Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.232.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: Zamiarem prawodawcy było objęcie limitowaniem kosztów
finansowania dłużnego środków finansowych pozyskanych od
fundacji rodzinnych w oparciu o limit obliczany na podstawie
art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zatem w związku ze spłatą
odsetek od pożyczki uzyskanej od fundacji rodzinnej
Wnioskodawca jest zobowiązany wyłączyć z kosztów uzyskania
przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej
nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę
obliczoną jako 30% tzw. „podatkowej EBITDA”.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
fundacje-fundacja rodzinna
pożyczka-odsetki od pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Wyliczenie kwoty kosztów
wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów i sposób
ich wyłączenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili
    go Państwo pismem z 4 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Opis prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej i opis planowanych
    działań.
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca” jest
    polską spółką kapitałową z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce opodatkowaną w Polsce
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadzie nieograniczonego obowiązku
    podatkowego.
    W przyszłości w związku z koniecznością pozyskania finansowania Wnioskodawca otrzyma
    pożyczkę od podmiotu powiązanego z grupy. Podmiotem tym będzie fundacja rodzinna w
    rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 z późn.
    zm. - dalej „Ustawa o fundacji rodzinnej” lub „UFR”). W związku z zawartą umową pożyczki
    Spółka będzie zobowiązana do spłaty odsetek. Fundacja udzieli ww. pożyczki zgodnie z
    zakresem swojej dozwolonej działalności, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 5 UFR.
    Spółka powzięła więc wątpliwość, czy ww. odsetki będą stanowiły dla niej w całości koszty
    podatkowe bez względu na ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy Spółka będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów podatkowych całą wartość odsetek
    od udzielonej pożyczki bez stosowania limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT, a tym samym w ogóle nie będzie musiała limitować tych kosztów i stosować art. 15c
    tej ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów podatkowych całą wartość odsetek od
    udzielonej pożyczki bez stosowania limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    a tym samym w ogóle nie będzie musiała limitować tych kosztów i stosować art. 15c tej
    ustawy.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie zadanego pytania
    Na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani
    wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej
    nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,

    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Jednocześnie w myśl art. 15c ust. 1b ustawy o CIT przepis ust. 1 pkt 1 nie ma zastosowania
    do kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub
    pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej.
    Zdaniem Wnioskodawcy w świetle ww. przepisów w przypadku podmiotów pozyskujących
    finansowanie od fundacji rodzinnych nie są one w ogóle zobligowane do stosowania
    ograniczeń w przypadku powstania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. Koszty
    finansowania dłużnego z tytułu pozyskania finansowania od fundacji rodzinnej są bowiem
    wyłączone z zakresu stosowania limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a
    tym samym tych kosztów w ogóle nie dotyczy limit wskazany w art. 15c. Skoro bowiem
    podatnik może zaliczyć do kosztów podatkowych koszty finansowania dłużnego związane
    z uzyskaniem środków finansowych od fundacji rodzinnej bez stosowania limitu 3 mln zł
    (limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), to jest oczywiste, że nie stosuje
    także limitu wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Przepis art. 15c ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT odnosi się bowiem do wartości wyższej niż 3 mln zł. Tylko wtedy podatnik
    może zaliczyć nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego nad przychodami odsetkowymi
    w wysokości ponad wartość 3 mln zł. Skoro w ogóle nie stosuje się limitu 3 mln zł, to nie
    stosuje się także limitu wyższego. Wynika to wprost z reguł wnioskowania prawniczego –
    skoro podatnik nie musi wyłączać z kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego
    w części w jakiej ich nadwyżka przekracza 3 mln zł (w sytuacji, kiedy wartość 30%
    podatkowej EBITDA jest niższa niż 3 mln zł) to tym bardziej nie musi wyłączać z kosztów
    podatkowych kosztów finansowania dłużnego, jeśli jej podatkowa EBITDA jest wyższa.
    Skoro bowiem dozwolone jest więcej to tym bardziej dozwolone jest mniej.
    Stanowisko takie prezentowane jest także w doktrynie prawa podatkowego. W tym
    zakresie komentatorzy wskazują w odniesieniu do wyłączenia stosowania art. 15c ustawy
    o CIT, że: „Od 22.05.2023 r. dodano jeszcze jedno wyłączenie podmiotowe obok opisanych
    wyżej przedsiębiorstw finansowych. Ograniczenia wynikającego z art. 15c ust. 1a u.p.d.o.p.
    nie stosuje się do kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem,
    bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od fundacji rodzinnej. Opisana w
    komentarzu do art. 4a pkt 36 fundacja rodzinna może wykonywać bardzo ograniczoną
    działalność gospodarczą. Jednym z możliwych rodzajów działalności jest udzielanie
    pożyczek spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik (art.
    5 ust. 1 pkt 5 lit. b u.f.r.). Z tych powodów usunięto ograniczenie rozliczania kosztów
    finansowych w spółce wynikających z pożyczki otrzymanej od fundacji rodzinnej. Umożliwi
    to wykonywanie opisanej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej bez dodatkowych
    ograniczeń dotyczących spółki, w której fundacja ma udziały (akcje). – zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość,
    wyd. XV, Warszawa 2024, art. 15(c).
    Koresponduje to także z zakresem dozwolonej działalności fundacji rodzinnej wskazanego
    w art. 5 ust. 1 pkt 5 UFR. Zgodnie z treścią ww. przepisu fundacja rodzinna może
    wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. -
    Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie udzielania pożyczek:
    a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
    b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
    c) beneficjentom.

    Wnioskodawca nie musi więc weryfikować, czy koszty odsetek od pożyczki udzielonej
    przez fundację rodzinną w ogóle będą wyższe niż przychody odsetkowe, ani też czy taka
    nadwyżka kosztów będzie przekraczała ustawowy limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem w sytuacji kiedy dany podatnik uzyskuje środki zarówno od fundacji rodzinnej, jak
    również od innych podmiotów, może zaliczyć do kosztów podatkowych koszty
    finansowania dłużnego od środków uzyskanych od innych podmiotów niż fundacja
    rodzinna według limitu z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Przykładowo jeśli dany poniósł koszty
    finansowania dłużnego np. zapłacił odsetki od kredytu bankowego i jednocześnie poniósł
    koszty finansowania uzyskanego od fundacji rodzinnej np. zapłacił odsetki od pożyczki, to
    odrębnie będzie oceniał limit nadwyżki kosztów, które będzie mógł zaliczyć do kosztów
    podatkowych w świetle postanowień art. 15c ustawy o CIT z tytułu kosztów od kredytu
    bankowego.
    Zatem w przykładowej sytuacji: podatnik zapłacił odsetki od kredytu bankowego w
    wysokości 3 mln zł oraz odsetki od pożyczki udzielonej przez fundację rodzinną w
    wysokości 1 mln zł, to podatnik stosuje przepis art. 15c ustawy o CIT tylko do kosztów
    finansowania dłużnego od kredytu bankowego. Zakładając, że podatnik nie osiągnął
    żadnych przychodów o charakterze odsetkowym, a wartość wskazana w art. 15c ust. 1 pkt
    2 ustawy o CIT (30% podatkowej EBITDA) wyniosła 2 mln zł to: podatnik może zaliczyć do
    kosztów podatkowych całość zapłaconych odsetek w kwocie 4 mln zł, w tym koszty
    kredytu bankowego w wysokości 3 mln zł (dopiero nadwyżka ponad 3 mln zł kosztów
    finansowania z tytułu kredytu bankowego, byłaby wyłączona z kosztów podatkowych na
    podstawie art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytanie, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Stosownie do art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,
      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z
      niniejszego ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    Zgodnie z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

      Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
      poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu
      do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane
      przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
      charakterze odsetkowym.
    W myśl art. 15c ust. 1b ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 pkt 1 nie ma zastosowania do kosztów finansowania dłużnego
      związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków finansowych od
      fundacji rodzinnej.
    Przepis art. 15c ust. 1b ustawy o CIT został dodany ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. (Dz.U.
    z 2023 r. poz. 326, ze zm. z 2023 r. poz. 825) i wszedł w życie 22 maja 2023 r.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie mogła zaliczyć do swoich
    kosztów podatkowych całą wartość odsetek od udzielonej pożyczki bez stosowania limitu
    wskazanego w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym w ogóle nie będzie musiała
    limitować tych kosztów i stosować art. 15c ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że otrzymacie Państwo pożyczkę od fundacji rodzinnej, podmiotu
    powiązanego z grupy. Fundacja udzieli ww. pożyczki zgodnie z zakresem swojej
    dozwolonej działalności. W związku z zawartą umową pożyczki Spółka będzie zobowiązana
    do spłaty odsetek.
    Z literalnego brzmienia przepisu art. 15c ust. 1b ustawy o CIT wynika, że przepis art. 15c
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT obligujący podatnika do wyłączenia z kosztów uzyskania
    przychodów kosztów finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza kwotę 3 000 000 zł, nie ma zastosowania do kosztów
    finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem, bezpośrednio lub pośrednio, środków
    finansowych od fundacji rodzinnej.
    Jednak dla spółki, która uzyskała pożyczkę od fundacji rodzinnej zastosowanie znajdzie
    limit wynikający z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, co wynika literalnego brzmienia
    przepisu.
    Ustawodawca w przypadku kosztów finansowania dłużnego związanych z uzyskaniem
    środków finansowych od fundacji rodzinnych przewidział limit obliczany w oparciu o tzw.
    „podatkową EBITDA”.
    Nie ma racji Wnioskodawca stwierdzając, że poprzez wprowadzenie do porządku
    prawnego przepisu art. 15c ust. 1b ustawy o CIT ustawodawca całkowicie wyłączył
    limitowanie kosztów finansowania dłużnego i w przypadku podmiotów pozyskujących
    finansowanie od fundacji rodzinnych nie są one w ogóle zobligowane do stosowania
    ograniczeń w przypadku powstania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. Gdyby
    ustawodawca miał taki zamiar wprost wskazałby w treści przepisu art. 15c ust. 1b ustawy
    na art. 15c ust. 1, co jednak nie ma miejsca w aktualnym brzmieniu przepisu.
    Zatem zamiarem prawodawcy było objęcie limitowaniem kosztów finansowania dłużnego
    środków finansowych pozyskanych od fundacji rodzinnych w oparciu o limit obliczany na
    podstawie art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W związku ze spłatą odsetek od pożyczki uzyskanej od fundacji rodzinnej jesteście
    Państwa zobowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania
    dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę
    obliczoną jako 30% tzw. „podatkowej EBITDA”. Zgodnie z art. 15c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    wskaźnik ten kalkuluje się jako nadwyżka sumy przychodów ze wszystkich źródeł
    pomniejszona o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania
    przychodów pomniejszoną o wartość odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych oraz kosztów finansowania dłużnego.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.