Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB1/415-661/14-4/MM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-02-24
Teza: Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika spółki komandytowej, środków pieniężnych po rozwiązaniu takiej spółki bez przeprowadzania likwidacji, w związku z brzmieniem art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie stanowiło dla Niego przychodu na płaszczyźnie podatku dochodowego od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: likwidacja; przychód; spółki; spółki-spółka osobowa; wspólnik; zwolnienie; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 3 listopada 2014 r. (data wpływu 17 listopada 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 29 stycznia 2015 r. (data wpływu 3 lutego 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie otrzymania środków pieniężnych z tytułu likwidacji spółki osobowej lub po jej rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego osobowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa m.in. w art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), w związku z czym pismem z dnia 20 stycznia 2015 r., Nr IPTPB1/415-661/14-2/MM na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h wymienionej ustawy, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie do uzupełnienia ww. wniosku wysłano w dniu 21 stycznia 2015 r. (data doręczenia 26 stycznia 2015 r.). Wnioskodawca uzupełnił ww. wniosek pismem z dnia 29 stycznia 2015 r. (data wpływu 3 lutego 2015 r.), nadanym za pośrednictwem polskiej placówki operatora wyznaczonego w dniu 30 stycznia 2015 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca planuje zostać wspólnikiem spółki osobowej (jawnej lub komandytowej), lecz nurtuje Go wątpliwość, dotycząca sposobu opodatkowania środków pieniężnych otrzymanych w związku z zakończeniem funkcjonowania spółki po przeprowadzonej likwidacji lub w skutek rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 29 stycznia 2015 r. Wnioskodawca wskazał, że:

1.  Nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej.
2.  Spółka komandytowa jeszcze nie istnieje, lecz ma dopiero powstać z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a kwestie związane z opodatkowaniem przekształcenia objęte są odrębnym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej. Działalność w ramach spółki komandytowej wstępnie zamierza rozpocząć w 2015 r.
3.  Jego udział w przychodach i kosztach będzie proporcjonalny do wniesionych wkładów i nie przekroczy 10%. Wkładami w spółce komandytowej staną się udziały istniejące w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
4.  Spółka, w której będzie wspólnikiem, będzie prowadziła działalność w następujących obszarach:
    *   sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
    *   pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
    *   wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
    *   działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura.
5.  Spółka komandytowa będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, najprawdopodobniej w Warszawie.
6.  Spółka będzie prowadziła pełną księgowość, zgodnie z ustawą o rachunkowości.
7.  Wkładami w spółce komandytowej staną się udziały istniejące w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością objęte zostaną za wkład pieniężny.
8.  Spółka komandytowa ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania jej likwidacji.
9.  Rozwiązanie spółki komandytowej spowodowane będzie jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników.
10.  Wnioskodawca potwierdził, że pyta o zdarzenie przyszłe, dla którego zastosowanie ma art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dla którego ustawa nie przewiduje dzielenia otrzymanej gotówki na źródła jej pochodzenia, tak jak ma to miejsce w sytuacji przewidzianej w art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca wskazał następnie, że środki pieniężne wypłacone w związku z rozwiązaniem spółki komandytowej pochodzić będą potencjalnie z trzech źródeł:
    *   zysków spółki kapitałowej wypracowanych pomiędzy przekształceniem ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a rozwiązaniem, które w całości opodatkowane będą podatkiem dochodowym u poszczególnych wspólników;
    *   zysków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i ewentualnych kapitałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pochodzących z zysków, które opodatkowane zostaną podatkiem dochodowym od osób fizycznych na etapie przekształcenia. Wnioskodawca wskazał, że zyski i kapitały pochodzące z zysków opodatkowane będą wcześniej podatkiem dochodowym od osób prawnych. W takim razie, gdyby miały być opodatkowane po raz kolejny przy rozwiązywaniu spółki, to byłyby to ich trzecie opodatkowanie, w tym drugie podatkiem dochodowym od osób fizycznych;
    *   kapitały wniesione w formie pieniężnej przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do tej spółki, które nie ulegną zmianie w związku z przekształceniem w spółkę komandytową.
11.  Na kwotę otrzymanych środków składały będą się również kwoty odpowiadające wniesionym wcześniej wkładom, odpowiadające wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, z przekształcenia której powstanie spółka komandytowa. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną objęte za wkłady pieniężne.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku:

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika spółki komandytowej, środków pieniężnych po rozwiązaniu takiej spółki bez przeprowadzania likwidacji, w związku z brzmieniem art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie stanowiło dla Niego przychodu na płaszczyźnie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku), otrzymanie przez Niego, jako wspólnika spółki komandytowej, środków pieniężnych po rozwiązaniu takiej spółki bez przeprowadzania likwidacji, w związku z brzmieniem art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie stanowiło dla Niego przychodu na płaszczyźnie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W celu określenia skutków prawno-podatkowych dotyczących zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wskazać należy na przepisy regulujące kwestię rozwiązania spółki osobowej, a więc m.in. spółki komandytowej.

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki powodują:

1.  przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2.  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3.  ogłoszenie upadłości spółki,
4.  śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
5.  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
6.  prawomocne orzeczenie sądu.

Stosownie do art. 67 § 1 cyt. Kodeksu, w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

W świetle powyższych przepisów wskazać należy, że skoro spółka osobowa ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa to, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych, wspólnicy spółki osobowej prowadzą działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, wskazane w ww. art. 58 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki osobowej skutkuje zakończeniem działalności gospodarczej, o której mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, pokreślić należy, że w przypadku rozwiązania spółki osobowej przeprowadzanie likwidacji nie jest obligatoryjne. Tym samym, w myśl przepisów ww. Kodeksu, nie należy uzależniać rozwiązania spółki od jej likwidacji.

Zatem, w przypadku rozwiązania spółki osobowej – zarówno w sytuacji przeprowadzenia likwidacji, jak i bez przeprowadza procesu likwidacji – na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych rozpoznać należy zdarzenie likwidacji działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 82 Kodeksu spółek handlowych, z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej. Dochody spółek osobowych nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Podlegają natomiast opodatkowaniu dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej będzie uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

Zatem, zgodnie z przywołanymi wyżej przepisami, przychody (dochody) z udziału w spółce osobowej podlegają opodatkowaniu u każdego wspólnika proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku, co stanowi naturalną konsekwencję pozbawienia spółki osobowej statusu podatnika podatku dochodowego. Tym samym środki stanowiące przychody spółki osobowej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego dochody, z zachowaniem proporcji określonej przepisem art. 8 ust. 1 ww. ustawy.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 powołanej ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną, należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Powyższy przepis regulujący kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną został wprowadzony do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dniem 1 stycznia 2011 r. Wyjaśnić należy, że celem jego wprowadzenia było uniknięcie podwójnego opodatkowania środków pieniężnych otrzymywanych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją, będących skutkiem operacji gospodarczych pochodzących ze źródła przychodów jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 powoływanej wyżej ustawy), w wyniku których wspólnik wykazał już – stosownie do treści art. 8 ustawy – przychody i koszty uzyskania tych przychodów.

W związku z powyższym, wykładnia przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powinna być dokonywana z uwzględnieniem wykładni celowościowej tego przepisu, tj. jego ratio legis.

Jak wynika z ratio legis przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy, ma on zastosowanie tylko do środków pieniężnych otrzymanych w związku z likwidacją spółki osobowej, pochodzących z przychodów zaliczanych do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 powoływanej ustawy (z „pozarolniczej działalności gospodarczej”) i to tylko takich, które zostały opodatkowane podatkiem dochodowym. Zatem przepis ten nie ma zastosowania do środków pieniężnych otrzymanych w związku z likwidacją spółki osobowej, które pochodzą z takich przychodów uzyskanych przez spółkę, które na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zaliczane są do źródeł innych niż określone w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy (np. z kapitałów pieniężnych, czy z praw majątkowych – pkt 7 tego artykułu).

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje zostać wspólnikiem spółki komandytowej. Spółka, której Wnioskodawca zostanie wspólnikiem będzie prowadziła działalność w następujących obszarach: sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, wynajem zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura. Wnioskodawca przewiduje, że w przyszłości spółka osobowa może zostać zlikwidowana lub rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, a z tytułu tej likwidacji otrzyma środki pieniężne.

Biorąc pod uwagę treść analizowanych przepisów stwierdzić należy, że (co do zasady) otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki osobowej (komandytowej) środków pieniężnych nie spowoduje u Niego powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o ile źródłem pochodzenia tych środków nie będą dochody, które w toku działalności prowadzonej przez spółkę osobową (komandytową) nie zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto należy nadmienić, że zgodnie z przepisem art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem interpretacje indywidualne prawa podatkowego wydawane są wyłącznie na wniosek zainteresowanego i tylko w jego indywidualnej sprawie. Zainteresowanym jest każdy, kto złoży wniosek w sprawie indywidualnej, która jego dotyczy.

W związku z tym, zaznacza się, że interpretacja odnosi się tylko i wyłącznie do Wnioskodawcy i nie ma zastosowania do pozostałych wspólników Spółki Osobowej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydawania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.