Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.39.2021.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-04-02
Teza: neutralność podatkowa otrzymanych obligacji i wierzytelności odsetkowych na moment likwidacji spółki komandytowej/otrzymania tych składników
Słowa kluczowe: komplementariusz; obligacje; odsetki; przychód-opodatkowanie przychodu; spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka komandytowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 2 lutego 2021 r. (data wpływu 3 lutego 2021 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie neutralności podatkowej otrzymanych obligacji i wierzytelności odsetkowych na moment likwidacji spółki komandytowej/otrzymania tych składników – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 lutego 2021 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie neutralności podatkowej otrzymanych obligacji i wierzytelności odsetkowych na moment likwidacji spółki komandytowej/otrzymania tych składników.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe

Wnioskodawca (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Komplementariusz”) jest komplementariuszem w A. z siedzibą w B. (dalej: „SPK”). Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej także jako: „podatek CIT”) od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (spółka ta podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

SPK objęła za gotówkę (środki pieniężne) obligacje (dalej jako: „Obligacje”) wyemitowane przez polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Emitent”).

Na moment sporządzania niniejszego wniosku nie nadszedł jeszcze termin wykupu Obligacji przez Emitenta. Emitent nie wypłacał również na rzecz SPK odsetek związanych z Obligacjami (dalej jako: „Wierzytelności odsetkowe”).

Uwzględniając treść art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (dalej jako „Ustawa Zmieniająca”), postanowiono, że przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu nadanym Ustawą Zmieniającą, stosuje się do SPK oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w SPK począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W wyniku podjęcia takiej decyzji, SPK uzyska status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) z dniem 1 maja 2021 r. – zgodnie z art. 12 ust. 2 zdanie drugie Ustawy Zmieniającej.

Jednocześnie zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy Zmieniającej do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W rezultacie powyższego na gruncie niniejszego wniosku zasadnym jest stosowanie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wg stanu prawnego i w brzmieniu obowiązującym do końca roku 2020.

Aktualnie rozważana jest likwidacja SPK. Likwidacja miałaby nastąpić do dnia 30 kwietnia 2021 r.

W przypadku likwidacji SPK na dzień jej likwidacji w skład majątku likwidowanej SPK będą wchodzić m.in. Obligacje i Wierzytelności odsetkowe z tytułu Obligacji. W wyniku likwidacji SPK wspólnicy SPK (w tym Wnioskodawca) otrzymaliby ww. składniki (Obligacje, Wierzytelności odsetkowe) zgodnie z wynikającą z umowy SPK proporcją.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania

1.  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Obligacji w związku z likwidacją SPK będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment likwidacji SPK/otrzymania tych składników?
2.  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności odsetkowych w związku z likwidacją SPK będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment likwidacji SPK/otrzymania tych składników?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Uwzględniając fakt, że SPK uzyskałaby status podatnika CIT z dniem 1 maja 2021 r., na potrzeby niniejszego wniosku zasadnym jest posługiwanie się przepisami ustawy CIT według stanu prawnego obowiązującego do końca 2020 r.

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie przez Wnioskodawcę Obligacji w związku z likwidacją SPK będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment likwidacji SPK/otrzymania tych składników (nie będzie stanowić przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy CIT).

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności odsetkowej w związku z likwidacją SPK będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment likwidacji SPK/otrzymania tych składników (nie będzie stanowić przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy CIT).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Jednocześnie, jak stanowi art. 4a pkt 14 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21. Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 21 ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

1.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z póżn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do zasady wyrażonej w art. 5 ust. 1 ustawy CIT, dochody z udziału w spółce osobowej opodatkowuje się osobno u każdego wspólnika w stosunku do jego udziału w zysku.

Ustawa CIT przewiduje neutralność podatkową likwidacji spółki osobowej, takiej jak SPK.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy CIT do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu: likwidacji takiej spółki.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku: (a) odpłatnego zbycia tych składników majątku – ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Zatem zasadą w ustawie CIT (jak również w ustawie PIT) jest iż likwidacja spółki niebędącej osobą prawną jest dla jej wspólników neutralna podatkowo. Na moment samej likwidacji spółki osobowej wspólnicy z mocy ustawy nie podlegają opodatkowaniu w związku z otrzymaniem poszczególnych składników należących do likwidowanej spółki. Dopiero ewentualne zbycie składników majątku otrzymanych w wyniku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną może powodować powstanie przychodu do opodatkowania zgodnie z 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT.

W świetle 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, w chwili otrzymywania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji majątku w postaci niepieniężnej przychód podatkowy nie wystąpi bez względu na wartość tego majątku. Przychód pojawi się jednak w przypadku zbycia takiego składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki lub jego wystąpienia z takiej spółki. W konsekwencji dochodzi do odłożenia w czasie opodatkowania do momentu zbycia takiego składnika majątku (realizacji faktycznego przychodu np. w wyniku sprzedaży danego składnika majątku). Zgodnie zatem z art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT, przychód z tytułu otrzymania przez Wnioskodawcę składników majątku w wyniku likwidacji SPK (w tym Obligacji, Wierzytelności odsetkowych) powstałby dla Wnioskodawcy dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia tych składników majątku.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, iż na moment przeprowadzenia likwidacji SPK u Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Innymi słowy, likwidacja będzie neutralna dla Wnioskodawcy jako wspólnika SPK na moment jej przeprowadzenia. Oznacza to, że gdy w wyniku likwidacji SPK dojdzie do przekazania Wnioskodawcy majątku likwidowanej Spółki w postaci Obligacji, Wierzytelności odsetkowych to nie wpłynie to na przychody Wnioskodawcy. Ewentualny przychód powstanie dla Wnioskodawcy dopiero w chwili odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną (SPK).

W ocenie Wnioskodawcy Obligacje oraz Wierzytelności odsetkowe, stanowią składniki majątku spółki komandytowej, których otrzymanie na moment jej likwidacji jest neutralne podatkowo, zaś moment opodatkowania jest odroczony do chwili, gdy Wnioskodawca odpłatnie zbędzie te składniki majątku

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie neutralności podatkowej otrzymanych obligacji i wierzytelności odsetkowych na moment likwidacji spółki komandytowej/otrzymania tych składników jest prawidłowe.

Wydając powyższą interpretację przyjęto za Wnioskodawcą, że likwidacja spółki komandytowej nastąpi do 30 kwietnia 2021 r., a spółka komandytowa stałaby się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych dopiero od 1 maja 2021 r.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie postępowania przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.