Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.531.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-12
Teza: Przychodem ze sprzedaży przedsiębiorstwa będzie cenie
określonej w umowie sprzedaży, powiększona o kwotę równą
wartości zobowiązań (również z tytułu obligacji), które zostaną
przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: cena
konfuzja
obligacje
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka” lub
    „Wnioskodawca”) jest spółką (...), której jedynym udziałowcem jest B. Spółka jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Siedziba Spółki mieści się na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka prowadziła działalność gospodarczą w zakresie (...). W ramach prowadzonej
    działalności Spółka była właścicielem zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, spełniającego
    przesłanki do uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego
    (dalej: „Przedsiębiorstwo”).
    Spółka dokonała w dniu (...) 2025 roku sprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz B, będącego
    jedynym udziałowcem w spółce.
    W skład przedsiębiorstwa wchodziły między innymi:
    - prawo własności (...),
    - prawo użytkowania wieczystego (...),
    - całość majątku ruchomego Wnioskodawcy,
    - całość należności Spółki od podmiotów trzecich,
    - prawa wynikające z zawartych przez Spółkę umów (...),
    - środki pieniężne w kwocie (...) zł (...),
    - prawa i obowiązki Spółki wynikające z zwartych przez Spółkę umów o pracę oraz
      umów zlecenia,
    - zobowiązania i obowiązki Spółki wynikające z innych umów zawartych przez Spółkę,
      w tym w szczególności wynikających z umowy organizacji emisji obligacji z (...) 2015
      roku zawartej (...),
    - zobowiązania do wykupu obligacji o wartości (...) zł za cenę nominalną wraz z
      należnymi odsetkami.
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym w
      szczególności (...).
    Spółka dokonała sprzedaży B przedsiębiorstwa za cenę (...) zł.
    Wskazana cena została ustalona w oparciu o opinie o wartości przedsiębiorstwa
    sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego z (...) 2025 roku, uwzględniającą zarówno
    wartość jego aktywów, jak i fakt obciążenia zobowiązaniami w szczególności
    zobowiązaniem do wykupu obligacji w kwocie (...) zł wraz z odsetkami. Jedynym
    wierzycielem (obligatariuszem) z tytułu obligacji był w dacie sprzedaży przedsiębiorstwa B.
    Zobowiązanie z tytułu obligacji, które przejął B nie stanowiło kosztu uzyskania przychodu
    w Spółce.
    Z uwagi na istniejące należności pomiędzy B, a Wnioskodawcą, jeden i ten sam podmiot
    stał się dłużnikiem i wierzycielem w danym stosunku zobowiązaniowym, a tym samym w
    jednym podmiocie (B) skupią się zobowiązania i należności pomiędzy stronami. W związku
    z czym nastąpiło wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy stronami
    (tj. konfuzja).
    W związku z zawarciem transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa, Spółka powzięła
    wątpliwość w zakresie prawidłowego określenia przychodu podatkowego z tytułu
    sprzedaży. W szczególności wątpliwość dotyczy ustalenia, czy podstawą rozpoznania
    przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 oraz 14 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych jest cena transakcyjna określona w Umowie Sprzedaży, obejmująca
    wyłącznie wynagrodzenie należne Spółce od Nabywcy z tytułu sprzedaży

    przedsiębiorstwa, czy też przychód podatkowy powinien uwzględniać również wartość
    przejętych przez Nabywcę zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym przychodem Wnioskodawcy, w związku z
    przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna
    od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży, określona na podstawie opinii o wartości
    przedsiębiorstwa, uwzględniającej zarówno wartość majątku przedsiębiorstwa oraz
    zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa czy też przychód ten należy
    powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań (w szczególności z tytułu obligacji), które
    zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym stanie faktycznym przychodem Wnioskodawcy, w
    związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie
    kwota należna od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży.
    Ustawa o CIT nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego, lecz wskazano
    w niej otwarty katalog zdarzeń, które mogą zostać zaliczone do tej kategorii. Są to m.in.
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw czy też
    wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z treścią przepisu art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychodem z odpłatnego zbycia
    rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie
    określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych
    znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy
    określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
    W opisywanym zdarzeniu cena transakcyjna została ustalona w wysokości (...) zł w
    wysokości równej wartości rynkowej przedsiębiorstwa, którą określił biegły rzeczoznawca.
    Ustawodawca w przepisie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia wartości
    rynkowej, ale w ocenie Wnioskodawcy za prawidłowe należy uznać przyjęcie, iż wartością
    rynkową przedsiębiorstwa jest jego wartość obliczona przy uwzględnieniu zarówno
    aktywów, jak też zobowiązań za które odpowiedzialności będzie ponosił nabywca,
                        4stosownie do treści przepisu art. 55 kodeksu cywilnego.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja indywidualna z 2 lipca 2018 r. 0114-
    KDIP2-2.4010.193.2018.2.SO, jak też interpretacja indywidualna z 16 listopada 2023 r.
    0114-KDIP3-1.4011.766.2023.2.EC, gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za
    prawidłowe stanowisko wnioskodawców, iż przychód z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa
    stanowi cenę transakcyjną i nie powinien być powiększany o wartość zobowiązań, które
    wzięto pod uwagę, przy określaniu wartości przedsiębiorstwa dla potrzeby ustalenia ceny
    sprzedaży.
    W wyżej opisanej interpretacji w szczególności podkreślono fakt, iż nie należy powiększać
    przychodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa o wartość zobowiązań, za które ponosi
    odpowiedzialność nabywca, jeżeli wartość tych zobowiązań nie zostanie ujęta w koszt
    uzyskania przychodu po stronie zbywcy. Analogiczna sytuacja ma miejsca w opisywanym
    zdarzeniu - zobowiązanie z tytułu obowiązku wykupu obligacji, za które jako nabywca
    przedsiębiorstwa solidarnie odpowiada nabywca (B), nie będzie stanowiło kosztu
    uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy. Nie dojdzie zatem do sytuacji, że
    Wnioskodawca zaliczy zobowiązania do spłaty obligacji w koszt uzyskania przychodu
    (obniżając tym samym wynik Spółki), a równocześnie cenę transakcyjną przedsiębiorstwa
    będzie określona w wysokości również uwzględniającej to zobowiązanie. Stąd też
    prawidłowym jest ustalenia jako przychodu spółki ceny transakcyjnej.
    Wskazać również należy, iż w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest
    również wartość umorzonych zobowiązań, w tym tytułu zaciągniętych pożyczek

    (kredytów). W art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazany został enumeratywny katalog
    przychodów wyłączonych spod opodatkowania, jednakże wygaśnięcie zobowiązania
    wskutek konfuzji nie zostało bezpośrednio w nim wskazane.
    Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia
    prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i
    związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z wierzytelności nie została
    explicite uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje
    szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich
    sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    W myśl generalnej zasady, przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie
    majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. Zdaniem
    Wnioskodawcy, w przypadku Konfuzji ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma żadnego
    przysporzenia majątkowego, co za tym idzie - nie powstanie przychód podatkowy z tytułu
    wygaśnięcia zobowiązań i należności w związku z zaistnieniem Konfuzji. Nie dojdzie
    bowiem do spłaty zobowiązań z uwagi na tożsamość podmiotową dłużnika i wierzyciela.
    Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, Konfuzja nie może być również uznana za
    umorzenie zobowiązania, o którym mowa we wskazanym wyżej art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a
    ustawy o CIT, ponieważ umorzenie zobowiązania następuje w konsekwencji zwolnienia
    dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienia z długu. W zdarzeniu będącym
    przedmiotem wniosku, nie można stwierdzić umorzenia zobowiązań, ponieważ ich
    wygaśnięcie w drodze Konfuzji nastąpi z mocy prawa wskutek połączenia uprawnień
                                                  4wierzyciela (B) z zobowiązaniami dłużnika, którym B stał się na mocy przepisu art. 55
    kodeksu cywilnego, zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za
    zobowiązania związane z działalnością tego przedsiębiorstwa, a co za tym idzie, Spółka nie
    zostanie zwolniona z długu i nie uzyska przysporzenia majątkowego w postaci obniżenia
    pasywów (zobowiązań) - co mogłoby być traktowane jako uzyskanie przychodu.
    W przypadku wygaśnięcia zobowiązania w drodze konfuzji nie znajdzie również
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń
    w naturze. Nie można twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub
    częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem, jak już wskazano, w jej wyniku nie powstanie
    jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z opisanych we wniosku spółek.
    Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w praktyce organów
    podatkowych, w tym w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej wydawanych w podobnych okolicznościach, tj.:
    - z 29 maja 2024 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK oraz z 21 marca 2023 r.,
    znak: 0111- KDIB1-3.4010.37.2023.1.JKU - w rozstrzygnięciach tych organ uznał za
    prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „Wygaśnięcie należności w wyniku
    konfuzji osoby dłużnika i wierzyciela nie jest tożsame ze zrzeczeniem się i
    umorzeniem wierzytelności. W szczególności, dłużnik nie powinien ponosić
    konsekwencji w CIT w postaci konieczności rozpoznania dochodu podlegającego
    opodatkowaniu, ponieważ w dniu podziału wierzytelność nie została umorzona, ale
    przestała istnieć z mocy prawa, tj. efektywnie doszło do jej uregulowania.
    Jednocześnie wierzyciel nie powinien być uprawniony do rozpoznania kosztów
    podatkowych. W związku z planowanym podziałem nastąpi zatem wygaśnięcie z
    mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy spółkami. Tak więc dojdzie do
    zmniejszenia z mocy prawa aktywów i pasywów spółek biorących udział w podziale o
    dokładnie taką samą kwotę. Planowana konfuzja nie wpłynie na wzrost majątku (czy
    też aktywów w rozumieniu rachunkowym) spółek uczestniczących w tej transakcji. W
    sytuacji konfuzji nie można mówić o umorzeniu zobowiązania, które jest uznawane
    za przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.”;

    - z 27 lipca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR - w rozstrzygnięciu tym
    organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „wygaśnięcie
    wzajemnych należności i zobowiązań istniejących między Spółką Przejmującą a
    Spółką Przejmowaną w wyniku dokonania połączenia przez przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie spowoduje powstania obowiązku
    podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych ani po stronie Spółki
    Przejmującej, ani po stronie Spółki Przejmowanej.”;
    - z 12 marca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR [winno być: 0111-KDIB1-
    3.4010.15.2021.1.IZ - przyp. organu] w rozstrzygnięciu tym organ stwierdził, iż: „W
    wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością
    ekonomiczną, wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się
    jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Resumując, w przedmiotowej sprawie nie
    zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia
    majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie
    stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek
    przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”.
    Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawcy, przychodem Wnioskodawcy, w związku z
    przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna
    od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży wskazana w akcie notarialnym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy jedynie indywidualnej sprawy Wnioskodawcy i nie odnosi
    się do innych spółek.
    Do wniosku dołączyli Państwo opinię o wartości przedsiębiorstwa i akt notarialny. Należy
    jednak zauważyć, że wydając interpretacje w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie przeprowadza postępowania dowodowego
    (np. dokonania szczegółowej analizy zapisów zawartych w dokumentach) w związku z
    czym nie jest obowiązany, ani uprawniony do ich oceny; jest związany wyłącznie opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Wnioskodawcę i jego
    stanowiskiem podanym we wniosku.
    Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a ust. 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
    w myśl, którego:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w
      rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
            1Zgodnie z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm.)
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);

      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Na podstawie art. 14 ustawy o CIT:
    1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości
      rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do
      zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania
      zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny
      znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z
      uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przychodem Wnioskodawcy, w związku z
    przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie kwota należna
    od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży, określona na podstawie opinii o wartości
    przedsiębiorstwa, uwzględniającej zarówno wartość majątku przedsiębiorstwa oraz
    zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa czy też przychód ten należy
    powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań (w szczególności z tytułu obligacji), które
    zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków
    związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem, czyli nabywający wstępuje prawnie w
    majątek swego poprzednika.
    Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi
    funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca
    nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z
    działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie
    ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą
    zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie przedsiębiorstwa.
    Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż przedsiębiorstwa,
    która na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT powinna odpowiadać cenie rynkowej.

    Zatem po Państwa (jako Zbywcy) stronie należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie
    określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia
    zobowiązań, za dodatkowy przychód uznać należy również wartość zobowiązań (również z
    tytułu obligacji), które zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.
    W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) wskazać
    należy, że przychodem z odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z
    umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej.
    Z opisu sprawy wynika, że kwota do zapłaty przez Spółkę Kupującą (cena zbycia
    przedsiębiorstwa) została pomniejszona o przejęte przez nią zobowiązania. Pomniejszenie
    oszacowanej dla potrzeb transakcji sprzedaży wartości przedsiębiorstwa o wartość
    przejętych zobowiązań nie oznacza, że „cena określona w umowie”, która na podstawie
    art. 14 ust. 1 ustawy o CIT stanowi przychód podatkowy, również może być o tę wartość
    zobowiązań pomniejszona. Jest to bowiem jedynie skutek wzajemnych rozliczeń stron
    umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z jednoczesnym przejęciem długów, który podatkowo
    nie może różnić się od sytuacji, w której Spółka najpierw zbywa przedsiębiorstwo
    (wykazując przychód w całej jego wartości), a następnie z otrzymanych środków sama
    spłaciłaby zobowiązania.
    Jednocześnie wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
    powoduje automatycznie przejścia zobowiązań ZCP na nabywcę. Nabywca ZCP jest
    odpowiedzialny za zobowiązania ZCP (do wartości nabytego ZCP) solidarnie ze zbywcą,
    chyba że w chwili nabycia, przy zachowaniu należytej staranności, o tych zobowiązaniach
    nie wiedział. Strony umowy sprzedaży ZCP, za zgodą wierzyciela, mogą albo w samej
    umowie sprzedaży, albo w odrębnej umowie przekazać zobowiązania zbywcy.
    Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że przychodem Wnioskodawcy, w
    związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa będzie wyłącznie
    kwota należna od Nabywcy tytułem ceny sprzedaży.
    Wskazać bowiem należy, że po Państwa stronie powstanie co prawda przychód
    odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednak przychód ten należy
    powiększyć o kwotę równą wartości zobowiązań (również z tytułu obligacji), które zostaną
    przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że cena sprzedaży przedsiębiorstwa została ustalona w oparciu o
    opinie o wartości przedsiębiorstwa sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego z (...)
    2025 r., uwzględniającą zarówno wartość jego aktywów, jak i fakt obciążenia
    zobowiązaniami w szczególności zobowiązaniem do wykupu obligacji wraz z odsetkami.
    Jedynym wierzycielem (obligatariuszem) z tytułu obligacji był w dacie sprzedaży
    przedsiębiorstwa B. Zobowiązanie z tytułu obligacji, które przejął B nie stanowiło kosztu
    uzyskania przychodu w Spółce. Z uwagi na istniejące należności pomiędzy B, a
    Wnioskodawcą, jeden i ten sam podmiot stał się dłużnikiem i wierzycielem w danym
    stosunku zobowiązaniowym, a tym samym w jednym podmiocie (B) skupią się
    zobowiązania i należności pomiędzy stronami. W związku z czym nastąpiło wygaśnięcie z
    mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy stronami (tj. konfuzja).
    Odnośnie zjawiska konfuzji wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób
    prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji” ani też
    konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności
    w jednej osobie.
    W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w
    jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania
    (wierzytelności i długu). Ze względu na fakt, że byłoby sprzeczne z istotą stosunku
    prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające
    ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku
    zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z
      zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z
      tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z
      Funduszu Pracy.
    Odnosząc powyższe do analizowanej sprawy wskazać należy, że odrębnym zdarzeniem
    gospodarczym wywołującym skutki na gruncie ustawy o CIT będzie zbycie przez Państwa
    przedsiębiorstwa a odrębnym konfuzja czyli wygaśnięcie z mocy prawa należności i
    zobowiązań pomiędzy stronami.
    Wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących między Państwa Spółką a B
    w wyniku sprzedaży Państwa przedsiębiorstwa nie spowoduje powstania obowiązku
    podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po Państwa stronie.
    Powyższe nie ma jednak wpływu na ustalenie przychodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano powyżej przychodem ze sprzedaży przedsiębiorstwa będzie cenie określonej
    w umowie sprzedaży, powiększona o kwotę równą wartości zobowiązań (również z tytułu
    obligacji), które zostaną przejęte przez Nabywcę przedsiębiorstwa.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.