Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.581.2025.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Transakcja sprzedaży Zapasów znajdujących się na terytorium
Polski nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa i w związku z tym będzie podlegała
opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 7 ust. 1
ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-składnik majątkowy
terytorium-terytorium Polski
transakcja
zapasy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że transakcja sprzedaży Zapasów znajdujących się
    na terytorium Polski, nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    w związku z tym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 7 ust.
    1 ustawy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 sierpnia 2025 r. (wpływ
    20 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu zdarzenia przyszłego
    Uwagi ogólne
    A. (dalej: „Wnioskodawca”) to spółka z siedzibą we Francji, która jest zarejestrowana w
    Polsce dla celów VAT. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (...)
    (dalej: „Grupa”), która jest (...).
    Grupa składa się z podmiotów prowadzących działalność w kilku krajach europejskich. W
    Polsce działalność ta ogranicza się zasadniczo do magazynowania zapasów - na
    terytorium kraju znajdują się magazyny, w których składowane są towary będące
    przedmiotem późniejszej sprzedaży przez podmioty z Grupy (dalej: „Zapasy”). Wśród
    składowanych Zapasów znajdują się towary, które są własnością Wnioskodawcy. Posiada
    on prawo do rozporządzania nimi jak właściciel, w szczególności może on podjąć decyzję o
    ich sprzedaży na rzecz konkretnych nabywców.
    Oprócz władztwem nad Zapasami, Wnioskodawca nie posiada w Polsce żadnych
    składników majątkowych i niemajątkowych, które służyłyby mu do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Aktualnie Grupa planuje reorganizację swojej europejskiej struktury operacyjnej. Jednym z
    elementów reorganizacji jest transakcja, w ramach której Wnioskodawca dokona
    sprzedaży części składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych w
    prowadzonej przez siebie działalności operacyjnej (dalej: „Transakcja”) na rzecz innego

    podmiotu działającego w ramach Grupy, tj. B z siedzibą w Holandii (dalej: „Nabywca”).
    Poprzez działalność operacyjną Wnioskodawcy należy rozumieć globalną działalność
    handlową polegającą na gromadzeniu zapasów i sprzedaży towarów na rzecz podmiotów
    niepowiązanych. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład działalności
    operacyjnej Wnioskodawcy znajdują się na terytoriach różnych państw członkowskich UE.
    Jednocześnie, w Polsce znajdują się wyłącznie składniki majątkowe w postaci Zapasów.
    Zakres Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będą niektóre elementy aktualnej działalności operacyjnej
    Wnioskodawcy, które na cele tego wniosku będą nazywane „Segmentem Operacyjnym”.
    Sprzedaż Segmentu Operacyjnego będzie udokumentowana jedną umową sprzedaży
    (dalej: „Umowa”), która zostanie podpisana przez Wnioskodawcę oraz Nabywcę. W
    ramach Umowy sprzedane zostaną zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe
    znajdujące się na terytorium innych niż Polska państw członkowskich UE, jak i Zapasy,
    które znajdują się na terytorium Polski.
    Wnioskodawca, co do zasady, nie przewiduje sprzedaży umów, które aktualnie
    wykorzystuje do prowadzenia działalności operacyjnej- założeniem jest, iż Nabywca we
    własnym zakresie będzie zawierał umowy z kontrahentami kluczowymi do prowadzenia
    tego rodzaju działalności. Potencjalnie możliwe jest, że w ramach Transakcji zostanie
    sprzedana niewielka część umów, jednak będzie to ilość marginalna w stosunku do
    posiadanych aktualnie przez Wnioskodawcę stosunków umownych. Żadna z potencjalnie
    przenoszonych umów nie będzie dotyczyła działalności prowadzonej z terytorium Polski.
    Ponadto, w ramach Transakcji, nie zostaną zbyte żadne prawa własności intelektualnej (w
    tym patenty, prawa autorskie, prawa pochodne). Z Transakcji wyłączone jest też
    przeniesienie jakichkolwiek pracowników Wnioskodawcy. Innymi słowy, składniki/zasoby
    te nie wchodzą w zakres Segmentu Operacyjnego, który będzie przedmiotem sprzedaży.
    Intencją Grupy jest kontynuowanie działalności operacyjnej przez Nabywcę, przy użyciu
    nabytego Segmentu Operacyjnego. Jednocześnie, w celu dokonania tej kontynuacji,
    Nabywca będzie musiał zaangażować własne zasoby, które posiada w strukturze swojego
    przedsiębiorstwa (przykładowo: zarządzanie, marketing, płace, dział kadr i administracji).
    Funkcjonowanie Segmentu Operacyjnego w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    Obecnie (przed Transakcją), składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład
    Segmentu Operacyjnego nie są wystarczające do samodzielnego i niezależnego
    prowadzenia tego rodzaju działalności. Do prowadzenia pełnej działalności operacyjnej
    niezbędne jest również m.in. dysponowanie umowami z kontrahentami i ustalanie
    ogólnych warunków umownych, które dokonywane są w ramach innych aspektów
    działalności Wnioskodawcy i/lub Grupy.
    Segment Operacyjny nie posiada w strukturze Wnioskodawcy własnej, niezależnej
    struktury organizacyjnej i nie jest wyodrębniony z działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy regulaminem, statutem czy innym dokumentem o podobnym charakterze.
    System księgowy Wnioskodawcy umożliwia podgląd i wyodrębnienie informacji
    finansowych właściwych dla działalności operacyjnej, prowadzonej przy użyciu Segmentu
    Operacyjnego. Jednocześnie Segment Operacyjny nie posiada wyodrębnionego rachunku
    bankowego.

## Pytanie

Czy Transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w wyniku czego sprzedaż Zapasów nie będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Transakcja nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym sprzedaż Zapasów będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    I. Uwagi ogólne
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, jednym z elementów globalnej
    reorganizacji w ramach Grupy, będzie Transakcja, w wyniku której działalność operacyjna
    w zakresie gromadzenia zapasów oraz ich sprzedaży na rzecz podmiotów
    niepowiązanych, zostanie przeniesiona do nowopowstałego podmiotu, tj. do Nabywcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, międzynarodowy zakres transakcji nie powinien jednak
    kształtować charakteru transakcji lokalnej (tj. realizowanej w Polsce). Przeważające
    znaczenie powinien mieć kształt transakcji lokalnej (sprzedaż Zapasów na terytorium
    kraju) i to przede wszystkim z tej perspektywy należy dokonywać analizy opodatkowania
    bądź braku opodatkowania VAT w Polsce.
    Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, sposób opodatkowania VAT przedmiotowej
    Transakcji należy ocenić wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe, które będą
    przedmiotem sprzedaży. Należy rozważyć, czy składniki te stanowią przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowaną część w rozumieniu ustawy o VAT (odzwierciedlającej unijne
    regulacje), czy też przedmiot tej sprzedaży stanowi transfer poszczególnych składników
    majątkowych, które nie stanowią przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Wnioskodawca wskazuje przy tym, iż nie ulega wątpliwości, że interpretacja terminów
    użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT może być przedmiotem interpretacji indywidualnej, a
    organ wydający interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni pojęć
    „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa” i, tym samym, do dokonania
    oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie dotyczyła
    zbycia przedsiębiorstwa, bądź jego zorganizowanej części. Uprawnienie organów do
    dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów
    administracyjnych (stanowisko przyjęte m.in. w wyroku NSA z 30 marca 2023 r. (sygn. akt
    II FSK 434/22), w wyroku NSA z 5 listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 1122/19), w wyroku
    NSA z 15 marca 2017 r. (sygn. akt II FSK 475/15) oraz w wyroku NSA z 4 listopada 2010 r.
    (sygn. akt II FSK 1019/09).
    Jednocześnie, wraz z przystąpieniem do Unii Europejskiej 1 maja 2004 r., Polska przyjęła
    unijny dorobek prawny między innymi w zakresie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej. Fundamentalne zasady podatku VAT zawarte zostały w Dyrektywie 2006
    /112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (Dz. U. UE, serii L, Nr 347, str. 1 ze zm., dalej: „Dyrektywa VAT”). W efekcie,
    analizując kwestię potencjalnego opodatkowania VAT danej transakcji, zarówno podatnik,
    jak i organ podatkowy, są zobowiązani do uwzględnienia postanowień Dyrektywy VAT. Co
    istotne, Dyrektywa VAT obowiązuje w państwach członkowskich „co do rezultatu”, co
    oznacza, że ocena danej transakcji pod kątem uznania jej za zbycie ZCP wyłączone spod
    reżimu VAT, powinna być tożsama w różnych państwach członkowskich. Stanowisko to
    potwierdził Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) m.in. w wyrokach w sprawie
    C-444/10 (Christel Schriever), C-408/98 (Abbey National), C-497/01 (Zita Modes Sàrl) oraz C-
    651/11 (X BV).
    W dalszej części niniejszego wniosku, mając na względzie regulacje krajowe
    (zharmonizowane w ramach UE - o czym mowa powyżej), Wnioskodawca przedstawia
    argumenty przemawiające za przyjęciem, iż przedmiot Transakcji stanowić będzie na
    gruncie przepisów ustawy o VAT transakcję sprzedaży indywidualnych aktywów
    niestanowiących przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części i wnosi o potwierdzenie
    tego stanowiska przez organ podatkowy.
    II. Regulacje krajowe

    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają m.in.
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Z kolei na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”).
    Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem ustawy o VAT
    i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w
    art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Mając na względzie powyższe, za przesłanki identyfikujące ZCP należy uznać:
    i. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które
      ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),
    ii. zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),
    iii. zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe),
    iv. zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze (niezależność gospodarcza).
    Niespełnienie którejkolwiek z powyżej opisanych przesłanek wyklucza możliwość uznania
    danego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za ZCP.
    W związku z tym, w celu dokonania oceny, czy Transakcja będzie stanowiła zbycie ZCP
    pozostające poza zakresem opodatkowania VAT, konieczne jest przeanalizowanie
    spełnienia przez Segment Operacyjny ww. przesłanek.
    (i) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych, wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy
    niezbędne do niezależnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Takie podejście
    wynika m.in. z interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-
    2.4012.167.2020.2.PG) czy z interpretacji indywidualnej DKIS z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-
    KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH).
    W przypadku Segmentu Operacyjnego mamy do czynienia z zespołem składników
    materialnych i niematerialnych, które przeznaczone są do realizacji określonych działań
    gospodarczych (gromadzenie zapasów i sprzedaż towarów na rzecz podmiotów
    niepowiązanych). Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, Segment ten nie posiada
    potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Wskazuje na to w szczególności brak wyodrębnionego zespołu pracowników, który
    zapewniałby Segmentowi Operacyjnemu możliwość samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych. Ponadto, do prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności operacyjnej
    niezbędne są wynegocjowane w ramach innych gałęzi funkcjonowania Wnioskodawcy i
    /lub Grupy umowy z kontrahentami, które nie wchodzą w skład Segmentu Operacyjnego.

    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, omawiana przesłanka nie będzie
    spełniona.
    (ii) Wyodrębnienie organizacyjne
    Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego powinna być oceniana z perspektywy
    możliwości jednoznacznego wydzielenia zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych z istniejącego przedsiębiorstwa. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia
    oznacza więc, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę
    zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc
    w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa,
    Wiodąca linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że kluczowe w omawianym
    zakresie jest wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym
    akcie o podobnym charakterze (np. uchwale zarządu) (por.m.in. wyrok WSA w Rzeszowie z
    6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19 oraz interpretacja indywidualna DKIS z 20
    listopada 2020 r. Nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ, z 19 kwietnia 2018 r. Nr 0114-
    KDIP1-3.4012.183.2018.1.JG oraz z 25 stycznia 2018 r. Nr 0111-KDIB3-1.4012.1.2018.1.IK).
    Segment Operacyjny, pomimo przeznaczenia do wykonywania określonej kategorii
    działań gospodarczych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, nie jest formalnie
    wyodrębniony organizacyjnie z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W szczególności nie
    istnieje regulamin, statut czy dokument o podobnym charakterze, który nadawałby
    Segmentowi Operacyjnemu charakter zorganizowanej jednostki.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, omawiana przesłanka również nie będzie
    spełniona.
    (iii) Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników
    materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych. Jak wskazywano
    wielokrotnie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych,
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, ale sytuację, w
    której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto,
    okolicznością potwierdzającą wyodrębnienie finansowe jest również posiadanie przez
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych odrębnego rachunku bankowego (zob.
    np. interpretacja indywidualna z 10 lipca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.237.2018.3.JG).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, system księgowy Wnioskodawcy umożliwia
    podgląd i wyodrębnienie informacji finansowych właściwych dla Segmentu Operacyjnego.
    Jednocześnie Segment Operacyjny nie posiada przypisanego do niego, odrębnego
    rachunku bankowego. Niemniej, w przypadku konieczności wygenerowania zestawienia
    przychodów i kosztów przyporządkowanych do działalności związanej z Segmentem
    Operacyjnym, Wnioskodawca byłby w stanie uzyskać z systemu księgowego te informacje.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, omawiana przesłanka będzie częściowo
    spełniona.
    (iv) Niezależność gospodarcza
    Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo należy rozumieć jako
    możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, prowadzonej
    dotychczas w ramach danego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe i niemajątkowe,
    które są przedmiotem sprzedaży, muszą być zatem w pełni wystarczające do niezależnego
    prowadzenia określonego rodzaju działalności.
    W tym zakresie warto odwołać się do wydanych przez Ministerstwo Finansów objaśnień
    Podatkowych z 11 grudnia 2018 r. – „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”. W dokumencie tym wskazano, że dla

    dokonania oceny spełnienia powyższego kryterium zweryfikować należy, czy przenoszony
    zespół składników majątkowych zawiera elementy pozwalające na kontynuowanie
    działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:
        angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
        transakcji lub,
        podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        przejęte składniki.
    W ocenie Wnioskodawcy powyższe oznacza, iż za okoliczność wykluczającą możliwość
    stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, po przejęciu przez Nabywcę Segmentu
    Operacyjnego, w celu kontynuowania działalności operacyjnej zgodnej z polityką Grupy,
    konieczne będzie zaangażowanie zasobów własnych Nabywcy. W szczególności Nabywca
    będzie musiał zawrzeć z kontrahentami nowe umowy, które są niezbędne do prowadzenia
    działalności z użyciem nabytego Segmentu Operacyjnego. Ponadto, jako że przedmiotem
    Transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą nie będą zasoby takie jak działalność
    marketingowa, administracyjna, księgowa, pracownicza etc. (nie stanowią one elementów
    Segmentu Operacyjnego), Nabywca będzie musiał - w celu kontynuowania działalności o
    charakterze operacyjnym - zaangażować własne zasoby, w których jest posiadaniu.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy omawiana przesłanka nie będzie spełniona.
    III. Podsumowanie
    Mając na względzie dokonaną powyżej dokonaną analizę, Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, że Segment Operacyjny nie stanowi ZCP, w związku z czym Transakcja nie
    będzie stanowiła czynności wyłączonej z opodatkowania VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w
    licznych interpretacjach podatkowych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.195.2021.1.EW organ podatkowy odniósł się do sprzedaży przez
        wnioskodawcę zespołu składników materialnych przeznaczonych do dystrybucji
        określonej grupy produktowej (herbat). We wskazanej interpretacji organ zgodził
        się ze stanowiskiem Spółki, iż „należy zatem stwierdzić, że przedmiot Transakcji w
        kształcie, w jakim zostanie sprzedany przez Zbywcę, nie będzie umożliwiał Nabywcy
        samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Przedmiot Transakcji, już po
        jego nabyciu przez Nabywcę, będzie musiał bowiem zostać uzupełniony o inne
        istotne elementy wskazane powyżej przez Wnioskodawców. Tym samym, definicja
        ZCP nie zostanie w tym wypadku spełniona”;
        w interpretacji indywidualnej z 14 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.83.2018.2.
        JM, organ wyjaśnił, iż „Konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych,

        aby mógł być uznany za przedsiębiorstwo lub za zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa, powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w
        momencie jego zbycia”;
        w interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
        3.4012.390.2023.4.PJ, stwierdzono, że „(...) w oparciu o będący przedmiotem
        planowanej sprzedaży zespół składników majątkowych i niemajątkowych, nie
        będzie możliwe (choćby potencjalnie) samodzielne prowadzenie działalności
        produkcyjnej przez Nabywcę. (...) Tym samym zbywana Fabryka nie będzie
        posiadała zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do
        samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium zdolności do
        funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się bowiem
        możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący
        zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Powyższe
        potwierdza zatem jednoznacznie, że Fabryka, będąca przedmiotem planowanej
        transakcji, nie może zostać uznana za przedsiębiorstwo ani zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa Zbywcy”.
    Powyższe potwierdza również orzecznictwo NSA - przykładowo w wyroku z 24 listopada
    2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15) sąd wskazał, iż „Okoliczność, że zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowa Transakcja nie stanowi zbycia
    ZCP, a sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, spośród których ustawie o VAT
    podlegają wyłącznie Zapasy (jako towary znajdujące się na moment Transakcji na
    terytorium kraju). W konsekwencji, sprzedaż Zapasów będzie stanowiła lokalną dostawę
    towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa
      do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Art. 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      Regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał
      wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
      muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że:
      Zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy
      2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części

    27e ustawy o podatku od towarów i usług. Zgodnie z Państwa wskazaniem na terytorium
    Polski będą znajdowały się wyłącznie Zapasy. W sprawie nie znajdzie więc zastosowanie
    wyłączenie spod przedmiotowego zakresu opodatkowania VAT przewidzianego w art. 6
    pkt 1 ustawy.
    W związku z tym, planowana Transakcja sprzedaży Zapasów znajdujących się na
    terytorium Polski będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako dostawa
    towarów, na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.