Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.258.2018.2.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-09-26
Teza: Powstanie przychodu z tytułu otrzymanego odszkodowania od ubezpieczyciela oraz braku obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środków pieniężnych tytułem odszkodowania.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dostawa; kredyt-kredyt kupiecki; limit; obowiązek; odszkodowania; podmiot-podmioty powiązane; przychód; towar; ubezpieczenia; usługi
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 7 czerwca 2018 r. (data wpływu 14 czerwca 2018 r.), uzupełnionym pismem z dnia 25 lipca 2018 r. (data nadania 26 lipca 2018 r., data wpływu 30 lipca 2018 r.) na wezwanie z dnia 17 lipca 2018 r. Nr 0114-KDIP2-2.4010.258.2018.1.AZ (data nadania 17 lipca 2018 r., data odbioru 20 lipca 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   braku powstania przychodu z tytułu otrzymanego odszkodowania od ubezpieczyciela – **jest prawidłowe,**

*   braku obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środków pieniężnych tytułem odszkodowania – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 czerwca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu z tytułu otrzymanego odszkodowania od ubezpieczyciela oraz określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środków pieniężnych tytułem odszkodowania.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Spółka w celu zabezpieczenia spłaty należności z tytułu dostaw towarów i usług opłaca składkę ubezpieczenia limitów kupieckich. Polisa ubezpieczeniowa z ubezpieczycielem (będącym jednostką niepowiązaną) zawarta jest na szczeblu całego koncernu i obejmuje ubezpieczenie limitów kupieckich dla wszystkich spółek powiązanych w ramach grupy kapitałowej.

Jest to umowa niezależna od umów sprzedaży towarów i usług, a kontrahenci Spółki nie są jej stronami.

Składka ubezpieczeniowa jest refakturowana na Spółkę przez powiązaną spółkę austriacką A. GmbH w okresach kwartalnych (po zakończonym kwartale). W ramach umowy z ubezpieczycielem funkcjonują zasady ogólne obowiązujące wierzytelności od dłużników nienazwanych oraz indywidualne limity kupieckie, tzn. dla wskazanych kontrahentów Spółki są ustalane indywidualne (wyższe) limity kredytu kupieckiego. Wiarygodność kredytowa kontrahentów objętych ubezpieczeniem limitów indywidualnych jest okresowo weryfikowana przez ubezpieczyciela, za co Spółka jest dodatkowo obciążana tzw. kosztami sprawdzenia klientów.

W przypadku zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego, czyli braku zapłaty przez nabywcę za towary lub usługi oraz spełnienia innych przewidzianych w umowie ubezpieczeniowej warunków, Spółce przysługuje odszkodowanie. Odszkodowanie ubezpieczyciel wypłaca na rachunek bankowy spółki powiązanej A. GmbH, która następnie dokonuje przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. Odszkodowanie z reguły stanowi odpowiedni (ustanowiony podczas ustalania limitu indywidualnego) procent wierzytelności (aktualnie od 70% do 90%); pozostała część stanowi tzw. udział własny Spółki np. w przypadku dłużnika nienazwanego udział Spółki w szkodzie wynosi aktualnie 10%.

Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje całkowitą lub częściową utratę należności Spółki, jeżeli utrata ta jest następstwem określonych zdarzeń.

Jeśli podczas dalszego etapu windykacji Spółce uda się uzyskać od dłużnika (bądź komornika, bądź syndyka) jakiekolwiek środki – podlegają one zwrotowi do ubezpieczyciela w takim samym procencie, w jakim wierzytelność została pokryta odszkodowaniem.

Przychody Spółki przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro. Za 2017 r. Spółka ma obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 9a ust. 1, art. 9a ust. 2d oraz art. 9a ust. 2b pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Składki ubezpieczeniowe oraz koszty sprawdzenia klientów przez ubezpieczyciela są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów na podstawie otrzymanych z austriackiej spółki powiązanej refaktur – łączne wartość kosztów z tego tytułu w 2017 r. nie przekroczyła progu, o którym mowa w art. 9a ust. 1d updop.

Spółka otrzymała wpłaty tytułem odszkodowania w 2017 r. i w przyszłości również może otrzymać odszkodowanie z przypadku zajścia zdarzeń ubezpieczeniowych spełniających warunki określone w umowie ubezpieczeniowej.

Wnioskodawca pismem z dnia 25 lipca 2018 r. (data nadania 26 lipca 2018 r., data wpływu 30 lipca 2018 r.) uzupełnił braki formalne wniosku ORD-IN stosownie do treści wezwania. Wnioskodawca wskazał, doprecyzowując pytanie nr 2, że Spółka ma wątpliwości, czy powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środków pieniężnych tytułem odszkodowania z tytułu nieuregulowania należności za sprzedane towary i usługi, w związku z zajściem zdarzenia ubezpieczeniowego zgłoszonego do austriackiego ubezpieczyciela (jednostki niepowiązanej), z którym obowiązuje umowa ubezpieczenia limitów kupieckich.

Wnioskodawca zawiera transakcje z tytułu umowy sprzedaży towarów i usług zarówno z podmiotami powiązanymi, jak i z podmiotami niebędącymi powiązanymi. Dla transakcji sprzedaży towarów i usług z podmiotami powiązanymi Spółka ustaliła sumy wartości transakcji jednego rodzaju. Dla części transakcji jednego rodzaju Spółka przekroczyła progi dokumentacyjne i przygotowuje dokumentację podatkową. Natomiast – w kontekście ubezpieczenia limitów kredytowych Spółka informuje, że polisa ubezpieczeniowa, o której mowa w pytaniu, obejmuje wyłącznie należności z podmiotami niebędącymi jednostkami powiązanymi. Wierzytelności przysługujące od podmiotów powiązanych (powstałe z tytułu umowy sprzedaży towarów i usług) nie są objęte ochroną ubezpieczeniową; nie są też brane pod uwagę przy kalkulacji składki ubezpieczeniowej.

Umowa ubezpieczenia limitów kupieckich została zawarta z ubezpieczycielem O. przez powiązaną spółkę austriacką A. GmbH. Spółka płaci składkę ubezpieczenia limitów kupieckich na rzecz powiązanej spółki austriackiej A. GmbH w części przypadającej na wierzytelności Spółki podlegające ubezpieczeniu. A. GmbH reguluje składkę ubezpieczenia limitów kupieckich do Ubezpieczyciela – zarówno część przypadającą na spółkę, jak i na inne podmioty z grupy kapitałowej. Jak wspomniano we wniosku – łączna kwota składki zapłaconej za cały 2017 r. nie przekroczyła progu transakcyjnego.

Ogólne warunki umowy ubezpieczenia zawierają postanowienie, że wszystkie prawa Ubezpieczającego, do wysokości wypłaconego odszkodowania, w stosunku do klienta albo osoby trzeciej wraz z ustanowionymi zabezpieczeniami, z chwilą zapłaty odszkodowania z mocy prawa przechodzą na Ubezpieczyciela. Zdarzają się sytuacje, że jeśli podczas dalszego etapu windykacji Spółce uda się uzyskać od dłużnika (bądź komornika, bądź syndyka) jakiekolwiek środki i wpłyną one na rachunek bankowy Spółki – to Spółka jest zobligowana do zwrotu do ubezpieczyciela w takim samym procencie, w jakim wierzytelność została pokryta odszkodowaniem.

Spółka nie zalicza do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 25 czy też art. 16 ust. 1 pkt 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kwot należnych od dłużnika do wysokości pokrytej odszkodowaniem z tytułu ubezpieczenia limitów kupieckich; gdyż Spółka uznaje te kwoty jako uregulowane. W świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie ma znaczenia, kto dokonał spłaty zobowiązania, zatem Spółka uznaje otrzymane odszkodowanie jako uregulowanie wierzytelności przysługującej Spółce od dłużnika z tytułem sprzedaży towarów i usług bez względu na to, że uregulowanie nastąpiło przez ubezpieczyciela za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej. Ponieważ polisa ubezpieczeniowa przewiduje tzw. ,,udział własny”, to na tę część niepokrytą wpłatą od ubezpieczyciela Spółka utworzyła odpis aktualizujący zgodnie z ustawą o rachunkowości, natomiast nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów. Po spełnieniu przesłanek, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka zaliczy nieuregulowaną część wierzytelności w koszty uzyskania przychodów (jeśli będą spełnione przesłanki wymienione w tym przepisie i spółka będzie dysponowała stosownymi dokumentami), przy czym część wierzytelności (odpowiednio 70, 80% itd.) pokryta (tj. uregulowana) otrzymanym odszkodowaniem nie będzie stanowiła kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Pytanie dotyczy skutków podatkowych związanych z otrzymaniem odszkodowania z tytułu nieuregulowania należności za sprzedane towary lub usługi. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że otrzymanie odszkodowania od ubezpieczyciela (wpływ na rachunek bankowy środków pieniężnych od Spółki powiązanej) nie powoduje powstania przychodu, zaś otrzymaną wpłatę należy uznać za uregulowanie wierzytelności od dłużnika Spółki?
2.  Czy powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środków pieniężnych tytułem odszkodowania z tytułu nieuregulowania należności za sprzedane towary i usługi w związku z zajściem zdarzenia ubezpieczeniowego zgłoszonego do austriackiego ubezpieczyciela (jednostki niepowiązanej), z którym obowiązuje umowa ubezpieczenia limitów kupieckich?

Zdaniem Wnioskodawcy.

Ad. 1

Otrzymane odszkodowanie z tytułu zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego po spełnieniu warunków określonych w umowie ubezpieczenia limitów kupieckich nie powoduje powstania po stronie Spółki przychodu, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Spółki otrzymane środki pieniężne – odszkodowanie w celu zaspokojenia wierzytelności Spółki powinny być potraktowane jako zapłata należności. Powyższe potwierdzają przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. W myśl art. 828 § 1 ww. ustawy: „jeżeli nie umówiono się inaczej, z dniem zapłaty odszkodowania przez ubezpieczyciela roszczenie ubezpieczającego przeciwko osobie trzeciej odpowiedzialnej za szkodę przechodzi z mocy prawa na ubezpieczyciela do wysokości zapłaconego odszkodowania”. Ubezpieczyciel w momencie spłaty wstępuje więc w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do kwoty wypłaconego odszkodowania.

Taki sposób spełnienia świadczenia można uznać za spłatę zobowiązania. Analogicznie rozstrzygnął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 września 2015 r., sygn. IBPB-1-2/4510-262/15/KP: „w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie ma znaczenia, kto dokonał spłaty zobowiązania, w szczególności, że przychód należny z tego tytułu nie powstaje w momencie zapłaty, lecz z chwilą zaistnienia zdarzeń wskazanych w ustawie”.

Spółka kwotę należności z tytuły dostawy towarów bądź usług zaliczyła do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych - z chwilą wydania rzeczy bądź wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności. Uregulowanie części tej należności przez ubezpieczyciela nie spowoduje obowiązku wykazania otrzymanego z tego tytułu odszkodowania jako przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zdaniem Spółki sam fakt przekazania środków pieniężnych na rachunek Spółki za pośrednictwem spółki powiązanej nie zmienia kwalifikacji tych środków.

Ad. 2

Zdaniem Spółki od opisanego otrzymanego odszkodowania, które zostało przelane na rachunek Spółki przez austriacką spółkę powiązaną, nie powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)\- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Spółka uważa, że otrzymane od austriackiego ubezpieczyciela odszkodowanie nie jest transakcją objętą obowiązkiem dokumentacyjnym. Dla przykładu Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 25 października 2016 r., sygn. ITPB3/4510-448/16-2/JG - wyraził następujący pogląd co do rozumienia pojęcia „transakcja”, o którym mowa w art. 9a updop: „sformułowania »transakcja« nie należy rozumieć jako każdą czynność prawną lub faktyczną, a tylko taką, która dokonywana jest między przedsiębiorcami, ma charakter »handlowy«, gospodarczy (przymiotnik »handlowy« oznacza zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego coś w ramach »handlu«, czyli działalności polegającej na kupnie, sprzedaży lub wymianie towarów i usług). Z powyższej wykładni językowej jasno wynika, że przepisy art. 9a ustawy stosuje się wyłącznie do czynności prawnych lub faktycznych, które odbywają się między przedsiębiorcami powiązanymi i mają charakter operacji w ramach ich działalności gospodarczej, handlowych, a nie do wszystkich stosunków prawnych lub faktycznych pomiędzy spółką akcyjną a akcjonariuszami, czy też pomiędzy przedsiębiorcami powiązanymi”.

W ocenie spółki otrzymane przez Spółkę odszkodowanie w świetle powyższego nie może zostać zakwalifikowane jako „transakcja”.

Zdaniem spółki otrzymane odszkodowanie nie podlega obowiązkowi dokumentacji podatkowej na podstawie art. 9a ust. 1 lit. b jako „inne zdarzenie (\`(...)\`) mające istotny wpływ na wysokość dochodu”. Zgodnie z art. 9a ust. 1 lit. b updop obowiązkiem sporządzenia „dokumentacji podatkowej” objęte zostały „inne zdarzenia (\`(...)\`) mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty)”.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 updop dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jak wykazano w punkcie 1 - otrzymane odszkodowanie jest równoznaczne z otrzymaniem zapłaty należności (uregulowaniem) i nie generuje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Odszkodowanie nie spełnia tym bardziej warunku dla uznania za kosztu uzyskania przychodów. Nie wpływa zatem na ustalenie dochodu w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka nie ma obowiązku sporządzenia „dokumentacji podatkowej” dla opisanego wpływu środków pieniężnych za 2017 r., jak również w latach następnych (jeśli dojdzie do zajścia zdarzeń ubezpieczeniowych i otrzymania w ich następstwie odszkodowań).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie:

*   braku powstania przychodu z tytułu otrzymanego odszkodowania od ubezpieczyciela – **jest prawidłowe,**

*   braku obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środków pieniężnych tytułem odszkodowania – **jest nieprawidłowe.**

Ad. 1

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm. dalej: „updop”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 updop wskazuje, że zostały ustanowione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Tym samym każde świadczenie, które powiększa aktywa podatnika w sposób trwały stanowi dla niego przychód podatkowy.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 updop, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 3a ww. ustawy, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż

1.  dzień wystawienia faktury albo
2.  uregulowania należności.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca w celu zabezpieczenia spłaty należności z tytułu dostaw towarów i usług opłaca składkę ubezpieczenia limitów kupieckich. Polisa ubezpieczeniowa z austriackim ubezpieczycielem (będącym jednostką niepowiązaną) zawarta jest na szczeblu całego koncernu i obejmuje ubezpieczenie limitów kupieckich dla wszystkich spółek powiązanych w ramach grupy kapitałowej. Jest to umowa niezależna od umów sprzedaży towarów i usług, a kontrahenci Spółki nie są jej stronami. Składka ubezpieczeniowa jest refakturowana na Spółkę przez powiązaną spółkę austriacką A. GmbH w okresach kwartalnych (po zakończonym kwartale). W przypadku zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego, czyli braku zapłaty przez nabywcę za towary lub usługi oraz spełnienia innych przewidzianych w umowie ubezpieczeniowej warunków, Spółce przysługuje odszkodowanie. Odszkodowanie ubezpieczyciel wypłaca na rachunek bankowy spółki powiązanej A. GmbH, która następnie dokonuje przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. Spółka kwotę należności z tytuły dostawy towarów bądź usług zaliczyła do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych - z chwilą wydania rzeczy bądź wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Kwestią wymagającą wyjaśnienia jest ustalenie czy otrzymanie odszkodowania od ubezpieczyciela (wpływ na rachunek bankowy środków pieniężnych od Spółki powiązanej) powoduje powstanie przychodu, zaś otrzymaną wpłatę należy uznać za uregulowanie wierzytelności od dłużnika Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy otrzymane odszkodowanie z tytułu zajścia zdarzenia ubezpieczeniowego, po spełnieniu warunków określonych w umowie ubezpieczenia limitów kupieckich nie powoduje powstania po stronie Spółki przychodu, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Otrzymane środki pieniężne - odszkodowanie w celu zaspokojenia wierzytelności Spółki powinny być potraktowane jako zapłata należności.

Po dokonaniu analizy treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, należy stwierdzić, że organ podziela stanowisko Wnioskodawcy. Wypłata odszkodowania przez austriackiego ubezpieczyciela w celu zaspokojenia wierzytelności Spółki powinna być potraktowana jako zapłata należności. Innymi słowy moment uzyskania odszkodowania przez Spółkę wpłynie jedynie na datę uznania należności za zapłaconą w wysokości uzyskanego odszkodowania. Nie można uznać, że otrzymanie odszkodowania z powyższego tytułu spowoduje powstanie przychodu stosowanie do art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, ponieważ późniejsza zapłata należności przez ubezpieczyciela na rzecz Spółki, która została już wcześniej zaliczona do przychodów podatkowych, nie może skutkować ponownym rozpoznaniem przychodu z tego tytułu. Jeżeli podatnik kwotę należności wynikającą z danej transakcji zaliczył do przychodów należnych, uregulowanie tej należności przez ubezpieczyciela, zgodnie z warunkami umowy, nie spowoduje obowiązku wykazania otrzymanego z tego tytułu odszkodowania jako przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe potwierdzają przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 z późn. zm.). W myśl art. 828 § 1 tej ustawy: jeżeli nie umówiono się inaczej, z dniem zapłaty odszkodowania przez ubezpieczyciela roszczenie ubezpieczającego przeciwko osobie trzeciej odpowiedzialnej za szkodę przechodzi z mocy prawa na ubezpieczyciela do wysokości zapłaconego odszkodowania. Ubezpieczyciel w momencie spłaty wstępuje więc w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do kwoty wypłaconego odszkodowania.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że otrzymane odszkodowanie od ubezpieczyciela (wpływ na rachunek bankowy środków pieniężnych od Spółki powiązanej) nie powoduje powstania przychodu, zaś otrzymaną wpłatę należy uznać za uregulowanie wierzytelności od dłużnika Spółki.

W tym stanie rzeczy stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2

Dla oceny i stwierdzenia, czy działania podmiotów nie mają wpływu na zaniżenie dochodów budżetu państwa służy dokumentacja podatkowa, której obowiązek prowadzenia przez podatników w przypadku transakcji lub innych zdarzeń nakładają przepisy art. 9a updop.

Z kolei dla podatnika sporządzenie dokumentacji jest o tyle istotne, że w przypadku gdy z uzasadnionych powodów warunki, w których odbywają się transakcje między podmiotami różnią się od ogólnie stosowanych – to starannie sporządzona dokumentacja może stanowić materiał dowodowy potwierdzający poprawność takich transakcji z ekonomicznego punktu widzenia. Jednocześnie nie należy traktować obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej tylko w kontekście dodatkowego obciążenia dokumentacyjnego. Sporządzenie takiej dokumentacji powinno pozwolić podatnikowi na właściwą ocenę prawidłowości ustalenia cen transakcyjnych w zakresie transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami w trakcie roku podatkowego i tym samym na rzetelne wypełnienie zeznania podatkowego. Zatem, podatnicy ustalając warunki transakcji, mając na uwadze zapewnienie zgodności rozliczeń podatkowych z zasadą arm’s length, powinni przeprowadzić ww. analizy.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 „updop”, podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)\- lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20.000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20.000 euro\- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W myśl art. 9a ust. 1a updop podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Stosownie do art. 9a ust. 1d updop, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50.000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20.000.000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50.000 euro powiększoną o 5.000 euro za każdy 1.000.000 euro przychodu powyżej 2.000.000 euro;
2.  20.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100.000.000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140.000 euro powiększoną o 45.000 euro za każde 10.000.000 euro przychodu powyżej 20.000.000 euro;
3.  100.000.000 euro − za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500.000 euro.

Stosownie do art. 9a ust. 4a updop, organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub 1e, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Definicja podmiotów powiązanych została umieszczona w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. I tak, zgodnie z art. 11 ust. 1 – jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

– i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały − dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Stosownie do art. 11 ust. 4 updop, przepisy ust. 1-3a stosuje się odpowiednio, gdy:

1.  podmiot krajowy, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
2.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.

Na podstawie art. 11 ust. 5a w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu, o którym mowa w ust. 1 i 4, oznacza sytuację, w której dany podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada w kapitale innego podmiotu udział nie mniejszy niż 25%.

Z wniosku wynika, że umowa ubezpieczenia limitów kupieckich została zawarta z ubezpieczycielem O. przez powiązaną spółkę austriacką A. GmbH. Spółka płaci składkę ubezpieczenia limitów kupieckich na rzecz powiązanej spółki austriackiej A. GmbH w części przypadającej na wierzytelności Spółki podlegające ubezpieczeniu. A. GmbH reguluje składkę ubezpieczenia limitów kupieckich do Ubezpieczyciela – zarówno część przypadającą na Spółkę, jak i na inne podmioty z grupy kapitałowej. Składka ubezpieczeniowa jest refakturowana na Wnioskodawcę przez powiązaną spółkę austriacką A. GmbH w okresach kwartalnych (po zakończonym kwartale). Odszkodowanie ubezpieczyciel wypłaca na rachunek bankowy spółki powiązanej A. GmbH, która następnie dokonuje przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki. Przychody Spółki przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro. Za 2017 r. Spółka ma obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 9a ust. 1, art. 9a ust. 2d oraz art. 9a ust. 2b pkt 2 updop.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środków pieniężnych tytułem odszkodowania z tytułu nieuregulowania należności za sprzedane towary i usługi w związku z zajściem zdarzenia ubezpieczeniowego zgłoszonego do austriackiego ubezpieczyciela (jednostki niepowiązanej), z którym obowiązuje umowa ubezpieczenia limitów kupieckich.

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu otrzymanego odszkodowania, które zostało przelane na rachunek Spółki przez austriacką spółkę powiązaną, nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Po przeanalizowaniu treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że organ nie podziela stanowiska Wnioskodawcy w ww. zakresie. Zdaniem tut. organu, aby rozstrzygnąć wątpliwości Wnioskodawcy, należy w pierwszej kolejności ustalić zakres znaczeniowy pojęcia „transakcja”. Punktem wyjścia dla dalszych zabiegów interpretacyjnych powinno być zatem określenie czy otrzymane odszkodowanie mieści się w pojęciu transakcja.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Inne akty prawa podatkowego również go nie definiują. Definicji takiej nie zawierają także przepisy prawa cywilnego. Zatem należy stwierdzić, że pojęcie to nie posiada definicji legalnej. Zauważyć jednak należy, że pojęcie „transakcji” z art. 9a ust. 1 updop ma już ugruntowane znaczenie zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie. Wskazuje się mianowicie przy rekonstrukcji jego znaczenia na konieczność odwołania się do reguł znaczeniowych języka polskiego i sięgnięcia do definicji słownikowych, zgodnie z którymi „transakcja” rozumiana jest jako „zawarcie umowy, zwłaszcza handlowej dotyczącej kupna lub sprzedaży; układ, porozumienie jako wynik rokowań” (tak P. Małecki, M. Mazurkiewicz, pkt IV w Komentarz do art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, publ. LEX/el, znaczenie to przyjęto za Słownikiem języka polskiego PWN). Dalej wskazano w cytowanej publikacji, że w ujęciu słownikowym „transakcja” to operacja handlowa albo bankowa typu kupno - sprzedaż, ale na większą skalę także porozumienie, układ w jakiejś sprawie, które jest wynikiem rokowań, przetargów i ustępstw.

Pojęcie transakcji w rozumieniu art. 9a updop należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście celu tego przepisu. W ocenie tut. organu pojęcie to obejmuje wszelkiego rodzaju operacje i czynności dokonywane przez podmioty oraz wszelkie świadczenia i przepływy między tymi podmiotami. Pojęcie transakcji dotyczy obrotu dobrami i usługami, nie ogranicza się jednak tylko do sprzedaży bądź kupna towarów.

W kontekście powyższego stwierdzić należy, że w ramach analizowania pojęcia transakcji należy posługiwać się jak najszerszą definicją, zgodnie z którą za transakcję należy przyjąć wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr. Zgodnie bowiem z uzasadnieniem ustnym do wyroku NSA z 8 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 4000/13: „transakcje mające charakter umów transferu dóbr, pieniędzy i innych wartości należy uznać za transakcje, o których mowa w art. 9a updop”.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że otrzymane za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej środki pieniężne tytułem odszkodowania w związku z nieuregulowaniem należności za sprzedane towary i usługi należy uznać za transakcję w rozumieniu art. 9a updop.

Stosując termin „transakcja” w znaczeniu updop, należy również brać pod uwagę cel, w jakim wprowadzono przepisy o dokumentacji podatkowej. Jest nim określenie, czy ceny za dane dobro lub dobra oraz świadczone usługi bądź też ich brak, stosowane przez podmioty powiązane, ustalone zostały zgodnie z zasadami rynkowymi (zgodnie z zasadą arm’s length), tj. zgodnie z warunkami, jakie w porównywalnych okolicznościach ustaliłyby podmioty niezależne. Dokumentacja podatkowa, której elementy określone są we wspomnianym art. 9a jest z woli ustawodawcy, podstawowym źródłem dowodowym, zawierającym informacje umożliwiające przeprowadzenie analizy istoty działań gospodarczych oraz dokonanie oceny rozliczenia usług pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Zatem, sporządzenie i badanie dokumentacji transakcji (w tym przypadku – odszkodowania) przez organy podatkowe nie może ograniczać się tylko do badania ceny (o ile ta w ogóle występuje). Dokumentacja powinna bowiem umożliwiać analizę pod kątem warunków rynkowych również elementów określających warunki tej transakcji. Dopiero tak uzyskany pełny obraz ekonomicznej istoty danej transakcji umożliwia organom podatkowym prawidłowe określenie, czy dana transakcja została zawarta na warunkach rynkowych bądź nierynkowych. Stosownie bowiem do art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych organy podatkowe badają zgodność ustalonych lub narzuconych przez podmioty powiązane warunków z warunkami, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, w tym w szczególności zasadność dokonania danej transakcji z podmiotami powiązanymi (w porównaniu z zachowaniem podmiotów niezależnych).

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, nie można zgodzić się ze stwierdzeniem Wnioskodawcy, że otrzymane odszkodowanie, nie może być zakwalifikowane jako transakcja. Tym samym zdaniem tut. organy powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a updop w związku z poniesionymi przez Wnioskodawcę kosztami ubezpieczenia i wypłaconymi odszkodowaniami, za pośrednictwem podmiotu powiązanego. Spółka z grupy kapitałowej ubezpieczyła należności Wnioskodawcy z tytułu dostaw towarów i usług za cenę składek ubezpieczeniowych oraz dodatkowych opłat i jak można wnioskować z opisu sprawy, Wnioskodawca z tego tytułu otrzymał świadczenia (odszkodowanie) w wysokości przekraczającej limit zobowiązujący do sporządzenia dokumentacji podatkowej. Zasadne jest zatem wykazanie przez Wnioskodawcę, że ustalone warunki transakcji odpowiadają warunkom jakie ustaliły podmioty niepowiązane.

Podsumowując, należy stwierdzić, że Wnioskodawca będzie miał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych od otrzymanych za pośrednictwem austriackiej spółki powiązanej, środków pieniężnych tytułem odszkodowania w związku z nieuregulowaniem należności za sprzedane towary i usługi.

W tym stanie rzeczy stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 należy uznać za nieprawidłowe.

Odnośnie do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, tutejszy organ wskazuje, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych) i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie. Co więcej, podkreślić należy, że zadaniem organów podatkowych wydających interpretacje indywidualne nie jest ocena rozstrzygnięć wydanych w sprawach innych podatników. Obowiązkiem tych organów jest natomiast ocena stanowiska podatnika przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Organ podatkowy musi kierować się przy tym zasadą działania na podstawie przepisów prawa (wyrażoną w art. 120 Ordynacji podatkowej). Nie może stanowić uzasadnienia dla złamania tej zasady dążenie do zachowania jednolitości wydawanych interpretacji, gdyż w ten sposób mogłoby dojść do powielania interpretacji błędnych (patrz wyrok WSA z dnia 17 lipca 2012 r. III SA/Wa 2756/11).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.