Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.802.2022.1.AA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-13
Teza: Obowiązki płatnika w przypadku wypłaty zaliczek na poczet zysku.
Słowa kluczowe: komandytariusz; komplementariusz; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4e

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

W dniu 13 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania: (\`(...)\`)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania: (\`(...)\`)

**Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca – (…) stała się spółką komandytowo-akcyjną w dniu 10 marca 2022 roku w wyniku zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy przekształcenia (…). W przekształconej spółce komandytowej komplementariuszem była (…), a komandytariuszami dwie osoby fizyczne (…) oraz (…) będący małżonkami. W ramach przekształcenia wspólnicy komandytariusze uzyskali status komplementariuszy oraz akcjonariuszy w (…).

W związku z powyższym Wnioskodawca posiada od dnia przekształcenia następujących wspólników:

1) (…) – wspólnik komplementariusz,

2) (…) – wspólnik komplementariusz,

3) (…) – wspólnik komplementariusz,

4) (…) – akcjonariusz,

5) (…) – akcjonariusz.

W trakcie roku 2021 Wnioskodawca działający w formie spółki komandytowej wypłacał wspólnikom zaliczki na poczet zysku wypracowanego od 1 maja 2021, w którym to dniu (…) stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. 19 lipca 2022 roku zgromadzenie akcjonariuszy (…) podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku osiągniętego za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku. Zgodnie z tą uchwałą cały zysk za poprzedni rok przeznaczono do wypłaty na rzecz wspólników zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu (…) z uwzględnieniem zaliczek wypłaconych na poczet tego zysku przed podjęciem uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2021 przez Zwyczajne Zgromadzenie (…). W związku z planowaną wypłatą pozostałej części zysku za rok 2021 oraz ciążącym na Wnioskodawcy obowiązkiem poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidendy wypłacanej komplementariuszom będącym osobami fizycznymi, po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość polegająca na tym, czy kwota ww. zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanej dywidendy wspólnikom komplementariuszom może być pomniejszona przez Wnioskodawcę o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

W związku z powyższym podmiotami zainteresowanymi w sprawie są wspólnicy komplementariusze Wnioskodawcy będący osobami fizycznymi, tj.: (…) – dalej także jako „Zainteresowany I” oraz (…) – dalej także jako „Zainteresowany II”.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia informacje doprecyzowujące stan faktyczny.

(…) z siedzibą w (…) oraz jej poprzedniczka prawna (…) jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy w Rzeczypospolitej Polskiej). (…) – wspólnik komplementariusz (…) posiada miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy w Rzeczypospolitej Polskiej). (…) – wspólnik komplementariusz (…) posiada miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy w Rzeczypospolitej Polskiej).

Przedmiotowy wniosek dotyczy zasad opodatkowania dywidendy wypłacanej przez Wnioskodawcę wspólnikom komplementariuszom wyłącznie z zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie, w którym posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

### Pytanie

Czy kwota zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanej dywidendy wspólnikom komplementariuszom może być pomniejszona przez Wnioskodawcę o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za cały rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany?

### Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, pobierany zryczałtowany podatek dochodowy od dywidendy wypłacanej komplementariuszom będącym osobami fizycznymi podlega pomniejszeniu o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na to, że zysk, z którego pochodzi dywidenda, został wypracowany w okresie, w którym wspólnicy komplementariusze nie posiadali takiego statusu.

W konsekwencji powyższego Wnioskodawca uważa, że Zainteresowanemu I oraz Zainteresowanemu II przysługuje prawo do pomniejszenia podatku od otrzymanej dywidendy o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na to, że otrzymana dywidenda pochodzi z zysku wypracowanego w okresie, w którym Zainteresowany I oraz Zainteresowany II nie posiadali statusu komplementariusza spółki wypłacającej dywidendę.

Przedstawione powyżej wnioski Wnioskodawca wywodzi z treści poniżej przedstawionych regulacji Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 poz. 1128 ze zm. – dalej jako „Ustawa PIT”).

Zgodnie z art. 41 ust. 4e Ustawy PIT spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

Art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy PIT: przez spółkę rozumie się spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT przewiduje, że od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy (\`(...)\`) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie natomiast z art. 5a pkt 31 Ustawy PIT udział w zyskach osób prawnych – oznacza również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e. Ponadto w myśl art. 30a ust. 6a Ustawy PIT zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Przytoczone powyżej regulacje nie uzależniają prawa do pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidendy wypłacanej będącemu osobą fizyczną komplementariuszowi od posiadania statusu komplementariusza na moment osiągnięcia dochodu przez spółkę, a wyłącznie od posiadania tego statusu na moment wypłaty dywidendy komplementariuszowi. Powołane regulacje odnoszą się bowiem do pomniejszania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidendy o podatek dochodowy od osób prawnych należny od dochodu Spółki za rok podatkowy, z którego dywidenda została uzyskana. Zatem, jeżeli dywidenda za rok 2021 wypłacana w 2022 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia (…), z uwzględnieniem zaliczek na jej poczet wypłaconych przed dniem podjęcia tej uchwały, pochodzi z zysku za okres, w którym Wnioskodawca przed przekształceniem posiadał status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, to warunki do pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego od tej dywidendy należnego komplementariusza będącego osobą fizyczną są spełnione. Wskazać należy także, że po zmianie formy prawnej Wnioskodawcy na spółkę komandytowo-akcyjną wypłacane zyski są zyskami z udziału w tej, więc w stosunku do komplementariuszy będących osobami fizycznymi znajduje zastosowanie art. 30a ust. 6a Ustawy PIT pozwalający odliczyć komplementariuszowi od zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidendy podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z zasadami wyrażonymi w tym przepisie. W analizowanych przepisach dotyczących zagadnienia będącego przedmiotem niniejszego wniosku ustawodawca nie wprowadził ograniczenia, że prawo pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku spółki wypłacającej dywidendę i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, przysługuje proporcjonalnie do okresu, w którym był komplementariuszem.

Do zaprezentowanego wyżej stanowiska prowadzi także analiza orzecznictwa sądów administracyjnych, a w szczególności wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 grudnia 2020 r. w sprawie II FSK 2048/18, dotyczącego m.in. interpretacji art. 30a ust. 6a oraz art. 41 ust. 4e Ustawy PIT, z którego wynika, że wypłata zaliczek na poczet dywidendy przez spółkę komandytowo-akcyjną dokonywana w trakcie roku, nie powoduje obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, bowiem nieznana jest wysokość podatku dochodowego od osób prawnych, o który ma być pomniejszony zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych od dywidendy, który zobowiązana jest pobrać spółka. Z powyższego stanowiska pośrednio wynika, że do wypłaty dywidendy dochodzi dopiero po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej w sprawie podziału zysku i przeznaczenia go do podziału między wspólników, co w dalszej kolejności oznacza, że o zakresie prawa do pomniejszenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidendy o podatek dochodowy od osób prawnych zapłacony przez spółkę komandytowo-akcyjną decydujące znaczenie ma posiadanie przez wspólnika statusu komplementariusza w dniu wypłaty dywidendy, a nie zaliczki na jej poczet.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Natomiast stsownie do art. 125 Kodeksu spółek handlowych :

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu ww. podatkiem zawiera art. 10 ust. 1 ustawy.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce ‒ oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

Zauważam, że od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Co do zasady, spółki komandytowe status podatników podatku dochodowego od osób prawnych uzyskały z dniem 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zatem spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2021 r. lub z dniem 1 maja 2021 r.

Podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są również spółki komandytowo-akcyjne.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

W myśl art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną (dalej: Spółka). Spółka powstała 10 marca 2022 r. w wyniku przekształcenia ze spółki komandytowej (dalej: Spółka Komandytowa). W Spółce Komandytowej Zainteresowani posiadali status komandytariuszy, natomiast w Spółce uzyskali status komplementariuszy i akcjonariuszy.

W trakcie roku 2021 Spółka Komandytowa wypłacała wspólnikom zaliczki na poczet zysku wypracowanego od 1 maja 2021, w którym to dniu Spółka Komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dnia 19 lipca 2022 roku zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku osiągniętego za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku. Zgodnie z tą uchwałą cały zysk za poprzedni rok przeznaczono do wypłaty na rzecz wspólników zgodnie z zasadami wynikającymi ze statutu Spółki, z uwzględnieniem zaliczek wypłaconych na poczet tego zysku przed podjęciem uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2021.

W związku z planowaną wypłatą pozostałej części zysku za rok 2021 oraz ciążącym na Spółce obowiązkiem poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidendy wypłacanej komplementariuszom będącym osobami fizycznymi, po stronie Spółki powstała wątpliwość dotycząca tego, czy kwota ww. zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanej dywidendy wspólnikom –komplementariuszom – może być pomniejszona przez Spółkę o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

W odniesieniu do powyższej kwestii zauważam, że konsekwencją nadania spółce komandytowo-akcyjnej podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest wprowadzenie dwóch poziomów opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę – podobnie, jak ma to miejsce w odniesieniu do pozostałych spółek – podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej, tj. m.in. jej komplementariusze, zostaną opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.

Tak więc wypłacane komplementariuszom świadczenia pieniężne stanowią dla nich przychody z tytułu udziału w takim zysku i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na analogicznych zasadach, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przychód ten powstaje zatem w momencie jego wypłaty i jest opodatkowany stawką 19% na mocy powołanego powyżej art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wyjaśniam przy tym, że zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje na możliwość pomniejszenia zryczałtowanego podatku od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) o kwotę wyliczoną zgodnie ze wskazaniami zawartymi w tym przepisie. Składową ustalenia tej kwoty jest podatek należny od dochodu spółki obliczony za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Komplementariusz ma prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

W niniejszej sprawie powstała wątpliwość dotycząca opodatkowania dochodu z tytułu wypłaty zysku przez Spółkę na rzecz wspólników – komplementariuszy Spółki, w sytuacji gdy zysk ten został wypracowany przez Spółkę Komandytową (z przekształcenia której powstała Spółka) w okresie, w którym Spółka Komandytowa była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a Zainteresowany I i Zainteresowany II (dalej: Zainteresowani) byli jej komandytariuszami.

Zauważam, że w sytuacji, gdy dochodzi do przekształcenia Spółki Komandytowej w Spółkę – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostaje przejęte przez Spółkę. Po przekształceniu – następca prawny Spółki Komandytowej, czyli Spółka – zobowiązany jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej.

Jak stanowi art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Z kolei, zgodnie z art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W rozpatrywanej sprawie istotne jest to, że wypłata przez Spółkę dotyczy zysku wypracowanego przez Spółkę Komandytową za okres, w którym Zainteresowani posiadali w tej spółce status komandytariusza.

Natomiast z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że pomniejszenie, o którym mowa w tym przepisie, dotyczy zryczałtowanego podatku od przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki uzyskiwanych przez komplementariuszy.

Co prawda wypłata przez Spółkę następuje na rzecz Zainteresowanych będących w momencie wypłaty komplementariuszami Spółki, jednak zysk został wypracowany w okresie, gdy Zainteresowani nie posiadali statusu komplementariusza w spółce. W związku z tym kwota zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanej pozostałej części zysku za rok 2021 nie podlega pomniejszeniu na zasadach wskazanych w art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z tym nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że pobierany zryczałtowany podatek dochodowy od dywidendy wypłacanej komplementariuszom będącym osobami fizycznymi podlega pomniejszeniu o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na to, że zysk, z którego pochodzi dywidenda, został wypracowany w okresie, w którym wspólnicy komplementariusze nie posiadali takiego statusu.

**Reasumując – w tej sprawie** **kwota zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanej dywidendy wspólnikom – komplementariuszom nie może być pomniejszona przez Spółkę o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej Spółki i podatku należnego od dochodu tej Spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ otrzymana przez Zainteresowanych dywidenda pochodzi z zysku wypracowanego przez Spółkę Komandytową w okresie, w którym** **posiadali oni status komandytariusza w Spółce Komandytowej.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

\- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

\- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).