Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.461.2025.3.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-12
Teza: Ustalenia, czy płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w
wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, które to
płatności Spółka będzie otrzymywać od Leasingobiorców z
tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu
przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w
konsekwencji, przedmiotowe płatności nie będą
opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w
Polsce
Słowa kluczowe: Irlandia
należność-należności licencyjne
sekurytyzacja
spółki-spółka celowa
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-
Leasing operacyjny - warunki
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
1

objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Zwolnienie od podatku przychodów z tytułu należności
licencyjnych - warunki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r., o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismem z 15 października 2025 r.
    (data wpływu do Organu tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A., numer w irlandzkim rejestrze spółek: (...), adres: (...), Irlandia (dalej: „SPV” lub
    „Wnioskodawca”) jest spółką specjalnego przeznaczenia, będącą rezydentem podatkowym
    w Irlandii i posiadającą siedzibę w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też
    zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, jak i właściwej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów
    polskiego podatku od towarów i usług.
    B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest podmiotem
    prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim
    rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”) których stroną
    jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą obejmować również
    dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają
    wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą
    sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości
    wyposażenia dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu (tzw. kwota wykupu), po
    opłaceniu których własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

    Wierzytelności będą wynikały zasadniczo z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami
    przez Spółkę. Spółka zatem w odniesieniu do Wierzytelności na moment Sekurytyzacji
    będzie stroną Umów Leasingu oraz właścicielem przedmiotu leasingu. Wierzytelności
    będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków
    transportu. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część
    odsetkowa wierzytelności leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy
    procentowej.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination datę)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze
    Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w
    toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany
    ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego
    funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie
    zatrudniała w Polsce pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych lub zaciągnięcie
    pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję
    przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje) i ewentualne zawarcie przez SPV
    umów pożyczek, (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie)
    Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej)
    będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać
    i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv)
    zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów
    o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach
    Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu
    Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji,
    następnie w trakcie trwania tzw. okresu dostępności, dodatkowe transze Wierzytelności
    będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie
    dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.

    Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
    warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności
    muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub po
    dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze
    będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy
    określonego przez strony limitu.
    W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
    Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie
    niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: kwota wykupu) i
    będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część
    kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a ceną ich
    sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności.
    Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do
    Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany
    sposób określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
    Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie
    trwania okresu dostępności.
    Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do
    SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności
    obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę między taką sumą
    Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych
    będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z
    perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż
    wierzytelności, lecz jako finansowanie udzielone Spółce przez SPV. Powyższe wynika z
    faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę
    w księgach rachunkowych zgodnie z zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę
    (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W
    następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie
    wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w
    księgach rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające
    kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu
    wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak
    obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania.
    Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV
    będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty
    pozyskanego finansowania W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów
    księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej
    dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.
    Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
    należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
    zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
    Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że
    transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania
    wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
    obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały
    pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza
    objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych
    transz. Możliwe również, że Spółka lub podmiot trzeci udzieli SPV pożyczki, która zostanie
    podporządkowana głównemu finansowaniu udzielonemu SPV przez innych inwestorów.

    W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
    finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
    wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana według
    zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
    Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu wierzytelności
    leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży
    (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym
    na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana
    stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto
    może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży
    Wierzytelności).
    Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
    administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione
    przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie
    tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług
    administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
    Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w
    przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się
    odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od
    Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie
    faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego
    właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak
    wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia
    o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV kwoty
    wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie
    powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać
    będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza kwoty
    wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu
    leasingu zobowiązana będzie do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży
    przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu jako kwota wykupu.
    Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może
    zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu
    jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniu
    tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym
    zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych
    powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług
    administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż
    sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego
    przez SPV na zakup Wierzytelności.
    W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
    zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
    przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
    przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną
    Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
    poszczególne wierzytelności leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na
    SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej
    transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione odpowiednie
    zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy z
    najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie takie nie
    będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
    (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.

    Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
    (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up
    cali). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych
    wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się
    przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo
    odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w przypadku
    której stwierdzono naruszenie (według stanu na dzień sprzedaży, którego nie naprawiono)
    uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do
    transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie
    z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład.
    Wierzytelności. które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie
    sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów
    kwalifikujących je do sprzedaży.
    Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji. wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinn
    y być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Leasingobiorców,
    ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji emitowanych przez
    SPV. Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie
    nadwyżki finansowe pozostające w SPV, po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i
    płatności należnych od SPV, były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki
    finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.
    Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
    komponenty:
    - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do
      kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym kwota
      wykupu) i który będzie stawał się należny z chwilą sprzedaży każdej z transz oraz
    - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
      powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po
      zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do Spółki
      w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony
      komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek
      finansowych.
    Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
    sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
    dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie
    komponent bezwarunkowy ceny i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej
    komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie

    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne
    wierzytelności leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku
    dochodowego od osób prawnych.

## Pytanie

Czy płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania
    Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Leasingobiorców z
    tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art.
    21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi
    administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od
    Leasingobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i
    w konsekwencji, przedmiotowe płatności nie będą opodatkowane podatkiem
    dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu w Polsce (według stawki 20%)
    podlegają następujące przychody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci):
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how);
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

  2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze.
    Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art.
    7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, Spółka przeniesie na SPV Wierzytelności
    wynikające z Umów Leasingu w zamian za cenę płatną przez SPV. Na podstawie odrębnej
    umowy o administrowanie Wierzytelnościami Spółka (jako Serwiser) będzie świadczyć
    usługi związane z administrowaniem (serwisowaniem) Wierzytelności sprzedanych do SPV,
    obejmujące przekazywanie do SPV środków uzyskanych ze spłat Wierzytelności przez
    Leasingobiorców. Zatem, dochody uzyskiwane przez SPV z tytułu spłat Wierzytelności
    stanowić będą z punktu widzenia SPV dochody uzyskane z tytułu działalności
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV, czyli działalności dotyczącej sekurytyzacji
    Wierzytelności. Ustawa o CIT nie definiuje zastosowanego w art. 21 ust. 1 pkt 1
    sformułowania „należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”.
    Dlatego też, ze względu na brak samodzielnej definicji tego pojęcia w Ustawie o CIT,
    zasadne jest odwołanie się do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie
    podatku od dochodu i majątku („Komentarz OECD”). Odwołanie takie jest uzasadnione
    zważywszy również na fakt, iż Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości
    bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które
    to umowy także zawierają regulacje dotyczące opodatkowania należności licencyjnych
    podatkiem u źródła. Posiłkując się zatem Komentarzem OECD dotyczącym definicji
    należności licencyjnych, należy dojść do wniosku, iż o wypłacie „należności za użytkowanie
    lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić tylko w takim
    przypadku, gdy podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub korzystanie z
    określonego urządzenia. Tymczasem, jak wskazano w opisie planowanej transakcji, nie
    będzie w niej występował jakikolwiek element związany z udzieleniem przez SPV na rzecz
    Spółki prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, za które to
    prawo Spółka dokonywałaby jakichkolwiek płatności do SPV.
    W ramach Sekurytyzacji, Spółka sprzeda do SPV Wierzytelności, za co SPV zapłaci Spółce
    cenę. Na podstawie odrębnej umowy o administrowanie Wierzytelnościami, Spółka będzie
    przekazywać do SPV środki pieniężne pobrane od Leasingobiorców. Środki te
    przekazywane będą zatem do SPV w wykonaniu obowiązków Spółki wynikających z wyżej
    wskazanej umowy o serwisowanie Wierzytelności, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek
    urządzenia przemysłowego przez Spółkę. Należy również wskazać, iż, pomimo zawarcia
    umowy sekurytyzacji Wierzytelności, strony Umów Leasingu pozostaną niezmienione, a
    mianowicie leasingodawcą (finansującym) w tych umowach oraz właścicielem
    przedmiotów Umów Leasingu pozostanie Spółka, a Leasingobiorcami w dalszym ciągu
    będą klienci Spółki.
    Mając na uwadze powyższe, nie można płatności przekazywanych przez Spółkę do SPV,
    pochodzących ze spłat Wierzytelności przez Leasingobiorców, uznać za należności za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższą analizę, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV,
    pochodzące ze spłat dokonywanych przez Leasingobiorców, nie będą się kwalifikować do
    żadnej z kategorii płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Płatności te nie będą
    także stanowić dywidendy lub innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób

    prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT ponieważ opisana Sekurytyzacja nie
    będzie w żadnym razie powiązana z jakimkolwiek prawem SPV do udziału w zyskach
    Spółki.
    Omawiane płatności powinny być uznane za dochód uzyskany przez SPV z działalności
    gospodarczej (działalności przedsiębiorstwa), który nie jest kwalifikowany do dochodów
    wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie on
    podlegał opodatkowaniu w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych,
    które prezentują jednolite stanowisko w przedmiotowej kwestii. Jako przykład takich
    interpretacji powołać można:
    - interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 czerwca 2015 r., Znak: IPPB5/
      4510-321/15-2/PS oraz Znak: IPPB5/4510-320/15-2/PS,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2017 r., Znak: 0114-
      KDIP2-1. 4010.53.2017.1.AJ,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r., Znak:
      0111-KDIB1-3. 4010.362.2017.1.MST,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2017 r., Znak:
      0114-KDIP2-1. 4010.268.2017.1.AJ,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 października 2018 r., Znak:
      0114-KDIP2-1.4010.318.2018.1.AJ oraz Znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2018 r., Znak:
      0111-KDIB1-1. 4010.374.2018.1.SG,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 sierpnia 2019 r., Znak: 0114-
      KDIP2-1. 4010.267.2019.1.SP,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r., Znak:0111-
      KDIB1-2. 4010.123.2019.1.BG,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r., Znak: 0111-
      KDIB1-2. 4010.146.2019.1.BG,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-
      KDIB2-1. 4010.592.2019.2.PB oraz Znak: 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD),
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r., Znak:
      0111-KDIB1-1. 4010.457.2020.1 BK oraz Znak: 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku od towarów i usług oraz w zakresie pytania
    nr 3 dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych, zostały/zostaną wydane
    odrębne rozstrzygnięcia.

    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
    interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.