Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-1088/14-4/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-01-23
Teza: Czy w związku z wniesieniem wierzytelności do SK powstanie przychód podlegający opodatkowaniu po stronie S. ?
Słowa kluczowe: aport; cena-cena rynkowa; kapitał-kapitał zapasowy; przychód; spółki-spółka komandytowa; wartość-wartość nominalna; wierzytelność; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 16 października 2014 r. (data wpływu 20 października 2014 r.), uzupełnionym w dniu 30 grudnia 2014 r. (data wpływu do BKIP w Płocku 2 stycznia 2015 r.) na wezwanie z dnia 19 grudnia 2014 r. Nr IPPB3/423-1088/14-2/KK o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 października 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów podatkowych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca zamierza założyć spółkę z o.o, w której jedynym wspólnikiem będzie on jako osoba fizyczna (dalej „K.”, lub „Wnioskodawca”). K. zamierza wypowiedzieć umowę spółki komandytowej, w której jest wspólnikiem (dalej „SK”). W wyniku wypowiedzenia sporządzony zostanie osobny bilans na podstawie art. 65 kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) ustalający wartość udziału kapitałowego K. w SK, a następnie udział ten zostanie przeznaczony uchwalą wspólników do wypłaty K. w pieniądzu zgodnie z art. 65 § 2 KSH. SK pomimo wystąpienia z niej K. będzie trwała nadal i nie będzie podlegała likwidacji.

K. zamierza po ustaleniu wartości udziału kapitałowego, a przed jego wypłatą przez SK wnieść aportem wierzytelność o wypłatę udziału kapitałowego przysługującego mu z SK do S.. Jedynym udziałowcem S. będzie K.. Wierzytelność zostanie wniesiona aportem w części na kapitał zakładowy S., a w części na kapitał zapasowy (agio). W zamian za wniesienie wierzytelności K. obejmie udziały o wartości nominalnej niższej niż wartość wierzytelności wnoszonej aportem. Cena emisyjna udziałów w S. objętych w zamian za aport wierzytelności będzie odpowiadała wartości rynkowej tej wierzytelności. Jednocześnie cena rynkowa (zbywcza) udziałów objętych w S. przez K. odpowiadać będzie wartości rynkowej wierzytelności. K. zamierza przystąpić do SK. W związku z tym zostanie zmieniona umowa spółki SK w ten sposób, iż przystąpi do niej S., wnosząc na pokrycie udziału kapitałowego w SK objętą w drodze aportu wierzytelność o wypłatę udziału kapitałowego należącego uprzednio do K.. W wyniku wniesienia wierzytelności do SK nastąpi jej konfuzja i wygaśnięcie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z wniesieniem wierzytelności do SK powstanie przychód podlegający opodatkowaniu po stronie S. ?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Wnioskodawca występuje o wydanie interpretacji indywidualnej na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 ordynacji podatkowej, jako osoba planująca utworzenie spółki S.

Zdaniem wnioskodawcy nie powstanie po stronie S. przychód do opodatkowania z żadnego tytułu w związku z wniesieniem wierzytelności do SK.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3c UCIT do przychodów nie zalicza się „przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki”. Wniesienie aportem wierzytelności do SK nie powoduje, iż S. powinna rozpoznać przychód podlegający opodatkowaniu, gdyż wniesienie wkładu do spółki transparentnej podatkowo stanowi przeniesienie majątku na odrębne źródło przychodów, należące jednakże do podatnika (wnioskodawcy). W wyniku wniesienia wkładu do spółki komandytowej po stronie wnoszącego (S.) powstaje z mocy prawa udział kapitałowy w spółce zgodnie z art. 50 § 1 ksh odpowiadający rzeczywistej wartości wniesionego majątku i stanowiący odzwierciedlenie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.

W związku z wniesieniem wierzytelności nie powstaje również przychód dla S. z innego tytułu, w szczególności przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia lub też przychód z tytułu spłaty wierzytelności (przychód z innych źródeł).

Należy zauważyć, iż w wyniku przeniesienia przez S. na SK wierzytelności o wypłatę udziału kapitałowego z tytułu wystąpienia K. z SK nastąpi połączenie „w jednych rękach" wierzytelności z odpowiadającym jej zobowiązaniem. W wyniku tego nastąpi wygaśnięcie wierzytelności, z uwagi na zespolenie praw i obowiązków w tym samym podmiocie, co skutkuje brakiem sensu dalszego istnienia wierzytelności. Wygaśnięcie wierzytelności następuje w takim wypadku z mocy prawa i nie jest wynikiem samej czynności przeniesienia wierzytelności, jak i nie wynika z woli uczestników transakcji, lecz związane jest z połączeniem się w jednych rękach tego samego długu i wierzytelności.

W szczególności nie powstaje w takim wypadku przychód z tytułu umorzenia zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a UCIT. W odniesieniu do pojęcia „umorzenia zobowiązań" na gruncie podatków dochodowych uznaje się, iż obejmuje ono węższy zakres stanów faktycznych niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu podatkowym jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie z długu, polegające na tym, że wierzyciel zwalnia dłużnika ze zobowiązania, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Zwolnienie z długu jest zatem czynnością dwustronną (konsensualną) pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Umorzeniem nie jest natomiast wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji z mocy prawa oraz inne czynności określone w kodeksie cywilnym, jako prowadzące do „umorzenia" zobowiązania takie jak nowacja (art. 506 kodeksu cywilnego), czy też potrącenie (art. 505 kodeksu cywilnego).

Nie można również mówić w tym wypadku o jakimkolwiek przysporzeniu, gdyż rozliczenie zobowiązania SK względem S. z tytułu wierzytelności o zwrot udziału kapitałowego w SK oraz zobowiązania S. względem SK o pokrycie udziału kapitałowego, wynikającego z umowy spółki, nie prowadzi do żadnego przysporzenia o realnym charakterze dla S.. Wygaśnięcie zobowiązania SK względem S. (rozpoznawane na gruncie podatkowym po stronie S. z uwagi na transparentność) następuje kosztem samej S., gdyż to jej wierzytelność wygasa. Wygaśnięcie wierzytelności nie stanowi również jej spłaty, gdyż nie można mówić, w takim wypadku, o otrzymaniu w wyniku tej czynności wartości pieniężnych w jakikolwiek sposób, jak też o innej formie uregulowania zobowiązania (np. potrąceniu). Czynność przeniesienia wierzytelności na SK jest czynnością odrębną od jej spłaty, czego wyrazem jest m.in. odrębne liczenie przychodu w przypadku zbywania wierzytelności oraz kosztów uzyskania przychodu związanych z czynnością zbywania wierzytelności.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.