Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.207.2025.2.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-09
Teza: Uznanie, że wnoszony wkład niepieniężny (aport) Oddział X
będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w
konsekwencji transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania
podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marzec 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że wnoszony wkład niepieniężny (aport) Oddział X
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 2 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

doprecyzowany w nadesłanym uzupełnieniu
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność
    gospodarczą, czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest wynajem urządzeń (...).
    W związku z restrukturyzacją swojej działalności oraz planami inwestycyjnymi,
    Wnioskodawca dokonał podziału funkcjonalnego dotychczasowego przedsiębiorstwa
    polegającego na utworzeniu dwóch działów tj.:
    I. Oddział operacyjno-logistyczny Y
    II. Oddział operacyjno-logistyczny X
    - które będą zajmują się poszczególnymi rodzajami prowadzonej działalności.
    Wnioskodawca zdefiniował dotychczas funkcjonującą w ramach przedsiębiorstwa
    komórkę obsługi placu składowego w (...) jako Oddział operacyjno-logistyczny X (dalej
    również: ZCP lub Oddział X) związany z działalnością polegającą na wynajmie w tym
    montażu i demontażu urządzeń (...) oraz ich remontami. Powyżej wskazany dział
    przedsiębiorstwa został formalnie wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej
    Spółki.
    Natomiast Oddział operacyjno-logistyczny Y zajmuje się w szczególności obsługą
    finansowo – kadrową oraz logistyczną w zakresie pozyskania (...) oraz podnajmem
    powierzchni biurowych. Wykonuje także inne czynności koordynacyjne w zakresie zakupu
    materiałów usług.
    Zasadniczym celem wyodrębnienia Oddziału X jest zdywersyfikowanie ryzyka działalności
    gospodarczej, a także reorganizacja funkcjonowania przedsiębiorstwa związana z
    planowanymi inwestycjami.
    W dalszej kolejności wyodrębniona działalność polegająca na wynajmie w tym montażu i
    demontażu (...) (Oddział X) ma zostać przeniesiona do innego podmiotu. Przeniesienie
    nastąpi w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Nabywca wyodrębnionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa polegającej na wynajmie

    w tym montażu i demontażu urządzeń (...) będzie kontynuować działalność w pełnym
    zakresie dotyczącym tej wyodrębnionej części. Podmiot otrzymujący aport nie będzie
    musiał angażować innych składników majątku niebędących przedmiotem aportu, aby
    realizować w dalszym ciągu działalność prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez
    Oddział X.
    Aport Oddziału X będzie się wiązał z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na
    innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy.
    Obecnie Oddział X prowadzi działalność polegającą na wynajmie w tym montażu i
    demontażu, konserwacji i serwisie – (...). Oddział jest formalnie, funkcjonalnie i miejscowo
    wyodrębniony w strukturach przedsiębiorstwa jako wyodrębniona część przedsiębiorstwa
    - zorganizowana część przedsiębiorstwa.
    Oddział posiada przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe, a także funkcje i zadania
    wchodzące w zakres tej działalności. Po przeniesieniu ZCP, nowy podmiot stanie się
    pracodawcą dla osób zatrudnionych w ramach ZCP, wykonujących zadania i funkcje
    związane z jego działalnością ZCP jako wyodrębniona całość będzie w stanie samodzielnie
    funkcjonować w zakresie wynajmu, w tym montażu i demontażu urządzeń (...). ZCP
    posiada autonomię i niezależność w realizacji swoich zadań tj. wynajmie w tym montażu i
    demontażu urządzeń (...).
    Działalność wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (ZCP) opiera się przede wszystkim na
    posiadanych urządzeniach, obsługiwanych kontaktach handlowych, tj. posiadanym
    zapleczu serwisowym, know-how i zatrudnionych pracownikach.
    W konsekwencji, w skład ZCP - Oddział X będą wchodzić w szczególności:
        Ogół praw i obowiązków (w tym należności i zobowiązania) z tytułu, najmu (...) wraz
        z przeniesieniem ZCP zawarte zostaną stosowne aneksy do realizowanych umów
        najmu (...) bądź zawarte zostaną umowy najmu/podnajmu pomiędzy
        Wnioskodawcą a podmiotem do którego wniesione zostanie w celu dalszej
        realizacji powyższych umów,
        Umowy rachunków bankowych (bądź środki finansowe zgromadzone na
        wskazanych rachunkach bankowych), które dotyczą wydzielonej części działalności,
        Pracownicy zajmujący się prowadzeniem działalności opartej na wynajmie i serwisie
        urządzeń (...),
        Składniki majątku ruchomego, w tym w szczególności środki trwałe – (...), zaplecze
        kontenerowe z obiektami biurowymi i magazynowymi, a także elementy
        wyposażenia, tj. między innymi narzędzia służące serwisowaniu wynajmowanych
        (...), oraz świadczeniu usług serwisowych, komputery niezbędne do prowadzenia
        działalności, meble biurowe, materiały biurowe, jak również inne rzeczy ruchome,
        które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z powyższego wynika, że wyodrębniony Oddział X będący przedmiotem aportu, posiada
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
    (samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych), stanowiący funkcjonalnie i
    organizacyjnie wyodrębnioną część.
    Oddział X na dzień aportu będzie w istniejącym przedsiębiorstwie wyodrębniony na
    płaszczyźnie funkcjonalnej oraz będzie zdolny do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

    Wyodrębniony Oddział X został wyodrębniony również na płaszczyźnie finansowej. Spółka
    ma bowiem możliwość opracowania dla ZCP odrębnego bilansu, rachunku zysków i start,
    a także planu finansowego czy budżetu dla ZCP, prowadzony jest również odrębny
    rachunek bankowy.
    Opisane we wniosku działania zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Wiążą się one z wysoką specjalizacją w zakresie obsługi technicznej (...) pozwalającą na
    wysoce profesjonalną obsługę kontraktów dotyczących funkcjonowania (...). Ich celem nie
    jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.
    Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)
    Czy wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci opisanego przez Wnioskodawcę
    Oddziału X będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (dalej również jako: ustawa o VAT), podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci opisanego
    Oddziału X, będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.
    Jak wynika z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie należy zauważyć, że pojęcie „transakcji zbycia” użyte ww. przepisie ma
    charakter szerszy niż sprzedaż i obejmuje każde rozporządzenie przedmiotem
    skutkującym przeniesieniem własności, tj. prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. W szczególności, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów
    administracyjnych i stanowiskiem doktryny prawa podatkowego, wyłączone spod
    opodatkowania jest zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Bez znaczenia pozostaje natomiast forma tego „zbycia”, a zatem
    podatkowi od towarów i usług nie podlegają m.in. sprzedaż, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego (aport), darowizna, czy każda inna czynność skutkująca
    przeniesieniem własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Powyższe oznacza, że na gruncie
    ustawy VAT ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeśli
    spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie,
    3. składniki są przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych,

    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania gospodarcze.
    Podstawowym wymogiem istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem to,
    aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w przypadku, gdy odznacza się pełną odrębnością niezbędną do
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki majątkowe powiązane między sobą takiego typu
    relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Kluczowa jest zatem rola, jaką
    składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, a tym samym na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W odniesieniu do
    powyższego, elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki (pracownicy lub współpracownicy wykonujący
    określone zadania w ramach danej części przedsiębiorstwa).
    W ocenie Wnioskodawcy, warunek ten w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie
    spełniony. Na Nabywcę przeniesione zostaną bowiem zarówno składniki materialne takie
    jak środki trwałe – (...), jak i urządzenia, wyposażenie, jak i składniki niematerialne. Istotną
    rolę będzie odgrywał także czynnik ludzki, bowiem przeniesiona zostanie część zakładu
    pracy tj. pracownicy przyporządkowani do Oddziału X - związanego z wynajmem oraz
    serwisem (...).
    Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Przyjmuje się, że wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Choć ustawy podatkowe, w tym ustawa o VAT, nie wskazują co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie organizacyjne, to posiłkując się ugruntowanym w tym zakresie
    stanowiskiem organów podatkowych i sądów administracyjnych, należy wskazać, że ten
    rodzaj wyodrębnienia przejawia się przede wszystkim poprzez zdolność organizacyjną
    wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań
    (inwestycji), które nie są realizowane przez inną część Spółki. W ocenie Wnioskodawcy, o
    odrębności organizacyjnej Oddziału X świadczy przede wszystkim to, że jest ona
    dedykowana do realizacji określonego celu gospodarczego, wynajmu urządzeń (...). Jak już
    zostało wskazane, wnoszony aportem Oddział X będzie mógł bez przeszkód kontynuować
    rozpoczętą w strukturach Wnioskodawcy działalność w ramach spółki (Nabywcy).
    Podsumowując, Oddział X spełnia wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem
    organizacyjnym w ramach Wnioskodawcy konieczne dla uznania go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. Stanowi bowiem wyodrębnioną w
    ramach struktur Spółki część jej działalności dedykowaną realizacji konkretnego celu
    gospodarczego.
    Kolejną przesłanką, której spełnienie jest konieczne, aby wkład niepieniężny w postaci
    Oddział X mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    ustawy o VAT, jest jego wyodrębnienie finansowe. Podobnie jak w przypadku przesłanki
    wyodrębnienia organizacyjnego, przepisy podatkowe nie precyzują co należy rozumieć
    pod pojęciem wyodrębnienia finansowego, w szczególności czy konieczne jest
    prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansu. W orzecznictwie i
    doktrynie przyjmuje się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych

    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    wyodrębnionego majątku (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 24
    lipca 2015 r., nr IPTPPl/4512-296/15-4/MSu oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w
    interpretacji z 29 stycznia 2016 r., nr IPPP3/4512-8/16-2/WH).
    Biorąc pod uwagę przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności, w ocenie
    Wnioskodawcy przesłanki wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione.
    Wydzielona w ramach wyodrębnionego Oddziału X ewidencja rachunkowa, umożliwia
    identyfikację i przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również przychodów i
    kosztów związanych z realizacją inwestycji do wydzielonej części przedsiębiorstwa Spółki.
    Ponadto, z uwagi na opisane wyodrębnienie, Spółka ma możliwość opracowania dla
    Oddziału X odrębnego bilansu, rachunków zysków i strat, planu finansowego, czy budżetu.
    Jak zostało również wskazane, dla Oddziału X prowadzony jest odrębny rachunek
    bankowy. Opisany sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych oraz prowadzenia
    rozliczeń finansowych spełniać będzie w ocenie Wnioskodawcy wymóg finansowego
    wyodrębnienia zespołu składników majątkowych, będących przedmiotem aportu, o
    którym mowa w pytaniu stanowiącym przedmiot niniejszego wniosku.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział X należy traktować jako
    wyodrębniony finansowo zespół składników majątkowych. Zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli
    spełnia również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Pojęcie to, również niezdefiniowane na gruncie ustaw podatkowych, należy rozumieć jako
    przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy,
    zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość i
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych.
    W ocenie Wnioskodawcy, Oddział X stanowi zespół składników przeznaczonych do
    realizacji określonego celu gospodarczego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
    wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki część w postaci ww. Oddziału X, stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych dedykowanych do realizacji konkretnego
    zadania inwestycyjnego (sprzedaż, wynajem i serwis urządzeń (...)). Tym samym umożliwią
    one spółce do której wniesiony zostanie aport, podjęcie działalności gospodarczej w
    prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę oraz płynną kontynuację prowadzenia
    działalności w powyższym zakresie.
    Finalnie, aby wydzielony zespół składników mógł być uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Konieczne jest zatem, aby wyodrębniona
    organizacyjnie część była zdolna do przejęcia zadań oraz samodzielnego funkcjonowania
    na rynku. W ocenie Wnioskodawcy, również i to kryterium należy uznać za spełnione w
    odniesieniu do Oddziału X, jako wyodrębnionej w ramach Wnioskodawcy struktury,
    przeznaczonej do realizowania konkretnej części działalności Spółki, skupionej wokół
    konkretnego rodzaju działalności gospodarczej, którą to działalność Oddział X może
    prowadzić zarówno w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, jak i samodzielnie po
    przeniesieniu do innego podmiotu.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy z uwagi na fakt, że przedmiotem aportu (zbycia)
    będzie Oddział X stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, transakcja ta, w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy VAT nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych, (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
    zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
    wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których
    realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
    ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
    sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną
    całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.

    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana

    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazaliście Państwo, że jesteście czynnym podatnikiem podatku
    VAT. W związku z restrukturyzacją swojej działalności oraz planami inwestycyjnymi,
    dokonaliście Państwo podziału funkcjonalnego dotychczasowego przedsiębiorstwa
    polegającego na utworzeniu dwóch działów tj.:
    I. Oddział operacyjno-logistyczny Y
    II. Oddział operacyjno-logistyczny X
    - które będą zajmować się poszczególnymi rodzajami prowadzonej działalności.
    Oddział X zajmujący się montażem i demontażem urządzeń (...) ma zostać przeniesiony w
    formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oddział posiada
    przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe, a także funkcje i zadania wchodzące w
    zakres tej działalności.
    W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Oddział X będą wchodzić w
    szczególności:
        Ogół praw i obowiązków (w tym należności i zobowiązania) z tytułu, najmu (...) wraz
        z przeniesieniem ZCP zawarte zostaną stosowne aneksy do realizowanych umów
        najmu (...) bądź zawarte zostaną umowy najmu/podnajmu pomiędzy
        Wnioskodawcą a podmiotem do którego wniesione zostanie w celu dalszej
        realizacji powyższych umów,
        Umowy rachunków bankowych (bądź środki finansowe zgromadzone na
        wskazanych rachunkach bankowych), które dotyczą wydzielonej części działalności,
        Pracownicy zajmujący się prowadzeniem działalności opartej na wynajmie i serwisie
        urządzeń (...),
        Składniki majątku ruchomego, w tym w szczególności środki trwałe – (...), zaplecze
        kontenerowe z obiektami biurowymi i magazynowymi, a także elementy
        wyposażenia, tj. między innymi narzędzia służące serwisowaniu wynajmowanych
        (...), oraz świadczeniu usług serwisowych, komputery niezbędne do prowadzenia
        działalności, meble biurowe, materiały biurowe, jak również inne rzeczy ruchome,
        które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy wniesienie w drodze
    aportu wkładu niepieniężnego w postaci Oddziału X będzie stanowić transakcję zbycia
    zorganizowanej część przedsiębiorstwa i w związku z tym, czy transakcja ta będzie
    czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.

    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu podziału przez wydzielenie powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że Oddział X stanowić będzie na dzień
    aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z wniosku wskazany dział został formalnie wyodrębniony w ramach struktury
    organizacyjnej Spółki.
    Oddział X posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, stanowiący funkcjonalnie i organizacyjnie wyodrębnioną część. Na dzień
    aportu Oddział X w istniejącym przedsiębiorstwie będzie wyodrębniony na płaszczyźnie
    funkcjonalnej, oraz będzie zdolny do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Oddział X został wyodrębniony również na płaszczyźnie finansowej. Spółka ma możliwość
    opracowania dla ZCP odrębnego bilansu, rachunku zysków i strat, a także planu
    finansowego czy budżetu, dla ZCP prowadzony jest również odrębny rachunek bankowy.
    Ponadto jak Państwo wskazali aport Oddziału X będzie wiązał się z tzw. „przejściem
                                        1zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy Kodeks
    Pracy. Po przeniesieniu ZCP, nowy podmiot stanie się pracodawcą dla osób zatrudnionych
    w ramach ZCP, wykonujących zadania i funkcje związane z jego działalnością.
    Co istotne, Nabywca będzie kontynuować działalność w pełnym zakresie dotyczącym tej
    wyodrębnionej części, nie będzie musiał angażować innych składników majątku
    niebędących przedmiotem aportu, aby realizować w dalszym ciągu działalność
    prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez Oddział X.
    Reasumując, zespół składników majątkowych składających się na Oddział X będzie
    stanowił na moment aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy, a transakcja ta będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 uznaję
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 1 dotyczącego podatku VAT. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.

    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.