Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.99.2020.1.PP/AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-06-23
Teza: Brak zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do kosztów Opłat licencyjnych za Znak towarowy ponoszonych przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; logo; podmiot-podmioty powiązane; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 19 marca 2020 r. (data wpływu 24 marca 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do kosztów Opłat licencyjnych za Znak towarowy ponoszonych przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 marca 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do kosztów Opłat licencyjnych za Znak towarowy ponoszonych przez Spółkę na rzecz Licencjodawcy, w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka należy do grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa”), która jest jednym ze światowych liderów w branży produkcji opakowań papierowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja tektury falistej oraz opakowań tekturowych (dalej: „Produkty”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w kilku zakładach produkcyjnych położonych w różnych częściach Polski.

W związku z prowadzoną działalnością, Wnioskodawca zawarł umowę ramową …(dalej: „Umowa”) z podmiotem należącym do Grupy − Y (wcześniej działającym pod nazwą …) z siedzibą w Z., zarejestrowanym w A. pod nr (…) oraz zarejestrowanym dla celów VAT pod nr (…), posługującym się (…) nr identyfikacji podatkowej (…) (dalej: „Licencjodawca”). Umowa dotyczy udzielenia licencji na korzystanie ze znaku towarowego i logo (dalej: „Znak towarowy”) oraz świadczenia usług wsparcia. Licencjodawca wypełnia definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

Zgodnie z Umową, Spółka otrzymała niewyłączne prawo do korzystania i zwielokrotniania Znaku towarowego w odniesieniu do działalności związanej z produkcją, dystrybucją, marketingiem, promocją i sprzedażą towarów na wszystkich terytoriach, na których Znak towarowy jest chroniony zgodnie z postanowieniami Umowy, a w szczególności na terytorium Polski (dalej: „Licencja znakowa”).

Znak towarowy jest powszechnie znany na rynku odbiorców papieru, tektury i opakowań z papieru i wiąże się z wypracowaną w ramach Grupy międzynarodową renomą w zakresie wysokiej jakości produkcji.

Możliwość korzystania przez Spółkę ze Znaku towarowego ma zatem bezpośredni wpływ na samą możność prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie produkcji opakowań i innych materiałów oraz jej zakres. Wynika to z tego, że klienci chętniej wybierają produkty sygnowane renomowaną globalną marką, kojarzoną z najwyższymi standardami produkcji, co w bezpośredni sposób przekłada się na wysokość przychodów podatkowych Spółki.

W tym kontekście szczególnego podkreślenia wymaga fakt, że bez zawarcia ww. umowy Spółka w ogóle nie miałaby prawa do sprzedaży Produktów oznaczonych marką XY, a w konsekwencji nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z tego rodzaju działalności.

Na podstawie zawartej Umowy Spółka jest zobowiązana do uiszczania na rzecz Licencjodawcy wynagrodzenia za prawo do korzystania ze Znaku towarowego (dalej: „Opłaty licencyjne”). Wysokość Opłat licencyjnych została ustalona jako 1% rocznej wartości sprzedaży Spółki do podmiotów niepowiązanych z wyłączeniem podatku VAT. Tym samym, poziom wynagrodzenia należnego Licencjodawcy z tytułu Opłaty licencyjnej jest zmienny i bezpośrednio skorelowany z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży do podmiotów spoza Grupy: jeżeli zatem Spółka osiąga wyższe przychody ze sprzedaży Produktów, to wówczas poziom Opłaty licencyjnej rośnie wprost proporcjonalnie do osiąganych przychodów, jeśli jednak Spółka nie osiąga zakładanych celów przychodowych, to wówczas Opłata licencyjna ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.

Opłaty licencyjne są uiszczane przez Spółkę co kwartał na podstawie faktur wystawianych przez Licencjodawcę.

Licencja na Znak towarowy nie stanowi dla Spółki wartości niematerialnej i prawnej i nie została ujęta w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy koszty Opłat licencyjnych stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT (koszty usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi), a w konsekwencji czy ww. koszty nie podlegają ograniczeniu opisanemu w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Opłat licencyjnych mają charakter kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez Wnioskodawcę towarów (produktów) lub świadczeniem usługi, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), w konsekwencji ww. koszty nie będą podlegały ograniczeniu opisanemu w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, a więc będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie natomiast z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze,

− poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższe ograniczenie, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, nie znajduje zastosowania w stosunku do kosztów usług, opłat i należności, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani ustawa o CIT ani żaden inny akt prawny nie wprowadza definicji „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. W ustawie o CIT znaleźć można jedynie odniesienie do pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Należy jednak podkreślić, że pojęcie „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami” nie jest tożsame z pojęciem „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Za przyjęciem takiej tezy przemawia bowiem odrębność sformułowań, którymi ustawodawca posłużył się w art. 15 ust. 4 oraz art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, odwołując się odpowiednio do „kosztów związanych bezpośrednio z przychodami” i „kosztów związanych bezpośrednio z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”.

Wnioskodawca wskazał, że niewątpliwie w procesie wykładni prawa podatkowego ważną kategorię dyrektyw interpretacyjnych stanowią domniemania interpretacyjne, w tym dotyczące racjonalności ustawodawcy. Założenie racjonalnego prawodawcy zakłada istnienie takiego prawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy, znając cały system prawny i nadając poszczególnym słowom i zwrotom zawsze takie samo znaczenie, nie zamieszczając jednocześnie zbędnych sformułowań (uznał tak m.in. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 22 czerwca 1999 r., sygn. akt I KZP 19/99). Zatem jeżeli u podstaw każdej wykładni przepisu prawnego tkwić winno założenie racjonalności ustawodawcy, to interpretator powinien dążyć do takiego tłumaczenia norm, które stworzyłoby spójny z prakseologicznego punktu widzenia system. Uzasadnionym będzie zatem twierdzenie zgodnie z którym w przypadku, gdyby ustawodawca dążył do tożsamego rozumienia przepisów art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, ukształtowałby treść tych przepisów jednolicie bądź posłużyłby się odesłaniem.

W związku z powyższym, treść art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT powinna być analizowana w oderwaniu od treści art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Powyżej wskazaną argumentację, zakładającą odrębne rozumienie przesłanek zawartych w ww. wymienionych artykułach w oparciu o ich językową odmienność, potwierdzają wyjaśnienia opublikowane przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 kwietnia 2018 r. (dalej: „Wyjaśnienia MF”), zgodnie z którymi: „Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT – w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. − nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, że chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi”.

Dodatkowo, Wyjaśnienia MF wskazują, że w związku z funkcjonalną wykładnią wyrażenia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi” należy uznać, że: „(\`(...)\`) koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi”.

Podobnie wskazano w uzasadnieniu do projektu Ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej) wprowadzającej art. 15e do ustawy o CIT: „(\`(...)\`) Omawiane ograniczenie z ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi (\`(...)\`). Celem tego wyłączenia − w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi − jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. (\`(...)\`) Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia”.

Odnosząc powyższe stwierdzenia do przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone koszty Opłat licencyjnych mają bezpośredni związek z wytwarzaniem i sprzedażą przez Spółkę towarów (produktów). Gdyby Spółka nie miała możliwości posługiwania się Znakiem towarowym w odniesieniu do swoich Produktów oraz wykorzystywania go w trakcie wszelkich działań związanych z dystrybucją, marketingiem, promocją, które mają na celu pozyskiwanie nowych klientów i utrzymywanie pozytywnych relacji handlowych z obecnymi kontrahentami, popyt na Produkty prawdopodobnie byłby istotnie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe. Należy bowiem wziąć pod uwagę, że marka jest istotnym wyróżnikiem i jako nośnik informacji o jakości produktu, ma często decydujące znaczenie przy wyborze danych produktów lub usług. Wnioskodawca zwraca uwagę, że jest to szczególnie istotne w branży, w której funkcjonuje Spółka, gdzie marka (oraz związana z nią renoma i jakość) ma kluczowe znaczenie dla potencjalnych odbiorców. W rezultacie, Znak towarowy wprost wpływa na rozpoznawalność rynkową Spółki, potencjał sprzedaży, a w konsekwencji wysokość przychodów.

Znak towarowy wykorzystywany przez Spółkę cieszy się wysokim stopniem globalnej rozpoznawalności marki wśród klientów. Grupa jest uznawana za światowego lidera pod względem jakości używanych materiałów i produkcji opakowań i posiada unikalną wiedzę o papierze, tekturze i ich przetwarzaniu i atrybuty te są czynnikami warunkującymi możliwość sprzedawania Produktów na rzecz klientów Grupy.

Strategia Spółki, oparta na współpracy z Grupą, zakłada wypracowanie silnej pozycji rynkowej poprzez m.in. sprzedaż przy użyciu rozpoznawalnej marki, będącej gwarancją jakości, elastyczności i niezawodności działania. Nabycie praw do Znaku towarowego i następnie wykorzystanie go w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności wpływa zatem na ilość klientów wybierających Produkty ze względu na rozpoznawalną markę, a w konsekwencji umożliwia zwiększenie poziomu sprzedaży Wnioskodawcy. Brak nabycia ww. Licencji znakowej uniemożliwiałby osiąganie przychodów ze sprzedaży Produktów klientom na określonym w Umowie terytorium w zakładanym przez Spółkę modelu.

Korzystanie z rozpoznawalnego Znaku towarowego pozwala również na pozycjonowanie Produktów Wnioskodawcy w odpowiednim segmencie rynku, co z kolei przyczynia się do zapewnienia adekwatności cenowej oferty Produktów Spółki.

Należy więc uznać, że zachodzi ścisły ekonomiczny związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Wnioskodawcę kosztami Licencji znakowej a produkowanymi i następnie sprzedawanymi przez Wnioskodawcę Produktami.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, za przyjęciem wyłączenia określonego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, przemawia także sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego Licencjodawcy z tytułu Opłat licencyjnych. Wynagrodzenie jest bowiem kalkulowane w oparciu o przychód Spółki z tytułu sprzedaży Produktów do podmiotów niepowiązanych osiągnięty przy uwzględnieniu ustalonego przez Strony udziału procentowego. W ten sposób wynagrodzenie należne Licencjodawcy jest zmienne i w sposób bezpośredni skorelowane z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę w związku z osiąganym poziomem sprzedaży. Przykładowo, zmniejszenie wytwarzania i sprzedaży Produktów skutkowałoby zmniejszeniem wysokości Opłat licencyjnych pobieranych na podstawie Umowy. Należy więc uznać, że wartość sprzedanych przez Spółkę Produktów do podmiotów niepowiązanych (wartość osiąganego z tego tytułu przychodu) jest czynnikiem determinującym wysokość Opłat licencyjnych.

Wnioskodawca zwrócił również uwagę na cenotwórczy charakter kosztów Opłat licencyjnych. Koszty te są bowiem brane pod uwagę przez Spółkę przy określaniu ceny Produktów − tak, aby cena produktu sprzedawanego do klienta odzwierciedlała wysokość ponoszonych przez Wnioskodawcę kosztów (w tym kosztów z tytułu uiszczania Opłat licencyjnych) oraz zapewniała rentowność Wnioskodawcy.

Koszt Opłat Licencyjnych jest zatem kosztem, który wpływa na finalną cenę danego produktu, jako jeden z wielu koniecznych wydatków, które Spółka musi ponieść. Koszt ten jest zarazem możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę.

Tym samym, wskazane powyżej okoliczności wskazują na „inkorporowanie” Opłat licencyjnych w Produktach wytwarzanych przez Wnioskodawcę. Ponoszone Opłaty licencyjne stanowią możliwy do zidentyfikowania koszt, który pozostaje w bezpośredniej korelacji z wartością wytwarzanych i sprzedawanych Produktów oraz wpływa na pozycję Spółki na rynku.

W konsekwencji, Opłaty licencyjne wypełniają przesłankę „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi” z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Powyższy wniosek potwierdza fakt, że w Wyjaśnieniach MF, jako przykład kosztów niepodlegających ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, Ministerstwo Finansów podało opłaty wynikające z umowy licencyjnej, na podstawie których spółka nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych przeznaczonych do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, a także wykorzystywania ich w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, koszt ponoszonych przez Spółkę Opłat licencyjnych powinien zostać uznany za koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez Wnioskodawcę towaru (produktu) lub świadczeniem usługi, na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym nie kwalifikujący się do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT i możliwy do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

Argumentacja Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w okresie od wejścia w życie art. 15e do ustawy o CIT (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), tj. od dnia 1 stycznia 2018 r.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 2 grudnia 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.415.2019.1.BSA) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał model rozliczeń z licencjodawcą oparty o procent od obrotu licencjobiorcy (analogiczny do zastosowanego przez Spółkę) za czynnik determinujący i potwierdzający istnienie bezpośredniego związku kosztów opłat licencyjnych z wytwarzanymi produktami. Zgodnie ze przedstawioną argumentacją, „Wysokość opłat zależeć będzie od wartości sprzedaży wyprodukowanych towarów z metali, tj. stanowić będzie określony procent (%) obrotu tymi towarami, a wynagrodzenie należne Licencjodawcy będzie zmienne i w sposób bezpośredni skorelowane z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę w związku z osiąganą sprzedażą pod znakiem towarowym i logo na podstawie zawartej Licencji Znakowej. W związku z powyższym, opłata licencyjna z tytułu Licencji Znakowej jest bezpośrednio powiązana z wytworzonym produktem przeznaczonym do sprzedaży”.

Ustalenie opłat licencyjnych w postaci określonego procentu wartości sprzedaży produktów jako przejaw bezpośredniości związku ponoszonych kosztów z wytwarzanymi towarami potwierdzono także m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.339.2019.2.RK) oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. 0115-KDIT2-3.4010.376.2017.1.JG), gdzie za jedną z przesłanek przemawiających za uznaniem danego kosztu za bezpośrednio związany z wytworzeniem towaru Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał „przyjęte w umowie zasady rozliczeń uzależniające (\`(...)\`) wysokość (Opłat) od wysokości przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę z tytułu zbycia jednostek wytworzonych produktów”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w ostatnim czasie także w interpretacjach:

*   z dnia 22 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.426.2019.2.AT,

*   z dnia 31 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.393.2019.1.AR,

*   z dnia 8 października 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.338.2019.2.PP,

*   z dnia 2 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.188.2019.2.ŚS.

Powyżej przywołane orzecznictwo organów podatkowych powinno stanowić wskazówkę w procesie interpretacji zakresu przedmiotowego wyłączenia z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, które zgodnie z zaprezentowanym stanowiskiem organów znajduje zastosowanie do przypadków, w których pomiędzy kosztami z tytułu opłat licencyjnych a przychodami ze sprzedaży zachodzi ścisłe powiązanie.

Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 opisany w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku sposób wynagradzania z tytułu Licencji znakowej przesądza o objęciu Opłat licencyjnych wyłączeniem z ograniczeń w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Tym samym, biorąc pod uwagę treść art. 15e ust. 1 pkt 2 oraz ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT oraz wykazany przez Spółkę bezpośredni związek ponoszonych Opłat licencyjnych z wytworzeniem Produktów oznaczonych Znakiem towarowym i sprzedawanych przez Spółkę, Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny Wnioskodawcy.

Należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja, zgodnie z treścią pytania sformułowanego do wniosku ORD-IN, dotyczy kosztów Opłat licencyjnych za korzystanie ze znaku towarowego i logo („Licencja znakowa”). W odniesieniu do kosztów związanych ze świadczeniem usług wsparcia organ podatkowy będzie mógł się wypowiedzieć dopiero po złożeniu stosownego wniosku w tym zakresie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu złożenia wniosku.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.