Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.641.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-23
Teza: Dotyczy skutków podatkowych dostawy nieruchomości
zabudowanych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
odliczenia-prawo do odliczenia
teren-teren zielony-zagospodarowanie terenów zielonych
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 33
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
2

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa terenów
niezabudowanych innych niż tereny budowlane
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Informuję, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 10 października 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, wpłynął
    10 października 2025 r. Przedmiotowy wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu -
    uzupełnili Państwo pismem z 24 listopada 2025 r., które wpłynęło tego samego dnia.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...),
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

(sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 24
    listopada 2025 r.)
    A (dalej: „Spółka”, „Zbywca” lub „Wnioskodawca”) jest zarejestrowana jako podatnik VAT
    czynny. Dominującym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest
    wynajem na rzecz podmiotu powiązanego centrum logistycznego znajdującego się na
    nieruchomości, do którego Spółce przysługuje tytuł prawny. Działalność Spółki podlega
    opodatkowaniu VAT.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje zawarcie umowy
    sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której dokona zbycia nieruchomości,
    stanowiącej własność Spółki, położonej w (...), przy ulicy (...), obręb (...), składająca się z
    działek gruntu o numerach ewidencyjnych:
        (i) I (dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej „(...)”) prowadzi
        księgę wieczystą numer (...));
        (ii) II, III oraz IV (dla której (...) prowadzi księgę wieczystą numer (...));
        (iii) V, VI, VII, VIII, IX oraz X (dla której (...) prowadzi księgę wieczystą numer X);
    (dalej: „Działki”), zabudowanych m.in. halami magazynowymi i infrastrukturą
    towarzyszącą. Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również budynki, budowle oraz
    urządzenia budowlane znajdujące się na powyższych Działkach. Działki wraz z powyższymi
    obiektami budowlanymi są określane dalej jako „Nieruchomość”.
    Nabywcą Działek wraz z Zabudowaniami (zdefiniowanymi poniżej) będzie B z siedzibą w
    (...) (dalej: „Zainteresowany” lub „Nabywca”).
    Wnioskodawca oraz Nabywca określani są dalej łącznie jako „Zainteresowani”. Zawarcie
    powyższej Umowy Sprzedaży jest określane dalej również jako „Transakcja”.
    Umowa Sprzedaży obejmować będzie następujące naniesienia znajdujące się na Działkach
    V, VII, X, II, III, IV, I, VI: budynki hal magazynowych (wraz z instalacjami i urządzeniami
    wewnątrz budynków będącymi ich częścią składową), budynki stacji infrastruktury
    technicznej, budynek portierni, sieci zewnętrzne, drogi, place (w tym zajęte na miejsca
    postojowe/parking) ogrodzenie, bramy, szlabany, wiata dla motocykli, przyłącza, zbiorniki
    przeciwpożarowe, budynek pompowni.
    Wnioskodawca na podstawie dostępnych informacji, w celu usystematyzowania analizy
    zabudowań znajdujących się na wskazanych Działkach, dokonał przypisania wszystkich
    budynków, budowli lub ich części znajdujących się na Działkach do następujących
    kategorii:
    1. Zabudowania Kategorii A - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których
      spełnione będą łącznie następujące warunki:
      a. od momentu oddania budynków do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
        użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,
      b. w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na
        ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT,
        których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej
        określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;
      c. Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10
        ustawy o VAT obejmujące wskazane budynki, które to oświadczenie jest opisane
        w dalszej części wniosku;
      d. budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę;

    2. Zabudowania Kategorii B - obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie
      następujące warunki:
      a. od momentu oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
        użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,
      b. w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na
        ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT,
        których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej
        określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;
      c. Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10
        ustawy o VAT obejmujące wskazane budowle, które to oświadczenie jest opisane
        w dalszej części wniosku;
      d. budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.
    Powyższe kategorie zabudowań są dalej określane łącznie jako „Zabudowania”.
    Po przeprowadzeniu powyższej kategoryzacji wszystkich budynków i budowli lub ich
    części znajdujących się na Działkach, Wnioskodawca dokonał identyfikacji tych budynków i
    budowli, które będą objęte zakresem Umowy Sprzedaży a następnie przypisał je do
    poszczególnych Działek, zgodnie ze Szczegółowym opisem poszczególnych Działek
    przedstawionym poniżej.
    Szczegółowy opis poszczególnych Działek
    Działka nr V
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami
      objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii
      A oraz Zabudowań Kategorii B;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr VII
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami
      objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii
      A oraz Zabudowań Kategorii B;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr X
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
        którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem
        Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
    c) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa
        przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;
    d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr II

    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami
      objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii
      A oraz Zabudowań Kategorii B;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr III
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
        którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem
        Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
    c) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa
        przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;
    d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr IV
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
        którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem
        Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr I
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
        którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem
        Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
    c) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa
        przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;
    d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr VI
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę oraz
      zieleni izolacyjnej;
    b) w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego wyznaczono linie
      rozgraniczające tereny aktywności gospodarczej oraz zieleni izolacyjnej. Miejscowy
      plan zagospodarowania przestrzennego nie definiuje jednak jak należy rozumieć
      tereny zieleni izolacyjnej, w szczególności nie wskazuje głównego przeznaczenia
      takiego terenu, jak i nie określa czy na takim terenie jest możliwa jakakolwiek
      zabudowa, w tym warunkowa lub uzupełniająca, jak i wprost nie przewiduje zakazu
      takiej zabudowy. W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego znajduje
      się jedynie zapis, że „Granice stref o różnych funkcjach wyznaczające pasy zieleni
      izolacyjnej określają minimalne szerokości zieleni urządzonej średniej i wysokiej”.
      Wnioskodawca zwraca uwagę, że na terenie oznaczonym jako zieleń izolacyjna na
      działce nr VI znajduje się przyłącze oraz sieć zewnętrzna (sieć wodociągowa) opisane
      w dalszej części Wniosku. Jednocześnie jednak Wnioskodawca, uważa, że przy braku

      jakichkolwiek innych zapisów w miejscowym planie zagospodarowania
      przestrzennego należy kierować się podstawowym przeznaczeniem terenu i przyjąć,
      że tereny zieleni izolacyjnej nie są przeznaczone pod zabudowę, ale na cele zieleni.
      W szczególności w związku z brakiem innych zapisów w miejscowym planie
      zagospodarowania przestrzennego nie powinno domniemywać się, że plan
      dopuszcza zabudowę warunkową lub uzupełniającą na tym terenie;
    c) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem
      Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
    d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr VIII
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
        którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa
        przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr IX
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny:
        a. aktywności gospodarczej przeznaczone pod zabudowę;
        b. zieleni izolacyjnej. Teren zieleni izolacyjnej przekracza 50% całkowitej
          powierzchni działki;
    b) w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego wyznaczono linie
      rozgraniczające tereny aktywności gospodarczej oraz zieleni izolacyjnej. Miejscowy
      plan zagospodarowania przestrzennego nie definiuje jednak jak należy rozumieć
      tereny zieleni izolacyjnej, w szczególności nie wskazuje głównego przeznaczenia
      takiego terenu, jak i nie określa czy na takim terenie jest możliwa jakakolwiek
      zabudowa, w tym warunkowa lub uzupełniająca, jak i wprost nie przewiduje zakazu
      takiej zabudowy. W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego znajduje
      się jedynie zapis, że „Granice stref o różnych funkcjach wyznaczające pasy zieleni
      izolacyjnej określają minimalne szerokości zieleni urządzonej średniej i wysokiej”.
      Wnioskodawca, uważa, że przy braku jakichkolwiek innych zapisów w miejscowym
      planie zagospodarowania przestrzennego należy kierować się podstawowym
      przeznaczeniem terenu i przyjąć, że tereny zieleni izolacyjnej nie są przeznaczone
      pod zabudowę, ale na cele zieleni. W szczególności, w związkiem z brakiem innych
      zapisów w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego nie powinno
      domniemywać się, że plan dopuszcza zabudowę warunkową lub uzupełniającą na
      tym terenie;
    c) na działce nie znajdują się budynki lub budowle.
    Intencją Stron jest, aby cenę sprzedaży działki nr IX przypisać na poszczególne części
    działki wg ich przeznaczenia, tj. zostanie ustalona osobna cena za powierzchnię działki
    stanowiącą teren aktywności gospodarczej przeznaczony pod zabudowę oraz osobna
    cena za powierzchnię działki stanowiącą teren zieleni izolacyjnej.
    W poniższej tabeli Wnioskodawca dokonał klasyfikacji naniesień opisanych powyżej, dla
    każdego naniesienia wskazał działkę lub działki, na których znajduje się dane naniesienie,
    wskazał czy naniesienia stanowią jego własność oraz czy powinny być klasyfikowane jako
    ruchomość w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Dodatkowo naniesienia będące budowlami

    lub budynkami zostały przyporządkowane do odpowiednich kategorii zabudowań
    zdefiniowanych we Wniosku:
    Nr Rodzaj naniesień   Numer   Klasyfikacja naniesień   Kategoria   Czy   Czy naniesienie działek, na   jako budynek, budowla   zabudowań   naniesienie   stanowi własność których   lub urządzenie   określona we stanowi   Zbywcy znajduje się budowlane   wniosku, do ruchomość w dane   której   rozumieniu naniesienie   zaliczono   Kodeksu naniesienie   cywilnego 1.  Budynek hali   II  budynek  A  Naniesienie   Naniesienie stanowi magazynowej  nie stanowi   własność Zbywcyruchomości
    2.  Budynek hali   V  budynek  A  Naniesienie   Naniesienie stanowi magazynowej  nie stanowi   własność Zbywcyruchomości
    3.  Budynek hali   VII,  budynek  A  Naniesienie   Naniesienie stanowi magazynowej  V  nie stanowi   własność Zbywcyruchomości
    4.  Budynek portierni  II  budynek  A  Naniesienie   Naniesienie stanowi nie stanowi   własność Zbywcyruchomości
    5.  Budynek stacji   V  budynek  A  Naniesienie   Naniesienie stanowi infrastruktury   nie stanowi   własność Zbywcytechnicznej  ruchomości
    6.  Budynek stacji   VII  budynek  A  Naniesienie   Naniesienie stanowi infrastruktury   nie stanowi   własność Zbywcytechnicznej  ruchomości
    7.   Budynek stacji   VII   budynek   A   Naniesienie   Naniesienie stanowi infrastruktury   nie stanowi   własność Zbywcy technicznej   ruchomości
    8.   Budynek stacji   II   budynek   A   Naniesienie   Naniesienie stanowi infrastruktury   nie stanowi   własność Zbywcy technicznej   ruchomości
    9.   Budynek stacji   II   budynek   A   Naniesienie   Naniesienie stanowi infrastruktury   nie stanowi   własność Zbywcy technicznej   ruchomości
    10. Budynek pompowni V   budynek   A   Naniesienie   Naniesienie stanowi nie stanowi   własność Zbywcy ruchomości
    11. Sieci zewnętrzne   II,  budowla   B   Naniesienie   Naniesienie stanowi nie stanowi   własność Zbywcy VII,  ruchomości
                V,
                X,
                I,
                VI, III
                II,12. Drogi   budowla   B   Naniesienie   Naniesienie stanowi nie stanowi   własność Zbywcy VII,  ruchomości
                V,
                I,
                X,
                IV, III
    13. Place   III,  budowla   B   Naniesienie   Naniesienie stanowi nie stanowi   własność Zbywcy X,  ruchomości
                II,
                VII, V
                VI,14. Ogrodzenie   urządzenie budowlane   Nie dotyczy   Naniesienie   Naniesienie stanowi (nie jest związane z innym   nie stanowi   własność Zbywcy IX,  budynkiem lub budowlą)   ruchomości

                II,
                III, X
    15. Bramy   II   urządzenie budowlane   Nie dotyczy   Naniesienie   Naniesienie stanowi (nie jest związane z innym   nie stanowi   własność Zbywcy budynkiem lub budowlą)   ruchomości
    16.Szlabany  II  urządzenie budowlane   Nie dotyczy  Naniesienie   Naniesienie stanowi (nie jest związane z innym   nie stanowi   własność Zbywcybudynkiem lub budowlą)  ruchomości
    17.Wiata dla motocykliII  budowla  B  Naniesienie   Naniesienie stanowi nie stanowi   własność Zbywcyruchomości
    18.Przyłącza  VI  urządzenie budowlane   Nie dotyczy  Naniesienie   Naniesienie stanowi (związane z siecią wodną   nie stanowi   własność Zbywcyprowadzącą do   ruchomościzbiorników przeciwpożarowych oraz budynków na działce nr V)
    19.Zbiorniki   V  budowla  B  Naniesienie   Naniesienie stanowi przeciwpożarowe  nie stanowi   własność Zbywcyruchomości
    20.Linia gazowa  I,  budowla  Nie dotyczy  Naniesienie   Naniesienie nie VIII,  stanowi   stanowi własność III,  ruchomość  Zbywcy (stanowi X  własność przedsiębiorstwa przesyłowego)
    21.Instalacje wewnątrz II,  Nie dotyczy (są częścią   Nie dotyczy  Obiekt   Obiekt stanowi budynków  V,  składową budynków   stanowi część własność ZbywcyVII  określonych w punktach   budynku1. i 4. powyżej)
    22.Urządzenia   II,  Nie dotyczy (są częścią   Nie dotyczy  Obiekt   Obiekt stanowi wewnątrz budynkówV,  składową budynków   stanowi część własność ZbywcyVII  określonych w punktach   budynku1. i 4. powyżej)
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do urządzeń budowlanych oraz instalacji i
    urządzeń wewnątrz budynków wymienionych powyżej przysługiwało mu prawo do
    odliczenia VAT naliczonego i jednocześnie takie obiekty były wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych VAT.
    Oświadczenie w Umowie Sprzedaży
    Wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Wnioskodawca wraz z Zainteresowanym złożą
    zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z
    dostawą Działek wraz z Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie VAT wszelkich
    znajdujących się na Działkach budynków lub budowli, które mogłyby korzystać ze
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (dalej: „Oświadczenie”).
    Oświadczenie będzie zawierać również odpowiednie elementy wymienione w art. 43 ust.
    11 ustawy o VAT. Na moment złożenia Oświadczenia, a także na moment dokonania
    dostawy Działek wraz z Zabudowaniami, Nabywca oraz Spółka będą zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni.
    Status Nieruchomości w działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    Naniesienia znajdujące się na Działkach w postaci centrum logistycznego wraz z
    infrastrukturą towarzyszącą są obecnie przedmiotem umowy najmu zawartej ze spółką
    powiązaną (dalej: „Najemca”). W związku ze sprzedażą Nieruchomości, powyższa umowa
    najmu zostanie rozwiązana przez Spółkę.
    Powyższa Nieruchomość jest jedynym centrum logistycznym posiadanym przez Spółkę.
    Wnioskodawca został utworzony jako spółka celowa dla kontrolowania przedmiotowej
    Nieruchomości w celu jej dalszego najmu. Po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości,
    Wnioskodawca nie będzie posiadał innych nieruchomości. Przedmiotowa Nieruchomość
    nie stanowi odrębnego wydziału, czy też działu w strukturach Spółki. Wnioskodawca nie
    przyjął żadnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu Nieruchomości. Spółka w ramach

    swojej struktury organizacyjnej nie tworzy odrębnych komórek, działów dla
    Nieruchomości.
    Wnioskodawca nie prowadzi ewidencji księgowej dla Nieruchomości odrębnej od
    ewidencji prowadzonej dla całej Spółki, w szczególności nie prowadzi wyodrębnionych
    ksiąg rachunkowych stricte dla Nieruchomości. Wnioskodawca nie opracowuje odrębnego
    bilansu dla Nieruchomości innego od bilansu sporządzonego dla całej Spółki. Spółka nie
    prowadzi takiego systemu rejestracji zdarzeń gospodarczych, w którym następuje
    odrębne, bezpośrednie przypisywanie należności i zobowiązań stricte do Nieruchomości -
    ewidencja jest prowadzona dla całej Spółki.
    Dla potrzeb utrzymania Nieruchomości, czy też osiągania przychodów z najmu/dzierżawy,
    Wnioskodawca nie tworzył również odrębnych rachunków bankowych inne niż rachunki
    bankowe dla całej Spółki, jak i nie przypisywał do Nieruchomości odrębnych środków
    pieniężnych.
    Bieżące administrowanie Nieruchomością, tzw. facility management, pozostaje w gestii
    aktualnego Najemcy. Zgodnie bowiem z zasadami obowiązującymi w Grupie, do której
    należy Wnioskodawca, za bieżące administrowanie Nieruchomością odpowiada aktualny
    użytkownik Nieruchomości. Również po zawarciu Umowy Sprzedaży, to Najemca będzie w
    dalszym ciągu odpowiedzialny za administrowanie Nieruchomością.
    Wnioskodawca jest jednak stroną umowy na zarządzanie strategiczne, która to umowa
    jest skupiona na doradztwie w zakresie prowadzenia działalności Spółki, a więc na
    działalności w zakresie najmu Nieruchomości. Dodatkowo Wnioskodawca jest stroną
    umów na obsługę administracyjną (księgową/IT) z innymi spółkami powiązanymi.
    Powyższe umowy, w tym w szczególności umowa na zarządzanie strategiczne, nie będą
    przeniesione na Nabywcę.
    Zakres Umowy Sprzedaży
    Przedmiot Umowy Sprzedaży będzie obejmował wskazane powyżej Działki oraz
    naniesienia znajdujące się na Działkach. Powyższe obiekty były wykorzystywane w
    działalności opodatkowanej VAT prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. nie były
    wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
    W ramach sprzedaży Nieruchomości nie dojdzie do przeniesienia należności i zobowiązań
    związanych z Nieruchomością na Nabywcę, w szczególności na Nabywcę nie będą
    przenoszone zobowiązania bilansowe i pozabilansowe (z zastrzeżeniem zobowiązań, które
    przechodzą na Nabywcę z mocy prawa). Wnioskodawca nie będzie również przenosić na
    Nabywcę zobowiązań z tytułu nieuregulowanych na dzień Transakcji faktur
    dokumentujących wydatki związane z Nieruchomością. Na Nabywcę nie przejdą również
    należności z tytułu czynszu przysługujących Spółce w chwili dokonania Transakcji.
    Wnioskodawca nie będzie przenosić na Nabywcę personelu, w szczególności na Nabywcę
    nie zostaną przeniesione żadne umowy o pracę, jak i nie wystąpi przejście tzw. zakładu
                  1pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca nie posiada
    żadnych pracowników (w skład „personelu” Wnioskodawcy wchodzą wyłącznie członkowie
    zarządu, którzy nie są pracownikami).
    Zakres Transakcji sprzedaży Nieruchomości nie będzie również obejmował:
    - praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania
      dłużnego na nabycie przenoszonej Nieruchomości,
    - praw i obowiązków z umów rachunków bankowych,
    - środków pieniężnych należących do Spółki,
    - praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych,
    - firmy, nazwy, czy też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Wnioskodawcy,

    - tajemnic przedsiębiorstwa Wnioskodawcy oraz know-how,
    - praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie dostawy mediów do
      Nieruchomości.
    - ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej,
      koncesji, licencji i zezwoleń, za wyjątkiem niektórych decyzji administracyjnych
      dotyczących Działek, jak na przykład decyzje wodno-prawne, decyzje zezwalające na
      umieszczenie urządzeń i infrastruktury w pasie drogowym, o ile ich stroną na
      moment Transakcji będzie Spółka.
    Intencją stron Transakcji nie jest przenoszenie jakichkolwiek umów na Nabywcę
    związanych z zarządzaniem, czy tez obsługą Nieruchomości. Na Nabywcę nie będą
    przenoszone prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, świadczenia usług
    ochrony obiektu, sprzątania, umowy serwisu instalacji, umowy z operatorem sieci
    ciepłowniczej, umowy z dystrybutorem energii elektrycznej, bowiem stroną takich umów
    pozostanie co do zasady Najemca.
    Zgodnie z zamierzeniami Zbywcy i Nabywcy, w ramach planowanej Transakcji Zbywca
    zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy następujących dokumentów
    znajdujących się w posiadaniu Zbywcy, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży:
    1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. dokumentów
      zabezpieczenia);
    2) instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania budynków
      i budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub
      ją obsługujących;
    3) dokumentów gwarancji budowlanych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy
      Sprzedaży) oraz dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;
    4) dokumentów gwarancji projektowych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy
      Sprzedaży) oraz dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;
    5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości (w szczególności
      np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).
    Alternatywnie, w zależności od negocjacji, możliwe jest również pozostawienie części ww.
    dokumentów w posiadaniu Najemcy w celu prawidłowego użytkowania i zarządzania
    Nieruchomością.
    Ponadto, na Nabywcę zostaną przeniesione, posiadane przez Zbywcę na moment
    zawarcia Umowy Sprzedaży:
    1) majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją budynków
      (wraz z budowlami i przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez
      Zbywcę - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;
    2) prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących
      utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i
      przynależnościami), w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;
    3) prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z budynkami i
      budowlami określone w pkt 1 powyżej;
    4) prawa z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców
      dokumentacji projektowej budynków (wraz z budowlami i przynależnościami)
      gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące budynków i budowli, w zakresie

      określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości oraz w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały na dzień Transakcji;
    5) wybrane licencje do oprogramowania związanego z Nieruchomościami, o ile będą one
      przenaszalne;
    6) prawa i obowiązki wynikające z licencji dotyczących systemów zainstalowanych w
      budynkach (o ile systemy te są trwale związane z budynkami i będą przeniesione na
      Nabywcę w ramach Transakcji) oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom
      budynków, w zakresie w jakim zostały nabyte przez Zbywcę i są przenoszalne oraz w
      zakresie określonym w Umowie Sprzedaży;
    7) przekazanie przez Zbywcę Nabywcy kaucji pieniężnych wpłaconych przez
      wykonawców, w odniesieniu do gwarancji i rękojmi, w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały w dniu Transakcji;
    8) prawa z gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych przekazanych przez
      wykonawców, zabezpieczających roszczenia w zakresie gwarancji i rękojmi względem
      tych wykonawców określone w pkt 4 powyżej, w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały w dniu Transakcji;
    9) prawa i obowiązki związane z certyfikatami budynkowymi, o ile zostały wydane - w
      zakresie określonym w Umowie Sprzedaży.
    Intencje Nabywcy
    Nabywca jest podmiotem polskiego prawa, posiadającym siedzibę i stałe miejsce
    prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nabywca jest (i na dzień zawarcia
    Umowy Sprzedaży będzie) także zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce.
    Nabywa należy do międzynarodowej grupy działającej w sektorze nieruchomości - grupy
    (...), która jest jednym z (...) zdywersyfikowanych funduszy typu (...) ((...)), specjalizującym
    się w nabywaniu (...). Dla potrzeb prowadzenia powyższej działalności, Nabywca zawiera
    umowy na obsługę jego działalności w zakresie m.in. zarządzania/IT/księgowości z innymi
    podmiotami, w tym podmiotami powiązanymi. Nabywca nie będzie posiadał własnego
    personelu poza członkami zarządu.
    Nabywca zawrze nową umowę najmu z Najemcą. Zgodnie z nową umową najmu zawartą
    już bezpośrednio pomiędzy Nabywcą i Najemcą to Najemca będzie odpowiedzialny za
    wykonywanie m.in. poniższych czynności związanych z utrzymaniem Nieruchomości przez
    cały okres najmu: utrzymanie, eksploatacja, naprawa, odnawianie, przebudowa, wymiana,
    czyszczenie, odśnieżanie, zagospodarowanie terenu, oświetlenie, malowanie
    Nieruchomości, zatrudnianie pracowników ochrony, konserwacja urządzeń
    wentylacyjnych, klimatyzacyjnych i grzewczych w budynkach, oraz kontrola, konserwacja,
    naprawa, odnawianie, wymiana, obsługa i eksploatacja wszystkich kotłów, instalacji
    gazowych, elektrycznych instalacji klimatyzacyjnych i grzewczych, urządzeń służących do
    uzdatniania i zmiękczania wody oraz wszelkich innych urządzeń, oraz wymiana i
    odnawianie wyżej wymienionych urządzeń, instalacja, dostarczanie, konserwacja,
    odnawianie i wymiana wszystkich urządzeń i instalacji przeciwpożarowych i
    wykrywających, systemów alarmowych, wyjść przeciwpożarowych, systemów
    bezpieczeństwa i systemów kontroli ruchu, oraz zarządzanie Nieruchomością. Nabywca
    nie będzie angażował się w powyższe czynności (z wyjątkiem sytuacji, gdy określone
    czynności będą wymagały jego zgody lub wyjątkowo, np. określone czynności nie mogą
    lub nie zostały wykonane przez Najemcę, w zakresie przewidzianym w umowie najmu).
    Zainteresowany zwraca się o wydanie interpretacji, przy założeniu, że jego zamiarem na
    moment przeprowadzenia Transakcji jest wykorzystanie przedmiotu Umowy Sprzedaży
    wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, niekorzystającej
    ze zwolnienia od tego podatku.

    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Czy dostawa działek nr V, VII, X, II, III, IV, I, VI wraz z Zabudowaniami, działki nr VIII oraz działki nr IX w zakresie powierzchni tej działki
      stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, w
      szczególności uwzględniając fakt złożenia przez strony Umowy Sprzedaży Oświadczenia, podlegać będzie opodatkowaniu VAT na
      podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT oraz nie będzie zwolniona z VAT, natomiast dostawa działki nr IX w części stanowiącej tereny
      zieleni izolacyjnej będzie zwolniona z VAT?
    2) Czy Nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego z wystawionej przez Zbywcę faktury dokumentującej dostawę działek
      nr V, VII, X, II, III, IV, I, VI wraz z Zabudowaniami, działki nr VIII oraz działki nr IX w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren
      aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (uzupełnione
    pismem z 24 listopada 2025 r.)
    1) Dostawa działek nr V, VII, X, II, III, IV, I, VI wraz z Zabudowaniami, działki nr VIII oraz
      działki nr IX w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności
      gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, w okolicznościach opisanych w
      zdarzeniu przyszłym, w szczególności uwzględniając fakt złożenia przez strony
      Umowy Sprzedaży Oświadczenia, podlegać będzie opodatkowaniu VAT na
      podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT oraz nie będzie zwolniona z VAT,
      natomiast dostawa działki nr IX w części stanowiącej tereny zieleni izolacyjnej
      będzie zwolniona z VAT.
    2) Nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego z wystawionej przez
      Zbywcę z faktury dokumentującej dostawę działek nr V, VII, X, II, III, IV, I, VI wraz z
      Zabudowaniami, działki nr VIII oraz działki nr IX w zakresie powierzchni tej działki
      stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, w
      okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ad 1.
    I. Przedmiot Umowy Sprzedaży jako niestanowiący przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Od tej generalnej zasady ustawodawca określił wyjątek, który przedstawiony jest w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i który wskazuje, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z uwagi, że przepis ten stanowi wyjątek od zasady powszechności opodatkowania VAT, przepis ten nie może być interpretowany rozszerzająco.
    Dla celów weryfikacji czy dana transakcja podlega opodatkowaniu w pierwszej kolejności należy więc zweryfikować czy może być ona uznana za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Mając na uwadze, że ustawa ta nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwa”, ugruntowana praktyka organów podatkowych oraz sądów administracyjnych wskazuje, że przy wykładni terminu 1„przedsiębiorstwo” użytego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy odwołać się do art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilny (dalej: „KC”). W sposób jednoznaczny potwierdza to np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Kielcach z 29 stycznia 2009 r., sygn. I SA/Ke 465/08, który wskazuje, że: „Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) nie zawiera definicji przedsiębiorstwa mimo, że pojęciem tym posługuje się w art. 6. Spowodowało to konieczność wypracowania takiej definicji, gdyż pojęcie to zakreśla ramy podmiotowe przepisu. A zatem brak definicji uniemożliwiał prawidłowe rozstrzygnięcie zakresu podmiotowego w zwolnieniu od podatku VAT przyznanego tym przepisem. Tak doktryna jak i orzecznictwo sądów administracyjnych wypracowało jednolity pogląd, iż na potrzeby przepisów VATU (ale też innych ustaw podatkowych) należy stosować 1definicję przedsiębiorstwa zawartą w art. 55 KC. Taki pogląd zaprezentował np. Naczelny Sąd Administracyjny w orzeczeniach: I FSK 267/06 (niepublikowane), I FSK 688/07, III SA 1492/01, II FSK 1022/06 czy WSA w Poznaniu I SA/Po 638/08 - dostępne na stronie internetowej NSA. Pogląd taki zaprezentował też Tomasz Michalik w publikacji „VAT Komentarz” Rok 2007, wydawnictwo Beck, czy też Komentarz „Ustawa o VAT” autorstwa Zdzisława Modzelewskiego i Grzegorza Mularczyka, wydawnictwa LexisNexis.
    Pogląd ten stał się tak powszechny, że również organy podatkowe definiując na potrzeby VATU definicję przedsiębiorstwa posługiwały się przepisem kodeksu cywilnego. Co istotne zastosowanie tej definicji do zinterpretowania dyspozycji art. 6 VATU było oczywiste również dla organu orzekającego w sprawie niniejszej. Udzielając bowiem interpretacji na pozostałe pytania zadane przez skarżącą Spółkę w szczególności w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem przedsiębiorstwa do Spółki odpowiedziały, że jeśli zakład spełniał 1wymogi przedsiębiorstwa o jakich mowa w art. 55 KC, to w sprawie znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 VATU.

                                                1Okoliczności te świadczą zdaniem Sądu o tym, że w kontekście stosowania art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług art. 55 KC stał się przepisem prawa podatkowego mimo zamieszczenia go w ustawie wykraczającej poza ramy spraw wymienionych w art. 3 pkt 1 OrdPU”.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w celu wyjaśnienia znaczenia pojęcia „przedsiębiorstwa” na gruncie ustawy o VAT zasadnym jest zdaniem 1Wnioskodawcy, posłużenie się definicją zawartą w art. 55 KC, zgodnie z którą termin ten należy rozumieć jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej; przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:
    a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
    b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
    d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    e) koncesje, licencje i zezwolenia, za wyjątkiem decyzji środowiskowych;
    f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    h) tajemnice przedsiębiorstwa;
    i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, oznacza to, że przedsiębiorstwo obejmuje całość aktywów posiadanych przez podatnika odpowiednio zorganizowanych w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem zbycie przez podatnika tylko części swoich aktywów z definicji nie może być zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, nawet jeżeli przedmiotem zbycia jest zdecydowana większość składników majątkowych.
    Również w orzecznictwie sądów powszechnych wyrażana jest teza, że o tym, czy doszło
    do zbycia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i
    zobowiązań, przy czym zbycie przedsiębiorstwa musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako
    całości, a nie tylko niektórych jego składników, nawet o znacznej wartości. Również
    praktyka organów skarbowych potwierdza, że zbycie wybranych składników
    majątkowych nie może być zakwalifikowane jako nabycie przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca uważa, iż Transakcja tj. zbycie Działek wraz
    Zabudowaniami oraz pozostałymi instalacjami i urządzeniami związanymi z
    Zabudowaniami, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie powinna zostać
    uznana za zbycie przedsiębiorstwa.
    Po pierwsze, Wnioskodawca nie planuje, ani Nabywca nie jest zainteresowany
    przeniesieniem wszystkich elementów, które zgodnie z przepisami KC, stanowią
    przedsiębiorstwo. W szczególności, w ramach planowanej Transakcji strony Umowy
    Sprzedaży nie przewidują możliwości transferu takich elementów składających się na
    przedsiębiorstwo jak: jego nazwy, wierzytelności, środków na rachunkach bankowych,
    zobowiązań. Ponadto, w ramach Transakcji nie następuje zbycie ksiąg ani dokumentów
    związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki.
    Z perspektywy Zainteresowanego przedmiotem nabycia będą tylko niektóre składniki
    należące do majątku tego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przedmiot Umowy Sprzedaży nie może być
    uznany za zbycie przedsiębiorstwa. Przedmiotem Transakcji, będzie tylko i wyłącznie
    określona liczba składników majątkowych. Pozostałe elementy przedsiębiorstwa
    pozostaną własnością Zbywcy.
    II. Przedmiot Umowy Sprzedaży jako niestanowiący zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze

    dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla
    uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby
    obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o
    nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala, z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć
    wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
    Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół
    składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności
    gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. Innymi słowy wyodrębnienie
    organizacyjne, finansowe i funkcjonalne powinno nastąpić jeszcze przed zbyciem
    składników majątkowych uznawanych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ponadto cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci wyodrębnienia
    organizacyjnego i finansowego powinny wystąpić łącznie, na co wskazuje użycie w
    redakcji przepisu spójnika „i” pomiędzy wymienianymi cechami wyodrębnienia.
    Brak przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań
    Jak zostało to wskazane powyżej, podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja
    dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby obejmowała ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Tymczasem w
    rozważanym zdarzeniu przyszłym, zawarciu Umowy Sprzedaży nie będzie towarzyszyć
    przeniesienie przykładowo:
    a) zobowiązań Wnioskodawcy;
    b) należności Spółki;
    c) środków pieniężnych Wnioskodawcy;
    d) umów o dostawę mediów;

    e) praw i obowiązków z umów zawartych przez Wnioskodawcę, w tym umowy najmu
      zawartej z Najemcą stanowiącymi istotę działalności Spółki.
    Ponadto, w celu kontynuacji działalności gospodarczej w oparciu o przejęty majątek,
    Nabywca będzie musiał po transakcji zawrzeć umowy na prowadzenie swojej
    działalności (takie jak umowy na obsługę strategiczną jego działalności i obsługę
    administracyjną).
    W związku z faktem, iż przedmiotem Transakcji nie będą zobowiązania, jak i biorąc pod
    uwagę, iż Transakcja nie będzie obejmować należności, czy też środków pieniężnych, w
    opinii Spółki, w rozważanej sytuacji nie będzie spełniony zasadniczy wymóg do uznania
    przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. przedmiotem
    nabycia nie będzie kompletny zespół składników materialnych, w tym zobowiązań.
    Brak wyodrębnienia finansowego
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (taki pogląd został
    zaprezentowany m.in. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 stycznia 2019
    r., sygn. akt I FSK 293/17). Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
    Pogląd powyższy jest powszechnie akceptowany w praktyce interpretacyjnej organów
    podatkowych i był prezentowany m.in. przez DKIS w interpretacji z 29 listopada 2019 r.,
    znak 0112-KDIL4.4012.426.2019.1.TKU, w której organ podatkowy niemal powielił
    cytowane powyżej stanowisko NSA i stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Wskazuje się również na celowość posiadania przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rachunku bankowego obsługującego działalność prowadzoną przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
    w interpretacji z dnia 11 lutego 2008 r., nr IP-PB3-423-418/07-2/MB).
    Odrębność finansową, zdaniem Wnioskodawcy, należy zatem rozpatrywać w kontekście
    co najmniej takiego prowadzenia ksiąg rachunkowych, który pozwalałby na bieżące
    rozdzielenie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów działalności zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa od przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów całego
    przedsiębiorstwa. W tym miejscu należy podkreślić, że:
    a) Spółka nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości innych
      niż dla całej Spółki, w szczególności Spółka nie opracowuje odrębnego bilansu dla
      działalności dotyczącej najmu nieruchomości, czy też innych form komercjalizacji
      nieruchomości;
    b) Spółka nie wyodrębnia dla Nieruchomości aktywów i pasywów, w tym należności i
      zobowiązań (Wnioskodawca nie prowadzi takiego systemu rejestracji zdarzeń
      gospodarczych, w którym następuje odrębne od całej Spółki, bezpośrednie
      przypisywanie należności i zobowiązań dla majątku w postaci Nieruchomości);
    c) dla rozliczeń dotyczących Nieruchomości nie utworzono odrębnych rachunków
      bankowych ani subkont innych niż dla całej Spółki. Do działalności związanej z
      Nieruchomościami nie są formalnie przypisane odrębne środki pieniężne;
    d) nabyciu przez Zainteresowanego Działek wraz z Zabudowaniami nie będzie
      towarzyszyć przeniesienie środków pieniężnych i rachunków bankowych Zbywcy.

    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiot transakcji nie będzie
    posiadać przymiotu samodzielności finansowej i nie będzie spełniać kryterium
    wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    Brak wyodrębnienia organizacyjnego
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Na
    temat rozumienia pojęcia „wyodrębnienia organizacyjnego” wypowiadał się m.in. DKIS
    w interpretacji indywidualnej z 9 listopada 2018 r., znak: 0112-KDIL2-1.4012.450.2018.2.
    MC, w której organ ten stwierdził m.in.: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Zaznaczenia wymaga jednak, że samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie
    majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym”.
    Biorąc więc pod uwagę, iż Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi
    odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności
    prowadzonej przez Zbywcę na podstawie formalnej uchwały, czy też innego formalnego
    aktu korporacyjnego, jak i uwzględniając fakt, że Wnioskodawca nie przyjął żadnego
    aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu działalności w zakresie najmu/dzierżawy
    Nieruchomości, czy też komercjalizacji nieruchomości, należy uznać, iż przedmiot
    transakcji nie jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej u Wnioskodawcy.
    Brak możliwość stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
    zadania
    Ponadto, należy podkreślić, że dla uznania danego zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zespół ten musi cechować się również
    wyodrębnieniem funkcjonalnym, przez które rozumie się fakt objęcia przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa elementów posiadających potencjalną zdolność
    do samodzielnego działania.
    W objaśnieniach podatkowych z 11 grudnia 2018 r. pt. „Opodatkowanie podatkiem od
    towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”, opublikowanych przez
    Ministra Finansów (https://mf-arch2.mf.qov.pi/c/document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-
    1107-4738-be83-655b242e2248&qroupld=764034):
    a) Minister Finansów doprecyzował, że w celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę
      zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę
      należy ustalić, czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla
      transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT, na nabywcę są przeniesione
      wszystkie poniżej wskazane elementy: (i) prawa i obowiązki z umów, na podstawie
      których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie,
      modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca
      korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów; (ii) umowy o zarządzanie
      nieruchomością; (iii) umowy zarządzania aktywami; (iv) należności o charakterze
      pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;
    b) dodatkowo Minister Finansów wskazał, że w sytuacji, w której konieczne jest
      podejmowanie przez nabywcę dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
      zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o

      przejęte składniki, wykluczona jest możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
      nabywcę zespół składników „umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
      zbywcę”.
    Podobne zdanie w tej materii prezentuje również orzecznictwo, przykładowo NSA w
    wyroku z 30 listopada 2017 r., sygn. akt. I FSK 418/16, w którym sąd stwierdził m.in.:
    „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia samodzielnej
    działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy
    (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia
    działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa”.
    Ponadto, majątek będący przedmiotem sprzedaży, powinien stanowić już u zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze
    jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że nie można traktować jako zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa takich składników majątkowych, które dopiero w przyszłości
    mają stać się działającym przedsiębiorstwem, zaś w momencie zawierania transakcji
    wymagają jeszcze ponoszenia przez nabywcę dalszych nakładów, po zakończeniu
    których dopiero staną się przedsiębiorstwem.
    Przenosząc powyższe na grunt zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, wskazać
    należy, że składniki majątkowe, które planuje sprzedać Spółka nie są wystarczające do
    prowadzenia samodzielnej działalności bez podjęcia dodatkowych działań przez
    Zainteresowanego. Nabywca będzie musiał samodzielnie ponieść nakłady, które
    zapewnią Zainteresowanemu przykładowo obsługę strategiczną Nieruchomością (jej
    zarządzenie strategiczne), obsługę księgową, obsługę administracyjną, obsługę nowej
    umowy najmu. Nabywca będzie musiał zawrzeć także nową umowę najmu z Najemcą.
    Na Nabywcę nie zostanie przeniesiona umowa na zarządzanie strategiczne
    Nieruchomością. Na Nabywcę nie zostaną również przeniesione umowy na
    finansowanie dłużne. Nabywca będzie musiał samodzielnie pozyskać środki pieniężne
    w celu rozpoczęcia i finansowania działalności, w szczególności na sfinansowanie
    nabycia Nieruchomości.
    Kierując się więc zasadą, iż w celu uznania przedmiotu transakcji za wyodrębniony
    funkcjonalnie, przedmiot transakcji powinien obejmować wszystkie elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, jak i zobowiązania,
    należy uznać, że już na podstawie tylko tych przesłanek przedmiot transakcji pomiędzy
    Spółką a Zainteresowanym nie jest wyodrębniony funkcjonalnie i Zainteresowany nie
    może być uznany za kontynuatora działalności gospodarczej prowadzonej przez
    Wnioskodawcę.
    Podsumowując, przedmiot Umowy Sprzedaży nie powinien być kwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    III. Opodatkowanie VAT dostawy Zabudowań
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT. W myśl tego przepisu w przypadku
    dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich
    budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Co do zasady zatem, grunt, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów, będący
    przedmiotem dostawy podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od
    towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione.
    Oznacza to, że grunt dzieli dla celów podatku VAT los podatkowy ww. obiektów, które
    się na nim znajdują.

    W świetle powyższego, w celu określenia sposobu opodatkowania VAT dostawy Działek,
    w pierwszej kolejności należy ustalić czy dostawa Zabudowań znajdujących się na
    Działkach podlega opodatkowaniu VAT, czy też korzysta ze zwolnienia z VAT, z
    uwzględnieniem faktu, że strony Umowy Sprzedaży złożą Oświadczenie. Jeżeli okaże się,
    że wszystkie kategorie Zabudowań zidentyfikowane przez Wnioskodawcą nie korzystają
    ze zwolnienia z VAT, wówczas również dostawa Działek, na których znajdują się te
    zabudowania nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    W przypadku dostawy budynków lub budowli zwolnienie od podatku może przysługiwać
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz 10a ustawy o VAT. W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z
    wyjątkiem gdy:
    a. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest -
    co do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2
    lata. Ponadto, zwolnienie z VAT nie znajdzie zastosowania jeżeli strony transakcji złożą
    zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (tj. o rezygnacji ze
    zwolnienia z VAT), co będzie miało miejsce w niniejszej sprawie - Wnioskodawca oraz
    Zainteresowani złożą wspólnie Oświadczenie.
    Dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części istotne
    jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    W myśl art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do
    użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na
    potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    a. wybudowaniu lub
    b. ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku nieruchomości niespełniających
    przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu
    określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę budynków,
    budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10 tego przepisu, pod
    warunkiem, że:
    a. w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b. dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    W świetle powyższego, wystarczy, żeby Wnioskodawcy przysługiwało prawo do
    odliczenia VAT naliczonego od nakładów ulepszeniowych równych lub przekraczających
    30% historycznej wartości początkowej danego budynku lub budowli, żeby wykluczyć
    możliwość zwolnienia z VAT dostawy takiego budynku lub budowli na podstawie art. 43

    ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT. W tym wypadku to czy Wnioskodawcy przysługiwało prawo
    do odliczenia VAT przy nabyciu lub wytworzeniu danego budynku lub budowli nie
    będzie miało już znaczenia.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę
    towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli
    z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego. Powyższe zwolnienie nie będzie mieć jednak zastosowania w
    niniejszej sprawie, z uwagi na fakt, iż Działki oraz Zabudowania nie były wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
    Odnosząc powyższe przepisy do poszczególnych kategorii Zabudowań znajdujących się
    na Działkach, należy wskazać, że dostawa wszystkich zidentyfikowanych kategorii
    Zabudowań podlegać będzie opodatkowaniu VAT, co wynika z poniższych okoliczności:
    Zabudowania Kategorii A - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których
    spełnione będą łącznie następujące warunki:
    a. od momentu oddania budynków do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
      użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,
    b. przed zawarciem Umowy Sprzedaży (w szczególności w ciągu 2 lat przed zawarciem
      Umowy Sprzedaży) nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budynków lub ich
      części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, których łączna wartość mogłaby
      stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku
      dochodowego od osób prawnych;
    c. Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o
      VAT obejmujące wskazane budynki, które to oświadczenie jest opisane w dalszej
      części wniosku.
    Dostawa powyższych zabudowań mogłaby korzystać ze zwolnienia VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, z uwagi na fakt, iż dostawa dokonywana będzie po
    upływie 2 lat od pierwszego zasiedlenia (w ostatnich 2 latach przed zawarciem Umowy
    Sprzedaży nie dojdzie do przerwania upływu 2 letniego okresu od momentu pierwszego
    zasiedlenia). Jednocześnie w związku z możliwością zastosowania zwolnienia z art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, do dostawy takich obiektów nie będzie miał zastosowania
    art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT. Jednocześnie, w związku ze złożeniem zgodnego
    Oświadczenia, dostawa Zabudowań Kategorii A podlegać będzie opodatkowaniu VAT.
    Zabudowania Kategorii B - obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie
    następujące warunki:
    a. od momentu oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
      użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,
    b. przed zawarciem Umowy Sprzedaży (w szczególności w ciągu 2 lat przed zawarciem
      Umowy Sprzedaży) nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budowli lub ich
      części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, których wartość mogłaby stanowić co
      najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku
      dochodowego od osób prawnych;
    c. Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o
      VAT obejmujące wskazane budowle, które to oświadczenie jest opisane w dalszej
      części wniosku.
    Dostawa powyższych zabudowań mogłaby korzystać ze zwolnienia VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, z uwagi na fakt, iż dostawa dokonywana będzie po
    upływie 2 lat od pierwszego zasiedlenia (w ostatnich 2 latach przed zawarciem Umowy
    Sprzedaży nie dojdzie do przerwania upływu 2 letniego okresu od momentu pierwszego

    zasiedlenia). Jednocześnie w związku z możliwością zastosowania zwolnienia z art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, do dostawy takich obiektów nie będzie miał zastosowania
    art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT. Jednocześnie, w związku ze złożeniem zgodnego
    Oświadczenia, dostawa Zabudowań Kategorii B podlegać będzie opodatkowaniu VAT.
    IV. Opodatkowanie VAT dostawy Działek
    Jak już zostało to wskazane powyżej, grunt będący przedmiotem dostawy podlega
    opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane
    są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że grunt dzieli w VAT los
    podatkowy ww. obiektów, które się na nim znajdują.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Definicja terenów
    budowlanych zawarta jest w art. 2 pkt 33 tej ustawy. Są nimi grunty przeznaczone pod
    zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w
    przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i
    zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Odnosząc powyższe zasady do poszczególnych Działkach oraz uwzględniając
    przedstawione powyżej konkluzje w zakresie opodatkowania VAT dostawy
    poszczególnych kategorii Zabudowań, należy wskazać, że dostawa Działek nr V, VII, X, II,
    III, IV, I, VI wraz z Zabudowaniami, Działki nr VIII oraz Działki nr IX w zakresie
    powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej (AG), będzie
    opodatkowana VAT i nie będzie zwolniona z VAT, co wynika z poniższych okoliczności:
    Działka nr V
  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi
    zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz
    Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle. Działka nie może być uznana za teren
    niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że zakresem sprzedaży objęte będą
    wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej działce, których dostawa nie korzysta
    ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem Oświadczenia, dostawa działki nie
    będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr VII
  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi
    zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz
    Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nie może być uznana za teren niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że
    zakresem sprzedaży objęte będą wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej
    działce, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem
    Oświadczenia, dostawa działki nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr X

  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy
    Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nie może być uznana za teren niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że
    zakresem sprzedaży objęte będą wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej
    działce, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem
    Oświadczenia, dostawa działki nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr II
  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi
    zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz
    Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle
    Działka nie może być uznana za teren niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że
    zakresem sprzedaży objęte będą wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej
    działce, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem
    Oświadczenia, dostawa działki nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr III
  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy
    Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nie może być uznana za teren niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że
    zakresem sprzedaży objęte będą wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej
    działce, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem
    Oświadczenia, dostawa działki nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr IV
  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę ;
  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy
    Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nie może być uznana za teren niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że
    zakresem sprzedaży objęte będą wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej
    działce, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem
    Oświadczenia, dostawa działki nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr I
  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;

  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy
    Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nie może być uznana za teren niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że
    zakresem sprzedaży objęte będą wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej
    działce, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem
    Oświadczenia, dostawa działki nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr VI
  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
    którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę oraz zieleni
    izolacyjnej ;
  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem Umowy
    Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;
  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nie może być uznana za teren niezbudowany. Jednocześnie w związku z tym, że
    zakresem sprzedaży objęte będą wyłącznie takie Zabudowania znajdujące się na tej
    działce, których dostawa nie korzysta ze zwolnienia z VAT, w tym w związku ze złożeniem
    Oświadczenia, dostawa działki nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Działka nr VIII [Uzasadnienie z pisma 24 listopada 2025 r. - przypis Organu]
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę;
    b) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa
      przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Na Działce nr VIII znajduje się linia gazowa, stanowiąca przedmiot własności
    przedsiębiorstwa przesyłowego. Zgodnie z art. 48 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej „KC”), z
    zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą
    w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również
    drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania. Stosownie do art. 47 ust. 1 KC,
    część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw
    rzeczowych.
    Co do zasady, przedmiotem sprzedaży jest więc grunt wraz ze wszystkimi budynkami i
    urządzeniami trwale z tym gruntem związanymi. Jednakże, urządzenia służące do
    doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne
    urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w
    skład przedsiębiorstwa (art. 49 ust. 1 KC).
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że z uwagi na fakt, że znajdująca się na
    działce linia gazowa nie jest własnością Wnioskodawcy, nie można go traktować jako
    części składowej Działki nr VIII, która ma być przedmiotem zbycia na rzecz Nabywcy.
    Zatem rozważając skutki podatkowe transakcji sprzedaży powyższej działki, należy
    stwierdzić, że nie wystąpi dostawa towaru jakim jest linia gazowa. Tym samym, nie ma
    podstaw do przyjęcia, że Zbywca dokona jej dostawy w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy
    o VAT na rzecz Nabywcy (Zbywca nie przeniesie na Nabywcę prawa do rozporządzania
    linią gazową jak właściciel).
    W sytuacji gdy linia gazowa posadowiona na działce nie stanowi własności Zbywcy - w
    świetle ustawy o VAT - nie dojdzie do przeniesienia prawa do rozporządzania tą linią jak

    właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem sprzedaży będzie tylko sam grunt.
    Przedstawione stanowisko potwierdza np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 17 czerwca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.180.2021.2.MKA), w
    której stwierdzono: „Z powyższego przepisu wynika, że jeśli znajdujące się na działce nr
    1 sieci energetyczne i telekomunikacyjne są przyłączone do przedsiębiorstw
    świadczących te usługi, to stanowią one własność tych przedsiębiorstw. W niniejszej
    sprawie mamy do czynienia z sytuacją zbycia przez Sprzedających ww. działki wraz z
    naniesieniami niestanowiącymi własność Sprzedających, lecz przedsiębiorstw
    sieciowych. Wobec tak przedstawionego opisu oraz obowiązujących przepisów prawa
    należy stwierdzić, że skoro znajdujące się na działce gruntu nr 1 naniesienie
    wymienione we wniosku są własnością przedsiębiorstwa energetycznego i
    telekomunikacyjnego, to nie sposób przyjąć, że Sprzedający dokonają dostawy gruntu
    wraz ze znajdującymi się na nim naniesieniami. Tak więc w przypadku planowanej
    dostawy nieruchomości oznaczonej jako działka 1, przedmiotem dostawy będzie
    wyłącznie działka gruntu, a więc elementy infrastruktury technicznej (ww. naniesienia)
    nie mogą być uwzględnione przy ustalaniu stawki podatku VAT (...) Tym samym należy
    zgodzić się z Wnioskodawcą, że w niniejszych okolicznościach przedmiotem dostawy
    dokonanej przez Sprzedających będzie wyłącznie sam grunt”.
    Jednocześnie, skoro na Działce nr VIII obiektywnie znajduje się linia gazowa będącą
    budowlą, Działka nr VIII będącą przedmiotem dostawy, nie może już zostać uznana za
    grunt niezabudowany. Na gruncie tym posadowiona jest linia, która nie powstała w
    ramach samowoli budowlanej, tylko na podstawie stosownych zezwoleń oraz w
    wykonaniu zapisów stosownych ustaw. Tym samym, dostawa tej działka nie może już
    korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zgodnie z
    którym zwalnia się od podatku dostawę wyłącznie terenów niezabudowanych innych
    niż tereny budowlane. Tym samym dostawa Działki nr VIII powinna być opodatkowana
    w całości według stawki 23%.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji Izby Skarbowej w
    Katowicach z 13 sierpnia 2015 r. (sygn. IBPP2/4512-454/15/AB): „Zatem Wnioskodawca
    dokona przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa jedynie gruntu. Stawka podatku na
    przekazywany grunt będzie uzależniona od rodzaju gruntu, mianowicie, będzie
    decydować przeznaczenie gruntu. W związku z powyższym - wbrew twierdzeniu
    Wnioskodawcy - nie można więc uznać, że przekazywany przez Wnioskodawcę na rzecz
    Skarbu Państwa grunt (działka 1/363), to teren inny niż budowlany, skoro jest
    zabudowany siecią techniczną (budowlą)”.
    Należy wskazać, że nawet, gdyby linia gazowa została pominięta dla potrzeb oceny czy
    Działka nr VIII jest zabudowana, to również zapisy MPZP przemawiają za
    opodatkowaniem tej działki w całości według stawki 23%. O przeznaczeniu
    nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku
    jego braku, decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa
    administracyjnego. Nie jest terenem budowlanym grunt, dla którego miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego przewiduje inne przeznaczenie niż pod zabudowę.
    Dla Działki nr VIII obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z zapisami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego działka
    oznaczona jest jako obszar aktywności gospodarczej, dla której umożliwiono zabudowę
    przemysłowo-składową. W tym zakresie nie ulega więc wątpliwości, iż powyższy teren
    powinien być traktowany jako przeznaczony pod zabudowę.
    Działka nr IX

    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny:
        a. aktywności gospodarczej przeznaczone pod zabudowę
        b. zieleni izolacyjnej. Teren zieleni izolacyjnej przekracza 50% całkowitej
          powierzchni działki;
    b) na działce nie znajdują budynki lub budowle.
    Nie jest terenem budowlanym grunt, dla którego miejscowy plan zagospodarowania
    przestrzennego przewiduje inne przeznaczenie niż pod zabudowę. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego nie definiuje jak należy rozumieć tereny zieleni
    izolacyjnej, w szczególności nie wskazuje głównego przeznaczenia takiego terenu, jak i
    nie określa czy na takim terenie jest możliwa jakakolwiek zabudowa. W miejscowym
    planie zagospodarowania przestrzennego znajduje się jedynie zapis, że „Granice stref o
    różnych funkcjach wyznaczające pasy zieleni izolacyjnej określają minimalne szerokości
    zieleni urządzonej średniej i wysokiej”. W opinii Wnioskodawcy, powyższy zapis
    miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego należy interpretować jako
    dopuszczający realizację na terenach wyłącznie zieleni średniej i wysokiej. Jednocześnie
    w związku z brakiem jakichkolwiek innych zapisów, które dopuszczałyby inną zabudową
    na tym terenie, teren zieleni izolacyjnej powinien być więc traktowany jako teren inny
    niż budowlany. Podsumowując, dostawa niezabudowanej działki nr IX w zakresie
    powierzchni stanowiącej teren zieleni izolacyjnej nie będzie stanowić dostawy terenów
    budowlanych lub przeznaczonych pod zabudowę i będzie korzystać ze zwolnienia z
    podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, natomiast dostawa
    pozostałej części powierzchni tej działki, która stanowi tereny aktywności gospodarczej
    przeznaczone pod zabudowę będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i nie
    będzie korzystać ze zwolnienia z tego podatku.
    Podsumowując, Wnioskodawca uważa, iż dostawa Działek tj. działek nr V, VII, X, II, III, IV,
    I, VI wraz z Zabudowaniami, działki nr VIII oraz działki nr IX w zakresie powierzchni tej
    działki stanowiącej teren aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę,
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT oraz
    nie będzie zwolniona z VAT, natomiast dostawa działki nr IX w zakresie jej części
    stanowiącej teren zieleni izolacyjnej będzie korzystać ze zwolnienia z podatku VAT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego
    przysługuje podatnikom VAT w sytuacji, gdy towary i usługi, przy nabyciu których został
    naliczony podatek są następnie wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych. Należy przy tym zaznaczyć, iż powyższe uwarunkowane jest
    niezaistnieniem m.in. przesłanek negatywnych, wskazanych w art. 88 ustawy o VAT.
    Stosowanie do art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego
    faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie
    podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego
    dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których
    nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami,
    które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w
    przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz
    niepodlegających temu podatkowi.

    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Okoliczności opisu sprawy wskazują, że Nabywca na dzień dokonania Transakcji będzie
    czynnym podatnikiem podatku VAT, po nabyciu Działek wraz z Zabudowaniami intencją
    Nabywcy jest zaś wykorzystanie przedmiotu Umowy Sprzedaży do wykonywania
    czynności opodatkowanych VAT.
    Jednocześnie jak wykazano w uzasadnieniu do pytania pierwszego, planowana
    Transakcja, w świetle przedstawionych we wniosku okoliczności, nie będzie stanowiła
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie
    będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ponadto, dostawa Działek tj. działek nr V, VII, X, II, III, IV, I, VI wraz z Zabudowaniami,
    działki nr VIII oraz działki nr IX w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren
    aktywności gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, nie będzie zwolniona z VAT. W
    rozważanym zdarzeniu przyszłym u Zainteresowanego nie znajdzie zatem zastosowania
    cytowane wyłączenie prawa do odliczenia zawarte w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT.
    W konsekwencji Zainteresowany będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktury dokumentującej dostawę Działek tj. działek nr V, VII, X, II, III, IV, I,
    VI wraz z Zabudowaniami, działki nr VIII oraz działki nr IX w zakresie powierzchni tej
    działki stanowiącej, zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego teren aktywności gospodarczej przeznaczonym pod zabudowę.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...)
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają
    definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających

    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie
    podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien
    on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować
                  1definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i

    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada
    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości
    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt
    I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być

    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności
    gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    W celu udzielenia odpowiedzi na Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności należy
    rozstrzygnąć czy planowana transakcja będzie stanowiła dostawę przedsiębiorstwa bądź
    jego zorganizowanej części.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że A - Zbywca, będąca spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Dominującym
    przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy jest wynajem na rzecz podmiotu
    powiązanego centrum logistycznego znajdującego się na nieruchomości, do którego
    Spółce przysługuje tytuł prawny.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje zawarcie umowy
    sprzedaży na podstawie której dokona zbycia nieruchomości, stanowiącej własność
    Spółki, która to Nieruchomość położona jest w (...), przy ulicy (...), obręb (...) i składająca się
    z następujących działek gruntu o numerach ewidencyjnych: I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX oraz
    X.
    Nabywcą Działek wraz z Zabudowaniami będzie B z siedzibą w (...). Nabywca jest
    podmiotem polskiego prawa, posiadającym siedzibę i stałe miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej w Polsce. Nabywca jest i na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży
    będzie także zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.
    Zgodnie z zamierzeniami Zbywcy i Nabywcy, w ramach planowanej Transakcji Zbywca
    zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy następujących dokumentów
    znajdujących się w posiadaniu Zbywcy, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży:
    1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. dokumentów
      zabezpieczenia);
    2) instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania budynków
      i budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub
      ją obsługujących;
    3) dokumentów gwarancji budowlanych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy
      Sprzedaży) oraz dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;
    4) dokumentów gwarancji projektowych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy
      Sprzedaży) oraz dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;
    5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości (w szczególności
      np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).

    Alternatywnie, w zależności od negocjacji, możliwe jest również pozostawienie części ww.
    dokumentów w posiadaniu Najemcy w celu prawidłowego użytkowania i zarządzania
    Nieruchomością.
    Ponadto, na Nabywcę zostaną przeniesione, posiadane przez Zbywcę na moment
    zawarcia Umowy Sprzedaży:
    1) majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją budynków
      (wraz z budowlami i przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez
      Zbywcę - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;
    2) prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących
      utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i
      przynależnościami), w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;
    3) prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z budynkami i
      budowlami określone w pkt 1 powyżej;
    4) prawa z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców
      dokumentacji projektowej budynków (wraz z budowlami i przynależnościami)
      gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące budynków i budowli, w zakresie
      określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości oraz w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały na dzień Transakcji;
    5) wybrane licencje do oprogramowania związanego z Nieruchomościami, o ile będą one
      przenaszalne;
    6) prawa i obowiązki wynikające z licencji dotyczących systemów zainstalowanych w
      budynkach (o ile systemy te są trwale związane z budynkami i będą przeniesione na
      Nabywcę w ramach Transakcji) oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom
      budynków, w zakresie w jakim zostały nabyte przez Zbywcę i są przenoszalne oraz w
      zakresie określonym w Umowie Sprzedaży;
    7) przekazanie przez Zbywcę Nabywcy kaucji pieniężnych wpłaconych przez
      wykonawców, w odniesieniu do gwarancji i rękojmi, w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały w dniu Transakcji;
    8) prawa z gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych przekazanych przez
      wykonawców, zabezpieczających roszczenia w zakresie gwarancji i rękojmi względem
      tych wykonawców określone w pkt 4 powyżej, w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały w dniu Transakcji;
    9) prawa i obowiązki związane z certyfikatami budynkowymi, o ile zostały wydane - w
      zakresie określonym w Umowie Sprzedaży.
    W ramach sprzedaży Nieruchomości nie dojdzie do przeniesienia należności i zobowiązań
    związanych z Nieruchomością na Nabywcę, w szczególności na Nabywcę nie będą
    przenoszone zobowiązania bilansowe i pozabilansowe (z zastrzeżeniem zobowiązań, które
    przechodzą na Nabywcę z mocy prawa). Wnioskodawca nie będzie również przenosić na
    Nabywcę zobowiązań z tytułu nieuregulowanych na dzień Transakcji faktur
    dokumentujących wydatki związane z Nieruchomością. Na Nabywcę nie przejdą również
    należności z tytułu czynszu przysługujących Spółce w chwili dokonania Transakcji.
    Wnioskodawca nie będzie przenosić na Nabywcę personelu, w szczególności na Nabywcę
    nie zostaną przeniesione żadne umowy o pracę, jak i nie wystąpi przejście tzw. zakładu
                  1pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca nie posiada
    żadnych pracowników (w skład „personelu” Wnioskodawcy wchodzą wyłącznie członkowie
    zarządu, którzy nie są pracownikami).

    Zakres Transakcji sprzedaży Nieruchomości nie będzie również obejmował:
    1) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania
      dłużnego na nabycie przenoszonej Nieruchomości,
    2) praw i obowiązków z umów rachunków bankowych,
    3) środków pieniężnych należących do Spółki,
    4) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych,
    5) firmy, nazwy, czy też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Wnioskodawcy,
    6) tajemnic przedsiębiorstwa Wnioskodawcy oraz know-how,
    7) praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie dostawy mediów do
      Nieruchomości.
    8) ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej,
      koncesji, licencji i zezwoleń, za wyjątkiem niektórych decyzji administracyjnych
      dotyczących Działek, jak na przykład decyzje wodno-prawne, decyzje zezwalające na
      umieszczenie urządzeń i infrastruktury w pasie drogowym, o ile ich stroną na
      moment Transakcji będzie Spółka.
    Intencją stron Transakcji nie jest przenoszenie jakichkolwiek umów na Nabywcę
    związanych z zarządzaniem, czy tez obsługą Nieruchomości. Na Nabywcę nie będą
    przenoszone prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, świadczenia usług
    ochrony obiektu, sprzątania, umowy serwisu instalacji, umowy z operatorem sieci
    ciepłowniczej, umowy z dystrybutorem energii elektrycznej, bowiem stroną takich umów
    pozostanie co do zasady Najemca.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer
    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e
    ustawy. W tym zakresie zauważyć należy, że powyższa Nieruchomość jest jedynym
    centrum logistycznym posiadanym przez Spółkę. Wnioskodawca został utworzony jako
    spółka celowa dla kontrolowania przedmiotowej Nieruchomości w celu jej dalszego
    najmu. Po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości, Wnioskodawca nie będzie posiadał
    innych nieruchomości. Przedmiotowa Nieruchomość nie stanowi odrębnego wydziału, czy
    też działu w strukturach Spółki. Wnioskodawca nie przyjął żadnego aktu korporacyjnego o
    wyodrębnieniu Nieruchomości. Spółka w ramach swojej struktury organizacyjnej nie
    tworzy odrębnych komórek czy też działów dla Nieruchomości, co przesądza o braku
    wyodrębnienia organizacyjnego opisanej Nieruchomości. Wskazali Państwo także, że
    Spółka nie prowadzi takiego systemu rejestracji zdarzeń gospodarczych, w którym
    następuje odrębne, bezpośrednie przypisywanie należności i zobowiązań stricte do
    Nieruchomości - ewidencja jest prowadzona dla całej Spółki. Z opisu sprawy wynika, że
    Spółka nie wyodrębnia dla Nieruchomości aktywów i pasywów, w tym należności i
    zobowiązań, zatem Nieruchomość nie jest wyodrębniona również w sensie finansowym. Z
    kolei w odniesieniu do braku wyodrębnienia funkcjonalnego z wniosku wynika, że
    Nieruchomość nie będzie miała potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. W tym zakresie z
    wniosku wynika, że Nabywca będzie musiał zapewnić przykładowo obsługę strategiczną.
    Nabywca będzie musiał zawrzeć także nową umowę najmu z Najemcą. Na Nabywcę nie
    zostanie przeniesiona umowa na zarządzanie strategiczne Nieruchomością. Na Nabywcę
    nie zostaną również przeniesione umowy na finansowanie dłużne.

    Warto w tym miejscu również powołać wyrok WSA w Szczecinie z 13 lutego 2019 r., sygn. I
    SA/Sz 894/18, zgodnie z którym: „same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,(...). Sprzedaż
    pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie może być uznana bowiem za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż jest to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została również zawarta m.
    in. w wyroku z 26 stycznia 2018 r. sygn. I FSK 1127/17.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa Nieruchomości nie będzie stanowiła
                                  1transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako
    dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    W dalszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii opodatkowania planowanej
    Transakcji podatkiem od towarów i usług.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    I tak, w myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
      Przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z
      miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku
      takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania
      terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu
      przestrzennym.
    Z cytowanych przepisów wynika, że nie jest terenem budowlanym grunt, dla którego
    miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przewiduje inne przeznaczenie niż pod
    zabudowę.
    W przypadku braku takiego planu, powyższą zasadę należy stosować do decyzji o
    warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. W zależności od rodzaju inwestycji
    będzie to albo decyzja o lokalizacji inwestycji celu publicznego, albo decyzja o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.

    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze
    zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.
    Stosownie do treści art. 2 pkt 14 ustawy,
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to
    oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
    użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z powyższego przepisu wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie
    nieruchomości do używania. „Pierwsze zasiedlenie” budynku, budowli lub ich części ma
    więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli oddano go
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku na potrzeby własnej działalności
    gospodarczej podatnika, bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z nich.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „obiektu budowlanego”, „budynku”, „budowli” lub ich części czy też „urządzenia
    budowlanego”. W tym zakresie należy odnieść się do treści art. 3 pkt 1, 2, 3 i 9 ustawy z
    dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418):
    Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      1) obiekcie budowlanym - należy przez to rozumieć budynek, budowlę bądź obiekt
        małej architektury, wraz z instalacjami zapewniającymi możliwość użytkowania
        obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, wzniesiony z użyciem wyrobów
        budowlanych;
      2) budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale
        związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych
        oraz posiada fundamenty i dach;
      3) budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem
        lub obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty,
        estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty antenowe,
        wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia
        reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne,
        zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne,
        oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody,
        konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla pieszych, sieci
        uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części
        budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni

        jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
        oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
        technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową;
      9) urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć urządzenia techniczne
        związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu
        zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym
        służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia,
        place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku budynków, budowli lub ich części
    niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej
    przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu
    określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
    W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części
    takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    Wskazać w tym miejscu należy, że według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka
    planuje zawarcie umowy sprzedaży, na podstawie której dokona zbycia nieruchomości,
    stanowiącej własność Spółki, położonej w (...), przy ulicy (...), obręb (...), składająca się z
    działek gruntu o numerach ewidencyjnych:
    (i) I (dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej „(...)”) prowadzi
        księgę wieczystą numer (...));
    (ii) II, III oraz IV (dla której (...) prowadzi księgę wieczystą numer (...));
    (iii) V, VI, VII, VIII, IX oraz X (dla której (...) prowadzi księgę wieczystą numer X).
    Wnioskodawca na podstawie dostępnych informacji, w celu usystematyzowania analizy
    zabudowań znajdujących się na wskazanych Działkach, dokonał przypisania wszystkich
    budynków, budowli lub ich części znajdujących się na Działkach do następujących
    kategorii:
    1. Zabudowania Kategorii A - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których
      spełnione będą łącznie następujące warunki:
        a) od momentu oddania budynków do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
          użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,
        b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na
          ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT,
          których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej
          określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;
        c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10
          ustawy o VAT obejmujące wskazane budynki, które to oświadczenie jest
          opisane w dalszej części wniosku;
        d) budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę;
    2. Zabudowania Kategorii B - obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie
      następujące warunki:
        a) od momentu oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
          użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,
        b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na
          ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT,
          których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej
          określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;
        c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10
          ustawy o VAT obejmujące wskazane budowle, które to oświadczenie jest
          opisane w dalszej części wniosku;
        d) budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.
    Organ w pierwszej kolejności przeprowadzi analizę zwolnień w odniesieniu do działek
    zabudowanych budynkami i/lub budowlami należącymi do Zbywcy, tj. dla działek nr V, VII,
    X, II, III, IV i I. Następnie przeprowadzona zostanie analiza zwolnień dla pozostałych działek
    o nr: VI, VIII oraz IX.

    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w odniesieniu do działek nr: V, VII, X, II, III, IV i I
    spełnione zostaną kryteria wskazane w art. 43 ust. 1 pkt 10, które dadzą możliwość
    skorzystania ze zwolnienia planowanej dostawy tych działek. Jak bowiem wynika z opisu
    sprawy, każda z tych działek jest zabudowana budynkiem i/lub budowlą, które to stanowią
    własność Zbywcy. Ponadto od momentu oddania budynków/budowli do użytkowania
    pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata. Dodatkowo w
    ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie
    tych budynków/budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, których
    wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla
    potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym dostawa budynków i/lub
    budowli posadowionych na tych działkach będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10.
    Ponadto, jak już wcześniej wskazano, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale
    z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Zostaną więc spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z
    art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT w odniesieniu do ww. działek
    zabudowanych budynkami i/lub budowlami należącymi do Zbywcy. W związku z tym,
    dalsza analiza zwolnień - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy -
    jest bezzasadna.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
          budowli lub ich części.
    W myśl art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze
    prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy.
    W tym zakresie, w opisie zdarzenia przyszłego, wskazali Państwo, że wraz z zawarciem
    Umowy Sprzedaży, Wnioskodawca wraz z Zainteresowanym złożą zgodnie oświadczenie w
    akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Działek wraz z
    Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie VAT wszelkich znajdujących się na Działkach
    budynków lub budowli, które mogłyby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy o VAT. Oświadczenie będzie zawierać również odpowiednie elementy
    wymienione w art. 43 ust. 11 ustawy o VAT. Na moment złożenia Oświadczenia, a także na

    moment dokonania dostawy Działek wraz z Zabudowaniami, Nabywca oraz Spółka będą
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze
    zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i
    ust. 11 ustawy, to dostawa ww. budynków i budowli należących do Zbywcy będzie
    podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa działek nr: V, VII, X, II, III, IV i I, na których
    posadowione są ww. budynki i/lub budowle należące do Zbywcy - przy uwzględnieniu
    treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki
    podatku VAT. Równocześnie dostawa urządzeń budowlanych związanych z budynkami i
    budowlami, które będą opodatkowane, również będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT.
    Przedmiotem dostawy będą również wymienione wcześniej działki o nr VI, VIII oraz IX. W
    odniesieniu do tych działek, wskazali Państwo następujące informacje:
    1) Działka nr VI:
      a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie
        z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod zabudowę
        oraz zieleni izolacyjnej;
      b) w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego wyznaczono linie
        rozgraniczające tereny aktywności gospodarczej oraz zieleni izolacyjnej.
        Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego nie definiuje jednak jak
        należy rozumieć tereny zieleni izolacyjnej, w szczególności nie wskazuje
        głównego przeznaczenia takiego terenu, jak i nie określa czy na takim terenie
        jest możliwa jakakolwiek zabudowa, w tym warunkowa lub uzupełniająca, jak i
        wprost nie przewiduje zakazu takiej zabudowy. W miejscowym planie
        zagospodarowania przestrzennego znajduje się jedynie zapis, że „Granice stref o
        różnych funkcjach wyznaczające pasy zieleni izolacyjnej określają minimalne
        szerokości zieleni urządzonej średniej i wysokiej”. Wnioskodawca zwraca uwagę,
        że na terenie oznaczonym jako zieleń izolacyjna na działce nr VI znajduje się
        przyłącze oraz sieć zewnętrzna.
      c) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budowlami objętymi zakresem
        Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B (jak wynika z
        opisu zdarzenia przyszłego - siec wewnętrzna wymieniona w pkt b, która jest
        budowlą Zbywcy);
      d) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    2) Działka nr VIII:
        a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego,
          zgodnie z którym są to tereny aktywności gospodarczej, przeznaczone pod
          zabudowę;
        b) na działce znajduje się również linia gazowa, która należy do przedsiębiorstwa
          przesyłowego i nie stanowi własności Wnioskodawcy;
        c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    3) Działka nr IX:
      a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie
        z którym są to tereny:
          a. aktywności gospodarczej przeznaczone pod zabudowę;
          b. zieleni izolacyjnej. Teren zieleni izolacyjnej przekracza 50% całkowitej
            powierzchni działki;

      b) w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego wyznaczono linie
        rozgraniczające tereny aktywności gospodarczej oraz zieleni izolacyjnej.
        Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego nie definiuje jednak jak
        należy rozumieć tereny zieleni izolacyjnej, w szczególności nie wskazuje
        głównego przeznaczenia takiego terenu, jak i nie określa czy na takim terenie
        jest możliwa jakakolwiek zabudowa, w tym warunkowa lub uzupełniająca, jak i
        wprost nie przewiduje zakazu takiej zabudowy. W miejscowym planie
        zagospodarowania przestrzennego znajduje się jedynie zapis, że „Granice stref o
        różnych funkcjach wyznaczające pasy zieleni izolacyjnej określają minimalne
        szerokości zieleni urządzonej średniej i wysokiej”. Wnioskodawca, uważa, że przy
        braku jakichkolwiek innych zapisów w miejscowym planie zagospodarowania
        przestrzennego należy kierować się podstawowym przeznaczeniem terenu i
        przyjąć, że tereny zieleni izolacyjnej nie są przeznaczone pod zabudowę, ale na
        cele zieleni. W szczególności, w związkiem z brakiem innych zapisów w
        miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego nie powinno
        domniemywać się, że plan dopuszcza zabudowę warunkową lub uzupełniającą
        na tym terenie;
      c) na działce nie znajdują się budynki lub budowle.
    Organ w pierwszej kolejności zbada możliwość skorzystania ze zwolnienia dostawy działki
    nr VIII. Zgodnie z Państwa wskazaniem działka nie jest zabudowana żadnymi budynkami i
    /lub budowlami które należą do Zbywcy, w związku z czym dostawa tej działki nie będzie
    mogła skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a. Ponadto działka
    jest zabudowana budowlą, która należy do przedsiębiorstwa przesyłowego - linią gazową,
    co niweluje możliwość skorzystania ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9.
    Należy również w tym miejscu wskazać - w odniesieniu do wspomnianej linii gazowej, że
    zgodnie z art. 47 § 1, 2 i 3 Kodeksu cywilnego:
      § 1. Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
      § 3. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej
      części składowych.
    Na podstawie art. 48 Kodeksu Cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Tak więc rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci
    samodzielny byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej. Zgodnie zatem z zasadą
    „superficies solo cedit”, gdy władający gruntem poniósł nakłady na tę nieruchomość, stają
    się one własnością właściciela gruntu.
    Jednak stosownie do art. 49 § 1 Kodeksu Cywilnego:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

    Z powyższego przepisu wynika, że jeśli znajdujące się na działkach sieci przesyłowe są
    przyłączone do przedsiębiorstwa świadczącego usługi elektroenergetyczne, to stanowią
    one własność tego przedsiębiorstwa.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od towarów i
    usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność ekonomiczną”
    funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego, regulujących
    przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris van Financiën v.
    Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie „dostawa towarów”
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także przeniesienie prawa do
    dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi do przeniesienia własności
    rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie zastrzegł, że „zadaniem sądu
    krajowego jest określenie w każdym przypadku, na podstawie stanu rzeczy, czy
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, w rozumieniu artykułu 5(1) VI
    Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest budowla, niestanowiąca
    własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle prawa cywilnego
    część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od towarów i usług nie
    dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak właściciel (zarówno
    w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym).
    Tym samym przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o VAT nie będzie wskazana
    wcześniej linia gazowa, stanowiąca własność przedsiębiorstwa przesyłowego.
    Powyższe oznacza, że dostawa działki nr VIII będzie mogła skorzystać ewentualnie tylko ze
    zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 2.
    Jak już zostało wskazane, zgodnie z tym przepisem, zwalnia się od podatku dostawę
    towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z
    tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
    ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    W tym zakresie, w odniesieniu do działki nr VIII wskazać należy, że jak wynika z
    przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, żadna z działek nie była wykorzystywana na
    cele działalności zwolnionej z VAT, co ostatecznie przesądza o tym, że omawiana działka
    nr VIII nie będzie mogła skorzystać również ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt
    2.
    Podsumowując więc, sprzedaż działki gruntu nr VIII nie będzie korzystała z żadnego z
    powołanych zwolnień, a zatem jej dostawa będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku od towarów i usług.
    Z kolei w odniesieniu do działek nr VI i IX wskazać należy że w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z
    27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1130; ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalanie gminnych aktów planowania przestrzennego, z wyjątkiem morskich wód
      wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej oraz terenów
      zamkniętych ustalonych przez organ inny niż minister właściwy do spraw transportu,
      należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.

    Zgodnie z art. 15 ust. 2 pkt 1, 6 i 9 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym:
      W planie miejscowym określa się obowiązkowo:
      1) przeznaczenie terenów oraz linie rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu
        lub różnych zasadach zagospodarowania;
      6) zasady kształtowania zabudowy oraz wskaźniki zagospodarowania terenu,
        maksymalną
        i minimalną nadziemną intensywność zabudowy, minimalny udział powierzchni
        biologicznie czynnej, maksymalny udział powierzchni zabudowy, maksymalną
        wysokość zabudowy, minimalną liczbę i sposób realizacji miejsc do parkowania, w
        tym miejsc przeznaczonych do parkowania pojazdów zaopatrzonych w kartę
        parkingową, oraz linie zabudowy i gabaryty obiektów;
      9) szczególne warunki zagospodarowania terenów oraz ograniczenia w ich
        użytkowaniu, w tym zakaz zabudowy.
    Zatem w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego określa się obowiązkowo
    przeznaczenie terenów oraz linie rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu lub
    różnych zasadach zagospodarowania. Tak więc charakter danego terenu wyznacza ww.
    plan miejscowy, wskazując czy teren jest budowlany, czy też szerzej - przeznaczony pod
    zabudowę.
    W miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (MPZP) linie rozgraniczające to
    granice, które oddzielają od siebie różne rodzaje terenów o odmiennym przeznaczeniu.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno działka nr VI jak i IX
    ma, w MPZM wyznaczone linie rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu.
    Wyznaczenie linii rozgraniczających oznacza więc, że plan precyzyjnie wskazuje, gdzie
    kończy się teren przeznaczony pod aktywność gospodarczą, a zaczyna teren zieleni
    izolacyjnej. Pod kątem zwolnień od podatku VAT, niezbędne jest rozpatrzenie tych
    terenów osobno - tzn. dla każdej z wymienionych działek należy rozpatrzeć osobno tereny
    aktywności gospodarczej i zieleni izolacyjnej.
    I tak, dla działki nr VI w odniesieniu od terenów aktywności gospodarczej, wskazać należy,
    że zgodnie z MPZP, są to tereny przeznaczone pod zabudowę. Z opisu zdarzenia
    przyszłego nie wynika aby w tym obszarze posadowione były jakiekolwiek budynki i/lub
    budowle należące do Zbywcy, co jednoznacznie decyduje o tym, że dostawa terenów
    przeznaczonych pod zabudowę na działce nr VI nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia
    z art. 43. ust. 1 pkt 10 i 10. Dostawa tych terenów, w związku z przeznaczeniem ich pod
    zabudowę nie będzie mogła skorzystać również ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1
    pkt 9. Z kolei, jak już wcześniej wskazano, żadna z działek, nie była wykorzystywana na cele
    działalności zwolnionej z podatku VAT, co oznacza, że dostawa tych terenów nie będzie
    mogła skorzystać także ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 2, co jednoznacznie
    przesądza o tym, że będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.
    W odniesieniu do terenów zieleni izolacyjnej na działce nr VI, wskazać należy, że zgodnie z
    przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, na tych terenach znajduje się przyłącze
    oraz sieć zewnętrzna (sieć wodociągowa). Obiekty te należą do Zbywcy. Przyłącze stanowi
    urządzenie budowlane związane z siecią wodną prowadzącą do zbiorników
    przeciwpożarowych oraz budynków na działce nr V, z kolei wskazana sieć zewnętrzna
    stanowi budowlę, która wpisuje się we wcześniej powołane naniesienie kategorii B. Należy
    więc zauważyć, że działka nr VI w terenach zieleni izolacyjnej jest zabudowana i ta dostawa
    nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 9. Jednakże, w
    związku z tym, że wskazana sieć zewnętrzna stanowi budowlę i jest własnością Zbywcy to
    należy przeanalizować czy dostawa tej części działki będzie mogła skorzystać ze zwolnienia
    określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika jednoznacznie, że
    omawiana budowla należy do kategorii zabudowań B, co oznacza, że od momentu

    oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minął okres
    przekraczający 2 lata. Dodatkowo w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie
    były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów
    ustawy o CIT, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości
    początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych. Tym
    samym zostaną spełnione kryteria, aby dostawa ta skorzystała ze zwolnienia określonego
    w art. 43 ust. 1 pkt 10.
    Zostaną więc spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z
    art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT w odniesieniu do wskazanych
    terenów zieleni izolacyjnej na działce nr VI.
    Jak już wcześniej wskazano, wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Wnioskodawcy złożą
    zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z
    dostawą Działek wraz z Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie VAT wszelkich
    znajdujących się na Działkach budynków lub budowli, które mogłyby korzystać ze
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Oświadczenie będzie zawierać
    również odpowiednie elementy wymienione w art. 43 ust. 11 ustawy o VAT. Na moment
    złożenia Oświadczenia, a także na moment dokonania dostawy Działek wraz z
    Zabudowaniami, Nabywca oraz Spółka będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa działki nr VI, na której posadowiona jest budowla
    należąca do Zbywcy - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie
    opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. Równocześnie dostawa urządzenia
    budowlanego posadowionego na tej działce, związanego z budynkami i/lub budowlami,
    które będą opodatkowane, również będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.
    Podsumowując, dostawa całej działki nr VI będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku od towarów i usług.
    Z kolei w odniesieniu dla działki nr IX, wskazać należy, że działka ta, również obejmuje
    tereny aktywności gospodarczej przeznaczone pod zabudowę oraz tereny zieleni
    izolacyjnej. Wskazali Państwo, że na działce nie znajdują się żadne budynki i budowle, co
    uniemożliwi skorzystanie ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a dostawy tej działki.
    Jednocześnie, w związku z tym, że tereny aktywności gospodarczej przeznaczone są pod
    zabudowę, to dostawa tych terenów nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia również z
    art. 43 ust. 1 pkt 9. Jedynym zwolnieniem z którego mogłaby skorzystać dostawa działki nr
    IX w odniesieniu do terenów aktywności gospodarczej jest zwolnienie przewidziane w art.
    43 ust. 1 pkt 2. W tym zakresie, ponownie jednak należy powtórzyć, że żadna z działek, nie
    była wykorzystywana na cele działalności zwolnionej z podatku VAT, co oznacza, że
    dostawa tych terenów również nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia określonego w
    art. 43 ust. 1 pkt 2, co jednoznacznie przesądza o tym, że będzie opodatkowana właściwą
    stawką podatku VAT.
    Z kolei w odniesieniu do części działki nr IX stanowiącej tereny zieleni izolacyjnej, to jak
    zostało przez Państwa wskazane w opisie zdarzenia przyszłego - MPZP nie określa czy na
    tym terenie jest możliwa jakakolwiek zabudowa, w tym warunkowa lub uzupełniająca, jak i
    wprost nie przewiduje zakazu takiej zabudowy. Na tym terenie, nie są również
    posadowione żadne budowle. Zdaniem Organu, w tym miejscu, należy zgodzić się z
    Wnioskodawcą i kierować się podstawowym przeznaczeniem terenu, tj. przyjąć, że tereny
    zieleni izolacyjnej nie są przeznaczone pod zabudowę, ale na cele zieleni. W szczególności,
    w związku z brakiem innych zapisów w miejscowym planie zagospodarowania
    przestrzennego nie powinno domniemywać się, że plan dopuszcza zabudowę warunkową
    lub uzupełniającą na tym terenie. Tym samym należy wskazać, że są to tereny
    niezabudowane, inne niż tereny budowlane, dzięki czemu ich dostawa będzie mogła
    skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.

    Podsumowując więc dostawa działki nr IX w odniesieniu do terenów aktywności
    gospodarczej będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, z kolei w odniesieniu
    do terenów zieleni izolacyjnej, będzie korzystała ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1
    pkt 9 ustawy.
    Biorąc pod uwagę całość powyższych rozważań:
    Dostawa działek nr: V, VII, X, II, III, IV, I, VIII, VI i działki nr IX w odniesieniu do terenów
    aktywności gospodarczej będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. Z
    kolei dostawa działki nr IX w odniesieniu do terenów zieleni izolacyjnej, będzie korzystała
    ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Powyższe rozstrzygniecie jest zgodne z Państwa stanowiskiem, w zakresie którym uważają
    Państwo, że dostawa działek nr V, VII, X, II, III, IV, I, VI wraz z zabudowaniami, działki nr VIII
    oraz działki nr IX w zakresie powierzchni tej działki stanowiącej teren aktywności
    gospodarczej przeznaczonej pod zabudowę, w okolicznościach opisanych w zdarzeniu
    przyszłym, w szczególności uwzględniając fakt złożenia przez strony Umowy Sprzedaży
    Oświadczenia, podlegać będzie opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT oraz nie będzie zwolniona z VAT, natomiast dostawa działki nr IX w części
    stanowiącej tereny zieleni izolacyjnej będzie zwolniona z VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia czy Nabywca będzie uprawniony do
    odliczenia podatku naliczonego z wystawionej przez Zbywcę z faktury dokumentującej
    planowaną dostawę.
    Należy więc wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego
    dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których
    nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami,
    które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w
    przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz
    niepodlegających temu podatkowi.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni
    przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na moment dokonania dostawy
    Działek wraz z Zabudowaniami, Nabywca oraz Spółka będą zarejestrowani jako podatnicy
    VAT czynni. Ponadto zamiarem Nabywcy jest wykorzystanie przedmiotu Umowy
    Sprzedaży wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług,
    niekorzystającej ze zwolnienia od tego podatku. Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w
    niniejszej interpretacji, dostawa Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała
    wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto transakcja nie
    będzie korzystać z żadnego ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 czy też
    10a w odniesieniu do działek nr V, VII, X, II, III, IV, I, VIII, VI i działki nr IX w zakresie terenów
    aktywności gospodarczej wobec czego będzie opodatkowana podatkiem VAT jako
    dostawa towarów niekorzystająca ze zwolnienia od tego podatku.
    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, Nabywca będzie uprawniony do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na
    fakturze dokumentującej dostawę działek V, VII, X, II, III, IV, I, VIII, VI i działki nr IX w
    zakresie terenów aktywności gospodarczej.
    Nabywca nie będzie miał takiego prawa w odniesieniu do działki nr IX w zakresie terenów
    zieleni izolacyjnej, bowiem w tej części, dostawa będzie zwolniona z podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o
    wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej
    przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania
    przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym
    miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.