Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.415.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Ustalenie, czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za
Usługi pośrednictwa (usługi agencyjne/pośrednictwa
handlowego/wsparcia sprzedaży) na rzecz Kontrahentów
mieszczą się w katalogu zawartym w art. 21 ust. 1 pkt 2a
ustawy o CIT, a tym samym nie podlegają opodatkowaniu
podatkiem u źródła w Polsce.
Słowa kluczowe: kontrahent-kontrahent zagraniczny
podatek-podatek pobierany u źródła
usługi-usługi pośrednictwa
wynagrodzenia-wynagrodzenie prowizyjne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 18
    września 2025 r. (wpływ 23 września 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A S.A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym i
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Działalność gospodarcza Spółki polega na (...). Domeną działalności Spółki jest (...).
    W celu rozwoju swojej działalności na rynku międzynarodowym, Spółka może
    podejmować współpracę z podmiotami zagranicznymi, będącymi osobami prawnymi
    (dalej: Kontrahenci), polegającą na świadczeniu na rzecz Spółki usług agencyjnych
    /pośrednictwa handlowego/wsparcia sprzedaży (dalej: Usługi pośrednictwa).
    Kontrahenci będą działali jako niezależni przedstawiciele – nie będą pracownikami Spółki.
    Spółka w przeszłości miała zawarte umowy z Kontrahentami – przykładowo z Indonezji,
    Singapuru – w zakresie Usług pośrednictwa. Jednocześnie, w bieżącym roku i/lub
    kolejnych latach Wnioskodawca może podejmować kolejne współprace w zakresie Usług
    pośrednictwa i dokonywać płatności na rzecz innych Kontrahentów, których dane nie są
    obecnie znane Wnioskodawcy.
    Nowa współpraca z Kontrahentami może przybierać różną formę – może być to
    współpraca stała, jednorazowa, na podstawie pisemnej umowy lub zleceń (przyjmujących
    formę odrębnych dokumentów, korespondencji e-mail itp.).
    W przypadku podjęcia takiej współpracy, Kontrahenci udzielają bieżącego wsparcia
    związanego z procesem sprzedaży pośrednicząc w sprzedaży towarów, usług i produktów
    w ramach realizowanych projektów, oferowanych przez Spółkę, pozyskują nowych
    klientów zainteresowanych nabyciem usług i towarów oraz produktów Spółki, nawiązują
    kontakty i relacje biznesowe, budują świadomość marki i obecność Spółki w danym
    regionie oraz prezentują ofertę Spółki potencjalnym klientom i biorą udział w rozmowach
    handlowych.
    Zadaniem Kontrahentów jest również budowanie i utrzymywanie silnych relacji z
    kluczowymi klientami Spółki w danym regionie. Ponadto, w celu pozyskania nowych
    klientów, Kontrahenci będą identyfikować i wykorzystywać możliwości biznesowe, w tym
    ekspansję rynkową.
    Podjęta współpraca ma na celu realizację celów sprzedażowych Spółki oraz intensyfikację
    wolumenu sprzedaży, a także optymalizację pracy Spółki i poprawę jej efektywności w
    zakresie sprzedaży.
    Od strony organizacyjnej należy wskazać, iż Kontrahenci będą przedstawiać klientom
    /potencjalnym klientom ofertę dostępnych towarów, produktów i usług świadczonych
    przez Wnioskodawcę oraz udzielać szczegółów na ich temat oraz ich dostawy/realizacji, jak
    również będą prowadzić rozmowy z potencjalnymi klientami w celu nawiązania relacji
    biznesowych w imieniu Spółki.
    W przypadku wystąpienia jakichkolwiek szczegółowych zapytań klientów, np. o szczegóły
    dotyczące specyfikacji produktów, potencjalnej współpracy itp., Kontrahenci przekażą je
    do Spółki celem ich zatwierdzenia/potwierdzenia.

    Jednocześnie, po nawiązaniu takiego kontaktu biznesowego, Kontrahent będzie
    przekazywał Spółce bezpośredni kontakt do klienta oraz szczegóły zlecenia. Spółka
    dostarczy towary lub produkty/wykona usługę bezpośrednio dla klienta.
    Spółka za świadczone na jej rzecz Usługi pośrednictwa wypłaci Kontrahentom
    wynagrodzenie – przy czym wynagrodzenie może być ustalane w różnej formie, w tym w
    formie prowizji za pomoc w nawiązaniu relacji biznesowej, przedstawienie oferty Spółki,
    przeprowadzenie pierwszych rozmów na temat potencjalnej współpracy itp. (przy czym
    prowizja będzie kalkulowana jako ustalony przez Spółkę i danego Kontrahenta procent od
    wartości przychodów ze sprzedaży wynikającej ze zrealizowanych projektów, do których
    sprzedaży doszło w oparciu o działania podjęte przez danego Kontrahenta w ramach
    Usług pośrednictwa) i/lub zwrotu niezbędnych kosztów ponoszonych przez Kontrahentów i
    /lub pewnej stałej części wynagrodzenia. Wynagrodzenie będzie dokumentowane poprzez
    wystawienie faktury przez danego Kontrahenta.
    W ramach realizowanych prac – w celu również ich udokumentowania na potrzeby
    rozliczeń podatkowych i możliwości uznawania ich za koszt podatkowy Spółki – co do
    zasady, Kontrahenci będą również przygotowywali regularne raporty podsumowujące
    podjęte działania i wyniki negocjacji.
    Kontrahenci nie będą podejmować żadnych działań w zakresie zarządzania i kontroli w
    zakresie jakiegokolwiek obszaru działalności Spółki, jak również nie będą na ich rzecz
    udzielane pełnomocnictwa – a zatem, nie będą oni zaciągać zobowiązań w imieniu Spółki,
    w szczególności nie będą zawierać umów w imieniu Spółki. Kontrahenci nie będą również
    uprawnieni do rozporządzania jak właściciel towarami/produktami oferowanymi przez
    Spółkę.
    W ramach Usług pośrednictwa Kontrahenci w rozsądnym zakresie mogą również
    sprawdzać solidność i wypłacalność klientów oraz wspierać Spółkę w uzyskaniu
    odpowiednich informacji – w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do wypłacalności lub
    stabilności istniejącego lub potencjalnego klienta, Kontrahenci niezwłocznie poinformują o
    tym Spółkę.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Nabywane przez Spółkę Usługi pośrednictwa - objęte Wnioskiem - mogą przyjmować
    różne nazwy, tj. mogą być nazywane przez Kontrahentów i Spółkę usługami agencyjnymi
    lub usługami pośrednictwa handlowego lub usługami wsparcia sprzedaży, jednak w
    każdym przypadku charakteryzują się tym, że nie mają ściśle określonego zakresu
    czynności, jakie Kontrahent jest zobowiązany wykonać, lecz mają określony nadrzędny cel,
    jakim jest pozyskanie klienta dla Spółki. Podejmowana współpraca ma na celu realizację
    celów sprzedażowych Spółki oraz intensyfikację wolumenu sprzedaży, a także
    optymalizację pracy Spółki i poprawę jej efektywności w zakresie sprzedaży.
    Z uwagi zatem na podobny charakter tych usług - zostały one nazwane przez Spółkę
    łącznie Usługami pośrednictwa.
    W ramach współpracy, Kontrahenci będą udzielać Spółce bieżącego wsparcia związanego
    z procesem sprzedaży pośrednicząc w sprzedaży towarów, usług i produktów w ramach
    realizowanych projektów, oferowanych przez Spółkę. A zatem, będą pozyskiwać nowych
    klientów zainteresowanych nabyciem usług i towarów oraz produktów Spółki, nawiązywać
    kontakty i relacje biznesowe, budować świadomość marki i obecność Spółki w danym
    regionie oraz prezentować ofertę Spółki potencjalnym klientom i brać udział w
    rozmowach handlowych.
    Zadaniem Kontrahentów jest również budowanie i utrzymywanie silnych relacji z
    kluczowymi klientami Spółki w danym regionie. Ponadto, w celu pozyskania nowych
    klientów, Kontrahenci będą identyfikować i wykorzystywać możliwości biznesowe, w tym
    ekspansję rynkową.

    Od strony organizacyjnej należy wskazać, iż Kontrahenci będą przedstawiać klientom
    /potencjalnym klientom ofertę dostępnych towarów, produktów i usług świadczonych
    przez Spółkę oraz udzielać szczegółów na ich temat oraz ich dostawy/realizacji, jak
    również będą prowadzić rozmowy z potencjalnymi klientami w celu nawiązania relacji
    biznesowych w imieniu Spółki.
    W przypadku wystąpienia jakichkolwiek szczegółowych zapytań klientów np. o szczegóły
    dotyczące specyfikacji produktów, potencjalnej współpracy itp., Kontrahenci przekażą je
    do Spółki celem ich zatwierdzenia/potwierdzenia.
    Jednocześnie, po nawiązaniu takiego kontaktu biznesowego, Kontrahent będzie
    przekazywał Spółce bezpośredni kontakt do klienta oraz szczegóły zlecenia. Spółka
    dostarczy towary lub produkty/wykona usługę bezpośrednio dla klienta.
    Kontrahenci nie będą podejmować żadnych działań w zakresie zarządzania i kontroli, w
    zakresie jakiegokolwiek obszaru działalności Spółki, jak również nie będą na ich rzecz
    udzielane pełnomocnictwa - a zatem, nie będą oni zaciągać zobowiązań w imieniu Spółki,
    w szczególności nie będą zawierać umów w imieniu Spółki. Kontrahenci nie będą również
    uprawnieni do rozporządzania jak właściciel towarami/produktami oferowanymi przez
    Spółkę.
    W ramach Usług pośrednictwa Kontrahenci w rozsądnym zakresie mogą również
    sprawdzać solidność i wypłacalność klientów oraz wspierać Spółkę w uzyskaniu
    odpowiednich informacji – w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do wypłacalności lub
    stabilności istniejącego lub potencjalnego klienta, Kontrahenci niezwłocznie poinformują o
    tym Spółkę.
    Jak wskazano powyżej, Usługi pośrednictwa charakteryzują się tym, że nie mają ściśle
    określonego zakresu czynności, jakie Kontrahent jest zobowiązany wykonać, lecz mają
    określony nadrzędny cel, jakim jest pozyskanie klienta dla Spółki. A zatem, realizacja Usług
    pośrednictwa może składać się z różnych elementów i działań po stronie Kontrahentów.
    Przedmiotem Usług pośrednictwa nie jest udzielanie przez Kontrahentów fachowych
    zaleceń czy porad - a zatem działanie Kontrahentów mające na celu świadczenie Usług
    pośrednictwa nie polega na doradztwie. Istotą tego świadczenia nie jest bowiem
    uzyskanie profesjonalnej porady/wskazówek/pomocy w rozwiązaniu problemu, czy
    podjęciu decyzji przez Spółkę. Innymi słowy takie elementy raczej nie wystąpią - przy czym
    Spółka nie może wykluczyć, iż w oparciu o znajomość danego rynku i klientów, Kontrahent
    zwróci się do Spółki z informacją, iż na rynku dostępny jest potencjalny klient, do którego
    Spółka mogłaby spróbować dotrzeć ze swoją ofertą. Nadal nie będzie to jednak usługa
    mająca na celu rozwiązanie problemu istniejącego w Spółce, czy umożliwiające podjęcie
    decyzji przez Spółkę - a co najwyżej podjęcie przez Spółkę próby zdobycia nowego klienta
    (za pośrednictwem Kontrahenta) w oparciu o otrzymane informacje.
    W zakresie gromadzenia informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach,
    stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych, należy wskazać, iż Kontrahenci nie udzielają
    Spółce informacji o kształtowaniu się mechanizmów występujących na ich rynku. Spółka,
    nabywając przedmiotowe usługi od Kontrahentów, nie ma na celu uzyskania zatem
    informacji o procesach i zjawiskach występujących na danym rynku. Należy jednak
    zauważyć, iż Kontrahent w oparciu o własną wiedzę o procesach, zjawiskach
    występujących w danym kraju/na danym rynku jest w stanie lepiej dostosować swoje
    działania, aby pozyskać dla Spółki nowego klienta - Usługi pośrednictwa nabywane przez
    Spółkę nie mają jednak na celu uzyskania tych informacji, lecz są nakierowane na
    pozyskanie przez Kontrahenta np. nowego klienta dla Spółki.
    Usługi pośrednictwa realizowane przez Kontrahentów nie będą miały charakteru usług
    reklamowych - nie będą oni bowiem odpowiedzialni za reklamowanie Spółki, marketing
    czy stworzenie kampanii reklamowej, a jedynie w ramach nawiązywania nowych relacji
    biznesowych lub utrzymywania dotychczasowych, będą informować klientów o rodzaju
    usług i towarów oraz produktów oferowanych przez Spółkę. Pozyskanie potencjalnych

    klientów dla Spółki jest bowiem ściśle związane z zapoznaniem się przez tych klientów z
    usługami i towarami oraz produktami oferowanymi w branży i działalności Spółki.
    Kontrahenci nie będą zatem prowadzić stricte działalności promocyjnej czy świadczyć
    usług reklamowych - jednak będą informować podczas rozmów z potencjalnymi klientami
    o dostępnych w Spółce rozwiązaniach możliwych do wdrożenia u danego klienta, gdyż -
    jak wskazano - niemożliwe jest pozyskanie klienta w jakiejkolwiek branży, gdy nie posiada
    on wiedzy o rodzaju prowadzonej przez dany podmiot (Spółkę) działalności i jego ofercie.
    Końcowo należy wskazać, iż nawet jeśli którykolwiek z powyższych elementów w danej
    sytuacji wystąpi, to elementy te będą miały jedynie charakter pomocniczy i nie wykażą
    cech dominujących nad zasadniczym charakterem usługi głównej - Usługi pośrednictwa.
    Współpraca Spółki z Kontrahentami ma przede wszystkim wspomóc Spółkę w realizacji jej
    celów sprzedażowych i umożliwić dotarcie do rynków międzynarodowych. Podmiot, który
    nabywa Usługę pośrednictwa - Spółka - ma na celu osiągnięcie rezultatu, jakim jest
    nawiązanie relacji biznesowych między nim, a potencjalnymi klientami, nie zaś uzyskanie
    porady, reklamy, czy informacji o kształtowaniu się mechanizmów, procesów i zjawisk
    występujących na danym rynku.
    Ponadto wskazali Państwo dane podmiotów, będących Kontrahentami Spółki z którymi
    miała Ona zawarte umowy w zakresie Usług pośrednictwa.

## Pytanie

W świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska, zgodnie z którym
    wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za Usługi pośrednictwa na rzecz Kontrahentów
    nie mieści się w katalogu zawartym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: ustawa o
    CIT), a tym samym – nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce i po stronie
    Spółki nie istnieją żadne obowiązki w tym zakresie?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie wypłacane
    przez Spółkę za Usługi pośrednictwa na rzecz Kontrahentów nie mieści się w katalogu
    zawartym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, a tym samym – nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem u źródła w Polsce i po stronie Spółki nie istnieją żadne obowiązki w tym
    zakresie.
    Jak stanowi art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, stosownie do ust. 3 pkt 1-4 tej regulacji, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 tej
    regulacji, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,

      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw – jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    Jednocześnie, stosownie do ust. 3 pkt 5 analizowanej regulacji, za dochody (przychody)
    osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    ust. 2 tej regulacji, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności
    regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez
    osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości
    prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl ust. 5 tej regulacji, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5 tej
    regulacji, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,
    jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 tej regulacji.
    Z kolei zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu
    uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2 ustawy o CIT (tzw. nierezydentów podatkowych), przychodów:
    - z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
      zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
      how),
    - z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    - z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
    – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e tej regulacji, w dniu
    dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem
    odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT. Zastosowanie stawki podatku
    wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
    podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy
    weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub
    art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z
    przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest
    obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
    staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz
    powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT płatnika z podatnikiem.

    W świetle powyższych regulacji, obowiązek poboru podatku u źródła powstaje –
    zasadniczo – w przypadku, gdy dany rodzaj należności wypłacanej na rzecz zagranicznego
    podatnika (nierezydenta podatkowego w Polsce) mieści się w katalogu wskazanym w art.
    21 ust. 1 (lub art. 22 – niemającym zastosowania w niniejszej sprawie) ustawy o CIT.
    W takim przypadku, w oparciu o regulacje zawarte w art. 26 ustawy o CIT, po stronie
    polskiego podmiotu wystąpią obowiązki podatkowe związane z występowaniem w roli
    płatnika – przy czym, o ile nie mają zastosowania zwolnienia z opodatkowania lub
    regulacje wynikające z np. umów o unikaniu podwójnego opodatkowania umożliwiające
    niepobranie podatku u źródła, obowiązki te obejmują również pobór i wpłatę do organu
    podatkowego podatku u źródła.
    A zatem, określając potencjalne obowiązki w tzw. podatku u źródła, w pierwszej kolejności
    należy zweryfikować czy dany rodzaj należności mieści się w katalogu przywołanym
    powyżej – dalsze etapy weryfikowania obowiązków płatnika zarezerwowane są wyłącznie
    dla sytuacji, gdy analiza wykaże, iż należność podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła.
    Zdaniem Spółki, Usługi pośrednictwa nie zostały wymienione w sposób literalny w
    katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, iż nie są one świadczeniami/należnościami
    wymienionymi w art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest
    katalogiem częściowo otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz świadczeń o
    podobnym charakterze” – za świadczenia takie uznaje się świadczenia równorzędne do
    wskazanych we wcześniejszej części tej regulacji bądź podobne do wymienionych, lecz
    określone w inny sposób.
    Niemniej, w ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze specyfikę oraz charakter Usług
    pośrednictwa, nie stanowią one usług podobnych do żadnych z usług wymienionych w art.
    21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w szczególności nie stanowią one usług podobnych do
    świadczeń doradczych, badania rynku, usług reklamowych czy zarządzania i kontroli.
    Odnosząc się do analizy specyfiki Usług pośrednictwa należy wskazać, że usługi te nie
    posiadają definicji legalnej.
    Zgodnie jednak z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl),
    „pośrednictwo” to:
    1. „działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub
      załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron;
    2. kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu
      uczestnikom rynku pracy”.
    Ponadto, analiza pojęcia „pośrednictwa” była przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, m.in. w wyroku z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. II FSK 2470/20), w którym
    Sąd wskazał, że: „w języku potocznym oraz w ujęciu prawniczym pojęcie pośrednictwo
    oznacza wyszukiwanie osób, z którymi można zawierać umowy, udział w rokowaniach
    mających na celu zawarcie umowy, skłanianie osób trzecich do zawarcia umowy lub
    przyjęcia oferty, przekazywanie próbek, informowanie o warunkach umów i
    właściwościach towaru (por. K. Kopaczyńska-Pieczniak, Komentarz do art. 758 Kodeksu
    cywilnego, LEX oraz wyrok NSA z 28 października 2010 r., sygn. akt I GSK 723/09)”.
    Mając na uwadze uzasadnienie przedstawione w powyższym wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że w ramach analizy
    pojęcia „pośrednictwa” należy odnieść się również do rozważań doktryny w tym zakresie –
    konkretnie analizy art. 758 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 2024
    poz. 1061 ze zm.; dalej: Kodeks cywilny).

    W art. 758 § 1 Kodeksu cywilnego zawarta została bowiem definicja „umowy agencyjnej” –
    przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie
    działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy
    zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do
    zawierania ich w jego imieniu.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Usługi pośrednictwa, które nabywa od
    Kontrahentów, zawierają w swoim zakresie usługi agencyjne. Dodatkowo do definicji
    usługi agencyjnej w kontekście rozkodowania pojęcia „pośrednictwa” odnosi się liczne
    orzecznictwo sądów administracyjnych.
    Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, iż istotą Usług pośrednictwa jest
    pośredniczenie – przez Kontrahentów – w kontaktach podmiotu, który zleca wykonywanie
    tych usług (Spółki), za wynagrodzeniem, z potencjalnymi klientami i ma ono docelowo
    doprowadzić do zawarcia umów między nimi.
    Odnosząc się z kolei do definicji usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych czy
    zarządzania i kontroli – należy wskazać, iż pojęcia te również nie zostały zdefiniowane w
    przepisach prawa. Pomocniczo w tym zakresie, zdaniem Wnioskodawcy, można odnosić
    się do definicji słownikowych, doktryny, linii interpretacyjnej organów podatkowych oraz
    linii orzeczniczej sądów administracyjnych.
    Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl),
    „doradztwo” oznacza – „udzielanie fachowych porad”. Z kolei słowo „doradzać” – zgodnie z
    tym słownikiem – oznacza „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś
    sprawie”.
    A zatem, doradztwo ma za zadanie – w szczególności – pomóc zleceniodawcy w podjęciu
    jakiejś decyzji, rozwiązaniu problemów czy usprawnieniu działania, które wykazuje
    nieprawidłowości/nieefektywność.
    W odniesieniu zaś do usług badania rynku – zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej wyrażonym w interpretacji indywidualnej z 18 maja 2023 r. (sygn.
    0111-KDIB1-2.4010.113.2023.2.EJ): „przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół
    czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich
    przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.
    in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu
    się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania,
    zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania
    konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku
    mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż
    badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie
    ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że
    podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami”.
    Z kolei, przez „reklamę” Słownik Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) rozumie
    „działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych
    towarów lub do skorzystania z określonych usług”.
    Do sposobu rozumienia tego pojęcia odniósł się również Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w przywołanej powyżej interpretacji indywidualnej wskazując, że: „pojęcie
    „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN,
    Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach,
    wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez
    prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu
    celowi (...) pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną,
    w wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie
    informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia
    sprzedaży tych produktów”.

    Określenie „zarządzać” oznacza zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (www.sjp.
    pwn.pl):
    1. „wydać polecenie;
    2. sprawować nad czymś zarząd”
    natomiast „kontrola” oznacza:
    1. „sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym;
    2. nadzór nad kimś lub nad czymś”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi pośrednictwa nie posiadają cech charakterystycznych dla
    świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w szczególności świadczeń
    doradczych, badania rynku, usług reklamowych czy zarządzania i kontroli, i nie zawierają
    w sobie istotnych elementów usług wskazanych w tym przepisie.
    Wskazać należy, że współpraca Wnioskodawcy z Kontrahentami ma przede wszystkim
    wspomóc Wnioskodawcę w realizacji jego celów sprzedażowych i umożliwić dotarcie do
    rynków międzynarodowych. Podmiot, który nabywa Usługę pośrednictwa –
    Wnioskodawca – ma na celu osiągnięcie rezultatu, jakim jest nawiązanie relacji
    biznesowych między nim, a potencjalnymi klientami.
    W ocenie Spółki, Usługi pośrednictwa realizowane przez Kontrahentów nie będą miały
    charakteru usług reklamowych – nie będą oni bowiem odpowiedzialni za reklamowanie
    Spółki, marketing czy stworzenie kampanii reklamowej, a jedynie w ramach nawiązywania
    nowych relacji biznesowych lub utrzymywania dotychczasowych, będą informować
    klientów o rodzaju usług i towarów oraz produktów oferowanych przez Spółkę.
    Pozyskanie potencjalnych klientów dla Wnioskodawcy jest bowiem ściśle związane z
    zapoznaniem się przez tych klientów z usługami i towarami oraz produktami oferowanymi
    w branży Wnioskodawcy.
    Działanie Kontrahentów mające na celu świadczenie Usług pośrednictwa nie polega
    również, zdaniem Wnioskodawcy, na doradztwie. Istotą tego świadczenia nie jest bowiem
    uzyskanie profesjonalnej porady/wskazówek/pomocy w rozwiązaniu problemu, czy
    podjęciu decyzji przez Spółkę.
    Ponadto Wnioskodawca zwraca uwagę, że w jego ocenie, Usługi pośrednictwa nie opierają
    się na tych samych elementach co usługi badania rynku, gdyż Kontrahenci nie udzielają
    Wnioskodawcy informacji o kształtowaniu się mechanizmów występujących na ich rynku.
    Wnioskodawca, nabywając przedmiotowe usługi od Kontrahentów, nie ma na celu
    uzyskania zatem informacji o procesach i zjawiskach występujących na danym rynku.
    Współpraca z Kontrahentami, nie opiera się również, zdaniem Wnioskodawcy, na
    nabywaniu usług zarządzania i kontroli, gdyż Kontrahenci nie posiadają uprawnień do
    kierowania i kontroli choćby elementami działalności Wnioskodawcy. Ich rola sprowadza
    się do bycia podmiotami pośredniczącymi – łącznikami – pomiędzy Wnioskodawcą a
    potencjalnymi klientami.
    Podsumowując, co jest szczególnie istotne, Usługi pośrednictwa mają na celu wsparcie
    związane z procesem sprzedaży towarów, usług i produktów w ramach realizowanych
    projektów, oferowanych przez Wnioskodawcę i pozyskiwanie nowych klientów, a zatem
    świadczenie tych usług prowadzi do odmiennego celu niż świadczenie usług doradczych,
    badania rynku, reklamowych czy zarządzania i kontroli. Istotą współpracy podjętej z
    Kontrahentami jest pozyskanie pośredników, którzy będą doprowadzali do nawiązywania
    przez Wnioskodawcę nowych relacji biznesowych poprzez oferowanie usług i towarów
    oraz produktów Wnioskodawcy.

    Wnioskodawca zauważa zatem, że istota pośrednictwa jest inna niż istota usług
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, gdyż zdaniem Wnioskodawcy, usługi
    nabywane od Kontrahentów nie obejmują swym zakresem działań związanych z
    koniecznością świadczenia doradztwa, badania rynku, reklamy, zarządzania i kontroli.
    Tym samym – mając na uwadze przywołane powyżej definicje oraz występujące różnice
    dotyczące Usług pośrednictwa, świadczeń doradczych, badania rynku, usług reklamowych
    czy zarządzania i kontroli – należy wskazać, iż Usługi pośrednictwa stanowią odrębne
    świadczenie, o osobnej specyfice w porównaniu do świadczeń doradczych, badania rynku,
    usług reklamowych czy zarządzania i kontroli.
    W konsekwencji – w ocenie Wnioskodawcy – mając na uwadze inny charakter wskazanych
    świadczeń, w szczególności odrębną istotę Usług pośrednictwa – nie można uznać Usług
    pośrednictwa za usługi podobne do usług doradczych, badania rynku, reklamowych czy
    zarządzania i kontroli.
    A zatem, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz
    Kontrahentów za Usługi pośrednictwa nie mieści się w katalogu zawartym w art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT i w rezultacie, nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w
    Polsce, zaś Wnioskodawca nie jest zobowiązany do realizacji jakichkolwiek obowiązków w
    tym zakresie.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, gdyby intencją ustawodawcy było objęcie Usług
    pośrednictwa dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, wówczas takie usługi zostałyby
    wprost wskazane w tym przepisie.
    Na marginesie Wnioskodawca zwraca uwagę, że nawet jeśli organ uznałby, że Usługi
    pośrednictwa zawierają w sobie jakiekolwiek elementy usług wskazanych w art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT, to – zdaniem Wnioskodawcy – elementy te będą miały jedynie
    charakter pomocniczy i nie wykażą cech dominujących nad zasadniczym charakterem
    usługi głównej – Usługi pośrednictwa.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 28 czerwca 2024 r. (sygn. II FSK 1311/21), w którym Sąd wskazał, że:
    „za trafną należy uznać ocenę Sądu pierwszej instancji, że nie można negocjacji
    handlowych, przy których niewątpliwie występuje pewien rodzaj doradzania w postaci
    nakłaniania, namawiania do kupna konkretnego towaru wiązać ze specjalistycznymi
    usługami doradztwa. Nie można też uznać za działania reklamowe występujące
    bezpośrednio przy sprzedaży elementy zachwalania towaru, przedstawiania go,
    podkreślania jego cech. Nie są to również świadczenia o podobnym charakterze, gdyż
    sprzedaż towaru jest odrębną czynnością od reklamy i doradztwa pod względem
    organizacyjnym, technicznym, prawnym i finansowym. Odrębną czynnością jest
    pośrednictwo w sprzedaży. Jak słusznie wskazał Sąd pierwszej instancji, to że nieodłączną
    cechą usług pośrednictwa w sprzedaży jest zawieranie się w nich elementów
    reklamowych, marketingowych czy doradczych, nie skutkuje tym, iż usługa ta staje się
    automatycznie usługą podobną do reklamy, czy doradztwa”.
    Stanowisko dotyczące traktowania Usług pośrednictwa jako świadczeń, które nie zostały
    wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT – a tym samym jako świadczeń
    niepodlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła – znajduje potwierdzenie w licznym
    orzecznictwie sądów administracyjnych – przykładowo, w wyrokach:
    • Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 lipca 2024 r. (sygn. II FSK 1001/23), w którym
      Sąd wskazał, że: „z tych względów należało uznać, że umowy agencyjne zawarte przez
      Spółkę z Agentami należy uznać za umowy pośrednictwa uregulowane w Kodeksie
      cywilnym, zaś pośrednictwo w sprzedaży nie jest żadnym ze świadczeń wymienionych
      wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. lub świadczeń o podobnym do nich

      charakterze. Prowadzi to zatem do konkluzji, że na Spółce nie będą ciążyły obowiązki
      płatnika przewidziane w art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. w stosunku do wypłacanego
      Wynagrodzenia”;
    • Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 czerwca 2024 r. (sygn. II FSK 1311/21);
    • Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 września 2023 r. (sygn. II FSK 2637/20), w
      którym Sąd wskazał, że: „nie wystarczy zatem jakiekolwiek podobieństwo usług
      wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop do usługi agencyjnej opisanej we wniosku
      o wydanie interpretacji do przyjęcia, że owe usługi są podobne do wymienionych
      wprost w omawianym przepisie. Konieczne jest wskazanie przesłanek, które wraz z
      podobieństwem mają jednocześnie charakter dominujący”;
    • Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. II FSK 2470/20), w
      którym Sąd zauważył, że:
    - „oczywistym jest, że pośrednik oferujący do sprzedaży określone towary może w
      związku z tym podejmować działania w celu przedstawienia pozytywnych cech tych
      towarów w tym choćby poprzez aktywność na platformie biznesowej, udzielanie
      informacji potencjalnym klientom. Trudno jednak uznać, że czynności podejmowane w
      celu sprzedaży towaru mają zasadniczy charakter i przesądzają o tym, ż usługa staje
      się usługą reklamy lub doradztwa, skoro mają one charakter pomocniczy. Z tych
      względów należy uznać, że pośrednictwo w sprzedaży nie jest żadnym z świadczeń
      wymienionych wprost w art. 21 ust.1 pkt 2a u.p.d.o.p. lub świadczeń o podobnym do
      nich charakterze”;
    - „zwrócić trzeba uwagę, że na zasadniczy cel świadczeń agenta, którym jest
      pośrednictwo w sprzedaży wskazuje także sposób ustalenia wynagrodzenia za tę
      usługę, którego wysokość uzależniona jest od wyników sprzedaży, a nie określona
      ryczałtowo niezależnie od wyników działania agenta (jak zazwyczaj bywa przy
      umowach o świadczenie usług reklamowych czy doradczych)”;
    - „nawet bowiem przyjmując, jak uczynił to sąd w tym ostatnim wyroku, że na
      świadczenie agenta składa się z kilka świadczeń, z których część podobna jest do
      świadczeń reklamowych, a część do świadczeń doradczych czy badania rynku, to
      należy umowę taką ocenić pod kątem tego, które z tych świadczeń ma charakter
      przeważający”;
    - „w przypadku usług pośrednictwa informowanie o produktach spółki, promowania ich,
      przekazywania informacji o nim, jego zaletach, wartości, miejscach i możliwościach
      jego nabycia, zachęcania do nabycia produktu od tego właśnie a nie innego podmiotu
      gospodarczego służy przede wszystkim znalezieniu konkretnego klienta i do niego jest
      kierowana. To temu klientowi należy przedstawić ofertę, dopasować ją do jego
      potrzeb (doradzając mu ewentualnie najlepszy dla niego produkt) (...) Reklama
      kierowana jest zatem do nieograniczonego kręgu odbiorców, a nie tylko – do
      odbiorców wybranych spośród potencjalnych nabywców. Jak wskazywała spółka, z
      uwagi na charakter oferowanych przez nią produktów, liczba potencjalnych nabywców
      jest znacząco ograniczona. Niewątpliwie agent musiał także rozpoznać rynek, ale
      działanie to również służyło realizacji podstawowego celu, jakim było znalezienie
      klienta dla spółki. Z uwagi na to, że oferowanym przez spółkę produktem była broń, to
      badania rynku sprowadzać się mogą co najwyżej do ustalenia podmiotów rządowych
      mogących być zainteresowanymi zakupem od skarżącej oferowanych przez nią
      towarów”.
    Ponadto Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie wypowiadał się w
    podobnych stanach faktycznych wydając pozytywne dla wnioskodawców interpretacje
    indywidualne. Powyższe stanowisko znajduje bowiem potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. z:

    • 31 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.705.2024.1.BD), w której organ podkreślił,
      że: „usługi pośrednictwa handlowego, nabywane od podmiotu zagranicznego nie są
      świadczeniami o podobnym charakterze do usług doradczych, reklamowych,
      zarządzania i kontroli oraz badania rynku, wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop.
      (...) W rezultacie usługi pośrednictwa, nabywane przez Spółkę od zagranicznego
      Kontrahenta, nie mieszczą się w katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt
      2a updop, w związku z czym Spółka nie jest zobowiązana jako płatnik do poboru
      zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych na rzecz zagranicznego
      pośrednika wynagrodzenia”;
    • 13 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.275.2020.10.BS);
    • 26 czerwca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.190.2024.2.AW);
    • 20 czerwca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.159.2024.2.ED), w której organ wskazał, że:
    „wobec powyższego należy uznać, że usługi pośrednictwa, o których mowa we wniosku
    to usługi o zupełnie innym charakterze niż wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o
    CIT świadczenia: doradcze, księgowe, badania rynku, usługi prawne, usługi reklamowe,
    zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usługi rekrutacji pracowników i
    pozyskiwania personelu, gwarancji poręczeń. Nie sposób również twierdzić, że usługi
    pośrednictwa są usługami podobnymi do tych ww. usług. Biorąc pod uwagę powyższe
    należy stwierdzić, że płatności z tytułu usług, o których mowa we wniosku nie stanowią
    zapłaty za świadczenia, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, a tym
    samym, Spółka, dokonując płatności na rzecz podmiotu wskazanego w art. 3 ust. 2
    ustawy o CIT, nie będzie zobowiązana do wypełniania obowiązków płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła)”;
    • 21 lutego 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.709.2023.3.MW);
    • 29 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.437.2023.2.AR), w której organ wskazał, że:
      „wskazane we wniosku usługi pośrednictwa i wsparcia sprzedaży, nabywane od
      podmiotu zagranicznego nie są świadczeniami o podobnym charakterze do usług
      doradczych, reklamowych, zarządzania i kontroli oraz badania rynku, wymienionych w
      art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. (...) W rezultacie usługi pośrednictwa i wsparcia
      sprzedaży, nabywane przez Spółkę od podmiotu zagranicznego, nie mieszczą się w
      katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt. 2a ustawy o CIT, w związku z czym
      Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego
      podatku dochodowego od wypłacanego na rzecz zagranicznego Przedstawiciela
      wynagrodzenia”;
    • 18 maja 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.113.2023.2.EJ).
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za Usługi
    pośrednictwa na rzecz Kontrahentów nie mieści się w katalogu zawartym w art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT, w szczególności z uwagi na to, że Usługi pośrednictwa nie stanowią
    usług podobnych do literalnie wskazanych w tej regulacji świadczeń doradczych, badania
    rynku, usług reklamowych czy zarządzania i kontroli.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za
    Usługi pośrednictwa na rzecz Kontrahentów nie podlega opodatkowaniu podatkiem u
    źródła w Polsce, zaś Wnioskodawca nie jest zobowiązany do realizacji jakichkolwiek
    obowiązków w tym zakresie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Jak stanowi art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego stanowi, że Polska, na terytorium której
    znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania
    podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów
    uzyskiwanych z takiego źródła. Podmioty podlegające ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce są zobowiązane do wykazania jedynie tych dochodów, których
    źródło położone jest na terytorium Polski.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za
    Usługi pośrednictwa (usługi agencyjne/pośrednictwa handlowego/wsparcia sprzedaży) na
    rzecz Kontrahentów mieszczą się w katalogu zawartym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o
    CIT, a tym samym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce i po stronie
    Spółki nie istnieją żadne obowiązki w tym zakresie.
    Wskazać należy, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń:
      doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych,
      zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i
      pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym
      charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania, pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym należy
    podkreślić, że zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej oraz
    spełnieniem innych przesłanek, o których mowa we wskazanym niżej art. 26 ust. 1 ustawy
    o CIT.

    W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że wynagrodzenie wypłacane zagranicznym
    Kontrahentom z tytułu świadczonych usług nie zostało literalnie wymienione w art. 21 ust.
    1 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zauważyć należy, że katalog
    usług w nim wskazanych jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz
    świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o
    podobnym charakterze należy jednakże uznać świadczenia równorzędne do
    wymienionych w tym przepisie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było
    zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same
    przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze
    świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usług nie może być
    wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść
    postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim,
    charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.
    Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania
    dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju
    czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności.
    W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.
    W przedmiotowej sprawie istotne będzie odkodowanie znaczenia pojęć: „usług
    pośrednictwa”, „usług doradczych”, „usług badania rynku”, „usług reklamowych”, „usług
    zarządzania i kontroli” oraz „usług przetwarzania danych”. Przepisy ustawy o CIT nie
    definiują ww. pojęć.

    Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych
    pojęć. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, przez pojęcie „pośrednictwo” należy
    rozumieć: działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub
    załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie kontrahentów w transakcjach
    handlowych i doprowadzenie do zawarcia umowy.
    Literatura przedmiotu wskazuje, że: „Podstawowym zadaniem (...) wyspecjalizowanych
    „pośredników” jest wywieranie wpływu na pozycję prawną angażujących ich
    zleceniodawców poprzez „wprowadzenie” ich w określony stosunek umowny (zobacz:
    Michał Romanowski, Charakter prawny umowy o pośrednictwo, Monitor Prawniczy Nr 2
    /1997)”.
    W zgodnej opinii orzecznictwa sądowego oraz doktryny prawa nie może być mowy o
    pośrednictwie wówczas, gdy jedna ze stron umowy zleca podwykonawcy cześć czynności
    faktycznych (czynności o charakterze fizycznym, technicznym czy administracyjnym)
    związanych z umową.
    Z kolei „doradztwo” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN oznacza udzielanie
    fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy
    rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych (zob. wyrok NSA z 10
    października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt
    I FSK 1441/13, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w
    Poznaniu z 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z 28
    marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt
    I SA/Łd 168/13). Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka
    polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych
    zaleceń, porad. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to
    „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten co udziela
    fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na
    wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej
    usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania.
    Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako
    wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych,
    najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.
    Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze.
    Według przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą
    świadczoną przez jedną osobę/instytucję na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca
    wykonanie tej usługi. W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są
    zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:
    - przejęcie zadań,
    - pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,
    - pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,
    - pomoc w rozwiązywaniu problemów,
    - pomoc w podejmowaniu decyzji,
    - przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,
    - przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych
      problemów,
    - przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,
    - identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

    - przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,
    - dawanie wskazówek dotyczących postępowania.
    Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu
    problemów, usprawnieniu działania itp.
    Z kolei przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na
    gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie
    aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia
    sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów
    rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje,
    lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie
    systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji
    nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w
    sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w
    działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w
    mniejszym zakresie obarczone błędami.
    Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe
    PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach,
    wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez
    prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu
    celowi.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy
    dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z 12 czerwca 1997 r.
    sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to
    działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o
    towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego
    podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub
    zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje,
    które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka
    kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w
    podatku dochodowym od osób prawnym orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).
    Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w
    wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie
    informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia
    sprzedaży tych produktów.
    Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie
    zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie
    usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności
    gospodarczej.
    Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować
    czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za
    zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub
    działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować”
    oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.
    Z kolei kontrola, to:
    - porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych
      odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,
    - nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś,
      wpływ na rozwój wydarzeń.

    Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych
    informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem.
    Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą
    wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry
    określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność
    informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np.
    zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg
    Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.).
    Przetwarzanie danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych, jak i
    papierowych kartotekach.
    Zauważyć należy, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, usług
    pośrednictwa, usług badania rynku, usług reklamowych, usług zarządzania i kontroli czy
    usług przetwarzania danych nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w
    umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia
    decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego
    świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności
    faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz wskazane przepisy prawa
    podatkowego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie art.
    21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Jak wskazano we wniosku, działania Kontrahentów będą polegały na udzielaniu bieżącego
    wsparcia związanego z procesem sprzedaży pośrednicząc w sprzedaży towarów, usług i
    produktów w ramach realizowanych projektów oferowanych przez Spółkę, pozyskiwaniu
    nowych klientów zainteresowanych nabyciem usług i towarów oraz produktów Spółki,
    nawiązywaniu kontaktów i relacji biznesowych, budując świadomość marki i obecność
    Spółki w danym regionie. Kontrahenci w ramach swej działalności prezentują ofertę Spółki
    potencjalnym klientom i biorą udział w rozmowach handlowych.
    Powyżej przywołane definicje usług objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    oraz przedstawione okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że Usługi pośrednictwa
    (usługi agencyjne/pośrednictwa handlowego/wsparcia sprzedaży) nabywane przez Spółkę
    obejmują czynności wymagające podjęcia koniecznych działań z zakresu usług: doradztwa,
    reklamy oraz badania rynku. Działalność Kontrahentów niewątpliwie nosi/będzie nosić
    szereg cech charakterystycznych dla ww. usług i cechy te przeważają nad elementami
    charakterystycznymi dla innych świadczeń.
    W ramach współpracy Kontrahenci będą wykonywać takie czynności jak: przedstawianie
    klientom/potencjalnym klientom oferty dostępnych towarów, produktów i usług
    świadczonych przez Wnioskodawcę oraz udzielanie szczegółów na ich temat oraz ich
    dostawy/realizacji, jak również będą prowadzić rozmowy z potencjalnymi klientami w celu
    nawiązania relacji biznesowych w imieniu Spółki. Również wynagrodzenie za świadczone
    Usługi pośrednictwa może być ustalane w różnej formie, w tym w formie prowizji za
    pomoc m.in. w nawiązaniu relacji biznesowej czy przedstawienie oferty Spółki.
    Co istotne, w oparciu o znajomość danego rynku i klientów, Kontrahent zwróci się do
    Spółki z informacją, iż na rynku dostępny jest potencjalny klient, do którego Spółka
    mogłaby spróbować dotrzeć ze swoją ofertą.
    Powyżej przywołane definicje usług objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    oraz przedstawione okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że usługi nabywane przez
    Spółkę obejmują czynności wymagające podjęcia koniecznych działań z zakresu:
    - doradztwa – podstawą świadczenia usług opisanych we wniosku, tj. Usług pośrednictwa
    jest jakiś zasób wiedzy opierający się na kompetencjach, fachowej wiedzy, doświadczeniu
    oraz umiejętnościach, a skutkiem świadczenia usług jest podzielenie się tą wiedzą ze
    świadczeniobiorcą, np. Kontrahenci będą identyfikować i wykorzystywać swoje możliwości

    biznesowe, w tym ekspansję rynkową, realizować swoje obowiązki w oparciu o znajomość
    danego rynku i klientów;
    - usług reklamowych – działania podejmowane przez Kontrahentów mają/będą miały
    związek z działalnością promocyjną poprzez przedstawianie klientom/potencjalnym
    klientom oferty dostępnych towarów/produktów/usług Spółki, czy udzielanie szczegółów
    na ich temat; budowanie świadomości marki i obecności Spółki w danym regionie;
    - usług badania rynku – usługi nabywane przez Państwa to w istocie m.in. zespół czynności
    polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, w tym stanie
    aktualnym. Jak wynika z wniosku, Kontrahenci będą prowadzić swoją działalność w
    oparciu o znajomość danego rynku i klientów, informując następnie Wnioskodawcę o
    klientach potencjalnie zainteresowanych ofertą Spółki w danym regionie.
    Usługi pośrednictwa (usługi agencyjne/pośrednictwa handlowego/wsparcia sprzedaży),
    nabywane od podmiotów zagranicznych są zatem świadczeniami o podobnym
    charakterze do usług doradczych, reklamowych oraz badania rynku, wymienionych w art.
    21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Podkreślić należy, że istotną kwestią z punktu widzenia
    objęcia ww. świadczeń podatkiem u źródła jest zakres faktycznie wykonanych w ich
    ramach czynności, a nie nazwanie ich „Usługami pośrednictwa”. Nie zgadzam się z
    Państwa twierdzeniem, że usługi nazwane jako usługi pośrednictwa będą miały charakter
    pomocniczy. Świadczone usługi wymagają podjęcia koniecznych działań z zakresu usług
    doradztwa, reklamowych i badania rynku, zatem nie można ich uznać za pomocnicze.
    W rezultacie wynagrodzenie za Usługi pośrednictwa, nabywane przez Państwa Spółkę od
    zagranicznych Kontrahentów, mieści się w katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT, w związku z czym Spółka jako płatnik jest zobowiązana do poboru
    podatku u źródła w Polsce.
    Zatem, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotami wymienionym w uzupełnieniu
    wniosku, dla których dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi
    państwami zostały przez Państwa wskazane.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.