Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.228.2025.1.AKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-03
Teza: Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
ZCP spełniać będzie przesłanki do uznania go za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy i w związku z tym jego przeniesienie w wyniku
Podziału do spółki B. Sp. z o.o. stosownie do art. 6 pkt 1
ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że wnoszony zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia
    przeniesienia w wyniku Podziału ww. składników z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego
    zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    Obecnie planowane jest dokonanie podziału A w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. w
    drodze podziału przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). W ramach Podziału planowane jest
    przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych A wykorzystywanego do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...) (dalej: „ZCP”) do istniejącej i
    prowadzącej działalność gospodarczą spółki B Sp. z o.o. (dalej: „B”).
    Zespół tych składników odpowiada segmentowi działalności obejmującej (w zakresie
    krajowym) (...) funkcjonującemu historycznie w spółce C S.A. (dalej: „C”), przejętej (...) w
    wyniku połączenia C i A (połączenie przez przejęcie, w którym spółką przejmującą był A a
    spółką przejmowaną C), z zachowaniem przez A dotychczasowego zakresu działalności, o
    którym mowa powyżej (...). A posiada w B 100% udziałów i zgodnie z przyjętymi przez A
    (jako jedynego właściciela) planami ma być on podmiotem prowadzącym działalność w
    zakresie (...), wyposażonym ponadto w aktywa (...), skupiającym w ramach Grupy
    Kapitałowej A (dalej: „GK A”) kompetencje w zakresie (...) (dalej: „Działalność D”).
    Przeniesienie ZCP do B przez A w ramach Podziału ma na celu stworzenie
    wyspecjalizowanego podmiotu, który w ramach GK A będzie zajmował się Działalnością D
    w Polsce. Dzięki wchodzącym w skład ZCP składnikom majątkowym w postaci (...) możliwe
    będzie również prowadzenie działalności w zakresie (...). Taki podmiot będzie dysponował
    odpowiednimi zasobami, aby móc sfinansować kosztowne inwestycje związane z (...). Nie
    bez znaczenia pozostaje fakt, że działanie w ramach GK A podmiotu zajmującego się
    Działalnością D w Polsce znacznie usprawni proces decyzyjny związany z tą formą
    działalności GK A oraz ułatwi uzyskiwanie finansowania poszczególnych zadań.
    Powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wpłynie pozytywnie na intensyfikację procesów
    związanych z (...), co przyczyni się do znacznego rozwoju B w zakresie krajowej Działalności
    D.
    Wyodrębnienie ZCP w strukturach A ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.
    Wyodrębnienie organizacyjne ZCP

    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki
    wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki
    pracowników.
    Wnioskodawca zaznacza, że w ramach A na dzień złożenia niniejszego wniosku, już
    obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki
    organizacyjne, które łącznie stanowią ZCP, który zostanie przeniesiony do B w wyniku
    Podziału. W szczególności w zakresie aktywów ZCP znajdą się następujące oddziały
    wyodrębnione w strukturach A:
    - (...).
                                            1Ponadto, w ramach Podziału dojdzie do przejęcia przez B w trybie art. 23 ustawy z dnia
    26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) kilku tysięcy
    pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub
    jego części na innego pracodawcę”.
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    W ramach Podziału do B zostaną przeniesione następujące składniki materialne i
    niematerialne, które na dzień Podziału będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w
    szczególności:
        środki trwałe, środki trwałe w budowie i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące
        działalności A w segmencie obejmującym (...),
        prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego,
        wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących
        prowadzenia działalności przez ZCP, w tym prawa i obowiązki z umów (...) oraz z
        umów o korzystanie z (...),
        prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw
        własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy
        administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        środki pieniężne,
        dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym
        umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.
    Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez ZCP zarówno obecnie, jak i
    po jego przeniesieniu w ramach Podziału do B przedstawia się/przedstawiać się będzie
    następująco:
        (...).
    ZCP będzie więc w ramach B kontynuować opisaną wyżej, działalność obecnie
    wykonywaną w ramach struktur A (prowadzoną uprzednio przed połączeniem z A w
    ramach C). Po dokonaniu Podziału A tego rodzaju działalności nie będzie więc już
    wykonywać w Polsce, a B - dzięki przeniesieniu wskazanych wyżej składników
    materialnych i niematerialnych - będzie samodzielnie realizowało krajową działalność D.

    Wyodrębnienie finansowe ZCP
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.
    Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień Podziału w ramach ZCP możliwe będzie
    odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki
    organizacyjne w sposób opisany poniżej.
    Kluczowe źródła przychodów ZCP będą stanowić:
        przychody ze sprzedaży produktów: (...),
        przychody z umowy (...).
    Natomiast kluczowe pozycje kosztowe w ZCP będą stanowić:
        koszty operacyjne związane z działalnością (...),
        koszty operacyjne związane z utrzymywaniem (...),
        koszty osobowe,
        pozostałe koszty administracyjne.
    Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Podziału):
        przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i
        wartości niematerialnych i prawnych,
        sporządzenia planów (...) dla poszczególnych jednostek organizacyjnych ZCP,
        przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP,
        zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
        działalnością prowadzoną przez ZCP,
        przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu
        zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w B, która miałaby miejsce po dokonaniu
        wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.
    Podział jest przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównym bądź
    jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    B, który nabędzie zespół składników materialnych i niematerialnych A w postaci ZCP,
    będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności
    prowadzonej przez ZCP w zakresie (...) wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez
    konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.
    Składniki te stanowią bowiem wystarczająco kompleksowy zespół aktywów materialnych i
    niematerialnych, zasobów ludzkich (skupionych w odpowiednich komórkach
    organizacyjnych ZCP i zabezpieczonych przez odpowiednie umowy usługowe) oraz
    finansowych.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony wyżej przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i
      niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy przeniesienie do B w wyniku Podziału przedmiotowego majątku w ramach ZCP
      przez Wnioskodawcę zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT będzie
      neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie do B w wyniku Podziału przedmiotowego majątku
    w ramach ZCP przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1
    Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru
    pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe
    planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest
    przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W tym drugim bowiem przypadku
    transakcja ta stanowi czynność podatkowo neutralną w myśl ustawy o VAT.
    Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o VAT -
    jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2024 r. sygn.
    0111-KDIB3- 3.4012.203.2024.4.MPU) na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    2. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne),
    3. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe),
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Poniżej omówiono poszczególne elementy definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w kontekście wskazanych na wstępie elementów zdarzenia przyszłego.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 sierpnia 2024 r., sygn. 0112-
    KDIL1-2.4012.367.2024.1.DS). Elementami zespołu składników materialnych i

    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne
    (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej
    poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.
    We wskazanym na wstępie opisie zdarzenia przyszłego jasno wskazano, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące ZCP nie są zbiorem
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność)
    przez A. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają segmentowi działalności
    obejmującej (...). Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP, w
    którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza,
    niewątpliwie realizuje obecnie i w B dalej realizować będzie zadania gospodarcze
    obejmujące (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze
    zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w
    przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z
    przypisaniem do takiej jednostki pracowników.
    Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z 16 listopada 2023
    r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM) można stwierdzić, że wyodrębnienie
    organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin,
    zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w
    szczególności, że:
        zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną
        w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,
        posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą
        automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu
        pracy.
    W ramach ZCP w wyniku Podziału do B zostaną przeniesione oddziały A, które łącznie są w
    pełni wystarczające do prowadzenia samodzielnej Działalności D, a także działalności (...).
    Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP pozwala na
    realizowanie zadań z zakresu (...), za które odpowiedzialne są odpowiednie jednostki
    organizacyjne tworzące ZCP. Powyższe świadczy zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym
    tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem przeniesienia w ramach
    Podziału będzie ZCP, w skład którego wchodzą jednostki odpowiednio formalnie
    wydzielone w strukturach Wnioskodawcy, na podstawie właściwych aktów wewnętrznych,
    tj. Oddział (...).
    Niewątpliwie dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w postaci
    odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości
    prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz

    z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia
    dedykowanej kadry (...) pracowników ww. oddziałów a. Pracownicy ci nadal będą w B
    wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w A przed Podziałem.
    Należy zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP wypełnia cechy
    wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są bowiem uformowane w
    odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności
    gospodarczej. ZCP będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie
    realizowała Działalność D. W związku z tym należy stwierdzić, iż ZCP odznacza się
    właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.
    Wyodrębnienie finansowe
    Z praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to zostało
    niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych
    (przykładowo: w interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.253.2024.2.MW). Innymi słowy wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe
    jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od
    wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których
    ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników
    majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego
    osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Wnioskodawca zaznacza, iż przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego
    jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe ZCP. Jak bowiem wskazano, głównym
    źródłem jego finansowania są obecnie i po przeniesieniu do B w ramach Podziału będą
    nadal przychody ze sprzedaży produktów (...) oraz przychody z umowy (...). W kontekście
    zaś kosztów, które generuje ZCP i po przeniesieniu do B w ramach Podziału generować
    będzie nadal, wskazano, iż znajdują się wśród nich przede wszystkim koszty operacyjne
    związane z działalnością (...), koszty operacyjne związane z (...) oraz koszty osobowe. W
    opisie zdarzenia przyszłego podkreślono również, że w ramach wydzielenia ZCP możliwe
    będzie (na dzień Podziału): przypisanie do poszczególnych jednostek tworzących ZCP
    środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, sporządzenie planów (...) dla
    poszczególnych jednostek organizacyjnych ZCP, przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP,
    zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowanie sprawozdania finansowego pro
    forma, mającego na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w B, która miałaby miejsce
    po dokonaniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.
    W związku z powyższym należy uznać, iż ZCP spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.
    Z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w stosunku do ZCP
    możliwe będzie przypisanie odpowiednich przychodów i kosztów związanych z
    działalnością ZCP. Ponadto ZCP jest wyposażony w kilka źródeł finansowania, które
    świadczą o możliwości zachowania samodzielności przy realizacji prowadzonej przez ZCP
    działalności gospodarczej. W ramach Podziału dojdzie również do przeniesienia należności
    i zobowiązań do ZCP, co także stanowi o zachowaniu wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo
    interpretacja indywidualna z 8 sierpnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.510.2024.1.AWY)
    wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części
    przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem, aby część majątku

    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać
    zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy
    samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny
    (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część
    majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.
    Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności
    gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od
    głównych działań całego przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność
    prowadzona w ramach ZCP jest w A niezależna i odrębna od pozostałej działalności
    wykonywanej przez Wnioskodawcę, a po przeniesieniu ZCP w wyniku Podziału do B A tej
    działalności nie będzie już wykonywać. To właśnie B (głównie poprzez wniesiony do niego
    ZCP) będzie po dniu Podziału stanowić centrum kompetencyjne dla GK A w zakresie
    Działalności D.
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, że w ramach ZCP na rzecz B
    zostaną przeniesione w ramach Podziału składniki materialne i niematerialne, tj. w
    szczególności: nieruchomości i inne środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki
    pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia
    Działalności D, a także działalności (...) i wykonywania określonych funkcji, jak: (...). Funkcje
    te obecnie w A przypisane są do ZCP, zaś wraz z Podziałem zostaną one przeniesione do B
    i to tam właśnie będą realizowane.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, realizowana w opisany wyżej sposób działalność
    potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.
    Skoro zatem w opisanym powyżej ZCP:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    2. ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz
    3. ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz
    4. ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne,
    to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT są spełnione. Dlatego
    uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP mający być przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału
    do B będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, ZCP posiada zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, w związku z czym
    należy stwierdzić, że stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT. Wobec tego, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, transakcja zbycia tego ZCP pozostanie neutralna podatkowo na gruncie podatku od
    towarów i usług.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepis

    ten ustanawia przedmiotowe wyłączenie tego typu transakcji z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług, o ile przedmiotem transakcji jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa.
    Przy czym w myśl utartej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    przeniesienie w wyniku podziału spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa również
    korzysta z wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z 5 marca 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.127.2025.1.MŻ wskazano:
    „wyodrębniony ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament - stanowić będzie
    - na dzień dokonania podziału Państwa Spółki przez wyodrębnienie - zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jego
    wyodrębnienia ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy”. Analogicznie w
    interpretacji indywidualnej z 4 lutego 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.881.2024.2.ESZ.
    Definicja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w zacytowanym
    powyżej art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zatem jeżeli ZCP spełnia kryteria uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co zostało w ocenie Wnioskodawcy wyczerpująco
    udowodnione w uzasadnieniu do pytania pierwszego niniejszego wniosku, to do
    przeniesienia tego ZCP do B w ramach Podziału nie będą miały zastosowania przepisy
    ustawy o VAT, co wyłącza jego opodatkowanie podatkiem od towarów i usług.
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie poinformować, że otrzymał już od Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej interpretację indywidualną (wydaną 12 listopada 2024 r. sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.725. 2024.2.MM) wskazującą, że opisane wyżej składniki majątkowe
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ponowny wniosek o interpretację
    składany jest obecnie z powodu zmiany koncepcji biznesowej - ZCP będzie przenoszony
    do B w wyniku Podziału zamiast wniesienia go przez Wnioskodawcę do B aportem (jak
    stanowił poprzedni wniosek).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku

      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Państwa Spółka planuje dokonanie podziału
    Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w drodze podziału przez
    wyodrębnienie. W ramach Podziału planowane jest przeniesienie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie (...).
    W ramach Podziału do B zostaną przeniesione następujące składniki materialne i
    niematerialne, które na dzień Podziału będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w
    szczególności:
        środki trwałe, środki trwałe w budowie i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące
        działalności A w segmencie obejmującym (...),
        prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego,

        wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących
        prowadzenia działalności przez ZCP, w tym prawa i obowiązki z umów (...) o oraz z
        umów o (...),
        prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw
        własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy
        administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        środki pieniężne,
        dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym
        umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.
    Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy przeniesienie w wyniku
    Podziału do spółki B sp. z o.o. zespołu składników materialnych i niematerialnych w
    postaci ZCP, będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy, wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP stanowić będzie na dzień
    Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie
    obejmował zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku, w ramach Państwa Spółki już obecnie funkcjonują, na podstawie
    obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie stanowią
    ZCP, który zostanie przeniesiony do B w wyniku Podziału. W szczególności w zakresie
    aktywów ZCP znajdą się następujące oddziały wyodrębnione w Państwa strukturach: (...).
    Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników
    majątkowych w postaci ZCP należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym składników majątkowych w postaci ZCP świadczy fakt, że na
    dzień Podziału w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów
    generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe
    ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Podziału): przypisania do
    poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych, sporządzenia planów remontowych dla poszczególnych jednostek
    organizacyjnych ZCP, przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowania
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością
    prowadzoną przez ZCP, przygotowania sprawozdania finansowego pro forma, które ma
    na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w B, która miałaby miejsce po dokonaniu
    wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.

    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP.
    Wskazali Państwo, że w ramach Podziału do B zostaną przeniesione składniki materialne i
    niematerialne, które na dzień Podziału będą znajdować się w strukturach ZCP. ZCP będzie
    w ramach B kontynuować działalność obecnie wykonywaną w ramach Państwa struktur
    (prowadzoną uprzednio przed połączeniem z A w ramach C). Po dokonaniu Podziału tego
    rodzaju działalności nie będą już Państwo wykonywać w Polsce, a B - dzięki przeniesieniu
    wskazanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych - będzie samodzielnie
    realizowało krajową Działalność D. Ponadto przedmiotem przeniesienia w ramach
    Podziału będą także zobowiązania z umów dotyczących prowadzenia działalności przez
    ZCP.
                                        1W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez B, w trybie art. 23 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy, kilku tysięcy pracowników ZCP (w tym kadry
    zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego
    pracodawcę”.
    Co istotne wskazali Państwo, że spółka B Sp. z o.o., która nabędzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych A w postaci ZCP, będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej przez ZCP w zakresie (...),
    wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników
    lub podejmowania dodatkowych działań. Składniki te stanowią bowiem wystarczająco
    kompleksowy zespół aktywów materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich
    (skupionych w odpowiednich komórkach organizacyjnych ZCP) oraz finansowych.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie cechował się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, spółka B Sp. z o.
    o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez ZCP
    w zakresie (...) w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i będzie tą działalność
    kontynuowała. Do majątku ZCP, który będzie przedmiotem przeniesienia w ramach
    Podziału do B, zostaną przypisane również zobowiązania związane z tą częścią działalności.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego
    przeniesienie w wyniku Podziału do spółki B Sp. z o.o. stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy,
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja

        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.