Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.749.2024.2.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-07
Teza: Uznanie Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług, opodatkowanie dostawy Działki oraz prawo do odliczenia podatku VAT, prawo do zwrotu nadwyżki VAT.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość niezabudowana; odliczenia-prawo do odliczenia; podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług  ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII. Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania
    Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług, opodatkowania dostawy
    Działki oraz prawa do odliczenia podatku VAT, prawa do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego
    nad należnym na Państwa rachunek bankowy lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT
    należnego za następne okresy rozliczeniowe na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    B.W.
    P.W.
    K.W.

## Opis zdarzenia przyszłego

Transakcja
    Wnioskodawca jest inwestorem, zainteresowanym nabyciem praw do nieruchomości
    gruntowej (dalej: „Nieruchomość”) pod inwestycję magazynowo – logistyczno –
    produkcyjną z częściami socjalno – biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą (dalej:
    „Inwestycja”, planowane nabycie będzie dalej określane jako „Transakcja”).
    W ramach Transakcji Wnioskodawca nabędzie działkę, która powstanie z podziału działki o
    numerze ewidencyjnym 1, objętej księgą wieczystą (...), położonej w miejscowości (...), w
    gminie (...), w powiecie (...), w województwie (...), w obrębie ewidencyjnym (...) (...) (działka
    powstała z podziału ww. działki będzie dalej określana jako „Działka”). Zainteresowani
    planują, że podział działki będzie miał miejsce przed Transakcją, a więc przedmiotem
    Transakcji będzie jedynie Działka powstała w wyniku podziału.
    Inwestycja
    Wnioskodawca planuje wybudowaną w ramach Inwestycji powierzchnię magazynowo –
    logistyczno – produkcyjną z częściami socjalno – biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą
    wynająć lub sprzedać w ramach prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej
    opodatkowaniu VAT. Tym samym, po nabyciu przedmiotowej Działki, Wnioskodawca
    planuje wykorzystywać ją w prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej
    opodatkowaniu VAT oraz niepodlegającej zwolnieniu z VAT.
    Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego / decyzja o warunkach zabudowy
    Dla ww. działki 1 obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego
    stanowiący treść Uchwały Rady Miejskiej w (...), (dalej: „MPZP”), w którym tereny
    obejmujące działkę zostały oznaczone symbolami: 1UP – tereny zabudowy usługowej,

    obiektów produkcyjnych i magazynów, 1U – tereny usług, KD-GP – teren drogi publicznej
    klasy głównej ruchu przyspieszonego. Natomiast jak wskazano powyżej, przedmiotem
    Transakcji będzie Działka powstała z podziału ww. działki. Planuje się, że Działka będąca
    przedmiotem Transakcji obejmie tereny oznaczone w MPZP symbolami 1UP – tereny
    zabudowy usługowej, obiektów produkcyjnych i magazynów.
    Budynki, budowle lub ich części
    Działka jest niezabudowana, nieogrodzona i nieuzbrojona.
    Nabycie Nieruchomości przez Sprzedających
    Sprzedający: B.W. (udział w Nieruchomości ½), P.W. (udział w Nieruchomości ¼) oraz K.W.
    (udział w Nieruchomości ¼) zostali właścicielami Nieruchomości na podstawie umowy
    częściowego działu spadku i zniesienia współwłasności oraz ustanowienia służebności
    oraz umowy darowizny, udokumentowanymi aktem notarialnym sporządzonym 28
    września 2020 roku, Repetytorium A nr (...).
    Nabycie nie podlegało opodatkowaniu VAT. W konsekwencji Sprzedającym nie mogło
    przysługiwać prawo odliczenia VAT naliczonego, ponieważ VAT w ogóle nie został
    naliczony w związku z tą transakcją. Nieruchomość nie została nabyta przez Sprzedających
    w celu jej dalszej odsprzedaży.
    Działalność Sprzedających względem Nieruchomości
    B.W. oraz K.W. nie prowadzą działalności gospodarczej oraz nie są zarejestrowani jako
    czynni podatnicy VAT. Natomiast P.W. jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. P. i K.
    W. są aktywni zawodowo, natomiast B.W. przebywa obecnie na emeryturze. Sprzedający
    nie posiadają statusu rolnika ryczałtowego. Od momentu nabycia Sprzedający
    wykorzystywali Nieruchomość na potrzeby własne. Sprzedający nie wykorzystywali
    przedmiotu Transakcji w ramach działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Tym
    samym, Sprzedający nie wykorzystywali Nieruchomości wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej z VAT. Nieruchomość nie stanowiła przedmiotu umowy najmu i dzierżawy.
    Sprzedający nie dokonywali sprzedaży płodów rolnych pochodzących z Nieruchomości.
    Umowa przedwstępna
    W celu przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują, że
    Sprzedający zawarli pierwotnie przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości (dalej:
    „Umowa przedwstępna”) z podmiotem trzecim (dalej: „Deweloper”). Następnie
    Wnioskodawca zawarł z Deweloperem przedwstępną umowę cesji praw i obowiązków z
    Umowy przedwstępnej. Przed przeprowadzeniem Transakcji planowana jest
    przedmiotowa cesja, tym samym finalne nabycie Nieruchomości nastąpi pomiędzy
    Sprzedającymi, a Wnioskodawcą. Deweloper we własnym zakresie pozyskał informacje o
    właścicielu Nieruchomości, nawiązał kontakt ze Sprzedającymi oraz doprowadził do
    podpisania umowy przedwstępnej.
    Działalność Sprzedających względem pozostałych składników majątku
    Sprzedający nie dokonywali w przeszłości sprzedaży nieruchomości. Sprzedający
    posiadają również inne nieruchomość oprócz Działki objętej zakresem niniejszego
    wniosku (nieruchomości mieszkalne, domy), jednak nie planują ich zbycia.
    Udzielone przez Sprzedających pełnomocnictwo
    Sprzedający udzielili pełnomocnictwa prawnego przedstawicielowi Dewelopera do:
    - przeglądania akt (w tym dokumentów i pism), uzyskiwania i wykonywania kserokopii oraz
      fotokopii z akt (w tym akt wzmianek): (i) księgi wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez
      Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych; (ii) ksiąg wieczystych uprzednio
      prowadzonych dla Nieruchomości, w tym ksiąg wieczystych dawnych i zbiorów
      dokumentów, oraz (iii) ksiąg wieczystych prowadzonych dla innych nieruchomości, do
      których przeglądania Sprzedający mają interes prawny będąc właścicielem
      Nieruchomości i zawierających dokumenty dotyczące stanu prawnego Nieruchomości.

      Pełnomocnictwo obejmuje upoważnienie do składania wniosków o sporządzenie
      kserokopii z akt oraz do odbioru takich kserokopii, jak również wykonywania fotokopii
      przez pełnomocnika,. Ponadto, pełnomocnik uprawniony jest do przeglądania akt ksiąg
      wieczystych, z których działki (stanowiące przedmiot sprzedaży) zostały odłączone;
    - uzyskiwania od właściwych organów administracji rządowej i samorządowej wszelkich
      zaświadczeń, informacji, wypisów, wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego
      Nieruchomości koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania prawnego
      Nieruchomości;
    - uzyskiwania informacji o statusie oraz wglądu w akta, w tym uzyskiwania i wykonywania
      kserokopii oraz fotokopii, wszelkich postępowań administracyjnych lub sądowych
      związanych z Nieruchomością, toczących się obecnie oraz zakończonych, w tym
      wydanych w tych postępowaniach decyzjach administracyjnych, wyrokach i
      orzeczeniach, w których Sprzedający lub ich poprzednicy prawni są lub byli stroną;
    - przeglądania oraz pozyskiwania wszelkich informacji oraz dokumentów we wszelkich
      urzędach, sądach, organach, rejestrach, punktach informacyjnych, oraz od innych
      podmiotów, w zakresie niezbędnych lub pomocnym dla ustalenia stanu faktycznego
      oraz prawnego Nieruchomości, jak również uzyskiwania wszelkich zaświadczeń oraz
      odpisów od powyższych podmiotów, oraz utrwalania dokumentów w dowolny sposób,
      w tym przez sporządzanie kopii, fotokopii, oraz notatek;
    - dokonywania wszelkich innych czynności pozostających w związku z wykonywaniem
      pełnomocnictwa, w tym do składania odpowiednich wniosków, odbierania i
      podpisywania dokumentów oraz uiszczania opłat;
    Sprzedający udzielili także pełnomocnictwa technicznego przedstawicielowi Dewelopera
    do:
    - uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury
      technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej,
      teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub
      innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych, oraz
      włączenia do dróg w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich
      zmiany, cofania oraz odbioru;
    - uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów
      oraz uzyskanie decyzji dot. gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie w
      odniesieniu do Nieruchomości;
    - uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach
      zastępczych, a także dokonaniu wyżej wymienionych czynności w odniesieniu do
      Nieruchomości;
    - zawarcia w imieniu Sprzedających umów przyłączenia do sieci oraz umów drogowych
      określających warunki włączenia do dróg w odniesieniu do Nieruchomości;
    - uzyskania decyzji - pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych
      uwarunkowaniach oddziaływania planowanej przez Wnioskodawcę inwestycji na
      środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji
      zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę i decyzji o
      warunkach zabudowy na Nieruchomości inwestycji planowanej przez Wnioskodawcę
      polegającej na wybudowaniu centrum magazynowo – logistyczno – produkcyjnego z
      częściami socjalno – biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą;
    - uzyskania – wyłącznie w celu zawarcia umowy sprzedaży – we właściwych dla
      Sprzedających oraz ze względu na miejsce położenia Nieruchomości: urzędzie gminy,
      urzędach skarbowych, oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Państwowym
      Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zaświadczeń, wydanych również w
      trybie art. 306 g) lub art. 306 e) Ustawy Ordynacja Podatkowa, potwierdzających, że
      Sprzedający nie zalegają z należnymi podatkami i innymi świadczeniami
      publicznoprawnymi.
    - uzyskania warunków technicznych na rozbiórkę, przesunięcie i skablowanie
      napowietrznych linii elektroenergetycznych, w szczególności otrzymanie warunków w
      sprawie sieci energetycznej i infrastruktury technicznej umożliwiającej poprowadzenie

      linii w inny sposób niż obecnie w tym składania i podpisywania wniosków i innych
      dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru.
    Deweloper udzielił natomiast dalszych pełnomocnictw we wskazanym powyżej zakresie na
    rzecz Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca zasadniczo planuje podejmować działania wskazane w pełnomocnictwach,
    przy czym dla pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że nie
    planuje pozyskiwać pozwolenia na budowę w imieniu Sprzedających.
    Sprzedający nie zatrudniają pracowników (ani zleceniobiorców) do obsługi planowanego
    zbycia.
    Kontekst Transakcji
    W celu przedstawienia pełnego obrazu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca pragnie
    wskazać, że w celu realizacji Inwestycji Wnioskodawca nabędzie również inne działki od
    podmiotów trzecich i w tym zakresie Wnioskodawca wraz z tymi podmiotami złoży
    odrębne wnioski o interpretacje.
    Status VAT Wnioskodawcy
    Wnioskodawca jest i na moment dokonania Transakcji będzie podmiotem prowadzącym
    działalność gospodarczą i czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Data Transakcji
    Końcowo Zainteresowani wskazują, że Transakcja planowana jest na luty 2025 r., przy
    czym finalnie data Transakcji może zostać przesunięta do 6 miesięcy od tej daty.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy w zakresie Transakcji Sprzedający powinni zostać uznani za podmioty występujące
      w charakterze podatnika VAT?
    2. Czy planowana Transakcja w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie
      podlegała w całości opodatkowaniu VAT oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT?
    3. Czy w zakresie w jakim Transakcja będzie opodatkowana VAT oraz nie będzie podlegała
      zwolnieniu z VAT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT
      należnego o kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych od
      Sprzedającego dokumentujących sprzedaż przedmiotowej Nieruchomości, na
      podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad
      należnym na rachunek bankowy Wnioskodawcy lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT
      należnego za następne okresy rozliczeniowe na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Zdaniem Zainteresowanych, w ramach planowanej Transakcji Sprzedający występują
      jako podatnicy VAT.
    2. Zdaniem Zainteresowanych, planowana Transakcja w ramach przedstawionego
      zdarzenia przyszłego będzie podlegała w całości opodatkowaniu oraz nie będzie
      podlegała zwolnieniu z VAT.
    3. Zdaniem Zainteresowanych, w zakresie w jakim Transakcja będzie opodatkowana VAT
      oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo
      do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego wynikającego z dostawy
      przedmiotowej Nieruchomości na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do
      zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad należnym na rachunek bankowy Wnioskodawcy
      lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy rozliczeniowe na
      podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH
    1. Status podatnika VAT Sprzedających

    W ocenie Zainteresowanych, Sprzedający w ramach Transakcji powinni zostać uznani za
    podatników VAT na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o VAT
    Co do zasady, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności. Z kolei, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT
    działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zdaniem Zainteresowanych, pomimo iż Sprzedający (poza ...) są osobami fizycznymi
    nieprowadzącymi działalności gospodarczej, to jednak objęcie transakcją Nieruchomości
    przeznaczonej pod zabudowę inwestycyjną (odniesienie do orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 15 września 2011 r, sygn. C-180/10 i C- 181/10),
    oraz kompleksowe zorganizowanie całej sprzedaży z znaczącym zaangażowaniem
    Wnioskodawcy (gdzie Wnioskodawca, na podstawie otrzymanych pełnomocnictw,
    wykonuje praktycznie wszystkie czynności niezbędne do przygotowania gruntu do
    transakcji sprzedaży) skutkuje uznaniem Transakcji sprzedaży za pewnego rodzaju
    wspólne przedsięwzięcie porównywalne do profesjonalnego obrotu nieruchomościami.
    Trzeba bowiem podkreślić, że z przepisów art. 95 do art. 109 Kodeksu cywilnego wynika, iż
    pełnomocnictwo to jednostronne oświadczenie osoby (mocodawcy), na mocy którego
    inna osoba (pełnomocnik) staje się upoważniona do działania w imieniu mocodawcy.
    Zatem każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie
    udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy.
    Zatem fakt, że powyższe działania m.in. mające na celu uzyskanie technicznych warunków
    przyłączenia nieruchomości do infrastruktury technicznej, uzyskiwanie od właściwych
    organów administracji rządowej i samorządowej zaświadczeń, wypisów itp., wszczynanie
    wymaganych prawem postępowań administracyjnych, w tym postępowań w przedmiocie
    zatwierdzania projektu budowlanego, jak również możliwość podjęcia pozostałych
    czynności wymienionych w udzielonym pełnomocnictwie, nie będą podejmowane
    bezpośrednio przez Sprzedających, ale przez Wnioskodawcę nie oznacza, że pozostają bez
    wpływu na sytuację prawną Sprzedających.
    Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez Wnioskodawcę wywołają skutki
    bezpośrednio w sferze prawnej Sprzedających (mocodawców). Z kolei Wnioskodawca
    dokonując wyżej wymienionych działań uatrakcyjni przedmiotową Nieruchomość będącą
    nadal własnością Sprzedających. Działania te dokonywane za pełną zgodą Sprzedających,
    przejawiającą się udzieleniem pełnomocnictwa, wpłyną generalnie na podniesienie
    atrakcyjności Nieruchomości jako towaru i wzrost jej wartości.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, iż udzielenie przez Sprzedających stosownych
    pełnomocnictw Wnioskodawcy (pośrednio przez Dewelopera) skutkować będzie tym, że
    wszystkie ww. czynności podejmowane przez Wnioskodawcę będą podejmowane w
    imieniu i na korzyść Sprzedających, ponieważ to oni jako właściciele Nieruchomości będą
    stroną w postępowaniu o uzyskanie stosownych decyzji, pozwoleń oraz dokonanie
    wszelkich czynności związanych z przedmiotową Nieruchomością.
    Podsumowując:
    - Sprzedający podejmą czynności poprzez pełnomocnika (Wnioskodawcę) polegające na
      wszczynaniu wymaganych prawem postępowań administracyjnych,
    - czynności te dokonywane są w sposób ciągły i są dokonywane w ramach Inwestycji,
    - powyższe czynności zmierzają do zwiększenia wartości Nieruchomości, a zatem
      Sprzedający (poprzez pełnomocnika) zaangażują środki podobne do tych jakie
      wykorzystują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomości,
    - środki te podejmowane są w celu uzyskania dochodu z wykorzystania (sprzedaży)
      majątku rzeczowego – Nieruchomości.

    Powyższe okoliczności dowodzą, że zostanie wypełniona definicja prowadzenia
    działalności gospodarczej w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, a Sprzedający będą działać w
    charakterze podatników VAT.
    2. Opodatkowanie VAT Transakcji
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez „towary”
    rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy o VAT przez „sprzedaż” rozumie się m.in. odpłatną dostawę
    towarów.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega
    opodatkowaniu VAT, bowiem aby była objęta tym podatkiem musi być wykonana przez
    podatnika.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności. Z kolei, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT
    działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zgodnie z uzasadnieniem stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania pierwszego
    przedstawionego w niniejszym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy w ramach
    przedmiotowej transakcji zarówno Wnioskodawca jak i Sprzedający będą działać w
    charakterze podatników VAT w myśl powołanych powyżej przepisów ustawy o VAT.
    Co do zasady, zbycie nieruchomości gruntowych traktowane jest jako czynność odpłatnej
    dostawy towarów.
    Niemniej zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się z VAT dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Ponieważ jak wskazano powyżej Nieruchomość jest niezabudowana, nieogrodzona i
    nieuzbrojona, należy ją uznać za tereny niezabudowane na gruncie ustawy o VAT, a jej
    sprzedaż za dostawę terenu niezabudowanego.
    W dalszej kolejności należy rozważyć czy Nieruchomość stanowi tereny budowlane.
    Zgodnie z art. 2 pkt 33 ustawy o VAT przez pojęcie „tereny budowlane” rozumie się grunty
    przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, dla działki 1 wydany został MPZP, zgodnie z
    którym działka ta wchodzi w obszar funkcjonalny oznaczony symbolami: 1UP – tereny
    zabudowy usługowej, obiektów produkcyjnych i magazynów, 1U – tereny usług, KD-GP –
    teren drogi publicznej klasy głównej ruchu przyspieszonego. Zainteresowani wskazują, że
    przedmiotem Transakcji ma być Działka, która powstanie z podziału działki o numerze
    ewidencyjnym 1. Natomiast ponieważ cała działka 1 stanowi teren, na którym zgodnie z
    MPZP dozwolona jest zabudowa, również Działka powstała w wyniku podziału tej działki
    powinna zostać uznana za taki teren.

    W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy Działka powinna zostać uznana w całości za tzw.
    tereny budowlane w myśl ustawy o VAT, a jej dostawa powinna zostać uznana za dostawę
    terenu niezabudowanego i budowlanego.
    Wobec powyższego, w ocenie Zainteresowanych nie można przyjąć, że dla dostawy
    Nieruchomości istnieją podstawy do zastosowania zwolnienia wskazanego w art. 43 ust. 1
    pkt 9 ustawy o VAT.
    W ocenie Zainteresowanych, w odniesieniu do Transakcji nie będą również miały
    zastosowania inne zwolnienia wskazane w ustawie o VAT, a w szczególności zwolnienie, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Aby sprzedaż towaru była objęta
    zwolnieniem z VAT na podstawie tej regulacji, muszą bowiem zostać spełnione łącznie dwa
    warunki:
    a) towar musiał być wykorzystywany wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT,
    b) dokonującemu dostawy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o
      kwotę VAT naliczonego z tytułu jego nabycia (importu lub wytworzenia).
    Mając na uwadze, że jak wskazano powyżej,
    i. Sprzedający nie wykorzystywali przedmiotu Transakcji wyłącznie na cele działalności
        zwolnionej z VAT oraz
    ii. nabycie Nieruchomości przez Sprzedających nie podlegało opodatkowaniu VAT, a w
        konsekwencji Sprzedającym nie mogło przysługiwać prawo odliczenia VAT
        naliczonego, ponieważ VAT w ogóle nie został naliczony w związku z tą transakcją,
    nie zostaną spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia z VAT przewidzianego w art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych planowana Transakcja w ramach
    przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie zatem podlegała w całości opodatkowaniu
    VAT oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT.
    3. Prawo do odliczenia VAT z tytułu Transakcji
    Z kolei, w odniesieniu do możliwości rozliczenia VAT naliczonego związanego z Transakcją,
    zdaniem Zainteresowanych, elementem kluczowym dla rozstrzygnięcia o prawie
    Wnioskodawcy do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony przy nabyciu przedmiotowej
    Nieruchomości, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest potwierdzenie faktu, iż
    Nieruchomość będąca przedmiotem planowanej Transakcji będzie wykorzystywana przez
    Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeśli zatem dane towary i usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy nabyciu.
    Wnioskodawca jest i na dzień dokonania Transakcji będzie zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT i będzie spełniać ustawową definicję podatnika w rozumieniu art. 15
    ustawy o VAT. Po nabyciu przedmiotowej Działki, Wnioskodawca będzie wykorzystywać ją
    w prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT oraz
    niepodlegającej zwolnieniu z VAT (realizacja Inwestycji).
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie,
    Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o
    podatek VAT naliczony przy nabyciu przedmiotowej Działki, gdyż spełniony będzie
    warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT.

    Dodatkowo, zdaniem Zainteresowanych, do dostawy Działki w ramach Transakcji nie
    znajdzie zastosowania art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, w szczególności pkt 2, w myśl którego
    „nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego (...) faktury (...) w przypadku gdy
    (...) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
    od podatku (...)”. Wynika to z faktu, że jak wskazano powyżej, Transakcja będzie podlegać
    przepisom ustawy o VAT jako dostawa towarów, nie podlegając pod żadne wymienione w
    ustawie zwolnienia.
    Zgodnie zaś z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku gdy kwota podatku naliczonego
    jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo
    do zwrotu tej różnicy na rachunek bankowy lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT
    należnego za następne okresy rozliczeniowe.
    Tak jak wskazano w zdarzeniu przyszłym Zainteresowani występują wspólnie z
    przedmiotowym wnioskiem jako strony Transakcji, która będzie mieć określone skutki
    podatkowe dla obu stron Transakcji. W szczególności zasady opodatkowania VAT
    Transakcji wpływają na obowiązki podatkowe Sprzedających. Po stronie Wnioskodawcy
    odpowiedzi na wskazane pytania wiążą się ze skutkami prawno - podatkowymi w zakresie
    ewentualnego prawa do odliczenia VAT naliczonego oraz ewentualnych obowiązków w
    zakresie PCC (którego Wnioskodawca byłby podatnikiem).
    A zatem, z uwagi na fakt, iż Działka będące przedmiotem Transakcji będzie
    wykorzystywana przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT
    (tj. realizacji Inwestycji), a Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu, Wnioskodawca
    będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
    naliczonego w związku z nabyciem przedmiotowej Działki od Sprzedających, prawo do
    zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym na rachunek bankowy
    Wnioskodawcy lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy
    rozliczeniowe zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą,
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2
    pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów
    na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasność nieruchomości), stanowi odpłatną
    dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z 24 października 2011
    r. sygn. akt I FPS 2/11.
    Problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej:
    Kodeks cywilny.
    Zgodnie z art. 195 ww. ustawy – Kodeks cywilny:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem
    uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną
    własności.
    Jak wynika z art. 196 § 1 ustawy – Kodeks cywilny:
      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    W myśl art. 198 ustawy – Kodeks cywilny:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Podkreślić więc należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
    wyłącznego właściciela, a rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel
    może zbyć swój udział.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie udziału w nieruchomości,
    dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów,
    o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust.
    1 pkt 1 ustawy.
    Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7
    ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby

    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma
    charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich
    podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie
    gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w
    sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie
    majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem
    czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu
    do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie,
    że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.
    Z przytoczonych wyżej regulacji wynika, że podatnikiem podatku od towarów i usług może
    być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności opodatkowanych, przy czym
    czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną jako działalność
    gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób świadczących
    usługi, włącznie z działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych
    za takie.
    W tym miejscu należy wskazać, że z orzeczenia TSUE z 15 września 2011 r. w sprawach
    połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz Emilian Kuć i
    Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-181/10)
    wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą
    same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i
    zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Podobnie – zdaniem Trybunału – okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał
    podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej sama z siebie nie jest
    decydująca. Całość powyższych elementów może bowiem odnosić się do zarządzania
    majątkiem prywatnym zainteresowanego.
    Inaczej jest natomiast – jak wyjaśnił Trybunał – w wypadku, gdy zainteresowany
    podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki
    podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w
    rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy 2006/112/WE Rady. Takie aktywne
    działania mogą polegać na przykład na uzbrojeniu terenu, albo na działaniach
    marketingowych.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.

    W tym miejscu podkreślić należy, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na
    gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2
    ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291
    /92 (Finanzamt Uelzen V. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania
    sprzedaży przez osobę, będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku
    niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów
    prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która
    nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności
    gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części
    nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania
    nieruchomości mogłoby być, np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb
    mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z 21 kwietnia 2005 r.,
    sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek
    prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    Zatem przyjęcie, że dana osoba fizyczna sprzedając nieruchomości działa w charakterze
    podatnika prowadzącego działalność gospodarczą, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy,
    wymaga ustalenia, że jej działalność w tym zakresie przybiera formę zawodową
    (profesjonalną), czego przejawem jest taka aktywność tej osoby w zakresie obrotu
    nieruchomościami, która może wskazywać, że jej czynności przybierają formę
    zorganizowaną, np. nabycie terenu przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie,
    wydzielenie dróg wewnętrznych, działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży
    działek, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach
    zagospodarowania terenu (zabudowy), czy wystąpienie o opracowanie planu
    zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru, prowadzenie działalności
    gospodarczej w zakresie usług developerskich lub innych tego rodzaju usług o zbliżonym
    charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność „handlową” wskazywać musi ciąg
    powyżej przykładowo przytoczonych okoliczności, a nie stwierdzenie jedynie faktu
    zaistnienia pojedynczych z nich.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach Transakcji nabędą Państwo działkę od Sprzedających,
    która powstanie z podziału działki o numerze ewidencyjnym 1. Działka jest
    niezabudowana, nieogrodzona i nieuzbrojona. Planuje się, że Działka będąca
    przedmiotem Transakcji obejmie tereny oznaczone w MPZP symbolami 1UP – tereny
    zabudowy usługowej, obiektów produkcyjnych i magazynów. Sprzedający zostali
    właścicielami Nieruchomości na podstawie umowy częściowego działu spadku i zniesienia
    współwłasności oraz ustanowienia służebności oraz umowy darowizny,
    udokumentowanymi aktem notarialnym sporządzonym 28 września 2020 roku.
    Sprzedający zawarli pierwotnie przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości z
    podmiotem trzecim. Następnie Wnioskodawca zawarł z Deweloperem przedwstępną
    umowę cesji praw i obowiązków z Umowy przedwstępnej. Przed przeprowadzeniem
    Transakcji planowana jest przedmiotowa cesja, tym samym finalne nabycie
    Nieruchomości nastąpi pomiędzy Sprzedającymi, a Wnioskodawcą.
    Sprzedający udzielili pełnomocnictwa prawnego przedstawicielowi Dewelopera do:
    - przeglądania akt (w tym dokumentów i pism), uzyskiwania i wykonywania kserokopii oraz
      fotokopii z akt (w tym akt wzmianek): (i) księgi wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez
      Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych; (ii) ksiąg wieczystych uprzednio
      prowadzonych dla Nieruchomości, w tym ksiąg wieczystych dawnych i zbiorów
      dokumentów, oraz (iii) ksiąg wieczystych prowadzonych dla innych nieruchomości, do
      których przeglądania Sprzedający mają interes prawny będąc właścicielem
      Nieruchomości i zawierających dokumenty dotyczące stanu prawnego Nieruchomości.
      Pełnomocnictwo obejmuje upoważnienie do składania wniosków o sporządzenie
      kserokopii z akt oraz do odbioru takich kserokopii, jak również wykonywania fotokopii
      przez pełnomocnika,. Ponadto, pełnomocnik uprawniony jest do przeglądania akt ksiąg
      wieczystych, z których działki (stanowiące przedmiot sprzedaży) zostały odłączone;

    - uzyskiwania od właściwych organów administracji rządowej i samorządowej wszelkich
      zaświadczeń, informacji, wypisów, wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego
      Nieruchomości koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania prawnego
      Nieruchomości;
    - uzyskiwania informacji o statusie oraz wglądu w akta, w tym uzyskiwania i wykonywania
      kserokopii oraz fotokopii, wszelkich postępowań administracyjnych lub sądowych
      związanych z Nieruchomością, toczących się obecnie oraz zakończonych, w tym
      wydanych w tych postępowaniach decyzjach administracyjnych, wyrokach i
      orzeczeniach, w których Sprzedający lub ich poprzednicy prawni są lub byli stroną;
    - przeglądania oraz pozyskiwania wszelkich informacji oraz dokumentów we wszelkich
      urzędach, sądach, organach, rejestrach, punktach informacyjnych, oraz od innych
      podmiotów, w zakresie niezbędnych lub pomocnym dla ustalenia stanu faktycznego
      oraz prawnego Nieruchomości, jak również uzyskiwania wszelkich zaświadczeń oraz
      odpisów od powyższych podmiotów, oraz utrwalania dokumentów w dowolny sposób,
      w tym przez sporządzanie kopii, fotokopii, oraz notatek;
    - dokonywania wszelkich innych czynności pozostających w związku z wykonywaniem
      pełnomocnictwa, w tym do składania odpowiednich wniosków, odbierania i
      podpisywania dokumentów oraz uiszczania opłat;
    Sprzedający udzielili także pełnomocnictwa technicznego przedstawicielowi Dewelopera
    do:
    - uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury
      technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej,
      teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub
      innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych, oraz
      włączenia do dróg w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich
      zmiany, cofania oraz odbioru;
    - uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów
      oraz uzyskanie decyzji dot. gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie w
      odniesieniu do Nieruchomości;
    - uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach
      zastępczych, a także dokonaniu wyżej wymienionych czynności w odniesieniu do
      Nieruchomości;
    - zawarcia w imieniu Sprzedających umów przyłączenia do sieci oraz umów drogowych
      określających warunki włączenia do dróg w odniesieniu do Nieruchomości;
    - uzyskania decyzji - pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych
      uwarunkowaniach oddziaływania planowanej przez Wnioskodawcę inwestycji na
      środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji
      zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę i decyzji o
      warunkach zabudowy na Nieruchomości inwestycji planowanej przez Wnioskodawcę
      polegającej na wybudowaniu centrum magazynowo – logistyczno – produkcyjnego z
      częściami socjalno – biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą;
    - uzyskania – wyłącznie w celu zawarcia umowy sprzedaży – we właściwych dla
      Sprzedających oraz ze względu na miejsce położenia Nieruchomości: urzędzie gminy,
      urzędach skarbowych, oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Państwowym
      Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zaświadczeń, wydanych również w
      trybie art. 306 g) lub art. 306 e) Ustawy Ordynacja Podatkowa, potwierdzających, że
      Sprzedający nie zalegają z należnymi podatkami i innymi świadczeniami
      publicznoprawnymi.
    - uzyskania warunków technicznych na rozbiórkę, przesunięcie i skablowanie
      napowietrznych linii elektroenergetycznych, w szczególności otrzymanie warunków w
      sprawie sieci energetycznej i infrastruktury technicznej umożliwiającej poprowadzenie
      linii w inny sposób niż obecnie w tym składania i podpisywania wniosków i innych
      dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru.
    Deweloper udzielił natomiast dalszych pełnomocnictw we wskazanym powyżej zakresie na
    rzecz Państwa. Zasadniczo planują Państwo podejmować działania wskazane w

    pełnomocnictwach, przy czym dla pełnego opisu zdarzenia przyszłego, że nie planują
    Państwo pozyskiwać pozwolenia na budowę w imieniu Sprzedających.
    Państwa wątpliwości dotyczą m.in. ustalenia czy w zakresie Transakcji Sprzedający
    powinni zostać uznani za podmioty występujące w charakterze podatnika VAT.
    By odnieść się do Państwa wątpliwości, należy przeanalizować całokształt działań, jakie
    Sprzedający podjęli w odniesieniu do Działki przed jej sprzedażą i ustalić, czy w
    odniesieniu do tej czynności Sprzedający spełniają przesłanki do uznania ich za podatnika
    podatku od towarów i usług.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w sprawie będącej przedmiotem
    złożonego wniosku, istotne znaczenie ma kwestia udzielenia pełnomocnictw, która
    uregulowana jest w Tytule IV Działu VI Przedstawicielstwo, Rozdział I Przepisy ogólne,
    Rozdział II Pełnomocnictwo Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 95 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z
      właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez
      przedstawiciela.
      Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga
      za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.
    W myśl art. 96 Kodeksu cywilnego:
      Umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie
      (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego
      (pełnomocnictwo).
    Stosownie do art. 98 Kodeksu cywilnego:
      Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do
      czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo
      określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej
      czynności.
    Zgodnie z art. 99 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma,
      pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej
      formie.
      Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.
    W myśl art. 108 Kodeksu cywilnego:
      Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w
      imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze
      względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów
      mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik
      reprezentuje obie strony.
    Z regulacji art. 109 Kodeksu cywilnego wynika, że:
      Przepisy działu niniejszego stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy oświadczenie
      woli ma być złożone przedstawicielowi.
    Jak wynika z przepisów art. 95 do art. 109 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo – to
    jednostronne oświadczenie osoby (mocodawcy), na mocy którego inna osoba
    (pełnomocnik) staje się upoważniona do działania w imieniu mocodawcy. Zatem każda
    czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie udzielonego
    pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy.
    Jak Państwo wskazali, Sprzedający udzielili pełnomocnictwa prawnego przedstawicielowi
    Dewelopera do:

    - przeglądania akt (w tym dokumentów i pism), uzyskiwania i wykonywania kserokopii oraz
      fotokopii z akt (w tym akt wzmianek): (i) księgi wieczystej KW nr (...) prowadzonej przez
      Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych; (ii) ksiąg wieczystych uprzednio
      prowadzonych dla Nieruchomości, w tym ksiąg wieczystych dawnych i zbiorów
      dokumentów, oraz (iii) ksiąg wieczystych prowadzonych dla innych nieruchomości, do
      których przeglądania Sprzedający mają interes prawny będąc właścicielem
      Nieruchomości i zawierających dokumenty dotyczące stanu prawnego Nieruchomości.
      Pełnomocnictwo obejmuje upoważnienie do składania wniosków o sporządzenie
      kserokopii z akt oraz do odbioru takich kserokopii, jak również wykonywania fotokopii
      przez pełnomocnika,. Ponadto, pełnomocnik uprawniony jest do przeglądania akt ksiąg
      wieczystych, z których działki (stanowiące przedmiot sprzedaży) zostały odłączone;
    - uzyskiwania od właściwych organów administracji rządowej i samorządowej wszelkich
      zaświadczeń, informacji, wypisów, wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego
      Nieruchomości koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania prawnego
      Nieruchomości;
    - uzyskiwania informacji o statusie oraz wglądu w akta, w tym uzyskiwania i wykonywania
      kserokopii oraz fotokopii, wszelkich postępowań administracyjnych lub sądowych
      związanych z Nieruchomością, toczących się obecnie oraz zakończonych, w tym
      wydanych w tych postępowaniach decyzjach administracyjnych, wyrokach i
      orzeczeniach, w których Sprzedający lub ich poprzednicy prawni są lub byli stroną;
    - przeglądania oraz pozyskiwania wszelkich informacji oraz dokumentów we wszelkich
      urzędach, sądach, organach, rejestrach, punktach informacyjnych, oraz od innych
      podmiotów, w zakresie niezbędnych lub pomocnym dla ustalenia stanu faktycznego
      oraz prawnego Nieruchomości, jak również uzyskiwania wszelkich zaświadczeń oraz
      odpisów od powyższych podmiotów, oraz utrwalania dokumentów w dowolny sposób,
      w tym przez sporządzanie kopii, fotokopii, oraz notatek;
    - dokonywania wszelkich innych czynności pozostających w związku z wykonywaniem
      pełnomocnictwa, w tym do składania odpowiednich wniosków, odbierania i
      podpisywania dokumentów oraz uiszczania opłat;
    Sprzedający udzielili także pełnomocnictwa technicznego przedstawicielowi Dewelopera
    do:
    - uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury
      technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej,
      teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub
      innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych, oraz
      włączenia do dróg w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich
      zmiany, cofania oraz odbioru;
    - uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów
      oraz uzyskanie decyzji dot. gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie w
      odniesieniu do Nieruchomości;
    - uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach
      zastępczych, a także dokonaniu wyżej wymienionych czynności w odniesieniu do
      Nieruchomości;
    - zawarcia w imieniu Sprzedających umów przyłączenia do sieci oraz umów drogowych
      określających warunki włączenia do dróg w odniesieniu do Nieruchomości;
    - uzyskania decyzji - pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych
      uwarunkowaniach oddziaływania planowanej przez Wnioskodawcę inwestycji na
      środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji
      zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę i decyzji o
      warunkach zabudowy na Nieruchomości inwestycji planowanej przez Wnioskodawcę
      polegającej na wybudowaniu centrum magazynowo – logistyczno – produkcyjnego z
      częściami socjalno – biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą;
    - uzyskania – wyłącznie w celu zawarcia umowy sprzedaży – we właściwych dla
      Sprzedających oraz ze względu na miejsce położenia Nieruchomości: urzędzie gminy,
      urzędach skarbowych, oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Państwowym
      Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zaświadczeń, wydanych również w

      trybie art. 306 g) lub art. 306 e) Ustawy Ordynacja Podatkowa, potwierdzających, że
      Sprzedający nie zalegają z należnymi podatkami i innymi świadczeniami
      publicznoprawnymi.
    - uzyskania warunków technicznych na rozbiórkę, przesunięcie i skablowanie
      napowietrznych linii elektroenergetycznych, w szczególności otrzymanie warunków w
      sprawie sieci energetycznej i infrastruktury technicznej umożliwiającej poprowadzenie
      linii w inny sposób niż obecnie w tym składania i podpisywania wniosków i innych
      dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru.
    Zatem fakt, że ww. działania nie będą podejmowane bezpośrednio przez Sprzedających,
    nie oznacza, że pozostały bez wpływu na sytuację prawną Sprzedających. Po udzieleniu
    pełnomocnictw czynności wykonane przez Kupującego wywołują skutki bezpośrednio w
    sferze prawnej mocodawcy. Kupujący, dokonując ww. działań, uatrakcyjni przedmiotową
    Nieruchomość będącą nadal w posiadaniu Sprzedających. Działania te, dokonywane za
    pełną zgodą Sprzedających wpłyną generalnie na podniesienie atrakcyjności Działki jako
    towaru i wzrost jej wartości. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, Działka jest
    współwłasnością Sprzedających i będzie podlegała wielu czynnościom. Wszystkie te
    czynności z punktu widzenia podatku VAT zostaną „wykonane” w sferze
    podatkowoprawnej Sprzedających. W tym kontekście bez znaczenia pozostała okoliczność
    wykonywania ww. czynności przez potencjalnego nabywcę. W efekcie dokonywanych
    czynności dostawie podlegać będzie Działka o zupełnie innym charakterze niż w chwili
    zawarcia umowy przedwstępnej, gdyż wystąpi szereg czynności powodujących
    zwiększenie atrakcyjności Działki i ostatecznie jej sprzedaż.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że udzielenie przez Sprzedających stosownych
    pełnomocnictw skutkować będzie tym, że wszystkie ww. czynności podejmowane przez
    nabywcę będą podejmowane w imieniu i na korzyść Sprzedającego, ponieważ to
    Sprzedający jako współwłaściciele Działki będą stroną w postępowaniu o uzyskanie
    stosownych decyzji, pozwoleń oraz dokonania wszelkich czynności z nią związanych.
    Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że
    planowana przez Sprzedających sprzedaż Udziałów w Działce, będzie zgodnie z art. 15 ust.
    1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatników w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej. Dokonując opisanych we wniosku czynności, Sprzedający będą
    podejmowali działania podobne do tych, jakie wykonują podmioty zajmujące się
    profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa w orzeczeniu w sprawach
    połączonych C-180/10 i C-181/10, tj. Sprzedający będą wykazywali aktywność w
    przedmiocie zbycia Udziału w Działce porównywalną do działań podmiotów zajmujących
    się profesjonalnie tego rodzaju obrotem. Z uwagi na powyższe, w tej konkretnej sytuacji
    nie można uznać, że przedmiotem dostawy będzie składnik majątku osobistego
    Sprzedających, a sprzedaż Udziału w Działce będzie stanowiła realizację prawa do
    rozporządzania majątkiem osobistym.
    Tym samym, skoro w przedmiotowej sprawie wystąpią przesłanki stanowiące podstawę
    uznania Sprzedających za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzących
    działalność gospodarczą, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, to czynność dostawy Udziału w
    Nieruchomości, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatna dostawa
    towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Należy zauważyć, że wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, może być opodatkowana właściwą stawką podatku, albo może korzystać
    ze zwolnienia od tego podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia dostawy towarów zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych – rozumie się
      przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalanie studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego
      gminy oraz miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, z wyjątkiem
      morskich wód wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej
      oraz terenów zamkniętych, należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 wyżej cytowanej ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym:
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z art. 4 ust. 2 ww. ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym:
      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
      1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;
      2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala
        się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego – jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy – jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z dnia 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen – „teren
    budowlany” oznacza „każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa
    członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.
    W niniejszej sprawie – jak Państwo wskazali – na dzień sprzedaży Działka która powstanie
    z podziału działki nr 1 będzie niezabudowana. Planuje się, że Działka będąca przedmiotem
    sprzedaży obejmie tereny oznaczone w MPZP symbolami 1UP – tereny zabudowy
    usługowej, obiektów produkcyjnych i magazynów.
    Tym samym sprzedawana Działka będzie stanowiła teren budowlany zdefiniowany w art.
    2 pkt 33 ustawy i w rezultacie sprzedaż Udziału w Działce nie będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Należy nadmienić, że dla dostawy nieruchomości niezabudowanych, które nie spełniają
    przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9
    ustawy, ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy,
    dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    1) towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    2) przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Należy zauważyć, że NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12
    wskazał, że „zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc
    również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie
    ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych
    przepisami dyrektywy lub u.p.t.u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od
    podatku (por. art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia
    podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie
    podlegała opodatkowaniu (por. wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04
    Jyske Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z
    uprawnienia tego nie skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia od VAT nie będzie korzystać dostawa
    towarów, w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych
    niż ściśle określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136
    Dyrektywy 2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu
    towaru VAT w ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem
    prawa do odliczenia VAT.
    Jak Państwo wskazali, nabycie przez Sprzedających nr 1 z której powstanie Działka
    przeznaczona do sprzedaży nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT. Zatem w
    zaistniałej sytuacji nie można mówić, że Sprzedającym przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku naliczonego przy nabyciu Działki lub że takie prawo Sprzedającym nie
    przysługiwało, skoro przy nabyciu nie wystąpił podatek VAT, który mógłby podlegać
    odliczeniu przez Sprzedających.
    Ponadto z treści wniosku wynika, aby Sprzedający nie wykorzystywali Udziału w
    sprzedawanej Działce wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i
    usług. Jak Państwo wskazali, od momentu nabycia Sprzedający wykorzystywali
    Nieruchomość na potrzeby własne.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że nie zostały spełnione również warunki
    do zastosowania zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

    W konsekwencji, sprzedaż przez Sprzedających Udziału w Działce, będzie stanowić
    czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust.
    1 pkt 1 w powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, która nie będzie korzystała ze zwolnienia od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również prawa do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę
    VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych od Sprzedających dokumentujących
    sprzedaż przedmiotowej Nieruchomości.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny;
    Stosownie do treści art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość
    dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego
    z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od
    podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.

    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Ponadto, ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego
    pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z
    art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej
    ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja
    udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.
    Wskazali Państwo, że są i na moment dokonania Transakcji będą Państwo podmiotem
    prowadzącym działalność gospodarczą i czynnym podatnikiem podatku VAT. Po nabyciu
    przedmiotowej Działki planują Państwo wykorzystywać ją do działalności gospodarczej
    podlegającej opodatkowaniu VAT oraz niepodlegającej zwolnieniu z VAT.
    Z kolei z rozstrzygnięcia przyjętego w niniejszej interpretacji wynika, że sprzedaż przez
    Sprzedających Udziału w Działce będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług
    według właściwej stawki. Zatem w odniesieniu do ww. Udziału w Działce nie zajdzie
    zastosowania ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy
    wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.
    Zatem mając powyższe na uwadze, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo
    uprawnieni do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    wynikającego z faktury wystawionej przez Sprzedających w związku z nabyciem
    przedmiotowej Działki. W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie
    rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony
    do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o

    wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej
    przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania
    przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
    funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę
    interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.