Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.605.2025.2.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-02
Teza: Skutki podatkowe połączenia odwrotnego spółek.
Słowa kluczowe: Cypr
połączenie
połączenie-połączenie międzynarodowe
spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    X;
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        Y.
    Opis zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych
    Wnioskodawca X („Wnioskodawca”) („Zainteresowany będący stroną postępowania”) jest
    osobą fizyczną i mieszka w Polsce. Wnioskodawca jest w Polsce opodatkowany od całości
    swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
    (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jest polskim rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki C, Cypr („Spółka Matka”). Spółka Matka
    ma formę prawną określaną na Cyprze jako Limited Liability Company. Spółka Matka jest
    rezydentem podatkowym Cypru i jest tam opodatkowana od całości swoich dochodów
    (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
    obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawca X nabył udziały w Spółce Matce na podstawie umowy darowizny udziałów
    zawartej w dniu 11 grudnia 2017 r. w formie aktu notarialnego. Od dnia 11 grudnia 2017 r.
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Matki i posiada w niej 100% udziałów w
    kapitale zakładowym.
    Majątek Spółki Matki składa się przede wszystkim ze środków pieniężnych oraz udziałów
    w spółce Y, Polska („Spółka Córka”) („Zainteresowany niebędący stroną postępowania”).
    Spółka Matka jest jedynym udziałowcem Spółki Córki i posiada w niej 100% udziałów w
    kapitale zakładowym. Spółka Córka jest rezydentem podatkowym Polski i jest tam
    opodatkowana od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce
    położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Córka jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka Córka powstała z podziału
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Polska (spółka dzielona) poprzez wydzielenie,
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, i przeniesienie części majątku w
    postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką stanowił pion inwestycyjny, na spółkę
    nowo zawiązaną, jaka działać będzie pod firmą Y (spółka nowo zawiązana) („Spółka Córka”)
    w zamian za udziały w spółce nowo zawiązanej, które zostały w całości objęte przez
    jedynego wspólnika spółki dzielonej - spółkę C, Cypr („Spółka Matka”).
    W ramach działań restrukturyzacyjnych planowane jest połączenie Spółki Córki ze Spółką
    Matką na zasadach połączenia odwrotnego, w ramach którego Spółka Córka będzie spółką
    przejmującą, a Spółka Matka będzie spółką przejmowaną. Połącznie będzie
    przeprowadzone w trybie uproszczonego połączenia i będzie miało charakter połączenia
                    1 transgranicznego (art. 516 § 6k.s.h.).
    Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. planowanemu połączeniu będzie towarzyszyło wydanie przez
    Spółkę Córkę („Spółka Przejmująca”) na rzecz Wnioskodawcy (jedyny wspólnik Spółki
    Matki) udziałów własnych, które Spółka Przejmująca („Spółka Córka”) nabędzie w wyniku
    połączenia ze Spółką Matką („Spółka Przejmowana”). Zgodnie z art. 515 § 1 zdanie 2 k.s.h.
    spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
    własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    Planowane połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 61 k.s.h., tj. jako tzw.
    połączenie uproszczone, któremu nie będzie towarzyszyło przyznanie nowych udziałów
    Spółki Przejmującej („Spółka Córka”). Tym samym połączenie nastąpi bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Spółka Córka”).

    W ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą („Spółka Córka”)
    wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) udziałów własnych,
    które zostaną w następnej kolejności przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki
    Przejmowanej („Spółka Matka”).
    Z uwagi, iż w ramach planowanego połączenia nastąpi połączenie Spółki Przejmującej
    („Spółka Córka”) oraz Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”), to ostatecznie wszystkie
    udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną („Spółka Matka”) w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej trafią do Wnioskodawcy. Celem połączenia jest restrukturyzacja,
    ograniczenie kosztów związanych z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów,
    uproszczenie struktury oraz skoncentrowanie na inwestycjach prowadzonych w Polsce.
    Ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania. Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    W wyniku połączenia Spółka Przejmowana („Spółka Matka”) utraci byt prawny i zostanie
    wykreślona z właściwego rejestru. W związku z planowanym połączeniem nie wystąpią
    żadne dopłaty w gotówce. W ramach połączenia Spółka Przejmująca („Spółka Córka”)
    przejmie wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) wchodzące
    w skład majątku Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) na moment rejestracji przez sąd
    planowanego połączenia.
    Spółka Przejmująca („Spółka Córka”) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Przejmowana („Spółka Matka”) podlega opodatkowaniu w innym niż
    Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Udziały Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej („Spółka Matka”) nie zostały objęte w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę Przejmującą („Spółka Matka”) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce Przejmowanej („Spółka Córka”), jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.
    Pytania dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych
      1) Czy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie Spółki Matki i Spółki Córki przez
        przejęcie całego majątku Spółki Matki przez Spółkę Córkę w sposób opisany w
        zdarzeniu przyszłym (odwrotne połączenie) będzie skutkować powstaniem po
        stronie Wnioskodawcy (będącego jedynym udziałowcem Spółki Matki) przychodu
        (dochodu) podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
        fizycznych (PIT)?
      2) Czy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, przychód (dochód) Wnioskodawcy, jako
        wspólnika Spółki Matki (Spółki Przejmowanej), będzie podlegał opodatkowaniu w
        momencie połączenia?
    Państwa stanowisko w sprawie w odniesieniu do podatku dochodowego od osób
    fizycznych
    W Państwa ocenie:
    Ad. 1.

    W opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie Spółki Matki i Spółki Córki przez przejęcie
    całego majątku Spółki Matki przez Spółkę Córkę w sposób opisany w zdarzeniu
    przyszłym (odwrotne połączenie) będzie skutkować powstaniem po stronie
    Wnioskodawcy (będącego jedynym udziałowcem Spółki Matki) przychodu (dochodu)
    podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT).
    Dochód ten (przychód) będzie zaliczony do źródła przychody z kapitałów pieniężnych -
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Będzie nim
    ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Córki (Spółki Przejmującej), przydzielonych Wnioskodawcy
    jako wspólnikowi Spółki Matki (Spółki Przejmowanej), nad wydatkami na nabycie
    udziałów w Spółce Matce (Spółce Przejmowanej) obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f
    albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.
    Ad. 2.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, przychód (dochód) Wnioskodawcy, jako wspólnika
    Spółki Matki (Spółki Przejmowanej) nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie
    połączenia. Będziemy mieli do czynienia z odroczeniem opodatkowania przychodu
    (dochodu) na przyszłość. Połączenie dla Wnioskodawcy będzie neutralne podatkowo.
    UZASADNIENIE
    Ad. 1. i Ad. 2.
    Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4) ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6) ustawy PIT ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych („ustawa PIT”) dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych
    jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku
    połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników
    podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7a) ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w
    tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi
    albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
    1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli
    podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
    wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej
    proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    „Wartością emisyjną” jest - w świetle art. 5a pkt 29a) ustawy PIT - cena, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy PIT w przypadku połączenia spółek lub podziału
    spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód
    (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w

    momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt
    uzyskania przychodów na podstawie: (1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce
    przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; (2) art. 23
    ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
    albo objęte za wkład pieniężny; (3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów
    (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej
    pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
    wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część
    kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Po myśli art. 24 ust. 8da pkt 2) ustawy PIT przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
    przypadku gdy spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3
    ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
    przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
    członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy PIT Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: (1) udziały
    (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów lub (2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość
    udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest
    wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
    przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
    podziału.
    Stosownie do art. 24 ust. 8dc ustawy PIT w przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i
    4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
    podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych
    przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W świetle art. 24 ust. 19 ustawy PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy PIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że
    głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania.
    W okolicznościach niniejszej sprawy Spółka Córka jest Spółką Przejmującą, a Spółka
    Matka jest Spółką Przejmowaną. Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki Matki
    (Spółki Przejmowanej). Po połączeniu Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem
    Spółki Córki (Spółki Przejmującej).
    W przypadku połączenia spółek ewentualny dochód (przychód) zaliczony będzie do
    źródła przychodu z kapitałów pieniężnych - dywidendy i inne przychody z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych. W przypadku łączenia spółek możemy mieć do czynienia
    albo dochodem (przychodem) z tytułu dopłat w gotówce otrzymanych przez
    wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych, albo
    nadwyżką wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,

    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na
    nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej.
    Mając na uwadze powyżej przytoczone przepisy oraz

## Opis zdarzenia przyszłego

, po
    stronie Wnioskodawcy nie wystąpi dochód (przychód) w postaci dopłat w gotówce,
    ponieważ nie będą one przyznawane.
    Po stronie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym wystąpi natomiast dochód
    (przychód) w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów Spółki Córki (Spółki
    Przejmującej), które przydzielone zostaną Wnioskodawcy, jako wspólnikowi Spółki
    Matki (Spółki Przejmowanej), nad wydatkami na nabycie udziałów w Spółce Matce
    (Spółce Przejmowanej).
    Wprawdzie definicja „wartości emisyjnej” odwołuje się do ceny, po jakiej obejmowane
    będą udziały, które nie może być niższa niż wartość rynkowa tych udziałów, a przy
    połączeniu uproszczonym odwrotnym bez podwyższenia kapitału zakładowego
    formalnie do objęcia udziałów nie dochodzi, niemniej specyfika tego rodzaju połączenia
    wymaga, aby pod pojęciem „ceny objęcia” rozumieć równowartość majątku spółki
    przejmowanej przekazanego spółce przejmującej.
    Tym samym wartość emisyjną udziałów Spółki Córki (Spółki Przejmującej) stanowić
    będzie wartość majątku Spółki Matki (Spółki Przejmowanej).
    Przychód (dochód), który wystąpi po stronie Wnioskodawcy, nie będzie opodatkowany
    w momencie połączenia, ponieważ zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 7a) ustawy
    PIT.
    Jednocześnie nie wystąpi żadne ze zdarzeń, które mogłoby spowodować, że przepis art.
    24 ust. 5 pkt 7a) ustawy PIT nie znajdzie zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym.
    Spółka Córka (Spółka Przyjmująca) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (polski rezydent podatkowy).
    Spółka Matka (Spółka Przejmowana) podlega opodatkowaniu w innym niż
    Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (Cypr). Udziały Wnioskodawcy w
    Spółce Matce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę Córkę (Spółkę Przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce Matce (Spółce Przejmowanej), jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla
    celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.
    Powodem połączenia jest restrukturyzacja, chęć ograniczenia kosztów związanych z
    funkcjonowaniem odrębnych podmiotów, uproszczenie struktury oraz
    skoncentrowanie na inwestycjach prowadzonych w Polsce. Ani głównym, ani jednym z
    głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    W świetle powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 7a) ustawy PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo w odniesieniu do podatku dochodowego od osób
    fizycznych we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła
    przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-
          2b.

    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w
      takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
      spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
        1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
          objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
          zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
          ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
          wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
          majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część
          kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego
          zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
        1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
          podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
          od osób prawnych;
        2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek

          jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
          względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
          opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym
          państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości
          swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której
          majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db przywołanej ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów lub
        2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
          wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Pierwszy z punktów odnosi się do sposobu objęcia lub nabycia przez podatnika udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej.
    Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości
    podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji)
    przyznanych w spółce przejmującej.
    Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia
    lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do
    rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia
    udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że:

      1) spółka przejmująca (Spółka Córka) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;
      2) spółka, której majątek jest przejmowany (Spółka Matka) podlega opodatkowaniu w
        innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości
        swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) jest Pan polskim rezydentem podatkowym i wspólnikiem spółki przejmowanej
        (Spółki Matki), w której udziały nie zostały objęte przez Pana w ramach wymiany
        udziałów ani w wyniku połączenia lub podziału spółek;
      4) planowane połączenie spółki przejmującej (Spółki Córki) ze spółką przejmowaną
        (Spółką Matką) nastąpi poprzez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej
        (Spółki Matki);
      5) przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
        spółkę przejmującą (Spółkę Córkę) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce
        przejmowanej (Spółce Matce), jaka byłaby przyjęta przez Pana dla celów
        podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia;
      6) w związku z połączeniem spółek nie wystąpią żadne dopłaty w gotówce;
      7) połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    Dokonując subsumpcji przedstawionego opisu sprawy pod zaprezentowany stan prawny
    stwierdzam, że planowane połączenie spółki przejmującej (Spółki Córki) ze spółką
    przejmowaną (Spółką Matką) poprzez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej
    (Spółki Matki) co do zasady będzie skutkowało w przyszłości powstaniem po stronie Pana
    – jako wspólnika (udziałowca) – dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt
    7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednakże, na gruncie opisanego zdarzenia – stosownie do art. 24 ust . 8 ww. ustawy –
    przedmiotowy dochód (przychód) nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie
    opisanego we wniosku połączenia spółek.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem interpretacji jest zagadnienie dotyczące podatku dochodowego od osób
    fizycznych, natomiast w przedmiocie zagadnienia dotyczącego podatku dochodowego od
    osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja stanowi odpowiedź wprost na zadane przez Państwa pytania podatkowe.
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.