Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.399.2025.4.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Przedstawiony system cash pooling (system kompleksowego
zarządzania płynnością finansową) oraz czynności
wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie będą
podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie
powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.
Słowa kluczowe: cash pooling
umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko
co do gatunku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    przystąpienia przez Wnioskodawcę do umowy cash poolingu. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) należy do
    grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa B.” lub „Grupa”) i jest polską spółką kapitałową, która
    prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (...). Spółka jest czynnym
    podatnikiem zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług w Polsce.
    Jedynym wspólnikiem Spółki, posiadającym całość jej udziałów, jest C. (dalej: „Pool Leader”
    lub „C.”), który jest podmiotem z siedzibą w (...), zarejestrowanym jako podatnik podatku
    od towarów i usług w (...) w rozumieniu niemieckiego prawa podatkowego. Jednocześnie,
    C. nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności dla potrzeb podatku od
    towarów i usług i nie jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i
    usług.
    Spółka w (...) 2025 r. dołączyła do istniejącego w B. systemu kompleksowego zarządzania
    płynnością finansową (Cash Management System, dalej: „Cash pooling", „System”), który
    tworzą:
    1) C. jako Pool Leader,
    2) podmioty z Grupy (do których należy również Spółka) jako uczestnicy Cash poolingu
      (dalej: „Uczestnicy”), z takich krajów jak: Belgia, Francja, Hiszpania, Włochy, Austria,
      Grecja, Niemcy, Stany Zjednoczone,
    3) Banki: (...) jako „(...)” oraz banki drugorzędne, wspierające poszczególnych Uczestników
      w ich krajach, do których, w ramach przystąpienia Spółki do Systemu, dołączy również
      (...) (dalej łącznie jako: „Banki”) – działające jako operatorzy Cash poolingu.
    Rolą tego Systemu jest zapewnienie efektywnego zarządzania nadwyżkami środków
    pieniężnych i potrzebami finansowymi uczestniczących podmiotów oraz korzystanie przez
    nich ze wspólnej płynności finansowej. Działa on w oparciu o dwie umowy:
    1) Umowę Koncentracji Środków Pieniężnych, która stanowi podstawę obsługi Systemu
      przez Banki. Są one odpowiedzialne za techniczną stronę Systemu, związaną z
      prowadzeniem rachunków Uczestników i Pool Leadera, dokonywaniem operacji
      związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te
      polegają w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami, udostępnieniu
      platformy rozliczeniowej, dokonywaniu zautomatyzowanych transferów pieniężnych,
      itp.,
    2) umowę o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową (Cash Management System
      Agreement) zawartą przez Uczestników i Pool Leadera (dalej: „Umowa Cash-Pooling”),
      która reguluje zasady działania Systemu w ramach Grupy.
    Spółka przystąpiła do obu powyższych umów w drodze zawarcia odpowiednich umów
    akcesyjnych.
    Omawiany System przyjmuje formę „zero-balancing cash pooling”, czyli tzw. cash-poolingu
    rzeczywistego, opierającego się na mechanizmie zerowania sald. Następuje zatem, realny
    przepływ pieniężny między rachunkami Uczestników (dalej: „Rachunki Uczestników"), a
    specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku
    centralnego (dalej: „Rachunek Centralny"). Przepływ ten (ze względów technicznych) może
    odbywać się za pośrednictwem wewnętrznych rachunków rozliczeniowych, prowadzonych
    przez Pool Leadera odrębnie dla każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pośredni”). Celem
    tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Uczestników co do zasady

    wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Centralnym odpowiadało
    rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling
    (przy czym może to być zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).
    Spółka pragnie wskazać, iż dla powyższych operacji/transferów w ramach mechanizmu
    cash poolingu rzeczywistego nie przewidziano w Umowie żadnego specyficznego tytułu
    prawnego (w tym w szczególności nie wskazano, że tytułem tym jest pożyczka czy też
    depozyt nieprawidłowy).
    W celu realizacji założeń Systemu, na koniec każdego dnia roboczego, Banki realizują
    automatyczne przelewy między Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym.
    Polegają one na centralizacji środków pieniężnych w taki sposób, aby Rachunki
    Uczestników wykazywały saldo zerowe (sytuacje, w których saldo Spółki na koniec dnia
    może nie wynosić zero są związane z działającym w Polsce systemem Elixir Express, w
    ramach którego przelew przychodzący może być zrealizowany po godzinie obliczenia
    salda Spółki na potrzeby zerowania):
    1) w przypadku zgromadzenia na Rachunku Uczestnika nadwyżki (salda dodatniego),
      środki te są przelewane na Rachunek Centralny, a następnie – z puli środków
      zgromadzonych na tym rachunku od poszczególnych Uczestników – odpowiednie
      środki (w odpowiedniej części) są przekazane na Rachunek innego Uczestnika lub
      Uczestników, którzy wykazują saldo ujemne, w celu zlikwidowania debetu (do
      wysokości ustalonego dla niego wewnątrzgrupowo limitu kredytowego),
    2) w przypadku wykazania na Rachunku Uczestnika debetu (salda ujemnego), Uczestnik
      otrzymuje z Rachunku Centralnego środki pieniężne będące środkami pieniężnymi
      przekazanymi przez innych Uczestników w wyniku transferu ich sald, które co do
      zasady pokryją jego niedobory finansowe (do wysokości przyznanego limitu
      kredytowego).
    W wyniku transferów pieniężnych, dokonywanych w ramach Systemu pomiędzy
    Rachunkiem Centralnym i Rachunkami Uczestników, powstają wierzytelności Pool Leadera
    względem tych Uczestników (w przypadku ujawnienia przez nich sald ujemnych) oraz
    wierzytelności Uczestników względem Pool Leadera (w przypadku ujawnienia przez nich
    sald dodatnich), które są oprocentowane w ujęciu dziennym.
    W związku z powyższym, Uczestnicy Cash poolingu (w tym również Spółka), których środki
    finansowe zostały przekazane na Rachunek Centralny (w wyniku ujawnionych nadwyżek)
    otrzymują odpowiednie odsetki (dalej: „Odsetki przychodowe”). Analogicznie Uczestnicy,
    którzy wcześniej otrzymali środki pieniężne, w celu pokrycia ich niedoborów finansowych,
    mają obowiązek uiścić odpowiednie odsetki za skorzystanie ze środków pieniężnych
    zgromadzonych na Rachunku Centralnym (dalej: „Odsetki kosztowe”). Zatem, Spółka w
    związku z uczestnictwem w Systemie może być podmiotem uprawnionym do otrzymania
    Odsetek przychodowych lub zobowiązanym do uiszczenia Odsetek kosztowych.
    Wysokość Odsetek przychodowych jak i Odsetek kosztowych jest ustalana indywidualnie
    między Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami, na mocy zawartych między nimi
    porozumień, w formie umów akcesyjnych. Ich kalkulacja odbywa się na koniec każdego
    miesiąca.
    Koszty usług świadczonych przez Banki w ramach obsługi Systemu obciążają w pierwszej
    kolejności Pool Leadera na bazie miesięcznego rozliczenia i są pobierane z Rachunku
    Centralnego. Pool Leader uwzględnia te koszty odpowiednio w rozliczeniach z
    Uczestnikami. Równocześnie Banki obciążać będą bezpośrednio Uczestników bieżącymi
    kosztami operacji bankowych (tj. koszty realizacji przelewów).
    Z uwagi na efektywność rozliczeń i redukcję nakładu administracyjnego związanego z
    cyklicznymi przelewami na rzecz lub w ciężar Pool Leadera, wszelkie rozliczenia z tytułu
    należnych odsetek odbywają się w formie bezgotówkowej, która ma identyczne skutki
    prawne jak fizyczny transfer odsetek między rachunkami.

    Uczestnicy (w tym po przystąpieniu do Systemu również Spółka), upoważniają Pool
    Leadera do wykonywania na ich rzecz (za wynagrodzeniem rozliczanym cyklicznie)
    czynności administracyjnych, związanych z realizacją Cash poolingu, polegających m.in. na:
    1) zawarciu stosownej umowy z Bankami, gwarantującej automatyczne zarządzanie
      płynnością i wykonywanie przelewów oraz koordynacji ich działań związanych z
      funkcjonowaniem Systemu,
    2) otwarciu i prowadzeniu w odpowiednim Banku Rachunku Centralnego w
      poszczególnych walutach oraz Rachunków Pośrednich,
    3) dodawaniu nowych Uczestników do Systemu, prowadzeniu i udostępnianiu ich
      aktualnej listy,
    4) uzgadniania z Uczestnikami warunków ich przystąpienia do Systemu, wysokości
      przyznanego limitu kredytowego oraz Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych,
    5) reprezentowania Uczestników Systemu w sprawach dotyczących Cash Poolingu oraz
      do podpisywania stosownych aneksów w tym zakresie,
    6) zapewnieniu Uczestnikom Systemu finansowania, w sytuacji, gdy prowadzony przez
      nich Rachunek/Rachunki Uczestnika wykażą saldo ujemne na koniec danego okresu
      rozliczeniowego,
    7) kalkulacji i dystrybucji między Uczestnikami Odsetek przychodowych i Odsetek
      kosztowych powstałych w ramach Systemu.
    Za realizację powyższych czynności administracyjne Pool Leader obciąża Uczestników (w
    formie cyklicznych rozliczeń wewnątrz Grupy B.), pobierając wynagrodzenie z tytułu
    bieżącej obsługi Systemu.
    Zasadniczym celem uczestnictwa Spółki w Cash poolingu jest uzyskanie dostępu do
    korzyści wynikających z „uwspólniania” płynności finansowej, tj. zwiększenie efektywności
    zarządzania środkami finansowymi w Grupie poprzez zminimalizowanie kosztów
    finansowania i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych. Wyłącznie w tym celu
    Spółka przystąpiła do Systemu i jest zainteresowana procesem koncentracji jej środków
    pieniężnych w ramach Grupy. W kontekście powyższego, wszelkie czynności
    podejmowane przez Spółkę w ramach systemu Cash poolingu, w tym w szczególności
    udostępnienie Pool Leaderowi/Bankowi jej Rachunku Uczestnika, są wykonywane
    wyłącznie w celu umożliwienia wykonania ww. operacji przez Pool Leadera/Banki
    będących istotą Systemu (m.in. funkcjonowania mechanizmu zero-balancing cash-
    pooling). Czynności wykonywane przez Spółkę służą wyłącznie prawidłowemu
    funkcjonowaniu Systemu, tj. mają charakter pomocniczy (techniczny) w stosunku do
    świadczeń otrzymywanych przez Spółkę w związku z uczestnictwem w Systemie.
    Jednocześnie, Spółka przedstawia poniżej dane identyfikujące Pool Leadera oraz
    pozostałych spółek z Grupy B., które są obecnie Uczestnikami lub potencjalnie mogą być
    nimi w przyszłości (obecna struktura Uczestników może się bowiem zmienić, w tym m.in.
    nowe podmioty mogą przystąpić do Systemu, jak również obecni Uczestnicy mogą z Cash
    poolingu zrezygnować). Ze względu na ich znaczną ilość zastosowano formę tabeli.
    Nazwa podmiotu  Numer identyfikacyjny Kraj siedziby / zarządu  (VAT) – Tax (VAT) number
    D.  Niemcy  (...)
    E.  Belgia  (...)
    F.  Francja  (...)
    G.  Hiszpania  (...)

    H.  Włochy  (...)
    I.  Austria
    J.  Austria  (...)
    K.  Grecja  (...)
    L.  Niemcy
    Ł.  Australia
    M.  Wielka Brytania  (...)
    N.  Niemcy  (...)
    O.  Niemcy  (...)
    P.  Kanada
    R.  Niemcy
    S.  Nowa Zelandia
    T.  Czechy  (...)
    U.  Węgry  (...)
    W.  Szwecja  (...)
    Y.  Norwegia  (...)
    X.  Finlandia  (...)
    Z.  Niemcy  (...)
    AA.  Niemcy  (...)
    BB.  Portugalia  (...)
    CC.  USA
    DD.  USA
    Należy przy tym podkreślić, iż zgodnie z założeniami i specyfiką działania całego Systemu,
    w odniesieniu do Spółki transfery pieniężne objęte Systemem (w tym Odsetki kosztowe i
    Odsetki przychodowe), są realizowane wyłącznie między Spółką (jej Rachunkiem
    Uczestnika), a prowadzonym przez C. (jako Pool Leaderem) Rachunkiem Centralnym (z
    ewentualnym wykorzystaniem Rachunku Pośredniego). W szczególności, Spółka w
    żadnym przypadku nie dokonuje analogicznych transferów pieniężnych (w tym Odsetek
    kosztowych i Odsetek przychodowych), bezpośrednio z innymi Uczestnikami.
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do rozliczeń w ramach opisanego Systemu, na
    rzecz Wnioskodawcy zostały wydane pozytywne interpretacje indywidualne Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 23 stycznia 2025 r., w których organ podatkowy
    potwierdził stanowisko Wnioskodawcy, że:

    1) czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy
      Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem
      Centralnym C. jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie podlegają opodatkowaniu
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce – zarówno po stronie
      Wnioskodawcy jako Uczestnika, jak i C. jako Pool Leadera;
    2) w ramach analizowanego Systemu na gruncie podatku od towarów i usług mamy do
      czynienia jedynie z jedną kompleksową usługą finansową (usługa kompleksowego
      zarządzania płynnością finansową) nabywaną przez Spółkę, a więc uczestnictwo
      Wnioskodawcy w analizowanym Systemie nie generuje po stronie Wnioskodawcy
      jakichkolwiek transakcji sprzedaży w rozumieniu podatku od towarów i usług i
      obowiązku ich rozliczeń w polskiej deklaracji VAT (w tym w szczególności w zakresie
      Odsetek przychodowych otrzymywanych w ramach Systemu);
    3) w ramach opisanego Systemu Spółka nabywa usługę finansową, która powinna zostać
      rozliczona na gruncie podatku od towarów i usług jako import usług finansowych
      zwolnionych z podatku od towarów i usług.
    Niemniej jednak, w związku ze zmianą stanu faktycznego polegającą na przystąpieniu do
    Cash poolingu nowych podmiotów oraz zmianą nazwy umowy Cash poolingu, Spółka
    zdecydowała o wystąpienie z kolejnym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji
    prawa podatkowego.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że czynności realizowane w ramach
    opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy
    jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym C. jako Pool Leadera oraz w drugą
    stronę, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce
    – zarówno po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika, jak i C. jako Pool Leadera? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym transfery
    pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem
    Centralnym C. jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych – zarówno po Państwa stronie jako Uczestnika,
    jak i C. jako Pool Leadera. W konsekwencji, zarówno Państwo jako Uczestnik, jak i C. jako
    Pool Leader nie są zobowiązani do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu
    uczestnictwa w Cash poolingu.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi
    podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,

    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Ponadto, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają
    również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również
    polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
    Powyższe przepisy tworzą zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca wprowadził bowiem zasadę ich
    enumeratywnego określenia. Oznacza to, że tylko wskazane w nich czynności mogą
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jeżeli zatem dana
    umowa nie została wyraźnie w wymieniona w przywołanych przepisach, to należy uznać,
    że nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, niezależnie
    od okoliczności, że może wywoływać takie same lub zbliżone skutki co czynności objęte
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Należy przy tym zwrócić uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, co
    do zasady, nie wprowadza własnych definicji pojęciowych do celów opodatkowania, ale
    używa terminów identycznych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w ustawie z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny i ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych. Zatem, charakterystyka poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, powinna być ustalana zasadniczo w oparciu o
    regulacje prawa cywilnego oraz handlowego.
    Cash pooling nie został do tej pory w sposób kompleksowy uregulowany w polskim
    systemie prawa. Kodeks cywilny nie zawiera odrębnych przepisów odnoszących się do
    tego typu umowy i nie utożsamia jej bezpośrednio z żadną z umów wymienionych a art. 1
    ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Stąd stanowi ona tzw.
    umowę nienazwaną. W związku z tym, zasady funkcjonowania konkretnego systemu cash
    pooling ustalane są przez strony zgodnie z zasadą swobody zawierania umów, opisaną w
    art. 353 Kodeksu cywilnego. Wynika z niej, że strony zawierające umowę mogą ułożyć
    stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się
    właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Wskazali Państwo, iż umowa cash poolingu, tj. umowa kompleksowego zarządzania
    płynnością finansową, nie została wskazana wprost w powyższym katalogu czynności
    objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym,
    Państwa zdaniem, system Cash poolingu i towarzyszący jemu szereg czynności
    polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy B. opisany we wniosku o
    wydanie interpretacji, jako forma umowy nienazwanej (ukształtowanej zgodnie z zasadą
    swobody zawierania umów), nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ponadto, w związku z tym, że opisany system Cash poolingu ma charakter
    kompleksowego, wielostopniowego i rozbudowanego systemu, umowy regulującej
    uczestnictwo Wnioskodawcy, Pool Leadera oraz innych Uczestników w Systemie Cash
    poolingu, Państwa zdaniem, nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę
    depozytu nieprawidłowego.
    Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę
    zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy
    oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość
    pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

    Państwa zdaniem, System opisany we wniosku wraz z towarzyszącym mu szeregiem
    czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy B., nie może zostać
    uznany za umowę pożyczki, gdyż konstrukcja umowy Cash poolingu nie wyczerpuje
    istotnych znamion tej umowy. Z tytułu uczestnictwa w operacjach w ramach Cash
    poolingu podmioty zaangażowane w System uzyskują określone prawa i obowiązki,
    jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki,
    ponieważ nie powstaje zobowiązanie do przeniesienia na własność określonej ilości
    pieniędzy na określony w umowie podmiot. Oznacza to, że zarówno drugi podmiot
    transakcji jak i sam przedmiot transakcji (gdyż źródłem pokrycia niedoborów są generalnie
    zgromadzone na Rachunku Centralnym nadwyżki wszystkich posiadających je w danym
    momencie podmiotów uczestniczących lub środki pochodzące z finansowania
    zewnętrznego), nie są skonkretyzowane. Zasadniczo usługa świadczona na rzecz
    Uczestników (a więc docelowo także na rzecz Spółki), polega na koncentrowaniu przy
    wsparciu Banku i Pool Leadera środków z Rachunków Uczestników i zarządzaniu przez
    Pool Leadera (przy wsparciu Banku), zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy
    wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i
    depozytów na rynku bankowym.
    Jednocześnie, w oparciu o wskazane powyżej argumenty, w Państwa opinii, Cash pooling
    opisany we wniosku nie może zostać uznany za umowę depozytu nieprawidłowego.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub
    okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie
    pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się
    odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu
    określają przepisy o przechowaniu.
    W przypadku Cash poolingu, nie dochodzi jednak do oddania środków pieniężnych na
    przechowanie, gdyż głównym założeniem Systemu jest zwiększenie efektywności
    zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie
    zgromadzonych przez nich nadwyżek środków pieniężnych na poszczególnych
    rachunkach bankowych. W oparciu o całość wskazanej wyżej argumentacji, w Państwa
    ocenie, Cash pooling prowadzony przez C. jako Pool Leadera (przy wsparciu Banku), do
    którego przystąpiła Spółka, nie będzie mógł również zostać uznany za depozyt
    nieprawidłowy.
    W konsekwencji powyższych rozważań, Państwa zdaniem, umowy regulujące działanie
    Cash poolingu w B. (a także uczestnictwo w nim Spółki), tj. Umowy Koncentracji Środków
    Pieniężnych oraz Umowy Cash-Pooling nie można uznać za umowę pożyczki, czy też
    umowę depozytu nieprawidłowego. Tym samym, brak jest podstaw do zakwalifikowania
    Systemu oraz czynności dokonywanych w jego ramach (w tym transferów pomiędzy
    Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym/Rachunkami Pośrednimi) jako
    czynności podlegającej opodatkowaniu na mocy przepisów ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (nie stanowią one czynności wymienionych w art. 1 ust. 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).
    Jednocześnie, wskazali Państwo, że zgodnie z art. 2 pkt 4 tej ustawy, nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, jeżeli
    przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z podatku od towarów i usług (z pewnymi
    wyjątkami, które nie mają jednak zastosowania w omawianym przypadku).
    Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku, w ramach analizowanej struktury Cash
    poolingu, kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową jest świadczona przez
    Banki na rzecz Pool Leadera oraz przez Pool Leader na rzecz Uczestników. Za wykonanie
    ww. czynności, Banki pobierają wynagrodzenie od Pool Leadera (m.in. w postaci
    określonych opłat bankowych). Z kolei Uczestnicy są wyłącznie beneficjentami usług
    świadczonych przez Pool Leadera (przy wsparciu Banków), tj. korzystają z efektywnego
    zarządzania środkami finansowymi/płynnością finansową, i będą z tego tytułu uiszczają

    wynagrodzenie za uczestnictwo w Systemie na rzecz C. jako Pool Leadera. Z powyższego
    wynika zatem, iż w ramach analizowanego Systemu mamy do czynienia ze świadczeniem
    kompleksowej i odpłatnej usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, jakkolwiek korzystającej ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.
    W Państwa ocenie, powyższe rozważania jednoznacznie wskazują, że przedstawiony
    System, jak i czynności w ramach niego wykonywane (w szczególności wpłaty i wypłaty
    realizowane pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym) nie stanowią
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W
    konsekwencji, zarówno Spółka jako Uczestnik, jak i C. jako Pool Leader nie są zobowiązani
    do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona)
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:
      Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub
        2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) – w księdze trzeciej
    zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki
    wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania
    płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych
    elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na
    umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można
    skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami
    innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować
    nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema
    przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki
    finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem
    występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki
    wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z
    uczestników, który posiada saldo dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania
    wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne
    elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że
    wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.
    Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego,
    wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność
    podlegająca opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub

      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Umowa cash poolingu – według przedstawionego opisu – nie wyczerpuje znamion
    instytucji depozytu nieprawidłowego, bowiem nie zawiera istotnych elementów zawartych
    w definicji depozytu nieprawidłowego.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można
    zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej,
    to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash
    poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w
    katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zatem przedstawiony system cash pooling (system kompleksowego zarządzania
    płynnością finansową) oraz czynności wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie
    będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym
    po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.
    W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie
    dla Państwa. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej
    sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).
    Zatem, tylko Państwo mogą czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną. Interpretacja
    ta stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie powstania po Państwa stronie
    skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych. Stosownie do
    powyższego, jeżeli spółka C. chciałaby również otrzymać interpretację indywidualną, to
    powinna złożyć odrębny wniosek i uiścić wymaganą opłatę.
    W zakresie skutków powstałych po stronie spółki C. zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie – postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, znak: (...).
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną, Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.