Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-27
Teza: Opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja sprzedaży
Składników majątku przez (B) na rzecz (A) będzie podlegać
opodatkowaniu VAT; (B) będzie zobowiązana do wystawienia
faktury dokumentującej sprzedaż Składników majątku
uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT; (A) będzie
uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony
wykazany w fakturach dokumentujących transakcję
wystawionych przez (B).
Słowa kluczowe: faktura
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-nabycie przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
sprzedaż-sprzedaż opodatkowana
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Termin wystawienia
faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    zakresie podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 kwietnia 2025 r. (wpływ
    25 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...)
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      (B) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

(A) sp. z o.o. (dalej: (A)) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce.
    (A) jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. (A) została
    założona w celu prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na (...).
    Rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...) wymaga od (A)
    pozyskania i skompletowania niezbędnych składników majątku (zarówno ruchomości, jak i
    nieruchomości) za pomocą których możliwa jest (...). (A) rozważała różne modele
    rozpoczęcia tej działalności oraz poszukiwała odpowiedniego rozwiązania na rynku.
    Przykładowo, (A) rozważała nabycie (...), która co prawda nie była wykorzystywana do (...),
    lecz mogła zostać łatwo przystosowana do potrzeb (A). W efekcie, po analizie możliwych
    sposobów pozyskania majątku (A) wybrała ofertę sprzedaży (...) przez (B) sp. z o.o. (dalej:
    (B)).
    (B) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. (B) jest polskim
    rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem przeważającej
    działalności gospodarczej (B), zgodnie z KRS, jest (...) oraz (...).
    Opis planowanej transakcji sprzedaży pomiędzy (A) i (B)
    (A) i (B) zamierzają zawrzeć transakcję sprzedaży składników majątku (B). W ramach
    transakcji sprzedaży, (B) zamierza sprzedać na rzecz (A) następujące składniki majątku:
    - prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej
      własnością (...) oraz znajdujący się na tym gruncie w szczególności: (...), (...) oraz (...),
      stanowiące własność (B),
    - składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...), (...) oraz (...)
      wraz z (...) i (...),
    (dalej łącznie jako: Składniki majątku).
    Transakcja sprzedaży składników majątku będzie miała miejsce na terytorium Polski – w
    związku z transakcją Składniki majątku nie będą wysyłane ani transportowane poza
    Polskę. W zawartej przez (A) i (B) umowie przedwstępnej zostało przedstawione
    oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z
    ust. 10-11 ustawy o VAT.
    Powyższe Składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury
    organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie w (B). Ponadto, Składniki
    majątku nie funkcjonują jako wyodrębniona jednostka w strukturze (B). W (B) nie istnieje
    bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te Składniki
    majątku. (B) nie zatrudnia pracowników. W związku z tym, w wyniku planowanej

    sprzedaży, (A) nie przejmie od (B) zakładu pracy, który samodzielnie umożliwiłby
    prowadzenie działalności gospodarczej. Przed planowaną transakcją sprzedaży (B)
    wynajmowała Składniki majątku na rzecz podmiotu powiązanego.
    Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (B) określałaby wynik
    finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.
    (A) nie posiada intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez (B). (A) zamierza
    wykorzystać nabyte Składniki majątku w swojej działalności obejmującej (...). Składniki
    majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań
    gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników
    przez (A).
    W związku z tym, w celu wykorzystania Składników majątku (np. (...) oraz (...)) do (...), (A)
    musi najpierw podjąć działania polegające, np. na pozyskaniu personelu czy też
    odpowiednich surowców oraz narzędzi.
    (A) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (A) nie
    przejmie od (B) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców,
    ponieważ (B) nie prowadzi działalności w zakresie (...) (a przedmiotem jej działalności jest
    jedynie odpłatne udostępnianie majątku). Innymi słowy, (A) faktycznie zmuszona będzie
    sama zorganizować i uruchomić działalność gospodarczą w zakresie (...) i wypracować
    odpowiednie portfolio odbiorców.
    Co więcej, (A) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku
    polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (A). Natomiast, (C) sp. z
    o.o. (dalej: (C)), czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (B) do celów (...) - o czym
    szerzej w dalszej części wniosku) sprzedawała produkowane (...) głównie na rynkach
    zagranicznych.
    Ponadto, (A) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem (...) i
    portfolio produktów (A) po dokonaniu transakcji.
    Na dzień planowanej transakcji sprzedaży, (B) nie zamierza prowadzić działalności
    prowadzonej dotychczas przy wykorzystaniu Składników majątku. Nie jest wykluczone, że
    po transakcji sprzedaży mogą nastąpić transakcje z podmiotami powiązanymi z (B),
    niemniej jednak, zależeć będą one od woli nabywcy – (A). Transakcje te, jeżeli wystąpią,
    będą miały rolę tymczasową i uboczną (np. dostarczenie niewielkiej partii (...)).
    Po zakupie składników majątku od (B), (A) będzie wykorzystywała nabyte Składniki
    majątku do własnej działalności obejmującej czynności opodatkowane VAT.
    Opis innych transakcji sprzedaży planowanych przez (B)
    (B) zamierza również zawrzeć transakcję sprzedaży składników majątku z podmiotem (K)
    sp. z o.o. (dalej: (K)).
    (K) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. (K) jest polskim
    rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem działalności (K) są
    m.in.: (...) związane ze wznoszeniem (...) oraz działalność związana z obsługą (...). W ramach
    prowadzonej działalności (K) pełni funkcję podmiotu, który (...) niezbędny do prowadzenia
    (...) oraz wynajmuje ten sprzęt na rzecz innych podmiotów, w tym podmiotów
    powiązanych. (K) jest podmiotem powiązanym z (A).
    W ramach planowanej transakcji sprzedaży (B) zamierza sprzedać na rzecz (K) składniki
    majątku o ogólnym zastosowaniu m.in.: (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...) takie jak np. (...), (...),
    (...), (...) czy (...). (K) wykorzysta zakupione składniki majątku w swojej dotychczasowej
    działalności obejmującej świadczenie usług związanych z realizacją umów (...) oraz
    wynajmem (...).
    Celem transakcji sprzedaży pomiędzy (B) a (K) jest zwiększenie efektywności poprzez
    skupienie sprzętu ogólnego przeznaczenia w jednej spółce (czyli (K)), która w elastyczny

    sposób może udostępniać go innym podmiotom powiązanym (w tym (A)) w miarę potrzeb.
    Innymi słowy, celem (K) i (A) jest ograniczenie sytuacji, w których jeden podmiot
    powiązany dysponuje nadmiarem (...), podczas gdy inne podmioty powiązane posiadają
    zbyt mało dostępnego (...). Takie działanie ma na celu racjonalizację zarządzania zasobami
    w Grupie (X) i ograniczenie zbędnych wydatków.
    (K) przyjmie zakupione składniki majątku na stan swojego magazynu. Te składniki majątku
    staną się częścią wszystkich składników majątku posiadanych przez (K) (zostaną
    zmieszane z pozostałym sprzętem posiadanym przez (K)).
    Składniki majątku zakupione od (B) będą wynajmowane przez (K) zarówno (A) jak i innym
    podmiotom powiązanym zgodnie z ich potrzebami (tak jak inne składniki majątku
    posiadane przez (K)). Wybór składników majątku do wynajęcia przez (K) będzie zależeć od
    decyzji osób zarządzających oraz od stanów magazynowych (K).
    Opis innych transakcji planowanych przez (A)
    Jednocześnie z transakcją sprzedaży składników majątku z (B) do (A) opisywaną w
    niniejszym wniosku, planowane są transakcje polegające na sprzedaży majątku i
    świadczeniu usług przez podmioty powiązane z (B). Transakcje te motywowane są tym, że,
    w związku z zakończeniem działalności operacyjnej przez (C) (o czym poniżej) część
    składników majątkowych posiadanych przez spółki (B) i (D) stała się dla tych spółek
    zbędna, przez co zostaną one sprzedane (A) i (K).
    Transakcja sprzedaży
    (A) zamierza również kupić składniki majątku od z (D) sp. z o.o. (dalej: (D)).
    (D) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. (D) jest polskim
    rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem przeważającej
    działalności gospodarczej (D), zgodnie z KRS, jest (...) oraz (...).
    W ramach transakcji sprzedaży, (D) zamierza sprzedać na rzecz (A) następujące składniki
    majątku:
    - prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej
      własnością (...);
    - prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujące się na tym
      gruncie, w szczególności: (...), (...), (...), (...)/(...) oraz (...),
    - prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujący się na tym
      gruncie: budynek (...) (który od blisko roku jest nieużywany i może być wykorzystany
      przez podmioty z dowolnych branż) oraz (...)/(...),
    - prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej,
    - składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...) wraz z (...) i
      (...), (...) i (....)
    Transakcja sprzedaży składników majątku będzie miała miejsce na terytorium Polski - w
    związku z transakcją składniki majątku nie będą wysyłane ani transportowane poza
    Polskę. W zawartej przez (A) i (D) umowie przedwstępnej zostało przedstawione
    oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z
    ust. 10-11 ustawy o VAT.
    Powyższe składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury
    organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie w ramach (D). Ponadto,
    składniki majątku nie funkcjonują u (D) jako wyodrębniona jednostka. W (D) nie istnieje
    bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te składniki
    majątku. (D) nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. W związku z tym, (A)
    nie przejmie od (D) zakładu pracy, który samodzielnie pozwoliłby nabywcy na prowadzenie
    działalności gospodarczej.

    Przed planowaną transakcją sprzedaży (D) wynajmowała składniki majątku na rzecz
    podmiotu powiązanego. Niemniej jednak, budynek (...) od blisko roku nie jest używany. Na
    dzień planowanej transakcji sprzedaży budynek (...) oraz składniki majątku przeznaczone
    do specyficznych zastosowań nie będą wykorzystywane przez (D).
    Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (D) określałaby wynik
    finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.
    (A) nie posiada intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez (D). (A) zamierza
    wykorzystać nabyte składniki majątku w swojej działalności obejmującej (...). Składniki
    majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań
    gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników
    przez (A).
    W związku z tym, w celu wykorzystania składników majątku (np. (...)) do (...), (A) musi
    najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też odpowiednich
    surowców oraz narzędzi.
    (A) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (A) nie
    przejmie od (D) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców,
    ponieważ (D) nie prowadzi działalności w zakresie (...) ((D) jedynie odpłatnie udostępnia jej
    majątek). Innymi słowy, (A) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić
    od nowa działalność gospodarczą w zakresie (...) i wypracować odpowiednie portfolio
    odbiorców.
    Co więcej, (A) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku
    polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (A). Jednocześnie (C)
    (czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (D) do celów (...) - o czym szerzej w dalszej
    części wniosku) sprzedawała produkowane (...) głównie na rynkach zagranicznych.
    Ponadto, (A) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem (...) i
    portfolio produktów (A) po dokonaniu transakcji.
    Po zakupie składników majątku od (D), (A) będzie wykorzystywała nabyte składniki
    majątku do własnej działalności obejmującej czynności opodatkowane VAT.
    Transakcja usługowa
    (A) zamierza nabyć usługi od (C) sp. z o.o. (dalej: (C)).
    Głównym przedmiotem działalności (C) jest (...) (np. (...)). (C) zatrudnia pracowników do
    obsługi administracyjnej oraz do prowadzenia działalności (...).
    Na dzień transakcji (C) nie będzie właścicielem składników majątku niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z tym, dotychczas (C) wynajmowało od
    (B) oraz (D) składniki majątku (zarówno nieruchomości, jak i ruchomości) do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    (A) oraz (C) zawarły umowę obejmującą:
    - świadczenie przez (C) na rzecz (A) usług wsparcia w procesie rekrutacji i pozyskania
      pracowników,
    - wsparcie przez (C) w pozyskaniu przez (A) odpowiednich certyfikatów i atestów,
    - podjęcie działań w celu uzyskania zgód na przesyłanie przez (A) materiałów
      marketingowych do dotychczasowych partnerów biznesowych (C),
    - zwolnienie dotychczasowych pracowników (C) z tajemnicy przedsiębiorstwa względem
      (A).
    W ramach zawartej umowy, (A) i (C) ustaliły zasady współpracy umożliwiające (A)
    zaproponowanie wybranym pracownikom (C) warunków wynagrodzenia nie gorszych niż
    aktualnie wybrani pracownicy posiadają u (C). Dodatkowo, obie Spółki uzgodniły zasady
    obiegu informacji co do dotychczasowych warunków pracy i wynagrodzenia dla byłych

    pracowników (C), którzy zdecydują się na podjęcie zatrudnienia w (A). Zasady tej
    współpracy dotyczą tych pracowników (C), którzy wyrażą chęć podjęcia pracy u (A). Jest to
    jedna ze ścieżek pozyskiwania pracowników przez (A) - jednocześnie, (A) prowadzi szeroki
    zakres działań rekrutacyjnych na lokalnym rynku pracy. Te działania rekrutacyjne są
    niezależne od rekrutacji pracowników (C).
    (A) nie przejmie od (C) umów i relacji z dotychczasowymi odbiorcami produktów (C).
    Intencją stron transakcji nie jest kontynuacja działalności (C) przez nowego nabywcę ((A)),
    lecz zakończenie dotychczasowej działalności operacyjnej (C).
    Niemniej jednak, nabywane usługi w postaci pomocy w rekrutacji, zwolnieniu z tajemnicy,
    w zakresie atestów i certyfikatów oraz wsparcie w pozyskiwaniu zgód na komunikację
    marketingową będą stanowiły wsparcie dla działalności gospodarczej wykonywanej przez
    (A).
    Zawarcie umowy miało miejsce na terytorium Polski, a usługi będą świadczone między
    dwoma podmiotami ((C) jako usługodawca i (A) jako usługobiorca) z siedzibą w Polsce w
    ramach działalności tych podmiotów prowadzonej na terytorium Polski.
    Funkcjonowanie (B), (C) oraz (D)
    Zainteresowani wskazują, że od początku istnienia (B), (C) oraz (D), podmioty te
    funkcjonują w ten sposób, że (C) prowadzi działalność (...) przy wykorzystania składników
    majątku wynajmowanych od (B) oraz (D). W toku dotychczasowej działalności spółek (B),
    (C) i (D) nie doszło do restrukturyzacji lub przekształceń modelu działalności.
    Opisywany w akapicie powyżej stan wyjściowy jest zasadniczą cechą specyfiki
    opisywanego zdarzenia przyszłego, obejmującego kontekst w postaci innych transakcji
    przeprowadzanych ze spółkami powiązanymi z (B) ((...) i (D)). Zakończenie działalności
    operacyjnej (C) powoduje, że część składników majątkowych posiadanych przez spółki (B) i
    (D) stała się dla tych spółek zbędna, przez co zostaną one sprzedane (A) w odrębnych
    transakcjach.
    (A) zawarła z (B) oraz (D) odpowiednie umowy przedwstępne dotyczące przyszłej
    sprzedaży składników majątku.
    Uzupełnienie
    Pismem z 25 kwietnia 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie - uzupełnili Państwo opis
    zdarzenia przyszłego o następujące informacje:
    Ad 1
    Składniki majątku będące przedmiotem sprzedaży nie będą stanowić w (B)
    „zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych”, o którym mowa w
        1art. 55 Kodeksu cywilnego. Wynika to, z faktu, że w odniesieniu do Składników majątku
    nie wystąpi czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości tych
    Składników majątku. Potwierdza to treść Wniosku (strony 5 i 6), w którym został
    wyczerpująco opisany przedmiot planowanej transakcji pomiędzy (A) i (B).
    Ad 2 i Ad 3
    Składniki majątku, które (A) zamierza nabyć od (B), nie będą wyodrębnione w istniejącym
    przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej ani funkcjonalnej. Ponadto,
    Składniki majątku będące przedmiotem sprzedaży nie będą stanowić w (B) zespołu
    składników wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie w zakresie, który
    pozwalałby im funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy. Potwierdza to
    również opis zdarzenia przyszłego we Wniosku, tj.:
    - brak wyodrębnienia organizacyjnego wynika z opisu zawartego na s. 5 Wniosku, na
      której wskazano, że: „Powyższe Składniki majątku nie są przypisane do określonej i

      wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie
      w (B). Ponadto, Składniki majątku nie funkcjonują jako wyodrębniona jednostka w
      strukturze (B). W (B) nie istnieje bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka
      odpowiedzialna za te Składniki majątku.”;
    - brak wyodrębnienia finansowego wynika z opisu zawartego na s. 5 Wniosku, na której
      wskazano, że: „Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (B)
      określałaby wynik finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi
      koszty.”;
    - brak wyodrębnienia funkcjonalnego wynika z opisu zawartego na stronach 5 oraz 6
      Wniosku, na których wskazano, że: „Składniki majątku nie pozwalają jednak na
      samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań gospodarczych bez konieczności
      dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników przez (A).” oraz „Innymi słowy, (A)
      faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić działalność gospodarczą
      w zakresie (...) i wypracować odpowiednie portfolio odbiorców.”
    Ad 4 - Ad 17
    (...)
    Intencją Zainteresowanych nie była szczegółowa analiza spełnienia przesłanek zwolnienia
    dostaw nieruchomości z VAT. Poniżej Zainteresowana przedstawia zbiorczą odpowiedź na
    pytania, która rozstrzyga, co do stosowania omawianych zwolnień i wyłącza konieczność
    formułowania przez Dyrektora KIS odrębnych stanowisk.
    W zakresie uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowana wskazuje, że:
    Opisane we wniosku transakcje w zakresie dotyczącym sprzedaży:
    - prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej
      własnością (...) oraz znajdujący się na tym gruncie w szczególności: (...), (...) oraz (...),
      stanowiące własność (B),
    - składników majątku przeznaczonych do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...), (...)
      oraz (...) wraz z (...) i (...),
      - nie będą korzystały ze zwolnień z VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i
        10a ustawy o VAT, w tym ze względu na oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia
        z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z ust. 10-11 ustawy o VAT.
    Ad 18
    Składniki majątku, które zostaną nabyte przez (A), będą wykorzystywane przez (A)
    wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    II.
    Intencją Zainteresowanych nie była szczegółowa analiza spełnienia przesłanek zwolnienia
    dostaw nieruchomości z VAT. W odpowiedziach na pytania o nr od 4 do 17,
    Zainteresowana wskazuje, że dostawy składników majątku będących przedmiotem
    transakcji opisanej we Wniosku nie będą korzystały ze zwolnień z VAT, o których mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, ze względu na brak konieczności odrębnej oceny podlegania
    zwolnieniom w VAT (w szczególności dostawy nieruchomości) brak jest konieczności
    wyodrębniania dodatkowych zdarzeń przyszłych. Brak dodatkowych zdarzeń przyszłych
    powstałych w wyniku uzupełnienia wniosku stanowi uzasadnienie dla braku obowiązku
    uiszczenia dodatkowych opłat.
    Pytania

    1. Czy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja sprzedaży Składników majątku przez (B)
      na rzecz (A) będzie podlegać opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, czy
      Zainteresowana niebędąca stroną postępowania – (B) będzie zobowiązana do
      wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż Składników majątku uwzględniającej
      właściwe stawki podatku VAT?
    2. Czy, w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nabycia przez (A) Składników
      majątku od (B), (A) będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT
      naliczony wykazany na fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez
      (B)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1. opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja sprzedaży Składników majątku przez (B) na
      rzecz (A) będzie podlegać opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, Zainteresowana
      niebędąca stroną postępowania - (B) będzie zobowiązana do wystawienia faktury
      dokumentującej sprzedaż Składników majątku uwzględniającej właściwe stawki
      podatku VAT;
    2. w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nabycia przez (A) Składników
      majątku od (B), (A) będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT
      naliczony wykazany na fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez
      (B).
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY (ZAINTERESOWANYCH)
    Zdaniem Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez (B) na rzecz
    (A) stanowi czynność opodatkowaną VAT w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Definicja towarów zawarta w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT wskazuje, że towarami są rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Ruchomości oraz nieruchomości
    nabywane przez (A) bez wątpienia stanowią rzeczy.
    Zatem, sprzedaż Składników majątku przez (B) na rzecz (A) stanowi dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu VAT, a w szczególności transakcja ta nie stanowi transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: ZCP).
    Oznacza to, że w celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP i
    zastosowania wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ustawy o VAT,
    spełnione łącznie muszą być trzy przesłanki, tj. przedmiot sprzedaży musi być
    wyodrębniony:

    1) organizacyjnie - ta przesłanka przejawia się w istnieniu struktury organizacyjnej
      pozwalającej na funkcjonowanie ZCP w sposób samodzielny, np. w postaci
      określonego działu, oddziału czy wydziału przedsiębiorstwa,
    2) finansowo - ta przesłanka przejawia się w rachunkowym wydzieleniu ZCP w ramach
      struktur przedsiębiorstwa poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych pozwalającą na
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP,
    3) funkcjonalnie - ta przesłanka przejawia się w możliwości samodzielnego realizowania
      przez ZCP określonych dla niego zadań gospodarczych bez konieczności angażowania
      zewnętrznych czynników.
    Dodatkowo, orzecznictwo TSUE i NSA kładzie nacisk na to, aby w związku z transakcją
    występował (i) zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności za pomocą składników
    majątku oraz (ii) faktyczna możliwość kontynuowania takiej działalności.
    Poniżej, Zainteresowani odniosą każdą ze wskazanych przesłanek do opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego.
    Ad 1 Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podmiotu jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się
    uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z
    28 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.80.2023.2.MS).
    Zespół składników majątkowych można zatem określić jako wyodrębniony organizacyjnie,
    jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. dział czy wydział.
    Wyodrębnienie takie może wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    wydanego w ramach struktury przedsiębiorstwa przez właściwe organy lub podmioty.
    Niemniej jednak, wyodrębnienie takie może mieć czasami charakter wyłącznie faktyczny
    (por. J. Pustuł, 3.2. Wyodrębnienie organizacyjne [w:] Wykładnia i stosowanie prawa
    podatkowego. Węzłowe problemy, red. B. Brzeziński, Warszawa 2013).
    Składniki majątku, które (A) zamierza nabyć od (B) nie są przypisane do określonej i
    wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie.
    Przede wszystkim, funkcjonowanie Składników majątku nie wiąże się z istnieniem w
    ramach (B) wyodrębnionej jednostki. W (B) nie istnieje wydzielony dział, oddział lub inna
    jednostka odpowiedzialna za te Składniki majątku.
    Ponadto, (B) nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. W związku z tym, (A)
    nie przejmie od (B) zakładu pracy, który pozwalałby samodzielnie prowadzić działalność
    gospodarczą za jego pomocą.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Składniki majątku nie wiążą się z istnieniem
    struktury, która prowadziłaby do wyodrębnienia organizacyjnego. Zatem, przesłanka
    wyodrębnienia organizacyjnego nie została spełniona.
    Ad 2 Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe ZCP można rozumieć dwojako – w kontekście kryterium
    możliwości samodzielnego finansowania działalności ZCP oraz w kontekście
    wyodrębnionej rachunkowości ZCP.
    O wyodrębnieniu finansowym rozumianym jako samodzielność finansowania można
    mówić w szczególności wtedy, kiedy w ramach określonego zespołu składników

    majątkowych zachodzą następujące, przykładowe okoliczności: dysponowanie własnymi
    zasobami finansowymi, odrębne należności oraz zobowiązania oraz dokonywanie bieżącej
    (okresowej) kontroli płynności finansowej.
    Wyodrębnienie finansowe ze względu na kryterium rachunkowości może być rozumiane
    jako prowadzenie rachunkowości w takim układzie, aby ewidencja księgowa dawała
    możliwość wyodrębnienia operacji związanych z ZCP i prowadzenia sprawozdawczości
    finansowej w taki sposób, jakby była to odrębna jednostka (tak m. in. interpretacja
    indywidualna Dyrektora KIS z 21 września 2023 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.275.2023.1.
    MPU).
    Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (B) określałaby wynik
    finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.
    Powyższe oznacza, że Składniki majątku nie posiadają wyodrębnionej struktury finansowej
    u (B). Zatem, przesłanka wyodrębnienia finansowego Składników majątku nie jest
    spełniona.
    Ad 3 Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że składniki majątkowe zaliczane do ZCP
    umożliwiają prowadzenie samodzielniej działalności gospodarczej. Zdolność do
    funkcjonowania ZCP jako niezależnego przedsiębiorstwa oznacza możliwość
    samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot wykonujący zadania
    gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Wniosek ten znajduje oparcie w
    wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, takich jak np.
    interpretacja indywidualna z 24 stycznia 2023 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.7.2023.1.AKA,
    interpretacja indywidualna z 4 stycznia 2018 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR
    oraz interpretacja indywidualna z 7 czerwca 2018 r. znak: 0112-KDIL1-1.4012.254.2018.1.
    MR.).
    Składniki majątku, które (A) zamierza nabyć od (B), nie stanowią całości funkcjonalnej
    pozwalającej na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej bez konieczności
    angażowania kluczowych czynników zewnętrznych przez (A).
    W związku z tym, (A) w celu wykorzystania Składników majątku (np. (...) oraz (...)) do (...),
    musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też
    odpowiednich narzędzi i surowców.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Składniki majątku nie wiążą się z istnieniem
    struktury i cech, które prowadziłaby do wyodrębnienia funkcjonalnego. Zatem, przesłanka
    wyodrębnienia funkcjonalnego nie została spełniona.
    Zamiar i możliwość kontynuacji działalności
    Z uwagi na fakt, że VAT jest podatkiem zharmonizowanym w ramach Unii Europejskiej,
    należy mieć także na uwadze przepisy Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada
    2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r.
    Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: Dyrektywa VAT) oraz dorobek orzeczniczy TSUE.
    W szczególności, wykładania pojęcia ZCP powinna uwzględniać wyrok Trybunału
    Sprawiedliwości WE w sprawie C-497/01, który można odnieść do art. 19 Dyrektywy VAT.
    Zgodnie z tym wyrokiem, pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować
    tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa,
    włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku –
    składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część
    zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje
    zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów.
    W wyroku z dnia 30 maja 2013 r. sygn. akt C-651/11 TSUE wskazał, że przy ocenie, czy
    składniki majątku stanowią „całość lub część majątku” należy brać pod uwagę nie tylko
    cechy samych składników, lecz także (i) zamiar kontynuowania dotychczasowej

    działalności za pomocą składników majątku oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania
    takiej działalności.
    (A) nie ma intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez (B). Przedmiotem
    przeważającej działalności (B), zgodnie z KRS, jest (...) i (...). Natomiast, (A) zamierza
    wykorzystać nabyte Składniki majątku w swojej działalności obejmującej (...).
    W związku z tym, (A) w celu wykorzystania Składników majątku (np. (...) oraz (...)) do (...),
    musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też
    odpowiednich surowców.
    (A) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (A) nie
    przejmie od (B) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców,
    ponieważ (B) nie prowadzi działalności w zakresie (...) ((B) jedynie odpłatnie udostępnia jej
    majątek). Innymi słowy, (A) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić
    od nowa działalność gospodarczą w zakresie (...) i wypracować odpowiednie portfolio
    odbiorców.
    Co więcej, (A) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku
    polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (A), podczas gdy (C)
    (czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (B) do celów (...)) sprzedawała produkowane
    (...) na rynkach zagranicznych.
    Ponadto, (A) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem (...) i
    portfolio produktów (A) po dokonaniu transakcji.
    Na dzień planowanej transakcji sprzedaży, (B) nie zamierza prowadzić działalności
    prowadzonej dotychczas przy wykorzystaniu Składników majątku. Nie jest wykluczone, że
    po transakcji sprzedaży mogą nastąpić transakcje z podmiotami powiązanymi z (B),
    niemniej jednak, zależeć będą one od woli nabywcy – (A). Transakcje te, jeżeli wystąpią,
    będą miały rolę tymczasową i uboczną (np. dostarczenie niewielkiej partii (...)).
    Zatem, dodatkowa przesłanka zamiaru i możliwości kontynuowania działalności (B) przez
    (A) również nie zostanie spełniona.
    Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez
    (B) na rzecz (A) nie stanowi transakcji sprzedaży ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    Przedsiębiorstwo
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą
    sądów administracyjnych oraz praktyką organów podatkowych do zdefiniowania pojęcia
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT należy zastosować definicję z art. 551 z
    Kodeksu cywilnego (dalej: KC).
            1Zgodnie z art. 55 KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych (zgodnie z art. 552 KC).
    Powyższe oznacza, że przedsiębiorstwo nie jest tylko samym zbiorem składników
    niematerialnych i materialnych. Dopiero wystąpienie czynnika organizacyjnego, opartego
    na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia tych składników, pozwala uznać taki
    zbiór za przedsiębiorstwo (potwierdza to np. wyrok NSA z dnia 8 maja 2019 r., sygn. II FSK
    1483/17). Zatem, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników majątkowych,
    które tworzą całość gospodarczą umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej.
    Tym samym, przy ocenie, czy przedmiotem danej transakcji jest przedsiębiorstwo należy
    brać pod uwagę - analogicznie jak przy ZCP - odpowiednie zorganizowanie, a więc
    organizacyjne, funkcjonalne i celowościowe powiązanie składników majątku.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Składniki majątku, które (A) zamierza nabyć
    od (B):
    - nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej
      na samodzielne funkcjonowanie u (B), a także nie funkcjonują u (B) jako wyodrębniona
      jednostka. W (B) nie istnieje bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka
      odpowiedzialna za te Składniki majątku,
    - nie pozwalają na samodzielne realizowanie przez te Składniki majątku zadań
      gospodarczych bez konieczności angażowania kluczowych czynników zewnętrznych
      przez (A). W związku z tym, w celu wykorzystania Składników majątku (np. (...) oraz (...))
      do (...), (A) zmuszona będzie najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu
      personelu czy też odpowiednich surowców.
    (A) będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. (A) nie
    przejmie od (B) umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców,
    ponieważ (B) nie prowadzi działalności w zakresie (...) ((B) jedynie odpłatnie udostępnia jej
    majątek). Innymi słowy, (A) faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić
    od nowa działalność gospodarczą w zakresie (...) i wypracować odpowiednie portfolio
    odbiorców.
    Co więcej, (A) jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku
    polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów (A). Jednocześnie, (C)
    (czyli podmiot, który wynajmuje majątek od (B) do celów (...)) sprzedawała produkowane
    (...) na rynkach zagranicznych.
    Ponadto, (A) zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem (...) i
    portfolio produktów (A) po dokonaniu transakcji.
    (B) nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. W związku z tym, (A) nie
    przejmie od (B) zakładu pracy, który samodzielnie umożliwiałby prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Oznacza to, że w odniesieniu do Składników majątku, które (A) zamierza nabyć od (B), nie
    wystąpi czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości tych Składn
    ików majątku.
    Zatem, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez (B) na
    rzecz (A) nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.

    Stanowisko przedstawione przez Zainteresowanych znajduje potwierdzenie także w
    najnowszych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, takich jak
    m. in.:
    - z 3 lutego 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.849.2024.1.AKA, w której Organ ten
      potwierdził, że sprzedaż trzech nieruchomości na rzecz jednego podmiotu nie stanowi
      zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie
      ustawy o VAT,
    - z 29 stycznia 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.819.2024.2.EW, w której Organ ten
      potwierdził, że sprzedaż nieruchomości zabudowanej stanowi dostawę składników
      majątkowych (towarów), jako że nie będzie można jej zakwalifikować ani jako
      transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    - z 28 stycznia 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.833.2024.2.AKA, w której Organ ten
      potwierdził, że przeniesienie zespołu pracowników oraz wybranych aktywów trwałych
      (pojedynczych urządzeń) nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej
      części przedsiębiorstw na gruncie ustawy o VAT.
    Zwracamy także szczególną uwagę na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 18
    grudnia 2024 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.543.2024.2.AKS, zgodnie z którą:
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa. Istotny jest fakt, aby w oparciu o przeniesione składniki nabywca
    kontynuował działalność w tym samym zakresie, w jakim prowadził ją podmiot zbywający.
    W analizowanej sprawie z takim przypadkiem nie będziemy mieli do czynienia z uwagi na
    to, że fundacja nie będzie kontynuowała działalności gospodarczej przy pomocy
    przejętych składników w takim samym zakresie, w jakim robi to Pan, ponieważ Pan
    działalności gospodarczej przy wykorzystaniu składników wycofanych ze spółki i
    otrzymanych od wspólników nie prowadzi. Tym samym, kluczowy dla rozstrzygnięcia w
    analizowanej sprawie jest sposób wykorzystania przez Pana składników majątkowych
    przed planowaną darowizną na rzecz fundacji.
    Skoro więc nie będzie Pan kontynuował działalności Spółki w oparciu o przekazany
    majątek, to nie zostanie spełniony warunek dotyczący kontynuacji działalności
    gospodarczej przy użyciu nabytych składników od Spółki - a więc nie zostanie spełniona
    definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa ani przedsiębiorstwa.
    Ta interpretacja indywidualna potwierdza kwestię istotną i kluczową w opisywanym
    zdarzeniu przyszłym – założenie dyskontynuacji działalności zbywcy. Założenie to jest
    istotne w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, ponieważ wyklucza uznanie nabywanych
    składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstw lub przedsiębiorstwo.
    Zbywca - wystawienie faktury
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez
    dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienia prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel.
    Definicja towarów zawarta w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT wskazuje, że towarami są rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Składniki majątku nabywane przez (A)
    bez wątpienia stanowią rzeczy, a zatem ich sprzedaż stanowi dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu VAT.

    W konsekwencji, sprzedaż składników majątku w postaci towarów podlega
    opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju zgodnie z art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik obowiązany jest wystawić
    fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których
    mowa w art. 106a pkt 2 ustawy o VAT, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika
    podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz
    osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
    Pojęcie sprzedaży definiuje art. 2 pkt 22 ustawy o VAT i wskazuje, że rozumie się przez to
    odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
    towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Transakcje w zakresie
    dotyczącym nieruchomości, nie będą korzystały ze zwolnień z VAT przewidzianych dla
    transakcji dostawy nieruchomości.
    W konsekwencji, (B) będzie zobowiązana do wystawienia faktur dokumentujących
    sprzedaż Składników majątku z zastosowaniem właściwych stawek podatku VAT zgodnie z
    obowiązującymi przepisami.
    Nabywca - prawo do odliczenia VAT
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi VAT
    zasadniczo przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego.
    Kwotę podatku naliczonego stanowi zaś suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług, na podstawie art. 86 ust. 2
    pkt 1 lit. a ustawy o VAT.
    Jak wynika z treści niniejszego wniosku, przedmiotem działalności gospodarczej (A)
    prowadzonej za pomocą nabytych Składników majątku będzie (...).
    W tym zakresie, aktywa nabywane przez (A), tj.:
    - prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej
      własnością (...) oraz znajdujący się na tym gruncie w szczególności: (...), (...) oraz (...),
      stanowiące własność (B),
    - składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...), (...) oraz (...)
      wraz z (...) i (...),
    - będą wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...), tj. do
      czynności opodatkowanych VAT.
    Z uwagi na fakt, że sprzedaż aktywów przez (B) do (A) stanowi czynność opodatkowaną, a
    Składniki majątku będą wykorzystywane przez (A) do wykonywania czynności
    opodatkowanych, (A) będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT
    naliczony wynikający z faktur dokumentujących tę transakcję wystawionych przez (B).
    Podsumowanie
    Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku przez
    (B) na rzecz (A) nie podlega wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    W ocenie Zainteresowanych, powyższej konkluzji nie zmienia fakt, że planowane są inne
    transakcje opisane w zdarzeniu przyszłym z udziałem (A) lub (B) (tj. transakcja sprzedaży
    pomiędzy (B) i (K), transakcja sprzedaży pomiędzy (A) i (D) oraz transakcja usługowa
    pomiędzy (A) i (C)).

    Powyższe wynika zasadniczo z objęcia transakcjami nabycia dwóch różnych grup
    składników majątku służących trzem odrębnym podmiotom do prowadzenia trzech,
    znacznie różniących się od siebie (także rodzajowo), działalności gospodarczych.
    W związku z tym, w ocenie Zainteresowanych, transakcja sprzedaży Składników majątku
    (B) do (A) nie powinna być traktowana jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, lecz jako transakcja podlegająca opodatkowaniu VAT, rodząca
    wskazane w stanowisku skutki podatkowe dla zbywcy i nabywcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:

    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
            2Ponadto art. 55 Kodeksu cywilnego stanowi, że:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o
    nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest
    to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;

    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować
    w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających
    się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
    działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii, czy opisana w zdarzeniu
    przyszłym transakcja sprzedaży Składników majątku przez (B) na rzecz (A) będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, czy Zainteresowana niebędąca stroną

    postępowania – (B) będzie zobowiązana do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż
    Składników majątku uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT.
    Biorąc pod uwagę treść powołanych wcześniej przepisów prawa stwierdzam, że sprzedaż
    opisanych we wniosku Składników majątku będzie stanowiła dostawę odrębnych
    składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu na
    podstawie przepisów ustawy o VAT.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach opisanej we wniosku transakcji
    sprzedaży, (B) zamierza sprzedać na rzecz (A) następujące składniki majątku:
    - prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej
      własnością (...) oraz znajdujący się na tym gruncie w szczególności: (...), (...) oraz (...),
      stanowiące własność (B),
    - składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...), (...) oraz (...)
      wraz z (...) i (...).
    Jak wynika z wniosku, powyższe Składniki majątku nie są przypisane do określonej i
    wyodrębnionej struktury organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie
    w (B). Składniki majątku nie funkcjonują jako wyodrębniona jednostka w strukturze (B).
    W (B) nie istnieje wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te
    Składniki majątku. (B) nie zatrudnia pracowników. W związku z tym, w wyniku
    planowanej sprzedaży, (A) nie przejmie od (B) zakładu pracy, który samodzielnie
    umożliwiłby prowadzenie działalności gospodarczej. Wskazali Państwo również, że
    Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której (B) określałaby wynik
    finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty. Państwa
    intencją nie jest kontynuowania działalności prowadzonej przez (B). Zamierzają
    Państwo wykorzystać nabyte Składniki majątku w swojej działalności obejmującej (...).
    Składniki majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą
    zadań gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych
    czynników przez Państwa.
    Odnosząc się do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że
                                                1 przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55ustawy
    Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Tym samym sprzedaż opisanych wyżej usług nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tak więc
    transakcja będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Kwestie dotyczące wystawienia faktur regulują przepisy określone w art. 106-106q ustawy.
    Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Zgodnie z art. 106i ust. 1 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
    Art. 106i ust. 2 ustawy stanowi:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, fakturę wystawia się nie

      później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymano
      całość lub część zapłaty od nabywcy.
    Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów – co do zasady – podatnik VAT jest
    zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego
    podatnika.
    Z okoliczności przedstawionych w opisie sprawy wynika, że zarówno Państwo, jak i (B)
    jesteście zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Opisana
    transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Należy zatem stwierdzić, że (B) będzie zobowiązana do wystawienia faktury VAT
    dokumentującej sprzedaż składników majątku uwzględniającej właściwe stawki podatku
    VAT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym opisana w zdarzeniu
    przyszłym transakcja sprzedaży Składników majątku przez (B) na rzecz (A) będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, Zainteresowana niebędąca stroną postępowania -
    (B) będzie zobowiązana do wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż Składników
    majątku uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT, jest zatem prawidłowe.
    Przechodząc do kwestii objętej zakresem pytania oznaczonego we wniosku nr 2 tj. czy w
    związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nabycia przez Państwa Składników
    majątku od (B), będą Państwo uprawnieni do pomniejszenia VAT należnego o VAT
    naliczony wykazany na fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez (B),
    wskazać należy, że:
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki prawnopodatkowe, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia

    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że odpłatna dostawa opisanych we wniosku
    Składników majątku, nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, o których mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT, w tym ze względu na oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z ust. 10-11 ustawy o VAT.
    Składniki majątku, które zostaną przez Państwa nabyte - jak Państwo wskazali - będą
    wykorzystywane przez Państwa wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych
    podatkiem VAT.
    Zatem w analizowanej sprawie nie wystąpią przesłanki wymienione w art. 88 ustawy o
    VAT, bo jak Państwo wskazali - odpłatna dostawa opisanych we wniosku Składników
    majątku (przez (B) na rzecz Państwa) nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od
    towarów i usług.
    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do
    pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony wykazany w fakturach dokumentujących tę
    transakcję wystawionych przez (B).
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, w szczególności dotyczące
    zwolnienia dostaw Składników majątku z podatku VAT (zgodnie z Państwa wskazaniem)
    nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie

    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...), (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.