Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.7.2025.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-14
Teza: Możliwość powstania przychodu/dochodu z tytułu przejęcia
majątku Spółki Przejmowanej w postaci prawa własności
udziałów w polskich spółkach.
Słowa kluczowe: przejęcie
przychód-powstanie przychodu
udział-udział w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Spółka nieruchomościowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 4a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 35

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym,
    powstanie przychód/dochód z tytułu przejęcia majątku Spółki Przejmowanej w postaci
    prawa własności udziałów w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, tj.
    udziałów w C. i D. podlegający opodatkowaniu w Polsce.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lutego 2025 r. (wpływ 18 luty 2025 r.) - w odpowiedzi
    na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „A.”, „Spółka”, „Spółka Przejmowana” lub „Wnioskodawca”) jest spółką utworzoną
    zgodnie z prawem niderlandzkim, z siedzibą na terytorium Niderlandów, podlegającą w
    Niderlandach opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
    swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania i tym samym rezydentem
    podatkowym w Niderlandach. Spółka nie posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
    siedziby, zarządu ani rzeczywistego ośrodka zarządzania.
    Spółka jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”).
    Grupa działa jako globalny dostawca (działający m.in. na rynku polskim, meksykańskim,
    chińskim czy malezyjskim) dla branży motoryzacyjnej, zapewniający wyposażenie wnętrz
    samochodowych tj. przede wszystkim maty ładunkowe oraz inne zabezpieczenia wnętrz
    samochodowych (w tym samochodów dostawczych).
    Jednym z podmiotów należących do Grupy jest B. z siedzibą w (...), w Niderlandach (dalej:
    „B.”). B. została utworzona zgodnie z prawem niderlandzkim i wpisana do Niderlandzkiego
    Rejestry Handlowego pod numerem rejestracyjnym (...). B. podlega w Niderlandach
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów
    bez względu na miejsce ich osiągania i tym samym jest rezydentem podatkowym w
    Niderlandach. B. nie posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby, zarządu ani
    rzeczywistego ośrodka zarządzania.
    Zarówno B. jak i A. funkcjonują w formie prawnej B.V. (besloten vennootschap met
    beperkte aansprakelijkheid) tj. spółki kapitałowej prawa niderlandzkiego.
    Aktualnie B. posiada 100% udziałów w spółce A.. A. posiada natomiast 100% udziałów w
    dwóch polskich podmiotach tj.:
        C. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „C.”);
        D. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „D.”).
    C. oraz D. są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy) i tym samym są rezydentami podatkowymi w
    Polsce.
    W związku z planowaną restrukturyzacją w Grupie, mającą na celu zwiększenie
    efektywności operacyjnej oraz uproszczenie struktury korporacyjnej Grupy, rozważana
    jest możliwość połączenia przez przejęcie B. (jako Spółki Przejmującej) z A. (jako Spółki
    Przejmowanej) (dalej: „Połączenie”).
    W związku z Połączeniem, należące do A. udziały w polskich podmiotach tj. C. i D. znajdą
    się w bezpośrednim posiadaniu B.
    Po dokonaniu Połączenia, Spółka A. (Spółka Przejmowana) zostanie rozwiązana bez
    przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Spółka B. (Spółka Przejmująca) zachowa

    natomiast swoją obecną formę prawną, nazwę (firmę), przedmiot działalności
    gospodarczej i siedzibę oraz pozostanie podmiotem prawa niderlandzkiego.
    Podsumowując powyższe, B. posiada 100% udziałów w A., które z kolei posiada 100%
    udziałów w dwóch polskich spółkach: C. z siedzibą w (...) oraz D. z siedzibą w (...). W
    związku z Połączeniem, B. przejmie dokona przejęcia A. wraz udziałami w C. oraz D.
    Należy podkreślić, że z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej - w konsekwencji, nie zostaną
    wydane nowe udziały Spółki Przejmującej, nie dojdzie też do wniesienia dopłat. Nie
    ulegnie też zmianie skład wspólników Spółki Przejmującej.
    Połączenie będzie neutralne podatkowo w Niderlandach.
    Dokumenty związane z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostaną
    podpisane w Niderlandach, w formie aktu notarialnego sporządzonego przez
    niderlandzkiego notariusza.
    Spółki C. oraz D., których struktura własnościowa ulegnie zmianie w wyniku Połączenia, są
    podmiotami obowiązanymi do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o
    rachunkowości. Jak wynika z danych ujawnionych w sprawozdaniach finansowych, w
    przypadku obu Spółek wartość majątku nieruchomego (nieruchomości oraz praw do
    nieruchomości) nie przekracza (bezpośrednio lub pośrednio) 50% sumy ich aktywów
    bilansowych.
    Należy podkreślić, że planowane Połączenie odbędzie się z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów dokonywanej restrukturyzacji
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Połączenie jest bowiem, jak wyżej wskazano, motywowane biznesowo dążeniem do
    optymalizacji procesów operacyjnych oraz zapewnieniem przejrzystości w funkcjonowaniu
    oraz strukturze Grupy.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 lutego 2025 r. wskazali Państwo, że jak
    wynika z danych przedstawionych w Sprawozdaniach Finansowych za 2023 r. (rok
    obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.):
        dla C. suma aktywów wyniosła (...), z czego wartość majątku nieruchomego
        (nieruchomości oraz prawa do nieruchomości) wyniosła (...). Tym samym, proporcja
        wartości nieruchomości w stosunku do całkowitej wartości aktywów była równa (...).
        W przypadku wzięcia pod uwagę wartości nieruchomości brutto (przed odjęciem
        amortyzacji), która była równa (...), ustalona w odniesieniu do tej kwoty proporcja
        wyniesie (...).
        dla D. suma aktywów wyniosła (...), z czego wartość majątku nieruchomego
        (nieruchomości oraz prawa do nieruchomości) wyniosła (...). Tym samym, proporcja
        wartości nieruchomości w stosunku do całkowitej wartości aktywów była równa (...).
        W przypadku wzięcia pod uwagę wartości nieruchomości brutto (przed odjęciem
        amortyzacji), która była równa (...), ustalona w odniesieniu do tej kwoty proporcja
        wyniesie (...),
    W związku z tym, że w 2024 nie dokonano istotnych zmian w strukturze aktywów
    bilansowych oraz przychodów C. i D., która została ujawniona w wyżej wymienionych

    Sprawozdaniach Finansowych za 2023 r. oraz biorąc pod uwagę, że takie zmiany nie
    zostały zaplanowane i nie zostaną dokonane do czasu Połączenia, Wnioskodawca
    niniejszym wskazuje, że:
        na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc przejęcia majątku Spółki
        Przejmowanej w postaci prawa własności udziałów w polskich spółkach z
        ograniczoną odpowiedzialnością, tj. udziałów w C. i D., co najmniej 50 % wartości
        aktywów C. oraz D. bezpośrednio lub pośrednio nie będą stanowić nieruchomości
        położone w Polsce lub prawa do takich nieruchomości;
        na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, co najmniej 50% wartości
        bilansowej aktywów C. oraz D., bezpośrednio lub pośrednio, nie stanowiła wartość
        bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
        praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości nie
        przekraczała 10 000 000 zł albo równowartości tej kwoty określonej według kursu
        średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego
        dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego
        odpowiednio rok podatkowy;
        w roku poprzedzającym rok podatkowy Połączenia przychody podatkowe C. oraz D.
        z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o
        podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są
        nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4
        ustawy o CIT oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, nie
        stanowiły co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych tych spółek;
        w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie
        własności udziałów w C. oraz D., wartość tych udziałów nie pochodziła i nie będzie
        pochodzić bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 75% z majątku nieruchomego
        (nieruchomości), zdefiniowanego w artykule 6 UPO PL-NL.

## Pytanie

Czy w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, powstanie przychód/dochód z tytułu
    przejęcia majątku Spółki Przejmowanej w postaci prawa własności udziałów w polskich
    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. udziałów w C. i D. podlegający
    opodatkowaniu w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 t. j., dalej: „ustawy o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z kolei w myśl art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji)
    w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów
    uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej
    osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących
    następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki

    niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
    inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    Ponadto, zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2
    ustawy o CIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia
    własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o
    podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.
    Zgodnie z art. 4a ust. 35 ustawy o CIT, spółka nieruchomościowa oznacza podmiot inny niż
    osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o
    rachunkowości, w którym:
    a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa
      nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co
      najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła
      wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości
      przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu
      średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia
      roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku
      podmiotów rozpoczynających działalność,
    b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka
      nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku
      poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość
      bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty
      określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank
      Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku
      poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody
      podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem
      podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu,
      podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym
      charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub
      prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów
      w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu
      odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku
      finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a;
    W związku z tym, że B. oraz A. są niderlandzkimi rezydentami podatkowymi, w zakresie
    zasad powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym w związku z
    Połączeniem, należy uwzględnić przepisy UPO PL-NL.
    Zgodnie z art. 13 ust. 3a UPO PL-NL zyski uzyskane przez osobę mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę na terytorium Umawiającego się Państwa z tytułu przeniesienia
    własności udziałów lub akcji lub porównywalnych praw, takich jak prawa w spółce
    osobowej lub truście, mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie,
    jeżeli w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie
    własności tych udziałów lub akcji lub porównywalnych praw ich wartość pochodziła
    bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 75% z majątku nieruchomego (nieruchomości),
    zdefiniowanego w artykule 6, położonego na terytorium tego drugiego Umawiającego się
    Państwa.
    Na podstawie art. 6 ust. 2 UPO PL-NL, określenie „majątek nieruchomy” ma takie
    znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego umawiającego się państwa, na terytorium którego

    dany majątek jest położony (w analizowanej sytuacji - w Polsce). Określenie to obejmuje w
    każdym przypadku mienie przynależne do majątku nieruchomego, żywy i martwy
    inwentarz gospodarstw rolnych i leśnych, prawa, do których mają zastosowanie przepisy
    prawa powszechnego dotyczące nieruchomości gruntowych, prawa użytkowania
    nieruchomości, jak również prawa do stałych lub zmiennych świadczeń z tytułu
    eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych, źródeł i innych zasobów
    naturalnych; statki morskie, statki żeglugi śródlądowej i statki powietrzne nie stanowią
    majątku nieruchomego.
    Stosownie do art. 13 ust 4 UPO PL-NL zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek
    majątku niewymienionego w ustępach 1, 2, 3 i 3a tego przepisu podlegają opodatkowaniu
    tylko w Umawiającym się Państwie, w którym zbywca ma miejsce zamieszkania lub
    siedzibę.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że
    zyski powstałe w związku z Połączeniem, mogą być potencjalnie opodatkowane w Polsce,
    jeżeli w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie
    własności udziałów w C. oraz D. wartość tych udziałów pochodziła bezpośrednio lub
    pośrednio w więcej niż 75% z majątku nieruchomego, zdefiniowanego w artykule 6 UPO
    PL-NL, położonego na terytorium Polski.
    W niniejszej sprawie przesłanka ta nie zachodzi, gdyż jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, w jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie
    własności udziałów w C. oraz D., wartość tych udziałów nie pochodziła i nie będzie
    pochodzić bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 75% z majątku nieruchomego
    (nieruchomości), zdefiniowanego w artykule 6 UPO PL-NL, położonego na terytorium
    Polski.
    Jednocześnie, należy zauważyć, że zgodnie z międzynarodowymi regułami w zakresie
    stosowania przepisów o unikaniu podwójnego opodatkowania, jeżeli przepisy krajowe tj.
    ustawa o CIT nie uważa uzyskanego dochodu (przychodu) z omawianego tytułu za
    osiągany przez tzw. nierezydentów podatkowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    wtedy dochód (przychód) osiągnięty z tego tytułu nie będzie opodatkowany w Polsce.
    Jak wyżej wskazano, zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT za dochody (przychody)
    osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników niemających na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw
    i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
    podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych
    udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co
    najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
    inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio
    lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    lub prawa do takich nieruchomości.
    Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, ustala się na ostatni dzień
    miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie
    (art. 3 ust. 4 ustawy o CIT).
    Zgodnie z dokonanymi szacunkami na podstawie danych finansowych C. oraz D.
    (Sprawozdania Finansowe za 2023 r.) oczekuje się, że na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu z przeniesienia udziałów w tych spółkach w
    wyniku Połączenia, nieruchomości położone na terytorium RP lub prawa do takich
    nieruchomości nie będą stanowiły (bezpośrednio lub pośrednio) 50% lub więcej wartości
    bilansowej aktywów C. oraz D. Jak wynika z danych przedstawionych w Sprawozdaniach
    Finansowych za 2023 r. (rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.):

        dla C. suma aktywów wyniosła (...), z czego wartość majątku nieruchomego
        (nieruchomości oraz prawa do nieruchomości) wyniosła (...). Tym samym, proporcja
        wartości nieruchomości w stosunku do całkowitej wartości aktywów była równa (...).
        W przypadku wzięcia pod uwagę wartości nieruchomości brutto (przed odjęciem
        amortyzacji), która była równa (...), ustalona w odniesieniu do tej kwoty proporcja
        wyniesie (...).
        dla D. suma aktywów wyniosła (...), z czego wartość majątku nieruchomego
        (nieruchomości oraz prawa do nieruchomości) wyniosła (...). Tym samym, proporcja
        wartości nieruchomości w stosunku do całkowitej wartości aktywów była równa (...).
        W przypadku wzięcia pod uwagę wartości nieruchomości brutto (przed odjęciem
        amortyzacji), która była równa (...), ustalona w odniesieniu do tej kwoty proporcja
        wyniesie (...), W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, nie dojdzie do spełnienia
        warunku, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, Ustawa o CIT definiuje pojęcie spółki nieruchomościowej w wyżej cytowanym
    art. 4a pkt 35. Zgodnie z tym przepisem, aby podmiot (inny niż wskazany w lit. a) został
    uznany za spółkę nieruchomościową w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, oprócz
    odpowiedniej struktury aktywów (50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub
    pośrednio, stanowi wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium RP lub
    praw do takich nieruchomości) - powinien wykazywać przychody z tytułu najmu,
    podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub
    z przeniesienia własności nieruchomości (lub praw do nich) oraz udziałów w innych
    spółkach nieruchomościowych na poziomie 60% ogółu przychodów. Dodatkowo, wartość
    nieruchomości lub praw do nieruchomości w takim podmiocie musi przekraczać kwotę 10
    000 000 zł lub jej równowartość w walucie obcej. Spełnienie warunków wynikających z
    omawianej regulacji należy co do zasady ocenić na koniec poprzedniego roku
    podatkowego lub obrotowego.
    Mając na uwadze wcześniej przywołane dane finansowe C. oraz D., podmiotów tych nie
    można uznać za spółki nieruchomościowe w rozumieniu analizowanego przepisu. Tym
    samym, nie zostanie spełniona dyspozycja art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w 2024 roku nie doszło do istotnych zmian w
    zakresie struktury aktywów oraz przychodów C. oraz D. względem tych ujawnionych w
    wyżej analizowanych danych ze Sprawozdań Finansowych za 2023 r. Takie zmiany nie są
    również planowane i nie zostaną dokonane do dnia Połączenia.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że:
        na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc przejęcia majątku Spółki
        Przejmowanej w postaci prawa własności udziałów w polskich spółkach z
        ograniczoną odpowiedzialnością, tj. udziałów w C. i D., co najmniej 50 % wartości
        aktywów C. oraz D. bezpośrednio lub pośrednio nie będą stanowić nieruchomości
        położone w Polsce lub prawa do takich nieruchomości.
        na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, co najmniej 50% wartości
        bilansowej aktywów C. oraz D., bezpośrednio lub pośrednio, nie stanowiła wartość
        bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
        praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości nie
        przekraczała 10 000 000 zł albo równowartości tej kwoty określonej według kursu
        średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego

        dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego
        odpowiednio rok podatkowy.
        w roku poprzedzającym rok podatkowy Połączenia przychody podatkowe C. oraz D.
        z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o
        podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są
        nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4
        ustawy o CIT oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, nie
        stanowiły co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych tych spółek.
    Abstrahując od faktu, że przenoszone w wyniku Połączenia udziały w C. oraz D. nie mogą
    być na gruncie przepisów polskiej ustawy o CIT uznane za udziały spółek
    nieruchomościowych (struktura aktywów polskich podmiotów nie spełnia określonych w
    ustawie warunków), nawet w przypadku uznania wskazanych spółek (C. oraz D.) za spółki
    nieruchomościowe, w związku z transakcją nie doszłoby zdaniem Wnioskodawcy do
    powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Polsce.
    Zdaniem Wnioskodawcy, termin „przeniesienie własności udziałów”, o którym mowa w art.
    3 ust. 3 pkt 4 i 4a Ustawy o CIT, obejmuje wszelkie formy przekazania własności udziałów
    realizowane na podstawie dwustronnej czynności prawnej pomiędzy dotychczasowym
    właścicielem a nabywcą, której przedmiotem są udziały w spółce. W szczególności odnosi
    się to do każdej formy zbycia udziałów w zamian za wynagrodzenie. Jednocześnie pojęcie
    „zbycia” nie obejmuje przejścia udziałów na spółkę przejmującą w wyniku sukcesji
    uniwersalnej związanej z połączeniem, która następuje z mocy prawa.
    Pojęcie „przeniesienie własności majątku” należy, zdaniem Wnioskodawcy, interpretować
    jako wszelkie formy przeniesienia własności majątku, które dokonywane są w drodze
    dwustronnej czynności prawnej pomiędzy dotychczasowym a nowym właścicielem
    udziałów, przy czym przedmiotem tej czynności prawnej powinny być składniki majątkowe
    (przenoszone udziały).
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym nie dochodzi do sprzedaży udziałów, lecz do
    połączenia dwóch zagranicznych spółek. W wyniku tego połączenia, A. nie sprzedaje
    swojego majątku, lecz przenosi go do B. Na mocy prawa, zgodnie z zasadą sukcesji
    uniwersalnej, B. przejmuje wszystkie prawa i obowiązki A., w tym staje się właścicielem
    udziałów w C. oraz D., które przed połączeniem należały do A. W wyniku połączenia A.
    przestaje istnieć.
    Brak opodatkowania połączenia spółek (w tym także spółek nieruchomościowych) wynika
    z Dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r., która ustanawia wspólny
    system opodatkowania dla łączenia, podziałów, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    między spółkami z różnych państw członkowskich oraz przenoszenia statutowej siedziby
    SE lub SCE między państwami członkowskimi.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 tej Dyrektywy, połączenie nie stanowi podstawy do opodatkowania
    zysków kapitałowych obliczanych na podstawie różnicy między wartością rynkową
    przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością podatkową. W związku z tym,
    połączenie nie powinno prowadzić do zwiększenia podstawy opodatkowania dla
    uczestniczących w nim spółek.
    Dodatkowo, przepisy ustawy o CIT nie przewidują opodatkowania połączenia dwóch
    zagranicznych podmiotów. Ustawa o CIT nie zawiera przepisów określających dochód z
    połączenia zagranicznych spółek, który podlegałby opodatkowaniu w Polsce, ponieważ
    takie połączenie nie stanowi źródła opodatkowania w Polsce. Przepisy ustawy o CIT
    definiują przychód podatkowy jedynie w przypadku połączenia dwóch polskich spółek lub
    polskiej spółki z zagraniczną.

    Wobec powyższego, z punktu widzenia ustawy o CIT, Połączenie opisane w zdarzeniu
    przyszłym nie wiążę się z powstaniem w Polsce jakiegokolwiek dochodu do
    opodatkowania, w szczególności z tytułu przejęcia majątku Spółki Przejmowanej w postaci
    prawa własności udziałów w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, tj.
    udziałów w C. i D.
    Powyższe twierdzenia potwierdzają m.in. interpretacja indywidualna z dnia 24 maja 2018
    r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.137.2018.1.AM czy interpretacje indywidualne z dnia 17
    października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.409.2023.1.AK oraz sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.410.2023.1.AK, interpretacja indywidualna z dnia 29 marca 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.55.2024.1.AW.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu
    przyszłym nie powstanie przychód/ dochód z tytułu przejęcia majątku Spółki
    Przejmowanej w postaci prawa własności udziałów w polskich spółkach z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. udziałów w C. i D., podlegający opodatkowaniu w Polsce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.