Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.220.2025.1.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-02
Teza: Dotyczy kosztów finansowania dłużnego.
Słowa kluczowe: dyskonto
finansowanie-finansowanie dłużne
obligacje
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 12

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy w przedstawionej przez Wnioskodawcę sytuacji kwoty przypadające
    na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji
    (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie
    stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego
    na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały,
    podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z
    przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP: (...), Numer KRS: (...); zwana dalej
    również jako: „Wnioskodawca” lub „Emitent”) posiada siedzibę na terytorium Polski oraz
    jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wnioskodawca w dniu (...) 2011 r. wyemitował dwie obligacje serii A o wartości nominalnej
    (...) zł ((...) złotych) każda, czyli o łącznej wartości nominalnej (...) zł ((...) złotych), tj. obligację
    seria: A numer kolejny: A1 o wartości nominalnej (...) zł oraz obligację seria: A numer
    kolejny: A2 o wartości nominalnej (...) zł (zwane dalej również łącznie jako: „Obligacje”, a
    pojedynczo jako: „Obligacja” lub odpowiednio: „Obligacja A1” lub „Obligacja A2”).
    Każda Obligacja została wyemitowana przez Wnioskodawcę w dniu (...) 2011 r. jako
    obligacja imienna, niezabezpieczona, nieoprocentowana, zerokuponowa. W Obligacjach
    wyemitowanych przez Wnioskodawcę w dniu (...) 2011 r. jako Obligatariusz został
    wskazany (...) z siedzibą w (...). Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, Obligacje są
    zbywalne. W każdej Obligacji zostało wskazane, że Emitent zobowiązany jest do wykupu
    danej Obligacji według wartości nominalnej Obligacji. Zgodnie z Warunkami Emisji
    Obligacji, cena emisyjna jednej Obligacji wynosi (...) zł ((...) złotych). Łączna cena emisyjna
    wszystkich Obligacji wynosi (...) zł ((...) złotych). W przypadku każdej z Obligacji, wartość
    nominalna danej Obligacji jest wyższa niż jej cena emisyjna, a różnica pomiędzy wartością
    nominalną danej Obligacji a jej ceną emisyjną stanowi dyskonto. Z Warunków Emisji
    Obligacji wynika m.in., że zapłata ceny za obligacje nastąpi poprzez potrącenie
    wzajemnych wierzytelności między Emitentem a (...) z siedzibą w (...) - z jednej strony
    zobowiązania Emitenta do zapłaty ceny z tytułu nabycia wierzytelności na podstawie
    Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (...) 2010 r., z drugiej strony zobowiązania (...) z
    siedzibą w (...) do zapłaty ceny obligacji (konwersję wierzytelności).
    Nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności z dnia (...) 2010 r. nastąpiło zanim Wnioskodawca wyemitował Obligacje, tj.
    nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności nastąpiło z dniem podpisania ww. Umowy
    Sprzedaży Wierzytelności przez Strony (tj. przez Wnioskodawcę jako Kupującego oraz (...)
    jako Sprzedającego), czyli w dniu (...) 2010 r., natomiast Obligacje zostały wyemitowane
    przez Wnioskodawcę w dniu (...) 2011 r.
    Cena z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy
    Sprzedaży Wierzytelności z dnia (...) 2010 r. wynosiła (...) zł ((...) złotych), czyli tyle samo, co
    łączna cena emisyjna obu Obligacji. Nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na
    podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności nastąpiło na potrzeby związane z
    przedsięwzięciem gospodarczym Wnioskodawcy w postaci (...), które stanowi główne
    źródło przychodów Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca nie otrzymał od (...) (Obligatariusza) żadnych środków pieniężnych na
    poczet ceny emisyjnej żadnej z Obligacji. W związku z wyemitowaniem przez
    Wnioskodawcę Obligacji zostało rozliczone zobowiązanie Wnioskodawcy z tytułu ceny
    nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności z dnia (...) 2010 r., przy czym - tak jak to zostało wcześniej wskazane -

    nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności nastąpiło zanim jeszcze Wnioskodawca wyemitował Obligacje. W
    konsekwencji, w zamian za wyemitowane Obligacje Wnioskodawca nie uzyskał od (...)
    (Obligatariusza) żadnych środków pieniężnych.
    W związku z Umową podporządkowania z dnia (...) 2011 r., która została zawarta w celu
    wykonania i zabezpieczenia umowy kredytowej zawartej z bankami zmianie uległ termin
    wykupu Obligacji oraz w Warunkach Emisji Obligacji została zawarta informacja, że
    Obligacje są Obligacjami podporządkowanymi na zasadach określonych w ww. Umowie
    podporządkowania.
    (...) sprzedał Obligacje na rzecz (...) Sp. z o.o., i w konsekwencji (...) Sp. z o.o. stała się
    Obligatariuszem w miejsce (...). W związku z Umową konwersyjną z dnia (...) 2021 r.
    zawartą pomiędzy Obligatariuszem ((...) Sp. z o.o.) a Emitentem (Wnioskodawcą), uległy
    zmianie warunki emisji Obligacji poprzez wprowadzenie zabezpieczenia Obligacji, w
    związku z wygaśnięciem ww. Umowy podporządkowania usunięto informację dotyczącą
    podporządkowania Obligacji oraz uległ zmianie termin wykupu Obligacji, a w
    konsekwencji w dokumencie każdej z Obligacji zostało wskazane m.in., że jest to obligacja
    imienna, zabezpieczona, nieoprocentowana, zerokuponowa.
    Wnioskodawca dokonał wykupu Obligacji A1 o wartości nominalnej oraz kwocie jej
    wykupu wynoszącej (...) zł, poprzez sukcesywne wpłaty (począwszy od (...) 2022 r.) na rzecz
    Obligatariusza ((...) Sp. z o.o.). Obligatariusz potwierdził odbiór Kwoty Wykupu Obligacji A1
    w dniu 02.01.2024 r. Na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej Wnioskodawca dokonał już i będzie dokonywał wpłat na rzecz (...) Sp. z o.o.
    (Obligatariusza) na poczet wierzytelności (...) Sp. z o.o. w związku z Obligacją A2.

## Pytanie

Czy w przedstawionej przez Wnioskodawcę sytuacji kwoty przypadające na różnice
    pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta)
    zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie
    będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i
    będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów
    dotyczących kosztów finansowania dłużnego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej przez Wnioskodawcę sytuacji kwoty
    przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami
    emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę
    nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów
    finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w
    konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania
    przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez
    ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.
    Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez koszty
    finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od
    innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z
    korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w
    wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty,
    prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie
    zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych
    instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Z przytoczonego wyżej przepisu jednoznacznie wynika, że kosztami finansowania
    dłużnego są tylko takie koszty, które są związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w

    tym od podmiotów niepowiązanych) środków finansowych i z korzystaniem z tych
    środków. A zatem, jeżeli nie doszło do uzyskania przed podatnika środków finansowych, z
    których może korzystać, to już choćby z tego tylko względu koszty z tym związane nie
    stanowią kosztów finansowania dłużnego w przypadku tego podatnika. Użyte w
    omawianym przepisie sformułowanie „w szczególności” wskazuje na przykładowe
    wyliczenie kosztów kwalifikowanych do kategorii kosztów finansowania dłużnego,
    jednakże każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi koszt finansowania dłużnego
    decyduje to, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z
    korzystaniem z nich”. Innymi słowy, użycie przez prawodawcę określenia „w szczególności”
    oznacza niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych
    podmiotów środki finansowe, z których korzysta.
    A zatem, przesłanką uznania kosztu za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z
    uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. Należy
    zauważyć, że analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2023 r., nr 0111-
    KDIB1-3.4010.443.2023.3.AN: „Chociaż przytoczony ww. przepis - poprzez użyte
    sformułowanie „w szczególności” - nie zawiera katalogu zamkniętego wydatków
    uznawanych za koszty finansowania dłużnego, to wymogiem łączącym te wydatki jest aby
    koszty były związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w tym niepowiązanych)
    środków finansowych i korzystaniem z tych środków.
    Według Słownika Języka Polskiego, „uzyskać” oznacza otrzymać coś, co było przedmiotem
    starań. Art. 2 pkt 27b ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, definiuje
    natomiast środki finansowe jako środki pieniężne oraz środki niepieniężne o wiarygodnie
    określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie ryzyka lub
    straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych. Tymczasem, tak
    jak to zostało wcześniej zauważone, Wnioskodawca nie otrzymał od (...) (Obligatariusza)
    żadnych środków pieniężnych na poczet ceny emisyjnej żadnej z Obligacji. W związku z
    wyemitowaniem przez Wnioskodawcę Obligacji zostało rozliczone zobowiązanie
    Wnioskodawcy względem (...) z tytułu ceny nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności na
    podstawie ww. Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia (...) 2010 r. Ponownie należy przy
    tym podkreślić, że nabycie przez Wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. Umowy
    Sprzedaży Wierzytelności nastąpiło zanim jeszcze Wnioskodawca wyemitował Obligacje.
    Powyższe oznacza, że w zamian za wyemitowane Obligacje Wnioskodawca nie uzyskał od
    (...) (Obligatariusza) żadnych środków pieniężnych ani też żadnych aktywów płynnych.
    Wnioskodawca nie otrzymał przecież nawet złotówki od (...) (Obligatariusza) w zamian za
    wyemitowane przez Wnioskodawcę Obligacje oraz to nie Wnioskodawca otrzymał
    Obligacje, lecz to on je wyemitował. Skoro zaś w zamian za wyemitowane Obligacje
    Wnioskodawca nie uzyskał od (...) (Obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych, z
    których mógłby korzystać, to tym samym powyższe samodzielnie potwierdza, że kwoty
    przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami
    emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę
    nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów
    finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w
    konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania
    przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez
    ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.
    Pełną prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy prezentowanego w niniejszej sprawie, a
    zarazem fakt, że jest ono ugruntowane w orzecznictwie potwierdzają przykładowo
    następujące wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz Wojewódzkich Sądów
    Administracyjnych [wszystkie publikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów
    Administracyjnych - https://orzeczenia.nsa.gov.pl/cbo/query.
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 października 2022 r. Sygn. akt II FSK
      235/20

    Trafnie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku z odwołaniem się do reguł znaczeniowych
    języka polskiego wskazano, że przepis ten nawiązuje do „uzyskania” od innych podmiotów
    środków finansowych i korzystania z nich. Słusznie także odwołano się do znaczenia
    sformułowania mówiącego o „środkach finansowych” wynikającego z art. 2 pkt 27b ustawy
    z 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. z 2019 r., poz. 659). Zgodnie z nim są to
    otrzymane przez podatnika do dyspozycji środki pieniężne oraz środki niepieniężne o
    wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie
    ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych. Wobec
    tego w warstwie językowej i na podstawie reguł wykładni systemowej zewnętrznej przyjąć
    należy, że przepis ten dotyczy jedynie kosztów związanych z otrzymaniem środków
    pieniężnych, lub niepieniężnych, nie zaś jak twierdzi organ interpretacyjny, iż obejmuje on
    także koszty związane ze wszelkimi formami zadłużania.
    Użycie w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. sformułowania dotyczącego egzemplifikacji środków
    finansowych („w szczególności”), odnosi się zatem wyłącznie do pieniędzy i aktywów o
    płynnym charakterze, a nie do jakichkolwiek z możliwych form finansowania dłużnego.
    Użycie przez prawodawcę określenia „w szczególności” oznacza przykładowe wyliczenie, a
    więc innymi słowy niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od
    innych podmiotów środki finansowe, z których korzysta. Nie można zatem przyjąć, aby
    zapis ten oznaczał każdy przypadek związany z zaspokojeniem potrzeb finansowych
    podatnika, w tych o charakterze kredytowym, czy pożyczkowym, który nie jest powiązany z
    dostępnością i możliwością dysponowania środkami pieniężnymi lub innymi zbywalnymi
    aktywami o płynnym charakterze. Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie
    formułą kosztów finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi
    formami zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania
    dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik
    korzysta w swej działalności. Ustawowo zdefiniowany „koszt finansowania dłużnego” nie
    może wobec tego obejmować również zapłaty na rzecz kontrahenta poprzez wystawienie
    weksla własnego, gdyż nie stanowi on ”uzyskanego od innego podmiotu środka
    finansowego”, czego wymaga krajowy legislator podatkowy.
    43.4. Wprowadzenie w art. 15c u.p.d.o.p. regulacji dotyczących kosztów finansowania
    dłużnego stanowi implementację do krajowego porządku prawnego dyrektywy ATAD. W
    analizowanym zakresie regulacje wynikające z prawa unijnego dotyczą nie tylko
    przeciwdziałaniu wykorzystywania mechanizmu nadmiernych płatności z tytułu odsetek z
    podmiotami powiązanymi, lecz ograniczania zjawiska agresywnego planowania
    podatkowego w postaci nadmiernego nierynkowego finansowania zewnętrznego w
    jakiejkolwiek formie, pomimo formalnego pozyskania takiego finansowania od podmiotu
    niepowiązanego. Wynika to przede wszystkim z definicji „kosztów finansowania
    zewnętrznego” z art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD. Zgodnie z nią tego rodzaju koszty oznaczają:
    „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie
    równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania,
    zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach
    pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje
    zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień
    dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy
    finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki
    skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja
    skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania
    w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach,
    kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień
    dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego
    korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z
    zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty
    gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z
    uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”. Z treści tej definicji

    wynika, że „koszty finansowania zewnętrznego” (według krajowej nomenklatury „koszty
    finansowania dłużnego”) obejmują nie tylko zjawiska związane z uzyskaniem, czyli
    otrzymaniem przez podatników podatku dochodowego środków finansowych od innych
    podmiotów, ale również wszelkie formy zadłużenia, czy koszty równoważne odsetkom, jak
    również wymienione egzemplifikacyjnie kwoty uzyskane w ramach alternatywnych
    uzgodnień dotyczących finansowania, w tym finansowanie typu islamskiego (oznaczające
    w uproszczeniu zakaz pobierania nienależnych opłat obejmujący m.in. odsetki, w zamian
    za płatności w ratach lub z możliwością obniżenia wynagrodzenia w trakcie trwania
    umowy).
    Finansowanie zewnętrzne postrzegane jest w prawie unijnym jako szeroko rozumiane
    korzystanie z kapitału obcego, który podatnik pozyskuje w celu prowadzenia działalności
    gospodarczej, w przeciwieństwie do kapitału własnego wniesionego przez wspólników.
    Trafnie w tym kontekście wskazał Sąd pierwszej instancji, że pominięcie w krajowej
    definicji kosztów finansowania dłużnego fragmentu zawartego w art. 2 pkt 1 dyrektywy
    ATAD wskazującego, że za finansowanie zewnętrzne można uznać „wydatki z tytułu
    odsetek od wszelkich form zadłużania (...) i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem
    finansowania”, spowodowało odstąpienie od brzmienia przepisu unijnego, co wskazuje na
    jego wadliwą implementację do polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. pomija wszelkie możliwe formy zadłużania i wydatki
    poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w art. 2 pkt 1
    dyrektywy ATAD, gdyż sformułowania i pojęcia zawarte w dyrektywie ATAD mówiące o
    „wszystkich formach zadłużania” i ”wydatkach poniesionych w związku z pozyskaniem
    finansowania” są przedmiotowo znacznie szersze niż użyte w polskiej ustawie określenie
    stanowiące jedynie o „kosztach związanych z uzyskaniem środków finansowych i z
    korzystaniem z nich”. Nie można w realiach rozpatrywanej sprawy dokonywać wykładni
    prounijnej i rekonstruować normy prawnej w oparciu o brzmienie art. 2 pkt 1 dyrektywy
    ATAD, gdyż prowadziłoby to do rezultatów całkowicie sprzecznych z efektami wykładni
    językowej i systemowej zewnętrznej art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p., czyli do niedopuszczalnej
    wykładni contra legem. Naczelny Sąd Administracyjny zauważa ponadto, że zgodnie z art.
    288 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. U. z 2004 r. Nr 90, poz. 864/2 ze
    zm.), dyrektywa wiąże każde Państwo Członkowskie, do którego jest kierowana, w
    odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia jednak organom krajowym
    swobodę wyboru formy i środków.
    Zgodnie z tym przepisem dyrektywy są jednym ze źródeł prawa unijnego. Są aktem
    prawny pochodnym w stosunku do prawa pierwotnego, który stanowią regulacje
    traktatowe, jak i tzw. zasady ogólne prawa. Normy dyrektyw wymagają wprowadzenia
    (implementowania, transpozycji) do prawa krajowego zagadnień będących przedmiotem
    dyrektywy w wyznaczonych terminach. Dyrektywy, jako akty prawne kierowane do Państw
    Członkowskich, nie mogą ze swej istoty być natomiast bezpośrednim źródłem uprawnień
    lub obowiązków jednostki. Podkreślenia także wymaga, że wyróżnia się dwie kategorie
    relacji wynikających z dyrektyw, które mogą dotyczyć płaszczyzny horyzontalnej (pomiędzy
    podmiotami równorzędnymi - najczęściej dotyczą obrotu cywilnoprawnego), jak i relacji
    wertykalnych (czyli takie, w których uczestniczy podmiot będący emanacją państwa). W
    sytuacji, kiedy Państwo Członkowskie dokona implementacji postanowień dyrektywy
    poprzez wydanie stosownego aktu prawnego, prawa i obowiązki jednostek będą wynikać z
    norm prawa krajowego. (...)
    4.5. Jednakże nie jest możliwe dokonanie wykładni art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. z
    uwzględnieniem wykładni prounijnej, tak aby rozumienie tych przepisów odpowiadało
    wskazanej powyżej normie prawa unijnego, które w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD obejmuje
    wszelkie wydatki z tytułu odsetek od wszelkich form zadłużania oraz poniesione w związku
    z pozyskaniem finansowania. Wykładnia prounijna może mieć miejsce wyłącznie wówczas,
    gdy wykładnia językowa nie prowadzi do odpowiedzi w przedmiocie treści przepisów
    prawa krajowego. Wykładnia prounijna nie powinna mieć miejsca, gdy będzie prowadziła
    do rezultatów sprzecznych z efektami wykładni językowej, gdyż jak wskazano już powyżej

    mogłoby to doprowadzić do niedopuszczalnej wykładni contra legem. Stanowisko to
    zostało wyrażone także w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, który w
    wyroku z dnia 14 lipca 1994 r. w sprawie [...] (sygn. C-91/92, ECLI:EU:C:1994:292, publ. ECR
    1994/7/I-3325 oraz LEX nr 119888) stwierdził, że sąd krajowy wykonując obowiązek
    dokonywania wykładni prawa krajowego w świetle brzmienia i celu dyrektywy, nie może
    wykraczać poza wyraźne brzmienie przepisu prawa wewnętrznego. Oznaczałoby to
    przyzwolenie na to, aby bez właściwej transpozycji przez państwo określonego przepisu
    dyrektywy do prawa krajowego, sąd krajowy mógł - poprzez stosowaną wykładnię -
    nakładać na obywatela obowiązek wynikający z tej dyrektywy wbrew unormowaniu
    krajowemu. Tymczasem organy państwa członkowskiego w żadnym wypadku nie mogą
    powoływać się na bezpośrednią skuteczność dyrektywy wobec osób fizycznych i prawnych
    i nakładać na nie - poprzez stosowanie wykładni zgodnej z celami dyrektywy - obowiązków
    z niej wynikających, które jednak nie zostały lub zostały niewłaściwie określone w
    przepisach krajowych.
    Takie stanowisko zaprezentował Europejski Trybunał Sprawiedliwości także w
    orzeczeniach z dnia 19 stycznia 1982 r. w sprawie [...] (sygn. C-8/81, ECLI:EU:C:1982:7,
    publ. ECR 1982/1/53 oraz LEX nr 83869) i z dnia 8 października 1987 r. w sprawie [...] (sygn.
    C-80/86, ECLI:EU:C:1987:43, publ. ECR 1987/9/3969). Jak wskazano w wyroku Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z 23 marca 2009 r., sygn. akt I FPS 6/08 (publ. CBOSA), przepisy
    prawa krajowego należy wykładać, mając na uwadze stosowne regulacje prawa
    wspólnotowego. Jednak zasada ta nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego, w
    szczególności w sytuacji, gdy regulacja unijna ma charakter dyrektywy (ze swej istoty
    skierowanej do państw członkowskich, mających obowiązek doprowadzenia prawa
    krajowego do stanu, realizującego zapisy zawarte w dyrektywach); nie może być
    stosowana taka wykładnia prawa krajowego, która będzie prowadziła do nakładania na
    podatnika obowiązków niewyrażonych wprost w prawie krajowym. Wobec tego w sytuacji,
    gdy podatnik stosuje się do dyspozycji wadliwie transponowanej normy krajowej, uznając,
    że jest ona dla niego korzystniejsza, brak jest podstaw do dokonywania wykładni
    prounijnej tej normy, prowadzącej do wykładni contra legem i nakładania na obywatela
    obowiązków wynikających tylko z samej dyrektywy. Podkreślenia wymaga, że
    implementacja dyrektywy do prawa krajowego powinna być dokonana w sposób zgodny z
    przepisami Konstytucji. Nie może bowiem być stosowana taka wykładnia prawa
    krajowego, która będzie prowadziła do nakładania na podatnika obowiązków
    niewyrażonych wprost w prawie krajowym. Nie można dokonywać prounijnej wykładni
    krajowych przepisów podatkowych, która, prowadząc do wykładni contra legem tych
    przepisów poprzez rozszerzenie wynikającego z nich zakresu przedmiotowego
    opodatkowania (obowiązku podatkowego), godziłaby jednocześnie w wyrażoną w art. 217
    Konstytucji zasadę wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych, wymagającą jasnego
    i zrozumiałego dla adresatów określenia tego zakresu w przepisie podatkowym rangi
    ustawowej. Przedmiotu opodatkowania (czynności rodzących powstanie obowiązku
    podatkowego) nie można domniemywać i określać w oparciu o stosowanie wykładni
    celowościowej lub prounijnej, prowadzącej do rozszerzenia obowiązku podatkowego na
    czynności, które w świetle treści interpretowanych przepisów nie są objęte takim
    obowiązkiem.
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 07.10.2022 r. Sygn. akt II FSK 108/20
    Użycie w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. sformułowania dotyczącego egzemplifikacji środków
    finansowych („w szczególności”), odnosi się zatem wyłącznie do pieniędzy i aktywów o
    płynnym charakterze, a nie do jakichkolwiek z możliwych form finansowania dłużnego.
    Użycie przez prawodawcę określenia „w szczególności” oznacza przykładowe wyliczenie, a
    więc innymi słowy niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od
    innych podmiotów środki finansowe, z których korzysta. Nie można zatem przyjąć, aby
    zapis ten oznaczał każdy przypadek związany z zaspokojeniem potrzeb finansowych
    podatnika, w tych o charakterze kredytowym, czy pożyczkowym, który nie jest powiązany z
    dostępnością i możliwością dysponowania środkami pieniężnymi lub innymi zbywalnymi

    aktywami o płynnym charakterze. Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie
    formułą kosztów finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi
    formami zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania
    dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik
    korzysta w swej działalności.
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 01.03.2022 r. Sygn. akt II FSK 215/21
    Jednakże o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie,
    czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.
    Zatem istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego
    związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej
    działalności. (...) W konsekwencji przez koszty finansowania dłużnego należy rozumieć
    koszty związane z otrzymaniem środków pieniężnych, czy też środków niepieniężnych w
    postaci aktywów płynnych.
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23.07.2020 r., sygn.
      akt III SA/Wa 2255/19 (prawomocny):
    Jednakże, co jeszcze raz należy podkreślić każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi
    „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z
    uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Zatem istotną przesłanką
    uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków
    finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. (...) Z literalnego brzmienia
    części wstępnej art. 15c ust. 12 tej ustawy wynika wprost, że odnosi się on do takich
    kosztów finansowania dłużnego, które związane są z uzyskaniem od innych podmiotów, w
    tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych
    środków. Oznacza to, że przepis ten pomija wszelkie formy zadłużania i wydatki
    poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w dyrektywie (art. 2
    pkt 1). (...) W konsekwencji przez koszty finansowania dłużnego, o których mowa w
    ustawie o CIT, należy rozumieć koszty związane z otrzymaniem środków pieniężnych, czy
    też środków niepieniężnych w postaci aktywów płynnych.
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 20.09.2024 r., sygn.
      akt I SA/Gl 6/24 (prawomocny):
    Należy zatem zaznaczyć, że przytoczony wyżej przepis art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. nie
    zawiera katalogu zamkniętego wydatków uznawanych za koszty finansowania dłużnego.
    To co jednak istotne, należą do nich wszelkie koszty związane z uzyskaniem od innych
    podmiotów środków finansowych oraz koszty związane z korzystaniem z tych środków.
    Użyte sformułowanie „w szczególności” oznacza oczywiście przykładowe wyliczenie
    wydatków zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów i kwalifikowanych do kategorii
    „kosztów finansowania dłużnego”. Jednakże, co należy podkreślić każdorazowo o tym, czy
    dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie to, czy jest to „koszt
    związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Zatem istotną
    przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z
    uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. (...) Z
    literalnego brzmienia części wstępnej art. 15c ust. 12 tej ustawy wynika wprost, że odnosi
    się on do takich kosztów finansowania dłużnego, które związane są z uzyskaniem od
    innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z
    korzystaniem z tych środków. Oznacza to, że przepis ten pomija wszelkie formy zadłużania
    i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w
    dyrektywie (art. 2 pkt 1). Pojęcia zawarte w dyrektywie ATAD „wszystkie formy zadłużania”
    i „wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania” są przedmiotowo znacznie
    szersze niż użyte w ustawie o CIT określenie „koszty związane z uzyskaniem środków
    finansowych i z korzystaniem z nich”.
    Według Słownika Języka Polskiego „uzyskać” znaczy tyle, co otrzymać coś, co było
    przedmiotem starań. Natomiast środki finansowe to, zgodnie z ustawą z 19 sierpnia 2011

    r. o usługach płatniczych (Dz.U. z 2019 r., poz. 659) - środki pieniężne oraz środki
    niepieniężne o wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym
    niezwłoczne pokrycie ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków
    niepieniężnych (art. 2 pkt 27b). (...) Także NSA w wyroku z dnia 7 października 2022 r.,
    sygn. akt II FSK 108/20 zajął stanowisko, że użycie w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p.
    sformułowania dotyczącego egzemplifikacji środków finansowych („w szczególności”),
    odnosi się zatem wyłącznie do pieniędzy i aktywów o płynnym charakterze, a nie do
    jakichkolwiek z możliwych form finansowania dłużnego. Użycie przez prawodawcę
    określenia „w szczególności” oznacza przykładowe wyliczenie, a więc innymi słowy
    niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych podmiotów
    środki finansowe, z których korzysta. Nie można zatem przyjąć, aby zapis ten oznaczał
    każdy przypadek związany z zaspokojeniem potrzeb finansowych podatnika, w tym o
    charakterze kredytowym, czy pożyczkowym, który nie jest powiązany z dostępnością i
    możliwością dysponowania środkami pieniężnymi lub innymi zbywalnymi aktywami o
    płynnym charakterze. Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie formułą
    kosztów finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi
    formami zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania
    dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik
    korzysta w swej działalności.
    W konsekwencji, przez koszty finansowania dłużnego, o których mowa w u.p.d.o.p., należy
    rozumieć koszty związane z otrzymaniem środków pieniężnych, czy też środków
    niepieniężnych w postaci aktywów płynnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Zgodnie z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów,
    o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,
      podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [ (P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,
      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z
      niniejszego ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    Zgodnie z art. 15 ust. 12 ww. ustawy,
      przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy kwoty przypadające na różnice pomiędzy
    wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji (dyskonta) zapłacone
    /które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie stanowią i nie będą
    stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą
    podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących
    kosztów finansowania dłużnego
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że
    wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT
    dotyczy kosztów finansowania dłużnego. Nie jest przy tym istotne na rzecz kogo koszty te
    zostały poniesione. W szczególności regulacja ta nie uzależnia jej stosowania od tego, czy
    udzielającym finansowania jest podmiot powiązany z podatnikiem (bezpośrednio lub
    pośrednio).
    Wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca
    2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (dalej: „dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie o CIT
    przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:

      „koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od
      wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i
      wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w
      prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek
      partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje
      zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień
      dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element
      odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego,
      odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub
      amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do
      zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w
      stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów
      pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z
      finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i
      straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów
      związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z
      uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i
      podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.
    Treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w
    definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny),
    o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz
    „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania
    dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób
    prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi
    „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z
    uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.
    Z opisu sprawy wynika, że koszty ponoszone w związku z zapłatą za obligacje (dyskonto)
    stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że
    ponoszone koszty - o wartości Dyskonta uzyskiwanego przez Obligatariusza - stanowią
    koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. i będą podlegały
    limitowaniu w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15c ust. 1
    u.p.d.o.p.
    Uznania wartości Dyskonta za koszty finansowania dłużnego, nie zmienia okoliczność, że
    Wnioskodawca nie uzyskał od (...) (Obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych z
    których mógłby korzystać.
    Jak wynika z wniosku, zapłata ceny za obligacje nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych
    wierzytelności między Emitentem a (...) z siedzibą w (...) - z jednej strony zobowiązania
    Emitenta do zapłaty ceny z tytułu nabycia wierzytelności na podstawie Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności z dnia (...) 2010 r., z drugiej strony zobowiązania (...) z siedzibą w (...) do
    zapłaty ceny obligacji (konwersję wierzytelności).
    Zauważyć należy, że gdyby nie doszło do potrącenia wierzytelności pomiędzy
    Wnioskodawcą jako Emitentem a (...) jako Obligatariuszem, to Wnioskodawca otrzymałby
    środki finansowe w wysokości wartości emisyjnej wyemitowanych Obligacji.
    Sam sposób rozliczenia transakcji poprzez kompensatę wierzytelności nie może zmieniać
    kwalifikacji dyskonta jako kosztu finansowania dłużnego.
    W tak przedstawionej sytuacji, Państwa stanowisko zgodnie z którym, kwoty przypadające
    na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi Obligacji a cenami emisyjnymi Obligacji
    (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę nie stanowiły, nie
    stanowią i nie będą stanowić w przypadku Wnioskodawcy kosztów finansowania dłużnego
    na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały,

    podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z
    przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego, należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich
    zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem
    nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydane:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.