Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-388/15-4/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-10-20
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.
Słowa kluczowe: aport; przychód; transakcja; udział; udział-nabycie udziałów; udział-objęcie udziałów; udział-wymiana udziałów; wartość-wartość nominalna; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 21 lipca 2015 r. (data wpływu 24 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 14 października 2015 r. (data wpływu 16 października 2015 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (Spółka B) posiada siedzibę w Polsce i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka B została utworzona przez osobę fizyczną (Wspólnika), która rozważa przekształcenie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej w zakresie działalności telekomunikacyjnej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka A).

Przekształcenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim będzie miało miejsce na podstawie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

Spółka A będzie posiadać siedzibę swojej działalności w Polsce i będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Obecnie rozważana jest transakcja, na skutek której Wspólnik wniesie aportem przysługujące mu udziały w Spółce A do Spółki B. W zamian za wniesienie aportem udziałów Spółki A Wspólnik otrzyma udziały Spółki B, przy czym wniesione przez Wspólnika aportem udziały Spółki A zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki B.

W uzupełnieniu do powyższego opisu Wnioskodawca doprecyzował, że użyte w przedmiotowym wniosku stwierdzenie „Wspólnik wniesie aportem przysługujące mu udziały w Spółce A do Spółki B oznacza, że wskazany aport obejmie 100% udziałów Wspólnika w Spółce A. W wyniku wniesienia przez Wspólnika aportem przysługujących mu udziałów w Spółce A do Spółki B Spółka B uzyska bezwzględną większość prawa głosu w Spółce A.

W ramach opisanej w przedmiotowym wniosku transakcji wniesienia przez Wspólnika udziałów Spółki A do Spółki B nie będzie miała miejsca zapłata w gotówce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wniesienie aportem udziałów Spółki A do Spółki B, spowoduje powstanie po stronie Spółki B przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie aportem udziałów Spółki A nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co do zasady, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Jednakże w myśl art. 12 ust. 4d tej ustawy, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2.  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Przy tym zgodnie z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

1.  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
2.  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej

Z przytoczonego opisu zdarzenia przeszłego wynika, że:

1.  Spółka A oraz Spółka B będą posiadać swoje siedziby w Polsce i będą podlegać w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych;
2.  Spółka A oraz Spółka B będą spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonymi według polskiego prawa (tego rodzaju podmioty zostały wymienione w poz. 29 załącznika nr 3 do ustawy o CIT);
3.  Wspólnik nie otrzyma dopłaty pieniężnej wnosząc aportem udziały Spółki A do Spółki B w zamian za udziały Spółki B;
4.  Spółka B w wyniku wniesienia przez Wspólnika aportem udziałów Spółki A uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce A;
5.  wnoszone przez Wspólnika aportem udziały Spółki A zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki B.

W związku z powyższym wniesienie aportem udziałów Spółki A do Spółki B nie spowoduje powstania po stronie Spółki B przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.