Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.334.2025.4.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-25
Teza: Czy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja będzie
stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z
art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania
podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-nabycie przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in.
    podatku od towarów i usług, dotyczący ustalenia czy opisana w zdarzeniu przyszłym
    transakcja będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt
    1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wpłynął
    19 maja 2025 r. Przedmiotowy wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnili
    Państwo pismem z 24 czerwca 2025 r. (data wpływu: 24 czerwca 2025 r.). Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Uwagi wstępne
    (...) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką komandytową z siedzibą w Polsce
    utworzoną według prawa polskiego. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym
    oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka powstała w (...) r. w wyniku przekształcenia powołanej w (...) r. spółki (...).
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności wykonuje urządzenia (...) oraz
    świadczy usługi w zakresie (...). Usługi te mają charakter kompleksowy, począwszy od (...).
    Do prowadzenia działalności Spółka posiada niezbędną bazę sprzętową i pracowniczą.
    Dysponuje własnym biurem konstrukcyjno-technologicznym z wykwalifikowaną kadrą
    techniczną, zapleczem technicznym opartym na (...), doświadczonym personelem o
    potwierdzonych kwalifikacjach i uprawnieniach, a także siecią sprawdzonych dostawców i
    kooperantów.
    Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w dwóch zakładach. Pierwszy z nich
    ulokowany jest w (...) (dalej: Zakład (...)) na terenie należącej do Spółki nieruchomości
    zabudowanej m.in. halą produkcyjną i budynkiem magazynowo-socjalno-biurowym.
    Drugi zakład prowadzony jest natomiast w (...) (dalej: Zakład (...)), na terenie
    wynajmowanej przez Wnioskodawcę od spółki powiązanej (...). [dalej: (...)] części
    nieruchomości zabudowanej halą produkcyjną z zapleczem biurowym i socjalnym oraz

    obiektami pomocniczymi. Wnioskodawca do prowadzenia działalności w ramach Zakładu
    (...) wykorzystuje zarówno własne zaplecze techniczne, jak i maszyny oraz urządzenia
    wynajmowane od (...).
    Planowana transakcja
    Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa (w
    ramach Zakładu (...)) na rzecz (...) (dalej: Nabywca) - spółki, kapitałowej z siedzibą w Polsce.
    Nabywca wchodzi w skład działającej na rynkach (...) międzynarodowej grupy kapitałowej
    (...), zajmującej się produkcją (...).
    Wnioskodawca i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi.
    Przedmiotem transakcji będą składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez
    Wnioskodawcę do prowadzenia działalności w ramach przedsiębiorstwa, w tym w
    szczególności:
      1. prawo własności nieruchomości położonej w (...), składającej się z działki
        zabudowanej halą produkcyjną i budynkiem magazynowo-socjalno-biurowym
        wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
      2. (...) obejmujący w szczególności: suwnice, wytaczarki, tokarki, prasy, spawarki,
        automaty spawalnicze, wiertarki, wiertarko-frezerki, itp.;
      3. pozostałe środki trwałe w postaci m.in. samochodów osobowych i ciężarowych,
        sprzętu komputerowego wraz z osprzętem, serwerów, sprzętu biurowego, mebli
        itp.;
      4. wartości niematerialne i prawne, w szczególności: znak towarowy „(...)”, patenty oraz
        oprogramowanie komputerowe;
      5. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, w tym dotyczących:
        - finansowania działalności przedsiębiorstwa i obejmujących:
          5.1. Umowa wieloproduktowa nr (...) z dnia (...) r. z późniejszymi aneksami, z
            limitem (...) zł i produktami:
            a) kredyty obrotowe w rachunku bankowym do wysokości (...) zł lub (...)
              EUR;
            b) kredyty obrotowe w rachunku kredytowym o charakterze
              odnawialnym do wysokości (...) zł lub (...) EUR;
            c) gwarancje bankowe, w tym z tytułu zaliczek i rękojmi, z limitem (...) zł,
              w PLN lub EUR;
          5.2. Gwarancja bankowa nr (...) z (...) r. z tytułu rękojmi na kwotę (...) PLN,
          wystawione poza limitem umowy wieloproduktowej;
          5.3. Gwarancja bankowa nr (...) z (...) r. z tytułu rękojmi na kwotę (...) PLN,
          wystawione poza limitem umowy wieloproduktowej;
          5.4. Umowa Nr (...) o kredyt (...) na finansowanie inwestycji z dnia (...) r.;
          5.5. Umowa Nr (...) o (...) na finansowanie inwestycji z dnia (...) r.;
          5.6. Umowa leasingu operacyjnego nr (...) z dnia (...) r.;
          5.7. Umowa leasingu dla przedsiębiorców nr (...) d dnia (...) r.;
        - prowadzenia bieżącej działalności przedsiębiorstwa:
              a) Umowa z (...) o świadczenie usług nr (...) z dnia (...) r.;

              b) Umowa ramowa nr (...) z (...) z dnia (...) r.;
              c) (...) z dnia (...) r.;
              d) Umowa nr rej. (...) z (...) z dnia (...) r.;
              e) (...) z dnia (...) r.;
      6. załoga pracownicza w liczbie (...) pracowników, których transfer w ramach sprzedaży
        będzie stanowić przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tu: Nabywcę) - w
                  1rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy;
      7. wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług;
      8. zobowiązania (w szczególności wobec klientów i dostawców);
      9. księgi, dokumenty i certyfikaty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;
      10. tajemnice przedsiębiorstwa;
      11. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych;
        - dalej („Przedsiębiorstwo”).
    Intencją Wnioskodawcy i Nabywcy jest, aby w ramach transakcji Nabywca otrzymał, co do
    zasady, całość majątku przedsiębiorstwa Spółki, wraz z prawami i zobowiązaniami, przy
    czym strony postanowiły wyłączyć z transakcji następujące składniki majątku Spółki:
    (...).
    Wymaga podkreślenia, że majątek wyłączony z transakcji w żaden sposób nie wpływa na
    możliwość prowadzenia działalności opisanej na wstępie przez przedsiębiorstwo Spółki -
    działalność ta może być bez przeszkód kontynuowana w dotychczasowym zakresie.
    Zamiarem Nabywcy jest kontynuowanie w oparciu o zakupione składniki majątku
    działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę. Nabywca będzie miał przy tym taką
    faktyczną możliwość, bez konieczności dokonywania żadnych istotnych zmian w samym
    przedsiębiorstwie.
    Po dokonaniu transakcji Spółka nie będzie miała możliwości i nie będzie prowadziła
    działalności wykonywanej obecnie w ramach przedsiębiorstwa, bowiem wszelkie
    niezbędne do tego składniki majątku zostaną przeniesione na Nabywcę.
    Przeniesienie własności Przedsiębiorstwa przez Spółkę na Nabywcę nastąpi na podstawie
    umowy sprzedaży. W szczególności, w umowie tej strony określą wartość poszczególnych
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w celu
    dokonania kalkulacji należnego podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie ze
    stawkami właściwymi dla poszczególnych rodzajów przenoszonych aktywów.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, na

## Pytanie

Organu:
    W jakim zakresie jest prowadzona działalność w zakresie zakładu ulokowanego w (...), a
    jaka w zakresie zakładu ulokowanego w (...)? Proszę wskazać zakres działalności obu
    zakładów.
    Wskazali Państwo:
    Spółka w zakładzie w (...) prowadzi działalność w zakresie produkcji (...).
    Z kolei w zakładzie w (...) Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji (...) dla zakładu
    w (...), (...).
    Działalność obu zakładów jest zatem komplementarna i wpisuje się w opis działalności
    Wnioskodawcy, zawarty we Wniosku
    Na pytanie Organu:

    Czy rodzaje składników majątkowych (i niemajątkowych) składających się na zakład
    prowadzony w (...) również będą przedmiotem planowanego zbycia?
    Wskazali Państwo:
    W pierwszej kolejności należy doprecyzować, że przedmiotem planowanej transakcji jest
    zbycie przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - obejmującego działalność prowadzoną zarówno
    w ramach zakładu w (...), jak i w (...).
    Jednocześnie jednak, sama nieruchomość, na której prowadzona jest działalność w (...),
    nie jest własnością Wnioskodawcy, stąd nie może ona być przedmiotem zbycia (w ramach
    transakcji z Wnioskodawcą, opisanej we Wniosku). Dlatego też, jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego Wniosku, intencją Wnioskodawcy i Nabywcy jest, aby w ramach
    transakcji Nabywca otrzymał, co do zasady, całość majątku przedsiębiorstwa Spółki, wraz
    z prawami i zobowiązaniami, a także kontynuował jego działalność.
    W efekcie, przedmiotem planowanego zbycia będą również należące do Wnioskodawcy
    składniki materialne i niematerialne składające się na zakład w (...).
    Należy przy tym wskazać, że wraz z transakcją pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą,
    planowane jest również przeprowadzenie sprzedaży na rzecz Nabywcy przedsiębiorstwa
    prowadzonego przez (...) - spółkę powiązaną, od której Wnioskodawca wynajmuje
    nieruchomość wykorzystywaną do prowadzenia zakładu w (...). Celem łącznego
    przeprowadzenia obu transakcji jest umożliwienie Nabywcy kontynuowanie działalności
    przedsiębiorstw funkcjonujących obecnie w ramach Spółki oraz (...) (z uwagi na ścisłą
    współpracę tych przedsiębiorstw, w tym w szczególności prowadzenie przez
    Wnioskodawcę działalności na wynajętej nieruchomości).
    Należy podkreślić również, że składniki majątkowe wyłączone z transakcji (pozostające w
    Spółce) zostały wymienione we Wniosku, a majątek wyłączony z transakcji w żaden sposób
    nie wpływa na możliwość prowadzenia działalności przez którykolwiek z zakładów.
    Na pytanie Organu:
    Co konkretnie składa się na rodzaje składników w ramach prowadzonego zakładu w (...)?
    Proszę wymienić.
    Wskazali Państwo:
    Na zakład prowadzony przez Wnioskodawcę w (...) i będący przedmiotem zbycia w ramach
    transakcji składają się w szczególności następujące środki trwałe:
      - (...)
    Łączna wartość początkowa środków trwałych sprzedawanych w ramach zakładu w (...)
    przekracza (...) mln zł.
    Oprócz środków trwałych, Wnioskodawca zbywa w ramach zakładu w (...), m.in.
    wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością tego zakładu oraz załogę
    pracowniczą.
    Przy czym, z uwagi na charakter transakcji, tj. zbycie, co do zasady, całości
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, intencją stron nie jest precyzyjne wyodrębnianie, do
    którego z zakładów przypisane są poszczególne wierzytelności/zobowiązania itp.
    Na pytania Organu:
    Jeśli część majątku składająca się na zakład prowadzony w (...) nie będzie przedmiotem
    planowanego zbycia, to czy w tym zakresie (przy pomocy składników składających się na
    zakład w (...) nadal będą prowadzili Państwo działalność gospodarczą czy np. zakład ten
    zostanie zamknięty/zlikwidowany?

    Jeśli działalność nadal będzie prowadzona przy pomocy zakładu w (...) to w jakim zakresie?
    Jaki będzie przedmiot działalność? Czy będzie to działalność tożsama do prowadzonej
    obecnie?
    Wskazali Państwo:
    Jak wskazano powyżej, przedmiotem planowanego zbycia będzie także część majątku
    Wnioskodawcy składająca się na zakład prowadzony w (...). Składniki majątkowe
    wyłączone z transakcji zostały precyzyjnie wymienione we Wniosku i co do zasady nie są
    przypisane do zakładu w (...) (potencjalnie wyłączeniu w ramach zakładu w (...) mogą
    podlegać niektóre laptopy osobiste)
    W efekcie, jak zostało wskazane we Wniosku, Spółka po dokonaniu transakcji nie będzie
    miała możliwości i nie będzie prowadziła działalności wykonywanej obecnie w ramach
    swojego przedsiębiorstwa, w tym w ramach zakładu w (...), bowiem wszelkie niezbędne do
    tego składniki majątku zostaną przeniesione na Nabywcę.
    Nabywca ma zamiar (i będzie miał faktyczną możliwość) kontynuowania tej działalności w
    dotychczasowym zakresie. Jak zostało wskazane, wraz z transakcją będącą przedmiotem
    Wniosku, przeprowadzona zostanie także sprzedaż przedsiębiorstwa (...), w skład którego
    będzie wchodziła także nieruchomość położona w (...), którą Wnioskodawca obecnie
    wynajmuje do prowadzenia położonego tam zakładu. W efekcie, zabudowana
    nieruchomość w (...) oraz inne składniki majątku zostaną skupione w ramach jednego
    podmiotu (Nabywcy), który będzie kontynuował działalność tego zakładu.
    Należy wskazać, że (...) wystąpił w tym zakresie z analogicznym wnioskiem o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych zbycia przedsiębiorstwa.
    Na pytania Organu:
    Czy sprzedawany zespół składników będzie na dzień transakcji wyodrębniony w Państwa
    firmie na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu
      wewnętrznego,
    b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      wyodrębnionej działalności,
    c) funkcjonalnej, tj. czy zespół ten będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze?
    Czy w sytuacji braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawany zespół
    składników będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. czy będzie posiadał swoje
    miejsce w strukturach Państwa firmy?
    Wskazali Państwo:
    Mając na względzie, że przedmiotem planowanej transakcji będzie, co do zasady, całość
    składników majątku niezbędnych do prowadzenia przedsiębiorstwa Spółki (w ramach
    zakładów w (...) i (...)), należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać jej za
    „wyodrębnioną” w Spółce. Wyodrębnienie zakłada bowiem wydzielenie pewnej części z w
    ramach całości działalności (jak to ma miejsce np. w ramach zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa), podczas gdy intencją Wnioskodawcy jest zbycie właśnie tej całości
    przedsiębiorstwa.
    Oczywiście, biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca prowadzi od wielu lat działalność
    gospodarczą przy wykorzystaniu swojego przedsiębiorstwa, stanowi ono spójną,
    zorganizowaną całość pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i
    to właśnie ta opisana we Wniosku całość przedsiębiorstwa stanowi przedmiot transakcji.

    Natomiast wszelkie podziały organizacyjne (w szczególności podział na zakłady) ma już
    miejsce na niższym poziomie organizacyjnym niż przedmiot transakcji - tj. Wnioskodawca
    nie zbywa poszczególnych zakładów, pozostawiając sobie inne; Wnioskodawca zbywa
    całość swojego majątku, na który składają się m.in. zakłady, ale też składniki majątku,
    które trudno jednoznacznie przypisać do poszczególnego zakładu, natomiast niewątpliwie
    stanowią istotny element przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, np. znak towarowy „(...)”.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy powyżej opisana transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie
    z art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarowi
    usług? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1).
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W ocenie Wnioskodawcy, opisana transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa,
    która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (Grupy Zainteresowanych)
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju.
    Z kolei w myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT.
    Przy czym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT przepisów ustawy VAT nie stosuje się m.in.
    do transakcji zbycia przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa, czynność
    ta nie podlega przepisom ustawy VAT, nawet jeżeli stanowiłaby odpłatną dostawę
    towarów/odpłatne świadczenie usług.
    Pojęcie „transakcji zbycia” nie zostało uregulowane na gruncie ustawy VAT, niemniej
    jednak powszechnie przyjmuje się, że należy rozumieć je w sposób zbliżony do terminu
    „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy ustawy VAT nie zawierają również definicji przedsiębiorstwa (w
    przeciwieństwie do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uregulowanej w
    art. 2 pkt 27e ustawy VAT). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zasadne jest tu
                    1odwołanie się do treści art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j.
    Dz.U. z2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: KC), zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym
    do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:

    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 KC „obejmuje ono w szczególności”,
    pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W
    rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym
    przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów
                    1wyliczenia zawartego w art. 55 KC.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 KC (a co za tym idzie, ustawy VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania" oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to art. 55 KC, zgodnie z którym czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, zgodnie z poglądem prezentowanym w orzecznictwie, przy ocenie, czy składniki
    majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy
    VAT, uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:
      a) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz,
      b) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. To podatnik obowiązany jest bowiem do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej,
    konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie
    przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale

    także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie
    działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy
    dokonaniu tej analizy pomocne jest w szczególności orzecznictwo Trybunatu
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE).
    W kontekście braku obowiązku opodatkowania transakcji zbycia przedsiębiorstwa
    szczególną uwagę należy zwrócić na wyrok TSUE z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497
    /01, Zita Modes Sari, w którym wskazano, iż jeżeli państwo członkowskie wprowadziło
    do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5(8) VI Dyrektywy VAT
    uznając, iż w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak posiadać zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części a nie jego bezpośredniej likwidacji i
    sprzedaży zapasów.
    Ponadto, w wyroku TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, Christel Schriever,
    wskazano iż:
    „Jak z tego wynika, stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
    Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak
    nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub
    pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia,
    przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może mieć miejsce
    również bez przekazania prawa własności nieruchomości”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarte w art. 6 pkt 1
    ustawy VAT określenie „przedsiębiorstwa” musi być interpretowane przez pryzmat
    treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia
    „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez TSUE w ww. orzeczeniach.
    TSUE główny nacisk kładzie bowiem na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając
    w pewnych przypadkach wykluczenie z transakcji określonych składników rzeczowych.
    TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że
    obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które
    łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    Analizując opisane zdarzenie przyszłe w świetle przytoczonych przepisów oraz
    przywołanego orzecznictwa TSUE, nie ulega wątpliwości, że w przedmiotowej sytuacji
    dojdzie do sprzedaży (zbycia) przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a
    w konsekwencji transakcja ta powinna być wyłączona z opodatkowania na gruncie
    ustawy VAT.
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Spółka od wielu lat prowadzi działalność
    gospodarczą (co należy podkreślić o charakterze produkcyjnym, wymagającym
    znacznego nakładu sił i środków w ramach tzw. substratu majątkowo-osobowego) przy
    wykorzystaniu zespołu aktywów materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
    sprzedaży. Zespół ten stanowi zorganizowaną całość, w ramach której wszystkie

    elementy - zaczynając od nieruchomości, poprzez (...), wykwalifikowaną kadrę
    pracowniczą, pozostałe środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, a także prawa i
    zobowiązania - pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku.
    Jednocześnie, biorąc pod uwagę, że Nabywca zainteresowany jest kontynuacją
    działalności dotychczas prowadzonej przez Spółkę, nabędzie on w ramach transakcji
    właśnie tak określoną, zorganizowaną całość przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w
    przeciwnym razie nie byłby bowiem w stanie zrealizować założonego jej celu.
    Równocześnie, nieuniknioną konsekwencją zbycia przedsiębiorstwa przez Spółkę
    będzie zaprzestanie prowadzenia przez nią działalności w dotychczasowej formie -
    będzie to bowiem niemożliwe z uwagi na wyzbycie się niezbędnych dla tego celu
    aktywów. Innymi słowy, w przedmiotowej sytuacji dojdzie do swoistej „sukcesji” - w
    rozumieniu ekonomicznym - działalności dotychczas prowadzonej przez Spółkę przy
    wykorzystaniu zbywanego przedsiębiorstwa, co w jej ocenie, w pełni realizuje cel
    wyłączenia uregulowanego w art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Należy wskazać, że na powyższą konkluzję nie będzie miał wpływu fakt, iż strony
    postanowiły wyłączyć z zakresu transakcji kilka pojedynczych aktywów wymienionych w
    opisie zdarzenia przyszłego. Możliwość dokonania takiego wyłączenia, przy zachowaniu
    cech przedsiębiorstwa jako przedmiotu transakcji, jest bowiem powszechnie
    potwierdzona w interpretacjach organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów
    administracyjnych.
    Jako przykład należy tutaj wskazać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21
    czerwca 2012 r. (sygn. I FSK 1586/11), w którym wskazano, iż: „Sam tylko fakt wyłączenia
    jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu
    przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem
    decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi
    wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Analogiczny pogląd przedstawiony został również w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) z 8 sierpnia 2024 r. (sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.510.2024.1.AWY), zgodnie z którą:
    „W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z
    transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w
    sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności. (...). Wskazać należy, że
    zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa
    przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą
    zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres
    przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było
    uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów
    przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do
    czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie
    mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część

    towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za
    sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt”.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym składniki majątku
    Spółki wyłączone z transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa w żadnym razie nie mogą
    zostać uznane za kluczowe czy też najistotniejsze z perspektywy działalności
    prowadzonej przez zbywane przedsiębiorstwo. Wymaga podkreślenia, że są to składniki
    majątku o charakterze uniwersalnym, mające co najwyżej znaczenie pomocnicze dla
    głównego przedmiotu działalności Spółki - nie są one w szczególności elementem
    specjalistycznego (...), który zostanie w całości zbyty na rzecz Nabywcy. Ponadto, warto
    również podkreślić, że gdyby były one niezbędne dla prowadzenia działalności
    przedsiębiorstwa, Nabywca nie wyraziłby zgody na ich wykluczenie z transakcji.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja
    stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy
    VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w szeregu stanowisk DKIS, których jako przykład
    wskazać można:
    - interpretację indywidualną z 3 czerwca 2024 r. (0112-KDIL1-2.4012.144.2024.4.NF),
      zgodnie z którą: „Spółka ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności
      gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Panią przy pomocy składników
      majątkowych (materialnych i niematerialnych) otrzymanych w drodze aportu. Co
      więcej. Spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności
      gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu. (...) Z opisu
      sprawy jednoznacznie wynika zatem, że wyłączenie nieruchomości nie wpłynie w
      żaden sposób na możliwość kontynuowania przez Spółkę komandytowej działalności
      prowadzonej dotychczas przez Panią.
      Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy należy uznać w tym przypadku, że
      opisana we wniosku transakcja będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w
      rozumieniu przepisu art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, planowana sprzedaż będzie
      wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT”,
    - interpretację indywidualną z 30 sierpnia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.405.2023.2.
      OS), zgodnie z którą: „Nabywca w oparciu o nabyty majątek służący do prowadzenia
      działalności, będzie kontynuował działalność gospodarczą w takim samym zakresie w
      jakim działalność była prowadzona przez Spółkę (czyli prowadzenie stacji paliw oraz
      najem powierzchni użytkowej). Z perspektywy klientów/kontrahentów
      przedsiębiorstwa nie zmieni się nic poza jego właścicielem. Nabywca będzie kontynu
      ował w sposób trwały działalność prowadzoną wcześniej przez Spółkę (stacja paliw) i
      nie zostanie ona zmieniona na inny rodzaj działalności. (...) Zatem, planowana przez
      Państwa sprzedaż składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić
      transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej
      podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług”,
    - interpretację indywidualną z- 4 maja 2023 r. (sygn.0114-KDIP1-1.4012.132.2023.1.MKA),
      zgodnie z którą: .w okolicznościach niniejszej sprawy planowany przez Państwa na
      rzecz przyszłego nabywcy- spółki B., (która zamierza i będzie kontynuować działalność
      gospodarczą w takim zakresie jak Państwo w oparciu o otrzymany od Państwa

      majątek obejmujący wszystkie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa
      należącego do spółki A.), aport wskazanych we wniosku składników majątkowych
      przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, będzie stanowić aport
                              1przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego, a tym samym będzie
      czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art.
      6 pkt 1 ustawy”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775; ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Stosownie do postanowień zawartych w art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa” z
                                              1tego też względu należy odwołać się do definicji sformułowanej w art. 55 ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze. zm.) zgodnie z którą:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
        Obejmuje ono w szczególności:
          1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione
            części (nazwa przedsiębiorstwa),

          2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów,
            towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub
            ruchomości,
          3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub
            ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości
            wynikające z innych stosunków prawnych,
          4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
          5. koncesje, licencje i zezwolenia,
          6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
          7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
          8. tajemnice przedsiębiorstwa,
          9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”.
    Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
      zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej
      przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1, z późn. zm.):
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie

      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy
    powyżej opisana transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z
    art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarowi usług.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca - czynny
    podatnik podatku od towarów i usług, w ramach prowadzonej działalności wykonuje
    urządzenia (...) oraz świadczy usługi w zakresie (...). Usługi te mają charakter kompleksowy,
    począwszy od (...).
    Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w dwóch zakładach. Pierwszy z nich
    ulokowany jest w (...) na terenie należącej do Spółki nieruchomości zabudowanej m.in.
    halą produkcyjną i budynkiem magazynowo-socjalno-biurowym.

    Drugi zakład prowadzony jest natomiast w (...), na terenie wynajmowanej przez
    Wnioskodawcę od spółki powiązanej (...) części nieruchomości zabudowanej halą
    produkcyjną z zapleczem biurowym i socjalnym oraz obiektami pomocniczymi.
    Wnioskodawca do prowadzenia działalności w ramach Zakładu (...) wykorzystuje zarówno
    własne zaplecze techniczne, jak i maszyny oraz urządzenia wynajmowane od (...).
    Wnioskodawca planuje przeprowadzić transakcję, na rzecz (...) - której przedmiotem
    będzie - jak zostało doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku - przedsiębiorstwo
    Wnioskodawcy, obejmujące działalność prowadzoną zarówno w ramach zakładu w (...), jak
    i w (...).
    Przedmiotem transakcji będą składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez
    Wnioskodawcę do prowadzenia działalności w ramach przedsiębiorstwa, w tym w
    szczególności:
    1. prawo własności nieruchomości położonej w (...), składającej się z działki zabudowanej
      halą produkcyjną i budynkiem magazynowo-socjalno-biurowym wraz z
      infrastrukturą towarzyszącą;
    2. (...) obejmujący w szczególności: suwnice, wytaczarki, tokarki, prasy, spawarki,
      automaty spawalnicze, wiertarki, wiertarko-frezerki, itp.;
    3. pozostałe środki trwałe w postaci m.in. samochodów osobowych i ciężarowych,
      sprzętu komputerowego wraz z osprzętem, serwerów, sprzętu biurowego, mebli itp.;
    4. wartości niematerialne i prawne, w szczególności: znak towarowy „(...)”, patenty oraz
      oprogramowanie komputerowe;
    5. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, w tym dotyczących:
        - finansowania działalności przedsiębiorstwa i obejmujących:
          5.1. Umowa wieloproduktowa nr (...) z dnia (...) r. z późniejszymi aneksami, z
          limitem (...) zł i produktami:
            a) kredyty obrotowe w rachunku bankowym do wysokości (...) zł lub (...)
              EUR;
            b) kredyty obrotowe w rachunku kredytowym o charakterze odnawialnym
              do wysokości (...) zł lub (...) EUR;
            c) gwarancje bankowe, w tym z tytułu zaliczek i rękojmi, z limitem (...) zł, w
              PLN lub EUR;
          5.2. Gwarancja bankowa nr (...) z (...) r. z tytułu rękojmi na kwotę (...) PLN,
          wystawione poza limitem umowy wieloproduktowej;
          5.3. Gwarancja bankowa nr (...) z (...) r. z tytułu rękojmi na kwotę (...) PLN,
          wystawione poza limitem umowy wieloproduktowej;
          5.4. Umowa Nr (...) o kredyt (...) na finansowanie inwestycji z dnia (...) r.;
          5.5. Umowa Nr (...) o (...) na finansowanie inwestycji z dnia (...) r.;
          5.6. Umowa leasingu operacyjnego nr (...) z dnia (...) r.;
          5.7. Umowa leasingu dla przedsiębiorców nr (...) z dnia (...) r.;
        - prowadzenia bieżącej działalności przedsiębiorstwa:
            a) Umowa z (...) o świadczenie usług nr (...) z dnia (...) r.;
            b) Umowa ramowa nr (...) z (...). z dnia (...) r.;
            c) (...) z dnia (...) r.;

            d) Umowa nr rej. (...) z (...) z dnia (...) r.;
            e) (...) z dnia (...) r.;
    6. załoga pracownicza w liczbie (...) pracowników, których transfer w ramach sprzedaży
      będzie stanowić przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tu: Nabywcę) - w
                1rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy;
    7. wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług;
    8. zobowiązania (w szczególności wobec klientów i dostawców);
    9. księgi, dokumenty i certyfikaty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;
    10. tajemnice przedsiębiorstwa;
    11. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych;
      - dalej (Przedsiębiorstwo).
    Z czego, na zakład prowadzony przez Wnioskodawcę w (...) i będący przedmiotem zbycia w
    ramach transakcji składają się w szczególności następujące środki trwałe:
    (...).
    W efekcie, przedmiotem planowanego zbycia będą również należące do Wnioskodawcy
    składniki materialne i niematerialne składające się na zakład w (...).
    Jednocześnie jednak, sama nieruchomość, na której prowadzona jest działalność w (...),
    nie jest własnością Wnioskodawcy, stąd nie może ona być przedmiotem zbycia (w ramach
    transakcji z Wnioskodawcą, opisanej we Wniosku). Dlatego też, jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego Wniosku, intencją Wnioskodawcy i Nabywcy jest, aby w ramach
    transakcji Nabywca otrzymał, co do zasady, całość majątku przedsiębiorstwa Spółki, wraz
    z prawami i zobowiązaniami, a także kontynuował jego działalność, przy czym strony
    postanowiły wyłączyć z transakcji następujące składniki majątku Spółki:
    (...).
    Wymaga podkreślenia, że majątek wyłączony z transakcji w żaden sposób nie wpływa na
    możliwość prowadzenia działalności opisanej na wstępie przez przedsiębiorstwo Spółki -
    działalność ta może być bez przeszkód kontynuowana w dotychczasowym zakresie.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zamiarem Nabywcy jest kontynuowanie - w
    oparciu o zakupione składniki majątku - działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę. Ja
    k wprost Państwo podali, Nabywca będzie miał taką faktyczną możliwość, bez
    konieczności dokonywania żadnych istotnych zmian w samym przedsiębiorstwie.
    Wyłączone z transakcji składniki majątku nie są niezbędne do kontynuowania jego
    działalności.
    Brak przeniesienia niektórych składników majątkowych wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa Spółki tj.: (...), jak Państwo wskazali, w żaden sposób nie wpływa na
    możliwość prowadzenia działalności opisanej na wstępie przez przedsiębiorstwo Spółki.
    Nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów
    wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących
    zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby Nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą
    w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co
    będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Po dokonaniu transakcji Spółka nie będzie miała możliwości i nie będzie prowadziła
    działalności wykonywanej obecnie w ramach przedsiębiorstwa, bowiem wszelkie
    niezbędne do tego składniki majątku zostaną przeniesione na Nabywcę, z kolei Nabywca
    ma zamiar i będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w
    dotychczasowym zakresie.

    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że w
    rozpatrywanym przypadku przedmiot planowanej Transakcji wyczerpuje przytoczoną
                                  1powyżej definicję przedsiębiorstwa określoną w art. 55 Kodeksu cywilnego - transakcji
    będzie towarzyszyć transfer wszystkich składników, wchodzących w skład normatywnej
    definicji przedsiębiorstwa, a ich powiązanie funkcjonalne umożliwi realizację określonego
    celu gospodarczego.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika zatem, że przedmiotem
                                              1planowanej transakcji będzie sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, a tym samym Transakcja będzie stanowiła czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto informuję, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych wydane
    zostanie osobne rozstrzygnięcie.
    Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje
    przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i
    niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących
    przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych oraz
    konkretnych stanów prawnych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co
    oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Ponadto powołane w stanowisku wyroki sądu nie mają mocy powszechnie obowiązującej.
    Sąd wyrokiem lub postanowieniem rozstrzyga wyłącznie konkretną sprawę co do
    stwierdzenia naruszenia prawa i skutków prawnych tego naruszenia i jedynie w tej
    sprawie ma moc wiążącą. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania
    wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub
    bezczynność było przedmiotem zaskarżenia, o czym stanowi art. 153 ustawy z dnia 30
    sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Zatem powołane wyroki nie posiadają waloru
    wykładni powszechnej, co w praktyce oznacza, że nie stanowią one podstawy dla
    analogicznego rozstrzygnięcia przez organy podatkowe.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    PPSA.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.