Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/415-1444/14-2/AN
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-03-06
Teza: Czy w związku z przekształceniem formy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w jednoosobową spółkę kapitałową dochód uzyskiwany z tytułu udziału w spółce cywilnej będzie podlegał w dalszym ciągu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza; przekształcanie; przychód; spółki-spółka kapitałowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, reprezentowanego przez pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 16 grudnia 2014 r. (data wpływu 22 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodu uzyskiwanego z tytułu udziału w spółce cywilnej w związku z przekształceniem formy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności jednoosobowej w spółkę kapitałową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 grudnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodu uzyskiwanego z tytułu udziału w spółce cywilnej w związku z przekształceniem formy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności jednoosobowej w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca prowadził działalność gospodarczą jako osoba fizyczna pod firmą A. Na skutek postanowienia Sądu Rejonowego, Wydział Gospodarczy KRS z dnia 15 października 2014 r. oraz oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy z dnia 18 września 2014 r. złożonego przez Wnioskodawcę w formie aktu notarialnego przed notariuszem doszło do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w spółkę kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Na dzień składania niniejszego wniosku Wnioskodawca nie został jeszcze wykreślony z Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej.

Od 2009 r. Wnioskodawca jest także wspólnikiem spółki cywilnej, przy czym wkładem Wnioskodawcy do spółki cywilnej nie było jego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55\[1\] Kodeksu cywilnego.

Złożone przez Wnioskodawcę oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy z dnia 18 września 2014 r. nie obejmowało udziału Wnioskodawcy w spółce cywilnej. Także w sporządzonym planie przekształcenia nie ujęto składników majątku stanowiącego współwłasność łączną wspólników spółki cywilnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem formy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w jednoosobową spółkę kapitałową dochód uzyskiwany z tytułu udziału w spółce cywilnej będzie podlegał w dalszym ciągu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód uzyskiwany z tytułu udziału w spółce cywilnej stanowi dochód Wnioskodawcy (jako osoby fizycznej) i jako taki powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Nowelizacją z 2011 r. do Kodeksu spółek handlowych wprowadzono instytucję pozwalającą przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej na przekształcenie formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową zostało uregulowane w art. 551 § 5 KSH oraz art. 584\[1\] - 584\[13\] KSH.

Zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst. jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 672 z późn. zm.; dalej: „ustawa) przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną – wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Z kolei w myśl art. 4 ust. 2 ustawy za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Osoba fizyczna może zatem prowadzić działalność gospodarczą samodzielnie i jednocześnie pozostawać wspólnikiem spółki cywilnej.

Spółka cywilna, jako spółka niebędąca osobą prawną, nie jest podatnikiem podatku dochodowego (art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.; dalej: updof). Podatnikami tego podatku są jej wspólnicy i mimo że są odrębnymi podatnikami podatku dochodowego to prowadzą jedną dokumentację księgową dla ich wspólnego źródła przychodów z działalności gospodarczej, jakim jest spółka. Dla prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, osoba pozostająca wspólnikiem w spółce niebędącej osobą prawną prowadzi odrębną dokumentację księgową.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie formy prowadzonej przez niego działalności w jednoosobową spółkę kapitałową było ograniczone wyłącznie do działalności gospodarczej wykonywanej samodzielnie i nie miało wpływu na działalność gospodarczą prowadzoną w formie spółki cywilnej, w której dalej pozostaje wspólnikiem jako osoba fizyczna. Powyższe jest tym bardziej uzasadnione, że Wnioskodawca nie wniósł do spółki cywilnej swojego przedsiębiorstwa przy pomocy którego prowadzi samodzielnie działalność gospodarczą, jak również, że oświadczeniem o przekształceniu przedsiębiorcy z dnia 18 września 2014 r. nie objął działalności prowadzonej w spółce cywilnej.

W związku z powyższym podatnikiem podatku dochodowego od dochodu uzyskiwanego z udziału w spółce cywilnej w dalszym ciągu pozostaje, jako osoba fizyczna, Wnioskodawca, a w związku z tym dochód ten powinien być opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Natomiast według art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Na potrzeby niniejszego wniosku warto przytoczyć przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu Cywilnego.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h. (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983 z późn. zm.) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Zgodnie z art. 5841 k.s.h. przedsiębiorca przekształcony staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Jak stanowi art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Na podstawie art. 5842 § 3 k.s.h. osoba fizyczna, prowadząca przekształconą działalność staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Jednocześnie, art. 5844 Kodeksu stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Jak to zostało zaznaczone powyżej, jednoosobowej spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego.

Natomiast zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.). Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Zgodnie natomiast z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r. poz. 361, z późn. zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Spółka cywilna jest osobową spółką prawa cywilnego, która nie ma osobowości prawnej. Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki cywilnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego opisu zaistniałego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca prowadził działalność gospodarczą jako osoba fizyczna. Na skutek postanowienia Sądu Rejonowego doszło do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez wnioskodawcę w spółkę kapitałową – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest także wspólnikiem spółki cywilnej. Złożone przez Wnioskodawcę oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy nie obejmowało udziału Wnioskodawcy w spółce cywilnej. Także w sporządzonym planie przekształcenia nie ujęto składników majątku stanowiącego współwłasność łączną wspólników spółki cywilnej.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz przedstawiony stan faktyczny należy stwierdzić, że przekształcenie formy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w jednoosobową spółkę kapitałową było ograniczone wyłącznie do działalności gospodarczej wykonywanej samodzielnie i nie miało wpływu na działalność gospodarczą prowadzoną w formie spółki cywilnej, w której dalej pozostaje wspólnikiem jako osoba fizyczna. Wnioskodawca nie wniósł do spółki cywilnej swojego przedsiębiorstwa przy pomocy, którego prowadzi samodzielnie działalność gospodarczą, jak również, że oświadczeniem o przekształceniu przedsiębiorcy nie objął działalności prowadzonej w spółce cywilnej.

Reasumując w związku z przekształceniem formy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w jednoosobową spółkę kapitałową dochód uzyskiwany z tytułu udziału w spółce cywilnej będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.