Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.342.2025.1.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Czy zakup towarów handlowych od podmiotu powiązanego
będzie stanowić dla Wnioskodawcy ukryty zysk w rozumieniu
art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
towar-zakup towarów
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca”) działa od dnia (...) 2019 r., z siedzibą pod
    adresem (...), gmina (...), zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem
    KRS: (...), numerem NIP: (...) oraz numerem REGON: (...). Głównym przedmiotem
    działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży
    wysyłkowej (PKD 47.91.Z) lub Internet (PKD 45.31.Z).
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, zgodnie z art. 3
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.
    U. z 2025 r., poz. 278 z późn.zm. - dalej: „Ustawa o CIT”).
    Spółka planuje złożyć zawiadomienie o wyborze ryczałtu od dochodów spółek tzw. CIT
    estoński, na podstawie art. 28j ustawy o CIT, w terminie określonym w art. 28j ust. 5 ww.
    ustawy.
    Model biznesowy Spółki opiera się na zakupie towarów od pomiotu powiązanego. Jest to Y
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) - powiązanie Spółki z
    Wnioskodawcą wynika z powiązań o charakterze osobowym. Pan M. S. jest udziałowcem i
    prezesem zarządu w Spółce, natomiast w spółce będącej Wnioskodawcą jest
    komplementariuszem.
    Wnioskodawca prowadzi działalność w oparciu o współpracę z kilkoma dostawcami, w
    tym ze Spółką. Transakcje, które odbywają się między tymi podmiotami opierają się na
    zasadach rynkowych. Rola Wnioskodawcy koncentruje się na dystrybucji gotowych
    produktów bez dokonywania modyfikacji czy świadczenia dodatkowych usług związanych
    z ich wytworzeniem. Spółka jako producent, dostarcza (...) zgodnie ze swoim cennikiem i
    odpowiada za cały proces produkcji.
    Przebieg współpracy między Wnioskodawcą, a Spółką jest starannie zaplanowany i
    obejmuje cztery kluczowe etapy, które gwarantują płynność oraz efektywność
    realizowanych działań.
    Pierwszym etapem jest przygotowanie i przedstawienie oferty produktowej.
    Wnioskodawca, bazując na asortymencie (...) produkowanych przez Spółkę, umieszcza ich
    ofertę na znanych międzynarodowych platformach marketplace. Platformy te obsługują

    sprzedaż w różnych krajach, umożliwiając dotarcie do szerokiego grona klientów. Oferta
    obejmuje dokładny opis produktów, ich parametry oraz cenę, co zapewnia przejrzystość i
    atrakcyjność dla potencjalnych klientów.
    Kiedy klient końcowy zdecyduje się na zakup konkretnego (...), Wnioskodawca przystępuje
    do drugiego etapu złożenia zamówienia. W tym momencie, Wnioskodawca składa
    szczegółowe zamówienie na wybrany produkt bezpośrednio w Spółce. To zamówienie jest
    zgodne z ofertą przedstawioną na platformach marketplace, co eliminuje ryzyko pomyłek i
    gwarantuje, że zamówiony towar odpowiada oczekiwaniom klienta.
    Kolejnym etapem jest produkcja i dostawa. Spółka, działając w ramach ustalonych
    procedur, przystępuje do realizacji zamówienia. Spółka wytwarza zamówiony (...) zgodnie z
    obowiązującym cennikiem rynkowym, przestrzegając przy tym wysokich standardów
    jakości. Po zakończeniu procesu produkcji gotowy produkt zostaje sprzedany
    Wnioskodawcy.
    Ostatni etap to dalsza sprzedaż produktów, którą realizuje Wnioskodawca. Po nabyciu
    gotowych (...) od Spółki, Wnioskodawca prowadzi proces sprzedaży na platformach
    marketplace, obsługując zamówienia klientów końcowych. Na tym etapie Wnioskodawca
    zajmuje się logistyką, wysyłką oraz ewentualną obsługą posprzedażową, co pozwala na
    pełne zamknięcie cyklu sprzedażowego i spełnienie oczekiwań klientów.
    Cały proces, od przygotowania oferty, przez realizację zamówienia, aż po dostarczenie
    produktu klientowi końcowemu, przebiega w sposób efektywny i zorganizowany.
    Należy podkreślić, że transakcje odbywają się na zasadach rynkowych, a ceny zakupu
    ustalane są w oparciu o aktualne warunki rynkowe. Wnioskodawca pełni funkcję
    dystrybutora, realizując marżę na sprzedaży produktów zakupionych od dostawców, w
    tym od Spółki.
    Decyzja o współpracy ze Spółką wynika z jej pozycji rynkowej oraz możliwości oferowania
    konkurencyjnych cen produkcji. Dzięki tej współpracy Wnioskodawca ogranicza koszty
    własne i zapewnia dostęp do szerokiego asortymentu (...) wysokiej jakości. Jednocześnie,
    Wnioskodawca unika ryzyka braku dostępu do producentów lub ponoszenia wyższych
    kosztów w przypadku bezpośrednich prób nawiązywania współpracy z podwykonawcami.
    Model ten jest uzasadniony ekonomicznie, a także biznesowo efektywny, umożliwiając
    Wnioskodawcy koncentrację na sprzedaży i dystrybucji produktów na rynkach
    międzynarodowych. Wszystkie transakcje ze Spółką są zgodne z obowiązującymi
    regulacjami oraz uzasadnione potrzebami handlowymi Wnioskodawcy.

## Pytanie

Czy zakup towarów handlowych przez Wnioskodawcę od Spółki będzie stanowić dla
    Wnioskodawcy ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na
    podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zapłata za towary kupione od Spółki nie będzie stanowić
    podstawy do naliczenia ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    bowiem nie będzie wykonana w związku z prawem do udziału w zysku, a będzie wynikała
    wyłącznie z relacji o charakterze gospodarczym.

    W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki osobowej do jej wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają
    się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy
    dystrybucji.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym
      stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
      lub z tym wspólnikiem.
    W świetle art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukryte zyski definiuje się jako świadczenia
    pieniężne i niepieniężne, których beneficjentem jest podmiot powiązany, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku. Jednakże świadczenia takie nie stanowią ukrytego
    zysku, jeśli nie są powiązane z prawem do udziału w zyskach spółki.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
    1) podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust.
      1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. pkt 1 lit. a-
      c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        ten sam inny podmiot lub małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego
        stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden
        podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
          ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Na podstawie wyżej wskazanych przepisów, Wnioskodawca oraz Spółka są niewątpliwie
    podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT.

    W związku z tym, zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, spółki są obowiązane ustalać ceny
    transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Wnioskodawca wskazuje, że zakupy dokonywane od podmiotu powiązanego odbywają się
    na zasadach i cenach rynkowych. Transakcje te mają miejsce jeszcze przed wyborem
    ryczałtu od dochodów spółek i są niezbędne dla prowadzenia przez Spółkę działalności
    gospodarczej, polegającej na sprzedaży towarów w charakterze dystrybutora.
    Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka na bieżąco monitorują warunki rynkowe w celu
    zapewnienia, że ceny transakcji między nimi są zgodne z wartościami rynkowymi.
    Ponadto, ich warunki są analogiczne do tych, które obowiązywałyby w transakcjach z
    podmiotami niepowiązanymi.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby Spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej Spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza bogate orzecznictwo, przykładowo:
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 12 czerwca 2024 r., I SA/Łd 251
    /24:
    Art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, definiuje ukryte zyski stanowiąc, iż przez zyski te rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Zatem z powyższej definicji wynika, że
    wymienione w nim świadczenia stanowią ukryty zysk pod warunkiem, że są wykonane w
    związku z prawem do udziału w zyskach. A contrario z przepisu tego wynika, że
    świadczenia, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, lecz które nie są
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku nie stanowią ukrytego zysku w
    rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Wniosek powyższy dotyczy wszystkich
    świadczeń, których przykłady zostały wymienione w punktach 1-12 ust. 3 art. 28m ustawy
    CIT.
    Wyrok WSA we Wrocławiu z 9 stycznia 2024 r., I SA/Wr 767/23:
    Słusznie zauważyła Skarżąca, że nie znajduje uzasadnienia w treści art. 28m ust. 3 pkt 3
    ustawy o CIT, stanowisko organu interpretacyjnego, jakoby ocena, czy transakcja mogłaby
    zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie powinna się ograniczać jedynie
    do kwestii ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również
    uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły
    w niej podmioty powiązane, co rozszerza kryteria tej oceny na potrzeby spółki z punktu
    widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji
    w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. DKIS,

    wskazując, że - jego zdaniem - niepełna możliwość zweryfikowania powyższych
    wytycznych uniemożliwia właściwe zinterpretowanie ww. przepisu, w istocie rozpoczął
    proces jego wykładni, a nawet przesądził jej kierunek, wykraczając przy tym poza
    ustawowe kryteria ustalenia „ukrytego zysku”. Jednocześnie, zamknięta została Stronie -
    zaskarżonym postanowieniem - droga do uzyskania choćby i negatywnej dla niej
    interpretacji, którą jednak Spółka mogłaby kwestionować przed tutejszym Sądem w
    ramach równorzędnego sporu z organem interpretacyjnym. Zakupy towarów
    dokonywane przez Wnioskodawcę od Spółki mają charakter rynkowy, co oznacza, że ceny
    ustalane w ramach tych transakcji odpowiadają rzeczywistym wartościom rynkowym. Są
    one wynikiem transparentnych negocjacji handlowych i regularnego monitorowania
    sytuacji rynkowej przez obie strony. Transakcje te są realizowane w odpowiedzi na realne
    potrzeby gospodarcze Wnioskodawcy, który jako dystrybutor towarów potrzebuje
    zapewnienia ciągłości działalności oraz dostępności odpowiednich produktów dla
    klientów. Zakupy te pozwalają Wnioskodawcy skutecznie realizować jej podstawowe cele
    operacyjne, takie jak dystrybucja i sprzedaż towarów, oraz utrzymać konkurencyjną
    pozycję na rynku. Są one kluczowe z punktu widzenia bieżącej działalności dystrybucyjnej,
    ponieważ umożliwiają Wnioskodawcy sprostanie wymaganiom rynku i zachowanie
    płynności operacyjnej. Charakter transakcji świadczy o ich gospodarczym uzasadnieniu, są
    one zawierane na zasadach rynkowych, co gwarantuje, że ceny są zgodne z wartościami
    stosowanymi w podobnych warunkach przez podmioty niepowiązane. Ponadto, zakupy te
    są związane wyłącznie z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i nie są powiązane z
    prawem do udziału w zysku.
    Powyższe argumenty wskazują, że z punktu widzenia Wnioskodawcy do transakcji
    doszłoby niezależnie od istniejących powiązań.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również interpretacja indywidualna wydana przez
    Dyrektora Informacji Skarbowej o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.609.2024.2.MK z 4
    grudnia 2024 roku, w którym organ wskazał, że: Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia,
    stwierdzić należy, że nabycie towarów od podmiotu powiązanego nie będzie stanowiło
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, a w konsekwencji nie będzie podlegało po stronie Spółki opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, bowiem, że ceny zakupu towarów od podmiotu powiązanego
    ustalono na poziomie rynkowym i do transakcji doszłoby niezależnie od istniejących
    powiązań. Zapłata za towary zakupione od podmiotu powiązanego nie będzie wykonana
    w związku z prawem do udziału w zysku. Zawieranie transakcji wynika z faktycznych
    potrzeb biznesowych Spółki - dystrybucja towarów jest podstawową działalnością
    gospodarczą Spółki. Wspólnicy wyposażyli Spółkę w majątek, który umożliwia
    prowadzenie działalności w branży handlowej a transakcje zawierane z podmiotem
    powiązanym nie mają na celu dokapitalizowywania Spółki i posiadają uzasadnienie
    ekonomiczne.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym nabycie towarów od
    podmiotu powiązanego nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Spółki dochodu z
    tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, jest prawidłowe,
    jeśli wynagrodzenie w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, wspólnicy zadbali o
    wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej we
    wskazanym we wniosku zakresie, a ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną
    działań polegających na dokapitalizowywaniu Spółki w innej formie niż w postaci wkładu

    do Spółki, do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między
    stronami transakcji a zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb
    biznesowych Spółki.
    Wobec powyższego, transakcje pomiędzy Wnioskodawcą, a Spółką spełniają kryteria
    uzasadnionej działalności gospodarczej i nie będą stanowiły podstawy do obliczenia
    dochodu z tytułu ukrytych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i
    własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według

        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
  10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do
    dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m
      ust. 8 ustawy o CIT,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
      powiązanego,
    - wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      1) podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a
      ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt
      1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      podmiotach powiązanych - oznacza to:

        a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej
        jeden inny podmiot, lub
        b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
          - ten sam inny podmiot lub
          - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
        c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
        ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
        cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
        d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy
        kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
          ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:
      1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
        ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
      2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
        różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i
        w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego
        należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
        określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych
        powiązań.
      3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2,
        organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i
        realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
      4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach
        podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby
        danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej
        czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:
        1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
        2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają
          określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się
          podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną
          uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji
          - organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji
            kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód

            (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji
            kontrolowanej.
      5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:
          1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo
          2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami
          niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.
      6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem
        inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo
        porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji
        podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości
        straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został
        ustalony zgodnie z tym porozumieniem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog świadczeń, które
    mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały
    przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub
    inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku
    którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem lub inny podmiot
    powiązany, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego
    dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując
    czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby
    poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek

    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane
    w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że zakup towarów handlowych
    od podmiotu powiązanego nie będzie stanowił ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust.
    3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie będzie
    podlegał po stronie Spółki opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że transakcje odbywają się na zasadach rynkowych, a ceny zakupu
    ustalane są w oparciu o aktualne warunki rynkowe. Państwa Spółka pełni funkcję
    dystrybutora, realizując marżę na sprzedaży produktów zakupionych od dostawców, w
    tym od Spółki.
    Decyzja o współpracy z podmiotem powiązanym wynika z jej pozycji rynkowej oraz
    możliwości oferowania konkurencyjnych cen produkcji. Dzięki tej współpracy Państwa
    Spółka ogranicza koszty własne i zapewnia dostęp do szerokiego asortymentu (...)
    wysokiej jakości. Model ten jest uzasadniony ekonomicznie, a także biznesowo efektywny,
    umożliwiając Państwu koncentrację na sprzedaży i dystrybucji produktów na rynkach
    międzynarodowych. Wskazali Państwo, że wszystkie transakcje z podmiotem powiązanym
    są zgodne z obowiązującymi regulacjami oraz uzasadnione potrzebami handlowymi
    Państwa Spółki.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko, w zakresie ustalenia, czy zakup towarów
    handlowych przez Wnioskodawcę od Spółki będzie stanowić dla Wnioskodawcy ukryty
    zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegać
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (
    art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.