Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB1/4511-1183/15-2/MM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-11-10
Teza: Czy wygaśnięcie zobowiązania wobec Spółki Jawnej 2 poprzez konfuzję następującą w wyniku otrzymania weksla własnego przez Spółkę Jawną, w związku z rozwiązaniem bez formalnej likwidacji Spółki Jawnej 2, powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: konfuzja; przychód; spółki; spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka osobowa; weksel
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z 2 października 2015 r.(data wpływu 12 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych opisanej we wniosku konfuzji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych opisanej we wniosku konfuzji.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest obecnie wspólnikiem w spółce jawnej (dalej: „Spółka Jawna”). Wnioskodawca przewiduje, ze Spółka Jawna może zostać w przyszłości wspólnikiem w innej spółce jawnej (dalej: „Spółka Jawna 2”). Spółka Jawna 2 może powstać z przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Jawna najpierw stanie się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w wyniku jej przekształcenia, stanie się następnie wspólnikiem Spółki Jawnej 2).

Spółka Jawna nabędzie w przyszłości prawo ochronne do wspólnotowego znaku towarowego (dalej: „Znak Towarowy”), za który dokona zapłaty przy użycia weksla własnego. Wnioskodawca nie wyklucza, że weksel ten znajdzie się ostatecznie w posiadaniu Spółki Jawnej 2 (kontrahent Spółki Jawnej wniesie weksel do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która następnie przekształci się w Spółkę Jawną).

Jednocześnie mogą wystąpić sytuacje, które powodować będą rozwiązanie Spółki Jawnej 2. Niewykluczone, że rozwiązanie nastąpi bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji w oparciu o regulacje ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. z 2013 r., Dz. U. poz. 1030 — dalej: „KSH”). Jeśli wystąpi sytuacja, wskutek której dojdzie do rozwiązania Spółki Jawnej 2, jej majątek zostanie podzielony pomiędzy wspólników (a więc również Spółkę Jawną, której wspólnikiem jest Wnioskodawca). Na potrzeby wniosku zakłada się, że weksel oraz środki pieniężne będą stanowiły jedyny majątek Spółki Jawnej 2 w momencie jej rozwiązania bez formalnej likwidacji i że weksel zostanie przekazany Spółce Jawnej.

Na moment rozwiązania bez formalnej likwidacji na majątek Spółki Jawnej 2 nie będzie się składać majątek, który został wcześniej rozpoznany jako dochód podatkowy i nie został opodatkowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, którą przekształcono w Spółkę Jawną 2 lub przez wspólników Spółki Jawnej 2 (proporcjonalnie do udziału w zyskach).

W chwili rozwiązania Spółki Jawnej 2 może więc wystąpić sytuacja, w której Spółka Jawna będzie dłużnikiem wobec tej spółki (Spółka Jawna 2 będzie posiadać weksel własny Spółki Jawnej). W wyniku rozwiązania Spółki Jawnej 2, Spółka Jawna otrzyma weksel własny, co oznacza, że zobowiązanie wobec Spółki Jawnej 2 wygaśnie. Dojdzie bowiem do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wygaśnięcie zobowiązania wobec Spółki Jawnej 2 poprzez konfuzję następującą w wyniku otrzymania weksla własnego przez Spółkę Jawną, w związku z rozwiązaniem bez formalnej likwidacji Spółki Jawnej 2, powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania Spółki Jawnej wobec Spółki Jawnej 2 poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności (weksla) w związku z rozwiązaniem Spółki Jawnej 2 bez formalnej likwidacji, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy o PIT, spółka jawna stanowi spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. W tym przypadku, podatnikiem od dochodu uzyskiwanego przez spółkę jawną są wspólnicy tej spółki, proporcjonalnie do udziału w zyskach (art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT). Stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Biorąc pod uwagę powyżej przytoczoną treść art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT, na dzień rozwiązania Spółki Jawnej 2, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu PIT w związku z otrzymaniem składników majątku rozwiązanej spółki przez Spółkę Jawną. Przychód z tytułu otrzymania przez Spółkę Jawną weksla w toku rozwiązania bez formalnej likwidacji spółki niebędącej osobą prawną nie wystąpi, z uwagi na fakt wygaśnięcia wierzytelności poprzez konfuzję. Wskutek połączenia w rękach tego samego podmiotu (tj. Spółki Jawnej) prawa (tj. wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania do zapłaty) nastąpi konfuzja w rozumieniu prawa cywilnego. Wierzytelność wekslowa przestanie istnieć wobec zaniku istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego. W tej sytuacji nie powstanie przychód podatkowy.

Wnioskodawca podkreśla, że w przedmiotowej sprawie nie dojdzie do umorzenia lub przedawnienia zobowiązań w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 6 Ustawy o PIT. Należy wskazać, że w ww. przepisie ustawodawca posługuje się terminem „umorzonych zobowiązań” w odniesieniu do wymienionych w nim kategorii przychodów. Pojęcie „umorzonych zobowiązań” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Termin „umorzony” zastosowany w odniesieniu do zobowiązania oznacza zatem skutek w postaci zmniejszenia lub zlikwidowania tego zobowiązania poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela. Stąd skutkiem umorzenia zobowiązania jest zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.), zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zatem o uznaniu zobowiązania za umorzone w całości lub w części decyduje spełnienie dwóch przesłanek. Po pierwsze, w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu i po drugie, w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli o tym, że zwolnienie to przyjmuje. Jedynie w takim przypadku, w wyniku złożenia dwóch oświadczeń woli uznać można, że jedna ze stron rezygnuje z przysługującego jej świadczenia pieniężnego, natomiast druga ze stron uzyskuje z tego tytułu przysporzenie majątkowe, stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu PIT.

W wyniku rozwiązania bez formalnej likwidacji Spółki Jawnej 2, Spółka Jawna stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku natomiast, gdy dochodzi do połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa (wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania) wygaśnięciu ulega prawo, tj. następuje konfuzja. W omawianym stanie faktycznym dojdzie do połączenia w rękach Spółki Jawnej zobowiązania i wierzytelności. Należy jednak podkreślić, że do wygaśnięcia zobowiązania Spółki Jawnej dojdzie nie wskutek umorzenia, lecz poprzez konfuzję prawa podmiotowego z mocy prawa, następującą w wyniku rozwiązania bez formalnej likwidacji Spółki Jawnej 2 i podziału jej majątku. W szczególności do wygaśnięcia tego zobowiązania nie dojdzie wskutek złożenia odpowiednich oświadczeń woli wierzyciela i dłużnika.

W konsekwencji, wygaśnięcie zobowiązania Spółki Jawnej wobec Spółki Jawnej 2 poprzez konfuzję, następującą w wyniku nabycia wierzytelności w wyniku rozwiązania bez formalnej likwidacji Spółki Jawnej 2, na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu (Spółki Jawnej) prawa (wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania), nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT u Wnioskodawcy, będącego wspólnikiem Spółki Jawnej.

Wskazane regulacje dotyczące opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej stosuje się zarówno do likwidacji jak i rozwiązania spółki niebędącej osoba prawną bez formalnego przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Zgodnie z art. 58 KSH rozwiązanie spółki jawnej powodują przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika oraz prawomocne orzeczenie sądu. Na podstawie art. 58 pkt 2 KSH, jedną z przyczyn rozwiązania spółki jest jednomyślna uchwała wszystkich wspólników.

Na podstawie art. 67 § 1 KSH, w przypadkach określonych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba, że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Artykuł ten ma więc charakter dyspozytywny, co wynika z samej treści tego przepisu i znajduje potwierdzenie w poglądach doktryny. W razie wystąpienia zgodnej woli wspólników spółki, możliwe jest zatem rozwiązanie tego podmiotu bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji.

Rozwiązanie spółki w wyniku likwidacji oraz rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji, mają ten sam skutek w postaci definitywnego zakończenia bytu prawnego spółki. Brak przy tym przesłanek pozwalających na różnicowanie sytuacji wspólników w zależności od wyboru jednego z dopuszczalnych sposobów zakończenia jej działalności. Oznacza to, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zastosowanie mają przepisy ustawy o PIT odnoszące się do likwidacji spółki osobowej, pod którą rozumie się rozwiązanie spółki, czyli zdarzenie skutkujące zakończeniem jej działalności.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że stanowisko przedstawione we wniosku zostało zaakceptowane w analogicznej interpretacji indywidualnej z dnia 18 czerwca 2015 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, nr IBPBI/1/415-373/15/SK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.