Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 3063-ILPB2.4510.155.2016.1.KS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-12-20
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z połączeniem spółek.
Słowa kluczowe: konfuzja; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; połączenie; pożyczka; przejęcie; przychód; wierzytelność; wygaśnięcie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku wspólnym z 12 października 2016 r. (data wpływu 24 października 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z połączeniem spółek – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 października 2016 r. został złożony ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z połączeniem spółek.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka Sp. z o.o. (dalej „Dłużnik”) jest dłużnikiem spółki A. Sp. z o.o. w likwidacji (dalej „Wierzyciel”), z tytułu umowy pożyczki na określoną kwotę (w polskich złotych) wraz z odsetkami (dalej „Umowa Pożyczki”). Do dnia dzisiejszego Dłużnik nie spłacił ani kwoty głównej, ani odsetek związanych z Umową Pożyczki. Jedynym wspólnikiem zarówno Dłużnika, jak i Wierzyciela jest S.A., spółka prawa hiszpańskiego (dalej „IPI”). Obie spółki jak również ich jedyny właściciel podjęły decyzję o dokonaniu połączenia Dłużnika i Wierzyciela. Przed rozpoczęciem procedury połączenia zostanie uchylona likwidacja Wierzyciela.

W celu uproszczenia struktury biznesowej IPI w Polsce planowane jest połączenie polegające na tym, że Dłużnik połączy się z Wierzycielem na zasadach przewidzianych w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w ten sposób, że Wierzyciel przeniesie cały swój majątek na Dłużnika w zamian za wydanie wspólnikowi IPI udziałów spółki przejmującej – tj. Dłużnika. Będzie to połączenie przez przejęcie, z tym, że spółką przejmującą będzie Dłużnik. Celem powyższego połączenia jest maksymalne uproszczenie struktury spółek należących do IPI, a prowadzących działalność w Polsce. Nie można wykluczyć także, że IPI w ogóle zakończy działalność na terytorium Polski poprzez swoje podmioty zależne, co oznaczałoby, że po połączeniu spółka przejmująca zostanie zlikwidowana, a działalność biznesowa IPI na terytorium Polski – zakończona.

Obecnie Wierzyciel jest w trakcie niezakończonego procesu likwidacji. Aby skutecznie dokonać połączenia spółek, zostanie uchylona likwidacja Wierzyciela oraz zostanie wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego wpis o otwarciu likwidacji, po czym obie spółki zaczną proces połączenia. W wyniku połączenia spółka przejmowana zakończy swoją działalność, a cały jej majątek przejdzie na spółkę przejmującą.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym stanie faktycznym zdarzenie polegające na połączeniu spółek będzie neutralne podatkowo w odniesieniu do odsetek wynikających z Umowy Pożyczki, tj. ani Dłużnik (spółka przejmująca), ani Wierzyciel (spółka przejmowana) nie powinni rozpoznać ani przychodu podatkowego, ani kosztu uzyskania przychodów związanych z odsetkami wynikającymi z niespłaconej Umowy Pożyczki?

Zdaniem Wnioskodawcy:

I. Przychody

Konsekwencje dla Dłużnika (spółki przejmującej)

Zgodnie z zasadą sukcesji generalnej wynikającą z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca (Dłużnik) wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (Wierzyciela). Sukcesja powyższa dotyczyła będzie także praw i obowiązków spółki przejmowanej wynikających z umów zawartych ze spółką przejmującą (a więc także praw wynikających z Umowy Pożyczki). W konsekwencji, w momencie planowanego połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – spółce przejmującej (Dłużniku) funkcji wierzyciela i dłużnika z tytułu Umowy Pożyczki, które spowoduje wygaśnięcie wynikających z tych transakcji zobowiązań z uwagi na tożsamość wierzyciela i zobowiązanego (tzw. konfuzja).

W doktrynie prawa cywilnego konfuzję, o której mowa w niniejszym wniosku definiuje się jako instytucję prawa cywilnego (confusio), która powstaje w wyniku połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie, powodując wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela (T. Henclewski: „Instytucja konfuzji w polskim prawie cywilnym”, Przegląd Prawa Handlowego 4/2011). Wprawdzie w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93, ze zm.; dalej: „KC”) brak jest przepisu, który w sposób wyraźny odnosiłby się do sposobu powstania oraz skutków konfuzji, jednak w literaturze wskazuje się, że „norma taka nie jest konieczna, skoro z samego charakteru i natury zobowiązania wynika, iż konieczne jest istnienie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, a w przypadku połączenia w ręku jednej osoby długu i wierzytelności zobowiązanie to wygasa (T. Henclewski: ,,Instytucja konfuzji w polskim prawie cywilnym”, Przegląd Prawa Handlowego 4/2011).

Biorąc pod uwagę powyższe, nie ulega wątpliwości, że w momencie połączenia, zobowiązania spółki przejmującej i przejmowanej z umów wzajemnych (a więc także z Umowy Pożyczki) wygasną, a więc przestaną istnieć.

Przechodząc do analizy podatkowych następstw konfuzji stwierdzić należy w pierwszej kolejności, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z tą regulacją przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Co do zasady, zatem przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

W ocenie Wnioskodawcy, analizowane zdarzenie jest neutralne podatkowo. Konfuzja wzajemnych zobowiązań nie spowoduje bowiem powstania po stronie Dłużnika (spółki przejmującej) przysporzenia majątkowego (w szczególności nie wiąże się ona z otrzymaniem jakichkolwiek pieniędzy, wartości pieniężnych itp. związanych z Umową Pożyczki.

Z punktu widzenia Dłużnika do potencjalnego powstania przychodu podatkowego mogłoby dojść w przypadku uznania, że na skutek konfuzji doszło do umorzenia zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a, przychodem jest w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Pojęcie umorzenia nie zostało zdefiniowane w samej ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, nie posługuje się nim również KC. Niemniej jednak, jak wskazuje się w literaturze zasadne wydaje się posiłkowanie w tym zakresie przepisami KC dotyczącymi wygaśnięcia wierzytelności lub zobowiązań przez potrącenie, odnowienie, zwolnienie z długu – art. 498-508 KC (tak: Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2015, red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter).

Zgodnie z art. 498 § 1 KC: „Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym”.

Zgodnie natomiast z art. 499 KC: „Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe”.

Jak wynika z powyższego potrącenie wzajemnych zobowiązań może być dokonane w drodze stosownego oświadczenia woli, przy czym jest to warunek niezbędny do skutecznego dokonania potrącenia. W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku do złożenia oświadczeń o potrąceniu nie dojdzie, tak więc nie dojdzie także do umorzenia (w drodze potrącenia) zobowiązania wynikającego z Umowy Pożyczki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 506 § 1 KC: „Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie)”.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszej interpretacji Dłużnik nie zobowiązał się do spełnienia innego świadczenia ani też tego samego świadczenia ale z innej podstawy prawnej. Wobec powyższego nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania w drodze odnowienia.

Zgodnie z art. 508 KC: „Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje”.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku Wierzyciel nie złożył i nie będzie składał żadnego oświadczenia o zwolnieniu Dłużnika z długu, tak więc w świetle powyższego nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania na skutek zwolnienia z długu.

Podsumowując, nie ulega zatem wątpliwości, że na skutek konfuzji zobowiązań będącej skutkiem połączenia Dłużnika i Wierzyciela do umorzenia pożyczki oraz odsetek nie dochodzi, a co za tym idzie, nie dochodzi także do uzyskania przychodu z tytułu umorzenia zobowiązania.

Pogląd powyższy podzielany jest także w pełni przez same organy podatkowe. Dla przykładu przytoczyć można interpretację prawa podatkowego z 06.05.2016 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/4510-209/16-2/EŻ): „Wygaśnięcia zobowiązania na skutek konfuzji nie można w szczególności utożsamiać z sytuacją umorzenia lub przedawnienia zobowiązania, uregulowanymi w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT. Z uwagi na brak definicji w Ustawie CIT w doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że pojęcie „umorzone zobowiązania” należy odnosić do trzech instytucji prawa cywilnego powodujących wygaśnięcie zobowiązania, a mianowicie: potrącenia, odnowienia i zwolnienia z długu. Jak stwierdził NSA w wyroku z 24 czerwca 2010 r. (sygn. II FSK 345/09) „gdyby wolą ustawodawcy było objęcie normą z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2000 r. Nr 54 poz. 654 ze zm.) tylko i wyłącznie zwolnienie z długu, regulowane treścią art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.), to nie posługiwałby się on znacznie szerszym pojęciem, znanym prawu cywilnemu, a mianowicie „umorzonych zobowiązań”, które to pojęcie mieści w sobie zarówno zwolnienie z długu, odnowienie, jak i potrącenie”.

Stanowisko to potwierdzają także inne organy podatkowe (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 sierpnia 2014 r. ITPB3/423-272/14/AW; interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 26 sierpnia 2014 r. IPTPB3/423-190/14-2/KJ).

Kolejnym potencjalnym źródłem przychodu Dłużnika, który należy rozważyć jest także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W przypadku połączenia spółek, nie dochodzi do jakiegokolwiek świadczenia jednej spółki na rzecz drugiej. Jedynym przesunięciem majątkowym jest obligatoryjne przeniesienie majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Będąca następstwem powyższego konfuzja wzajemnych zobowiązań nie może być rozumiana jako nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż w takiej sytuacji do spełnienia jakichkolwiek świadczeń nie dochodzi.

Stanowisko powyższe podzielone zostało także przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 marca 2015 r. (sygn. IPPB3/423-1248/14-3/MC), w której czytamy: „Ponadto, zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o pdop, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku kontuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek, również pod tytułem darmym. W konsekwencji, w związku z konfuzją zobowiązania z tytułu pożyczki na skutek połączenia Spółki i Spółki Powiązanej, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z tych podmiotów”.

Podsumowując podkreślić zatem należy, że w opisywanym stanie faktycznym Dłużnik, na skutek przejęcia Wierzyciela nie uzyska dochodu z tytułu odsetek związanych z Umową Pożyczki.

Konsekwencje dla Wierzyciela (spółki przejmowanej)

Powyższe rozważania dotyczące podatkowo neutralnego charakteru konfuzji wzajemnych zobowiązań Dłużnika i Wierzyciela, będącej następstwem przejęcie Wierzyciela przez Dłużnika odnoszą się także do Wierzyciela.

Z punktu widzenia Wierzyciela kluczowym dla ustalenia, czy doszło do ewentualnego uzyskania przez Wierzyciela dochodu jest brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z nim, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Powyższy przepis wprowadza tzw. kasową metodę rozpoznawania przychodu z tytułu odsetek. Oznacza on, że przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych stanowią kwoty odsetek faktycznie otrzymane (w tym skapitalizowane). Dopiero faktyczny wpływ kwot z tytułu odsetek powoduje powstanie przychodu.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszej interpretacji do zapłaty odsetek w powyższym rozumieniu (tj. zapłaty, która pociągałaby za sobą konieczność rozpoznania przychodu podatkowego) nie dojdzie. Konfuzja spowoduje wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań Dłużnika i Wierzyciela, przy czym będzie to tzw. wygaśnięcie nieefektywne, tj. takie, któremu nie towarzyszy jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Jak wskazał WSA we Wrocławiu w uzasadnieniu wyroku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1698/13 z 21 stycznia 2014 r.: „Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako skutkujące albo nie skutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie, zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym”.

Analogiczne podejście do wspomnianego zagadnienia przedstawiają także organy podatkowe. Dla przykładu Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 08.02.2016 r. (sygn. IBPB-1-3/4510-725/15/SK), stwierdził, że: „W wyniku konfuzji zobowiązania Spółki A z tytułu odsetek wobec wierzyciela wygasną z mocy prawa, bez ich zapłaty. W konsekwencji, Wnioskodawca nie uzyska przychodu podatkowego z tytułu spłaty odsetek”.

Identycznie wypowiedział się także Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji prawa podatkowego z 09.07.2014 r. (sygn. ITPB4/423-46b/14/AM), który zaznaczył, że: „Jak wspomniano wyżej, konfuzja nie prowadzi do efektywnego uregulowania zobowiązania, a jedynie powoduje jego wygaśnięcie, przy czym wierzyciel nie zostanie zaspokojony. Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego, w wyniku konfuzji wierzytelność odsetkowa w żaden sposób nie zostanie uregulowana, lecz wygaśnie bez zaspokojenia wierzyciela. Tym samym, skutków konfuzji nie można utożsamiać z „otrzymaniem odsetek”, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy. W konsekwencji, Wnioskodawca nie rozpozna odsetek wygasłych wskutek konfuzji jako przychodu podatkowego”.

Na identycznym stanowisku stanął także Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji prawa podatkowego z 19.12.2014 r. (sygn. ITPB3/423-394b/14/MK), w której stwierdzono: „Przede wszystkim, w wyniku konfuzji wygaśnie zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wartością ekonomiczną wierzytelność. W konsekwencji identycznemu zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa Spółki przejmującej, jak i jej pasywa (rozumiane jako suma pasywów rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). Nie zostanie więc spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Podsumowując, połączenie (konfuzja) należności i zobowiązań wzajemnych między XXX a XX S, wynikająca z połączenia spółek, skutkuje dla XXX tym, że nie osiągnie ona z wygaśnięcia jej zobowiązań wobec XX S dochodu”.

Analogiczne konkluzje zawierają także następujące interpretacje podatkowe:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 26 sierpnia 2014 r. sygn. ITPB3/423-272/14/AW;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 sierpnia 2014 r. sygn. IBPBI/2/423-552/14/SD;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 lipca 2014 r. sygn. IPPB3/423-505/14-2/MC;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 czerwca 2014 r. sygn. ITPB3/423-153/14/DK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 czerwca 2014 r. sygn. ILPB3/423-140/14-4/EK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 czerwca 2014 r. sygn. IPPB3/423-320/14-4/AG;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 30 maja 2014 r. sygn. IPPB3/423-293/14-2/KK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 maja 2014 r. sygn. IBPBI/2/423-182/14/AK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 kwietnia 2014 r. sygn. IPPB3/423-54/14-2/KK.

Biorąc zatem pod uwagę przytoczoną powyżej argumentację oraz mając na względzie w zasadzie jednolite stanowisko organów podatkowych w kwestii podatkowej neutralności konfuzji zobowiązań pożyczkowych będących następstwem połączenia spółek w trybie przejęcia, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym Dłużnik, ani Wierzyciel nie uzyskają dochodu podatkowego z tytułu odsetek wynikających z Umowy Pożyczki.

II. Koszty uzyskania przychodów

W odniesieniu do kosztów uzyskania wskazać należy, że opisane połączenie Dłużnika i Wierzyciela nie będzie skutkowało także koniecznością rozpoznania kosztów uzyskania przychodów – w zakresie niespłaconych odsetek od Umowy Pożyczki.

Na wstępie wskazać należy, że dla powstania kosztu uzyskania przychodu niezbędne jest w pierwszej kolejności powstanie przychodu, którym dany koszt mógłby być (pośrednio lub bezpośrednio) związany. Tak jak wskazano to już we wcześniejszej części niniejszego wniosku – opisane zdarzenie (połączenie spółek) nie będzie wywoływało skutków podatkowych w zakresie w jakim odnosi się do niespłaconych odsetek z tytułu Umowy Pożyczki, tj. nie będzie wiązało się ani u Dłużnika, ani też u Wierzyciela z powstaniem przychodu podatkowego. Brak powstania przychodu podatkowego związanego z opisywaną konfuzją, oznacza, że zgodnie z zasadą ogólną powstawania kosztów podatkowych, żadna ze stron nie rozpozna także kosztu uzyskania przychodów związanego z odsetkami od niespłaconej pożyczki. Dotyczy to zarówno kwoty głównej pożyczki, jak i odsetek.

Stanowisko powyższe potwierdza także Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji prawa podatkowego z 28.08.2013 r. (sygn. IPPB3/423-419/13-2/KK), który wskazał, że: „W przypadku kwoty głównej pożyczki w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się m.in. zwróconych pożyczek, a zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 litera a) ustawy o CIT nie uważa się też za koszty uzyskania przychodów m.in. wydatków na spłatę pożyczek (kredytów). W konsekwencji, ponieważ na moment konfuzji nie następuje zwrot (spłata) kwoty głównej pożyczki, a wyłącznie wygaśnięcie jej z mocy prawa, to wskazane przepisy nie będą miały zastosowania. W przypadku natomiast odsetek, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, nie uznaje się za przychód kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Odsetki od należności z tytułu udzielonej pożyczki dla celów podatkowych stają się więc przychodem podatkowym w dniu ich zapłaty. Tym samym, ponieważ na moment konfuzji zobowiązań i wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, odsetki od tej pożyczki nie będą należne ani nie nastąpi ich zapłata (odsetki nie zostaną również skapitalizowane do wartości kwoty głównej), wskazany przepis również nie miał zastosowania. Reasumując, będąca następstwem połączenia Spółki z o.o. z Wnioskodawcą konfuzja zobowiązań i wierzytelności z tytułu pożyczki oraz odsetek będzie dla niego neutralna na gruncie ustawy o CIT, tj. nie będzie prowadziła do powstania dla Wnioskodawcy przychodu ani kosztu w podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu umowy pożyczki”.

Podsumowując całość wniosku, Wnioskodawcy stoją zatem na stanowisku, iż w opisywanym stanie faktycznym połączenie spółek Dłużnika oraz Wierzyciela będzie dla nich neutralne podatkowo w zakresie określonym w niniejszym zapytaniu (tj. w zakresie odsetek od niespłaconej Umowy Pożyczki), tj. ani Dłużnik, ani Wierzyciel nie będą zobowiązani do rozpoznania przychodu, ani kosztu uzyskania przychodów w odniesieniu od opisywanych odsetek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, iż są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Jednocześnie należy wskazać, iż powołane w treści wniosku orzeczenia nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, iż zdaniem organu podatkowego, tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w przedmiotowym postępowaniu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego przysługuje prawo do wniesienia skargi z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę na interpretację indywidualną wydaną na podstawie art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej wnosi się do sądu administracyjnego właściwego ze względu na siedzibę organu wydającego interpretację, czyli w niniejszej sprawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.