Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.754.2024.1.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-14
Teza: Opłaty z tytułu windykacji, którymi Wnioskodawca będzie obciążał Pożyczkobiorców, nie będą stanowiły wynagrodzenia za usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; karta-karty paliwowe; podatek-podatek od towarów i usług-zwolnienia z podatku od towarów i usług
; pożyczka; sankcja-opłata sankcyjna; windykacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII. Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -Zwolnienia przedmiotowe-Usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług oraz zarządzanie kredytami lub pożyczkami
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 38; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 22

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy pobierane przez Państwa opłaty stanowić będą
    wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu VAT i zasad opodatkowania tych
    czynności. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Pożyczkodawca”) jest polskim
    rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów na
    terytorium Polski, posiadającym status podatnika VAT czynnego. W zakresie podatku od
    towarów i usług z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej Spółka rozlicza się z
    organem podatkowym za okresy miesięczne i korzysta z pełnego prawa do odliczenia
    podatku naliczonego.
    Wnioskodawca, który jest jednym z liderów na rynku kart paliwowych, prowadzi
    działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży komisowej określonych towarów przy
    użyciu karty paliwowej (...), a także odsprzedaży usług wykorzystywanych w branży
    transportowej, ściśle związanych z eksploatacją pojazdów. Karta (...) umożliwia klientom
    bezgotówkowe nabywanie towarów w postaci przede wszystkim paliwa, a także adblue,
    czy też akcesoriów samochodowych oraz usług takich jak np. myjnia samochodowa, a
    także innych usług, w tym usług przejazdu płatnymi drogami, czy usług parkingowych.
    Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferuje klientom także usługi
    dodatkowe (tj. takie, które nie są wykorzystywane w ramach eksploatacji środków
    transportu) w postaci np. zwrotu VAT, zwrotu akcyzy, pakietu usług o charakterze
    finansowym (m.in. kredyt kupiecki), czy usługi przetwarzania danych, które poprzez swoją
    funkcjonalność pozwalają klientom na optymalizację zakupów dokonywanych przy użyciu
    karty paliwowej (...).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka oferuje swoim klientom (dalej:
    „Usługobiorcy” lub „Pożyczkobiorcy”) także pożyczki pieniężne. Zasadniczą część
    wynagrodzenia Pożyczkodawcy stanowią odsetki płacone przez Pożyczkobiorców, których
    wartość wynika z zawartej umowy pożyczki. Niemniej jednak, umowy te przewidują
    również możliwość obciążenia Usługobiorców opłatami i prowizjami z tytułu świadczeń
    Wnioskodawcy, wyszczególnionymi w tabeli opłat i prowizji z tytułu czynności
    dodatkowych.
    Zatem, oprócz samych odsetek od pożyczki płaconych przez Pożyczkobiorców (Ad 1),
    dodatkowe opłaty wskazane w tabeli opłat i prowizji za czynności dodatkowe można
    obecnie podzielić na trzy kategorie:
        opłaty związane z udzieleniem pożyczki (Ad 2);
        opłaty związane z zarządzeniem i monitoringiem udzielonej pożyczki (Ad 3);
        opłaty sankcyjne (Ad 4).
    Ad 2
    Do drugiej ze wskazanych kategorii Wnioskodawca zalicza obecnie opłatę, która związana
    jest z procedurą uruchomienia pożyczki i jednocześnie dotyczy ona czynności
    odnoszących się do istoty świadczenia. Opłata przygotowawcza jest bowiem związana z
    szeregiem czynności wykonywanych przez Spółkę, w zakresie analizy i rozpatrzenia
    wniosku pożyczkowego potencjalnego Pożyczkobiorcy - w przedmiocie między innymi
    weryfikacji zdolności kredytowej.
    Ad 3
    Do trzeciej kategorii zaliczane są opłaty związane z wykonaniem przez Pożyczkodawcę
    czynności w ramach już udzielonej pożyczki, które zasadniczo dotyczą istoty
    realizowanego świadczenia (warunków realizacji umowy). Do opłat tych należą obecnie:

        Opłata administracyjna - jest to opłata pobierana przez Wnioskodawcę z tytułu
        usługi zarządzania umową pożyczki. Przez usługę zarządzania pożyczką należy
        rozumieć monitorowanie i egzekwowanie spłaty pożyczki.
        Opłata za sporządzenie i wysłanie przez Spółkę monitu stanowiącego wezwanie do
        zapłaty, naliczana w związku z brakiem zapłaty zobowiązania Pożyczkobiorcy w
        terminie i stanowiąca efekt monitorowania ze strony Pożyczkodawcy w zakresie
        terminowości spłaty.
    Ad 4
    Czwartą kategorię stanowią opłaty sankcyjne. Do opłat tych obecnie należą wyłącznie
    odsetki o charakterze karnym od zobowiązania przeterminowanego w przypadku
    opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy. Co istotne, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji podatkowej z 29 sierpnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.333.2024.1.AAR potwierdził, iż opłaty uregulowane w obecnym brzmieniu w pkt Ad
    1 - Ad 3 podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jednocześnie
    korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT.
    Ponadto, Organ w przedmiotowej interpretacji potwierdził, że opłata, o której mowa w
    punkcie Ad 4 nie stanowi wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług stosownie do art.
    5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT w związku z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT i tym samym nie
    podlega ona opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wnioskodawca planuje rozszerzenie powyżej opisanego katalogu, poprzez dodanie
    następujących opłat, którymi w przyszłości będą obciążani Pożyczkobiorcy:
    Ad 2 (opłaty związane z udzieleniem pożyczki)
        Opłata za szybkie uruchomienie pożyczki, polegająca na priorytetowym
        rozpatrzeniu wniosku poza kolejnością, w tym priorytetowej analizie dokumentów
        niezbędnych do jego rozpatrzenia i w efekcie przyznaniu Pożyczkobiorcy w trybie
        przyspieszonym środków pieniężnych wynikających z umowy pożyczki. Opłata jest
        naliczana razem z opłatą przygotowawczą.
    Ad 3 (opłaty związane z zarządzeniem i monitoringiem udzielonej pożyczki)
        Opłata rekompensacyjna naliczana w przypadku wcześniejszej całkowitej spłaty
        pożyczki.
        Opłata za zmianę harmonogramu spłaty.
    Ad 4 (opłaty sankcyjne)
        Opłata za wystawienie i wysłanie noty odsetkowej, z tytułu obciążenia klienta
        odsetkami o charakterze karnym od zobowiązania przeterminowanego w
        przypadku wystąpienia opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy.
    Ad 5 (nowa kategoria, polegająca na przenoszeniu opłat na Pożyczkobiorcę)
    Dodatkowo, w przypadku wystąpienia zaległości i wszczęcia procedur windykacyjnych,
    Wnioskodawca będzie obciążać Pożyczkobiorców kosztem nabytych uprzednio przez
    Spółkę usług windykacyjnych od zewnętrznego podmiotu (firmy windykacyjnej).
    Planowane opłaty (Ad 2 - Ad 5) będą kalkulowane w sposób zryczałtowany (kwotowo), jako
    określony procent wartości udzielonej pożyczki lub będą odpowiadać wysokości

    poniesionych przez Spółkę kosztów (tj. w przypadku obciążenia Pożyczkobiorcy kosztami
    windykacji).
    Pytania
    1) Czy planowane opłaty nakładane przez Spółkę na Pożyczkobiorców wskazane w
      punktach Ad 2 - Ad 3 podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i
      jednocześnie korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38
      Ustawy o VAT?
    2) Czy planowane opłaty nakładane przez Spółkę na Pożyczkobiorców wskazane w
      punkcie Ad 4 - Ad 5 nie stanowią wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług
      stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT w związku z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT i
      tym samym, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Planowane opłaty nakładane przez Spółkę na Pożyczkobiorców wskazane w punktach
      Ad 2 - Ad 3 podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jednocześnie
      korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT.
    2) Planowane opłaty nakładane przez Spółkę na Pożyczkobiorców wskazane w punkcie
      Ad 4 - Ad 5 nie stanowią wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług stosownie do
      art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT w związku z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT i tym samym,
      nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie
    Ad 2-3 - Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361, dalej „Ustawa o VAT”):
    „Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”.
    Następnie, zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT:
    „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).”
    Stosownie natomiast do dyspozycji art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT:
    „Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, rozumie się
    każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    Ustawy o VAT, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa”.
    Należy zauważyć, że pojęcie usługi zostało zdefiniowane bardzo szeroko. Wskazana
    konstrukcja definicji usług pozwala na objęcie jej zakresem przedmiotowym podatku VAT,
    wszelkich transakcji wykonywanych w ramach działalności gospodarczej. Tym samym,
    każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu Ustawy o
    VAT. Niemniej jednak, muszą zostać przy tym spełnione następujące warunki wynikające z
    cytowanych regulacji:

    1) w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
      strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia.
    2) świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy zauważyć, że powyższe warunki powinny zostać spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, zaś w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną
    usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku
    prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, powinna wynikać wyraźna,
    bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Jednocześnie przepisy Ustawy o VAT
    nie określają postaci wynagrodzenia.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym
    podatkiem musi być wykonana przez podmiot spełniający definicję podatnika. Zgodnie
    bowiem z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT:
    „Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności”.
    Według ust. 2 powyższego artykułu:
    „Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas,
    gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego
    w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT.
    Istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. -
    Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061).
    Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:
    „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego
    określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący
    zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego
    gatunku i tej samej jakości”.
    W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty
    majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo
    majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na
    drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju.
    Charakter i cechy usługi udzielenia pożyczki wskazują, że czynność ta mieści się w definicji
    pojęcia „działalność gospodarcza”.

    W świetle art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy o VAT, działalność gospodarcza „obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”.
    Niewątpliwie przekazanie środków pieniężnych (a zatem wartości o charakterze
    niematerialnym) na rzecz Pożyczkobiorcy, na określony okres czasu, za ustalonym
    wynagrodzeniem (oprocentowaniem oraz dodatkowym prowizjom i opłatom),
    uzyskiwanym w uzgodnionych okresach rozliczeniowych, stanowi wykorzystywanie tych
    środków w sposób ciągły i w celach zarobkowych. Usługa tego rodzaju mieści się zatem w
    pojęciu „działalność gospodarcza” zdefiniowanym w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.
    Mając na uwadze okoliczności zdarzenia przyszłego oraz wskazane wyżej regulacje, należy
    stwierdzić, że opisane we wniosku opłaty (Ad 2-3), które będą naliczane przez
    Pożyczkodawcę na rzecz Pożyczkobiorców, spełniają przesłanki uznania tych czynności za
    podlegające opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczki oraz naliczanie w związku z tym
    opłat umownych przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej
    prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a
    więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie, co należy zaznaczyć - zarówno w treści Ustawy o VAT, jak i w przepisach
    wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności
    stawkami obniżonymi, bądź zwolnienie od podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 Ustawy o VAT.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT:
    „Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także
    zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub
    pożyczkodawcę”.
    Stosownie do art. 43 ust. 22 Ustawy o VAT:
    „Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1
    pkt 7, 12 i 38#41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod
    warunkiem że:
    1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
    2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
      opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
      rezygnuje ze zwolnienia”.
    W myśl art. 43 ust. 23 Ustawy o VAT:
    „Podatnik, o którym mowa w ust. 22 może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od
    początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których
    mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług,
    pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o
    rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
    ponownie będzie korzystał ze zwolnienia”.
    Aktualny kształt przepisów, umożliwia wybór opodatkowania określonych usług, które
    przed 2022 r. obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie
    usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usług pośrednictwa w
    świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzania
    kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę, przy czym
    możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz
    innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 Ustawy
    o VAT. Pomimo, że regulacje ustawy o VAT w zakresie powyższego zwolnienia posługują

    się w cytowanym przepisie pojęciami właściwymi dla przepisów prawa cywilnego
    (pożyczka, kredyt), nie ulega wątpliwości, że z perspektywy oceny skutków podatkowych
    kluczowe znaczenie ma walor oraz ekonomiczne skutki danej czynności, a nie jej definicja
    w prawie cywilnym (za wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    22 września 2016 r. sygn. III SA/Wa 2427/15).
    Przepisy ustawy podatkowej w zakresie zwolnień z opodatkowania VAT należy
    jednocześnie interpretować zgodnie z ich celem, wskazanym w przepisach Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady z 28 listopada 2008 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (dalej: „Dyrektywa VAT”), tak aby możliwe było zharmonizowanie stosowania
    instytucji prawa podatkowego w tym względzie w krajach Unii Europejskiej. Mając na
    uwadze harmonizację przepisów o VAT na poziomie UE należy więc w szczególności
    uwzględnić dorobek Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE” lub
    „Trybunał”), określający zasady stosowania zwolnienia z VAT w stosunku do świadczenia
    usług o charakterze finansowym, w tym m.in. orzeczenia w sprawie C-235/00 CSC
    Financial Services, C-453/05 Volker Ludwig, C-169/04 Abbey National PLC, Nordea Pankki
    Suomi, C-801/19 Franck. Z orzecznictwa tego wynika, że:
        zwolnienia przewidziane w Dyrektywie VAT stanowią autonomiczne pojęcia prawa
        wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
        wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu
        podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich;
        zwolnienia z opodatkowania VAT powinny być interpretowane w sposób ścisły,
        ponieważ stanowią one odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatkiem
        VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika;
        udzielanie kredytów w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. b Dyrektywy VAT polega
        między innymi na udostępnieniu kapitału za wynagrodzeniem. „Jeżeli takie
        wynagrodzenie jest zapewnione w szczególności poprzez zapłatę odsetek, nie
        można wykluczyć innych form wynagrodzenia. (...) że finansowanie z góry zakupu
        towarów w zamian za opłatę doliczoną do kwoty podlegającej zwrotowi przez
        beneficjenta tego finansowania stanowi transakcję finansową podobną do
        udzielenia kredytu, a zatem zwolnioną z VAT na podstawie tego przepisu”. (vide
        wyrok ws. C-801/19 Franck, pkt 37 uzasadnienia wyroku);
        świadczenie zwolnione z VAT jako usługa finansowa na podstawie art. 135 ust. 1 lit.
        d Dyrektywy VAT powinno tworzyć odrębną całość, ocenianą w sposób ogólny,
        której skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji takiej transakcji.
    Powyższe argumenty wskazują więc, że pobierane w przyszłości przez Wnioskodawcę
    opłaty w związku z udostępnieniem kapitału Pożyczkobiorcy, powinny podlegać
    zwolnieniu z opodatkowania. Zgodnie bowiem z powyższym, świadczenie usługi, której
    istotą jest udostępnienie kapitału, jest procesem złożonym, w którym występują liczne
    działania obu zainteresowanych stron (świadczeniodawcy i świadczeniobiorcy). Usługa nie
    rozpoczyna się w momencie udostępnienia klientowi kapitału, lecz poprzedzona jest
    czynnościami analitycznymi, negocjacjami, przygotowaniem formalnym dokumentacji, itp.
    Wynagrodzenie pobierane przez świadczeniodawcę może przybrać różne formy -
    zwolnieniu z VAT podlegać będzie pożyczka lub kredyt, z tytułu której wynagrodzeniem są
    wyłącznie odsetki jak również pożyczka (kredyt), w której poza odsetkami Wnioskodawca
    będzie naliczał dodatkowe opłaty związane z udostępnieniem kapitału.

    W świetle przepisu art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT nie powinno budzić wątpliwości, że
    udzielenie przez Wnioskodawcę kredytu lub pożyczki pieniężnej, w zamian za
    wynagrodzenie w postaci przewidzianych w umowie prowizji oraz odsetek, jest zwolnione
    z VAT. Tym samym, należy uznać, że opłata za szybkie uruchomienie pożyczki, stanowić
    będzie wynagrodzenie z tytułu usługi związanej z udzielaniem pożyczki.
    Należy przy tym zwrócić uwagę, że treść art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT przewiduje
    zastosowanie zwolnienia z VAT zarówno w zakresie świadczenia usług udzielana pożyczek
    lub kredytów, jak również zarządzania nimi przez pożyczkodawcę lub kredytodawcę.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług co prawda nie wyjaśniają, co należy
    rozumieć pod pojęciem „zarządzanie pożyczką”. Opierając się na wykładni językowej tego
    pojęcia, w szerokim ujęciu oznacza ono „wykonywać czynności administracyjne, kierować
    czymś administrować”.
    Niemniej, jak zostało wskazane wcześniej, pojęcie zarządzania musi być rozumiane w
    sposób tożsamy we wszystkich krajach UE, z tego powodu istotne jest ustalenie jego
    znaczenia w ramach wykładni systemowej i celowościowej. Orzecznictwo Trybunatu
    Sprawiedliwości UE odnosi się do pojęcia „zarządzanie” w kontekście funduszy
    inwestycyjnych. Niemniej, analiza przeprowadzona przez Trybunał m.in. w sprawie C-169
    /04 Abbey National może być pomocna w ustaleniu zakresu tej definicji. Trybunał wskazał
    bowiem, że wobec braku definicji legalnej, wykładnia treści przepisu Dyrektywy VAT
    powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz
    układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które
    przewiduje. Celem zwolnienia z VAT usług finansowych, jak wskazuje Trybunał w wyroku w
    sprawie C-455/05 Velvet and Steel Immobilien und Handels GmbH, było zmniejszenie
    trudności związanych z ustaleniem podstawy opodatkowania i kwoty podlegającego
    odliczeniu podatku VAT oraz uniknięcie zwiększenia kosztów kredytu konsumenckiego.
    W związku z tym, pojęcie zarządzania powinno być rozumiane jako czynności związane z
    realizacją usługi udostępniana Kapitału, polegające na administrowaniu wszelkimi
    działaniami związanymi z udzieloną pożyczką lub kredytem, w szczególności w zakresie
    ustanawiana zmiany lub wygasania zabezpieczenia danej pożyczki, określaniem zasad
    realizacji zobowiązań stron pożyczki oraz wdrażania wszelkich zmian w tym zakresie,
    określanie zasad spłaty pożyczki, jak również jej przedłużenia lub refinansowania, a także
    czynności związane z monitorowaniem i kontrolą spłaty.
    W tym miejscu należy powołać wyrok WSA w Warszawie z 28 lutego 2013 r. sygn. akt III SA
    /Wa 2180/12, w którym Sąd wskazał, że „W ocenie Sądu, jeśli wziąć pod uwagę, iż na
    podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się planowanie, organizowanie
    zasobów, wdrażanie tego, co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola
    przeprowadzonych działań to opłaty za restrukturyzację mieszczą się w pojęciu
    zarządzania pożyczką”. Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wyroku
    WSA w Poznaniu z 2 lipca 2015 r. sygn. akt I SA/Po 312/15.
    Wszelkie te czynności, które mają wpływ na istotę zobowiązania, dążą do określenia
    zobowiązań stron umowy, należy w ocenie Wnioskodawcy uznać za czynność związane z
    zarządzaniem udzieloną pożyczką lub kredytem.
    Zatem, jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się
    planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring,
    ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań, to należy uznać, że wynagrodzenie
    należne z tytułu opłaty rekompensacyjnej z tytułu wcześniejszej spłaty oraz opłaty za
    zmianę harmonogramu spłaty - wpisują się w zakres usług zarządzania pożyczką.
    Wskazane wyżej usługi nie są usługami w zakresie udzielania pożyczki/kredytu, jednakże
    wkomponowują się w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami/kredytami przez
    Wnioskodawcę, a tym samym korzystają ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38
    Ustawy o VAT.

    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, czynności wskazane w opisie zdarzenia przyszłego,
    za które przysługuje wynagrodzenie opisane w punktach Ad 2 oraz Ad 3 należy uznać za
    świadczenie usług zwolnionych z VAT jako usług związanych udzieleniem pożyczki (opłata
    za szybkie uruchomienie pożyczki) lub kredytu przez Wnioskodawcę oraz zarządzaniem
    udzielonymi pożyczkami i kredytami (opłata rekompensacyjna oraz opłata za zmianę
    harmonogramu spłaty).
    Potwierdzenie powyższego stanowiska Wnioskodawcy można odnaleźć w licznych
    interpretacjach prawa podatkowego dotyczących analogicznych kwestii.
    W interpretacji z 29 lutego 2016 r. sygn. IPTPP2/4512-660/15-2/KK organ podatkowy
    wskazał że: „(...) świadczenie usług gromadzenia, kompletowania oraz przechowywania
    dokumentów dotyczących wierzytelności i pożyczek objętych zarządzaniem, prowadzenie
    wszelkich rozliczeń związanych z przedmiotowymi pożyczkami, dostarczenie raportów
    informujących o stanie rozliczeń związanych z realizacją umowy, sporządzenie i
    negocjowanie z pożyczkobiorcą harmonogramu spłaty, nadzorowane jego realizacji w
    przypadku możliwości zawarcia takiego harmonogramu oraz kontrola jakości pożyczki w
    tym kontrola jej spłaty - mieszczą się w pojęciu usług zarządzania pożyczką”.
    Następnie, w interpretacji z 25 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP4.4012.492.2019.1.EK
    organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, w którym wskazano, iż:
    „Na podstawie powyższych uregulowań stwierdzić należy, że usługę udzielania kredytu
    można uznać za kompleksową (składającą się z kombinacji różnych czynności). W związku
    z tym, dokonując analizy zasad opodatkowania opisanych w zdarzeniu przyszłym
    czynności należy ustalić, czy czynności te stanową elementy kompleksowej usługi
    udzielania kredytu, które nie stanowią celu samego w sobie i nie mają charakteru
    samoistnej usługi.
    Za czynności takie niewątpliwie należy uznać czynności wymienione w Grupie 1, tj. opłaty
    przygotowawcze, opłaty za rozpatrzenie wniosku kredytowego, prowizje od wcześniejszej
    spłaty kredytu, przelewy z rachunku kredytowego, opłata za zapytanie do USC, CBA, CEPiK,
    CRZS, itp. (pod warunkiem, że jest niezbędna do zawarcia umowy kredytu na wniosek
    klienta), opłaty przygotowawcze za odnowienie kredytu, opłata za otwarcie rachunku
    bankowego pomocniczego, opłata za prowadzenie rachunku, a także wydanie
    potwierdzenia posiadania rachunku bankowego, stanu środków na rachunku bankowym
    oraz pisemna informacja o wysokości salda lub kwoty całkowitej spłaty kredytu, jeżeli
    wydawane są w celu zawarcia umowy kredytowej. Powyższe działania nie stanowią
    bowiem celu samego w sobie, lecz są środkiem do pełnego i należytego wykonania usługi
    zasadniczej. W przypadku powyższych świadczeń można więc mówić o jednym
    świadczeniu głównym - udzieleniu kredytu, na które składają się inne świadczenia
    pomocnicze, za które pobierana jest np. opłata przygotowawcza. Mają one ścisły związek z
    udzieleniem kredytu, dopełniają usługę główną i ich funkcjonowanie samoistne, w
    oderwaniu od usługi udzielenia kredytu pozbawione byłoby sensu. Ponadto oddzielenie
    powyższych świadczeń od usługi zasadniczej (udzielenia kredytu) miałoby charakter
    sztuczny. Zatem, działania te stanowią elementy złożonego procesu udzielania kredytu”.
    Z kolei w interpretacji z 18 stycznia 2022 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.710.2021.1.MAT,
    Dyrektor KIS słusznie zauważył, iż:
    „I tak, wymienione w pkt 1 opłata przygotowawcza związana m.in. z analizą zdolności
    kredytowej, opłata za wydanie promesy oraz prowizja z tytułu podwyższonego ryzyka,
    stanowią wynagrodzenie za czynności związane z samym udzieleniem pożyczki/kredytu,
    nie stanowią celu samego w sobie lecz są środkiem do pełnego i należytego wykonania
    usługi zasadniczej. W związku z powyższym, ww. opłaty związane z udzieleniem kredytu
    lub pożyczki, stanowią wynagrodzenie za czynności korzystające ze zwolnienia od podatku
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy”.
    Ad 4 - Uzasadnienie

    Jak wynika z cytowanego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, dla uznania, że
    dostawa towaru lub świadczenie usługi podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność.
    Ustawa o podatku od towarów i usług nie definiuje, co należy rozumieć przez czynność
    odpłatną, jednakże kwestia ta była niejednokrotnie przedmiotem rozpatrywania przez
    Trybunał Sprawiedliwości UE. Jak zauważył TSUE w wyroku C-102/86 Apple and Pear
    Development Council v. Commissioners of Customs and Excise: „czynność można uznać
    za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po
    stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie
    (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być
    opodatkowana tym podatkiem”.
    Należy też zwrócić uwagę na wyrok C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma v. Inspecteur der
    Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie Trybunał zauważył, że czynność „podlega
    opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i
    usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym
    wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
    zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.
    Z kolei w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80 Staatssecretaris van Financien v.
    Stowarzyszenie spółdzielcze „Coöperatieve Aardappelenbewaarplaats GA” Trybunał
    stwierdził, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w przypadku, gdy podstawę
    opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę.
    Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia
    wzajemnego.
    Zatem, pod pojęciem odpłatności dostawy towarów lub odpłatności świadczenia usług
    rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towarów lub świadczącego
    usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej, zapłaty ceny lub
    ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego). W konsekwencji powyższego,
    należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało
    tylko to świadczenie (usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca
    świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot,
    który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym
    związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie usługą podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Jak wyjaśniono wyżej, aby dana czynność (usługa) podlegała opodatkowaniu podatkiem
    VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną
    usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty
    stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach
    stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata
    powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.
    W orzeczeniu C-222/81 z 1 lipca 1972 r. między BAZ Bausystem AG v Finanzamt München
    für Körperschaften, Trybunał stwierdził, że odsetki z tytułu nieterminowej płatności nie
    mogą zostać uznane za wynagrodzenie w rozumieniu przepisów o VAT i tym samym nie
    mogą stanowić podstawy opodatkowania tym podatkiem. TSUE uznał bowiem, że wypłata
    odsetek karnych nie ma żadnego związku ze świadczeniem i konsumowaniem usługi, a
    kwota odsetek nie stanowi wynagrodzenia świadczącego usługę, lecz rekompensatę za
    opóźnioną płatność/poniesioną szkodę.
    Zgodnie z powyższym (co dodatkowo Wnioskodawca potwierdził w interpretacji
    podatkowej, o czym mowa na wstępie niniejszego wniosku), odsetki od zobowiązania
    przeterminowanego w przypadku opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy, są
    opłatami o charakterze sankcyjnym, a zatem nie mogą być traktowane jako
    wynagrodzenie za usługę. Z kolei odpowiednie udokumentowanie odsetek karnych
    wymaga od Wnioskodawcy wystawienia oraz wysłania do Pożyczkobiorcy noty

    odsetkowej. Tym samym, opłata za wystawienie dokumentu jest efektem obciążenia
    Pożyczkobiorcy odsetkami karnymi i stanowi ona opłatę komplementarną względem
    przedmiotowych odsetek. Tym samym, stanowi ona opłatę wtórną i ściśle związaną z
    odsetkami karnymi (opłata wystąpi jedynie w przypadku obciążenia Pożyczkobiorcy
    odsetkami karnymi). Tym samym, obciążenie Usługobiorcy z tytułu opłaty za wystawienie i
    wysłanie noty odsetkowej, powinna analogicznie zostać uznana za niepodlegającą
    opodatkowaniu VAT.
    Zapłata tych należności stanowi bowiem konsekwencję zachowania się Pożyczkobiorcy
    niezgodnego z zawartą umową - nieterminowe płatności opłaty o charakterze karnym, do
    których Spółka zalicza także koszty obciążenia Pożyczkobiorcy z tytułu wystawienia noty
    odsetkowej, w związku z naliczeniem odsetek karnych, nie są częścią kwoty należnej z
    tytułu dostawy towarów czy świadczenia usług, ani też nie mają wpływu na cenę
    dostarczanych towarów bądź świadczonych usług, w związku z tym nie można uznać, że
    opłata stanowi podstawę opodatkowania VAT. Opłaty te są naliczane w sytuacjach, gdy
    Usługobiorca nie wywiązuje się z postanowień zawartych w umowie, natomiast nie
    stanowią wynagrodzenia za dostawę towaru ani też świadczenie usługi. Wnioskodawca
    domagając się zapłaty opłat karnych, nie realizuje żadnej usługi, domaga się tylko
    pewnego rodzaju rekompensaty, wynikającej z faktu opóźnienia nabywcy w dokonywaniu
    płatności której termin już minął.
    Wnioskodawca poprzez swoje działania w postaci obciążania Pożyczkobiorców odsetkami
    od zobowiązania przeterminowanego oraz z tytułu przygotowania i wysłania noty
    odsetkowej chce jedynie w ten sposób doprowadzić do uregulowania przez danego
    klienta należności za wykonane usługi. Klient z tytułu wspomnianych odsetek karnych i
    opłaty za przygotowanie i wystawienie noty nie nabywa żadnego świadczenia od
    Wnioskodawcy, z którego chociażby potencjalnie mógłby odnosić konkretne korzyści o
    charakterze majątkowym. Tym bardziej, trudno byłoby uznać, że Pożyczkobiorca nabywa
    jakąś wartość dodaną w związku z koniecznością uiszczenia należności z tytułu odsetek
    karnych oraz opłaty za wystawienie noty odsetkowej, która dokumentuje te odsetki.
    Powyższy pogląd, zgodnie z którym opłaty o charakterze karnym nie podlegają
    opodatkowaniu VAT jest podzielany w licznych interpretacjach prawa podatkowego.
    Przykładowo, w interpretacji z 25 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP4.4012.473.2019.1.AK
    Dyrektor KIS stwierdził, iż:
    „Również otrzymywane przez Bank odsetki karne i ustawowe odsetki za zwłokę nie
    powinny być uwzględniane przy ustalaniu podstawy opodatkowania, o której mowa w art.
    29a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz kalkulacji proporcji, o której mowa w
    art. 90 ust. 3 cyt. ustawy, gdyż opłaty o charakterze sankcyjnym i odszkodowawczym nie
    mogą zostać uznane za wynagrodzenie za świadczenie jakichkolwiek usług.
    Obciążanie klientów Banku opłatami o charakterze sankcyjnym i odszkodowawczym nie
    należy do katalogu czynności podlegających opodatkowaniu. W szczególności opłaty te nie
    stanowią odpłatności za świadczenie usług w rozumieniu przepisów dotyczących podatku
    od towarów i usług. Powyższe płatności mają wyłącznie charakter rekompensaty za
    niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, zaś podmiot dokonujący ich
    płatności nie uzyskuje jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego do tej płatności.
    Również odszkodowania oraz kary umowne pobierane od kontrahentów nie należą do
    katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W
    szczególności nie stanowią odpłatności za świadczenie usług w rozumieniu przepisów o
    podatku od towarów i usług. Płatności takie mają wyłącznie charakter rekompensaty za
    niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, zaś podmiot dokonujący płatności
    nie uzyskuje jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego do tej płatności. Zatem ww.
    opłaty - kary umowne i odszkodowania nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług”.

    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z 15
    września 2015 r. (sygn. ITPP1/4512-639/15/KM) wskazując, że „Opłaty o charakterze
    karnym nie powinny być traktowane jako wynagrodzenie za usługę finansową. Zapłata ich
    stanowi swoistą konsekwencję zachowania się pożyczkobiorcy, niezgodną z zawartą
    umową, czyli nieterminowe płatności. Odsetki karne nie są częścią kwoty należnej z tytułu
    dostawy towarów, czy świadczenia usług ani też nie mają wpływu na cenę dostarczanych
    towarów bądź świadczonych usług, w związku z czym nie można uznać, że stanowią
    podstawę opodatkowania”.
    Co istotne, podejście to jest powszechnie aprobowane również przez Sądy. Przykładowo,
    WSA w Poznaniu w wyroku z 2 lipca 2015 r. sygn. akt I SA Po 312/15 uznał, iż: „świadczenie
    w postaci odsetek za opóźnienie, jako wynikające wprost z treści umowy pożyczki, a w
    braku regulacji umownej wynikające z ustawy, rodzajowo jest wyraźnie odmienne od
    pozostałych opłat wymienionych we wniosku. Świadczeniu odsetkowemu nie towarzyszy
    bowiem konkretna czynność skarżącej (jako pożyczkodawcy), którą można kwalifikować
    jako usługę. Odsetki za opóźnienie należą się skarżącej wyłącznie jako konsekwencja
    braku spłaty pożyczki w określonym terminie. Nie powstają one natomiast jako
    konsekwencja konkretnego zachowania skarżącej, kwalifikowanego jako usługa w
    rozumieniu ustawy o PTU”.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że opłata, która będzie nakładana przez Spółkę na
    Pożyczkobiorców wskazana w punkcie Ad 4 nie będzie stanowiła wynagrodzenia za
    odpłatne świadczenie usług stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT w związku z art.
    8 ust. 1 Ustawy o VAT i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Powyższe płatności mają bowiem wyłącznie charakter rekompensaty za
    niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, zaś podmiot dokonujący płatności
    nie uzyskuje jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego do tej płatności.
    W rozpatrywanym przypadku nie mamy więc do czynienia z transakcją ekwiwalentną -
    świadczenie w zamian za wynagrodzenie, co jest warunkiem koniecznym do uznania, że
    zapłata tych kwot podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Ad 5 Uzasadnienie
    W przypadku opłaty za czynności zewnętrznej firmy windykacyjnej, realizowanych przez
    podmiot zewnętrzny, nie można stwierdzić, iż są one wynagrodzeniem za świadczenie
    usług przez Wnioskodawcę na rzecz Klienta. Zapłata tych należności przez Klienta na rzecz
    Spółki stanowi swoistą konsekwencję - karę za zachowanie się Pożyczkobiorcy, niezgodne
    z zawartą umową, tj. niespłacenie pożyczki i w konsekwencji doprowadzenie do
    uruchomienia procedur windykacyjnych. W ramach procedury windykacyjnej
    Wnioskodawca będzie bowiem nabywał usługi od zewnętrznego podmiotu (tj. firmy
    windykacyjnej). Firma windykacyjna z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług będzie
    wystawiała faktury. Następnie, Wnioskodawca chcąc odzyskać poniesione koszty, będzie
    je przenosił bezpośrednio na rzecz Pożyczkobiorcy, w stosunku do którego prowadzone
    były czynności o charakterze windykacyjnym.
    W konsekwencji należy uznać, że opłaty za czynności zewnętrznej firmy windykacyjnej
    mające charakter sankcji nie należą do - wymienionego w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT
    katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT. W szczególności nie stanowią
    odpłatności za świadczenie usług w rozumieniu przepisów tej ustawy. Powyższe opłaty
    mają wyłącznie charakter sankcji za niewykonanie lub nienależyte wykonanie
    zobowiązania, zaś podmiot dokonujący płatności (tj. Pożyczkobiorca) nie uzyskuje
    jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego względem uiszczonej płatności. Ze względu
    zatem na charakter zbliżony do kary, opłata ta nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Potwierdzeniem powyższego jest wyrok z 14 lipca 2016 r. (sygn. akt I FSK 244/15), w
    którym NSA stwierdził, że:

    „Prawidłowo też Sąd wskazując, że usługi polegające na ściąganiu długów należy rozumieć
    szeroko uznał, że za czynności takie nie można uznać działania skarżącego polegającego
    na refakturowaniu na Pożyczkobiorcę kosztów wezwania i czynności windykacyjnych w
    miejscu zamieszkania, czy zakładzie pracy poniesionych uprzednio przez Pożyczkodawcę
    na rzecz Pośrednika. Pożyczkodawca bowiem żądając zwrotu pożyczki i mocując
    Pośrednika do działań windykacyjnych w swoim imieniu nie świadczy usług tylko dochodzi
    należnego mu długu, niewątpliwie więc to Pośrednik wykonuje usługę i z tego tytułu
    wystawia Pożyczkodawcy stosowną fakturę.”
    Co istotne, pogląd ten znajduje odzwierciedlenie także w interpretacjach prawa
    podatkowego. Przykładowo, w interpretacji z 2 października 2020 r. sygn. 0112-KDIL1-
    3.4012.284.2020.2.MR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej słusznie zauważył, że:
    „Obciążanie przez Wnioskodawcę klientów opłatami windykacyjnymi nie kreuje żadnych
    nowych usług wykonywanych na rzecz klientów poza wcześniej zawartymi umowami
    pożyczki. Nie można uznać za usługę przeniesienia poniesionych opłat windykacyjnych na
    rzecz klienta, który w terminie nie uiścił należności za wykonanie na jego rzecz usług. Tym
    samym, opłaty windykacyjne nie stanowią odpłatności za skonkretyzowane świadczenie.
    W przypadku przedstawionych we wniosku opłat z tytułu windykacji brak jest związku
    pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem. W takich przypadkach mamy jedynie do
    czynienia z wynagrodzeniem, które zwykle stanowi formę zadośćuczynienia, zatem nie
    dochodzi do zwiększenia aktywów po stronie Wnioskodawcy. Spółka poprzez swoje
    działania obciążające klientów, chce jedynie doprowadzić do uregulowania przez danego
    klienta należności za wykonane usługi. Wnioskodawca nie nabywa żadnego świadczenia, z
    którego chociażby potencjalnie mógł odnosić konkretne korzyści o charakterze
    majątkowym. Opłaty z tytułu windykacji nie odnoszą się do świadczenia jakichkolwiek
    usług na rzecz klientów, za które pobierane jest należne wynagrodzenie. W analizowanym
    przypadku nie jest spełniona przesłanka istnienia związku pomiędzy zapłatą należności
    windykacyjnych przez klienta Spółki a otrzymaniem świadczenia wzajemnego, co jest
    warunkiem koniecznym do uznania, że zapłata tych kwot podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Usługi windykacji są świadczone na rzecz Wnioskodawcy, a
    nie na rzecz klientów, mimo iż ostateczny koszt jest ponoszony przez klientów. Opłaty te
    nie mają związku z wykonywaniem czynności, których dotyczy windykacja należności
    (pożyczki), w tym sensie, że przesłanki ich pobrania i sam pobór następują już po
    wykonaniu usługi i z tego też powodu opłaty takie nie mogą być uznane za element
    zwiększający wynagrodzenie za usługi.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że opłaty z tytułu windykacji, którymi
    Wnioskodawca obciąża pożyczkobiorców, nie stanowią wynagrodzenia za usługę
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”.
    Ponadto, w interpretacji z 7 września 2017 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.261.2017.2.IK
    Dyrektor KIS stwierdził, iż: „Wnioskodawca domagając się zapłaty opłat karnych, nie
    realizuje żadnej usługi, domaga się tylko pewnego rodzaju rekompensaty, wynikającej z
    faktu opóźnienia nabywcy w dokonywaniu płatności, której termin już minął.
    (...) W konsekwencji należy stwierdzić, że opisane opłaty dotyczące czynności
    windykacyjnych opisanych w pkt 6, 7 i 10 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego oraz
    odsetki karne i kary (pkt 8 i 9 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) nie należą do
    wymienionego w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, nie stanowią odpłatności ani za dostawę
    towarów, ani za świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy. Powyższe płatności
    mają wyłącznie charakter rekompensaty za niewykonanie lub nienależyte wykonanie
    zobowiązania, zaś podmiot dokonujący płatności nie uzyskuje jakiegokolwiek świadczenia
    ekwiwalentnego do tej płatności”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów
      i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie
    (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa
    zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7
    ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje
    bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem
    wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za
    wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do
    wymiany świadczeń wzajemnych.
    Podkreślenia wymaga, że aby dana czynność - stanowiąca dostawę towarów lub
    świadczenie usług w rozumieniu ustawy - podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas,
    gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego
    w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo polskim rezydentem podatkowym, podlegającym
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, posiadającym status
    podatnika VAT czynnego.
    Są Państwo jednym z liderów na rynku kart paliwowych, prowadzą Państwo działalność
    gospodarczą w zakresie sprzedaży komisowej określonych towarów przy użyciu karty
    paliwowej (...), a także odsprzedaży usług wykorzystywanych w branży transportowej,
    ściśle związanych z eksploatacją pojazdów. W ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej oferują Państwo klientom także usługi dodatkowe (tj. takie, które nie są
    wykorzystywane w ramach eksploatacji środków transportu) w postaci np. zwrotu VAT,
    zwrotu akcyzy, pakietu usług o charakterze finansowym (m.in. kredyt kupiecki), czy usługi
    przetwarzania danych, które poprzez swoją funkcjonalność pozwalają klientom na
    optymalizację zakupów dokonywanych przy użyciu karty paliwowej (...).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferują Państwo swoim klientom
    (Usługobiorcy lub Pożyczkobiorcy) także pożyczki pieniężne. Zasadniczą część
    wynagrodzenia Pożyczkodawcy stanowią odsetki płacone przez Pożyczkobiorców, których
    wartość wynika z zawartej umowy pożyczki. Niemniej jednak, umowy te przewidują
    również możliwość obciążenia Usługobiorców opłatami i prowizjami z tytułu Państwa
    świadczeń, wyszczególnionymi w tabeli opłat i prowizji z tytułu czynności dodatkowych.
    Zatem, oprócz samych odsetek od pożyczki płaconych przez Pożyczkobiorców (Ad 1),
    dodatkowe opłaty wskazane w tabeli opłat i prowizji za czynności dodatkowe można
    obecnie podzielić na trzy kategorie:
        opłaty związane z udzieleniem pożyczki (Ad 2)
    Do tej kategorii zaliczają Państwo obecnie opłatę, która związana jest z procedurą
    uruchomienia pożyczki i jednocześnie dotyczy ona czynności odnoszących się do istoty
    świadczenia. Opłata przygotowawcza jest bowiem związana z szeregiem czynności
    wykonywanych przez Państwa, w zakresie analizy i rozpatrzenia wniosku pożyczkowego
    potencjalnego Pożyczkobiorcy - w przedmiocie między innymi weryfikacji zdolności
    kredytowej.
        opłaty związane z zarządzeniem i monitoringiem udzielonej pożyczki (Ad 3)

    Do tej kategorii zaliczane są opłaty związane z wykonaniem przez Pożyczkodawcę
    czynności w ramach już udzielonej pożyczki, które zasadniczo dotyczą istoty
    realizowanego świadczenia (warunków realizacji umowy). Do opłat tych należą obecnie:
    - Opłata administracyjna - jest to opłata pobierana przez Państwa z tytułu usługi
      zarządzania umową pożyczki. Przez usługę zarządzania pożyczką należy rozumieć
      monitorowanie i egzekwowanie spłaty pożyczki.
    - Opłata za sporządzenie i wysłanie przez Spółkę monitu stanowiącego wezwanie do
      zapłaty, naliczana w związku z brakiem zapłaty zobowiązania Pożyczkobiorcy w
      terminie i stanowiąca efekt monitorowania ze strony Pożyczkodawcy w zakresie
      terminowości spłaty.
        opłaty sankcyjne (Ad 4)
    Do opłat tych obecnie należą wyłącznie odsetki o charakterze karnym od zobowiązania
    przeterminowanego w przypadku opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy.
    Planują Państwo rozszerzenie powyżej opisanego katalogu, poprzez dodanie
    następujących opłat, którymi w przyszłości będą obciążani Pożyczkobiorcy:
    Ad 2 (opłaty związane z udzieleniem pożyczki)
    - Opłata za szybkie uruchomienie pożyczki, polegająca na priorytetowym rozpatrzeniu
      wniosku poza kolejnością, w tym priorytetowej analizie dokumentów niezbędnych do
      jego rozpatrzenia i w efekcie przyznaniu Pożyczkobiorcy w trybie przyspieszonym
      środków pieniężnych wynikających z umowy pożyczki. Opłata jest naliczana razem z
      opłatą przygotowawczą.
    Ad 3 (opłaty związane z zarządzeniem i monitoringiem udzielonej pożyczki)
    - Opłata rekompensacyjna naliczana w przypadku wcześniejszej całkowitej spłaty
      pożyczki.
    - Opłata za zmianę harmonogramu spłaty.
    Ad 4 (opłaty sankcyjne)
    - Opłata za wystawienie i wysłanie noty odsetkowej, z tytułu obciążenia klienta odsetkami
      o charakterze karnym od zobowiązania przeterminowanego w przypadku wystąpienia
      opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy.
    Ad 5 (nowa kategoria, polegająca na przenoszeniu opłat na Pożyczkobiorcę)
    W przypadku wystąpienia zaległości i wszczęcia procedur windykacyjnych, będą Państwo
    obciążać Pożyczkobiorców kosztem nabytych uprzednio przez Państwa usług
    windykacyjnych od zewnętrznego podmiotu (firmy windykacyjnej).
    Planowane opłaty (Ad 2 - Ad 5) będą kalkulowane w sposób zryczałtowany (kwotowo), jako
    określony procent wartości udzielonej pożyczki lub będą odpowiadać wysokości
    poniesionych przez Państwa kosztów (tj. w przypadku obciążenia Pożyczkobiorcy kosztami
    windykacji).
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii, czy planowane opłaty
    nakładane przez Państwa na Pożyczkobiorców, wskazane w punktach Ad 2 - Ad 3,
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jednocześnie korzystają ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    W analizowanej sprawie, w związku z udzielaniem pożyczek niezbędne jest rozpatrzenie
    wniosku o pożyczkę. Planują Państwo pobierać opłatę za priorytetowe rozpatrzenie
    wniosku poza kolejnością, w tym priorytetową analizę dokumentów niezbędnych do jego
    rozpatrzenia. Planują Państwo również pobieranie opłaty rekompensacyjnej naliczanej w
    przypadku wcześniejszej całkowitej spłaty pożyczki oraz opłaty za zmianę harmonogramu

    spłaty. W ww. przypadkach będą Państwo zatem wykonywać określone czynności na rzecz
    Pożyczkobiorcy za wynagrodzeniem - w postaci wskazanych opłat. Pomiędzy Państwem a
    Pożyczkobiorcą powstanie w takiej sytuacji stosunek zobowiązaniowy: Państwo wykonają
    określone świadczenie a Pożyczkobiorca uiści na Państwa rzecz określoną opłatę. W
    związku z powyższym, w przedmiotowej sprawie wystąpią przesłanki stanowiące
    podstawę uznania wykonywanych przez Państwa czynności, za które pobierane będą
    opłaty wskazane w kategoriach Ad 2 i Ad 3, za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT
    na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jako odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ust. 1 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie uznania, że opłaty za szybkie uruchomienie pożyczki
    (wskazane w Ad 2) oraz opłata rekompensacyjna naliczana w przypadku wcześniejszej
    całkowitej spłaty pożyczki i opłata za zmianę harmonogramu spłaty nakładane na
    Pożyczkobiorców (wskazane w Ad 3) podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, jest prawidłowe.
    Istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego
      samego gatunku i tej samej jakości.
    W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty
    majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo
    majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na
    drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju.
    Czynności polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych podlegających oprocentowaniu
    stanowią odpłatne świadczenie usług i podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług. Udzielanie pożyczek przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki
    uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu
    ich udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielanie bowiem pożyczek przez podmiot
    prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można
    identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą
    obowiązki w podatku od towarów i usług.
    W efekcie, udzielenie pożyczki stanowi świadczenie na rzecz innego podmiotu, polegające
    na udostępnianiu kapitału na wskazany w umowie okres. Czynność udzielenia pożyczki w
    zamian za wynagrodzenie w postaci odsetek lub prowizji z tytułu korzystania z cudzego
    kapitału traktowana jest jako świadczenie usług.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz wskazane wyżej przepisy należy
    stwierdzić, że opisane we wniosku czynności udzielania przez Państwa na rzecz
    Pożyczkobiorców pożyczek będą spełniały przesłanki uznania tych czynności za
    podlegające opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący
    działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do
    zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od
    towarów i usług, zaś Państwa (pożyczkodawcę) uznać za podatnika w rozumieniu art. 15
    ust. 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji wskazane we wniosku czynności udzielania przez Państwa odpłatnych
    pożyczek, na rzecz Pożyczkobiorców będą stanowić odpłatne świadczenie usług w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, które będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

    Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca
    przewidział w odniesieniu do niektórych czynności zwolnienie od podatku. Regulacje w
    zakresie zwolnień od podatku zostały zawarte m.in. w art. 43 ustawy.
    I tak, w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz
      usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek
      pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez
      kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L Nr 347 poz. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą.
    W myśl art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy:
      Państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo
      kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.
    Przytoczony przepis Dyrektywy dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności,
    których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług związanych z
    obrotem bankowym i finansami. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne czynności
    niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na
    podstawie tego przepisu.
    Należy wskazać, że ww. zwolnienie ma charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim
    istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi - cechy,
    które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie
    dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów.
    Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem
    daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami,
    przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych,
    wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.
    Nadmienić również należy, że stosownie do art. 43 ust. 22 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1
      pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod
      warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;

      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.
    Zatem, w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, należy wskazać, że
    udzielanie przez Państwa na rzecz Pożyczkobiorców odpłatnych pożyczek (Państwa
    wynagrodzeniem będą odsetki), będzie się mieścić w katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT, jako odpłatne świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy,
    korzystające ze zwolnienia od podatku na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy VAT.
    Ponadto należy wskazać, że zwolnieniu od podatku VAT określonemu w powyższym
    przepisie podlegają jedynie usługi wprost w nim wymienione.
    Warto w tym miejscu przywołać np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu z 18 kwietnia 2012 r. sygn. I SA/Wr 189/12, w którym Sąd wskazał:
      Usługa udzielania pożyczek (kredytów) stanowi proces złożony, który rozpoczyna się
      od poszukiwania osób zainteresowanych ich zaciągnięciem, następnie przechodzi
      przez fazę negocjacji, gromadzenia stosownej dokumentacji, dochodząc do fazy
      przyznania pożyczki (podpisania umowy). Przy czym, usługa ta nie kończy się z dniem
      podpisania umowy pożyczkowej i przekazania na rzecz klienta środków pieniężnych.
      Jest ona kontynuowana do czasu, kiedy wygasną wzajemne roszczenia (zobowiązania)
      stron umowy pożyczkowej. Zazwyczaj relacje na linii instytucja finansowa - klient
      kończą się w momencie całkowitej spłaty pożyczki (niejednokrotnie potwierdzonej
      dokumentem potwierdzającym ten fakt).
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (TSUE) całe świadczenie kompleksowe podlega takim regulacjom
    opodatkowania VAT, w tym w zakresie stosowania właściwej stawki VAT, jakie dotyczą
    świadczenia głównego. Oznacza to, że opodatkowanie świadczeń pomocniczych,
    składających się na świadczenie kompleksowe, podlega takim samym zasadom
    opodatkowania, jakim podlega świadczenie główne. Pogląd taki został ukształtowany np.
    w wyroku z 25 lutego 1999 r. w sprawie C#349/96 Card Protection Plan Ltd (CPP)
    przeciwko Commissioners of Customs & Excise, w którym Trybunał uznał, że każde
    świadczenie usług powinno być, co do zasady, traktowane jako świadczenie odrębne i
    niezależne. Jeżeli jednak dwa lub więcej niż dwa świadczenia (czynności) dokonane przez
    podatnika na rzecz konsumenta są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w
    aspekcie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to
    wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku
    od wartości dodanej.
    Na usługę złożoną składa się więc kombinacja różnych czynności, prowadzących do
    realizacji określonego celu - do wykonania świadczenia głównego, na które składają się
    różne czynności pomocnicze. Natomiast czynność należy uznać za pomocniczą, jeśli nie
    stanowi ona celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub
    wykorzystania usługi zasadniczej. Pojedyncza czynność traktowana jest zatem jak element
    usługi kompleksowej wówczas, jeżeli cel świadczenia czynności pomocniczej jest
    zdeterminowany przez usługę główną oraz nie można wykonać lub wykorzystać bez
    czynności pomocniczej usługi głównej. Co do zasady każde świadczenie dla celów
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i
    niezależne, jednak w sytuacji gdy jedna usługa obejmuje z ekonomicznego punktu
    widzenia kilka świadczeń, usługa ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów
    podatkowych. Zatem z ekonomicznego punktu widzenia, usługi nie powinny być dzielone
    dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną usługę kompleksową,
    obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład świadczonej usługi
    wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej,
    zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla
    traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej.

    W odniesieniu do zasad kwalifikacji usług jako jednolitego świadczenia należy uznać, że
    usługę udzielenia pożyczki można uznać za kompleksową składającą się z kombinacji
    różnych czynności. Do takich zaliczyć należy czynności wykonywane przed faktycznym
    udzieleniem pożyczki, których celem jest tylko i wyłącznie zrealizowanie usługi zasadniczej.
    Usługa zasadnicza w postaci udzielenia pożyczki nie mogłaby być wykonana bez czynności
    „przygotowawczych”. Działania przygotowawcze nie stanowią celu samego w sobie, lecz są
    środkiem do pełnego i należytego wykonania usługi zasadniczej. Zatem można w
    przypadku świadczeń, które wykonywane są przed faktycznym udzieleniem pożyczki
    mówić o jednym świadczeniu głównym - udzieleniu pożyczki, na które składają się inne
    świadczenia pomocnicze, które uznać można za usługi „przygotowawcze”.
    Przygotowawcze usługi jako usługi pomocnicze mają ścisły związek z udzieleniem pożyczki
    i ich funkcjonowanie samoistne, w oderwaniu od usługi udzielenia pożyczki pozbawione
    byłoby sensu. Ponadto oddzielenie świadczeń „przygotowawczych” od usługi zasadniczej
    (udzielenia pożyczki) miałoby charakter sztuczny.
    Na podstawie powyższych uregulowań, w okolicznościach przedstawionych przez
    Państwa, stwierdzić należy, że usługę udzielenia pożyczki można uznać za usługę
    kompleksową składającą się z kombinacji różnych czynności. Zatem należy dokonać
    analizy planowanego wykonywania czynności wymienionych w punktach Ad 2 i Ad 3 w
    kontekście ustalenia, czy czynności te będą stanowiły elementy kompleksowej usługi
    udzielenia pożyczki, które nie stanowią celu samego w sobie i nie mają charakteru
    samoistnej usługi.
    Z opisu sprawy wynika, że przewidują Państwo możliwość obciążania Pożyczkobiorców
    opłatami z tytułu Państwa świadczeń za czynności dodatkowe.
    I tak, wymieniona w Ad 2 opłata za szybkie uruchomienie pożyczki, polegająca na
    priorytetowym rozpatrzeniu wniosku poza kolejnością, w tym priorytetowej analizie
    dokumentów niezbędnych do jego rozpatrzenia i w efekcie przyznaniu Pożyczkobiorcy w
    trybie przyspieszonym środków pieniężnych wynikających z umowy pożyczki - jak wyżej
    wykazano - spełniać będzie warunki do uznania jej za wynagrodzenie za świadczenie
    usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu VAT. Samo
    rozpatrzenie wniosku niewątpliwie stanowi element niezbędny do udzielenia pożyczki.
    Zauważyć jednak trzeba, że czynność dodatkowa, jaką jest priorytetowe rozpatrzenie
    takiego wniosku, za którą to czynność będą Państwo pobierać opłatę Ad 2, nie będzie
    miała wpływu na samo udzielenie przez Państwa pożyczki. Jest to czynność samodzielna,
    odrębna od samego udzielenia pożyczki, wykonywana na żądanie Pożyczkobiorcy, i - co
    istotne - niezależnie od wykonywanych przez Państwa usług. Co prawda czynność ta
    będzie w pewien sposób powiązana z zawieraną umową pożyczki, jednakże samo jej
    wykonanie w żaden sposób nie służy lepszemu wykonaniu usługi głównej. Usługa główna
    (udzielenie pożyczki) może bez żadnego uszczerbku być wykonana bez świadczenia
    dodatkowego, za które pobierana będzie przedmiotowa opłata - Państwo wniosek o
    pożyczkę i tak rozpatrzą, niezależnie od otrzymania opłaty za jego priorytetowe
    rozpatrzenie. Zatem wykonywane przez Państwa dodatkowe czynności opisane w Ad 2, za
    które będą Państwo pobierać opłaty, stanowią odrębne, poboczne usługi do usługi
    zasadniczej i ich celem nie jest wykonanie usługi zasadniczej - udzielenia pożyczki. Nie
    znajdzie tu zatem zastosowania przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy i do czynności tych nie
    będą Państwo mogli zastosować zwolnienia od podatku.
    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy w świetle powołanych przepisów prowadzi
    do wniosku, że szybkie uruchomienie pożyczki, za które będą Państwo obciążać
    Pożyczkobiorców opłatami, stanowić będzie odpłatne świadczenie usług podlegające
    opodatkowaniu VAT i niekorzystające ze zwolnienia od tego podatku.
    Państwa stanowisko w zakresie uznania, że do opłaty za szybkie uruchomienie pożyczki
    nakładanej na Pożyczkobiorców (wskazanej w Ad 2) ma zastosowanie zwolnienie od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jest nieprawidłowe.

    Należy zauważyć, że ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, odnosi się nie tylko do usług
    udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod
    pojęciem zarządzania pożyczką. Zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś
    za pomocą wysiłków innych osób” (por. B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka
    administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów
    przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej
    odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.
    W tym miejscu należy powołać wyrok WSA w Warszawie z 28 lutego 2013 r., sygn. akt III SA
    /Wa 2180/12, w którym Sąd wskazał, że:
      W ocenie Sądu, jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania
      składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego, co zaplanowane
      oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań, to opłaty za
      restrukturyzację mieszczą się w pojęciu zarządzania pożyczką. Wyjaśnić należy, że
      restrukturyzacja pożyczki jest ustaleniem nowych warunków spłaty pożyczki w celu
      dostosowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki do obecnej sytuacji finansowej
      klienta (wydłużenie okresu spłat, zmiana wysokości rat itp.). Zatem bez wątpienia
      pojęcie restrukturyzacji pożyczki mieści się w pojęciu zarządzania pożyczką.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wyroku WSA w Poznaniu z 2 lipca
    2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15.
    Zatem, jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają
    się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz
    monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że opłaty
    opisane w Ad 3), tj.
        Opłata rekompensacyjna naliczana w przypadku wcześniejszej całkowitej spłaty
        pożyczki,
        Opłata za zmianę harmonogramu spłaty,
    stanowić będą wynagrodzenie za świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1
    ustawy, podlegające opodatkowaniu VAT, wpisujące się w zakres usług zarządzania
    pożyczką. Wskazane wyżej czynności nie będą usługami w zakresie udzielania pożyczki,
    jednakże będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą
    korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Zatem,
    opłaty pobierane przez Państwa za ww. czynności, będą stanowiły wynagrodzenie za
    czynności podlegające opodatkowaniu VAT i korzystające ze zwolnienia od tego podatku
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    W związku z powyższym, opłaty nakładane przez Państwa na Pożyczkobiorców wskazane
    w Ad 3 (tj. opłata rekompensacyjna naliczana w przypadku wcześniejszej całkowitej spłaty
    pożyczki oraz opłata za zmianę harmonogramu spłaty) będą stanowiły wynagrodzenie za
    świadczone przez Państwa usługi podlegające opodatkowaniu VAT i jednocześnie
    korzystające ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie uznania, że do opłaty rekompensacyjnej naliczanej w
    przypadku wcześniejszej całkowitej spłaty pożyczki oraz opłaty za zmianę harmonogramu
    spłaty nakładanych na Pożyczkobiorców (wskazanych w Ad 3) ma zastosowanie zwolnienie
    od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jest prawidłowe.
    W dalszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy opłaty sankcyjne, tj. opłaty
    za wystawienie i wysłanie noty odsetkowej, z tytułu obciążenia klienta odsetkami o
    charakterze karnym od zobowiązania przeterminowanego w przypadku wystąpienia
    opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy (Ad 4), nie stanowią wynagrodzenia za

    odpłatne świadczenie usług i tym samym, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    W świetle powołanych przepisów prawa należy stwierdzić, że wskazane opłaty powstałe ze
    względu na wystawienie i wysłanie noty odsetkowej z tytułu obciążenia klienta odsetkami
    o charakterze karnym od zobowiązania przeterminowanego w przypadku wystąpienia
    opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy nie powinny być traktowane jako
    wynagrodzenie za czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT. Opłaty te nie
    odnoszą się do świadczenia jakichkolwiek usług na rzecz Pożyczkobiorców, za które
    pobierane jest należne wynagrodzenie. W analizowanym przypadku nie będzie spełniona
    przesłanka istnienia związku pomiędzy zapłatą opłaty za wystawienie i wysłanie noty
    odsetkowej przez Pożyczkobiorcę a otrzymaniem przez niego świadczenia wzajemnego,
    co jest warunkiem koniecznym do uznania, że zapłata tych kwot podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Przedmiotowe opłaty stanowią bowiem - co do zasady -
    płatności o charakterze karnym (sankcyjnym). Zatem zapłata ww. opłat stanowi swoistą
    konsekwencję zachowania się Pożyczkobiorców niezgodnie z zawartą z Państwem umową
    poprzez doprowadzenie do zaistnienia nieterminowych płatności (długu) oraz
    konieczności wykonania przez Państwa dodatkowych czynności.
    Zatem, przedmiotowe opłaty za wystawienie i wysłanie noty odsetkowej nie stanowią
    wynagrodzenia za czynności należące do wymienionego w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT
    katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Powyższe płatności są bowiem związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem
    zobowiązania, zaś podmiot ich dokonujący nie uzyska jakiegokolwiek świadczenia
    ekwiwalentnego w stosunku do danej płatności.
    Potwierdzenie powyższego można znaleźć w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej z dnia 27 grudnia 2000 r. w sprawie C-213/99, w którym Trybunał wyraźnie
    oddzielił opłaty sankcyjne od wynagrodzeń za wykonane czynności opodatkowane,
    stwierdzając, że opłaty sankcyjne stanowią karę, a nie wynagrodzenie za dostawę
    towarów lub świadczenie usług czy import towarów. Kara tego rodzaju nie może ze
    względu na swój charakter podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Z kolei w wyroku C-222/81 z dnia 1 lipca 1982 r. w sprawie BAZ Bausystem AG v Finanzamt
    München für Körperschaften, TSUE stwierdził, że odsetki karne z tytułu nieterminowej
    płatności nie mogą zostać uznane za wynagrodzenie w rozumieniu przepisów o VAT i tym
    samym nie mogą stanowić podstawy opodatkowania tym podatkiem. TSUE uznał bowiem,
    że wypłata odsetek karnych nie ma żadnego związku ze świadczeniem i konsumowaniem
    usługi, a kwota odsetek karnych nie stanowi wynagrodzenia świadczącego usługę, lecz
    rekompensatę za opóźnioną płatność, poniesioną szkodę.
    W konsekwencji, opisane opłaty za wystawienie i wysłanie noty odsetkowej, z tytułu
    obciążenia klienta odsetkami o charakterze karnym od zobowiązania przeterminowanego
    w przypadku wystąpienia opóźnień w spłacie po stronie Pożyczkobiorcy (Ad 4), nie
    stanowią wynagrodzenia będącego odpłatnością za czynności określone w art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy o VAT, a zatem dotyczą czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług. Powyższe oznacza, że w tej sytuacji nie będą Państwo zobowiązani do
    naliczania podatku VAT w związku z pobraniem ww. opłat.
    Państwa stanowisko w kwestii uznania, że opłata, która będzie nakładana przez Państwa
    na Pożyczkobiorców wskazana w Ad 4 nie będzie stanowiła wynagrodzenia za odpłatne
    świadczenie usług stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT w związku z art. 8 ust. 1 tej
    ustawy i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    jest prawidłowe.
    Planują Państwo również obciążać Pożyczkobiorców kosztem nabytych uprzednio przez
    Państwa usług windykacyjnych od zewnętrznego podmiotu (firmy windykacyjnej) - w
    przypadku wystąpienia zaległości i wszczęcia procedur windykacyjnych. Państwa
    wątpliwości dotyczą kwestii czy opłaty za czynności zewnętrznej firmy windykacyjnej,

    którymi będą Państwo obciążać Pożyczkobiorców, nie stanowią wynagrodzenia za
    odpłatne świadczenie usług i tym samym, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    W tej sytuacji, analogicznie jak w przypadku ww. opłat za wystawienie i wysłanie noty
    odsetkowej, pobierane opłaty za czynności firmy windykacyjnej nie będą stanowiły
    wynagrodzenia za świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT
    podlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 tej ustawy.
    Obciążanie przez Państwa Pożyczkobiorców ww. opłatami windykacyjnymi nie będzie
    kreowało żadnych nowych usług wykonywanych na rzecz tych Pożyczkobiorców poza
    wcześniej zawartymi umowami pożyczki. Nie można uznać za usługę przeniesienia
    poniesionych przez Państwa kosztów nabytych usług windykacyjnych na Pożyczkobiorcę,
    który w terminie nie uiścił należności na Państwa rzecz. W przypadku przedstawionych
    przez Państwa opłat z tytułu windykacji brak jest związku pomiędzy świadczeniem a
    wynagrodzeniem. Opłaty te stanowią - co do zasady - płatności o charakterze karnym
    (sankcyjnym). Zatem zapłata ww. opłat stanowi swoistą konsekwencję zachowania się
    Pożyczkobiorców niezgodnie z zawartą z Państwem umową poprzez doprowadzenie do
    zaistnienia nieterminowych płatności (długu) oraz konieczności wykonania przez Państwa
    dodatkowych czynności. Powyższe płatności są więc związane z niewykonaniem lub
    nienależytym wykonaniem zobowiązania, zaś podmiot ich dokonujący nie uzyska
    jakiegokolwiek świadczenia ekwiwalentnego w stosunku do danej płatności. Opłaty z
    tytułu windykacji nie odnoszą się do świadczenia jakichkolwiek usług na rzecz
    Pożyczkobiorców, za które pobierane jest należne wynagrodzenie. W analizowanym
    przypadku nie będzie spełniona przesłanka istnienia związku pomiędzy zapłatą kosztów
    usług windykacyjnych przez Pożyczkobiorcę a otrzymaniem przez niego świadczenia
    wzajemnego, co jest warunkiem koniecznym do uznania, że zapłata tych kwot podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Usługi windykacji będą świadczone przez
    firmę windykacyjną na Państwa rzecz, a nie na rzecz Pożyczkobiorców, mimo że
    ostateczny koszt tych usług będzie ponoszony przez Pożyczkobiorców. Opłaty te nie mają
    związku z wykonywaniem czynności, których dotyczy windykacja należności (pożyczki), w
    tym sensie, że przesłanki ich pobrania i sam pobór następują już po wykonaniu usługi i z
    tego też powodu opłaty takie nie mogą być uznane za element zwiększający
    wynagrodzenie za usługi.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że opłaty z tytułu windykacji, którymi będą
    Państwo obciążać Pożyczkobiorców, nie będą stanowiły wynagrodzenia za usługi
    podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Państwa stanowisko w kwestii uznania, że opłaty za czynności zewnętrznej firmy
    windykacyjnej mające charakter sankcji (wskazane w Ad 5) nie należą do wymienionego w
    art. 5 ust. 1 ustawy o VAT katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, w
    szczególności nie stanowią odpłatności za świadczenie usług w rozumieniu przepisów tej
    ustawy, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.