Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.4.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
podatku naliczonego od nabycia towarów handlowych, bazy
klientów i znaku graficznego w sytuacji, gdy transakcja ich
sprzedaży u zbywcy będzie czynnością podlegającą
opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
towar-towar handlowy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący uznania, czy Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego od nabycia towarów handlowych, bazy klientów i
    znaku graficznego w sytuacji, gdy transakcja ich sprzedaży u zbywcy będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT (pytanie nr 1 i 2).
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania - pismami z 26 i 27 czerwca 2025 r.
    oraz z 25 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu)
    „X” spółka z o.o., jest podmiotem gospodarczym, którego głównym obszarem działalności
    jest handel hurtowy i detaliczny artykułów przeznaczonych dla rolnictwa, tj. worki, sznurki,
    tyczki bambusowe, itp. Główne PKD to: 47.52.Z – sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów
    metalowych, farb i szkła, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 46.90.Z – sprzedaż
    hurtowa niewyspecjalizowana.
    Spółka jest podatnikiem podatku VAT. Dochody Spółki opodatkowane są 19% podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (CIT). Spółka otrzymała propozycję zakupu Działu
    Handlowego, zajmującego się tą samą branżą od Spółki konkurencyjnej.
    W tym celu „X” sp. z o.o. zamierza otworzyć oddział, w którym będzie prowadziła
    identyczną działalność. Spółka konkurencyjna jest również podatnikiem podatku VAT,
    dochody opodatkowuje 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
    Przedmiotem zakupu mają być:
        towar znajdujący się w magazynie,
        baza klientów z dostępem do kontaktów.
    Miejsce prowadzenia działalności pozostanie bez zmian. Pomieszczenia biurowe oraz
    magazynowe zostaną wynajęte na podstawie umowy najmu od dotychczasowego
    właściciela Spółki konkurencyjnej. Jeżeli chodzi o korzystanie z tzw. mediów (energia,
    telefon, Internet) będą one refakturowane przez Spółkę konkurencyjną na Państwa rzecz
    do momentu wygaśnięcia dotychczasowych umów. Następnie zostaną one przepisane na
    Spółkę „X”.
    Państwa Spółka nie będzie odpowiadała również za zobowiązania i należności Spółki
    konkurencyjnej. Towary handlowe, które są przedmiotem sprzedaży są zakapowane w
    krajach azjatyckich na podstawie zawieranych wcześniej kontraktów handlowych.
    Spółka konkurencyjna na chwilę obecną posiada kilka takich kontraktów, które są w
    realizacji docelowo zamierza ona je sfinalizować i odsprzedać nabyty towar na podstawie
    faktury VAT na Państwa rzecz.
    Spółka konkurencyjna zatrudnia obecnie 10 osób. Państwa Spółka zamierza
    przeprowadzić weryfikację kadry i zawrzeć nowe umowy o pracę w oparciu o przepisy
    prawa pracy. Spółka „X” nie będzie dokonywała zakupu wyposażenia, środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych od Spółki konkurencyjnej. Nastąpi również
    nabycie znaku graficznego, którym będzie posługiwał się oddział Państwa Spółki do celów
    marketingowych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W odpowiedzi na pytania Organu w zakresie podatku od towarów i usług wskazali
    Państwo:

    a) Czy zbywane przez Spółkę konkurencyjną składniki majątkowej (tj. towary handlowe w
      magazynie, baza klientów i znak graficzny) wchodzące w skład Działu Handlowego na
      dzień planowej transakcji sprzedaży na rzecz Państwa będą wyodrębnione w
      przedsiębiorstwie Spółki konkurencyjnej na płaszczyźnie:
          organizacyjnej, w szczególności czy zespół składników majątkowych (towary
          handlowe, baza klientów i znak graficzny) będących przedmiotem sprzedaży
          będzie miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki
          konkurencyjnej, czy będzie wyodrębniony na bazie statutu, regulaminu lub
          innego aktu (proszę wskazać w jaki sposób odrębność organizacyjna tych
          składników majątku jest udokumentowana)?
          funkcjonalnej, tj. czy składniki majątkowe (tj. towary handlowe w magazynie,
          baza klientów i znak graficzny) wchodzące w skład Działu Handlowego będą
          miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
          gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie
          się przejawiało),
          finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Spółkę konkurencyjną
          ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i
          kosztów oraz należności i zobowiązań do zbywanych przez Spółkę
          konkurencyjną składników majątkowych wchodzących w skład Działu
          Handlowego (tj. towarów handlowych w magazynie, bazę klientów i znaku
          graficznego)?
          Odp.: Zbywane przez Spółkę konkurencyjną składnik majątkowe (tj. towary
          handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny) wchodzące w skład
          Działu Handlowego na dzień planowanej transakcji sprzedaży nie będą
          formalnie wyodrębnione. Nie będą wyodrębnione organizacyjnie – Spółka
          konkurencyjna nie posiada żadnego dokumentu (statusu, regulaminu), który
          reguluje takie wyodrębnienie. Nie będzie wyodrębnienia funkcjonalnego. Ww.
          składniki nie będą miały zdolności do funkcjonowania jako samodzielny
          podmiot gospodarczy (przedmiotem zakupu nie będą np. komputery z
          oprogramowaniem w tym wypadku są niezbędne do prowadzenia działalności).
          Nie występuje też wyodrębnienie finansowe (nie występuje wydzielenie
          kosztów, należności i zobowiązań przypadających na Dział Handlowy).
      b) Czy na moment sprzedaży składników majątkowych, tj. towarów handlowych w
        magazynie, bazy klientów i znaku graficznego wchodzących w skład Działu
        Handlowego w Spółce konkurencyjnej będą istnieć zobowiązania związane ze
        sprzedawanymi składnikami na rzecz Nowo utworzonej Spółki? Jeśli tak, to czy będą
        przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży? A jeśli nie, to proszę wskazać,
        dlaczego?
        Odp.: Wszystkie istniejące zobowiązania na moment sprzedaży składników
        majątkowych, tj. towarów handlowych w magazynie, bazy klientów i znaku
        graficznego wchodzących w skład Działu Handlowego nie będą przedmiotem
        sprzedaży.

      c) Czy w oparciu o nabyte w drodze transakcji sprzedaży towary handlowe, bazę
        klientów i znak graficzny wchodzące w skład Działu Handlowego Nowo powstała
        Spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności
        gospodarczej, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych
        transakcją sprzedaży lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i
        prawnych?
        Odp.: Nowa Spółka w oparciu o nabyte w drodze transakcji sprzedaży towary
        handlowe, bazę klientów i znak graficzny wchodzących w skład Działu Handlowego
        nie będzie mogła bez zaangażowania dodatkowych składników majątkowych
        samodzielnie prowadzić działalności gospodarczej. Będzie wymagany zakup
        komputerów, oprogramowania, nowych wózków widłowych oraz środków
        transportu.
      d) Czy składniki majątkowe (towary handlowe, baza klientów i znak graficzny)
        wchodzące w skład Działu handlowego wykorzystywane były przez Spółkę
        konkurencyjną wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku?
        Odp.: Składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Handlowego były
        wykorzystywane przez Spółkę konkurencyjną wyłącznie na cele działalności
        opodatkowanej.
      e) Czy z tytułu nabycia ww. składników majątkowych przysługiwało Spółce
        konkurencyjnej prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego?
        Odp.: Przy zakupie omawianych składników majątkowych Spółce konkurencyjnej
        przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego.
      f) Do wykonywania jakich czynności nabyte składniki majątkowe (towary handlowe,
        baza klientów i znak graficzny) będą przez Państwa wykorzystywane
        (opodatkowanych podatkiem VAT, wyłącznie zwolnionych od podatku)?
        Odp.: Nabyte przez Państwa składniki majątkowe będą wykorzystywane wyłącznie
        do sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.
      g) Czy Spółka konkurencyjna udokumentuje sprzedaż składników majątkowych
        wchodzących w skład Działu handlowego fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT?
        Odp.: Spółka konkurencyjna udokumentuje sprzedaż składników majątkowych
        wchodzących w skład Działu Handlowego fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    1) Czy przedstawiona transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na
      podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy?
    2) Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego od ww. transakcji na podstawie art. 86 ust. 2 ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Ad. 1
    Państwa zdaniem, przedstawiona transakcja będzie podlegała opodatkowaniu od
    towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, opodatkowaniu podatkiem VAT
    zwanym dalej „podatnikiem” podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju. Przedmiotem zakupu w omawianej sprawie będą: towary
    handlowe, dostępna baza klientów oraz znak graficzny, czyli dające się zidentyfikować
    towary o określonej wartości. Spółka nie będzie nabywać środków trwałych, nie będzie też
    wchodzić w inne prawa i obowiązki Spółki konkurencyjnej.

    Ad. 2
    Art. 86 ust. 1 ustawy mówi, że w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
    zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Spółce będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, ponieważ nabywa ona towary handlowe, które będą przedmiotem dalszej
    odsprzedaży. Natomiast znak graficzny oraz baza klientów będzie wykorzystywana do
    prowadzonej działalności gospodarczej i będzie się przyczyniać do uzyskania przychodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 i 2 jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
      zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Ponadto
    podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno
    przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższymi przepisami z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja
    udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.
    Zatem, aby przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu otrzymanej
    faktury, faktura taka musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że zakres Państwa działalności gospodarczej związany jest z
    handlem hurtowym i detalicznym artykułów przeznaczonych dla rolnictwa (worki, sznurki,
    tyczki bambusowe, itp.). Główne PKD Państwa działalności mieści się w grupowaniu -
    47.52.Z – sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, prowadzona w
    wyspecjalizowanych sklepach oraz w grupowaniu PKD 46.90.Z – sprzedaż hurtowa
    niewyspecjalizowana. Z tytułu prowadzonej działalności są Państwo czynnym podatnikiem
    podatku VAT.
    Otrzymali Państwo propozycję zakupu od Spółki konkurencyjnej Działu Handlowego
    zajmującego się tą samą branżą. Państwa zamiarem jest nabycie od Spółki konkurencyjnej
    w ramach transakcji sprzedaży składników majątkowych wchodzących w skład Działu
    Handlowego, tj. towarów znajdujących się w magazynie, bazy klientów oraz znaku
    graficznego. Nabyte przez Państwa składniki majątkowe będą wykorzystywane wyłącznie
    do sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania, czy będzie Państwu jako nabywcy
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    wykazanego na fakturach wystawionych przez Spółkę konkurencyjną dokumentujących
    sprzedaż towarów handlowych, bazy klientów i znaku graficznego.
    Aby rozstrzygnąć powyższą kwestię w pierwszej kolejności należy ustalić, czy czynność
    sprzedaży ww. składników majątkowych przez Spółkę konkurencyjną na Państwa rzecz
    podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;

      3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,

      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem”.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów”.
    Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku
    tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem
    zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
    opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano powyżej, kryterium uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one
    realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz

    organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to składniki zarówno
    materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem. Przy czym, sama
    czynność przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy głównie
    kompletnego objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z
    taką działalnością związane są także składniki niematerialne, wówczas także i one powinny
    zostać przeniesione na nowego nabywcę.
    Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań, należności oraz środków pieniężnych), podlegający
    wydzieleniu w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy należy stwierdzić, że
    wskazane składniki majątkowe, tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak
    graficzny, które będą przedmiotem sprzedaży przez Spółkę konkurencyjną, nie będą
    stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak Państwo wskazali, zbywane przez Spółkę konkurencyjną towary handlowe w
    magazynie, baza klientów i znak graficzny nie będą formalnie wyodrębnione w
    przedsiębiorstwie Spółki konkurencyjnej ani organizacyjnie, gdyż Spółka konkurencyjna
    nie posiada żadnego dokumentu (statusu, regulaminu), który reguluje takie
    wyodrębnienie, ani funkcjonalnie, gdyż składniki te nie będą miały zdolności do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy (przedmiotem zakupu nie będą,
    np. komputery z oprogramowaniem, które w tym wypadku są niezbędne do prowadzenia
    działalności). Nie występuje tu też wyodrębnienie finansowe (nie występuje wydzielenie
    kosztów, należności i zobowiązań). Ponadto, istniejące w Spółce konkurencyjnej na
    moment sprzedaży zobowiązania nie będą przedmiotem dostawy na rzecz Spółki. Tym
    samym, zbywany przez Spółkę konkurencyjną majątek obejmujący towary handlowe w
    magazynie, bazę klientów i znak graficzny nie jest i nie będzie wyodrębniony
    organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w strukturze Spółki konkurencyjnej, a zbyciu nie
    będą podlegały także zobowiązania.
    Należy w tym miejscu raz jeszcze podkreślić, że brak zaistnienia którejkolwiek z przesłanek
    zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy wyklucza uznanie składników majątkowych
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu ww. przepisu.
    Tym samym w przypadku opisanym we wniosku przedmiot sprzedaży nie będzie stanowił
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na niespełnienie
    wszystkich przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W konsekwencji, skoro zbywane przez Spółkę konkurencyjną składniki majątkowe, tj.
    towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny nie będą stanowiły
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl ww. przepisu, to transakcja sprzedaży tych
    składników przez Spółkę konkurencyjną nie będzie mogła być wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, dostawa na rzecz Spółki
    każdego wymienionego we wniosku składnika majątku wykorzystywanego do
    prowadzenia działalności gospodarczej będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy jako odpłatna dostawa towarów w myśl art.
    7 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanych towarów handlowych w magazynie oraz
    odpłatne świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanej bazy
    klientów i znaku graficznego.
    Skoro mamy tu do czynienia z transakcją podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, to
    należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym
    podatkiem.
    Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i
    równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle

    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy, przy dostawie towarów spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w
    tym przepisie, tj.:
        towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich
        posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
        brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie,
        wytworzeniu) tych towarów.
    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. artykule ustawy.
    W sprawie w stosunku do sprzedaży towarów handlowych w magazynie ww. przepis nie
    będzie miał zastosowania, gdyż jak wskazali Państwo w opisie sprawy, przy zakupie
    towarów handlowych Spółce konkurencyjnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a zbywane składniki majątkowe były
    wykorzystywane do działalności opodatkowanej podatkiem VAT. Tak więc nie będą
    spełnione oba warunki przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy warunkujące
    możliwość zastosowania tego zwolnienia do dostawy na Państwa rzecz towarów
    handlowych w magazynie. Należy również zauważyć, że ani ustawa, ani przepisy
    wykonawcze wydane na podstawie jej upoważnienia nie przewidują zwolnienia od
    podatku dla czynności dostawy bazy klientów i znaku graficznego.
    Zatem w niniejszej sprawie dostawa na Państwa rzecz towarów handlowych w magazynie,
    bazy klientów i znaku graficznego będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i
    będzie opodatkowana stawką podatku VAT właściwą dla każdego zbywanego przez Spółkę
    konkurencyjną składnika majątku opisanego we wniosku.
    Przechodząc zatem do prawa do odliczenia podatku VAT, należy jeszcze raz podkreślić, że
    rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy
    uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez
    zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT, w ramach działalności gospodarczej,
    do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Warunki te w
    niniejszej sprawie będą spełnione.
    Jak wynika z okoliczności sprawy, zarówno Państwo, jak i Spółka konkurencyjna jesteście
    czynnymi podatnikami podatku VAT. Spółka konkurencyjna udokumentuje sprzedaż
    opisanych składników majątkowych fakturą z wykazaną kwotą podatku VAT. Transakcja
    zbycia tych składników będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT i
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT właściwą stawką podatku VAT dla
    przedmiotu Transakcji. Nabyte przez Państwa składniki majątkowe będą wykorzystywane
    wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem VAT. W konsekwencji, mając na
    uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić,
    że będą Państwo mieli, w myśl art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia od Spółki konkrecyjnej opisanych
    we wniosku składników majątkowych. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod
    warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych zawartych w art. 88 ustawy.

    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku
    od towarów i usług, natomiast w zakresie pytania nr 3, tj. w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.