Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.96.2023.2.AZE
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-30
Teza: 1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym, przepisy art. 15e Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej zwolnioną z podatku dochodowego i Spółka w kalkulacji limitu określonego w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.) powinna była uwzględniać przychody oraz koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT; 2. czy na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej w związku z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. (w każdym z kolejnych 5 lat podatkowych licząc 5-letni okres od roku poniesienia Kosztów Limitowanych), Spółka ma/będzie miała prawo do odliczenia od dochodu nieodliczonych dotychczas Kosztów Limitowanych, zarówno: a) związanych z działalnością strefową zwolnionych z opodatkowania (zakładając udzielenie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1) oraz b) niezwiązanych z działalnością strefową opodatkowanych na zasadach ogólnych, odliczając w pierwszej kolejności Koszty Limitowane poniesione najwcześniej, do wysokości limitu ustalonego na dany rok podatkowy (jako suma kwoty 3.000.000 zł oraz 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m Ustawy o CIT, i odsetek) („Limit”), który to Limit nie jest/nie będzie pomniejszany o koszty usług (które podlegałyby limitowaniu w poprzednim stanie prawnym) ponoszone przez Spółkę od 1 stycznia 2022 r.; 3. w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1 - tj. w przypadku potwierdzenia że przepisy art. 15e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych ponoszonych przez Spółkę związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, Spółka wnosi o potwierdzenie że nieodliczone dotychczas Koszty Limitowane związane z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, powinny być odliczone (na zasadach i przy zachowaniu limitu określonego w pytaniu 2 powyżej) od dochodu osiągniętego z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej również po wykorzystaniu limitu zwolnienia, tj. dochodu opodatkowanego na zasadach ogólnych; 4. czy jeżeli Wnioskodawca rozliczy w latach 2022 lub kolejnych w kosztach Koszty Limitowane poniesione w roku 2020 i 2021 na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej, a następnie uzyska decyzję APA w zakresie obejmującym prawidłowość kalkulacji Kosztów Limitowanych za lata 2020 i 2021, to wówczas Wnioskodawca: a) będzie miał prawo do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów całości wydatków na usługi, również w tej części, która w latach 2020-21 stanowiła dla Wnioskodawcy Koszty Limitowane - poprzez korektę deklaracji CIT za okres, którego dotyczy decyzja APA; oraz b) będzie zobowiązany usunąć z kosztów uzyskania przychodów Koszty Limitowane w tej części, w której rozpoznał je jako koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej - poprzez korektę deklaracji CIT odpowiednio za 2022 r. lub kolejne lata, w których Wnioskodawca dokona odliczenia.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

15 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1\. czy w przedstawionym stanie faktycznym, przepisy art. 15e Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej zwolnioną z podatku dochodowego i Spółka w kalkulacji limitu określonego w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.) powinna była uwzględniać przychody oraz koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT;

2\. czy na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej w związku z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. (w każdym z kolejnych 5 lat podatkowych licząc 5-letni okres od roku poniesienia Kosztów Limitowanych), Spółka ma/będzie miała prawo do odliczenia od dochodu nieodliczonych dotychczas Kosztów Limitowanych, zarówno:

a) związanych z działalnością strefową zwolnionych z opodatkowania (zakładając udzielenie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1) oraz

b) niezwiązanych z działalnością strefową opodatkowanych na zasadach ogólnych,

odliczając w pierwszej kolejności Koszty Limitowane poniesione najwcześniej, do wysokości limitu ustalonego na dany rok podatkowy (jako suma kwoty 3.000.000 zł oraz 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m Ustawy o CIT, i odsetek) („Limit”), który to Limit nie jest/nie będzie pomniejszany o koszty usług (które podlegałyby limitowaniu w poprzednim stanie prawnym) ponoszone przez Spółkę od 1 stycznia 2022 r.;

3\. w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1 - tj. w przypadku potwierdzenia że przepisy art. 15e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych ponoszonych przez Spółkę związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, Spółka wnosi o potwierdzenie że nieodliczone dotychczas Koszty Limitowane związane z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, powinny być odliczone (na zasadach i przy zachowaniu limitu określonego w pytaniu 2 powyżej) od dochodu osiągniętego z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej również po wykorzystaniu limitu zwolnienia, tj. dochodu opodatkowanego na zasadach ogólnych;

4\. czy jeżeli Wnioskodawca rozliczy w latach 2022 lub kolejnych w kosztach Koszty Limitowane poniesione w roku 2020 i 2021 na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej, a następnie uzyska decyzję APA w zakresie obejmującym prawidłowość kalkulacji Kosztów Limitowanych za lata 2020 i 2021, to wówczas Wnioskodawca:

a) będzie miał prawo do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów całości wydatków na usługi, również w tej części, która w latach 2020-21 stanowiła dla Wnioskodawcy Koszty Limitowane - poprzez korektę deklaracji CIT za okres, którego dotyczy decyzja APA;

oraz

b) będzie zobowiązany usunąć z kosztów uzyskania przychodów Koszty Limitowane w tej części, w której rozpoznał je jako koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej - poprzez korektę deklaracji CIT odpowiednio za 2022 r. lub kolejne lata, w których Wnioskodawca dokona odliczenia.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 listopada 2023 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

X z o.o. („X”, „Spółka” lub „Wnioskodawca”) posiada i prowadzi zakład produkcyjny (hutę szkła) zajmujący się wytwarzaniem wysokiej klasy wyrobów z przetworzonego szkła architektonicznego, w tym wyrobów ze szkła typu (…).

Podstawowa działalność X obejmuje produkcję i sprzedaż produktów szklanych głównie na rzecz klientów w krajach Europy Środkowej i Północnej. Większość przychodów X uzyskiwana jest z dokonywanej na rzecz podmiotów zewnętrznych sprzedaży produktów ze szkła powlekanego i laminowanego, które wymagają zaawansowanej technologii i unikalnego know-how. Pozostałą część przychodów Wnioskodawca osiąga ze sprzedaży bardziej podstawowych produktów szklanych ze szkła typu (…).

Działalność produkcyjna X prowadzona jest w Specjalnej Strefie Ekonomicznej („SSE”) zgodnie z uzyskanymi zezwoleniami i w konsekwencji dochód ze sprzedaży wszystkich produktów wytworzonych przez Spółkę jest objęty zwolnieniem podatkowym w SSE w ramach odpowiedniego limitu. W dacie złożenia wniosku limit ten nie jest w pełni wykorzystany ale w przyszłych latach limit ten może być w pełni wykorzystany i dochód ze sprzedaży produktów wytworzonych przez Spółkę w ramach tej samej działalności produkcyjnej prowadzonej w SSE będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

W swojej działalności X wykorzystuje usługi świadczone przez Y („Y”) oraz przez inne podmioty powiązane w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, obejmujące między innymi usługi doradcze, zarządzania i kontroli oraz usługi o podobnym charakterze o których mowa w art. 15e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.).

W szczególności należy wskazać, że Y, spółka mająca siedzibę w (…) i będąca rezydentem podatkowym (…), działa jako regionalna centrala Z w Europie i zapewnia operacyjną oraz finansową koordynację działań w Europie. Y prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w (…) i zatrudnia wykwalifikowany personel (łączne zatrudnienie przekracza 100 pracowników), który udziela wsparcia spółkom z Grupy w dziedzinie produkcji i inżynierii, zarządzania łańcuchem dostaw i zaopatrzenia, sprzedaży i marketingu, zarządzania strategicznego oraz rozwoju działalności.

W każdym z lat podatkowych w okresie 2018-2021 Spółka wyłączała z kosztów uzyskania przychodów (związanych z działalnością strefową zwolnionych z opodatkowania oraz nie związanych z działalnością strefową opodatkowanych na zasadach ogólnych) część powyższych kosztów nabywanych usług poniesionych w danym roku podatkowym, która przewyższała sumę kwoty 3.000.000 zł oraz 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m Ustawy o CIT, i odsetek („Koszty Limitowane”). Nieodliczone kwoty Kosztów Limitowanych nie były, w rozliczeniu za lata do 2021r., odliczane przez Spółkę w kolejnych 5 latach zgodnie z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT.

Rok obrotowy i podatkowy Spółki był oraz jest obecnie zgodny z rokiem kalendarzowym.

W związku z nowelizacją Ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. oraz przepisem przejściowym zamieszczonym w Ustawie Zmieniającej, Wnioskodawca powziął wątpliwości co do sposobu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Kosztów Limitowanych poniesionych w latach 2018-2021, które nie zostały w tym okresie uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów z uwagi na ograniczenia określone w art. 15e Ustawy o CIT.

Ze względu na wątpliwości co do sposobu rozliczenia Kosztów Limitowanych w roku 2022, w pierwotnie złożonej deklaracji rocznej CIT-8 za 2022 r., Spółka nie dokonała rozliczenia Kosztów Limitowanych. Po uzyskaniu interpretacji indywidualnej w odpowiedzi na niniejszy wniosek Spółka planuje złożenie korekty deklaracji rocznej CIT-8 za 2022 r.

W 2020 r. Spółka wystąpiła do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej („Szef KAS”) z wnioskiem o zawarcie uprzedniego porozumienia cenowego („decyzja APA”) w zakresie usług nabywanych od (Y). Wnioskowany okres obowiązywania decyzji APA obejmuje lata 2020-2024.

Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, postępowanie o wydanie decyzji APA nie zostało jeszcze zakończone. Spółka nie posiada na chwilę obecną informacji, jakie stanowisko zajmie Szef KAS.

Z uwagi na to, że decyzja APA nie została jeszcze wydana, Spółka nie korzystała z możliwości przewidzianej w art. 15e ust. 15 ustawy o CIT. Przepisy te pozwalają podatnikom, którzy otrzymali decyzję APA, na niestosowanie limitu wynikającego z art. 15e do wydatków ponoszonych z tytułu usług świadczonych przez podmioty powiązane, w zakresie w jakim uprzednie porozumienie cenowe, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, obejmuje prawidłowość kalkulacji wynagrodzenia za te usługi, w okresie, którego to porozumienie dotyczy.

**Pytania**

1\. Czy w przedstawionym stanie faktycznym, przepisy art. 15e Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej zwolnioną z podatku dochodowego i Spółka w kalkulacji limitu określonego w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.) powinna była uwzględniać przychody oraz koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?

2\. Czy na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej w związku z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. (w każdym z kolejnych 5 lat podatkowych licząc 5-letni okres od roku poniesienia Kosztów Limitowanych), Spółka ma/będzie miała prawo do odliczenia od dochodu nieodliczonych dotychczas Kosztów Limitowanych, zarówno:

a) związanych z działalnością strefową zwolnionych z opodatkowania (zakładając udzielenie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1) oraz

b) niezwiązanych z działalnością strefową opodatkowanych na zasadach ogólnych,

odliczając w pierwszej kolejności Koszty Limitowane poniesione najwcześniej, do wysokości limitu ustalonego na dany rok podatkowy (jako suma kwoty 3.000.000 zł oraz 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m Ustawy o CIT, i odsetek) („Limit”), który to Limit nie jest/nie będzie pomniejszany o koszty usług (które podlegałyby limitowaniu w poprzednim stanie prawnym) ponoszone przez Spółkę od 1 stycznia 2022 r.?

3\. W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1 - tj. w przypadku potwierdzenia że przepisy art. 15e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych ponoszonych przez Spółkę związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, Spółka wnosi o potwierdzenie że nieodliczone dotychczas Koszty Limitowane związane z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, powinny być odliczone (na zasadach i przy zachowaniu limitu określonego w pytaniu 2 powyżej) od dochodu osiągniętego z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej również po wykorzystaniu limitu zwolnienia, tj. dochodu opodatkowanego na zasadach ogólnych.

4\. Czy jeżeli Wnioskodawca rozliczy w latach 2022 lub kolejnych w kosztach Koszty Limitowane poniesione w roku 2020 i 2021 na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej, a następnie uzyska decyzję APA w zakresie obejmującym prawidłowość kalkulacji Kosztów Limitowanych za lata 2020 i 2021, to wówczas Wnioskodawca:

a) będzie miał prawo do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów całości wydatków na usługi, również w tej części, która w latach 2020-21 stanowiła dla Wnioskodawcy Koszty Limitowane - poprzez korektę deklaracji CIT za okres, którego dotyczy decyzja APA;

oraz

b) będzie zobowiązany usunąć z kosztów uzyskania przychodów Koszty Limitowane w tej części, w której rozpoznał je jako koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej - poprzez korektę deklaracji CIT odpowiednio za 2022 r. lub kolejne lata, w których Wnioskodawca dokona odliczenia?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy art. 15e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych związanych z działalność gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej i Spółka w kalkulacji limitu określonego w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.) powinna była uwzględniać przychody oraz koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej w związku z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. (w każdym z kolejnych 5 lat podatkowych licząc 5- letni okres od roku poniesienia Kosztów Limitowanych), Spółka ma/będzie miała prawo do odliczenia od dochodu nieodliczonych dotychczas Kosztów Limitowanych, zarówno:

a) związanych z działalnością strefową zwolnionych z opodatkowania (zakładając udzielenie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1) oraz

b) nie związanych z działalnością strefową opodatkowanych na zasadach ogólnych,

odliczając w pierwszej kolejności Koszty Limitowane poniesione najwcześniej, do wysokości limitu ustalonego na dany rok podatkowy jako suma kwoty 3.000.000 zł oraz 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m Ustawy o CIT, i odsetek ("Limit"), który to Limit nie jest/nie będzie pomniejszany o koszty usług (które podlegałyby limitowaniu w poprzednim stanie prawnym) ponoszone przez Spółkę od 1 stycznia 2022 r.?

3\. Zdaniem Wnioskodawcy, nieodliczone dotychczas Koszty Limitowane związane z działalność gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, powinny być odliczone (na zasadach i przy zachowaniu limitu określonego w pytaniu 2 powyżej) od dochodu osiągniętego z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej również po wykorzystaniu limitu zwolnienia, tj. dochodu opodatkowanego na zasadach ogólnych.

4\. Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Wnioskodawca rozliczy w latach 2022 lub kolejnych w kosztach Koszty Limitowane poniesione w roku 2020 i 2021 na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej, a następnie uzyska decyzję APA w zakresie obejmującym prawidłowość kalkulacji Kosztów Limitowanych za lata 2020 i 2021, to wówczas Wnioskodawca:

a) będzie miał prawo do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów całości wydatków na usługi, również w tej części, która w latach 2020-21 stanowiła dla Wnioskodawcy Koszty Limitowane - poprzez korektę deklaracji CIT za okres, którego dotyczy decyzja APA;

oraz

b) Wnioskodawca będzie zobowiązany usunąć z kosztów uzyskania przychodów Koszty Nieodliczone w tej części, w której rozpoznał je jako koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej - poprzez korektę deklaracji CIT odpowiednio za 2022 r. lub kolejne lata, w których Wnioskodawca dokona odliczenia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 1.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT \[ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587, dalej: „Ustawa o CIT”)\] (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), podatnicy zobowiązani byli wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów, koszty:

a) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

b) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy o CIT,

c) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze,

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy o CIT, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgodnie z art. 15e ust. 4 Ustawy CIT, do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przepis art. 7 ust. 1 Ustawy CIT stanowi, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jak stanowi z kolei art. 7 ust. 3 Ustawy CIT, przy ustalaniu dochodu, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się w szczególności:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2) kosztów uzyskania tych przychodów.

Jak wynika więc z treści przytoczonego powyżej przepisu art. 7 ust. 3 pkt 1 oraz pkt 3 Ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu do opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów wolnych od podatku, a także kosztów uzyskania tych przychodów. W przypadku Spółki takimi przychodami i kosztami będą osiągane przez Spółkę przychody i odpowiadające im koszty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie uzyskanych zezwoleń (zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT).

Odnosząc się do art. 15e ustawy o CIT należy wskazać, że intencją ustawodawcy było uszczelnienie systemu podatkowego, zmierzające do ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie określonych usług i praw, ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych. Jednocześnie, ze stosowania ograniczeń wynikających z ww. art. 15e ustawy o CIT, ustawodawca nie wyłączył podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w specjalnych strefach ekonomicznych, albowiem również te podmioty ponoszą wydatki na rzecz pomiotów powiązanych. A contrario, gdyby zamiarem ustawodawcy było wyłączenie ww. podmiotów ze stosowania ograniczeń określonych w cyt. art. 15e ustawy o CIT, to w przepisie tym zawarłby stosowne wyłączenie.

Z uregulowań art. 15e ustawy o CIT, nie wynika również, aby ograniczenia wynikające z tego przepisu nie miały zastosowania do wydatków na usługi i opłaty wskazane w art. 15e ust. 1, a dotyczące działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów kosztów wskazanych w art. 15e ustawy o CIT, w przypadku podmiotów prowadzących działalność w specjalnych strefach ekonomicznych pozostaje w zgodzie z art. 7 ust. 3 ww. ustawy, do którego odsyła art. 15e ust. 4 ustawy o CIT.

Kwotę kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 3 uwzględnia się w danym źródle przychodów proporcjonalnie do wysokości kosztów poniesionych w ramach danego źródła przychodów.

Mając na uwadze brzmienie wskazanych powyżej przepisów należy stwierdzić, że z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika, że koszty wymienione w art. 15e nie podlegają ograniczeniom w przypadku podmiotów prowadzących działalność w specjalnych strefach ekonomicznych. Podatnicy ci ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Aby obliczyć kwotę dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania konieczne jest ustalenie przychodów z działalności korzystającej ze zwolnienia oraz kosztów uzyskania tych przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy o CIT w tym art. 15e ustawy o CIT.

Dochód podmiotów działających w specjalnych strefach ekonomicznych jest dochodem zwolnionym z opodatkowania do wysokości określonej kwoty uzależnionej od wysokości poniesionych wydatków inwestycyjnych/na wypłatę wynagrodzeń oraz dopuszczalnej pomocy publicznej. Prawidłowe ustalenie przychodów z działalności w specjalnej strefie ekonomicznej i kosztów ich uzyskania ma zatem istotne znaczenie, ponieważ może mieć wpływ na wcześniejsze wykorzystanie kwoty dochodu zwolnionego z opodatkowania.

Ustalając, zgodnie z przytoczonym wyżej art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania pomija się przychody i koszty uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania. Wielkości te jednocześnie kształtują dochód zwolniony z opodatkowania - w konsekwencji ustalenie, kwoty przychodów zwolnionych oraz kwoty związanych z tymi przychodami kosztów ma zatem zasadnicze znaczenie dla rozliczenia przysługującego Spółce zwolnienia.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy, ograniczenia wynikające z art. 15e ustawy o CIT, mają zastosowanie do Kosztów Limitowanych ponoszonych przez Spółkę związanych z działalność gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej i Spółka w kalkulacji limitu określonego w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r. powinna uwzględniać przychody oraz koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych w analogicznych sprawach podatników prowadzących działalność w SSE.

Należy również wskazać, że w dniu 26 stycznia 2022 roku Spółka uzyskała interpretację indywidualną (Znak pisma: 0111-KDIB1-3.4010.565.2021.2.JKU), zgodnie z którą opłaty licencyjne związane z działalnością w SSE opisane we wniosku z dnia 26 stycznia 2022 roku powinny być wyłączone z ograniczenia potrącalności kosztów wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, gdyż opłaty te powinny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez Spółkę towarów lub świadczeniem usług wskazanych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. W interpretacji tej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził więc pośrednio, że limit wynikający z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT może mieć zastosowanie do kosztów związanych z działalnością Spółki prowadzoną na terenie SSE.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytanie numer 2 i 3.

Zgodnie z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), kwota kosztów, o których mowa w ust. 1, nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-15 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Z dniem 1 stycznia 2022 r. na mocy Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw „Ustawa Zmieniająca” \[Dz.U. z 2021 r. poz. 2105\] doszło do uchylenia art. 15e Ustawy o CIT, czyli regulacji ustanawiającej obowiązek wyłączania określonych kategorii kosztów z kosztów uzyskania przychodu.

Równocześnie ustawodawca w art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej wprowadził przepis przejściowy, zgodnie z którym podatnicy CIT, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do końca 2021 r., zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Biorąc pod uwagę powyższe należy zatem wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, konstrukcja przepisu przejściowego (art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej) umożliwia Spółce, która do dnia 31 grudnia 2021 r. nabyła na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT prawo do odliczenia nieodliczonych w danym roku Kosztów Limitowanych, rozliczenie tych kosztów od dnia 1 stycznia 2022 r. W odniesieniu do zasad odliczenia, przepis odsyła do pozostałych ustępów art. 15e Ustawy o CIT, a mianowicie ust. 1-8 i 10-15.

Jak wynika z uzasadnienia do Ustawy Zmieniającej (Uzasadnienie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (str. 71): „Przy czym, podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. (planowana data wejścia w życie niniejszej ustawy) nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e w brzmieniu dotychczasowym, zachowują prawo do tego odliczenia także po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (ochrona praw nabytych)”. W związku z tym ustawodawca potwierdził prawo podatników do odliczenia kosztów podlegających limitowi w latach ubiegłych na zasadzie kontynuacji, akcentując w tym kontekście konieczność ochrony praw nabytych.

Należy również zauważyć, że na podstawie wskazanego przepisu przejściowego dokonano jedynie zabezpieczenia prawa podatników do odliczenia na bieżąco części kosztów podlegających limitowaniu w latach poprzednich, natomiast nie wprowadzono nowych zasad wyliczenia dotychczasowego limitu odliczalności. W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy dla potrzeb ustalenia wysokości odliczenia w roku 2022 (oraz latach kolejnych) nieodliczonych w latach 2018-2021 Kosztów Limitowanych należy w dalszym ciągu kalkulować limit odliczalności („Limit”) na dany rok według zasad określonych w art. 15e ust. 1 w zw. z ust. 12 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), tj. ustalony jako suma kwoty 3.000.000 zł oraz 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych i odsetek. Tym samym, tak skalkulowany Limit powinien stanowić podstawę do dokonywania odliczenia Kosztów Limitowanych poniesionych do dnia 31 grudnia 2021 r. na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej w związku z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT, do których prawo do odliczenia zostało nabyte przez Spółkę przed 1 stycznia 2022 r.

Jednocześnie w związku z uchyleniem z dniem 1 stycznia 2022 r. przepisu art. 15e Ustawy o CIT ponoszone w bieżących okresach (tj. począwszy od 1 stycznia 2022 r.) koszty na rzecz podmiotów powiązanych (które w ubiegłych latach podlegałyby ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów podatkowych) powinny móc stanowić koszty uzyskania przychodów oraz koszty te nie będą pomniejszać Limitu skalkulowanego zgodnie z art. 15e Ustawy o CIT (obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.) dla danego roku (tj. od 1 stycznia 2022 r.).

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że Koszty Limitowane, poniesione przez Spółkę w latach 2018-2021 i niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów z uwagi na ograniczenia wynikające z art. 15e Ustawy o CIT mogą na podstawie art. 60 Ustawy Zmieniającej w zw. z art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT podlegać odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych (licząc od roku poniesienia Kosztów Limitowanych), zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-15 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów. Spółka realizując w roku 2022 i latach kolejnych prawo do odliczenia Kosztów Limitowanych wyłączonych w latach 2018-2021 na podstawie art. 15e Ustawy o CIT z kosztów uzyskania przychodów, powinna ustalać Limit odliczenia dla danego roku zgodnie z zasadami określonymi w art. 15e Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

Jednocześnie w związku z uchyleniem z dniem 1 stycznia 2022 r. przepisu art. 15e Ustawy o CIT koszty (które podlegałyby limitowaniu w poprzednim stanie prawnym) ponoszone przez Spółkę po dniu 1 stycznia 2022 r. nie będą podlegały ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, a zatem nie będą również pomniejszały Limitu skalkulowanego dla danego roku (od 1 stycznia 2022 r.) zgodnie z art. 15e Ustawy o CIT (obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.).

Obliczony Limit dla 2022 r. i lat następnych będzie miał zastosowanie wyłącznie do ustalenia kwoty odliczenia w danym roku Kosztów Limitowanych poniesionych przez Spółkę w latach 2018-2021 i niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w tym okresie (tj. w stosunku do których Spółka nabyła prawo do odliczenia w ciągu 5 kolejnych lat podatkowych).

Należy również wskazać, że udzielenie pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1 - tj. potwierdzenie że przepisy art. 15e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych ponoszonych przez Spółkę związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, oznacza że również art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej ma zastosowanie do Kosztów Limitowanych ponoszonych przez Spółkę związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej. W konsekwencji ponieważ Spółka do roku 2021 nabyła prawo do odliczenia kosztów limitowanych na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do końca 2021 r., Spółka zachowuje prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

W konsekwencji, w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1 - tj. w przypadku potwierdzenia że przepisy art. 15e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), miały zastosowanie do Kosztów Limitowanych ponoszonych przez Spółkę związanych z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, prawo Spółki do odliczenia od dochodu nieodliczonych dotychczas Kosztów Limitowanych przysługujące począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r. (w każdym z kolejnych 5 lat podatkowych licząc 5-letni okres od roku poniesienia Kosztów Limitowanych) dotyczy również Kosztów Limitowanych związanych z działalność gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej. Koszty Limitowane poniesione w latach 2018-2021 związane z działalnością gospodarczą w specjalnej strefie ekonomicznej, począwszy od 2022 powinny być odliczone od dochodu osiągniętego z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej (zarówno zwolnionego jak i, po wykorzystaniu limitu zwolnienia, opodatkowanego na zasadach ogólnych).

Dodatkowo, należy podkreślić, że ustawodawca nie wprowadził żadnych przepisów szczególnych, które pozwoliłyby na dokładne określenie, które koszty nieodliczone w latach poprzednich powinny podlegać rozliczeniu w pierwszej kolejności. W ocenie Wnioskodawcy, jest ona uprawniona do przyjęcia, że w pierwszej kolejności będą mogły podlegać odliczeniu Koszty Limitowane nieodliczone w 2018 r., w dalszej kolejności w 2019 r., następnie w 2020 r. a na końcu 2021 r. (tj. według metody FIFO - z ang. first in first out - pierwsze weszło, pierwsze wyszło).

Spółka końcowo zwraca również uwagę, że zaprezentowane przez nią stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo przywołać można:

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 lutego 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.811.2022.1.SH,

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 grudnia 2022 r., znak: 0111-KDIP2-2.4010.192.2022.1.RK,

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 listopada 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.712.2022.1.MZA,

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 sierpnia 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.357.2022.1.AP,

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 sierpnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.455.2022.1.AK, czy też

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 kwietnia 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.589.2021.1.BJ.

W związku z powyższym Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska odnoszącego się do opisanego zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytanie numer 4.

Zgodnie z art. 15e ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT (obowiązującym do końca 2021 r.) limit potrącalności kosztów nie ma zastosowania m.in. do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, w zakresie, w jakim uprzednie porozumienie cenowe (tj. decyzja APA) obejmuje prawidłowość kalkulacji wynagrodzenia za te usługi, opłaty i należności w okresie, którego to porozumienie dotyczy.

Oznacza to, że podatnicy, którzy otrzymali decyzję APA, mogą nie stosować limitu do kosztów ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych, które są objęte decyzją APA. Natomiast w sytuacji, gdy podatnik jest dopiero w trakcie zawierania APA, ma on obowiązek zastosować ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Dopiero po wydaniu decyzji, podatnik może skorzystać z prawa do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów wydatków, które są objęte limitem. Prawo to jest realizowane poprzez złożenie korekty zeznania rocznego za okres, którego dotyczy decyzja o APA (zostało to potwierdzone miedzy innymi w interpretacji Dyrektora KIS z 16 stycznia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.582.2018.2.AG).

Przepisy Ustawy Zmieniającej, jak również Ustawa o CIT, nie zawierają uregulowania dotyczącego wzajemnej relacji pomiędzy art. 15e ust. 15 ustawy o CIT a art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej. W szczególności nie wskazują, jak należy postąpić, gdy dochodzi do „zbiegu” podstaw do ujęcia danych wydatków w kosztach uzyskania przychodów, tzn.:

\- z jednej strony podatnik od 2022 r. skorzystał z możliwości odliczenia Kosztów Limitowanych na gruncie Ustawy Zmieniającej (ujmując je jako koszty uzyskania przychodów w 2022 r. i latach następnych),

\- a z drugiej strony został również uprawniony do wyłączenia danych wydatków spod limitu, ponieważ w międzyczasie uzyskał decyzję APA w tym zakresie (tj. może ująć wydatki w kosztach uzyskania przychodów dokonując korekty przeszłych rozliczeń).

W ocenie Spółki, w przypadku otrzymania przez Spółkę decyzji APA w odniesieniu do Kosztów Limitowanych, Spółka będzie mogła retroaktywnie nie uwzględniać w limicie tych kosztów objętych APA (na podstawie art. 15e ust. 15 Ustawy o CIT) poniesionych w latach objętych decyzją APA. Jednocześnie, po zaliczeniu tych Kosztów Limitowych do kosztów uzyskania przychodów w latach ich poniesienia, Spółka przestanie mieć prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT, ponieważ w rozliczeniach podatkowych Spółki nie będzie już „kwoty kosztów, o których mowa w ust. 1, nieodliczonej w danym roku podatkowym”.

W konsekwencji również regulacja z art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej mówiąca o zachowaniu prawa do odliczenia na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy o CIT po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie, stanie się bezprzedmiotowa dla wydatków objętych decyzją APA.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość tego stanowiska, m.in. w poniższych rozstrzygnięciach:

\- interpretacja indywidualna z dnia 29 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010. 539.2022.1.AK;

\- interpretacja indywidualna z dnia 2 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010. 127.2022.1.AK.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jeżeli Wnioskodawca rozpozna w latach 2022 lub kolejnych w kosztach Koszty Limitowane poniesione w roku 2020 i 2021 na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej, a następnie uzyska decyzję APA w zakresie obejmującym prawidłowość kalkulacji Kosztów Limitowanych za lata 2020 i 2021, to wówczas Wnioskodawca:

a) będzie miał prawo do rozpoznania w kosztach uzyskania przychodów całości wydatków na usługi, również w tej części, która w latach 2020-21 stanowiła dla Wnioskodawcy Koszty Limitowane - poprzez korektę deklaracji CIT za okres, którego dotyczy decyzja APA;

oraz

b) Wnioskodawca będzie zobowiązany usunąć z kosztów uzyskania przychodów Koszty Limitowane w tej części, w której rozpoznał je jako koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy Zmieniającej - poprzez korektę deklaracji CIT odpowiednio za 2022 r. lub kolejne lata, w których Wnioskodawca dokona odliczenia.

W związku z powyższym, wnoszę o potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.