Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.284.2024.1.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-05
Teza: Możliwość zaliczenia wydatku z tytułu Exit Fee do kosztów uzyskania przychodów Spółki w dacie poniesienia wydatku.
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; opłata-opłata restrukturyzacyjna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zaliczenia wydatku z tytułu Exit Fee do kosztów uzyskania przychodów Spółki w dacie poniesienia wydatku.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), będącą częścią Grupy Kapitałowej A. S.A. (dalej: „Grupa A.”) oraz podmiotem zależnym spółki dominującej B. S.A. (dalej: „B.”). Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność w zakresie (\`(...)\`) jak również obsługa spółek zależnych wchodzących w skład Grupy A. w zakresie zakupu oraz sprzedaży wyżej wymienionych towarów i usług. Spółka jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

C. została utworzona w 2021 r. dla celów centralizacji segmentu handlu hurtowego w Grupie A. w związku z reorganizacją polegającą na bezterminowym przeniesieniu poszczególnych funkcji B. oraz D. S.A. (dalej: „D.”) jako podmiotów powiązanych ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, na Spółkę (dalej: „Reorganizacja”) w ramach planu zakładającego integrację i transformację biznesową B. i Grupy E.

Jedną z przyczyn biznesowych Reorganizacji była dotychczasowa organizacja w zakresie segmentu (\`(...)\`) w Grupie A., która opierała się na znacznym rozproszeniu niezależnych obszarów biznesowych, funkcjonujących w wielu płaszczyznach rynku (\`(...)\`):

(\`(...)\`)

Z perspektywy podmiotów uczestniczących w Reorganizacji, przeniesienie funkcji związanych z handlem hurtowym do Wnioskodawcy stanowiło najbardziej optymalny model podziału funkcji w Grupie A. Zmiana, poprzedzona wcześniejszą analizą, umotywowana była osiągnięciem dodatkowych oszczędności związanych z prowadzeniem handlu hurtowego w ramach jednego wyspecjalizowanego podmiotu, m.in. poprzez niższe koszty transakcyjne oraz działania optymalizacyjne, w szczególności:

*   poprawę procesów decyzyjnych i zarządzania ryzykiem handlowym z tytułu dostępu do rynku hurtowego w grupie kapitałowej i integracji kompetencji (\`(...)\`) w jednym ośrodku decyzyjnym,
*   zintegrowane zarządzanie (\`(...)\`) oraz gwarancji pochodzenia w Grupie A. w celu wzrostu możliwości wewnętrznego bilansowania – niwelowania krótko i długoterminowych efektów nieplanowanej utraty lub nadwyżki mocy,
*   integrację kompetencji w zakresie zarządzania ryzykami regulacyjnymi związanymi z segmentem handlu hurtowego w jednym ośrodku decyzyjnym oraz optymalizację procesów.

W celu realizacji przedsięwzięcia konieczne było przeniesienie kompetencji, funkcji oraz osób ulokowanych w ramach różnych spółek Grupy A. (w tym B.) i Grupy E. (w tym D.) do Spółki. Reorganizacja została udokumentowana w ramach umowy przeniesienia, zakładającej przeniesienie elementów spółek źródłowych do Spółki w indywidualnych formach zdefiniowanych w umowach przeniesienia dla każdej spółki, tj.:

*   cesje umów,
*   przejście zakładu pracy,
*   transfer funkcji.

W ramach Reorganizacji, z D. oraz B. z segmentu handlu hurtowego do Spółki zostały przeniesione poszczególne składniki niematerialne, w tym m.in. kontrakty giełdowe zawarte za pośrednictwem X, umowy ramowe umożliwiające zawarcie bezpośrednich umów na sprzedaż/zakup (\`(...)\`) z uczestnikami rynku hurtowego, zarządzanie produkcją aktywów wytwórczych, funkcja w zakresie zawierania umów w obszarze zakupu energii odnawialnej, funkcja zarządzania prawami majątkowymi, funkcja obrotu gwarancjami pochodzenia, a także zasoby kadrowe (pracownicy) oraz bazy dostawców/klientów wytwórczych i odbiorczych dla handlu (\`(...)\`). Są to aktywa kluczowe z perspektywy realizacji celów biznesowych Wnioskodawcy.

W wyniku działań reorganizacyjnych Wnioskodawca obecnie koordynuje procesy operacyjne handlu (\`(...)\`) i produktów powiązanych na potrzeby wszystkich spółek należących do Grupy A. W Spółce nastąpiła pełna centralizacja i integracja funkcji zarządzania operacyjnego (w kontekście handlowym), w tym tradingu, zarządzania portfelami, zarządzania handlowego aktywami wytwórczymi. C. realizuje także usługi bilansowania na rzecz innych obszarów, przede wszystkim dla segmentu wytwarzania i sprzedaży detalicznej.

Z perspektywy Wnioskodawcy, Reorganizacja wypełnia definicję restrukturyzacji w rozumieniu § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1129 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”) w zw. z art. art. 11j ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. W szczególności, na podstawie przeprowadzonej analizy, w ramach przedmiotowej Reorganizacji nastąpiła istotna zmiana relacji handlowych w zakresie (\`(...)\`) na poziomie Grupy A. W konsekwencji, centralizacja handlu hurtowego w Spółce spełniła przesłanki istotnych zmian w zakresie relacji handlowych. W ramach opisanej Reorganizacji doszło do faktycznego przeniesienia funkcji związanej z handlem hurtowym z dotychczasowych podmiotów, tj. D. oraz B., na Wnioskodawcę. Tym samym, na Spółkę zostało również przeniesione ryzyko wynikające z przekazania określonych funkcji działalności w zakresie handlu hurtowego, związane m.in. ze zmianami koniunkturalnymi na rynku. Ponadto, w ramach przeniesienia realizacji funkcji związanej z handlem hurtowym na Wnioskodawcę przeszły określone aktywa (tj. pracownicy). Równocześnie z uwagi na to, że Wnioskodawca był nowo zawiązaną spółką, a także na podstawie przeprowadzonej prognozy, stwierdzono, że średnioroczny wynik finansowy Spółki przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w latach 2024-2026 ulegnie zmianie o co najmniej 20%.

Z uwagi na spełnioną definicję restrukturyzacji z § 2 pkt 1 Rozporządzenia, a w konsekwencji przeprowadzoną zgodnie z Rozdziałem 2 Rozporządzenia analizę porównywalności, na podstawie której wykazano, iż Reorganizacja wiąże się z przeniesieniem potencjału do generowania zysków, w skutek przeniesienia opisanych powyżej wartości niematerialnych, dostępu do rynku, który wcześniej miały B. i D., a także wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, za które podmioty powiązane oczekiwałyby rekompensaty wynagrodzenia, Spółka wypłaciła na podstawie zawartych umów na rzecz D. oraz B. opłaty restrukturyzacyjne (dalej: „Exit Fee”), skalkulowane w odniesieniu do obu podmiotów na podstawie metody dochodowej (DCF) oraz metody odkosztowej, zgodnie z wymogami w zakresie wyceny z § 15 oraz § 18 Rozporządzenia.

Ponadto, w wyniku Reorganizacji Spółka pozyskała wskazane powyżej odpowiednie środki kadrowe do prowadzenia zamierzonej działalności, a także do dalszego rozwoju działalności w zakresie handlu hurtowego. W wyniku Reorganizacji doszło do transferu bazy dostawców/klientów wytwórczych i odbiorczych dla handlu (\`(...)\`) i produktami powiązanymi, a transfer służył realizowaniu funkcji wynikających wprost z przenoszonych w ramach umów kontraktów. Wnioskodawca uzyskał także korzystną pozycję kapitału obrotowego netto w wyniku Reorganizacji. Dodatkowo Spółka zyskała możliwość zarządzania portfelami dostawców/klientów wewnątrzgrupowych w celach optymalizacyjnych, a także możliwość przyśpieszenia procesów decyzyjnych w obszarze (\`(...)\`) oraz ograniczenie konkurencyjnych ośrodków decyzyjnych w ramach Grupy A. oraz optymalizacji produkcji oraz kosztów.

Powyższe potwierdza, że Wnioskodawca, realizując założone cele biznesowe, nabył w tym zakresie od B. i D. odpowiednie aktywa i funkcje, które zapewniają uzyskanie szybkich zdolności gospodarczych/ekonomicznych (w szczególności pozyskanie kompetentnych pracowników oraz dostępu do rynku, który wcześniej miały B. i D.) do generowania zysków po dokonanej Reorganizacji.

Opłaty z tytułu Exit Fee zostały zrealizowane z rachunków bankowych należących do Spółki, na podstawie otrzymanych od B. i D. faktur i zostały pokryte w całości ze środków Wnioskodawcy, ekonomicznie obciążając wyłącznie jego majątek. Ponadto, wydatki w ramach Exit Fee zostały przez Spółkę poniesione w sposób definitywny, tzn. nie będą podlegać zwrotowi na jej rzecz w jakiejkolwiek formie, w tym niepieniężnej.

W ujęciu bilansowym, wydatki związane z Exit Fee zostały ujęte przez Spółkę w kosztach obciążających wynik finansowy jednorazowo w dacie ich poniesienia. W zakresie kwalifikacji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, poniesione przez Spółkę wydatki z tytułu Exit Fee zostały rozpoznane jako koszty uzyskania przychodu i potrącone jednorazowo w dacie ich poniesienia, tj. w dniu, w którym ujęto koszt w księgach rachunkowych Wnioskodawcy na podstawie otrzymanych faktur.

**Pytanie**

Czy Wnioskodawca dokonał prawidłowej kwalifikacji wydatków z tytułu Exit Fee jako wydatków stanowiących dla Spółki koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, które jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami zostały potrącone jednorazowo w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka dokonała prawidłowej kwalifikacji wydatków z tytułu Exit Fee jako kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT), które jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami zostały prawidłowo potrącone jednorazowo w dacie ich poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

**Uwagi ogólne**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tejże ustawy.

Na tle powyższego, przyjmuje się kryteria oceny pozwalające stwierdzić, czy określony wydatek stanowi koszty uzyskania przychodów – kryteria te w istotnym zakresie zostały ukształtowane przez praktykę organów podatkowych oraz sądów administracyjnych. Wskazuje się w interpretacjach indywidualnych oraz wyrokach sądów administracyjnych, że do uznania danego wydatku za koszt podatkowy wymagane jest łączne spełnienie następujących warunków, tj., aby wydatek:

a) został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

b) był definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

c) pozostawał w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

d) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

e) został właściwie udokumentowany,

f) nie znajdował się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy podkreślić, iż każdy wydatek o charakterze kosztowym powinien podlegać indywidualnej ocenie (analizie) celem dokonania jego kwalifikacji prawnej. Oznacza to, że omawiany koszt należy poddać analizie pod kątem powyższych przesłanek. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą powinien więc zweryfikować, czy dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Powyższe oznacza, że wszelkie wydatki poniesione w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą stanowią koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowoskutkowym z osiąganymi przychodami, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub wiąże się z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów – z wyłączeniem konkretnych kategorii wydatków, które na gruncie ustawy zostały wprost wykluczone z kosztów podatkowych. Wydatki, które nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów, zostały wymienione w enumeratywnym katalogu zamieszczonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Co istotne, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości – kluczowa jest zatem w tym zakresie intencja podatnika co do danego wydatku, tj. kosztem uzyskania przychodów jest określony wydatek, jeżeli podatnik ponosi go z zamiarem osiągnięcia przychodów.

Exit Fee w świetle definicji kosztów uzyskania przychodów

Mając powyższe na uwadze, w świetle kwalifikacji planowanych wydatków związanych z zapłatą przez Wnioskodawcę Exit Fee, Spółka pragnie wskazać, że poniesione wydatki spełniają wskazane powyżej warunki, w szczególności:

a) Zostały poniesione przez Spółkę

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca był zobowiązany do przekazania środków pieniężnych w związku z zapłatą rekompensaty na rzecz B. oraz D. z przeniesieniem na Spółkę potencjału do generowania zysków w ramach działalności w zakresie handlu hurtowego.

Wskazać przy tym należy, że ustawa o CIT nie wyjaśnia znaczenia terminu „poniesienie kosztu”. W konsekwencji, powszechnie prezentowany jest pogląd, zgodnie z którym poniesienie kosztu oznacza pokrycie danego wydatku ze środków majątkowych podatnika, niezależnie od tytułu prawnego do dysponowania przez podatnika środkami przeznaczonymi na pokrycie takiego wydatku. Zatem w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik (tak między innymi wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego z dnia 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.504.2023.1.AW).

Opłaty z tytułu Exit Fee, będące przedmiotem niniejszego wniosku, zostały zrealizowane w całości ze środków Wnioskodawcy – zasadniczo w formie przelewów realizowanych z rachunków bankowych należących do Wnioskodawcy i ekonomicznie obciążyły wyłącznie jego majątek.

Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że wydatki z tytułu Exit Fee zostały poniesione przez Spółkę i stanowią realne uszczuplenie majątku Wnioskodawcy. Tym samym, omawiany warunek uznania wydatków za koszt uzyskania przychodów należy uznać za spełniony.

b) Mają charakter definitywny

Obciążenie majątku podatnika wydatkiem oznacza również, że wydatek taki nie może zostać podatnikowi w żaden sposób zwrócony, a więc powinien on wiązać się z definitywnym przesunięciem określonej wartości z majątku podatnika do majątku innego podmiotu (tak między innymi wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 29 września 2023 r., sygn. II FSK 271/21).

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, wydatki poniesione w związku z zapłatą Exit Fee przez Spółkę zostały pokryte w całości z jej majątku. Jednocześnie wydatki w ramach Exit Fee zostały przez Spółkę poniesione w sposób definitywny, tzn. nie będą podlegać zwrotowi na jej rzecz w jakiejkolwiek formie, w tym niepieniężnej.

Mając powyższe na uwadze, wymóg definitywnego charakteru wydatku poniesionego przez Spółkę należy uznać za spełniony.

c) Pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka jest podmiotem, który został utworzony w związku z zaplanowaną Reorganizacją, a jej podstawowym celem jest koordynacja procesów operacyjnych w zakresie (\`(...)\`) i produktami powiązanymi na potrzeby wszystkich spółek należących do Grupy A.

W związku z zawartymi umowami z B. i D. oraz zapłatą Exit Fee, Spółka stała się podmiotem integrującym funkcje zarządzania operacyjnego w zakresie handlu hurtowego, w tym trading, zarządzanie portfelami, zarządzanie handlowe aktywami wytwórczymi, a także realizującym usługi bilansowania na rzecz innych segmentów.

W ramach Reorganizacji, z segmentu handlu hurtowego zostały przeniesione poszczególne składniki niematerialne, w tym m.in. kontrakty giełdowe zawarte za pośrednictwem X, umowy ramowe umożliwiające zawarcie bezpośrednich umów na sprzedaż/zakup (\`(...)\`) z uczestnikami rynku hurtowego, zarządzanie produkcją aktywów wytwórczych, funkcja w zakresie zawierania umów w obszarze zakupu energii odnawialnej, funkcja zarządzania prawami majątkowymi, funkcja obrotu gwarancjami pochodzenia, zasoby kadrowe (pracownicy) oraz bazy dostawców/klientów wytwórczych i odbiorczych dla handlu (\`(...)\`). Są to aktywa kluczowe z perspektywy realizacji celów biznesowych Wnioskodawcy.

Bez zawarcia umów, a w konsekwencji poniesienia przez Wnioskodawcę wydatków z tytułu Exit Fee, nie ma możliwości, aby Wnioskodawca prowadził działalność w zakresie handlu hurtowego oraz pełnił ww. funkcje w Grupie A.

Jednocześnie, należy podkreślić, że przejęcie wskazanych w opisie stanu faktycznego funkcji oraz aktywów, z jednej strony wiąże się z przejęciem potencjału do generowania zysku, jednak równocześnie spowoduje także przejęcie przez Spółkę określonych ryzyk ekonomicznych związanych z działalnością w obszarze handlu hurtowego m.in. ze zmianami koniunkturalnymi na rynku.

Mając powyższe na uwadze, nie ulega najmniejszej wątpliwości, że warunek dotyczący pozostawania wydatków będących przedmiotem niniejszego wniosku w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, należy uznać za spełniony.

d) Zostały poniesione w celu uzyskania przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów

Zdaniem Spółki, wydatki z tytułu Exit Fee są ściśle związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę i przyczynią się do uzyskiwania przez niego korzyści ekonomicznych w toku jej prowadzenia.

W wyniku przeprowadzonej Reorganizacji Wnioskodawca uzyskał szereg kompetencji biznesowych w segmencie handlu hurtowego (w szczególności pozyskał kompetentnych pracowników oraz dostęp do rynku, który wcześniej miały B. i D.), co zdecydowało o jego potencjale do generowania zysków. Spółka pozyskała odpowiednie środki kadrowe do prowadzenia zamierzonej działalności, a także do dalszego rozwoju działalności w zakresie handlu hurtowego. W wyniku Reorganizacji doszło do transferu bazy dostawców/klientów wytwórczych i odbiorczych dla handlu (\`(...)\`) i produktami powiązanymi, a transfer służył realizowaniu funkcji wynikających wprost z przenoszonych w ramach umów kontraktów. Wnioskodawca uzyskał także korzystną pozycję kapitału obrotowego netto w wyniku Reorganizacji. Dodatkowo Spółka zyskała możliwość zarządzania portfelami dostawców/klientów wewnątrzgrupowych w celach optymalizacyjnych, a także możliwość przyśpieszenia procesów decyzyjnych w obszarze (\`(...)\`) oraz ograniczenie konkurencyjnych ośrodków decyzyjnych w ramach Grupy A. oraz optymalizacji produkcji oraz kosztów.

Zatem Wnioskodawca, realizując założone cele biznesowe, nabył w tym zakresie od B. i D. odpowiednie aktywa i funkcje, za które zapłacił w formie Exit Fee, a które zapewniają uzyskanie szybkich zdolności gospodarczych/ekonomicznych (w szczególności pozyskanie kompetentnych pracowników oraz dostępu do rynku, który wcześniej miały B. i D.) do generowania zysków po dokonanej Reorganizacji. Są to zatem wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów w przyszłości w związku z przejętą działalnością.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, także sposób ustalenia Exit Fee świadczy o tym, że transfer poszczególnych funkcji do Spółki może przyczynić się do osiągnięcia przez nią długofalowych korzyści ekonomicznych. Należy bowiem podkreślić, że Exit Fee zostało ustalone w oparciu o prognozowany średnioroczny wynik finansowy Spółki przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w latach 2024-2026, który zgodnie z prognozą ulegnie zmianie o co najmniej 20%.

Z powyższego wynika, że istnieje niezaprzeczalna zależność pomiędzy poniesieniem przez Wnioskodawcę wydatków w związku z zapłatą Exit Fee a uzyskiwaniem przez niego przychodów.

e) Zostały właściwie udokumentowane

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy jest prawidłowo i rzetelnie udokumentowany.

Spółka pragnie podkreślić, że wydatki będące przedmiotem wniosku zostały dokonane na skutek realizacji umów z B. oraz D., których postanowienia stanowiły podstawę formalną do naliczenia Exit Fee.

Ponadto, wydatki zostały udokumentowane fakturami stanowiącymi podstawę rozpoznania wydatku w księgach rachunkowych i podatkowych Spółki.

Wnioskodawca posiada zatem pełną dokumentację potwierdzającą poniesienie wydatku. Mając powyższe na uwadze, nie ulega wątpliwości, że wymóg właściwego udokumentowania wydatku w celu rozpoznania go jako kosztu uzyskania przychodów należy uznać za spełniony.

f) Spełniają warunek braku wyłączenia z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

W ocenie Wnioskodawcy, wydatek poniesiony przez Spółkę nie mieści się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, biorąc pod uwagę, że nie stanowi wydatku, który mógłby zostać zaklasyfikowany do kategorii kosztów wyłączanych definitywnie z kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze spełnienie wszystkich powyższych przesłanek, Wnioskodawca prawidłowo dokonał klasyfikacji wydatków z tytułu Exit Fee jako kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

**Moment rozpoznania wydatków z tytułu Exit Fee jako kosztów uzyskania przychodu**

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zasadą jest zatem, że pośrednie koszty uzyskania przychodów zaliczane są do kosztów podatkowych w dacie ich poniesienia, chyba, że spełnione zostaną łącznie dwie przesłanki wskazane w zdaniu drugim tego przepisu. W przypadku spełnienia poniższych dwóch przesłanek, ustawodawca nakazuje rozliczyć dany koszt proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczy, tj.:

*   koszt pośredni musi dotyczyć okresu przekraczającego rok podatkowy;
*   nie może być możliwe określenie, jaka jego część dotyczy danego roku podatkowego.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty ponoszone w ramach Exit Fee stanowią koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, tj. koszty, o których mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Nie jest bowiem możliwe powiązanie tych kosztów z konkretnymi przychodami osiąganymi przez Spółkę.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że poniesienie wydatków z tytułu Exit Fee jest konsekwencją Reorganizacji, która ma na celu realizację przez Spółkę konkretnych funkcji z perspektywy Grupy A. oraz prowadzenie działalności w obszarze (\`(...)\`) i produktami powiązanymi. Zatem działalność Wnioskodawcy i realizacja założeń biznesowych to proces nieograniczony w czasie, gdyż Spółka przejmuje realizację określonych funkcji na poziomie grupowym bezterminowo. Biorąc pod uwagę, że nie ma możliwości powiązania Exit Fee z przychodami konkretnego roku, przedmiotowe wydatki należy uznać za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącalne w dacie ich poniesienia.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zwrot w cytowanym art. 15 ust. 4d ustawy o CIT: „dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy” obejmuje wydatki dotyczące usług (świadczeń) wykonywanych w kilku okresach. Nie dotyczy zaś wydatków związanych ze świadczeniami wykonywanymi jednorazowo, lecz wykorzystywanymi lub odnoszącymi skutek przez dłuższy czas. Tego rodzaju koszt nie pozostaje w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami oraz nie obejmuje świadczeń dokonywanych w konkretnie ustalonych ramach czasowych, a jest wypłacany w związku z utratą potencjału do generowania zysków, zatem nie dotyczy on okresu przekraczającego rok podatkowy. W konsekwencji, przedmiotowy koszt nie spełnia łącznie przesłanek dotyczących rozliczenia go proporcjonalnie do długości okresu i jest potrącalny w dniu, w którym ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury/rachunku. Fakt ujmowania dla celów bilansowych Exit Fee w okresie poniesienia kosztu jest spójny z podejściem Wnioskodawcy przyjętym dla celów podatkowych.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy wydatki z tytułu Exit Fee jako inne niż bezpośrednie koszty uzyskania przychodu podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu w momencie określonym w art. 15 ust. 4d zdanie pierwsze ustawy o CIT, tj. jednorazowo w dacie ich poniesienia, rozumianej jako ich ujęcie w księgach rachunkowych C. na podstawie otrzymanych faktur.

Równocześnie Wnioskodawca wskazuje, iż analogiczne stanowisko w zakresie kwalifikacji wydatków z tytułu exit fee na gruncie CIT zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.27.2021.2.APA, w której Organ przychylił się do stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Konkludując należy stwierdzić, iż skoro warunkiem uznania danego wydatku za koszt podatkowy jest m.in. jego poniesienie w celu uzyskania przychodów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów, to w przypadku Exit Fee, którego dotyczy niniejszy wniosek, związek pomiędzy poniesionym wydatkiem a uzyskanym przychodem jest wyraźny i bezpośredni. Jednocześnie, tego typu wydatki nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Zatem należy uznać, iż planowana przez Wnioskodawcę opłata Exit Fee spełnia wszelkie warunki, które powinny być spełnione, aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.228.2021.3.ANK, w której Organ przychylił się do stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Mając powyższe na uwadze, w opinii Wnioskodawcy wydatek z tytułu wypłaty opłaty rekompensacyjnej \[…\] spełnia wszystkie wymienione ustawowo przesłanki warunkujące uznanie danego wydatku za koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i stanowić będzie \[…\] podatkowy koszt uzyskania przychodu. \[\`(...)\`\] Wobec faktu braku możliwości uznania opłaty rekompensacyjnej za koszt bezpośredni i koszt podlegający amortyzacji, jedyną możliwością kwalifikacji kosztów z tytuły wypłaty exit fee jest uznanie go za koszt pośredni, potrącalny w dacie jego poniesienia, zgodnie z zapisami Ustawy o CIT”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.177.2021.1.RK, w której Organ uznał, że: „\[…\] koszt Wynagrodzenia Ostatecznego za zrzeczenie się potencjału ekonomicznego rynku zbytu Sprzedającego (tzw. exit fee) będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodów, w części w jakiej Wynagrodzenie będzie miało definitywny charakter, ponieważ wiąże się on z osiągnięciem przychodu Spółki. Równocześnie wydatek ten nie został wyłączony z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. \[…\] stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszt Wynagrodzenia Ostatecznego za zrzeczenie się potencjału ekonomicznego rynku zbytu Sprzedającego – w części w jakiej będzie miało definitywny charakter powinien zostać rozpoznany przez Spółkę na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako koszt pośredni, potrącalny jednorazowo w dacie poniesienia, a więc w dniu w którym koszty te ujęto w księgach rachunkowych na podstawie faktury (rachunku) lub innego dowodu (w przypadku braku faktury) jest prawidłowe.”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 kwietnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.24.2021.3.DP, w której Organ uznał, że: „\[…\] wydatek na zapłatę Exit Fee będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodów, ponieważ wiąże się on z osiągnięciem przychodu Spółki. Równocześnie wydatek ten nie został wyłączony z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy CIT \[…\] Zapłaty Exit Fee nie można zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów \[\`(...)\`\] W konsekwencji koszt zapłaty Exit Fee należy uznać za pośredni koszt podatkowy \[…\]. A zatem, stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym Exit Fee stanowi koszt pośrednio związany z przychodami i wydatek z tego tytułu powinien być ujmowany w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo w dacie poniesienia \[…\] należy uznać za prawidłowe”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.