Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1061-IPTPB3.4511.314.2016.1.PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-05-17
Teza: w zakresie skutków podatkowych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej (pytanie nr 1)
Słowa kluczowe: agio; kapitał-podwyższenie kapitału; przekształcanie; udział-objęcie udziałów
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 29 marca 2016 r. (data wpływu 4 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 kwietnia 2016 r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce …. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą …. (dalej: „Spółka”). Oprócz Wnioskodawcy, akcjonariuszami w Spółce są jeszcze dwie inne osoby fizyczne. Spółka posiadać będzie wolne środki pochodzące z zysku na kapitałach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym.

Akcjonariusze Spółki rozważają dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki w trybie art. 442 w związku z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z przywołaną regulacją walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Wnioskodawcy i innym akcjonariuszom przydzielone zostaną nowe akcje Spółki w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma się odbyć w następujący sposób:

1.  podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 442 w związku z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, ze środków pieniężnych pochodzących z zysku zgromadzonych na kapitałach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym Spółki,
2.  wyemitowane zostaną nowe akcje, które zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki,
3.  wartość nominalna nowych akcji będzie niższa od ich wartości emisyjnej,
4.  w konsekwencji część środków, o których mowa w pkt 1, zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki (i o tę kwotę ulegnie podwyższeniu kapitał zakładowy), natomiast nadwyżka wartości emisyjnej nowych akcji nad ich wartością nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki,
5.  część kapitału zapasowego, o której mowa w pkt 4, zostanie więc utworzona z agio emisyjnego w związku z dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. 442 w związku z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka może w przyszłości – w związku z rozważaną zmianą modelu biznesowego – zostać przekształcona w spółkę komandytową lub jawną (dalej: „Spółka osobowa”) na podstawie art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych. Wspólnikami w Spółce osobowej będą dotychczasowi wspólnicy Spółki. W momencie przekształcenia, majątek Spółki stanie się majątkiem Spółki osobowej, która będzie następcą prawnym Spółki i kontynuować będzie działalność gospodarczą Spółki. W wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku Spółki, w szczególności przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do Spółki jakichkolwiek wpłat wspólników.

Spółka na moment przekształcenia może posiadać na kapitale zapasowym środki pochodzące z agio (tj. nadwyżki wyemitowanych akcji ponad ich wartość nominalną), które powstanie w związku z dokonaniem opisanego wyżej podwyższenia kapitału zakładowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy dochodem (przychodem) Wnioskodawcy z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków Spółki będzie kwota środków przekazanych na kapitał zakładowy, odpowiadająca wartości nominalnej akcji, jakie zostaną przyznane Wnioskodawcy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego?
2.  Czy w przypadku przekształcenia Spółki w Spółkę osobową wartość kapitału zapasowego w części utworzonej z tzw. agio, powstałego na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków Spółki, będzie stanowiła zysk, który na moment przekształcenia Spółki w Spółkę osobową będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1, natomiast w zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, dochodem (przychodem) Wnioskodawcy z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków Spółki będzie kwota środków przekazanych na kapitał zakładowy, odpowiadająca wartości nominalnej akcji, jakie zostaną przyznane Wnioskodawcy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm., dalej: Ustawa PIT), źródłem przychodów są m.in. kapitały pieniężne.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT, stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni.

W świetle powyższych przepisów, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji pokrytych ze środków Spółki, spowoduje powstanie po stronie akcjonariuszy Spółki będących osobami fizycznymi przychodów z udziału w zyskach osób prawnych w wartości, o jaką podwyższony zostanie kapitał zakładowy.

Z przywołanych regulacji jednoznacznie wynika, że przychodem Wnioskodawcy będzie tylko kwota odpowiadająca wartości nominalnej akcji jakie zostaną przyznane Wnioskodawcy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, czyli udziałowi Wnioskodawcy w podwyższonym kapitale zakładowym. Natomiast nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną (agio), nie będzie stanowić przychodu dla Wnioskodawcy, bowiem w tej części środki pieniężne Spółki zostaną przekazane na kapitał zapasowy, a nie na kapitał zakładowy.

Powyższe wynika z literalnego brzmienia art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT, który jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych wskazuje dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na kapitał zakładowy z innych kapitałów. A contrario, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych nie jest dochód przekazywany na inne kapitały spółki, w tym na kapitał zapasowy (agio) powstały w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, brzmienie analizowanego przepisu wprost wskazuje, że intencją ustawodawcy było opodatkowanie kwoty środków pieniężnych spółki przekazywanych na kapitał zakładowy spółki przy jednoczesnym pozostawieniu poza zakresem opodatkowania przekazywania zysków spółki na inne niż kapitał zakładowy kapitały spółki.

Należy ponadto zwrócić uwagę, że opodatkowaniu podlegają dochody faktycznie uzyskane z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Dochodem takim nie są natomiast zyski z lat ubiegłych przekazywane na inne niż kapitał zakładowy kapitały spółki. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego z agio, Wnioskodawca faktycznie otrzyma jedynie nowe akcje w Spółce w ich wartości nominalnej.

Zaprezentowane powyżej stanowisko Wnioskodawcy, akceptują organy podatkowe. Na przykład Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 11 stycznia 2016 r., sygn. akt IPPB2/4511-1018/15-4/MK, wskazał, że: „W przedstawionym zdarzeniu przyszłym w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego wspólnicy spółki otrzymają udziały nowej emisji i w tym przypadku dochodem będzie wartość nominalna udziałów nowej emisji odpowiadająca kwocie przekazanej z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy w związku z jego podniesieniem. Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu 19% zryczałtowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Podkreślenia wymaga również, że jeżeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe różnić się będzie od zdarzenia przyszłego, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia.

Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, a zatem mając na uwadze powyższe interpretacja indywidualna skierowana jest wyłącznie do Wnioskodawcy i skutki prawne wywołuje tylko w stosunku do Niego, nie dotyczy pozostałych akcjonariuszy.

Natomiast w odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego należy stwierdzić, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ….., po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.