Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4017.1.2025.2.APA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Ustalenie, czy moc ochronna Wnioskodawcy wynikająca z art.
14k i art. 14m Ordynacji Podatkowej związana z Interpretacją
IP BOX wydaną dla Wnioskodawcy, obejmować będzie
powstałą z przekształcenia Spółkę z o.o. w ramach sukcesji
podatkowej wynikającą z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej i
będzie obejmowała również przyszłe czynności wynikające z
zastosowania się do treści tej interpretacji przez Spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: interpretacja-interpretacja przepisów
ochrona
podmiot-przekształcanie podmiotów
sukcesja-sukcesja prawna
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział I Przepisy ogólne-Zakres
stosowania przepisów ustawy
Ordynacja podatkowa-Dział II Organy podatkowe i ich
właściwość-Rozdział 1a Interpretacje przepisów prawa
podatkowego-Odpowiednie stosowanie przepisów
Ordynacji podatkowej w sprawach dotyczących
interpretacji indywidualnych
Ordynacja podatkowa-Dział II Organy podatkowe i ich
właściwość-Rozdział 1a Interpretacje przepisów prawa
podatkowego-Wyłączenie ochrony
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział I-art. 3-pkt
1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział I-art. 3-pkt
2
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział II-Rozdział
1a-art. 14k-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział II-Rozdział
1a-art. 14k-§ 3
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział II-Rozdział
1a-art. 14l
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział II-Rozdział
1a-art. 14m-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 1
1

[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 2
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 4
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93d

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go
    Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów, o
    której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. 2025 poz. 163 ze zm., dalej: „Ustawa o PIT”). Wnioskodawca prowadzi
    jednoosobową działalność gospodarczą.
    Wnioskodawca działa w branży informatycznej. Jednym z wiodących przedmiotów jego
    działalności jest tworzenie i rozwój nowoczesnego oprogramowania oraz jego elementów
    składowych, które następnie są sprzedawane kontrahentowi zagranicznemu.

    W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca tworzy i rozwija oprogramowanie
    służące wyświetlaniu interaktywnych wykresów m.in. na stronach internetowych, jak
    również dostosowuje je do potrzeb klientów końcowych swojego kontrahenta
    wzbogacając je o nowe funkcjonalności i możliwości (dalej: „Oprogramowanie”).
    W wyniku prac programistycznych prowadzonych przez Wnioskodawcę jego kontrahent
    otrzymuje nowoczesne i innowacyjne ulepszenia oraz rozwinięcia Oprogramowania,
    których nie da się nabyć na otwartym rynku. W przypadku projektów nie występuje
    element typowej standaryzacji. Cele jakie są zakładane do osiągnięcia przez kontrahenta
    wymagają unikatowego podejścia i twórczej pracy koncepcyjnej od samego początku
    realizacji prac projektowych. Tym samym tworzone i wdrażane przez Wnioskodawcę
    elementy Oprogramowania mają zawsze charakter twórczy.
    Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością, uzyskał wydaną (...) indywidualną
    interpretację prawa podatkowego, Znak: (...) (dalej: „Interpretacja IP BOX”), na mocy której
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w szczególności, że:
    - realizowane przez Wnioskodawcę prace stanowią działalność badawczo-rozwojową w
      rozumieniu art. 5a pkt 38 ustawy o PIT,
    - dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę z tytułu zbywania autorskich praw do
      Oprogramowania, które powstają w wyniku prac prowadzonych przez Wnioskodawcę,
      są dochodami z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, o których mowa w art.
      30ca ustawy o PIT i tym samym Wnioskodawca jest uprawniony do opodatkowania
      tych dochodów preferencyjną stawką 5%, o której mowa w ww. przepisie,
    - ponoszone przez Wnioskodawcę koszty w związku z realizacją ww. prac, można uznać
      za koszty kwalifikowane związane z tworzeniem praw własności intelektualnej (z
      wyjątkiem wydatków za najem pomieszczeń, w których wykonywane są czynności
      związane z IP BOX),
    - stosowane przez Wnioskodawcę kryterium rozliczania (w oparciu o roboczogodziny)
      pozostałych, wspólnych wskazanych we wniosku kosztów pomiędzy działalność
      związaną z tworzeniem i sprzedażą kwalifikowanych praw własności intelektualnej, a
      pozostałą działalność - jest prawidłowe,
    Obecnie Wnioskodawca, ze względu na zmieniające się realia rynkowe, zamierza zmienić
    formę prowadzonej działalności, przekształcając ją z JDG w jednoosobową spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”).
    Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2022 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. 2024 poz. 18 ze zm., dalej: „ksh” lub „Kodeks spółek
    handlowych”), gdyż Wnioskodawcy zależy na kontynuacji działalności. Nie bez znaczenia
    dla Wnioskodawcy jest to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych,
    przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, a co więcej - zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji
    podatkowej - również praw związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą z zakresu
    prawa podatkowego, (z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na
    podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych).
    Powstała w wyniku przekształcenia Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność
    przedsiębiorcy w takim samym zakresie, tj. przeważającym rodzajem działalności będzie
    działalność związana z tworzeniem i rozwojem nowoczesnego oprogramowania oraz jego
    elementów składowych. Wnioskodawca nadal będzie tworzyć Oprogramowanie i ponosić
    będzie koszty, które na mocy Interpretacji IP BOX może uznawać za koszty kwalifikowane.
    Wnioskodawca pragnie jeszcze zaznaczyć, że planowane przekształcenie nastąpi z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym lub jednym z
    głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, iż przedmiotem niniejszego wniosku
    nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej

    przepisów prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia
    ekonomicznego dla planowanych działań, w tym połączeń. Kwestię tę należy traktować
    jako element zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca przed przekształceniem zastosował i nadal stosuje się do wydanej
    interpretacji indywidualnej, bowiem wykonywane przez niego czynności w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej, odpowiadają tym które Wnioskodawca opisywał
    we wniosku o wydanie poprzedniej interpretacji indywidualnej, Znak: (...), tj.
    Wnioskodawca:
    - w dalszym ciągu realizuje prace, które przez Organ podatkowy zostały uznane za
      stanowiące działalność badawczo-rozwojową,
    - w związku z powyższym korzysta z opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tytułu
      zbywania autorskich praw do Oprogramowania, będących wynikiem ww. prac
      prowadzonych przez Wnioskodawcę, preferencyjną stawką 5% przewidzianą dla
      dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej,
    - ponosi koszty w związku z realizacją ww. prac, które na mocy ww. interpretacji można
      uznać za koszty kwalifikowane związane z tworzeniem praw własności intelektualnej (z
      wyjątkiem wydatków za najem pomieszczeń, w których wykonywane są czynności
      związane z IP BOX),
    - stosuje kryterium rozliczania (w oparciu o roboczogodziny) pozostałych, wspólnych
      wskazanych we wniosku kosztów pomiędzy działalność związaną z tworzeniem i
      sprzedażą kwalifikowanych praw własności intelektualnej, a pozostałą działalność,
      które to kryterium Organ podatkowy uznał za prawidłowe.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie powyższego - już po wydaniu ww.
    interpretacji - były u Wnioskodawcy przeprowadzane czynności sprawdzające ze strony
    organów podatkowych, które nie wykazały żadnych nieprawidłowości, co również
    potwierdza, że Wnioskodawca w sposób prawidłowy stosuje się do otrzymanej
    interpretacji indywidualnej.
    Stąd Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie dalszego obowiązywania mocy ochronnej ww. interpretacji, bowiem Spółka, która
    powstanie z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez
    Wnioskodawcę, będzie w niezmienionym stopniu kontynuować dotychczasową
    działalność Wnioskodawcy, wobec której Wnioskodawca stosował się do wydanej ww.
    interpretacji indywidualnej.
    Jednocześnie Wnioskodawca wyjaśnia, że przekształcenie jego działalności w spółkę z o.o.
    nadal nie nastąpiło - jest ono planowane na (...).

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym moc ochronna
    Wnioskodawcy wynikająca z art. 14k i art. 14m Ordynacji Podatkowej związana z
    Interpretacją IP BOX wydaną dla Wnioskodawcy, obejmować będzie powstałą z
    przekształcenia Spółkę z o.o. w ramach sukcesji podatkowej wynikającą z art. 93a § 4
    Ordynacji podatkowej i będzie obejmowała również przyszłe czynności wynikające z
    zastosowania się do treści tej interpretacji przez Spółkę z o.o.?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy moc ochronna Wnioskodawcy wynikająca z art. 14k i art. 14m
    Ordynacji Podatkowej związana z Interpretacją IP BOX wydaną dla Wnioskodawcy,
    obejmować będzie powstałą z przekształcenia Spółkę z o.o. w ramach sukcesji podatkowej
    wynikającej z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej i będzie obejmowała również przyszłe
    czynności wynikające z zastosowania się do treści tej interpretacji przez Spółkę z o.o.
    Uzasadnienie.

    Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art.
    551 § 5 ksh. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy - Prawo
    przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową spółkę
    akcyjną.
                                      1  13Szczegółowe zasady takiego przekształcenia regulują art. 584-584 ksh i nawiązują one
    do zasad ogólnych przekształcenia jednego typu spółki w inny typ.
              1Jak stanowi art. 584 ksh, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z
    chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).
                2Na podstawie art. 584 § 1 ksh, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
                2Na podstawie art. 584 § 2 ksh, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w
    szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed
    jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo
    ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 ksh, z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem
    spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce).
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej,
    w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako
    podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego
    samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia
    jest wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego.
    Z powyższych przepisów wynika, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem
    zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego
    przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi
    będzie stanowiła inaczej.
    Zatem następstwo prawne, polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych
    praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy natomiast do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących.
    W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym
    (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia
    całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa jak i w obowiązki swego
    poprzednika prawnego.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują m.in. przepisy
    zawarte w art. 93-93e Ordynacji Podatkowej. W przepisach tych ustawodawca przedstawił
    enumeratywny katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw
    i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    W Ordynacji podatkowej zasady następstwa prawnego praw i obowiązków podmiotu
    przekształconego uregulowane są w specyficzny sposób. W przypadku przekształceń
    przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową obowiązuje
    zasada sukcesji podatkowej.
    Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w
    wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z

    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    W świetle przywołanego wyżej art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej, sukcesja podatkowa
    obejmuje te prawa przekształcanej osoby fizycznej, które są związane z wykonywaną
    działalnością gospodarczą. Sukcesorem jest, co wyraźnie należy zaznaczyć jednoosobowa
    spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą
    fizyczną, a nie osoba fizyczna, która przekształciła swoje przedsiębiorstwo. To spółka
    kapitałowa wstąpi w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
    przekształconego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
    wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów
    regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Zgodnie z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym przekształcenie
    jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością będzie miało miejsce na podstawie przepisów art. 551 § 5 oraz art. 584
    1  13-584 ksh.
    Biorąc pod uwagę powyższe podkreślić należy, że wykładnia przepisów Ordynacji
    podatkowej oraz ksh wskazuje, że konsekwencje podatkowe przekształcenia spółek
    handlowych reguluje w sposób szczególny Ordynacja podatkowa. Ustawodawca w
    Ordynacji podatkowej przewiduje bowiem zasadę sukcesji uniwersalnej, podczas gdy
    przepisy ksh przewidują expressis verbis zasadę kontynuacji (por. Kodeks spółek
    handlowych, 2014, (...) Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 4, Warszawa 2012).
    Zgodnie z art. 14k § 1 Ordynacji podatkowej zastosowanie się do interpretacji
    indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem jej wygaśnięcia lub przed doręczeniem
    organowi podatkowemu odpisu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego
    uchylającego interpretację indywidualną nie może szkodzić wnioskodawcy, jak również w
    przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej.
    W myśl art. 14I Ordynacji podatkowej w przypadku gdy skutki podatkowe związane ze
    zdarzeniem, któremu odpowiada stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji, miały
    miejsce przed opublikowaniem interpretacji ogólnej lub przed doręczeniem interpretacji
    indywidualnej, zastosowanie się do tej interpretacji nie zwalnia z obowiązku zapłaty
    podatku.
    Ponadto, na podstawie art. 14m § 1 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do
    interpretacji, która następnie została zmieniona, której wygaśnięcie stwierdzono lub która
    nie została uwzględniona w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej, powoduje zwolnienie z
    obowiązku zapłaty podatku w zakresie wynikającym ze zdarzenia będącego przedmiotem
    interpretacji, jeżeli:
    1) zobowiązanie nie zostało prawidłowo wykonane w wyniku zastosowania się do
      interpretacji, która uległa zmianie, lub interpretacji nieuwzględnionej w rozstrzygnięciu
      sprawy podatkowej oraz
    2) skutki podatkowe związane ze zdarzeniem, któremu odpowiada stan faktyczny będący
      przedmiotem interpretacji, miały miejsce po opublikowaniu interpretacji ogólnej albo
      po doręczeniu interpretacji indywidualnej.
    W świetle powyższego ochrona wynikająca z wydania interpretacji indywidualnej
    przysługuje wnioskodawcy, o ile stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przedstawiony we
    wniosku odpowiada stanowi rzeczywistemu. Rzetelne przedstawienie stanu faktycznego
    leży więc przede wszystkim w interesie wnioskodawcy ubiegającego się o stosowną
    interpretację przepisów podatkowych. Zgodnie bowiem z prezentowanym w orzecznictwie
    podejściem „stan faktyczny przedstawiony we wniosku konstytuuje przedmiotowy zakres
    sprawy o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, a przez to i zakres
    (samej) udzielonej interpretacji” (Wyrok NSA z 27 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1201/13).
    Zatem w ocenie Wnioskodawcy fakt, że przedmiot działalności Spółki z o.o. pozostanie
    praktycznie niezmieniony w wyniku planowanego przekształcenia oznacza, że w dalszym

    ciągu działalność Wnioskodawcy odpowiadać będzie opisanemu stanowi faktycznemu w
    otrzymanej Interpretacji IP BOX.
    Jednocześnie, skoro na mocy art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej sukcesji podlegają prawa
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, to odkodowując z analizowanych
    przepisów normę - przy zastosowaniu reguł wykładni językowej - sukcesji podlegają
    również prawa, które wynikają z interpretacji indywidualnych, a nie tylko te, które zostały
    zrealizowane przez poprzednika, tj. osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą.
    Pomimo, że w rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym nastąpi zmiana reżimu prawnego -
    Spółkę z o.o. będą obowiązywały przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”),
    to należy zwrócić uwagę, że przepisy art. 30ca-art.30cb Ustawy o PIT (będące
    przedmiotem wniosku wydanej Interpretacji IP BOX) i przepisy art. 24d-24e Ustawy o CIT
    w tożsamy sposób regulują kwestie związane ze stosowaniem podatku od dochodu z
    kwalifikowanych praw własności intelektualnej.
    Powyższe w połączeniu z faktem, że Wnioskodawca zdecydował się na opisaną formę
    przekształcenia ze względu na chęć kontynuowania działalności gospodarczej w
    niezmienionej postaci sprawia, że uzasadnionym jest stwierdzenie, że moc ochronna
    wnioskodawcy wynikająca z art. 14k i art. 14m Ordynacji Podatkowej związana z
    Interpretacją IP BOX wydaną dla Wnioskodawcy, przejdzie na Spółkę z o.o. w ramach
    sukcesji podatkowej wynikającą z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej i będzie obejmowała
    również przyszłe czynności wynikające z zastosowania się do treści tej interpretacji przez
    Spółkę z o.o. - w takim zakresie, w jakim działalność prowadzona przez Spółkę z o.o.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Pana zapytanie). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Przekształcenia spółek handlowych regulowane są przez ustawę z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 551 § 5 KSH:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
              1Jak stanowi art. 584 KSH:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
            2W myśl art. 584 KSH:

      § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
      § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
      § 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących.
    Przepisy normujące podmiotowy i przedmiotowy zakres sukcesji prawnopodatkowej,
    dotyczącej różnych podmiotów oraz form i sposobów przekształceń, określone zostały w
    art. 93-93e ustawy Ordynacja podatkowa. Co do zasady, wymienione w tych przepisach
    podmioty, powstałe w wyniku przekształceń, wstępują we wszelkie, przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przedmiotów przekształconych. Poza
    zakresem powyższych regulacji pozostają prawa i obowiązki niezbywalne, do których
    między innymi należą kwestie wpisów czy wykreśleń z odpowiednich rejestrów. Kwestie te
    bowiem ściśle związane są z bytem prawnym danego podmiotu.
    Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
        - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Natomiast w myśl art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
        a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
        b) spółki kapitałowej;
      2) (uchylony)
      3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.
    Jak stanowi art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej:
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
      kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
      kapitałowych.
    Zgodnie z art. 93d ww. ustawy:
      Przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających
      z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
    Z powyższego wynika, że zasady związane z następstwem prawnym mają zastosowanie
    również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów
    prawa podatkowego. Zatem rozstrzygnięcia zawarte w decyzjach podatkowych w taki sam
    sposób jak przepisy prawa podatkowego kształtują sytuację prawną następców prawnych.
    Sukcesją podatkową objęte są wszelkie wynikające z takich decyzji prawa (np. do zwrotu
    podatku), jak i obowiązki (np. do zapłaty należności podatkowej ciążącej na poprzedniku).
    Definicja „przepisów prawa podatkowego”, została zawarta w słowniczku ustawowym
    zamieszczonym w Ordynacji podatkowej.

    W myśl art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przepisach prawa podatkowego - rozumie się przez to
      przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą
      Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez
      Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki
      podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw
      podatkowych.
    Jednocześnie, w myśl art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o ustawach podatkowych rozumie się przez to ustawy
      dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych
      określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku
      podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i
      obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich
      następców prawnych oraz osób trzecich.
    Ordynacja podatkowa stanowi ustawę podatkową w myśl art. 3 pkt 1 Ordynacji
    podatkowej, a więc jej przepisy, w tym przepisy regulujące instytucję indywidualnych
    interpretacji prawa podatkowego (Dział II Rozdział 1a Ordynacji podatkowej), mieszczą się
    w definicji przepisów prawa podatkowego w świetle art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej.
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14n ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm., dalej:
    „Ordynacja podatkowa”).
    I tak, zgodnie z art. 14k § 1 Ordynacji podatkowej:
      Zastosowanie się do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem jej
      wygaśnięcia lub przed doręczeniem organowi podatkowemu odpisu prawomocnego
      orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną nie
      może szkodzić wnioskodawcy, jak również w przypadku nieuwzględnienia jej w
      rozstrzygnięciu sprawy podatkowej.
    W myśl art. 14k § 3 Ordynacji podatkowej:
      W zakresie związanym z zastosowaniem się do interpretacji, która uległa zmianie,
      której wygaśnięcie stwierdzono, lub interpretacji nieuwzględnionej w rozstrzygnięciu
      sprawy podatkowej, nie wszczyna się postępowania w sprawach o przestępstwa
      skarbowe lub wykroczenia skarbowe, a postępowanie wszczęte w tych sprawach
      umarza się oraz nie nalicza się odsetek za zwłokę.
    Stosownie do art. 14l Ordynacji podatkowej:
      W przypadku gdy skutki podatkowe związane ze zdarzeniem, któremu odpowiada
      stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji, miały miejsce przed
      opublikowaniem interpretacji ogólnej lub przed doręczeniem interpretacji
      indywidualnej, zastosowanie się do tej interpretacji nie zwalnia z obowiązku zapłaty
      podatku.
    Zgodnie z art. 14m § 1 Ordynacji podatkowej:
      Zastosowanie się do interpretacji, która następnie została zmieniona, której
      wygaśnięcie stwierdzono lub która nie została uwzględniona w rozstrzygnięciu
      sprawy podatkowej, powoduje zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku w zakresie
      wynikającym ze zdarzenia będącego przedmiotem interpretacji, jeżeli:
      1) zobowiązanie nie zostało prawidłowo wykonane w wyniku zastosowania się do
        interpretacji, która uległa zmianie, lub interpretacji nieuwzględnionej w
        rozstrzygnięciu sprawy podatkowej oraz
      2) skutki podatkowe związane ze zdarzeniem, któremu odpowiada stan faktyczny
        będący przedmiotem interpretacji, miały miejsce po opublikowaniu interpretacji
        ogólnej albo po doręczeniu interpretacji indywidualnej.

    Zauważyć w tym miejscu należy, że interpretacja indywidualna przepisów prawa
    podatkowego pełni dwie funkcje: informacyjną i ochronną. Realizacja funkcji informacyjnej
    warunkuje wypełnienie funkcji ochronnej. Adresat interpretacji, który zastosuje się do
    informacji uzyskanej od organu interpretacyjnego, nie będzie ponosił negatywnych
    konsekwencji podatkowych ewentualnej zmiany tej interpretacji. Istota interpretacji
    indywidualnej realizuje się poprzez ochronę udzieloną wnioskodawcy, który zastosował
    się do niej.
    Należy jednak podkreślić, że ochrona prawna nie jest skutkiem wydania samej
    interpretacji, lecz wynika z zastosowania się do niej. Zastosowanie się wnioskodawcy do
    wydanej na jego wniosek interpretacji indywidualnej podlega ochronie prawnej
    unormowanej w przepisach art. 14k-14n ustawy Ordynacja podatkowa. Ochrona
    udzielana podatnikowi działającemu w zaufaniu do interpretacji indywidualnej wynika z
    tak zwanej zasady nieszkodzenia. W przypadku zastosowania się przez wnioskodawcę do
    interpretacji indywidualnej przed jej zmianą lub przed doręczeniem organowi
    podatkowemu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego
    interpretację indywidualną, a także w przypadkach nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu
    sprawy podatkowej - zmiana ta wywiera określone skutki prawne. Zasada nieszkodzenia
    realizuje się przede wszystkim poprzez zwolnienie z zapłaty podatku, nienaliczanie
    odsetek za zwłokę oraz odstąpieniu od prowadzenia postępowania karnego skarbowego.
    Interpretacja przepisów prawa podatkowego to czynność uprawnionego organu, która w
    odróżnieniu od aktu administracyjnego (decyzji) nie jest co do zasady skierowana wprost
    na wywołanie skutków prawnych, lecz stanowi ocenę stanowiska wnioskodawcy bądź
    wskazanie prawidłowego stanowiska, z uzasadnieniem prawnym, przy uwzględnieniu
    stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych przedstawionych przez zainteresowanego we
    wniosku o interpretację. Wydając interpretację organ nie rozstrzyga o prawach i
    obowiązkach podatkowych wnioskodawcy wynikających z danego stanu faktycznego czy
    przyszłego zdarzenia, a jedynie określa, czy dany podmiot, w danych warunkach, w
    istniejącym stanie prawnym, postąpił lub postąpi prawidłowo, a więc zgodnie z prawem
    podatkowym. Interpretacja zatem odnosi się jedynie do ocen prawnych dokonanych
    wcześniej przez tego podatnika. Skoro nie zawiera rozstrzygnięć stanowiących i
    kształtujących, a jedynie ocenę prawną stanowiska podatnika, dopiero jej wykonanie
    wywiera określone skutki wobec podatnika i ewentualnie organu podatkowego. Trzeba
    podkreślić, że - co do zasady - podatnik nie ma obowiązku zastosowania się do
    interpretacji. Dopiero stosując się do interpretacji jest chroniony przed negatywnymi
    skutkami ich ewentualnej zmiany.
    Z przedstawionego przez Pana we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan
    jednoosobową działalność gospodarczą w branży informatycznej. W związku z
    prowadzoną działalnością, uzyskał Pan indywidualną interpretację prawa podatkowego.
    Obecnie zamierza Pan zmienić formę prowadzonej działalności, przekształcając ją z JDG w
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpi na
    podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Powstała w wyniku przekształcenia
    Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność przedsiębiorcy w takim samym zakresie.
    Przed przekształceniem zastosował się Pan i nadal stosuje się do wydanej interpretacji
    indywidualnej.
    Pana wątpliwości dotyczą ustalenia czy moc ochronna wynikająca z art. 14k i art. 14m
    Ordynacji Podatkowej związana z interpretacją wydaną dla Pana, obejmować będzie
    powstałą z przekształcenia Spółkę z o.o. w ramach sukcesji podatkowej wynikającą z art.
    93a § 4 Ordynacji podatkowej i będzie obejmowała również przyszłe czynności wynikające
    z zastosowania się do treści tej interpretacji przez Spółkę z o.o.
    Odnosząc się do Pana wątpliwości stwierdzić należy, że prawo do ochrony na podstawie
    przepisów dotyczących wydawania interpretacji indywidualnych przejdzie na następcę, o
    ile przysługiwało poprzednikowi. Aby więc takie prawo do ochrony przeszło na następcę w
    drodze sukcesji, poprzednik musiał zastosować się do interpretacji indywidualnej. Tylko w

    sytuacji zastosowania się poprzednika prawnego do treści adresowanej do niego
    interpretacji, ochrona przed skutkami jej zmiany, rozciąga się na jego następcę prawnego.
    Funkcja ochronna i gwarancyjna interpretacji indywidualnej realizuje się bowiem, z
    momentem podjęcia przed jej zmianą przez podatnika - w zaufaniu do organu
    podatkowego, który interpretację wydał - konkretnych działań i zachowań, których cel,
    kierunek, przedmiot, zdeterminowane są treścią wydanej interpretacji. Z przywołanych
    przepisów Ordynacji podatkowej wynika jednoznacznie, że gwarancja wynikająca z
    zastosowania się do wydanej wobec podatnika interpretacji stanowi jego prawo,
    albowiem zastosowanie się do interpretacji nie może mu szkodzić. Wskazana ochrona
    prawna stanowi więc treść tegoż prawa. Ma przy tym charakter warunkowy, albowiem
    aktualizuje się, gdy podatnik zastosował się do tejże interpretacji. Tym samym, funkcja
    gwarancyjna i ochronna wydanej interpretacji podatkowej nie stanowi samoistnej
    wartości podlegającej sukcesji.
    Powyższe oznacza, że funkcja ochronna interpretacji indywidualnej w ramach sukcesji
    obejmuje wszelkie konsekwencje zdarzeń, które zaistniały u poprzednika prawnego i w
    stosunku do których zastosował się do wydanej interpretacji. Sukcesja natomiast nie
    dotyczy sytuacji, w których stan faktyczny wskazany we wniosku interpretacyjnym i
    wydana na jego tle interpretacja dotyczy zdarzeń, które ziszczą się dopiero u następcy
    prawnego. W takiej bowiem sytuacji podmiot, dla którego została wydana interpretacja
    indywidualna nie zastosował się jeszcze w istocie do uzyskanej interpretacji.
    W związku z powyższym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku
    przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej będzie uprawniona do
    korzystania z ochrony prawnej wynikającej z wydanej dla Pana interpretacji indywidualnej
    w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby ona Panu, jako
    poprzednikowi prawnemu, czyli w zakresie zdarzeń, które miały miejsce w jednoosobowej
    działalności gospodarczej przed przekształceniem. Natomiast moc ochronna interpretacji
    wydanej dla Pana nie obejmuje zdarzeń, które będą miały miejsce dopiero po
    przekształceniu, ponieważ w takiej sytuacji nie można będzie uznać, że Pan jako
    poprzednik prawny zastosował się uzyskanej interpretacji. Zastosowanie się przez spółkę
    z o.o. do wydanej dla Pana interpretacji w zakresie zdarzeń, które ziszczą się po
    przekształceniu, nie zapewni spółce omawianej ochrony prawnej, bowiem jak już
    wskazano funkcja gwarancyjna i ochronna wydanej interpretacji indywidualnej nie stanowi
    samoistnej wartości podlegającej sukcesji, tylko fakt zastosowania się do interpretacji
    przez poprzednika prawnego.
    Na poparcie stanowiska organu można przywołać m.in. wyrok Naczelnego Sąd
    Administracyjnego z 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2085/13, w którym wskazano:
      Prawo w postaci ochrony wynikającej z art. 14k, art. 14m i art. 14l Ordynacji
      podatkowej powstaje w momencie zastosowania się przez zainteresowanego do
      interpretacji przed jej zmianą bądź uchyleniem. Ochrona ta wynika w tym wypadku
      wprost z przepisów prawa podatkowego, przepisami takimi są bowiem przepisy
      Ordynacji podatkowej. Następca prawny zainteresowanego może zatem przejąć
      uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego
      udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed
      przekształceniem nabył sam zainteresowany. Prawo do ochrony z tytułu uzyskanej
      interpretacji indywidualnej powstaje dopiero z powodu i w zakresie zastosowania się
      do niej przez jej adresata. Ochrona ta (zasada nieszkodzenia) wynika w tym wypadku
      wprost z przepisów prawa podatkowego (art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej),
      przepisami takimi są bowiem przepisy Ordynacji podatkowej. Zgodnie z ogólną
      regułą sukcesji podatkowej następca może nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące
      w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego. Tym samym następca
      prawny zainteresowanego może przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne),
      wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie
      pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem,
      przekształceniem) nabył sam zainteresowany. Następca prawny zainteresowanego
      może w związku z tym skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art.14k i art.14m

      Ordynacji podatkowej wyłącznie wówczas, gdy zainteresowany, któremu udzielono
      interpretacji, zastosował się do niej przed dniem przekształcenia. Uzyska przy tym
      ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich
      przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu. Istotna wobec tego jest sekwencja
      zdarzeń przedstawiona we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej.
    Podobnie Naczelny Sad Administracyjny orzekł w wyrokach z 21 listopada 2012 r., sygn.
    akt II FSK 2486/11, z 17 grudnia 2015 r., sygn. akt II FSK 3978/13, z 21 grudnia 2016 r.,
    sygn. akt II FSK 3534/14.
    Podsumowując, Pana stanowisko, zgodnie z którym moc ochronna z art. 14k i art. 14m
    Ordynacji podatkowej wynikająca z wydanej dla Pana interpretacji indywidulanej,
    obejmować będzie powstałą z przekształcenia Spółkę z o.o. w ramach sukcesji podatkowej
    wynikającą z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej:
      - w zakresie zdarzeń, które miały miejsce przed przekształceniem - jest prawidłowe,
      - w pozostałym zakresie - jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanego we wniosku orzeczenia sądu administracyjnego nie może
    wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tego
    orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że - moim zdaniem - teza badanego rozstrzygnięcia
    nie ma zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.