Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.708.2025.2.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Uznanie sprzedaży zespołu składników materialnych i
niematerialnych w postaci Kliniki za zbycie zorganizowanej
części przedsiębiorstwa i niepodleganie tej transakcji
opodatkowaniu podatkiem VAT oraz braku prawa Nabywcy do
obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
naliczonego z tytułu nabycia Kliniki.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie uznania sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Kliniki za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i niepodleganie tej transakcji
    opodatkowaniu podatkiem VAT oraz braku prawa Nabywcy do obniżenia kwoty podatku
    VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Kliniki. Uzupełnili go
    Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 października 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A. S.A
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    Spółka C spółka komandytowa
    poprzednia nazwa to: Spółka B spółka komandytowa

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółka akcyjną, czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego o którym mowa w art.
    113 ust. 1 ustawy o VAT.
    Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy według Polskiej Klasyfikacji
    Działalności jest działalność weterynaryjna (PKD 75.00.Z). Wnioskodawca w ramach
    swojego przedsiębiorstwa prowadzi różne zakłady lecznicze dla zwierząt w rozumieniu
    ustawy z dnia 18 grudnia 2003 r. o zakładach leczniczych dla zwierząt (t. j. z dnia 7 stycznia
    2019 r., Dz.U....) dalej jako „u.z.l.z.”, które wpisane są do ewidencji zakładów leczniczych
    dla zwierząt prowadzonych przez właściwe okręgowe rady lekarsko-weterynaryjne.
    Uczestnik jest spółką komandytową, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług,
    nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy o VAT.
    Wspólnikami Uczestnika jest 5 osób fizycznych - 4 (czterech) komplementariuszy oraz 1
    (jeden) komandytariusz. Przeważającym przedmiotem działalności Uczestnika według
    Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność weterynaryjna (PKD 75.00.Z). Uczestnik w
    ramach swojego przedsiębiorstwa prowadzi dwa zakłady lecznicze dla zwierząt w
    rozumieniu u.z.l.z. Pierwszym jest klinika weterynaryjna dalej jako „Klinika” będąca
    zakładem leczniczym dla zwierząt, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 4 u.z.l.z. Drugim jest
    przychodnia weterynaryjna dalej jako „Przychodnia” będąca zakładem leczniczym dla
    zwierząt, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2 u.z.l.z.
    Klinika i Przychodnia wpisane są do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt
    prowadzonej przez właściwą okręgową radę lekarsko-weterynaryjną.

    Klinika i Przychodnia prowadzone są w terenie (...) w lokalach niebędących własnością
    Uczestnika. Prawo Uczestnika do korzystania z lokali na potrzeby prowadzenia zakładów
    leczniczych dla zwierząt w postaci Kliniki i Przychodni wynika z zawartych przez Uczestnika
    umów najmu.
    Wnioskodawca skierował do Uczestnika list intencyjny z ofertą nabycia Kliniki.
    W wyniku prowadzonych negocjacji Wnioskodawca i Uczestnik zawarli przedwstępną
    warunkową umowę sprzedaży Kliniki dalej jako „Umowa Przedwstępna”, w której zostały
    szczegółowo określone warunki przyszłej sprzedaży Kliniki dalej jako „Transakcja”, która
    zostanie dokonana na podstawie umowy sprzedaż dalej jako „Umowa Przyrzeczona”.
    Zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Wnioskodawcą, a Uczestnikiem, w związku
    z planowaną Transakcją Wnioskodawca, jeszcze przed zawarciem Umowy Przedwstępnej
    złożył wniosek o wpisanie go, przez właściwą radę izby lekarsko-weterynaryjnej, do
    ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt jako podmiot prowadzący klinikę
    weterynaryjną w tej samej lokalizacji w której prowadzona jest obecnie Klinika, z
    zastrzeżeniem, że Wnioskodawca rozpocznie prowadzenie kliniki weterynaryjnej nie
    wcześniej niż nastąpi wykreślenie Uczestnika jako podmiotu prowadzącego klinikę
    weterynaryjną z ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt, co zgodnie z założeniami, ma
    nastąpić w dniu przejścia własności Kliniki na Wnioskodawcę. Na podstawie ww. wniosku
    Wnioskodawca został wpisany do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt jako
    podmiot prowadzący klinikę weterynaryjną w lokalizacji, w której obecnie prowadzona jest
    Klinika przez Uczestnika.
    Natomiast Uczestnik, także zgodnie z ustaleniami poczynionymi pomiędzy Wnioskodawcą,
    a Uczestnikiem, w związku z planowaną Transakcją, w dniu zawarcia Umowy
    Przedwstępnej, złożył do właściwej rady izby lekarsko-weterynaryjnej wniosek o
    wykreślenie go jako podmiotu prowadzącego klinikę weterynaryjną w lokalizacji, w której
    prowadzona jest Klinika, wykreślenie to ma nastąpić z dniem, w którym wszystkie prawa
    do Kliniki przejdą na Wnioskodawcę.
    Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Wnioskodawcę i Uczestnika przejście własności
    Kliniki na Wnioskodawcę ma nastąpić z dniem 1 września 2025 r. na podstawie Umowy
    Przyrzeczonej.
    W lokalizacji, w której obecnie prowadzona jest Klinika nie będą jednocześnie
    funkcjonowały dwie kliniki weterynaryjne w rozumieniu u.z.l.z., co jest zgodnie przepisami
    u.z.l.z., gdyż w jednej lokalizacji nie mogą funkcjonować identyczne, pod względem formy,
    zakłady lecznicze dla zwierząt świadczące usługi weterynaryjne przez różne podmioty.
    Powyższe działania zostały zaplanowane i zgodnie przeprowadzone przez Wnioskodawcę
    oraz Uczestnika, aby ograniczyć ryzyko niedopełnienia wymogów formalnych w zakresie
    rejestracji zakładu leczniczego dla zwierząt przez właściwą okręgową radę izby
    weterynaryjno-lekarskiej oraz aby zachować ciągłość świadczenia usług weterynaryjnych w
    lokalizacji, w której obecnie funkcjonuje Klinika, przed planowaną datą.
    Wnioskodawca po nabyciu od Uczestnika Kliniki będzie, w tej samej lokalizacji, w ramach
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej świadczył usługi weterynaryjne.
    Wnioskodawca będzie zatem kontynuował działalność weterynaryjną Kliniki w oparciu o
    nabyte od Uczestnika składniki materialne i niematerialne.
    Transakcja zbycia Kliniki przez Uczestnika na rzecz Wnioskodawcy nie wpłynie na ciągłość
    świadczenia usług weterynaryjnych przez Uczestnika w Przychodni. Uczestnik po zbyciu na
    rzecz Wnioskodawcy Kliniki, nadal będzie świadczył w Przychodni usługi weterynaryjne.
    W Umowie Przedwstępnej zawartej pomiędzy Wnioskodawcą, a Uczestnikiem wskazano,
    m.in., że:

    1. Klinika stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Uczestnika w rozumieniu
              1przepisu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t. j. z dnia 17
      lipca 2024 r., Dz.U.2024.1061 ze zm.) dalej jako KC;
    2. W ramach Kliniki zatrudnieni są pracownicy a po dojściu do skutku Transakcji zgodnie
          1z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeksu Pracy Wnioskodawca wstąpi w
      prawa i obowiązki Uczestnika jako pracodawcy, wynikające ze stosunków pracy;
    3. Przedmiotem sprzedaży, na podstawie Umowy Przyrzeczonej, będzie wszystko co
      wchodzi w skład Kliniki i jest przeznaczone do prowadzenia - w ramach Kliniki -
      działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu kompleksowych usług
      weterynaryjnych w rozumieniu art. 2 u.z.l.z. oraz ubocznej działalności polegającej na
      sprzedaży asortymentu dla małych zwierząt, w szczególności:
      a) środki trwałe i inne składniki majątkowe niezbędne do funkcjonowania Kliniki m.in.
        meble, urządzenia AGD, urządzenia specjalistyczne (np.: aparat RTG, zestaw do
        radiografii, tomograf, wirówka, aparat do przeprowadzania badań moczu, pompa
        infuzyjna, ciśnieniomierz, lampa diagnostyczna, kardiomonitor, aparat do
        tlenoterapii, lampa UV, inkubator, USG, doppler, aparat do narkozy, mikroskop,
        zestaw do endoskopii) laptopy, zestawy komputerowe, drukarki, sejf, kamery,
        klimatyzatory, maszyna myjąca etc.;
        b) zapasy;
        c) prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest
        Klinika;
        d) prawa i obowiązki wynikające z wybranych umów uznanych za istotne dla
        funkcjonowania Kliniki;
        e) prawa własności intelektualnej wytworzone lub wykorzystywane (aktualnie lub w
        przeszłości) w ramach Kliniki m.in. prawo do oznaczenia słownego, prawo do
        oznaczenia słownego i graficznego, treści na stronach internetowych oraz w
        mediach społecznościowych, domeny internetowe, procedury i polityki
        wewnętrzne Kliniki, baza danych Kliniki;
        f) prawo do renomy wypracowanej w ramach Kliniki;
        g) tajemnicę przedsiębiorstwa Kliniki;
        h) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Kliniki.
    4. Przedmiotem sprzedaży na podstawie Umowy Przyrzeczonej nie będą następujące
      składniki wchodzące w skład Kliniki:
      a) należności, które na dzień, w którym wszystkie prawa do Kliniki przejdą na
        Wnioskodawcę, pozostają niezapłacone dłużej niż 30 (trzydzieści) dni licząc od daty
        wykonania usługi lub dostawy towaru przez Uczestnika;
      b) wierzytelności przedawnione na dzień, w którym wszystkie prawa do Kliniki
        przejdą na Wnioskodawcę;
      c) prawa (wierzytelności) i obowiązki z niektórych umów zawartych przez Sprzedającą
        w ramach Kliniki oraz innych umów, które na dzień, w którym wszystkie prawa do
        Kliniki przejdą na Kupującą są w okresie wypowiedzenia;
      d) zapasy leków oraz zapasy stanowiące środki odurzające i substancje
        psychotropowe lub preparaty zawierające te środki;
      e) prawa do rachunków bankowych;
      f) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych;

      g) należności (wierzytelności) Sprzedającej względem komplementariuszy
        Sprzedającej;
      h) gotówka w kasie w kwocie przekraczającej 500 PLN (pięćset złotych);
    5. Przedmiotem Transakcji nie będzie objęta Przychodnia.
    Zgodnie z Umową Przedwstępną Transakcja została uzależniona od spełnienia się
    warunków zawieszających, którymi będzie m.in.:
    1. wyrażenie zgody przez właściciela lokalu (budynku) w którym prowadzona jest Klinika
      na przeniesienie ze Sprzedającej na Kupująca praw i obowiązków z umowy najmu
      lokalu, w którym prowadzona jest obecnie Klinika przez Sprzedającą;
    2. co do zasady wyrażenie zgody na wstąpienie Kupującej w ogół praw i obowiązków w
      miejsce Sprzedającej przez wszystkie drugie strony umów istotnych dla prowadzenia
      Kliniki z zastrzeżeniem, że w zakresie umów zawartych z osobami świadczącymi pracę
      lub usługi w ramach Kliniki na podstawie umowy cywilnoprawnej lub świadczącymi
      usługi w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, zgody te musza
      obejmować co najmniej 80% kategorii takich umów;
    3. uregulowanie (zapłata) przed planowaną datą przejścia własności Kliniki wskazanych w
      Umowie Przedwstępnej zobowiązań Uczestnika względem podmiotów trzecich, które
      to zobowiązania związane są z dotychczasowym funkcjonowaniem Kliniki.
    Z założenia, po zaistnieniu Transakcji Kupująca będzie prowadziła działalność
    weterynaryjną w lokalu (budynku) w którym obecnie znajduje się Klinika, a prawo
    Kupującej do dysponowania nieruchomością oparte będzie na umowie najmu zawartej z
    właścicielem.
    Podkreślić należy, że wraz z przejściem własności Kliniki ze Sprzedającej na Kupującą,
    zakładanym jest zachowane zatrudnienia dotychczasowych członków zespołu Kliniki co do
    zasady w dotychczasowym wymiarze Kluczowym elementem Transakcji jest zapewnienie
    przejścia pracowników Kliniki, ponieważ Kupująca ma stać się stroną w dotychczasowych
    stosunkach pracy z pracownikami Sprzedającej, wykonującymi pracę w Klinice na
    podstawie umów o pracę. Dodatkowo zakładanym jest, iż przynajmniej 80%
    dotychczasowego personelu Kliniki wykonującego czynności w Klinice, na innej podstawie
    niż umowa o pracę, nawiąże stosunki umowne z Kupującą. Powyższe spowodowane jest
    faktem, że personel stanowi fundamentalną wartość w kontekście działalności Kliniki, gdyż
    zespół pracowników (i współpracowników) Kliniki posiada wiedzę i doświadczenie,
    niezbędne do realizacji kompleksowych usług weterynaryjnych.
    Co do zasady po stronie Kupującej nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania w
    Klinice nowych osób (uzupełnienia przejmowanej kadry pracowniczej) celem prowadzenia
    nabytej Kliniki, dlatego też świadczenie usług weterynaryjnych w Klinice w głównej mierze
    zapewnione będzie w szczególności poprzez przejęcie w ramach Transakcji
    wykwalifikowanego zaplecza personalnego.
    Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa prowadzenie obecnie Kliniki przez
    Sprzedającą wymaga posiadania:
    1. wpisu do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt, o której mowa w art. 16 u.z.l.z.;
    2. zgody na posiadanie i stosowanie w celach medycznych preparatów dopuszczonych
      do obrotu jako produkty lecznicze zawierających środki odurzające grup I-N, II-N, III-N I
      IV-N lub substancje psychotropowe grup II-P, III-P I IV-P, o której mowa w art. 42 ust. 1
      ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o przeciwdziałaniu narkomanii (t. j. z dnia 20
      września 2023 r., Dz.U....) dalej jako ustawą o przeciwdziałaniu narkomanii;
    3. zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej na uruchomieniu pracowni
      rentgenowskiej przeznaczonej do stosowania urządzenia wytwarzającego
      promieniowanie jonizujące oraz stosowaniu tego urządzenia w uruchomionej

      pracowni do celów weterynaryjnych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy
      z dnia 29 listopada 2000 roku Prawo atomowe (t. j. z dnia 22 sierpnia 2024 r., Dz.U....
      ze zm.) dalej jako Prawo atomowe.
    Należy podkreślić, że przepisy prawa nie dopuszczają przeniesienia ze Sprzedającej na
    Kupującą:
    1. wpisu do ewidencji zakładów leczniczych;
    2. zgody na stosowanie preparatów odurzających;
    3. zezwolenia na uruchomienie pracowni rentgenowskiej.
    Dodatkowo podkreślić należy, że zgodnie z założeniami Kupująca wystąpi z wnioskiem do
    Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego o uzyskanie zgody na posiadanie i
    stosowanie w celach medycznych preparatów zawierających środki odurzające lub
    substancje psychotropowe.
    Po dokonaniu Transakcji Kupująca wystosuje również do Państwowej Agencji
    Atomistycznej wniosek o udzielenie wskazanego powyżej zezwolenia na wykonywanie
    działalności polegającej na uruchomieniu pracowni rentgenowskiej przeznaczonej do
    stosowania urządzenia wytwarzającego promieniowanie jonizujące oraz stosowaniu tego
    urządzenia w uruchomionej pracowni do celów weterynaryjnych.
    Zdarzenia gospodarcze w działalności gospodarczej Uczestnika ewidencjonowane są w
    księgach rachunkowych w tym Uczestnik prowadzi ewidencję środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych. Powyższa dokumentacja pozwala na ustalenie przychodów
    oraz kosztów ich uzyskania, jak również aktywów i zobowiązań związanych z działalnością
    Kliniki.
    Składniki będące przedmiotem Transakcji na dzień planowanej sprzedaży będą stanowiły
    zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Potwierdzeniem powyższego jest fakt, iż po nabyciu
    przedmiotowych praw, obowiązków i rzeczy, Kupująca będzie zdolna do świadczenia
    działalności weterynaryjnej w oparciu o nabyte od Sprzedającej składniki.
    Składniki będące przedmiotem Transakcji funkcjonują jako wyodrębniona część
    przedsiębiorstwa Uczestnika, przy czym wyodrębnienie to nie ma sformalizowanego
    charakteru.
    O wyodrębnieniu przedmiotowych składników świadczy fakt, iż przenoszony zespół
    składników materialnych i niematerialnych nie stanowi niepowiązanego i przypadkowego
    zespołu tychże składników, lecz obejmie kluczowe składniki majątkowe związane z
    działalnością Kliniki, stanowiące logiczną i funkcjonalną całość, zdolną do realizacji zadań
    gospodarczych w zakresie działalności weterynaryjnej.
    Przedmiot planowanej sprzedaży (Klinika) jest wyodrębniony na następujących
    płaszczyznach:
    1. Organizacyjnej, gdyż przedmiot sprzedaży stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część.
      Wyodrębnienie organizacyjne Kliniki dokonane zostanie poprzez możliwość
      przypisania określonych i konkretnych umów, zdarzeń gospodarczych, dokumentacji
      oraz operacji do działalności Kliniki. Majątek będący przedmiotem sprzedaży stanowi u
      Sprzedającej zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone
      zadania gospodarcze. Wyodrębnienie organizacyjne nie ma formalnego charakteru,
      tzn. nie zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu, lecz ma
      charakter faktyczny i realny;
    2. Finansowej gdyż, przedmiot sprzedaży będzie posiadał samodzielność finansową,
      pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Kontynuacja
      działalności Kliniki zostanie zapewniona w szczególności przez możliwość jej
      sfinansowana przez Kupującą ze środków finansowych pochodzących z bieżącej

      działalności Kliniki. O wyodrębnieniu finansowym świadczy również fakt, iż na
      podstawie prowadzonej ewidencji finansowo-księgowej (ksiąg rachunkowych) można
      zidentyfikować związane z funkcjonowaniem Kliniki przychody, koszty, należności oraz
      zobowiązania, umożliwiające ustalenie wyniku finansowego, co także z uwagi na jej
      potencjał dochodowy, zadecydowało o podjęciu decyzji przez Kupującą w zakresie
      nabycia Kliniki;
    3. Funkcjonalnej gdyż zespół składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji
      jest na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić
      działalność gospodarczą. Przedmiotem Transakcji będą zarówno składniki materialne
      (m.in. meble urządzenia etc.) jak i niematerialne (m.in. prawa i obowiązki wynikające z
      umów, renoma, strony w mediach społecznościowych, bazy danych klientów, etc.),
      które są przeznaczone do realizacji określonego zadania gospodarczego, polegającego
      na świadczeniu usług weterynaryjnych. Przedmiot Transakcji będzie wykorzystywany
      przez Kupującą do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie, tj.
      Kupująca będzie kontynuowała działalność weterynaryjną prowadzoną dotychczas
      przez Sprzedającą, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
      Transakcji. Dla dotychczasowych klientów Kliniki zmiana jej właściciela w jakikolwiek
      sposób nie powinna zostać zauważona z punktu widzenia zakresu i oferty
      świadczonych w Klinice usług weterynaryjnych. W związku z tym Transakcji będzie
      towarzyszył zatem transfer kluczowych składników, wchodzących w skład Kliniki i
      determinujących jej funkcjonowanie.
    Podsumowując należy wskazać, że:
    1. Przedmiot Transakcji na dzień planowanej sprzedaży będzie stanowił zespół
      składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
      gospodarcze.
    2. Przedmiot transakcji posiada potencjalną zdolność do działania jako niezależne
      przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze, w istniejącym
      przedsiębiorstwie.
    3. W momencie zbycia zespołu składników majątkowych, zespół ten będzie zdolny do
      niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał
      zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur
      Kupującej. Zespół składników materialnych i niematerialnych, które będą
      przedmiotem Transakcji, pozwoli na prowadzenie w sposób trwały samodzielnej
      działalności gospodarczej przez Kupującą, realizowanej uprzednio w części
      przedsiębiorstwa Sprzedającej. Działalność Kliniki, po jej zbyciu Kupującej w wyniku
      Transakcji, będzie kontynuowana z użyciem tych samych kluczowych składników
      materialnych i niematerialnych, które były dotychczas wykorzystywane w tym celu
      przez Sprzedającą oraz przy wsparciu pracowników i współpracowników
      Sprzedającego, dla których Kupująca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach
      pracy/stosunkach umownych.
    4. Po dokonaniu transakcji Kupująca podejmie dodatkowe działania wyłącznie w zakresie:
      a) Zawarcia umowy najmu z właścicielem lokalu, w którym prowadzona jest obecnie
        Klinika, co jest kluczowym elementem niezbędnym do zawarcia Transakcji.
      b) Uzyskania zgody na posiadanie i stosowanie w celach medycznych preparatów
        zawierających środki odurzające lub substancje psychotropowe W tym zakresie
        należy wskazać, że zgoda na posiadanie i stosowanie środków odurzających
        również nie jest kluczowa dla prowadzenia działalności weterynaryjnej. Zgoda jest
        wymagana wyłącznie w przypadku wystąpienia konieczności uśpienia zwierzęcia i
        przeprowadzenia stosownych operacji. Zakład leczniczy dla zwierząt może
        funkcjonować bez omawianej zgody, a uzyskanie takiej zgody będzie stanowiło
        realizację obowiązku administracyjnoprawnego w tym zakresie.

      c) Uzyskania zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej na uruchomieniu
        pracowni rentgenowskiej przeznaczonej do stosowania urządzenia
        wytwarzającego promieniowanie jonizujące oraz stosowaniu tego urządzenia w
        uruchomionej pracowni do celów weterynaryjnych. W tym zakresie należy
        wskazać, że zezwolenie takie ma jedynie charakter pomocniczy do działalności
        głównej, tj. działalności weterynaryjnej. Kupująca w ramach Transakcji przejmie
        sprzęt umożliwiający wykonanie takich badań, jak również personel przeszkolony
        w zakresie jego obsługi, a zatem zasadnym będzie uzyskanie jedynie stosownego
        zezwolenia, celem wykonywania przez Kupującą działalności ze źródłami
        promieniowania jonizującego w ramach działalności weterynaryjnej, co będzie
        stanowiło realizację obowiązku administracyjnoprawnego w tym zakresie.
    Powyższe czynności podejmowane przez Kupującą po zawarciu Transakcji nie będą miały
    charakteru kluczowego i niezbędnego dla zapewnienia możliwości świadczenia usług
    weterynaryjnych przez Kupującą, tzn. Kupująca może świadczyć usługi weterynaryjne
    wyłącznie w oparciu o nabyte od Sprzedającej składniki majątkowe wchodzące w skład
    Kliniki.
    Podkreślenia wymaga również fakt, iż przed przeprowadzeniem Transakcji Kupująca
    uzyskała wpis do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt, który jest jedynym prawnym
    warunkiem prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług weterynaryjnych.
    Uzyskanie wpisu do ewidencji zakładów leczniczych przed dokonaniem Transakcji jest
    kluczowym aspektem, zapewniającym ciągłość usług weterynaryjnych, bez konieczności
    wprowadzenia jakiegokolwiek postoju czy przerwy w działalności Kliniki. Kupująca będzie
    tym samym zdolna do kontynuowania działalności Kliniki bezpośrednio po zawarciu
    Transakcji. Wobec tego w przedmiotowej sprawie istnieje gwarancja zachowania ciągłości
    (kontynuacji) działalności Kliniki przez Kupującą z perspektywy wymogów prawnych
    stawianych przez ustawę o zakładach leczniczych dla zwierząt.
    W oparciu o składniki majątkowe, które pozostaną we własności Uczestnika, Uczestnik nie
    będzie w stanie nadal prowadzić działalności gospodarczej o niezmienionym charakterze
    w zakresie usług weterynaryjnych prowadzonych w Klinice, ponieważ w ramach transakcji
    Uczestnik przekaże Wnioskodawcy kluczowe składniki materialne związane z działalnością
    Kliniki, co uniemożliwi prowadzenie dalszej działalności gospodarczej przez
    Wnioskodawcę w takim samym charakterze, jak dotychczas, z wyjątkiem drugiej lokalizacji
    w której Uczestnik prowadzi Przychodnię jako odrębny zakład leczniczy dla zwierząt.
    Z uwagi na fakt, że w ramach przedsiębiorstwa Uczestnika funkcjonują dwa wyodrębnione
    organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo jego części, to jest Klinika oraz Przychodnia,
    dysponujące odpowiednim zapleczem majątkowym, w szczególności wyposażeniem,
    sprzętem oraz gabinetami, personelem to jest elementami niezbędnymi do niezależnego
    wykonywania działalności weterynaryjnej, dopuszczalnym i uzasadnionym jest dokonanie
    jedynie sprzedaży jednej ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa Uczestnika - Kliniki.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    W ramach sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci Kliniki
    Wnioskodawca, nabędzie wszystko co wchodzi w skład Kliniki na dzień zawarcia Umowy
    Przyrzeczonej, z uwzględnieniem wszelkich zmian wynikających ze zwykłego trybu
    działalności operacyjnej Kliniki zgodnego z dotychczasową praktyką oraz prawem, zmian
    dokonanych na podstawie i na warunkach Umowy Przedwstępnej oraz wyłączonych
    składników majątku wskazanych w Umowie Przedwstępnej i Umowie Przyrzeczonej
    uznanych za nieistotne dla prowadzenia Kliniki lub takich składników majątku, które nie
    mogły zostać przeniesione.
    Z chwilą nabycia Kliniki Wnioskodawca przejmie odpowiedzialność za zobowiązania
    Uczestnika związane z prowadzeniem Kliniki wynikające ze zdarzeń zaistniałych do dnia

    sprzedaży Kliniki, za które to zobowiązania na podstawie przepisu art. 554 Kodeksu
    Cywilnego - Wnioskodawca ponosić będzie solidarną odpowiedzialność z Uczestnikiem w
    stosunku do osób trzecich.
    W konsekwencji Wnioskodawca nabędzie od Uczestnika zobowiązania w zakresie praw i
    obowiązków wskazanych w Umowie Przyrzeczonej, co jak wskazano powyżej obejmuje
    składniki majątkowe Kliniki pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej
    polegającej na świadczeniu kompleksowym usług weterynaryjnych oraz sprzedaży
    asortymentu dla zwierząt.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy planowana przez Uczestnika na rzecz Wnioskodawcy sprzedaż zespołu
      składników materialnych i niematerialnych w postaci Kliniki stanowi transakcję
      zbycia zorganizowanej część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
      o VAT, a w konsekwencji - czy planowana transakcja nie będzie podlegała
      opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu transakcji nabycia Kliniki od
      Uczestnika na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Składniki majątkowe i niemajątkowe, wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie wraz zespołem ludzkim będące przedmiotem sprzedaży w postaci Kliniki
    będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa a opisana planowana przez
    Uczestnika na rzecz Wnioskodawcy transakcja będzie sprzedażą zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT w
    konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    Uzasadnienie Zainteresowanych
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o VAT. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w
    ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.
    Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o VAT, pojęcie to należy rozumieć w
    sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach ustawy o VAT jest
    mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
              1Zgodnie z art. art. 55 KC, przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności
    gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa),
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych,
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5. koncesje, licencje i zezwolenia,
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8. tajemnice przedsiębiorstwa,
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Kodeks cywilny nie wskazuje enumeratywnie wszystkich koniecznych elementów
    przedsiębiorstwa, a jedynie jego przykładowe elementy. Okolicznością determinującą
    możliwość uznania określonego zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo
    jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Powyższe stanowisko znajduje poparcie także w orzecznictwie sądów
    administracyjnych oraz w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, np. w
    wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2011
    r. sygn. akt II SA/Wa 1767/10 wskazano że:
      „użyte w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT pojęcie „przedsiębiorstwo” obejmuje każdy zespół
      składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku
      określonego podmiotu.”
    Ponad to, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 23 kwietnia
    2010 r., sygn. akt I SA/Kr 332/10, wskazał, że:
      „Przedsiębiorstwem jest zatem zorganizowany kompleks składników materialnych i
      niematerialnych, który przeznaczony jest do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Ustawodawca w przepisie art. 551 k.c. wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w
      skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
      prowadzenia takiej działalności, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
      czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
      przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia, czy też jak w niniejszej sprawie,
      bez ich wniesienia jako aportu, nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa.”
    Z kolei z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 30
    czerwca 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 540/08 można wywnioskować, iż o tym jakie
    konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę aby można było uznać że

    nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują okoliczności faktyczne, których nie można
    określić apriorycznie, a ocena czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa jest więc możliwa
    in concreto a miarodajne jest przy tym ustalenie czy nabyto minimum środków bez
    których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed
    zbyciem nie jest możliwe.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w indywidulanych interpretacjach
    podatkowych, np. jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.818.2022.1.ASZ:
      „Planowanej Transakcji będzie towarzyszył zatem transfer kluczowych składników,
      wchodzących w skład Kliniki i determinujących jej funkcjonowanie. (...) Podane
      okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że przedmiotem dostawy będzie
      przedsiębiorstwo spełniające wymogi określone w art. 551 Kodeksu cywilnego,
      zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. (...) Natomiast
      wyłączone składniki - na co wskazuje treść wniosku - nie są niezbędne do
      prowadzenia bieżącej działalności, tj. ich brak nie spowoduje, że Przedsiębiorstwo
      nie będzie mogło realizować celów, do jakich zostało powołane.”
    Podobne stanowisko wyrażono w interpretacji o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.157.2023.1.
    IG:
      „Wyłączone składniki - na co wskazuje treść wniosku - nie są niezbędne do
      prowadzenia bieżącej działalności, tj. ich brak nie spowoduje, że przedsiębiorstwo
      nie będzie mogło realizować celów, do jakich zostało powołane.”
    Oznacza to, że nieprzekazanie wszystkich umów czy niektórych składników nie wyklucza
    uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o ile przekazany zespół umożliwia kontynuowanie działalności.
    Tak, więc przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak
    żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
    gospodarczej.
    Z transakcją zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT mamy do czynienia
    wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego
    przedsiębiorstwa. Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu
    przedsiębiorstwa należy rozumieć jako sytuację, w której nabywca w związku z
    dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym, nie chodzi tu o
    prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa.
    Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności zdarzenia przyszłego wskazanego we
    wniosku należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną zbyte
    w ramach planowanej Transakcji, będą umożliwiały kontynuację działalności
    weterynaryjnej przez Kupującą w zakresie, w jakim dotychczas działała Sprzedająca w
    jednym z prowadzonych przez nią zakładów leczniczych dla zwierząt. Przedmiotowa
    działalność prowadzona jest z wykorzystaniem wyodrębnionego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych. Składniki te są zorganizowane i powiązane w sposób
    umożliwiający prowadzenie przedmiotowej działalności w formie kliniki weterynaryjnej.
    Kupująca po nabyciu Kliniki, będzie kontynuowała wskazaną działalność z użyciem tych
    samych składników materialnych i niematerialnych, które były dotychczas
    wykorzystywane oraz przy wsparciu dotychczasowych pracowników i
    współpracowników Sprzedającej.

    Zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony w ramach opisanego
    zdarzenia przyszłego nie będzie stanowił niezwiązanego i przypadkowego zespołu
    tychże składników. Przedmiotem Transakcji będą zarówno składniki materialne (m.in.
    wyposażenie, środki trwałe, sprzęt medyczny etc.), jak i niematerialne (m.in. prawa i
    obowiązki wynikające z umów, domena, renoma, strony w mediach społecznościowych,
    bazy danych klientów, etc.), które są przeznaczone do realizacji określonego zadania
    gospodarczego, polegającego na świadczeniu usług weterynaryjnych. Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących przedsiębiorstwo,
    będą zatem w przedmiotowej sprawie aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki,
    czyli kadra pracownicza, współpracownicy. Przedmiotem transakcji będą również
    narzędzia komunikacji z klientami, mające znaczenie dla utrzymania z nimi relacji i
    zapewniania ich o zachowaniu tożsamości Kliniki.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych w przedmiotowej sprawie został
    wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej i organizacyjnej. W szczególności na
    podstawie prowadzonej dokumentacji w szczególności, ksiąg rachunkowych możliwe
    jest zidentyfikowanie związanych z funkcjonowaniem Kliniki przychodów, kosztów,
    aktywów oraz zobowiązań, w konsekwencji możliwym jest ustalenie wyniku
    finansowego. Wyodrębnienie organizacyjne Kliniki dokonane będzie natomiast poprzez
    możliwość przypisania określonych i konkretnych umów, zdarzeń gospodarczych,
    dokumentacji oraz operacji do działalności Kliniki.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych w przedmiotowej Transakcji pozwoli
    na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze ma wymiar rzeczywisty, a nie jedynie
    potencjalny. Oznacza to, że majątek ten stanowi u Sprzedającej zorganizowany zespół
    składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze, a po jego zbyciu
    możliwe jest kontynuowanie działalności gospodarczej przez Kupującą. Przedmiot
    Transakcji będzie wykorzystywany przez Kupującą do prowadzenia działalności
    gospodarczej w tym samym zakresie, tj. Kupująca ma zamiar kontynuowania
    działalności weterynaryjnej prowadzonej dotychczas przez Sprzedającą, przy pomocy
    składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji oraz niemajątkowych w
    postaci zespołu ludzkiego Kliniki czy też jej renomy. Planowanej Transakcji będzie
    towarzyszył transfer kluczowych składników, wchodzących w skład Kliniki i
    determinujących jej funkcjonowanie.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną więc następujące warunki:
    1. zamiar kontynuowania przez Kupującą działalności prowadzonej dotychczas przez
      Sprzedającą przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
      transakcji oraz
    2. faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem Transakcji.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Transakcja zbycia Kliniki nie obejmie
    przejęcia przez Kupującą niektórych elementów wchodzących w skład Kliniki.
    Niemniej jednak należy ponownie podkreślić, że przedsiębiorstwo czy też jego
    zorganizowana cześć, nie musi zawierać wszystkich elementów określonych w
              1 powołanym art. 55KC. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów, określone
    składniki majątkowe, funkcjonalnie ze sobą powiązane, mogą stanowić
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną cześć.
    W interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.38.2022.2.MŻ wskazano, iż:
      „Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 551 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono
      w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy

      przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
      niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych
      tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 551 Kodeksu cywilnego.”
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w powołanym już wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2011 r., sygn. akt II SA/Wa 1767
    /10 w którym wskazano, iż:
      „definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby w jego skład
      musiały wchodzić wszystkie zobowiązania czy też bezwzględnie cały majątek, jaki
      związany jest z daną częścią przedsiębiorstwa. W przeciwnym razie, w sytuacji, gdy
      wierzyciel posiadający nieznaczną wierzytelność w stosunku do pozostałych
      zobowiązań Spółki nie zgodziłby się na jej przeniesienie, w ten sposób pozbawiłby
      dany zespół składników majątkowych statusu zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa. To samo dotyczy majątku. W skrajnych przypadkach mogłyby to
      być nieznaczące kwoty czy też majątek o niewielkiej wartości w stosunku do całej
      wartości pozostałych składników majątkowych mogących stanowić zorganizowana
      część przedsiębiorstwa.”
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 607/12
    uznał, że:
      „Dopuszczalne jest wyłączenie z transakcji zbycia przedsiębiorstwa pewnych
      elementów, także wymienionych expressis verbis w art. 551 k.c., a mimo to czynność
      prawna może być uznana za mającą za przedmiot przedsiębiorstwo. Zakres
      wyłączeń poszczególnych składników nie może, jednakże być na tyle szeroki, aby
      przekreślił istotę przedsiębiorstwa. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników
      materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby
      mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony
      rodzaj działalności gospodarczej”.
    W tym miejscu warto również przytoczyć tezy sformułowane przez Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 27 marca 2013 r, sygn. akt II FSK 1896/11.
    1. Dopuszczalne jest wyłączenie z transakcji zbycia przedsiębiorstwa pewnych
                                      1elementów, także wymienionych expressis verbis w art. 55 k.c., a mimo to
      czynność prawna może być uznana za mającą za przedmiot przedsiębiorstwo.
      Zakres wyłączeń poszczególnych składników nie może, jednakże być na tyle szeroki,
      aby przekreślił istotę przedsiębiorstwa.
    2. Nie można przyjąć jako zasady, że wyłączenie pewnych elementów majątku z
      czynności prawnej zbycia przedsiębiorstwa oznacza, że czynność taka nie może być
      uznana za mającą za przedmiot przedsiębiorstwo.
    3. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie
      zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na
      tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne
      przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych
      względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność
      poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań.
    Należy podkreślić, że w przypadku planowej przez Sprzedającą i Kupującą Transakcji
    kluczowe jest nabycie przez Kupującą określonych w Umowie Przedwstępnej
    składników materialnych i niematerialnych pozwalających na prowadzenie Kliniki.
    Przyjęty przez strony Transakcji model wprowadza konieczność ziszczenia się
    warunków zawieszających, aby w ogóle Transakcja doszła do skutku. Przede wszystkim
    bez wyrażenia zgody przez właściciela lokalu (budynku), na wejście w prawa i obowiązki

    wynikające z umowy najmu łączącej Sprzedającą z właścicielem budynku, w którym
    prowadzona jest Klinika, nie dojdzie do sprzedaży Kliniki. Dodatkowo, zgodnie z
    postanowieniami Umowy Przedwstępnej taki sam efekt wywoła brak nawiązania
    stosunków umownych pomiędzy Kupującą a kluczowym personelem Kliniki. Specyfika
    Transakcji wskazuje, że jej kluczowe elementy stanowią: personel, aparatura i
    wyposażenie służące do prowadzenia Kliniki oraz czynniki niematerialne, jak: prawa z
    umowy najmu lokalu, w którym prowadzona jest Klinika, baza klientów, oznaczenie
    Kliniki oraz jej renoma, etc.
    Powyższe stanowisko należy zastosować również do pozostałych wyłączonych -
    nieobjętych Transakcją składników majątku, które w przestawionym zdarzeniu
    przyszłym, nie będą elementem Transakcji takich jak: środki pieniężne, wskazane
    należności/zobowiązania, rachunki bankowe, zapasy leków oraz zapasy stanowiące
    środki odurzające i substancje psychotropowe lub preparaty zawierające te środki.
    W zakresie należności i środków pieniężnych Wnioskodawca powołuje wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 sierpnia 2016 roku sygn.
    akt VIII SA/Wa 149/16, którym wskazano iż:
      „Minister Finansów pochopnie przyjął, że wyłączenie z zakresu przedmiotowego
      przedstawionej przez skarżącą czynności prawnej środków pieniężnych na
      rachunkach bankowych prowadzonych dla nabywanych przedsiębiorstw oraz
      wskazywanych we wniosku „należności pieniężnych należnych do dnia zawarcia
      Umowy sprzedaży” oznacza, że „nabywany zespół składników nie może zostać
      wykorzystany do dalszego samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej”,
      czyli nie może zostać uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 u.p.d.o.
      p.”
    Powyższy wyrok został wydany w odniesieniu do definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jaka funkcjonuje na gruncie podatków dochodowych, niemniej jednak
    definicja ta jest analogiczna do rozumienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    celów podatku VAT i pośrednio wpływa również na rozumienie pojęcia
    przedsiębiorstwa na gruncie tego podatku.
    Podobne stanowisko wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 sierpnia
    2017 r., sygn. akt II FSK 3183/16, zgodnie z którym:
      „Nie sposób więc przyjąć, by wyłącznie z nabywanego przedsiębiorstwa
      wierzytelności zbywcy i środków pieniężnych na rachunkach bankowych w
      rozumieniu art. 551 pkt 4 KC mogło, przy objęciu sprzedaży pozostałych,
      stanowiących zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
                                            1przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55 KC)
      spowodować, że nie będzie on stanowił zespołu zorganizowanego i funkcjonalnego.”
    Zatem brak przeniesienia na Kupującą składników majątku takich jak środki pieniężne,
    wierzytelności oraz prawa wynikające z umów rachunków bankowych, nie przekreśla
    możliwości prowadzenia przez Kupującą działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    od Sprzedającej składniki. W szczególności należy podkreślić, że kontynuacja
    działalności Kliniki zostanie zapewniona przez możliwość jej sfinansowana przez
    Kupującą ze środków finansowych pochodzących z bieżącej działalności Kliniki, jak
    również z własnych środków Kupującej.
    Zdaniem Wnioskodawcy wyłączenie z Transakcji zapasów leków oraz zapasów
    stanowiących środki odurzające i substancje psychotropowe lub preparaty zawierające
    te środki również nie wpływa na możliwość kontynuowania działalności Kliniki.
    Dla poparcia powyższego należy przytoczyć stanowisko Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11
    wskazał, że:

      „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
      stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana
      część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej
      części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.”
    W świetle powyższego, składniki majątkowe w postaci zapasów leków oraz środków
    odurzających i substancji psychotropowych lub preparatów zawierających te środki,
    również nie wpływa na możliwość kontynuowania działalności Kliniki, gdyż składniki te
    nie mają podstawowego znaczenia dla funkcjonowania zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i kontynuowania działalności gospodarczej polegającej na
    świadczeniu usług weterynaryjnych przez Kupującą. Zakład leczniczy dla zwierząt może
    funkcjonować bez zapasów leków oraz zapasów środków odurzających i substancji
    psychotropowych lub preparatów zawierających te środki, w szczególności zakład
    leczniczy może wykonywać czynności w zakresie konsultacji zabiegów ambulatoryjnych,
    oraz realizować procedury niezabiegowe, a także świadczyć usługi pobytów
    hospitalizacyjnych. W związku z powyższym należy uznać, że brak przeniesienia na
    Kupująca wskazanych składników nie jest okolicznością przekreślającą uznanie Kliniki za
    przedsiębiorstwo.
    Nadto, w odniesieniu do zapasów leków Wnioskodawca wskazuje, że ich przeniesienie
    w ramach Transakcji nie jest możliwe z uwagi na obowiązujące przepisy prawa, które
    kwalifikują taką czynność jako dystrybucję hurtową.
    Zgodnie z art. 4 pkt 36 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/6 z
    dnia 11 grudnia 2018 r. w sprawie weterynaryjnych produktów leczniczych i
    uchylającego dyrektywę 2001/82/WE (Dz. U. UE. L. z 2019 r. Nr 4, str. 43 z późn. zm.),
    przez „dystrybucję hurtową” rozumie się ogół działalności, na którą składają się
    nabywanie, posiadanie, dostarczanie lub eksport weterynaryjnych produktów
    leczniczych za opłatą lub bezpłatnie, z wyjątkiem detalicznej sprzedaży weterynaryjnych
    produktów leczniczych ogółowi społeczeństwa. Tego rodzaju dystrybucja, zgodnie z art.
    99 ust. 1 wskazanego wyżej rozporządzenia, wymaga uzyskania zezwolenia na
    prowadzenie hurtowego obrotu produktami leczniczymi.
    Należy przy tym zaznaczyć, że Polska nie wdrożyła przewidzianej w art. 99 ust. 4 tego
    rozporządzenia możliwości odstępstwa od wymogu posiadania zezwolenia na
    dystrybucję hurtową dla dostarczania małych ilości produktów leczniczych pomiędzy
    podmiotami prowadzącymi handel detaliczny. W świetle powyższego, przekazanie
    zapasów leków przez Sprzedającą na rzecz Kupującej jest prawnie niedopuszczalne,
    gdyż wymaga zezwolenia na dystrybucję hurtową, którego żadna ze stron Transakcji nie
    posiada.
    Przeniesione ze Sprzedającej na Kupującą składniki materialne i niematerialne Kliniki
    bez wątpienia umożliwią kontynuację działalności Sprzedającej w zakresie działalności
    weterynaryjnej. Co więcej, celem stron jest, aby wszystkie umowy istotne zostały
    formalnie przeniesione na Kupującą. W przypadku, gdy niektóre umowy istotne dla
    Transakcji wskazane w Umowie Przedwstępnej nie zostaną przeniesione na Kupującą,
    to nastąpi to z przyczyn niezależnych od stron, takich jak brak zgody strony kontraktu
    zobowiązaniowego na przejęcie praw i obowiązków przez Kupującą lub brak prawnej
    możliwości przejęcia umów przez Kupującą. Zgodnie z ustaleniami stron, w przypadku
    kontrahentów, którzy nie podpiszą porozumień trójstronnych, strony zobowiązują się
    współpracować zgodnie w celu osiągnięcia efektu ekonomicznego takiego samego, jak
    gdyby porozumienie trójstronne zostało zawarte, w szczególności poprzez
    przeniesienie ciężaru ekonomicznego oraz pożytków takich umów na Kupującą. Zatem
    w sensie ekonomicznym Kupująca przejmie od Sprzedającej zarówno obciążenia jak i
    korzyści wynikające z wszystkich istotnych dla funkcjonowania Kliniki umów.
    W zakresie wpisu do ewidencji zakładów leczniczych, zgody na stosowanie preparatów
    odurzających; zezwolenia na uruchomienie pracowni rentgenowskiej powyższe szeroko
    pojęte administracyjnoprawne zezwolenia wydawane są na rzecz konkretnego

    podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą i są bezpośrednio z tym podmiotem
    związane. Zbycie przedsiębiorstwa co do zasady nie powoduje automatycznego
    przejścia na nabywcę zezwoleń, ze względu na ich charakter prawny jako aktów
    administracyjnych. Decyzja administracyjna jest bowiem aktem skierowanym do
    indywidualnie oznaczonego adresata, znajdującego się w skonkretyzowanej sytuacji
    faktycznej ora z prawnej. Przeniesienie przedsiębiorstwa nie będzie skutkować
    automatycznym przejściem na nabywcę zezwoleń wydanych na rzecz zbywcy. Niemniej
    jednak, powyższa okoliczność nie wyklucza uznania elementów wchodzących w skład
    przekazywanego majątku za przedsiębiorstwo.
    Powyższe potwierdza wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27
    listopada 2003 roku w sprawie Zita Modes przeciwko Administration de
    lenregistrement et des domaines, sygn. akt C-497/01. Trybunał uznał w nim, że:
      „Jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
      pierwszym zdaniu art. 5(8) VI Dyrektywy VAT uznając, iż w przypadku wydania całości
      majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta
      ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
      okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak posiadać zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. Sprzeczne z tym przepisem jest uwarunkowanie przez państwo
      członkowskie stosowania wyłączenia, od posiadania przez nabywcę zezwolenia na
      prowadzenie działalności gospodarczej przy użyciu nabytego majątku.”
    W tym miejscu warto przywołać również interpretację indywidualną wydaną przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dnia 19 lutego 2009 r. znak IPPB5/423-96/08-4
    /MB, w której organ podatkowy uznał, że:
      „(...) brak przenoszenia koncesji/licencji, które z mocy prawa nie mogą być
      przedmiotem obrotu nie stanowi przeszkody do uznania Oddziału za ZCP.”
    Tytułem przykładu wskazać można także interpretację Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 12 października 2018 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.326.2018.1.ŚS, w której
    organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, który argumentował, że:
      „Brak przeniesienia wskazanych licencji i zezwoleń nie może skutkować
      pozbawieniem danego zespołu składników majątkowych przymiotu zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa, zwłaszcza jeśli taki transfer jest niemożliwy do
      przeprowadzenia z perspektywy prawnej.”
    Z kolei Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1
    lipca 2019 r. nr. 0114-KDIP2-1.4010.191.2019.2.JF potwierdził stanowisko wnioskodawcy
    wskazującego, że:
      „(...) nie stanowi przeszkody w uznaniu T. za ZCP ewentualny brak możliwości
      przypisania do niego niektórych zobowiązań (np. z powodu przeszkód prawnych lub
      braku zgód kontrahentów), które nie pozbawiają możliwości prowadzenia
      działalności przez T., a także koncesji, które są nieprzenaszalne z mocy prawa, a o
      których pozyskanie wystąpi Nowa Spółka i będzie nimi dysponować na dzień
      dokonania aportu."
    Tym samym, powołując się na wskazane orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej oraz stanowisko organów podatkowych, zezwolenia nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania majątku za przedsiębiorstwo. Z tego względu

    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych - nawet z
    pominięciem zezwoleń - może posiadać możliwość funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Sprzedająca nie zachowa posiadanego zezwolenia i wpisu do ewidencji zakładów
    leczniczych dla zwierząt dla lokalizacji, w której obecnie prowadzona jest Klinika,
    ponieważ definitywnie zaprzestanie świadczenia usług weterynaryjnych w tej lokalizacji
    a jedynie będzie je świadczyła w Przychodni.
    Podkreślenia wymaga również fakt, iż przed przeprowadzeniem Transakcji Kupująca
    uzyskała wpis do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt, który jest jedynym
    prawnym warunkiem prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług
    weterynaryjnych. Zatem brak możliwości przeniesienia wpisu nie spowoduje w
    przedmiotowej sprawie ograniczenia możliwości płynnego przeniesienia działalności
    Kliniki do działalności Kupującej. Uzyskanie wpisu do ewidencji zakładów leczniczych
    przed dokonaniem Transakcji jest kluczowym aspektem, zapewniającym ciągłość usług
    weterynaryjnych, bez konieczności wprowadzenia jakiegokolwiek postoju czy przerwy w
    działalności Kliniki. Kupująca będzie tym samym zdolna do kontynuowania działalności
    Kliniki bezpośrednio po zawarciu Transakcji. Wobec tego w przedmiotowej sprawie
    istnieje gwarancja zachowania ciągłości (kontynuacji) działalności Kliniki przez Kupującą
    z perspektywy wymogów prawnych stawianych przez u.z.l.z.
    Ponadto, Kupująca złoży do Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego wniosek o
    uzyskanie zgody na posiadanie i stosowanie w celach medycznych preparatów
    zawierających środki odurzające lub substancje psychotropowe. Po dokonaniu
    Transakcji Kupująca wystosuje również do Państwowej Agencji Atomistycznej wniosek o
    udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności polegającej na uruchomieniu
    pracowni rentgenowskiej przeznaczonej do stosowania urządzenia wytwarzającego
    promieniowanie jonizujące oraz stosowaniu tego urządzenia w uruchomionej pracowni
    do celów weterynaryjnych.
    W odniesieniu do zezwolenia na prowadzenie działalności ze źródłami promieniowania
    jonizującego należy wskazać, że zezwolenie takie ma jedynie charakter pomocniczy do
    działalności głównej, tj. działalności weterynaryjnej. Zakłady lecznicze dla zwierząt
    niejednokrotnie nie świadczą usług w ramach badań RTG z uwagi na brak posiadania
    wymaganego sprzętu. Zakłady takie zlecają wykonanie badań RTG innym jednostkom i
    korzystają z wyników tych badań w ramach świadczonych usług weterynaryjnych.
    Zezwolenie to nie ma zatem charakteru niezbędnego i kluczowego dla kontynuowania
    działalności Kliniki przez Kupującą. Niemniej jednak, Kupująca w ramach Transakcji
    przejmie sprzęt umożliwiający wykonanie takich badań, jak również personel
    przeszkolony w zakresie jego obsługi, a zatem zasadnym będzie uzyskanie stosownego
    zezwolenia, celem wykonywania przez Kupującą działalności ze źródłami
    promieniowania jonizującego w ramach działalności weterynaryjnej.
    W zakresie zgody na posiadanie i stosowanie w celach medycznych preparatów
    dopuszczonych do obrotu jako produkty lecznicze zawierających środki odurzające lub
    substancje psychotropowe, wydawanego przez Wojewódzkiego Inspektora
    Farmaceutycznego, pomocna może być interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 3 listopada 2014 roku nr IPPP1/443-1154/14-2/JŻ, w której wskazano
    następujący element zdarzenia przyszłego:
      „W skład każdej apteki wyodrębnianej jako ZCP nie zostanie włączone zezwolenie
      wydane przez Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego na prowadzenie apteki,
      bowiem stanowi ono uprawnienie publicznoprawne o charakterze podmiotowym
      (osobistym), które będąc przyznanym w drodze decyzji administracyjnej
      indywidualnie oznaczonemu podmiotowi jest wyłączone z obrotu cywilnoprawnego.
      Podmiot obejmujący wkład niepieniężny w skład, którego wejdzie ZCP wystąpi do
      Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego o przyznanie nowego zezwolenia.”

    W powyższej interpretacji uznano za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, iż zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, przy czym powołany powyżej fragment zdarzenia przyszłego w
    zakresie braku możliwości przeniesienia zezwolenia na prowadzenie apteki jest zbliżony
    do rozpatrywanej w niniejszym wniosku zgody na posiadanie i stosowanie środków
    odurzających, która również jest wydawana przez Wojewódzkiego Inspektora
    Farmaceutycznego. Stanowisko to dotyczyło apteki, a więc podmiotu, który z definicji
    winien posiadać stosowne zezwolenie w zakresie możliwości „posiadania” produktów
    leczniczych zawierających środki odurzające.
    Ponownie podkreślić należy, że omawiana zgoda na posiadanie i stosowanie środków
    odurzających nie jest kluczowa dla prowadzenia działalności weterynaryjnej. Zgoda ta
    jest wymagany wyłącznie w przypadku wystąpienia konieczności uśpienia zwierzęcia i
    przeprowadzenia stosownych operacji. Niemniej jednak, zakład leczniczy dla zwierząt
    może funkcjonować bez omawianej zgody. W szczególności zakład leczniczy może bez
    przedmiotowego zezwolenia wykonywać czynności w zakresie konsultacji oraz
    realizować procedury niezabiegowe, a także świadczyć usługi pobytów
    hospitalizacyjnych. W związku z powyższym należy uznać, że brak przeniesienia na
    Kupująca omawianej zgody nie jest okolicznością przekreślającą uznanie Kliniki za
    przedsiębiorstwo.
    Podsumowując, jeżeli przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą poszczególnych
    składników, lecz zorganizowanym zespołem tych składników z punktu widzenia ich roli
    w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to nawet ewentualne wyłączenie danego składnika
    nie przekreśla statusu zespołu składników majątkowych w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT. Warunkiem jest, aby zbycie obejmowało istotne i podstawowe elementy,
    które umożliwią nabywcy możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za
    pomocą tych składników, pozbawiając przy okazji zbywcę takiej możliwości. Decydujące
    jest więc znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W ocenie Zainteresowanych planowana Transakcja doprowadzi do przejścia ze
    Sprzedającej na Kupującą w pełni funkcjonującego przedsiębiorstwa (zorganizowanej
    części) kliniki weterynaryjnej.
    W świetle powyższego Wnioskodawca jako zainteresowany będący stroną
    postępowania oraz Uczestnik jako zainteresowany niebędący stroną postępowania
    wnoszą o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego powyżej stanowiska w
    interpretacji indywidualnej, o którą występuje złożonym wspólnym wnioskiem.
    W ocenie Wnioskodawcy nie będzie mu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT
    należnego o kwotę VAT naliczonego z tytułu nabycia Kliniki od Uczestnika.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114 ust. 2, art. 119 ust. 4,
    art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi:
    (1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        (a) nabycia towarów i usług,
        (b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.

    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego
    faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie
    podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z uwagi na fakt, że w ocenie Wnioskodawcy z uwagi na treść art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT
    transakcja polegająca na sprzedaży Kliniki nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług na fakturze dokumentującej przedmiotową transakcję
    nie wystąpi kwota podatku, która stanowiłaby dla Wnioskodawcy kwotę podatku
    naliczonego. W konsekwencji Wnioskodawca nie będzie miał prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, gdyż kwota podatku naliczonego w
    ogóle nie zaistnieje.
    Wskazać jednak należy, że nawet gdyby na fakturze dokumentującej sprzedaż Kliniki
    wystawionej przez Uczestnika wykazano błędnie kwotę podatku, to ze względu na treść
    art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego z tytułu nabycia Kliniki,
    ponieważ sprzedaż nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Spółka A (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.