Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.747.2024.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-25
Teza: Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów , bez względu na miejsce ich osiągania od daty nabycia akcji Wnioskodawcy przez Akcjonariusza.
Słowa kluczowe: Czechy; nieruchomości; obowiązek-obowiązek podatkowy-nieograniczony obowiązek podatkowy; zarząd
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Obowiązek podatkowy-Nieograniczony obowiązek podatkowy-Zarząd na terytorium RP
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 6 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką europejską z siedzibą (...). Zgodnie z załączoną do wniosku
    informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców dot. Spółki,
    przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest (...).
    Spółka została utworzona i zorganizowana w formie spółki handlowej (...) na podstawie
    prawa czeskiego oraz zarejestrowana w rejestrze handlowym (...) pod numerem: (...) dnia
    (...) 2022 roku (dalej: „Data Utworzenia”). We wskazanym rejestrze (jak również
    dokumentach założycielskich Wnioskodawcy) siedzibę statutową Spółki wskazano w
    Republice Czeskiej.
    W dniu (...) 2022 r. akcje Wnioskodawcy zostały nabyte (dalej: „Data Nabycia”) przez
    aktualnego akcjonariusza – A działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek i na rzecz B
    (dalej: „Akcjonariusz”).
    Spółka została nabyta z zamierzeniem prowadzenia przyszłej działalności gospodarczej w
    Polsce i nabycia, a następnie połączenia ze spółką C Sp. z o.o. (spółka polska). Spółka
    rozpoczęła działania związane z fazą przed inwestycyjną i proces połączeniowy m.in.
    poprzez współpracę z prawnikiem, podjęcie uchwał połączeniowych czy podróże członków
    zarządu do Polski.
    W wyniku ww. połączenia Spółka stała się właścicielem nieruchomości znajdującej się na
    terytorium Polski, w miejscowości (...). Nieruchomość jest (...) (dalej łącznie:
    „Nieruchomość”). (...) przedmiotem działalności Spółki jest (...). Przychody (dochody)
    Wnioskodawcy z tego tytułu podlegają opodatkowaniu CIT w Polsce.
    W dniu (...) 2023 r. na mocy aktu notarialnego (...) dokonano zmiany treści statutu Spółki
    poprzez uchylenie dotychczasowej treści w całości i przyjęcie nowego brzmienia statutu w
    związku z formalnym przeniesieniem statutowej siedziby Spółki z terytorium Republiki
    Czeskiej na terytorium Polski.
    Zarząd Spółki jest dwuosobowy. Od Daty Nabycia zasiadali w nim X i Y. Następnie od 2024
    r. Y zastąpił Z. Członkowie zarządu Spółki są obywatelami Republiki Czeskiej. Swoje funkcje
    w Zarządzie Spółki pełnią z uwagi na posiadane kompetencje (...). Członkowie zarządu
    posiadają wykształcenie adekwatne do sprawowanych funkcji, posiadają (...).
    Grupa D, do której należy Spółka, koncentruje się przede wszystkim na (...). Głównym
    przedmiotem działalności Grupy D jest (...). Członkowie zarządu zarządzają również innymi
    niż Wnioskodawca spółkami z Grupy D w Polsce.
    Członkowie zarządu (a także rady nadzorczej) Wnioskodawcy sprawują swoje funkcje na
    rzecz Spółki, dokonując właściwych czynności na terytorium Polski - potwierdzają to m.in.
    liczne podróże członków zarządu z kraju stałego zamieszkania do Polski (lotnicze czy
    samochodowe), gdzie dokonywali przedmiotowych czynności, m.in. podejmowali uchwały
    zarządu. W szczególności w trakcie pobytu w Polsce członkowie zarządu podejmowali
    decyzje dotyczące Połączenia, w związku z położeniem głównego aktywa podlegającego
    przeniesieniu w ramach Połączenia w Polsce, jak i podejmowali uchwały zarządu
    dotyczące Spółki i prowadzonej przez nią działalności, zarówno bieżące, jak i strategiczne.
    Poza czynnościami korporacyjnymi na terytorium Polski miały i mają miejsce w
    szczególności takie czynności, jak prowadzenie negocjacji i zawieranie umów (...), kontrole
    czynności podwykonawców czy podejmowanie innych decyzji w zakresie działalności
    operacyjnej Spółki. Członkowie zarządu (a także rady nadzorczej) uczestniczą w
    spotkaniach z przedstawicielami banku, prawnikami, zarządcami nieruchomości czy
    doradcami, które odbywają się w budynku należącym do Spółki lub w biurach doradców
    /oddziałach banku na terytorium Polski. Ponadto zarząd (oraz rada nadzorcza) udziela na
    terytorium Polski m.in. zgód wymaganych dla zakontraktowania kluczowych dostawców

    czy akceptacji istotnych kosztów. Co więcej, dane niezbędne do podejmowania decyzji
    zarządczych i bieżącego funkcjonowania Spółki były i są zbierane i przetwarzane w Polsce,
    a także analizy niezbędne do podjęcia tych decyzji przeprowadzane były i są w Polsce.
    Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę (...) decyzje i działania
    dotyczące Wnioskodawcy od Daty Nabycia konsultowane są głównie z polskimi doradcami
    finansowymi, podatkowymi czy prawnymi. Z punktu widzenia zakresu i charakteru
    prowadzonej działalności Spółki kluczowe jest również zawarcie wskazanych powyżej
    umów (...), by móc efektywnie prowadzić działalność (...).
    Dokumentacja m.in. podatkowa czy prawna dotycząca Wnioskodawcy przechowywana
    jest na terytorium Polski.
    Zarząd jest również zaangażowany na terenie Polski w proces uzyskiwania niezbędnych
    certyfikatów (...). Decyzje strategiczne były podejmowane i konsultowane w czasie pobytu
    w Polsce, a znaczna część codziennych operacji wykonywana jest przez wynajęte
    podmioty trzecie. (...).
    Umocowanie członków zarządu wynika z powołania i jest ujawnione w Krajowym Rejestrze
    Sądowym.
    Obecni członkowie zarządu Wnioskodawcy - Z i X pełnią funkcję członka zarządu również
    w innych spółkach prawa polskiego, np. (...). Poprzednio funkcje te sprawował były członek
    zarządu Wnioskodawcy - Y.
    Spółka posiada miejsce faktycznego zarządu, zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz 3 ust. 1a Ustawy
    CIT, na terytorium Polski od Daty Nabycia.

## Pytanie

Czy Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów od
    Daty nabycia, bez względu na miejsce ich osiągania, z uwagi na posiadanie w Polsce
    miejsca faktycznego zarządu od Daty Nabycia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów od
    Daty nabycia, bez względu na miejsce ich osiągania, z uwagi na posiadanie w Polsce
    miejsca faktycznego zarządu od Daty Nabycia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Artykuł 3 ustawy o CIT definiuje zasady podlegania w Polsce nieograniczonemu i
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Z powołanego przepisu wynika,
    iż przesłanka miejsca sprawowania zarządu znajduje zastosowanie alternatywne obok
    przesłanki miejsca siedziby. Z użytej konstrukcji koniunkcji łącznej (spójnik „lub”) wynika
    przy tym, że wystarczające jest spełnienie dowolnej jednej z powyższych przesłanek, tj.
    miejsca siedziby bądź miejsca zarządu na terytorium Polski, aby uznać podatnika za
    polskiego rezydenta podatkowego.
    Ustawa o CIT nie definiuje przy tym pojęcia „miejsca siedziby” ani „miejsca zarządu”. W
    konsekwencji, co do zasady, należy odwoływać się do przepisów ustawy z 23 kwietnia
    1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., nr 16, poz. 93 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”).
    Art. 41 Kodeksu cywilnego stanowi, że jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowią
    inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ
    zarządzający. Przepisy Kodeksu cywilnego nie zawierają natomiast definicji zarządu.
    Można jednak przyjąć, że posiadanie zarządu na terenie Polski oznacza, iż organ
    zarządzający osoby prawnej znajduje się na terenie Polski (por. M. Pogoński, Ustawa o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz, Opublikowano: LexisNexis 2014/el).

    Jednocześnie od dnia 1 stycznia 2022 r. dodano do art. 3 ustawy o CIT ust. 1a. Wskazuje
    on przykładowe sytuacje, kiedy ustawodawca podatkowy uznaje, że podatnik ma zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. I tak - zgodnie z powołanym przepisem - podatnik
    ma zarząd na terytorium Polski m.in. wówczas, gdy na tym terytorium są prowadzone w
    sposób zorganizowany i ciągły bieżące sprawy podatnika na podstawie w szczególności:
    1) umowy, decyzji, orzeczenia sądu lub innego dokumentu regulujących założenie lub
    funkcjonowanie tego podatnika, lub
    2) udzielonych pełnomocnictw; lub
    3) powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zauważa, że w powołanym art. 3 ust. 1a ustawy o CIT miejsce zarządu
    określono m.in. jako prowadzenie w sposób zorganizowany i ciągły bieżących spraw
    podatnika. Stanowi to stały proces faktycznego, a nie tylko formalnego, zarządzania
    podatnikiem. Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawcy, poprzez zarząd dla celów art. 3 ust.
    1a ustawy o CIT, a w konsekwencji również ust. 1 tego artykułu, należy rozumieć przede
    wszystkim faktyczne podejmowanie najważniejszych decyzji zarządczych i gospodarczych,
    niezbędnych do funkcjonowania podatnika. Ustalenie miejsca prowadzenia bieżących
    spraw podatnika, a więc wykonywania zarządu, nie ma charakteru czysto formalnego. Dla
    potrzeb ustalania miejsca zarządu danego podmiotu nie jest wystarczające jedynie
    stwierdzenie, że np. dokument lub uchwała organu zarządzającego zostały podpisane
    poza terytorium Polski. Dla ustalenia, gdzie podejmowane są te decyzje, istotne jest także
    to, gdzie zostały faktycznie przygotowane przez fachowy personel oraz gdzie zostały
    zebrane i przetworzone dane lub dokonane analizy do podjęcia tych decyzji.
    Co istotne, nowelizacja ustawy o CIT od dnia 1 stycznia 2022 r. polegająca na dodaniu do
    niej art. 3 ust. 1a miała charakter jedynie doprecyzowujący kryteria uznawania
    zagranicznych spółek za polskich rezydentów podatkowych - por. Uzasadnienie do
    projektu z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych
    ustaw, nr druku sejmowego 1532, s. 138 (dalej: „Uzasadnienie”). Tym samym wykładnia
    pojęcia „miejsca zarządu” na cele art. 3 ust. 1 ustawy o CIT winna uwzględniać brzmienie
    art. 3 ust. 1a tej ustawy również w odniesieniu do stanów występujących przed 1 stycznia
    2022 r.
    Ponadto w Uzasadnieniu wprost wskazuje się (s. 138), że zawarte w art. 3 ust. 1a
    doprecyzowanie „uwzględnia ugruntowane już orzecznictwo Naczelnego Sądu
    Administracyjnego (dalej: „NSA”), zgodnie z którym miejsce zarządu to nie tylko miejsce,
    gdzie podejmowane są zasadnicze decyzje przedsiębiorstwa, lecz również miejsce
    bieżącego prowadzenia spraw”.
    W świetle przedstawionego stanu faktycznego, miejsce jego zarządu od Daty Nabycia
    znajduje się w Polsce. Przede wszystkim Spółka od Daty Nabycia stanowiła spółkę
    europejską, co umożliwiło jej formalne przeniesienie statutowej siedziby z terytorium
    Republiki Czeskiej na terytorium Polski bez konieczności rozwiązywania Spółki czy
    tworzenia sieci spółek zależnych. Tym samym od Daty Nabycia Spółka mogłaby
    wykonywać działalność polegającą (...). W szczególności, jak wskazano w opisie stanu
    faktycznego, od tej daty prowadzenie spraw dotyczących Połączenia, jak i bieżących spraw
    Spółki, w tym ukierunkowanych na Połączenie, jak również prowadzenie działalności
    gospodarczej w planowanym zakresie (...) odbywało i odbywa się w Polsce. W
    szczególności najważniejsze decyzje zarządcze i gospodarcze niezbędne do
    funkcjonowania Spółki były i są podejmowane w Polsce. Co więcej, dane niezbędne do
    podejmowania decyzji zarządczych i bieżącego funkcjonowania Spółki były i są zbierane i
    przetwarzane w Polsce, a także analizy niezbędne do podjęcia tych decyzji
    przeprowadzane były i są w Polsce. Zatem w praktyce miejsce rzeczywistego procesu
    decyzyjnego miało i ma miejsce w Polsce. Członkowie zarządu (a także rady nadzorczej)
    Wnioskodawcy sprawują swoje funkcje na rzecz Spółki, dokonując właściwych czynności

    na terytorium Polski. Potwierdzają m.in. treści uchwał zarządu (podejmowanych na
    terytorium Polski), a także podróże członków zarządu z kraju stałego zamieszkania
    (Czechy) do Polski w celu podejmowania przedmiotowych czynności. Poza czynnościami
    korporacyjnymi na terytorium Polski miały i mają miejsce w szczególności takie czynności
    jak prowadzenie negocjacji umów (...), kontrole czynności podwykonawców czy
    podejmowanie innych decyzji w zakresie działalności operacyjnej Spółki. Członkowie
    zarządu (a także rady nadzorczej) uczestniczą w spotkaniach z przedstawicielami banku,
    prawnikami, zarządcami nieruchomości czy doradcami, które odbywają się w budynku
    należącym do Spółki lub w biurach doradców/oddziałach banku na terytorium Polski.
    Ponadto zarząd udziela na terytorium Polski m.in. zgód wymaganych dla
    zakontraktowania kluczowych dostawców czy akceptacji istotnych kosztów. Zarząd jest
    również zaangażowany na terenie Polski w proces uzyskiwania niezbędnych certyfikatów
    (...).
    Powyższe dokonywane jest przy tym w sposób zorganizowany i ciągły. Umocowanie
    członków zarządu wynika z powołania i jest ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    O przesłankach uznania istnienia miejsca zarządu osoby prawnej na terytorium Polski
    można pośrednio wnioskować również z Ostrzeżenia Ministra Finansów przed
    optymalizacją podatkową z wykorzystaniem spółek zagranicznych z uwagi na przepisy
    dotyczące tzw. miejsca zarządu z dnia 12 lipca 2017 r. (dalej: „Ostrzeżenie”). Pismo to ma
    na celu zapobiegać sztucznym strukturom, które służą unikaniu opodatkowania
    dochodów w Polsce, co jednak nie dotyczy Spółki, która dokonywała rozliczeń CIT w
    Polsce. Jednocześnie, co istotne w sprawie stanowiącej przedmiot wniosku, w Ostrzeżeniu
    Minister Finansów wskazał, jak należy rozumieć miejsce zarządu: „Ministerstwo Finansów
    wyjaśnia, że ustalenie miejsca wykonywania zarządu nie ma charakteru wyłącznie
    formalnego. Ocena dla potrzeb ustalania miejsca zarządu takiego podmiotu nie powinna
    zawężać się do stwierdzenia, że np. dokument lub uchwała organu zarządzającego, został
    podpisany poza terytorium Polski. Dokument oznaczony jako podpisany w państwie
    obcym może podlega ocenie, czy rzeczywiście okoliczności dotyczące wytworzenia tego
    dokumentu wskazują na proces podejmowania decyzji za granicą.
    Okolicznościami pomocniczymi dotyczącymi procesu decyzyjnego mogą być
    korespondencja e-mailowa (służbowa), miejsca spotkań z pracownikami,
    zleceniobiorcami, doradcami, odbiorcami lub dostawcami (...). Pod uwagę muszą być
    brane zarówno istotne decyzje podejmowane przez organ zarządczy jak i codzienne,
    bieżące decyzje dotyczące podmiotu zarządzanego. Na przykład: gdzie odbywa się
    zlecanie zadań i wydawanie poleceń pracownikom spółki oraz gdzie odbywa się składanie
    zamówień jej zleceniobiorcom, gdzie znajdują się pracownicy i zleceniobiorcy”.
    Dodatkowo, w Ostrzeżeniu wskazano okoliczności, które mogą świadczyć o braku miejsca
    zarządu spółki zagranicznej w państwie jej formalnej siedziby. Przesłanki te obejmują m.in.
    następujące sytuacje:
    1) członkowie zarządu SPV są jednocześnie członkami zarządu w polskich spółkach
    /innych spółkach z grupy;
    2) konsultowanie decyzji dotyczących SPV głównie z polskimi doradcami (w tym
    doradcami podatkowymi);
    3) brak faktycznej możliwości prowadzenia spraw SPV w państwie jej siedziby (brak
    biura/dostępnej sali konferencyjnej);
    4) brak przechowywania w siedzibie SPV dokumentacji księgowej/ korporacyjnej
    /prawnej.
    Odnosząc powyższe do stanu faktycznego opisanego we wniosku Wnioskodawca
    wskazuje, że:

    Ad 1) członek zarządu Wnioskodawcy jest (od 2024 r.) jednocześnie członkiem zarządu w
    innych polskich spółkach;
    Ad 2) decyzje dotyczące Wnioskodawcy od Daty Nabycia konsultowane były i są głównie z
    polskimi doradcami (w tym doradcami podatkowymi oraz prawnymi);
    Ad 3) faktycznie niemożliwe było prowadzenie spraw Wnioskodawcy w państwie jego
    statutowej siedziby w Czechach, kiedy tamże przedmiotowa statutowa siedziba się
    znajdowała. W Polsce były i są również zawierane i podpisywane najważniejsze umowy dla
    Spółki;
    Ad 4) w siedzibie statutowej Wnioskodawcy w Czechach, kiedy tamże się znajdowała, nie
    była przechowywana dokumentacja księgowa, korporacyjna lub prawna, ale
    dokumentacja ta znajdowała się w Polsce (w Nieruchomości);
    - zatem spełnione zostały (od Daty Nabycia) wynikające z Ostrzeżenia przesłanki ustalenia
    miejsca zarządu, determinującego miejsce rezydencji podatkowej Wnioskodawcy na
    terytorium Polski.
    W świetle powyższego, na gruncie przepisów krajowych, tj. ustawy o CIT, miejscem, w
    którym Wnioskodawca od Daty Nabycia podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu jest zatem Polska.
    Zasady podlegania nieograniczonemu, a także ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu mogą podlegać modyfikacji na gruncie właściwych umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 znajdującej zastosowanie w sprawie Polsko-Czeskiej UPO, w
    rozumieniu tejże umowy, określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Umawiającym się Państwie” oznacza każdą osobę, która według ustawodawstwa tego
    Państwa podlega tam opodatkowaniu ze względu na jej miejsce zamieszkania, miejsce
    stałego pobytu, miejsce faktycznego zarządu, miejsce utworzenia albo inne kryterium o
    podobnym charakterze i obejmuje również to Państwo oraz jego jednostkę terytorialną
    lub organy władz lokalnych. Jednakże, określenie to nie obejmuje żadnej osoby, która
    podlega opodatkowaniu w tym Państwie tylko ze względu na dochód, jaki osiąga ze źródeł
    położonych w tym Państwie.
    Zgodnie z przytoczonym przepisem o „miejscu siedziby w Umawiającym się Państwie”
    (właściwym dla podmiotów korporacyjnych takich jak Wnioskodawca, podczas gdy
    „miejsce zamieszkania” właściwe jest dla osób fizycznych) decyduje prawodawstwo
    umawiającego się państwa i zawarte w nim kryteria, w tym kryterium „miejsca faktycznego
    zarządu”. Jak wykazano wyżej, kryterium to zostało spełnione przez Wnioskodawcę od
    Daty Nabycia w Polsce.
    Sięgając do przepisów Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i od
    majątku jako punktu odniesienia dla umów dotyczących unikania podwójnego
    opodatkowania, zatem również Polsko-Czeskiej UPO, i użytego tam pojęcia „miejsca
    faktycznego zarządu”, należy wskazać na dyspozycję badania różnych czynników przy
    określaniu tego miejsca. Przykładowo, pod uwagę należy brać miejsce, w którym zwykle
    odbywają się posiedzenia zarządu lub równorzędnego organu, gdzie dyrektor generalny i
    inni członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla zazwyczaj prowadzą swoją
    działalność, gdzie znajduje się codzienne kierownictwo wyższego szczebla danego
    podmiotu, gdzie znajduje się siedziba główna podmiotu, prawo jakiego kraju reguluje
    status prawny podmiotu, czy gdzie prowadzona jest jej dokumentacja księgowa. Z
    przedstawionego stanu faktycznego jasno wynika, że powyższe kryteria zostały spełnione
    przez Wnioskodawcę od Daty Nabycia i posiada on „miejsce zamieszkania lub siedziby w
    Umawiającym się Państwie” w rozumieniu art. 4 ust. 1 Polsko-Czeskiej UPO od tej daty.
    Powyższy pogląd, nakazujący uwzględnienie faktycznych okoliczności sprawowaniu
    zarządu dla celów ustalenia jego miejsca na gruncie umów o unikaniu podwójnego

    opodatkowania, został wyrażony również w orzecznictwie sądowym, m.in. w poniższych
    wyrokach:
    - wyrok NSA z dnia 18 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 2475/14, który dotyczył spółki
      offshore, mającej status spółki międzynarodowej w Zjednoczonych Emiratach
      Arabskich: „(...) wykładnia językowa zwrotu „miejsce jej faktycznego zarządu” w
      rozumieniu art. 4 ust. 4 umowy prowadzi do wniosku, że owym miejscem jest to, w
      którym odbywa się faktyczne zarządzanie podmiotem, podejmowane są decyzje w
      kluczowych dla podmiotu sprawach, a więc mające istotne dla podmiotu tego
      znaczenie zarówno z ekonomicznego, jak i funkcjonalnego punktu widzenia. Również w
      doktrynie najczęściej rozumiane jest jako miejsce faktycznego zarządu to, w którym
      odbywa się bieżące prowadzenie spraw, a które wcale nie musi być tożsame z
      miejscem podejmowania zasadniczych decyzji przedsiębiorstwa (zob. J. Banach,
      Rozstrzyganie kwestii podwójnej rezydencji w umowach o unikaniu podwójnego
      opodatkowania (podwójny domicyl podatkowy), „Monitor Podatkowy” 1999, nr 7, s.
      17). Podkreśla się, że faktyczny zarząd dotyczy czynności ważnych dla podatnika,
      których znaczenie można oceniać zarówno w krótkiej, jak i długiej perspektywie (A.
      Biegalski, (w:) B. Brzeziński (red.), Model Konwencji OECD. Komentarz, Warszawa 2010,
      s. 287).(...)”;
    - wyrok WSA w Szczecinie z 20 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Sz 320/22, w którym sąd
      potwierdził, że zarząd przedsiębiorstwa znajduje się tam, gdzie znajduje się centrala,
      czyli tam, skąd płyną wiążące dyrektywy i gdzie przedsiębiorstwo jest zarządzane, m.in.
      potwierdzając istotność wpływu uchwał i prowadzonych w kraju siedziby spraw Spółki:
      „(...) przyjmując kryteria oceny miejsca faktycznego zarządu należy kierować się regułą
      mówiącą o uwzględnieniu przy rozstrzyganiu tej kwestii wszystkich faktów i
      okoliczności, które opierały się na rzeczywistych przesłankach niż na kwestiach
      formalnych, co wynika także z Pkt 24 Komentarza do art. 4 Modelowej Konwencji
      OECD. Zgodnie z objaśnieniami, miejsce faktycznego zarządu to miejsce, w którym, z
      merytorycznego punktu widzenia, podejmowane są najważniejsze decyzje w sprawach
      zarządzania i w sprawach handlowych, niezbędne do prowadzenia działalności
      przedsiębiorstwa jako całości. W celu ustalenia miejsca faktycznego zarządu powinny
      być brane pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Dany podmiot może mieć więcej
      niż jedno miejsce zarządu, lecz może mieć tylko jedno miejsce faktycznego zarządu. (...)
      (...) Oceniając zatem kwestię zarządu, która dokonywana ma być na Malcie w zakresie
      podejmowania kluczowych decyzji, to nie wyklucza to podejmowania szeregu decyzji
      bieżących w Polsce na bazie zbudowanej struktury. Stąd negowanie faktu miejsca
      faktycznego zarządu na Malcie poprzez przypisanie jej Oddziałowi na podstawie
      struktur organizacyjnych (baza osobowa i materiałowa) utworzonych na terytorium
      Polski bez uwzględnienia, czemu ta struktura służy, uznać należy za ocenę dowolną i to
      pomimo ustalenia w toku postępowania zakresu działania Oddziału i służb
      utworzonych na terytorium Polski. (...)”;
    - wyroki NSA z 18 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 2822/14 oraz II FSK 2475/14:
      „(...) wykładnia językowa zwrotu „miejsce jej faktycznego zarządu” w rozumieniu art. 4
      ust. 4 umowy (w omawianym przypadku umowa między Rządem Rzeczypospolitej
      Polskiej a Rządem Zjednoczonych Emiratów Arabskich) prowadzi do wniosku, że owym
      miejscem jest to, w którym odbywa się faktyczne zarządzanie podmiotem,
      podejmowane są decyzje w kluczowych dla podmiotu sprawach, a więc mające istotne
      dla podmiotu tego znaczenie zarówno z ekonomicznego, jak i funkcjonalnego punktu
      widzenia. (...);
    Powyższego nie zmienia nawet ewentualna sytuacja uznania czeskiej rezydencji
    podatkowej Wnioskodawcy przez władze czeskie. Na mocy bowiem art. 4 ust. 3 Polsko-
    Czeskiej UPO - jeżeli stosownie do postanowień ustępu 1, osoba nie będąca osobą
    fizyczną ma siedzibę w obu Umawiających się Państwach, wówczas uważa się ją za mającą

    siedzibę tylko w tym Państwie, na terytorium którego znajduje się miejsce jej faktycznego
    zarządu. Uwzględniając przedstawione wyżej okoliczności składające się na stan faktyczny,
    miejsce faktycznego zarządu Wnioskodawcy od Daty Nabycia znajduje się na terytorium
    Polski, zatem również „miejsce zamieszkania lub siedziby w Umawiającym się Państwie” w
    rozumieniu art. 4 ust. 1 Polsko-Czeskiej UPO znajduje się (od Daty Nabycia) w Polsce.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, podlega on nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce od Daty Nabycia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W
    szczególności interpretacja nie rozstrzyga o miejscu faktycznego zarządu. Informacja, że
    Spółka posiada miejsce faktycznego zarządu, zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz 3 ust. 1a ustawy o
    CIT, na terytorium Polski od Daty Nabycia wynika z opisu stanu faktycznego i nie podlega
    ocenie przez organ.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Na podstawie art. 3 ust. 1a ustawy o CIT:
      Podatnik ma zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej między innymi, gdy na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są prowadzone w sposób zorganizowany i ciągły
      bieżące sprawy tego podatnika na podstawie w szczególności:
      1) umowy, decyzji, orzeczenia sądu lub innego dokumentu regulujących założenie
      lub funkcjonowanie tego podatnika, lub
      2) udzielonych pełnomocnictw, lub
      3) powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5.
    Stosownie do postanowień art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.

    W niniejszej sprawie należy odnieść się do uregulowań znajdujących się w Umowie między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu sporządzonej w Warszawie z dnia 13 września 2011 r. (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz.
    991 ze zm., dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Czechy 7 czerwca 2017 r.
    (dalej: „Konwencja MLI”).
    W świetle art. 4 ust. 1 UPO:
      W rozumieniu niniejszej Umowy, określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza każdą osobę, która według
      ustawodawstwa tego Państwa podlega tam opodatkowaniu ze względu na jej
      miejsce zamieszkania, miejsce stałego pobytu, miejsce faktycznego zarządu, miejsce
      utworzenia albo inne kryterium o podobnym charakterze i obejmuje również to
      Państwo oraz jego jednostkę terytorialną lub organy władz lokalnych. Jednakże,
      określenie to nie obejmuje żadnej osoby, która podlega opodatkowaniu w tym
      Państwie tylko ze względu na dochód, jaki osiąga ze źródeł położonych w tym
      Państwie.
    Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt d UPO:
      W rozumieniu niniejszej Umowy, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej określenie
      „osoba” obejmuje osobę fizyczną, spółkę, oraz każde inne zrzeszenie osób.
    Zgodnie z art. 4 ust. 3 UPO:
      Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 1, osoba nie będąca osobą fizyczną ma
      siedzibę w obu Umawiających się Państwach, wówczas uważa się ją za mającą
      siedzibę tylko w tym Państwie, na terytorium którego znajduje się miejsce jej
      faktycznego zarządu.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka podlega w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów od Daty nabycia, bez względu na miejsce ich
    osiągania, z uwagi na posiadanie w Polsce miejsca faktycznego zarządu od Daty Nabycia.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka została utworzona i zorganizowana w formie spółki
    handlowej na podstawie prawa czeskiego (...). W dniu (...) 2022 r. akcje Wnioskodawcy
    zostały nabyte przez aktualnego akcjonariusza – A działającą we własnym imieniu, lecz na
    rachunek i na rzecz B. Spółka została nabyta z zamierzeniem prowadzenia przyszłej
    działalności gospodarczej w Polsce i nabycia, a następnie połączenia ze spółką polską. Ze
    względu na rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę (...) decyzje i działania dotyczące
    Wnioskodawcy od Daty Nabycia konsultowane są głównie z polskimi doradcami
    finansowymi, podatkowymi czy prawnymi. Z punktu widzenia zakresu i charakteru
    prowadzonej działalności Spółki kluczowe jest również zawarcie wskazanych powyżej
    umów (...) by móc efektywnie prowadzić działalność (...). Dokumentacja m.in. podatkowa
    czy prawna dotycząca Wnioskodawcy przechowywana jest na terytorium Polski. Spółka
    posiada miejsce faktycznego zarządu, zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz 3 ust. 1a ustawy o CIT, na
    terytorium Polski od Daty Nabycia.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić
    należy, że w związku z posiadaniem przez Państwo faktycznego zarządu na terenie Polski
    Spółka będzie podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, bez względu na miejsce ich osiągania od daty
    nabycia akcji Wnioskodawcy przez Akcjonariusza.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że
    w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.