Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.441.2025.1.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: Zakład stanowi funkcjonalnie odrębną całość – obejmuje
elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
gospodarczych, którym służy w strukturze Pana
przedsiębiorstwa co świadczy o wyodrębnieniu
funkcjonalnym. Przedstawione w opisie sprawy okoliczności
oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji
prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza,
prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie
wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników
materialnych i niematerialnych składających się na Zakład, za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2
pkt 27e ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego -
Korekta podatku naliczonego po zakończeniu roku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego -
Korekta podatku naliczonego w przypadku zbycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Pana wniosek z 15 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku
    od towarów i usług w zakresie uznania wnoszonego aportem Zakładu za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w
    związku z aportem oraz obowiązku korekty podatku naliczonego wpłynął 18 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku
    VAT oraz prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (...).
    Wnioskodawca zawarł umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: „NCBiR”) na
    dofinansowanie realizacji projektu (...). Wnioskodawca w ramach projektu opracował
    nową technologię, zintegrował ją poprzez opracowanie linii pilotażowej. Obiekt jest w
    trakcie rozruchu technologicznego prowadzonego przez pracowników. Koncepcja i projekt
    technologii zostały zgłoszone do opatentowania i uzyskały kategorię A we wszystkich
    zastrzeżeniach w sprawozdaniu o stanie techniki wydanym przez Urząd Patentowy.
    Projekt został zakończony a efektem prac Wnioskodawcy jest wybudowany Zakład, który
    został wyodrębniony w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności
    gospodarczej. Zakład tworzy kompletny obiekt przemysłowy, przeznaczony do (...).
    Inwestycja jest współfinansowana przez Unię Europejską ze środków Europejskiego
    Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
    Projekt realizowany jest w ramach konkursu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości:
    „(...)”.
    Wnioskodawca zamierza dokonać przeniesienia Zakładu na rzecz Spółki tytułem wkładu
    niepieniężnego (aportu). Wnioskodawca na moment wniesienia aportu będzie jedynym
    udziałowcem Spółki a Spółka będzie czynnym podatnikiem VAT oraz będzie prowadzić
    działalność opodatkowaną i do tego typu działalności będzie wykorzystywać
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa wniesioną przez Wnioskodawcę w drodze aportu.
    Na moment przeprowadzenia aportu Zakładu do Spółki, będzie on posiadać następujące
    cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Zakład będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
        Wnioskodawcy w wyniku uchwały/decyzji powziętej przez Wnioskodawcę;
      2) na czele Zakładu będzie stał dyrektor zarządzający, inny niż Wnioskodawca, który
        zostanie powołany na podstawie uchwały/decyzji powziętej przez Wnioskodawcę;
      3) Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne oraz
        składniki niematerialne, w tym:
        - do Zakładu zostaną przypisane głównie następujące składniki materialne (...), tj.
          grunt, hala (...), transformator, suwnica, układ sprężonego powietrza, agregat
          prądotwórczy, studnia głębinowa, magazyn, sprzęt biurowy oraz pozostałe
          środki trwale związane z funkcjonowaniem Zakładu;
        - do Zakładu zostaną przypisane następujące składniki niematerialne służące do
          prowadzenia działalności (...): umowy z klientami, umowy z pracownikami,

          patenty, pozwolenia oraz decyzje, zezwolenia i inne dokumenty formalne
          dotyczące składników niematerialnych związanych z działalnością Zakładu,
          umowy z dostawcami (w tym promesy dalszej współpracy), tajemnice
          przedsiębiorstwa, w tym baza klientów, rachunek bankowy, licencje na
          oprogramowanie, systemy informatyczne niezbędne do obsługi Zakładu;
      4) do Zakładu będą przypisani pracownicy. W związku z aportem Zakładu do Spółki
        przejdą pracownicy w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy, zajmujący się (...),
        pracownicy administracyjni.
    B. w zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) na poziomie zakładowego planu kont będą wyodrębnione konta przychodowe oraz
        kosztowe dotyczące Zakładu. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz
        ksiąg pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji finansowej Zakładu, w
        szczególności sporządzenie jego bilansu;
      2) Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które
        będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane
        wyłącznie do tego Zakładu;
      3) do Zakładu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego
        działalnością; w wyniku aportu zobowiązania te zostaną przejęte przez Spółkę.
    C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji
        określonych zadań gospodarczych, (...).
    Wnioskodawca posiada opinię rzeczoznawców dotyczącą określenia wartości Zakładu dla
    celów przeprowadzenia planowanego aportu, zgodnie z którą wartość rynkowa Zakładu
    wynosi (...).
    Pytania
    1) Czy wnoszony przez Wnioskodawcę do Spółki Zakład na moment aportu będzie
      stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu 2 pkt 27e
      ustawy o VAT?
    2) W razie udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy w związku z planowanym
      wniesieniem Zakładu do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę,
      po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
    3) Czy Wnioskodawca lub Spółka będą zobowiązani do korekty podatku VAT naliczonego,
      odliczonego od zakupów/wytworzenia składników majątku wchodzących w skład
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Zakładu)?
    Pana stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Wnoszony przez Wnioskodawcę do Spółki Zakład na moment aportu będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wskazana w 2 pkt 27e
    ustawy o VAT stanowi, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.

    Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem wskazanym w indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego w celu stwierdzenia, iż wyodrębniona
    część przedsiębiorstwa będzie stanowić ZCP niezbędne jest wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych oraz materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Powyższe potwierdza teza Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawiona w
    interpretacji indywidualnej z dnia i marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF,
    w której wskazano, iż „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym
    zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 14 stycznia
    2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.307.2021.5.BD dodał, iż „zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
    było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile
    stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)”.
    Poniżej przedstawiono zatem analizę spełnienia poszczególnych warunków uznania za
    ZCP przez wyodrębniony zespól składników materialnych i niematerialnych.
    Istnienie zespołu składników niematerialnych oraz materialnych
    Uznanie danej masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tymi zobowiązań. Jak słusznie zauważył Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1 kwietnia 2022 r.,
    sygn. 0111-KDIB1-3.4010.692.2021.3.JKU, „podstawowym wymogiem jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”.
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    Na podstawie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego należy
    stwierdzić, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem
    organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w
    strukturze organizacyjnej (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest
    również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji

    Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja 2023 r. sygn. 0111-
    KDIB3-2.4012.74.2023.3.MN zostało stwierdzone, iż: „wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się
    uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące »część przedsiębiorstwa« powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w »istniejącym przedsiębiorstwie«,
    a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Warunek wyodrębnienia finansowego
    W świetle wykładni przepisów regulujących tematykę ZCP wyodrębnienie finansowe
    rozumiane jest jako stan, w którym poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych
    stanowiących ZCP nie musi stanowić jednostki samodzielnej finansowo, nie jest również
    zobowiązany do samodzielnego bilansu w ramach przedsiębiorstwa podatnika. Zgodnie z
    interpretacjami podatkowymi (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 marca 2023 r., sygn. 0113-
    KDIPT1#2.4012.71.2023.1.KW) podkreśla się, że w sytuacji wyodrębnienia finansowego
    możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być
    wyodrębnione oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego
    majątku tak, aby można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób
    umożliwiający przejęcie funkcji gospodarczych.
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Wyodrębnienie funkcjonalne w świetle ujednoliconego stanowiska prezentowanego przez
    organy podatkowe oznacza, że dany zespól składników majątkowych służy realizowaniu w
    przedsiębiorstwie określonej działalności i zadań gospodarczych. W szczególności,
    niezbędne jest, aby ZCP wykonywała odrębną od podmiotu, z którego została utworzona
    działalność. Zgodnie z interpretacjami podatkowymi (przykładowo interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.819.2022.4.
    EJ) podkreśla się, iż: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa”.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny
    być spełnione następujące przesłanki:
    - istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
    - finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji
      zdarzeń gospodarczych aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań;
    - organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako dział,
      wydział, oddział itp.; przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;

    - funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
      określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
      możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia
      na nowy podmiot.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment aportu Zakład będzie
    spełniał wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów
    ustawy o VAT. Należy bowiem uznać, iż:
    A. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań:
      1) do Zakładu zostaną przypisane następujące składniki materialne służące do
        prowadzenia działalności (...), tj. grunt, hala (...), transformator, suwnica, układ
        sprężonego powietrza, agregat prądotwórczy, studnia głębinowa, magazyn, sprzęt
        biurowy oraz pozostałe środki trwałe związane z funkcjonowaniem Zakładu;
      2) do Zakładu zostaną przypisane następujące składniki niematerialne służące do
        prowadzenia działalności (...): umowy z klientami, umowy z pracownikami, patenty,
        pozwolenia oraz decyzje, zezwolenia i inne dokumenty formalne dotyczące
        składników niematerialnych związanych z działalnością Zakładu, umowy z
        dostawcami (w tym promesy dalszej współpracy), tajemnice przedsiębiorstwa, w
        tym baza klientów, rachunek bankowy, licencje na oprogramowanie, systemy
        informatyczne niezbędne do obsługi Zakładu.
    B. zespól składników materialnych i niematerialnych na dzień przeniesienia będzie
      organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy:
      1) Zakład będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
        Wnioskodawcy w wyniku uchwały/decyzji powziętej przez Wnioskodawcę;
      2) na czele Zakładu będzie stał dyrektor zarządzający, inny niż Wnioskodawca, który
        został powołany na podstawie uchwały / decyzji powziętej przez Wnioskodawcę;
      3) do Zakładu będą przypisani pracownicy, którzy przejdą w trybie art. 23[1] Kodeksu
        pracy, (...).
    C. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień aportu będzie finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) na poziomie zakładowego planu kont będą wyodrębnione konta przychodowe oraz
        kosztowe dotyczące Zakładu. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz
        ksiąg pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji finansowej Zakładu, w
        szczególności sporządzenie jego bilansu;
      2) Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które
        będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane
        wyłącznie do tego Zakładu;
      3) do Zakładu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego
        działalnością; w wyniku aportu zobowiązania te zostaną przejęte przez Spółkę.
    D. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień aportu będzie funkcjonalnie
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji
        określonych zadań gospodarczych, (...).
    W konsekwencji, jak wynika z analizowanego stanu przyszłego, wyodrębniony Zakład
    będzie spełniał wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych
    przepisów ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2

    W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w związku z planowanym
    wniesieniem Zakładu do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę, po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 2
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym wniesienie do
    Spółki Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę, jako transakcja
    dotycząca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie więc podlegało
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Powyższe stanowisko poparte również zostało przez organy podatkowe w indywidualnych
    interpretacjach podatkowych, np.:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 5 maja 2023
      r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.44.2023.4.AS:
      „Zespół składników majątkowych wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa
      Wnioskodawcy, jak wynika z wniosku, stanowi zespół składników, który jest
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz
      przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane
      mu zadania gospodarcze.
      W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników majątkowych za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana czynność nie będzie - zgodnie z
      cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy - podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
      Podsumowując, składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia działalności Działu
      są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 2 ust.
      27e ustawy i stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu tego
      przepisu, a w związku z tym wniesienie Działu aportem do (...) nie będzie podlegać
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 6pkt i ustawy”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia
      2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.75.2023.3.AJB:
      „Mając na uwadze zaprezentowany opis sprawy w kontekście przytoczonych regulacji
      prawnych oraz orzecznictwa TSUE stwierdzić należy, że opisany we wniosku zespół
      składników majątkowych składający się na dział garmażeryjny, stanowić będzie zespół
      składników materialnych i niematerialnych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
      wyodrębniony w istniejącym Pana przedsiębiorstwie, który jest w stanie samodzielnie i
      niezależnie realizować swoje zadania oraz prowadzić działalność gospodarczą w taki
      sposób, w jaki dokonują tego samodzielne podmioty funkcjonujące na rynku, z
      wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz
      majątkowych.
      Ponadto - jak wynika z wniosku - wymienione składniki majątkowe składające się na
      dział garmażeryjny będą umożliwiały kontynuację działalności w zakresie
      przedmiotowej działalności garmażeryjnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      nabywając te składniki, będzie kontynuowała działalność w zakresie garmażu przy
      pomocy składników majątku będących przedmiotem aportu. Spółka nie będzie musiała
      przy tym angażować innych składników majątkowych aniżeli te wniesione aportem,
      gdyż w zupełności zaspokoją one potrzeby prowadzonej działalności garmażeryjnej.
      Zatem, w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy, że zespół składników
      materialnych i niematerialnych, składających się na dział garmażeryjny, mających być
      przedmiotem aportu do spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa

      w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji przedmiotowa transakcja
      aportu do spółki prawa handlowego w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie
      podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 kwietnia
      2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.689.2022.4.AKA:
      „Przedmiot aportu był wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej, tj. posiadał
      samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
      gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe było
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      wyodrębnionej działalności. Był on wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.
      stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Był on
      wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. stanowił odrębną całość - obejmował
      elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym
      służył w strukturze Pana przedsiębiorstwa i posiadał potencjalną zdolność do
      funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
      Spółka, do której został wniesiony aport ZCP ma faktyczną możliwość prowadzenia
      działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie, bez angażowania dodatkowych
      składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań. Spółka kontynuuje
      w oparciu o te składniki działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim była
      prowadzona.
      Tym samym uznać należy, że przedmiot Aportu, tj. zespół składników majątku
      składających się na wynajem i handel nieruchomościami stanowił w chwili zbycia
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku
      z tym wniesienie go Aportem do spółki komandytowo-akcyjnej, stosownie do art. 6 pkt
      1 ustawy, nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca
      2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.71.2023.1.KW:
      „Mając na uwadze zaprezentowany opis sprawy w kontekście przytoczonych regulacji
      prawnych oraz orzecznictwa TSUE stwierdzić należy, że zespół składników
      materialnych i niematerialnych składających się na działalność w zakresie wynajmu
      nieruchomości oraz zespół składników materialnych i niematerialnych składających się
      na działalność w zakresie usług budowlanych, stanowić będą zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
      Opisane bowiem we wniosku zespoły składników majątkowych składające się na
      działalność w zakresie wynajmu nieruchomości oraz na działalność w zakresie usług
      budowlanych, stanowić będą zespoły składników materialnych i niematerialnych
      organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym Pana
      przedsiębiorstwie, które są w stanie samodzielnie i niezależnie realizować swoje
      zadania oraz prowadzić działalność gospodarczą w taki sposób, w jaki dokonują tego
      samodzielne podmioty funkcjonujące na rynku, z wykorzystaniem własnych zasobów
      ludzkich, technicznych, finansowych oraz majątkowych.
      Ponadto - jak podał Pan we wniosku - spółka prawa handlowego, którą planuje Pan
      założyć z córką (wynajem nieruchomości) oraz spółka prawa handlowego, którą
      planuje Pan założyć z synem (usługi budowlane), kontynuować będą działalności w
      zakresie wynajmu nieruchomości oraz w zakresie usług budowlanych (przy
      zaangażowaniu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ww.
      działalności i przejętych z Pana działalności gospodarczej).
      Zatem, w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy, że zespół składników
      materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem aportu do spółki

      utworzonej z córką (wynajem nieruchomości) oraz zespół składników materialnych i
      niematerialnych mających być przedmiotem aportu do spółki utworzonej z synem
      (usługi budowlane), będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji przedmiotowe transakcje
      aportu do spółek prawa handlowego w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będą
      podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3
    W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca oraz Spółka. nie będą zobowiązani do korekty
    podatku VAT naliczonego, odliczonego od zakupów/wytworzenia składników majątku
    wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Zakładu).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 3
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do odliczenia. Zasada ta realizowana jest m.in. przez system korekt VAT
    odliczonego. Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega VAT. Wnoszący
    aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Wnioskodawca jako przedsiębiorca) nie ma
    obowiązku korygowania podatku VAT naliczonego, odliczonego od zakupów/wytworzenia
    składników majątku wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    pomimo, że ww. aport nie podlega opodatkowaniu VAT. Jednakże, zgodnie z art. 91 ust. 9
    ustawy o VAT, w przypadku aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązek
    korekty VAT może ciążyć na nabywcy. Obowiązek ten aktualizuje się jednak tylko w
    przypadku, gdy nabywca będzie wykorzystywał wniesioną zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa do wykonywania czynności zwolnionych od VAT, bądź pozostających
    poza zakresem VAT.
    Jeśli zatem Spółka będzie prowadzić działalność opodatkowaną i do tego typu działalności
    będzie wykorzystywać Zakład, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa wniesioną
    przez Wnioskodawcę w drodze aportu to nie zaistnieje konieczność dokonania korekty
    VAT, w związku z otrzymaniem aportu, także przez Spółkę.
    Podobne stanowisko wyrażono m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 25.09.2017 r., 0112-KDIL1-1.4012.348.2017.2.SJ czy w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 30 maja 2023 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.231.2023.2.MG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane
    przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część,
    istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia

    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce
    wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który
    kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia
    przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań,
    wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.
    Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było
    uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa,
    jak np. grunty, środki obrotowe pieniężne, maszyny i urządzenia, powoduje, że mamy do
    czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów
    czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż
    przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Jak wskazano powyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu
    nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy
    nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi

    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 1 w zakresie podatku od
    towarów i usług jest uznanie wnoszonego przez Pana do Spółki Zakładu za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Zakład, będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, że Zakład będzie
    wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku
    uchwały/decyzji, na czele Zakładu będzie stał dyrektor zarządzający, Zakład będzie
    funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne (grunt, hala (...),
    transformator, suwnica, układ sprężonego powietrza, agregat prądotwórczy, studnia
    głębinowa, magazyn, sprzęt biurowy) oraz składniki niematerialne (umowy z klientami,
    umowy z pracownikami, patenty, pozwolenia oraz decyzje, zezwolenia i inne dokumenty
    formalne dotyczące składników niematerialnych związanych z działalnością Zakładu,
    umowy z dostawcami, w tym promesy dalszej współpracy, tajemnice przedsiębiorstwa, w
    tym baza klientów, rachunek bankowy, licencje na oprogramowanie, systemy
    informatyczne niezbędne do obsługi Zakładu). Ponadto do Zakładu będą przypisani
                                                1pracownicy a w związku z aportem do Spółki przejdą pracownicy w trybie art. 23 Kodeksu
    pracy.
    Powyższe świadczy, że Zakład ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana
    przedsiębiorstwa - tworzy kompletny obiekt przemysłowy, przeznaczony do (...) i jest
    wyodrębniony w ramach prowadzonej przez Pana działalności (...). Zatem należy
    stwierdzić, że jest on faktycznie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Zakład na dzień podziału będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że na poziomie zakładowego planu kont będą
    wyodrębnione konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące Zakładu. Przy wykorzystaniu
    zakładowego planu kont oraz ksiąg pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji
    finansowej Zakładu, w szczególności sporządzenie jego bilansu, Zakład będzie posiadał
    przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z
    których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do tego Zakładu a ponadto do
    Zakładu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością.
    Powyższe oznacza, że przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Zakładu, a
    zatem jest on wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    majątkowych tworzących Zakład będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w Pana
    istniejącym przedsiębiorstwie.

    Jak wskazał Pan w opisie sprawy – Zakład przeznaczony jest do realizacji określonych
    zadań gospodarczych (...). i tworzy kompletny obiekt przemysłowy. Jednocześnie podali
    Państwo, że Spółka będzie prowadzić działalność opodatkowaną i do prowadzonej
    działalności będzie wykorzystywać zorganizowaną część przedsiębiorstwa wniesioną przez
    Pana w drodze aportu.
    Zatem Zakład stanowi funkcjonalnie odrębną całość – obejmuje elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze Pana
    przedsiębiorstwa co świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Zakład, za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia przyszłego Spółka będzie czynnym podatnikiem VAT
    oraz będzie prowadzić działalność opodatkowaną i do tego typu działalności będzie
    wykorzystywać zorganizowaną część przedsiębiorstwa wniesioną przez Wnioskodawcę w
    drodze aportu.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników majątku Zakład, które w ramach
    planowanego aportu zostaną wniesione do Spółki, za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, planowana transakcja przeniesienia Zakładu do Spółki - która będzie
    kontynuować działalność, będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Pana wątpliwości dotyczą również tego, czy w związku aportem opisanym we wniosku
    będzie miał Pan obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy,
      w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz
    podmiotu zobowiązanego do jej dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o podatku
    od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy o VAT,
      po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest
      on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-
      10a, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10
      lub 10a lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego
      roku podatkowego.
    Na podstawie art. 91 ust. 2 ustawy:
      w przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym
      są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania
      gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i
      prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza
      15.000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat,

      a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów – w ciągu 10
      lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do użytkowania. Roczna korekta w
      przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy jednej piątej, a w przypadku
      nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - jednej dziesiątej kwoty
      podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu. W przypadku środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których wartość początkowa nie
      przekracza 15.000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, z tym, że korekty
      dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do użytkowania.
    Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-9 ustawy.
    Stosownie do art. 91 ust. 9 ustawy,
      w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 6 pkt 1, pozostaje bez wpływu na wcześniejsze odliczenia podatku
    naliczonego dokonane przez zbywcę na podstawie art. 86 ust. 1 w związku z zakupami,
    które służyły jemu do wykonania czynności opodatkowanych w zbywanym
    przedsiębiorstwie.
    Analiza przedstawionego zdarzenia oraz treści powołanych przepisów prawa, prowadzi do
    wniosku, że skoro - jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji - przedmiotem aportu
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, czynność ta wyłączona będzie spod działania ustawy, tj. nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że przeniesienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na rzecz Spółki, nie spowoduje w świetle art. 91 ust. 9 ustawy,
    obowiązku dokonania przez Pana korekty podatku naliczonego w związku z nabyciem lub
    wytworzeniem składników majątkowych mających być przedmiotem aportu.
    Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3 (w części w jakim odnosi się do Pana
    sytuacji prawno-podatkowej) jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W zakresie obowiązku dokonania korekty przez Spółkę, odliczonego przez Pana podatku,
    wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.