Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.888.2021.2.RR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-19
Teza: wniesienie udziałów w przedsiębiorstwie w spadku jako wkład niepieniężny do sp. z o.o. i obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku
Słowa kluczowe: aport; majątek; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wykazy; zarząd-zarząd sukcesyjny; zarządca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 7a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 7a-ust. 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 7a-ust. 3-pkt 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 3a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 września 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

W dniu 17 stycznia 2021 r. zmarł przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: CEIDG) pod firmą (…). Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej przez zmarłego przedsiębiorcę była (…).

Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno przedsiębiorstwo w spadku działające pod firmą (…) (dalej: \`(...)\`., Wnioskodawca).

\`(...)\`.odziedziczyło dwoje małoletnich dzieci zmarłego przedsiębiorcy (dalej: Spadkobiercy) – we współwłasności ułamkowej w wysokości 1/2 udziału w \`(...)\`.każdy, stając się właścicielami przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170; dalej: „u.z.s.”). Otrzymane w drodze spadku przez Spadkobierców składniki majątku \`(...)\`.stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.; dalej: „k.c., Kodeks cywilny”), a udziały przekazane na rzecz Spadkobierców dotyczyły całości przedsiębiorstwa nabytego w drodze spadku. W dniu 21 stycznia 2021 r. na podstawie przepisów ww. u.z.s. na rzecz małżonki zmarłego przedsiębiorcy i matki Spadkobierców (dalej: „Zarządca”) – został ustanowiony zarząd sukcesyjny, który wygasa najpóźniej w dniu 21 stycznia 2023 r., tj. z upływem 2 lat od śmierci przedsiębiorcy (zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 7 u.z.s.).

Zgodnie zaś z treścią art. 21 ust. 1 u.z.s., zarządca sukcesyjny nie jest właścicielem \`(...)\`., a jedynie reprezentuje \`(...)\`.– działając w imieniu własnym, ale na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku (tutaj na rzecz dwóch współwłaścicieli w spadku – Spadkobierców).

Obecnie Zarządca prowadzi \`(...)\`.(przedsiębiorstwo w spadku) zgodnie z dotychczasowym profilem działalności tego przedsiębiorstwa. W skład \`(...)\`.wchodzą m.in. środki trwałe (nieruchomości, środki transportu), aktywa obrotowe (zapasy-towary), w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. \`(...)\`.prowadzi księgi rachunkowe.

Spadkobiercy planują jedną, wspólnie podjętą czynnością prawną, wnieść przysługujące im udziały w \`(...)\`.jako wkład niepieniężny (aport) do założonej w przyszłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sp. z o.o.”) – w celu kontynuowania działalności \`(...)\`., w zamian obejmując w Sp. z o.o. udziały jako jej wspólnicy. W dacie nabycia \`(...)\`. przez Sp. z o.o. wygaśnie również zarząd sukcesyjny (zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 3 u.z.s.). Sp. z o.o. będzie w momencie otrzymania wkładu w postaci \`(...)\`.czynnym podatnikiem podatku VAT. Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku \`(...)\`.będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Spadkobiercy otrzymali w drodze spadku w ramach \`(...)\`.(z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez \`(...)\`.działalności), a także składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (zgodnie z art. 2 ust. 3 u.z.s.). W szczególności, przekazana Sp. z o.o. masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej i faktycznie tak będzie wykorzystywana, a zatem całość przejmowanego majątku \`(...)\`. w momencie aportu będzie spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.

### Pytania

1\. Czy w wyniku wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w \`(...)\`jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o., po stronie \`(...)\`powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”)?

2\. Czy właściwym jest uznanie, iż w związku z wniesieniem przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w \`(...)\`jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o., a co za tym idzie przeniesieniem wszystkich składników majątku \`(...)\`.do Sp. z o.o., spis z natury, o którym mowa w art. 14 ustawy o VAT będzie prezentował wartości zerowe i nie będzie obejmował towarów wchodzących w skład \`(...)\`.?

3\. Czy w wyniku wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w \`(...)\`.jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o. dojdzie do likwidacji działalności gospodarczej \`(...)\`., skutkującej po stronie \`(...)\`.powstaniem obowiązku sporządzenia wykazu składników majątku \`(...)\`., o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”)?

4\. Czy właściwym jest uznanie, iż w związku z wniesieniem przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w \`(...)\`jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o.,

a co za tym idzie w związku przeniesieniem wszystkich składników majątku \`(...)\`.do Sp. z o.o., wykaz składników majątku \`(...)\`, o którym mowa w 24 ust. 3a ustawy o PIT będzie prezentował wartości zerowe i nie będzie obejmował składników majątku \`(...)\`?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 i nr 4 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w odniesieniu do pozostałych pytań zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 3

Wniesienie przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w \`(...)\`.jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o. będzie wiązało się z likwidacją działalności gospodarczej \`(...)\`, a zatem po stronie \`(...)\`powstanie obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku \`(...)\`., o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o PIT.

Ad 4

Należy uznać, że w związku z wniesieniem przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w \`(...)\`.jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o., a co za tym idzie przeniesieniem wszystkich składników majątku \`(...)\`do Sp. z o.o., wykaz składników majątku \`(...)\`, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o PIT, sporządzony w związku z likwidacją działalności \`(...)\`.w zarządzie sukcesyjnym, będzie prezentował wartości zerowe i nie będzie obejmował składników majątku \`(...)\`.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o PIT, w razie likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, w tym także prowadzonych w formie spółki niebędącej osobą prawną, lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki sporządza się wykaz składników majątku na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej lub na dzień wystąpienia wspólnika z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co najmniej następujące dane: liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.

W myśl art. 7a ust. 3 pkt 1 ustawy o PIT, równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie m.in. zarządu sukcesyjnego.

Z brzmienia powołanych przepisów wynika, że okoliczność wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego rodzi niejako „automatycznie” po stronie \`(...)\`.obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku, bez względu na to czy na dzień jego sporządzenia takie składniki majątku istotnie występują.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4

Zgodnie z art. 2 ust. 1 u.z.s., przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Natomiast zgodnie z art. 59 ust. 1 u.z.s., zarząd sukcesyjny wygasa z:

1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;

3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;

4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;

5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;

6) dniem dokonania działu spadku, obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;

7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Analizując powyższe przepisy należy dojść do wniosku, iż w przypadku wniesienia przez Spadkobierców \`(...)\`.(a formalnie udziałów w tym przedsiębiorstwie) w formie aportu do Sp. z o.o. powstanie obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o PIT na dzień dokonania tej czynności.

Tym niemniej, biorąc pod uwagę, iż uprzednio dojdzie do przeniesienia wszelkich składników majątku \`(...)\`.do majątku Sp. z o.o. (w wyniku aportu \`(...)\`.do tej spółki) i we współwłasności Spadkobierców nie pozostaną żadne inne składniki majątku, wykaz, o którym mowa w 24 ust. 3a ustawy o PIT ustawy o VAT będzie wykazywał wartości zerowe. W ocenie \`(...)\`.przeciwna wykładnia byłaby sprzeczna z celem u.z.s. oraz przepisami podatkowymi.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu u.z.s.: „Podstawowym celem regulacji jest zapewnienie przedsiębiorcom będącym osobami fizycznymi, warunków do zachowania ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa po ich śmierci, przy uwzględnieniu, że przedsiębiorstwo należy postrzegać jako dobro prawne, mające nie tylko wartość majątkową i gospodarczą, ale także społeczną. Dodatkowym celem regulacji jest wzmocnienie ochrony praw osób trzecich, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym przede wszystkim pracowników, kontrahentów, konsumentów i innych podmiotów współpracujących z przedsiębiorcą.”

Ustawowy obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku w założeniu ma służyć identyfikacji przychodu, w przypadku ich następczego zbycia przez osoby, które przejęły te składniki w wyniku likwidacji przedsiębiorstwa (art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy o PIT).

W sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, wszelkie składniki majątku \`(...)\`., po wniesieniu \`(...)\`.do Sp. z o.o., nadal będą służyć kontynuacji działalności \`(...)\`.. Tym samym nie pozostaną one we współwłasności Spadkobierców i nie będą podlegały rozporządzeniu przez te osoby. To oznacza, że nie będą objęte wykazem majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a ustawy o PIT. Taki wykaz będzie zatem przyjmował wartości zerowe.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i musi Pan zastosować się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).