Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.788.2025.3.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży nieruchomości, będących częścią
udziału i majątku zlikwidowanej spółki, nabytych w drodze
spadku.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
spadek
spółki-spółka jawna
zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.-Zbycie składników majątku w związku z
likwidacją działalności.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 17-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 4 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismami z 10 listopada (wpływ 18 listopada 2025 r.) i 9

    grudnia 2025 r. (data wpływu 15 grudnia 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwania. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    27 kwietnia 2020 r. podpisano akt notarialny, w którym Wnioskodawczyni nabyła kilka
    nieruchomości. Majątek ten był własnością spółki jawnej, która zakończyła działalność bez
    likwidacji. Udziały w spółce były nabyte w drodze dziedziczenia po zmarłej babci
    Wnioskodawczyni, A. B. Miało to miejsce w 2016 r. W odziedziczonych udziałach i majątku
    znajdowały się wspomniane nieruchomości.
    Uzupełnienie wniosku
    W trakcie istnienia spółki jawnej spółka nie osiągała dochodów. Została tylko odwieszona
    na jeden dzień w celu zamknięcia działalności. Przed śmiercią poprzednich właścicieli był
    ustalony podatek liniowy. Wykreślenie spółki z KRS odbyło się 5 maja 2020 r.
    Wnioskodawczyni prowadziła działalność gospodarczą (od kwietnia 2022 r. do końca
    grudnia 2022 r., na zasadach ogólnych). Indywidualna działalność Wnioskodawczyni nie
    miała nic wspólnego z tymi nieruchomościami, nabyte nieruchomości zostały częściowo
    sprzedane i z nich środki ma zamiar przeznaczyć w przyszłości na cele mieszkaniowe.
    Na ten moment Wnioskodawczyni sprzedała dwie nieruchomości i nie planuje kolejnej
    transakcji.
    Nieruchomości nie wchodzą w skład gospodarstwa rolnego w rozumieniu art. 2 ust. 1
    ustawy o podatku rolnym ze względu na swoją powierzchnię.
    Pytania
    1. W jaki sposób powinien być liczony okres 5 lat od nabycia nieruchomości do jej
      sprzedaży, po którym nie ma rozliczenia podatku ze sprzedaży?
    2. Czy od 2016 r., czy 2020 r., co jest istotne w przyszłych zdarzeniach sprzedaży
      nieruchomości?
    Pani stanowisko w sprawie
    Pani zdaniem powyższe działki wchodzące w skład majątku spółki nabyła Pani w drodze
    dziedziczenia, ponieważ udziały, które Pani nabyła w spółce, nie służyły do prowadzenia
    firmy i uzyskiwania z nich przychodów, lecz stanowiły prawo do dziedziczenia jednego ze
    składników majątku Pani babci.
    Pani zdaniem za datę nabycia nieruchomości należy przyjąć datę 13 lutego 2016 r.,
    ponieważ tego dnia faktycznie nabyła Pani prawo do nieruchomości wchodzących w skład
    majątku babci, a wszystkie kolejne czynności, w tym zamknięcie działalności, służy do
    sformalizowania Pani odrębnego prawa do nabytych nieruchomości. Była to jedyna droga
    do wejścia w posiadanie nieruchomości bez prowadzenia działalności gospodarczej.
    Uważa Pani, że opodatkowanie podatkiem dochodowym w przypadku odpłatnego zbycia
    nieruchomości otrzymanych w wyniku zakończenia działalności Spółki Jawnej w tej sytuacji
    powinno być zasadne w przypadku sprzedaży przed rokiem 2022 r. (5-letni okres
    powinien być liczony od dnia 13 lutego 2016 r., czyli faktycznego otrzymania składników
    majątku babci). Czyli nieruchomości i udziały w nieruchomościach nabyte ze Spółki Jawnej
    i sprzedane przez Panią od 2022 r. nie powinny podlegać podatkowi dochodowemu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) użyte w ustawie określenie spółka
    osobowa oznacza:

      spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną
    W myśl art. 22 § 1 ww. ustawy:
      Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,
      a nie jest inną spółką handlową.
    Stosownie do art. 50 Kodeksu spółek handlowych:
      Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
      Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
    Rozwiązanie spółki - zgodnie z art. 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych - powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
      5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
      6) prawomocne orzeczenie sądu.
    W przypadkach, o których mowa w art. 58 analizowanej ustawy, należy przeprowadzić
    likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki
    (art. 67 § 1 ww. ustawy).
    W sytuacji likwidacji spółki:
    • z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się
      odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych (art. 82 § 1
      cytowanej ustawy),
    • pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy
      spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom
      udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą
      oni w zysku (art. 82 § 2 ww. ustawy).
    W piśmiennictwie przyjmuje się, że udział kapitałowy wspólnika stanowi określoną
    wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia praw lub
    obowiązków wspólnika w spółce w przypadkach przewidzianych przez ustawę lub umowę
    Spółki. Umowa może przewidywać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy lub większy
    niż wartość wkładu, przy czym udział ten inaczej niż w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez konieczności zmiany umowy Spółki, np.
    wskutek pobrania odsetek w roku obrotowym, w którym Spółka nie miała zysku lub
    poniosła straty (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szamański, J. Szwaja, Kodeks Spółek
    Handlowych; Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2001; t. I, s. 326).
    Udział kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają
    prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami
    kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komentarzu S. Sołtysiński
    wskazując, że w czasie trwania spółki wspólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku
    należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).
    Spółka osobowa nie ma podmiotowości prawnej odrębnej od wspólników, nie jest ona
    podmiotem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego: podmiotami
    takimi są natomiast wspólnicy tej Spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej
    spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem
    spółki jawnej są osoby fizyczne, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z ww. przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika z wyjątkiem tych, które
    zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w
    ww. ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a)-c) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    źródłem przychodów jest odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:
      a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,
      b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz
        prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
      c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
      - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało
      dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych
      określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku
      kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie,
    Przepis art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych formułuje
    więc generalną zasadę, że odpłatne zbycie nieruchomości oraz ww. praw majątkowych
    przed upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie
    lub wybudowanie, powoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku
    dochodowym. Jeżeli natomiast ich odpłatne zbycie następuje po upływie tego okresu,
    przychód z tego tytułu nie podlega w ogóle opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Jednakże z art. 10 ust. 2 pkt 3 ww. ustawy wynika, że przepisu ust. 1 pkt 8 nie stosuje się
    do odpłatnego zbycia:
      składników majątku, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1, z zastrzeżeniem ust. 3,
      nawet jeżeli przed zbyciem zostały wycofane z działalności gospodarczej, a między
      pierwszym dniem miesiąca następującego po miesiącu, w którym składniki majątku
      zostały wycofane z działalności i dniem ich odpłatnego zbycia, nie upłynęło 6 lat.
    Wobec tego, przy ustaleniu źródła przychodu ze sprzedaży składników majątkowych
    wykorzystywanych w prowadzonej działalności gospodarczej istotny jest okres, jaki
    upłynął pomiędzy datą wycofania tych składników majątkowych z prowadzonej
    działalności gospodarczej, bądź datą likwidacji tej działalności, a datą ich sprzedaży. Jeżeli
    okres ten nie przekracza sześcioletniego okresu to przychód uzyskany ze sprzedaży tych
    składników majątkowych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu.
    Źródłem przychodów - w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych - jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    W myśl art. 9a ust. 1 ww. ustawy:
      Dochody osiągnięte przez podatników ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3,
      są opodatkowane na zasadach określonych w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba
      że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzone na
      piśmie oświadczenie o zastosowaniu opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów
      ewidencjonowanych określonego w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym.
    Za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej - zgodnie z art. 14 ust. 1
    analizowanej ustawy - uważa się:

      kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia
    składników majątku będących:
      a) środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi
        ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
      b) składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1 , z wyłączeniem składników,
        których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,
      c) składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub
        krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości
        niematerialnych i prawnych,
      d) składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub
        udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w
        ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
      - wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy
      prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy
      określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.
    Przychodem z działalności gospodarczej - jak wynika z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych - są także przychody z odpłatnego zbycia
    składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną
    lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.
    Co do zasady więc do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Natomiast do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się
    • środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z
      tytułu likwidacji takiej spółki (art. 14 ust. 3 pkt 10 cytowanej ustawy),
    • przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z
      likwidacją spółki niebędącej osobą prawną - jeżeli od pierwszego dnia miesiąca
      następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą
      prawną do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie
      następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji
      rolnej (art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ww. ustawy).
    Należy także zauważyć, że wyżej cytowane, a dotyczące spółki osobowej, przepisy ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której
    dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia
    formalnego postępowania likwidacyjnego. Pod pojęciem „likwidacji” użytym w tym
    przepisie należy rozumieć każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa, sposób
    ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału między
    wspólników majątku spółki.
    Tym samym w przypadku rozwiązania spółki jawnej otrzymanie przez wspólników
    środków pieniężnych lub innych składników majątku (które nie zostaną zbyte w terminie
    sześciu lat licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
    nastąpiła likwidacja/zakończenie działalności) nie skutkuje powstaniem przychodu do
    opodatkowania.

    Z opisanych okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:
    • została Pani wspólnikiem spółki jawnej po śmierci swojej babci - została Pani następcą
      prawnym zmarłego w 2016 r. wspólnika tej spółki,
    • w skład majątku spółki jawnej wchodziły nieruchomości,
    • 27 kwietnia 2020 r. podpisała Pani akt notarialny nabycia kliku nieruchomości w
      związku z zakończeniem działalności spółki bez przeprowadzenia formalnej likwidacji,
    • dotychczas sprzedała Pani dwie posiadane nieruchomości.
    Tym samym, skoro nieruchomości należące do majątku spółki jawnej zostały przekazane
    Pani na podstawie aktu notarialnego podpisanego 27 kwietnia 2020 r. to w tym dniu stała
    się Pani właścicielem tych nieruchomości.
    Wobec sytuacji, że nabycie tych nieruchomości było następstwem likwidacji działalności
    spółki jawnej, a od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
    nastąpiła likwidacja spółki jawnej, do dnia ich odpłatnego zbycia nie upłynęło 6 lat, to
    sprzedaż ich powoduje powstanie przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej na
    podstawie art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji jest Pani zobowiązana opodatkować przychód ze sprzedaży
    nieruchomości jako przychód w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej. Powołany
    przez Panią przepis art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy nie ma w Pani przypadku zastosowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.