Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.653.2025.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-01
Teza: Uznanie, że darowizna na rzecz córki lokalu użytkowego wraz
z umową najmu, zobowiązaniami i należnościami stanowiła
zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym
darowizna nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: darowizna
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przekazanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że darowizna na rzecz córki lokalu użytkowego wraz z umową najmu,
    zobowiązaniami i należnościami stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w
    związku z tym ww. darowizna nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnił go Pan – pismem z 25 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A.B. działający pod firmą A.B. (dalej zwany: „Darczyńcą” lub „Wnioskodawcą”) dokonał
    darowizny lokalu użytkowego na rzecz córki. Lokal wykorzystywany w działalności został
    przekazany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa wraz z umową najmu przez ojca
    na córkę, która kontynuuje w ramach swojej działalności najem lokalu.
    Darowizna lokalu na rzecz córki Pana A.B., Pani C.B. (będącej czynnym podatnikiem VAT,
    działającej pod firmą C.B. od 20 stycznia 2025 r.) nastąpiła 23 stycznia 2025 r.
    W akcie notarialnym wskazano, iż nabycie dokonywane jest w ramach prowadzonej
    działalności (C.B.).
    Lokal będący przedmiotem darowizny jest położony (...). Lokal został zakupiony ze
    środków własnych (pochodzących z własnej działalności gospodarczej) przez Darczyńcę 14
    marca 2024 r. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (...), w którym wskazano, że zakup
    ww. lokalu dokonywany jest w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Sprzedający lokal (D. S.A.) udokumentował sprzedaż fakturami VAT.
    Darczyńca odliczył VAT z faktur dotyczących zakupionego lokalu, który nie był uprzednio
    wykorzystywany w działalności (zakup „nowego” lokalu). Od marca 2024 r. wynajmował
    lokal dla firmy E. sp. z o.o. na podstawie umowy najmu - czynność najmu dokumentował
    fakturą sprzedaży VAT (sprzedaż opodatkowana). Poza wynajmem lokalu Darczyńca
    osiąga przychody z pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.
    Lokal usługowy na moment zbycia był wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.
    stanowił składnik materialny przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, był wynajmowany. Lokal usługowy posiadał samodzielność finansową
    pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.
    Na podstawie ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie nie tylko przychodów
    i kosztów do lokalu, ale również należności i zobowiązań dla wyodrębnionej działalności,
    przez co możliwe było ustalenie wyniku finansowego (podatnik dysponuje książką
    przychodów i rozchodów, ale faktury na najem lokalu są odrębne i odrębne są dokumenty
    kosztowe dotyczące lokalu).
    Nabywca (Obdarowana) w oparciu o lokal usługowy służący prowadzeniu działalności
    gospodarczej kontynuuje działalność, (tak jak w chwili nabycia deklarowała) w takim

    samym zakresie, w jakim działalność prowadzona była przez Zbywcę (Darczyńcę).
    Prowadzenie działalności przez Nabywcę (Obdarowaną) nie wymagało angażowania
    innych składników majątku bądź podejmowania dodatkowych działań przez Nabywcę.
    Na Nabywcę została przeniesiona umowa najmu z dotychczasowym Najemcą (E.). Na
    Nabywcę (Obdarowaną) zostały przeniesione należności o charakterze pieniężnym
    związane z przenoszonym lokalem. Z tym, że należności Zbywcy zostały uregulowane
    przez najemcę (E.) do dnia darowizny na rzecz Zbywcy.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku wskazał Pan:
    Na Nabywcę (Obdarowaną) zostały przeniesione zobowiązania o charakterze pieniężnym
    związane z przenoszonym lokalem.
    Zbywca (Darujący) nie zatrudniał pracowników, w związku z czym art. 23¹ Kodeksu Pracy
    (mówiący o przejęciu pracowników) nie miał zastosowania. Lokal usługowy na moment
    zbycia był wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej również na podstawie
    regulaminu.
    Pytanie ostatecznie sformułowane w nadesłanym uzupełnieniu
    Czy przedmiotową transakcję należy zakwalifikować jako darowiznę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i w konsekwencji przedmiotowa transakcja była wyłączona z
    opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy darowizna lokalu w przedstawionych okolicznościach
    faktycznych stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlegające
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    W sytuacji, gdy darowizna jest dokonana przez podatnika podatku od towarów i usług, a
    nadto dotyczy składników majątku wykorzystywanych w prowadzonej działalności
    gospodarczej, co do zasady (o ile podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    naliczonego w określonym, zakresie) stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu tym
    podatkiem (art. 15 ust. 1 i 2 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług).
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z 11 marca 2004 r. przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów
    należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:
    1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
      tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      członków stowarzyszenia,
    2) wszelkie inne darowizny
    - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
    wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    Z cytowanego art. 7 ust. 2 ustawy wynika, że opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa
    towarów oraz nieodpłatna czynność z nią zrównana po spełnieniu warunków zawartych w
    art. 7 ust. 2 ustawy, tj., jeżeli:

        dokonującym nieodpłatnego przekazania jest podatnik podatku od towarów i usług,
        przekazane towary należą do jego przedsiębiorstwa,
        przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar w stosunku, do którego
        podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
        podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub
        wytworzeniu tego towaru lub jego części składowych.
    Powyższe oznacza, że nieodpłatne przekazanie towarów uznaje się za odpłatną dostawę
    towarów, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w związku z ich nabyciem, importem lub wytworzeniem, (w tym
    części składowych).
    Niespełnienie powyższego warunku jest podstawą do traktowania nieodpłatnego
    przekazania towaru jako czynności wyłączonej spod zakresu działania ustawy o podatku
    od towarów i usług, bez względu na cel, na który został on przekazany.
    Zbycie składników majątku (nieodpłatna - darowizna) z perspektywy podatku od towarów
    usług może również stanowić dostawę przedsiębiorstwa/zcp, co ma miejsce w ocenie
    Wnioskodawcy w analizowanym przypadku.
    Art. 6 ustawy przewiduje, że przepisów ustawy nie stosuje się do:
    1. transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    2. czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
    Ustawa z 11 marca 2004 r. nie definiuje pojęcia przedsiębiorstwa.
    W praktyce ustalenie czy przedmiot sprzedaży spełnia definicję przedsiębiorstwa
    następuje poprzez ocenę zespołu składników majątkowych z perspektywy definicji
    zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Pod pojęciem „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Dla oceny dopuszczalności zakwalifikowania składników majątku jako zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa niezbędne jest w pierwszej kolejności odwołanie się do definicji
    samego przedsiębiorstwa, którą statuuje art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Definicja ta wskazuje na postrzeganie przedsiębiorstwa w ujęciu przedmiotowym jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonego do
    prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Niewątpliwie istotną cechą wskazanego zespołu składników jest to, że stanowią one
    zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia określonej
    działalności. Poszczególne składniki majątkowe nie tworzą przypadkowego zbioru rzeczy i
    praw, lecz pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które czynią z
    nich całość zdolną do realizacji określonej działalności.
    Podobne wymogi są również odnoszone do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wedle definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej „ustawa z 15 lutego 1992 r.)
    oraz niemal tożsamej z nią definicji znajdującej się w art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług, które różnią się od siebie jedynie sformułowaniem
    „oznacza to” i odpowiednio „rozumie się przez to”, zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Kluczowym elementem powyższej definicji jest zespół składników przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej, których występowanie decyduje o istnieniu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Różnica między zakresem powołanych definicji w ustawach podatkowych oraz znaczeniem
    przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego polega głównie na obecności w
    ustawowym pojęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa zobowiązań, których brak w
    definicji samego przedsiębiorstwa w ujęciu art. 55¹ k.c.
    Poza tym zawarte w rzeczonych regulacjach wyjaśnienie, czym jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, sprowadza się w istocie wyłącznie do podkreślenia wymogu
    wyodrębnienia zespołu czynników materialnych i niematerialnych oraz wskazania, jaki
    charakter owo wyodrębnienie ma posiadać, niemniej bez podania m.in. jakiego dokładnie
    poziomu wyodrębnienie to ma sięgać. Jedyna wskazówka odnosi się do tego, że ów zespół
    składników materialnych i niematerialnych ma być na tyle samodzielny, żeby mógł - jako
    potencjalnie niezależne, odrębne przedsiębiorstwo - samodzielnie realizować zadania, do
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Ma zatem zachodzić
    wyodrębnienie w płaszczyźnie funkcjonalnej. Poza tym wydzielenie winno dotyczyć jeszcze
    strony organizacyjnej i finansowej. Tak pojmowane atrybuty muszą występować łącznie,
    co oznacza, że dany zespół składników kwalifikować można jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeżeli:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze i samodzielnie funkcjonujące w obrocie
      gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby.
    Kiedy ocenia się aspekt wyodrębnienia funkcjonalnego, należy przyjąć, że chodzi o
    wydzielenie jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych, co ma
    miejsce w analizowanym przypadku.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, czyli
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    do których służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem fragment mienia przedsiębiorstwa mógł być uznany za jego zorganizowaną
    część, musi mieć potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zespół składników powinien więc zostać wyodrębniony bez udziału pozostałych struktur
    przedsiębiorstwa i być w stanie realizować przypisane tej strukturze zadania gospodarcze.
    Organizacyjny charakter wyodrębnienia oznacza z kolei, że określony zespół składników
    tworzących „część przedsiębiorstwa” powinien mieć cechę zorganizowania, występującą w
    „istniejącym przedsiębiorstwie”, czyli w ramach prowadzonej działalności. Ocena
    spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być
    dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim
    stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
    Świadczyć może o tym wynik swoistej symulacji - jeśli zarówno „oderwana” część
    przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie samodzielnie, to
    wolno przyjąć, że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    Konieczna jest w związku z tym analiza, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem
    zbycia, pozwala na prowadzenie niezależnej działalności gospodarczej, do której służy, a
    więc czy w kształcie, w jakim jest zbywany, może wykonywać samodzielnie określone
    zadania gospodarcze. Analogicznie jest w analizowanym przypadku, bowiem przy pomocy
    darowanych składników majątkowych i związanych z nim praw nabywca jest w stanie
    prowadzić działalność gospodarczą. Istotne jest przy tym, by realizacja określonych zadań
    gospodarczych była możliwa z wykorzystaniem tego zespołu składników majątkowych, nie
    zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w
    połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Wyodrębnienie musi więc występować już w
    ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu”
    w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego
    przedsiębiorstwa.
    WSA we Wrocławiu w wyroku z 13 kwietnia 2017 r. odnośnie do wyodrębnienia
    organizacyjnego stwierdził, że:
      „[...] zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej
      (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
      kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
      gospodarcze bez modyfikacji. To zaś oznacza, że zespół tych składników winien być
      już wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, tj. w przedsiębiorstwie zbywcy”.
    Także z wyroku WSA w Warszawie z 20 lutego 2018 r. jasno wynika, że:

      „[...] w art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie chodzi o zespół składników
      majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych
      działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy
      pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny
      zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych,
      który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze. Innymi
      słowy, możliwość kontynuacji działalności przez nabywcę zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa wynika z faktu, że tworzy ją zespół składników majątkowych
      pozwalający na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
    Na gruncie polskiego orzecznictwa brak przeniesienia zobowiązań nie jest traktowany jako
    przesłanka dyskwalifikująca.
    Świadczy o tym przykładowo następujące stanowisko WSA w Rzeszowie wyrażone w
    wyroku z 22 listopada 2016 r. w definicji w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wskazano w sposób
    wyraźny, że:
      „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą również jego
      zobowiązania”.
    Nie oznacza to jednak, że nabywający taką część przedsiębiorstwa nabywa, może czy też
    musi również nabyć te zobowiązania, zaś brak wymienienia tych zobowiązań jako
    nabywanych w umowie zbycia majątku świadczy o tym, że nie jest to umowa zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Do podobnych konkluzji doszedł także WSA w Warszawie. W wyroku z 28 kwietnia 2011 r.
    Sąd ten stwierdził m.in.:
      „że kiedy dokonuje się analizy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
      ujętych w art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. oraz odpowiednio w art. 4a
      pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., „[...] należy mieć na uwadze, poza wykładnią
      gramatyczną, także wykładnię funkcjonalną. Poprzestając na wykładni gramatycznej
      należałoby uznać, iż nie można mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
      jeżeli nie ma zobowiązań związanych z nim. Należy zauważyć, iż w rzeczywistości
      czasami zobowiązań nie ma, ponieważ zostały wcześniej spłacone zanim dokonano
      zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji trzymanie się tylko
      literalnego brzmienia przepisu pozbawiałoby określony zespół składników
      majątkowych i niemajątkowych wyodrębnionych organizacyjnie i funkcjonalnie
      statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co do zasady. Z taką interpretacją
      tego przepisu trudno się zgodzić”.
    Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. stwierdził, że regulacja art. 5 (8) VI dyrektywy
    (obecnie art. 19 dyrektywy 2006/112/WE) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą, a zatem założył, że składniki niematerialne nie
    stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE nie ma więc podstaw
    do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych
    jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników, nawet mimo

    nieobejmowania składników niematerialnych, będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające
    stwierdzić, z perspektywy charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zbliżony pogląd występuje również w części orzecznictwa NSA. Przykładowo w wyroku z
    27 września 2011 r. Sąd ten skonstatował, że:
      „Dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług [...] konieczny jest
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że
      zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod
      względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej,
      które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników
      majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych” . W ocenie NSA bowiem
      korzystanie z usług zewnętrznych w zakresie obsługi informatycznej, rachunkowej,
      finansowej i kadrowej nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania. Ponadto w
      wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r. NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia
      jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu
      przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem
      decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. [...] jeśli wyłączenie określonego składnika nie
      pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
      zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega VAT”.
    Z czasem stanowisko odnośnie znaczenia składników niematerialnych ewoluowało w
    odmiennym kierunku. Przykładowo w wyroku z 7 listopada 2017 r. WSA w Rzeszowie
    stwierdził w szczególności, że:
      „co do zasady sam zespół składników materialnych zwykle nie będzie wystarczający
      do uznania za zorganizowane przedsiębiorstwo”.
    Podobny pogląd wyraził także WSA w Warszawie, który w wyroku z 29 czerwca 2017 r.
    odwołał się do przepisu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. i ocenił, że:
      „W definicji w nim zawartej „mowa jest o zespole składników „materialnych i
      niematerialnych” a nie o zespole składników „materialnych lub niematerialnych”, co
      w warstwie wykładni logiczno-językowej wskazuje, że co do zasady sam zespół
      składników materialnych zwykle nie będzie wystarczający do uznania za
      zorganizowane przedsiębiorstwo”.
    Z kolei w wyroku z 28 lipca 2023 r. stwierdzono:
      „O tym, jakie składniki majątkowe muszą być przedmiotem umowy, aby można było
      uznać, że nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
      każdorazowo okoliczności faktyczne. W niniejszej sprawie nabyte składniki
      majątkowe niewątpliwie umożliwiły kontynuowanie dotychczasowej działalności
      zbywcy. Ustalono bowiem, że nabyta nieruchomość - centrum handlowe pełni u
      nabywcy taką samą rolę, jaką pełniła u sprzedającego - jest przedmiotem najmu na
      rzecz tych samych podmiotów gospodarczych”.
    Rozważając wątek elementów niematerialnych należałoby przeanalizować m.in. znaczenie
    umów z kontrahentami. W tym względzie, m.in. biorąc pod uwagę tezę wyroku WSA w
    Warszawie z 20 lutego 2018 r. wykluczyć należy kwalifikację jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zespołu składników majątkowych, gdy umowy (w szczególności najmu)

    niezbędne do funkcjonowania danej części przedsiębiorstwa zawierane są dopiero po
    włączeniu zbywanych składników do majątku nabywcy. Z taką sytuacją nie mamy jednak
    do czynienia w przedmiotowym stanie faktycznym.
    Odnosząc się do zagadnień związanych z przejęciem pracowników, a ściślej ich
    przeniesieniem w trybie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy należy
    wskazać, że sądy administracyjne zwracają uwagę na to, że brak pracowników nie
    przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej,
    wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Funkcje pomocnicze w stosunku do działalności głównej mogą być
    przykładowo przedmiotem obsługi wykonywanej przez firmy zewnętrzne (w ramach
    outsourcingu).
    Stanowisko takie zajął m.in. WSA w Poznaniu w wyroku z 10 stycznia 2018 r. W orzeczeniu
    tym Sąd odwołał się m.in. do wyroków NSA wyraźnie podkreślających, że nie jest
    wymagane aby zespół składników obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania
    przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań
    gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo, a brak w przedsiębiorstwie
    wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe
    nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Sąd przywołał ponadto prawomocny wyrok WSA w Rzeszowie z 9 października 2014 r.
    stwierdzający, że brak przejęcia pracowników w trybie art. 23¹ k.p. nie decyduje o uznaniu,
    iż doszło do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz wyrok WSA w
    Gliwicach z 6 lipca 2010 r. uznający, że:
      „Brak samodzielnego wykonywania konkretnych usług nie może przesądzać o braku
      możliwości samodzielnej realizacji zadań gospodarczych”.
    Uwzględniając zatem orzecznictwo sądowe dopuszczające uznanie wyodrębnionej
    struktury majątkowej i niemajątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także
    wówczas, gdy struktura ta nie obejmuje pracowników, WSA w Poznaniu w wyroku z 10
    stycznia 2018 r. wskazał, że istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu
    składników jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych
    zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa. Zdaniem Sądu usługi tych
    działów jako niematerialne nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu
    gospodarczego.
    Ostatnią z przesłanek wyodrębnienia stanowi wydzielenie finansowe. Dla jego zaistnienia
    nie wymaga się samodzielności finansowej, lecz zakłada sytuację, w której dzięki
    odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przykładowo WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r. ocenił,
    że:
      „[...] wyodrębnienie finansowe, o którym mowa w art. 2 ust. 27e u.p.t.u. nie musi
      koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do
      samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części
      przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w
      szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z
      prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa”.

    Także w późniejszym wyroku z 10 maja 2016 r. tenże Sąd ustalił, że:
      „odzwierciedleniem wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w danym przedsiębiorstwie jest taka sytuacja, która umożliwia na
      podstawie prowadzonej ewidencji zdarzeń gospodarczych przyporządkowanie
      kosztów i zobowiązań oraz przychodów i należności do zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa”.
    Do podobnych wniosków doszedł również WSA we Wrocławiu, który w powoływanym już
    wyroku z 13 kwietnia 2017 r. odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego zwrócił uwagę,
    że:
      „Użyte w art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. pojęcie „finansowego
      wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie” należy rozumieć jako „obiektywne
      istnienie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z określonymi
      składnikami majątku, a nie [...] istnienie finansowego wyodrębnienia - dokonanego
      formalnie przez prowadzącego przedsiębiorstwo”.
    Sąd w powołanym wyroku podkreślił też, że przy ocenie, czy zespół składników
    majątkowych stanowi funkcjonujące przedsiębiorstwo lub jego część, należy uwzględnić
    raczej aspekt ekonomiczny niż prawny. Pewne uszczegółowienie powyższych informacji
    zawiera wyrok WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r., zgodnie z którym:
      „Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
      należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie
      stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie
      wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale
      faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi
      przedsiębiorstwa” (sygn. akt III SA/Wa 455/15).
    Powyższa analiza pozwala stwierdzić, że nie wszystkie elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich przeniesienia nie można było rozpoznać
    zbycia jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    zbycia, a mimo to nie można wykluczyć, że doszło do sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Okolicznością rozstrzygającą jest zatem to, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, by jako całość zespół ten był zdolny
    do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Reasumując, darowizna zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wobec spełnienia
    powyższych warunków, nie będzie podlegała podatkowi od towarów i usług (podobnie
    DKIS w interpretacjach z 22 stycznia 2019 r. znak 0114-KDIP4.4012.762.2018.5.KS, z 9
    stycznia 2018 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.608.2017.1.MW). Z kolei w interpretacji z 11
    stycznia 2024 r. 0113-KDIPT1-3.4012.710.2023.3.MK Dyrektor KIS wskazał:
      „(...) W tym miejscu należy zaznaczyć, że zbycie przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma miejsce wówczas,
      gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część przechodzi na
      własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
      (...) Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji
      prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione

      wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wyodrębnionego w ramach
      Państwa przedsiębiorstwa lokalu usługowego wraz z ciążącymi na nim
      zobowiązaniami oraz należnościami, mającego być przedmiotem sprzedaży, za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
      Przedmiotowy lokal usługowy wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz
      należnościami, wyodrębniony w ramach Państwa przedsiębiorstwa, jak wynika z
      wniosku, będzie stanowił zespół składników, który będzie organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz będzie przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto nabywca będzie nabyty lokal
      usługowy wraz z ciążącymi na nim zobowiązaniami oraz należnościami
      wykorzystywał do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie co
      zbywca.
      Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie lokal usługowy wraz z ciążącymi na
      nim zobowiązaniami oraz należnościami, który będzie przedmiotem sprzedaży,
      będzie charakteryzować się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i
      funkcjonalnym oraz nabywca będzie kontynuował prowadzoną dotychczas przez
      Państwa działalność gospodarczą, to przedmiotowa transakcja będzie stanowić
      zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
      ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o
      VAT nie będzie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (...)”.
    W tym miejscu należy odwołać się również do Objaśnień MF, które dotyczą sprzedaży
    nieruchomości komercyjnej. Mianowicie w Objaśnieniach wskazano:
    4.2. Prawidłowy sposób opodatkowania VAT dostawy wynajętej nieruchomości
    komercyjnej
    W przypadku obrotu nieruchomościami komercyjnymi typową sytuacją jest dostawa
    wynajętej nieruchomości. W takim przypadku uznać należy daną transakcję za zbycie
    przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji spełnione są łącznie następujące
    kryteria:
        przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
        (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
        wystarczający do prowadzenia tej działalności [11] (kryterium szerzej opisane w pkt
        4.3.);
        nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
        prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
        składników majątkowych będących przedmiotem transakcji (kryterium szerzej
        opisane w pkt 4.4.).
    4.3. Okoliczności istotne dla ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę
    Dla przesądzenia analizowanego kryterium należy ocenić czy zespół składników
    majątkowych stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP zawiera składniki pozwalające na
    kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez
    konieczności:
        angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
        transakcji lub,

        podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        przejęte składniki.
    W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT (pojęcie zdefiniowane w pkt 4.1. na nabywcę są przeniesione
    wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Zastrzec należy, że przy ocenie czy zespół składników majątkowych zawiera składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku
    konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych
    elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych oraz tych wskazanych w lit. a-d
    powyżej.
    Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.
    Dodatkowo za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy
    o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami,
    które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy.
    W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu
    kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy.
    Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
    prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z
    przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie przez
    nabywcę nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów. W niektórych
    przypadkach zbywca nieruchomości może przez pewien czas (do zawarcia umowy przez
    nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą mediów, a ich koszty refakturować na
    nabywcę nieruchomości.
    Zapewnienie mediów dla nieruchomości komercyjnej jest konieczne do jej wykorzystania
    niezależnie od przeznaczenia czy to na cele wynajmu czy też inne.

    W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych umów w związku z transakcją nie jest
    decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
    4.4. Okoliczności istotne dla ustalenia zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę
    Przy ocenie czy nabywca nieruchomości komercyjnych ma zamiar kontynuowania
    działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę należy uwzględnić całokształt
    okoliczności związanych z transakcją ocenianych na moment zawarcia transakcji, a w
    szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających jego zamiar
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę. Zatem w celu
    stwierdzenia zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
    przez zbywcę konieczne jest istnienie dowodów potwierdzających istnienie na moment
    transakcji takiego zamiaru po stronie nabywcy (np. w formie korespondencji elektronicznej
    /mailowej).
    Zaznaczyć należy, że jeżeli w takiej sytuacji - po pewnym czasie - zostanie zmieniony- np.
    ze względu na zmianę sytuacji gospodarczej podatnika - sposób wykorzystania
    nieruchomości brak jest podstaw do uznania, że nabywca nie miał zamiaru
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę.
    Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania prawne i faktyczne należy uznać, że
    przedmiotowa dostawa spełnia cechy dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Biorąc pod uwagę powołane objaśnienia MF oraz zaistniały stan faktyczny należy wskazać,
    że w analizowanym przypadku mamy do czynienia z przeniesieniem na nabywcę lokalu
    umożliwiającego kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczającego do
    prowadzenia tej działalności, gdzie nabywca - w ramach swojej działalności - ma
    kontynuuje działalności prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez zbywcę.
    W wyniku darowizny doszło do przeniesienia całości składników materialnych potrzebnych
    do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie. Należy wskazać, że
    doszło do przeniesienia organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionego w
    istniejącym przedsiębiorstwie składnika, który jest przeznaczony do realizacji określonych
    zadań gospodarczych.
    Podsumowując, aby zbycie przedmiotowych składników mogłoby następować w ramach
    czynności wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług konieczne jest
    dokonanie darowizny takiego zakresu przedmiotowego składników majątku, aby na dzień
    sprzedaży zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe mogły być wykorzystywane do
    działalności gospodarczej przez nabywcę, co ma miejsce w przedmiotowym przypadku.
    Kupujący wyraził wolę nabycia przedsiębiorstwa i chęć kontynuowania działalności
    przedsiębiorstwa po nabyciu. Istotne jest to, aby na bazie nabytego majątku nabywca
    mógł kontynuować dotychczasową działalność zbywcy, co ma miejsce w analizowanym
    przypadku.
    W ocenie Wnioskodawcy przedmiotowa transakcja stanowi zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zgodnie z
    którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;

      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
    Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów.
    Zgodnie z wyrokiem NSA z 27 marca 2008 r. sygn. II FSK 1896/11:
      „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest
      występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych
      jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.”
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:

    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania

    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.):
      „W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu”.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego

      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „Jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W przedmiotowej sprawie Pana wątpliwości dotyczą tego, czy darowizna lokalu
    użytkowego wraz z umową najmu, zobowiązaniami i należnościami na rzecz córki
    stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że lokal użytkowy wraz umową najmu, zobowiązaniami i należnościami będący
    przedmiotem darowizny na rzecz córki stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak wynika bowiem z okoliczności sprawy, wydzielony w Pana przedsiębiorstwie zespół
    składników majątkowych składający się na lokal użytkowy wraz z umową najmu,
    zobowiązaniami i należnościami był na dzień transakcji wyodrębniony:

    1. organizacyjnie – gdyż stanowił odrębną jednostkę funkcjonującą w ramach Pana
      przedsiębiorstwa. Posiada zdolność do realizacji poszczególnych zadań gospodarczych
      – jest wynajmowany. Dodatkowo, funkcjonuje w Pana przedsiębiorstwie na podstawie
      regulaminu,
    2. finansowo – gdyż posiadał samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne
      funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie ewidencji księgowej możliwe
      było przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów do lokalu, ale również
      należności i zobowiązań dla wyodrębnionej działalności, przez co możliwe było
      ustalenie wyniku finansowego (prowadzi Pan książkę przychodów i rozchodów dla
      tego lokalu),
    3. funkcjonalnie – gdyż po przekazaniu go na rzecz córki funkcjonuje samodzielnie jako
      lokal usługowy, który córka wykorzystuje w swoim przedsiębiorstwie C.B. Lokal
      użytkowy wraz z umową najmu umożliwiał kontynuację działalności, którą prowadził
      Pan bez konieczności angażowania innych składników majątkowych oraz
      podejmowania dodatkowych działań przez Pana córkę.
    Co istotne, w związku z dokonaną darowizną lokalu użytkowego na rzecz córki – jak
    wynika z wniosku – zostały przekazane należności o charakterze pieniężnym, a także
    zobowiązania.
    Co prawda, w ramach dokonanej darowizny nie nastąpiło przejęcie pracowników w trybie
    art. 23¹ ustawy Kodeks pracy na rzecz Pana córki, ale wynika to z faktu, że nie zatrudniał
    Pan pracowników w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
    Mając powyższe na uwadze, darowizna lokalu użytkowego wraz z umową najmu i
    związanymi z nim zobowiązaniami i należnościami na rzecz Pana córki stanowiła
    darowiznę zorganizowanej część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W
    konsekwencji, dokonana przez Pana darowizna, w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.