Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.503.2025.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Ustalenie, czy w związku z Połączeniem, po stronie Spółki
Przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie jakikolwiek przychód
podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych z tytułu planowanego Połączenia, w szczególności
na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.
Ustalenie, czy w związku z Połączeniem po stronie Udziałowca
powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust.
1 pkt 8ba Ustawy o CIT, od którego Spółka Przejmująca
zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany
podatek dochodowy.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
połączenie
przychód
płatnik
spółki
udziałowiec
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
łączenie-łączenie spółek
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
1
Zagadnienia: w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem
    28 października 2025 r. (wpływ tego samego dnia).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka
      Przejmująca”),
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. (dalej: „Zainteresowany” lub „Udziałowiec”).
    Wnioskodawca oraz Zainteresowany łącznie dalej również jako: „Zainteresowani”).

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) posiada siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj.
    podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca należy
    do grupy kapitałowej, której członkami są także C. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana
    1”) oraz D. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 2”, łącznie zwane dalej jako: „Spółki
    Przejmowane”), również będące polskim rezydentami podatkowymi, tj. podlegają na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
    swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka Przejmowana 2 jest spółką siostrą Spółki Przejmującej, a 100% udziałów w Spółce
    Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio Spółka Przejmowana 1.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Spółka Przejmowana 1.
    Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 jest C., spółka będąca rezydentem
    podatkowym w Stanach Zjednoczonych (dalej: „Udziałowiec”).

    Zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółki Przejmowane działają w (...).
    Grupa zamierza przeprowadzić reorganizację mającą na celu konsolidację działalności
    Wnioskodawcy i Spółek Przejmowanych w ramach jednego podmiotu prawnego (dalej:
    „Połączenie”). Jeden z rozważanych wariantów reorganizacji zakłada przeprowadzenie
    Połączenia w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) z
                                      (1)uwzględnieniem art. 514 § 1 KSH, art. 515 § 1 KSH oraz art. 515 § 1 KSH, tj. przez
    przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez emitowania
    nowych udziałów Spółki Przejmującej.
    W ramach Połączenia dojdzie do wydania Udziałowcowi udziałów własnych Spółki
    Przejmującej objętych w posiadanie przez Spółkę Przejmującą w związku z przejęciem w
    ramach Połączenia Spółki Przejmowanej 1.
    Udziały w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej 2 nie zostały nabyte przez Spółkę
    Przejmowaną 1 w wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia
    lub podziału - Spółka Przejmowana 1 nabyła udziały w tych spółkach na mocy dwóch
    odrębnych umów sprzedaży udziałów i stanowią one jej majątek własny.
    Podobnie Udziałowiec (będący jedynym i bezpośrednim udziałowcem Spółki
    Przejmowanej 1), nie nabył udziałów Spółki Przejmowanej 1 w wyniku innego łączenia,
    podziału lub wymiany udziałów a w drodze zakupu w ramach umowy sprzedaży udziałów.
    Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone między Spółką Przejmującą a Spółkami
    Przejmowanymi w jednym momencie i nie wystąpi sytuacja, w której w obrocie prawnym
    będą pozostawały jednocześnie Spółka Przejmująca oraz jedna ze Spółek Przejmowanych.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie zostanie przeprowadzane z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów
    Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Proces Połączenia był
    planowany w grupie od dłuższego czasu ze względów biznesowych. Kluczowe powody
    uzasadniające przeprowadzenie Połączenia z perspektywy ekonomicznej to:
    i. uproszczenie struktury grupy w Polsce, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co
      przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności
      zarządzania,
    ii. uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów (co powinno
      przełożyć się na ułatwienie prowadzenia działalności operacyjnej),
    iii. zwiększenie efektywności wydatków na prace badawczo-rozwojowe (B+R), poprzez
      ułatwienie współpracy z globalnymi zespołami (...), centralizację zakupów oraz alokacje
      środków w zakresie (...),
    iv. poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów w innych obszarach,
    v. obniżenie kosztów operacyjnych oraz zwiększenie skali zakupów dzięki działaniu w
      ramach jednego podmiotu, co powinno skutkować dodatkowymi oszczędnościami.
    Po przeprowadzeniu Połączenia Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w
    oparciu o własne składniki majątkowe jak również składniki nabyte od Spółek
    Przejmowanych w związku z Połączeniem.
    Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane nie są spółkami nieruchomościowymi w
    rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), a aktywa tych spółek
    nie składają się w co najmniej 50%, bezpośrednio lub pośrednio, z nieruchomości
    położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości.
    Przed dniem Połączenia zostanie przeprowadzona wycena majątku Spółek
    Przejmowanych do wartości rynkowej.

    W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek Spółek
    Przejmowanych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych
    oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Dodatkowo, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów własnych
    Spółki Przejmującej, które zostaną przydzielone Udziałowcowi przez Spółkę Przejmującą w
    rezultacie Połączenia nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej 1,
    jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    Połączenia.
    W uzupełnieniu wniosku wspólnego, ujętym w piśmie z 28 października 2025 r.,
    odpowiadając na zadane w wezwaniu pytanie wskazali Państwo m.in., iż: ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych
    otrzymanego przez Spółkę będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Jednocześnie, jak wskazano we Wniosku, ewentualny przychód który mógłby powstać z
    tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 8c Ustawy o CIT, jest wyłączony na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT. Wskazany przepis stanowi, iż do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, obie przesłanki
    warunkujące wyłączenie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy o CIT będą spełnione.
    Pytania
    1. Czy w związku z Połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy)
      powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
      od osób prawnych z tytułu planowanego Połączenia, w szczególności na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT?
    2. Czy w związku z Połączeniem po stronie Udziałowca powstanie przychód podatkowy, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, od którego Spółka Przejmująca
      zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W odniesieniu do Pytania 1, Zainteresowani stoją na stanowisku, iż w związku z planowym
    Połączeniem I po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W odniesieniu do Pytania 2, zdaniem Zainteresowanych Połączenie I nie będzie skutkować
    dla Udziałowca powstaniem przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca
    zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Ogólne zasady dotyczące opodatkowania połączeń
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Jednocześnie,
    zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    oraz udziałowców spółki przejmowanej przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy z

    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    i. przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    ii. przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    iii. przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się -
    w przypadku połączenia lub podziału spółek - przychodu wspólnika spółki przejmowanej
    lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    · udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów oraz
    · przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną

    udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
                                                      1przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515
    § 1 KSH.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów, zgodnie z art. 4a pkt
    16a Ustawy o CIT, rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie
    lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze,
    nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Należy przy tym zauważyć, iż przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o
    CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100%
    udziałów, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie powinny znaleźć oba
    przywołane przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę
    przejmującą, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich
    zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    (interpretacja z dnia 24 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010. 494.2024.2.RH).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    i. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    ii. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    i. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    ii. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

    iii. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 Ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz
    ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    Ustawy o CIT.
    Wątpliwości Zainteresowanych budzi kwestia ustalenia, czy w następstwie dokonania
    Połączenia w rozważanym wariancie, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) lub
    Udziałowca powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c,
    8d lub 8f Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych dot. Pytania 1
    Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT
    Odnosząc się do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c Ustawy o CIT, zgodnie z brzmieniem tego przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółek Przejmowanych ponad
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Niemniej jednak zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    i. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    ii. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    A zatem ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad
    wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie będzie stanowiła
    przychodu spółki przejmującej, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    i. spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego - co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji, oraz
    ii. spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP – co również będzie miało miejsce w przedmiotowej sytuacji, jako że
      zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółki Przejmowane wykorzystują swoje składniki
      majątku wyłącznie do działalności prowadzonej w Polsce.

    Z uwagi na fakt, iż w analizowanej sytuacji spełnione zostaną obie przesłanki z art. 12 ust.
    4 pkt 3e Ustawy o CIT, stanowiące podstawę do wyłączenia powstania przychodu Spółki
    Przejmującej, który mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT,
    należy przyjąć, że ewentualna nadwyżka wartości rynkowej składników majątku Spółek
    Przejmowanych ponad wartość składników majątku wynikającą z ksiąg podatkowych
    Spółki Przejmującej nie będzie stanowiła przychodu dla Wnioskodawcy.
    Reasumując, w wyniku planowanego Połączenia, po stronie Wnioskodawcy (Spółki
    Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w
    zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.
    Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT
    Zgodnie z powyższymi uwagami, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT ma
    zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    przejmowanej. Z omawianego przepisu wynika, że opodatkowaniu podlega wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółek łączonych.
    Zatem przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    Wnioskodawcę w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Innymi słowy przychód podlegający
    opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych Udziałowcowi
    będzie równa wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą.
    Zgodnie z art. 515 § 1 KSH, za „przyznanie” wspólnikom spółki przejmowanej udziałów
    uznaje się zarówno wydanie akcji nowo wyemitowanych, jak też przyznanie udziałów,
    które w kapitale zakładowym spółki przejmującej posiadała spółka przejmowana. W
    konsekwencji, objęte przez Spółkę Przejmującą udziały własne zostaną wydane
    Udziałowcowi w zamian za przejęcie majątku Spółek Przejmowanych (w których
    dotychczas 100% udziałów pośrednio i bezpośrednio posiadał Udziałowiec).
    Oznacza to, że w przypadku wydania przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych na
    rzecz Udziałowca, majątek przejęty przez Spółkę Przejmującą znajdzie odzwierciedlenie w
    wartości udziałów własnych przejętych przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej
    1 i następnie wydanych Udziałowcowi w ramach Połączenia. Wynika to w szczególności z
    faktu, że majątek Spółki Przejmowanej 1 stanowią przede wszystkim udziały w Spółce
    Przejmującej oraz w Spółce Przejmowanej 2.
    W związku z powyższym wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 (obejmującego wartość
    majątku Spółki Przejmowanej 2) przeniesionego na Spółkę Przejmującą będzie ceną, po
    której zostaną objęte udziały własne Spółki Przejmującej przez Udziałowca.
    Wobec powyższego, „cena objęcia” udziałów własnych Spółki Przejmującej w rozumieniu
    art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT stanowi równowartość majątku Spółki Przejmowanej 1,
    przypadającego na Udziałowca w ramach posiadanych 100% udziałów w tym podmiocie.
    Tym samym wartość emisyjna udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną
    przyznane Udziałowcowi w związku z planowanym Połączeniem odpowiadać będzie
    wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 1.
    Mając na uwadze powyższe, w analizowanym Połączeniu nie dojdzie do powstania
    przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy o CIT.
    Dodatkowo w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.
    2025.4.AW organ podatkowy potwierdził, że regulacje z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f
    Ustawy o CIT nie będą miały zastosowania do połączenia przeprowadzonego w podobnej

    konfiguracji. W przywołanej interpretacji spółki planowały dokonać jednoetapowego
    połączenia poprzez przejęcie majątków dwóch spółek przejmowanych przez spółkę
    przejmującą, gdzie jedna ze spółek przejmowanych była spółką siostrą spółki
    przejmującej, a druga spółką matką.
    Jednocześnie, w zakresie przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą,
    Wnioskodawca zwraca uwagę na znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d, zgodnie z
    którym ewentualny przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzonego na
              1podstawie art. 515 § 1 KSH. W rezultacie, połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną 2 w żadnym wypadku nie powinno prowadzić do powstania przychodu w
    rezultacie planowanego Połączenia na podstawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT.
    Ustalenie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT
    Jak wskazano powyżej, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT są
    komplementarne. W sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. Jeśli spółka
    przejmująca posiada 100% udziałów w podmiocie przejmowanym, zastosowanie znajdzie
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT. Jeżeli natomiast spółka przejmująca posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie powinny znaleźć oba
    przywołane przepisy.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika natomiast, że Spółka Przejmująca nie posiada
    udziałów w Spółkach Przejmowanych. W związku z powyższym, w niniejszej sprawie nie
    znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych po stronie Spółki Przejmującej
    (Wnioskodawcy) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu planowanego Połączenia, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych dot. Pytania 2
    Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT
    Należy wskazać, że zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    przy czym zgodnie z art. 3 ust. 3 Ustawy o CIT, za takie dochody uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z:
    · wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
      tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    · położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    · papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    · tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej (...)
      wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu

      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    · tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    · tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    · niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e Ustawy CIT, w dniu
    dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem
    odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a- 1e Ustawy o CIT.
    Zgodnie z przywołanym wyżej przepisem art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy
    od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów
    (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu
    (dochodu).
    Powyższe przepisy determinują zatem z jednej strony zakres obowiązku podatkowego w
    Polsce Udziałowca, w związku z jego uczestnictwem w połączeniu polskich spółek oraz z
    drugiej strony - zakres obowiązków Spółki Przejmującej jako płatnika z tytułu polskiego
    podatku u źródła, w związku z dokonaniem ewentualnego transferu majątkowego na
    rzecz Udziałowca.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej
    lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, jeżeli:
    · udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów oraz
    · przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Prawo do wyłączenia z opodatkowania przychodów wspólnika spółki przejmowanej
    przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT może nie mieć zastosowania na
    podstawie art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu ust. 4 pkt 12 Ustawy o
    CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Natomiast, w myśl art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z przytoczonym wyżej przepisem art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a Ustawy o CIT, dane
    wyłączenie z przychodów nie ma zastosowania m.in. wtedy, gdy udziały w podmiocie
    przejmowanym zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w
    wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    W zakresie historii nabycia przez Udziałowca udziałów w Spółkach Przejmowanych, jak
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowiec nabył udziały w Spółkach
    Przejmowanych w wyniku ich nabycia w ramach zawartej umowy sprzedaży od
    poprzednich właścicieli Spółek Przejmowanych. W rezultacie, jak wynika z
    przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, udziały w Spółce Przejmującej 1 nie zostały
    przydzielone Udziałowcowi w wyniku wymiany udziałów, innego łączenia lub podziału
    podmiotów. Podobnie udziały w Spółce Przejmowanej 2 nie zostały przydzielone Spółce
    Przejmującej 1 w wyniku wymiany udziałów, innego łączenia lub podziału podmiotów. W
    rezultacie warunek, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a Ustawy o CIT, w
    przedmiotowym zdarzeniu przyszłym będzie spełniony.
    Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowiec otrzymane w
    rezultacie Połączenia udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyjmie dla
    celów podatkowych w wysokości nie wyższej niż wartość podatkowa dotychczas
    posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej 1.
    W konsekwencji wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmującej w księgach
    podatkowych Udziałowca, nie będzie wyższa od wartości podatkowej jaka byłaby przyjęta
    przez Udziałowca, gdyby nie doszło do Połączenia. Tym samym, warunek, o którym mowa
    w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b Ustawy o CIT, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym będzie
    również spełniony.
    Co więcej, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w związku z czym nie
    powinno ono wiązać się z zastosowaniem szczególnej klauzuli przeciwko unikaniu
    opodatkowania, która została ujęta w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepis m.in. art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy
    o CIT ma zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3
    ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek mających siedzibę na terytorium Polski.
    Zważywszy, iż w rozważanym zdarzeniu przyszłym zarówno Spółki Przejmowane, jak i
    Spółka Przejmująca podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium
    Polski, przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy
    o CIT zostaną spełnione.
    Pogląd ten został potwierdzony m.in. w interpretacji z 24 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-
    1. 4010.34.2025.2.JF.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zainteresowanych znajdzie zatem zastosowanie art.
    12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, na mocy którego do przychodów Udziałowca nie zostanie
    zaliczona wartość emisyjna udziałów własnych przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i
    tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek pobrania jako płatnik
    zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z Połączeniem.
    Dodatkowo, brak potencjalnej roli płatnika wynika również z konstrukcji przepisów art. 7b
    ust. 1 Ustawy o CIT, który odnosi się do dochodów z zysków kapitałowych podatników
    uczestniczących w połączeniu spółek.
    Na gruncie Ustawy o CIT przychody z połączeń mogą być kwalifikowane jako:

    · przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit.
      m Ustawy o CIT, w którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub
      spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału
      majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody wspólnika spółki
      łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej lub
    · przychody z zysków kapitałowych niemające charakteru przychodów z udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, w
      którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
      podziału podmiotów.
    O kwalifikacji przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej jako przychodu z
    udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT) bądź innego
    przychodu z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT) decyduje to czy na
    moment poprzedzający połączenie wspólnik ten posiada udziały/akcje spółki przejmującej
    (wówczas przychód uzyskany w wyniku połączenia winien być kwalifikowany jako
    przychód z udziału w zyskach osób prawnych), czy też udziałów/akcji takich nie posiada
    (wówczas przychód ten nie powinien zostać uznany za mający charakter udziału w zyskach
    osób prawnych). Powyższy wniosek został potwierdzony we wspomnianej powyżej
    interpretacji z dnia 24 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF.
    Z opisu ujętego we wniosku wynika, że Udziałowiec jako wspólnik Spółki Przejmowanej 1
    nie posiada udziałów Spółki Przejmującej, potencjalnie może zatem uzyskać przychód na
    podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT.
    Zatem w przypadku powstania ewentualnego przychodu po stronie Udziałowca, Spółka
    Przejmująca nie będzie pełniła roli płatnika na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT,
    ponieważ zakresem tego przepisu objęte są należności wskazane w art. 22 ust. 1 Ustawy o
    CIT, tj. dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.
    Tym samym na Spółce Przejmującej, jeżeli wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt
    12 Ustawy o CIT nie miałoby zastosowania, nie będzie spoczywał obowiązek poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wskazać również należy, że Udziałowiec jest amerykańskim rezydentem podatkowym.
    Należy więc wziąć pod uwagę postanowienia umowy między Rządem Polskiej
    Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej:
    „UPO”).
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 UPO, osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z
    Umawiających się Państw będzie zwolniona od opodatkowania w drugim Umawiającym
    się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi,
    chyba że:
    · zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z
      Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem
      wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium drugiego
      Umawiającego się Państwa,
    · osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z
      Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i
      wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub
    · osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania w jednym z Umawiających
      się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres lub okresy,
      sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.

    Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO, dochody z nieruchomości, włączając opłaty i inne płatności z
    tytułu eksploatacji zasobów naturalnych i zyski uzyskane ze sprzedaży, zamiany lub innej
    dyspozycji taką nieruchomością lub prawami, z których wynikają takie opłaty i inne
    płatności, mogą być opodatkowane przez to umawiające się państwo, w którym ta
    nieruchomość lub zasoby naturalne są położone. Dla celów UPO odsetki od zobowiązań
    zabezpieczonych na nieruchomości lub zabezpieczonych prawem dochodzenia na
    opłatach lub innych płatnościach z tytułu eksploatacji zasobów naturalnych nie będą
    traktowane jako dochód z nieruchomości.
    W tym miejscu wskazać należy, że Spółki Przejmowane ani Spółka Przejmująca nie
    stanowią spółek nieruchomościowych, o których mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT, a w
    skład ich majątku nie wchodzą nieruchomości lub prawa do nieruchomości, w związku z
    czym w omawianej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 14 ust. 1 lit. a i ust. 2
    UPO.
    Zatem, potencjalny przychód powstały po stronie Udziałowca w następstwie Połączenia,
    kwalifikowałby się do przychodów (zysków) wymienionych w art. 14 ust. 1 UPO. Wobec
    powyższego, po stronie Udziałowca w następstwie Połączenia nie powstanie obowiązek
    podatkowy w Polsce, gdyż w sprawie znajdzie zastosowanie art. 14 ust. 1 UPO.
    Tym samym, Połączenie nie będzie skutkować dla Udziałowca powstaniem przychodu
    podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik
    zryczałtowany podatek dochodowy.
    W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych Połączenie będzie neutralne
    podatkowo na gruncie Ustawy o CIT z perspektywy Spółki Przejmującej, jak również
    Udziałowca. W wyniku Połączenia po stronie Wnioskodawcy lub Udziałowca nie dojdzie do
    powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f lub 8ba Ustawy o CIT.
    W związku z powyższym Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowisk
    przedstawionych na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.
    Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie
    zostanie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności,
    głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy

      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.