Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.226.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-24
Teza: Wydawanie interpretacji w zakresie oceny skutków
podatkowych wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
udział-wymiana udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny skutków
    podatkowych wymiany udziałów.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką kapitałową w formie
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Spółka podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, tj. jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Przedmiotem działalności Spółki jest działalność inwestycyjna, w szczególności działalność
    (...). Spółka została powołana do prowadzenia działalności holdingowej, (...).
    Jedną ze spółek portfelowych Wnioskodawcy jest polska spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Spółka A”). Spółka A posiada siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej i
    podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania, tj. jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust.
    1 ustawy o CIT. Spółka A prowadzi przeważającą działalność w zakresie (...).
    Wnioskodawca nabył (objął) udziały w Spółce A w ramach transakcji wymiany udziałów w
    trybie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz w ramach podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki A w związku z dwoma połączeniami spółek z udziałem Spółki A jako spółki
    przejmującej (w ramach obu połączeń Spółka A przejęła spółki operacyjne prowadzące
    działalność w tej samej branży).
    Aktualnie kilka podmiotów działających w branży (...), w tym Wnioskodawca, planuje
    transakcję polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy (joint venture) w formie
    polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej („Spółka Nabywająca”). Spółka Nabywająca będzie podlegać w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, tj. będzie polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Celem utworzenia wspólnego przedsiębiorcy jest ((...)) („Transakcja”). Zgodnie z
    założeniami Transakcji w wyniku jej przeprowadzenia Spółka Nabywająca (...), w tym Spółki
    A, co może wymagać m.in. wniesienia aportem do Spółki Nabywającej udziałów w
    spółkach podlegających konsolidacji przez wspólników tych spółek, którzy mają stać się
    wspólnikami Spółki Nabywającej.
    W związku z powyższym Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki Nabywającej tytułem
    wkładu niepieniężnego posiadane przez siebie udziały w Spółce A („Udziały”), w zamian za
    co obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nabywającej („Wymiana Udziałów”).
    Wnioskodawca wskazuje, że planowana Transakcja oraz Wymiana Udziałów zostanie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (opisany powyżej zamiar
    (konsolidacji działalności we wskazanych branżach), a głównym lub jednym z jej głównych
    celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wymiana Udziałów spełniać będzie warunki wymagane przez art. 12 ust. 4d oraz art. 12
    ust. 11 pkt 1-2 i pkt 4 ustawy o CIT.
    Struktura kapitałowa Spółki Nabywającej nie jest jeszcze określona, tym samym możliwe
    jest, że wnoszone Udziały w części zostaną przeznaczone na kapitał zakładowy, a w
    pozostałej części na kapitał zapasowy, stanowiąc tzw. agio. Niezależnie od tego, zamiarem
    Wnioskodawcy jest przeprowadzenie Wymiany Udziałów na takich warunkach, w których
    wartość rynkowa udziałów wydawanych Wnioskodawcy przez Spółkę Nabywającą będzie
    równa wartości rynkowej Udziałów wnoszonych przez Wnioskodawcę do Spółki
    Nabywającej.
    W ramach Wymiany Udziałów nie są przewidywane dopłaty w gotówce.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku wniesienia
    przez Wnioskodawcę posiadanych przez niego Udziałów do Spółki Nabywającej w ramach
    Wymiany Udziałów, przychód Wnioskodawcy należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa Udziałów wnoszonych do Spółki
    Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez
    Wnioskodawcę od Spółki Nabywającej, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych przez
    niego Udziałów do Spółki Nabywającej w ramach Wymiany Udziałów, przychód
    Wnioskodawcy należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy z 15 lutego 1992
    roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”), a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa Udziałów wnoszonych do Spółki
    Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez
    Wnioskodawcę od Spółki Nabywającej, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej
    spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej
    spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w
    gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a
    w przypadku braku wartości nominalnej- wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz
    jeżeli w wyniku nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
        innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem,
        że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
        miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Przepis powyższy stanowi transpozycję do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Rady
    2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. U.UE.L z 25 listopada 2009 r.,
    dalej: „Dyrektywa”), której celem jest zapewnienie neutralności podatkowej m.in.
    transakcji wymiany udziałów. Art. 2 lit. e) Dyrektywy zawiera definicję „wymiany udziałów”,
    która oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki,
    uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość
    praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej
    ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej
    spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10%
    wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości
    nominalnej tych papierów wartościowych.
    Przepisy ustawy o CIT dotyczące zasad opodatkowania wymiany udziałów zostały
    znowelizowane z dniem 1 stycznia 2022 r. (ustawa z 29 października 2021 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym o
    podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2021.2105).

    Do wcześniej istniejących w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT wymogów, które muszą być
    spełnione, aby wymiana udziałów była neutralna podatkowo m.in. dla wspólnika
    wnoszącego udziały w ramach transakcji wymiany udziałów, dodane zostały dwa
    dodatkowe warunki. Zgodnie z przyjętym brzmieniem art. 12 ust. 11 ustawy o CIT przepis
    art. 12 ust. 4d stosuje się, jeżeli m.in. zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej
    w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz wartość nabywanych przez wspólnika
    udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych
    przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do wymiany udziałów.
    Jednocześnie znowelizowane przepisy art. 12 ust. 11 ustawy o CIT nie wskazują, że w
    przypadku braku spełnienia któregokolwiek z przedmiotowych warunków transakcja nie
    powinna być traktowana jako „wymiana udziałów” (ta została bowiem zdefiniowana w art.
    12 ust. 4d ustawy o CIT w zw. z art. 2 lit. e) Dyrektywy). Oznacza to, że transakcja wymiany
    udziałów niespełniająca któregokolwiek z warunków określonych w art. 12 ust. 11 ustawy
    o CIT pozwalających na traktowanie jej jako neutralnej podatkowo wymiany udziałów na
    gruncie art. 12 ust. 4d, w dalszym ciągu powinna być traktowana jako wymiana udziałów,
    ale podlegająca opodatkowaniu CIT.
    Z dniem 1 stycznia 2022 r. do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zostały dodane również dwa
    punkty: 8bb i 8bc, które stanowią, że przychodem jest:
          pkt 8bb- w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych
          przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części
          przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę
          udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany
          udziałów,
          pkt 8bc- u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu
          wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą
          w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian
          od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.
    W konsekwencji, zgodnie z powyższymi uregulowaniami, w tym z aktualnym brzmieniem
    art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, wymiana udziałów, o której mowa w art.
    12 ust. 4d, nie powoduje powstania przychodu po stronie wspólnika wnoszącego udziały
    (akcje), jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej,
      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
        podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów
        (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
        udziałów.

    Oznacza to, że transakcja wymiany udziałów niespełniająca któregokolwiek z powyższych
    warunków pozwalających na traktowanie jej jako neutralną podatkowo, powinna być
    traktowana jako wymiana udziałów w rozumieniu ustawy o CIT, która podlega
    opodatkowaniu CIT.
    Jednocześnie, do takiej transakcji wymiany udziałów nie znajdzie zastosowania ogólny
    przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT dotyczący opodatkowania w przypadku wniesienia
    do spółki wkładu niepieniężnego. Zastosowanie będą miały natomiast przepisy art. 12 ust.
    1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, które regulują skutki podatkowe transakcji wymiany
    udziałów (będącej szczególną formą aportu), która nie spełnia określonych w art. 12 ust.
    11 ustawy o CIT warunków, od których spełnienia uzależniona jest neutralność podatkowa
    wymiany udziałów.
    Powyższe wnioski wypływające z wykładni językowej przepisów ustawy o CIT wspiera
    również systemowa wykładnia przepisów ustawy o CIT.
    Przepisy należy interpretować, biorąc pod uwagę ich miejsce w wewnętrznym lub
    zewnętrznym systemie prawa lub aktu normatywnego. Przepisy ustaw podatkowych w
    pierwszej kolejności określają natomiast przedmiot opodatkowania, a w drugiej kolejności
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, w tym ulgi i zwolnienia podatkowe.
    Z tego powodu konstrukcja przepisów zawartych w art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że
    zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów zostały wyczerpująco uregulowane w
    art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, nie zaś w art. 12 ust. 1 pkt 7. Oznacza to, że w
    sytuacji, gdy wymiana udziałów zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT podlega
    opodatkowaniu, przychodem jest:
      a) u wspólnika wnoszącego wkład - wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych
        temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą
        w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od
        wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;
      b) w spółce nabywającej - wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez
        wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej
        wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą
        w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Przepisy art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, stanowią z kolei odstępstwo od
    zasady ogólnej, wyłączając w ogóle z obowiązku opodatkowania transakcję wymiany
    udziałów, która spełnia warunki określone w tych przepisach, w tym art. 12 ust. 11 ustawy
    o CIT.
    Mając powyższe na uwadze, w sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12
    ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w 12 ust. 11
    ustawy o CIT, w tym dlatego, że zbywane przez wspólnika udziały zostały nabyte lub objęte
    w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów, przychód wspólnika wnoszącego udziały należy określić zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.
    W konsekwencji, w takim przypadku po stronie wspólnika opodatkowaniu CIT podlega
    różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez
    spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową
    otrzymanych przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona
    na dzień wymiany udziałów. Jeśli wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi
    przez spółkę nabywającą jest równa lub niższa od wartości rynkowej udziałów
    otrzymanych przez spółkę nabywającą od wspólnika, po stronie wspólnika nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Odnosząc powyższe do sprawy będącej przedmiotem niniejszego wniosku, jeśli transakcja
    Wymiany Udziałów nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w 12 ust. 11
    ustawy o CIT (w tym z tego względu, że stanowi drugą transakcję wymiany udziałów lub

    kolejną reorganizację w rozumieniu art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT) Wnioskodawca
    powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ustalonej na dzień Wymiany
    Udziałów wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej przekazanych mu przez Spółkę
    Nabywającą w ramach Wymiany Udziałów - w części przekraczającej wartość rynkową
    otrzymanych przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy Udziałów w Spółce A (nie
    przewiduje się zapłaty w gotówce).
    W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień Wymiany Udziałów wartość rynkowa udziałów w
    Spółce Nabywającej przekazanych Wnioskodawcy w ramach Wymiany Udziałów nie
    przekroczy wartości rynkowej Udziałów w Spółce A wniesionych przez Wnioskodawcę do
    Spółki Nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego- po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podatkowy.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w
    przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych przez niego Udziałów do Spółki
    Nabywającej w ramach Wymiany Udziałów, przychód Wnioskodawcy należy ustalić na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji jeśli wartość rynkowa
    Udziałów wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów
    otrzymanych w zamian przez Wnioskodawcę od Spółki Nabywającej, to Wymiana Udziałów
    nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.
    Powyższe stanowisko znajduje przy tym potwierdzenie w wydanych interpretacjach
    podatkowych.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 22 grudnia 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.615.2023.3.
    AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że „w sytuacji, w której wymiana
    udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia warunków określonych
    w 12 ust. 11 ustawy o CIT, zasady opodatkowania takiej wymiany udziałów w kontekście
    oceny konsekwencji podatkowych na gruncie opodatkowania CIT z perspektywy wspólnika
    wnoszącego wkład (...) należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT” oraz że
    „w takim przypadku po stronie wspólnika opodatkowaniu CIT podlega różnica pomiędzy
    wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą
    przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych
    przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień
    wymiany udziałów”.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z dnia 22
    września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.366.2023.2.SP oraz z dnia 17 czerwca 2024 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2024.2.KK., w której organ stwierdził, że „ponieważ
    planowana Transakcja będzie stanowiła kolejną reorganizację ewentualny przychód dla
    Wnioskodawcy należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT. Jednak z uwagi
    na okoliczność, iż wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów Spółki Nabywającej
    przekazanych Wnioskodawcy w ramach transakcji wymiany udziałów nie będzie
    przewyższać wartości rynkowej akcji S.A. przekazywanych przez Wnioskodawcę na rzecz
    Spółki nabywającej, to po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika obejmującego udziały nie
    dojdzie do powstania przychodu. Innymi słowy, w wyniku przeprowadzenia planowanej
    Transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej
    samej wartości rynkowej. Jednocześnie Wnioskodawca jako wspólnik nie otrzyma od
    Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych w związku z planowaną Transakcją
    wymiany udziałów. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych planowana Transakcja
    nie będzie generowała dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na
    podstawie Ustawy o CIT”.
    Powyższe wnioski wynikają także m.in. z interpretacji indywidualnej z 17 maja 2023 r.,
    Znak: 0112-KDIL2-1.4011.155.2023.1.KF oraz interpretacji indywidualnej z dnia 11 sierpnia
    2022 r., Znak: 0114-KDIP3- 1.4011.428.2022.3.PZ. Obie te interpretacje zostały wydane
    wprawdzie na gruncie przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych („ustawa o PIT”), ale z uwagi na analogiczne zasady opodatkowania
    wymiany udziałów na gruncie regulacji ustawy o PIT i ustawy o CIT (przepis art. 24 ust. 5

    pkt 7b ustawy o PIT określa zasady opodatkowania wspólnika w sposób analogiczny, jak
    regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT), potwierdzają one również prawidłowość
    stanowiska Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ocena czy opisana we wniosku wymiana udziałów
    zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może zostać dokonana przez Organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta
    jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które
    o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego
    przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.