Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.194.2017.1.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-07-06
Teza: w zakresie uznania wyodrębnionej wewnętrznej jednostki organizacyjnej Fundacji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia z opodatkowania czynności jej zbycia.
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; sprzedaż
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 4 maja 2017 r. (data wpływu 10 maja 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania wyodrębnionej wewnętrznej jednostki organizacyjnej Fundacji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia z opodatkowania czynności jej zbycia – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania wyodrębnionej wewnętrznej jednostki organizacyjnej Fundacji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia z opodatkowania czynności jej zbycia.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Fundacja (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundacja”) utworzona została zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (Dz.U. z 2016 r., poz. 40). Fundacja posiada osobowość prawną i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z § 9 statutu Fundacja prowadzi działalność statutową, której celem jest ochrona zdrowia, w szczególności poprzez:

1.  budowę klinik medycznych
2.  udzielanie pomocy lekarzom,
3.  niesienie pomocy osobom dotkniętym poważnymi, trudno uleczalnymi schorzeniami,
4.  niesienie pomocy osobom oczekującym na trudne bądź drogie zabiegi medyczne,
5.  udzielanie pomocy szpitalom i placówkom medycznym,
6.  podejmowanie i wspieranie działań w zakresie upowszechniania profilaktyki zdrowotnej,
7.  wspieranie prowadzenia niezależnych badań z zakresu medycyny,
8.  prowadzenie działalności leczniczej.

Fundacja realizuje swoje cele poprzez następujące działania podejmowane na rzecz osób, placówek, ośrodków i instytucji wskazanych w § 9 statutu:

1.  organizowanie i finansowanie zakupu specjalistycznego sprzętu medycznego i rehabilitacyjnego,
2.  wyposażanie poradni i ośrodków specjalistycznych,
3.  organizowanie i finansowanie zabiegów medycznych, kuracji i zabiegów rehabilitacyjnych, w ośrodkach i placówkach polskich lub zagranicznych,
4.  zakup leków i środków medycznych,
5.  fundowanie stypendiów,
6.  finansowanie i realizację inwestycji polegającej w szczególności na tworzeniu placówek służby zdrowia,
7.  prowadzenie działalności leczniczej,
8.  finansowanie publikacji i badań naukowych z zakresu medycyny.

Dla osiągnięcia swych celów Fundacja może wspierać działalność innych osób prawnych i fizycznych, których działalność jest zbieżna z celami Fundacji. Realizacja celów Fundacji finansowana jest z jej funduszu założycielskiego oraz z uzyskanych dochodów, które mogą pochodzić w szczególności z:

1.  krajowych i zagranicznych darowizn, spadków, zapisów,
2.  dotacji, datków i subwencji
3.  z posiadanych udziałów, prawa własności i papierów wartościowych,
4.  zysku z lokat w bankach i instytucjach rynku kapitałowego w kraju i za granicą,
5.  operacji finansowych,
6.  dochodów z działalności gospodarczej Fundacji.

Zgodnie z postanowieniami § 16 statutu Fundacja może prowadzić działalność gospodarczą w rozmiarach służących realizacji celów statutowych, a cały dochód z tej działalności przeznaczany będzie na działalność statutową Fundacji. Przedmiotem działalności gospodarczej Fundacji może być zgodnie z jej statutem:

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza

62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne

64.91.Z Leasing finansowy

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

66.1 Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

86 Opieka zdrowotna

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

73.11.Z Działalność agencji reklamowych

73.12. Działalność związana z reprezentowaniem mediów

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego

77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

77.40 Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim

84.12.Z Kierowanie w zakresie działalności związanej z ochroną zdrowia, edukacją, kulturą oraz pozostałymi usługami społecznymi, z wyłączeniem zabezpieczeń społecznych

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane

86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana

86.90.D Działalność paramedyczna

88.10.Z Pomoc społeczna bez zakwaterowania dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych

88.99.Z Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowana

93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej

94.99.Z Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana

Za działalność gospodarczą statut Fundacji uznaje także obejmowanie przez Fundację akcji lub udziałów w spółkach prawa handlowego, a także udziałów w spółdzielniach.

Zarząd Fundacji, który jest jednocześnie organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe i dzielącym wynik Fundacji postanowił w drodze uchwały, że wszystkie dochody uzyskane przez Fundację przeznaczone będą w całości na realizowane przez Fundację cele statutowe w zakresie ochrony zdrowia, o jakich mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), a w konsekwencji podlegać będą zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając na względzie realizowanie celów statutowych w zakresie ochrony zdrowia, Fundacja w 2011 r. podjęła decyzję o budowie kliniki medycznej, zaś w październiku 2011 r. powołała wewnętrzną jednostkę organizacyjną - Centrum (dalej: „Centrum M.” lub „Centrum”), stanowiące przedsiębiorstwo podmiotu leczniczego, w rozumieniu odrębnych przepisów ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. z 2016 r., poz. 1638 ze zm.), obecnie określane w tych przepisach jako „zakład leczniczy”. Centrum wpisane jest do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą na podstawie przepisów ustawy o działalności leczniczej. Centrum, jako zakład leczniczy, prowadzi działalność podlegającą na udzielaniu odpłatnych świadczeń zdrowotnych, z którego to tytułu Fundacja jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, wykonujący działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy VAT.

Celem działalności Centrum jest udzielanie świadczeń zdrowotnych, a w szczególności ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych oraz świadczeń zdrowotnych polegających na działaniach usprawniających, które służą zachowaniu, przywracaniu i poprawie zdrowia. Świadczenia medyczne udzielane są na zasadzie odpłatności. Centrum posiada kontrakt na świadczenie usług podstawowej opieki zdrowotnej zawarty z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ).

Ponadto Centrum zawiera umowy o świadczenie stałych usług opieki medycznej w zakresie medycyny pracy z pracodawcami oraz umowy z ubezpieczycielami oferującymi usługi pakietów medycznych w formule polisy ubezpieczeniowej, a także świadczy usługi lecznicze na rzecz osób indywidulanych w trybie konsultacji „ad hoc” oraz zabiegów planowych.

Centrum kierowane jest przez Dyrektora Centrum, któremu bezpośrednio podlegają jednostki organizacyjne takie jak: kierownik obsługi klienta, kierownik medyczny, pracownicy administracyjni i księgowość Centrum. Działalność lecznicza Centrum realizowana jest poprzez wyodrębnione jednostki organizacyjne: poradnie poszczególnych specjalizacji lekarskich, punkt pobrań oraz punkt rejestracji pacjenta.

Działalność Centrum prowadzona jest w nieruchomościach stanowiących własność Fundacji, zaadaptowanych do celów leczniczych. Fundacja posiada niezbędny sprzęt oraz wyposażenie gabinetów konsultacyjnych, punktu pobrań, sal operacyjnych, sal chorych, umożliwiające wykonywanie świadczeń leczniczych w najwyższym standardzie. W szczególności w skład majątku Centrum wchodzą: stoły operacyjne, urządzenia diagnostyczne (USG, EKG), wielofunkcyjne łóżka pooperacyjne, sprzęt komputerowy, drukarki, szafy i wyposażenie do przechowywania leków i innych środków leczniczych, meble, wyposażenie sal i gabinetów lekarskich itp. Środki trwałe oraz wyposażenie wykorzystywane w Centrum nabyte zostało z dochodów Fundacji przeznaczanych i faktycznie wydatkowanych na cele działalności statutowej w zakresie ochrony zdrowia, stosownie do art. 17 ust. 1b Ustawy CIT, korzystających ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.

Zasadność korzystania przez Fundację ze zwolnienia przedmiotowego od podatku CIT potwierdzona została w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wydanych z upoważnienia Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy Znak: ITPB3/423-637a/12/AW oraz Znak: ITPB3/423-637b/12/AW z 11 stycznia 2013 r.

Centrum w związku z prowadzoną działalnością ponosi koszty dotyczące w szczególności: nakładów inwestycyjnych polegających na zakupie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz ulepszeniu obcych środków trwałych mających służyć prowadzeniu działalności leczniczej, koszty zatrudnienia personelu medycznego i pomocniczego oraz administracji Centrum, koszty usług podwykonawców związane z wykonywaniem działalności leczniczej, koszty mediów (energia elektryczna, woda, ogrzewanie, usługi telekomunikacyjne, Internet) oraz opłat i podatków związanych z prowadzoną działalnością.

Oprócz jednostki organizacyjnej Centrum, w strukturze organizacyjnej Fundacji wyodrębniony jest dział Administracji Fundacji, podlegający bezpośrednio Zarządowi Fundacji. Do działu Administracji Fundacji przypisane są składniki majątku nieruchomego Fundacji, tj. nieruchomość w której prowadzona jest działalność Centrum oraz inne nieruchomości należące do Fundacji (w dacie sporządzenia niniejszego wniosku, poza nieruchomością wykorzystywaną przez Centrum, było to kilka innych nieruchomości o różnym przeznaczeniu), a także pracownicy odpowiedzialni za obsługę administracyjną i księgową Fundacji, w tym główna księgowa oraz asystentka Zarządu. Do działu Administracja Fundacji przepisane są także inne prawa i obowiązki majątkowe niezwiązane bezpośrednio z działalnością Centrum, w tym udziały i akcje posiadane w innych podmiotach, prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej prawa handlowego oraz składniki majątku trwałego i wyposażenie niezbędne do obsługi administracyjnej i księgowej Fundacji.

Fundacja prowadzi księgi rachunkowe na podstawie ustawy o rachunkowości, w oparciu o które ustala wynik podatkowy – tj. wysokość dochodu lub straty, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy CIT.

Z uwagi na wyniki finansowe prowadzonej działalności leczniczej osiągane przez Centrum oraz uwzględniając zmiany otoczenia prawnego, ekonomicznego i gospodarczego dotyczące wykonywania działalności leczniczej, Zarząd Fundacji, dążąc do jak najbardziej efektywnego realizowania celów statutowych Fundacji obecnie oraz w przyszłości, rozważa dokonanie odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fundacji w postaci wyodrębnionej organizacyjne, majątkowo i finansowo wewnętrznej jednostki organizacyjnej Centrum.

Czynność odpłatnego zbycia Centrum dokonana zostanie w formie:

*   sprzedaży Centrum lub
*   wniesienia Centrum w postaci wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego w zamian za udziały/akcje tej spółki (aport).

W obydwu przypadkach przedmiotem odpłatnego zbycia będzie cała jednostka organizacyjna Centrum w skład której wchodzić będą:

*   składniki majątku trwałego, tj.: sprzęt oraz wyposażenie gabinetów konsultacyjnych, punktu pobrań oraz sal operacyjnych, sal chorych itp., umożliwiające wykonywanie świadczeń leczniczych w najwyższym standardzie. W szczególności w skład majątku Centrum wchodzą: stoły operacyjne, urządzenia diagnostyczne (USG, EKG), wielofunkcyjne łóżka pooperacyjne, sprzęt komputerowy, drukarki, szafy i wyposażenie do przechowywania leków i innych środków leczniczych, meble itp.;
*   składniki majątku obrotowego, w tym zapas towarów (np. leki, środki medyczne, środki opatrunkowe itp.), nisko-cenne składniki majątku oraz wyposażenie Centrum;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami i współpracownikami Centrum;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów na świadczenie usług leczniczych zawartych z kontrahentami Centrum;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących nabycia usług i towarów niezbędnych dla działalności Centrum;
*   należności i zobowiązania związane z działalnością Centrum;
*   przychody oraz koszty związane z działalnością Centrum.

Nabywcą Centrum będzie podmiot zapewniający możliwość kontynuowania działalności leczniczej wykonywanej przez Centrum począwszy od dnia jego przeniesienia na Nabywcę, zgodnie z wymaganiami wynikającymi z odrębnych przepisów ustawy o działalności leczniczej. Działalność Centrum będzie kontynuowana w tym samym miejscu, w tych samych nieruchomościach, należących do Fundacji. Korzystanie z przedmiotowych nieruchomości przez Nabywcę Centrum zagwarantowane zostanie poprzez zawarcie z Nabywcą stosownych umów najmu lub dzierżawy.

Po dokonaniu odpłatnego zbycia Centrum, Fundacja przeznaczy całość osiągniętego z tego tytułu dochodu na realizację celów działalności statutowej w zakresie ochrony zdrowia poprzez podejmowanie działań służących realizacji tego celu określonych w Statucie Fundacji. Fundacja zamierza kontynuować działalność statutową w zakresie realizacji celów statutowych w zakresie ochrony zdrowia określonych w Statucie Fundacji, w określonych statutem formach realizacji tego celu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

1.  Czy wyodrębniona wewnętrzna jednostka organizacyjna Fundacji – Centrum zajmująca się prowadzeniem działalności leczniczej Fundacji, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 28e ustawy VAT? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 1)
2.  Czy odpłatne zbycie wyodrębnionej wewnętrznej jednostki organizacyjnej Fundacji – Centrum zajmującej się prowadzeniem działalności leczniczej Fundacji, na podstawie umowy sprzedaży lub wniesienia w postaci wkładu niepieniężnego do spółki, stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, stosowanie do art. 6 pkt 1 ustawy VAT? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2)

Stanowisko Wnioskodawcy:

Odnośnie pytania nr 1

W ocenie Fundacji, Centrum, w skład którego wchodzi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, a także pracownicy i współpracownicy Centrum, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w ramach działalności Centrum oraz należności i zobowiązania związane z Centrum, stanowiące łącznie przedsiębiorstwo podmiotu leczniczego służące wykonywaniu działalności leczniczej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Oznacza to, że na gruncie Ustawy VAT ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki są przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych.

Zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w przypadku gdy odznacza się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki majątkowe powiązane między sobą takiego typu relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

W ocenie Wnioskodawcy, Centrum spełnia wskazany warunek w całości. Należy bowiem wskazać, że Centrum realizuje w sposób autonomiczny funkcje gospodarcze w zakresie świadczenia usług leczniczych przy wykorzystaniu przypisanych mu zasobów majątkowych i osobowych. W ramach planowanej transakcji, na Nabywcę Centrum przeniesione zostaną wszystkie funkcjonalnie powiązanie składniki materialne (środki trwałe, nisko cenne składniki majątku oraz wyposażenie i zapasy towarów), jak również składniki niematerialne (prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, współpracownikami, kontrahentami nabywającymi usługi lecznicze oraz dostarczającymi towary i usługi dla potrzeb działalności Centrum oraz wartości niematerialne i prawne) oraz zespół wykwalifikowanych pracowników. Wszystkie wskazane wyżej składniki majątku Centrum służą faktycznie do wykonywania działalności prowadzonej przez Centrum, są niezbędne i przydatne do właściwego wypełnienia przez Centrum przypisanych mu funkcji gospodarczych. Powyższy pogląd jest zbieżny z prezentowanym ugruntowanym w tym zakresie orzecznictwem organów podatkowych. Znajduje on bowiem potwierdzenie nie tylko w najnowszych interpretacjach (np. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 stycznia 2017 r. (1462-IPPB5.4510.2016.2.AK), ale także w interpretacjach wcześniejszych np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 10 grudnia 2015 r. IBPB-2/2/4511-587/15/MM).

Wyodrębnienie organizacyjne.

Ustawy podatkowe, w tym ustawa VAT nie wskazują wprost, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. Posiłkując się jednak ugruntowanym w tym zakresie stanowiskiem organów podatkowych, prezentowanym w interpretacjach dotyczących spraw o zbliżonym stanie faktycznym, wskazać należy, iż ten rodzaj wyodrębnienia przejawia się przede wszystkim poprzez zdolność organizacyjną wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań (inwestycji), które nie są realizowane przez inną część przedsiębiorstwa podatnika. Odrębność organizacyjna może przejawiać się również w sposób formalny, tj. poprzez określenie w ramach struktury organizacyjnej podatnika wewnętrznych jednostek organizacyjnych, którym przypisane są określone zadania i funkcje.

Stanowisko takie prezentowane jest w interpretacjach podatkowych, gdzie – w odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego określonego zespołu składników majątkowych – podkreśla się konieczność ich wyodrębnienia pod kątem konkretnej działalności, której wykonaniu mają służyć (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 stycznia 2017 r. 1462- IPPB5.4510.2016.2.AK).

W ocenie Wnioskodawcy, Centrum, jako wewnętrzna jednostka organizacyjna Fundacji, wyodrębniona w ramach formalnej struktury organizacyjnej Fundacji (schematu organizacyjnego) i dedykowana realizacji określonego zadania gospodarczego, jak również wyodrębniona pod względem prawnym, jako zakład leczniczy w rozumieniu odrębnych przepisów ustawy o działalności leczniczej, spełnia wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Wnioskodawcy konieczne dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT.

Wyodrębnienie finansowe.

Kolejną przesłanką, której spełnienie jest konieczne, aby wyodrębniony organizacyjne zespół składników majątkowych i niemajątkowych podatnika został uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy VAT, jest jego wyodrębnienie finansowe. Podobnie jak w przypadku przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, przepisy podatkowe nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego, w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansu.

W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionego majątku. Pogląd taki wyraził przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 24 lipca 2015 r. (sygn. IPTPP1/4512-296/15-4/MSu) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 29 stycznia 2016 r. IPPP3/4512-8/16-2/WH. Podobne stanowisko zajął WSA w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2010 r., sygn. I SA/Kr 29/10 oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 9 lipca 2013 r., sygn. ILPP1/443-292/13-4/MD. O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy przesłanki wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione. Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja rachunkowa, w tym ewidencja pomocnicza (konta analityczne), umożliwia identyfikację i przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów związanych z działalnością leczniczą prowadzoną w ramach Centrum. Fundacja, w związku z dotyczącymi jej szczególnymi zasadami sprawozdawczości finansowej podmiotów działających na podstawie przepisów o działalności pożytku publicznego oraz ustawy o fundacjach prowadzi księgi w sposób umożliwiający ustalenie wyniku finansowego prowadzonej odpłatnej działalności statutowej – działalności leczniczej, która to działalność jest wyłącznie wykonywana przez Centrum.

Wyodrębnienie funkcjonalne (operacyjne, gospodarcze).

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli spełnią także przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. Pojęcie te, również niezdefiniowane w prawie podatkowym, należy rozumieć jako przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zdaniem WSA we Wrocławiu zaprezentowanym w wyroku z 26 stycznia 2016 r. I SA/Wr 1823/15: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych”.

Podobny pogląd zaprezentował także NSA w wyroku z 25 czerwca 2016 r. (I FSK 572/14), w którym stwierdził, że „Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku”.

W ocenie Wnioskodawcy, również i te kryterium należy uznać za spełnione w odniesieniu do Centrum. Jak zostało to już wskazane, prowadzenie przez Fundację działalności leczniczej stanowi działalność regulowaną odrębnymi przepisami ustawy o działalności leczniczej. Działalność ta realizowana jest poprzez prawnie i organizacyjne wyodrębnioną część przedsiębiorstwa podatnika, w postaci zakładu leczniczego. Jednocześnie wykonywanie działalności leczniczej wiąże się z wykorzystaniem będących w posiadaniu Centrum składników majątku trwałego, środków trwałych, nisko-cennych składników majątku, wyposażenia oraz zapasu towarów, a także wartości niematerialnych oraz kadry pracowników i współpracowników dedykowanych wyłącznie prowadzeniu działalności leczniczej i nienadających się do wykorzystania prze Fundację w innym celu gospodarczym lub statutowym.

Opisanej wyżej cechy samodzielności organizacyjnej i funkcjonalnej w żadnym stopniu nie zmienia ani nie ogranicza okoliczność, iż nieruchomość w której prowadzi działalność Centrum, pozostanie własnością Fundacji. Należy bowiem wskazać, że w ramach transakcji mającej za przedmiot Centrum, przedmiotowa nieruchomość udostępniona zostanie Nabywcy Centrum do korzystania w tym samym zakresie jak ma to miejsce obecnie, w związku z czym działalność Centrum będzie realizowana w sposób ciągły i nieprzerwany.

Wnioskodawca podkreśla, że w ramach Centrum realizowane są nie tylko funkcje dotyczące realizacji podstawowej działalności Centrum – udzielanie świadczeń leczniczych – ale także funkcje pomocnicze i administracyjne (w tym związane z prowadzeniem archiwum dokumentacji medycznej oraz księgowości) wspomagające podstawową działalność Centrum, które również objęte zostaną wydzieleniem w ramach struktury Centrum i podlegać będą przeniesieniu na Nabywcę Centrum.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że opisane w niniejszym wniosku Centrum stanowi zorganizowany zespół wzajemnie powiązanych składników majątkowych i niemajątkowych oraz pracowników, a także zobowiązań i należności, którym odpowiadają ponoszone przez Centrum koszty oraz osiągane przychody, wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w ramach Wnioskodawcy, realizujący w sposób samodzielny określone funkcje gospodarcze – udzielanie odpłatnych świadczeń zdrowotnych – przy wykorzystaniu przypisanych mu zasobów majątkowych, pracowników i współpracowników, zdolny do prowadzenia w oparciu o te zasoby i pracowników, samodzielnej działalności gospodarczej, a tym samym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Fundacji w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.

Odnośnie pytania nr 2

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wskazać przy tym należy, iż definicja „transakcji zbycia” użyta w ustawie o VAT jest pojęciem szerszym niż sprzedaż i obejmuje każde rozporządzenie przedmiotem skutkującym przeniesieniem własności, tj. prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W szczególności, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych i stanowiskiem doktryny prawa podatkowego, wyłączone spod opodatkowania jest zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Znaczenia nie ma natomiast forma jego zbycia, więc podatkowi od towarów i usług nie podlegają m.in. sprzedaż, aport, darowizna, jeśli mają za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (a także każda inna czynność skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części).

Zgodnie z wykładnią dokonaną przez Wojewódzki Sad Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 6 października 2009 r. (sygn. III SA/Wa 368/09), transakcją zbycia jest każda czynność, w świetle obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa. Podobny pogląd został wyrażony w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 kwietnia 2016 r., sygn. IBPP3/4512-74/16/MD: „Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu), itp. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”.

W świetle powyższego obydwie rozważane przez Wnioskodawcę formy prawne zbycia Centrum, tj.:

*   sprzedaż oraz
*   wniesienie w postaci wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego (aport), mieszczą się w pojęciu „zbycia”, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Tym samym, uwzględniając argumentację opisaną w zakresie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 niniejszego wniosku w przypadku, gdy przedmiotem zbycia będzie Centrum stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy VAT, transakcja ta, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy VAT, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2017, poz. 1221) zwanej dalej ustawą o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy. Zgodnie z zapisem zawartym w tym przepisie, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia”, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, podział przedsiębiorcy, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług stanowi, że pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

Mając na uwadze powyższe orzeczenie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak wynika z okoliczności sprawy, Fundacja powołała wewnętrzną jednostkę organizacyjną – Centrum, stanowiące przedsiębiorstwo podmiotu leczniczego, w rozumieniu odrębnych przepisów ustawy o działalności leczniczej. Centrum, jako zakład leczniczy, prowadzi działalność podlegającą na udzielaniu odpłatnych świadczeń zdrowotnych, z którego to tytułu Fundacja jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, wykonujący działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy VAT. Działalność Centrum prowadzona jest w nieruchomościach stanowiących własność Fundacji, zaadaptowanych do celów leczniczych. Fundacja posiada niezbędny sprzęt oraz wyposażenie gabinetów konsultacyjnych, punktu pobrań, sal operacyjnych, sal chorych, umożliwiające wykonywanie świadczeń leczniczych w najwyższym standardzie.

Zarząd Fundacji rozważa dokonanie odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fundacji w postaci wyodrębnionej organizacyjne, majątkowo i finansowo wewnętrznej jednostki organizacyjnej Centrum.

Czynność odpłatnego zbycia Centrum dokonana zostanie w formie:

*   sprzedaży Centrum lub
*   wniesienia Centrum w postaci wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego w zamian za udziały/akcje tej spółki (aport).

Przedmiotem planowanego odpłatnego zbycia będzie cała jednostka organizacyjna Centrum w skład której wchodzić będą:

*   składniki majątku trwałego, tj.: sprzęt oraz wyposażenie gabinetów konsultacyjnych, punktu pobrań oraz sal operacyjnych, sal chorych itp., umożliwiające wykonywanie świadczeń leczniczych w najwyższym standardzie. W szczególności w skład majątku Centrum wchodzą: stoły operacyjne, urządzenia diagnostyczne (USG, EKG), wielofunkcyjne łóżka pooperacyjne, sprzęt komputerowy, drukarki, szafy i wyposażenie do przechowywania leków i innych środków leczniczych, meble itp.;
*   składniki majątku obrotowego, w tym zapas towarów (np. leki, środki medyczne, środki opatrunkowe itp.), nisko-cenne składniki majątku oraz wyposażenie Centrum;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami i współpracownikami Centrum;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów na świadczenie usług leczniczych zawartych z kontrahentami Centrum;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących nabycia usług i towarów niezbędnych dla działalności Centrum;
*   należności i zobowiązania związane z działalnością Centrum;
*   przychody oraz koszty związane z działalnością Centrum.

Nabywcą Centrum będzie podmiot zapewniający możliwość kontynuowania działalności leczniczej wykonywanej przez Centrum począwszy od dnia jego przeniesienia na Nabywcę, zgodnie z wymaganiami wynikającymi z odrębnych przepisów ustawy o działalności leczniczej. Działalność Centrum będzie kontynuowana w tym samym miejscu, w tych samych nieruchomościach, należących do Fundacji. Korzystanie z przedmiotowych nieruchomości przez Nabywcę Centrum zagwarantowane zostanie poprzez zawarcie z Nabywcą stosownych umów najmu lub dzierżawy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Konfrontując zaprezentowany opis sprawy z powołanymi regulacjami prawnymi, zdaniem Organu, zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzący jednostkę organizacyjną Centrum, mający być przedmiotem zbycia, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy wskazują bowiem, że część przedsiębiorstwa – wewnętrznie wyodrębniona jednostka organizacyjna Fundacji – Centrum, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Konsekwentnie, zbycie (zarówno w formie sprzedaży jak i wniesienia w postaci aportu) ww. składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa – na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo Organ informuje, że odnośnie pytań Wnioskodawcy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku numerami 3, 4 i 5), zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.