Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.67.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-15
Teza: Brak aktualizacji danych w rejestrze KRS nie stanowi
przeszkody w zastosowaniu ryczałtu od dochodu Spółek na
mocy art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: komplementariusz
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-likwidacja spółki
spółki-spółka komandytowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Udział (akcja) i wartość emisyjna udziałów
(akcji)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Definicje
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Oświadczenie składane przez
udziałowca lub akcjonariusza podatnika
opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Wyłączenia podmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 21
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Spółki komandytowe
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Spółka
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 14 marca 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie oraz
    pismem z 21 marca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka M Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), wpisana do rejestru
    przedsiębiorców pod numerem KRS: (...), REGON: (...), NIP: (...), dalej jako „Wnioskodawca”
    (dalej również jako: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm.”, dalej: „ustawa o CIT”) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Spółka prowadzi działalność polegająca na świadczeniu usług w zakresie (...).
    Wnioskodawca był komplementariuszem w Spółce M Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością Spółka Komandytowa w likwidacji. W dniu 31 grudnia 2023 roku, tj.:
    przed przejściem na CIT estoński. Ze względu na braki w dokumentacji i wezwania Sądu
    Rejestrowego, sprawa likwidacji nie jest jeszcze zamknięta. W Krajowym Rejestrze

    Sądowym widnieje nieaktualna informacja o posiadaniu udziału w prawie do zysku spółki
    likwidowanej – KRS nie zaktualizował informacji na temat postępowania likwidacyjnego,
    jednakże złożenie wniosku o likwidację ma charakter konstytutywny z datą jego złożenia,
    nie zaś deklaratoryjny.
    Spółka nie wygenerowała żadnego zysku, a w trakcie likwidacji nie istnieje już nawet taka
    hipotetyczna możliwość, w związku z czym Wnioskodawcy nie przysługuje, nie
    przysługiwał w przeszłości i nie będzie przysługiwało w przyszłości prawo do udziału w
    zysku spółki likwidowanej.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 marca 2025 r. wskazali Państwo, że:
    1. Spółka opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2022 roku.
    2. Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według
      ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w 2022 roku.
      Zawiadomienie o wyborze formy obowiązywało od stycznia 2022 roku, tj. okresu
      obrachunkowego od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
    3. Likwidator spółki komandytowej zgłosił otwarcie likwidacji spółki komandytowej do
      sądu rejestrowego (KRS) w 2017 roku. Wpis do KRS nastąpił w dniu 24 stycznia 2017
      roku.
    4. Sprawozdanie likwidacyjne zostało sporządzone na dzień likwidacji spółki
      komandytowej, tj. 20 września 2023 roku. Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania na
      dzień likwidacji spółki komandytowej została podjęta w dniu 12 grudnia 2024 roku.
    5. Dokumentami potwierdzającymi datę likwidacji spółki komandytowej są:
      sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji oraz protokół składający się z
      uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania, wyznaczenia przechowawcy ksiąg i
      dokumentów. Dodatkowo prezes zarządu M Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
      – likwidatora spółki komandytowej, (...), złożyła oświadczenia o zakończeniu likwidacji z
      dniem 20 września 2023 roku.
    6. Likwidator spółki komandytowej zgłosił zakończenie likwidacji spółki komandytowej i
      złożył wniosek o wykreślenie spółki komandytowej z rejestru w dniu 12 grudnia 2024
      roku. Obecnie wniosek wraz z kompletem dokumentów został przekazany do
      orzecznika. Likwidator podjął pierwszą próbę zgłoszenia likwidacji spółki
      komandytowej oraz złożył wniosek o wykreślenie spółki komandytowej z rejestru w
      dniu 26 marca 2024 roku, jednak ze względu na braki formalne, wniosek został
      oddalony.
    7. Spółka komandytowa nie została wykreślona z KRS. Likwidator w dniu 12 grudnia 2024
      roku złożył wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Obecnie wniosek jest przekazany
      do orzecznika. Warto podkreślić, że jest to druga próba wykreślenia spółki. Pierwsza
      rozpoczęła się w dniu 26 marca 2024 roku, jednak ze względu na braki formalne
      wniosek został oddalony.
    Dodatkowo, w uzupełnieniu odpowiedzi na wezwanie, w piśmie z 21 marca 2025 r.
    wskazali Państwo, że Spółka otrzymała w dniu 20 marca 2025 roku potwierdzenie
    likwidacji spółki komandytowej, a w konsekwencji informację o wykreśleniu podmiotu z
    Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 20 września 2023 roku. W związku z pytaniami
    pojawiającymi się w wezwaniu do uzupełnienia z dnia 7 marca 2025 roku, Wnioskodawca
    stwierdził, że otrzymanie potwierdzenia wykreślenia ma istotny wpływ na rozstrzygnięcie
    sprawy. Podsumowując, odnosząc się do pytania nr 7 z wezwania do uzupełnienia
    wniosku: „Czy spółka komandytowa została już wykreślona z KRS, jeżeli tak to kiedy?” -
    potwierdzamy, że spółka została wykreślona z KRS z dniem 20 września 2023 roku.
    Informacja o wykreśleniu została przekazana Wnioskodawcy w dniu 20 marca 2025 roku.

## Pytanie

Czy brak aktualizacji danych w rejestrze KRS uniemożliwia zastosowanie ryczałtu od
    dochodu Spółek na mocy art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że brak aktualizacji danych w rejestrze KRS nie stanowi
    przeszkody w zastosowaniu ryczałtu od dochodu Spółek na mocy art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2023 r. poz. 2805 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.”, dalej: „ustawa o
    CIT”).
    Uzasadnienie:
    Wnioskodawca przed wejściem na CIT estoński był wspólnikiem w spółce komandytowej,
    która nigdy nie prowadziła działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców, działalnością gospodarczą jest
    zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób
    ciągły. Spółka komandytowa nigdy nie prowadziła działań zorganizowanych, mających
    znamiona działalności zarobkowej. Warto podkreślić, że przez okres istnienia podmiotu
    nie wystawiono żadnej faktury sprzedażowej. Dodatkowo, spółka komandytowa nie
    podpisała żadnej umowy o współpracy.
    Wniosek o wykreślenie został złożony i odebrany przez sąd w dniu 12 grudnia 2024 roku.
    Do wniosku dołączono uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień
    likwidacji spółki oraz oświadczenia i uchwałę o przechowywaniu ksiąg.
    Zgodnie z dokumentami, likwidacja spółki faktycznie nastąpiła 20 września 2023 roku. Na
    ten dzień zostało sporządzone sprawozdanie finansowe. Warto również podkreślić, że od
    20 września 2023 roku Spółka nie wykonywała żadnych czynności. Biorąc pod uwagę, że
    Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej (ze względu na jej status), Wnioskodawca
    nie pełnił funkcji wspólnika spółki likwidowanej.
    Ze względu na braki formalne, likwidacja podmiotu przeciąga się w czasie. Likwidacja trwa
    od 29 grudnia 2016 roku, kiedy to została podjęta uchwała o wyznaczeniu likwidatora oraz
    została podjęta uchwała o wszczęciu postępowania likwidacyjnego. Do dziś nie zgłosili się
    również żadni wierzyciele. Opieszałość Sądu wpływa w tym zakresie niekorzystnie na
    aktualny status podatnika.
    Warto podkreślić, że celem ustawodawcy, przy wprowadzaniu analizowanych przepisów
    chciał ograniczyć możliwość wykorzystywania systemów do celów spekulacyjnych, a także
    do celów zachowania przejrzystości i klarowności w strukturze własnościowej i
    zarządzaniu przedsiębiorstwami korzystającymi z CIT estońskiego. Warto podkreślić, że
    zakaz posiadania ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej miały na celu zapewnienie,
    że przedsiębiorcy, którzy decydują się na korzystanie z CIT estońskiego będą prowadzić
    działalność w ramach jednej spółki kapitałowej lub osobowej, a nie w ramach struktur
    holdingowych, wielopoziomowych.
    W przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca chce prowadzić działalność w
    ramach działalności spółki kapitałowej. Jak wskazano powyżej, spółka komandytowa nie
    prowadzi działalności gospodarczej, nigdy też jej nie prowadziła. Dodatkowo ustawodawca
    wprowadzając analizowany zakaz, chciał ograniczyć ryzyko manipulacji strukturą
    własnościową. Spółki osobowe charakteryzują się dużą elastycznością, jeśli chodzi o
    podział zysków i obowiązków między wspólnikami. W konsekwencji mogłoby dojść do
    łatwego przekazania zysku bez mechanizmów kontrolnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, również to ograniczenie nie odnosi się do przedstawionego
    stanu faktycznego. Spółka komandytowa jest likwidowana, a w konsekwencji celem
    Wnioskodawcy nie jest przekazanie zysku bez zastosowania mechanizmów kontrolnych.

    Na koniec warto podkreślić, że zakaz posiadania udziałów w innych spółkach osobowych
    miał za zadanie zminimalizować ryzyko, że przepływy finansowe i podział dochodów staną
    się zbyt skomplikowane do monitorowania i egzekwowania odpowiednich obciążeń
    podatkowych. Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli spółka komandytowa jest w trakcie
    likwidacji, nie możemy mówić o skomplikowaniu procesu monitorowania i egzekwowania
    odpowiednich obciążeń podatkowych.
    W analizowanym przepisie wskazano, że Spółka stosująca opodatkowanie w formule
    estońskiego CIT nie może spełniać negatywnych ustawowych przesłanek. Wnioskodawca
    nie ma wątpliwości co do żadnych innych przesłanek dotyczących wejścia i utrzymania
    statusu spółki, która może być rozliczana za pomocą ryczałtu od dochodów spółek –
    wszystkie pozostałe warunki są bezwzględnie spełnione.
    Biorąc powyższe pod uwagę Wnioskodawca wnosi jak we wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa
    własnego stanowiska w sprawie, a nie objęte pytaniem, w szczególności czy spełniają
    Państwo inne warunki do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie zostały
    rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru
    formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania
    będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją
    specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”) zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach
    ogólnych, związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w
    zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegające
    reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami
    opodatkowanymi według ogólnych zasad podatku dochodowego od osób prawnych (art. 7
    ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przepisy ustawy o CIT ściśle określają, jakie warunki zobowiązany jest spełnić podatnik,
    aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw.
    estoński CIT.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli
    spełnia łącznie następujące warunki:
    1) (uchylony)
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,

      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
        praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
        pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
        podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku
        gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
        kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym,
        lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z
      prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji,
      trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że Państwa Spółka opodatkowana jest ryczałtem od
    dochodów spółek od 1 stycznia 2022 roku. Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu
    skarbowego w 2022 roku. Zawiadomienie o wyborze formy obowiązywało od stycznia
    2022 roku, tj. okresu obrachunkowego od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
    Państwa Spółka była komplementariuszem w Spółce M Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością Spółka Komandytowa w likwidacji. Likwidator spółki komandytowej
    zgłosił otwarcie likwidacji spółki komandytowej do sądu rejestrowego w 2017 roku. Wpis

    do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”) nastąpił 24 stycznia 2017 roku. Likwidator
    spółki komandytowej zgłosił zakończenie likwidacji spółki komandytowej i złożył wniosek o
    wykreślenie spółki komandytowej z rejestru 12 grudnia 2024 roku. 20 marca 2025 roku
    Spółka otrzymała potwierdzenie likwidacji spółki komandytowej, a w konsekwencji
    informację o wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 20 września
    2023 roku.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy brak aktualizacji danych w rejestrze KRS
    uniemożliwia zastosowanie ryczałtu od dochodu Spółek na mocy art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),
      w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje
      się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 74 KSH,
      § 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona
      likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób
      reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet
      gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy
      likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
      § 2. (uchylony)
      § 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów
      odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
      § 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
    W myśl art. 84 KSH,
      § 1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o
      wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia
      likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
      § 2. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
      § 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie
      wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku
      zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
    Z art. 84 § 2 KSH wynika wprost, że rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z
    rejestru, zatem wpis o wykreśleniu spółki z rejestru ma charakter konstytutywny.
    Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, od 1 stycznia 2022 r. wybrali Państwo
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński). Do 20 września 2023 r.
    byli Państwo komplementariuszem w Spółce M Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Spółka Komandytowa w likwidacji.
    Z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że jeżeli spółka posiada m.in. udziały (akcje) w
    kapitale innej spółki, to w takim przypadku nie może skorzystać z opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o CIT, na co
    wskazuje jednoznacznie językowa wykładnia przedmiotowej regulacji. Natomiast – jak
    wynika z opisu sprawy – Spółka na moment złożenia zawiadomienia o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2022 r. pozostawała
    komplementariuszem spółki komandytowej w likwidacji. Wskazany przepis nie uzależnia
    jego zastosowania od statusu podmiotu, którego udziały (akcje) są w posiadaniu przez
    podatnika korzystającego z ryczałtu, tj. czy podmiot ten jest likwidowany, czy też prowadzi
    faktyczną działalność. Istotne jest samo posiadanie udziałów (akcji) w takim podmiocie.

    Stosownie do art. 4a pkt 21 ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania
    Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 21.
    Z kolei w myśl art. 4a pkt 16 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i
      obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT,
      przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z powyższych przepisów wynika, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych poprzez pojęcie udział (akcje) należy również rozumieć również ogół
    praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej.
    Natomiast art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jako jeden z warunków opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek wymienia nie posiadanie udziałów (akcji) w kapitale innej
    spółki.
    Skoro na gruncie ustawy o CIT, poprzez udział (akcje) w kapitale innej spółki należy
    rozumieć również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej, to Państwo
    jako komplementariusz w spółce komandytowej nie wypełniliście powyższego warunku
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na dzień wyboru tego opodatkowania, tj. 1
    stycznia 2022 r.
    Zatem Spółka, będąc wspólnikiem spółki komandytowej (komplementariuszem spółki
    komandytowej), nie wypełniła warunku do skorzystania z opodatkowania w formie
    Ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, bowiem
    posiadła udział (akcje) w kapitale innej spółki, przez który należy rozumieć ogół praw i
    obowiązków w spółce komandytowej, co wynika wprost z przepisu art. 4a pkt 16 ustawy o
    CIT.
    Mając na uwadze powyższe, w Państwa sprawie nie ma znaczenia, że spółka
    komandytowa nigdy nie prowadziła działalności gospodarczej i od 20 września 2023 roku
    nie wykonywała żadnych czynności. Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że 20 marca
    2025 r. otrzymali Państwo potwierdzenie likwidacji spółki komandytowej, a w
    konsekwencji informację o wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego z
    dniem 20 września 2023 r., zatem spółka komandytowa została rozwiązana z chwilą
    wykreślenia jej z rejestru, co oznacza, że uprzednio była podmiotem aktywnym.

    Skoro złożyli Państwo zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od stycznia
    2022 r., a rozwiązanie spółki komandytowej, w której byli Państwo komandytariuszem,
    nastąpiło 20 września 2023 r., to na dzień złożenia zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem nie spełnili Państwo warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT, ponieważ Państwa Spółka posiadła udział (akcje) w kapitale innej spółki,
    przez który należy rozumieć ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej. Co prawda,
    sam brak aktualizacji danych w KRS nie ma wpływu na okoliczności sprawy, gdyż faktyczne
    wykreślenie Spółki komandytowej nastąpiło z dniem 20 września 2023 r., a więc po dniu
    złożenia przez Państwa zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek i to z tej przyczyny nie byliście Państwo uprawnieni do stosowania ryczałtu.
    Zatem, stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, sprowadzające się w istocie
    do twierdzenia, że brak aktualizacji danych w rejestrze KRS nie stanowi przeszkody w
    zastosowaniu ryczałtu od dochodu spółek na mocy art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT jest
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.