Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.673.2024.1.APR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-19
Teza: Brak obowiązku podawania numeru KSeF w komunikacie płatności w sytuacji gdy płatności dokonuje ubezpieczyciel w ramach wypłaty odszkodowania (w sytuacji gdy nie występuje jako nabywca/sprzedawca na fakturze ustrukturyzowanej).
Słowa kluczowe: faktura; odszkodowania; systemy-Krajowy System Faktur (KSeF); umowa-umowa ubezpieczenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja -Rozdział 1b. Oznaczanie płatności za faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1b-art. 108g-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

22 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku obowiązku podawania numeru KSeF w komunikacie płatności w sytuacji gdy płatności dokonuje ubezpieczyciel w ramach wypłaty odszkodowania (w sytuacji gdy nie występuje jako nabywca/sprzedawca na fakturze ustrukturyzowanej). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest (…) zakładem ubezpieczeń świadczącym m.in. usługi w zakresie ubezpieczeń osobowych i majątkowych oraz spółką (\`(...)\`) grupy kapitałowej (\`(...)\`) reprezentującą Podatkową Grupę Kapitałową. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Działalność Wnioskodawcy podlega regulacjom ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2024 r. poz. 838, dalej: „ustawa o DUiR”).

W związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2023 r. nowelizacji przepisów ustawy o VAT w zakresie Grupy VAT, rozumianej w myśl art. 2 pkt 47 ustawy o VAT jako grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowana jako podatnik podatku, Wnioskodawca rozważa utworzenie takiej Grupy, w skład której miałoby wejść część spółek należących do Grupy Kapitałowej.

Na wstępie Wnioskodawca informuje, że w przeszłości Wnioskodawca, będący przyszłym członkiem Grupy, wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w analogicznym zakresie co przedmiot niniejszego wniosku, a organ podatkowy uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe (interpretacja indywidualna z 28 maja 2024 r., nr 0114-KDIP4-3.4012.133.2024.1.APR). Jednakże, mając na uwadze, że przepisy zakładające moc ochronną wynikającą z interpretacji indywidualnej uzyskanej przez uczestnika grupy VAT przed utworzeniem grupy VAT, nie będą miały zastosowania do grupy jako do odrębnego podatnika, co potwierdza dotychczasowa praktyka orzecznicza (m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 października 2023 r., sygn. III SA/Wa 1406/23), Wnioskodawca jako przedstawiciel przyszłej Grupy VAT występuje z odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w celu potwierdzenia, że Grupa będzie w odniesieniu do tego zagadnienia korzystała z mocy ochronnej interpretacji na zasadach analogicznych jak Wnioskodawca na gruncie uzyskanej wcześniej interpretacji indywidualnej.

Biorąc pod uwagę rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej, Grupa VAT będzie wykonywać czynności ubezpieczeniowe związane z oferowaniem i udzielaniem ochrony na wypadek ryzyka wystąpienia skutków zdarzeń losowych. W tym zakresie Grupa będzie udzielać ochrony na podstawie umowy zawartej z ubezpieczającym/ubezpieczonym (stosownie do art. 4 ust. 1 oraz art. 15 ust. 1 ustawy o DUiR).

W związku z zawieranymi umowami ubezpieczenia Grupa po otrzymaniu zawiadomienia o zdarzeniu objętym ochroną ubezpieczeniową będzie wypłacać odszkodowania lub świadczenia na podstawie uznania roszczenia uprawnionego z umowy ubezpieczenia w wyniku ustaleń dokonanych w przeprowadzonym przez siebie postępowaniu, zawartej ugody lub prawomocnego orzeczenia sądu (zgodnie z art. 28 ust. 1 ustawy o DUiR).

Grupa VAT będzie równocześnie zobowiązana spełnić świadczenie w terminie 30 dni, licząc od daty otrzymania zawiadomienia o wypadku (zdarzeniu losowym). Gdyby wyjaśnienie okoliczności koniecznych do ustalenia odpowiedzialności ubezpieczyciela albo wysokości świadczenia w powyższym terminie okazało się niemożliwe, świadczenie powinno być spełnione w ciągu 14 dni od dnia, w którym przy zachowaniu należytej staranności wyjaśnienie tych okoliczności było możliwe. Jednakże bezsporną część świadczenia ubezpieczyciel powinien spełnić w terminie 30 dni, licząc od daty otrzymania zawiadomienia o wypadku (por. art. 817 § 1-2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny; t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; dalej: „Kodeks cywilny”). Terminy wypłaty świadczeń będą również określone jako część obowiązków Grupy w stosowanych przez nią ogólnych warunkach ubezpieczenia (dalej: „OWU”).

W przypadku wystąpienia objętych umową ubezpieczenia określonych zdarzeń losowych Grupa będzie dokonywać rozliczenia faktury, mającego na celu np. naprawienie szkody objętej ubezpieczeniem. W stosunku do tych faktur Grupa pozostanie jedynie podmiotem finansującym, tj. nie będzie nabywcą usługi lub towaru wskazanego na fakturze, a jedynie płatnikiem danej faktury, który może zostać odpowiednio wykazany przez sprzedawcę na fakturze ustrukturyzowanej, ale nie musi – pozostaje to zależne wyłącznie od woli sprzedawcy, który nawiązuje bezpośrednią relację umowną wyłącznie z ubezpieczającym/ubezpieczonym. W tym kontekście, częstokroć Grupa będzie dokonywać rozliczenia w ramach specyficznego schematu wypłaty pomijającego podmiot w postaci ubezpieczonego, na rzecz podmiotu wykonującego świadczenie na korzyść tego ubezpieczonego.

Wspomniane faktury dotyczą w szczególności tzw. likwidacji szkód, które będą rozliczane z udziałem Grupy. W przypadku takich faktur w poleceniu zapłaty lub poleceniu przelewu (dalej: „komunikacie płatności”), stosowanym obecnie przez Wnioskodawcę, będzie wprost wskazany tytuł płatności jako „wypłata odszkodowania”, a nie płatność za usługi lub towary wykazane na fakturze. Taka wypłata będzie mogła być również dokonywana w kwocie wynikającej z faktury otrzymanej przez ubezpieczającego/ubezpieczonego, ale może to też być inna kwota uwzględniająca jego roszczenie względem Wnioskodawcy.

Równocześnie, w toku trwających procesów biznesowych, dotyczących rozliczeń może się również zdarzyć sytuacja, iż Grupa, działająca w imieniu innego podmiotu, nie otrzyma dokumentu lub kopii faktury ustrukturyzowanej, którą w całości bądź w części ma obowiązek sfinansować. Samo rozliczenie umowy ubezpieczenia (tj. finansowanie) następować bowiem będzie na podstawie innych informacji. W tym zakresie Grupa będzie mogła mieć również dostęp do – wyłącznie – wizualizacji faktury ustrukturyzowanej udostępnionej przez ubezpieczającego/ubezpieczonego, której oryginał będzie dostępny wyłącznie w Krajowym Systemie e-Faktur (o którym mowa w art. 106nd ustawy o VAT; dalej: „KSeF”) bądź może w ogóle nie uzyskać dostępu do wizualizacji lub kopii faktury.

**Pytanie**

Czy Grupa VAT, występując w specyficznej roli podmiotu zobowiązanego do wypłaty odszkodowania (świadczenia), tj. jako finansujący opisany w zdarzeniu przyszłym (w sytuacji gdy nie występuje jako nabywca/sprzedawca na fakturze ustrukturyzowanej), będzie miała obowiązek podawania numeru KSeF w komunikacie płatności, stosownie do art. 108g ust. 1 ustawy o VAT z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2023 r. poz. 1598)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Grupa VAT, występując w specyficznej roli podmiotu zobowiązanego do wypłaty odszkodowania (świadczenia), tj. jako finansujący opisany w zdarzeniu przyszłym (w sytuacji gdy nie występuje jako nabywca/sprzedawca na fakturze ustrukturyzowanej), nie będzie miała obowiązku podawania numeru KSeF w komunikacie płatności, stosownie do art. 108g ust. 1 ustawy o VAT z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2023 r. poz. 1598).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Przepisy ustawy o VAT

Zgodnie z art. 1 pkt 6 lit. a) ustawy z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 852, dalej: „ustawa zmieniająca”), w dniu 1 lutego 2026 r. wejdą w życie przepisy ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1598, dalej: „ustawa nowelizująca”), wprowadzające w dziale XI, rozdział 1b, dotyczący oznaczania płatności za faktury. Przepisy wskazanego rozdziału zakładają, że: „Nabywca towaru lub usługi zarejestrowany jako podatnik VAT czynny, dokonujący płatności za faktury ustrukturyzowane oraz za faktury, o których mowa w art. 106nh ust. 1, na rzecz innego podatnika zarejestrowanego jako podatnik VAT czynny, za pośrednictwem usługi polecenia zapłaty lub polecenia przelewu, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, lub innego instrumentu płatniczego w rozumieniu tej ustawy, umożliwiającego podanie tytułu transferu środków pieniężnych, jest obowiązany do podania numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur lub identyfikatora zbiorczego nadanego przez Krajowy System e-Faktur.” (zob. art. 108g ust. 1 zdanie 1 ustawy o VAT z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2023 r. poz. 1598).

Wskazane przepisy stosuje się do płatności dokonanych od dnia 1 sierpnia 2026 r. (zob. art. 1 pkt 3 ustawy zmieniającej w zw. z art. 17 ustawy nowelizującej). Obowiązek ten dotyczy również podatnika innego niż nabywca towaru lub usługi, dokonującego płatności za faktury wystawione na rzecz tego nabywcy (zob. art. 108g ust. 1 ustawy o VAT z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2023 r. poz. 1598).

Ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej, rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (por. art. 2 pkt 32a ustawy o VAT). Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu KSeF w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę, tj. numeru KSeF (por. art. 106na ust. 3 ustawy o VAT).

Wykładnia art. 108g ust. 1 ustawy o VAT w przypadku Grupy

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z charakterem realizacji zobowiązań przez Grupę wynikających z umów ubezpieczenia, należało będzie stosować wyżej wskazane przepisy zgodnie z wykładnią funkcjonalną/celowościową uwzględniającą techniczną naturę i specyfikę rozliczeń zmierzających do wypłaty odszkodowania/świadczeń wykonywanych przez Grupę.

Omawiane przepisy ustawy o VAT, uwzględniające powyższą wykładnię, nie powinny w ocenie Wnioskodawcy zobowiązywać do podawania w tytule komunikatu przelewu numeru faktury ustrukturyzowanej w KSeF w przypadku dokonywania rozliczenia, w odniesieniu do których Grupa będzie występować wyłącznie jako finansujący, o którym mowa w zdarzeniu przyszłym.

Zdaniem Wnioskodawcy, stosując wykładnię celowościową, Grupa VAT będzie występować w charakterze de facto dokonującego wypłaty odszkodowania (świadczenia) na podstawie uznania roszczenia uprawnionego zgodnie z art. 28 ust. 1 ustawy o DUiR, a nie jako podmiot dokonujący zapłaty za fakturę ustrukturyzowaną, do której referuje przepis art. 108g ust. 1 ustawy o VAT.

Specyfika rozliczeń dokonywanych przez Grupę wobec dodatkowych obowiązków

W powyższym kontekście, dany członek Grupy VAT, będzie nawiązywać formalną relację umowną wyłącznie z ubezpieczającym/ubezpieczonym zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o DUiR. W przypadku zaistnienia zdarzenia ubezpieczeniowego, ten członek będzie zobowiązany do realizacji świadczenia ubezpieczeniowego (wypłaty odszkodowania) na gruncie specyficznego schematu rozliczenia pomijającego podmiot w postaci ubezpieczonego, na rzecz podmiotu wykonującego świadczenie na korzyść tego ubezpieczonego. W tym zakresie, celem Grupy nie będzie per se zapłata za towar lub usługę, a właśnie realizacja skutków objęcia ochroną danego ryzyka wobec wystąpienia skutków zdarzeń losowych (zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o DUiR co stanowi wypłatę odszkodowania/świadczenia, do której nie odnosi się art. 108g ust. 1 ustawy o VAT).

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ma uzasadnienia dla nakładania dodatkowych obowiązków na inny podmiot (Grupę), który nie będzie uczestniczyć bezpośrednio w danej transakcji realizowanej na rzecz nabywcy, a jedynie ją finansować. W tym zakresie to nabywca towaru lub usługi wystąpi jako podatnik VAT czynny w tej określonej relacji, a nie Grupa VAT. Równocześnie taka interpretacja wspomnianych przepisów, dotycząca dodatkowych obowiązków nakładanych na Grupę, może wpłynąć na uniemożliwienie wypełnienia wymogów nałożonych poprzez przepisy Kodeksu cywilnego oraz OWU, które wprost regulują terminy wypłat świadczeń (m.in. opisane w zdarzeniu przyszłym przypadki wypłaty w terminie 30 lub 14 dni).

Podkreślenia wymaga również fakt, że w sytuacji uznania, że na Grupie ciążyłyby dodatkowe obowiązki objęte przedmiotowym zapytaniem, wobec istniejących obecnie procesów biznesowych i regulacji innych ustaw, Grupa może nie być w stanie wywiązać się nawet z ustawowych terminów wypłaty świadczeń.

Dodatkowo Wnioskodawca podkreśla, że w odniesieniu do podobnych obowiązków nakładanych wcześniej poprzez nowelizacje ustawy o VAT na podatników VAT, ich wpływ nie dotyczył podmiotów finansujących (takich jak np. faktorzy), co opisano szerzej w objaśnieniach podatkowych wydanych przez Ministra Finansów z 23 grudnia 2019 r. w sprawie mechanizmu podzielonej płatności (ID informacji: 507974 w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Finansów).

Ponadto należy zauważyć, że w sytuacji dokonywania rozliczeń jako finansujący, nie będzie występował on jako podatnik VAT czynny w tej relacji, co częściowo stanowi argument za brakiem spełnienia przesłanki wskazanej przez art. 108g ust. 1 in principio ustawy o VAT. W związku z tym, że na gruncie opisywanej wypłaty odszkodowania (świadczenia), Grupa nie będzie występowała jako podatnik VAT czynny na potrzeby transakcji, to tym bardziej nie powinny na nią być nakładane dodatkowe obowiązki określone w art. 108g ust. 1 ustawy o VAT po nowelizacji z dnia 1 lutego 2026 r.

Wnioskodawca dostrzega również, że przedmiotowy obowiązek może być w praktyce niemożliwy do realizacji w sytuacji braku otrzymania wizualizacji faktury ustrukturyzowanej bądź nawet jakiegokolwiek formalnego dokumentu stanowiącego podstawę do wypłaty odszkodowania (świadczenia) przez Grupę (należy w tym miejscu podkreślić, że z KSeF mogą korzystać podmioty wskazane przez podatnika – art. 106nb pkt 2 ustawy o VAT, w konsekwencji czego, jeżeli Grupa VAT nie zostanie wskazana przez podatnika/sprzedawcę, to nie będzie mogła korzystać z tego systemu). Przepisy ustawy o VAT nie przewidują bowiem obowiązku przekazania faktury ustrukturyzowanej do zakładu ubezpieczeń, co tym bardziej może wykluczać walidację prawidłowości faktury, czy też powiązanych informacji stanowiących podstawę do finansowania.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 28 maja 2024 r. (nr 0114-KDIP4-3.4012.133.2024.1.APR), w przypadku gdy w ramach likwidacji szkód zakład ubezpieczeń rozlicza faktury według specyficznego schematu wypłat bezpośrednio na rzecz podmiotu wykonującego usługę, pomijając ubezpieczonego, na którego korzyść świadczenie jest wykonywane, ubezpieczyciel pełni w takiej sytuacji rolę podmiotu finansującego, nie będąc nabywcą usługi czy towaru:

„Biorąc pod uwagę specyficzny rodzaj relacji (Państwo w roli ubezpieczyciela), który występuje w okolicznościach analizowanej sprawy, należy mieć na względzie, że elementem przesądzającym o konieczności oznaczania danych płatności numerem KSeF powinno być przede wszystkim określenie, czy w istocie mamy do czynienia z zapłatą za wyświadczoną usługę/dostawę towarów. Przepisy wskazują bowiem bezpośrednio, że numerem KSeF oznaczane mają być płatności za faktury ustrukturyzowane”.

W związku z tym wypłata odszkodowania nie jest traktowana jako zapłata za usługę lub dostawę towarów, lecz jako realizacja zobowiązań odszkodowawczych wynikających z umowy ubezpieczeniowej. W konsekwencji, zakład ubezpieczeń nie będzie zobowiązany do oznaczania płatności numerem KSeF:

(…) ze względu na to, że nie tyle dokonują Państwo płatności za inny podmiot będący rzeczywistym nabywcą usługi lub towaru, co wypłacają Państwo świadczenie w ramach szczególnego charakteru relacji prawnej na rzecz podmiotu likwidującego szkodę - nie będą Państwo zobligowani do oznaczania dokonywanych płatności numerem KSeF. Tym samym nie stanowią Państwo bezpośredniego uczestnika danej transakcji, a jedynie występują Państwo jako podmiot finansujący. Nie będzie to jednak „zapłata przez osobę trzecią” za towar lub usługę lecz finansowanie w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej wobec ubezpieczonych/uposażonych”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Grupa VAT, występując w specyficznej roli podmiotu zobowiązanego do wypłaty odszkodowania (świadczenia), tj. jako finansujący opisany w zdarzeniu przyszłym (w sytuacji gdy nie występuje jako nabywca/sprzedawca na fakturze ustrukturyzowanej), nie będzie miała obowiązku podawania numeru KSeF w komunikacie płatności, stosownie do art. 108g ust. 1 ustawy o VAT z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2023 r. poz. 1598).

W tym zakresie, Wnioskodawca podkreśla, że stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) oraz okoliczności rozważanej sprawy są zasadniczo analogiczne, jak w przypadku wymienionej wyżej interpretacji wydanej na rzecz Wnioskodawcy, a co za tym idzie - nie ulega wątpliwości, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w niniejszym wniosku powinno zostać uznane za prawidłowe - zgodnie z powołaną wyżej interpretacją.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosowanie do art. 2 pkt 47 i 48 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:

47) grupie VAT - rozumie się przez to grupę podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną jako podatnik podatku;

48) przedstawicielu grupy VAT - rozumie się przez to podmiot reprezentujący grupę VAT w zakresie obowiązków tej grupy.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).

Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przez świadczenie usług rozumie się każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Co istotne, nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę, w rozumieniu przepisów ustawy.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy:

1\. Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

2\. Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Stosownie do art. 15a ust. 1 i ust. 2 ustawy:

1\. Podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.

2\. Grupę VAT mogą utworzyć podatnicy:

1) posiadający siedzibę na terytorium kraju lub

2) nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.

Jak wynika z art. 15a ust. 1 ustawy w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT.

Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3-5 ustawy. W przepisach tych wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne.

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” – termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r. (ustawa zmieniająca weszła w życie z dniem 1 lipca 2024 r.).

Przepis art. 2 pkt 31-32 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r., stanowi, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:

31) fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

32) fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

W myśl art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Jak wynika z art. 106g ust. 3a ustawy:

Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.

Stosownie do art. 106nc ust. 1 i ust. 3 ustawy:

1\. Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e‑Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

3\. Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Ww. ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, powołany wyżej art. 106nc miał obowiązywać do 30 czerwca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą zmieniającą obowiązuje do 31 stycznia 2026 r.

I tak, stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy, który wchodzi w życie od 1 lutego 2026 r.:

Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e‑Faktur.

Zgodnie z art. 106nh ust. 1, który wchodzi w życie od 1 lutego 2026 r.:

W okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, oraz w przypadku gdy podatnik nie ma możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej z innego powodu niż awaria Krajowego Systemu e‑Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 1 i 3, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.

Powołaną wyżej ustawą o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw wprowadzony został obowiązek oznaczania płatności za faktury przez podanie w tytule płatności numeru identyfikującego te faktury w KSeF.

Na podstawie art. 108g ustawy, który wchodzi w życie od 1 lutego 2026 r.:

1\. Nabywca towaru lub usługi zarejestrowany jako podatnik VAT czynny, dokonujący płatności za faktury ustrukturyzowane oraz za faktury, o których mowa w art. 106nh ust. 1, na rzecz innego podatnika zarejestrowanego jako podatnik VAT czynny, za pośrednictwem usługi polecenia zapłaty lub polecenia przelewu, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, lub innego instrumentu płatniczego w rozumieniu tej ustawy, umożliwiającego podanie tytułu transferu środków pieniężnych, jest obowiązany do podania numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur lub identyfikatora zbiorczego nadanego przez Krajowy System e-Faktur. Obowiązek ten dotyczy również podatnika innego niż nabywca towaru lub usługi, dokonującego płatności za faktury wystawione na rzecz tego nabywcy.

2\. Status podatnika, o którym mowa w ust. 1, na rzecz którego dokonywana jest płatność, dotyczący jego zarejestrowania jako podatnika VAT czynnego jest ustalany na podstawie wykazu, o którym mowa w art. 96b ust. 1, na dzień dokonywania płatności za faktury, o których mowa w ust. 1.

3\. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się w przypadku, gdy nabywca towaru lub usługi dokonuje płatności za faktury, o których mowa w art. 106nh ust. 1, niewprowadzone do Krajowego Systemu e-Faktur w związku z zamieszczonymi komunikatami, o których mowa w art. 106ne ust. 1 i 3.

Co istotne, zgodnie z art. 17 ww. ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw zmienionym ustawą zmieniającą:

Przepis art. 108g ustawy zmienianej w art. 1 stosuje się do płatności dokonanych od dnia 1 sierpnia 2026 r.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 838 ze zm.):

Przez działalność ubezpieczeniową rozumie się wykonywanie czynności ubezpieczeniowych związanych z oferowaniem i udzielaniem ochrony na wypadek ryzyka wystąpienia skutków zdarzeń losowych.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej:

Zakład ubezpieczeń udziela ochrony ubezpieczeniowej na podstawie umowy ubezpieczenia zawartej z ubezpieczającym.

Stosownie do art. 28 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej:

Zakład ubezpieczeń wypłaca odszkodowanie lub świadczenie na podstawie uznania roszczenia uprawnionego z umowy ubezpieczenia w wyniku ustaleń dokonanych w przeprowadzonym przez siebie postępowaniu, o którym mowa w art. 29, zawartej z nim ugody lub prawomocnego orzeczenia sądu.

Natomiast na podstawie art. 817 § 1 i § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

§ 1. Ubezpieczyciel obowiązany jest spełnić świadczenie w terminie trzydziestu dni, licząc od daty otrzymania zawiadomienia o wypadku.

§ 2. Gdyby wyjaśnienie w powyższym terminie okoliczności koniecznych do ustalenia odpowiedzialności ubezpieczyciela albo wysokości świadczenia okazało się niemożliwe, świadczenie powinno być spełnione w ciągu 14 dni od dnia, w którym przy zachowaniu należytej staranności wyjaśnienie tych okoliczności było możliwe. Jednakże bezsporną część świadczenia ubezpieczyciel powinien spełnić w terminie przewidzianym w § 1.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zakładem ubezpieczeń świadczącym m.in. usługi w zakresie ubezpieczeń osobowych i majątkowych oraz spółką (\`(...)\`) grupy kapitałowej reprezentującą Podatkową Grupę Kapitałową. Są Państwo zarejestrowani jako podatnik VAT czynny. Państwa działalność podlega regulacjom ustawy o DUiR.

W związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2023 r. nowelizacji przepisów ustawy o VAT w zakresie Grupy VAT, rozważają Państwo utworzenie takiej Grupy, w skład której miałoby wejść część spółek należących do Grupy Kapitałowej.

Biorąc pod uwagę rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej, Grupa VAT będzie wykonywać czynności ubezpieczeniowe związane z oferowaniem i udzielaniem ochrony na wypadek ryzyka wystąpienia skutków zdarzeń losowych. W tym zakresie Grupa będzie udzielać ochrony na podstawie umowy zawartej z ubezpieczającym/ubezpieczonym.

W związku z zawieranymi umowami ubezpieczenia Grupa po otrzymaniu zawiadomienia o zdarzeniu objętym ochroną ubezpieczeniową będzie wypłacać odszkodowania lub świadczenia na podstawie uznania roszczenia uprawnionego z umowy ubezpieczenia w wyniku ustaleń dokonanych w przeprowadzonym przez siebie postępowaniu, zawartej ugody lub prawomocnego orzeczenia sądu.

Grupa VAT będzie równocześnie zobowiązana spełnić świadczenie w terminie 30 dni, licząc od daty otrzymania zawiadomienia o wypadku (zdarzeniu losowym). Gdyby wyjaśnienie okoliczności koniecznych do ustalenia odpowiedzialności ubezpieczyciela albo wysokości świadczenia w powyższym terminie okazało się niemożliwe, świadczenie powinno być spełnione w ciągu 14 dni od dnia, w którym przy zachowaniu należytej staranności wyjaśnienie tych okoliczności było możliwe. Jednakże bezsporną część świadczenia ubezpieczyciel powinien spełnić w terminie 30 dni, licząc od daty otrzymania zawiadomienia o wypadku. Terminy wypłaty świadczeń będą również określone jako część obowiązków Grupy w stosowanych przez nią ogólnych warunkach ubezpieczenia.

W przypadku wystąpienia objętych umową ubezpieczenia określonych zdarzeń losowych Grupa będzie dokonywać rozliczenia faktury, mającego na celu np. naprawienie szkody objętej ubezpieczeniem. W stosunku do tych faktur Grupa pozostanie jedynie podmiotem finansującym, tj. nie będzie nabywcą usługi lub towaru wskazanego na fakturze. W tym kontekście, częstokroć Grupa będzie dokonywać rozliczenia w ramach specyficznego schematu wypłaty pomijającego podmiot w postaci ubezpieczonego, na rzecz podmiotu wykonującego świadczenie na korzyść tego ubezpieczonego.

Wspomniane faktury dotyczą w szczególności tzw. likwidacji szkód, które będą rozliczane z udziałem Grupy. W przypadku takich faktur w poleceniu zapłaty lub poleceniu przelewu (komunikacie płatności), stosowanym obecnie przez Państwa, będzie wprost wskazany tytuł płatności jako „wypłata odszkodowania”, a nie płatność za usługi lub towary wykazane na fakturze. Taka wypłata będzie mogła być również dokonywana w kwocie wynikającej z faktury otrzymanej przez ubezpieczającego/ubezpieczonego, ale może to też być inna kwota uwzględniająca jego roszczenie względem Grupy.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Grupa VAT, występując w specyficznej roli podmiotu zobowiązanego do wypłaty odszkodowania (świadczenia), tj. jako finansujący (w sytuacji gdy nie występuje jako nabywca/sprzedawca na fakturze ustrukturyzowanej), będzie miała obowiązek podawania numeru KSeF w komunikacie płatności, stosownie do art. 108g ust. 1 ustawy.

Zgodnie z założeniami wynikającymi z treści art. 108g ustawy, nabywca towaru lub usługi zarejestrowany jako podatnik VAT czynny, dokonujący płatności za faktury ustrukturyzowane na rzecz innego podatnika zarejestrowanego jako podatnik VAT czynny, za pośrednictwem usługi polecenia zapłaty lub polecenia przelewu lub innego instrumentu płatniczego umożliwiającego podanie tytułu transferu środków pieniężnych, jest obowiązany do podania numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur lub identyfikatora zbiorczego nadanego przez Krajowy System e-Faktur. Obowiązek ten dotyczy również podatnika innego niż nabywca towaru lub usługi, dokonującego płatności za faktury wystawione na rzecz tego nabywcy.

Ustawodawca bardzo wyraźnie sprecyzował kryteria, które spełniać musi dana płatność, aby konieczne było jej oznaczenie numerem KSeF. Łącznie spełnione muszą być następujące warunki:

*   płatności dokonuje zarejestrowany podatnik VAT czynny;
*   płatność dokonywana jest za faktury ustrukturyzowane na rzecz innego podatnika zarejestrowanego jako podatnik VAT czynny;
*   płatność dokonywana jest za pośrednictwem instrumentu płatniczego, który umożliwia podanie tytułu transferu środków pieniężnych.

Ponadto, zobligowany do podania numeru KSeF jest również podatnik inny, aniżeli nabywca towaru lub usługi, jeśli dokonuje on płatności za faktury wystawione na rzecz tego nabywcy.

Z przepisów wynika jednoznacznie, że wyłączone z obowiązku oznaczania numerem KSeF są te płatności, które uiszczone zostałyby za pomocą karty płatniczej, bądź też gotówki, bowiem w takim przypadku nie istnieje możliwość podania tytułu przelewu. Nie jest natomiast konieczne oznaczanie numerem KSeF faktur, które wystawione zostałyby w czasie trwania awarii.

Przenosząc powyższe na grunt przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że przepisy ustawy rozgraniczają dwie możliwe sytuacje. Pierwsza z nich odnosi się do przypadku, w którym to płatności dokonuje sam nabywca - podatnik VAT czynny bezpośrednio na rzecz dostawcy - innego podatnika VAT czynnego i taka sytuacja nie występuje w przedmiotowej sprawie. Możliwa jest również sytuacja, w której to płatności dokonuje podatnik inny niż nabywca towaru lub usługi - mowa tu np. „o płatnościach dokonywanych przez osoby trzecie” i wówczas również on objęty jest obowiązkiem podania numeru identyfikującego faktury w KSeF. Oznacza to, że ustawodawca uszczegółowił przepisy, poprzez wskazanie, że rozszerza obligatoryjnie stosowanie (podawanie) numeru KSeF także na podmioty, które dokonują płatności za bezpośredniego nabywcę.

Biorąc pod uwagę specyficzny rodzaj relacji (Grupy w roli ubezpieczyciela), który występuje w okolicznościach analizowanej sprawy, należy mieć na względzie, że elementem przesądzającym o konieczności oznaczania danych płatności numerem KSeF powinno być przede wszystkim określenie, czy w istocie mamy do czynienia z zapłatą za wyświadczoną usługę/dostawę towarów. Przepisy wskazują bowiem bezpośrednio, że numerem KSeF oznaczane mają być płatności za faktury ustrukturyzowane.

Grupa będzie natomiast podmiotem zobligowanym do sfinansowania określonych zdarzeń objętych umową ubezpieczenia. W takim przypadku, co do zasady, zapłata stanowi realizację odpowiedzialności odszkodowawczej wobec ubezpieczonych lub uposażonych. Oznacza to, że w istocie Grupa nie będzie dokonywała zapłaty za wykonanie świadczenia (usługę/dostawę towarów) związanego z likwidacją szkody, a jedynie będzie dokonywała przelewu środków w ramach szczególnej procedury - w ramach wypłaty odszkodowania, do której będzie zobligowana na podstawie wiążącej Grupę umowy ubezpieczeniowej.

Co istotne, przepisy art. 108g ustawy o podatku od towarów i usług wskazują wprost, że mają zastosowanie również w odniesieniu do płatności przez inny podmiot, jednakże płatność ta musi wynikać z wystawionej faktury ustrukturyzowanej. Jak natomiast wynika z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy - każdorazowo Grupa będzie zobligowana jako ubezpieczyciel do wypłaty bezspornej części świadczenia w terminie 30 dni, licząc od daty otrzymania zawiadomienia o wypadku (zdarzeniu losowym), co wiąże się w konsekwencji z tym, że wypłaty te nie będą każdorazowo dokonywane w kwocie wynikającej z faktury otrzymanej przez ubezpieczającego/ubezpieczonego. Samo rozliczenie umowy ubezpieczenia (tzn. finansowanie) następować może na podstawie innych informacji. Grupa, działająca w imieniu innego podmiotu może w niektórych przypadkach w ogóle nie otrzymać faktury lub jej kopii, którą w całości, bądź części będzie miała obowiązek sfinansować. Uznać należy wobec tego, że dokonując płatności niekoniecznie Grupa będzie działać na podstawie faktur ustrukturyzowanych, co więcej Grupa może w ogóle nie posiadać do nich dostępu, a i tak w wyniku specyfiki sytuacji zobowiązana będzie do wypłaty świadczenia bowiem Grupa będzie ubezpieczycielem, którego obowiązują ramy relacji wyznaczone przez regulacje umowne z ubezpieczającym (ubezpieczonym).

Zatem, w analizowanej sprawie ze względu na to, że nie tyle Grupa będzie dokonywała płatności za inny podmiot będący rzeczywistym nabywcą usługi lub towaru, co będzie wypłacała świadczenie w ramach szczególnego charakteru relacji prawnej na rzecz podmiotu likwidującego szkodę – Grupa VAT nie będzie zobligowana do oznaczania dokonywanych płatności numerem KSeF. Tym samym, Grupa VAT nie będzie stanowić bezpośredniego uczestnika danej transakcji, a jedynie będzie występować jako podmiot finansujący. Nie będzie to jednak „zapłata przez osobę trzecią” za towar lub usługę lecz finansowanie w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej wobec ubezpieczonych/uposażonych.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto interpretacja została wydana na podstawie przepisów, które mają wejść w życie z dniem 1 lutego 2026 r. zgodnie z ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598) zmienioną ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852) i traci ważność w przypadku ich zmiany lub uchylenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).