Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4510-1-30/16-5/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-09-16
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie kwalifikacji podatkowej wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych akcji jako przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych - art. 10 ust. 1 ustawy oraz zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych akcji - art. 22 ust. 4 ustawy.
Słowa kluczowe: dochód; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; przychód; wartość-wartość nominalna; wynagrodzenia; wypłata; zwolnienie; zwolnienie-zwolnienie podatkowe; zyski-udział w zyskach; zyski-udział w zyskach osób prawnych; zyski-zyski osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej – reprezentowanej przez pełnomocnika – przedstawione we wniosku z 12 lipca 2016 r. (data wpływu 20 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji podatkowej wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych akcji (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe;**
*   możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych akcji (pytanie nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 3 sierpnia 2016 r. (data wpływu 9 sierpnia 2016 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji podatkowej wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych akcji;
*   możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych akcji.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca pozostaje jedynym akcjonariuszem innej spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Zależna”). Spółka ta również pozostaje polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca posiada co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej przez nieprzerwany okres dwóch lat.

Wnioskodawca planuje dokonać obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów tej spółki.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie (środki pieniężne).

Dodatkowo w piśmie uzupełniającym z 3 sierpnia 2016 r. wyjaśniono, że Spółka jest podmiotem podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy przysporzenie powstałe na skutek otrzymania przez Wnioskodawcę wynagrodzenia (środków pieniężnych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej będzie stanowiło, zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych?
2.  Czy w odniesieniu do dochodu powstałego na skutek otrzymania przez Wnioskodawcę wynagrodzenia (środków pieniężnych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przysporzenie powstałe na skutek otrzymania przez niego wynagrodzenia (środków pieniężnych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej będzie stanowiło, zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych.

Uzasadnienie.

Art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1.  dochód z umorzenia udziałów (akcji);

(…),

1.  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

(…).

Wskazany powyżej katalog dochodów (przychodów) z zysków osób prawnych ma charakter otwarty. Wskazuje na to jednoznacznie użycie przez ustawodawcę w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych sformułowania „w tym także”. Fakt, iż wyliczenie zawarte w art. 10 ust. 1 ww. ustawy ma charakter przykładowy znajduje też potwierdzenie w jednolitych poglądach doktryny (zob. m.in. J. Marciniuk, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Warszawa 2011, Legalis, kom. do art. 10, Nb 1; Podatek dochodowy od osób prawnych, red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Legalis, kom. do art. 10 pkt I nb 1).

Podstawowym kryterium uznania przychodu za przychód z udziału w zyskach osób prawnych jest to, iż zostaje on faktycznie uzyskany w związku z posiadaniem przez uzyskującego przychód udziałów lub akcji w osobie prawnej. Za przychód faktycznie uzyskany należy przy tym uważać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc przychód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Wynagrodzenie otrzymywane przez Wnioskodawcę jako akcjonariusza Spółki Zależnej, związane z obniżeniem wysokości kapitału zakładowego Spółki Zależnej, powstaje w związku z faktem posiadania przez Wnioskodawcę akcji osoby prawnej (Spółki Zależnej). Tym samym, w świetle powyższych uwag, należy je kwalifikować jako dochód (przychód) z zysków osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje potwierdzenie w licznych stanowiskach organów podatkowych, w tym m.in.:

1.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z 19 sierpnia 2015 r. (ILPB4/4510-1-206/15-2/MC), w której organ podatkowy za prawidłowe uznał stanowisko podatnika, iż wnioskodawca otrzymując wynagrodzenie wypłacone w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki X dokonanego przez obniżenie wartości nominalnej udziałów uzyska przychód z udziału w zyskach osób prawnych;
2.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z 10 czerwca 2015 r. (ILPB4/4510-1-106/15-3/ŁM), w której organ podatkowy przyznał rację podatnikowi, iż wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów powinno zostać zaklasyfikowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych i bez znaczenia w tych okolicznościach jest to, za jakie składniki majątkowe Wnioskodawca nabył/objął udziały;
3.  interpretacji indywidualnej z 6 kwietnia 2010 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej (sygn. IPPB3/423-946/09-6/JB), zgodnie z którą: „Z opisu przedstawionego we wniosku wynika, że udziałowcy Spółki podjęli decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółka dokona na rzecz wspólników wypłaty tytułem obniżenia kapitału zakładowego. Wypłaty te, zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy, stanowią dla wspólników przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej (gdyż są przychodem faktycznie otrzymanym)”.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do dochodu powstałego na skutek otrzymania przez niego wynagrodzenia (środków pieniężnych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej będzie mógł on skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4.  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Dodatkowy warunek zastosowania wskazanego zwolnienia określa art. 22 ust. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym zwolnienie stosuje się wyłącznie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tutaj: Wnioskodawca) posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności (tutaj: Spółce Zależnej) w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3 (10%), nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Jak wskazano w stanowisku dotyczącym pytania pierwszego, przychód z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji stanowi dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Oznacza to, iż po spełnieniu warunków wskazanych w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może podlegać on zwolnieniu z opodatkowania.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

1.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z 19 sierpnia 2015 r. (ILPB4/4510-1-206/15-2/MC), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów,
2.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z 20 lipca 2015 r. (ILPB4/4510-1-171/15-2/MC), gdzie potwierdzono, że wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej powinno zostać zaklasyfikowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych i może korzystać ze zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sprawie będącej przedmiotem interpretacji przesłanki dla zastosowania zwolnienia będą spełnione, albowiem:

1.  wypłacającym dywidendę jest polska spółka akcyjna (Spółka Zależna);
2.  uzyskującym dywidendę jest Wnioskodawca działający w formie spółki akcyjnej, a więc podmiot podlegający w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący dywidendę pozostaje jedynym akcjonariuszem podmiotu wypłacającego dywidendę, a nadto posiada 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej przez nieprzerwany okres dwóch lat;
4.  Wnioskodawca, jako podmiot działający w formie spółki akcyjnej, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsca ich osiągania.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż Wnioskodawca, w stosunku do dochodu powstałego na skutek otrzymania przez niego wynagrodzenia (środków pieniężnych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie w piśmie z 3 sierpnia 2016 r. doprecyzowano, iż:

Zdaniem Wnioskodawcy, w sprawie będącej przedmiotem interpretacji przesłanki dla zastosowania zwolnienia będą spełnione, albowiem:

1.  wypłacającym wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej jest polska spółka akcyjna (Spółka Zależna);
2.  uzyskującym wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej jest Wnioskodawca działający w formie spółki akcyjnej, a więc podmiot podlegający w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej pozostaje jedynym akcjonariuszem podmiotu wypłacającego wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, a nadto posiada 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej przez nieprzerwany okres dwóch lat;
4.  Wnioskodawca, jako podmiot działający w formie spółki akcyjnej, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsca ich osiągania.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż Wnioskodawca, w stosunku do dochodu powstałego na skutek otrzymania przez niego wynagrodzenia (środków pieniężnych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, będzie mógł skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo odnosząc się do powołanych we wniosku pism urzędowych tut. Organ zauważa, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.