Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.670.2024.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-31
Teza: W zakresie ustalenia, czy w przypadku zapłaty odsetek przez
Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi
zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do
wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i
do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania
zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
(„WHT”) na podstawie UPO PL; USA – w odniesieniu do odsetek
przypadających Finansującemu i UPO PL; UK – w odniesieniu
do odsetek przypadających Bankowi oraz czy w przypadku
zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika)
bezpośrednio na rzecz Banku, Wnioskodawca jest uprawniony
do niepobrania WHT na podstawie UPO PL; UK.
Słowa kluczowe: odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
pożyczka
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w
    zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia,
    czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika):
    - na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat
      i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do Banku, Wnioskodawca jest
      uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
      prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-USA – w odniesieniu do odsetek
      przypadających Finansującemu i UPO PL-UK – w odniesieniu do odsetek
      przypadających Bankowi;
    - bezpośrednio na rzecz Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na
      podstawie UPO PL-UK.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A Sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (polski rezydent podatkowy), prowadzącą działalność w sektorze nieruchomości.
    Wnioskodawca m.in. dokonuje inwestycji w nieruchomości, które mogą obejmować
    nabywanie budynków lub nabywanie gruntów, podejmowanie projektów deweloperskich,
    a następnie wynajmowanie nieruchomości zewnętrznym najemcom.
    Do realizacji prowadzonych przez Wnioskodawcę projektów niezbędne jest pozyskanie
    odpowiedniego finansowania. W przeszłości Wnioskodawca zaciągnął pożyczkę na nabycie
    nieruchomości, a obecnie dąży do jej refinansowania. W związku z tym Wnioskodawca
    zawarł nową umowę pożyczki („Umowa Pożyczki”).
    Na podstawie Umowy Pożyczki, B („Pożyczkodawca”) udzielił pożyczki Wnioskodawcy.
    Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy od C
    („Finansujący”) oraz D („Bank”).
    W ramach zaplanowanego refinansowania Wnioskodawca otrzymał od innych podmiotów
    dwie pożyczki będące motywem osobnych, złożonych równolegle wniosków o wydanie
    interpretacji indywidualnych.
    Opis podmiotów występujących w strukturze finansowania.
    1. Pożyczkodawca jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („USA”).
      Wszystkie udziały w Pożyczkodawcy posiada bezpośrednio Finansujący.
      Pożyczkodawca z perspektywy federalnego podatku dochodowego obowiązującego w
      USA traktowany jest jako podmiot pominięty (ang. disregarded entity) w stosunku do
      swojej spółki dominującej tj. Finansującego. Z uwagi na powyższe Pożyczkodawca nie
      kwalifikuje się jako podmiot posiadający siedzibę dla celów podatkowych w USA
      (rezydent podatkowy) na gruncie Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej
      Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego

      opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków
      od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. („UPO PL-USA”).
      Nie ma możliwości, aby Pożyczkodawca uzyskał w USA certyfikat rezydencji
      podatkowej.
    Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu pominiętego (tj. podmiotu
    transparentnego) są rozliczane na poziomie jego spółki dominującej tj. Finansującego.
    Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.
    2. Finansujący jest spółką z siedzibą w USA i podatnikiem federalnego podatku
      dochodowego w USA. Finansujący jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów
      podatkowych w USA (rezydentem podatkowym) na gruncie UPO PL-USA i może
      uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej. Finansujący, udzielając pożyczki
      Pożyczkodawcy, zapewnił mu część środków, które następnie Pożyczkodawca
      przekazał Wnioskodawcy na podstawie Umowy Pożyczki.
    3. Bank ma siedzibę w Wielkiej Brytanii („UK”) i jest podatnikiem podatku dochodowego w
      UK. Bank jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w UK
      (rezydentem podatkowym) na gruncie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a
      Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
      zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia
      20 lipca 2006 r. zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
      traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
      opodatkowania i przenoszeniu zysku („UPO PL-UK”). Bank może uzyskać w UK
      certyfikat rezydencji podatkowej. Bank, udzielając pożyczki Pożyczkodawcy, zapewnił
      mu część środków, które następnie Pożyczkodawca przekazał Wnioskodawcy na
      podstawie Umowy Pożyczki.
    Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym ww. podmiotów.
    Nie istnieją również żadne szczególne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą i
    Finansującym lub Wnioskodawcą i Bankiem a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada
    zagranicznego zakładu w USA, w UK, ani w żadnym innym państwie. Ani Finansujący, ani
    Bank nie posiadają zagranicznego zakładu w Polsce, z którym związane byłyby
    otrzymywane odsetki.
    Szczegóły finansowania.
    Omawiane finansowanie udzielane przez Pożyczkodawcę do Wnioskodawcy jest częścią
    złożonego finansowania o charakterze paneuropejskim, w którym występuje wielu
    pożyczkodawców i wielu pożyczkobiorców. W związku z tym Umowa Pożyczki przewiduje
    określone mechanizmy administrowania finansowaniem, które mają odpowiednie
    zastosowanie również w odniesieniu do pożyczki analizowanej we wniosku. Umowa
    Pożyczki stanowi m.in. że agenci są wyznaczani do pełnienia określonych funkcji o
    charakterze administracyjnym i technicznym, w tym do kontrolowania rachunków do
    wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom, zgodnie z opisem
    przedstawionym poniżej.
    Pożyczkodawca został utworzony, aby wyodrębnić inwestycję, tj., udzielaną pożyczkę, od
    innych aktywów Finansującego, tak aby w przypadku niewykonania zobowiązania
    zabezpieczenie i regres Banku były ograniczone tylko do tego aktywa. Z tego względu, to
    Pożyczkodawca jest podmiotem, który formalnie, bezpośrednio udziela pożyczki
    Wnioskodawcy (ang. lender of record).
    Pożyczkodawca musiał otrzymać środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy.
    Określoną część z nich zapewnił Finansujący (ang. ultimate lender), natomiast pozostałą
    część zapewnił Bank (ang. back-leverage lender).

    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie Finansujący i Bank przelali odpowiednie
    kwoty na rachunek escrow agenta, a następnie agent, w imieniu Pożyczkodawcy,
    przekazał środki bezpośrednio do Wnioskodawcy.
    Zapłata odsetek – scenariusz podstawowy.
    Wnioskodawca, jako pożyczkobiorca, zobowiązany będzie do spłacania odsetek od
    udzielonej mu pożyczki. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca nie dokonał jeszcze
    żadnej wypłaty odsetek – to zobowiązanie pojawi się w okresach późniejszych, zgodnie z
    postanowieniami Umowy Pożyczki. Przed każdą datą płatnością odsetek Wnioskodawca
    zostanie poinformowany o kwotach odsetek przypadających Finansującemu i Bankowi.
    Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, Wnioskodawca przeleje swój
    dochód z prowadzonego dla niego rachunku czynszowego na rachunek obsługi zadłużenia
    prowadzony dla jego pośredniego udziałowca, E („Rachunek obsługi zadłużenia”).
    Rachunek obsługi zadłużenia jest kontrolowany przez jednego z agentów („Agent”). W
    każdej dacie płatności odsetek, Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek do wpłat
    („Rachunek do wpłat”) (ang. Collection Account lub Interest Ledger) należący do
    Pożyczkodawcy i kontrolowany przez innego agenta („Agent Pożyczki”). Po wpłynięciu
    środków na Rachunek do wpłat Agent Pożyczki zleci przekazanie odsetek Bankowi –
    proporcjonalnie do odsetek przypadających Bankowi – i pozostałej ich części
    Pożyczkodawcy, który następnie przekaże je Finansującemu.
    Zapłata odsetek – scenariusze alternatywne.
    Zgodnie z obecną strukturą finansowania Wnioskodawca nie będzie dokonywał
    bezpośrednich wypłat odsetek do Finansującego lub do Banku (z wyjątkiem sytuacji, w
    której dojdzie do egzekucji/wykonania zabezpieczenia przez Bank).
    Możliwe jest jednak, że w przyszłości dojdzie do określonych zmian w finansowaniu
    polegających na tym, że:
    - całość lub część finansowania udzielonego przez Bank zostanie spłacona i zastąpiona
      nowym finansowaniem (na poziomie Pożyczkodawcy) udzielonym przez kolejny bank
      („Kolejny Bank”); w takim przypadku mechanizm zapłaty odsetek byłby taki sam jak
      opisany w scenariuszu podstawowym;
    - całość lub część finansowania udzielonego przez Bank zostanie spłacona i zastąpiona
      nowym finansowaniem (na poziomie Finansującego) udzielonym przez inny bank; w
      takim przypadku Finansujący otrzymywałby wszystkie odsetki (za pośrednictwem
      pożyczkodawcy) przed dokonaniem jakiejkolwiek płatności na rzecz innego banku.
    Rzeczywisty właściciel.
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu,
    Finansujący jest ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT,
    natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, rzeczywistym właścicielem
    jest Bank i należy to traktować jako element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    przedstawionego przez Wnioskodawcę. Jeśli odsetki będą wypłacane również do
    Kolejnego Banku, to w odniesieniu do tych odsetek rzeczywistym właścicielem będzie
    Kolejny Bank. Z uwagi na brzmienie art. 14b § 2a pkt 2 lit. b) Ordynacji podatkowej celem
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest uzyskanie potwierdzenia w tym
    zakresie.
    Pożyczkodawca lub inny podmiot występujący w finansowaniu (z wyjątkiem wprost
    wskazanych powyżej), w żadnym momencie nie będą mogli być uznani za rzeczywistych
    właścicieli odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą
    zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu.
    Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów
    opisywanej we wniosku struktury finansowania nie jest uzyskanie korzyści podatkowej w
    Polsce sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej

    lub jej przepisu. Finansowanie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych i gospodarczych.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji
    oraz oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego, Banku oraz
    ewentualnie Kolejnego Banku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane identyfikujące pośredniego udziałowca,
    Agenta oraz Agenta Pożyczki.
    Pytania
    1. Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do Banku, Wnioskodawca jest
      uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
      prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-USA – w odniesieniu do odsetek
      przypadających Finansującemu i UPO PL-UK – w odniesieniu do odsetek
      przypadających Bankowi?
    2. Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) bezpośrednio na
      rzecz Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO
      PL-UK?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca (jako płatnik):
    1. Wypłacając odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone
      na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do
      Banku, jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-USA – w
      odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, i UPO PL-UK – w odniesieniu
      do odsetek przypadających Bankowi;
    2. Wypłacając odsetki bezpośrednio na rzecz Banku, jest uprawniony do niepobrania WHT
      na podstawie UPO PL-UK.
    Uwagi ogólne
    Podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu (tj. nierezydenci),
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Polski, w tym od odsetek wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu odsetek
    uzyskanych na terytorium Polski przez nierezydentów wynosi 20%, przy czym przepis ten
    stosuje się z uwzględnieniem UPO, których stroną jest Polska.
    Osoby prawne, które dokonują wypłat odsetek są obowiązane jako płatnicy pobierać w
    dniu dokonania wypłaty, WHT od tych odsetek. Zastosowanie stawki podatku wynikającej
    z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z UPO jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    podstawowa (20%), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z UPO,
    płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
    W analizowanej sprawie Pożyczkodawca udzielił Wnioskodawcy pożyczki ze środków
    uzyskanych bezpośrednio od Finansującego oraz od Banku.
    - Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie kwalifikuje się jako
      rezydent podatkowy USA na gruncie UPO PL-USA;
    - Finansujący i Bank są rezydentami podatkowymi odpowiednio w USA (na gruncie UPO PL-
      USA) i w UK (na gruncie UPO PL-UK).

    Podmiot transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w rozumieniu art. 1
    i 1a Ustawy o CIT na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT (interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z 18 listopada 2021 r.,
    0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK oraz z 10 października 2018 r., 0114-KDIP2-
    1.4010.184.2018.1.AJ). Zważywszy, że spółka transparentna nie jest podmiotem podatku
    dochodowego w USA, to osobą, która co do zasady może korzystać z przywilejów
    wynikających z UPO PL-USA w odniesieniu do płatności dokonywanych do spółki
    transparentnej jest podatnik podatku dochodowego będący jej bezpośrednim lub
    pośrednim wspólnikiem, tj. Finansujący (interpretacja indywidualna DKIS z 29 listopada
    2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.267.2023.1.ANK).
    Dodatkowo, z uwagi na to, że Pożyczkodawca pełni rolę pomocniczą w aranżacji
    finansowania przez Finansującego i Bank (...) udzielonego Wnioskodawcy, a otrzymane
    przez Pożyczkodawcę odsetki ostatecznie trafiają do Finansującego i Banku, którzy są ich
    rzeczywistymi właścicielami i są podatnikami w stosunku do tych otrzymanych odsetek w
    swoich jurysdykcjach, należy przyjąć że w zakresie w jakim Bank jest rzeczywistym
    właścicielem i podatnikiem w stosunku do odsetek powinien on korzystać z przywilejów
    wynikających z UPO PL-UK w odniesieniu do przypadających mu płatności dokonywanych
    do spółki transparentnej.
    Występowanie w strukturze finansowania Pożyczkodawcy, który formalnie udzielił
    pożyczki Wnioskodawcy (ang. lender of record), oraz Agenta i Agenta Pożyczki („Agenci”)
    ma ścisły związek z charakterem całego finansowania. Pożyczkodawca został utworzony
    przez Finansującego, aby inwestycja, tj. udzielana pożyczka, była wydzielona do osobnego
    od niego podmiotu. Z kolei Agenci zabezpieczają odpowiednie wykonanie szeregu funkcji
    administracyjnych, co jest niezbędne w przypadku złożonego finansowania o charakterze
    paneuropejskim.
    Pożyczkodawca i Agenci pełnią w opisywanej strukturze finansowania uzasadnione
    ekonomicznie role, lecz role te mają charakter organizacyjny.
    Ani Pożyczkodawca, ani Agenci nie będą rzeczywistymi właścicielami odsetek, gdyż nigdy
    nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą zobowiązani do przekazania ich do
    innego podmiotu. Ich pozycje – w szczególności pozycję Pożyczkodawcy – można
    porównać do pozycji lidera w systemie cash pool, który nie jest kwalifikowany jako
    rzeczywisty odbiorca odsetek. Wypłacane odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego
    dotyczą, a kapitał udostępniony Wnioskodawcy za pośrednictwem Pożyczkodawcy należy
    do Finansującego i Banku (...). Pozycję Finansującego i Banku (...) można natomiast
    porównać do pozycji uczestników w systemie cash pool, którzy są ostatecznymi
    odbiorcami wypłacanych odsetek i z tego tytułu uzyskują przychód podatkowy na
    terytorium Polski. W konsekwencji właściwe zwolnienia od WHT stosuje się w stosunku do
    uczestników, a nie lidera systemu cash pool (interpretacja indywidualna DKIS z 16 marca
    2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.48.2023.1.RH).
    Powyższe potwierdza forma, w jakiej ewidencjonowane dla celów podatkowych są
    przychody i koszty finansowania. Mianowicie, przychody i koszty będą ewidencjonowane
    w wyniku podatkowym Finansującego w ten sposób, że odsetki wypłacone przez
    Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Finansującego będą przychodem
    Finansującego. Odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Bank
    będą przychodem i kosztem Finansującego (saldo w tym zakresie wyzeruje się), a ta sama
    kwota odsetek przypadnie Bankowi będącemu w stosunku do niej podatnikiem podatku
    dochodowego. Efektem powyższego będzie wyzerowanie salda u Finansującego, w
    zakresie w jakim Bank będzie podatnikiem w stosunku do danej transzy odsetek.
    Tym samym, w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, to Finansujący
    będzie podatnikiem w odniesieniu do tego przychodu (dochodu) i ich rzeczywistym
    właścicielem, natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi lub (...),
    rzeczywistym właścicielem i podatnikiem będzie odpowiednio Bank lub (...).

    Z uwagi na to, że podmioty, które będą uzyskiwać odsetki (Finansujący, Bank, ...) i będą
    podatnikami w odniesieniu do dochodów (przychodów) z tych odsetek, są nierezydentami,
    z perspektywy Wnioskodawcy (płatnika), konieczne jest ustalenie – na podstawie
    odpowiednich UPO – właściwych zasad ich opodatkowania w Polsce.
    Z uwagi na to, że Wnioskodawca nie jest powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    Ustawy o CIT z Finansującym i Bankiem, art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania.
    Pytanie 1
    Rzeczywistymi właścicielami odsetek (tj. podmiotami spełniającymi warunki, o których
    mowa w art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT) są odpowiednio Finansujący oraz Bank – w
    odniesieniu do przypadających im odsetek.
    Z uwagi na to, że Finansujący jest rezydentem podatkowym w USA, zastosowanie będzie
    miała UPO PL-USA, natomiast w przypadku Banku, który jest rezydentem podatkowym w
    UK, zastosowanie będzie miała UPO PL-UK.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji
    oraz oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego oraz Banku.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA odsetki powstające w Polsce płatne osobie mającej
    miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium USA będą zwolnione od opodatkowania
    w Polsce.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-USA, art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie może być
    stosowany, jeżeli odbiorca odsetek z USA posiada w Polsce zakład, a roszczenie, dla
    zaspokojenia którego płatne są odsetki jest rzeczywiście związane z tym zakładem.
    Art. 12 ust. 3 UPO PL-USA ogranicza stosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 12 ust.
    1 UPO PL-USA w przypadku gdy, w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy
    dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią, odsetki nie są
    ustalone na poziomie rynkowym.
    Odsetki, w rozumieniu art. 12 ust. 4 UPO PL-USA oznaczają dochód od pożyczek
    publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów
    zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają one
    prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań
    finansowych, jak też inne dochody, które według prawa podatkowego państwa, z którego
    pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA, odsetki będą uważane za powstałe w
    Polsce tylko w przypadku, kiedy są płatne przez Polskę, jej jednostkę administracyjną i
    władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce. Jeśli
    jednak osoba płacąca odsetki posiada zakład w USA lub w Państwie innym niż Umawiające
    się Państwa, to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym zakład jest położony.
    W analizowanej sprawie:
    - Finansujący będzie osobą, do której płacone są odsetki, o której mowa w art. 12 ust. 1
      UPO PL-USA, więc art. 12 ust. 1 UPO PL-USA może mieć zastosowanie;
    - Finansujący będzie rzeczywistym właścicielem ww. odsetek;
    - Finansujący nie ma zakładu w Polsce, więc art. 12 ust. 2 UPO PL-USA nie będzie miał
      zastosowania;
    - Wnioskodawca i Finansujący nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
      specjalne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między
      Wnioskodawcą, Finansującym a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 12 ust. 3 UPO
      PL-USA nie będzie miało zastosowania;

    - odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki, więc spełnią
      definicję z art. 12 ust. 4 UPO PL-USA;
    - odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawcę), która
      nie posiada zakładu ani w USA, ani w żadnym innym państwie, więc należy uznać, że
      zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA odsetki te powstaną w Polsce;
    - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.
    W konsekwencji w przypadku zapłaty odsetek przypadających Finansującemu,
    Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 12 ust. 1 UPO
    PL-USA.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO PL-UK odsetki, które powstają w Polsce i są wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w UK, mogą być opodatkowane w tym UK.
    Jednakże zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-UK, takie odsetki mogą być także opodatkowane
    w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa
    (w analizowanej sprawie: w Polsce), ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie:
    w UK), to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto tych
    odsetek.
    Jednocześnie zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK bez względu na postanowienia art.
    11 ust. 2 UPO PL-UK, jakiekolwiek odsetki, o których mowa w art. 11 ust. 1 UPO PL-UK
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba
    uzyskująca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (w analizowanej sprawie: w UK),
    jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i odsetki są wypłacane z tytułu
    jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.
    Odsetki, w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO PL-UK oznaczają dochód z wszelkiego rodzaju
    wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem
    do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych
    oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje żadnego
    dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami art. 10 UPO PL-
    UK.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-UK postanowienia art. 11 ust. 1, 2 i 3 UPO PL-UK nie mają
    zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek z UK prowadzi w Polsce działalność
    poprzez zakład i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie
    związana z takim zakładem.
    Stosownie do art. 11 ust. 6 UPO PL-UK, uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się
    Państwie, jeżeli płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym
    Państwie (w analizowanej sprawie: w Polsce). Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki, bez
    względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się
    Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie: w UK) zakład, w
    związku z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane
    odsetki i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa się, że odsetki
    takie powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład (w analizowanej sprawie: w
    UK).
    Art. 11 ust. 7 UPO PL-UK ogranicza stosowanie postanowień art. 11 UPO PL-UK w
    przypadku gdy, w wyniku istnienia szczególnych powiązań pomiędzy płatnikiem a osobą
    uprawnioną lub powiązań między nimi a osobą trzecią, odsetki nie są ustalone na
    poziomie rynkowym.
    W analizowanej sprawie należy wskazać że:

    - odsetki będą wypłacane z tytułu pożyczki udzielonej przez Banki i Bank będzie osobą
      uprawnioną do odsetek (rzeczywistym właścicielem odsetek), o czym mowa w art. 11
      ust. 3 UPO PL-UK, więc art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK może mieć zastosowanie;
    - odsetki uzyskiwane przez Bank będą dochodami z wierzytelności, więc spełnią definicję z
      art. 11 ust. 4 UPO PL-UK;
    - Bank nie ma zakładu w Polsce, z którym związane byłyby odsetki, więc art. 11 ust. 5 UPO
      PL- UK nie będzie miał zastosowania;
    - płatnikiem odsetek będzie osoba mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawca), która nie
      posiada zakładu w UK, więc należy uznać, że zgodnie z art. 11 ust. 6 UPO PL-UK odsetki
      te powstaną w Polsce;
    - Wnioskodawca i Bank nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
      szczególne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między
      Wnioskodawcą, Bankiem a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 11 ust. 7 UPO PL-UK
      nie będzie miał zastosowania;
    - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zapłaty odsetek przypadających
    Bankowi, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 11
    ust. 3 lit. d) UPO PL-UK.
    W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność, że Bank nie udzielił pożyczki
    bezpośrednio Wnioskodawcy, lecz Pożyczkodawcy, który następnie przekazał uzyskane
    środki Wnioskodawcy, nie stoi na przeszkodzie zastosowania ww. zwolnienia.
    Po pierwsze, art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK reguluje stany faktyczne, w których
    podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek jest bank z siedzibą w UK, a odsetki powstają w
    Polsce – właśnie z taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie. Po drugie,
    art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie wymaga, by pożyczka została udzielona bezpośrednio
    przez bank – ww. przepis wskazuje jedynie, że ma być to jakakolwiek pożyczka udzielona
    przez bank. Po trzecie, w analizowanej sprawie, uwzględniając wszystkie okoliczności
    udzielonego finansowania, nie ma wątpliwości, że: (i) Pożyczkodawca zaciągnął dług w
    Banku, aby sfinansować określoną część pożyczki udzielonej Wnioskodawcy; (ii) odsetki,
    które będą przekazywane przez Agenta Pożyczki do Banku będą pochodziły bezpośrednio
    ze środków wpłacanych na Rachunek obsługi zadłużenia przez Wnioskodawcę; (iii) role
    Pożyczkodawcy i Agentów, zgodnie z wcześniejszymi wskazaniami, są rolami
    organizacyjnymi i nie mogą wpływać na możliwość zastosowania omawianego zwolnienia,
    jeśli ekonomicznie, sytuacja jest tożsama z sytuacją, w której Bank udzieliłby
    Wnioskodawcy pożyczki bezpośrednio.
    Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że oceny dot. możliwości zastosowania zwolnień
    odpowiednio z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA, jak i art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie zmienia
    fakt, że Wnioskodawca dokona technicznej wpłaty odsetek na Rachunek obsługi
    zadłużenia, a następnie będą one wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do
    Finansującego (za pośrednictwem Pożyczkodawcy) oraz do Banku. Wypłacenie odsetek na
    wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są czynnościami o wyłącznie technicznym
    charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych w całej strukturze finansowania
    (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu pożyczkodawców i
    pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy, Finansującego i do Banku).
    Pytanie 2
    W sytuacji, w której Bank, w wyniku wykonania zabezpieczenia, zastąpi Pożyczkodawcę.
    Wnioskodawca będzie spłacał określoną część odsetek bezpośrednio do Banku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w takiej sytuacji, Wnioskodawca będzie uprawniony do
    niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK, gdyż zgodnie z analizą przedstawioną

    powyżej, wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK
    są spełnione.
    Podobnie jak w scenariuszu podstawowym, okoliczność, że Bank nie udzielił pożyczki
    bezpośrednio Wnioskodawcy, lecz zastąpi Pożyczkodawcę w wyniku wykonania
    zabezpieczenia nie stoi na przeszkodzie zastosowania ww. zwolnienia. Zgodnie z
    wcześniejszym wskazaniem, art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie wymaga, by pożyczka
    została udzielona bezpośrednio przez bank – ww. przepis wskazuje jedynie, że ma być to
    jakakolwiek pożyczka udzielona przez bank. Po zastąpieniu Pożyczkodawcy Bank wstąpi w
    jego prawa i stanie się bezpośrednim pożyczkodawcą w stosunku do Wnioskodawcy.
    Ponownie, z perspektywy ekonomicznej, sytuacja będzie tożsama z sytuacją, w której
    Bank udzieliłby Wnioskodawcy pożyczki bezpośrednio, więc nie ma żadnych podstaw, aby
    ją różnicować na potrzeby stosowania art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
    Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i
    spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
    Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości prawnej
    mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa
    podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym
    państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o:
    14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
    21) spółce - oznacza to:

    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
    rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu
    spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE
    Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
    jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak
    osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z
    tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania
    świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione
    w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których
    mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
    a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
    przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,
    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
    zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
    uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie,
    czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz
    skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub
    praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów
    zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie
    tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do

    użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia
    handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w
    dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
    - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
    Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
    Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
    Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
    istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od
    organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma
    swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu

    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy zawartej między Rządem Polskiej
    Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z
    1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”, „umowa polsko-amerykańska”, „UPO PL-USA”).
    Zgodnie z art. 1 umowy polsko-amerykańskiej:
    Niniejsza umowa dotyczy osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
    jednego lub terytoriach obu Umawiających się Państw.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 4 i 5 umowy polsko-amerykańskiej, określenie:
    • „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę prawną lub inne
    stowarzyszenie,
    • „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę organizacyjną, która dla celów
    podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
    Zgodnie z art. 3 pkt 8 umowy polsko-amerykańskiej:
    Określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów
    Zjednoczonych” oznacza:
    a) spółkę Stanów Zjednoczonych i
    b) jakąkolwiek osobę (oprócz spółki lub innej jednostki organizacyjnej, traktowanej
    zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych jako spółka) mającą miejsce zamieszkania lub
    siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych dla celów jej opodatkowania, lecz w
    przypadku udziałowca spółki prawa cywilnego lub zarządcy majątku tylko w takim
    zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego tytułu podlega podatkowi
    Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez osobę mającą miejsce zamieszkania
    lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 umowy polsko-amerykańskiej:
    Każde inne określenie użyte w niniejszej Umowie i w niej nie zdefiniowane, jeżeli z
    kontekstu nie wynika inaczej, będzie miało takie znaczenie, jakie ono posiada zgodnie z
    prawem tego Umawiającego się Państwa, którego podatek jest ustalony. Bez względu na
    poprzednie zdanie, jeżeli znaczenie takiego określenia zgodnie z prawem jednego
    Umawiającego się Państwa jest różne od znaczenia, jakie temu określeniu nadaje prawo
    drugiego Umawiającego się Państwa, lub jeżeli ustalenie znaczenia takiego określenia w
    oparciu o prawo jednego z Umawiających się Państw nastręcza trudności, właściwe
    władze Umawiających się Państw mogą w celu zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu
    lub dla realizacji innego celu niniejszej Umowy ustalić wspólne znaczenie określenia dla
    celów tej Umowy.
    Regulacje dotyczące odsetek zostały zawarte w art. 12 umowy polsko-amerykańskiej:
    1. Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce
    zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą
    zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
    2. Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw, posiada w
    drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla zaspokojenia którego płacone
    są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym zakładem. W tym przypadku będą miały
    zastosowanie postanowienia artykułu 8.

    3. Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem lub
    między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych odsetek, związanych z
    zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę, która byłaby uzgodniona
    pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych powiązań, to postanowienia niniejszego
    artykułu będą miały zastosowanie tylko do ostatnio wspomnianej kwoty. W takim
    przypadku nadwyżka ponad wspomnianą poprzednio część będzie opodatkowana w
    każdym Umawiającym się Państwie, zgodnie z jego prawem wewnętrznym, z
    zastosowaniem odpowiednich postanowień niniejszej Umowy.
    4. Określenie „odsetki” użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
    publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów
    zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają one
    prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań
    finansowych, jak też wszelkie inne dochody, które według prawa podatkowego państwa, z
    którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    5. Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w przypadku,
    kiedy są płatne przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę administracyjną i władze
    lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Umawiającym
    się Państwie. Bez względu na poprzednie zdanie:
    a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
    siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw) posiada zakład w jednym z
    Umawiających się Państw, w związku z którym zaciągnięte zostało zobowiązanie, z tytułu
    którego płacone są odsetki, i jeżeli takie odsetki pochodzą z tego zakładu, lub
    b) jeżeli osoba płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
    jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie innym niż Umawiające
    się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte zostało zobowiązanie, z tytułu którego
    płacone są odsetki na rzecz osoby mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na
    terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, i jeżeli takie odsetki pochodzą z tego
    zakładu, to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się Państwie, w
    którym zakład jest położony.
    Zgodnie natomiast z art. 11 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym
    Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z
    2006 r. Nr 250 poz. 1840) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzoną w Paryżu dnia 24 listopada 2016 r.,
    podpisaną w Paryżu dnia 7 czerwca 2017 r. (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1369), dalej jako:
    „umowa polsko-brytyjska” lub „UPO PL-UK”):
    1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
    miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
    opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
    Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto
    tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw ustalą, w drodze wzajemnego
    porozumienia, sposób stosowania tego ograniczenia.
    3. Bez względu na postanowienia ustępu 2 niniejszego artykułu, jakiekolwiek odsetki, o
    których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Umawiającym się Państwie, w którym osoba uzyskująca odsetki ma miejsce zamieszkania
    lub siedzibę, jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i odsetki są wypłacane:

    a) na rzecz Rządu Umawiającego się Państwa, jego jednostki terytorialnej lub organu
    lokalnego, lub banku centralnego Umawiającego się Państwa lub jakiejkolwiek instytucji
    będącej w całości własnością Rządu Umawiającego się Państwa;
    b) z tytułu pożyczki wszelkiego rodzaju przyznanej, zabezpieczonej lub gwarantowanej
    przez instytucję rządową w celu promocji eksportu;
    c) w związku ze sprzedażą na kredyt jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego,
    handlowego lub naukowego;
    d) z tytułu jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.
    4. Użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
    wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem
    do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych
    oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje żadnego
    dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami artykułu 10
    niniejszej Konwencji.
    5. Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się
    Państwie prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność poprzez
    zakład tam położony i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest
    faktycznie związana z takim zakładem. W takim przypadku stosuje się postanowienia
    artykułu 7 niniejszej Konwencji.
    6. Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
    osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba
    wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład, w związku z
    działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane odsetki i
    zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa się, że odsetki takie
    powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład.
    7. Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną lub
    powiązań między nimi a osobą trzecią, kwota wypłaconych odsetek przekracza, z
    jakiegokolwiek powodu, kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a osobą
    uprawnioną bez tych powiązań, wówczas postanowienia niniejszego artykułu mają
    zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad
    wymienioną poprzednio kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z prawem każdego
    Umawiającego się Państwa, z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej Konwencji.
    8. Postanowienia niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli głównym celem lub
    jednym z głównych celów jakiekolwiek osoby, do której odnosi się powstanie lub nabycie
    wierzytelności, z tytułu której odsetki są wypłacane, było wyłącznie uzyskanie korzyści z
    niniejszego artykułu w wyniku powstania lub nabycia tych wierzytelności.
    Sprawa przedstawiana do oceny organu sprowadza się zatem do możliwość zastosowania
    właściwej UPO, z wykorzystaniem koncepcji look-through approach (LTA), w zakresie
    odsetek wypłacanych do transparentnego Pożyczkodawcy, kiedy rzeczywistym
    właścicielem odsetek jest Finansujący (udziałowiec pożyczkodawcy) oraz Bank, którzy
    zapewnili Pożyczkodawcy środki na udzielenie pożyczki.
    Z opisu sprawy wynika że wszystkie udziały w Pożyczkodawcy posiada bezpośrednio
    Finansujący. Pożyczkodawca z perspektywy federalnego podatku dochodowego
    obowiązującego w USA traktowany jest jako podmiot pominięty w stosunku do swojej
    spółki dominującej tj. Finansującego. Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu
    pominiętego (tj. podmiotu transparentnego) są rozliczane na poziomie jego spółki
    dominującej tj. Finansującego. Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do
    dochodów Pożyczkodawcy.

    Jeżeli zatem amerykańska spółka transparentna nie jest podmiotem podatku
    dochodowego w Stanach Zjednoczonych, to nie może korzystać z przywilejów
    wynikających z umowy o unikaniu podwójnego podatkowania. Osobą korzystającą z
    przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest spółka
    dominująca (Finansujący).
    Odnosząc się do opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy wskazać, że płatnik
    każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem
    posiadania statusu beneficial owner w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki
    podatku u źródła przy wypłacie odsetek, należności licencyjnych i dywidend (także
    wówczas gdy dana UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z
    celu zawieranych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacja
    podwójnego opodatkowania, ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane prawa poprzez
    tworzenie i wykorzystywanie sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących
    rzeczywistej działalności gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem
    należności. Dlatego weryfikowanie statusu beneficial owner jest konieczne, aby
    zapobiegać zjawisku tzw. „treaty shopping”. Co więcej celem UPO jest zapewnienie
    zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo
    należności. Innymi słowo, UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla
    określonej kategorii płatności. Dlatego jeżeli polski płatnik wypłaca dywidendę to aż do
    poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów powinna ona zostać
    przekazywana w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić,
    czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z
    tytułu otrzymanej należności i spełnia on warunki do zastosowania preferencji wynikające
    danej UPO. W przypadku wypłaty odsetek i należności licencyjnych, płatnik musi zatem
    każdorazowo ustalić beneficial owner wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód
    w swoim państwie rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie
    zmieniła swego charakteru.
    Ad 1.
    Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczy ustalenia, czy w przypadku zapłaty
    odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które
    następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez
    Pożyczkodawcę) i do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-
    USA – w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu i UPO PL-UK – w
    odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi.
    Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy oraz przedstawiony opis stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, zarówno wobec Finansującego jak i Banku możliwe jest
    zastosowanie koncepcji LTA. Finansujący oraz Bank spełniają definicję rzeczywistego
    właściciela względem otrzymywanych odsetek, będą również podatnikami względem tych
    odsetek. Pożyczka została udzielona z udostępnionych w częściach przez Finansującego i
    Bank środków finansowych za pośrednictwem transparentnego Pożyczkodawcy. Płatność
    przekazywana na rzecz Finansującego jak i Banku w łańcuchu nie zmieniła swego
    charakteru. Występujący w procesie przekazywania płatności agenci spełniają jedynie
    funkcje o charakterze administracyjnym i technicznym, kontrolując rachunki do wpłat i
    przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom. Ich uczestnictwo w procesie
    przekazywania odsetek należy ocenić jako „neutralne”.
    Możliwe więc będzie zastosowanie właściwej UPO PL-USA w odniesieniu do odsetek
    przypadających Finansującemu, oraz UPO PL-UK w odniesieniu do odsetek
    przypadających Bankowi.
    Z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA wynika, że odsetki powstające w Umawiającym się Państwie
    płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego
    Umawiającego się Państwa będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z
    Umawiających się Państw.

    Z kolei na tle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    nie można uznać, że na tle kolejnych ustępów powołanego wcześniej art. 12 UPO PL-USA
    odsetki miałyby być opodatkowane w Polsce (np. ze względu na zakład usytuowany w PL
    lub nierynkową wartość odsetek).
    Z kolei z art. 11 ust. 3 lit. d UPO PL-UK wynika, że bez względu na postanowienia ustępu 2
    niniejszego artykułu, jakiekolwiek odsetki, o których mowa w ustępie 1 niniejszego
    artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym
    osoba uzyskująca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli taka osoba jest
    osobą uprawnioną do odsetek i odsetki są wypłacane z tytułu jakiejkolwiek pożyczki
    udzielonej przez bank.
    W opisanym we wniosku przypadku pożyczka została udzielona w części ze środków
    finansowych faktycznie udostępnionych przez Bank. Bank jest rzeczywistym właścicielem
    wypłacanych w części odsetek od udzielonej pożyczki, co przemawia za uznaniem
    spełnienia ww. warunku określonego w UPO PL-UK (odsetki są wypłacane z tytułu pożyczki
    udzielonej przez Bank).
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając
    odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do
    wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do Banku, będzie
    uprawniona do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
    od odsetek w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA
    w odniesieniu do Finansującego oraz na podstawie art. 11 ust. 3 lit. d UPO PL-UK w
    odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi. Spółka może skorzystać z preferencji
    podatkowych wynikających ze wskazanych wyżej umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania pod warunkiem dochowania należytej staranności i posiadania
    stosownych certyfikatów rezydencji Finansującego i Banku.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2.
    Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest ustalenie, czy w przypadku zapłaty
    odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) bezpośrednio na rzecz Banku, Wnioskodawca
    jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK.
    W ocenie organu, w sytuacji, w której Bank w wyniku wykonania zabezpieczenia zastąpi
    Pożyczkodawcę i Wnioskodawca będzie spłacał określoną część odsetek bezpośrednio do
    Banku, możliwe również będzie zastosowanie UPO PL-UK w odniesieniu do odsetek
    przypadających Bankowi.
    Podobnie jak w zakresie pytania 1, pożyczka została pierwotnie udzielona z
    udostępnionych w części przez Bank środków finansowych za pośrednictwem
    transparentnego Pożyczkodawcy. Okoliczność, że odsetki będą wypłacane już
    bezpośrednio do Banku, który zastąpi Pożyczkodawcę w wyniku wykonania
    zabezpieczenia, skraca w istocie łańcuch płatności, a Bank nadal pozostaje rzeczywistym
    właścicielem wypłacanych odsetek oraz podatnikiem względem tych odsetek.
    Reasumując, Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając odsetki bezpośrednio na rzecz
    Banku, jest uprawniona do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych od odsetek w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 11 ust. 3 lit
    d UPO PL-UK w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi.
    Spółka może skorzystać z preferencji na podstawie UPO PL-UK pod warunkiem
    dochowania należytej staranności i posiadania certyfikatu rezydencji Banku.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W zakresie pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.