Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.445.2025.2.APR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-06
Teza: Skutki podatkowe dotyczących świadczenia przez Państwa
usług na rzecz Banku na podstawie Umowy.
Słowa kluczowe: aplikacja
banki
odliczenia-odliczenie częściowe
odliczenia-prawo do odliczenia
pośrednictwo-pośrednictwo finansowe
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Częściowe odliczenie podatku - proporcja
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Transakcje dotyczące walut,
banknotów, monet, usługi zarządzania, usługi finansowe
- rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Transakcje, łącznie z
pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie depozytów
środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 23
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych dotyczących świadczenia przez
    Państwa usług na rzecz Banku na podstawie Umowy. Uzupełnili go Państwo pismem z 11
    września 2025 r. (wpływ 11 września 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    1. Spółka

    A. sp. z o.o. (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność w zakresie szeroko
    pojętej księgowości i – w ramach usługi – umożliwia korzystanie z programu
    (udostępnianie aplikacji w modelu Software as a Service) do wystawiania faktur, czy też
    samodzielnej księgowości w modelu SaaS (Software as a Service), oferując wsparcie
    księgowych, a także inne usługi dodatkowe (dalej „Usługi Księgowe”). Usługi Księgowe są
    opodatkowane VAT.
    Spółka oferuje Usługi Księgowe online podmiotom gospodarczym (dalej „Klienci”). Klienci
    mają możliwość korzystania z aplikacji (program komputerowy), która służy do
    wystawiania faktur i prowadzenia księgowości (dalej „Aplikacja”).
    Aplikacja dostępna jest zarówno w formie internetowej (np. przez przeglądarkę
    komputera), jak i mobilnej. Klienci mogą w ramach Aplikacji wystawiać faktury, prowadzić
    samodzielnie księgowość, a także zlecić prowadzenie księgowości Spółce. Spółka oferuje
    również inne usługi dodatkowe, np. w ramach współpracy ze Spółką, przy wykorzystaniu
    Aplikacji, można zakładać działalność gospodarczą bez wychodzenia z domu.
    Spółka podejmuje różnego rodzaju działania, aby uatrakcyjniać swoją ofertę. Między
    innymi postanowiła umożliwić Klientom korzystanie z usług bankowości elektronicznej.
    Dzięki takiej opcji Klienci, przy użyciu Aplikacji, będą mogli korzystać z usług bankowych
    bez konieczności logowania się do zewnętrznej aplikacji bankowej. Klienci nie będą jednak
    zobligowani do korzystania z usług bankowych. Będą mogli korzystać wyłącznie z Usług
    Księgowych, na dotychczasowych zasadach.
    Aby móc zaoferować Klientom możliwość korzystania z usług bankowości elektronicznej
    Spółka zdecydowała się na współpracę z podmiotem świadczącym tego rodzaju usługi
    bankowe – B (dalej „Bank”).
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce, jest zarejestrowana w Polsce jako
    podatnik VAT czynny.
    2. Bank
    Bank jest instytucją kredytową nadzorowaną przez (...). Bank może oferować swoje usługi
    w krajach Europejskiego Obszaru Gospodarczego w oparciu o swobodę
    przedsiębiorczości oraz swobodę świadczenia usług w innych jurysdykcjach Unii
    Europejskiej, w tym w Polsce. Bank działa w Polsce przez zarejestrowany w Polsce oddział.
    Bank jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce.
    3. Umowa (Banking-as-a-Service)
    Zasady współpracy Spółki i Banku są przedmiotem umowy o współpracy (dalej „Umowa”),
    określającej prawa i obowiązki każdej ze stron. Zasady współpracy uwzględniają model
    BaaS (Banking-as-a-Service), który polega na świadczeniu usług, we własnym imieniu i na
    własny rachunek, przez bank posiadający stosowną licencję i uprawnienie do prowadzenia
    działalności w danej jurysdykcji, z wykorzystaniem jednak oznaczeń marketingowych,
    marki czy znaków usługowych należących do innego podmiotu.
    Innymi słowy model BaaS opiera się na współpracy dwóch podmiotów – banku oraz
    podmiotu niebędącego bankiem. Podmiot niebędący bankiem, będąc w posiadaniu
    odpowiednich rozwiązań informatycznych (np. aplikacji mobilnej), ma możliwość
    połączenia swojej aplikacji z systemami informatycznymi banku i w ten sposób
    umożliwienia swoim klientom korzystania z usług bankowych świadczonych bezpośrednio
    przez bank.
    Taki model wdrażają Spółka i Bank. Współpraca Spółki i Banku wymaga zintegrowania
    Aplikacji oraz wykorzystywanej przez Bank platformy technicznej (dalej „Platforma”). Po
    integracji systemów Klienci, używając Aplikacji, będą mogli korzystać z bankowości
    elektronicznej (np. zlecać przelewy, wymieniać walutę, zakładać depozyty itp.). Należy przy
    tym podkreślić, że zasady współpracy między Klientem a Bankiem będzie regulować
    zawarta między nimi umowa.

    4. Usługi Bankowe
    Bank będzie odpowiedzialny za świadczenie Klientom (bezpośrednio) usług bankowych
    (dalej „Usługi Bankowe”) obejmujących między innymi następujące obszary:
    1) rachunki bankowe;
    2) płatności z rachunków;
    3) firmowe karty debetowe, połączone z rachunkiem bieżącym (w tym fizyczne i
      wirtualne);
    4) inne metody płatności (np. (...), (...)).
    Bank będzie też odpowiedzialny za drugą i trzecią linię wsparcia Klienta (w tym: udzielania
    pomocy przy korzystaniu przez Klientów z Usług Bankowych).
    Zakres Usług Bankowych może być w przyszłości modyfikowany. Może też być różny, w
    zależności od ustaleń między Bankiem a Klientem.
    Jak była o tym mowa, stronami umów o świadczenie Usług Bankowych będą Klient i Bank
    (bezpośrednia relacja). Spółka nie będzie stroną umowy dotyczącej świadczenia Usług
    Bankowych przez Bank na rzecz Klientów.
    Klient – o ile zdecyduje się na skorzystanie z oferty Banku (w zależności od zasad
    ustalonych w umowie zawartej przez Bank i Klienta) – będzie uiszczał bezpośrednio na
    rzecz Banku opłatę subskrypcyjną lub opłaty z tytułu niektórych czynności bankowych (np.
    za wypłaty w bankomatach ponad wskazany limit, określone rodzaje przelewów,
    przewalutowania na kartach i przelewach itp.). Opłaty będą pobierane przez Bank zgodnie
    z tabelą opłat i prowizji stanowiącą część umowy zawieranej z Klientem.
    W związku z korzystaniem z Usług Bankowych Klient nie będzie uiszczał opłat na rzecz
    Spółki (Klient będzie płacił Spółce wyłącznie za Usługi Księgowe).
    Zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Klientów z Bankiem będzie
    możliwe wyłącznie z wykorzystaniem Aplikacji.
    5. Rola Spółki
    Jak zaznaczono na wstępie Spółka świadczy i będzie świadczyła na rzecz Klientów Usługi
    Księgowe. Spółka nie będzie świadczyć na rzecz Klientów Usług Bankowych, ale
    współpraca z Bankiem wymaga od Spółki podjęcia określonych czynności (faktycznych,
    prawnych, informatycznych itp.) pozwalających na uczestnictwo w modelu BaaS.
    Aby Klienci mogli skorzystać z Usług Bankowych Spółka odpowiednio dostosuje Aplikację,
    gdyż – jak zaznaczono wcześniej – zawarcie przez Klienta umowy z Bankiem będzie
    możliwe wyłącznie przy użyciu Aplikacji. Aplikacja Spółki będzie zatem elementem
    niezbędnym do zawarcia umowy przez Bank i Klienta.
    Przy użyciu Aplikacji Spółka będzie:
    • informowała Klientów o możliwości zawarcia umowy z Bankiem,
    • przedstawiała warunki i zasady współpracy Klienta z Bankiem,
    • udzielała Klientom odpowiedzi na pytania dotyczące Usług Bankowych (tzw. pierwsza
      linia wsparcia), w tym za pośrednictwem chatu, lub przekazywała Bankowi pytania
      Klientów dotyczące Usług Bankowych, na które nie będzie mogła odpowiedzieć (jak
      wyjaśniono wyżej – Bank będzie odpowiadać za drugą i trzecią linię wsparcia).
    Jeśli dany Klient będzie zainteresowany Usługami Bankowymi to Spółka będzie aktywnie
    uczestniczyć w procesie zawierania umowy przez Klienta z Bankiem.
    Spółka będzie odpowiedzialna za odebranie od Klienta wniosku o zawarcie umowy z
    Bankiem. Będzie też odpowiedzialna za dostarczenie Klientowi wszelkich wymaganych
    prawem dokumentów i spełnienie wymogów informacyjnych niezbędnych do zawarcia

    umowy dotyczącej Usług Bankowych (Spółka będzie przekazywała Klientowi informacje, m.
    in. o treści umowy z Bankiem, ogólnych warunkach umowy o świadczenie Usług
    Bankowych, Polityce Prywatności). Klient będzie deklarował zapoznanie się z ww.
    dokumentami poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w Aplikacji.
    Jeśli odpowiednie dokumenty i oświadczenia zostaną przez Klienta złożone w Aplikacji,
    Spółka będzie przekazywać wniosek o zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych
    do Banku. Spółka będzie przekazywać Bankowi wszelkie dane i dokumenty potrzebne do
    zawarcia takiej umowy. Poza wnioskiem o zawarcie umowy, Spółka zgromadzi i przekaże
    Bankowi drogą internetową w szczególności dane i dokumenty wymagane do weryfikacji
    spełnienia stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:
    a) procesu KYC/AML,
    b) procedury onboardingu Klienta,
    c) procedury przeciwdziałania oszustwom.
    Dostarczane przez Spółkę dokumenty będą niezbędne do przeprowadzenia procesu
    weryfikacyjnego prowadzącego do podjęcia przez Bank decyzji o zawarciu lub nie umowy
    o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.
    Obowiązkiem Spółki będzie również zintegrowanie swoich systemów z zewnętrznym
    dostawcą C sp. z o.o. w celu uzyskania wymaganych danych do procesów onboardingu,
    KYC i AML z zastosowaniem wszystkich wymogów regulacyjnych, w tym outsourcingu i
    przepisów DORA (Digital Operational Resilience Act – przepisy, których celem jest
    wzmocnienie odporności cyfrowej sektora finansowego).
    Spółka będzie wykorzystywała dostępne jej kanały informacyjne do prezentowania Usług
    Bankowych oraz możliwości skorzystania z nich dzięki Aplikacji. Ponadto Spółka będzie
    prowadziła komunikację zewnętrzną, tj. promowała współpracę z Bankiem i przekazywała
    informacje o możliwości zawarcia umów z Bankiem przez potencjalnych klientów. Spółka
    będzie komunikowała aktualną ofertę Usług Bankowych, a także będzie przekazywała
    informacje o roli Spółki, zakresie upoważnień do działania w imieniu Banku oraz o
    pobieranych opłatach (jeżeli będą występowały). Spółka dodatkowo udostępni na swojej
    stronie internetowej ogólne warunki umowy o świadczenie Usług Bankowych oraz inne
    informacje dotyczące Usług Bankowych. Spółka będzie wyraźnie wskazywała, że
    usługodawcą w tym zakresie jest Bank.
    Po zawarciu umowy z Bankiem, Klient będzie korzystał z Usług Bankowych również
    wyłącznie za pomocą Aplikacji (Bank nie dysponuje swoją aplikacją ani stroną internetową,
    która umożliwiałaby logowanie do bankowości elektronicznej, efektywnie skorzystanie z
    Usług Bankowych będzie możliwe wyłącznie dzięki Aplikacji). Przykładowo Klient będzie
    zlecał dokonywanie przelewów w Aplikacji. Innymi słowy nie dojdzie do „przekierowania”
    Klienta na stronę Banku. Technicznie rzecz ujmując, Klient będzie miał dostęp do konta w
    Banku i dokonywania operacji w Aplikacji. Przykładowo, zlecając przelew, Klient wybierze
    odpowiednie zlecenie w Aplikacji (front-end), które zostanie przekazane do Platformy
    przez API. Klient będzie korzystał z Usług Bankowych z poziomu Aplikacji (dzięki
    przeprowadzonym pracom integracyjnym – por. dalsza część wniosku).
    Podsumowując, Aplikacja będzie stanowiła wyłączne narzędzie, skorzystanie z którego
    będzie niezbędne do:
        zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta;
        realizacji określonych Usług Bankowych (Aplikacja będzie wykorzystywana do
        zlecenia wszelkich czynności bankowych przez Klientów, np. do zlecania przelewów,
        wymiany walut);
        kontaktowania się z działem obsługi Klienta Spółki, obsługującym również
        zgłoszenia dotyczące bankowości (np. zgłoszenie reklamacji, zastrzeganie karty itp.).

    Zadania Spółki związane z pierwszą linią wsparcia Klienta realizowane będą także za
    pomocą infolinii lub drogą mailową.
    6. Wdrożenie współpracy – integracja systemów
    Jak była o tym mowa, współpraca Spółki i Banku wymaga zintegrowania systemów
    informatycznych Spółki i Banku (należącej do Spółki Aplikacji oraz wykorzystywanej przez
    Bank Platformy). Należy przy tym zaznaczyć, że współpraca Spółki i Banku będzie możliwa
    w wyniku samej integracji systemów informatycznych Spółki i Banku (Aplikacji i Platformy).
    Na etapie wdrażania ani na etapie współpracy Spółki i Banku nie dojdzie do powstania
    nowych aplikacji, czy programów komputerowych.
    Zasady przeprowadzenia prac wdrożeniowych, polegających na integracji systemów,
    uregulowane zostały w odrębnym dokumencie (dalej „Term Sheet”). Opisane poniżej
    postanowienia Term Sheet zostały następnie potwierdzone w Umowie. Stroną Term
    Sheet, poza Spółką i Bankiem, jest także D sp. z o.o. (dalej „D”). D jest podmiotem
    niezależnym od Spółki, współpracującym z Bankiem przy wdrożeniu modelu BaaS z innymi
    podmiotami. D jest zarejestrowane jako podatnik VAT czynny w Polsce.
    W ramach prac polegających na integracji systemów informatycznych:
        Spółka odpowiedzialna jest za wdrożenie i zaprojektowania rozwiązań front-end (tj.
        za dokonanie zmian w Aplikacji w ten sposób, aby umożliwiała ona korzystanie z
        dodatkowych funkcjonalności wynikających ze współpracy z Bankiem. Jak
        zaznaczono wcześniej Klient będzie dokonywać określonych czynności z poziomu
        Aplikacji),
        Bank odpowiada za przeprowadzenie prac w obszarze back-end (w zakresie
        wykorzystywanej przez Bank Platformy),
        D odpowiada za zintegrowanie Platformy z Aplikacją.
    Proces wdrożeniowy został podzielony na następujące etapy:
    1) Etap pierwszy: konfiguracja środowiska testowego.
      W ramach etapu pierwszego:
      a) D stworzyło środowisko testowe i umożliwiło Spółce dostęp do tego środowiska,
      b) przeprowadzono wspólne analizy, w wyniku których zdefiniowano specyfikacje co
        do wymagań i zakres dalszych testów.
    2) Etap drugi: wdrożenie i testy.
      Etap drugi polega na wdrożeniu rozwiązań zdefiniowanych w trakcie etapu pierwszego
      i przygotowanie systemu do testów.
    3) Etap trzeci: Friends & Family.
      Założeniem etapu trzeciego jest przeprowadzenie testów zintegrowanego systemu w
      wewnętrznym środowisku (w szczególności przez współpracowników Spółki).
    4) Etap czwarty: go live.
      Etap czwarty polega na udostępnieniu systemu Klientom. Przez okres pierwszych
      dwóch miesięcy od rozpoczęcia etapu czwartego, D będzie w dalszym ciągu wspierało
      implementację systemu, w razie potrzeby reagując na ewentualne problemy.
    Wynagrodzenie zostało podzielone na transze. Zgodnie z ustaleniami stron, D:
    • wystawiło fakturę odnoszącą się do pierwszego etapu procesu wdrożeniowego
      bezpośrednio na Spółkę (dalej „Faktura D”);

    • wystawi kolejne trzy faktury na Bank, który w następnej kolejności refakturuje je na
      Spółkę.
    Wskazany powyżej sposób fakturowania uzasadniony jest charakterystyką poszczególnych
    etapów procesu wdrożeniowego. O ile bowiem etapy od drugiego do czwartego polegają
    na faktycznej integracji obu systemów, o tyle pierwszy etap polegał przede wszystkim na
    utworzeniu wstępnego środowiska testowego dla Spółki oraz na opracowaniu i
    uwzględnieniu szczegółowych wymagań Spółki co do specyfikacji zintegrowanych
    systemów.
    Faktura D została otrzymana przez Spółkę w 2024 r. Spółka dokonała odliczenia VAT
    naliczonego wykazanego na Fakturze D.
    7. Wynagrodzenie
    Współpraca Spółki i Banku ma mieć charakter odpłatny.
    Spółka będzie płaciła wynagrodzenie Bankowi za pozostawanie w gotowości do
    świadczenia Usług Bankowych na rzecz Klientów (opłata za zaangażowanie) oraz za
    udostępnienie Platformy. W związku z powyższym Bank co miesiąc będzie wystawiał na
    Spółkę faktury. Ponadto Bank wystawi na Spółkę opisane powyżej faktury za trzy ostatnie
    etapy integracji Aplikacji i Platformy (dalej łącznie „Faktury Banku”).
    Zasady opodatkowania wynagrodzenia należnego Bankowi nie są przedmiotem pytań
    objętych wnioskiem. Spółka składa wniosek, gdyż zainteresowana jest ustaleniem zasad
    opodatkowania wynagrodzenia, które ma otrzymywać od Banku (dalej „Wynagrodzenie”).
    Spółka otrzyma Wynagrodzenie, jeśli Klienci faktycznie skorzystają z Usług Bankowych.
    Przy obliczaniu wysokości Wynagrodzenia będą brane pod uwagę następujące czynności,
    które wykonane zostały w ramach Usług Bankowych przez Bank na rzecz Klientów:
    • wymiana walut;
    • interchange (opłata za dokonywanie płatności kartą płatniczą);
    • depozyty;
    • inne operacje bankowe.
    Co do zasady Wynagrodzenie zostanie uzależnione od wysokości opłat, jakie Klienci
    zapłacą na rzecz Banku, od wartości środków zdeponowanych na rachunkach bankowych
    lub od wartości dokonywanej transakcji.
    W związku z powyższym Spółka wyjaśnia, że Wynagrodzenie za czynności wykonywane
    przez Spółkę w ramach modelu BaaS, zgodnie z Umową, będzie każdorazowo uzależnione
    od realizacji konkretnych Usług Bankowych przez Klientów – tj. od dokonanej wymiany
    walut, od zdeponowania środków na rachunkach bankowych, od dokonanej płatności
    kartą itp. Jak natomiast zaznaczono wcześniej, z Usług Bankowych Klient będzie korzystać
    przy użyciu Aplikacji.
    Bank będzie co miesiąc dostarczał Spółce informacje i dowody dotyczące liczby i wartości
    transakcji wykonanych w poprzednim miesiącu w odniesieniu do Usług Bankowych,
    wartości odsetek otrzymanych przez Bank z depozytów itp. Bank będzie informował
    Spółkę o wysokości przychodów uzyskanych z poszczególnych rodzajów transakcji.
    Informacje te będą istotne przy obliczeniu Wynagrodzenia.
    8. Informacje dodatkowe
    Na dzień składania niniejszego wniosku, Spółka nie złożyła zawiadomienia (dalej
    „Zawiadomienie”) o wyborze opodatkowania (dalej „Opcja Opodatkowania”) usług, o
    których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 Ustawy VAT (dalej „Usługi Finansowe”).
    Spółka złoży zawiadomienie przed dniem 31 lipca 2025 r., wskazując sierpień 2025 r. jako
    pierwszy okres rozliczeniowy, od którego wybrano Opcję Opodatkowania.

    Na podstawie Faktur Banku oraz Faktury D Spółka nie nabywała i nie nabędzie środków
    trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym.
    Spółka dokonuje miesięcznego rozliczenia VAT, tj. składa JPK za okresy miesięczne.
    Spółka oraz Bank nie są podmiotami powiązanymi. Spółka nie jest również powiązana z D.
    Spółka wskazała, że:
    • usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Banku nie stanowią czynności ściągania
      długów, w tym factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 Ustawy VAT, jak również
      Spółka nie będzie świadczyć usług doradczych oraz usług w zakresie leasingu,
    • miejscem świadczenia usług przez Spółkę na rzecz Banku jest Polska.
    Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    1. Spółka przy użyciu swojej strony internetowej www.A.pl oraz innych kanałów
    informacyjnych (np. social media, kampanie medialne – radio, tv, oudoor itp., jak również
    w Aplikacji) informuje o zakresie oferowanych przez siebie usług (Usługi Księgowe). Między
    innymi Spółka informuje, że jej Klienci mogą załatwić „(...)”, w tym:
    • (...).
    Po nawiązaniu współpracy z Bankiem Spółka będzie dodatkowo informować o możliwości
    skorzystania z Usług Bankowych dzięki Aplikacji (w praktyce np. w materiałach Spółki
    będzie pojawiała się wiadomość o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług
    Bankowych i o możliwości korzystania z Usług Bankowych – tj. zlecania poszczególnych
    czynności bankowych – za pośrednictwem Aplikacji).
    Jeśli Klienci będą zainteresowani Usługami Bankowymi to pierwszą linię wsparcia Klienta
    będzie zapewniać Spółka – Spółka będzie odpowiadała na pytania Klientów dotyczące
    Usług Bankowych, możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z
    Bankiem, jej warunkach i zasadach.
    Spółka będzie informować o Usługach Bankowych swoich aktualnych Klientów oraz
    swoich potencjalnych Klientów. Adresatem informacji nie będą osoby czy firmy, które nie
    są zainteresowane usługami wykonywanymi przez Spółkę - Usługi Bankowe będą
    świadczone tylko na rzecz Klientów. Jak była o tym mowa we wniosku Usługi Bankowe
    będą bowiem świadczone w ramach Aplikacji. Głównym celem Spółki jest uatrakcyjnienie
    jej własnej oferty. Innymi słowy Spółka zdecydowała się na współpracę z Bankiem przede
    wszystkim po to, żeby jej Klienci mieli możliwość korzystania z Usług Bankowych przy
    użyciu Aplikacji. Tym samym żeby zwiększyć ich zadowolenie ze współpracy ze Spółką
    rozbudowując katalog spraw do załatwienia „w jednym miejscu”.
    2. Klienci będą korzystali z Usług Bankowych bezpośrednio z poziomu Aplikacji. Za
    pośrednictwem Aplikacji Klienci będą podejmowali decyzje dotyczące np. tego, z których
    Usług Bankowych skorzystać (np. decyzję o otwarciu rachunku walutowego,
    pomocniczego rachunku oprocentowanego itp.). Czynności te będą wykorzystywane z
    bezpośrednim udziałem należącej do Spółki Aplikacji. Klienci nie będą mieli możliwości
    dostosowywania zakresu usług świadczonych na ich rzecz przez Bank inaczej niż za
    pośrednictwem Aplikacji, a zatem za pośrednictwem Spółki.
    Spółka nie wyklucza też podejmowania aktywności polegającej na przykład na
    przeprowadzaniu ankiet wśród Klientów (w Aplikacji, w formie telefonicznej itp.) na temat
    oceny oferowanych przez nią usług z uwzględnieniem oceny korzystania z Usług
    Bankowych i na bazie tego przekazywania feedbacku do Banku. Nie można wykluczyć, że
    Bank – w wyniku otrzymania takich informacji – zdecyduje się wzbogacić lub
    zmodyfikować zakres Usług Bankowych.
    Spółka nie będzie natomiast „dopasowywać” oferty Banku w rozumieniu negocjowania
    indywidualnych warunków Usług Bankowych dla konkretnego Klienta. Klient będzie mógł

    jednak „dopasować” zakres świadczonych Usług Bankowych podejmując – z poziomu
    należącej do Spółki Aplikacji – decyzję o skorzystaniu z określonego rodzaju Usług
    Bankowych. Jeśli Klient korzystając z Aplikacji zdecyduje się na Usługi Bankowe wówczas
    będzie mógł wybrać – w ramach pakietu usług z jakich korzysta - rodzaj Usług Bankowych
    na podobnych zasadach jak użytkownik, który zakłada rachunek korzystając z bankowości
    elektronicznej. Co do zasady pakiety Usług Bankowych uzależnione są od pakietów Usług
    Księgowych z jakich dany Klient korzysta.
    3. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka będzie informować Klientów o możliwości
    korzystania z Usług Bankowych przy użyciu Aplikacji. Jeśli Klienci będą zainteresowani
    Usługami Bankowymi Spółka uczyni wszystko co możliwe, aby Klient i Bank zawarli umowę
    o świadczenie Usług Bankowych. Zadaniem Spółki w ramach współpracy z Bankiem jest
    zachęcenie jak największej ilości Klientów do zawarcia umów o świadczenie Usług
    Bankowych z Bankiem. W załącznikach do Umowy określono w szczególności zakładaną
    liczbę Klientów, względem których Spółka przeprowadzić ma skuteczny proces
    onboardingu w pierwszych trzech latach obowiązywania Umowy.
    Spółka jest odpowiedzialna za:
    • budowanie bazy Klientów, informowanie Klientów i potencjalnych Klientów o
      możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za
      pośrednictwem Aplikacji (w tym w materiałach reklamowych i informacyjnych);
    • budowanie świadomości Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług
      Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji, wskazywanie korzyści płynących z
      zawarcia takiej umowy;
    • inicjowanie procesu zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za
      pośrednictwem Aplikacji;
    • pełen proces onboardingu Klienta, zebranie stosownych formularzy, zgód, oświadczeń,
      weryfikację Klienta, dostarczenie Klientowi wymaganych prawem informacji i
      dokumentów, poinformowanie Klienta o treści umowy o świadczenie Usług
      Bankowych oraz przedstawienie jej Klientowi, wsparcie Klienta w ramach pierwszej
      linii wsparcia Klienta.
    Powyższy proces będzie dokonywany wyłącznie za pośrednictwem Aplikacji. Klient nie
    będzie miał możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem
    inaczej, niż za pośrednictwem Aplikacji.
    Po procesie onboardingu, umowy o świadczenie Usług Bankowych będą zawierane przez
    Klientów i Bank. Ostateczna decyzja o zawarciu lub nie umowy z danym klientem będzie
    każdorazowo zależała od Banku. Nie będzie to decyzja Spółki.
    4. Spółka nie będzie odpowiedzialna za negocjowanie poszczególnych postanowień
    umowy o świadczenie Usług Bankowych rozumianych jako modyfikowanie
    poszczególnych jej postanowień, ponieważ modyfikacje takie nie będą wprowadzane.
    Wzór umowy o świadczenie Usług Bankowych jest ustalony przez Bank. Klient nie może
    negocjować wprowadzenia zmian poszczególnych postanowień umowy o świadczenie
    Usług Bankowych (np. nie może negocjować stosowania innych wysokości opłat za
    określone czynności bankowe, bo są one z góry ustalane przez Bank).
    Spółka będzie odpowiedzialna za przedstawienie Klientowi oferty Banku, a także treści
    umowy o świadczenie Usług Bankowych. Spółka – za pośrednictwem Aplikacji – będzie
    informowała Klienta o jej poszczególnych postanowieniach, zasadach współpracy z
    Bankiem, o obowiązujących opłatach itp.
    5. W ramach procedury onboardingu Spółka będzie odpowiedzialna za zebranie i
    przekazanie Bankowi dokumentów i danych wymaganych celem weryfikacji spełnienia
    stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:
    a) procesu KYC/AML,

    b) procedury onboardingu klienta,
    c) procedury przeciwdziałania oszustwom.
    Spółka nie gromadzi i nie przechowuje takich danych u siebie.
    Spółka jest odpowiedzialna za proces onboardingu Klienta. W ramach onboardingu Klient
    zainteresowany zawarciem umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem w
    szczególności podaje wymagane dane oraz przechodzi weryfikację tożsamości za
    pośrednictwem zintegrowanego z Aplikacją systemu C.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy, do przeprowadzenia oceny ryzyka każdego Klienta,
    który chce zawrzeć umowę o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem, zobowiązany jest
    Bank. Pozytywny wynik analizy ryzyka jest jednym z kryteriów, których spełnienie
    konieczne jest do zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.
    Każdorazowo analiza ryzyka przeprowadzana jest na podstawie dokumentów i informacji
    zebranych przez Spółkę za pośrednictwem Aplikacji. Innymi słowy, przy użyciu Aplikacji
    będą gromadzone dane wymagane przez Bank, które są niezbędne np. do oceny
    zdolności finansowej potencjalnych Klientów Banku, ale samej oceny tej zdolności
    dokonywać będzie Bank. Nie będzie to zadanie Spółki.
    6. Na skutek czynności podejmowanych przez Spółkę zawierane będą umowy o
    świadczenie Usług Bankowych. W efekcie podejmowania tych czynności przez Spółkę
    dojdzie zatem do nawiązania relacji prawnej między Bankiem a Klientem. Spółka nie
    będzie stroną tej umowy. Bank pozyskując Klienta będzie na jego rzecz świadczyć Usługi
    Bankowe, które będą opłacane przez Klienta. Dodatkowe wpływy za Usługi Bankowe
    wpływają na sytuację finansową Banku.
    Podsumowując, nawiązanie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta
    będzie skutkowało dokonywaniem określonych czynności bankowych przez Bank na
    zlecenie Klienta, które to czynności będą realizowane za pośrednictwem Aplikacji.
    Z perspektywy Spółki, nawiązanie współpracy z Bankiem, przede wszystkim służy
    uatrakcyjnieniu jej własnej oferty usług. Klient, który decyduje się na współpracę ze Spółką
    i korzystanie z Aplikacji ma dodatkową możliwość korzystania z Usług Bankowych. Jest to
    zgodne z koncepcją „(...)”.
    Współpraca Spółki z Bankiem jest również związana z wzajemnymi opłatami na zasadach
    opisanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Przewidziano uiszczanie
    wynagrodzenia na rzecz Banku przez Spółkę oraz przez Bank na rzecz Spółki.
    7. Do zawarcia Umowy doszło w dniu 23 lipca 2025 r. Umowa weszła w życie w dniu 24
    lipca 2025 r. W tym dniu rozpoczęto etap wstępny - uruchomione zostały Usługi Bankowe
    dla użytkowników biorących udział w pilotażowej wersji współpracy. Faza ta – choć
    zamknięta (uczestniczą w niej wyłącznie wybrani użytkownicy, nie ma możliwości zawarcia
    umowy o świadczenie Usług Bankowych przez osoby inne niż wybrane) – wiąże się z
    rozpoczęciem współpracy Spółki i Banku. Etap pilotażowy ma na celu przetestowanie
    działania Aplikacji i przyjętego modelu współpracy. Spółka zakłada, że etap, w ramach
    którego z Usług Bankowych będą mogli korzystać Klienci rozpocznie się dopiero w 4
    kwartale 2025 r.
    8. Usługi dokumentowane Fakturami Banku oraz Fakturą D związane są bezpośrednio ze
    współpracą z Bankiem na podstawie Umowy.
    Zdaniem Spółki usługi dokumentowane Fakturami Banku i Fakturą D nie mają związku z
    usługami niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bo Spółka nie
    wykonuje usług niepodlegających opodatkowaniu VAT.

    W opinii Spółki, Spółka jednak prosi Organ o ocenę, usługi dokumentowane Fakturami
    Banku i Fakturą D nie mają także związku z usługami zwolnionymi z opodatkowania od
    podatku od towarów i usług. Co więcej, Spółka złożyła Zawiadomienie, w związku z czym
    dokonała wyboru Opcji Opodatkowania od dnia 1 sierpnia 2025 r.
    Jak wskazywano to w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, głównym
    celem nawiązania współpracy z Bankiem na podstawie Umowy było uatrakcyjnienie oferty
    Spółki w zakresie jej podstawowego zakresu działalności (tj. w zakresie świadczenia Usług
    Księgowych). Spółka – nawiązując współpracę z Bankiem – dąży do wyróżnienia się
    względem innych przedsiębiorców w oczach potencjalnych Klientów i w konsekwencji
    zwiększenia liczby Klientów korzystających z Usług Księgowych. Świadczenie Usług
    Księgowych na rzecz Klientów jest opodatkowane VAT.
    Zdaniem Spółki usługi dokumentowane Fakturami Banku i Fakturą D powinny być uznane
    za związane z usługami opodatkowanymi VAT.
    Należy jednak zauważyć, że kwestia uprawnienia Spółki do odliczenia VAT naliczonego z
    Faktur Banku oraz Faktury D, a zatem powiązania tych wydatków z czynnościami
    opodatkowanymi, zwolnionymi albo niepodlegającymi opodatkowaniu VAT, stanowi
    przedmiot złożonego przez Spółkę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej (w
    zakresie pytania nr 3 oraz 4). Dlatego też Spółka uprzejmie prosi Organ o ocenę
    prawidłowości jej stanowiska.
    9. Spółka nie prowadzi działalności innej niż działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15
    ust. 2 Ustawy VAT. Dlatego też całość nabywanych usług przyporządkowana powinna być
    do działalności gospodarczej.
    10. Jak była o tym mowa w odpowiedzi na pytanie 8 i 9, Spółka nie prowadzi działalności
    niepodlegającej opodatkowaniu VAT. Działalność Spółki w jej podstawowym zakresie
    (Usługi Księgowe) opodatkowana jest VAT. Spółka złożyła Zawiadomienie, w związku z
    czym dokonała wyboru Opcji Opodatkowania od dnia 1 sierpnia 2025 r. Jak również
    wskazano w odpowiedzi na ww. pytania, zdaniem Spółki nabywane przez nią usługi na
    podstawie Faktur Banku i Faktury D służą do działalności opodatkowanej VAT.
    Gdyby jednak Organ uznał, że usługi nabywane przez Spółkę służyły także do działalności
    zwolnionej z opodatkowania VAT, to Spółka nie widzi możliwości przypisywania
    nabywanych usług do różnych rodzajów czynności.
    Pytania
    1) Czy usługi, za które Spółka otrzymuje Wynagrodzenie, co do zasady, są objęte
      zwolnieniem od opodatkowania VAT i czy – przez fakt skorzystania z Opcji
      Opodatkowania – od sierpnia 2025 r. Spółka powinna uznawać je za usługi
      opodatkowane VAT?
    2) Czy Spółce przysługuje prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia z
      opodatkowania VAT Usług Finansowych, o którym mowa w art. 43 ust. 23 Ustawy VAT,
      pod warunkiem złożenia zawiadomienia o rezygnacji z ich opodatkowania, o którym
      mowa w tym przepisie (dalej „Rezygnacja z Opcji Opodatkowania”), z zastrzeżeniem, że
      pierwszy okres, od którego Spółka będzie mogła ponownie korzystać ze zwolnienia od
      opodatkowania VAT Usług Finansowych, nie może przypaść wcześniej niż na miesiąc
      sierpień 2027 r. (przykładowo, czy Spółka może zdecydować o rezygnacji z
      opodatkowania VAT Usług Finansowych od stycznia 2029 r.)?
    3) Czy Spółka ma prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach
      Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem z Opcji Opodatkowania?
    4) Czy po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:
    a) Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na
      Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od
      opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania?

    b) Spółka będzie zobowiązana do dokonania korekty VAT naliczonego, odliczonego w
      okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikającego z Faktury D lub z Faktur
      Banku, a jeśli tak, to w jaki sposób taka korekta miałaby zostać dokonana?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Usługi, za które Spółka otrzymuje Wynagrodzenie, co do zasady, objęte są zwolnieniem od
    opodatkowania VAT. Przez fakt skorzystania z Opcji Opodatkowania od sierpnia 2025 r.
    Spółka powinna uznawać je za opodatkowane VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
    Spółce przysługuje prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania VAT
    Usług Finansowych, o którym mowa w art. 43 ust. 23 Ustawy VAT, pod warunkiem złożenia
    zawiadomienia o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania. Pierwszy okres, od którego Spółka
    będzie mogła ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT Usług
    Finansowych, nie może przypaść wcześniej niż na miesiąc sierpień 2027 r.
    Spółka może zatem zdecydować o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania przykładowo od
    stycznia 2029 r. Spółka może także w ogóle nie decydować się na Rezygnację z Opcji
    Opodatkowania.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
    Spółka ma prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach Banku oraz
    na Fakturze D.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4
    Po ewentualnej Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:
    a) Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na
      Fakturach Banku, otrzymywanych w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania
      Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania;
    b) Spółka nie będzie zobowiązana do dokonania korekty VAT naliczonego wynikającego z
      Faktur D lub Faktur Banku, który został przez Spółkę odliczony przed dniem
      rozpoczęcia ponownego korzystania ze zwolnienia Usług Finansowych, czyli odliczony
      w okresie stosowania Opcji Opodatkowania.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT.
    W analizowanej sprawie Spółka będzie otrzymywała Wynagrodzenie za usługi świadczone
    na rzecz Banku. Usługi te będą odpłatne. W związku z tym świadczenie usług przez Spółkę
    będzie objęte zakresem Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku
    świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art.
    28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

    Jak stanowi z kolei ust. 2 przytoczonego przepisu, w przypadku gdy usługi są świadczone
    dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w
    innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych
    usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
    Miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a Ustawy VAT jest
    zatem miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej.
    Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności
    gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności gospodarczej lub
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – miejscem świadczenia usług, jest
    stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną powyżej zasadę ogólną
    należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w
    art. 28b ust. 1 Ustawy VAT nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia
    usług.
    Usługi Spółki będą świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej
    Banku (w ramach współpracy Bank będzie działał przez zarejestrowany w Polsce oddział).
    W związku z tym, miejscem świadczenia usług Spółki będzie Polska.
    Zdaniem Spółki usługi wykonywane na rzecz Banku będą objęte zwolnieniem od
    opodatkowania, gdyż Spółka będzie pośredniczyć w świadczeniu Usług Bankowych. Jak
    była o tym mowa Wynagrodzenie będzie zależne od faktycznego skorzystania przez
    Klientów z Usług Bankowych takich jak:
        wymiana walut;
        płatności kartą płatniczą;
        depozyty;
        operacje bankowe.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 Ustawy VAT, z VAT zwolnione są:
    7) transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet używanych
      jako prawny środek płatniczy, z wyłączeniem banknotów i monet będących
      przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się monety ze złota, srebra lub innego
      metalu oraz banknoty, które nie są zwykle używane jako prawny środek płatniczy lub
      które mają wartość numizmatyczną;
    40) usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
      pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów
      pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych
      usług.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 Ustawy VAT, zwolnienia, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt
    7, 12 i 37-41 Ustawy VAT, nie mają zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Oznacza to, że Usługi Bankowe świadczone przez Bank na rzecz Klientów będą zwolnione
    z opodatkowania VAT. Co istotne, w art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 Ustawy VAT przesądzono, że z
    opodatkowania VAT zwolnione jest nie tylko świadczenie określonych usług finansowych,
    ale także pośrednictwo w zakresie wskazanych tam usług. W związku z tym, Spółka,
    pośrednicząc w świadczeniu Usług Bankowych, będzie również wykonywała usługi, co do
    zasady, zwolnione z VAT.

    Przepisy polskiej Ustawy VAT wprowadzające zwolnienia Usług Finansowych stanowią
    implementację postanowień Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej „Dyrektywa VAT”).
    W związku z tym przy ich wykładni znaczenie ma orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości
    UE (dalej „TSUE”).
    W Ustawie VAT, ani też w Dyrektywie VAT, nie wskazano definicji „usług pośrednictwa”.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, przez pośrednictwo należy rozumieć działalność
    osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś
    spraw dotyczących obu stron. Powszechnie przyjmuje się, że z pośrednictwem mamy do
    czynienia w sytuacji wykonywania przez określony podmiot czynności zmierzających do
    zawarcia transakcji między dwiema różnymi stronami.
    W wyroku z dnia 21 czerwca 2007 r., w sprawie C 453/05 Volker Ludwig przeciwko
    Finanzamt Luckenwalde, TSUE stwierdził, że:
    „pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować
    między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy,
    kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków
    świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co
    niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w
    zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby
    pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z
    dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem
    że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności
    faktycznych związanych z umową”.
    Natomiast w wyroku z dnia 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of
    Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. TSUE orzekł, że pojęcie
    pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie
    jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od
    typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie
    pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona
    wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może
    obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy,
    kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków
    świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co
    niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę.
    W przedmiotowej sprawie Spółka będzie pośredniczyć w świadczeniu Usług Bankowych.
    Samo zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Klientów będzie możliwe
    wyłącznie z wykorzystaniem Aplikacji Spółki. W ramach procesu zawierania takiej umowy
    Spółka będzie odpowiedzialna za odebranie od Klienta wniosku o zawarcie takiej umowy,
    a także o dostarczenie Klientowi wszelkich wymaganych prawem dokumentów i spełnienie
    wymogów informacyjnych (Spółka będzie przekazywała Klientowi informacje, m.in. o treści
    umowy z Bankiem, Ogólnych Warunkach, Polityce Prywatności). Klient będzie deklarował
    zapoznanie się z ww. dokumentami poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w Aplikacji.
    W trakcie procesu zawierania umowy o świadczenie Usług Bankowych Spółka będzie
    ponadto odpowiedzialna za gromadzenie danych i dokumentów potrzebnych do zawarcia
    przez Klienta umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem oraz przekazywanie tych
    dokumentów Bankowi. Poza wnioskiem o zawarcie umowy, Spółka zgromadzi i przekaże
    Bankowi drogą internetową dane i dokumenty wymagane celem weryfikacji spełnienia
    stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:
    a) procesu KYC/AML,
    b) procedury onboardingu Klienta,
    c) procedury przeciwdziałania oszustwom.

    Dostarczane przez Spółkę dokumenty będą niezbędne do przeprowadzenia procesu
    weryfikacyjnego prowadzącego do podjęcia przez Bank decyzji o zawarciu lub nie umowy
    o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.
    Rola Spółki nie będzie ograniczać się do etapu zawarcia umowy z Bankiem. Spółka będzie
    aktywnie działać na etapie korzystania przez Klientów z Usług Bankowych. Spółka będzie
    odpowiedzialna za pierwszą linię wsparcia Klienta, tj. Spółka będzie odpowiadała na
    pytania Klientów dotyczące Usług Bankowych (nie tylko możliwości zawarcia umowy z
    Bankiem, jej warunków i zasad, ale też konkretnych Usług Bankowych, problemów z
    wykonaniem Usług Bankowych itp.).
    Samo korzystanie z Usług Bankowych będzie dokonywane wyłącznie w Aplikacji (Bank nie
    dysponuje aplikacją ani stroną internetową, która umożliwiałaby logowanie do
    bankowości elektronicznej). Jak wyjaśniano wcześniej – Aplikacja będzie umożliwiać
    Klientom korzystanie z Usług Bankowych bez przekierowywania Klientów na stronę
    Banku. W szczególności Klienci będą mogli za pomocą Aplikacji dokonywać
    poszczególnych czynności, np. zlecać przelewy czy dokonywać wymiany walut.
    Za pośrednictwem Aplikacji Klienci będą mogli także:
        dowiedzieć się o możliwości zawarcia umowy z Bankiem, o Usługach Bankowych,
        zasadach ich świadczenia przez Bank;
        zawrzeć umowę z Bankiem (złożyć wszystkie wymagane do zawarcia umowy
        dokumenty oraz informacje),
        skontaktować się ze Spółką w celu uzyskania informacji dot. Usług Bankowych
        (poprzez udostępniony chat);
        korzystać z konkretnych Usług Bankowych (np. zlecać przelewy, kupować walutę
        itp.).
    Działania Spółki – poza doprowadzeniem do zawarcia umowy między Bankiem i Klientem
    – będą także nakierowane na zawieranie pojedynczych „transakcji” polegających na
    wykonaniu poszczególnych Usług Bankowych po zleceniu Klienta.
    Spółka będzie zatem czyniła wszystko co niezbędne, aby Usługi Bankowe mogły być
    realizowane.
    Należy także zwrócić uwagę na to, że działania Spółki (świadczone na rzecz Banku
    czynności) będą wiązały się z wypłatą Wynagrodzenia wyłącznie wówczas, gdy Spółka
    osiągnie efekt polegający nie tylko na zawarciu umowy przez Bank i Klienta, ale także na
    dokonaniu przez Klienta określonych czynności bankowych. Jedynie w takiej sytuacji
    bowiem Spółce będzie przysługiwało Wynagrodzenie od Banku. Co istotne, przy ustaleniu
    wysokości Wynagrodzenia będą miały znaczenie opłaty uiszczane przez Klienta na rzecz
    Banku, czy kwoty depozytów. Wynagrodzenie będzie zatem miało charakter prowizyjny.
    Klienci będą także na bieżąco dokonywali opłat za dokonywane czynności bankowe
    zgodnie z zasadami określonymi w umowie zawartej z Bankiem. Oznacza to, że Klienci
    będą na bieżąco (przez cały okres trwania umowy) nabywali od Banku Usługi Bankowe.
    Spółka – umożliwiając realizowanie Usług Bankowych przez cały okres trwania umowy –
    będzie zatem przez cały ten okres świadczyła usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Należy również wskazać, że zgodnie z poglądem prezentowanym w orzecznictwie, już od
    wielu lat:
    „w dobie nowoczesnych technik komunikacji możliwe jest świadczenie usług pośrednictwa
    w nabywaniu szeroko rozumianych usług finansowych (ubezpieczeniowych i bankowych)
    przy wykorzystaniu sieci Internet i nowoczesnych narzędzi elektronicznych” (Wyrok NSA z
    dnia 26 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 922/12).

    Spółka będzie zatem świadczyła usługi pośrednictwa w zakresie nabywania Usług
    Bankowych przez Klientów. Jej rolą będzie bowiem nie tylko pośredniczenie w zawarciu
    umowy o świadczenie Usług Bankowych, ale przede wszystkim pośredniczenie w realizacji
    poszczególnych czynności wykonywanych w jej ramach. Wynagrodzenie Spółki będzie
    uzależnione od ich realizacji.
    W interpretacji indywidualnej z 20 maja 2025 r., znak 0114-KDIP4-3.4012.117.2020.13.S.
    KM, rozpatrywana była sytuacja o elementach stanu faktycznego zbieżnych do sytuacji
    Spółki. Wnioskodawca opisywał, że na podstawie umowy współpracy zawartej z bankiem,
    umożliwia klientom dokonywanie płatności za nabyte przez klientów towary lub usługi za
    pomocą środków uzyskanych od banku na podstawie pożyczki. Stronami umowy pożyczki
    był bank i klient, natomiast wnioskodawca udostępniał stronom odpowiednią
    infrastrukturę informatyczną. Poza tym, za pośrednictwem systemów informatycznych,
    bank oferował klientom pożyczki. Wnioskodawcy przysługiwało wynagrodzenie prowizyjne
    – zależne od łącznej kwoty pożyczek udzielonych na podstawie wniosków złożonych z
    wykorzystaniem opcji pożyczki udostępnionej przez wnioskodawcę w prowadzonym
    serwisie internetowym.
    Dyrektor KIS – powołując się na wydany w tej sprawie wyrok NSA z dnia 8 stycznia 2025 r.
    sygn. I FSK 743/21, stwierdził, że:
    „w kontekście przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że świadcząc
    powyższe usługi zmierzające do zawarcia umowy pomiędzy Klientem a Bankiem, świadczą
    Państwo usługi pośrednictwa zdefiniowane w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od
    towarów i usług. Tym samym, ww. usługi korzystają ze zwolnienia od podatku VAT.
    Powyższe stanowisko potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny w wydanym w
    niniejszej sprawie wyroku z 8 stycznia 2025 r. sygn. akt I FSK 731/21 wskazując:
    „Należy zgodzić się ze skarżącą spółką, że jej działania nie mają wyłącznie charakteru
    administracyjno-technicznego. Podejmowane przez nią działania to nie tylko czynność
    udostępniania (oddania do dyspozycji) przestrzeni na stronie internetowej, ale również
    stworzenie instytucjom finansowym możliwości przedstawienia ich oferty kredytowej, a
    klientowi wskazanie możliwości zawarcia takiej umowy. Skarżąca spółka nie tylko oddaje
    przestrzeń na stronie internetowej, ale również zapewnia narzędzia stwarzające
    możliwość przeglądania oferty, nawiązania kontaktu, a następnie zawarcia umowy z
    bankiem. Poza samym przekazywaniem informacji posiada narzędzia, które udostępnia w
    celu nawiązania kontaktu i zawarcia umowy. Nie stanowi to jedynie pasywnego
    udostępniania informacji stronom transakcji finansowej, a skarżąca spółka wychodzi poza
    czynności udostępniania na stronie internetowej informacji o produktach finansowych.
    Dzięki narzędziom strony skarżącej, umożliwia ona zawarcie umowy między klientem, a
    instytucją finansową i rozpoczęcie świadczenia usługi finansowej. Celem działania
    skarżącej spółki jest skojarzenie stron umowy i doprowadzenie do jej zawarcia.
    (...) skarżąca spółka spełnia warunek uczynienia wszystkiego, co niezbędne, aby dwie
    strony zawarły umowę, a sama jako pośrednik nie ma żadnego interesu w treści umowy.
    Wobec czego uznać należy, że w przedstawionym stanie faktycznym skarżąca spółka
    świadczy usługi pośrednictwa finansowego korzystające ze zwolnienia z VAT.
    (...)
    W okolicznościach niniejszej sprawy skarżąca spółka nie była jedynie «posłańcem» w
    zakresie zawarcia umowy kredytowej pomiędzy klientem a bankiem. Jak już odnotowano,
    stworzyła swego rodzaju infrastrukturę, zaplecze, które pozwala na skojarzenie dwóch
    stron umowy ze sobą, posiada narzędzia, stronę internetową, ofertę - jeśli klient wejdzie
    na stronę, to skarżąca spółka oferuje usługę - wniosek kredytowy, przesyłany do banku za
    pośrednictwem jej strony, następnie bank przesyła środki na konto skarżącej, a nie na
    konto klienta, dodatkowo skarżąca spółka otrzymuje od banku wynagrodzenie za swoje
    usługi. Dlatego w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z czynnościami czysto
    technicznymi w zakresie pośredniczenia. Celem działalności skarżącej spółki jest

    uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby strony umowy zawarły umowę, natomiast nie
    ma ona żadnego interesu co do treści zawieranej umowy, nie jest ona jej stroną. Dlatego
    takie działanie należy uznać za wypełnienie znaczenia słowa « pośrednictwo »”.
    Konkludując powyższe rozważania, zdaniem Spółki należy uznać, że podejmowane przez
    nią czynności, za które otrzymywać ma Wynagrodzenie, spełniają definicję pośrednictwa w
    świadczeniu Usług Bankowych:
        Spółka będzie podejmować czynności niezbędne nie tylko do zawarcia umowy
        między Bankiem a Klientem, ale również do realizacji wszelkiego rodzaju Usług
        Bankowych (poprzez Aplikację, pierwszą linię wsparcia, chat itp.);
        przy użyciu Aplikacji Spółka będzie umożliwiać Klientom skorzystanie z Usług
        Bankowych (np. zlecenie transferu środków, założenie depozytu, będzie też
        udzielać wsparcia w razie problemów z Usługami Bankowymi, będzie przyjmować
        reklamacje itp.);
        Spółka będzie umożliwiała realizację umowy o świadczenie Usług Bankowych
        poprzez przekazywanie Bankowi wszelkich informacji i żądań dotyczących
        czynności bankowych (w tym w szczególności w zakresie zlecenia dokonania tych
        czynności bankowych przez Klienta) dokonywanych na jej podstawie;
        Spółka będzie informowała Klientów o aktualnej ofercie Usług Bankowych;
        niewątpliwie na charakter świadczonej usługi ma również sposób wynagradzania –
        jest on uzależniony od liczby i wartości określonych czynności bankowych
        realizowanych przez Bank na rzecz Klienta, prowizyjny charakter wynagradzania
        jest cechą immanentną usług pośrednictwa.
    Ponadto:
        usługa będzie świadczona przez Spółkę na rzecz strony transakcji finansowej (na
        rzecz Banku), za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie (Spółce będzie należne
        Wynagrodzenie od Banku);
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej, usługi świadczone przez pośrednika
        będą stanowiły element usługi finansowej – z punktu widzenia Klienta, wszystkie
        czynności świadczone przez Spółkę będą elementem związanym z uzyskaniem
        przez niego Usług Bankowych. O jednym, kompleksowym charakterze usługi
        świadczyć będzie też to, że Usługi Bankowe będą dostępne w Aplikacji, nie na
        stronie Banku;
        celem pośrednika będzie dążenie do skorzystania przez Klientów z Usług
        Bankowych;
        usługa pośrednictwa Spółki nie będzie miała charakteru wyłącznie wykonywania
        czynności faktycznych związanych z umową – rola Spółki nie ograniczy się wyłącznie
        do przekazania Klientowi informacji, Spółka będzie aktywnie pośredniczyła przy
        wykonywaniu poszczególnych Usług Bankowych.
    Działania Spółki będą zatem bez wątpienia zmieniać sytuację prawną lub finansową
    Klientów, co wyklucza techniczny lub jedynie informacyjny charakter usługi. Efektem
    działań podejmowanych przez Spółkę będzie doprowadzenie do zawarcia umowy

    pomiędzy Bankiem a Klientem, tj. uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony
    zawarły umowę dotyczącą Usług Bankowych i aby Klienci korzystali z tych usług.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka będzie działała w roli pośrednika w świadczeniu Usług
    Bankowych. W konsekwencji usługa wykonywanym przez Spółkę będzie zwolniona z VAT.
    Powyższe poglądy znajdują potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 9 listopada 2022
    r., znak 0114-KDIP4-3.4012.498.2022.2.DS, w której to Dyrektor KIS rozpatrywał
    współpracę między bankiem a innym przedsiębiorcą (niebędącym bankiem) w modelu
    BaaS.
    W interpretacji opisano, że kontrahent banku będzie działał w zakresie poszukiwania
    klientów, w szczególności:
        pozyskiwanie klientów,
        inicjowanie procesu przyznawania linii kredytowej przez bank,
        rozpowszechnianie informacji o programie oraz dostarczanie niezbędnych
        informacji regulacyjnych i oświadczeń dla klientów,
        dostarczanie klientom informacji o aktualnej ofercie banku w zakresie produktów i
        usług bankowych,
        dostarczanie wymaganych prawem informacji w procesie rejestracji i wdrożenia
        Klienta oraz przyznawania limitu kredytowego.
    Klienci mogli korzystać z usług bankowych świadczonych przez bank za pośrednictwem
    aplikacji dostarczanej przez kontrahenta banku (aplikacja pozwalała także na zawarcie
    umowy oraz następnie na korzystanie z usług bankowych). Aplikacja była połączona z
    rozwiązaniem back-end (platformą techniczną) banku.
    Rolą kontrahenta banku było ponadto wsparcie klienta (pierwsza linia wsparcia),
    prowadzenie działań marketingowych i komunikacyjnych. Usługi kontrahenta nie
    stanowiły czynności ściągania długów, kontrahent nie świadczył też usług doradczych ani
    usług w zakresie leasingu.
    Dyrektor KIS wskazał, że:
    „W odniesieniu do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie
    usługi opisane we wniosku niewątpliwie stanowią pośrednictwo w świadczeniu usług
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych jak również w zakresie prowadzenia
    rachunków pieniężnych i wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych.
    Wskazali Państwo, że to B będzie dokonywał analizy osób zainteresowanych Państwa
    usługami pod kątem ich zdolności finansowej celem określenia, jaka jest ich zdolność
    kredytowa i czy kwalifikują się do skorzystania z świadczonych przez Państwa usług,
    będzie też miał możliwość ustalania wysokości limitu kredytowego dla Klientów, okresu
    spłaty oraz kluczowych parametrów finansowych z perspektywy umowy kredytowej.
    Ponadto, B będzie komunikował się bezpośrednio z Klientami oraz prowadził działania
    marketingowe i za powyższe czynności będzie otrzymywał od Państwa wynagrodzenie.
    Powyższe czynności będą skutkowały zawarciem umowy pomiędzy Państwem a Klientem.
    Nie można więc powyższych czynności uznać jako jedynie technicznych. Niewątpliwie
    wykonując powyższe czynności B będzie wskazywał Klientom możliwość zawarcia umowy
    dotyczącej oferowanego przez Państwa produktu finansowego. W istocie, opisane
    działania podejmowane przez B będą zmieniać co do zasady sytuację prawną lub
    finansową Państwa Klientów, co wyklucza techniczny lub jedynie informacyjny charakter
    usługi. Efektem działań podejmowanych przez B jest doprowadzenie do zawarcia umowy
    pomiędzy Państwem a Klientem, tj. uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony
    zawarły umowę, przy czym nie ma tu znaczenia forma, w jakiej pośrednik komunikuje się z
    potencjalnymi nabywcami usług finansowych.

    Zatem, oceniając przedstawione okoliczności sprawy na tle powołanych regulacji
    prawnych należy zgodzić się z Państwem, że czynności wykonywane przez B na Państwa
    rzecz, na podstawie Umowy o Współpracy, spełniają przedstawione wyżej przesłanki
    wynikające z orzecznictwa TSUE dla uznania ich za usługi pośrednictwa w świadczeniu
    usług, o których mowa odpowiednio w art. 43 ust. 1 pkt 38 i 40 ustawy”.
    Zakres czynności opisanych w powyższej interpretacji jest zatem w dużej mierze zbieżny z
    zakresem czynności podejmowanych przez Spółkę na rzecz Banku. Podsumowując,
    świadczone na rzecz Banku usługi będą – co do zasady – zwolnione z VAT.
    Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny i złoży Zawiadomienie, w którym
    wybierze Opcję Opodatkowania począwszy od sierpnia 2025 r.
    Jak wskazuje się w doktrynie:
    „Nie jest możliwa rezygnacja ze zwolnienia w odniesieniu tylko do wybranych rodzajów
    usług, np. usług udzielania kredytów, a do pozostałych stosowanie zwolnienia od podatku.
    Nie jest także możliwa rezygnacja ze zwolnienia w odniesieniu do poszczególnych,
    konkretnych usług” (A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art.
    43).
    Oznacza to, że po wyborze Opcji Opodatkowania, opodatkowaniem VAT będą objęte
    wszystkie świadczone na rzecz podatników VAT Usługi Finansowe. W konsekwencji Opcją
    Opodatkowania objęte będą także usługi pośrednictwa świadczone na rzecz Banku.
    Podsumowując, usługi, za które Spółka otrzymuje Wynagrodzenie, co do zasady, są objęte
    zwolnieniem od opodatkowania VAT. Przez fakt skorzystania z Opcji Opodatkowania, od
    sierpnia 2025 r. Spółka powinna uznawać je za usługi opodatkowane VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:
    Zgodnie z art. 43 ust. 23 Ustawy VAT, podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie
    wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego
    wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie
    skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi
    urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed
    początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powrót do stosowania zwolnienia uzależniony jest zatem od spełnienia dwóch przesłanek:
        upływu dwuletniego okresu stosowania Opcji Opodatkowania;
        złożenia zawiadomienia o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania przed początkiem
        okresu rozliczeniowego, od którego ponownie podatnik chce skorzystać ze
        zwolnienia.
    W analizowanej Sprawie Spółka wybrała Opcję Opodatkowania począwszy od sierpnia
    2025 r. Zdaniem Spółki oznacza to, że Spółka będzie mogła powrócić do stosowania
    zwolnienia (dokonać Rezygnacji z Opcji Opodatkowania) najwcześniej od sierpnia 2027 r.
    Spółka nie ma jednak obowiązku dokonywać Rezygnacji z Opcji Opodatkowania
    począwszy od sierpnia 2027 r. W zależności od podejmowanych w przyszłości decyzji
    Spółka może także zdecydować o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania w każdym kolejnym
    okresie rozliczeniowym następującym po sierpniu 2027 r. (przykładowo począwszy od
    stycznia 2029 r.), albo w ogóle nie decydować się na Rezygnację z Opcji Opodatkowania.
    Podsumowując, Spółce przysługuje prawo do ponownego skorzystania ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT Usług Finansowych, o którym mowa w art. 43 ust. 23 Ustawy VAT, pod
    warunkiem złożenia zawiadomienia Rezygnacji z Opcji Opodatkowania. Pierwszy okres, od
    którego Spółka będzie mogła ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT
    Usług Finansowych, nie może przypaść wcześniej niż na sierpień 2027 r.

    Spółka może zatem zdecydować o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania przykładowo od
    stycznia 2029 r. Spółka może także w ogóle nie decydować się na Rezygnację z Opcji
    Opodatkowania.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3:
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
    zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do ust. 2 przytoczonego przepisu, kwotę podatku naliczonego stanowi:
    1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi;
    2) w przypadku importu towarów – kwota podatku:
    a) wynikająca z otrzymanego dokumentu celnego,
    b) należnego, w przypadku, o którym mowa w art. 33a,
    c) wynikająca z deklaracji importowej, w przypadku, o którym mowa w art. 33b,
    d) wynikająca z decyzji, o których mowa w art. 33 ust. 2-3 i art. 34;
    3) zryczałtowany zwrot podatku, o którym mowa w art. 116 ust. 6;
    4) kwota podatku należnego z tytułu:
      a) świadczenia usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 podatnikiem jest ich
      usługobiorca,
      b) dostawy towarów, dla której zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 5 podatnikiem jest ich
      nabywca,
      c) wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym mowa w art. 9,
      d) wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym mowa w art. 11;
    5) (uchylony);
    6) różnica podatku, o której mowa w art. 30c ust. 2;
    7) u podatnika, o którym mowa w art. 16, kwota stanowiąca równowartość 22% kwoty
      należnej z tytułu dostawy nowego środka transportu, nie wyższa jednak niż kwota
      podatku zawartego w fakturze stwierdzającej nabycie tego środka lub dokumencie
      celnym, albo podatku zapłaconego przez tego podatnika od wewnątrzwspólnotowego
      nabycia tego środka.
    Jak wspomniano, zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    odliczenia VAT naliczonego od wydatku, o ile wydatek ten służy na potrzeby wykonywania
    czynności opodatkowanych.
    Spółka będzie świadczyła na rzecz Banku usługi pośrednictwa w świadczeniu usług
    finansowych. Usługi te co do zasady zwolnione są z opodatkowania VAT. Spółka złoży
    jednak Zawiadomienie, w związku z czym usługi świadczone przez nią na rzecz Banku
    będą opodatkowane VAT. Co istotne Spółka nawiąże współpracę z Bankiem i wdroży
    model BaaS, aby uatrakcyjnić swoją ofertę Usług Księgowych. Usługi Księgowe są
    opodatkowane 23% stawką VAT. W okresie współpracy z Bankiem, po wyborze Opcji
    Opodatkowania, Spółka będzie wykazywać wyłącznie czynności opodatkowane VAT.
    Spółce przysługuje zatem prawo do odliczenia VAT naliczonego powstałego w związku z
    prowadzoną działalnością. Oznacza to, że Spółka może odliczyć VAT naliczony
    wykazywany na Fakturach Banku oraz Fakturze D.

    W ocenie Spółki wpływu na prawo do odliczenia nie będzie miał także fakt, że Fakturę D
    Spółka otrzymała w 2024 r., czyli przed złożeniem Zawiadomienia. Ostatecznie bowiem
    czynność, w związku z którą nabyte zostały usługi D, będzie związana z czynnościami
    opodatkowanymi Spółki.
    Jak wskazuje się w doktrynie, ze względu na realizację prawa do odliczenia VAT
    naliczonego natychmiastowo po powstaniu podatku naliczonego, dla istnienia prawa do
    odliczenia decydujące znaczenie ma zamierzony cel wykorzystania nabytych towarów lub
    usług:
    „decydujące znaczenie dla oceny istnienia prawa do odliczenia będzie miał zamierzony
    (deklarowany) związek podatku naliczonego z czynnościami opodatkowanymi. Jeśli
    podatnik zamierza przeznaczyć dane towary lub usługi na cele działalności
    opodatkowanej, to jest uprawniony do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu tych
    towarów i usług (choćby przed zrealizowaniem prawa do odliczenia towary bądź usługi nie
    zostały jeszcze spożytkowane na cele działalności opodatkowanej)”(A. Bartosiewicz [w:]
    VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 86).
    Możliwość odliczenia VAT w związku z dokonaniem czynności, które co do zasady są
    opodatkowane, ale istnieje możliwość wyboru opcji ich opodatkowania, Dyrektor KIS
    potwierdził w kontekście transakcji dotyczących zbycia nieruchomości.
    Z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT wynika bowiem, że z VAT zwolniona jest dostawa
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy dostawa jest dokonywana w ramach
    pierwszego zasiedlenia lub przed nim, pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą
    budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    W art. 43 ust. 10 Ustawy VAT wskazano natomiast, że podatnik może zrezygnować z tego
    zwolnienia i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
    warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
    a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
      naczelnikowi urzędu skarbowego lub
    b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów
    - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 15 września 2023 r., znak 0113-KDIPT1-
    3.4012.406.2023.3.MK Dyrektor KIS rozpatrywał sytuację, w której podatnik nabył
    kamienicę celem jej późniejszej sprzedaży z zyskiem. Ze względu na zły stan techniczny
    kamienicy, podatnik poniósł znaczące wydatki związane z jej remontem. Pierwotnym
    celem podatnika była sprzedaż kamienicy lub jej części na rzecz osób fizycznych
    niebędących podatnikami VAT, w związku z czym nie odliczał VAT od wydatków
    poniesionych w związku z remontem. Podatnik zastanawiał się, czy gdyby sprzedaż
    kamienicy nastąpiła ostatecznie na rzecz podatnika VAT, przysługiwałoby mu prawo do
    korekty rozliczeń i odliczenia VAT.
    Dyrektor KIS przyznał rację wnioskodawcy i stwierdził, że:
    „wskazaliście Państwo, że przedmiotowe lokale są przeznaczone do sprzedaży osobom
    fizycznym niebędącym podatnikami podatku VAT. Wobec powyższego przyszła sprzedaż
    przedmiotowych lokali będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy. Zatem wydatki poniesione w ramach kapitalnego remontu i gruntownej
    modernizacji przedmiotowych lokali pierwotnie były związane z czynnością zwolnioną z
    opodatkowania podatkiem VAT.

    W związku z powyższym, w sytuacji, gdy nabywcą okaże się podatnik VAT czynny i strony w
    akcie notarialnym dokonają rezygnacji ze zwolnienia i wyboru opodatkowania przy
    spełnieniu warunków wynikających z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to wówczas, w
    związku ze sprzedażą opodatkowaną dojdzie do zmiany przeznaczenia przedmiotowych
    lokali, a wydatki poniesione w ramach kapitalnego remontu i gruntownej modernizacji
    przedmiotowych lokali będą związane z czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i
    będzie przysługiwać Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego”.
    Podobne wnioski płyną z informacji zawartych w interpretacji indywidualnej z dnia 29
    maja 2025 r., znak 0112-KDIL1-1.4012.137.2025.2.AR. Dotyczyła ona faktur zaliczkowych
    otrzymanych przez wnioskodawczynię, która (w momencie otrzymania faktur) korzystała
    ze zwolnienia podmiotowego VAT. Po otrzymaniu i opłaceniu faktur zaliczkowych
    wnioskodawczyni zrezygnowała ze zwolnienia podmiotowego. Zastanawiała się, czy
    przysługuje jej prawo do odliczenia VAT wynikającego z faktur zaliczkowych.
    Dyrektor KIS uznał, że wnioskodawczyni może skorzystać z prawa do odliczenia. W
    uzasadnieniu ww. interpretacji wskazał, że:
    „w okolicznościach niniejszej sprawy należy stwierdzić, iż w związku z tym, że od (...)
    grudnia 2024 r. zarejestrowała się Pani jako czynny podatnik VAT w związku z
    planowanym wykonywaniem czynności opodatkowanych z wykorzystaniem Lokalu
    (najem), w odniesieniu do którego podpisała Pani umowę przedwstępną na jego zakup i
    otrzymała fakturę zaliczkową w sierpniu 2024 r. przed dokonaniem rejestracji dla celów
    podatku od towarów i usług, to - w wyniku dokonania tej rejestracji - nastąpiła zmiana
    przeznaczenia tego wydatku skutkująca zmianą prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego. W konsekwencji, w stosunku do podatku
    naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Lokalu otrzymanej w sierpniu
    2024 r. przysługuje Pani prawo do odliczenia podatku naliczonego w drodze korekty,
    stosownie do przepisów art. 91 w deklaracji za miesiąc grudzień 2024 r.
    [...]
    W przedstawionym stanie faktycznym przysługuje Pani prawo do odliczenia podatku
    naliczonego od wydatków poniesionych na nabycie Lokalu, ujętego w fakturach
    zaliczkowych otrzymanych przez Panią przed formalną rejestracją jako podatnika VAT
    czynnego, pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88
    ustawy.
    [...]
    Wpływ na prawo do odliczenia w analizowanej sprawie ma związek wydatków
    poniesionych na zakup Lokalu z czynnościami opodatkowanymi (planowany najem) oraz
    złożenie przez Panią zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R a nie, jak Pani wskazała, ujęcie
    otrzymanych przez Panią faktur zaliczkowych w deklaracjach (JPK) od sierpnia 2024 r.”.
    Podsumowując, Spółka ma prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na
    Fakturach Banku oraz na Fakturze D.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4:
    Po ewentualnej Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:
        a) Spółce wciąż będzie przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego
        wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania
        zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji
        Opodatkowania;
        b) Spółka nie będzie zobowiązana do dokonania korekty VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur D lub Faktur Banku, który został przez Spółkę odliczony
        przed dniem rozpoczęcia ponownego korzystania ze zwolnienia Usług
        Finansowych.

    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Spółka nawiązała
    współpracę z Bankiem, aby wzbogacić swoją ofertę w oczach Klientów. Wynagrodzenie
    przysługujące Bankowi wypłacane jest za utrzymanie Platformy oraz za gotowość do
    świadczenia Usług Bankowych na rzecz Klientów (zaangażowanie).
    VAT naliczony wykazywany na Fakturach Banku związany jest zatem z podstawową
    działalnością Spółki (świadczenia Usług Księgowych opodatkowanych VAT). Z tego
    powodu, nawet jeśli usługi świadczone na rzecz Banku byłyby zwolnione, to i tak Spółka
    powinna zachować prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Banku.
    Zdaniem Spółki po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania Spółka nie musi korygować
    odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur D lub Faktur Banku, które miało miejsce
    w okresie stosowania Opcji Opodatkowania.
    W art. 91 ust. 2 Ustawy VAT przewidziano obowiązek korekty w przypadku towarów i
    usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez
    podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających
    amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały
    zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z
    wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł.
    Jak była o tym mowa, Faktury Banku będą wystawiane za utrzymywanie Platformy oraz za
    zaangażowanie Banku (gotowość do świadczenia Usług Bankowych w modelu BaaS). W
    związku z tym nie będą one kwalifikowane jako wydatki na nabycie środków trwałych, czy
    wartości niematerialnych i prawnych. Podobnie Faktura D, która będzie obejmowała
    wynagrodzenie za usługę za prace związane z implementacją (połączeniem) systemów
    Banku i Spółki.
    Jak stanowi z kolei art. 91 ust. 7 Ustawy VAT, przepisy art. 91 ust. 1-6 Ustawy VAT stosuje
    się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku
    należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru
    lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło
    się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego
    towaru lub usługi.
    W przedmiotowej sprawie nie dojdzie do zmiany prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi. W szczególności nie
    dojdzie do zmiany przeznaczenia usług nabywanych od Banku, czy D.
    W ocenie Spółki ewentualna Rezygnacja z Opcji Opodatkowania nie wywoła zatem efektu
    w postaci konieczności korygowania przez Spółkę rozliczeń VAT w zakresie VAT
    naliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania.
    W doktrynie podkreśla się bowiem, że:
    „W grudniu 2008 r. doprecyzowano również zasady dotyczące korekty podatku
    naliczonego od składników majątkowych, których wartość początkowa nie przekracza 15
    000 zł. Z kontekstu artykułu, jak również z brzmienia dalszych przepisów, wynika, że
    komentowany przepis ust. 7b dotyczy wyłącznie tych towarów, które stanowią środki
    trwałe lub wartości niematerialne i prawne. Stanowi się bowiem o towarach i usługach
    wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej, odsyła się do ust. 2 zdanie
    trzecie (który stanowi właśnie o środkach trwałych i wartościach niematerialnych i
    prawnych), a z ust. 7d wynika, że odrębnie reguluje on zagadnienie korekty w odniesieniu
    do podatku naliczonego od zakupu towarów handlowych, surowców i materiałów” (A.
    Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XIX, Warszawa 2025, art. 91).
    Oznacza to, że ewentualna korekta mogłaby zostać dokonana wyłącznie na podstawie art.
    91 ust. 7d Ustawy VAT. Przepis ten wskazuje jednak, że korekty należy dokonać wówczas,
    gdy towary i usługi nabyto z uwagi na chęć wykorzystania ich w konkretnym celu, ale

    przed dniem realizacji tego celu nastąpiła zmiana przeznaczenia. Oznacza to, że jeżeli
    przed dniem zmiany przeznaczenia towar bądź usługę wykorzystano zgodnie z
    pierwotnym celem, obowiązek korekty nie powstaje.
    Spółka nabywa usługi od Banku i D celem uatrakcyjnienia oferty dla Klientów i taki cel
    będzie realizowany.
    Ewentualna Rezygnacja z Opcji Opodatkowania nie wpłynie zatem na prawo do odliczenia
    VAT, nie spowoduje również obowiązku dokonania korekty wcześniejszych rozliczeń w tym
    zakresie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają:
        1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
        2) eksport towarów;
        3) import towarów na terytorium kraju;
        4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium
          kraju;
        5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem
    co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:

        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Co istotne oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako
    usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Wobec powyższej analizy, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz
    gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą)
    istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane
    są świadczenia wzajemne.
    Ponadto, warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest
    spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie –
    czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako
    podatnik VAT.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według ust. 2 powołanego artykułu:

      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z art. 5 ust. 1 ustawy wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlega m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne
    świadczenie usług, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na
    podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.
    Stosownie do definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju - rozumie się przez to
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest zatem określenie miejsca świadczenia tych usług. Od poprawności
    określenia miejsca świadczenia zależy bowiem, czy dane świadczenie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie. Regulacje prawne
    obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od towarów i usług w
    rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.
    W myśl art. 28a ustawy:
      Na potrzeby stosowania przepisów regulujących miejsce świadczenia przy
      świadczeniu usług:
        1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
        a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
          w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
          względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
        b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
          zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
          od wartości dodanej;
        2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
          nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub
          świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu
          do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.
    Powołany przepis wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów
    i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji, jest osoba wykonująca samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się do definicji działalności gospodarczej ustalonej
    w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące
    działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw
    trzecich.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1-3 ustawy:
      1. Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika
      jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
      2. W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia
      działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego
      siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe
      miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

      3. W przypadku gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności
      gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, o którym
      mowa w ust. 2, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe
      miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.
    Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w
    rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej
    działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż
    jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe
    miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności
    gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – miejscem
    świadczenia usług, jest stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną
    powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a
    przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca
    świadczenia usług.
    Z opisu sprawy, wynika, że prowadzą Państwo działalność w zakresie szeroko pojętej
    księgowości i – w ramach usługi – umożliwiają korzystanie z programu (udostępnianie
    aplikacji w modelu Software as a Service) do wystawiania faktur, czy też samodzielnej
    księgowości w modelu SaaS, oferując wsparcie księgowych, a także inne usługi dodatkowe
    (Usługi Księgowe).
    Oferują Państwo Usługi Księgowe online podmiotom gospodarczym (Klienci). Klienci mają
    możliwość korzystania z aplikacji (program komputerowy), która służy do wystawiania
    faktur i prowadzenia księgowości (Aplikacja). Klienci mogą w ramach Aplikacji wystawiać
    faktury, prowadzić samodzielnie księgowość, a także zlecić Państwu prowadzenie
    księgowości. Oferują Państwo również inne usługi dodatkowe. Podejmują Państwo
    różnego rodzaju działania, aby uatrakcyjniać swoją ofertę. Między innymi postanowili
    Państwo umożliwić Klientom korzystanie z usług bankowości elektronicznej. Dzięki takiej
    opcji Klienci, przy użyciu Aplikacji, będą mogli korzystać z usług bankowych bez
    konieczności logowania się do zewnętrznej aplikacji bankowej. Klienci nie będą jednak
    zobligowani do korzystania z usług bankowych. Będą mogli korzystać wyłącznie z Usług
    Księgowych, na dotychczasowych zasadach.
    Aby móc zaoferować Klientom możliwość korzystania z usług bankowości elektronicznej
    zdecydowali się Państwo na współpracę z podmiotem świadczącym tego rodzaju usługi
    bankowe – Bank.
    Zasady współpracy Państwa i Banku są przedmiotem umowy o współpracy (Umowa),
    określającej prawa i obowiązki każdej ze stron. Zasady współpracy uwzględniają model
    BaaS (Banking-as-a-Service), który polega na świadczeniu usług, we własnym imieniu i na
    własny rachunek, przez bank posiadający stosowną licencję i uprawnienie do prowadzenia
    działalności w danej jurysdykcji, z wykorzystaniem jednak oznaczeń marketingowych,
    marki czy znaków usługowych należących do innego podmiotu. Innymi słowy model BaaS
    opiera się na współpracy dwóch podmiotów – banku oraz podmiotu niebędącego
    bankiem. Podmiot niebędący bankiem, będąc w posiadaniu odpowiednich rozwiązań
    informatycznych (np. aplikacji mobilnej), ma możliwość połączenia swojej aplikacji z
    systemami informatycznymi banku i w ten sposób umożliwienia swoim klientom
    korzystania z usług bankowych świadczonych bezpośrednio przez bank.
    Taki model wdrażają Państwo i Bank. Współpraca Państwa i Banku wymaga zintegrowania
    Aplikacji oraz wykorzystywanej przez Bank platformy technicznej (Platforma). Po integracji
    systemów Klienci, używając Aplikacji, będą mogli korzystać z bankowości elektronicznej
    (np. zlecać przelewy, wymieniać walutę, zakładać depozyty itp.). Zasady współpracy
    między Klientem a Bankiem będzie regulować zawarta między nimi umowa.
    Bank będzie odpowiedzialny za świadczenie Klientom (bezpośrednio) Usług Bankowych
    obejmujących między innymi następujące obszary:

    1) rachunki bankowe;
    2) płatności z rachunków;
    3) firmowe karty debetowe, połączone z rachunkiem bieżącym (w tym fizyczne i
      wirtualne);
    4) inne metody płatności (np. (...), (...)),
    Bank będzie też odpowiedzialny za drugą i trzecią linię wsparcia Klienta (w tym: udzielania
    pomocy przy korzystaniu przez Klientów z Usług Bankowych).
    Zakres Usług Bankowych może być w przyszłości modyfikowany. Może też być różny, w
    zależności od ustaleń między Bankiem a Klientem.
    Stronami umów o świadczenie Usług Bankowych będą Klient i Bank (bezpośrednia
    relacja). Nie będą Państwo stroną umowy dotyczącej świadczenia Usług Bankowych przez
    Bank na rzecz Klientów.
    Klient – o ile zdecyduje się na skorzystanie z oferty Banku (w zależności od zasad
    ustalonych w umowie zawartej przez Bank i Klienta) – będzie uiszczał bezpośrednio na
    rzecz Banku opłatę subskrypcyjną lub opłaty z tytułu niektórych czynności bankowych (np.
    za wypłaty w bankomatach ponad wskazany limit, określone rodzaje przelewów,
    przewalutowania na kartach i przelewach itp.). Opłaty będą pobierane przez Bank zgodnie
    z tabelą opłat i prowizji stanowiącą część umowy zawieranej z Klientem.
    W związku z korzystaniem z Usług Bankowych Klient nie będzie uiszczał opłat na rzecz
    Państwa (Klient będzie płacił Państwu wyłącznie za Usługi Księgowe).
    Zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Klientów z Bankiem będzie
    możliwe wyłącznie z wykorzystaniem Aplikacji.
    Nie będą Państwo świadczyć na rzecz Klientów Usług Bankowych, ale współpraca z
    Bankiem wymaga od Państwa podjęcia określonych czynności (faktycznych, prawnych,
    informatycznych itp.) pozwalających na uczestnictwo w modelu BaaS.
    Aby Klienci mogli skorzystać z Usług Bankowych odpowiednio dostosują Państwo
    Aplikację, gdyż zawarcie przez Klienta umowy z Bankiem będzie możliwe wyłącznie przy
    użyciu Aplikacji. Państwa Aplikacja będzie zatem elementem niezbędnym do zawarcia
    umowy przez Bank i Klienta.
    Przy użyciu Aplikacji będą Państwo:
        informowali Klientów o możliwości zawarcia umowy z Bankiem,
        przedstawiali warunki i zasady współpracy Klienta z Bankiem,
        udzielali Klientom odpowiedzi na pytania dotyczące Usług Bankowych (tzw.
        pierwsza linia wsparcia), w tym za pośrednictwem chatu, lub przekazywali Bankowi
        pytania Klientów dotyczące Usług Bankowych, na które nie będą mogli
        odpowiedzieć (Bank będzie odpowiadać za drugą i trzecią linię wsparcia).
    Jeśli dany Klient będzie zainteresowany Usługami Bankowymi to będą Państwo aktywnie
    uczestniczyć w procesie zawierania umowy przez Klienta z Bankiem.
    Będą Państwo odpowiedzialni za odebranie od Klienta wniosku o zawarcie umowy z
    Bankiem. Będą Państwo też odpowiedzialni za dostarczenie Klientowi wszelkich
    wymaganych prawem dokumentów i spełnienie wymogów informacyjnych niezbędnych
    do zawarcia umowy dotyczącej Usług Bankowych (będą Państwo przekazywali Klientowi
    informacje, m.in. o treści umowy z Bankiem, ogólnych warunkach umowy o świadczenie
    Usług Bankowych, Polityce Prywatności). Klient będzie deklarował zapoznanie się z ww.
    dokumentami poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola w Aplikacji.

    Jeśli odpowiednie dokumenty i oświadczenia zostaną przez Klienta złożone w Aplikacji,
    będą Państwo przekazywać wniosek o zawarcie umowy o świadczenie Usług Bankowych
    do Banku. Będą Państwo przekazywać Bankowi wszelkie dane i dokumenty potrzebne do
    zawarcia takiej umowy. Poza wnioskiem o zawarcie umowy, zgromadzą i przekażą
    Państwo Bankowi drogą internetową w szczególności dane i dokumenty wymagane do
    weryfikacji spełnienia stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:
    a) procesu KYC/AML,
    b) procedury onboardingu Klienta,
    c) procedury przeciwdziałania oszustwom.
    Dostarczane przez Państwa dokumenty będą niezbędne do przeprowadzenia procesu
    weryfikacyjnego prowadzącego do podjęcia przez Bank decyzji o zawarciu lub nie umowy
    o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.
    Państwa obowiązkiem będzie również zintegrowanie swoich systemów z zewnętrznym
    dostawcą w celu uzyskania wymaganych danych do procesów onboardingu, KYC i AML z
    zastosowaniem wszystkich wymogów regulacyjnych, w tym outsourcingu i przepisów
    DORA (Digital Operational Resilience Act – przepisy, których celem jest wzmocnienie
    odporności cyfrowej sektora finansowego).
    Będą Państwo wykorzystywali dostępne Państwu kanały informacyjne do prezentowania
    Usług Bankowych oraz możliwości skorzystania z nich dzięki Aplikacji. Ponadto będą
    Państwo prowadzili komunikację zewnętrzną, tj. promowali współpracę z Bankiem i
    przekazywali informacje o możliwości zawarcia umów z Bankiem przez potencjalnych
    klientów. Będą Państwo komunikowali aktualną ofertę Usług Bankowych, a także będą
    Państwo przekazywali informacje o Państwa roli, zakresie upoważnień do działania w
    imieniu Banku oraz o pobieranych opłatach (jeżeli będą występowały). Dodatkowo
    udostępnią Państwo na swojej stronie internetowej ogólne warunki umowy o świadczenie
    Usług Bankowych oraz inne informacje dotyczące Usług Bankowych. Będą Państwo
    wyraźnie wskazywali, że usługodawcą w tym zakresie jest Bank.
    Po zawarciu umowy z Bankiem, Klient będzie korzystał z Usług Bankowych również
    wyłącznie za pomocą Aplikacji (Bank nie dysponuje swoją aplikacją ani stroną internetową,
    która umożliwiałaby logowanie do bankowości elektronicznej, efektywne skorzystanie z
    Usług Bankowych będzie możliwe wyłącznie dzięki Aplikacji). Przykładowo Klient będzie
    zlecał dokonywanie przelewów w Aplikacji. Innymi słowy nie dojdzie do „przekierowania”
    Klienta na stronę Banku. Technicznie rzecz ujmując, Klient będzie miał dostęp do konta w
    Banku i dokonywania operacji w Aplikacji. Przykładowo, zlecając przelew, Klient wybierze
    odpowiednie zlecenie w Aplikacji (front-end), które zostanie przekazane do Platformy
    przez API. Klient będzie korzystał z Usług Bankowych z poziomu Aplikacji.
    Aplikacja będzie stanowiła wyłączne narzędzie, skorzystanie z którego będzie niezbędne
    do:
        zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta;
        realizacji określonych Usług Bankowych (Aplikacja będzie wykorzystywana do
        zlecenia wszelkich czynności bankowych przez Klientów, np. do zlecania przelewów,
        wymiany walut);
        kontaktowania się z Państwa działem obsługi Klienta, obsługującym również
        zgłoszenia dotyczące bankowości (np. zgłoszenie reklamacji, zastrzeganie karty itp.).
    Państwa zadania związane z pierwszą linią wsparcia Klienta realizowane będą także za
    pomocą infolinii lub drogą mailową.
    Miejscem świadczenia usług przez Spółkę na rzecz Banku jest Polska.

    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy usługi, za które otrzymują Państwo
    Wynagrodzenie, co do zasady, są objęte zwolnieniem od opodatkowania VAT i czy – przez
    fakt skorzystania z Opcji Opodatkowania – od sierpnia 2025 r. Spółka powinna uznawać je
    za usługi opodatkowane VAT.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy:
      Zwalnia się od podatku transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut,
      banknotów i monet używanych jako prawny środek płatniczy, z wyłączeniem
      banknotów i monet będących przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się
      monety ze złota, srebra lub innego metalu oraz banknoty, które nie są zwykle
      używane jako prawny środek płatniczy lub które mają wartość numizmatyczną.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
      prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
      przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
      pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Wskazane zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą
    w art. 135 ust. 1 lit. d) i e) Dyrektywy 2006/112/WE:
      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje:
        d) transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych,
          rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych
          zbywalnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności;
        e) transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące walut, banknotów i monet
          używanych jako prawny środek płatniczy, z wyłączeniem banknotów i monet
          będących przedmiotami kolekcjonerskimi, za które uważa się monety ze złota,
          srebra lub innych metali, jak również banknoty, które nie są zwykle używane
          jako prawny środek płatniczy lub które przedstawiają wartość numizmatyczną.
    Ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką
    do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają.
    Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując
    zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem,
    wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej
    związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być
    wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę
    przewidzianego zwolnienia.

    Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    sprawie C#2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w
    którym Trybunał stwierdził, że:
      „(...) zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa
      jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym
      odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu
      widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie
      wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
        1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
        2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
          opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od
          którego rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. czynności
    określonych w art. 43 ust. 1 pkt 7 czy pkt 40 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Co ważne, pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy,
    winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej
    usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne
    prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami
    członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście
    wspólnego systemu VAT.
    Mając na uwadze wykładnię zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 ustawy
    oraz w art. 135 ust. 1 lit. d) i e) Dyrektywy 2006/112/WE, konieczne jest zdefiniowanie
    pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i
    usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu określenia, jakie czynności
    należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni
    językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja
    internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby
    trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie
    kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego
    rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu
    takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot
    wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji

    handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia
    cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest
    fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania
    pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki
    stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik)
    otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z
    osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący
    rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie
    skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu
    zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.
    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod
    pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-
    453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że
      „(...) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
      obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia
      takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz
      klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest
      uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam
      pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy.
      (...) Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający
      jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami
      umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego
      działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności
      faktycznych związanych z umową”.
    Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs
    & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa
    obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną
    umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych
    świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo
    stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie
    jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może obejmować m.in.
    wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z
    drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń
    wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie
    strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści
    umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art.
    13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie
    przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz
    którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres
    umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę
    świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na
    jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu
    odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną
    lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać
    jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych
    w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek
    własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.
    Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa
    pośrednictwa finansowego powinna stanowić:
        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie;

        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej;
        celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy);
        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).
    W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby
    pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
        wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
        uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
        prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
        nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz
        klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.
    Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby
    czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby
    wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji,
    innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w
    zawartej umowie pomiędzy stronami.
    W rozpatrywanej sprawie, przy użyciu swojej strony internetowej oraz innych kanałów
    informacyjnych (np. social media, kampanie medialne – radio, tv, oudoor itp., jak również
    w Aplikacji) informują Państwo o zakresie oferowanych przez siebie usług (Usługi
    Księgowe). Po nawiązaniu współpracy z Bankiem będą Państwo dodatkowo informować o
    możliwości skorzystania z Usług Bankowych dzięki Aplikacji (w praktyce np. w Państwa
    materiałach będzie pojawiała się wiadomość o możliwości zawarcia umowy o świadczenie
    Usług Bankowych i o możliwości korzystania z Usług Bankowych – tj. zlecania
    poszczególnych czynności bankowych – za pośrednictwem Aplikacji).
    Jeśli Klienci będą zainteresowani Usługami Bankowymi to pierwszą linię wsparcia Klienta
    będą zapewniać Państwo – będą Państwo odpowiadali na pytania Klientów dotyczące
    Usług Bankowych, możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z
    Bankiem, jej warunkach i zasadach.
    Będą Państwo informować o Usługach Bankowych swoich aktualnych Klientów oraz
    swoich potencjalnych Klientów. Adresatem informacji nie będą osoby czy firmy, które nie
    są zainteresowane usługami wykonywanymi przez Państwa - Usługi Bankowe będą
    świadczone tylko na rzecz Klientów.
    Klienci będą korzystali z Usług Bankowych bezpośrednio z poziomu Aplikacji. Za
    pośrednictwem Aplikacji Klienci będą podejmowali decyzje dotyczące np. tego, z których
    Usług Bankowych skorzystać (np. decyzję o otwarciu rachunku walutowego,
    pomocniczego rachunku oprocentowanego itp.). Czynności te będą wykorzystywane z
    bezpośrednim udziałem należącej do Państwa Aplikacji. Klienci nie będą mieli możliwości
    dostosowywania zakresu usług świadczonych na ich rzecz przez Bank inaczej niż za
    pośrednictwem Aplikacji, a zatem za Państwa pośrednictwem.
    Nie wykluczają Państwo też podejmowania aktywności polegającej na przykład na
    przeprowadzaniu ankiet wśród Klientów (w Aplikacji, w formie telefonicznej itp.) na temat
    oceny oferowanych przez nią usług z uwzględnieniem oceny korzystania z Usług
    Bankowych i na bazie tego przekazywania feedbacku do Banku. Nie można wykluczyć, że

    Bank – w wyniku otrzymania takich informacji – zdecyduje się wzbogacić lub
    zmodyfikować zakres Usług Bankowych.
    Nie będą Państwo natomiast „dopasowywać” oferty Banku w rozumieniu negocjowania
    indywidualnych warunków Usług Bankowych dla konkretnego Klienta. Klient będzie mógł
    jednak „dopasować” zakres świadczonych Usług Bankowych podejmując – z poziomu
    należącej do Państwa Aplikacji – decyzję o skorzystaniu z określonego rodzaju Usług
    Bankowych. Jeśli Klient korzystając z Aplikacji zdecyduje się na Usługi Bankowe wówczas
    będzie mógł wybrać – w ramach pakietu usług z jakich korzysta – rodzaj Usług Bankowych
    na podobnych zasadach jak użytkownik, który zakłada rachunek korzystając z bankowości
    elektronicznej. Co do zasady pakiety Usług Bankowych uzależnione są od pakietów Usług
    Księgowych z jakich dany Klient korzysta.
    Jeśli Klienci będą zainteresowani Usługami Bankowymi uczynią Państwo wszystko co
    możliwe, aby Klient i Bank zawarli umowę o świadczenie Usług Bankowych. Państwa
    zadaniem w ramach współpracy z Bankiem jest zachęcenie jak największej ilości Klientów
    do zawarcia umów o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem. W załącznikach do Umowy
    określono w szczególności zakładaną liczbę Klientów, względem których przeprowadzić
    mają Państwo skuteczny proces onboardingu w pierwszych trzech latach obowiązywania
    Umowy.
    Są Państwo odpowiedzialni za:
        budowanie bazy Klientów, informowanie Klientów i potencjalnych Klientów o
        możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za
        pośrednictwem Aplikacji (w tym w materiałach reklamowych i informacyjnych);
        budowanie świadomości Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie
        Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji, wskazywanie korzyści
        płynących z zawarcia takiej umowy;
        inicjowanie procesu zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za
        pośrednictwem Aplikacji;
        pełen proces onboardingu Klienta, zebranie stosownych formularzy, zgód,
        oświadczeń, weryfikację Klienta, dostarczenie Klientowi wymaganych prawem
        informacji i dokumentów, poinformowanie Klienta o treści umowy o świadczenie
        Usług Bankowych oraz przedstawienie jej Klientowi, wsparcie Klienta w ramach
        pierwszej linii wsparcia Klienta.
    Powyższy proces będzie dokonywany wyłącznie za pośrednictwem Aplikacji. Klient nie
    będzie miał możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem
    inaczej, niż za pośrednictwem Aplikacji.
    Po procesie onboardingu, umowy o świadczenie Usług Bankowych będą zawierane przez
    Klientów i Bank. Ostateczna decyzja o zawarciu lub nie umowy z danym klientem będzie
    każdorazowo zależała od Banku. Nie będzie to Państwa decyzja.
    Nie będą Państwo odpowiedzialni za negocjowanie poszczególnych postanowień umowy
    o świadczenie Usług Bankowych rozumianych jako modyfikowanie poszczególnych jej
    postanowień, ponieważ modyfikacje takie nie będą wprowadzane. Wzór umowy o
    świadczenie Usług Bankowych jest ustalony przez Bank. Klient nie może negocjować
    wprowadzenia zmian poszczególnych postanowień umowy o świadczenie Usług
    Bankowych (np. nie może negocjować stosowania innych wysokości opłat za określone
    czynności bankowe, bo są one z góry ustalane przez Bank).
    Będą Państwo odpowiedzialni za przedstawienie Klientowi oferty Banku, a także treści
    umowy o świadczenie Usług Bankowych. Będą Państwo – za pośrednictwem Aplikacji –

    informowali Klienta o jej poszczególnych postanowieniach, zasadach współpracy z
    Bankiem, o obowiązujących opłatach itp.
    W ramach procedury onboardingu będą Państwo odpowiedzialni za zebranie i
    przekazanie Bankowi dokumentów i danych wymaganych celem weryfikacji spełnienia
    stawianych przez Bank wymogów minimalnych dotyczących:
    a) procesu KYC/AML,
    b) procedury onboardingu klienta,
    c) procedury przeciwdziałania oszustwom.
    Nie gromadzą i nie przechowują Państwo takich danych u siebie.
    Są Państwo odpowiedzialni za proces onboardingu Klienta. W ramach onboardingu Klient
    zainteresowany zawarciem umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem w
    szczególności podaje wymagane dane oraz przechodzi weryfikację tożsamości za
    pośrednictwem zintegrowanego z Aplikacją systemu C.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy, do przeprowadzenia oceny ryzyka każdego Klienta,
    który chce zawrzeć umowę o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem, zobowiązany jest
    Bank. Pozytywny wynik analizy ryzyka jest jednym z kryteriów, których spełnienie
    konieczne jest do zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z danym Klientem.
    Każdorazowo analiza ryzyka przeprowadzana jest na podstawie dokumentów i informacji
    zebranych przez Państwa za pośrednictwem Aplikacji. Innymi słowy, przy użyciu Aplikacji
    będą gromadzone dane wymagane przez Bank, które są niezbędne np. do oceny
    zdolności finansowej potencjalnych Klientów Banku, ale samej oceny tej zdolności
    dokonywać będzie Bank. Nie będzie to Państwa zadanie.
    Na skutek czynności podejmowanych przez Państwa zawierane będą umowy o
    świadczenie Usług Bankowych. W efekcie podejmowania tych czynności przez Państwa
    dojdzie zatem do nawiązania relacji prawnej między Bankiem a Klientem. Nie będą
    Państwa stroną tej umowy. Bank pozyskując Klienta będzie na jego rzecz świadczyć Usługi
    Bankowe, które będą opłacane przez Klienta. Dodatkowe wpływy za Usługi Bankowe
    wpływają na sytuację finansową Banku.
    Zatem nawiązanie umowy o świadczenie Usług Bankowych przez Bank i Klienta będzie
    skutkowało dokonywaniem określonych czynności bankowych przez Bank na zlecenie
    Klienta, które to czynności będą realizowane za pośrednictwem Aplikacji.
    Z Państwa perspektywy, nawiązanie współpracy z Bankiem, przede wszystkim służy
    uatrakcyjnieniu Państwa własnej oferty usług. Klient, który decyduje się na współpracę z
    Państwem i korzystanie z Aplikacji ma dodatkową możliwość korzystania z Usług
    Bankowych.
    Współpraca Państwa z Bankiem jest również związana z wzajemnymi opłatami -
    przewidziano uiszczanie wynagrodzenia na rzecz Banku przez Państwa oraz przez Bank na
    rzecz Państwa.
    Otrzymają Państwo Wynagrodzenie od Banku, jeśli Klienci faktycznie skorzystają z Usług
    Bankowych. Przy obliczaniu wysokości Wynagrodzenia będą brane pod uwagę
    następujące czynności, które wykonane zostały w ramach Usług Bankowych przez Bank na
    rzecz Klientów:
    • wymiana walut;
    • interchange (opłata za dokonywanie płatności kartą płatniczą);
    • depozyty;
    • inne operacje bankowe.

    Co do zasady Wynagrodzenie zostanie uzależnione od wysokości opłat, jakie Klienci
    zapłacą na rzecz Banku, od wartości środków zdeponowanych na rachunkach bankowych
    lub od wartości dokonywanej transakcji.
    Zatem Wynagrodzenie za czynności wykonywane przez Państwa w ramach modelu BaaS,
    zgodnie z Umową, będzie każdorazowo uzależnione od realizacji konkretnych Usług
    Bankowych przez Klientów – tj. od dokonanej wymiany walut, od zdeponowania środków
    na rachunkach bankowych, od dokonanej płatności kartą itp. Natomiast z Usług
    Bankowych Klient będzie korzystać przy użyciu Aplikacji. Bank będzie co miesiąc
    dostarczał Państwu informacje i dowody dotyczące liczby i wartości transakcji wykonanych
    w poprzednim miesiącu w odniesieniu do Usług Bankowych, wartości odsetek
    otrzymanych przez Bank z depozytów itp. Bank będzie informował Państwa o wysokości
    przychodów uzyskanych z poszczególnych rodzajów transakcji. Informacje te będą istotne
    przy obliczeniu Wynagrodzenia.
    Ponadto jak Państwo wskazali, usługi świadczone przez Państwa na rzecz Banku nie
    stanowią czynności ściągania długów, w tym factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1
    ustawy, jak również nie będą Państwo świadczyć usług doradczych oraz usług w zakresie
    leasingu.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie usługi
    świadczone przez Państwa na rzecz Banku niewątpliwie stanowią pośrednictwo w
    transakcjach dotyczących walut, banknotów i monet używanych jako prawny środek jak
    również w zakresie prowadzenia rachunków pieniężnych i wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych.
    Wskazali Państwo, że Państwa zadaniem w ramach współpracy z Bankiem jest zachęcenie
    jak największej ilości Klientów do zawarcia umów o świadczenie Usług Bankowych z
    Bankiem. Będą Państwo odpowiedzialni za przedstawienie Klientowi oferty Banku, a także
    treści umowy o świadczenie Usług Bankowych. Za pośrednictwem Aplikacji będą Państwo
    informowali Klienta o poszczególnych postanowieniach umowy, zasadach współpracy z
    Bankiem, o obowiązujących opłatach itp.
    Są Państwo odpowiedzialni za:
        budowanie bazy Klientów, informowanie Klientów i potencjalnych Klientów o
        możliwości zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za
        pośrednictwem Aplikacji (w tym w materiałach reklamowych i informacyjnych);
        budowanie świadomości Klientów o możliwości zawarcia umowy o świadczenie
        Usług Bankowych z Bankiem za pośrednictwem Aplikacji, wskazywanie korzyści
        płynących z zawarcia takiej umowy;
        inicjowanie procesu zawarcia umowy o świadczenie Usług Bankowych z Bankiem za
        pośrednictwem Aplikacji;
        pełen proces onboardingu Klienta, zebranie stosownych formularzy, zgód,
        oświadczeń, weryfikację Klienta, dostarczenie Klientowi wymaganych prawem
        informacji i dokumentów, poinformowanie Klienta o treści umowy o świadczenie
        Usług Bankowych oraz przedstawienie jej Klientowi, wsparcie Klienta w ramach
        pierwszej linii wsparcia Klienta.
    Za powyższe czynności będą otrzymywali Państwo od Banku wynagrodzenie, które będzie
    każdorazowo uzależnione od realizacji konkretnych Usług Bankowych przez Klientów – tj.
    od dokonanej wymiany walut, od zdeponowania środków na rachunkach bankowych, od
    dokonanej płatności kartą itp. Powyższe czynności będą skutkowały zawarciem umowy
    pomiędzy Bankiem a Klientem. Nie można więc powyższych czynności uznać jako jedynie

    technicznych. Niewątpliwie wykonując opisane we wniosku czynności będą Państwo
    wskazywali Klientom możliwość zawarcia umowy dotyczącej oferowanych przez Bank
    Usług Bankowych. W istocie, opisane działania podejmowane przez Państwa będą
    zmieniać co do zasady sytuację prawną lub finansową Klientów Banku, co wyklucza
    techniczny lub jedynie informacyjny charakter usługi. Efektem działań podejmowanych
    przez Państwa jest doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy Bankiem a Klientem, tj.
    uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, przy czym nie ma
    tu znaczenia forma, w jakiej pośrednik komunikuje się z potencjalnymi nabywcami usług
    bankowych.
    Zatem usługi, za które otrzymują Państwo Wynagrodzenie, spełniają przedstawione wyżej
    przesłanki wynikające z orzecznictwa TSUE dla uznania ich za usługi pośrednictwa w
    świadczeniu usług, o których mowa odpowiednio w art. 43 ust. 1 pkt 7 i pkt 40 ustawy.
    Tym samym, wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku w ramach zawartej
    Umowy, wypełniają przesłanki pośrednictwa i tym samym korzystają/będą korzystać ze
    zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i pkt 40 ustawy.
    Wskazali Państwo również, że złożą Państwo zawiadomienie o wyborze opodatkowania
    (Opcja Opodatkowania) usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy
    przed dniem 31 lipca 2025 r., wskazując sierpień 2025 r. jako pierwszy okres
    rozliczeniowy, od którego wybrano Opcję Opodatkowania. Zakładają Państwo, że etap, w
    ramach którego z Usług Bankowych będą mogli korzystać Klienci rozpocznie się dopiero w
    4 kwartale 2025 r. Bank jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce, a
    miejscem świadczenia usług przez Państwa na rzecz Banku jest Polska.
    W związku z tym, że przed wykonaniem usług na rzecz Banku są/będą spełnione warunki
    wynikające z art. 43 ust. 22 ustawy, to wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku
    w ramach zawartej Umowy od sierpnia 2025 r. nie korzystają/nie będą korzystały ze
    zwolnienia od podatku VAT i podlegają/będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT
    właściwą stawką tego podatku dla tych usług.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy przysługuje Państwu prawo do
    ponownego skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania VAT Usług Finansowych, o
    którym mowa w art. 43 ust. 23 ustawy, pod warunkiem złożenia zawiadomienia o
    rezygnacji z ich opodatkowania, o którym mowa w tym przepisie (Rezygnacja z Opcji
    Opodatkowania), z zastrzeżeniem, że pierwszy okres, od którego będą mogli Państwo
    ponownie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania VAT Usług Finansowych, nie może
    przypaść wcześniej niż na miesiąc sierpień 2027 r. (przykładowo, czy mogą Państwo
    zdecydować o rezygnacji z opodatkowania VAT Usług Finansowych od stycznia 2029 r.).
    W analizowanej sprawie, na podstawie art. 43 ust. 23 ustawy, mogą Państwo, nie
    wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego
    wybrali Państwo opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41 ustawy,
    ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia
    naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z
    opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będą
    Państwo korzystali ze zwolnienia.
    W związku z tym, że złożą Państwo zawiadomienie o wyborze Opcji Opodatkowania Usług
    Finansowych przed dniem 31 lipca 2025 r., wskazując sierpień 2025 r. jako pierwszy okres
    rozliczeniowy, od którego wybrano Opcję Opodatkowania, to przysługuje Państwu prawo
    do ponownego skorzystania ze zwolnienia od podatku VAT Usług Finansowych, pod
    warunkiem złożenia zawiadomienia o Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, z zastrzeżeniem,
    że pierwszy okres, od którego będą mogli Państwo ponownie korzystać ze zwolnienia od
    opodatkowania VAT Usług Finansowych przypadnie nie wcześniej niż na miesiąc sierpień
    2027 r. Tym samym mogą Państwo zdecydować o rezygnacji z opodatkowania VAT Usług
    Finansowych od stycznia 2029 r.

    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczania VAT naliczonego
    wykazywanego na Fakturach Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem przez
    Państwa z Opcji Opodatkowania.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Tak skonstruowana zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w
    ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa
    listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Co istotne, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w

    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej
    czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak wynika z opisu sprawy, współpraca Państwa i Banku wymaga zintegrowania systemów
    informatycznych – a więc należącej do Państwa Aplikacji oraz wykorzystywanej przez Bank
    Platformy. Współpraca Państwa i Banku będzie możliwa w wyniku samej integracji ww.
    systemów informatycznych (Aplikacji i Platformy). Na etapie wdrażania ani na etapie
    współpracy Spółki i Banku nie dojdzie do powstania nowych aplikacji, czy programów
    komputerowych.
    Zasady przeprowadzenia prac wdrożeniowych, polegających na integracji systemów,
    uregulowane zostały w odrębnym dokumencie (Term Sheet). Postanowienia Term Sheet
    zostały następnie potwierdzone w Umowie. Stroną Term Sheet, poza Spółką i Bankiem,
    jest także D, które jest podmiotem niezależnym od Państwa, współpracującym z Bankiem
    przy wdrożeniu modelu BaaS z innymi podmiotami. D jest zarejestrowane jako podatnik
    VAT czynny w Polsce.
    W ramach prac polegających na integracji systemów informatycznych:
        Państwo odpowiedzialni są za wdrożenie i zaprojektowanie rozwiązań front-end (tj.
        za dokonanie zmian w Aplikacji w ten sposób, aby umożliwiała ona korzystanie z
        dodatkowych funkcjonalności wynikających ze współpracy z Bankiem, Klient będzie
        bowiem dokonywać określonych czynności z poziomu Aplikacji),
        Bank odpowiada za przeprowadzenie prac w obszarze back-end (w zakresie
        wykorzystywanej przez Bank Platformy),
        D odpowiada za zintegrowanie Platformy z Aplikacją.
    Proces wdrożeniowy został podzielony na następujące etapy:
    1) Etap pierwszy: konfiguracja środowiska testowego – w jego ramach D stworzyło
    środowisko testowe i umożliwiło Spółce dostęp do tego środowiska, a także
    przeprowadzono wspólne analizy, w wyniku których zdefiniowano specyfikacje co do
    wymagań i zakres dalszych testów.
    2) Etap drugi: wdrożenie i testy - polega na wdrożeniu rozwiązań zdefiniowanych w
    trakcie etapu pierwszego i przygotowanie systemu do testów.
    3) Etap trzeci: Friends & Family – jego założeniem jest przeprowadzenie testów
    zintegrowanego systemu w wewnętrznym środowisku (w szczególności przez
    współpracowników Spółki).
    4) Etap czwarty: go live - polega na udostępnieniu systemu Klientom. Przez okres
    pierwszych dwóch miesięcy od rozpoczęcia etapu czwartego, D będzie w dalszym ciągu
    wspierało implementację systemu, w razie potrzeby reagując na ewentualne problemy.
    Wynagrodzenie zostało podzielone na transze. Zgodnie z ustaleniami stron, D:
        wystawiło fakturę odnoszącą się do pierwszego etapu procesu wdrożeniowego
        bezpośrednio na Spółkę (Faktura D);
        wystawi kolejne trzy faktury na Bank, który w następnej kolejności refakturuje je na
        Spółkę.
    Wskazany powyżej sposób fakturowania uzasadniony jest charakterystyką poszczególnych
    etapów procesu wdrożeniowego. O ile bowiem etapy od drugiego do czwartego polegają
    na faktycznej integracji obu systemów, o tyle pierwszy etap polegał przede wszystkim na

    utworzeniu wstępnego środowiska testowego dla Spółki oraz na opracowaniu i
    uwzględnieniu szczegółowych wymagań Spółki co do specyfikacji zintegrowanych
    systemów.
    Faktura D została otrzymana przez Spółkę w 2024 r. Spółka dokonała odliczenia VAT
    naliczonego wykazanego na Fakturze D.
    Będą Państwo płacili wynagrodzenie Bankowi za pozostawanie w gotowości do
    świadczenia Usług Bankowych na rzecz Klientów (opłata za zaangażowanie) oraz za
    udostępnienie Platformy. W związku z powyższym Bank co miesiąc będzie wystawiał na
    Państwa faktury. Ponadto Bank wystawi na Spółkę opisane powyżej faktury za trzy
    ostatnie etapy integracji Aplikacji i Platformy (dalej łącznie „Faktury Banku”).
    Usługi dokumentowane Fakturami Banku oraz Fakturą D związane są/będą zarówno z
    Państwa podstawowym zakresem działalności (tj. świadczeniem Usług Księgowych) jak i ze
    świadczeniem usług na rzecz Banku na podstawie Umowy. Głównym celem nawiązania
    współpracy z Bankiem na podstawie Umowy było uatrakcyjnienie Państwa oferty w
    zakresie Państwa podstawowego zakresu działalności (tj. w zakresie świadczenia Usług
    Księgowych). Nawiązując współpracę z Bankiem dążą Państwo do wyróżnienia się
    względem innych przedsiębiorców w oczach potencjalnych Klientów i w konsekwencji
    zwiększenia liczby Klientów korzystających z Usług Księgowych. Świadczenie Usług
    Księgowych na rzecz Klientów jest opodatkowane VAT. Państwa zdaniem usługi
    dokumentowane Fakturami Banku i Fakturą D powinny być uznane za związane z
    usługami opodatkowanymi VAT.
    Nie prowadzą Państwo działalności innej niż działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15
    ust. 2 Ustawy VAT. Dlatego też całość nabywanych usług przyporządkowana powinna być
    do działalności gospodarczej.
    W sytuacji uznania, że usługi nabywane przez Państwa służyły także do działalności
    zwolnionej z opodatkowania VAT, to nie widzą Państwo możliwości przypisywania
    nabywanych usług do różnych rodzajów czynności.
    W analizowanej sprawie wydatki wynikające z Faktury D lub z Faktur Banku są/będą
    związane ściśle ze świadczeniem usług na rzecz Banku na podstawie Umowy – jak
    wykazano wyżej wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku stanowią czynności
    korzystające ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i 40 ustawy.
    Jednakże przed 31 lipca 2025 r. mieli Państwo złożyć Zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ww. usług zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy, przy czym Opcja
    Opodatkowania miała obowiązywać Państwa od sierpnia 2025 r. Jak wskazali Państwo we
    wniosku, do zawarcia Umowy z Bankiem doszło 23 lipca 2025 r., Umowa weszła w życie 24
    lipca 2025 r. i w tym dniu rozpoczęto etap wstępny – uruchomione zostały Usługi Bankowe
    dla użytkowników biorących udział w pilotażowej wersji współpracy. Zakładają Państwo, że
    etap, w ramach którego z Usług Bankowych będą mogli korzystać Klienci rozpocznie się
    dopiero w 4 kwartale 2025 r.
    Zatem, otrzymane przez Państwa: Faktura D oraz Faktury Banku nie mają związku z
    wykonywaniem przez Państwa czynności zwolnionych od podatku – świadczone przez
    Państwa Usługi Księgowe nie są zwolnione od podatku, a usługi pośrednictwa
    finansowego będą Państwo świadczyć dopiero od 4 kwartału 2025 r. – a więc w okresie
    stosowania Opcji Opodatkowania.
    Wobec tego, w przedmiotowej sprawie są/będą spełnione przesłanki, o których mowa w
    art. 86 ust. 1 ustawy, warunkujące prawo do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony. Zatem, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, przysługuje/będzie Państwu
    przysługiwało pełne prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na Fakturach
    Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem przez Państwa z Opcji
    Opodatkowania.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania:
    a) będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na
      Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od
      opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania,
    b) będą Państwo zobowiązani do dokonania korekty VAT naliczonego, odliczonego w
      okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikającego z Faktury D lub z Faktur
      Banku, a jeśli tak, to w jaki sposób taka korekta miałaby zostać dokonana.
    Wyrazem ścisłej zależności między uprawnionym odliczeniem podatku naliczonego, z
    wykonywaniem czynności opodatkowanych są regulacje zawarte w art. 90 ustawy, które w
    sposób techniczno-prawny uzupełniają generalną zasadę wyrażoną w art. 86 ust. 1 ustawy.
    W przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych z opodatkowania tym
    podatkiem, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy. Powyższe
    przepisy stanowią również uzupełnienie regulacji art. 86 ustawy.
    W myśl art. 90 ust. 1 ustawy:
      W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do
      wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje,
      podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego
      związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Stosownie do art. 90 ust. 2 ustawy:
      Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust.
      1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku
      naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do
      których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z
      zastrzeżeniem ust. 10.
    Jak stanowi art. 90 ust. 3 ustawy:
      Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu
      czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi
      podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz
      czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
    Według art. 90 ust. 4 ustawy:
      Proporcję, o której mowa w ust. 3, określa się procentowo w stosunku rocznym na
      podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w
      odniesieniu do którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do
      najbliższej liczby całkowitej.
    Stosownie do art. 90 ust. 5 ustawy:
      Do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie wlicza się obrotu uzyskanego z dostawy
      towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane
      przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
      podlegających amortyzacji, oraz gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów,
      jeżeli są zaliczane do środków trwałych podatnika – używanych przez podatnika na
      potrzeby jego działalności.
    Na podstawie art. 90 ust. 6 ustawy:
      Do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie wlicza się obrotu z tytułu transakcji
      dotyczących:

      1) pomocniczych transakcji w zakresie nieruchomości i pomocniczych transakcji
        finansowych;
      2) usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, w zakresie, w jakim
        transakcje te mają charakter pomocniczy.
    Stosownie do art. 9a ustawy:
      Przy ustalaniu proporcji zgodnie z ust. 2-6 do obrotu nie wlicza się kwoty podatku.
    Jak wynika z treści art. 90 ust. 10 ustawy:
      W przypadku gdy proporcja określona zgodnie z ust. 2-8:
      1) przekroczyła 98% oraz kwota podatku naliczonego niepodlegająca odliczeniu,
      wynikająca z zastosowania tej proporcji, w skali roku, była mniejsza niż 10 000 zł -
      podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 100%;
      2) nie przekroczyła 2% - podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 0%.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Jednocześnie przedstawiona w ww. przepisie zasada, wyklucza możliwość dokonania
    odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Analiza powołanych wyżej przepisów wskazuje, że na podstawie art. 90 ust. 1 ustawy,
    występuje obowiązek wyodrębnienia kwot podatku naliczonego związanego z
    czynnościami, w stosunku do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego oraz kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w związku z
    którymi takie prawo nie przysługuje.
    W przypadku zakupów bezpośrednio związanych z działalnością opodatkowaną, podatnik,
    na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, odlicza podatek naliczony w całości. Natomiast w
    sytuacji, gdy takie przyporządkowanie nie jest możliwe, a wydatki służą zarówno do celów
    wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej opodatkowanej, jak i do
    działalności zwolnionej, podatnik winien ustalić proporcję, o której mowa w art. 90 ust. 2
    ustawy.
    Co istotne, dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie
    związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni (wydatek na nabycie towaru, który następnie zostanie
    przez podatnika sprzedany), bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku
    dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup

    towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np.
    poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/96 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excisie), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur region al des impots du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Odnosząc się zatem do kwestii prawa do odliczania VAT naliczonego wykazywanego na
    Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania zwolnienia od opodatkowania
    Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, należy wskazać, że wydatki
    związane z usługami Banku, które będą dokumentowane Fakturami Banku i otrzymane po
    Rezygnacji z Opcji Opodatkowania związane będą zarówno z Państwa podstawowym
    zakresem działalności (tj. świadczeniem Usług Księgowych), jak i ściśle ze świadczeniem
    usług na rzecz Banku na podstawie Umowy. Jak Państwo wskazali, usługi dokumentowane
    Fakturami Banku oraz Fakturą D związane są bezpośrednio ze współpracą z Bankiem na
    podstawie Umowy. Ponadto, celem nawiązania współpracy z Bankiem na podstawie
    Umowy było uatrakcyjnienie Państwa oferty w zakresie Państwa podstawowego zakresu
    działalności (tj. w zakresie świadczenia Usług Księgowych).
    Wykonywane przez Państwa usługi na rzecz Banku w ramach zawartej Umowy, jak już
    wyżej wskazałem, wypełniają przesłanki pośrednictwa i tym samym będą korzystać ze
    zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i pkt 40 ustawy.
    Oznacza to zatem, że po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, oprócz działalności
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, będą Państwo wykonywali również
    działalność zwolnioną od tego podatku.
    Zatem wydatki związane z Usługami Banku, które są dokumentowane Fakturami Banku i
    otrzymane po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania, związane będą zarówno z czynnościami
    opodatkowanymi podatkiem VAT, jak również z działalnością zwolnioną od podatku.
    Zatem, w odniesieniu do nabytych przez Państwa usług dokumentowanych Fakturami
    Banku, które będą wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych VAT, jak i do
    czynności zwolnionych od tego podatku, należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy brak jest

    obiektywnej możliwości wyodrębnienia całości lub części kwot podatku naliczonego
    związanego z poszczególnymi czynnościami, w odniesieniu do tych zakupów będzie
    Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego według proporcji, o
    której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy i na zasadach wskazanych w następnych ustępach
    tego przepisu.
    Ponadto, zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego
    zostały określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.
    W myśl art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
      ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art.
      90 ust. 2–10a lub 10c–10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób
      określony w art. 90 ust. 2–6, 10, 10a lub 10c–10g lub przepisach wydanych na
      podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Stosownie do art. 91 ust. 2 ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
      dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
      użytkowania gruntów – w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
      użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym,
      dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania
      gruntów – jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub
      wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1
      stosuje się odpowiednio, z tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w
      którym zostały oddane do użytkowania.
    Zgodnie z art. 91 ust. 3 ustawy:
      Korekty, o której mowa w ust. 1 i 2, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej
      za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku podatkowym, za który
      dokonuje się korekty, a w przypadku zakończenia działalności gospodarczej – w
      deklaracji podatkowej za ostatni okres rozliczeniowy.
    Jak stanowi ust. 4 ww. przepisu:
      W przypadku gdy w okresie korekty, o której mowa w ust. 2, nastąpi sprzedaż
      towarów lub usług, o których mowa w ust. 2, lub towary te zostaną opodatkowane
      zgodnie z art. 14, uważa się, że te towary lub usługi są nadal wykorzystywane na
      potrzeby czynności podlegających opodatkowaniu u tego podatnika, aż do końca
      okresu korekty.
    Na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4, korekta powinna być dokonana jednorazowo
      w odniesieniu do całego pozostałego okresu korekty. Korekty dokonuje się w
      deklaracji podatkowej za okres rozliczeniowy, w którym nastąpiła sprzedaż, a w
      przypadku opodatkowania towarów zgodnie z art. 14 – w deklaracji podatkowej za
      okres rozliczeniowy, w którym w stosunku do tych towarów powstał obowiązek
      podatkowy.
    Stosownie do art. 91 ust. 6 powołanej ustawy:

      W przypadku gdy towary lub usługi, o których mowa w ust. 4, zostaną:
      1) opodatkowane – w celu dokonania korekty przyjmuje się, że dalsze wykorzystanie
      tego towaru lub usługi jest związane z czynnościami opodatkowanymi;
      2) zwolnione od podatku lub nie podlegały opodatkowaniu – w celu dokonania
      korekty przyjmuje się, że dalsze wykorzystanie tego towaru lub usługi jest związane
      wyłącznie z czynnościami zwolnionymi od podatku lub niepodlegającymi
      opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 91 ust. 7 ustawy:
      Przepisy ust. 1–6 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do
      obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od
      wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo
      nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.
    Przepis art. 91 ust. 7a ustawy stanowi, że:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się
      na zasadach określonych w ust. 2 zdanie pierwsze i drugie oraz ust. 3. Korekty tej
      dokonuje się przy każdej kolejnej zmianie prawa do odliczeń, jeżeli zmiana ta
      następuje w okresie korekty.
    Na podstawie art. 91 ust. 7b ustawy:
      W przypadku towarów i usług innych niż wymienione w ust. 7a, wykorzystywanych
      przez podatnika do działalności gospodarczej, korekty, o której mowa w ust. 7,
      dokonuje się na zasadach określonych w ust. 1, ust. 2 zdanie trzecie i ust. 3, z
      zastrzeżeniem ust. 7c.
    Zgodnie z art. 91 ust. 7c ustawy:
      Jeżeli zmiana prawa do obniżenia podatku należnego wynika z przeznaczenia
      towarów lub usług, o których mowa w ust. 7b, wyłącznie do wykonywania czynności,
      w stosunku do których nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego, lub
      wyłącznie do czynności, w stosunku do których takie prawo przysługuje – korekty, o
      której mowa w ust. 7, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej za okres
      rozliczeniowy, w którym wystąpiła ta zmiana. Korekty tej nie dokonuje się, jeżeli od
      końca okresu rozliczeniowego, w którym wydano towary lub usługi do użytkowania,
      upłynęło 12 miesięcy.
    W myśl art. 91 ust. 7d ustawy:
      W przypadku zmiany prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony od
      towarów i usług, innych niż wymienione w ust. 7a i 7b, w szczególności towarów
      handlowych lub surowców i materiałów, nabytych z zamiarem wykorzystania ich do
      czynności, w stosunku do których przysługuje pełne prawo do obniżenia podatku
      należnego lub do czynności, w stosunku do których prawo do obniżenia podatku
      należnego nie przysługuje, i niewykorzystanych zgodnie z takim zamiarem do dnia tej
      zmiany, korekty podatku naliczonego dokonuje się w deklaracji podatkowej
      składanej za okresy rozliczeniowe, w których wystąpiła ta zmiana.
    Z powołanych przepisów wynika, że podatnik jest zobowiązany do rozpoznania prawa do
    odliczenia podatku naliczonego w momencie nabycia towarów i usług oraz dokonania
    ewentualnej korekty tego odliczonego bądź nieodliczonego podatku w przypadku

    późniejszej zmiany przeznaczenia nabytych towarów i usług lub zmiany sposobu
    wykorzystania.
    Przepisy art. 91 wprowadzają konstrukcję korekty podatku naliczonego dokonywaną z
    uwagi na zmianę struktury sprzedaży albo na zmianę pierwotnego przeznaczenia towaru
    lub usługi (z którą związany jest podatek naliczony). Wprowadzenie procedury korekty
    związane jest z tym, że w systemie VAT obowiązuje zasada odliczenia niezwłocznego, tzn.
    w momencie nabycia. W tym momencie związek towaru czy usługi z danym rodzajem
    czynności (opodatkowane, zwolnione, mieszane) ma zazwyczaj charakter planowany. Do
    czasu faktycznego wykorzystania nabytego towaru lub usługi faktyczny związek z danym
    rodzajem czynności może się zmienić, przekreślając prawo do odliczenia albo
    uzasadniając dokonanie odliczenia.
    Jeśli zatem podatnik nabył towary lub usługi z zamiarem ich wykorzystania do określonych
    czynności (opodatkowanych lub niepodlegających opodatkowaniu lub zwolnionych od
    podatku) i nie wykorzystał ich zgodnie z takim zamiarem (zmiana przeznaczenia), wówczas
    dokonuje korekty podatku. Dotyczy to zarówno sytuacji, gdy podatnik miał prawo do
    obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od
    wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, jak również
    sytuacji, gdy nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.
    Jak wykazano wyżej, w związku ze skorzystaniem z Opcji Opodatkowania, przysługuje
    /będzie Państwu przysługiwało pełne prawo do odliczania VAT naliczonego wykazywanego
    na Fakturach Banku oraz na Fakturze D w związku ze skorzystaniem przez Państwa z Opcji
    Opodatkowania. Jednakże, stosownie do art. 43 ust. 23 ustawy, po upływie określonego w
    tym przepisie czasu planują Państwo zrezygnować z Opcji Opodatkowania. W związku z
    powyższym będą Państwo wykonywać czynności opodatkowane VAT i niekorzystające ze
    zwolnienia od tego podatku (Usługi Księgowe) oraz usługi zwolnione od podatku (a więc
    usługi pośrednictwa finansowego świadczone na rzecz Banku). Wskazali też Państwo, że
    na podstawie Faktur Banku oraz Faktury D nie nabywali i nie nabędą Państwo środków
    trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym.
    W analizowanej sprawie podatek VAT naliczony odliczony przez Państwa w okresie
    stosowania Opcji Opodatkowania, wynikający z Faktury D lub z Faktur Banku nie będzie
    podlegał korekcie. Odliczenie tych wydatków odbywa się/odbywać się będzie bowiem na
    bieżąco (do czasu rezygnacji z Opcji Opodatkowania), zatem istnieje możliwość
    weryfikowania tego odliczania na bieżąco. W miesiącu dokonania zmiany przeznaczenia
    ww. wydatków w związku z rezygnacją z Opcji Opodatkowania, powinni Państwo dokonać
    zmiany zasad odliczania wysokości podatku od bieżąco otrzymywanych faktur.
    Zatem po Rezygnacji z Opcji Opodatkowania nie będą Państwo zobowiązani do dokonania
    korekty VAT naliczonego, odliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania,
    wynikającego z Faktury D lub z Faktur Banku.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest:
        nieprawidłowe w zakresie prawa do pełnego odliczania VAT naliczonego
        wykazywanego na Fakturach Banku, otrzymywanych już w okresie stosowania
        zwolnienia od opodatkowania Usług Finansowych, czyli po Rezygnacji z Opcji
        Opodatkowania,
        prawidłowe w zakresie braku obowiązku dokonania korekty VAT naliczonego,
        odliczonego w okresie stosowania Opcji Opodatkowania, wynikającego z Faktury D
        lub z Faktur Banku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.