Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.271.2021.2.PD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-10-22
Teza: W zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie od podmiotu z Grupy, którego podstawę stanowią koszty podnoszone przez Spółkę w zakresie prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, a tym samym Spółka będzie uprawniona do zastosowania ulgi opisanej w art. 18d Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty kwalifikowane; podmiot-podmioty powiązane; prace-prace badawczo-rozwojowe; ulga; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-rozwojową-Koszty kwalifikowane poniesione na działalność badawczo-rozwojową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18d-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18d-ust. 5

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 3 sierpnia 2021 r. (data wpływu 6 sierpnia 2021 r.) uzupełnione pismem z 14 października 2021 r. (data wpływu 21 października 2021 r.) na wezwanie nr 0114-KDIP2-1.4010.271.2021.1.PD z 5 października 2021 r. (data nadania 5 października 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie od podmiotu z Grupy, którego podstawę stanowią koszty podnoszone przez Spółkę w zakresie prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, a tym samym Spółka będzie uprawniona do zastosowania ulgi opisanej w art. 18d Ustawy o CIT – **jest prawidłowe.**

**UZASADNIENIE**

W dniu 6 sierpnia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie od podmiotu z Grupy, którego podstawę stanowią koszty podnoszone przez Spółkę w zakresie prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, a tym samym Spółka będzie uprawniona do zastosowania ulgi opisanej w art. 18d Ustawy o CIT.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.**

**Informacje o Wnioskodawcy**

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: Grupa), która jest światowym liderem w dziedzinie (…). Grupa specjalizuje się w takich obszarach jak (…).

Spółka do tej pory świadczyła i zamierza nadal świadczyć w przyszłości wyspecjalizowane (…). Do głównego spectrum działalności Wnioskodawcy można zaliczyć (…). Ich istotą jest wsparcie w zakresie dostosowania szeroko pojętych produktów klientów do potrzeb nowych rynków. Zasadniczo rozszerzenie zasięgu sprzedaży skutkuje koniecznością (…). W tym kontekście, zasadniczo usługi Spółki obejmują (…).

Od (…) w Polsce funkcjonuje centrum produkcyjne – (…). Spółka pełni rolę wsparcia dla centrum produkcyjnego świadczącego wskazane powyżej usługi na rzecz podmiotów powiązanych. W tym zakresie Spółka działa na podstawie umowy o świadczenie usług ze spółkami z Grupy, w ramach której świadczy usługi, które uwzględniają również udział w projektach badawczo-rozwojowych. Dodatkowo warto nadmienić, że Spółka również świadczy usługi na rzecz podmiotów niepowiązanych.

W ramach Spółki można wyróżnić między innymi działy, które bezpośrednio lub pośrednio są zaangażowane w jej działalność operacyjną, tj.: (…).

W ramach obecnej struktury organizacyjnej Spółki występują również inne zespoły/jednostki biznesowe, które są odpowiedzialne za realizację specyficznych zadań o charakterze badawczym lub rozwojowym, m in: (…).

Należy podkreślić, że Wnioskodawca prowadzi działalność na innowacyjnym i szybko rozwijającym się rynku. Zakres merytoryczny usług realizowanych przez Wnioskodawcę jest uzależniony jest przede wszystkim od charakteru wsparcia oczekiwanego przez podmiot na rzecz którego świadczone są usługi. Konieczność poszukiwania nowej wartości oczekiwanej przez usługobiorców wymusza ciągłe zmiany w zakresie oferowanych usług po stronie Wnioskodawcy i rozwijanie nowych kompetencji rynkowych. W tej sytuacji nie można wykluczyć, że w przyszłości dojdzie do modyfikacji zakresu prowadzonej działalności przez Spółkę bądź zmiany jej struktury organizacyjnej.

W tym kontekście projekty prowadzone przez Spółkę podzielić można na dwie grupy

1\. Grupa 1 - Prace badawczo-rozwojowe, tj. projekty obejmujące projektowanie i tworzenie nowych lub ulepszonych rozwiązań, produktów lub procesów, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w przyszłości w działalności operacyjnej Spółki, całej Grupy lub przez jej klientów.

2\. Grupa 2 - Aktywności rutynowe i administracyjne, tj. projekty dotyczące utrzymania i obsługi już wdrożonych rozwiązań, produktów lub procesów. Celem tego typu projektów jest wprowadzenie okresowych zmian i ulepszeń do rozwiązań i produktów, które zostały wcześniej opracowane przez Spółkę lub Grupę (np. obejmują naprawę błędów, aktualizację oprogramowania), a także bieżące wsparcie i utrzymanie funkcjonowania oferowanych systemów, platform i produktów. Prace te mają w istotnej części charakter rutynowy.

Działalność Spółki prowadzona w ramach czynności z Grupy 2 nie stanowi w ocenie Spółki działalności badawczo-rozwojowej i nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

Działalność badawczo-rozwojowa jest i będzie przez Spółkę rozgraniczana od pozostałej działalności (prace rutynowe) - prowadzonej w ramach projektów Grupy 2. W tym zakresie w ramach wewnętrznej dokumentacji projektowej wytypowani pracownicy Spółki dokonują i będą dokonywać oceny danego projektu pod względem przypisania danego projektu/zadań do właściwej grupy zgodnie z powyższym podziałem.

Prace o charakterze badawczo-rozwojowym, realizowane w Grupie 1, prowadzone są w szczególności w ramach następujących czynności:

· Rozwój lub tworzenie nowego produktu/technologii/rozwiązań na rzecz klienta zewnętrznego Spółki (Obszar 1),

· Rozwój lub tworzenie nowego produktu/technologii/rozwiązań na użytek wewnętrzny Spółki lub Grupy (Obszar 2).

Spółka nieustannie rozwija prowadzoną działalność rozwojową i nie wyklucza, że prace te będą podejmowane na szerszą skalę w przyszłości. Charakterystyczne środowisko branżowe dla Wnioskodawcy cechuje się szybko pojawiającymi się możliwościami oraz nowymi oczekiwaniami ze strony klientów. Poprzez chęć dostosowywania się do zmian, Spółka stale unowocześnia swoją ofertę, czego przykładem są niżej opisane projekty. W konsekwencji prowadzonej działalności powstają nowe obszary prowadzonej aktywności rynkowej związanej z rozwojem lub tworzeniem nowego produktu/procesu/technologii/rozwiązań.

Obszar 1 prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej (B+R)

Spółka realizuje prace w ramach Obszaru 1, w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów, procesów, technologii i rozwiązań, które po zakończeniu prac będą mogły zostać wykorzystane w ramach działalności na rzecz klientów.

Zapotrzebowania na realizację projektów na rzecz klientów zewnętrznych inicjowane są przez zespół odpowiedzialny za kontakt z danym klientem, który jednocześnie określa cele i wymagania współpracy (ze strony Spółki lub innych spółek z Grupy). Podkreślić należy, że prace w ramach projektów są prowadzone przez dedykowane zespoły w ramach Spółki, która ustala (samodzielnie lub przy współpracy z inną spółką w Grupie) cel projektu, poszczególne jego kroki oraz finalny rezultat prac.

Obszar 2 prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej (B+R)

Spółka realizuje prace w ramach Obszaru 2, w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów, technologii i rozwiązań, które po zakończeniu prac badawczo-rozwojowych będą mogły zostać wykorzystane w ramach działalności Wnioskodawcy lub innej spółki/spółek z Grupy. W ramach Obszaru 2 wprowadzane są głównie zmiany procesowe wewnątrz Spółki poprzez wdrażanie nowych narzędzi i systemów raportowych, co przekłada się na zmianę organizacji pracy korzystających z nich zespołów.

Opisane prace w ramach Obszaru 1 i Obszaru 2 są i będą prowadzone przez Wnioskodawcę w sposób systematyczny - planowo, w oparciu o przyjętą metodykę i określony harmonogram dla poszczególnych czynności podejmowanych w ramach prac projektowych.

Przykładowe projekty w ramach Grupy 1

Do przykładowych realizowanych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych można zaliczyć m.in.: (…).

Oprócz powyższych projektów, Spółka zrealizowała oraz realizuje wiele innych projektów w ramach Grupy 1, przykładowo: (…).

Powyższe wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy. Opisane projekty wpisują się w prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo-rozwojową w ramach projektów Grupy 1 Podobne projekty mogą być realizowane w przyszłości.

Proces realizacji prac badawczo-rozwojowych

W odniesieniu do przebiegu prac w ramach projektów Grupy 1 w Spółce, decyzja o rozpoczęciu projektu zapada z inicjatywy Spółki lub innej spółki z Grupy (w ramach projektów, w ramach których są zaangażowane zespoły z różnych lokalizacji), na podstawie zidentyfikowanych trendów rynkowych lub przewidywanych bądź zgłoszonych potrzeb klientów.

Spółka prowadzi projekty zarówno w sposób samodzielny, jak i we współpracy z innymi jednostkami Grupy na całym świecie. Grupa dostarcza usługi dla globalnych klientów, więc zespoły angażowane do prac w ramach projektów (w tym w ramach Grupy 1) mogą pochodzić z różnych krajów i mogą być nadzorowane z różnych lokalizacji, między innymi w zależności od preferencji klienta końcowego. Prace, o których mowa w niniejszym wniosku, są jednakże zawsze prowadzone w Polsce i zaangażowani w nie są pracownicy Spółki, otrzymujący z tego tytułu wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę.

Prace realizowane w ramach projektów, ukierunkowane są na nowe, innowacyjne odkrycia i ustalenia. Wnioskodawca przeprowadza je na podstawie oryginalnych, unikatowych i nietuzinkowych założeń i hipotez. Prace dotyczące projektów mają charakter twórczy. Współpracownicy zaangażowani w projekty, wykonują działalność kreacyjną, której rezultaty mają indywidualny i oryginalny charakter. Zdarza się, że zdobyta w ramach jednego projektu wiedza i umiejętności są następnie rozwijane i udoskonalane przy wykonywaniu kolejnego projektu. Opracowanie rozwiązań oferowanych przez Wnioskodawcę wymaga połączenia wiedzy z zakresu informatyki, a także wiedzy eksperckiej z dziedzin, w których produkty i rozwiązania Wnioskodawcy mają znaleźć zastosowanie.

Proces projektowy, ze względu na szeroki zakres prac prowadzonych przez Spółkę, może przebiegać odmiennie w zależności od ich przedmiotu, charakteru, a także zespołu odpowiedzialnego za prowadzenie prac Co do zasady, pierwszym krokiem po podjęciu decyzji o realizacji danych prac jest analiza wymagań biznesowych stawianych projektowanemu rozwiązaniu pod kątem określenia działań niezbędnych do podjęcia w ramach prac, metody wykorzystywanej w pracach. Do zadań przypisywany jest odpowiedni zespół projektowy złożony z pracowników Spółki (oraz, w zależności do projektu również innych pracowników z Grupy).

Po przedstawieniu problemu (zagadnienia badawczego) zespół projektowy przystępuje do rozwiązywania go. Celem działań może być zarówno opracowywanie nowych produktów lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach, jak i łączenie istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu (systemu) o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach, odpowiadającego zindywidualizowanym potrzebom użytkowników, umożliwiającego im korzystanie z innowacyjnych, coraz bardziej zaawansowanych rozwiązań lub infrastruktury.

W ramach tych prac, pracownicy Spółki muszą wybrać metody badawcze, które pozwolą na stworzenie schematu rozwiązań i integracji z istniejącymi produktami oraz infrastrukturą Konieczne jest też określenie, w jaki sposób rozwiązanie to zostanie stworzone, w celu osiągnięcia najwyższej możliwej efektywności procesu. Jednocześnie, w procesie projektowym mogą powstać prototypy, które są następnie przedmiotem badań, testów i walidacji.

Ponadto, pracownicy Spółki stale rozwijają i poszerzają swoją wiedzę specjalistyczną poprzez udział w szkoleniach i konferencjach branżowych, co przekłada się nie tylko na poszerzenie ich własnych kompetencji, ale również poprawę jakości działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

W ramach prowadzonych prac projektowych w zakresie projektów z Grupy 1 zaangażowani sią m.in. następujące stanowiska:

· Business Analytics, Group Manager,

· Senior Business Analyst,

· Business Analyst,

· Software Architect, Team Manager,

· Software Developer (Junior/Middle/Senior),

· Software Solution Specialist,

· Associate Project Manager,

· Director of Test Platform Development,

· Senior Tester,

· Test Automation Engineer,

· Senior Technology Service Manager,

· Product Manager.

Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniające się otoczenie biznesowe, Spółka nie może wykluczyć, że w przyszłości zmienią się nazwy stanowisk lub grupa stanowisk zaangażowanych prace projektowe ulegnie modyfikacji.

Poniżej przedstawiono przykładowe czynności wykonywane przez pracowników, występujące w ramach prowadzonych przez Spółkę projektów z Grupy 1:

· przygotowywanie założeń i wymagań, które muszą zostać zrealizowane w ramach prowadzonych prac (np. wprowadzenie nowej funkcjonalności w przygotowywanych narzędziach);

· zdobywanie nowej wiedzy oraz poznawanie najnowszych rozwiązań z dziedziny, której dotyczy tworzone rozwiązanie, w celu wykorzystania ich w opracowywaniu nowych rozwiązań i produktów;

· wyszukiwanie odpowiednich technologii i prowadzenie prac nad badaniem ich użyteczności na potrzeby tworzenia innowacyjnych rozwiązań;

· opracowywanie i budowanie prototypów rozwiązań w celu zbadania i porównania ich przydatności w środowisku testowym na etapie dalszych prac nad nowymi rozwiązaniami/produktami;

· opracowywanie rozwiązań umożliwiających integrację zastosowanych narzędzi/rozwiązań z obecnie funkcjonującymi produktami;

· testowanie prototypowych wersji produktów i funkcjonalności;

· opracowywanie niezbędnej dokumentacji badawczej.

Koszty ponoszone przez Spółkę i odnoszące się do obszaru opisanej wyżej działalności badawczo-rozwojowej są przedmiotem rozliczeń z podmiotami powiązanymi z Grupy. W ramach rozliczeń wewnątrzgrupowych, Spółka otrzymuje wynagrodzenie, którego podstawą są poniesione koszty. Otrzymane przez Spółkę wynagrodzenie pokrywa wszystkie koszty prowadzonych przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych. Wnioskodawca obciąża podmioty powiązane kosztami prowadzonych projektów badawczo-rozwojowych na podstawie wystawianych faktur.

Należy również wspomnieć, że podmiotem zagranicznym, na rzecz którego Spółka świadczy usługi na podstawie umowy o świadczenie usług jest (…).

Do tej pory Spółka nie otrzymała zwrotu kosztów w związku z świadczonymi pracami badawczo-rozwojowymi ze źródeł publicznych.

Ponadto, Wnioskodawca zaznacza, że:

*   Spółka otrzymała interpretację indywidualna z 20 maja 2021 r. (0111-KDIB1- 3.4010.94.2021.2.IM), w ramach której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że opisana w ramach stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz rozwiązań (Projekty w ramach Grupy 1) wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800, dalej: „ustawa o CIT”), w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania koszy kwalifikowane prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT;
*   w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością badawczo-rozwojową, Wnioskodawca zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e ustawy o CIT;

· w ramach prowadzonej przez siebie dokumentacji, Spółka będzie w stanie wyodrębniać koszty prowadzonej przez siebie działalności badawczo-rozwojowej, w sposób umożliwiający określenie wysokości przysługującej ulgi na działalność badawczo-rozwojową, przede wszystkim przez przypisanie kosztów do poszczególnych projektów uznanych uprzednio za badawczo-rozwojowe;

*   będzie możliwe określenie, jaka część wynagrodzenia pracowników Spółki dotyczy działalności badawczo-rozwojowej - w oparciu o prowadzoną analizę zaangażowania czasowego pracowników w działania badawczo-rozwojowe oraz działania pozostałe:
*   nie prowadzi i nie prowadził działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ani w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, tj. Wnioskodawca nie korzysta i nie korzystał ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT;
*   jeżeli w przyszłości Spółka zdecydowałaby się na skorzystanie ze wsparcia dla inwestycji o której mowa wyżej, ulga na działalność badawczo-rozwojową nie będzie stosowana względem kosztów, które będą uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów;
*   jeżeli w przyszłości koszty działalności byłyby Wnioskodawcy zwracane lub odliczane od podstawy opodatkowania w ramach przepisów innych niż dotyczące ulgi na działalność badawczo-rozwojową (np. w ramach dotacji), to nie będą one w tej części podlegały odliczeniu z tytułu art. 18d ustawy o CIT;
*   nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2019 r. poz. 1402 ze zm.);
*   co do zasady uzyskuje przychody z działalności innej niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT;
*   zgodnie z dyspozycją art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczy od podstawy opodatkowania koszty kwalifikowane w ramach ulgi B+R w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi ze źródeł przychodu innymi niż z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT;
*   wydatki dotyczące projektów Grupy 1 odpowiednio są lub będą (w odniesieniu do przyszłych kosztów) zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z przepisów ustawy o CIT;
*   wysokość kosztów kwalifikowanych, będących przedmiotem odliczenia w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową dla danego roku, uwzględnia (i będzie uwzględniać w przyszłości) tylko te wydatki, które stanowią koszty uzyskania przychodów w danym roku.

Wnioskodawca pismem z 14 października 2021 r. uzupełnił opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w poniższym zakresie:

1\. Jakiego okresu/lat dotyczy przedmiot zapytania Wnioskodawcy?

Działalność prowadzona przez Spółkę w ramach projektów Grupy 1, wskazana w treści Wniosku w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, jest realizowana od wielu lat (w tym przed wprowadzeniem w 2016 roku przepisów ustawy o CIT regulujących możliwość zastosowania ulgi na działalność badawczo-rozwojową). Wnioskodawca pragnie jednocześnie wyjaśnić, że po raz pierwszy chce wykazać ulgę na działalność badawczo-rozwojową za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. W konsekwencji, złożony Wniosek dotyczy okresu od 1 stycznia 2020 roku.

2\. Czy Spółka spełnia wszystkie przesłanki o których mowa w art. 18d w celu skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej?

Spółka spełnia zasadnicze przesłanki, o których mowa w art. 18d w celu skorzystania z ulgi badawczo - rozwojowej, tj.:

· Spółka ponosi koszty na działalność badawczo-rozwojową,

· koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów ustawy o CIT,

· koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 ustawy o CIT,

· ww. koszty uzyskania przychodów stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu ustawy o CIT,

· Spółka nie prowadzi działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

· w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy o CIT, Spółka wyodrębnia koszty działalności badawczo-rozwojowej,

· Spółka zamierza wykazać w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

· kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczy limitów określonych w ustawie o CIT.

Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że kluczowe z perspektywy stosowania ulgi przesłanki tj. twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych produktów i procesów są przez Spółkę spełnione zgodnie z otrzymaną interpretacją indywidualną z 20 maja 2021 r. (0111-KDIB1-3.4010 94.2021.2.IM), w ramach której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że opisana w ramach stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz rozwiązań (Projekty w ramach Grupy 1) wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej.

Jednocześnie, przedmiotem niniejszego wniosku jest uzyskanie potwierdzenia, czy otrzymanie opisanego w ramach opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenia od podmiotu z Grupy, którego podstawę stanowią koszty podnoszone przez Spółkę w zakresie prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, a tym samym Spółka będzie uprawniona do zastosowania ulgi opisanej w art. 18d Ustawy o CIT.

3\. Czy koszty kwalifikowane - w myśl art. 18d ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. – zostały/zostaną odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym?

Wnioskodawca informuje, że koszty kwalifikowane w myśl art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. nie zostały/zostaną odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

4\. Jak należy rozumieć Państwa stwierdzenie zawarte w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym: _„Wnioskodawca obciąża podmioty powiązane kosztami prowadzonych projektów badawczo-rozwojowych na podstawie wystawianych faktur.”_ – czy powyższe oznacza, że ponoszone wydatki są refakturowane przez Państwa na rzecz podmiotu z Grupy? – proszę powyższe wyjaśnić.

W tym zakresie Wnioskodawca wyjaśnia, że Spółka otrzymuje od podmiotu powiązanego z Grupy wynagrodzenie, którego podstawą są ponoszone przez nią koszty. Otrzymane wynagrodzenie z Grupy jest wypłacane na podstawie wystawianej przez Spółkę faktury.

Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że w związku z tym, że podstawowym kosztem stanowiącym podstawę opisanego wyżej wynagrodzenia są koszty pracownicze, Spółka w tym zakresie nie otrzymuje faktur od pracowników. W konsekwencji Spółka nie refakturuje tychże kosztów na podmiot z Grupy.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:**

Czy otrzymanie opisanego w ramach opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenia od podmiotu z Grupy, którego podstawę stanowią koszty podnoszone przez Spółkę w zakresie prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, a tym samym Spółka będzie uprawniona do zastosowania ulgi opisanej w art. 18d Ustawy o CIT?

**Zdaniem Wnioskodawcy**, otrzymanie opisanego w ramach opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenia od podmiotu z Grupy, którego podstawę stanowią koszty podnoszone przez Spółkę w zakresie prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art.18d ust. 5 Ustawy o CIT, a tym samym Spółka będzie uprawniona do zastosowania ulgi opisanej w art. 18d Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy

Na podstawie art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Stosownie do art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in. poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Zgodnie z art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, koszty kwalifikowane (w stosunku do których można zastosować ulgę na działalność badawczo-rozwojową) podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W kontekście powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w stosowanym przez Spółkę modelu ustalenia wynagrodzenia nie dochodzi do zwrotu poniesionych przez Spółkę kosztów, a jedynie do zapłaty na rzecz Spółki wynagrodzenia za świadczenie prac badawczo- rozwojowych na rzecz podmiotów z Grupy.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, zastrzeżenie wskazane w art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT odnosi się w swym zakresie do kwestii pomocy publicznej lub dokonania obniżenia podstawy opodatkowania. W przypadku, gdyby koszty kwalifikowane prowadzonych prac zostały sfinansowane w ten sposób (np. poprzez przyznaną dotację), zastosowanie w odniesieniu do nich ulgi badawczo-rozwojowej powodowałoby powstanie nieuzasadnionej korzyści podatkowej. W opisanym przypadku rozliczeń z podmiotami powiązanymi, takie okoliczności nie zachodzą. Co więcej, na prawidłowość tego rozumienia wskazuje wykładnia celowościowa przepisu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT. Mowa jest w nim bowiem o zwrocie kosztów podatnikowi lub odliczeniu od podstawy opodatkowania Z analizy przepisu wynika, że celem jego wprowadzenia było uniemożliwienie wystąpienia sytuacji, w której podatnik odnosi podwójną korzyść - z tytułu otrzymania pomocy publicznej (która co do zasady podlega zwolnieniu podatkowemu) oraz z tytułu odpisu od podstawy opodatkowania, o którym mowa w art. 18d Ustawy o CIT. Jest to skorelowane z katalogiem zwolnień podatkowych - w szczególności w zakresie zwolnienia z przychodu:

1.  dotacji z budżetu państwa otrzymane na dofinansowanie przedsięwzięć realizowanych w ramach Specjalnego Przedakcesyjnego Programu na Rzecz Rolnictwa i Rozwoju Obszarów Wiejskich (SAPARD) (art. 17 ust. 1 pkt. 14a Ustawy o CIT);
2.  dochodów uzyskanych przez podatników od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, pochodzące ze środków bezzwrotnej pomocy, w tym także ze środków z programów ramowych badań, rozwoju technicznego i prezentacji Unii Europejskiej i z programów NATO, przyznanych na podstawie jednostronnej deklaracji lub umów zawartych z tymi państwami, organizacjami lub instytucjami przez Radę Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej, właściwego ministra, agencje rządowe lub agencje wykonawcze; w tym również w przypadkach gdy przekazanie tych środków jest dokonywane za pośrednictwem podmiotu upoważnionego do rozdzielania środków bezzwrotnej pomocy zagranicznej na rzecz podmiotów, którym służyć ma ta pomoc (ant. 17 ust. 1 pkt 23 Ustawy o CIT);
3.  kwoty otrzymane od agencji rządowych lub agencji wykonawczych, jeżeli agencje otrzymały środki na ten cel z budżetu państwa (art. 17 ust. 1 pkt 48 Ustawy o CIT);
4.  środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich (art. 17 ust. 1 pkt 53 Ustawy o CIT).

W tym kontekście należy podkreślić, że otrzymywane od podmiotu powiązanego wynagrodzenie za prace badawczo-rozwojowe stanowi dla Spółki przychód podatkowy.

Zdaniem Wnioskodawcy, użyte w ustawie stwierdzenie „zwrotu w jakiejkolwiek formie” nie powinno odnosić się do sytuacji, gdy dany podmiot otrzymuje wynagrodzenie za prowadzone prace badawczo-rozwojowe. Pojęcie te nie odnosi się również do korzyści z komercyjnego wykorzystania wyników prac. Przyjęcie innej interpretacji prowadziłoby m.in. do wniosku, że w przypadku żadnych zakończonych sukcesem prac badawczo-rozwojowych nie ma możliwości skorzystania z ulgi wskazanej w art. 18d Ustawy o CIT. Dotyczyłoby to bowiem podmiotów sprzedających wyniki prac badawczo-rozwojowych jak i podmiotów takich, dla których koszty prac badawczo-rozwojowych są często uwzględniane w kalkulacji ceny np. nowego wyrobu.

W ocenie Wnioskodawcy, interpretacja inna niż przedstawiona powyżej prowadziłaby do sytuacji, w której ulga wprowadzona w art. 18d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych promowałaby projekty zakończone niepowodzeniem i takie, które nigdy nie mogą być skomercjalizowane. Taka interpretacja byłaby w oczywistej sprzeczności z celem wprowadzenia ulgi na działalność badawczo-rozwojową, która ma promować tego typu działalność, niezależnie od jej rezultatu (co wynika wprost z uzasadnienia do projektu ustawy wprowadzającego art. 18d Ustawy o CIT, strona 29 i n., dostępne: https://www.sejm.gov.pl/Sejm7.nsf/druk.xsp?nr=3286).

Prawidłowość takiego podejścia potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 22 marca 2017 r. (sygn. 3063-ILPB2.4510.38.2017.2.ŁM), akceptując stanowisko wnioskodawcy wskazującego, że w przypadku zapłaty należnego wynagrodzenia za przekazanie wyników prac B+R (np. w przypadku kalkulowania należnego wynagrodzenia w oparciu o zasadę koszt plus marża) nie dochodź do „zwrotu wydatków w jakiejkolwiek formie”, o którym mowa w art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2017 r. (sygn. akt 0111-KDIB1- 3.4010.271.2017.1.IZ) Dyrektor KIS potwierdził, że rozliczenie na zasadzie podziału kosztów z podmiotami powiązanymi (niezależnie od przyjętej metody weryfikacji ceny transferowej) nie wypełnia hipotezy przepisu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT.

Również w ramach interpretacji z 22 marca 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.59.2018.1.IZ) wprost uznał, że nie stanowi „zwrotu w jakiejkolwiek formie” świadczenie otrzymywane od podmiotu powiązanego, niezależnie od przyjętej metody ustalania ceny transferowej (konkretnie, model rozsądniej marży ("koszt plus") oraz model translokacji kosztów bazujący jedynie na poniesionych kosztach).

Podobne stanowisko zostało ponadto potwierdzone w poniższych indywidualnych interpretacjach:

· z dnia 27 października 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.308.2020.1.JS);

· z dnia 7 sierpnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.301.2018.2.AN);

· z dnia 1 sierpnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.305.2018.1.JKT);

· z dnia 6 marca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.389.2017.2).

Spółka pragnie podkreślić, że w przedstawionym modelu rozliczeń z podmiotami powiązanymi ponosi ekonomiczny ciężar kosztów prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej. Sposób ustalenia wynagrodzenia nie powinien mieć znaczenia dla możliwości skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d Ustawy o CIT.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie od podmiotu z Grupy, którego podstawę stanowią koszty podnoszone przez Spółkę w zakresie prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej nie stanowi zwrotu kosztów w rozumieniu art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT, a tym samym Spółka będzie uprawniona do zastosowania ulgi opisanej w art. 18d Ustawy o CIT – jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej ściśle przedmiotem pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych postawionego przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść pytania wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji. Tym samym przedmiotem interpretacji nie było potwierdzenie czy prace prowadzone w ramach Grupy 1 stanowią działalność badawczo-rozwojową.

Ponadto Organ przyjął za Wnioskodawcą, że działalność Spółki prowadzona w ramach czynności z Grupy 2 nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i tylko do nich się odnoszą; w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postepowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sadami administracyjnymi). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.