Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-3.4010.85.2018.1.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-05-14
Teza: sposób rozliczania przychodów z udziałów w spółce komandytowej
Słowa kluczowe: przychód; spółki-spółka komandytowa; spółki-wkład do spółki; umowa-umowa spółki; zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 12 marca 2018 r. (data wpływu 20 marca 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczania przychodów w spółce komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 marca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczania przychodów w spółce komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest kapitałową spółką prawa handlowego posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka z o.o. łącznie z jedną osobą fizyczną zamierza utworzyć spółkę komandytową, w której spółka z o.o. będzie komplementariuszem, a osoba fizyczna będzie komandytariuszem. Osoba fizyczna jest wspólnikiem w Spółce z o.o. oraz pełni w niej funkcję członka zarządu. Do nowoutworzonej spółki komandytowej wniesione zostaną wkłady.

Komplementariusz (Spółka z o.o.) wniesie wkład wyższy (planowana wartość wkładu to 60-80% łącznej wartości wkładów, zależnie od wyceny wkładów niepieniężnych, która to wycena nie została jeszcze przeprowadzona) niż pozostała osoba fizyczna - przyszły komandytariusz (łącznie 20-40% łącznej wartości wkładów).

Umowa spółki komandytowej przewidywać będzie określony podział zysków (i strat). Udział w zysku danego wspólnika spółki komandytowej nie będzie miał związku z wysokością jego wkładu, co oznacza, że komandytariusz wniesie do spółki wkład niższy niż Spółka z o.o. i mimo to, będzie miał prawo do znacznie większego udziału w zyskach wykazywanych przez spółkę komandytową (przewiduje się następujące udziały w zyskach i stratach spółki komandytowej: komplementariusz — sp. z o.o. 10%, komandytariusz — osoba fizyczna 90%).

Pod względem wartości wkładów wnoszonych do spółki komandytowej, wartość wkładu komplementariusza będzie więc w sposób istotny przekraczać sumę wartości wkładów pozostałego wspólnika — komandytariusza.

Z kolei, umowa spółki komandytowej będzie przewidywać podział zysków tejże spółki oraz odpowiednio, uczestnictwa w ponoszonych przez nią stratach w sposób odbiegający od wartości wkładów przez każdego wspólnika. Tym samym, komandytariusz będzie miał prawo do większego zysku niż wynikałoby to z wartości wniesionych przez niego wkładów. Natomiast Spółka z o.o. — komplementariusz będzie mieć prawo do mniejszego zysku, niż wartość wniesionego przez nią wkładu do spółki komandytowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych prawidłowe będzie określenie przychodów Spółki z o.o. z tytułu udziału w spółce komandytowej (oraz odpowiednio kosztów) proporcjonalnie do udziału w zyskach spółki komandytowej, wynikającego z postanowień umowy spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, udział Spółki z o.o. w przychodach spółki komandytowej (oraz odpowiednio rozliczenie kosztów uzyskania przychodów i strat) będzie w ww. przypadku proporcjonalny do udziału w zysku spółki komandytowej określonego w umowie spółki komandytowej, niezależnie od wielkości wniesionego do spółki komandytowej wkładu.

Spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego i tym samym nie posiada osobowości prawnej, z punktu widzenia prawa podatkowego podatnikami są poszczególni wspólnicy tej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej będzie uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki komandytowej jest osoba prawna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 5 ust. 2 powyższej ustawy, zasady wyrażone w ust. 1 i la stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Zgodnie z art. 105 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, umowa spółki komandytowej powinna zawierać oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Na podstawie art. 123 § 1 ww. ustawy, komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jak stanowi art. 123 § 3 tej ustawy, w razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu. Mając powyższe na uwadze, wspólnicy spółki komandytowej mają prawo ustalić w umowie spółki inny sposób podziału zysku przypadającego komandytariuszowi.

Zasady wykładni systemowej nakazują przyjąć, że podział przychodów i kosztów między wspólnikami spółki komandytowej, w tym Spółką będącą osobą prawną, powinien być dokonany jednolicie, w takiej proporcji, w jakiej Spółka ta partycypuje w zyskach spółki komandytowej.

Zatem proporcję, o której mowa w art. 5 powołanej ustawy, ustala się w stosunku do przysługującego wspólnikowi będącego osobą prawną udziału w przychodach i kosztach spółki komandytowej, stosownie do postanowień zawartych w umowie spółki, przy czym pod pojęciem udziału należy rozumieć udział w zyskach tej spółki

Planowane jest utworzenie spółki komandytowej, w której Wnioskodawca będzie posiadać status komplementariusza. Umowa spółki przewidywać będzie podział jej zysków oraz uczestnictwo w stratach w sposób odbiegający od wartości wniesionych wkładów. Komplementariusz (tj. Wnioskodawca) będzie miał prawo do mniejszego zysku i mniejszy udział w ponoszonych przez spółkę komandytową stratach, aniżeli wartość wniesionego przez niego wkładu do tej spółki.

Zatem, w przedmiotowej kwestii zarówno przychody, jak i koszty uzyskania przychodów powinny być zdaniem Wnioskodawcy rozliczane przez spółkę będącą wspólnikiem spółki komandytowej - co do zasady proporcjonalnie do jej udziałów w zyskach tej spółki, niezależnie od wartości wniesionych do spółki wkładów przez poszczególnych wspólników.

Zasada ta znajduje zastosowanie nawet, jak wystąpi znaczna dysproporcja pomiędzy wysokością wkładu wnoszonego przez danego wspólnika do spółki komandytowej a przyznanym w umowie spółki komandytowej udziałem w jej zysku.

W związku z powyższym, zarówno przychody, jak i koszty jego uzyskania, powinny być rozliczane przez Spółkę będącą komplementariuszem spółki komandytowej (tj. Wnioskodawcę) proporcjonalnie do jej udziałów w zyskach tej spółki, wynikających z postanowień umowy spółki, bez względu na wartość wkładów wniesionych do spółki komandytowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Tut. Organ informuje, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.