Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.223.2025.2.KKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych w ramach
spółki jawnej, dokonywanych po przekształceniu tej spółki w
spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych
    wypłaty zysków wypracowanych w ramach spółki jawnej, dokonywanych po
    przekształceniu tej spółki w spółkę z o.o. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 30 kwietnia 2025 r. (data wpływu 5 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest przedsiębiorcą, którego głównym przedmiotem
    działalności jest działalność oznaczona kodem 46.85.B – pozostała sprzedaż hurtowa
    wyrobów chemicznych.
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i posiada siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wspólnikami Spółki są cztery osoby fizyczne,
    podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej
    Polskiej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Wspólnicy Spółki podjęli w dniu 14.02.2025 r. uchwałę w przedmiocie przekształcenia
    Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o. o.). Uchwała w
    przedmiocie przekształcenia podjęta została w trybie art. 551 w zw. z art. 571 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.,
    dalej: k.s.h.).
    W trakcie działalności Spółki, wspólnicy uprawnieni do zysku podlegali opodatkowaniu na
    bieżąco z tytułu całości osiągniętych dochodów, tj. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350 ze
    zm., dalej: u.p.d.o.f.). Przed podjęciem uchwały w przedmiocie przekształcenia wspólnicy
    Spółki podjęli uchwałę o podziale między wspólników zysków z lat ubiegłych, które do
    momentu przekształcenia Spółki w Spółkę z o. o. nie zostały jeszcze wypłacone (dalej:
    Podzielone Zyski). W wykonaniu uchwały w sprawie podziału zysku, środki podlegające
    podziałowi zostały przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania Spółki względem
    wspólników. Wypłata Podzielonych Zysków nastąpi po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.
    o. W związku z faktem, że Spółka zobowiązana jest do stosowania przepisów ustawy z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 ze zm., dalej: u.o.r.) oraz
    tym, że stosownie do art. 552 k.s.h. Spółka stanie się Spółką z o. o. dopiero z chwilą wpisu
    przekształcenia do rejestru, na dzień przekształcenia w Spółce zgromadzony zostanie
    bieżący zysk wypracowany przez Spółkę i opodatkowany po stronie jej wspólników
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. zysk za rok obrotowy rozpoczynający się
    od 1 stycznia 2025 r. (dalej: Bieżący Zysk), który nie podlegał podziałowi między
    wspólników. Bieżący Zysk podlegać będzie podziałowi pomiędzy wspólników po
    przekształceniu, tj. wypłacony zostanie przez Spółkę z o. o. wraz z zyskiem wypracowanym
    od dnia przekształcenia do dnia kończącego przyjęty rok obrotowy (31.12.2025 r.).
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest jedynie wątpliwość Spółki co do zasad
    opodatkowania Bieżącego Zysku w sytuacji, gdy wypłata Bieżącego Zysku nastąpi po dniu
    przekształcenia, tj. wypłacającym będzie Spółka z o. o., a Bieżący Zysk pochodzić będzie ze
    środków opodatkowanych przez wspólników. Przedmiotem zapytania Wnioskodawcy są
    przy tym jedynie skutki podatkowe odnoszące się do wypłaty zysku przez Sp. z o. o.
    jednakże wyłącznie w stosunku do tej części, w jakiej zysk ten stanowią Bieżące Zyski.
    Spółka z o. o. po dniu przekształcenia wyraźnie wyodrębni w prowadzonych przez siebie
    księgach Bieżący Zysk, wypracowany i opodatkowany po stronie wspólników Spółki do
    dnia przekształcenia, oraz zysk wypracowany bezpośrednio przez Spółkę z o. o. od dnia
    przekształcenia. Takie wyodrębnienie księgowe pozwoli na dokładne określenie kwot

    składających się na Bieżący Zysk oraz zysk wypracowany przez Sp. z o. o. dla potrzeb
    sporządzenia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy kończący się 31.12.2025 r.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W spółce z o. o. zostanie utworzony kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy. Do pokrycia
    kapitałów dojdzie w wyniku przekształcenia na podstawie przepisów ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.,
    dalej: k.s.h.), a dokładnie art. 552 i 553 k.s.h., tj. kapitały pokryte zostaną majątkiem spółki
    przekształcanej (spółki jawnej).
    Kapitał zakładowy spółki z o. o. (kapitał podstawowy) będzie niższy niż kapitał podstawowy
    spółki jawnej (łączna wartość wkładów wspólników do spółki jawnej), wobec czego
    nadwyżka kapitału podstawowego spółki jawnej ponad ustalony na poziomie umowy
    spółki z o. o. kapitał zakładowy spółki z o. o. przekazana zostanie na kapitał zapasowy.
    Ze względu na fakt, że zarówno spółka przekształcana (spółka jawna), jak też spółka
    przekształcona (sp. z o. o.) prowadzą pełną księgowość w oparciu o przepisy ustawy z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości, wartość pozostałych kapitałów w związku z
    przekształceniem nie ulegnie zmianie, tj. kapitał własny spółki jawnej stanie się kapitałem
    własnym spółki z o. o.
    Bieżący Zysk składać będzie się na kapitał własny spółki z o. o., jednakże wynikać będzie z
    pozycji bilansowej pochodzącej ze sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od
    01.01.2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia. Wypłata Bieżącego Zysku
    obniży kapitał własny spółki z o. o.
    Na moje pytanie o treści:
      3) Czy wypłata Bieżącego Zysku będzie się wiązała z obniżeniem kapitału zapasowego
      /rezerwowego spółki z. o. o.?
    odpowiedział Pan, że:
      Nie.
    Bieżący Zysk wypłacony zostanie w ramach wypłaty zysku należnego udziałowcom spółki z
    o. o., tj. w oparciu o art. 191 k.s.h. Bieżący Zysk wypłacony zostanie po zatwierdzeniu
    rocznego sprawozdania finansowego spółki z o. o., tj. sprawozdania, które sporządzone
    zostanie na dzień kończący przyjęty rok obrotowy spółki z o. o., będący tożsamym dniem
    kończącym rok obrotowy spółki jawnej (tj. 31.12.2025 r.)
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że w sprawozdaniu sporządzanym przez sp. z o. o. na
    31.12.2025 r. Bieżący Zysk prezentowany będzie jako pozycja zysku z lat ubiegłych,
    ponieważ wynikać będzie ze sprawozdania finansowego sporządzanego za okres od
    01.01.2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia, a to ze względu na
    obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych w związku z przekształceniem (art. 12 ust. 2
    pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) i związaną z tym konieczność
    sporządzenia sprawozdania finansowego nie stanowiącego rocznego sprawozdania w
    rozumieniu ww. ustawy, które obejmować będzie wyłącznie okres działalności spółki
    jawnej. Zysk wynikający z tego sprawozdania (tj. za okres działalności spółki jawnej) może
    jednak podlegać podziałowi wyłącznie na koniec roku obrotowego, a więc dopiero na
    dzień następujący po przekształceniu (tj. 31.12.2025 r.)
    Sprawozdanie na 31.12.2025 r. obejmować będzie oprócz zysku z lat ubiegłych (tj.
    Bieżącego Zysku) także zysk wypracowany za okres od dnia przekształcenia, tj. zysk
    wypracowany już przez spółkę z o. o. i opodatkowany przez nią na bieżąco podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, przy czym zysk ten prezentowany będzie na poziomie
    sprawozdania w innej pozycji, tj. w pozycji zysk (strata) netto za bieżący rok obrotowy.
    Wnioskodawca podkreśla przy tym, że w uchwale zatwierdzającej roczne sprawozdanie
    finansowe (tj. na dzień 31.12.2025 r.) spółka wyodrębni kwoty do podziału między

    wspólników pochodzące za okres do dnia przekształcenia (Bieżące Zyski) oraz kwoty
    pochodzące za okres od dnia przekształcenia, które to kwoty wynikać będą z odrębnych
    sprawozdań sporządzonych stosownie do wymogów wynikających z art. 12 ustawy o
    rachunkowości.
    Końcowo Wnioskodawca podkreśla, że wypłata Bieżącego Zysku nie będzie stanowić
    wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, zmniejszenia wartości nominalnej
    udziałów lub odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki lub wypłaty innej niż określona
    na wstępie.
    Wypłata Bieżącego Zysku nastąpi w ramach uprawnienia wspólników do udziału w zysku
    wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego przeznaczonego do podziału uchwałą
    zgromadzenia wspólników (art. 191 §1 k.s.h.). Wypłata ta nie wpłynie na zakres uprawnień
    wspólników spółki z o.o., w szczególności, nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości
    albo wartości udziałów w spółce oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach
    spółki.
    Uprawnienie do uzyskania Bieżącego Zysku będzie wynikało z faktu uprzedniego
    posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej, co wynika bezpośrednio z art. 553 k.s.
    h., który statuuje ciągłość podmiotową spółki przekształcanej. Zgodnie z art. 553 §3 k.s.h.
    wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
    przekształconej, wobec czego przysługuje im uprawnienie do zysku wynikającego za okres
    działania spółki przekształcanej (spółki jawnej), tj. Bieżącego Zysku, który był w całości po
    ich stronie opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Pytanie

Czy wypłata Bieżącego Zysku, który został wypracowany przez Spółkę przed dniem
    przekształcenia w Spółkę z o. o. i który został opodatkowany uprzednio przez wspólników
    Spółki podatkiem dochodowym od osób fizycznych, podlegać będzie w momencie
    faktycznej wypłaty przez Spółkę z o. o. jako następcę prawnego Spółki ponownemu
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka z o. o. jako płatnik
    zobowiązana będzie do poboru podatku?
    Państwa stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata Bieżącego Zysku, który został wypracowany przez Spółkę
    przed dniem przekształcenia w Spółkę z o. o. i który został opodatkowany uprzednio przez
    wspólników Spółki podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie będzie podlegać w
    momencie faktycznej wypłaty przez Spółkę z o. o. jako następcę prawnego Spółki
    ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka z o. o.
    jako płatnik nie będzie zobowiązana do poboru podatku.
    Powyższe wynika bezpośrednio z faktu, że wypłata Bieżących Zysków pochodzić będzie ze
    środków Spółki, które już zostały opodatkowane po stronie wspólników na zasadach
    określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2 u.p.d.o.f. Ze względu na wcześniejsze opodatkowanie
    dochodu po stronie wspólników przychód wspólników nie straci swojego pierwotnego
    charakteru i z chwilą przekształcenia w Spółkę z o. o. nie stanie się w momencie wypłaty
    na rzecz wspólnika udziałem w zysku osoby prawnej.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Jednocześnie w myśl art. 8 ust. 2 u.p.d.o.f., zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów i strat.

    Powyższe oznacza, że wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien
    rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w
    jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i
    kosztów uzyskania przychodów tej spółki. Podatnicy prowadzący działalność gospodarczą
    w formie spółki jawnej opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez
    uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują
    rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu
    podatkowym. Dochody te opodatkowywane są więc na bieżąco. W tym przypadku,
    obowiązuje zasada jednokrotnego opodatkowania, który wyraża się także tym, że wypłata
    zysku w spółce jawnej na rzecz wspólnika z dochodu, który został już wcześniej
    opodatkowany, nie powoduje powstania przychodu po stronie tego wspólnika.
    W sprawie istotne znaczenie ma fakt, że wypłata Bieżącego Zysku nastąpi po dniu
    przekształcenia, tj. wypłacającym będzie Spółka z o. o., będąca następcą prawnym Spółki.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    m. in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to już zatem
    wyłącznie te dochody, których podstawą są uprawnienia korporacyjne wynikające z
    posiadanych udziałów.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, w następstwie przekształcenia Spółki w Spółkę z o. o.,
    Bieżący Zysk stanie się częścią kapitałów własnych Spółki z o. o., a wspólnicy Spółki staną
    się udziałowcami Spółki z o. o. Powyższe nie oznacza jednak, że w momencie podjęcia
    przez wspólników Spółki z o. o. uchwały o podziale zysku, w części w jakiej stanowić on
    będzie Bieżące Zyski, po stronie jej wspólników, będących dotychczas wspólnikami Spółki,
    dojdzie do powstania przychodu z kapitałów pieniężnych. Wypłacana kwota, w części w
    jakiej stanowić będzie Bieżący Zysk, nie będzie pochodzić z zysku wygenerowanego przez
    osobę prawną, bowiem zostanie wypracowana przez powstaniem tego podmiotu (przed
    dniem przekształcenia). Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze Spółki z o. o., które z
    perspektywy podatkowej nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i
    zyskiem osoby prawnej.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. uznanie, że Bieżący Zysk opodatkowany już przez
    wspólników Spółki, powinien podlegać ponownemu opodatkowaniu na moment wypłaty
    przez Spółkę z o. o. jako przychód z kapitałów pieniężnych, prowadziłby w praktyce do
    podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.
    W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. np. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn.
    akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że
    podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217
    Konstytucji RP (por. np. wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r. sygn. akt II FSK 2089/15 i
    powołane tam orzecznictwo).
    Zagadnienie objęte niniejszym wnioskiem było już przedmiotem rozważań w
    orzecznictwie sądów administracyjnych, czego przykładem może być wyrok Naczelnego

    Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. sygn. II FSK 51/21, w którym sąd
    wskazał, że niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z
    chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Są to zyski (dochody)
    wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych (podlegające opodatkowaniu). Zatem, wypłata tychże opodatkowanych
    PIT zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie
    może zostać ponownie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
    wbrew zasadom wyrażonym w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (vide wyrok Trybunału
    Konstytucyjnego z 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02).
    Analogiczne stanowisko wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu z dnia 6
    lutego 2025 r. sygn. I SA/Po 669/24, w którym wskazał, że przyjąć należy, że pod pojęciem
    przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć
    faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez
    osobę prawną, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych”. Tym samym, w przypadku niewypłaconych zysków spółki
    osobowej (spółki jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski
    spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych. Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem
    traktowane, po jej przekształceniu w spółkę kapitałową, jako zysk osoby prawnej, którego
    wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki
    osobowej - podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych (por. wyrok NSA z 14 marca 2024 r. sygn. akt II FSK 808/21).
    Stanowisko powyższe prezentowane jest także w wybranych interpretacjach
    indywidualnych, czego przykładem mogą być chociażby:
    1) interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 18 kwietnia 2016 r.
      sygn. 1061-IPTPB3.4511.285.2016.1.PM, w której organ wskazał, że cyt.: „ (...) wypłata
      na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę
      przekształconą - będącą następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków
      wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), które podlegały
      bieżącemu opodatkowaniu w toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla
      niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych”;
    2) interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 21 maja 2015
      r. sygn. ILPB1/4511-1-279/15-2/AMN, gdzie uznano, że: „ (...) dokonanie przez spółkę
      przekształconą (Spółkę z o.o.) wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę
      przekształcaną (Spółkę jawną) na rzecz Wnioskodawcy - wspólnika tej spółki - nie
      będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania tego dochodu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych”;
    3) interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 grudnia
      2014 r. sygn. IBPBI/1/415-994/14/AB, w której organ podatkowy stwierdził, iż: „wypłata
      na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą; będącą następcą
      prawnym spółki przekształcanej) zysków wypracowanych przez spółkę komandytową
      (spółkę przekształcaną), które podlegały bieżącemu opodatkowaniu w toku
      działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla niego przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie bowiem z
      zasadami opodatkowania wspólnika spółki komandytowej wynikającymi z powołanych
      wyżej przepisów Wnioskodawca, jako wspólnik tej spółki, podlega opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym;
    4) interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 grudnia
      2014 r. sygn. IBPBI/1/415-1000/14/SK, w której organ podatkowy stwierdził, iż:
      „wypłata na rzecz Wnioskodawczyni przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą; będącą

      następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków wypracowanych przez spółkę
      komandytową (spółkę przekształcaną), które podlegały bieżącemu opodatkowaniu w
      toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla niej przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;
    5) interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z
      dnia 19 września 2011 r. sygn. IBPBII/2/415-733/11/AK, w której organ podatkowy
      stwierdził, iż: „wypłata zysku byłym wspólnikom spółki jawnej, zgodnie z tym co zostało
      wskazane powyżej, nastąpi ze środków już opodatkowanych systematycznie w ciągu
      roku przez byłych wspólników spółki jawnej jako zysków z tytułu udziału w tej spółce
      osobowej. Zysk ten był bowiem opodatkowywany jako zysk z działalności gospodarczej
      w roku, w którym został przez spółkę jawną; a zatem i przez jej wspólników osiągnięty,
      choć nie został przez nich ze spółki pobrany. Konsekwencją powyższego jest zatem
      fakt, że w momencie wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
      wierzytelności byłym wspólnikom spółki jawnej z tytułu zysku wypracowanego w
      spółce jawnej, nie powstanie po stronie wnioskodawcy obowiązek podatkowy z tego
      tytuł”.
    W świetle powyższego przyjąć należy, że wypłata zysku na rzecz wspólnika z dochodu,
    który został już wcześniej opodatkowany, nie powoduje powstania przychodu po stronie
    tego wspólnika. Wskazać należy, iż fakt podjęcia uchwały i wypłaty zysku wypracowanego
    przed przekształceniem dopiero przez Spółkę z o. o. nie powoduje powstania obowiązku
    podatkowego w zakresie zysków wypracowanych przez Spółkę, które dotychczas zostały
    opodatkowane zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 u.p.d.o.f. i które po stronie wspólników stanowiły
    przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Mając na względzie powyższe, wypłata Bieżącego Zysku, który został wypracowany przez
    Spółkę przed dniem przekształcenia w Spółkę z o. o. i który został opodatkowany
    uprzednio przez wspólników Spółki podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie
    będzie podlegać w momencie faktycznej wypłaty przez Spółkę z o. o. ponownemu
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a to z tego względu, że nie
    będzie stanowić po stronie wspólników przychodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.
    p.d.o.f. w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.
    W efekcie powyższego, Spółka z o. o. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i
    odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu wypłaty, w tej części w
    jakiej pochodzić będzie z Bieżącego Zysku, według zasad wskazanych w art. 30a ust. 1 pkt
    4 w zw. z art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.
    Wnioskodawca w świetle powyższych wyjaśnień potwierdza, że zaprezentowane
    stanowisko nie ulega zmianie i uznaje, że wypłata Bieżącego Zysku, który został
    wypracowany przez spółkę jawną przed dniem przekształcenia w spółkę z o. o. i który
    został opodatkowany uprzednio przez wspólników spółki jawnej podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych, nie będzie podlegać w momencie faktycznej wypłaty przez spółkę z o.
    o. jako następcę prawnego spółki jawnej ponownemu opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, a spółka z o. o. jako płatnik nie będzie zobowiązana do
    poboru podatku.
    Wnioskodawca oświadcza przy tym, że mocą postanowienia sądu rejestrowego z dnia
    16.04.2025 r. nastąpiło przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o. o. pod firmą X sp. z o.
    o., wobec czego aktualne dane Wnioskodawcy w zakresie nazwy, to ... sp. z o. o., z kolei
    rodzaj Wnioskodawcy to osoba prawna. Pozostałe dane wskazane we wniosku nie ulegają
    w związku z przekształceniem zmianie. Przekształcenie nie wpływa także na przedmiot
    wniosku, gdyż pytanie dotyczy podmiotu powstałego z przekształcenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Ordynacja podatkowa oraz ustawy o
    rachunkowości
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 2383).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.
    U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.):
      Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 – na dzień zmiany formy
      prawnej – w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.
    Z kolei, zgodnie natomiast do art. 12 ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:
      Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3–3d – na dzień poprzedzający
      zmianę formy prawnej – nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych
      zdarzeń.

    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 20 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zobowiązaniach rozumie się przez to wynikający z
      przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej
      wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów
      jednostki.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ww. ustawy:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczy skutków podatkowych wypłaty wspólnikom spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółki przekształconej) zysków wypracowanych (do momentu
    przekształcenia) przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio
    przez jej wspólników.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zasady opodatkowania wspólników spółek jawnych, które nie są podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych
    Na gruncie przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
    · spółki jawne co do zasady mieszczą się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z
      art. 5a pkt 26 ustawy;
    · skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek
      niebędących osobą prawną są przypisywane ich wspólnikom będącym osobami
      fizycznymi jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą
      prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy.
    Wypłaty zysku z tego rodzaju spółek (ustalane w stosunku odpowiadającym prawu
    wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie są otrzymaniem przez wspólnika
    przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna jest przenoszona z majątku
    spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę
    niebędącą osobą prawną jest wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie
    zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) jest na bieżąco
    opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą
    prawną jest traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to jest realizacją zasady zakazu podwójnego
    opodatkowania.
    Zasady opodatkowania wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
    Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mieszczą się w pojęciu „spółki”, o której mowa w
    art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłaty dywidend i
    innego rodzaju przysporzeń wynikających z faktu uczestnictwa w tego rodzaju spółkach

    nie są neutralne podatkowo – stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zasady opodatkowania wspólników spółek jawnych
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Opis Państwa sprawy
    Z wniosku wynika, że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej są cztery osoby
    fizyczne, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zatem nie
    była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Była natomiast spółką
    niebędącą osobą prawną w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wspólnicy Spółki podjęli w dniu 14 lutego 2025 r. uchwałę w przedmiocie
    przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała w
    przedmiocie przekształcenia podjęta została w trybie art. 551 w zw. z art. 571 ustawy
    Kodeks spółek handlowych. Na dzień przekształcenia w Spółce zgromadzony zostanie
    bieżący zysk wypracowany przez Spółkę i opodatkowany po stronie jej wspólników

    podatkiem dochodowym od osób fizycznych (Bieżący Zysk), który nie podlegał podziałowi
    między wspólników. Bieżący Zysk podlegać będzie podziałowi pomiędzy wspólników po
    przekształceniu, tj. wypłacony zostanie przez Spółkę z o. o. wraz z zyskiem wypracowanym
    od dnia przekształcenia do dnia kończącego przyjęty rok obrotowy (31 grudnia 2025 r.).
    Spółka z o. o. po dniu przekształcenia wyraźnie wyodrębni w prowadzonych przez siebie
    księgach Bieżący Zysk, wypracowany i opodatkowany po stronie wspólników Spółki do
    dnia przekształcenia oraz zysk wypracowany bezpośrednio przez Spółkę z o. o. od dnia
    przekształcenia. Bieżący Zysk składać będzie się na kapitał własny spółki z o. o., jednakże
    wynikać będzie z pozycji bilansowej pochodzącej ze sprawozdania finansowego
    sporządzonego za okres od 1 stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień
    przekształcenia. Wypłata Bieżącego Zysku obniży kapitał własny spółki z o. o. Bieżący Zysk
    wypłacony zostanie w ramach wypłaty zysku należnego udziałowcom spółki z o. o., tj. w
    oparciu o art. 191 k.s.h. Bieżący Zysk wypłacony zostanie po zatwierdzeniu rocznego
    sprawozdania finansowego spółki z o. o., tj. sprawozdania, które sporządzone zostanie na
    dzień kończący przyjęty rok obrotowy spółki z o. o., będący tożsamym dniem kończącym
    rok obrotowy spółki jawnej (tj. 31.12.2025 r.). W sprawozdaniu sporządzanym przez sp. z
    o. o. na 31 grudnia 2025 r. Bieżący Zysk prezentowany będzie jako pozycja zysku z lat
    ubiegłych, ponieważ wynikać będzie ze sprawozdania finansowego sporządzanego za
    okres od 1 stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia i związaną z
    tym konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego niestanowiącego rocznego
    sprawozdania w rozumieniu ww. ustawy, które obejmować będzie wyłącznie okres
    działalności spółki jawnej. Zysk wynikający z tego sprawozdania (tj. za okres działalności
    spółki jawnej) może jednak podlegać podziałowi wyłącznie na koniec roku obrotowego, a
    więc dopiero na dzień następujący po przekształceniu (tj. 31 grudnia 2025 r.)
    Sprawozdanie na 31 grudnia 2025 r. obejmować będzie oprócz zysku z lat ubiegłych (tj.
    Bieżącego Zysku) także zysk wypracowany za okres od dnia przekształcenia, tj. zysk
    wypracowany już przez spółkę z o. o. i opodatkowany przez nią na bieżąco podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, przy czym zysk ten prezentowany będzie na poziomie
    sprawozdania w innej pozycji, tj. w pozycji zysk (strata) netto za bieżący rok obrotowy. W
    uchwale zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe (tj. na dzień 31 grudnia 2025 r.)
    wyodrębnią Państwo kwoty do podziału między wspólników pochodzące za okres do dnia
    przekształcenia (Bieżące Zyski) oraz kwoty pochodzące za okres od dnia przekształcenia,
    które to kwoty wynikać będą z odrębnych sprawozdań sporządzonych stosownie do
    wymogów wynikających z art. 12 ustawy o rachunkowości.
    Źródła oraz określenie przychodów
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Obowiązki płatnika
    W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Ocena Państwa sytuacji
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek
    pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce
    jawnej). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami
    przekształconej spółki, a ich uprawnienia do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w
    przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego
    do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi
    do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z
    posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym
    przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Wobec powyższego, środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłaty przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia spółki jawnej) zysków
    wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych przez wspólników uchwałą o podziale
    zysków w spółce z o.o., będą stanowiły dla wspólników spółki z o.o. przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w

    zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z o.o. nie funkcjonuje
    kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z o.o. posiada majątek uzyskany w
    wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności nie ma znaczenia
    dla wypłat dokonywanych z majątku spółki z o.o.
    Mając na uwadze opis zdarzenia, obowiązujące przepisy prawa, a przede wszystkim
    okoliczność, że uchwała o podziale zysku nie została podjęta przed przekształceniem
    Spółki jawnej w Spółkę z o.o. – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą)
    wypracowanych przez Spółkę jawną będzie stanowiła przychód dla wspólników z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji Spółka, jako płatnik, będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana
    interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem wniosku (Państwa pytania). Co
    oznacza, że – zgodnie z Państwa intencją w interpretacji odniosłem się wyłącznie do
    skutków podatkowych wypłaty Bieżącego Zysku, który został wypracowany przez Spółkę
    jawną przed dniem przekształcenia w Spółkę z o. o. Z kolei, inne kwestie wynikające z
    opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały przeze mnie
    rozpatrzone w tej interpretacji.
    Z kolei, w odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądów administracyjnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego
    innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.