Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.186.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: W zakresie ustalenia, czy w związku z rozważanym Podziałem,
po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód (dochód)
podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych.
Słowa kluczowe: podział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 10 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy w związku z rozważanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie
    przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 7 maja 2025 r. Znak:
    0111-KDIB2-1.4010.186.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 26
    maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca („Wnioskodawca”) jest wspólnikiem spółki X Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”),
    która jest osobą prawną zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług. Spółka ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i na
    moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie
    podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy, podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    Ustawy o CIT).
    Wnioskodawca (osoba fizyczna) posiada 50% udziałów w Spółce. Pozostałe udziały
    posiada osoba prawna – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wspólnik”). Udziały
    wspólników w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska. Aktualnie
    Spółka realizuje przedsięwzięcie deweloperskie (...). Inwestycja zakłada budowę (...)
    budynków (...) („Projekt”).

    Spółka planuje również dokonanie podziału nieruchomości gruntowej, na której
    przeprowadzany jest Projekt, zgodnie z ustawą z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
    nieruchomościami. W wyniku planowanego podziału na działce dzielonej pozostanie (...)
    budynków (...) objętych Projektem, natomiast na działce powstałej w wyniku wydzielenia
    znajdował się będzie 1 budynek (...).
    (...) Nieruchomości gruntowe, na których posadowiony jest Projekt po sprzedaży lokali (...)
    pozostają nadal częściowo własnością Spółki.
    Drugim obszarem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi.
    10 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, na mocy której wydzielono z
    przedsiębiorstwa Spółki dwie niezależnie funkcjonujące części przedsiębiorstwa,
    obejmujące organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązania) związane z realizacją Projektu („Działalność Deweloperska”) oraz związane z
    wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami („Działalność Operatorska”). Tego samego
    dnia przyjęto również regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki, w którym
    dokonano podziału na dwa odrębne, funkcjonujące w obrębie Spółki działy, w postaci
    Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej.
    W związku z istnieniem w Spółce działalności o odmiennej charakterystyce (Działalność
    Deweloperska oraz Działalność Operatorska) planowane jest rozdzielenie tych dwóch
    typów działalności w ramach odrębnych podmiotów poprzez przeprowadzenie podziału
    Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych „k.s.h.”). Podział ma nastąpić poprzez wydzielenie z
    przedsiębiorstwa Spółki i przeniesienie na spółkę nowo zawiązaną (spółkę z o.o.) („Spółka
    Przejmująca”) części majątku Spółki w postaci Działalności Operatorskiej w zamian za
    udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Wnioskodawca oraz Wspólnik Spółki („Podział”).
    Udziały Spółki Przejmującej zostaną zatem pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą
    majątkiem Spółki stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa – Działalność
    Operatorską.
    Jak zostało wskazane, w ramach planowanego Podziału przedmiotem wydzielenia w
    Spółce będzie Działalność Operatorska, na którą składają się w szczególności: (...)
    Spółka przewiduje, że na dzień Podziału w skład Działalności Operatorskiej będzie
    wchodziła również nieruchomość gruntowa powstała w wyniku wydzielenia działki, a także
    lokale (...) znajdujące się w budynku (...) znajdującym się na tejże nieruchomości.
    W skład pozostającej w Spółce części przedsiębiorstwa w postaci Działalności
    Deweloperskiej wchodzą wszystkie składniki nie przenoszone do Spółki Przejmującej,
    które nie zostaną wskazane w planie podziału. (...)
    Zarówno Działalność Operatorska, jak i Działalność Deweloperska cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Należy uznać, że wyodrębnienie tych jednostek w
    ramach Spółki ma charakter faktyczny. Co prawda Działalność Operatorska i Działalność
    Deweloperska nie stanowią formalnie zarejestrowanych oddziałów Spółki, jednakże
    posiadają znaczną organizacyjną odrębność. Dodatkowo, w ramach prowadzonej przez
    Spółkę ewidencji księgowej możliwe jest zidentyfikowanie elementów majątku i
    pozostałych elementów (np. umów, aktywności) Spółki przyporządkowanych do
    Działalności Operatorskiej i Działalności Deweloperskiej. Ponadto, Zarząd Spółki podjął
    uchwałę, na mocy której wydzielono z przedsiębiorstwa Spółki dwie niezależnie
    funkcjonujące części przedsiębiorstwa - Działalność Deweloperską oraz Działalność
    Operatorską. Tego samego dnia przyjęto również regulamin organizacyjny
    przedsiębiorstwa Spółki, w którym dokonano podziału na dwa odrębne, funkcjonujące w
    obrębie Spółki działy, w postaci Działalności Deweloperskiej oraz Działalności
    Operatorskiej.

    Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
    1) wyodrębnieniem struktury organizacyjnej – Spółka podjęła uchwałę, na mocy której
      wyodrębniono dwie niezależnie funkcjonujące części przedsiębiorstwa: Działalność
      Deweloperską – obejmującą realizację inwestycji budowlanych (...) oraz Działalność
      Operatorską – obejmującą wynajem i zarządzanie nieruchomościami,
    2) przyjęciem regulaminu organizacyjnego – wprowadzono podział Spółki na dwa odrębne
      działy, co oznacza, że każda z działalności funkcjonuje jako samodzielna jednostka w
      ramach organizacyjnej struktury przedsiębiorstwa,
    3) oddzielnymi zespołami składników majątkowych i niemajątkowych – każda z
      działalności ma przypisane konkretne składniki majątkowe (nieruchomości,
      wyposażenie, środki pieniężne), zobowiązania, należności oraz prawa wynikające z
      umów,
    4) faktyczną odrębnością – mimo że działalności te nie funkcjonują jako formalnie
      wyodrębnione oddziały Spółki, to posiadają odrębność organizacyjną pozwalającą na
      ich samodzielne funkcjonowanie.
    Działalność Operatorska i Działalność Deweloperska zostały również wyodrębnione
    finansowo, co przejawia się w tym, że ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę
    pozwala na przyporządkowanie Działalności Operatorskiej i Działalności Deweloperskiej
    ponoszonych kosztów i związanych z każdą z tych działalności zobowiązań.
    Spółka nie prowadzi ani dla Działalności Operatorskiej, ani dla Działalności
    Deweloperskiej, odrębnej księgowości i nie sporządza odrębnych sprawozdań
    finansowych, bowiem dotychczas stanowiły one część większego podmiotu. Spółka
    prowadzi natomiast odpowiednią ewidencję kosztową i przychodową, pozwalającą na
    wiarygodne określenie kosztów i przychodów związanych z Działalnością Operatorską i
    Działalnością Deweloperską. Dodatkowo, Wnioskodawca na podstawie prowadzonych
    ksiąg rachunkowych, stosując odpowiednie klucze alokacji, ma możliwość monitorowania
    stopnia zaangażowania aktywów w Działalność Operatorską i Działalność Deweloperską,
    sposobu i wysokości finansowania oraz wysokości należności i zobowiązań związanych z
    nimi.
    Wyodrębnienie finansowe Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej
    przejawia się również w szczególności poprzez prowadzenie zespołu kont, dla celów
    rachunkowości zarządczej. W praktyce pozwalają one na ewidencjonowanie zdarzeń
    gospodarczych związanych z opisanymi obszarami działalności Spółki. W konsekwencji,
    Spółka może przeprowadzić niezależną od jej całościowej sprawozdawczości analizę
    finansową działalności w postaci Działalności Deweloperskiej oraz w postaci Działalności
    Operatorskiej.
    Ponadto, Spółka w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych może
    dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego wymienionych obszarów swojej
    działalności, w ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie:
    1) kosztów (i zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze Działalności
      Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej;
    2) przychodów (i należności) związanych z prowadzoną działalnością w obszarze
      Działalności Deweloperskiej oraz Działalności Operatorskiej.
    a. Podsumowując, wyodrębnienie finansowe Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
    1) możliwością przypisania kosztów i przychodów do każdej działalności,
    2) stosowaniu odpowiednich narzędzi księgowych i kluczy alokacji,
    3) oddzielnym monitorowaniem aktywów, zobowiązań i należności,

    4) możliwości przeprowadzenia niezależnej analizy finansowej.
    Dzięki czemu Działalność Deweloperska i Działalność Operatorska będą mogły
    funkcjonować niezależnie zarówno przed, jak i po planowanym Podziale.
    Działalność Operatorska oraz Działalność Deweloperska zostały wyodrębnione również na
    płaszczyźnie funkcjonalnej i w ocenie Wnioskodawcy są zdolne do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Spółka w ramach funkcjonowania Działalności Operatorskiej realizuje zadania, które nie
    są zbieżne z profilem działalności w zakresie Działalności Deweloperskiej. Do realizacji
    tych zadań przeznaczony jest w ramach Spółki wymieniony zespół jej składników
    majątkowych i niemajątkowych powiązanych ze sobą. Umożliwiają one realizację zadań,
    które przed podziałem są właściwe dla Spółki, a po podziale Spółka Przejmująca jako
    niezależny podmiot będzie miała możliwość ich kontynuowania bez przeprowadzania
    dalszej reorganizacji czy uzupełnień. W szczególności Spółka przejmująca będzie mogła
    zarządzać i prowadzić działalność polegającą na wynajmie lokali (...) znajdujących się w
    budynku (...) mieszczącym się obecnie na nieruchomości gruntowej, na której Projekt jest
    realizowany, a który to budynek na dzień Podziału będzie znajdował się na działce
    powstałej w wyniku wydzielenia dokonanego na podstawie przepisów ustawy o
    gospodarce nieruchomościami.
    Jednocześnie Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie
    Działalności Deweloperskiej. Dzięki temu zabiegowi zwiększą się również szanse Spółki na
    pozyskanie potencjalnych inwestorów, którzy posiadają wolne środki i chcą przystąpić do
    realizacji takich inwestycji. Wymagają oni jednak, by finansowany przez nich podmiot
    skupiał się na działalności deweloperskiej i inwestycyjnej, bez ryzyk związanych z innymi
    obszarami działalności, a jego aktywa wolne były od potencjalnych zajęć i roszczeń
    niedeweloperskich.
    Podsumowując, wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Deweloperskiej i Działalności
    Operatorskiej przejawia się m.in.:
    1) zdolnością do samodzielnego realizowanie zadań:
      a. Działalność Deweloperska – odpowiada za proces budowy, sprzedaż nieruchomości
        oraz związane z tym działania (np. zawieranie umów przedwstępnych,
        organizowanie procesu wyodrębnienia własności lokali),
      b. Działalność Operatorska – odpowiada za zarządzanie i wynajem nieruchomości,
        obsługę najemców oraz wszelkie działania związane z eksploatacją budynków i ich
        komercyjnym wykorzystaniem.
    2) brakiem wzajemnej zależności – każda z działalności może funkcjonować niezależnie
      jako odrębne przedsiębiorstwo, ponieważ ma przypisane wszystkie składniki
      majątkowe i niemajątkowe umożliwiające realizację jej zadań,
    3) zdolnością do dalszej kontynuacji działalności po podziale – Spółka Przejmująca będzie
      mogła bez dalszej reorganizacji kontynuować Działalność Operatorską, a Spółka
      skoncentruje się na Działalności Deweloperskiej.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki
    otrzymanego w drodze podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.
    Różnica pomiędzy wartością wydzielanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności
    Operatorskiej a łączną wartością nominalną nowo utworzonych udziałów w Spółce
    Przejmującej zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. W
    konsekwencji, wartość kapitałów własnych Spółki Przejmującej po podziale odpowiadać
    będzie wartości wydzielanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operatorskiej.
    Udziały w Spółce Przejmującej objęte zostaną przez Wnioskodawcę i Wspólnika Spółki w
    proporcji, w jakiej każdy z nich uczestniczy w kapitale zakładowym Spółki, zgodnie z
    dyspozycją art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

    Powyższe oznacza, że zgodnie z planem podziału ustalona na określony dzień w miesiącu
    poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, jak i wskazany w
    przepisach Ustawy o CIT oraz Ustawy o PIT dzień poprzedzający dzień podziału, wartość
    rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operatorskiej
    (majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od
    wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej (w rozumieniu art. 4a pkt 16a Ustawy o
    CIT) przydzielonych każdemu z jej wspólników.
    Ponadto, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki wynikające z
    przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b Ustawy o CIT, tj. przyjęta przez Wnioskodawcę i
    drugiego Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta
    przez każdego z nich dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.
    W wyniku podziału nie przewiduje się przyznania Wnioskodawcy i Wspólnikowi Spółki
    jakichkolwiek szczególnych praw w związku z jej podziałem.
    Ze względu na specyfikę branży i profil funkcjonalny Spółki, Spółka nie zatrudnia
    pracowników i opiera się na działalności członków Zarządu Spółki oraz podwykonawców i
    zleceniobiorców.
    W ocenie Wnioskodawcy, w obecnym kształcie w ramach Spółki funkcjonują
    wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczone do
    prowadzenia opisanych obszarów działalności, zdolne do kontynuacji tej działalności jako
    samodzielne organizmy gospodarcze.
    U podstaw planowanej transakcji leżą aspekty ekonomiczne działania. Planowany Podział
    ma na celu przede wszystkim rozdzielenie do odrębnych podmiotów prawnych (spółek z
    ograniczoną odpowiedzialnością) odrębnych rodzajów działalności, tj. oddzielenie
    Działalności Deweloperskiej (związanej z budową lokali (...) w celu ich sprzedaży) od
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz czerpaniem z tego tytułu nich pożytków
    (Działalność Operatorska).
    Brak wyraźnego rozdzielenia Działalności Deweloperskiej od Działalności Operatorskiej
    prowadziłby do niepożądanego mieszania się jednej spółce ryzyk prawnych typowych dla
    usługowego wykorzystania lokali (np. w zakresie sporów z osobami korzystającymi z lokali)
    i typowych dla działalności deweloperskiej (np. proces budowy, odpowiedzialność za
    zobowiązania wobec kontraktorów) czy też biznesowych (np. odmienne wskaźniki
    rentowności, odmienna specyfika bieżącego i strategicznego zarządzania). Oddzielenie
    Działalności Deweloperskiej od Działalności Operatorskiej do odrębnego podmiotu
    umożliwi też większą elastyczność na okoliczność ewentualnego wyjścia z inwestycji
    deweloperskiej w przyszłości.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, planowany Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 26 maja 2025 r. wskazał Pan, że Spółka nie
    wyklucza, iż na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników. Jednocześnie spółka przejmująca przyjmie te składniki majątku w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej i przypisze do działalności prowadzonej
    na terytorium RP.
    Zgodnie z wydaną już interpretacją (Znak sprawy: 0111-KDIB1-1.4010.26.2025.3.SG)
    zostało potwierdzone, iż przenoszony na spółkę nowo zawiązaną majątek stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

## Pytanie

Czy w związku z rozważanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie
    przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozważanym Podziałem, dla Spółki Przejmującej nie
    powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.
    Uzasadnienie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział przez wydzielenie nie będzie skutkować dla
    Spółki Przejmującej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem CIT.
    Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej (lub nowo zawiązanej) przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują
    przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 i ust. 1a), art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12
    ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1) lit. m) Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b) Ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c) oraz pkt 8d) Ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f) Ustawy o CIT, w przypadku gdy spółka przejmująca
    posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, przychodem jest
    ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez

    spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym.
    Przepis ten nie znajdzie zastosowania do sytuacji przedstawionej w pytaniu. W okresie
    poprzedzającym Podział Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziałów Spółki. Poza
    udziałowcami Spółki (którym jest Wnioskodawca i Wspólnik) w ramach podziału do Spółki
    Przejmującej nie będą przystępowały inne podmioty. W rezultacie, nie znajdzie
    zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f) Ustawy o CIT.
    Z kolei w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e) Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości
    tych składników majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę
    przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
    zagranicznego zakładu.
    W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki. Wartość
    emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać natomiast
    wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.
    Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze w całości przejęty majątek do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Mając na uwadze powyższe, w oparciu o treść art. 12 ust. 4 pkt 3e) Ustawy o CIT Podział
    powinien pozostawać neutralny na gruncie podatku dochodowego z perspektywy Spółki
    Przejmującej. Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została
    zaprezentowana przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2023 r., 0111-KDIB2-1.4010.1.2023.2.KK.
    Jednocześnie, w Spółce Przejmującej nie powstanie zatem przychód podatkowy, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d) Ustawy o CIT, bowiem wartości emisyjna udziałów będzie
    odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku.
    Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e,
    3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, u podstaw planowanej transakcji
    leżą aspekty ekonomiczne działania. Planowany Podział ma na celu przede wszystkim
    rozdzielenie do odrębnych podmiotów prawnych (spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością) odrębnych rodzajów działalności, tj. oddzielenie Działalności
    Deweloperskiej (związanej z budową lokali (...) w celu ich sprzedaży) od wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami oraz czerpaniem z tego tytułu nich pożytków (Działalność
    Operatorska).
    Brak wyraźnego rozdzielenia Działalności Deweloperskiej od Działalności Operatorskiej
    prowadziłby do niepożądanego mieszania się jednej spółce ryzyk prawnych typowych dla
    usługowego wykorzystania lokali (np. w zakresie sporów z osobami korzystającymi z lokali)
    i typowych dla działalności deweloperskiej (np. proces budowy, odpowiedzialność za
    zobowiązania wobec kontraktorów) czy też biznesowych (np. odmienne wskaźniki
    rentowności, odmienna specyfika bieżącego i strategicznego zarządzania). Oddzielenie

    Działalności Deweloperskiej od Działalności Operatorskiej do odrębnego podmiotu
    umożliwi też większą elastyczność na okoliczność ewentualnego wyjścia z inwestycji
    deweloperskiej w przyszłości.
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany Podział i związane z
    nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą Działalności Operatorskiej nie będzie
    powodować powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
        Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we
        wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska
        wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od
        uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w
        pełnym zakresie.