Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.756.2023.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-20
Teza: 1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT? 2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT? 3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów)?
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód-uzyskanie przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym:

\- Koszty Badania VDD stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

\- Koszty Badania VDD będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,

\- Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1\. Wnioskodawca - spółka X S.A. (dalej: „Spółka”) będąca polskim rezydentem podatkowym - jest operatorem sieci (…). Spółka - jako główna spółka w Grupie (…) - jest 100% akcjonariuszem w spółce (…) (…) oraz 90% (w przyszłości ten udział może wzrosnąć do 100%) udziałowcem w spółce (…) (będącej operatorem (…)) - dalej łącznie jako „Grupa”.

2\. Spółka w porozumieniu z akcjonariuszami podjęła działania w celu pozyskania nowego inwestora (dalej: „Inwestor”) zainteresowanego nabyciem pakietu większościowego albo mniejszościowego akcji Spółki.

3\. Pozyskanie nowego Inwestora dla Spółki ma służyć określonym celom, obejmujących w szczególności:

a. uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki,

b. dostęp do nowych rynków zbytu dla produktów i usług oferowanych przez Spółkę,

c. perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych,

d. zapewnienie stałego dostępu do surowców niezbędnych do prowadzonej przez Spółkę sprzedaży produktów paliwowych oraz zapewnienie ciągłości ich dostaw w taki sposób, aby w sytuacjach nadzwyczajnych (jak np. konflikt w Ukrainie), Spółka miała zapewnioną ciągłość produkcyjną swoich produktów,

e. uzyskanie korzystnej ceny zakupu paliwa z uwagi na efekt skali,

f. w przypadku pozyskania Inwestora z tej samej branży - potencjalne wniesienie do Spółki know-how, dzięki któremu Spółka będzie mogła polepszyć efektywność procesu sprzedaży i jakość aktualnie sprzedawanych produktów,

g. uzyskanie efektu synergii w obszarze dystrybucji oraz logistyki w przypadku prowadzenia działalności przez Inwestora i Spółkę na tych samych rynkach, co może w dłuższej perspektywie pozwolić na dynamiczny rozwój Spółki,

h. zwiększenie przychodów z działalności całej Grupy, która przyczyni się również do wzrostu przychodów Spółki.

4\. Zgodnie z praktyką biznesową, Spółka zwiększy swoją szansę na znalezienie Inwestora, jeśli potwierdzi swoją kondycję finansową, prawną i podatkową poprzez przedstawienie rzetelnych informacji na ten temat. Dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

W tym celu Spółka zleciła podmiotom trzecim wykonanie finansowego, podatkowego oraz prawnego badania Vendor Due Diligence (dalej: „Badanie VDD”) Spółki i jej Grupy.

Zgodnie z zawartymi umowami:

a. Finansowe Badanie VDD obejmuje przedstawienie - w szczególności - następujących aspektów:

\- opis działalności biznesowej, omówienie kluczowych trendów z ostatnich rachunków zysków i strat oraz bilansów,

\- analiza rachunków zysków i strat,

\- analiza bilansów,

\- analiza rachunków przepływów pieniężnych ze szczególnym uwzględnieniem identyfikacji kluczowych wpływów i wypływów środków pieniężnych.

b. Podatkowe Badanie VDD obejmuje przedstawienie - w szczególności - następujących aspektów:

\- analiza i prezentacja metodologii rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Spółkę w celu zidentyfikowania istotnych nieprawidłowości,

\- analiza i prezentacja istotnych transakcji i restrukturyzacji, które miały wpływ na rozliczenia podatkowe,

\- analiza i prezentacja innych kluczowych informacji na temat sytuacji podatkowej (w zakresie podatków CIT, VAT, PIT, ZUS, akcyzy, PCC i podatku od nieruchomości).

c. Prawne Badanie VDD obejmuje przedstawienie - w szczególności - następujących aspektów:

\- analiza kontraktów handlowych,

\- analiza w zakresie własności intelektualnej,

\- analiza w zakresie zatrudnienia.

5\. Spółka podkreśla, że planowane jest, aby oczekiwana transakcja z Inwestorem (dalej: „Transakcja”) polegała na nabyciu akcji Spółki przez Inwestora w drodze umowy sprzedaży, a nie objęciu akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania Inwestora w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu, jakim jest pozyskanie odpowiedniego Inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Spółki.

6\. Badanie VDD i płynące z niego wnioski zaprezentowane przez doradców w raportach z Badania VDD Spółka zamierza wykorzystać nie tylko dla celów opisanego powyżej pozyskania Inwestora, ale również w bieżącej działalności - w szczególności:

a. do aktualnej niezależnej oceny sytuacji samej Spółki i jej Grupy (weryfikacja samodzielnych audytów wewnętrznych Spółki),

b. do usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieprawidłowości i wyeliminowania ryzyk wskazanych przez doradców,

c. do usprawnienia zarządczych procesów wewnętrznych, a

d. efekty analizy i wyników Badania VDD w wielu obszarach mogą obejmować również stworzenie nowej strategii rozwoju Spółki.

7\. Decyzja o objęciu badaniem także Spółek zależnych podyktowana była modelem działania całej Grupy. Wnioskodawca posiada bezpośrednio 100% lub 90% akcji/udziałów w każdej ze spółek zależnych, przez co ich funkcjonowanie jest ściśle związane z decyzjami podejmowanymi na poziomie Wnioskodawcy, a cała Grupa działa na zasadzie synergii.

W ocenie Wnioskodawcy, istotne jest otrzymanie kompleksowej informacji na temat Spółki, jej otoczenia i sposobu funkcjonowania, co nie byłoby możliwe, gdyby audyt nie objął także Spółek zależnych.

8\. Dodatkowo, Spółka wskazuje, że:

a. Na moment złożenia niniejszego wniosku, Spółka poniosła już określone koszty Badania VDD, niemniej (z uwagi na nadal toczący się proces zmierzający do zamknięcia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze - związane z aktualizacją Badania VDD. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości) - dalej łącznie jako „Koszty Badania VDD”.

b. Podmioty, od których nabywane są usługi Badania VDD nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

c. Koszty Badania VDD zostały i będą poniesione przez Wnioskodawcę, a ich charakter będzie definitywny (nie będą one zwrócone Wnioskodawcy w żadnej formie).

d. Koszty Badania VDD są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (np. raportów z Badania VDD).

e. W latach podatkowych, w których Spółka poniosła lub poniesie Koszty Badania VDD, Spółka uzyskiwała lub będzie uzyskiwać wyłącznie przychody z innych źródeł przychodów (a nie z zysków kapitałowych), z wyjątkiem dywidendy otrzymanej od spółki Esppol Trade S.A.

### Pytania

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

3\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów)?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Koszty Badania VDD stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Koszty Badania VDD będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

3\. Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów).

Uzasadnienie

Ad. 1

1\. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

2\. Na gruncie analizy przywołanego przepisu, przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są tylko takie wydatki, które spełniają łącznie następujące warunki:

a. zostały poniesione przez podatnika, w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą,

b. mają charakter definitywny,

c. są właściwie udokumentowane,

d. ich poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów (tzw. przesłanka celowości kosztów),

e. nie zostały wymienione w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

3\. Zdaniem Wnioskodawcy, analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że poniesione/ponoszone w przyszłości przez Wnioskodawcę Koszty Badania VDD będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów.

4\. Przede wszystkim, należy wskazać, że wszystkie wydatki zostały i będą poniesione przez Wnioskodawcę, ich charakter będzie definitywny (nie będą one zwrócone Wnioskodawcy w żadnej formie), a także są i będą właściwie udokumentowane (m.in. za pomocą wystawionych przez zewnętrznych doradców faktur oraz dostarczonych przez nich raportów z Badania VDD).

5\. Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Badania VDD pozostają i będą pozostawały w związku z działalnością Wnioskodawcy, a także służą osiągnięciu przychodów, zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła.

6\. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Badania VDD ma na celu zwiększenie szans Wnioskodawcy na znalezienie Inwestora. Pozyskanie Inwestora ma z kolei skutkować zwiększeniem przychodów Wnioskodawcy oraz zachowaniem/zabezpieczeniem ich źródła, dzięki m.in.:

a. uzyskaniu dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki,

b. uzyskaniu dostępu do nowych rynków zbytu dla produktów i usług oferowanych przez Spółkę,

c. perspektywie nawiązania nowych kontaktów biznesowych,

d. zapewnieniu stałego dostępu do surowców niezbędnych do prowadzonej przez Spółkę sprzedaży produktów paliwowych oraz zapewnieniu ciągłości ich dostaw w taki sposób, aby w sytuacjach nadzwyczajnych (jak np. konflikt w Ukrainie), Spółka miała zapewnioną ciągłość produkcyjną swoich produktów,

e. uzyskaniu korzystnej ceny zakupu paliwa z uwagi na efekt skali,

f. w przypadku pozyskania Inwestora z tej samej branży - potencjalnemu wniesieniu do Spółki know-how, dzięki któremu Spółka będzie mogła polepszyć efektywność procesu sprzedaży i jakość aktualnie sprzedawanych produktów,

g. uzyskaniu efektu synergii w obszarze dystrybucji oraz logistyki w przypadku prowadzenia działalności przez Inwestora i Spółkę na tych samych rynkach, co może w dłuższej perspektywie pozwolić na dynamiczny rozwój Spółki,

h. zwiększeniu przychodów z działalności całej Grupy (…), która przyczyni się również do wzrostu przychodów Spółki.

7\. Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zamierza wykorzystać wnioski zaprezentowane przez doradców w Raporcie VDD w bieżącej działalności - w szczególności:

a. do aktualnej niezależnej oceny sytuacji samej Spółki i jej Grupy (weryfikacja samodzielnych audytów wewnętrznych Spółki),

b. do usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieprawidłowości i wyeliminowania ryzyk wskazanych przez doradców,

c. do usprawnienia zarządczych procesów wewnętrznych, a

d. efekty analizy i wyników Badania VDD w wielu obszarach mogą obejmować również stworzenie nowej strategii rozwoju Spółki.

8\. Co więcej, jak wskazano powyżej, Koszty Badania VDD mogą przyczynić się do wygenerowania przez Spółkę przychodów z działalności operacyjnej oraz do zachowania/zabezpieczenia tego źródła przychodów, a zatem nie można uznać, że koszty te stanowią koszt bezpośrednio związany z podwyższeniem kapitału zakładowego.

9\. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, zachodzi bezsprzeczny związek między Kosztami Badania VDD a działalnością Wnioskodawcy, a poniesione Koszty Badania VDD służą osiągnięciu przychodów, zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła.

10\. Wnioskodawca wskazuje również, że będące przedmiotem wniosku koszty nie zostały wymienione w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

11\. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Koszty Badania VDD stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

12\. Powyższe stanowisko, zaprezentowane przez Wnioskodawcę potwierdzone zostało licznymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi.

Jako przykład wskazać można m.in.:

\- interpretację indywidualną z 23 listopada 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku oraz innych kosztów związanych z realizacją transakcji, przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać m.in. dostęp do nowych rynków zbytu, know-how, dodatkowego tańszego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym, poniesione przez Wnioskodawcę Koszty transakcyjne i Pozostałe koszty mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, opisane we wniosku koszty stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”;

\- interpretację indywidualną z 25 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z następującym stanowiskiem wnioskodawcy: „W zakresie, w jakim nabywane przez Spółkę Usługi Doradcze polegają na przeprowadzeniu badań vendor due diligence (Doradca 2: badania finansowe oraz podatkowe; Doradca 3: badanie prawne), są one niezbędne w celu ustalenia kondycji finansowej, podatkowej oraz prawnej Spółki, w tym prognozy powodzenia jej planów biznesowych. Bez uzyskania wyników takich badań, potencjalni Inwestorzy, którzy byliby atrakcyjni z perspektywy Spółki, mogliby nie być skłonni do przystąpienia do procesu negocjacji, a tym samym realizacja Transakcji na korzystnych warunkach mogłaby być niemożliwa.”;

\- interpretację indywidualną z 16 stycznia 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „wydatki jakie Spółka zamierza ponieść na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora w całości stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 updop”.

Ad. 2

1\. Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

2\. Zgodnie zaś z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f- 4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

3\. W tej sytuacji, wystarczy zatem, aby dany koszt został ujęty w księgach rachunkowych (z wyjątkiem kosztów rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów), żeby ten moment uznać za moment potrącenia pośredniego kosztu uzyskania przychodów.

4\. Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera wprost definicji kosztów „bezpośrednio związanych z przychodami” oraz kosztów „innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami” (pośrednich). W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone.

5\. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

6\. Natomiast do kosztów „innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami” (pośrednich) zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Kosztami takimi są więc w szczególności wydatki związane z całokształtem działalności podatnika, wynikające z konieczności wywiązywania się przez niego z obowiązków nałożonych innymi przepisami prawa czy warunkujące prowadzenie tej działalności. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

7\. Biorąc pod uwagę regulacje wynikające z art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT, Koszty Badania VDD stanowią dla Wnioskodawcy w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów, ze względu na to, że ich poniesienie nie wpłynie bezpośrednio na uzyskanie przez Wnioskodawcę konkretnego przychodu, tzn. nie da się powiązać tych kosztów z konkretnymi przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę.

8\. Wnioskodawca podkreśla, że na obecnym etapie, nie można przewidzieć, kiedy dokładnie te przychody zostaną rozpoznane przez Wnioskodawcę, w jakiej będą wysokości oraz w jakim stopniu zostaną one wygenerowane dzięki poniesionym Kosztom Badania VDD. Z tego powodu Koszty Badania VDD należy potraktować jako ogólne koszty działalności Wnioskodawcy, ponieważ nie są one związane z konkretnym przychodem (niemniej w dalszej perspektywie mogą one przyczynić się do zwiększenia osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów lub przynajmniej pozwolą na zachowanie/zabezpieczenie źródła przychodów Wnioskodawcy).

9\. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Koszty Badania VDD będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

10\. Powyższe stanowisko, zaprezentowane przez Wnioskodawcę potwierdzone zostało licznymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi. Jako przykład wskazać można m.in.:

\- interpretację indywidualną z 23 listopada 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie opisanych we wniosku usług oraz innych czynności związanych z realizacją transakcji przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. W konsekwencji, koszty te powinny zostać rozliczone na zasadach wynikających z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w dacie ich poniesienia rozumianej zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT jako dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.”;

\- interpretację indywidualną z 2 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów.”;

\- interpretację z 16 stycznia 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął następujące stanowisko wnioskodawcy: „wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie opisanych we wniosku Usług doradczych stanowią dla Spółki w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów, ponieważ ich poniesienie nie wpłynie bezpośrednio na uzyskanie przez Spółkę konkretnego przychodu - nie da się powiązać tych wydatków z konkretnymi przychodami osiąganymi przez Spółkę”.

Ad. 3

1\. Zgodnie z ustawą o CIT:

a. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

b. Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa powyżej, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się m.in. przychodów wymienionych w art. 22, tj. przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

c. Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

d. W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, powyższy przepis stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

2\. Jak wynika z opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:

a. Koszty Badania VDD zostały i będą poniesione w celu umożliwienia dalszego rozwoju działalności operacyjnej Spółki.

b. W latach podatkowych, w których Spółka poniosła lub poniesie Koszty Badania VDD, Spółka uzyskiwała lub będzie uzyskiwać wyłącznie przychody z innych źródeł przychodów (a nie z zysków kapitałowych), z wyjątkiem dywidendy otrzymanej od spółki (…) S.A.

3\. Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przychody z tytułu dywidendy otrzymanej przez Spółkę od jej polskiej spółki zależnej, nie powinny być uwzględniane w kalkulacji proporcji przychodów, o której mowa w art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT. Przychody z tytułu takiej dywidendy należą bowiem do przychodów podlegających opodatkowaniu w sposób zryczałtowany, tj. nie podlegają pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów, podczas gdy przepisy art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT mają zastosowanie w sytuacji, gdy podstawą opodatkowania jest dochód. Brak konieczności uwzględnienia przychodu z tytułu dywidendy otrzymanej od polskiej spółki zależnej w kalkulacji omawianej proporcji dotyczy również przypadku, gdy taki przychód korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać przychodów z tytułu otrzymywanej dywidendy w kalkulacji proporcji kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (pośrednich) alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych, na podstawie art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

4\. Tym samym, zważywszy na brak bezpośredniego związku analizowanych kosztów z jakimikolwiek przychodami z zysków kapitałowych Spółki oraz biorąc pod uwagę to, że przepisy dotyczące konieczności alokacji kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (pośrednich) do różnych źródeł przychodów nie będą miały zastosowania w analizowanej sprawie, należy uznać, że Koszty Badania VDD nie powinny być przyporządkowane do żadnych przychodów z zysków kapitałowych Spółki. Dlatego też, Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów).

5\. Powyższe stanowisko, zaprezentowane przez Wnioskodawcę potwierdzone zostało licznymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi. Jako przykład wskazać można m.in.:

\- interpretację indywidualną z 9 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDWB.4010.79.2022.4.BB, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „W przypadku zatem otrzymania dywidend od podmiotów mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej nie uwzględnia się przychodów z tytułu tych dywidend w kalkulacji dla potrzeb proporcjonalnej alokacji kosztów pośrednich dokonanej na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., tj. przychodów tych nie ujmuje się ani wśród „przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym” lub „przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego” (w liczniku proporcji), ani w „ogólnej kwocie przychodów” (w mianowniku proporcji).”;

\- interpretację indywidualną z 18 marca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.36.2022.1.AN, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął następujące stanowisko wnioskodawcy: „przychody z tytułu dywidendy, nie powinny być uwzględniane również przy kalkulacji klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT. Przychody z tytułu dywidendy stanowią dla Spółki przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Ponadto, zgodnie z regulacjami wskazanymi powyżej, przychody z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należą do przychodów podlegających opodatkowaniu w sposób zryczałtowany, tj. nie podlegają pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów. W konsekwencji, w świetle przedstawionych powyżej argumentów, zdaniem Wnioskodawcy, nie powinien on uwzględniać przychodów z tytułu otrzymywanej dywidendy w kalkulacji proporcji kosztów pośrednich alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych, na podstawie art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i 2a. Przez jego nieuwzględnienie Wnioskodawca rozumie, że nie zostanie on ujęty, ani wśród „przychodów z zysków kapitałowych” lub „przychodów z innych źródeł przychodów” (w liczniku proporcji), ani w „ogólnej kwocie przychodów” (w mianowniku proporcji).”;

\- interpretację indywidualną z 14 marca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.25.2022.1.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „mając na uwadze powyższe, skoro Państwo uzyskujecie wyłącznie przychody inne niż z zysków kapitałowych, to w sprawie nie będzie miał zastosowania art. 15 ust. 2 zw. art. 15 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem przepisy te mają zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami do źródła przychodów”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:

\- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność) oraz

\- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy updop dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać należy, że:

\- za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

\- za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach, których wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Stąd nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Regulacje dotyczące potrącalności kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4d i 4e updop.

Stosownie do art. 15 ust. 4d updop:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Jak stanowi art. 15 ust. 4e updop:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Z treści wniosku wynika, że Spółka w porozumieniu z akcjonariuszami podjęła działania w celu pozyskania nowego inwestora (dalej: „Inwestor”) zainteresowanego nabyciem pakietu większościowego albo mniejszościowego akcji Spółki. W tym celu Spółka zleciła podmiotom trzecim wykonanie finansowego, podatkowego oraz prawnego badania Vendor Due Diligence („Badanie VDD”) Spółki i jej Grupy. Badanie VDD i płynące z niego wnioski zaprezentowane przez doradców w raportach z Badania VDD Spółka zamierza wykorzystać nie tylko dla celów opisanego powyżej pozyskania Inwestora, ale również w bieżącej działalności. Dodatkowo, Spółka wskazuje, że:

a. Na moment złożenia niniejszego wniosku, Spółka poniosła już określone koszty Badania VDD, niemniej (z uwagi na nadal toczący się proces zmierzający do zamknięcia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze - związane z aktualizacją Badania VDD. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości) - dalej łącznie jako „Koszty Badania VDD”.

b. Podmioty, od których nabywane są usługi Badania VDD nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

c. Koszty Badania VDD zostały i będą poniesione przez Wnioskodawcę, a ich charakter będzie definitywny (nie będą one zwrócone Wnioskodawcy w żadnej formie).

d. Koszty Badania VDD są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (np. raportów z Badania VDD).

e. W latach podatkowych, w których Spółka poniosła lub poniesie Koszty Badania VDD, Spółka uzyskiwała lub będzie uzyskiwać wyłącznie przychody z innych źródeł przychodów (a nie z zysków kapitałowych), z wyjątkiem dywidendy otrzymanej od (…) S.A.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że

\- Koszty Badania VDD stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

\- Koszty Badania VDD będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania nr 3, które dotyczą ustalenia, czy Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów), wskazać należy, że w świetle art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na gruncie updop przychody dzielą się na dwa źródła, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł. Wyodrębniając osobne źródło przychodów, ustawodawca wprowadził do ustawy enumeratywny katalog przychodów zaliczanych do przychodów z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 updop,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

Katalog ten znajduje odzwierciedlenie w treści art. 7b updop i ma charakter zamknięty, co oznacza, że wszelkie inne kategorie przychodów nieobjęte zawartym w tym przepisie wyliczeniem należy zakwalifikować do tzw. przychodów z innych źródeł.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w dodanym art. 7b updop.

Jak wynika z wniosku, Spółka w porozumieniu z akcjonariuszami podjęła działania w celu pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu większościowego albo mniejszościowego akcji Spółki. W tym celu Spółka zleciła podmiotom trzecim wykonanie finansowego, podatkowego oraz prawnego badania Vendor Due Diligence Spółki i jej Grupy. Badanie VDD i płynące z niego wnioski zaprezentowane przez doradców w raportach z Badania VDD Spółka zamierza wykorzystać nie tylko dla celów opisanego powyżej pozyskania Inwestora, ale również w bieżącej działalności - w szczególności:

a) do aktualnej niezależnej oceny sytuacji samej Spółki i jej Grupy (weryfikacja samodzielnych audytów wewnętrznych Spółki),

b) do usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieprawidłowości i wyeliminowania ryzyk wskazanych przez doradców,

c) do usprawnienia zarządczych procesów wewnętrznych, a

d) efekty analizy i wyników Badania VDD w wielu obszarach mogą obejmować również stworzenie nowej strategii rozwoju Spółki.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zgodzić się należy z Państwem, że w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów).

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia:

\- czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe,

\- czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT – jest prawidłowe,

\- czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Badania VDD powinny w całości pomniejszać dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów (albo powiększać stratę poniesioną z innych źródeł przychodów) – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo należy wskazać, że zakres interpretacji został wyznaczony poprzez zadane pytania, a zatem interpretacja dotyczy wyłącznie zagadnień poruszonych w pytaniach. W związku z powyższym, przedmiotem oceny nie kwestia uwzględniania przychodów z dywidend do kalkulacji proporcji przychodów o której mowa w art. 15 ust. 2-2b upsop.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).,

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).