Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-424/15-4/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-11-27
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w systemie cash-poolingu
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odpowiedzialność-odpowiedzialność solidarna; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 14 sierpnia 2015 r. (data wpływu 25 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w systemie cash-poolingu (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 sierpnia 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 16 listopada 2015 r. (data wpływu 19 listopada 2015 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   przychodów i kosztów uzyskania przychodów w systemie cash-poolingu (pytanie nr 1),
*   skutków podatkowych odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania w systemie cash-poolingu (pytanie nr 2).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej B (dalej jako: Grupa). Spółka zamierza przystąpić do globalnej struktury zarządzania środkami pieniężnymi (struktury cash poolingowej), która funkcjonuje w ramach Grupy (dalej jako: „Struktura”).

Omawiana Struktura ma na celu przede wszystkim:

*   poprawę płynności finansowej jej uczestników oraz
*   wzrost efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi.

Struktura funkcjonować będzie na podstawie wielostronnej umowy, którą Spółka ma zawrzeć z:

*   polskim bankiem prowadzącym polskie rachunki bieżące Spółki, które będą wykorzystywane w Strukturze. Z uwagi na fakt, że omawiana Struktura obejmowała będzie zarządzanie środkami w różnych walutach (PLN, EUR oraz USD) i zagraniczne walutowe konta Spółki, stronami wspomnianej umowy wielostronnej będą również m.in.:
    1.  bank z siedzibą w Londynie – w zakresie rozliczeń Spółki w walucie euro,
    2.  bank z siedzibą w Nowym Jorku – w zakresie rozliczeń Spółki w dolarach amerykańskich;
*   podmiotem z Grupy z siedzibą w Holandii, wyznaczonym do pełnienia funkcji koordynatora Struktury i posiadacza rachunków głównych (dalej jako: „Agent”). Agent i Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT;
*   innymi podmiotami z Grupy, będącymi polskimi rezydentami podatkowymi lub rezydentami podatkowymi innych państw i występującymi w roli uczestników Struktury (dalej jako: „Uczestnicy”), jak również innymi bankami obsługującymi Strukturę i rachunki bankowe Uczestników. Spółka i pozostali Uczestnicy będą, co do zasady, podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT.

W zakresie zarządzania środkami w walucie polskiej Struktura działała będzie w oparciu o transfery wykonywane w ramach następujących rachunków bankowych:

*   bieżących rachunków w walucie polskiej, otwartych w polskim banku dla Spółki i innych Uczestników będących polskimi rezydentami,
*   rachunku głównym Agenta prowadzonym w walucie polskiej przez polski bank.

W zakresie zarządzania środkami w euro/dolarach amerykańskich w Strukturze będą wykorzystywane następujące konta:

*   bieżące rachunki w euro i/lub dolarach amerykańskich, prowadzone w polskim banku dla Spółki i innych Uczestników będących polskimi rezydentami,
*   zagraniczne rachunki walutowe (w euro/dolarach amerykańskich) prowadzone dla Spółki i innych Uczestników przez banki w Londynie (konto w euro) i w Nowym Jorku (konto w dolarach amerykańskich),
*   rachunki główne Agenta w euro i dolarach amerykańskich, prowadzone przez banki w Londynie i Nowym Jorku.

Na końcu każdego dnia roboczego, banki obsługujące Strukturę (dalej jako: „Banki”) automatycznie (tj. bez odrębnego polecenia ze strony Uczestników czy Agenta) dokonywać będą następujących operacji na rachunkach bankowych uczestniczących w Strukturze:

(i) W zakresie zarządzania płynnością w walucie polskiej:

*   w przypadku dodatniego salda na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w walucie polskiej, środki z tego rachunku zostaną przekazane na rachunek główny Agenta prowadzony w walucie polskiej;
*   w przypadku ujemnego salda na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w walucie polskiej, kwota odpowiadająca kwocie ujemnego salda zostanie przekazana na ten rachunek z rachunku głównego Agenta prowadzonego w walucie polskiej.

Po dokonaniu wyżej wskazanych operacji saldo na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w walucie polskiej będzie wynosiło zero (tzw. zero-balancing cash pooling).

(ii) W zakresie zarządzania płynnością w walucie euro/dolarach amerykańskich:

*   w przypadku dodatniego salda na walutowym rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w euro/dolarach amerykańskich w polskim Banku, środki z tego rachunku zostaną przekazane na zagraniczny rachunek walutowy Spółki w euro/dolarach amerykańskich. Następnie środki odpowiadające kwocie salda dodatniego powstałego na zagranicznym rachunku walutowym Spółki zostaną przekazane na rachunek główny Agenta prowadzony w euro/dolarach amerykańskich;
*   w przypadku ujemnego salda na walutowym rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w euro/dolarach amerykańskich w polskim Banku, kwota odpowiadająca kwocie ujemnego salda zostanie przekazana na ten rachunek z zagranicznego rachunku walutowego Spółki prowadzonego w euro/dolarach amerykańskich. W dalszej kolejności kwota odpowiadająca kwocie wspomnianego salda ujemnego zostanie przekazana na zagraniczny rachunek walutowy Spółki prowadzony w euro/dolarach amerykańskich z rachunku głównego Agenta prowadzonego (odpowiednio) w euro/dolarach amerykańskich.

Po wykonaniu wyżej wskazanych operacji, saldo na walutowym rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w euro/dolarach amerykańskich w polskim Banku, jak też na zagranicznym rachunku walutowym Spółki będzie wynosiło zero (tzw. zero-balancing cash pooling).

Analogiczne automatyczne operacje dokonywane będą na rachunkach bankowych innych Uczestników.

Transfery pieniężne wykonywane w ramach Struktury będą miały charakter zwrotny, tj. transfery z rachunków bankowych Spółki na rachunki bankowe Agenta i transfery z rachunków bankowych Agenta na rachunki bankowe Spółki będą odzwierciedlone na wirtualnych rachunkach rozliczeniowych „in-house” Spółki, prowadzonych przez Agenta w ramach A (o którym mowa poniżej).

A składa się z wewnętrznego banku (z ang. „in-house bank”; dalej jako: „IHB”), który został stworzony przez Grupę w celu uproszczenia rozliczeń między podmiotami z Grupy i ograniczenia kosztów zarządzania przepływami pieniężnymi w ramach Grupy. Jest on odpowiedzialny za potrącanie należności/zobowiązań w ramach Grupy. Zarówno Spółka, jak i Agent uczestniczą w strukturze rozliczeniowej A. Agent pełni w jej ramach rolę IHB, tj. prowadzi wirtualne rachunki odzwierciedlające bieżące rozliczenia Uczestników, wykonuje operacje kompensujące (polegające na potrącaniu wzajemnych należności Uczestników) opisane poniżej i tym samym uczestniczy w rozliczeniach w ramach Grupy. Co więcej, Agent wykonuje płatności do podmiotów trzecich lub innych podmiotów z Grupy w imieniu i na rzecz spółek z Grupy (włączając w to Spółkę). Dokonywane płatności odzwierciedlane są na wirtualnych rachunkach IHB (poprzez obciążenie odpowiedniego konta IHB), prowadzonych przez Agenta na rzecz podmiotów z Grupy (w tym na rzecz Spółki). Za świadczone usługi/pełnienie roli IHB Agent otrzymuje wynagrodzenie od Uczestników (tj. uprawniony jest do prowizji i opłat) ustalane na zasadach rynkowych.

Zgodnie z umową A Spółka obowiązana jest do regularnego sporządzania listy jej należności/zobowiązań względem innych uczestników A i dostarczania jej do IHB. Na podstawie wykazu należności/zobowiązań IHB dokonuje potrąceń należności/zobowiązań względem innych uczestników A i w rezultacie obciąża bądź uznaje rachunki IHB poszczególnych podmiotów z Grupy (w tym Spółki). W przypadku, gdy w ramach zerowania sald w ramach Struktury środki z rachunku bieżącego Spółki będą transferowane na rachunek główny Agenta (co będzie miało miejsce w przypadku wystąpienia dodatniego salda na rachunku bieżącym Spółki), transfer ten zostanie odzwierciedlony na rachunku IHB Spółki jako wierzytelność Spółki względem Agenta. Z kolei w przypadku, gdy w ramach zerowania salda w ramach Struktury na rachunek bieżący Spółki wpłyną środki z rachunku głównego Agenta (w przypadku wystąpienia ujemnego salda na rachunku bieżącym Spółki), na koncie IHB Spółki zostanie zapisany dług wobec Agenta w kwocie równej kwocie transferu dokonanego między tymi rachunkami bankowymi. Transfer środków pomiędzy kontami IHB Spółki i jej rachunkami bieżącymi – stanowiący m.in. zwrot środków przekazanych/otrzymywanych przez Spółkę za pośrednictwem Struktury – będzie następował, kiedy strony umowy A tak postanowią, np. transfer środków może nastąpić na żądanie Spółki lub Agenta, a także w momencie wystąpienia przez Spółkę z A.

IHB uprawnione jest do określania odsetek od dodatnich i ujemnych sald odzwierciedlonych na rachunku IHB Spółki. W określonych odstępach czasu (przynajmniej raz do roku) IHB dokona obliczenia odsetek należnych od salda na koncie IHB Spółki i obciąży lub uzna to konto odpowiednią kwotą odsetek. Odsetki będą więc rozliczane pomiędzy Spółką i Agentem (IHB) bez udziału Banku.

Na mocy umowy dotyczącej cash poolingu rola Agenta w Strukturze będzie polegała m.in. na:

*   powiadamianiu Banków o rachunkach Uczestników, które mają być włączone do Struktury,
*   wyrażaniu zgody na dodawanie i usuwanie kont Uczestników,
*   wysyłanie Bankom instrukcji w zakresie zmiany lub zakończenia umów z Uczestnikami,
*   otrzymywaniu komunikacji w związku ze Strukturą,
*   wyrażaniu zgody na wszystkie koszty i opłaty płatne w związku ze Strukturą w imieniu Uczestników.

Banki będą uprawnione do obciążania Uczestników (włączając w to Spółkę) odpowiednimi opłatami za świadczone przez nie w ramach Struktury usługi.

W ramach Struktury Spółka będzie odpowiedzialna solidarnie (zgodnie z art. 369 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej jako: „KC”) względem Banków za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z uczestnictwa w Strukturze, zaś każdy z pozostałych Uczestników będzie odpowiedzialny solidarnie za wynikające z uczestnictwa w Strukturze zobowiązania Spółki względem Banków. Z tytułu wspomnianej odpowiedzialności Uczestnicy nie będą płacić ani uzyskiwać od pozostałych Uczestników wyodrębnionego wynagrodzenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy przepływy pieniężne bilansujące do zera salda rachunków bieżących prowadzonych przez zewnętrzne banki dla Spółki (tj. inne niż odsetki oraz prowizje i opłaty należne Agentowi lub Bankom transfery środków finansowych między rachunkami głównymi Agenta a uczestniczącymi w Strukturze rachunkami bieżącymi Spółki) nie generują po stronie Spółki przychodów ani kosztów ich uzyskania (są neutralne na gruncie ustawy o CIT)?
2.  Czy w związku z przyjęciem przez Spółkę odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z uczestnictwa w Strukturze oraz obciążeniem pozostałych Uczestników odpowiedzialnością solidarną za zobowiązania Spółki wynikające z uczestnictwa w Strukturze, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy i nie dojdzie do niewykazania dochodów lub wykazania dochodów niższych od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o CIT nie istniały?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 zostanie rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną z 27 listopada 2015 r. nr ILPB4/4510-1-424/15-5/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy przepływy pieniężne bilansujące do zera salda rachunków bieżących prowadzonych przez zewnętrzne banki dla Spółki (tj. inne niż odsetki oraz prowizje i opłaty należne Agentowi lub Bankom transfery środków finansowych między rachunkami głównymi Agenta a uczestniczącymi w Strukturze rachunkami bieżącymi Spółki) nie generują po stronie Spółki przychodów ani kosztów ich uzyskania (są neutralne na gruncie ustawy o CIT).

Powyższe stanowisko wynika z przesłanek podsumowanych poniżej.

Definitywny (rzeczywisty) charakter przychodu

Ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej przychodu i wskazuje jedynie przykładowy katalog rodzajów przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Do przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Do przychodów nie zalicza się również, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z jednolitą linią orzeczniczą polskich sądów administracyjnych przychodami podatkowymi są jedynie bezzwrotne przysporzenia majątkowe uzyskane przez podatnika w sposób definitywny. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 roku (sygn. akt III SA 3382/02) Naczelny Sąd Administracyjny (dalej jako: „NSA”) podkreślił, że art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy o CIT „za przychód nakazuje uznać tylko te wartości, które charakteryzują się definitywnym przyrostem majątku podatnika”. Z kolei w wyroku z 13 grudnia 2013 r. (sygn. akt II FSK 2849/11) NSA podkreślił, że „wykładnia językowa ww. przepisów (tj. art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 12 ust. 3 ustawy o CIT – przyp. Spółki) definitywne i bezwarunkowe; do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje co do zasady definitywny charakter tego przysporzenia w tym rozumieniu, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie, którymi Spółka może rozporządzać jak właściciel”.

Na definitywny charakter przychodu podatkowego NSA zwrócił uwagę również w wyroku z 3 lutego 2015 r. (sygn. akt II FSK 1780/13) podkreślając, że „tylko przysporzenie majątkowe, które nie podlega zwrotowi, tj. ma charakter definitywny, może być traktowane jako przychód podlegający opodatkowaniu”.

Podobnie NSA wypowiedział się w wyroku z 26 stycznia 2011 r. (sygn. akt II FSK 1672/09) wskazując, iż „za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny”.

Definitywny (rzeczywisty) charakter kosztów uzyskania przychodu

W zakresie kosztów uzyskania przychodów podstawowe znaczenie ma art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W ocenie Spółki, z literalnego brzmienia wskazanego przepisu wynika, że podobnie jak przychody, również koszty podatkowe musi cechować przymiot definitywności – zgodnie z wyżej wskazaną regulacją koszty muszą bowiem zostać poniesione.

Należy zwrócić uwagę, że ustawa o CIT nie definiuje użytego w art. 15 ust. 1 pojęcia „poniesienia kosztu”. Przez poniesienie kosztu, zdaniem Spółki, należy rozumieć sytuację, w której dochodzi do rzeczywistego i, co do zasady, trwałego uszczuplenia majątku podmiotu dokonującego wydatku.

Poprawność wyżej wskazanego stanowiska potwierdzona została m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „WSA”) w Poznaniu z 12 lutego 2008 r. (sygn. akt I SA/Po 1606/07), w którym podkreślono znaczenie poniesienia wydatku dla rozliczenia go w kosztach podatkowych. WSA w Poznaniu wskazał we wspomnianym wyroku, że wydatek musi zostać faktycznie poniesiony w sensie realnym, tzn. musi nastąpić uszczuplenie zasobów finansowych, z których wydatek jest dokonywany. Zdaniem Spółki uszczuplenie zasobów finansowych będące wyznacznikiem poniesienia kosztu musi być rzeczywiste, tj. poniesienie kosztu musi mieć charakter definitywny. W ocenie Spółki nie prowadzą do uszczuplenia zasobów finansowych podatnika (a więc nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów) wydatki, które z założenia mają charakter zwrotny.

Na definitywny charakter kosztów uzyskania przychodów wskazał m.in. NSA w wyroku z 16 kwietnia 2014 r. (sygn. akt II FSK 1163/12), w którym podkreślił, że „za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, o ile, jak wynika z art. 15 ust. 1 in fine, nie zostały one wymienione w katalogu kosztów (wydatków) zawartym w art. 16 ust. 1”.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w wyroku NSA z 20 marca 1996 r. (sygn. akt SA/Ka 332/95), w którym stwierdzono, że „za koszty uzyskania przychodów uznane mogą zostać jedynie wydatki o charakterze definitywnym, które nie podlegają zwrotowi”. Wyrok ten, co prawda zapadł na gruncie regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak w ocenie Spółki wskazaną tezę można odnieść odpowiednio do przepisów ustawy o CIT.

Znaczenie cechy definitywności (rzeczywistości) wydatków w kontekście traktowania ich jako kosztów uzyskania przychodów NSA podkreślił również w wyrokach z 16 października 2012 r. (sygn. akt II FSK 430/11) i z 5 lutego 2015 r. (sygn. akt II FSK 3113/12).

Charakter transferów w Strukturze

W kontekście wyżej wskazanych argumentów dotyczących definitywności przychodów i kosztów podatkowych należy zwrócić uwagę na okoliczność, że w ramach omawianej Struktury rzeczywiste transfery dokonywane między rachunkami bieżącymi Spółki i rachunkami głównymi Agenta mają charakter zwrotny i będą zwracane przez Spółkę lub Agenta (w zależności od tego, w którą stronę nastąpił dany transfer) poprzez system rozliczeniowy A. W wyniku dokonywanych transferów nie będzie zatem w ramach Struktury dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. Należy bowiem wskazać, że transfery środków mające na celu wyzerowanie sald na rachunkach bieżących prowadzonych przez zewnętrzne banki dla Spółki dokonywane między rachunkami głównymi Agenta a rachunkami bieżącymi Spółki, odzwierciedlane będą na kontach IHB Spółki. Salda kont IHB reprezentują wierzytelności lub zobowiązania Spółki wobec Agenta w zależności od tego, czy dane saldo jest dodatnie czy też ujemne. Salda te będą mogły zostać spłacone na żądanie czy to Spółki, czy też Agenta, tj. będzie mógł zostać dokonany rzeczywisty transfer środków pieniężnych na rachunek bankowy prowadzony dla danego podmiotu przez zewnętrzny bank.

W konsekwencji, mając na uwadze, że transfery dokonywane w ramach Struktury i mające na celu zerowanie sald na rachunkach bieżących prowadzonych przez zewnętrzne banki dla Spółki nie będą miały definitywnego charakteru (tj. będą dokonywane pod tytułem zwrotnym), w ocenie Spółki, przelewy środków pieniężnych w celu wyrównania do zera ujemnych lub dodatnich sald na w/w rachunkach bieżących Spółki nie będą stanowiły przychodów/kosztów uzyskania przychodów dla Spółki.

Na marginesie Spółka pragnie wskazać, iż neutralność podatkowa transferów dokonywanych w celu zerowania sald na rachunkach bieżących uczestników systemu cash poolingu rzeczywistego (jakim jest omawiana Struktura) potwierdzana była wielokrotnie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

W interpretacji z 23 października 2013 r. (nr ILPB4/423-275/13-4/MC) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu wskazał, że „pozostałe środki finansowe transferowane w ramach systemu cash poolingu (tj. środki inne niż opłaty i prowizje bankowe oraz odsetki od salda na rachunku bieżącym – przyp. Spółki) – z uwagi na ich zwrotny charakter – będą neutralne z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych i nie będą stanowiły dla Spółki przychodów podatkowych ani kosztów ich uzyskania”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu przedstawił w interpretacji z 27 stycznia 2015 r. (nr ILPB4/423-523/14-5/MC) wskazując, że „transfery te (tj. transfery, które nie stanowią wydatków z tytułu odsetek, prowizji bankowych, czy też wynagrodzenia agenta – przypis Spółki) nie mają charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania salda ujemnego Spółki), ani definitywnego kosztu (w przypadku przelania nadwyżki środków pieniężnych przez Spółkę). W rezultacie, na gruncie ustawy o CIT, nie powinny być one zatem kwalifikowane jako przychody, czy też koszty podatkowe”.

Tożsame stanowisko wyrażone zostało przez m.in.:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach z 13 marca 2013 r. (nr IPPB5/423-29/13-3/JC) i z 18 marca 2013 r. (nr IPPB5/423-150/13-2/JC),
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 13 listopada 2012 r. (nr IBPBI/2/423-1042/12/PP),
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacjach z 19 czerwca 2015 r. (nr IPTPB3/4510-106/15-4/PM i IPTPB3/4510-87/15-4/KC) oraz z 5 maja 2015 r. (nr IPTPB3/4510-35/15-4/KJ).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Umowa „cash-poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool leadera (Agenta), którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.): przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danego podatnika decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono jego aktywa. Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy należy zatem stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Do przychodów − w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy − nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 omawianej ustawy: do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Ponadto z art. 12 ust. 4 pkt 6a tejże ustawy wynika, że: do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Odnosząc się natomiast do kosztów uzyskania przychodów należy stwierdzić, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

Z zastrzeżenia do art. 15 ust. 1 ww. ustawy wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, mimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą. W zamkniętym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskania przychodów ujęto między innymi:

*   wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (\`(...)\`) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy),
*   naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy),
*   odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy).

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (dalej również jako: Spółka) zamierza przystąpić do globalnej struktury zarządzania środkami pieniężnymi (struktury cash-poolingowej; dalej jako: Struktura). Struktura będzie mieć na celu przede wszystkim poprawę płynności finansowej jej uczestników oraz wzrost efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi. Struktura obejmować będzie zarządzanie środkami w różnych walutach (PLN, EUR, USD). Wnioskodawca oraz pozostali Uczestnicy będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W ramach opisanej Struktury na koniec każdego dnia roboczego będzie dokonywane bilansowanie, tj. zerowanie sald rachunków bieżących prowadzonych przez zewnętrzne banki dla Spółki. Transfery pieniężne wykonywane w ramach Struktury będą miały charakter zwrotny, tj. transfery z rachunków bankowych Spółki na rachunki bankowe Agenta i transfery z rachunków bankowych Agenta na rachunki bankowe Spółki będą odzwierciedlone na wirtualnych rachunkach rozliczeniowych Spółki, prowadzonych przez Agenta w ramach A.

Mając na uwadze powyższy opis oraz powołane przepisy prawa podatkowego, należy stwierdzić, że w ramach opisanej Struktury w wyniku przepływu środków finansowych nie będzie dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. W ramach tej Struktury transfery dokonywane między rachunkami bieżącymi Spółki i rachunkami Agenta będą miały charakter zwrotny i w związku z tym nie będą skutkowały ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Wnioskodawcy, ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego uczestnika biorącego udział w opisanej Strukturze.

Zatem – w związku z tym, że transfery dokonywane w ramach opisanej Struktury tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych nie będą miały definitywnego charakteru przysporzenia, czyli będą dokonywane pod tytułem zwrotnym, należy uznać, że nie powinny one być kwalifikowane jako przychody, czy też koszty podatkowe.

Reasumując – przepływy środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych będą neutralne dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. nie będą stanowiły ani kosztów, ani przychodów podatkowych.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że – zdaniem Organu – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.