Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.141.2025.1.AAR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: Ustalenie, czy zapłata kwot obejmujących koszty usług
prawnych zagranicznych kancelarii prawnych powiększonych
o koszt nieodliczonego przez X. BANK 19% niemieckiego
podatku VAT, stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług na
Państwa rzecz.
Słowa kluczowe: banki
koszt-zwrot kosztów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy zapłata kwot obejmujących koszty usług prawnych zagranicznych
    kancelarii prawnych powiększonych o koszt nieodliczonego przez X. BANK 19%
    niemieckiego podatku VAT, stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług na Państwa
    rzecz. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Bank (...) S.A. (dalej: „Spółka” lub „Bank”) w celu realizacji wymagań regulacyjnych MREL
    (ang. Minimum Requirement for Eligible Liabilities and Own Funds) w zakresie
    minimalnego poziomu funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub
    konwersji emituje i będzie w przyszłości emitował obligacje w ramach Programu EMTN
    (dalej: „Obligacje”). Szczegółowe informacje o emisji wraz z dokumentacją opublikowane
    są na stronie internetowej Spółki: (...).
    W celu uplasowania Obligacji wśród potencjalnych inwestorów, Spółka zawiera umowę
    programową (dalej: „Umowa”) z kilkoma zagranicznymi bankami specjalizującymi się w
    plasowaniu emitowanych obligacji wśród inwestorów („plasowanie” oznacza pośrednictwo
    w zakupie tych papierów wartościowych przez inwestorów będących klientami tych
    banków), m.in. z X. Bank, bankiem inwestycyjnym z siedzibą dla celów podatkowych w
    Niemczech (dalej: „X. BANK”). Na gruncie Umowy z Bankiem X. BANK występuje w dwóch
    rolach, tj. „dealera” jak i „aranżera”. Pozostałe banki będące stroną Umowy z Bankiem
    występują wyłącznie w roli „dealera”.
    Obowiązkiem „dealerów” jest znalezienie nabywców Obligacji (inwestorów), którzy
    dokonają zapisów na nie w ramach procesu subskrypcji Obligacji, a następnie je obejmą w
    dniu emisji w zamian za uiszczenie Bankowi jako emitentowi określonej ceny emisyjnej
    obligacji. Dealerzy działają zatem jako pośrednicy mający za zadanie pozyskanie
    inwestorów na Obligacje Spółki w ramach przyznanych im limitów.
    W ramach funkcji „aranżera” X. BANK działa jako tzw. „kwalifikowany dealer”, tzn. oprócz
    zobowiązania do uplasowania Obligacji wśród inwestorów (tak jak inni dealerzy), X. BANK
    nadzoruje i koordynuje proces plasowania Obligacji przez dealerów (tj. aby planowana
    emisja Obligacji została w całości objęta przez inwestorów), w tym pozyskuje opinie
    prawne i inne usługi prawne istotne z punktu widzenia dealerów i inwestorów (dalej w
    skrócie: „usługi prawne”). Emisje papierów wartościowych podlegają bowiem określonym
    wymogom regulacyjnym i ryzykom prawnym, stąd też dealerzy są zainteresowani tym czy
    pośrednictwo w plasowaniu przez nich Obligacji nie wiąże się z ryzykiem prawnym dla
    nich samych i/lub ich klientów jako inwestorów.
    Umowa przewiduje wynagrodzenie prowizyjne za czynności o charakterze „dealerskim”
    dla każdego z dealerów. Jednocześnie, Umowa nie określa odrębnego wynagrodzenia za
    pełnienie funkcji „aranżera”. X. BANK otrzymuje wynagrodzenie jedną kwotą za
    realizowane przez siebie czynności jako dealera i aranżera.
    Zgodnie z Umową, Spółka może być obciążona także dodatkowymi kosztami, w tym
    wydatkami na usługi prawne kancelarii prawnych angażowanych przez X. BANK jako
    kwalifikowanego dealera. Zwrot tych kosztów z formalnego punktu widzenia (zapisów
    umowy) nie jest elementem składowym wynagrodzenia za usługi aranżera. W związku z

    tym, X. BANK wystawia względem Spółki faktury z opisem „usługi finansowe” na kwotę
    odpowiadającą kosztowi usług prawnych zamówionych przez X. BANK od zagranicznych
    kancelarii prawnych (zwykle z siedzibą dla celów podatkowych w Wielkiej Brytanii)
    powiększonych o niepodlegający odliczeniu 19% niemiecki podatek VAT, który X. BANK -
    jako podatnik podatku od wartości dodanej/VAT w Niemczech - nalicza od importu usług
    prawnych kancelarii. Załącznikiem do faktury X. BANK jest faktura źródłowa zagranicznej
    kancelarii prawnej (tu: z/s w Wielkiej Brytanii), na której X. BANK rozpoznało import usługi i
    niemiecki 19% VAT. Jak zostało opisane wyżej usługi prawne zostały zlecone kancelarii
    przez X. BANK w celu weryfikacji dokumentacji Banku związanej z emisją Obligacji i
    dokonania na rzecz dealerów oceny ryzyk prawnych z nią związanych. Bank jako emitent
    nie otrzymuje tych analiz i opinii zaangażowanej przez X. BANK kancelarii (jest to stricte
    usługa na rzecz dealerów, którą zamawia i opłaca X. BANK). Bank nie wiąże też żadna
    umowa z tą zagraniczną kancelarią prawną - zleceniodawcą jest X. BANK a odbiorcami
    /beneficjentami usług X. BANK i pozostali dealerzy.
    Faktura X. BANK wystawiona na Bank obejmująca koszt wynagrodzenia kancelarii wraz z
    dodanym kosztem nieodliczonego przez X. BANK 19% niemieckiego podatku VAT z tyt.
    importu usługi zawiera adnotację o odwrotnym obciążeniu (reverse chargé) i art. 135 ust.
    1 lit. f) Dyrektywy VAT 2006/112 dotyczący zwolnionych z VAT usług, których przedmiotem
    są papiery wartościowe (art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT stanowi implementację tego
    przepisu Dyrektywy VAT). X. BANK traktuje bowiem ww. koszty usług prawnych jako
    element swojego wynagrodzenia z tytułu zwolnionej z VAT usługi finansowej, którą
    świadczy na rzecz Banku, gdzie miejscem świadczenia usługa jest Polska (czyli kraj
    nabywcy usługi X. BANK).

## Pytanie

Czy Bank z tytułu zapłaty kwoty wynikającej z faktur wystawianych przez X. BANK
    obejmujących koszty usług prawnych zagranicznych kancelarii prawnych powiększonych o
    koszt nieodliczonego przez X. BANK 19% niemieckiego podatku VAT powinien
    rozpoznawać import usługi zwolnionej na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT czy
    też powinien traktować tą płatność jako niepodlegającą w ogóle VAT stanowiącą zwrot
    poniesionych przez X. BANK kosztów usług prawnych, których nabywcą nie był Bank
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym
    /zdarzeniem przyszłym, zwrot kosztów usług prawnych świadczonych przez zagraniczne
    kancelarie prawne nie będzie stanowić czynności opodatkowanej VAT na rzecz Banku. Po
    stronie Banku nie powstanie zatem import usługi zwolnionej czy też opodatkowanej VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej;

    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
    czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
    działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Art. 8 ust. 2 ustawy o VAT uznaje również za odpłatne świadczenie usług:
    1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż
    działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika
    lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców,
    akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących
    osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub
    w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z
    tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;
    2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym
    byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich
    domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,
    oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność
    gospodarcza podatnika.
    W przypadku zaś, o czym stanowi art. 8 ust. 2a Ustawy VAT, gdy podatnik działając we
    własnym imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje
    się, że ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi.
    Z kolei art. 28b ustawy VAT (stanowiący o imporcie usług) wskazuje, iż miejscem
    świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w
    którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej.
    Przeprowadzając prawidłową kwalifikację opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    (VAT) w pierwszej kolejności należy ustalić czy przedmiotowe usługi prawne zagranicznych
    kancelarii stanowią „odpłatne świadczenie usług” na rzecz Banku (tj. czynność
    opodatkowaną, o której mowa w art. 8 ust. 1-2 w związku z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT,
    czy jedynie zwrot poniesionych wydatków przez X. BANK, którymi Bank zostaje obciążany.
    Następnie, po ustaleniu czy mamy do czynienia z „odpłatnym świadczeniem usług” należy
    ustalić, czy będzie to czynność opodatkowana czy zwolniona z VAT - tu: na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
    Mając na uwadze przedstawioną definicję „odpłatnego świadczenia usług” z art. 8 Ustawy
    VAT należy podkreślić, że z taką czynnością opodatkowaną mamy do czynienia gdy
    odbiorca świadczenia odnosi z niej korzyść, tj. jest beneficjentem tych czynności. Zatem,
    aby można było mówić o czynności podlegającej opodatkowaniu należy ustalić
    bezpośredniego beneficjenta przedmiotowych usług prawnych oraz czy istnieje stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą i bezpośredni związek pomiędzy
    świadczoną usługą a przekazanym wynagrodzeniem.
    W przedstawionym stanie faktycznym Bank posiada Umowę, na podstawie której X. BANK
    jako kwalifikowany dealer może obciążać Bank dodatkowymi kosztami, w tym kosztami
    usług prawnych jakie X. BANK zleca zagranicznym kancelariom prawnym. Bank nie jest
    związany żadną umową z kancelarią prawną angażowaną przez X. BANK. Bank nie zleca

    usług prawnych zagranicznym kancelariom i nie jest nawet nabywcą ich usług (nie
    otrzymuje opinii jakie kancelaria przedstawia X. BANK). Usługi prawne na swoją rzecz Bank
    zamawia odrębnie od lokalnych (polskich) kancelarii prawnych.
    Bank ponosi ciężar tych kosztów X. BANK, ponieważ jest to w jego interesie, tzn. dealerzy i
    ich klienci-inwestorzy uzyskując z kancelarii prawnej opinię prawną potwierdzającą brak
    ryzyk prawnych blokujących nabycie Obligacji lub opisujących implikacje prawne dla
    inwestorów (np. obowiązki prawne) nie będą mieć tego typu przeszkód prawnych, aby
    dokonać inwestycji w postaci nabycia Obligacji Banku.
    W konsekwencji, niewątpliwie beneficjentem tych usług prawnych nie będzie Bank,
    zleceniodawcą jest bowiem X. BANK a ich bezpośrednim beneficjentem oprócz X. BANK
    także inni dealerzy, którzy pośredniczą w plasowaniu Obligacji, w celu pozyskania
    informacji na temat ryzyk prawnych obciążających ich oraz inwestorzy.
    Bank zwracając przedmiotowe koszty usług prawnych nie otrzymuje w tym wypadku
    bezpośredniej korzyści, a dokonany zwrot nie stanowi formy zapłaty z tytułu wykonanej
    usługi. Zwrot kosztów należy uznać za jednostronny ekwiwalent pieniężny, który swoją
    podstawę znajduje w umowie z X. BANK dotyczącej zobowiązania się do zwrotu takich
    dodatkowych kosztów X. BANK. Wynagrodzenie za usługi UB jako „kwalifikowanego
    dealera” jest odrębnie ustalone i odrębnie rozliczane w stosunku do dodatkowych
    kosztów.
    Pomiędzy X. BANK a Bankiem nie istnieje w tym przypadku świadczenie wzajemne - X.
    BANK czy zagraniczne kancelarie nie przekazują żadnych opinii prawnych Bankowi, ani nie
    są realizowane na rzecz Banku żadne inne czynności ze strony tych kancelarii.
    Fakt ujęcia przez X. BANK na wystawianej przez niego fakturze opisu usługi wskazującej na
    to, że dodatkowe koszty stanowią „usługi finansowe” a także dodanie podstawy prawnej
    zwolnienia z VAT (tj. art. 135 ust. 1 lit. f) Dyrektywy VAT 2006/112) i zwrotu „odwrotne
    obciążenie” nie powoduje powstania czynności opodatkowanej, skoro dodatkowe koszty
    nie są związane z czynnościami wykonywanymi przez X. BANK na rzecz Banku w ramach
    jego funkcji „kwalifikowanego dealera” (tj. dealera i aranżera) gdzie Bank faktycznie jest
    beneficjentem (nabywcą) konkretnych czynności wykonywanych przez X. BANK na rzecz
    Banku. Zwrot przedmiotowych kosztów usług prawnych nie może być zatem traktowany
    jako „odpłatne świadczenie usług” w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT i stanowi tym samym
    czynność poza VAT. Nie można tu również mówić o czynności typowego refakturowania z
    art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, której głównym celem jest przeniesienie przez podmiot
    refakturujący kosztów usług na jej ostatecznego beneficjenta, gdyż w przedstawionym
    stanie faktycznym rzeczywistym konsumentem tej usługi nie będzie Bank. X. BANK
    zawierając we własnym imieniu umowę z zagraniczną kancelarią prawną nie działa
    bowiem na rzecz Banku jako „osoby trzeciej”. Takimi osobami trzecimi są tutaj najwyżej
    inni dealerzy. Bank ponosi dodatkowe koszty tylko i wyłącznie z tego powodu, że w ten
    sposób pośrednio kreuje się większy popyt na Obligacje (zwiększa się ilość inwestorów,
    którzy zakupią Obligacje co przekłada się na niższe koszty emisji, tj. odsetek jakie będzie
    musiał inwestorom).
    Mając na względzie powyższe, stanowisko Wnioskodawcy wydaje się być zasadne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego
        w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie
    (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie
    charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona
    usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde
    świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają
    opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków
    ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w

    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
        istnieje związek prawny między dostawcą i odbiorcą bądź między usługodawcą i
        usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez dostawcę/usługodawcę stanowi wartość
        faktycznie przekazaną w zamian za dokonywane dostawy bądź świadczone usługi
        na rzecz odbiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy –
    opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale
    także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz

      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jak wynika z opisu sprawy, emitują i będą Państwo w przyszłości emitować obligacje w
    ramach Programu EMTN. W celu uplasowania Obligacji wśród potencjalnych inwestorów,
    zawierają Państwo umowę programową z kilkoma zagranicznymi bankami
    specjalizującymi się w plasowaniu emitowanych obligacji wśród inwestorów („plasowanie”
    oznacza pośrednictwo w zakupie tych papierów wartościowych przez inwestorów
    będących klientami tych banków), m.in. z X. Bank, bankiem inwestycyjnym z siedzibą dla
    celów podatkowych w Niemczech (X. BANK). Na gruncie Umowy z Państwem X. BANK
    występuje w dwóch rolach, tj. „dealera” jak i "aranżera". Pozostałe banki będące stroną
    Umowy z Państwem występują wyłącznie w roli „dealera”.
    Obowiązkiem „dealerów” jest znalezienie nabywców Obligacji (inwestorów), którzy
    dokonają zapisów na nie w ramach procesu subskrypcji Obligacji, a następnie je obejmą w
    dniu emisji w zamian za uiszczenie Państwu jako emitentowi określonej ceny emisyjnej
    obligacji. Dealerzy działają zatem jako pośrednicy mający za zadanie pozyskanie
    inwestorów na Obligacje w ramach przyznanych im limitów.
    W ramach funkcji „aranżera” X. BANK działa jako tzw. „kwalifikowany dealer”, tzn. oprócz
    zobowiązania do uplasowania Obligacji wśród inwestorów (tak jak inni dealerzy), X. BANK
    nadzoruje i koordynuje proces plasowania Obligacji przez dealerów (tj. aby planowana
    emisja Obligacji została w całości objęta przez inwestorów), w tym pozyskuje opinie
    prawne i inne usługi prawne istotne z punktu widzenia dealerów i inwestorów („usługi
    prawne”). Emisje papierów wartościowych podlegają określonym wymogom regulacyjnym
    i ryzykom prawnym, stąd też dealerzy są zainteresowani tym czy pośrednictwo w
    plasowaniu przez nich Obligacji nie wiąże się z ryzykiem prawnym dla nich samych i/lub
    ich klientów jako inwestorów.
    Umowa przewiduje wynagrodzenie prowizyjne za czynności o charakterze „dealerskim”
    dla każdego z dealerów. Jednocześnie, Umowa nie określa odrębnego wynagrodzenia za
    pełnienie funkcji „aranżera”. X. BANK otrzymuje wynagrodzenie jedną kwotą za
    realizowane przez siebie czynności jako dealera i aranżera.
    Zgodnie z Umową, mogą być Państwo obciążani także dodatkowymi kosztami, w tym
    wydatkami na usługi prawne kancelarii prawnych angażowanych przez X. BANK jako
    kwalifikowanego dealera. Zwrot tych kosztów z formalnego punktu widzenia (zapisów
    umowy) nie jest elementem składowym wynagrodzenia za usługi aranżera. W związku z
    tym, X. BANK wystawia względem Państwa faktury z opisem „usługi finansowe” na kwotę
    odpowiadającą kosztowi usług prawnych zamówionych przez X. BANK od zagranicznych
    kancelarii prawnych (zwykle z siedzibą dla celów podatkowych w Wielkiej Brytanii)
    powiększonych o niepodlegający odliczeniu 19% niemiecki podatek VAT, który X. BANK -
    jako podatnik podatku od wartości dodanej/VAT w Niemczech - nalicza od importu usług
    prawnych kancelarii. Załącznikiem do faktury X. BANK jest faktura źródłowa zagranicznej
    kancelarii prawnej (tu: z/s w Wielkiej Brytanii), na której X. BANK rozpoznało import usługi i
    niemiecki 19% VAT. Usługi prawne zostały zlecone kancelarii przez X. BANK w celu
    weryfikacji Państwa dokumentacji związanej z emisją Obligacji i dokonania na rzecz
    dealerów oceny ryzyk prawnych z nią związanych. Państwo jako emitent nie otrzymują
    tych analiz i opinii zaangażowanej przez X. BANK kancelarii (jest to usługa na rzecz

    dealerów, którą zamawia i opłaca X. BANK). Nie wiąże Państwa też żadna umowa z tą
    zagraniczną kancelarią prawną - zleceniodawcą jest X. BANK a odbiorcami/beneficjentami
    usług X. BANK i pozostali dealerzy.
    Faktura X. BANK wystawiona na Państwa obejmująca koszt wynagrodzenia kancelarii wraz
    z dodanym kosztem nieodliczonego przez X. BANK 19% niemieckiego podatku VAT z tyt.
    importu usługi zawiera adnotację o odwrotnym obciążeniu (reverse chargé) i art. 135 ust.
    1 lit. f) Dyrektywy VAT 2006/112 dotyczący zwolnionych z VAT usług, których przedmiotem
    są papiery wartościowe (art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT stanowi implementację tego
    przepisu Dyrektywy VAT). X. BANK traktuje bowiem ww. koszty usług prawnych jako
    element swojego wynagrodzenia z tytułu zwolnionej z VAT usługi finansowej, którą
    świadczy na Państwa rzecz, gdzie miejscem świadczenia usługa jest Polska (czyli kraj
    nabywcy usługi X. BANK).
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy z tytułu zapłaty kwoty wynikającej z faktur
    wystawianych przez X. BANK obejmujących koszty usług prawnych zagranicznych
    kancelarii prawnych powiększonych o koszt nieodliczonego przez X. BANK 19%
    niemieckiego podatku VAT powinni Państwo rozpoznawać import usługi zwolnionej na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, czy też powinni Państwo traktować tą
    płatność jako niepodlegającą w ogóle VAT, stanowiącą zwrot poniesionych przez X. BANK
    kosztów usług prawnych, których nie byli Państwo nabywcą.
    Analiza opisanej sytuacji w kontekście powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że w
    związku z zapłatą przez Państwa ww. kwot – obejmujących koszty usług prawnych
    zagranicznych kancelarii prawnych powiększonych o koszt nieodliczonego przez X. BANK
    19% niemieckiego podatku VAT – nie dochodzi/nie będzie dochodziło do świadczenia
    usług.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z Umową, mogą być Państwo obciążani także dodatkowymi
    kosztami, w tym wydatkami na usługi prawne kancelarii prawnych angażowanych przez X.
    BANK jako kwalifikowanego dealera. Zwrot tych kosztów z formalnego punktu widzenia
    (zapisów umowy) nie jest elementem składowym wynagrodzenia za usługi aranżera. W
    związku z tym, X. BANK wystawia względem Państwa faktury z opisem „usługi finansowe”
    na kwotę odpowiadającą kosztowi usług prawnych zamówionych przez X. BANK od
    zagranicznych kancelarii prawnych (zwykle z siedzibą dla celów podatkowych w Wielkiej
    Brytanii) powiększonych o niepodlegający odliczeniu 19% niemiecki podatek VAT, który X.
    BANK - jako podatnik podatku od wartości dodanej/VAT w Niemczech - nalicza od importu
    usług prawnych kancelarii. Załącznikiem do faktury X. BANK jest faktura źródłowa
    zagranicznej kancelarii prawnej, na której X. BANK rozpoznało import usługi i niemiecki
    19% VAT. Usługi prawne zostały zlecone kancelarii przez X. BANK w celu weryfikacji
    Państwa dokumentacji związanej z emisją Obligacji i dokonania na rzecz dealerów oceny
    ryzyk prawnych z nią związanych. Jako emitent nie otrzymują Państwo tych analiz i opinii
    zaangażowanej przez X. BANK kancelarii (jest to usługa na rzecz dealerów, którą zamawia i
    opłaca X. BANK). Nie wiąże Państwa też żadna umowa z tą zagraniczną kancelarią prawną
    - zleceniodawcą jest X. BANK a odbiorcami/beneficjentami usług X. BANK i pozostali
    dealerzy.
    W tej sytuacji należy stwierdzić, że beneficjentem opisanych usług prawnych nie są/nie
    będą Państwo. Zleceniodawcą usług prawnych jest bowiem X. BANK a ich bezpośrednim
    beneficjentem oprócz właśnie X. BANK, również inni dealerzy. Dokonując zwrotu kosztów
    usług prawnych nie otrzymują/nie otrzymają Państwo od X. BANK bezpośredniej korzyści,

    a dokonany zwrot nie stanowi/nie będzie stanowił formy zapłaty z tytułu wykonanej
    usługi. Z okoliczności sprawy wynika, że pomiędzy Państwem a X. BANK nie dochodzi/nie
    dojdzie do świadczenia wzajemnego, ponieważ X. BANK czy też zagraniczne kancelarie nie
    przekazują/nie przekażą Państwu opinii i analiz, ani nie są/nie będą realizowane na
    Państwa rzecz żadne inne czynności ze strony tych kancelarii. Zwrot kosztów stanowi
    /będzie stanowić jednostronny ekwiwalent pieniężny, wynikający z zawartej z X. BANK
    umowy, w której określono, że mogą być Państwo obciążani dodatkowymi kosztami.
    Koszty te nie są także elementem składowym wynagrodzenia X. BANK za usługi aranżera.
    Wskazać należy, że z całokształtu opisu sprawy wynika, że ponoszą/będą ponosić Państwo
    koszty usług prawnych nabywanych przez X. BANK, ponieważ jest to w Państwa interesie.
    Wskazali Państwo bowiem, że emisje papierów wartościowych podlegają określonym
    wymogom regulacyjnym i ryzykom prawnym, stąd też dealerzy są zainteresowani tym czy
    pośrednictwo w plasowaniu przez nich Obligacji nie wiąże się z ryzykiem prawnym dla
    nich samych i/lub ich klientów jako inwestorów. Jednakże X. BANK nie nabywa/nie będzie
    nabywać ww. usług prawnych na Państwa rzecz, lecz usługi te wykorzystuje/wykorzysta
    wraz z pozostałymi dealerami do wykonywanych czynności. Zatem to nie Państwo są/będą
    bezpośrednim beneficjentem usług prawnych świadczonych przez kancelarie prawne –
    usługi prawne nabywane są/będą przez X. BANK i świadczone na rzecz X. BANK i na rzecz
    dealerów.
    W konsekwencji, kwota obejmująca koszty usług prawnych zagranicznych kancelarii
    prawnych, którymi obciąża/będzie obciążać Państwa X. BANK, wypłacana przez Państwa
    na rzecz X. BANK nie stanowi/nie będzie stanowiła wynagrodzenia z tytułu świadczenia na
    Państwa rzecz odpłatnych usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, o
    których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, o
    których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy.
    Wobec powyższego, skoro dokonują/będą Państwo dokonywać zwrotu poniesionych
    przez X. BANK kosztów usług prawnych, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia
    zwrotnego, to taki zwrot kosztów nie jest/nie będzie wynagrodzeniem za świadczenie
    usług na Państwa rzecz podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.