Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.146.2025.2.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-14
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
Wydatków Transakcyjnych.
Słowa kluczowe: doradztwo-doradztwo gospodarcze
inwestycje-inwestycje planowane
koszt-koszty uzyskania przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Wydatków Transakcyjnych. Treść
    wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wprowadzenie

    Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od
    całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka prowadzi działalność między innymi w zakresie produkcji (...). Wnioskodawca w
    ramach wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT co do zasady
    dokonuje sprzedaży opodatkowanej VAT. Innymi słowy podstawowa działalność
    prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady - opodatkowaniu stawką podstawową
    podatku VAT.
    W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej
    działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora.
    2. Skutki pozyskania nowego inwestora
    Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać
    między innymi następujące korzyści:
    1) Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora,
    2) Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z
      obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę,
    3) Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w
      przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem
      prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie, co Wnioskodawca,
    4) Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz
      nowych segmentów rynku,
    5) Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty
      produktowej,
    6) Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet
      zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności
      operacyjnej,
    7) Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do
      zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku,
    8) Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla
      Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów
      strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.
    9) Wzmocnienie zarządzania Spółką - możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki
      członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne
      doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę.
    W przypadku pozyskania nowego inwestora, rozważana jest transakcja polegająca nabyciu
    udziałów od dotychczasowych wspólników Spółki lub inna transakcja mająca ten sam
    skutek ekonomiczny, zaś dotychczasowi wspólnicy Spółki rozważają sprzedaż całości lub
    części posiadanych udziałów (dalej jako „Transakcja”).
    3. Zaangażowanie doradcy transakcyjnego
    W związku z planowaną Transakcją Spółka zleciła profesjonalnemu podmiotowi,
    świadczącemu usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, wykonanie usług mających na
    celu przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora.
    Przedmiotowa umowa została zawarta przez Wnioskodawcę w ramach jego działalności
    gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT. Zaangażowanie zewnętrznego podmiotu było
    niezbędne, aby zapewnić profesjonalne i rzetelne przygotowanie całego procesu
    pozyskania nowego inwestora. Ekspercka wiedza i doświadczenie podmiotu zewnętrznego
    pozwoliły na opracowanie kompleksowej strategii oraz przeprowadzenie kluczowych
    działań mających na celu zainteresowanie potencjalnych inwestorów. W ramach

    współpracy zewnętrzny doradca odpowiadał za dostarczenie zainteresowanym stronom
    szczegółowych, bezstronnych i wiarygodnych informacji na temat Spółki, co miało
    kluczowe znaczenie dla przejrzystości procesu oraz budowania zaufania wśród
    potencjalnych inwestorów. Dodatkowo, jego zadaniem było również przeprowadzenie
    obsługi finansowej całej Transakcji, obejmującej m.in. analizę sytuacji finansowej Spółki
    oraz koordynację negocjacji i finalizacji warunków umowy, w tym negocjacji wyceny Spółki.
    Dzięki współpracy z doświadczonym partnerem zewnętrznym proces pozyskiwania
    inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z
    najlepszymi praktykami rynkowymi.
    Podmiot, z którym Spółka zawarła umowę na świadczenie usług doradztwa
    transakcyjnego, nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4 Ustawy o CIT. Ponadto, usługodawca nie posiada rezydencji podatkowej w kraju
    stosującym szkodliwą konkurencję podatkową w rozumieniu Rozporządzenia Ministra
    Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących
    szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    (Dz.U. z 2019 r., poz. 600).
    Ponadto wskazać należy, że usługodawca jest spółką kapitałową zarejestrowaną jako
    podatnik VAT, prowadzącą działalność gospodarczą. Na dzień sporządzenia niniejszego
    wniosku figuruje w Rejestrze Podatników VAT Czynnych, a jego działalność nie podlega
    zwolnieniu przedmiotowemu ani podmiotowemu.
    3.1. Zakres usług doradcy transakcyjnego
    Usługi świadczone przez doradcę transakcyjnego na podstawie zawartej umowy mają na
    celu pozyskanie nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów w kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy. Usługi te polegają w szczególności na:
        Przygotowaniu procesu pozyskania Inwestora. Pod tym pojęciem będą mieściły się
        poniższe usługi:
        a) Omówienie oczekiwań Klienta;
        b) Opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji;
        c) Przygotowanie długiej listy inwestorów („Długa Lista”) oraz wybór inwestorów
        spośród Długiej Listy (do decyzji Klienta na bazie Długiej Listy i rekomendacji
        usługodawcy), którzy będą zaproszeni do Transakcji;
        Przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych:
        a) Przygotowanie krótkiej informacji o Spółce („Teaser”);
        b) Przygotowanie memorandum informacyjnego („Memorandum Informacyjne”)
        wraz z projekcjami finansowymi;
        c) Przygotowanie modelu finansowego we współpracy z Klientem („Model
        Finansowy”);
        d) Przygotowanie Prezentacji Zarządu Spółki;
        e) Przygotowanie listu procesowego, przedstawiającego szczegółowe zasady
        uczestniczenia w procesie oraz elementy ofert wstępnych;
        f) Warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia Prezentacji Zarządu
        („Prezentacja Zarządu”);
        g) Przygotowanie analizy znormalizowanego poziomu EBITDA Spółki oraz długu
        netto;

        h) Przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i
        rozmów z Inwestorami.
        Zainicjowaniu procesu pozyskania Inwestora. Pod tym pojęciem będą mieściły się
        poniższe usługi:
        a) Nawiązanie kontaktu z wybranymi Inwestorami z Długiej Listy i przedstawienie
        Transakcji;
        b) Uzgodnienie klauzuli poufności („NDA”) i koordynacja działań w celu jej
        podpisania;
        c) Bieżący kontakt z Inwestorami;
        d) Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami
        Inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków;
        e) Przekazanie materiałów transakcyjnych Inwestorom oraz kontakt z osobami
        decyzyjnymi w zakresie przedyskutowania hipotezy inwestycyjnej;
        f) Zebranie i analiza złożonych Ofert Wstępnych;
        g) Wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania
        due diligence;
        h) Przekazanie listu procesowego Inwestorom;
        i) Przedstawianie regularnego podsumowania zainteresowania Inwestorów
        Transakcją;
        j) Rekomendacja podmiotów finansujących Transakcję, edukacja podmiotów
        finansujących i otrzymanie wstępnych warunków od podmiotów finansujących
        Transakcję do przedstawienia Inwestorom.
        Koordynacji badania due diligence (dotyczy jednego lub więcej inwestorów). Pod
        tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:
        a) Wsparcie w negocjacjach (lub prowadzenie negocjacji w zależności od przyjętego
        modelu współpracy) listu intencyjnego z Inwestorem;
        b) Wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence -
        „data room”;
        c) Wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestora („Q&A”);
        d) Koordynacja prac Inwestora i jego doradców w ramach due diligence;
        e) Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami
        Inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków;
        f) Zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert;
        g) Wsparcie w wyborze Inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji.
        Negocjacjach i zamknięciu Transakcji (dotyczy jednego lub więcej Inwestorów). Pod
        tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:
        a) Współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych
        (wzór umów transakcyjnych może zostać udostępniony Inwestorom na etapie
        due diligence);
        b) Wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów umów
        transakcyjnych;

        c) Wsparcie przy podpisaniu umów transakcyjnych;
        d) Wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
        niezbędnych dla zamknięcia Transakcji;
        e) Wsparcie w zamknięciu Transakcji.
    3.2. Wynagrodzenie doradcy transakcyjnego
    Na wynagrodzenie należne usługodawcy w związku z zawarciem umowy składać się będą
    dwa składniki:
    1) Wynagrodzenie za sukces, które będzie należne wyłącznie w przypadku zrealizowania
      Transakcji (sprzedaży całości lub części udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora).
      Szczegółowy sposób wyliczenia wynagrodzenia za sukces oraz terminów/warunków
      jego wymagalności został ściśle określony w umowie.
    2) Wynagrodzenie uznaniowe.
    Zgodnie z umową, jeżeli Spółka uzna za stosowne, może podwyższyć kwotę
    wynagrodzenia na rzecz usługodawcy. Podwyższenie wynagrodzenia jest zależne
    wyłącznie od woli Spółki (dalej łącznie jako „Wynagrodzenie”). Ponadto Wnioskodawca
    będzie zobowiązany do zwrotu kosztów poniesionych przez usługodawcę w związku z
    wykonywaniem usług. Koszty te będą zwracane przez Spółkę na podstawie faktur VAT
    wystawianych przez usługodawcę.
    Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka poniesie wydatki tytułem
    Wynagrodzenia oraz tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez usługodawcę w związku
    z wykonywaniem usług (dalej jako „Wydatki Transakcyjne”).
    4. Pozostałe informacje
    Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie poniósł jeszcze Wydatków
    Transakcyjnych. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego. Wydatki
    Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone.
    Każdorazowo, podstawą do zapłaty wynagrodzenia na rzecz usługodawcy będzie faktura
    VAT wystawiona przez usługodawcę i przesłana Wnioskodawcy.
    Pytania
    1) Czy Wydatki Transakcyjne mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania
      przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?
    2) Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia
      podatku VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie nr 1 dotyczące
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku
    od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona
    do zaliczenia Wydatków Transakcyjnych do kosztów uzyskania przychodów.
    Zagadnienia ogólne
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Z treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT wynika, że podatnik ma możliwość zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy
    o CIT), pod warunkiem, że zostały one poniesione w związku z prowadzoną działalnością
    podatnika, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu
    lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Oznacza to, że

    kosztami uzyskania przychodów są racjonalne, gospodarczo uzasadnione wydatki
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów i które nie są wymienione w art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Ponoszone wydatki należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania
    przychodów. Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania
    przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek
    przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku powinno mieć wpływ (nawet potencjalny)
    na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie przychodu.
    Ponadto zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych oraz praktyką
    organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany
    i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek może być „racjonalnie”
    powiązany z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów
    będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one
    racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wyraźnie wskazanymi w ustawie, wymaga
    indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla
    osiągnięcia tego przychodu (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 14 grudnia
    2017 r., sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM, Wyrok WSA w Gdańsku z 16 lipca 2024
    r. sygn. I SA/Gd 324/24, Wyrok NSA z 14 lutego 2022 r. II FSK 200/20).
    Konkludując powyższe, aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:
    A. Musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
      zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ (nawet potencjalny) na wielkość
      osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),
    B. Musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością
      gospodarczą,
    C. Musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie
      może być podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    D. Musi być właściwie udokumentowany, e) nie może znajdować się w grupie wydatków,
      których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania
      przychodów.
    Przy czym na potrzeby dalszej analizy konieczne jest dokonanie rozróżnienia na koszty
    bezpośrednie oraz koszty pośrednie. Koszty bezpośrednie to takie, które można
    bezpośrednio przyporządkować do danego dochodu. Z kolei w przypadku kosztów
    pośrednich nie jest to możliwe dokonanie takiego przyporządkowania. Ten rodzaj kosztów
    dotyczy w szczególności wydatków związanych z funkcjonowaniem i wydatków
    organizacyjnych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Ponadto należy
    wskazać, że oba uprzednio wymienione rodzaje kosztów mogą stanowić koszt podatkowy
    w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Ocena Wydatków Transakcyjnych pod kątem możliwości uznania ich za koszty uzyskania
    przychodu Wnioskodawcy Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego w kontekście
    powyższych wymogów prowadzi do wniosku, że ponoszone przez Spółkę wydatki
    związane z nabyciem usług doradczych w ramach Wydatków Transakcyjnych, mających na
    celu pozyskanie nowego inwestora, stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania
    przychodów. Należy podkreślić, że charakter tych wydatków nie jest uzależniony od
    ostatecznego wyniku procesu inwestycyjnego - niezależnie od tego, czy pozyskanie
    nowego inwestora faktycznie nastąpi, wydatki te pozostają uzasadnione z perspektywy
    prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka działa w branży produkcyjno-handlowej. W
    związku z tym profesjonalne usługi doradcze związane z procesem pozyskiwania
    inwestora oraz przeprowadzeniem transakcji odgrywają kluczową rolę w realizacji jej
    strategicznych założeń. Brak takiego wsparcia mógłby istotnie utrudnić, a w skrajnych
    przypadkach nawet uniemożliwić skuteczne przeprowadzenie tego procesu. Dodatkowo,

    samodzielne pozyskanie niezbędnych informacji dotyczących potencjalnych inwestorów
    przez Spółkę, bez udziału wyspecjalizowanych podmiotów doradczych, wydaje się
    praktycznie niemożliwe. Profesjonalni doradcy dysponują nie tylko szeroką wiedzą
    ekspercką, ale także dostępem do specjalistycznych baz danych, kontaktów biznesowych
    oraz analiz rynkowych, które są kluczowe dla identyfikacji i skutecznego nawiązania
    współpracy z potencjalnymi inwestorami.
    Wydatki Transakcyjne powinny zostać uznane za koszty pośrednie. Wynika to z faktu, że
    ich poniesienie nie może zostać bezpośrednio przypisane do uzyskania konkretnego
    przychodu, lecz służy szeroko pojętemu rozwojowi Spółki oraz zapewnieniu jej stabilności
    finansowej i perspektyw długoterminowego wzrostu.
    Ad A - warunek racjonalnego charakteru wydatku
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania
    nowego inwestora może potencjalnie uzyskać między innymi następujące korzyści:
        dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora,
        pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się
        z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę,
        możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w
        przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem
        prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie co Wnioskodawca,
        potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz
        nowych segmentów rynku,
        prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz
        oferty produktowej,
        możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet
        zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności
        operacyjnej,
        wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do
        zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku,
        uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla
        Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizację jej
        celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.
    Wzmocnienie zarządzania Spółką - możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki
    członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne
    doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę. Potencjalne korzyści, jakie Spółka może osiągnąć
    w związku z pozyskaniem nowego inwestora, jednoznacznie wskazują, że poniesienie
    Wydatków Transakcyjnych spełnia kryterium racjonalności wydatku. Oznacza to, że
    decyzja o ich poniesieniu jest nie tylko celowa, ale także zgodna z długofalową strategią
    rozwoju Spółki. Uzasadnieniem takiego podejścia jest fakt, że nadrzędnym celem
    Wydatków Transakcyjnych jest stworzenie warunków do zwiększenia przyszłych
    przychodów Spółki. Każda z wymienionych wcześniej korzyści wynikających z pozyskania
    nowego inwestora - w tym m.in. możliwość zwiększenia wolumenu sprzedaży, poszerzenia
    bazy klientów czy uzyskania dostępu do nowych rynków zbytu - bezpośrednio przekłada
    się na rozwój działalności Spółki oraz wzrost jej wartości rynkowej. Z drugiej strony, brak
    poniesienia przez Spółkę Wydatków Transakcyjnych mógłby skutkować znacznymi
    trudnościami w znalezieniu odpowiedniego inwestora oraz skutecznym przeprowadzeniu
    transakcji. W skrajnym przypadku mogłoby to wręcz uniemożliwić pozyskanie inwestora

    niezbędnego do dalszej ekspansji. W konsekwencji, Spółka zostałaby pozbawiona
    możliwości skorzystania z wyżej wymienionych korzyści, co w naturalny sposób
    ograniczyłoby jej potencjał rozwoju. Alternatywnie, próba samodzielnego
    przeprowadzenia całego procesu mogłaby wiązać się z koniecznością poniesienia znacznie
    wyższych kosztów, zarówno finansowych, jak i organizacyjnych, a jednocześnie nie
    gwarantowałaby równie wysokiej skuteczności, jak współpraca z wyspecjalizowanymi
    doradcami.
    Potwierdzenia powyższego można doszukiwać się przykładowo w wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19),
    w którym Sąd stwierdził: „Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia
    przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje
    ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem
    wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie
    ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele
    jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym
    prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu (...). W sytuacji zatem, gdy
    podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony
    wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku przychodu nie dyskwalifikuje wydatku
    jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym,
    przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle
    szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu
    powinien być uznany za koszt jego uzyskania”.
    Z kolei WSA w Warszawie w wyroku z 24 października 2012 r., sygn. III SA/Wa 494/12
    wskazał, że „Słusznie wskazuje się, iż centralnym elementem analizy możliwości uznania
    danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest ustalenie celu, w jakim został
    poniesiony. (...)”.
    WSA wyraźnie podkreśla, że: „Przez wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów
    należy rozumieć taki wydatek, który chociażby potencjalnie mógł spowodować osiągnięcie
    przychodów. Innymi słowy, poniesienie wydatku powinno otworzyć możliwość osiągnięcia
    przychodów”.
    Ad B - Warunek związku wydatku z działalnością gospodarczą
    Kolejnym warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest to, aby
    wydatek ten był związany z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. W
    tym kontekście należy wskazać, że poniesienie Wydatków Transakcyjnych będzie związane
    z działalnością gospodarczą Spółki. Wynikać to będzie z tego, że rezultatem wykonania
    usługi na podstawie zawartej przez Spółkę umowy będzie otrzymanie również przez
    Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej. Spółka dowie się o trendach panujących
    na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje pozycję na rynku. Informacje te będą dla
    Spółki cennym źródłem informacji o jej mocnych i ewentualnie słabych stronach.
    Uzyskane w ten sposób informacje mogą przyczynić się do usprawnienia wewnętrznych
    procesów związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej. Ponadto
    jak zostało wskazane w lit. a wszystkie potencjalne skutki usług wynikających z zawartej z
    doradcą umowy będą miały pośrednio wpływać na działalność operacyjną Spółki i
    możliwość dalszej ekspansji.
    Ad C - Warunek definitywności wydatku
    Odnosząc się do warunku poniesienia przez podatnika wydatku w kontekście możliwości
    zaliczenia go do kosztu uzyskania przychodu, jak wskazano w opisie stanu faktycznego,
    Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej w żaden
    sposób zwrócone. Tym samym nie ulega wątpliwości, że wydatki te faktycznie obciążą
    majątek Spółki.
    Ad D - Warunek prawidłowego udokumentowania wydatku

    Przechodząc do warunku właściwego udokumentowania wydatku, w opisie stanu
    faktycznego wskazano, że Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie
    odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT.
    Ad E - Brak zaliczenia wydatku do NKUP
    Wydatki Transakcyjne nie znalazły się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów
    uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust.1 Ustawy o CIT.
    Reasumując, Wydatki Transakcyjne spełniają wszystkie warunki umożliwiające
    rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o
    CIT.
    Praktyka organów podatkowych Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w
    ugruntowanej linii interpretacyjnej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 23
    listopada 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej potwierdził, że wydatki na niżej wymienione usługi związane z
    przeprowadzaniem transakcji mogą stanowić dla spółki koszt uzyskania przychodu:
    analizę obecnej sytuacji i przygotowanie procesu transakcyjnego, w tym m.in.:
        opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji,
        przygotowanie długiej listy inwestorów,
        przygotowanie dokumentów transakcyjnych,
        przygotowanie teasera,
        przygotowanie memorandum informacyjnego,
        przygotowanie prezentacji zarządu,
        koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, na którą
        składają się m.in. następujące czynności:
          bieżący kontakt z Inwestorami,
          doradztwo w strategii i taktyce komunikacji z Inwestorami,
          wsparcie doradcy prawnego przy negocjacjach postanowień NDA i
          doprowadzeniu do jej podpisania z Inwestorami,
          analiza złożonych ofert wstępnych/term sheet,
          wsparcie w negocjacjach ofert wstępnych/term sheet z Inwestorami,
          wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania
          due diligence.
          koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, tj. m.in.:
          wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestorów, koordynacja
          prac Inwestorów i zespołów doradców w ramach badania due diligence (w tym
          zarządzanie data room i pytaniami do data room), zebranie i analiza złożonych
          ofert więżących, negocjacje i zamknięcie Transakcji, obejmujące m. in.:
          współpracę z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umowy sprzedaży
          akcji oraz pozostałej dokumentacji prawnej, wymaganej do realizacji Transakcji
          (dalej: „Umowy Transakcyjne”), wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji,
          w tym zapisów Umów Transakcyjnych przy współpracy z doradcą prawnym,
          wsparcie przy wyliczeniach i formułach związanych z ewentualną korektą ceny i
          rozliczeniem Transakcji, wsparcie przy podpisaniu Umów Transakcyjnych,

          wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
          niezbędnych dla zamknięcia Transakcji, wsparcie w czynnościach niezbędnych
          do zamknięcia Transakcji.
    Zbliżone stanowisko, potwierdzające powyższe, zostało wyrażone w interpretacjach
    indywidualnych o sygn.:
        0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW z dnia 16 stycznia 2025 r.,
        0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH z 11 grudnia 2023 r.,
        0111-KDIB2-1.4010.378.2023.1.AS z dnia 9 listopada 2023 r.,
        0111-KDIB1-3.4010.341.2023.3.JG z dnia 18 sierpnia 2023 r.,
        0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z dnia z dnia 8 sierpnia 2023 r.,
        0111-KDIB1-3.4010.251.2023.1.JKU z dnia 23 czerwca 2023 r.,
        0115-KDIT1.4011.47.2023.1.MR z dnia 22 czerwca 2023 r.,
        0111-KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z 30 września 2022 r.,
        0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z dnia 7 października 2022 r.,
        0111-KDIB1-1.4010.483.2020.4.BS z dnia 22 stycznia 2021 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
      z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach
      obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy
      Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem
    przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania
    przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada
    się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie
    można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie
    uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie
    stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem
    działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami
    podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości
    powstał związany z nimi przychód.
    A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
    przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania

        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT oraz
    pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich
    poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której
    pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić
    związek przyczynowo-skutkowy.
    Z wniosku wynika, że w związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w
    obszarze prowadzonej działalności, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania
    nowego inwestora. Wobec powyższego zlecili Państwo profesjonalnemu (zewnętrznemu)
    podmiotowi świadczenie usług w zakresie doradztwa transakcyjnego, tj. wykonanie usług
    mających na celu przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego
    inwestora. Zaangażowanie zewnętrznego podmiotu było niezbędne, aby zapewnić
    profesjonalne i rzetelne przygotowanie całego procesu pozyskania nowego inwestora.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Wydatki Transakcyjne mogą być zaliczone
    przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych
    powyżej Wydatków Transakcyjnych, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora,
    przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy (t.j. dotychczasowi wspólnicy
    rozważają sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów), wszystkie przesłanki
    dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15
    ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na m.in.: dostęp do know-
    how biznesowego nowego inwestora; pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z
    dostawcami; możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu;
    potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych
    segmentów rynku; prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także
    kontraktów oraz oferty produktowej; możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego
    poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi
    prowadzonej działalności operacyjnej; wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co
    może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;
    uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy,
    który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz
    poprawę kondycji finansowej; wzmocnienie zarządzania Spółką.

    W sytuacji opisanej we wniosku, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych będą Państwo uprawnieni do zaliczenia Wydatków Transakcyjnych do
    kosztów uzyskania przychodów.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.