Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.279.2025.2.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Ustalenie, czy dla potrzeby określenia właściwej stawki
podatku u źródła z tytułu uzyskanych na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej Odsetek ostatecznie należnych C.,
Pożyczkobiorca jako płatnik powinien stosować postanowienia
PL; LUX UPO oraz czy w świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
Wnioskodawca może zastosować stawkę w wysokości 5
procent przewidzianą w art. 11 PL; LUX UPO, jeżeli uzyska od
C. certyfikat rezydencji podatkowej obejmujący swoim
okresem ważności datę płatności Odsetek ostatecznie
należnych C. oraz otrzyma oświadczenie, że C. otrzymuje
powyższe płatności na własną korzyść, nie jest zobowiązany
do ich przekazywania innej osobie, a płatności te są związane
z jego działalnością gospodarczą, którą prowadzi w kraju
swojej siedziby.
Słowa kluczowe: Luksemburg
odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
pośrednictwo
pożyczka
pożyczka-odsetki od pożyczki
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
właściciel-rzeczywisty właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:
    · dla potrzeby określenia właściwej stawki podatku u źródła z tytułu uzyskanych na
      terytorium Rzeczpospolitej Polskiej Odsetek ostatecznie należnych C., Pożyczkobiorca
      jako płatnik powinien stosować postanowienia PL-LUX UPO – jest prawidłowe;
    · w świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca może zastosować stawkę w
      wysokości 5 procent przewidzianą w art. 11 PL-LUX UPO, jeżeli uzyska od C. certyfikat
      rezydencji podatkowej obejmujący swoim okresem ważności datę płatności Odsetek
      ostatecznie należnych C. oraz otrzyma oświadczenie, że C. otrzymuje powyższe
      płatności na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania innej osobie, a
      płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą, którą prowadzi w kraju
      swojej siedziby – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący obowiązku
    poboru podatku u źródła.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 26 czerwca 2025 r. (data
    wpływu 26 czerwca 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje dotyczące Pożyczkobiorcy:
    Wnioskodawca (A.) jest luksemburską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Société a
    Responsabilité Limitée) oraz luksemburskim rezydentem podatkowym. A. jest także
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.
    Wnioskodawca posiada polski zakład w rozumieniu polsko-luksemburskiej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania oraz zagraniczny zakład na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Podstawowym celem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest inwestowanie w
    nieruchomości komercyjne (na moment składania wniosku Wnioskodawca posiada
    nieruchomości wyłącznie w Polsce) i zwiększanie ich wartości poprzez aktywne
    zarządzanie tymi nieruchomościami, a także wynajmowanie ich na rzecz podmiotów
    trzecich.
    Finansowanie:
    W dniu (...) listopada 2024 r. podpisano ramową umowę finansowania związaną z
    nabyciem portfela aktywów logistycznych zlokalizowanych w Wielkiej Brytanii, Francji,

    Holandii, Niemczech i Polsce (dalej: „Umowa Finansowania”) pomiędzy (między innymi) B.
    jako udzielającym finansowania oraz Wnioskodawcą i podmiotami z nim powiązanymi
    jako pożyczkobiorcami. W ramach Umowy Finansowania, Wnioskodawca otrzymał
    pożyczkę (dalej: „Pożyczka”) na nabycie nieruchomości w Polsce oraz sfinansowanie
    innych kosztów związanych z inwestycją Wnioskodawcy.
    W Umowie Finansowania uzgodniono, że Wnioskodawca zapłaci swojemu pożyczkodawcy
    B. (dalej: „B.”) odsetki zgodnie z warunkami w niej określonymi.
    B. otrzymała środki finansowe na udzielenie Pożyczki od dwóch podmiotów (podmioty są
    niepowiązane z Wnioskodawcą) tj.:
    · D., amerykański bank z siedzibą w (...), Stany Zjednoczone (dalej: „Bank”);
    · C. (dalej: C.), spółki z siedzibą w Luksemburgu, której głównym celem działalności jest
      prowadzenie i zarządzanie posiadanymi inwestycjami, w tym pożyczkami udzielonymi
      spółkom z i spoza Polski.
    Niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie części Pożyczki która została udzielona przez B. w
    części sfinansowanej przez C., oraz dotyczy płatności odsetek, których Wnioskodawca
    planuje dokonywać w odniesieniu do tej części Pożyczki (dalej: „Odsetki ostatecznie
    należne C.”).
    Zgodnie z warunkami Umowy Finansowania, kwota główna Pożyczki jest płatna w całości
    dopiero w dniu zakończenia finansowania. W związku z tym, Wnioskodawca nie spodziewa
    się dokonywać spłat kwoty głównej Pożyczki (z zastrzeżeniem określonych przypadków
    przedpłaty) w okresie finansowania, a jedynie spłacać odsetki od Pożyczki (w tym Odsetki
    ostatecznie należne C.).
    Informacje dotyczące B.
    B. jest luksemburską specjalną spółką komandytową (Société en Commandite Spéciale).
    Zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, B. jako spółka osobowa nie jest
    podatnikiem podatku od osób prawnych. Wspólnicy spółki komandytowej są jednak
    traktowani jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych w kraju ich siedziby
    (w tym przypadku w Luksemburgu).
    Jedynym komplementariuszem B. (posiadającym poniżej (...)% udziału B.) jest spółka z
    siedzibą w Luksemburgu E., a wyłącznym komandytariuszem (posiadającym powyżej (...)%
    udziału B.) jest C. będący również rezydentem podatkowym w Luksemburgu.
    B. został utworzony w celu syndykowania pożyczek, tj. umożliwienia udzielenia
    finansowania przez dwóch lub więcej pożyczkodawców jednemu lub większej liczbie
    pożyczkobiorców.
    Główną funkcją B. jest działanie jako pożyczkodawca Wnioskodawcy oraz ewentualnie
    jako pożyczkodawca dla innych podmiotów (w zależności od przyszłej sytuacji rynkowej i
    decyzji biznesowych).
    Informacje dotyczące C. (komandytariusza B.)
    C.. jest luksemburską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Société à Responsabilité
    Limitée). C. należy do funduszy zarządzanych przez E., które są zaangażowane w
    zapewnianie finansowania inwestycji w aktywa nieruchomościowe i które są nazywane
    zbiorczo jako F. (dalej: „F.”).
    Głównym przedmiotem działalności C.. jest utrzymywanie i zarządzanie inwestycjami, w
    tym pożyczkami i związanymi z nimi zobowiązaniami udzielonymi stronom trzecim. C.
    realizuje tę funkcję przy użyciu własnych zasobów (niemniej część swojej działalności
    administracyjnej może zlecać spółkom z nią powiązanym bądź podmiotom trzecim).
    C., w zależności od aktualnych potrzeb biznesowych, będzie wykorzystywać wpływy
    wynikające z odsetek z należnej mu części Pożyczki, m.in. do sfinansowania bieżących
    kosztów operacyjnych (w tym wynagrodzeń pracowników i kosztów biurowych), obsługi

    zobowiązań wobec osób trzecich, a także może reinwestować wpływy lub, w przypadku
    podjęcia takiej decyzji biznesowej, wypłacić wypracowany zysk.
    C. podlega luksemburskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych i lokalnemu
    podatkowi od działalności gospodarczej według obecnej łącznej stawki rocznej w
    wysokości (...)% (stawka ważna od dnia 1 stycznia 2025 r.). C. nie korzysta z żadnych
    zwolnień podatkowych. Oznacza to, że wszelkie przychody należne C. jako
    komandytariuszowi B. (po odliczeniu kosztów finansowania i innych kosztów
    operacyjnych) będą podlegały opodatkowaniu w Luksemburgu według powyższej stawki
    podatkowej.
    Przepływ odsetek od Pożyczki przez B. do C.
    Mając na uwadze, że B. jest podmiotem transparentnym podatkowo oraz wspólnym
    wehikułem stworzonym dla celu syndykacji pożyczek pochodzących z różnych źródeł
    finansowania, odsetki otrzymywane przez B. są rozpoznawane dla celów podatkowych
    przez C. jako komandytariusza B. oraz E. jako komplementariusza B. (zgodnie z określoną
    proporcją). Jednocześnie część z otrzymywanych odsetek jest przekazywana Bankowi na
    podstawie transakcji repo (odsetki ostatecznie należne Bankowi są przedmiotem
    odrębnego wniosku o wydanie interpretacji), a w konsekwencji w tej części należne są one
    ostatecznie Bankowi jako ostatecznemu odbiorcy.
    W związku z powyższym, odsetki płatne przez Wnioskodawcę do B. są przekazywane do C.
    (w części Pożyczki sfinansowanej przez C. jako komandytariusza), i w takiej też części
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym jako przychód (po odliczeniu kosztów
    finansowania i innych kosztów operacyjnych, w tym kosztów odsetek B.) C., będącego
    rezydentem podatkowym w Luksemburgu.
    Certyfikaty rezydencji podatkowej, powiązania
    Pożyczkobiorca uzyskał certyfikat rezydencji podatkowej od C. potwierdzający, że C. jest
    rezydentem podatkowym w Luksemburgu oraz oświadczenie, że C. będzie otrzymywał
    płatności na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania innej osobie, a
    płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą, którą prowadzi w kraju swojej
    siedziby.
    Pożyczkobiorca nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu Polskich przepisów o
    cenach transferowych (art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT) z B., C. ani z Bankiem.
    Rzeczywisty właściciel
    Biorąc pod uwagę fakt, że B. jest podmiotem transparentnym podatkowo (tj. spółką która
    nie jest podatnikiem podatku dochodowego w kraju swojej siedziby) oraz to, że odsetki od
    Pożyczki w części sfinansowanej przez C. są należne C. (tj. B. nie jest ich rzeczywistym
    właścicielem), Wnioskodawca jest zdania, że rzeczywistym właścicielem odsetek od
    Pożyczki w części finansowanej i rozpoznanej dla celów podatkowych w Luksemburgu
    przez C., jest C., co należy przyjąć na potrzeby niniejszego wniosku.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 26 czerwca 2025 r. (data wpływu 26 czerwca 2025 r.) w odpowiedzi na wezwanie
    organu doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego następująco:
    1. C., rezydent podatkowy Luksemburga, jest rzeczywistym właścicielem odsetek
      wypłaconych od części pożyczki finansowanej przez C. Powyższy wniosek oparty jest
      na następujących faktach:
    · B., bezpośredni pożyczkodawca, jest podmiotem transparentnym podatkowo, który
      działa zgodnie z prawem luksemburskim i nie podlega podatkowi dochodowemu od
      osób prawnych w Luksemburgu.
    · C.. jest wyłącznym komandytariuszem B., i posiada (...) jego udziału.

    · Dochód odsetkowy otrzymany przez B. jest rozpoznawany dla celów podatkowych przez
      C., który podlega luksemburskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych i
      lokalnemu podatkowi od działalności gospodarczej o łącznej stawce w wysokości (...)%.
    · C.:
        ostatecznie otrzymuje odsetki od części pożyczki finansowanej przez C. dla
        własnej korzyści, w tym samodzielnie decyduje o ich przeznaczeniu według
        własnego uznania, ponosząc ryzyko ekonomiczne związane z utratą takich
        należności lub ich części,
        nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazywania takich płatności innemu podmiotowi, w całości
        lub w części, oraz
        płatności, które ostatecznie do niego należą, są uzyskiwane w związku z
        prowadzoną przez C. działalnością gospodarczą, a C. prowadzi działalność
        gospodarczą w kraju swojej siedziby (tj. w Luksemburgu),
    co zostanie udokumentowane odpowiednim oświadczeniem dostarczonym przez C. W
    związku z tym, należy uznać, że C. będzie spełniać definicję rzeczywistego właściciela
    określoną w artykule 4a punkt 29 ustawy o CIT.
    2. Będą Państwo stosować należytą staranność zgodnie z artykułem 26 ust. 1 ustawy o
      CIT. W szczególności Wnioskodawca:
    · uzyska ważny certyfikat rezydencji podatkowej od C., obejmujący swoim okresem
      ważności datę odpowiedniej płatności odsetek;
    · uzyska pisemne oświadczenie od C. potwierdzające, że podmiot ten:
        otrzymuje płatności odsetkowe (bezpośrednio lub pośrednio) dla własnej
        korzyści;
        nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazywania takich płatności innemu podmiotowi;
        płatności są związane z jego działalnością gospodarczą prowadzoną w
        Luksemburgu.
    C. nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu artykułu 11a ust. 1
    punkt 4 ustawy o CIT, co również jest uwzględniane przy ocenie poziomu wymaganej
    należytej staranności od Wnioskodawcy.
    3. Płatności odsetkowe dokonane na rzecz B. (w odniesieniu do części pożyczki
      finansowanej przez C.), które następnie zostaną przekazane do C., będą posiadać ten
      sam charakter dla celów podatkowych, tj. będą traktowane jako odsetki. Charakter
      płatności dla celów podatkowych nie zmieni się zatem w łańcuchu transakcyjnym.
    4. C. uzna odsetki za dochód podlegający opodatkowaniu w Luksemburgu. W
      szczególności, C. wykaże wynik B. (w tym przychody odsetkowe oraz koszty
      odsetkowe, które B. wykaże w sprawozdaniu finansowym) w swoim zeznaniu
      podatkowym. Dochód ten podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych, a C. nie korzysta ze zwolnień podatkowych ani preferencyjnych reżimów w
      odniesieniu do takiego dochodu.
    Pytania

    1. Czy dla potrzeby określenia właściwej stawki podatku u źródła z tytułu uzyskanych na
      terytorium Rzeczpospolitej Polskiej Odsetek ostatecznie należnych C., Pożyczkobiorca
      jako płatnik powinien stosować postanowienia PL-LUX UPO?
    2. Czy w świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca może zastosować stawkę w
      wysokości 5 procent przewidzianą w art. 11 PL-LUX UPO, jeżeli uzyska od C. certyfikat
      rezydencji podatkowej obejmujący swoim okresem ważności datę płatności Odsetek
      ostatecznie należnych C. oraz otrzyma oświadczenie, że C. otrzymuje powyższe
      płatności na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania innej osobie, a
      płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą, którą prowadzi w kraju
      swojej siedziby?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla określenia właściwej stawki podatku z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z Odsetek ostatecznie należnych C.,
    powinien stosować PL-LUX UPO.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:
    Zdaniem Wnioskodawcy, może on zastosować preferencyjną stawkę w wysokości 5
    procent przewidzianą w art. 11 PL-LUX UPO, jeżeli uzyska od C. certyfikat rezydencji
    podatkowej obejmujący swoim okresem ważności datę płatności Odsetek ostatecznie
    należnych C. oraz otrzyma oświadczenie, że C. otrzymuje powyższe płatności na własną
    korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania innej osobie, a płatności te są
    związane z jego działalnością gospodarczą, którą prowadzi w kraju swojej siedziby.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT)
    przychodów z odsetek, oraz innych określonych w tym przepisie przychodów, ustala się w
    wysokości 20% przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Pożyczkobiorca, posiadając osobowość prawną, jest płatnikiem, o którym mowa w art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT. Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Pożyczkobiorca
    działa przez położony w Polsce polski zakład w rozumieniu polsko-luksemburskiej umowy

    o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz zagraniczny zakład na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych. Pożyczka jest związana z finansowaniem zakupu nieruchomości
    komercyjnej w Polsce, a także finansowaniem kapitału obrotowego Pożyczkobiorcy i jego
    bieżących kosztów. Pożyczka jest również ujmowana w księgach rachunkowych
    Wnioskodawcy i to ten podmiot spłaca odsetki od Pożyczki.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 ustawy o CIT (tj. o
    ograniczonym obowiązku podatkowym, czyli nierezydentów) uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę
    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
    umowy i wykonania świadczenia.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których
    mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i
    art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w
    art. ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Z powyższego wynika, że Odsetki ostatecznie należne C. wypłacane na rzecz B. (po
    uwzględnieniu transakcji repo będącej przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie
    interpretację) należy uznać za odsetki wypłacane z terytorium Polski (uzyskiwane na
    terytorium Polski).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Pożyczkobiorca będzie dokonywał wypłaty
    Odsetek ostatecznie należnych C. za pośrednictwem B. do C., rezydenta podatkowego
    Luksemburga.
    Mając na uwadze, że B. nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych odsetek od
    pożyczki (okoliczność wynikająca z opisu zdarzenia przyszłego), dla określenia właściwej
    stawki podatku z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z
    Odsetek ostatecznie należnych C., Wnioskodawca jako płatnik powinien stosować
    postanowienia PL-LUX UPO.
    W szczególności Wnioskodawca zwraca uwagę że B. jest podmiotem transparentnym
    podatkowo, a otrzymywane od Wnioskodawcy płatności odsetkowe są przekazywane do
    C. jako pożyczkodawcy współfinansującego udzielenie Pożyczki do Wnioskodawcy oraz
    komandytariusza B.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,
    wyrażona zatem została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której
    państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W myśl art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów ze wskazanych tam źródeł (m.in. za użytkowanie lub prawo do użytkowania
    urządzenia przemysłowego oraz z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania
    rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych,
    usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz

    świadczeń o podobnym charakterze) ustala się w wysokości 20% przychodów. Regulację, o
    której mowa powyżej, stosuje się z uwzględnieniem zawartych przez Rzeczpospolitą
    Polską umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e ustawy o
    CIT, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT. Zastosowanie
    stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 ustawy o CIT płatnika z podatnikiem.
    A zatem, niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji oraz dochowaniem przez podmiot wypłacający należności tzw.
    należytej staranności.
    Jednocześnie należy wskazać, że nowelizacja art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczącego
    obowiązku dochowania należytej staranności dla potrzeb poboru podatku u źródła nie
    zawiera definicji pojęcia należytej staranności, ani katalogu przykładowych czynności
    podejmowanych przez płatników w celu dochowania należytej staranności. W ocenie
    Wnioskodawcy, uzyskanie certyfikatu rezydencji uważa się po pierwsze za warunek
    formalny (o którym mowa w art. 26 ust. 1 zd. 2 ustawy o CIT) dla możliwości zastosowania
    stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ale
    również za czynność wchodzącą w zakres dochowania należytej staranności, o której
    mowa w zd. 3 powołanego art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Pomocną wskazówką interpretacyjną związaną z pojęciem należytej staranności jest
    stanowisko Ministerstwa Finansów wyrażone w Projekcie objaśnień podatkowych z dnia
    19 czerwca 2019 r.: Zasady poboru podatku u źródła (Projekt dostępny pod adresem:
    https://www.gov.pl/web/finanse/konsultacje-podatkowe-w-sprawie-objasnien-do-
    przepisow-w-zakresie-zasad-poboru-podatku-u-zrodla) (dalej: "Projekt objaśnień").
    Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w Projekcie objaśnień, aby
    dochować należytej staranności należy podejmować działania istotne z punktu widzenia
    zastosowania danej preferencji podatkowej w konkretnym przypadku. W szczególności
    dotyczy to:
    1) weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym
      (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie);
    2) weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;
    3) weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika, który uzyskuje przychód z tytułu
      otrzymanej należności oraz jej rzeczywistego właściciela, w tym poprzez pryzmat
      prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot.
    W ocenie Wnioskodawcy, uzyskanie przez niego od C. certyfikatu rezydencji podatkowej
    obejmującego swoim okresem ważności datę płatności odsetek oraz otrzymanie
    dodatkowo oświadczenia, że C. otrzymuje płatności należne na podstawie Umowy
    Finansowania na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania innej osobie,
    a płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą, którą prowadzi w kraju swojej

    siedziby pozwoli na spełnienie przesłanki dochowania należytej staranności w odniesieniu
    do kwestii weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności, czyli C. Powyższe środki
    należy uznać jako dochowanie należytej staranności biorąc pod uwagę w szczególności
    fakt, że C. nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą oraz jest podmiotem
    prowadzącym działalność finansową, która polega na finansowaniu działalności
    niepowiązanych podmiotów.
    Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”):
    1) z dnia 12 lipca 2024 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.468.2019.10.S.JC/DK), w której Dyrektor
      KIS wskazał, że „obowiązek dochowania należytej staranności, o którym mowa w art.
      26 ust. 1 Ustawy CIT, nie obejmuje sprawdzania, czy istnieją okoliczności
      uniemożliwiające spełnienie przesłanek zwartych w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 Ustawy CIT,
      skoro w świetle przywołanego Projektu objaśnień podatkowych, do dochowania
      należytej staranności przy zaniechaniu poboru podatku u źródła na zasadach
      dotychczasowych (a więc na zasadach nieuwzgledniających art. 26 ust. 2e Ustawy CIT)
      wystarczające jest pozyskanie przez płatnika właściwie tylko certyfikatu rezydencji oraz
      oświadczenia podatnika, że spełnia warunki uprawniające Wnioskodawcę jako płatnika
      do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku
      u źródła), którymi to dokumentami Wnioskodawca dysponuje (będzie dysponował)”;
    2) z dnia 26 września 2023 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.374.2023.1.END), w której Dyrektor
      DKIS stwierdził, że „Płatnik, który chce zastosować art. 7 ust. 1 umowy polsko-
      irlandzkiej i nie dokonywać poboru podatku u źródła, jest zobowiązany do
      przeprowadzenia pełnej weryfikacji warunków umożliwiających skorzystanie z tego
      zwolnienia/niepobrania podatku, zachowując przy tym należytą staranność. To
      oznacza w przedmiotowej sprawie, że płatnik ma obowiązek weryfikować czy
      uzyskujące dochody z tytułu usług reklamowych irlandzkiej spółki spełniają wszystkie
      warunki do skorzystania z możliwości niepobrania podatku źródła. W ramach należytej
      staranności nie można ograniczać się jedynie do weryfikacji warunków zastosowania
      niepobrania podatku na podstawie art. 7 ust. 1 umowy polsko-irlandzkiej. Tym samym
      poza posiadaniem certyfikatu rezydencji podatnika konieczna jest weryfikacja
      okoliczności i warunków uzasadniających możliwość niepobrania podatku u źródła.
      Jednak nie jest konieczne uzyskanie przez B. od Usługodawcy oświadczenia o
      rzeczywistym beneficjencie wypłacanych należności. Warunkiem koniecznym jest
      dochowanie należytej staranności.”;
    3) z dnia 28 marca 2023 r., (nr 0111-KDIB1-3.4010.52.2023.2.PC), w której Dyrektor KIS
      wskazał, iż „Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Spółka
      może zastosować zwolnienie przewidziane w ustawie o podatku dochodowym od
      osób prawnych albo w postanowieniach właściwych umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania i zaniechać poboru podatku u źródła lub też zastosować preferencyjną
      stawkę podatku u źródła w sytuacji, jeżeli uzyska on od kontrahentów certyfikaty
      rezydencji podatkowej obejmujące swoim okresem ważności datę płatności na rzecz
      kontrahentów nawet, jeżeli certyfikaty te zostałyby przekazane Wnioskodawcy już po
      dokonaniu danej płatności na rzecz kontrahentów, jest prawidłowe”;
    W celu dodatkowego potwierdzenia możliwości zastosowania stanowiska, Wnioskodawca
    przykładowo wskazuje, że w orzecznictwie sądów administracyjnych, a dokładnie w:
    1) w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 28 maja 2024 r.
      (sygn. I SA/Łd 173/24), Sąd wskazał, iż „Dochowanie należytej staranności przez
      płatnika w rozumieniu art. 26 ust. 1 updop należy rozumieć jako działanie zmierzające
      do jak najlepszego wykonania obowiązków płatnika poprzez uzyskanie, na miarę
      możliwości organizacyjnych i prawnych płatnika, dostępnych dla płatnika informacji
      pozwalających na pobranie (zaniechanie pobrania podatku) na zasadach określonych
      w umowie o unikaniu opodatkowania. Nie oznacza to jednak obowiązku w każdym
      przypadku przeprowadzenia weryfikacji podatnika w zakresie określonym w art. 28

      ust. 4 pkt 4- 6 updop. Z powyższego przepisu wynika, że warunkiem uprawniającym
      płatnika do niepobrania podatku, w warunkach, o których mowa we wniosku
      interpretacyjnym, jest udokumentowanie siedziby podatnika stosownym certyfikatem
      rezydencji. Pojęcia należytej staranności ustawa podatkowa nie definiuje,
      doprecyzowując je jedynie poprzez wskazanie, że należytą staranność należy oceniać
      przy uwzględnieniu charakteru i skali działalności płatnika.”;
    2) w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 stycznia 2024 r. (sygn. II FSK
      480/21), Sąd ten stwierdził, że „Powyższa regulacja jako zasadę określa obowiązek
      pobrania podatku przez płatnika, jednakże od obowiązku tego pozwala odstąpić, gdy
      właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania pozwala na zastosowanie
      innej stawki niż przewidziana umową krajową albo przewiduje niepobranie podatku
      lub zwolnienie. Warunkiem zastosowania zasad wynikających z umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania jest udokumentowanie siedziby podatnika certyfikatem
      rezydencji. Płatnik zobowiązany jest też w przypadku zastosowania stawki, warunków
      zwolnienia albo niepobrania podatku na podstawie umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania dochować należytej staranności, którą ocenia się z uwzględnieniem
      charakteru oraz skali działalności prowadzonej przez płatnika. Można zatem przyjąć,
      że dochowanie należytej staranności przez płatnika w rozumieniu art. 26 ust. 1 u.p.d.o.
      p. należy rozumieć jako działanie zmierzające do jak najlepszego wykonania
      obowiązków płatnika poprzez uzyskanie, na miarę jego możliwości organizacyjnych i
      prawnych, dostępnych dla niego informacji pozwalających na pobranie / zaniechanie
      pobrania podatku na zasadach określonych w umowie o unikaniu opodatkowania. Nie
      oznacza to jednak obowiązku przeprowadzenia weryfikacji podatnika w zakresie
      określonym w art. 28b ust. 4 pkt 4- 6 u.p.d.o.p. Zakres tej weryfikacji na gruncie u.p.d.o.
      p. wyznacza w tym przypadku art. 26 ust. 1 w/w ustawy, który w swojej treści nie
      odwołuje się do art. 28b ust. 4 pkt 4”;
    3) w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 czerwca
      2023 r. (sygn. III SA/Wa 371/23), w którym Sąd ten wskazał, że „Spółka argumentowała,
      że w ramach należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., nie jest
      zobowiązana, poza badaniem przesłanek z art. 7 ust. 1 UPO, do badania także
      przesłanki posiadania statusu rzeczywistego właściciela należności otrzymywanych
      przez nierezydentów. Przepisy UPO ani u.p.d.o.p. nie przewidują bowiem takiego
      warunku, w odniesieniu do wypłat kwalifikowanych jako zyski przedsiębiorstwa.
      Stanowisko organu sprowadza się natomiast do blankietowego stwierdzenia, że na
      gruncie u.p.d.o.p., w każdym przypadku stosowania zasad wynikających z UPO lub
      zwolnień z u.p.d.o.p., konieczne będzie weryfikowanie statusu kontrahenta/
      nierezydenta i wskazywanie, że w stosunku do danych należności jest on ich
      rzeczywistym właścicielem oraz, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w
      kraju siedziby dla celów podatkowych. rzeczywistego (rzeczywistego właściciela)
      podmiotu otrzymującego taką należność. W ocenie organu nowelizacja treści art. 26
      ust. 1 u.p.d.o.p. od 1 stycznia 2022 r. nie uzasadnia podjęcia innego stanowiska.
      Zdaniem Sądu rację w tym sporze przyznać należy Skarżącej. Powołany wyżej przepis
      art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p formułuje warunki formalne, które muszą być spełnione, aby
      możliwe było zaniechanie poboru podatku u źródła na podstawie UPO. Warunkami
      tymi są: - udokumentowanie siedziby podatnika - nierezydenta uzyskanym od niego
      certyfikatem rezydencji; przy czym w niniejszej sprawie spełnienie tego warunku
      stanowi okoliczność bezsporną, - obowiązek dochowania należytej staranności, przy
      ocenie której uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika
      oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem”.
    Reasumując, Wnioskodawca może zastosować zasady opodatkowania podatkiem u źródła
    wynikające z postanowień PL-LUX UPO i zastosować stawkę podatku u źródła w wysokości
    5 procent od wypłacanych Odsetek ostatecznie należnych C., jeżeli uzyska on od C.
    certyfikat rezydencji podatkowej obejmujący swoim okresem ważności datę płatności
    Odsetek ostatecznie należnych C. oraz otrzyma oświadczenie, że C. otrzymuje płatności

    należne na podstawie Umowy Finansowania na własną korzyść, nie jest zobowiązany do
    ich przekazywania innej osobie, a płatności te są związane z jego działalnością
    gospodarczą, którą prowadzi w kraju swojej siedziby.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań 1 i 2 jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Niniejsza interpretacja
    wydana została w oparciu o opis zdarzenia przyszłego ujęty we wniosku, z którego wynika,
    że C. jest rzeczywistym właścicielem odsetek, o których mowa we wniosku oraz że
    Wnioskodawca dochowa należytej staranności zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm. dalej: „ustawa o CIT”, „updop”). Kwestie te jako element zdarzenia przyszłego nie
    podlegają ocenie organu.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
      21) spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,

      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
        uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
        ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
        charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
        otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),

      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art.
    22a ustawy o CIT, zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów Konwencji miedzy
    Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Luksemburgu 14 czerwca 1995 r. (t. j. Dz.
    U. z 1996 r. Nr 110, poz. 527 ze zm., dalej: „UPO” „UPO PL-LUX”) zmienionej Protokołem
    sporządzonym w Luksemburgu dnia 7 czerwca 2012 r. (dalej: „Protokół zmieniający”),
    zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego
    prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
    przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Luksemburg dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej:
    „Konwencja MLI”).
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt e i f UPO, w rozumieniu niniejszej konwencji, jeżeli z jej
    kontekstu nie wynika inaczej:
      e) określenie „osoba” obejmuje osoby fizyczne, spółki oraz każde inne zrzeszenie
      f) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub każdą jednostkę, którą dla celów
      podatkowych traktuje się jako osobę prawną.
    Jak stanowi art. 11 UPO:
      1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
        miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
        opodatkowane w tym drugim Państwie.
      2. Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
        Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli właściciel
        odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
        Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty
        odsetek brutto.
      3. Niezależnie od postanowień ustępu 2, odsetki z tytułu kredytów i pożyczek
        bankowych pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie mającej
        miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
        opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.
      4. Niezależnie od postanowień ustępu 3, odsetki na rzecz Umawiającego się Państwa
        są zwolnione z opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie.
      5. Użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
        roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie
        zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach
        dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z
        obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi
        związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z
        tytułu opóźnionej zapłaty nie będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za
        odsetki.
      6. Postanowień ustępu 1 i 2 nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek mający miejsce
        zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie wykonuje w drugim
        Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy
        pomocy zakładu położonego w tym Państwie bądź wykonuje wolny zawód w
        oparciu o położoną w nim stałą placówkę i jeżeli wierzytelność, z której tytułu są
        płacone odsetki, związana jest rzeczywiście z takim zakładem lub stałą placówką. W
        takim przypadku, w zależności od konkretnej sytuacji, stosuje się odpowiednio
        postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
      7. Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, gdy płatnikiem jest to
        Państwo, jego jednostka terytorialna, władza lokalna lub osoba mająca w tym

        Państwie miejsce zamieszkania lub siedzibę. Jeżeli jednak osoba wypłacająca
        odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w
        Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład lub stałą
        placówkę, w związku z których działalnością powstało zadłużenie, z tytułu którego
        są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład lub
        stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w którym
        położony jest zakład lub stała placówka.
      8. Jeżeli między płatnikiem a właścicielem odsetek lub między nimi obydwoma a
        osobą trzecią istnieją szczególne powiązania i dlatego kwota odsetek mająca
        związek z roszczeniem wynikającym z długu, z którego tytułu są wypłacane,
        przekracza kwotę, którą dłużnik i właściciel odsetek uzgodniliby bez tych powiązań,
        to postanowienia tego artykułu stosuje się tylko do tej ostatniej wymienionej kwoty.
        W tym przypadku nadwyżka ponad tę kwotę podlega opodatkowaniu według
        prawa każdego Umawiającego się Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień
        niniejszej konwencji.
    Sprawa przedstawiana do oceny organu sprowadza się zatem do możliwość zastosowania
    właściwej UPO, z wykorzystaniem koncepcji look-through approach (LTA), w zakresie
    odsetek wypłacanych do transparentnego Pożyczkodawcy, kiedy rzeczywistym
    właścicielem odsetek jest Finansujący (komandytariusz Pożyczkodawcy), który zapewnił
    Pożyczkodawcy środki na udzielenie pożyczki.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach Umowy Finansowania, otrzymali Państwo pożyczkę
    na nabycie nieruchomości w Polsce oraz sfinansowanie innych kosztów związanych z
    Państwa inwestycją. W Umowie Finansowania uzgodniono, że zapłacą Państwo swojemu
    Pożyczkodawcy B. (dalej: „B.”) odsetki zgodnie z warunkami w niej określonymi. B.
    otrzymała środki finansowe na udzielenie Pożyczki od dwóch podmiotów (podmioty są
    niepowiązane z Państwem). Jednym z tych podmiotów jest C.. (dalej: C.), spółka z siedzibą
    w Luksemburgu, której głównym celem działalności jest prowadzenie i zarządzanie
    posiadanymi inwestycjami, w tym pożyczkami udzielonymi spółkom z i spoza Polski.
    B. jest luksemburską specjalną spółką komandytową. Zgodnie z luksemburskim prawem
    podatkowym, B. jako spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku od osób prawnych.
    Główną funkcją B. jest działanie jako Państwa pożyczkodawca oraz ewentualnie jako
    pożyczkodawca dla innych podmiotów (w zależności od przyszłej sytuacji rynkowej i
    decyzji biznesowych).
    C. z kolei podlega luksemburskiemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych i
    lokalnemu podatkowi od działalności gospodarczej według obecnej łącznej stawki rocznej
    w wysokości (...)% (stawka ważna od dnia 1 stycznia 2025 r.). C. nie korzysta z żadnych
    zwolnień podatkowych.
    C. jest rzeczywistym właścicielem odsetek wypłaconych od części pożyczki finansowanej
    przez C.
    Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać
    weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub
    niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek (także wówczas, gdy dana UPO nie
    zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania,
    ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie
    sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności
    gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego
    weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku
    tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej
    stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy,
    UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności.

    Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca odsetki od pożyczki, to aż do poziomu rzeczywistego
    właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie.
    Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności
    rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia
    warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. W przypadku wypłaty
    odsetek i należności licencyjnych, płatnik musi zatem każdorazowo ustalić rzeczywistego
    właściciela wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie
    rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego
    charakteru.
    Ad 1
    Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczy możliwości zastosowania przez
    Państwa jako płatnika postanowień UPO PL- LUX dla określenia właściwej stawki podatku
    u źródła z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odsetek od pożyczki,
    wypłacanych transparentnej spółce luksemburskiej (jako Pożyczkodawcy),
    przekazywanych następnie Finansującemu, będącemu rzeczywistym właścicielem tych
    odsetek oraz rezydentem podatkowym Luksemburga.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że B. (Pożyczkodawca) jest luksemburską specjalną
    spółką komandytową. Zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, B. jako spółka
    osobowa nie jest podatnikiem podatku od osób prawnych. Wspólnicy spółki
    komandytowej są jednak traktowani jako podatnicy podatku dochodowego od osób
    prawnych w kraju ich siedziby (w tym przypadku w Luksemburgu). Luksemburska spółka
    komandytowa, jest transparentna podatkowo. W świetle powyższego, mając na uwadze
    treść cytowanego wyżej art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT luksemburska spółka
    komandytowa nie jest również podatnikiem na gruncie ustawy o CIT.
    Jeżeli zatem spółka komandytowa nie jest podmiotem podatku dochodowego w
    Luksemburgu, to nie może korzystać z przywilejów wynikających z umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. Osobami korzystającymi z przywilejów wynikających z
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania są wspólnicy tej spółki. W odniesieniu do
    dokonywanych przez Wnioskodawcę płatności, podatnikami podatku dochodowego będą
    wspólnicy luksemburskiej spółki komandytowej i w stosunku do tych podmiotów należy
    zastosować właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Dochód odsetkowy
    otrzymany przez B. jest rozpoznawany przez C. Ponadto jak wskazano w uzupełnieniu
    wniosku charakter płatności odsetek dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu
    transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako odsetki.
    Tym samym rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek od części pożyczki jest C.
    (jako jeden z podmiotów udzielający finansowania Pożyczkodawcy), rezydent podatkowy
    Luksemburga, który uzna odsetki za dochód podlegający opodatkowaniu w Luksemburgu.
    Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzenia
    przyszłego, należy zgodzić się z Państwem, że dla potrzeby określenia właściwej stawki
    podatku u źródła z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej Odsetek
    ostatecznie należnych C., Pożyczkobiorca jako płatnik powinien stosować postanowienia
    PL-LUX UPO.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Ad 2
    Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest możliwość zastosowania obniżonej
    stawki podatku w wysokości 5%, przewidzianej w art. 11 UPO PL-LUX, do odsetek od
    pożyczki wypłacanych ostatecznie rzeczywistemu właścicielowi za pośrednictwem
    Pożyczkodawcy.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek
    od pożyczki jest C., rezydent podatkowy Luksemburga (jako jeden z podmiotów
    udzielających finansowania Pożyczkodawcy) , który uzna odsetki za dochód podlegający

    opodatkowaniu w Luksemburgu, zaś charakter płatności odsetek dla celów podatkowych
    nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako odsetki. Nadto,
    będą Państwo stosować należytą staranność zgodnie z artykułem 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzyskają Państwo ważny certyfikat rezydencji podatkowej od C., obejmujący swoim
    okresem ważności datę odpowiedniej płatności odsetek, a także pisemne oświadczenie od
    C. potwierdzające, że podmiot ten:
        otrzymuje płatności odsetkowe (bezpośrednio lub pośrednio) dla własnej korzyści;
        nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazywania takich płatności innemu podmiotowi;
        płatności są związane z jego działalnością gospodarczą prowadzoną w
        Luksemburgu.
    Wskazali Państwo również, że C. nie jest podmiotem powiązanym z Państwem w
    rozumieniu artykułu 11a ust. 1 punkt 4 ustawy o CIT, co również jest uwzględniane przy
    ocenie poziomu wymaganej od Państwa należytej staranności.
    Weryfikacja zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikających z przepisów
    szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, powinna się odbywać z
    należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art.
    26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku
    u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie
    lub obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w weryfikacji warunków
    niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku wymagana
    jest po stronie płatnika. Wniosek taki wynika z literalnego brzmienia art. 26 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do opisanego we wniosku
    zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że skoro, jak wskazali Państwo we we wniosku,
    uzyskają Państwo od C. certyfikat rezydencji podatkowej obejmujący swoim okresem
    ważności datę płatności Odsetek ostatecznie należnych C. oraz dochowają należytej
    staranności o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, mogą Państwo zastosować
    stawkę w wysokości 5 procent przewidzianą w art. 11 PL-LUX UPO.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie zostały
    objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej, rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw

    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami oraz orzecznictwem, to nie ma
    możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one źródła materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.