Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.388.2024.4.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-29
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową po przekształceniu w spółkę z o. o., oraz możliwości zastosowania odliczenia od podatku i jakie przysługiwały komplementariuszom.
Słowa kluczowe: odliczenia; przychód; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6c

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2024 o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową po przekształceniu w spółkę z o. o., oraz możliwości zastosowania odliczenia od podatku i jakie przysługiwały komplementariuszom.

Treść wniosku jest następująca.

**Opis zdarzenia przyszłego**

1.1. Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką komandytową z siedzibą w (\`(...)\`). Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z).

1.2. Komplementariuszami Spółki są spółka B sp. z o.o. z siedzibą w (\`(...)\`). (wcześniej działająca pod firmą Spółka C ) oraz W. B. i S. L. Komandytariuszem Spółki jest spółka D sp. z o.o. z siedzibą w (\`(...)\`). Wszyscy wspólnicy Spółki podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce.

1.3. W związku z nadaniem spółkom komandytowym statusu podatnika CIT w Polsce, począwszy od 1 maja 2021 r. Wnioskodawca posiada status podatnika CIT. Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce.

1.4. Spółka powstała z przekształcenia spółki cywilnej (…) w spółkę komandytową na podstawie uchwały z dnia 26 kwietnia 2019 r. podjętej przez wspólników spółki cywilnej (…) i została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 maja 2019 r.

1.5. Zgodnie z aktualną umową Spółki, wspólnikami Spółki są:

*   1.5.1. Spółka B. sp. z o.o. (wcześniej działająca pod Spółka C sp. z o.o.) jako komplementariusz, która objęła udział w Spółce w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1000 PLN, uczestnicząca w zyskach, podziale majątku oraz stratach Spółki w 3,5% .
*   1.5.2. Pan W. B. jako komplementariusz, który objął udział w Spółce w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10.000,00 PLN, uczestniczący w zyskach i w podziale majątku oraz stratach Spółki w 48%;
*   1.5.3. Pan S. L. jako komplementariusz, który objął udział w Spółce w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10.000,00 PLN, uczestniczący w zyskach, podziale majątku oraz stratach Spółki w 48%;
*   1.5.4. Spółka D. sp. z o.o. jako komandytariusz, która objęła udział w Spółce w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100,00 PLN, uczestnicząca w zyskach, podziale majątku oraz stratach Spółki w 0,5%.

1.6. Spółka rozważa dokonanie restrukturyzacji obejmującej przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) oraz wyjście ze struktury spółek B sp. z o.o. oraz D sp. z o.o.

1.7. Zgodnie z umową Spółki, wspólnicy mają prawo do miesięcznych zaliczek na poczet zysku Spółki, a straty Spółki są rozliczane na koniec każdego roku obrotowego.

1.8. Spółka posiada i na dzień dokonania przekształcenia będzie posiadała zakumulowane zyski z lat ubiegłych, tj. zyski wypracowane po 30 kwietnia 2021 r. (a zatem po uzyskaniu przez Spółkę statusu podatnika CIT) do dnia przekształcenia, które zostały/zostaną opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie Spółki jako podatnika CIT.

1.9. W związku z faktem, że Spółka dokonywała dotychczas wypłat zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r., tj. przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT (Wnioskodawca podkreśla, że niniejszy Wniosek nie dotyczy wypłaty ww. zysków uzyskanych przed 1 maja 2021 r., które zostaną w całości wypłacone do dnia przekształcenia).

1.10. Przed dokonaniem przekształcenia, Spółka podejmie uchwałę (uchwały) dotyczącą przeznaczenia niewypłaconych zysków wypracowanych po 30 kwietnia 2021 r. do dnia przekształcenia, w taki sposób że:

*   1.10.1. część zysków zostanie przeznaczona na bieżącą działalność Spółki. W wyniku przekształcenia, zyski te zostaną przeniesione na wyodrębnione kapitały zapasowe lub rezerwowe Spółki. Innymi słowy, każdorazowo będzie możliwe zidentyfikowanie z jakiego okresu pochodzi zysk, z którego został utworzony kapitał zapasowy/rezerwowy. Następnie po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zyski te będą wypłacane na rzecz udziałowców poprzez obniżenie kapitału zapasowego/rezerwowego sp. z o.o.
*   1.10.2. część zysków zostanie przeznaczona do wypłaty wspólnikom Spółki. Zyski przeznaczone do wypłaty, które nie zostaną wypłacone przed dniem przekształcenia, zostaną alokowane do pozycji zobowiązań, tj. pozycji „zobowiązania długoterminowe”.

1.11. W efekcie, na dzień przekształcenia, Spółka będzie posiadała uchwały dotyczące przeznaczenia niewypłaconych zysków wypracowanych od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, które to zyski zostaną częściowo przeznaczone na bieżącą działalność Spółki oraz częściowo przeznaczone do wypłaty wspólnikom.

1.12. Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia Spółki (działającej w formie spółki komandytowej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zamknięte zostaną księgi rachunkowe Spółki oraz przygotowane zostanie sprawozdanie finansowe.

1.13. Proporcja dotycząca sposobu wypłaty zysków zostanie ustalona z uwzględnieniem wymogów banku finansującego działalność Spółki i będzie uwarunkowana względami biznesowymi (tj. obowiązkiem zachowania wymaganych przez bank wskaźników finansowych). Dokonanie alokacji zysku zgodnie z pkt 1.10 powyżej jest niezbędne dla celów zachowania źródła finansowania Spółki.

1.14. Jak zostało wskazane, wszystkie uchwały zostaną podjęte przed dokonaniem planowanego przekształcenia. Późniejsza wypłata zysków o których mowa w pkt 1.10. powyżej, może zostać dokonana w całości lub częściach.

1.15. Uprawnienie do wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki komandytowej. Zgodnie bowiem z zasadą ciągłości podmiotowej spółki przekształcanej, wyrażoną w art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, przy czym:

*   1.15.1. wypłata części zysków o których mowa w pkt 1.10.1. powyżej, będzie związana z posiadaniem statusu udziałowca Spółki, tj. spółki z o.o., która to powstanie z przekształcenia spółki komandytowej. Wysokość zysków wypłacanych udziałowcom będzie natomiast odpowiadała kwocie zysku wynikającego z uprawnienia do wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z uwzględnieniem udziału posiadanego w zyskach spółki komandytowej. W związku z faktem, że udziałowcami Spółki działającej w formie sp. z o.o. będą wyłącznie osoby fizyczne (będące obecnie wspólnikami Spółki), w celu umożliwienia wypłaty na rzecz ww. osób przypadających na nich zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, kapitał zapasowy/rezerwowy zostanie utworzony wyłącznie z zysków przypadających wspólnikom Spółki będącym osobami fizycznymi. Innymi słowy, na kapitał zapasowy Spółki przekształconej zostanie odniesiona część zysków wypracowanych przez Spółkę od 1 maja 2021 r.. do dnia przekształcenia, w kwocie przypadającej na wspólników będących osobami fizycznymi – w częściach równych. W wyniku przekształcenia, ww. wspólnicy staną się jedynymi udziałowcami sp. z o.o., obejmując po 50% udziałów przekształconej Spółki, co pozwoli na dystrybucję na rzecz tych udziałowców zysków w kwotach przypadających na nich w związku z posiadaniem statusu wspólników w Spółce działającej w formie spółki komandytowej;
*   1.15.2. wypłata części zysków, o których mowa w pkt 1.10.2. powyżej, nie będzie związana z posiadaniem statusu udziałowca Spółki, tj. spółki z o.o., która powstanie z przekształcenia spółki komandytowej. Wysokość zysków wypłacanych obecnym wspólnikom Spółki (odpowiadająca kwocie zobowiązania wykazywanego w bilansie przekształconej Spółki wobec obecnych wspólników Spółki), będzie wynikać z uprawnienia do wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową, z uwzględnieniem udziału posiadanego w zyskach spółki komandytowej, przy czym wypłata będzie mogła zostać dokonana na rzecz danego podmiotu nawet jeśli w chwili wypłaty zysku nie będzie on miał statusu wspólnika Spółki działającej w formie sp. z o.o. Skoro bowiem uchwała o wypłacie zysku zostanie podjęta w spółce komandytowej, to wspólnicy spółki komandytowej uzyskają roszczenie o wypłatę tego zysku, a zobowiązanie do wypłaty zysku będzie spoczywało na sp. z o.o. jako następcy prawnym spółki komandytowej. Powyższe pozwoli na dokonanie dystrybucji zysku w kwocie przypadającej na wszystkich wspólników Spółki przed przekształceniem, w tym osób prawnych, które nie obejmą udziałów w Spółce przekształconej.

1.16. Wnioskodawca wskazuje, że w związku z dokonywanymi wypłatami, nie dojdzie do żadnych przesunięć majątkowych pomiędzy udziałowcami Spółki. Suma wypłaconych zysków o których mowa w pkt 1.10 na rzecz danego wspólnika, będzie odpowiadać sumie zysku do wypłaty, wypracowanego przez spółkę komandytową w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, przypadającą na danego wspólnika, z uwzględnieniem udziału posiadanego przez wspólnika w spółce komandytowej.

**Pytania**

1\. Czy wypłata zysku, wypracowanego przez Spółkę (działającą w formie spółki komandytowej) w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który to zysk będzie wykazywany w pozycji zobowiązań długoterminowych spółki przekształconej (tj. sp. z o.o.), skutkować będzie powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie udziałowców, do którego Spółka jako płatnik powinna zastosować zasady opodatkowania przychodu (dochodu) z zysków spółek komandytowych obowiązujące od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, tj. czy będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązują wspólników spółki komandytowej, w zależności od statusu jako wspólnika Spółki? („Pytanie nr 1”)

2\. Czy wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę (działającą w formie spółki komandytowej) w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który to zysk będzie alokowany do wyodrębnionego kapitału zapasowego/rezerwowego spółki przekształconej (tj. sp. z o.o.), skutkować będzie powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie udziałowców, do którego Spółka jako płatnik powinna zastosować zasady opodatkowania przychodu (dochodu) z zysków spółek komandytowych obowiązujące od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, tj. czy będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązują wspólników spółki komandytowej, w zależności od statusu jako wspólnika Spółki? („Pytanie nr 2”)?

**Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.**

**Państwa stanowisko w sprawie**

3.1. W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który to zysk będzie wykazywany w pozycji zobowiązań długoterminowych spółki przekształconej, skutkować będzie powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie udziałowców, do którego Spółka jako płatnik powinna zastosować zasady opodatkowania przychodu (dochodu) z zysków spółek komandytowych obowiązujące w Spółce od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, tj. będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, w zależności od statusu jako wspólnika Spółki, a zatem odliczenia przewidzianego w art. 22 ust. 1a w zw. z art. 22 ust. 1b oraz art. 22 ust. 1c Ustawy o CIT lub odliczenia przewidzianego w art. 30a ust. 6a w zw. z art. 30a ust. 6b oraz 30a ust. 6c Ustawy o PIT – w przypadku wspólników posiadających status komplementariuszy oraz zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4e w zw. z art. 22 ust. 4f Ustawy o CIT – w przypadku wspólnika posiadającego status komandytariusza.(„Stanowisko do Pytania nr 1”).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką komandytową. Komplementariuszami Spółki są Spółka z o.o. oraz dwie osoby fizyczne. Komandytariuszem Spółki jest spółka z o.o. Od 1 maja 2021 Spółka posiada statusu podatnika CIT. Spółka rozważa dokonanie restrukturyzacji obejmującej przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wyjście ze struktury obu spółek z o.o. (jednego komplementariusza oraz komandytariusza). Zgodnie z umową Spółki, wspólnicy mają prawo do miesięcznych zaliczek na poczet zysku Spółki, a straty Spółki są rozliczane na koniec każdego roku obrotowego.

Spółka posiada i na dzień dokonania przekształcenia będzie posiadała zakumulowane zyski z lat ubiegłych, tj. zyski wypracowane po 30 kwietnia 2021 r., do dnia przekształcenia, które zostały/zostaną opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie Spółki jako podatnika CIT. Przed dokonaniem przekształcenia, Spółka podejmie uchwałę (uchwały) dotyczącą przeznaczenia niewypłaconych zysków wypracowanych po 30 kwietnia 2021 r. do dnia przekształcenia, w taki sposób że:

*   część zysków zostanie przeznaczona na bieżącą działalność Spółki;
*   część zysków zostanie przeznaczona do wypłaty wspólnikom Spółki.

W efekcie, na dzień przekształcenia, Spółka będzie posiadała uchwały dotyczące przeznaczenia niewypłaconych zysków wypracowanych od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, które to zyski zostaną częściowo przeznaczone na bieżącą działalność Spółki oraz częściowo przeznaczone do wypłaty wspólnikom.

Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia Spółki zamknięte zostaną księgi rachunkowe Spółki oraz przygotowane zostanie sprawozdanie finansowe. Uprawnienie do wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki komandytowej.

Zatem, w świetle powyższego stwierdzić należy, że Spółka z o.o. będzie jako płatnik zobowiązana do obliczenia i pobrania podatku od przychodu wspólników będącymi osobami prawnymi tj. komplementariusza, będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i komandytariusza, będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością od zysków wypracowanych od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia.

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie możliwości zastosowania odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowego jakie obowiązują wspólników spółki komandytowej tj. komplementariuszy będących osobami fizycznymi.

Zauważam, że od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Co do zasady, spółki komandytowe status podatników podatku dochodowego od osób prawnych uzyskały 1 stycznia 2021 r.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Zatem spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy zmieniającej przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce ‒ oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

*   udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e,
*   udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W świetle art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…).

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Odnosząc się do powyższej kwestii będącej przedmiotem Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 30a ust .1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy:

Kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei zgonie z art. 42 ust. 1 w/w ustawy

Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Zatem mając na uwadze art. 41 ust. 4 ustawy o PIT stwierdzić należy, że wypłata zysku wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4.

W związku z tym, wypłata wspólnikom wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i zatrzymanego zysku z tego okresu podlega opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od tego kiedy nastąpi ich wypłata, nawet jeżeli do wypłaty dojdzie przez spółkę z o. o.

Na powyższe nie będzie miało wpływu czy wypłata zysku dokonywana będzie dla komplementariusza czy komandytariusza.

**W****ypłata zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który to zysk będzie wykazywany w pozycji zobowiązań długoterminowych spółki przekształconej, skutkować będzie powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie udziałowców. Spółka jako płatnik powinna zastosować zasady opodatkowania przychodu (dochodu) z zysków spółek komandytowych obowiązujące w Spółce od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, tj. będzie mogła zastosować odliczenia od podatku i zwolnienia podatkowe jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, w zależności od statusu jako wspólnika Spółki.**

**Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).