Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.287.2025.3.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Dotyczy obowiązków płatnika w związku z planowanym
obniżeniem kapitału zakładowego Spółki i możliwości
obniżenia przychodu.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego
kapitał-kapitały pieniężne
koszt-koszty uzyskania przychodów
obowiązek-obowiązek płatnika
proporcja
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody z wystąpienia ze spółki oraz
zmniejszenia udziału kapitałowego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 czerwca 2025 r. (data
    wpływu 2 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest
    spółką kapitałową, prowadzącą działalność (...), mającą swoją siedzibę oraz zarząd na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Strukturę właścicielską Spółki tworzą
    osoby fizyczne, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka komandytowa (dalej:
    „Wspólnik”, łącznie: „Wspólnicy”).
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej dokonanego na podstawie art.
    571 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: KSH), mianowicie, przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, które miało miejsce w 2022 roku. Kapitał zakładowy w
    przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w całości pokryty
    majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz komandytariusze, którzy w
    wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Spółce objęli ogół praw i obowiązków w
    spółce komandytowej wyłącznie za wniesione wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki
    komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali
    podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce.
    Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjęto decyzję o
    obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów w trybie
    i na podstawie art. 263 i 264 KSH, a nie poprzez umorzenie określonej ilości udziałów. W
    konsekwencji, dojdzie do zmniejszenia wartości nominalnej każdego udziału z kwoty (...) zł
    do kwoty (...) zł. W związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólnicy
    otrzymają kwoty odpowiadające równowartości obniżonej wartości nominalnej
    przysługujących im udziałów, tj. kwotę (...) zł za jeden udział.
    Na moment składania niniejszego wniosku nie doszło do obniżenia kapitału zakładowego
    Spółki trwa bowiem postępowanie konwokacyjne zgodnie z procedurą opisaną w art. 264
    KSH.

## Pytanie

1) Czy Wnioskodawca powinien jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy
      od osób prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej
      udziałów Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób
      prawnych, tj. Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu
      Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód
      podlegający opodatkowaniu?

      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    2) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, czy
      Wnioskodawca w przedstawionym zdarzeniu przyszłym ma prawo obniżyć przychód
      Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) o koszt uzyskania przychodów - w
      wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez tych Wspólników na dzień
      wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się
      do wartości nominalnej udziału?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powinien on wystąpić w roli płatnika i pobrać zryczałtowany
    podatek dochodowy od osób prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości
    nominalnej udziałów Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób
    prawnych tj. Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu
    Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód
    podlegający opodatkowaniu.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym - jeśli stanowisko
    Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe - ma on prawo obniżyć przychód
    Wspólników o koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości wkładów pieniężnych
    wniesionych przez Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) na dzień wstąpienia do spółki
    komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w
    proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości nominalnej udziału.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Kwestie związane z obniżeniem kapitału zakładowego uregulowane są w art. 263 KSH. W
    przepisie tym wskazano, że obniżenie kapitału zakładowego wymaga uchwały o obniżeniu
    kapitału zakładowego, określającej wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, a
    także sposób jego obniżenia. Jednym z możliwych sposobów, odnosząc się do
    przedstawionego zdarzenia przyszłego, jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, a
    następnie wypłacenie kwoty wynagrodzenia o jaką zmniejszono wartość nominalną
    udziałów na rzecz Wspólników.
    Ad. 1
    Analizując skutki podatkowe zmniejszenia wartości nominalnej posiadanych udziałów na
    gruncie ustawy CIT, należy odwołać się do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy CIT, zgodnie z
    którym, przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości stanowią
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych (będące przychodami z zysków
    kapitałowych).
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1
    przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy CIT, podmioty dokonujące wypłat należności
    określonych w art. 22 ust. 1 (w tym osoby prawne, jednostki organizacyjne bez
    osobowości prawnej i przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi) są zobowiązane jako

    płatnicy do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w dniu wypłaty - z
    uwzględnieniem wyjątków wskazanych w ust. 2, 2b, 2d i 2e oraz odliczeń z art. 22 ust. 1a-
    1e.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata wynagrodzenia
    Wspólnikom (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    oraz spółki komandytowej) z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej ich udziałów w
    Spółce będzie skutkowała dla nich powstaniem przychodu na gruncie ustawy CIT, zgodnie
    z przywołanym powyżej przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy CIT. W związku z tym,
    na mocy art. 26 ust. 1 ustawy CIT Spółka będzie zobowiązana do pobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19% przychodu
    (dochodu) Wspólników, a następnie do wpłacenia pobranego podatku do właściwego
    Urzędu Skarbowego, o ile w wyniku transakcji powstanie dochód podlegający
    opodatkowaniu.
    Ad. 2
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych
    udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów w spółce, w tym kwot
    otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź
    objęcia.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów oraz
    papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów oraz papierów wartościowych, w
    tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
    umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w
    części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Stosownie do przywołanego przepisu, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się
    wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów, jako że takie wydatki stanowią
    koszt podatkowy dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Oznacza to, iż uznanie
    wydatku za poniesiony na nabycie lub objęcie udziałów nie pozbawia podatnika prawa do
    jego klasyfikacji jako kosztu uzyskania przychodu, lecz jedynie odracza moment jego
    rozpoznania dla celów podatkowych do odpłatnego zbycia udziałów.
    Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia kosztów nabycia udziałów, tj.
    nie wskazuje co (jakie wydatki) należy przez to rozumieć. Definicji tego pojęcia, odnoszącej
    się do sytuacji, w której doszło do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym
    przepisie ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wydatkiem Wspólników poniesionym
    na objęcie udziałów w przekształconej Spółce są wkłady pieniężne, które zostały wniesione
    przez Wspólników do spółki komandytowej w zamian za ogół praw i obowiązków przed jej
    przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie stanowisko znajduje
    potwierdzenie m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 29 maja 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.159.2024.1.ZK,
    w której stwierdził, że: „W konsekwencji, w momencie sprzedaży Państwa udziałów w
    Spółce sp. z o. o. otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki osobowej, wydatkiem na
    ich nabycie jest „koszt historyczny”, czyli koszt jaki został pierwotnie poniesiony na nabycie
    ogółu praw i obowiązków przez Wnioskodawcę w spółce komandytowej.
    A zatem, wobec neutralności podatkowej przekształcenia i neutralności podatkowej
    wcześniejszej zmiany statusu podatkowego spółki komandytowej, w opisanej sytuacji
    nadal mają Państwo prawo do podatkowego rozliczenia kosztów rozpoznanych na
    moment objęcia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej w zamian za wkład
    pieniężny”.

    Należy zwrócić uwagę, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nastąpi częściowe
    obniżenie wartości nominalnej udziałów należących do Wspólników (a nie całkowite
    umorzenie określonej liczby udziałów), co w konsekwencji oznacza, że po transakcji
    udziały te będą prezentować pewną wartość, stanowiącą różnicę pomiędzy wartością
    nominalną a wartością jej obniżenia. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy przy
    ustaleniu podstawy opodatkowania możliwe będzie uwzględnienie kosztów uzyskania
    przychodu jedynie w części odpowiadającej wydatkom poniesionym na objęcie udziałów w
    proporcji jaką stanowi wartość obniżenia do ich wartości nominalnej. Taka metodologia
    kalkulacji wysokości kosztu uzyskania przychodu znajduje racjonalne uzasadnienie
    ekonomiczne jak również znalazła potwierdzenie w interpretacji indywidualnej DKIS (o
    której mowa poniżej), choć na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest
    prawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on jako płatnik podatku uprawniony do
    obniżenia przychodu Wspólników będących podatnikami CIT z tytułu obniżenia wartości
    ich udziałów w Spółce o koszt uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej wartości
    dokonanego przez danego Wspólnika wkładu pieniężnego do spółki komandytowej w
    proporcji odpowiadającej stosunkowi wartości obniżanej do wartości nominalnej udziałów
    (sprzed obniżenia). Posługując się kwotami wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego
    oznacza to, iż przychód uzyskany z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów - z (...) zł
    do (...) zł za udział - będzie mógł zostać pomniejszony o część kosztu uzyskania przychodu
    odpowiadającą proporcji wartości obniżenia (tj. ... zł) do pierwotnej wartości nominalnej
    udziału, w odniesieniu do przypadającej na udział części wniesionego wkładu pieniężnego
    do spółki komandytowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z umorzenia udziału (akcji)
      lub ze zmniejszenia ich wartości.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w
      części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

    Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. (...).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że Spółka powstała w wyniku
    przekształcenia spółki osobowej dokonanego w 2022 roku. Kapitał zakładowy w
    przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w całości pokryty
    majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz komandytariusze, którzy w
    wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Spółce objęli ogół praw i obowiązków w
    spółce komandytowej wyłącznie za wniesione wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki
    komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali
    podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce.
    Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjęto decyzję o
    obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów w trybie
    i na podstawie art. 263 i 264 KSH, a nie poprzez umorzenie określonej ilości udziałów. W
    konsekwencji, dojdzie do zmniejszenia wartości nominalnej każdego udziału z kwoty (...) zł
    do kwoty (...) zł. W związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólnicy
    otrzymają kwoty odpowiadające równowartości obniżonej wartości nominalnej
    przysługujących im udziałów, tj. kwotę (...) zł za jeden udział.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia:
    - czy Wnioskodawca powinien jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od
      osób prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów
      Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, tj.
      Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu
      Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód
      podlegający opodatkowaniu,
    - jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, czy
      Wnioskodawca w przedstawionym zdarzeniu przyszłym ma prawo obniżyć przychód
      Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) o koszt uzyskania przychodów - w
      wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez tych Wspólników na dzień

      wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do
      wartości nominalnej udziału.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że w przypadku obniżenia
    wartości nominalnej udziałów, dla Wspólników będących podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych, powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego
    wynagrodzenia, który należy zaliczyć do źródła przychodu zyski kapitałowe, o którym
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zauważyć jednak należy, że zgodnie ze wskazanym powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o
    CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
    umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części
    stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Wskazać w tym miejscu należy, że powyższy przepis odnosi się co do zasady wprost do
    sytuacji umorzenia udziałów (akcji) w spółce. Mając jednak na uwadze fakt, że:
    - z perspektywy wspólnika obniżenie wartości nominalnej udziałów (akcji) za
      wynagrodzeniem prowadzi do analogicznych skutków ekonomicznych co odpłatne
      umorzenie udziałów (akcji),
    - ustawa o CIT nie reguluje w sposób szczególny metody określenia przychodu (dochodu)
      w przypadku wynagrodzenia otrzymanego przez udziałowca na skutek obniżenia
      wartości nominalnej udziałów(akcji)
    stwierdzić należy, że brak jest podstaw do odmiennego traktowania obu metod obniżenia
    kapitału zakładowego (tj. w drodze umorzenia udziałów/akcji lub obniżenia ich wartości
    nominalnej). W konsekwencji, skutki podatkowe obniżenia wartości nominalnej udziałów
    (akcji) są zbieżne z konsekwencjami odpłatnego umorzenia udziałów (akcji).
    Podkreślić również trzeba, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów (akcji)
    za wynagrodzeniem, koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) należy ustalić w
    odpowiedniej proporcji, odpowiadającej wartości dokonanego obniżenia.
    Podsumowując, wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów (akcji)
    będzie stanowić przychód podatkowy w części niestanowiącej kosztu nabycia lub objęcia
    udziałów (akcji) proporcjonalnie do wartości dokonanego obniżenia.
    Zatem, mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w przypadku wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz Wspólników będących osobami prawnymi z tytułu obniżenia
    wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów, Wnioskodawca jako płatnik,
    powinien ustalić przychód tych Wspólników na podstawie art. 12 ust. 4 pkt ustawy o CIT, a
    więc pomniejszając wypłaconą kwotę o część kosztów nabycia lub objęcia udziałów w
    odpowiedniej proporcji, odpowiadającej wartości dokonanego obniżenia.
    Zatem, że w przedmiotowej sprawie, w wyniku zmniejszenia wartości nominalnej
    udziałów, nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych, może natomiast wystąpić przychód z tytułu obniżenia wartości
    nominalnej udziału, o którym mowa
    w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, którym będzie wskazana w tym przepisie nadwyżka z
    uwzględnieniem stosownej proporcji. Jeżeli w wyniku tego pomniejszenia powstanie
    nadwyżka, to ta nadwyżka będzie stanowić przychód ze źródła przychodu określonego w
    art. 7b ust. 1 lit. b ustawy o CIT, od którego Wnioskodawca jako płatnik powinien pobrać
    zryczałtowany podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT i
    odprowadzić go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.
    W związku z powyższym zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że wypłata
    wynagrodzenia wspólnikom prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z

    ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowej z tytułu zmniejszenia wartości
    nominalnej udziałów w spółce spowoduje powstanie przychodu ze źródła przychodów
    określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, jednakże w sytuacji gdy powstanie
    nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, to będzie ona podlegać
    opodatkowaniu, a nie jak Państwo wskazujecie „że o ile w wyniku transakcji powstanie
    dochód podlegający opodatkowaniu”, i Państwa Spółka jako płatnik będzie zobowiązana
    do poboru tego podatku.
    Zatem z ww. zastrzeżeniem Państwa stanowisko do pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Natomiast odnosząc się do pytania Nr 2 wskazać należy, że koszt uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia udziałów/akcji reguluje przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w myśl
    którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
    udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
    także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
    takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
    spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez
    emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Przepis ten nie znajduje jednak zastosowania w sytuacji obniżenia wartości nominalnej
    udziałów. Na gruncie wykładni językowej brak jest podstaw do akceptacji stanowiska,
    zgodnie z którym ww. przepis powinien mieć zastosowanie również w przypadku
    obniżenia wartości nominalnej udziałów. Do takiej sytuacji odnosi się bowiem
    bezpośrednio art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ustalenie przychodów oraz kosztów ich uzyskania z tytułu transakcji obniżenia wartości
    nominalnej udziałów odpowiednio na podstawie art. 12 ust. 3 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT stanowiłoby pominięcie art. 12 ust. 4 pkt 3 przy ustalaniu zasad
    opodatkowania i w konsekwencji przykładem zastosowania wykładni per non est, o której
    niedopuszczalności wielokrotnie wypowiadał się NSA (np. w wyroku z dnia 11 października
    2016 r., sygn. akt II FSK 2727/14).
    Tym samym, w przedmiotowej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w
    spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w
    części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Z powołanego przepisu wynika zatem, że jeżeli Spółka dokonuje obniżenia wartości
    nominalnej udziałów i za ww. obniżenie udziałów lub akcji wspólnik uzyskuje
    wynagrodzenie w wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie, bądź
    objęcie tych udziałów/akcji, to do przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko
    nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie, bądź objęcie tych
    udziałów/akcji.
    Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie jednak niższe niż wydatki poniesione
    na nabycie/objęcie tych udziałów/akcji lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający)
    nie wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania
    kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.
    Mając na uwadze ww. przepisy wskazać należy, że konstrukcja przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3
    ustawy o CIT, tj. wyłączenie z przychodów kwot otrzymanych z odpłatnego umorzenia
    (zmniejszenia wartości nominalnej udziałów) w części stanowiącej ich koszt nabycia
    (objęcia) powoduje, że z kosztów uzyskania przychodów wyłączony został koszt nabycia
    zbywanych w ten sposób udziałów. Poprzez konstrukcję art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,
    tzn. wyłączenia z przychodów kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów

    (zmniejszenia ich wartości nominalnej) w części stanowiącej ich koszt nabycia,
    ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów koszt nabycia zbywanych w ten
    sposób udziałów.
    W konsekwencji, wydatki na nabycie (objęcie) udziałów w momencie obniżenia ich
    wartości nominalnej pomniejszają przychód z tej transakcji. Do przychodów zaliczona
    będzie tylko nadwyżka wynagrodzenia uzyskanego z tytułu obniżenia wartości udziałów
    nad kosztami poniesionymi na ich objęcie/nabycie.
    Jednocześnie, mając na uwadze, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie precyzuje
    co należy rozumieć pod pojęciem „kosztu nabycia lub objęcia” zbywanych udziałów (akcji),
    należy zastosować wykładnię systemową uwzględniającą regulacje art. 15 ustawy o CIT.
    Jak wcześniej wskazano, w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT zawarto ogólne przesłanki
    warunkujące uznanie poniesionych wydatków za koszty uzyskania przychodów, z ww.
    przepisu wynika bowiem, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyłączeniem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy przy tym zwrócić uwagę na okoliczność, że kwota zmniejszająca przychód na
    potrzeby analizowanego przepisu nie jest kosztem uzyskania przychodu w rozumieniu art.
    15 ustawy o CIT. W przedmiotowym przepisie ustawodawca przewidział, że w niektórych
    przypadkach, dla celów określenia kwoty przychodu, część otrzymanej przez podatnika
    należności nie stanowi dla podatnika przychodu. Na potrzeby przedmiotowego art. 12 ust.
    4 pkt 3 ustawy o CIT, ustawodawca określił, że podatnicy, w związku z otrzymaniem
    należności z tytułu zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów
    (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz
    takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na potrzeby określenia przychodu z
    tytułu otrzymania ww. należności, mogą wyłączyć z przychodu kwotę odpowiadającą
    kwocie nabycia lub objęcia akcji. Powyższą konstrukcję należy odróżnić od pomniejszenia
    przychodu o kwotę kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT,
    bowiem pomniejszenie przychodu o koszty jego uzyskania służy określeniu dochodu
    podatkowego. Natomiast konstrukcja zastosowana na potrzeby art. 12 ust. 4 pkt 3 ww.
    ustawy służy określeniu przychodu podatkowego, który co do zasady nie jest jeszcze na
    tym etapie pomniejszony o koszty uzyskania przychodu. Zastosowanie powyższej
    konstrukcji zmniejszenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, w przeciwieństwie
    do zmniejszenia przychodu o koszty uzyskania przychodu, nie może przy tym prowadzić
    do wyniku ujemnego (straty).
    Z uwagi na powyższe zauważyć zatem należy, że koszty nabycia/objęcia pozostają w
    związku przyczynowo-skutkowym z przychodem, jednak na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3
    ustawy o CIT wyłączone zostały z przychodów podatkowych, tym samym należy uznać, że
    koszty te nie spełniają warunku określonego w art. 15 ust. 1 tej ustawy. Przyjęcie innej
    interpretacji tego przepisu prowadziłoby do wniosku, że kwoty otrzymane z tytułu
    obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowią przychód podatkowy tylko w zakresie w
    jakim stanowią nadwyżkę nad kosztami ich nabycia, a jednocześnie koszty nabycia w
    całości mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje przy tym co należy
    rozumieć pod pojęciem kosztu nabycia bądź objęcia. Nie ulega jednak wątpliwości, że w
    przypadku nabycia udziałów w zamian za wkład pieniężny oraz niepieniężny, kosztem
    nabycia tychże udziałów będą poniesione przez wspólnika wydatki na nabycie/objęcie tych
    udziałów.
    Jak wynika z powyższego dla ustalenia przychodu do opodatkowania w związku z
    obniżeniem nominalnej wartości udziałów istotne jest określenie wydatków faktycznie
    poniesionych nabycie tych udziałów.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wynagrodzenie z tytułu obniżenia
    wartości nominalnej udziałów wypłacone wspólnikom (prowadzącym działalność w formie

    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) będzie podlegało
    dyspozycji zawartej w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i zgodnie z tym przepisem nie
    będzie stanowiło przychodu opodatkowanego w tej części, w jakiej odpowiada ono
    kosztom nabycia lub objęcia udziałów. W konsekwencji, rozpoznając przychód podatkowy
    wspólników będących osobami prawnymi z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej
    udziałów Spółka powinna wyłączyć od opodatkowania tę wartość przychodu, która
    odpowiada kosztowi nabycia tych udziałów - określonemu w zależności od sposobu
    nabycia (objęcia) udziałów podlegających obniżeniu wartości nominalnej, w stosownej
    proporcji do obniżonej wartości udziałów.
    W konsekwencji, jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego, będą Państwo
    uprawnieni do obniżenia przychodu wspólników będących podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych z tytułu obniżenia wartości ich udziałów w Spółce o
    koszt nabycia lub objęcia tych udziałów, a więc o wysokość odpowiadającej wartości
    dokonanego przez danego wspólnika wkładu pieniężnego do spółki komandytowej w
    proporcji odpowiadającej stosunkowi wartości obniżanej do wartości nominalnej udziałów
    (sprzed obniżenia).
    Mając na uwadze powyższe Państwa stanowisko do pytania Nr 2 uznano za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.