Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.673.2023.2.KO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-14
Teza: Brak opodatkowania podatkiem VAT czynności podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne.
Słowa kluczowe: majątek; spółki-likwidacja spółki; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług 
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowaniu podatkiem VAT czynności podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT), tj. nie zostanie zakwalifikowane jako świadczenie usług lub dostawa towarów objęte obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług tj. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

14 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy czynność podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Wspólników KM, RM, MDM oraz Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT), tj. nie zostanie zakwalifikowane jako świadczenie usług lub dostawa towarów objęte obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług tj. po stronie Wspólników KM, RM, MDM oraz Spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem VAT.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla …, …Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, NIP: …, REGON: …, kapitał zakładowy w wysokości … zł („Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod kodem PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (przeważający kod działalności).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi … zł, z czego udziały o wartości … zł zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport). Wspólnikami Spółki są KM, RM oraz MDM („Wspólnicy”).

Historycznie, aktualni Wspólnicy Spółki dnia 13 lipca 2012 roku zawarli z dotychczasowymi wspólnikami Spółki umowy sprzedaży (nabycia) udziałów, w wyniku których nabyli 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, wynoszącym wówczas … zł, które zostały objęte przez dotychczasowych wspólników oraz pokryte wkładem pieniężnym. Udziały zostały nabyte po wartości nominalnej. Na skutek sprzedaży (nabycia) udziałów, Wspólnikami zostali:

1) KM, PESEL: …(dalej jako: „KM") posiadający 32 udziały o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.600,00 zł;

2) RM, PESEL: … (dalej jako: „RM”) posiadający 34 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.700,00 zł;

3) MDM, PESEL: … (dalej jako: „MDM”) posiadający 34 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.700,00 zł.

Następnie, na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 12 grudnia 2016 r. zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza …, rep. A nr …, wpisanej postanowieniem sądu rejestrowego z dnia 10 stycznia 2016 r., Wspólnicy dokonali podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.000,00 zł do kwoty … zł tj. o kwotę … zł poprzez utworzenie nowych udziałów.

Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Wspólników w zamian za wkład niepieniężny, w ten sposób że:

1) KM objął … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a. … udziałów przysługujących KM w kapitale zakładowym spółki … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, REGON; …, NIP: …, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, o wartości … zł,

b. … udziałów przysługujących KM w kapitale zakładowym spółki … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, REGON: …, NIP: …, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, o wartości … zł;

2) RM objął … udziały o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a. … udziałów przysługujących RM w kapitale zakładowym spółki … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, REGON: …, NIP: …, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, o wartości … zł,

b. … udziałów przysługujących RM w kapitale zakładowym spółki … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, REGON: …, NIP: …, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, o wartości … zł;

3) MDM objął … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a. … udziałów przysługujących MDM w kapitale zakładowym spółki … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, REGON: …, NIP: …, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, o wartości … zł.

b. … udziały przysługujących MDM w kapitale zakładowym spółki … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, REGON: …, NIP: …, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, o wartości … zł;

Na dzień złożenia przedmiotowego wniosku, Wspólnikami Spółki są:

1) KM posiadający … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej … zł;

2) RM posiadający … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł;

3) MDM posiadający … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł.

Łączna liczba udziałów w Spółce wynosi …, każdy o wartości nominalnej 50,00 zł. Łączna wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Spółki wynosi … zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosi … zł. Różnica pomiędzy wartością nominalną wszystkich udziałów w Spółce a wartością kapitału zakładowego wynika z dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, które zostało wypłacone z czystego zysku, bez konieczności obniżania kapitału zakładowego. Spółka również nie ma obowiązku dostosowania wartości nominalnej udziału do wartości kapitału zakładowego w Spółce Wspólnicy pozostają w związkach małżeńskich, w których obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej:

1) KM pozostaje w związku małżeńskim z TM (PESEL …). Udziały KM wchodzą w skład majątku wspólnego;

2) RM pozostaje w związku małżeńskim z MM (PESEL .). Udziały RM wchodzą w skład majątku wspólnego;

3) MDM pozostaje w związku małżeńskim z MM (PESEL …). Udziały MDM wchodzą w skład majątku wspólnego.

Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz przeprowadzić likwidację, w tym czynności likwidacyjne zmierzające do upłynnienia majątku, spłaty ewentualnych wierzycieli oraz zakończenia bytu prawnego Spółki poprzez wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała (lub uchwały) w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz otwarcia likwidacji, a także wyboru likwidatorów. Zostanie dokonane ogłoszenie o otwarciu likwidacji Spółki oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania przysługującym im wierzytelności

Likwidatorzy zakończą bieżące interesy Spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania oraz upłynnią majątek Spółki.

Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli, nastąpi podział pomiędzy Wspólników majątku pozostałego w Spółce po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych.

Zakładając, że w wyniku czynności likwidacyjnych w Spółce pozostanie majątek do podziału pomiędzy wspólników, podział majątku nastąpi pomiędzy Wspólników stosownie do ich udziałów w Spółce:

1) KM posiada … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej … zł, co stanowi po zaokrągleniu 49,56% udziałów w Spółce;

2) RM posiada … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł, co stanowi po zaokrągleniu 24,93% udziałów w Spółce;

3) MDM posiada … udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł, co stanowi po zaokrągleniu 25,51% udziałów w Spółce.

Wskutek likwidacji, unicestwieniu podlegać będą wszystkie udziały w Spółce posiadane przez Wspólników, a jednocześnie:

1) … udziałów KM o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej … zł, w tym … udziałów objętych za wkład niepieniężny w kapitale zakładowym Spółki,

2) … udziałów RM o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł, w tym … udziałów objętych za wkład niepieniężny w kapitale zakładowym Spółki,

3) … udziałów MDM o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł, w tym … udziałów objętych za wkład niepieniężny w kapitale zakładowym Spółki.

Wspólnicy dokonają podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, każdy ze Wspólników uzyska przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosownie do posiadanych udziałów przez KM oraz MDM

**Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone nr III**

Czy czynność podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT), tj. nie zostanie zakwalifikowane jako świadczenie usług lub dostawa towarów objęte obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług tj. po stronie Wspólników KM, RM, MDM oraz Spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem VAT?

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone nr III**

Czynność podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT).

Czynność podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Wspólników KM, RM, MDM oraz Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT).

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (VAT):

1\. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspółnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Dalej, zgodnie z przepisem art. 7 ust. 1 VAT:

1\. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1. rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również: (\`(...)\`)

Zgodnie z przepisem art. 7 ust. 2 VAT:

2\. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 7, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:

1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,

2) wszelkie inne darowizny

\- jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.

Co do zasady podział majątku likwidacyjnego oraz jego przekazanie nie odbywa się w trakcie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, co oznacza, że przekazania majątku likwidowanej spółki dokonuje się na cele osobiste wspólnika. Wówczas nieodpłatne przekazanie majątku w trakcie likwidacji na rzecz wspólników stanowi na gruncie podatku VAT odpłatną dostawę. Stanowisko to potwierdza wyrok NSA z 11 września 2018 r. sygn. akt: I FSK 1785/16, przy czym orzeczenie to porusza kwestie nieupłynnionych składników majątkowych (nieruchomości) oraz ich przekazania wspólnikom spółki wraz z rozważaniami co do możliwości odliczenia podatku naliczonego. Należy więc stwierdzić, iż kluczowym dla ustalenia czy tak zakreślona czynność będzie podlegała opodatkowaniu VAT, jest przedmiot oraz rodzaj świadczenia, otrzymywanego w wyniku podziału majątku likwidacyjnego.

Jeżeli majątek spółki w toku czynności likwidacyjnych zostaje w całości upłynniony, to ewentualny jego podział oraz przekazanie wspólnikom likwidowanej spółki w całości w postaci środków pieniężnych nie jest czynnością opodatkowaną na gruncie VAT.

Stanowisko takie zostało także potwierdzone przez organy podatkowe - zgodnie z interpretacją z 30 marca 2016 r. (sygn. IPPP3/4512-70/16-2/WH, ale także w innych: z dnia 17 września 2013 r. sygn IPPP3/443-574/13-3/IG, z dnia 17 września 2013 r., sygn. 17 września 2013 r., sygn. IPPP3/443-584/13-3/IG, z dnia 18 czerwca 2013 r., sygn. IPPP3/443- 228/13-5/KT): „(\`(...)\`) w świetle art. 7 oraz art. 8 ustawy o podatku od towarów i usług przekazanie środków pieniężnych nie stanowi czynności, która dla celów VATU mogłaby zostać zakwalifikowana jako dostawa towarów bądź świadczenie usług tj. czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT. Wynika to z faktu, że środki pieniężne nie spełniają definicji towaru, tym samym ich przekazanie nie może stanowić dostawy towarów, jak również nie można uznać, że samo przekazanie pieniędzy stanowi świadczenie usług.

Należy więc zgodzić się z Wnioskodawcą, że otrzymanie przez Zainteresowanego jako wspólnika od Spółki w ramach jej rozwiązania środków pieniężnych nie będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług, gdyż nie stanowi ani dostawy towarów ani świadczenia usług.”

Natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 25 czerwca 2012 r. (sygn. IPPP1/443-225/12-4/AW) organ szczegółowo wyjaśnił w jakich sytuacjach przekazanie konkretnych składników majątku w wyniku podziału będzie czynnością opodatkowaną VAT, dokonując pewnego uporządkowania tychże składników:

„Mając zatem na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz powołane przepisy prawa należy uznać, iż w przypadku przekazania majątku likwidacyjnego Spółki na rzecz wspólnika dochodzi do zmiany właściciela majątku. W stosunku do przekazanych towarów Spółka dokona na rzecz wspólnika dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 2 cyt. ustawy. Przekazanie bowiem w toku postępowania likwidacyjnego majątku likwidowanej Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, wspólnikowi - jeżeli Spółce przysługiwało przy jego nabyciu prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony (w całości lub części) - stanowić będzie odpłatną dostawę towarów, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Natomiast w stosunku do przekazywanych na rzecz Wspólnika, w wyniku likwidacji Spółki składników niematerialnych i prawnych, należy uznać, iż czynność taka winna zostać zakwalifikowana jako „wszelkie nieodpłatne świadczenie usług” zdefiniowane w art. 8 ust. 2 VATU. Zatem będzie miało miejsce świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W odniesieniu do przekazania udziałowcowi środków pieniężnych, należy uznać, iż będzie to czynność niepodlegająca przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Powyższe wynika, z faktu, że środki pieniężne nie spełniają definicji towaru, tym samym ich przekazanie (nie może stanowić dostawy towarów, jak również nie można uznać, że przekazanie pieniędzy stanowi świadczenie usług.”

Zgodnie z powyższym należy dojść do przekonania, że czynność podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla (\`(...)\`) Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku zakresie braku opodatkowaniu podatkiem VAT czynności podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT), tj. nie zostanie zakwalifikowane jako świadczenie usług lub dostawa towarów objęte obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług tj. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT,

opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy,

przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy,

przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy,

przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlega opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

\- w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

\- świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz przeprowadzić likwidację, w tym czynności likwidacyjne zmierzające do upłynnienia majątku, spłaty ewentualnych wierzycieli oraz zakończenia bytu prawnego Spółki poprzez wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała (lub uchwały) w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz otwarcia likwidacji, a także wyboru likwidatorów. Zostanie dokonane ogłoszenie o otwarciu likwidacji Spółki oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania przysługującym im wierzytelności. Likwidatorzy zakończą bieżące interesy Spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania oraz upłynnią majątek Spółki. Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli, nastąpi podział pomiędzy Wspólników majątku pozostałego w Spółce po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych.

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii ustalenia czy czynność podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług.

Odnosząc się do powyższego w pierwszej kolejności należy wskazać, że w świetle art. 7 oraz art. 8 ustawy o VAT przekazanie środków pieniężnych nie stanowi czynności, która dla celów ustawy o VAT mogłaby zostać zakwalifikowana jako dostawa towarów bądź świadczenie usług tj. jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wynika to z faktu, że środki pieniężne nie spełniają definicji towaru, tym samym ich przekazanie nie może stanowić dostawy towarów, jak również nie można uznać, że samo przekazanie środków pieniężnych stanowi świadczenie usług.

Należy więc zgodzić się z Państwem, że czynność podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT), gdyż nie stanowi ani dostawy towarów ani świadczenia usług.

Państwa stanowisko ww. zakresie w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Stanowisko Państwa w zakresie:

\- podatku dochodowego od osób prawnych,

\- podatku dochodowego od osób fizycznych,

\- podatku od czynności cywilnoprawnych,

\- podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania czynności podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla Wspólników KM, RM, MDM czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług (VAT), tj. nie zostanie zakwalifikowane jako świadczenie usług lub dostawa towarów objęte obowiązkiem zapłaty podatku od towarów i usług tj. po stronie Wspólników KM, RM, MDM nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód zostanie zawarte w odrębnych rozstrzygnięciach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.