Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.86.2025.2.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustalenia czy
należności wypłacane za nabycie przedmiotowych usług
informatycznych podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym
podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez
nierezydentów.
Słowa kluczowe: podatek-podatek pobierany u źródła
usługi-usługi informatyczne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili
    go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -pismem z 27 sierpnia 2025 r. (wpływ 28 sierpnia
    2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „A” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę i
    miejsce zarządu na terytorium Polski, a w konsekwencji podlegającą nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka
    jest również zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    A współpracuje z innymi podmiotami w ramach sieci franczyzowej A. Wnioskodawca
    prowadzi działalność polegającą na obsłudze podmiotów działających w branży (...)j, w
    szczególności świadczy usługi obejmujące usługi księgowe, kadrowo-płacowe, usługi
    informatyczne, usługi administracyjne, usługi wsparcia oraz obsługę franczyzy oraz
    usługi związane z jej rozwojem.
    B, z siedzibą w Czechach, adres: (...) (dalej jako: „B”) jest podmiotem powiązanym z
    Wnioskodawcą - C z siedzibą na Cyprze posiada 100% udziałów zarówno w kapitale
    Wnioskodawcy, jak i B.
    B nabywa od podmiotów niepowiązanych usługi z których korzystają inne podmioty z
    międzynarodowej grupy podmiotów powiązanych A (dalej jako: „Grupa A”), w tym
    Wnioskodawca. Usługodawcy wystawiają faktury dokumentujące świadczenie tych
    usług ze wskazaniem jako nabywcy albo bezpośrednio Wnioskodawcy, albo B (w tym
    przypadku następnie wydatki są przenoszone na Wnioskodawcę).
    W dniu 28 kwietnia 2017 r. B zawarła umowę z D z siedzibą w Czechach (dalej jako: „D”).
    Do Umowy I został dołączony aneks z 29 października 2021 r. (dalej jako: „Umowa I”).
    Zgodnie z Umową I, D świadczy/oferuje na rzecz Wnioskodawcy następujące usługi
    informatyczne:
      1. usługi hostingu (hosting services),
      2. zasoby obliczeniowe (compute resources),
      3. zasoby pamięci (storage resources),
      4. tworzenie kopii zapasowych danych (data backup),
      5. zasoby sieciowe (network resources),
      6. oprogramowanie i licencje (software and licences),
      7. wsparcie techniczne, wynagrodzenie menadżera projektu, architekta infrastruktury
        (project cost; dalej łącznie jako: „Usługi I”).
    Narzędzia nabyte od D (Usługi I) można zakwalifikować jako „infrastrukturę jako usługę”
    (IaaS) tj. infrastrukturę serwerową obejmującą m.in. przestrzeń dyskową, moc
    obliczeniową. Jest to model świadczenia usług chmurowych, w którym dostawca (D)
    udostępnia użytkownikowi (A) infrastrukturę IT za pośrednictwem Internetu.
    Usługi I są rozwiązaniem opartym na serwerze zarządzanym przez D, przy czym A nie
    nabywa dostępu, w tym nie dzierżawi żadnego serwera w związku z korzystaniem z

    Usług I. W ocenie Spółki Usług I nie da się bezpośrednio powiązać z żadnym
    konkretnym serwerem ani innym urządzeniem.
    W maju 2022 r. B zawarła umowę z E z siedzibą w Czechach (dalej jako: „E”), do której w
    maju 2025 r. został dołączony aneks (dalej jako: „Umowa II”). E występuje jako
    pośrednik F z siedzibą w Irlandii (dalej jako: „F”), a przedmiotem Umowy II jest
    udzielenie licencji na produkty i usługi w ramach platformy X (dalej jako: „Usługi II”).
    Narzędzia nabyte od E (Usługi II) stanowią „platformę jako usługę” (PaaS). PaaS jest
    modelem świadczenia usług chmurowych, w którym dostawca (E) udostępnia
    użytkownikowi (A) gotowe środowisko do tworzenia, testowania, wdrażania i
    zarządzania aplikacjami. W ramach tego rozwiązania użytkownikowi (A) oferowana jest
    przestrzeń, moc obliczeniowa, systemy operacyjne, bazy danych itd.
    Usługi II również są rozwiązaniem opartym na serwerze, który jest zarządzany przez E -
    analogicznie do Usług I, A nie nabywa dostępu ani dzierżawi żadnego serwera w
    związku z nabyciem Usług II. Zdaniem Spółki nie jest możliwe bezpośrednie powiązanie
    Usług II z żadnym konkretnym serwerem ani urządzeniem.
    W obydwu przypadkach A otrzymuje faktury za nabywane usługi, które są wystawiane
    bezpośrednio przez D oraz E (dalej łącznie jako: „Kontrahenci”). Jak podkreślono
    powyżej, zarówno Usługi I, jak i Usługi II (dalej łącznie jako: „Usługi”) funkcjonują w
    oparciu o serwery zlokalizowane poza terytorium Polski, zarządzane przez dostawców
    (odpowiednio D i E). Natomiast w ramach nabywanych Usług, Spółka nie uzyskuje
    bezpośredniego (fizycznego) dostępu do żadnego konkretnego serwera. W
    szczególności Spółka nie wynajmuje serwerów, nie dzierżawi ich ani nie sprawuje nad
    nimi kontroli. Spółka nie posiada również pełnej wiedzy, gdzie dokładnie znajduje się
    dany serwer, ani z jakich oraz ilu serwerów utworzona została udostępniona Spółce
    przestrzeń chmurowa.
    Istotą Usług jest uzyskiwanie dostępu do wirtualnej współdzielonej przestrzeni
    chmurowej dostarczonej i utrzymywanej przez Kontrahentów. Zamiarem Spółki jest
    otrzymanie zgodnych z zamówioną specyfikacją usług chmurowych pozwalających
    między innymi na przetwarzanie własnych danych, w zakresie dopuszczalnym przez
    dostawców Usług.
    Spółka nie jest producentem towarów. Udostępniona Spółce w ramach Usług
    przestrzeń chmurowa, w której są przechowywane zasoby informatyczne Spółki, nie
    spełnia funkcji przemysłowej, tj. nie jest i nie będzie przeznaczona do procesu produkcji
    przemysłowej.
    Jednocześnie, w związku z Usługami Spółka nie nabywa i nie będzie nabywała żadnych
    praw autorskich w rozumieniu art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach
    pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24, dalej jako „ustawa o prawach autorskich”).
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca posiada i będzie posiadać certyfikaty rezydencji podatkowej kontrahentów
    zagranicznych ważne na dzień wypłaty należności za przedmiotowe usługi.
    Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy oraz wiedzą spółki B, która jest stroną zawartych umów z
    D i z E, obie spółki, tj. D i E są rzeczywistymi właścicielami uiszczanych przez
    Wnioskodawcę należności z tytułu nabywanych usług będących przedmiotem wniosku.
    Jednocześnie żaden z tych podmiotów nie jest podmiotem powiązanym ani z
    Wnioskodawcą ani z B.

    Pytania
    1. Czy należności wypłacane za nabycie Usług I mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1
      ustawy o CIT, a w szczególności czy stanowią wynagrodzenie za użytkowanie lub
      prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego?
    2. Czy należności wypłacane za nabycie Usług II mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1
      ustawy o CIT, a w szczególności czy stanowią wynagrodzenie za użytkowanie lub
      prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego?
    3. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, czy należności wypłacane za
      nabycie Usług I stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO Polska-
      Czechy podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech?
    4. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 będzie twierdząca, czy należności wypłacane za
      nabycie Usług II stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO Polska-
      Czechy podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy należności wypłacane za nabycie Usług I nie mieszczą się w
    zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie stanowią wynagrodzenia
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy należności wypłacane za nabycie Usług II nie mieszczą się w
    zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie stanowią wynagrodzenia
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, należności
    wypłacane za nabycie Usług I stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7
    UPO podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech.
    Ad 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 będzie twierdząca, należności
    wypłacane za nabycie Usług II stanowią zysk przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7
    UPO Polska-Czechy podlega opodatkowaniu jedynie na terytorium Czech.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Ad 1. i Ad 2.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z
    odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala
    się w wysokości 20% przychodów.

    Na podstawie powyższego należy zatem przyjąć, że przychody wypłacane osobom
    prawnym, niebędącymi polskimi rezydentami podatkowymi, które podlegają
    zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (podatkowi u źródła) zgodne ze stawką 20%,
    obejmują między innymi:
      - przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych;
      - przychody za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, A, wraz z innymi
    podmiotami z Grupy A nabywa Usługi od Kontrahentów, którzy mają siedzibę w Czechach.
    Narzędzia funkcjonują odpowiednio w modelu IaaS (infrastruktura jako usługa) oraz PaaS
    (platforma jako usługa).
    Jak również wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, w związku z
    Usługami Spółka nie nabywa i nie będzie nabywała żadnych praw autorskich w rozumieniu
    art. 74 ust. 4 ustawy o prawach autorskich. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane przez
    Spółkę nie stanowi opłaty za prawa autorskie lub prawa pokrewne, o której mowa w art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zakres korzystania z powyżej wskazanych zasobów przez A jest szerszy niż chociażby w
    przypadku klasycznego przechowywania danych (cloud storage), ponieważ uwzględnia
    również zaawansowane komponenty obliczeniowe i platformowe. Nie zmienia to
    natomiast faktu, że Usługi są usługami chmurowymi, których podstawą jest serwer
    zlokalizowany poza terytorium Polski, zarządzany przez dostawcę (odpowiednio D i E).
    Odnosząc się ponownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu u źródła
    podlegają należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego.
    Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie nabycie Usług nie powinno być utożsamiane z
    żadną formą użytkowania urządzeń (serwerów) przez Spółkę. Cel i istota Usług są bowiem
    zupełnie inne - Spółka wykorzystuje zasoby chmurowe m.in. do przetwarzania własnych
    danych. Chociaż wytworzenie Usług wymaga od Kontrahentów wykorzystania serwerów,
    to A nabywa wyłącznie finalny produkt, czyli Usługi.
    Spółka nie posiada oraz nie będzie posiadała fizycznego dostępu do serwerów, w oparciu
    o które generowana jest wirtualna przestrzeń (chmura). W szczególności Wnioskodawca
    nie wynajmuje serwerów, nie dzierżawi ich ani nie sprawuje nad nimi kontroli.
    Wnioskodawca nie posiada pełnej wiedzy, gdzie dokładnie znajduje się dany serwer, ani z
    jakich oraz ilu serwerów utworzona została udostępniona Spółce przestrzeń chmurowa.
    Istotą wypłacanego wynagrodzenia na rzecz Kontrahentów jest uzyskanie dostępu do
    Usług, a kwestia „nośnika” jest kwestią wtórną.
    W ocenie Wnioskodawcy warto podkreślić, że wiele rozwiązań informatycznych
    dostępnych na rynku funkcjonuje w modelu Software as a Service (SaaS), tj. w modelu
    dostarczania oprogramowania w chmurze, w którym użytkownicy uzyskują dostęp do
    aplikacji przez Internet. Przykładem SaaS jest między innymi Y w wersji online lub aplikacja
    Z. Co istotne organy podatkowe oraz sądy administracyjne zajmują jednolite stanowisko w
    zakresie SaaS stwierdzając, że wynagrodzenie z tego tytułu nie jest objęte zakresem art.
    21 ustawy o CIT (por. interpretacja indywidualna z dnia 2 września 2024 r. nr 0114-KDIP2-1
    .4010.379.2024.1.KW). W ocenie Wnioskodawcy tożsame podejście należy przyjąć w
    odniesieniu do innych rozwiązań chmurowych, tj. IaaS i PaaS, które są przedmiotem
    niniejszego wniosku.
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na liczne orzeczenia sądów administracyjnych, z
    których wynika, że nabycie dostępu do „chmury” nie jest tożsame z użytkowaniem lub
    prawem do użytkowania urządzenia przemysłowego:

    - Przy dekodowaniu pojęcia „urządzenie przemysłowe” należy zwrócić uwagę przede
      wszystkim na jego aspekt funkcjonalny. Z tej właśnie przyczyny Naczelny Sąd
      Administracyjny uznał, że „urządzenie przemysłowe” to takie urządzenie, które
      przeznaczone jest do wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się z tą
      dziedziną. Wirtualny serwer komputerowy (chmura) ze swej istoty umożliwia
      gromadzenie i przetwarzanie danych czy uruchamianie aplikacji do których za
      pośrednictwem Internetu dostęp może uzyskać określona liczba użytkowników.
      Umożliwia też kontrolę nad innymi urządzeniami lub współpracę z takimi
      urządzeniami. Zastosowanie wirtualnego serwera (chmury) jest bardzo szerokie i nie
      ogranicza się do przemysłu. Zatem nie spełnia on zadań przemysłowych, o ile nie jest
      powiązany z urządzeniem ściśle przemysłowym biorącym udział w procesie produkcji.
      Innymi słowy, oddanie innym podmiotom potrzebnego im miejsca w zasobach
      wirtualnego serwera (chmury) lub umożliwienie dostępu do aplikacji ulokowanych na
      takim serwerze nie czyni z niego urządzenia przemysłowego, gdyż nie jest on
      przeznaczony do procesu produkcji, a służy do przechowywania i wykorzystywania
      programów, poczty elektronicznej, czy innych danych komputerowych (wyrok
      Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 czerwca 2024 r. sygn. akt II FSK 1120/21);
    - (...) dostawca wykorzystuje sprzęt komputerowy do świadczenia usług przechowywania
      danych, jest właścicielem i utrzymuje sprzęt, na którym przechowywane są dane,
      zapewnia dostęp wielu klientom do tego samego sprzętu oraz ma prawo do usunięcia
      i wymiany sprzętu według własnego uznania. Natomiast klient nie ma dostępu ani
      kontroli nad sprzętem i korzysta z niego równocześnie z innymi klientami.
      (...) serwer komputerowy sam w sobie nie może być uznany za urządzenie
      przemysłowe, jeżeli nie spełnia funkcji przemysłowych, a więc nie jest powiązany z
      jakimkolwiek urządzeniem przemysłowym, biorącym udział w procesie produkcji
      (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 28 listopada
      2024 r. sygn. akt I SA/Wr 565/24);
    - Spółka nie dysponuje fizycznie serwerem dostawcy usług, nie sprawuje nad nim pieczy
      jak najemca, fizycznie nie ma do niego dostępu. Serwery, na których będą
      przechowywane zasoby informatyczne Spółki nie będą wykorzystywane w procesach
      produkcji przemysłowej, nie będą również powiązane z urządzeniem ściśle
      przemysłowym, biorącym udział w procesie produkcji, a sam Wnioskodawca nie jest
      producentem towarów.
      (...) Usługa udostępnienia wirtualnej przestrzeni dyskowej (inaczej usługa
      przechowywania danych w chmurze) nie może być kwalifikowana jako przekazanie
      prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, gdyż nie jest powiązana z
      procesem produkcyjnym (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie
      z dnia 11 kwietnia 2024 r. sygn. akt I A/Rz 712/23).
    Podsumowując, chociaż nabywane Usługi funkcjonują w oparciu o serwer, to nie jest on
    zarządzany przez A - Spółka nie posiada fizycznego dostępu do tego urządzenia oraz
    korzysta z niego tak jak każdy inny klient. Serwer w omawianych przypadkach jest jedynie
    technicznym wymogiem, który pozwala na zapewnienie dostępu do Usług oferowanych
    przez Kontrahentów, natomiast nie jest on w jakimkolwiek stopniu przedmiotem
    nabywanego świadczenia. Co również wymaga szczególnego podkreślenia,
    „wykorzystywanie” serwera przez Spółkę nie ma żadnego związku z procesem
    produkcyjnym w Spółce. W efekcie, należności wypłacane na rzecz Kontrahentów nie
    powinny zostać zakwalifikowane jako przychody za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy należności wypłacane za nabycie Usług I oraz
    Usług II nie mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie
    stanowią wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego.
    Ad 3. i Ad 4.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie wypłacane w związku z nabyciem Usług nie
    mieści się w katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie stanowi
    wynagrodzenia za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.
    Jeżeli natomiast organ zająłby odmienne stanowiska, w ocenie Wnioskodawcy
    zastosowanie się do postanowień właściwiej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, której stroną jest Polska, powinno „wyłączyć” obowiązek poboru podatku
    u źródła, poprzez zakwalifikowanie wynagrodzenia za Usługi jako zyski przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji niezależnie od odpowiedzi na pytanie 1 i 2 Spółka nie będzie zobowiązana
    do poboru podatku u źródła.
    Odnosząc się zatem do umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Republiką
    Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 13 września 2011 r. (dalej jako:
    UPO), zgodnie z art. 12 ust. 1-2 należności licencyjne powstające w Umawiającym się
    Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Jednakże,
    takie należności mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w
    którym powstają i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do
    należności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to
    podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent kwoty należności
    licencyjnych brutto.
    W efekcie, należności licencyjne, którą powstają w Polsce i są wypłacane do uprawnionego
    do nich podmiotu, który ma siedzibę w Czechach, mogą być opodatkowane w Polsce
    (państwie źródła) zgodnie ze stawką 10%.
    W myśl art. 12 ust. 3 UPO określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza
    wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane w związku z korzystaniem lub prawem do
    korzystania z wszelkich praw autorskich, filmów lub taśm transmitowanych w radiu lub
    telewizji, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub
    procesu produkcyjnego a także urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego
    lub za informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej,
    handlowej lub naukowej.
    UPO nie definiuje urządzenia przemysłowego - taka definicja nie znajduje się również w
    Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD (dalej jako: „Komentarz”). Chociaż Modelowa
    Konwencja OECD ani Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego
    prawa, stanowią wskazówkę, jak należy interpretować postanowienia umów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania. Przywołując zatem fragment Komentarza do art.
    12, odnoszący się do dzierżawy urządzeń przemysłowych:
    „Ze względu na istotę dochodu z dzierżawy urządzeń przemysłowych, handlowych lub
    naukowych oraz z dzierżawienia kontenerów, Komitet Spraw Podatkowych postanowił
    wyłączyć dochód z takiej dzierżawy z definicji określenia „należności licencyjne”, a
    następnie usunąć go z zakresu stosowania artykułu 12. Chodzi o to, aby do takiego
    dochodu miały zastosowanie normy opodatkowania dotyczące zysków przedsiębiorstwa,
    zgodnie z regułami określonymi w artykułach 5 i 7 (Komentarz do art. 12, pkt 9).”

    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy intencją twórców Modelowej Konwencji OECD było
    wyłączenie z opodatkowania u źródła należności z tytułu użytkowania (dzierżawy)
    urządzeń przemysłowych.
    Ponownego podkreślenia wymaga fakt, że wirtualny serwer komputerowy (chmura) sam
    w sobie nie stanowi urządzenia przemysłowego, jeżeli nie spełnia funkcji przemysłowych,
    czyli nie jest powiązany z jakimkolwiek urządzeniem przemysłowym, biorącym udział w
    procesie produkcji.
    W ocenie Wnioskodawcy nie można zatem zignorować, że:
    - Spółka nie posiada fizycznego dostępu do serwera;
    - „wykorzystywanie” serwera przez Spółkę nie ma żadnego związku z procesem
      produkcyjnym w Spółce;
    - sam serwer nie jest w stanie samodzielnie pełnić żadnej funkcji, a aby można było
      uznać, że Spółka faktycznie go wykorzystuje, musiałaby podejmować dodatkowe
      działania - które w tym przypadku nie mają miejsca;
    - zgodnie z przywołanym fragmentem Komentarza użytkowanie (dzierżawa) urządzeń
      przemysłowych nie powinno być opodatkowane u źródła
      - a zatem nie można przyjąć, że wynagrodzenie za świadczenie Usług (chmurowych)
        mieści się w zakresie należności uzyskiwanych w związku z korzystaniem lub
        prawem do korzystania z urządzenia przemysłowego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają
    opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność
    gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli
    przedsiębiorstwo wykonuje działalność gospodarczą w ten sposób, to zyski
    przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej
    mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    Skoro zatem należności z tytułu Usług nie mieszczą się w zakresie art. 12 UPO ani nie
    zostały wyszczególnione w żadnym innym przepisie UPO, powinny zostać zaklasyfikowane
    do art. 7 UPO jako zyski przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W rezultacie, A w celu zastosowania postanowień UPO jest zobowiązany do pozyskania
    certyfikatów rezydencji podatkowej Kontrahentów oraz do dochowania należytej
    staranności w odniesieniu do każdej z transakcji.
    Biorąc zatem pod uwagę, że:
  i. należności za Usługi nie zostały wyszczególnione w żadnym z przepisów UPO oraz

  ii. Kontrahenci nie prowadzą w Polsce działalności poprzez zakład,
    - w efekcie, jeżeli Spółka będzie w posiadaniu certyfikatów rezydencji podatkowej
        Kontrahentów oraz dochowa należytej staranności, nie będzie zobowiązana do
        pobrania podatku u źródła przy wypłacie wynagrodzenia za Usługi.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedzi na pytanie nr 1 oraz pytanie nr
    2 będą twierdzące, należności wypłacane za nabycie Usług stanowią zysk
    przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 7 UPO podlega opodatkowaniu jedynie na
    terytorium Czech.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) jest ściśle związany z
    instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie
    obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym
    terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
        takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
        jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
        niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku
        giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z
        realizacji praw z nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
        w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i
        praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem
        posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa
        lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej
        osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego

        inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
        nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
        takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
        uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
        potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
        nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
        zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
        umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Stosownie do postanowień art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
        lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
        usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług
        rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz
        świadczeń o podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
        w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi
        handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
        przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
        lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego
        wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski.

    Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem
    zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie
    zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na
    którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT
    spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na
    podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub
    obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w weryfikacji warunków
    niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatki wymagana
    jest po stronie płatnika bez względu na to, czy suma wypłat należności na rzecz jednego
    podatnika przekroczy w danym roku podatkowego kwotę 2 000 000 zł.
    Należy zauważyć, że w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT mieszczą się m.in.
    przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają jednak definicji urządzenia przemysłowego,
    handlowego lub naukowego.
    Według Słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie” oznacza
    „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności”.
    Podobnie według Słownika Języka Polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575)
    urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym
    do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe,
    transportowe.
    Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) pojęcie
    „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw
    naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń
    mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegająca na kupnie,
    sprzedaży lub wymianie towarów i usług (słownik języka polskie www.sjp.pwn.pl).
    Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio - związany z przemysłem,
    handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.

    Zatem pojęcie „urządzenie przemysłowe, naukowe lub handlowe” oznacza rodzaj
    mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych
    czynności lub ułatwiający pracę, związany z produkcją materialną lub procesem sprzedaży
    towarów i usług oraz nauką, czyli szeroko rozumianą działalnością komercyjną.
    Organ nie podziela argumentacji Spółki zgodnie z którą pojęcie „urządzenie przemysłowe”
    należy rozumieć jako „urządzenie wykorzystywane w przemyśle”.
    Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o
    sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16) przy
    interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego
    źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu
    prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. W wersji
    anglojęzycznej Modelowej Konwencji w sprawie dochodu i majątku OECD, na bazie której
    sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, pojęciu „urządzenia
    przemysłowego, handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial,
    or scientific equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach
    komercyjnych, profesjonalnych, a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej,
    handlowej i naukowej.
    Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17 „(...)
    Pojęciem „urządzenie przemysłowe” posługuje się zarówno umowa w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w art. 12 ust. 3, jak i ustawa o podatku dochodowym od osób
    prawnych w art. 21 ust. 1 pkt 1. (...) Poszukując znaczenia tego określenia trzeba mieć na
    względzie, że wykładnia językowa, korzystając ze znaczeń przypisywanych poszczególnym
    słowom i zwrotom, musi uwzględniać tę cechę języka, że określone znaczenie przypisywać
    można zarówno poszczególnym wyrazom, jak i zwrotom, zdaniom i zespołem zadań.
    Każdy wyraz tekstu prawnego może mieć jedno lub więcej znaczeń, a znaczenie zwrotu
    zbudowanego z kilku wyrazów nie zawsze jest sumą tych znaczeń tych wyrazów.
    Znaczenie określonego zwrotu użytego w treści przepisu może być ponadto
    zdeterminowane sposobem ulokowania go w treści zdania, w który został użyty (por. B.
    Brzeziński „Wykładnia prawa podatkowego”, Gdańsk 2013 r., s. 28). Przy wykładni
    określenia „urządzenie przemysłowe” trzeba mieć na uwadze cały zwrot odnoszący się do
    tego pojęcia i sposób jego ulokowania w treści zdania. Część przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT odnosząca się do urządzeń przemysłowych dotyczy wyodrębnionego zbioru
    rzeczy (urządzeń), których użytkowanie lub prawo użytkowania rodzi określone w tym
    przepisie konsekwencje podatkowe. Umieszczony między przecinkami zwrot normatywny
    „w tym również środka transportu”, mający charakter zwrotu wtrąconego, informuje
    adresata, że w zbiorze urządzeń przemysłowych zawarte są także środki transportu (por.
    NSA z dnia 3 kwietnia 2012 r., II FSK 1933/10). W tej sytuacji, wyjaśniając sens określenia
    „urządzenie przemysłowe” nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia
    słownikowego słów „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od znaczenia
    zawartego w tekście ustawy o CIT, bowiem prowadzić to będzie do błędnych wniosków.
    Normatywne zaliczenie do urządzeń przemysłowych także środków transportu, i to bez
    żadnych ograniczeń, wskazuje, że określenie „urządzenia przemysłowe” należy rozumieć
    możliwe szeroko, jako wszelkie urządzenia, które racjonalnie rzecz biorąc mogą być
    wykorzystywane w przemyśle. Zaliczenie urządzenia do „urządzeń przemysłowych” w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od obiektywnych cech konstrukcyjnych
    i użytkowych tego urządzenia, a nie od okoliczności, czy tego w jaki sposób urządzenie to
    jest w danym okresie wykorzystywane”.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn.
    akt II FSK 2416/14 „(...) Wyjaśniając sens tego pojęcia nie można wprost odwołać się tylko
    do znaczenia słownikowego pojęć: „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych
    odrębnie od znaczenia zawartego w tekście Umowy i ustawy podatkowej. Zdaniem składu

    orzekającego odkodowanie znaczenia słownikowego tych wyrazów i to odrębnie każdego
    z nich, bez uwzględnienia całego fragmentu treści przepisu, prowadzi do błędnych
    wniosków. Skoro urządzeniami przemysłowymi są środki transportu, urządzenie
    handlowe czy też urządzenie naukowe, za chybione trzeba również uznać odwoływanie się
    przy poszukiwaniu pojęcia urządzenia przemysłowego do KŚT (Klasyfikacji Środków
    Trwałych). Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na
    uwadze, że jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych
    w treści aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. Autor
    skargi kasacyjnej odwołując się do wersji anglojęzycznej Modelowej konwencji w sprawie
    dochodu i majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, zwrócił uwagę, że pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Chodzi tu
    zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych a nie
    prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej. Odpowiada
    temu definicja w polskiej ustawie podatkowej, w której do urządzeń przemysłowych
    zalicza się środki transportu oraz urządzenia naukowe i handlowe. Tym samym zarówno
    wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą do wniosku, że pojęcie
    urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w
    profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego
    podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji.
    (...)”
    Trzeba przy tym zwrócić uwagę na nieco odmienne znaczenie pojęć „industrial” i
    „przemysłowy” oraz „commercial” i „handlowy”. W języku angielskim bowiem pojęcie
    „industry” ma nieco szersze znaczenie niż polskie pojęcie przemysł, gdyż oznacza także
    branżę (stąd występuje także w liczbie mnogiej „industries”). Dlatego też w języku
    angielskim „construction industry” to nic innego niż „budownictwo”. Podobnie
    „telecommunication industry” oznacza branżę telekomunikacyjną, a „transportation
    industry” - branżę transportową. Natomiast w języku polskim przemysł budowlany będzie
    kojarzył się raczej z gałęzią przemysłu zajmującą się produkcją materiałów budowlanych.
    Podobnie przymiotnik „commercial” oznacza nie tylko „handlowy”, ale także „komercyjny”.
    Dlatego też pojęcie „industrial equipment” odnosi się także do urządzeń
    telekomunikacyjnych, transportowych i budowlanych.
    Współcześnie nie należy ograniczać przymiotnika „przemysłowy” do kategorii
    przedmiotów produkowanych w fabrykach. O tym czy coś w danej branży jest
    przemysłowe decyduje stałe wykorzystanie w prowadzonej przez dany podmiot
    działalności gospodarczej. W związku z tym pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy
    interpretować szerzej, a jego definiowanie przez pryzmat przemysłu w jego tradycyjnym
    rozumieniu jest archaiczne. Zatem w dzisiejszych czasach nie znajduje uzasadnienia
    zawężanie urządzenia przemysłowego wyłącznie do przemysłu ciężkiego czy lekkiego.
    Tym samym zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą do
    wniosku, że pojęcie urządzenia „przemysłowego, handlowego lub naukowego” obejmuje
    wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być
    związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane
    bezpośrednio w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego i
    detalicznego), czy nauki.
    W tym miejscu należy wskazać, że użyte w treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT sformułowanie
    „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” nie ogranicza się
    tylko do jego fizycznego użytkowania. Należy zatem przyjąć, że sformułowanie to oznacza
    każde użytkowanie bez względu na jego formę (fizyczne/wirtualne).

    Z przedstawionego opisu sprawy wynika nabywane przez Państwa Usługi I i Usługi II są
    modelami świadczenia usług chmurowych. Są rozwiązaniami opartymi na serwerach,
    które są zarządzane przez kontrahentów będących nierezydentami. W ramach Usług I
    dostawca udostępnia Spółce za pośrednictwem Internetu infrastrukturę IT (m.in.
    przestrzeń dyskową i moc obliczeniową). Z kolei w ramach Usług II dostawca udostępnia
    Spółce gotowe środowisko do tworzenia, testowania, wdrażania i zarządzania aplikacjami.
    W ramach tego rozwiązania Spółce oferowana jest przestrzeń, moc obliczeniowa, systemy
    operacyjne, bazy danych.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa do przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że skoro, jak Państwo wskazali,
    istotą nabywanych usług jest uzyskiwanie dostępu do wirtualnej współdzielonej
    przestrzeni chmurowej, to odpłatność za te usługi jest odpłatnością z tytułu użytkowania
    urządzenia przemysłowego, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że chmura internetowa to rodzaj usługi, która polega na
    przechowywaniu danych na serwerze usługodawcy.
    Infrastruktura informatyczna zarówno w wymiarze fizycznym jak i wirtualnym stanowi
    mechanizm lub zespół elementów służących do wykonywania określonych czynności, tym
    samym należy ją traktować jako urządzenie przemysłowe. Serwery, routery, switch’e oraz
    firewall’e podobnie jak każdy komputer są „urządzeniami” niezależnie od tego czy
    urządzenia te funkcjonują w powiązaniu z siecią internetową i wymagają odpowiedniego
    oprogramowania.
    Tym samym, w związku z wypłatą należności z ww. tytułu, co do zasady ciążą na Państwu
    obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Jednocześnie wskazać należy, że mogą mieć do Państwa jako płatnika zastosowanie
    preferencje wynikające z właściwej umowy o UPO pod warunkiem udokumentowania
    siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
    rezydencji oraz po spełnieniu pozostałych warunków wynikających z art. 26 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Jak wynika z wniosku, usługi dostępu do chmury internetowej nabywane są od
    kontrahentów mających siedziby na terytorium Czech.
    Umowa zawarta między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, sporządzonej w Warszawie dnia 13 września 2011 r. (Dz. U. z 2015
    r. poz. 1976, dalej: „umowa polsko-czeska”), w art. 12 ust. 1, 2 i 3 wskazuje, że:
      1. Należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
      2. Jednakże, takie należności mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do należności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      10 procent kwoty należności licencyjnych brutto.
      3. Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności uzyskiwane w związku z korzystaniem lub prawem do korzystania z
      wszelkich praw autorskich, filmów lub taśm transmitowanych w radiu lub telewizji,
      patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub
      procesu produkcyjnego a także urządzenia przemysłowego, handlowego lub
      naukowego lub za informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej.

    Zatem analizowana umowa obejmuje definicją należności licencyjnych wszelkiego rodzaju
    należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
    handlowego lub naukowego.
    Nadto należy zauważyć, że postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania
    nie należy traktować jako wyłącznie obowiązujących Polskę norm międzynarodowego
    prawa publicznego, gdyż ze względu na szczególny charakter są one przede wszystkim
    powszechnie obowiązującymi normami naszego wewnętrznego ustawodawstwa
    podatkowego, których prawidłowe stosowanie wymaga również odniesienia do
    ustalonych w międzynarodowej pragmatyce zasad, wyrażonych w Komentarzu do
    Modelowej Konwencji OECD (por. J. Banach, Polskie umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2000).
    Państwa, które nie zgadzają się z tezami postawionymi w Komentarzu, mogą złożyć
    zastrzeżenie do artykułu lub uwagi do Komentarza, w których zastrzegają sobie prawo
    odmiennego stosowania danego artykułu. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości
    Polska złożyła zastrzeżenie, zgodnie z którym zastrzega sobie prawo włączenia do definicji
    należności licencyjnych dochodu uzyskiwanego „z użytkowania lub prawa do użytkowania
    urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych oraz kontenerów” (pkt 41.1
    Komentarza OECD do art. 12). Wskazane zastrzeżenie dowodzi intencjom, jakimi
    kierowała się strona polska przy zawieraniu umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, a mianowicie objęcie pojęciem należności również dochodów z tytułu
    użytkowania lub prawa do użytkowania urządzeń przemysłowych.
    Podkreślić ponownie należy, że w wersji anglojęzycznej Konwencji Modelowej OECD
    (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital), pojęciu urządzenia
    przemysłowego, handlowego lub naukowego odpowiada zwrot „industrial, commercial, or
    scientific equipment”. Pojęcie „commercial” ma szersze znaczenie niż polski przymiotnik
    „handlowy” i oznacza również „komercyjny”, czyli związany z działalnością nastawioną na
    osiągnięcie zysku (por. sjp.pwn.pl).
    Zgodnie z Komentarzem do Konwencji OECD pojęcie urządzenia „ICS”, czyli urządzenia
    przemysłowego, handlowego lub naukowego jest kategorią nierozdzielną, oznaczającą
    urządzenia wykorzystywane w działalności o charakterze komercyjnym, profesjonalnym
    zarówno w działalności stricte przemysłowej, jak i szeroko rozumianej działalności
    handlowo-usługowej lub naukowej (w tym w działalności podmiotów świadczących usługi
    transportowe, telekomunikacyjne, budowlane, a także w energetyce, ciepłownictwie itp.).
    Za taką interpretacją przemawia również nie tylko wykładnia literalna art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT (użyto sformułowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu),
    ale także wykładnia celowościowa tego przepisu. Bez wątpienia bowiem zamiarem
    ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych z wynajmu, leasingu i
    innych praw do użytkowania określonych urządzeń przez podmioty zagraniczne w Polsce.
    W orzecznictwie podkreśla się, że przyjęcie „wąskiego” rozumienia pojęcia „urządzenia
    przemysłowego” prowadziłoby do wyłączenia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych
    przez osoby zagraniczne z tytułu używanych w szerokim zakresie przez krajowe podmioty
    gospodarcze różnego rodzaju urządzeń przemysłowych, stanowiących własność
    kontrahentów zagranicznych, co byłoby oczywiście sprzeczne z ratio legis art. 3 ust. 2 i art.
    21 ustawy o CIT.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego wskazać należy, że należności wypłacane za nabycie Usług I i Usług II mieszczą
    się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i art. 12 umowy polsko-czeskiej. Tym
    samym, nie mogą zostać uznane za „zyski przedsiębiorstw”, o których mowa w art. 7 UPO.

    Reasumując, wypłacane przez Państwa należności, o których mowa w opisie sprawy
    podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła, a na Państwu ciążą z tego tytułu obowiązki
    płatnika, z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać w całości za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że
    została ona wydana w indywidualnej sprawie podmiotu, który o jej wydane wystąpił,
    zatem nie jest ona wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.