Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4511-951/15-2/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-12-11
Teza: w zakresie skutków podatkowych otrzymania w ramach programu motywacyjnego opcji menadżerskich uprawniających do zakupu akcji spółki z siedzibą w Luksemburgu
Słowa kluczowe: akcja; instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; kapitał-kapitały pieniężne; opcja; programy-program motywacyjny; przychód
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 26 października 2015 r. (data wpływu 26 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w ramach programu motywacyjnego opcji menadżerskich uprawniających do zakupu udziałów spółki z siedzibą w Luksemburgu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w ramach programu motywacyjnego opcji menadżerskich uprawniających do zakupu udziałów spółki z siedzibą w Luksemburgu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą opodatkowaniu od całości uzyskiwanych dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Wnioskodawca). Wnioskodawca odpowiada za dział finansowy w spółce A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka) wchodzącej w skład grupy kapitałowej (dalej: Grupa) na czele której stoi spółka kapitałowa z siedzibą w Luksemburgu (dalej: Spółka macierzysta). Spółka macierzysta jest organizatorem motywacyjnego programu opcyjnego (dalej: Program) adresowanego do osób piastujących najwyższe stanowiska w spółkach wchodzących w skład Grupy, w szczególności do kadry menedżerskiej, której to działania mają bezpośredni wpływ na wyniki spółek wchodzących w skład Grupy. Program polegać będzie na przyznaniu uczestnikom opcji menedżerskich (dalej: Opcje). Program ma na celu dodatkowe motywowanie jego uczestników do większego zaangażowania w pełnione obowiązki, co przyczyni się do osiągnięcia przez Spółkę oraz całą Grupę określonych wyników finansowych. W swoich założeniach Program ma zapewnić utrzymanie dynamicznego rozwoju Spółki oraz Grupy, a także powiązanie interesów uczestników Programu z interesem Spółki. Przedmiotowe opcje zostaną przyznane Wnioskodawcy na podstawie umowy podpisanej przez Wnioskodawcę ze Spółką macierzystą (dalej: Umowa). Opcje będą uprawniały Wnioskodawcę do zakupu określonej liczby udziałów spółki societe a responsabilite limitee mającej siedzibę w Luksemburgu (dalej: Spółka Lux), która wchodzi w skład Grupy. Cena zakupu udziałów w Spółce Lux przez Wnioskodawcę będzie ustalana na podstawie kalkulacji określonej w Umowie. Zawarta w Umowie metodologia ustalania ceny zakupu udziałów w wyniku realizacji nabytych Opcji ma na celu motywowanie Wnioskodawcy do wykonywania powierzonych mu obowiązków z należytą starannością, tak aby doprowadzić do wzrostu wartości spółek z Grupy i Spółki. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Opcje przyznane Wnioskodawcy są niezbywalne. Realizacja Opcji będzie mogła nastąpić dopiero w sytuacji spełnienia warunków przewidzianych w Umowie. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Opcje nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy otrzymanie Opcji, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie Opcji w ramach Programu nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody uznaje się otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Mając na uwadze literalne brzmienie powyższego przepisu za przychody należy, więc uznać każdą formę przysporzenia majątkowego. Takimi formami przysporzenia mogą być formy pieniężne oraz formy niepieniężne, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Należy podkreślić, że dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Biorąc pod uwagę powyższą analizę, w ocenie Wnioskodawcy o powstaniu przychodu można mówić dopiero wtedy, gdy zostaną spełnione łącznie dwa wskazane niżej warunki: (i) Świadczenie musi nieć wymierną korzyść dla podatnika, (ii) Podatnik musi tę korzyść (świadczenie) otrzymać. W ocenie Wnioskodawcy otrzymanie przez niego Opcji nie spowoduje powstania po jego stronie wymiernej korzyści. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że otrzymane przez niego Opcje będą niezbywalne, co oznacza, że Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozporządzania nimi. Dodatkowo brak jest możliwości wyceny wartości Opcji na moment ich nabycia. Tym samym, trudno mówić, że w momencie nabycia Opcji Wnioskodawca uzyskał wymierny przychód z tego tytułu. W konsekwencji uznać należy, że samo przystąpienie do Programu i przyznanie Opcji dla Wnioskodawcy nie skutkuje po jego stronie otrzymaniem jakiejkolwiek wymiernej korzyści majątkowej stanowiącej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego Opcje mają charakter niezbywalny. Oznacza to, ze otrzymanie przez Wnioskodawcę Opcji jest równoznaczne z otrzymaniem przez niego przyrzeczenia, które w określonym przedziale czasowym nie przynosi żadnego ekonomicznego przysporzenia, a Wnioskodawca nie może rozporządzać taką opcją jak właściciel. W ocenie Wnioskodawcy przyznanie Opcji można przyrównać do poczynionego wobec niego przyrzeczenia Spółki macierzystej.

Jeśli Wnioskodawca nie podejmie decyzji o wyegzekwowaniu przyrzeczonej mu możliwości , traci ją bezpowrotnie w momencie określonym w Umowie. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy mając na względzie fakt, że otrzymane przez niego Opcje będą miały charakter niezbywalny i nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy wymiernego przychodu, otrzymanie ich przez Wnioskodawcę nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu. Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c). Art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT wprost wskazuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegać może zbycie udziałów nabytych w wyniku realizacji Opcji.

Powyższy przepis nie wprowadza więc opodatkowania samego przyznania opcji na zakupy udziałów. Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że również analizowane powyżej przepisy nie wprowadzają opodatkowania otrzymania przez Wnioskodawcę opcji na nabycie udziałów. W konsekwencji, przekazanie Wnioskodawcy Opcji, dzięki którym uzyska on możliwość objęcia udziałów Spółki Lux w przyszłości, nie będzie skutkowało po jego stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przyznanie Opcji stanowi bowiem jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości, gdy Wnioskodawca dokona zbycia objętych w ramach Programu udziałów. Nie wykluczone jest również, że Wnioskodawca w ogóle nie skorzysta z możliwości realizacji Opcji i nabycia udziałów Spółki Lux. W takiej sytuacji nie będzie miał on nawet możliwości uzyskania korzyści majątkowych w przyszłości wynikających z ewentualnego zbycia udziałów Spółki Lux. W świetle powyżej powołanych przepisów należy stwierdzić, że przyznanie Opcji dla Wnioskodawcy w ramach Programu nie będzie skutkowało po jego stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. W momencie przyznania Opcji nie uzyskuje on bowiem żadnego świadczenia skutkującego przysporzeniem majątkowym po jego stronie. Przyznanie Opcji stanowi jedynie zobowiązanie Spółki macierzystej do przeniesienia własności udziałów Spółki Lux w przyszłości za cenę wynikającą z Umowy. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że prezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 15 września 2009 r. sygn. III SA/Wa 570/09 zajął stanowisko, że „Sprzedaż akcji nabytych lub objętych po cenie niższej od ceny rynkowej oznacza niższy koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy. Tak więc korzyść, którą uzyskuje podatnik (pracownik Spółki) w postaci objęcia lub nabycia na preferencyjnych zasadach akcji zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, jednakże o czym była już mowa, w momencie realizacji dochodu-czyli przy sprzedaży objętych lub nabytych w ten sposób akcji”. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy otrzymanie przez niego Opcji nie będzie skutkowało po jego stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. W momencie przyznania Opcji nie uzyskuje on bowiem żadnego świadczenia skutkującego przysporzeniem majątkowym po jego stronie.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wskazane wyżej stanowisko znajduje poparcie również w licznych interpretacjach indywidualnych:

*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 kwietnia 2014 r., nr IPPB2/415-775/10/14-6/S/AS;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 lutego 2014 r., nr IBPBII/2/415-58/14/Łcz;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 7 lutego 2014 r., nr IPPB2/415-879/13-3/AS;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 stycznia 2014 r., nr IBPBII/2/415-1018/13/Łcz;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 listopada 2013 r., nr IPPB2/415-656/13-3/EL;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 października 2013 r., nr IPPB2/415- 575/13-2/MK;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 16 października 2013 r., nr IBPBII/2/415-768/13/HS;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 czerwca 2013 r., nr IPPB2/415-225/13-5/AK;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 maja 2013 r., nr IBPBII/2/415-155/13/NG;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 23 kwietnia 2013 r., nr IBPBII/2/415-81/13/HS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnośnie powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych oraz orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie - należy wskazać, że orzeczenia te nie są wiążące dla tutejszego organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w każdej z nich zawarte jest wiążące. W związku z tym, organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami - nie tylko innych organów podatkowych, jednak nie stosują wprost tych rozstrzygnięć także i z tego zwykłego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.