Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.104.2025.1.DKG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-05
Teza: Ustalenie, czy nabycie udziałów własnym celem ich umorzenia
i wypłaty wynagrodzenia za udziały z kapitału zapasowego
będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
udział-umorzenie udziałów
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia
    udziałów własnych celem ich umorzenia i wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału
    zapasowego, utworzonego z zysków powstałych w okresie sprzed wyboru przez
    Wnioskodawcę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie podlegało
    opodatkowaniu ryczałem od spółek.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w
    zakresie tworzenia oprogramowania. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terenie Polski w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT.
    Spółka jest podmiotem działającym w branży informatycznej, skupiającej się na tworzeniu
    i rozwijaniu oprogramowania na zlecenie.
    Pierwotnie Spółka posiadała trzech udziałowców:
    − pana A posiadającego 46 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł
    − pana B posiadającego 27 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł
    − pana C posiadającego 27 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł
    Jednak na mocy:
    - umowy zawartej w dniu 20 marca 2024 r. pomiędzy Wnioskodawcą a wspólnikiem
    panem B,
    - umowy zawartej w dniu 20 marca 2024 r. pomiędzy Wnioskodawcą a wspólnikiem
    panem C, (dalej łącznie jako „Umowy”).
    doszło do zbycia udziałów wspólników pana B i pana C na rzecz Spółki w celu ich
    umorzenia w trybie art. 199 §1 Kodeksu spółek handlowych.
    Umorzenie udziałów odbyło się za wynagrodzeniem. Część wynagrodzenia została już
    wypłacona w ramach pierwszej transzy, zaś pozostała część wynagrodzenia wypłacana jest
    w kolejnych miesięcznych ratach. Umorzenie zostało sfinansowane, z zysków
    wygenerowanych w latach obrotowych poprzedzających opodatkowanie Ryczałtem (z tzw.
    czystego zysku), co wprost znalazło odzwierciedlenie w zapisach Umów. Wartość
    wynagrodzenia wypłacanego w zamian za umorzone
    udziały przewyższa wartość nominalną umarzanych udziałów.
    Przy tym prawo własności 10 udziałów pana B oraz 10 udziałów pana C zostało
    przeniesione na Wnioskodawcę w celu umorzenia w dacie zapłaty pierwszej transzy
    wynagrodzenia. W rezultacie zbycia udziałów, w dniu 16 stycznia 2025 roku w Krajowym
    Rejestrze Sądowym doszło do zarejestrowania zmiany struktury udziałów, w wyniku czego:
    − pan A posiada 46 udziałów;
    − pan B 17 udziałów;
    − pan C 17 udziałów.
    Spółka od dnia 1 listopada 2022 roku Spółka opodatkowana jest ryczałtem od przychodów
    spółek,t. j. zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT.
    W sprawozdaniu finansowym za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 października 2022 r.
    Spółka wykazała kapitał zapasowy w wysokości (...) PLN. Kapitał ten jest źródłem
    finansowania wynagrodzenia za udziały nabyte od wspólników w celu umorzenia w
    ramach wskazanych umów.

    W ramach opisanego stanu faktycznego Wnioskodawca posiada wskazane poniżej
    wątpliwości.

## Pytanie

Czy dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i
    wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału zapasowego, utworzonego z zysków
    powstałych w okresie sprzed wyboru przez Wnioskodawcę opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek będzie podlegało opodatkowaniu ryczałem od spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych
    celem ich umorzenia i wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału zapasowego,
    utworzonego z zysków powstałych w okresie sprzed wyboru przez Wnioskodawcę
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie podlegało opodatkowaniu
    ryczałem od spółek.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu
    ukrytych zysków). W myśl art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności wypłacone z zysku
    wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji),
    z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w
    spółce.
    Dla ustalenia, czy w sytuacji umorzenia udziałów wystąpi dochód z tytułu ukrytych zysków,
    istotnym jest jednak rozróżnienie z jakich środków następuje umorzenie udziałów.
    Źródłem finansowania takiego umorzenia może bowiem być zysk osiągnięty w trakcie
    opodatkowania ryczałtem, ale też może tym źródłem być zysk osiągnięty przed okresem
    opodatkowania ryczałtem. W związku z tym, rozróżnienie to jest kluczowe dla ustalenia,
    na ile występuje w danej transakcji ukryty zysk, lub inna forma opodatkowanej ryczałtem
    dystrybucji zysku, a na ile nie. Ustalenie takie jest kluczowe z tego względu, że dochody
    jakie Spółka wypracowała w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem zostały już
    przez nią opodatkowane na zasadach ogólnych. Doszło więc do zamknięcia okresu
    rozliczeniowego, rozliczenia zobowiązań podatkowych za taki zakończony okres, a
    następnie do sporządzenia sprawozdania finansowego, które określało pozostały w
    Spółce zysk. Zysk taki – będący wynikiem finansowym już po opodatkowaniu – w drodze
    decyzji Wspólników został przekazany na kapitał zapasowy. Zużycie kapitału zapasowego,
    powstałego przed przejściem na tzw. estoński CIT, oznacza wykorzystanie środków, które
    już jednokrotnie podlegały opodatkowaniu. Tym samym nie ma przesłanek, aby takie
    zdarzenie objąć dyspozycją art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Przepis art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na konieczność opodatkowania
    ukrytych zysków, których zakres określa art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, obejmując m. in.
    wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji). Kluczowy jest tu
    zwrot „wypłacone z zysku” – a więc nie każde wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów
    stanowi ukryte zyski, ale tylko to, które pochodzi z bieżącego zysku. Tym samym art. 28m
    ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem takiego wynagrodzenia za
    umorzenie udziałów, które pochodzi z kapitału zapasowego (czystego zysku). Tym samym
    już na etapie wykładni językowej należy zauważyć, że brzmienie przepisu – zawężone do
    określonej kategorii wynagrodzenia (tego, które jest wypłacane z zysku), nie obejmuje
    swoim zakresem wynagrodzenia wypłacanego z kapitału zapasowego (czystego zysku).
    Prawidłowość powyższej argumentacji potwierdza wyrok WSA w Gliwicach z 27 grudnia
    2022 r. o sygn. I SA/Gl 1122/22: „Gdyby w każdym przypadku wypłaty wynagrodzenia z
    tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia

    wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce mielibyśmy
    mieć do czynienia z ukrytym zyskiem, zupełnie zbędny byłby ten element treści przepisu
    art. 28m ust. 3 pkt 5 us.p.d.o.p., który łączy opodatkowanie w spółce (ukryty zysk) z
    wynagrodzeniem "wypłaconym z zysku". Ta część zapisu ustawowego byłaby
    niepotrzebna. Zakładając racjonalność ustawodawcy należy przyjąć, że ten element nie
    znalazł się w treści przypadkowo, a jest jasnym wyznacznikiem wykładni ukrytych zysków”.
    W tym miejscu należy też przywołać wyrok WSA we Wrocławiu z 21 grudnia 2023 r. o sygn.
    I SA/Wr 513/23: „(...) organ w zakresie pytania nr 1 dokonał błędnej wykładni art. 28m ust.
    1 pkt 2 w związku z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT. W omawianym stanie faktycznym z
    dokonaniem umorzenia udziałów oraz wypłatą wynagrodzenia wspólnikowi nie wiąże się
    powstanie jakiegokolwiek zysku, ponieważ taka czynność stanowi jedynie formę zwrotu
    zainwestowanego kapitału w spółce. Nie powstanie zatem dochód z tytułu ukrytych
    zysków, ponieważ może on powstać wyłącznie, gdy podatnik finansuje świadczenia lub
    wypłaty z zysków powstałych w okresie opodatkowania estońskim CIT.”; Tożsame
    stanowisko zaprezentował również WSA w Krakowie w wyroku z dnia 29 września 2023 r.
    o sygn. I SA/Kr 593/23.
    Również WSA w Warszawie w wyroku z 31 stycznia 2024 r. o sygn. III SA/Wa 2581/23 w
    jednoznaczny sposób potwierdza brak możliwości powstania ukrytych zysków w sytuacji
    odpłatnego umorzenia udziałów, gdzie wynagrodzenie pochodzi z zysków wypracowanych
    w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem od przychodów:
    W konsekwencji Sąd zważył, iż w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym
    otrzymane przez wspólnika/wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału
    zakładowego Spółki poprzez Umorzenie udziałów i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia z
    kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w
    Spółce przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych
    zysków, o którym mowa w art. 28m u.p.d.o.p., a w konsekwencji nie powstanie obowiązek
    podatkowy na gruncie "CIT estońskiego". Tym samym nie powstaną ukryte zyski, o których
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p.
    Konsekwentnie stanowisko sądów administracyjnych w zakresie zagadnienia, będącego
    przedmiotem wniosku rozstrzyga również WSA w Poznaniu, w wyroku z 26 listopada 2024
    r., sygn. I SA/Po 552/24: „Bezsporne zatem jest, że prawodawca mówiąc o wynagrodzeniu
    z tytułu umorzenia udziału w spółce łączy to zdarzenie z wypłatą jego z zysku. W tej
    sytuacji podzielić należy stanowisko skarżącej, że ukryty zysk zawarty w art. 28m ust. 3 pkt
    5 u.p.d.o.p. nawiązuje do prawa do udziału w zysku osiągniętego w okresie
    opodatkowania ryczałtem, a nie zysku osiągniętego wcześniej. Niezrozumiałe byłoby
    bowiem różnicowanie podstawy opodatkowania wskazanej w art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.
    p. i rozciąganie jej na wszelkie zyski spółki uzyskane w jakimkolwiek okresie, w stosunku
    do podstawy opisanej w art. 28m ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., gdzie wyraźnie jest mowa o
    opodatkowaniu podzielonego zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem. W
    szczególności nie sposób byłoby ocenić jako racjonalnie uzasadnionej sytuacji, gdy
    obecnie dokonana wypłata dywidendy dla wspólników z tytułu podziału zysku
    osiągniętego w latach poprzedzających opodatkowanie ryczałtem nie stanowiłaby dochodu
    opodatkowanego (wniosek a contrario z treści art. 28m ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.), a
    przeznaczenie tego samego zysku na zapłatę wynagrodzenia dla wspólników za umarzane
    udziały miałaby stanowić dochód opodatkowany na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.
    o.p. Takie rozróżnienie byłoby niczym nieuzasadnione i pozostawałoby w sprzeczności z
    zasadą racjonalności prawodawcy. Przeznaczenie zatem zysku netto wypracowanego
    przez spółkę w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem nie może być uznane za
    zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków. Pamiętać przy tym trzeba, że
    dochód uzyskany przez spółkę w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem został
    już opodatkowany podatkiem dochodowym, wobec czego ponowne opodatkowanie go
    ryczałtem od dochodów spółek doprowadziłoby do złamania zasady jednokrotnego
    opodatkowania przychodu”.

    Podsumowując należy wskazać, że za brakiem powstania przychodu z tytułu ukrytych
    zysków w przypadku umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, które to wynagrodzenie
    jest wypłacane ze środków pochodzących sprzed opodatkowania ryczałtem, przemawia
    przede wszystkim wykładnia językowa. Zawarty w art. 28m ust. 5 pkt 5 ustawy o CIT zwrot
    wypłacone z zysku wynagrodzenie nie obejmuje swoim zakresem wynagrodzenia
    wypłacanego z obniżenia kapitału zapasowego.
    Równocześnie za taką wykładnią przemawia wykładnia systemowa, gdzie nie jest
    uzasadnione opodatkowanie po raz drugi środków, które podlegały opodatkowaniu CIT w
    okresie, w którym Wnioskodawca podlegał opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Ostatecznie kształtująca się linia orzecznicza potwierdza prawidłowość stanowiska
    Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
        finansowego netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku)
        lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód
        z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami
        podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
        zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto
        (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Zgodnie z art. 28m ust. 2 ww. ustawy,
      przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
      przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których

      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa
      prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów
      takiej fundacji lub
      takiego podmiotu
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
      powierniczym;
      3) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      4) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      5) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      6) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      7) wydatki na reprezentację;
      8) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      9) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      10) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      11) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
        miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
        wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12
        ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
        dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy
        czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
        miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

        a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele
        działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są
      wykorzystywane wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
    nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
    podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym
    zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie
    dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, Spółka od 1 listopada 2022 roku opodatkowana jest
    ryczałtem od dochodów spółek, tzw. „CIT estoński”. Na podstawie umów z 20 marca 2024
    r. doszło do zbycia udziałów dwóch wspólników na rzecz Spółki w celu ich umorzenia w
    trybie art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Umorzenie udziałów jest realizowane za
    wynagrodzeniem. Część wynagrodzenia została już wypłacona w ramach pierwszej
    transzy, zaś pozostała część wynagrodzenia wypłacana jest w kolejnych miesięcznych
    ratach. Umorzenie zostało sfinansowane z tzw. czystego zysku, czyli z zysków
    wygenerowanych w latach obrotowych poprzedzających opodatkowanie CIT estońskim, co
    wprost znalazło odzwierciedlenie w zapisach Umów. Wartość wynagrodzenia wypłacanego
    w zamian za umorzone udziały przewyższa wartość nominalną umarzanych udziałów.
    Źródłem finansowania ww. wynagrodzeń jest kapitał zapasowy, wykazany w sprawozdaniu
    finansowym, sporządzonym za okres 1 stycznia 2022 r. – 31 października 2022 r.

    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy nabycie przez Państwa
    Spółkę udziałów własnych celem ich umorzenia i wypłata wynagrodzenia za te udziały z
    kapitału zapasowego, utworzonego z zysków powstałych w okresie sprzed wyboru przez
    Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie podlegało opodatkowaniu
    ryczałem od spółek.
    W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie
    udziałów należy sięgnąć do Kodeksu spółek handlowych.
    Jak wynika z art. 199 § 1 KSH,
      udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Zgodnie z art. 199 § 2 KSH,
      umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    Stosownie do art. 199 § 3 KSH,
      za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 § 4 KSH,
      umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Zgodnie z art. 199 § 5 KSH,
      w przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa
      w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału
      zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
    Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH,
      umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego;
      w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 200 § 1 KSH,
      spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 kodeksu
    spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale
    zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do

    udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub
    akcjonariusz.
    Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem
    kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika
    ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in.
    umorzenia udziału (akcji), nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany
    przed oraz po okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z
    powyższym, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do
    dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem, jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.
    W związku z tym, dokonanie przez Państwa Spółkę umorzenia udziałów i wypłacenie z
    tego tytułu wspólnikom wynagrodzenia z czystego zysku z lat poprzednich, tj. sprzed
    opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek, niezależnie od tego czy
    wynagrodzenie jest wypłacane z kapitału zakładowego, czy zapasowego podlega
    opodatkowaniu ryczałtem, jako dochody z tytułu ukrytego zysku.
    Zatem, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych należy
    zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są
    wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.