Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.567.2024.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-06
Teza: Czy w związku z planowanym Połączeniem, na skutek którego Wnioskodawca obejmie udziały w kapitale Spółki Przejmującej przydzielone mu w zamian za majątek Spółki Przejmowanej uzyskany przez Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, po stronie Udziałowca powstanie jakikolwiek przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12

**Interpretacja ind****ywidualna – stanowisko prawid****łowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydan****ie interpretacji indywidualnej**

24 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym Połączeniem, na skutek którego Wnioskodawca obejmie udziały w kapitale Spółki Przejmującej przydzielone mu w zamian za majątek Spółki Przejmowanej uzyskany przez Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, po stronie Udziałowca powstanie jakikolwiek przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 28 października 2024 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest osobą prawną, działającą od 2019 r., głównym przedmiotem Wnioskodawcy jest działanie firm centrowych, holdingowa. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym od całości dochodów w Polsce (dalej: „Udziałowiec”).

Wnioskodawca jest 100% udziałowcem dwóch spółek:

\- A sp. z o.o., działającą od (…), będącą polskim rezydentem podatkowym (dalej „Spółka Przejmująca”). Główną działalnością Wnioskodawcy są roboty związane z budową, utrzymaniem linii i infrastruktury telekomunikacyjnej w zakresie telekomunikacji przewodowej miedzianej i światłowodowej. Aktualnie Wnioskodawca zatrudnia kilkuset techników i specjalistów w dziedzinie telekomunikacji. Spółka Przejmująca ma siedzibę w (…).

\- B sp. z o.o. działającą od (…) (wcześniej w formie spółki akcyjnej), będącą polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością w zakresie telekomunikacji przewodowej miedzianej i światłowodowej. Aktualnie zatrudnia również kilkuset wykwalifikowanych techników i specjalistów w dziedzinie telekomunikacji. Spółka Przejmowana ma siedzibę w (…).

Udziałowiec nabył udziały w obu spółkach w drodze ich zakupu na podstawie umowy kupno-sprzedaż.

Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca działają w tej samej branży, świadcząc podobnego rodzaju usługi, ale na różnych obszarach geograficznych Polski. Zgodnie z KRS przedmiotem przeważającym działalności obu spółek jest PKD 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.

Z uwagi na ww. okoliczność, jak i względy ekonomiki prowadzenia działalności gospodarczej, została podjęta decyzja o połączeniu obu spółek w jeden podmiot, gdzie Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną (połączenie przez przejęcie, dalej: „Połączenie”).

Zaznacza się, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania.

Połączenie ma m.in. na celu:

\- integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających tego samego Udziałowca;

\- uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;

\- zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w szczególności kosztów administracyjnych;

\- chęci uzyskania efektu synergii, dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej, w tym świadczonych usług.

Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem zapytania i należy je traktować jako element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. ze zmianami, dalej: „KSH”) który reguluje połączenie przez przejęcie w ramach którego Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie dwóch spółek kapitałowych może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja generalna).

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca, działając na zasadach art. 515 KSH, wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowca o wartości emisyjnej równej wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.

Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, w zależności od kwoty podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej może zostać alokowana na kapitał zakładowy oraz zapasowy Spółki Przejmującej, a co za tym idzie wartość nominalna emitowanych udziałów może być niższa niż ich wartość emisyjna.

Okoliczności procesu Połączenia będą następujące:

\- Wartość majątku Spółki Przejmowanej będzie podlegała wycenie dokonanej przez niezależny, profesjonalny podmiot. Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej zostanie wyceniona tak aby odzwierciedlić cenę, za którą rozsądnie działający podmiot, w normalnych okolicznościach gospodarczych, decydowałby się ten majątek nabyć. Wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej zostanie ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny rekomendowanej przez profesjonalny podmiot (metoda dochodowa i/lub metoda rynkowa), dla której celów majątek będzie rozumiany jako zbiór aktywów (w tym goodwill) i pasywów ustalonych na podstawie danych sprzed Połączenia, z uwagi na to, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, wartość emisyjna udziałów w Spółce Przejmującej, parytet wymiany udziałów należy uwzględnić w dokumentach połączeniowych, które są składane do sądu przed formalnym procesem zarejestrowania Połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym;

\- Jak wskazano powyżej, ustalona w powyższy sposób wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów w Spółce Przejmującej wyemitowanych na rzecz Udziałowca w zamian za majątek Spółki Przejmowanej;

\- Udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Udziałowca w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, a zostały zakupione w drodze umowy kupna-sprzedaż;

\- Przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia nie będzie wyższa niż wartość podatkowa udziałów w Spółce Przejmowanej jaką przyjęto przez Udziałowca dla celów podatkowych w przeszłości (przed Połączeniem);

\- Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej są ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca przypisze wskazane składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka przejmowana i przejmująca prowadzą działalność gospodarczą tylko na terytorium Polski i nie posiadają zagranicznych zakładów podatkowych. Innymi słowy może zdarzyć się tak, że wartość rynkowa przejętego majątku Spółki Przejmowanej będzie wyższa niż jego wartość podatkowa, ale Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przejmie wszystkie składnik majątku Spółki Przejmowanej po wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (kontynuacja) i przypisze je do działalności na terytorium Polski.

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku Połączenia:

\- Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, Połączenie nastąpi z dniem rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym i w tym też dniu Spółka Przejmowana zostanie z niego wykreślona;

\- cały majątek Spółki Przejmowanej (wszystkie aktywa i pasywa) zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

\- Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej;

\- Spółka Przejmująca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność Spółki Przejmowanej na terytorium Polski.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 28 października 2024 r. wskazali Państwo, że przyjęta przez Udziałowca (Wnioskodawcę) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą (A sp. z o.o.) w wyniku Połączenia nie jest/nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej (B sp. z o.o.), jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia spółek.

**Pytanie**

Czy w związku z planowanym Połączeniem, na skutek którego Wnioskodawca obejmie udziały w kapitale Spółki Przejmującej przydzielone mu w zamian za majątek Spółki Przejmowanej uzyskany przez Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, po stronie Udziałowca powstanie jakikolwiek przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym Połączeniem, na skutek którego Wnioskodawca obejmie udziały w kapitale Spółki Przejmującej przydzielone mu w związku z uzyskaniem przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Udziałowca nie powstanie żaden przychód podatkowy na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

\- spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

\- połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

\- spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W myśl art. 515 KSH:

\- Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 30047 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 30048 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

\- W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych połączenia przez przejęcie w sprawie opisanej we Wniosku dla celów podatków dochodowych reguluje ustawa o CIT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:

\- ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

\- Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

\- Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

\- za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

Ponadto zgodnie z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Literalna wykładnia powołanych i mających zastosowanie w sprawie przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

1) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia "wartości emisyjnej", przez które - stosownie do art. 4a pkt 16a ww. ustawy rozumie się: cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Treść art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wskazuje, że dla zachowania neutralności podatkowej opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego konieczne jest kumulatywne (łączne) spełnienie dwóch warunków, a mianowicie:

\- udziały w podmiocie przejmowanym nie mogły być nabyte przez wspólnika tej spółki w wyniku wymiany udziałów oraz

\- przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym: przepisów ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

We wniosku wskazano, że w sprawie zostaną spełnione poniższe warunki przez Udziałowca:

1) udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - zostały one nabyte na podstawie umowy sprzedaży;

2) przyjęta przez Spółkę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą po Połączeniu nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia;

3) połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z powyższym, planowane połączenie spółek nie spowoduje po stronie Udziałowca powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Tym samym, zdaniem Udziałowca, Połączenie będzie dla niego zdarzeniem neutralnym na gruncie CIT i nie doprowadzi do powstania żadnego przychodu podatkowego.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Podkreślić należy, że ustalenie czy planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz., 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.