Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.755.2024.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-24
Teza: 1. Ustalenie czy w związku z planowanym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. 2. Ustalenie czy w związku z planowanym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. 3. Ustalenie czy w związku z planowym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; przychód; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; udziałowiec-jedyny udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymany przez spółkę przejmującą ; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie ustalenia skutków podatkowych planowanego połączenia po
    stronie spółki przejmującej, będącej równocześnie 100% udziałowcem spółek
    przejmowanych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 10 lutego 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie.

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka przejmująca
    Wnioskodawca (dalej: „Spółka przejmująca” lub „A.”) jest osobą prawną mającą siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawy o CIT”).
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy B., która działa w branży (...) (dalej:
    „Grupa”).
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest C.. z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej:
    „Udziałowiec”).
    Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w szeregu polskich spółek zależnych, nad
    którymi sprawuje nadzór właścicielski oraz świadczy na ich rzecz usługi zarządcze i
    doradcze.
    Spółka przejmująca jest także centrum usług wspólnych dla polskich podmiotów z Grupy.
    W ramach funkcji centrum usług wspólnych Spółka przejmująca świadczy na rzecz
    jednostek zależnych usługi wsparcia, w tym: (...)
    Spółki przejmowane i powiązania kapitałowe
    Wnioskodawca planuje połączenie Spółki przejmującej przez przejęcie następujących
    spółek zależnych, w których Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale:
    1. D. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana 1”),
    2. E. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana 2”),
    3. F. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana 3”),
    4. G. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana 4”),
    5. F. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana 5”),
    6. I. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana 6”),
    7. J. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana 7”),
    dalej łącznie jako: „Spółki przejmowane”).
    Spółki przejmowane są podatnikami podatku CIT i podlegają nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca i Spółki przejmowane są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT należącymi do jednej grupy kapitałowej, tj. Grupy B.
    Spółki przejmowane pełnią funkcję tzw. spółek operacyjnych, które świadczą m.in. (...)
    Opis czynności będącej przedmiotem Wniosku
    Obecnie planowane jest jednoczesne przeprowadzenie Połączenia Spółki przejmującej ze
    Spółką przejmowaną 1, Spółką przejmowaną 2, Spółką przejmowaną 3, Spółką
    przejmowaną 4, Spółką przejmowaną 5 i Spółką przejmowaną 6. Połączenie ze Spółką
    przejmowaną 7 może zostać sfinalizowane w drugiej kolejności.

    Wnioskodawca zwraca uwagę, że Spółka przejmowana 7 świadczy kompleksowe usługi
    (...). Dla realizacji tych usług wymagany jest status upoważnionego przedsiębiorcy (...) a
    także odpowiednie pozwolenia (...). Sukcesja uniwersalna związana z Połączeniem nie
    obejmuje wymienionych elementów, dlatego przed przejęciem Spółki przejmowanej 7
    niezbędne jest uzyskanie przez Spółkę przejmującą statusu (...) dłuższego czasu na
    przygotowanie Spółki przejmowanej 7 i Spółki przejmującej do połączenia.
    Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym przez art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
    przejmowanych na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) (dalej zwane:
    „Połączeniem”).
    Wobec faktu, że Spółka przejmująca jest obecnie (jak również będzie w dniu Połączenia)
    jedynym udziałowcem Spółek przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego.
    W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki przejmującej oraz nie zostaną
    przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej.
    W wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę przejmującą całego majątku wraz
    ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna) oraz
    nastąpi rozwiązanie Spółek przejmowanych, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494
    k.s.h.). Spółka przejmująca wstąpi również na skutek Połączenia w ogół praw i obowiązków
    Spółek przejmowanych wynikających z przepisów prawa podatkowego na podstawie art.
    93 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    Po Połączeniu Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność Spółek
    przejmowanych.
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku Spółek
    przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych
    ustalonej na dzień poprzedzający dzień Połączenia oraz przypisze je do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa
    składników majątku Spółek Przejmowanych. Na dzień poprzedzający dzień Połączenia,
    wartość rynkowa majątku Spółek przejmowanych, który otrzyma Spółka przejmująca na
    skutek Połączenia, nie powinna przewyższać ceny nabycia udziałów w Spółkach
    przejmowanych.
    Uzasadnienie biznesowe planowanego Połączenia
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w
    szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Celem Połączenia jest przede wszystkim:
    - uproszczenie struktury kapitałowej Grupy w Polsce, poprzez redukcję podmiotów
      prowadzących działalność w Polsce, z uwagi na brak potrzeby posiadania w Polsce
      szeregu spółek zależnych Wnioskodawcy, których zakres działalności operacyjnej
      pokrywa się,
    - uproszczenie struktury finansowej Grupy w Polsce poprzez ograniczenie
      wewnątrzgrupowych transakcji oraz wierzytelności, konsolidację wypracowanych
      zysków w jednym podmiocie oraz efektywne zarządzanie nadwyżkami finansowymi
      wypracowanymi przez podmioty funkcjonujące w Grupie,
    - usprawnienie i uproszczenie procesu decyzyjnego w Grupie,

    - ograniczenie kosztów działalności, poprzez osiągnięcie synergii kosztowych oraz
      zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu,
    - ograniczenie obowiązków w zakresie raportowania, np. prowadzenie ksiąg
      rachunkowych, przygotowywanie, badanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych,
      przygotowanie i składanie deklaracji podatkowych.
    Na skutek Połączenia działalność Spółek przejmowanych zostanie skupiona w jednym
    podmiocie, tj. Wnioskodawcy, który będzie kontynuować działalność dotychczas
    prowadzoną przez Spółki przejmowane.
    Wnioskodawca nie wyklucza, że na dzień Połączenia pomiędzy spółkami uczestniczącymi
    w Połączeniu (tj. Spółką przejmującą i Spółkami przejmującymi) mogą istnieć wzajemne
    wierzytelności i zobowiązania.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca podkreśla, że Połączenie nie jest
    motywowane osiągnięciem korzyści podatkowych, a uzasadnionymi przyczynami
    ekonomicznymi.
    Wnioskodawca ma świadomość, że analiza i ocena uzasadnienia biznesowego nie jest
    przedmiotem interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (niemniej,
    Wnioskodawca przedstawia to uzasadnienie biznesowe w celach poglądowych jako
    element opisu zdarzenia przyszłego, ukazując motywy działania Wnioskodawcy).
    Jednocześnie dla kompletności Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem niniejszego
    wniosku nie jest analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów planowanego
    Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a i n. Ordynacji podatkowej.
    W uzupełnieniu wniosku z 10 lutego 2025 r. odpowiadając na zadane pytanie wskazali
    Państwo m.in., że Spółka wyjaśnia, iż z uwagi na okoliczność, że pytanie organu dotyczy
    wartości rynkowej majątku spółek przejmowanych ustalonej na dzień poprzedzający dzień
    połączenia, wartość rynkowa tych składników, które w wyniku połączenia otrzyma
    Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Powyższe wynika z faktu, że dzień poprzedzający
    planowane połączenie wystąpi dopiero w przyszłości.
    Z daleko posuniętej ostrożności oraz biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego
    ustalenia na moment składania niniejszej odpowiedzi na wezwanie wartości rynkowej
    majątku spółek przejmowanych (która będzie znana dopiero w przyszłości, w dniu
    poprzedzającym planowane połączenie), Wnioskodawca wyjaśnia, że na dzień
    poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku spółek przejmowanych, który
    otrzyma spółka przejmująca na skutek połączenia:
    - nie powinna przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego
      majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników (dalej: „Opcja 1a”)). W
      ocenie Spółki można się spodziewać, że Opcja 1a) się w przyszłości zrealizuje,
    - na tym etapie nie można jednak zupełnie wykluczyć, że ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku spółek przejmowanych
      otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
      podatkowych składników tego majątku (dalej: "Opcja 1b"). W ocenie Spółki Opcja 1b
      jest sytuacją mało prawdopodobną.
    Mając na względzie przewidywane estymacje na dzień poprzedzający dzień połączenia,
    Wnioskodawca wskazuje, iż ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Wnioskodawcę nie
    powinna przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) (Opcja 1a - brak nadwyżki). W tym
    wariancie nie powinien zatem powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy
    o CIT, ponieważ nie powstanie nadwyżka pomiędzy wartością rynkową majątku podmiotu
    przejmowanego, a wartością przyjętą dla celów podatkowych.

    Jeżeli w przyszłości zrealizowałaby się Opcja 1b, to zdaniem Wnioskodawcy nie powinno to
    wpłynąć na neutralność podatkową planowanego połączenia. Hipotetycznie, w przypadku
    powstania ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad wartością przyjętą na cele
    podatkowe, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, zastosowanie znalazłby art.
    12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, który stanowi, że przychód nie powstaje pomimo takiej
    nadwyżki (w przypadku spełniania przestanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy
    CIT). Zgodnie z tym wyłączeniem (określonym w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT) w
    przypadku, o którym mowa w powyższym art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do
    przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy (co wyjaśnił również obszernie we wniosku o interpretację
    indywidualną), nawet jeżeli hipotetycznie powstałaby nadwyżka (tj. nadwyżka wskazana w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT - ziszczenie się jednak Opcji 1b a nie Opcji 1a, to wobec
    spełnienia warunków wskazanych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT (co jak wykazano we
    Wniosku będzie miało miejsce w przypadku planowanego połączenia, wówczas przychód,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT nie powstanie po stronie Wnioskodawcy
    z tytułu przedmiotowego połączenia (pomimo powstania nadwyżki, o której mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, wobec spełniania warunków o których mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy CIT).
    Wnioskodawca podkreśla, że warunki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT bez
    względu na Opcję, która w przyszłości się zrealizuje, zostaną spełnione, gdyż
    Wnioskodawca (spółka przejmująca) przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie kontynuować
    wycenę majątku spółek przejmowanych) oraz przejęty majątek zostanie przypisany do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    Tym samym, nawet gdyby Opcja 1b miała miejsce w przyszłości, to nie powinno to
    wpłynąć na neutralność podatkową planowanego połączenia, w szczególności na
    powstanie ewentualnego przychodu wskazanego w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, gdyż
    hipotetycznie w przypadku powstania ww. ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad
    wartością przyjętą na cele podatkowe, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT,
    zastosowanie znalazłby art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, który stanowi, że przychód nie
    powstaje pomimo takiej nadwyżki (wobec spełniania przesłanek określonych w art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy CIT).
    W ocenie Wnioskodawcy powyższe podejście może zostać uznana za ugruntowaną linię
    interpretacyjną, gdyż takie podejście zostało potwierdzone już wielokrotnie w
    interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w zakresie nowych przepisów znajdujących zastosowanie do
    połączeń, które obowiązują od 1 stycznia 2022 r. Przykładowo analogiczne podejście do
    przedstawionego w niniejszej odpowiedzi na Wezwanie, Organ zaprezentował w
    poniższych interpretacjach indywidualnych: m.in.
      - z 27 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.411.2023.1.KK,
      - z 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS,
      - z 14 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.241.2022.2.SG,
      - z 7 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.69.2022.2.AN,
      - z 8 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.2022.4.ŚS,
      - z 29 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.213.2022.1.JKU,

      - z 7 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.638.2021.4.JKU.
    Pytania
    1. Czy w związku z planowanym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do
    powstania przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT?
    2. Czy w związku z planowanym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do
    powstania przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT?
    3. Czy w związku z planowym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do
    powstania przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy:
    Ad 1 (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 10 lutego 2025 r.)
    W związku z planowanym Połączeniem przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT, będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania po stronie Spółki przejmującej
    na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku z 10 lutego 2025 r. wskazali Państwo, że podsumowując
    stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, w ocenie
    Wnioskodawcy:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółek
      przejmowanych otrzymanego przez Spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie
      przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
      wyższej od wartości rynkowej tych składników), w związku z czym przychód, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, nie powstanie (Wariant 1a - wariant bardziej
      prawdopodobny),
    - hipotetycznie - w przypadku, gdyby ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia
      wartość rynkowa majątku Spółek przejmowanych otrzymanego przez Spółkę
      przejmującą (Wnioskodawcę) przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), to
      przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT będzie podlegał
      wyłączeniu z opodatkowania po stronie Spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 4
      pkt 3e ustawy o CIT.
    Ad 2
    W związku z planowanym Połączeniem, z uwagi na brak podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki przejmującej, a co za tym idzie brak emisji nowych udziałów, po
    stronie Spółki przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Ad 3
    W związku z planowanym Połączeniem, z uwagi na to, że Spółka przejmująca będzie
    posiadała 100% udziałów w Spółkach przejmowanych na dzień poprzedzający dzień
    Połączenia, przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, będzie podlegał
    wyłączeniu z opodatkowania po stronie Spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
    3f ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1
    Brak przychodu podatkowego dla Spółki przejmującej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w drodze łączenia, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczpospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W tym miejscu warto dodać, że w uzasadnieniu do projektu ustawy z dnia 26 lipca 2021 r.
    o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw wprowadzającym zmiany
    brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
    „Kwestia neutralności owych transakcji zależna jest między innymi od tego, czy transakcja
    przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych dla celów podatkowych. (...) W
    konsekwencji, w stosunku do spółki przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają
    zasadę ciągłości w wycenie przekazanych aktywów na potrzeby wyliczenia nowych
    odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to
    warunek wstępny neutralności podatkowej. (...) W tym zakresie projekt przewiduje
    regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w ramach wymiany udziałów, łączenia,
    podziału, aportu), w tym mającej charakter transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie
    istniejących przepisów, tj. zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji w
    przypadku kontynuacji wyceny restrukturyzowanego majątku”.
    Ad a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków wskazać należy na
    ukonstytuowaną w art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej zasadę uniwersalnej sukcesji
    podatkowej, zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób
    prawnych, w tym również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.
    Ustanowiona na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie spółki
    przejmującej jako następcy prawnego we wszystkie przewidziane przepisami prawa
    podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Opisana powyżej sukcesja dotyczy
    praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed
    połączeniem podmiotów. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zasada sukcesji
    odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez
    spółkę przejmującą.
    Dodatkowo, w przepisach ustawy o CIT została uregulowana zasada kontynuacji
    amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    przejętych przez spółkę przejmującą w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej. W
    tym zakresie, zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w przypadku połączenia podmiotów
    dokonywanego na podstawie odrębnych przepisów, wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych podmiotu połączonego, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jednocześnie art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że art. 16g ust. 9 ustawy o CIT ma
    zastosowanie jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia
    wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego.

    Jednocześnie art. 16h ust. 3 ustawy CIT stanowi, że podmioty, o których mowa w art. 16g
    ust. 9 ustawy o CIT, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość
    lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy o CIT.
    Innymi słowy, zgodnie z krajowymi przepisami podatkowymi, Spółka przejmująca jest
    zobowiązana do przyjęcia oraz przyjmie dla celów podatkowych wartości wszystkich
    składników majątkowych Spółek przejmowanych, zgodnie z ich wartościami księgowymi w
    Spółkach przejmowanych.
    Na podstawie powyższego, w odniesieniu do opisanego Połączenia, w ocenie
    Wnioskodawcy spełniona zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę przejmującą dla
    celów podatkowych składników majątku Spółek przejmowanych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych.
    Ad b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego
    wniosku, Spółka przejmująca przypisze przejęte w wyniku Połączenia składniki majątku
    Spółek przejmowanych do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Tym samym, w odniesieniu do planowanego Połączenia, w ocenie Wnioskodawcy,
    spełniona będzie przesłanka przypisania przez Spółkę przejmującą nabytych w wyniku
    Połączenia składników majątku Spółek przejmowanych do działalności prowadzonej na
    terytorium Polski.
    Z uwagi na planowane przyjęcie przez Spółkę przejmującą składników przejmowanego
    majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek
    przejmowanych oraz planowane przypisanie przez Spółkę przejmującą nabytych w wyniku
    Połączenia składników majątku Spółek przejmowanych do działalności prowadzonej na
    terytorium Polski, powstanie przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    zostanie wyłączone poprzez zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy opisane Połączenie stosownie do 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie będzie skutkować powstaniem
    przychodu po stronie Spółki przejmującej.
    Stanowisko to potwierdzają m.in. następujące interpretacje podatkowe:
      - w interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”)
        z 24 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH: „W analizowanej
        sytuacji obie ww. przestanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazano w opisie
        zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
        podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółki Przejmowanej. Jednocześnie, składniki majątkowe należące do
        Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia,
        zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na
        terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej CIT Polsce”;
      - interpretacji indywidualnej DKIS z 20 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.360.2024.2.AND: „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną
        spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie
        takie składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych danej Spółki
        Przejmowanej oraz przyporządkuje je do działalności prowadzonej na terytorium
        Polski. W związku z tym, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek
        połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art.
        12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”;

      - interpretacji indywidualnej DKIS z 14 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.195.2024.2.SH: „Zatem w analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną
        spełnione bowiem, jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego Spółka
        Przejmująca w skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną przyjmie dla celów
        podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej przejętych w
        wyniku połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
        Przejmowanej. Majątek przejęty przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej
        (tj. ewentualne należności, zobowiązania i środki pieniężne) zostaną przypisane
        przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej w Polsce. Zatem, po stronie
        Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną
        nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w związku z
        art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”;
      - interpretacji indywidualnej DKIS z 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.83.2024.3.KK „Zatem, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej
        majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku, nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód
        podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bowiem zostaną
        spełnione przez Spółkę Przejmującą łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt
        3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów”.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2
    Brak przychodu podatkowego dla Spółki przejmującej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą (nowo zawiązaną) w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Jak wskazano powyżej, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT definiuje przychód podatkowy
    spółki przejmującej jako nadwyżkę ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą nad wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Natomiast w sytuacji, w której w ramach łączenia się spółek nie dochodzi do
    podwyższenia kapitału zakładowego i emisji udziałów (akcji), a co za tym idzie nie mamy
    do czynienia z „wartością emisyjną” udziałów (akcji), to - a contrario - nie ma podstaw do
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. W tym zakresie, w pierwszej kolejności
    należy wskazać, że aby zastosować powyższy przepis muszą wystąpić dwie wartości: (i)
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz (ii) wartość emisyjna udziałów
    (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.
    Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie przez przejęcie Spółek
    przejmowanych 1-6 przez Spółkę przejmującą nastąpi jednocześnie, natomiast połączenie
    ze Spółką przejmowaną 7 może nastąpić w drugiej kolejności. W związku z Połączeniem
    nie zostanie dokonana emisja nowych udziałów Spółki przejmującej, nie nastąpi
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej lub nabycie udziałów własnych
    Spółki przejmującej w celu wydania ich wspólnikom Spółek przejmowanych (100%
    udziałowcem Spółek przejmowanych jest Wnioskodawca). W tym przypadku

    Wnioskodawca nawet nie może wydać żadnemu podmiotowi swoich udziałów - Spółka
    przejmująca musiałaby wydać wtedy udziały samej sobie, co byłoby sprzeczne z zakazem
    wyrażonym w art. 514 § 1 k.s.h.
    Na tej podstawie, mając na uwadze, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz nie dojdzie do emisji
    udziałów Spółki przejmującej, należy stwierdzić, że nie powstanie przychód, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek
    udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie wystąpi wartość emisyjna udziałów
    Spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów.
    Podsumowując, w związku z planowanym Połączeniem, z uwagi na brak podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki przejmującej, a co za tym idzie brak emisji nowych udziałów,
    po stronie Spółki przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Stanowisko to potwierdzają m.in. następujące interpretacje podatkowe:
      · interpretacja indywidualna DKIS z 16 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
        2.4010.384.2024.1.SP, gdzie DKIS potwierdził i odstępując od uzasadnienia w pełni
        zaaprobował następujące stanowisko: „z uwagi na fakt że w przedmiotowym
        przypadku nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d
        ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia.
        Skoro bowiem z samej istoty połączenia bezemisyjnego wynika, że nie są w tym
        przypadku wydawane żadne udziały/akcje (brak jest w tym zakresie jakiejkolwiek
        alternatywnej ścieżki postępowania), art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie może
        mieć zastosowania”;
      - interpretacja indywidualna DKIS z 14 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.195.2024.2.SH: „Planowane Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału
        zakładowego w Spółce Przejmującej oraz bez wydania udziałów. W związku z
        powyższym nie powstanie wartość emisyjna udziałów, o której mowa w art. 12 ust.
        1 pkt 8d Ustawy o CIT. W konsekwencji, (...) ze względu na fakt, iż Spółka
        Przejmująca nie obejmie własnych udziałów w zamian za udziały Spółki
        Przejmowanej, nie będzie miała miejsce sytuacja opisana w hipotezie art. 12 ust. 1
        pkt 8d Ustawy o CIT. (...)”;
      - interpretacja indywidualna DKIS z 27 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
        2.4010.126.2024.2.ASK, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące
        stanowisko wnioskodawcy: „Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do
        emisji nowych akcji ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji
        zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć
        udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
        przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym,
        ponieważ w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do emisji nowych
        akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w
        przypadku Połączenia”;
      - interpretacja indywidualna DKIS z 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.84.2024.3.KK, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące
        stanowisko wnioskodawcy: „Biorąc pod uwagę fakt, iż zgodnie z opisem zdarzenia
        przyszłego niniejszego Wniosku, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca (która
        będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej), nie otrzyma żadnych
        dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej, tj. nie dojdzie do emisji udziałów.
        Dlatego nie zaistnieje żadna wartość emisyjna będąca elementem normy z art. 12
        ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT (tj. elementem jej hipotezy). W celu stosowania
        wspomnianego przepisu, konieczne jest, aby w danym zdarzeniu istniały obie
        porównywane wartości. W konsekwencji przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT
        nie będzie miał zastosowania i nie powstanie przychód na jego podstawie”;

      - interpretacji indywidualnej z 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.
        KW, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko
        wnioskodawcy: „Z tego powodu w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych
        udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji
        zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć
        udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
        przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, z
        uwagi na fakt, że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji nowych
        udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał
        zastosowania w przypadku planowanego połączenia”;
      - interpretacji indywidualnej z 7 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.
        SG, gdzie DKIS potwierdził i ocenił jako prawidłowe następujące stanowisko
        wnioskodawcy: „Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych
        udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji
        zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć
        udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
        przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym,
        ponieważ w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do emisji nowych
        udziałów/akcji, to przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie będzie miał
        zastosowania w przypadku Połączenia”.
    Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3
    Brak przychodu podatkowego dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada
    udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, przychodem spółki
    przejmującej jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym. Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT stanowi, że w
    przypadku przejęcia spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą, która posiada co
    najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, do
    przychodów spółki przejmującej nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia.
    Zatem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, w wyniku
    połączenia tych spółek powstanie dla spółki przejmującej przychód, którym będzie
    ustalona, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) spółki przejmującej w spółce
    przejmowanej, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej (na dzień poprzedzający dzień łączenia).
    Jednocześnie powyższy przepis należy odczytywać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o
    CIT, który wyłącza przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, pod warunkiem, że spółka
    przejmująca posiada udział w kapitale spółki przejmującej w wysokości 10% i większej.
    Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że Spółka przejmująca posiada ponad 10%
    udziałów tj. 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek przejmowanych, a
    zatem w odniesieniu do opisanego Połączenia powinno znaleźć zastosowanie wyłączenie z
    art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT w odniesieniu do przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.

    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na spełnienie warunku posiadania ponad 10% udziału w
    kapitale każdej ze Spółek przejmowanych, Spółka przejmująca nie osiągnie przychodu, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT na podstawie wyłączenia z przychodu
    określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Ze względu na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym Połączeniu po stronie
    Spółki przejmującej nie powstanie przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    z uwagi na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych, m.in.:
    Stanowisko to potwierdzają m.in. następujące interpretacje podatkowe:
      - interpretacja indywidualna DKIS z 18 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.383.2024.2.DD: „jeżeli spółka przejmująca miała przed połączeniem udział w
        spółce przejmującej, który jest nie mniejszy niż 10%, to wartość majątku spółki
        przejmowanej przypadająca procentowo na ten udział nie stanowi u spółki
        przejmującej przychodu. Jeśli zatem podmiot przejmujący posiada 100% udziałów w
        kapitale zakładowym spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100%
        wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej”;
      - interpretacja indywidualna DKIS z 27 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.344.2024.2.SH: „Wnioskodawca będzie posiadał w kapitale zakładowym
        Spółki Przejmowanej udział w wysokości wyższej niż 10%, bowiem jak wynika z
        wniosku będzie posiadał 100% udziałów w Spółki Przejmowanej. Zatem znajdzie do
        niego zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy”;
      - interpretacja indywidualna DKIS z 23 maja 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.148.2024.2.SH: „Spółka Przejmująca (...) będzie posiadała 100% udziałów w
        Spółkach Przejmowanych. Zatem znajdzie do niej zastosowanie wyłączenie z art. 12
        ust. 4 pkt 3f ww. ustawy. W związku z powyższym dla Wnioskodawcy, jako Spółki
        przejmującej, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1
        pkt 8f ustawy CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT”;
      - interpretacja indywidualna DKIS z 13 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.712.2023.2.SG: „Wskazać należy, że Spółka Przejmująca będzie posiadała
        udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej co najmniej 10%, bowiem jak
        wynika z wniosku Spółka Przejmująca jest i na moment połączenia będzie 100%
        wspólnikiem Spółki Przejmowanej mimo, że jak wynika z opisu sprawy suma
        wartości nominalnej udziałów F. w A. równa jest 98% kapitału zakładowego A., co
        wynika z faktu, że w przeszłości doszło do umorzenia dobrowolnego 2 udziałów w
        kapitale zakładowym A. bez jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego. Zatem
        dla Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f
        ustawy CIT. W związku z powyższym dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
        podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, ze względu na
        wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT”.
    Rezydencja podatkowa Spółki przejmującej oraz Spółek przejmowanych
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w

        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
        wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka przejmująca, jak również
    Spółki przejmowane na moment Połączenia będą rezydentami podatkowymi w Polsce i
    podlegały w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania.
    Zatem spełniona będzie przesłanka wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie
    z którą przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w
    drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Uzasadnienie ekonomiczne
    Wnioskodawca wskazuje, że w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zostało przewidziane
    wyłączenie stosowania przepisów dotyczących wyłączenia przychodów dla spółki
    przejmującej oraz wspólnika spółki przejmowanej.
    Zgodnie z ww. przepisem, art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f i ust. 12 ustawy o CIT nie mają
    zastosowania w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie, jeżeli połączenie
    spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów
    art. 12 ust. 13 ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów
    tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o
    CIT).
    W ocenie Wnioskodawcy, planowane Połączenie nie będzie ukierunkowane na unikanie
    lub uchylanie się od opodatkowania, o czym świadczą przedstawione w zdarzeniu
    przyszłym aspekty biznesowe oraz ekonomiczne związane z Połączeniem.
    Celem Połączenia jest przede wszystkim:
      - uproszczenie struktury kapitałowej Grupy w Polsce, poprzez redukcję podmiotów
        prowadzących działalność w Polsce, z uwagi na brak potrzeby posiadania w Polsce
        szeregu spółek zależnych Wnioskodawcy, których zakres działalności operacyjnej
        pokrywa się,
      - uproszczenie struktury finansowej Grupy w Polsce poprzez ograniczenie
        wewnątrzgrupowych transakcji oraz wierzytelności, konsolidację wypracowanych
        zysków w jednym podmiocie oraz efektywne zarządzanie nadwyżkami finansowymi
        wypracowanymi przez podmioty funkcjonujące w Grupie,
      - usprawnienie i uproszczenie procesu decyzyjnego w Grupie,
      - ograniczenie kosztów działalności, poprzez osiągnięcie synergii kosztowych oraz
        zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu,
      - ograniczenie obowiązków w zakresie raportowania, np. prowadzenie ksiąg
        rachunkowych, przygotowywanie, badanie i zatwierdzanie sprawozdań
        finansowych, przygotowanie i składanie deklaracji podatkowych.
    Na skutek Połączenia działalność Spółek przejmowanych zostanie skupiona w jednym
    podmiocie, tj. Wnioskodawcy, który będzie kontynuować działalność dotychczas
    prowadzoną przez Spółki przejmowane.

    W konsekwencji, z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że głównym lub jednym z
    głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a
    zatem przepisy art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT dotyczące połączenia ukierunkowanego na
    unikanie lub uchylanie się od opodatkowania nie znajdą zastosowania w odniesieniu do
    Połączenia będącego przedmiotem Wniosku.
    Motywowany przepisami art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej, Wnioskodawca wnosi o
    potwierdzenie jego stanowiska w sprawie, jak na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w
    sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
    spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
    osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,
    połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
    osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1. osób prawnych,
      2. osobowych spółek handlowych,
      3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
    przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej,
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca planuje połączenie Spółki przejmującej przez
    przejęcie następujących spółek zależnych, w których Wnioskodawca posiada 100%
    udziałów w kapitale:
    1. D. Sp. z o.o. („Spółka przejmowana 1”),
    2. E. Sp. z o.o. („Spółka przejmowana 2”),
    3. F. Sp. z o.o. („Spółka przejmowana 3”),
    4. G. Sp. z o.o. („Spółka przejmowana 4”),
    5. H. Sp. z o.o. („Spółka przejmowana 5”),
    6. I. Sp. z o.o. („Spółka przejmowana 6”),
    7. J. Sp. z o.o. („Spółka przejmowana 7”),
    dalej łącznie jako: „Spółki przejmowane”).
    Obecnie planowane jest jednoczesne przeprowadzenie Połączenia Spółki przejmującej ze
    Spółką przejmowaną 1, Spółką przejmowaną 2, Spółką przejmowaną 3, Spółką
    przejmowaną 4, Spółką przejmowaną 5 i Spółką przejmowaną 6. Połączenie ze Spółką
    przejmowaną 7 może zostać sfinalizowane w drugiej kolejności.
    Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym przez art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą
    (łączenie się przez przejęcie) („Połączeniem”).
    Wobec faktu, że Spółka przejmująca jest obecnie (jak również będzie w dniu Połączenia)
    jedynym udziałowcem Spółek przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego.
    W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki przejmującej oraz nie zostaną
    przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej.
    W wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę przejmującą całego majątku wraz
    ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna) oraz
    nastąpi rozwiązanie Spółek przejmowanych, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494
    k.s.h.). Spółka przejmująca wstąpi również na skutek Połączenia w ogół praw i obowiązków
    Spółek przejmowanych wynikających z przepisów prawa podatkowego na podstawie art.
    93 § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa.

    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w
    szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Ad 1
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z
    planowanym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do powstania przychodu
    do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że iż z uwagi na okoliczność, że pytanie organu
    dotyczy wartości rynkowej majątku spółek przejmowanych ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa tych składników, które w wyniku
    połączenia otrzyma Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Powyższe wynika z faktu, że
    dzień poprzedzający planowane połączenie wystąpi dopiero w przyszłości.
    Biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania
    odpowiedzi na wezwanie wartości rynkowej majątku spółek przejmowanych (która będzie
    znana dopiero w przyszłości, w dniu poprzedzającym planowane połączenie), wskazali
    Państwo, że na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku spółek
    przejmowanych, który otrzyma spółka przejmująca na skutek połączenia:
    - nie powinna przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego
      majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników („Opcja 1a”)).
    Skoro w „Opcji 1a” ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie
    przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników) to po Państwa stronie, jako Spółki
    przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Natomiast jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wnioski w „Opcji 1b” może dojść do
    sytuacji, w której ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa
    majątku spółek przejmowanych otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższać
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Jednakże, jeżeli zdarzyłaby się taka sytuacja, że ww. nadwyżka wystąpi, a więc jeżeli
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek
    przejmowanych otrzymanego przez Spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości
    rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie, co do zasady,
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
      a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało
        miejsce w analizowanej sytuacji) oraz
      b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP (co również będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji).
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wynika z
    wniosku i jego uzupełnienia, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    otrzymane składniki majątku Spółek przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółek przejmowanych ustalonej na dzień poprzedzający dzień Połączenia
    oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    W związku z powyższym w „Opcji 1b”, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na
    skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bowiem przychód ten będzie podlegał wyłączeniu z
    opodatkowania po stronie Spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2 i Ad 3
    Przedmiotem Państwa drugiej wątpliwości jest ustalenie, czy w związku z planowanym
    Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do powstania przychodu do
    opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Natomiast przedmiotem Państwa trzeciej wątpliwości jest ustalenie, czy w związku z
    planowym Połączeniem po stronie Spółki przejmującej dojdzie do powstania przychodu
    do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka przejmująca jest obecnie (jak również będzie
    w dniu Połączenia) jedynym udziałowcem Spółek przejmowanych (Spółka przejmująca
    posiada 100% udziałów kapitale Spółek przejmowanych), połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego.
    W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki przejmującej oraz nie zostaną
    przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:

    Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
    które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
    przejmowanej.
    Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Tym samym w związku z planowanym Połączeniem, nie dojdzie po stronie Spółki
    przejmującej do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Jeżeli zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień planowanego połączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej będzie przewyższać cenę, po której nabyli Państwo
    udziały w podmiocie przejmowanym, to wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką
    Przejmowaną po Państwa stronie może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku Spółek przejmowanych, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółek
    przejmowanych, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym Spółek
    przejmowanych udział w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Skoro Państwa Spółka jest 100% udziałowcem Spółek Przejmowanych, to w sprawie
    znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej), na skutek połączenia ze
    Spółkami Przejmowanymi, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności głównym lub

    jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.