Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.683.2024.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-31
Teza: Skutki podatkowe związane z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-umorzenie udziałów; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
====================================================

2 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

· **Zainteresowany będący stroną postepowania:**

A. sp. z o. o. sp. k.

· **Zainteresowany niebędący stroną postepowania:**

B. sp. z o. o.

· **Zainteresowany niebędący stroną postepowania:**

C.C.

· **Zainteresowany niebędący stroną postepowania:**

D.D.

· **Zainteresowany niebędący stroną postepowania:**

E.E.

· **Zainteresowany niebędący stroną postepowania:**

F.F.

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Spółka komandytowa jest podmiotem działającym (\`(...)\`), zajmującym się przede wszystkim produkcją i dystrybucją (\`(...)\`) (dalej: Spółka). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są Spółka, jedna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz Spółki) oraz 4 osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki:

Zainteresowany 1 – będący stroną niniejszego postępowania - A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA - spółka posiada siedzibę w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (Spółka).

Zainteresowany 2 – niebędący stroną niniejszego postępowania - B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - spółka posiada siedzibę w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest komplementariuszem w Spółce (dalej: Komplementariusz lub Wychodzący Wspólnik).

Zainteresowany 3 – niebędący stroną niniejszego postępowania – C.C. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 3 jest komandytariuszem w Spółce.

Zainteresowany 4 – niebędący stroną niniejszego postępowania – D.D. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 4 jest komandytariuszem w Spółce.

Zainteresowany 5 – niebędący stroną niniejszego postępowania – E.E. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 5 jest komandytariuszem w Spółce.

Zainteresowany 6 – niebędący stroną niniejszego postępowania – F.F. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 6 jest komandytariuszem w Spółce. (dalej łącznie jako: Zainteresowani;

Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6 dalej łącznie jako: Wspólnicy; Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6 dalej łącznie jako: Pozostający Wspólnicy).

Wspólnicy przystąpili do Spółki przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku CIT. 1 maja 2021 r. Spółka uzyskała status podatnika podatku CIT.

W Spółce występują jeszcze 4 inne podmioty będące osobami prawnymi, które są komandytariuszami jednak na moment planowanego umorzenia udziałów nie będą już wspólnikami.

Spółka planuje dokonać działań reorganizacyjnych, w wyniku których zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej jedynymi udziałowcami zostaną Wspólnicy.

Następnie planowane jest dobrowolne umorzenie udziału Komplementariusza - czyli jedynego Wspólnika będącego osobą prawną, bez wynagrodzenia, na podstawie art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037 t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej KSH). W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią żadnego rodzaju przesunięcia majątkowe.

Pytania
-------

1\. Czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie po jego stronie koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

2\. Czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie po stronie Pozostających Wspólników koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

3\. Czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie po stronie Spółki koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytań oznaczonych jako nr 1 i 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku umorzenia udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia nie ma konieczności rozpoznania po stronie Pozostających Wspólników przychodu podatkowego.

Dokonując analizy powstania przychodu podatkowego po stronie Pozostających Wspólników będących osobami fizycznymi należy rozważyć przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226) (dalej jako: ustawa o PIT).

Potencjalnie przychód mógłby powstać po stronie Pozostających Wspólników będących osobami fizycznymi jako przychody z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ustawy o PIT. Katalog ten ma jednak charakter zamknięty.

1\. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

1) odsetki od pożyczek;

2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 5;

3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;

3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;

4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

5) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;

6) przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych;

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

7) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;

8) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;

9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio; 9a)(uchylony)

10) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających;

11) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;

12) przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.

Dochód (przychód z tytuły udziału w zyskach osób prawnych został dookreślony w art. 24 ust 5 ustawy o PIT:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości; la) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. C-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2) (uchylony)

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna); 11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Zdaniem Zainteresowanych, żaden z powyższych przepisów nie wskazuje na możliwość rozpoznania po stronie Pozostających Wspólników będących osobami fizycznymi przychodu podatkowego w związku umorzeniem udziałów Komplementariusza.

W świetle art. 11 ustawy o PIT pojęcie przychodu oznacza otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Innymi słowy można uznać, że przychodem jest definitywne przysporzenie majątkowe uzyskane przez podatnika, którą mógłby rozporządzać jak właściciel.

Umorzenie udziałów Komplementariusza nie spowoduje po stronie Pozostających Wspólników będących osobami fizycznymi żadnego przysporzenia majątkowego w związku z czym nie można dopatrzyć się po ich stronie przychodu podatkowego.

Takie stanowisko potwierdza m.in.:

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej o sygn. 0112-KDlL2-1.4011.623.2023.2.DJ z dnia 4 września 2023 r.:

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółkach, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólników w Spółkach, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej o sygn. 0114-KDlP3-1.4011.115.2024.2.MK1 z dnia 27 marca 2024 r.

Podsumowując Pozostający Wspólnicy nie odniosą korzyści majątkowych oraz przysporzenia majątkowego w wyniku umorzenia udziałów Komplementariusza zatem nie należy po ich stronie rozpoznawać przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska
================

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
========================================

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: Ksh).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa je celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 Ksh:

umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 Ksh:

za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1\. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2\. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3\. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Jak wynika z opisu sprawy Spółka planuje działania reorganizacyjne – Spółka zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie planowane jest dobrowolne umorzenie udziałów Wspólnika będącego osobą prawną (Zainteresowany 2) bez wynagrodzenia, na podstawie art. 199 § 3 Ksh. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią żadnego rodzaju przesunięcia majątkowe.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie po stronie Pozostających wspólników koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., dalej także „ustawa o PIT”):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po stronie Zainteresowanych oznaczonych we wniosku Nr 3-6, jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólników wychodzącego ze Spółki z o.o., gdyż nie osiągną Oni korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Zainteresowani (osoby fizyczne pozostające w Spółce) nie osiągną zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem wspólnicy pozostający w Spółce z o.o. otrzymają świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
====================

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

A. sp. z o. o. sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
=========================================

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).