Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.13.2019.1.BG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-02-07
Teza: czy Pojemniki najmowane przez Spółkę od Spółki X stanowią „urządzenia przemysłowe” w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz czy Spółka jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę X
Słowa kluczowe: należność-należności licencyjne; Niemcy; opodatkowanie; paleta; podatek-pobór podatku; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; płatnik; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; urządzenie-urządzenie przemysłowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 11 stycznia 2019 r. (data wpływu 15 stycznia 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Pojemniki najmowane przez Spółkę od Spółki X stanowią „urządzenia przemysłowe” w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz czy Spółka jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę X - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 stycznia 2019 r. wpłynął do organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Pojemniki najmowane przez Spółkę od Spółki X stanowią „urządzenia przemysłowe” w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz czy Spółka jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych przychodów uzyskiwanych przez Spółkę X.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Spółka (dalej również: „Wnioskodawca”) jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowego koncernu motoryzacyjnego.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka zawiera transakcje z podmiotem X (dalej: Spółka X”) z siedzibą w Niemczech. W ramach powyższej transakcji, Spółka najmuje od Spółki X pojemniki uniwersalne, m.in. pojemniki plastikowe typu KLT oraz pojemniki typu GLT (metalowe oraz z tworzyw sztucznych: dalej łącznie: „Pojemniki”). Pojemniki nie są wykorzystywane przez Spółkę do produkcji wyrobów gotowych. Wnioskodawca używa ich wyłącznie w celu zapewnienia odpowiednich warunków przechowywania lub transportowania części do produkcji silników i komponentów należących do Wnioskodawcy. Ponadto, najmowane przez Spółkę Pojemniki nie zawierają w sobie żadnych elementów mechanicznych, elektrycznych, przekładni, itp.

Spółka posiada certyfikat rezydencji Spółki X wydany przez niemieckie władze podatkowe, który poświadcza, że:

*   Spółka X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech oraz
*   podlega w Niemczech opodatkowaniu od całości swych dochodów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Pojemniki najmowane przez Spółkę od Spółki X stanowią „urządzenia przemysłowe” w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji Spółka jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych przez Spółkę X z tytułu wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki za wynajem Pojemników?

Zdaniem Wnioskodawcy, Pojemniki najmowane przez Spółkę od Spółki X nie stanowią „urządzeń przemysłowych” w rozumieniu art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm.; dalej także: „ustawa o CIT”), a w konsekwencji Spółka nie jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych przez Spółkę X z tytułu wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki za wynajem Pojemników.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy nieposiadający siedziby lub zarządu w Polsce podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają w Polsce.

Z kolei jak wynika z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów m.in. za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego ustala się w wysokości 20% przychodów (tzw. podatek u źródła).

Jednocześnie, przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT nakłada na osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, obowiązek poboru podatku u źródła od dokonywanych wypłat.

Powyższe regulacje stosuje się z uwzględnieniem postanowień umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Polska, a zastosowanie preferencyjnej stawki wynikającej z ww. umów lub zaniechanie poboru podatku u źródła uwarunkowane jest posiadaniem przez płatnika certyfikatu rezydencji zagranicznego podmiotu, na rzecz którego dokonywane są płatności.

Biorąc pod uwagę powyższe regulacje oraz fakt, że Spółka X jest niemieckim rezydentem podatkowym, to w przedstawionym stanie faktycznym potencjalnie może znaleźć zastosowanie Umowa zawarta między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r., Nr 12 poz. 90, dalej: „Umowa o UPO”).

Zgodnie z art. 12 Umowy o UPO:

1.  należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie,
2.  powyższe należności licencyjne mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z jego ustawodawstwem, ale jeżeli osoba uprawniona do należności licencyjnych ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto należności licencyjnych,
3.  określenie „należności licencyjne” użyte powyżej oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Podsumowując powyższe, opodatkowaniu podatkiem u źródła podlega m.in. przychód uzyskany z tytułu użytkowania bądź prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego. Dla określenia zakresu opodatkowania istotne jest więc ustalenie, co należy rozumieć przez pojęcie „urządzenie przemysłowe”. Wszystkie transakcje, które będą dotyczyć urządzeń innych niż przemysłowe nie będą bowiem podlegały opodatkowaniu podatkiem u źródła.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że zarówno w ustawie o CIT jak i w Umowie o UPO brak jest definicji legalnej pojęcia „urządzenie przemysłowe”.

Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 2 Umowy o UPO przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie Umowa o UPO, przy czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego Państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy stosować pojęcie „urządzenia przemysłowego” z polskiego porządku prawnego, z pierwszeństwem przepisów prawa podatkowego. Niemniej, pojęcia „urządzenie przemysłowe” nie zostało zdefiniowane w polskich przepisach. W związku z tym, dokonując wykładni znaczenia tego pojęcia należy odwołać się do jego definicji słownikowej.

Zgodnie z definicją słownikową, przez pojęcie „urządzenie” należy rozumieć:

*   mechanizm lub zespół elementów, przyrządów służących do wykonywania określonych czynności ułatwiających pracę, urządzenie przeładunkowe, transportowe (Słownik Języka Polskiego, PWN Warszawa 1996 r., tom III),
*   przedmiot o złożonej konstrukcji, wykonujący lub ułatwiający określoną pracę (Wielki Słownik Języka Polskiego),
*   mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności (Internetowy Słownik Języka Polskiego PWN).

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Pojemniki będące przedmiotem najmu od Spółki X nie mieszczą się w pojęciu urządzenia. Urządzenie jest to bowiem zespół elementów tworzących bardziej skomplikowaną całość niż ma to miejsce w przypadku Pojemników.

Wniosek ten znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych z 31 grudnia 2014 r., sygn. ILPB4/423-475/14-4/MC oraz z 17 stycznia 2011 r., sygn. ILPB4/423-262/10-4/MC.

Z kolei słownikowe znaczenia pojęcia „przemysłowy”- zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN - oznacza dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, stosowany w przemyśle. Natomiast przez przemysł należy rozumieć:

*   produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych (Słownik Języka Polskiego PWN),
*   działalność polegającą na wytwarzaniu produktów określonego rodzaju na dużą skalę przy użyciu maszyn i innych urządzeń technicznych (Wielki Słownik Języka Polskiego).

Ponadto, Naczelny Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 26 lutego 1998 r., sygn. I SA/Po 1207/97 stwierdził, że: „urządzenie przemysłowe dotyczy przemysłu, jest związane z przemysłem i ma zastosowanie w przemyśle czyli w dziale produkcji materialnej, w którym wydobywanie zasobów przyrody oraz ich przetwarzanie w celu dostosowania do potrzeb ludzkich prowadzone jest w dużym rozmiarze, na zasadzie podziału pracy i przy powszechnym stosowaniu maszyn, gwarantujących ciągłość procesów wytwórczych i zapewniającym powtarzalność wyrobów (przemysł ceramiczny, chemiczny, drzewny, energetyczny, odzieżowy, poligraficzny, precyzyjny, rafineryjny, samochodowy, skórzany, spożywczy, mineralny, okrętowy, włókienniczy, zbrojeniowy)”.

W związku z tym, zdaniem Spółki, „przemysłowy” nie odnosi się do Pojemników będących przedmiotem najmu. Spółka nie wykorzystuje Pojemników do produkcji (przemysłu) a jedynie do przechowywania i transportu części do produkcji silników i komponentów. Pojemniki nie będą zatem związane bezpośrednio z produkcją wyrobów przemysłowych przez Wnioskodawcę.

Zgodnie z wyrokiem WSA we Wrocławiu z 10 lipca 2013 r., sygn. akt I SA/Wr 1336/12 „pojęcie urządzenie przemysłowe należy rozumieć jako składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej produkcji towarów”.

W opinii Wnioskodawcy, takimi urządzeniami bez wątpienia nie będą Pojemniki będące przedmiotem najmu od Spółki X. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym niniejszego wniosku, Spółka nie wykorzystuje Pojemników do masowej produkcji towarów. Są to Pojemniki służące jedynie do przechowywania oraz transportu części do produkcji silników i komponentów.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy Pojemniki, które Spółka najmuje od Spółki X, nie mieszczą się w definicji pojęcia „urządzenia przemysłowego”. W związku z tym, Spółka nie jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodu uzyskiwanego przez Spółkę X z tytułu wynagrodzenia za najem Pojemników.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższy wniosek znajduje potwierdzenie w m.in.:

*   interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.13.2018.1.BG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „pojemniki wynajmowane od Spółek z UE nie są urządzeniem przemysłowym, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop i w związku z tym uzyskiwane przez Spółki z UE przychody z najmu pojemników nie będą podlegały opodatkowaniem dochodowym od osób prawnych zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 updop i w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 pkt 1 updop.”;
*   interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2015 r., sygn. ILPB4/4510-1-191/15-4/MC wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu. Organ podatkowy uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Zdaniem Wnioskodawcy nie jest on zobowiązany do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego (dalej także podatek: „u źródła”) od przychodu uzyskiwanego przez kontrahenta Spółki będącego rezydentem podatkowym Republiki Słowacji z tytułu otrzymywanych od Spółki opłat za użytkowanie wykorzystywanych przy transportowaniu towarów opakowań w postaci pojemników z tworzywa sztucznego” oraz
*   interpretacji indywidualnej z 31 grudnia 2014 r., sygn. ILPB4/423-475/14-4/MC, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(\`(...)\`) opisane pojemniki i palety nie mieszczą się w definicji urządzenia przemysłowego zawartej w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. oraz art. 12 umowy; wobec powyższego Wnioskodawca nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego spółce brytyjskiej z tytułu użytkowania pojemników i palet”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we .., w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.