Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-1-3.4510.34.2017.1.TS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-04-18
Teza: Czy wypłacone FIZ środki pieniężne, tytułem podziału majątku po zakończeniu procesu likwidacji między akcjonariuszy Wnioskodawcy, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy Wnioskodawca jest obowiązany jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty na rzecz FIZ zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat?
Słowa kluczowe: akcjonariusz; fundusz-Zamknięty Fundusz Inwestycyjny; likwidacja; majątek; płatnik; spółki-likwidacja spółki kapitałowej; zwolnienie; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.) w zw. z art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2016 r., poz. 1948 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 12 stycznia 2017 r. (data wpływu do tut. Organu 17 stycznia 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłacone FIZ środki pieniężne, tytułem podziału majątku po zakończeniu procesu likwidacji między akcjonariuszy Wnioskodawcy, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy Wnioskodawca jest obowiązany jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty na rzecz FIZ zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 1 lutego 2017 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłacone FIZ środki pieniężne, tytułem podziału majątku po zakończeniu procesu likwidacji między akcjonariuszy Wnioskodawcy, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy Wnioskodawca jest obowiązany jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty na rzecz FIZ zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka”) jest polskim rezydentem, spółką akcyjną postawioną w stan likwidacji, podlegającą opodatkowaniu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Proces likwidacji Wnioskodawcy prawdopodobnie zostanie zakończony w 2017 r. Wnioskodawca po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli jest w posiadaniu środków pieniężnych stanowiących jedyny majątek Wnioskodawcy. Po zakończeniu procesu likwidacji, majątek Wnioskodawcy będzie podlegał podziałowi między akcjonariuszy, a Wnioskodawca z tego tytułu będzie płatnikiem.

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: „FIZ”) utworzony na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Środki pieniężne podlegające podziałowi między akcjonariuszy Wnioskodawcy po zakończeniu procesu likwidacji będą na dzień podziału majątku w kwocie większej niż kwota nabycia/objęcia akcji Wnioskodawcy przez jego jedynego akcjonariusza – FIZ.

FIZ będący akcjonariuszem Wnioskodawcy, poza posiadaniem akcji i udziałów w polskich spółkach kapitałowych, posiada również udziały w podmiotach mających siedzibę i zarząd w innym państwie niż terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w którym podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wypłacone FIZ środki pieniężne, tytułem podziału majątku po zakończeniu procesu likwidacji między akcjonariuszy Wnioskodawcy, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy Wnioskodawca jest obowiązany jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty na rzecz FIZ zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad.1.

wypłacone FIZ środki pieniężne, tytułem podziału majątku po zakończeniu procesu likwidacji między akcjonariuszy Wnioskodawcy, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej. Podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Powyżej przywołane przepisy ustawy o CIT wskazują, że co do zasady wolne od podatku dochodowego są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, a więc także dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w tym przypadku wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. Ze zwolnienia z opodatkowania zostały wyłączone dochody funduszy inwestycyjnych zamkniętych uzyskane z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Dochód (przychód) uzyskany przez FIZ w związku z likwidacją Wnioskodawcy będzie więc wolny od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 przywołanej ustawy o CIT.

Ad.2.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on obowiązany jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty na rzecz FIZ zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Mając na uwadze, że dochód uzyskany przez FIZ w związku z likwidacją Wnioskodawcy będzie wolny od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 przywołanej ustawy o CIT, Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do poboru takiego podatku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Tryb likwidacji spółek akcyjnych został uregulowany w Dziale II Tytułu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 461 § 1-3 KSH, otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Natomiast, w myśl art. 468 § 1 KSH, likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne) (…).

Stosownie do art. 474 § 1 KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy (art. 474 § 2 KSH).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „updop”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 updop, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Jak z kolei stanowi art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a-f updop, wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:

1.  dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
2.  dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek udzielonych podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec funduszu,
3.  dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których mowa w lit. a,
4.  darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
5.  dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
6.  dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach.

Powyższa regulacja wskazuje, że zawarte w niej zwolnienie podmiotowe z podatku dochodowego od osób prawnych składa się z dwóch podstawowych elementów. Pierwszy z tych elementów określić można mianem przesłanki pozytywnej, zakładającej zwolnienie z podatku dochodu uzyskanego przez fundusze inwestycyjne zamknięte lub specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte stosujące zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Drugi z tych elementów stanowi przesłankę negatywną, zgodnie z którą uzyskany przez ww. fundusze dochód korzysta ze zwolnienia, o ile nie został ujęty w zamkniętym katalogu dochodów wyłączonych ze zwolnienia.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 updop, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką postawioną w stan likwidacji. Wnioskodawca po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli jest w posiadaniu środków pieniężnych stanowiących jedyny majątek Wnioskodawcy. Po zakończeniu procesu likwidacji, majątek Wnioskodawcy będzie podlegał podziałowi między akcjonariuszy, a Wnioskodawca z tego tytułu będzie płatnikiem. Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (FIZ). Środki pieniężne podlegające podziałowi między akcjonariuszy Wnioskodawcy po zakończeniu procesu likwidacji będą na dzień podziału majątku w kwocie większej niż kwota nabycia/objęcia akcji Wnioskodawcy przez jego jedynego akcjonariusza – FIZ.

Odnosząc powyższe do powołanych regulacji prawnych należy zauważyć przede wszystkim, że co do zasady wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 updop. W niniejszej sprawie jednak, jedynym akcjonariuszem likwidowanej Spółki jest fundusz inwestycyjny zamknięty, którego dochody, na mocy art. 17 ust. 1 pkt 57 updop, są wolne od podatku dochodowego od osób prawnych. Dodatkowo, w zamkniętym katalogu zawartym w ww. przepisie, enumeratywnie wymieniającym dochody FIZ niepodlegające zwolnieniu, ustawodawca nie wymienił majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki kapitałowej, w której FIZ jest udziałowcem lub akcjonariuszem.

Reasumując, wypłacone FIZ środki pieniężne, tytułem podziału majątku po zakończeniu procesu likwidacji między akcjonariuszy Wnioskodawcy, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Wnioskodawca nie będzie obowiązany jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty na rzecz FIZ zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat.

Stanowisko Wnioskodawcy uznano zatem za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach, ul. Prosta 10, 25-366 Kielce, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.