Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.257.2025.3.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wypłata wynagrodzenia (czynszu)
ustalonego pomiędzy Spółką a Wspólnikami z tytułu najmu
Nieruchomości nr 1, nr 2 i nr 3 będącej własnością
wspólników stanowi tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m
ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, i stanowi dochód podlegający
opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty
zysk.
Słowa kluczowe: czynsz
najem
nieruchomości
wspólnik
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (dalej także jako: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    mającą siedzibę w Polsce i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r.
    poz. 2805 z późn. zm.). dalej: „ustawa o CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia (...): X w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (umowa spółki (...)), skutek przekształcenia (wpis do KRS) (...).
    Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).
    Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest (...).
    Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne będące obywatelami polskimi, posiadającymi
    rezydencję podatkową również na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Wspólnicy
    Spółki”, „Wspólnik Spółki”). Wspólnikami Spółki są małżonkowie (A i B). Kapitał zakładowy
    Spółki dzieli się na (...), przy czym każdy ze Wspólników posiada (...). Zarząd Spółki liczy
    dwie osoby i składa się wyłącznie ze Wspólników Spółki.
    Spółka zawarła umowy najmu nieruchomości ze Wspólnikami, którzy są jednocześnie
    członkami zarządu Spółki. Przedmiotem umów są następujące nieruchomości:
    1) nieruchomość położona w miejscowości K., przy (...) o obszarze (...), której częścią jest
      budynek mieszkalny. Dla nieruchomości prowadzona jest przez Sąd Rejonowy dla (...)
      w K., (...). Właścicielem nieruchomości jest wspólnik spółki A, który prawo własności
      przedmiotowej nieruchomości nabył (...) na podstawie umowy dożywocia (dalej jako:
      „Nieruchomość nr 1”),
    2) nieruchomość położona w miejscowości K., przy (...) o obszarze (...). Dla
      nieruchomości prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w K., (...). Właścicielami
      nieruchomości są wspólnicy spółki A i B pozostający w ustawowej wspólności
      majątkowej małżeńskiej, którzy nabyli prawo własności na podstawie umowy
      sprzedaży (...) (dalej jako: „Nieruchomość nr 2”), jako osoby fizyczne,
    3) nieruchomość położona w miejscowości K., przy (...) o obszarze (...). Dla
      nieruchomości prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w K., (...). Właścicielami
      nieruchomości są wspólnicy spółki A i B pozostający w ustawowej wspólności
      majątkowej małżeńskiej, którzy nabyli prawo własności na podstawie decyzji o
      przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności (...) (dalej jako:
      „Nieruchomość nr 3”).
    Wnioskodawca wykorzystuje ww. nieruchomości do następujących celów:
      1) Nieruchomość nr 1 na potrzeby siedziby rejestrowej Spółki,

      2) Nieruchomość nr 2 na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, tj.
        prowadzenia (...),
      3) Nieruchomość nr 3 na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, tj.
        prowadzenia (...).
    Umowy najmu zostały zawarte na warunkach rynkowych. Albowiem Wynagrodzenie z
    tytułu najmu wypłacane na rzecz Wspólników zostało ustalane w wysokości
    odpowiadającej wartości rynkowej, tj. po cenach jakie ustaliłyby między sobą podmioty
    niepowiązane. Przy czym podkreślenia wymaga, że powiązanie stron nie miało wpływu na
    zawarcie umowy najmu. Powyższa transakcja nie służyła dokapitalizowaniu ani Spółki, ani
    Wspólników, a umożliwienie prowadzenia działalności jak dotychczas przez sp. z o.o. (...).
    Istotne bowiem jest, iż Wspólnicy nabyli prawo własności do Nieruchomości nr 1 i nr 2
    przed przekształceniem (...), a Nieruchomość nr 1 przed powstaniem (...). Przedmiotowe
    nieruchomości stanowią majątek prywatny Wspólników i stanowią ich majątek prywatny
    od początku nabycia. Wnioskodawca przed przekształceniem wynajmował budynek
    mieszkalny stanowiący część Nieruchomości nr 1 od innej spółki (...) celem ustanowienia w
    niej siedziby Spółki w wysokości (...) netto miesięcznie. Co istotne spółka, od której
    Wnioskodawca wynajmował nieruchomość składała się z tożsamych wspólników, którymi
    są małżonkowie A i B (identyczna struktura spółki (...) jak w przypadku Wnioskodawcy
    przed przekształceniem).
    Fakt najmu nieruchomości wynika wprost z modelu biznesowego Spółki jako (...).
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że brak możliwości wynajęcia ww. nieruchomości
    wiązałby się z koniecznością poszukiwania i wynajęcia w okolicy od podmiotu trzeciego, a
    znalezienie nieruchomości odpowiadającej potrzebom Spółki byłoby trudne. Ponadto
    Spółka nie ma potencjału finansowego na wybudowanie budynków potrzebnych do
    prowadzenia działalności. Z punktu widzenia Spółki istotne jest lokowanie wolnych
    środków w towary handlowe, a nabycie w okolicy nieruchomości inwestycyjnej ze względu
    na wysokie ceny nieruchomości nie byłoby dla Spółki opłacalne.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 17 czerwca 2025 r. (data wpływu: 25 czerwca 2025 r.)
    w odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania udzielili Państwo następujących odpowiedzi:
      1. Od kiedy są Państwo opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek (Estoński
        CIT)?
        Odp.: Spółka pozostaje opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw.
        Estońskim CIT) (...), a więc od momentu skutecznego przekształcenia
        dotychczasowej spółki (...) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co zostało
        potwierdzone stosownym wpisem w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
        Sądowego. Z uwagi na to, że w tej samej dacie spełnione zostały przesłanki
        wynikające żart. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w
        szczególności spółka złożyła zawiadomienie o wyborze tej formy opodatkowania na
        formularzu CIT-8E, nie posiada zaległości podatkowych oraz prowadzi księgi
        rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości - od wskazanej daty wszelkie
        dochody wypracowywane w ramach działalności gospodarczej podlegają
        rozliczeniu według Zasad Estońskiego CIT.
      2. Czy Spółka w trakcie opodatkowania ryczałtem od spółek (CIT estoński) posiadała
        /posiada składniki majątku, pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej
        (jeżeli tak, prosimy o wskazanie tych składników np. środki trwałe, maszyny,
        urządzenia, wyposażenie, itp.)?
        Odp.: Tak - przez cały okres stosowania ryczałtu od dochodów spółek Spółka
        dysponuje następującymi, wskazanymi niżej składnikami majątkowymi: (...).

        Wszystkie te aktywa zostały ujęte w ewidencji środków trwałych i wyposażenia,
        przyporządkowane do właściwych grup Klasyfikacji Środków Trwałych i
        amortyzowane zgodnie ustawą o CIT. Wymienione składniki stanowią niezbędną
        bazę techniczno-organizacyjną do wykonywania przedmiotu działalności,
        zapewniając Spółce faktyczną zdolność operacyjną oraz ciągłość procesów
        biznesowych, a tym samym przesądzają o zachowaniu prawa do opodatkowania w
        formułę ryczałtu od dochodów spółek; poza wskazanymi pozycjami Spółka nie
        posiada innych środków trwałych lub wyposażenia istotnych dla prowadzenia
        działalności.
      3. Czy Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej
        działalności gospodarczej? Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie aktywa posiada
        Państwa Spółka?
        Odp.: Zgodnie z reżimem sukcesji uniwersalnej przewidzianym w art. 551 § 1 oraz
        art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą wpisu przekształcenia (...) do
        rejestru przedsiębiorców (...) powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (Wnioskodawca) wstąpiła z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki
        przekształcanej, przejmując w całości jej majątek.
        Oznacza to, że wspólnicy nie wnosili do nowej struktury dodatkowych wkładów
        rzeczowych ani pieniężnych, gdyż Spółka już od momentu przekształcenia
        dysponowała kompletnym zapleczem aktywów niezbędnych do prowadzenia
        działalności gospodarczej. W skład tego majątku wchodziły: (i) środki pieniężne
        zgromadzone na rachunkach bankowych, (ii) należności handlowe wynikające z
        dotychczas zawartych umów z kontrahentami, (iii) towary przeznaczone do dalszej
        odsprzedaży - (...) - zapewniające ciągłość procesu handlowego, a także (iv) środki
        trwałe w postaci narzędzi i urządzeń stanowiących wyposażenie techniczne
        przedsiębiorstwa. Tak odziedziczona struktura majątkowa gwarantuje Spółce
        samowystarczalność operacyjną i spełnia kryterium posiadania zaplecza techniczno-
        organizacyjnego, pozwalającego kontynuować działalność bez konieczności
        dodatkowego doposażenia podmiotu przez wspólników.
      4. Czy Spółka posiada jakieś nieruchomości lub czy wynajmuje inne nieruchomości
        także od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych (jeżeli tak, jakie i
        od kiedy)?
        Odp.: Spółka nie posiada żadnych innych nieruchomości ani też nie wynajmuje
        innych nieruchomości.
      5. Kiedy po raz pierwszy zostały zawarte ze wspólnikami umowy najmu Nieruchomości
        nr 1, nr 2 oraz nr 3?
        Odp.: Umowy najmu po raz pierwszy zostały zawarte w okresie (...), przy czym w
        zakresie Nieruchomości nr 1 w (...) Spółka - jako jeszcze spółka (...) przed dniem
        przekształcenia - zawarła z obecnymi wspólnikami umowę użyczenia w rozumieniu
        art. 710 i nast. Kodeksu cywilnego na czas nieokreślony na cele prowadzenia
        działalności gospodarczej.
      6. Czy umowy najmu zostałyby zawarte na analogicznych warunkach również z
        podmiotem niepowiązanym?
        Odp.: Tak.
      7. Czy wspólnicy świadczący na rzecz Spółki usługi najmu Nieruchomości nr 1, nr 2
        oraz nr 3, świadczą usługi najmu lub dzierżawy także na rzecz innych podmiotów, w
        tym niepowiązanych?

        Odp.: Tak - wspólnicy wynajmujący Spółce Nieruchomości nr 1, nr 2 i nr 3 wykonują
        analogiczne świadczenia na rzecz jednego innego podmiotu powiązanego, którym
        jest (...) pozostająca z nimi w relacji osobowej i kapitałowej. Poza wskazaną (...)
        wspólnicy nie zawierają umów najmu ani dzierżawy z innymi podmiotami
        gospodarczymi, w tym podmiotami niepowiązanymi, a także nie prowadzą
        wynajmu okazjonalnego na rzecz osób fizycznych.
      8. Czy najem Nieruchomości nr 1, nr 2 oraz nr 3 od podmiotu powiązanego jest
        niezbędny w realizacji podstawowej działalności Państwa Spółki?
        Odp.: Tak. Przy czym istotne jest to, że wymaga zaznaczenia fakt, że nieruchomości
        będące przedmiotem najmu są w głównej mierze udostępniane spółce do
        prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej.
      9. Czy nieruchomości, które obecnie wynajmuje Państwa Spółka od wspólników,
        zostaną przez Spółkę zakupione w późniejszym czasie od wspólników? Czy też
        pozostaną w majątku wspólników i będą nadal wynajmowane na rzecz Spółki, czy
        też na rzecz innych podmiotów w tym podmiotów niepowiązanych?
        Odp.: Na moment sporządzenia niniejszych odpowiedzi Spółka nie planuje nabycia
        nieruchomości obecnie wynajmowanych przez Spółkę. Nieruchomości nadal będą
        w majątku wspólników i będą wynajmowane Spółce na cele prowadzenia
        działalności gospodarczej oraz podmiotu powiązanego. Nie jest planowane
        wynajmowanie na rzecz innych podmiotów niepowiązanych.
    10. Czy wspólnicy prowadzą jednoosobowe działalności w zakresie najmu nieruchomości?
        Jeżeli tak, to w jaki sposób opodatkowują dochody w tej działalności (zasady ogólne,
        ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, podatek liniowy)?
        Odp.: Wspólnicy prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, przy czym nie
        są one w żadnym stopniu związane z prowadzeniem usług najmu. Wspólnicy jako
        osoby fizyczne opodatkowują najem na zasadzie ryczałtu od przychodów
        ewidencjonowanych.
    11. Dlaczego Wnioskodawca przed przekształceniem wynajmował budynek mieszkalny
        stanowiący część Nieruchomości nr 1 od innej (...) skoro właścicielem był Wspólnik?
        Odp.: Zawarcie oraz utrzymanie umowy najmu z inną (...) - pomimo tego, że
        formalnym właścicielem budynku mieszkalnego (czyści Nieruchomości nr 1) stał się
        jeden ze wspólników - wynikało przede wszystkim z przesłanek ciągłości
        operacyjnej i minimalizacji ryzyk gospodarczych. (...) obiekt ten stanowił środek
        trwały (...) oznaczonej (...); w momencie jego wycofania z ewidencji środków
        trwałych prawo własności zostało przeniesione na wspólnika, lecz ów wspólnik
        udzielił spółce wyraźnej, pisemnej zgody na dalsze wynajmowanie nieruchomości
        osobom trzecim. Utrzymanie dotychczasowej struktury umownej dawało również
        stabilność czynszu i warunków eksploatacji oraz eliminowało ryzyko przerw w
        działalności wynikających z ewentualnej renegocjacji bądź rejestracji nowego
        kontraktu; było to szczególnie istotne w kontekście długoterminowych zobowiązań
        handlowych Wnioskodawcy.
    12. Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Spółki stoją za zamiarem
        nabywania usług najmu nieruchomości od wspólników w kontekście aktualnie
        prowadzonej przez Państwa działalności?
    Odp.: Spółka wynajmuje nieruchomości od swoich wspólników na cele prowadzonej
        działalności gospodarczej w ramach wieloletniego stosunku prawnego, który jest
        korzystny zarówno z punktu widzenia operacyjnego, jak i finansowego. Zamiast
        angażować środki na nabycie nieruchomości, co wiązałoby się z dodatkowymi

        kosztami i koniecznością wygospodarowania dużych zasobów finansowych,
        zawarcie umowy najmu stanowi rozwiązanie bardziej opłacalne, pozwalające na
        optymalizację kosztów operacyjnych. Taki sposób zarządzania zasobami spółki
        pozwala na elastyczne dostosowanie warunków wynajmu do aktualnych potrzeb
        przedsiębiorstwa, zapewniając mu jednocześnie stabilność oraz możliwość
        dalszego rozwoju w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa cywilnego oraz
        podatkowego. W dodatku istotnym jest, że przez znaczną część historii bytu
        podmiotu prawnego wnioskodawcy był okres prowadzenia działalności w formie
        (...), w związku z powyższym Wnioskodawca ma tożsamość kapitałową jak również
        de facto osobową. W czasie prowadzenia działalności w formie (...) naturalnym
        zachowaniem i powszechnym w praktyce było udostępnianie do korzystania
        nieruchomości będących nawet w majątku wspólnika, tak aby spółka mogła
        realizować swoje cele gospodarcze. W momencie przekształcenia (...) w obecną
        Spółkę, tożsamość kapitałowa i osobowa zastała, a w tym także wieloletni stosunek
        prawny pomiędzy spółką, a jej wspólnikiem/ami.
    Pytania
    1. Czy wypłata wynagrodzenia (czynszu) ustalonego pomiędzy Spółką a Wspólnikami z
      tytułu najmu Nieruchomości nr 1 będącej własnością wspólników stanowi tzw. ukryte
      zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, i stanowi dochód podlegający
      opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk?
    2. Czy wypłata wynagrodzenia (czynszu) ustalonego pomiędzy Spółką a Wspólnikami z
      tytułu najmu Nieruchomości nr 2 będącej własnością wspólników stanowi tzw. ukryte
      zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, i stanowi dochód podlegający
      opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk?
    3. Czy wypłata wynagrodzenia (czynszu) ustalonego pomiędzy Spółką a Wspólnikami z
      tytułu najmu Nieruchomości nr 3 będącej własnością wspólników stanowi tzw. ukryte
      zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, i stanowi dochód podlegający
      opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Z uwagi na tożsamy stan faktyczny, Wnioskodawca przedstawił jedno, wspólne stanowisko
    w odpowiedzi na trzy zadane pytania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a
    Wspólnikami z tytułu wynajmu nieruchomości nr 1, nieruchomości nr 2 i nieruchomości nr
    3 nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie
    podlega opodatkowaniu estońskim CIT po stronie Spółki.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przez ukryte zyski, zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;

      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;
        b) trustu lub Innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczymi)
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy o CIT)
        ponad ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce,
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Do ukrytych zysków, zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
        części, w jakiej suma tych wynagrodzeń I zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
        osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
        pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartość
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
        taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Wspólnik świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługi wynajmu nieruchomości, z tytułu czego
    otrzymuje wynagrodzenie (czynsz najmu). Świadczenia te nie mieszczą się w katalogu
    wyłączeń, o których mowa w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.
    W niniejszej sprawie kluczowym zagadnieniem jest art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z powołanym artykułem, ukrytym zyskiem jest nadwyżka wartości rynkowej
    transakcji określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej transakcji. W
    zakresie ustalenia rynkowości ceny ustalonej pomiędzy podmiotami powiązanymi
    zastosowanie znajdują warunki przewidziane dla cen transferowych. Zgodnie ze

    wskazanymi przepisami, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny na warunkach,
    które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane
    Jak wskazał Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego, najem nieruchomości jest
    dokonywany według cen rynkowych, tj. po cenach jakie ustaliłyby między sobą podmioty
    niepowiązane. Ponadto, takie transakcje na warunkach rynkowych, w ocenie
    Wnioskodawcy, zawarłyby również podmioty niepowiązane.
    W ocenie Wnioskodawcy, dokonując oceny czy kwota wypłacanych przez Spółkę
    świadczeń pieniężnych na rzecz podmiotu powiązanego - Wspólników Spółki z tytułu
    najmu wskazanej we wniosku nieruchomości nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych
    zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należy wziąć pod uwagę następujące
    okoliczności wynikające z opisu sprawy:
      1) Spółka zawarła umowy najmu ze Wspólnikami Spółki ze względu na okoliczności
        zewnętrzne i od niej niezależne - z powodu trudności w znalezieniu odpowiedniej
        nieruchomości na rynku od podmiotów niepowiązanych;
      2) nieruchomości te nie stanowiły wcześniej majątku Spółki, stanowią prywatny
        majątek Wspólników Spółki od początku jej nabycia przez Wspólników;
      3) nieruchomości są niezbędne w prowadzonej przez Spółkę działalności (Spółka
        będzie je wykorzystywała na swoją siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności
        m.in. na (...) itp.);
      4) najmowane nieruchomości były zdatne do użytkowania w momencie zawarcia
        umowy najmu;
      5) wszystkie warunki umów najmu wskazanych we wniosku nieruchomości, są ustalone
        na warunkach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Fakt
        powiązania stron umów najmu nie miał wpływu na żadne z warunków zawarcia
        tych umowy.
    Jednocześnie wskazać należy, iż najęcie Nieruchomości wynajmowanych przez
    Wnioskodawcę od Wspólników Spółki będzie niezbędne do prowadzonej przez niego
    działalności gospodarczej, w powyżej określonym zakresie.
    Najęcie nieruchomości od podmiotów niepowiązanych nie byłoby zasadne biznesowo,
    choćby ze względu na trudności w zlokalizowaniu innych nieruchomości na rynku, na
    których Spółka mogłaby prowadzić działalność gospodarczą, spełniających potrzeby
    Spółki, które mogłaby z powodzeniem nająć od podmiotów niepowiązanych
    Ponadto, ze względu na fakt, iż dla Spółki istotne jest lokowanie wolnych środków w
    towary handlowe, nabycie w okolicy nieruchomości inwestycyjnej ze względu na wysokie
    ceny nieruchomości nie byłoby dla Spółki opłacalne.
    Mając na uwadze powyższe, zawarcie przez Wnioskodawcę umów najmu nieruchomości z
    podmiotem powiązanym - Wspólnikami Spółki wynika z faktycznych potrzeb biznesowych
    Wnioskodawcy a jej warunki ustalone są na zasadach rynkowych.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 28
    listopada 2024 r. wydanych przez Dyrektora KIS, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.492.2024.3.KM,
    w której uznał jednoznacznie „wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a
    wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika nie będzie
    stanowić tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie
    stanowić dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako
    ukryty zysk”. (identyczne stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora KIS w
    interpretacjach indywidualnych z dnia z dnia 31 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.448.2024.3.SH i z dnia 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.109.2024.1.IN)
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy
    Spółką a Wspólnikami z tytułu wynajmu nieruchomości nr 1, nieruchomości nr 2 i
    nieruchomości nr 3 nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu estońskim CIT po stronie Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że stosownie do zadanych we wniosku pytań
    wyznaczających granice rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji
    indywidualnej nie jest ocena, czy spełniają Państwo określone ustawowo warunki w
    zakresie opodatkowania, tj. ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (estoński CIT).
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
          a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub
          na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
          b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.

    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów

      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłata wynagrodzenia
    (czynszu) ustalonego pomiędzy Spółką a Wspólnikami z tytułu najmu Nieruchomości nr 1,
    nr 2 i nr 3 będącej własnością wspólników stanowi tzw. ukryte zyski w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, i stanowi dochód podlegający opodatkowaniu estońskim CIT, po
    stronie Spółki jako ukryty zysk.
    Z opisu sprawy wynika, że wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne będące obywatelami
    polskimi, posiadającymi rezydencję podatkową również na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej - małżonkowie (A i B). Spółka zawarła umowy najmu nieruchomości ze
    Wspólnikami, którzy są jednocześnie członkami zarządu Spółki. Przedmiotem umów są
    następujące nieruchomości:
      1) nieruchomość położona w miejscowości K., przy (...) o obszarze (...), której częścią
        jest budynek mieszkalny. Właścicielem nieruchomości jest wspólnik spółki A, który
        prawo własności przedmiotowej nieruchomości nabył (...) na podstawie umowy
        dożywocia (dalej jako: „Nieruchomość nr 1”),
      2) nieruchomość położona w miejscowości K., przy (...) o obszarze (...). Właścicielami
        nieruchomości są wspólnicy spółki A i B pozostający w ustawowej wspólności
        majątkowej małżeńskiej, którzy nabyli prawo własności na podstawie umowy
        sprzedaży (...) (dalej jako: „Nieruchomość nr 2”), jako osoby fizyczne,
      3) nieruchomość położona w miejscowości K., przy (...) o obszarze (...). Właścicielami
        nieruchomości są wspólnicy spółki A i B pozostający w ustawowej wspólności
        majątkowej małżeńskiej, którzy nabyli prawo własności na podstawie decyzji o
        przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności (...) (dalej jako:
        „Nieruchomość nr 3”).
    Wnioskodawca wykorzystuje ww. nieruchomości do następujących celów:
      1) Nieruchomość nr 1 na potrzeby siedziby rejestrowej Spółki,
      2) Nieruchomość nr 2 na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, tj. (...),
      3) Nieruchomość nr 3 na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, tj. (...).
    W odniesieniu do przedstawionych przez Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z
    przytoczonych wyżej przepisów wynika, że opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in.
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków
    ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane
    za ukryte zyski.
    Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka
    wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko,
    co przewyższa wartość rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy
    CIT.

    Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu
    spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w
    przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości
    rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień,
    jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą
    nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji w wysokości 70 000 zł.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy oraz biorąc pod uwagę przywołane wyżej
    uregulowania prawne, stwierdzić należy, że wypłata wynagrodzenia (czynszu) ustalonego
    pomiędzy Spółką a Wspólnikami z tytułu najmu Nieruchomości nr 1, nr 2 i nr 3 będącej
    własnością wspólników nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt
    2 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu
    estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk.
    Powyższe wynika z faktu, iż jak wskazali Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu:
    - Umowy najmu zostały zawarte na warunkach rynkowych - wynagrodzenie z tytułu najmu
      wypłacane na rzecz Wspólników zostało ustalane w wysokości odpowiadającej
      wartości rynkowej, tj. po cenach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    - Powiązanie stron nie miało wpływu na zawarcie umowy najmu. Powyższa transakcja nie
      służyła dokapitalizowaniu ani Spółki, ani Wspólników, a umożliwienie prowadzenia
      działalności jak dotychczas przez sp. z o.o. (...).
    - Umowy najmu zostałyby zawarte na analogicznych warunkach również z podmiotem
      niepowiązanym.
    - Fakt najmu nieruchomości wynika wprost z modelu biznesowego Spółki jako (...).
    - Brak możliwości wynajęcia ww. nieruchomości wiązałby się z koniecznością
      poszukiwania i wynajęcia w okolicy od podmiotu trzeciego, a znalezienie
      nieruchomości odpowiadającej potrzebom Spółki byłoby trudne.
    - Spółka już od momentu przekształcenia dysponowała kompletnym zapleczem aktywów
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej. Odziedziczona struktura
      majątkowa gwarantuje Spółce samowystarczalność operacyjną i spełnia kryterium
      posiadania zaplecza techniczno-organizacyjnego, pozwalającego kontynuować
      działalność bez konieczności dodatkowego doposażenia podmiotu przez wspólników.
    - Wspólnicy wynajmujący Spółce Nieruchomości nr 1, nr 2 i nr 3 wykonują analogiczne
      świadczenia na rzecz jednego innego podmiotu powiązanego, którym jest (...)
      pozostająca z nimi w relacji osobowej i kapitałowej.
    - Spółka nie planuje nabycia nieruchomości obecnie wynajmowanych przez Spółkę.
      Nieruchomości nadal będą w majątku wspólników i będą wynajmowane Spółce na
      cele prowadzenia działalności gospodarczej oraz podmiotu powiązanego. Nie jest
      planowane wynajmowanie na rzecz innych podmiotów niepowiązanych.
    - Spółka wynajmuje nieruchomości od swoich wspólników na cele prowadzonej
      działalności gospodarczej w ramach wieloletniego stosunku prawnego, który jest
      korzystny zarówno z punktu widzenia operacyjnego, jak i finansowego. Zamiast
      angażować środki na nabycie nieruchomości, co wiązałoby się z dodatkowymi
      kosztami i koniecznością wygospodarowania dużych zasobów finansowych, zawarcie
      umowy najmu stanowi rozwiązanie bardziej opłacalne, pozwalające na optymalizację
      kosztów operacyjnych. Taki sposób zarządzania zasobami spółki pozwala na
      elastyczne dostosowanie warunków wynajmu do aktualnych potrzeb
      przedsiębiorstwa, zapewniając mu jednocześnie stabilność oraz możliwość dalszego
      rozwoju w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa cywilnego oraz podatkowego.
      W dodatku istotnym jest, że przez znaczną część historii bytu podmiotu prawnego
      wnioskodawcy był okres prowadzenia działalności w formie (...), w związku z
      powyższym Wnioskodawca ma tożsamość kapitałową jak również de facto osobową.
      W czasie prowadzenia działalności w formie (...) naturalnym zachowaniem i
      powszechnym w praktyce było udostępnianie do korzystania nieruchomości będących

      nawet w majątku wspólnika, tak aby spółka mogła realizować swoje cele gospodarcze.
      W momencie przekształcenia (...) w obecną Spółkę, tożsamość kapitałowa i osobowa
      zastała, a w tym także wieloletni stosunek prawny pomiędzy spółką, a jej wspólnikiem
      /ami.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do
    powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu
    wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu
    ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki
    wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika,
    dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku
    z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek
    wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem,
    w zakresie ocenianego świadczenia.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko wskazujące, że - wypłata wynagrodzenia
    ustalonego pomiędzy Spółką a Wspólnikami z tytułu wynajmu nieruchomości nr 1,
    nieruchomości nr 2 i nieruchomości nr 3 nie stanowi tzw. ukrytych zysków w rozumieniu
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu estońskim CIT po stronie
    Spółki - należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.