Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.547.2025.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-28
Teza: Ustalenie, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka
jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów
wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego (części uzależnionej
od efektu oraz części uznaniowej), wynagrodzenia Doradcy
prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD (zapłaconych na
podstawie faktur VAT).
Słowa kluczowe: doradcy
koszt-koszty uzyskania przychodów
usługi-usługi doradcze
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do
    uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego (części
    uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej), wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz
    wynagrodzenia za Usługi VDD (zapłaconych na podstawie faktur VAT).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    A. S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz
    polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie (...).
    Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż
    opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
    W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż
    100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła i podejmuje starania w
    zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności
    operacyjnej (dalej: Transakcja).
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:
        pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
        potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
        potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
        potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
        dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.
    Pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego
    Spółki.
    W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi
    doradcami dla potrzeb wsparcia, za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie,
    dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki. Doradcy, których usługi
    zostały opisane poniżej, są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w rozumieniu ustawy o
    PDOP.
    Doradca transakcyjny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego
    nabyciem jej pakietu akcji. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego,
    prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W
    ramach umowy Doradca transakcyjny wykona przede wszystkim następujące usługi na
    rzecz Spółki:
    1. przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
        omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
        przygotowanie listy inwestorów,

        przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne,
        informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności,
        prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne
        dodatkowe analizy i materiały),
    2. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
        nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i
        przedstawienie Transakcji,
        negocjacje umów o zachowaniu poufności,
        kontakt z inwestorami,
        przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań,
        analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,
    3. koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w przygotowaniu zestawu
      dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie
      Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.
    4. negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:
        współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,
        wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów
        transakcyjnych,
        wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
        niezbędnych do zamknięcia Transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach
        niezbędnych dla tego celu.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych
    usług składa się z dwóch elementów: części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej.
    Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.
    Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem:
        Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie
        uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę
        transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość jest
        skorelowana z wartością Transakcji.
        Spółka może zapłacić Doradcy transakcyjnemu dodatkowo wynagrodzenie
        uznaniowe. Część uznaniowa wynagrodzenia będzie niezależna od części
        wynagrodzenia uzależnionej od efektu.
    Doradca prawny
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny),
    celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w
    toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Doradcy prawni
    będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako
    podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają przede wszystkim
    następujące usługi na rzecz Spółki:

        wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
        koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,
        wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych
        umocowań),
        pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z
        Transakcją.
    Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez
    wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.
    Usługi VDD
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badań due
    diligence Spółki (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmuje
    analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o niej (w zakresie komercyjnym,
    prawnym, finansowym, podatkowym i IT) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora.
    Informacje te zostają przedstawione w formie raportów (do analizy przez potencjalnego
    inwestora), na podstawie których inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w
    Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego sposobu
    budowania wartości. Usługi VDD obejmują również przygotowanie raportu finansowego
    (tzw. financial fact-book) mającego na celu wsparcie zarządu Spółki w uporządkowaniu jej
    danych finansowych w kontekście rozmów z inwestorem i jego oczekiwań co do
    prezentowania danych finansowych. Efektem Usług VDD było również stworzenie raportu
    z przeglądu podatkowego (tzw. tax fact-book), raportu z prawnego due diligence oraz
    raportu z przeglądu systemów IT.
    Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami
    prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami
    wystawionymi na rzecz Spółki.
    Wynagrodzenie za Usługi VDD ma charakter wynagrodzenia stałego.
    Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone wydatki
    związane z usługami Doradcy prawnego i Usługami VDD, niemniej (z uwagi na toczące się
    czynności zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze
    ponoszenie kosztów o tym charakterze. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy
    zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego
    (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz
    wynagrodzenia za Usługi VDD. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje
    się założenie, że wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie faktur VAT i nie
    będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz
    ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    Pytania
    1. Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za
      koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego (części
      uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej), wynagrodzenia Doradcy prawnego
      oraz wynagrodzenia za Usługi VDD (zapłaconych na podstawie faktur VAT)?
    2. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z
      faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego (dokumentujących wynagrodzenie

      w części uzależnionej od efektu i części uznaniowej), faktur dokumentujących
      wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenia za
      Usługi VDD?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj.
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest
    uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy
    transakcyjnego (części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej), wynagrodzenia
    Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD (zapłaconych na podstawie faktur
    VAT).
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1
    Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
    Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:
        musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością
        gospodarczą,
        musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
        zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych
        przychodów (racjonalny charakter),
        musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku
        nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        jest właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16
    ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną
    działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma
    lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodu.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel
    poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi
    na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub
    oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy
    wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego
    związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.
    in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK
    700/20).
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in.
    racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty
    organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do

    uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki
    związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.
    Racjonalność poniesienia kosztu wynagrodzenia doradców
    Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego oraz
    wynagrodzenie z tytułu Usług VDD to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego
    inwestora był skuteczny. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój
    działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony.
    Dodatkowo, poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego
    uzależnionego od efektu i wynagrodzenia uznaniowego ma miejsce, gdy proces
    pozyskania inwestora zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor podjął decyzję o przejęciu
    Spółki (czyli koszty te są ponoszone dopiero, gdy materializuje się precyzyjny i jasny
    rezultat działań doradcy, ze skutkiem dla Spółki). Dzięki temu, powinny zostać
    zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą
    transakcyjnym, w tym np. Spółka uzyska dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego
    kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny
    Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
    Do przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora konieczne jest również poniesienie
    wydatków na Usługi VDD oraz Usługi prawne (przede wszystkim: z uwagi na stosunkowo
    skomplikowany i rozbudowany charakter tego przedsięwzięcia oraz zapewnienia
    kompleksowej obsługi w zakresie prawnym).
    Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów tych wynagrodzeń jest
    racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie
    Spółki.
    Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na
    działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony
    racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji
    Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się
    na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).
    Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, o ile będą one odpowiednio
    udokumentowane i nie będą wymienione w katalogu kosztów niepodatkowych
    (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostaną Spółce w żadnej
    sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na
    zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za
    poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania
    przychodów.
    Praktyka organów podatkowych
    Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla
    Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania
    przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa
    podatkowego:
        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r.,
        sygn. 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM:
      „(...) Podsumowując (...) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również
      pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz
      podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego
      kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy
      o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały
      poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one
      bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie

      mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W
      konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w
      momencie ich poniesienia (...)”,
        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2017 r.,
        sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD:
      „(...) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy
      stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z
      pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla
      Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,
        interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 7 listopada 2016 r.,
        sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT:
      „(...) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z
      pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie
      należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest
      zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych
      związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty
      działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które
      stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy
      o CIT (...)”,
        interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 listopada 2015 r.,
        sygn. ITPB3/4510- 436/15/MKo:
      „(...) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł
      /ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora,
      które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji
      nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod
      uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie
      racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła
      przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1
      omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia
      ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki.”,
        interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 grudnia 2011 r.,
        sygn. IPPB3/423-876/11- 2/MC:
      „(...) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na:
      przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu
      identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą
      przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią
      przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności
      związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty
      działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę
      działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (...)”.
        interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2025 r., sygn.: 0111-KDIB1-
        3.4010.214.2025.3.AN:

      „Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w zdarzeniu przyszłym,
      ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy
      transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się,
      że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty
      uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”
    Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lutego 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.679.2023.2.KW, w której pytanie podatnika dotyczyło możliwości rozpoznania
    wydatków poniesionych na nabycie usług doradczych (wynagrodzenie etapowe,
    wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie
    uznaniowe) w celu pozyskania inwestora jako kosztu uzyskania przychodów organ
    potwierdził stanowisko podatnika (wedle którego miał on możliwość rozpoznania ww.
    wydatków jako kosztu uzyskania przychodów), odstępując od uzasadnienia prawnego tej
    oceny.
    Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.
    in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z dnia 2
    sierpnia 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z dnia 30 września 2022 r., 0111-KDIB1-
    3.4010.341.2023.3.JG z dnia 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z dnia 8
    sierpnia 2023 r. oraz o sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.556.2023.2.SH z dnia 11 grudnia 2023 r.,
    0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z dnia 23 maja 2024 r., 0111-KDIB1-
    2.4010.682.2024.1.AW z dnia 16 stycznia 2025 r. i o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.60.2025.3.BS
    z dnia 9 kwietnia 2025 r.
    Mamy więc do czynienia z jednolitą, ugruntowaną linią interpretacyjną potwierdzającą
    prawidłowość stanowiska Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach,
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów
    podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na
    wielkość osiągniętego przychodu.

    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    1. został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu,
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    2. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    3. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    4. poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    5. został właściwie udokumentowany,
    6. nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.
    Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim
    związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli
    zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie
    osiągnięty.
    Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o
    PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia
    Doradcy transakcyjnego (części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej),
    wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD (zapłaconych na
    podstawie faktur VAT).
    Jak wskazali Państwo we wniosku, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących
    ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług
    VDD pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na
    przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić
    na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT
    (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi
    nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi
    przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.
    Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz
    zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy
    prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD, zgadzam
    się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty
    uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały
    wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz
    mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały
    właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD, a także
    wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na
    rzecz Spółki.
    Wobec powyższego, stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o
    PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia

    Doradcy transakcyjnego (części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej),
    wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD (zapłaconych na
    podstawie faktur VAT), uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.