Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-223/15/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-09-21
Teza: opodatkowanie przychodu powstałego z tytułu otrzymania składników majątkowych w związku z likwidacją osoby prawnej
Słowa kluczowe: akcjonariusz; przychód; spółki-likwidacja spółki; spółki-majątek spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 czerwca 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 2 lipca 2015 r.), uzupełnionym 28 sierpnia 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie opodatkowania przychodu powstałego z tytułu otrzymania składników majątkowych w związku z likwidacją osoby prawnej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 lipca 2015 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie opodatkowania przychodu powstałego z tytułu otrzymania składników majątkowych w związku z likwidacją osoby prawnej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 25 sierpnia 2015 r. Znak: IBPB-1-2/4510-223/15/KP, wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 28 sierpnia 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej również: „Spółka”), jest jednym z trzech wspólników sp. z o.o. spółka jawna (dalej jako: „Spółka J”). Z kolei Spółka J jest jednym z dwóch akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej, tj. Spółki R z siedzibą w Polsce (dalej jako: „Spółka R”). Spółka J posiada 100000 akcji imiennych Spółki R. Drugi z akcjonariuszy Spółki R, tj. Spółka G, posiada 100000 akcji imiennych. Kapitał Spółki R wynosi 200.000,00 złotych. Liczba akcji wszystkich emisji to 200000, wartość nominalna 1 akcji to 1,00 zł, a zatem Spółka J posiada więcej niż 10% akcji w kapitale spółki w Spółce R. Spółka J, której wspólnikiem jest Wnioskodawca, powstała 31 grudnia 2013 r., na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego, o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: „Spółka T” ) w Spółkę J. Spółka T była akcjonariuszem Spółki R od 20 października 2010 r., od kiedy nabyła jej akcje w drodze umowy sprzedaży zawartej z Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Obecnie planowana jest likwidacja Spółki R. Spółka ta posiada kapitał zapasowy w wysokości X złotych. Do majątku tej spółki należą obligacje oraz wierzytelności o zwrot udzielonych pożyczek na łączną kwotę Y złotych. Rok obrotowy spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku likwidacji Spółki R, Wnioskodawca, który jest jednym ze wspólników akcjonariusza tej spółki będącego spółką jawną, będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od majątku otrzymanego przez Spółkę J na skutek takiej likwidacji? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z regulacją art. 10 ust 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa”), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacja, osoby prawnej lub spółki.

Przez spółkę, zgodnie art. 4a pkt 21 ustawy, rozumie się spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jak zaś wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy przepisy tej ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionych wyżej przepisów płynie wiec wniosek, że wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki komandytowo-akcyjnej jest dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dla komplementariuszy i akcjonariuszy, którzy taki majątek otrzymają. Dla takiej kwalifikacji nie ma znaczenia sposób objęcia ogółu praw i obowiązków, czy akcji w zlikwidowanej spółce. Niezależnie od tego czy ogół praw i obowiązków, czy też akcje zostały nabyte, czy też objęte za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też za inny wkład niepieniężny lub za gotówkę, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją danej spółki będzie stanowić u jej komplementariusza i akcjonariuszy dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z art. 10 ust 1 pkt 3 ustawy wynika, że dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych z tytułu likwidacji spółki komandytowo - akcyjnej jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki, a to z uwagi na fakt, że może ona zostać przeprowadzona nie tylko wraz ze spieniężeniem jej majątku, ale także bez tego spieniężenia. W tym drugim przypadku udziałowiec (akcjonariusz) nie otrzyma z tytułu likwidacji spółki pieniędzy, tylko składniki majątkowe zlikwidowanej spółki, w tym także wierzytelności.

Podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym w przypadku likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej nie jest jednak wartość majątku otrzymanego przez jej udziałowca (akcjonariusza) w związku z likwidacją. Na potrzeby obliczenia podatku dochodowego wartość ta jest najpierw pomniejszana o wydatki, jakie komplementariusz czy akcjonariusz poniósł na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w spółce, która została zlikwidowana.

Podstawą tego pomniejszenia jest dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy, zgodnie, z którym do przychodów opodatkowanych tym podatkiem nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Zatem z wartości majątku otrzymanego przez podatnika w związku z likwidacją spółki, której podatnik był wspólnikiem (akcjonariuszem), opodatkowaniu podatkiem dochodowym będzie podlegać jedynie nadwyżka tej wartości ponad wydatek poniesiony na objęcie (nabycie) udziałów w spółce albo akcji.

Spółka J (akcjonariusz Spółki R), jako spółka niebędąca osobą prawną, nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami podatku dochodowego od dochodów (przychodów) uzyskiwanych przez tę spółkę są jej wspólnicy.

Wnioskodawca, będący wspólnikiem akcjonariusza, jest osobą prawną - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega więc opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. W art. 5 ust. 2 ustawy, wskazano, że zasadę proporcjonalnego przypisania do poszczególnych wspólników stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku likwidacji Spółki R, Wnioskodawca (osoba prawna), który jest jednym ze wspólników akcjonariusza tej spółki będącego spółką jawną (Spółki J), będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od majątku otrzymanego przez Spółki J na skutek takiej likwidacji. Wnioskodawca, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy, będzie obowiązany zapłacić podatek od dochodu Spółki J osiągniętego w związku z likwidacją Spółki R proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) Spółki J.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 2 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.