Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.157.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-14
Teza: Skutki podatkowe wypłaty "zatrzymanych" zysków na rzecz
Wspólnika będącego osobą fizyczną przez Spółkę z o.o.
powstałą w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej.
Słowa kluczowe: spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik
wypłata
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    21 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 lutego 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 24 kwietnia 2025 r. – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A. A;
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: X sp. z o.o. sp. k., ul. A 1, (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest:
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w A (dalej:
    „Spółka” lub „Wnioskodawca 1”),
    A. A, będący Wspólnikiem i komandytariuszem Spółki (dalej również jako: „Wnioskodawca
    2”), łącznie zwani dalej „Wnioskodawcami”.
    Przedmiotem przeważającej aktywności gospodarczej Spółki jest (...). Spółka powstała w
    wyniku przekształcenia spółki „X” spółka Jawna w spółkę X spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa, na podstawie uchwały wszystkich wspólników
    nr 1 z 21 września 2017 r. zaprotokołowanej przez notariusza, Rep. (...).
    W Spółce komplementariuszem jest osoba prawna X spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Oprócz tego w Spółce jest dwóch komandytariuszy: A.A. oraz B.A.
    Zgodnie z aktualną umową Spółki wspólnikami Spółki są:
    · X sp. z o.o., której udział w zyskach Spółki wynosi 1%,
    · A. A, którego udział w zyskach Spółki wynosi 49,5% oraz
    · B. A, którego udział w zyskach Spółki wynosi 49,5%
    (dalej: „Wspólnicy”).
    Spółka nie skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych do 1 maja 2021 r.
    Spółka 1 stycznia 2021 r., na mocy art. 2 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada
    2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. poz. 2123; dalej: „Ustawa Nowelizująca”, „Ustawa zmieniająca”), uzyskała status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka od 1 stycznia 2021 r. podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości uzyskiwanych
    dochodów z działalności gospodarczej w Polsce. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik
    VAT czynny w Polsce.
    Wspólnicy Spółki planują w 2025 r. dokonać przekształcenia Spółki komandytowej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”), która będzie
    kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w oparciu o jej dotychczasowy majątek.
    Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i
    następne) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH").
    Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a w związku z planowanym
    przekształceniem spółka zamknie i otworzy księgi zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz
    ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Udziałowcami w Spółce z.o.o pozostaną wspólnicy Spółki. Po przekształceniu Spółki w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością udziały w Spółce z o.o. zostaną objęte przez
    wspólników Spółki proporcjonalnie do wartości wkładów wniesionych przez wspólników
    do Spółki lub w taki sposób, aby ich procentowy udział w zysku Spółki z o.o. był taki sam,

    jak ich procentowy udział w zysku Spółki przed przekształceniem. Umowa Spółki z o.o. nie
    będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych.
    Majątek Spółki z o.o. w związku z planowanym przekształceniem nie zostanie zwiększony
    w stosunku do majątku przekształcanej Spółki. Na skutek przekształcenia majątek Spółki
    stanie się majątkiem Spółki z o.o. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. w całości pochodzić
    będzie z majątku Spółki i udziały wspólników Spółki z o.o. w całości zostaną pokryte
    majątkiem Spółki (w procesie przekształcenia nie będą wnoszone nowe wkłady).
    Spółka wygenerowała zysk zanim jeszcze została objęta reżimem podatku dochodowego
    od osób prawnych, tj. przed 1 stycznia 2021 r. Zysk ten nie był rozdysponowywany
    pomiędzy Wspólników, tj. nie zostały podjęte uchwały o jego podziale, a co za tym idzie
    zysk ten do chwili obecnej nie został Wspólnikom wypłacony.
    Wyżej wymieniony zysk opodatkowywany był na poziomie Wspólników, w tym będących
    osobami fizycznymi, na bieżąco, w czasie kiedy Spółka komandytowa nie była jeszcze
    podatnikiem CIT.
    W związku z powyższym, na dzień przekształcenia w Spółce pozostanie zysk
    wygenerowany w okresie, gdy Spółka nie była jeszcze podatnikiem CIT, który nie został
    jeszcze Wspólnikom będącym osobami fizycznymi wypłacony, a został już opodatkowany
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W związku z przekształceniem Spółki struktura kapitałowa Spółki z o.o. zostanie
    ukształtowana w taki sposób, że zostanie utworzony kapitał zakładowy oraz kapitał
    zapasowy. Po dokonaniu przekształcenia zysk z lat ubiegłych (zarówno ten sprzed 1
    stycznia 2021 r., jak i przypadający po tej dacie do dnia przekształcenia) zostanie
    przekazany na kapitał zapasowy Spółki z o.o.
    Planuje się, że na dzień przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. w jej bilansie zostaną
    wykazane m.in. następujące pozycje:
    1. zgromadzone na kapitale zapasowym niepodzielone i niewypłacone zyski z lat
      ubiegłych, tj.:
        a. osiągnięte przed 1 stycznia 2021 r., gdy Spółka była transparentna podatkowo, w
        tym zyski:
        komandytariusza B. A, które były na bieżąco opodatkowane,
        komandytariusza A. A, które były na bieżąco opodatkowane,
        X sp. z o.o., które były na bieżąco opodatkowane,
        b. osiągnięte po 1 stycznia 2021 r., gdy Spółka była podatnikiem CIT, do dnia
        przekształcenia, w tym zyski:
        komandytariusza B. A, które były na bieżąco opodatkowane,
        komandytariusza A. A, które były na bieżąco opodatkowane,
        X sp. z o.o., które były na bieżąco opodatkowane.
    W konsekwencji kwota niewypłaconych zysków zostanie odzwierciedlona w pozycji
    „kapitał zapasowy" Spółki z o.o. z podziałem odpowiednio na okres do 1 stycznia 2021 r. i
    po tej dacie.
    W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki
    możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część środków stanowi zysk z działalności Spółki
    wypracowany przed objęciem jej podatkiem CIT oraz przed przekształceniem.
    Wspólnicy przewidują możliwość, zgodnie z którą po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o.
    zostaną podjęte uchwały o wypłacie części zysku z lat ubiegłych (zgromadzonego na

    moment przekształcenia na kapitale zapasowym Spółki, w szczególności zysk osiągnięty
    przez Spółkę w czasie gdy była transparentna podatkowo). Uchwały te będą jasno
    precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane, z jakiego okresu oraz w kwotach
    przypisanych do odpowiednich wspólników.
    Uprawnienie do wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę będzie wynikało z faktu
    uprzedniego posiadania prawa Wspólników do udziału w zysku Spółki (art. 52 § 1 KSH w
    zw. z art. 103 § 1 KSH). Zgodnie bowiem z zasadą ciągłości podmiotowej spółki
    przekształcanej, wyrażoną w art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z
    dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
    Po przekształceniu i po podjęciu ww. uchwał Spółka z o.o. zobowiązana będzie do
    dokonywania wypłat zgodnie z postanowieniami tych uchwał. Wypłata ta nie będzie
    rodzajem świadczenia wynikającego z istoty relacji wspólnika Spółki z o.o. ze spółką, gdyż
    w żadnym stopniu nie będzie wynikać z działalności Spółki z o.o. Będzie miała ona
    charakter świadczenia w związku z wcześniejszą działalnością Spółki, tj. przed
    przekształceniem.
    W momencie wypłaty ww. środków dojdzie do obniżenia kapitału zapasowego. Czynność
    prawna stanowiąca podstawę ww. wypłaty będzie miała charakter uchwały Zgromadzenia
    Wspólników Spółki z o.o., podjętej przez nią jako następczynię prawną Spółki
    komandytowej, zgodnie z zasadą ciągłości podmiotowej określonej w art. 553 § 1 oraz § 2
    KSH. Czynność ta nie wpłynie na zakres uprawnień wspólnika Spółki z o.o., w
    szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w
    Spółce z o.o. ani też prawa do udziału w zysku.
    Komandytariusze Spółki rozważają możliwość dokonania:
    przed przekształceniem – darowizny obejmującej przeniesienie ogółu praw i obowiązków
    komandytariusza Spółki, na mocy której A. A wejdzie w ogół praw i obowiązków B. A
    obejmującej również udział w zyskach, które Spółka wypracowała do momentu zawarcia
    umowy darowizny, a które nie zostały podzielone i wypłacone B. A, w tym do zysków
    wypracowanych i powstałych do dnia 1 stycznia 2021 r. lub po przekształceniu – umowy
    darowizny udziałów przysługujących B. A w Spółce przekształconej obejmującej również
    udział w zyskach, które Spółka wypracowała do momentu zawarcia umowy darowizny, a
    które nie zostały podzielone i wypłacone B. A, w tym do zysków wypracowanych i
    powstałych do dnia 1 stycznia 2021 r.
    Uzupełnienie wniosku
    Darowizna ogółu praw i obowiązków drugiego komandytariusza w spółce komandytowej
    na rzecz A. A nastąpi przed przekształceniem.
    W odniesieniu do kwestii wyjaśnienia zrozumienia zwrotu „bieżące opodatkowywanie
    niepodzielonych i niewypłaconych zysków wspólników spółki komandytowej z okresu,
    kiedy spółka ta była podatnikiem CIT” sprostowano, że zysk wypracowany przez spółkę
    komandytową po 1 stycznia 2021 r. był opodatkowany na poziomie spółki stawką CIT.
    Zyski nie zostały jeszcze wypłacone wspólnikom. Spółka komandytowa odprowadziła od
    zysków spółki podatek CIT w momencie ich wypracowania i ujęcia w bilansie. Powyższe
    nastąpiło zgodnie z nowelizacją ustawy o CIT, w ramach której spółki komandytowe stały
    się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), co oznacza, że dochód
    wypracowany przez spółkę komandytową podlega opodatkowaniu CIT na poziomie samej
    spółki.

## Pytanie

Czy wypłata na rzecz Wspólnika będącego osobą fizyczną przez Spółkę z o.o. powstałą w
    wyniku przekształcenia Spółki w trybie art. 551 KSH zysków opodatkowanych i
    niewypłaconych Wspólnikowi będącemu osobą fizyczną, a wypracowanych zanim Spółka
    stała się podatnikiem CIT, tj. przed 1 stycznia 2021 r., będzie wiązała się z powstaniem po

    jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, a przez to czy Spółka z o.o. będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od
    uzyskanego przez ww. Wspólnika dochodu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawców wypłata na rzecz Wspólnika będącego osobą fizyczną przez
    Spółkę z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia Spółki w trybie art. 551 KSH zysków
    opodatkowanych i niewypłaconych Wspólnikowi będącemu osobą fizyczną, a
    wypracowanych zanim Spółka stała się podatnikiem CIT, tj. przez 1 stycznia 2021 r., nie
    będzie wiązało się z powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a przez to Spółka z o.o. nie
    będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanego przez ww. Wspólnika
    dochodu; nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed 1 stycznia 2021 r.
    zysk będzie prezentowany w bilansie Spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
    kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie (przed lub po
    przekształceniu Spółki).
    Zasady przekształcenia spółki osobowej, jaką jest Spółka komandytowa, w spółkę
    kapitałową, tj. w tym przypadku w Spółkę z o.o. oraz konsekwencje na gruncie prawa
    cywilnego i handlowego zostały uregulowane przepisami KSH. I tak zgodnie z:
    – art. 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
      komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
      akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną
      spółkę handlową (spółkę przekształconą);
    – art. 552 KSH Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną;
    – art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają
      się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
    Regulacja zawarta w art. 553 KSH wprost wyraża zasadę kontynuacji, w myśl której istnieje
    tożsamość podmiotu przekształcanego i podmiotu przekształconego, a dochodzi jedynie
    do zmiany formy prawnej tego podmiotu. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i
    następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie.
    Na skutek przekształcenia dochodzi do kontynuowania prowadzonej działalności przez
    ten sam podmiot, jedynie w innej, zmienionej formie prawnej. Na tożsamość spółki
    przekształconej i przekształcanej oraz zasadę sukcesji praw i obowiązków wskazują
    również przedstawiciele doktryny prawa handlowego: „Artykuł 553 KSH expressis verbis
    wyraża zasadę kontynuacji, polegającą na przyjęciu, że spółka przekształcona jest tożsama
    ze spółką przekształcaną. W dużym uproszeniu można powiedzieć, że to jest „ta sama
    spółka”, ale w innej „szacie” prawnej, gdyż zmienia się typ spółki” (Komentarz do art. 553
    KSH, red. Jara 2024, wyd. 5/Zarębińska).
    W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama
    spółka w zmienionej formie. Podobnie orzekł SA w Łodzi w wyroku z 11 października 2012
    r. I ACa 620/12 stojąc na stanowisku, że przepisy art. 552 i art. 553 § 1 KSH wskazują, że w
    przypadku przekształcenia ustawodawca zdecydował się na przyjęcie zasady kontynuacji,
    a nie sukcesji. Zasada kontynuacji wywołuje skutki prawne zarówno w sferze
    cywilnoprawnej, jak i o charakterze administracyjnoprawnym, podatkowym i personalnym.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

    Na potrzeby przekształcenia, zgodnie z art. 558 KSH, sporządzony zostanie plan
    przekształcenia, który będzie zawierał co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku
    spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie
    wspólnikom planu przekształcenia. Zaś do planu przekształcenia załączony zostanie
    projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki; projekt umowy spółki przekształconej
    oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym
    mowa w art. 558 § 1 pkt 1 KSH, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym
    układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W oparciu o ww. dokumenty i
    przepisy KSH zostanie podjęta uchwała o przekształceniu Spółki komandytowej w Spółkę z
    o.o., po uprzednim powiadomieniu wszystkich Wspólników (art. 562, 563, 571 KSH). W
    dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    W kontekście przekształcenia na uwagę zasługuje również art. 93a § 1 ustawy Ordynacja
    podatkowa, zgodnie z którego treścią: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
    1) przekształcenia innej osoby prawnej,
    2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    W niniejszej sprawie wymaga podkreślenia, że – co do zasady – od 1 stycznia 2021 r. na
    mocy Ustawy zmieniającej spółki komandytowe stały się podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych. I tak, zgodnie z:
    · art. 12 ust. 1 ustawy zmieniającej: W przypadku spółek komandytowych oraz spółek
      jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie uzyskanych przez podatników
      podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od
      osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej
      spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej
      spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu
      nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z
      zastrzeżeniem ust. 2;
    · art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej: Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy
      ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się
      do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce
      począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje
      status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    · art. 12 ust. 5 ustawy zmieniającej: Do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów
      spółek, o których mowa w ust. 1, nie zalicza się przychodów oraz kosztów, które na
      podstawie art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 lub art. 5 ustawy zmienianej w art. 2
      stanowiły przychody lub koszty wspólników takiej spółki;
    · art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej: Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub
      spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką
      spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i

      art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się
      podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Z ustawy zmieniającej zatem wynika, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach
    spółki komandytowej lub spółki jawnej przed zmianą jej statusu podatkowego stosuje się
    zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).
    Do 31 grudnia 2020 r. (lub 30 kwietnia 2021 r.) wspólnicy spółki komandytowej
    zobowiązani byli na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności spółki
    przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego
    od osób fizycznych) i płacić w trakcie roku zaliczki na podatek. W zeznaniu rocznym
    rozliczali uzyskany dochód (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po
    ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez spółkę wypłat zysku, tj.
    obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników
    spółki komandytowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.
    Podsumowując, Spółka komandytowa do dnia 31 grudnia 2020 r. (lub 30 kwietnia 2021 r.)
    jako spółka osobowa nieposiadająca osobowości prawnej nie była podatnikiem podatków
    dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych Wspólników. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w Spółce komandytowej uzależniony był więc od
    cywilnoprawnego statusu danego Wspólnika.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek
    w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. Na uwagę zasługują następujące
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    · art. 9 ust. 1: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju
      dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz
      dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
      poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechania poboru podatku).
    · art. 10 ust. 1 pkt 3: Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    · przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy: Za przychód z działalności, o której mowa
      w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych
      podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód
      pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    · art. 5b ust. 2: Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca
      osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie
      art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody z źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    · art. 8 ust. 1: Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej
      własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego
      użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
      proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust.
      1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega
      opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku
      przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    · art. 8 ust. 2 pkt 1: W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do
      udziału w zysku (udziału) są równe.

    Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    Zgodnie więc z wyżej przywołanymi przepisami wspólnik Spółki komandytowej, przed
    uzyskaniem przez tą spółkę statusu podatnika CIT, przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału i w takim zakresie, w
    jakim jest on upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania
    przychodów tej spółki.
    Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za
    przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy, uważa się kwoty
    należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Zgodnie natomiast z art 44 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podatnicy osiągający dochody z
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 tej ustawy, są obowiązani bez
    wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według
    zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    W świetle powyższego, do 30 kwietnia 2021 r. Wspólnicy Spółki komandytowej będący
    osobami fizycznymi zobowiązani byli na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z
    działalności spółki przychody podatkowo i koszty uzyskania przychodów oraz płacić w
    ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.
    Ponadto, jak stanowi art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
    kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie jednak do sytuacji odwrotnej, tj. do
    przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę kapitałową, która taką osobą
    prawną jest (sytuacja pozostaje zatem poza zakresem art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy).
    Co do zasady zatem przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych nie wygeneruje wypłata zysku, który
    wypracowany został w Spółce komandytowej przed tym, jak stała się podatnikiem CIT.
    Zysk ten, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, został już bowiem opodatkowany u Wspólników tej spółki (będących osobami
    fizycznymi), na rzecz których ma zostać dokonana wypłata.
    Wypłacane przez Spółkę z o.o. kwoty będą związane z redystrybucją zysków
    wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki. Nie będą to kwoty
    pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę z o.o. jako podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Mając powyższe na względzie, wypłata na rzecz Wspólnika będącego osobą fizyczną przez
    Spółkę z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia Spółki w trybie art. 551 KSH zysków
    wypracowanych zanim Spółka stała się podatnikiem CIT, tj. przed 1 stycznia 2021 r., nie
    będzie wiązała się z powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a przez to Spółka z o.o. nie będzie
    zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanego przez ww. Wspólnika dochodu;
    nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed 1 stycznia 2021 r. zysk
    będzie prezentowany w bilansie Spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
    kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie.
    Stanowisko w zakresie tzw. braku podwójnego opodatkowania, tj. sytuacji gdy Spółka z o.
    o. wypłaci wspólnikom zyski Spółki powstałe przed 1 stycznia 2021 r., to wypłata ta nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie
    wspólników spółki, potwierdzają m.in. wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej następujące Interpretacje indywidualne:

    · interpretacja indywidualna z 2 sierpnia 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.383.2022.3.NM:
      skoro do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach
      takiej spółki, w sytuacji gdy zysk tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym
      spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
      (a z taką sytuacją mamy do czynienia w sprawie), stosuje się przepisy ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia
      2020 r., to w sytuacji gdy spółka przekształcona wypłaci wspólnikom zyski spółki
      komandytowej, powstałe przed 1 stycznia 2021 r., czy też 1 maja 2021 r., to wypłata ta
      nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po
      stronie wspólników spółki.
    · interpretacja indywidualna z 6 października 2023 r. Nr 0112-KDIL2-2.4011.573.2023.1.
      MC:
      wypłata dla Komandytariuszy Spółki komandytowej będzie neutralna podatkowo, ale
      wyłącznie w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków
      wygenerowanych w okresach, w których byli oni Komandytariuszami Spółki
      komandytowej i byli opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tj.
      zysków spółki transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do prawa do udziału
      Komandytariuszy w zysku Spółki komandytowej. W takim przypadku po stronie Spółki
      z o.o. nie powstanie obowiązek płatnika. Reasumując –w wyniku przekształcenia  Spółki komandytowej w trybie art. 551 Kodeksu spółek handlowych w Spółkę z o.o., w
      sytuacji istnienia w spółce przekształcanej niewypłaconego zysku wygenerowanego,
      zanim stała się ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, po stronie
      Komandytariuszy (będących osobami fizycznymi) nie powstanie przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wobec tego Spółka z o.o.
      nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanego przez
      Komandytariuszy dochodu. W przypadku, gdy wypłata zysku na rzecz
      Komandytariuszy (będących osobami fizycznymi) zostanie dokonana przez Spółkę z o.
      o., nie dojdzie do powstania u tych osób przychodu podlegającego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wobec tego Spółka z o.o. nie będzie jako
      płatnik obowiązana do pobrania tego podatku.
    · interpretacja indywidualna z 17 lipca 2024 r Nr 0112-KDIL2-2.4011.360.2024.1.AG:
      w wyniku przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę Przekształconą, w sytuacji
      istnienia w Spółce Przekształconej niewypłaconego zysku wygenerowanego przez
      Spółkę komandytową zanim stała się ona podatnikiem CIT, po stronie wspólników
      będących osobami fizycznymi (tj. dotychczasowych komandytariuszy) nie powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a
      przez to Spółka Przekształcona nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika od
      uzyskanego przez wspólników dochodu.
    Analogiczne stanowisko przedstawiane jest w orzecznictwie, tj.:
    · w wyroku WSA w Rzeszowie z 14 lutego 2023 r. Sąd wskazał, że:
      zyski wypracowane przez wspólników spółki komandytowej z chwilą przekształcenia w
      spółkę z o.o. nie stały się zyskami osoby prawnej. Wypłata niepodzielonych zysków
      powinna być neutralna podatkowo dla wspólnika, niezależnie od tego kiedy nastąpi –
      przed przekształceniom, czy już po.
    · zarówno Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 22 maja 2002 r. sygn. akt I 6/02 OTKA
      2002, jak i Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 września 2017 r. sygn. akt II
      FSK 2089/15 wskazują, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami
      wyrażonymi w art. 84 i art. 27 Konstytucji RP.
    Dodatkowo, jak wynika z odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską nr 1727:

      zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu
      podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy spółka
      ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są już opodatkowane
      ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych. A zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest
      opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r.
    Z kolei stanowisko dotyczące braku tzw. podwójnego opodatkowania i kwestii braku
    znaczenia w jaki sposób wypracowany przed 1 stycznia 2021 r. zysk będzie prezentowany
    w bilansie Spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały) oraz braku
    znaczenia daty podjęcia uchwały w tym zakresie potwierdzają następujące stanowiska
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    · interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r. 0113-KDIPT2-3.4011.606 2022.1.MS:
      Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk
      będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
      kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne
      znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga
      kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej
      podatkowo. Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy
      prawa stwierdzić należy, że w związku z otrzymaniem środków pieniężnych od Spółki
      komandytowej, będących wypłatą zysków stanowiących całość lub część Zysków
      podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w
      rezultacie po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania
      podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych.
    · interpretacja indywidualna z 15 lutego 2022 r. Nr 0111-KDIB1-3.4010.598.2021.2.MBD:
      Nie ma też znaczenia forma prawna Spółki w momencie wypłaty Wspólnikom Starych
      Zysków i Zysków 2021. Niezależnie bowiem od tego, czy Spółka wciąż będzie
      funkcjonowała jako spółka komandytowa, czy też przekształcona zostanie w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością - wypłacane przez nią Stare Zyski oraz Zyski 2021
      będą pochodziły z okresu, w którym Spółka była podmiotem transparentnym
      podatkowo. Wypłatę tych kwot (bez względu na datę podjęcia uchwał oraz bez
      względu na datę wypłaty Starych Zysków i Zysków 2021) w dalszym ciągu należy
      traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem
      podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez
      wspólników takiej spółki.
    · z 28 lutego 2022 r., 0111-KDIB2-1.4010.563.2021.2.PB, w której za prawidłowe uznano
      stanowisko:
      W ocenie Zainteresowanych, dla powyższej oceny nie ma znaczenia fakt, że uchwały
      mogą zostać podjęte (a Stare Zyski i Zyski 2021 wypłacone Wspólnikom) już po
      przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż w bilansie
      Spółki (już jako spółki z o.o.) zostanie wydzielona kwota Starych Zysków i Zysków 2021
      Możliwe będzie zatem dokładne wskazanie źródła finansowania poszczególnych
      wypłat zysków.
    Dodatkowo w zbliżonych stanach faktycznych, w których zysk sprzed 1 stycznia 2021 r.
    został przekazany na kapitał zapasowy wydano rozstrzygnięcia uznające prawidłowe
    stanowiska wnioskodawców, tj. m.in. w interpretacji indywidualnej z 6 października 2023 r.
    Nr 0112-KDIL2-2.4011.573.2023.1.MC.
    Tożsame stanowisko zostało również wyrażone w:
    · interpretacji indywidualnej z 23 lutego 2021 r., Nr 0114 KDIP2-2.4010.364.2020.1.AG;

    · interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2023 r., Nr 0114-KDIP3-1.4011.1049.2022.2.
      MS2 oraz
    · interpretacji indywidualnej z 6 marca 2023 r. Nr 0114-KDIP3-1.4011.1179.2022.3.EC.
    Na marginesie odnotowania również wymaga, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie
    zastosowania art. 189 § 1 KSH stanowiący, że w czasie trwania spółki nie wolno zwracać
    wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy
    niniejszego działu stanowią inaczej.
    Przy przekształceniu przedsiębiorcy czy spółki osobowej w spółkę z o.o. nie zachodzi
    wniesienie wkładów (tak jak przy tworzeniu spółki). W przypadku przekształcenia nie
    dochodzi do wniesienia wkładu, ale do przeniesienia całości praw i obowiązku
    przekształcanego podmiotu do nowo utworzonej spółki. Tym samym, mając na uwadze
    różną naturę obu instytucji, należy stwierdzić, że w przedmiotowym stanie faktycznym nie
    znajdzie zastosowania art. 189 § 1 KSH.
    Stanowiska potwierdzające ww. twierdzenie (wprawdzie wydane w odniesieniu do
    jednoosobowej działalności gospodarczej przekształcanej w spółkę, lecz znajdujące co do
    zasady odpowiednie zastosowanie do stanu faktycznego objętego wnioskiem) zostały
    wyrażone m.in.:
    · w interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej 0113-KDIPT2-3 4011.1045.2021.1.AK,
    · w interpretacji z 9 lutego 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-1
      4011.1165 2022.2.AK.
    W pierwszej z ww. wskazano, że:
      Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą
      w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający jedynie do zmiany formy
      prawnej przedsiębiorstwa. Nie dochodzi zatem wówczas do wniesienia wkładu, ten
      jest już bowiem w przedsiębiorstwie osoby fizycznej, dotyczy to także niepobranego
      dochodu z działalności jednoosobowej przez przedsiębiorcę. Wobec czego nie może
      mieć zastosowania przepis art. 189 ust. 1 KSH, tj. przepis dotyczący zakazu zwrotu
      wniesionego wkładu, który faktycznie nie zostaje wniesiony do spółki przekształconej.
    Należy również podkreślić, że w ocenie Wnioskodawcy powyższe rozważania nie tracą
    swojej aktualności w sytuacji, gdy dojdzie do zmiany składu osobowego wspólników spółki
    komandytowej (lub spółki przekształconej) lub zmiany udziału poszczególnych wspólników
    w zysku spółki – także gdy zmiany te nastąpiły jut po uzyskaniu przez nią statusu
    podatnika CIT i po wypracowaniu zysku opodatkowanego na „starych” zasadach na
    poziomie wspólników.
    Zdaniem Wnioskodawcy zmiany osobowe w składzie wspólników (udziałowców) nie
    powinny rzutować na brak opodatkowania niepodzielnych zysków spółki wypracowanych
    odpowiednio przed 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r., do których znajduje
    zastosowanie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej.
    Dla przykładu w uzasadnieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej uznanego
    przez DKIS za prawidłowy (pismo z 20 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej 0114-KDIP3-1.4011.1049.2022.2.MS2):
      W świetle przytoczonego wyżej art. 13 ust. 1 Ustawy Nowelizującej tożsamość (a)
      wspólników wypracowujących niepodzielony zysk przed 1 maja 2021 r. (i na poziomie
      których został opodatkowany zysk niepodzielony przed uzyskania przez spółkę
      komandytową statusu podatnika CIT) oraz (b) wspólników (po przekształceniu
      udziałowców sp. z o.o.) uprawnionych do otrzymania tak wypracowanego zysku i

      faktycznie uzyskujących wypłatę środków z tego tytułu – nie wpływa w żaden sposób
      na neutralność podatkową takiej wypłaty (z uwagi na uprzednie opodatkowanie takich
      środków podatkiem dochodowym).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 226 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Stosownie do art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane
    dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:
    · wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz
    · zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
    Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów),
    które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma
    charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z
    udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym wstęp do tego wyliczenia oraz użycie
    przez ustawodawcę określenia „w tym także”.
    Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych będą podlegały opodatkowaniu, nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w
    katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru
    podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41
    i 42e).
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc z dywidend i
    innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

    Jednocześnie 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) w systemie opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się
    status podatkowy spółek komandytowych. Był to wynik nowelizacji przepisów
    wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej:
    ustawa nowelizująca).
    Na mocy art. 12 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz
      podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i
      zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw
      zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się
      począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W
      takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
    · spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a
      pkt 26 ustawy;
    · skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były
      przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce
      niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;
    · spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich
      wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który
      nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione
      podatkowym charakterem takich wypłat).
    Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku
    odpowiadającym jego prawu do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem
    przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była
    przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk
    osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a
    działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej
    działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze
    spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było
    realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.
    Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały
    być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:
    · wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią
      przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);

    · spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych
      na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).
    Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie
    opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział
    przepisy o charakterze przejściowym.
    I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym
      taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje
      się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed
      dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych.
    Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej
    spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały
    przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    Na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów
    prawa, w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółkę Przekształconą) – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma
    miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie
    przejęte przez Spółkę Przekształconą.
    Po przekształceniu następca prawny Spółki Komandytowej, czyli spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółka Przekształcona), jest zobowiązana do spełnienia tego
    zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej.
    W związku z tym przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółkę Przekształconą) nie powinno mieć wpływu na skutki
    podatkowe wypłaty komandytariuszom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r.
    Dla byłych Komandytariuszy Spółki Komandytowej, przyszłych wspólników spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przekształconej), będzie to obojętne podatkowo.
    W konsekwencji wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przed
    przekształceniem przez Spółkę Komandytową – powstałych przed 1 stycznia 2021 r. – nie
    będzie podlegała u Komandytariuszy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.
    Wobec tego Spółka Przekształcona nie będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika w
    stosunku do tych wypłat.
    Powyższe odnosi się również do wypłaty „zatrzymanego zysku” w udziale
    odpowiadającemu części ogółu praw i obowiązków, które Pan otrzyma w drodze
    darowizny przed przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o.o.
    Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej na inny podmiot nie
    zmienia charakteru uprawnień nabywcy wynikających z udziału w spółce. Stając się
    wspólnikiem w spółce w większym udziale, tj. również w zakresie darowanego ogółu praw
    i obowiązków, nabywa on wszelkie prawa związane z nabytym ogółem praw i obowiązków
    w spółce komandytowej, w tym prawo do wypłaty zysku z lat ubiegłych (już uprzednio
    opodatkowanych przez zbywcę). Skoro zatem taka wypłata zysku z lat ubiegłych –
    dokonywana przez spółkę komandytową – jest neutralna podatkowo dla nabywcy ogółu
    praw i obowiązków to okoliczności tej nie zmienia wypłata dokonywana po
    przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan A. A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.