Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.747.2025.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Ustalenie czy przekazanie przez Pana formie darowizny całego
przedsiębiorstwa na rzecz wnuka będzie wyłączone z
opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy.
Słowa kluczowe: darowizna
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, której
    przedmiotem jest ustalenie czy przekazanie przez Pana formie darowizny całego
    przedsiębiorstwa na rzecz wnuka będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 uptu. Jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Działalność gospodarcza
    Wnioskodawcy zarejestrowana jest w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
    Gospodarczej. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wynajem i
    zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Wnioskodawca jest właścicielem zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej. Należą do
    niego w szczególności:
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        nieruchomość gruntowa niezabudowana, dla której prowadzona jest księga
        wieczysta (...), położony w (...) przy (...),
        lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona jest
        księga wieczysta (...), położony w (...) przy (...),

        lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona
        jest księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona jest
        księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona jest
        księga wieczysta (...), położony w (...),
        lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, dla którego prowadzona jest
        księga wieczysta (...), położony w (...),
        nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem wielolokalowym, dla której
        prowadzona jest księga wieczysta (...), przy czym dla lokali znajdujących się w
        budynku ie założono odrębnych ksiąg wieczystych i nie są one przedmiotem
        odrębnej własności, położony w (...),
        nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem wielolokalowym, dla której
        prowadzona jest księga wieczysta (...), przy czym dla lokali znajdujących się w
        budynku nie założono odrębnych ksiąg wieczystych i nie są one przedmiotem
        odrębnej własności, położony w (...),
        nieruchomość gruntowa niezabudowana, dla której prowadzona jest księga
        wieczysta (...), położona w (...),
        samochód osobowy,
        sprzęt komputerowy,
        wyposażenie biura,
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
        zobowiązania wobec kontrahentów,
        należności,
        baza kontrahentów,
        tajemnice przedsiębiorstwa,
        środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym związanym z działalnością
        gospodarczą Wnioskodawcy.
    W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawca:
    · jako wynajmujący jest stroną długoterminowych umów najmu:
      - lokalu użytkowego położonego w (...) przy (...),
      - 8 lokali mieszkalnych położonych w (...),
      - lokalu użytkowego położonego w (...),
      - lokalu użytkowego położonego w (...),
      - 5 lokali mieszkalnych położonych w (...),
      - lokalu użytkowego położonego w (...),
      - 6 lokali mieszkalnych położonych w (...),
      - 3 lokali użytkowych położonych w (...),
      - 2 Lokali użytkowych położonych w (...),
      - nieruchomości gruntowej położonej w (...)

    · wynajmuje w ramach wynajmu krótkoterminowego lokale położone w (...) przy (...) oraz
      lokal położony w (...),
    · jest stroną umów długoterminowych na mocy, których nabywa:
      - usługi księgowe,
      - usługi administrowania nieruchomościami,
      - usługi sprzątania,
      - usługi monitoringu nieruchomości,
      - usługi zarządzania lokalami będącymi przedmiotem wynajmu krótkoterminowego,
      - usługi telekomunikacyjne,
      - usługi dostarczania do nieruchomości wody, prądu i gazu,
      - usługi odbioru odpadów,
    · jest stroną umowy rachunku bankowego służącego do prowadzonej działalności
      gospodarczej.
    Wnioskodawca planuje zawarcie umowy darowizny wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych należącym do jego przedsiębiorstwa. Obdarowanym będzie wnuk
    Wnioskodawcy. Wnioskodawca od kilkudziesięciu lat prowadzi działalność gospodarczą.
    Dochody z prowadzonej działalności gospodarczej sukcesywnie przeznaczał na zakup
    kolejnych nieruchomości. Po kilkudziesięciu latach prowadzenia działalności gospodarczej
    osiągane przez Wnioskodawcę dochody pozwoliły na zgromadzenie nieruchomości,
    których lista została przedstawiona powyżej. Planowana przez Wnioskodawcę darowizna
    ma na celu dokonanie przez Wnioskodawcę sukcesji prowadzonej przez niego działalności
    gospodarczej. Planowana przez Wnioskodawcę sukcesja ma na celu rozdysponowanie
    majątku Wnioskodawcy na rzecz osób najbliższych i umożliwienie Wnioskodawcy
    wycofanie się z prowadzonej działalności gospodarczej, z jednoczesnym zapewnieniem
    możliwości kontynuowania tej działalności przez członka najbliższej rodziny
    Wnioskodawcy.
    Wymienione wyżej składniki pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że
    stanowią całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Zależności funkcjonalne,
    które występują między zespołami wskazanych składników pozwolą na kontynuowanie
    działalności przez nabywcę przedsiębiorstwa. Nabywca będzie miał faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności Wnioskodawcy w oparciu o składniki wchodzące w skład
    darowanego przedsiębiorstwa, bez konieczności angażowania dodatkowych składników
    niebędących przedmiotem transakcji. Wnuk Wnioskodawcy po nabyciu w formie
    darowizny przedsiębiorstwa będzie musiał jedynie zawrzeć umowy z dostawcami energii
    elektrycznej, wody, odbioru nieczystości płynnych i stałych, ponieważ przed darowizną
    przedsiębiorstwa umowy zawarte są z firmą Wnioskodawcy. Z uwagi na zaprzestanie
    prowadzenia działalności i wyrejestrowanie z CEIDG Wnioskodawca będzie zobowiązany
    rozwiązać umowy z dostawcami energii elektrycznej, wody, odbioru nieczystości płynnych
    i stałych a wnuk będzie musiał zawrzeć umowy na swoją firmę.
    Wnioskodawca rozważał wiele metod pozwalających na sukcesję prowadzonej działalności
    gospodarczej za jego życia i na wycofanie się Wnioskodawcy z prowadzonej działalności
    gospodarczej. Analiza rozlicznych możliwości dopuszczalnych przez polskie przepisy
    prawa doprowadziła Wnioskodawcę do wniosku, że z punktu widzenia interesów
    Wnioskodawcy oraz jego wnuka, a także z punktu widzenia interesów prowadzonego
    przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, rozwiązaniem pozwalającym na osiągnięcie przez
    Wnioskodawcę wszystkich celów jest dokonanie przez niego darowizny całego
    przedsiębiorstwa na rzecz wnuka Wnioskodawcy. Darowizna przedsiębiorstwa pozwoli na
    uzyskanie następujących celów:

        doprowadzi do rozdysponowania majątku Wnioskodawcy stanowiącego
        przedsiębiorstwo za życia Wnioskodawcy w sposób uporządkowany,
        zorganizowany i zaplanowany,
        doprowadzi do wyposażenia wnuka Wnioskodawcy w majątek stanowiący
        przedsiębiorstwo Wnioskodawcy jeszcze za życia Wnioskodawcy, co pozwoli na
        kontynuowanie przez wnuka Wnioskodawcy działalności gospodarczej
        Wnioskodawcy,
        pozwoli zapobiec napotkaniu przez wnuka Wnioskodawcy trudności, jakie
        napotkałby on w razie nabycia majątku stanowiącego przedsiębiorstwo
        Wnioskodawcy dopiero po śmierci Wnioskodawcy,
        pozwoli na zbycie przedsiębiorstwa w sposób zaplanowany i uporządkowany, co
        umożliwi kontynuację przez nabywcę przedsiębiorstwa działalności gospodarczej
        bez uszczerbku dla tego przedsiębiorstwa,
        pozwoli Wnioskodawcy wycofać się z prowadzonej przez siebie działalności
        gospodarczej.
    Umowa darowizny zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego i będzie miała za
    przedmiot wszystkie składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    W treści umowy zostaną wymienione wszystkie nieruchomości wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa, wymienione powyżej w treści niniejszego wniosku. Umowa zostanie
    zawarta na warunkach przewidzianych w art. 55² Kodeksu cywilnego, w związku z czym na
    nabywcę przedsiębiorstwa przejdą wszystkie składniki przedsiębiorstwa, nawet jeżeli nie
    zostały one wprost wymienione w treści umowy.
    Wskazanie w treści umowy nieruchomości wchodzący w skład przedsiębiorstwa poprzez
    podanie numerów ksiąg wieczystych będzie jednak niezbędne w celu złożenia przez
    notariusza sporządzającego umowę darowizny prawidłowego wniosku o dokonanie wpisu
    nabywcy przedsiębiorstwa w dziale II ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości
    należących do przedsiębiorstwa.
    Do wszystkich umów najmu, których stroną jest Wnioskodawca, zastosowanie znajdzie
    art. 678 § 1 kodeksu cywilnego. W konsekwencji nabywca przedsiębiorstwa z mocy prawa
    wstąpi w miejsce wnioskodawcy we wszystkie stosunki najmu, których Wnioskodawca był
    stroną na moment zawarcia umowy zbycia przedsiębiorstwa.
    W stosunku do innych umów długoterminowych, których stroną jest Wnioskodawca, a co
    do których zastosowania nie znajduje art. 678 § 1 kodeksu cywilnego, przed zawarciem
    umowy darowizny wnioskodawca, przyszły nabywca przedsiębiorstwa oraz pozostałe
    strony tych umów zawrą odrębne porozumienia. Na mocy tych porozumień strony
    zgodnie postanowią, że z chwilą dokonania przez Wnioskodawcę darowizny
    przedsiębiorstwa, w stosunek prawny wynikający z każdej z tych umów, w miejsce
    Wnioskodawcy wstąpi nabywca przedsiębiorstwa, bez konieczności zmiany tej umowy.
    Tego rodzaju porozumienie zostaną zawarte jeszcze przed zawarciem umowy darowizny.
    Po zawarciu umowy darowizny Wnioskodawca zakończy działalność gospodarczą.
    Nabywca przedsiębiorstwa będzie w całości kontynuować działalność gospodarczą, którą
    przed dniem zawarcia umowy darowizny prowadził Wnioskodawca. Na nabywcą
    przedsiębiorstwa przejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne należące do
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Nabywca przedsiębiorstwa będzie mógł kontynuować
    działalność gospodarczą prowadzoną przed zawarciem umowy darowizny przez

    Wnioskodawcę bez podejmowania jakichkolwiek dodatkowych czynności niezbędnych do
    kontynuowania tej działalności. Nabywca przedsiębiorstwa będzie kontynuować
    działalność gospodarczą Wnioskodawcy w niezmienionym kształcie.
    Na moment przeprowadzenia transakcji darowizny przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
    nabywca przedsiębiorstwa:
        będzie mieć zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez
        wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
        umowy darowizny przedsiębiorstwa i
        będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o
        składniki będące przedmiotem umowy darowizny przedsiębiorstwa.
    W celu kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę
    nabywca nie będzie zmuszony do zaangażowania innych składników majątkowych, które
    nie będą przedmiotem umowy darowizny przedsiębiorstwa.
    Przenoszony przez Wnioskodawcę na nabywcę zespół składników majątkowych będzie
    umożliwiać kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i będzie wystarczający do
    prowadzenia tej działalności.
    Nabywca będzie kontynuować działalność gospodarczą Wnioskodawcy przy pomocy
    składników majątkowych nabytych w drodze umowy darowizny. Z chwilą zawarcia umowy
    darowizny, nabywca:
        z mocy prawa wstąpi w stosunki najmu jako wynajmujący w miejsce
        Wnioskodawcy, bez konieczności dokonywania jakichkolwiek czynności,
        wstąpi w inne stosunki prawne, których stroną jest Wnioskodawca, co nastąpi z
        mocy porozumień zawartych przed zawarcie umowy darowizny i bez potrzeby
        dokonywania zmian umów, na podstawie których trwają te stosunki prawne.
    Nabywca przedsiębiorstwa będzie kontynuować działalność Wnioskodawcy i nie podejmie
    czynności zmierzających do rozwiązania lub zmiany stosunków prawnych, których stroną
    był Wnioskodawca na moment zawarcia umowy darowizny przedsiębiorstwa. Ewentualne
    zmiany treści umów najmu będą dokonywane przez Nabywcę wyłącznie w związku z
    kontynuacją działalności Wnioskodawcy i polegać będą na nawiązaniu nowych umów po
    ustaniu dotychczasowych lub na zmianie ich treści.

## Pytanie

Czy przedstawiona w zdarzeniu przyszłym darowizna przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    będzie podlegać podatkowi od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, darowizna przedsiębiorstwa nie będzie podlegać podatkowi od towarów i
    usług.
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej uptu,
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium.

    W myśl art. 2 pkt 6 uptu, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się
    przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 uptu, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 7 ust. 2 uptu, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do
    jego przedsiębiorstwa, w szczególności:
    1) przekazanie lub zawarcie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
      tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      członków stowarzyszenia,
    2) wszelkie inne darowizny
    - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
    wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    Jednocześnie art. 6 uptu wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 uptu, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 uptu, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 uptu,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e uptu.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.:
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
    W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
    gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe
    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy
    administracyjne, wskazując, że „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11)
    oraz że „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum
    środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej” (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    26 czerwca 2008 r. sygn. akt I FSK 688/07).
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                                  1Tym samym, jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną
    spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało
    przepisom ustawy.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu
    przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których
    niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak
    nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający
    kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku
    będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności
    pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej
    analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem”.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być
    interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i
    cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej
    Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest
    zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów”.

    Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku
    tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem
    zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
    opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia
    istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą
    sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast, jeśli
    wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla
    funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność będzie na gruncie VAT uznana za
    sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji”, przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Dla ustalenia czy transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 uptu
    istotne jest, czy przedmiot transakcji zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie
    działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności
    angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    przejęte składniki.
    W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
        prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest
        stroną takich umów;
        umowy o zarządzanie nieruchomością;
        umowy zarządzania aktywami;
        należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać
    sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca
    sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami,
    nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz
    zbywcy. W przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu
    kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy.

    Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
    prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z
    przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach
    transakcji zbycia nieruchomości. Typową sytuacją jest zawarcie przez nabywcę
    nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów.
    Z kolei przy ocenie czy nabywca nieruchomości komercyjnych ma zamiar kontynuowania
    działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę należy uwzględnić całokształt
    okoliczności związanych z transakcją ocenianych na moment zawarcia transakcji, a w
    szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających jego zamiar
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę. Zbycie
    przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na
    własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy
    doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres
    praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami,
    umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że:
        Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 uptu.
        Jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Działalność gospodarcza
        Wnioskodawcy jest zarejestrowana w Centralnej Ewidencji i Informacji o
        Działalności Gospodarczej;
        przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie
        nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
        Wnioskodawca jest właścicielem zorganizowanego zespołu składników
        materialnych i niematerialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności
        gospodarczej;
        w skład przedsiębiorstwa, wchodzi zespół składników niematerialnych i
        materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej;
        składniki przedsiębiorstwa pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
        sposób, że stanowią całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym;
        Wnioskodawca zamierza zbyć przedsiębiorstwo w drodze darowizny;
        zależności funkcjonalne, które występują między zespołami wskazanych składników
        pozwolą na kontynuowanie działalności przez nabywcę;
        nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o
        składniki wchodzące w skład darowanego przedsiębiorstwa, bez konieczności
        angażowania dodatkowych składników niebędących przedmiotem transakcji;
        nabywca po nabyciu w formie darowizny przedsiębiorstwa będzie musiał zawrzeć
        umowy z dostawcami energii elektrycznej, wody, odbioru nieczystości płynnych i
        stałych.
    Okoliczności przedstawione w zdarzeniu przyszłym wskazują, że darowizna będzie
    stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego i w konsekwencji,
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, darowizna ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
    VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie ustalenia, że przekazanie w
    formie darowizny całego przedsiębiorstwa na rzecz wnuka będzie wyłączone z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Wskazuję, że obecny publikator:
        ustawy o podatku od towarów i usług z 11 marca 2004 r. to (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        775 ze zm.).
        ustawy Kodeks cywilny z 23 kwietnia 1964 r. to (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.