Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.681.2024.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-30
Teza: Ustalenie czy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczek, pozostających na dzień likwidacji Spółki będzie stanowić dla Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: dług; likwidacja; pożyczka; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

2 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy wartość niespłaconych zobowiązań z tytułu pożyczki, pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Wspólnika, który udzielił Spółce pożyczki, przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania

*   Spółka A sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

*   Pan AA

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym.

Wspólnikiem Spółki, będącym zainteresowanym w niniejszym wniosku, jest niebędący stroną niniejszego postępowania Pan AA, polski rezydent podatkowy (dalej łącznie jako: Zainteresowany lub Wspólnik).

Zainteresowany udzielił Spółce pożyczki. Ani kwoty główne poszczególnych pożyczek, ani kwoty odsetek od nich należnych, nie zostały dotychczas w całości spłacone (dalej: Dług). Dług nie jest przedawniony.

Obecnie planowana jest likwidacja Spółki. Zgodnie z przepisami k.s.h. proces likwidacji zmierza do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z rejestru.

Spółka nie posiada żadnych środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie Długu w całości. Będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika.

Wspólnik, wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu danej pożyczki, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela.

Planowana jest zatem likwidacja Spółki z Długiem.

**Pytania**

1\. Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu, który nie zostanie spłacony na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Spółki przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2\. Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychód podatkowy powodujący powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2

Państwa zdaniem, w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych;

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52. 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z kolei z ust. 2 art. 9, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Dodatkowo, w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT odniesiono się do przypadku powstania przychodów w sytuacji likwidacji spółki kapitałowej. Zgodnie z tym przepisem, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się podział majątku likwidowanej osoby prawnej. Jednocześnie art. 21 ust. 1 pkt 50 PIT przewiduje, że zwalnia się z podatku dochodowego wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.

Co więcej definicja legalna wskazuje, że ilekroć w ustawie jest mowa o “składnikach majątkowych” - należy przez to rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy (art. 5a pkt 2 ustawy o PIT).

Jak wynika z powyższego, dla powstania przychodu u wspólnika w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki z o.o. konieczne jest spełnienie łącznie dwóch przesłanek:

1) otrzymanie majątku spółki (aktywów);

2) wartość otrzymanego majątku powinna przekraczać koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce.

Jednocześnie żaden inny przepis ustawy o PIT nie przewiduje możliwości powstania przychodu u wspólników spółki z o.o. w sytuacji jej rozwiązania/likwidacji.

W kontekście powyższego, biorąc pod uwagę treść przywołanych regulacji konieczne jest uznanie, że aby powstał przychód oraz dochód podatkowy (czyli podstawa opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych) niezbędnym jest aby po stronie Wspólnika doszło do faktycznego i realnego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy.

W tym kontekście należy wskazać, że nie sposób uznać, że w związku z wykreśleniem Spółki z KRS wartość Długu (niespłacone i nieprzedawnione zobowiązanie tej Spółki) będzie stanowić jakiekolwiek przysporzenie (aktywo) po stronie Wspólnika.

Powyższy pogląd potwierdza m.in. treść interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 listopada 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.853.2023.2.EC, w której stwierdzono:

Przedmiotem wątpliwości w sprawie jest to czy wartość niespłaconego z nieprzedawnionego zobowiązania, pozostającego w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru KRS, będzie stanowić dla Udziałowca-osoby fizycznej, przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Udziałowiec otrzyma jakiekolwiek realne przysporzenie. Zobowiązanie z tytułu pożyczki nie zostanie w żadnej formie umorzone (nie dojdzie do potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu ani żadnej formy umorzenia zobowiązania z tytułu pożyczki). W szczególności, nie zostanie zawarta umowa o zwolnienie z długu, odnowienie ani inna umowa cywilnoprawna, która mogłaby stanowić podstawę umorzenia Zobowiązania. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty Zobowiązania, jednocześnie Udziałowcy nie będą zobowiązani do jego pokrycia.

Zatem w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji Udziałowiec - osoba fizyczna nie otrzyma majątku zlikwidowanej Spółki, tym samym, nie można mówić o przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością straci swój byt prawny. Podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Udziałowca nie wystąpi.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, który pozostanie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Udziałowców (osób fizycznych) przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla danego Wspólnika, który danej pożyczki Spółce udzielił, przychodu podatkowego powodującego powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych;

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wśród nich ustawodawca wyodrębnił – w pkt 7 ustawy źródło:

Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.

Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Wspólnik udzielił Spółce pożyczki. Ani kwoty główne poszczególnych pożyczek, ani kwoty odsetek od nich należnych, nie zostały dotychczas w całości spłacone. Dług nie jest przedawniony. Obecnie planowana jest likwidacja Spółki. Spółka nie posiada żadnych środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie Długu w całości. Będzie to zatem niespłacone zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika. Wspólnik, wobec którego istnieje zobowiązanie z tytułu pożyczki, nie zamierza zrezygnować ze swoich należności i nie podpisze porozumienia, na mocy którego pożyczka zostałaby umorzona, nie wyraża także zgody na zwolnienie Spółki z długu. Takie umorzenie nie jest przewidywane ani w zakresie kwoty głównej udzielonej pożyczki ani w zakresie naliczonych w związku z tą pożyczką odsetek. W związku z powyższym Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swojego wierzyciela.

Przedmiotem wątpliwości w sprawie jest ustalenie, czy wartość Długu pozostająca w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, będzie stanowić dla Wspólnika, który udzielił Spółce pożyczki, przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Spółki, Wspólnik otrzyma jakiekolwiek realne przysporzenie. Zobowiązanie z tytułu pożyczki nie zostanie w żadnej formie umorzone (nie dojdzie do potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu ani żadnej formy umorzenia zobowiązania z tytułu pożyczki). W szczególności, nie zostanie zawarta umowa o zwolnienie z długu, odnowienie ani inna umowa cywilnoprawna, która mogłaby stanowić podstawę umorzenia Długu. Spółka nie posiada żadnych środków ani majątku, które pozwoliłyby na zaspokojenie Długu w całości. Spółka zostanie zlikwidowana bez spłaty Długu.

Zatem w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji, Wspólnik – osoba fizyczna nie otrzyma majątku zlikwidowanej Spółki, tym samym, nie można mówić o przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych, na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością straci swój byt prawny. Podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Wspólnika nie wystąpi.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, który pozostanie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców, nie będzie stanowić dla Wspólnika, który udzielił Spółce pożyczki, przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka A sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).