Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.850.2024.3.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-11
Teza: Obowiązki płatnika; konwersja wierzytelności na kapitał spółki.
Słowa kluczowe: Cypr
Francja
Luksemburg
Malta
nierezydent
obowiązek-obowiązek płatnika
odsetki
pożyczka
płatnik
rezydencja-rezydencja podatkowa
rezydent podatkowy
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Podstawa
opodatkowania. Odliczenia.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Odsetki.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi
    na wezwanie – wnosząc brakującą opłatę. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest (...).
    Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek
    podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W ramach prowadzonej działalności Spółka zaciągnęła w 2022, 2023 i 2024 r.
    oprocentowane pożyczki od osób fizycznych będących, w świetle art. 3 ust. 2a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, rezydentami Malty, Luksemburga, Francji oraz
    Polski. Ponadto jednym z pożyczkodawców była spółka Limited z siedzibą na Cyprze.
    Pożyczki od osób fizycznych zostały udzielone jako pożyczki od osób prywatnych, tj. nie w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zgodnie z umowami Pożyczek odsetki
    naliczane są w skali roku od dnia uznania rachunku bankowego pożyczkodawcy.
    Ponadto umowy pożyczki przewidują, że pożyczka wraz z odsetkami zostanie zwrócona w
    drodze jej konwersji na kapitał zakładowy Spółki. W ramach Konwersji Pożyczkodawcy
    będzie przysługiwało prawo i obowiązek zamiany wierzytelności z tytułu Pożyczki oraz
    Odsetek (w wysokości obliczonej na moment podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału
    zakładowego Spółki) na taką liczbę akcji zwykłych na okaziciela Spółki, która obliczona
    zostanie zgodnie przewidzianym w umowie wzorem.
    Niezwłocznie po wyemitowaniu akcji Spółki dla Pożyczkodawcy w ramach Konwersji
    Pożyczkodawca zobowiązuje się objąć te akcje poprzez zawarcie ze Spółką umowy objęcia
    akcji w zamian za wkład równy kwocie Pożyczki oraz Odsetek obliczonych na moment
    podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Rundy
    Inwestycyjnej oraz zawrzeć ze Spółką umowę potrącenia, na mocy której Pożyczkodawca i
    Spółka potrącą swoje wzajemne wierzytelności, tj. wierzytelność Pożyczkodawcy wobec
    Spółki o zwrot Pożyczki oraz Odsetek oraz wierzytelność Pożyczkobiorcy wobec
    Pożyczkodawcy o wniesienie wkładu na pokrycie objętych akcji.
    W konsekwencji Wnioskodawca planuje podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału
    zakładowego Spółki w ramach rundy Inwestycyjnej i o zmianie umowy Spółki.
    W wyniku podjętej uchwały dojdzie do konwersji Pożyczek wraz z odsetkami na kapitał
    zakładowy Spółki. W praktyce powyższa operacja polegała będzie na objęciu przez
    Pożyczkodawców nowych akcji w Spółce w zamian za wkład pieniężny, przy jednoczesnym
    potrąceniu wierzytelności przysługujących Spółce od Pożyczkodawców z tytułu obowiązku

    wniesienia wkładu pieniężnego z wierzytelnościami przysługującymi poszczególnym
    Pożyczkodawcom od Spółki z tytułu udzielonych Pożyczek (w tym zakresie z każdym z
    Pożyczkodawców zawarte zostanie odrębne porozumienie o potrąceniu wierzytelności).
    Operacja zostanie przeprowadzona zgodnie ze wszystkimi wymogami prawnymi, w
    szczególności w zakresie regulacji ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W
    wyniku transakcji wierzytelności Pożyczkodawców wobec Spółki z tytułu Pożyczek wraz z
    odsetkami ulegną konwersji na kapitał Spółki.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    1. Czy w świetle opisanego zdarzenia konwersja Pożyczek z odsetkami na kapitał Spółki
      spowoduje powstanie po stronie Pożyczkodawców będących polskimi rezydentami
      podatkowymi przychodu, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, od którego Spółka byłaby zobowiązana do pobrania
      zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 41 ust. 4 ww. ustawy?
    2. Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek z odsetkami na
      kapitał Spółki spowoduje powstanie po stronie Pożyczkodawców niebędących polskimi
      rezydentami podatkowymi przychodu, o którym mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych, od którego Spółka będzie zobowiązana do
      pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 41 ust. 4 ww. ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie pierwszego pytania
    Zdaniem Wnioskodawcy konwersja Pożyczek z odsetkami na kapitał Spółki, w wyniku
    której zwiększeniu ulegnie kapitał zakładowy Spółki, a Pożyczkodawcy będący polskimi
    rezydentami podatkowymi obejmą nowe akcje Spółki, nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek,
    o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c).
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 cytowanej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego w praktyce dojdzie do pokrycia wkładu
    w podwyższonym kapitale Spółki w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i
    poszczególnych Pożyczkodawców, tj. wierzytelności z tytułu zobowiązania do pokrycia
    wkładu pieniężnego z wierzytelnościami z tytułu Pożyczek.
    Podkreślenia wymaga, że przepisy ustaw o podatku dochodowym (w tym w szczególności
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) nie zawierają definicji wkładu
    niepieniężnego, podobnie jak i pieniężnego. Pojęcie to występuje na gruncie przepisów
    Kodeksu spółek handlowych, które przewidują różne konsekwencje prawne i obowiązki w
    zakresie wnoszenia tego typu wkładów do spółek, jednakże również nie definiują wprost
    tychże pojęć.

    W orzecznictwie podkreśla się, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być
    wszystko, co – nie będąc pieniądzem – przedstawia jakąkolwiek wartość majątkową,
    mogącą stać się składnikiem kapitału zakładowego (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20
    maja 1992 r., sygn. Akt III CZP 52/92).
    Określone rzeczy lub prawa, aby mogły być przedmiotem aportu, muszą mieć określoną
    wartość ekonomiczną, być zbywalne oraz zdolne do ujęcia ich w bilansie jako aktywa.
    Ponadto zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych wkładem niepieniężnym jest
    każdy wkład, któremu nie można przypisać charakteru pieniężnego, a więc taki, który nie
    ma postaci określonych znaków pieniężnych i nie ma postaci bezgotówkowej w postaci
    pieniądza bankowego (powyższe potwierdzają wyroki: WSA w Warszawie z 14 listopada
    2012 r. sygn. akt III SA/Wa 427/12, NSA z 25 czerwca 2014 r. sygn. akt II FSK 1799/12, NSA z
    28 lutego 2005 r. sygn. akt II FSK 1434/04).
    Potrącenie jest formą wygaszania istniejących wierzytelności, która prowadzi do
    umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań. Kompensata (potrącenie) nie prowadzi
    zatem do realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na
    poczet drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się do wierzytelności niższej, zaś
    zobowiązania wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie forma wykonania
    świadczenia jest więc czym innym niż spełnienie świadczenia poprzez zapłatę.
    Powyższe oznacza, że w związku z potrąceniem wierzytelności Pożyczkodawców wobec
    Spółki (z tytułu Pożyczek) z wierzytelnościami Spółki wobec Pożyczkodawców (z tytułu
    wniesienia wkładu na kapitał) nie dochodzi w ten sposób do faktycznego przekazania
    środków pieniężnych, a więc nie dochodzi do wniesienia wkładu pieniężnego.
    Przedmiotem takich czynności i świadczeń nie jest środek pieniężny, ale wierzytelności o
    określonej w pieniądzu wartości. Kategorie te nie stanowią jednak tożsamych pojęć
    prawnych.
    W wypracowanym orzecznictwie odnośnie do kwalifikacji podwyższenia kapitału
    pokrywanego wierzytelnością podlegającą potrąceniu uznaje się za utrwalony pogląd, że
    konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w formie
    pieniężnej, bo ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza
    bankowego (przykładowo: wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 czerwca 2019
    r. w sprawie II FSK 2490/17, z 10 listopada 2016 r. w sprawie II FSK 1196/16).
    W konsekwencji należy uznać, że operacja gospodarcza polegająca na podwyższeniu
    kapitału Spółki i pokryciu go wkładem w postaci konwersji wierzytelności z Pożyczek
    udzielonych przez Pożyczkodawców polegać będzie w istocie na wniesieniu wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Spółki.
    Jednocześnie w doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że pożyczka (wierzytelność z
    tytułu pożyczki) może być przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki. Potwierdzeniem
    powyższego jest m.in. regulacja przepisu art. 22 ust. 1e pkt 2a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którą w przypadku objęcia udziałów (akcji) w
    spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – na dzień objęcia tych udziałów (akcji)
    albo wkładów – ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    9, w wysokości wartości odpowiadającej kwocie pożyczki, która została przekazana przez
    wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż
    wartość wkładu z tytułu tej pożyczki określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki.
    Biorąc pod uwagę powyższe regulacje oraz przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe
    należy uznać, że wniesienie do Spółki wkładu poprzez potrącenie wierzytelności z
    Pożyczek wraz z odsetkami z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku pokrycia wkładu
    przez Pożyczkodawców stanowić będzie w rzeczywistości wkład niepieniężny (aport), dla

    którego skutki podatkowe po stronie Pożyczkodawców określać należy zgodnie z
    kwalifikacją przychodu z tego tytułu jako przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z
    odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo
    wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19%
    uzyskanego dochodu.
    Jak wynika z ust. 2 pkt 5 niniejszego przepisu dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest
    różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami
    uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.
    Jednocześnie jak wskazuje ust. 5 dochodów z odpłatnego zbycia udziałów nie łączy się z
    dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
    Również w doktrynie prawa podatkowego podkreśla się, że przychód uzyskany przez
    podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych może być zaliczony jednocześnie
    wyłącznie do jednego źródła przychodów. W orzecznictwie nie budzi wątpliwości pogląd,
    że katalog źródeł przychodów ma charakter rozłączny, a zatem każdy konkretny przychód
    może być przypisany wyłącznie do jednego źródła przychodów (wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 4 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3323/16).
    W orzecznictwie (przykładowo w wyrokach NSA z 18 maja 2010 r. sygn. akt II FSK 47/09
    oraz z 14 sierpnia 2008 r., sygn. akt II FSK 678/08) podkreśla się również, że przychód
    powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób najbardziej szczegółowy
    odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa expressis verbis nakazuje
    zaliczenie go do innego źródła.
    W analizowanym stanie faktycznym nie ulega wątpliwości, że Pożyczkodawcy dokonują
    wkładu niepieniężnego (wniesienie wierzytelności z Pożyczek wraz z odsetkami na
    pokrycie kapitału zakładowego Spółki poprzez potrącenie) i w konsekwencji w związku z
    aportem osiągają przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który winien być przez nich
    opodatkowany zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy poprzez złożenie rocznego zeznania
    PIT-38 (dotyczy wspólników posiadających w Polsce nieograniczony obowiązek
    podatkowy).
    Państwa stanowisko w sprawie drugiego pytania
    Zdaniem Wnioskodawcy konwersja Pożyczek z odsetkami na kapitał Spółki, w wyniku
    której zwiększeniu ulegnie kapitał zakładowy Spółki, a Pożyczkodawcy obejmą nowe akcje
    Spółki, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika zryczałtowanego
    podatku dochodowego od odsetek, o którym mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c).
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku

    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego w praktyce dojdzie do pokrycia wkładu
    w podwyższonym kapitale Spółki w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i
    poszczególnych Pożyczkodawców, tj. wierzytelności z tytułu zobowiązania do pokrycia
    wkładu pieniężnego z wierzytelnościami z tytułu Pożyczek. Podkreślenia wymaga, że
    przepisy ustaw o podatku dochodowym (w tym w szczególności ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych) nie zawierają definicji wkładu niepieniężnego, podobnie
    jak i pieniężnego. Pojęcie to występuje na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    które przewidują różne konsekwencje prawne i obowiązki w zakresie wnoszenia tego typu
    wkładów do spółek, jednakże również nie definiują wprost tychże pojęć.
    W orzecznictwie podkreśla się, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być
    wszystko, co – nie będąc pieniądzem – przedstawia jakąkolwiek wartość majątkową,
    mogącą stać się składnikiem kapitału zakładowego (uchwała Sądu Najwyższego z 20 maja
    1992 r. sygn. Akt III CZP 52/92). Określone rzeczy lub prawa, aby mogły być przedmiotem
    aportu, muszą mieć określoną wartość ekonomiczną, być zbywalne oraz zdolne do ujęcia
    ich w bilansie jako aktywa. Ponadto zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych
    wkładem niepieniężnym jest każdy wkład, któremu nie można przypisać charakteru
    pieniężnego, a więc taki, który nie ma postaci określonych znaków pieniężnych i nie ma
    postaci bezgotówkowej w postaci pieniądza bankowego (powyższe potwierdzają wyroki:
    WSA w Warszawie z 14 listopada 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 427/12, NSA z 25 czerwca 2014
    r. sygn. akt II FSK 1799/12, NSA z 28 lutego 2005 r. sygn. akt II FSK 1434/04).
    Potrącenie jest formą wygaszania istniejących wierzytelności, która prowadzi do
    umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań. Kompensata (potrącenie) nie prowadzi
    zatem do realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na
    poczet drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się do wierzytelności niższej, zaś
    zobowiązania wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie forma wykonania
    świadczenia jest więc czym innym niż spełnienie świadczenia poprzez zapłatę. Powyższe
    oznacza, że w związku z potrąceniem wierzytelności Pożyczkodawców wobec Spółki (z
    tytułu Pożyczek) z wierzytelnościami Spółki wobec Pożyczkodawców (z tytułu wniesienia
    wkładu na kapitał) nie dochodzi w ten sposób do faktycznego przekazania środków
    pieniężnych, a więc nie dochodzi do wniesienia wkładu pieniężnego.
    Przedmiotem takich czynności i świadczeń nie jest środek pieniężny, ale wierzytelności o
    określonej w pieniądzu wartości. Kategorie te nie stanowią jednak tożsamych pojęć
    prawnych. W wypracowanym orzecznictwie odnośnie do kwalifikacji podwyższenia
    kapitału pokrywanego wierzytelnością podlegającą potrąceniu uznaje się za utrwalony
    pogląd, że konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w
    formie pieniężnej, bo ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu
    pieniądza bankowego (przykładowo: wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12
    czerwca 2019 r. w sprawie II FSK 2490/17, z 10 listopada 2016 r. w sprawie II FSK 1196/16).
    W konsekwencji należy uznać, że operacja gospodarcza polegająca na podwyższeniu
    kapitału Spółki i pokryciu go wkładem w postaci konwersji wierzytelności z Pożyczek
    udzielonych przez Pożyczkodawców polegać będzie w istocie na wniesieniu wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Spółki. Jednocześnie w doktrynie prawa podatkowego
    przyjmuje się, że pożyczka (wierzytelność z tytułu pożyczki) może być przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do spółki. Potwierdzeniem powyższego jest m.in. regulacja
    przepisu art. 22 ust. 1e pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    zgodnie z którą w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni
    w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów – ustala się

    koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości wartości
    odpowiadającej kwocie pożyczki, która została przekazana przez wnoszącego wkład na
    rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu
    tej pożyczki określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki.
    Biorąc pod uwagę powyższe regulacje oraz przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe
    należy uznać, że wniesienie do Spółki wkładu poprzez potrącenie wierzytelności z
    Pożyczek wraz z odsetkami z wierzytelnością Spółki z tytułu obowiązku pokrycia wkładu
    przez Pożyczkodawców stanowić będzie w rzeczywistości wkład niepieniężny (aport), dla
    którego skutki podatkowe po stronie Pożyczkodawców określać należy zgodnie z
    kwalifikacją przychodu z tego tytułu jako przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z
    odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo
    wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19%
    uzyskanego dochodu.
    Jak wynika z ust. 2 pkt 5 niniejszego przepisu dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest
    różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami
    uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.
    Jednocześnie, jak wskazuje ust. 5, dochodów z odpłatnego zbycia udziałów nie łączy się z
    dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
    Również w doktrynie prawa podatkowego podkreśla się, że przychód uzyskany przez
    podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych może być zaliczony jednocześnie
    wyłącznie do jednego źródła przychodów. W orzecznictwie nie budzi wątpliwości pogląd,
    że katalog źródeł przychodów ma charakter rozłączny, a zatem każdy konkretny przychód
    może być przypisany wyłącznie do jednego źródła przychodów (wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 4 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3323/16).
    W orzecznictwie (przykładowo w wyrokach NSA z 18 maja 2010 r. sygn. akt II FSK 47/09
    oraz z 14 sierpnia 2008 r., sygn. akt II FSK 678/08) podkreśla się również, że przychód
    powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób najbardziej szczegółowy
    odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa expressis verbis nakazuje
    zaliczenie go do innego źródła.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym nie ulega wątpliwości, że Pożyczkodawcy dokonują
    wkładu niepieniężnego (wniesienie wierzytelności z Pożyczek wraz z odsetkami na
    pokrycie kapitału zakładowego Spółki poprzez potrącenie) i w konsekwencji w związku z
    aportem osiągają przychód z kapitałów pieniężnych.
    Analizując przypadek wniesienia do Spółki przez Pożyczkodawców niebędących polskimi
    rezydentami aportu w postaci Pożyczki wraz z odsetkami należy przytoczyć treść przepisu
    art. 29 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wynika z tych regulacji podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów:
    1) z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione w
      art. 30a ust. 1, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
      tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za
      informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej,

      handlowej lub naukowej (know-how) – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20%
      przychodu;
    2) z opłat za usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej,
      wykonywanej przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą, a
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20%
      przychodu;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych – pobiera się w formie ryczałtu w
      wysokości 10% przychodów;
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera – pobiera się w formie ryczałtu w
      wysokości 10% przychodów;
    5) z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.
    Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki
    podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
    niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym
    od niego certyfikatem rezydencji.
    Analiza treści powyższego przepisu prowadzi do konkluzji, że przychody z kapitałów
    pieniężnych nie są objęte regulacją tego przepisu (nie zostały wymienione w pkt 1-5 art. 29
    ust. 1), co oznacza, że podatek u źródła z tytułu tych przychodów nie jest pobierany w
    Polsce.
    W konsekwencji Wnioskodawca w związku z konwersją wierzytelności z tytułu Pożyczek
    wraz z odsetkami udzielonych przez Pożyczkodawców niebędących rezydentami na
    kapitał Spółki nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku u źródła, o
    którym mowa w art. 29 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podobna konkluzja płynie także z analizy zapisów umowy między Rzecząpospolitą Polską a
    Republiką Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i majątku.
    Kolejne artykuły umowy począwszy od art. 6 wskazują na zasady opodatkowania
    konkretnych kategorii przychodów/dochodów osiąganych przez nierezydentów:
    · art. 6 – dochód z nieruchomości,
    · art. 7 – zyski przedsiębiorstwa,
    · art. 8 – transport morski i inny,
    · art. 9 – przedsiębiorstwa powiązane,
    · art. 10 – dywidendy,
    · art. 11 – odsetki,
    · art. 12 – należności licencyjne,
    · art. 13 – zyski ze sprzedaży majątku,

    · art. 14 – wolne zawody,
    · art. 15 – praca najemna,
    · art. 16 – wynagrodzenia dyrektorów,
    · art. 17 – artyści i sportowcy,
    · art. 18 – emerytury,
    · art. 19 – pracownicy państwowi,
    · art. 20 – studenci,
    · art. 21 – profesorowie i pracownicy naukowo-badawczy,
    · art. 22 – inne dochody,
    · art. 23 – majątek.
    W przypadku umowy zawartej między Rzeczpospolitą Polską a Maltą artykuły te są
    następujące:
    · art. 6 – dochód z nieruchomości,
    · art. 7 – zyski przedsiębiorstw,
    · art. 8 – transport międzynarodowy,
    · art. 9 – przedsiębiorstwa powiązane,
    · art. 10 – dywidendy,
    · art. 11 – odsetki,
    · art. 12 – należności licencyjne i opłaty za usługi techniczne,
    · art. 13 – zyski z przeniesienia własności majątku,
    · art. 14 – skreślony,
    · art. 15 – praca najemna,
    · art. 16 – wynagrodzenia dyrektorów,
    · art. 17 – artyści i sportowcy,
    · art. 18 – emerytury i renty,
    · art. 19 – funkcje publiczne,
    · art. 20 – profesorowie i nauczyciele,
    · art. 21 – studenci,
    · art. 22 – inne dochody.
    W przypadku umowy zawartej między Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem
    Luksemburga artykuły te są z kolei następujące:
    · art. 6 – dochód z nieruchomości,
    · art. 7 – zyski przedsiębiorstw,
    · art. 8 – transport międzynarodowy,
    · art. 9 – przedsiębiorstwa powiązane,
    · art. 10 – dywidendy,
    · art. 11 – odsetki,
    · art. 12 – należności licencyjne,
    · art. 13 – zyski ze sprzedaży majątku,

    · art. 14 – wolne zawody,
    · art. 15 – praca najemna,
    · art. 16 – wynagrodzenia dyrektorów,
    · art. 17 – artyści i sportowcy,
    · art. 18 – emerytury i renty,
    · art. 19 – funkcje publiczne,
    · art. 20 – studenci i praktykanci,
    · art. 21 – wykładowcy i pracownicy naukowo-badawczy,
    · art. 22 – inne dochody,
    · art. 23 – majątek.
    Podobnie skonstruowana jest także umowa między Rzeczpospolitą Polską a Republiką
    Francuską, gdzie wskazane artykuły są zatytułowane następująco:
    · art. 6 – dochód z nieruchomości,
    · art. 7 – zyski z przedsiębiorstw,
    · art. 8 – transport międzynarodowy,
    · art. 9 – przedsiębiorstwa powiązane,
    · art. 10 – dywidendy,
    · art. 11 – odsetki,
    · art. 12 – należności licencyjne,
    · art. 13 – zyski kapitałowe,
    · art. 14 – wolne zawody,
    · art. 15 – praca najemna,
    · art. 16 – wynagrodzenia członków rad nadzorczych albo zarządzających,
    · art. 17 – artyści i sportowcy,
    · art. 18 – renty i emerytury,
    · art. 19 – funkcje publiczne,
    · art. 20 – nauczyciele, pracownicy badawczy i studenci,
    · art. 21 – inne niewymienione przychody,
    · art. 22 – majątek.
    Biorąc pod uwagę wskazane powyżej kategorie dochodów, przychody z kapitałów
    pieniężnych powstałych w wyniku wniesienia aportem do spółki wierzytelności
    pożyczkowej/konwersji pożyczki na kapitał spółki można byłoby zakwalifikować do zysków
    z przeniesienia własności majątku lub alternatywnie do innych dochodów.
    Jak wskazują przepisy UPO, części dochodu osoby mającej miejsce zamieszkania lub
    siedzibę w Umawiającym się Państwie, bez względu na to, skąd one pochodzą, a które nie
    zostały wymienione w poprzednich artykułach niniejszej umowy (tzw. inne dochody),
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie.
    Z kolei art. 13 UPO określa kolejno zasady opodatkowania zysków z tytułu przeniesienia
    własności:
    – w ust. 1 majątku nieruchomego,
    – w ust. 2 majątku ruchomego stanowiącego część zakładu,

    – w ust. 3 statków, barek, statków powietrznych,
    – w ust. 4 udziałów lub akcji lub innych praw w podmiotach, których wartość pochodzi
      głównie z majątku nieruchomego i
    – w ust. 5 jakiegokolwiek majątku, innego niż wymieniony w ustępach 1, 2, 3 oraz 4, który
      podlega opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym
      przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    W konsekwencji z analizy przepisów UPO należy wywnioskować, że przychody z kapitałów
    pieniężnych powstałe w wyniku konwersji wierzytelności z Pożyczki wraz z odsetkami
    udzielonej Spółce przez Pożyczkodawców na kapitał Spółki podlegają opodatkowaniu
    wyłącznie w krajach rezydencji Pożyczkodawców, a zatem Wnioskodawca nie będzie
    zobowiązany z tego tytułu do poboru podatku u źródła w Polsce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Dochody uzyskiwane w Polsce przez rezydentów i nierezydentów
    Zgodnie z regulacją zawartą art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
      Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Stosownie do art. 3 ust. 1a ww. ustawy za osobę mającą miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:
      1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
      gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
      2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
      podatkowym.
    W myśl art. 3 ust. 2a ww. ustawy:
      Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
      zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
      (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się – w świetle art. 3 ust. 2b ww. ustawy – w
    szczególności dochody (przychody) z:
      1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku
      służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez
      względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
      2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez
      względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
      3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
      tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
      4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;

      5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
        5a) umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów
        uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów
        obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów
        uczestnictwa;
      6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
        6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków,
        tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce
        nieruchomościowej;
      7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
      8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.
    Jak stanowi art. 4a cytowanej ustawy:
      Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatek
    dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których
    mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów:
      1) z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione
      w art. 30a ust. 1, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
      tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za
      informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej,
      handlowej lub naukowej (know-how) – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20%
      przychodu;
      2) z opłat za usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej,
      wykonywanej przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą, a
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20%
      przychodu;

      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych – pobiera się w formie ryczałtu w
      wysokości 10% przychodów;
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera – pobiera się w formie ryczałtu w
      wysokości 10% przychodów;
      5) z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze – pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.
    Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki
    podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
    niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym
    od niego certyfikatem rezydencji (art. 29 ust. 2 ww. ustawy).
    Skutki podatkowe konwersji pożyczki wraz z odsetkami na kapitał zakładowy i związane z
    tym podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 powołanej ustawy.
    Źródłami przychodów – stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – są:
      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ww. ustawy.
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9
    analizowanej ustawy:
      wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość
      ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
      określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
      przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
      własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na
    podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz
    czasu i miejsca odpłatnego zbycia. (art. 19 ust. 3 ww. ustawy).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1a pkt 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:
      wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji
      w prostej spółce akcyjnej, albo przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu

      w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi
      rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma
      siedzibę lub zarząd.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
    dochodu:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
    Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w
    zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport). Zauważyć przy tym należy,
    że pojęcia „wkład pieniężny” oraz „wkład niepieniężny” nie zostały zdefiniowane ani w
    Kodeksie spółek handlowych ani w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W takim przypadku należy przyjąć wypracowany w judykaturze pogląd, że przedmiotem
    wkładu niepieniężnego jest wszystko to, co nie będąc pieniądzem przedstawia określoną
    wartość ekonomiczną. Natomiast wkład pieniężny to określona liczba znaków pieniężnych
    wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego, czy
    pocztowego (por. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1993 r., III
    CZP 123/92).
    Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są
    zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one
    wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport
    udziałów (akcji). Według art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
      spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie
      może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
    Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi w
    stosunku do spółki. Operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wobec
    spółki na udziały (akcje) określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).
    Wyróżnia się dwa sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):
    • objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w
      zamian za „wkład niepieniężny” w postaci jego wierzytelności wobec spółki – powstaje
      wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu niepieniężnego
      w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu,
      dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia
      zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje
      bowiem nabyta przez dłużnika);
    • objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w
      zamian za „wkład pieniężny” – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego
      podmiotu o wniesienie wkładu pieniężnego, tj. wniesienie środków pieniężnych. Na
      podstawie umowy między wspólnikiem i spółką możliwe jest wówczas wzajemne
      potrącenie istniejących wierzytelności pieniężnych. Wierzytelność wspólnika wobec
      spółki nie stanowi w takiej sytuacji przedmiotu aportu, a jedynie służy realizacji
      wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów (akcji).

    Nie budzi wątpliwości, że w pierwszym z wyżej opisanych sposobów konwersji następuje
    objęcie udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci
    wierzytelności, czyli prawa majątkowego.
    W odniesieniu natomiast do drugiego z opisanych wyżej sposobów konwersji
    wierzytelności, konwersja może być rozpatrywana od strony wierzyciela – podmiotu, dla
    którego oznacza zamianę wierzytelności na inne prawo majątkowe – udziały (akcje) w
    spółce. Z tego punktu widzenia jest to więc konwersja wierzytelności na udziały (akcje). Dla
    spółki – dłużnika ta sama operacja oznacza zmianę w pasywach, przeniesienie
    konwertowanej wartości z kategorii „zobowiązania”, w której mieszczą się jej długi, do
    kategorii „kapitał zakładowy”. W tym ujęciu mamy do czynienia z konwersją długu na
    kapitał zakładowy spółki.
    Niemniej jednak konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej
    kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, stanowi wniesienie do spółki wkładu
    niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo
    majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej albowiem tę można
    zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.
    W kontekście powyższego nie można utożsamiać umownego potrącenia wzajemnych
    wierzytelności (spółki i pożyczkodawców) związanych z podwyższeniem kapitału
    zakładowego z fizycznym uregulowaniem przez pożyczkodawców istniejących wobec nich
    wierzytelności spółki z tytułu roszczenia o wniesienie przez nich wkładu pieniężnego na
    podwyższony kapitał zakładowy. Dokonując konwersji wierzytelności na udziały w kapitale
    zakładowym spółki drogą potrącenia umownego nie można wywołać takich samych
    skutków podatkowych jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania
    środków pieniężnych na kapitał zakładowy. Potrącenie jest bowiem formą wygaszania
    istniejących wierzytelności prowadzącą do umorzenia wzajemnych należności i
    zobowiązań.
    Skoro w tej sprawie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami
    stanowią przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki, to w takim przypadku nie następuje
    kompensata odsetek, którą należałoby potraktować na równi z ich wypłatą. Zauważyć
    bowiem należy, że istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami
    pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez
    zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych
    samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im
    świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego
    zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (art. 498 ustawy z
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)).
    Tym samym należy się z Państwem zgodzić się, że nie będzie miał zastosowania art. 30a
    ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym od
    uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
    z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest
    przedmiotem działalności gospodarczej. Nie powstanie bowiem w przedmiotowej sprawie
    przychód z kapitałów pieniężnych z oddzielnego źródła przychodów jakim są odsetki od
    pożyczek, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Analogicznie, w odniesieniu do pożyczkodawców będących nierezydentami polskimi,
    kwota odsetek zawartych w umowie potrącenia nie stanowi źródła przychodów do
    opodatkowania z art. 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W związku z powyższym Wnioskodawca nie będzie pełnił obowiązków płatnika, o których
    mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja ta obejmuję ocenę Państwa stanowiska wyłącznie na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko co do art. 41 ust. 4 w zw. z art. 29 ust. 1 pkt 1 jest prawidłowe, ale dodatkowy
    argument, którym się Państwo posługujecie, aby je uzasadnić – oparty na analizie
    postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania podpisanych z
    poszczególnymi państwami – nie jest zasadny. Skoro w omawianej sprawie postanowienia
    umów o unikaniu podwójnego opodatkowania nie mają zastosowania, to ich omawianie
    jest niezasadne. Tym samym interpretacja ta nie obejmuje oceny Państwa stanowiska w
    zakresie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.