Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.71.2025.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki
Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
Wspólnika (spółki przejmowanej; udziałowca) przychodu
podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o PIT w
momencie ich połączenia.
Słowa kluczowe: spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 lutego 2025 r.
    (wpływ 5 marca 2025 r.).Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Wspólnik”) jest czynnym podatnikiem VAT
    nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    Innym podmiotem występującym w niniejszej sprawie jest A. Spółka Akcyjna (dalej jako:
    „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji
    reklamowych i jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka Przejmowana jest czynnym
    podatnikiem podatku VAT oraz nie posiada nieruchomości, zobowiązań kredytowych bądź
    leasingowych.
    Spółka Przejmowana zostanie przejęta przez B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), która to prowadzi działalność gospodarczą - jest
    podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi.
    Powyższe połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zwane dalej jest
    „Połączeniem” lub „Zdarzeniem przyszłym”.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.
    Wnioskodawca na dzień Połączenia będzie jedynym udziałowcem lub akcjonariuszem
    zarówno w Spółce Przejmującej, jak i Spółce Przejmowanej (spółki - siostry).
    W dniu 28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął 91 500 akcji w Spółce Przejmowanej, których
    łączna wartość nominalna wynosiła 915 000,00 zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem
    niepieniężnym o wartości 915 000,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na
    kwotę 915 000,00 zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość
    nominalna wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj.
    w 2011 r., został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy
    o PIT w brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku
    dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT w
    brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych;

        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    Zdarzenia przyszłego.
                          1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    Spółek Handlowych (dalej jako: KSH), zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
    a. cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
    b. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
    c. członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści;
    d. umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
    e. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi na
      podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;
    f. Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
    g. w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
      połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
      Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce
      Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
      uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
    h. plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
    i. zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę przejmującą nie jest/nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce przejmowanej,
    jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    łączenia.
    Powyższe wynika z faktu, iż wskutek Połączenia nie dojdzie do wyemitowania nowych
    udziałów oraz nie zostaną one przyznane Wspólnikowi przez Spółkę przejmującą.
                                                1Wnioskodawca przypomina, że Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 515 § 1
    ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: KSH), tj. w
    trybie uproszczonym, bez przyznania udziałów Spółki przejmującej na rzecz Wspólnika.

    W konsekwencji, przy Połączeniu nie występuje jakakolwiek wartość udziałów, które to
    miałyby być przyznane Wspólnikowi przez Spółkę przejmującą. Brak jest takiej liczby
    (wartości udziałów) gdyż Wspólnikowi (Wnioskodawcy) nie zostaną przyznane żadne
    udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Tym samym, niemożliwe jest przyjęcie
    wartości nabywanych (obejmowanych) przez Wspólnika udziałów dla celów podatkowych,
    skoro takowe nabycie (objęcie) udziałów przy Połączeniu nie będzie miało miejsca z uwagi
    na charakter prawny Połączenia, tryb w jakim to Połączenie ma zostać przeprowadzone
        1(art. 515 § 1 KSH) oraz przedstawiony przez Wnioskodawcę opis Zdarzenia przyszłego.
    Akcje w Spółce przejmowanej zostały w całości pokryte przez Wspólnika wkładem
    niepieniężnym, nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru przedsiębiorców KRS i przestanie
    istnieć jako podmiot prawny, jednak nie dojdzie do jej likwidacji w rozumieniu przepisów
    KSH.
    Jak bowiem wynika z art. 493 § 1 KSH:
    „Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają
    rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z
    rejestru."
    W związku z czym, przy Połączeniu nie dojdzie do przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego a Spółka przejmowana utraci swój byt prawny z dniem wykreślenia jej z
    rejestru przedsiębiorców.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 1)
    Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
    Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, w której to Wnioskodawca jest jedynym
    udziałowcem, będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o PIT, a
    w szczególności nie będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 6 oraz 7a Ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej
    oraz Spółki Przejmującej, w której to Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem, będzie
    neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o PIT, a w szczególności nie
    będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 6 oraz 7a Ustawy o PIT.
    W ocenie Wnioskodawcy planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki
    Przejmującej, w której to Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem, będzie neutralne
    podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o PIT, w szczególności nie będzie miał
    zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 6 oraz 7a Ustawy o PIT. Powyższe oznacza, że po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie dochód (przychód) w rozumieniu Ustawy o PIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
    Na wstępie należy odwołać się do art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, zgodnie z którym:
    „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku."
    Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT: „źródłami przychodów są m.in. kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych." Za przychody z
    kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT uważa się m.in.
    „dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału."
    Na mocy art. 24 ust. 5 pkt 6 oraz 7a Ustawy o PIT sprecyzowano, że:

    „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
    6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez
    wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika
    na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w
    jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed
    podziałem."
    Wobec powyższego, aby dokonać analizy powstania dochodu (przychodu) po stronie
    Wspólnika (jako jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej), odnieść się do art. 24 ust. 5
    pkt 6 oraz art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT.
    1. Brak dochodu (przychodu) na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 6 Ustawy o PIT.
    Tak jak wskazano w Zdarzeniu przyszłym Wspólnik jest udziałowcem w Spółce
    Przejmującej, a art. 24 ust. 5 pkt 6 Ustawy o PIT ma zastosowanie w przypadku otrzymania
    dopłat przez wspólnika podmiotu przejmowanego. Wobec czego, w stosunku do
    Wnioskodawcy, jako udziałowca Spółki Przejmującej, nie powstanie dochód (przychód) na
    zasadzie wyrażonej w art. 24 ust. 5 pkt 6 Ustawy o PIT.
    2. Brak dochodu (przychodu) na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT.
    W kwestii powstania przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT,
    przedstawione okoliczności Zdarzenia przyszłego wskazują, że Połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta
    nie dokona emisji swoich nowych udziałów.
    W tym miejscu warto dodać, że brak przekazania Wspólnikowi udziałów Spółki
    Przejmującej wynika z samej konstrukcji trybu, w jakim dojdzie do planowanego
                          1Połączenia. Jak bowiem wynika z art. 515 § 1 KSH:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach."
    Wobec powyższego, skoro w Zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do wyemitowania nowych
    udziałów ani do przekazania ich Wspólnikowi, to nie wystąpi również wartość emisyjna
    udziałów (akcji) Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, w
    rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT.
    Tym samym, wobec niedokonania przez Spółkę Przejmującą emisji nowych udziałów, nie
    wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych
    Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na objęcie akcji w Spółce
    Przejmowanej, która to nadwyżka w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT uznawana
    jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Przytoczona ocena prawna jest ugruntowana również w interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tak rozstrzygnięto przykładowo w:

    interpretacji indywidualnej z dnia 30 listopada 2023 r. 0114-KDIP3-1.4011.784.2023.4.AK,
    interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.41.2024.2.PT;
    interpretacji indywidualnej z dnia 25 sierpnia 2023 r. 0114-KDIP3-1.4011.584.2023.4.EC.
    Do powyższej analizy warto dodać, że ze względu na powzięte wnioski, nie mają
    zastosowania także przepisy: art. 24 ust. 8 oraz art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT
    dotyczące przesunięcia momentu opodatkowania podatkiem PIT.
    Jak bowiem wynika z art. 24 ust. 8 Ustawy o PIT:
    „W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
    zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy
    ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie."
    Z kolei w myśl art. 24 ust. 8da i 8db Ustawy o PIT:
      „8da. Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
        podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych.
      8db. Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż

        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału."
    Powyżej wskazane regulacje tj. art. 24 ust. 8 oraz art. 24 ust. 8da i 8db Ustawy o PIT
    stanowią warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby doszło do przesunięcia momentu
    opodatkowania powstałego przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT.
    Należy zatem zauważyć, iż w przypadku braku powstania dochodu (przychodu) po stronie
    Wnioskodawcy na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT, bezzasadne jest określanie
    momentu jego opodatkowania.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki
    Przejmowanej nie jest zdarzeniem skutkującym powstaniem dochodu (przychodu) po jego
    stronie. Wobec czego, nie będą miały zastosowania art. 24 ust. 8 oraz art. 24 ust. 8da i 8db
    Ustawy o PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
      akcyjna.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
                1Jednak w myśl art. 515 § 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.”
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz.
    111).
    I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła
    przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym
    ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,

      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej
      z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
        1. art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
          objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2. art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
          zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3. wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
          ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
          wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
          majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
          tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
          udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
        1. spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
          podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych;
        2. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek
          jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
          względu na miejsce ich osiągania;
        3. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
          opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
          należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
          dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
          przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów lub
        2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż
          wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi
    rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić na
              1podstawie art. 515 Kodeks spółek handlowych bez przyznawania udziałów Spółki
    przejmującej. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania.
    Z uwagi ona opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa stwierdzam, że planowane
    połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku
    Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wspólnika (spółki
    przejmowanej- udziałowca) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. Tym samym art. 24
    ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajduje
    zastosowania.
    Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego
    połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania
    kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.

## Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą
    one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo
    że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu,
    że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług oraz pytania nr 3 dotyczącego podatku od
    czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze
    zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.