Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.354.2019.2.MMA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-08-21
Teza: Uznanie zbywanych składników majątku (Dywizja L.) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa podlegającą wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; wyłączenie
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14 r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku wspólnym z dnia 2 lipca 2019 r. (data wpływu 3 lipca 2019 r.) uzupełnionym pismem z dnia 9 lipca 2019 r. (data wpływu 10 lipca 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanych składników majątku (Dywizja L.) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa podlegającą wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 3 lipca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanych składników majątku (Dywizja L.) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa podlegającą wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

We wniosku wspólnym złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: Y. Sp. z o.o.
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: P. Sp. z o.o.

przedstawiono następujący stan faktyczny:

Y. Sp. z o.o. (dalej: Spółka) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa). Spółka zajmuje się m.in. sprzedażą hurtową sprzętu oświetleniowego. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym.

1 kwietnia 2019 r. Grupa wydzieliła europejski biznes opraw oświetleniowych (European \`(...)\`.) ze swojej działalności biznesowej. W tym celu europejski biznes opraw oświetleniowych został wydzielony ze struktur spółek lokalnych i wniesiony do utworzonych w tym celu spółek zależnych.

Proces wydzielenia był przeprowadzony także w Polsce. W tym celu Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ze Spółką - spółką P. Sp. z o.o., będącą polskim rezydentem podatkowym (dalej: Nabywca) - umowę sprzedaży (dalej: Umowa Sprzedaży). Przedmiotem Umowy Sprzedaży była Dywizja _Luminaires\`(...)\`_ Sp. z o.o. (dalej: Dywizja L.).

Nabywca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce. Nabywca był zarejestrowany na potrzeby VAT jako podatnik VAT czynny również w momencie podpisywania Umowy Sprzedaży.

Przed wydzieleniem Spółka i Nabywca wystąpili z wnioskiem o interpretację wspólną, w której wskazały następujący stan faktyczny:

*   Spółka oraz Nabywca są powiązane kapitałowo poprzez udziałowca, niemiecką spółkę-matkę, która posiada:
    *   bezpośrednio 100% udziałów w kapitale Spółki, oraz
    *   pośrednio 100% udziałów w kapitale Nabywcy.

*   Transakcja sprzedaży Dywizji L. ma obejmować szereg składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych dotąd przez Spółkę w toku prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych, w szczególności:
    *   środki trwałe oraz wyposażenie biurowe (w tym w szczególności meble, urządzenia biurowe, komputery, telefony),
    *   licencje (m.in. na oprogramowanie komputerowe),
    *   wszelkie prawa związane z gwarancjami, obligacjami oraz poręczeniami, jeśli takie będą występowały na moment zawarcia Umowy Sprzedaży,
    *   wyroby gotowe i towary w drodze, surowce/materiały, części zamienne, produkcję w toku,
    *   należności handlowe,
    *   aktywa finansowe dostępne do sprzedaży,
    *   środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa płynne, umowy rachunków bankowych,
    *   wszelkie roszczenia związane z podatkami i składkami na ubezpieczenia społeczne,
    *   wszelkie roszczenia z tytułu umów zabezpieczających (umów hedingowych), jeśli takie będą występowały na moment zawarcia Umowy Sprzedaży,
    *   wszelkie inne aktywa bieżące,
    *   prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz kontrahentami,
    *   zobowiązania Spółki.

*   Ww. zespół składników stanowi odrębny składnik majątku Spółki pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, w szczególności:
    *   Dywizja L. będąca przedmiotem sprzedaży posiada na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki - działa w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. Business Unit),
    *   wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Dywizji L. są funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw oświetleniowych,
    *   prowadzona ewidencja księgowa umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład Dywizji L. - poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (MPK) oraz przychody,
    *   zespół wszystkich zbywanych składników wchodzących w skład Dywizji L. umożliwi Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka.

*   W ramach transakcji sprzedaży Dywizji L. nastąpi przejście części zakładu pracy w trybie przepisów Kodeksu pracy. Przejściem objęci zostaną pracownicy zatrudnieni w jednostce biznesowej Dywizji L. Spółka nie pozostanie ani w zakresie ekonomicznym, ani prawnym pracodawcą personelu tej jednostki biznesowej.

*   Intencją stron Umowy jest sprzedaż całego biznesu Dywizji L., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży Spółka i Nabywca zamierzają i dołożą wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż Dywizji L. będzie traktowana jako przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę (ang. _transfer of a going concern_). Zgodnie z Dyrektywą 2006/112/WE i / lub odpowiednimi postanowieniami obowiązującego prawa VAT w odpowiednich jurysdykcjach nie będzie ona traktowana jako dostawa poszczególnych towarów lub usług dla celów VAT wchodzących w skład tej transakcji.

*   Po wydzieleniu i sprzedaży Dywizji L.

*   Spółka będzie dalej prowadziła działalność gospodarczą w zakresie analogicznym jak wcześniej, z wyłączeniem europejskiego biznesu opraw oświetleniowych,

*   Nabywca będzie prowadził działalność w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka, w oparciu o te same (nabyte od Spółki) składniki majątku, umowy handlowe, zobowiązania oraz z udziałem pracowników Spółki, którzy w związku ze sprzedażą Dywizji L. staną się pracownikami Nabywcy.

*   Spółka i Nabywca otrzymali pozytywną interpretację podatkową w zakresie:
    *   uznania zbycia Dywizji L. za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 kwietnia 2019 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.167.2019.3.RM),
    *   uznania zbycia Dywizji L. za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy o CIT (interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 maja 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.150.2019.1.JG).

*   Na dzień składania wniosku o interpretację w powyższym zakresie, lista składników majątkowych, która miała być objęta wydzieleniem nie była jeszcze sfinalizowana. W konsekwencji, na skutek dodatkowych ustaleń między Spółką a Nabywcą poczynionych przed podpisaniem Umowy Sprzedaży zakres składników majątkowych, które zostały przeniesione uległ zmianie. Finalnie zbycie Dywizji L. objęło następujące składniki majątkowe:
    *   środki trwałe oraz wyposażenie biurowe (komputery, laptopy, telefony, monitory),
    *   następujące prawa i obowiązki:
        *   cesja umów leasingu samochodów,
        *   kontrakty na dostawę towarów i świadczenie usług z nabywcami, zamówienia oraz prośby o wycenę,
        *   umowy bonusowe z klientami,
        *   zobowiązania wobec pracowników (np. premie, świadczenia wakacyjne),
        *   zaliczki na zobowiązania handlowe wobec dostawców.

Powyższy zakres składników majątkowych umożliwił Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka (w oparciu o te same (nabyte od Spółki) składniki majątku, umowy handlowe oraz z udziałem pracowników Spółki, którzy w związku ze sprzedażą Dywizji L. stali się pracownikami Nabywcy).

W pozostałym zakresie stan faktyczny nie uległ zmianie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym stanie faktycznym zbycie Dywizji L. przez Spółkę na rzecz Nabywcy stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i jako takie pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT?

Zdaniem Wnioskodawców:

W opisanym stanie faktycznym zbycie Dywizji L. przez Spółkę na rzecz Nabywcy stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu:

*   art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i jako takie pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT,

*   art. 4 pkt 4 ustawy o CIT, wobec czego w przypadku powstania w ramach transakcji wartości firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT będzie ona podlegała amortyzacji przez Nabywcę.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Stosownie do przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl przepisu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (\`(...)\`).

Równocześnie stosownie do przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji pojęcia „transakcji zbycia”. Zgodnie jednak z linią interpretacyjną organów podatkowych: _„uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”_ (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 marca 2019 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.76.2019.1.AJ).

Wobec powyższego, zbycie Dywizji L. przez Spółkę na rzecz Nabywcy nie podlegało przepisom ustawy o VAT, jeżeli przedstawiony w opisie stanu faktycznego zbiór składników majątkowych, które były przedmiotem tej transakcji stanowił:

1.  przedsiębiorstwo albo
2.  zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze, że:

*   przedmiotem sprzedaży była jedynie część składników majątku Spółki, a mianowicie składniki majątku skupione w Dywizji L.,

*   po wydzieleniu i sprzedaży Dywizji L. Spółka dalej prowadziła działalność gospodarczą w zakresie analogicznym jak wcześniej, z wyłączeniem europejskiego biznesu opraw oświetleniowych,

\- przedmiotem transakcji pomiędzy Spółką a Nabywcą nie było przedsiębiorstwo.

Tym samym zasadne jest rozważnie, czy przedmiot sprzedaży stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Również na gruncie przepisów ustawy o CIT ustawodawca przewidział szczególne regulacje i skutki podatkowe dla transakcji dotyczących przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w porównaniu do transakcji dotyczących zbiorów składników majątkowych, które nie stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W myśl przepisu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, amortyzacji podlega (z zastrzeżeniem art. 16c ustawy o CIT), niezależnie od przewidywanego okresu używania, wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

*   kupna,

*   przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,

*   wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.

Jak wskazano wyżej przedmiotem transakcji pomiędzy Spółką a Nabywcą nie było przedsiębiorstwo.

Tym samym zasadne jest rozważnie, czy przedmiot sprzedaży stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT

Definicja pojęcia _„zorganizowanej części przedsiębiorstwa"_ została zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem pod pojęciem _„zorganizowanej części przedsiębiorstwa” należy rozumieć, cyt. „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”._

Analogiczna definicja pojęcia _„zorganizowanej części przedsiębiorstwa”_ została zawarta w przepisie art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższą definicję, dana masa majątkowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT, jak również na gruncie ustawy o CIT, jeżeli są łącznie spełnione następujące warunki:

*   stanowi ona zespół składników materialnych i niematerialnych;

*   ww. zespół składników jest organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

*   ww. zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne) i jest zdolny do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizowałoby te zadania gospodarcze

W ocenie Spółki w opisanym stanie faktycznym wszystkie powyższe warunki zostały spełnione, o czym świadczy poniższe uzasadnienie.

Warunek 1: istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Warunek ten uważa się za spełniony w sytuacji, gdy składniki materialne oraz niematerialne stanowią zorganizowany zespół składników pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach i funkcjonujących jako całość. Istotne jest zatem, aby pomiędzy składnikami istniały takie powiązania i zależności, aby wspólnie - jako zorganizowany zespół - mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego. Punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, nie zaś konkretny zakres przenoszonych składników materialnych i niematerialnych.

Powyższe potwierdza linia orzecznicza sądów administracyjnych oraz linia interpretacyjna organów podatkowych, przykładowo:

*   wyrok WSA w Poznaniu z 10 stycznia 2018 r., sygn. I SA/Po 998/17, cyt.:

_

„W kontekście stanowiska organu wyrażonego w zaskarżonej interpretacji wskazać należy także, że w wyroku w z dnia 21 czerwca 2012 r. sygn. akt IFSK 1586/11, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że biorąc bowiem zarówno przepis art. 19 Dyrektywy 112 mówiący o całości lub części majątku, czy przepis art. 2 pkt 27e polskiej ustawy o VAT wskazującej na organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, należy uznać, że przedmiotem oceny organu winno być nie to co zostało wyłączone, ale to co jest przedmiotem wniesienia aportem do nowopowstałego podmiotu. Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Pogląd, że jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega VAT, znalazł potwierdzenie swojej słuszności w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego np.: z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10, z dnia 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11, z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11.”

„Wskazania w tym miejscu wymaga, iż art. 6 pkt 1 ustawy o VAT dotyczy przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części, a więc składników rzeczowych i innych stanowiących łącznie przedsiębiorstwo lub jego część. Biorąc zaś pod uwagę, że opodatkowaniem VAT podlega działalność gospodarcza to przenoszony majątek winien służyć właśnie tej działalności. Wobec tego uznać należy, że decydujące znaczenie przy określaniu zakresu omawianego przepisu ma element funkcjonalny tj. podniesiona wcześniej możliwość realizowania określonych zadań gospodarczych. W kontekście uregulowań wspólnotowych, nie ma podstaw do przyjęcia, że przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca 2012 r. sygn. akt I FSK 815/11).

_

_O tym czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa nie przesądza zatem kwestia, czy doszło do przeniesienia praw, w szczególności dokumentacji finansowej, technicznej, zakładu pracy, umów, stanów magazynowych, należności i zobowiązań. ”_

*   interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 28 lutego 2019 r. 0114-KDIP1-2.4012.835.2018.4.WH, cyt.: _„(\`(...)\`) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”_

Przenosząc powyższe na realia opisanego stanu faktycznego nie ulega wątpliwości, że przedmiotem sprzedaży dokonywanej przez Spółkę na rzecz Nabywcy były składniki majątku na tyle ze sobą powiązane, że można o nich mówić jako o zespole (umożliwiły one - jako całość - prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Dywizji L.). Zgodnie bowiem z opisem stanu faktycznego:

Transakcja sprzedaży Dywizji L. obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Spółkę w toku prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie Dywizji L., w szczególności:

*   środki trwałe oraz wyposażenie biurowe (komputery, laptopy, telefony, monitory),

*   następujące prawa i obowiązki:
    *   cesję umów leasingu samochodów,
    *   kontrakty na dostawę towarów i świadczenie usług z nabywcami, zamówienia oraz prośby o wycenę,
    *   umowy bonusowe z klientami,
    *   zobowiązania wobec pracowników (np. premie, świadczenia wakacyjne),
    *   zaliczki na zobowiązania handlowe wobec dostawców.

Nabywca przejął od Spółki, w trybie przepisów Kodeksu pracy, pracowników zatrudnionych w jednostce biznesowej Dywizji L. Po transakcji Spółka nie pozostała ani w zakresie ekonomicznym, ani prawnym pracodawcą personelu tej jednostki biznesowej.

Intencją stron Umowy Sprzedaży była sprzedaż całego biznesu Dywizji L., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży, Spółka i Nabywca zobowiązane były do dołożenia wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż Dywizji L. będzie traktowana jako przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę (ang. _transfer of a going concern_).

Do końca marca 2019 r. Nabywca nie korzystał faktycznie z żadnej nieruchomości, natomiast od 1 kwietnia 2019 r. korzysta z nieruchomości udostępnionej przez Spółkę. Nieruchomość ta jest miejscem pracy pracowników Nabywcy.

Wniosek: W opisanym stanie faktycznym warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych został spełniony.

Warunek 2: wyodrębnienie organizacyjne i finansowe

Ani przepisy ustawy o VAT ani przepisy ustawy o CIT nie wskazują wprost kryteriów, które muszą zostać spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych mógł być uznany za wyodrębniony organizacyjnie i finansowo. Zgodnie jednak z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych:

*   wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (vide m.in. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 6 marca 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.28.2019.1.AK, interpretacja Dyrektora KIS z dnia 8 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1 BS).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Dywizja L. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnienie organizacyjne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki - działała w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. Business Unit).

*   wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (vide m.in. Interpretacja Dyrektora KIS z dnia 28 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.835.2018.4.WH, interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27 czerwca 2018 r., nr 0112-KDIL2-3.4012.109.2018.3.AS; interpretacja Dyrektora KIS z dnia 11 czerwca 2018 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.269.2018.1.RSZ, interpretacja Dyrektora KIS z dnia 8 czerwca 2018 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1 BS).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego prowadzona ewidencja księgowa umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład Dywizji L. - poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (MPK) oraz przychodów.

Wniosek: W opisanym stanie faktycznym warunek wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego został spełniony.

Warunek 3: wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielny podmiot

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia zadań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (vide m.in. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27 czerwca 2018 r., nr 0112-KDIL2-3.4012.109.2018.3 AS; interpretacja Dyrektora KIS z dnia 11 czerwca 2018 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.269.2018 1.RSZ; interpretacja Dyrektora KIS z dnia 8 czerwca 2018 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1 BS).

Niewątpliwie zbiór składników majątkowych, które były przedmiotem transakcji sprzedaży przez Spółkę na rzecz Nabywcy, był wyodrębniony pod względem funkcjonalnym w ramach przedsiębiorstwa Spółki i jako taki mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze, ponieważ:

• wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Dywizji L. były funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw oświetleniowych,

• zespół wszystkich zbywanych składników wchodzących w skład Dywizji L. umożliwił Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka,

• intencją stron Umowy była sprzedaż całego biznesu Dywizji L., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży Spółka i Nabywca dołożyły wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż Dywizji L. będzie traktowana jako przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę (ang. _transfer of a going concern_),

• po wydzieleniu i sprzedaży Dywizji L. Nabywca prowadzi działalność w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka, w oparciu o te same (nabyte od Spółki) składniki majątku, umowy handlowe oraz z udziałem pracowników Spółki, którzy w związku ze sprzedażą Dywizji L. stali się pracownikami Nabywcy.

Wniosek: W opisanym stanie faktycznym warunek wyodrębnienia funkcjonalnego i zdolności do działania jako samodzielny podmiot został spełniony.

Podsumowanie:

Z uwagi na fakt, iż zbiór składników majątku Dywizji L., będący przedmiotem transakcji sprzedaży przez Spółkę na rzecz Nabywcy:

*   stanowił „zespół” składników majątkowych ściśle ze sobą powiązanych,

*   był wyodrębniony w strukturze Spółki na gruncie organizacyjnym oraz finansowym,

*   mógł pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo (spełniony był warunek jego wyodrębnienia funkcjonalnego),

\- stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji:

*   transakcja zbycia Dywizji L. pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT, zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,

*   w przypadku powstania w ramach transakcji zbycia Dywizji L. wartości firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, podlega ona amortyzacji przez Nabywcę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 r., poz. 2174 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (\`(...)\`). Towarami natomiast są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy).

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Jednocześnie wskazać należy, że pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika z art. 2 pkt 27e ustawy, przez którą rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zatem aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

*   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

*   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

*   zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, że „(\`(...)\`) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady, nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników z transakcji sprzedaży może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ważne by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. Spółka zajmuje się m.in. sprzedażą hurtową sprzętu oświetleniowego. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym. 1 kwietnia 2019 r. Grupa wydzieliła europejski biznes opraw oświetleniowych ze swojej działalności biznesowej. W tym celu europejski biznes opraw oświetleniowych został wydzielony ze struktur spółek lokalnych i wniesiony do utworzonych w tym celu spółek zależnych. Proces wydzielenia był przeprowadzony także w Polsce. W tym celu Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ze Spółką - spółką P. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą polskim rezydentem podatkowym - umowę sprzedaży. Przedmiotem Umowy Sprzedaży była Dywizja L. Nabywca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce. Nabywca był zarejestrowany na potrzeby VAT jako podatnik VAT czynny również w momencie podpisywania Umowy Sprzedaży.

Spółka oraz Nabywca są powiązane kapitałowo poprzez udziałowca, niemiecką spółkę-matkę, która posiada: bezpośrednio 100% udziałów w kapitale Spółki, oraz pośrednio 100% udziałów w kapitale Nabywcy. Transakcja sprzedaży Dywizji L. ma obejmować szereg składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych dotąd przez Spółkę w toku prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych, w szczególności: środki trwałe oraz wyposażenie biurowe (w tym w szczególności meble, urządzenia biurowe, komputery, telefony), licencje (m.in. na oprogramowanie komputerowe), wszelkie prawa związane z gwarancjami, obligacjami oraz poręczeniami, jeśli takie będą występowały na moment zawarcia Umowy Sprzedaży. wyroby gotowe i towary w drodze, surowce/materiały, części zamienne, produkcję w toku, należności handlowe, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa płynne, umowy rachunków bankowych, wszelkie roszczenia związane z podatkami i składkami na ubezpieczenia społeczne, wszelkie roszczenia z tytułu umów zabezpieczających (umów hedingowych), jeśli takie będą występowały na moment zawarcia Umowy Sprzedaży, wszelkie inne aktywa bieżące, prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz kontrahentami oraz zobowiązania Spółki.

Ww. zespół składników stanowi odrębny składnik majątku Spółki pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, w szczególności: Dywizja L. będąca przedmiotem sprzedaży posiada na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki - działa w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. Business Unit), wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Dywizji L. są funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw oświetleniowych, prowadzona ewidencja księgowa umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład Dywizji L. - poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (MPK) oraz przychody, zespół wszystkich zbywanych składników wchodzących w skład Dywizji L. umożliwi Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka. W ramach transakcji sprzedaży Dywizji L. nastąpi przejście części zakładu pracy w trybie przepisów Kodeksu pracy. Przejściem objęci zostaną pracownicy zatrudnieni w jednostce biznesowej Dywizji L.. Spółka nie pozostanie ani w zakresie ekonomicznym, ani prawnym pracodawcą personelu tej jednostki biznesowej.

Intencją stron Umowy jest sprzedaż całego biznesu Dywizji L., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży Spółka i Nabywca zamierzają i dołożą wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż Dywizji L. będzie traktowana jako przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę (ang. _transfer of a going concern_). Zgodnie z Dyrektywą 2006/112/WE i/lub odpowiednimi postanowieniami obowiązującego prawa VAT w odpowiednich jurysdykcjach nie będzie ona traktowana jako dostawa poszczególnych towarów lub usług dla celów VAT wchodzących w skład tej transakcji.

Po wydzieleniu i sprzedaży Dywizji L. Spółka będzie dalej prowadziła działalność gospodarczą w zakresie analogicznym jak wcześniej, z wyłączeniem europejskiego biznesu opraw oświetleniowych, Nabywca będzie prowadził działalność w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka, w oparciu o te same (nabyte od Spółki) składniki majątku, umowy handlowe, zobowiązania oraz z udziałem pracowników Spółki, którzy w związku ze sprzedażą Dywizji L. staną się pracownikami Nabywcy.

Na dzień składania wniosku o interpretację w powyższym zakresie, lista składników majątkowych, która miała być objęta wydzieleniem nie była jeszcze sfinalizowana. W konsekwencji, na skutek dodatkowych ustaleń między Spółką a Nabywcą poczynionych przed podpisaniem Umowy Sprzedaży zakres składników majątkowych, które zostały przeniesione uległ zmianie. Finalnie zbycie Dywizji L. objęło następujące składniki majątkowe: środki trwałe oraz wyposażenie biurowe (komputery, laptopy, telefony, monitory), następujące prawa i obowiązki: cesja umów leasingu samochodów, kontrakty na dostawę towarów i świadczenie usług z nabywcami, zamówienia oraz prośby o wycenę, umowy bonusowe z klientami, zobowiązania wobec pracowników (np. premie, świadczenia wakacyjne) oraz zaliczki na zobowiązania handlowe wobec dostawców.

Powyższy zakres składników majątkowych umożliwił Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim prowadziła tę działalność Spółka (w oparciu o te same (nabyte od Spółki) składniki majątku, umowy handlowe oraz z udziałem pracowników Spółki, którzy w związku ze sprzedażą Dywizji L. stali się pracownikami Nabywcy).

Przedstawione we wniosku wątpliwości dotyczą ustalenia czy zbycie Dywizji L. będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W świetle przywołanych przepisów i przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że będący przedmiotem planowanej transakcji zespół składników (Dywizja L.) wpisuje się w dyspozycję art. 2 pkt 27e ustawy, tj. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu.

Jak wskazano przedmiotem transakcji zostaną objęte składniki materialne i niematerialne wykorzystywane dotychczas w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych, w tym zobowiązania. Dywizja L. jest funkcjonalnie i organizacyjnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (działa w formie odrębnej jednostki biznesowej), a wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Dywizji L. są funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw oświetleniowych. Dywizja L. spełnia również przesłanki wyodrębnienia finansowego, bowiem jak wskazał Wnioskodawca prowadzona ewidencja księgowa umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład Dywizji L.. W wyniku dokonanej transakcji pracownicy Wnioskodawcy staną się pracownikami Nabywcy. Zespół składników wchodzących w skład Dywizji L. umożliwi Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw oświetleniowych w takim samym zakresie w jakim dotychczas prowadził tę działalność Wnioskodawca. Jednocześnie co istotne intencją stron Umowy jest sprzedaż całego biznesu Dywizji L., a następnie jego kontynuacja przez Nabywcę. Sprzedaż Dywizji L. będzie traktowana jako przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę.

Zatem w analizowanym przypadku przedmiot transakcji (Dywizja L.) wypełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, której sprzedaż podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym stanowisko, zgodnie z którym transakcja zbycia Dywizji L. pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT, zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy uznać za prawidłowe.

W związku z tym, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Końcowo należy dodać, że ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku od towarów i usług, rozstrzygniecie przyjęte w niniejszej interpretacji dotyczące opodatkowania zbywanych składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje bez wpływu na rozstrzygniecie przyjęte w tym zakresie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.