Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.156.2025.1.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-08
Teza: Wymiana akcji w zamian za nowo wyemitowane udziały w
podwyższonym kapitale zakładowym i powstanie przychodu.
Słowa kluczowe: przychód
transakcja
udział
udział-wymiana udziałów
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bb
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bc
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez Wnioskodawcę w zamian za
    nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C., zastosowanie
    znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a w związku z czym
    przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych (dalej: ”CIT") od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce. Jednocześnie Wnioskodawca jest
    jednym z akcjonariuszy spółki B. S.A. (dalej: „B.”) i posiada 54% akcji tej spółki. B. jest
    spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce.
    Ponadto, Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem celowej (dalej: „C.”). C. jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i
    podlegającą w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania, tj. będącą rezydentem podatkowym w Polsce.
    Obecnie planowane jest dokonanie przez Wnioskodawcę wymiany akcji B., w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc oraz art. 12 ust. 4d w związku z art. 12 ust. 11 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278,
    dalej: „ustawa o CIT”), w zamian za udziały w kapitale zakładowym C.. W konsekwencji
    Wnioskodawca zwiększy swoje udziały w C., natomiast C. stanie się akcjonariuszem B..
    Przenoszone przez Wnioskodawcę akcje w B., jak również wydane w zamian przez C.
    udziały własne, będą przedmiotem wyceny.
    Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku planowanej wymiany udziałów Spółka nabywająca
    (tj. C.) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą nabywane
    (tj. B.). Ponadto, wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów w C., przyjęta dla
    celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Wnioskodawcę akcji
    B., jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do planowanej transakcji
    wymiany udziałów.
    Celem omawianej transakcji będzie zreorganizowanie struktury podmiotów biorących
    udział w transakcji w kierunku, który w większym stopniu niż model obecny będzie
    odzwierciedlał ich aktualną sytuację gospodarczą. Planowana transakcja zostanie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn funkcjonalnych i ekonomicznych, a jej

    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.

## Pytanie

Czy w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez Wnioskodawcę w zamian za
    nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C., zastosowanie
    znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a w związku z czym
    przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez
    Wnioskodawcę w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11
    ustawy o CIT, a w związku z tym przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie.
    Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2 tej regulacji, przychody z udziału
    (akcji) w osobie prawnej, w tym przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (vide: art. 12 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT).
    Zgodnie przy tym z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów
    (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w
    części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów
    (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Nadto, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, są w szczególności u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji)
    przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z
    zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od
    wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Warunki skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania poprzez uzyskanie tzw. neutralności
    podatkowej wymiany udziałów na gruncie opodatkowania CIT, przewidziane zostały
    natomiast w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.
    Stosownie do jego treści, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej
    innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi
    własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje
    wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości
    nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku
    wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane, albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
    innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
    podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
    (wymiana udziałów).
    Jak stanowi przy tym art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

    1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
    2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz,
    3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych
      jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka
      byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku,
    gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej
    transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w
    którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione
    warunki określone w tym przepisie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego od opisu zdarzenia przyszłego
    przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że opisana transakcja będzie spełniać
    warunki uznania jej za wymianę udziałów w myśl art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca dokona wymiany akcji B. w zamian za udziały w kapitale zakładowym C..
    Wnioskodawca oraz C. są spółkami, które zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy
    o CIT (tj. spółką akcyjną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) i są spółkami
    podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w
    Polsce. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez niego
    akcje stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału
    zakładowego C.. Udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany
    udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    W wyniku wniesienia aportem akcji B., C. uzyska bezwzględną większość praw głosu.
    Wartość nabywanych udziałów przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż
    wartość wnoszonych akcji, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    do wymiany udziałów.
    W tym miejscu wskazać należy, że norma zawarta w art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT
    odnosi się do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych przez
    wspólnika do wartości udziałów (akcji) zbywanych przez wspólnika w wyniku wymiany
    udziałów.
    Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia
    lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do
    rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia

    udziałów (akcji). Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu
    przyszłym transakcja spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust.
    4d i ust. 11 ustawy o CIT.
    Stanowisko zbieżne z powyższym zostało przykładowo przedstawione przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w następujących interpretacjach indywidualnych prawa
    podatkowego:
        interpretacja indywidualna z dnia 26 stycznia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-
        2.4010.200.2022.1.SP,
        interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-
        2.4010.276.2023.1.AK.
    W konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 dalej: „ustawa o CIT”),
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
      spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
      wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb i pkt 8bc ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      pkt 8bb) w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez
      wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej
      wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą
      w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów,
      pkt 8bc) u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu
      wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w
      gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od
      wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

    Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem
    przychodu podatkowego.
    Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z
    przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT,
      jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
      nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
      której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
      tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem
      że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej
    podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie
    posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami)
    otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje)
    zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie
    uczestniczą już istniejące podmioty.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT,
      przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
      innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
      podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów
      (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
      udziałów.
    Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT,
      przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje)
      od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie
      nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło

      pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone
      w tym przepisie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Treść art. 12 ust. 14 ww. ustawy wskazuje natomiast, że:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy,
    tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów
    tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych
    udziałów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowaną wymianą akcji spółki B.
    przez Spółkę w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11
    ustawy o CIT, a w związku z czym przychód podatkowy po stronie Spółki nie powstanie.
    Z wniosku wynika, że obecnie planowane jest dokonanie przez Państwa wymiany akcji B.,
    w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc oraz art. 12 ust. 4d w związku z art. 12 ust. 11
    ustawy o CIT w zamian za udziały w kapitale zakładowym C.. W konsekwencji Spółka
    zwiększy swoje udziały w C., natomiast C. stanie się akcjonariuszem B.. Przenoszone przez
    Spółkę akcje w B., jak również wydane w zamian przez C. udziały własne, będą
    przedmiotem wyceny.
    Wskazali Państwo, że w wyniku planowanej wymiany udziałów Spółka nabywająca (tj. C.)
    uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą nabywane (tj. B.).
    Ponadto, wartość nabywanych przez Spółkę udziałów w C., przyjęta dla celów
    podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Spółkę akcji B., jaka byłaby
    przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do planowanej transakcji wymiany
    udziałów.
    Celem omawianej transakcji będzie zreorganizowanie struktury podmiotów biorących
    udział w transakcji w kierunku, który w większym stopniu niż model obecny będzie
    odzwierciedlał ich aktualną sytuację gospodarczą. Planowana transakcja zostanie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn funkcjonalnych i ekonomicznych, a jej
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Spółka dokona wymiany akcji B. w zamian za udziały w kapitale zakładowym C.. Spółka
    oraz C. są spółkami, które zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (tj. spółką
    akcyjną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) i są spółkami podlegającymi

    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka
    jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez niego akcje stanowią wkład
    niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego C..
    Udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo
    przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    W wyniku wniesienia aportem akcji B., C. uzyska bezwzględną większość praw głosu.
    Wartość nabywanych udziałów przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż
    wartość wnoszonych akcji, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    do wymiany udziałów.
    Ponadto z wniosku nie wynika, że wraz z przekazaniem udziałów będzie miała miejsce
    częściowa zapłata w gotówce.
    Podkreślić należy, że art. 12 ust. 4d ustawy o CIT należy zawsze analizować łącznie z art. 12
    ust. 11 ustawy o CIT, ponieważ art. 12 ust. 11 ustawy o CIT wprost odnosi się do art. 12
    ust. 4d ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że z przedstawionych powyżej uregulowań
    prawnych zawartych w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT wynika, iż efekt w postaci neutralnej
    podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie
    posiadane udziały (akcje) do Spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami)
    otrzyma, bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje)
    zostały wniesione.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że opisana we wniosku transakcja będzie stanowiła tzw.
    wymianę udziałów stosownie do art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. W analizowanej sprawie
    spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT. Wynika to z faktu,
    że:
        Spółka nabywająca (C.) uzyska bezwzględna większość praw głosu w Spółce
        Nabywanej;
        podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
        miejsce ich osiągnięcia (wymiany udziałów);
        Spółka Nabywająca (C.) oraz Spółka Nabywana (B.) są podmiotami wymienionymi w
        załączniku nr 3;
        Spółka C. przeznaczy w całości lub w części wnoszone udziały na podwyższenie
        kapitału zakładowego;
        zbywane przez Państwa udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
        podziału podmiotów;
        planowana wymiana udziałów zostanie przeprowadzona a z uzasadnionych
        przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT;
        głównym celem transakcji opisanej we wniosku nie będzie uniknięcie ani uchylenie
        się od opodatkowania;

        wartość nabywanych przez Państwa udziałów w C., przyjęta dla celów
        podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Państwa akcji B.,
        jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do planowanej
        transakcji wymiany udziałów.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez
    Państwa w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym
    C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a w
    związku z czym przychód podatkowy po Państwa stronie nie powstanie.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.