Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-396/15-4/JG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2015-10-16
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie dotyczącym właściwego podmiotu do rozliczenia dochodu ze sprzedaży udziałów posiadanych w spółce zależnej przez spółkę dominującą.- PGK
Słowa kluczowe: dochód; koszt-koszty uzyskania przychodów; podmiot; przychód; zeznania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy – przedstawione we wniosku z dnia 31 lipca 2015 r. (data wpływu 3 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczący podatkowych skutków sprzedaży udziałów w spółce zależnej przez spółkę dominującą w podatkowej grupie kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 sierpnia 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków sprzedaży udziałów w spółce zależnej przez spółkę dominującą w podatkowej grupie kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W dniu 16 lipca 2015 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w G wydał decyzję o dokonaniu rejestracji umowy podatkowej grupy kapitałowej, zawartej w dniu 2 lipca 2015 r. przez „I” Sp. z o.o. jako spółkę dominującą (dalej: „Spółka dominująca”) oraz „G” Sp. z o.o. (dalej: „Spółka zależna”).

Pierwszy rok podatkowy Podatkowej Grupy Kapitałowej (dalej: „PGK”, „Wnioskodawca”) rozpocznie się 5 października 2015 r. i będzie trwać do 31 grudnia 2016 r.

Spółka dominująca i Spółka zależna są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Część udziałów w Spółce zależnej została nabyta przez Spółkę dominującą w drodze umowy sprzedaży. W przyszłości planowane jest objęcie przez Spółkę dominującą udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zależnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci nieruchomości. Nieruchomość nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.

W okresie funkcjonowania PGK, Spółka dominująca rozważa zbycie 100% udziałów w Spółce zależnej, za cenę odpowiadającą ich wartości rynkowej na dzień sprzedaży. Zgodnie z treścią planowanej umowy sprzedaży udziałów, w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów, ich własność przejdzie na nabywcę. Jednocześnie, nabywca będzie obwiązany w tym samym dniu do zapłacenia ceny udziałów na rachunek bankowy Spółki dominującej.

W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego postawiono następujące pytania:

1.  Czy sprzedaż 100% udziałów w Spółce zależnej przez Spółkę dominującą, w okresie istnienia PGK posiadającej status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, będzie skutkowała w dniu sprzedaży utratą statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez PGK oraz zakończeniem w tym dniu roku podatkowego PGK?
2.  Czy kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży przez Spółkę dominującą 100% udziałów w Spółce zależnej, w części dotyczącej udziałów objętych za wkład niepieniężny, w okresie istnienia PGK posiadającej status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, będzie wartość nominalna udziałów wyemitowanych przez Spółkę dominującą, zgodnie z art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy dochód albo strata na transakcji sprzedaży przez Spółkę dominującą 100% udziałów w Spółce zależnej, w okresie istnienia PGK posiadającej status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, powinny zostać uwzględnione przez PGK w rozliczeniu wyniku podatkowego (dochodu lub straty) w ramach PGK?

Niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Spółki w części dotyczącej pytania oznaczonego we wnioski numerem 3. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1 i 2 zostaną Wnioskodawcy wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3.

Zdaniem Wnioskodawcy dochód albo strata na transakcji sprzedaży przez Spółkę dominującą 100% udziałów w Spółce zależnej, w okresie istnienia PGK posiadającej status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, powinny zostać uwzględnione przez PGK w rozliczeniu wyniku podatkowego (dochodu lub straty) PGK.

Stosownie do przepisu art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w podatkowych grupach kapitałowych jest dochód osiągnięty w roku podatkowym, stanowiący nadwyżkę sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Jeżeli natomiast za rok podatkowy suma strat przekracza sumę dochodów spółek, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 1-3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, w świetle art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodami poszczególnych spółek tworzących podatkową grupę kapitałową są, zasadniczo, nadwyżki sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięte w roku podatkowym. Natomiast jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, wówczas różnica jest stratą.

Zgodnie z przepisem art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

W myśl przepisu art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Natomiast, jak wynika z brzmienia przepisu art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za datę powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą z tytułu zbycia prawa majątkowego uważa się, co do zasady, dzień zbycia tego prawa, nie później jednak niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Stosownie do art. 12 ust. 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku otrzymania przychodu związanego z działalnością gospodarczą, do którego nie stosuje się ogólnych zasad, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w okresie funkcjonowania PGK jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka dominująca rozważa zbycie 100% udziałów w Spółce zależnej, za cenę odpowiadającą ich wartości rynkowej na dzień sprzedaży. Przeniesienie własności udziałów oraz zapłata ceny zostaną dokonane w tym samym dniu, tj. w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy, w ocenie Wnioskodawcy, cena sprzedaży 100% udziałów w Spółce zależnej odpowiadająca ich wartości rynkowej będzie stanowiła przychód podatkowy Spółki dominującej. Przychód ten powstanie w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

Jak wskazano w stanowisku dotyczącym pytania nr 2, koszty uzyskania przychodów Spółki dominującej ze sprzedaży 100% udziałów w Spółce zależnej, w części dotyczącej udziałów objętych za wkład niepieniężny, ustala się na dzień zbycia tych udziałów w wysokości wartości nominalnej wszystkich nowo wyemitowanych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki dominującej.

W konsekwencji, zarówno przychód, jak i koszt uzyskania przychodów związany z transakcją zbycia udziałów Spółki zależnej, zostanie rozpoznany przez Spółkę dominującą w ostatnim dniu roku podatkowego PGK. Stąd też wynik podatkowy tej transakcji zostanie uwzględniony w rozliczeniu podatkowym PGK.

Jeśli przychód uzyskany w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce zależnej, za cenę sprzedaży odpowiadającą wartości rynkowej sprzedawanych udziałów, będzie wyższy od kosztów uzyskania tego przychodu, Spółka dominująca zrealizuje dochód na sprzedaży 100% udziałów w Spółce zależnej; jeżeli natomiast przychód ten będzie niższy od kosztów uzyskania przychodów - Spółka dominująca zrealizuje na tej transakcji stratę.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie linii orzeczniczej organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2013 r. nr IPPB5/423-76/13-2/AS, wskazał: „sprzedaż całości udziałów Spółki zależnej przez Spółkę w okresie istnienia Podatkowej Grupy Kapitałowej będzie skutkowała utratą w dniu sprzedaży statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez Podatkową Grupę Kapitałową oraz zakończeniem w tym dniu roku podatkowego Podatkowej Grupy Kapitałowej i w konsekwencji otrzymany dochód/strata z tytułu sprzedaży udziałów, Spółka, jako spółka reprezentująca Podatkową Grupę Kapitałową, powinna uwzględnić, zgodnie z art. 1a ust. 2 pkt I lit. b, la ust. 10, art. 8 ust. 7 pkt 2, art. 7a, art. 12 ust. 3 a oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w rozliczeniu podatku dochodowego Podatkowej Grupy Kapitałowej.”

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również inne organy podatkowe, przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 23 maja 2013 r. nr ITPB3/423-97i/13/AW.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego - jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnośnie powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały wydane w indywidualnych sprawach w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się odnoszą. Co więcej nie są one sprzeczne z rozstrzygnięciem w niniejszej sprawie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, ul. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270, z późn. zm.). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.