Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-400/08-2/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2008-01-08
Teza: Jeżeli podwyższenie ceny sprzedaży przedmiotowych akcji, dotyczyć będzie większości transakcji, których przedmiotem są akcje spółki P - S S.A., to należy przypuszczać, że wartość rynkowa tych akcji ustalona na podstawie przeciętnych cen także wzrośnie powodując konsekwencje w podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy powstanie wówczas z chwilą podpisania przez Spółkę ze sprzedającymi stosownych aneksów do umów sprzedaży akcji. Natomiast wypłata „dopłaty bonusowej” jest uwarunkowana spełnieniem określonego w umowie czynnika. Jeżeli Spółka zdoła nabyć co najmniej 5% plus jedną akcję PZL, Sprzedający będą uprawnieni do otrzymania od Spółki dodatkowej płatności za każdą sprzedawaną akcję. Istnieje w tym zakresie określona analogia pomiędzy warunkiem, iż skoro podwyższenie podstawy opodatkowania następuje przy otrzymaniu dodatkowej płatności za każdą zbywaną akcję i stanowi zmianę umowy sprzedaży, zatem wypłata „Dopłaty Bonusowej” winna być traktowana także jako zmiana umowy.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 17.10.2008 r. (data wpływu 22.10.2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie wypłaty dopłaty bonusowej oraz obowiązku podatkowego z tytułu zawartego aneksu do umowy kupna-sprzedaży akcji pracowniczych - jest:

*   **prawidłowe** \- w zakresie obowiązku podatkowego z tytułu zawartego aneksu do umowy kupna-sprzedaży akcji pracowniczych,

*   **nieprawidłowe** \- w zakresie wypłaty dopłaty bonusowej.

UZASADNIENIE

W dniu 22.10.2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie wypłaty dopłaty bonusowej oraz obowiązku podatkowego z tytułu zawartego aneksu do umowy kupna-sprzedaży akcji pracowniczych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

A….W…… N. V. jest spółką z siedzibą w Holandii („Spółka”). W 2007 roku Spółka prowadziła akcję wykupu akcji pracowniczych od pracowników (oraz byłych pracowników i ich następców prawnych, dalej jako „Sprzedający”) spółki P.. – Ś……..k S.A. („P..).

W ramach przeprowadzonej operacji wykupu akcji Spółka ustaliła w poszczególnych umowach sprzedaży akcji pracowniczych zawieranych ze Sprzedającymi (sporządzanych według tego samego standardowego wzorca umownego) określoną cenę za akcję („Cena Podstawowa”).

Spółka od poszczególnych transakcji nabycia akcji odprowadziła stosowny podatek od czynności cywilnoprawnych (naliczany od Ceny Podstawowej) oraz złożyła właściwym urzędom skarbowym deklarację PCC-3. Ponadto Spółka przekazała Sprzedającym i właściwym dla nich urzędom podatkowym imienne informacje o wysokości dochodu z tytułu nabycia akcji (na formularzu PIT-8C).

Zgodnie z jednym z postanowień umownych Sprzedający będą uprawnieni do otrzymania w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` przez Gminę Miejską S (o którym to fakcie Sprzedający zostaną niezwłocznie poinformowani przez Spółkę) do otrzymania dodatkowej płatności za każdą zbywaną akcję z tytułu wyrównania powstałej różnicy ceny pomiędzy ceną za akcje Sprzedających (Ceną Podstawowa), a ceną uzyskaną przez Gminę Miejską S (różnica nazywana dalej „Wyrównaniem Ceny”). Wyrównanie Ceny będzie następować w drodze podpisywania odrębnych aneksów do umów sprzedaży akcji zawartych pomiędzy Spółką a Sprzedającymi.

Ponadto, w myśl jednego z postanowień umownych, jeżeli Spółka zdoła nabyć co najmniej 5% plus jedną akcję P\`(...)\`, Sprzedający będą uprawnieni do otrzymania od Spółki dodatkowej płatności za każdą sprzedawaną akcję („Dopłata Bonusowa”). Świadczenie to nie jest związane bezpośrednio z wartością akcji, lecz stanowi formę dodatkowej gratyfikacji dla Sprzedających.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

W związku z zaistniałym stanem faktycznym Spółka zwraca się z prośbą o potwierdzenie następujących kwestii podatkowych wiążących się z opisaną transakcją:

1.  Czy zwiększenie ceny akcji pracowniczych (kwota wyrównania Ceny) w związku ze ziszczeniem się umownego warunku w postaci nabycia przez Spółkę mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` od Gminy Miejskiej Ś…… będzie stanowić dla Sprzedających przychód ze źródła „kapitały pieniężne” zgodnie z artykułem 17 ustęp 1 punkt 6 litera b) Ustawy o PIT?
2.  Czy zwiększenie ceny akcji pracowniczych (kwota Wyrównania Ceny) w związku ze ziszczeniem się umownego warunku w postaci nabycia przez Spółkę mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` od Gminy Miejskiej Ś…… będzie powodować konieczność sporządzenia przez Spółkę imiennych informacji o wysokości dochodu Sprzedających (na formularzu PIT-8C) oraz przesłania ich Sprzedającym i właściwym dla nich urzędom skarbowym, zgodnie z artykułem 39 ustęp 3 ustawy o PIT?
3.  Jeśli odpowiedź organu podatkowego na Pytanie II będzie twierdząca, to Spółka prosi o wyjaśnienie czy złożenie informacji PIT-8C powinno mieć charakter korekty informacji PIT-8C złożonej za rok 2007 (tj. dotyczącej dochodu, wynikającej z Ceny Podstawowej uiszczonej przez Spółkę za nabywane akcje w 2007 roku), czy też nowej, odrębnej, informacji PIT-8C dotyczącej okresu w którym ewentualnie spełni się warunek uprawniający Sprzedających do otrzymania Wyrównania Ceny?
4.  Czy Dopłata Bonusowa będzie skutkować dla Sprzedających powstaniem przychodu ze źródła „kapitały pieniężne” zgodnie z artykułem 17 ustęp 1 punkt 6 litera b) Ustawy o PIT (jako dodatkowa płatność związana ze zbyciem akcji przez Sprzedających), czy też jako przychód z „innych źródeł” zgodnie z artykułem 20 ustęp 1 Ustawy o PIT (jako świadczenie nie powiązane bezpośrednio z wartością i ceną akcji P\`(...)\`)?
5.  Czy Dopłata Bonusowa będzie powodować konieczność sporządzenia przez Spółkę imiennych informacji o wysokości dochodu (na formularzu PIT-8C) oraz przesłania ich Sprzedającym i właściwym dla nich urzędom skarbowym, zgodnie z artykułem 39 ustęp 3 albo artykułem 42a Ustawy o PIT?
6.  Jeśli odpowiedź na Pytanie V będzie twierdząca, to Spółka prosi o wyjaśnienie czy złożenie informacji PIT-8C powinno mieć charakter korekty informacji PIT-8C złożonej za rok 2007 (tj. dotyczącej dochodu wynikającej z Ceny Podstawowej uiszczonej przez Spółkę za nabywane akcje w 2007 roku), czy też nowej informacji PIT-8C dotyczącej okresu w którym po stronie Sprzedających wystąpi ewentualne prawo w postaci Dopłaty Bonusowej?
7.  Czy zwiększenie ceny akcji pracowniczych (kwota Wyrównania Ceny) w związku z ewentualnym ziszczeniem się umownego warunku w postaci nabycia przez Spółkę mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` od Gminy Miejskiej Ś…… będzie skutkować po stronie Spółki, co do kwoty Wyrównania Ceny, powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w momencie podpisania stosownego aneksu do umowy sprzedaży akcji, czy też istnieje konieczność korekty kwoty zobowiązania podatkowego z 2007 roku z tytułu ceny sprzedaży akcji zrealizowanej w tym roku (oraz złożonej wówczas deklaracji podatkowej PCC-3)?
8.  Czy ewentualna wypłata Dopłaty Bonusowej na rzecz Sprzedających będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych?

Odpowiedź w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej. Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie rozpatrzony odrębnie.

Zdaniem wnioskodawcy:

Poniżej Spółka przedstawia swoje stanowisko odnośnie poszczególnych pytań postawionych w niniejszym wniosku:

Pytanie I

Zdaniem Spółki zwiększenie ceny akcji pracowniczych (kwota Wyrównania Ceny) w związku ze ziszczeniem się umownego warunku w postaci nabycia przez Spółkę mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` od Gminy Miejskiej S będzie stanowić dla Sprzedających przychód ze źródła „kapitały pieniężne” zgodnie z artykułem 17 ustęp 1 punkt 6 litera b) Ustawy o PIT.

Zgodnie ze wspomnianym przepisem, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. „należne, choćby nie zastały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną”. Klasyfikacja przychodów Sprzedających do tego źródła wynika jednoznacznie z faktu, że Wyrównanie Ceny stanowi łącznie z Ceną Podstawową element kompleksowej ceny uzyskiwanej przez Sprzedających z tytułu zbycia akcji na rzecz Spółki. Podstawą dodatkowej płatności jest w tym wypadku sama wartość akcji, która uległa modyfikacji w skutek ziszczenia się określonego warunku umownego.

W ocenie Spółki, nieprawidłowym byłoby przyporządkowanie kwoty Wyrównania Ceny, do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodu wskazanych w artykule 10 Ustawy o PIT, w tym także do źródła „inne przychody”. Brak takiej możliwości wynika bowiem, ze ścisłego powiązania kwoty Wyrównania Ceny z samą transakcją zbycia akcji P\`(...)\` przez Sprzedających. Nie zasadne jest zatem w analizowanym przypadku poszukiwanie innego sposobu opodatkowania, w sytuacji gdy możliwe i najbardziej racjonalne jest zakwalifikowanie wspomnianej kwoty do źródła wskazanego w artykule 17 ustęp 1 punkt 6 litera b) Ustawy o PIT.

Ponadto Spółka pragnie podkreślić, że posiada interes prawny w uzyskaniu odpowiedzi na postawione pytanie, w związku z ewentualną koniecznością sporządzenia przez Spółkę informacji PIT-8C, do której wypełnienia konieczne jest prawidłowe określenie źródła przychodu Sprzedających w zakresie kwoty Wyrównania Ceny.

Pytanie II

W ocenie Spółki, zwiększenie ceny akcji pracowniczych (kwota Wyrównania Ceny) w związku ze ziszczeniem się umownego warunku w postaci nabycia przez Spółkę mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` od Gminy Miejskiej S nie będzie powodować konieczności sporządzenia przez Spółkę imiennych informacji o wysokości dochodu Sprzedających (na formularzu PIT-8C) oraz przesłania ich Sprzedającym i właściwym dla nich urzędom skarbowym.

Zgodnie z artykułem 39 ustęp 3 Ustawy o PIT „Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 \[m. in. dochód z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną\], sporządzone według ustalonego wzoru.”

Zdaniem Spółki, obowiązek sporządzania i składania informacji o których mowa w zacytowanym przepisie dotyczy wyłącznie wskazanych w nim podmiotów, które mają siedzibę bądź miejsce zamieszkania na terytorium Polski. W tym miejscu warto przytoczyć definicję „osoby prawnej” zawartą w artykule 33 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny. W myśl tego przepisu osobami prawnymi są „Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną”. Przepis ten oznacza w analizowanym kontekście, że w celu uznania podmiotu zagranicznego za osobę prawną w rozumieniu prawa polskiego, osobowość taka powinna być przyznana temu podmiotowi przez szczególne regulacje ustawowe. Żadne z przepisów podatkowych nie nadają takiego statusu spółkom prawa obcego. W rezultacie Spółka nie będzie mieścić się w zakresie podmiotowym hipotezy niniejszego przepisu, a w konsekwencji podlegać jego dyspozycji.

Ponadto, zgodnie z wykładnią systematyczną przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych obowiązki informacyjne z zakresu tego podatku dotyczą podmiotów krajowych będących podatnikami, płatnikami lub podmiotami zobowiązanymi do składania informacji na innej podstawie. Spółka nie posiada statusu polskiego podatnika podatku dochodowego. Spółka w ramach analizowanej transakcji nie posiada również statusu płatnika tego podatku w rozumieniu przepisów usta wy Ordynacja podatkowa.

Z uwagi na powyższe, Spółka nie powinna być obciążana podatkowymi obowiązkami sprawozdawczymi i informacyjnymi w Polsce (także w zakresie analizowanej transakcji), a w rezultacie jako podmiot z siedzibą w Holandii nie powinna podlegać wspomnianemu obowiązkowi sporządzania i składania Informacji PIT-8C z tytuł nabywania akcji P\`(...)\` od Sprzedających, oraz ewentualnej wypłaty pozostałych kwot związanych z tą transakcją.

Powyższe stanowisko Spółki zostało także potwierdzone w trakcie telefonicznej konsultacji z pracownikiem Krajowej Informacji Podatkowej.

Spółka pragnie podkreślić, że sporządzenie informacji PIT-8C dla Sprzedających za rok 2007 (w związku z operacją wykupu akcji pracowniczych P\`(...)\`), podyktowane było względami bezpieczeństwa podatkowego, tj. chęcią uniknięcia negatywnych konsekwencji w przypadku zajęcia przez właściwe organy podatkowe odmiennego stanowiska w analizowanej kwestii.

Pytanie III

Zakładając, że organ podatkowy nie podzieli stanowiska Spółki w zakresie odpowiedzi na Pytanie lI i stwierdzi, że wypłata kwoty Wyrównania Ceny będzie skutkować koniecznością jej uwzględnienia przez Spółkę w informacji PIT-8C, zdaniem Spółki zdarzenie to powinno zostać uwzględnione w nowej (odrębnej) informacji PlT-8C dotyczącej roku w którym nastąpi spełnienie warunku w postaci sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` przez Gminę Miejską Ś…… na rzecz Spółki po określonej cenie. Natomiast nie powstanie w tym zakresie obowiązek składania korekty informacji PIT-8C sporządzonej przez Spółkę na rzecz Sprzedających za rok 2007.

W myśl cytowanego uprzednio artykułu 39 ustęp 3 Ustawy o PIT, informacje PIT-8C są składane za okres roczny, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym w którym wystąpił dochód objęty zakresem tejże informacji.

Jednocześnie zgodnie z artykułem 17 ustęp 1 punkt 6 litera b) Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m. in. „należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną”.

W przypadku kwoty Wyrównania Ceny, stanie się ona należna dopiero w momencie ziszczenia się warunku w postaci sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` przez Gminę Miejską Ś……. na rzecz Spółki po określonej cenie. Zatem ewentualny obowiązek informacyjny dotyczący sporządzenia i złożenia przez Spółkę informacji PIT-8C z tytułu kwoty Wyrównania Ceny należnej Sprzedającym w związku ze spełnieniem się wspomnianego warunku, będzie dotyczył roku w którym spełnił się tenże warunek. W konsekwencji nie byłoby prawidłowym korygowanie informacji za rok 2007, w związku z faktem, iż w tym roku dodatkowy przychód dla Sprzedających w postaci kwoty Wyrównania Ceny z tytułu sprzedaży akcji P\`(...)\` nie był jeszcze należny.

Pytanie IV

Uzyskana kwota Dopłaty Bonusowej, w ocenie Spółki, powinna stanowić dla Sprzedających przychód z „innych źródeł” zgodnie z artykułem 20 ustęp 1 Ustawy o PIT, jako świadczenie niepowiązane bezpośrednio z wartością i ceną akcji P\`(...)\`.

Zdaniem Spółki zaliczenie Dopłaty Bonusowej przez Sprzedających do źródła przychodów „kapitały pieniężne” (zgodnie z artykułem 17 ustęp 1 punkt 6 litera b) Ustawy o PIT) stanowiłoby nieprawidłową kwalifikację z punktu widzenia przepisów podatkowych. W przeciwieństwie bowiem do przychodu uzyskanego w związku z kwotą Wyrównania Ceny, Dopłata Bonusowa nie stanowi elementu kalkulacyjnego samej ceny akcji P\`(...)\` uzyskiwanej przez Sprzedających z tytułu ich zbycia na rzecz Spółki, lecz stanowi niezależne świadczenie (formę dodatkowej premii) wynikającej z faktu uzyskania przez Spółkę określonego pułapu udziału w kapitale zakładowym P\`(...)\`. Zatem w tym przypadku uzyskiwane przez Sprzedających świadczenie w Postaci Dopłaty Bonusowej jest niejako „oderwane” od samej istoty transakcji zbycia akcji i w związku z tym nie powinno być traktowane jako przychód ze sprzedaży tychże akcji.

Mając na względzie, brak możliwości zaliczenia przez Sprzedających Dopłaty Bonusowej do źródła przychodów „kapitały pieniężne” oraz fakt, że żadna z pozostałych szczegółowych kategorii „źródeł przychodu” wskazana w artykule 10 Ustawy o PIT nie zawiera grupy przychodów do której można byłoby przyporządkować tego typu świadczenie, w ocenie Spółki Dopłata Bonusowa winna zostać zakwalifikowana jako przychód z „innych źródeł” (zgodnie z artykułem 10 ustęp 1 punkt 9 oraz artykułem 20 ustęp 1 Ustawy o PIT).

Artykuł 20 ustęp 1 ustawy o PIT zawiera otwarty katalog przychodów (w związku z użyciem w jego treści do wyliczenia rodzajów przychodów wchodzących w jego zakres wyrażenia „w szczególności”). W tym zakresie można zatem uwzględnić także ewentualne przychody Sprzedających w postaci analizowanej Dopłaty Bonusowej.

Pytanie V

Spółka stoi na stanowisku, że Dopłata Bonusowa nie będzie powodować konieczności sporządzenia przez Spółkę imiennych informacji o wysokości dochodu (na formularzu PIT-8C) oraz przesłania ich Sprzedającym i właściwym dla nich urzędom skarbowym.

Obowiązek sporządzenia i złożenia przez Spółkę informacji PIT-8C nie wystąpi niezależnie od faktu czy Dopłata Bonusowa zostanie potraktowana dla celów podatkowych po stronie Sprzedających jako przychód ze sprzedaży akcji (w tej sytuacji ewentualny obowiązek złożenia informacji wynikałby z artykułu 39 ustęp 3 Ustawy o PIT), czy jako przychód z innych źródeł (w tej sytuacji ewentualny obowiązek złożenia informacji wynikałby z artykułu 42a Ustawy o PIT). Analogicznie jak miało to miejsce w przypadku odpowiedzi Pytanie II, w ocenie Spółki obowiązek sporządzania i składania informacji PIT-8C dotyczy wyłącznie podmiotów, które mają siedzibę bądź miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Spółki przedstawionego w Pytaniu III, Spółka nie spełnia podmiotowego kryterium, zawartego w hipotezach norm wynikających z przepisów artykułu 39 ustęp 3 oraz 42a Ustawy o PIT (tj. nie można jej uznać za „osobę prawną” w rozumieniu tych przepisów, zgodnie z definicją przedstawioną w artykule 33 kodeksu cywilnego). Ponadto, zgodnie z wykładnią systematyczną przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych obowiązki informacyjne dotyczą podmiotów krajowych będących podatnikami, płatnikami lub podmiotami zobowiązanymi do składania informacji na innej podstawie.

Wszelkie argumenty przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Spółki w zakresie Pytania II znajdą odpowiednie zastosowanie także w sytuacji będącej przedmiotem analizy w niniejszym pytaniu.

Pytanie VI

Zakładając, że organ podatkowy nie podzieli stanowiska Spółki w zakresie odpowiedzi na Pytanie V i stwierdzi, że wypłata na rzecz Sprzedających kwoty Dopłaty Bonusowej będzie skutkować koniecznością jej uwzględnienia przez Spółkę w informacji PIT-8C, zdaniem Spółki przy takiej interpretacji zdarzenie to powinno zostać uwzględnione w nowej (odrębnej) informacji PIT-8C dotyczącej roku w którym nastąpi wypłata Dopłaty Bonusowej (a nie w drodze korekty informacji za 2007 roku dotyczącej zbycia akcji przez Sprzedających).

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Spółki do Pytania IV, Dopłata Bonusowa nie będzie stanowić przychodu ze zbycia akcji lecz przychód z „innych źródeł” w rozumieniu artykułu 10 ustęp 1 punkt 9 oraz artykułu 20 ustęp 1 Ustawy o PIT. Dopłata Bonusowa będzie zatem tworzyć dla Sprzedających nowe (odrębne) świadczenie ze strony Spółki niezależne od kwot otrzymanych z tytułu zbycia akcji oraz podlegające innemu reżimowi podatkowemu (tj. reżimowi właściwemu dla przychodów z „innych źródeł”).

Zgodnie z artykułem 20 ustęp 1 Ustawy o PIT, za przychód z tego źródła uważa się „kwoty wypłacone”, a więc w odniesieniu do powstawania tego typu przychodów obowiązuje tzw. zasada kasowa. W związku z powyższym, ewentualne Dopłaty Bonusowe powinny zostać objęte informacją PIT-8C wystawianą Sprzedającym przez Spółkę za rok w którym nastąpi taka wypłata (a więc zgodnie z artykułem 42a Ustawy o PIT - do końca lutego następnego roku podatkowego).

Pytanie VII

Spółka stoi na stanowisku, że zwiększenie ceny akcji pracowniczych (kwota Wyrównania Ceny) w związku z ewentualnym spełnieniem się umownego warunku w postaci nabycia przez Spółkę mniejszościowego pakietu akcji P\`(...)\` od Gminy Miejskiej Ś…….. będzie skutkować po stronie Spółki, co do kwoty Wyrównania Ceny, powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w momencie podpisania stosownego aneksu do umowy sprzedaży akcji.

Spółka uważa, że w zakresie omawianej transakcji nie wystąpi konieczność korekty kwoty zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych za 2007 roku z tytułu zwiększenia Ceny Podstawowej akcji zrealizowanej w tym roku (oraz złożonej wówczas deklaracji podatkowej PCC-3). Przemawiają za tym następujące argumenty:

(i) na moment zawarcia umowy sprzedaży akcji Cena Podstawowa wyrażona w umowach odpowiadała wartości rynkowej akcji, zgodnie z wymogiem zawartym w artykule 6 ustęp 1 punkt 1 litera c), a ewentualna modyfikacja (wzrost) tej wartości nastąpi dopiero na skutek zdarzeń przyszłych i niepewnych (opisany warunek);

(ii) Cena Podstawowa została ustalona przez strony niebędące podmiotami powiązanymi (tj. Spółkę i poszczególnych Sprzedających);

(iii) ewentualne uzyskanie kwoty Wyrównania Ceny ma charakter warunkowy (tj. jej otrzymanie przez Sprzedających jest uzależnione od spełnienia się określonego zdarzenia przyszłego - nabycia przez Spółkę akcji P\`(...)\` od Gminy Miejskiej S), a ponadto na moment zawierania umowy nie była znana jej precyzyjna kwota.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki wypłacenie Sprzedającym kwoty Wyrównania Ceny (w związku ze spełnieniem się wspomnianego warunku) będzie stanowić dla potrzeb podatku od czynności cywilnoprawnych zdarzenie prawno-podatkowe, które co prawda jest związane z umową sprzedaży, ale wywołuje skutki od momentu zaistnienia tego zdarzenia (tj. od momentu podpisania przez Spółkę i poszczególnych Sprzedających aneksów do umów sprzedaży akcji.

W konsekwencji w zakresie kwoty Wyrównania Ceny, po stronie Spółki powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z chwilą podpisania przez Spółkę ze Sprzedającymi stosownych aneksów do umów sprzedaży akcji. Od tego momentu Spółka będzie zobowiązana w ciągu 14 do uiszczenia 1% podatku od czynności cywilnoprawnych od kwoty Wyrównania Ceny.

Pytanie VIII

Zdaniem Spółki wypłata Dopłaty Bonusowej na rzecz Sprzedających nie będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność pozostająca poza zakresem opodatkowania tym podatkiem.

Artykuł 1 ustęp 1 Ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych objętych opodatkowaniem tym podatkiem, Jak wskazano w uzasadnieniach do poprzednich pytań Dopłata Bonusowa nie stanowi elementu ceny akcji ustalonej w umowach ze Sprzedającymi, a zatem nie mieści się w zakresie przedmiotowym czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych jaką jest sprzedaż praw. Transakcji tego typu nie można zaliczyć także do jakiejkolwiek innej transakcji opisanej w katalogu z artykułu 1 Ustawy o PCC.

Mając na względzie powyższe argumenty, zdaniem Spółki transakcja realizacji Dopłaty Bonusowej będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe - w zakresie obowiązku podatkowego z tytułu zawartego aneksu do umowy kupna - sprzedaży akcji pracowniczych, natomiast nieprawidłowe - w zakresie wypłaty dopłaty bonusowej.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U z 2007 r. Nr 68, poz. 450 ze zm.) podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych oraz zmiany umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 powyższej ustawy obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Należy nadmienić, że zmiana umowy sprzedaży polegająca na podwyższeniu lub obniżeniu ceny w konkretnej umowie nie wpływa w sposób automatyczny na wymiar podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego ustalana na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jednakże podwyższenie ceny sprzedaży przedmiotu czynności cywilnoprawnej może mieć pośredni wpływ na ustalenie podstawy opodatkowania, tj. w przypadku, gdy wpływa na wartość rynkową tych akcji. Jak wyżej zostało wskazane wartość rynkową oblicza się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w podobnych okolicznościach faktycznych.

A zatem, jeżeli podwyższenie ceny sprzedaży przedmiotowych akcji, dotyczyć będzie większości transakcji, których przedmiotem są akcje spółki P\`(...)\` - S S.A., to należy przypuszczać, że wartość rynkowa tych akcji ustalona na podstawie przeciętnych cen także wzrośnie powodując konsekwencje w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Obowiązek podatkowy powstanie wówczas z chwilą podpisania przez Spółkę ze sprzedającymi stosownych aneksów do umów sprzedaży akcji.

Natomiast wypłata „dopłaty bonusowej” jest uwarunkowana spełnieniem określonego w umowie czynnika. Jeżeli Spółka zdoła nabyć co najmniej 5% plus jedną akcję P\`(...)\`, Sprzedający będą uprawnieni do otrzymania od Spółki dodatkowej płatności za każdą sprzedawaną akcję. Istnieje w tym zakresie określona analogia pomiędzy warunkiem, iż skoro podwyższenie podstawy opodatkowania następuje przy otrzymaniu dodatkowej płatności za każdą zbywaną akcję i stanowi zmianę umowy sprzedaży, zatem wypłata „Dopłaty Bonusowej” winna być traktowana także jako zmiana umowy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.