Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4010.99.2018.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-07-06
Teza: Obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji z podmiotami powiązanymi za 2017 rok przez następcę prawnego
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; następstwo prawne; podmiot-podmioty powiązane; podmiot-przekształcanie podmiotów; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 kwietnia 2018 r. (data wpływu 10 maja 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi za 2017 rok przez następcę prawnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2018 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi za 2017 rok przez następcę prawnego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest komplementariuszem spółki osobowej (dalej: Spółka). Spółka powstała w roku 2018 z przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z o.o.). Wcześniej z kolei spółka z o.o. w wyniku podziału innej spółki kapitałowej (dalej: spółka kapitałowa) otrzymała majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a więc zgodnie z art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 201) spółka z o.o. wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Następnie po przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową, zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej, osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W związku z tym spółka komandytowa przejęła prawa i obowiązki spółki z o.o., a komplementariusz jako podmiot działający w imieniu sukcesora (spółki komandytowej) wypełnia obowiązki nałożone przepisami prawa podatkowego na spółkę z o.o.

Spółka kapitałowa w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2016 r. zrealizowała transakcje z podmiotami powiązanymi, dla których była obowiązana sporządzić dokumentacje podatkowe w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Ustawa CIT), w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2016 r. Kwota przychodów lub kosztów, wynikająca z ksiąg rachunkowych, za rok 2016 przekroczyła równowartość 2.000.000 euro. Nadto co najmniej wartość jednej z transakcji z podmiotem powiązanym przekroczyła równowartość 50.000 euro.

W roku 2017 żadna z jednorodnych transakcji z podmiotami powiązanymi nie przekroczyła progu 50.000 euro, a ponadto spółka kapitałowa nie dokonywała w 2017 r. określonych transakcji, jakie miały miejsce w roku 2016 z podmiotami powiązanymi. Wystąpiły natomiast inne transakcje z podmiotami powiązanymi, które nie miały miejsca w 2016 r., jednak, jak wskazano powyżej, nie przekroczyły one (dla jednorodnych transakcji) progu 50.000 euro.

Ponadto spółka kapitałowa w roku 2017 nie dokonywała, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Spółka kapitałowa również nie zawierała żadnych umów z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

Czy Wnioskodawca, jako następca prawny, będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi za 2017 rok dla spółki kapitałowej?

W przypadku, gdy organ podatkowy uzna, że Wnioskodawca, jako następca prawny, będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi za 2017 rok dla spółki kapitałowej, to czy Wnioskodawca będzie miał obowiązek sporządzić dokumentacje, jeżeli nie wystąpią w roku 2017 transakcje z podmiotami powiązanymi, które miały miejsce w roku 2016, ale wystąpiły inne transakcje o wartości nieprzekraczającej 50.000 euro?

Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo przekroczenia przez spółkę kapitałową w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartości 2.000.000 euro przychodów lub kosztów w rozumieniu przepisów o rachunkowości, nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji realizowanych przez spółkę kapitałową w roku 2017 z uwagi na to, że nie znajdzie zastosowania przepis art. 9a ust. 1a Ustawy CIT. Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowych na podstawie art. 9a ust. 1 w związku z ust. 1d Ustawy CIT.

W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że Wnioskodawca, jako następca prawny, będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi za 2017 rok dla spółki kapitałowej, Wnioskodawca uważa, że pomimo przekroczenia w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartości 2.000.000 euro przychodów lub kosztów w rozumieniu przepisów o rachunkowości, jeśli transakcje z podmiotami powiązanymi w danym roku nie wystąpią, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowych nie występuje. Nie zachodzi również konieczność udokumentowania transakcji, które wystąpiły w 2017 r., ale nie miały miejsca w roku poprzedzającym ten rok, ponieważ nie przekroczyły one progu 50.000 euro.

Przepis art. 9a ust. 1 Ustawy CIT nakłada na podatników prowadzących księgi rachunkowe i których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń dokonywanych z podmiotami powiązanymi, które mają istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika. Przepis art. 9a ust. 1d Ustawy CIT z kolei określa, które transakcje lub inne zdarzenia uznaje się za mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika.

Przepisy Ustawy CIT dodatkowo nakładają na podatnika obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej również w roku następującym po roku podatkowym, za który podatnik był zobowiązany do sporządzenia dokumentacji. Jak bowiem stanowi art. 9a ust. 1a Ustawy CIT podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Względem Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania obowiązek, o którym mowa w art. 9a ust. 1a Ustawy CIT, ponieważ powołany przepis ma zastosowanie wyłącznie do dokumentacji cen transferowych sporządzonych na podstawie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2017 r. Na spółce kapitałowej, której Wnioskodawca jest sukcesorem prawnym, spoczywał zaś obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2016 r.

Należy mieć na uwadze, że przepis art. 10 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1932) stanowi, że m.in. przepisy art. 9a ust. 1-1g, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się od roku podatkowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2016 r. Do transakcji oraz innych zdarzeń rozpoczętych i niezakończonych przed dniem 1 stycznia 2017 r., na podstawie art. 11 wspomnianej ustawy nowelizującej, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w zakresie tej części transakcji lub innych zdarzeń, które są realizowane po dniu 31 grudnia 2016 r.

Mając na uwadze brzemiennie powyżej wskazanych przepisów, w tym w szczególności fakt, że przepis art. 9a ust. 1a Ustawy CIT obowiązuje od 1 stycznia 2017 r. i od tego roku podatkowego ma zastosowanie, to podatnicy nie są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej za rok kolejny następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację, dla transakcji, które były dokonywane w roku 2016 i nie wystąpiły w roku 2017 oraz dla transakcji, które nie wystąpiły w roku 2016, a w 2017 r. nie przekroczyły progu 50.000 euro. Powyższe zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 15 marca 2018 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.33.2018.1.SO. Podobnej odpowiedzi na interpretację poselską udzielił dnia 4 maja 2017 r. Podsekretarz Stanu Paweł Cybulski działający z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów (SP6.054.4.2017):

„Wskazać należy, że zgodnie z uzasadnieniem do ustawy nowelizującej, celem wprowadzenia powyższych przepisów było m.in. zmniejszenie obowiązku dokumentacyjnego w stosunku do podmiotów mniejszych i posiadających mniej złożoną strukturę, poprzez wyłączenie z obowiązku sporządzania dokumentacji przedsiębiorców prowadzących działalność w skali mikro. Jeżeli więc podatnik, z dniem wejścia wżycie znowelizowanych przepisów, nie spełnia przesłanki wskazanej w art. 9a ust. 1 pkt 1 updop, to również art. 9a ust. 1a updop nie znajdzie zastosowania w jego sytuacji. Pomimo nieprzekroczenia progu 2 mln euro, obowiązek sporządzenia dokumentacji może jednak wynikać z faktu spełnienia którejś z przesłanek wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 2 i 3 updop.

Udzielając odpowiedzi na postawione w interpelacji pytanie należy więc stwierdzić, że podatnik, który sporządzał dokumentację za rok 2016, a który w nowym brzmieniu przepisów nie spełnia zarówno przesłanki wskazanej w art. 9a ust. 1 pkt 1 updop (jego przychody lub koszty w rozumieniu przepisów o rachunkowości w 2016 r. nie przekroczyły równowartości 2 mln euro), jak i żadnej innej z przesłanek wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 2 i 3 updop, nie jest zobowiązany do jej sporządzenia za rok 2017.”

Z ostrożności, gdyby Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska Wnioskodawcy, wówczas w ocenie Wnioskodawcy powyżej wskazany przepis art. 9a ust. 1a Ustawy CIT nakłada na podatnika obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowych wyłącznie dla tych transakcji, dla których obowiązek taki wystąpił w roku poprzednim, a nie dla wszelkich transakcji z podmiotami powiązanymi, jakie w danym roku wystąpiły. Tym samym jeśli w danym roku nie wystąpiły transakcje i zdarzenia, które miały miejsce w roku poprzednim, to podatnik nie ma obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowych. Tylko w sytuacji, jeśli takie transakcje wystąpiły, wówczas pojawiłby się obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowych. W takiej sytuacji zdaniem Wnioskodawcy, obowiązki w zakresie sporządzenia dokumentacji podatkowej powinny się sprowadzać do minimum wynikającego z art. 9a ust. 2b pkt 1 i 3-5 Ustawy CIT. Należy zwrócić uwagę, że żaden przepis nie precyzuje jak ustalić limity i obowiązki co do zakresu dokumentacji podatkowej w sytuacji, gdy nie zostają przekroczone progi wskazane w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT, a jednocześnie podatnik ma obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej na podstawie art. 9a ust. 1a Ustawy CIT. Co więcej dokumentacje podatkowe sporządzane dla transakcji zrealizowanych w roku 2016 miały elementy i zakres, który różni się od dokumentacji sporządzanych w oparciu o przepisy Ustawy CIT w brzmieniu obecnym. Nie sposób na podstawie przepisu art. 9a ust. 1a Ustawy CIT ocenić jakie elementy miałaby zawierać dokumentacja podatkowa dla transakcji, która w roku 2017 nie przekroczyła równowartości 50.000 euro. W związku z czym Wnioskodawca ocenia, że powinna to być dokumentacja podatkowa, która zawiera niezbędne i minimalne ustawowo elementy.

Dodatkowo jeśli w roku 2017 miały miejsce transakcje z podmiotem powiązanym, które nie występowały w roku poprzednim i jednocześnie transakcje te nie przekraczają limitów, o których mowa w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT, to podatnik nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowych dla tych transakcji i zdarzeń. Przeciwny pogląd byłby sprzeczny z celem Ustawy CIT, jakim jest dokumentowanie wyłącznie transakcji z podmiotami powiązanymi, które mają istotny wpływ na osiągane dochody czy straty. Nieuzasadnionym byłoby sporządzanie dokumentacji podatkowej dla drobnych transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie występowały w poprzednim roku podatkowym, gdy pozostają one bez wpływu na wynik finansowy podatnika. Takie działanie byłoby nielogiczne, nadmiernie biurokratyczne, a nadto stosowanie środka/mechanizmu w zakresie sporządzania dokumentacji podatkowych byłyby niewspółmierne do zamierzonych celów dotyczących potwierdzenia rynkowych warunków transakcji. Ponadto, gdyby celem ustawodawcy było nałożenie na podatnika obowiązku dokumentowania jakichkolwiek transakcji z podmiotami powiązanymi, a nie tylko tych, które miały miejsce w roku poprzednim i dla których wystąpił obowiązek dokumentacyjny, to oznaczałoby to, że pomimo nawet nie spełnienia kryteriów przekroczenia 2.000.000 euro przychodów lub kosztów oraz limitów z transakcji mających istotny wpływ na osiągane dochody czy straty, o których mowa w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT, podatnik co roku byłby zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowych. Powstałaby swoista pętla w tym zakresie, bo skoro podatnik raz sporządził dokumentacje podatkowe, to w oparciu o przepis art. 9a ust. 1a Ustawy CIT rok rocznie musiałby sporządzać dokumentacje podatkowe z uwagi na to, że przepis ten uzależnia sporządzenie dokumentacji od powstania obowiązku w tym zakresie za rok poprzedni.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie z żądaniem Wnioskodawcy jest ustalenie, czy Wnioskodawca, jako następca prawny, w okolicznościach opisanych we wniosku będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji z podmiotami powiązanymi za 2017 rok. Stąd też nie jest przedmiotem rozstrzygnięcia czy Wnioskodawca prawidłowo ustalił wartość transakcji lub innego zdarzenia jednego rodzaju z podmiotami powiązanymi.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 ww. ustawy spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Stosownie do art. 553 § 1 ww. ustawy spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

W myśl art. 552 ww. ustawy spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 553 § 2 ww. ustawy). Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 ww. ustawy).

Z powyższych przepisów wynika, że spółka przekształcona (spółka osobowa) staje się co do zasady kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej (spółce z o.o.).

Nowe przepisy o dokumentacji cen transferowych wprowadzone zostały ustawą z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r., poz. 1932, z późn. zm., dalej: „ustawa nowelizująca”).

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm., dalej: „updop”), obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
    
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)
    
    *   lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20.000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20.000 euro
    
    *   są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W związku z powyższym, do sporządzania dokumentacji podatkowej zobowiązani są podatnicy, którzy spełniają co najmniej jedną z przesłanek wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 1-3 updop. Ponadto, w stosunku do podatników wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 1 updop, adresowana jest norma szczególna, zawarta w art. 9a ust. 1a updop. Zgodnie z tym przepisem, podatnicy ci zobowiązani są do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Oznacza to, że podatnicy zobowiązani są do sporządzenia dokumentacji cen transferowych również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych w poprzednim roku podatkowym przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgodnie z art. 9a ust. 1b updop podatnicy rozpoczynający działalność, dokonujący w roku podatkowym transakcji lub ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej w roku rozpoczęcia prowadzenia tej działalności, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły równowartość 2.000.000 euro.

W myśl art. 9a ust. 1c pkt 1 updop za podatnika rozpoczynającego działalność nie uważa się podatnika, który został utworzony w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników.

Zgodnie z art. 9a ust. 1f updop w przypadku podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się dla tej spółki.

Stosownie do art. 9a ust. 1g updop w przypadku, o którym mowa w ust. 1f, dokumentacja podatkowa może zostać sporządzona przez wyznaczonego wspólnika mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzedłożenie wymaganej dokumentacji podatkowej.

W świetle powyższych przepisów, na potrzeby określenia obowiązków dokumentacyjnych wynikających z art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla spółki niebędącej podatnikiem, dokonującej transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, traktuje się tę spółkę jak podatnika.

Oznacza to, że ustalając dla tej spółki limity z art. 9a ust. 1 pkt 1 updop, należy mieć również na uwadze uregulowania szczególne zawarte w art. 9a ust. 1b i 1c, dotyczące podmiotów rozpoczynających działalność oraz kontynuujących działalność w zmienionej formie prawnej.

Łącznie z ww. przepisów wynika, że jeśli transakcji z podmiotami powiązanymi dokonuje spółka niebędąca osobą prawną, to dla ustalenia obowiązku sporządzania dokumentacji należy wziąć pod uwagę wysokość przychodów i kosztów tej spółki z poprzedniego roku (art. 9a ust. 1 pkt 1 updop), ale jeśli spółka niebędąca osobą prawną rozpoczyna działalność, istotna jest wysokość przychodów lub kosztów tej spółki z roku rozpoczęcia działalności (art. 9a ust. 1b updop); przy czym przez spółkę rozpoczynającą działalność nie można uznać spółki, która powstała z przekształcenia podatnika (art. 9a ust. lc pkt 1 updop). W przypadku powstania spółki niebędącej osobą prawną z przekształcenia podatnika, należy zatem wziąć pod uwagę wysokość przychodów i kosztów z ostatniego roku podatkowego spółki przekształcanej.

Zgodnie z art. 9a ust. 1d za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50.000 euro, z tym, że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50.000 euro powiększoną o 5.000 euro za każdy 1.000.000 euro przychodu powyżej 2.000.000 euro;
2.  20.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140.000 euro powiększoną o 45.000 euro za każde 10.000.000 euro przychodu powyżej 20.000.000 euro;
3.  100.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500.000 euro.

Zgodnie z przedstawionym opisem sprawy Wnioskodawca jest komplementariuszem spółki osobowej, która powstała w roku 2018 z przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z o.o.). Wcześniej z kolei spółka z o.o. w wyniku podziału innej spółki kapitałowej (dalej: spółka kapitałowa) otrzymała majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Spółka komandytowa przejęła prawa i obowiązki spółki z o.o., a komplementariusz jako podmiot działający w imieniu sukcesora (spółki komandytowej) wypełnia obowiązki nałożone przepisami prawa podatkowego na spółkę z o.o. Spółka kapitałowa w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2016 r. zrealizowała transakcje z podmiotami powiązanymi, dla których była obowiązana sporządzić dokumentacje podatkowe w oparciu o przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2016 r. Kwota przychodów lub kosztów, wynikająca z ksiąg rachunkowych, za rok 2016 przekroczyła równowartość 2.000.000 euro. Nadto co najmniej wartość jednej z transakcji z podmiotem powiązanym przekroczyła równowartość 50.000 euro. W roku 2017 żadne z jednorodnych transakcji z podmiotami powiązanymi nie przekroczyły progu 50.000 euro.

Zdaniem Wnioskodawcy pomimo przekroczenia przez spółkę kapitałową w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartości 2.000.000 euro przychodów lub kosztów w rozumieniu przepisów o rachunkowości, nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji realizowanych przez spółkę kapitałową w roku 2017 z uwagi na to, że nie znajdzie zastosowania przepis art. 9a ust. 1a Ustawy CIT.

Art. 10 ustawy nowelizującej stanowi, że m.in. przepisy art. 9a ust. 1-1g, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się od roku podatkowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2016 r. Do transakcji oraz innych zdarzeń rozpoczętych i niezakończonych przed dniem 1 stycznia 2017 r., na podstawie art. 11 ustawy nowelizującej, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w zakresie tej części transakcji lub innych zdarzeń, które są realizowane po dniu 31 grudnia 2016 r.

Przepis art. 9a ust. 1a updop obowiązuje od 1 stycznia 2017 r. i od tego roku podatkowego ma zastosowanie. Przykładowo, gdy podatnik jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie przepisów obowiązujących od 2017 r., będzie również zobowiązany do stworzenia takiej dokumentacji za rok 2018, niezależnie, czy przekroczy limity wskazane w art. 9a ust. 1 updop.

W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że w 2017 roku żadne z jednorodnych transakcji spółki kapitałowej z podmiotami powiązanymi nie przekroczyły progu 50.000 euro, zatem nie został spełniony warunek decydujący o konieczności sporządzenia dokumentacji podatkowej; co prawda został w poprzedzającym roku podatkowym przekroczony limit przychodów lub kosztów w rozumieniu przepisów o rachunkowości jednakże nie wystąpiły transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, zatem w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania przepis art. 9a ust. 1a updop. W konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji realizowanych przez spółkę kapitałową w roku 2017.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Z uwagi na fakt, że Organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowych dla transakcji realizowanych przez spółkę kapitałową w roku 2017, ocena stanowiska w zakresie drugiego pytania stała się bezprzedmiotowa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tut. organ pragnie zauważyć, iż granice szczególnego postępowania podatkowego, którego celem jest uzyskanie interpretacji indywidualnej, co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, określa Wnioskodawca występując z konkretnym pytaniem prawnym, wyłącznie w odniesieniu do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę, co wynika wprost z przepisu art. 14 b § 1, 2 i 3 ustawy Ordynacja podatkowa. Natomiast na podstawie art. 14c § 1 i § 2 tut. organ dokonuje oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a,
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Franciszka Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.