Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.398.2025.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-02
Teza: Zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielony
w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej
oraz pozostający w Spółce Dzielonej, stanowić będzie
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy CIT i nie powstanie przychód po stronie
wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b i
8ba
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 września
    2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest udziałowcem A. sp. z o.o. (dalej jako:
    „Spółka Dzielona”).
    Głównym obszarem działalności Spółki Dzielonej jest działalność pożyczkowa. W tym
    zakresie, Spółka Dzielona pozyskuje finansowanie, celem wykorzystywania go w celu
    udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. (...).
    Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą
    na dostarczaniu usług informatycznych wspierających systemy płatnicze, ze szczególnym
    naciskiem na testowanie, bezpieczeństwo oraz zapewnienie zgodności z
    międzynarodowymi standardami, (...). (...).
    Z uwagi na powyższe, w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział
    pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”) oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione
    zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.
    Dział pożyczkowy
    Dział Pożyczkowy wyodrębniony został w ramach struktur Spółki na podstawie Uchwały
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia (...) r., gdzie w strukturze
    wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) r. w sprawie obsady kluczowych
    stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu
    Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność
    Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz
    kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich
    zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje
    zobowiązania pożyczkowe Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (tj. telefon, komputer
    oraz odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do
    Działu Pożyczkowego odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w
    przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa
    jako pożyczkobiorca. Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest (...), z czego (...) jest
    aktywnych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również należności i zobowiązania związane z
    działalnością pożyczkową Spółki.

    Do działalności pożyczkowej przypisana jest dedykowana tej działalności strona
    internetowa (...).
    Do Działu Pożyczkowego Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu Pożyczkowego możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu
    /rachunku zysków i strat.
    Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki
    związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem
    dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie Prezesa czy też
    opłacenia kosztów odsetkowych.
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu Pożyczkowego
    obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot
    trzeci (na zasadzie outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.
    Dział IT
    Dział IT jest obecnie wyodrębniony w ramach struktur Spółki, co wynika z Uchwały
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia (...) r., gdzie w strukturze
    wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) r. w sprawie obsady kluczowych
    stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu IT
    przypisane są 3 osoby (kontraktorzy), wykonujące swoje obowiązki na podstawie umowy
    zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie tworzenia i
    rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie
    prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z
    klientami Działu IT.
    Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z
    drugiej strony - zobowiązania z nimi związane czy umowy wynajmu sprzętu
    komputerowego, telefonicznego.
    Do Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu IT
    odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.
    Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z
    działalnością IT Spółki.
    Do działalności IT przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (...).
    Do Działu IT Spółka przypisuje, zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie), wydatki wspólne związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu IT możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i
    strat.
    Dział IT posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z
    działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku
    bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia
    kosztów wynajmu sprzętu komputerowego.
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu IT obsługa księgowa,
    administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie
    outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.
    Spółka wynajmuje powierzchnię biurową niezbędną do realizacji działalności prowadzonej
    przez oba działy Spółki.
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział przez wydzielenie (dalej:

    „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot
    przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.
    W związku z planowanym Podziałem pomiędzy zarządem Spółki Dzielonej oraz zarządem
    Spółki Przejmującej uzgodniony został plan podziału.
    Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w związku z Podziałem, spółka przejmująca
    przydzieli wyłącznie Wnioskodawcy udziały w wartości emisyjnej odpowiadającej wartości
    rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu Pożyczkowego), który otrzyma spółka
    przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału dojdzie do unicestwienie udziałów
    dotychczas posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce Dzielonej i w ten sposób, drugi
    udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie przydzieli udziałów w ramach Podziału,
    pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.
    Udziały w Spółce Dzielonej zostały zarówno nabyte w drodze transakcje kupna-sprzedaży,
    jak i objęte przez Wnioskodawcę w drodze wniesienia wkładu pieniężnego.
    Decyzja o Podziale wynika z uwarunkowań biznesowych. Podział ma na celu wydzielenie
    ze Spółki Dzielonej Działu Pożyczkowego i pozostawienie wyłącznie Działu IT.
    Przedmiotowe wynika z konieczności dostosowania struktury Spółki Dzielonej,
    uwzględniający rozejście dotychczasowych udziałowców Spółki Dzielonej.
    W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć zatem należy, iż Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów
    przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej czy też uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Przy czym, zastosowanie art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT nie jest przedmiotem niniejszego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem
    ocena czy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).
    Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych
    przez Spółkę Przejmującą nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka była
    przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych przed podziałem, tj. przyjmie dla
    celów podatkowych historyczną wartość wydatków na nabycie/objęcie udziałów Spółki
    Dzielonej, z uwagi na fakt, że całość jej udziałów w Spółce Dzielonej będzie unicestwiona w
    wyniku Podziału.
    Całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT
    będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w
    ramach odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. spółka przejmująca jako
    nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek,
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów, które przejdą w
    ramach z ZCP, jak również nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić
    działalność w zakresie wsparcia IT.
    W uzupełnieniu wniosku z 4 września 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    1. Na dzień podziału przez wydzielenie, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT będą
      wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą stanowić niezależne
      przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
      Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza w tym przypadku, że każda z działalności została
      wyposażona w odrębne, odpowiednio przypisane składniki materialne i
      niematerialne, zaplecze techniczne, organizacyjne oraz zasoby ludzkie, umowy B2B z

      kontrahentami niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej, które
      umożliwiają samodzielne i niezależne wykonywanie przypisanych funkcji
      gospodarczych.
      W szczególności Dział Pożyczkowy obejmować będzie elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do
      funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać
      Spółce Przejmującej kontynuowanie działalności pożyczkowej w ramach odrębnego
      przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat pożyczek, pozyskiwanie finansowania w celu
      udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie umów pożyczkowych i zmian do nich,
      prowadzenie korespondencji tak z pożyczkodawcami, jak i pożyczkobiorcami,
      rozliczania kwot otrzymywanych spłat pożyczek).
      Z kolei Dział IT obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego
      prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Dzielonej
      kontynuowanie działalności informatycznej w ramach dotychczas działającego
      przedsiębiorstwa (tj. (...)).
      Wszystko powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie
      składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań
      gospodarczych w ramach działalności pożyczkowej oraz w Spółce Dzielonej pozostaną
      wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne
      realizowanie zadań gospodarczych w ramach działalności informatycznej.
    2. Spółka Przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy, będzie kontynuowała
      dotychczasową działalność (...) Spółki w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w
      oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub
      podejmowania dodatkowych działań, przy czym Spółka Przejmująca posiada
      powierzchnię biurową (użytkowaną na podstawie umowy najmu).
    3. W wyniku planowanego przeniesienia Działu Pożyczkowego, nie nastąpi przejęcie
                                    1pracowników przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca
      1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.).
    4. W ramach Działu Pożyczkowego przejdą:
      - wyposażenie biurowe (w tym m.in. biurko, telefon, komputer);
      - środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu Pożyczkowego;
      - należności z zawartych umów pożyczkowych (udzielonych);
      - zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych);
      - prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych;
      - prawa i obowiązki z zawartych umów scoringowych oraz
      - licencje na programy komputerowe.
    5. W ramach Działu IT pozostaną:
      - wyposażenie biurowe, w tym biurko, telefon, komputer wynikające z zawartych
        umów najmu, oraz umowa najmu powierzchni biurowej;
      - środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu IT;
      - należności z zawartych umów informatycznych;
      - prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów na świadczenie usług
        informatycznych;
      - prawa i obowiązki z zawartych kontaktów B2B;
      - licencje na programy komputerowe oraz
      - udziały w spółce C. sp. z o.o.

    Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo rozbieżności w opisie sprawy i
    własnym stanowisku poprzez wskazanie, że w sposób prawidłowy przedstawiony został
    opis zdarzenie przyszłego, zgodnie z którym: „Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w
    związku z Podziałem spółka przejmująca przydzieli wyłącznie Wnioskodawcy udziały w
    wartości emisyjnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu
    Pożyczkowego), który otrzyma spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału
    dojdzie do unicestwienie udziałów dotychczas posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce
    Dzielonej i w ten sposób, drugi udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie przydzieli
    udziałów w ramach Podziału, pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej”.
    Natomiast zmianie ulec powinno własne stanowisko w sprawie, w następujący sposób:
    „Niezależnie, Wnioskodawca wskazać pragnie, iż w specyficznej sytuacji Podziału, akcje
    Spółki przejmującej przydzielone zostaną wyłączenie Wnioskodawcy z uwagi na rozejście
    się udziałowców i w wyniku Podziału, drugi udziałowiec pozostanie jedynym wspólnikiem
    Spółki Dzielonej. Udziały dotychczas posiadane przez Wnioskodawcę w Spółce Dzielonej
    ulegną unicestwieniu w wyniku Podziału”.
    Pytania
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiący
      Dział Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do
      Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiący
      Dział IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    3. Czy Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
      czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
      art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    4. Czy Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
      czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
      art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
      Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki
      Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).
    2. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
      IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    3. Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
      czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
      art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    4. Podział przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
      czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z
      art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    (...)
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w zasadzie racjonalności ustawodawcy oraz
    zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Potwierdzeniem takiego podejścia
    jest przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 12 marca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP), w której organ podatkowy,
    odstępując od uzasadnienia, podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym „Na
    podstawie powyższych definicji, z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych
    wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych
    składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie
    przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej”.
    W świetle powołanych przepisów należy wyodrębnić następujące przesłanki, po spełnieniu
    których określony zespół składników stanowi ZCP:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze.
    ZCP stanowi zatem pewien zespół (kompleks) przedmiotów materialnych i
    niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i
    służący prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem
    sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy ZCP
    szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy zasadnicze kryteria, które formułują warunki
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego ZCP, przesądzając o
    wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie
    prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, które
    pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji. Ponadto, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament. Dla celów
    dowodowych istotne jest również, czy wyodrębnienie organizacyjne jest uzewnętrznione
    w istniejących w danym podmiocie dokumentach, np. regulaminie, uchwale zarządu,
    wewnętrznych dokumentach IT/HR etc.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie
    oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, pomocniczym
    kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia
    bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Ponadto, w świetle przytoczonych kryteriów, stanowiących o istnieniu ZCP, zespół
    majątkowy stanowiący ZCP winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi
    tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące

    te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    ZCP sprowadza się zatem w praktyce do ustalenia czy jako odrębna całość jest ona w
    stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia - przy
    czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego,
    kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce
    przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do
    wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami
    typu back-office i tym samym, w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również
    dopuszczalne.
    a. Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych,
    składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich
    relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem
    składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który
    będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w
    którym Sąd uznał, że: „(..) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole (wyszczególnienie
    Wnioskodawcy), a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.
    Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia
    2024 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY), z 8 września 2023 r. (Znak: 0114-KDIP1-
    1.4012. 390.2023.5.AKA) czy też z 9 czerwca 2022 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.
    KT).
    Co istotne i często podkreślane w orzecznictwie sądów administracyjnych, ZCP, rozumiana
    jako zespół składników materialnych i niematerialnych, powinna istnieć w ramach już
    istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po wyodrębnieniu zespołu
    składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Przykładowo,
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt
    II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że:
    „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika,
    wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero
    kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników
    materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”.
    Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo
    m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8
    września 2023 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z 6 czerwca 2017 r., Znak:
    0114-KDIP2-1.4010. 29.2017.1.JF).
    Oprócz istnienia określonych relacji pomiędzy składnikami materialnymi i
    niematerialnymi, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odnoszącej

    się do zakresu elementów tworzących ZCP, wymaga, aby w skład tego zbioru elementów
    wchodziły również zobowiązania.
    Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, przedmiotem transferu nie muszą być
    wszystkie zobowiązania związane z wydzielanym ZCP, ale przynajmniej niektóre z nich.
    Stanowisko takie zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09), w którym Sąd uznał, że definicja ZCP
    zawarta w ustawie o CIT nie wymaga, aby dla uznania zespołu składników za ZCP, w jego
    skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania związane z wydzielaną częścią
    przedsiębiorstwa. Podobnie uznał m.in.: Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w
    wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 marca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 2743
    /14).
    Stanowisko tożsame z powyższym prezentują także organy podatkowe - tak m.in.:
    interpretacja indywidualna z 6 lipca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.171.2018.2.AK).
    Dział Pożyczkowy
    Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, Dział Pożyczkowy spełnia definicję
    uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto
    działalność Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych
    transz kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca
    analizę ich zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak
    również obsługuje zobowiązania pożyczkowe Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w
    przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa
    jako pożyczkobiorca. Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest 30. Do Działu
    Pożyczkowego przypisane są należności i zobowiązania związane z działalnością
    pożyczkową Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (telefon, komputer oraz
    odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).
    Co istotne, Dział Pożyczkowy jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy
    spełnia przewidziane w przepisach ustawy VAT (winno być: „CIT”) uznania go za ZCP w
    zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    w rozumieniu tych przepisów.
    Dział IT
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej
    przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Do Działu IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy) wykonujące swoje obowiązki na
    podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w
    zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT.
    Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie prac wspomnianych
    powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.
    Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z
    drugiej strony - zobowiązania z nimi związane czy umowy wynajmu sprzętu
    komputerowego, telefonicznego.
    Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z
    działalnością IT Spółki.

    Co istotne Dział IT jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje
    obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT spełnia
    przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania go za ZCP w zakresie istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych
    przepisów.
    b. Wyodrębnienie organizacyjne
    Dla możliwości uznania zespołu składników majątkowych za ZCP istotne jest również, aby
    zespół ten pozostawał wyodrębniony w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa
    podatnika.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być
    dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe
    i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego
    przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W świetle powyższego, wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się w tym, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone miejsce w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co nie musi być równoznaczne z
    wyodrębnieniem prawnym. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III SA/Wa 456
    /15), w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami nie-materialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu (wyszczególnienie
    Wnioskodawcy). Jednocześnie, należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 26 października 2020 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG), w
    której przyznał rację podatnikowi, który argumentował, że „wyodrębnienie organizacyjne,
    o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie
    formalno-prawne, np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział, wydział lub inna
    jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie przewiduje takiego
    wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wystarczające powinno być (...) jej wyodrębnienie faktyczne i materialne
    - polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej
    składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych
    części przedsiębiorstwa”.
    Do analogicznych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14
    listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 24/18), w którym stwierdził, że „oczywiście
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być np. zakład, wydział lub oddział
    przedsiębiorstwa (np. oddział przedsiębiorstwa sporządzający bilans) spełniający
    wszystkie warunki przewidziane w art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT. Mamy tu bowiem do
    czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym (oddział) oraz finansowym (samodzielne
    sporządzenie bilansu). Dodać warto, że tego rodzaju zorganizowana część
    przedsiębiorstwa może zaciągać, posiadać i regulować swoje zobowiązania”.

    Podobnie wskazał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 27
    lutego 2020 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.41.2020.2.MD), w której uznał, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.”.
    Dział Pożyczkowy
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy został faktycznie
    wyodrębniony organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia
    zatem przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie osoby Prezesa wchodzącego w skład Działu Pożyczkowego oraz przypisanie
    składników materialnych i niematerialnych.
    Dział IT
    Podobnie - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT został faktycznie wyodrębniony
    organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem
    przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie 3 osób (kontraktorów) wykonujących swoje obowiązki na podstawie umów
    zawartych ze Spółką, w tym menedżera nadzorującego prace kontraktorów,
    dedykowanych do wykonywania zadań przypisanych Działu IT.
    c. Wyodrębnienie finansowe
    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że wyodrębnienie
    finansowe cechuje się możliwością przypisania do konkretnego ZCP ponoszonych kosztów
    i osiąganych przychodów, a także zobowiązań przypisanych do ZCP i należności
    przysługujących przedsiębiorstwu w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP.
    Istotna jest również możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, których
    przedmiotem jest działalność danego zespołu składników majątkowych mających
    stanowić ZCP.
    W tym kontekście, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20
    stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2463/16), „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem
    samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Analogicznie organy podatkowe, w odniesieniu do spełnienia warunku wyodrębnienia
    finansowego, w wydawanych interpretacjach indywidualnych często podkreślają, że:
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 9 sierpnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.207.2023.2.AW).
    Dział Pożyczkowy
    Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe Działu Pożyczkowego wskazuje możliwość
    przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby
    Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.
    Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział
    Pożyczkowy odrębnego rachunku bankowego.

    Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania
    przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Działu Pożyczkowego - w
    ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Dział IT
    Podobnie - zdaniem Wnioskodawcy - na wyodrębnienie finansowe Działu IT wskazuje
    możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby
    Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.
    Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział IT
    odrębnego rachunku bankowego.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania
    przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Działu IT - w ocenie
    Wnioskodawcy - Dział IT spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    d. Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze)
    Zgodnie z definicją podatkową ZCP, składniki majątkowe tworzące ZCP muszą umożliwiać
    podatnikowi realizację określonych zadań gospodarczych (prowadzenie działalności
    gospodarczej w określonym zakresie).
    W tym względzie organy podatkowe prezentują jednolite stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, ZCP musi obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    W interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r. (Znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW)
    wskazano: „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest
    tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość). Wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie”.
    W zakresie analizy tej przesłanki, w praktyce wskazuje się, że aby zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać nabywcy tego zespołu
    składników majątkowych podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    możliwość podjęcia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa nie musi być pełna. W tym zakresie podkreśla się, że aby zespół
    składników mógł zostać uznany za samodzielne przedsiębiorstwo, nie musi on
    bezpośrednio dysponować wszystkimi elementami związanymi z prowadzoną
    działalnością gospodarczą. Przedsiębiorstwo takie może dodatkowo korzystać z usług
    zewnętrznych, bez potrzeby posiadania wszystkich składników majątkowych na własność.

    W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt I SA/Gl 954/15), w
    którym Sąd uznał, że: „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących
    jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa
    możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także interpretację Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r. (Znak: 0112-KDIL3.
    4012.533.2020.1.LS), w której organ ten wskazał, że: „Istotą przedsiębiorstwa, jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”. Dodatkowo w interpretacji tej organ zaaprobował stanowisko
    wnioskodawcy, zgodnie z którym: „spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia
    funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia jest przy tym, że w momencie
    wydzielenia do Pionu Holdingu, jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę IT całej grupy
    zostanie przypisana całość sprzętu IT i oprogramowania należącego do Spółki”.
    Z kolei, w interpretacji z 10 czerwca 2020 r. (Znak: 114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK),
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „jak wskazał NSA, definicja zawarta
    w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa,
    obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona
    pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i
    niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba
    wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez
    realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
    dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie
    decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają
    jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak: Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010)”.
    Dział Pożyczkowy
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia warunek
    wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie mu działań gospodarczych w formie
    niezależnego przedsiębiorstwa. Jego działalność jest bowiem realizowana przy
    wykorzystaniu przypisanych do nich składników majątkowych i niemajątkowych, przy
    jednoczesnym zaangażowaniu Prezesa Spółki, który odpowiada za działalność pożyczkową
    Spółki. W konsekwencji, uznać należy, że Dział Pożyczkowy ma zdolność samodzielnego
    wykonywania zadań gospodarczych w zakresie zaciągania i udzielania pożyczek.
    Dział IT
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez
    przypisanie mu działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa.
    Działalność Działu IT jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niego
    składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu
    alokowanego personelu. W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT ma zdolność
    samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie świadczenia usług
    informatycznych.

    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki Przejmującej (Dział
    Pożyczkowy), jak również pozostający w Spółce Dzielonej (Dział IT), należy uznać za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3
    Pytanie oznaczone w niniejszym wniosku nr 3 dotyczy analizy i interpretacji art. 12 ust. 1
    pkt 8b ustawy CIT w kontekście możliwości zastosowania tej regulacji do przedstawionego
    we wniosku zdarzenia przyszłego, natomiast pytanie oznaczone nr 4 dotyczy analizy
    zdarzenia przyszłego w zakresie regulacji z art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki
    dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dodatkowo do ustalenia wartości
    przychodu, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, stosować należy odpowiednio
    art. 14 ust. 2 ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą w przypadku podziału spółki
    kapitałowej przez wydzielenie, dla udziałowca spółki dzielonej, powstaje przychód w
    wysokości wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej (ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału) przydzielonych temu udziałowcowi. Przepis ten wskazuje
    jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na
    skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT nie powstanie po
    stronie udziałowca spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno
    majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy CIT, która definiuje to pojęcia w art. 4a pkt 4
    ustawy CIT (tj. Dział Pożyczkowy i Dział IT).
    Niezależnie Wnioskodawca wskazuje, iż w specyficznej sytuacji Podziału, akcje Spółki
    przejmującej przydzielone zostaną wyłączenie Wnioskodawcy z uwagi na rozejście się
    udziałowców i w wyniku Podziału, drugi udziałowiec pozostanie jedynym wspólnikiem
    Spółki Dzielonej. Udziały dotychczas posiadane przez Wnioskodawcę w Spółce Dzielonej
    ulegną unicestwieniu w wyniku Podziału.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego - w ocenie
    Wnioskodawcy - po jego stronie mógłby powstać przychód w wysokości wskazanej w art.
    12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, tj. w wysokości wartości emisyjnej przydzielonych mu
    udziałów Spółki Przejmującej, ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału, gdyby
    majątek wydzielany z Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej nie stanowił ZCP lub gdyby
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej po podziale przez wydzielenie nie stanowił ZCP, w
    świetle art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT tworzą zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Stanowisko Wnioskodawcy
    w tym zakresie zostało przedstawione w uzasadnieniu do pytań oznaczonych w tym
    wniosku nr 1 i 2, które Wnioskodawca zadał w celu potwierdzenia, że zarówno zespół
    składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu Pożyczkowego, wydzielanych

    do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Działu IT, pozostający w Spółce Dzielonej, spełniają definicję ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy CIT.
    W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT w wysokości wartości emisyjnej udziałów
    Spółki Przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy w związku z transakcją. Przepis ten, w
    przypadku podziału przez wydzielenie, reguluje powstanie przychodu po stronie
    udziałowca spółki dzielonej jedynie w przypadku, gdy majątek wydzielany lub pozostający
    w spółce nie stanowią ZCP. Zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z
    tego tytułu w związku z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym.
    Podejście takie zostało potwierdzone na gruncie stanu prawnego obowiązującego od 1
    stycznia 2022 r. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 10 czerwca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW), w której organ
    wskazał, iż: Jak już wskazano powyżej, skoro zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeniesiony do spółki kapitałowej (...) w postaci segmentu sprzedaży
    hurtowej, jak również pozostający w spółce dzielonej (...) będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, to po stronie udziałowca spółki dzielonej (...) nie powstanie w
    świetle art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód
    podatkowy”.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    przedstawionego stanowiska, że transakcja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie,
    zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem
    przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b w zw. z art. 4a pkt 4
    ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, przychodami jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 8b.
    Jak wskazano wyżej, przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy
    CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
    spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
    wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Powołana wyżej regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT została wprowadzona do
    ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. jako przepis szczególny, wskazujący w jakiej wysokości
    należy ustalić przychód po stronie wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej w
    następstwie łączenia lub podziału podmiotów. Zgodnie ze wskazanym przepisem,
    przychodem wspólnika spółki podlegającej podziałowi jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej. Przy czym, przepis ten należy analizować z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
    Analiza obu powołanych wyżej przepisów prowadzi do konkluzji, że regulacje te pozostają
    zbieżne zarówno w zakresie kategorii podmiotów jakich dotyczą, jak i w zakresie kategorii
    przychodu (tj. wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi
    /udziałowcowi spółki dzielonej). Niemniej jednak, przepisy te regulują powstanie ww.
    przychodu po stronie udziałowca spółki dzielonej w różnych okolicznościach. W ocenie
    Wnioskodawcy, powołana regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT stanowi bowiem
    przepis szczególny, mający zastosowanie do transakcji podziału przez wydzielenie, w
    sytuacji, gdy nie zostanie spełniona dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT. Należy

    zatem przyjąć, że przepis ten dotyczy sytuacji, gdy w przypadku podziału przez
    wydzielenie, zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w świetle ustawy CIT.
    Ustawodawca przyjął zatem, że po stronie udziałowca spółki dzielonej powstanie przychód
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT w sytuacji, gdy majątek wydzielany bądź
    pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP w świetle ustawy CIT, co nie oznacza, że
    w przypadku, gdy zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej
    stanowią ZCP, po stronie udziałowca tej spółki nie powstanie przychód. Zdaniem
    Wnioskodawcy, w takim wypadku, po stronie udziałowca Spółki dzielonej może powstać
    przychód do opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego - w ocenie
    Wnioskodawcy - na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, po stronie
    Wnioskodawcy może na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT powstać przychód w
    wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału wartości emisyjnej udziałów
    Spółki Przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy, mając na uwadze, że zarówno Dział
    Pożyczkowy wydzielany do Spółki Przejmującej, jak i Dział IT pozostające w Spółce
    Dzielonej, spełniają, w ocenie Wnioskodawcy, definicję ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy
    CIT.
    Równocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, w przypadku połączenia lub
    podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej
    lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Wyżej powołany przepis jest regulacją bezpośrednio powiązaną z art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy CIT, co wynika explicite z jego treści i wskazuje on warunki, jakie muszą zostać
    spełnione, aby dla udziałowca spółki dzielonej, jeżeli części dzielone stanowią odrębne
    ZCP, nie powstał przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy.
    Innymi słowy, ustawa CIT wskazuje w art. 12 ust. 4 pkt 12, że dla udziałowca spółki
    dzielonej nie powstaje przychód w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    temu udziałowcowi przez spółkę przejmującą, jeżeli spełnione są wskazane w tym
    przepisie warunki. Na gruncie analizowanego zdarzenia przyszłego oznacza to, że
    transakcja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie skutkować powstaniem
    przychodu po stronie Wnioskodawcy w wysokości wartości emisyjnej udziałów Spółki
    Przejmującej, które zostaną przydzielone Wnioskodawcy na skutek transakcji, jeżeli
    zostaną spełnione wskazane wyżej warunki neutralności podatkowej tej transakcji. W
    ocenie Wnioskodawcy, oba te warunki, wskazane w treści art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) oraz b)
    ustawy CIT, będą spełnione w odniesieniu do rozważanego zdarzenia przyszłego, co
    Wnioskodawca wykazuje poniżej.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że warunek z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) zostanie
    spełniony z uwagi na to, iż udziały w Spółce Dzielonej zostały zarówno nabyte w drodze
    transakcji kupna-sprzedaży, jak i objęte przez Wnioskodawcę w drodze wniesienia wkładu

    pieniężnego . W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że udziały w Spółce Dzielonej nie
    zostały przez Wnioskodawcę nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Przechodząc do analizy drugiego warunku, od spełnienia którego zależy neutralność
    podatkowa rozważanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że również
    warunek z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy CIT zostanie spełniony w analizowanej sprawie,
    tj. przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółki Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału Spółki Dzielonej.
    Ratio legis analizowanej regulacji sprowadza się do bezpośredniego wskazania w przepisie
    ustawy CIT tzw. zasady kontynuacji wyceny majątku, mającej zastosowanie do udziałowca
    spółki przejmowanej lub dzielonej. Innymi słowy, analizowany przepis wprowadza zasadę,
    zgodnie z którą neutralność podatkowa podziału przez wydzielenie dla udziałowca spółki
    dzielonej, jest warunkowana tym, aby udziałowiec przyjął dla celów podatkowych wartość
    udziałów otrzymanych od spółki przejmującej, w wysokości nie wyższej niż historyczna,
    podatkowa wartość udziałów spółki dzielonej (w części w jakiej korespondują one z
    wartością majątku wydzielanego w ramach podziału przez wydzielenie). Oznacza to, że
    udziałowiec, chcąc skorzystać z neutralności podatkowej podziału przez wydzielenie, nie
    może dla celów podatkowych urealnić wartości udziałów spółki przejmującej, otrzymanych
    w związku z podziałem przez wydzielenie, do ich wartości rynkowej, lecz jest zobligowany
    do przyjęcia ich dla celów podatkowych po tej samej wartości, co udziały spółki dzielonej
    (w odpowiedniej proporcji). Ustawa CIT przewiduje zatem opodatkowanie podziału przez
    wydzielenie, w ramach którego udziałowiec dokona urealnienia wartości podatkowej
    udziałów.
    Należy przy tym podkreślić, że wyżej opisana zasada kontynuacji wartości podatkowej
    udziałów otrzymanych na skutek podziału przez wydzielenie, która została explicite
    wprowadzona do ustawy o CIT na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT w
    brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., znajduje odzwierciedlenie w innych
    przepisach ustawy CIT, która także w stanie prawnym obowiązującym przed wspomnianą
    nowelizacją regulowała kwestię ustalania wartości podatkowej udziałów otrzymanych
    przez udziałowca na skutek podziału przez wydzielenie wskazując, jak należy ustalić
    wysokości kosztów podatkowych w odniesieniu do udziałów nabytych przez udziałowca
    spółki dzielonej na skutek takiej transakcji.
    W tym zakresie należy powołać treść art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, który wskazuje, że
    wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej, stają się kosztem
    uzyskania przychodu na moment zbycia udziałów w spółce przejmującej. Można zatem
    stwierdzić, że przepis ten konstytuuje zasadę kontynuacji wyceny udziałów, co prowadzi
    do wniosku, że jeżeli podatnik będący udziałowcem spółki dzielonej, przyjmie dla celów
    podatkowych wartość udziałów spółki przejmującej otrzymanych na skutek podziału przez
    wydzielenie, w wartości wynikającej z zasad opisanych w tym przepisie (art. 16 ust. 1 pkt
    8c ustawy CIT), to zostanie w takim wypadku spełniony warunek neutralności podziału
    przez wydzielenie dla udziałowca spółki dzielonej wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b)
    ustawy CIT. Można w zasadzie stwierdzić, że warunek ten, będzie spełniony zawsze w
    przypadku prawidłowego ustalenia przez udziałowca spółki dzielonej wysokości kosztów
    podatkowych na zbyciu udziałów spółki przejmującej, tj. zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt
    8c ustawy CIT.
    Powołany przepis wskazuje przy tym szczegółowo zasady (sposoby) ustalenia wysokości
    kosztu podatkowego na transakcji zbycia udziałów spółki przejmującej, który jest ustalany
    w odmienny sposób w zależności od tego, w jaki sposób udziałowiec nabył bądź objął
    udziały spółki dzielonej. Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego,
    należy wskazać, że w odniesieniu do ustalenia wartości podatkowej udziałów Spółki
    Dzielonej, Wnioskodawca powinien zastosować regulację art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c) ustawy

    CIT, ponieważ nabył udziały Spółki Dzielonej w drodze kupna/objął udziały Spółki Dzielonej
    w drodze wkładu pieniężnego. Zgodnie ze wskazanym przepisem, dla udziałowca spółki
    dzielonej, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej, nabytych na
    skutek podziału przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione
    na nabycie udziałów w spółce dzielonej, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość
    wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed
    podziałem. Z kolei pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania
    przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.
    Przy czym, zauważyć należy, iż w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem zapytania, w
    specyficznej sytuacji Wnioskodawcy, w związku z wydzieleniem Działu Pożyczkowego do
    Spółki Dzielonej unicestwieniu ulegnie całość udziałów posiadanych dotychczas przez
    Wnioskodawcę w Spółce Dzielonej, natomiast drugi z dotychczasowych udziałowców
    Spółki Dzielonej zachowa wszystkie swoje udziały posiadane w Spółce Dzielonej.
    Wydzieleniu w ramach podziału ulegnie cały Dział Pożyczkowy, którego wartość
    odpowiada wartości emisyjnej przydzielonych Wnioskodawcy udziałów w Spółce
    Przejmującej, w związku z czym Wnioskodawca nie będzie już udziałowcem Spółki
    Dzielonej. Nie będzie zatem kwoty wydatków poniesionych na nabycie/objęcie udziałów w
    Spółce Dzielonej do przyporządkowania do części udziałów posiadanych w Spółce
    Dzielonej z uwagi na fakt, iż takie udziały po stronie Wnioskodawcy przestaną istnieć. Tym
    samym, pełna kwota wydatków poniesionych na nabycie/objecie udziałów w Spółce
    Dzielonej, stanowić będzie wartość podatkową przydzielonych przez Spółkę Przejmującą
    udziałów Wnioskodawcy.
    Mając całość powyższych rozważań na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w
    odniesieniu do analizowanego zdarzenia przyszłego jednoznacznie wykazał, iż warunek z
    art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) ustawy CIT będzie spełniony, a w konsekwencji po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wysokości wartości emisyjnej udziałów Spółki
    Przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest jednym ze wspólników w polskiej spółce
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”).
    Głównym obszarem działalności Spółki Dzielonej jest działalność pożyczkowa. W tym
    zakresie, Spółka Dzielona pozyskuje finansowanie, celem wykorzystywania go w celu
    udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje
    się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą na dostarczaniu usług informatycznych
    wspierających systemy płatnicze.
    Z uwagi na powyższe, w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział
    pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”) oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione
    zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział przez wydzielenie (dalej:
    „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot

    przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej. Zgodnie z uzgodnionym
    planem podziału, spółka przejmująca przydzieli wyłącznie Państwa Spółce udziały w
    wartości emisyjnej odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu
    Pożyczkowego), który otrzyma spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału
    dojdzie do unicestwienie udziałów dotychczas posiadanych przez Państwa Spółkę w
    Spółce Dzielonej i w ten sposób, drugi udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie
    przydzieli udziałów w ramach Podziału, pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.
    Udziały w Spółce Dzielonej zostały nabyte w drodze transakcji kupna-sprzedaży oraz
    objęte przez Państwa Spółkę w drodze wniesienia wkładu pieniężnego.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści
    podatkowej czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Państwa Spółka przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych
    przez spółkę przejmującą nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka była
    przyjęta przez Państwa Spółkę dla celów podatkowych przed podziałem, tj. przyjmie dla
    celów podatkowych historyczną wartość wydatków na nabycie/objęcie udziałów Spółki
    Dzielonej, z uwagi na fakt, że całość jej udziałów w Spółce Dzielonej będzie unicestwiona w
    wyniku Podziału.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i nr 2 dotyczą kwestii
    ustalenia czy zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej do spółki przejmującej Dział
    Pożyczkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział IT będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ad 1 i 2
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno wydzielany ze Spółki
    Dzielonej do spółki przejmującej Dział Pożyczkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej
    Dział IT będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział Pożyczkowy i Dział IT przemawia w pierwszej kolejności fakt
    formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, na
    podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej z dnia
    (...) r. w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) r. w sprawie obsady kluczowych
    stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu
    Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność
    Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz
    kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich
    zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje
    zobowiązania pożyczkowe Spółki.
    Natomiast do Działu IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy), wykonujące swoje obowiązki
    na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w
    zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem
    jest nadzorowanie prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za
    relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.

    Dodatkowo, każdy z ww. działów Spółki Dzielonej będzie funkcjonował w oparciu o
    wyodrębnione składniki materialne i niematerialne związane prowadzoną przez niego
    działalnością.
    W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na spółkę przejmującą przejdą
    następujące składniki majątkowe składające się na Dział Pożyczkowy:
    a) wyposażenie biurowe (w tym m.in. biurko, telefon, komputer);
    b) środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu Pożyczkowego;
    c) należności z zawartych umów pożyczkowych (udzielonych);
    d) zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych);
    e) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych;
    f) prawa i obowiązki z zawartych umów scoringowych oraz
    g) licencje na programy komputerowe.
    Natomiast w Spółce Dzielonej w ramach Działu IT pozostaną:
    a) wyposażenie biurowe, w tym biurko, telefon, komputer wynikające z zawartych umów
      najmu, oraz umowa najmu powierzchni biurowej;
    b) środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu IT;
    c) należności z zawartych umów informatycznych;
    d) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów na świadczenie usług
      informatycznych;
    e) prawa i obowiązki z zawartych kontaktów B2B;
    f) licencje na programy komputerowe oraz
    g) udziały w spółce C. sp. z o.o.
    Powyższe świadczy o tym, że zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT mają swoje miejsce
    w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - są odrębne i przeznaczone do
    wykonywania odmiennego rodzaju działalności.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Dział Pożyczkowy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych składających się
    na Dział IT na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, bowiem, jak Państwo wskazali we wniosku, zarówno
    do Działu Pożyczkowego, jak i Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na
    alokację do poszczególnych działów odpowiednich przychodów i kosztów z nimi
    związanych. Ponadto, Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku
    czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z
    zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie
    Prezesa czy też opłacenia kosztów odsetkowych. Również Dział IT posiada własny
    rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu IT
    odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo
    wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia kosztów wynajmu sprzętu
    komputerowego.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników
    majątkowych tworzące Dział Pożyczkowy i Dział IT będą również wyodrębnione
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Dział Pożyczkowy obejmować będzie
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie
    posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za
    tym idzie, umożliwiać spółce przejmującej kontynuowanie działalności pożyczkowej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat pożyczek, pozyskiwanie

    finansowania w celu udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie umów pożyczkowych i
    zmian do nich, prowadzenie korespondencji tak z pożyczkodawcami, jak i
    pożyczkobiorcami, rozliczania kwot otrzymywanych spłat pożyczek).
    Z kolei Dział IT obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Dzielonej kontynuowanie
    działalności informatycznej w ramach dotychczas działającego przedsiębiorstwa (tj. (...)).
    Zatem, Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych w ramach
    działalności pożyczkowej oraz w Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie składniki
    majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych
    w ramach działalności informatycznej.
    Ponadto, spółka przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy, będzie kontynuowała
    dotychczasową działalność Spółki Dzielonej w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w
    oparciu o nabyte składniki, bez konieczności angażowania innych składników lub
    podejmowania dodatkowych działań.
    Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział Pożyczkowy, jak i opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział IT będą cechowały się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na moment
    wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania. W konsekwencji ww. Działy będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych
    planowanego podziału przez wydzielenie dla Państwa jako wspólnika Spółki Dzielonej na
    gruncie ustawy o CIT (pytanie nr 3 i nr 4) na wstępie wskazać należy, że stosownie do
    postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy podziale lub
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego

      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi)
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
      czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego
    podziału przez wydzielenie dla Państwa, jako wspólnika Spółki Dzielonej wskazać należy,
    że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.
    Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października
    2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105),
    wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez
    zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których
    kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano
    bowiem, że:

      W tym zakresie projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w
      ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter
      transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj.
      zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji
      wyceny restrukturyzowanego majątku a w przypadku udziałów (akcji) zapewnienie
      tej neutralności dla pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału (str. 163
      uzasadnienia).
    Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów,
    łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności
    podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach
    której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana
    zasada kontynuacji wyceny.
    Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022
    r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz
    wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status
    majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce
    dzielonej, tj. bez względu czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zakładając racjonalność ustawodawcy, właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do
    ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.
    Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem”
    należy wskazać, że przepis aktu prawnego interpretuje się uwzględniając treść innych
    przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z
    przepisów modyfikujących, wskazuje się przez użycie w przepisie centralnym wyrażenia „z
    zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny.
    To czy - w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego - powstanie sytuacja zwężenia
    zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od
    treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.
    Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez
    ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku
    polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce, jak i
    przejmowany, stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie
    „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie
    znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.
    Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario czyniłoby treść zawartą w
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to
    podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub
    nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.
    Jak wskazano wyżej, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww.
    ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest
    od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli
    będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub

    majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie
    stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to przychód udziałowca (akcjonariusza)
    spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału.
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 i nr 2, zarówno składniki majątku
    tworzące Dział Pożyczkowy, które w ramach planowanego podziału przez wydzielenie
    zostaną wydzielone do spółki przejmującej oraz składniki majątku tworzące Dział IT,
    których działalność będzie kontynuowana po podziale przez wydzielenie przez Spółkę
    Dzieloną, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Tym samym po Państwa stronie (wspólnika Spółki Dzielonej) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po
    spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że - aby nie wystąpił dla
    wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy - muszą być spełnione następujące
    warunki:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Podkreślić należy, że obydwie te przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie.
    We wniosku wskazali Państwo, że udziały w Spółce Dzielonej zostały nabyte w drodze
    transakcji kupna-sprzedaży oraz objęte przez Państwa Spółkę w drodze wniesienia wkładu
    pieniężnego.
    Powyższe oznacza, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Z opisu sprawy wynika również, że dla celów podatkowych przyjmą Państwo wartość
    udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą w wartości nie wyższej niż
    wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka była przyjęta przez Państwa Spółkę dla celów
    podatkowych przed podziałem, tj. przyjmą Państwo dla celów podatkowych historyczną
    wartość wydatków na nabycie/objęcie udziałów Spółki Dzielonej, z uwagi na fakt, że całość
    jej udziałów w Spółce Dzielonej będzie unicestwiona w wyniku Podziału.
    W związku z tym, wskazać należy, że w Państwa przypadku obie przesłanki z art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT zostały spełnione. W konsekwencji nie powstanie dla Państwa Spółki
    przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 i nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału przez wydzielenie
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub
    podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie

    zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie dokonany będzie z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w
    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też
    względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ
    interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych spra
    wach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.