Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.245.2017.1.JKT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-10-04
Teza: Czy zawarcie Umowy Cash-Poolingu i udostępnianie środków własnych w jej ramach, bądź korzystanie ze środków udostępnionych przez inne podmioty, stanowi działalność dodatkową względem działalności określonej w Zezwoleniach i w konsekwencji, wynik realizowany w związku z przedmiotową Umową (odpowiednio przychody lub koszty wynikające z otrzymywanych/uiszczanych odsetek oraz z tytułu rozpoznawania zrealizowanych dodatnich/ujemnych różnic kursowych) będzie w całości wynikiem działalności pozastrefowej, a zatem podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 4 sierpnia 2017 r. (data wpływu 10 sierpnia 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia sposobu rozliczenia w ramach umowy cash poolingu:

*   otrzymanych przez Spółkę odsetek - **jest prawidłowe,**
*   uiszczanych odsetek oraz z tytułu różnic kursowych – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 sierpnia 2017 r., wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia sposobu rozliczenia w ramach umowy cash-poolingu:

*   otrzymanych przez Spółkę odsetek,
*   uiszczanych odsetek z tytułu różnic kursowych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w branży motoryzacyjnej, obejmującą m.in. produkcję układów kierowniczych oraz części i akcesoriów dla największych światowych producentów samochodów. Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie posiadanych zezwoleń (dalej: „Zezwolenia”). Spółka osiąga dochody zarówno w ramach działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń korzystającej ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, jak i dochody opodatkowane na zasadach ogólnych. Zezwolenia nie obejmują swoim zakresem działalności finansowej.

Wnioskodawca przystąpił do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej, do której należy (dalej: „Grupa”), poprzez zawarcie umowy cash-pooling’u z podmiotem z Grupy (dalej: „Cash-Pooling” lub „Umowa”). Umowa Cash-Pooling’u jest jednym z narzędzi zarządzania płynnością finansową w ramach Grupy, którego mechanizm polega na koncentrowaniu na jednym rachunku Pool Leadera środków pochodzących od poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy będących uczestnikami Cash-Poolingu. Zastosowanie takiego rozwiązania pozwala wszystkim uczestnikom zapewnić optymalne wykorzystanie środków finansowych poprzez maksymalizację przychodów odsetkowych oraz minimalizację obciążeń z tytułu obsługi zadłużenia.

Stroną Umowy jest tzw. Pool Leader oraz inne spółki z Grupy (w tym Spółka). Powyższy system Cash-Poolingu przewiduje rzeczywiste transfery środków w dwóch kierunkach pomiędzy rachunkiem bankowym Spółki oraz rachunkiem Pool Leadera. Każda spółka w jego ramach dokonywać będzie faktycznych przelewów, jednak ich kwoty nie są z góry określone.

Transfery dokonywane w ramach systemu nie mają charakteru samodzielnych transakcji (tj. wszystkie transfery środków są dokonywane jedynie na podstawie i zgodnie z Umową) i będą dokonywane w celu zarządzania wolnymi środkami w ramach Grupy. Mają one charakter zwrotny i nie skutkują, ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki, ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego uczestnika. Wolne środki pieniężne, które będą przez Spółkę lokowane w ramach Umowy pochodzić będą z ogółu nadwyżki środków pieniężnych posiadanych w danym momencie. Oznacza to, że mogą one pochodzić zarówno z działalności prowadzonej w SSE na podstawie Zezwoleń tj. zwolnionej z opodatkowania, jak i z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych. Analogicznie środki otrzymywane od Pool Leadera jako zwrot wcześniej przetransferowanych środków, a także jako dodatkowe środki pieniężne dla Spółki, będą służyły finansowaniu obu rodzajów prowadzonej działalności.

W konsekwencji, z uwagi na opisany powyżej cel i mechanizm funkcjonowania Cash-Poolingu, nie będzie możliwym dokonywanie przez Wnioskodawcę bieżącego i precyzyjnego przyporządkowania udostępnianych/otrzymywanych środków do konkretnego rodzaju działalności - będą one związane z całokształtem jej działalności. Transfery środków pieniężnych odbywać się będą w walucie polskiej PLN, jak również w walucie obcej (głównie EUR i USD). W związku z powyższym, transakcje walutowe dotyczące transferu środków pieniężnych na rachunek Pool Leadera i z jego rachunku będą generować różnice kursowe. Spółka ustala różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o PDOP, tj. zgodnie z metodą podatkową. Ponadto, w związku z transferem środków na rachunek bankowy Pool Leadera i udostępnianiem ich innym podmiotom, naliczane będą odsetki od tych środków, które następnie wypłacane będą podmiotom dokonującym udostępnienia. Analogicznie, w przypadku korzystania ze środków w ramach systemu, dany podmiot zobowiązany będzie do zapłaty przedmiotowych odsetek. Możliwym będzie zatem otrzymanie przez Wnioskodawcę odsetek od udostępnionych przez siebie środków lub zapłata odsetek w przypadku korzystania ze środków innych uczestników systemu. Zatem, z tego tytułu Wnioskodawca będzie uzyskiwał przychody podatkowe lub będzie ponosić koszty stanowiące koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy zawarcie Umowy Cash-Poolingu i udostępnianie środków własnych w jej ramach, bądź korzystanie ze środków udostępnionych przez inne podmioty, stanowi działalność dodatkową względem działalności określonej w Zezwoleniach i w konsekwencji, wynik realizowany w związku z przedmiotową Umową (odpowiednio przychody lub koszty wynikające z otrzymywanych/uiszczanych odsetek oraz z tytułu rozpoznawania zrealizowanych dodatnich/ujemnych różnic kursowych) będzie w całości wynikiem działalności pozastrefowej, a zatem podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych?

**Zdaniem Wnioskodawcy,** zawarcie Umowy Cash-Poolingu, a następnie udostępnianie w jej ramach środków własnych, bądź też korzystanie ze środków udostępnionych przez inne podmioty, stanowi działalność dodatkową względem działalności określonej w Zezwoleniach. Zatem, wszelkie przychody oraz koszty, które będą powstawać w związku z nią (wynikające z otrzymywanych/uiszczanych odsetek oraz zrealizowanych dodatnich/ujemnych różnic kursowych) powinny być ujmowane w wyniku podatkowym tzw. działalności pozastrefowej, tj. podlegającej opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1010 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”), dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie zaś do art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Równocześnie, art. 17 ust. 4 ustawy o PDOP stanowi, że powyższe zwolnienie (\`(...)\`) przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

W konsekwencji, zwolnienie z PDOP, co do zasady, może znaleźć zastosowanie wyłącznie w stosunku do dochodów z działalności gospodarczej spełniającej jednocześnie dwa zasadnicze warunki:

1.  określonej w zezwoleniu na prowadzenie działalności w SSE;
2.  prowadzonej na terenie Strefy.

Ewentualną możliwością uznania pewnych czynności świadczonych poza terenem SSE i nieujętych w zakresie Zezwoleń za wykonywane w ramach działalności zwolnionej z opodatkowania jest zaklasyfikowanie takich czynności jako wykonywanych w ramach działalności pomocniczej do działalności strefowej. Jednym z wyznaczników takiej działalności jest istnienie między nią a działalnością strefową ścisłego, funkcjonalnego i nierozerwalnego związku. Zatem można uznać, iż wyłącznie działalność niezbędna do realizacji procesu działalności gospodarczej w SSE może być nazwana działalnością pomocniczą.

Jeżeli zatem dany rodzaj działalności gospodarczej nie jest wymieniony w Zezwoleniach, a także, jeżeli działalność taka nie spełnia przesłanek działalności pomocniczej, to wynik na niej nie podlega zwolnieniu od PDOP, jako wynikający z działalności odrębnej niż ta wskazana w Zezwoleniu.

Z całą pewnością działalność finansowa Spółki realizowana m.in. poprzez uczestnictwo w systemie Cash-Poolingu stanowi taki właśnie odrębny rodzaj działalności, mimo że środki udostępniane lub otrzymywane w jego ramach częściowo będą pochodzić z lub będą wykorzystywane w działalności strefowej. Co więcej, działalność ta nie posiada przymiotu działalności pomocniczej, gdyż również bez niej wykonywanie czynności w SSE byłoby całkowicie możliwe. Spółka w związku z przystąpieniem do Umowy Cash-Poolingu zacznie otrzymywać dodatkowy przychód oraz ponosić dodatkowe koszty.

Przychody będą wynikały z:

*   otrzymywanych odsetek od środków udostępnianych w ramach systemu oraz;
*   zrealizowanych dodatnich różnic kursowych.

Natomiast koszty uzyskania przychodów powstające w związku z Cash-Poolingiem będą reprezentowane przez:

*   odsetki uiszczane z tytułu otrzymywania środków w ramach systemu oraz;
*   zrealizowane ujemne różnice kursowe.

Zdaniem Spółki, jako że powyższe przychody i koszty całościowo związane będą z odrębną działalnością finansową, (która, jak zostało wykazane powyżej nie została objęta zakresem Zezwoleń, jak również nie stanowi działalności pomocniczej), powinny one wpływać wyłącznie na wynik podatkowy działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych. Bowiem do wyniku z działalności zwolnionej przypisane mogą zostać wyłącznie te przychody i koszty, które ściśle związane są z czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą prowadzoną na terenie SSE na podstawie zezwolenia (bądź ewentualnie z działalnością pomocniczą), a zatem wpływające na dochód pochodzący bezpośrednio z działalności strefowej. Wszelką inną działalność, która nie została wskazana w zezwoleniu należy traktować jako opodatkowaną na zasadach ogólnych.

Nakaz wąskiej interpretacji pojęcia działalności strefowej i związanego z nią przedmiotowego zwolnienia z opodatkowania wynika m.in. z ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych. Przykładowo, takie stanowisko zostało wyrażone przez NSA w wyroku z 9 października 2013 r. o sygn. akt II FSK 2766/11, którym został utrzymany w mocy wyrok WSA stanowiący: (\`(...)\`) nie można zaakceptować poglądu, że do dochodów zwolnionych należy zaliczyć także dochody z innych tytułów (niż działalność gospodarcza), jeżeli tylko w jakiś sposób dotyczyć będą działalności produkcyjnej na terenie strefy (z której dochody zostały zwolnione). Istnieje różnica zakresów pojęciowych wyrażeń „dochód z działalności gospodarczej” oraz „dochód związany z wykonywaniem działalności gospodarczej” - nakazująca traktowanie pierwszego z wymienionych pojęć jako węższego względem drugiego wyrażenia. Zwolnieniu podatkowemu podlegają wyłącznie dochody z działalności gospodarczej (wykonanej na terenie specjalnej strefy).

Przychody i koszty Spółki, a w konsekwencji dochód lub strata pochodząca z rozliczeń odsetek oraz różnic kursowych, które będą powstawać w związku z Umową Cash-Poolingu ewentualnie mogą zostać uznane jedynie jako częściowo i pośrednio związane z działalnością prowadzoną na terenie SSE (w części, w jakiej udostępniane środki będą pochodzić z dochodów z działalności strefowej oraz otrzymywane środki będą przeznaczone na finansowanie tej działalności). Z całą pewnością natomiast nie jest możliwe stwierdzenie, że bezpośrednio pochodzić będą one ze strefowej działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przede wszystkim ze względu na cel uczestnictwa w systemie Cash-Poolingu (lokowanie wolnych środków/finansowanie) oraz jego autonomiczność względem podstawowej działalności zwolnionej/opodatkowanej prowadzonej przez Spółkę, uczestnictwo w Cash-Poolingu należy uznać za odrębny rodzaj działalności, tj. działalność finansową. Podejmowanie działań, które mają na celu m.in. zabezpieczenie transakcji zawieranych przez przedsiębiorcę, czy uzyskanie przez niego korzystniejszego wyniku ekonomicznego nie jest niezbędne do prowadzenia działalności strefowej i znajduje się niejako poza jej kręgiem.

Ponieważ zatem uczestnictwo w systemie Cash-Poolingu uznać należy za przejaw wskazanej „dodatkowej” działalności finansowej Wnioskodawcy, nieokreślonej w treści Zezwoleń, nie będącej jednocześnie działalnością pomocniczą względem działalności podstawowej korzystającej ze zwolnienia podatkowego, przychody i koszty wynikające z niego będzie należało ujmować w ramach działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych.

Warto w tym miejscu dodać, że w tego typu systemach zarządzania płynnością nie jest możliwa precyzyjna identyfikacja, z którego rodzaju działalności pochodzą udostępniane przez uczestnika środki/w którym rodzaju działalności środki otrzymane zostaną wykorzystane (działalność zwolniona/opodatkowana) - będą one związane bowiem z całokształtem jego działalności. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy wszelkie związane z Umową Cash-Poolingu przychody i koszty (wynikające z odsetek i zrealizowanych różnic kursowych) powinny zostać uznane za przychody i koszty działalności finansowej podlegającej opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Takie stanowisko prezentowane jest przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych dotyczących m.in. instrumentów finansowych, przykładowo:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 30 listopada 2016 r. o sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.862.2016.1.IZ, w której organ stwierdził, że: umowa kontraktu terminowego typu forward nie należy do zakresu czynności podejmowanych przez spółkę w ramach działalności gospodarczej. Nie jest działalnością generującą bezpośrednio dochód z działalności określonej w zezwoleniu udzielonym spółce. Nie jest także nieodłącznym następstwem węzłów prawnych, bez których prowadzenie na terenie specjalnej strefie ekonomicznej działalności określonej w zezwoleniu, okazałoby się niemożliwe, jak ma to miejsce np. w przypadku umów o pracę, umowy rachunku bankowego, umów dostawy lub umów ubezpieczenia. Przeciwnie, zawieranie umów na kontrakty terminowe typu forward oraz opcji na waluty jest odrębną od działalności gospodarczej dziedziną aktywności przedsiębiorcy. (\`(...)\`) Dochody powstałe w wyniku ujęcia przychodów i kosztów wynikających z realizacji walutowych kontraktów terminowych finansowych nie są dochodami ze źródła przychodów, jakim jest działalność określona w zezwoleniu, lecz dochodami uzyskanymi na skutek dokonania określonych niezależnych operacji finansowych. Zatem, dochody te nie stanowią dochodów wolnych od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ww. ustawy. W konsekwencji, wykorzystanie instrumentów zabezpieczających, do których odnosi się przedmiotowe pytanie, uznać należy za przejaw wskazanej „dodatkowej” działalności finansowej przedsiębiorcy, nieokreślonej w treści zezwolenia, nie będącej jednocześnie działalnością pomocniczą względem działalności podstawowej korzystającej ze zwolnienia podatkowego.
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 marca 2016 r. o sygn. IBPB-1-3/4510-131/16/APO, w której za prawidłowe zostało uznane stanowisko podatnika, zgodnie z którym: (\`(...)\`) w opinii Spółki uznać należy, że zawieranie transakcji na instrumentach finansowych - w tym przypadku transakcji X. - stanowiące działalność finansową, która nie została wymieniona w Zezwoleniu, a jednocześnie nie jest niezbędna dla prowadzenia działalności objętej zakresem Zezwolenia, nie może być uznana za działalność pomocniczą względem tej działalności. W konsekwencji, w przypadku Spółki, wynik zrealizowany na wykorzystaniu danego instrumentu zabezpieczającego (zysk lub strata) ma wpływ jedynie na dochód/stratę osiągniętą na działalności pozastrefowej, tj. opodatkowanej PDOP na zasadach ogólnych.

W konsekwencji, należy uznać, że wszelkie przychody i koszty wynikające z Umowy Cash-Poolingu, podobnie jak przychody i koszty związane z korzystaniem z innych systemów zabezpieczeń czy instrumentów finansowych, związane są z innym źródłem dochodów niż działalność gospodarcza prowadzona w SSE na podstawie Zezwoleń. Nie da się ich bowiem powiązać z konkretnymi przepływami pieniężnymi powstającymi w jej ramach, ani uznać za element niezbędny tak prowadzonej działalności. Zatem, stanowią one przejaw „dodatkowej” działalności finansowej, która w całości podlega opodatkowaniu.

Tym samym, zdaniem Spółki, wszelkie przychody, które będą wynikały z zawartej Umowy w postaci otrzymywanych odsetek od udostępnianych środków oraz zrealizowanych dodatnich różnic kursowych oraz koszty uzyskania przychodów w postaci odsetek uiszczanych od otrzymywanych środków oraz zrealizowanych ujemnych różnic kursowych powinny wpływać wyłącznie na jej wynik podatkowy uzyskiwany z działalności pozastrefowej, a zatem podlegającej w całości opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się w części za prawidłowe, a w części za nieprawidłowe.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool Leadera, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Jak stanowi treść art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „updop”.), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2 updop). Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast dla oceny kosztów podatkowych istotne znaczenie ma art. 15 ust. 1 updop., zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Należy przy tym podkreślić, że obowiązek jednoznacznego wykazania związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a przychodem uzyskanym z działalności, zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła tego przychodu – każdorazowo spoczywa na podatniku.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1010 ze zm.). Na mocy art. 12 ust. 1 ww. ustawy, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do korzystania z pomocy publicznej. Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 4 updop, zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. W konsekwencji, w celu określenia możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, do przychodu z tytułu odsetek wypłacanych na rzecz Wnioskodawcy, należy określić, czy pozostaje on w związku z określoną w Zezwoleniu działalnością strefową Spółki.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczącej zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową. Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również działalność taka nie będzie podlegała zwolnieniu.

W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Zgodnie bowiem z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a - 16m. Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczona regulacja są przepisy art. 9 ust. 1 ustawy są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047 ze zm.). Mając powyższe na uwadze, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością strefową oraz działalnością pozastrefową.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że otrzymane przez Spółkę odsetki (zrealizowane) w ramach usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) nie są osiągnięte w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną na podstawie zezwolenia strefowego. W związku z powyższym dochód osiągnięty z ich otrzymania nie może korzystać ze zwolnienia przedmiotowego wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, (przedmiotem działalności określonej w zezwoleniu nie jest bowiem działalność polegająca na udziale w systemie cash poolingu). Odsetki kosztowe, jeżeli powstaną w związku z regulowaniem „zobowiązań strefowych” będą zaliczane do kosztów strefowych, pozostałe będą związane z działalnością pozastrefową.

Podobne jest przypisywanie do wyniku z działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych różnic kursowych (dodatnich lub ujemnych) gdy środki zostały wydane na cele związane z działalnością opodatkowaną, natomiast do wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych różnic kursowych (dodatnich lub ujemnych) powstających, gdy środki zostały wydane na cele związane z działalnością zwolnioną - jeśli Spółka jest w stanie bezpośrednio przyporządkować te konkretne kwoty do poszczególnych kategorii wydatków.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy zakresie ustalenia sposobu rozliczenia w ramach umowy cash poolingu:

*   otrzymanych przez Spółkę odsetek - jest prawidłowe,
*   uiszczanych odsetek oraz z tytułu różnic kursowych - jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.