Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.428.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Zespoły składników materialnych i niematerialnych
przeznaczone do prowadzenia działalności odpowiednio przez
Jednostkę Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji
Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi,
stanowią – każda z nich z osobna – zorganizowaną część
przedsiębiorstwa i w wyniku Podziału po stronie Spółki
Dzielonej oraz Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie
przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
Słowa kluczowe: akcja-emisja akcji
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka”, „Spółka Dzielona”
        (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. Akciova Spolecnost, dalej: „Wspólnik”, „Wspólnik Spółki Dzielonej”
        (...)
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Informacje ogólne o A. sp. z o.o.

    A. sp. z o.o. z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej (dalej zwana również jako: „Spółka”, „A.”
    lub „Spółka Dzielona”) jest rezydentem podatkowym w Polsce i podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w
    Polsce. Ponadto, Spółka jest podatnikiem podatku VAT zarejestrowanym jako podatnik
    VAT czynny.
    A. powstała w 2013 r. jako spółka zależna C. S.A., (...). Obecnie jedynym wspólnikiem spółki
    jest B. A.S. z siedzibą w Czechach (dalej jako: „Wspólnik”).
    Przedmiotem przeważającej działalności A. jest usługowa realizacja projektów
    budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, w tym doradztwo, zarządzanie i
    realizacja projektów deweloperskich na rynku nieruchomości mieszkaniowych i
    komercyjno-handlowych. A. świadczy również usługi związane z prowadzeniem działań
    marketingowych oraz sprzedaży lokali wybudowanych w ramach realizacji procesu
    deweloperskiego na nieruchomościach podmiotów trzecich, jak również z obsługą
    posprzedażową inwestycji deweloperskich. Działalność deweloperska prowadzona jest w
    strukturze dwupoziomowej, w której A. świadczy powyższe usługi m.in. na rzecz własnych
    spółek zależnych (spółki celowe) powołanych w celu realizacji poszczególnych
    przedsięwzięć deweloperskich na nieruchomościach gruntowych należących do tych
    spółek celowych. Obecnie A. posiada pięć takich spółek celowych (dalej również jako:
    „Spółki Celowe”). A. zajmuje się ponadto usługowym zarządzaniem nieruchomościami
    komercyjno-handlowymi, a także świadczeniem usług firm centralnych na rzecz spółek
    zależnych (w tym Spółek Celowych) i podmiotów powiązanych.
    Niezależnie od powyższej działalności usługowej, Spółka prowadzi również działalność
    gospodarczą w zakresie nabywania (akwizycji) do zasobów własnych nieruchomości, które
    w przyszłości mogą zostać wykorzystane do realizacji projektów deweloperskich
    (mieszkaniowych lub innych). Aktualnie Spółka posiada w zasobach własnych jako
    użytkownik wieczysty nieruchomości gruntowe (...) (dalej jako: „Grunty”), do których prawo
    użytkowania wieczystego Spółka nabyła w 2016 r. Spółka administruje Gruntami w celu
    utrzymania porządku i bezpieczeństwa na nieruchomościach, jak również uzyskiwania
    przychodów z nieruchomości (aktualnie Spółka wydzierżawia część Gruntów z
    przeznaczeniem na teren parkingowy). Docelowo Grunty te mają zostać przeznaczone na
    cele związane z realizacją inwestycji deweloperskich, co wymaga przeprowadzenia przez
    Spółkę, w odniesieniu do Gruntów, opisanego poniżej procesu przygotowania inwestycji
    (tzw. Pre-Dewelopment).
    Aby nieruchomość gruntowa była gotowa do wykorzystania w procesie deweloperskim,
    musi uprzednio przejść przez proces przygotowania inwestycji, zwany również Pre-
    Dewelopmentem. Etap ten obejmuje szereg działań mających na celu m.in. zdefiniowanie
    celów inwestycji, analizę warunków otoczenia, uzyskanie wymaganych decyzji i zezwoleń
    oraz ustalenie ogólnego zakresu projektu. Doświadczenie Spółki w zakresie Pre-
    Dewelopmentu obejmuje m.in. rewitalizację terenów poprzemysłowych i przekształcanie
    ich na funkcje mieszkaniowe. (...).
    Mając na uwadze aktualną sytuację na rynku nieruchomości związaną ze zmniejszającą się
    podażą nieruchomości pod projekty deweloperskie oraz coraz większe znaczenie
    umiejętności, doświadczenia oraz branżowego know-how w zakresie wyszukiwania
    nieruchomości gruntowych, które można przekształcić w projekty mieszkaniowe lub
    komercyjne oraz przygotowania takich nieruchomości pod inwestycje deweloperskie,
    Wspólnik podjął decyzję o przyjęciu strategii biznesowej, która polegać ma na dalszym
    rozwoju i profesjonalizacji działalności, prowadzonej obecnie przez Spółkę, w zakresie
    wyszukiwania i nabywania nieruchomości, które nie stanowią pełnowartościowych
    nieruchomości inwestycyjnych i wymagają uprzedniego przygotowania do realizacji
    inwestycji deweloperskich, w tym nieruchomości z problematycznym stanem prawnym
    lub faktycznym (dalej również jako: „Nieruchomości Wymagające Pre-Dewelopmentu”)
    oraz przekształcenia takich nieruchomości w nieruchomości gotowe do realizacji
    projektów mieszkaniowych lub komercyjnych. Działalność ta ma wykorzystywać zasoby i

    dotychczasowe doświadczenie zespołu A., w tym w budowaniu i rozwijaniu
    długoterminowych relacji z urzędami i instytucjami publicznymi, które mają kluczowy
    wpływ na realizację inwestycji, oraz koncentrować się na:
    - wyszukiwaniu i identyfikowaniu nieruchomości z potencjałem na realizowanie
      przedsięwzięć deweloperskich, które nie stanowią pełnowartościowych nieruchomości
      inwestycyjnych i wymagają uprzedniego przygotowania do realizacji inwestycji
      deweloperskich, w tym nieruchomości z problematycznym stanem prawnym lub
      faktycznym (tj. Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu),
    - nabywaniu Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu do własnych zasobów
      oraz administrowaniu i otrzymaniu Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu
      w okresie od nabycia do zakończenia czynności Pre-Dewelopmentu,
    - przekształcaniu powyższych Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu w
      nieruchomości przygotowane do realizacji inwestycji deweloperskich w zakresie
      zabudowy mieszkalnej lub innej, co obejmuje wszystkie czynności niezbędne do
      zmiany zamierzonego zagospodarowania, w tym zmianę odpowiedniego planu
      zagospodarowania przestrzennego lub wykorzystanie innych instrumentów
      planistycznych dostępnych w ramach polskiego porządku prawnego, rozwój
      infrastruktury, uzyskanie wymaganych pozwoleń i decyzji administracyjnych, w tym
      pozwolenia na budowę (dalej ogół takich czynności zwany będzie „Pre-
      Dewelopmentem”). Czynności Pre-Dewelopmentu mogą obejmować m.in.:
      - analizę rynku, tj. przeprowadzenie analizy rynkowej w celu zrozumienia lokalnego
        rynku nieruchomości, preferencji klientów, trendów rynkowych oraz konkurencji,
        pod kątem oceny atrakcyjności zamierzonego projektu deweloperskiego,
      - planowanie przestrzenne, tj. obsługa procesów planistycznych związanych z
        uchwaleniem lub zmianą miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego,
        uzyskaniem decyzji o warunkach zabudowy lub obsługa procesów prowadzonych w
        trybie ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji
        inwestycji mieszkaniowych,
      - przygotowanie nieruchomości, m.in. przeprowadzenie inwentaryzacji obiektów lub
        inwentaryzacji dendrologicznej, pozyskiwanie zezwoleń na usunięcie krzewów lub
        drzew, realizacja wycinki zakrzewienia na terenie planowanej inwestycji, rozbiórka
        obiektów budowlanych (budynków, budowli, obiekty infrastruktury technicznej itp.)
        zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami,
      - projektowanie architektoniczne i konstrukcyjne, tj. opracowanie projektu
        architektonicznego inwestycji deweloperskiej z uwzględnieniem wymagań lokalnych
        przepisów budowlanych i oczekiwań klientów, zawieranie umów z podmiotami
        trzecimi na wykonanie dokumentacji projektowej itp.,
      - projektowanie instalacji, tj. pozyskiwanie warunków przyłączenia do sieci dla
        planowanych inwestycji, likwidacja kolizji z istniejącymi sieciami, analizy
        zapotrzebowania na media do planowanych inwestycji deweloperskich,
      - pozyskiwanie decyzji administracyjnych, tj. występowanie z wnioskami o wydanie
        wymaganych uzgodnień, warunków, decyzji administracyjnych oraz prowadzenie
        postępowań administracyjnych w celu uzyskania kompletnej dokumentacji na
        potrzeby rozpoczęcia i przeprowadzenia inwestycji deweloperskiej, w tym
        uzyskiwanie: decyzji środowiskowych, uzgodnień z konserwatorem zabytków,
        decyzji dotyczących infrastruktury wodnokanalizacyjnej, elektrotechnicznej,
        uzyskanie warunków przyłączenia do mediów, decyzji dotyczących lokalizacji
        zjazdów z dróg publicznych oraz pozwolenia na budowę.

    W związku z powyższą strategią i chęcią budowania strategicznego know-how
    dedykowanego powyższemu obszarowi działalności, Zarząd Spółki przyjął nowy schemat
    organizacyjny oraz wydzielił w strukturze organizacyjnej Spółki dwie niezależne jednostki
    organizacyjne, tj.:
    - Jednostkę Przygotowania Inwestycji (Jednostka nr 1), która obejmuje Dział
      Przygotowania Inwestycji;
    - Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi
      (Jednostka nr 2), w ramach której funkcjonują następujące działy wyodrębnione w
      schemacie organizacyjnym Spółki: Dział Inwestycji, Dział Sprzedaży i Marketingu, Dział
      Komercjalizacji i Zarządzania Nieruchomościami, Dział Ekonomiczny i Biuro Zarządu.
    Istnienie ww. jednostek w strukturze Spółki zostało formalnie potwierdzone uchwałą
    Zarządu A. (dalej: „Uchwała”).
    Jednostka Przygotowania Inwestycji
    Jednostka Przygotowania Inwestycji dedykowana jest działalności w zakresie Pre-
    Dewelopmentu, stanowiąc zespół składników materialnych i niematerialnych
    umożliwiający prowadzenie oraz dalsze rozwijanie działalności w zakresie akwizycji
    Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu, administrowania i utrzymania
    Gruntów oraz nabywanych w przyszłości Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu oraz wykonywania czynności Pre-Dewelopmentu tych nieruchomości pod
    inwestycje deweloperskie.
    W ramach tej jednostki realizowane są następujące funkcje i zadania gospodarcze:
    1) administrowanie i utrzymanie Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu (w
      tym Gruntów znajdujących się już obecnie w zasobach Spółki) w okresie
      doprowadzenia tych nieruchomości do stanu umożliwiającego rozpoczęcie realizacji
      zamierzeń budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich (administrowanie i
      utrzymanie nieruchomości w okresie prowadzenia czynności Pre-Dewelopmentu tych
      nieruchomości). Administrowanie Nieruchomościami Wymagającymi Pre-
      Dewelopmentu może obejmować m.in.:
    - poszukiwanie najemców lub dzierżawców nieruchomości, negocjowanie i zawieranie
      umów najmu lub umów dzierżawy i nadzór nad ich realizacją, rozliczanie najemców
      /dzierżawców, obsługę procesu windykacyjnego,
    - negocjowanie, zawieranie i obsługę umów serwisowych dotyczących nieruchomości
      (np. dotyczących utrzymania zieleni, utwardzenia i utrzymania nawierzchni parkingu,
      utrzymania i serwisu urządzeń, np. ogrodzenia),
    - zawieranie i obsługę umów ubezpieczenia związanych z nieruchomościami,
    - nadzór nad nieruchomościami w celu utrzymania porządku i bezpieczeństwa na
      nieruchomościach;
    2) wyszukiwanie i nabywanie Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu do
      zasobów własnych;
    3) wykonywanie opisanych powyżej czynności Pre-Dewelopmentu.
    Działalność wykonywana w ramach Jednostki Przygotowania Inwestycji realizowana jest
    obecnie przez zespół czterech specjalistów: Menedżera rozwoju (współpracującego ze
    Spółką w obszarze identyfikowania i akwizycji Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu do własnego banku ziemi), Menedżera ds. administrowania
    nieruchomościami, Menedżera przygotowania inwestycji oraz wspierającego ich
    działalność Koordynatora administracji. Współpracują oni ze Spółką w oparciu o umowy
    B2B. tj. umowy o świadczenie usług zawierane ze Spółką w ramach indywidualnych
    działalności gospodarczych tych osób.

    Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi
    Jednostka nr 2 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służący do
    prowadzenia działalności A. w zakresie usługowej realizacji projektów budowlanych
    związanych ze wznoszeniem budynków, w tym w zakresie usług doradztwa, zarządzania i
    realizacji projektów deweloperskich na rynku nieruchomości mieszkaniowych i
    komercyjno-handlowych, jak również świadczenia pozostałych usług na rzecz spółek
    zależnych A. (w tym Spółek Celowych), podmiotów powiązanych, należących do grupy
    kapitałowej, do której należy A. oraz podmiotów spoza tej grupy. Jak zostało wyżej
    wskazane usługi te obejmują w szczególności:
    (i) usługowe zarządzanie projektami deweloperskimi, tj. realizowanie zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach i na zlecenie
      podmiotów trzecich;
    (ii) usługową obsługę procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    (iii) usługowe zarządzanie projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomościami
      komercyjnymi na wynajem);
    (iv) usługi wsparcia (działalność firm centralnych) dla spółek zależnych (w tym Spółek
      Celowych) oraz podmiotów powiązanych należących do grupy kapitałowej, do której
      należy A., w tym w zakresie obsługi prawnej, administracyjnej, księgowej oraz
      finansowania działalności tych podmiotów.
    Działalność wykonywania w ramach tej jednostki realizowana jest przez zespół (...) osób,
    zatrudnionych w Spółce na podstawie umów o pracę lub współpracujących z A. w oparciu
    o umowy cywilnoprawne (tzw. umowy B2B).
    Informacje ogólne o B. A.S.
    Jedynym udziałowcem w A. jest B. A.S. (dalej: „B.”, „Wspólnik” lub „Wspólnik Spółki
    Dzielonej”; A. oraz B. zwane będą również w dalszej części wniosku jako: „Wnioskodawcy”).
    Wszystkie udziały posiadane przez B. A.S. w spółce A. zostały nabyte przez B. na podstawie
    umów sprzedaży. Żadne udziały B. w A. nie zostały przez B. nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    B. jest spółką akcyjną w rozumieniu przepisów prawa handlowego obowiązującego w
    Czechach (akciová společnost), zarejestrowaną w tym państwie, (...). B. jest czeskim
    rezydentem podatkowym i nie prowadzi w Polsce działalności za pośrednictwem zakładu
    podatkowego.
    Obecnie działalność B. obejmuje dwa kluczowe obszary: inwestycje typu Private Equity
    polegające na inwestowaniu w przedsiębiorstwa nienotowane na rynkach publicznych, w
    szczególności w sektorze usług i nieruchomości w regionie Europy Środkowej i
    Wschodniej, jak również inwestycje w instrumenty notowane na rynkach regulowanych i
    ich pochodne.
    B. w ostatnim czasie podjął decyzję o rozwoju i profesjonalizacji działalności w zakresie
    Pre-Dewelopmentu w Polsce, która koncentrować się ma na identyfikacji, wyszukiwaniu i
    nabywaniu nieruchomości, które można przekształcić w deweloperskie projekty
    mieszkaniowe lub komercyjne (w tym nieruchomości o problematycznym stanie prawnym
    lub faktycznym) oraz Pre-Dewelopmencie tych nieruchomości przed ich zbyciem do
    podmiotów trzecich (w tym podmiotów powiązanych), które będą realizować na tak
    przygotowanych nieruchomościach inwestycje deweloperskie.
    Obecnie B. działa wyłącznie na własny rachunek, nie pozyskuje środków od zewnętrznych
    inwestorów. W odpowiedzi jednak na zmieniające się potrzeby rynkowe oraz założone
    cele inwestycyjne, B. przyjął strategię rozszerzenia skali działalności poprzez poszukiwanie
    możliwości wspólnych inwestycji ze stronami trzecimi w powyższym zakresie związanym z
    Nieruchomościami Wymagającymi Pre-Dewelopmentu i Pre-Dewelopmentem, co ma w

    założeniu pozwolić na m.in. uzyskanie dostępu do zewnętrznego kapitału, a w
    konsekwencji dużych, wcześniej niedostępnych inwestycji, dywersyfikację ryzyka w
    ramach wspólnych przedsięwzięć inwestycyjnych, udoskonalenie/standaryzację
    metodologii inwestycyjnych oraz poprawę efektywności ekonomicznej dzięki zwiększonej
    skali działania.
    Planowana reorganizacja
    W związku z przyjętą strategią biznesową Wspólnika Spółki oraz planowanym
    utworzeniem struktury inwestycyjnej, dedykowanej m.in. Pre-Dewelopmentowi
    nieruchomości, planowane jest ulokowanie Jednostki Przygotowania Inwestycji w spółce
    akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa handlowego obowiązującego w Czechach
    (akciová společnost), zarejestrowanej w Czechach („Spółka Przejmująca”). Spółka
    Przejmująca docelowo zarejestrowana ma zostać jako SICAV (szczególny, regulowany
    wariant spółki akcyjnej (a.s.) niestanowiący odrębnej formy prawnej. Funkcjonuje na
    podstawie przepisów ogólnych dotyczących spółek akcyjnych (czeski kodeks spółek), a
    jednocześnie podlega reżimowi Ustawy nr 240/2013 Dz.U. o funduszach inwestycyjnych i
    spółkach inwestycyjnych (Zákon o investičních společnostech a investičních fondech,
    „ZISIF”). Spółka akcyjna może zostać SICAV poprzez odpowiednie zmiany w statucie oraz
    rejestrację w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Czeski Bank
    Narodowy zgodnie z wymogami ZISIF) w rejestrze prowadzonym przez Czeski Bank
    Narodowy i uzyskać status funduszu inwestycyjnego dla inwestorów kwalifikowanych
    (Fundusz inwestycyjny dla inwestorów kwalifikowanych (Qualified Investor Fund)
    działający na podstawie ZISIF). Taki status Spółki Przejmującej ma umożliwić realizowanie
    przyjętej strategii biznesowej poprzez umożliwienie przystępowania do niej podmiotom
    niepowiązanym, w tym inwestorom zagranicznym zainteresowanym inwestycjami w
    nieruchomości w Polsce.
    W tym celu planowane jest przeprowadzenie transgranicznego podziału A. na podstawie
                      2art. 528 § 11 w związku z art. 550 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) w trybie podziału przez
    wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH (dalej: „Podział” lub „Reorganizacja”),
    w ramach którego ze Spółki wydzielona zostanie Jednostka Przygotowania Inwestycji (dalej
    również: „Jednostka Wydzielana”). W wyniku przeprowadzenia Podziału, Jednostka
    Wydzielana zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej (tj. nowo zawiązanej spółki
    akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa handlowego obowiązującego w Czechach).
                  5Zgodnie bowiem z art. 550 KSH, podział transgraniczny może być dokonany wyłącznie
    przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo
    zawiązane. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej zawiązanej w wyniku
    przeprowadzenia Podziału będzie – w momencie dokonania Podziału – B. Jednak w
    przyszłości, zgodnie z założeniami biznesowymi, do Spółki Przejmującej przystępować
    będą mogły podmioty trzecie (inwestorzy). Spółka Przejmująca będzie czeskim
    rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.
    Na skutek Podziału, Spółka Przejmująca nabędzie zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności wykonywanej przez Jednostkę
    Przygotowania Inwestycji, w tym Grunty, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych
    ze współpracującymi ze Spółką specjalistami, know-how wytworzone i rozwijane w oparciu
    o wiedzę i doświadczenie branżowe współpracujących ze Spółką specjalistów, oraz
    należności i zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności, które umożliwią
    Spółce Przejmującej kontynuowanie realizacji zadań oraz dalszy rozwój funkcji
    gospodarczych wykonywanych przez Jednostkę Wydzielaną. Reorganizacja pozwolić ma w
    założeniu na dedykowanie większej uwagi oraz zasobów (w tym finansowych) na rozwój
    działalności w zakresie akwizycji nieruchomości w Polsce (nabywanie Nieruchomości
    Wymagających Pre-Dewelopmentu) oraz ich Pre-Dewelopmentu.

    Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie
    Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi w oparciu o
    pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do
    prowadzenia pozostałej działalności wykonywanej dotychczas przez Spółkę, w tym w
    zakresie usługowej realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
    budynków, w tym doradztwa, zarządzania i realizacji projektów deweloperskich na rynku
    nieruchomości mieszkaniowych i komercyjno-handlowych, zarządzania nieruchomościami
    komercyjnymi oraz świadczenia usług firm centralnych („Jednostka Realizacji Inwestycji i
    Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi”).
    Po Podziale każda ze spółek (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) będzie więc
    realizować odmienne zakresy działań gospodarczych, które obecnie współwystępują w
    Spółce Dzielonej w ramach wyodrębnionych Jednostek.
    Składniki majątku wchodzące w skład Jednostki Przygotowania Inwestycji, które zostaną
    przypisane Spółce Przejmującej
    Jednostka Przygotowania Inwestycji obejmuje w szczególności:
    1) prawo użytkowania wieczystego Gruntów (...) wraz z prawem własności
      posadowionych na Gruntach urządzeń (m.in. ogrodzenie);
    2) wyposażenie biurowe związane z działalnością Jednostki Przygotowania Inwestycji, np.
      sprzęt komputerowy (w tym monitory oraz laptopy) oraz telefony (smartfony);
    3) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Jednostki Przygotowania
      Inwestycji, w szczególności:
    a. licencje Windows,
    b. licencja do oprogramowania SketchUp (oprogramowanie do projektowania 3D),
    c. prawa (w tym autorskie prawa majątkowe) do dokumentacji projektowej, technicznej i
      koncepcyjnej opracowanej lub nabytej przez Spółkę w związku z czynnościami
      przygotowania nieruchomości (w tym Gruntów) pod inwestycje;
    4) decyzje administracyjne dotyczące Gruntów;
    5) know-how i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące prowadzenia działalności w
      zakresie akwizycji Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu, czynności z
      zakresu Pre-Dewelopmentu oraz administrowania i utrzymania Nieruchomości
      Wymagających Pre-Dewelopmentu;
    6) prawa i obowiązki (w tym należności) z umowy dzierżawy nieruchomości zawartej
      przez Spółkę w odniesieniu do części Gruntu (tereny parkingowe) wraz z kaucją
      gwarancyjną;
    7) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) z zawieranych przez Spółkę umów związanych
      z administrowaniem Gruntami oraz czynnościami Pre-Dewelopmentu (m.in. umowy z
      projektantami, architektami, umowy serwisowe dotyczące Gruntów);
    8) umowa ubezpieczenia OC działalności Spółki w zakresie, w jakim dotyczy czynności
      wykonywanych przez Jednostkę Przygotowania Inwestycji;
    9) umowa pożyczki zawarta przez Spółkę ze Wspólnikiem w celu finansowania
      działalności wykonywanej przez Jednostkę Przygotowania Inwestycji;
    10) prawa i obowiązki z umów o świadczenie usług (tzw. umowy B2B) zawartych przez
      Spółkę z Menedżerem rozwoju, Menedżerem przygotowania inwestycji, Menedżerem
      ds. administrowania nieruchomościami oraz Koordynatorem administracji;
    11) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania względem
      współpracowników wynikające z umów wskazanych powyżej w pkt. 10;

    12) dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami
      pieniężnymi, służący przyjmowaniu płatności z tytułu zapłaty należności Spółki oraz
      regulowaniu zobowiązań (w tym wypłaty wynagrodzeń) związanych z działalnością
      Jednostki Przygotowania Inwestycji;
    13) dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe dotyczące Jednostki Przygotowania
      Inwestycji, w szczególności:
    a. budżety i zestawienia kosztów,
    b. faktury, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące ponoszonych kosztów
      związanych z Jednostką Przygotowania Inwestycji,
    c. ewidencja księgowa obejmująca ujęcie kosztów przygotowania inwestycji zgodnie z
      obowiązującymi przepisami prawa bilansowego i podatkowego.
    W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą wszystkie wskazane wyżej materialne i
    niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym zobowiązania, które są
    związane z działalnością Jednostki Przygotowania Inwestycji i niezbędne z perspektywy
    możliwości kontynuowania tej działalności przez Spółkę Przejmującą lub funkcjonalnie
    związane z tą działalnością. W szczególności, na Spółkę Przejmującą przejdą Grunty,
    zawarte umowy o wykonanie projektów i usługi projektowe związane z czynnościami Pre-
    Dewelopmentu Gruntów, jak również umowy ze specjalistami realizującymi zadania
    gospodarcze w ramach Jednostki Przygotowania Inwestycji, w tym umowa z Menedżerem
    rozwoju, zajmującym się monitorowaniem rynku nieruchomości oraz identyfikacją i
    wyszukiwaniem nieruchomości przeznaczonych do własnego banku ziemi Jednostki
    Przygotowania Inwestycji.
    Wnioskodawca wskazuje, że na Spółkę Przejmującą może nie być przeniesiona umowa
    ubezpieczenia OC działalności Spółki w zakresie, w jakim dotyczy czynności
    wykonywanych przez Jednostkę Przygotowania Inwestycji. W tym zakresie konieczne może
    być zawarcie nowej umowy ubezpieczenia przez Spółkę Przejmującą po Podziale.
    Ponadto, po Podziale na Spółkę Przejmującą nie zostanie przeniesiona w całości ani w
    części umowa najmu powierzchni biurowej, w której obecnie A. posiada swój lokal. Nie
    jest natomiast wykluczone, że w zależności od potrzeb biznesowych, Spółka Przejmująca
    zawrze po Podziale z A. umowę podnajmu powierzchni biurowej. W zależności od
    zapotrzebowania Spółki Przejmującej możliwe jest również korzystanie przez Spółkę
    Przejmującą z usług Spółki Dzielonej w zakresie tzw. wsparcia backoffice (usługi
    administracyjne itd.).
    Składniki majątku wchodzące w skład Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi, które pozostaną w Spółce Dzielonej
    Obecnie, jak również na moment przeprowadzenia Podziału, na majątek Jednostki
    Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, która pozostanie w
    Spółce Dzielonej składają się:
    1) rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności:
    a. wynajmowane środki transportu,
    b. urządzenia takie jak: laptopy, monitory, smartfony, dron, niszczarka,
    c. pozostałe środki trwałe Spółki nieprzypisane do Jednostki Wydzielanej ujawnione w
      ewidencji środków trwałych Spółki;
    2) posiadane przez A. udziały w kapitale zakładowym (...) spółek zależnych, w tym (...)
      Spółek Celowych powołanych w celu realizacji poszczególnych przedsięwzięć
      deweloperskich;
    3) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Jednostki Realizacji Inwestycji
      i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, w szczególności:

    a. prawa autorskie do utworów oraz prawa z rejestracji znaków towarowych: A. oraz
      znaków towarowych dotyczących inwestycji deweloperskich, które mają zostać
      zrealizowane na nieruchomościach Spółek Celowych (znak towarowy: (...)),
    b. licencje do oprogramowania komputerowego (np. (...));
    4) know-how i tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania projektami
      deweloperskimi, sprzedaży i marketingu inwestycji deweloperskich oraz zarządzania
      nieruchomościami komercyjnymi (nieruchomości komercyjne na wynajem);
    5) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów związanych z
      działalnością Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
      Komercyjnymi, w tym wynikające z następujących umów:
    a. umowy świadczenia usług w zakresie zarządzania projektem zawarte przez A. ze
      Spółkami Celowymi,
    b. umowy o zarządzanie nieruchomością (dot. nieruchomości komercyjnych),
    c. umowy na obsługę administracyjną zawarte ze spółkami zależnymi A. oraz
      podmiotami powiązanymi,
    d. umowy na świadczenie usług obsługi klienta oraz komercjalizacji i rekomercjalizacji
      zawarte z podmiotami powiązanymi,
    e. umowy o usługi marketingowe zawarte z podmiotami powiązanymi,
    f. umowy pożyczki udzielonej przez B. dla A. na finansowanie działalności Jednostki
      Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi,
    g. umowy pożyczek udzielanych przez A. Spółkom Celowym oraz innym spółkom
      powiązanym,
    h. umowy zabezpieczenia kredytów bankowych (np. umowy wsparcia projektu oraz
      umowy poręczenia) udzielonych przez banki na rzecz Spółek Celowych lub podmiotów
      powiązanych,
    i. umowy na leasing/najem samochodów służbowych,
    j. umowa najmu lokalu, w którym znajduje się siedziba Spółki;
    6) należności takie jak:
    a. należności z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółek Celowych na podstawie
      zawartych umów świadczenia usług w zakresie zarządzania projektem,
    b. należności z tytułu usług zarządzania nieruchomościami komercyjnymi na podstawie
      zawartych umów o zarządzanie nieruchomością,
    c. należności z tytułu pozostałych usług świadczonych przez Spółkę;
    7) zaplecze osobowe w postaci zespołu osób zatrudnionych w Spółce na podstawie
      umów o pracę lub współpracujących z A. w oparciu o umowy cywilnoprawne (tzw.
      umowy B2B);
    8) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania wynikające z zawartych
      umów o pracę oraz umów o świadczenie usług (umów B2B);
    9) dedykowane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
      pieniężnymi, służące m.in. przyjmowaniu płatności z tytułu zapłaty należności oraz
      regulowaniu zobowiązań (w tym wypłacania wynagrodzeń) związanych z działalnością
      Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi;
    10) dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe dotyczące Jednostki Realizacji
      Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, w szczególności:

    a. dokumentacja biznesowa dotycząca zarządzania nieruchomościami komercyjnymi (np.
      regulamin budynku, dokumentacja RODO, instrukcje pożarowe),
    b. budżety i zestawienia kosztów,
    c. faktury, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące ponoszonych kosztów,
    d. ewidencja księgowa obejmująca ujęcie kosztów realizowanych inwestycji zgodnie z
      obowiązującymi przepisami prawa bilansowego i podatkowego.
    W wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną wskazane wyżej materialne i
    niematerialne składniki majątkowe, w tym zobowiązania, które są związane z działalnością
    Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi oraz są
    niezbędne z perspektywy możliwości kontynuowania tej działalności przez Spółkę
    Dzieloną lub funkcjonalnie związane z tą działalnością.
    Ponadto, Jednostka Wydzielana oraz Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi zostały wyodrębnione w opisany poniżej sposób:
    a) w kontekście organizacyjnym
    W Spółce funkcjonuje wyodrębnienie organizacyjne na dwie niezależne jednostki
    biznesowe, tj. Jednostkę Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji Inwestycji i
    Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi. Każda z tych jednostek posiada odrębną
    strategię rozwoju oraz know-how w zakresie realizowanych zadań gospodarczych oraz
    realizuje własne, odrębne zadania i funkcje przez dedykowane do tych zadań zasoby
    ludzkie, tj. pracowników lub współpracowników alokowanych wewnętrznie do
    poszczególnych Jednostek w ramach stanowisk wydzielonych w schemacie
    organizacyjnym Spółki.
    Wyodrębnienie znajduje formalne potwierdzenie w Uchwale Zarządu Spółki oraz
    przyjętym schemacie organizacyjnym.
    b) w kontekście finansowym
    Księgowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że istnieje możliwość:
    • zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i
      zobowiązań związanych z Jednostką Przygotowania Inwestycji oraz Jednostką Realizacji
      Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi;
    • monitorowania rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z Jednostek;
    • sporządzenia uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników) dla
      każdej z Jednostek.
    Ponadto, każda z Jednostek posiada:
    • odrębne rachunki bankowe, na które są przyjmowane należności oraz z których obie
      Jednostki regulują swoje zobowiązania oraz
    • odrębny budżet wewnętrzny uwzględniający m.in. prognozowane należności oraz
      zobowiązania każdej z Jednostek.
    c) w kontekście funkcjonalnym
    Jednostka Przygotowania Inwestycji oraz Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi stanowią funkcjonalnie odrębne i niezależne względem
    siebie jednostki biznesowe, które mogą wykonywać powierzone im funkcje i zadania.
    Każda z tych Jednostek posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Jednostki Wydzielanej
    oraz Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi będą
    umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej oraz Spółce Dzielonej, po przeprowadzeniu

    Podziału, kontynuację działalności gospodarczej w ramach odrębnych przedsiębiorstw.
    Umowy ze specjalistami wykonującymi zadania w ramach Jednostki Przygotowania
    Inwestycji, tj. Menedżer rozwoju, Menedżer przygotowania inwestycji, Menedżer ds.
    administrowania nieruchomościami oraz Koordynatorem administracji, zostaną
    przeniesione w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, a osoby te będą kontynuować
    realizację zadań po Podziale w ramach Spółki Przejmującej. Natomiast pracownicy
    /współpracownicy wykonujący swoje czynności w ramach Jednostki Realizacji Inwestycji i
    Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Kontynuacja działalności Jednostki Wydzielanej oraz Jednostki Realizacji Inwestycji i
    Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi
    Po Podziale Spółka Przejmująca, do której przypisana zostanie Jednostka Wydzielana,
    będzie kontynuowała działalność w zakresie wykonywania czynności akwizycji
    Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu, administrowania tymi
    nieruchomościami, w tym Gruntami oraz wykonywania czynności Pre-Dewelopmentu w
    odniesieniu do Gruntów oraz nabytych w przyszłości Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu. Celem Reorganizacji jest bowiem m.in. dalszy rozwój i profesjonalizacja
    tej działalności w ramach odrębnego podmiotu, do którego będą mogły przystępować
    jako wspólnicy podmioty trzecie.
    W dalszej kolejności Grunty lub ewentualne kolejne Nieruchomości Wymagające Pre-
    Dewelopmentu nabyte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem i przypisane do Jednostki
    Przygotowania Inwestycji, jak również Nieruchomości Wymagające Pre-Dewelopmentu
    nabywane następnie przez Spółkę Przejmującą w ramach kontynuacji działalności
    Jednostki Przygotowania Inwestycji oraz realizowanych przez nią funkcji gospodarczych,
    będą po zakończeniu etapu Pre-Dewelopmentu zbywane (na podstawie umowy sprzedaży
    lub na innej podstawie prawnej) do odrębnych podmiotów, w tym powiązanych z B., w
    celu realizacji na nieruchomościach przedsięwzięć deweloperskich – zgodnie z
    powszechną praktyką w branży deweloperskiej, która zakłada realizację inwestycji w
    odrębnych spółkach celowych.
    Spółka Dzielona również zamierza kontynuować działalność prowadzoną w ramach
    Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, tj.
    działalność w zakresie m.in.:
    • usługowego zarządzania projektami deweloperskimi, tj. realizowania zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach podmiotów
      trzecich;
    • usługowej obsługi procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    • usługowego zarządzania projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomości
      komercyjnymi na wynajem);
    • usług wsparcia dla spółek zależnych lub podmiotów powiązanych, w tym w zakresie
      obsługi prawnej, administracyjnej oraz finansowania działalności tych spółek.
    Kontynuowanie działalności po przeprowadzeniu Podziału zarówno przez Jednostkę
    Wydzielaną, jak i Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
    Komercyjnymi będzie przy tym możliwe co do zasady wyłącznie z wykorzystaniem
    elementów wchodzących w skład danej jednostki, bez konieczności angażowania
    dodatkowych zasobów. Zakłada się, że po przeprowadzeniu Podziału Spółka Dzielona nie
    będzie nabywała usług od Spółki Przejmującej.
    Końcowo Wnioskodawcy wskazują, że:

    • wartość udziałów objętych przez B. w Spółce Przejmującej w wyniku przeprowadzenia
      Podziału przyjęta przez B. dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość
      udziałów w Spółce Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do Podziału;
    • Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatku dochodowego składniki wchodzące w
      skład Jednostki Przygotowania Inwestycji w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółki Dzielonej;
    • Podział przeprowadzany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub
      jednym z głównych celów Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy pragną potwierdzić, że przeprowadzenie
    planowanego Podziału będzie neutralne na gruncie podatku CIT dla Spółki Dzielonej oraz
    Wspólnika Spółki Dzielonej. (...).
    Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Czy opisane powyżej zespoły składników materialnych i niematerialnych,
      przeznaczone do prowadzenia działalności odpowiednio przez Jednostkę
      Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania
      Nieruchomościami Komercyjnymi, stanowią – każda z nich z osobna – zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 1)
    2. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 okaże się twierdząca, to jest Jednostka Przygotowania
      Inwestycji oraz Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
      Komercyjnymi – każda z nich z osobna – zostaną uznane za ZCP, to czy w wyniku
      Podziału po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
      podatkiem CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    3. Czy w wyniku Podziału po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych)
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1) Opisane powyżej zespoły składników materialnych i niematerialnych przeznaczone do
      prowadzenia działalności odpowiednio przez Jednostkę Przygotowania Inwestycji oraz
      Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi,
      stanowią – każda z nich z osobna – zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
      „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o
      CIT”).
    2) Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 okaże się twierdząca, to jest Jednostka Przygotowania
      Inwestycji oraz Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
      Komercyjnymi – każda z nich z osobna – zostaną uznane za ZCP, to w wyniku Podziału
      po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
      podatkiem CIT.
    3) W wyniku Podziału po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
    1. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1 (...)
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została wskazana w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. W myśl tego przepisu, zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół

    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    (...).
    (...).
    W świetle definicji ZCP przewidzianej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (...) wskazać należy, że na
    gruncie podatkowym mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa
    (ZCP), jeżeli spełnione są następujące przesłanki:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące określone zadania gospodarcze.
    W związku z tym, że ustawodawca nie definiuje, w jaki sposób spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, pomocne będzie odwołanie się do stanowiska
    judykatury oraz organów podatkowych w tym zakresie.
    Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 31 lipca 2023 r.,
    Znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW: zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Podstawowym wymogiem wynikającym z ww. przepisów jest więc, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, mogą być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, wartości niematerialne i prawne, a także czynnik ludzki (w tym kadra
    pracownicza).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Z utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych wynika, że wyodrębnienie
    organizacyjne należy rozumieć jako posiadanie przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa swojego miejsca w strukturze organizacyjnej zbywcy jako np. dział,
    oddział, wydział, dokonane na podstawie umowy spółki (statutu), regulaminu lub innego
    aktu o podobnych charakterze. Takie podejście wynika m.in. z wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 10.01.2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15 oraz wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie z 2 grudnia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 259/11.
    Wyodrębnienie organizacyjne nie jest jednak tożsame z wyodrębnieniem formalno-
    prawnym, tj. dla uznania, że część przedsiębiorstwa jest wyodrębniona organizacyjnie nie
    musi ona stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub
    oddziału (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 12
    sierpnia 2013 r., Znak: ILPP2/443-473/13-4/JK).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części. Dla uznania, że część przedsiębiorstwa jest

    wyodrębniona finansowo, nie jest natomiast wymagana jej samodzielność finansowa.
    Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego potwierdza orzecznictwo sądów
    administracyjnych, np. wyrok WSA w Poznaniu z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261
    /16, zgodnie z którym „O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić już w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać więc, z pełną samodzielnością finansową, czy też
    samodzielnym sporządzaniem bilansu”.
    Wyodrębnienie finansowe wymaga więc posiadania takiego systemu ewidencji, który
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnieniu finansowemu służyć mogą
    również prowadzenie zakładowych planów kont, na których księgowane są wyłącznie
    zdarzenia gospodarcze związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    odrębne budżety wewnętrzne lub rachunki bankowe dedykowane obsłudze finansowej
    danej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć
    wyłącznie taką wyodrębnioną organizacyjne część przedsiębiorstwa, która posiada
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy (tak m.in. interpretacja indywidualna z 25 marca 2019 r. Znak: 0111-
    KDIB3-2.4012.837.2018.3.SR, wskazująca, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość –
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając –
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Pogląd taki potwierdza także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Przykładowo, w wyroku z 27 listopada 2003 r., sygn. akt C-497/01 (Zita Modes Sàrl) TSUE
    wskazał, że warunkiem uznania danej transakcji za wypełniającą przesłanki do zwolnienia
    z opodatkowania podatkiem od wartości dodanej, na podstawie przepisów Dyrektywy
    2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej, jest warunek niezależności tego zespołu składników od pozostałych
    składników przedsiębiorstwa zbywcy lub nabywcy, co oznacza możliwość prowadzenia za
    pośrednictwem tego zespołu składników niezależnej działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
    ustawy o CIT (...), nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale
    musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym.
    Brak wystąpienia którejkolwiek z ww. przesłanek wyklucza uznanie grupy składników
    majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu definicji
    zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (...).
    Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają argumentację dotyczącą spełnienia przez Jednostkę
    Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi – tj. każdą z nich z osobna – powyżej wskazanych
    przesłanek.

    Uzasadnienie dotyczące Jednostki Przygotowania Inwestycji
    Jednostka Przygotowania Inwestycji obejmuje zespół przypisanych do niej składników
    materialnych i niematerialnych, które związane są z akwizycją Nieruchomości
    Wymagających Pre-Dewelopmentu oraz wykonywaniem czynności administrowania takimi
    nieruchomościami oraz ich Pre-Dewelopmentu.
    W szczególności, Jednostka Przygotowania Inwestycji została wyposażona w
    Nieruchomości Wymagające Pre-Dewelopmentu w postaci prawa użytkowania
    wieczystego Gruntów (...), w odniesieniu do których prowadzone są obecnie czynności Pre-
    Dewelopmentu, w tym z udziałem Menedżera przygotowania inwestycji oraz
    zewnętrznych podmiotów, z którymi zawarte zostały umowy o wykonanie projektów i
    świadczenie usług projektowych. Część Gruntów jest obecnie, w okresie trwającego Pre-
    Dewelopmentu, przedmiotem umowy dzierżawy.
    Ponadto, w ramach Jednostki Przygotowania Inwestycji istnieje wyodrębniona strategia
    oraz know-how, jak również do tej Jednostki przypisanych jest trzech specjalistów, z
    których każdy odpowiedzialny jest za dany obszar działalności Jednostki Przygotowania
    Inwestycji (identyfikację i wyszukiwanie Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu, administrowanie takimi nieruchomościami oraz Pre-Dewelopment).
    Działalność tych osób wspierana jest przez Koordynatora administracji.
    W skład zespołu składników tworzących Jednostkę Przygotowania Inwestycji wchodzą
    również zobowiązania, w tym zobowiązania publiczno-prawne dotyczące Gruntów oraz
    zobowiązania wynikające z umów zawartych w ramach Jednostki Przygotowania
    Inwestycji, w szczególności: umowy dzierżawy nieruchomości, umów o świadczenie usług
    projektowych oraz umów o świadczenie usług zawartych z Menedżerem rozwoju,
    Menedżerem przygotowania inwestycji, Menedżerem ds. administrowania
    nieruchomościami oraz Koordynatorem administracji.
    Wskazane wyżej zasoby umożliwiają Jednostce Wydzielanej wykonywanie wszystkich
    zadań gospodarczych, która realizować ma Jednostka Przygotowania Inwestycji,
    poczynając od wyszukiwania i nabywania Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu, poprzez administrowanie tymi nieruchomościami w okresie prowadzenia
    na nich czynności Pre-Dewelopmentu, aż do zakończenia procesu Pre-Dewelopmentu, po
    którym następować ma zbycie (przeniesienie) nieruchomości przygotowanych do
    rozpoczęcia procesu deweloperskiego do odrębnych podmiotów, w tym powiązanych z B.,
    w celu realizacji na nieruchomościach przedsięwzięć deweloperskich.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców, powyższe składniki majątku pozostają między
    sobą w ścisłych relacjach i nie można uznać ich za zbiór elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest pozostawanie we własności lub pod kontrolą A. Wymaga podkreślenia, że w
    ramach planowanego Podziału Spółka nie zamierza przenosić pojedynczych składników
    majątkowych przynależnych Jednostce Przygotowania Inwestycji. Celem jest przeniesienie
    w ramach Podziału całego zespołu tych składników dedykowanych działalności Spółki w
    obszarze akwizycji Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu oraz czynności Pre-
    Dewelopmentu, który stanowić ma kluczową kompetencję rozwijaną przez Spółkę
    Przejmującą z wykorzystaniem składników połączonych w jedną całość w postaci
    wyodrębnionego wewnętrznie w strukturze Spółki Działu Przygotowania Inwestycji.
    Uzasadnienie dotyczące Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
    Komercyjnymi
    Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi stanowi
    zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizowania przez tę
    Jednostkę – w ramach poszczególnych wyodrębnionych w schemacie organizacyjnym
    Spółki działów wchodzących w skład tej Jednostki - szeregu zadań gospodarczych i funkcji,
    w tym:

    • usługowego zarządzania projektami deweloperskimi, tj. realizowania zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach podmiotów
      trzecich;
    • usługowej obsługi procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    • usługowego zarządzania projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomościami
      komercyjnymi na wynajem);
    • usług wsparcia dla spółek zależnych i podmiotów powiązanych, w tym w zakresie
      obsługi prawnej, administracyjnej oraz finansowania działalności tych spółek.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmuje w szczególności:
    • rzeczowe aktywa trwałe (m.in. wynajmowane środki transportu, urządzenia takie jak:
      laptopy, smartfony, dron, monitory, niszczarka);
    • udziały w kapitale zakładowym (...) spółek zależnych, w tym Spółek Celowych
      powołanych w celu realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich;
    • wartości niematerialne i prawne (prawa autorskie oraz z rejestracji znaków
      towarowych, licencje do oprogramowania komputerowego wykorzystywanego do
      wykonywania zadań związanych z Realizacją Inwestycji i Zarządzaniem
      Nieruchomościami Komercyjnymi);
    • prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) z szeregu umów zawartych przez Spółkę w
      związku z realizacją zadań przypisanych do tej jednostki, m.in. umów świadczenia
      usług w zakresie zarządzania projektem, umów o zarządzanie nieruchomościami
      komercyjnymi, umów pożyczek udzielanych przez A. Spółkom Celowym, umów na
      obsługę administracyjną, księgową, kadrową oraz kadrowo-płacową, jak również
      umów o pracę oraz umów o świadczenie usług (umów B2B) zawartych z pracownikami
      oraz współpracownikami, przy pomocy których wykonywane są zadania gospodarcze
      przypisane do tej jednostki;
    • osoby zatrudnione w Spółce na podstawie umów o pracę lub współpracujące z A. w
      oparciu o umowy cywilnoprawne (tzw. umowy B2B).
    Z uwagi na ilość oraz złożoność realizowanych przez Jednostkę Realizacji Inwestycji i
    Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi procesów wewnętrznych, usług i zadań
    gospodarczych, powyższe składniki majątkowe są zorganizowane w całość i ściśle ze sobą
    powiązane. Nie można uznać ich za zbiór elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    pozostawanie we własności lub pod kontrolą A.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawców, Jednostka Przygotowania Inwestycji oraz Jednostka
    Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi – każda z osobna –
    spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego.
    a) Wyodrębnienie organizacyjne
    W ocenie Wnioskodawców Jednostka Przygotowania Inwestycji oraz Jednostka Realizacji
    Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi – każda z osobna – spełniają
    kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Obie Jednostki zostały wyodrębnione w
    strukturze organizacyjnej A. w drodze Uchwały, stanowiącej akt wewnętrzny organu
    zarządzającego Spółki.
    Uchwała określa zadania gospodarcze realizowane przez każdą z Jednostek, jak również
    szczegółowo określa alokację personalną do każdej z Jednostek oraz składniki majątkowe,
    zarówno materialne, jak i niematerialne, przynależące do Jednostki Wydzielanej oraz
    Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, które
    umożliwiają obu Jednostkom samodzielne prowadzenie działalności w zakresie
    powierzonych im funkcji.

    b) Wyodrębnienie finansowe
    W ocenie Wnioskodawców o spełnieniu kryterium wyodrębnienia finansowego Jednostki
    Przygotowania Inwestycji oraz Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi – każdej z nich z osobna – w ramach przedsiębiorstwa
    Spółki świadczy w szczególności fakt prowadzenia przez Spółkę księgowości w sposób
    umożliwiający:
    • zidentyfikowanie i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i
      zobowiązań związanych z Jednostką Przygotowania Inwestycji oraz Jednostką Realizacji
      Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi;
    • monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z Jednostek;
    • sporządzenie uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników) dla
      każdej z Jednostek.
    Ponadto każda z Jednostek posiada odrębne rachunki bankowe, na które przyjmowane są
    należności oraz z których każda z Jednostek reguluje zobowiązania związane z
    działalnością danej Jednostki, jak również odrębny budżet wewnętrzny uwzględniający m.
    in. prognozowane należności oraz zobowiązania każdej z Jednostek.
    c) Wyodrębnienie funkcjonalne
    W ocenie Wnioskodawców, o spełnieniu kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    Jednostki Przygotowania Inwestycji oraz Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi – każdej z nich z osobna – świadczy to, że każda z
    Jednostek realizuje własne procesy i zadania gospodarcze, odrębne od zadań
    gospodarczych i funkcji realizowanych przez drugą z Jednostek. Każda z Jednostek
    prowadzi działalność przy użyciu co do zasady odrębnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych, w tym posiada własne źródła finansowania przeznaczone
    na pokrywanie kosztów działalności każdej z Jednostek, w tym regulowanie swoich
    bieżących zobowiązań.
    Po przeniesieniu Jednostki Przygotowania Inwestycji do Spółki Przejmującej, działalność
    realizowana przez tę Jednostkę, jak również działalność pozostająca w Spółce Dzielonej,
    będą kontynuowane bez zmian, co dowodzi, że Jednostki te mogą stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, gdyż posiadają one
    rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy, w tym
    własne dedykowane zasoby ludzkie oraz źródła finansowania działalności.
    Zakłada się, że po Podziale Spółka Dzielona nie będzie nabywała usług od Spółki
    Przejmującej, a Spółka Przejmująca nie będzie nabywała usług od Spółki Dzielonej
    (ewentualnie, w zależności od zapotrzebowania Spółki Przejmującej możliwe jest
    korzystanie przez Spółkę Przejmującą z usług Spółki Dzielonej w zakresie tzw. wsparcia
    backoffice (usługi administracyjne itd.).
    W tym miejscu Wnioskodawcy również zauważają, że ewentualne wyłączenie
    jakiegokolwiek składnika majątku ze zbywanej części przedsiębiorstwa (np. prawa i
    obowiązki z umowy o prowadzenie rachunku bankowego lub umów ubezpieczenia, które
    mogą ze względów prawnych nie podlegać przeniesieniu na Spółkę Przejmującą, ale po
    Podziale Spółka Przejmująca może samodzielnie zawrzeć nowe umowy tego rodzaju, co
    jest zgodne ze znaną Wnioskodawcom praktyką transakcyjną) nie pozwala na
    automatyczne stwierdzenie, że pozbawia to Jednostkę Przygotowania Inwestycji przymiotu
    zorganizowanej część przedsiębiorstwa. Kluczowa bowiem w tym zakresie jest
    okoliczność, czy przy wykorzystaniu przenoszonego zespołu składników majątkowych
    można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą (tak m.in. wyrok NSA z 21
    czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11, zgodnie z którym „Sam tylko fakt wyłączenia
    jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu
    przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą
    jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność

    gospodarczą. (...). Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego
    kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to
    zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.
    Ponadto, stanowisko takie znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez DKIS. Przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.426.2024.2.
      EW,
    - interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.361.2024. 1.
      KK,
    - interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.MG,
    - interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-1.4012.538.2021.8.DP,
    - interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ,
    - interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2021 r. Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.715.2021.1.
      MK,
    organ podatkowy stwierdził, że: „W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz
    orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie
    wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o
    uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki
    pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, okoliczność, że po Podziale na
    Spółkę Przejmującą nie zostanie przeniesiona w całości ani w części umowa najmu
    powierzchni biurowej, w której obecnie A. posiada swój lokal, nie pozbawi Jednostki
    Przygotowania Inwestycji cechy samodzielności. Spółka Przejmująca nabędzie bowiem
    zespół składników wystarczających do kontynuowania działalności Jednostki
    Przygotowania Inwestycji. Wynajem lokalu na terenie Polski ma natomiast charakter
    wtórny względem podstawowego zakresu działalności Spółki Przejmującej, którą będzie
    prowadziła po Podziale. Ten sam wniosek dotyczy innych umów niezwiązanych
    bezpośrednio z zadaniami gospodarczymi realizowanymi przez Jednostkę Przygotowania
    Inwestycji (np. umowa o prowadzenie rachunku bankowego, umowa ubezpieczenia OC),
    które mogą nie przejść na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, zespoły składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczone do prowadzenia działalności odpowiednio przez Jednostkę
    Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi, stanowią – każda z nich z osobna – ZCP w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (...).
    2. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2
    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), spółkę
    kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z
    art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku
    spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nową zawiązaną (podział przez
    wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art.
    530 § 1 i § 3KSH).
              2Zgodnie z art. 550 KSH do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się, z
    zastrzeżeniem wyjątków wyraźnie przewidzianych, odpowiednio przepisy rozdziału 2
    (dotyczące krajowego podziału spółek kapitałowych), przy czym podział transgraniczny

    może być dokonany jedynie przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo
                              5zawiązaną albo spółki nowo zawiązane (art. 550 KSH).
    Zdaniem Wnioskodawców, Podział A. polegający na wydzieleniu i przeniesieniu Jednostki
    Przygotowania Inwestycji do nowo zawiązanej Spółki Przejmującej, nie spowoduje po
    stronie Spółki Dzielonej powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT.
    Analiza przepisów ustawy o CIT wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na
    transgranicznym podziale spółki przez wydzielenie zależą od kwalifikacji podatkowej
    składników majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej, jak i w niej pozostawionych.
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej
    podziałowi przez wydzielenie jest wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Wnioskując zatem a contrario z treści art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, należy uznać, że w
    przypadku, gdy zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek
    pozostający w spółce stanowią – każdy z nich z osobna – zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie powstanie przychód po stronie Spółki Dzielonej.
    Zaprezentowane powyżej stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w praktyce
    organów podatkowych, np.:
    • w interpretacji indywidualnej z 15 grudnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.293.2017.I.
      JF, w której DKIS stwierdził, że: „Wnioskując a contrario z treści art. 12 ust. 1 pkt 9
      UPDOP, w sytuacji, gdy przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek wydzielany,
      jak i majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części
      przedsiębiorstwa, to transakcja podziału przez wydzielenie jest neutralna podatkowo
      na gruncie UPDOP – tj. nie skutkuje ona dla spółki dzielonej powstaniem
      jakiegokolwiek przychodu podatkowego”;
    • w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.
      IZ, w której DKIS stwierdził, że: „Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że w
      sytuacji, w której zarówno opisany we wniosku zespół składników majątkowych
      przenoszony do nowo powstałej spółki kapitałowej (Dział związany ze sprzątaniem),
      jak i zespół składników majątkowych pozostający u Wnioskodawcy (Dział związany z
      wykonywaniem robót budowlanych) będą stanowiły zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, to po stronie Wnioskodawcy, w
      związku z planowaną operacją polegającą na podziale przez wydzielenie nie dojdzie do
      powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop”.
    Wnioskodawcy zwracają uwagę, że powyższe stanowisko znalazło od dnia 1 stycznia 2022
    r. bezpośrednie odzwierciedlenie w brzmieniu ustawy o CIT. W ramach bowiem tzw.
    Polskiego Ładu do ustawy o CIT wprowadzono dodatkowy przepis – art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej
    podziałowi wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. W ocenie Wnioskodawców, przepis ten reguluje kwestię, do której
    odnosi się już art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisu tego (tj. art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT), nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Sytuacja taka nie ma
    miejsca, gdyż Wnioskodawcy wskazują, że głównym lub jednym z głównych celów Podziału
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Z powyższego wynika zatem, że w przypadku transgranicznego podziału przez
    wydzielenie, jeśli zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (w tym przypadku:
    Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi), jak i
    majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą (w tym przypadku: Jednostka
    Przygotowania Inwestycji) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, wówczas taki
    podział nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej.
    Jak już wskazano we wcześniejszej części niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawców,
    zarówno Jednostka Przygotowania Inwestycji, jak również Jednostka Realizacji Inwestycji i
    Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Końcowo Wnioskodawcy wskazują, że zgodnie z:
    • art. 12 ust. 15 ustawy o CIT - przepis m.in. art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT ma
      zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu
      niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu
      niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
      ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej
      lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    • art. 12 ust. 16 ustawy o CIT - art. 12 ust. 4 pkt 3h stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca będzie
    czeskim rezydentem podatkowym, która będzie zawiązana w formie prawnej wskazanej w
    załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj. akciová společnost, a tym samym, zdaniem
    Wnioskodawców, spełnione będą warunki wskazane w art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawców, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1
    okaże się twierdząca, to jest Jednostka Przygotowania Inwestycji oraz Jednostka Realizacji
    Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi – każda z nich z osobna –
    zostaną uznane za ZCP, to w wyniku Podziału po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
    3. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14 tej ustawy, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
    spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio.
    Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla wspólnika spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w
    spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wówczas przychodem jest
    wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki
    dzielonej. A contrario, przychód po stronie wspólnika spółki dzielonej nie powstanie, gdy

    majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawców, zarówno Jednostka Wydzielana, jak również Jednostka
    Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi stanowią ZCP, w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (argumentacja w tym zakresie została
    przedstawiona w uzasadnieniu do pytania nr 1), a tym samym, zdaniem Wnioskodawców,
    po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej (tu: B.) nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12
    ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14 tej ustawy, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Dopełnieniem tego przepisu jest art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, z którego wynika, że do
    przychodów nie zalicza się w przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika dzielonej
    stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    • udziały (akcje) w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
      udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
    • przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika
      dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że w opisywanym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym, po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej (tu: B.) nie powstanie również
    przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Spełnione są bowiem
    wszystkie ww. przesłanki umożliwiające wyłączenie powstania przychodu z tego tytułu na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
    • wszystkie udziały posiadane przez B. w spółce A. zostały nabyte przez B. na podstawie
      umów sprzedaży, a tym samym posiadane przez B. udziały w A. nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów,
    • wartość udziałów objętych przez B. w Spółce Przejmującej w wyniku przeprowadzenia
      Podziału przyjęta przez B. dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość
      udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do Podziału.
    Końcowo Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT przepis
    art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących
    podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od

      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Ponadto, z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT wynika, że art. 12 ust. 4 pkt 12 stosuje się
    odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W tym miejscu Wnioskodawcy zwracają uwagę, że jak wskazano w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca będzie czeskim rezydentem
    podatkowym, która będzie zawiązana w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do
    ustawy o CIT, tj. akciová společnost, a tym samym, spełnione będą warunki wskazane w
    art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT.
    Podsumowując, w wyniku Podziału po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej (tu: B.) nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że w strukturze organizacyjnej Państwa Spółki wydzielone zostały dwie
    niezależne jednostki organizacyjne, tj. Jednostka Przygotowania Inwestycji (Jednostka nr
    1), która obejmuje Dział Przygotowania Inwestycji oraz Jednostka Realizacji Inwestycji i
    Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi (Jednostka nr 2), w ramach której
    funkcjonują Dział Inwestycji, Dział Sprzedaży i Marketingu, Dział Komercjalizacji i
    Zarządzania Nieruchomościami, Dział Ekonomiczny i Biuro Zarządu.
    Planują Państwo przeprowadzenie transgranicznego podziału A. na podstawie art. 528 §
                211 w związku z art. 550 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) w trybie podziału przez
    wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH (dalej: „Podział” lub „Reorganizacja”),
    w ramach którego z Państwa Spółki wydzielona zostanie Jednostka Przygotowania
    Inwestycji (dalej również: „Jednostka Wydzielana”). W wyniku przeprowadzenia Podziału,
    Jednostka Wydzielana zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej (tj. nowo zawiązanej
    spółki akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa handlowego obowiązującego w Czechach).
    Obecnie jedynym wspólnikiem Państwa Spółki jest B. A.S. z siedzibą w Czechach.
    Podział przeprowadzany będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub
    jednym z głównych celów Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Ad 1.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy zespoły
    składników materialnych i niematerialnych, przeznaczone do prowadzenia działalności
    odpowiednio przez Jednostkę Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji
    Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, stanowią – każda z nich z
    osobna – zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i

    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę Przygotowania Inwestycji,
    jak i opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi cechują się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Jednostkę Przygotowania Inwestycji, jak i Jednostkę Realizacji
    Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi przemawia w pierwszej
    kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, Zarząd
    Spółki przyjął nowy schemat organizacyjny oraz wydzielił w strukturze organizacyjnej
    Spółki dwie niezależne jednostki organizacyjne, tj.:

    • Jednostkę Przygotowania Inwestycji (Jednostka nr 1), która obejmuje Dział
      Przygotowania Inwestycji;
    • Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi
      (Jednostka nr 2), w ramach której funkcjonują następujące działy wyodrębnione w
      schemacie organizacyjnym Spółki: Dział Inwestycji, Dział Sprzedaży i Marketingu, Dział
      Komercjalizacji i Zarządzania Nieruchomościami, Dział Ekonomiczny i Biuro Zarządu.
    Istnienie ww. jednostek w strukturze Spółki zostało formalnie potwierdzone uchwałą
    Zarządu A..
    Jednostka Przygotowania Inwestycji dedykowana jest działalności w zakresie Pre-
    Dewelopmentu, stanowiąc zespół składników materialnych i niematerialnych
    umożliwiający prowadzenie oraz dalsze rozwijanie działalności w zakresie akwizycji
    Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu, administrowania i utrzymania
    Gruntów oraz nabywanych w przyszłości Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu oraz wykonywania czynności Pre-Dewelopmentu tych nieruchomości pod
    inwestycje deweloperskie.
    W ramach tej jednostki realizowane są następujące funkcje i zadania gospodarcze:
    1) administrowanie i utrzymanie Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu (w
      tym Gruntów znajdujących się już obecnie w zasobach Spółki) w okresie
      doprowadzenia tych nieruchomości do stanu umożliwiającego rozpoczęcie realizacji
      zamierzeń budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich (administrowanie i
      utrzymanie nieruchomości w okresie prowadzenia czynności Pre-Dewelopmentu tych
      nieruchomości). Administrowanie Nieruchomościami Wymagającymi Pre-
      Dewelopmentu może obejmować m.in.:
    • poszukiwanie najemców lub dzierżawców nieruchomości, negocjowanie i zawieranie
      umów najmu lub umów dzierżawy i nadzór nad ich realizacją, rozliczanie najemców
      /dzierżawców, obsługę procesu windykacyjnego,
    • negocjowanie, zawieranie i obsługę umów serwisowych dotyczących nieruchomości
      (np. dotyczących utrzymania zieleni, utwardzenia i utrzymania nawierzchni parkingu,
      utrzymania i serwisu urządzeń, np. ogrodzenia),
    • zawieranie i obsługę umów ubezpieczenia związanych z nieruchomościami,
    • nadzór nad nieruchomościami w celu utrzymania porządku i bezpieczeństwa na
      nieruchomościach;
    2) wyszukiwanie i nabywanie Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu do
      zasobów własnych;
    3) wykonywanie opisanych powyżej czynności Pre-Dewelopmentu.
    Działalność wykonywana w ramach Jednostki Przygotowania Inwestycji realizowana jest
    obecnie przez zespół czterech specjalistów: Menedżera rozwoju (współpracującego ze
    Spółką w obszarze identyfikowania i akwizycji Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu do własnego banku ziemi), Menedżera ds. administrowania
    nieruchomościami, Menedżera przygotowania inwestycji oraz wspierającego ich
    działalność Koordynatora administracji. Współpracują oni ze Spółką w oparciu o umowy
    B2B, tj. umowy o świadczenie usług zawierane ze Spółką w ramach indywidualnych
    działalności gospodarczych tych osób.
    Natomiast Jednostka Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi
    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia
    działalności A. w zakresie usługowej realizacji projektów budowlanych związanych ze

    wznoszeniem budynków, w tym w zakresie usług doradztwa, zarządzania i realizacji
    projektów deweloperskich na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjno-
    handlowych, jak również świadczenia pozostałych usług na rzecz spółek zależnych A. (w
    tym Spółek Celowych), podmiotów powiązanych, należących do grupy kapitałowej, do
    której należy A., oraz podmiotów spoza tej grupy. Jak zostało wyżej wskazane usługi te
    obejmują w szczególności:
    a) usługowe zarządzanie projektami deweloperskimi, tj. realizowanie zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach i na zlecenie
      podmiotów trzecich;
    b) usługową obsługę procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    c) usługowe zarządzanie projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomościami
      komercyjnymi na wynajem);
    d) usługi wsparcia (działalność firm centralnych) dla spółek zależnych (w tym Spółek
      Celowych) oraz podmiotów powiązanych należących do grupy kapitałowej, do której
      należy A., w tym w zakresie obsługi prawnej, administracyjnej, księgowej oraz
      finansowania działalności tych podmiotów.
    Działalność wykonywania w ramach tej jednostki realizowana jest przez zespół (...) osób,
    zatrudnionych w Spółce na podstawie umów o pracę lub współpracujących z A. w oparciu
    o umowy cywilnoprawne (tzw. umowy B2B).
    Dodatkowo, zarówno do Jednostki Przygotowania Inwestycji, jak i do Jednostkę Realizacji
    Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi alokowane są składniki
    materialne i niematerialne związane bezpośrednio z daną jednostką i prowadzoną przez
    nią działalnością.
    Do Jednostki Przygotowania Inwestycji przypisane są w szczególności następujące aktywa i
    zobowiązania:
    1) prawo użytkowania wieczystego Gruntów (...) wraz z prawem własności
      posadowionych na Gruntach urządzeń (m.in. ogrodzenie);
    2) wyposażenie biurowe związane z działalnością Jednostki Przygotowania Inwestycji, np.
      sprzęt komputerowy (w tym monitory oraz laptopy) oraz telefony (smartfony);
    3) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Jednostki Przygotowania
      Inwestycji, w szczególności:
    a) licencje Windows,
    b) licencja do oprogramowania SketchUp (oprogramowanie do projektowania 3D),
    c) prawa (w tym autorskie prawa majątkowe) do dokumentacji projektowej, technicznej i
      koncepcyjnej opracowanej lub nabytej przez Spółkę w związku z czynnościami
      przygotowania nieruchomości (w tym Gruntów) pod inwestycje;
    4) decyzje administracyjne dotyczące Gruntów;
    5) know-how i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące prowadzenia działalności w
      zakresie akwizycji Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu, czynności z
      zakresu
    Pre-Dewelopmentu oraz administrowania i utrzymania Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu;
    6) prawa i obowiązki (w tym należności) z umowy dzierżawy nieruchomości zawartej
      przez Spółkę w odniesieniu do części Gruntu (tereny parkingowe) wraz z kaucją
      gwarancyjną;

    7) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) z zawieranych przez Spółkę umów związanych
      z administrowaniem Gruntami oraz czynnościami Pre-Dewelopmentu (m.in. umowy z
      projektantami, architektami, umowy serwisowe dotyczące Gruntów);
    8) umowa ubezpieczenia OC działalności Spółki w zakresie, w jakim dotyczy czynności
      wykonywanych przez Jednostkę Przygotowania Inwestycji;
    9) umowa pożyczki zawarta przez Spółkę ze Wspólnikiem w celu finansowania
      działalności wykonywanej przez Jednostkę Przygotowania Inwestycji;
    10) prawa i obowiązki z umów o świadczenie usług (tzw. umowy B2B) zawartych przez
      Spółkę z Menedżerem rozwoju, Menedżerem przygotowania inwestycji, Menedżerem
      ds. administrowania nieruchomościami oraz Koordynatorem administracji;
    11) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania względem
      współpracowników wynikające z umów wskazanych powyżej w pkt 10;
    12) dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami
      pieniężnymi, służący przyjmowaniu płatności z tytułu zapłaty należności Spółki oraz
      regulowaniu zobowiązań (w tym wypłaty wynagrodzeń) związanych z działalnością
      Jednostki Przygotowania Inwestycji;
    13) dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe dotyczące Jednostki Przygotowania
      Inwestycji, w szczególności:
    a) budżety i zestawienia kosztów,
    b) faktury, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące ponoszonych kosztów
      związanych z Jednostką Przygotowania Inwestycji,
    c) ewidencja księgowa obejmująca ujęcie kosztów przygotowania inwestycji zgodnie z
      obowiązującymi przepisami prawa bilansowego i podatkowego.
    Natomiast na majątek Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
    Komercyjnymi, która pozostanie w Państwa Spółce składają się:
    1) rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności:
    a) wynajmowane środki transportu,
    b) urządzenia takie jak: laptopy, monitory, smartfony, dron, niszczarka,
    c) pozostałe środki trwałe Spółki nieprzypisane do Jednostki Wydzielanej ujawnione w
      ewidencji środków trwałych Spółki;
    2) posiadane przez A. udziały w kapitale zakładowym (...) spółek zależnych, w tym (...)
      Spółek Celowych powołanych w celu realizacji poszczególnych przedsięwzięć
      deweloperskich;
    3) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Jednostki Realizacji Inwestycji
      i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, w szczególności:
    a) prawa autorskie do utworów oraz prawa z rejestracji znaków towarowych: A. oraz
      znaków towarowych dotyczących inwestycji deweloperskich, które mają zostać
      zrealizowane na nieruchomościach Spółek Celowych (znak towarowy: (...)),
    b) licencje do oprogramowania komputerowego (np. (...));
    5) know-how i tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania projektami
      deweloperskimi, sprzedaży i marketingu inwestycji deweloperskich oraz zarządzania
      nieruchomościami komercyjnymi (nieruchomości komercyjne na wynajem);
    6) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów związanych z
      działalnością Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
      Komercyjnymi, w tym wynikające z następujących umów:

    a) umowy świadczenia usług w zakresie zarządzania projektem zawarte przez A. ze
      Spółkami Celowymi,
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością (dot. nieruchomości komercyjnych),
    c) umowy na obsługę administracyjną zawarte ze spółkami zależnymi A. oraz
      podmiotami powiązanymi,
    d) umowy na świadczenie usług obsługi klienta oraz komercjalizacji i rekomercjalizacji
      zawarte z podmiotami powiązanymi,
    e) umowy o usługi marketingowe zawarte z podmiotami powiązanymi,
    f) umowy pożyczki udzielonej przez B. dla A. na finansowanie działalności
    g) Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi,
    h) umowy pożyczek udzielanych przez A. Spółkom Celowym oraz innym spółkom
      powiązanym,
    i) umowy zabezpieczenia kredytów bankowych (np. umowy wsparcia projektu oraz
      umowy poręczenia) udzielonych przez banki na rzecz Spółek Celowych lub podmiotów
      powiązanych,
    j) umowy na leasing/najem samochodów służbowych,
    k) umowa najmu lokalu, w którym znajduje się siedziba Spółki;
    6) należności takie jak:
    a) należności z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółek Celowych na podstawie
      zawartych umów świadczenia usług w zakresie zarządzania projektem,
    b) należności z tytułu usług zarządzania nieruchomościami komercyjnymi na podstawie
      zawartych umów o zarządzanie nieruchomością,
    c) należności z tytułu pozostałych usług świadczonych przez Spółkę;
    7) zaplecze osobowe w postaci zespołu osób zatrudnionych w Spółce na podstawie
      umów o pracę lub współpracujących z A. w oparciu o umowy cywilnoprawne (tzw.
      umowy B2B);
    8) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania wynikające z zawartych
      umów o pracę oraz umów o świadczenie usług (umów B2B);
    9) dedykowane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
      pieniężnymi, służące m.in. przyjmowaniu płatności z tytułu zapłaty należności oraz
      regulowaniu zobowiązań (w tym wypłacania wynagrodzeń) związanych z działalnością
      Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi;
    10) dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe dotyczące Jednostki Realizacji
      Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, w szczególności:
    a) dokumentacja biznesowa dotycząca zarządzania nieruchomościami komercyjnymi (np.
      regulamin budynku, dokumentacja RODO, instrukcje pożarowe),
    b) budżety i zestawienia kosztów,
    c) faktury, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące ponoszonych kosztów,
    d) ewidencja księgowa obejmująca ujęcie kosztów realizowanych inwestycji zgodnie z
      obowiązującymi przepisami prawa bilansowego i podatkowego.
    Wskazać również należy, że każda z jednostek posiada odrębną strategię rozwoju oraz
    know-how w zakresie realizowanych zadań gospodarczych oraz realizuje własne, odrębne

    zadania i funkcje przez dedykowane do tych zadań zasoby ludzkie, tj. pracowników lub
    współpracowników alokowanych wewnętrznie do poszczególnych Jednostek w ramach
    stanowisk wydzielonych w schemacie organizacyjnym Spółki.
    Opisane we wniosku zespoły składników materialnych i niematerialnych składające się na
    Jednostkę Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi są również wyodrębnione finansowo w Państwa Spółce,
    o czym świadczy fakt, że księgowość Państwa Spółki prowadzona jest w taki sposób, że
    istnieje możliwość:
        - zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów
        i zobowiązań związanych z Jednostką Przygotowania Inwestycji oraz Jednostką
        Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi;
        - monitorowania rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z Jednostek;
        - sporządzenia uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek
        wyników) dla każdej z Jednostek.
    Ponadto, każda z Jednostek posiada odrębne rachunki bankowe, na które są
    przyjmowane należności oraz z których obie Jednostki regulują swoje zobowiązania oraz
    odrębny budżet wewnętrzny uwzględniający m.in. prognozowane należności oraz
    zobowiązania każdej z Jednostek.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników
    majątkowych tworzące Jednostkę Przygotowania Inwestycji oraz Jednostkę Realizacji
    Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi są również wyodrębnione
    funkcjonalnie w Państwa Spółce.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, obie jednostki mogą wykonywać powierzone im
    funkcje i zadania. Każda z tych jednostek posiada zdolność do działania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Jednostki
    Przygotowania Inwestycji oraz Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania
    Nieruchomościami Komercyjnymi będą umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej oraz
    Spółce Dzielonej, po przeprowadzeniu Podziału, kontynuację działalności gospodarczej w
    ramach odrębnych przedsiębiorstw. Umowy ze specjalistami wykonującymi zadania w
    ramach Jednostki Przygotowania Inwestycji, tj. Menedżerem rozwoju, Menedżerem
    przygotowania inwestycji, Menedżerem ds. administrowania nieruchomościami oraz
    Koordynatorem administracji, zostaną przeniesione w ramach Podziału do Spółki
    Przejmującej, a osoby te będą kontynuować realizację zadań po Podziale w ramach Spółki
    Przejmującej. Natomiast pracownicy/współpracownicy wykonujący swoje czynności w
    ramach Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi
    pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Ponadto, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, po podziale Spółka Przejmująca, do której
    przypisana zostanie Jednostka Przygotowania Inwestycji, będzie kontynuowała działalność
    w zakresie wykonywania czynności akwizycji Nieruchomości Wymagających Pre-
    Dewelopmentu, administrowania tymi nieruchomościami, w tym Gruntami oraz
    wykonywania czynności Pre-Dewelopmentu w odniesieniu do Gruntów oraz nabytych w
    przyszłości Nieruchomości Wymagających Pre-Dewelopmentu. Celem Reorganizacji jest
    bowiem m.in. dalszy rozwój i profesjonalizacja tej działalności w ramach odrębnego
    podmiotu, do którego będą mogły przystępować jako wspólnicy podmioty trzecie.
    W dalszej kolejności Grunty lub ewentualne kolejne Nieruchomości Wymagające Pre-
    Dewelopmentu nabyte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem i przypisane do Jednostki
    Przygotowania Inwestycji, jak również Nieruchomości Wymagające Pre-Dewelopmentu
    nabywane następnie przez Spółkę Przejmującą w ramach kontynuacji działalności
    Jednostki Przygotowania Inwestycji oraz realizowanych przez nią funkcji gospodarczych,
    będą po zakończeniu etapu Pre-Dewelopmentu zbywane (na podstawie umowy sprzedaży

    lub na innej podstawie prawnej) do odrębnych podmiotów, w tym powiązanych z B., w
    celu realizacji na nieruchomościach przedsięwzięć deweloperskich – zgodnie z
    powszechną praktyką w branży deweloperskiej, która zakłada realizację inwestycji w
    odrębnych spółkach celowych.
    Również Państwa Spółka również zamierza kontynuować działalność prowadzoną w
    ramach Jednostki Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, tj.
    działalność w zakresie m.in.:
    - usługowego zarządzania projektami deweloperskimi, tj. realizowania zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach podmiotów
      trzecich;
    - usługowej obsługi procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    - usługowego zarządzania projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomości
      komercyjnymi na wynajem);
    - usług wsparcia dla spółek zależnych lub podmiotów powiązanych, w tym w zakresie
      obsługi prawnej, administracyjnej oraz finansowania działalności tych spółek.
    Kontynuowanie działalności po przeprowadzeniu Podziału zarówno przez Jednostkę
    Wydzielaną, jak i Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami
    Komercyjnymi będzie przy tym możliwe, co do zasady, wyłącznie z wykorzystaniem
    elementów wchodzących w skład danej jednostki, bez konieczności angażowania
    dodatkowych zasobów. Zakładają Państwo, że po przeprowadzeniu Podziału Spółka
    Dzielona nie będzie nabywała usług od Spółki Przejmującej.
    Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę Przygotowania Inwestycji,
    jak i opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi cechują się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i każda z tych
    jednostek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych
    planowanego podziału przez wydzielenie dla Państwa Spółki jako Spółki Dzielonej oraz
    zagranicznego Wspólnika Państwa Spółki, na wstępie wskazać należy, że stosownie do
    postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
            2W myśl art. 550 KSH,
      do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy
      rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
                  5Ponadto, zgodnie z art. 550 KSH,

      podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki
      dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.
    Z wniosku wynika, że planują Państwo przeprowadzić podział transgraniczny, w wyniku
    którego Jednostka Przygotowania Inwestycji zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej,
    będącej nowo zawiązaną spółką akcyjną w rozumieniu w rozumieniu przepisów prawa
    handlowego obowiązującego w Czechach. Spółka Przejmująca będzie czeskim rezydentem
    podatkowym podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy podziale lub
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ad 2.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,

    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu oznaczonym nr 2, wskazać należy,
    że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że
    zarówno zespół składników majątkowych stanowiący Jednostkę Przygotowania Inwestycji
    przenoszoną do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych stanowiący
    Jednostkę Realizacji Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi pozostający
    w Państwa Spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Państwa Spółki jako Spółki Dzielonej, w związku z
    planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Wskazać również należy, że zgodnie z opisem sprawy, Spółka Przejmująca będzie nowo
    zawiązaną spółką akcyjną w rozumieniu przepisów czeskiego prawa handlowego. Czyli
    Spółka Przejmująca będzie zawiązana w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem warunki określone w
    cytowanym wyżej art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT zostaną spełnione.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Ad 3.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi)
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
      czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta

        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego
    podziału przez wydzielenie dla B. A.S. jako Wspólnika Spółki Dzielonej wskazać należy, że
    art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy
    o CIT.
    Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.
    Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października
    2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105),
    wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez
    zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których
    kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano
    bowiem, że:
      W tym zakresie projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w
      ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter
      transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj.
      zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji
      wyceny restrukturyzowanego majątku a w przypadku udziałów (akcji) zapewnienie
      tej neutralności dla pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału (str. 163
      uzasadnienia).
    Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów,
    łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności
    podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach
    której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana
    zasada kontynuacji wyceny.
    Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022
    r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz
    wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status
    majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce
    dzielonej, tj. bez względu czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zakładając racjonalność ustawodawcy, właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do
    ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.
    Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem”
    należy wskazać, że przepis aktu prawnego interpretuje się uwzględniając treść innych
    przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z
    przepisów modyfikujących, wskazuje się przez użycie w przepisie centralnym wyrażenia „z
    zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny.
    To czy – w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego – powstanie sytuacja zwężenia
    zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od
    treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.
    Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez
    ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku
    polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce jak i
    przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

    Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie
    „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie
    znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.
    Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario, czyniłoby treść zawartą w
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to
    podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub
    nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.
    Jak wyżej wskazano, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww.
    ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest
    od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli
    będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie
    stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca
    (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału.
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, zarówno składniki majątku składające
    się na Jednostkę Przygotowania Inwestycji, które w ramach planowanego podziału zostaną
    wydzielone do Spółki Przejmującej oraz składniki majątku tworzące Jednostkę Realizacji
    Inwestycji i Zarządzania Nieruchomościami Komercyjnymi, których działalność będzie
    kontynuowana po podziale przez Państwa Spółkę jako Spółkę Dzielona, stanowią – każda
    jednostka z osobna – zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Tym samym, po stronie B. A.S. (Wspólnika Państwa Spółki) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających
    opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla
    wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące
    warunki:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie ma
    miejsce. Z opisu sprawy bowiem wynika, że wartość udziałów objętych przez B. A.S. w
    Spółce Przejmującej w wyniku przeprowadzenia Podziału przyjęta przez B. A.S. dla celów
    podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej jaka byłaby
    przyjęta przez B. A.S. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału. Ponadto, jak
    wskazali Państwo we wniosku, wszystkie udziały posiadane przez B. A.S. w Państwa Spółce
    zostały nabyte przez wspólnika na podstawie umów sprzedaży. Żadne udziały Państwa

    Spółki nie zostały przez B. A.S. nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    Wskazać również należy, że spełnione zostaną również warunki określone w cytowanym
    wyżej art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT, ponieważ zgodnie z opisem sprawy, Spółka
    Przejmująca będzie nowo zawiązaną spółką akcyjną w rozumieniu przepisów czeskiego
    prawa handlowego, czyli Spółka Przejmująca będzie zawiązana w formie prawnej
    wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w wyniku Podziału Spółki po stronie
    Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane
    zostało/zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału Spółki Dzielonej jest w pełni możliwe
    dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym
    samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa podział przeprowadzony będzie z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie
    organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z
    tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez
    organ interpretacyjny element opisu sprawy.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.