Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.607.2025.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Uznanie sprzedaży składników majątkowych za zbycie
zorganizowanych części przedsiębiorstwa i wyłączenie tych
transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
dostawa-dostawa towarów
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania sprzedaży składników majątkowych za zbycie
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa i wyłączenie tych transakcji z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo –
    w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 23 lipca 2025 r. (wpływ 24 lipca 2025 r.) oraz z 24
    lipca 2025 r. (wpływ).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (w dalszej części zwany również spółką A) jest polskim rezydentem
    podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca
    prowadzi pełne księgi handlowe. Wnioskodawca planuje w przyszłości dokonać transakcji
    zbycia zespołu składników materialnych i niematerialnych określonych jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP). Zbycie planowane jest na rzecz podmiotów
    powiązanych.
    Dotychczas funkcjonujące przedsiębiorstwo Wnioskodawcy funkcjonuje w oparciu o cztery
    projekty - roboczo nazwane A 1-4.
    Wnioskodawca:
      aktem notarialnym z dnia 4 kwietnia 2024 roku Repertorium ... dokonał nabycia
      poniższych działek w miejscowości ... obręb ... ...: x o powierzchni ... ha, c o
      powierzchni ..., y o powierzchni ... ha g o powierzchni ... ha
      aktem notarialnym z dnia 5 marca 2024 roku Repertorium ... dokonał nabycia
      poniższej działki w miejscowości ... obręb ...: z o powierzchni ... ha
      aktem notarialnym z dnia 20 maja 2024 roku Repertorium ... dokonał nabycia
      poniższych działek w miejscowości ..., obręb ..., gmina ...: .../6 o powierzchni ... ha ...
      /10 o powierzchni ... ha.
      aktem notarialnym z dnia 9 maja 2024 roku Repertorium ... dokonał nabycia
      poniższej działki w miejscowości ..., obręb ..., gmina ...: .../7 o powierzchni ... ha
      aktem notarialnym z dnia 5 grudnia 2023 roku Repertorium ... dokonał nabycia
      poniższych działek w miejscowości ..., obręb ..., gmina ...: .../2 o powierzchni ...ha .../3
      o powierzchni ... ha .../4 o powierzchni ... ha
      aktem notarialnym z dnia 14 maja 2024 roku Repertorium ... dokonał nabycia
      poniższej działki w miejscowości ..., obręb ..., gmina ...: .../9 o powierzchni ... ha
      aktem notarialnym z dnia 18 kwietnia 2024 roku Repertorium ... dokonał nabycia
      poniższej działki w miejscowości ..., obręb ..., gmina ...: .../8 o powierzchni ... ha
    Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia jak poniżej:

    Podmiot powiązany I - ZCP 1 /projekt A 1
    Podmiot powiązany II - ZCP 2 /projekt A 2
    Podmiot powiązany III - ZCP 3 / projekt A 3 i 4 (mimo odrębnych ewidencji stanowi on
    inwestycyjnie jedną całość)
    A 1
    - inwestycja pod nazwą księgową projekt A 1 jest prowadzona na działkach c i g.
    Celem zakupu działek był celem inwestycyjnym tzn. zakupić, przekształcić, zaprojektować,
    podzielić działki i sprzedać poszczególne działki wraz z domami lub tak jak w tym czasie
    całość jako ZCP. Całość opracowania Wnioskodawca zlecił firmie B do poprowadzenia jako
    profesjonalnemu podmiotowi w dziedzinie projektowania i budowania. A po zakończeniu
    otrzyma przeniesienie dokumentów z pozwolenia na budowę z B na A i odda budynki do
    użytkowania.
    Wnioskodawca z uwagi na powyższe nie zatrudnia pracowników.
    - na powyższe działki została opracowana decyzja o warunkach zabudowy - (wydana na
      rzecz spółki B z dnia 22.08.2023 roku ...)
    - uzyskano także pozwolenie na budowę na 8 domów w zabudowie zagrodowej - wydana
      na rzecz spółki B z dnia 03.06.2024 roku).
    Aktualnie trwa tam inwestycja a jej zaawansowanie to stan surowy zamknięty wszystkich 8
    budynków. Równolegle trwają prace przyłączeniowe (budowa sieci wodociągowej i
    kanalizacji sanitarnej) do podłączenia 8 budynków do mediów.
    - koszty inwestycji, należności, zobowiązania są odrębnie księgowane pod nazwą A 1
    A 2
    - inwestycja pod nazwą księgową projekt A 2 jest na prowadzona na działkach y, x oraz
      działki z
    Celem zakupu działek był cel inwestycyjny tzn. zakupić, przekształcić, zaprojektować,
    podzielić działki i sprzedać poszczególne działki wraz z domami lub tak jak w tym czasie
    całość jako ZCP. Całość opracowania Wnioskodawca zlecił firmie B do poprowadzenia jako
    profesjonalnemu podmiotowi w dziedzinie projektowania i budowania.
    A po zakończeniu otrzyma przeniesienie dokumentów z pozwolenia na budowę z B na A i
    odda budynki do użytkowania. Wnioskodawca z uwagi na powyższe nie zatrudnia
    pracowników.
    W przypadku tej części obecnie sytuacja się zmieniła i Wnioskodawca nie może budować
    na tej działce, z uwagi na bardziej opłacane inwestycje.
    - na powyższe działki została opracowana decyzja o warunkach zabudowy - (wydana na
      rzecz spółki B z dnia 22.10.2024 ...),
    - ww. decyzja upoważnia do zaprojektowania budynku biurowego o 3 kondygnacjach i
      budynku usługowo magazynowego,
    - projekt zjazdu na działkę z drogi wojewódzkiej - który pozwala na wykonanie zjazdu z
      drogi krajowej umożliwiający zjazd nawet tirów na działkę.
    - wraz z warunkami zabudowy zapewniono dostęp do mediów
    Aktualnie Wnioskodawca posiada wszystkie dokumenty umożliwiające zaprojektowanie
    budynków i uzyskanie pozwolenia na budowę (aktualnie trwają prace nad tą częścią
    otrzymania pozwolenia na budowę).
    - koszty inwestycji, należności, zobowiązania są odrębnie księgowane pod nazwą A 2
    A 3 i 4,

    - inwestycja pod nazwą księgową projekt A 3 i 4 jest na prowadzona na działkach: .../2, ...
      /3, .../4, .../8, .../9, .../7, .../6, .../10.
    Celem zakupu działek był cel inwestycyjny tzn. zakupić, przekształcić, zaprojektować,
    podzielić działki i sprzedać poszczególne działki wraz z domami lub tak jak w tym czasie
    całość jako ZCP. Całość opracowania Wnioskodawca zlecił firmie B do poprowadzenia jako
    profesjonalnemu podmiotowi w dziedzinie projektowania i budowania. A po zakończeniu
    otrzyma przeniesienie dokumentów z pozwolenia na budowę z B na A i odda budynki do
    użytkowania.
    Wnioskodawca z uwagi na powyższe nie zatrudnia pracowników.
    W przypadku tej części obecnie sytuacja się zmieniła i Wnioskodawca nie może budować
    na tej działce, z uwagi na bardziej opłacane inwestycje.
    - na powyższe działki została opracowana decyzja o warunkach zabudowy
    Decyzję o warunkach zabudowy dla każdej z działek na budowę jednego lub wielu (3 szt.)
    budynków mieszkalnych jednorodzinnych łącznie 21 szt. budynków:
    Decyzja o WZ na działkę .../10 1 dom - z dnia 13.02.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../10 1 dom - z dnia 17.02.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../10 1 dom - z dnia 17.02.2025 nr ....
    Decyzja o WZ na działkę .../2 1 dom- z dnia 17.02.2025 nr ... i z dnia 28.02.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../2 1 dom - z dnia 05.02.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../3 1 dom - z dnia 17.02.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../4 1 dom - z dnia 17.02.2025 nr ..
    Decyzja o WZ na działkę .../6 2 domy - z dnia 09.04.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../7 3 domy - z dnia 05.02.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../9 3 domy - z dnia 03.02.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../7 3 domy - z dnia 14.03.2025 nr ...
    Decyzja o WZ na działkę .../9 3 domy - z dnia 14.03.2025 nr ...2024
    - została przekształcona działka nr .../8 jako droga wewnętrzna do wydzielonych działek
    - zostały zatwierdzone pozwolenia na budowę które upoważniają Wnioskodawcę do
    budowania 15 budynków
    Decyzja o PNB .../10 1 dom
    Decyzja o PNB .../10 1 dom
    Decyzja o PNB .../10 1 dom
    Decyzja o PNB .../2 1 dom
    Decyzja o PNB .../2 1 dom
    Decyzja o PNB .../3 1 dom
    Decyzja o PNB .../4 1 dom
    Decyzja o PNB .../6 2 domy
    Decyzja o PNB .../7 3 domy.
    - uzyskano zgodę na rozbudowę sieci wodociągowej i kanalizacyjnej dla tego osiedla
      domów, trwają prace projektowe nad projektem sieci oraz wydaje się decyzja celu
      publicznego na rozbudowę sieci wod-kan w tym terenie.

    W najbliższym czasie Wnioskodawca będzie starał się uzyskać pozwolenie na budowę na
    tę inwestycję. Aktualnie trwają zaawansowanie przekształcania działek w projekt w 45%
    cały czas uzyskiwane są nowe warunki zabudowy i nowe pozwolenia na budowę, tym
    samym podpisywane są nowe umowy z operatorami mediów na dostawę prądu i gazu
    W najbliższym czasie będzie przepisywana na A cześć pozwoleń oraz formalnie rozpocznie
    się budowa.
    - koszty inwestycji, należności, zobowiązania są odrębnie księgowane pod nazwą A 3 i 4
    Mimo odrębnej klasyfikacji jako projekt A 3 i A 4 pod względem inwestycyjnym stanowią
    one całość stąd Wnioskodawca uważa je za łącznie za ZCP.
    Nabywcy będą kontynuować działalność prowadzoną wcześniej przez Wnioskodawcę i w
    takim celu zostaną nabyte składniki objęte transakcją sprzedaży. Nabywcy będą mogli
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadzi ją
    Wnioskodawca, w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot transakcji sprzedaży.
    Prowadzone przez Wnioskodawcę ewidencje księgowe umożliwiają przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej działalności. Nabywcy będą
    mieć możliwość kontynuowania działalności w sposób niezależny, samodzielnie realizując
    określone zadania gospodarcze, korzystając z przejętych składników majątku.
    Uzupełnienie wniosku
    1. Czy na dzień planowanej transakcji przedmiot zbycia będzie stanowił wyodrębniony
      organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?
    Tak. Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.
    2. Jeżeli ww. zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił
      wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, to należy
      wskazać na czym będzie polegać każde ww. wyodrębnienie?
    Przy czym wskazać należy, iż:
    a) wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze,
    Zespół opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych stanowi
    wyodrębnioną w ramach struktur Wnioskodawcy część jego działalności dedykowaną do
    realizacji konkretnego celu gospodarczego i z tego między innymi względu jest
    wyodrębniony organizacyjnie.
    Wyodrębnienie organizacyjne nie jest wprawdzie związane z utworzeniem odrębnego
    działu, czy wydziału (jest zalecane, ale nie konieczne) aczkolwiek Wnioskodawca na
    potrzeby dokumentacyjne i księgowe wyodrębnił je organizacyjnie. Przedsiębiorstwo
    Wnioskodawcy funkcjonuje bowiem w oparciu o cztery projekty - roboczo nazwane A 1-4.
    Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna
    wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi
    źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez
    ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP. Warunek ten pozostaje
    spełniony u Wnioskodawcy poprzez wewnętrzne wyodrębnienie w oparciu o cztery

    projekty - roboczo nazwane A 1-4. Projekt A 3 i 4 (mimo odrębnych ewidencji stanowi on
    inwestycyjnie jedną całość). Wnioskodawca do konkretnego projektu może
    przyporządkować konkretne dokumenty: umowy, pozwolenia.
    Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku. Poszczególne odrębne umowy, pozwolenia
    dotyczące odrębnych projektów zostały wskazane poniżej:
    A 1
    - inwestycja pod nazwą księgową projekt A 1 jest na prowadzona na działkach c i g,
    - na powyższe działki została opracowana decyzja o warunkach zabudowy – (wydana na
      rzecz spółki B z dnia 22.08.2023 roku ...),
    - uzyskano także pozwolenie na budowę na 8 domów w zabudowie zagrodowej – wydana
      na rzecz spółki B z dnia 03.06.2024 roku).
    Aktualnie trwa tam inwestycja a jej zaawansowanie to stan surowy zamknięty wszystkich 8
    budynków. Równolegle trwają prace przyłączeniowe (budowa sieci wodociągowej i
    kanalizacji sanitarnej) do podłączenia 8 budynków do mediów.
    A 2
    - inwestycja pod nazwą księgową projekt A 2 jest na prowadzona na działkach y, x oraz
      działki z,
    - na powyższe działki została opracowana decyzja o warunkach zabudowy – (wydana na
      rzecz spółki B z dnia 22.10.2024 ...),
    - ww. decyzja upoważnia do zaprojektowania budynku biurowego o 3 kondygnacjach i
      budynku usługowo magazynowego,
    - projekt zjazdu na działkę z drogi wojewódzkiej – który pozwala na wykonanie zjazdu z
      drogi krajowej umożliwiający zjazd nawet tirów na działkę,
    - wraz z warunkami zabudowy zapewniono dostęp do mediów.
    Aktualnie Wnioskodawca posiada wszystkie dokumenty umożliwiające zaprojektowanie
    budynków i uzyskanie pozwolenia na budowę (aktualnie trwają prace nad tą częścią
    otrzymania pozwolenia na budowę.)
    A 3/4
      - inwestycja pod nazwą księgową projekt A 3 i 4 jest na prowadzona na działkach: .../2,
        .../3, .../4, .../8, .../9, .../7, .../6, .../10.
      - na powyższe działki została opracowana decyzja o warunkach zabudowy
      - Decyzję o warunkach zabudowy dla każdej z działek na budowę jednego lub wielu (3
        szt.) budynków mieszkalnych jednorodzinnych łącznie 21 szt. budynków
      - została przekształcona działka nr .../8 jako droga wewnętrzna do wydzielonych działek
      - zostały zatwierdzone pozwolenia na budowę które upoważniają Wnioskodawcę do
        budowania 15 budynków
      - uzyskano zgodę na rozbudowę sieci wodociągowej i kanalizacyjnej dla tego osiedla
        domów, trwają prace projektowe nad projektem sieci oraz wydaje się decyzja celu
        publicznego na rozbudowę sieci wod-kan w tym terenie.
    W najbliższym czasie Wnioskodawca będzie starał się uzyskać pozwolenie na budowę na
    tę inwestycję. Aktualnie trwają zaawansowanie przekształcania działek w projekt w 45%
    cały czas uzyskiwane są nowe warunki zabudowy i nowe pozwolenia na budowę, tym
    samym podpisywane są nowe umowy z operatorami mediów na dostawę prądu i gazu

    b) wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Wydzielenie finansowe istnieje, albowiem Wnioskodawca prowadzi ewidencję podatkową,
    która umożliwia identyfikację i przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również
    przychodów i kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego. Koszty
    inwestycji, należności, zobowiązania są odrębnie księgowane pod nazwą każdego projektu.
    Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.
    c) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W przedmiotowej sytuacji mogą wystąpić dwie możliwości:
    Nabywca może kontynuować działalność w oparciu o nabyte składniki majątku –
    wybudować na nich domy i dokonać późniejszej ich sprzedaży (Nabywca będzie
    kontynuował inwestycję) lub też Nabywca może również zdecydować się na sprzedaż
    nieruchomości w takim samym stanie (bez rozpoczętej budowy) z zyskiem.
    Nabywcy będą mieć możliwość kontynuowania działalności w sposób niezależny,
    samodzielnie realizując określone zadania gospodarcze, korzystając z przejętych
    składników majątku.
    Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.
    3. Czy przedmiot zbycia na dzień planowanej transakcji będzie stanowił zespół składników
      materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze?
    Tak. Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.
    4. Czy przedmiot zbycia będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych
      niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań, a prowadzenie
      działalności przez Podmiot powiązany nie będzie wymagało angażowania innych
      składników majątku bądź podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
      prawnych przez nabywcę? Jeżeli Podmiot powiązany będzie zobowiązany do
      dokonania jakichkolwiek czynności, to należy je wskazać?

    Tak, przedmiot zbycia będzie stanowił zespół składników niezbędny do samodzielnego
    wykonywania zadań. Podmiot powiązany może wybrać jednak różne opcje. W
    przedmiotowej sytuacji mogą wystąpić dwie możliwości:
    Nabywca może kontynuować działalność w oparciu o nabyte składniki majątku –
    wybudować na nich domy i dokonać późniejszej ich sprzedaży. W takiej sytuacji poniesie
    koszty związane z kontynuacją inwestycji (koszty budowy domów – materiały, usługi
    podwykonawców) lub też Nabywca może również zdecydować się na sprzedaż
    nieruchomości w takim samym stanie (bez rozpoczętej budowy) z zyskiem. W przypadku
    tej opcji nie będzie angażował innych składników majątku.
    Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.
    5. Czy w oparciu wyłącznie o przedmiot transakcji będzie możliwe samodzielne
      prowadzenie działalności gospodarczej?
    Tak. Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.
    6. Czy Podmiot powiązany będzie wykorzystywał nabyte składniki majątku do
      prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 11
      marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775)?
    Tak. Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.
    7. W związku ze wskazaniem w opisie sprawy, że „Zbycie planowane jest na rzecz
      podmiotów powiązanych”, proszę wskazać jakiego rodzaju są to powiązania?
    Podmioty (inne spółki z o.o.), w których te same osoby fizyczne będą posiadały udziały.
    Odpowiedź dotyczy każdej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętej zakresem wniosku.

## Pytanie

Czy opisane powyżej Transakcje stanowią transakcję zbycia jego zorganizowanej części,
    która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
    dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
    wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, zgodnie z którym:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
    Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
      1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
        zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
        w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
      2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do
        tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
        Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
        stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
        zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
        określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
        stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
        samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
        przedsiębiorstwa. (...)
    W przedmiotowej sprawie bezspornie zachodzi wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej
    (wydzielone odrębne projekty zwane roboczo A 1-4), finansowej (koszty inwestycji,
    należności, zobowiązania są odrębnie księgowane pod nazwą każdego projektu) i
    funkcjonalnej (z uwagi na przeznaczenie i realizację konkretnych projektów).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług,
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.

    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) zorganizowanej jego
    części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w
    formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Według art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić
    należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:

      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie –
    nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w
    zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar
    dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego
    bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób,
    że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo dokonać transakcji zbycia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych na rzecz podmiotów powiązanych. Dotychczas
    funkcjonujące Państwa przedsiębiorstwo funkcjonuje w oparciu o cztery projekty -
    roboczo nazwane A 1-4. Nabywcy będą mogli samodzielnie prowadzić działalność
    gospodarczą w zakresie, w jakim prowadzą ją Państwo, w oparciu o składniki majątku
    stanowiące przedmiot transakcji sprzedaży. Prowadzone przez Państwa ewidencje
    księgowe umożliwiają przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do danej działalności. Nabywcy będą mieć możliwość kontynuowania
    działalności w sposób niezależny, samodzielnie realizując określone zadania gospodarcze,

    korzystając z przejętych składników majątku. Na dzień planowanej transakcji przedmiot
    zbycia będzie stanowił wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Zespół opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych stanowi
    wyodrębnioną w ramach struktur Spółki część jej działalności dedykowaną do realizacji
    konkretnego celu gospodarczego i z tego między innymi względu jest wyodrębniony
    organizacyjnie. Wyodrębnienie organizacyjne nie jest wprawdzie związane z utworzeniem
    odrębnego działu, czy wydziału (jest zalecane, ale nie konieczne) aczkolwiek Państwo na
    potrzeby dokumentacyjne i księgowe wyodrębnili je organizacyjnie. Państwa
    przedsiębiorstwo funkcjonuje bowiem w oparciu o cztery projekty - roboczo nazwane A 1-
    4. Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna
    wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi
    źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez
    ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP. Warunek ten pozostaje
    spełniony u Państwa poprzez wewnętrzne wyodrębnienie w oparciu o cztery projekty -
    roboczo nazwane A 1-4. Projekt A 3 i 4 (mimo odrębnych ewidencji stanowi on
    inwestycyjnie jedną całość). Do konkretnego projektu mogą Państwo przyporządkować
    konkretne dokumenty: umowy, pozwolenia. Wydzielenie finansowe istnieje, albowiem
    prowadzą Państwo ewidencję podatkową, która umożliwia identyfikację i
    przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów
    związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego. Koszty inwestycji, należności,
    zobowiązania są odrębnie księgowane pod nazwą każdego projektu. Wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W przedmiotowej
    sytuacji mogą wystąpić dwie możliwości: Nabywca może kontynuować działalność w
    oparciu o nabyte składniki majątku – wybudować na nich domy i dokonać późniejszej ich
    sprzedaży (Nabywca będzie kontynuował inwestycję) lub też Nabywca może również
    zdecydować się na sprzedaż nieruchomości w takim samym stanie (bez rozpoczętej
    budowy) z zyskiem. Nabywcy będą mieć możliwość kontynuowania działalności w sposób
    niezależny, samodzielnie realizując określone zadania gospodarcze, korzystając z
    przejętych składników majątku. Przedmiot zbycia na dzień planowanej transakcji będzie
    stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który
    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
    gospodarcze. Przedmiot zbycia będzie stanowił zespół składników niezbędny do
    samodzielnego wykonywania zadań. W przypadku tej opcji nie będzie angażował innych
    składników majątku. W oparciu wyłącznie o przedmiot transakcji będzie możliwe
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Podmiot powiązany będzie
    wykorzystywał nabyte składniki majątku do prowadzenia działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy opisane we wniosku transakcje stanowią
    transakcję zbycia zorganizowanej części, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

    W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której zespół opisanych we
    wniosku składników materialnych i niematerialnych na dzień zbycia będzie stanowił
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Mając na uwadze powyższe oraz wskazane wyżej przepisy stwierdzam, że przedmiot
    planowanej transakcji zbycia poszczególnych inwestycji, tj. A 1, A 2 oraz A 3 i 4 będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zatem w sytuacji gdy nabywcy będą wykorzystywali nabyty majątek do prowadzenia
    działalności gospodarczej, to transakcje te będą wyłączone z opodatkowania na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.