Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.242.2025.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-24
Teza: Korekta dotycząca transakcji wewnątrzgrupowych,
dokonywana po realizacji transakcji albo uzgodnionego
okresu trwania transakcji, stanowić będzie korektę cen
transferowych zgodnie z art. 11e.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe
faktura-korekta faktury
korekta
transakcja-transakcja kontrolowana
transakcja-transakcja z podmiotem powiązanym
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Grupowa dokumentacja cen
transferowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej
dokumentacji cen transferowych
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4k
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    29 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje ogólne o Wnioskodawcy i Grupie
      Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:
      „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).
      Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej:
      „Grupa”) zajmującej się m.in. produkcją napojów (...).
    2. Spółki wchodzące w skład Grupy
      W skład Grupy wchodzą m.in. Zainteresowani pełniący następujące funkcje:
      - Y (dalej również: „Zainteresowany nr 1”) - podmiot ten zajmuje się produkcją (...) pod
        markami zleconymi oraz własnymi,
      - X (dalej również: „Zainteresowany nr 2”) - podmiot prowadzi działalność w ramach
        Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”), korzystając ze zwolnienia
        przedmiotowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, zajmujący
        się produkcją oraz dystrybucją opakowań (...),
      zwani dalej łącznie „Zainteresowanymi” lub „Spółkami”, z uwzględnieniem kontekstu
      referencji.
      Wszystkie wskazane powyżej podmioty pozostają podatnikami CIT oraz mają
      nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
      Zainteresowany nr 2 prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej.
      SSE są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe
      jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w
      szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych
      lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12
      ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz. U.

      z 2023 r. poz. 1604 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”). W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE,
      podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest
      zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy,
      uprawniające do korzystania z pomocy publicznej (dalej: „zezwolenie”). Obok
      działalności objętej zwolnieniem z podatku dochodowego, Zainteresowany nr 2
      prowadzi także działalność, z której ich dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.
    3. Opis transakcji - informacje wspólne
      Zainteresowani dokonują między sobą transakcje sprzedaży towarów i usług, z
      których część stanowi transakcje kontrolowane, o których mowa w art. art. 11a ust. 1
      pkt 6 ustawy o CIT.
      Wynagrodzenie z tytułu dokonywanych transakcji jest ustalane na poziomie, jaki
      ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane. W niektórych przypadkach przed
      realizacją transakcji, Zainteresowani ustalają ceny/rozliczenia/marże (ceny
      transferowe) danych produktów i usług w danym okresie rozliczeniowym. W trakcie
      lub po zakończeniu roku, w oparciu o dodatkowe analizy i informacje, wynagrodzenie
      z tytułu transakcji podlega weryfikacji, czy poziom cen transferowych był rynkowy.
      Innymi słowy, Zainteresowani ustalają wynagrodzenie na poziomie rynkowym,
      czasami poprzez wstępne ceny, a po dokonaniu uzupełniających analiz, gdy
      zidentyfikowane zostanie odchylenie cen, określane są ceny ostateczne. Należy przy
      tym podkreślić, że gdyby ceny ostateczne różniły się od cen wstępnych,
      Zainteresowani dokonują dodatkowego rozliczenia różnicy, co jest dokumentowane
      uzgodnionymi dokumentami rozliczeniowymi.
      Zainteresowani mogą również przewidzieć ustalenie odpowiedniej rentowności w
      transakcjach i - w przypadku nie osiągnięcia jej lub przekroczenia - dokonać
      odpowiedniego rozliczenia różnicy między danymi Zainteresowanymi.
      Ustalone powyżej metody obliczania ceny/marży/rozliczeń jak i późniejsza weryfikacja
      rynkowości tych wskaźników co do zasady uregulowane są w umowach zawartych
      pomiędzy Zainteresowanymi.
      Korygując ceny transferowe w sposób opisany powyżej, Zainteresowani posiadają
      oświadczenie danego podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające
      dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co
      dany Zainteresowany.
      Podsumowując, Zainteresowani w zależności od transakcji mogą przewidywać
      ustalenie cen wstępnych lub odpowiednie poziomy rentowności w transakcjach. W
      wyniku prowadzonych na koniec roku lub w innych przyjętych okresach analiz cen i
      uzgodnionych wskaźników, Zainteresowani mogą korygować swoje ceny (w tym ceny
      wstępne) lub rentowność (ostateczna weryfikacja cen).
      Zainteresowani podkreślają, że wskazane poniżej - jako przykłady - sposoby
      dokonywania i korygowania cen transferowych opierają się na dotychczasowej
      praktyce i będą kontynuowane także w przyszłości, z uwzględnieniem interpretacji
      indywidualnej wydanej na niniejszy wniosek wspólny Zainteresowanych.

      Zainteresowani stosować będą zatem, dwa sposoby dokumentowania opisywanych
      korekt:
      - fakturami VAT korygującymi - korygując ceny jednostkowo lub zbiorczo w
        odniesieniu do danej transakcji lub danego asortymentu lub jego części,
      - notami księgowymi - korygując odpowiednio przychody lub koszty uzyskania
        przychodów danych Zainteresowanych poza VAT, ze wskazaniem kwot
        przypisanych do poszczególnych tytułów rozliczeń/asortymentu lub wskazując
        wyłącznie kwotę korekty bez przypisania do asortymentu ze względu na to, że np.
        korygowana jest marżowość podmiotu albo transakcji.
      Forma dokumentowania korekty zależeć będzie od uzgodnień dokonanych między
      odpowiednimi Zainteresowanymi w danym okresie rozliczeniowym.
      Poniżej prezentowane są przykłady wewnątrzgrupowych transakcji, podlegających
      obowiązkom dokumentowania cen transferowych. Zainteresowani będą dokonywać
      analogicznych transakcji w przyszłości, odnosząc do nich opisane powyżej rodzaje
      korekt.
    4. Transakcje sprzedaży puszek i sprzedaży wieczek
      Sprzedawca/Dostawca: Zainteresowany nr 2,
      Odbiorcy/Nabywcy: Zainteresowany nr 1
      Opis transakcji: Zainteresowany nr 2 pełni rolę dostawcy opakowań: (...). Spółka
      dokonuje zakupu podstawowych surowców (...), niezbędnych do wytworzenia (...)
      (dalej: „Produkty”). Następnie, Produkty są dostarczane m.in. Zainteresowanemu nr 1,
      który wykorzystuje zakupione opakowania w produkcji napojów.
      Zainteresowany nr 2, posiadając prawa własności do oferowanych Produktów,
      dostarcza je m.in. Zainteresowanemu nr 1 zgodnie z wcześniej ustaloną specyfikacją i
      harmonogramem dostaw. Przy czym, harmonogram wyznacza poziom
      zapotrzebowania zakupowego w ciągu danego roku, ustalony według najlepszej
      wiedzy uczestników transakcji, natomiast same dostawy realizowane są według
      zamówień składanych przez nabywców (Zainteresowanego nr 1).
      Dochód Zainteresowanego nr 2 z tytułu opisanej transakcji podlega w części
      zwolnieniu w ramach działalności prowadzonej w SSE.
    Sposób kalkulacji ceny:
    Zainteresowany nr 2 corocznie, przed rozpoczęciem danego roku ustala ceny sprzedaży
    Produktów, które będą obowiązywały w następnym roku. Następnie podpisywane są
    umowy, cenniki bądź aneksy do obowiązujących umów sprzedaży ustanawiające ceny
    Produktów w danym roku.
    Ceny Produktów ustalane są biorąc pod uwagę czynniki rynkowe, przede wszystkim ceny
    surowców produkcyjnych (stali, aluminium, energii, itp.), popyt na Produkty, a także ceny
    stosowane na rynku, w tym ceny, jakie Zainteresowany nr 2 oferuje swoim
    niepowiązanym odbiorcom.
    W procesie budżetowania Zainteresowany nr 2 prognozuje sprzedaż poszczególnych
    Produktów do klientów, następnie weryfikuje opłacalność transakcji i ustala bądź

    zatwierdza ceny budżetowe dla danego roku. Tak określone ceny są następnie oferowane
    nabywcom (w tym Zainteresowanemu nr 1). Natomiast, kalkulacje indywidualne stosuje
    się, jeżeli transakcje z danym podmiotem lub na danym asortymencie nie były wcześniej
    uwzględnione w budżecie lub jeśli nastąpiła istotna zmiana warunków rynkowych,
    mających wpływ na cenę.
    W uzgodnionych terminach ustalane są ceny ostateczne Produktów uwzględniające wyniki
    analizy rynkowego poziomu cen dokonanej według wybranej metody. W przypadku
    identyfikacji odchyleń cen wstępnych od cen ostatecznych, Zainteresowani dokonują
    korekt opisanych w części wstępnej niniejszego opisu zdarzenia przyszłego.
    Podsumowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Reasumując, Zainteresowani dokonują transakcji wewnątrzgrupowych, których
    przykładowy rodzaj został opisany powyżej. Transakcje są zawierane na warunkach, które
    według najlepszej wiedzy Zainteresowanych ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty
    niepowiązane, jednak po realizacji transakcji albo uzgodnionym okresie realizacji danej
    transakcji, Zainteresowani mogą wykonać dodatkowe analizy rynkowości uzgodnionych
    cen albo rentowności. Przedmiotowe transakcje mogą podlegać obowiązkom
    dokumentacyjnym zgodnie z przepisami dotyczącymi cen transferowych. W przypadku
    identyfikowania odchyleń od poziomu potwierdzonego dodatkową analizą jako rynkowy,
    Zainteresowani przeprowadzą odpowiednie korekty cen transferowych. W zależności od
    rodzaju transakcji oraz rodzaju korekty, przedmiotowe korekty dokumentowane są
    fakturami korygującymi (korekta cen) albo notami księgowymi (korekty rentowności albo
    korekty dotyczące wynagrodzenia z tytułu pożyczek).
    W przypadku Zainteresowanego nr 2, prowadzącego działalność strefową, zasadniczo
    opisane rodzaje transakcji dotyczą działalności, z której dochód podlega zwolnieniu z
    podatku dochodowego od osób prawnych. W części, w jakiej transakcje są odnoszone do
    kosztów uzyskania przychodów albo do przychodów związanych z działalnością strefową,
    korekta odnosi się do kosztów uzyskania przychodów, albo przychodów objętych
    zwolnieniem. Odpowiednio, w części, w jakiej korekty dotyczyć mogą transakcji, które
    alokowane są do działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych przez
    Zainteresowanego nr 2, korekta odnoszona jest do kosztów uzyskania przychodów albo
    przychodów niepodlegających zwolnieniu.
    Zainteresowani planują w przyszłości kontynuację transakcji wewnątrzgrupowych, w tym
    przykładów opisanych powyżej, a tym samym także dokonywanie korekt takich transakcji.
    Pytania
    1. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego korekta dotycząca transakcji
      wewnątrzgrupowych, dokonywana po realizacji transakcji albo uzgodnionego okresu
      trwania transakcji, stanowić będzie korektę cen transferowych zgodnie z art. 11e
      ustawy o CIT?
    2. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w
      odpowiedzi na Pytanie nr 1, czy opisane we Wniosku korekty cen w transakcjach
      realizowanych przez Zainteresowanego nr 2 mogą zostać w całości ujęte odpowiednio
      do przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z działalności strefowej,
      uwzględnianych w dochodach podlegających zwolnieniom z opodatkowania na

      podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wówczas gdy korekty
      przychodów lub kosztów dotyczą działalności objętej wspomnianymi zwolnieniami?
    3. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w
      odpowiedzi na Pytanie nr 1, czy korekta cen transferowych dokumentowana fakturą
      korygującą powinna być rozpoznawana w kosztach i przychodach Zainteresowanych,
      w tym u Zainteresowanego nr 2 korzystającego ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust.
      1 pkt 34 ustawy o CIT, w roku podatkowym którego taka korekta dotyczy, tj. roku
      pierwotnego ujęcia przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z korygowanej
      transakcji?
    4. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w
      odpowiedzi na Pytanie nr 1, czy korekta cen transferowych dokumentowana notą
      księgową (korekta marżowości podmiotu/transakcji) powinna być rozpoznawana w
      kosztach i przychodach Zainteresowanych, w tym u Zainteresowanego nr 2
      korzystającego ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w roku
      podatkowym którego taka korekta dotyczy, tj. roku pierwotnego ujęcia przychodów
      albo kosztów uzyskania przychodów z korygowanej transakcji?
    5. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych na

## Pytanie

1, czy w sytuacji, w której korekta transakcji dotyczy z perspektywy danego
      Zainteresowanego kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, o których mowa
      w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, to na zasadach właściwych dla korekt, o których mowa w
      art. 11e ustawy o CIT, należy rozpoznawać ją w całości w kosztach uzyskania
      przychodów w roku, którego dotyczy korekta?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego korekta dotycząca
    transakcji wewnątrzgrupowych, dokonywana po realizacji transakcji albo uzgodnionego
    okresu trwania transakcji, będzie stanowić będzie korektę cen transferowych, o której
    mowa w przepisach art. 11e ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2
    W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w odpowiedzi
    na Pytanie nr 1, w ocenie Zainteresowanych, opisane we Wniosku korekty cen w
    transakcjach realizowanych przez Zainteresowanego nr 2 mogą zostać w całości ujęte
    odpowiednio do przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z działalności strefowej,
    uwzględnianych w dochodach podlegających zwolnieniom z opodatkowania na podstawie
    przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wówczas gdy korekty przychodów lub
    kosztów dotyczą działalności objętej wspomnianymi zwolnieniami.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3
    Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska
    Zainteresowanych w odpowiedzi na Pytanie nr 1, opisane we Wniosku korekty transakcji
    wewnątrzgrupowych dokumentowane fakturami korygującymi ceny powinny zostać
    rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową
    korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia faktury korygującej lub
    uregulowania należności wynikających z korekty cen transferowych), tj. roku pierwotnego
    ujęcia przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z korygowanej transakcji, w tym
    także u Zainteresowanego korzystającego ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34
    ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska
    Zainteresowanych w odpowiedzi na Pytanie nr 1, korekta cen transferowych
    dokumentowana notą księgową w związku z korektą marżowości podmiotu lub transakcji

    powinna być rozpoznawana odpowiednio w kosztach albo w przychodach podatkowych
    Zainteresowanych, w tym u Zainteresowanego korzystającego ze zwolnienia na podstawie
    art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w roku podatkowym, którego dotyczy korekta (tj.
    pierwotnego ujęcia przychodów albo kosztów uzyskania przychodów), w tym zarówno w
    przypadkach gdy nota księgowa określa kwoty przypisane do poszczególnych tytułów
    rozliczeń/asortymentu, jak również wówczas gdy nota wskazuje wyłącznie kwotę korekty
    bez przypisania do asortymentu.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 5
    Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska
    Zainteresowanych na Pytanie 1, w sytuacji, w której korekta transakcji dotyczy z
    perspektywy danego Zainteresowanego kosztów bezpośrednio związanych z
    przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, to na zasadach właściwych dla
    korekt, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, należy rozpoznawać ją w całości w
    kosztach uzyskania przychodów w roku, w którym korygowana transakcja miała miejsce,
    niezależnie od tego czy koszt bezpośrednio związany z przychodami wynikający z danej
    transakcji został już w całości rozpoznany (aktywowany) u Zainteresowanego (nabywcy).
    Oznacza to, że zgodnie ze stanowiskiem Zainteresowanych, korektę cen transferowych
    dotyczącą kosztów bezpośrednich należy rozpoznawać w całości w roku, którego dotyczy
    korekta, rozumianego jako rok, w którym korygowana transakcja miała miejsce.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1.
    Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT, podatnik może dokonać korekty cen transferowych
    poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania
    przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
    1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku
      podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;
    2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku
      podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane
      przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich
      zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania
      korekty cen transferowych;
    3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu
      powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot
      korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;
    4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym
      podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd.
    Jak wskazano w opisie stanu przyszłego, Zainteresowani przyjmują mechanizmy mające
    na celu ustalenie cen takich jak podmioty niepowiązane - zatem, punkt pierwszy z art. 11e
    ustawy o CIT jest spełniony.
    Kolejnym warunkiem z przytoczonego przepisu jest fakt zmiany istotnych okoliczności
    wpływających na warunki lub poznanie faktycznie poniesionych kosztów lub przychodów
    będących podstawą obliczania ceny transferowej. Warunek ten również zostanie
    spełniony, gdyż jak wskazano w opisie stanu przyszłego, Zainteresowani po zakończeniu
    danego okresu będą weryfikować prawidłowość stosowanych cen transferowych.

    Warunek trzeci również zostanie spełniony, ponieważ jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, w momencie dokonania korekty dany Zainteresowany posiadał będzie
    oświadczenie Zainteresowanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten
    podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości.
    Warunek czwarty w opisywanym stanie nie będzie miał zastosowania, ponieważ wszyscy
    Zainteresowani posiadają siedzibę na terytorium Polski.
    Zatem, korekty opisanych transakcji realizowane przez Zainteresowanych będą łącznie
    spełniać wszystkie warunki wskazane w art. 11e ustawy o CIT. Tym samym,
    Zainteresowani będą dokonywać korekt cen transferowych.
    Podsumowując, celem korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT jest
    dostosowanie cen transferowych za dany okres do wysokości zgodnej z zasadą ceny
    rynkowej. Zasadniczo, korekta cen transferowych w rozumieniu ww. przepisu dotyczy tzw.
    rocznej korekty dochodowości, a jedną z jej przyczyn jest sytuacja, w której wskutek
    ostatecznie ustalonej bazy kosztów nie zostaje osiągnięty zakładany poziom
    dochodowości, zgodnie z przyjętą metodologią cen transferowych przewidującą
    rozliczanie między podmiotami powiązanymi w trakcie roku na podstawie kosztów
    budżetowanych (planowanych). Znajduje to potwierdzenie w treści Objaśnień
    podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen
    transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (dalej: „Objaśnienia podatkowe”). W
    Objaśnieniach podatkowych w ramach przykładu 10 wskazuje się, że w przypadku, gdy
    ostateczna cena zastosowana w transakcji między jej stronami może być niższa lub wyższa
    niż zafakturowana z uwagi na odchylenie kosztów rzeczywistych od planowanych
    wynikające ze wzrostu kosztów, a nie ze zmiany zakresu świadczonych usług, to taką
    zmianę stosowanych cen transferowych należy określić jako korektę cen transferowych z
    art. 11e ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że spółka świadcząca usługę poznała rzeczywiste
    koszty będące podstawą kalkulacji ceny (wynagrodzenia) w okresie późniejszym, a
    pierwotnie, zgodnie z ustaleniami między stronami, przyjęto rozliczenia w oparciu o koszty
    budżetowane (por. strona 20 Objaśnień podatkowych).
    Podsumowując, korekty dokonywane między Zainteresowanymi wypełnią łącznie
    wszystkie przesłanki określone przepisami art. 11e ustawy o CIT, zatem takie korekty będą
    korektami cen transferowych w rozumieniu tych przepisów.
    Potwierdzenie stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę znajduje
    odzwierciedlenie m.in. w następujących interpretacjach wydanych przez Dyrektora KIS:
      - z 13 lipca 2023 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.267.2023.2.PC,
      - z 9 września 2022 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM,
      - z 14 czerwca 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.199.2023.1.RK.
    Powyższą kwalifikację potwierdza również treść stanowiska Ministra Finansów, zawartego
    w ramach Objaśnień podatkowych.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zainteresowanych, spodziewane w przyszłości
    korekty dokonywanych między nimi transakcji albo korekty rentowności (marżowości) w
    kształcie opisanym w opisie zdarzenia przyszłego będą korektami cen transferowych w
    rozumieniu przepisów art. 11e ustawy o CIT.
    Ad. 2.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z
    zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
    specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1
    ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia
    nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla

    obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z
    odrębnymi przepisami.
    Natomiast, art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT mówi, że wolne od podatków są dochody
    podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji
    nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja
    2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o
    wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie
    może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla
    obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z
    odrębnymi przepisami.
    Z kolei art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, stanowi, że zwolnienia określone przepisami art. 17 ust.
    1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu
    dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w
    zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie
    określonym w decyzji o wsparciu.
    Biorąc pod uwagę treść wskazanych przepisów należy stwierdzić, że objęty zwolnieniem
    jest dochód uzyskany bezpośrednio z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu,
    prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji działalności gospodarczej, w konsekwencji należy się
    posłużyć się definicją zawartą w przepisach o działalności gospodarczej, tj. art. 3 ustawy z
    dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221 ze zm., dalej:
    „Prawo Przedsiębiorców”), zgodnie z którą działalnością gospodarczą jest zorganizowana
    działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Jednocześnie,
    zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy
    uprawniające do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego określa przedmiot
    działalności gospodarczej objętej zezwoleniem i w tym zakresie powinien być generowany
    dochód podlegający zwolnieniu.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej
    na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia jest dodatni wynik
    ekonomiczny uzyskany w wyniku działalności określonej w zezwoleniu, bez względu na
    rodzaj przysporzenia. Konsekwentnie, warunkiem uznania dochodu za uzyskany z
    działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia na terenie specjalnej
    strefy ekonomicznej jest związek tego dochodu z działalnością gospodarczą wskazaną w
    zezwoleniu i prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
    Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.
    in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK
    245/16, w którym Sąd wskazał, że: „w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, należy
    przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.
    o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na
    terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności
    określonej w zezwoleniu” oraz „(...) nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez
    dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za
    konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych
    świadczeń”.
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku z dnia 22 marca 2019 r., o sygn. akt II FSK 896/17.
    Analizując treść opisu zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że korekta rentowności nie
    będzie stanowić odrębnej transakcji, a jedynie formę wyrównania rentowności pomiędzy
    Zainteresowanymi, będąc konsekwencją przyjętego modelu rozliczeń.
    W odniesieniu do Zainteresowanego nr 2, korekta rentowności może dotyczyć działalności
    zarówno w ramach działalności zwolnionej jak i opodatkowanej na zasadach ogólnych. W

    analizowanym przypadku, zwiększenie lub zmniejszenie przychodów albo kosztów
    uzyskania przychodów dotyczyć będzie działalności prowadzonej w ramach SSE.
    Rozliczenie związane z korektą rentowności w części dotyczącej działalności strefowej nie
    jest odrębnym zdarzeniem i nie stanowi odrębnego rodzaju działalności prowadzonej
    przez danych Zainteresowanych. Sama korekta nie może bowiem wystąpić niezależnie od
    faktu dokonywania transakcji z podmiotami powiązanymi (pozostałymi Zainteresowanymi)
    przez danego Zainteresowanego.
    Powyższe potwierdzone jest również w treści Objaśnień, z których wynika, że korekta
    przeprowadzona na zasadach wynikających z art. 11e ustawy o CIT: „(...) dokonana w celu
    zapewnienia zgodności cen transferowych z ALP nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem
    gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub
    szerzej - rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych
    transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle ALP, a nie stanowi
    odrębnej transakcji kontrolowane”.
    Powyższe potwierdzają również interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, m.in.:
    - z 21 września 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU: „Należy uznać, że
      Wyrównanie rentowności Wnioskodawcy notą księgową wystawioną na podmiot
      powiązany będący odbiorcą Wyrobów gotowych wpływa na przychód związany z
      procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością
      gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Wnioskodawca jest
      producentem kontraktowym, którego część ryzyka gospodarczego ponoszona jest
      przez podmiot powiązany - Spółkę X (...). Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana
      przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu
      dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w
      posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym
      samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.”
    - z 22 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.368.2021.3.MF: „W związku z
      powyższym, skoro jak wskazano we wniosku, Wnioskodawca zawarł transakcję z A
      dot. licencji na korzystanie z prawa własności intelektualnej, a licencje
      wykorzystywane są przez Spółkę wyłącznie do prowadzenia działalności na podstawie
      zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, to oznacza, że korekta cen
      transferowych, o której mowa we wniosku dot. transakcji zawartej przez
      Wnioskodawcę z A, powinna dotyczyć wyłącznie dochodu generowanego z działalności
      strefowej.”
    - z 6 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM: „Fakt, że podmiot
      prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych sprzedanych towarów
      strefowych (Wyrobów Gotowych) oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód
      korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17
      ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak
      przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do
      rodzajów przychodów osiąganych działalności gospodarczej. Należy uznać, że
      Wyrównanie rentowności na postawie dowodu księgowego wystawionego na podmiot

      powiązany będący dystrybutorem Wyrobów gotowych, wpływa na przychód związany
      z procesem wytworzenia Wyrobów Gotowych sprzedawanych przez Spółkę, czyli
      działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy”.
    Wobec powyższego, korekta na zasadach określonych w art. 11e ustawy o CIT,
    dokonywana w stosunku do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów
    uwzględnianych w dochodach z działalności zwolnionej prowadzonej w ramach SSE
    stanowi jej integralną część. Tym samym, pomiędzy korektą a dochodem zwolnionym
    zachodzi ścisły związek tj. będzie ona miała wpływ na kształtowanie dochodu zwolnionego.
    W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, korekta objęta pytaniem powinna zostać
    uwzględniona w wartości dochodu zwolnionego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34
    ustawy o CIT, jako zwiększenie albo zmniejszenie przychodów albo kosztów uzyskania
    przychodów uwzględnianych w dochodach podlegających zwolnieniu w okresie, którego
    taka korekta dotyczy (w okresie pierwotnego ujęcia transakcji).
    Ad. 3.
    Zdaniem Zainteresowanych, korekty wskazane w opisie zdarzenia przyszłego są korektami
    cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przy ustaleniu wysokości przychodu
    uwzględnia się:
    1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1-4;
    2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1 i 2.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przy ustalaniu wysokości kosztów
    uzyskania przychodów uwzględnia się:
    1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na
      celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe
      zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o
      których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;
    2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskani a przychodów, mającą na
      celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe
      zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o
      których mowa w art. 11e pkt 1-4.
    Z powyższych regulacji wynika, że korekta zwiększająca przychody lub zmniejszająca
    koszty uzyskania przychodów powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT.
    Natomiast korekta zmniejszająca wartość przychodów lub zwiększająca wartość kosztów
    uzyskania przychodów powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o CIT.
    Dodatkowo, w art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz w art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, ustawodawca
    zawarł zastrzeżenie, że ogólnych przepisów dotyczących korekt przychodów oraz kosztów
    (tj. art. 12 ust. 3j-3k ustawy o CIT oraz odpowiednio w zakresie korekty kosztów art. 15 ust.

    4i i ust. 4j ustawy o CIT) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o której mowa w art.
    11e tej ustawy. Z powyższych względów, ogólne zasady dotyczące korygowania
    przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów, wynikające z art. 12 ust. 3j-3k ustawy o
    CIT i art. 15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o CIT (w szczególności w zakresie okresu, w którym
    należy rozpoznać taką korektę dla celów podatku dochodowego), nie znajdą zastosowania
    do korekty cen transferowych.
    Zakładając zatem, że ujęte w opisie zdarzenia przyszłego korekty cen transferowych
    pomiędzy Zainteresowanymi będą stanowić korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o
    CIT, oraz jednocześnie mając na uwadze fakt, że:
    1) na podstawie art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, zasady
      dotyczące korygowania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów wynikające
      odpowiednio z art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust.4i i ust. 4j ustawy o CIT (w
      szczególności w zakresie okresu, w którym należy rozpoznać taką korektę dla celów
      podatku dochodowego), nie znajdą zastosowania do korekty cen transferowych,
    2) korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT (stosownie do art. 12 ust. 3aa pkt 1 i
      2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT) są uwzględniane przy
      ustaleniu wysokości przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów,
  w ocenie Zainteresowanych, korekty cen transferowych powinny zostać rozpoznane dla
    celów podatku dochodowego od osób prawnych w całości okresie, którego dotyczą, tj. w
    okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj.
    wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności
    wynikających z korekty cen transferowych).
    W celu potwierdzenia przedstawionego stanowiska Zainteresowani przytaczają
    interpretacje indywidualne wydane w zbliżonych stanach faktycznych:
    - z 14 listopada 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ, w której Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe stwierdził w
    wydanym uzasadnieniu, że: „Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o
    których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2
    ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez
    zmniejszenie lub zwiększenie przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w
    którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j
    ustawy o CIT. (...) Odnosząc przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego do ww.
    warunków, zgodzić się należy, że dokonanie korekty poprzez opisany w treści wniosku
    mechanizm wyrównania dochodowości, stanowi korektę cen transferowych, o której
    mowa w art. 11e ustawy o CIT. Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy,
    w zakresie ustalenia, czy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a
    VEEM, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności
    faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do sprzedaży
    Produktów na rzecz Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym, a
    poziomem rynkowym wynikającym z aktualnej analizy porównawczej stanowi korektę

    cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy CIT a co za tym idzie powinna
    zostać rozpoznana w okresie, którego dotyczy (pytanie oznaczone nr 1) należało uznać
    za prawidłowe.”.
    - z 9 września 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM, w której Organ uznał
    stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe (odstępując od dokonania uzasadnienia
    prawnego swojej oceny), który twierdził, że: „Podsumowując powyższą analizę, w ocenie
    Spółki, opisane we Wniosku korekty cen w transakcjach realizowanych przez
    Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi stanowią/będą stanowić korektę, o której
    mowa w art. 11e ustawy o CIT i tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do
    ich rozliczenia w trybie wynikającym z przepisu art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 ustawy o
    CIT.”.
    W konsekwencji biorąc pod uwagę powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że
    opisane we Wniosku korekty cen transferowych dokonywane pomiędzy
    Zainteresowanymi (stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT), powinny
    zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty
    przedmiotową korektą (niezależnie od daty faktycznego rozliczenia korekt, tj. wystawienia
    stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty
    cen transferowych). Takie podejście powinno znaleźć zastosowanie również niezależnie od
    faktu, że po stronie nabywcy korekta może dotyczyć także cen zapasu, który na koniec
    okresu objętego korektą pozostaje na stanie magazynowym, a zatem koszt nabycia
    zapasu w tej części nie został jeszcze rozpoznany jako koszt uzyskania przychodów
    bezpośrednio związany z przychodami, które wystąpią w kolejnych latach podatkowych
    (co do zasady, w kolejnym roku podatkowym).
    Ad. 4.
    Przepisy artykułu 11e ustawy o CIT, nie wskazują jakim dokumentem powinna zostać
    udokumentowana korekta cen transferowych.
    Natomiast, zgodnie z Objaśnieniami, ocena czy dana korekta stanowi korektę cen
    transferowych nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego:
    „4. Ocena, czy określona korekta stanowi KCT11e, nie powinna być determinowana formą
    dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. nota księgowa,
    faktura korygująca), tylko istotą ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem
    funkcjonalnym stron transakcji kontrolowanej. (...) 65. Zasady wynikające z ww. przepisów
    mają zastosowanie do korekty cen transferowych bez względu na to, w jakiej formie (i na
    podstawie jakiego dokumentu księgowego) jest ona dokonywana.”.
    Zatem, zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi zakwalifikowanie korekty jako korekty cen
    transferowych z art. 11e ustawy o CIT oznacza, że:
    - korekta taka jako korekta cen transferowych nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem
      gospodarczym, a częścią rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka
      wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze, a nie
      stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej;
    - jej ocena nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego, na podstawie
      którego została dokonana (np. nota księgowa, faktura korygująca), tylko istotą
      ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem funkcjonalnym stron transakcji
      kontrolowanej.

    W świetle powyższego, należy wskazać, że roczna (zbiorcza) kwota korekty (niezależnie,
    czy prowadzi do obniżenia czy do podwyższenia dochodowości) nie musi odnosić się
    bezpośrednio do cen świadczeń realizowanych przez danych Zainteresowanych na rzecz
    innego z Zainteresowanych dokumentowanymi fakturami VAT wystawianymi w danym
    roku. Dokonywana (zbiorcza) korekta nie będzie odwoływać się do konkretnych faktur czy
    też poszczególnych pozycji tych faktur, może jednak wskazywać na korektę rentowności w
    transakcjach dotyczących danego rodzaju asortymentu. Ze swej istoty korekta ta nie jest
    wynikiem wyliczenia wynagrodzenia za poszczególne miesiące, lecz jedynie
    dostosowaniem rentowności podmiotu powiązanego do docelowego poziomu w ujęciu
    rocznym (w sposób zbiorczy w odniesieniu do całego roku w ramach ustalonej między
    Zainteresowanymi ostatecznej (końcowo rocznej) weryfikacji cen transferowych). Można
    wprawdzie wskazać, że matematycznie możliwe jest proporcjonalne alokowanie kwoty
    korekty do poszczególnych okresów rozliczeniowych, ale w żadnym razie nie
    odzwierciedlałoby to ekonomicznej istoty korekty cen transferowych w postaci korekty
    dochodowości (rentowności).
    Na prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy wskazuje również treść Objaśnień
    podatkowych (pkt 28, s. 15): „W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje
    zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji - konkretnych dostaw towarów lub
    świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych - natomiast ma na celu dostosowanie
    poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza
    zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W
    konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT.”.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że przyjmując dokonanie zbiorczej
    korekty dokumentowanej notą księgową, nie sposób stwierdzić, że planowane korekty cen
    transferowych mogą być uznane za mające bezpośredni wpływ na wysokość cen towarów
    lub usług stosowanych przez Zainteresowanych, a więc konsekwentnie podstawy
    opodatkowania w VAT. Opisywane rozliczenie nie jest bowiem efektem zachowań stron
    transakcji, a kwota rozliczenia nie jest uwarunkowana wykonaniem jakichkolwiek
    czynności o charakterze wzajemnym. Jak już wskazano, w analizowanej sytuacji brak jest
    bezpośredniego związku rozliczenia z identyfikowalnym świadczeniem którejś ze stron
    zawieranych czynności (tj. zarówno danego Zainteresowanego, jak i Zainteresowanego
    będącego drugą stroną korekty).
    W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, to czy korekta cen transferowych
    zostanie udokumentowana fakturą korygującą (odnoszącą się do każdej właściwej faktury
    wystawianej w danym okresie przez Zainteresowanych), czy notą księgową (wskazującą
    kwoty przypisane do poszczególnych tytułów rozliczeń/asortymentu lub wskazującą
    wyłącznie kwotę korekty i rodzaj transakcji ze względu na to, że np. korygowana jest
    marżowość podmiotu lub transakcji) pozostaje bez znaczenia dla skuteczności
    przeprowadzanej korekty cen transferowych.
    Takie stanowisko znajduje poparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
    - z 21 września 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU: „Fakt, że podmiot
      prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych usług/sprzedanych
      towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze
      zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34
      ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka
      zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów
      przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że Wyrównanie
      rentowności Wnioskodawcy notą księgową [podkreślenie autora] wystawioną na

      podmiot powiązany będący odbiorcą Wyrobów gotowych wpływa na przychód
      związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli
      działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Wnioskodawca
      jest producentem kontraktowym, którego część ryzyka gospodarczego ponoszona jest
      przez podmiot powiązany - Spółkę X. (...) Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z
      którego wynika, że przy założeniu, że w ciągu roku Spółka ustala warunki sprzedaży
      Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane, w
      przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności na
      podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi
      korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust.
      1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za
      prawidłowe.”.
    - z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.243.2023.5.RK: „Tym samym,
      przedmiotowe korekty rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi (w ocenie Spółki
      - korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku CIT) powinny być
      dokumentowane innymi dokumentami księgowymi zgodnymi z ustawą o
      rachunkowości, a więc przykładowo notami księgowymi, które zamierza wystawiać
      Wnioskodawca. (...) Dopuszczalnym dokumentem księgowym w takim przypadku
      może być nota księgowa, o czym również świadczy stanowisko Ministra Finansów
      zawarte w Objaśnieniach podatkowych: „Przepisy ustawy o CIT nie przesądzają, jakim
      dokumentem księgowym powinna zostać dokonana korekta cen transferowych (w
      tym KCT11e). Korygowanie cen transferowych może następować w szczególności na
      podstawie: noty księgowej (debetowej albo kredytowej) korygującej zbiorczo
      przychody lub koszty podmiotu powiązanego w odniesieniu do danej transakcji
      kontrolowanej (bez odnoszenia się do konkretnej faktury / noty)” (por. strona 15
      Objaśnień podatkowych).
    Zasadność powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe w
    licznych interpretacjach podatkowych, spośród których Spółka wymienia przykładowe
    poniżej:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca
      2020 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.324.2020.2.IR;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 maja 2020 r.,
      nr 0112-KDIL1-2.4012.61.2020.2.AW;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 kwietnia
      2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.125.2020.1.PK;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada
      2021 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.703.2021.4.AB.”.

    W odniesieniu zaś do kwestii momentu rozliczenia korekty cen transferowych
    dokumentowanej notą księgową, należy odpowiednio odnieść rozważania poczynione w
    uzasadnieniu do Stanowiska nr 3. W związku z powyższym, w celu niepowielania tych
    samych argumentów, Zainteresowani poniżej przedstawiają kluczowe zagadnienia.
    Uwzględniając fakt, że jak wskazano w stanowisku do pytania nr 1 korekty cen
    transferowych pomiędzy Zainteresowanymi będą stanowić korekty, o których mowa w art.
    11e ustawy o CIT oraz jednocześnie mając na uwadze, że:
    1) na podstawie art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o CIT, zasady
      dotyczące korygowania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów wynikające
      odpowiednio z art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust.4i i ust. 4j ustawy o CIT (w
      szczególności w zakresie okresu, w którym należy rozpoznać taką korektę dla celów
      podatku dochodowego), nie znajdą zastosowania do korekty cen transferowych,
    2) korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT (stosownie do art. 12 ust. 3aa pkt 1 i
      2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT) są uwzględniane przy
      ustaleniu wysokości przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów,
      w ocenie Zainteresowanych, korekty cen transferowych powinny zostać rozpoznane
      dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w okresie, którego dotyczą, tj. w
      okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty faktycznego
      rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub
      uregulowania należności wynikających z korekty cen transferowych).
    Powyższe twierdzenie znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z 14 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.199.2023.1.RK: „(...) w ocenie
      Wnioskodawcy korekty TP powinny zostać rozpoznane dla celów podatku
      dochodowego od osób prawnych, w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest
      objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia
      stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z
      korekty TP).”.
    - z 30 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.374.2021.2.ANK: „Z powyższego wynika,
      że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o PDOP są objęte
      zakresem regulacji art. 12 ust. 3I pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o PDOP, co
      wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty [podkreślenie autora] rozliczeń
      poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych
      /poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana
      faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o PDOP.”.
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych, zgodnie z którą zbiorcza korekta
    cen transferowych może zostać udokumentowana notą księgową wskazującą kwoty
    przypisane do poszczególnych tytułów rozliczeń/asortymentu lub wskazującą wyłącznie
    kwotę korekty i rodzaj transakcji ze względu na to, że np. korygowana jest marżowość
    podmiotu lub transakcji. Dodatkowo, korekta cen transferowych udokumentowana notą

    księgową (analogicznie jak korekta cen transferowych dokumentowana fakturą) powinna
    zostać rozliczona w okresie, którego dotyczy, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową
    korektą - niezależnie od dnia wystawienia noty i daty dokonania rozliczenia korekty.
    Ad. 5.
    Pytanie oznaczone nr 5 w niniejszym wniosku stanowi uszczegółowienie stosowania
    zasady, o potwierdzenie której Zainteresowani zwrócili się z pytaniami oznaczonymi nr 3 i
    nr 4.
    W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, może dojść do sytuacji, w której potrzeba
    korekty cen transferowych zaistnieje, gdy dany Zainteresowany - nabywca - nie rozpoznał
    w korygowanym okresie całości wydatków poniesionych na nabycie Produktów
    (opakowań). Zasadniczo, Zainteresowani rozpoznają wydatki na nabycie Produktów
    (opakowań) w okresie, w którym rozpoznają korespondujący przychód ze zbycia wyrobu
    gotowego. Oznacza to odpowiednio, że jeśli partia wyrobu gotowego, do produkcji której
    wykorzystano Produkty (opakowania) nabyte w korygowanym okresie, zostaje zbyta w
    kolejnym okresie (roku podatkowym), to odpowiednia część wydatków - jako koszty
    uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami - jest rozpoznawana jako
    koszty uzyskania przychodów w tym kolejnym okresie (roku podatkowym), w którym
    rozpoznawany jest korespondujący przychód.
    Tytułem przykładu można wskazać sytuację, w której Zainteresowany nr 1 ponosi wydatki
    na Produkty (opakowania) nabywane od Zainteresowanego nr 2, tj. a dopiero w rezultacie
    sprzedaży przez Zainteresowanego nr 1 napojów w opakowaniach nabytych od
    Zainteresowanego nr 2, wskazany Zainteresowany nr 1 aktywuje (rozpoznaje) pozostałą
    część wydatków na opakowania jako koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z uzyskanymi przychodami ze sprzedaży napojów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w
    roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały
    odpowiadające im przychody.
    Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 2 października 2020 r. sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.229.2020.2.PB wskazał, że: „Do kategorii „kosztów uzyskania przychodów
    bezpośrednio związanych z przychodami” należą takie wydatki, których poniesienie ma
    bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest
    ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.
    Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w
    jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia
    tej jednostki towaru. (...) posługując się językowym znaczeniem - przez koszty
    bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie
    wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.”.
    Wskazując natomiast na przepisy dotyczące momentu rozpoznania kosztów
    bezpośrednich wskazać należy art. 15 ust. 4c ustawy o CIT zgodnie z którym, koszty
    bezpośrednie, które zostały poniesione po terminie sporządzenia sprawozdania
    finansowego czy złożenia zeznania, są zaliczane do roku podatkowego następującego po
    roku sporządzenia sprawozdania finansowego bądź złożenia zeznania.
    Zgodnie z przywołaną powyżej interpretacją (z 2 października 2020 r. sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.229.2020.2.PB): „Generalną zasadą podatkowego rozliczania kosztów
    bezpośrednich jest jego ujęcie (potrącenie) w rachunku podatkowym w roku jego
    związania z odpowiadającym mu przychodem, chyba że koszt bezpośredni został
    poniesiony po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego po zakończonym roku
    podatkowym (nie późniejszym jednak niż termin określony do złożenia zeznania
    podatkowego) - w takim przypadku jest on potrącalny w roku podatkowym następującym
    po roku, którego dotyczy.”.

    Przepisy ustawy o CIT, nie odnoszoną się wprost do momentu rozpoznania korekty cen
    transferowych dotyczącej u danego podatnika kosztów bezpośrednio związanych z
    przychodami. W praktyce może więc dojść do sytuacji, w której część korygowanych
    wydatków nie została jeszcze aktywowana, tj. nie został w korygowanym okresie
    rozpoznany odpowiadający im przychód, i odpowiednio część wydatków oczekuje na
    ujęcie w kosztach podatkowych przyszłych okresów, w których wystąpi ten
    korespondujący z wydatkami przychód.
    W opinii Zainteresowanych, w przedmiocie momentu rozliczenia korekty cen
    transferowych w analizowanym przypadku taką korektę należy rozliczyć w całości w
    okresie, którego dotyczy korekta, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, tj. w roku
    podatkowym dokonania korygowanej transakcji. Posługując się ww. przykładem transakcji
    dotyczących opakowań nabywanych przez Zainteresowanego nr 1 od Zainteresowanego
    nr 2, gdy sprzedaż części wyrobów w tych opakowaniach następuje w kolejnym roku
    podatkowym, oznaczać to powinno ujęcie korekty kosztów opakowań u
    Zainteresowanego nr 1 w roku transakcji dotyczącej nabycia opakowań. Wynika to z
    wykładni językowej przepisów szczególnych art. 15 ust. 1ab pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT, a
    także z zastosowania wykładni celowościowej i systemowej tych przepisów.
    W powyższym zakresie należy zwrócić uwagę na rozważania poczynione już w niniejszym
    Wniosku dotyczące momentu rozpoznawania korekty cen transferowych (uzasadnienie
    stanowiska do pytania nr 3). Wskazując na kluczowe przepisy raz jeszcze należy dokonać
    analizy przepisów dotyczących momentu rozliczenia korekty cen transferowych tj. art. 12
    ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z przywołanymi przepisami zasady ogólne dotyczące korygowania przychodów
    oraz kosztów uzyskania przychodów wynikające odpowiednio z art. 12 ust. 3j-3k oraz art.
    15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o CIT (w szczególności w zakresie okresu, w którym należy
    rozpoznać taką korektę dla celów podatku dochodowego), nie znajdą zastosowania do
    korekty cen transferowych.
    Natomiast korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT (stosownie do art. 12 ust. 3aa
    pkt 1 i 2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT), są uwzględniane przy
    ustaleniu wysokości przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów.
    Innymi słowy, na gruncie wykładni systemowej, przepisy art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o
    CIT, należy traktować jako przepisy szczególne wobec przepisów art. 15 ust.4i i ust. 4j
    ustawy o CIT. Z kolei, na gruncie wykładni językowej nie sposób dowodzić, by przepisy art.
    15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT, formułowały odmienną, dedykowaną regułę ujęcia
    korekty kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, o których art. w art. 15 ust. 4,
    ust. 4b i ust. 4c ustawy o CIT.
    Jednocześnie, zważywszy na cel korekt, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, tj. post-
    transakcyjne dostosowanie ceny lub rentowności (cen transferowych) w transakcjach
    zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi w drodze korekty transakcji pomiędzy
    tymi podmiotami powiązanymi, także nie sposób argumentować, że z perspektywy
    wykładni celowościowej uzasadnionym byłoby rozdzielanie korekty pomiędzy:
      a) okres (rok podatkowy), w którym wystąpiła korygowana transakcja, oraz
      b) okres (rok podatkowy) po roku, w którym wystąpiła korygowana transakcja.
    Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, stosując opisane dyrektywy wykładni przepisy art. 15 ust.
    1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT, należy stosować po stronie nabywców także do wydatków
    stanowiących koszty bezpośrednio związane z przychodami, niezależnie od faktycznego
    okresu, w którym wydatki te zostaną aktywowane (rozpoznane) jako koszty bezpośrednio
    związane z korespondującym z nimi przychodem.

    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, korekty cen transferowych odnoszące się do
    nieaktywowanych kosztów bezpośrednich, powinny zostać rozpoznane dla celów podatku
    dochodowego od osób prawnych w okresie, którego dotyczy korekta, niezależnie od daty
    faktycznego aktywowania (rozpoznania) tych kosztów przez nabywcę.
    W zakresie stanowisk organów podatkowych w przedmiocie momentu rozliczenia korekty
    cen transferowych w odniesieniu do kosztów bezpośrednich, tytułem przykładu
    zbliżonego przypadku należy wskazać interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora
    KIS dnia 17 sierpnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.304.2023.2.RK, zgodnie z którą:
    „Uwzględniając fakt, że korekty rentowności dokonywane pomiędzy Spółką i Dostawcą
    stanowią korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT oraz mając na uwadze
    okoliczność, że art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o CIT, nie znajdą
    zastosowania do korekty cen transferowych oraz korekty te są uwzględniane przy
    ustaleniu wysokości przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów (art. 12 ust. 3aa pkt 1
    i 2 oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT) to korekty dochodowości (rentowności)
    powinny zostać rozpoznane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, w
    okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który był objęty przedmiotową korektą, niezależnie
    od tego, że trzecia z korekt dokonywana przez Spółkę ma miejsce już po złożeniu zeznania
    rocznego za rok podatkowy, który był przedmiotem korekty.”.
    Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w
    interpretacji indywidualnej z 14 marca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.781.2024.2.MBD,
    wydanej na wspólny wniosek, innego podmiotu powiązanego z Zainteresowanymi oraz
    Zainteresowanego nr 1, w którym także występował on jako zainteresowany niebędący
    stroną postępowania:
    „(...) zważywszy na cel korekt, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, tj. post-
    transakcyjne dostosowanie ceny lub rentowności (cen transferowych) w transakcjach
    zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi w drodze korekty transakcji pomiędzy
    tymi podmiotami powiązanymi, także nie sposób argumentować, że z perspektywy
    wykładni celowościowej uzasadnionym byłoby rozdzielanie korekty pomiędzy:
    a) okres (rok podatkowy), w którym wystąpiła korygowana transakcja, oraz
    b) okres (rok podatkowy) po roku, w którym wystąpiła korygowana transakcja.
    Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, stosując opisane dyrektywy wykładni przepisy art. 15 ust.
    1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT, należy stosować po stronie nabywcy także do wydatków
    stanowiących koszty bezpośrednio związane z przychodami, niezależnie od faktycznego
    okresu, w którym wydatki te zostaną aktywowane (rozpoznane) jako koszty bezpośrednio
    związane z korespondującym z nimi przychodem.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, korekty cen transferowych odnoszące się do
    nieaktywowanych kosztów bezpośrednich, powinny zostać rozpoznane dla celów podatku
    dochodowego od osób prawnych w okresie, którego dotyczy korekta, niezależnie od daty
    faktycznego aktywowania (rozpoznania) tych kosztów przez nabywcę.
    (...) Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):

    podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości
    uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są
    spełnione łącznie następujące warunki:
    1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku
      podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;
    2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku
      podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane
      przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich
      zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania
      korekty cen transferowych;
    3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu
      powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot
      korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;
    4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym
      podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd.
    5) (uchylony).
    W myśl art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
    przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:
    1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1-4;
    2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1 i 2.
    Art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o CIT, stanowi, że:
    przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:
    1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na
      celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe
      zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o
      których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;
    2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na
      celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe
      zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o
      których mowa w art. 11e pkt 1-4.
    Ad. 1
    Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych
    zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy
    o CIT, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e
    ww. ustawy. Natomiast, w przypadku korekty cen transferowych skutkujących zmianą
    wysokości kosztów uzyskania przychodów, korekta zmniejszająca koszty powinna spełniać
    warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o CIT, a zwiększająca koszty winna spełniać przesłanki z
    pkt 1-4 art. 11e ww. ustawy.

    Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. może
    odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź
    zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie
    przychodów lub zwiększenie kosztów.
    Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów
    podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego
    spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle). Przez cenę transferową
    rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub
    wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu
    doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych,
    działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej,
    poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę
    pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa (tzw. profil
    funkcjonalny). Wynik finansowy zgodny z zasadą ceny rynkowej oznacza wynik finansowy,
    który w porównywalnych okolicznościach osiągnęłyby podmioty niepowiązane o
    porównywalnym profilu funkcjonalnym.
    Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego
    okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie
    korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności,
    które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które
    spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny
    transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej.
    Korekta powinna być dokonana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu okresu
    rozliczeniowego. Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty
    powinna być wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w branży, zmienność
    czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie
    okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej,
    techniczne możliwości dokonania takiej korekty.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą kwestii
    ustalenia, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego korekta dotycząca transakcji
    wewnątrzgrupowych, dokonywana po realizacji transakcji albo uzgodnionego okresu
    trwania transakcji, stanowić będzie korektę cen transferowych zgodnie z art. 11e ustawy o
    CIT.
    Przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe, wymaga w pierwszej kolejności zbadania,
    czy przedstawiona korekta stanowi korektę cen transferowych. Korekta ceny transferowej
    oznacza skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej. Cena transferowa
    to cena, wynagrodzenie, wynik finansowy, wskaźnik finansowy bądź inaczej określony
    rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych między podmiotami
    powiązanymi w wyniku istniejących między nimi powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT).
    Zatem, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym korekta, jest korektą cen transferowych,
    gdyż przewiduje korektę (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących
    transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.
    Następnie należy przejść do weryfikacji, czy korekta stanowi korektę w rozumieniu art.
    11e ustawy o CIT.
    W pierwszej kolejności, wskazać należy, że istota korekty cen transferowych polega na
    urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie
    ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych,
    istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane

    przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z
    warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen
    transferowych.
    W odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 ustawy o
    CIT, wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen
    transferowych, jeżeli w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w
    trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty
    niepowiązane.
    Z opisu sprawy wynika, że wynagrodzenie z tytułu dokonywanych transakcji jest ustalane
    na poziomie, jaki ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane. W niektórych
    przypadkach przed realizacją transakcji, Zainteresowani ustalają ceny/rozliczenia/marże
    (ceny transferowe) danych produktów i usług w danym okresie rozliczeniowym. W trakcie
    lub po zakończeniu roku, w oparciu o dodatkowe analizy i informacje, wynagrodzenie z
    tytułu transakcji podlega weryfikacji, czy poziom cen transferowych był rynkowy.
    Podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach
    kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich, które
    zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane. Z opisu sprawy wynika zatem, że
    korekta, o której mowa we wniosku, spełnia warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy o
    CIT.
    Korektę cen transferowych stosuje się w sytuacjach określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o
    CIT, tj. przy zmianie istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku
    podatkowego warunki lub w razie uzyskania wiedzy na temat wysokości faktycznie
    poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny
    transferowej, dokonuje się z uwzględnieniem istoty ekonomicznej transakcji
    kontrolowanej, w tym wyników analizy funkcjonalnej i profilu funkcjonalnego stron
    transakcji.
    Przesłanka określona w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj. zmiana istotnych okoliczności
    mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki, odnosi się do
    przypadku, gdy wystąpienie istotnych okoliczności skutkuje zmianą warunków realizacji
    transakcji.
    Ponadto, z objaśnień podatkowych Ministra Finansów z 31 marca 2021 r. w zakresie cen
    transferowych wynika, że druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT, tj.
    uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów
    lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej, odnosi się
    do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany,
    kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np.
    informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy
    dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub
    przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen
    transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic
    pomiędzy zakładanym a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.
    Podkreślić należy, że wystąpienie pierwszego z warunków nie wyklucza możliwości
    wystąpienia drugiej z przesłanek, jednak wystarczające jest wykazanie jednej z nich.
    Istotne zaburzenie otoczenia rynkowego, mające wpływ na ustalone w trakcie roku
    podatkowego warunki, może powodować zmianę faktycznie poniesionych kosztów lub
    uzyskanych przychodów w porównaniu do wielkości zakładanych, powodując tym samym
    ziszczenie się drugiego warunku z art. 11e ustawy o CIT.
    We wniosku wskazują Państwo, że Zainteresowani ustalają wynagrodzenie na poziomie
    rynkowym, czasami poprzez wstępne ceny, a po dokonaniu uzupełniających analiz, gdy
    zidentyfikowane zostanie odchylenie cen, określane są ceny ostateczne. Należy przy tym
    podkreślić, że gdyby ceny ostateczne różniły się od cen wstępnych, Zainteresowani
    dokonują dodatkowego rozliczenia różnicy, co jest dokumentowane uzgodnionymi

    dokumentami rozliczeniowymi. Zainteresowani mogą również przewidzieć ustalenie
    odpowiedniej rentowności w transakcjach i - w przypadku nie osiągnięcia jej lub
    przekroczenia - dokonać odpowiedniego rozliczenia różnicy między danymi
    Zainteresowanymi. Zainteresowani w zależności od transakcji mogą przewidywać
    ustalenie cen wstępnych lub odpowiednie poziomy rentowności w transakcjach. W wyniku
    prowadzonych na koniec roku lub w innych przyjętych okresach analiz cen i uzgodnionych
    wskaźników, Zainteresowani mogą korygować swoje ceny (w tym ceny wstępne) lub
    rentowność (ostateczna weryfikacja cen).
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w Państwa sprawie zostanie spełniony
    warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.
    Kolejną przesłanką do dokonania korekty cen transferowych jest warunek określony w art.
    11e pkt 3 ustawy o CIT, tj. w momencie dokonania korekty podatnik powinien posiadać
    oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie
    przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik.
    Jak wynika z informacji zawartych we wniosku, korygując ceny transferowe,
    Zainteresowani posiadają oświadczenie danego podmiotu powiązanego lub dowód
    księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej
    samej wysokości co dany Zainteresowany. Mając na uwadze powyższe, warunek określony
    w art. 11e ust. 3 ustawy o CIT, został przez Państwa spełniony.
    Ostatnim warunkiem do możliwości dokonania korekty cen transferowych jest warunek
    określony w art. 11e pkt 4 ustawy o CIT, tj. istnienie podstawy prawnej do wymiany
    informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt
    3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.
    Z opisu sprawy wynika, że ww. warunek nie będzie miał zastosowania, ponieważ
    Zainteresowani posiadają siedzibę na terytorium Polski.
    Podsumowując, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego korekta dotycząca transakcji
    wewnątrzgrupowych, dokonywana po realizacji transakcji albo uzgodnionego okresu
    trwania transakcji, stanowić będzie korektę cen transferowych zgodnie z art. 11e ustawy o
    CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, jest
    prawidłowe.
    Ad. 2
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy opisane we Wniosku korekty cen w
    transakcjach realizowanych przez Zainteresowanego nr 2 mogą zostać w całości ujęte
    odpowiednio do przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z działalności strefowej,
    uwzględnianych w dochodach podlegających zwolnieniom z opodatkowania na podstawie
    przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wówczas gdy korekty przychodów lub
    kosztów dotyczą działalności objętej wspomnianymi zwolnieniami.
    Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie,
    na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych
    warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób
    prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12
    ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z
    2023 r., poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”).
    W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:
      Podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest
      zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy
      uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 tej ustawy:

      dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w
      ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby
      fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku
      dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku
      dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób
      fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy
      nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych
      na podstawie art. 4 ust. 4.
    Katalog dochodów podlegających zwolnieniu od opodatkowania zawiera art. 17 ust. 1
    updop.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT:
      dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej
      prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o
      którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych
      strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy
      publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości
      pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących
      się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
    Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:
      Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują
      podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu
      dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o
      wsparciu.
    Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy
    interpretować ściśle. Przedmiotowe zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi
    wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej
    fizycznie na terenie strefy. Podstawą do korzystania ze zwolnienia jest zezwolenie na
    prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do
    korzystania z pomocy publicznej. Zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej
    oraz warunki jej prowadzenia.
    Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34,
    przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności
    gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.
    Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na
    terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu
    osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie
    właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości
    poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.

    Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy
    ekonomicznej, o której mowa w cyt. powyżej przepisach, uprawnia do prowadzenia
    działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ona
    przedmiot i warunki prowadzenia działalności.
    Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi
    podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności
    gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.
    Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch
    warunków:
      - prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,
      - uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.
    Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy
    interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.
    Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku
    dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności
    gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej
    strefy ekonomicznej.
    Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w
    zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku,
    gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również
    dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.
    Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych usług
    /sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód
    korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienia przewidziane treścią art. 17 ust. 1
    pkt 34 ustawy CIT, nie mają wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka
    zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności tego podmiotu wskazanej w
    zezwoleniu, nie zaś do wszystkich rodzajów przychodów osiąganych z działalności
    gospodarczej.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisane we Wniosku
    korekty cen w transakcjach realizowanych przez Zainteresowanego nr 2 mogą zostać w
    całości ujęte odpowiednio do przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z
    działalności strefowej, uwzględnianych w dochodach podlegających zwolnieniom z
    opodatkowania na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wówczas gdy
    korekty przychodów lub kosztów dotyczą działalności objętej wspomnianymi
    zwolnieniami, uznałem za prawidłowe.
    Ad. 3, 4 i 5
    Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia, czy:
    - korekta cen transferowych dokumentowana fakturą korygującą powinna być
      rozpoznawana w kosztach i przychodach Zainteresowanych, w tym u
      Zainteresowanego nr 2 korzystającego ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34
      ustawy o CIT, w roku podatkowym którego taka korekta dotyczy, tj. roku pierwotnego
      ujęcia przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z korygowanej transakcji,
    - korekta cen transferowych dokumentowana notą księgową (korekta marżowości
      podmiotu/transakcji) powinna być rozpoznawana w kosztach i przychodach
      Zainteresowanych, w tym u Zainteresowanego nr 2 korzystającego ze zwolnienia na

      podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w roku podatkowym którego taka korekta
      dotyczy, tj. roku pierwotnego ujęcia przychodów albo kosztów uzyskania przychodów
      z korygowanej transakcji,
    - w sytuacji, w której korekta transakcji dotyczy z perspektywy danego Zainteresowanego
      kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4
      ustawy o CIT, to na zasadach właściwych dla korekt, o których mowa w art. 11e ustawy
      o CIT, należy rozpoznawać ją w całości w kosztach uzyskania przychodów w roku,
      którego dotyczy korekta.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3I ustawy o CIT:
    przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się do:
      1) korekty dotyczącej przychodu związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które
        uległo przedawnieniu;
      2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.
    Również z art. 15 ust. 4k ustawy o CIT, wynika, że:
    Przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:
      1) korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem
        podatkowym, które uległo przedawnieniu;
      2) korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.
    Zatem, w art. 12 ust. 3I oraz art. 15 ust. 4k ustawy o CIT, ustawodawca zawarł
    zastrzeżenie, że przepisów ogólnych dotyczących korekt przychodów i kosztów (tj. art. 12
    ust. 3j-3k oraz art. 15 ust. 4i-4j ustawy o CIT) nie stosuje się do korekty cen transferowych,
    o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
    Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o
    CIT, są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4k pkt 2
    ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez
    zmniejszenie lub zwiększenie przychodów/kosztów osiągniętych/poniesionych w okresie
    rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca lub nota
    księgowa, na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT.
    Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów
    podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego
    spełnia zasadę ceny rynkowej. Przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy, w
    tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane
    są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego
    poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do
    poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu
    między te podmioty, biorąc pod uwagę pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz
    angażowane aktywa (tzw. profil funkcjonalny).
    Istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej
    zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się
    nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie
    poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej,
    a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane,
    wymaga dokonania korekty cen transferowych.
    Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego
    okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie
    korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności,

    które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które
    spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny
    transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej.
    Od strony technicznej korekta cen transferowych może być przeprowadzana jako korekta
    samego wyniku finansowego, poprzez zbiorczą korektę przychodów lub kosztów (a nie
    cen poszczególnych towarów/usług) dokonywana przed złożeniem zeznania
    podatkowego. Korekta może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio
    zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów,
    albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie
    kosztów.
    Wskazać również należy, że przepisy artykułu 11e ustawy o CIT, nie wskazują jakim
    dokumentem powinna zostać udokumentowana korekta cen transferowych.
    Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi, ocena czy dana korekta stanowi korektę cen
    transferowych nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego:
    4. Ocena, czy określona korekta stanowi KCT11e, nie powinna być determinowana
      formą dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. nota
      księgowa, faktura korygująca), tylko istotą ekonomiczną takiej korekty, w tym
      profilem funkcjonalnym stron transakcji kontrolowanej. (...) 65. Zasady wynikające z
      ww. przepisów mają zastosowanie do korekty cen transferowych bez względu na to,
      w jakiej formie (i na podstawie jakiego dokumentu księgowego) jest ona
      dokonywana.”.
    Zatem, zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi, zakwalifikowanie korekty jako korekty cen
    transferowych z art. 11e ustawy o CIT, oznacza, że:
  - korekta taka jako korekta cen transferowych nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem
    gospodarczym, a częścią rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka
    wynika z wcześniejszych transakcji zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze, a nie
    stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej;
  - jej ocena nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego, na podstawie
    którego została dokonana (np. nota księgowa, faktura korygująca), tylko istotą
    ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem funkcjonalnym stron transakcji
    kontrolowanej.
    Mając na uwadze powyższe, to czy korekta cen transferowych zostanie udokumentowana
    fakturą korygującą (odnoszącą się do każdej właściwej faktury wystawianej w danym
    okresie przez Zainteresowanych), czy notą księgową (wskazującą kwoty przypisane do
    poszczególnych tytułów rozliczeń/asortymentu lub wskazującą wyłącznie kwotę korekty i
    rodzaj transakcji ze względu na to, że np. korygowana jest marżowość podmiotu lub
    transakcji) pozostaje bez znaczenia dla skuteczności przeprowadzanej korekty cen
    transferowych.
    Uwzględniając fakt, że korekty dotyczące transakcji wewnątrzgrupowych stanowią korekty,
    o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, oraz mając na uwadze okoliczność, że art. 12 ust.
    3j-3k oraz art. 15 ust.4i i ust. 4j ustawy o CIT, nie znajdą zastosowania do korekty cen
    transferowych oraz korekty te są uwzględniane przy ustaleniu wysokości przychodu oraz
    kosztów uzyskania przychodów (art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1ab
    pkt 1 i 2 ustawy o CIT) to korekty dochodowości (rentowności) powinny zostać rozpoznane
    dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, w okresie, którego dotyczą, tj. w
    okresie, który był objęty przedmiotową korektą. Oznacza to, że korektę cen transferowych
    dotyczącą kosztów bezpośrednich należy rozpoznawać w całości w roku, którego dotyczy
    korekta, rozumianego jako rok, w którym korygowana transakcja miała miejsce.

    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:
    - korekta cen transferowych dokumentowana fakturą korygującą powinna być
      rozpoznawana w kosztach i przychodach Zainteresowanych, w tym u
      Zainteresowanego nr 2 korzystającego ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34
      ustawy o CIT, w roku podatkowym którego taka korekta dotyczy, tj. roku pierwotnego
      ujęcia przychodów albo kosztów uzyskania przychodów z korygowanej transakcji,
    - korekta cen transferowych dokumentowana notą księgową (korekta marżowości
      podmiotu/transakcji) powinna być rozpoznawana w kosztach i przychodach
      Zainteresowanych, w tym u Zainteresowanego nr 2 korzystającego ze zwolnienia na
      podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w roku podatkowym którego taka korekta
      dotyczy, tj. roku pierwotnego ujęcia przychodów albo kosztów uzyskania przychodów
      z korygowanej transakcji,
    - w sytuacji, w której korekta transakcji dotyczy z perspektywy danego Zainteresowanego
      kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4
      ustawy o CIT, to na zasadach właściwych dla korekt, o których mowa w art. 11e ustawy
      o CIT, należy rozpoznawać ją w całości w kosztach uzyskania przychodów w roku,
      którego dotyczy korekta
    uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one
    konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym zdarzeniu przyszłym i w tej
    danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
      się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.