Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-27/15/MO
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-07-15
Teza: Czy w związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony do określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa według ich wartości rynkowej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; nabycie; przedsiębiorstwa; wartości-wartości niematerialne i prawne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 12 kwietnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 21 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład nabytego Przedsiębiorstwa (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład nabytego Przedsiębiorstwa.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę pożyczki z innym podmiotem (dalej: „Pożyczkodawca”). Wnioskodawca w ramach umowy pożyczki będzie pełnił rolę pożyczkobiorcy. Z tytułu zawartej umowy pożyczki, Pożyczkodawca zobowiązany będzie do wydania na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych.

Pożyczkodawca spełni zobowiązanie do wydania na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki poprzez wydanie przedsiębiorstwa (dalej: „Przedsiębiorstwo”) w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”). Innymi słowy, zobowiązanie do wydania środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki zostanie spełnione poprzez wydanie przez Pożyczkodawcę na rzecz Wnioskodawcy Przedsiębiorstwa. Pożyczkodawca zwolni się z zobowiązania do wydania środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki dokonując świadczenia zastępczego w postaci wydania Przedsiębiorstwa (datio in solutum).

W skład Przedsiębiorstwa wchodzić będą między innymi środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (w tym prawa ochronne na znaki towarowe) oraz inne składniki majątkowe. W związku z wydaniem Przedsiębiorstwa przez Pożyczkodawcę na rzecz Wnioskodawcy, Wnioskodawca przejmie również zobowiązania (długi) funkcjonalnie związane z Przedsiębiorstwem. Kwota pożyczki, czyli wartość zobowiązania Pożyczkodawcy do wydania środków pieniężnych, będzie odpowiadała wartości rynkowej Przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem zobowiązań przejmowanych przez Wnioskodawcę.

Kwota pożyczki (zobowiązanie Pożyczkodawcy) będzie wyższa niż suma wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa. Nadwyżka wartości pożyczki ponad wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa będzie stanowiła dodatnią wartość firmy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony do określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa według ich wartości rynkowej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony do określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa według ich wartości rynkowej.

Wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych przez Wnioskodawcę w ramach przedsiębiorstwa powinna być określona zgodnie z dyspozycją art. 16g ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), tj. w ich wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.), jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Świadczenie w miejsce wypełnienia (datio in solutum) jest umową, na mocy której obie strony (dłużnik i wierzyciel) wyrażają zgodę na umorzenie istniejącego dotąd zobowiązania, jeśli dłużnik - zamiast pierwotnie ustalonego -spełni inne świadczenie. Wobec tego należy uznać, że umowa datio in solutum jest umową odpłatną. Również doktryna prawa cywilnego potwierdza, że instytucja datio in solutum ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej (J. Dąbrowa, \[w:\] System pr. cyw., t. 3, cz. 1, s. 852; W. Popiołek, \[w:\] K. Pietrzykowski, KC. Komentarz, t. 2, 2005, s. 9).

W wyniku wykonania umowy datio in solutum Wnioskodawca zamiast środków pieniężnych z tytułu umowy pożyczki otrzyma od Pożyczkodawcy własność Przedsiębiorstwa. Dojdzie zatem do odpłatnego nabycia Przedsiębiorstwa - odpłatnością będzie zwolnienie Pożyczkodawcy z obowiązku wykonania świadczenia w postaci przekazania środków pieniężnych (wynikającego z zawartej umowy pożyczki).

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że skutki nabycia Przedsiębiorstwa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będą takie same jak w przypadku zakupu Przedsiębiorstwa. Należy zauważyć, że przepisy Ustawy o CIT nie regulują wprost skutków podatkowych instytucji datio in solutum. Jednakże z uwagi na to, że nabycie Przedsiębiorstwa w ramach wykonania umowy datio in solutum będzie miało charakter odpłatny, zastosowanie powinny znaleźć przepisy Ustawy o CIT dotyczące zakupu Przedsiębiorstwa. Za cenę zakupu powinna być przyjęta wartość świadczenia, z którego - w wyniku wykonania umowy datio in solutum - zwalniany jest Pożyczkodawca, a więc wartość pożyczki.

Zgodnie z art. 16a Ustawy o CIT, amortyzacji podlegają określone w tym przepisie środki trwałe. Zgodnie z art. 16b Ustawy o CIT, amortyzacji podlegają określone w tym przepisie wartości niematerialne i prawne.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 Ustawy o CIT, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2,
2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

W ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego wystąpi dodatnia wartość firmy, ponieważ kwota pożyczki (zobowiązanie Pożyczkodawcy) będzie wyższa niż suma wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa. Nadwyżka wartości pożyczki ponad wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa będzie stanowiła dodatnią wartość firmy.

W związku z powyższym, na podstawie art. 16g ust. 10 pkt 1 Ustawy o CIT, Wnioskodawca jako nabywca Przedsiębiorstwa, będzie uprawniony do określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa według ich wartości rynkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.