Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży zorganizowanej części
przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: cena
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
transakcja
zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 10

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:
        Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie
        wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy
        o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na
        podwyższenie przychodu podatkowego Spółki – jest prawidłowe;
        nabywca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art.
        16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 maja 2025 r. (data
    wpływu 9 maja 2025 r.) oraz pismem z 22 maja 2025 r. (data wpływu 22 maja 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:
    „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka
    należy do grupy kapitałowej C. (dalej: „Grupa C.”), która działa głównie w branży (...).
    Przedmiot działalności Spółki podzielony jest na dwa główne segmenty:
    1) działalność agencji (...) (tzw. „Stary biznes”) oraz
    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (...) i (...)
      oraz (...) technologicznego dla świadczenia usług (...) i usług (...) (tzw. „Nowy biznes”).
    W celu świadczenia usług (...) (Nowy biznes) w ramach struktury Spółki funkcjonuje
    Globalny Dział I (dalej: „Dział I”), do którego zadań należy, w szczególności świadczenie
    usług (...) związanych z przygotowaniem (...) na rzecz zagranicznych podmiotów z Grupy C.,
    obejmujące w szczególności:

        Świadczenie usług w zakresie tworzenia i harmonizacji inteligentnych (...);
        Świadczenie usług (...) w zakresie produkcji wzorów (...)/szablonów do tytułów w
        innych krajach Grupy C. (jak Niemcy czy Wielka Brytania).
    W ramach Nowego biznesu, w strukturze Spółki funkcjonuje również Globalny Dział II
    (dalej: „Dział II”), który zajmuje się świadczeniem usług przygotowanie (...) dla podmiotów
    zagranicznych z Grupy C. oraz Dział III dla Działu I oraz działalności (...) na rzecz
    zagranicznych podmiotów z Grupy C. (dalej: „Dział III”).
    Obecnie, planowane jest wydzielenie całości Nowego Biznesu, w tym Działu I, Działu II oraz
    Działu III ze struktur Spółki i przeniesienie go w ramach transakcji sprzedaży za
    wynagrodzeniem do innej spółki z Grupy C. t.j. B. sp. z o.o. (dalej: „B.”). B. jest podmiotem,
    który pełni funkcję centrum usług wspólnych i usług (...) dla Grupy C. w Polsce i zagranicą.
    Stąd planowane jest poszerzenie działalności tej spółki również o usługi (...) w zakresie (...)
    i powiązanym. Celem planowanej transakcji jest wydzielenie całości Nowego biznesu i jego
    przeniesienie do B., jako kupującego.
    Możliwe jest, że planowanym transferem nie zostanie objęty Dział II, w przypadku jeśli
    zostanie zlikwidowany w strukturze Spółki przed dniem planowanego przeniesienia.
    B. jest podmiotem z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). W dalszej części wniosku B. będzie
    określana również jako „Zainteresowany”.
    Wyodrębnienie w strukturze Spółki
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu I, Działu II oraz Działu III dokonane zostało w
    strukturze kontraktowej Spółki. Działy widnieją jako osobne komórki wewnętrzne w
    strukturze organizacyjnej Spółki, w ramach systemów firmowych (jak system HR oraz MS
    Office), jak również w ramach siatki zawieranych umów o pracę. Dla w/w Działów ustalone
    zostały zasady zwierzchnictwa/ podległości pomiędzy pracownikami Działu a pozostałymi
    pracownikami Spółki. Działem kieruje Dyrektor, który jest przełożonym zatrudnionych w
    dziale pracowników. Dyrektor Działu I i Działu II pełni również rolę członka Zarządu,
    odpowiedzialnego za tzw. Nowy biznes i w strukturze Spółki podlega bezpośrednio
    Dyrektorowi Generalnemu. Przynależność do Działów jest również określona w firmowych
    stopkach mailowych.
    Wyodrębnienie organizacyjne w/w Działów wynika z okoliczności faktycznych, struktury
    wewnętrznej Spółki, danych w systemach i modelu biznesowego, nie istnieją natomiast
    akty wewnętrze wydane przez organy Spółki mówiące bezpośrednio o wyodrębnieniu.
    Działy mają wystarczająco wyodrębnioną, hierarchiczną strukturę (kierownik, pracownicy
    mu podlegli). Operacyjnie Spółka również jest w stanie wyodrębnić zarówno dane
    finansowe każdego Działu jak i jego rodzajową sprzedaż. Te okoliczności sprawiły, że
    Spółka nie dostrzegała potrzeby podejmowania formalnych kroków (np. uchwał) dla
    potwierdzenia autonomicznego charakteru i wyodrębnienia Działów w swojej strukturze.
    Działy kumulatywnie funkcjonują bowiem jednak jako jeden z dwóch segmentów
    działalności Spółki (Nowy biznes).
    Składniki materialne i niematerialne
    Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są składniki materialne i niematerialne
    pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie. Do Działów alokowane
    zostały, składniki materialne takie jak infrastruktura związana z pracownikiem Działu tzw.
    end-user devices (EUD) t.j. komputer, mysz, klawiatura, monitor, telefon.

    Spółka nie posiada nieruchomości, w konsekwencji Spółka, a w jej ramach w/w Działy
    korzystają z powierzchni biurowej i sprzętu biurowego (mebli) należących do
    Wynajmującego (innej spółki z Grupy C.). Wynajmujący już dziś udostępnia powierzchnię
    biurową oraz sprzęt biurowy w ramach umowy najmu na rzecz B., czyli podmiotu do
    którego przeniesiony zostanie Dział I, Działu IIoraz Działu III. W konsekwencji, po dniu
    przeniesienia Działów, B. rozszerzy posiadaną umowę najmu, tak aby zapewnić
    odpowiednią powierzchnię biurową i wyposażenia, też na rzecz Działu I, Działu II oraz
    Działu III.
    Do Działów alokowane zostały również składniki niematerialne w postaci licencji i
    subskrypcji/SaaS, związanych z prowadzoną działalnością takich jak specjalistyczne
    licencje stanowiskowe oraz licencje czy SaaS w zakresie tzw. Narzędzi GPS (obejmujących
    (...), (...), (...) i (...)) czyli wewnętrznego systemu (...). Licencje i subskrypcje od zewnętrznych
    dostawców, będą stanowiły przedmiot transferu do B. zgodnie z treścią umów z danymi
    dostawcami. Podobnie licencje, gdzie dostawcą jest Grupa C. np. narzędzie GPS, będę
    przeniesione do B. w drodze cesji lub podpisania nowej umowy na świadczenie tych usług,
    tak aby zapewnić ich ciągłość.
    Działalność Działu I, Działu II oraz Działu III nie wymaga zezwoleń czy decyzji o charakterze
    administracyjnym.
    W konsekwencji, wszelkie składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia
    nieprzerwanej działalności przez w/w Działy będą przedmiotem transferu do B.
    Należności, zobowiązania, prawa i obowiązki
    Do Działu I, Działu II oraz Działu III (Nowy biznes) przypisane zostaną zobowiązania i
    należności związane prowadzoną działalnością usługową:
        Należności z tytułu świadczenia usług (...) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
        Należności z tytułu świadczenia usług związanych z przygotowaniem (...) na rzecz
        podmiotów z Grupy C.,
        Należności z tytułu świadczenia technologicznych usług (...) na rzecz podmiotów z
        Grupy C.,
        Zobowiązania związane ze świadczonymi usługami.
    Spółka posiada alokację przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) ze sprzedaży
    usług (...), produkcji (...) oraz technologicznych usług (...) na podstawie miejsc powstawania
    kosztów, tzw. Cost Centers i przychodów. Spółka posiada obecnie wewnętrzną kalkulację
    przychodów i kosztów związaną ze sprzedaży w/w usług (na potrzeby zarządcze), która
    zostanie odzwierciedlona w B. po dniu transakcji.
    Lista umów
    Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są następujące umowy związane z jego
    działalnością:
    Umowy z odbiorcami (sprzedaż)
        umowy o świadczenie usług (...) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
        umowa o świadczenie usług produkcji (...) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
        mowa o świadczenie usług (...) technologicznego na rzecz spółek zagranicznych z
        Grupy C.
    Umowy z dostawcami (zakupy)

        umowy licencyjne dotyczące licencji/subskrypcji stanowiskowych,
        umowy o współpracę z kontraktorami
    Dodatkowo, aby zapewnić ciągłość funkcji (...) na rzecz Działu I, Działu II oraz Działu III tj.
    usług finansowych, księgowych czy HR, między B. poszerzy istniejące umowy
    outsourcingowe, tak, aby zapewnić pełną obsługę, zgodną z modelem działania Grupy
    oraz zapewnić ciągłość funkcji usług (...) na rzecz w/w Działów.
    Wskazane wyżej umowy zostaną przeniesione do B. poprzez cesję lub rozwiązanie umowy
    istniejącej i zawiązanie nowej umowy, w zależności od możliwości prawnych wynikających
    z treści danej umowy.
    Pracownicy
    Struktura organizacyjna Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje w oparciu o
    powołanego kierownika jednostki i podległych mu pracowników.
    W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w
    strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do
    odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury
    kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.
    W ramach planowego transferu Działu I, Działu II oraz Działu III dojdzie do przeniesienia
    wszystkich pracowników przypisanych do Działu do B. na podstawie art. 23(1) Kodeksu
    Pracy w ramach przeniesienia zakłady pracy.
    Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona w Spółce ewidencja księgowa umożliwia bieżącą identyfikację zapisów
    księgowych dotyczących Działu I, Działu II oraz Działu III poprzez przyporządkowanie do
    odpowiadającego miejsca powstawania kosztów i przychodów. W konsekwencji, system
    finansowy Spółki umożliwia alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do
    Nowego biznesu oraz Starego biznesu. Spółka prowadzi taki podział na potrzeby
    zarządcze.
    W przypadku, gdzie nie jest możliwe bezpośrednie przypisanie kosztów (po odpowiednich
    miejscach powstawania kosztów) tj. w przypadku kosztów pośrednich oraz kosztów
    ogólnego zarządu stosowane są klucze alokacyjne, a w przypadku braku takiej możliwości
    koszty i przychody dzielone są ręcznie po pojedynczych zapisach księgowych.
    Spółka ma zatem możliwość przygotowania dla celów zarządczych bilans oraz rachunek
    zysków i strat poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do
    Nowego biznesu (Dział I, Dział II oraz Dział III) oraz starego biznesu.
    Na potrzeby działalności Działu I, Działu II oraz Działu III (Nowy biznes) sporządzany jest
    też odrębny budżet oraz plan finansowy.
    Do w/w Działów nie został przypisany odrębny rachunek bankowy oraz wydzielone środki
    pieniężne.
    Biorąc pod uwagę, że Spółka jest w stanie przygotować odrębny rachunek zysków i strat
    oraz bilans dla przenoszonego Nowego biznesu (Dział I, Dział II oraz Dział III) oraz fakt, że
    wskutek transakcji, dane w zakresie działalności prowadzonej przez w/w Działy zostaną
    docelowo przeniesione z systemów informatycznych Spółki do systemów informatycznych
    B., należy stwierdzić, że możliwa jest niezależna działalność Nowego biznesu oraz możliwe
    jest wyodrębnienie finansowe zarówno Starego jak i Nowego biznesu.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Jak wskazano wyżej w ramach działalności biznesowej Spółki funkcjonują dwa segmenty:
    1) działalność agencji (...) (tzw. Stary biznes) oraz

    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (...) i (...)
      oraz (...) dla świadczenia usług (...) i usług (...) (tzw. Nowy biznes).
        przy czym każdy w nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne
        przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze.
    Obie części biznesu posiadają własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować
    po transakcji w analogicznej formie.
    W konsekwencji, zarówno przed dniem transakcji jaki i po dokonaniu transakcji, zarówno
    Nowy jak i Stary biznes, będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w
    swoich obszarach, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i
    niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne umowy.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Jeżeli w ramach procesu wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się,
    że istnieją jakiekolwiek zobowiązania (długi), wartość zobowiązań zostanie uwzględniona
    w cenie sprzedaży. Innymi słowy, w takim przypadku kwota należna Spółce Sprzedającej
    zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej jako
    element ceny sprzedaży ZCP.
    Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, są wyodrębnione w istniejącym
    przedsiębiorstwie pod względem:
    a. organizacyjnym, tj. każdy Dział z osobna stanowi wyodrębniony zespół składników
      materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, w szczególności poprzez:
    1) każdy Dział jest wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne
      potrzebne do prowadzenia działalności w przypisanym im zakresie;
    2) do każdego Działu przypisane są zobowiązania i należności związane prowadzoną
      działalnością usługową;
    3) do każdego Działu alokowane są umowy związane z jego działalnością, w szczególności:
    i. do Działu I – umowy o świadczenie usług (...) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
    ii. do Działu II - umowa o świadczenie usług produkcji (...) na rzecz spółek zagranicznych
        z Grupy C.
    iii. do Działu III - umowa o świadczenie usług (...) technologicznego na rzecz spółek
        zagranicznych z Grupy C.
    4) Struktura organizacyjna każdego Działu t. j. Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje
      w ujęciu hierarchicznym, w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych
      mu pracowników.
    5) W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz
      miejsce w strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz
      przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika
      również ze struktury kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o
      pracę.
    b. finansowym, tj. każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową,
      pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na
      podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie
      przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
      zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie
      wyniku finansowego.
    Powyższe będzie możliwe w szczególności poprzez:

    1) systemy finansowo-rachunkowe Spółki umożliwią alokację aktywów i zobowiązań oraz
      kosztów i przychodów do każdego z Działów;
    2) Spółka przygotowuje dla celów zarządczych rachunek zysków i strat/rachunek wyników
      poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do każdego z
      Działów;
    3) na potrzeby działalności każdego Działu sporządzany jest odrębny budżet oraz plan
      finansowy
    c. funkcjonalnym, tj. każdy z osobna Dział będzie stanowił potencjalnie niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, w szczególności
      poprzez:
    1) prowadzenie przez każdy z Działów odrębnego typu działalności t. j.:
    i. Dział I – działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług
      (...)
    ii. Dział II – działalność usługowa w zakresie tworzenia (...)
    iii. Dział III – (...) technologiczne dla świadczenia usług (...) i usług (...).
    - przy czym każdy w nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze;
    2) każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po
      transakcji w analogicznej formie (alokowane zadania wraz z aktywami, zasobami
      ludzkimi, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań);
    3) reasumując, na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III
      będą posiadały zdolność samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w
      zakresie przypisanych im zadań gospodarczych.
    Pytania (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    W zakresie podatku VAT:
    1) Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III,
      każdy z osobna, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2) W przypadku, gdy odpowiedź na pytanie 1 jest pozytywna, czy czynność jego sprzedaży
      nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    3) Czy w związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) od A. Sp. z o.
      o., B. Sp. z o.o. będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego, jeżeli
      transakcja zostanie uznana za dostawę towarów, a nie transakcję zbycia ZCP
      wyłączoną z opodatkowania VAT?
    W zakresie podatku CIT:
    1) Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III,
      każdy z osobna, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie
      wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o
      CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie
      przychodu podatkowego Wnioskodawcy?
    3) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym w wyniku nabycia ZCP, nabywca będzie
      uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o
      CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT?

    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 i 3 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1, 2 i 3 w zakresie
    podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu
    wniosku)
    Odpowiedź na pytania w zakresie podatku CIT
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązania), będący przedmiotem sprzedaży, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z
    art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie
    na podwyższenie przychodu podatkowego Wnioskodawcy.
    Pytanie nr 1) w zakresie podatku CIT
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy
    rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz praktyka interpretacyjna w tym
    zakresie jest zbieżną z definicją i praktyką dla celów podatku VAT przedstawioną przez
    Wnioskodawcę powyżej. W konsekwencji, uzasadnienie Wnioskodawcy dotyczące
    traktowania Działu I, Działu II oraz Dział III jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    znajduje zastosowanie również na gruncie Ustawy CIT.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”)
    stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Mając na uwadze powyższe, aby w rozumieniu ustawy o VAT, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej. W szczególności ZCP nie jest zbiorem przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. ZCP musi się zatem odznaczać określonymi w przepisach cechami.
    W świetle praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów VAT,
    istnienie ZCP warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe);
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne), oraz
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo:
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w
        dniu 10 września 2020 r. (0113-KDIPT1-3.4012.439.2020.6.MK) wskazał, że „w

        rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników
        majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
        przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
        majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do
        samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.” Jednocześnie jak
        zauważono „(...) nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy
        majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i
        finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
        potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać,
        że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21
        października 2019 r. (0113-KDIPT2-3.4011.391.2019.3.RR), zgodnie z którą
        „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
        wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
        zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
        jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część
        przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
        będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
        składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
        majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
        wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”;
        w indywidualnej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11
        września 2020 r. (0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW), zgodnie z którą
        „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w
        której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
        przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...) Natomiast wyodrębnienie
        funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
        gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
        funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
        prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
    Warunkiem niezbędnym dla uznania określonego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Ad 1
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, każdy z działów wchodzący w skład
    Nowego biznesu w Spółce t. j. Dział I, Dział II oraz Dział III jest wyposażony w kluczowe
    składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w
    przypisanym im zakresie.

    Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są składniki materialne i niematerialne
    pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie. Do Działów alokowane
    zostały, składniki materialne takie jak infrastruktura związana z pracownikiem Działu tzw.
    end-user devices (EUD) t.j. komputer, mysz, klawiatura, monitor, telefon.
    Spółka nie posiada nieruchomości, w konsekwencji Spółka, a w jej ramach w/w Działy
    korzystają z powierzchni biurowej i sprzętu biurowego (mebli) należących do
    Wynajmującego (innej spółki z Grupy C.). Wynajmujący już dziś udostępnia powierzchnię
    biurową oraz sprzęt biurowy w ramach umowy najmu na rzecz B., czyli podmiotu do
    którego przeniesiony zostanie Dział I, Działu II oraz Działu III. W konsekwencji, po dniu
    przeniesienia Działów, B. rozszerzy posiadaną umowę najmu, tak aby zapewnić
    odpowiednią powierzchnię biurową i wyposażenia, też na rzecz Działu I, Działu II oraz
    Działu III.
    Do Działów alokowane zostały również składniki niematerialne w postaci licencji i
    subskrypcji/SaaS, związanych z prowadzoną działalnością takich jak specjalistyczne
    licencje stanowiskowe oraz licencje czy SaaS w zakresie tzw. Narzędzi GPS (obejmujących
    (...), (...), (...) i (...)) czyli wewnętrznego systemu (...). Licencje i subskrypcje od zewnętrznych
    dostawców, będą stanowiły przedmiot transferu do B. zgodnie z treścią umów z danymi
    dostawcami. Podobnie licencje, gdzie dostawcą jest Grupa C. np. narzędzie GPS, będę
    przeniesione do B. w drodze cesji lub podpisania nowej umowy na świadczenie tych usług,
    tak aby zapewnić ich ciągłość.
    Działalność Działu I, Działu II oraz Działu III nie wymaga zezwoleń czy decyzji o charakterze
    administracyjnym.
    W konsekwencji, wszelkie składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia
    nieprzerwanej działalności przez w/w Działy będą przedmiotem transferu do B.
    Należności, zobowiązania, prawa i obowiązki
    Do Działu I, Działu II oraz Działu III (Nowy biznes) przypisane zostaną są zobowiązania i
    należności związane prowadzoną działalnością usługową:
        Należności z tytułu świadczenia usług (...) na rzecz podmiotów z Grupy C.,
        Należności z tytułu świadczenia usług związanych z przygotowaniem (...) na rzecz
        podmiotów z Grupy C.,
        Należności z tytułu świadczenia technologicznych usług (...) na rzecz podmiotów z
        Grupy C.,
        Zobowiązania związane ze świadczonymi usługami.
    Spółka posiada alokację przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) ze sprzedaży
    usług (...), produkcji (...) oraz technologicznych usług (...) na podstawie miejsc powstawania
    kosztów, tzw. Cost Centers i przychodów. Spółka posiada obecnie wewnętrzną kalkulację
    przychodów i kosztów związaną ze sprzedaży w/w usług (na potrzeby zarządcze), która
    zostanie odzwierciedlona w B. po dniu transakcji.
    Lista umów
    Do Działu I, Działu II oraz Działu III alokowane są następujące umowy związane z jego
    działalnością:
    Umowy z odbiorcami (sprzedaż)
        umowy o świadczenie usług (...) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
        umowa o świadczenie usług produkcji (...) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.

        umowa o świadczenie usług (...) technologicznego na rzecz spółek zagranicznych z
        Grupy C.
    Umowy z dostawcami (zakupy)
        umowy licencyjne dotyczące licencji/subskrypcji stanowiskowych,
        umowy o współpracę z kontraktorami
    Dodatkowo, aby zapewnić ciągłość funkcji (...) na rzecz Działu I, Działu II oraz Działu III tj.
    usług finansowych, księgowych czy HR, między B. poszerzy istniejące umowy
    outsourcingowe, tak, aby zapewnić pełną obsługę, zgodną z modelem działania Grupy
    oraz zapewnić ciągłość funkcji usług (...) na rzecz w/w Działów.
    Wskazane wyżej umowy zostaną przeniesione do B. poprzez cesję lub rozwiązanie umowy
    istniejącej i zawiązanie nowej umowy, w zależności od możliwości prawnych wynikających
    z treści danej umowy.
    Pracownicy
    Struktura organizacyjna Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje w ujęciu
    hierarchicznym, w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych mu
    pracowników.
    W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w
    strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do
    odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury
    kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.
    W ramach planowego transferu Działu I, Działu II oraz Działu III dojdzie do przeniesienia
    wszystkich pracowników przypisanych do Działu do B. wraz z ich kierownictwem, na
    podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy w ramach przeniesienia zakłady pracy.
    Biorąc pod uwagę powyższe zestawienie ww. składników (w tym zobowiązań)
    wchodzących w skład w/w Działów, Wnioskodawca jest zdania, że przesłanka istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), będzie spełniona
    na moment planowanej transakcji sprzedaży.
    Ad 2
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Działy są
    wyodrębnione organizacyjnie i finansowo.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę
    organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazano w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Pismo z dnia 10 września 2020 r. (0113-KDIPT1-
    3.4012.439.2020.6.MK) „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki
    tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.”
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym przypadku mamy do czynienia z wyodrębnieniem
    organizacyjnym ponieważ:

        Wyodrębnienie organizacyjne Działu I, Działu II oraz Działu III dokonane zostało w
        strukturze kontraktowej Spółki. Działy widnieją jako osobne komórki wewnętrzne w
        strukturze organizacyjnej Spółki, w ramach systemów firmowych (jak system HR
        oraz MS Office), jak również w ramach siatki zawieranych umów o pracę.
        Dla w/w Działów ustalone zostały zasady zwierzchnictwa/ podległości pomiędzy
        pracownikami Działu a pozostałymi pracownikami Spółki. Działem kieruje Dyrektor,
        który jest przełożonym zatrudnionych w dziale pracowników.
        Działy działające w ramach Nowego biznesu funkcjonują w oparciu o określone
        grupy składników majątkowych, odrębne od Starego biznesu.
        Działy działające w ramach Nowego biznesu wykonują różne, odrębne od Starego
        biznesu zadania gospodarcze. To znaczy, Stary biznes polega na działalność agencji
        (...), natomiast Nowy biznes to działalność globalnego centrum usług wspólnych w
        zakresie świadczenia usług (...) (Dział I) i (...) (Dział II) oraz (...) technologicznego dla
        świadczenia usług (...) i usług (...) (Dział III).
    Ad 3
    Wyodrębnienie finansowe
    W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, podkreślane jest przez
    organy podatkowe, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób,
    aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do
    ZCP.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 11 września 2020 r. (0114-KDIP1-
    1.4012.385.2020.2.EW), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnej wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 września 2020 r. (0113-KDIPT1-
    3.4012.439.2020.6.MK), z dnia 7 maja 2020 r. (0111-KDIB3-3.4012.38.2020.2.MAZ), z dnia 4
    maja 2020 r. (0111-KDIB3-2.4012.193.2020.1.SR), z dnia 31 marca 2020 r. (0111-KDIB3-
    2.4012.904.2019.2.MD) oraz z dnia 10 grudnia 2019 r. (0112-KDIL2-3.4012.571.2019.2.AG).
    Ponadto, trzeba również wskazać, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności
    prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też
    samodzielnego sporządzania bilansu (tak m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 30
    grudnia 2022 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, prowadzona w Spółce ewidencja
    księgowa umożliwia bieżącą identyfikację zapisów księgowych poprzez
    przyporządkowanie do odpowiadającego miejsca powstawania kosztów i przychodów.
    W konsekwencji, systemy finansowo-rachunkowe Spółki umożliwią alokację aktywów i
    zobowiązań oraz kosztów i przychodów do Działu I, Działu II i Działu III.
    Co do zasady, dokonywane będzie bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów (po
    odpowiednich miejscach powstawania kosztów tzw. Cost Centers), a w przypadku braku
    bezpośredniego przypisania, do podziału przychodów i kosztów stosowane będą klucze
    alokacyjne, a w przypadku braku takiej możliwości koszty i przychody zostaną podzielone
    ręcznie po pojedynczych zapisach księgowych.

    Spółka ma zatem możliwość przygotowania dla celów zarządczych bilans oraz rachunek
    zysków i strat poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do
    danych Działów.
    Na potrzeby działalności Działu I, Działu II i Działu III sporządzany jest też odrębny budżet
    oraz plan finansowy.
    Do w/w Działów nie został przypisany odrębny rachunek bankowy oraz wydzielone środki
    pieniężne. Zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno mieć to jednak wpływu na klasyfikację
    zbywanego majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kluczowym bowiem dla
    wyodrębnienia finansowego jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez prowadzenie
    odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych (co będzie mieć miejsce w omawianym
    zdarzeniu przyszłym). Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 19 grudnia 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.639.2024.4.SH).
    W świetle powyższego, biorąc pod uwagę, że przed dniem planowanej sprzedaży, Spółka
    będzie w stanie przygotować odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla każdej z
    części działalności, oraz fakt, że wskutek sprzedaży, dane w zakresie działalności
    prowadzonej z Nowego biznesu zostaną docelowo przeniesione z systemów
    informatycznych Spółki do systemów informatycznych B., należy stwierdzić, że procesy
    wyodrębnienia danych w zakresie infrastruktury IT umożliwią niezależną działalność oraz
    stanowią o wyodrębnieniu finansowym.
    Ad 4
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do
    funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z definicją sformułowaną w praktyce interpretacyjnej, przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z dnia 11 września 2020 r. (0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW),
    „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
    Jak wskazano w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ramach działalności biznesowej
    Spółki funkcjonują dwa segmenty:
    1) działalność agencji (...) (tzw. Stary biznes) oraz
    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (...) i (...)
      oraz (...) technologicznego dla świadczenia usług (...) i usług (...) (tzw. Nowy biznes).
    - przy czym każdy w nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne
      przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze.
    Obie części biznesu posiadają własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować
    po transakcji w analogicznej formie. Wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Spółki
    przejawia się zatem wyraźną odrębnością w zakresie działalności prowadzonej w ramach
    Nowego biznesu (Działu I, Działu II i Działu III) i Starego biznesu. Wszystkie zadania Spółki
    są alokowane pomiędzy Nowy i Stary biznes wraz z aktywami, a także umowami
    niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań.

    W konsekwencji, zarówno przed dniem transakcji jaki i po dokonaniu transakcji, zarówno
    Nowy jak i Stary biznes, będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w
    swoich obszarach, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i
    niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne umowy.
    Ad 5
    Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
    zadania gospodarcze
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników zorganizowanych jako Nowy
    biznes, przejawiający się w działalności Działu I, Działu II i Działu III, umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności związanej prowadzonej przez każdy z Działów.
    Zdolność do samodzielnego funkcjonowania Działów umożliwia przeniesienie całości
    składników materialnych, niematerialnych i pracowników przypisanych do danych Działów.
    Reasumując, na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III będą
    posiadały zdolność samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    przypisanych im zadań gospodarczych.
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, potwierdzoną dotychczasową
    praktyką organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III:
    1. będą stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2. będą posiadały organizacyjne i finansowe wyodrębnienie;
    3. będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
      funkcjonalne);
    4. będą posiadały zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
      realizującego przypisane im zadania gospodarcze.
    - w konsekwencji, należy uznać je za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy, na tle
    przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział I, Dział II oraz Dział III będący
    przedmiotem sprzedaży, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Pytanie nr 2) w zakresie podatku CIT
    Ustawa o CIT nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących sposobu rozpoznania
    przychodu z tytułu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. nie
    różnicuje skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników majątkowych w zależności
    od tego, czy zespół ten stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT, czy też nie.
    W konsekwencji, zastosowanie znajdą ogólne reguły dotyczące ustalania przychodu.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
    od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
    w wysokości wartości rynkowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa będzie przychód równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy
    stronami transakcji, natomiast wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań
    funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie
    będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

    W konsekwencji, w związku ze zbyciem majątku w postaci ZCP na rzecz nabywcy,
    Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży
    przedmiotu transakcji wyrażonej w umowie z nabywcą, przy założeniu, że cena ta nie
    będzie odbiegać bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej. W ocenie
    Wnioskodawcy, wartość przejętych przez kupującego zobowiązań wchodzących w skład
    ZCP nie zwiększy przychodu podatkowego Wnioskodawcy, przychodem pozostanie cena
    sprzedaży określona w umowie sprzedaży ZCP.
    Wskutek powyższego przejęcie zobowiązań (których wartość ujęta została w cenie
    sprzedaży, obniżając ją) przez kupującego nie będzie podwyższać przychodu
    podatkowego, jaki stanowić będzie uzyskana przez Wnioskodawcę cena sprzedaży ZCP.
    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na to, że ustawodawca nie zdefiniował w ustawie o
    podatku dochodowym od osób prawnych pojęcia umorzenia zobowiązań, należy w tym
    zakresie posłużyć się definicją tego terminu zawartą w Słowniku Języka Polskiego, zgodnie
    z którą „umorzyć” to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś
    należności pieniężnych”. Tym samym, „umorzenie” oznacza zmniejszenie lub
    zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego wskutek zrzeczenia się należności przez
    wierzyciela. Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości
    lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi
    do wygaśnięcia zobowiązania. Należy przy tym podkreślić, iż zaprezentowana wykładnia
    językowa pojęcia umorzenia zobowiązań jest powszechnie akceptowana przez sądy
    administracyjne oraz organy podatkowe, czego potwierdzeniem są wydawane wyroki i
    interpretacje indywidualne. Skutkiem umorzenia jest więc zlikwidowanie w całości lub w
    części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela za jego zgodą, co w konsekwencji
    prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Zatem, w wyniku zastosowania przedmiotowej
    instytucji cywilnoprawnej, tj. w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje w miejsce
    dotychczasowego dłużnika, nie dochodzi do zlikwidowania samego zobowiązania, a
    dokonana czynność prawna jest skuteczna wyłącznie wobec dłużnika i osoby trzeciej, nie
    wpływając jednak na zakres praw i obowiązków wierzyciela. W tym miejscu Wnioskodawca
    zatem zauważa, iż z art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, iż osoba trzecia może wstąpić
    na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Podstawowym
    skutkiem przejęcia jest więc wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego
    dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego
    odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego
    zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że
    wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik
    nie jest zobowiązany do świadczenia. Należy jednak podkreślić, iż w tym wypadku
    wierzyciel absolutnie nie rezygnuje (całkowicie lub częściowo) ze ściągania swoich
    należności, a zatem w przypadku instytucji przejęcia długu, nie można mówić o jego
    umorzeniu w wyżej opisanym znaczeniu.
    Spółka wskazuje, że zaprezentowane stanowisko zbieżne jest z licznymi interpretacjami
    indywidulanymi, w tym m.in: interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 5 listopada 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.2.BM, 3 kwietnia
    2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.5.2018.1.MM, z 25 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.18.2017.1.APO; z 2 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPB6.4510.528.2016.1.AZ; z 9
    lutego 2016 r. sygn. IBPB-1-3/4510-4/16/APO.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zbycie przedmiotu transakcji wraz ze związanymi z
    nim funkcjonalnie zobowiązaniami nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań. W
    konsekwencji, w takim przypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    W ocenie Spółki, wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych
    ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego
    przychodu podatkowego Spółki.

    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zgodnie z
    art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie
    na podwyższenie przychodu podatkowego Wnioskodawcy.
    Pytanie nr 3 w zakresie podatku CIT
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    W myśl natomiast art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z
    tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy
    amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z
    uwzględnieniem art. 16.
    W myśl art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do
    odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość
    początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
    1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
      ustalonej zgodnie z ust. 2;
    2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
      środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
      niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia
    różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną
    zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za
    wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
    kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
    niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio
    z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki
    niebędącej osobą prawną.
    Wartość firmy stanowi zatem różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Powyższe oznacza, że wartość początkową firmy ustala się gdy nastąpi dodatnia różnica
    między ceną nabycia ZCP a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład nabytej ZCP.
    Zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy,
    powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego
    lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu,
    załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia
    programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych,
    odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem
    przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie
    stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty
    należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy
    o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT przez składniki majątkowe należy rozumieć aktywa w
    rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały
    uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Pod pojęciem długów

    należy rozumieć zobowiązania dotyczące sprzedaży przedsiębiorstwa lub ZCP istniejące
    na moment transakcji.
    Na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, wartość firmy podlega amortyzacji
    niezależnie od przewidywanego okresu używania wartości firmy, jeżeli wartość ta
    powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze
    kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania, jeżeli odpisów amortyzacyjnych dokonuje
    korzystający lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i
    prywatyzacji.
    Mając powyższe na uwadze uznać należy, że dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia
    odpowiadającą wartości rynkowej ZCP, a wartością rynkową poszczególnych nabywanych
    aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w cenie
    nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwil), od której
    nabywca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2
    pkt 2 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, jeśli w ramach sprzedaży Przedsiębiorstwa dojdzie do powstania
    dodatniej wartość firmy (tzw. goodwill), nabywca będzie uprawniony do ujęcia
    dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów.
    Jednocześnie, w związku z wystąpieniem dodatniej' wartości firmy, Wnioskodawca będzie
    również uprawniony do określenia wartości początkowej' środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej, zgodnie z
    zasadami z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:
        Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie
        wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy
        o CIT, a wartość przejętych przez kupującego zobowiązań nie wpłynie na
        podwyższenie przychodu podatkowego Spółki – jest prawidłowe;
        nabywca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art.
        16g ust. 10 ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,

        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061).
    Wskazać należy, że dla uznania, że nabywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta nabywana
    część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje
    zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna

    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno
    być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że należą Państwo do grupy kapitałowej C., która działa głównie w
    branży (...). Przedmiot działalności Spółki podzielony jest na dwa główne segmenty:
    1) działalność agencji (...) (tzw. „Stary biznes”) oraz
    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług (...) i (...)
      oraz (...) technologicznego dla świadczenia usług (...) i usług (...) (tzw. „Nowy biznes”).
    Planowane jest wydzielenie całości Nowego Biznesu, w tym Działu I, Działu II oraz Działu III
    ze struktur Spółki i przeniesienie go w ramach transakcji sprzedaży za wynagrodzeniem
    do innej spółki z Grupy C. t. j. B. sp. z o.o. B. jest podmiotem, który pełni funkcję centrum
    usług wspólnych i usług (...) dla Grupy C. w Polsce i zagranicą. Stąd planowane jest
    poszerzenie działalności tej spółki również o usługi (...) w zakresie (...) i powiązanym. Celem
    planowanej transakcji jest wydzielenie całości Nowego biznesu i jego przeniesienie do B.,
    jako kupującego. Możliwe jest, że planowanym transferem nie zostanie objęty Dział II, w
    przypadku jeśli zostanie zlikwidowany w strukturze Spółki przed dniem planowanego
    przeniesienia.
    Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, są wyodrębnione w istniejącym
    przedsiębiorstwie pod względem:
    1) organizacyjnym, tj. każdy Dział z osobna stanowi wyodrębniony zespół składników
      materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych;
    2) finansowym, tj. każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową,
      pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na

      podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie
      przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
      zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie
      wyniku finansowego;
    3) funkcjonalnym, tj. każdy z osobna Dział będzie stanowił potencjalnie niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po
    transakcji w analogicznej formie (alokowane zadania wraz z aktywami, zasobami ludzkimi,
    a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań. Na dzień planowanej
    transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III będą posiadały zdolność samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań gospodarczych.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy będący przedmiotem transakcji sprzedaży Dział I,
    Dział II oraz Dział III, każdy z osobna, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta nabywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu sprzedaży wyodrębnionego pionu
    powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu
    o nabyte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na nabywany Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z osobna
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z wniosku, przedmiot transakcji jest wyodrębniony organizacyjnie w Państwa
    Spółce. Każdy Dział jest wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne
    potrzebne do prowadzenia działalności w przypisanym im zakresie. Do każdego Działu
    przypisane są zobowiązania i należności związane prowadzoną działalnością usługową. Do
    każdego Działu alokowane są umowy związane z jego działalnością, w szczególności:
    1) do Działu I – umowy o świadczenie usług (...) na rzecz spółek zagranicznych z Grupy C.
    2) do Działu II – umowa o świadczenie usług produkcji (...) na rzecz spółek zagranicznych z
      Grupy C.
    3) do Działu III – umowa o świadczenie usług (...) technologicznego na rzecz spółek
      zagranicznych z Grupy C.
    Struktura organizacyjna każdego Działu t. j. Działu I, Działu II oraz Działu III funkcjonuje w
    ujęciu hierarchicznym, w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych mu
    pracowników. W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację
    oraz miejsce w strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz
    przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również
    ze struktury kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.
    O wyodrębnieniu finansowym zbywanych Działów świadczy fakt, że każdy z osobna Dział
    będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie
    w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji

    księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
    należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie
    określenie wyniku finansowego.
    Jak Państwo wskazali, zespół składników, który jest przedmiotem nabycia na moment
    transakcji posiada zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą
    funkcjonować po transakcji w analogicznej formie (alokowane zadania wraz z aktywami,
    zasobami ludzkimi, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań).
    Na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział I, Dział II oraz Dział III będą posiadały
    zdolność samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych
    im zadań gospodarczych.
    Tym samym zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z
    przywołanymi przepisami prawa, wskazać należy, że Dział I, Dział II oraz Dział III, każdy z
    osobna stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób
    prawnych jest prawidłowe.
    Kolejną Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy przychodem z tytułu zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w
    umowie zbycia zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, a wartość przyjętych przez
    kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu Spółki.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z
      zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z
      tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z
      Funduszu Pracy.
    W myśl art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm., dalej: „kc”):
      Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony
      (przejęcie długu).
    Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 kc:

      Przejęcie długu może nastąpić przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za
      zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron;
      jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest
      niewypłacalna.
    Z powołanego art. 519 § 1 kc wynika, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika,
    który zostaje z długu zwolniony (przez przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia
    jest wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy
    całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług.
    Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane
    jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować
    swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do
    świadczenia.
    Można zatem uznać, że z chwilą skutecznego przejęcia długu wcześniej istniejący stosunek
    zobowiązaniowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem, a wierzycielem kończy swój byt
    prawny.
    Konstrukcja przejęcia długu nie zakłada jednak wygaśnięcia lub umorzenia zobowiązania,
    lecz zmianę jednego z podmiotów tego istniejącego zobowiązania na inny podmiot.
    Zgodnie z doktryną i praktyką prawa cywilnego, w sytuacji, w której dochodzi do przejęcia
    długu, dług ten nie podlega umorzeniu, lecz zachowuje swoją dotychczasową tożsamość.
    W związku z powyższym, w odniesieniu do zbywanych zobowiązań, wchodzących w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód z tytułu umorzenia
    zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:
      Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości
      rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do
      zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania
      zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z
      uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Z wniosku wynika, że jeżeli w ramach procesu wyceny zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się, że istnieją jakiekolwiek zobowiązania (długi), wartość
    zobowiązań zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. Innymi słowy, w takim przypadku
    kwota należna Spółce Sprzedającej zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty
    długów Spółki Sprzedającej jako element ceny sprzedaży ZCP.

    Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu
    praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.
    Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi
    funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca
    nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z
    działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie
    ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą
    zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie przychodu ze sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT nie
    powinien być niższy niż wartość rynkowa.
    W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) oraz opisu
    sprawy, wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady,
    powinna odpowiadać wartości rynkowej. Jak Państwo wskazali, jeżeli w ramach procesu
    wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) okaże się, że istnieją jakiekolwiek
    zobowiązania (długi), wartość zobowiązań zostanie uwzględniona w cenie sprzedaży. W
    uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wprost, że kwota należna Spółce Sprzedającej
    zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej jako
    element ceny sprzedaży ZCP.
    Powyższe oznacza, że kwota do zapłaty przez nabywcę na podstawie umowy sprzedaży
    będzie uwzględniała przejęte przez niego zobowiązania – będzie o te zobowiązania
    powiększona.
    W związku z powyższym, gdy nabywca wykaże przychód na podstawie ceny sprzedaży
    określonej w umowie (już powiększonej o wartość przejętych zobowiązań), przychód ten
    będzie już powiększony o wartość tych przejętych zobowiązań.
    Zatem wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze
    sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić dla nabywcy
    odrębnego przychodu podatkowego.
    W konsekwencji, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,
    skoro zobowiązania te powiększają już cenę określoną w umowie. Wartość przejętych
    przez nabywcę zobowiązań nie będzie stanowiła więc „dodatkowego” przychodu Spółki
    (zbywcy).
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    W pytaniu nr 3 natomiast zgłosili Państwo wątpliwość, czy w wyniku nabycia ZCP, nabywca
    będzie uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z art. 16g ust. 10
    ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

      kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące
      środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku
      podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy
      amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w
      tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.
    Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub
      współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i
      zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:
      1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
      2) maszyny, urządzenia i środki transportu,
      3) inne przedmioty - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok,
      wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego
      działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu,
      dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.
    W świetle art. 16a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania:
      3) składniki majątku, wymienione w ust. 1, niestanowiące własności lub
      współwłasności podatnika, wykorzystywane przez niego na potrzeby związane z
      prowadzoną działalnością na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, zawartej
      z właścicielem lub współwłaścicielami tych składników – jeżeli zgodnie z przepisami
      rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający - zwane także
      środkami trwałymi;
    Jednocześnie, zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu,
      nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:
      1) (uchylony)
      2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
      3) (uchylony)
      4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
      5) licencje,
      6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności
      przemysłowej,
      7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w
      dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how) - o
      przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
      podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
      gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej
      (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane
      wartościami niematerialnymi i prawnymi.
    Z kolei, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania:

      2) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części w drodze:
      a) kupna,
      b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z
      przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,
      c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji,
    W myśl art. 16c pkt 4 ustawy o CIT:
      Amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż
      określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
    Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo
      nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a
      wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego,
      przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
      niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do
      spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.
    W myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:
      Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z
      zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej
      i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i
      wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów
      oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek,
      prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków,
      gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi
      podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego
      podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o
      podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i
      podatek akcyzowy od importu składników majątku.
    Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie mowa o składnikach majątkowych - oznacza to aktywa w
      rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie
      związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały
      uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.
    Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na
    treść art. 16g ust. 10 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową
      nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
      1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
      ustalonej zgodnie z st. 2 lub
      2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
      środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
      niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog
    przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z

    powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje
    podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    drodze kupna.
    Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy (tzw.
    „goodwill”). Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Tak zwana wartość firmy (goodwill), jest pojęciem, którym określa się część wartości
    przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia,
    zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny,
    podlegający odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna.
    Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego,
    co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w
    księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu
    dopiero w księgach jego nabywcy.
    Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie.
    Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej
    nabytych w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość niematerialna i prawna, podlega
    amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.
    W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w
    rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.
    Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z
    zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest
    ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo.
    Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka ceny nabycia nad
    wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego
    przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy, którą nabywca
    poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.
    Mając powyższe na uwadze uznać należy, że dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia
    odpowiadającą wartości rynkowej ZCP, a wartością rynkową poszczególnych nabywanych
    aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w cenie
    nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwil), od której
    nabywca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2
    pkt 2 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, jeśli w ramach sprzedaży Przedsiębiorstwa dojdzie do powstania
    dodatniej wartość firmy (tzw. goodwill), nabywca będzie uprawniony do ujęcia
    dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów. W
    związku z wystąpieniem dodatniej wartości firmy, Spółka będzie również uprawniona do
    określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej, zgodnie z art. 16g ust. 10
    ustawy o CIT w zw. z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.