Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.91.2019.2.ŚS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-05-09
Teza: w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone na Należności licencyjne za nabywane przez Spółkę prawo do Znaku towarowego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., jak również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.) i mogą być w całości ujęte w kosztach uzyskania przychodu, o ile spełniają ogólne warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 28 lutego 2019 r. (data wpływu 4 marca 2019 r.), uzupełnionym 19 i 25 kwietnia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone na Należności licencyjne za nabywane przez Spółkę prawo do Znaku towarowego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., jak również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.) i mogą być w całości ujęte w kosztach uzyskania przychodu, o ile spełniają ogólne warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 4 marca 2019 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone na Należności licencyjne za nabywane przez Spółkę prawo do Znaku towarowego stanowią koszty o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., jak również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.) i mogą być w całości ujęte w kosztach uzyskania przychodu, o ile spełniają ogólne warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 16 kwietnia 2019 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.91.2019.1.ŚS wezwano do ich uzupełnienia, co też nastąpiło 19 i 25 kwietnia 2019 r.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym - podatnikiem CIT, działającym w ramach międzynarodowej Grupy (dalej: „Grupa”).

Grupa jest jednym z największych dostawców zintegrowanych usług logistycznych w Europie w szczególności w zakresie usług transportu, dystrybucji, magazynowania, składowania i zarządzania łańcuchem dostaw. Obecnie Grupa posiada swoje przedstawicielstwa w 15 krajach, w sumie 178 oddziałów w Europie i na Dalekim Wschodzie. Z usług logistycznych oraz transportowych Grupy korzystają zarówno europejskie, jak i światowe marki z branży modowej, motoryzacyjnej, farmaceutycznej i dóbr konsumenckich.

Spółka na mocy umowy licencyjnej nabywa od podmiotu z Grupy z siedzibą w Niemczech (dalej: „Licencjodawca”), prawa do znaku towarowego (dalej: „Znak towarowy” lub „Znak”) na cele związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą na terytorium Polski polegającą na świadczeniu usług w zakresie logistyki, magazynowania oraz dystrybucji.

Na mocy umowy licencyjnej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2013 r. (dalej: „Umowa”), Spółka jako licencjobiorca została upoważniona do posługiwania się Znakiem towarowym (w tym między innymi logo oraz marką Grupy) w obszarze prowadzonej działalności w branży usług logistycznych, magazynowania oraz dystrybucji.

W szczególności Umowa uprawnia Wnioskodawcę do:

*   używania Znaku w kampaniach promocyjnych, marketingowych, opakowaniach transportowanych towarów i innych materiałach,
*   używania Znaku towarowego celem identyfikacji Spółki jako podmiotu z Grupy, zastosowania do domeny internetowej oraz mediów społecznościowych,
*   zamieszczania na swojej stronie internetowej treści wygenerowanych przez użytkowników związanych z markami Grupy lub zezwalania innym na zamieszczanie takich treści,
*   udzielania sublicencji do Znaku na rzecz podmiotów trzecich w celu korzystania z marki Grupy.

Wynagrodzenie należne Licencjodawcy z tytułu powyższej Umowy (dalej: „Należności licencyjne”) kalkulowane jest w oparciu o roczną sprzedaż netto wykazaną przez Spółkę (0,2% sprzedaży netto) (przy czym w 2013 roku z uwagi na fakt, że marka nie była jeszcze w pełni znana na rynku polskim, współczynnik procentowy wyniósł 0,125%). Wynagrodzenie należne Licencjodawcy za korzystanie ze Znaku towarowego jest więc w sposób bezpośredni skorelowane z wartością przychodu osiąganego przez Spółkę.

W uzupełnieniu wniosku zawartym w piśmie z 19 kwietnia 2019 r. Wnioskodawca wskazał, że oczekuje interpretacji przepisu art. 15e w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., jak również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. Wnioskodawca wskazał również, że Umowę licencyjną dotyczącą nabycia prawa do Znaku towarowego zawarł z podmiotem powiązanym w świetle art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

W ocenie Wnioskodawcy, bezpośredni związek ponoszonych kosztów z tytułu udzielenia licencji na Znak towarowy z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, przejawia się w bezpośrednim związku z poniesieniem przedmiotowego kosztu, a ceną końcową świadczonych usług, a także w bezpośredniej korelacji pomiędzy koniecznością poniesienia kosztów licencyjnych a działalnością gospodarczą Spółki. Jak Spółka wskazała we wniosku, wynagrodzenie należne Licencjodawcy z tytułu Umowy kalkulowane jest w oparciu o roczną sprzedaż netto wskazaną przez Spółkę (0,2% sprzedaży netto).

Oprócz powyższego Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że podjęcie współpracy z danymi klientami lub kontynuacja współpracy w przypadku przedłużenia istniejącej umowy o świadczenie usług, uzależnione jest od osiągnięcia przez Spółkę określonego poziomu rentowności. Oznacza to, że cena świadczonej usługi, ustalona zgodnie z regułami Grupy, zostaje powiększona także o narzuty centralne tj. narzuty wynikające z funkcjonowania Spółki w Grupie, w których zawarte są również koszty licencji na Znak towarowy. Innymi słowy, koszty opłat licencyjnych na Znak towarowy są elementem wpływającym na wysokość cen jednostkowych świadczonych usług, która przekłada się na uzyskanie wymaganego zysku na danej usłudze.

W tym miejscu Spółka pragnie również zwrócić uwagę na wykładnię „kosztu bezpośrednio związanego z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, ” w kontekście opłat za korzystanie ze znaku towarowego przedstawioną przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z 16 stycznia 2019 r. sygn. akt I SA/Go 496/18, w którym czytamy: „Zgodzić się należy ze skarżącą, że przez koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, rozumieć zatem należy wydatek niezbędny do poniesienia w procesie produkcji (wytworzenia), nabycia towaru lub świadczenia usługi. Będzie to taki wydatek (koszt) bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, bez poniesienia którego nie byłoby możliwe wyprodukowanie (wytworzenie) towaru, jego nabycie lub świadczenie usługi. Koszt wszakże ściśle związany z produktem, usługą, nie zaś z tzw. kosztami ogólnymi podatnika.

Organ pominął w swojej ocenie, że z opisu stanu faktycznego (i zdarzenia przyszłego), wynika, że bez możliwości korzystania ze znaku towarowego Skarżąca nie byłaby w stanie legalnie, mógłby legalnie produkować i oferować do sprzedaży swoich produktów, a więc możliwość posługiwania się znakiem towarowym znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w rozmiarze prowadzonej przez Skarżąca działalności. Okoliczności tych organ nie zakwestionował.”

W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie dodatkowo podkreślić, że bez poniesienia opłat licencyjnych z tytułu korzystania ze Znaku towarowego, Spółka nie mogłaby w sposób legalny prowadzić działalności gospodarczej w ramach Grupy oraz pod firmą Grupy w zakresie usług logistycznych, magazynowania oraz dystrybucji.

Co więcej, znaczna część klientów Wnioskodawcy zdecydowała się na współpracę ze Spółką mając na uwadze pozytywne doświadczenia związane korzystaniem z usług świadczonych przez inne spółki z Grupy poza granicami Polski. Równie istotnym czynnikiem determinującym pozyskanie potencjalnych klientów jest także świadomość standardów świadczonych usług, jakie gwarantuje marka Grupy. Dlatego dzięki wypracowanemu przez Grupę zaufaniu klientów, Spółka nawiązała współpracę z jednymi z największych nabywców usług logistycznych na rynku.

Dodatkowo Grupa udzielała Spółce pomocy przy pozyskaniu również innych, niezwiązanych dotąd z Grupą, klientów zagranicznych, gdzie niezwykle istotną rolę odgrywa reputacja Grupy za granicą oraz jakość świadczonych usług sygnowanych logo Grupy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy koszty ponoszone na Należności licencyjne za nabywane przez Spółkę prawo do Znaku towarowego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT (koszty opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi), a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., jak również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.) i mogą być w całości ujęte w kosztach uzyskania przychodu, o ile spełniają ogólne warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu?

W opinii Spółki, koszty ponoszone na Należności licencyjne za nabywane przez Spółkę prawo do Znaku towarowego, stanowią koszty o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”) w brzmieniu obowiązującym zarówno do 31 grudnia 2018 r., jak i w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., tj. zdaniem Wnioskodawcy stanowią koszty opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi), a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia 2019 r. i mogą być w całości ujęte w kosztach uzyskania przychodu, o ile spełniają ogólne warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu.

Wnioskodawca wyjaśnił, iż oczekuje interpretacji przepisu art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zarówno w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., jak i od 1 stycznia 2019 r.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. na mocy art. 2 pkt 18 w zw. z art. 15 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 poz. 2175 - dalej: „Nowelizacja”) do ustawy o CIT zostały wprowadzone nowe przepisy limitujące wysokość kosztów uzyskania przychodów związanych z umowami o świadczenie niektórych usług o charakterze niematerialnym oraz związanych z korzystaniem z wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-jeżeli powyższe koszty zostały poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Nie wszystkie jednak koszty, które mogą być zaliczone do jednej z powyższych kategorii, podlegają ograniczeniu w odliczalności kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, analizowane ograniczenie nie dotyczy kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Oznacza to, że koszty usług zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Ratio legis analizowanego przepisu zakłada wyłączenie z ograniczenia kosztów, które mają bezpośredni wpływ na wytworzenie / nabycie towaru lub świadczenie usługi na dalszym etapie obrotu.

Jednocześnie przepisy ustawy o CIT nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. W szczególności, ze względu na inne brzmienie oraz inny cel przepisu nie można uznać, że wyrażenie to należy rozumieć w analogii do konstrukcji kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami, którą ustawodawca posługuje się w art. 15 ust. 4-4c ustawy o CIT.

Co prawda ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu Nowelizacji, celem tej regulacji jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. Projektodawcy zmian za przykład takiego wyłączenia podają koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia.

Należy wskazać, że w tym zakresie Ustawodawca wyjaśnił w treści uzasadnienia do Nowelizacji, że „omawiane ograniczenie z ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi, jak również do kosztów refakturowanych przez podatnika (ust. 9 (finalnie w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - przyp. Wnioskodawcy)). Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia”.

Co istotne, w toku prac legislacyjnych nad Nowelizacją Minister Rozwoju i Finansów w odpowiedzi na uwagi zgłoszone w ramach konsultacji publicznych wskazał, że „kwestia bezpośredniego związku kosztu z przychodem jest w dużej mierze zindywidualizowana. Wprowadzenie precyzyjnej definicji nie wydaje się możliwe” (zob. odpowiedź Ministra Rozwoju i Finansów na uwagę nr 254 przedstawiona w tabeli z odniesieniem się do uwag).

W związku z licznymi wątpliwościami dotyczącymi regulacji art. 15e ustawy o CIT, w dniu 23 kwietnia 2018 r. na swojej stronie internetowej Ministerstwo Finansów opublikowało wyjaśnienia w tym zakresie składające się z 4 modułów: (i) ograniczenie wysokości kosztów nabycia niektórych rodzajów usług i praw, (ii) kategorie usług objętych art. 15e ust. 1 (iii) kategorie usług nieobjętych zakresem art. 15e (iii) koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi (dalej: „Wyjaśnienia MF”).

Jak zostało natomiast wskazane w Wyjaśnieniach MF w odniesieniu do art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, przepis ten - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. W efekcie „należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. (\`(...)\`) Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza (podobnie jak w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami) z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnych towarem lub usługą”.

W Wyjaśnieniach MF, jako przykład kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi wskazano obciążanie podmiotu za wykorzystywanie znaku towarowego w sytuacji, gdy „udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce. Produkty te z kolei Spółka nabywa od innego podmiotu z grupy. Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami)”.

W świetle powyższego, aby dany wydatek stanowił koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z wytworzeniem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi powinien on być po pierwsze - związany z produkcją lub nabyciem danego towaru lub świadczeniem usługi a, po drugie - koszt ten musi być „inkorporowany” w produkcie, towarze lub usłudze.

W przypadku Wnioskodawcy, przede wszystkim należy podkreślić, że za bezpośrednim związkiem opłat za Należności licencyjne oraz świadczonymi przez Spółkę usługami przemawia sposób kalkulacji wynagrodzenia z tytułu prawa do korzystania ze Znaku. Zgodnie bowiem z Umową, wynagrodzenie płatne Licencjodawcy za prawo do Znaku jest naliczane w oparciu o roczna wartość sprzedaży usług. Innymi słowy, wynagrodzenie należne Licencjodawcy za korzystanie ze Znaku towarowego jest w sposób bezpośredni skorelowane z wartością przychodu osiąganego przez Spółkę, ponieważ wysokość opłat z tytułu Umowy zależy od wartości wykonanych usług. W konsekwencji model kalkulacji wynagrodzenia jest elementem świadczącym o bezpośrednim powiązaniu kosztów ze świadczeniem usług przez Wnioskodawcę. W odniesieniu do kosztów licencji spełniony jest wiec związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od skali sprzedaży usług), jako element bezpośredniego związku tych kosztów ze świadczeniem usług. Powyższe prowadzi do jednoznacznego wniosku, że koszty licencji definiowane są wartością sprzedaży przez Spółkę usług opatrzonych Znakiem towarowym.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, suma całkowitych kosztów ponoszonych z tytułu licencji na Znak jest czynnikiem cenotwórczym, kształtującym poziom cen ustalanych przez Spółkę, bowiem podczas określania marży swoich usług musi ona uwzględnić konieczność poniesienia opłat za licencję, aby osiągnąć oczekiwany poziom dochodu. Okoliczność ponoszenia kosztów licencyjnych zatem w obiektywny sposób determinuje cenę świadczonych usług przez Spółkę, co w konsekwencji prowadzi do wniosku, że korzystanie z prawa do Znaku stanowi koszt prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności koszt świadczenia usług przez Spółkę, co jednoznacznie przemawia ze bezpośrednim związkiem nabywanych wartości niematerialnych a końcowym (ostatecznym) kosztem świadczonych usług. Tym samym przyjęty model rozliczania kosztów usług licencyjnych jednoznacznie świadczy o związku pomiędzy poniesionymi kosztami związanymi z prawem do korzystania ze Znaku towarowego, a finalną ceną usług świadczonych podmiotom trzecim.

Mając powyższe na uwadze należy podkreślić, że nabywane przez Spółkę usługi niematerialne w postaci prawa do korzystania ze Znaku są nieodłącznie związane ze sprzedażą usług przez Spółkę oraz są niezbędne w celu wykonywania przez nią działalności gospodarczej. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce prowadzenie działalności gospodarczej. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił opłat za Należności licencyjne nie mógłby korzystać ze znaku towarowego Licencjodawcy w odniesieniu do świadczonych usług, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, licencja pozwala na korzystanie ze Znaku w celach promocyjnych oraz marketingowych, a także uprawnia do zamieszczania logo Grupy na opakowaniach transportowanych towarów oraz innych materiałach, a także na ubraniach służbowych pracowników Spółki. Ponadto Spółka może korzystać z domeny internetowej Grupy oraz używać Znaku towarowego w mediach społecznościowych.

Podejmowanie działań marketingowych oraz zamieszczanie logo oraz innych materiałach pozwala na identyfikację Spółki, jako podmiotu nalężącego do grupy kapitałowej znanego operatora logistycznego o wysokiej pozycji na rynku. Dzięki temu Spółka jest utożsamiana z rozpoznawalną marką, o długoletniej tradycji w branży spedycyjnej. Ponadto świadczenie usług pod rozpoznawalnym logo firmy o ugruntowanej pozycji na rynku usług logistycznych, pozwala Spółce na prowadzenie działalności gospodarczej na większą skalę, co konsekwencji przekłada się na osiąganie określonych przychodów z prowadzonej działalności. W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że budowanie własnej marki jest procesem niezwykle trudnym oraz długotrwałym. Dlatego korzystanie z wizerunku zaufanej marki o stabilnej pozycji na rynku oraz dobrze postrzeganej przez klientów na całym świecie niewątpliwie wpływa na poziom osiąganych dochodów.

Wyżej wykazane aspekty zdaniem Wnioskodawcy niewątpliwie potwierdzają istnienie bezpośredniego związku pomiędzy wydatkami stanowiącymi koszty nabywania prawa do korzystania ze Znaku ze świadczonymi przez Spółkę usługami logistycznymi.

Biorąc pod uwagę powyżej wyjaśnioną konstrukcję analizowanego przepisu oraz przytoczone argumenty, w opinii Spółki nabywane przez Spółkę usługi niematerialne w postaci prawa do Znaku towarowego, podlegają wyłączeniu, o którym mowa w przepisie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a zatem mogą być w całości ujęte w kosztach uzyskania przychodu, o ile spełniają ogólne warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że Spółka ponosi koszty usług licencyjnych analogiczne do przedstawionych w Wyjaśnieniach MF jako przykład kosztów usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usług w rozumieniu art. 15e ust. i 1 pkt 1 ustawy o CIT. Mianowicie, podobnie jak w zaprezentowanym przykładzie, Spółka na podstawie umowy licencyjnej nabyła prawo do wykorzystywania znaku towarowego na terytorium Polski, a w szczególności Spółka nabyła prawo do wykorzystywania znaku w działaniach marketingowych, produkcji oraz dystrybucji materiałów promocyjnych. Jednocześnie brak przedmiotowej licencji uniemożliwiałby Spółce świadczenie usług na rzecz podmiotów w Polsce, zaś wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości świadczonych usług w danym okresie rozliczeniowym. W konsekwencji należy uznać, że stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przedstawiony przez Wnioskodawcę odpowiada przytoczonemu wyżej przykładowi kosztów korzystających z omawianego wyłączenia.

Reasumując, z uwagi na fakt, że wynagrodzenie Licencjodawcy kalkulowane jest w oparciu o sprzedaż netto Spółki, a Znak towarowy jest z perspektywy Spółki niezbędny w prowadzeniu działalności gospodarczej (bez zapewnienia sobie możliwości korzystania ze Znaku towarowego. Spółka nie mogłaby w ten sposób świadczyć usług pod rozpoznawalnym logo, a zatem osiągać określonych przychodów z prowadzonej działalności), to koszt Należności licencyjnych nie powinien podlegać ograniczeniom określonym w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT z uwagi na występowanie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi kosztami oraz świadczeniem usług, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Co istotne, stanowisko Wnioskodawcy w ww. zakresie potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

*   z 1 lutego 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.594.2018.3.JG, w której Wnioskodawca przedstawił, że jest spółką należącą do między narodowej grupy kapitałowej oraz specjalizuje się w świadczeniu usług transportowych. Dalej Wnioskodawca wyjaśnił, że na podstawie umowy licencyjnej spółka nabywa niewyłączną licencję na korzystanie ze znaku towarowego dla celów związanych z prowadzoną działalnością przez Spółkę. Na tle tak przedstawionego stanu faktycznego organ podatkowy uznał, że: „Z opisu sprawy wynika, że umowa licencyjna obejmuje prawo do korzystania z określonego znaku towarowego, w ramach działalności gospodarczej. Wnioskodawca może posługiwać się określoną nazwą/znakiem towarowym, wywołując w klientach pozytywne skojarzenie związane z globalną marką. Spółka może umieszczać znak towarowy m.in. na pojazdach, przy pomocy których spółka świadczy swoje usługi. Koszty opłaty licencyjnej pozostają w bezpośrednim związku ze świadczonymi usługami i można przypisać im bezpośredni wpływ na finalną cenę świadczonych usług. Ponadto, wysokość wynagrodzenia należnego licencjodawcy jest kalkulowana jako iloczyn wartości przychodów ze sprzedaży netto osiąganych przez Spółkę i odpowiedniej stawki opłaty licencyjnej, tj. 0,5%, przy uwzględnieniu mechanizmów korygujących przewidzianych w umowie. Zatem wynagrodzenie należne licencjodawcy z tytułu opłaty licencyjnej jest zmienne i jest w sposób bezpośredni skorelowane z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu świadczonych usług. Ze względu na powyższe, do ww. opłat nie znajdzie zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. Na powyższe wskazuje sposób kalkulacji wynagrodzenia na rzecz licencjodawcy oraz okoliczność, że - jak wskazała Spółka - korzystanie ze znaku towarowego jest niezbędne do świadczenia przez Wnioskodawcę usług.”
*   z 13 grudnia 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.517.2018.1.RK, w której wprost zostało wskazane: „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że koszty Licencji handlowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. Licencja, na podstawie której Wnioskodawca wykorzystuje Znak handlowy, z jednej strony uprawnia Wnioskodawcę do wykorzystywania Logo grupy kapitałowej w odniesieniu do świadczonych usług a z drugiej strony nakłada na niego obowiązek świadczenia usług z wykorzystaniem tego Znaku handlowego. Wnioskodawca wskazuje, że koszty ponoszone za Licencję handlową stanowią bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy kosztami Licencji handlowej oraz świadczonymi przez Spółkę usługami w sytuacji, w której działalność Spółki jest uzależniona od możliwości wykorzystania Znaku handlowego Licencjodawcy. W konsekwencji, koszty Licencji handlowej pozostają w ścisłym związku z określonym poziomem przychodów, osiąganych ze świadczenia usług w branży X. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił kosztów Licencji, nie mógłby korzystać ze Znaku handlowego podmiotu powiązanego w odniesieniu do dystrybuowanych ściśle skonkretyzowanych usług na rynku ochroniarskim (a nie jakichkolwiek usług), a tym samym uzyskiwać przychodów z ich świadczenia”. Z kolei w dalszej części uzasadnienia organ dodał, że: „Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję handlową wskazuje na to, że cena oferowanych przez Wnioskodawcę usług jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji z oferowanymi usługami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji handlowej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży usług przy wykorzystaniu Znaku handlowego. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji należnej Podmiotowi powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży oferowanych przez Wnioskodawcę usług opatrzonych Znakiem Towarowym grupy kapitałowej X. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wysokości wyświadczonych usług) jako element bezpośredniego związku tych kosztów ze świadczeniem tych usług”
*   z 9 listopada 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2018.l.RK, w której czytamy: „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że koszty licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. Wnioskodawca wskazuje, że koszty umowy licencji stanowią koszty bezpośrednio powiązane ze świadczonymi przez Spółkę usługami. W konsekwencji, koszty licencji pozostają w ścisłym związku ze świadczonymi usługami. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił kosztów licencji, nie mógłby korzystać ze znaku towarowego podmiotu powiązanego w odniesieniu do świadczonych ściśle skonkretyzowanych usług, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz podmiot powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za licencję wskazuje na to, że cena świadczonych przez Wnioskodawcę usług, które są oferowane według określonych standardów jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów licencji ze świadczonymi usługami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu licencji a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży tych usług przy wykorzystaniu znaku towarowego. Wynika to z tego, że opłaty ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowią określony procent wartości netto sprzedanych usług, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty licencji należnej podmiotowi powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży przez Wnioskodawcę usług opatrzonych znakiem towarowym. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów licencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od skali sprzedaży usług), jako element bezpośredniego związku tych kosztów ze świadczeniem usług.”
*   z 12 września 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.392.2018.1.MST „Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, Spółka nabędzie licencję na korzystanie z platformy wymiany informacji dotyczących branży logistyki, transportu i spedycji od podmiotu powiązanego z siedzibą w Polsce, której to platformy podmiot powiązany będzie właścicielem. Następnie, Spółka będzie świadczyła za wynagrodzeniem (najprawdopodobniej w formie abonamentowej) na rzecz przewoźników oraz innych klientów usługi dostępu do Platformy. W ramach prowadzonej działalności. Spółka będzie ponosiła, na podstawie umowy licencyjnej koszty korzystania z Platformy na rzecz Podmiotu Powiązanego, w odniesieniu do świadczonych Usług. Na podstawie Licencji na korzystanie z Platformy możliwe będzie świadczenie Usług na rzecz przewoźników oraz innych klientów. Koszt Licencji ponoszony przez Spółkę, będzie skorelowany z cena Usług, stanowiąc wydatek niezbędny do poniesienia dla świadczenia Usług (brak posiadania Licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż Usług na rzecz przewoźników i innych klientów). Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję na korzystanie z Platformy zostanie ustalone jako określony procent wartości sprzedaży netto Usług dostępu do Platformy. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że koszty Licencji na korzystanie z Platformy ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego, stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem Usług, gdyż ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z tymi Usługami.”
*   z 2 sierpnia 2018 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.275.2018.1.MM, w której uznano, że: „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy, należy uznać, że ww. koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem Usług IT na rzecz Podmiotów Niepowiązanych w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o p.d.o.p. Spółka bowiem jednoznacznie wskazała we własnym stanowisku w sprawie, iż Licencja uprawnia Spółkę do posługiwania się znakiem towarowym, logo oraz marką Podmiotu Powiązanego w obszarze prowadzonej działalności w branży świadczonych Usług IT na rzecz Podmiotów Niepowiązanych. Ponadto, zgodnie z wewnętrzną polityką grupy kapitałowej, do której należy Spółka, możliwość świadczenia przez Wnioskodawcę Usług IT na rzecz Podmiotów Niepowiązanych jest uzależniona od zawarcia umowy licencyjnej i regulowania opłat z powyższego tytułu. Również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia w zakresie Licencji wskazuje na to, że cena świadczonych przez Spółkę Usług IT jest skorelowana z kosztami ponoszonymi z tego tytułu. W tym zakresie bezpośredni związek wskazanych kosztów ze świadczonymi Usługami IT przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji, a wartością sprzedaży (a zatem przychodami) uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę z Usług IT świadczonych na rzecz Podmiotów Niepowiązanych. Wynika to z faktu, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu Licencji jest kalkulowane jako procent wartości sprzedaży netto w zakresie transakcji z Podmiotami Niepowiązanymi. Powyższy sposób kalkulacji opłat z tytułu Licencji ponoszonych na rzecz Podmiotu Powiązanego sprawia, że ich wysokość jest wprost proporcjonalnie zależna od wartości wynagrodzenia otrzymanego przez Spółkę z tytułu Usług IT świadczonych na rzecz Podmiotów Niepowiązanych. Oznacza to, że koszty opłaty z tytułu Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu uzależnione są od wartości sprzedaży Usług IT na rzecz Podmiotów Niepowiązanych. Niewątpliwie zatem wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy świadczonymi Usługami IT a wysokością ponoszonych kosztów. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu Licencji zależy wprost proporcjonalnie od wartości świadczonych Usług IT), jako element bezpośredniego związku tych kosztów ze świadczonymi Usługami IT.”
*   z 13 grudnia 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.517.2018.1.RK, w której czytamy: „Biorąc pod uwagę przywołane wyżej przepisy oraz stan faktyczny opisany we wniosku, należy uznać, że koszty Licencji handlowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. Spółka wykazała, że Licencja handlowa jest ściśle związana ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług. Wynagrodzenie ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowi natomiast określony procent wartości sprzedaży produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży usług realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że wartość Licencji handlowej należnej podmiotowi powiązanemu definiowana jest wartością sprzedaży usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Wskazany mechanizm jest zatem wyrazem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji handlowej a wytwarzanymi i sprzedawanymi produktami/towarami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wartości sprzedanych towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z dystrybuowanymi towarami. Podsumowując, koszty opłat licencyjnych z tytułu Licencji handlowej stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji ww. koszty nie podlegają ograniczeniu na podstawie art. 15e ust. 1 ww. ustawy.”
*   13 grudnia 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.580.2018.1.PP, w której wprost wskazano następujące stanowisko: „Na podstawie stanu faktycznego wskazanego przez Wnioskodawcę uznać należy, że opisane koszty stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usług, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. Uwzględniając sytuację, gdy cena danej usługi determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej, to należy uznać, że w odniesieniu do kosztów Licencji handlowej, na podstawie której Wnioskodawca jest uprawniony do wykorzystywania Znaku Handlowego w odniesieniu do prowadzonej działalności i świadczenia przez Spółkę usług, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku ze świadczonymi usługami. Zatem koszty ponoszone za Licencję handlową stanowią koszty usług związanych bezpośrednio ze świadczeniem usług przez Spółkę. Ponadto Wnioskodawca podkreślił, że ponoszenie kosztów Licencji handlowej warunkuje możliwość świadczenia usług przez Spółkę oraz wpływa na efektywność ich świadczenia, a zatem ponoszenie kosztów Licencji handlowej na rzecz podmiotu powiązanego warunkuje w sposób bezpośredni możliwość świadczenia usług - gdyż ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym. Ponadto w dalszej części uzasadnienia organ wskazał, że: „Również przyjęty przez Spółkę oraz podmiot powiązany sposób wynagrodzenia za Licencję handlową wskazuje na to, że cena świadczonych usług przez Wnioskodawcę jest skorelowana z kosztami tej Licencji. Wynagrodzenie ponoszone na rzecz Licencjodawcy stanowi określony procent wartości netto ze sprzedaży usług, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od realizowanego przez Wnioskodawcę obrotu. W związku z powyższym oznacza to, że koszty Licencji handlowej należnej podmiotowi powiązanemu definiowane są wartością realizacji przez Wnioskodawcę usług opatrzonych Znakiem Handlowym.”
*   z 13 grudnia 2018 r. Znak 0114-KDIP2-2.4010.516.2018.1.RK, w której organ potwierdził że: „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że koszty Licencji handlowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. Licencja, na podstawie której Wnioskodawca wykorzystuje Znak handlowy, z jednej strony uprawnia Wnioskodawcę do wykorzystywania Logo grupy kapitałowej w odniesieniu do świadczonych usług a z drugiej strony nakłada na niego obowiązek świadczenia usług z wykorzystaniem tego Znaku handlowego. Wnioskodawca wskazuje, że koszty ponoszone za Licencję handlową stanowią bezpośredni związek przvczynowo-skutkowy pomiędzy kosztami Licencji handlowej oraz świadczonymi przez Spółkę usługami w sytuacji, w której działalność Spółki jest uzależniona od możliwości wykorzystania Znaku handlowego Licencjodawcy. W konsekwencji, koszty Licencji handlowej pozostają w ścisłym związku z określonym poziomem przychodów, osiąganym ze świadczenia usług w branży sekurity. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił kosztów Licencji, nie mógłby korzystać ze Znaku handlowego podmiotu powiązanego w odniesieniu do dystrybuowanych ściśle skonkretyzowanych usług na rynku ochroniarskim (a nie jakichkolwiek usług), a tym samym uzyskiwać przychodów z ich świadczenia. Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję handlowa wskazuje na to, że cena oferowanych przez Wnioskodawcę usług jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji z oferowanymi usługami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji handlowej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży usług przy wykorzystaniu Znaku handlowego. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji należnej Podmiotowi powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży oferowanych przez Wnioskodawcę usług opatrzonych Znakiem Towarowym grupy kapitałowej. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wysokości wyświadczonych usług jako element bezpośredniego związku tych kosztów ze świadczeniem tych usług.

Z przytoczonych powyżej interpretacji prawa podatkowego wynika, że organy podatkowe jednolicie uznają, że mechanizm kalkulacji wynagrodzenia określony, jako procent wartości sprzedaży usług jednoznacznie świadczy o związku kwotowym oraz bezpośredniej korelacji pomiędzy świadczonymi usługami a wysokością ponoszonych kosztów z tytułu licencji i z tego względu do opłat za usługi niematerialne nie znajduje zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że jest świadomy, że wyżej powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa oraz zostały wydane w indywidualnych sprawach, jednakże zdaniem Wnioskodawcy, interpretacje te przedstawiają jednolity kierunek wykładni przyjęty przez organy podatkowe.

Podsumowując, należy stwierdzić, że koszty wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę za nabywane przez Spółkę usługi niematerialne w postaci prawa do Znaku towarowego, stanowią koszty usług o których mowa w art. 15e ust. 11 ustawy o CIT, a w konsekwencji bez względu na swój charakter nie podlegają ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zaznaczyć należy, że na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 15e oraz uchylony został art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 updop – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. – podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop – obowiązującego od 1 stycznia 2019 r. – ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Powyższa zmiana nie ma jednakże wpływu na ocenę istoty przedstawionego przez Wnioskodawcę stanowiska w sprawie.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.