Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.714.2024.4.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-10
Teza: Wydanie majątku likwidacyjnego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, powoduje po stronie Spółki powstanie przychodu, o którym mowa w art. 14a updop.
Słowa kluczowe: nieruchomości; przychód; spółki-likwidacja spółki; udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2024 r., za pośrednictwem Poczty, wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada
    2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od

    osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy wydanie majątku likwidacyjnego po
    zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, powoduje po stronie
    Spółki powstanie przychodu, o którym mowa w art. 14a updop, a w konsekwencji na
    likwidowanej Spółce spoczywa obowiązek odprowadzenia i zapłaty podatku dochodowego
    z tego tytułu (gdyż wartość przejmowanego majątku jest niższa niż wartość udziałów
    jedynego wspólnika).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 28 stycznia 2025 r. (wpływ 31 stycznia 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

P. S.A. w upadłości likwidacyjnej posiada 100% udziałów w spółce zależnej nabytych w
    lutym 2009 roku na podstawie umowy sprzedaży udziałów od S. Sp. z o.o. w spółce X
    (obecnie B2 Sp. z o.o. w likwidacji) za cenę 2.000.000,00 zł (7 908 udziałów). W księgach
    rachunkowych spółki B. S.A. w upadłości likwidacyjnej wartość objętych udziałów, po
    uwzględnieniu wymaganych zobowiązań, wynosi w B2 Sp. z o.o. w likwidacji kwotę
    1.962.153,95 zł. Według operatu szacunkowego określającego wartość rynkową
    nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w miejscowości Z., będącą
    własnością spółki B2 Sp. z o.o. w likwidacji sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę
    majątkowego z dnia 4 maja 2015 roku wartość rynkowa danej nieruchomości stanowi
    kwotę 1.965.000,00 zł.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki zależnej była realizacja projektów
    budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (...). Spółka zależna została
    zawiązana jako celowa - do realizacji inwestycji polegającej na budowie osiedla domów
    jednorodzinnych w miejscowości Z. na gruncie będącym własnością Spółki. Zamiarem
    powołania danej spółki było prowadzenie działalności deweloperskiej polegającej na
    wybudowaniu domów jednorodzinnych i ich sprzedaży. Spółka faktycznie nie prowadziła i
    na dzień dzisiejszy nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej. Obecnie Spółka zależna
    jest w likwidacji i działalność Likwidatora zmierza do wykreślenia Spółek z Rejestru
    Przedsiębiorstw i przeprowadzenia czynności likwidacyjnych. Spółka S. Sp. z o.o. została
    utworzona Aktem Notarialnym z dnia 23 listopada 2007 r. i zarejestrowana w Sądzie
    Rejonowym (...) w dniu 10 grudnia 2007 roku. Postanowieniem Sadu Rejonowego (...) z
    dnia 9 kwietnia 2009 roku Spółka zmieniła nazwę i siedzibę na B2 Sp. z o.o.
    Grunt został wniesiony 4 grudnia 2007 roku przez spółkę S. do spółki zależnej aportem i
    nie był w momencie wniesienia do spółek objęty podatkiem od towarów i usług.
    Spółka S. Sp. z o.o. wniosła do Spółki B2 Sp. z o.o. w likwidacji aport w postaci
    nieruchomości położonej w miejscowości Z., składającej się z działek gruntu nr (...) o
    łącznym obszarze 3,1741 ha nabytej na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej dnia
    30 lipca 2007 roku celem objęcia 7808 udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i
    podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 3.904.000,00 zł. Przedmiotowa
    nieruchomość nie była zabudowana i stanowiła grunty orne oraz pastwiska.
    W uzupełnieniu wniosku z 28 stycznia 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    B2 Sp. z o.o. w likwidacji, po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z KRS, dokona
    nieodpłatnie przeniesienia swoich gruntów na rzecz jedynego udziałowca spółki, tj. B. S.A.
    w upadłości likwidacyjnej. Powyższa spółka posiada nieruchomość gruntową składającą
    się z niżej wykazanych działek o powierzchni łącznej 3,1741 ha (grunty orne i pastwiska):
    (...)
    Na powyższych nieruchomościach planowana była inwestycja w postaci osiedla
    mieszkaniowego składającego się z domów jednorodzinnych.
    Spółka S. Sp. z o.o. wniosła do Spółki pod nazwą B2 Sp. z o.o. w likwidacji aport w postaci
    nieruchomości położonej w miejscowości Z., składającej się z działek gruntu nr (...) o

    łącznym obszarze 3,1741 ha nabytej na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej dnia
    30 lipca 2007 roku celem objęcia 7808 udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy i
    podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 3 904 000,00 zł. Przedmiotowa
    nieruchomość nie była zabudowana i stanowiła grunty orne oraz pastwiska.
    Wnioskodawcy, tj. spółce B2 Sp.z o.o. w likwidacji nie przysługiwało prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia gruntu będącego
    przedmiotem przekazania, gdyż powyższy grunt został wniesiony 30 lipca 2007 roku przez
    spółkę S. do spółki zależnej aportem i nie był w momencie wniesienia do spółek objęty
    podatkiem od towarów i usług.

## Pytanie

Czy wydanie majątku likwidacyjnego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli,
    zgodnie z art. 286 KSH, powoduje po stronie Spółki powstanie przychodu, o którym mowa
    w art. 14a updop, a w konsekwencji na likwidowanej Spółce spoczywa obowiązek
    odprowadzenia i zapłaty podatku dochodowego z tego tytułu (gdyż wartość
    przejmowanego majątku jest niższa niż wartość udziałów jedynego wspólnika)? (pytanie
    oznaczane we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, czynność przekazania jedynemu wspólnikowi przez spółkę
    kapitałową zależną w wyniku likwidacji pozostałych - po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
    wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, a przed wykreśleniem z KRS - składników majątku
    (grunt) nie spełnia przesłanki określonej w art. 14a ustawy o podatku od osób prawnych.
    W myśl ww. przepisu w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej
    pożyczki, kredytu, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów, przychodem
    podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego
    świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż
    wysokość zobowiązania nim uregulowanego, przychód ten określa się w wysokości
    wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Koszt uzyskania tego przychodu ustala się
    jak przy odpłatnym zbyciu składników majątku rzeczowego lub praw majątkowych.
    Organy podatkowe twierdziły dotąd, że u likwidowanej spółki powstaje taki przychód (np.
    pismo KIS z 12 września 2018 r., 0111-KDIB2-3.4010.210.2018.2.HK), a ich stanowisko
    poparła część sądów administracyjnych - m. in. NSA w wyroku z 27 czerwca 2017 r. (II FSK
    658/17). Ostatnio w orzecznictwie NSA przeważa jednak odmienny pogląd,
    zaprezentowany w wyrokach z 31 lipca 2018 r. (II FSK 2049/16), 30 sierpnia 2018 r. (II FSK
    2353/16), 31 stycznia 2019 r. (II FSK 370/17 i II FSK 227/17), 20 lutego 2019 r. (II FSK 396
    /17) i 5 marca 2019 r. (II FSK 668/17).
    Czytamy w nich: „Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością
    odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost nawiązuje
    treść art. 14a updop. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki
    pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z
    odpowiednich przepisów KSH. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec
    wspólnika. Tymczasem art. 14a updop nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku
    regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, które
    spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań. Likwidacyjne wydanie
    majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Jest to
    czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego, wydanie majątku jest
    ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego
    charakteru wymagałoby tworzenie w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz
    opóźniałoby proces likwidacyjny, bądź go uniemożliwiło” (np. wyrok WSA w Gliwicach z
    dnia 26 marca 2018 r., I SA/GI 1292/18).

    W księgach rachunkowych spółki B. S.A. w upadłości likwidacyjnej wartość objętych
    udziałów, po uwzględnieniu wymaganych zobowiązań, wynosi w B2 Sp. z o.o. w likwidacji
    kwotę 1.962.153,95 zł. Według operatu szacunkowego określającego wartość rynkową
    nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w miejscowości Z., będącą
    własnością spółki B2 Sp. z o.o. w likwidacji sporządzonego przez biegłego rzeczoznawcę
    majątkowego z dnia 4 maja 2015 r. wartość rynkowa danej nieruchomości stanowi kwotę
    1.965.000,00 zł.
    W zakresie bieżących zobowiązań wierzyciele spółki zależnej zaspokojeni byli na bieżąco,
    natomiast po publikacji wezwań do zgłaszania wierzytelności (w MSiG), nikt z wierzycieli
    nie dokonał takiego zgłoszenia, natomiast istnieją na nieruchomościach ustanowione
    hipoteki przez wierzycieli hipotecznych, których wykreślenie hipotek dokonane zostanie
    przez upadłego jako jedynego wspólnika w/w spółki w trybie wykonania oddzielnego
    planu podziału, zgodnie z art. 342 i 347 PU.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zauważyć należy, że tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,
    rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z
    rejestru.
    Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH,
    likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
    zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
    wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
    Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie
    na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 KSH:
    § 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
    wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o
    otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    § 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
    udziałów.
    § 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    W tym miejscu wskazać należy, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem
    podatku dochodowego. Jednocześnie, jak wynika z cytowanych wyżej przepisów kodeksu
    spółek handlowych, majątek takiej spółki powinien – w ramach czynności likwidacyjnych –
    zostać upłynniony (co wiąże się z wystąpieniem skutków w podatku dochodowym w
    postaci przychodów i kosztów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku), a dopiero
    po takim upłynnieniu i zaspokojeniu wszystkich wierzycieli, rozdzielony pomiędzy
    wspólników spółki.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wydanie majątku
    likwidacyjnego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH,
    powoduje po stronie Spółki powstanie przychodu, o którym mowa w art. 14a ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r.,
    poz. 2805 ze zm. dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”), a w konsekwencji na likwidowanej
    Spółce spoczywa obowiązek odprowadzenia i zapłaty podatku dochodowego z tego tytułu

    (gdyż wartość przejmowanego majątku jest niższa niż wartość udziałów jedynego
    wspólnika).
    Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku
    dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 updop.
    Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku
    na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać,
    że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru
    wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w
    art. 12 ust. 1 updop sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia
    gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość
    umorzonych zobowiązań itd.
    Stosownie do art. 14a ust. 1 updop,
    w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości
    albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy,
    umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników
    (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego
    podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego
    świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż
    wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w
    wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje
    się odpowiednio.
    Likwidacja Spółki i przekazanie składników majątkowych tj. gruntu Wspólnikowi, któremu
    przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia
    roszczeń Wspólnika o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie
    przeniesienia przez Spółkę prawa własności majątku prowadzi do wygaśnięcia
    zobowiązania Spółki. W ten sposób, Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składnik
    majątku będzie przysługiwał Wspólnikowi. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki
    przychodu na podstawie art. 14a ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 updop.
    Przeniesienie praw własności w drodze likwidacji Spółki należy zatem traktować na
    gruncie ww. ustawy, na równi ze zbyciem tych praw. Należy zauważyć, że z punktu
    widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta, w której Spółka
    dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych, tym samym osiągnęłaby
    przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby
    uprawnionemu Wspólnikowi. Uznanie, że przeniesienie w wyniku likwidacji spółki
    kapitałowej prawa własności do składników majątkowych należy traktować na równi z
    wypłatą środków pieniężnych spowodowałoby nierówne traktowanie podatników.
    Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych, a następnie
    reguluje swoje zobowiązania z tytułu likwidacji swojego przedsiębiorstwa byłby
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast podatnik, który
    bezpośrednio w ww. drodze przeniósł własność składników majątkowych, nie osiągnąłby
    żadnego przychodu.
    Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione we
    wniosku stwierdzić należy, że z racji przeniesienia przez Spółkę na rzecz Wspólnika Spółki
    prawa własności do nieruchomości, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na
    podstawie art. 14a ust. 1 updop, w związku z art. 12 ust. 1 tej ustawy.
    Wskazać należy, że przepis art. 14a updop, stanowi podstawę prawną do ustalenia
    przychodu w przypadku uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wydanie majątku likwidacyjnego po
    zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, zgodnie z art. 286 KSH, powoduje po stronie
    Spółki powstanie przychodu, o którym mowa w art. 14a updop, a w konsekwencji na

    likwidowanej Spółce spoczywa obowiązek odprowadzenia i zapłaty podatku dochodowego
    z tego tytułu (gdyż wartość przejmowanego majątku jest niższa niż wartość udziałów
    jedynego wspólnika), uznałem za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Informujemy, że w zakresie podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy
    zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły.
    Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.