Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/1/415-1497/12/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-02-12
Teza: dot. sukcesji praw i obowiązków wynikających z prowadzonej przez Wnioskodawcę pozarolniczej działalności gospodarczej w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki komandytowej
Słowa kluczowe: aport; działalność-działalność gospodarcza; przedsiębiorstwa; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; sukcesja; sukcesja-sukcesja uniwersalna
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 29 listopada 2012 r. (data wpływu do tut. Biura 30 listopada 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie sukcesji praw i obowiązków wynikających z prowadzonej przez Wnioskodawcę pozarolniczej działalności gospodarczej w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 listopada 2012 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie sukcesji praw i obowiązków wynikających z prowadzonej przez Wnioskodawcę pozarolniczej działalności gospodarczej w związku z wniesieniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki komandytowej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi przedsiębiorstwo w formie indywidualnej działalności gospodarczej. Podstawowym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest sprzedaż hurtowa odpadów i złomu. W skład przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności: nieruchomości, ruchome środki trwałe, w tym środki transportu, urządzenia, zapasy towarów i materiałów, wierzytelności, prawa z umów najmu, dzierżawy, leasingu, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, licencje i zezwolenia, zespół osobowy, klientela, kontrakty handlowe, zorganizowana sieć sprzedaży, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty, a także zobowiązania, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo działa zarówno w obiektach, należących do podatnika, jak i stanowiących własność osób trzecich.

Podatnik zamierza dokonać wniesienia przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, aportem do powołanej spółki komandytowej, w której będzie posiadał status komandytariusza. Aport obejmie wszelkie składniki materialne i niematerialne, związane z działalnością przedsiębiorstwa, istniejące i wykazane w księgach oraz w załącznikach do ksiąg w tym opiniach, czy operatach na dzień wniesienia aportu do spółki komandytowej. Wszyscy pracownicy firmy osoby fizycznej zostaną przez spółkę przejęci na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy w przypadku wniesienia przez podatnika do spółki komandytowej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, obejmującego wszelkie składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, spółka otrzymująca aport wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika, zgodnie z przepisem art. 93a § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej?
2.  Czy dokonując aportu przedsiębiorstwa firmy osoby fizycznej do spółki osobowej (komandytowej) dojdzie do uniwersalnej sukcesji podatkowej?

Zdaniem Wnioskodawcy, następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w Rozdziale 14 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm., zwanej dalej „Ordynacją podatkową”). W przepisach tych, ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\-wstępuje we wszelki przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Według art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1\. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

1.  innej spółki niemającej osobowości prawnej,
2.  spółki kapitałowej,

2\. spółki niemającej osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa.

Określona wyżej cytowanym przepisami Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją uniwersalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszelkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika.

Ponieważ Ordynacja podatkowa nie zawiera definicji przedsiębiorstwa, zatem zdaniem Wnioskodawcy, miarodajna może być w tej kwestii jedynie definicja, zawarta w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16 poz. 93 ze zm., zwanej dalej „KC”). Zgodnie z KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnienie części (nazwa przedsiębiorstwa,
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środków pieniężnych,
5.  koncesję, licencje i zezwolenia,
6.  pateny i inne prawa własności przemysłowej,
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa,
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedmiotem następstwa prawnego podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej, rozumie się przez to prawa i obowiązki zawarte we wszelkich aktach normatywnych prawa podatkowego. Wniesienie aportem przedsiębiorstwa zdefiniowanego w art. 551 KC, stanowiącego własność osoby fizycznej, do spółki osobowej (komandytowej) jest enumeratywnie wymienione w katalogu zawartym w art. 93a § 2 pkt 2 w związku z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym spółka niemająca osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie cytowane powyżej przepisy stwierdzić należy, iż w sytuacji wniesienia przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 551 KC) podatnika tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki komandytowej, jako spółki osobowej niemającej osobowości prawnej, wystąpi na gruncie przepisów prawa podatkowego sukcesja praw i obowiązków wynikająca wprost z dyspozycji art. 93a § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Z uwagi na powyższe na spółkę komandytową przejdą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w przedsiębiorstwie podatnika wnoszonym tytułem aportu, które wystąpiłyby w tym przedsiębiorstwie, gdyby przekształcenie nie miało miejsca.

Zdaniem Wnioskodawcy, w tym przypadku dochodzi do uniwersalnej sukcesji podatkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.