Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.391.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Skoro zwrotne przeniesienie wierzytelności będzie podlegało
uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług, będzie
wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: wierzytelność
wierzytelność-nabycie wierzytelności
wierzytelność-przelew wierzytelności
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
zwrotny
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 20 sierpnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29
    sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji Y,
    zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów
    i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku od towarów i usług w
    Irlandii ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej
    (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji ustawy o podatku od towarów i usług).
    Działalność Spółki obejmuje m.in. (...).
    Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako:
    „Pożyczki(...)” lub „Umowy Pożyczki”) (...).
    Charakterystyczną cechą Pożyczek (...) oferowanych przez Spółkę jest to, że o (...).
    Wysokość prowizji oraz odsetek przewidzianych przez Umowy Pożyczek są zgodne z
    ograniczeniami wynikającymi z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.
    Wnioskodawca potrzebuje finansowania aby rozwijać swoją działalność. W tym celu
    planuje przeprowadzić transakcję sekurytyzacji (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się
    wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o spłatę kapitału, odsetek i prowizji z tytułu
    Pożyczek (...) (dalej: „Wierzytelności”).
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są (...).
    Wierzytelności, które będą przeniesione do Y nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination
    date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do Y),
    nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii:
    (...) (dalej: „Y”), adres: (...). Y jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są
    osoby wyznaczone przez podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania
    korporacyjnego.
    Y nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi
    zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu
    na decyzje biznesowe podejmowane przez Y w toku jej działalności, gdyż Y będzie
    zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką. Y nie będzie zatrudniała w
    Polsce pracowników.
    Y:
    (a) jest rezydentem podatkowym Irlandii;
    (b) jest zarejestrowana do celów podatku od towarów i usług w Irlandii;
    (c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w
      rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania;
    (d) nie jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług w Polsce ani nie ma
      stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie
      podatku od towarów i usług.

    Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu
    Sekurytyzacji.
    Przedmiotem działalności Y będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.
    Wierzytelności, które zostaną przeniesione do Y, muszą spełniać określone kryteria (dalej:
    „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że
    żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień
    przeniesienia do Y, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność
    nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności
    sprzedawane Y powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami
    fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego
    wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych” − tj.
    wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do Y w ramach Transakcji (jak
    również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej,
    w ramach Transakcji) − będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do Y w ramach
    umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement −
    dalej: „RSPA”)
    Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu
    rewolwingowego − dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa
    cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, Y zapłaci kwotę
    stanowiącą cenę składającą się z:
    (i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” − stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej
      Pożyczki (...);
    (ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie
      ustalona i będzie płatna, gdy Y osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w Y pozostaną środki
      po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia
      wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po
      dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni
      dystrybucję nadwyżek finansowych przez Y do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;
    (Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży dalej łącznie jako „Cena
    Sprzedaży”).
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki Y uzyska finansowanie poprzez
    zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z
    · Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności
      związanej z daną Pożyczką (...) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia
      prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (...), Y nabędzie również prawo do
      prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (...) o (pod warunkiem, że transakcja,
      w związku z którą udzielono Pożyczki (...), nie zostanie anulowana i tylko w przypadku,
      gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki (...)
      w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki (...) nie zostanie uiszczona przez
      Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w sklepie).
    · Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia
      określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
      Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
      posiadanych przez Y w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing
      Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z
      zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych
      Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego
      powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka
      będzie zobowiązana zapłacić Y kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty
      w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień
      odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty
      poniesione przez Y w związku z odkupem danej Wierzytelności.
    · Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:
      a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie
        wierzytelności spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg,
        aby Wierzytelności były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ
        Wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego
        przez Y.
      b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane
        Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie
        już potrzebne.
    · Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, Y uzyska
      finansowanie:
        o na podstawie „(...)”, tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie
        udzielone przez niepowiązaną z Y instytucję finansową (dalej: „Senior Lender”)
        albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. kredyt zostanie
        przeniesiony;
        o oraz na podstawie umowy „(...)” zawartej ze Spółką.
    Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym Y zawrze odrębną umowę tzw. finansowania
    mezzanine (dalej: „(...)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie
    podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior (...), lecz będzie miało
    pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z (...) (tj. wobec
    finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone Y
    przez Spółkę na podstawie (...) jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych
    obowiązków regulacyjnych. Każdy kredytodawca w ramach ww. umów kredytowych (tj.
    (...) oraz (...) (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) (...) − łącznie jako „Umowy
    Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do
    otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności
    otrzymanych przez Y od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera −
    zdefiniowanego poniżej).

    · Po zbyciu Wierzytelności do Y, Spółka będzie pełniła wspomnianą powyżej funkcję
      Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w
      oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy
      Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz Y usług administrowania
      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku
      opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało
      w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców.
      Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie
      spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do Y, jako prawowitego właściciela
      Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych
      czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe, Serwiser otrzymywać będzie od
      Y określone umownie wynagrodzenie.
    · Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i
      przekazywaniu tych należności do Y w nadzwyczajnych sytuacjach, w których Serwiser
      nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej
      upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na
      podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to
      element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez Y na zakup Wierzytelności. W
      konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez Y na podstawie Umów Finansowania.
      Należności uzyskane przez Y w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi
      dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w
      ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i
      wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych
      kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym
      Spółce) na podstawie Umów Kredytu, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe
      środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.
    · Opisane przepływy pieniężne Y zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie
      Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich
      środków, które należą się od Y usługodawcom i/lub kredytodawcom (w tym Spółce),
      były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży;
    · W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach
      opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Y jednorazową
      prowizję (dalej: „Opłata”).
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do Y.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez Y poprzez zawarcie Umów Finansowania,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych Y wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej
    Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do Y
    celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie
    przez Spółki środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez Y w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić Y na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach
    Umów Finansowania.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy
      sprzedaży.
      Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:
      a) Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia
        wierzytelności z Y na rzecz Wnioskodawcy, będą wykonywane na rzecz
        Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      b) Ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie
        regulować wspomniana we wniosku umowa RSPA. Umowa ta zostanie zawarta
        zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych
        jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu
        Wierzytelności, zawierane w wykonaniu RSPA będą zawierane zdalnie (przy
        użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej),
        lub mieszanej − i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób
        na fakt, że przedmiotem sprzedaży i odkupu będą każdorazowo Wierzytelności
        wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do punktu „a”: powyżej).
      c) Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie
        będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to
        nie będzie odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej
        w żadnym innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).
    Wnioskodawca wskazuje, iż pytanie nr 11 zawarte we wniosku o interpretację dotyczy
    potwierdzenia, czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy na mocy
    określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8
    ustawy o podatku od towarów i usług jako jeden z elementów usługi Sekurytyzacji
    wskazanej w pytaniu nr 7. Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez
    Wnioskodawcę we wniosku, zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy zostanie
    dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w Polsce.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która
    znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących
    podatku od towarów i usług oraz podatku odchodowego od osób prawnych.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Wnioskodawcy na mocy określonego w
    umowieprawa lub obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej Usługi
    Sekurytyzacji, w związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 12)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, Y będzie świadczyła w ramach Transakcji na Państwa rzecz usługi w
    rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których
    następować będzie, w szczególności, nabywanie przez Y Wierzytelności od Państwa, a

    także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych
    Wierzytelności przez Y na Państwa na podstawie określonego w umowie prawa lub
    obowiązku odkupu. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich
    odkup, jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie
    objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Konsekwentnie, ze
    względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa, na podstawie
    określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu, będzie stanowić element usługi
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (kompleksowej Usługi
    Sekurytyzacji), powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 7), Sekurytyzacja jest rodzajem
    transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do
    sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji
    następuje m.in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania przez Y poprzez
    zawarcie Umów Finansowania, usługa administrowania wierzytelnościami. Jak
    wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między Y a Państwem
    mogą zostać zawarte postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych
    Wierzytelności. W Państwa ocenie, ewentualny odkup Wierzytelności stanowić będzie
    element Usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako „odrębna” umowa nabycia
    Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup
    Wierzytelności przez Państwa nie stanowi świadczenia usługi przez Państwa na rzecz Y, a
    jest elementem usługi Sekurytyzacji.
    Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie
    podatku od towarów i usług niejako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się”
    stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się
    warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie
    mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem
    charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z Transakcją.
    Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między
    stronami Transakcji – są Państwo zainteresowani (w określonych przypadkach) jedynie
    powrotem swoich „własnych” Wierzytelności (Wierzytelności), i nie zamierzaliby Państwo
    nabywać wierzytelności innych niż własne (pochodna umów zawartych przez Państwa) od
    innych podmiotów niż Y. W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności,
    będzie stanowiło element usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od
    towarów i usług.
    Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w
    art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem,
    opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1
    ww. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie pozostawia wątpliwości,
    iż przepis ten zawiera zamkniętą listę czynności (umów), które mogą podlegać
    opodatkowaniu. Z uwagi na zasadę określoności opodatkowania, powszechnie przyjmuje
    się, że opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyłącznie czynności
    wyraźnie wskazane w tym przepisie, a transakcje nieprzewidziane wprost w tej regulacji
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i
    wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt
    4 cyt. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i
    jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
        wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
        przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach
    zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:

      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo (...). Planują
    Państwo przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności
    wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się (...). Planowana Sekurytyzacja
    zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży
    przez Państwa do spółki celowej utworzonej w Irlandii (Y). Zgodnie z umową RSPA, będą
    Państwo mieli prawo, pod warunkiem spełnienia określonych parametrów i z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
    (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez Y w celu refinansowania
    Sekurytyzacji. Będą również mieli Państwo prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem
    spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
    Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać
    Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, będą Państwo zobowiązani zapłacić Y
    kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną Wierzytelnością
    oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną
    Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez Y w związku z odkupem danej
    Wierzytelności. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie
    postać umowy sprzedaży. Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem
    zwrotnego przeniesienia wierzytelności z Y na Państwa rzecz, będą wykonywane na
    Państwa rzecz na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poszczególne umowy sprzedaży
    lub odkupu będą zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium.
    Zatem planowany przez Państwa odkup wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji
    przybierze postać czynności znajdującej się w zamkniętym katalogu art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nastąpi w drodze sprzedaży.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem
    znaczenia, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy
    sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że zwrotne przeniesienie
    wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy,
    która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co
    przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

    W związku z opisaną sytuacją należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zwrotnego przeniesienia
    Wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy
    powyższa transakcja (dokonywana w ramach usługi sekurytyzacji) – zawierana pomiędzy
    wskazanymi we wniosku Stronami – podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i
    usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umowy
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności regulacjami w zakresie
    podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanej dla
    Państwa w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, potwierdzono Państwa stanowisko,
    zgodnie z którym:
    · przelew (sprzedaż) Wierzytelności od Państwa do Y stanowić będzie kompleksową usługę
      Sekurytyzacji, świadczoną przez Y na rzecz Państwa, podlegającą zwolnieniu od
      podatku od towarów i usług import usług;
    · Y będzie świadczyła w ramach transakcji na rzecz Państwa usługi w rozumieniu art. 5 ust.
      1 pkt 1 ustawy VAT, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie
      przez Y Wierzytelności od Państwa, a także, w odniesieniu do niektórych
      Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez Y na Państwa na
      podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu;
    · zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup będzie stanowiło element usługi
      Sekurytyzacji i tym samym będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od
      towarów i usług, jako element tej Sekurytyzacji.
    A zatem, skoro opisana we wniosku usługa sekurytyzacji i tym samym dokonywane w jej
    ramach, na podstawie umowy sprzedaży, zwrotne przeniesienie wierzytelności do Spółki
    (Państwa) na mocy określonego w umowie prawa odkupu lub obowiązku odkupu, będzie
    podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww.
    interpretacji – to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych
    zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.