Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.131.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-12
Teza: Wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza i
Komandytariusza w ramach prowadzenia spraw Spółki
wykonywanych na jej rzecz oraz wynagrodzenie wypłacane na
rzecz podmiotu powiązanego na podstawie realizowanej
umowy nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu
ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3, a w
konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałem
od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: cena-cena rynkowa
komandytariusz
komplementariusz
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
wspólnik-świadczenia wspólników
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Definicje
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu podzielonego zysku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 1
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11
    kwietnia 2025 r. (wpływ 14 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką komandytową działająca pod firmą M. spółka komandytowa,
    której wspólnikami są dwie osoby fizyczne - X jako komplementariusz i Y jako
    komandytariusz.
    Spółka, jak również Wspólnicy, są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Spółka nie posiada relacji handlowych z
    krajami stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową, w rozumieniu przepisów o cenach
    transferowych.
    Spółka prowadzi działalność w (...). Jest czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Od 1 października 2024 r. Spółka jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek i w
    związku z powyższym powzięła wątpliwości w zakresie występowania ukrytych zysków w
    odniesieniu do:
      1) planowanego zdarzenia przyszłego w kwestii ustalenia miesięcznego wynagrodzenia
      Wspólników za prowadzenie spraw Spółki,

      2) zaistniałego już stanu faktycznego w działalności Spółki w kwestii robót (...),
      świadczonych na rzecz Spółki przez podmiot powiązany.
    Ad 1. W odniesieniu do planowanego zdarzenia przyszłego w kwestii ustalenia i wypłaty
    miesięcznego wynagrodzenia Wspólników za prowadzenie spraw Spółki.
    W umowie spółki komandytowej istnieje zapis, z którego wynika, że do prowadzenia
    spraw Spółki uprawnieni są i zobowiązani wszyscy komplementariusze oraz
    komandytariusze, którzy mają prawo do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia
    określonego w uchwale Wspólników.
    W związku z powyższym, Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie ustalenia
    stałego miesięcznego wynagrodzenia Wspólników za prowadzenie spraw Spółki. Przy
    czym, wynagrodzenie będzie przysługiwało za wykonywanie również w sposób stały
    konkretnie przypisanych obowiązków dla Wspólników, z uwzględnieniem posiadanych
    kompetencji zawodowych oraz zdobytego dotychczas doświadczenia zawodowego i
    biznesowego.
    Wspólnik Y (Komandytariusz) posiada wykształcenie ekonomiczne i wieloletnie
    doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw finansowych, urzędowych i
    administracyjnych, w związku z powyższym będzie wykonywał obowiązki w szczególności
    w zakresie zarządzania finansami (budżetem) Spółki, nadzoru nad rozwijaniem kontroli
    zarządczej, zajmowanie się sprawami urzędowymi i administracyjnymi Spółki,
    nadzorowanie spraw pracowniczych oraz opracowywanie strategii rozwoju Spółki.
    Natomiast Wspólnik X (Komplementariusz) posiada wieloletnie doświadczenie w branży
    (...), w związku z powyższym do jego zakresu obowiązków będzie należało w szczególności
    kierowanie działaniami Spółki w zakresie wykonywania usług (...), pozyskiwanie i
    budowanie relacji z (...) dla Spółki, budowanie pozycji i wizerunku Spółki w branży (...).
    Stałe wynagrodzenie będzie wypłacane Wspólnikom systematycznie za okresy miesięczne.
    W sytuacji realizacji przypisanych obowiązków przez Wspólnika, w ramach podróży
    służbowych, z tego tytułu przysługiwać będzie Wspólnikowi zwrot kosztów podróży na
    zasadach określonych w rozporządzeniu z dnia 29 stycznia 2013 r. Ministra Pracy i Polityki
    Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w
    państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej.
    Wynagrodzenie Wspólników nie będzie miało związku z rezultatem działań Spółki, w
    szczególności jego wysokość nie będzie uzależniona od wysokości przychodów czy
    dochodów Spółki. Wynagrodzenie to nie będzie miało związku z udziałem Wspólników w
    zysku czy stratach Spółki. Wypłacane będzie przez Spółkę także w przypadku, gdy
    sprawozdanie finansowe nie wykaże zysku.
    Wynagrodzenie zostanie określone na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem ilości i
    zakresu przedmiotowego obowiązków, tj. na takich samych warunkach, jakie byłyby
    ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem (podmiotem nie powiązanym) Spółki i
    mającej porównywalną wiedzę specjalistyczną, doświadczenie zawodowe i biznesowe oraz
    kwalifikacje zawodowe.
    Pomiędzy Spółką a Komplementariuszem, a także Komandytariuszem nie została i nie
    zostanie zawarta żadna dodatkowa umowa (o pracę, zlecenia czy o świadczenie usług)
    dotycząca prowadzenia spraw Spółki.
    Również czynności wykonywane przez Wspólników na rzecz Spółki nie będą stanowić
    powtarzających się świadczeń niepieniężnych, o których mowa w art. 176 Kodeksu spółek
    handlowych. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie wypłacane
    Komplementariuszowi i Komandytariuszowi wyłącznie w oparciu o postanowienia umowy
    Spółki i uchwałę wspólników.
    Wspólnicy, wykonując usługi na rzecz Spółki, nie będą podporządkowani osobie
    zatrudnionej w Spółce lub pełniącej w Spółce określone funkcje lub zatrudnionej przez

    inny podmiot. Usługi nie będą wykonywane pod kierownictwem, w miejscu i czasie
    wyznaczonym przez Spółkę. Prowadzenie spraw Spółki nie jest i nie będzie świadczone w
    ramach prowadzonej przez Wspólników działalności gospodarczej. Wspólnik Y
    (Komandytariusz) jest wspólnikiem w spółce cywilnej, która prowadzi działalność
    gastronomiczną. W ramach funkcjonowania tej spółki, Wspólnik nie świadczy na rzecz
    Wnioskodawcy usług z zakresu prowadzenia spraw spółki, jak również usług
    gastronomicznych. Wypłacone Komandytariuszowi wynagrodzenie nie będzie służyło
    dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
    Natomiast Wspólnik X (Komplementariusz) prowadzi działalność jednoosobową w
    zakresie usług (...). W ramach funkcjonowania tej działalności, Wspólnik nie świadczy na
    rzecz Wnioskodawcy usług z zakresu prowadzenia spraw spółki oraz usług (...). Usługi (...)
    świadczy na rzecz podmiotów niepowiązanych. Wypłacone Komplementariuszowi
    wynagrodzenie nie będzie służyło dekapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
    Prowadzenie spraw spółki przez Komplementariusza i Komandytariusza wynika z
    faktycznych potrzeb biznesowych Spółki i jest niezbędne do bieżącego prowadzenia przez
    Spółkę działalności (...) z wykorzystaniem kompetencji, potencjału zawodowego i
    biznesowego Wspólników. Komplementariusz i Komandytariusz będą prowadzili sprawy
    Spółki w sposób stały, stosownie do potrzeb Spółki. Nie będzie to miało charakteru
    jednorazowego.
    Ad 2. W odniesieniu do zaistniałego stanu faktycznego w działalności Spółki - w kwestii
    robót (...), świadczonych na rzecz Spółki przez podmiot powiązany.
    W dniu (...) 2024 r. Spółka zawarła umowę o roboty (...) nr (...) z J. z siedzibą w (...), ul. (...),
    NIP: (...), jako Wykonawcą. Pani Z. jest podmiotem powiązanym ze Spółką, jako żona
    Wspólnika, komplementariusza - X.
    Przedmiotem zawartej umowy jest (...), zgodnie z zatwierdzonym projektem.
    Zakres robót składający się na przedmiot umowy i termin ich wykonania określono w
    załączniku nr 2 do umowy. Obejmuje on również wykonanie wszelkich prac związanych z
    wymogami BHP, organizacją i realizacją umowy bez zakłóceń.
    Strony ustaliły terminy realizacji przedmiotu umowy:
      a. przekazanie terenu realizacji umowy do (...) 2024 r.,
      b. zakończenie wykonania przedmiotu umowy do (...) 2024 r.
    Podział przedmiotu umowy na elementy robót i terminy ich realizacji przedstawiono w
    załączniku nr 3 do umowy, wiążącym Wykonawcę szczegółowym harmonogramem robót.
    Roboty dodatkowe i zamienne mogą być wykonywane jedynie po sporządzeniu aneksu, w
    którym strony określą zakres i koszt realizacji dodatkowych prac.
    Jeżeli konieczność wykonania robót dodatkowych jest następstwem błędów lub zaniedbań
    Wykonawcy, roboty takie zostaną wykonane przez Wykonawcę bez dodatkowego
    wynagrodzenia. Za roboty dodatkowe rozumie się roboty, których konieczność wykonania
    nie wynika z dostarczonego przez Zamawiającego projektu i nie były przedmiotem
    wcześniejszych ustaleń stron objętych umową.
    Do obowiązków Zamawiającego (Spółki) należy przede wszystkim:
    1) (...),
    2) (...),
    3) (...),
    4) współpraca z Wykonawcą przy realizacji przedmiotu umowy,
    5) regulowanie płatności w terminie.

    Do obowiązków Wykonawcy należy przede wszystkim:
    1) (...),
    2) (...),
    3) uzyskanie we własnym zakresie wszelkich wymaganych zezwoleń związanych z
      realizowanymi przez Wykonawcę robotami, w tym zezwoleń na pracę zatrudnionych
      pracowników,
    4) w dniu protokolarnego przejęcia robót, Wykonawca oświadcza, że wszyscy jego
      pracownicy zaangażowani w realizację zlecenia posiadają:
      a. odpowiednie do zakresu przedmiotu umowy kwalifikacje zawodowe,
      b. aktualne badania lekarskie,
      c. są przeszkoleni w zakresie BHP i przepisów przeciwpożarowych,
    5) zorganizowanie we własnym zakresie i na własny koszt zaplecza produkcyjnego i
      socjalnego niezbędnego do wykonania umownego zakresu robót, jeżeli wystąpi taka
      potrzeba,
    6) (...),
      (...),
    28) (...).
    Strony umowy ustaliły za wykonanie przedmiotu umowy, obmiarowe wynagrodzenie w
    kwocie:
    1) (...),
    2) (...),
    3) (...).
    Do ww. stawek doliczony jest podatek VAT.
    Żądania Wykonawcy zmiany ceny w trakcie realizacji przedmiotu umowy traktowane będą
    jako odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy. Wykonawca będzie otrzymywał
    wynagrodzenie w częściach za wykonane elementy robót poszczególnych etapów prac,
    określone w załączniku nr 2 do umowy, w tabeli elementów scalonych.
    Zapłata wynagrodzenia odbywa się na podstawie faktur częściowych. (...). W umowie
    przewidziano także kary umowne. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty
    Zamawiającemu kary umownej:
    a) za opóźnienie w dopełnieniu jakiegokolwiek z terminów określonych w umowie,
      dotyczących wykonania przedmiotu umowy będącego przedmiotem jakichkolwiek
      odbiorów – w wysokości 0,25% wynagrodzenia z umowy brutto za każdy dzień
      opóźnienia lub zwłoki,
    b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy jakimkolwiek odbiorze albo w
      okresie rękojmi lub gwarancji – w wysokości 0,5% wynagrodzenia z umowy brutto za
      każdy dzień opóźnienia lub zwłoki, licząc od upływu terminu wyznaczonego przez
      Inwestora na usunięcie wad, dodatkowo 0,5% wartości elementu dotkniętego wadą
      lub usterką, za każdy dzień zwłoki od dnia wyznaczonego przez inwestora na
      usunięcie wad.
    Zamawiający zapłaci kary umowne w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od
    umowy wskutek okoliczności, za które Wykonawca nie odpowiada. Strony zastrzegły sobie
    prawo do odszkodowania na zasadach ogólnych, gdy wartość faktycznie poniesionych
    szkód przekracza wysokość kar umownych. W przypadku odstąpienia od umowy z winy
    drugiej strony na podstawie § 13 umowy, każda ze stron uprawniona jest do naliczenia
    kary umownej w wysokości 10% wartości umowy wskazanej w § 4 ust. 1 umowy.

    W zawartej umowie uregulowano także kwestie dotyczące warunków, zasad i trybu
    ustanawiania podwykonawców, gwarancji na wykonany przedmiot umowy, odstąpienia
    od umowy oraz inne uzgodnienia.
    Nabywanie usług od ww. podmiotu powiązanego wynika z faktycznych potrzeb
    biznesowych Spółki. Spółka bowiem wybierając usługodawcę kieruje się posiadaniem
    przez przyszłego kontrahenta odpowiedniego zaplecza technicznego oraz osobowego,
    doświadczenia przy realizacji podobnych usług, oczekiwanego przez Spółkę terminu
    realizacji usługi oraz adekwatnego, rynkowego wynagrodzenia. W ten sposób podjęto
    decyzję o nawiązaniu relacji gospodarczych z podmiotem powiązanym, który obiektywnie
    spełnił przyjęte kryteria. Usługi nabywane od podmiotu powiązanego niezbędne są w
    realizacji działalności (...) Spółki. Z uwagi na odpowiednie warunki techniczne oraz
    kadrowe podmiotu powiązanego, którymi aktualnie nie dysponuje Wnioskodawca,
    nabycie usług od ww. kontrahenta było konieczne dla właściwej i zgodnej z umową
    realizacji usługi na rzecz podmiotu trzeciego, tj. (...).
    Wypłata wynagrodzenia za świadczenie usług przez podmiot powiązany na rzecz Spółki
    służy wyłącznie wynagrodzeniu kontrahenta za wykonaną pracę, a jej wysokość została
    ustalona w sposób respektujący przepisy o cenach transferowych. Powodem, dla którego
    Spółka decyduje się nabyć je od podmiotu powiązanego, jest pewność w odniesieniu do
    jakości usług oraz dobre relacje biznesowe z tym podmiotem.
    J. jest podmiotem gospodarczym, działającym od 2019 r. w zakresie (...) (PKD ...). Usługi te
    wykonuje dla różnych podmiotów, przede wszystkim dla (...). Zatem, posiada kwalifikacje i
    doświadczenie w branży (...).
    Jednocześnie, Spółka zawarła w dniu (...) 2024 r. z innym przedsiębiorcą, tj. K. z siedzibą
    (...), ul. (...), NIP (...) także umowę o (...) nr (...) na wykonanie (...).
    Zawarcie umowy z J. i K. zapewnią Spółce pełną obsługę tego etapu inwestycji w zakresie
    wykonania (...). Jeden podmiot nie byłby w stanie zrealizować cały wymagany zakres robót
    (...) na tym etapie (...).
    Przedmiot umowy, warunki realizacji umowy oraz zasady wynagrodzenia w umowie z K. są
    identyczne jak w umowie z ww. podmiotem powiązanym. Zastosowane warunki w
    zawartych umowach są analogiczne i oparte o zasady rynkowe w branży (...), w tym w
    odniesieniu do kalkulacji wynagrodzenia. Strony umowy ustaliły bowiem za wykonane
    przedmiotu umowy, (...) wynagrodzone w kwocie:
      1) (...),
      2) (...),
      3) (...).
    Do ww. stawek doliczony jest podatek VAT.
    Żądania Wykonawcy zmiany ceny w trakcie realizacji przedmiotu umowy traktowane będą
    jako odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy. Wykonawca będzie otrzymywał
    wynagrodzenie w częściach za wykonane elementy robót poszczególnych etapów prac,
    określone w załączniku nr 2 do umowy, w tabeli elementów scalonych. Zapłata
    wynagrodzenia odbywać się (będzie – dopisek organu) na podstawie faktur częściowych.
    (...).
    Wobec powyższego Wnioskodawca wnosi o wydane indywidualnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego w zakresie ustalenia czy w przedstawionym opisie sprawy znajdzie
    zastosowanie instytucja ukrytych zysków, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z
    art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 11 kwietnia 2025 r. (wpływ 14 kwietnia 2025 r.)
    wskazali Państwo ponadto, że:

    1. Wspólnik Y (Komandytariusz) będzie wykonywał obowiązki, w szczególności w zakresie:
        - zarządzania finansami (budżetem) Spółki w perspektywie krótko i
          długoterminowej,
        - nadzoru nad rozwijaniem kontroli zarządczej,
        - zajmowanie się sprawami urzędowymi Spółki,
        - zajmowanie się sprawami administracyjnymi Spółki,
        - nadzorowanie spraw pracowniczych,
        - opracowywanie strategii rozwoju Spółki.
      Natomiast Wspólnik X (Komplementariusz) - do jego zakresu obowiązków będzie
      należało, w szczególności:
        - kierowanie działaniami Spółki w zakresie organizowania i wykonywania usług (...),
        - pozyskiwanie podwykonawców robót (...) dla celów realizacji projektów
          inwestycyjnych Spółki,
        - budowanie trwałych relacji z podwykonawcami robót (...) w celu zapewnienia
          ciągłości i stabilności obsługi Spółki,
        - budowanie pozycji i wizerunku Spółki w branży (...).
      Obowiązki będą wykonywane na bieżąco, codziennie, stosownie do faktycznych
      potrzeb Spółki.
    2. Wynagrodzenie Komandytariusza za prowadzenie spraw Spółki, o którym mowa we
      wniosku, nie jest wynagrodzeniem za pełnienie przez Komandytariusza funkcji
      prokurenta samoistnego.
    3. Wspólnicy nie świadczą podobnych usług na rzecz innych kontrahentów
      niepowiązanych ze sobą oraz ze Spółką.
    4. W umowie spółki nie zawarto postanowień o odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec
      osób trzecich za czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki. Ryzyko
      gospodarcze za czynności wykonywane przez Wspólników będzie więc ponosiła
      Spółka.
    5. Spółka zawarła umowę z innym przedsiębiorcą, obejmującą taki sam zakres i
      przedmiot robót oraz takie same warunki realizacji i zasady wynagradzania, ponieważ
      Spółka jednocześnie realizuje kilka inwestycji (...) i podmiot powiązany nie jest w stanie
      obsłużyć wszystkie inwestycje. W celu zapewnienia prawidłowej i terminowej realizacji
      zobowiązań wobec Klientów (...) w zakresie (...), wynikających z zawartych umów (...),
      Spółka korzysta także z usług podmiotów niepowiązanych. Jest to niezbędne ze
      względu na rozmiary działalności (...) i wynika z faktycznych potrzeb Spółki.
    6. Spółka, zawierając umowy z podmiotami niepowiązanymi, kierowałaby się przede
      wszystkim niżej wskazanymi przesłankami. Doświadczenie w branży byłoby jednym z
      najważniejszych wskaźników w wyborze takiego podmiotu. Jest to o tyle szerokie
      pojęcie, że w jego zakres wchodzą nie tylko długość wykonywanych nieprzerwanie
      robót (...) (minimum 10 lat), ale również posiadany przez podmiot portfel
      zrealizowanych kontaktów, a także opinia w branży (...). Ponadto ważne jest
      indywidualne zaangażowanie podmiotu w proces realizacji (...), nieszablonowe
      podejście do rozwiązywania kryzysowych sytuacji (...) oraz nieuleganie presji czasu
      podczas podejmowania ważnych i niecierpiących zwłoki decyzji. Są to kryteria i
      wymagania, które w praktyce działalności (...) Spółki są niezbędne i muszą one
      uwzględniać interes i zamierzenia Spółki.
    Pytania
    1. Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza w ramach prowadzenia
      spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy ukryty

      zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegać
      będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie
      art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    2. Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Komandytariusza w ramach prowadzenia
      spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy ukryty
      zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegać
      będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie
      art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    3. Czy wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki
      Komplementariusza, świadczącej dla Spółki usługi w ramach prowadzonej
      jednoosobowej działalności gospodarczej, na podstawie realizowanej umowy (...),
      stanowi dla Wnioskodawcy ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o
      CIT, a w konsekwencji podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po
      stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy:
    Ad 1. Wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza w ramach prowadzenia
    spraw Spółki wykonywanych na jej rzecz, nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3, a w konsekwencji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”);
    Ad 2. Wynagrodzenie otrzymywane przez Komandytariusza w ramach prowadzania spraw
    Spółki wykonywanych na jej rzecz, nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3, a w konsekwencji nie będzie podległo
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Ad 3. Wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki
    Komplementariusza świadczącej dla Spółki usługi w ramach prowadzonej jednoosobowej
    działalności gospodarczej, na podstawie realizowanej umowy (...), nie stanowi dla
    Wnioskodawcy ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie
    Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przez ukryte zyski rozumie się (zgodnie z art. 28m ust. 3 analizowanej ustawy) świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:

      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Przy czym wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa
    wyżej, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT, tj. według zasad rynkowych dla
    danego typu świadczeń.
    Jednakże do ukrytych zysków nie zalicza się (art. 28m ust. 4 ustawy o CIT):
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.

    Wspólnicy Spółki (Komplementariusz i Komandytariusz), o których mowa w
    przedstawionym opisie sprawy, są dla Spółki podmiotami powiązanymi. Również
    podmiotem powiązanym jest J. (żona Komplementariusza), świadcząca w ramach
    prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej (...) na rzecz Spółki. Ne gruncie
    bowiem ryczałtu od dochodów spółek, podmiotami powiązanymi są (art. 28c pkt 1 w zw. z
    art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 ustawy o CIT):
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
        wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spotka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy, lub
      d) podatnik i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej –
      spółka kapitałowa wchodząca w jej skład I jej zagraniczny zakład.
    Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub Ich ekspektatywy, w tym
        jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się
    wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Wspólnicy Spółki (Komplementariusz i Komandytariusz) będą prowadzić sprawy Spółki i z
    tego tytułu otrzymają wynagrodzenie. Wynagrodzenie to, jak już wskazano, ustalone
    zostanie uchwałą wspólników i nie będzie miało związku z rezultatem działań Spółki, w
    szczególności jego wysokość nie będzie uzależniona od wysokości przychodów czy
    dochodów Spółki. Wynagrodzenie to nie będzie miało także związku z udziałem
    wspólników w zysku czy stratach Spółki. Wynagrodzenie Wspólnika będzie wypłacane
    przez Spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykaże zysku.
    Świadczenie to nie zostało wskazane w katalogu wyłączeń, o którym mowa w art. 28m ust.
    4 ustawy o CIT. Stanowi ono odpłatne świadczenie niepieniężne, które może wykazywać
    związek z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. Niemniej jednak, przepis ten wskazuje na
    przesłankę rynkowości transakcji. Za ukryty zysk jest bowiem uznawana nadwyżka ponad
    wartość rynkową danego świadczenia, która została wypłacona podmiotowi powiązanemu
    z podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek, w związku z prawem do udziału w zysku
    podatnika przez ten podmiot powiązany. W zakresie określenia rynkowości ceny ustalonej
    pomiędzy podmiotami powiązanymi, zastosowanie znajdują warunki przewidziane dla cen
    transferowych Zgodnie z tymi regułami, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
    na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zatem, jeżeli w
    wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od
    warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego

    podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać,
    wówczas kryterium rynkowości cen nie zostaje zachowane. Przy ocenie tego warunku
    bierze się pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji
    kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
    Również w sytuacji przeciwnej, a więc wówczas, gdy zostanie ustalone, że w
    porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane, kierujące się racjonalnością
    ekonomiczną, nie zawarłyby danej transakcji lub zawarłyby inną transakcję, lub
    dokonałyby innej czynności, uwzględniając:
    1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
    2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie
      ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane,
      kierujące się racjonalnością ekonomiczną, uwzględniając opcje realistycznie dostępne
      w momencie zawarcia transakcji,
    wówczas również nie dochodzi do zachowania zasad cen rynkowych pomiędzy
    podmiotami powiązanymi z uwagi na zaniżenie wartości świadczenia wykonywanego
    przez podmiot powiązany.
    Przepis art. 117 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h.”) stanowi, że spółkę komandytową reprezentują
    komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu
    nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Prowadzenie spraw spółki powierzone jest
    tylko komplementariuszom (art. 121 k.s.h.), chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Co do
    zasady, każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art.
    103 w zw. z art. 39 § 1 k.s.h.).
    Prawo reprezentacji spółki komandytowej oznacza kompetencję do składania oświadczeń
    woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem dla
    spółki (np. zawarcie umowy sprzedaży lub wypowiedzenie umowy najmu). Natomiast
    prowadzenie spraw spółki polega na dokonywaniu czynności faktycznych lub prawnych
    mających na względzie realizację celów spółki (np. sporządzanie bilansu, podejmowanie
    decyzji związanych z kierowaniem bieżącą działalnością przedsiębiorstwa itp.) (por. S.
    Sołtysiński. Komentarz do art. 29 i 39 k.s.h., (w:) S. Soltysiński, A. Szajkowski. A. Szumański.
    J Szwaja. Kodeks spółek handlowych Tom I. Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz
    do artykułów 1-150. Legalis/el).
    Co do zasady, za prowadzenie spraw spółki, wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie
    (art. 46 k.s.h. w zw z art. 103 k.s.h.). Jest to jednak regulacja o charakterze dyspozytywnym,
    co oznacza, że w umowie spółki można zastrzec prawo do wynagrodzenia dla wspólnika
    prowadzącego sprawy spółki. W art. 46 k.s.h. zagadnienie wynagrodzenia za
    podejmowane czynności odniesiono tylko do zarządzania spółką, nie zaś do czynności
    reprezentacyjnych.
    W realiach opisanej sprawy, prowadzenie spraw Spółki przez Komplementariusza i
    Komandytariusza jest niezbędne do realizowania działalności gospodarczej (...) przez
    samą Spółkę. Wspólnicy Spółki znają najlepiej warunki gospodarcze i rynkowe, w których
    prowadzona jest działalność przez Spółkę. Oczywiście podmiotem świadczącym te usługi
    mógłby być podmiot niepowiązany, jednakże wskazane wyżej przepisy nie zabraniają
    nawiązywania współpracy pomiędzy podmiotami powiązanymi, o ile zostaną zachowane
    w tym zakresie warunki rynkowe. W analizowanym przypadku zostaną dochowane
    warunki rynkowe. Kompetencje Wspólników najlepiej bowiem odpowiadają wymaganiom
    Spółki oraz jej potrzebom. Z tych względów wprowadzono w umowie spółki
    komandytowej zapis umożliwiający i zobowiązujący komplementariusza i

    komandytariusza do prowadzenia spraw spółki. Należy także wskazać, że wynagrodzenie
    wypłacane na rzecz Komplementariusza, a także Komandytariusza za prowadzenie spraw
    Spółki nie będzie służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
    Dochodem z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona
    zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3
    ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość
    rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. W przedmiotowej
    sprawie, wynagrodzenie Wspólników za prowadzenie spraw spółki będzie odpowiadało
    wartości rynkowej wykonywanych czynności na rzecz Spółki zostanie ustalone na
    warunkach rynkowych, tj. takich samych, jakie byłyby ustalone dla osoby niebędącej
    wspólnikiem (podmiotem niepowiązanym) Spółki i mającej podobną wiedzę,
    doświadczenie biznesowe i kwalifikacje w branży.
    W ocenie Wnioskodawcy, wobec zachowania warunków rynkowych do wynagrodzenia,
    które będzie wypłacane Komplementariuszowi, a także Komandytariuszowi z tytułu
    prowadzenia spraw Spółki, nie dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 28m
    ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z tytułu
    prowadzenia spraw Spółki nie będzie stanowić dla Spółki ukrytego zysku i nie będzie
    podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Jak wynika z przepisów, ukryte
    zyski stanowią dla podatnika wszelkie świadczenia spółki wykonane w związku z prawem
    do udziału w zysku. W analizowanym przypadku, wynagrodzenie Wspólników za
    prowadzenie spraw spółki nie będzie w żaden sposób powiązane, uzależnione lub
    kalkulowane w związku z prawem do udziału w zysku.
    Zatem, odnosząc przywołane wyżej przepisy do przedstawionego opisu sprawy, w
    kontekście zdarzenia przyszłego stwierdzić można, że wynagrodzenie, które zostanie
    otrzymywane przez Komplementariusza i Komandytariusza, w ramach prowadzenia
    spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, nie będzie stanowiło ukrytego zysku na
    podstawie art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji, nie będzie podlegało
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT.
    Podobnie w odniesieniu do zawarcia umowy z J. na świadczenie robót (...) na rzecz Spółki.
    Wynagrodzenie określone za realizację zamówionych robót zostało ustalone na poziomie
    cen rynkowych, stosowanych w branży (...) dla tego rodzaju prac. Warunki realizacji
    zawartej umowy, w tym wynagrodzenie, są analogiczne do warunków i wynagrodzenia,
    jakie wynikają z umowy z podmiotem niepowiązanym, tj. K. O wyborze firmy J. na
    świadczenie robót (...) na rzecz Spółki zdecydowały jakość i rzetelność świadczonych usług,
    doświadczenie w branży (...) oraz umiejętność współpracy i koordynacji prac z innymi
    wykonawcami na terenie inwestycji. Transakcja ta ma swoje uzasadnienie ekonomiczne i
    nastąpiła po przeprowadzonej analizie biznesowej. Do zawarcia ww. umowy doszłoby na
    takich samych warunkach, gdyby była zawierana z podmiotem niepowiązanym. Umowa
    została zawarta w oparciu o realia rynkowe.
    Spółka, wybierając usługodawcę, kierowała się posiadaniem przez przyszłego kontrahenta
    odpowiednim zapleczem technicznym oraz osobowym, doświadczeniem przy realizacji
    podobnych usług, oczekiwanym przez Wnioskodawcę terminem realizacji usługi oraz
    adekwatnym, rynkowym wynagrodzeniem. W ten sposób Spółka podjęła decyzję o
    nawiązaniu relacji gospodarczych z podmiotem powiązanym, który obiektywnie spełnił
    określone kryteria.
    Jak wynika z art. 28m ust. 3 ustawy CIT, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje
    świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
    świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych
    na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem w zakresie danego świadczenia.
    W związku z powyższym, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne,
    stwierdzić można, że wypłata przez Spółkę wynagrodzenia na rzecz podmiotu

    powiązanego z tytułu nabywania robót (...), nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków,
    o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie podlegała opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynagrodzenie
    zostało ustalone w oparciu o ceny rynkowe, a transakcja ma swoje uzasadnienie
    ekonomiczne. Nabywanie ww. usługi od podmiotu powiązanego wynika z faktycznych
    potrzeb biznesowych Spółki i jest niezbędne w realizacji działalności Spółki. Do zawarcia
    ww. umowy doszłoby, gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Wypłata
    wynagrodzenia z tytułu zawarcia ww. umowy nie służy dekapitalizowaniu podmiotu
    powiązanego. Zatem, wypłata wynagrodzenia dla J. na świadczenie robót (...) na rzecz
    Spółki nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i nie podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,
      do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z
      tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma
      tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
      pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
      podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
      dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak
      niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest - co do zasady - efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/ akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
      powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT,
      ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
    ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
          - ten sam inny podmiot lub
          - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
        podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
        - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT,
    przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
          ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy wynagrodzenie
    otrzymywane przez Komplementariusza i Komandytariusza w ramach prowadzenia spraw
    spółki wykonywanych na jej rzecz, będzie stanowiło dla Państwa Spółki ukryty zysk w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegać będzie
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2).
    Z opisu sprawy wynika, że od 1 października 2024 r. Spółka jest podatnikiem ryczałtu od
    dochodów spółek. W umowie spółki komandytowej istnieje zapis, z którego wynika, że do
    prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są i zobowiązani wszyscy komplementariusze oraz
    komandytariusze, którzy mają prawo do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia
    określonego w uchwale Wspólników. W związku z tym, Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć
    uchwałę w sprawie ustalenia stałego miesięcznego wynagrodzenia Wspólników za
    prowadzenie spraw Spółki. Przy czym, wynagrodzenie będzie przysługiwało za
    wykonywanie również w sposób stały konkretnie przypisanych obowiązków dla
    Wspólników, z uwzględnieniem posiadanych kompetencji zawodowych oraz zdobytego
    dotychczas doświadczenia zawodowego i biznesowego.
    Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”),
      w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje
      się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
    W myśl art. 46 KSH,
      za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

    Przy czym, zgodnie z art. 37 § 1 KSH,
      przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi
      inaczej.
    Zgodnie natomiast z art. 140 § 1 KSH,
      każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
    W myśl art. 140 § 2 KSH,
      statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu
      albo kilku komplementariuszom.
    Stosownie do art. 140 § 3 KSH,
      zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie
      prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody
      wszystkich pozostałych komplementariuszy.
    Odnosząc się zatem do kwestii wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki wspólników
    spółki komandytowej (komplementariusza i komandytariusza, jeżeli zostały mu przyznane
    takie uprawnienia) wskazać należy, że – co do zasady – wspólnik ma prawo i obowiązek
    prowadzić sprawy spółki bez wynagrodzenia. Niemniej jednak, wynagrodzenie takie może
    zostać wypłacone, jeśli stanowi o tym umowa spółki lub ewentualnie uchwała wspólników.
    Oznacza to, że w tej sytuacji mamy do czynienia z prawem do udziału w zysku, ponieważ
    wspólnik otrzymuje specjalne prawo do wynagrodzenia, które jest przyznawane na mocy
    decyzji wspólników. Tego typu wynagrodzenie nie mogłoby zostać przyznane żadnej
    osobie postronnej i bezpośrednio dotyczy wpływu wspólnika na funkcjonowanie oraz
    podejmowane przez spółkę decyzje.
    Zatem, skoro wynagrodzenie Komplementariusza i Komandytariusza w ramach
    prowadzenia spraw spółki jest związane z prawem do udziału w zysku, to – aby dokonać
    oceny Państwa stanowiska w tym zakresie – należy przeanalizować czy wynagrodzenie to
    podlega pod określone w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT wyłączenia z konieczności
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Aby dokonać tej analizy należy wpierw
    ustalić, do jakiego źródła przychodów na gruncie ustawy o PIT należy zakwalifikować to
    wynagrodzenie.
    We wniosku wskazali Państwo, że czynności wykonywane przez Wspólników na rzecz
    Spółki nie będą stanowić powtarzających się świadczeń niepieniężnych, o których mowa w
    art. 176 KSH. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie wypłacane
    Komplementariuszowi i Komandytariuszowi wyłącznie w oparciu o postanowienia umowy
    Spółki i uchwałę wspólników. Pomiędzy Spółką a Komplementariuszem i
    Komandytariuszem nie została i nie zostanie zawarta żadna dodatkowa umowa (o pracę,
    zlecenia czy o świadczenie usług) dotycząca prowadzenia spraw Spółki. Ponadto,
    wynagrodzenie Komandytariusza za prowadzenie spraw Spółki, o którym mowa we
    wniosku, nie jest wynagrodzeniem za pełnienie przez Komandytariusza funkcji prokurenta
    samoistnego.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. dalej: „ustawa o PIT”),
      za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.

    W myśl art. 13 pkt 7, 8 i 9 ww. ustawy:
    7. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
    8. przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o
      dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a. osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
        jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
        prawnej,
      b. właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
        działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik
        wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c. przedsiębiorstwa w spadku
        - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w
          ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej
          oraz przychodów, o których mowa w pkt 9;
    9. przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w
      pkt 7.
    Natomiast zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT,
    źródłami przychodów są:
      1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;
      2) działalność wykonywana osobiście;
      3) pozarolnicza działalność gospodarcza;
      4) działy specjalne produkcji rolnej;
      5) (uchylony)
      6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym
        charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji
        rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na
        prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku
        związanych z działalnością gospodarczą;
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
      8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:
        a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,
        b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub
          użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni
          mieszkaniowej,
        c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
        d) innych rzeczy,
          - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i
            zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw

            majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od
            końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub
            wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca
            miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te
            odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;
      8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;
      8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;
      9) inne źródła.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w kontekście przedstawionego opisu sprawy,
    wskazać należy, że wynagrodzenie, które zamierzacie Państwo wypłacić
    Komplementariuszowi i Komandytariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie będzie
    wypłacane z tytułów wymienionych w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT (brak umów i
    kontraktów, o których mowa w art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 8 i 9 ustawy o PIT) ani z tytułu
    powtarzających się świadczeń, o których mowa w art. 176 KSH. Opisane we wniosku
    wynagrodzenia Komplementariusza i Komandytariusza za prowadzenie spraw Spółki
    wypłacane jest na podstawie umowy Spółki i uchwały Wspólników.
    W związku z tym, co do zasady, wynagrodzenie dla wspólnika za prowadzenie spraw
    spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, należy kwalifikować do źródła, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. przychód z innych źródeł.
    Zatem wynagrodzenia, które będą otrzymywać na podstawie podjętej przez Państwa
    uchwały Komplementariusz i Komandytariusz za prowadzenie spraw Spółki, które po
    pierwsze jest związane z prawem do udziału w zysku, a po drugie – które należy
    kwalifikować do źródła przychodu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT – będą
    stanowić dla Państwa ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT.
    Wskazać przy tym należy, że NSA w wyroku z 11 lipca 2023 roku sygn. akt II FSK 93/23
    zwraca uwagę, że analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że
    świadczenia wykonane z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem jest wspólnik (ust. 3), które nie stanowią wynagrodzeń z tytułów
    określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT (ust. 4) – stanowią w
    całości ukryty zysk.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i pytania nr 2, zgodnie z którym
    wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza i Komandytariusza w ramach
    prowadzenia spraw spółki wykonywanych na jej rzecz nie będzie stanowiło dla Spółki
    dochodu z tytułu ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3, a w konsekwencji nie
    będzie podlegało opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętej pytaniem nr 3 wskazać należy, że z opisu
    sprawy wynika również, że (...) 2024 r. Spółka zawarła umowę o roboty (...) z podmiotem
    powiązanym (małżonką Komplementariusza, prowadzącą jednoosobową działalność
    gospodarczą) i podmiotem niepowiązanym. Obie umowy obejmują taki sam zakres i
    przedmiot robót oraz takie same warunki realizacji i zasady wynagradzania. Zastosowane
    warunki w zawartych umowach są analogiczne i oparte o zasady rynkowe w branży (...), w
    tym w odniesieniu do kalkulacji wynagrodzenia.
    We wniosku wskazali Państwo również, że nabywanie usług od podmiotu powiązanego
    wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, a nabywane usługi są niezbędne do
    realizacji działalności (...) Spółki. Wypłata wynagrodzenia za świadczenie usług przez
    podmiot powiązany na rzecz Spółki służy wyłącznie wynagrodzeniu kontrahenta za
    wykonaną pracę, a jej wysokość została ustalona w sposób respektujący przepisy o cenach
    transferowych. Powodem, dla którego Spółka decyduje się nabyć je od podmiotu

    powiązanego, jest pewność w odniesieniu do jakości usług oraz dobre relacje biznesowe z
    tym podmiotem. Poza tym podmiot powiązany wykonuje również usługi w zakresie (...) dla
    różnych podmiotów, przede wszystkim (...).
    Z uzupełnienia wniosku ponadto wynika, że w celu zapewnienia prawidłowej i terminowej
    realizacji zobowiązań wobec Klientów (...) w zakresie (...), wynikających z zawartych umów
    (...), Spółka korzysta także z usług podmiotów niepowiązanych. Jest to niezbędne ze
    względu na rozmiary działalności (...) i wynika z faktycznych potrzeb Spółki.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy wynagrodzenie wypłacane na rzecz
    podmiotu powiązanego – małżonki Komplementariusza świadczącej dla Spółki usługi w
    ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, na podstawie
    realizowanej umowy o roboty (...), nie stanowi dla Spółki ukrytego zysku w rozumieniu art.
    28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    W artykule tym wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za
    dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji
    traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka
    wartości rynkowej transakcji, określona zgodnie z art. 11c ustawy CIT, ponad ustaloną
    cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem,
    że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Dlatego ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu
    ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki
    wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT – dochód z tytułu
    ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu
    podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem w
    zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które
    jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W
    praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie
    zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między spółką a podmiotem powiązanym,
    nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji – według
    wartości rynkowej, ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia
    danej transakcji, gdyby nie powiązania podmiotów. Przy takiej ocenie należy uwzględnić
    potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub
    świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy faktycznych jej
    potrzeb biznesowych.
    Analizując przedstawiony przez Państwa stan faktyczny, stwierdzić należy, że
    wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki
    Komplementariusza, świadczącej dla Spółki usługi w ramach prowadzonej jednoosobowej
    działalności gospodarczej na podstawie realizowanej umowy (...) – nie będzie dla Spółki
    ukrytym zyskiem, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

    Jak wynika bowiem z opisu sprawy:
    - wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę zostało określone na poziomie rynkowym,
    - powiązania stron nie miały wpływu na warunki zawartej umowy, ponieważ umowa
      zawarta z podmiotem niepowiązanym obejmuje taki sam zakres i przedmiot robót
      oraz takie same warunki realizacji i zasady wynagradzania, jak umowa z podmiotem
      powiązanym,
    - podmiot powiązany świadczy również usługi w zakresie robót (...) dla różnych
      podmiotów,
    - usługi wykonywane przez podmiot powiązany są niezbędne w realizacji podstawowej
      działalności Spółki.
    W konsekwencji ww. wynagrodzenie nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, zgodnie z którym wynagrodzenie
    wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki Komplementariusza, świadczącej
    dla Spółki usługi w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, na
    podstawie realizowanej umowy (...) – nie stanowi dla Spółki ukrytego zysku w rozumieniu
    art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    -Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.