Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: W przedmiotowej sytuacji, wysokość zobowiązań będzie
uwzględniona w cenie sprzedaży, a cena sprzedaży została
ustalona nie będzie odbiegał od ceny rynkowej. W związku z
powyższym zbycie B. wraz ze związanymi z nim funkcjonalnie
zobowiązaniami nie doprowadzi do umorzenia tych
zobowiązań.
Słowa kluczowe: plan-plan podziału
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 lutego 2025 r. (wpływ 4
    lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką będącą podatnikiem CIT i podlega opodatkowaniu w
    Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzn. jest
    rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), która
    na rynku polskim specjalizuje się w działalności w zakresie (...). Zakłada ona w swojej
    strukturze istnienie wyspecjalizowanych podmiotów odpowiedzialnych za poszczególne
    funkcje w ramach łańcucha produkcji, dostawy produktów na rynek polski oraz
    międzynarodowy, czy też świadczenia usług na rzecz innych podmiotów z Grupy.
    W związku z podjęciem decyzji o rezygnacji przez Wnioskodawcę z działalności polegającej
    na (...), a także działalności związanej z produkcją produktów (...), jak również
    przetwórstwem (...), Wnioskodawca rozważa zbycie na rzecz polskiej spółki prawa
    handlowego, zarejestrowanego i czynnego podatnika podatku VAT w Polsce (dalej:
    „Kupujący”), zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia
    działalności związanej z działalnością pierzarską oraz składników związanych z
    pozyskiwaniem oraz (...) (dalej: „Przedmiot Transakcji”) w ramach transakcji sprzedaży
    (dalej: „Transakcja”).
    Wnioskodawca i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcą i Kupującym nie zachodzą również
    powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.
    Wnioskodawca wskazuje, że Kupujący działa już w sektorze (...) i posiada ogólne zaplecze
    pozwalające mu na prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak m.in. funkcje
    księgowości, doradztwa podatkowego, płac i wynagrodzenia, BHP, czy też obsługi prawnej.
    Kupujący rozważa zakup przedstawionych poniżej składników majątku Wnioskodawcy.
    Przedmiotem Transakcji będą:
    1) B. (dalej: „B.” lub „Oddział”),
    2) C. i D. [Składniki Majątku (...)].
    Wnioskodawca wskazuje, że cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji będzie uwzględniała
    przejęcie przez Kupującego zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawanym B. w
    ramach Przedmiotu Transakcji.
    1. B.
    Spółka wskazuje, że B. stanowi odrębny oddział Wnioskodawcy - A. sp. z o.o. Oddział w (...),
    który to oddział w całości stanowi Przedmiot Transakcji, z włączeniami wskazanymi w
    niniejszym punkcie.
    W zakresie prowadzonej działalności, B. funkcjonuje w ramach trzech lokalizacji:
    a) biura w (...), pełniącego główne funkcje administracyjne oraz w zakresie prowadzenia
      sprzedaży,
    b) B. w (...), w którym znajduje się podstawowa część produkcyjna Oddziału, oraz
    c) szwalni w (...).
    Oddział ten tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i
    niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności

    gospodarczej. W szczególności, następujące elementy składające się na B będą wchodziły
    w skład Przedmiotu Transakcji:
    1) aktywa trwałe, przykładowo takie jak: działki z zabudowaniami, przyłączami, i
      wyposażeniem budynków, maszyny produkcyjne, samochody, komputery i urządzenia,
    2) aktywa obrotowe znajdujące się w B. na dzień Transakcji, w tym zapasy,
    3) dokumenty związane z działalnością Oddziału,
    4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,
    5) znaki towarowe marek (...), inne znaki towarowe oraz prawa do korzystania z
      logotypów (oznaczenia słowno-graficzne) wykorzystywane w działalności sprzedażowej
      przez B. niezgłoszone do ochrony jako znaki towarowe,
    6) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi w B. na dzień
      Transakcji, na co składają się pracownicy m.in. następujących działów:
      i) produkcji, zakupów i logistyki,
      ii) technicznego i kontrolingu,
      iii) kontroli jakości,
      iv) sprzedaży i marketingu czy też
      v) skupu surowca,
    7) know-how, informacje handlowe, techniczne oraz inne informacje stanowiące
      tajemnice przedsiębiorstwa,
    8) sklep internetowy zamieszczony pod adresem: www.(...) (w tym zapasy produktów
      sprzedawanych w tym sklepie, bazy danych klientów oraz użytkowników zapisanych
      na newsletter, użytkowników akcji promocyjnych i konkursów realizowanych w
      serwisie oraz poprzez media społecznościowe (ang. social media) prowadzone w
      związku ze sklepem internetowym),
    9) prawa do profili w mediach społecznościowych dot. sklepu internetowego oraz pierza i
      wyrobów pościelowych,
    10) bazy danych odbiorców i dostawców,
    11) bazy danych finansowych i operacyjnych,
    12) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością Oddziału, a
      niewymienione powyżej.
    W ramach Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni
    w B. wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności
    służbowych. W tym zakresie Transakcja będzie stanowiła przejście zakładu pracy w
              1rozumieniu art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023,
    poz. 1465 ze zm.). Zgodnie z przepisami prawa pracy, Oddział funkcjonuje jako odrębny
    od Spółki pracodawca.
    Dodatkowo, oprócz pracowników zatrudnionych przez B, na Kupującego przejdą w
    ramach transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez centralę Spółki, będącą
    oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy, jednakże wykonujący
    kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. Dyrektor Zarządzający, będący
    jednocześnie bezpośrednim przełożonym dla pracowników B., Kierownik ds. (...),
    Kierownik (...).
    Ponadto, Spółka pragnie wskazać, że w skład Przedmiotu Transakcji wejdą też następujące
    zobowiązania:
    1) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń przenoszonych pracowników B,

    2) zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych
      pracowników B,
    3) zobowiązania wynikające z prowadzonego Zakładowego Funduszu Świadczeń
      Socjalnych związane z pracownikami B,
    4) zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu, umów dzierżawy, umów najmu
      oraz innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z B,
    5) zobowiązania z innych umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z B., a nie
      wymienione powyżej.
    Przedmiotem Transakcji (transferu) w ramach umowy sprzedaży B. nie będą natomiast:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze,
    2) rachunki bankowe,
    3) zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek,
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych w rachunku bieżącym.
    W związku z tym, że Kupujący posiada własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej
    działalności z perspektywy m.in. księgowości, obsługi prawnej i podatkowej, zarządzania
    gotówką (ang. treasury), ochrony mienia czy też ochrony środowiska, to w ramach
    Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Spółce, które są zapewniane
    przez Spółkę lub inny podmiot z Grupy (...) w Polsce dla wszystkich jednostek
    organizacyjnych Spółki. Będą one realizowane przez Kupującego we własnym zakresie, a
    jeżeli Kupujący nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to Spółka może usługowo
    zapewnić obsługę konkretnych funkcji.
    Ponadto, w ramach transakcji na rzecz Kupującego nie przejdą licencje do niektórych
    programów/systemów IT, na których obecnie funkcjonuje B., a które Spółka wykorzystuje
    również na potrzeby innych jednostek organizacyjnych Spółki, np.:
        SAP HR - wykorzystywany na potrzeby kadr i płac,
        SAP ERP - dotyczący zaopatrzenia oraz zakupów, handlu, produkcji, magazynu,
        rozliczeń inansowych, środków trwałych, laboratorium,
        CMMS Agility - dotyczący technicznego utrzymania ruchu na produkcji,
        SCADA Asix - posiadający dane z paneli fotowoltaicznych,
        Workflow Plus - obejmujący dane dotyczące m.in. umów i delegacji,
        Enovatio - dotyczący Capex (inwestycji)
        Usługi Microsoft - potrzebne do zweryfikowania możliwości łatwego przeniesienia
        danych.
    Przy czym, w przypadku braku możliwości zastąpienia przez Kupującego, w oparciu o
    dostępne jemu oprogramowania / systemy IT, funkcjonalności systemów IT / programów
    wykorzystywanych przez B., Spółka w określonym czasie będzie świadczyła usługi
    zapewniające utrzymanie obecnej funkcjonalności.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że B. stanowi wyłączny element wyodrębnionego w
    KRS Oddziału A. Sp. z o.o. w (...), który jest zdolny do samodzielnej działalności
    operacyjnej. Wyłączone elementy transakcji (np. systemy IT) zostaną zastąpione
    systemami należącymi do Kupującego, co nie wpłynie negatywnie na jego funkcjonowanie,
    a w zakresie w jakim Kupujący nie będzie zdolny do zastąpienia w dniu przejęcia
    określonego oprogramowania / systemu IT, Spółka zapewni ciągłość dostępności do tego
    oprogramowania/systemu IT w formie usługowej. Spółka wskazuje także, że nie ma
    ekonomicznego uzasadnienia dla przeniesienia środków pieniężnych czy też rachunków

    bankowych związanych z działalnością Oddziału, jako że składniki te byłyby co do zasady
    neutralne dla Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć odzwierciedlenie w cenie
    sprzedaży), tym samym, wyłączenie tych składników nie powinno mieć wpływu na analizy
    przedstawione w niniejszym wniosku.
    Spółka ponadto wskazuje, że powyższe materialne i niematerialne składniki majątku B.
    będą w jej ocenie tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej dotychczas przez ten zakład
    działalności w przedmiocie produkcji pierza i wyrobów pościelowych.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Spółka wskazuje, że B. jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielony
    organizacyjnie w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:
    a) B posiada odrębne kierownictwo (dyrektora) sprawujące kontrolę nad działalnością
      pierzarską, któremu podlegają pracownicy przypisani do B. B. posiada własny
      wewnętrzny schemat organizacyjny. Do B. przypisani są pracownicy, którzy zostaną
      przeniesieni do Kupującego w ramach Transakcji;
    b) faktyczne wyodrębnienie B. wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu
      działalności oraz realizowanych zadań; w porównaniu do działalności prowadzonej
      przez pozostałe oddziały Wnioskodawcy zajmujące się przede wszystkim
      przetwórstwem (...), w Oddziale pełnione są także funkcje, które w innych oddziałach
      Spółki przesunięte zostały na poziom centrali (jak np. w zakresie sprzedaży i
      marketingu);
    c) B. prowadzi odrębny od reszty jednostek w Spółce rodzaj działalności, do którego
      przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje. Poszczególne zadania
      realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie
      narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności.
    Jak również zostało już podkreślone - B. stanowi wyłączny element wyodrębnionego w KRS
    Oddziału A. Sp. z o.o. w (...)
    Wyodrębnienie finansowe
    Spółka wskazuje, że B. jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielony finansowo
    w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:
    a) ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i
      zobowiązań do B., z możliwymi wyjątkami dotyczącymi elementów wspólnych /
      ogólnego zarządu;
    b) ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne
      księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem B.;
    c) ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników przypisanych do B.
      poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego B:
    a) B. prowadzi działalność biznesową w zakresie przypisanych mu funkcji, w ramach
      których wykonuje czynności polegające na produkcji i dystrybucji m.in. pierza, puchu,
      wyrobów pościelowych;
    b) jak zostało zaznaczone wyżej w ramach B. istnieje określony zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do
      realizacji określonych zadań w ramach tej działalności;

    c) B. jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel, odrębny od reszty działalności Spółki.
    Należy podkreślić, że Kupujący nabywając B w opisanym powyżej zakresie, dysponował
    będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na
    odrębnie funkcjonujący oddział i w konsekwencji będzie mógł samodzielnie realizować
    zadania wykonywane uprzednio przez B.
    2. C. i D.
    Ponadto, niezależnie od zakupu B, Kupujący wyraził również chęć nabycia wybranych
    elementów przypisanych do innego oddziału Wnioskodawcy - A. sp. z o.o. Oddział w (...);
    dalej „Oddział Spółki w (...)” [zajmującym się m.in. (...)], tj. C. [czyli wybrane aktywa
    Oddziału w (...) związane z (...)] oraz bazy danych dotyczących D. [dotyczącego (...)].
    W przypadku sprzedaży C. przedmiotem sprzedaży byłyby m.in. następujące aktywa:
        urządzenia służące do magazynowania i (...) takie jak: części linii do (...);
        myjnia samochodów do transportu (...);
        częściowa możliwość używania znaków towarowych marki (...) - Kupujący nabędzie
        prawo do korzystania z marki i znaku towarowego na rynku niemieckim
        stosowanego w sprzedaży (...) na rynek niemiecki, na wybranych polach
        eksploatacji;
        prawa z umów zawartych z hodowcami (...), a niewykonanych jeszcze przez
        hodowców (w trybie cesji umów na rzecz Kupującego o ile hodowcy (...) wyrażą
        zgodę na cesje umowy).
    W odniesieniu do urządzeń, które nie wejdą w skład Transakcji, a które związane są z
    działalnością Wnioskodawcy w zakresie (...), Wnioskodawca planuje dokonać ich sprzedaży
    na rzecz podmiotów trzecich lub utylizacji.
    W przypadku D. sprzedana zostanie baza danych dostawców (...) do ubojni Wnioskodawcy,
    tj. do oddziału Spółki, który znajduje się w (...).
    Wnioskodawca wskazuje także, że w ramach sprzedaży C. i D. na Kupującego nie przejdą
    między innymi:
    1) prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi przez
      Oddział Spółki w (...) na dzień Transakcji (wszyscy pracownicy pozostaną zatrudnieni w
      Spółce),
    2) środki pieniężne przypisane do Oddziału Spółki w (...) na dzień Transakcji,
    3) nieruchomości,
    4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,
    5) inne należności i zobowiązania przynależne do Oddziału Spółki w (...) (z zastrzeżeniem
      cesji umów wskazanej powyżej),
    6) know-how, programy komputerowe, informacje handlowe oraz inne informacje
      stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa,
    7) bazy danych finansowych i operacyjnych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenie przyszłego
    W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania organu wskazali
    Państwo, że Wnioskodawca w treści Wniosku wskazał, że Kupujący nabywając B. w

    opisanym zakresie, dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami
    majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący oddział i w konsekwencji będzie
    mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez B.
    Elementy B., które przechodzą na Kupującego w ramach Transakcji stanowią istotę
    elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie produkcji i dystrybucji
    pierza, puchu i wyrobów pościelowych. Wśród najistotniejszych elementów stanowiących
    Przedmiot Transakcji wskazać można m.in. zakład produkcyjny (grunty, nieruchomości i
    ruchomości), pracowników, know-how, informacje handlowe, czy techniczne oraz inne
    informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa, które to elementy łącznie pozwalają
    na kontynuację działalności produkcyjnej B.
    Jednocześnie elementy, które zostaną wyłączone z Przedmiotu Transakcji pełnią funkcje
    jedynie pomocnicze dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie warunkując przy
    tym samej możliwości wykonywania tej działalności. Co więcej, Kupujący jako podmiot
    działający na rynku (...), posiada ogólne zaplecze pozwalające na prowadzenie działalności
    gospodarczej, takie jak m.in.. funkcje księgowości, doradztwa podatkowego, płac i
    wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak również własne rachunki bankowe i środki
    pieniężne. Wnioskodawca wskazuje także, że na moment składania niniejszej odpowiedzi
    Spółka i Kupujący ostatecznie uzgodnili, że Wnioskodawca nie będzie przejściowo
    usługowo zapewniać Kupującemu niektórych akcesoryjnych elementów działalności w
    zakresie systemów IT, a dane zawarte w systemach Wnioskodawcy zostaną przeniesione
    do systemów posiadanych przez Kupującego w ramach Transakcji.
    Wskazane wyłączenia nie wpłyną negatywnie na możliwość kontynuacji działalności za
    pomocą B. przez Kupującego, a wyłączenie ww. elementów z Przedmiotu Transakcji ma na
    celu uniknięcie zdublowania funkcji posiadanych już przez Kupującego, jak również
    możliwość zapewnienia administracyjnych funkcji Wnioskodawcy na poziomie centralnym
    w pozostałych obszarach działalności.
    Reasumując, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że materialne i niematerialne składniki
    majątku B., (również uwzględniając wyłączenie przejścia własności wskazanych we
    wniosku elementów), będą tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej dotychczas przez
    ten zakład działalności w przedmiocie produkcji i dystrybucji pierza, puchu i wyrobów
    pościelowych, a po ich nabyciu Kupujący będzie mógł nieprzerwanie kontynuować
    działalność operacyjną realizowaną dotychczas w ramach B.
    Jednocześnie, Kupujący, dla usprawnienia działalności będzie akcesoryjnie wykorzystywał
    własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty B. w postaci oddziału, wykonując
    dotychczasową działalność operacyjną w niezmienionym zakresie (organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym), stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa
    Kupującego (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa Sprzedającego).
    Tym samym w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne
    rodzaje działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i
    niematerialnych składników majątku B, wymaga niejako zintegrowania go z całością
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wyłączenie z przedmiotu transakcji elementów o charakterze czysto akcesoryjnym nie
    skutkuje brakiem możliwości uznania danej transakcji za sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i organów administracji
    skarbowej przeważa bowiem pogląd, że aby uznać daną transakcję za sprzedaż
    przedsiębiorstwa (czy też jego zorganizowanej części) wystarczające jest przeniesienie na
    nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w
    tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (zob. m.in. wyrok NSA z 30 czerwca 2021
    r., sygn. akt I FSK 1453/19, czy też wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20).
    Analogicznie, w sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

    dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej działalności gospodarczej (zob. wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r.,
    sygn. akt I SA/Lu 164/24 czy też interpretacja indywidualna z 22 października 2024 r., znak:
    0114-KDIP2-1.4010.463.2024.3.DK).
    Dodatkowo, jak podkreśla się w najnowszych interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, dla ukonstytuowania zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie jest wymagane zawarcie w jej strukturach działów obsługujących
    zadania niematerialne. Powyższe zostało podkreślone m.in. w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora KIS z 28 sierpnia 2024 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.409.2024.2.MM: „Analiza
    przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do wniosku,
    że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z prowadzeniem (...)
    Serwisu stanowić będzie na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował przypisane należności i zobowiązania. (...)
    Zaznaczyć należy, że na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że z transakcji
    wyłączony zostanie sprzęt IT, w tym sieciowy, umowy ubezpieczenia majątku, dwa pojazdy
    objęte umową leasingu oraz wystąpi konieczność zawarcia dodatkowych umów do
    prowadzenia ksiąg i obsługi kadrowej (HR) pracowników, gdyż zgodnie z Państwa
    wskazaniem dokonają Państwo zbycia wszystkich składników wchodzących w skład (...)
    Serwisu niezbędnych do prowadzenia dotychczasowej działalności. Należy w tym miejscu
    wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów
    wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących
    zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby Nabywca mógł kontynuować działalność
    gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem
    transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku”.
    W podobnym tonie wypowiedział się wcześniej WSA w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia
    2010 r., sygn. akt I SA/Kr 29/10, a także organy podatkowe - przykładowo w
    interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    28 kwietnia 2023 r., (znak: 0114-KDIP 4-3.4012.28.2023.2.MAT), z 24 stycznia 2023 r. (znak:
    0114-KDIP1-1.4012.7.2023.1.AKA), czy z 4 marca 2022 r. (znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.786.2021.4.RR) (tak pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2024
    r. 0111-KDIB3-3.4012.169.2024.2.AW).
    Zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym, przeniesieniu w ramach B. podlegać będzie
    jednak nie tylko „niezbędne minimum”, a w pełni działający, wyodrębniony w KRS oddział,
    pozwalający Kupującemu na prowadzenie działalności w zakresie produkcji i dystrybucji
    pierza, puchu i wyrobów pościelowych.
    Wnioskodawca wskazuje, że cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji w odniesieniu do B
    (jako że na Przedmiot Transakcji będą składać się zarówno Składniki Majątku (...) jak i B.)
    będzie uwzględniała przejęcie przez Kupującego zobowiązań funkcjonalnie związanych ze
    sprzedawanym B. w ramach Przedmiotu Transakcji.
    Zbywca (tj. Wnioskodawca) otrzyma bowiem od Kupującego cenę z tytułu sprzedaży B
    odpowiadającą wartości rynkowej ZCP, skalkulowaną z uwzględnieniem wartości
    przejmowanych przez Kupującego zobowiązań funkcjonalnie związanych z B. (cena za
    zbycie B. zostanie pomniejszona o wartość przejętych zobowiązań).
    Tym samym, wysokość zobowiązań będzie więc uwzględniona w cenie sprzedaży ZCP w
    postaci B., a określona w umowie cena sprzedaży odpowiadać będzie wartości rynkowej B.
    Wnioskodawca wskazuje, że finalna cena nabycia B. może ulec zmniejszeniu/zwiększeniu z
    powodów innych niż w wyniku wzajemnych rozliczeń technicznych.
    Zgodnie bowiem z warunkami zawartymi w umowie przedwstępnej sprzedaży Przedmiotu
    Transakcji (podpisanej w dniu 31 stycznia 2025 r.), strony Transakcji (tj. Spółka oraz

    Kupujący) przeprowadzą niezwłocznie po dokonaniu Transakcji inwentaryzację majątku
    wchodzącego w skład B, z uwzględnieniem odchyleń od ustalonego poziomu Kapitału
    Obrotowego (tj. różnicy między przypisanymi do B należnościami handlowymi, zapasami
    oraz innymi istotnymi pozycjami przynależnymi kapitałowi obrotowemu, a
    zobowiązaniami handlowymi oraz zobowiązaniami wynikającymi z umów leasingu). W
    przypadku wystąpienia różnicy od wartości kapitału obrotowego wstępnie ustalonej w
    umowie, strony Transakcji zobligowane będą do uwzględnienia ww. korekty, poprzez
    dopłatę przez Kupującego (korekta ceny in plus) bądź zwrot przez Wnioskodawcę (korekta
    ceny in minus) wartości skalkulowanej różnicy.
    Pytania
    1) Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym B. w
      ramach Przedmiotu Transakcji będzie stanowić „zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli B.
      w ramach Przedmiotu Transakcji stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy sprzedaż B. nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    3) Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym
      Aktywa (...) oraz Rynek (...) w ramach Przedmiotu Transakcji będą stanowić odrębny
      przedmiot sprzedaży podlegający opodatkowaniu VAT nie będący „zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT , opodatkowany
      VAT wg stawki podstawowej?
    4) Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym B. w
      ramach Przedmiotu Transakcji będzie stanowić „zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    5) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe, czy wartość
      przenoszonych zobowiązań wchodzących w skład B. stanowić będzie dla
      Wnioskodawcy przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt. 3 lit. a) ustawy o CIT?
    Przedmiotem niniejszego rosztrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 4 i 5 dotyczące
    podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytań nr 1, 2, 3
    dotyczących podatku podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, B w ramach Przedmiotu
    Transakcji będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie wspólne dla pytań 1 i 4
    Ramy prawne
    Punktem wyjścia dla udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 1 oraz pytanie nr 4 wskazane w
    niniejszym wniosku jest ustalenie, czy B. stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”
    (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy wskazać, że jednakowe brzmienie definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT, ustawy o VAT, a także ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 2024 r., poz. 226 ze zm.),
    zdaniem Wnioskodawcy (znajdującym odzwierciedlanie w orzecznictwie i praktyce),
    powinno skutkować tym, że pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” powinno
    być interpretowane w ten sam sposób zarówno dla celów podatków dochodowych, jak i
    podatku od towarów i usług. Stąd na potrzeby niniejszego wniosku, w celu uzasadnienia

    swojego stanowiska, Spółka zamiennie przedstawia argumentację opartą na praktyce
    organów i orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących ww. ustaw.
    Zgodnie natomiast z brzmieniem przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) istnieje wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) istnieje wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    4) zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Termin „przedsiębiorstwo” zdefiniowany został z kolei w art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
    poprzez odwołanie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w prawie cywilnym. W
    przypadku ustawy o VAT, w której nie istnieje legalna definicja przedsiębiorstwa, w
    orzecznictwie sądów administracyjnych wykształciło się podejście, że definicja zbycia
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” także koresponduje z ujęciem
    „przedsiębiorstwa” wyrażonym w prawie cywilnym (wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca
    2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24; wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2022 r., sygn. akt III FSK
    1345/21, LEX nr 3446904).
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”)
    przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

                                        1Zauważenia zarazem wymaga, iż powołana treść regulacji art. 55 Kodeksu cywilnego nie
    wskazuje zamkniętego, obligatoryjnego katalogu zespołu materialnych i niematerialnych
    składników majątku pozwalających na ich uznanie za przedsiębiorstwo. O kwalifikacji
    takiej przesądza użyte w tej regulacji sformułowanie „w szczególności”, co oznacza, że w
    zależności od konkretnego stanu faktycznego na przedsiębiorstwo może składać się tylko
    część z wymienionych wskazanym wyliczeniem składników, bądź nawet mogą wchodzić w
                                            1skład przedsiębiorstwa inne elementy, niż wymienione regulacją art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
                    1Wyliczenie zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest,
    aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo.
    Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej. Jest to kluczowa kwestia przy ocenie, czy chodzi o
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, których zbycie jest wyłączone spod
    działania ustawy o podatku od towarów i usług (zob. wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2022 r.,
    sygn. akt III FSK 1345/21, LEX nr 3446904).
    Zatem, w celu ustalenia czy B. będzie stanowił w dacie Transakcji ZCP w rozumieniu
    ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, należy przeanalizować, czy w odniesieniu do B. spełnione
    są wyżej wymienione przesłanki, tj. czy jest on odrębnym, zorganizowanym zespołem
    składników materialnych i niematerialnych, czy posiada wyodrębnienie organizacyjne oraz
    finansowe i funkcjonalne. Należy również rozważyć, czy B. posiada zdolność do
    prowadzenia (w przypadku analizowanej Transakcji - kontynuacji) działalności
    gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane
    zadania gospodarcze.
    1. B. jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    Podstawowym wymogiem, który wynika z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT jest to, że ZCP powinna stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Oczywistym jest zatem, że za ZCP uznać można
    zorganizowany kompleks majątkowy, przeznaczony do prowadzenia działalności
    gospodarczej, zawierający zarówno składniki natury materialnej, jak też niematerialnej.
    Przy czym istotne jest, by składniki te były ze sobą powiązane w ten sposób, by tworzyły
    swego rodzaju „zespół”, a nie zbiór przypadkowych elementów, które nie stanowią
    jakiejkolwiek całości (zob. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia:
        9 czerwca 2022 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT;
        24 sierpnia 2023 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.294.2023.2.EB;
        19 listopada 2024 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.AKR,
        28 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).
    Natomiast należy podkreślić, że sama definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT oraz w
    ustawie o CIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny
    wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i organów administracji skarbowej
    przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne
    do funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (zob. m.in. wyrok NSA z 30 czerwca
    2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19; wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20, LEX
    nr 3555970; wyrok WSA w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21; wyrok

    WSA w Łodzi z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 280/24 oraz interpretacja indywidualna z
    26 sierpnia 2021 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT1-
    2.4012.390.2021.1.AJB).
    Przy czym w sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej działalności gospodarczej (zob. Wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r.,
    sygn. akt I SA/Lu 164/24 czy też interpretacja indywidualna z dnia 22 października 2024 r.,
    znak: 0114-KDIP2-1.4010.463.2024.3.DK). Posiłkowe zastosowanie art. 551 Kodeksu
    cywilnego, sugeruje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki
    wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego
    wydzielić ZCP Jednakże, jeżeli występują już one w obrębie masy majątkowej
    przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny
    one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.
    Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku dla uznania składników majątku (B.) za
    ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, konieczne jest by:
        część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym
        zobowiązania) oraz równocześnie, by
        składniki te stanowiły swego rodzaju zespół, a nie zbiór przypadkowych elementów,
        które nie stanowią jakiejkolwiek całości.
    Wnioskodawca pragnie ponownie podkreślić, że B. stanowi wyłączny element
    wyodrębnionego w KRS Oddziału A. Sp. z o.o. w (...), który jest zdolny do samodzielnej
    działalności operacyjnej. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na składniki B będą się
    składać w szczególności następujące elementy: aktywa trwałe, przykładowo takie jak:
    działki z zabudowaniami, przyłączami, i wyposażeniem budynków, maszyny produkcyjne,
    samochody, komputery i urządzenia,
        aktywa obrotowe znajdujące się w B. na dzień Transakcji, w tym zapasy,
        dokumenty związane z działalnością Oddziału,
        należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i świadczenia usług,
        znaki towarowe marek (...), inne znaki towarowe oraz prawa do korzystania z
        logotypów (oznaczenia słowno-graficzne) wykorzystywane w działalności
        sprzedażowej przez B niezgłoszone do ochrony jako znaki towarowe,
        prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi w B na dzień
        Transakcji, na co składają się pracownicy m.in. następujących działów:
      i) produkcji, zakupów i logistyki,
      ii) technicznego i kontrolingu,
      iii) kontroli jakości,
      iv) sprzedaży i marketingu czy też
      v) skupu surowca,
        know-how, informacje handlowe, techniczne oraz inne informacje stanowiące
        tajemnice przedsiębiorstwa,

        sklep internetowy zamieszczony pod adresem: www.(...) (w tym zapasy produktów
        sprzedawanych w tym sklepie, bazy danych klientów oraz użytkowników
        zapisanych na newsletter, użytkowników akcji promocyjnych i konkursów
        realizowanych w serwisie oraz poprzez media społecznościowe (ang. social media)
        prowadzone w związku ze sklepem internetowym),
        prawa do profili w mediach społecznościowych dot. sklepu internetowego oraz
        pierza i wyrobów pościelowych,
        bazy danych odbiorców i dostawców,
        bazy danych finansowych i operacyjnych,
        inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością Oddziału, a
        niewymienione powyżej.
    Ponadto, w ramach Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy
    zatrudnieni w B. wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i
    zależności służbowych. Dodatkowo oprócz pracowników zatrudnionych przez B., na
    Kupującego przejdą w ramach transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez
    centralę Spółki, będącą oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy,
    jednakże wykonujący kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. Dyrektor
    Zarządzający, będący jednocześnie bezpośrednim przełożonym dla pracowników B.,
    Kierownik ds. Technicznych i Kontrolingu, Kierownik Produkcji, Zakupów i Logistyki.
    W skład Przedmiotu Transakcji wejdą też następujące zobowiązania:
    1) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń przenoszonych pracowników B.,
    2) zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych
      pracowników B.,
    3) zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu, umów dzierżawy, umów najmu
      oraz innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z B,
    4) zobowiązania z innych umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z B, a nie
    5) wymienione powyżej.
    Przedmiotem Transakcji (transferu) w ramach umowy sprzedaży B nie będą:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze,
    2) rachunki bankowe,
    3) zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek,
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych w rachunku bieżącym,
    5) licencje do niektórych systemów IT (te, które są wspólne dla Spółki i są
      wykorzystywane również w innych oddziałach).
    Przy czym, w przypadku braku możliwości zastąpienia przez Kupującego, w oparciu o
    dostępne jemu oprogramowania/systemy IT, funkcjonalności systemów IT/programów
    wykorzystywanych przez B., Spółka w określonym czasie będzie świadczyła usługi
    zapewniające utrzymanie obecnej funkcjonalności.
    Wyłączone elementy transakcji (np. systemy IT) zostaną zastąpione systemami należącymi
    do Kupującego, co nie wpłynie negatywnie na jego funkcjonowanie, a w zakresie w jakim
    Kupujący nie będzie zdolny do zastąpienia w dniu przejęcia określonego oprogramowania
    /systemu IT, Spółka może zapewnić ciągłość dostępności do tego oprogramowania
    /systemu IT w formie usługowej. Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego
    uzasadnienia dla przeniesienia środków pieniężnych czy też rachunków bankowych

    związanych z działalnością Oddziału, jako że składniki te byłyby co do zasady neutralne dla
    Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć odzwierciedlenie w cenie sprzedaży). Zatem
    brak przejścia tych składników nie powinien wpływać na rozpatrywanie B. jako spójnej
    całości elementów umożliwiających funkcjonowanie B. jako ZCP.
    Tym samym, zbywany przez Wnioskodawcę B. będzie obejmować zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), które to wszystkie składniki służą (i będą
    służyć) do prowadzenia działalności w zakresie produkcji pierza i wyrobów pościelowych.
    Składniki te nie będą zatem stanowić „przypadkowego” zbioru elementów, a zespół
    wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość służą (i będą służyć) do
    prowadzenia działalności w zakresie produkcji pierza, puchu i wyrobów pościelowych.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę
    uznania B. za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz przepisów ustawy o CIT.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby można było
    określić pewien zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    mianem ZCP, zespół tych składników musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie.
    Jednocześnie, ani przepisy ustawy o VAT, ani regulacje ustawy o CIT nie precyzują co
    należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”. Jednakże w doktrynie
    polskiego prawa podatkowego podkreśla się, że „W definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa uwypuklone zostały zarówno pierwiastek organizacyjny, jak i pierwiastek
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce pojawiać się mogą problemy z rozstrzygnięciem,
    czy określony fragment przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część. Definicja
    ustawowa posługuje się bowiem stosunkowo nieostrymi pojęciami i nakazuje badać
    sytuację hipotetyczną (zdolność samodzielnego funkcjonowania). Wydaje się, że nie
    można tu postawić tezy o charakterze generalnym, pozwalającej na wyróżnienie w każdym
    przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz należy zalecić każdorazowe
    badanie okoliczności konkretnego przypadku. W szczególności charakter struktury
    organizacyjnej może pozwolić na ustalenie, czy dana część ma charakter zorganizowanej
    części. Celowe może być także przeprowadzenie swoistej symulacji - jeśli zarówno
    „oderwana” część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie
    samodzielnie, to należy uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa” (A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2).
    W przypadku analizowanej Transakcji Wnioskodawca pragnie wskazać, że B. stanowi
    wyłączny element wyodrębnionego w KRS Oddziału A. Sp. z o.o. w (...), który jest zdolny do
    samodzielnej działalności operacyjnej. B funkcjonuje w ramach trzech lokalizacji, które
    łącznie umożliwiają niezależne funkcjonowanie oddziału w zakresie działalności
    polegającej na produkcji pierza i wyrobów pościelowych, tj.:
    a) Biura w (...), pełniącego główne funkcje administracyjne oraz w zakresie prowadzenia
      sprzedaży,
    b) zakładu pierzarskiego w (...), w którym znajduje się podstawowa część produkcyjna
      Oddziału, oraz
    c) szwalni w (...).
    Sam fakt, że wraz ze sprzedażą B. na Kupującego nie przejdą niektóre licencje oraz
    programy IT, jak i środki pieniężne znajdujące się na rachunku oraz zobowiązania
    wynikające z kredytów i pożyczek, nie wpływa na sposób kwalifikacji transakcji sprzedaży
    B. jako ZCP, gdyż jak wskazał NSA w wyroku z dnia 27 września 2011 r. (sygn. akt I FSK 1383
    /10), elementem ZCP nie muszą być tzw. działy wewnętrzne, czyli komórki organizacyjne
    odpowiedzialne na obsługę kadrową, rachunkową i informatyczną przedsiębiorstwa.
    Stanowisko to jest wielokrotnie wyrażane również w innych orzeczeniach sądów

    administracyjnych (np. w wyroku WSA w Białymstoku z dnia 29 marca 2023 r., sygn. akt I
    SA/Bk 483/22).
    W powyższym zakresie w sposób bardziej precyzyjny wypowiedział się m.in. WSA w
    Gliwicach w wyroku z dnia 29 czerwca 2010 r. (sygn. akt III SA/G1 117/10), który stwierdził,
    że nie są one konieczne do realizacji głównej (operacyjnej) funkcji przedsiębiorstwa: „Nie
    ma znaczenia, w ocenie Sądu, że strona skarżąca w zakresie: kadr, usług informatycznych i
    finansowych będzie korzystać z usług zewnętrznych świadczonych przez spółkę na
    podstawie umowy. Obecnie coraz więcej podmiotów gospodarczych, zwłaszcza w celu
    redukcji kosztów związanych z zatrudnianiem pracowników, bądź ze względów
    organizacyjnych, decyduje się na korzystanie w pewnych obszarach działalności z usług
    świadczonych przez podmioty zewnętrzne, co bynajmniej nie odbiera takim podmiotom
    charakteru samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.
    W ten sposób wypowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27
    września 2011 r. (sygn. akt I FSK 1383/10): „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych
    działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia
    tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację
    określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych
    działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania
    mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
    Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo
    jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”.
    Ponadto w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wskazuje się, że takie
    wydzielenie powinno również wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce
    odpowiedniego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
    niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych
    uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności.
    Podsumowując powyżej zaprezentowaną praktykę organów podatkowych oraz sądów
    administracyjnych, jak i stanowisko doktryny prawa podatkowego, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim
    odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz faktyczne
    wydzielenie organizacyjne.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, B. będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczą o tym w szczególności
    poniższe argumenty:
    a) B. posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością tego oddziału
      (Dyrektora Zarządzającego), który jest bezpośrednim przełożonym dla pracowników B.
      B. posiada określoną strukturę organizacyjną i zależności służbowe, a do Oddziału
      przypisanych jest kilkudziesięciu pracowników. W ramach Transakcji, do Kupującego
      zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni w B. wraz z zachowaniem
      obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności służbowych. Dodatkowo
      oprócz pracowników zatrudnionych przez B., na Kupującego przejdą w ramach
      transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez centralę Spółki, będącą
      oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy, jednakże wykonujący
      kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. Dyrektor Zarządzający, Kierownik
      ds. Technicznych i Kontrolingu, Kierownik Produkcji, Zakupów i Logistyki. Zatem w
      ramach Transakcji do Kupującego przejdzie cały personel niezbędny do niezależnego
      funkcjonowania B. jako oddziału;

    b) B. prowadzi odrębny od reszty jednostek w Spółce rodzaj działalności, do którego
      przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje w zakresie produkcji pierza,
      puchu i wyrobów pościelowych. Poszczególne zadania realizowane są przez
      konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki
      przypisane do tych poszczególnych działalności. Wyodrębnienie organizacyjne B.
      przejawia się zatem również w prowadzeniu przez niego działalności gospodarczej w
      jemu właściwym, specyficznym obszarze, podczas gdy pozostałe oddziały
      Wnioskodawcy zajmujące się przede wszystkim przetwórstwem (...). Co więcej, w
      Oddziale pełnione są także funkcje, które w innych oddziałach Spółki przesunięte
      zostały na poziom centrali (jak np. w zakresie sprzedaży i marketingu);
    c) B. stanowi również wyłączny element wyodrębnionego w KRS Oddziału A. Sp. z o.o. w
      (...).
    d) W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać drugą przesłankę
      uznania B. za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe nie powinno być utożsamiane z
    całkowitą samodzielnością finansową ZCP (która jest niemożliwa do osiągnięcia z uwagi na
    funkcjonowanie każdego z ZCP w ramach całego przedsiębiorstwa). Warunek
    wyodrębnienia finansowego powinno się wiązać z sytuacją, w której przez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z
    dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22; z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK
    198/20).
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (znak: 0111-KDIB 3-
    2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Stanowisko to było wielokrotnie potwierdzane w innych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora KIS (zob. np. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS:
        z dnia 10 lutego 2023 r., znak:0111-KDIB1-1.4010.805.2022.2.RH,
        z dnia 16 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.109.2023.1.AM;
        z dnia 18 września 2024 r., znak: 0112-KDIL1-2.4012.389.2024.1.AW).
    Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać także, że ZCP jest zobowiązana do
    samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części
    przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, polegającej w szczególności na
    odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej
    części przedsiębiorstwa (zob. wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 marca 2011 r., sygn. akt
    III SA/Wa 1765/10).
    Podobnie, jak przy przesłance wyodrębnienia organizacyjnego, omawiane tutaj
    wyodrębnienie finansowe nie musi mieć charakteru formalnego, lecz faktyczny (zob. A.
    Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2.).
    Należy zatem przyjąć, że o wyodrębnieniu finansowym ZCP może świadczyć prowadzenie
    dla podmiotu, z którego zostanie wydzielona ZCP, rachunkowości umożliwiającej
    ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i
    finansowej związanej z daną ZCP. W ocenie Wnioskodawcy, dla wyodrębnienia
    finansowego ZCP wystarczy zatem, aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by

    można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz zyskowność danej części
    przedsiębiorstwa (koszty i przychody).
    Należy jednocześnie zaznaczyć, że do celów wyodrębnienia finansowego nie jest
    niezbędne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie oddzielnych
    sprawozdań finansowych. W tym celu księgi rachunkowe mogą zawierać odrębne konta
    księgowe, na których dokonywane są zapisy operacji gospodarczych dotyczących danego
    działu/pionu biznesowego, którego zbycie jest planowane.
    Powyższa teza stanowi wyraz ugruntowanej praktyki organów podatkowych, która została
    zaprezentowana na przestrzeni lat, m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych
    z dnia:
        23 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
        0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW;
        16 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
        0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM;
        30 maja 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-
        KDIPT1-3.4012.195.2023.2.OS;
        25 października 2022 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,
        znak: 0113-KDIPT2-3.4011.651.2022.2.JŚ;
        12 listopada 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
        0114-KDIP1-1.4012.725.2024.2.MM.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia finansowego, w ocenie
    Wnioskodawcy, B. będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    finansowo w ramach działalności Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego B. jest obecnie i będzie na moment Transakcji
    wydzielony finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, gdyż:
    a) ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i
      zobowiązań do B., z możliwymi wyjątkami dotyczącymi elementów wspólnych
      /ogólnego zarządu;
    b) ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne
      księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem B.;
    c) ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników przypisanych do B.
      poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Zatem spełnione są wszystkie przesłanki umożliwiające stwierdzenie, że B. cechuje się
    odpowiednim wyodrębnieniem finansowym.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać trzecią przesłankę
    uznania ZCP za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    4. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zarówno w przepisach ustawy o VAT, jak i ustawy o CIT nie zawarto również informacji, w
    jaki sposób należy rozumieć przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W opinii
    Wnioskodawcy, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu
    składników majątkowych (a także zobowiązań), mających tworzyć ZCP, do realizacji
    określonych zadań/funkcji gospodarczych. W taki też sposób wyodrębnienie funkcjonalne
    interpretowane jest przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidulanych.

    Przykładowo, zarówno w interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2024 r., znak: 0114-
    KDIP 1-1.4012.327.2024.3.MŻ, jak i w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2024
    r., znak: 0114 - KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    wskazał m.in., że: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko wynika również z interpretacji indywidualnej z dnia 5 września
    2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM,
    w której podniesiono, że: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Tożsame stanowisko znaleźć można także w orzeczeniach sądów administracyjnych,
    przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21
    czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11.
    Ponadto, zespół składników powinien zawierać elementy materialne (np. wyposażenie)
    oraz niematerialne (np. umowy, zobowiązania), które są konieczne do prowadzenia
    działalności gospodarczej. W wydanych w tym zakresie indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wskazano, że elementami zespołu składników
    stanowiących ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz
    zobowiązania.
    Warto również wskazać, że nabywca ZCP nie musi kontynuować prowadzonej działalności
    gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie w jakim prowadził ją zbywca. W wyroku
    NSA z dnia 27 sierpnia 2019 r. o sygn. akt I FSK 1265/17, Sąd jasno stwierdził, że „ (...) nie
    ma jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalność
    gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. (...) Istotne
    jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do
    prowadzenia działalność gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu
    składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół
    składników majątkowych może służyć”.
    W ten sposób wypowiedział się również NSA w wyroku z dnia 19 kwietnia 2023 r., sygn. akt
    I FSK 853/20 czy WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 3 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 250
    /21.
    W świetle powyższego należy przyjąć, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe, wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia funkcjonalnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, B. będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    funkcjonalnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczy o tym fakt, że:
    a) B. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie przypisanych mu funkcji, w ramach
      których wykonuje czynności polegające na produkcji i dystrybucji m.in. pierza, puchu
      oraz wyrobów pościelowych;
    b) jak zostało zaznaczone wyżej w ramach B. istnieje określony zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do
      realizacji określonych zadań w ramach tej działalności;

    c) B. jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel, odrębny od reszty działalności Spółki.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, B. jest w stanie funkcjonować samodzielnie na rynku.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać czwartą przesłankę
    uznania B. za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
      Podsumowanie
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, B. będzie
    stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ponieważ:
    1) Przedmiot Transakcji stanowi i będzie stanowił zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie organizacyjne zespołu
      tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    3) istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie finansowe zespołu tych
      składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    4) Zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Ad 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, wartość przenoszonych zobowiązań wchodzących w skład B nie
    będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt. 3 lit. a)
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z
    działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za
    przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa
    w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont.
    Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
    od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
    w wysokości wartości rynkowej.
    W opinii Wnioskodawcy zauważyć należy, że - mimo zdefiniowania pojęcia ZCP w art. 4 pkt
    4a ustawy o CIT (zbieżnej z definicją określoną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT) - przepisy
    ustawy o CIT nie wprowadzają jednak żadnych szczególnych zasad rozpoznawania
    przychodu z tytułu zbycia zespołu składników majątku tworzących ZCP, tj. nie różnicuje się
    skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników majątkowych w zależności od tego,
    czy zespół ten stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), czy też nie. Należy zatem uznać, że w
    przypadku sprzedaży ZCP zastosowanie znajdą ogólne reguły dotyczące ustalania
    przychodu.

    Co za tym idzie, w ocenie Wnioskodawcy, uprawnionym jest wniosek, że przychodem po
    stronie podmiotu sprzedającego ZCP, zgodnie z cytowanym powyżej art. 14 ust. 1 ustawy
    o CIT, powinna być wyłącznie cena wskazana przez strony w umowie sprzedaży. I to ona, o
    ile nie odbiega od wartości rynkowej zbywanego ZCP, stanowić powinna podlegający
    opodatkowaniu przychód dla celów CIT.
    Co ważne, powyższa zasada, w ocenie Wnioskodawcy, znajduje zastosowanie zarówno w
    przypadku, gdy elementem zbywanego przedsiębiorstwa/ZCP są wyłącznie aktywa, jak
    również w przypadku gdy elementem zbywanego majątku są także zobowiązania.
    W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdzie w tym zakresie zastosowania art.
    12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Z uwagi na brak ustawowej definicji pojęcia umorzenia zobowiązania, należy dokonać jego
    interpretacji przy zastosowaniu wykładni językowej. Według internetowego Słownika
    Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (www.sjp.pwn.pl) „umorzyć” to m.in.
    „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.
    Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części
    zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do
    wygaśnięcia zobowiązania. W konsekwencji, umorzenie zobowiązania na gruncie prawa
    cywilnego to w istocie tzw. zwolnienie z długu uregulowane w art. 508 Kodeksu cywilnego,
    zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik
    zwolnienie przyjmuje. Nie stanowi natomiast umorzenia zobowiązanie się osoby trzeciej,
    przez umowę z dłużnikiem, do zwolnienia go z obowiązku świadczenia. Zatem w sytuacji,
    gdy osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który z długu zostaje zwolniony, nie
    dochodzi do zlikwidowania zobowiązania dłużnika. Warunkiem jednak przejęcia przez
    osobę trzecią długu jest zgoda wierzyciela.
    W sytuacji natomiast, gdy osoba trzecia wstępuje w miejsce dotychczasowego dłużnika (a
    z taką właśnie sytuacją mamy do czynienia w przypadku transakcji zbycia ZCP) nie
    dochodzi ani do zmniejszenia, ani do zlikwidowania zobowiązania, a dokonana czynność
    prawna nie wpływa na zakres praw i obowiązków wierzyciela. Podstawowym skutkiem
    przejęcia długu (zgodnie z art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego) jest więc wstąpienie osoby
    trzeciej w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku
    zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu
    długu, prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do
    majątku nabywcy ZCP. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować
    swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do
    świadczenia. Należy jednak podkreślić, że w tym wypadku wierzyciel nie rezygnuje
    (całkowicie lub częściowo) ze ściągania swoich należności, a zatem w przypadku instytucji
    przejęcia długu, nie można mówić o jego umorzeniu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a)
    ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że przesłanką powstania przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT jest warunek „nieodpłatności” umorzenia
    zobowiązań (przejęcia długu). Jak bowiem wynika z analizy przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, przychód podatkowy powstaje wówczas, gdy po stronie
    podatnika dochodzi do przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. A zatem
    również i w takim podejściu nie można mówić o powstaniu przychodu, bowiem przejęcie
    przez Kupującego ww. zobowiązań Spółki funkcjonalnie związanych ze zbywaną ZCP, nie
    będzie mieć charakteru „nieodpłatnego”, gdyż odzwierciedlone to zostanie w cenie
    sprzedaży Przedmiotu Transakcji.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zbycie B. wraz ze związanymi z nim funkcjonalnie
    zobowiązaniami nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań. W konsekwencji, w takim

    przypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o
    CIT.
    W odniesieniu natomiast do sposobu ustalenia przychodu Spółki w związku z
    przeprowadzeniem Transakcji, Wnioskodawca uważa, że przychodem tym będzie kwota
    należna od Kupującego (tj. cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji), przy czym wartość
    zobowiązań funkcjonalnie związanych z przenoszoną masą majątkową, które w ramach
    Transakcji zostaną przejęte przez Kupującego w ramach B, nie powinna powiększać tak
    ustalonego przychodu - zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszoną masą
    majątkową powinny być bowiem w sensie prawnym oraz ekonomicznym i podatkowym
    traktowane na tożsamych zasadach co pozostałe składniki przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca wskazuje, że poprawność przedstawionego stanowiska potwierdził
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, m. in. w interpretacji indywidulnej z dnia 30
    września 2020 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.186.2020.4.AG), stwierdzając że: „Można zatem
    uznać, że z chwilą skutecznego przejęcia długu wcześniej istniejący stosunek
    zobowiązaniowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem a wierzycielem kończy swój byt
    prawny. Konstrukcja przejęcia długu nie zakłada jednak wygaśnięcia lub umorzenia
    zobowiązania, lecz zmianę jednego z podmiotów tego istniejącego zobowiązania na inny
    podmiot. Zgodnie z doktryną i praktyką prawa cywilnego, w sytuacji, w której dochodzi do
    przejęcia długu, dług ten nie podlega umorzeniu, lecz zachowuje swoją dotychczasową
    tożsamość. W omawianej sprawie, w odniesieniu do zbywanych zobowiązań, wchodzących
    w skład ZCP nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązania, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop.”
    Na poparcie swojego stanowiska, Wnioskodawca powołuje również interpretacje
    indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu:
        5 listopada 2019 r. (znak: 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.2.BM);
        30 maja 2019 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.61.2019.4.MM);
        2 lipca 2018 r. (znak: 0114-KDIP2-2.4010.193.2018.2.SO);
        3 kwietnia 2018 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.5.2018.1.MM);
        20 lutego 2018 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.17.2018.1.NL).
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wartość przenoszonych zobowiązań
    wchodzących w skład B. nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt. 3 lit. a) ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o
    CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w
      rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów
                                              1określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1610, ze zm.; dalej:
    „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:

      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że
    najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek
    stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spełniać
    powinien następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych;
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale
    musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
    zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² Kodeksu
    cywilnego.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest

    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była
    wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 wskazał
    kluczowe cechy jakie powinna zawierać zorganizowana część przedsiębiorstwa, a
    mianowicie: powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co
    oznacza, że przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy),
    iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu;
    powinna być wydzielona w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że rozważacie zbycie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności związanej z
    działalnością pierzarską oraz składników związanych z pozyskiwaniem oraz (...) w ramach
    transakcji sprzedaży, na rzecz polskiej spółki prawa handlowego, zarejestrowanego i
    czynnego podatnika podatku VAT w Polsce.
    Przedmiotem Transakcji będą:
    1) B.,
    2) Aktywa C i D.
    Z opisu sprawy wynika, że B. stanowi odrębny oddział, który w całości stanowi Przedmiot
    Transakcji.
    W zakresie prowadzonej działalności, B. funkcjonuje w ramach trzech lokalizacji:
    a) biura w (...), pełniącego główne funkcje administracyjne oraz w zakresie prowadzenia
      sprzedaży,
    b) zakładu pierzarskiego w (...), w którym znajduje się podstawowa część produkcyjna
      Oddziału, oraz
    c) szwalni w (...).
    W skład Przedmiotu Transakcji będą wchodziły następujące elementy składające się na B:
        1) aktywa trwałe, przykładowo takie jak: działki z zabudowaniami, przyłączami, i
        wyposażeniem budynków, maszyny produkcyjne, samochody, komputery i
        urządzenia,
        2) aktywa obrotowe znajdujące się w B na dzień Transakcji, w tym zapasy,
        3) dokumenty związane z działalnością Oddziału,
        4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,
        5) znaki towarowe marek (...), inne znaki towarowe oraz prawa do korzystania z
        logotypów (oznaczenia słowno-graficzne) wykorzystywane w działalności
        sprzedażowej przez B. niezgłoszone do ochrony jako znaki towarowe,

        6) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi w B na dzień
        Transakcji, na co składają się pracownicy m.in. następujących działów: produkcji,
        zakupów i logistyki, technicznego i kontrolingu, kontroli jakości, sprzedaży i
        marketingu czy też skupu surowca,
        7) know-how, informacje handlowe, techniczne oraz inne informacje stanowiące
        tajemnice przedsiębiorstwa,
        8) sklep internetowy zamieszczony pod adresem: www.(...) (w tym zapasy
        produktów sprzedawanych w tym sklepie, bazy danych klientów oraz
        użytkowników zapisanych na newsletter, użytkowników akcji promocyjnych i
        konkursów realizowanych w serwisie oraz poprzez media społecznościowe (ang.
        social media) prowadzone w związku ze sklepem internetowym),
        9) prawa do profili w mediach społecznościowych dot. sklepu internetowego oraz
        pierza i wyrobów pościelowych,
      10) bazy danych odbiorców i dostawców,
      11) bazy danych finansowych i operacyjnych,
      12) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością Oddziału, a
        niewymienione powyżej.
    W ramach Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni
    w B. wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności
    służbowych. Oprócz pracowników zatrudnionych przez B., na Kupującego przejdą w
    ramach transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez centralę Spółki, będącą
    oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy, jednakże wykonujący
    kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. Dyrektor Zarządzający, będący
    jednocześnie bezpośrednim przełożonym dla pracowników B., Kierownik ds. Technicznych
    i Kontrolingu, Kierownik Produkcji, Zakupów i Logistyki.
    Ponadto w skład Przedmiotu Transakcji wejdą następujące zobowiązania:
    1) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń przenoszonych pracowników B,
    2) zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych
      pracowników B,
    3) zobowiązania wynikające z prowadzonego Zakładowego Funduszu Świadczeń
      Socjalnych związane z pracownikami B,
    4) zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu, umów dzierżawy, umów najmu
      oraz innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z B,
    5) zobowiązania z innych umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z B, a nie
      wymienione powyżej.
    Przedmiotem Transakcji (transferu) w ramach umowy sprzedaży B nie będą natomiast:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze,
    2) rachunki bankowe,
    3) zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek,
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych w rachunku bieżącym.
    Ponadto w ramach transakcji nie przejdą licencje do niektórych programów/systemów IT,
    na których obecnie funkcjonuje B., a które Spółka wykorzystuje również na potrzeby
    innych jednostek organizacyjnych Spółki.

    Państwa wątpliwości w sprawie w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy zbycie
    zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia B. będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Kupującego, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Zakładem (...) (B)
    stanowić będzie na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się tym, że B. posiada odrębne kierownictwo
    (dyrektora) sprawujące kontrolę nad działalnością pierzarską, któremu podlegają
    pracownicy przypisani do B. B posiada własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Do B.
    przypisani są pracownicy, którzy zostaną przeniesieni do Kupującego w ramach
    Transakcji. Ponadto faktyczne wyodrębnienie B wynika bezpośrednio z odrębności
    przedmiotu działalności oraz realizowanych zadań; w porównaniu do działalności
    prowadzonej przez pozostałe Państwa oddziały zajmujące się przede wszystkim
    przetwórstwem (...), w Oddziale pełnione są także funkcje, które w innych oddziałach
    Spółki przesunięte zostały na poziom centrali (jak np. w zakresie sprzedaży i marketingu).
    B. prowadzi odrębny od reszty jednostek w Spółce rodzaj działalności, do którego
    przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje. Poszczególne zadania
    realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie
    narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności. B. stanowi wyłączny
    element wyodrębnionego w KRS Oddziału A. Sp. z o.o. w (...).
    O wyodrębnieniu finansowym dla B. świadczy natomiast to, że ewidencja księgowa i
    zasady rachunkowości prowadzone przez Państwa pozwalają na rozpoznanie i przypisanie
    przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do B., z możliwymi wyjątkami
    dotyczącymi elementów wspólnych/ogólnego zarządu. Ewidencja księgowa prowadzona
    przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych
    związanych z funkcjonowaniem B. Ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników
    przypisanych do B. poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    B. będzie również wyodrębniony funkcjonalnie, bowiem B. prowadzi działalność
    biznesową w zakresie przypisanych mu funkcji, w ramach których wykonuje czynności
    polegające na produkcji i dystrybucji m.in. pierza, puchu, wyrobów pościelowych. W
    ramach B. istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach tej
    działalności. B. jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny
    wykwalifikowany personel, odrębny od reszty działalności Spółki. Zatem kupujący
    nabywając B ww. zakresie dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami
    majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący oddział i w konsekwencji będzie
    mógł realizować zadania wykonywane uprzednio przez B.

    Elementy B, które przechodzą na Kupującego w ramach Transakcji stanowią istotę
    elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie produkcji i dystrybucji
    pierza, puchu i wyrobów pościelowych. Wśród najistotniejszych elementów stanowiących
    Przedmiot Transakcji są m.in. zakład produkcyjny (grunty, nieruchomości i ruchomości),
    pracownicy, know-how, informacje handlowe, czy techniczne oraz inne informacje
    stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa, które to elementy łącznie pozwalają na
    kontynuację działalności produkcyjnej B.
    Jednocześnie elementy, które zostaną wyłączone z Przedmiotu Transakcji pełnią funkcje
    jedynie pomocnicze dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie warunkując przy
    tym samej możliwości wykonywania tej działalności. Kupujący jako podmiot działający na
    rynku (...), posiada ogólne zaplecze pozwalające na prowadzenie działalności
    gospodarczej, takie jak m.in.. funkcje księgowości, doradztwa podatkowego, płac i
    wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak również własne rachunki bankowe i środki
    pieniężne. Wskazali Państwo, że Strony ostatecznie uzgodniły, że nie będziecie Państwo
    przejściowo usługowo zapewniać Kupującemu niektórych akcesoryjnych elementów
    działalności w zakresie systemów IT, a dane zawarte w Państwa systemach zostaną
    przeniesione do systemów posiadanych przez Kupującego w ramach Transakcji.
    Wskazane wyłączenia nie wpłyną negatywnie na możliwość kontynuacji działalności za
    pomocą B przez Kupującego, a wyłączenie określonych elementów z Przedmiotu
    Transakcji ma na celu uniknięcie zdublowania funkcji posiadanych już przez Kupującego,
    jak również możliwość zapewnienia administracyjnych funkcji na poziomie centralnym w
    pozostałych obszarach działalności.
    Wskazali Państwo również, że materialne i niematerialne składniki majątku B, (również
    uwzględniając wyłączenie przejścia własności wskazanych we wniosku elementów), będą
    w Państwa ocenie tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej dotychczas przez ten zakład
    działalności w przedmiocie produkcji i dystrybucji pierza, puchu i wyrobów pościelowych,
    a po ich nabyciu Kupujący będzie mógł nieprzerwanie kontynuować działalność
    operacyjną realizowaną dotychczas w ramach B.
    Jednocześnie, Kupujący, dla usprawnienia działalności będzie akcesoryjnie wykorzystywał
    własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty B. w postaci oddziału, wykonując
    dotychczasową działalność operacyjną w niezmienionym zakresie (organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym), stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa
    Kupującego (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa Sprzedającego).
    Tym samym w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne
    rodzaje działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i
    niematerialnych składników majątku B, wymaga niejako zintegrowania go z całością
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z B., stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za
    prawidłowe.
    Kolejną Państwa wątpliwością jest czy wartość przenoszonych zobowiązań wchodzących w
    skład B. nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt. 3 lit. a) ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że jak wynika z art. 7 ust. 1 ustawy
    o CIT:

      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
      rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
      kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1,
      uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
      po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 updop, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
    od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
    w wysokości wartości rynkowej.
    Z wniosku wynika, że rozważają Państwo zbycie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych służących do prowadzenia działalności związanej z działalnością
    pierzarską oraz składników związanych z pozyskiwaniem oraz (...) w ramach transakcji
    sprzedaży, na rzecz polskiej spółki prawa handlowego, zarejestrowanego i czynnego
    podatnika podatku VAT w Polsce. Umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Państwem a
    nabywcą będzie miała charakter odpłatny.
    Wskazali Państwo, że cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji w odniesieniu do B. będzie
    uwzględniała przejęcie przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze
    sprzedawanym B. w ramach Przedmiotu Transakcji. Cena z tytułu sprzedaży B.
    odpowiadać będzie wartości rynkowej zbywanego Oddziału. Ponadto, w wynagrodzeniu
    zostanie uwzględniona wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań związanych ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    Wskazali Państwo, że finalna cena nabycia B. może ulec zmniejszeniu/zwiększeniu z
    powodów innych niż w wyniku wzajemnych rozliczeń technicznych. Zgodnie bowiem z
    warunkami zawartymi w umowie przedwstępnej sprzedaży Przedmiotu Transakcji strony
    Transakcji (tj. Spółka oraz Kupujący) przeprowadzą niezwłocznie po dokonaniu Transakcji
    inwentaryzację majątku wchodzącego w skład B. W przypadku wystąpienia różnicy od
    wartości kapitału obrotowego wstępnie ustalonej w umowie, strony Transakcji
    zobligowane będą do uwzględnienia ww. korekty, poprzez dopłatę przez Kupującego
    (korekta ceny in plus) bądź zwrot przez Wnioskodawcę (korekta ceny in minus) wartości
    skalkulowanej różnicy.
    W świetle wyżej powołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, przychodem z odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa - co do zasady - będzie cena
    wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta powinna jednak odpowiadać wartości rynkowej.
    W przypadku, gdyby cena ustalona w umowie znacząco odbiegała od wartości rynkowej,
    ustawodawca daje organom podatkowym możliwość ustalenia ceny w wartości rynkowej.
    Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się
    na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami
    tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia

    zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia. Jeżeli natomiast wartość wyrażona w
    cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
    usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazanie
    przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W
    razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn,
    które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ
    podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w
    ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii
    biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi (art. 14 ust. 3).
    W tym miejscu należy również powołać art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z
    zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu
    zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Umorzenie zobowiązania jest następstwem zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 508 ustawy
    z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) zobowiązanie
    wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Skutkiem
    umorzenia jest zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do
    wierzyciela za jego zgodą, co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.
    Nie stanowi natomiast umorzenia zobowiązanie się osoby trzeciej, przez umowę z
    dłużnikiem, do zwolnienia go z obowiązku świadczenia. Zatem w sytuacji, gdy osoba
    trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który z długu zostaje zwolniony, nie dochodzi do
    zlikwidowania zobowiązania dłużnika. Warunkiem jednak przejęcia przez osobę trzecią
    długu jest zgoda wierzyciela.
    W związku z powyższym, w wyniku sprzedaży zorganizowanej części wraz ze
    zobowiązaniami nierozerwanie z nią związanymi nie dochodzi do umorzenia tych
    zobowiązań, czyli do ich wygaśnięcia. Dochodzi wyłącznie do przeniesienia zobowiązania
    na inny podmiot, o ile wierzyciel wyrazi zgodę na zmianę dłużnika.
    W tym kontekście Wnioskodawca nie zostaje zwolniony ze zobowiązań, lecz zobowiązania
    są przedmiotem transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zostają
    przeniesione na rzecz nabywcy, a tym samym zobowiązania nie ulegną umorzeniu, lecz
    nastąpi zmiana dłużnika.
    Należy również zauważyć, że przesłanką powstania przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT jest warunek „nieodpłatności” umorzenia zobowiązań
    (przejęcia długu). Jak bowiem wynika z analizy przepisów ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, przychód podatkowy powstaje wówczas, gdy po stronie podatnika
    dochodzi do przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. A zatem również i
    w takim podejściu nie można mówić o powstaniu przychodu, bowiem przejęcie przez
    Kupującego ww. zobowiązań Spółki funkcjonalnie związanych ze zbywaną ZCP, nie będzie
    mieć charakteru „nieodpłatnego”, gdyż odzwierciedlone to zostanie w cenie sprzedaży
    Przedmiotu Transakcji.
    Podsumowując, w przedmiotowej sytuacji, wysokość zobowiązań będzie uwzględniona w
    cenie sprzedaży, a cena sprzedaży została ustalona nie będzie odbiegał od ceny rynkowej.
    W związku z powyższym zbycie B. wraz ze związanymi z nim funkcjonalnie zobowiązaniami
    nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań.
    Zatem należy się z Państwem zgodzić, że wartość przenoszonych zobowiązań
    wchodzących w skład B. nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt. 3 lit. a) ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.