Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.660.2024.1.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-14
Teza: Nabycie wierzytelności w drodze datio in solutum.
Słowa kluczowe: wierzytelność; wierzytelność-nabycie wierzytelności; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności; świadczenie-świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in solutum)
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia
    wierzytelności w drodze datio in solutum.
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego
    X Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Prowadzi działalność w zakresie
    (...). Ponadto Wnioskodawca zajmuje się (...). Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej X,
    w skład której wchodzą zarówno spółki polskie jak i zagraniczne (dalej: „Grupa”). Grupa
    zrzesza podmioty działające m.in. w branży: nieruchomościowej, budowlanej,
    produkcyjnej, transportowej, restauracyjnej czy hotelarskiej.
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce Y Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Zależna”).
    Spółka Zależna jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce. Prowadzi działalność w zakresie obsługi inwestycji
    deweloperskich oraz dotychczas zarządzała portfolio spółek zależnych, które posiadają
    prawa własności nieruchomości (gruntów) atrakcyjnych ze względu na lokalizację,
    powierzchnię i wartość (dalej jako: „Spółki Celowe”). Wspólnikami Spółek Celowych są
    Wnioskodawca i Spółka Zależna.
    Dokonanie czynności datio in solutum między Wnioskodawcą i Spółką Zależną.
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności udziela także finansowania
    podmiotom w Grupie, w tym udzielił Spółce Zależnej oprocentowanej pożyczki na cele
    inwestycyjne. Spółka Zależna udzieliła z kolei oprocentowanych pożyczek Spółkom
    Celowym, zgodnie z ich zapotrzebowaniem w danym okresie. W konsekwencji,
    Wnioskodawca posiadał wierzytelność wobec Spółki Zależnej z tytułu udzielonej pożyczki
    (dalej jako: „Wierzytelność wobec Spółki Zależnej”), natomiast Spółka Zależna posiadała
    wierzytelności wobec Spółek Celowych z tytułu udzielonych im pożyczek (dalej jako:
    „Wierzytelności wobec Spółek Celowych”). Wartość nominalna wierzytelności wobec Spółki
    Zależnej była wyższa od wartości nominalnej Wierzytelności wobec Spółek Celowych.
    Wnioskodawca i Spółka Zależna zdecydowali się uregulować Wierzytelność wobec Spółki
    Zależnej poprzez dokonanie czynności datio in solutum. Do tego czasu Wierzytelności
    wobec Spółek Celowych z tytułu udzielonych pożyczek również nie były w pełni
    uregulowane. W związku z tym w wyniku datio in solutum Spółka Zależna uregulowała
    częściowo swoje zobowiązanie wobec Wnioskodawcy (Wierzytelność wobec Spółki
    Zależnej) poprzez spełnienie innego świadczenia w postaci wydania Wnioskodawcy
    Wierzytelności wobec Spółek Celowych. Tym samym, Spółka Zależna zaspokoiła częściowo
    zobowiązanie wobec Wnioskodawcy, a jednocześnie nastąpiło przeniesienie
    Wierzytelności wobec Spółek Celowych na Wnioskodawcę.
    Konwersja Wierzytelności wobec Spółek Celowych na kapitał Spółek Celowych.
    Wskutek dokonania datio in solutum, Wnioskodawca uzyskał Wierzytelność wobec Spółek
    Celowych. Mając na względzie fakt, że Spółki Celowe nie posiadały wystarczających
    środków pieniężnych do spłaty pożyczek z odsetkami, zaspokojenie Wnioskodawcy z
    tytułu Wierzytelności wobec Spółek Celowych nie było możliwe w najbliższym czasie.
    Wnioskodawca zdecydował się przeprowadzić konwersję wierzytelności na kapitał poprzez
    wniesienie do Spółek Celowych jako wkładu niepieniężnego (aportu) Wierzytelności wobec
    Spółek Celowych (tj. wierzytelności nabytych uprzednio w drodze datio in solutum). Do
    każdej ze Spółek Celowych zostały wniesione wierzytelności pożyczkowe wynikające z
    pożyczek udzielonych danej Spółce Celowej przez Spółkę Zależną a następnie nabytej
    przez Wnioskodawcę w drodze datio in solutum. W wyniku konwersji doszło zasadniczo
    do zamiany aktywa Wnioskodawcy w postaci wierzytelności, na inne aktywo w postaci
    kapitału w Spółkach Celowych.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że nabycie przez niego Wierzytelności
    wobec Spółek Celowych nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w
    rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Państwa zdaniem, nabycie przez Państwa Wierzytelności wobec Spółek Celowych nie
    podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wymieniono czynności podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
    Przywołali Państwo treść art. 1 ust. 1 pkt ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    oraz wskazali, że dodatkowo temu podatkowi podlegają też zmiany umów, o których
    mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym
    również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1
    ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy).
    Wyliczenie w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter
    enumeratywny. Powyższe oznacza, że czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    omawianym przepisie, podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, nawet jeżeli wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, Państwo i Spółka Zależna zawarli umowę datio in
    solutum. Umowa datio in solutum, (z łac. świadczenie w miejsce wypełnienia) jest formą
    umowy uregulowanej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U.
    z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem (zdanie pierwsze), jeżeli dłużnik
    w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie,
    zobowiązanie wygasa.
    Celem datio in solutum jest wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań
    poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określone w treści pierwotnej
    umowy.
    Zobowiązanie wówczas wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez
    zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia
    zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste spełnienie świadczenia przez
    dłużnika.
    Uregulowana w tym przepisie instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia/wykonania
    (datio in solutum) stanowi jeden z wyjątków od zasady realnego wykonywania zobowiązań
                                                1cywilnych, znajdujący podstawę w zasadzie swobody umów określonej w art. 353
    Kodeksu cywilnego. Wskutek zawarcia umowy datio in solutum dłużnik uzyskuje
    upoważnienie przemienne umożliwiające mu wykonanie zobowiązania przez spełnienie
    świadczenia innego niż pierwotne. Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego
    następuje wykonanie umowy datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego
    zobowiązania, co prowadzi do jego wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela, wynikające z
    umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego
    rzecz świadczenia zastępczego.
    Jak powyżej zostało wskazane, katalog czynności cywilnoprawnych ujęty w art. 1 ust. 1 pkt
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Czynności
    cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, nabycie przez
    Państwa Wierzytelności wobec Spółek Celowych w drodze datio in solutum nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W Państwa ocenie,
    nie będzie na Państwu ciążył z tego tytułu obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Mając na uwadze powyższe, w Państwa ocenie, nabycie przez Państwa Wierzytelności
    wobec Spółek Celowych nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji
    indywidualnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają następujące czynności:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
        opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
        pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji
    określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym
    podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli
    strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla
    oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste
    prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem
    prawnym.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że posiadają Państwo
    100% udziałów w Spółce Zależnej. Spółka Zależna prowadzi działalność w zakresie obsługi
    inwestycji deweloperskich oraz dotychczas zarządzała portfolio spółek zależnych, które
    posiadają prawa własności nieruchomości (gruntów) atrakcyjnych ze względu na
    lokalizację, powierzchnię i wartość (Spółki Celowe). Wspólnikami Spółek Celowych są
    Państwo i Spółka Zależna. Udzielili Państwo Spółce Zależnej oprocentowanej pożyczki na
    cele inwestycyjne. Spółka Zależna udzieliła z kolei oprocentowanych pożyczek Spółkom
    Celowym, zgodnie z ich zapotrzebowaniem w danym okresie. W konsekwencji, posiadali
    Państwo wierzytelność wobec Spółki Zależnej z tytułu udzielonej pożyczki, natomiast
    Spółka Zależna posiadała wierzytelności wobec Spółek Celowych z tytułu udzielonych im
    pożyczek. Państwo i Spółka Zależna zdecydowali się uregulować Wierzytelność wobec
    Spółki Zależnej poprzez dokonanie czynności datio in solutum. Do tego czasu
    Wierzytelności wobec Spółek Celowych z tytułu udzielonych pożyczek również nie były w
    pełni uregulowane. W związku z tym w wyniku datio in solutum Spółka Zależna
    uregulowała częściowo swoje zobowiązanie wobec Państwa (Wierzytelność wobec Spółki
    Zależnej) poprzez spełnienie innego świadczenia w postaci wydania Państwu
    Wierzytelności wobec Spółek Celowych. Tym samym, Spółka Zależna zaspokoiła częściowo
    zobowiązanie wobec Państwa, a jednocześnie nastąpiło przeniesienie Wierzytelności
    wobec Spółek Celowych na Państwa.
    Wskutek dokonania datio in solutum, uzyskali Państwo Wierzytelność wobec Spółek
    Celowych.
    Mają Państwo wątpliwości czy nabycie przez Państwa wierzytelności wobec Spółek
    Celowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 453 (zdanie pierwsze) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):
    Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
    świadczenie, zobowiązanie wygasa (datio in solutum).
    Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami
    zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określone w treści
    pierwotnej umowy. Zobowiązanie wówczas wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe
    wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną
    przesłanką wygaśnięcia zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste spełnienie
    świadczenia przez dłużnika.
    Uregulowana w tym przepisie instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia/wykonania
    (datio in solutum) stanowi jeden z wyjątków od zasady realnego wykonywania zobowiązań
    cywilnych, znajdujący podstawę w zasadzie swobody umów. Wskutek zawarcia umowy o
    świadczenie w miejsce wypełnienia dłużnik uzyskuje upoważnienie przemienne (facultas
    alternativa), umożliwiające mu wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia
    innego niż pierwotne. Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie
    umowy datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do
    jego wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje
    zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego.
    Jak powyżej zostało wskazane, katalog czynności cywilnoprawnych ujęty w art. 1 ust. 1 pkt
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem
    czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie
    podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem. W rezultacie, nabycie przez Państwa
    wierzytelności (z tytułu umów pożyczek) wobec Spółek Celowych w drodze datio in
    solutum nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na Państwu nie ciążył zatem z tego tytułu obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i
    stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.