Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.488.2023.2.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-08
Teza: Zakwalifikowanie otrzymanych odsetek od środków uzyskanych tytułem wniesionych wkładów za przychód zwolniony z opodatkowania.
Słowa kluczowe: inwestycje; odsetki; przychód; wkład; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dotacje, subwencje, dopłaty-Dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia związane z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 21

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

11 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zakwalifikowania otrzymanych odsetek od środków uzyskanych tytułem wniesionych wkładów za przychód zwolniony z opodatkowania.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

A. S.A. (zwana dalej: „Spółką”, „Wnioskodawcą” lub „A. S.A.”) jest (\`(...)\`). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym. Większościowym akcjonariuszem A. S.A. jest Skarb Państwa.

Spółka prowadzi – w ramach różnych programów – proces modernizacji linii (\`(...)\`) w Polsce.

Źródłem finansowania inwestycji prowadzonych przez Spółkę są:

1\. środki własne, w tym:

a) kredyty EBI (umowy zawarte z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dotyczące współfinansowania lub prefinansowania projektów inwestycyjnych),

b) emisje obligacji (część przeznaczona na trwałe współfinansowanie, a pozostała część na prefinansowanie projektów inwestycyjnych),

c) środki uzyskane w wyniku otrzymania od Skarbu Państwa wkładów pieniężnych i niepieniężnych w związku z objęciem przez Skarb Państwa akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;

2\. środki obce:

a) dotacje budżetowe z budżetu państwa,

b) środki Unii Europejskiej,

c) środki z Funduszu (\`(...)\`).

A. S.A. zawarła ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra (\`(...)\`), zwanym także dalej: „Subskrybentem” następujące umowy (zwane dalej: „Umowami”) związane z objęciem przez Skarb Państwa akcji w A. S.A.:

1\. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia (…) 2020 r. Na jej podstawie:

1) powołując się na art. 33w ust. 1 oraz art. 33y ust. 1 ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego „(…)”, Listem emisyjnym nr (…) z dnia (…) 2020 r., zwanym dalej również: „Listem Emisyjnym”, którego kopia stanowi Załącznik Nr 4 do Umowy, minister właściwy do spraw finansów publicznych, zwany dalej: „Emitentem Obligacji”, wyemitował zerokuponowe obligacje skarbowe o terminie wykupu w dniu (…) 2022 r. o nazwie skróconej (…), zwane dalej: „Obligacjami”, o wartości nominalnej jednej Obligacji 1.000 złotych i łącznej wartości nominalnej Obligacji w wysokości (…) złotych. Zgodnie z Listem Emisyjnym, (i) nabywcą Obligacji na rynku pierwotnym jest A. S.A. oraz (ii) Obligacje zostaną w dniu (…) 2020 r. przekazane Spółce nieodpłatnie;

2) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa Akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w § 2 ust. 2. Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje (…) akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej (…) złotych za wszystkie Akcje serii (…), które zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Obligacji wyemitowanych na podstawie Listu Emisyjnego, tj. Listu emisyjnego Ministra Finansów nr (…) z dnia (…) 2020 w sprawie emisji obligacji zerokuponowych o terminie wykupu w dniu (…) 2022 roku, przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego A. S.A., o łącznej wartości godziwej (…) złotych;

3) w dniu (…) 2020 r. Emitent Obligacji przekazał Spółce Obligacje o łącznej wartości nominalnej (…) złotych z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego w zamian za objęcie przez Skarb Państwa akcji w Spółce;

4) zgodnie z wnioskiem złożonym przez Ministra Infrastruktury, środki uzyskane z tytułu skarbowych papierów wartościowych Spółka przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 869, z późn. zm.); nadzór i kontrola nad realizacją programów wieloletnich odbywa się na zasadach i w sposób określony odrębnymi przepisami, w tym przepisami ustawy (\`(...)\`)

5) jak stanowi § 5 ust. 1 tej umowy, środki uzyskane z Obligacji A. S.A. przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych przez A. S.A. w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, w szczególności na:

a) „(…)”;

b) „(…)”.

2\. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia (…) 2020 r. Na jej podstawie:

1) zgodnie z art. 33zb ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego „(…)”, minister właściwy do spraw aktywów państwowych przekazuje w roku 2020 A. S.A., na wniosek ministra (\`(...)\`), środki z budżetu państwa w wysokości (…) złotych z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego A. S.A. w celu określonym w ust. 2 powyższego przepisu; zgodnie z art. 33zc przywołanej ustawy, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym A. S.A. obejmuje Skarb Państwa;

2) środki z budżetu państwa Spółka przeznaczy wyłącznie w następujący sposób w zakresie kwoty (…) złotych – na zadania w zakresie budowy, przebudowy, rozbudowy lub modernizacji (\`(...)\`), realizowane w ramach programów wieloletnich, o których mowa w art. 136 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 869 z późn zm.), w szczególności na realizację zadań inwestycyjnych wynikających z projektu „(…)”;

3) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa Akcji serii (…) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje (…) akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej tj. po 1.000,00 złotych za każdą akcję, o łącznej cenie emisyjnej wszystkich emitowanych akcji wynoszącej (…) złotych, które zostają pokryte wkładem pieniężnym pochodzącym ze środków budżetu państwa;

4) jak stanowi § 6 ust. 1 umowy, środki pozyskane z objęcia Akcji serii (…) w kwocie (…) złotych, Spółka przeznaczy wyłącznie na zadania w zakresie budowy, przebudowy, rozbudowy lub modernizacji (\`(...)\`), realizowane w ramach programów wieloletnich, o których mowa w art. 136 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, w szczególności na realizację zadań inwestycyjnych wynikających z projektu „(…)”, przy czym przeznaczenie środków nie może stanowić pomocy publicznej. Infrastruktura towarzysząca, o której mowa w zdaniu pierwszym, o ile nie będzie stanowić (\`(...)\`), nie może się wiązać z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz powinna być udostępniana bezpłatnie wszystkim użytkownikom na równych i niedyskryminujących zasadach.

3\. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia (…) 2021 r. Na jej podstawie:

1) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadczył, że bezwarunkowo obejmuje (…) akcji serii (…) po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej (…) złotych za wszystkie akcje serii (…), które zostają pokryte wkładem pieniężnym;

2) wniesienie całości wkładu pieniężnego, tytułem objęcia akcji serii (…), na podwyższenie kapitału zakładowego A. S.A. poprzez wpłatę przez Subskrybenta na rzecz Spółki kwoty (…) złotych, nastąpi nie później niż w terminie do dnia (…) 2021 r.;

3) jak stanowi § 5 ust. 1 tej umowy, środki pozyskane z objęcia akcji serii (…) wraz z odsetkami zgromadzonymi na rachunku bankowym Spółki, na który Subskrybent dokonał płatności, tytułem opłacenia wszystkich akcji serii (…) w podwyższonym kapitale zakładowym, zostaną przez A. S.A. przeznaczone na cel wskazany w art. 77b ust. 2 ustawy z dnia 19 listopada 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2021 (Dz. U. z 2020 r. poz. 2400, z późn. zm.), tj. na inwestycje w zakresie (\`(...)\`), prowadzone w ramach programu wieloletniego pod nazwą „(…)”, w terminach określonych w tym Programie oraz w Szczegółowym Planie (…).

4\. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia (…) 2021 r. Na jej podstawie:

1) zgodnie z wnioskiem złożonym przez Ministra Infrastruktury, środki uzyskane z tytułu skarbowych papierów wartościowych Spółka przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 305); nadzór i kontrola nad realizacją programów wieloletnich odbywa się na zasadach i w sposób określony odrębnymi przepisami, w tym przepisami ustawy (\`(...)\`),

2) powołując się na art. 33w ust. 1 oraz art. 33y ust. 1 ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego „(…)”, Listem emisyjnym nr (…) z dnia (…) 2021 r., zwanym dalej również: „Listem Emisyjnym”, Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, jako minister właściwy do spraw finansów publicznych, zwany dalej: „Emitentem Obligacji”, wyemitował zerokuponowe obligacje skarbowe o terminie wykupu w dniu (…) 2023 r. o nazwie skróconej (…), zwane dalej: „Obligacjami”, o wartości nominalnej jednej Obligacji 1.000 złotych i łącznej wartości nominalnej Obligacji w wysokości (…) złotych. Zgodnie z Listem Emisyjnym, (i) nabywcą Obligacji na rynku pierwotnym jest A. S.A. oraz (ii) Obligacje zostaną w dniu (…) 2021 r. przekazane Spółce nieodpłatnie;

3) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje (…) akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej (…) złotych za wszystkie akcje serii (…), które zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Obligacji wyemitowanych na podstawie Listu Emisyjnego, tj. Listu emisyjnego Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej nr (…) z dnia (…) 2021 r. w sprawie emisji obligacji zerokuponowych o terminie wykupu w dniu (…) 2023 r., przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego A. S.A., o łącznej wartości godziwej (…) złotych;

4) Emitent Obligacji w dniu (…) 2021 r., tj. przed zawarciem umowy, przekazał Spółce wyemitowane na podstawie Listu Emisyjnego Obligacje o łącznej wartości nominalnej w wysokości (…) złotych, z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego (…) S.A. w zamian za objęcie przez Skarb Państwa akcji w (…) S.A., a tym samym wkład niepieniężny na pokrycie obejmowanych przez Skarb Państwa akcji serii (…) został wniesiony;

5) jak stanowi § 5 ust. 1 tej umowy, środki uzyskane z tytułu Obligacji, z zastrzeżeniem, że podejmowanie czynności w zakresie rozporządzania Obligacjami wymaga zgody ministra właściwego do spraw finansów publicznych, A. S.A. przeznaczy wyłącznie na finansowanie inwestycji realizowanych przez A. S.A. w ramach programów wieloletnich, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, na:

a) „(…)”;

b) „(…)”.

5\. Umowa objęcia akcji w drodze subskrypcji prywatnej z dnia (…) 2022 r. Na jej podstawie:

1) w związku z przyjęciem przez Subskrybenta oferty objęcia przez Skarb Państwa akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, Subskrybent oświadcza, że bezwarunkowo obejmuje (…) akcji serii (…) o numerach od (…) do (…) po cenie emisyjnej w wysokości 1.000,00 złotych za każdą akcję i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej (…) złotych za wszystkie akcje serii (…), które zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci Obligacji wyemitowanych na podstawie Listów Emisyjnych, tj. Listów emisyjnych Ministra Finansów datowanych na dzień (…) 2022 r., oznaczonych nr (…), nr (…), nr (…), w dniach: (…) 2024 r., (…) 2026 r., (…) 2027 r., (…) 2031 r. oraz (…) 2032 r., przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego A. S.A., o łącznej wartości godziwej (…) złotych;

2) Emitent Obligacji w dniu (…) 2022 r., tj. przed zawarciem Umowy, przekazał Spółce wyemitowane na podstawie Listów Emisyjnych Obligacje o łącznej wartości nominalnej w wysokości (…) złotych, z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego A. S.A. w zamian za objęcie przez Skarb Państwa akcji w A. S.A., a tym samym wkład niepieniężny na pokrycie obejmowanych przez Skarb Państwa Akcji serii (…) został wniesiony;

3) zgodnie z § 5 ust. 1 umowy, środki uzyskane z tytułu Obligacji, z zastrzeżeniem, że podejmowanie czynności w zakresie rozporządzania Obligacjami wymaga zgody ministra właściwego do spraw finansów publicznych, A. S.A. przeznaczy na finansowanie inwestycji realizowanych przez A. S.A. w ramach Programu (…) do 2029 r., ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz zobowiązuje się do jego realizacji.

Dodatkowe istotne uwarunkowania faktyczne:

1\. Środki stanowiące otrzymane odsetki (seria akcji: (…), (…)) zostały uwzględnione w (…) zwiększając limit stosownych źródeł finansowania przeznaczonych na realizację inwestycji (tak wynika z przyjętego (…) pod Sprawozdanie z wykonania (…) za 2022 r.);

2\. Środki stanowiące otrzymane odsetki (seria akcji (…)) zwiększyły wartość Programu Przystankowego (pierwotnie wynosiła ona (…) zł);

3\. Z umów subskrypcji akcji wynika obowiązek raportowy (z reguły za kolejne półrocza, tylko dla (…) – w cyklu rocznym); co pół roku Spółka sprawozdaje wartość środków przeznaczonych na inwestycje w danym okresie sprawozdawczym oraz wartość pożytków uzyskanych w ramach poszczególnych dokapitalizować (odsetki od lokat, płatności odsetkowe od obligacji). Z tych sprawozdań wynika, że zarówno kwoty „nominału”, jak i wypracowane pożytki są wykorzystane na realizację projektów inwestycyjnych;

4\. W tym zakresie występują 3 kategorie odsetek:

a) odsetki, które Spółka otrzymuje od posiadanych obligacji (kupony odsetkowe),

b) odsetki, które Spółka otrzymuje od lokowania wpłaconego kapitału zakładowego w formie pieniężnej, które zgodnie z umową subskrypcyjną powinny zostać przeznaczone na ten sam cel co wpłacony kapitał zakładowy,

c) odsetki, które Spółka otrzymuje od lokowania w banku środków pochodzących z wykupionych obligacji i wypłaconych kuponów, które zgodnie z umową subskrypcyjną powinny zostać przeznaczone na ten sam cel co wkład niepieniężny;

5\. Otrzymane odsetki od nabytych przez Spółkę wkładów (w formie obligacji i w formie pieniężnej) w związku z objęciem akcji przez Skarb Państwa, przeznaczane są na ten sam cel co wnoszone wkłady, tj. na finansowanie zadań inwestycyjnych realizowanych przez Spółkę;

6\. W związku z zawarciem powyższych umów, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony, a przedmiot wkładów pieniężnego i niepieniężnych przez Spółkę otrzymany;

7\. W ramach powyżej wymienionych programów inwestycyjnych Spółka wytwarza, nabywa lub modernizuje środki trwałe, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m ustawy o CIT;

8\. Spółka będzie zawierać kolejne umowy subskrypcji akcji. Obecnie w trakcie przygotowania jest kolejna umowa subskrypcji akcji – (…) (wkład niepieniężny w postaci obligacji o nominalnej wartości (…) zł został już przekazany. Spółka pobiera już pożytki w postaci kuponów odsetkowych oraz odsetek od lokat). Środki te przeznaczone zostaną na realizację Programu (…);

9\. W art. 33w ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego „(…)” jest zawarty harmonogram i sposób przekazywania skarbowych papierów wartościowych przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego (…) S.A. Suma kwot tam wskazanych to (…) mld zł planowanych do przekazania w latach 2020-2027 (w tym (…) mld zł na (…), a (…) mld zł na (…)). Dotychczas natomiast przekazano całość na (…) oraz (…) mld zł na (…) (z uwzględnieniem (…)), co wskazuje na konieczność zawarcia kolejnych umów na drugi z tych programów i przekazania jeszcze kwoty (…) zł;

10\. Rada Ministrów podjęła także uchwałę w sprawie ustanowienia programu wieloletniego „(…)”. Ponadto w przypadku (…) i (…) było już podjętych wiele uchwał zmieniających, które zwiększały wartość Programów oraz wydłużały okres ich realizacji (na marginesie: (…) obecnie ma w nazwie rok (…)).

**Pytanie**

Czy zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie (\`(...)\`), stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1\. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2\. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3\. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

W art. 17 ustawy o CIT wymienione są przychody (dochody), które na mocy tego przepisu korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, wolne od podatku są dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, z zastrzeżeniem pkt 14a, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Zakres art. 17 ust. 1 pkt 21 powołanej ustawy dotyczy dochodów podatników, otrzymanych na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków dotyczących środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, pochodzących z dotacji uzyskanych z innych źródeł niż budżet państwa lub budżety jednostek samorządowych, takich jak środki publiczne, będących w dyspozycji niektórych funduszy celowych czy agencji rządowych, które zgodnie z kreującymi je ustawami mają także prawo udzielania dotacji.

Powyższe zwolnienie dotyczy środków, które kumulatywnie spełniają dwa warunki:

1\. dotacje, subwencje, dopłaty i inne świadczenia otrzymane zostały na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem środków trwałych.

2\. nabyte bądź wytworzone środki trwałe objęte są odpisami amortyzacyjnymi, zgodnie z art. 16a-m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawodawca zwolnił z podatku dochodowego wszelkie dofinansowania przeznaczone na działalność inwestycyjną. Zwolnienie to ma na celu ułatwienie rozwoju podmiotom gospodarczym. Zwolnienie jest bardzo szerokie, ponieważ termin „nieodpłatne świadczenia” obejmuje wiele form pomocy publicznej. Przykładowo WSA w Krakowie w wyroku z dnia 12 lutego 2008 r., sygn. akt I SA/Kr 912/07 wskazał, że:

1\. „Dodanie do art. 17 ust. 1 pkt 21 u.p.d.o.p. określenia inne nieodpłatne świadczenia nie zmienia charakteru ani celu tego przepisu. Jest to jedynie dopełnienie kategorii pomocy publicznej, o którą chodzi w tej normie. Nie każda bowiem dotacja, subwencja, bądź też dopłata będzie nosiła w ustawie szczególnej taką nazwę, choć swoim charakterem może być identyczna lub zbliżona do wymienionych rodzajów pomocy.

2\. Dotacje i subwencje są określonym rodzajem bezzwrotnej pomocy, która może być udzielana tylko przez uprawnione do tego podmioty pod określonymi warunkami, podobnie jak wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 23 u.p.d.o.p. dochody uzyskane przez podatników od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, pochodzące ze środków bezzwrotnej pomocy. Na takie rozumienie tego przepisu wskazuje również wykładnia systemowa, umieszczenie go pomiędzy podobnymi zwolnieniami przedmiotowymi w zależności od podmiotu dokonującego przysporzenia na rzecz podatnika”.

Przedmiotowe zwolnienie nie obejmuje więc dochodów podatników, otrzymanych z innych źródeł, w szczególności od osób prawnych oraz osób fizycznych, a więc nie ze środków publicznych (wyrok NSA z dnia 22 kwietnia 2003 r., sygn. akt I SA/Ka 99/2002, niepubl., oraz wyrok SN z dnia 6 stycznia 1999 r., sygn. akt III RN 87/98). Pogląd ten podzielił również bezpośrednio WSA w Krakowie w wyroku z dnia 12 lutego 2008 r., sygn. akt I SA/Kr 912/07, który dodatkowo wskazał, że „Dodanie do przepisu określenia „inne nieodpłatne świadczenia”, nie zmienia charakteru ani celu tego przepisu. Jest to jedynie dopełnienie kategorii pomocy publicznej, o którą chodzi w tej normie. Nie każda bowiem dotacja, subwencja, bądź też dopłata będzie nosiła w ustawie szczególnej taką nazwę, choć swoim charakterem może być identyczna lub zbliżona do wymienionych rodzajów pomocy”.

Z powyższego wynika, że zwolnienie nie obejmuje więc dochodów podatników, otrzymanych z innych źródeł niż środki publiczne.

W analizowanym stanie faktycznym, środków uzyskane przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, stanowią środki publiczne, ponieważ:

1\. w art. 77b ust. 1 ustawy z dnia 19 listopada 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2021 (Dz. U. z 2022 poz. 2666) postanowiono, że w roku 2021 minister (\`(...)\`) przekaże dodatkowe środki z budżetu państwa w wysokości (…) tys. zł na objęcie przez Skarb Państwa reprezentowany przez ministra (\`(...)\`) akcji w spółce A. S.A. Środki, o których mowa w ust. 1, przeznacza się na inwestycje w zakresie j, prowadzone w ramach programu wieloletniego pod nazwą „(…)”;

2\. w art. 136 ust. 1 i 2 ustawy z dnia z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2023 poz. 1270) postanowiono, że ustawa budżetowa może określać, w ramach limitów wydatków na rok budżetowy, limity wydatków na programy wieloletnie. Programy wieloletnie są ustanawiane przez Radę Ministrów w celu realizacji strategii przyjętych przez Radę Ministrów, w tym w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa. Rada Ministrów, ustanawiając program, wskazuje jego wykonawcę;

3\. w art. 38c ustawy (\`(...)\`) postanowiono, że inwestycje obejmujące (\`(...)\`) zarządzane przez A. S.A. są prowadzone w ramach programu wieloletniego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Program wieloletni ustanawia się na okres nie krótszy niż 3 lata. Program wieloletni zawiera elementy, o których mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. z 2021 r. poz. 1057 oraz z 2022 r. poz. 1079 i 1846), oraz:

a) listę wszystkich inwestycji realizowanych z wykorzystaniem środków finansowych, których dysponentem jest minister (\`(...)\`), wraz z określeniem łącznego kosztu każdej z tych inwestycji i przyporządkowaniem jej do grupy inwestycji finansowanych z określonych źródeł,

b) zestawienie wszystkich źródeł finansowania w podziale na lata realizacji inwestycji ujętych w programie, z wyszczególnieniem grup inwestycji finansowanych z określonych źródeł;

4\. w art. 33w ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego „(…)” jest zawarty harmonogram i sposób przekazywania skarbowych papierów wartościowych przeznaczonych na podwyższenie kapitału zakładowego (…) S.A. Suma kwot tam wskazanych to (…) mld zł planowanych do przekazania w latach 2020-2027 (w tym (…) mld zł na (…), a (…) mld zł na (…)). Dotychczas natomiast przekazano całość na (…) oraz (…) mld zł na (…) (z uwzględnieniem (…)), co wskazuje na konieczność zawarcia kolejnych umów na drugi z tych programów i przekazania jeszcze (…) mld zł.

Dodatkowo:

1\. na podstawie art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych Rada Ministrów uchwałą nr (…) Rady Ministrów z dnia (…) 2015 r. w sprawie ustanowienia Krajowego Programu (\`(...)\`) do 2023 roku ustanowiła program wieloletni pod nazwą „(…)”,

2\. na podstawie art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych Rada Ministrów uchwałą nr (…) z dnia (…) 2019 r. w sprawie ustanowienia Programu (…) do 2028 roku ustanowiła program pod nazwą „(…)”,

3\. Rada Ministrów podjęła także uchwałę w sprawie ustanowienia programu wieloletniego „(…)”. Ponadto w przypadku (…) i (…) było już podjętych wiele uchwał zmieniających, które zwiększały wartość Programów oraz wydłużały okres ich realizacji (na marginesie: (…) obecnie ma w nazwie rok (…)).

Wskazać należy, że z literalnej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT nie wynika wprost czy zgodnie z przepisami ustawy o CIT, otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie infrastruktury (\`(...)\`) stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych.

W tym zakresie należy jednak wskazać, że chociaż na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się dyrektywę pierwszeństwa wykładni językowej (por. uchwały NSA: z dnia 14 marca 2011 r. sygn. akt II FPS 8/10, ONSAiWSA 2011/3/47 i z dnia 22 czerwca 2011 r. sygn. akt I GPS 1/11, ONSAiWSA 2011/5/93), to co podkreślono m.in. w uzasadnieniu ww. uchwały siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2011 r. sygn. akt II FPS 8/10, w procesie wykładni prawa interpretatorowi nie wolno całkowicie ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Nie jest bowiem wykluczone, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy po skonfrontowaniu go z innymi przepisami lub uwzględnieniu celu regulacji prawnej. W doktrynie prezentowany jest pogląd, że w procesie wykładni prawa należy przejść kolejno etap wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej w celu wzmocnienia uzyskanego wyniku interpretacyjnego lub skorygowania rozumienia, jakie wynika z literalnego brzmienia przepisu (L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 74-83; M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010, s. 291). O poprawności interpretacji najlepiej świadczy okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i celowościowa dają zgodny wynik. W każdej więc sytuacji, gdy nasuwa się podejrzenie, że wynik wykładni językowej może się okazać nieadekwatny, należy go skonfrontować z wykładnią systemową i celowościową (por. także: postanowienie SN z dnia - 26 kwietnia 2007 r. sygn. akt I KZP 6/07, OSNKW 2007/5/37; postanowienie NSA - z dnia 9 kwietnia 2009 r. sygn akt II FSK 1885/07, LEX nr 531916; wyroki NSA - z dnia 19 listopada 2008 r. sygn. akt II FSK 976/08, LEX nr 550122, z dnia 2 lutego 2010 r. sygn. akt II FSK 1319/08, LEX nr 595749, z dnia 2 marca 2010 r. sygn. akt II FSK 1553/08, LEX nr 595821). Należy również podkreślić, że w odniesieniu do materii ulg i zwolnień podatkowych, zarówno w orzecznictwie (np. wyrok NSA z dnia 30 czerwca 2004 r. sygn. akt FSK 188/04, ONSAiWSA 2004/3/65), jak i w doktrynie (B. Brzeziński, Szkice z wykładni prawa podatkowego, Gdańsk 2002, s. 81-88), akcentuje się możliwość odejścia od zasady ścisłej (możliwie wąskiej) wykładni przepisów je statuujących, gdy przemawiają za tym względy racjonalności i cele pozafiskalne.

Wychodząc z powyższych założeń, w ocenie Spółki, w związku z tym, że wynik wykładni językowej art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT jest nieadekwatny w przedstawionym stanie faktycznym, należy go skonfrontować z wykładnią systemową, a w szczególności celowościową.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że otrzymane przez Spółkę środki tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych stanowią niewątpliwie środki publiczne. Otrzymane przez Spółkę środki publiczne, zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami, przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie (\`(...)\`).

Powyższe oznacza, że kierując się w szczególności wykładnią funkcjonalną art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, za uzasadniony należy uznać pogląd, zgodnie z którym także otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie (\`(...)\`), stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych.

Podsumowując, w ocenie Spółki, otrzymane przez Spółkę odsetki od środków uzyskanych przez Spółkę tytułem wniesionych przez Skarb Państwa opisanych w stanie faktycznym wkładów pieniężnych i niepieniężnych, które zgodnie z zawartymi, wymienionymi w stanie faktycznym umowami przeznaczone są wyłącznie na finansowanie realizowanych przez Spółkę inwestycji w zakresie (\`(...)\`), stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, wolne od podatku są dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, z zastrzeżeniem pkt 14a, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Zwolnienie wynikające z powyższej regulacji, podobnie jak inne wszelkiego rodzaju ulgi i zwolnienia podatkowe, stanowi wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania. Treść przepisu powinna być zatem interpretowana w sposób ścisły. Znane jest bowiem w tym zakresie stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 roku, sygn. akt II FSK 94/14).

Jak wynika z treści art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, aby można było zastosować przewidziane w nim zwolnienie, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

*   środki powinny stanowić dotację, subwencję, dopłatę lub inne nieodpłatne świadczenie,
*   środki muszą zostać przekazane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych,
*   od powyższych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m ustawy CIT.

W analizowanej sprawie wnioskodawca uzyskuje odsetki od otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego obligacji (kupony odsetkowe), lokowania w banku środków pieniężnych otrzymanych tytułem wkładu pieniężnego oraz środków pochodzących z wykupionych obligacji i wypłaconych kuponów.

Przede wszystkim należy zauważyć, że otrzymanie ww. odsetek z pewnością nie może zostać utożsamiane z którymkolwiek ze zdarzeń, wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Nie stanowi bowiem otrzymania dotacji, subwencji, dopłat, ani innych tego typu nieodpłatnych świadczeń, przy czym uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy w oparciu o tezy wyroku WSA w Krakowie z 12 lutego 2008 r. sygn. akt I SA/Kr 912/07, koncentrujące się wokół ostatniej z wymienionych kategorii – nieodpłatnych świadczeń – potwierdza, iż w sprawie nie mamy do czynienia ani z dotacją, ani z subwencją ani z dopłatą pochodzącą ze środków publicznych. Zresztą przedstawiając stan faktyczny, sam wnioskodawca dokonuje podziału na źródła finansowania w postaci środków własnych – a wśród nich środków uzyskanych w wyniku otrzymania od Skarbu Państwa wkładów pieniężnych i niepieniężnych w związku z objęciem przez Skarb Państwa akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki – oraz środków obcych – a wśród nich dotacji budżetowych z budżetu państwa. Jednocześnie wnioskodawca nie uzasadnia, dlaczego otrzymane odsetki można uznać za „świadczenie” uzyskane ze środków publicznych i w dodatku dlaczego jest to świadczenie „nieodpłatne”. Jedynym uchwytnym argumentem uzasadnienia stanowiska wnioskodawcy jest stwierdzenie, że wnoszone do spółki wkłady w postaci obligacji i środków pieniężnych stanowią środki publiczne, w związku z czym odsetki stanowiące pożytki od ulokowania środków w banku, które będą przeznaczane na cele wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, powinny być również objęte dyspozycją tego przepisu.

Wnioskodawca tym samym nie czyni rozróżnienia – jeżeli chodzi o źródło pochodzenia środków – pomiędzy zdarzeniem/zdarzeniami w postaci otrzymania środków w ramach wkładu od zdarzenia/zdarzeń w postaci otrzymania odsetek wynikających z faktu posiadania i gospodarowania środkami pieniężnymi, podczas gdy otrzymanie odsetek wynika z innej, późniejszej względem otrzymania środków na pokrycie kapitału zakładowego, czynności, której źródłem jest zainwestowanie środków uzyskanych wcześniej tytułem wkładu. De facto mamy więc do czynienia z odrębnymi zdarzeniami, które powinny być oceniane odrębnie z punktu widzenia skutków podatkowych.

Dochód z odsetek nie mieści się w tym przypadku w kategorii przysporzeń objętych normą art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, nawet gdyby założyć, że rację ma wnioskodawca, uznając za podlegające zwolnieniu na podstawie tej normy, środki otrzymane od Skarbu Państwa tytułem wkładu na kapitał zakładowy (do tego twierdzenia wnioskodawcy odniesiemy się w dalszej części).

Warto w tym miejscu wskazać na wyroki potwierdzające konieczność respektowania jednoznacznej wykładni literalnej w odniesieniu do źródła pochodzenia środków podlegających zwolnieniu w kontekście podobnej regulacji, zawartej w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy: wyrok NSA z dnia 24 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 239/14, wyroki WSA w Krakowie z dnia 5 września 2013 r. sygn. akt I SA/Kr 1028/13 oraz z dnia 10 marca 2015 sygn. akt I SA/Kr 1692/14). W orzeczeniach tych wyraźnie podkreślono, iż środki wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o CIT korzystają ze zwolnienia w momencie ich otrzymania. Dochody uzyskane z późniejszego „gospodarowania” tymi środkami i ich inwestowania stanowią dochody uzyskane z samodzielnych (odrębnych) zdarzeń, których konsekwencje podatkowe są oceniane samodzielnie w momencie ich zaistnienia. Kwalifikacji tych dochodów nie zmienia okoliczność, iż muszą one zostać przeznaczone na określone preferowane cele. Ograniczenie możliwości dysponowania uzyskanymi środkami nie może modyfikować „źródła” ich uzyskania.

Znajduje to również potwierdzenie w wykładni systemowej pozostałych przepisów art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Przykładowo, chcąc zwolnić z podatku odsetki od dochodów lub środków, o których mowa w pkt 23 (czyli dochodów pochodzących z bezzwrotnej pomocy uzyskanych od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych itd.) ustawodawca wypowiedział się w tej kwestii jednoznacznie, wskazując w pkt 24 ten konkretny rodzaj przysporzenia i dodatkowo warunek zwolnienia, jakim jest ulokowanie środków, o których mowa w pkt 23 na bankowych rachunkach terminowych. W ramach tej regulacji wolą ustawodawcy, jeżeli otrzymane środki, które podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23, będą „wykorzystane” w innym zdarzeniu, jakim jest ich ulokowanie na bankowych rachunkach terminowych, to także to kolejne, ściśle określone źródło, oparte na gospodarowaniu zwolnionymi wcześniej środkami będzie stanowić odrębną podstawę zwolnienia. Analogicznego zapisu nie wprowadzono natomiast w odniesieniu do analizowanego w niniejszej sprawie art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy. Gdyby wolą ustawodawcy było zwolnienie spod opodatkowania również innych przychodów związanych z zakresem zwolnienia głównego wynikającego z powyższego przepisu, uregulowałby odrębnie (samodzielnie) tę kwestię. W odniesieniu zaś do środków objętych zakresem zwolnienia przewidzianego w ramach art. 17 ust 1 pkt 21 ustawy o CIT nie przewidziano dalszego zwolnienia powiązanych z tymi środkami przychodów (nawet w zakresie analogicznym do uregulowania art. 17 ust 1 pkt 24).

Jak zauważył WSA w Krakowie w wyroku z dnia 5 września 2013 r. sygn. akt I SA/Kr 1028/13: Wskazać można przy tym przykład w samej ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, w którym ustawodawca odniósł się do innych zdarzeń, aniżeli samo zwolnienie otrzymanych środków. Ustawodawca potraktował bowiem w ramach określonego przez siebie zakresu przedmiotowego zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, przewidzianego w art. 17 ust 1 pkt 23 i pkt 24 u.p.d.o.p., odrębnie kwoty otrzymane w ramach samej dotacji oraz odrębnie wydzielony został zakres zwolnienia odsetek uzyskiwanych od tych dotacji. Oznacza to tym samym, że ustawodawca przewidział, iż otrzymane środki, które podlegają zwolnieniu, będą wykorzystane w innych zdarzeniach gospodarczych i w tym konkretnym przypadku, przewidział dalsze zwolnienie konkretnych zdarzeń z udziałem zwolnionych wcześniej środków.

Mając na uwadze powyższe, literalna wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT nie daje podstaw do zastosowania przez wnioskodawcę zwolnienia z opodatkowania przychodu z otrzymanych odsetek od wkładów wniesionych przez Skarb Państwa na kapitał zakładowy wnioskodawcy. Z powyższego zdaje sobie sprawę również sam wnioskodawca (w stanowisku własnym pisze m.in., że: z literalnej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT nie wynika wprost czy zgodnie z przepisami ustawy o CIT, otrzymane odsetki od środków uzyskanych (…) stanowią przychód Spółki wolny od podatku dochodowego od osób prawnych) i wskazuje na konieczność odwołania się w tym zakresie do innych rodzajów wykładni (w tym wykładni celowościowej), stwierdzając, że otrzymane przez spółkę wkłady stanowią środki publiczne, w związku z czym odsetki od tych wkładów powinny być objęte przedmiotowym zwolnieniem. Takie lakoniczne stwierdzenie nie zostało poparte (poza wskazaniem sygnatur wyroków sądowych nieodnoszących się w ogóle do analizowanego zagadnienia) żadnymi głębszym wywodem, dlaczego wykładnia literalna powinna być pominięta, ani z czego wnioskodawca wywodzi, że cel jaki przyświecał ustawodawcy obejmującemu zwolnieniem środki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 21 jest szerszy niż wyrażony w literalnym brzmieniu przepisu).

Przyjęcie stanowiska wnioskodawcy stałoby w oczywistej sprzeczności z treścią regulacji art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy CIT i doprowadziłoby do nieuzasadnionego rozszerzenia zwolnienia na świadczenia w nim niewymienione. Natomiast, jak wskazano na wstępie, przy wykładni przepisów dotyczących zwolnień i ulg podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą.

W świetle powyższych wyjaśnień, brak jest podstawy prawnej do zwolnienia z opodatkowania odsetek wynikających z dalszego inwestowania/gospodarowania środkami uzyskanymi w ramach świadczeń wymienionych w przepisie art. 17 ust 1 pkt 21 ustawy o CIT.

Ponadto, niezależnie od ww. kwestii odrębności zaistniałych zdarzeń zauważamy również, że – wbrew twierdzeniom wnioskodawcy – otrzymanie przez wnioskodawcę obligacji i środków pieniężnych w ramach wkładu na kapitał zakładowy nie powinno być w ogóle rozpatrywane w kontekście stosowania art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT (powyższa kwestia nie stanowi wprost przedmiotu wniosku, jednakże na tym stwierdzeniu wnioskodawca opiera swoje stanowisko w zakresie zagadnienia głównego, tj. zwolnienia odsetek pochodzących z ulokowania środków). Nie można uznać za dotację, subwencję ani dopłatę samego wniesienia przez Skarb Państwa środków pieniężnych oraz obligacji na kapitał zakładowy wnioskodawcy. Nie jest to również jakakolwiek inna forma nieodpłatnego świadczenia. W wyniku tej czynności Skarb Państwa otrzymuje korzyść w postaci objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym wnioskodawcy, na podstawie opisanych we wniosku umów objęcia akcji. Ma zatem miejsce ekwiwalentność świadczeń, co wyklucza uznanie świadczenia wykonanego przez Skarb Państwa na rzecz wnioskodawcy za nieodpłatne. Ponadto, przychody otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego podlegają wyłączeniu z przychodów podatkowych na podstawie odrębnej regulacji prawnej, tj. art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, z uwagi na to, że otrzymane przez wnioskodawcę odsetki, o których mowa we wniosku, nie spełniają podstawowego warunku zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT, jakim jest źródło pochodzenia środków, tj. z dotacji, subwencji, dopłat lub innych nieodpłatnych świadczeń, bezzasadna jest analiza pozostałych zawartych w przepisie przesłanek zwolnienia, tj. przeznaczenia otrzymanych środków na określone cele oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).