Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.80.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie rozpoznania
przychodu z nieodpłatnych świadczeń z tytułu pełnienia
funkcji prokurenta przez Udziałowca.
Słowa kluczowe: prokurent
przychód
udziałowiec
świadczenie-nieodpłatne świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (...) z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) rozważa powołanie na
    stanowisko prokurenta osoby fizycznej, będącej jednocześnie jej udziałowcem. Osoba ta
    nie jest i nie będzie pracownikiem spółki, a jej zadaniem będzie pełnienie funkcji
    prokurenta, czyli udzielanie i wykonywanie czynności w zakresie reprezentacji spółki.
    Funkcja ta będzie sprawowana w sposób nieodpłatny, bez wynagrodzenia lub innych
    świadczeń ekwiwalentnych.
    Osoba pełniąca funkcję prokurenta nie będzie zawierała umowy o pracę ani umowy
    cywilnoprawnej, a jej działania na rzecz spółki będą miały charakter dobrowolny i będą
    związane z jej zaangażowaniem w rozwój przedsiębiorstwa. Spółka nie planuje wypłacać
    wynagrodzenia, ani zapewniać innych korzyści majątkowych z tego tytułu.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), w którym osoba
    pełniąca funkcję prokurenta w spółce z o.o. nie będąc jej pracownikiem ale będąc jej
    udziałowcem będzie wykonywać pracę prokurenta na rzecz spółki nieodpłatnie, spółka
    musi ponosić podatek dochodowy z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym)
    nie powstaje obowiązek podatkowy z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ:
    1. Brak wynagrodzenia i innych świadczeń – Osoba pełniąca funkcję prokurenta w Spółce
      nie będzie otrzymywać wynagrodzenia ani żadnych innych świadczeń z tytułu
      wykonywanej pracy. W związku z tym nie ma podstaw do uznania, że dochodzi do
      nieodpłatnego świadczenia, które generowałoby przychód w rozumieniu przepisów
      podatkowych.
    2. Działania w interesie własnym – Osoba pełniąca funkcję prokurenta jest jednocześnie
      wspólnikiem spółki, a jej działania na rzecz Spółki zmierzają do zwiększenia wartości jej
      posiadanych udziałów. Zwiększenie efektywności działalności spółki, na której rozwój
      osoba ta wpływa, również przynosi korzyści właścicielowi, co sprawia, że jej praca ma
      charakter zaangażowania inwestycyjnego, a nie jednostronnego świadczenia na rzecz
      spółki.
    3. Orzecznictwo sądowe oraz interpretacje Krajowej Informacji Skarbowej – Istnieje
      ugruntowana linia orzecznicza, która wskazuje, że świadczenie pracy przez wspólnika,
      który działa również w swoim interesie, nie skutkuje powstaniem obowiązku
      podatkowego, jeżeli nie jest ono związane z wynagrodzeniem.
    Przykładowo:

    1. Interpretacja indywidualna z 1 czerwca 2018, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.165.2018.1.MM,
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
    2. Interpretacja indywidualna z 17 marca 2016 r., sygn. IPPB6/4510-57/16-3/AK - Dyrektor
      Izby Skarbowej w Warszawie.
    Wnioskodawca uważa, że pełnienie funkcji prokurenta przez osobę będącą udziałowcem,
    w przypadku braku wynagrodzenia za wykonywaną pracę, nie prowadzi do powstania
    obowiązku zapłaty podatku dochodowego z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Na podstawie art. 12 ust. 5 updop:
      Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się
      na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego
      samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia
      zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.
    Sposób ustalania przychodu z tytułu świadczeń nieodpłatnych określony został w art. 12
    ust. 6 updop. W myśl tego przepisu:
      Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji legalnej pojęcia
    „nieodpłatne świadczenie”, dlatego przy interpretacji tego pojęcia konieczne będzie
    posłużenie się orzecznictwem. Z utrwalonej linii orzeczniczej i interpretacyjnej wynika, że
    otrzymane świadczenie ma charakter nieodpłatny i, jako takie, podlega opodatkowaniu
    zgodnie z przepisami updop, gdy jeden podmiot dokonuje świadczenia, natomiast drugi

    otrzymuje je bez konieczności wykonania świadczenia wzajemnego lub jego ekwiwalentu,
    a zatem gdy świadczenie takie jest jednostronne i odbywa się z korzyścią dla jednego
    podmiotu, kosztem majątku innego podmiotu.
    Zgodnie z uchwałą NSA z 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 pojęcie „nieodpłatnego
    świadczenia” obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których
    skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. W uchwale z 16
    października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06 Naczelny Sąd Administracyjny w składzie
    powiększonym podtrzymał definicję nieodpłatnego świadczenia wyrażoną we
    wcześniejszej uchwale. W obu tych uchwałach NSA wskazał, że nieodpłatność powinna być
    rozumiana jako niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie
    majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść
    majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem
    uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Ustalenie, czy określone
    świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju
    czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia
    otrzymuje korzyść majątkową.
    Zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym rozważają Państwo powołanie na
    stanowisko prokurenta udziałowca Spółki. Udziałowiec nie jest i nie będzie pracownikiem
    Spółki a funkcję prokurenta będzie sprawował nieodpłatnie.
    Uwzględniając opisane we wniosku zdarzenie przyszłe i powołane przepisy prawa w
    rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że pełnienie przez udziałowca funkcji prokurenta
    w Spółce bez wynagrodzenia nie będzie stanowić dla Spółki przychodu z nieodpłatnych
    świadczeń.
    W ramach stosunków łączących spółkę kapitałową ze wspólnikami takiej spółki szczególną
    rolę odgrywają świadczenia wynikające z umowy spółki. Do takich świadczeń zaliczyć
    można między innymi obowiązek wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki,
    obowiązek wnoszenia dopłat uchwalonych przez zgromadzenie wspólników, pełnienie
    funkcji w organach spółki itp. W przypadku tego rodzaju świadczeń wspólników na rzecz
    spółki nie można uznać, że spółka uzyskała nieodpłatne świadczenie, nawet jeżeli nie
    zostało określone z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie wspólników. W takim bowiem
    przypadku wynagrodzeniem wspólnika jest prawo do udziału w zysku tej osoby prawnej.
    Udziałowcowi z tytułu posiadania udziałów w spółce kapitałowej przysługują bowiem
    określone prawa majątkowe, w szczególności prawo do dywidendy, czy prawo do
    otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Oznacza to, że nieodpłatne (bez
    wynagrodzenia) pełnienie funkcji w spółce może przynieść udziałowcowi wymierne
    korzyści ekonomiczne. Innymi słowy udziałowiec, pełniący funkcję prokurenta, mimo
    braku „bezpośredniego” wynagrodzenia, otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w
    postaci dywidendy. W takim przypadku nie sposób mówić o braku ekwiwalentności,
    stanowiącym warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.