Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-2.4012.438.2025.3.WH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Opodatkowanie rozliczeń finansowych obejmujących podział
kosztów oraz zysku dokonywane w ramach wspólnego
przedsięwzięcia oraz prawo do odliczenia podatku.
Słowa kluczowe: konsorcjum
koszt-proporcjonalne rozliczenie kosztów
odliczenia-prawo do odliczenia
zyski-udział w zyskach
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy braku opodatkowania rozliczeń finansowych obejmujących podział kosztów oraz
    zysku dokonywane w ramach wspólnego przedsięwzięcia. Uzupełnili Państwo wniosek
    pismem z 25 lipca 2025 r. (wpływ 25 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której przedmiot
    przeważającej działalności obejmuje: realizację projektów budowlanych związanych ze
    wznoszeniem budynków mieszkalnych (68.12.A). Przedmiotem pozostałej działalności jest
    realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
    niemieszkalnych (68.12.B); realizacja pozostałych projektów budowlanych (61.12.C).
    Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek
    podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT). Rokiem obrotowym Lidera jest rok
    kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy zakończy się 31 grudnia 2025 r.
    Wnioskodawca zawrze umowę konsorcjum, w którym będzie pełnił rolę Lidera. Druga
    strona umowy konsorcjum będzie pełniła rolę partnera (dalej: „Partner”). Umowa
    konsorcjum będzie określała wzajemne relacje Lidera i Partnera w związku z realizacją
    przedsięwzięcia polegającego na realizacji inwestycji deweloperskiej polegającej na
    budowie 12 budynków w zabudowie bliźniaczej oraz 6 budynków w zabudowie
    szeregowej do stanu deweloperskiego. Po zakończeniu prac budowlanych i
    wykończeniowych, obiekty te zostaną sprzedane lub udostępnione w innej formie
    komercjalizacji (najem, dzierżawa).
    Umowa konsorcjum określi wzajemne relacje pomiędzy Stronami oraz zasady
    reprezentacji na zewnątrz, w szczególności w zakresie realizacji przedsięwzięcia – od
    momentu rozpoczęcia do jego zakończenia i ostatecznego rozliczenia.
    Umowa konsorcjum określa zakres obowiązków każdej ze stron w związku z realizacją
    przedsięwzięcia deweloperskiego.
    Zakres obowiązków Lidera będzie obejmował finansowanie przedsięwzięcia. Lider
    odpowiada m.in. za finansowanie przedsięwzięcia (pokrycie kosztów własnych Lidera,
    kosztów własnych konsorcjum takich jak wynagrodzenia podwykonawców, zakup
    materiałów budowlanych oraz inne należności związane z realizacją przedsięwzięcia)),
    obsługę administracyjną, prawną i techniczną, koordynację harmonogramu i kosztorysu
    oraz komercjalizację obiektów, ma wyłączne prawo wystawiania faktur i przyjmowania
    płatności z tytułu sprzedaży/komercjalizacji.
    Partner odpowiada m.in. za dostarczanie pełnego wsparcia technicznego i
    organizacyjnego na placu budowy, wykonywanie prac budowlanych zgodnie z
    harmonogramem i projektem, nadzorowanie podwykonawców, zapewnienie dostaw
    odpowiednich materiałów budowlanych, przygotowanie dokumentacji
    architektoniczno#budowlanej, uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń, a także za jakość i
    odbiory robót oraz za usuwanie ewentualnych wad oraz przedstawianie Liderowi do
    akceptacji ofert podwykonawców i dostawców (uzgodnione warunki rzeczowo#finansowe).

    Partner jest podmiotem od lat obecnym w branży deweloperskiej (budowlanej). Może się
    wykazać:
    a) doświadczeniem wykonawczym zdobytym przy wielu inwestycjach, potwierdzonym
      referencjami inwestorów;
    b) własnym zapleczem technicznym oraz kadrą inżynieryjno-techniczną, umożliwiającymi
      samodzielne prowadzenie robót od stanu surowego do wykończenia;
    c) siecią sprawdzonych podwykonawców, z którymi łączą go relacje handlowe;
    d) relacjami z hurtowniami materiałów budowlanych, obejmującymi rabaty, co zapewnia
      korzystne ceny i krótkie terminy dostaw.
    Mając na uwadze powyższe atuty, przedsięwzięcie deweloperskie realizowane w oparciu o
    organizowanie zakupu odpowiednich usług i towarów przez Partnera.
    Z uwagi to, że zakres obowiązków Lidera obejmuje finansowanie kosztów realizacji
    przedsięwzięcia Lider będzie ponosił ciężar ekonomicznych tych zakupów m.in. i przede
    wszystkim wynagrodzeń podwykonawców i zakupu materiałów budowlanych.
    Planowane jest, że rozliczenie tych kosztów pomiędzy Partnerem a Liderem nastąpi na
    podstawie faktur VAT. Partner przeniesie koszty wydatków na Lidera dokonując de facto
    odsprzedaży usług albo towarów. Partner i Lider nie są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
    Tak ukształtowany model współpracy podyktowany jest względami praktycznymi i
    biznesowymi: Partner, posiadając ugruntowaną reputację wśród wykonawców i
    dostawców, uzyskuje korzystniejsze warunki handlowe, sprawniej mobilizuje
    podwykonawców i efektywniej nadzoruje harmonogram dostaw materiałów, co przekłada
    się na ograniczenie ryzyka opóźnień, wzrostu kosztów realizacji inwestycji, a także
    zapewnia jakość.
    Umowa konsorcjum będzie określała zasady dotyczące rozliczeń finansowych pomiędzy
    Stronami, tj. Liderem oraz Partnerem, w związku z realizacją inwestycji poprzez określenie
    mechanizmu podziału przychodów, kosztów oraz ewentualnych strat wynikających z
    wykonywania wspólnego przedsięwzięcia. W odniesieniu do przychodów oraz
    potencjalnych strat uzyskanych w ramach realizacji inwestycji, Strony uzgodniły, iż będą
    one uczestniczyć w nich w określonych proporcjach procentowych. Proporcje te zostały
    wskazane w Umowie Konsorcjum i stanowią wyraz ustaleń Stron co do podziału
    ekonomicznych efektów wspólnej działalności. Koszty związane z realizacją
    przedsięwzięcia będą przypisywane każdemu z Konsorcjantów w zależności od zakresu
    obowiązków. Oznacza to, że każda ze stron umowy konsorcjum będzie zobowiązana do
    poniesienia kosztów i odpowiedzialności wynikającej z podziału obowiązków w ramach
    realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego będącego przedmiotem zawartej umowy
    konsorcjum.
    Taki sposób rozliczania podyktowany jest opisanymi powyżej względami oraz zapewnia
    transparentność współpracy oraz sprawiedliwy podział zarówno korzyści, jak i obciążeń
    finansowych, wynikających z realizacji wspólnego przedsięwzięcia. Strony zobowiązały się
    do przestrzegania przyjętych zasad i wzajemnego informowania się o ponoszonych
    kosztach oraz osiąganych przychodach, w sposób umożliwiający prawidłowe rozliczenie
    inwestycji zgodnie z ustalonymi proporcjami.
    Natomiast wszelkie płatności należne w związku z komercjalizacją przedsięwzięcia
    deweloperskiego, tj. cena sprzedaży albo inne należności będą rozliczane na rachunek
    bankowy Lidera. Wnioskodawca jako Lider konsorcjum będzie w tym zakresie
    reprezentował konsorcjum, będzie podmiotem dokonującym czynności (np. sprzedaży)
    oraz będzie zobowiązany należycie udokumentować daną transakcję.
    W zakresie rozliczeń i podziału zysków pomiędzy Liderem i Partnerem, przewiduje się ich
    realizację poprzez wystawianie not księgowych (obciążeniowych lub uznaniowych) przez

    Lidera lub Partnera. Lider odpowiada za przekazanie wynagrodzenia otrzymanego od
    klienta w odpowiednich częściach Partnerowi.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Na pytanie: Czy są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i
    usług? odpowiedzieli Państwo: Tak, Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Na pytanie: Czy Partner konsorcjum jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku
    od towarów i usług? odpowiedzieli Państwo: Tak, Partner konsorcjum jest czynnym
    zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Na pytanie: Co dokładnie oznacza, że „zakres obowiązków Lidera będzie obejmował
    finansowanie przedsięwzięcia”? odpowiedzieli Państwo: Sformułowanie to oznacza, że na
    Liderze spoczywa odpowiedzialność za zapewnienie środków niezbędnych do realizacji
    przedsięwzięcia, w tym poszczególnych jego zakresów. W praktyce biznesowej i
    kontraktowej przesądza to, że Lider – jako strona wiodąca – zobowiązuje się do
    zorganizowania oraz dostarczenia niezbędnego finansowania, a tym samym do
    zagwarantowania, że realizacja przedsięwzięcia nie zostanie zakłócona lub przerwana z
    powodu braku środków.
    Na pytania: Jakie dokładnie zasady ponoszenia wydatków przez Partnera i Lidera,
    związanych ze wskazaną we wniosku inwestycją, wynikają z umowy konsorcjum? Jakiego
    rodzaju wydatki i w jakim zakresie (w jakiej części) będzie ponosił/finansował Partner, a
    jakie Lider Konsorcjum? W jaki sposób będzie dokonywany podział kosztów między
    Partnerem a Liderem? Na jakich dokładnie zasadach będzie dokonywany podział zysku
    pomiędzy członkami konsorcjum? W jaki sposób zysk ten będzie kalkulowany?
    odpowiedzieli Państwo: odpowiedź zbiorcza na pytania 4-5 oraz 9
    Z umowy konsorcjum wynika, że Lider ponosi odpowiedzialność za zapewnienie
    finansowania niezbędnego do realizacji przedsięwzięcia oraz poniesienie ciężaru
    ekonomicznego kosztów prac własnych, podwykonawców i dostaw towarów, zgodnie z
    wartościami określonymi w kosztorysach i harmonogramach rzeczowo-finansowych.
    Lider – jako podmiot reprezentujący konsorcjum na zewnątrz -jest również wyłącznie
    uprawniony do wystawiania faktur, przyjmowania płatności oraz dokonywania rozliczeń z
    tytułu sprzedaży lub komercjalizacji nieruchomości zrealizowanych w ramach
    przedsięwzięcia.
    Partner z kolei odpowiada za dostarczanie pełnego wsparcia technicznego i
    organizacyjnego na placu budowy, wykonywanie prac budowlanych zgodnie z
    harmonogramem i projektem, nadzorowanie podwykonawców, zapewnienie dostaw
    odpowiednich materiałów budowlanych, zapewnienie odpowiednich zasobów rzeczowych
    i osobowych, przygotowanie dokumentacji architektoniczno#budowlanej, uzyskiwanie
    niezbędnych pozwoleń, a także za jakość i odbiory robót oraz za obsługę usuwania
    ewentualnych wad oraz przedstawiania Liderowi do akceptacji ofert podwykonawców i
    dostawców (uzgodnione warunki rzeczowo#finansowe). Partner nie może podejmować
    działań rodzących skutki finansowe i prawne wobec Lidera bez jego uprzedniej pisemnej
    zgody.
    Wydatki ponoszone przez każdą ze Stron rozliczane są według zakresu powierzonych im
    zadań: koszty związane z realizacją przedsięwzięcia każda ze Stron ponosi w zakresie
    przypadających na nią czynności i obowiązków. W związku z realizacją przedsięwzięcia
    (inwestycji budowlanej) Lider odpowiada za finansowanie całości przedsięwzięcia, a Parter
    (z uwagi na opisane we wniosku atuty) za organizowanie zakupu odpowiednich usług i
    towarów wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, jak również realizacji własnego
    zakresu prac.
    Mechanizm rozliczenia kosztów przedsięwzięcia wyglądał będzie w sposób następujący:

    1) nabycie/pozyskanie odpowiednich usług, towarów, zasobów rzeczowych i osobowych
      wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, w tym jego poszczególnych etapów – ciężar
      ekonomiczny tych wydatków będzie ponosił Lider. Partner przeniesie koszty wydatków
      na Lidera. W praktyce więc będą to wydatki finansowane przez Lidera;
    2) pozostały zakres zadań własnych Partnera przypisany mu na podstawie umowy i
      wynikający z ustaleń stron umowy konsorcjum, tj. uzyskanie pozwoleń, nadzór
      budowlany, nadzór nad podwykonawcami, odbiór robót od podwykonawców, obsługę
      procesu zapewnienia dostaw odpowiednich materiałów budowlanych, obsługę
      zapewnienia odpowiednich usług specjalistycznych, obsługę zapewnienia
      odpowiednich zasobów rzeczowych i osobowych, przygotowanie dokumentacji
      architektoniczno#budowlanej, przygotowanie inwestycji do odbioru i odbiór
      budowlany – będzie w całości finansowany przez Partnera;
    3) zakres zadań własnych Lidera przypisany mu na podstawie umowy i wynikający z
      ustaleń stron umowy konsorcjum, tj. organizowanie finansowania, finansowanie
      dostaw odpowiednich materiałów budowlanych, usług specjalistycznych, zasobów
      rzeczowych i osobowych, organizacja, koordynacja i zarządzanie procesem
      komercjalizacji inwestycji - będzie w całości finansowany przez Lidera.
    Rozliczenie zysku następuje na zasadach określonych w umowie – co do zasady, w
    proporcji 67,6% dla Lidera i 33,3% dla Partnera. Natomiast koszty każda ze Stron ponosi
    według zakresu zadań przypisanych, uwzględniając wskazane powyżej uwagi.
    Wszelkie zobowiązania finansowe podejmowane przez Partnera wymagają uprzedniej
    pisemnej zgody Lidera, a Partner nie jest uprawniony do samodzielnego zaciągania
    zobowiązań finansowych w imieniu Konsorcjum.
    Na pytanie: Czy Partner będzie dokonywał dostawy towarów lub świadczył usługi na
    Państwa (Lidera) rzecz? Jeśli tak to proszę opisać co będzie przedmiotem dostawy i
    świadczenia usług? odpowiedzieli Państwo: Przedmiotowe pytanie Organu jest
    skorelowane z wątpliwością Wnioskodawcy wyrażoną treścią sformułowanego pytania
    wniosku. Wnioskodawca (Lider) nie zakłada, że Partner będzie świadczył na jego rzecz
    usługi lub będzie dokonywał dostawy towarów. W kontekście analizowanej relacji wskazać
    należy, że zawarta umowa konsorcjum zakłada, że strony działają wspólnie dla realizacji
    celu przedsięwzięcia i wspólnej korzyści. Środki finansowe uzyskiwane przez Partnera z
    tytułu rozliczenia kosztów nabycia odpowiednich usług, towarów, zasobów rzeczowych i
    osobowych wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, w tym jego poszczególnych
    etapów, nie stanowi odpłatności za konkretne świadczenie wykonane przez Partnera na
    rzecz Lidera (wynika to tylko z przyjętego w ramach umowy sposobu rozliczenia kosztów
    realizacji przedsięwzięcia pomiędzy stronami umowy konsorcjum - która w praktyce jest
    umową o realizację wspólnego przedsięwzięcia).
    Na pytanie: Czy ww. czynności będą świadczone odpłatnie? odpowiedzieli Państwo:
    Czynności, o których mowa powyżej nie będą świadczone odpłatnie. Opisany mechanizm
    nie zakłada odpłatności rozumianej jako „obowiązek zapłacenia za jakąś usługę” - tak np.
    definicja słowa „odpłatność” w słowniku języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/sjp
    /odplatnosc;2493475.html). Jak już wyżej wskazano nie będzie to zapłata za usługę albo
    towar, a rozliczenie kosztów pomiędzy stronami umowy konsorcjum zgodnie z jej treścią.
    Na pytanie: Czy faktury, o których mowa w opisie sprawy, otrzymywane od Partnera będą
    dokumentowały dostawę towarów lub świadczenie usług na rzecz Państwa (Lidera) czy też
    rozliczenia poniesionych kosztów? Odpowiedzieli Państwo: Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego „Planowane jest, że rozliczenie tych kosztów pomiędzy Partnerem a
    Liderem nastąpi na podstawie faktur”. Zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania
    VAT strony zakładają taki wariant jako domyślny, jednak zgodnie z opisem pytania i
    stanowiska, Wnioskodawca chce potwierdzić czy właściwym sposobem udokumentowania
    rozliczenia pomiędzy stronami z tytułu kosztów nabycia odpowiednich usług, towarów,
    zasobów rzeczowych i osobowych wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, w tym jego

    poszczególnych etapów będzie nota księgowa. W praktyce więc faktura, o której mowa w
    opisie sprawy miałaby dokumentować rozliczenie pomiędzy stronami umowy
    poniesionych przez Partnera kosztów i umożliwienie Liderowi realizacji funkcji dostawcy
    finansowania dla przedsięwzięcia, poprzez udokumentowanie wydatków Partnera
    związanych z realizacją przedsięwzięcia, zgodnie z ustalonymi zasadami współpracy w
    Konsorcjum (oraz finansowaniem tych wydatków przez Lidera; dotyczy to finansowania
    przez Lidera kosztów nabycia/pozyskania odpowiednich usług, towarów, zasobów
    rzeczowych i osobowych wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, w tym jego
    poszczególnych etapów). Natomiast ponownie należy wskazać, że przedmiotowe

## Pytanie

Organu jest skorelowane z wątpliwością Wnioskodawcy wyrażoną treścią sformułowanego
    pytania wniosku. Wnioskodawca (Lider) nie zakłada, że Partner będzie świadczył na jego
    rzecz usługi lub będzie dokonywał dostawy towarów.
    Na pytanie: Czy rozliczenie zysku z przedsięwzięcia nie stanowi odpłatności z tytułu
    dostawy towarów bądź świadczenia usług między Państwem i Partnerem? odpowiedzieli
    Państwo: Rozliczenie zysku z przedsięwzięcia pomiędzy Liderem a Partnerem nie stanowi
    odpłatności z tytułu dostawy towarów ani świadczenia usług pomiędzy tymi podmiotami.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych, takie rozliczenie jest wyłącznie podziałem
    wypracowanego zysku na podstawie postanowień umowy konsorcjum, a nie
    świadczeniem wzajemnym, za które należałoby się wynagrodzenie. Przykładowo, w
    interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2023 r. znak: 0113-KDIPT1- 2.4012.745.2022.3.AM,
    organ podatkowy wprost stwierdził, że transfer środków pieniężnych tytułem realizacji
    wspólnego przedsięwzięcia nie stanowi odpłatności za dostawę towarów ani za
    świadczenie usług pomiędzy stronami porozumienia – jest to wyłącznie rozliczenie o
    charakterze finansowym, polegające na podziale zysku zgodnie z ustalonym udziałem.
    Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 16 listopada
    2023 r. znak: 0114-KDIP4-3.4012.355.2023.2.MKA, w której organ podkreślił, że w ramach
    wspólnego przedsięwzięcia przekazanie zysku nie jest czynnością opodatkowaną
    podatkiem od towarów i usług, a sam podział zysku nie wiąże się z obowiązkiem
    świadczenia wzajemnego między uczestnikami przedsięwzięcia. Również w interpretacji
    indywidualnej z 12 września 2019 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.385.2019.1.IZ, wskazano, że
    podział środków uzyskanych z realizacji wspólnego przedsięwzięcia w odpowiednich
    proporcjach wynika z umowy o współpracy, a nie z tytułu świadczenia usług czy dostawy
    towarów.
    Podsumowując, w świetle powyższych interpretacji oraz przepisów ustawy o podatku od
    towarów i usług, rozliczenie będące podziałem zysku pomiędzy Partnerem a Liderem nie
    stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług
    Na pytanie: Do jakich czynności (opodatkowanych VAT, zwolnionych z VAT,
    niepodlegających opodatkowaniu) będą wykorzystywane zakupy towarów i usług z tytułu
    realizacji przedsięwzięcia? Odpowiedzieli Państwo: zakupy towarów i usług dokonywane w
    związku z realizacją przedsięwzięcia w ramach konsorcjum będą wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (VAT). Zgodnie z
    postanowieniami umowy konsorcjum, celem wspólnego przedsięwzięcia jest realizacja
    inwestycji budowlanej, których efektem będzie powstanie nowych nieruchomości
    przeznaczonych do sprzedaży lub innej komercjalizacji na zasadach rynkowych (np.
    najem, dzierżawa), a więc czynności, które podlegają opodatkowaniu VAT.
    Podsumowując, wszystkie zakupy towarów i usług w ramach realizacji przedsięwzięcia
    będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT, tj. sprzedaży lub komercjalizacji
    nieruchomości powstałych w ramach przedsięwzięcia.
    Pytania
    1. Czy w przypadku udokumentowania przez Partnera fakturą poniesionych przez niego
      kosztów nabycia odpowiednich usług, towarów, zasobów rzeczowych i osobowych

      wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, w tym jego poszczególnych etapów, na
      potrzeby rozliczenia pomiędzy nim a Liderem (przeniesienie kosztów na Lidera), Lider
      będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego na podstawie faktury wystawionej
      przez Partnera i nie znajdzie w sprawie zastosowania regulacja art. 88 ust. 3a pkt 2
      ustawy o VAT?
    2. Czy rozliczenie zysku z przedsięwzięcia pomiędzy Liderem a Partnerem nie stanowi
      czynności opodatkowanej VAT i może zostać udokumentowane notą księgową (nie
      wymaga wystawienia faktury)?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w odpowiedzi na wezwanie z
    25 lipca 2025 r.)
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. W przypadku udokumentowania przez Partnera fakturą poniesionych przez niego
      kosztów nabycia odpowiednich usług, towarów, zasobów rzeczowych i osobowych
      wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, w tym jego poszczególnych etapów, na
      potrzeby rozliczenia pomiędzy nim a Liderem, Lider nie będzie uprawniony do
      odliczenia VAT naliczonego na fakturze, ponieważ w sprawie znajdzie zastosowanie
      wyłączenie, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT z uwagi na to, że
      faktury dokumentowałyby transakcję niepodlegającą opodatkowaniu.
    2. Rozliczenie zysku z przedsięwzięcia pomiędzy Liderem a Partnerem nie stanowi
      czynności opodatkowanej VAT i może zostać udokumentowane notą księgową (nie
      wymaga wystawienia faktury).
    Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy
    Ad pytań nr 1 i 2
    Zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, opodatkowaniu podatkiem VAT
    podlegają wszystkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub
    świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez podatników w
    rozumieniu ustawy o VAT, oraz że są wykonywane w ramach wykonywanej działalności
    gospodarczej.
    Treść przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, stanowi iż opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług podlega odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług należy rozumieć każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

    W świetle obowiązujących przepisów ustawy o VAT, podstawowym warunkiem
    umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest
    związek nabywanych towarów lub usług z czynnościami podlegającymi opodatkowaniu
    VAT. Zgodnie bowiem z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnik ma prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego jedynie w takim zakresie, w jakim
    zakupione przez niego towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych.
    Na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi
    suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia
    towarów i usług. Natomiast, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, wyłączona jest
    możliwość obniżenia kwoty podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu
    podatku naliczonego w sytuacji, gdy faktury dokumentują transakcję niepodlegającą
    opodatkowaniu lub zwolnioną od podatku VAT.
                                                1Przyjmuje się, że zawarcie umowy konsorcjum możliwe jest na podstawie art. 353 ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”), w ramach tzw.
    swobody umów. W konsekwencji, strony zawierające umowę konsorcjum mogą ją
    ukształtować w sposób dowolny, byleby jej treść lub cel nie sprzeciwiały się ustawie,
    zasadom współżycia społecznego oraz właściwości takiego stosunku. Na mocy umowy
    konsorcjum co najmniej dwóch przedsiębiorców zawiera umowę w celu realizacji
    wspólnego przedsięwzięcia. Celem zawiązania przez przedsiębiorców konsorcjum
    najczęściej jest wspólne działanie w realizacji określonego przedsięwzięcia gospodarczego,
    które ze względu na wymagania finansowe lub zakres przedmiotowy może przekraczać
    możliwości jednego podmiotu gospodarczego lub niezasadne jest realizowanie tego celu
    w pojedynkę.
    Konsorcjum nie jest podmiotem gospodarczym, nie posiada osobowości prawnej ani
    podmiotowości prawnej, nie podlega obowiązkowi rejestracyjnemu, jak również nie musi
    posiadać odrębnej nazwy czy też siedziby. Podmioty tworzące konsorcjum pozostają, co
    do zasady, niezależne w swoich dotychczasowych działaniach (czyli w działaniach
    niezwiązanych z konsorcjum), a w działaniach związanych z konsorcjum realizują wspólne
    przedsięwzięcie objęte zawartym porozumieniem. Zawierając umowę konsorcjum
    podmioty mogą określić, kto będzie reprezentował konsorcjum na zewnątrz, w kontaktach
    z podmiotami trzecimi, a takim reprezentantem może być także osoba trzecia. Co do
    zasady, konsorcjum nie ma również wspólnego majątku (chociaż może mieć wspólne
    konto rozliczeniowe), a wszelkie formy płatności regulowane są przez danego
    konsorcjanta lub podmiot reprezentujący konsorcjum.
    Zdaniem Wnioskodawcy wewnętrzne rozliczenia pomiędzy Liderem a Partnerem
    dokonywane w ramach konsorcjum nie będą stanowiły czynności opodatkowanych
    podatkiem VAT. W szczególności nie dojdzie między nimi do odpłatnej dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, ani do odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu
    art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Określony w umowie konsorcjum podział przychodów dokonywany przez Lidera, nie może
    zostać uznany za odsprzedaż usług przez jeden podmiot innemu podmiotowi
    wchodzącemu w skład Konsorcjum, gdyż strony umowy konsorcjum w ogóle nie
    korzystają z tak wykonywanych usług, nie są ich usługobiorcami, a wręcz odwrotnie,
    występują zbiorowo w charakterze usługodawców wykonujących wspólnie usługi na rzecz
    klientów. Rozliczenia pieniężne między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia będące
    konsekwencją wspólnego świadczenia usług w stosunku do podmiotów trzecich, jeśli nie
    towarzyszy im świadczenie usługi pomiędzy konsorcjantami, nie mogą być bowiem same
    przez się potraktowane jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. W takim przypadku, w ocenie Wnioskodawcy, nie może być mowy o
    jakimkolwiek transferze, czy refakturowaniu usług świadczonych na rzecz klientów.
    Działania podejmowane w ramach umowy konsorcjum powinny zostać ocenione z
    uwzględnieniem ich charakteru jako działania złożonego podejmowanego wspólnie,

    tworzącego w aspekcie gospodarczym jedną całość oraz z perspektywy celu, dla jakiego
    Lider i Partner postanowili zawrzeć umowę konsorcjum. Celem tym jest wspólna realizacja
    inwestycji budowlanej.
    W tym miejscu należy przedstawić analizę stanowiska krajowych organów podatkowych
    oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Zarówno bowiem Trybunał
    Sprawiedliwości jak i Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie zajmowały się
    zagadnieniem wzajemnych rozliczeń między konsorcjantami.
    W wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 17 września 2002 r. sygn. C- 489
    /99 (Immobiliare Flavia), sformułowano przesłanki na podstawie, których można określić
    czynność podlegającą opodatkowaniu VAT w postaci świadczenia usług.
    Elementami typowymi dla czynności świadczenia usług, tak aby można je uznać za
    czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jest:
    1) istnienie związku prawnego między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne;
    2) wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
      w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy;
    3) istnienie bezpośredniej i jasno zindywidualizowanej korzyści po stronie dostawcy
      towaru lub usługi;
    4) odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem;
    5) istnienie możliwości wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    W opinii Wnioskodawcy elementy typowe dla czynności świadczenia usług nie występują
    przy wzajemnym rozliczeniu pomiędzy Liderem (Wnioskodawcą) i Partnerem w ramach
    konsorcjum. Nie dochodzi bowiem do żadnej czynności, która mogłaby stanowić
    przedmiot opodatkowania podatkiem VAT. Umowa konsorcjum zakłada, że strony działają
    wspólnie dla realizacji celu przedsięwzięcia i wspólnej korzyści. Płatność, którą Partner
    otrzyma z tytułu rozliczenia wspólnie realizowanego przedsięwzięcia, nie stanowi
    odpłatności za konkretne świadczenie wykonane na rzecz Lidera, lecz będzie określona
    jako udział w przychodach uzyskanych przez konsorcjum jako całość. Przekazywane
    Partnerowi środki stanowić będą wynik technicznego podziału przychodów
    przypadających na Lidera oraz Partnera, nie będąc wynagrodzeniem za jakiekolwiek usługi
    świadczone przez Partnera na rzecz Lidera, gdyż w ramach konsorcjum takie usługi nie
    będą świadczone.
    Ponadto, jak wskazano w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 29
    kwietnia 2004 r. sygn. C-77/01 (Empresa de Desenvolvimento Mineiro): „Czynności
    wykonywane przez członków konsorcjum zgodnie z postanowieniami umowy konsorcjum
    i odpowiadające udziałowi przypisanemu każdemu z nich w tej umowie nie stanowią
    dostawy towarów lub świadczenia usług „dokonywanych odpłatnie” w rozumieniu art. 2
    ust. 1 Szóstej Dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw
    Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, ani w konsekwencji czynności
    podlegającej opodatkowaniu na podstawie tej dyrektywy. Okoliczność, że czynności te są
    wykonywane przez członka konsorcjum, który nim zarządza, nie ma w tym względzie
    znaczenia.
    Z drugiej strony, w przypadku, gdy wykonanie większej liczby czynności niż ustalona w
    umowie część przypadająca na członka konsorcjum wiąże się z zapłatą przez pozostałych
    członków konsorcjum za czynności przekraczające tę część, czynności te stanowią
    dostawę towarów lub świadczenie usług "dokonywane odpłatnie" w rozumieniu tego
    przepisu”.

    Także krajowe organy podatkowe uznają, że czynności wykonywane między
    konsorcjantami w ramach zawiązanego przez nich konsorcjum nie stanowią czynności
    opodatkowanych VAT.
    I tak np. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 25 maja 2022 r. sygn. 0112-KDIL1-
    1.4012.123.2022.2.WK stwierdził, iż: „(...) rozliczenia będące podziałem zysku pomiędzy
    konsorcjantami, nieodnoszące się do żadnych wykonanych przez Partnera oraz Lidera
    usług, a stanowiące jedynie transfer przez Lidera części wynagrodzenia z tytułu realizacji
    wspólnego przedsięwzięcia pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług i nie powinny być dokumentowana fakturą, lecz innym dowodem
    księgowym, np. notą księgową (uznaniową lub obciążeniową) wystawianą przez Partnera
    na rzecz Lidera”.
    Podobnie Dyrektor KIS wypowiedział się w interpretacjach indywidualnych z 26 lipca 2023
    r. sygn. 0114-KDIP4-2.4012.299.2023.1.MC oraz z 5 kwietnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.75.2024.1.IG.
    Powyższe pozostaje także komplementarne z jednolitym stanowiskiem wyrażanym w
    orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, który np. w wyroku z 28 stycznia 2021
    r. sygn. akt I FSK 1685/20 podkreślił, że: „(...) w orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego prezentowane jest stanowisko, iż w przypadku braku wzajemnych
    świadczeń między członkami konsorcjum, rozliczenia pomiędzy nimi mają charakter
    wewnętrzny, zaś okoliczność, że członkowie i lider zachowują odrębny status podatników
    podatku od towarów i usług nie powoduje, że dochodzi między nimi do świadczenia usług.
    Innymi słowy rozliczenia pieniężne między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia nie
    mogą być same przez się potraktowane jako czynności podlegające opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, jeśli równocześnie nie towarzyszy im świadczenie usługi.
    Przeciwnie, w ramach konsorcjum co do zasady partnerzy występują zbiorowo w
    charakterze usługodawców, których reprezentuje lider (tak np. w odniesieniu do usług e-
    learningu NSA w wyroku o sygn. akt I FSK 1418/13, CBOSA; w sprawie tej partnerzy dzielili
    się między sobą wedle klucza – udostępnianie usługi szkoleniowej, platformy IT, promocji
    przedsięwzięcia i sprzedaży finalnej usługi). Nawiasem mówiąc teza – iż w przypadku, gdy
    rozliczeniom pieniężnym między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia (konsorcjum)
    nie towarzyszy świadczenie usług lub dostawa towarów, rozliczenia te nie są traktowane
    per se jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – jest
    często wyrażana w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA o sygn. I
    FSK 961/16 oraz powołane tamże orzecznictwo, CBOSA).”.
    Analogicznie w wyroku NSA z 18 stycznia 2023 r. sygn. akt I FSK 1388/19, w którym
    wskazano, że: „W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego prezentowane jest
    stanowisko, że w przypadku braku wzajemnych świadczeń między członkami konsorcjum,
    rozliczenia pomiędzy nimi mają charakter wewnętrzny, zaś okoliczność, że członkowie i
    lider zachowują odrębny status podatników podatku od towarów i usług nie powoduje, że
    dochodzi między nimi do świadczenia usług. Innymi słowy rozliczenia pieniężne między
    uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia nie mogą być same przez się potraktowane jako
    czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeśli równocześnie
    nie towarzyszy im świadczenie usługi. Przeciwnie, w ramach konsorcjum co do zasady
    partnerzy występują zbiorowo w charakterze usługodawców, których reprezentuje lider.
    Podobne stanowisko zaprezentował Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyrokach: z
    28 stycznia 2021 r. sygn. akt I FSK 1685/20, z 17 czerwca 2021 r. sygn. akt I FSK 2124/18, z
    17 czerwca 2021 r. sygn. akt I FSK 1955/18, z 2 września 2021 r. sygn. akt I FSK 730/18 oraz
    z 23 września 2021 r. sygn. akt I FSK 1383/19”.
    Cytowane wyżej orzeczenia wpisują się w dotychczasową wieloletnią linię orzeczniczą NSA
    reprezentowaną przykładowo przez wyroki z 23 kwietnia 2008 r. sygn. akt I FSK 1788/07; z
    9 października 2008 r. sygn. akt I FSK 291/08; z 29 lutego 2012 r. sygn. akt I FSK 526/11; z

    12 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 1128/12; z 4 czerwca 2014 r. sygn. akt I FSK 1012/13; z
    25 czerwca 2014 r. sygn. akt I FSK 1072/13; z 25 czerwca 2014 r. sygn. akt I FSK 1108/13; z
    6 sierpnia 2014 r. sygn. akt I FSK 1288/13; z 12 sierpnia 2015 r. sygn. akt I FSK 1373/14.
    Biorąc zatem pod uwagę orzecznictwo TSUE, stanowisko interpretacyjne Dyrektora KIS, a
    także jednolite stanowisko NSA należy stwierdzić, że rozliczenia dokonywane w ramach
    konsorcjum z tytułu czynności wykonywanych jako konsorcjum, nie stanowią czynności
    opodatkowanych na gruncie ustawy o VAT.
    W związku z tym w ocenie Wnioskodawcy wewnętrzne rozliczenia pomiędzy Liderem a
    jego kontrahentem dokonywane w ramach konsorcjum nie będą stanowiły czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT. W szczególności nie dojdzie między nimi do odpłatnej
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, ani do odpłatnego świadczenia
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Należy zatem zauważyć, że rozliczenie pomiędzy Partnerem a Liderem będzie dotyczyło
    transakcji, które same w sobie nie będą podlegały opodatkowaniu VAT, gdyż transakcje te
    mają charakter rozliczenia wewnątrz konsorcjum, stanowiącego zwrot wydatków
    poniesionych w ramach realizacji przedsięwzięcia, a nie wynagrodzenie za świadczenie
    usług lub dostawę towarów opodatkowanych VAT.
    Tym samym, zgodnie z przywołanym art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, Liderowi nie
    będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony
    wykazany na fakturze otrzymanej od Partnera. Faktura ta bowiem nie dokumentowałaby
    sprzedaży towarów lub usług opodatkowanych podatkiem VAT, lecz transakcję
    niepodlegającą opodatkowaniu. Innymi słowy, wydatek ten nie spełnia fundamentalnego
    warunku określonego w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jakim jest związek z czynnościami
    opodatkowanymi.
    Zatem, w ocenie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie wyłączenie określone w art. 88 ust.
    3a pkt 2 ustawy o VAT, skutkujące brakiem uprawnienia Lidera do odliczenia VAT
    naliczonego z faktur dokumentujących wewnętrzne rozliczenia z Partnerem, tj. transakcje
    niepodlegające opodatkowaniu.
    W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Partner udokumentuje poniesione przez siebie
    koszty związane z nabyciem usług, towarów oraz zasobów rzeczowych i ludzkich –
    wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, w tym jego poszczególnych etapów – poprzez
    wystawienie faktury na rzecz Lidera na potrzeby wzajemnych rozliczeń, Lider nie będzie
    uprawniony do odliczenia VAT wykazanego na takiej fakturze wskutek zastosowania
    wyłączenia przewidzianego w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT.
    Rozliczenie zysku z przedsięwzięcia pomiędzy Liderem a Partnerem nie stanowi czynności
    opodatkowanej VAT i może zostać udokumentowane notą księgową (nie wymaga
    wystawienia faktury).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
        nieprawidłowe w zakresie braku opodatkowania poniesionych przez Partnera
        kosztów nabycia usług, towarów, zasobów rzeczowych i osobowych oraz braku
        prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Partnera,
        prawidłowe w zakresie braku opodatkowania udziału w zyskach.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa ustawa z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej
    „ustawą”.

    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (...) podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży, rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i
    odzwierciedla zasadę powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji, które są wykonywane przez podatników w ramach ich działalności
    gospodarczej.
    Aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia. W
    przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę,
    należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie
    usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać
    się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i
    zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako
    usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do katalogu usług każde świadczenie,
    które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).

    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie.
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Podobnie w orzeczeniu TSUE z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko
    Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden TSUE podkreślił, że usługi świadczone są za
    wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę
    a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym
    wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w
    istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
        przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
        - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,

        - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Kwestie dotyczące dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług uregulowane są w dziale XI ustawy.
    Stosownie natomiast do art. 106b ust. 1 ustawy:
      podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
        106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku
        od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby
        prawnej niebędącej podatnikiem;
      2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik
        korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany
        w pkt 1;
      4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt
        4,
      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a
        ust. 1b.
    Z art. 106b ust. 1 ustawy wynika, co do zasady, że podatnik VAT jest zobowiązany wystawić
    fakturę dokumentującą m.in. sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.
    Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności tego, czy w przypadku
    udokumentowania przez Partnera fakturą poniesionych przez niego kosztów nabycia
    odpowiednich usług, towarów, zasobów rzeczowych i osobowych wymaganych do
    realizacji przedsięwzięcia, w tym jego poszczególnych etapów, na potrzeby rozliczenia
    pomiędzy nim a Liderem (przeniesienie kosztów na Lidera), Lider będzie uprawniony do
    odliczenia VAT naliczonego na podstawie faktury wystawionej przez Partnera i nie znajdzie
    w sprawie zastosowania regulacja art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że umowa konsorcjum nie występuje ani w
    prawie cywilnym, ani podatkowym. Zawieranie takich porozumień jest jednak
    dopuszczalne (w ramach swobody umów).
                1Stosownie do art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 1071 ze zm.):
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Co do zasady, konsorcjum jest organizacją zrzeszającą kilka podmiotów gospodarczych na
    określony czas, w konkretnym celu. Konsorcjum nie jest jednak podmiotem
    gospodarczym, nie posiada osobowości prawnej ani podmiotowości prawnej, nie musi być
    rejestrowane, ani mieć odrębnej nazwy czy też siedziby. Podmioty tworzące konsorcjum
    są, co do zasady, niezależne w swoich dotychczasowych działaniach (czyli w działaniach

    niezwiązanych z konsorcjum), a w działaniach związanych z konsorcjum, realizują wspólne
    przedsięwzięcie objęte porozumieniem.
    Zawierając umowę konsorcyjną podmioty mogą określić, kto będzie reprezentował
    konsorcjum na zewnątrz (może to być także osoba trzecia). Co do zasady, konsorcja nie
    mają też wspólnego majątku (chociaż mogą mieć wspólne konto rozliczeniowe), a wszelkie
    formy płatności regulowane są przez firmę lub osobę reprezentującą konsorcjum.
    Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być
    wykonana przez podatnika.
    Jak stanowi art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Konsorcjum – w świetle obowiązujących przepisów prawa podatkowego – nie może być
    uznane za podatnika VAT. Oznacza to, że relacji zachodzących pomiędzy stronami umowy
    konsorcjum (podatnikami VAT), dla potrzeb podatku od towarów i usług, nie należy
    oceniać na zasadach wewnętrznych rozliczeń konsorcjum. Powyższego nie zmienia
    okoliczność, że w przypadku umów konsorcjum dopuszczalne jest zawarcie ustaleń, że
    rozliczenia gospodarcze i księgowe, w tym dotyczące podpisywania umów i wystawiania
    faktur za prace wykonane przez uczestników konsorcjum na rzecz podmiotów
    zamawiających te prace na podstawie zawartego z nimi kontraktu – będzie dokonywał
    wytypowany przez uczestników konsorcjum podmiot wiodący.
    Zatem przedsiębiorcy działający w ramach konsorcjum są odrębnymi podatnikami VAT.
    Powyższe oznacza, że działając w ramach konsorcjum, powinni oni do wzajemnych
    rozliczeń stosować ogólne reguły wynikające z ustawy o podatku od towarów i usług oraz
    aktów wykonawczych do niej, w tym także w zakresie wystawiania faktur
    dokumentujących wykonywane przez nich czynności.
    Z wniosku wynika, że zawrą Państwo umowę konsorcjum, w którym będą Państwo pełnili
    rolę Lidera. Druga strona umowy konsorcjum będzie pełniła rolę partnera. Umowa
    konsorcjum będzie określała wzajemne relacje Lidera i Partnera w związku z realizacją
    przedsięwzięcia polegającego na realizacji inwestycji deweloperskiej polegającej na
    budowie 12 budynków w zabudowie bliźniaczej oraz 6 budynków w zabudowie
    szeregowej do stanu deweloperskiego. Umowa konsorcjum określi wzajemne relacje
    pomiędzy Stronami oraz zasady reprezentacji na zewnątrz, w szczególności w zakresie
    realizacji przedsięwzięcia – od momentu rozpoczęcia do jego zakończenia i ostatecznego
    rozliczenia. Umowa konsorcjum określa zakres obowiązków każdej ze stron w związku z
    realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego. Zakres obowiązków Lidera będzie obejmował
    finansowanie przedsięwzięcia. Lider odpowiada m.in. za finansowanie przedsięwzięcia
    (pokrycie kosztów własnych Lidera, kosztów własnych konsorcjum takich jak
    wynagrodzenia podwykonawców, zakup materiałów budowlanych oraz inne należności
    związane z realizacją przedsięwzięcia)), obsługę administracyjną, prawną i techniczną,
    koordynację harmonogramu i kosztorysu oraz komercjalizację obiektów, ma wyłączne
    prawo wystawiania faktur i przyjmowania płatności z tytułu sprzedaży/komercjalizacji.
    Partner odpowiada m.in. za dostarczanie pełnego wsparcia technicznego i
    organizacyjnego na placu budowy, wykonywanie prac budowlanych zgodnie z
    harmonogramem i projektem, nadzorowanie podwykonawców, zapewnienie dostaw

    odpowiednich materiałów budowlanych, przygotowanie dokumentacji
    architektoniczno#budowlanej, uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń, a także za jakość i
    odbiory robót oraz za usuwanie ewentualnych wad oraz przedstawianie Liderowi do
    akceptacji ofert podwykonawców i dostawców (uzgodnione warunki
    rzeczowo#finansowe). Przedsięwzięcie deweloperskie realizowane będzie w oparciu o
    organizowanie zakupu odpowiednich usług i towarów przez Partnera. Planowane jest, że
    rozliczenie tych kosztów pomiędzy Partnerem a Liderem nastąpi na podstawie faktur.
    Partner przeniesie koszty wydatków na Lidera dokonując de facto odsprzedaży usług albo
    towarów. Wszelkie płatności należne w związku z komercjalizacją przedsięwzięcia
    deweloperskiego, tj. cena sprzedaży albo inne należności będą rozliczane na rachunek
    bankowy Lidera. Wydatki ponoszone przez każdą ze Stron rozliczane są według zakresu
    powierzonych im zadań: koszty związane z realizacją przedsięwzięcia każda ze Stron
    ponosi w zakresie przypadających na nią czynności i obowiązków. W związku z realizacją
    przedsięwzięcia (inwestycji budowlanej) Lider odpowiada za finansowanie całości
    przedsięwzięcia, a Parter (z uwagi na opisane we wniosku atuty) za organizowanie zakupu
    odpowiednich usług i towarów wymaganych do realizacji przedsięwzięcia, jak również
    realizacji własnego zakresu prac.
    Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości należy wskazać, że opodatkowaniu
    podatkiem VAT podlega czynność (tj. dostawa towarów lub świadczenie usług), a nie sama
    płatność.
    Zatem samo „rozliczenie zysków i kosztów” nie może stanowić czynności podlegającej
    opodatkowaniu.
    Za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
        przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Należy podkreślić, że działań podjętych w ramach umów o współpracy nie można dla
    celów podatku od towarów i usług oceniać jednostkowo, lecz z uwzględnieniem ich
    charakteru jako działania złożonego i wspólnego, tworzącego w aspekcie gospodarczym
    jedną całość.
    W analizowanej sprawie sama czynność rozliczenia kosztów nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega
    natomiast dostawa towarów (świadczenie usług) wykonywana pomiędzy członkami
    konsorcjum, tj. Państwem jako Liderem a Partnerem w ramach podziału zadań w
    konsorcjum.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy to Partner będzie odpowiedzialny za organizowanie
    zakupu odpowiednich towarów i usług wymaganych do realizacji przedsięwzięcia jak
    również realizacji własnego zakresu prac. Następnie Partner przeniesie koszty wydatków
    na Lidera.
    Mając na względzie opisane okoliczności sprawy należy przyjąć, że w ww. przypadku
    mamy do czynienia z odsprzedażą towarów i usług, które zgodnie z umową zostały nabyte

    przez Partnera w celu wspólnego zrealizowania przedsięwzięcia, czyli wykonania przez
    Partnera konkretnych usług/dokonania dostaw towarów. Poniesione przez Partnera
    koszty nabycia odpowiednich usług, towarów, zasobów rzeczowych i osobowych będą
    ściśle związane z wykonywanymi przez Partnera czynnościami, do jakich został
    zobowiązany na podstawie zawartej umowy konsorcjum i mają one bezpośredni związek z
    dokonywanymi przez Partnera świadczeniami.
    Ponadto wskazać należy, że skoro Lider, dokonuje sprzedaży lub komercjalizacji efektów
    przedsięwzięcia w postaci nieruchomości to musi dojść pomiędzy konsorcjantami
    będącymi odrębnymi podatnikami VAT do sprzedaży towarów czy usług w celu wykonania
    wspólnego zadania. Lider nie mógłby bowiem dokonać sprzedaży całości efektów
    przedsięwzięcia gdyby nie nabył wcześniej jego części składowych od Partnera.
    Tym samym należy stwierdzić, że w przedstawionych okolicznościach sprawy będą miały
    miejsce czynności, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług,
    które będą podlegały opodatkowaniu tym podatkiem na zasadach właściwych dla
    dokonywanych dostaw oraz świadczenia usług. W efekcie rozliczenia poniesionych
    kosztów nabycia odpowiednich usług, towarów, zasobów rzeczowych i osobowych
    powinny być – zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy – dokumentowane fakturami.
    Kwestie dotyczące prawa do odliczenia podatku naliczonego regulują przepisy art. 86 ust.
    1 ustawy, zgodnie z którym:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z powołanego przepisu art. 86 ust. 1 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną
    spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów
    i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem
    umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest
    związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego)
    oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno
    przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.

    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku
      lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy
      transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
      od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:
      obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96,
      z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Jak rozstrzygnięto powyżej czynności wykonywane pomiędzy Partnerem a Liderem w
    ramach realizacji przedsięwzięcia będą stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem VAT i powinny zostać udokumentowane fakturami. Ponadto jak wskazali
    Państwo w opisie sprawy wszystkie zakupy towarów i usług w ramach realizacji
    przedsięwzięcia będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT, tj. sprzedaży
    lub komercjalizacji nieruchomości powstałych w ramach przedsięwzięcia.
    Zatem będzie Państwu przysługiwać na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy prawo do
    odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawianej przez Partnera
    dokumentującej poniesienie przez Partnera kosztów nabycia odpowiednich usług,
    towarów, zasobów rzeczowych i osobowych.
    Zatem w analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowanie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, gdyż
    transakcja udokumentowana fakturą wystawioną przez Partnera będzie dokumentowała
    czynności podlegające opodatkowaniu, które nie będą korzystać ze zwolnienia.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy rozliczenie zysku z przedsięwzięcia
    pomiędzy Liderem a Partnerem nie stanowi czynności opodatkowanej VAT i może zostać
    udokumentowane notą księgową (nie wymaga wystawienia faktury).
    Wskazać należy, że okolicznością, która w świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy decyduje o
    opodatkowaniu, jest odpłatność za świadczoną usługę, którą należy rozumieć jako
    wynagrodzenie należne za dane świadczenie. Jest ono najczęściej określane umową
    pomiędzy stronami transakcji i stanowi skutek określonego przysporzenia. Trudno taką
    cechę przypisywać operacji księgowej dokonywanej przez lidera na rzecz partnera
    konsorcjum. Brak jest takiego stosunku prawnego, z którego wynikałaby wzajemność
    świadczenia lidera przybierającego postać rozdziału przychodów całego przedsięwzięcia.
    Nie jest to zatem świadczenie wzajemne lidera konsorcjum, a jedynie umownie określony
    obowiązek „rozdziału” przychodów całego przedsięwzięcia. Lider konsorcjum nie
    pozostaje dłużnikiem partnera z tytułu świadczenia na jego rzecz usługi rozdziału
    przychodów. Rozdział ten w odpowiednich proporcjach wynika z mocy samej umowy
    konsorcjum, a nie z jakiegoś świadczenia wzajemnego, do którego zobligowany został jego
    lider (por. wyrok NSA z 10 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1418/13).
    Podkreślić należy, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlega czynność (tj. dostawa
    towarów lub świadczenie usług), a nie sama płatność.
    Jak wynika z okoliczności sprawy podział przychodów z tytułu realizacji wspólnego
    przedsięwzięcia nie będzie stanowił odpłatności z tytułu dostawy towarów bądź

    świadczenia usług pomiędzy Państwem a Partnerem. Wskazali Państwo, że w odniesieniu
    do przychodów w ramach realizacji inwestycji Strony uzgodniły, że będą one uczestniczyć
    w nich w określonych proporcjach procentowych. Zatem w okolicznościach niniejszej
    sprawy przekazanie środków pieniężnych pomiędzy Partnerami w ramach realizacji
    wspólnego przedsięwzięcia stanowi wyłącznie rozliczenie pieniężne, zgodnie z ustalonym
    w umowie udziałem w zyskach, nieodnoszące się do jakichkolwiek świadczeń wzajemnych
    pomiędzy Państwem i Partnerem.
    W konsekwencji należy uznać, że rozliczenia zysku z tytułu realizowanego przedsięwzięcia
    pomiędzy Liderem a Partnerem nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu odpłatnej
    dostawy towarów i odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy
    o VAT. W ramach wspólnego przedsięwzięcia nie dochodzi do świadczenia usług pomiędzy
    uczestnikami Konsorcjum, tj. Państwem a Partnerem Konsorcjum. Zatem rozliczenia zysku
    z przedsięwzięcia dokonywane pomiędzy Liderem a Partnerem w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia czy ww. czynność powinna zostać
    udokumentowana fakturą VAT, wskazać należy, że z uwagi na dokonane powyżej
    rozstrzygnięcie, zgodnie z którym między Państwem a Partnerem nie dochodzi do
    żadnych czynności opodatkowanych podatkiem VAT, a jedynie do transferu przez Lidera
    na Państwa rzecz przypadającego udziału w zysku z tytułu realizacji wspólnego
    przedsięwzięcia, uznać należy, że wypłata ww. udziału w zysku nie powinna być
    dokumentowana fakturą, lecz innym dowodem księgowym, np. notą księgową.
    Należy jednak zaznaczyć, że nota księgowa nie jest dokumentem przewidzianym przez
    przepisy ustawy o podatku od towarów i usług i jako taka nie jest objęta regulacją tych
    przepisów, brak jest jednakże przeciwwskazań na gruncie przepisów dotyczących podatku
    od towarów i usług, dla takiego sposobu dokumentowania ww. czynności.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług,
    natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
    składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
    wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego
    oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym
    zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.