Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.126.2021.4.OK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-07-08
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy Dyskonto będzie podlegać w Polsce zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu pobieranemu u źródła.
Słowa kluczowe: dyskonto; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; płatnik; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 kwietnia 2021 r. (data nadania 6 kwietnia 2021 r., data wpływu 6 kwietnia 2021 r.) uzupełnionym pismem z 30 czerwca 2021 r. (data nadania 30 czerwca 2021 r., data wpływu 30 czerwca 2021 r.) na wezwanie tut. organu z 23 czerwca 2021 r. znak 0111-KDIB2-3.4014.141.2021.3.BB, 0114-KDIP2-1.4010.126.2021.3.OK (data nadania 23 czerwca 2021 r., data odbioru 23 czerwca 2021 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Dyskonto będzie podlegać w Polsce zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu pobieranemu u źródła – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 kwietnia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Dyskonto będzie podlegać w Polsce zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu pobieranemu u źródła.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X. N.V. („X.”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę w Holandii, działającą zgodnie z prawem niderlandzkim oraz zarejestrowaną dla celów podatku VAT w Holandii. X. jest również rezydentem Holandii w rozumieniu Konwencji z dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu („Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania”) oraz nie posiada w Polsce zakładu ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. z 2020 poz. 106 ze zm., „Ustawa o VAT”). X. zamierza świadczyć usługi finansowe na rzecz podmiotów zarejestrowanych dla celów podatku VAT w Polsce i będących rezydentami podatkowymi w Polsce („Polscy Klienci”) lub podmiotów zarejestrowanych dla celów podatku VAT i będących rezydentami podatkowymi w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej („Zagraniczni Klienci”; Polscy Klienci i Zagraniczni Klienci będą w dalszej części wniosku łącznie określani jako „Klienci”). Usługi polegać będą zasadniczo na zakupie przez X. od różnych dostawców Klientów, posiadających siedzibę i będących rezydentami podatkowymi w Polsce („Dostawcy”) Wierzytelności (zdefiniowanych poniżej) posiadanych przez Dostawców względem Klientów, pomniejszonych o dyskonto.

Wierzytelności posiadane przez Dostawców względem Klientów wynikają z dostaw towarów lub usług świadczonych przez Dostawców na rzecz Klientów. W związku z powyższym Klienci są lub będą zobowiązani do uiszczenia na rzecz Dostawców należności odpowiadających cenie zakupu lub wynagrodzeniu za dostarczone towary lub świadczone usługi („Wierzytelności”).

Na żądanie Klienta X. zapewni finansowanie przepływów pieniężnych w łańcuchu dostaw Klienta, wyrażając zgodę, według własnego uznania, na zakup Wierzytelności (w zamian za otrzymanie dyskonta) od Dostawców Klienta przed terminem wymagalności takich Wierzytelności. W szczególności, aby poprawić strukturę swoich bilansów i aktywów oraz uzyskać zwiększoną płynność finansową i inne korzyści finansowe Klienci pragną by, w odniesieniu do Wierzytelności Dostawców, umowa nabycia wierzytelności przewidywała regularne nabywanie przez X. Wierzytelności od Dostawców. Dostawcy i Klienci nie są pełnomocnikami albo agentami zależnymi X. w rozumieniu odpowiednich przepisów Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z umową nabycia wierzytelności (i) Dostawcy będą powiadamiać X. o zamiarze sprzedaży określonych Wierzytelności poprzez umieszczenie faktur na platformie zawierającej informacje o zobowiązaniach Klientów, (ii) Klient wyrazi lub nie wyrazi zgody na nabycie przez X. od Dostawców Wierzytelności wynikających z powyższych faktur, a następnie prześle fakturę na dedykowaną platformę zarządzaną przez X., co będzie równoznaczne z przesłaniem do X. żądania dokonania odpowiedniej płatności, (iii) X., wedle własnego uznania, nabędzie te Wierzytelności od Dostawców bez prawa regresu, (iv) Dostawcy otrzymają kwotę odpowiadającą cenie zakupu od X. Następnie (v) X. wyrazi żądanie i otrzyma od Klientów płatność za Wierzytelności (lub pobierze kwotę odpowiadającą Wierzytelnościom ze środków Klientów znajdujących się w posiadaniu X.).

W związku z powyższym, główną korzyścią ekonomiczną uzyskiwaną przez Klientów w ramach świadczonych przez X. usług finansowych będzie uzyskanie możliwości spłacenia Wierzytelności bez konieczności angażowania własnych środków pieniężnych na tym etapie, a tym samym istotna poprawa ich płynności finansowej. Innymi słowy Klienci będą instruować X., będącą usługodawcą, aby spłacił ich Wierzytelności, które w innym przypadku sami musieliby spłacić w terminie wcześniejszym niż termin późniejszej płatności Klientów na rzecz X. W sensie gospodarczym usługa ta stanowi faktyczne finansowanie Klientów przez X., a fakt, że takie finansowanie następuje poprzez regularne zaspokajanie przez X. roszczeń Dostawców będących wierzycielami Klientów (poprzez nabycie przez X. Wierzytelności posiadanych przez Dostawców względem Klientów) stanowi zwykły, techniczny instrument prowadzący do osiągnięcia pożądanych efektów finansowania.

Sprzedaż Wierzytelności przez Dostawców na rzecz X. będzie dokonywana za cenę równą zaległej kwocie Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto („Dyskonto”). Dyskonto zostanie obliczone jako stały procent wartości nominalnej Wierzytelności, z uwzględnieniem kosztu finansowania poniesionego przez X.

Dyskonto naliczone zostanie w momencie zakupu Wierzytelności przez X. od Dostawców (którzy otrzymają Wierzytelności w wartości nominalnej pomniejszonej o Dyskonto), jednak ekonomicznie ciężar i koszt Dyskonta poniosą Klienci, którzy, w przypadku bezpośredniej wcześniej płatności Wierzytelności na rzecz Dostawców mogliby potencjalnie zatrzymać kwotę Dyskonta, w przeciwnym przypadku przekazywanego do X. wedle warunków danej transakcji uzgodnionych między X. a Klientami. Innymi słowy, ze względu na uczestnictwo X. (zmierzającej i zdolnej do zapewnienia płynności Klientom) w transakcji, pojawia się możliwość wcześniejszej spłaty zadłużenia Klientów wobec Dostawców, pod warunkiem, że Dostawcy również wyrażą zgodę na pomniejszanie płatności o Dyskonto (co jest uzasadnione biznesowo również z ich perspektywy). Jednak nawet w przypadku bezpośredniej płatności na rzecz Dostawców i zachowaniu przez Klientów kwoty Dyskonta (jeżeli Klienci dysponowaliby w ogóle środkami wystarczającymi na dokonanie takiej przedwczesnej płatności), Klienci ci wyraziliby zgodę na przekazanie X. kwoty Dyskonta w zamian za świadczenie przez X. usługi polegającej na zapewnieniu im płynności finansowej (przedterminowym zwolnieniu z zadłużenia).

X. będzie uprawniona do powiadamiania Klientów o sprzedaży i przeniesieniu Wierzytelności w dowolnym czasie po zgłoszeniu przez Dostawców woli sprzedaży Wierzytelności i dokonaniu zakupu tych Wierzytelności przez X. Po powiadomieniu Klientów, będą oni dokonywać płatności za Wierzytelności bezpośrednio na rachunek bankowy wskazany przez X., zamiast kontynuować dokonywanie tych płatności na rzecz Dostawców.

Jedynie Wierzytelności spełniające określone kryteria zostaną objęte niniejszym programem finansowania i będą nabywane przez X. W szczególności, program nie będzie obejmować Wierzytelności, w stosunku do których Klient znajdowałby się w zwłoce już w momencie nabycia Wierzytelności przez X. lub które już w tym momencie byłyby sporne.

Wierzytelności będą nabywane przez X. bez prawa regresu w odniesieniu do ryzyka kredytowego Klientów, co oznacza, że X. nie będzie zasadniczo mógł zgłaszać jakichkolwiek roszczeń wobec Dostawców, jeżeli dany Klient był wypłacalny w momencie sprzedaży i przeniesienia odnośnej Wierzytelności na rzecz X., zaś ryzyko kredytowe dotyczące danego Klienta zmaterializowało się dopiero później, skutkując brakiem dokonania przez tego Klienta płatności wynikających z danej Wierzytelności.

W celu zapewnienia trwale pozytywnego wpływu na sytuację finansową Klientów strony zamierzają zawrzeć umowę finansowania na czas nieoznaczony lub dłuższy czas oznaczony, przekraczający jeden rok. Co więcej, umowa między stronami zawarta na czas oznaczony będzie mogła zostać rozwiązana w tym okresie (z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia) wyłącznie w przypadkach szczegółowo wskazanych w danej umowie. Oznacza to, że w ramach programu Wierzytelności będą stale nabywane przez X.

W celu przedstawienia pełnego opisu stanu faktycznego należy wskazać, że X. posiada oddział w Polsce („Polski Oddział X.”) i ze względu na działalność Polskiego Oddziału X. jest zarejestrowany dla celów podatku VAT również w Polsce. Jednakże Polski Oddział X. nie jest i nie będzie w żaden sposób zaangażowany w działalność, transakcje lub usługi opisane w niniejszym wniosku, a w szczególności żadne zasoby techniczne lub ludzkie Polskiego Oddziału X. nie są i nie będą w jakikolwiek sposób zaangażowane w pozyskiwanie, przygotowywanie, wykonywanie lub świadczenie przez X. usług, o których mowa powyżej, bowiem będą one świadczone przez X. wyłącznie i bezpośrednio z siedziby głównej w Holandii. Biorąc pod uwagę powyższe także Wierzytelności i związane z nimi czynności X. lub innych stron nie mogą zostać uznane za efektywnie powiązane z działalnością Polskiego Oddziału X.

Wnioskodawca pismem z dnia 30 czerwca 2021 r. uzupełnił opis zdarzenia przyszłego o dane podmiotów zagranicznych:

(…)

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca nie może wykluczyć, że w przyszłości nawiąże on także współpracę z Klientami Zagranicznymi niewymienionymi powyżej. Z oczywistych i obiektywnych przyczyn, ponieważ Wnioskodawca nie ma pewności, czy taka sytuacja rzeczywiście zajdzie, a tym bardziej, z jakimi nowymi Klientami Zagranicznymi nawiązałby współpracą, Wnioskodawca nie jest też obecnie w stanie podać wskazanych w Wezwaniu danych dotyczących potencjalnych nowych Klientów Zagranicznych niewymienionych powyżej.

Ewentualnie nawiązanie współpracy przez Wnioskodawcę z takimi, nowymi Klientami Zagranicznymi nie będzie miało jednak wpływu na prawdziwość i kompletność opisu stanu faktycznego zawartego we Wniosku.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy wsparcie finansowe udzielane Klientom przez X., obejmujące nabywanie Wierzytelności przez X. od Dostawców na warunkach uzgodnionych z Klientami, będzie uważane za usługę w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 106 ze zm.; „Ustawa o VAT”), a jeśli tak, to czy X. będzie podatnikiem VAT podlegającym podatkowi VAT w Polsce z tytułu tej usługi zobowiązanym w Polsce do jego rozliczenia?
2.  Zakładając, że spełnione są wszelkie inne wymogi dla uznania, że sprzedaż Wierzytelności przez Dostawców na rzecz X. podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, czy słuszne jest stwierdzenie, że sprzedaż Wierzytelności przez Dostawców na rzecz X., dokonana w ramach wsparcia finansowego udzielonego przez X. na rzecz Klientów, nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 815 ze zm., „ustawa o PCC”)?
3.  Czy Dyskonto będzie podlegać w Polsce zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu pobieranemu u źródła?

Niniejsza interpretacja została wydana w zakresie pytania oznaczonego nr 3, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 odnośnie podatku od towarów i usług oraz pytania nr 2 odnośnie podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 3.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Konwencji z dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2003 r. nr 216, poz. 2120, dalej: „Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania’’) zmieniona Protokołem podpisanym w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., zyski z przedsiębiorstwa spółki kapitałowej uznanej za rezydenta podatkowego w Holandii podlegają opodatkowaniu tylko w Holandii, chyba że spółka ta prowadzi działalność w Polsce za pośrednictwem zakładu położonego w Polsce. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalności w Polsce za pośrednictwem zakładu położonego w Polsce, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w Polsce, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego przedstawionym w niniejszym wniosku X. jest rezydentem podatkowym w Holandii oraz nie posiada w Polsce zakładu zaangażowanego w jakikolwiek sposób w świadczenie usług na rzecz Klientów. Zatem wszelkie dochody, które X. osiągnie z tytułu Dyskonta będą podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Holandii, pod warunkiem że dochód ten będzie kwalifikowany jako zysk z przedsiębiorstwa.

Zarówno Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, jak i krajowe przepisy podatkowe nie definiują pojęcia „zysku z przedsiębiorstwa”. W takim przypadku należy jednak, zgodnie z utrwaloną praktyką polskich organów podatkowych, odwołać się do Modelowej Konwencji OECD, a także do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD, przewidujących ogólne wytyczne dotyczące interpretacji umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę.

Art. 3 ust. 1 lit. h) Modelowej Konwencji OECD wyraźnie stanowi, że pojęcie „przedsiębiorstwa” obejmuje świadczenie profesjonalnych usług i innych działań o charakterze niezależnym. W związku z powyższym, pomimo braku wyraźnej definicji terminu „zyski z przedsiębiorstwa” w Umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, termin ten należy traktować jako dochód przedsiębiorstwa umawiającego się państwa będącego stroną umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z tytułu świadczenia profesjonalnych usług przez to przedsiębiorstwo lub z tytułu innych działań o charakterze niezależnym podejmowanych przez to przedsiębiorstwo.

Zatem, z uwagi na to że X. jest spółką kapitałową będącą rezydentem podatkowym w Holandii, Polski Oddział X. nie jest zaangażowany w świadczenie usług wskazanych w opisie stanu faktycznego, a Dyskonto stanowi dochód z tytułu świadczenia przez X. usług finansowych, kwoty te, świadczone profesjonalnie i posiadające niezależny charakter, zasadniczo kwalifikują się jako „zyski z przedsiębiorstwa" w rozumieniu art. 7 ust. 1 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Niezależnie od ogólnych zasad przedstawionych powyżej, art. 7 ust. 7 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowi również, że w przypadku gdy w zyskach mieszczą się elementy dochodu, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach Umowy o Unikaniu podwójnego opodatkowania, klauzula z art. 7 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (tj. zasady opodatkowania zysków z przedsiębiorstwa) nie narusza tych innych postanowień. Innymi słowy, art. 7 ust. 7 Traktatu Podatkowego implikuje, że nawet w przypadku, gdy poszczególne pozycje zysku zasadniczo kwalifikują się jako zyski z przedsiębiorstw (co oczywiście ma miejsce w przypadku Dyskonta), mogą one jednak podlegać innym przepisom podatkowym Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, które bardziej szczegółowo odnoszą się do takich zysków (jeżeli występują) i przewidują odpowiednie zasady opodatkowania takich zysków.

Biorąc pod uwagę to, że działalność gospodarcza X. polega na świadczeniu usług finansowych, wydaje się, że jedyne przecięcie tego rodzaju może powstać w omawianej sprawie pomiędzy art. 7 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania dotyczącym zysków z przedsiębiorstwa, oraz art. 11 tej Umowy, który reguluje opodatkowanie odsetek

Artykuł 11 ust. 5 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawiera definicję takich odsetek. Zgodnie z tym przepisem, odsetki należy rozumieć jako dochody z wierzytelności wszelkiego rodzaju, tak zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub klauzulą udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych i skryptów dłużnych, w tym również premie i udziały związane z powyższymi tytułami. Zgodnie z tym przepisem kary za zwłokę w wypłacie odsetek nie są traktowane na podstawie Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jako odsetki.

Według X., powyżej przedstawiona definicja odsetek wymaga, aby wystąpił element pożyczenia przez wierzyciela dłużnikowi określonej kwoty nominalnej, a tym samym uzyskania roszczenia wobec pożyczkobiorcy o zwrot tej kwoty nominalnej, a także o zapłatę określonej nadwyżki ponad kwotę nominalną, stanowiącej zysk wierzyciela z udostępnienia kwoty nominalnej.

Takie okoliczności me występują jednak w niniejszej sprawie.

Po pierwsze, X. nie pożycza Klientom żadnych nominalnych kwot, do których spłaty z nadwyżką zostaliby zobowiązani Klienci. Charakter umowy X. z Klientami jest zupełnie inny - X. po prostu zgadza się na zakup od Dostawców, w celu osiągnięcia korzyści przez Klientów, niektórych Wierzytelności, jakie Dostawcy posiadają wobec Klientów i osiąga zysk wyłącznie z tego powodu, że koszt nabycia tych aktywów jest niższy dla X. niż przychody, który prawdopodobnie przyniosą te Wierzytelności. Istotą ekonomiczną usług finansowych X. świadczonych na rzecz Klientów jest zatem opóźnienie momentu zapłaty przez Klientów za Wierzytelności i pomoc Klientom w spłacie Wierzytelności, poprzez wyrażanie przez X. zgody na przejęcie tych Wierzytelności za kwoty pieniężne, z jednoczesnym oczekiwaniem od Klientów przepływów pieniężnych, które te aktywa prawdopodobnie wygenerują w kolejnych okresach. Różni się to radykalnie od hipotetycznego przelewu przez X. bezpośrednio do Klientów środków, które Klienci w ramach transakcji pożyczki musieliby zwrócić X. z dodatkowymi kwotami kwalifikującymi się na podstawie Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jako odsetki.

Po drugie, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wierzytelności nabywane przez X. są nieprzeterminowanymi należnościami handlowymi, a zatem same w sobie nie generują nadwyżki ponad ich wartość nominalną („odsetek" w sensie ekonomicznym), ale stanowią jedynie cenę sprzedaży towarów i usług dostarczanych Klientom przez Dostawców. Nawet w mniej prawdopodobnym przypadku niewywiązania się z płatności przez Klientów Wierzytelności te, jak w przypadku roszczeń handlowych, doprowadzą wyłącznie do naliczenia karnych opłat za zwłokę, które zgodnie z art. 11 ust. 5 in fine Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie kwalifikują się jako odsetki w rozumieniu Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (a w każdym razie jako element odrębny od Dyskonta takie opłaty karne nie są objęte niniejszym wnioskiem).

Obrót Wierzytelnościami nie generuje zatem żadnych wpływów dodatkowych względem wpływów z należnych kwot nominalnych, a jedynie generuje (dla Klientów) koszty odpowiadające temu, że dostawca usług finansowych (X.) jest skłonny zaakceptować te Wierzytelności w zamian za otrzymanie Dyskonta, z którego w innym wypadku skorzystaliby Klienci.

Po trzecie, transakcyjne i operacyjne zaangażowanie X. w ramach transakcji znacznie wykracza poza pasywne zapewnianie wolnych kwot w oczekiwaniu na ich zwrot z nadwyżką, a zatem nie można ich utożsamiać z pasywną rolą pożyczkodawcy, który jedynie oczekuje dochodów z odsetek. Przeciwnie, X. podejmuje szereg dodatkowych działań, takich jak koordynowanie dostępności środków z potrzebami Klientów, obsługa przepływów finansowych w ramach Wierzytelności oraz monitorowanie stanu Wierzytelności i odpowiednie reagowanie.

Podsumowując powyższe, ponieważ Dyskonto nie jest „przychodem z wszelkiego rodzaju roszczeń dłużnych” dochodzonymi od stron (Klientów) ponoszących te kwoty, a ponadto nie mieści się w żadnym z przykładów wymienionych w art. 11 ust. 5 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, Dyskonto nie kwalifikuje się jako odsetki w rozumieniu Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, w związku z czym należy uznać, że należy ono do ogólnej kategorii zysków z przedsiębiorstwa w ramach rozumienia art. 7 ust. 1 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, uzyskanych przez X., będącym niderlandzkim rezydentem podatkowym i na mocy tego przepisu podlegających opodatkowaniu wyłącznie w Holandii.

Powyższego wniosku nie zmienia fakt, że X. w Polsce posiada Polski Oddział X., gdyż oddział ten (nawet jeśli uznawany jest za zakład zgodnie z Umową o unikaniu podwójnego opodatkowania) nie świadczy usług określonych we wniosku i dla uniknięcia wątpliwości nie angażuje jakichkolwiek zasobów ludzkich lub technicznych oraz w jakikolwiek inny sposób nie jest zaangażowany się w pozyskiwanie, przygotowywanie, wykonywanie lub świadczenie usług X. i, jak wskazywano, w żadnym przypadku Wierzytelności nie mogą być również uznane za związane z działalnością Polskiego Oddziału X.

Z powyższych powodów zyski lub kwoty uzyskane przez X. w związku z świadczeniem usług na rzecz Klientów nie mogą zostać przypisane do Polskiego Oddziału X. ani na podstawie art. 11 ust. 6 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani na podstawie art. 7 ust. 1 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (który ponadto reguluje wyłącznie przypisywanie zysków z działalności do jurysdykcji stałego zakładu i nie zawiera żadnych postanowień zezwalających na przekwalifikowanie zysków biznesowych na odsetki). W konsekwencji, skoro Dyskonto nie może zostać przypisane do Polskiego Oddziału X., to zgodnie z wcześniejszymi uwagami powinno zostać zakwalifikowane do ogólnej kategorii zysków z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 7 ust. 1 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, uzyskanych przez X. jako holenderskiego rezydenta podatkowego bez udziału polskiego stałego zakładu i na mocy tego przepisu podlegających opodatkowaniu wyłącznie w Holandii.

Ponadto, w związku z powyższymi uwagami, przy braku odrębnej definicji „odsetek” w polskich przepisach krajowych oraz wobec zgodności pomiędzy definicją odsetek w Modelowej Konwencji OECD i rozumieniem tego terminu w polskiej praktyce podatkowej, Dyskonto nie kwalifikuje się jako odsetki w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.).

Powyższe podejście jest także zgodne z ustaloną praktyką polskich organów podatkowych, o czym świadczą między innymi interpretacje indywidualne z dnia 18 listopada 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.457.2020.1.BK), z dnia 18 listopada 2020 roku (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK), z dnia 18 lutego 2020 roku (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD), z dnia 18 lutego 2020 roku (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.592.2019.2.PB), z dnia 26 września 2019 roku (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.317.2019.1.ŚS; zob. także orzecznictwo cytowane w niniejszej interpretacji), z dnia 30 maja 2019 roku (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG), z dnia 19 października 2018 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN), a także z dnia 13 września 2017 roku (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.118.2017.4.BP), z dnia 8 sierpnia 2017 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.151.2017.1.IZ), z dnia 29 października 2015 roku (sygn. IBPB-1-2/4510-516/15/BG), z dnia 6 października 2015 roku (sygn. IBPB-1-3/4510-388/15/IZ), z dnia 27 lutego 2014 roku (sygn. IPPB5/423-1011/13-3/AJ), z dnia 9 września 2014 roku (sygn. ITPB4/423-68/14/AM) lub z dnia 22 lutego 2013 roku (sygn. IBPBI/2/423-1545/12/BG).

Podsumowując, ze względu na fakt, że Dyskonto nie kwalifikuje się jako odsetki w rozumieniu Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub polskich przepisów podatkowych, X. nie będzie z tego tytułu podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu potrącanemu w Polsce, w tym także w formie potrącenia przez Dostawców lub Klientów kwot takiego podatku z tytułu wypłaty Dyskonta.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Wskazać ponadto należy, że interpretacja odnosi się tylko do podmiotów (kontrahentów) wymienionych we wniosku oraz do zagadnienia objętego pytaniem.

Niniejsza interpretacja z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa dotyczy jedynie Wnioskodawcy, jako występującego z wnioskiem. Natomiast inne podmioty (płatnicy) chcąc uzyskać interpretację indywidualną winni wystąpić z odrębnym wnioskiem.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i tylko do nich się odnoszą; w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…), w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.