Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.585.2025.3.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-13
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wdrożeniem programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
kapitał-kapitały pieniężne
obowiązek-obowiązek płatnika
praca-stosunek pracy
programy-program motywacyjny
przychód-źródła przychodu
płatnik
świadczenie-świadczenie pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z wykonywanej pracy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 13
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zakłady pracy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili
    go Państwo pismami z 25 września i 4 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwania.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych. W ramach dbałości o długoterminowy wzrost i rozwój finansowy Spółki
    Wnioskodawca zamierza zwiększyć motywację kluczowych pracowników Spółki poprzez
    wdrożenie w Spółce programu motywacyjnego („Program”). Uczestnikami programu mają
    być pracownicy, którzy w szczególny sposób przyczyniają się do rozwoju Spółki i
    osiąganych wyników finansowych („Uczestnicy programu”).
    Celem Programu jest stworzenie wieloletnich mechanizmów motywacyjnych, zacieśnienie
    współpracy i więzi ze Spółką, stabilizacja kadry (...), tj. zespołu kluczowych pracowników
    dla realizacji strategii Spółki; zmniejszenie ryzyka odejścia kluczowych pracowników oraz
    ukierunkowanie na realizację długofalowej strategii rozwoju Spółki.
    Mając na względzie powyższe Spółka rozważa wdrożenie Programu, na mocy którego
    Uczestnikom programu przyznawane będą udziały fantomowe („Udziały”). Udziały będą
    instrumentem motywacyjnym, który będzie miał na celu zachęcenie pracowników do
    długoterminowego zaangażowania w rozwój Spółki. Szczegółowe warunki dotyczące
    terminu sprzedaży Udziałów oraz uczestnictwa w Programie zostaną określone w
    przyszłym regulaminie Programu. Program zostanie skierowany do pracowników
    wskazywanych przez Zarząd Spółki w uchwale oraz w indywidualnych umowach udziału w
    Programie, zawieranych z każdym Uczestnikiem. Regulamin oraz umowa nie będą

    stanowiły regulaminu wynagradzania, ani źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1
    Kodeksu Pracy.
    Udziały będą przyznawane po zawarciu pomiędzy Spółką a Uczestnikiem programu
    umowy o przystąpieniu do Programu. Zarząd Spółki podejmie uchwałę o wskazaniu
    Uczestników programu, którym złożona zostanie oferta zawarcia umowy. Zawarcie
    umowy będzie dobrowolne.
    Umowa o przystąpieniu do Programu uprawniać będzie Uczestnika programu, po
    spełnieniu warunków określonych w Programie, do otrzymania określonej liczby Udziałów.
    Warunki otrzymania określonej liczby Udziałów będą polegać przykładowo na obowiązku
    osiągnięcia określonego (...). Udziały będą mogły być przyznane jednorazowo lub
    okresowo (tzw. okres „vestingu”, np. co roku). Uczestnikowi nie wolno będzie zbyć ani
    obciążyć na rzecz osób trzecich prawa do Udziałów, jak również zobowiązani będą do tego
    przez cały okres obowiązywania Programu. W razie zbycia przez Uczestnika na rzecz osób
    trzecich prawa do Udziałów lub całości lub części praw z nich przypadających, prawo to
    przepadnie, a Umowa wygaśnie ze skutkiem od dnia zbycia lub obciążenia tego prawa.
    Prawa wynikające z Udziałów wygasną również w szczególności w przypadku rozwiązania
    umowy o pracę (bez względu na przyczynę rozwiązania).
    Prawa do przyznanych Udziałów nie będą mogły być zbyte przez Uczestnika oraz nie będą
    podlegać dziedziczeniu. Udziały zostaną umorzone w przypadku likwidacji Spółki,
    ogłoszenia jej upadłości lub otwarcia postępowania układowego. W takim przypadku
    Uczestnikowi nie będzie przysługiwało prawo do odszkodowania lub dochodzenia
    jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Spółki. Mając na względzie powyższe po stronie
    Uczestnika brak jest jakichkolwiek gwarancji co do otrzymania wypłaty z Programu. Prawo
    to jest bowiem warunkowe. Udziały nie będą stanowić udziału w kapitale zakładowym
    Spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i nie będą dawać uprawnień
    wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym prawa głosu, czy też prawa do
    pobierania dywidendy.
    Z tytułu uczestnictwa w Programie Uczestnikom przysługiwała będzie gratyfikacja
    przewidziana postanowieniami Regulaminu Programu oraz indywidualnych umów udziału
    w nim, tj. świadczenie odpowiadające prawu do udziału w części zysku Spółki – wysokość
    dokonywanej wypłaty środków będzie odpowiadała części zysku wypracowanego w
    pierwszym, a następnie w kolejnych latach trwania Programu. Będzie równa kwocie, jaka
    przypadałaby danemu Uczestnikowi Programu, jak gdyby był faktycznym wspólnikiem
    Spółki, według procentowej proporcji Udziałów Fantomowych do danego % kapitału
    zakładowego. Tym samym w momencie nabycia Udziałów nie będzie możliwe ustalenie
    wartości rynkowej Udziałów, która to wartość będzie zależna dopiero od przyszłego
    wyniku finansowego Spółki.
    Ocena spełnienia warunków do wypłaty będzie podejmowana przez Zarząd Spółki
    stosownie do zasad wskazanych w regulaminie Programu lub umowie o przystąpieniu do
    programu. Ekonomiczny koszt Programu zostanie poniesiony przez Spółkę.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskowana interpretacja indywidualna w ramach oceny kwestii obowiązków Spółki jako
    płatnika ma także ocenić charakter przyznawanych przez Spółkę Udziałów fantomowych –
    w szczególności czy jest to pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt
    13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Oferta uczestnictwa w Programie będzie kierowana do wybranych pracowników uznanych
    za kluczowych z punktu widzenia działalności operacyjnej i strategicznej spółki. Kryteria
    wyboru obejmują m.in. poziom odpowiedzialności, wpływ na wyniki finansowe,
    zaangażowanie w rozwój firmy oraz osiąganie celów (...). Program ma na początku objąć
    około (...) pracowników. Z czasem grupa osób może ulec powiększeniu w miarę rozwoju
    firmy.

    W momencie nabycia Udziału Fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości
    rynkowej w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych rzeczy lub praw tego samego
    rodzaju. Udziały Fantomowe będą przyznawane nieodpłatnie. Ich celem jest motywowanie
    pracowników poprzez udział w zyskach.
    Z każdym uczestnikiem Programu zostanie zawarta indywidualna umowa. Warunki tych
    umów mogą się różnić w zależności od stanowiska, zakresu obowiązków i poziomu
    odpowiedzialności danego pracownika tak, aby dopasować odpowiedni sposób motywacji
    do danego pracownika. Różnice mogą dotyczyć liczby przyznanych Udziałów
    Fantomowych, warunków ich uzyskania (tj. np. spełnienia odpowiednich celów
    wyznaczonych dla danego pracownika, np. (...)) oraz zasad wypłaty. Otrzymanie Udziałów
    Fantomowych będzie uzależnione od osiągnięcia przez pracownika określonych celów,
    takich jak np.(...). Są to cele związane bezpośrednio z wykonywaną pracą i mają charakter
    mierzalny.
    Udziały Fantomowe nie będą mogły być zbywane. Jest to celowe ograniczenie wynikające z
    motywacyjnego charakteru programu – instrument ten ma służyć wyłącznie pracownikom
    spółki, do których jest kierowany i nie może być przedmiotem obrotu. Celem jest
    ograniczenie wypłat do ściśle określonego grona osób zatrudnionych w Spółce.
    Wypłata z Udziałów Fantomowych będzie kalkulowana na podstawie procentowej
    proporcji liczby przyznanych Udziałów Fantomowych do określonego procentu kapitału
    zakładowego (np. 5%). Proporcja ta będzie ustalana w oparciu o liczbę przyznanych
    udziałów, a nie ich wartość rynkową. Wypłaty z tytułu Udziałów Fantomowych będą miały
    charakter powtarzalny – będą dokonywane cyklicznie, np. raz do roku.
    Program nie stanowi elementu systemu wynagradzania w rozumieniu podstawowego
    wynagrodzenia pracowników. Jest to dodatkowy instrument motywacyjny, którego celem
    jest zwiększenie zaangażowania i lojalności kluczowych pracowników poprzez powiązanie
    ich wynagrodzenia z wynikami finansowymi spółki.
    Pytania
    1. Czy na Wnioskodawcy, jako stronie zawartej z Uczestnikiem umowy uczestnictwa w
      Programie, będzie spoczywał obowiązek płatnika podatku dochodowego od osób
      fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez Uczestnika z otrzymanych
      Udziałów?
    2. Czy przychód po stronie Uczestnika powstanie z chwilą realizacji praw wynikających z
      Udziałów, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna, a nie na żadnym
      wcześniejszym etapie, czy też przychód powstanie już w momencie przyznania
      Udziałów?
    3. Czy wypłaty z Programu stanowią dla Uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych w
      rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w
      związku z czym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego
      od osób fizycznych?
    4. Jeśli odpowiedź na pytania nr 1, 2 lub 3 będzie przecząca, jak należy kwalifikować
      przychód z tytułu otrzymania oraz realizacji Udziałów przez pracownika oraz jaką
      podstawę opodatkowania środków wypłaconych na rzecz Uczestników programu
      powinno się przyjąć w odniesieniu do pracowników?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na nim, jako stronie umowy uczestnictwa w
    programie motywacyjnym zawartej z Uczestnikiem, nie będzie spoczywał obowiązek
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów
    uzyskanych przez Uczestnika z otrzymanych Udziałów.

    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę
    pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze
    otrzymane przez podatnika.
    Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych oraz orzecznictwem (np.
    interpretacji: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2023 r., sygn. 0115-
    KDIT1.4011.32.2023.2.MR lub interpretacji z 20 września 2024 r. wydanej przez: Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.KF, wyrok Trybunał
    Konstytucyjny z 8 lipca 2014 r., sygn. K 7/13, wyrok WSA w Rzeszowie z 8 października
    2024 r., I SA/Rz 309/24, wyrok WSA we Wrocławiu z 12 maja 2022 r., I SA/Wr 1025/21,
    wyrok NSA z 24 września 2015 r., II FSK 1295/13) dla celów podatkowych nieodpłatne
    świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie
    zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści
    kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    A zatem przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    powstaje dopiero wtedy gdy:
    · świadczenie ma wymierną korzyść dla podatnika, niezależnie od formy przysporzenia
      (czy to w pieniądzu czy w postaci świadczenia rzeczowego),
    · świadczenie (korzyść) jest przez podatnika faktycznie otrzymane, tzn. przychód musi
      mieć charakter trwały, definitywny i bezwarunkowy.
    W tym przypadku zawarcie umowy uczestnictwa w Programie nie skutkuje powstaniem
    jakiejkolwiek definitywnej i bezwarunkowej korzyści po stronie Uczestnika, ponieważ
    kwota pieniężna może nigdy nie zostać wypłacona (np. gdy przed zbyciem udziałów
    Uczestnik zakończy współpracę ze Spółką). Ponadto na moment zawarcia umowy
    uczestnictwa nie jest znana finalna wartość Udziałów.
    W momencie przyznania Uczestnikom Udziałów nie powstaje po ich stronie przychód
    mogący podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powstanie
    on dopiero w momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego na rzecz
    Uczestników z tytułu realizacji praw wynikających z Udziałów, stanowiąc dla Uczestników
    przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. z zastosowaniem 19% stawki
    podatkowej.
    W związku z tym zawarcie umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym nie będzie
    skutkowało powstaniem przychodu po stronie Uczestników. W konsekwencji na Spółce nie
    będą ciążyły jakiekolwiek obowiązki płatnika w rozumieniu analizowanej ustawy, w tym
    poboru zaliczki na podatek lub sporządzenia informacji podatkowej.
    Ad 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód po stronie Uczestnika powstanie z chwilą
    realizacji praw wynikających z Udziałów, tj. gdy wypłata z Programu stanie się należna, a
    nie na żadnym wcześniejszym etapie.

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami
    są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W świetle powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy, przychód nie powstanie w
    momencie przyznania Udziałów, gdyż na tym etapie pracownik nie otrzyma jeszcze
    żadnych środków pieniężnych. Przyznanie Udziałów stanowić będzie jedynie zobowiązanie
    Spółki do wypłaty pieniężnego ekwiwalentu w przyszłości, którego wysokość na dzień
    przyznania nie będzie jeszcze znana, uzależniono ją od wskaźników finansowych, których
    wysokość będzie ustalona dopiero w przyszłości.
    Jednocześnie otrzymane udziały będą niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie
    będzie wiązało się z przyznaniem jakichkolwiek praw korporacyjnych. Do określonego w
    Regulaminie i Umowie terminu Uczestnicy nie będą mogli realizować praw związanych z
    posiadaniem Udziałów. Co więcej, w przypadku rozwiązania stosunku podstawowego -
    umowy o pracę przyznane Udziały wygasłyby bez jakiejkolwiek gratyfikacji dla Uczestnika.
    W takich okolicznościach przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w
    momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego na rzecz Uczestników z tytułu
    realizacji praw wynikających z Udziałów. Stanowisko to na przestrzeni lat wielokrotnie
    znajdowało potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 16 września 2014 r.
    wydanej w sprawie o sygn. akt IPPB2/415-497/14-2/MK1 stwierdził, że:
      samo przyznanie pracownikom akcji fantomowych nie rodzi skutku w postaci
      powstania przychodu. Przyznanie akcji fantomowych w ramach programu
      motywacyjnego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z
      jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby nabywającej akcje fantomowe. Jak
      wynika z wniosku, w momencie przyznania akcji fantomowych nie można stwierdzić
      czy ich realizacja przyniesie pracownikowi wymierne korzyści ekonomiczne, a tym
      bardziej oszacować wartości tej korzyści. Przyznanie akcji jedynie stwarza
      pracownikom potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych.
      Brak konkretnego wymiaru finansowego akcji fantomowych w momencie ich
      przyznania Osobom Uprawnionym uniemożliwia traktowanie ich w kategorii
      przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie
      z zasadami wynikającymi z art. 11 ww. ustawy. Tym samym nie mamy do czynienia z
      nieodpłatnym świadczeniem na gruncie ustawy o PIT. W konsekwencji w momencie
      przyznania akcji fantomowych uprawniających do otrzymania w przyszłości premii
      pieniężnej (uzależnionej od wartości akcji) nie będzie ciążyć na Spółce obowiązek
      płatnika, czy też obowiązek informacyjny.
    W interpretacji indywidualnej z 1 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-
    KDIT1.4011.161.2023.3.MN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
      mając na uwadze powyższe, nabycie (...) Akcji Fantomowych stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe nie stanowi (...) źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były niezbywalne i
      warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem (...) praw korporacyjnych.
      Były one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu określonych w
      umowie warunków.
    Tak też w piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że:
      dopiero moment realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych jest momentem, w
      którym możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd

      korzyść, jaką osiągnął (...) w związku z odpłatnym otrzymaniem Akcji Fantomowych,
      powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających.
    Ad 3
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłaty z tytułu realizacji udziału fantomowego
    stanowią dla Uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych, w związku z czym na Spółce
    nie ciążą żądne obowiązki płatnika.
    Udziały mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a
    pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem
    pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o których mowa w
    art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z włączeniem tytułów
    uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku
    pieniężnego.
    Według art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez pochodne
    instrumenty finansowe należy rozumieć opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy
    forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od
    ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności,
    indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek
    frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
    statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników
    (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka
    kredytowego.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
    instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty
    pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa
    procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub
    wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.
    Udziały kwalifikują się zarówno jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2
    lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym
    będzie wartość udziałów Spółki i który jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne.
    Zgodnie z zasadami Programu, z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych Uczestnicy
    będą uprawnieni do uzyskania świadczenia, zaś Spółka jest zobowiązana do realizacji
    zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach. Tym samym Udziały
    będą posiadać wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów
    finansowych oraz (odpowiednio) nabywcy i wystawcy instrumentów finansowych.
    Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
    praw z nich wynikających stanowią zaś – w myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych – przychody z kapitałów pieniężnych. Przychód z
    kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z
    instrumentów pochodnych (zgodnie z art. 17 ust. 1b ww. ustawy).
    Stanowisko zgodne z powyższym zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o sygn. 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB.
    Wobec tego przychody uzyskane z realizacji praw z Udziałów będą opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych w wysokości 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1
    ww. ustawy.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wydawanych na przestrzeni ostatnich lat
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w stanach
    faktycznych podobnych do tego, który jest przedmiotem wniosku.
    W interpretacji indywidualnej z 19 czerwca 2015 r. wydanej w sprawie o sygn. akt IPTPB1
    /4511-199/15-2/MD, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

      przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających stanowią (...) przychody z kapitałów pieniężnych.
      Przychód z kapitałów pieniężnych powstaje dopiero w momencie realizacji praw
      wynikających z instrumentów pochodnych (...). Dopiero moment realizacji praw
      wynikających z akcji fantomowych przez Uczestnika jest momentem, w którym
      możliwe jest określenie konkretnej wielkości osiągniętego dochodu. Stąd korzyść jaką
      osiągnie Uczestnik w związku z nieodpłatnym otrzymaniem akcji fantomowych
      powinna zostać uwzględniona na etapie realizacji praw z nich wynikających. W
      rezultacie przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z akcji
      fantomowych powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych.
      Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów finansowych
      lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z
      tych instrumentów i z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi
      19% uzyskanego dochodu.
    Tak również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1
    czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN
    wskazano, że:
      w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu
      «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana
      przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
      pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy.
    W interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r. wydanej w sprawie o sygn. akt 0115-
    KDIT1.4011.331.2023.2.MN, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził nadto, że:
      w odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu
      «rozliczenia» posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pani
      przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
      pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy. Dochód z
      realizacji praw wynikających z posiadanych pochodnych instrumentów finansowych
      podlega opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 ww. ustawy,
      który stanowi, że: od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (...) pochodnych
      instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów
      (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stanowisko to potwierdzono również w piśmie z 19 lipca 2023 r. wydanym w sprawie o
    sygn. akt 0115- KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w którym Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej podkreślił, że:
      (...) przychód uzyskany z transakcji realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych
      powinien zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych. Jednocześnie, zgodnie z
      treścią art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia
      papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
      praw wynikających z tych instrumentów, i z realizacji praw z nich wynikających,
      podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Uzyskane w roku podatkowym
      dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji
      praw z nich wynikających, zgodnie z treścią art. 30b ust. 6 ww. ustawy, podatnik
      obowiązany jest wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a
      pkt 1 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego, tj. do 30 kwietnia roku
      następującego po roku podatkowym, w którym powstał przychód podatkowy.
    Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte aktualnymi interpretacjami
    indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, stanowisko Wnioskodawcy
    uznać należy za prawidłowe. Pieniądze uzyskane przez pracownika tytułem wypłat z
    Programu będą stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt
    10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Ad 4
    Wnioskodawca uważa, że w odniesieniu do pytania nr 4 przychód uzyskany przez
    Uczestników powinien zostać zakwalifikowany w sposób określony w stanowisku do pytań
    nr 1, 2 i 3.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 111 ze zm.) płatnikiem jest:
      osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości
      prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i
      pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi
      podatkowemu.
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym
    dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru
    podatku dochodowego od osób fizycznych:
    • tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    • obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
    • zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do
      uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku
      pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez
      nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki
      bilansowej (art. 32);
    • osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
      tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
    • osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:

    • określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    • określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.
    Obowiązki informacyjne
    Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności
    lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze
    informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także
    podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.
    Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w
      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i
    źródeł przychodów
    W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że
    :
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    • pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    • niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c analizowanej ustawy.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła
    przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:
    • stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    • kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Przychody ze stosunku pracy
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc
    wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika)
    powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od
    pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy
    lub stosunku pokrewnym.
    Przychody z kapitałów pieniężnych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:
      przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających.

    Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o
    pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to:
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy
    Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do
    odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.
    Ocena Państwa sytuacji
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą
    obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem
    wybranych pracowników uznanych przez Państwa za kluczowych z punktu widzenia
    działalności operacyjnej i strategicznej spółki w opracowanym przez Państwa programie o
    charakterze motywacyjnym.
    Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które nie są elementem wynagradzania
    w rozumieniu podstawowego wynagrodzenia pracowników, ale stanowią dodatkowy
    instrument motywacyjny – początkowo – dla około 10 pracowników uznanych za
    kluczowych są:
    • udziały fantomowe nabywane nieodpłatnie w ilości zależnej od osiągnięcia przez
      danego pracownika celów np.(...) związanych bezpośrednio z wykonywaną pracą,
    • cykliczne wypłaty pieniężne obliczane na podstawie procentowej proporcji liczby
      przyznanych udziałów fantomowych i procentu kapitału zakładowego spółki.
    Analizując pierwszy etap uczestnictwa Państwa pracowników w systemie motywacyjnym,
    kwestię Państwa obowiązków jako płatnika należy rozważyć w kontekście art. 32 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwa Spółka występuje tu jako zakład
    pracy, udzielający świadczeń wybranym pracownikom uznanym za kluczowych z punktu
    widzenia działalności operacyjnej i finansowej spółki. Program motywacyjny jest – obok
    podstawowego systemu wynagradzania pracowników – dodatkowym instrumentem
    motywacyjnym, który ma zwiększyć zaangażowanie i lojalność pracowników poprzez
    powiązanie ich wynagrodzenia z wynikami finansowymi spółki.
    Aby stwierdzić, czy na moment nabycia przez uczestników tego programu udziałów
    fantomowych po Państwa stronie powstaje obowiązek płatnika należy ocenić, czy po
    stronie tych osób powstaje przychód. Jak wskazują Państwo w opisie okoliczności
    faktycznych sprawy:
    • udziały fantomowe zostaną przyznane nieodpłatnie;
    • udziały fantomowe nie podlegają zbyciu, nie mogą być przedmiotem zastawu, nie
      podlegają obrotowi,

    • prawa do przyznanych udziałów fantomowych również nie mogą być zbyte, ani nie
      podlegają dziedziczeniu,
    • udziały fantomowe w momencie nabycia nie mają możliwej do ustalenia wartości
      rynkowej w sposób obiektywny na podstawie cen rynkowych rzeczy lub praw tego
      samego rodzaju;
    • w sytuacji likwidacji spółki lub ogłoszenia jej upadłości przyznane udziały fantomowe
      podlegają umorzeniu, a uczestnikom programu nie przysługuje z tytułu ich posiadania
      żadne roszczenie w stosunku do spółki, ani żadne prawo do odszkodowania;
    • udziały fantomowe nie będą stanowić udziału w kapitale zakładowym spółki w
      rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych, nie będą też dawać uprawnień
      wspólnika spółki, w tym prawa głosu, czy prawa pobierania dywidendy,
    • udziały fantomowe to dodatkowy instrument wykorzystany w systemie premiowego
      wynagradzania za osiągnięte przez wybranych pracowników cele strategiczne i
      finansowe, instrument ten ma służyć wewnętrznym potrzebom spółki, tj. wyłącznie
      jest skierowany do wybranych pracowników spółki.
    Na gruncie tych okoliczności faktycznych należy uznać, że nieodpłatne nabycie przez
    uprawnionych pracowników spółki udziałów fantomowych nie będzie skutkować po ich
    stronie uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, ani też świadczenia częściowo
    odpłatnego. Tak więc na pierwszym etapie uczestnictwa wybranych pracowników Państwa
    Spółki w opisanym systemie wynagradzania motywacyjnego nie powstanie po ich stronie
    przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W
    rezultacie nie będą mieli Państwo na ten moment – jako zakład pracy przekazujący
    świadczenia w ramach tego systemu – obowiązków płatnika podatku.
    W tym zakresie zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia Państwa obowiązków w sytuacji
    realizacji przyznanych pracownikom udziałów fantomowych w postaci wypłaty
    świadczenia pieniężnego.
    Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym
    w istocie są „utworzone” przez Państwa instrumenty motywacyjne w postaci udziałów
    fantomowych, których posiadanie jest podstawą wypłaty tego świadczenia i jednocześnie
    czynnikiem kalkulacyjnym jego wysokości (to w oparciu o ilość posiadanych udziałów
    fantomowych ustala się proporcję). Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła
    należy zaklasyfikować osiągnięty przez Państwa pracowników przychód i określić jakie
    obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy
    będą Państwo płatnikami podatku dochodowego czy też będą Państwo posiadali tylko
    obowiązki informacyjnie.
    W Państwa opinii – wyrażonej we własnym stanowisku w sprawie – instrument
    motywacyjny w postaci udziału fantomowego jest pochodnym instrumentem finansowym
    w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis
    ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych
    oznacza to:
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi
    w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
        c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
        waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny

        instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
        wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
        instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
        d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
        inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które
        są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
        e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
        pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
        f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
        kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
        których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
        dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują
        właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
        g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
        h) kontrakty na różnicę,
        i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
        oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
        frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych,
        które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty
        pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które
        wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
    Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena
    lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów
    finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników
    finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji,
    stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów,
    praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące
    przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi).
    W Państwa opisie okoliczności faktycznych sprawy zawarto cechy udziałów fantomowych,
    które:
    • są wewnętrznymi instrumentami dodatkowego wynagradzania premiowego wybranych
      pracowników – instrument ma służyć wyłącznie pracownikom spółki, to w istocie
      element mechanizmu motywacyjnego i wynagradzania (premiowania),
    • nie podlegają obrotowi, nie mogą być sprzedane ani przedmiotem zastawu,
    • nie posiadają wartości rynkowej (ceny rynkowej) określonej w sposób obiektywny – nie
      istnieją ani rzeczy ani prawa tego samego rodzaju,
    • ich główny cel to motywowanie pracowników spółki,
    • nie dają prawa głosu, ani prawa do pobierania dywidendy,
    • nie dają prawa roszczenia wobec spółki czy prawa do odszkodowania w sytuacji ich
      umorzenia w związku z ogłoszeniem upadłości spółki lub jej likwidacji.
    Nabyte zatem przez pracowników Państwa spółki udziały fantomowe:

    1) nie są przedmiotem obrotu, tj. pracownicy Państwa spółki nie mogą ich przenieść na
      inny podmiot – co oznacza, że:
        · nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
        · nie istnieją prawa tego samego rodzaju – zostały stworzone na potrzeby systemu
        premiowania w Państwa spółce,
        · nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy
        zabezpieczające,
        · są mechanizmem powiązania interesów finansowych pracowników z interesami
        Państwa spółki – w celu wypracowania najlepszego z możliwych wyników
        finansowych spółki,
        · to w istocie indywidualne umowy między Państwem jako pracodawcą a
        poszczególnymi pracownikami w zakresie premiowania zaangażowania na rzecz
        wzrostu wartości spółki,
        · są ekspektatywą świadczenia pieniężnego, którego wartość określono w korelacji z
        wynikami finansowymi spółki;
    2) nie posiadają ceny nabycia:
        · nie posiadają „własnej” wartości – nie posiadają żadnej wartości, są w istocie
        czynnikiem kalkulacyjnym ustalenia wartości świadczenia pieniężnego w postaci
        proporcji do procentu kapitału zakładowego, ani
        · nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu
        finansowego lub towarowego – wartość kapitału spółki to punkt odniesienia do
        kalkulacji wysokości świadczenia pieniężnego i ilości posiadanych udziałów
        fantomowych.
    Tym samym nabyte przez Państwa pracowników udziały fantomowe będą stanowić stan
    oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego.
    Powyższa charakterystyka „instrumentu motywacyjnego” wskazuje, że został on
    wykreowany na potrzeby stworzonego systemu wynagradzania premiowego dla
    pracowników Państwa spółki. Nie sposób zatem przyznać Państwu racji, że taki
    „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w
    rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w
    związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa
    bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument
    finansowy.
    Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym
    zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego
    rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku
    omawianego systemu wynagrodzenia premiowego koncepcja ceny wykonania nie
    występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia udziałów fantomowych jest ściśle
    określony i ograniczony do osób zatrudnionych wyłącznie w Państwa spółce. Tego typu
    przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych.
    Ponadto w utworzonym w Państwa spółce instrumencie motywacyjnym nie ma w ogóle
    instrumentu bazowego. Wypracowany przez spółkę zysk w powiązaniu z ilością
    posiadanych instrumentów motywacyjnych jest podstawą do określenia wysokości
    świadczenia pieniężnego.
    Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące udziały fantomowe przemawiają przeciwko
    klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-
    i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

    Skoro udziały fantomowe nie będą pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu
    art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to świadczenie
    pieniężne będące realizacją tego prawa nie może zostać zakwalifikowane jako przychód z
    kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7
    ww. ustawy.
    W opisanej przez Państwa sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 10 ust. 4 tej
    ustawy.
    Z analizy sprawy wynika natomiast, że świadczenia pieniężne:
    • będą miały charakter powtarzalny – będą wypłacane cyklicznie, np. raz w roku,
    • będą pochodziły od Państwa spółki – Państwo będą ponosić ekonomiczny ciężar tych
      wypłat gotówkowych (ekonomiczny koszt programu),
    • będą wypłacane wyłącznie Państwa pracownikom;
    • będą wypłacane we względu na cel jakim jest powiązanie interesów tych pracowników z
      wynikami finansowymi Państwa spółki;
    • otrzymają wyłącznie wybrani pracownicy, którzy przyczyniają się do rozwoju Państwa
      spółki i osiąganych wyników finansowych (otrzymają je pracownicy, którzy zostaną
      wybrani ze względu na poziom odpowiedzialności, wpływ na wyniki finansowe,
      zaangażowanie w rozwój firmy oraz osiąganie celów (...)),
    • będą związane bezpośrednio z wykonywaną pracą – otrzyma je pracownik, który
      osiągnie mierzalne np. (...);
    • będą stanowić dodatkowe wynagrodzenie (instrument) motywacyjne.
    Niewątpliwie wskazane świadczenie pieniężne pozostaje w związku prawnym i faktycznym
    z istniejącym stosunkiem pracy między Państwa spółką a Państwa pracownikami i ma
    swoje źródło w łączącym Państwa z pracownikiem stosunku pracy. Przychód ten należy
    zatem zakwalifikować do źródła przychodów osiąganych w ramach stosunku pracy, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a
    Państwa spółka jako pracodawca będzie miała obowiązki płatnika, tj. obowiązek
    obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy, o których mowa w art. 32
    ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W powołanych we własnym stanowisku interpretacjach indywidualnych przedmiotem
    oceny nie był charakter prawny przyznanych/nabytych akcji fantomowych, w
    szczególności ocena czy są one pochodnymi instrumentami finansowymi. Informacja ta
    była elementem opisu okoliczności faktycznych sprawy, który był podstawą dla przyjętego
    rozstrzygnięcia. Ponadto udziały fantomowe wprowadzone w ramach programu o
    charakterze motywacyjnym w Państwa spółce nie mają wartości rynkowej określonej na
    podstawie cen rynkowych rzeczy lub praw tego samego rodzaju. Tym samym akcje
    fantomowe jako pochodny instrument finansowy w innych programach o charakterze
    motywacyjnym mają odmienny charakter prawny od udziałów fantomowych, o które
    oparty jest system wynagradzania motywacyjnego w Państwa spółce. Powołane
    interpretacje indywidualne zatem nie potwierdzają prawidłowości Państwa stanowiska.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.