Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.109.2025.2.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-03
Teza: Wynagrodzenie wypłacane na rzecz holenderskiego
kontrahenta z tytułu nabycia licencji z prawem do udzielenia
sublicencji jest należnością określoną w art. 21 ust. 1 pkt 1
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy
wypłacie tych należności należy zastosować dyspozycje
zawarte w art. 26 ust. 1 tej ustawy.
Słowa kluczowe: należność
należność-należności licencyjne
obowiązek
obowiązek-obowiązek płatnika
oprogramowanie
opłata
opłata-opłata licencyjna
pobór
pobór-pobór podatku u źródła
podatek
podatek-podatek dochodowy
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podatek-podatek pobierany u źródła
płatnik
umowa
umowa-umowa sublicencyjna
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży oprogramowania i świadczenia usług
    informatycznych, tj. usług wsparcia i usług wdrożeniowych dla klientów zlokalizowanych
    głównie w Polsce. W efekcie, Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży oprogramowania, a
    oprócz tego ze świadczenia usług wsparcia technicznego oraz usług wdrożenia dotyczące
    tego oprogramowania.
    Oprogramowanie sprzedawane przez Spółkę to przede wszystkim szereg różnych
    rozwiązań informatycznych i systemów IT, ale również inne produkty o podobnym
    charakterze (dalej: „Oprogramowanie”). Spółka dostarcza swoim klientom
    Oprogramowanie w trzech modelach:
      a) tzw. subskrypcja roczna (licencja terminowa, zwykle trwająca 1 rok),
      b) licencja bezterminowa,
      c) oprogramowanie jako usługa.
    Oprogramowanie w modelu licencji terminowej i bezterminowej (pkt a i b z listy powyżej)
    stanowi tzw. licencje „on-premise”, co oznacza, iż Oprogramowanie jest instalowane
    bezpośrednio na sprzęcie należącym do klienta Spółki. Oprogramowanie udostępniane w

    formie usługi nie jest instalowane stacjonarnie na sprzęcie klienta, lecz jest dostępne w
    modelu subskrypcyjnym w tzw. chmurze („cloud”), czyli pozostaje zainstalowane na
    serwerach będących w dyspozycji producenta Oprogramowania.
    Spółka w drodze pisemnych umów nabywa odpłatnie licencje i dostępy do
    Oprogramowania od kontrahentów zagranicznych, którzy są podmiotami niepowiązanymi
    ze Spółką w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Spółka posiada również
    kontrahenta zagranicznego z siedzibą w Holandii w przypadku którego zawarta umowa
    wskazuje, że Spółka uzyskuje licencje do Oprogramowania holenderskiego kontrahenta z
    prawem do sublicencjonowania produktu konkretnemu klientowi Spółki, tj. holenderski
    kontrahent Spółki w momencie udzielania Spółce licencji z prawem do udzielenia
    sublicencji posiada informację jaki podmiot będzie faktycznym użytkownikiem produktu.
    Pomimo wskazywania w umowie, iż Spółka nabywa licencje z prawem do udzielenia
    sublicencji, Spółka w umowie jest nazywana „resellerem” i nie nabywa prawa do:
    - instalowania oprogramowania na swoich urządzeniach;
    - korzystania z oprogramowania;
    - modyfikowania oprogramowania;
    - zwielokrotniania oprogramowania;
    - używania oprogramowania w celu wytworzenia własnego oprogramowania.
    Zgodnie z zawieranymi umowami Spółka nie może również upoważnić swoich klientów do
    korzystania z oprogramowania w zakresie wykraczającym poza licencję dla użytkownika
    końcowego, tj. klienci Spółki mogą korzystać z oprogramowania nabytego od Spółki
    jedynie w sposób właściwy dla użytkowników końcowych, czyli mogą korzystać z
    oprogramowania jedynie dla własnych potrzeb i nie mogą go sublicencjonować,
    modyfikować, dekompilować, itp. Zakres uprawnień klientów Spółki, którzy nabywają
    Oprogramowanie holenderskiego kontrahenta Spółki jest ściśle określany przez
    holenderskiego kontrahenta Spółki w umowie wiążącej Spółkę z holenderskim
    kontrahentem oraz w umowach licencji dla użytkownika końcowego, których brzmienie
    również jest określane przez holenderskiego kontrahenta (i może być modyfikowane
    wyłącznie przez holenderskiego kontrahenta, mimo że to Spółka zawiera z klientem
    umowę licencji dla użytkownika końcowego).
    Zawarta przez Spółkę umowa z holenderskim kontrahentem ma charakter umowy
    ramowej - Spółka jest zobowiązana do każdorazowego składania zamówień w celu
    dokonania odsprzedaży na rzecz swoich klientów.
    Tożsamość klienta Spółki oraz miejsce instalacji oprogramowania (jeśli Oprogramowanie
    jest instalowane poza serwerami holenderskiego kontrahenta) jest znane holenderskiemu
    kontrahentowi w momencie składania zamówienia przez Spółkę.
    Uzupełnienie wniosku
    Spółka sprzedaje m.in. programy komputerowe instalowane u klientów, dostęp do
    programów komputerowych w modelu SaaS (software as a service), dostęp do
    oprogramowania instalowanego na serwerach niebędących własnością klientów, produkty
    w zakresie cyberbezpieczeństwa, usługi w zakresie projektowania i wdrażania, jak również
    produkty w zakresie contact centre.
    Wynagrodzenie na rzecz holenderskiego kontrahenta jest wypłacane za prawo do
    odsprzedaży produktów holenderskiego kontrahenta, w tym możliwości korzystania z
    oprogramowania holenderskiego kontrahenta, dostępu do dokumentacji dot.
    oprogramowania holenderskiego kontrahenta oraz z usług wsparcia w korzystaniu z
    oprogramowania holenderskiego kontrahenta. Udzielenie Spółce niezwykle ograniczonej

    licencji (jak już wskazano, Spółka nie jest uprawniona do korzystania z oprogramowania,
    które ma być przedmiotem odsprzedaży) z prawem do udzielenia sublicencji jest jedynie
    sposobem realizacji tego celu.
    Spółka nie nabywa praw autorskich do oprogramowania holenderskiego kontrahenta.
    Spółka nie uzyskuje prawa do użytkowania/wykorzystywania urządzeń, służących
    obsłudze opisanego we wniosku Oprogramowania, np. serwerów.
    Holenderski kontrahent nie jest dla Spółki podmiotem powiązanym.

## Pytanie

Czy w okolicznościach wskazanych w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz holenderskiego kontrahenta
    stanowi jedną z kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w
    konsekwencji Spółka ma obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od
    tych wypłat na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki w okolicznościach wskazanych w opisie zaistniałego stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz holenderskiego
    kontrahenta nie stanowi jednej z kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT i w konsekwencji Spółka nie ma obowiązku poboru podatku na podstawie
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z kolei w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym
    stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby
    prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, za dochody (przychody),
    o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22
    ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 (art. 3
    ust. 5 ustawy o CIT).
    W świetle art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej

    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
    W ocenie Spółki, w okolicznościach stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego potencjalnie
    można rozważać możliwość uznania wynagrodzenia wypłacanego na rzecz kontrahentów
    zagranicznych za jedną z kategorii świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
    CIT, tj. jako potencjalny przychód z praw autorskich do oprogramowania. W ocenie
    Wnioskodawcy, żadna z pozostałych kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT nie odzwierciedla charakteru świadczeń uzyskiwanych przez kontrahentów
    zagranicznych od Wnioskodawcy, w dalszej części wniosku zostanie omówiona
    potencjalna możliwość traktowania tych świadczeń jako przychody z praw autorskich w
    rozumieniu tego przepisu.
    W świetle art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    W świetle powyższego, zakres pojęcia „przychodów z praw autorskich” powinien być
    odczytywany z uwzględnieniem postanowień mających zastosowanie umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania:
    „Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
    należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich
    do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego
    patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu
    produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
    handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie
    przemysłowej, handlowej lub naukowej.” (art. 12 ust. 4 Konwencji między Rzecząpospolitą
    Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie eliminowania podwójnego opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu oraz zapobiegania uchylaniu się i unikaniu
    opodatkowania, podpisana w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r.; Dz. U. z 2003 r. nr 216,
    poz. 2120; dalej: „UPO NL”).
    Jak wynika z powyższego oraz utrwalonej praktyki, kwalifikacja opłat za zakup
    oprogramowania komputerowego jest uzależniona od istoty praw (a nie od
    zastosowanego nazewnictwa), jakie nabywa odbiorca w ramach konkretnej umowy z
    dostawcą dotyczącej użytkowania i korzystania z programu. Podatkiem u źródła powinny
    zostać objęte jedynie opłaty za prawo do korzystania z praw autorskich do
    oprogramowania (np. zwielokrotniania, modyfikowania itd.). W konsekwencji, sam fakt, iż
    umowa z holenderskim kontrahentem stanowi o nabyciu licencji z prawem do
    sublicencjonowania nie jest wystarczający dla uznania, iż płatności z tego tytułu stanowią
    przychody z praw autorskich w rozumieniu ustawy o CIT - dopiero stwierdzenie, iż
    faktycznie dochodzi do korzystania z praw autorskich holenderskiego kontrahenta przez
    Spółkę uzasadnia uznanie płatności za przychody z praw autorskich.
    W konsekwencji nie każde wynagrodzenie wypłacane zagranicznemu dostawcy w związku
    z zakupem licencji do oprogramowania będzie generowało obowiązek poboru podatku u
    źródła.
    Zagadnienie podatku u źródła na poziomie transgranicznym uregulowane jest w
    poszczególnych umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, zatem przy jego
    analizie zasadnym jest sięgnięcie do Komentarza do Konwencji Modelowej OECD, która to
    Konwencja jest wzorem dla tworzonych umów. W komentarzu do artykułu 12 Konwencji
    dot. należności licencyjnych w pkt 14.4 czytamy, że „porozumienia między właścicielem
    praw autorskich do programu a pośrednikiem zobowiązanym do dystrybucji często
    przewidują, że dystrybutor ma prawo do rozprowadzania kopii oprogramowań bez prawa
    kopiowania ich. W ramach transakcji tego typu prawa nabyte w odniesieniu do praw
    autorskich ograniczają się jedynie do praw niezbędnych dla pośrednika handlowego

    umożliwiających mu dystrybucję kopii programów. W takiej transakcji dystrybutorzy płacą
    tylko za nabycie kopii oprogramowań, a nie za korzystanie z jakiegokolwiek prawa do
    korzystania z praw autorskich do oprogramowań. Dlatego w ramach transakcji, w trakcie
    której dystrybutor dokonuje zapłaty za nabycie i dystrybucję kopii oprogramowania (bez
    nabycia prawa do kopiowania tego oprogramowania), prawa dotyczące działań
    podejmowanych dla celów dystrybucji oprogramowań nie powinny być brane pod uwagę
    przy analizowaniu charakteru transakcji na potrzeby podatkowe. Wypłaty tego rodzaju
    powinny być traktowane jako zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 7 i to
    niezależnie od faktu, czy rozprowadzane kopie dostarczane są na nośniku materialnym
    lub drogą elektroniczną (ponieważ dystrybutor nie ma prawa powielania oprogramowań),
    lub niezależnie od faktu, że oprogramowanie jest przedmiotem nieznacznych modyfikacji
    w celu ułatwienia jego zainstalowania”.
    Konsekwentnie, skoro Spółka w istocie nie korzysta w żaden sposób z praw autorskich do
    oprogramowania, poza zakresem niezbędnym dla przekazania ich klientowi, który jest
    użytkownikiem oprogramowania, to nie sposób uznać, aby wypłacane wynagrodzenie za
    nabycie licencji czy subskrypcji oprogramowania stanowiło należności licencyjne w
    rozumieniu art. 12 Konwencji Modelowej. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane na rzecz
    holenderskiego kontrahenta przez Spółkę na gruncie UPO NL powinno być kwalifikowane
    jako tzw. zyski przedsiębiorstw, opodatkowane wyłącznie w państwie rezydencji dostawcy.
    To z kolei oznacza brak możliwości objęcia takich wypłat dyspozycją art. 21 ust. 1 ustawy o
    CIT, a w konsekwencji brak obowiązku poboru podatku u źródła na podstawie art. 26 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko potwierdzają także organy podatkowe w interpretacjach
    indywidualnych wydanych w sprawach o zbliżonym stanie faktycznym.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach, np.:
    - w interpretacji z 22 listopada 2019 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.409.2019.1.JS wskazano
      m.in., że: „Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w ramach
      prowadzonej działalność gospodarczej Wnioskodawca nabywa oraz dystrybuuje
      oprogramowanie. Spółka prezentuje trzy najczęściej występujące sytuacje: (...) 2.
      Dystrybucja oprogramowania end user - sprzedaż egzemplarzy oprogramowania
      komputerowego, które firma Wnioskodawcy nabyła od kontrahentów w celu ich
      odsprzedaży (bezpośredniej na rzecz użytkownika końcowego lub w celu dalszej
      odsprzedaży na rzecz dalszego pośrednika (z ang. resale). Wnioskodawca nie nabywa
      praw do modyfikacji oprogramowania, nie jest jego użytkownikiem, a jedynie
      pośredniczy w sprzedaży na rzecz użytkownika końcowego. Wnioskodawca jako
      pośrednik dokonuje płatności na rzecz kontrahentów którzy udostępnili klucze
      instalacyjne/świadectwa uprawniające do korzystania z oprogramowania. (...) W
      praktyce Wnioskodawca przekazuje kontrahentom (użytkownikom końcowym
      /dalszym pośrednikom) klucze instalacyjne/świadectwa uprawniające do instalacji
      wymagane do pobrania oraz instalacji oprogramowania na własne potrzeby. W
      niektórych sytuacjach Wnioskodawca dodatkowo świadczy usługę polegającą na
      instalacji oraz konfiguracji oprogramowania zgodnie z wymaganiami klienta na
      sprzęcie sprzedawanym przez Wnioskodawcę lub własnym posiadanym przez klienta.
      (...) Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Wnioskodawcę we wniosku stan faktyczny
      oraz zdarzenie przyszłe, obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku
      dochodowego od osób prawnych, w myśl cytowanych powyżej przepisów, nie będzie

      obejmował Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego należności z tytułu: (...)
      zakupu oprogramowania - ponoszone przez Spółkę jako dystrybutora - w celu ich
      dalszej odsprzedaży na rzecz użytkownika końcowego, które nie obejmują
      przekazania Spółce żadnych praw autorskich, a licencji (zwykle) udziela inny niż Spółka
      podmiot, (...) nie stanowią należności licencyjnych, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1-4
      u.p.d.o.p. i w konsekwencji Spółka jako płatnik nie jest zobowiązana do pobrania
      podatku u źródła na zasadach przewidzianych w art. 26 u.p.d.o.p.”;
    - w piśmie z 21 kwietnia 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.91.2022.1.BJ wskazano m.in., że:
      „Jak wynika z wniosku Wnioskodawca pośredniczy jedynie w sprzedaży usługi SaaS
      polegającej na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności oprogramowania XW.
      Wnioskodawca nie nabywa praw do modyfikacji oprogramowania, nie jest jego
      użytkownikiem, a jedynie pośredniczy w sprzedaży na rzecz zamawiającego. W
      ramach transakcji, nie zostaną przeniesione na Wnioskodawcę jakiekolwiek prawa
      autorskie, bądź też prawa majątkowe, uprawniające do rozpowszechniania, udzielania
      sublicencji innym podmiotom, dokonywania zmian w oprogramowaniu.
      Wnioskodawca nie ma prawa do korzystania z utworu. Ponadto, zamawiający w
      zamian za opłatę subskrypcyjną uzyskuje wyłącznie prawo do wykorzystania
      oprogramowania dla własnych potrzeb w ściśle określonym zakresie. Nie następuje
      przeniesienie autorskich praw majątkowych do oprogramowania, ani praw do
      infrastruktury dostawcy, tj. X. Zarówno Wnioskodawca jak i zamawiający nie może
      modyfikować ani wyodrębniać udostępnionego mu oprogramowania, ani udostępniać
      go podmiotom trzecim w całości ani w części. (...) W związku z powyższym należy
      zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że wydatki ponoszone przez Spółkę w
      związku z pośrednictwem w sprzedaży usługi SaaS, polegające na umożliwieniu
      dostępu do funkcji realizowanych przez oprogramowanie XW umieszczone na
      serwerach w chmurze, nie mieszczą się w katalogu świadczeń zawartych w art. 21 ust.
      1 u.p.d.o.p. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą z tego tytułu obowiązki
      płatnika”.
    - podobne tezy zostały zaprezentowane w piśmie z 12 czerwca 2023 r., znak 0111- KDWB.
      4010.9.2023.1.HK, w którym czytamy m.in.: „Z uwagi na to, że Spółka jako dystrybutor
      w istocie nie korzysta w żaden sposób z praw autorskich do oprogramowania, poza
      zakresem niezbędnym dla przekazania ich klientowi, który jest użytkownikiem
      oprogramowania, to nie sposób uznać, aby wypłacane wynagrodzenie za nabycie
      licencji czy subskrypcji oprogramowania stanowiło należności licencyjne w rozumieniu
      artykułu 12 Konwencji Modelowej. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane na rzecz
      dostawcy oprogramowania (w tym przypadku - Producenta) przez dystrybutora (tj.
      Wnioskodawcę) na gruncie PL-NL UPO powinno być kwalifikowane jako tzw. zyski
      przedsiębiorstw, opodatkowane wyłącznie w państwie rezydencji dostawcy. To z kolei
      oznacza brak możliwości objęcia takich wypłat dyspozycją art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, a
      w konsekwencji brak obowiązku poboru podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1
      Ustawy CIT.”

    W opinii Wnioskodawcy, w świetle powyższego, zaprezentowane stanowisko Spółki, należy
    uznać za uzasadnione w całej rozciągłości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 updop:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 updop.
    Według art. 21 ust. 1 pkt 1 updop:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Katalog świadczeń zawarty w ww. przepisie obejmuje przychody z praw autorskich lub
    praw pokrewnych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje
    pojęcia praw autorskich lub praw pokrewnych, dlatego analizy wymagają przepisy ustawy

    z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24
    ze zm.; dalej: „upapp”).
    Zgodnie z art. 17 upapp:
      Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania
      z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do
      wynagrodzenia za korzystanie z utworu.
    W art. 74 upapp ustawodawca zawarł szczególne uregulowania dotyczące programów
    komputerowych. W świetle art. 74 ust. 1 upapp:
      Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    W myśl art. 74 ust. 4 upapp:
    Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów
    art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
        1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości
        lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w
        którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i
        przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego
        zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;
        2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
        programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian
        dokonała;
        3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
        jego kopii.
    Z kolei, rodzaje licencji oraz ich forma określone zostały w art. 67 upapp.
      Zgodnie z art. 67 ust. 1 i 2 upapp:
      1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych w
        umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego
        korzystania.
      2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób
        (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę
        upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu
        eksploatacji (licencja niewyłączna).
    Definicja sublicencji znajduje się w art. 67 ust. 3 upapp, w świetle którego:
      Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do
      korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.
    Z powyższego wynika, że sublicencja pozwala licencjobiorcy przekazać część swoich
    uprawnień innym podmiotom. Dzięki temu sublicencjonowani mogą korzystać z
    chronionych utworów na określonych zasadach. W efekcie licencjobiorca staje się
    licencjodawcą dla sublicencjobiorcy (końcowego użytkownika).
    Jak wynika z opisu sprawy, nabywają Państwo licencje i dostępy do Oprogramowania od
    kontrahentów zagranicznych, którzy są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w
    rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Spółka posiada również kontrahenta
    zagranicznego z siedzibą w Holandii w przypadku którego zawarta umowa wskazuje, że
    Spółka uzyskuje licencje do Oprogramowania holenderskiego kontrahenta z prawem do
    sublicencjonowania produktu konkretnemu klientowi Spółki, tj. holenderski kontrahent
    Spółki w momencie udzielania Spółce licencji z prawem do udzielenia sublicencji posiada

    informację jaki podmiot będzie faktycznym użytkownikiem produktu. Spółka zawiera z
    klientem umowę licencji dla użytkownika końcowego.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz
    holenderskiego kontrahenta z tytułu nabycia licencji z prawem do udzielenia sublicencji,
    mieści się w zakresie świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 updop, tj. w zakresie
    przychodów z praw autorskich i praw pokrewnych.
    Takie stanowisko potwierdza również komentarz do Modelowej Konwencji OECD, który
    wprawdzie nie odnosi się do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    , niemniej stanowi istotne źródło wiedzy dotyczące zasad opodatkowania należności o
    charakterze transgranicznym, do których odwołuje się art. 21 ust. 1 tej ustawy.
    Zgodnie z pkt 14 komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD pojęcie należności
    licencyjnych nie obejmuje sytuacji, gdy płatność dokonywana jest jedynie z tytułu licencji
    użytkownika końcowego (end-user), charakteryzującej się tym, że korzystanie z niej
    ograniczone jest do zakresu, w jakim jest to niezbędne do wykorzystania oprogramowania
    na własne potrzeby, zgodnie z jego przeznaczaniem. Oznacza to, że w ramach licencji nie
    zostają przenoszone jakiekolwiek prawa autorskie do oprogramowania, nabywca nie ma
    prawa do udzielania sublicencji, czy dokonywania zmian w oprogramowaniu.
    Wnioskując a contrario - jeżeli nabywca ma prawa do udzielania sublicencji, to pojęcie
    należności licencyjnych obejmuje taką sytuację.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 updop:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Jak wykazano powyżej, wynagrodzenie wypłacane na rzecz holenderskiego kontrahenta z
    tytułu nabycia licencji z prawem do udzielenia sublicencji, jest należnością określoną w art.
    21 ust. 1 pkt 1 updop, zatem dokonując wypłaty tych należności podlegają Państwo
    dyspozycji art. 26 ust. 1 tej ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

    Ponadto należy zauważyć, że powołane interpretacje dotyczą innego, niż przedstawiony
    przez Państwa, opisu sprawy. W żadnej z powołanych interpretacji nie wynika możliwość
    udzielania sublicencji (wręcz jest wskazane, że taka możliwość nie istnieje) a także
    Wnioskodawcy nie byli stronami w umowach licencyjnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.