Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.358.2025.1.APR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-10
Teza: Skutki podatkowe rozważanej reorganizacji w ramach
scenariusza A lub B w istniejącej Grupie VAT oraz obowiązku
wyliczenia szacunkowej proporcji i poinformowania o przyjętej
proporcji naczelnika urzędu skarbowego.
Słowa kluczowe: grupa-grupa podatkowa
reorganizacja
wskaźnik
współczynnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Grupa VAT
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Częściowe odliczenie podatku - proporcja
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15a-ust. 15-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15a-ust. 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych rozważanej reorganizacji w ramach
    scenariusza A lub B w istniejącej Grupie VAT oraz obowiązku wyliczenia szacunkowej
    proporcji i poinformowania o przyjętej proporcji naczelnika urzędu skarbowego. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Informacje wstępne, obecna struktura
    A. S.A. jest (...) m.in. usługi w zakresie (...) oraz spółką dominującą grupy kapitałowej A
    („Grupa A”). A. S.A. podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów i jest
    zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Działalność A. S.A. podlega regulacjom ustawy z
    dnia 11 września 2015 r. o działalności (...).
    A. S.A. zamierza utworzyć grupę VAT w rozumieniu art. 2 pkt 47 ustawy o VAT tj. grupę
    podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną jako
    podatnik VAT („GV” „Grupa VAT”, „Grupa VAT A”).
    Grupa A składa się z kilkunastu podmiotów. Wnioskodawca zamierza utworzyć GV, w skład
    której miałoby wejść część Spółek należących do Grupy A. dla których spełnione zostały
    przesłanki dotyczące powiązań finansowych, ekonomicznych oraz organizacyjnych.
    Obecnie, rozważane jest, aby następujące podmioty z Grupy A. weszły w skład Grupy VAT:
    1. A. S.A.,
    2. B. S.A. („B”),
    3. C. S.A. („C”),
    4. D. S.A. („D”),
    5. E. („E”),
    6. F. S.A. („F”),
    7. G. S.A. („G”),
    8. H. sp. z o.o. („H”),
    9. I. S.A. („I”),
    10. J. S.A. („J”).
    W dalszej części niniejszego wniosku, Wnioskodawca używając określenia „Spółki” oraz
    „Członkowie GV” ma na myśli ww. podmioty z Grupy A, które mają potencjalnie wejść w
    skład GV A.
    Ostateczna grupa podmiotów wchodzących w skład GV wciąż stanowi przedmiot ustaleń,
    co wynika m.in. z toczących się obecnie w ramach Grupy A strategicznych rozważań w
    zakresie przyszłej struktury kapitałowej Grupy A. Finalny skład GV zostanie określony w
    umowie o utworzeniu GV, o której mowa w art. 15a ust. 10 ustawy o VAT, która zostanie

    złożona do właściwego naczelnika urzędu skarbowego wraz ze zgłoszeniem
    rejestracyjnym, o którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy o VAT.
    A S.A. jako spółka dominująca w Grupie A nadzoruje działalność grupy, podejmuje
    strategiczne dla grupy decyzje, wyznacza kierunek działania i rozwoju Grupy A, w tym
    podmiotów mających tworzyć GV.
    A S.A. jako spółka dominująca i przyszły przedstawiciel GV co do zasady posiada
    bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym każdego z pozostałych podmiotów,
    które miałyby zostać członkami Grupy VAT (z wyjątkiem D). Obecna struktura kapitałowa
    przedstawia się następująco:
    (...)
    Funkcję przedstawiciela Grupy VAT, o którym mowa w art. 2 pkt 48 ustawy o VAT będzie
    pełnił A S.A.
    Spółki wchodzące w skład Grupy VAT będą spełniać warunki dot. powiązań finansowych,
    organizacyjnych oraz ekonomicznych, o których mowa w art. 15a ust. 1 ustawy o VAT.
    Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest ani finalny skład GV ani skuteczność jej
    utworzenia przez A S.A.
    II. Reorganizacja w Grupie VAT
    W kontekście prowadzonych analiz co do przyszłej struktury kapitałowej Grupy A,
    rozważane jest przeprowadzenie pewnych zmian reorganizacyjnych mających na celu
    poprawę efektywności operacyjnej Grupy A. Ze względu na planowany harmonogram
    działań, może dojść do sytuacji, w której określone zdarzenia restrukturyzacyjne będą
    występowały już po zarejestrowaniu Grupy VAT A jako podatnika VAT czynnego.
    W szczególności, rozważane są określone scenariusze reorganizacyjne dotyczące
    działalności spółek (...) występujących w Grupie A - C i A. S.A. Ze względów ekonomicznych
    i biznesowych rozważana jest integracja działalności tych podmiotów w ramach jednej
    spółki. Obecnie rozważane są dwa scenariusze integracji, które mogą mieć miejsce w
    ramach GV:
    1. Scenariusz A - połączenie przez przejęcie
    Rozważane jest połączenie spółek zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. (dalej „KSH”). Wskutek
    połączenia dojdzie do zwiększenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz ustania
    bytu prawnego spółki przejmowanej i wstąpienia we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki podmiotu przejmowanego przez spółkę
    przejmującą (na podstawie art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej).
    2. Scenariusz B - przeniesienie działalności operacyjnej i likwidacja spółki
    Rozważane jest przeniesienie całej działalności operacyjnej z jednej spółki do drugiej, a
    następnie likwidacja spółki, z której działalność została przeniesiona. Obecnie nie podjęto
    jeszcze decyzji odnośnie do formy przeniesienia działalności pomiędzy spółkami.
    Przeniesienie obejmowałoby portfel ubezpieczeniowy oraz pozostałe zasoby jednej ze
    spółek prowadząc finalnie do pełnej integracji - z perspektywy prawnej, przeniesienie
    może przyjąć różne formy, przykładowo sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Niezależnie od wybranej formy integracji (przeniesienia
    działalności operacyjnej z jednej spółki do drugiej), po zakończeniu reorganizacji, spółka,
    której portfel ubezpieczeniowy zostanie przeniesiony do drugiej spółki z GV zostanie
    zlikwidowana.
    Niezależnie od wyboru scenariusza - należy przyjąć, że po dokonaniu rozważanej
    reorganizacji:

        pomiędzy Spółkami tworzącymi GV nadal występować będą powiązania finansowe,
        ekonomiczne oraz organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 1 ustawy o VAT,
        Spółki tworzące GV nadal będą posiadać siedzibę w Polsce,
        Spółki będą członkiem wyłącznie Grupy VAT A (nie będą członkiem innych grup VAT),
        GV A będzie składała się z więcej niż dwóch Spółek,
        A. S.A. będzie przedstawicielem Grupy VAT.
    Skutkiem obu rozważanych scenariuszy byłoby przeniesienie działalności prowadzonej
    przez jednego z Członków Grupy VAT, do innego Członka Grupy VAT, który tę działalność
    miałby kontynuować oraz finalnie ustanie bytu prawnego jednego z Członków Grupy VAT.
    Innymi słowy, na skutek przeniesienia działalności pomiędzy dwoma podmiotami
    wchodzącymi w skład GV, jeden z Członków Grupy przestałby istnieć.
    Wnioskodawca podkreśla w tym miejscu, że finalna struktura kapitałowa Spółek mających
    wejść w skład GV A jest jeszcze rozważana, a zagadnienie występowania pomiędzy
    Spółkami powiązań o charakterze finansowym nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.
    Wnioskodawca złożył w tej sprawie do Dyrektora KIS odrębny wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący występowania pomiędzy Spółkami powiązań
    finansowych w rozważanych strukturach kapitałowych Grupy A.
    III. Stosowanie przez GV współczynnika struktury sprzedaży (WSS)
    Spółki tworzące GV prowadzą określone kategorie działalności gospodarczej, świadcząc
    usługi na rzecz członków GV, pozostałych spółek Grupy A oraz podmiotów trzecich.
    Spółki wchodzące w skład GV opracowały odpowiednią metodykę alokacji określonych
    kategorii zakupów pod kątem ustalenia prawa do odliczenia VAT naliczonego w świetle
    odpowiednich przepisów ustawy o VAT, w tym art. 90 ust. 2 oraz ust. 10d ustawy o VAT
    oraz Objaśnień podatkowych w zakresie grup VAT z 11 października 2022 r.
    („Objaśnienia”).
    Wnioskodawca wystąpił w tym zakresie do Dyrektora KIS z odrębnym wnioskiem o
    wydanie interpretacji indywidualnej celem potwierdzenia prawidłowości opracowanej
    metodyki alokacji zakupów pod kątem prawa do odliczenia VAT.
    Zgodnie z opracowaną metodyką alokacji, Grupa VAT A będzie odliczała VAT naliczony
    odpowiednio z zastosowaniem:
    1) alokacji bezpośredniej,
    2) współczynnika struktury sprzedaży („WSS”) indywidualnego poszczególnych Członków
      GV - (proporcja, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy o VAT),
    3) współczynnika struktury sprzedaży Grupy VAT („WSS GV”) (zgodnie z art. 90 ust. 10d
      ustawy o VAT).
    W składzie Grupy VAT mogą znaleźć się zarówno Spółki, które przed utworzeniem GV
    stosowały odliczenie VAT naliczonego z zastosowaniem WSS, jak i Spółki, które nie
    stosowały WSS (dokonywały odliczenia VAT naliczonego jedynie w oparciu o podstawową
    metodę odliczenia z zastosowaniem alokacji bezpośredniej).
    Zarówno WSS indywidualny i WSS GV będzie wyliczany w oparciu o dane rzeczywiste
    Członków GV za rok podatkowy poprzedzający rok podatkowy, w odniesieniu, do którego
    jest ustalany. WSS nie będą miały zatem charakteru szacunkowego.
    Mając na uwadze skalę działalności Spółek, należy przyjąć, że w żadnym roku
    funkcjonowania Grupy VAT obrót z prowadzonej działalności opodatkowanej i zwolnionej
    nie będzie niższy niż 30 000 zł.
    Niniejszy wniosek nie dotyczy prawidłowości określenia WSS GV.

    Pytania
    1. Czy opisana w zdarzeniu przyszłym rozważana reorganizacja w ramach scenariusza A
      w istniejącej GV skutkować będą utratą statusu podatnika przez tę GV?
    2. Czy opisana w zdarzeniu przyszłym rozważana reorganizacja w ramach scenariusza B
      w istniejącej GV skutkować będą utratą statusu podatnika przez tę GV?
    3. Czy GV będzie zobowiązana do wyliczenia szacunkowej proporcji i poinformowania o
      przyjętej proporcji naczelnika urzędu skarbowego na gruncie art. 90 ust. 8-9 i 10c
      ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Opisana w zdarzeniu przyszłym rozważana reorganizacja w ramach scenariusza A w
      istniejącej GV nie będzie skutkować utratą statusu podatnika przez tę GV.
    2. Opisana w zdarzeniu przyszłym rozważana reorganizacja w ramach scenariusza B w
      istniejącej GV nie będzie skutkować utratą statusu podatnika przez tę GV.
    3. GV nie będzie zobowiązana do wyliczenia szacunkowej proporcji i poinformowania o
      przyjętej proporcji naczelnika urzędu skarbowego na gruncie art. 90 ust. 8-9 i 10c
      ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    I. Część wspólna uzasadnienia stanowiska w sprawie pytań 1 i 2
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Jednocześnie, stosownie do treści art. 15a ust. 1 ustawy o VAT podatnikiem, o którym
    mowa powyżej, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo,
    ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.
    Grupa VAT natomiast w myśl art. 2 pkt 47 ustawy o VAT to grupa podmiotów powiązanych
    finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowana jako podatnik podatku VAT.
    Przy czym, grupę VAT mogą tworzyć wyłącznie podatnicy posiadający siedzibę w Polsce
    lub polskie oddziały podmiotów niemających siedziby w Polsce (art. 15a ust. 2 ustawy o
    VAT).
    Powyższe przepisy przewidują zatem możliwość traktowania grupy podmiotów
    powiązanych pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, które zawrą
    umowę o utworzeniu grupy VAT jako jednego nowego podatnika dla celów VAT.
    Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej przepisy dot. grupy VAT cyt.
    „(...) grupę VAT można opisać jako prawną formę współdziałania do celów VAT. Jako
    szczególny rodzaj podatnika istnieje ona tylko do celów VAT. Choć każdy członek grupy
    zachowuje swoją formę prawną to utworzeniu grupy do celów VAT nadaje się nadrzędne
    znaczenie (na gruncie ustawy o VAT) w stosunku do form prawnych przewidzianych np. w
    prawie cywilnym lub w prawie spółek. Tak więc po przystąpieniu do grupy VAT,
    jakakolwiek możliwa, istniejąca jednocześnie forma prawna członka grupy traci znaczenie
    do celów VAT, a członek grupy staje się częścią nowego odrębnego podatnika VAT - grupy
    VAT”.
    Grupa VAT jest zatem szczególnym rodzajem podatnika funkcjonującego wyłącznie w celu
    realizacji obowiązków podatkowych związanych z VAT. Po przystąpieniu do grupy VAT
    jakakolwiek istniejąca forma prawna np. w prawie handlowym członka grupy traci
    znaczenie do celów VAT, a członek grupy staje się częścią nowego odrębnego podatnika
    VAT - grupy VAT. Grupa VAT jest traktowana jako jeden podmiot zarejestrowany dla celów
    VAT pod własnym nadanym mu numerem VAT.

    Jak wskazuje art. 96 ust. 7ba ustawy VAT z chwilą rejestracji grupy VAT jako podatnika
    naczelnik urzędu skarbowego, z urzędu, wykreśla z rejestru jako podatnika VAT członka
    grupy VAT. Od tego momentu grupa VAT wstępuje w prawa i obowiązki członków grupy
    VAT w zakresie podatku na okres, w jakim grupa posiada status podatnika (art. 15a ust. 1
    pkt 12a ustawy o VAT).
    Grupa VAT w okresie, na który została utworzona występuje jako jeden podatnik w
    odniesieniu do innych podatników VAT dokonujących z nią transakcji, natomiast
    transakcje dokonywane między podmiotami tworzącymi grupę VAT pozostają neutralne
    jako dokonywane w ramach tego samego podmiotu (art. 8c ustawy o VAT).
    Jak wynika z przywołanej definicji, aby utworzyć grupę VAT grupa podatników musi:
        być powiązana finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie,
        zawrzeć umowę o utworzeniu grupy VAT, o treści wskazanej w art. 15a ust. 10
        ustawy o VAT,
        zarejestrować się jako podatnik VAT.
    Podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników będących
    członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio:
        ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym, lub
        ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających,
        lub
        ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących
        członkami tej grupy (art. 15a ust. 3 ustawy o VAT).
    Dla uznania, że pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład grupy VAT występują
    powiązania finansowe wystarczy spełnienie jednego z powyższych warunków. Co istotne,
    wskazany wyżej udział powinien przysługiwać jednemu z podmiotów wobec wszystkich
    pozostałych członków grupy VAT.
    Zgodnie z art. 15a ust. 4 podatników uważa się za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:
        1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub
        2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są
        współzależne, lub
        3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze
        korzystają inni członkowie grupy VAT.
    Podatników uważa się natomiast za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:
    1) prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym
      kierownictwem, lub
    2) organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu (art. 15a ust. 5
      ustawy o VAT)
    Przy czym, warunek istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych
    pomiędzy członkami grupy VAT musi być spełniony nieprzerwanie przez okres, w jakim ta
    grupa posiada status podatnika (art. 15a ust. 6 ustawy o VAT).
    W tym miejscu należy wskazać, iż Minister Finansów dążąc do zapewnienia jednolitego
    stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe wydał z urzędu
    Objaśnienia, które stanowią ogólne wyjaśnienia odnośnie do stosowania regulacji ustawy
    o VAT dot. grup VAT.

    Jak wynika z Objaśnień warunek utrzymywania przez cały okres funkcjonowania grupy VAT
    ww. powiązań nie wyklucza dokonywania w tej grupie reorganizacji, które mogą mieć
    wpływ na istniejące powiązania pomiędzy członkami grupy VAT. Kluczowe jest jednak, aby
    po dokonaniu tych przekształceń warunki dotyczące istnienia powiązań nadal były
    spełnione. Jak jasno wynika bowiem z przepisów ustawy o VAT oraz Objaśnień, kluczowym
    aspektem warunkującym utrzymanie przez Grupę VAT statusu podatnika, jest
    występowanie pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład grupy VAT odpowiednich
    powiązań pozwalających traktować członków grupy jako jednego podatnika na gruncie
    rozliczeń VAT.
    W Objaśnieniach wskazano bowiem, cyt.:
    „Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga rozumienie ciągłości spełnienia przesłanek powiązań.
    Wymogu tego nie należy sprowadzać do braku możliwości przekształceń wewnątrz grupy,
    których konsekwencją jest dalsze spełnianie przesłanek powiązań. Przykładowo można
    wskazać na zmianę wariantu powiązań ekonomicznych, gdzie początkowo główna
    działalność członków grupy VAT ma taki sam charakter, a następnie po zmianie główny
    przedmiot działalności członków GV zaczyna się różnić, ale w to miejsce pojawia się
    powiązanie oparte o prowadzenie działalności w znacznej mierze na rzecz drugiego
    członka GV.
    Należy też wziąć pod uwagę sytuacje, w których w toku procesu restrukturyzacji pomiędzy
    podatnikami dojdzie do modyfikacji powiązań finansowych, np. sprzedaż pakietu akcji
    zwykłych w celu nabycia pakietu akcji uprzywilejowanych. Istotne zawsze pozostaje by
    taka modyfikacja skutkowała dalszym spełnianiem przesłanek powiązań.
    (...)
    Skutkiem opisanych wyżej sytuacji lub czynności nie może być jednak likwidacja powiązań
    a tylko ich zmiana, która podtrzyma nadal powiązania, albo przerwa (przejściowa,
    tymczasowa) która ze względu na swój charakter nie powinna być utożsamiana z
    zerwaniem danej przesłanki powiązań”.
    Dopuszczalnym jest zatem dokonywanie w ramach grupy VAT określonych typów
    reorganizacji, w tym obejmujących kwestie występujących pomiędzy podmiotami z grupy
    VAT relacji kapitałowych, o ile po tej reorganizacji podmioty tworzące grupę VAT nadal
    będą spełniać warunki powiązań finansowych, organizacyjnych i ekonomicznych. W ocenie
    Wnioskodawcy, do takiej sytuacji może dojść również w rezultacie reorganizacji, na skutek
    której jeden z podmiotów tworzących grupę VAT przestanie istnieć.
    Nie przeczy temu treść art. 15a ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, iż grupa VAT nie może
    być rozszerzona o innych członków ani pomniejszona o któregokolwiek z członków
    wchodzących w jej skład.
    Przepis ten ma na celu utrzymanie stabilności w odniesieniu do składu grupy VAT,
    rozumianej jako konieczność utrzymania w okresie obowiązywania umowy o utworzeniu
    danej grupy VAT, jej składu osobowego w ramach grupy VAT - co nie jest jednak
    równoznaczne z koniecznością utrzymania niezmienionego statusu prawnego członków
    grupy VAT w rozumieniu utrzymania przez wszystkie spółki wchodzące do grupy VAT
    podmiotowości prawnej. W konsekwencji regulacja ta nie wymaga utrzymania
    niezmienionej liczby podmiotów posiadających odrębną osobowość prawną, wchodzących
    w skład danej grupy VAT.
    Regulacje te należy zatem rozumieć jako przewidujące brak możliwości dołączenia do
    istniejącej grupy VAT nowego podmiotu (innego podatnika VAT, pozostającego poza daną
    GV) oraz brak możliwości „wyjścia” danego członka z GV rozumianego jako odzyskanie
    przez niego odrębnej osobowości podatkowej na gruncie VAT - odzyskanie odrębnego
    statusu podatnika VAT. Przepis ten natomiast w żaden sposób nie ogranicza możliwości
    zmiany liczby podmiotów będących już członkami danej Grupy VAT. Zdaniem
    Wnioskodawcy, należy w tym zakresie dokonać oczywistego rozróżnienia -

    przeprowadzenie transakcji restrukturyzacyjnej, która skutkuje zmianą liczby podmiotów
    wchodzących w skład Grupy VAT przy jednoczesnym braku rozszerzenia grupy o innych
    członków ani pomniejszenia o któregokolwiek z członków wchodzących w jej skład - nie
    wpisuje się dyspozycję art. 15a ust. 9 ustawy o VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy przepisy ustawy o VAT nie przewidują zakazu dokonywania zmian
    podmiotowych wewnątrz już istniejącej grupy VAT - które to zmiany realnie nie oznaczają
    dołączenia do istniejącej grupy VAT nowego podmiotu, czy też pomniejszenia grupy o
    jakiegokolwiek z członków wchodzących w jej skład.
    Nie ulega wątpliwości, iż takie zmiany jak dołączenie do grupy VAT nowego członka czy też
    wystąpienie obecnego członka z Grupy VAT wymagałyby utworzenia nowej grupy VAT - co
    wskazane zostało w Objaśnieniach, cyt. „Jeśli członkowie zadecydują o potrzebie zmian
    podmiotowych niezbędnym będzie zakończenie funkcjonowania dotychczasowej grupy i
    powołania nowej grupy VAT”.
    Sytuacja ta nie ma jednak miejsca w opisanym zdarzeniu przyszłym, gdyż:
        żadna ze Spółek nie wystąpi z Grupy VAT wracając tym samym do swojej
        odrębności na gruncie podatku od towarów i usług,
        żadna inna spółka niebędąca wcześniej członkiem GV nie dołączy do istniejącej GV.
    W ocenie Wnioskodawcy zatem przepis art. 15a ust. 9 ustawy o VAT nie znajdzie
    zastosowania w przedmiotowej sytuacji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w procesie wykładni przepisów dotyczących grup VAT zasadne
    jest odwołanie się do analogicznych regulacji dotyczących podatkowych grup kapitałowych
    (dalej: „PGK”), które dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) również
    stanowią odrębnego podatnika. Takie podejście jest zgodne z zasadą wykładni
    systemowej prawa podatkowego, z uwzględnieniem zasady racjonalnego Ustawodawcy
    oraz wewnętrznej spójności systemu prawa w ramach jego danej gałęzi - tu, prawa
    podatkowego. Nie ulega bowiem wątpliwości, że grupa VAT oraz PGK stanowią instytucje
    analogiczne, choć funkcjonujące w obszarze różnych podatków, to pełniące zasadniczo te
    same cele, a mianowicie przewidujące możliwość rezygnacji przez określonych
    podatników odpowiednio VAT i CIT z odrębnej podmiotowości w obszarze danego
    podatku w rozumieniu formalnym, na rzecz wspólnego rozliczenia tego podatku wraz z
    określonymi podmiotami powiązanymi, dzięki uzyskaniu przez taką grupę podmiotów
    statusu odrębnego podatnika.
    Pomimo, iż ustawodawca nie zawarł w przepisach ustawy o VAT przepisów analogicznych
    do art. 1a ust. 6 ustawy o CIT który stanowi, iż po rejestracji umowy PGK nie może być
    rozszerzona o inne spółki ani pomniejszona o którąkolwiek ze spółek tworzących tę grupę,
    z wyjątkiem m.in.:
        przejęcia spółki tworzącej podatkową grupę kapitałową przez inną spółkę z tej
        podatkowej grupy kapitałowej, chyba że połączenie spółek tworzących podatkową
        grupę kapitałową prowadzi do zmniejszenia ich liczby poniżej dwóch;
        podziału spółki zależnej tworzącej podatkową grupę kapitałową przez zawiązanie
        nowej spółki lub nowych spółek zależnych, które staną się członkiem tej
        podatkowej grupy kapitałowej
    - to zdaniem Wnioskodawcy analogiczna zasada powinna mieć zastosowanie do grup VAT,
    co potwierdzają Objaśniania („Wymogu tego nie należy sprowadzać do braku możliwości
    przekształceń wewnątrz grupy, których konsekwencją jest dalsze spełnianie przesłanek
    powiązań”).

    Ponadto, jak wynika z wydawanych interpretacji indywidualnych dot. PGK organy
    podatkowe stosują w tym zakresie wykładnię rozszerzającą, słusznie kierując się
    ekonomiczną istotą transakcji. Organy przyjmują bowiem, że w przypadku przejęcia spółki
    spoza PGK przez podmiot już należący do PGK, nie dochodzi do formalnego rozszerzenia
    PGK o nowy podmiot, lecz jedynie do zmiany jej struktury wewnętrznej. Taka sytuacja nie
    skutkuje utratą statusu podatnika przez grupę, o ile nie zostaną naruszone podstawowe
    warunki jej funkcjonowania. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 13 października
    2020 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.288.2020.1.MS zgodnie z którą „połączenie poprzez
    przejęcie przez spółkę będącą członkiem P., tj. PC. majątku spółki przejmowanej będącej
    członkiem P., tj. M. nie spowoduje utraty przez P. statusu podatnika CIT ani nie
    uniemożliwi przedłużenia okresu funkcjonowania P.”, a także interpretacji indywidualnej z
    8 sierpnia 2019 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.233.2019.2.AM w której Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej („KIS”) w pełni zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że „w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do rozszerzenia PGK o inną spółkę (inne spółki) - jako że
    jego skutkiem będzie ustanie bytu prawnego i wykreślenie z rejestru Spółek
    Przejmowanych. W konsekwencji, Połączenie nie będzie skutkowało utratą przez PGK
    statusu podatnika CIT w świetle art. 1a ust. 6 ustawy o CIT”. Analogiczne stanowisko został
    przedstawione w interpretacji indywidualnej: nr 0114-KDIP2-1.4010.514.2018.1.MW z 7
    stycznia 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.37.2018.1.JKT z 13 marca 2018 r., nr 0114-KDIP2-
    1.4010.120.2017.JC z 21 lipca 2017 r., nr ITPB3/4510-244/15/MK z 10 sierpnia 2015 r.
    Podobnie w interpretacji indywidualnej z 10 marca 2016 r. nr IBPB-1-2/4510-186/16/AP
    Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w pełni zgodził się z wnioskodawcą stwierdzając, że
    „dokonanie podziału przez przejęcie, w ramach którego jedna ze spółek przejmujących
    będzie w PGK (Wnioskodawca bądź jedna ze Spółek zależnych tworzących PGK) a spółka
    dzielona będzie spoza PGK - jeżeli wskutek takiej transakcji nie zostaną naruszone
    podstawowe warunki istnienia PGK - nie będzie skutkowało utratą statusu podatnika
    przez PGK, a tym samym nie będzie wiązać się z zakończeniem roku podatkowego PGK w
    dniu dokonania podziału”. Gdzie wnioskodawca w swojej argumentacji zwracał
    szczególnie uwagę na fakt, że „W wyniku planowanych w ramach PGK działań
    restrukturyzacyjnych nie dojdzie bowiem do naruszenia warunków koniecznych dla
    utworzenia i funkcjonowania PGK, o których mowa w art. 1a ust. 2 ustawy o CIT”.
    W ocenie Wnioskodawcy zastosowanie tożsamego podejścia wobec interpretacji
    przepisów art. 15a ustawy o VAT jest zasadne. Instytucja Grup VAT jest bowiem
    analogicznym rozwiązaniem legislacyjnym w stosunku do instytucji Podatkowych Grup
    Kapitałowych - odpowiednio na gruncie regulacji podatku od towarów i usług oraz
    podatku dochodowego od osób prawnych. Wykładnia celowościowa oraz systemowa
    powołanych regulacji, zakładająca wewnętrzną spójność systemu podatkowego i
    racjonalność Ustawodawcy, nakazuje szukać analogii pomiędzy rozwiązaniami oraz
    rozumieniem regulacji dotyczących PGK oraz Grup VAT.
    Kolejne warunki, które powinna spełnić grupa VAT zostały określone m.in. w art. 15a ust. 7
    oraz ust. 8 ustawy o VAT wskazujące, iż:
        Podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT.
        Grupa VAT nie może być członkiem innej grupy VAT.
    Stosownie do art. 15a ust. 15 ustawy o VAT grupa VAT traci status podatnika:
    1) z dniem poprzedzającym dzień wystąpienia zmian w stanie faktycznym lub w stanie
      prawnym skutkujących naruszeniem warunków uznania grupy VAT za podatnika;
    2) z upływem terminu, na jaki została utworzona.
    Jak wynika zatem z powyższego grupa VAT może utracić swój status w dwóch przypadkach:
    1) po upływie co najmniej 3 lat (oznaczonego w umowie), na jaki utworzono grupę, gdy
      nie doszło do przedłużenia jej funkcjonowania lub

    2) doszło do zdarzenia powodującego brak spełnienia warunków uznania grupy VAT za
      podatnika VAT.
    Zgodnie z Objaśnieniami odnośnie do pkt 2 powyżej, cyt. „Należy podkreślić, że zmiany
    wpływające na spełnienia testu powiązań pozostają zasadniczo w gestii podmiotów
    tworzących grupę VAT stąd, jeśli utrata statusu podatnika będzie uzależniona od działania
    członków grupy VAT to będą oni mieli możliwość przygotowania się na ponowne przejście
    do rozliczania się w sposób indywidualny. Mowa bowiem o takich zdarzeniach jak zmiana
    struktury właścicielskiej, rodzaju prowadzonej działalności, czy też zmiany w modelu
    zarządzania grupą podmiotów”.
    Powyższy fragment Objaśnień potwierdza, iż zerwanie co najmniej jednego z powiązań
    (finansowego, ekonomicznego lub organizacyjnego) powoduje utratę statusu podatnika
    dla grupy VAT.
    W świetle powyższego, jeżeli po planowanej restrukturyzacji w istniejącej GV warunki dla
    uznania tej grupy za podatnika VAT nadal będą spełnione - jej status zostanie zachowany.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego rozważane są dwa scenariusze reorganizacji
    GV:
        1. Scenariusz A - połączenie przez przejęcie - wskutek połączenia jedna ze Spółek z
        GV przejmie inną Spółkę z GV;
        2. Scenariusz B - przeniesienie działalności operacyjnej i likwidacja spółki -
        rozważane jest przeniesienie całej działalności operacyjnej z jednej spółki do
        drugiej, a następnie likwidacja spółki, z której działalność została przeniesiona.
    Niezależnie zatem od wyboru jednego z ww. opisanych scenariuszy - skutek obu
    reorganizacji jest taki sam tj. ustanie byt prawny jednej spółki z GV (zostanie ona
    wykreślona z właściwego rejestru na skutek połączenia przez przejęcie lub zostanie
    zlikwidowana), natomiast inna Spółka z GV przejmie jej działalność.
    Zgodnie z powołaną wyżej wykładnią celowościową przepisów dot. grup VAT, w
    szczególności art. 15a ust. 9 ustawy o CIT, podatnik przystępujący do grupy VAT
    zobowiązany jest do pozostania w jej strukturze - nie może opuścić struktury, aby dołączyć
    do innej grupy VAT lub funkcjonować jako odrębny podatnik. W kontekście omawianych
    scenariuszy (Scenariusz A i Scenariusz B) należy jednak zwrócić uwagę na konsekwencje
    reorganizacji. Mimo formalnej utraty osobowości prawnej przez dany podmiot będący
    członkiem GV), jego działalność pozostaje w obrębie GV. Oznacza to, że dotychczasowe
    powiązania organizacyjne i ekonomiczne będą kontynuowane, ponieważ działalność
    gospodarcza nie zanika, lecz zmienia się podmiot, który ją prowadzi. Jest to zgodne z
    podstawowym założeniem przepisów dotyczącym konieczności utrzymania powiązań -
    struktura grup VAT opiera się na określonych relacjach między uczestnikami grupy, które
    wynikają z prowadzonej działalności.
    Przeniesienie działalności do innego podmiotu w ramach tej samej grupy VAT nie narusza
    tych powiązań, lecz jedynie dostosowuje je do nowej formy organizacyjnej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wprowadzenie ograniczeń dotyczących możliwości
    przeprowadzania działań reorganizacyjnych w ramach grupy VAT byłoby nieuzasadnione
    oraz trudne do racjonalnego wytłumaczenia. Ustawodawca, wprowadzając przepisy
    dotyczące grup VAT, miał na celu stworzenie regulacji, które są atrakcyjne i ułatwiają
    rozliczenia dla podmiotów wchodzących w skład tych samych grup kapitałowych.
    Ograniczanie prawa podatników do przeprowadzania działań reorganizacyjnych, w tym
    przenoszenia określonych funkcji pomiędzy spółkami w ramach grupy, mogłoby
    prowadzić do nieefektywności oraz utrudnień w zarządzaniu. Przepisy te powinny
    wspierać rozwój i elastyczność działania spółek, a nie ograniczać ich możliwości w zakresie
    podejmowania działań restrukturyzacyjnych. W przypadku połączenia, w którym jedna
    spółka przejmuje inną, zachowanie działalności w ramach grupy VAT jest zgodne z intencją
    regulacji. Umożliwia to dalsze funkcjonowanie grupy jako jednego podatnika VAT, co jest

    korzystne zarówno dla efektywności operacyjnej, jak i dla zgodności z obowiązującymi
    przepisami.
    II. Utrzymanie statusu podatnika GV po reorganizacji w scenariuszu A
    Jak opisano w zdarzeniu przyszłym, Scenariusz A zakłada połączenie spółek zgodnie z art.
    492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm. (dalej „KSH”). Wskutek połączenia dojdzie do zwiększenia kapitału
    zakładowego spółki przejmującej (A S.A.) oraz ustania bytu prawnego spółki przejmowanej
    i wstąpienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązku podmiotu przejmowanego przez spółkę przejmującą (na podstawie art. 93c § 1
    Ordynacji podatkowej).
    Ustanie bytu prawnego jednej Spółki z GV nie wpłynie jednak na funkcjonowanie Grupy
    VAT, gdyż nie dojdzie do zmiany charakteru działalności GV, a jedynie do jej transferu w
    ramach struktury wewnętrznej, co nie powinno wpływać na status podatnika VAT Grupy
    VAT A. Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, połączenie spółek zgodnie ze
    Scenariuszem 1 będzie skutkować sukcesją podatkową, co oznacza, że spółka przejmująca
    wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. To potwierdza, że mimo
    formalnej likwidacji jednej Spółki z GV, jej działalność będzie kontynuowana przez inną
    Spółkę z GV.
    Zarówno przed jak i po planowanej reorganizacji warunki utrzymania statusu Grupy VAT
    będą spełnione, gdyż nadal istnieć będą powiązania finansowe, ekonomiczne oraz
    organizacyjne pomiędzy członkami GV, na co w żaden sposób nie wpłynie połączenie
    dwóch spółek wchodzących w skład GV.
    Ponadto, po dokonaniu planowanej reorganizacji:
        Spółki tworzące GV nadal będą posiadać siedzibę w Polsce,
        Spółki będą członkiem wyłącznie Grupy VAT A (nie będą członkiem innych grup VAT),
        GV A będzie składała się z więcej niż dwóch Spółek,
        A. S.A. będzie przedstawicielem Grupy VAT.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku scenariusza A nie dochodzi do pomniejszenia GV, o
    któregokolwiek z członków wchodzących w jej skład, do czego referuje art. 15a ust. 9
    ustawy o VAT - regulację tę, jak już wskazano wyżej, należy bowiem rozumieć jak
    odzyskanie przez jednego z członków Grupy, odrębnej od GV podmiotowości na gruncie
    podatku od towarów i usług. Taka sytuacja oznaczałaby „wyjście” jednego z członków GV z
    Grupy. W przypadku połączenia spółek wchodzących do GV - taka sytuacja nie występuje.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, planowana reorganizacja w ramach Scenariusza A
    nie będzie prowadzić do utraty przez GV statusu podatnika, o którym mowa w art. 15a
    ust. 1 ustawy o VAT.
    III. Utrzymanie statusu podatnika GV po reorganizacji w scenariuszu B
    Scenariusz B zakłada przeniesienie całej działalności operacyjnej z jednej Spółki z GV do
    innej Spółki z GV, a następnie likwidację spółki, z której działalność zostanie przeniesiona.
    Obecnie nie podjęto jeszcze decyzji odnośnie do formy przeniesienia działalności
    pomiędzy Spółkami. Przeniesienie mogłoby obejmować portfel ubezpieczeniowy oraz
    pozostałe zasoby danego Członka GV prowadząc finalnie do pełnej integracji - z
    perspektywy prawnej, przeniesienie może przyjąć różne formy, przykładowo sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Niezależnie od wybranej
    formy integracji (przeniesienia działalności operacyjnej z jednej spółki do drugiej), po
    zakończeniu reorganizacji, Członek GV, której działalność zostanie przeniesiona do innego
    Członka GV zostanie zlikwidowany.

    Wskazane wyżej wnioski w zakresie Scenariusza A będą miały zastosowanie także do
    Scenariusza B obejmującego przeniesienie działalności z jednej Spółki wchodzącej w skład
    GV a następnie likwidację tej Spółki. Reorganizacja ta nie wpłynie na funkcjonowanie
    Grupy VAT, ponieważ nie dojdzie do zmiany charakteru działalności GV. Przeniesienie
    działalności w ramach struktury wewnętrznej nie powinno wpłynąć na status podatnika
    GV.
    Analogicznie jak w przypadku, połączenia, zarówno przed, jak i po planowanej
    reorganizacji, warunki do utrzymania statusu grupy VAT pozostaną spełnione, ponieważ
    powiązania finansowe, ekonomiczne oraz organizacyjne pomiędzy członkami GV będą
    nadal istnieć.
    Ponadto, po dokonaniu planowanej reorganizacji:
        Spółki tworzące GV nadal będą posiadać siedzibę w Polsce,
        Spółki będą członkiem wyłącznie Grupy VAT A (nie będą członkiem innych grup VAT),
        GV A będzie składała się z więcej niż dwóch Spółek,
        A. S.A. będzie przedstawicielem Grupy VAT.
    W ocenie Wnioskodawcy, nie występują istotne różnice pomiędzy scenariuszem A oraz B -
    w obu przypadkach dochodzi bowiem do integracji działalności dwóch Spółek
    wchodzących do GV, w ramach jednego podmiotu. Zakres tej działalności pozostaje w
    całości w ramach GV, żaden z podmiotów wchodzących do GV nie odzyskuje swojej
    odrębnej podmiotowości na gruncie podatku od towarów i usług - a tak właśnie należy
    rozumieć przewidziany w art. 15a ust. 9 brak możliwości pomniejszania GV, o
    któregokolwiek z członków wchodzących w jej skład.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, planowana reorganizacja w ramach Scenariusza B
    nie będzie prowadzić do utraty przez GV statusu podatnika, o którym mowa w art. 15a
    ust. 1 ustawy o VAT.
    IV. Uzasadnienie stanowiska w sprawie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy o VAT w stosunku do towarów i usług, które są
    wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z
    którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia
    kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których
    podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Na podstawie art. 90 ust. 2 ustawy o VAT, jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub
    części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku
    należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie
    przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 10.
    Natomiast proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z
    tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi
    podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w
    związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo (art. 90 ust. 3 ustawy o VAT).
    W art. 90 ust. 4 ustawy o VAT wskazano, że proporcję, o której mowa w ust. 3, określa się
    procentowo w stosunku rocznym na podstawie obrotu osiągniętego w roku
    poprzedzającym rok podatkowy, w odniesieniu, do którego jest ustalana proporcja.
    Proporcję tę zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej.
    Artykuł 90 ust. 8 ustawy o VAT stanowi, że podatnicy, którzy w poprzednim roku
    podatkowym nie osiągnęli obrotu, o którym mowa w ust. 3, lub u których obrót ten w

    poprzednim roku podatkowym był niższy niż 30 000 zł, do obliczenia kwoty podatku
    naliczonego podlegającej odliczeniu od kwoty podatku należnego przyjmują proporcję
    wyliczoną szacunkowo. Podatnicy są obowiązani zawiadomić naczelnika urzędu
    skarbowego o przyjętej proporcji w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po
    miesiącu, w którym ta proporcja została zastosowana po raz pierwszy, nie później jednak
    niż w dniu przesłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3.
    Przepis ust. 8 stosuje się również, gdy podatnik uzna, że w odniesieniu do niego kwota
    obrotu, o której mowa w tym przepisie, byłaby niereprezentatywna (art. 90 ust. 9 ustawy o
    VAT).
    Zgodnie z art. 90 ust. 10 ustawy o VAT w przypadku, gdy proporcja określona zgodnie z
    ust. 2-8:
    1) przekroczyła 98% oraz kwota podatku naliczonego niepodlegająca odliczeniu,
      wynikająca z zastosowania tej proporcji, w skali roku, była mniejsza niż 500 zł -
      podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 100%;
    2) nie przekroczyła 2% - podatnik ma prawo uznać, że proporcja ta wynosi 0%.
    W oparciu o przepisy dotyczące grup VAT zgodnie z art. 90 ust. 10c ustawy o VAT w
    przypadku grupy VAT proporcję, o której mowa w ust. 2, przyjmuje się odrębnie dla
    każdego jej członka, przy czym w roku, w którym ta grupa VAT uzyskała status podatnika,
    proporcję tę przyjmuje się w wartości ustalonej przez członków grupy VAT na moment jej
    utworzenia. Przepisy ust. 3-6 i 8-10, art. 90a, art. 90b oraz art. 91 ust. 1-9 stosuje się
    odpowiednio.
    Stosownie do art. 90 ust. 10d ustawy o VAT w przypadku gdy grupa VAT dokonuje nabyć
    towarów lub usług, które są wykorzystywane przez tę grupę VAT do wykonywania
    czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, jak i
    czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, oraz nie jest możliwe
    przyporządkowanie tych czynności do poszczególnych członków grupy VAT, grupa VAT jest
    obowiązana do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z tymi
    czynnościami, w stosunku do których przysługuje jej prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego w sposób określony w ust. 1. Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub
    części kwot, o których mowa w zdaniu pierwszym, grupa VAT jest obowiązana do ustalenia
    proporcji, o której mowa w ust. 2. Proporcja, o której mowa w zdaniu drugim, jest
    wyliczana szacunkowo. Przepisy ust. 3-6 i 8-10, art. 90a, art. 90b oraz art. 91 ust. 1-9
    stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z wyżej powołanych przepisów ustawy o VAT, podatnik/grupa VAT ma
    obowiązek poinformowania naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji w
    przypadku ustalenia proporcji szacunkowo:
        na skutek braku danych rzeczywistych (brak obrotu z działalności opodatkowanej i
        zwolnionej w poprzednim roku podatkowym), lub
        uzyskany obrót z działalności opodatkowanej i zwolnionej w poprzednim roku nie
        przekroczył 30 000 zł, lub
        ponieważ uznał, iż dane dot. obrotu lub ustalona w poprzednim roku proporcja są
        niereprezentatywne.
    A contrario - jeśli podatnik ustali proporcję w oparciu o dane rzeczywiste (obrót wyższy niż
    30 000 zł) zgodnie z art. 90 ust. 2-4 ustawy o VAT, które to dane będą reprezentatywne -
    wówczas nie ma on obowiązku informowania naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej
    proporcji.
    Wskazać przy tym należy, iż przepisy art. 90 ustawy o VAT, dotyczące kwestii ustalenia
    /poinformowania naczelnika urzędu skarbowego o stosowanej proporcji zostały

    znowelizowane od 1 lipca 2023 r. Przed tą datą, treść przepisów art. 90 ust. 8, 10d, 10f
    wskazywała na konieczność wyliczania przez podatnika proporcji szacunkowo według
    prognozy uzgodnionej z naczelnikiem w formie protokołu. Obecnie to podatnik/grupa VAT
    samodzielnie ustala proporcje szacunkową i jedynie, ewentualnie, jeśli zachodzi taka
    potrzeba - informuje o niej naczelnika urzędu skarbowego.
    To na podatniku ciąży zatem obowiązek prawidłowego określenia proporcji i określenia
    czy jest ona reprezentatywna czy też nie.
    Pomimo, iż Objaśnienia wydane zostały przez Ministerstwo Finansów przed zmianą
    przepisów art. 90 ustawy o VAT - znajdują się w nich pomocne wytyczne odnośnie do
    ustalania proporcji.
    Zgodnie z Objaśnieniami w zakresie proporcji członka grupy VAT „W roku, w którym grupa
    VAT uzyskała status podatnika, proporcję przyjmuje się w wartości ustalonej przez
    członków grupy VAT na moment jej utworzenia, tj. zastosowanie znajdzie proporcja, która
    była stosowana przez poszczególnych członków grupy VAT w chwili jej utworzenia” (str. 23).
    W zakresie proporcji grupowej:
    „Jeżeli:
        nie będzie możliwości wyodrębnienia całości lub części kwot, w stosunku do
        których przysługuje prawo do odliczenia dla zakupów związanych z czynnościami
        opodatkowanymi i zwolnionymi z podatku VAT,
        wydatki będą służyć celom „mieszanym”, których wykonywania nie da się
        przyporządkować do konkretnego członka grupy VAT (nie jest możliwe
        zastosowanie proporcji odliczenia przyjętej przez jednego z członków grupy VAT),
    - grupa VAT musi ustalić proporcję, według której będzie dokonywać odliczenia od
    wydatków służących takim celom.” (str. 25 i 26).
    Zgodnie z powyższymi przepisami ustawy o VAT regulującymi zasady ustalania proporcji
    odliczenia podatku naliczonego w przypadku grup VAT oraz Objaśnieniami, ustalenie WSS
    odbywa się na dwóch poziomach:
    1. WSS indywidualny dla członków grupy VAT - zgodnie z art. 90 ust. 10c ustawy o VAT,
      każdy członek grupy VAT ustala proporcję odrębnie. W pierwszym roku działalności
      grupy VAT proporcja ta jest przyjmowana w wartości ustalonej przez członka Grupy
      VAT na moment jej utworzenia.
    2. WSS dla całej grupy VAT - zgodnie z art. 90 ust. 10d, jeśli grupa VAT dokonuje nabyć
      towarów lub usług wykorzystywanych zarówno do czynności podlegających odliczeniu,
      jak i tych, które nie dają takiego prawa, a nie jest możliwe przyporządkowanie tych
      czynności do poszczególnych członków grupy, grupa VAT jest zobowiązana do
      określenia proporcji.
    Stosownie zatem do treści ww. przepisów ustawy o VAT oraz Objaśnień w przypadku, gdy
    nie jest możliwe przypisanie nabycia towarów i usług wykorzystywanych do działalności
    mieszanej (z prawem do odliczenia VAT i bez prawa do odliczenia VAT) do poszczególnych
    członków grupy VAT - Grupa VAT ma obowiązek ustalić i zastosować własną proporcję.
    Przepis art. 90 ust. 10d ustawy o VAT wskazuje, iż proporcja grupy VAT wyliczana jest
    szacunkowo - jednak odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy art. 90 ust. 3-4 ustawy
    o VAT. Przepisy te zezwalają na stosowanie rzeczywistych danych dot. obrotu osiągniętego
    w roku poprzedzającym, w stosunku do którego ustalana jest proporcja.

    Przy czym na gruncie art. 90 ust. 8-9 ustawy o VAT, jeśli kwota obrotu byłaby niższa niż 30
    000 zł lub grupa VAT uznałaby, iż kwota obrotu byłaby niereprezentatywna wówczas grupa
    VAT ma obowiązek ustalenia proporcji szacunkowo i zawiadomienia o przyjętej proporcji
    naczelnika urzędu skarbowego w określonym terminie.
    A contrario ustalenie przez grupę VAT proporcji w oparciu o rzeczywiste dane dot. obrotu,
    który jest reprezentatywny zwalnia grupę VAT z obowiązku ustalania szacunkowej
    proporcji a tym samym informowania naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego:
    Spółki wchodzące w skład GV opracowały odpowiednią metodykę alokacji określonych
    kategorii zakupów pod kątem ustalenia prawa do odliczenia VAT naliczonego w świetle
    odpowiednich przepisów ustawy o VAT, w tym art. 90 ust. 2 oraz ust. 10d ustawy o VAT
    oraz Objaśnieniami.
    Zgodnie z opracowaną metodyką alokacji, Grupa VAT będzie odliczała VAT naliczony
    odpowiednio z zastosowaniem:
    1. alokacji bezpośredniej,
    2. WSS indywidualnego poszczególnych Członków GV (proporcja, o której mowa w art. 90
      ust. 2 ustawy o VAT),
    3. WSS GV (zgodnie z art. 90 ust. 10d ustawy o VAT).
    Zarówno WSS indywidualny i WSS GV będzie wyliczany w oparciu o dane rzeczywiste
    Członków GV za rok podatkowy poprzedzający rok podatkowy, w odniesieniu, do którego
    jest ustalany. W takim wypadku, jeśli dane te będą reprezentatywne i w żadnym roku
    obrót nie będzie niższy niż 30 000, WSS nie będą miały charakteru szacunkowego i będą
    ustalone w oparciu o rzeczywiste, reprezentatywne dane. GV będzie posiadać rzeczywiste
    dane dotyczące obrotu z poprzedniego roku podatkowego wszystkich członków GV a tym
    samym całej grupy VAT (obliczonej na podstawie obrotów wszystkich członków GV), co
    pozwoli na wyliczenie WSS GV.
    Grupa VAT ustalać będzie zatem proporcję w oparciu o art. 90 ust. 1-4 w zw. z ust. 10d
    ustawy o VAT tj. w oparciu o dane rzeczywiste a nie w sposób szacunkowy.
    W ocenie Wnioskodawcy, GV nie będzie zatem zobowiązana do szacunkowego ustalania
    proporcji. Jeżeli kalkulacja WSS - zarówno indywidualnych, jak i WSS GV w oparciu o
    rzeczywiste dane dot. obrotu będzie reprezentatywna dla Grupy VAT A - GV nie będzie
    zobowiązana do informowania naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji.
    Powyższa zasada odnosi się zarówno do WSS grupowego, jak i WSS indywidualnego dla
    poszczególnych członków GV. Jedynie w sytuacji, gdy kwota obrotu przyjęta na potrzeby
    wyliczenia WSS byłaby niereprezentatywna, bądź WSS miałby zostać ustalony w oparciu o
    obrót niższy niż 30 000 zł, konieczne byłoby jego odrębne oszacowanie oraz
    poinformowanie właściwego naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
        1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
        2) eksport towarów;
        3) import towarów na terytorium kraju;

        4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium
          kraju;
        5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy
    dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w
    takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:
      Podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów
      powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o
      utworzeniu grupy VAT.
    Na podstawie art. 2 pkt 47 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o grupie VAT - rozumie się przez to grupę
      podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną
      jako podatnik podatku.

    Stosownie do art. 2 pkt 48 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o przedstawicielu grupy VAT rozumie się
      przez to podmiot reprezentujący grupę VAT w zakresie obowiązków tej grupy.
    W świetle art. 15a ust. 2 ustawy:
      Grupę VAT mogą utworzyć podatnicy:
        1) posiadający siedzibę na terytorium kraju lub
        2) nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą
          działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału
          położonego na terytorium kraju.
    Powołane przepisy przewidują możliwość uzyskania statusu podatnika podatku od
    towarów i usług przez grupę podatników ściśle powiązanych finansowo, ekonomicznie i
    organizacyjnie. Regulacja ta implementuje do krajowego porządku prawnego art. 11
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:
      Po konsultacji z komitetem doradczym ds. podatku od wartości dodanej (zwanym
      dalej „Komitetem ds. VAT”), każde państwo członkowskie może uznać za jednego
      podatnika osoby mające siedzibę na terytorium tego samego państwa
      członkowskiego, które będąc niezależnymi pod względem prawnym, są ściśle
      powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym.
    Głównym skutkiem wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w
    Dyrektywie 2006/112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, które są ściśle
    powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako
    odrębnych podatników VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba
    ściśle powiązanych ze sobą podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do
    celów podatku VAT.
    Jak wynika z art. 15a ust. 1 ustawy, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów
    grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie,
    organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia
    grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3 - ust. 5 ustawy. W przepisach
    tych wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i
    organizacyjne.
    W myśl art. 15a ust. 3 ustawy:
      Podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników
      będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w
      kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych,
      stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego
      z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.
    Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy:
      Podatników uważa się za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:
        1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub
        2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są
          współzależne, lub
        3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze
          korzystają inni członkowie grupy VAT.
    Przez powiązania o charakterze ekonomicznym należy rozumieć nie tylko taki sam
    charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność
    prowadzonej działalności czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze
    wykorzystywanej przez członków grupy.

    Powiązanie ekonomiczne należy uznać za istniejące, jeśli działalność członków grupy VAT
    jest tego samego rodzaju, nawet jeżeli ich działania są prowadzone w różnych sektorach
    gospodarki.
    Komplementarna lub wzajemna działalność członków, może natomiast obejmować
    przypadki, gdy towary lub usługi wytwarzane przez członka grupy VAT są niezbędne do
    działania dla innych członków oraz przypadki, w których towary lub usługi są
    konsumowane wspólnie.
    Natomiast działalność członków grupy VAT, którzy całkowicie lub częściowo działają na
    korzyść innych członków, może obejmować przypadki, w których podmiot bezpośrednio
    dostarcza towary lub usługi innemu członkowi, nawet jeśli działalność tego ostatniego nie
    jest koniecznie zależna od tych dostaw lub usług.
    Stosownie do art. 15a ust. 5 ustawy:
      Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:
        1) prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym
          kierownictwem, lub
        2) organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.
    Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania skutkują podejmowaniem decyzji
    w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia strategiczne przywództwo dla całej
    grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym podatnikiem. Obecność takiego
    podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w całej grupie VAT można ustalić na
    podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone kierownictwo najwyższego szczebla) lub
    rodzaju działań, o których ma prawo decydować (np. wspólnego zarządzania sprawami
    prawnymi lub zagadnieniami finansowymi). Podmiot taki powinien być w stanie narzucić
    swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym jakiejś formie nadzoru i
    rozliczalności. Organizacja działań w porozumieniu to taka, która np. zmierza do
    osiągnięcia wspólnego celu w postaci, np. zaoferowania klientowi usługi, która finalnie ma
    wspólne określone cechy.
    W myśl art. 15a ust. 6 ustawy:
      Warunek istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych
      pomiędzy członkami grupy VAT musi być spełniony nieprzerwanie przez okres, w
      jakim ta grupa posiada status podatnika.
    Podczas całego okresu istnienia grupy VAT zachodzić muszą wszystkie trzy typy powiązań.
    Należy mieć na względzie, że grupa VAT jest specjalnym rodzajem podatnika, który
    powstaje w oparciu o wyjątkowe podstawy obwarowane ściśle określonymi warunkami, co
    można osiągnąć przez łączne spełnienie powyższych wymogów. Łączne spełnienie
    warunków stwarza dodatkową gwarancję, że w ramach działalności grup VAT nie będą
    popełniane nadużycia, ponieważ zapewnia ono wykluczenie sztucznych struktur
    pozbawionych jakiegokolwiek znaczenia gospodarczego.
    Kolejne warunki, które winna spełnić grupa VAT zostały określone w art. 15a ust. 7-9
    ustawy, zgodnie z którym:
        7. Podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT.
        8. Grupa VAT nie może być członkiem innej grupy VAT.
        9. Grupa VAT nie może być rozszerzona o innych członków, ani pomniejszona o
          któregokolwiek z członków wchodzących w jej skład.
    Dodatkowo, stosownie do art. 15a ust. 10 ustawy:
      Umowa o utworzeniu grupy VAT jest sporządzana na piśmie i zawiera co najmniej:
        1) nazwę grupy VAT z dodatkowym oznaczeniem „grupa VAT” lub „GV”;

        2) dane identyfikacyjne podatników tworzących grupę VAT, w tym dane dotyczące
          oddziału w przypadku podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju,
          oraz wysokość kapitału zakładowego każdego z tych podatników;
        3) wskazanie przedstawiciela grupy VAT, wyznaczonego spośród jej członków;
        4) dane identyfikacyjne udziałowców (akcjonariuszy) i wysokość ich udziału w
          kapitale zakładowym podatników tworzących grupę VAT, posiadających ponad
          50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym tych podatników;
        5) wskazanie okresu, na jaki grupa VAT została utworzona, nie krótszego niż 3 lata.
    Grupa VAT traci status podatnika w przypadku, gdy przestanie spełniać warunki, od
    których uzależnione jest jej funkcjonowanie lub upłynie termin na jaki została utworzona.
    Jak już zostało wspomniane, grupę VAT będą mogły utworzyć podmioty spełniające
    jednocześnie warunki wszystkich trzech powiązań (finansowych, ekonomicznych i
    organizacyjnych) pomiędzy sobą, które zostały wymienione w art. 15a ust. 3, ust. 4 i ust. 5
    ustawy. Powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne muszą istnieć w trakcie
    zawiązywania grupy VAT oraz trwać nieprzerwanie przez okres, na jaki grupa VAT została
    powołana. Co ważne, jeden podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT. Z kolei,
    grupa VAT nie może być członkiem innej grupy VAT.
    Aby możliwe było utworzenie grupy VAT pomiędzy podmiotami tworzącymi grupę VAT
    będą musiały więc istnieć łącznie następujące powiązania:
    1. finansowe - występują, gdy jeden z podmiotów będących członkiem grupy VAT posiada
      bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw
      głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50%
      prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podmiotów będących członkami tej
      grupy;
    2. ekonomiczne - występują, jeżeli przedmiot głównej działalności członków grupy VAT
      ma taki sam charakter lub rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT
      uzupełniają się i są współzależne, lub członek grupy VAT prowadzi działalność, z której
      w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT;
    3. organizacyjne - występują, jeżeli prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio,
      podmioty w grupie VAT znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub organizują
      swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.
    Stosowanie do art. 15a ust. 13 ustawy:
      W celu przedłużenia okresu funkcjonowania grupy VAT przedstawiciel grupy VAT
      składa do naczelnika urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania
      istniejącej grupy VAT nową umowę zawartą pomiędzy członkami istniejącej grupy
      VAT, w terminie 30 dni przed wygaśnięciem dotychczasowej umowy. Do nowej
      umowy przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 15a ust. 14 ustawy:
      Przedstawiciel grupy VAT jest obowiązany zgłosić naczelnikowi urzędu skarbowego
      zmiany w stanie faktycznym lub prawnym skutkujące naruszeniem warunków
      uznania grupy VAT za podatnika, w terminie 14 dni od dnia zaistnienia tych zmian.
    Zgodnie z art. 15a ust. 15 ustawy:
      Grupa VAT traci status podatnika:
        1) z dniem poprzedzającym dzień wystąpienia zmian w stanie faktycznym lub w
          stanie prawnym skutkujących naruszeniem warunków uznania grupy VAT za
          podatnika;
        2) z upływem terminu, na jaki została utworzona.

    Z okoliczności sprawy wynika, że są Państwo spółką dominującą grupy kapitałowej A
    (Grupa A) oraz są zarejestrowani jako podatnik VAT czynny. Zamierzają Państwo utworzyć
    grupę VAT w rozumieniu art. 2 pkt 47 ustawy o VAT, tj. grupę podmiotów powiązanych
    finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną jako podatnik VAT (GV, Grupa
    VAT, Grupa VAT A).
    Grupa A składa się z kilkunastu podmiotów. Zamierzają utworzyć GV, w skład której
    miałoby wejść część Spółek należących do Grupy A, dla których spełnione zostały
    przesłanki dotyczące powiązań finansowych, ekonomicznych oraz organizacyjnych.
    Obecnie, rozważane jest, aby następujące podmioty z Grupy A weszły w skład Grupy VAT:
    1. A. S.A.,
    2. B.,
    3. C.,
    4. D.,
    5. E.,
    6. F.,
    7. G.,
    8. H.,
    9. I.,
    10. J.
    Ostateczna grupa podmiotów wchodzących w skład GV wciąż stanowi przedmiot ustaleń,
    co wynika m.in. z toczących się obecnie w ramach Grupy A strategicznych rozważań w
    zakresie przyszłej struktury kapitałowej Grupy A. Finalny skład GV zostanie określony w
    umowie o utworzeniu GV, o której mowa w art. 15a ust. 10 ustawy, która zostanie złożona
    do właściwego naczelnika urzędu skarbowego wraz ze zgłoszeniem rejestracyjnym, o
    którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy.
    Jako spółka dominująca w Grupie A nadzorują Państwo działalność grupy, podejmują
    strategiczne dla grupy decyzje, wyznaczają kierunek działania i rozwoju Grupy A, w tym
    podmiotów mających tworzyć GV.
    Ponadto, jako spółka dominująca i przyszły przedstawiciel GV co do zasady posiadają
    Państwo bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym każdego z pozostałych
    podmiotów, które miałyby zostać członkami Grupy VAT (z wyjątkiem D, w której posiadają
    Państwo 80% udziałów).
    Funkcję przedstawiciela Grupy VAT, o którym mowa w art. 2 pkt 48 ustawy będą pełnili
    Państwo. Spółki wchodzące w skład Grupy VAT będą spełniać warunki dot. powiązań
    finansowych, organizacyjnych oraz ekonomicznych, o których mowa w art. 15a ust. 1
    ustawy.
    W kontekście prowadzonych analiz co do przyszłej struktury kapitałowej Grupy A,
    rozważane jest przeprowadzenie pewnych zmian reorganizacyjnych mających na celu
    poprawę efektywności operacyjnej Grupy A. Ze względu na planowany harmonogram
    działań, może dojść do sytuacji, w której określone zdarzenia restrukturyzacyjne będą
    występowały już po zarejestrowaniu Grupy VAT A jako podatnika VAT czynnego.
    W szczególności, rozważane są określone scenariusze reorganizacyjne dotyczące
    działalności spółek (...) występujących w Grupie A - C. i A. S.A. Ze względów ekonomicznych
    i biznesowych rozważana jest integracja działalności tych podmiotów w ramach jednej
    spółki. Obecnie rozważane są dwa scenariusze integracji, które mogą mieć miejsce w
    ramach GV:
    1. Scenariusz A - połączenie przez przejęcie

    Rozważane jest połączenie spółek zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z Kodeks spółek
    handlowych. Wskutek połączenia dojdzie do zwiększenia kapitału zakładowego spółki
    przejmującej oraz ustania bytu prawnego spółki przejmowanej i wstąpienia we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podmiotu
    przejmowanego przez spółkę przejmującą (na podstawie art. 93c § 1 Ordynacji
    podatkowej).
    2. Scenariusz B - przeniesienie działalności operacyjnej i likwidacja spółki
    Rozważane jest przeniesienie całej działalności operacyjnej z jednej spółki do drugiej, a
    następnie likwidacja spółki, z której działalność została przeniesiona. Obecnie nie podjęto
    jeszcze decyzji odnośnie do formy przeniesienia działalności pomiędzy spółkami.
    Przeniesienie obejmowałoby portfel ubezpieczeniowy oraz pozostałe zasoby jednej ze
    spółek prowadząc finalnie do pełnej integracji - z perspektywy prawnej, przeniesienie
    może przyjąć różne formy, przykładowo sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Niezależnie od wybranej formy integracji (przeniesienia
    działalności operacyjnej z jednej spółki do drugiej), po zakończeniu reorganizacji, spółka,
    której portfel ubezpieczeniowy zostanie przeniesiony do drugiej spółki z GV zostanie
    zlikwidowana.
    Niezależnie od wyboru scenariusza - należy przyjąć, że po dokonaniu rozważanej
    reorganizacji:
        pomiędzy Spółkami tworzącymi GV nadal występować będą powiązania finansowe,
        ekonomiczne oraz organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 1 ustawy,
        Spółki tworzące GV nadal będą posiadać siedzibę w Polsce,
        Spółki będą członkiem wyłącznie Grupy VAT A (nie będą członkiem innych grup VAT),
        GV A będzie składała się z więcej niż dwóch Spółek,
        A. S.A. będzie przedstawicielem Grupy VAT.
    Skutkiem obu rozważanych scenariuszy byłoby przeniesienie działalności prowadzonej
    przez jednego z Członków Grupy VAT, do innego Członka Grupy VAT, który tę działalność
    miałby kontynuować oraz finalnie ustanie bytu prawnego jednego z Członków Grupy VAT.
    Innymi słowy, na skutek przeniesienia działalności pomiędzy dwoma podmiotami
    wchodzącymi w skład GV, jeden z Członków Grupy przestałby istnieć.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy opisane w zdarzeniu przyszłym rozważana
    reorganizacja w ramach scenariusza A lub B w istniejącej Grupie VAT skutkować będzie
    utratą statusu podatnika przez tę Grupę VAT.
    Powołane wyżej przepisy stanowią, że grupę VAT mogą tworzyć podmioty powiązane
    finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.
    Warunkami dla podatników chcących utworzyć taką grupę jest posiadanie siedziby na
    terytorium kraju lub nieposiadanie siedziby na terytorium kraju w zakresie, w jakim
    prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału
    położonego na terytorium kraju.
    Warunek istnienia pomiędzy członkami grupy VAT ww. powiązań musi być spełniony nie
    tylko na moment tworzenia grupy VAT, lecz także w całym okresie jej funkcjonowania. Taki
    wymóg wynika z art. 15a ust. 6 ustawy, zgodnie z którym warunek istnienia powiązań
    finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych pomiędzy członkami grupy VAT musi być
    spełniony nieprzerwanie przez okres, w jakim ta grupa posiada status podatnika. Test
    powiązań musi być przy tym zaliczony przez każdy podmiot z grupy. Każdy członek grupy
    VAT musi spełniać każdy z ww. rodzajów powiązań, zarówno w chwili tworzenia grupy VAT,
    jak i przez cały okres jej istnienia.

    Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga rozumienie ciągłości spełnienia przesłanek powiązań.
    Wymogu tego nie należy sprowadzać do braku możliwości przekształceń wewnątrz grupy,
    których konsekwencją jest dalsze spełnianie przesłanek powiązań. Przykładowo można
    wskazać na sytuacje, w których w toku procesu restrukturyzacji pomiędzy podatnikami
    dojdzie do modyfikacji powiązań finansowych, np. sprzedaż pakietu akcji zwykłych w celu
    nabycia pakietu akcji uprzywilejowanych. Istotne zawsze pozostaje, by taka modyfikacja
    skutkowała dalszym spełnianiem przesłanek powiązań.
    W analizowanej sprawie skoro w obu wariantach (scenariusz A i scenariusz B) skutkiem
    będzie ustanie bytu prawnego jednego z członków grupy VAT (jeden z członków grupy
    przestałby istnieć) to należy uznać, że nastąpi pomniejszenie składu grupy VAT o jednego
    członka. Tym samym naruszone zostaną warunki funkcjonowania grupy VAT, tj. art. 15a
    ust. 9 ustawy i Grupa VAT utraci status podatnika.
    Z regulacji prawnych w zakresie grup VAT jednoznacznie wynika, że grupa VAT nie może
    być rozszerzona o innych członków ani pomniejszona o któregokolwiek z członków
    wchodzących w jej skład.
    Zatem w opisanych sytuacjach (zarówno w scenariuszu A jak i scenariuszu B), których
    skutkiem byłoby przeniesienie działalności prowadzonej przez jednego z członków Grupy
    VAT, do innego członka Grupy VAT, który tę działalność miałby kontynuować oraz finalnie
    ustanie bytu prawnego jednego z członków Grupy VAT, zostanie naruszona zasada
    działania takiej Grupy VAT. Skoro na skutek przeniesienia działalności pomiędzy dwoma
    podmiotami wchodzącymi w skład Grupy VAT jeden z członków ostatecznie przestałby
    istnieć zostaną naruszone warunki istnienia Grupy VAT zawarte w art. 15a ust. 9 ustawy o
    VAT.
    Nie można w takim przypadku mówić, iż doszło do przekształceń wewnątrz grupy, których
    konsekwencją jest dalsze spełnianie warunków istnienia Grupy VAT. W przypadku tak
    dokonanej reorganizacji jak opisana w zdarzeniu przyszłym, na skutek której jeden z
    podmiotów tworzących Grupę VAT przestanie istnieć wówczas taka grupa utraci status
    podatnika.
    Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Grupa VAT będzie zobowiązana do
    wyliczenia szacunkowej proporcji i poinformowania o przyjętej proporcji naczelnika
    urzędu skarbowego na gruncie art. 90 ust. 8-9 i 10c ustawy.
    W świetle art. 90 ust. 1 ustawy:
      W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do
      wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje,
      podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego
      związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego.
    W oparciu o art. 90 ust. 2 ustawy:
      Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust.
      1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku
      naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do
      których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z
      zastrzeżeniem ust. 10.
    Stosownie do art. 90 ust. 3 ustawy:
      Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu
      czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku

      należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi
      podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz
      czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
    Na mocy art. 90 ust. 4 ustawy:
      Proporcję, o której mowa w ust. 3, określa się procentowo w stosunku rocznym na
      podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w
      odniesieniu do którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do
      najbliższej liczby całkowitej.
    Zgodnie z art. 90 ust. 8 ustawy:
      Podatnicy, którzy w poprzednim roku podatkowym nie osiągnęli obrotu, o którym
      mowa w ust. 3, lub u których obrót ten w poprzednim roku podatkowym był niższy
      niż 30.000 zł, do obliczenia kwoty podatku naliczonego podlegającej odliczeniu od
      kwoty podatku należnego przyjmują proporcję wyliczoną szacunkowo. Podatnicy są
      obowiązani zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji w
      terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ta proporcja
      została zastosowana po raz pierwszy, nie później jednak niż w dniu przesłania
      ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3.
    Na podstawie art. 90 ust. 9 ustawy:
      Przepis ust. 8 stosuje się również, gdy podatnik uzna, że w odniesieniu do niego
      kwota obrotu, o której mowa w tym przepisie, byłaby niereprezentatywna.
    Według art. 90 ust. 10c ustawy:
      W przypadku Grupy VAT proporcję, o której mowa w ust. 2, przyjmuje się odrębnie
      dla każdego jej członka, przy czym w roku, w którym ta grupa VAT uzyskała status
      podatnika, proporcję tę przyjmuje się w wartości ustalonej przez członków Grupy
      VAT na moment jej utworzenia. Przepisy ust. 3-6 i 8-10, art. 90a, art. 90b oraz art. 91
      ust. 1-9 stosuje się odpowiednio.
    Na mocy art. 90 ust. 10d ustawy:
      W przypadku gdy grupa VAT dokonuje nabyć towarów lub usług, które są
      wykorzystywane przez tę grupę VAT do wykonywania czynności, w związku z którymi
      przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, jak i czynności, w związku z
      którymi takie prawo nie przysługuje, oraz nie jest możliwe przyporządkowanie tych
      czynności do poszczególnych członków Grupy VAT, grupa VAT jest obowiązana do
      odrębnego określenia kwot podatku naliczonego związanych z tymi czynnościami, w
      stosunku do których przysługuje jej prawo do obniżenia kwoty podatku należnego w
      sposób określony w ust. 1. Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części
      kwot, o których mowa w zdaniu pierwszym, grupa VAT jest obowiązana do ustalenia
      proporcji, o której mowa w ust. 2. Proporcja, o której mowa w zdaniu drugim, jest
      wyliczana szacunkowo. Przepisy ust. 3-6 i 8-10, art. 90a, art. 90b oraz art. 91 ust. 1-9
      stosuje się odpowiednio.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółki tworzące GV prowadzą określone kategorie działalności
    gospodarczej, świadcząc usługi na rzecz członków GV, pozostałych spółek Grupy A oraz
    podmiotów trzecich.
    Spółki wchodzące w skład GV opracowały odpowiednią metodykę alokacji określonych
    kategorii zakupów pod kątem ustalenia prawa do odliczenia VAT naliczonego w świetle
    odpowiednich przepisów ustawy o VAT, w tym art. 90 ust. 2 oraz ust. 10d ustawy o VAT
    oraz Objaśnień podatkowych w zakresie grup VAT z 11 października 2022 r. (Objaśnienia).
    Zgodnie z opracowaną metodyką alokacji, Grupa VAT A będzie odliczała VAT naliczony
    odpowiednio z zastosowaniem:
    1) alokacji bezpośredniej,

    2) współczynnika struktury sprzedaży (WSS) indywidualnego poszczególnych Członków
      GV,
    3) współczynnika struktury sprzedaży Grupy VAT (WSS GV).
    W składzie Grupy VAT mogą znaleźć się zarówno Spółki, które przed utworzeniem GV
    stosowały odliczenie VAT naliczonego z zastosowaniem WSS, jak i Spółki, które nie
    stosowały WSS (dokonywały odliczenia VAT naliczonego jedynie w oparciu o podstawową
    metodę odliczenia z zastosowaniem alokacji bezpośredniej).
    Zarówno WSS indywidualny i WSS GV będzie wyliczany w oparciu o dane rzeczywiste
    Członków GV za rok podatkowy poprzedzający rok podatkowy, w odniesieniu, do którego
    jest ustalany. WSS nie będą miały zatem charakteru szacunkowego.
    W analizowanej sprawie przed utworzeniem Grupy VAT istotne jest ustalenie czy podmioty
    zawiązujące Grupę VAT stosują współczynnik odliczenia VAT. W przypadku, gdy każdy z
    członków Grupy VAT przed jej utworzeniem stosował współczynnik, Grupa VAT posługuje
    się tymi współczynnikami w roku zawiązania Grupy VAT.
    W roku, w którym Grupa VAT uzyskała status podatnika, proporcję przyjmuje się w
    wartości ustalonej przez członków Grupy VAT na moment jej utworzenia, tj. zastosowanie
    znajdzie proporcja, która była stosowana przez poszczególnych członków Grupy VAT w
    chwili jej utworzenia.
    W każdym kolejnym okresie rozliczeniowym po utworzeniu Grupy VAT, stosowany będzie
    współczynnik wyliczany odrębnie dla każdego członka Grupy VAT. Wyliczony współczynnik
    znajdzie zastosowanie do zakupów towarów i usług dokonywanych przez tego członka
    Grupy VAT, wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej VAT, jak i działalności
    od tego podatku zwolnionej, dla których możliwe jest ich przyporządkowanie do
    konkretnego członka Grupy VAT.
    W przypadku jeżeli Grupa VAT uzna, że proporcja przyjęta dla poszczególnych członków
    grupy VAT byłaby niereprezentatywna istnieje możliwość przyjęcia do obliczenia kwoty
    podatku naliczonego podlegającej odliczeniu od kwoty podatku należnego, proporcji
    wyliczonej szacunkowo. Przy czym grupa VAT jest obowiązana zawiadomić naczelnika
    urzędu skarbowego o przyjętej proporcji.
    Z ww. przepisów wynika, że podatnik do obliczenia kwoty podatku naliczonego
    podlegającej odliczeniu od kwoty podatku należnego przyjmuje proporcję wyliczoną
    szacunkowo i jest zobowiązany zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej
    proporcji w sytuacji, gdy w poprzednim roku podatkowym nie osiągnął obrotu, o którym
    mowa w art. 90 ust. 3 ustawy, lub u którego obrót ten w poprzednim roku podatkowym
    był niższy niż 30.000 zł oraz, gdy podatnik uzna, że w odniesieniu do niego kwota obrotu,
    o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy, byłaby niereprezentatywna.
    Wskazali Państwo, że mając na uwadze skalę działalności Spółek, należy przyjąć, że w
    żadnym roku funkcjonowania Grupy VAT obrót z prowadzonej działalności opodatkowanej
    i zwolnionej nie będzie niższy niż 30 000 zł.
    Zatem w analizowanej sprawie w odniesieniu do ustalenia indywidualnego współczynnika
    struktury sprzedaży (WSS) poszczególnych Członków Grupy VAT w roku, w którym Grupa
    VAT uzyskała status podatnika VAT, Grupa VAT będzie przyjmowała proporcję w wartości
    ustalonej przez członków Grupy VAT na moment jej utworzenia, tj. zastosowanie znajdzie
    proporcja, która była stosowana przez poszczególnych członków Grupy VAT w chwili jej
    utworzenia.
    W każdym kolejnym okresie rozliczeniowym po utworzeniu Grupy VAT, Grupa VAT będzie
    zobowiązana wyliczyć WSS indywidualny, odrębnie dla każdego członka Grupy VAT, w
    oparciu o obrót osiągnięty przez każdego członka Grupy VAT w roku poprzedzającym rok
    podatkowy, w odniesieniu do którego jest ustalana proporcja. W sytuacji jednak, kiedy
    Grupa VAT uzna, że wyliczony WSS indywidualny przyjęty dla poszczególnych członków

    grupy VAT byłby niereprezentatywny, to Grupa VAT będzie zobowiązana do stosowania
    WSS indywidualnego wyliczonego szacunkowo i poinformowania naczelnika urzędu
    skarbowego o przyjętej proporcji.
    Natomiast, jeżeli:
        nie będzie możliwości wyodrębnienia całości lub części kwot, w stosunku do
        których przysługuje prawo do odliczenia dla zakupów związanych z czynnościami
        opodatkowanymi i zwolnionymi z podatku VAT,
        wydatki będą służyć celom „mieszanym”, których wykonywania nie da się
        przyporządkować do konkretnego członka grupy VAT (nie jest możliwe
        zastosowanie proporcji odliczenia przyjętej przez jednego z członków grupy VAT),
    Grupa VAT musi ustalić proporcję, według której będzie dokonywać odliczenia od
    wydatków służących takim celom. Przy czym, proporcja w pierwszym roku utworzenia
    Grupy VAT będzie wyliczana szacunkowo oraz Grupa VAT będzie zobowiązana zawiadomić
    naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji.
    W kolejnych latach funkcjonowania Grupy VAT wyliczony współczynnik (proporcję) określa
    się procentowo w stosunku rocznym na podstawie obrotu osiągniętego przez grupę VAT
    w roku poprzedzającym rok podatkowy, w odniesieniu do którego jest on ustalany.
    Współczynnik ten zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej.
    W analizowanej sprawie w roku utworzenia Grupy VAT, współczynnik struktury sprzedaży
    Grupy VAT (WSS GV) Grupa VAT będzie zobowiązana do wyliczenia szacunkowo, ponieważ
    Grupa VAT w roku poprzedzającym rok założenia Grupy VAT nie istniała jako podatnik,
    więc nie osiągnęła obrotu, o którym mowa w art. 90 ust. 3 ustawy. Przy czym Grupa VAT
    będzie zobowiązana zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji.
    Natomiast w kolejnych latach funkcjonowania Grupy VAT, Grupa VAT zobowiązana będzie
    wyliczyć współczynnik struktury sprzedaży Grupy VAT (WSS GV) w oparciu o obrót
    osiągnięty przez Grupę VAT w roku poprzedzającym rok podatkowy, w odniesieniu do
    którego jest ustalana proporcja. Przy czym w sytuacji, kiedy Grupa VAT uzna, że
    współczynnik struktury sprzedaży Grupy VAT (WSS GV) byłby niereprezentatywny, będzie
    zobowiązana do stosowania WSS GV wyliczonego szacunkowo i poinformowania
    naczelnika urzędu skarbowego o przyjętej proporcji.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe w części dotyczącej
    szacunkowego ustalenia indywidualnego WSS i nieprawidłowe w części dotyczącej
    szacunkowego ustalenia WSS GV.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytań). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być - zgodnie z art. 14b
    § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.