Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.487.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Określenie źródła przychodu oraz momentu zaliczenia do
kosztów uzyskania przychodów Wynagrodzenia Stałego w
związku z zawartymi transakcjami CDS.
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
koszt-koszty uzyskania przychodów
partycypacja-subpartycypacja
pożyczka
swap
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. l
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 6-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie określenia źródła przychodu i momentu zaliczenia
    do kosztów uzyskania przychodów Wynagrodzenia Stałego w związku z zawartymi
    transakcjami CDS.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Charakterystyka Wnioskodawcy oraz plany dot. zabezpieczenia modelu biznesowego
    Wnioskodawcy
    Spółka jest polskim przedsiębiorcą prowadzącym finansową działalność usługową.
    Działalność Wnioskodawcy obejmuje aktualnie w szczególności udzielanie pożyczek przez
    Internet.
    Siedziba Spółki znajduje się w (...), przy ul. (...).
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT i w myśl art. 3 ust. 1 ustawy CIT
    podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania.
    W związku z występującym w ramach modelu biznesowego Spółki ryzykiem
    nieściągalności udzielonego finansowania dłużnego oraz odsetek i opłat wynikających z
    umów pożyczek lub kredytów (dalej również: „ryzyko kredytowe”), które obciąża wynik
    finansowy Spółki, Wnioskodawca będzie zawierał umowy, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe typu SWAP, w tym przypadku Swap Ryzyka Kredytowego (ang.
    CreditDefaultSwap, dalej: „CDS”).
    Uwagi ogólne dot. instrumentu CDS
    CDS jest typowym instrumentem pochodnym stosowanym na rynku jako instrument
    finansowy wspierający dążenie przedsiębiorców z sektora finansowego do zabezpieczenia
    własnego ryzyka kredytowego. W ramach CDS jedna ze stron transakcji, w zamian za
    ustalone wcześniej wynagrodzenie, zobowiązuje się do zapłaty w całości lub części
    należności, która przysługuje drugiej stronie transakcji. Płatność strony zobowiązanej
    dokonywana jest zasadniczo na wypadek niewykonania zobowiązań dłużnika w ramach
    wierzytelności objętej CDS, a sytuacja niewykonywania tych obowiązków jest nazywana
    zazwyczaj „zdarzeniem kredytowym”. Definicja CDS jest umiejscowiona również w
    rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady nr 236/2012 z 14 marca 2012 r. w
    sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka
    kredytowego („Rozporządzenie”), gdzie w art. 2 ust. 1 lit. c) Rozporządzenia wskazano, że
    swap ryzyka kredytowego:
    „oznacza umowę na instrument pochodny, w ramach której jedna strona wnosi opłatę na
    rzecz drugiej strony w zamian za płatność lub inne świadczenie w przypadku zdarzenia
    kredytowego dotyczącego podmiotu referencyjnego i wszelkiej innej sytuacji
    niewykonania zobowiązań, w odniesieniu do tej umowy na instrument pochodny, która to
    sytuacja ma podobne skutki gospodarcze”.
    W praktyce ceny pozyskania zabezpieczenia ryzyka kredytowego w formie CDS zależą od
    charakteru zabezpieczanych wierzytelności - im większe ryzyko niewypłacalności dłużnika
    tym nabycie instrumentu finansowego w modelu CDS jest droższe.

    Planowana działalność Wnioskodawcy dot. przystępowania do CDS
    Umowy CDS będą zawierane między Wnioskodawcą a:
    1) A. S.A. - podmiotem posiadającym siedzibę na terytorium Polski, którego przedmiotem
      podstawowej działalności jest udzielanie kredytów konsumenckich w rozumieniu
      ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1497
      ze zm.; dalej: „A.”). A. będzie podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu
      art. 11 a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, przy czym same transakcje pomiędzy Wnioskodawcą
      a A. będą realizowane na zasadach rynkowych;
    2) ewentualnie innymi przedsiębiorcami z sektora finansowego oferującymi możliwość
      zawierania transakcji CDS - należy zakładać, że przedsiębiorcy Ci będą prowadzić
      działalność poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Skutkiem zawierania transakcji CDS będzie przyjęcie przez A. lub innych kontrahentów
    Spółki obowiązku dokonania świadczenia lub płatności w przypadku zaistnienia zdarzenia
    kredytowego w zamian za ustalone wynagrodzenie (dalej jako: „Wynagrodzenie Stałe",
    które uiszczane będzie przez Spółkę. Zasadniczo Wynagrodzenie Stałe będzie ustalane
    jako ułamek tudzież procent wartości wierzytelności objętych zabezpieczeniem w ramach
    CDS, przy czym procent będzie ustalany z uwzględnieniem ekspozycji na ryzyko oraz
    potencjalnego poziomu szkód związanych z brakiem spłat pożyczek i kredytów objętych
    daną transakcją CDS. Wynagrodzenie Stałe z tytułu zabezpieczenia ryzyka kredytowego
    będzie płacone przez Spółkę regularnie w oparciu o ustanowione w umowach CDS okresy
    rozliczeniowe. Jednocześnie Wynagrodzenie Stałe uiszczane przez Spółkę w żadnym
    wypadku nie będzie podlegać zwrotowi.
    W ramach umów CDS Spółka uprawniona będzie do otrzymania od A. lub innych
    przedsiębiorców, którzy przystąpią do umów CDS ze Spółką, wynagrodzenia stanowiącego
    kwotę uzgodnioną pomiędzy stronami oraz stanowiącą całość lub część wartości
    wierzytelności objętych umowami CDS (dalej: "Wynagrodzenie Zmienne") z
    uwzględnieniem wartości: kapitału, odsetek, prowizji. Wynagrodzenie Zmienne będzie
    wypłacane przez A. lub innych przedsiębiorców w odniesieniu do wierzytelności, które
    podlegały transakcji CDS oraz co do których wystąpi zdarzenie kredytowe. Kwota oraz
    ilość wierzytelności, które zostaną przedstawione przez Spółkę do rozliczenia w ramach
    Zmiennego Wynagrodzenia nie jest znana na moment zawarcia poszczególnych transakcji
    - będzie to ryzyko A. lub innych przedsiębiorców przystępujących do umów CDS ze Spółką
    oraz istota transakcji swapowej. Wynagrodzenie Zmienne w zależności od konkretnych
    ustaleń pomiędzy stronami transakcji CDS może odpowiadać nominalnej wartości
    wierzytelności (uwzględniając niespłacone: kapitał, prowizję, odsetki) lub wynosić mniej,
    niż nominalna wartość wierzytelności.
    Umowy CDS zawierane przez Wnioskodawcę będą stanowiły umowy ramowe określające
    podstawowe zasady współpracy oraz zawierające ustalenia niezbędne do skutecznego
    realizowania transakcji CDS. Transakcje CDS będą realizowane cyklicznie lub wedle
    zapotrzebowania zgłaszanego przez Spółkę na podstawie umów ramowych CDS.
    Przedmiotem każdej z transakcji cyklicznych (okresowych) będzie określony każdorazowo
    portfel wierzytelności wynikających z ustaleń umownych dokonanych pomiędzy Spółką a
    A. lub pomiędzy Spółką a innymi przedsiębiorcami.
    Umowy CDS będą więc w praktyce instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2
    ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 722 ze zm.; „ustawa OIF”).
    Pomimo zawierania umów CDS Spółka pozostanie uprawniona do:
    1) zbywania wierzytelności w ramach cesji na rzecz innych podmiotów (np.
      niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych; dalej
      „NSFIZ”), które będą najpewniej kupowały całe pakiety wierzytelności Spółki lub,

    2) zawierania umów subpartycypacji, w ramach których Spółka będzie dokonywać zbycia
      praw do przyszłych przepływów finansowych związanych z określonymi
      wierzytelnościami, które zostaną objęte daną umową subpartycypacji - umowy te
      będą mogły być zawierane również z podmiotami działającymi w formie NSFIZ.
    Umowami CDS będą zabezpieczane zasadniczo wierzytelności z zawartych umów
    pożyczek lub kredytów, które w chwili zawarcia transakcji CDS nie będą przeterminowane,
    czyli tzw. dobry portfel (w odróżnieniu od wierzytelności wątpliwych i nieściągalnych).
    Model współpracy opisany w pkt 1 powyżej będzie, w ocenie Wnioskodawcy, racjonalny, a
    nawet niezbędny do prawidłowej realizacji obowiązków podmiotów (Spółki, A. oraz
    powiązanego ze Spółką NSFIZ) i odpowiedniego podziału ról, która to dywersyfikacja
    pozwala na osiągnięcie rezultatów w postaci: optymalizacji kosztów oraz jakości
    świadczonych usług. Taki model działania zapewni między innymi:
    1) przejrzystość ról w obrębie grupy podmiotów powiązanych w ramach przyjętego
      modelu kooperacji - Spółka zajmować się będzie udzielaniem pożyczek i
      gromadzeniem kapitału na ten cel, A. zapewniać będzie zawieranie umów CDS oraz ich
      skuteczną realizację na wypadek występowania zdarzeń kredytowych, natomiast
      powiązany NSFIZ będzie zarządzać portfelami wierzytelności, które powstają w wyniku
      udzielania pożyczek przez Pożyczkodawcę;
    2) optymalizację modelu biznesowego poprzez dywersyfikację ról podmiotów i
      wyspecjalizowanie w konkretnej płaszczyźnie realizacji tego modelu;
    3) możliwość uporządkowania wewnętrznych procedur (...) w oparciu o dostosowanie ich
      do konkretnych sfer działalności poszczególnych podmiotów;
    4) przejrzystość sposobu funkcjonowania podmiotów wobec klientów czy też partnerów
      biznesowych;
    5) optymalizację kosztów poprzez korzystnie z synergii związanej z wyspecjalizowaniem
      pracowników w zakresie poszczególnych, odrębnych profilów działalności
      poszczególnych podmiotów (Pożyczkodawca, Spółka, NSFIZ).
    Pytania
    1) Czy koszt Wynagrodzenia Stałego, który będzie ponoszony przez Spółkę w związku z
      realizacją transakcji CDS z A. lub innymi przedsiębiorcami, będzie stanowił koszt
      związany z przychodami innymi niż przychody wskazane w art. 7b ustawy CIT?
    2) Czy koszt Wynagrodzenia Stałego, który będzie ponoszony przez Spółkę w związku z
      realizacją transakcji CDS z A. lub innymi przedsiębiorcami, będzie stanowił koszt
      związany z przychodami innymi niż przychody wskazane w art. 7b ustawy CIT nawet w
      przypadku, gdy Spółka dokona, po przystąpieniu do realizacji transakcji CDS, cesji
      wierzytelności na rzecz innego podmiotu, np. przedsiębiorcy działającego w formie
      NSFIZ?
    3) Czy koszt Wynagrodzenia Stałego, który będzie ponoszony przez Spółkę w związku z
      realizacją transakcji CDS z A. lub innymi przedsiębiorcami, będzie stanowił koszt
      związany z przychodami innymi niż przychody wskazane w art. 7b ustawy CIT nawet w
      przypadku, gdy Spółka zawrze transakcję subpartycypacji z Funduszem?
    4) Czy koszt Wynagrodzenia Stałego będzie kosztem pośrednim, rozpoznawanym w
      okresie jego poniesienia przez Spółkę z uwzględnieniem art. 15 ust. 4d ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Koszt Wynagrodzenia Stałego, który będzie ponoszony przez Spółkę w związku z
      realizacją transakcji CDS z A. lub innymi przedsiębiorcami, będzie stanowił koszt
      związany z przychodami innymi niż przychody wskazane w art. 7b ustawy CIT

      niezależnie od okoliczności, które wystąpią po rozpoczęciu realizacji transakcji CDS, tj.
      niezależnie od tego, czy wierzytelności objęte daną transakcją CDS zostaną objęte
      umowami cesji lub subpartycypacji (stanowisko w odniesieniu do pytań nr 1-3).
    2) Koszt Wynagrodzenia będzie kosztem pośrednim, rozpoznawanym w okresie jego
      poniesienia przez Spółkę z uwzględnieniem art. 15 ust. 4d ustawy CIT (stanowisko w
      odniesieniu do pytań nr 4).
    Uzasadnienie zaprezentowanego stanowiska
    1) Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 1-3
    Działalność Spółki polega, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na udzielaniu
    pożyczek, które dedykowane są przede wszystkim klientom indywidualnym. Model
    biznesowy Spółki zakłada udzielanie pożyczek przez Internet.
    Spółka osiąga z tytułu udzielanych pożyczek przychody, które mają postać w
    szczególności: odsetek, prowizji i ewentualnych opłat, które Spółka pobiera w związku z
    zawieraniem pożyczek.
    Pożyczki, które udzielane są przez Spółkę nie mogą być z całą pewnością klasyfikowane
    jako pożyczki partycypacyjne, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy CIT. W tym
    kontekście nie ulega wątpliwości, że przychody uzyskiwane przez Spółkę nie mogą i nie
    będą mogły być przypisane do źródła zyski kapitałowe, które to źródło zostało
    uregulowane w rzeczonym art. 7b ustawy CIT.
    Spółka raz jeszcze podkreśla, że umowy CDS będą zawierane (z A. lub innymi
    przedsiębiorcami) w ścisłym związku z realizowaną przez Spółkę działalnością polegającą
    na udzielaniu pożyczek. Spółka dostrzega, że przystępowanie do instrumentów CDS może
    realnie poprawić sytuację finansową Spółki w przypadku, gdyby w odniesieniu do
    wierzytelności Spółki wobec pożyczkobiorców miało wystąpić zdarzenie kredytowe, tzn.
    okazywałoby się, że pożyczki te nie będą spłacane w całości lub w części. W takiej sytuacji
    możliwość uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego wynegocjowanego przez Spółkę w
    ramach poszczególnych umów CDS będzie mogło podtrzymać płynność finansową Spółki
    oraz pozwolić jej na kontynuowanie działalności niezależnie od problemów ze
    ściągalnością niektórych wierzytelności. Należy jednocześnie zauważyć, że fakt
    nieściągalności części pożyczek oferowanych przez instytucje pożyczkowe jest
    nieodłącznym i powszechnie akceptowanym elementem modelu biznesowego firm
    działających jako firmy pożyczkowe.
    W tym kontekście nie ulega wątpliwości, że koszty Wynagrodzenia Stałego, które będą
    ponoszone przez Spółkę w związku z realizacją transakcji CDS należy powiązać z jej
    działalnością, z której przychody nie stanowią przychodów w źródle zyski kapitałowe. W
    konsekwencji również koszy w postaci Wynagrodzenia Stałego, które będą ponoszone
    przez Spółkę, będą ponoszone na poczet przychodów innych niż zyski kapitałowe i w
    konsekwencji powinny być rozpoznawane w źródle przychody inne niż zyski kapitałowe, o
    których mowa w art. 7b ustawy CIT.
    Należy zaznaczyć, że potencjalnie zawierane przez Spółkę transakcje: cesji wierzytelności
    lub subpartycypacji nie powinny w żaden sposób rzutować na kwalifikację wydatków w
    postaci Wynagrodzenia Stałego. Należy w szczególności zaznaczyć, że ewentualne zbycie
    wierzytelności Spółki na rzecz NSFIZ lub innych podmiotów oraz na podstawie umów cesji
    nie będzie stanowiło podstawy do powstania przychodu w źródle zyski kapitałowe. Należy
    bowiem zaznaczyć, że do zysków kapitałowych można jedynie przypisać przychody ze
    zbycia wierzytelności:
    a) uprzednio nabytych przez podatnika oraz;
    b) wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych.
    Żadna z tych sytuacji nie wystąpi w przypadku Spółki, dlatego należy uznać, że
    dokonywanie cesji wierzytelności własnych Spółki za odpłatnością nie będzie w żaden

    sposób rzutowało na ogólną klasyfikację przychodów uzyskiwanych przez Spółkę, a w
    konsekwencji również na klasyfikację kosztów w postaci Wynagrodzenia Stałego, które
    będzie uiszczane przez Wnioskodawcę.
    2) Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT Kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1. Definicja ta ma charakter ogólny. Przy kwalifikacji danego wydatku do kosztów
    uzyskania przychodów konieczne jest każdorazowe zbadanie, czy koszt ten pozostaje w
    związku przyczynowo - skutkowym i gospodarczym z osiąganymi przez danego podatnika
    przychodami (albo służy zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła lub źródeł przychodów
    danego podatnika).
    Na podstawie powyższej definicji w doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że dany
    wydatek może być uznany za koszt uzyskania przychodów, jeśli spełnia łącznie
    następujące przesłanki:
    1) został faktycznie poniesiony;
    2) jego poniesienie nastąpiło w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
      zabezpieczenia źródła przychodów;
    3) nie znajduje się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszt, wymienionych w art. 16
      ust. 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca planuje, w ramach zawieranych w przyszłości umów CDS, uiszczać
    Wynagrodzenie Stałe na rzecz A. lub innych kontrahentów, którzy przystąpią do umów
    CDS, które będzie odpowiadało określonej części wartości wierzytelności objętych
    transakcjami CDS, wobec których to wierzytelności występować będą zdarzenia kredytowe.
    Wynagrodzenie Stałe, które będzie uiszczane przez Spółkę ma poprawić ogólną kondycję
    finansową Spółki poprzez zabezpieczenie płynności finansowej Spółki na wypadek
    występowania zdarzeń kredytowych w odniesieniu do poszczególnych wierzytelności
    pożyczkowych Spółki.
    W tym kontekście nie ulega wątpliwości, że wydatek w postaci Wynagrodzenia Stałego
    będzie spełniał wszystkie ww. warunki stawiane celem potwierdzenia, że wydatek może
    zostać zaklasyfikowany jako koszt uzyskania przychodów. W szczególności, przedmiotowy
    wydatek pozostanie w związku przyczynowo - skutkowym z przychodami Wnioskodawcy
    osiąganymi z tytułu prowadzonej przez nią działalności.
    Na powyższe w żaden sposób nie będzie rzutować ewentualne:
    a) dokonanie cesji wierzytelności objętych daną transakcją CDS przez Wnioskodawcę;
    b) zawarcie przez Spółkę umowy subpartycypacji z NSFIZ lub innym podmiotem, gdzie
      przedmiotem tej umowy będą wierzytelności objęte uprzednio umową CDS.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ponoszone przez niego koszty z tytułu
    Wynagrodzenia Stałego powinny być w przyszłości rozpoznawane na bieżąco (z
    uwzględnieniem art. 15 ust. 4d ustawy CIT), w okresach, kiedy będą ponoszone przez
    Spółkę. Należy bowiem odnotować, że Wynagrodzenie Stałe nie będzie związane z
    uzyskaniem skonkretyzowanego przychodu w przyszłości, jak ma to miejsce chociażby w
    przypadku: handlu towarami, prowadzenia procesów inwestycyjnych lub innych modeli
    biznesowych, gdzie koszt przedsiębiorcy można w klarowny sposób przypisać do
    określonego produktu wytwarzanego lub oferowanego przez podatnika na rynku. W
    przypadku Wynagrodzenia Stałego jego istotą będzie to, że wypłacanie go na rzecz A. lub
    innych kontrahentów Wnioskodawcy będzie gwarantowało, że model biznesowy
    Wnioskodawcy będzie racjonalny oraz oparty o mechanizm bezpieczeństwa w postaci
    instrumentu CDS. Zgodnie z opisami przedstawionymi powyżej - instrument w postaci

    CDS będzie pozwalał Spółce na zachowanie płynności w przypadkach realizacji ryzyka
    kredytowego, kiedy wystąpienie szeregu zdarzeń kredytowych mogłoby poważnie
    ograniczyć kapitały Spółki oraz zagrozić jej działalności. Przystępowanie przez Spółkę do
    umów CDS ma pozwolić na istotne ograniczenie ryzyka zaistnienia takich sytuacji. Mając to
    na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki w postaci Wynagrodzenia
    Stałego nie sposób powiązać z konkretnymi przychodami Spółki, a w związku z tym
    powinny być one rozpoznawane na bieżąco - w okresie ich poniesienia i z uwzględnieniem
    art. 15 ust. 4d ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem
    zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop” lub „ustawy o CIT”),
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 updop,
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175 z późn. zm.; dalej: „ustawa nowelizująca”), od 1
    stycznia 2018 r. przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na dwa źródła:
        z zysków kapitałowych oraz
        z innych źródeł.
    Nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, rozgranicza źródła
    przychodów („z zysków kapitałowych” oraz „inne źródła”, które de facto stanowić mają
    przychody z działalności operacyjnej) i nakazuje odrębnie określać przez podatnika
    uzyskany z tych źródeł odrębny wynik podatkowy - dochód bądź stratę.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się:
      5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
      6) przychody:
      a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
      przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
      niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

      b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
      wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
      przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
      inwestowania,
      d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
      których mowa w lit. a-c,
      e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
      f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
      majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą
      wirtualną.
    Zgodnie z art. 4a pkt 22 updop,
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
    Instytucja zmiany wierzyciela została określona w art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. - Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm., dalej: „KC”).
    Zgodnie z art. 509 § 1 KC:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Stosownie do art. 510 § 1 KC:
      Umowa sprzedaży zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Przeniesienie takie w prawie cywilnym jest określane jako przelew wierzytelności (cesja).
    W wyniku przeniesienia wierzytelności (cesji wierzytelności), wygasa u dotychczasowego
    wierzyciela stosunek zobowiązaniowy z dłużnikiem. Jednocześnie, powstają nowe stosunki
    zobowiązaniowe w rozumieniu cywilnoprawnym pomiędzy nabywcą wierzytelności a
    dłużnikiem oraz pomiędzy zbywcą a nabywcą wierzytelności.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo finansową działalność usługową,
    obejmującą w szczególności udzielanie pożyczek przez Internet. W związku z
    występującym w ramach modelu biznesowego Spółki ryzykiem nieściągalności
    udzielonego finansowania dłużnego oraz odsetek i opłat wynikających z umów pożyczek
    lub kredytów (dalej również: „ryzyko kredytowe”), które obciąża wynik finansowy Spółki,
    będą Państwo zawierać umowy, których przedmiotem są instrumenty finansowe typu
    SWAP, w tym przypadku Swap Ryzyka Kredytowego (ang. CreditDefaultSwap, dalej: „CDS”).
    CDS jest typowym instrumentem pochodnym stosowanym na rynku jako instrument
    finansowy wspierający dążenie przedsiębiorców z sektora finansowego do zabezpieczenia
    własnego ryzyka kredytowego. W ramach CDS jedna ze stron transakcji, w zamian za
    ustalone wcześniej wynagrodzenie, zobowiązuje się do zapłaty w całości lub części
    należności, która przysługuje drugiej stronie transakcji. Płatność strony zobowiązanej
    dokonywana jest zasadniczo na wypadek niewykonania zobowiązań dłużnika w ramach
    wierzytelności objętej CDS, a sytuacja niewykonywania tych obowiązków jest nazywana
    zazwyczaj „zdarzeniem kredytowym”.
    Umowy CDS będą zawierane między Wnioskodawcą a:
    1) A. S.A. - podmiotem posiadającym siedzibę na terytorium Polski, którego przedmiotem
      podstawowej działalności jest udzielanie kredytów konsumenckich w rozumieniu

      ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1497
      ze zm.; dalej: „A.”). A. będzie podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu
      art. 11 a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, przy czym same transakcje pomiędzy Wnioskodawcą
      a A. będą realizowane na zasadach rynkowych;
    2) ewentualnie innymi przedsiębiorcami z sektora finansowego oferującymi możliwość
      zawierania transakcji CDS - należy zakładać, że przedsiębiorcy Ci będą prowadzić
      działalność poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Skutkiem zawierania transakcji CDS będzie przyjęcie przez A. lub innych kontrahentów
    Spółki obowiązku dokonania świadczenia lub płatności w przypadku zaistnienia zdarzenia
    kredytowego w zamian za ustalone wynagrodzenie (dalej jako: „Wynagrodzenie Stałe”,
    które uiszczane będzie przez Spółkę. Zasadniczo Wynagrodzenie Stałe będzie ustalane
    jako ułamek tudzież procent wartości wierzytelności objętych zabezpieczeniem w ramach
    CDS, przy czym procent będzie ustalany z uwzględnieniem ekspozycji na ryzyko oraz
    potencjalnego poziomu szkód związanych z brakiem spłat pożyczek i kredytów objętych
    daną transakcją CDS. Wynagrodzenie Stałe z tytułu zabezpieczenia ryzyka kredytowego
    będzie płacone przez Spółkę regularnie w oparciu o ustanowione w umowach CDS okresy
    rozliczeniowe. Jednocześnie Wynagrodzenie Stałe uiszczane przez Spółkę w żadnym
    wypadku nie będzie podlegać zwrotowi.
    W ramach umów CDS Spółka uprawniona będzie do otrzymania od A. lub innych
    przedsiębiorców, którzy przystąpią do umów CDS ze Spółką, wynagrodzenia stanowiącego
    kwotę uzgodnioną pomiędzy stronami oraz stanowiącą całość lub część wartości
    wierzytelności objętych umowami CDS (dalej: „Wynagrodzenie Zmienne”) z
    uwzględnieniem wartości: kapitału, odsetek, prowizji. Wynagrodzenie Zmienne będzie
    wypłacane przez A. lub innych przedsiębiorców w odniesieniu do wierzytelności, które
    podlegały transakcji CDS oraz co do których wystąpi zdarzenie kredytowe. Kwota oraz
    ilość wierzytelności, które zostaną przedstawione przez Spółkę do rozliczenia w ramach
    Zmiennego Wynagrodzenia nie jest znana na moment zawarcia poszczególnych transakcji
    - będzie to ryzyko A. lub innych przedsiębiorców przystępujących do umów CDS ze Spółką
    oraz istota transakcji swapowej. Wynagrodzenie Zmienne w zależności od konkretnych
    ustaleń pomiędzy stronami transakcji CDS może odpowiadać nominalnej wartości
    wierzytelności (uwzględniając niespłacone: kapitał, prowizję, odsetki) lub wynosić mniej,
    niż nominalna wartość wierzytelności.
    Umowy CDS zawierane przez Wnioskodawcę będą stanowiły umowy ramowe określające
    podstawowe zasady współpracy oraz zawierające ustalenia niezbędne do skutecznego
    realizowania transakcji CDS. Transakcje CDS będą realizowane cyklicznie lub wedle
    zapotrzebowania zgłaszanego przez Spółkę na podstawie umów ramowych CDS.
    Przedmiotem każdej z transakcji cyklicznych (okresowych) będzie określony każdorazowo
    portfel wierzytelności wynikających z ustaleń umownych dokonanych pomiędzy Spółką a
    A. lub pomiędzy Spółką a innymi przedsiębiorcami.
    Umowy CDS będą instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.; „ustawa
    OIF”).
    Pomimo zawierania umów CDS Spółka pozostanie uprawniona do:
    1) zbywania wierzytelności w ramach cesji na rzecz innych podmiotów (np.
      niestandaryzowanych sekurytyzacyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych; dalej
      „NSFIZ”), które będą najpewniej kupowały całe pakiety wierzytelności Spółki lub,
    2) zawierania umów subpartycypacji, w ramach których Spółka będzie dokonywać zbycia
      praw do przyszłych przepływów finansowych związanych z określonymi
      wierzytelnościami, które zostaną objęte daną umową subpartycypacji - umowy te
      będą mogły być zawierane również z podmiotami działającymi w formie NSFIZ.

    Umowami CDS będą zabezpieczane zasadniczo wierzytelności z zawartych umów
    pożyczek lub kredytów, które w chwili zawarcia transakcji CDS nie będą przeterminowane,
    czyli tzw. dobry portfel (w odróżnieniu od wierzytelności wątpliwych i nieściągalnych).
    Model współpracy opisany w pkt 1 powyżej będzie, w ocenie Wnioskodawcy, racjonalny, a
    nawet niezbędny do prawidłowej realizacji obowiązków podmiotów (Spółki, A. oraz
    powiązanego ze Spółką NSFIZ) i odpowiedniego podziału ról, która to dywersyfikacja
    pozwala na osiągnięcie rezultatów w postaci: optymalizacji kosztów oraz jakości
    świadczonych usług. Taki model działania zapewni między innymi:
    1) przejrzystość ról w obrębie grupy podmiotów powiązanych w ramach przyjętego
      modelu kooperacji - Spółka zajmować się będzie udzielaniem pożyczek i
      gromadzeniem kapitału na ten cel, A. zapewniać będzie zawieranie umów CDS oraz ich
      skuteczną realizację na wypadek występowania zdarzeń kredytowych, natomiast
      powiązany NSFIZ będzie zarządzać portfelami wierzytelności, które powstają w wyniku
      udzielania pożyczek przez Pożyczkodawcę;
    2) optymalizację modelu biznesowego poprzez dywersyfikację ról podmiotów i
      wyspecjalizowanie w konkretnej płaszczyźnie realizacji tego modelu;
    3) możliwość uporządkowania wewnętrznych procedur (...) w oparciu o dostosowanie ich
      do konkretnych sfer działalności poszczególnych podmiotów;
    4) przejrzystość sposobu funkcjonowania podmiotów wobec klientów czy też partnerów
      biznesowych;
    5) optymalizację kosztów poprzez korzystnie z synergii związanej z wyspecjalizowaniem
      pracowników w zakresie poszczególnych, odrębnych profilów działalności
      poszczególnych podmiotów (Pożyczkodawca, Spółka, NSFIZ).
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy koszt Wynagrodzenia Stałego, który będzie
    ponoszony przez Spółkę w związku z realizacją transakcji CDS z A. lub innymi
    przedsiębiorcami, będzie stanowił koszt związany z przychodami innymi niż przychody
    wskazane w art. 7b ustawy CIT niezależnie od okoliczności, które wystąpią po rozpoczęciu
    realizacji transakcji CDS, tj. niezależnie od tego, czy wierzytelności objęte daną transakcją
    CDS zostaną objęte umowami cesji lub subpartycypacji.
    Jak wskazano we wniosku działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek przez Internet
    w szczególności klientom indywidualnym. Z tego tytułu Spółka osiąga przychody w
    szczególności z odsetek, prowizji oraz ewentualnych opłat pobieranych w związku z
    zawarciem umowy pożyczki. Pożyczki te nie są pożyczkami partycypacyjnymi, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT. Umowy CDS będą zawierane (z A. lub innymi
    przedsiębiorcami) w ścisłym związku z realizowaną przez Spółkę działalnością polegającą
    na udzielaniu pożyczek. Przystępowanie do instrumentów CDS może realnie poprawić
    sytuację finansową Spółki w przypadku, gdyby w odniesieniu do wierzytelności Spółki
    wobec pożyczkobiorców miało wystąpić zdarzenie kredytowe, tzn. okazywałoby się, że
    pożyczki te nie będą spłacane w całości lub w części. W takiej sytuacji możliwość uzyskania
    Wynagrodzenia Zmiennego wynegocjowanego przez Spółkę w ramach poszczególnych
    umów CDS będzie mogło podtrzymać płynność finansową Spółki oraz pozwolić jej na
    kontynuowanie działalności niezależnie od problemów ze ściągalnością niektórych
    wierzytelności. Należy jednocześnie zauważyć, że fakt nieściągalności części pożyczek
    oferowanych przez instytucje pożyczkowe jest nieodłącznym i powszechnie
    akceptowanym elementem modelu biznesowego firm działających jako firmy pożyczkowe.
    Tym samym, koszty Wynagrodzenia Stałego, które będą ponoszone przez Spółkę w
    związku z realizacją transakcji CDS należy powiązać z jej działalnością, z której przychody
    nie stanowią przychodów w źródle zyski kapitałowe. W konsekwencji również koszty w
    postaci Wynagrodzenia Stałego, które będą ponoszone przez Spółkę, będą ponoszone na

    poczet przychodów innych niż zyski kapitałowe i w konsekwencji powinny być
    rozpoznawane w źródle przychody inne niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b
    ustawy CIT.
    Stałe Wynagrodzenie nie jest wynagrodzeniem za zawarcie pochodnego instrumentu
    finansowego i nie znajdzie tu zastosowania zapis o przychodach z pochodnych
    instrumentów finansowych (zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT).
    Potencjalnie zawierane przez Spółkę transakcje: cesji wierzytelności lub subpartycypacji
    nie będą w żaden sposób rzutować na kwalifikację wydatków w postaci Wynagrodzenia
    Stałego. Ewentualne zbycie wierzytelności Spółki na rzecz NSFIZ lub innych podmiotów
    oraz na podstawie umów cesji nie będzie stanowiło podstawy do powstania przychodu w
    źródle zyski kapitałowe. Należy bowiem zaznaczyć, że do zysków kapitałowych można
    jedynie przypisać przychody ze zbycia wierzytelności:
    a) uprzednio nabytych przez podatnika oraz;
    b) wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych.
    W przypadku Spółki nie wystąpi żadna z powyższych sytuacji. Tym samym cesja
    wierzytelności własnych Spółki za odpłatnością nie będzie w żaden sposób rzutowało na
    ogólną klasyfikację przychodów uzyskiwanych przez Spółkę, a w konsekwencji również na
    klasyfikację kosztów w postaci Wynagrodzenia Stałego, które będzie uiszczane przez
    Spółkę.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, 2 i 3 jest prawidłowe.
    W pytaniu nr 4 Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy koszt Wynagrodzenia Stałego
    będzie kosztem pośrednim, rozpoznawanym w okresie jego poniesienia przez Spółkę w
    myśl art. 15 ust. 4d ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz
    że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć
    wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem
    podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące
    warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

    Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter
    ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien
    podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest
    sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W
    pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego
    pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania
    przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich
    uzyskiwania.
    Powyższe oznacza, że poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna brać pod uwagę:
        przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu)
        oraz
        potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
        obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia
        przychodu.
    Dokonując wykładni art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, na gruncie niniejszej sprawy wskazać
    należy, że przesłankę celowości kosztu uważa się za spełnioną, gdy istnieje związek
    przyczynowy pomiędzy poniesieniem danego kosztu a powstaniem lub realną szansą
    powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem
    źródła ich uzyskiwania. Nie ma przy tym znaczenia, czy dany wydatek przyniósł
    oczekiwany skutek w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenie
    ich źródła. Istotne jest, czy w momencie jego ponoszenia podatnik mógł - obiektywnie
    oceniając - oczekiwać takiego efektu.
    Przy czym za celowe można uznać jedynie takie wydatki, które oceniane przez pryzmat
    całokształtu okoliczności faktycznych pozwalają na przyjęcie, iż zamiarem podatnika w
    momencie poniesienia wydatku było właśnie albo osiągniecie przychodu albo ewentualnie
    jego zachowanie, czy też zabezpieczenie. Badanie całokształtu okoliczności faktycznych
    ma w sprawie kluczowe znaczenie, albowiem kategoria „kosztu podatkowego” nie ma
    charakteru czysto obiektywnego, rozumianego w sposób formalistyczny, lecz zakłada
    istnienie elementów subiektywnych zależnych od oceny tych okoliczności. Skoro bowiem
    ustawodawca zakłada, iż wydatek musi być celowy, to tym samym konieczne jest
    przeprowadzenie analizy owej celowości, która możliwa jest jedynie w oparciu o fakty
    przedstawione przez wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego.
    Koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w
    trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie
    ponoszenia kosztu. Ponadto poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co
    najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to
    takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w
    dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej
    istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować
    koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to
    źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.
    Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów,
    podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o
    kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

        bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
        uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w
        jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15
        ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),
        inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
        przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
        prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - potrącane na podstawie art.
        15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).
    Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Z wniosku wynika, że w ramach zawieranych w przyszłości umów CDS, Spółka będzie
    uiszczać Wynagrodzenie Stałe na rzecz A. lub innych kontrahentów, którzy przystąpią do
    umów CDS, które będzie odpowiadało określonej części wartości wierzytelności objętych
    transakcjami CDS, wobec których to wierzytelności występować będą zdarzenia kredytowe.
    Wynagrodzenie Stałe, które będzie uiszczane przez Spółkę ma poprawić ogólną kondycję
    finansową Spółki poprzez zabezpieczenie płynności finansowej Spółki na wypadek
    występowania zdarzeń kredytowych w odniesieniu do poszczególnych wierzytelności
    pożyczkowych Spółki.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić
    należy, że wydatek w postaci Wynagrodzenia Stałego będzie stanowić koszty uzyskania
    przychodu w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wynagrodzenie Stałe nie będzie związane z uzyskaniem konkretnego przychodu przez
    Państwa. Natomiast wypłata przez Państwa Wynagrodzenia Stałego będzie służyła
    zachowywaniu źródła przychodów jakim jest usługa polegająca na otrzymaniu
    zabezpieczenia ryzyka kredytowego tj. zawieranie umów CDS. Wypłata Wynagrodzenia
    Stałego na rzecz A. lub innych kontrahentów z tytułu zabezpieczenia ryzyka kredytowego
    w postaci instrumentu CDS pozwoli Spółce na zachowanie płynności w przypadku
    zaistnienia zdarzeń kredytowych, co mogłoby ograniczyć kapitały Spółki oraz zagrozić jej
    działalności. Koszty te należy kwalifikować jako koszty inne niż bezpośrednio związane z
    przychodami zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, które są potrącalne w dacie ich
    poniesienia.

    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.