Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4014.33.2017.2.LS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-07-05
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki w świetle przepisów prawa podatkowego dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; pożyczka; umowa; umowa-umowa pożyczki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 4-art. 9

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 27 kwietnia 2017 r. (data wpływu 5 maja 2017 r.) uzupełnionym pismem z dnia 23 czerwca 2017 r. (data nadania 23 czerwca 2017 r., data wpływu 26 czerwca 2017 r.) na wezwanie Nr 0114-KDIP3-2.4014.33.2017.1.LS z dnia 14 czerwca 2017 r. (data nadania 14 czerwca 2017 r., data doręczenia 19 czerwca 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki – **jest nieprawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 5 maja 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca należy do Grupy T. (dalej: „Grupa”), której głównym przedmiotem działalności jest dostarczanie informacji i danych analitycznych dla specjalistów z różnych branż (np. z branży finansowej, prawa własności intelektualnej, podatkowej, rachunkowości, itd.).

Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego, podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Spółka została zawiązana w dniu 21 grudnia 2016 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 stycznia 2017 r. Spółka została zarejestrowana dla celów podatkowych w Polsce, w tym dla celów VAT. Wnioskodawca planuje prowadzenie działalności gospodarczej obejmującej świadczenie usług wsparcia w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej dla spółek z Grupy oraz dystrybucję produktów T. na terytorium Polski (działalność opodatkowana VAT w Polsce). Działalność Spółki będzie prowadzona w oparciu o majątek polskiego oddziału spółki T. z siedzibą w Szwajcarii, który to majątek zostanie w najbliższych miesiącach wniesiony do Spółki w drodze aportu.

W celu efektywnego zarządzania zasobami finansowymi, m.in. poprzez obniżenie kosztów finansowych ze względu na optymalne wykorzystanie nadwyżek oraz pokrycie niedoborów środków pieniężnych, w Grupie został wdrożony system zarządzania płynnością. W systemie zarządzania płynnością uczestniczy wiele podmiotów z różnych krajów, w tym m.in. T. Po przejęciu przez Spółkę majątku polskiego oddziału T., Spółka planuje przystąpienie do systemu zarządzania płynnością Grupy.

Każdego dnia Spółka jako uczestnik systemu zarządzania płynnością będzie dokonywała faktycznego przelewu gotówki pochodzącej z działalności gospodarczej ze swoich rachunków bankowych (w przypadku występowania sald dodatnich na tych rachunkach) na rachunek rozliczeniowy szwajcarskiego oddziału spółki R. Z kolei R. dokona przelewu gotówki na te rachunki Spółki, które mają salda ujemne (jeśli takie wystąpią), w celu ich zbilansowania.

Jednostka macierzysta R., Spółka F. ma siedzibę w Luksemburgu i jest rezydentem podatkowym Luksemburga. Zgodnie z umową spółki F., podmiot ten prowadzi działalność gospodarczą w zakresie finansowania podmiotów z Grupy i w związku z tym może pożyczać środki pieniężne od innych podmiotów z Grupy lub podmiotów zewnętrznych (banków) oraz pożyczać te środki spółkom z Grupy, z zabezpieczeniem lub bez takiego zabezpieczenia.

Wnioskodawca przystąpi do sytemu zarządzania płynnością na podstawie umowy akcesyjnej (ang. Accession Agreement) z bankiem. Umowa ta m. in. określi, które rachunki bankowe Spółki będą uczestniczyły w systemie zarządzania płynnością. Zakłada się, że wszystkie rachunki bankowe, z wyjątkiem rachunku dla ZFŚS, będą uczestniczyły w systemie zarządzania płynnością.

Celem systemu zarządzania płynnością jest zminimalizowanie występowania sald dodatnich na rachunkach Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu, że zapotrzebowania na gotówkę (w przypadku występowania sald ujemnych) zostaną natychmiast zaspokojone przez R.

Co do zasady, przelewy gotówki z rachunków/na rachunki Spółki będą dokonywane na koniec każdego dnia. W rezultacie, salda rachunków bankowych Spółki powinny na koniec każdego dnia wykazywać salda zerowe. Środki pieniężne przelewane na konta Spółki z rachunku R. będą pochodziły od R., który może je pozyskać od innych uczestników systemu zarządzania płynnością lub od zewnętrznych instytucji finansowych (np. banków).

Wnioskodawca oraz R. zawrą ramową umowę pożyczki („Umowa Ramowa”), która będzie regulowała przepływy gotówki z rachunków Spółki na rachunek R. i vice versa. Umowa będzie zawierała postanowienia odnośnie do terminów spłaty, oprocentowania, itd. Umowa nie będzie natomiast określała łącznej sumy wypłat środków pieniężnych, które będą mogły być dokonane przez Spółkę czy przez R.

Spółka przewiduje, że z uwagi na jej dochodową działalność jako członek Grupy, w ramach systemu zarządzania płynnością będzie pełniła raczej rolę pożyczkodawcy niż pożyczkobiorcy (tj. rachunki bankowe Spółki powinny co do zasady wykazywać salda dodatnie). Jednakże Spółka nie może wykluczyć, iż w okresach przejściowych mogą wystąpić sytuacje, gdzie będzie zmuszona do pożyczenia środków pieniężnych od R.

Transfery środków pieniężnych z rachunku rozliczeniowego R. na rachunki bankowe Spółki będą w pierwszej kolejności zaliczone jako spłata pożyczek udzielonych wcześniej R. przez Spółkę. Dopiero po spłacie istniejących pożyczek, nadwyżka środków przelanych przez R. na konta bankowe Spółki będzie traktowana jako kolejna pożyczka (rata pożyczki) udzielona przez R. na rzecz Spółki. Ten sam mechanizm będzie miał zastosowanie w drugą stronę, tzn. transfery środków pieniężnych z rachunków Spółki na konto rozliczeniowe R. będą w pierwszej kolejności zaliczone jako spłata pożyczek udzielonych wcześniej Spółce przez R. Dopiero po spłacie istniejących pożyczek, nadwyżka środków przelanych przez Spółkę na konto rozliczeniowe R. będzie traktowana jako kolejna pożyczka (rata pożyczki) udzielona przez Spółkę na rzecz R.

Odsetki z tytułu pożyczek udzielanych w ramach systemu zarządzania płynnością są kalkulowane dziennie i księgowane na rachunkach w okresach miesięcznych, przy czym odsetki księgowane przez system zarządzania płynnością na koncie rozliczeniowym R. są własnością R., tzn. R. nie jest zobligowany do przekazywania tych odsetek innym podmiotom. W efekcie R. jest rzeczywistym właścicielem odsetek w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT.

Pismem z dnia 14 czerwca 2017 r. Nr 0114-KDIP3-2.4014.33.2017.1.LS wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez:

*   jednoznaczne wskazanie miejsca zawarcia umowy pożyczki (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej czy też terytorium innego państwa),
*   określenie gdzie będą znajdowały się środki pieniężne w chwili zawarcia umowy pożyczki (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej czy też terytorium innego państwa),
*   wskazanie, czy z tytułu zawarcia umowy pożyczki przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (podatkiem od wartości dodanej) lub też zwolniona z podatku od towarów i usług (podatku od wartości dodanej),
*   określenie czy pożyczkodawca (R.) posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz czy prowadzi działalność w zakresie kredytowania oraz udzielania pożyczek.

Pismem z dnia 23 czerwca 2017 r. (data nadania 23 czerwca 2017 r.) Wnioskodawca uzupełnił wniosek w wyznaczonym terminie. W nadesłanym uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał, że:

1.  Jednoznaczne wskazanie miejsca zawarcia umowy pożyczki (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej czy też terytorium innego państwa) Spółka informuje, że umowa, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, będzie zawarta poza terytorium innego państwa niż Rzeczypospolita Polska, w Szwajcarii.
2.  Określenie gdzie będą znajdowały się środki pieniężne w chwili zawarcia umowy (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej czy też terytorium innego państwa) Spółka wskazuje, że w chwili zawarcia umowy pożyczki środki pieniężne będą znajdować się na terytorium innego państwa, tj. na rachunku bankowym prowadzonym w Szwajcarii.
3.  Wskazanie, czy z tytułu zawarcia umowy pożyczki przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (podatkiem od wartości dodanej) lub też zwolniona z podatku od towarów i usług (podatku od wartości dodanej). Spółka wyjaśnia, że pożyczki będą jej udzielane wyłącznie w związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Wnioskodawca wskazuje, że interpretacja przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535, dalej: „Ustawa o VAT”) nie była przedmiotem wniosku Spółki. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że nie wywodzi skutków na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. 86, poz. 959, dalej: „Ustawa o PCC”) z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC. Wnioskodawca wskazuje, iż w świetle okoliczności, iż przedmiotowa umowa będzie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz faktu, iż środki pieniężne będące przedmiotem umowy będą znajdować się w momencie jej zawarcia za granicą (tj. na rachunku bankowym prowadzonym w Szwajcarii), to Umowa Ramowa zawarta między R. a Wnioskodawcą nie powinna podlegać opodatkowaniu w związku z art. 1 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PCC.
4.  Określenie czy pożyczkodawca (R.) posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz czy prowadzi działalność w zakresie kredytowania oraz udzielania pożyczek.

Wnioskodawca wskazuje na wyjaśnienia zawarte we wniosku, iż jednostka macierzysta R. tj. F. ma siedzibę w Luksemburgu i jest rezydentem podatkowym Luksemburga. Zgodnie z umową spółki F., podmiot ten prowadzi działalność gospodarczą w zakresie finansowania podmiotów z Grupy i w związku z tym może pożyczać środki pieniężne od innych podmiotów z Grupy lub podmiotów zewnętrznych (banków) oraz pożyczać te środki spółkom z Grupy.

Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, iż R. jako szwajcarski oddział F. nie ma siedziby ani miejsca zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. F. zawiera poprzez R. jako oddział umowy pożyczek ze spółkami z Grupy, zgodnie z zakresem działalności gospodarczej określonej w umowie spółki F. Oddział R. nie ma bowiem osobowości prawnej ani nie jest podmiotem odrębnym od F.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie sprostować oczywistą omyłkę pisarską na str. 2 w pkt 1 wniosku, gdzie wskazując przepisy podlegające interpretacji Spółka podał art. 8 pkt 10 lit. a) zamiast art. 9 ust. 10 lit. a) ustawy o PCC, co wynika z dalszej części wniosku prezentującej uzasadnienie stanowiska.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Umowa Ramowa zawarta pomiędzy Spółką a R. w ramach systemu zarządzania płynnością w zakresie transferów środków pieniężnych (transz pożyczek) dokonywanych pomiędzy R. jako pożyczkodawcą oraz Spółką jako pożyczkobiorcą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka jako płatnik, w odniesieniu do odsetek wypłacanych na rzecz R., tj. szwajcarskiego oddziału spółki posiadającej siedzibę w Luksemburgu i będącej rezydentem podatkowym Luksemburga (F.), będzie uprawniona stosować, zgodnie z art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT, stawkę podatku u źródła określoną w art. 11 ust. 2 Konwencji pomiędzy Polską a Luksemburgiem?

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych pytanie nr 1. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygniecie.

Zdaniem Wnioskodawcy, Umowa Ramowa zawarta pomiędzy Spółką a R. w ramach systemu zarządzania płynnością w zakresie transferów środków pieniężnych (transz pożyczek) dokonywanych pomiędzy R. jako pożyczkodawcą oraz Spółką jako pożyczkobiorcą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie

Przepis art. 1 ust. 1 Ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy, podatkowi temu podlegają umowy pożyczki. Obowiązek podatkowy w przypadku umów pożyczek powstaje co do zasady z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (tj. zawarcia umowy pożyczki), jednakże, jeżeli umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy, to obowiązek podatkowy powstaje z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych (art. 3 ust. 1 pkt 1 i la Ustawy o PCC).

Zgodnie z kolei z art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

*   rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
*   rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pod pojęciem rzeczy ujętym w ww. przepisie należy również rozumieć pieniądze.

W opinii Wnioskodawcy, przy założeniu, że zaciągana przez Spółkę pożyczka będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to będzie ona przedmiotowo zwolniona z tego podatku na podstawie art. 9 pkt 10 lit. a) Ustawy o PCC, który stanowi, iż zwalnia się od podatku pożyczki udzielane przez przedsiębiorców niemających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, prowadzących działalność w zakresie kredytowania oraz udzielania pożyczek.

Dla zwolnienia pożyczek na podstaw ie omawianego przepisu nie ma znaczenia forma prawna pożyczkodawcy, lecz jedynie prowadzenie działalności kredytowej oraz udzielania pożyczek przez ten podmiot. Działalność taka winna być prowadzona na podstawie regulacji prawnych obowiązujących w kraju pożyczkodawcy.

W przedmiotowej sprawie pożyczka udzielona jest będzie kontrahenta zagranicznego mającego swoją siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. O ile zatem zostaną spełnione wszystkie warunki określone w art. 9 pkt 10 lit. a) Ustawy o PCC, Umowa Ramowa pożyczki zostanie zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie transferów środków pieniężnych (transz pożyczek) dokonywanych pomiędzy R. jako pożyczkodawcą oraz Spółką jako pożyczkobiorcą.

Przepis art. 9 pkt 10 lit. a) Ustawy o PCC wprowadza dwa warunki, których spełnienie uprawnia do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tj.:

*   posiadanie przez pożyczkodawcę siedziby lub zarządu poza granicami Polski,
*   prowadzenie przez pożyczkodawcę działalności w zakresie kredytowania i udzielania pożyczek.

Według Wnioskodawcy, pierwszy warunek jest w omawianej sytuacji spełniony, ponieważ R. (jako pożyczkodawca) jest oddziałem spółki F. posiadającej siedzibę w Luksemburgu.

Co do drugiego warunku należy zauważyć, że przepisy Ustawy o PCC nie definiują pojęcia "działalności w zakresie kredytowania i udzielania pożyczek”. Jednak podstawowa metoda wykładni prawa podatkowego, tj. wykładnia językowa wskazuje, że analizowany warunek jest spełniony, jeśli podmiot udzielający pożyczki prowadzi w praktyce w sposób zarobkowy’ działalność gospodarczą w zakresie udzielania pożyczek lub kredytów innym podmiotom. W sytuacji Wnioskodawcy, warunek drugi skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest spełniony. Za takim stanowiskiem według Wnioskodawcy przemawia fakt, że zgodnie z umową spółki, przedmiotem działalności F. (oraz jej oddziału, tj. R.) jest finansowanie podmiotów z Grupy. Wskazany w umowie spółki zakres działalności ma również swoje odzwierciedlenie w praktyce, bowiem w ramach systemu zarządzania płynnością R. udziela finansowania (pożyczek) na rzecz podmiotów z Grupy praktycznie codziennie.

A zatem, zdaniem Wnioskodawcy, obydwa warunki zwolnienia pożyczki z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 10 lit. a) Ustawy o PCC będą w omawianym stanie przyszłym spełnione. W konsekwencji pożyczka, którą otrzyma Spółka w ramach systemu zarządzania płynnością w zakresie transferów (transz pożyczek) dokonywanych pomiędzy R. jako pożyczkodawcą oraz Spółką jako pożyczkobiorcą będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach podatkowych, w tym m.in.:

*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 21 grudnia 2012 r., sygn. IPTPB2/436-157/12-2/KK, w której organ potwierdził m.in. że „Dla zwolnienia pożyczek na podstawie powyższego przepisu nie ma znaczenia forma prawna pożyczkodawcy, lecz jedynie prowadzenie działalności kredytowej oraz udzielania pożyczek przez ten podmiot”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 listopada 2013 r., sygn. IPPP3/443-753/13-4/KB. w której organ potwierdził m.in. że „Analizowany przepis nie wspomina o tym, że odnosi się on wyłącznie do banków, czy innego rodzaju instytucji finansowych - stawiając jedynie wymóg, aby pożyczkodawca faktycznie prowadził działalność w zakresie udzielania pożyczek”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 22 listopada 2011 r., sygn. IBPBII/1/436-386/11/MZ, w której jednoznacznie wskazano, że wyłącznie faktyczne prowadzenie przez zagranicznego pożyczkodawcę działalności w zakresie udzielania pożyczek decyduje o zastosowaniu zwolnienia z art. 9 pkt 10 lit. a) Ustawy o PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy oceny stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1150) podatkowi temu podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz. 459) stanowi, że przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Do elementów znamionujących umowę pożyczki należy obowiązek jej zwrotu. Przy czym, nie tyle dotyczy to oznaczenia terminu zwrotu, ile zaznaczenia samego obowiązku zwrotu – który, jak wskazuje się w orzecznictwie, w myśl art. 720 § 1 ww. ustawy, jest elementem przedmiotowo istotnym dla tego rodzaju umowy, bez którego nie ma umowy pożyczki.

W zależności od tego, jak zostanie ukształtowana przez strony umowa pożyczki, może ona przyjąć postać umowy nieodpłatnej bądź też odpłatnej, gdzie pożyczkobiorca zobowiązany będzie do zapłaty odsetek. Umowa pożyczki jest umową konsensualną. Dochodzi do skutku poprzez zgodne oświadczenia woli.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że umowa pożyczki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, tj. pieniądze znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa została zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Pożyczka podlega również podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli pieniądze będące przedmiotem pożyczki w chwili jej zawarcia znajdują się za granicą oraz nabywca – pożyczkobiorca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność zostanie dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz uzupełniania wynika, że Wnioskodawca oraz R. zawrą ramową umowę pożyczki („Umowa Ramowa”), która będzie regulowała przepływy gotówki z rachunków Spółki na rachunek R. i vice versa. Umowa będzie zawierała postanowienia odnośnie do terminów spłaty, oprocentowania, itd. Umowa nie będzie natomiast określała łącznej sumy wypłat środków pieniężnych, które będą mogły być dokonane przez Spółkę czy przez R. Spółka przewiduje, że z uwagi na jej dochodową działalność jako członek Grupy, w ramach systemu zarządzania płynnością będzie pełniła raczej rolę pożyczkodawcy niż pożyczkobiorcy (tj. rachunki bankowe Spółki powinny co do zasady wykazywać salda dodatnie). Jednakże Spółka nie może wykluczyć, iż w okresach przejściowych mogą wystąpić sytuacje, gdzie będzie zmuszona do pożyczenia środków pieniężnych od R. Transfery środków pieniężnych z rachunku rozliczeniowego R. na rachunki bankowe Spółki będą w pierwszej kolejności zaliczone jako spłata pożyczek udzielonych wcześniej R. przez Spółkę. Dopiero po spłacie istniejących pożyczek, nadwyżka środków przelanych przez R. na konta bankowe Spółki będzie traktowana jako kolejna pożyczka (rata pożyczki) udzielona przez R. na rzecz Spółki. Ten sam mechanizm będzie miał zastosowanie w drugą stronę, tzn. transfery środków pieniężnych z rachunków Spółki na konto rozliczeniowe R. będą w pierwszej kolejności zaliczone jako spłata pożyczek udzielonych wcześniej Spółce przez R. Dopiero po spłacie istniejących pożyczek, nadwyżka środków przelanych przez Spółkę na konto rozliczeniowe R. będzie traktowana jako kolejna pożyczka (rata pożyczki) udzielona przez Spółkę na rzecz R. Odsetki z tytułu pożyczek udzielanych w ramach systemu zarządzania płynnością są kalkulowane dziennie i księgowane na rachunkach w okresach miesięcznych, przy czym odsetki księgowane przez system zarządzania płynnością na koncie rozliczeniowym R. są własnością R., tzn. R. nie jest zobligowany do przekazywania tych odsetek innym podmiotom. W efekcie R. jest rzeczywistym właścicielem odsetek w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT. Spółka informuje, że umowa, o której mowa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, będzie zawarta poza terytorium innego państwa niż Rzeczypospolita Polska, w Szwajcarii. Spółka wskazuje, że w chwili zawarcia umowy pożyczki środki pieniężne będą znajdować się na terytorium innego państwa, tj. na rachunku bankowym prowadzonym w Szwajcarii. Spółka wyjaśnia, że pożyczki będą jej udzielane wyłącznie w związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Wnioskodawca wskazuje, że interpretacja przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535, dalej: „Ustawa o VAT”) nie była przedmiotem wniosku Spółki. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że nie wywodzi skutków na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. 86, poz. 959, dalej: „Ustawa o PCC”) z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC. Wnioskodawca wskazuje, iż w świetle okoliczności, iż przedmiotowa umowa będzie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz faktu, iż środki pieniężne będące przedmiotem umowy będą znajdować się w momencie jej zawarcia za granicą (tj. na rachunku bankowym prowadzonym w Szwajcarii), to Umowa Ramowa zawarta między R. a Wnioskodawcą nie powinna podlegać opodatkowaniu w związku z art. 1 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PCC. Wnioskodawca wskazuje na wyjaśnienia zawarte we wniosku, iż jednostka macierzysta R. Spółka F. ma siedzibę w Luksemburgu i jest rezydentem podatkowym Luksemburga. Zgodnie z umową spółki F., podmiot ten prowadzi działalność gospodarczą w zakresie finansowania podmiotów z Grupy i w związku z tym może pożyczać środki pieniężne od innych podmiotów z Grupy lub podmiotów zewnętrznych (banków) oraz pożyczać te środki spółkom z Grupy. Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, iż R. jako szwajcarski oddział F. nie ma siedziby ani miejsca zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. F. zawiera poprzez R. jako oddział umowy pożyczek ze spółkami z Grupy, zgodnie z zakresem działalności gospodarczej określonej w umowie spółki F. Oddział R. nie ma bowiem osobowości prawnej ani nie jest podmiotem odrębnym od F.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że umowa pożyczki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ – jak wskazał Wnioskodawca – środki pieniężne będące przedmiotem umowy pożyczki w chwili jej zawarcia będą znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowa pożyczki zostanie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym, że przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, analiza wniosku w zakresie art. 9 pkt 10 lit. a) tejże ustawy jest bezzasadna.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach, a zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.