Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.498.2020.2.GG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-09-08
Teza: możliwość skorzystania z preferencyjnego opodatkowania dochodów generowanych przez prawa własności intelektualnej
Słowa kluczowe: IP Box; komputery-program komputerowy; koszt; prace-prace badawczo-rozwojowe; prawa-prawa autorskie; przychód; stawka
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 5 czerwca 2020 r. (data wpływu 8 czerwca 2020 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością **\- jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 czerwca 2020 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca od 20 lutego 2008 r. prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą pod firmą ..zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej wspólnika jest sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. Wnioskodawca podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej także jako ,,ustawa o PIT”).

Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest obecnie na następujących płaszczyznach:

1.  sprzedaż podzespołów samochodowych (rozruszniki/alternatory),
2.  rekondycja podzespołów samochodowych (rozruszniki/alternatory),
3.  produkcja oraz sprzedaż urządzeń diagnostycznych podzespołów samochodowych (rozruszniki/alternatory).

Dodatkowo, Wnioskodawca jest wspólnikiem … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako ,,Spółka”), tj. spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce, która podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.

Spółka podejmuje obecnie działania mające na celu znaczny rozwój prowadzonej działalności, w szczególności poprzez wejście przedsiębiorstwa na rynki zagraniczne. Wobec tego, że Wnioskodawca – w związku z długoletnią obecnością na rynku – wypracował nie tylko renomę, ale i odpowiednie zaplecze organizacyjne oraz finansowe, zamierza wyodrębnić z prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej także jako „Hurtownia”) i wnieść aportem do Spółki. W zamian za wniesiony wkład niepieniężny Wnioskodawca obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Przy czym, wartość przedmiotowego aportu zasili w części kapitał zapasowy Spółki.

Planowane wyodrębnienie z prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania dot. pierwszego spośród powyżej wskazanych obszarów działalności Wnioskodawcy, tj. sprzedaż podzespołów samochodowych (rozruszniki /alternatory).

Planowane działanie, czyli rozwój działalności gospodarczej Spółki na rynku europejskim, będzie także możliwe dzięki udziałowi w Spółce partnera zagranicznego. Powyższe ma na celu uzyskanie synergii pomiędzy Spółką (lokalnym dystrybutorem), a kluczowym zagranicznym dostawcą podzespołów wykorzystywanych w ramach działalności Spółki. Przy czym Wnioskodawca wskazuje, iż wobec tego, że oczekiwane rezultaty planowanych działań są na tyle biznesowo i ekonomicznie istotne, iż kroki w tym zakresie zostaną podjęte już w najbliższej przyszłości.

Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki następujące składniki materialne i niematerialne:

*   aktywa związane z prowadzeniem działalności, w tym w szczególności towary w magazynie:
    *   rozruszniki,
    *   alternatory,
*   środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w ramach działalności, w tym w szczególności:
    *   komputery,
*   wartości niematerialne i prawne, w tym w szczególności:
    *   umowa użyczenia znaków towarowych,
    *   system informatyczny ERP,
    *   pracownicy niezbędni do obsługi operacyjnej i administracyjnej Hurtowni,
*   prawa i zobowiązania związane z Hurtownią, w tym w szczególności:
    *   leasingi samochodów osobowych,
    *   linie kredytowe,
    *   zobowiązania finansowe na rzecz kluczowego zagranicznego dostawcy podzespołów wykorzystywanych w ramach działalności Spółki,
*   umowy związane z funkcjonowaniem Hurtowni, w tym w szczególności:
    *   umowy najmu,
    *   umowa administracji serwerem,
    *   umowa kolokacji serwera,
    *   umowa użyczenia znaków towarowych.

Wobec powyższego Wnioskodawca wskazuje, że Hurtownia, obiektywnie oceniając, będzie posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Innymi słowy, ww. składniki materialne i niematerialne – po ich wyodrębnieniu – umożliwią podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa. Do Hurtowni zostaną przyporządkowane określone składniki majątku oraz zobowiązania bezpośrednio związane z jej działalnością, co umożliwi prowadzenie działalności samodzielnie i w sposób niezależny od pozostałej działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Do Hurtowni zostaną także przypisani pracownicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy bezpośrednio związani z prowadzoną w jej ramach działalnością i odpowiedzialni za realizację jej zadań.

Wnioskodawca pragnie także podkreślić, że planowanemu wyodrębnieniu organizacyjnemu równolegle będzie towarzyszyło wyodrębnienie finansowe. Sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwoli na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie Hurtowni znajdzie odpowiednie odzwierciedlenie w księdze przychodów i rozchodów prowadzonej dla działalności Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje także, iż Hurtownia będzie stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. będzie obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Przypisane do Hurtowni składniki majątkowe będą funkcjonalnie związane z prowadzoną przez nią działalnością, przy czym każdy ze składników jest niezbędny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Hurtownię. Dodatkowo, część z pracowników Wnioskodawcy, zostanie przypisana do Hurtowni i będzie wykonywać prace związane bądź z jej obsługą operacyjną, bądź z administracyjną. Pracownicy, zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy, będą kontynuowali swoje dotychczasowe obowiązki, w konsekwencji – po dokonaniu aportu – Hurtownia będzie mogła sprawnie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Spółka planuje kontynuować działalność prowadzoną przez Hurtownię w niezmienionej formie, tj. z zachowaniem dotychczasowego przedmiotu działalności oraz utrzymaniem istniejących relacji gospodarczych lub na rzecz podobnych kontrahentów (przy pomocy tych samych składników majątkowych oraz pracowników).

Pokreślenia wymaga także fakt, iż Wnioskodawca będzie w posiadaniu aktualnej wyceny Hurtowni przeprowadzonej przez niezależnego rzeczoznawcę.

Reasumując, planowane wyodrębnienie Hurtowni z dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, zostanie przeprowadzone na płaszczyźnie:

1.  organizacyjnej,
2.  finansowej,
3.  funkcjonalnej.

W związku z powyższym opisem postawiono następujące pytanie:

Czy w świetle opisu zdarzenia przyszłego Hurtownia, która będzie podlegać wniesieniu do Spółki w formie wkładu niepieniężnego, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w związku z tym przychody Wnioskodawcy związane z tym aportem będą wolne od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wobec powyższego wskazać należy, że status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada wyłącznie taka część mienia przedsiębiorstwa, która kumulatywnie spełnia następujące przesłanki:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
2.  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

A contrario zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjne, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, który jest zdolny do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W konsekwencji można uznać, że kluczowe z perspektywy istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest funkcjonowanie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Wydzielenie ww. zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie musi zachodzić na następujących trzech płaszczyznach:

1.  organizacyjnej,
2.  finansowej,
3.  funkcjonalnej.

Zgodnie z przykładową interpretacją indywidualną z dnia 21 października 2019 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.391.2019.3.RR: „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należność i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Co także istotne, kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest potencjalna zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Tym samym, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za jego zorganizowaną cześć, musi ona posiadać obiektywną (potencjalną) zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak przykładowo uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dna 11 kwietnia 2019 r. o sygn. II FSK 79/17).

Reasumując, zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, to zespół składników będących we wzajemnych relacjach, a nie zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Innymi słowy, na zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie składa się suma poszczególnych składników umożliwiających prowadzenia odrębnego przedsiębiorstwa, lecz zorganizowany zespół składników wyodrębnionych tak organizacyjnie, jak i finansowo oraz funkcjonalnie.

Przenosząc powyższe na grunt opisanego stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy, Hurtownia spełni powyższe przesłanki, w rezultacie może zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

1.  hurtownia stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

W ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanego aportu będą skorelowane ze sobą w taki sposób, aby po ich wydzieleniu mogły stanowić odrębne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji określonych zadań gospodarczych odrębnych od zadań pozostałej części przedsiębiorstwa, z którego zostanie wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa. Aktywa trwałe, umowy czy pracownicy nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych (prowadzenie Hurtowni byłoby bez nich niemożliwe).

W świetle powyższego w ocenie Wnioskodawcy, Hurtownia stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

1.  hurtownia będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie

Zgodnie ze wskazaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład planowanego wkładu niepieniężnego, umożliwią podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Do Hurtowni zostaną przyporządkowane określone składniki majątku oraz zobowiązania bezpośrednio związane z jej działalnością, co umożliwi prowadzenie działalności samodzielnie i w sposób niezależny od pozostałej działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Do Hurtowni zostaną także przypisani pracownicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy bezpośrednio związani z prowadzoną w jej ramach działalnością i odpowiedzialni za realizację jej zadań. Dodatkowo, planowanemu wyodrębnieniu organizacyjnemu równolegle będzie towarzyszyło wyodrębnienie finansowe. Sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwoli na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie Hurtowni znajdzie odpowiednie odzwierciedlenie w księdze przychodów i rozchodów prowadzonej dla działalności Wnioskodawcy.

1.  hurtownia będzie przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze

Zgodnie ze wskazaniem Wnioskodawcy, Hurtownia – obiektywnie oceniając – będzie posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Innymi słowy, ww. składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład planowanego wkładu niepieniężnego, umożliwią podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przypisane do Hurtowni składniki majątkowe będą funkcjonalnie związane z prowadzoną przez nią działalnością, przy czym każdy ze składników jest niezbędny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Hurtownię. Dodatkowo, część z pracowników Wnioskodawcy, zostanie przypisana do Hurtowni i będzie wykonywać prace związane bądź z jej obsługą operacyjną, bądź z administracyjną. Pracownicy, zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy, będą kontynuowali swoje dotychczasowe obowiązki, w konsekwencji – po dokonaniu aportu – Hurtownia będzie mogła sprawnie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Spółka planuje kontynuować działalność prowadzoną przez Hurtownię w niezmienionej formie, tj. z zachowaniem dotychczasowego przedmiotu działalności oraz utrzymaniem istniejących relacji gospodarczych lub na rzecz podobnych kontrahentów (przy pomocy tych samych składników majątkowych oraz pracowników).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Hurtownia, która będzie podlegać wniesieniu do Spółki w formie wkładu niepieniężnego, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Hurtownia będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego, który zostanie wyodrębniony na płaszczyźnie:

1.  organizacyjnej – będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania,
2.  finansowej – na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
3.  funkcjonalnej – Hurtownia będzie wystarczająca do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przy czym, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 5, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Wobec tego, że w ocenie Wnioskodawcy, Hurtownia, która będzie podlegać wniesieniu w formie wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, dokonanie aportu będzie powodowało powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości tego wkładu, niemniej jednak na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, przychód ten będzie wolny od podatku dochodowego.

Powyższe potwierdzają przykładowo interpretacje indywidualne z dnia:

*   28 lutego 2020 r. o sygn. 0114-KDIP3-2.4011.729.2019.1 MG,

*   27 lutego 2020 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.166.2019.3 MC,

*   14 lutego 2020 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.819.2019.2 AC,

*   11 lutego 2020 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.812.2019.2.ST.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wykazane w stanie faktycznym Spółka, do której Wnioskodawca planuje wniesienie opisanego wkładu niepieniężnego, podejmuje obecnie działania mające na celu znaczny rozwój prowadzonej działalności, w szczególności poprzez wejście przedsiębiorstwa na rynki zagraniczne. Wobec tego, że Wnioskodawca – w związku z długoletnią obecnością na rynku – wypracował nie tylko renomę, ale i odpowiednie zaplecze organizacyjne oraz finansowe, zamierza wyodrębnić z prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wnieść aportem do Spółki. W zamian za wniesiony wkład niepieniężny Wnioskodawca obejmie udział/udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Tym samym art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, nie ma zastosowania w opisanym stanie faktycznym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Niniejszy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, wyszczególniono jako odrębne źródło przychodów kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przy czym, zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

1.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Oznacza to, że co do zasady, w przypadku wniesienia aportu do spółki posiadającej osobowość prawną u podatnika powstaje przychód. Jednakże jeśli do takiej spółki wnoszony jest aport będący m.in. zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższego przepisu podstawowym wymogiem jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Jak wynika z ww. przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

*   stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

*   jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

*   jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

*   mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem w sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przy czym organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, skoro – jak wynika z treści wniosku – Hurtownia, która stanowić będzie przedmiot aportu, wyodrębniona będzie w prowadzonej działalności gospodarczej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz przeznaczona będzie do realizacji określonych zadań gospodarczych i zarazem mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, to należy uznać, że przedmiotem aportu – w świetle art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Jednocześnie wskazać należy, że wniesienie aportem do spółki kapitałowej ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki kapitałowej przychodu, jednakże przychód ten będzie zwolniony z opodatkowania w myśl powołanego uprzednio art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w… , za pośrednictwem organu, który ją wydał (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.