Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.468.2024.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-17
Teza: Zwolnienie z opodatkowania dochodów Funduszu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny; nieruchomości; spółki-spółka osobowa; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody niektórych jednostek (podmiotów)-Fundusze inwestycyjne zamknięte lub specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte stosujące zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 57-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 57-lit. g

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy zwolnienia z opodatkowania dochodów Funduszu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

1\. Wnioskodawca jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundusz”), o którym mowa w art. 196 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023. poz. 681 z późn. zm., dalej: „ustawa o funduszach”). Fundusz zarządzany jest przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (dalej: „TFI” lub „Towarzystwo”) z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 ustawy o funduszach, towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje w stosunkach z osobami trzecimi oraz jest organem funduszu inwestycyjnego.

2\. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach, Fundusz jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

3\. Fundusz działa na podstawie statutu, który zgodnie z art. 18 ust. 2 ustawy o funduszach określa między innymi cel inwestycyjny funduszu, zasady polityki inwestycyjnej funduszu inwestycyjnego, zasady wypłacania dochodów funduszu inwestycyjnego uczestnikom funduszu, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa, zasady wypłacania uczestnikom funduszu inwestycyjnego zamkniętego dochodów funduszu - w przypadku, gdy statut funduszu przewiduje wypłacanie tych dochodów.

4\. Zgodnie z art. 20 ustawy o funduszach, zasady polityki inwestycyjnej funduszu inwestycyjnego określają sposoby osiągania celu inwestycyjnego, a w szczególności:

1) typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat funduszu;

2) kryteria doboru lokat;

3) zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne;

4) dopuszczalną wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez fundusz.

Statut funduszu inwestycyjnego, w części dotyczącej zasad polityki inwestycyjnej określa szczegółowe, niewynikające z przepisów ustawy o funduszach, zasady dywersyfikacji lokat i innych ograniczeń inwestycyjnych.

5\. Zgodnie z art. 147 ust. 1 ustawy o funduszach, przedmiotem lokat Funduszu mogą być:

1) własność lub współwłasność:

a) nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami,

b) budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

c) statków morskich.

2) użytkowanie wieczyste.

6\. Jednocześnie zaś, zgodnie z art. 147 ust. 2 ustawy o funduszach, „w skład aktywów funduszu wchodzą również przedmioty i urządzenia, w tym urządzenia infrastruktury technicznej, potrzebne do korzystania z przedmiotu praw określonych w ust. 1, zgodnie z ich społeczno-gospodarczym przeznaczeniem oraz niezbędne do zachowania ich przedmiotu w stanie niepogorszonym lub zwiększające jego wartość”.

7\. Zgodnie z art. 148 ust. 4 i 5 cyt. ustawy o funduszach, fundusz inwestycyjny zamknięty może dokonywać inwestycji w przedmiot swoich lokat, przez które należy rozumieć budowę lub remont w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (Dz. U. z 2013 r. poz. 1409 oraz z 2014 r. poz. 40) (dalej: „Inwestycje w Nieruchomość”).

8\. Zgodnie ze statutem Funduszu, celem inwestycyjnym Funduszu będzie osiąganie wzrostu wartości jego aktywów, w tym poprzez inwestycje na rynku nieruchomości. Inwestycje takie mogą polegać między innymi na bezpośrednim nabywaniu własności lub współwłasności nieruchomości (lub też prawa użytkowania wieczystego lub udziałów we wspólności tego prawa) i ewentualnej realizacji Inwestycji w Nieruchomość, a następnie zbywaniu ich w całości lub w częściach realizując zysk (dalej „Cel Inwestycyjny”). Jednocześnie, Fundusz będzie mógł czerpać dochody z najmu takich nieruchomości a w celu podniesienia wartości tych nieruchomości Fundusz może przed ich zbyciem realizować czynności, opisane w kolejnym punkcie.

9\. Fundusz będzie również uzyskiwał dochody (przychody) określone w art. 7b ustawy o CIT w związku z posiadanymi udziałami/akcjami w spółkach kapitałowych (tj. spółkach z o.o., spółkach akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych) oraz w związku ze spółkami osobowymi będącymi (z uwagi na ograniczenia w działaniu Funduszu) spółkami komandytowo-akcyjnymi, jak również dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez Fundusz takim spółkom, oraz odsetek od innych zobowiązań takich spółek wobec Funduszu. Spółki te mogą spełniać definicję spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35) ustawy o CIT (dalej: Spółka Nieruchomościowa Specjalna) lub spółki, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4) ustawy o CIT (dalej: „Spółka Nieruchomościowa”).

10\. Niezależnie od opisanych wyżej źródeł dochodów/przychodów przychody uzyskiwane przez Fundusz mogą obejmować także typowe przychody o charakterze finansowym, takie jak w szczególności: (i) odsetki od środków pieniężnych na rachunkach bankowych Funduszu, (ii) różnice kursowe od środków własnych oraz (iii) wynagrodzenie/odsetki z tytułu udzielonych kredytów kupieckich na rzecz powiązanych i niepowiązanych (tj. z tytułu odroczenia w czasie płatności części ceny sprzedaży rzeczy lub praw zbywanych przez Fundusz).

### Pytanie

Czy dochody określone w art. 7b ustawy o CIT uzyskiwane przez Fundusz w związku ze spółkami kapitałowymi (tj. spółkami z o.o., spółkami akcyjnymi oraz prostymi spółkami akcyjnymi) oraz w związku ze spółkami osobowymi będącymi spółkami komandytowo-akcyjnymi, jak również dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez Fundusz takim spółkom, oraz odsetek od innych zobowiązań takich spółek wobec Funduszu podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT niezależnie od tego, czy spółki takie spełniają czy też nie spełniają definicji Spółki Nieruchomościowej Specjalnej lub Spółki Nieruchomościowej?

### Państwa stanowisko w sprawie

Dochody określone w art. 7b ustawy o CIT uzyskiwane przez Fundusz w związku ze spółkami kapitałowymi (tj. spółkami z o.o., spółkami akcyjnymi oraz prostymi spółkami akcyjnymi) oraz w związku ze spółkami osobowymi będącymi spółkami komandytowo-akcyjnymi, jak również dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez Fundusz takim spółkom, oraz odsetek od innych zobowiązań takich spółek wobec Funduszu podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT niezależnie od tego, czy spółki takie spełniają czy też nie spełniają definicji Spółki Nieruchomościowej Specjalnej lub Spółki Nieruchomościowej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Argumentacja odnosząca się do art. 24b ustawy o CIT:

1\. Regulacja art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT wskazuje, między innymi, że katalog dochodów uzyskiwanych przez fundusze podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym zawiera dochody uzyskiwane z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy CIT.

2\. Artykuł 24b ust. 1 ustawy o CIT, przewiduje, że podatek dochodowy od przychodu ze środka trwałego będącego budynkiem, który:

1) stanowi własność albo współwłasność podatnika,

2) został oddany w całości albo w części do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze,

3) jest położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

\- zwany dalej „podatkiem od przychodów z budynków”, wynosi 0,035% podstawy opodatkowania za każdy miesiąc.

3\. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:

a) dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

b) dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu pożyczek (kredytów) nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność podlega nadzorowi państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym, uprawnionych do udzielania pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały udzielone przez te podmioty,

c) dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których mowa w lit. a,

d) darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

e) dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

f) dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach,

g) dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a.

Jak wynika z powyższego, Fundusz podlega zwolnieniu z CIT za wyłączeniem sytuacji wskazanych w pkt a-g. W zakresie dochodów z nieruchomości oznacza to, że z zakresu zwolnienia Funduszu wyłączone są następujące sytuacje:

1) nieruchomości nie są posiadane bezpośrednio przez Fundusz, ale przez spółki (spółkę) określoną w art. 17 ust. 1 pkt 57 a (winno być: lit. a) ustawy o CIT;

2) dochody z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, w tym uzyskane przez podmioty, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 a (winno być: lit. a) ustawy o CIT.

4\. Odnośnie dochodów uzyskiwanych od i ze spółek kapitałowych zauważyć należy, że art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT nie zawiera wyłączenia tego typu dochodów z zakresu zwolnienia. Z zakresu tego, w interesującym w tym punkcie zagadnieniu, wyłączone są bowiem jedynie następujące dochody: 

a) dochody (przychody) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (tak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 57 a (winno być: lit. a) ustawy o CIT) (dalej: „Podmioty Transparentne Podatkowo”), oraz

b) dochody (przychody) z (i) odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych Podmiotom Transparentnym Podatkowo, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec Funduszu); (ii) odsetek od udziału kapitałowego w Podmiotach Transparentnych Podatkowo; (iii) darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez Podmioty Transparentne Podatkowo; (iv) tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez Podmioty Transparentne Podatkowo; (v) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Podmioty Transparentne Podatkowo lub udziałów w tych podmiotach.

5\. Jak wynika z powyższego, o wyłączeniu z zakresu zwolnienia podatkowego Funduszu decyduje czy dochód jest uzyskany od lub z Podmiotu Transparentnego Podatkowo. W przypadku spółek kapitałowych, podmioty te są osobami prawnymi i dlatego nie można ich uznać za Podmioty Transparentne Podatkowo. Dlatego też, uzyskiwane od tych podmiotów lub w związku z nimi dochody (przychody) znajdują się w zakresie zwolnienia Funduszu z CIT.

6\. Analogiczna zasada obowiązuje w zakresie dochodów uzyskiwanych od lub ze spółek osobowych będących podatnikami CIT lub w związku z nimi. Zakres Podmiotów Transparentnych Podatkowo obejmuje jedynie takie podmioty, które jednocześnie nie są osobami prawnymi (co w przypadku spółek osobowych ma zastosowanie) i jednocześnie, „zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania”. W przypadku spółek osobowych będących w Polsce podatnikami CIT spółki takie są dla celów podatkowych traktowane jak osoby prawne i podlegają opodatkowaniu CIT. Z uwagi na powyższe dochody takie są zwolnione z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT. Z uwagi na ograniczenia Funduszu, inwestycje Funduszu powinny obejmować spółki osobowe będące spółkami komandytowo-akcyjnymi, co oznacza, że wskazana wyżej przesłanka będzie spełniona.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 i 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”:

1\. Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

2\. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.

Z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o CIT wynika, że:

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z powyższego wynika, że podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są:

\- każda osoba prawna bez wyjątku,

\- jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej z pewnymi wyjątkami,

\- spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

\- spółki niemające osobowości prawnej mające siedzibę lub zarząd w innym państwie, które są traktowane w państwie rezydencji jak osoby prawne i objęte są nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w tym państwie.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

W art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT zawarto zwolnienie z opodatkowania dochodów osiąganych przez fundusze inwestycyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:

a) dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

b) dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu pożyczek (kredytów) nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność podlega nadzorowi państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym, uprawnionych do udzielania pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały udzielone przez te podmioty,

c) dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których mowa w lit. a,

d) darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

e) dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,

f) dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach,

g) dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a.

Ponadto, z art. 24b ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:

Podatek dochodowy od przychodu ze środka trwałego będącego budynkiem, który:

1) stanowi własność albo współwłasność podatnika,

2) został oddany w całości albo w części do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze,

3) jest położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

\- zwany dalej „podatkiem od przychodów z budynków”, wynosi 0,035% podstawy opodatkowania za każdy miesiąc.

Z powyższego wynika, że uzyskany przez ww. fundusze dochód (przychód) korzysta ze zwolnienia, o ile nie został ujęty w zamkniętym katalogu dochodów wyłączonych ze zwolnienia z opodatkowania.

Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy dochody uzyskiwane przez Fundusz w związku ze spółkami kapitałowymi oraz spółkami osobowymi będącymi spółkami komandytowo-akcyjnymi, jak również dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez Fundusz takim spółkom, a także odsetek od innych zobowiązań takich spółek wobec Funduszu podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT niezależnie od tego, czy spółki takie spełniają czy też nie spełniają definicji Spółki Nieruchomościowej Specjalnej lub Spółki Nieruchomościowej.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że przedmiotem wyłączenia ze zwolnienia z opodatkowania zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT są dochody (przychody) funduszu osiągnięte m.in. z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zatem o zastosowaniu powyższego wyłączenia decydujące znaczenie ma okoliczność od kogo zostały uzyskane dochody (przychody) należne Funduszowi.

Jak wskazano we wniosku Fundusz będzie uzyskiwał dochody (przychody) w związku z posiadanymi udziałami/akcjami w spółkach kapitałowych (spółkach z o.o., spółkach akcyjnych, prostych spółkach akcyjnych) oraz osobowych (działających w formie spółek komandytowo-akcyjnych), a także dochody z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez Fundusz takim spółkom, czy też dochody z odsetek od innych zobowiązań takich spółek wobec Funduszu. Spółki te mogą spełniać definicję spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT lub spółki, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są m.in. spółki komandytowo-akcyjne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem pomimo, że podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne, to podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Powyższe wskazuje, że przedmiotem wyłączenia ze zwolnienia z opodatkowania zawartego w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT nie będą dochody Funduszu osiągane w związku z udziałami/akcjami posiadanymi w spółkach komandytowo-akcyjnych będących spółkami niemającymi osobowości prawnej, bowiem podmioty te podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym samym, nie został spełniony jeden z warunków wyłączenia ze zwolnienia z opodatkowania zawarty w przepisie art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy o CIT dotyczący statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w spółkach niemających osobowości prawnej.

Odnosząc się z kolei do ustalenia, czy zwolnienie określone w przepisie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT ma zastosowanie w przedmiotowej sprawie niezależnie od spełnienia przez spółki kapitałowe i osobowe statusu spółki nieruchomościowej wskazać należy, że jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych z wyłączeniem dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w lit. a.

Odwołanie w przepisie art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT do dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, należy rozumieć jako odnoszące się do nieruchomości opodatkowanych podatkiem, o jakim mowa w art. 24b ustawy o CIT.

W rozpatrywanej sprawie dochody określone w art. 7b ustawy o CIT uzyskiwane przez Fundusz w związku ze spółkami kapitałowymi (tj. spółkami z o.o., spółkami akcyjnymi oraz prostymi spółkami akcyjnymi) oraz spółkami osobowymi będącymi spółkami komandytowo-akcyjnymi, jak również dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez Fundusz takim spółkom, oraz odsetek od innych zobowiązań takich spółek nie stanowią dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 ustawy o CIT, w tym uzyskanych przez podmioty, o których mowa w 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy o CIT.

Tym samym, przesłanka wyłączenia ze zwolnienia z opodatkowania, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. g ustawy o CIT nie występuje.

Okoliczność posiadania statusu spółki nieruchomościowej przez te podmioty nie będzie miała wpływu na warunki zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskanych przez Fundusz.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko dotyczące ustalenia, czy dochody (przychody) określone w art. 7b ustawy o CIT uzyskiwane przez Fundusz w związku ze spółkami kapitałowymi (tj. spółkami z o.o., spółkami akcyjnymi oraz prostymi spółkami akcyjnymi) oraz w związku ze spółkami osobowymi będącymi spółkami komandytowo-akcyjnymi, jak również dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez Fundusz takim spółkom, oraz odsetek od innych zobowiązań takich spółek wobec Funduszu podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT niezależnie od tego, czy spółki takie spełniają czy też nie spełniają definicji Spółki Nieruchomościowej Specjalnej lub Spółki Nieruchomościowej jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.