Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.347.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: Wartość wierzytelności Spółki względem B., która ulegnie
konfuzji ze zobowiązaniami B. wobec Spółki w rezultacie
Połączenia, nie powinna stanowić dla Wnioskodawcy
podstawy do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art.
12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a wobec kontynuacji przez
Spółkę wyceny podatkowej pozostałych składników majątku
nabytych w ramach Połączenia od B., oraz alokowania tych
składników do działalności Spółki prowadzonej na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, ewentualny przychód Spółki
podlegać będzie wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e
oraz wskutek planowanego Połączenia Spółka nie będzie
zobowiązana do rozpoznania przychodu, o którym mowa w
art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: konfuzja
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie połączenia spółek.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 6 sierpnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie organu.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Wnioskodawcy
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).
    Przedmiotem działalności Spółki jest (...). Wnioskodawca prowadzi działalność produkcyjną
    pod adresem siedziby Spółki oraz w swoich oddziałach zlokalizowanych na terytorium
    Polski. Na dzień bilansowy 2025 roku Spółka zatrudniała (...) pracowników.
    W (...) roku Wnioskodawca zawarł transakcję z innym (niepowiązanym) podmiotem
    zajmującym się (...), w wyniku której Spółka nabyła spółkę B. sp. z o.o. (dalej: „B.”). Nabycie
    przez Wnioskodawcę B. nastąpiło na podstawie dwóch transakcji:
    1) sprzedaży przez zbywcę udziałów B. do Spółki, w wyniku tej transakcji Spółka nabyła
      100% udziałów B.;
    2) sprzedaży przez zbywcę aktywów do B. (umowa sprzedaży aktywów również została
      zawarta bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży udziałów).
    Sprzedaż aktywów, o której mowa w pkt 2 obejmowała przede wszystkim:
    - prawa ochronne do znaków towarowych i marek,
    - prawa własności nieruchomości gruntowych zlokalizowanych w miejscowości siedziby
      B., zabudowanych budynkami i budowlami,
    - pozostałe składniki związane z prowadzeniem działalności (...).
    Całość udziałów B. została nabyta przez Wnioskodawcę w ramach ww. transakcji z (...)
    roku. Żaden z udziałów w kapitale zakładowym B. nie został nabyty lub objęty wskutek
    wcześniejszego połączenia, podziału albo wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust.

    4 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”). Dla
    potrzeb nabycia aktywów w (...) roku Spółka udzieliła pożyczki B. Pożyczka ta jest obecnie
    spłacana, jednak na dzień poprzedzający dzień połączenia między Wnioskodawcą a B. nie
    będzie w pełni spłacona i stanowić będzie odpowiednio:
    - zobowiązanie w księgach B. wobec Wnioskodawcy,
    - wierzytelność w księgach Wnioskodawcy względem B.
    Na dzień poprzedzający dzień połączenia w księgach obydwu Spółek będą także inne
    wzajemne wierzytelności i zobowiązania dotyczące prowadzonej działalności
    gospodarczej, np. (...). Wskazane wzajemne wierzytelności i zobowiązania, w tym te
    opisane przykładowo, będą na dzień poprzedzający dzień planowanego połączenia
    należne i nie będą przedawnione.
    Planowane Połączenie (Transakcja)
    Grupa, w ramach której działają Wnioskodawca oraz B., planuje przeprowadzić
    reorganizację swojej struktury w taki sposób, aby segment (...) obu ww. spółek został
    skonsolidowany w jednym podmiocie. Konsolidacja ta ma na celu integrację biznesu
    Spółki oraz B. w ramach połączenia tych spółek i uzyskanie efektu synergii, jak również
    wyeliminowanie zbędnych procesów pomiędzy tymi podmiotami, ograniczenie
    obowiązków administracyjnych, (...) produkowanych przez Spółkę i B. w jednym podmiocie
    oraz ustrukturyzowanie działalności Grupy i uproszczenie jej struktury.
    W celu zrealizowania powyższej transakcji, rozważane jest przeprowadzenie połączenia
    przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm.; dalej: „k.s.h.” lub „Kodeks spółek
    handlowych”), tj. przez przeniesienie całego majątku B. jako spółki przejmowanej na
    Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie; dalej: „Połączenie”
    lub „Transakcja”).
    Wskutek Połączenia, Wnioskodawca jako spółka przejmująca, w związku z przejęciem
    całego majątku B. jako spółki przejmowanej, przejmie także zobowiązania B. wynikające z
    udzielonej pożyczki, jak również inne zobowiązania B., które wynikać będą z istniejących
    stosunków gospodarczych pomiędzy Spółką a B., o ile będą one istniały na dzień
    poprzedzający dzień połączenia Spółek. W ten sposób dojdzie do konfuzji, tj. do
    połączenia w jednym podmiocie (u Wnioskodawcy) przymiotu wierzyciela i dłużnika, co
    skutkować będzie unicestwieniem dotychczasowych zobowiązań (w szczególności
    zobowiązania pożyczkowego) B. względem Spółki oraz odpowiadających im wierzytelności
    Wnioskodawcy, jak również wierzytelności B. wobec Wnioskodawcy i zobowiązań
    Wnioskodawcy wobec B., jeśli będą one istnieć na dzień poprzedzający dzień Połączenia.
    W kontekście powyższego wskazać należy, że na dzień planowanego Połączenia Spółka
    będzie jedynym wspólnikiem B., posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej, co umożliwi skorzystanie z procedury uproszczonego połączenia (m.
                  1in. skorzystanie z art. 515 oraz z art. 516 k.s.h.). Oznacza to, że w wyniku planowanego
    Połączenia, kapitał zakładowy Wnioskodawcy nie zostanie podwyższony, a tym samym
    Spółka nie wyda swoim akcjonariuszom żadnych akcji w ramach przeprowadzonej
    Transakcji.
    Mając na uwadze, że B. jest spółką, której udziały należą wyłącznie do Wnioskodawcy, a
    zatem na skutek Połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad Wnioskodawcą przez
    dotychczasowych akcjonariuszy, stosowanie do przepisów art. 44a ustawy z dnia 29
    września 1994 r. o rachunkowości, Połączenie zostanie zaksięgowane metodą łączenia
    udziałów. Księgi rachunkowe B. nie będą zamykane na dzień poprzedzający dzień
    Połączenia, stosowanie do art. 12 ust. 3 ww. ustawy.
    Dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, Wnioskodawca jako spółka
    przejmująca przyjmie wartość przejmowanych składników majątku B. kontynuując ich

    wycenę podatkową, tj. przypisze tym składnikom wartość wynikającą z ksiąg podatkowych
    B. jako spółki przejmowanej. Istnieje istotne prawdopodobieństwo, że wartość rynkowa
    przejmowanych składników majątku B. na dzień poprzedzający dzień Połączenie może być
    wyższa od wartości podatkowej tych składników. Niemniej, zważywszy na okoliczność, że
    w związku z Połączeniem nie jest planowane podwyższanie kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy, jak również nie jest planowane dokonywanie dodatkowych dopłat w
    gotówce, Wnioskodawca nie planuje dokonywania wyceny wartości rynkowej B. albo jej
    poszczególnych składników majątkowych dla potrzeb Połączenia.
    Po Połączeniu Wnioskodawca będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą,
    rozszerzoną o (...). Wszystkie składniki majątku B. przejęte przez Wnioskodawcę, będą
    przypisane do działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na potrzeby rozpatrzenia niniejszego wniosku należy zatem przyjąć założenie, że
    połączenie będzie zdarzeniem motywowanym przede wszystkim i w szczególności
    względami gospodarczymi. Opisane w niniejszym wniosku Połączenie odbędzie się z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ani głównym, ani jednym z głównych celów
    Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca
    podkreśla, że przedmiotem niniejszego Wniosku nie jest potwierdzenie w ramach
    postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego
    kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego Połączenia. Kwestia ta
    stanowi element zdarzenia przyszłego opisanego w ramach niniejszego Wniosku.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku 6 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo, że w grudniu 2020
    roku Wnioskodawca zawarł transakcję z innym (niepowiązanym) podmiotem zajmującym
    się (...), w wyniku której Spółka nabyła spółkę B. (100% udziałów w B.). W sensie
    ekonomicznym, nabycie przez Wnioskodawcę B. nastąpiło na podstawie dwóch transakcji:
    1) sprzedaży przez zbywcę udziałów B. do Spółki, w wyniku tej transakcji Spółka nabyła
      100% udziałów B.;
    2) sprzedaży przez zbywcę aktywów do B. (umowa sprzedaży aktywów również została
      zawarta bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży udziałów).
    Z perspektywy prawnej zawarte zostały dwie umowy:
    1) umowa sprzedaży 100% udziałów B. zawarta pomiędzy Wnioskodawcą, a podmiotem
      niepowiązanym będącym właścicielem 100% udziałów B.,
    2) umowa sprzedaży aktywów zawarta pomiędzy B., a innym podmiotem
      niepowiązanym, będącym właścicielem ww. aktywów.
    Transakcja została poprzedzona uzyskaniem zezwolenia w formie decyzji Prezesa Urzędu
    Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
    Tym samym, celem uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje, że w opisanej
    transakcji nabył w swoim imieniu wyłącznie 100% udziałów w B. Następnie B. nabyła od
    innego podmiotu niepowiązanego składniki majątkowe potrzebne do działalności
    gospodarczej B. Składniki te nabyła bezpośrednio (w swoim imieniu i na własny rachunek)
    B. od innego podmiotu niepowiązanego, zaś Wnioskodawca nie był stroną umowy
    sprzedaży aktywów.
    Wnioskodawca podkreśla, że jest jedynym wspólnikiem B., posiadającym 100% udziałów w
    jak kapitale zakładowym B.
    Planowane połączenie odbędzie się przy wykorzystaniu uproszczonej procedury prawnej
                            1połączenia, przewidzianej przepisami art. 515 oraz art. 516 k.s.h. oznacza to, że kapitał
    zakładowy Wnioskodawcy nie ulegnie wskutek połączenia przez przejęcie B. podwyższany,
    a Wnioskodawca – jako jedyny wspólnik B. – nie wyda swoim akcjonariuszom żadnych
    nowych akcji.

    Z kolei odnosząc się do aspektów księgowych, planowane połączenie zostanie ujęte w
    księgach rachunkowych przy wykorzystaniu metody łączenia udziałów. Oznacza to
    odpowiednio, że Wnioskodawca będzie kontynuować wycenę składników majątkowych
    spółki przejmowanej (B.), stosowanie do przepisów art. 44a ustawy o rachunkowości.
    Z uwagi na powyższej opisane okoliczności, wycena wartości rynkowej majątku spółek
    zaangażowanych w połączenie (Wnioskodawcy oraz B.) nie jest konieczna i zgodnie z
    przyjętymi założeniami, nie zostanie ona przeprowadzona. Odpowiednio, Wnioskodawca
    nie będzie znać wartości rynkowych nabywanych składników majątku, ale będzie
    kontynuować wycenę ich wartości podatkowej od dnia połączenia. Oznacza to również, że
    nie można wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku B. przejmowanego przez Wnioskodawcę może być wyższa, ponieważ po nabyciu
    B. została zintegrowana z grupą Wnioskodawcy i połączenie jest ostatecznym krokiem w
    zakresie realizowanej integracji.
    W ramach planowanej transakcji, Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku
    podmiotu przejmowanego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Z dniem połączenia, konfuzji ulegną wszystkie wzajemne zobowiązania i wierzytelności
    obecne w księgach łączonych Spółek na koniec dnia poprzedzającego dzień połączenia.
    Dla potrzeb Wniosku należy założyć, że mogą one dotyczyć w szczególności zarówno
    wzajemnych wierzytelności, jak i zobowiązań z tytułu:
    - dostaw surowców,
    - dostaw towarów,
    - świadczenia usług,
    - wierzytelności i zobowiązań o charakterze finansowania dłużnego, w tym przede
      wszystkim pożyczki udzielonej przez Wnioskodawcę na potrzeby nabycia przez B.
      składników majątku w (...) roku, w oparciu o które B. prowadzi swoją działalność.
    Wnioskodawca podkreśla, że charakter gospodarczy wzajemnych zobowiązań i
    wierzytelności między Wnioskodawcą a B. – które ulegną konfuzji – nie ma znaczenia dla
    skutków podatkowych będących rezultatem tej konfuzji, co zostało już uzasadnione w
    treści własnego stanowiska Wnioskodawcy we Wniosku.
    Pytania
    1. Czy wskutek konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań istniejących na dzień
      poprzedzający dzień Połączenia pomiędzy Wnioskodawcą a B., wartość wygasającej
      wierzytelności Spółki względem B. powinna stanowić podstawę do rozpoznania
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. lub innego przepisu u.p.d.
      o.p.?
    2. Czy wobec kontynuacji przez Spółkę wyceny podatkowej pozostałych składników
      majątku nabytych w ramach Połączenia od B. oraz alokowania tych składników do
      działalności Spółki prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ewentualny
      przychód Spółki określony zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. podlegać będzie
      wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.?
    3. Czy wskutek planowanego Połączenia Spółka zobowiązana będzie do rozpoznania
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1) wartość wierzytelności Spółki względem B., która ulegnie konfuzji ze zobowiązaniami
      B. wobec Spółki w rezultacie Połączenia, nie powinna stanowić dla Wnioskodawcy
      podstawy do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z

      15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz.
      278 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”);
    2) wobec kontynuacji przez Spółkę wyceny podatkowej pozostałych składników majątku
      nabytych w ramach Połączenia od B., oraz alokowania tych składników do działalności
      Spółki prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ewentualny przychód
      Spółki podlegać będzie wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.,
    3) wskutek planowanego Połączenia Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm.; dalej: „k.s.h.” lub „Kodeks spółek handlowych”), spółki
    kapitałowe mogą się łączyć między sobą. W myśl art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie może
    być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
    (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki
    przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy połączeniu spółek regulują przepisy u.p.d.o.p. Stosownie do treści art. 7 ust. 1 u.p.d.o.
    p., przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a u.p.d.o.p., za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów. Należy przy tym zauważyć, że dla określenia skutków
    opodatkowania spółki przejmującej kluczowe znaczenie mają treści art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d
    i 8f u.p.d.o.p., a art. 7b u.p.d.o.p. ma charakter jedynie pomocniczy. Celem przepisu art. 7b
    u.p.d.o.p. jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim
    są zyski kapitałowe.
    Tak więc wskazać należy, że kategorie przychodów powstających w przypadku połączenia
    podmiotów opisane zostały w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. W odniesieniu do spółki
    przejmującej, ewentualny przychód rozpatrywać należy na kilku potencjalnych
    płaszczyznach (przepisach), które wskazano poniżej.
    Zasady określenia przychodu z połączenia dla spółki przejmującej określają przepisy art.
    12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f u.p.d.o.p.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku

    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle powyższego przepisu wskazać należy, że zgodnie z definicją legalną z art. 4a pkt
    16a u.p.d.o.p., wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są
    udziały (akcje), określoną w umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się wartości
    majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Jak stanowi ponadto art. 12 ust. 13 u.p.d.o.p., przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei zgodnie do art. 12 ust. 14 u.p.d.o.p., jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Ostatnim przepisem istotnym z perspektywy oceny skutków podatkowych w CIT
    planowanej Transakcji jest art. 12 ust. 15 u.p.d.o.p., który stanowi, że przepisy ust. 4 pkt
    3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o
    których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Dokonując analizy powyższych przepisów na tle przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego należy wskazać, że pierwszą kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy po
    stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej powstanie przychód podatkowy w wyniku
    planowanego Połączenia.
    Ad 1 i Ad 2
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. wartość przychodu spółki przejmującej
    w ramach połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przejętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z opisem przedstawionego zdarzenia przyszłego, w wyniku planowanego
    Połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca stanie się swoich dłużnikiem i
    wierzycielem i w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy skupią się zobowiązania i należności
    pomiędzy Wnioskodawcą i B., które przed połączeniem były osobnymi podmiotami (tj.
    konfuzja). Oznacza to, że dojdzie do wygaśnięcia takich wzajemnych wierzytelności i
    zobowiązań w drodze konfuzji, która wystąpi na skutek Połączenia.
    Przenosząc wskazany wyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. na grunt opisanego
    zdarzenia przyszłego, ewentualnym przychodem po stronie Spółki może być nadwyżka
    wartości rynkowej przejmowanego majątku B. ponad jego wartość przyjętą dla celów
    podatkowych przez Wnioskodawcę (w ślad za księgami podatkowymi B.). Hipotetycznie,
    nadwyżki takiej można doszukiwać się w wartości wzajemnych wierzytelności i
    zobowiązań obecnych w księgach łączących się podmiotów, wobec okoliczności, że
    skutkiem połączenia będzie wyeliminowanie takich sald tych wierzytelności i zobowiązań.
    Niemniej, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności i zobowiązań
    Spółki oraz B. wskutek konfuzji powinno być zdarzeniem neutralnym podatkowo.
    W wyniku przejęcia B. przez Spółkę nastąpi wygaśnięcie wszelkich wierzytelności Spółki
    wobec B. oraz wierzytelności B. wobec Spółki. Dojdzie bowiem do konfuzji, czyli połączenia
    w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika. Jak wskazuje się w doktrynie:
    „Konfuzja powstaje w wyniku połączenia w jednej osobie wierzytelności i długu, ten sam
    podmiot staje się w stosunku do siebie samego wierzycielem oraz dłużnikiem z tego
    samego stosunku zobowiązaniowego. Ponieważ dla istnienia stosunku zobowiązaniowego
    niezbędne jest istnienie dwóch stron tego stosunku, tj. wierzyciela oraz dłużnika, a w
    wyniku konfuzji dłużnikiem i wierzycielem staje się ten sam podmiot, to wskutek konfuzji
    wystąpi sytuacja, w której stosunek zobowiązaniowy wygasa, ponieważ nikt nie może sam
    od siebie żądać spełnienia świadczenia lub też egzekwować spełnienia świadczenia” (W.
    Dmoch. Podatek dochodowy od osób prawnych 2025. Komentarz, C.H. Beck, 2025).
    W świetle powyższego wskazać należy, że przepisy podatkowe nie wiążą z faktem
    wygaśnięcia wierzytelności w wyniku połączenia dłużnika i wierzyciela skutków, w postaci
    powstania przychodu podatkowego.
    W wyniku wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego konfuzji wygasną zarówno długi, jak i
    odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem zmniejszeniu ulegną
    zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego aktywa (rozumiane jako suma aktywów
    rozpoznanych po zakończeniu procesu planowanego Połączenia). Po stronie Spółki nie
    zaistnieje zatem przysporzenie majątkowe o charakterze definitywnym i tym samym nie
    powstanie więc przychód mogący być podstawą opodatkowania.

    Mając na uwadze powyższe nie można stwierdzić, że na skutek opisanej konfuzji dojdzie
    do powstania przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. ani do powstania
    przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. Zgodnie z tym
    ostatnim przepisem, przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
    odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo
    odpłatnych świadczeń. W przypadku konfuzji nie dochodzi bowiem do żadnego
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, nie powstanie jakiekolwiek
    przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.
    Powyższe potwierdza także treść art. 93 § 1 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia
    1997 r. Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej: „o.p.”), zgodnie z
    którym osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej, wstępuje we
    wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki tej
    przejmowanej osoby prawnej (sukcesja uniwersalna) – spółka przejmująca niczego nie
    otrzymuje.
    Co więcej, opisana konfuzja nie będzie prowadzić także do powstania przychodu z tytułu
    umorzonych zobowiązań, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p., gdyż umorzenie
    jest konsekwencją oświadczeń stron zobowiązania. Wynika to z treści art. 508 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z
    którym zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu,
    a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Przepis ten stanowi, że jest to umowa dwustronna, która
    wymaga akceptacji dłużnika. Natomiast w przypadku łączenia się spółek wygaśnięcie
    zobowiązań następuje nie w wyniku umorzenia, lecz w konsekwencji połączenia dwóch
    spółek poprzez przejęcie.
    Powyższe potwierdzają przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące połączenia,
    zgodnie z którymi przy łączeniu spółek przez przejęcie, następuje przeniesienie majątku
    spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Spółkę, która kontynuuje działalność, uznaje
    się za sukcesora uniwersalnego. Założeniem sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 k.
    s.h. jest to, iż na spółkę przejmującą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej. Przepis ten koresponduje z art. 93 § 1 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 o.p.
    Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko dotyczące braku powstania obowiązku
    rozpoznania przychodu na skutek konfuzji znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych w zbliżonych stanach faktycznych (zdarzeniach przyszłych), w
    tym m.in.:
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.712.2023.2.SG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka
    powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w
    postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym.
    Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo
    odpłatnego świadczenia, a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla
    Wnioskodawcy. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań, o których mowa we wniosku na
    skutek połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną
    podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych. Zatem wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji nie
    będzie skutkować jakimikolwiek skutkami podatkowymi w podatku dochodowym od osób
    prawnych po stronie Spółki Przejmującej, w szczególności nie spowoduje powstania po
    stronie Spółki Przejmującej przychodu do opodatkowania”,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.558.2023.2.SG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odstąpił od
      przedstawienia uzasadnienia prawnego oceny stanowiska zaprezentowanego we
      wniosku, uznając je tym samym za prawidłowe, zgodnie z którym:

    „Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie w wyniku konfuzji wierzytelności
    powstałej w wyniku sprzedaży towarów, pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo
    dla Spółki Przejmującej. W związku z tym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT”,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2023 r., znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.451. 2023.2.SH, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe
      uznał stanowisko opisane we wniosku, zgodnie z którym:
    „Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, wygaśnięcie wynikających z zawartych umów
    pożyczek zobowiązań (zarówno w części odnoszącej się do kwot głównych pożyczek, jak i
    kwot odsetek), które nastąpi w wyniku konfuzji, nie będzie skutkowało powstaniem
    jakichkolwiek konsekwencji na gruncie ustawy CIT zarówno dla A. (Spółki Przejmującej), jak
    i B. (Spółki Przejmowanej).
    (...) Skupienie (konfuzja) w spółce A. (spółce przejmującej) wierzytelności oraz zobowiązań
    z tytułu pożyczki udzielonej tej spółce przez spółkę B. oraz wynikające z niego
    unicestwienie zobowiązań i wierzytelności A. nie będzie skutkować jakimikolwiek skutkami
    podatkowymi na gruncie ustawy o CIT i Strony lub u spółki B”,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 5 maja 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.133.2023.1.
      JF, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Podkreślić należy, że wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji następuje z mocy prawa
    na skutek połączenia spółek. Dla wystąpienia tego skutku nie jest konieczne
    podejmowanie żadnych dodatkowych czynności przez wierzyciela lub dłużnika. Co więcej,
    łączące się spółki nie mogą tego skutku wyłączyć - nie mogą one zdecydować o
    utrzymaniu zobowiązania w mocy, pomimo zejścia się uprawnień wierzyciela i dłużnika w
    rękach jednego podmiotu. Tym samym w omawianej sprawie w wyniku Połączenia (i
    sukcesji uniwersalnej), taka niespłacona wierzytelność w zakresie kapitału pożyczki
    należnej Państwu z perspektywy prawnej wygasła z mocy prawa w dniu Połączenia w
    wyniku konfuzji (tj. zespolenia w jednym podmiocie funkcji wierzyciela i dłużnika). Mając
    na uwadze powyższe wskazać należy, że skoro nie powstanie przychód na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    bezprzedmiotowym stało się odnoszenie do argumentacji pomocniczej zawartej w
    Państwa stanowisku w zakresie pyt. Nr 1, a dot. zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o
    CIT”,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 20 kwietnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.75.2023.2.JF, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązań
    nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby
    stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu
    ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie,
    zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu”,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 10 listopada 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.592.
      2022.2.AND, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odstąpił od
      przedstawienia uzasadnienia prawnego oceny stanowiska zaprezentowanego we
      wniosku, uznając je tym samym za prawidłowe, zgodnie z którym:
    „(...) wygaśnięcie wynikających z zawartych umów pożyczek zobowiązań (zarówno w części
    odnoszącej się do kwot głównych pożyczek, jak i kwot odsetek), które nastąpi w wyniku
    Konfuzji, nie będzie skutkowało powstaniem jakichkolwiek konsekwencji na gruncie CIT
    zarówno dla Wnioskodawcy będącego spółką przejmującą, jak i Zainteresowanego
    będącego spółką przejmowaną (bez względu na to czy pełnią rolę wierzyciela czy
    dłużnika)”,

    - w interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.521.
      2022.2.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Ponadto wskazać należy, że w niniejszej sprawie na skutek przejęcia danego składniku
    majątku, tj. wierzytelności, która w wyniku konfuzji wygaśnie, nie dojdzie do powstania
    przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na skutek konfuzji
    wierzytelności oraz zobowiązań, po stronie Spółki względem B., Spółka nie będzie
    zobowiązana do rozpoznania przychodu dla potrzeb rozliczeń podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Wracając zaś do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. w ocenie Wnioskodawcy
    należy przyjąć, że składniki majątku w postaci wierzytelności i zobowiązań pomiędzy
    Wnioskodawcą i B., nie będą zaliczać się do majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę
    jako spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. w kontekście
    ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad wartością podatkową.
    Ponadto, nawet jeśli hipotetycznie w wyniku konfuzji wartość rynkowa nabytych przez
    Wnioskodawcę od B. składników majątkowych przewyższy wartość tych składników
    przyjętą przez Spółkę dla celów podatkowych, to ewentualny przychód po stronie
    Wnioskodawcy powinien podlegać wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.
    Niemniej jednak, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. do przychodów spółki
    przejmującej nie zalicza się nadwyżki wartości rynkowej przejętych składników majątku
    spółki przejmowanej ponad ich wartość podatkową, jeśli:
    a) spółka przejmująca przyjęła te składniki dla celów podatkowych w wartości wynikającej
      z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. nie powstanie więc w zakresie tych aktywów,
    których wycenę dla potrzeb podatkowych spółka przejmująca będzie kontynuowała. Jeżeli
    spółka przejmująca wykaże w swoich księgach składniki majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego w wartości dla celów podatkowych (wynikającej z ksiąg
    podatkowych tego podmiotu), wartość ta będzie podlegać wyłączeniu z przychodów
    podatkowych.
    Zwolnienie jest natomiast wyłączone, jeśli w ramach połączenia dochodzi do urealnienia
    wartości podatkowej aktywów, tzn. przejmowane aktywa są rozpoznawane przez spółkę
    przejmującą dla celów podatkowych według wartości wyższej niż były one ujęte w spółce
    przejmowanej. Wnioskodawca podziela pogląd wyrażony w piśmiennictwie, zgodnie z
    którym:
    „Jeśli więc spółka przejmująca przejmie majątek spółki przejmowanej według jej wartości
    podatkowych, to przychód nie wystąpi. Przychodem jest bowiem nadwyżka wartości
    majątku przejętego nad jego wartością podatkową. Jeśli przyjmiemy w spółce przejmującej
    wartości podatkowe, to różnica wyniesie zero” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz (w:) P. Małecki,
    M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz. Tom I. Art. 1-14a, wyd. XIII,
    Warszawa 2022, art. 12.).
    Należy więc wskazać, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym obie z ww. przesłanek
    określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. zostaną spełnione, bowiem jak wskazano w
    opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako spółka przejmująca:
    - przyjmie do celów podatkowych wartości składników majątku B. jako spółki
      przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B. (połączenie zostanie
      ujęte w księgach rachunkowych Spółki metodą łączenia udziałów),

    - przypisze przejęte składniki przedsiębiorstwa B. do działalności prowadzonej na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca pragnie w tym miejscu również zauważyć, że wyłączenie z przychodów, o
    którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 u.p.
    d.o.p., w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 u.p.d.o.p., jeżeli
    połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jakże, jak wskazano w
    opisie zdarzenia przyszłego, planowane Połączenie będzie miało miejsce z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, do analizowanego przypadku
    mogą znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.
    Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko dotyczące braku obowiązku
    rozpoznania przychodu na skutek połączenia w ramach którego dojdzie do konfuzji
    znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych w zbliżonych stanach
    faktycznych (zdarzeniach przyszłych), w tym m.in.:
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 10 września 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.335.
      2024.2.RH, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odstąpił od
      przedstawienia uzasadnienia prawnego oceny stanowiska zaprezentowanego we
      wniosku, uznając je tym samym za prawidłowe, zgodnie z którym:
    „(...) należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie na skutek przejęcia danego składnika
    majątku, tj. wierzytelności, która w wyniku konfuzji wygaśnie, nie powinno dojść również
    do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć należy, iż składnik majątku, w postaci
    należności/zobowiązań pomiędzy Spółką przejmującą a spółką przejmowaną, nie będą
    zaliczać się do majątku otrzymanego przez Spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 29 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.356.2023.1.DP, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe
    stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, że wierzytelności, które wygasną w toku
    połączenia przez konfuzję, nie będą mogły zostać uznane za składniki majątku
    otrzymanego przez spółkę przejmującą na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w
    związku z czym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego
    przychód spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT i w związku z
    tym dla spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT w wysokości tych wierzytelności.
    W ugruntowanej (korzystnej dla podatników) praktyce interpretacyjnej podkreśla się, że
    składniki majątku, w postaci należności/zobowiązań pomiędzy spółką przejmującą a
    spółką przejmowaną, które mają zostać przejęte przez spółkę przejmującą w ramach
    połączenia nie będą zaliczać się do majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby, że do majątku otrzymanego przez spółkę
    przejmującą (a o takim właśnie mówi wspomniany przepis) zaliczać się będzie
    wierzytelności, które wygasną w chwili zarejestrowania opisanego we wniosku połączenia
    (i w żaden sposób spółka przejmująca nie jest w stanie zapobiec takiemu skutkowi
    prawnemu - o ile dojdzie do połączenia, nieuchronną jego konsekwencją jest właśnie
    konfuzja). Przyjęcie takiego stanowiska byłoby w ocenie Wnioskodawcy nieuprawnione.
    Ponieważ do wygaśnięcia należności dojdzie w momencie połączenia, zatem
    wierzytelności te nie wejdą w składu majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą. To

    znaczy, że spółka przejmująca nie otrzyma więc żadnego składnika majątku, którym
    mógłby swobodnie dysponować - i który mógłby w jakikolwiek sposób ująć w swoich
    księgach podatkowych.
    Wierzytelności wygasłe w toku połączenia przez konfuzję (w tym w szczególności
    wierzytelności spółki przejmowanej wobec spółki przejmującej), nie będą wchodziły w
    skład majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą i w związku z tym ich wartość nie
    będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód spółki przejmującej na
    gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a co za tym idzie dla spółki przejmującej nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wysokości tych
    wierzytelności.
    Podobne stanowisko zostało wyrażone również m.in.:
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4
      listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.521.2022.2.AW,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.712.2023.2.SG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
      „Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej (F.) na skutek planowanego połączenia
      nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT w zw. z art. 12
      ust. 4 pkt 3e ustawy CIT”,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 5 maja 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.133.2023.1.
      JF, zgodnie z którą: „Tym samym w omawianej sprawie w wyniku Połączenia (i sukcesji
      uniwersalnej), taka niespłacona wierzytelność w zakresie kapitału pożyczki należnej
      Państwu z perspektywy prawnej wygasła z mocy prawa w dniu Połączenia w wyniku
      konfuzji (tj. zespolenia w jednym podmiocie funkcji wierzyciela i dłużnika). Mając na
      uwadze powyższe wskazać należy, że skoro nie powstanie przychód na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      bezprzedmiotowym stało się odnoszenie do argumentacji pomocniczej zawartej w
      Państwa stanowisku w zakresie pyt. Nr 1, a dot. zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f
      ustawy o CIT. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest
      prawidłowe”,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 20 kwietnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
      1.4010.75.2023.2.JF, w ramach której Wnioskodawca przedstawił opis zdarzenia
      przyszłego, zgodnie z którym miało dojść do Połączenia, w którym po Połączeniu
      nastąpi koncentracja długu i wierzytelności w jednym podmiocie, przez co
      zobowiązanie wygasa z mocy prawa w dniu Połączenia na skutek - tzw. konfuzji (tj.
      zespolenia w jednym podmiocie funkcji wierzyciela i dłużnika). Przy czym zgodnie z
      interpretacją: „Reasumując, po stronie Państwa (Spółki Przejmującej) na skutek
      połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8c ustawy o CIT. (...) Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji
      wierzytelności i zobowiązań nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia
      majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W
      wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu
      wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa
      spółek biorących udział w połączeniu. Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za
      prawidłowe”.
    - w interpretacji indywidualna z dnia 4 listopada 2022 r., znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.521.2022.2. AW, w myśl której: „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki
      zostaną spełnione, bowiem Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) wskazał w opisie
      sprawy, że Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt
      3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę
      Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotów
      przejmowanych oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do
      działalności prowadzonej na terytorium RP. Ponadto wskazać należy, że w niniejszej

      sprawie na skutek przejęcia danego składniku majątku, tj. wierzytelności, która w
      wyniku konfuzji wygaśnie, nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust.
      1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
    Ad 3.
    W ocenie Wnioskodawcy, należy wykluczyć zastosowanie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8d i
    pkt 8f u.p.d.o.p. jako podstawę do określenia przychodu Wnioskodawcy z opisanego
    Połączenia. Przepisy te mają charakter komplementarny, co oznacza, że jeśli spółka
    przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie powinien mieć
    art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. Z kolei, jeśli spółka przejmująca posiada 100% udziałów
    spółki przejmowanej zastosowanie powinien mieć art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p. Z kolei
    jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów,
    zastosowanie znajdą obydwa przepisy.
    W myśl art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w umowie spółki, a w razie ich braku – w innym
    dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów
    (akcji).
    By zastosować art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. muszą wystąpić dwie mierzalne wartości:
    - wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz
    - wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako spółka przejmująca jest
    jedynym wspólnikiem B. (spółki przejmowanej), posiadającym 100% jej udziałów. Z tego
    powodu, planowane Połączenie nastąpi z wykorzystaniem uproszczonej procedury (art.
                1516 § 6 w zw. z art. 515 § 1 k.s.h.). Oznacza to, że w wyniku Połączenia Spółka nie wyda
    swoim akcjonariuszom żadnych nowych akcji, ponieważ nie dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy jako spółki przejmującej. Brak emisji akcji przez
    Spółkę w wyniku przeprowadzenia Połączenia oznacza również, że w niniejszej sprawie nie
    powstanie druga z ww. wartości, tj. wartość emisyjna akcji przydzielonych wspólnikom
    spółek łączonych.
    Wskazać należy, że w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego art. 12 ust. 1 pkt 8d
    u.p.d.o.p. nie będzie miał zastosowania i tym samym, na skutek planowanego Połączenia,
    po stronie Spółki nie powstanie przychód na mocy ww. przepisu.
    Z kolei stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p., przychodem będzie ustalona, w
    części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział. Zatem, gdy
    powstanie ww. nadwyżka, to po stronie spółki przejmującej powstanie przychód na
    podstawie przytoczonego przepisu.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się wartości
    majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Mając na uwadze powyższe regulacje Wnioskodawca pragnie wskazać, że w
    przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że Spółka posiada 100% udziałów
    w B., a co więcej, stan ten zostanie niezmieniony na dzień planowanego Połączenia. Tak

    więc, 100% przychodu, który w związku z Połączeniem powstałby po stronie Spółki
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p. będzie podlegała wyłączeniu stosownie do treści
    art. 12 ust. 4 pkt 3f u.p.d.o.p.
    W związku z powyższym, art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p. nie znajdzie zastosowania w
    przedmiotowej sprawie.
    Przedstawione wyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w ugruntowanej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych, w tym m.in.:
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lutego
      2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.712.2023.2.SG, zgodnie z którą w tożsamym stanie
      faktycznym: „Tym samym z uwagi na brak emisji udziałów w ramach połączenia art. 12
      ust. 1 pkt 8d CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. (...) Tym samym
      art. 12 ust. 1 pkt 8f CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.”
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 5 maja 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.133.2023.1.
      JF, w której, w odniesieniu do stanu faktycznego zbliżonego do zdarzenia przyszłego
      opisanego w niniejszym Wniosku, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się
      ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W przypadku Połączenia
      Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostało przeprowadzone z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym
      z głównych celów nie było ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania,
      Połączenie to nie skutkuje po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania
      przychodu podatkowego na podstawie art.12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
      Ustawy o CIT, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT oraz na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT”.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowane Połączenie
    nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego
    opodatkowaniu na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f u.p.d.o.p.
    Ponadto uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, doprecyzowując własne stanowisko, że
    uwzględniając uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego, oraz mając na uwadze
    komplementarny charakter przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f u.p.d.o.p., a także
    wyłączenie z przychodów przysporzenia określonego art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
    poprzez zastosowanie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3f u.p.d.o.p., w sytuacji gdy spółka
    przejmująca nie posiada żadnych udziałów w kapitale spółki przejmowanej – lub jak w
    przypadku opisanym we Wniosku – gdy spółka przejmująca posiada całość udziałów w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, do określenia przychodu dla Wnioskodawcy z
    połączenia nie powinien znaleźć zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku Nr 1, Nr 2 podzielając w pełni Państwa stanowisko w tym
    zakresie.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

do pytania oznaczonego we wniosku Nr 3
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
        1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z

          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    W myśl z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Natomiast, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości określone pyt. nr 3 dotyczą ustalenia czy w wyniku Połączenia
    Spółek, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy w Polsce na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d lub pkt 8f ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego
    połączenia, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art.
    12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie
    posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d.
    Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że
    przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że na dzień planowanego Połączenia
    Spółka będzie jedynym wspólnikiem B., posiadającym 100% udziałów w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, co umożliwi skorzystanie z procedury uproszczonego
                          1połączenia (m.in. skorzystanie z art. 515 oraz z art. 516 k.s.h.). Oznacza to, że w wyniku
    planowanego Połączenia, kapitał zakładowy Wnioskodawcy nie zostanie podwyższony, a
    tym samym Spółka nie wyda swoim akcjonariuszom żadnych akcji w ramach
    przeprowadzonej Transakcji.

    Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    nie będzie miał zastosowania.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze
    Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT.
    Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    W uzupełnieniu wniosku odpowiadając na pytanie czy powstanie nadwyżka z art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT wskazali Państwo m.in., że Wnioskodawca nie będzie znać wartości
    rynkowych nabywanych składników majątku, ale będzie kontynuować wycenę ich wartości
    podatkowej od dnia połączenia. Oznacza to również, że nie można wykluczyć, że ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku B. przejmowanego przez
    Wnioskodawcę może być wyższa ponieważ po nabyciu B. została zintegrowana z grupą
    Wnioskodawcy.
    Zatem w sytuacji, gdy ustalona w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie
    równa cenie nabycia udziałów w Spółce Przejmowanej, to dla Spółki Przejmującej nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Natomiast w sytuacji, gdy powstanie nadwyżka, o której mowa w ww. przepisie, to może
    co do zasady powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Jednocześnie wskazać należy, że Wnioskodawca będzie posiadał w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmowanej udział w wysokości wyższej niż 10%, bowiem jak wynika z wniosku
    będzie posiadał 100% udziałów w Spółki Przejmowanej. Zatem znajdzie do niego
    zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.
    Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód
    podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie
    z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Tym samym po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.
    Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy wskutek konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań istniejących na dzień
      poprzedzający dzień Połączenia pomiędzy Wnioskodawcą, a B., wartość wygasającej
      wierzytelności Spółki względem B. powinna stanowić podstawę do rozpoznania
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. lub innego przepisu u.p.d.
      o.p. – jest prawidłowe;
    - czy wobec kontynuacji przez Spółkę wyceny podatkowej pozostałych składników
      majątku nabytych w ramach Połączenia od B., oraz alokowania tych składników do
      działalności Spółki prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ewentualny
      przychód Spółki określony zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. podlegać będzie
      wyłączeniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. – jest prawidłowe;

    - czy wskutek planowanego Połączenia Spółka zobowiązana będzie do rozpoznania
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p. – jest
      prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ocena czy opisana we wniosku połączenie spółek
    zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź
    jednym z głównych celów tej transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może zostać dokonana przez organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta
    jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
    interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
    stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz
    z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.