Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.93.2024.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-17
Teza: Czy Korekta Rentowności: - będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła), a w związku z tym, czy Wnioskodawca jako płatnik będzie miał obowiązek pobrać ten podatek na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT? - stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; korekta; podatek-podatek pobierany u źródła; wyrównawcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 2. Zasada ceny rynkowej-Korekta cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1ab; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Korekta Rentowności:

\- będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła), a w związku z tym, czy Wnioskodawca jako płatnik będzie miał obowiązek pobrać ten podatek na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

\- stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 3 kwietnia 2024 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca.

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką kapitałową podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania. Jedynym udziałowcem Spółki jest fińska spółka X. X jest rezydentem podatkowym w Finlandii oraz nie posiada zakładu zagranicznego w Polsce w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca oraz X należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej jako: „Grupa …” lub „Grupa”), założonej w 1909 roku (…) w Finlandii, posiadającej (…). Grupa (\`(...)\`).

Grupa (\`(...)\`) prowadzi swoją działalność produkcyjną w Finlandii i Polsce. X jest główną spółką operacyjną i zarządzającą w Grupie.

W ramach działalności Grupy, Wnioskodawca zajmuje się (…). Działalność Spółki dzieli się zasadniczo na dwa główne segmenty:

1) produkcja (…) (dalej także: „Działalność Produkcyjna”) - Wnioskodawca kupuje półprodukty od X, dostosowuje je do konkretnego zamówienia, a następnie sprzedaje klientom zewnętrznym oraz

2) konfekcjonowanie i sprzedaż (…) (dalej także: „Działalność Dystrybucyjna”).

Głównym surowcem oferowanych przez Wnioskodawcę produktów jest (…), której producentem jest spółka matka i główna spółka operacyjna Grupy - X.

Dodatkowo, w Spółce zatrudniony jest także zespół świadczący na rzecz X usługi wsparcia sprzedaży.

W ramach prowadzonej przez Spółkę działalności, wszelkie decyzje strategiczne podejmowane są przez X. Zgodnie z polityką biznesową Grupy, X jest centralną jednostką w odniesieniu do kluczowych/głównych funkcji biznesowych realizowanych przez spółki z Grupy, takich jak:

\- zarządzanie,

\- decyzje strategiczne,

\- zaopatrzenie i produkcja,

\- marketing,

\- strategie sprzedaży i ceny do klientów zewnętrznych,

\- projektowanie i obszar R&D.

Jako jednostka centralna, X ponosi główne ryzyka biznesowe związane z ww. kluczowymi obszarami działalności.

Ponadto, X jest posiadaczem lub licencjobiorcą kluczowych wartości niematerialnych i prawnych używanych w ramach Grupy (w tym know-how, znaków handlowych, technologii czy systemów IT).

Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy koncentruje się głównie na przetwarzaniu nabytych od X półproduktów i sprzedaży gotowych produktów zgodnie z zamówieniem klienta i instrukcjami wydanymi przez podmiot nadrzędny. Spółka ponosi ograniczone ryzyko biznesowe, z uwagi na fakt, iż większość podejmowanych przez nią działań wynika z decyzji biznesowych oraz strategicznych podejmowanych przez X.

Poza procesem produkcyjnym, w ramach ograniczonego zakresu odpowiedzialności Wnioskodawcy pozostają zasadniczo:

\- określenie niezbędnych modyfikacji w celu dostosowania produktu do potrzeb klienta;

\- wsparcie procesu sprzedaży;

\- codzienne decyzje operacyjne związane z prowadzonymi lokalnie procesami;

\- pozyskiwanie niezbędnych komponentów i innych materiałów do przetwarzania półproduktów od dostawców zewnętrznych (co do zasady, decyzje dotyczące wyboru surowców i dostawców są podejmowane przez X, podczas gdy Wnioskodawca jest odpowiedzialny za składanie zamówień w ramach bieżących planów sprzedaży i produkcji),

\- logistyka i magazynowanie.

W ramach Działalności Dystrybucyjnej, Wnioskodawca nabywa od X (…), które następie przepakowuje zgodnie z planem/instrukcją montażu poszczególnych części produktów w celu ich łatwego i efektywnego wykorzystania u klienta końcowego i odsprzedaje na rzecz lokalnego klienta. Spółka odpowiedzialna jest za usługi logistyczne i magazynowe związane z dostarczeniem gotowych produktów X do klienta końcowego. Pozostałe funkcje oraz ryzyka w zakresie Działalności Dystrybucyjnej spoczywają w całości na X.

Wnioskodawca, zgodnie z profilem działalności (ograniczone funkcje i ograniczone ryzyko), ma zapewnione wynagrodzenie na warunkach rynkowych za rutynową Działalność Produkcyjną i rutynową Działalność Dystrybucyjną, którą prowadzi zgodnie z wytycznymi podmiotu nadrzędnego i operacyjnego w Grupie. Potencjalne zyski rezydualne wynikające z działalności biznesowej oraz wszelkie straty powinny być alokowane do podmiotu nadrzędnego i operacyjnego w Grupie, tj. X.

W tym miejscu, należy wskazać, że na ostateczną rentowność Wnioskodawcy wpływ ma wiele czynników, w tym zewnętrznych (np. koszty materiałów, koszty pracy, inflacja, wahania kursów walutowych, wielkość zrealizowanych zamówień na rzecz klientów ostatecznych). W konsekwencji, możliwe jest wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom rentowności Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w trakcie określonego okresu będzie różnił się od zakładanego, rynkowego poziomu z uwagi na wystąpienie (niezależnych od stron) czynników, takich jak chociażby zmiany w kosztach materiałów, pracy, inflacja, zmiany kursów walutowych, wpływ innych czynników makroekonomicznych czy wysokość realizowanego obrotu. Wnioskodawca nie jest w stanie precyzyjnie określić dokładnej wysokości tych wartości z wyprzedzeniem. Dopiero dostosowanie rentowności Wnioskodawcy do poziomu wynikającego z analizy porównawczej, przez korektę cen transferowych po zakończeniu roku podatkowego, kiedy znane są już wszystkie dane, pozwala na osiągnięcie rentowności na rynkowym poziomie.

W związku z powyższym, Spółka po zakończeniu danego okresu posiada/będzie posiadać pełną wiedzę dotyczącą wysokości faktycznie poniesionych kosztów.

W rezultacie, w celu zapewnienia zgodności wewnętrznego modelu operacyjnego z warunkami rynkowymi oraz prawidłowego rozkładu zysku na całym łańcuchu wartości dodanej, niezbędne okazało się dokonanie w Grupie (\`(...)\`) korekty rentowności.

Korekta rentowności sprowadza się do wyrównania zysku operacyjnego zrealizowanego przez Wnioskodawcę do przyjętego poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej i potwierdzonego sporządzoną analizą porównawczą (dalej: „Korekta Rentowności”). Przeprowadzone wyrównanie zapewnia również właściwą alokację zysku rezydualnego do X.

Podkreślić należy, że Korekta Rentowności nie jest powiązana z żadną konkretną dostawą towarów ani konkretnym świadczeniem usług. Wprowadzony model rozliczenia ma za zadanie wyłącznie zapewnienie Wnioskodawcy rentowności na rynkowym poziomie. W związku z tym, w zależności od wysokości osiągniętego zysku operacyjnego przez Wnioskodawcę właściwy poziom rentowności może zostać osiągnięty poprzez:

\- wyrównania in plus w sytuacji, jeśli zysk operacyjny Wnioskodawcy w danym okresie będzie niższy od poziomu zysku operacyjnego wyznaczonego przez analizę porównawczą zgodnie z zasadą ceny rynkowej,

\- wyrównania in minus w sytuacji, jeśli zysk operacyjny Wnioskodawcy w danym okresie będzie wyższy od poziomu zysku operacyjnego wyznaczonego przez analizę porównawczą zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca raz jeszcze podkreśla, że Korekta Rentowności jest związana z wynikiem na działalności Wnioskodawcy w danym okresie oraz z tym, że Wnioskodawca oraz X są podmiotami powiązanymi prowadzącymi działalność w ramach jednej grupy kapitałowej i przypisano im określone funkcje w ramach modelu biznesowego, a w konsekwencji poziom rentowności Wnioskodawcy wymaga korekt w celu zachowania zgodności z przepisami dotyczącymi cen transferowych.

Należy wskazać, iż Korekta Rentowności nie jest wypłacana pod warunkiem podjęcia konkretnych, określonych działań przez drugą stronę. Ponadto w trakcie danego okresu rozliczeniowego zarówno Spółka jak i X nie wiedzą, czy w ogóle korekta rentowności będzie dokonana i który z podmiotów będzie ewentualnie zobowiązany do dokonania płatności. Określenie, która ze stron jest zobowiązana do płatności z tytułu Korekty Rentowności, tj. czy płatność będzie realizowana przez X na rzecz Wnioskodawcy, czy przez Wnioskodawcę na rzecz X nie zależy od świadczeń czy dostaw towarów realizowanych przez X na rzecz Wnioskodawcy lub Wnioskodawcy na rzecz X, lecz jest uzależniona wyłącznie od wyniku działalności Wnioskodawcy.

Korekta Rentowności (niezależnie od tego, czy prowadzi do zmniejszenia, czy też zwiększenia poziomu dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie) nie odnosi się także bezpośrednio do cen towarów sprzedawanych przez Wnioskodawcę. W szczególności nie odnosi się ona do jakichkolwiek konkretnych faktur, odrębnych pozycji na fakturze, czy też cen stosowanych pierwotnie przez Wnioskodawcę. Płatność ta (z natury swojej konstrukcji i kalkulacji, która została przedstawiona we wniosku) odnosi się do wyników Wnioskodawcy w danym okresie w zakresie jego działalności operacyjnej.

Wnioskodawca posiadał/będzie posiadał w momencie dokonania korekty oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzający dokonanie przez X korekty w tej samej wysokości co Wnioskodawca, a pomiędzy Polską a Finlandią (kraj siedziby X) została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierająca postanowienia o wymianie informacji podatkowych.

**Pytania**

1\. Czy opisana we wniosku Korekta Rentowności będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła), a w związku z tym, czy Wnioskodawca jako płatnik będzie miał obowiązek pobrać ten podatek na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

2\. Czy opisana we wniosku Korekta Rentowności stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy, płatność z tytułu Korekty Rentowności nie będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła), a w rezultacie Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do poboru tego podatku na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

1\. Zasady opodatkowania dochodów nierezydentów zryczałtowanym podatkiem dochodowym na gruncie ustawy o CIT

Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustawodawca w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT wymienia rodzaje dochodów (przychodów), które w szczególności uważa się za osiągnięte na terytorium Polski. Do tego grona zaliczane są dochody (przychody) z:

\- wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład (pkt 1);

\- położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości (pkt 2);

\- papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających (pkt 3);

\- tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości (pkt 4);

\- tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej (pkt 4a).

Zgodnie natomiast z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się również dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Co istotne, na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

\- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

W tym miejscu warto zaznaczyć, że katalog płatności (dochodów/przychodów) podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym jest ograniczony wyłącznie do tytułów wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że aby dana płatność podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce, to płatność ta powinna wynikać ze świadczeń, które są takiej samej natury jak te świadczenia, które zostały wymienione w cytowanym przepisie. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że mamy do czynienia ze świadczeniem mieszczącym się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie ustawy o CIT, ma więc:

\- fakt istnienia zidentyfikowanego świadczenia realizowanego przez nierezydenta na rzecz polskiego podmiotu (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego) wraz ze wskazaniem świadczeniobiorcy i świadczeniodawcy w odniesieniu do tego świadczenia, jak i

\- charakter rzeczywiście wykonywanych działań (zobowiązań) świadczeniodawcy, który musi być tożsamy ze świadczeniami wskazanymi w treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast, na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 21 ust. 2 oraz art. 22a ustawy o CIT, zasady opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, wynikające z ustawy o CIT, ulegać mogą modyfikacji (tj. wyłączeniu albo ograniczeniu prawa Polski do opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym danej płatności uzyskiwanej przez nierezydenta) w świetle postanowień umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Niemniej jednak dopiero zidentyfikowanie na gruncie ustawy o CIT obowiązku poboru przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tj. fakt zidentyfikowania płatności, która odpowiada charakterystyce wskazanej w art. 21 ust. 1 lub w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT) jest podstawą do poszukiwania przez płatnika ewentualnych preferencji podatkowych na gruncie wspomnianych umów o unikaniu opodatkowania.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, płatności realizowane przez polskie podmioty na rzecz nierezydentów, a niemieszczące się w treści art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce - o ile nie stanowią także dochodów (przychodów) wskazanych w art. 3 ust. 3 pkt 1-4a ustawy o CIT (np. dochody uzyskanie przez zakład zagraniczny, dochody ze zbycia papierów wartościowych, czy dochody ze zbycia udziałów w spółce nieruchomościowej).

2\. Charakter Korekty Rentowności

Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty, jakie Wnioskodawca potencjalnie może wypłacać na rzecz X tytułem Korekty Rentowności, nie stanowią przychodów z tytułu jakiejkolwiek z ww. czynności opodatkowanych podatkiem dochodowym w Polsce. Dlatego też wypłata ww. kwot nie będzie powodować po stronie Spółki jako płatnika obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na gruncie ustawy o CIT.

Celem uiszczania Korekty Rentowności jest zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia za realizowane przez Spółkę funkcje, zgodnie z profilem funkcjonalnym.

Jak wskazano w opisie niniejszego Wniosku Korekta Rentowności opiera się na założeniu, że X pełni wiodącą rolę w zakresie realizacji kluczowych funkcji biznesowych, tj. ponosi wszelkie istotne ryzyko związane z kluczowymi funkcjami biznesowymi. Wnioskodawca jest zaś jedynie odpowiedzialny za funkcje mu przypisane, tj. w szczególności:

\- w ramach Działalności Produkcyjnej:

\- pełnienie roli producenta kontraktowego w oparciu o uzyskane od X wytyczne i dane. Produkcja odbywa się na rzecz kontrahentów pozyskanych przez X (Wnioskodawca pełni w tym zakresie wyłącznie funkcję wspierającą poprzez świadczenie usług wsparcia sprzedaży na rzecz X),

\- dostosowanie produktów do potrzeb klientów,

\- pozyskiwanie niezbędnych komponentów i innych materiałów do przetwarzania półproduktów od dostawców zewnętrznych,

\- usługi logistyczne i posprzedażowe.

\- w ramach Działalności Dystrybucyjnej:

\- przepakowywanie zgodnie z planem/instrukcją montażu poszczególnych części produktów w celu ich łatwego i efektywnego wykorzystania u klienta końcowego i odsprzedaż na rzecz lokalnego klienta X,

\- usługi logistyczne i magazynowe.

Dlatego też - w świetle zasad cen transferowych - Wnioskodawca powinien osiągnąć określony zgodnie z zasadami cen transferowych poziom rentowności z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, będącego rezultatem realizacji powierzonych mu funkcji oraz ponoszonej odpowiedzialności.

W konsekwencji powyżej opisanego modelu biznesowego X zagwarantował Wnioskodawcy rentowność wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, która jest adekwatna do jego profilu funkcjonalnego.

Możliwe jest jednak wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom rentowności Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w danym okresie będzie się różnił od zakładanego, rynkowego poziomu, z uwagi przykładowo na wystąpienie (niezależnych od stron) czynników takich jak chociażby zmiany w zamówieniach dokonywanych przez klientów, czy też zmiany w cenach materiałów używanych do produkcji. W związku z powyższym, może wystąpić sytuacja, w której konieczne będzie dokonanie Korekty Rentowności w celu odpowiedniego wyrównania rentowności Wnioskodawcy względem rentowności X.

Jak wynika z powyższego, Korekta Rentowności stanowi zatem narzędzie pozwalające na właściwą alokację zysków w Grupie, biorąc pod uwagę funkcje pełnione przez poszczególne spółki z Grupy, jak i ponoszone przez nie ryzyka. Już sam ten fakt - tj. że Korekta Rentowności dokonywana jest celem wynagrodzenia Wnioskodawcy i X na zasadach rynkowych zgodnie z ich profilem funkcjonalnym - wskazuje, że nie można tutaj mówić o żadnym z tytułów wskazanych w art. 21 i art. 22 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, Korekta Rentowności nie może być utożsamiana z należnościami licencyjnymi oraz wynagrodzeniem za świadczenie usług, a raczej korektą rentowności tożsamą funkcjonalnie z korektą cen transferowych.

Jak wskazano powyżej, tytułem do przesunięcia pomiędzy Spółką i X (tak, aby docelowy poziom rentowności osiągany przez każdą z ww. spółek odzwierciedlał zasady wynikające z polityki cen transferowych), będzie nie tyle ciążące na Spółce zobowiązanie do zapłaty należności za określone świadczenia, co przede wszystkim konieczność wykazania przez Spółkę oraz X dochodów do opodatkowania na odpowiednim poziomie odpowiadającym funkcjom pełnionym przez każdą z tych spółek (tj. poziomie rynkowym). Korekta Rentowności będzie wynikała jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nie) oczekiwanego (tj. względem pełnionych funkcji) poziomu rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron, czy to przez Wnioskodawcę, czy też X. Płatność ta będzie związana przede wszystkim z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk) i polityką cen transferowych, nie jest zaś wynikiem konkretnych działań tych spółek. Należy zatem przyjąć, że kwota wynikająca z Korekty Rentowności nie jest wypłacana pod warunkiem określonego zachowania bądź zaniechania wymaganego od drugiej strony.

Należy ponadto zwrócić uwagę, że jeżeli zgodnie z przyjętą w Grupie polityką cen transferowych wymagane będzie skorygowanie rentowności którejkolwiek z ww. spółek w celu zapewnienia zgodności z zasadami cen transferowych, to odpowiednio:

\- albo Wnioskodawca dokona płatności na rzecz X,

\- albo X dokona płatności na rzecz Wnioskodawcy.

Wynika to z faktu, że:

\- w przypadku, w którym rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w określonym okresie będzie niższa niż poziom rynkowy (ustalony z uwzględnieniem profilu funkcjonalnego Wnioskodawcy, opisanego powyżej) - to X dokona płatności na rzecz Wnioskodawcy (in plus),

\- w przypadku, w którym rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie wyższa od poziomu rynkowego (ustalonego z uwzględnieniem profilu funkcjonalnego Wnioskodawcy, opisanego powyżej) - to Wnioskodawca dokona płatności na rzecz X (in minus),

\- w sytuacji, w której rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie zgodna z poziomem rynkowym (ustalonym z uwzględnieniem o profilu funkcjonalnego Spółki, opisanego powyżej) - żadna płatność nie będzie dokonywana pomiędzy X a Wnioskodawcą.

W ocenie Wnioskodawcy, brak w pierwszej kolejności pewności co do konieczności dokonania Korekty Rentowności, a gdyby jednak konieczność taka zaistniała, to w drugiej kolejności brak kierunku płatności z tytułu Korekty Rentowności powoduje, że płatności tej nie da się przypisać w sposób wyraźny i bezpośredni do żadnej skonkretyzowanej należności związanej ze świadczeniem, np. wynagrodzeniem za nabyte usługi, ponieważ w przypadku takich należności konieczne jest zidentyfikowanie przedmiotu świadczenia oraz świadczeniodawcy i świadczeniobiorcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji przedstawionej w opisie wniosku trudno mówić o jakimkolwiek świadczeniu (w tym udostępnianiu wartości niematerialnych i prawnych albo usług) lub beneficjencie tego świadczenia, gdyż aż do zakończenia okresu rozliczeniowego nie jest jasne:

\- czy Korekta Rentowności w ogóle będzie potrzebna (przy czym ewentualny brak płatności nadal zgodny będzie z polityką cen transferowych, wynikał będzie bowiem z profilu funkcjonalnego Wnioskodawcy i X), oraz

\- czy ewentualna Korekta Rentowności będzie miała na celu zwiększenie czy zmniejszenie dochodowości Wnioskodawcy lub X (tj. nie jest zatem określone, kto komu będzie dokonywał płatności).

Niepewność co do kierunku płatności przekłada się również na to, że nie jest wiadomo, który podmiot, tj. Spółka, czy X miałby być uznany za podmiot świadczący ewentualną usługę lub licencję na rzecz drugiego podmiotu, a który z nich za bezpośredniego beneficjenta tego świadczenia.

Tym samym - w ocenie Wnioskodawcy - w przedstawionym wniosku nie są spełnione podstawowe cechy decydujące dla stwierdzenia, że mamy do czynienia ze świadczeniem mieszczącym się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie ustawy o CIT. Nie jest możliwe bowiem:

\- zidentyfikowanie konkretnego świadczenia realizowanego przez nierezydenta na rzecz polskiego podmiotu (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego), ani

\- wskazanie który z podmiotów (Wnioskodawca czy X) miałby być w tej relacji odpowiednio świadczeniobiorcą albo świadczeniodawcą.

W konsekwencji powyższej argumentacji, Spółka uważa, że płatności z tytułu korekty Rentowności nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła) - a tym samym, Spółka nie będzie zobowiązana do pełnienia roli płatnika w odniesieniu do Korekty Rentowności - w przypadku, gdy jej płatność dokonywana będzie przez Spółkę na rzecz X.

3\. Inne interpretacje dotyczące zagadnienia poruszonego we wniosku

Prawidłowość prezentowanego przez Wnioskodawcę stanowiska potwierdza także fakt wydania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej innych rozstrzygnięć w zakresie charakteru prawnego opłaty pełniącej funkcje tożsame co Korekta Rentowności, tj.:

1) interpretacja indywidualna z 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.27.2022.4.SG), w której uznano za prawidłowe stanowisko, że tzw. płatność przez Wnioskodawcę Zmiennej Opłaty Operacyjnej lub Rocznej Zmiennej Opłaty Operacyjnej nie będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u źródła);

2) interpretacja indywidualna z 6 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.447.2021.1.MK), w której uznano za prawidłowe stanowisko, że tzw. płatność wyrównawcza nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów;

3) interpretacja indywidualna z 3 września 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.220.2020.4.BG), w której uznano za prawidłowe stanowisko, że „płatności wykonywane przez Spółkę na rzecz Spółki UK, w ramach rozliczeń dostosowujących należną Spółce marżę do poziomu wynikającego z Umowy (zgodnie z obowiązującą polityką cen transferowych)” nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów;

4) interpretacja indywidualna z 28 sierpnia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.221.2020.1.AM), w której uznano za prawidłowe stanowisko, że Spółka wypłacając spółkom powiązanym środki pieniężne z tytułu korekty dochodowości nie będzie obowiązana jako płatnik do pobrania podatku u źródła;

5) interpretacja indywidualna z 28 maja 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.81.2020.1.MK), w której uznano za prawidłowe stanowisko, że w przypadku płatności dokonywanych przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Y GmbH z tytułu Korekt Rentowności mających na celu zapewnienie Spółce rynkowego poziomu zysku, Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego;

6) interpretacja indywidualna z 1 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.475.2019.2.AR), w której uznano za prawidłowe stanowisko, że tzw. principal charge payment nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów.

Dlatego też - zdaniem Wnioskodawcy - nie można uznać, że ewentualne płatności w ramach Korekty Rentowności (w przypadku, gdy będą one dokonywane przez Spółkę na rzecz X) stanowić będą przychody podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na gruncie ustawy o CIT. Tym samym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie on obowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności w ramach Korekty Rentowności.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

W opinii Wnioskodawcy Korekta Rentowności stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2

Celem korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, jest wyrównanie rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi do warunków rynkowych, zgodnie z wymogami art. 11c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 11e ustawa o CIT podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1-2 ustawa o CIT przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-5.

Tym samym stwierdzić należy, że polski ustawodawca usankcjonował na gruncie ustawy o CIT konieczność dokonywania pomiędzy podmiotami powiązanymi rozliczeń mających na celu wyrównanie rentowności zgodnie z pełnionymi przez te podmioty funkcjami (zgodnie z ich profilami funkcjonalnymi). W efekcie, korekta rentowności może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie płatności w obu kierunkach - tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z korekty cen transferowych. Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność na bieżącej działalności będzie odpowiadała zasadom ceny rynkowej.

Konsekwentnie w rozumieniu ustawy o CIT źródłem korekty cen transferowych jest dążenie do zapewnienia rynkowego poziomu rentowności podmiotów powiązanych. Ponadto taka korekta cen transferowych nie jest wynagrodzeniem za towary czy realizowane usługi, a jest związana z profilem funkcjonalnym podmiotów powiązanych i koniecznością dostosowania poziomu rentowności, zgodnie z danym profilem funkcjonalnym, do poziomu rynkowego, tak aby każdy z podmiotów wynagradzany był na zasadzie ceny rynkowej.

Podkreślić należy, iż wprowadzony i opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym model Korekty Rentowności ma na celu dostosowanie rentowności Wnioskodawcy do zakładanego poziomu rynkowego potwierdzonego sporządzoną analizą porównawczą, tj. stanowi korektę wyniku finansowego Wnioskodawcy. Model jednocześnie stanowi odzwierciedlenie roli pełnionej przez Wnioskodawcę i jego profilu funkcjonalnego.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wniosku:

\- Korekta Rentowności opiera się na założeniu, że X jest centralną jednostką w odniesieniu do kluczowych/głównych funkcji biznesowych w Grupie takich jak, w szczególności: pozyskiwanie klientów, sprzedaż, marketing, obszar R&D.

\- jako centralna jednostka, X ponosi główne ryzyka biznesowe związane z powyżej wymienionymi kluczowymi działaniami. Wnioskodawca jest zaś jedynie odpowiedzialny za funkcje mu przypisane, które zostały opisane w niniejszym Wniosku.

\- w świetle zasad dot. cen transferowych - Wnioskodawca powinien osiągnąć określony zgodnie z zasadą ceny rynkowej poziom rentowności z tytułu prowadzenia działalności, będący rezultatem realizacji powierzonych mu funkcji oraz ponoszonych ryzyk.

\- X zagwarantował Wnioskodawcy rentowność wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, która jest adekwatna do profilu funkcjonalnego Spółki.

Korekta Rentowności będzie wynikała jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nieosiągnięcia) oczekiwanego poziomu rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron. Płatność ta będzie związana przede wszystkim z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk).

Konsekwentnie, w przypadku, gdy:

\- rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w określonym okresie będzie niższa niż poziom rynkowy (ustalony na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) - to X dokona płatności na rzecz Wnioskodawcy,

\- rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie wyższa od poziomu rynkowego (ustalony na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) - to Wnioskodawca dokona płatności na rzecz X,

\- rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie zgodna z poziomem rynkowym (ustalonym na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) -żadna płatność nie będzie dokonywana pomiędzy Wnioskodawcą a X.

Jednocześnie Wnioskodawca uważa, że dokonywane płatności w ramach Korekty Rentowności będą spełniały wszystkie warunki wskazane w art. 11e ustawy o CIT, uprawniające do uznania ich za korektę cen transferowych, tj.:

\- spełniony będzie warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy CIT. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca dokonuje sprzedaży na rzecz klientów końcowych zgodnie z warunkami wynegocjowanymi przez X, czyli na warunkach rynkowych. Następnie, po zakończeniu danego okresu, dokonywana jest korekta rentowności zgodnie z wynikami aktualnej analizy porównawczej. Mechanizm ten pozwoli Wnioskodawcy uzyskać w poszczególnych okresach rentowność na poziomie wynikającym z aktualnej analizy porównawczej. Tym samym, w analizowanej transakcji ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niezależne, uwzględniając charakterystykę współpracy, a w szczególności profil funkcjonalny stron;

\- spełniony będzie warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy CIT. Wnioskodawca ma możliwość ustalenia faktycznej rentowności na sprzedaży wyrobów dla klientów za dany okres, dopiero po jego zakończeniu, przede wszystkim z uwagi na fakt, iż w ciągu roku mogą ulegać zmianie koszty pracy, koszty materiałów oraz inne koszty związane z działalnością Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie jest w stanie precyzyjnie określić dokładnej wysokości tych kosztów z wyprzedzeniem. Dopiero dostosowanie rentowności Wnioskodawcy do poziomu wynikającego z analizy porównawczej przez korektę cen transferowych pozwala na osiągnięcie rentowności na rynkowym poziomie;

\- Wnioskodawca wskazuje również, że pozostałe warunki wskazane w art. 11e ustawy CIT będą również spełnione. Wnioskodawca będzie posiadał w momencie dokonania korekty oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik. X jest z ponadto podmiotem z siedzibą w Finlandii. Art. 24 polsko-fińskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (tekst syntetyczny, uwzględniający postanowienia konwencji MLI) zawiera postanowienia o wymianie informacji podatkowych pomiędzy Polską a Finlandią, wobec czego spełniony jest także warunek nr 4 z art. 11e ustawy CIT.

Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że na powyższą kwalifikację nie wpływa fakt, że Korekta rentowności dokonywana jest pomiędzy Spółką a X, a produkcja i sprzedaż wyrobów jest realizowana na rzecz podmiotów trzecich (klientów). Jak zostało wskazane w Objaśnieniach podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., korekta cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy CIT „może być dokonywana w odniesieniu do podmiotu powiązanego, który nie jest stroną bezpośrednich transakcji z podatnikiem (podmiotem powiązanym). Taka sytuacja może mieć miejsce w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym, zarządzającym łańcuchem dostaw, który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem (zob. uzasadnienie do Ustawy zmieniającej). Przy dokonywaniu KCT11e należy uwzględniać w szczególności całość lub odpowiednią część łańcucha tworzenia wartości dodanej, która wpływa na kalkulację korekty cen transferowych oraz pozwala na weryfikację zasadności jej dokonania”.

Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Korekta Rentowności opierają się właśnie na roli, jaką strony pełnią w ramach łańcucha produkcji i sprzedaży wyrobów, a więc jest to dokładnie taka sytuacja, o jakiej jest mowa w przytoczonym fragmencie Objaśnień.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy dokonywane płatności w ramach Korekty Rentowności stanowią/będą stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT.

Podobne stanowisko zostało również potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

\- z 28 lutego 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.604.2019.1.AP),

\- z 14 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ),

\- z 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.27.2022.4.SG).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.