Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.617.2025.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-07
Teza: Wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem sp. j.
w sp. z o.o.; obowiązki płatnika.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzeń
    przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 sierpnia 2025 r. (wpływ 25 sierpnia
    2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

    Opis zdarzeń przyszłych
    Wnioskodawca (...) spółka jawna, jest polskim rezydentem podatkowym, który podlega w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług, NIP (...).
    Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.
    Spółka posiada dwóch wspólników – osoby fizyczne (zainteresowani).
    Wszyscy wspólnicy (zainteresowani) posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w
    Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    W najbliższym czasie Spółka jawna zamierza dokonać przekształcenia spółki jawnej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
    handlowych.
    Do prowadzenia spraw spółki jawnej uprawnieni są wszyscy dwaj wspólnicy
    (zainteresowani), wobec czego zgodnie z treścią art. 572 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm. – dalej k.s.h.) przy
    przekształceniu nie będą stosowane przepisy art. 557-561 k.s.h. z wyłączeniem art. 558 § 2
    powołanej ustawy.
    Po przekształceniu obydwaj wspólnicy spółki jawnej (zainteresowani) staną się
    wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Skład osobowy wspólników spółki
    jawnej (przekształcanej) będzie identyczny ze składem osobowym wspólników spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).
    Głównym powodem planowanego przekształcenia jest rozwój działalności gospodarczej
    prowadzonej przez spółkę jawną od chwili jej założenia i chęć ograniczenia
    odpowiedzialności osobistej wspólników (zainteresowani) za zobowiązania spółki.
    Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, z uwagi na
    fakt, że wszyscy wspólnicy są osobami fizycznymi.
    Wspólnicy rozliczają podatek dochodowy od osób fizycznych, spółka jest transparentna
    podatkowo.
    Rokiem podatkowym spółki jawnej jest rok kalendarzowy.
    Księgi handlowe spółki jawnej zostaną zamknięte na dzień poprzedzający zmianę formy
    prawnej – dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Przekształcona spółka otworzy
    księgi handlowe na dzień przekształcenia.
    Spółka jawna posiada kapitał własny, dzielący się na kapitał właściciela, zyski (strata) z lat
    ubiegłych oraz zysk (strata) netto z bieżącego roku.
    Wspólnicy spółki jawnej (zainteresowani) podlegają opodatkowaniu na bieżąco z tytułu
    osiągniętych przychodów z udziału w spółce jawnej, pomniejszonych o koszty ich
    uzyskania, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wspólnicy (zainteresowani) wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po
    zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę,
    wynikającą z zeznania rocznego.
    Dochody osiągane przez wspólników nie podlegają zwolnieniu z podatku dochodowego
    od osób fizycznych.
    W ramach przekształcenia nie dojdzie do wniesienia żadnych dodatkowych wkładów ani
    przyznania wspólnikom żadnych praw osobistych.
    Wspólnikami spółki jawnej są dwie osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w kraju.

    Udziały wspólników w zysku wyznacza § 5 pkt 1 umowy spółki, zgodnie z którym wspólnicy
    mają prawo do udziału w zysku oraz uczestniczą w jej stratach w proporcji odpowiadającej
    stosunkowi rzeczywiście wniesionego przez danego wspólnika udziału (50/50).
    Wspólnicy spółki jawnej w momencie przekształcenia staną się udziałowcami spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Udziały wspólników w sp. z o.o. będą się kształtować na takim samym poziomie jak w
    spółce jawnej.
    Przeniesiony zostanie rozkład proporcji do spółki przekształconej z uwzględnieniem
    wysokości dotychczas wniesionych wkładów przez wspólników.
    W związku z przekształceniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału, czy
    dokapitalizowania spółki przekształconej.
    Kapitał własny spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia składa się z:
    1) kapitału podstawowego, z wkładów wniesionych przez wspólników do spółki jawnej,
      powiększanego co roku na podstawie uchwał o podziale zysku z roku ubiegłego,
      opodatkowanego na bieżąco podatkiem dochodowym przez wspólników spółki jawnej
      jako dochód z działalności gospodarczej;
    2) zysku niepodzielonego z bieżącego okresu, tj. od 1 stycznia 2025 r. do dnia
      poprzedzającego dzień przekształcenia, pomniejszonego o ewentualne zaliczkowe
      wypłaty z zysku dla wspólników (odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego),
      opodatkowanego na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez
      wspólników spółki jawnej jako dochód z działalności gospodarczej.
    W uchwale o przekształceniu wspólnicy spółki jawnej postanowią, że kapitał zakładowy
    będzie w wysokości kapitału podstawowego spółki jawnej, czyli zostanie pokryty w całości
    z majątku spółki jawnej w procesie przekształcenia. Natomiast nadwyżka wartości
    bilansowej spółki jawnej nad łączną wartością nominalną udziałów przysługujących
    wspólnikom zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki.
    Uzupełnienie wniosku
    Czy w związku z podjęciem uchwały o podziale zysku przez wspólników spółki jawnej
    (spółki przekształcanej) zyski te zostały przeksięgowane w spółce jawnej na zobowiązania
    wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o.
    (spółki przekształconej)?
    Wspólnicy spółki jawnej podejmą jednomyślną uchwałę o przeznaczeniu zysku
    wypracowanego w sposób następujący:
    1) część zysku pozostawić w spółce jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych bez
      zwiększania wkładów wspólników;
    2) część zysku przeznaczyć do wypłaty wspólnikom zgodnie z umową spółki i według
      proporcji wynikających z umowy spółki.
    Powyższa uchwała spowoduje przeksięgowanie kwot wskazanych w uchwale do wypłaty
    wspólnikom na pozycję zobowiązania spółki jawnej. Zostanie to również odzwierciedlone
    w bilansie spółki jawnej sporządzonym na cele przekształcenia i złożonym wraz z
    wnioskiem o przekształcenie do Krajowego Rejestru Sądowego w następujący sposób:
    Zatem cały zysk przeznaczony do wypłaty wspólnikom zgodnie z uchwalą wspólników
    spółki przekształcanej zostanie ujęty w księgach i w bilansie spółki jawnej sporządzonym
    dla celów przekształcenia w pozycji zobowiązania, i na dzień przekształcenia nie będzie
    stanowił kapitałów własnych.
    Po przekształceniu kwoty przeznaczone do wypłaty wspólnikom zostaną również
    ujawnione w bilansie spółki jako zobowiązania.

    Spółka jawna, aż do chwili przekształcenia, nie ma statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych, gdyż od początku istnienia jej wspólnikami były
    wyłącznie osoby fizyczne.
    W związku z powyższym zysk przeznaczony do wypłaty zgodnie z uchwałą podjętą spółki
    jawnej zostanie w części wypłacony już po przekształceniu, przez spółkę przekształconą,
    czyli przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata ta stanowić będzie realizację
    roszczenia wspólników spółki jawnej (spółki przekształcanej), którzy wskutek
    przekształcenia staną się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka
    przekształcona). Wypłata spowoduje jedynie obniżenie wartości zobowiązań
    długoterminowych spółki i nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego
    /rezerwowego spółki.
    Pytania
    1) Czy wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona)
      (Wnioskodawca) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana) i
      opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani),
      dokonana na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki
      jawnej (zainteresowani) (spółka przekształcana) stanowić będzie dla zainteresowanych
      (wspólników Wnioskodawcy) przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    2) Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) – będzie
      zobowiązana do pobrania i wpłacenia podatku PIT z dokonywanych na rzecz
      wspólników (zainteresowanych) wypłat zysków wypracowanych przez spółkę jawną –
      Wnioskodawca (spółka przekształcana) i opodatkowanych uprzednio przez
      wspólników spółki jawnej (zainteresowani), dokonanych na podstawie uchwały o
      podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani) (spółka
      przekształcana)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – wypłata przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) zysków wypracowanych przez
    spółkę jawną (spółka przekształcana – Wnioskodawca) i opodatkowanych uprzednio przez
    wspólników spółki jawnej (zainteresowani), dokonana na podstawie uchwały o podziale
    zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej (zainteresowani) (spółka przekształcana)
    nie stanowi dla zainteresowanych (wspólników Wnioskodawcy) przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – w związku z odpowiedzą na
    pytanie 1, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) – nie będzie
    zobowiązana do pobrania i wpłacenia podatku PIT od dokonywanych na rzecz wspólników
    (zainteresowanych) wypłat zysków, wypracowanych przez spółkę jawną (spółka
    przekształcana) i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej
    (zainteresowani), dokonanych na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez
    wspólników spółki jawnej.
    Uzasadnienie
    Dokonana wypłata będzie dotyczyła wyłącznie zysków osiągniętych przez spółkę jawną
    (spółkę przekształcaną) przed datą jej przekształcenia.
    Zysk osiągnięty przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), a w konsekwencji dochód
    osiągnięty przez jej wspólników, z tytułu udziału w spółce jawnej, był systematycznie
    opodatkowywany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ciągu każdego roku
    podatkowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy dokonywanie wypłat zysków osiągniętych przez spółkę jawną
    (spółkę przekształcaną), po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

    (spółka przekształcona), nie będzie świadczeniem należnym wspólnikowi (zainteresowani),
    z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnianym na rzecz wspólnika
    (zainteresowani) w związku z wcześniejszą działalnością spółki jawnej, której wynik został
    już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłata będzie
    jedynie spłatą zobowiązań spółki jawnej względem wspólników (zainteresowani),
    powstałych i odzwierciedlonych w księgach i w bilansie spółki zarówno przed
    przekształceniem, jak i po przekształceniu jako zobowiązania.
    Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h. spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka
    komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.
    W myśl art. 551 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka
    przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
    Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
    przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu
    wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 k.s.h.).
    Z kolei, zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie
    prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej
    uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
    przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.).
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów k.s.h. powoduje przeniesienie majątku
    jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą
    działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości
    podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem
    przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.
    Stosownie do treści art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja
    podatkowa (t. j. z 2025 r., poz. 111 ze zm.) – dalej jako „Ordynacja podatkowa” lub „ustawa
    z dnia 29 sierpnia 1997 r.”, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia
    spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów k.s.h., to spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki osobowej.
    W świetle orzeczeń sądów administracyjnych: „przy przekształceniu spółki osób fizycznych
    niemającej osobowości prawnej w spółkę kapitałową – w zakresie podatków dochodowych
    sukcesja oznacza, że na spółkę przekształconą przejdą skutki podatkowe zdarzeń
    zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla
    celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało
    miejsca” (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 maja 2017 r., sygn. akt II
    FSK 1224/15).
    Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, której
    wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy
    skutków podatkowych planowanej wypłaty przez spółkę z ograniczoną

    odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego i podzielonego, lecz
    niewypłaconego przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), której wspólnikiem są osoby
    fizyczne (zainteresowani).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. ) – dalej jako „p.d.o.f.” lub „ustawa o PIT”
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2. p.d.o.f., jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą
    prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce,
    określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 p.d.o.f., spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to
    spółkę inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Do dnia 31 grudnia 2020 r., na potrzeby art. 8 ust. 1 p.d.o.f., każda spółka jawna była
    traktowana jako spółka niebędąca osobą prawną. Począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r.
    przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumie się – w przypadku spółki jawnej – spółkę
    inną niż spółka jawna będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art.
    5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT). Biorąc pod uwagę, iż wspólnikami
    Wnioskodawcy przez cały okres istnienia byli wyłącznie zainteresowani, czyli osoby
    fizyczne, Wnioskodawca posiada status podmiotu transparentnego podatkowo aż do
    chwili przekształcenia.
    W myśl art. 8 ust. 1 p.d.o.f. przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze
    wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego
    użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

    Zgodnie natomiast z treścią art. 8 ust. 2 pkt 1 p.d.o.f. zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien
    rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w
    jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i
    kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Co do zasady, należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej
    ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 p.d.o.f. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku
    podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej
    działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a
    następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.
    Fakt wypłaty zysku u wspólników spółki jawnej nie skutkuje, co do zasady, powstaniem
    dochodu do opodatkowania. Tego rodzaju poglądy są aprobowane w orzecznictwie:
    „wypłata z tytułu podziału zysku, uregulowana w art. 52 k.s.h., stanowi odzwierciedlenie
    uzyskanego dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej, od
    którego wspólnicy w ciągu roku opłacają zaliczki na podatek, a po zakończeniu roku
    ewentualnie uiszczają dopłatę podatku wynikającego z rocznego zeznania podatkowego.
    W konsekwencji, wypłata na rzecz wspólnika środków z tytułu podziału zysku spółki
    jawnej, nie skutkuje powstaniem obowiązku w podatku dochodowym od osób fizycznych”
    (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 24
    kwietnia 2017 r., sygn. I SA/GL 1417/16, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia
    25 marca 2015 r., sygn. II FSK 462/13).
    Przenosząc powyższe przepisy na grunt niniejszego wniosku, należy wskazać, że wypłaty
    zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółka przekształcana) zostały już raz
    opodatkowane na bieżąco w trakcie roku podatkowego, którego dotyczyły.
    Na wskazaną neutralność podatkową dokonanych wypłat z zysku spółki, niebędącej osobą
    prawną, z perspektywy wspólników w żaden sposób nie wpływa fakt dokonania wypłaty z
    zysku po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (kiedy
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako podmiot przekształcony, realizuje
    wypłatę). Uchwała o wypłacie z zysku została podjęta w styczniu 2022 r., przed
    przekształceniem spółki jawnej i dotyczyła zysków wypracowanych do końca 2020 r.
    włącznie.

    Po podjęciu uchwały kwota do wypłaty zostanie wykazana dla celów rachunkowych jako
    zobowiązanie spółki jawnej wobec jej wspólników.
    Wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą),
    które zostały wypracowane przez spółkę jawną i opodatkowane uprzednio przez
    wspólników, nie spowoduje powstania u wspólników (zainteresowani) przychodu
    podlegającego opodatkowaniu. Spółka przekształcona nie wypłaci bowiem swojego
    wypracowanego zysku, a zysk wypracowany przez spółkę jawną przed przekształceniem w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wskazywano, w księgach rachunkowych
    prowadzonych przez spółkę przekształconą zysk spółki jawnej podzielony i przeznaczony
    do wypłaty będzie wykazany w bilansie i księgach jako zobowiązanie wobec wspólników.
    Należy wskazać, że podjęcie przez wspólników spółki jawnej (spółki przekształconej)
    uchwały o podziale między wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych
    zobowiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) do wypłaty
    tego zysku. W tym zakresie, z uwagi na wstąpienie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje swoje
    obowiązki wynikające z sukcesji. Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną
    (spółka przekształcana) i podzielonych przed dniem jej przekształcenia, a wypłaconych
    przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) – już po
    przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową, na podstawie uchwały o podziale
    zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej, będzie jedynie realizowaniem
    zobowiązania powstałego względem wspólników i ujętego w bilansie spółki
    przekształcanej i przekształconej w pozycji zobowiązania. W wyniku przekształcenia nie
    dojdzie do zmiany charakteru prawnego ww. zobowiązania, w szczególności nie będzie
    mogło ono podlegać kwalifikacji jako zobowiązanie do wypłaty zysków osoby prawnej.
    A contrario, należy wskazać, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych zysku wypracowanego przez spółkę jawną, a wypłaconego przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością prowadziłoby do faktycznego podwójnego
    opodatkowania tego samego zysku, tj. najpierw w czasie istnienia spółki jawnej (spółki
    przekształcanej), a następnie w czasie istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (spółka przekształcona).
    Należy również wskazać, że wypłacone wspólnikom zyski, w żadnej mierze, nie stanowią
    wypłat z tytułu zysków osób prawnych. Nie podlegają one zatem opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 p.d.o.f.
    Wypłacane środki, mimo iż dysponuje nimi spółka przekształcona, w istocie nie pochodzą
    z jej działalności, a są jedynie przez spółkę po przekształceniu przechowywane i
    dysponowane. Wypłata tych środków stanowi wyłącznie spłatę zobowiązania i nie wpływa
    na kapitały własne spółki przekształconej, a jedynie powoduje zmniejszenie pozycji
    zobowiązań w bilansie. Wypłata zysków lat ubiegłych, z punktu widzenia przekształconej
    spółki z o.o., będzie jedynie realizacją zobowiązania przejętego zgodnie z k.s.h. w związku
    z przekształceniem. Techniczna wypłata zysku dokonana przez przekształconą spółkę z o.
    o. nie spowoduje więc dla wspólnika żadnych konsekwencji podatkowych.
    Należy wskazać, że przytoczone podstawy prawne oraz powyższa argumentacja pozostaje
    aktualna również w przypadku zmiany formy opodatkowania przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółkę przekształconą), tj. w przypadku przejścia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością na opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem od
    dochodów spółek kapitałowych. Należy powtórzyć, że podobnie jak zmiana formy
    prawnej, zmiana formy opodatkowania spółki przekształconej nie będzie mieć wpływu na
    charakter wypracowanego zysku, tj. zysk w dalszym ciągu będzie zyskiem wypracowanym
    przez spółkę przekształcaną, a wypłata tego zysku będzie w dalszym ciągu realizacją
    zobowiązania przejętego zgodnie z k.s.h.
    W tym miejscu należy również pomocniczo odnieść się do treści art. 13 ust. 1 ustawy z
    dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych
    innych ustaw (Dz. U. poz. 2123), który wskazuje, że do dochodów wspólników spółki
    jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed
    dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku CIT, stosuje się przepisy
    ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy CIT w
    brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka stała się podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji, zyski wypłacane przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT,
    które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy spółka ta była jeszcze
    podmiotem transparentnym podatkowo, nie są już opodatkowane ponownie podatkiem
    dochodowym od osób prawnym lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Powyższe stanowisko zostało przytoczone w odpowiedzi Ministra Finansów na
    interpelację poselską nr 17270.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1. pkt 4 p.d.o.f. od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się
    19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych
    przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 p.d.o.f. płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać
    zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych
    do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art.
    29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z
    zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 2.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4ab ustawy o PIT spółki, które dokonują wypłaty należności z tytułu
    podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy,
    o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a
    ust. 19.
    Biorąc pod uwagę powyżej powołane argumenty, przepisy te nie znajdą zastosowania w
    objętym wnioskiem stanie faktycznym i w związku z tym spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółka przekształcona) nie będzie zobowiązana do pobrania i
    odprowadzenia podatku PIT od dokonywanych na rzecz wspólników (zainteresowani)
    wypłat.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.) – dalej „p.d.o.
    p” podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
    1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego
      na pokrycie strat ustalona w miesiącu, w którym podjęto uchwałę o podziale lub
      pokryciu wyniku finansowego netto;
    2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
      działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
      dokonano wypłaty lub wydatku;
    3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym
      nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
    4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem;
    5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.

    Biorąc pod uwagę powyżej przedstawioną argumentację, wypłata przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) zysków wypracowanych przez
    spółkę jawną (spółka przekształcana) i opodatkowanych uprzednio przez wspólników
    spółki jawnej, dokonana na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez
    wspólników spółki jawnej (spółka przekształcana), nie może być przypisana do żadnej z
    kategorii wskazanych w art. 28n ust. 1 p.d.o.p. (w szczególności, iż będzie ona stanowiła
    wyłącznie spłatę zobowiązania spółki jawnej), w związku z tym nie będzie implikowała
    obowiązku opodatkowania sumy wypłaconej ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych. W przeciwnym razie, prowadziłoby to do faktycznego podwójnego
    opodatkowania tego samego zysku, tj. najpierw w czasie istnienia spółki jawnej (spółki
    przekształcanej), a następnie w czasie istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (spółka przekształcona).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą
    osobą prawną zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają
    dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Dochód wspólnika – osoby fizycznej z
    udziału w tej spółce podlega zatem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku dotyczy skutków podatkowych wypłaty
    przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zysków wypracowanych przez spółkę
    jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej, w przypadku gdy
    uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne (...).
    Z wniosku wynika, że wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka jawna
    nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej)
    przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego
    udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i
    zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej
    działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy,
    a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.
    Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z

    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną
    dokona tej wypłaty.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, Spółka jawna (dalej: Spółka
    przekształcana) zamierza dokonać przekształcenia w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka przekształcona) zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
    handlowych. Spółka przekształcana posiada dwóch wspólników – osoby fizyczne.
    Wspólnicy Spółki przekształcanej podlegają opodatkowaniu na bieżąco z tytułu
    osiągniętych przychodów z udziału w Spółce przekształcanej, pomniejszonych o koszty ich
    uzyskania, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku
    podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z
    zeznania rocznego. Wspólnicy Spółki przekształcanej podejmą jednomyślną uchwałę o
    przeznaczeniu zysku wypracowanego w sposób następujący:
    1) część zysku pozostawić w spółce jako niepodzielone zyski z lat ubiegłych bez
      zwiększania wkładów wspólników;
    2) część zysku przeznaczyć do wypłaty wspólnikom zgodnie z umową spółki i według
      proporcji wynikających z umowy spółki.
    Powyższa uchwała spowoduje przeksięgowanie kwot wskazanych w uchwale do wypłaty
    wspólnikom na pozycję zobowiązania Spółki przekształcanej. Zostanie to również
    odzwierciedlone w bilansie Spółki przekształcanej sporządzonym na cele przekształcenia i
    złożonym wraz z wnioskiem o przekształcenie do Krajowego Rejestru Sądowego. Zatem
    cały zysk przeznaczony do wypłaty wspólnikom zgodnie z uchwałą wspólników Spółki
    przekształcanej zostanie ujęty w księgach i w bilansie Spółki przekształcanej
    sporządzonym dla celów przekształcenia w pozycji zobowiązania i na dzień
    przekształcenia nie będzie stanowił kapitałów własnych. Po przekształceniu kwoty
    przeznaczone do wypłaty wspólnikom zostaną również ujawnione w bilansie Spółki
    przekształconej jako zobowiązania.
    Zatem wypłata zysków przez Spółkę przekształconą wypracowanych przez Spółkę
    przekształcaną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników Spółki przekształcanej nie
    spowoduje powstania po stronie tych wspólników przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Stąd na Spółce przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą
    zysków wypracowanych przez Spółkę przekształcaną.
    Podsumowanie: wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę
    przekształconą) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (Spółkę przekształcaną),
    opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej (Spółki przekształcanej),
    dokonana na podstawie uchwały o podziale zysku podjętej przez wspólników spółki jawnej
    (Spółki przekształcanej) nie będzie stanowić dla tych wspólników przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji, na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółce przekształconej) nie
    będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą wskazanych zysków.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.