Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-93/10-3/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2010-04-09
Teza: 1. Czy dla uczestników cash poolingu nie będących bankiem przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w cash poolingu, a kosztem uzyskania przychodu wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizja zapłacona bankowi za świadczenie usługi cash poolingu, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy uczestnikami cash poolingu nie będącymi bankiem, nie stanowią dla tych uczestników przychodów, ani kosztów ich uzyskania? 2. Czy w przypadku, gdy wypłata odsetek w ramach cash poolingu dokonywana jest na rzecz posiadacza salda dodatniego, nie będącego polskim rezydentem podatkowym, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od dochodu z tytułu odsetek osiąganego przez tego nierezydenta w wyniku uczestnictwa w cash poolingu, zobowiązany jest bank oferujący usługę cash poolingu, czy też posiadacz ujemny, od którego odsetki przysługują posiadaczowi dodatniemu? 3. Czy w stosunku do odsetek wypłacanych przez uczestnika cash poolingu będącego posiadaczem salda ujemnego, uczestnikowi cash poolingu będącemu posiadaczem salda dodatniego, znajdują zastosowanie ograniczenia w zakresie uznawania odsetek za koszty uzyskania przychodu, wynikające z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji zawartych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; prowizje; prowizje-prowizje bankowe; przychód; systemy; usługi-usługi bankowe; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. u. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. u. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 15 stycznia 2010 r. (data wpływu 18 stycznia 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w przypadku realizacji umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 stycznia 2010 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 15 marca 2010 r. (data wpływu 17 marca 2010 r.) – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w przypadku realizacji umowy cash poolingu,

*   wypłaty odsetek uczestnikowi umowy cash poolingu niebędącego polskim rezydentem podatkowym,

*   ustalenia czy przepisy o niedostatecznej kapitalizacji znajdą zastosowanie w przypadku realizacji umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca zamierza skorzystać z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansowa, (tzw. cash pooling) oferowanej przez bank. Pozostałymi uczestnikami cash poolingu są polskie i zagraniczne spółki należące do tej samej grupy kapitałowej co Wnioskodawca, które posiadają rachunki w banku, a ponadto zawarły z tym bankiem umowę dotyczącą cash poolingu. Celem usługi cash poolingu jest zwiększanie efektywności gospodarczej podmiotów uczestniczących w przedsięwzięciu poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald występujących na rachunkach wszystkich spółek z grupy. Funkcjonujący w banku model cash poolingu oparty jest na następujących zasadach.

Każdy z uczestniczących w cash poolingu podmiotów, wśród rachunków posiadanych w banku, posiada również tzw. rachunek koncentrujący, prowadzony odrębnie dla każdej waluty.

Na zakończenie każdego dnia roboczego bank ustala ogólne saldo każdego z uczestników cash poolingu. Ustalenie to następuje poprzez stwierdzenie sald poszczególnych rachunków koncentrujących każdego z uczestników cash poolingu (saldo danego rachunku koncentrującego prowadzonego dla danego uczestnika cash poolingu jest wynikiem operacji dokonywanych w danym dniu na wszystkich jego rachunkach i przeniesienia stanów rachunków na zakończenie tego dnia roboczego na rachunek koncentrujący w danej walucie).

W oparciu o powyższe, bank stwierdza, który z uczestników cash poolingu na zakończenie danego dnia roboczego posiada saldo dodatnie (tzw. posiadacz dodatni), który zaś posiada saldo ujemne (tzw. posiadacz ujemny). Następnie, na zakończenie danego dnia roboczego, bank przenosi na posiadaczy dodatnich całość lub część wierzytelności, które przysługiwały bankowi wobec posiadaczy ujemnych, otrzymując od posiadaczy dodatnich równowartość tych wierzytelności. Przeniesienie to opiera się bądź na metodzie alokacji proporcjonalnej (polega ona na tym, iż ogólna suma wierzytelności przysługujących bankowi wobec posiadaczy ujemnych jest dzielona proporcjonalnie pomiędzy posiadaczy dodatnich i przelewana na każdego z nich w wysokości wynikającej z dokonania proporcjonalnego podziału), bądź na metodzie alokacji priorytetowej (polega ona na tym, iż ogólna suma wierzytelności przysługujących bankowi wobec posiadaczy ujemnych nie jest dzielona proporcjonalnie pomiędzy posiadaczy dodatnich, lecz poszczególnym rachunkom posiadaczy - w zależności od tego, czy saldo na ich rachunku koncentrującym jest dodatnie, czy ujemne - przypisywane są odpowiednie priorytety określone cyfrą, wskazujące dla posiadaczy dodatnich - pierwszeństwo w nabywaniu przez nich wierzytelności, a dla posiadaczy ujemnych - pierwszeństwo w zbywaniu przez bank wierzytelności wobec nich).

Na początku następnego dnia roboczego każdy posiadacz dodatni, na rzecz którego w poprzednim dniu roboczym dokonany został przelew wierzytelności, dokonuje zwrotnego przelewu przedmiotowych wierzytelności, otrzymując od banku równowartość tych wierzytelności, w wyniku którego ponownie bankowi (a nie - jak przez okres od zakończenia poprzedniego dnia roboczego do rozpoczęcia następnego dnia roboczego - posiadaczowi dodatniemu), przysługują wierzytelności wobec posiadaczy ujemnych.

W efekcie uczestniczenia w cash poolingu spółka, u której w danym dniu wystąpiło na rachunku koncentrującym saldo dodatnie, otrzymuje odsetki wyższe od tych, jakie otrzymałaby w przypadku zdeponowania na rachunku bankowym kwoty w wysokości tego salda, natomiast spółka, u której w danym dniu wystąpiło saldo ujemne, płaci odsetki niższe od tych, jakie zapłaciłaby w przypadku zaciągnięcia w banku kredytu w wysokości tego salda. Od każdej spółki uczestniczącej w cash poolingu (a więc zarówno tej, u której na zakończenie poszczególnych dni roboczych danego miesiąca występowało na rachunku koncentrującym saldo dodatnie, jak i tej, u której na zakończenie poszczególnych dni roboczych danego miesiąca występowało na rachunku koncentrującym saldo ujemne), pobierana jest przez bank prowizja (prowizja ta pobierana jest za cały rok z góry). Wysokość odsetek pobieranych od spółki, u której na zakończenie poszczególnych dni roboczych wystąpiło na rachunku koncentrującym saldo ujemne, jak i prowizja pobierana przez bank od tej spółki, kalkulowane są w ten sposób, iż ich suma jest nie większa niż odsetki, jakie spółka, u której na zakończenie poszczególnych dni roboczych wystąpiło na rachunku koncentrującym saldo ujemne zapłaciłaby, gdyby zaciągnęła w banku kredyt w wysokości ujemnego salda. Wypłaty odsetek przez spółkę, u której na zakończenie poszczególnych dni roboczych wystąpiło na rachunku koncentrującym saldo ujemne, na rzecz spółki, u której na zakończenie poszczególnych dni roboczych wystąpiło na rachunku koncentrującym saldo dodatnie, dokonuje bank na podstawie zawartej umowy cash poolingu.

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy dla uczestników cash poolingu nie będących bankiem przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w cash poolingu, a kosztem uzyskania przychodu wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizja zapłacona bankowi za świadczenie usługi cash poolingu, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy uczestnikami cash poolingu nie będącymi bankiem, nie stanowią dla tych uczestników przychodów, ani kosztów ich uzyskania?
2.  Czy w przypadku, gdy wypłata odsetek w ramach cash poolingu dokonywana jest na rzecz posiadacza salda dodatniego, nie będącego polskim rezydentem podatkowym, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od dochodu z tytułu odsetek osiąganego przez tego nierezydenta w wyniku uczestnictwa w cash poolingu, zobowiązany jest bank oferujący usługę cash poolingu, czy też posiadacz ujemny, od którego odsetki przysługują posiadaczowi dodatniemu?
3.  Czy w stosunku do odsetek wypłacanych przez uczestnika cash poolingu będącego posiadaczem salda ujemnego, uczestnikowi cash poolingu będącemu posiadaczem salda dodatniego, znajdują zastosowanie ograniczenia w zakresie uznawania odsetek za koszty uzyskania przychodu, wynikające z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji zawartych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie pierwsze. Wniosek w zakresie pytań nr 2 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami wydanymi w dniu 09 kwietnia 2010 r., odpowiednio nr ILPB3/423-93/10-4/DS, nr ILPB3/423-93/10-5/DS.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla uczestników cash poolingu nie będących bankiem przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w cash poolingu, a kosztem uzyskania przychodu wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizja zapłacona bankowi, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy uczestnikami cash poolingu nie będącymi bankiem, nie stanowią przychodów, ani kosztów ich uzyskania.

W zakresie przychodów z tytułu odsetek wskazać należy przepisy art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są m.in. otrzymane pieniądze. z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się m.in. kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). z powołanych przepisów wynika, iż przychód posiadacza dodatniego, uczestniczącego w cash poolingu, stanowią jedynie te odsetki, które zostaną przez niego faktycznie otrzymane.

Z kolei, odnośnie kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek, wskazać należy przepisy art. 15, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Z kolei, w myśl art. 16 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). z cytowanych przepisów wynika, iż kosztami uzyskania przychodów są naliczone i zapłacone lub skapitalizowane i zapłacone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek. Ponadto, zgodnie z art. 15 powoływanej ustawy, kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez uczestnika cash poolingu na prowizję dla banku będącego organizatorem cash poolingu.

Zdaniem Wnioskodawcy, środki finansowe nie będące odsetkami, przelewane pomiędzy stronami uczestniczącymi w cash poolingu nie będącymi bankiem, nie stanowią dla nich przychodu ani kosztów jego uzyskania. w zakresie przychodów zastosowanie znajduje art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów). Natomiast w zakresie kosztów uzyskania przychodów zastosowanie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ww. ustawy, na podstawie którego kosztami uzyskania przychodów nie są wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie dodaje się, że w zakresie opisu zdarzenia przyszłego wniosek został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami dotyczącymi:

*   podatku od towarów i usług w dniu 23 marca 2010 r. nr ILPP2/443-99/10-3/SJ,

*   podatku od czynności cywilnoprawnych w dniu 09 kwietnia 2010 r. nr ILPB2/436-21/10-2/AJ.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. u. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.