Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.475.2025.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: Oddział w ramach transakcji będzie stanowić zorganizowaną
część przedsiębiorstwa i w razie powstania dodatniej wartości
firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oddział w
Polsce będzie mieć prawo do jej amortyzacji zgodnie z art. 16b
ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT
Słowa kluczowe: amortyzacja
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
wartość-wartość firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała
w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16c-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 2
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o uczestnikach planowanej transakcji
    Wnioskodawca (dalej: „A.”) jest spółką akcyjną posiadająca nieograniczony obowiązek
    podatkowy na terytorium Królestwa Danii.
    A. jest (...) w Europie. Główna działalność A. koncentruje się na (...). Obecnie A. tworzy
    także swój oddział w Polsce.
    W związku z tym, że Wnioskodawca jest w trakcie tworzenia oddziału w Polsce,
    Wnioskodawca składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla
    oddziału w Polsce, działając zgodnie z art. 14n § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem B. S.A.
    Głównym przedmiotem działalności B. S.A. jest (...). Poza realizacją funkcji właścicielskich,
    B. S.A. realizuje usługi związane z rolą spółki holdingowej, której zadaniem jest nadzór nad
    spółkami z grupy kapitałowej w Polsce, a także oferowanie określonych usług
    wspierających i pomocniczych w ramach tej grupy, w tym (...).
    Wnioskodawca i B. S.A. należą do międzynarodowej grupy kapitałowej C. (...) w Europie
    (dalej: „Grupa C.”).
    Informacje na temat oddziału B. S.A.
    B. S.A. utworzył w (...) roku oddział (dalej: „Oddział”, „(...)”) pod nazwą O. S.A. Oddział w (...).
    Oddział został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w (...) r.
    Przedmiotem działalności Oddziału jest (...) na rzecz spółek w Grupie C..

    Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu B. S.A. na czas nieokreślony.
    Zgodnie z Uchwałą, Oddział posiada status pracodawcy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia
    26 lipca (winno być: „czerwca”) 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.,
    dalej: „Kodeks pracy”) odrębnego od Spółki.
    W ramach struktur B. S.A. (oraz całej Grupy C.), Oddział stanowi osobną jednostkę, która
    prowadzi działalność polegającą na (....) na rzecz innych podmiotów z Grupy C. Funkcją
    Oddział jest świadczenie tych usług przy użyciu zasobów przypisanych w tym celu do
    Oddziału.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział
    Oddział tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i
    niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie (...).
    Realizacja przez Oddział działalności gospodarczej w zakresie (...) następuje z użyciem w
    szczególności następujących materialnych i niematerialnych składników majątku:
    - rzeczowego majątku trwałego (tj. w szczególności komputerów, monitorów, telefonów
      komórkowych, wyposażenia biurowego, z których korzystają pracownicy Oddziału);
    - pracowników Oddziału (aktualnie Oddział zatrudnia (...) pracowników i posiada status
      pracodawcy w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy, niezależnie od B. S.A.), tj.:
      - (...),
      - (...),
      - (...);
    - środków pieniężnych w kasie i na rachunkach, przypisanych do Oddziału (w Spółce
      funkcjonują rachunki bankowe przypisane wyłącznie do Oddziału, na potrzeby
      prowadzonej przez Oddział działalności).
    W zakresie prowadzonej działalności, Oddział funkcjonuje w ramach biura w (...),
    wykorzystywanego przez Oddział na podstawie umowy najmu przestrzeni biurowej.
    Usługi Oddziału są obecnie świadczone przede wszystkim na rzecz A., na podstawie
    umowy (...) zawartej pomiędzy B. S.A. działającym za pośrednictwem Oddziału oraz A. Prz
    edmiotem umowy są w szczególności:
      - (...)
    Na majątek Oddziału składają się również należności i zobowiązania, w tym w
    szczególności:
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
      wykonywaniem działalności Oddziału, w tym w szczególności zobowiązania związane
      ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania względem pracowników Oddział:
        - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i podatków (ZUS i PIT);
        - składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;
        - Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz
        - składki na PFRON;

    - prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Pracowniczymi Planami
      Kapitałowymi, o świadczenie opieki zdrowotnej dla pracowników Oddziału oraz usług
      w zakresie programu korzyści pracowniczych (...);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w związku z
      wykonywaniem działalności Oddziału (w tym umowa, na podstawie której Oddział
      świadczy (...)na rzecz A.),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w zakresie funkcji
      wspierających Oddział w zakresie:
        - kadr (usługi typu payroll management, raportowanie do Państwowej Inspekcji
        Pracy),
        - księgowości (księgowość prowadzona przez podmiot zewnętrzny) oraz
        - usług szkoleniowych, rekrutacyjnych oraz w zakresie udostępnienia infrastruktury
        usługodawcy na potrzeby tych usług (np. miejsc parkingowych, pokoi biurowych,
        sieci WiFi, sprzętu IT)
        dalej łącznie określane jako „usługi zewnętrzne”.
    - umowa najmu przestrzeni biurowej, w której prowadzi działalność Oddział;
    - należności handlowe krótkoterminowe, w tym należności z tytułu świadczenia usług na
      rzecz podmiotów powiązanych (tj. w szczególności z tytułu wynagrodzenia za (...)
      świadczone przez Oddział);
    - zobowiązania krótkoterminowe (handlowe) wobec jednostek powiązanych i
      niepowiązanych oraz inne zobowiązania;
    - zobowiązania (handlowe, publicznoprawne oraz inne);
    - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (zarówno po stronie aktywów, jak i
      pasywów).
    Wnioskodawca, referując w dalszej części niniejszego Wniosku do „majątku Oddziału”, co
    do zasady, ma na myśli opisany w niniejszym punkcie powyżej zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział.
    Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie organizacyjnej
    Jak wskazano wyżej, Oddział został utworzony na mocy uchwały Zarządu B. S.A. i wpisany
    do Krajowego Rejestru Sądowego (...). W obrocie prawnym funkcjonuje zatem jako osobna
    jednostka organizacyjna B. S.A., za pośrednictwem której wykonywany jest przypisany do
    niej określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. (...)). Odrębność Oddziału i B. S.A. (tj.
    centrali Spółki) jest zatem widoczna nie tylko wewnątrz organizacji, ale także wobec osób
    trzecich (np. kontrahentów Oddziału czy jego pracowników).
    Oddział samodzielnie posiada status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy,
    niezależnie od B. S.A. Samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny
    regulamin wynagradzania pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach
    pomiędzy Oddziałem jako pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych
    regulacji wewnętrznych obowiązujących w B. S.A.
    Umowy o pracę zawierane z pracownikami wskazują, że miejscem wykonywania pracy jest
    Oddział, a zakres obowiązków pracowników Oddziału obejmuje działalność specyficzną
    dla Oddziału. Umowy o pracę w imieniu Oddziału podpisywane są przez desygnowaną do
    tego osobę.
    Jako odrębny od B. S.A. pracodawca, Oddział samodzielnie pełni funkcje płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenie społeczne w zakresie

    wypłacanych pracownikom wynagrodzeń (tj. posługując się nadanym dla tego celu
    numerem identyfikacji podatkowej, osobnym od numeru identyfikacji podatkowej B. S.A.).
    Działalność Oddziału jest wykonywana w (...), w wynajętym wyłącznie do tego celu biurze,
    a zatem lokalizacyjnie odrębnie od centrali B. S.A., która jest zlokalizowana w (...) i w (...).
    Pracownicy Oddziału mają możliwość pracy z biura w (...) bądź zdalnie, a Oddział jako
    pracodawca samodzielnie umożliwia wykonywanie pracy w zakresie działalności Oddziału
    w ten sposób.
    Z perspektywy zarządczej, w ramach struktur organizacyjnych funkcjonujących w B. S.A.,
    został wyznaczony członek Zarządu dedykowany i oddelegowany do zarządzania
    Oddziałem. Ponadto, wyznaczony pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w
    wymiarze 1/3 etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału. Osoby te posiadają ograniczoną
    (zgodnie z wewnętrznymi zasadami B. S.A.) autonomię decyzyjną, w tym dotyczącą m.in.
    umów zakupowych czy umów o pracę zawieranych przez Oddział. Organem
    odpowiedzialnym za Oddział jest Zarząd B. S.A.
    (...).
    Funkcje wspierające Oddział, takie jak np. księgowość, kadry, obsługa prawna, obsługa w
    zakresie ochrony danych osobowych, obsługa IT, zapewniane są przez zewnętrznych
    dostawców usług w tym zakresie, według zapotrzebowania Oddziału, na podstawie umów
    o świadczenie usług zawieranych w imieniu Oddziału (tj. w ramach przedsiębiorstwa B. S.
    A., którego Oddział jest częścią, ale niezależnie od zapotrzebowania na te usługi przez
    centralę) albo w ramach funkcji B. S.A. zapewnianych na poziomie całej Spółki przy
    wykorzystaniu własnych zasobów niezbędnych do obsługi prowadzonej działalności.
    Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie finansowej
    Oddział, na potrzeby rachunkowości zarządczej, sporządza w oparciu o przypisane do
    niego konta księgowe rachunek zysków i strat, zestawienie obrotów i sald oraz bilans, na
    podstawie których możliwe jest zidentyfikowanie m.in. następujących pozycji:
    - przychodów i kosztów Oddziału,
    - zysku Oddziału,
    - aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków
        pieniężnych,
    - pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.
    Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, wyniki Oddziału konsolidowane są następnie z
    wynikami B. S.A. i prezentowane łącznie w sprawozdaniu finansowym sporządzanym
    przez B. S.A., przy czym Oddział stosuje odmienne od B. S.A. okresy amortyzacji
    rzeczowych składników aktywów trwałych w zakresie środków trwałych o wartości między
    500 zł a 10 000 zł w przypadku laptopów i komputerów stacjonarnych, akcesoriów
    komputerowych, telefonów komórkowych i urządzeń RTV.
    Przychody Oddziału opierają się na rzeczywistych kosztach bezpośrednich i alokowanych,
    powiększonych o 5% marży (również odmiennie od B. S.A., którego przychody ujmowane
    są w takiej wysokości, w jakiej jest wysoce prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści
    ekonomiczne).
    Wynagrodzenie za (...), zgodnie z umową, płatne jest na rachunek przypisany do
    działalności Oddziału.
    B. S.A. identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną
    przez Oddział (od strony wpływów i wydatków). Do Oddziału przyporządkowane zostało
    sześć rachunków bankowych (tj. m.in. rachunki podstawowe w PLN, EUR i USD, rachunek
    ZFŚS, rachunek płacowy), prowadzonych na potrzeby działalności Oddziału.

    Dokumentacja księgowa dotycząca Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający
    jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.
    Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie funkcjonalnej
    Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia działalności polegającej na (...) na
    rzecz innych podmiotów z Grupy C.
    Przedmiot tej działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności B. S.A., który
    obejmuje (...).
    Funkcją spółki B. S.A. na poziomie Grupy C. jest również bycie spółką holdingową dla
    podmiotów z Grupy C. w Polsce. (...).
    Funkcją Oddziału na poziomie Grupy C. jest natomiast operacyjna działalność (...) (obecnie
    dla A., a w przyszłości potencjalnie również dla innych spółek z Grupy C.).
    Działalność B. S.A. (tj. centrali) oraz Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane
    są w różnych celach, przy wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów.
    Od strony prawnej, oddział stanowi część przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem
    której wykonywana jest określona działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich
    funkcjonuje B. S.A. i Oddział, hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie dwóch
    osobnych niezależnych przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się działalnością
    (...), natomiast drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się wyłącznie działalnością
    holdingową i doradczą.
    Opis planowanej transakcji
    Obecnie, w związku z reorganizacją wewnątrz Grupy C., planowane jest przeniesienie
    całości działalności operacyjnej Oddziału z B. S.A. do polskiego oddziału A. (który jest
    tworzony) poprzez sprzedaż składników materialnych i niematerialnych Oddziału oraz
    transfer zobowiązań związanych z tymi składnikami (dalej również jako: „Transakcja” lub
    „Zbycie”) -tj. całości majątku Oddziału.
    Sprzedaż nastąpi odpłatnie, za wynagrodzeniem ustalonym przez A. i B. S.A. w umowie
    sprzedaży. Założeniem planowanej Transakcji jest wystąpienie dodatniej różnicy między
    ceną nabycia majątku Oddziału a wartością rynkową składników majątkowych
    wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału (tj. dodatnia wartość firmy,
    tzw. goodwill).
    Konsekwencją Transakcji będzie przejęcie przez oddział A. w Polsce (który jest tworzony)
    od B. S.A. działalności związanej z (...) na rzecz podmiotów z Grupy C., realizowanej
    obecnie przez B. S.A. za pośrednictwem Oddziału. Tym sposobem, B. S.A. zaprzestanie, a
    oddział A. w Polsce rozpocznie świadczenie (...) dla centrali A. w Danii , jak i potencjalnie w
    przyszłości dla innych podmiotów z Grupy C.
    Dochody (przychody) i koszty związane z działalnością Oddział zostaną po Transakcji
    alokowane do nowo utworzonego oddziału A. w Polsce (jako położonego na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznego zakładu A.).
    Intencją B. S.A. jest przeniesienie wszystkich składników majątku wykorzystywanych przez
    Oddział, będących w jego posiadaniu i alokowanych do niego służących do prowadzenia
    działalności (...), które są niezbędne do funkcjonowania w związku z dotychczas
    wykonywanymi czynnościami w tym zakresie przez Oddział. Przedmiotem Transakcji będą
    zatem składniki, które stanowią istotę elementów niezbędnych do prowadzenia
    działalności (...) świadczonych przez Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy
    najmu powierzchni biurowej.
    W ramach Transakcji, do oddziału A. w Polsce przejdą wszyscy pracownicy przypisani do
                                              1działalności Oddział (dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu
    pracy).

    Środki pieniężne Oddziału i niezbędne do jego funkcjonowania, w wartości ustalonej na
    moment przeprowadzania Transakcji, znajdą się wśród składników majątkowych
    przenoszonych do oddziału A. w Polsce w ramach Transakcji.
    Założeniem Transakcji jest to, aby oddział A. w Polsce nabywając Oddział mógł
    samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Oddział. Wykorzystanie
    przejętych zasobów Oddziału będzie zatem, co do zasady, kontynuowane przez oddział A.
    w Polsce. W związku z tym, że A. jest podmiotem samodzielnie funkcjonującym na rynku,
    posiada również własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej działalności z
    perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej,
    zarządzania gotówką i innych. W związku z tym, w ramach Transakcji nie przejdą na niego
    tożsame funkcje działające w Oddziale, które są zapewniane w ramach funkcji B. S.A.
    według zapotrzebowania Oddziału. Będą one realizowane przez A. we własnym zakresie, a
    jeżeli A. nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to np. B. S.A. lub inny podmiot z
    Grupy C. bądź podmiot spoza Grupy C. może usługowo zapewnić obsługę konkretnych
    funkcji. W ramach Transakcji na A. przejdą natomiast prawa i obowiązki wynikające z
    umów zawartych przez Oddział w związku z usługami zewnętrznymi, opisanymi w sekcji
    dotyczącej majątku Oddziału.
    A. dla usprawnienia działalności swojego oddziału w Polsce będzie akcesoryjnie
    wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty Oddział, wykonując
    dotychczasową działalność, stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa A.
    (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa B. S.A.). Tym samym, w
    sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne rodzaje działalności
    pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i niematerialnych składników
    majątku Oddziału wymaga zintegrowania go z całością prowadzonej działalności
    gospodarczej A. (bez dodatkowego mnożenia funkcji pomocniczych już posiadanych i
    zapewnianych przez A. we własnym zakresie).
    Wykorzystanie majątku Oddziału będzie kontynuowane przez oddział A. w Polsce, ale nie
    można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej w przyszłości oddział A. w Polsce może
    zaprzestać wykorzystywania części z nich, zmienić ich przeznaczenie lub zbyć niektóre
    składniki majątkowe.
    Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że trwające obecnie partycypowanie w grupowych
    ubezpieczeniach medycznych dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na
    Oddział przez (...) sp. z o.o.) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast
    ewentualne objęcie pracowników Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie
    przedmiotem dalszej decyzji A.
    Dla celów niniejszego wniosku oraz przedstawienia wyczerpującego opisu stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), Wnioskodawca
    wskazuje, że przeprowadzenie Transakcji planowane jest na najbliższe miesiące po
    złożeniu niniejszego wniosku.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy w razie powstania
      dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oddział A. w Polsce
      będzie mieć prawo do jej amortyzacji, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. W opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15

      lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
      ze zm., dalej: „ustawa o CIT”.
    2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w razie powstania
      dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oddział A. w Polsce
      będzie mieć prawo do jej amortyzacji zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit a ustawy o CIT.
    Ad 1
    1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - warunki
    Na gruncie ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania (zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT).
    Zgodnie z doktryną oraz praktyką organów podatkowych, zespół składników materialnych
    i niematerialnych stanowi ZCP pod warunkiem, że składniki te można wyodrębnić z
    przedsiębiorstwa organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, oceniając czy
    zespół składników majątkowych stanowi ZCP należy dokonać tej oceny przez pryzmat
    następujących przesłanek:
    - przypisanie składników materialnych i niematerialnych -konkretne składniki materialne i
      niematerialne (w tym zobowiązania) są przypisane do ZCP; składniki ZCP powinny być
      wyselekcjonowane i zestawione razem nieprzypadkowo, ale ze względu na efekt, jaki
      ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć; do składników materialnych można
      zaliczyć przykładowo budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie; z kolei składnikami
      niematerialnymi mogą być przykładowo licencje, inne wartości niematerialne i
      prawne, jak również umowy tej ZCP; ponadto składnik ZCP stanowić muszą
      pracownicy realizujący działania związane z tą ZCP;
    - wyodrębnienie organizacyjne - ZCP jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
      wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i istnieje niezależnie od innych działów
      przedsiębiorstwa; wyodrębnienie może przybrać formę oddziału, zakładu, działu,
      wydziału czy departamentu;
    - wyodrębnienie finansowe -nie oznacza to, że ZCP musi być niezależna (samodzielna)
      finansowo, jednak na podstawie odpowiedniego wykazu zadań gospodarczych
      przedsiębiorstwa, możliwe jest przypisanie do ZCP pewnych przychodów, kosztów
      oraz aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; w niektórych przypadkach wymagane jest
      dodatkowo, aby ZCP posiadała oddzielny rachunek bankowy;
    - wyodrębnienie funkcjonalne oraz samodzielność działania - ZCP realizując zadania
      gospodarcze może potencjalnie samodzielnie funkcjonować na rynku; składniki
      tworzące ZCP powinny umożliwić ZCP rozpoczęcie działalności gospodarczej w
      charakterze odrębnego podmiotu. Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotne jest,
      aby przedmioty działalności ZCP stanowiły odrębne obszary działalności w

      przedsiębiorstwie. Przypisany do ZCP zespół składników majątkowych i ich struktura
      organizacyjna powinny pozwalać na samodzielną realizację zadań, za których
      realizację odpowiada ZCP.
    Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - wyodrębniono organizacyjnie zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - wyodrębniono finansowo zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - przeznaczono zespół tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - wykazano, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych jako ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę
    majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby
    można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby
    one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je
    traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację
    dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    2. Przypisanie składników materialnych i niematerialnych
    2.1 Uwagi ogólne
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach
    podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    /przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe
    prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2025 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-1.4010.124.2025.4.JF, w której organ wskazał m.in., że: „W świetle tej
    definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze
    dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na
    tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji
    zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2025 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.620.2024.1.AJ, w której organ wskazał, m.in., że:
    „Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania)”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 grudnia 2024 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-2.4010.567.2024.2.RK, w której organ wskazał, m.in., że: „W związku z

    powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2024 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-2.4010.252.2024.4.KW,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2024 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.24.2024.3.AJ.
    2.2.Oddział jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych
    W odniesieniu do Oddziału, warunek dotyczący zorganizowanego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań jest, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony.
    Przede wszystkim należy podkreślić, że B. S.A. dokonał identyfikacji oraz przypisania
    odpowiednich zasobów do Oddziału. Majątek Oddziału obejmuje zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań
    związanych z działalnością w zakresie (...) dla podmiotów z Grupy C. Podstawą przypisania
    do Oddziału i korzystania przez Oddział określonych zasobów B. S.A. jest z góry określony
    cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć, tj. przedmiot działalności Oddziału.
    Oddział funkcjonuje w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające się
    wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i
    zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą
    tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie realizacji
    zadań (...). W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych
    składający się na majątek Oddziału jest na tyle zorganizowany i kompletny, że będzie mógł
    funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj
    działalności gospodarczej (tj. w zamierzeniu realizować (...) dla Grupy C.).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia Oddział właściwego i
    efektywnego wykonywania jego funkcji, zostały do niego przypisane m.in.:
    - prawa i obowiązki Oddziału w związku ze świadczonymi przez Oddział (...),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
      wykonywaniem działalności Oddział wraz z zobowiązaniami związanymi ze sprawami
      pracowniczymi oraz zobowiązaniami wobec pracowników wchodzących w skład
      Oddział,
    - rzeczowy majątek trwały organizacyjnie i funkcjonalnie związany z działaniami
      wykonywanymi przez Oddział, w tym m.in. sprzęt komputerowy i inne wyposażenie
      biurowe,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział umów na usługi
      zewnętrzne,
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez B. S.A. które są funkcjonalnie
      związane z działalnością Oddział, w tym m. in. umowa dotycząca (...) świadczonych
      przez Oddział,
    - środki pieniężne przypisane do działalności Oddział,

    - inne aktywa i zobowiązania.
    Jak wskazał Wnioskodawca, trwające obecnie partycypowanie w grupowych
    ubezpieczeniach medycznych dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na
    Oddział przez (...) sp. z o.o.) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast
    ewentualne objęcie pracowników Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie
    przedmiotem dalszej decyzji A.. Niemniej, wyłączenie z przedmiotu transakcji elementów
    o charakterze czysto akcesoryjnym (a za takie Wnioskodawca uznaje ww. partycypowanie
    w grupowych ubezpieczeniach medycznych dla pracowników Oddziału) nie skutkuje, w
    ocenie Wnioskodawcy, brakiem możliwości uznania danej transakcji za sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział będzie stanowić na moment Transakcji
    zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco zorganizowany, aby
    uznać, że spełnione jest kryterium posiadania składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań, wymagane w ustawie o CIT dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    3.Wyodrębnienie organizacyjne
    3.1. Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2025 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-1.4010.124.2025.4.JF, w której organ wskazał m.in.: „Faktyczne
      wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu
      działalności oraz realizowanych działań. Tym samym warunek wyodrębnienia
      organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych (przypisanych do Działu
      Księgowości) należy uznać za spełniony”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 kwietnia 2025
      r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.47.2025.3.AW, w której potwierdzono, że „Niezależnie od
      braku formalnego wyodrębnienia, działalność dotycząca Wydzielanych Projektów
      posiada i będzie posiadać także faktyczną organizacyjną odrębność z uwagi na
      możliwość przypisania poszczególnych składników majątkowych w ramach projektów
      dotyczących różnych lokalizacji”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 marca 2025 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW, w której organ wskazał m.in.:
      „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 marca 2025 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-2.4010.717.2024.3.RK, w której potwierdzono, że „jak podkreśla się
      w doktrynie, wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części
      majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze

      organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
      oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać,
      że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych
      zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też
      regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne
      i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje -możemy
      mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. W świetle powyższego
      wyodrębnienie organizacyjne ZCP niekoniecznie musi być widoczne na gruncie
      dokumentacji wewnętrznej przedsiębiorstwa. Fakt zaistnienia wyodrębnienia
      organizacyjnego powinien być głównie oceniany przez pryzmat istniejącej realnie
      struktury organizacyjnej w ramach wydzielanych składników majątkowych, a nie ich
      formalnego wyodrębnienia”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października
      2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.456.2023.1.ASK,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 sierpnia 2022
      r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.313.2022.1.AP.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    3.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Oddział
    W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie
    spełniony, tj. Oddział jest/będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturach B. S.A.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Oddział w ramach
    przedsiębiorstwa B. S.A. świadczą następujące okoliczności:
    - Oddział ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa B. S.A., tj.
      tworzy odrębny oddział Spółki pod nazwą Oddział (...) z siedzibą w (...),
    - Zarząd B. S.A. przyjął uchwałę o utworzeniu Oddziału, która potwierdza jego utworzenie,
      a na podstawie tej uchwały Oddział został wpisany jako oddział do KRS, zatem
      formalnie jest odrębną jednostką organizacyjną spółki, a ponadto jego istnienie jest
      potwierdzone wpisem do Rejestru Przedsiębiorców KRS,
    - funkcjonuje osobny regulamin wynagradzania Oddział, traktowanego jako osobny
      pracodawca w rozumieniu Kodeksy pracy,
    - Oddział zatrudnia pracowników realizujących funkcje związane ze świadczeniem (...), w
      tym specjalistów ds. (...), analityków danych oraz kadrę zarządzającą odpowiedzialną
      za obszar (...),
    - usługi Oddziału wykonywane są przy wykorzystaniu infrastruktury A., zapewnionej na
      gruncie umowy dot. usług (...), zatem organizacyjnie Oddział jest odrębny od B. w
      zakresie świadczenia ww. usług,

    - Oddział dokonuje samodzielnie nabyć na potrzeby zapewnienia funkcji wspierających
      takich jak IT, księgowość, usługi prawne, kadry,
    - Oddział prowadzi działalność w odrębnej lokalizacji (tj. w (...)) od lokalizacji Centrali (tj. w
      (...) i (...)), na podstawie własnej umowy najmu przestrzeni biurowej,
    - pracami Oddziału zarządza wyznaczony członek Zarządu B. S.A., a ponadto wyznaczony
      pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze 1/3 etatu, na stanowisku
      Dyrektora Oddziału (zatem zarząd nad pracami Oddziału odbywa się równolegle do
      zarządu nad całością prac B. S.A. w przyjęty w B. S.A. sposób).
    Co istotne, m.in. w interpretacjach indywidualnych z 20 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.221. 2024.3.MŻ oraz z 2 lipca 2020 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.241.2020.2.SM,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzał, że dla uznania składników majątku
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa kluczowe jest faktyczne wyodrębnienie
    organizacyjne. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Oddział został utworzony na
    podstawie uchwały zarządu, wpisany do KRS, funkcjonuje w obrocie prawnym jako
    odrębny od zasadniczej aktywności gospodarczej B. S.A. podmiot, tj. oddział
    przedsiębiorcy. Wyodrębnienie jest widoczne zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz
    organizacji. Spółka prowadzi dwa wyraźnie oddzielone od siebie rodzaje działalności,
    holdingową oraz zarządczą w B. S.A., oraz w zakresie (...) w Oddział. Oddział posiada także
    własny majątek, który jest używany do realizowania jego potrzeb. Jeżeli chodzi o
    zewnętrzną warstwę wyodrębnienia, Oddział został wpisany do KRS i występuje w obrocie
    prawnym jako odrębna jednostka.
    Oddział zawiera i realizuje umowy z klientami zewnętrznymi na świadczenie usług (...), co
    wskazuje na jego faktyczne funkcjonowanie (a także potencjał do takiego funkcjonowania
    po Transakcji) jako niezależna jednostka organizacyjna.
    Warto zaznaczyć, że wyodrębnienie organizacyjne Oddział znajduje odzwierciedlenie w
    praktycznym funkcjonowaniu tej jednostki. Oddział realizuje swoje zadania w sposób
    autonomiczny, korzystając z przypisanych mu zasobów i podejmując decyzje operacyjne w
    ramach swojego obszaru kompetencji. Również pod kątem aspektu terytorialnego,
    Oddział posiada własną siedzibę w (...), działając niezależnie od B. S.A., którego siedziba
    znajduje się w (...) (a biuro także w (...)).
    Wszystkie te elementy łącznie świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, o spełnieniu warunku
    wyodrębnienia organizacyjnego przez Oddział, co jest kluczowe dla uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.
    Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział jest na tyle jednoznacznie
    i wyraźnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej B. S.A., aby uznać za spełnioną
    przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w ustawie o CIT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    4. Wyodrębnienie finansowe
    4.1. Uwagi ogólne
    W ustawie o CIT nie doprecyzowano, jak należy rozumieć aspekt wyodrębnienia
    finansowego, wskazanego w definicji ZCP. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest
    rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję
    rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i
    zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku
    stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa
    podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
    przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od
    pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W
    związku z powyższym, istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby
    przychody i koszty oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się
    przyporządkować (alokować) do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki
    sposób, aby możliwe było realizowanie przypisanych do danej ZCP funkcji gospodarczych.
    Taka alokacja powinna znajdować odzwierciedlenie w stosownych ewidencjach
    prowadzonych przez podmiot dzielony.
    Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego wynika przykładowo z:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025
      r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK, w której organ wskazał, że „O
      wyodrębnieniu finansowym zbywanych Działów świadczy fakt, że każdy z osobna Dział
      będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
      funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez
      Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko
      przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej
      działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 grudnia 2024
      r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM, w której organ wskazał, że „Zgodnie z
      przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również przesłanka
      wyodrębnienia finansowego opisanego zespołu składników materialnych i
      niematerialnych składającego się na Oddział. Do Oddziału przypisany jest odrębny
      rachunek bankowy. Dla Oddziału prowadzone są odrębne konta księgowe i
      prowadzona przez Państwa ewidencja księgowa umożliwia sporządzanie dla Oddziału
      uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników). Państwa Księgi
      rachunkowe są prowadzone w taki sposób, że na podstawie zapisów w nich zawartych
      możliwe jest wskazanie czy dany przychód lub koszt (należność lub zobowiązanie) jest
      związany Oddziałem, czy też pozostałym majątkiem. Do Oddziału przypisane są
      odrębne należności i zobowiązania”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 października
      2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM, w której organ wskazał, że
      „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub
      oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
      finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
      gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”,
    - wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK
      1333/22, w którym sąd wskazał m.in.: „Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza
      sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
      jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności oraz zobowiązań do
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie
      finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części”.

    4.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Oddział
    W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, jest spełniony,
    tj. Oddział jest wyodrębniony finansowo w strukturach B. S.A.
    Dzięki odrębności finansowej B. S.A. jest w stanie zidentyfikować m.in.:
    - aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Oddział;
    - zobowiązania/pasywa przypisane do Oddział;
    - przychody i koszty związane z Oddział (przychody i koszty z tytułu (...), a także inne
      przychody i koszty związane z prowadzeniem Oddział przypisane do niego
      bezpośrednio lub alokowane za pomocą kluczy podziału);
    - zysk netto Oddziału.
    Od momentu utworzenia Oddział jako odrębnego oddziału, B. S.A. cyklicznie sporządza
    rachunek zysków i strat oraz listę przypisanych środków trwałych dla Oddział według
    wewnętrznych zasad rachunkowości zarządczej. Prowadzona w B. S.A. ewidencja
    umożliwia dokonanie dla celów zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak też
    przychodów i kosztów oraz odpowiedniego przyporządkowania ich do Oddział.
    W szczególności, wyodrębnienie finansowe Oddział polega na:
    - sporządzaniu przez Oddział bilansu, rachunku zysków i strat oraz zestawienia obrotów i
      sald. Mimo faktu, że z perspektywy prawa bilansowego wyniki Oddziału są
      przedstawiane w wynikach B. S.A. ze względu na konsolidację na poziomie Spółki, to
      dla celów zarządczych są one sporządzane osobno, samodzielnie dla Oddziału,
    - przypisaniu środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych służących
      do rozliczeń związanych z działalnością Oddział,
    - ewidencji zobowiązań pracowniczych, w tym rezerw na świadczenia pracownicze,
      specyficznych dla personelu Oddział,
    - możliwości identyfikacji i przypisania przychodów generowanych przez usługi
      świadczone na rzecz podmiotów z Grupy C.,
    - samodzielnym pobieraniu wynagrodzenia za świadczone usługi na rachunki
      dedykowane działalności Oddziału.
    Ponadto, wyodrębnienie finansowe Oddział umożliwia:
    - rzetelną ocenę efektywności ekonomicznej tej jednostki w ramach całej struktury B. S.
      A.,
    - podejmowanie strategicznych decyzji dotyczących rozwoju Oddział na podstawie
      wiarygodnych danych finansowych,
    - precyzyjne określenie wartości Oddział jako potencjalnie samodzielnej jednostki
      biznesowej,
    - transparentne rozliczenia wewnątrzgrupowe w ramach Grupy C.

    Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział jest na tyle jednoznacznie
    i wyraźnie wyodrębniony finansowo w ewidencjach wewnętrznych B. S.A., aby uznać za
    spełnioną przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    5. Wyodrębnienie funkcjonalne
    5.1. Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o CIT nie precyzują również jak należy rozumieć przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego. W praktyce wyodrębnienie funkcjonalne jest rozumiane
    jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań), mającego
    tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lipca 2025 r.,
      Znak: 0111-KDIB1-1.4010.284.2025.2.AND, w której organ stwierdził m.in.: „Natomiast
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część
      przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
      przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną
      zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania
      gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
      istniejącego przedsiębiorstwa.
    Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w
                          1  2rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55 Kodeks cywilny”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025
      r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2025
      r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.141.2025.8.DD,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2024
      r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.620.2024.1.AJ.
    5.2. Spełnienie warunków dla wyodrębnienia funkcjonalnego przez Oddział
    W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie
    spełniony, tj. Oddział jest/będzie wyodrębniony funkcjonalnie w strukturach B. S.A.

    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Oddział świadczy przede
    wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Oddział odrębnych zadań
    gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa B. S.A., a także przypisanie do Oddział
    odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich).
    Równocześnie należy mieć na uwadze, że już przed Transakcją w Spółce prowadzone są
    dwa rodzaje działalności; Oddział realizuje zadania z zakresu (...), zaś B. S.A. (centrala)
    funkcje holdingowe. Funkcje te są wzajemnie niezależne, realizowane przy użyciu
    własnych, alokowanych do siebie zasobów.
    Ponadto, należy mieć na uwadze że funkcje pełnione przez Oddział mają znaczenie dla
    całej Grupy C., a nie jedynie B. S.A., co przemawia za wyodrębnieniem funkcjonalnym
    Oddziału także w szerszym kontekście Grupy C.. Należy podkreślić, że w B. S.A.
    funkcjonują także rozwiązania organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które um
    ożliwiają samodzielne wykonanie przypisanych zadań przez Oddział.
    Ponadto, warto podkreślić następujące aspekty funkcjonalnego wyodrębnienia Oddział:
    - posiadanie wyspecjalizowanego zespołu pracowników posiadających kompetencje w
      zakresie (...),
    - wypracowanie własnych procedur operacyjnych i metodyki działania dostosowanej do
      specyfiki (...),
    - możliwość samodzielnego zawierania i realizowania umów z klientami (podmiotami z
      Grupy C., jak również z podmiotami spoza grupy), zdolność do generowania
      przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych z prowadzoną
      działalnością,
    - własne zasoby techniczne i infrastrukturalne niezbędne do realizacji powierzonych
      zadań.
    Oddział funkcjonujący zgodnie z wewnętrznymi regulacjami B. S.A. jako odrębny oddział
    wraz z wchodzącymi w jego skład zespołami pracowników, realizuje funkcje w zakresie (...)
    dla podmiotów z Grupy C. Działalność Oddziału ma za przedmiot inne czynności niż
    główny przedmiot działalności B. S.A., który prowadzi działalność holdingową. Specyfika
    tych usług obejmuje:
      - procesy identyfikacji i weryfikacji klientów zgodnie z wymogami regulacyjnymi,
      - monitorowanie transakcji pod kątem podejrzanych operacji,
      - raportowanie do odpowiednich organów nadzoru,
      - opracowywanie i wdrażanie procedur (...),
      - gromadzenie i weryfikację danych klientów,
      - ocenę ryzyka związanego z klientami,
      - tworzenie i aktualizację profili ryzyka klientów.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, funkcje Oddziału, operującego w
    strukturach B. S.A. jako odrębny oddział, są na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za
    spełnioną przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    6. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    6.1. Uwagi ogólne

    Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do
    niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy,
    realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do
    dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w
    obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 lipca 2025 r.,
    Znak: 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU, gdzie organ stwierdził m.in.: „(...) dla
    uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć
    wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-2.4010.201.2025.7.ASK, gdzie organ stwierdził m.in.: „Dla uznania, że
    zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    istotne znaczenie ma ocena czy ta nabywana część jest zdolna do prowadzenia
    niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na
    prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a
    nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze
    jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu sprzedaży wyodrębnionego pionu
    powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w
    oparciu o nabyte składniki”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2025 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.141.2025.8.DD,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2025 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-1.4010.124.2025.4.JF,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października
    2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.456.2023.1.ASK.
    We wskazanych powyżej interpretacjach indywidualnych podkreśla się, że możliwość
    stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie
    potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany

    zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności
    gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o przejęte składniki.
    6.2. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    W odniesieniu do Oddział analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie
    spełniony. Oddział będzie miał zdolność do prowadzenia (oraz kontynuowania)
    działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    przypisane zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Oddział zespół składników materialnych i
    niematerialnych oraz personel dedykowany do obsługi tych składników majątku
    umożliwia realizację procesów niezbędnych do (...) dla podmiotów z Grupy C., a tym
    samym Oddział jest w stanie wykonywać samodzielnie zadania w ramach powyższych
    funkcji. Tym samym, Oddział może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te funkcje.
    Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Oddział składników
    materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych pracowników,
    stopień wyodrębnienia i zorganizowania Oddział w istniejącym przedsiębiorstwie B. S.A. w
    obszarze organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Oddział
    będzie posiadać w momencie Transakcji zdolność do działania jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że Oddział istnieje i funkcjonuje samodzielnie już od
    (...) r., a założeniem Transakcji jest kontynuowanie tej działalności już w strukturach A. -
    możliwość stanowienia przez Oddział niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze ma zatem, w ocenie Wnioskodawcy, nie tylko
    potencjalny, ale także rzeczywisty wymiar.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Oddział dadzą także możliwość A.
    kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez B.
    S.A. poprzez oddział Oddział w (...).
    Należy podkreślić, że Oddział posiada specjalistyczne zasoby niezbędne do prowadzenia
    działalności w obszarze (...), w tym:
      - Wykwalifikowany personel (...).
      - Wypracowane procedury i metodyki działania dostosowane do specyfiki (...).
      - Majątek niezbędny do działania.
    Ponadto, Oddział dysponuje autonomią decyzyjną w zakresie realizacji powierzonych
    zadań, co przejawia się w możliwości samodzielnego zawierania i realizowania umów,
    także z podmiotami spoza z Grupy C. w zakresie (...). Oddział posiada również zdolność do
    generowania przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych z prowadzoną
    działalnością, co potwierdza jego potencjał do funkcjonowania jako niezależna jednostka
    gospodarcza.
    Wszystkie te elementy łącznie potwierdzają, że Oddział stanowi kompleksowy i spójny
    zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, który jest zdolny do
    samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. Spełnia on wszystkie
    kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagane przez przepisy podatkowe i
    potwierdzone w orzecznictwie oraz interpretacjach organów skarbowych.
    Założeniem Transakcji jest, aby A. był w stanie kontynuować działalność prowadzoną
    przez Oddział z dniem Transakcji bez angażowania istotnych dodatkowych elementów, co
    nie wyklucza rozwijania przez A. tej działalności w przyszłości poprzez zaangażowanie

    dodatkowych aktywów celem maksymalizacji zysków (a także nie wyklucza wspierania tej
    działalności przy wykorzystaniu składników dostępnych dla A. czy też nabywanych w tym
    celu przez A.).
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Oddział oraz struktura organizacyjna
    Oddziału dadzą możliwość kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas
    była ona prowadzona, również po Zbyciu. Na powyższe nie wpłynie także ewentualne
    nieprzeniesienie w ramach Transakcji części usług świadczonych przez B. S.A. na rzecz
    Oddział oraz usług wspierających Oddział nabywanych z zewnątrz (chociażby usług HR,
    prawnych, obsługi finansowej i innych o tzw. charakterze back office). Usługi te mogą
    łatwo zostać pozyskane z rynku od dostawców zewnętrznych i nie stanowią
    immanentnego elementu dla funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nie powoduje, że Oddział nie będzie mógł być uznany
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a ponadto znajduje to uzasadnienie w praktyce
    interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, jak wskazał
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.720.2024.4.KW z 5 marca 2025 r.: „Jednocześnie elementy, które zostaną
    wyłączone z Przedmiotu Transakcji pełnią funkcje jedynie pomocnicze dla działalności
    produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie warunkując przy tym samej możliwości wykonywania tej
    działalności. Kupujący jako podmiot działający na rynku (...), posiada ogólne zaplecze
    pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak m.in. funkcje
    księgowości, doradztwa podatkowego, płac i wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak
    również własne rachunki bankowe i środki pieniężne. (...) Wskazane wyłączenia nie wpłyną
    negatywnie na możliwość kontynuacji działalności za pomocą B przez Kupującego, a
    wyłączenie określonych elementów z Przedmiotu Transakcji ma na celu uniknięcie
    zdublowania funkcji posiadanych już przez Kupującego, jak również możliwość
    zapewnienia administracyjnych funkcji na poziomie centralnym w pozostałych obszarach
    działalności”.
    Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności
    gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one
    wykonywane bez wewnętrznych działów np. obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania, mogą być np. przedmiotem obsługi dokonywanej
    przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o
    realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy,
    który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług
    niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie
    stanowi przedsiębiorstwa czy też jego zorganizowanej części. Praktyka gospodarcza
    pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele jednostek organizacyjnych realizujących
    zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z
    usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa czy też
    zorganizowane części przedsiębiorstwa (tak chociażby interpretacja indywidualna z 24
    maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz powołany w niej wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2013 r. sygn. akt II FSK 1643/10).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do
    funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
    gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT, należy uznać za spełnioną w
    odniesieniu do Oddziału.
    7. Zorganizowana część przedsiębiorstwa -podsumowanie

    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionych okoliczności
    zdarzenia przyszłego, Oddział będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Powyższe wynika z tego, że w ocenie Wnioskodawcy, Oddział spełnia wszystkie przesłanki
    dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:
    - Odnośnie do przypisania składników materialnych i niematerialnych majątku do
      Oddziału, odpowiednie prawa, obowiązki i majątek rzeczowy został przypisany do
      Oddziału, w tym odpowiednie zaplecze pracownicze. Całość tych składników pozwala
      na realizację przez Oddział przedmiotu działalności jakim są (...).
    - Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego, Oddział od strony formalnej (tj. zgodnie
      ze wpisem do KRS) oraz faktycznie (w świetle okoliczności, w jakich funkcjonuje,
      opisanych w treści Wniosku) jest wyodrębniony organizacyjnie, a to wyodrębnienie
      jest widoczne zarówno wewnątrz organizacji (zarówno B. S.A. jak i całej Grupy C.) oraz
      na zewnątrz organizacji (jako oddział przedsiębiorcy).
    - Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, B. S.A. ma możliwość przyporządkowania
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności na
      podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Ponadto, Oddział sporządza
      samodzielnie bilans, rachunek zysków i strat oraz zestawienie obrotów i sald, na
      potrzeby rachunkowości zarządczej i jest w stanie zidentyfikować m.in. przychody,
      koszty, zysk oraz należności i zobowiązania związane z Oddziałem.
    - Odnośnie do wyodrębnienia funkcjonalnego, działalność wykonywana przez Oddział (...)
      różni się od działalności prowadzonej przez B. S.A. (centralę; tj. w szczególności usługi
      zarządzania w ramach funkcji spółki holdingowej w Polsce).
    - Ponadto, Oddział posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy, a co za tym idzie będzie umożliwiał nabywcy podjęcie dotychczasowej
      działalności gospodarczej Oddział w ramach odrębnego od B. S.A. przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Oddział - Oddział,
    stanowić będzie na moment Zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 16b ust. 2 lit. a), amortyzacji podlega nabyta od innego podmiotu, nadająca
    się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do korzystania wartość firmy, jeżeli
    powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze
    kupna.
    Z kolei zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia
    różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną
    zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za
    wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
    kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
    niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio
    z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki
    niebędącej osobą prawną.
    Jak wskazał Wnioskodawca, założeniem planowanej Transakcji jest wystąpienie dodatniej
    różnicy między ceną nabycia majątku Oddziału a wartością rynkową składników

    majątkowych wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału (tj. dodatnia
    wartość firmy, tzw. goodwill).
    Z uwagi na brzmienie ww. przepisów, jeżeli w momencie sprzedaży Oddziału powstanie
    tzw. dodatnia wartość firmy, to będzie mogła ona podlegać amortyzacji, skoro Oddział
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Takie stanowisko -potwierdzające możliwość amortyzacji dodatniej wartości firmy -
    potwierdzają organy podatkowe, przykładowo w niżej wskazanych interpretacjach
    indywidualnych:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lipca 2025 r.,
      Znak: 0111-KDIB1-1.4010.284.2025.2.AND,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 marca 2025 r.,
      Znak: 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 grudnia 2024
      r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 sierpnia 2024
      r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.342.2024.2.PC.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Zbycia, oddział A. w Polsce będzie
    mieć prawo do amortyzacji dodatniej wartości firmy na podstawie art. 16b ust. 2 lit. a)
    ustawy o CIT w związku z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, co oznacza, że oddział A. w Polsce
    będzie mieć prawo do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od dodatniej różnicy
    między ceną nabycia Oddziału a wartością rynkową składników majątkowych
    wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o CIT należy posłużyć się
                      1 definicją sformułowaną w art. 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem,
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego,
      czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
                      1powołany powyżej przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 Kodeks cywilny.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest spółką akcyjną, posiadającą nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Królestwa Danii. Obecnie Spółka jest w trakcie
    tworzenia oddziału w Polsce. Ponadto, są Państwo jedynym akcjonariuszem B. S.A.
    B. S.A. utworzył w (...)roku oddział (dalej: „Oddział”, „O.”) pod nazwą O. S.A. Oddział w (...).
    Obecnie planowane jest przeniesienie całości działalności operacyjnej Oddziału z B. S.A.
    do polskiego oddziału A. (który jest tworzony) poprzez sprzedaż składników materialnych i
    niematerialnych Oddziału oraz transfer zobowiązań związanych z tymi składnikami (dalej
    jako: „Transakcja” lub „Zbycie”) - tj. całości majątku Oddziału.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w opisanym
    zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z treści powołanych wyżej przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z
    omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części. Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość
    kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, na majątek Oddziału składają się należności i
    zobowiązania, w tym w szczególności:
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
      wykonywaniem działalności Oddziału, w tym w szczególności zobowiązania związane
      ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania względem pracowników Oddział:
        - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i podatków (ZUS i PIT);
        - składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;
        - Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz
        - składki na PFRON;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Pracowniczymi Planami
      Kapitałowymi, o świadczenie opieki zdrowotnej dla pracowników Oddziału oraz usług
      w zakresie programu korzyści pracowniczych (...);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w związku z
      wykonywaniem działalności Oddziału (w tym umowa, na podstawie której Oddział
      świadczy (...) na rzecz A.,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Oddział w zakresie funkcji
      wspierających Oddział w zakresie:
        - kadr (usługi typu payroll management, raportowanie do Państwowej Inspekcji
        Pracy),
        - księgowości (księgowość prowadzona przez podmiot zewnętrzny) oraz
        - usług szkoleniowych, rekrutacyjnych oraz w zakresie udostępnienia infrastruktury
        usługodawcy na potrzeby tych usług (np. miejsc parkingowych, pokoi biurowych,
        sieci WiFi, sprzętu IT)
        dalej łącznie określane jako „usługi zewnętrzne”.
    - umowa najmu przestrzeni biurowej, w której prowadzi działalność Oddział;
    - należności handlowe krótkoterminowe, w tym należności z tytułu świadczenia usług na
      rzecz podmiotów powiązanych (tj. w szczególności z tytułu wynagrodzenia za (...)
      świadczone przez Oddział);
    - zobowiązania krótkoterminowe (handlowe) wobec jednostek powiązanych i
      niepowiązanych oraz inne zobowiązania;
    - zobowiązania (handlowe, publicznoprawne oraz inne);
    - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (zarówno po stronie aktywów, jak i
      pasywów).
    Ponadto, Oddział został utworzony na mocy uchwały Zarządu B. S.A. i wpisany do
    Krajowego Rejestru Sądowego. W obrocie prawnym funkcjonuje zatem jako osobna
    jednostka organizacyjna B. S.A., za pośrednictwem której wykonywany jest przypisany do

    niej określony rodzaj działalności gospodarczej. Odrębność Oddziału i B. S.A. (tj. centrali
    Spółki) jest zatem widoczna nie tylko wewnątrz organizacji, ale także wobec osób trzecich
    (np. kontrahentów Oddziału czy jego pracowników). Oddział posiada również
    samodzielnie status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy, niezależnie od B. S.A.
    Samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny regulamin wynagradzania
    pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach pomiędzy Oddziałem jako
    pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych regulacji wewnętrznych obowiązuj
    ących w B. S.A.
    Dodatkowo, Oddział, na potrzeby rachunkowości zarządczej, sporządza w oparciu o
    przypisane do niego konta księgowe rachunek zysków i strat, zestawienie obrotów i sald
    oraz bilans, na podstawie których możliwe jest zidentyfikowanie m.in. następujących
    pozycji:
    - przychodów i kosztów Oddziału,
    - zysku Oddziału,
    - aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków
      pieniężnych,
    - pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.
    Dokumentacja księgowa dotycząca Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający
    jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.
    Zauważyć również należy, że Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia
    działalności polegającej na świadczeniu (...) na rzecz innych podmiotów z Grupy C.
    Przedmiot tej działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności B. S.A., który
    obejmuje świadczenie usług doradztwa i zarządzanie spółkami w Grupie B. Działalność B.
    S.A. (tj. centrali) oraz Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane są w różnych
    celach, przy wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów. Od strony prawnej, oddział
    stanowi część przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem której wykonywana jest
    określona działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich funkcjonuje B. S.A. i Oddział,
    hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie dwóch osobnych niezależnych
    przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się działalnością w branży (...), natomiast
    drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się wyłącznie działalnością holdingową i doradczą.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w razie powstania
    dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT oddział A. w Polsce
    będzie mieć prawo do jej amortyzacji, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit a ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,

      kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m (...).
    Natomiast, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT,
      amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w
      wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.
    W świetle art. 16c pkt 4 ustawy o CIT,
      amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż
      określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
    Na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o CIT,
      wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo
      nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a
      wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego,
      przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
      niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do
      spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.
    Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na
    treść art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
      1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
        ustalonej zgodnie z ust. 2 lub
      2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
        ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
        środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
        niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog
    przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z
    powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje
    podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    drodze kupna.
    Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy. Wartość
    firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Z opisu sprawy wynika, że założeniem planowanej transakcji jest wystąpienie dodatniej
    różnicy między ceną nabycia majątku Oddziału a wartością rynkową składników
    majątkowych wchodzących w skład nabytego w ramach Transakcji Oddziału.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić
    należy, że w przypadku wystąpienia dodatniej różnicy pomiędzy określoną ceną nabycia a
    określoną na dzień zakupu wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład ZCP, różnica ta stanowi wartość początkową wartości firmy, od której nabywca
    będzie uprawniony dokonywać odpisów amortyzacyjnych.

    Zatem, jeżeli w wyniku zawartej transakcji wystąpi nadwyżka ceny nabycia ZCP nad
    wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład ZCP, to powstanie wartość
    firmy podlegająca amortyzacji podatkowej i nowo powstały oddział A. w Polsce będzie
    mieć prawo do jej amortyzacji, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.