Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-309/12-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-11-14
Teza: Czy wartość rynkowa składników majątkowych Oddziału przeniesionych na spółkę Z ustalona na dzień wydzielenia stanowi dla Spółki przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: definicja; działalność-działalność gospodarcza; działalność-działalność gospodarcza-prowadzenie działalności gospodarczej ; majątek; majątek-składniki majątku; należność; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; wierzytelność; wykonanie (wykonywanie); zadania; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 13 sierpnia 2012 r. (data wpływu 16 sierpnia 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 sierpnia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „X”, „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego, której jedynym udziałowcem jest Y GmbH (dalej: „Y”) – spółka prawa niemieckiego z siedzibą w Niemczech.

W chwili obecnej, Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji artykułów papierowych (dalej: „działalność produkcyjna”), toaletowych i sanitarnych na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”) na podstawie otrzymanego w dniu 26 czerwca 2006 r. zezwolenia (dalej: „Zezwolenie”).

Ponadto, Wnioskodawca prowadzi również działalność dystrybucyjną (handlową) w zakresie towarów niewyprodukowanych na terenie SSE (dalej: „działalność dystrybucyjna”). Działalność dystrybucyjna Wnioskodawcy prowadzona jest przez oddział ds. dystrybucji (dalej: „Oddział”).

Y – jedyny udziałowiec Wnioskodawcy, zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności w Polsce poprzez przeniesienie działalności dystrybucyjnej z X na inną spółkę zależną, tj. Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Z”). Oddział zostanie przeniesiony do Z wraz ze wszystkimi przypisanymi do niego aktywami i pasywami. Transakcja ta istotnie ułatwi zarządzanie poszczególnymi rodzajami działalności w Polsce oraz umożliwi ich dalszy rozwój.

Całość procesu restrukturyzacyjnego nastąpi w drodze podziału Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Oddziału i przeniesienie go na istniejącą spółkę Z. Podział ten zostanie przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisami art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: „KSH”).

W wyniku tej transakcji (tj. podziału przez wydzielenie) działalność polegająca głównie na działalności produkcyjnej na terenie SSE prowadzona będzie w dalszym ciągu przez Wnioskodawcę (przy wykorzystaniu fabryki zlokalizowanej na terenie SSE w (…)). Działalność polegająca przede wszystkim na dystrybucji będzie natomiast w całości realizowana przez Z. Wyodrębniony w ramach struktur Spółki X Oddział będzie realizował w spółce Z te same zadania, które wykonuje obecnie w spółce X.

Oddział został utworzony z siedzibą w (…), na podstawie uchwały zarządu Spółki X podjętej w dniu 25 maja 2012 r. i zajmuje się wszystkimi kwestiami związanymi z działalnością dystrybucyjną.

Głównym celem stworzenia Oddziału było oddzielenie działalności produkcyjnej od działalności dystrybucyjnej, a w rezultacie umożliwienie dalszego niezależnego rozwoju działalności produkcyjnej oraz działalności dystrybucyjnej.

Do Oddziału zostały alokowane wszelkie aktywa i pasywa, umowy i inne składniki majątkowe związane z działalnością dystrybucyjną Wnioskodawcy. Składniki zostały określone w Uchwale Zarządu Spółki X z dnia 10 lipca 2012 r. w sprawie ustalenia listy składników majątkowych alokowanych do Oddziału. Na podstawie ww. uchwały, w skład Oddziału wchodzą aktywa i pasywa obejmujące w szczególności:

*   środki trwałe;
*   wartości niematerialne i prawne;
*   inne środki trwałe i inne składniki wyposażenia;
*   należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do Oddziału;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością dystrybucyjną, umowy najmu biura przy ul. (…) oraz inne.

Oddział jest wyodrębniony w strukturach Wnioskodawcy. Oddział ten został formalnie zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 czerwca 2012 r. (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, Monitor Sądowy i Gospodarczy (…)).

Oddział prowadzi swoją działalność w innej lokalizacji, tj. w (…), podczas gdy działalność produkcyjna Spółki X prowadzona jest w (…). Na podstawie § 2 Uchwały nr 1 Zarządu Spółki X z dnia 25 maja 2012 r. w sprawie utworzenia oddziału Spółki X, Oddział został umiejscowiony w budynku przy ul. (…). Spółka X nie jest właścicielem tej nieruchomości i Oddział korzysta z biura przy ul. (…) na podstawie zawartej umowy najmu. W stosunku wewnętrznym między Spółką X i Oddziałem naniesienia na nieruchomość budynkową przy ul. (…) zostały alokowane do Oddziału jako inwestycje w obce środki trwałe. W stosunku wewnętrznym zostały na Oddział przeniesione określone funkcje Spółki X związane z wykonywaniem umowy najmu zawartej przez Spółkę X. Dodatkowo, koszty utrzymania i korzystania z nieruchomości w (…) są także alokowane do Oddziału, który operacyjnie korzysta z nieruchomości. Znajduje to odzwierciedlenie w zarządczym rachunku zysków i strat oraz w zarządczym bilansie Oddziału.

Oddział posiada formalnie wyodrębnioną strukturę organizacyjną w ramach Spółki X. Poszczególne działy samodzielnie i niezależnie wypełniają odpowiednie zadania w Oddziale. W ramach Oddziału funkcjonuje również niezależna struktura pracownicza. Na podstawie § 5 Uchwały nr 1 Zarządu Spółki X z dnia 25 maja 2012 r. w sprawie utworzenia oddziału Spółki X, Oddział posiada Kierownika Oddziału w randze Dyrektora, który zarządza Oddziałem. Poszczególnymi działami zarządzają dyrektorzy tych działów. W zależności od potrzeb w ramach poszczególnych działów funkcjonują specjalistyczne zespoły, w skład których wchodzą m. in. kierownicy i specjaliści. Powyższe potwierdza szczegółowa struktura organizacyjna Oddziału. Wykaz pracowników Spółki X przypisanych do Oddziału wraz ze wskazaniem ich pozycji w strukturze (stanowiska) określa Uchwała Zarządu Spółki z dnia 10 lipca 2012 r. w sprawie ustalenia listy pracowników Spółki X, którzy pracę na rzecz Spółki X będą wykonywali w Oddziale Spółki. Wskazani w ww. uchwale pracownicy zatrudnieni w Spółce X pełnią obowiązki i wykonują określone czynności jedynie na rzecz Oddziału i prowadzonej przez niego działalności.

W ujęciu funkcjonalnym w ramach struktury organizacyjnej Oddziału istnieją następujące piony: (i) CD Incontinence Care (który zajmuje się sprzedażą produktów dla osób z problemem nietrzymania moczu) oraz (ii) CD AFH (który zajmuje się sprzedażą środków utrzymania czystości dla klientów instytucjonalnych), a także (iii) SM Consumer Goods (który zajmuje się sprzedażą produktów higienicznych dla konsumenta). Dodatkowo, w ramach struktury organizacyjnej Oddziału istnieją piony pomocnicze: (i) HR, tj. pion zajmujący się zarządzaniem zasobami ludzkimi oraz (ii) G&R, tj. pion księgowo - finansowy oraz administracji. Te działy wspomagają działalność podstawową Oddziału.

Dyrektorom powyższych pionów podlega kilku kierowników na niższych poziomach, którzy zarządzają z kolei zespołami specjalistów.

Powyższe funkcje pionów dystrybucji i pionów pomocniczych wykonywane przez Oddział są natomiast realizowane w oparciu o zorganizowany zespół składników majątkowych alokowany do Oddziału na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 lipca 2012 r. w sprawie ustalenia listy składników majątkowych alokowanych do Oddziału.

Na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, w tym do działalności dystrybucyjnej Oddziału, przez co możliwe jest określenie jego wyniku finansowego. Oddział sporządza własny zarządczy bilans, jak też rachunek zysków i strat dla celów zarządczych na podstawie alokowanych do Oddziału kosztów i przychodów związanych z prowadzoną przez Oddział działalnością dystrybucyjną. Dokonywana jest też analiza finansowa działalności w tym zakresie, pozwalająca na ocenę rentowności i efektywności działalności Oddziału.

Ponadto, Oddział posiada także odrębny rachunek bankowy, zgodnie z § 6 Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 maja 2012 r. w sprawie utworzenia oddziału Spółki.

Przedmiot działalności Oddziału przedstawiony jest wyczerpująco w Uchwale nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 maja 2012 r. w sprawie utworzenia oddziału Spółki. Na podstawie § 1 powyższej uchwały, do zadań Oddziału należy między innymi:

*   (i) nabywanie gotowych produktów od podmiotów trzecich (w tym powiązanych) oraz dystrybucja (sprzedaż) na rzecz podmiotów mających siedzibę w Polsce i zagranicą (eksport) produktów Spółki oraz dystrybucja (sprzedaż) produktów nabytych od podmiotów trzecich (w tym powiązanych);
*   (ii) ustalanie długofalowej strategii marketingowej Spółki, jak również rocznych planów wsparcia marketingowego dla poszczególnych produktów dystrybuowanych (sprzedawanych) przez Spółkę;
*   (iii) promocja / marketing produktów dystrybuowanych (sprzedawanych) przez Spółkę (wybór optymalnych strategii marketingowych, opracowywanie materiałów promocyjnych oraz przygotowanie i prowadzenie kampanii reklamowych we współpracy z zewnętrznymi agencjami reklamowymi);
*   (iv) działania w zakresie public relations;
*   (v) magazynowanie produktów sprzedawanych (dystrybuowanych) przez Spółkę;(vi) obsługa administracyjna Spółki.

Podkreślenia wymaga, że Oddział prowadzi działalność dystrybucyjną odrębną od pozostałej działalności Spółki, która obejmuje działalność produkcyjną na terenie SSE w fabryce zlokalizowanej w (…). Oddział został wyodrębniony do realizacji określonych działań gospodarczych, innych niż pozostała część przedsiębiorstwa Spółki i jest w stanie samodzielnie je planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze.

Oddział posiada również własną grupę kontrahentów, z którymi istnieją bezpośrednie relacje handlowe poparte odpowiednimi umowami, dostęp do rynku zbytu oraz kanałów dystrybucji i zaopatrzenia.

Oddział prowadzi działalność polegającą na dystrybucji produktów Spółki oraz podmiotów trzecich do odbiorców krajowych oraz zagranicznych. Jak wyżej wspomniano, umowy zawarte z podmiotami trzecimi zostały przeniesione do Oddziału.

W rezultacie podziału przez wydzielenie, wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością produkcyjną prowadzoną na terenie SSE (działalność produkcyjna) przy wykorzystaniu fabryki zlokalizowanej na terenie SSE w (…) pozostaną w Spółce. Działalność produkcyjna Wnioskodawcy jest zdolna do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwo. Działalność produkcyjna Wnioskodawcy jest wyodrębniona pod względem finansowym, jak też organizacyjnym od działalności dystrybucyjnej Spółki prowadzonej przez Oddział. Fakt wydzielenia Oddziału (prowadzącego działalność dystrybucyjną) nie wpłynie negatywnie na zdolność do funkcjonowania pozostałej substancji jako samodzielne przedsiębiorstwo produkcyjne. Proces produkcyjny jest zorganizowany niezależnie od procesu dystrybucji, opiera się na składnikach majątkowych i niemajątkowych będących własnością i pozostających w Spółce oraz dedykowanych pracownikach Spółki, a także podlega niezależnej kontroli.

W wyniku tej transakcji (tj. podziału przez wydzielenie) działalność polegająca głównie na działalności produkcyjnej prowadzonej na terenie SSE (działalność produkcyjna) będzie w dalszym ciągu prowadzona przez Spółkę (przy wykorzystaniu fabryki zlokalizowanej na terenie SSE w (…)). Działalność polegająca przede wszystkim na dystrybucji będzie natomiast w całości realizowana przez Z. Wyodrębniony obecnie w ramach struktur Spółki Oddział będzie realizował w spółce Z te same zadania, które wykonuje obecnie w spółce X.

W momencie wydzielenia wszystkie składniki materialne i niematerialne alokowane do Oddziału, w tym prawa i obowiązki (z uwzględnieniem należności i zobowiązań) wynikające z umów alokowanych do Oddziału (umowy dotyczące działalności dystrybucyjnej, umowa najmu biura, inne umowy) na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 lipca 2012 r. w sprawie ustalenia listy składników majątkowych alokowanych do Oddziału Spółki, zostaną przeniesione wraz z pracownikami przypisanymi do Oddziału na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 lipca 2012 r. w sprawie ustalenia listy pracowników Spółki, którzy pracę na rzecz Spółki będą wykonywali w Oddziale, do spółki Z.

Po podziale przez wydzielenie, nowopowstała spółka Z będzie prowadzić niezależną działalność dystrybucyjną (handlową) poprzez nabywanie i sprzedawanie wyrobów Spółki, innych podmiotów powiązanych oraz podmiotów trzecich, a także może w określonym zakresie na podstawie umownej świadczyć na rzecz Wnioskodawcy usługi administracyjne (księgowe, itp.). Restrukturyzacja ma bowiem na celu podział zadań wykonywanych obecnie w ramach Spółki przez dwie niezależne części przedsiębiorstwa między dwie spółki należące do tego samego właściciela, lecz pełniące odrębne funkcje. Spółka X będzie koncentrować swoją aktywność na działalności produkcyjnej. Natomiast spółka Z prowadzić będzie działalność w zakresie dystrybucji.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym stanie faktycznym wartość rynkowa składników majątkowych Oddziału przeniesionych na Z ustalona na dzień wydzielenia stanowi dla Spółki przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym wartość rynkowa składników majątkowych Oddziału przeniesionych na spółkę Z ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi dla Spółki przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, w spółce podlegającej podziałowi, przy podziale przez wydzielenie, nie stanowi przychodu wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą (Z) ustalona na dzień wydzielenia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla celów ww. ustawy zdefiniowane jest w przepisie art. 4a pkt 4 tej ustawy, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych działań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania).
2.  Zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
3.  Składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych.
4.  Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w stanie faktycznym zarejestrowany Oddział stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ spełnia wyżej wymienione przesłanki w następujący sposób:

Ad. A. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania).

Zdaniem Wnioskodawcy, nie podlega żadnej wątpliwości, iż opisany w stanie faktycznym zarejestrowany Oddział stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania).

Pracownicy poszczególnych działów wchodzących w skład Oddziału, który ma w całości podlegać wydzieleniu, wykorzystują składniki majątkowe Spółki, które są dedykowane wyłącznie do obsługi działalności Oddziału i są przypisane ewidencyjnie do tego Oddziału na podstawie dokumentów korporacyjnych Spółki (uchwał zarządu).

Do Oddziału zostały alokowane składniki materialne związane z prowadzoną działalnością dystrybucyjną. Do Oddziału przypisano w szczególności: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składniki wyposażenia oraz należności i zobowiązania. Wszystkie umowy i dokumenty związane z działalnością dystrybucyjną zostały alokowane do Oddziału. Wszystkie powyżej wymienione aktywa i pasywa zostały alokowane do Oddziału Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 10 lipca 2012 r. w sprawie ustalenia listy składników majątkowych alokowanych do Oddziału.

W ramach poszczególnych działów wchodzących w skład Oddziału przeniesione zostaną na Z wszelkie składniki materialne i niematerialne wyszczególnione w opisie stanu faktycznego niniejszego wniosku, a w szczególności roszczenia i zobowiązania do otrzymania lub spełnienia świadczeń wynikające z umów związanych z działalnością dystrybucyjną.

Reasumując, do Oddziału alokowano wszystkie aktywa i pasywa niezbędne dla prowadzenia działalności dystrybucyjnej.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) będzie w tym wypadku spełniona.

Ad. B. Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie.

Opublikowane stanowiska władz skarbowych odnoszące się do problemu organizacyjnego wyodrębnienia zespołu składników majątkowych potwierdzają stanowisko, iż kluczowe dla istnienia takiego wyodrębnienia są postanowienia dokumentów korporacyjnych podatnika, jak również konkretne stany faktyczne.

Jak stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 13 października 2011 r. (sygn. ILPB3/423-276/11-6/MM):

„wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

W rozpatrywanym przypadku, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne opisanego w stanie faktycznym zarejestrowanego Oddziału, nie budzi wątpliwości. Wyodrębnienie organizacyjne Oddziału polega na faktycznym i formalnym wyodrębnieniu od pozostałej działalności Wnioskodawcy, poprzez:

*   formalną rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym, jako Spółka X Oddział w (…) w dniu 25 czerwca 2012 r. (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, Monitor Sądowy i Gospodarczy (…));
*   posiadanie odrębnej struktury organizacyjnej i kierownictwa, co znajduje umocowanie w Uchwale Zarządu Spółki z dnia 10 lipca 2012 r. w sprawie ustalenia listy pracowników Spółki, którzy pracę na rzecz Spółki będą wykonywali w Oddziale Spółki oraz szczegółowej strukturze organizacyjnej Oddziału;
*   działalność dystrybucyjna, która jest faktycznie i formalnie realizowana w innej lokalizacji niż główna działalność Spółki stanowiąca działalność produkcyjną na terenie SSE, bowiem na podstawie § 2 Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 maja 2012 r. w sprawie utworzenia oddziału Spółki, Oddział został umiejscowiony w (…);
*   faktyczne prowadzenie przez Oddział działalności dystrybucyjnej, która jest działalnością odrębną od działalności produkcyjnej prowadzonej przez Wnioskodawcę na terenie SSE.

Działalność wykonywana w ramach Oddziału wyodrębniona jest także pod względem finansowym. Oddział przygotowuje odrębny zarządczy bilans oraz zarządczy rachunek zysków i strat w okresach miesięcznych. Dokonywana jest też analiza finansowa działalności w tym zakresie, pozwalająca na ocenę rentowności i efektywności działalności Oddziału.

Oddział posiada także odrębny rachunek bankowy założony na podstawie § 6 Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 maja 2012 r. w sprawie utworzenia oddziału Spółki.

Jak podkreślają organy podatkowe, wystarczające do spełniania warunku wyodrębnienia finansowego jest prowadzenie przez podmiot rachunkowości w taki sposób, aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dla przykładu jedynie wspomnieć należy stanowisko Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, który w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dn. 12.09.2011 r. (sygn. ILPB3/423-255/11-6/EK) stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Takie samo stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, który w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dn. 11.10.2011 r. (sygn. ILPB3/423-294/11-8/KS) stwierdził, iż wyodrębnienie finansowe: „Nie oznacza \[ono\] samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Ponadto, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w szeregu indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, przykładowo:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dn. 12.01.2012 r. (sygn. ILPB3/423-484/11-2/EK),
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dn. 30.11.2011 r. (sygn. ILPB3/423-550/11-5/EK) oraz
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dn. 09.11.2011 r. (sygn. ILPB3/423-371/11-5/EK).

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione wyżej okoliczności, stanowią dowód na to, iż Oddział spełnia wymóg organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia.

Ad. C. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne Oddziału przejawia się odmiennością profilu działalności prowadzonej przez Oddział, która wyraźnie skierowana jest na działalność dystrybucyjną od pozostałej działalności Spółki, która obejmuje działalność produkcyjną na terenie SSE w fabryce zlokalizowanej w (…). Oznacza to, że Oddział został wyodrębniony do realizacji określonych działań gospodarczych, innych niż pozostała część przedsiębiorstwa Spółki i jest w stanie samodzielnie je planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze. Zadania Oddziału zostały określone w § 1 Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 25 maja 2012 r. w sprawie utworzenia oddziału Spółki.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również posiadanie własnej grupy kontrahentów przez Oddział, z którymi istnieją bezpośrednie relacje handlowe poparte odpowiednimi umowami, dostęp do rynku zbytu oraz kanałów dystrybucji i zaopatrzenia.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Oddział spełnia warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ad. D. Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Opisany w stanie faktycznym zarejestrowany Oddział prowadzi działalność dystrybucyjną przy wykorzystaniu zespołu składników materialnych i niematerialnych zaalokowanych do Oddziału oraz przy wykorzystaniu dedykowanych do Oddziału pracowników. Po podziale, spółka Z będzie właścicielem wszystkich środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych związanych z działalnością dystrybucyjną. W rezultacie, spółka Z będzie prowadzić działalność dystrybucyjną (handlową) jako niezależny podmiot skierowaną do Spółki X, innych podmiotów powiązanych oraz podmiotów trzecich.

Jak już wskazywano, obecnie Oddział jest w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze. Natomiast po podziale, spółka Z będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Na podstawie powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisany w stanie faktycznym zarejestrowany Oddział stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników zorganizowanych w specyficznej formie organizacyjnej, którym dysponują poszczególne działy tworzące Oddział umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w zakresie dystrybucyjnym w formie odrębnego przedsiębiorstwa. Podkreślenia wymaga fakt, iż już w chwili obecnej Oddział funkcjonuje jako odrębna jednostka posiadająca własnych pracowników w zakresie głównego przedmiotu działalności, tj. dystrybucji, jak i w zakresie działów pomocniczych (tj. dział księgowo - finansowy, zasobów ludzkich) oraz posiadająca odrębną kadrę zarządczą, co znajduje odzwierciedlenie w decyzji, aby spółka przejmująca Z oparła swoją działalność gospodarczą w całości na składnikach majątkowych oraz organizacji Oddziału.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Oddział zdolny jest do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwo.

Podobnie, pozostała część działalności Spółki, obejmująca głównie działalność produkcyjną prowadzoną na terenie SSE (działalność produkcyjna) przy wykorzystaniu fabryki zlokalizowanej na terenie SSE (…), jest zdolna do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwo. W rezultacie podziału przez wydzielenie, wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością produkcyjną pozostaną w Spółce X. Fakt wydzielenia Oddziału (prowadzącego działalność dystrybucyjną) nie wpłynie negatywnie na zdolność do funkcjonowania pozostałej w Spółce podlegającej podziałowi przez wydzielenie substancji jako samodzielne przedsiębiorstwo produkcyjne. Proces produkcyjny jest bowiem zorganizowany niezależnie od procesu dystrybucji, opiera się na składnikach majątkowych i niemajątkowych będących własnością i pozostających w Spółce oraz dedykowanych pracownikach Spółki, a także podlega niezależnej kontroli.

Działalność produkcyjna Wnioskodawcy jest wyodrębniona pod względem finansowym jak też organizacyjnym od działalności dystrybucyjnej Spółki prowadzonej przez Oddział. Spółka samodzielnie realizuje działalność produkcyjną na terenie SSE (przy wykorzystaniu fabryki zlokalizowanej na terenie SSE). Tym samym, ta działalność jest wyodrębniona w strukturze Wnioskodawcy pod względem finansowym jak też organizacyjnym i funkcjonuje niezależnie, stanowiąc zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, jako że majątek pozostający w Spółce X po dokonaniu Jej podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak również przesłanki te spełnia opisany w stanie faktycznym zarejestrowany Oddział, wartość rynkowa składników majątkowych Oddziału przeniesionych na spółkę Z ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy.

W świetle powyższych argumentów, ponieważ opisany w stanie faktycznym zarejestrowany Oddział spełnia wszystkie przesłanki wynikające z art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powołanego przepisu oraz majątek pozostający w Spółce po dokonaniu Jej podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy, zatem wartość rynkowa składników majątkowych Oddziału przeniesionych na Z ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 powyższej ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że przedstawiając własne stanowisko w sprawie – w części: „Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy” – Spółka wskazała na art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Mając jednak na uwadze merytoryczną treść przedmiotowego wniosku, tut. Organ przyjął, iż Wnioskodawca miał na uwadze art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Końcowo, w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, iż są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.