Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-129/16/SK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-02-16
Teza: w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Wnioskodawcę składników majątku, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich w wyniku rozwiązania Spółki osobowej
Słowa kluczowe: osoba-osoby trzecie; rozwiązanie; składnik-składnik majątkowy; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowa; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 grudnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 28 grudnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Wnioskodawcę składników majątku, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich w wyniku rozwiązania Spółki osobowej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Wnioskodawcę składników majątku, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich w wyniku rozwiązania Spółki osobowej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W przyszłości Wnioskodawca będzie jednym ze wspólników spółki osobowej (jawnej, bądź komandytowej, dalej: „Spółka osobowa”) z siedzibą w Polsce (możliwe, że więcej niż jednej).

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości, Spółka osobowa może zostać rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Przewiduje się przy tym, że na moment rozwiązania w skład majątku Spółki osobowej mogą wchodzić m.in. środki pieniężne, wierzytelności wobec Wnioskodawcy z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę osobową (obejmujące również wierzytelności z tytułu odsetek należnych od zaciągniętych pożyczek) oraz wierzytelności wobec podmiotów trzecich (w tym wierzytelności z tytułu kwoty głównej oraz odsetek należnych od udzielonych pożyczek). Sposób podziału majątku Spółki osobowej pomiędzy jej wspólników będzie określony w umowie Spółki osobowej.

Sposób podziału majątku Spółki osobowej zostanie określony w ten sposób, że w toku rozwiązania Spółki osobowej, Wnioskodawca nabędzie m.in. wierzytelność przysługującą Spółce osobowej z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę osobową Wnioskodawcy. W konsekwencji takiego podziału majątku Spółki osobowej, w związku z jej rozwiązaniem dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy z tytułu zaciągniętych pożyczek (oraz ewentualnych odsetek) w drodze tzw. konfuzji (confusio). Konfuzja stanowi instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki osobowej wobec Wnioskodawcy) na skutek połączenia w jednym podmiocie - Wnioskodawcy prawa (wierzytelności wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej).

Momentem wygaśnięcia tego zobowiązania będzie moment przekazania przez Spółkę osobową wierzytelności w ramach podziału majątku Spółki osobowej pozostałego po rozwiązaniu pomiędzy jej wspólników.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest podejście Wnioskodawcy, zgodnie z którym, przekazanie w ramach rozwiązania transparentnej podatkowo Spółki osobowej i otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania tej Spółki osobowej innych składników majątkowych, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, nie spowoduje opodatkowania UPDOP Wnioskodawcy? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3).

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie w ramach rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego transparentnej podatkowo Spółki osobowej i otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania tej Spółki innych składników majątkowych, w tym wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, nie spowoduje opodatkowania UPDOP Wnioskodawcy.

Na wstępie Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku spółek osobowych (niebędących osobami prawnymi) podatnikami podatku dochodowego są odpowiednio wspólnicy tych spółek. W związku z powyższym, wszelkie skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem spółek osobowych należy rozpatrywać w odniesieniu do wspólników tych spółek (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi - w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „UPDOP”).

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazał (podobnie jak w uzasadnieniu do pytania pierwszego), że w jego ocenie zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki nie będącej osobą prawną bez likwidacji podejmowane są z tych samych przyczyn i dla osiągnięcia tego samego skutku w postaci zaprzestania działalności spółki oraz ustania jej bytu prawnego. Formalne różnice między ww. procedurami nie powinny mieć wpływu na odmienną ocenę konsekwencji podatkowych instytucji rozwiązania spółki osobowej.

Zasady rozliczenia przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów wypracowanych przez spółkę osobową zawiera art. 5 ust. 1 UPDOP. Zgodnie z tym przepisem, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału), przy czym w przypadku braku dowodu przeciwnego przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równe. Zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów (art. 5 ust. 2 UPDOP).

Na gruncie rozpatrywanego zdarzenia przyszłego, istotne jest, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a UPDOP, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4g UPDOP, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Regulacja ta porządkuje dotychczas pojawiające się wątpliwości jednoznacznie statuując, że:

1.  części nominalne wierzytelności zarachowanych jako przychody należne i wierzytelności pożyczkowe traktuje się analogicznie jak środki pieniężne, tj. ich otrzymanie w ramach majątku likwidacyjnego oraz późniejsza spłata „na rzecz otrzymującego je wspólnika” - nie stanowi dla niego przychodu podatkowego,
2.  wierzytelności niezarachowane jako przychody należne, odsetki od opóźnionej zapłaty i odsetki od pożyczek nie są traktowane w sposób analogiczny jak środki pieniężne (nie podlegają art. 12 ust. 4 pkt 3a UPDOP), a zatem choć ich otrzymanie w ramach majątku likwidacyjnego nie będzie stanowiło przychodu, to przychodem będzie, ich spłata lub zbycie

\-zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3b UPDOP.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, analiza powyższych przepisów wskazuje, że wydanie przez rozwiązywaną Spółkę osobową i otrzymanie w przyszłości przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania tej Spółki osobowej wierzytelności pożyczkowych wobec podmiotów trzecich, w żadnym zakresie nie spowoduje skutku opodatkowania PDOP Wnioskodawcy. Efekt taki (chociażby w postaci powstania przychodu do opodatkowania PDOP) może powstać w momencie spłaty (bądź zbycia) odsetek powstałych w związku z wierzytelnościami pożyczkowymi otrzymanymi w ramach rozwiązania.

W odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki pieniężne przekazywane wspólnikowi spółki osobowej jej wspólnikowi - podatnikowi PDOP, zostały określone w art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. a UPDOP. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, w chwili otrzymywania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji (rozwiązania) majątku w postaci niepieniężnej, nie wystąpi przychód podatkowy. Przychód zostanie jednak wygenerowany w przypadku zbycia takiego składnika majątku otrzymanego w wyniku rozwiązania spółki.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, samo rozwiązanie Spółki osobowej (przekazanie składników majątkowych, innych niż uznawane jako pieniężne w świetle UPDOP) pozostanie neutralna pod względem PDOP dla Wnioskodawcy, przy czym w późniejszym czasie, kiedy doszłoby do zbycia otrzymanych składników niepieniężnych, co do zasady, powstanie efekt podatkowy w PDOP (przychód do opodatkowania, prawo do rozpoznania kosztu).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.