Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.275.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez
wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki
umowa-umowa spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału spółki. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla (...).
    Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
    - (...)
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    (...) sektorów oraz tzw. business unitów.
    W szczególności, w sektorze (...) funkcjonują X i Y, a w Sektorze (...) funkcjonuje Z.
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części
    na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie sprzedaży udziałów
    /akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część
    jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Y oraz X, a dodatkowo również obejmie Z.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej tę część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana
    jest z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych
    dedykowanych dla branży (...) i która tworzy Y (dalej „Y”), szczegółowo opisanej w pkt D
    poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na A Y sp. z o.o. z
    siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które
    obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej „Podział”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Y, a inne
    podziały mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.

    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Y
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Dzielonej tworzące Y, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    wchodzących w skład Y w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o
    CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Y Spółka
    Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez
    Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż
    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Y przyjmie ich
    wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów i tworzących poszczególne sektory i (...) sektory. Po Podziale Spółka Dzielona
    będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, (...)sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach
    poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
    - środki trwałe (majątek rzeczowy),
    - wartości niematerialne i prawne,
    - prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę
      Dzieloną,
    - środki pieniężne,
    - zapasy
    - rozliczenia międzyokresowe
    - należności,
    - zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
      Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z ok. (...)
      pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
      przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),

    - wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem
      Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce
    Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Y, po uprzednim
    wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor mógł nabyć
    udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie Y. Z
    perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której
    Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Y, jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i
    korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Y od
    Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to
    przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Y są umowy z klientami, w tym
    umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich
    umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Y – wymagałaby
    zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby
    się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie
    przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje
    natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Y
    przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki
    wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych
    zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Y
    w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego
    przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której
    uprzednio zostanie wydzielony Y, zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego
    organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w
    aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na
    natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych
    dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Y.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.

    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem
    działalności w SSE.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis Y.
    1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością Y
    Na dzień Podziału z działalnością Y związane będą w szczególności następujące kategorie
    rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki
    trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów
    rachunkowych i podatkowych:
      a) prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
        przez Spółkę Dzieloną w ramach Y, w tym w szczególności: (...);
      b) prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
        szczególności (...);
      c) prawa do dokumentacji (...) związanych z oprogramowaniem i urządzeniami
        wskazanymi w podpunkcie a),
      d) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
      e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością Y,
        w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
        oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,
      f) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
        informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Y z
        udziałem podwykonawców,
      g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
        informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
        usług na rzecz klientów Y,
      h) know-how w zakresie działalności Y,
      i) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
        utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone
        w ramach Y oraz wcześniej sektora (...) wraz z prawami do kodów źródłowych).
      j) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
        cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
        osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Y,
      k) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Y (sprzęt
        informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były
        i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy,
        projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Y),

      l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Y, np. samochody służbowe, telefony,
        wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Y,
      m) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Y przed
        podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
        klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na
        Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału,
      n) wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz
        zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne)
    Z prowadzeniem działalności Y nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do
    nieruchomości. W skali kraju Y korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki
    Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne
    jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Y wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Y nie wymaga
    dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia
    go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona
    nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Y pracują głównie przy komputerach,
    korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość
    zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za
    pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania
    umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania projektami
    pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do
    wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające
    dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.
    Z działalnością Y nie są bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału) decyzje
    administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne Y w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa
      Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Y zdefiniowanego jako oddzielny (...)
    biznesowy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Y w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z
    wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury
    organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Y będzie
    mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w
    przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach
    wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i
    prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach
    decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem. W
    praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Y, w tym decyzje zakupowe,
    personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą
    Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w
    odniesieniu do Y po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami
    wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).
    3. Wyodrębnienie funkcjonalne Y w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień
      Podziału)

    Działalność w zakresie oprogramowania (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach
    Y była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego
    wyodrębnienia Y utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Y (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Y został
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz współpracowników
    współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych)
    dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności
    prowadzonej przez Y.
    Jak wskazano wcześniej działalność Y koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla jednostek (...). W ramach działalności Y były, są
    i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne
    oferowane klientom.
    Y odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko rozumianego
    sektora (...), oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów,
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta, projektowaniu
      systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu różnych systemów,
      migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji powykonawczej i szkoleniowej,
      utrzymywaniu systemów w działaniu.
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
      systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
      utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
    - Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
      producentem jest firma trzecia.
    - Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
      oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania – wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    zawierane w ramach działalności Y bazują na dostarczeniu systemów IT oraz produktów
    powiązanych wraz usługami utrzymania, Prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej.
    Klientowi udzielana jest licencja na oprogramowanie.
    W Y zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w tym głównie
    informatyków – programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę, a
    w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Y jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które
    odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego
    (...)Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału.
    Y posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i strategię rozwoju,
    a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów
    kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych Y zostaną
    przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Y nie są zatrudnieni dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie zadania
    sprzedażowe Y, lecz zatrudnione jest w nim kilka osób pomocniczo pełniących funkcje
    sprzedażowe i marketingowe, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału.

    4. Wyodrębnienie finansowe Y
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze Y w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Y jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na
    poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy
    centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Y sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Y przychodów i
    kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną.
    Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie
    których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Y przychodów i
    kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania
    bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Y aktywów oraz pasywów, z
    zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi
    pionami działalności Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością Y i zatrudnione w ramach działalności Y posiadają
    autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach
    budżetu tego (...)sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu
    Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków funkcjonującą w Spółce
    Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Y, obejmujące:
    1. Prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
      przez Spółkę Dzieloną w ramach Y, w tym(...)
    2. Prawa do urządzeń rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
      szczególności (...),
    3. Kody źródłowe i binarne ww. oprogramowania
    4. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami (m.in. ...) dotyczące tworzenia,
      wdrażania i utrzymania oprogramowania
    5. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z podwykonawcami usług świadczonych na
      rzecz klientów Y
    6. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych
      wykorzystywanych na potrzeby obsługi Y
    7. Know-how produktowe i rynkowe (ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki rynku
      zamówień ...)

    8. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów pracowniczych i cywilnoprawnych (np.
      umowy B2B) dotyczące personelu przypisanego do Y
    9. Narzędzia i sprzęt IT (notebooki, monitory, serwery itp.) wykorzystywane w bieżącej
      działalności Y
    10. Inne rzeczy, prawa i zobowiązania funkcjonalnie związane z Y, np.: samochody
      służbowe, telefony, narzędzia informatyczne
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Y, w
    związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i
    pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie
    nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną,
    odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności Y,
    zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki,
    prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte,
    zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną
    w Spółce Dzielonej.
    Pracownicy zatrudnieni w ramach Y zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na
                      1zasadach wynikających z art. 23 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału (o ile
    zostaną wskazane w tym planie) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach
    prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym
    wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez
    odpowiednie organy w związku z działalnością Y lub jakimikolwiek aktywami lub
    zobowiązaniami związanymi z działalnością tego (...) sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Y przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych
    towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
    - środki pieniężne Spółki Dzielonej,
    - prawa do rachunków bankowych,
    - wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Y,
      powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
      wymagalne,
    - zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Y, powstałe przed
      dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym
      zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego
      pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki
      Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane
      przez Spółkę Dzieloną,
    - prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów
      najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością
      Y.
    - wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
      zajmowaną dotychczas przez Y.
    - współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
      wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Y, takie jak np. serwery wspólne dla Y i
      innych unitów biznesowych Spółki Dzielonej,

    - wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub
      całkowicie wykorzystywane w ramach Y) związane z usługami świadczonymi na rzecz
      Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej
      działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja
      ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i
      płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku
      zostanie wskazane wprost w planie Podziału;
    - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
      informatycznych, np. ...
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia powody wyłączenia opisanych powyżej składników
    z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Y. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która
    może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych
    bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego (...)sektora. W związku z tym ich
    uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości
    funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Y i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych
    rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki
    Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Y.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Y, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia
    spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie
    ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Y ma stanowić
    podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów
    finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście
    ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i
    planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej
    przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca
    wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji
    działalności Y (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).
    Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z powierzchni biurowej
    na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub podnajmu, obejmujących
    powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności
    operacyjnej Y. Umowy ta zostaną zawarta w takim zakresie i na takich warunkach, które
    zapewnią ciągłość funkcjonowania Y bez zakłóceń i bez konieczności zmiany lokalizacji

    zespołów. W dalszej perspektywie, w zależności od potrzeb operacyjnych i rozwoju
    działalności, Spółka Przejmująca może również rozważyć najem powierzchni biurowej
    bezpośrednio od zewnętrznych wynajmujących.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez Y.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Y, takie jak np. serwery wspólne dla Yz
    innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie
    na potrzeby Y.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Y.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie
    musiała uzyskać we własnym zakresie.
    F. Kontynuacja działalności Y po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Y z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki
    przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się
    z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym
    dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku
    (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Y, na moment Podziału będzie posiadać
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Y, Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność tego (...)sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej,
    a przejęci pracownicy Y, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem
    Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w
    ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Y wyłącznie na podstawie
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki
    Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne
    istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem
    polegających na:
    - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
      wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych
      praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Y ze względu na charakter
      zobowiązania,
    - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
      powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami

      zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być zawarte
      ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w
      Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą kontynuowane.
    - zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych, z
      takimi podmiotami jak np. (...) itp.
    - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
    - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o
      świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
      podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie
      przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną
      lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez
      Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo
      większość tych usług nie będzie kontynuowana.

## Pytanie

Czy w przedstawionym (stanie faktycznym) zdarzeniu przyszłym podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1
    pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu Y jako wyodrębnionej części majątku Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę
    Dzieloną udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, będzie
    czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, w przedstawionym (stanie faktycznym) zdarzeniu przyszłym
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki
    Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu Y jako
    wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez
    wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę Dzieloną udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przepisy art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawierają zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    podlegają m.in. zmiany umów wymienionych w art. 1 pkt 1 lit. k tej ustawy, jeżeli
    powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę
    umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:

      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
    - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie
    części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za
    udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje
    spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 3 ustawy o PCC w pkt 3, jako zmianę umowy spółki podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wskazuje przekształcenie oraz
    łączenie spółek, pomija natomiast inną kategorię czynności restrukturyzacyjnych
    uregulowaną przepisami KSH, tzn. podział spółki. Oznacza to, że zakres pojęcia „zmian
    umowy spółki” podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie obejmuje podziałów spółek.
    Spółka Przejmująca dodatkowo wskazuje, że brak wskazania podziału spółki w art. 1 ust. 3
    pkt 3 ustawy o PCC jest wynikiem nowelizacji ww. ustawy dokonanej ustawą z dnia 7
    listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr
    209, poz. 1319), która weszła w życie dnia 1 stycznia 2009 r. („Ustawa Nowelizująca”).
    Nowelizacja stanowiła implementację do polskiego systemu prawnego Dyrektywy Rady
    2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia
    kapitału (Dz.Urz.UE.L 46 z 21 lutego 2008 r. str. 11; "Dyrektywa").
    Jak wskazuje preambuła Dyrektywy, jej celem było ujednolicenie prawodawstwa
    dotyczącego podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, tak aby w możliwie
    największym stopniu wyeliminować czynniki, które mogą zakłócać warunki konkurencji lub
    utrudniać swobodny przepływ kapitału. Dyrektywa ma zatem wyeliminować czynniki takie
    jak: nierówne traktowanie, podwójne opodatkowanie i dysproporcje.
    Artykuł 4 Dyrektywy wskazuje działania restrukturyzacyjne, które nie są uważane za
    wkłady kapitałowe, którymi są:
    1) przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i
      pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek
      kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już istnieją pod warunkiem, że
      rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące
      kapitał spółki przejmującej;
    2) przejęcie przez spółkę kapitałową która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje,
      udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem, że
      rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące
      kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za
      pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się
      wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne
      operacje.
    Działania restrukturyzacyjne w myśl art. 4 Dyrektywy obejmują również przeniesienie do
    spółki kapitałowej wszystkich aktywów i pasywów innej spółki kapitałowej będącej w pełni
    własnością tej pierwszej spółki.
    Z kolei art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy stanowi, że państwa członkowskie nie nakładają na
    spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań
    restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4 Dyrektywy.

    Dyrektywa wyłączyła więc spod możliwości opodatkowania podatkiem kapitałowym
    czynności związanych z podziałem spółek.
    Polski ustawodawca realizując obowiązek wdrożenia postanowień Dyrektywy do polskiego
    porządku prawnego uchwalił Ustawę Nowelizującą. Zgodnie z uzasadnieniem projektu
    Ustawy Nowelizującej (Druk nr 748 Sejmu RP VI Kadencji), w celu zapewnienia zgodności
    polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego
    opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Uzasadnienie wymienia również
    kluczowe zmiany dokonywane w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych na
    mocy Ustawy Nowelizującej, którymi są:
    1) zawężenie katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki
      kapitałowej,
    2) wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i
      pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami
      restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.
    Uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej wyraźnie wskazuje ponadto, że projekt
    przewiduje zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych
    w świetle Dyrektywy.
    Spółka Przejmująca wskazuje, że uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej pozwala
    zatem jednoznacznie stwierdzić, że zamiarem ustawodawcy było wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek.
    Wprowadzenie do polskiego porządku prawnego nowej kategorii podziału spółki, jakim
    jest podział przez wyodrębnienie, nie zmieniło tego stanu rzeczy.
    Końcowo Spółka Przejmująca nadmienia, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    przejmującej dokonywane w wyniku podziału nie może być kwalifikowane jako zmiana
    umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, tj. podwyższenie kapitału
    zakładowego z wkładów lub ze środków spółki. W związku z podziałem nie dochodzi
    bowiem do wniesienia wkładu do spółki przejmującej przez jej udziałowca (wspólnika albo
    akcjonariusza). Podwyższenie takie nie jest również finansowane ze środków spółki. W
    przypadku podziału spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej
    dochodzi bowiem wskutek przeniesienia na nią - bezpośrednio ze spółki dzielonej -
    majątku spółki dzielonej.
    Mając na uwadze treść przepisów ustawy o PCC, postanowienia Dyrektywy oraz treść
    Ustawy Nowelizującej i brzmienie uzasadnienia jej projektu, działanie restrukturyzacyjne
    polegające na podziale spółki, jak również będące skutkiem takiego podziału
    podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie mogą skutkować
    opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszego wniosku, ze zdarzenia przyszłego
    przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej. Podział
    zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez wyodrębnienie i
    przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej stanowiącej Y. Bezpośrednim rezultatem Podziału będzie podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że Podział opisany we
    wniosku, przeprowadzany w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5
    KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Spółki Przejmującej, że w
    przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1
    pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej

    do Spółki Przejmującej (podział przez wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę Dzieloną
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie
    czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 1 ust. 1 lit. k) ustawy o PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
        spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
        - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.

    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, w ramach reorganizacji
    planowane jest wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej tę część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana jest z tworzeniem, wdrażaniem i
    utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych dla branży (...) i która
    tworzy Y i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na Państwa
    (Spółkę Przejmującą) w zamian za Państwa udziały, które obejmie Spółka Dzielona. W
    związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie
    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez
    wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana
    umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
    (Państwa), które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa
    stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.