Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.49.2025.1.GG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-03
Teza: Opodatkowanie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: akcja-umorzenie akcji
przychód-opodatkowanie przychodu
przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychód z praw majątkowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,

    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy umorzenia akcji bez wynagrodzenia. Uzupełniła go Pani pismem z 4 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A.A („Podatnik” lub „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    fizycznych („PIT”). Ze względów rodzinnych oraz biznesowych Akcjonariusz planuje
    dokonać zbycia swoich akcji w spółce akcyjnej podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych w Polsce („CIT”) od całości swoich dochodów („Spółka”).
                                            44Zbycie akcji w Spółce („Akcje”) odbędzie się w trybie określonym w art. 300§ 1 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U.z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.;
    „KSH”). Akcjonariusz oraz Spółka ustalili, że zbycie Akcji odbędzie się w trybie
    dobrowolnego zbycia akcji w celu umorzeń bez wynagrodzenia („Umorzenie”). Podstawę
    Umorzenia stanowić będzie uchwała zgromadzenia akcjonariuszy Spółki podjęta w
    oparciu o uprzednią zgodę Akcjonariusza, w której wyrazi On zgodę na umorzenie
    należących do Niego Akcji bez wynagrodzenia.
    Z uwagi na wiek Wnioskodawcy, poprzez Umorzenie możliwa będzie realizacja planów
    sukcesyjnych Wnioskodawcy. Innymi słowy, Wnioskodawca nie otrzyma żadnego
    wynagrodzenia ze Spółki w związku z unicestwieniem Jego Akcji.

## Pytanie

Czy Umorzenie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy dochodu podlegającego
    opodatkowaniu PIT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Umorzenie nie doprowadzi do powstania u Wnioskodawcy
    dochodu podlegającego opodatkowaniu.
    Umorzenie akcji w spółce akcyjnej skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za
    sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i
    korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych akcji.
    Przesłanki i tryb umorzenia akcji w spółce akcyjnej określone zostały w art. 359 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z
    późń. zm.; „KSH”).
    Zgodnie z art. 359 § 1 KSH, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak
    stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia
    przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie
    przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku
    obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
    Stosownie natomiast do art. 359 § 2 KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały walnego
    zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia,
    wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź
    uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału
    zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być
    niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
    finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału
    między akcjonariuszy.

    Rozważane umorzenie Akcji Wnioskodawcy w Spółce nastąpi bez wynagrodzenia. O ile
    przepisy KSH nie regulują wprost takiego trybu dla umorzenia akcji (w przeciwieństwie do
    zbycia udziałów w celu umorzenia - patrz art. 199 KSH), to w doktrynie brak odpłatności za
    unicestwienie akcji uznawane jest za dopuszczalne (tak: M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek
    handlowych. Komentarz, wyd. II,Warszawa 2024, art. 359 oraz A. Kidyba [w:] Komentarz
    aktualizowany do art. 301- 633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/ei. 2024, art. 359).
    Umorzenie stanowi jedną z form odpłatnego zbycia. Dla celów opodatkowania podatkiem
    dochodowym taka transakcja jest traktowana w tożsamy sposób jak sprzedaż udziałów
    lub akcji, chyba że jest przeprowadzana w sposób nieodpłatny (bez wynagrodzenia).
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są m.in. kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych.
    Jednocześnie zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem
    (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze
    zmniejszenia ich wartości. Podstawę opodatkowania stanowi w tym przypadku dochód
    określony w sposób wskazany w art. 24 ust. 5d ustawy o PIT, jako nadwyżka przychodu
    otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1g, albo 1ł, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c ustawy o PIT.
    Następnie, przepis art. 19 ust. 1 ustawy o PIT zd. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT,
    określa zasady rozpoznawania przychodów ze zbycia lub akcji udziałów przez podatników
    PIT. Przychodem podatkowym jest natomiast wartość tych udziałów (akcji) określona
    przez strony umowy (tj. zbywcę i nabywcę) jako cena zbycia.
    Mając na uwadze brak odpłatności za zbycie Akcji w celu umorzenia, to u Wnioskodawcy
    nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT.
    W konsekwencji, nieodpłatny charakter transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów
    (akcji) skutkuje tym, że udziałowiec (akcjonariusz) występuje ze spółki od Niego zależnej
    bez żadnej korzyści materialnej. W przedmiotowej sprawie nie wystąpi zatem u
    Wnioskodawcy żadne przysporzenie w sensie ekonomicznym.
    Powyższą konkluzję potwierdzają interpretacje indywidualne wydane przez Organ w
    podobnych stanach faktycznych:
       „Zgodnie z przytoczonymi przepisami wskazać należy, że mając na uwadze
      nieodpłatny charakter operacji, czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie
      udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po Jego stronie żadnego
      przysporzenia majątkowego, ponieważ nie otrzyma On w związku ze zbyciem
      udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
      ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania,że w wyniku zbycia udziałów
      przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”. - tak:
      interpretacja indywidualna z 7 grudnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.826.2023.1.
      KS;
       „W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik dokonuje zbycia-
      określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne umorzenie udziałów będzie
      miało miejsce bez wynagrodzenia. Tym samym w związku z dobrowolnym
      umorzeniem udziałów Wspólnik nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia
      majątkowego, które mogłoby stanowić jego przychód. Podsumowując, w ocenie

      Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących
      Wspólnikowi w Spółce bez wynagrodzenia - nie powstanie dla Wspólnika dochód
      (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych”. - tak: interpretacja indywidualna z 1 września 2023 r., sygn. 0112 KDIL2-
      1.4011.572.2023.1.AK;
       „W związku z powyższym, w sytuacji opisanej w stanie faktycznym (winno być:
      zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na fakt, że
      planowane zbycie w celu umorzenia będzie mieć nieodpłatny charakter, to czynności
      realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują
      powstania po Jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ, nie
      otrzyma On w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych
      wartości ekonomicznych. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia
      udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po stronie
      Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych”. - tak: interpretacja indywidualna z 7 lipca 2023 r.,
      sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również następujące interpretacje indywidualne:
      z 27 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.115.2024.2.MK1, oraz
      z 1 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.518.2023.1.AG.
    Brak powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT oznacza, że u
    Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie nie powstanie dochód podlegający
    opodatkowaniu PIT. Umorzenie Akcji będzie zatem neutralne w PIT dla Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw,
    zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z akcji i zostało
    uregulowane w przepisach art. 359-361 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
    Zgodnie z art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być
      umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie
      dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie
      dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i
      tryb przymusowego umorzenia określa statut. Umorzenie akcji wymaga uchwały
      walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę
      prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji
      umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób
      obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za
      wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję
      aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
      pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

    W myśl art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu
      kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym
      powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
    W Spółce akcyjnej, umorzenie akcji powoduje obniżenie kapitału zakładowego
    odzwierciedlające zmianę ilości akcji, a uwolnione w ten sposób kwoty kapitału
    zakładowego zostają przelane na osobny kapitał rezerwowy. Umorzenie akcji następuje
    z chwilą obniżenia kapitału i jest skuteczne po zmianie statutu w zakresie wymienionej
    w nim liczby akcji poszczególnych rodzajów i zaktualizowaniu danych w Krajowym
    Rejestrze Sądowym, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W oparciu o art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych,pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Regulacja tego przepisu obejmuje swoją dyspozycją umorzenie przymusowe akcji. W
    przypadku umorzenia dobrowolnego akcji dochodzi najpierw do zbycia tychże akcji przez
    akcjonariusza – w takim przypadku następuje nabycie akcji przez spółkę – a dopiero w
    drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości.
    Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia akcji przez spółkę i
    odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji,
    czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
    Tym samym dobrowolne umorzenie akcji winno podlegać reżimowi określonemu w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody: z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie
      przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
      papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z
    zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie akcji następuje w wykonywaniu
    działalności gospodarczej):
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych

      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2 ustawy. W świetle pkt 4 tej regulacji:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że planuje Pani dokonać zbycia
    swoich akcji w spółce akcyjnej w trybie dobrowolnego zbycia w celu umorzenia bez
    wynagrodzenia. Pani wątpliwość budzi fakt, czy w związku z ww. czynnością dojdzie do
    powstania przychodu podatkowego po Pani stronie.
    Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku
    których powstaje przychód na skutek odpłatnego zbycia akcji, umorzenia, realizacji praw,
    objęcia akcji. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymienił przypadku,
    w którym po stronie akcjonariusza, którego akcje są umarzane bez wynagrodzenia,
    powstaje przychód.
    Zauważyć bowiem należy, że w wyniku zbycia akcji bez wynagrodzenia zbywający nie
    uzyskuje żadnej wartości majątkowej. Brak jest również podstaw do uznania, że w
    związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
    świadczenia.
    Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane
    regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym
    umorzeniem posiadanych przez Panią akcji spółki bez wynagrodzenia, nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
    gdyż nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U.z 2025 r. poz.
      111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
       Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
          1) z zastosowaniem art. 119a;
          2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
            ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
          3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w.... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako: „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
      adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
      platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.