Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.374.2024.5.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-10
Teza: Opodatkowanie podatkiem VAT sprzedaż nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu; nieruchomości; opodatkowanie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,
=================

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że

\- sprzedaż nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi, będącymi przedmiotem

przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym, nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

\- sprzedaż nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi, będącymi przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT,

wpłynął 21 sierpnia 2024 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami

z 29 października 2024 r. oraz pismem z 19 listopada 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1\. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(X) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(„Spółka”, „Wnioskowa”, „Kupujący”)

2\. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

\- Pani (A) („Sprzedający”)

\- Pan (B) („Sprzedający”)

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca - spółka (X) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „(X)”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność w zakresie chowu oraz hodowli drobiu rzeźnego PKD 01.47.Z (przeważająca działalność przedsiębiorcy). Spółka świadczy również usługi pomocnicze związane z utrzymaniem porządku w budynkach PKD 81.10.Z), niespecjalistycznym i specjalistycznym sprzątaniem budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z i PKD 81.22) a także działalność usługową wspomagającą chów i hodowlę zwierząt gospodarskich (PKD 01.62.Z).

Zainteresowanymi są małżonkowie pani (A) oraz pan (B). Pani (A) i pan (B) na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej posiadają tytuł prawny do gospodarstwa rolnego. We wspólnym gospodarstwie każde z nich osobno prowadzi działalność rolniczą, której przedmiotem jest chów i hodowla drobiu rzeźnego, która ze względu na rodzaj i rozmiar tej działalności jest zaklasyfikowana, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych do tzw. działów specjalnych produkcji rolnej.

Pani (A) pan (B) są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu tej działalności. Pani (A) ustala wysokość przychodów, kosztów oraz dochodu z działalności rolniczej na podstawie ksiąg rachunkowych, prowadzonych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast pan (B) prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów.

Pani (A) i pan (B) są również zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług z tytułu prowadzonej działalności rolniczej. Wszystkie składniki majątku wchodzącego w skład gospodarstwa rolnego są wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Z tym, że część składników majątku (nieruchomości i rzeczy ruchome) jest wykorzystywana wyłącznie przez panią (A) a część wyłącznie przez pana (B).

Na gospodarstwo rolne państwa (A)(B) składają się:

\- nieruchomości rolne zabudowane budynkami gospodarskimi i budowlami służącymi do chowu i hodowli drobiu rzeźnego oraz nieruchomości rolne niezabudowane przeznaczone pod zabudowę (jest wydana decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu),

\- inwentarz żywy (drób rzeźny),

\- zapasy (pasza, odżywki, pellet słomiany, środki czystości, itp.),

\- umowy kontraktacyjne zawarte przez Panią (A) z firmami przetwórstwa mięsnego na dostawę drobiu rzeźnego,

\- umowy ramowe zawarte przez Panią (A) z dostawcami zaopatrującymi fermę w pisklęta, paszę i inne środki produkcji oraz podmiotami świadczącymi usługi weterynaryjne, oraz usługi mycia i dezynfekcji kurników i urządzeń),

\- umowy z dostawcami mediów (np. energia elektrycznej),

\- należności i zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną przez Panią (A) działalnością rolniczą, w tym zobowiązania wynikające z umów kredytowych zawartych z bankami na finansowanie działalności gospodarstwa rolnego, zabezpieczone hipotekami przymusowymi na nieruchomościach wchodzących w skład tego gospodarstwa,

\- księgi rachunkowe.

Pani (A) i pan (B) zawarli ze spółką (X) umowę przedwstępną sprzedaży części nieruchomości oraz rzeczy ruchomych wchodzących w skład wyżej opisanego gospodarstwa rolnego. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta po spełnieniu przez Strony warunków określonych w umowie przedwstępnej, a wynikających m.in. z przepisów ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

Przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży będą następujące nieruchomości rolne o łącznej powierzchni (…) ha:

\- pięć działek położonych w miejscowości Ł., gminie (…)., powiecie (…) województwie (…) oznaczonych jako R - grunty rolne oraz BR – grunty rolne zabudowane o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiących część nieruchomości rolnej o powierzchni (…) ha,

\- działka położona w miejscowości Ł., gminie (…), powiecie (…) województwie (…), oznaczonej jako BR – grunty rolne zabudowane o powierzchni (…) ha stanowiąca część większej nieruchomości rolnej o łącznej powierzchni (…) ha,

\- nieruchomość rolna położona w miejscowości (…), gminie (…) (…), powiecie (…), województwie (…) składająca się z jednej działki niezabudowanej o powierzchni (…) ha.

Na działkach oznaczonych jako grunty rolne zabudowane, posadowione są budynki gospodarskie – kurniki oraz budynki magazynowe i budowle służące hodowli drobiu rzeźnego. Wraz z nieruchomościami zostaną sprzedane również rzeczy ruchome takie jak systemy pojenia, systemy karmienia, systemy wentylacyjne, systemy ogrzewania, systemy schładzania zainstalowane w kurnikach, zbiorniki gazowe, stacja trafo, agregat, maszyny rolnicze takie jak ciągnik, ładowarka, ścielarka, itp. Siedem budynków wraz z pozostałymi środkami trwałymi zainstalowanymi w tych budynkach np. instalacjami służącymi do chowu i hodowli drobiu, znajduje się w ewidencji księgowej działalności prowadzonej przez panią (A). Natomiast dwa budynki z przynależnymi im środkami trwałymi znajdują się w ewidencji środków trwałych prowadzonej przez pana (B).

Przedmiotem umowy sprzedaży nie będą inne składniki wchodzące w skład gospodarstwa rolnego:

\- inwentarz żywy,

\- zapasy np. zapasy paszy, pelletu słomianego ani innych materiałów służących do produkcji rolniczej,

\- należności wynikające z wystawionych faktur,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z prowadzeniem gospodarstwa rolnego np. z umów kontraktacyjnych, umów na dostawę paszy, świadczenie usług weterynaryjnych, usług specjalistycznego sprzątania i dezynfekcji kurników i urządzeń wykorzystywanych w produkcji rolnej, umowy na dostawę mediów.

Hipoteki przymusowe obciążające sprzedawane nieruchomości zostaną wykreślone przed zawarciem umowy przyrzeczonej. Przed zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedająca zaprzestanie produkcji rolniczej w nieruchomościach będących przedmiotem sprzedaży.

(X) po zakupie nieruchomości rolnych wraz z przynależącymi do nich rzeczami ruchomymi zaadaptuje nieruchomości na potrzeby chowu i hodowli kurcząt rzeźnych, zgodnie ze standardami obowiązującymi w Spółce.

(X) ma zawarte umowy dostawcami piskląt, paszy oraz usług weterynaryjnych, którzy zaopatrują Spółkę w związku z działalnością związaną z chowem i hodowlą kurcząt rzeźnych prowadzoną na innych fermach. (X) ma również listę stałych sprawdzonych dostawców surowców i materiałów oraz usług wykorzystywanych na fermie. Spółka ma również umowy kontraktacyjne z producentem mięsa i przetworów z mięsa drobiowego, oraz producentem pasz dla drobiu.

Spółka zatrudnia wyspecjalizowany personel zajmujący się obsługą ferm drobiu rzeźnego. Spółka również posiada własne narzędzia, środki, doświadczenie oraz personel umożliwiające przeprowadzanie mycia i dezynfekcji ferm zgodnie z wymaganiami weterynaryjnymi.

Zdarzenie przyszłe przedstawione w niniejszym wniosku nie jest przedmiotem toczącego się postępowania podatkowego. Kontroli podatkowej albo kontroli celno-skarbowej ani wobec wnioskodawcy ani osób zainteresowanych.

Sprawa nie została rozstrzygnięta co do jej istoty w decyzji lub postanowieniu organu podatkowego albo uzgodniona w porozumieniu podatkowym, o którym mowa w art. 20zb, albo porozumieniu inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1, w zakresie art. 20zt pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Zdarzenie przyszłe przedstawione w niniejszym wniosku nie było przedmiotem interpretacji indywidualnej, w której stroną byłby wnioskodawca lub osoby zainteresowane.

W uzupełnieniu wskazali Państwo, że Sprzedający z tytułu planowanej transakcji nie będą zwolnieni z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2004 r. Nr 54, poz. 535 ze zm.) a w szczególności na podstawie art. 113 tej ustawy. Sprzedający prowadzą działalność w zakresie tzw. działów specjalnych produkcji rolnej podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. II. z 1991 r. Nr 80 poz. 350 ze zm.) (dalej: uopdf). Sprzedający nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3 ustawy. Sprzedający złożyli deklaracje VAT-R, w których wybrali opodatkowanie podatkiem od towarów i usług jako podatnicy czynni. Sprzedający nie będą również korzystali ze zwolnień przedmiotowych, w związku z planowaną transakcją sprzedaży opisaną we wniosku. W szczególności sprzedaż nieruchomości niezabudowanej o pow. (…) ha położonej w miejscowości Ł. nie będzie korzystała ze zwolnienia przedmiotowego w podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9) uopotiu, z uwagi na otrzymaną dla tej nieruchomości decyzję o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu. W związku z powyższym jako dostawa terenu budowlanego nie może zostać zwolniona z podatku VAT na podstawie powołanego wyżej przepisu.

W przypadku sprzedaży dwóch nieruchomości zabudowanych (o pow. (…) ha oraz (…) ha położonych w miejscowości Ł. spełnione są warunki do zastosowania zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 uopotiu. Jednak Sprzedający mają zamiar zrezygnować z tego zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 uopotiu.

Wszystkie rzeczy ruchome będące przedmiotem umowy przyrzeczonej były wykorzystywane wyłącznie na potrzeby działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w związku z powyższym dostawa tych rzeczy nie będzie korzystała ze zwolnienia przedmiotowego (art. 43 ust. 1 pkt 1 uopotiu).

Składniki majątku będące przedmiotem umowy sprzedaży, wchodzą w skład gospodarstwa rolnego, które służy Sprzedającym do prowadzenia działalności rolniczej, do której na podstawie art. 6 ust. 1 pkt nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2018 r., poz. 646 ze zm.). W oparciu o gospodarstwo rolne Sprzedający prowadzą działalność rolniczą w zakresie produkcji roślinnej, która nie podlega opodatkowaniu na podstawie uopdf oraz działalność rolniczą w zakresie chowu i hodowli drobiu w warunkach, pozwalających na zaliczenie tej działalności do działów specjalnych produkcji rolnej zgodnie z uopdf. Przedmiotem umowy sprzedaży będą wyłącznie środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane do prowadzenia chowu i hodowli drobiu rzeźnego tj. nieruchomości zabudowane kurnikami, budynkami gospodarczymi i budowlami związanymi z tą działalnością, a także środki trwałe niezbędne do prowadzenia chowu i hodowli drobiu rzeźnego takie jak systemy karmienia, systemy, pojenia, systemy wentylacji itp. oraz inne środki trwale takie jak ładowarka. W majątku Sprzedających pozostałe nieruchomości rolne oraz narzędzia rolnicze służące do prowadzenia pozostałej działalności rolniczej w zakresie produkcji roślinnej.

Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie nieruchomości rolne (grunty zabudowane kurnikami, budynkami gospodarczymi, budowlami np. silosy, stacja utylizacji sztuk padłych, waga samochodowa, grunty niezabudowane oraz rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie kurników takie jak systemy pojenia, systemy karmienia, wentylacji (zamontowane wewnątrz kurników) oraz maszyny i urządzenia służące do obsługi kurników, (np. zbiorniki gazowe, stacja trafo, agregat, ciągnik, ładowarka ścielarka, bramka dezynfekcyjna).

Przedmiotem transakcji nie będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (rolniczej), a w szczególności przedmiotem transakcji nie będzie:

\- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części - nabywca spółka (X) Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie chowu i hodowli drobiu rzeźnego pod własną nazwą;

\- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

\- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

\- patenty i inne prawa własności przemysłowej,

\- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;,

\- tajemnice przedsiębiorstwa,

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,

\- koncesje, licencje i zezwolenia, z wyjątkiem decyzji środowiskowej i pozwolenia zintegrowanego, które są wydawane dla określonych nieruchomości i są przypisane do tych nieruchomości i mogą być przeniesione na inny podmiot, który będzie posiadał tytuł prawny do nieruchomości, dla której wydano taką decyzję lub pozwolenie.

Zespół składników majątku Sprzedających, który będzie przedmiotem sprzedaży, nie jest wyodrębniony organizacyjnie jako np. dział, wydział, oddział. Sprzedający w tym zakresie nie sporządzili żadnego dokumentu np. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Zespół składników będący przedmiotem sprzedaży jest w pewnym zakresie wyodrębniony finansowo na potrzeby ewidencji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług. Pani (A) ustala dochód z tytułu działów specjalnych produkcji rolnej na zasadach ogólnych i jest zobowiązana przyporządkowywać przychody i koszty związane z działalnością polegającą na chowie i hodowli drobiu rzeźnego w ewidencji podatkowej. Natomiast pan (B) obecnie ustala dochód z działów specjalnych produkcji rolnej w sposób ryczałtowy. Ponadto zarówno pani (A) jak również Pan (B) są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług z tytułu działalności polegającej na chowie i hodowli drobiu rzeźnego i w związku z tym faktem są zobowiązani wykazywać w ewidencji prowadzonej na potrzeby tego podatku zarówno sprzedaż jak i zakupy związane z produkcją zwierzęcą.

Składniki majątku będące przedmiotem umowy przyrzeczonej wraz z pozostałymi materialnymi i niematerialnymi

Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie składniki materialne, które stanowią zbiór elementów niezbędny ale niewystarczający do prowadzenia działalności w zakresie chowu i hodowli drobiu rzeźnego.

Kupujący nie będzie miał możliwości kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji (sprzedaży). Konieczne będzie angażowanie przez Kupującego również innych składników majątku oraz podejmowanie dodatkowych działań aby możliwe było uruchomienie fermy drobiu w zakupionych kurnikach. Kupujący po zawarciu umowy przyrzeczonej, przeprowadzi w zakupionych kurnikach prace remontowe w celu dostosowania ich do standardów technicznych i sanitarnych wymaganych przez (X) Sp. z o. o. dla obiektów, w których prowadzony jest chów i hodowla drobiu rzeźnego. Rozpoczęcie działalności produkcyjnej w fermie będzie możliwe po dokonaniu przez Kupującego zakupu piskląt hodowanych, paszy, dodatków paszowych, materiałów od dostawców, z którymi współpracuje w związku z prowadzoną działalnością polegającą na chowie i hodowli drobiu rzeźnego. Jeżeli chodzi o zakup specjalistycznych usług niezbędnych dla właściwego funkcjonowania fermy drobiu, jak np. specjalistyczne mycie i dezynfekcja kurników i obiektów infrastruktury znajdujących się na fermie, Kupujący będzie korzystał z własnych zasobów (specjalistyczne urządzenia, środki chemiczne, przeszkoleni pracownicy), ponieważ jednym z przedmiotów działalności (X) Sp. z o. jest również specjalistyczne mycie i sprzątanie ferm drobiu. W zakresie usług weterynaryjnych niezbędnych do funkcjonowania fermy drobiu, Kupujący będzie korzystał z dostawców, z którymi obecnie współpracuje. Bieżącą obsługą fermy będą zajmowali się pracownicy Kupującego oraz tzw. pracownicy tymczasowi, których zapewniać będzie współpracująca z kupującym agencja pracy tymczasowej. Również w zakresie tzw. usług wspomagających chów i hodowlę zwierząt (np. wyłapywaniem kurcząt do transportu do rzeźni) Kupujący nie będzie korzystał z usług firm zewnętrznych ponieważ świadczy usługi w tym zakresie dla innych hodowców i jest w stanie wykonać te czynności przy pomocy własnych przeszkolonych pracowników. Kupujący podpisze od nowa umowy z dostawcami mediów potrzebnych do prowadzenia fermy drobiu.

Kupujący jest spółką prawa handlowego i włączy nabyte składniki majątku do swojego przedsiębiorstwa. Składniki majątku będące przedmiotem umowy przyrzeczonej będą wykorzystywane również do prowadzenia fermy drobiu, ponieważ chów i hodowla drobiu rzeźnego jest jednym z przedmiotów działalności prowadzony przez Kupującego.

Kupujący będzie musiał zaangażować własne środki w celu prowadzenia działalności polegającej na chowie i hodowli drobiu przy wykorzystaniu składników materialnych nabytych od Sprzedających tak jak to opisano w odpowiedzi na pytanie zamieszczone w pkt 5 ppkt f) niniejszego pisma.

Pani (A) zatrudnia jedną umowę na umowę o pracę o raz dwie umowy na podstawie umów cywilnoprawnych, do których stosuje się przepisy kodeksu cywilnego o umowie zlecenia. Osoby te zatrudnione są wyłącznie na potrzeby produkcji zwierzęcej tj. związanej z chowem i hodowlą drobiu rzeźnego.

Pan (B) do pracy na fermie drobiu nie zatrudnia pracowników ani osób na podstawie umów cywilnoprawnych. Fermę obsługuje własnymi siłami.

W związku ze sprzedażą środków trwałych będących przedmiotem umowy przyrzeczonej nie nastąpi przeniesienie pracowników w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465).

**Pytania w zakresie podatku od towarów i usług**

1\. Czy sprzedaż nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi, będącymi przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy panią (A) i panem (B) (jako sprzedającymi) a spółką (X) Sp. z o. o. (jako kupującym), stanowić będzie przypadek zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części?

2\. W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie 1 - czy sprzedaż nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi, będącymi przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy (A) i panem (B) (jako sprzedającymi) a spółką (X) Sp. z o. o. (jako kupującym) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT?

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług**

Ad. 1)

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji przedsiębiorstwa pomimo, że posługą się tym terminem przy określeniu czynności, wobec których nie mają zastosowania przepisy tej ustawy. W ustawie o VAT zostało zdefiniowane pojęcie zorganizowanej część przedsiębiorstwa w art. 2 pkt 27e). Zgodnie z treścią tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Jak wynika z powyżej przytoczonej definicji, w celu określenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest w oparciu o wykładnię systemową, odwołanie się do prawnej definicji przedsiębiorstwa zawartej w innych aktach prawnych. Przepisy prawa podatkowego – ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych również posługują się terminem „przedsiębiorstwa”, jednak dokonując legalnej definicji tego terminu odsyłają do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr poz. 93) (dalej: Kodeks cywilny)

Zgodnie z treścią art. 551 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa

przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
---------------------------------------------------------------------

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednakże prowadzący gospodarstwo rolne pani (A) oraz pan (B) nie są przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. prawo przedsiębiorców – art. 6 ust. 1 pkt 1 stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się m.in. do działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego.

Przepisy Kodeksu cywilnego zawierają również odrębną od definicji przedsiębiorstwa, definicję gospodarstwa rolnego. Zgodnie z art. 553 k.c. za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą, oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego.

Niewątpliwie gospodarstwo, w którym pani (A) oraz pan (B) prowadzą działalność w zakresie działów specjalnych produkcji rolnej, spełnia definicję gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Analizując obie definicje – definicję przedsiębiorstwa oraz definicję gospodarstwa rolnego – nasuwają się wnioski, że w przypadku obu tych pojęć istotne jest, aby między określonymi składnikami istniała więź ekonomiczna na tyle silna, że możemy mówić o nowej jakości, nie tylko o zbiorze elementów. Zatem, funkcjonalne związki pomiędzy elementami winny być na tyle silne, aby przekazana masa majątkowa mogła służyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo (a co za tym idzie i gospodarstwo rolne) musi stanowić organizacyjną i funkcjonalną całość, zdolną do samodzielnego istnienia na rynku.

Również piśmiennictwie jak i w orzecznictwie wprost pojawiają się stwierdzenia, że gospodarstwo rolne w znaczeniu przedmiotowym stanowi pewien rodzaj przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zob. komentarz do art. 55(3) Kodeksu cywilnego, R. Morek, Legalis, dostęp: 28.03.2018, godz.: 16:39; post. SN z 9.12.2010 r., IV CSK 210/10, Legalis; wyr. SA w Białymstoku z 29.5.2014 r., I ACa 120/14 Legalis). Powyższa stwierdzenie w sposób niezwykle istotny przekłada się na praktykę obrotu gospodarczego. Przy założeniu bowiem, że gospodarstwo rolne jest jednocześnie przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, nie ma wątpliwości co do tego, że gospodarstwo rolne można przenieść jedną czynnością prawną (stanowi jeden przedmiot obrotu). Takie stanowisko prezentuje znaczna większość doktryny oraz judykatury (por. M. Bednarek, Mienie, s. 220; W.J. Katner, w: System PrPryw, t. 1, 2012, Nb 160, s. 1233; J. Strzępka, Problematyka, s. 229; por. R. Pastuszko, Gospodarstwo, s. 91 i n).

W konsekwencji, mimo odrębnego zdefiniowania gospodarstwa i przedsiębiorstwa w Kodeksie cywilnym, przyjąć należy, iż na gruncie ustawy o VAT należy oba te pojęcia traktować tak samo – jako samodzielne jednostki gospodarcze, mogące być przedmiotem zbycia w rozumieniu analizowanej ustawy. Uznać należy, iż ponieważ zarówno w definicji przedsiębiorstwa, jak i gospodarstwa rolnego chodzi o zorganizowaną całość gospodarczą, brak jest uzasadnionych przyczyn, aby inaczej traktować obie masy majątkowe w obrocie cywilnoprawnym. Podobnie orzecznictwo stoi na stanowisku, iż celem zdefiniowania obu pojęć było umożliwienie obrotu w ramach jednej czynności prawnej zorganizowanymi całościami gospodarczymi.

Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, iż gospodarstwo rolne i przedsiębiorstwo należy traktować z punktu widzenia ustawy o VAT tak samo. Analizując definicję zorganizowanej całości gospodarczej zawartą w ustawie o VAT, zauważyć należy, iż gospodarstwo rolne, jak i jego część, z pewnością również może stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższego wywodu można dojść do wniosku, że gospodarstwo rolne prowadzone przez panią (A) oraz pana (B) należy traktować jako przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 6 ustawy o VAT. Jednakże przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży nie będzie całość gospodarstwa rolnego, tylko poszczególne jego elementy: grunty zabudowane budynkami gospodarskimi – kurnikami i budynkami magazynowymi, budowlami oraz rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie kurników (systemy pojenia, karmienia, wentylacji, schładzania, ogrzewania).

Powstaje pytanie, czy te elementy (części) gospodarstwa rolnego stanowią „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Dotychczas prezentowane stanowisko organów podatkowych jest takie, że składniki majątkowe wchodzące w skład gospodarstwa rolnego/przedsiębiorstwa można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli tworzą one zespół, a nie jedynie zbiór przypadkowych elementów zgrupowanych w ręku jednego podmiotu. Powołując się m.in. na orzecznictwo TSUE (wyrok w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, z 10 listopada 2011 r.) Dyrektor KIS wskazał, że zbyciem ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT można nazwać przeniesienie na nabywcę własności wyodrębnionego majątku, którego nabywca będzie mógł kontynuować z jego użyciem działalność gospodarczą sprzedającego.

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w oparciu o składniki majątku, które zostaną wydzielone z gospodarstwa państwa (AB) a następnie sprzedane spółce (X) nie byłoby możliwe kontynuowanie samodzielnej działalności gospodarczej. Aktywa te będą musiały zostać uzupełnione o inwentarz żywy, zapasy paszy, ściółki i innych materiałów wykorzystywanych w chowie i hodowli drobiu rzeźnego. Wysokotowarowa hodowla i chów drobiu rzeźnego opiera się cyklach hodowlanych pozwalających efektywnie wykorzystywać aktywa hodowcy oraz minimalizować koszty produkcji, tak aby działalność rolnicza była opłacalna.

Dla ferm drobiu, które zostaną utworzone przez (X) w nabytych kurnikach, będą musiały zostać przygotowane krótko i długoterminowe plany hodowlane. Na ich podstawie (X) określi terminy planowanych dostaw piskląt, paszy i innych surowców i materiałów oraz usług oraz podpisze umowy kontraktacyjne i umowy dostawcami.

Jak wynika z powyższego, składniki majątku będące przedmiotem sprzedaży określonym w umowie przyrzeczonej nie mogą być uznane za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną cześć, ponieważ nie stanowią one wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników majątkowych, w oparciu o które możliwe byłoby realizowanie działań gospodarczych bez konieczności uzupełnienia tych składników o inne składniki majątku. Rzeczy będące przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży są wprawdzie niezbędne do prowadzenia przez nabywcę działalności rolniczej w zakresie działów specjalnych hodowli rolnej, polegającej na hodowli i chowie drobiu rzeźnego, jednak są nie wystarczające aby taką działalność rozpocząć i prowadzić.

Ad. 2)

Zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawy o VAT) opodatkowaniu tym podatkiem podlega m.in.

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

eksport towarów;

2) import towarów na terytorium kraju;

3) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione;

3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;

5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego;

6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;

7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.

Jednocześnie na podstawie art. 6 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

2) czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

Powołane wyżej przepisy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowią implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U..UE.L2006.347.1- dalej Dyrektywa 112), zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Dokonując wykładni art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sądy administracyjne powołują się na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”). Często cytowanym orzeczeniem jest wyrok z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/10 Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l'enregistrement et des domains (publ. Lex 155324) oraz wyrok z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever (publ: http://curia.europa.eu). Z orzeczeń tych wynika, że przekazanie odpłatnie, nieodpłatnie lub jako wkładu do spółki całości lub części aktywów użyte w ww. przepisie dyrektywy, jest terminem autonomicznym prawa Unii Europejskiej, który należy interpretować jednolicie na całym jej obszarze. Stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome jak i nieruchome należy rozpatrywać z punku widzenia charakteru prowadzonej działalności.

Podobne stanowisko wyrażają krajowe sądy administracyjne, stwierdzając m. in., że istotnym elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu podatku od towarów i usług, jest traktowane nabywcy "jako następcy prawnego przekazującego majątek", z czego TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub jego cześć (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług) składały się właśnie na całość zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca i Zainteresowani stoją na stanowisku, że sprzedaż nieruchomości rolnych i rzeczy ruchomych, które będą stanowiły przedmiot umowy przyrzeczonej, nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów iusług jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.7 (…).

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej - brak któregoś z tych elementów może nie pozbawiać zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przyczym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt IFSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes (C-497/01) Trybunał stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że wprzypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Pani (A) i Pan (B) zawarli ze spółką (X) umowę przedwstępną sprzedaży części nieruchomości oraz rzeczy ruchomych wchodzących w skład opisanego we wniosku gospodarstwa rolnego. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta po spełnieniu przez Strony warunków określonych w umowie przedwstępnej, a wynikających m.in. z przepisów ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

Na gospodarstwo rolne Państwa (AB) składają się:

\- nieruchomości rolne zabudowane budynkami gospodarskimi i budowlami służącymi do chowu i hodowli drobiu rzeźnego oraz nieruchomości rolne niezabudowane przeznaczone pod zabudowę (jest wydana decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu),

\- inwentarz żywy (drób rzeźny),

\- zapasy (pasza, odżywki, pellet słomiany, środki czystości, itp.),

\- umowy kontraktacyjne zawarte przez Panią (A) z firmami przetwórstwa mięsnego na dostawę drobiu rzeźnego,

\- umowy ramowe zawarte przez Panią (A) z dostawcami zaopatrującymi fermę w pisklęta, paszę i inne środki produkcji oraz podmiotami świadczącymi usługi weterynaryjne, oraz usługi mycia i dezynfekcji kurników i urządzeń),

\- umowy z dostawcami mediów (np. energia elektrycznej),

\- należności i zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną przez Panią (A) działalnością rolniczą, w tym zobowiązania wynikające z umów kredytowych zawartych z bankami na finansowanie działalności gospodarstwa rolnego, zabezpieczone hipotekami przymusowymi na nieruchomościach wchodzących w skład tego gospodarstwa,

\- księgi rachunkowe.

Małżonkowie na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej posiadają tytuł prawny do gospodarstwa rolnego. We wspólnym gospodarstwie każde z nich osobno prowadzi działalność rolniczą, której przedmiotem jest chów i hodowla drobiu rzeźnego, która ze względu na rodzaj i rozmiar tej działalności jest zaklasyfikowana, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych do tzw. działów specjalnych produkcji rolnej.

Sprzedający są również zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług z tytułu prowadzonej działalności rolniczej. Wszystkie składniki majątku wchodzącego w skład gospodarstwa rolnego są wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Z tym, że część składników majątku (nieruchomości i rzeczy ruchome) jest wykorzystywana wyłącznie przez Panią (A) a część wyłącznie przez Pana (B).

Przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży będą następujące nieruchomości rolne o łącznej powierzchni (…) ha:

\- pięć działek położonych w miejscowości Ł., gminie (…) (…), powiecie (…) województwie (…) oznaczonych jako R - grunty rolne oraz BR – grunty rolne zabudowane o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiących część nieruchomości rolnej o powierzchni (…) ha,

\- działka położona w miejscowości Ł., gminie (…) (…), powiecie (…) województwie (…), oznaczonej jako BR – grunty rolne zabudowane o powierzchni (…)ha stanowiąca część większej nieruchomości rolnej o łącznej powierzchni (…) ha,

\- nieruchomość rolna położona w miejscowości Ł., gminie (…) (…), powiecie (…), województwie (…) składająca się z jednej działki niezabudowanej o powierzchni (…) ha.

Na działkach oznaczonych jako grunty rolne zabudowane, posadowione są budynki gospodarskie – kurniki oraz budynki magazynowe i budowle służące hodowli drobiu rzeźnego. Wraz z nieruchomościami zostaną sprzedane również rzeczy ruchome takie jak systemy pojenia, systemy karmienia, systemy wentylacyjne, systemy ogrzewania, systemy schładzania zainstalowane w kurnikach, zbiorniki gazowe, stacja trafo, agregat, maszyny rolnicze takie jak ciągnik, ładowarka, ścielarka, itp. Siedem budynków wraz z pozostałymi środkami trwałymi zainstalowanymi w tych budynkach np. instalacjami służącymi do chowu i hodowli drobiu, znajduje się w ewidencji księgowej działalności prowadzonej przez panią (A). Natomiast dwa budynki z przynależnymi im środkami trwałymi znajdują się w ewidencji środków trwałych prowadzonej przez Pana (B).

Przedmiotem umowy sprzedaży nie będą inne składniki wchodzące w skład gospodarstwa rolnego:

\- inwentarz żywy,

\- zapasy np. zapasy paszy, pelletu słomianego ani innych materiałów służących do produkcji rolniczej,

\- należności wynikające z wystawionych faktur,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z prowadzeniem gospodarstwa rolnego np. z umów kontraktacyjnych, umów na dostawę paszy, świadczenie usług weterynaryjnych, usług specjalistycznego sprzątania i dezynfekcji kurników i urządzeń wykorzystywanych w produkcji rolnej, umowy na dostawę mediów.

Przedmiotem umowy sprzedaży będą wyłącznie środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane do prowadzenia chowu i hodowli drobiu rzeźnego tj. nieruchomości zabudowane kurnikami, budynkami gospodarczymi i budowlami związanymi z tą działalnością, a także środki trwałe niezbędne do prowadzenia chowu i hodowli drobiu rzeźnego takie jak systemy karmienia, systemy, pojenia, systemy wentylacji itp. oraz inne środki trwale takie jak ładowarka.

Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie nieruchomości rolne (grunty zabudowane kurnikami, budynkami gospodarczymi, budowlami np. silosy, stacja utylizacji sztuk padłych, waga samochodowa, grunty niezabudowane oraz rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie kurników takie jak systemy pojenia, systemy karmienia, wentylacji (zamontowane wewnątrz kurników) oraz maszyny i urządzenia służące do obsługi kurników, (np. zbiorniki gazowe, stacja trafo, agregat, ciągnik, ładowarka ścielarka, bramka dezynfekcyjna).

Przedmiotem transakcji nie będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (rolniczej), a w szczególności przedmiotem transakcji nie będzie:

\- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części - nabywca spółka (X) Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie chowu i hodowli drobiu rzeźnego pod własną nazwą;

\- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

\- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

\- patenty i inne prawa własności przemysłowej,

\- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;,

\- tajemnice przedsiębiorstwa,

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,

\- koncesje, licencje i zezwolenia, z wyjątkiem decyzji środowiskowej i pozwolenia zintegrowanego, które są wydawane dla określonych nieruchomości i są przypisane do tych nieruchomości i mogą być przeniesione na inny podmiot, który będzie posiadał tytuł prawny do nieruchomości, dla której wydano taką decyzję lub pozwolenie.

Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie składniki materialne, które stanowią zbiór elementów niezbędny ale niewystarczający do prowadzenia działalności w zakresie chowu i hodowli drobiu rzeźnego.

Ponadto jak Państwo wskazali w oparciu o gospodarstwo rolne Sprzedający prowadzą działalność rolniczą w zakresie produkcji roślinnej a w majątku Sprzedających pozostały nieruchomości rolne oraz narzędzia rolnicze służące do prowadzenia pozostałej działalności rolniczej w zakresie produkcji roślinnej.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 551 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.

Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedających (Pani (A) i Pana (B)), ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wynika z przedstawionego przez Państwa we wniosku opisu zdarzenia przyszłego zespół składników majątku Sprzedających, który będzie przedmiotem sprzedaży, nie jest wyodrębniony organizacyjnie jako np. dział, wydział, oddział. Sprzedający w tym zakresie nie sporządzili żadnego dokumentu np. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. A zespół składników będący przedmiotem sprzedaży jest w pewnym zakresie wyodrębniony finansowo na potrzeby ewidencji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług.

Ponadto Kupujący nie będzie miał możliwości kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji (sprzedaży). Konieczne będzie angażowanie przez Kupującego również innych składników majątku oraz podejmowanie dodatkowych działań aby możliwe było uruchomienie fermy drobiu w zakupionych kurnikach. Kupujący po zawarciu umowy przyrzeczonej, przeprowadzi w zakupionych kurnikach prace remontowe w celu dostosowania ich do standardów technicznych i sanitarnych wymaganych przez (X) Sp. z o. o. dla obiektów, w których prowadzony jest chów i hodowla drobiu rzeźnego. Rozpoczęcie działalności produkcyjnej w fermie będzie możliwe po dokonaniu przez Kupującego zakupu piskląt hodowanych, paszy, dodatków paszowych, materiałów od dostawców, z którymi współpracuje w związku z prowadzoną działalnością polegającą na chowie i hodowli drobiu rzeźnego. Jeżeli chodzi o zakup specjalistycznych usług niezbędnych dla właściwego funkcjonowania fermy drobiu, jak np. specjalistyczne mycie i dezynfekcja kurników i obiektów infrastruktury znajdujących się na fermie, Kupujący będzie korzystał z własnych zasobów (specjalistyczne urządzenia, środki chemiczne, przeszkoleni pracownicy. W zakresie usług weterynaryjnych niezbędnych do funkcjonowania fermy drobiu, Kupujący będzie korzystał z dostawców, z którymi obecnie współpracuje. Bieżącą obsługą fermy będą zajmowali się pracownicy Kupującego oraz tzw. pracownicy tymczasowi, których zapewniać będzie współpracująca z kupującym agencja pracy tymczasowej. Kupujący podpisze od nowa umowy z dostawcami mediów potrzebnych do prowadzenia fermy drobiu.

W konsekwencji, przedmiotem transakcji nie będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, które mogłyby zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym sprzedaż Spółce nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi, będącymi przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Panią (A) i Panem (B) (jako Sprzedającymi) a spółką (X) Sp. z o. o. nie może korzystać z wyłączenia od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, lecz będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko przedstawione we wniosku jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wskazujemy, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczenia wymaga, że Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzi postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

(X) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art.14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul.(…), (…)-(…) (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.