Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.460.2018.13.S/AJ/JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-11-17
Teza: W zakresie braku obowiązku rozpoznania przychodu w związku z planowanym rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej i wydaniem jej majątku wspólnikom.
Słowa kluczowe: konfuzja; likwidacja; pożyczka; przychód; spółki-likwidacja spółki; udziałowiec; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3a-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3a-lit. b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 2

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku wspólnego z 6 listopada 2018 r. (data wpływu 9 listopada 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 25 marca 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 1811/19 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 24 maja 2022 r., sygn. akt II FSK 2294/20;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

9 listopada 2018 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 6 listopada 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku rozpoznania przychodu w związku z planowanym rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej i wydaniem jej majątku wspólnikom.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 3 stycznia 2019 r. (wpływ 7 stycznia 2019 r.).

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

Treść wniosku jest następująca:

**We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) oraz B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „B.”) należą do międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży telekomunikacyjnej. Wnioskodawca oraz Spółka posiadają siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca oraz Spółka są wspólnikami (dalej łącznie: „Wspólnicy”) w spółce osobowej C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej: „Spółka Osobowa” lub „C.”) - Wnioskodawca posiada status Komandytariusza, Spółka zaś status Komplementariusza.

Główną rolą Spółki Osobowej jest prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce w zakresie zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi, tj. zarządzanie znakami towarowymi w ramach Grupy. W szczególności, Spółka Osobowa jest właścicielem znaków towarowych - m.in. praw ochronnych do głównego znaku towarowego Grupy (dalej: „Znak”) i w ramach swojej działalności udziela licencji na korzystanie ze Znaku, w szczególności Wnioskodawcy - Komandytariuszowi. W zamian za licencje Komandytariusz jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki Osobowej opłat licencyjnych.

Spółka Osobowa jest stroną szeregu umów związanych z prowadzoną działalnością, w tym w szczególności:

a) umów dotyczących prawnej ochrony znaków towarowych (w tym Znaku),

b) umów na świadczenie usług marketingowych oraz usług w zakresie promocji Znaku,

c) umów na obsługę prawną oraz usługi doradcze.

Ponadto, Spółka Osobowa w ramach prowadzonej działalności nabywa od Wspólników m.in. usługi księgowe i usługi serwisowe. Spółka Osobowa wynajmuje także od Wnioskodawcy powierzchnię biurową. Spółka Osobowa posiada pracowników oraz współpracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub współpracujących z Wnioskodawcą na podstawie innych właściwych umów cywilnoprawnych).

Wspólnicy rozważają obecnie rozwiązanie Spółki Osobowej poprzez formalną likwidację (w rozumieniu art. 67 KSH) lub uzgodnienie przez Wspólników innego sposobu zakończenia działalności spółki, bez postępowania likwidacyjnego (na podstawie art. 58 KSH w zw. z art. 67 KSH). Na potrzeby niniejszego wniosku zakończenie działalności spółki będzie określane jako „Rozwiązanie”. W efekcie powyższego Spółka Osobowa zakończy swoją działalność i jej majątek zostanie stosownie podzielony i wydany jej Wspólnikom.

Wnioskodawca przewiduje, że na moment Rozwiązania (likwidacji) Spółki Osobowej w skład jej majątku mogą wchodzić w szczególności:

a. środki pieniężne,

b. zobowiązania wobec Komandytariusza z tytułu pożyczki udzielonej w przeszłości,

c. składniki majątku zaliczone do wartości niematerialnych i prawnych – w szczególności prawa do znaków towarowych (w tym prawo do Znaku),

d. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów,

e. dokumentacja związana z prowadzoną działalnością gospodarczą (np. księgi rachunkowe czy dokumentacja dotycząca praw ochronnych do Znaku),

tj. wszystkie elementy posiadane i wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Osobową.

Spółka Osobowa nie posiada obecnie żadnych środków trwałych, a powierzchnię biurową wraz z wyposażeniem wynajmuje od Komandytariusza.

W związku z Rozwiązaniem Spółki Osobowej Wspólnicy będą dążyli do takiego podziału majątku Spółki, że Wnioskodawca przejmie całość majątku i zobowiązań Spółki Osobowej, natomiast rozliczenie ze Spółką z tytułu Rozwiązania nastąpi w formie pieniężnej z uwzględnieniem proporcji udziału w zyskach Spółki Osobowej, jaki przysługuje każdemu Wspólnikowi - według szczegółowych zasad ustalonych pomiędzy Wspólnikami w zakresie podziału majątku i zobowiązań Spółki Osobowej. W szczególności, do majątku Wnioskodawcy - Komandytariusza mogą zostać przekazane składniki majątku Spółki Osobowej, w tym: środki pieniężne, zobowiązania z tytułu pożyczki udzielonej w przeszłości przez Komandytariusza, aktywa do wartości niematerialnych i prawnych (w tym Znak), a także dokumentacja związana z prowadzoną działalnością gospodarczą (w tym księgi rachunkowe).

W przypadku przeniesienia do Komandytariusza zobowiązania Spółki Osobowej z tytułu pożyczki dojdzie do jego wygaśnięcia na skutek połączenia długu i wierzytelności w jednym podmiocie (tzw. konfuzja).

W przypadku przejęcia przez Komandytariusza całości majątku Spółki Osobowej może dojść do przejęcia pracowników Spółki Osobowej w trybie art. 23(1) Kodeksu Pracy. Gdyby nie zostały spełnione warunki przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę jakim byłby Wnioskodawca, nawiąże on z pracownikami Spółki Osobowej nowy stosunek pracy (o ile nie będą pracownikami Spółki Osobowej przejmującej w momencie Rozwiązania). W przypadku współpracowników świadczących pracę na innej podstawie niż umowa o pracę i kontrahentów, Spółka Osobowa i Wnioskodawca będą dążyli do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tych umów lub - jeśli cesja umów i przejęcie długu okażą się niemożliwe - Wnioskodawca będzie dążył do zawarcia nowych umów w analogicznym zakresie.

Intencją Wnioskodawcy jest dalsze zarządzanie znakami towarowymi w Grupie w oparciu o majątek przejęty od Spółki Osobowej. Mianowicie, po zakończeniu bytu prawnego przez Spółkę Osobową, Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą wykorzystując składniki majątku Spółki Osobowej, które zostaną mu wydane – w szczególności Znak. Wnioskodawca będzie wykorzystywał przejęty majątek na potrzeby prowadzonej działalności w branży telekomunikacyjnej (co do zasady opodatkowanej VAT), jak i licencjonowania znaków innym podmiotom w ramach Grupy (o ile zajdzie taka konieczność).

Wyżej opisane rozważane działania związane z Rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej wpisują się w strategię rozwoju Grupy, która zakłada m.in. dążenie do uproszczenia struktury kapitałowej, identyfikowanie i egzekwowanie synergii kosztowych oraz skoncentrowanie podstawowej działalności operacyjnej w Polsce (i transakcji z nią związanych) w obrębie jednego wiodącego podmiotu (w stopniu, w jakim będzie to możliwe).

Nadto w uzupełnieniu wniosku ORD-WS zainteresowany będący stroną postępowania wskazał, że prawa do głównego znaku towarowego Grupy (zdefiniowane we Wniosku jako Znak) zostały nabyte przez Spółkę Osobową od cypryjskiego podmiotu powiązanego z Grupy na podstawie umowy przeniesienia praw ochronnych do znaków towarowych i wzorów przemysłowych oraz innych praw w zamian za cenę określoną w tej umowie (umowa kupna-sprzedaży). Umowa ta obejmowała w szczególności przeniesienie praw ochronnych (tj. praw istniejących na moment nabycia, a więc uprzednio zarejestrowanych), praw z rejestracji, praw ze zgłoszenia, majątkowych praw autorskich oraz innych praw własności intelektualnej i przemysłowej, które były związane z tymi znakami towarowymi, utworami i wzorami przemysłowymi.

W skład majątku Spółki Osobowej mogą wchodzić autorskie prawa majątkowe, prawa ochronne z rejestracji i zgłoszeń znaków towarowych i wzorów przemysłowych oraz inne związane z nimi prawa, w szczególności:

a) nabyte od podmiotów powiązanych na podstawie umów sprzedaży praw ochronnych do znaków towarowych i wzorów przemysłowych oraz innych praw w zamian za cenę określoną w tych umowach (w kontekście praw ochronnych do znaków towarowych oznacza to prawa istniejące na moment nabycia, tzn. uprzednio zarejestrowane bądź zgłoszone do rejestracji), oraz

b) prawa dotyczące znaków zarejestrowanych bądź zgłoszonych do rejestracji przez Spółkę Osobową w ramach jej działalności, oraz

c) autorskie prawa majątkowe nabyte od podmiotów niepowiązanych (agencji marketingowych) przez Spółkę Osobową.

W okresie, kiedy przedmiotowe znaki towarowe, wzory przemysłowe i inne prawa pozostawały własnością Spółki Osobowej, nie były przedmiotem wkładu niepieniężnego, przeniesienia w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub innej podobnej transakcji z podmiotami powiązanymi.

Spółka Osobowa została utworzona na mocy umowy spółki komandytowej zawartej przed notariuszem w dniu (…) r. pomiędzy Spółką i B. (tj. obecni wspólnicy). Spółka Osobowa nie brała udziału w procesach restrukturyzacyjnych (tj. przekształceniach, połączeniach, podziałach itp. zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Spółka Osobowa została powołana przede wszystkim do prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce w zakresie zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi, tj. zarządzania znakami towarowymi w ramach Grupy, co wpisywało się w szerszy kontekst ówczesnej strategii rozwoju Spółki i Grupy i wymagało nabycia przez Spółkę Osobową już istniejących znaków towarowych i innych związanych z nimi praw.

Jak wskazano we wniosku, Grupa rozważa uproszczenie struktury i dążenie do skoncentrowania podstawowej działalności operacyjnej w Polsce (i transakcji z nią związanych) w obrębie jednego wiodącego podmiotu, tj. Spółki.

### Pytanie

Czy z związku z planowanym Rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej i wydaniem jej majątku, opisanego w stanie faktycznym niniejszego Wniosku, do Wspólników, będą oni zobowiązani (zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka) do rozpoznania jakiegokolwiek przychodu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy ani po jego stronie, ani po stronie Spółki, nie powstanie obowiązek rozpoznania jakiegokolwiek przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym Rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej, opisanym w stanie faktycznym niniejszego wniosku. Obowiązek taki nie powstanie ani po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Spółki, jako Wspólników otrzymujących majątek likwidowanej Spółki Osobowej (w postaci środków pieniężnych i innych składników majątkowych). Bez znaczenia pozostaje fakt, że wydawany majątek w części (lub nawet w całości) będzie miał postać niepieniężną.

W szczególności, źródłem powstania obowiązku podatkowego nie będzie także konfuzja zobowiązań i wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, będąca następstwem przejęcia przez Wnioskodawcę majątku rozwiązywanej Spółki Osobowej.

1.

Zagadnienie powstania przychodu w związku z otrzymaniem przez wspólnika majątku likwidowanej (rozwiązywanej) spółki osobowej zostało rozstrzygnięte wprost przez ustawodawcę.

W treści art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) ustawodawca stwierdził wprost, że do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osoba, prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się: wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku:

a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

Z powyższych przepisów wprost wynika zatem zasada nieopodatkowania wydania do wspólników majątku spółki osobowej w związku z jej likwidacją. Ustawodawca jasno określił bowiem, że w takiej sytuacji neutralne pod kątem podatkowym są zarówno wypłaty środków pieniężnych, jak też wydanie innych składników majątkowych.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że ww. cytowane przepisy znajdą zastosowanie w stanie faktycznym opisanym w niniejszym wniosku i w związku z tym etap Rozwiązania (likwidacji) Spółki Osobowej będzie neutralny z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych dla jej Wspólników. W szczególności, Wnioskodawca oraz Spółka nie będą mieli obowiązku rozpoznania jakiegokolwiek przychodu z tytułu otrzymania majątku Rozwiązywanej (likwidowanej) Spółki Osobowej, tj.: środków pieniężnych, zobowiązań z tytułu pożyczki udzielonej w przeszłości przez Wnioskodawcę do Spółki Osobowej, aktywów zaliczonych przez Spółkę Osobową do środków trwałych oraz / lub wartości niematerialnych i prawnych.

Ewentualny przychód może natomiast powstać w przyszłości, w sytuacji, gdyby Wnioskodawca lub Spółka dokonają zbycia ww. aktywów.

2.

Co więcej, w opinii Wnioskodawcy, w związku z wydaniem majątku Rozwiązywanej (likwidowanej) Spółki Osobowej w postaci składników majątkowych zaliczanych do środków trwałych oraz / lub wartości niematerialnych i prawnych nie powstanie obowiązek rozpoznania przez Wnioskodawcę ani Spółkę przychodu podatkowego na gruncie art. 14a ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 ust. 1 Ustawy o CIT.

Stosownie do zasady wyrażonej w art. 5 ust. 1 Ustawy o CIT, dochody z udziału w spółce osobowej opodatkowuje się osobno u każdego wspólnika w stosunku do jego udziału w zysku.

Zgodnie natomiast z treścią art. 14a ust. 1 ustawy o CIT istnieje obowiązek rozpoznania przychodu w sytuacji, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia lub zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji). Przychodem jest wówczas wartość takiego zobowiązania, nie niższa niż wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego. Na podstawie art. 14a ust. 2 ustawy o CIT, ww. zasady stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

W ocenie Wnioskodawcy wydanie składników majątku swoim wspólnikom w ramach rozwiązania (likwidacji) spółki osobowej nie jest objęte ww. normą prawną.

Po pierwsze, ww. przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie odwołuje się wprost do procesu likwidacji (rozwiązania) spółki osobowej. Co prawda wyliczenie zdarzeń zawartych w omawianym przepisie nie jest wyczerpujące, niemniej jednak rozwiązanie (likwidacja) spółki jest zdarzeniem na tyle specyficznym, powszechnie znanym i zdefiniowanym w prawie handlowym, że nadużyciem byłoby twierdzenie, że ustawodawca w sposób dorozumiany chciał objąć je normą art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Co więcej, wydanie majątku polikwidacyjnego spółki osobowej w postaci składników majątkowych innych niż środki pieniężne zostało „rozpoznane” przez prawo podatkowe, a skutki podatkowe uregulowane wprost przez przepisy szczególne określające obowiązki wspólników likwidowanej spółki osobowej w związku z otrzymaniem jej majątku, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT (jak powołano wyżej).

Wnioskodawca zwraca równocześnie uwagę, iż przepisy podatkowe nie powinny być interpretowane w sposób rozszerzający. Obowiązek podatkowy musi być precyzyjnie wyrażony w ustawie. Skoro wprost z przepisów prawa nie wynika, aby przekazanie rzeczowego majątku polikwidacyjnego spółki osobowej powodowało powstanie obowiązku podatkowego, to tym bardziej nie można tego obowiązku wywodzić na skutek rozszerzającej wykładni treści art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Po drugie, analiza treści przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej: „KSH”), w tym w szczególności art. 82 KSH, prowadzi do wniosku, iż podział majątku pozostałego po likwidacji spółki osobowej ma miejsce już po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Czynność, w wyniku której następuje przeniesienie na wspólników prawa własności składników majątku likwidowanej spółki, nie jest zatem odpłatnym zbyciem czy uregulowaniem zobowiązania. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje bowiem dyspozycję zawartą w art. 82 § 1 i 2 KSH. W konsekwencji, nie jest to wykonanie zobowiązania spółki opartego o stosunek zobowiązaniowy o charakterze cywilnoprawnym, jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. W konsekwencji, czynność taka nie powinna być utożsamiana z uregulowaniem zobowiązania, o którym mowa w art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT.

Wskazane wyżej stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w orzecznictwie sądowo-administracyjnym, np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 stycznia 2015 r. sygn. II FSK 2844/12 (sprawa dotyczyła likwidacji spółki kapitałowej, ale część wywodów zachowuje aktualność także przy rozważaniu sytuacji rozwiązania spółki osobowej):

_„\[\`(...)\`\] skoro z przepisów prawa nie wynika wprost, aby przekazanie majątku spółki na rzecz wspólnika_ w _związku z jej likwidacją (art. 286 § 1 K.s.h.) powodowało powstanie obowiązku podatkowego spółki w podatku dochodowym od osób prawnych, brak jest podstaw do rozszerzenia katalogu przychodów zamieszczonego w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o przychód z tego tytułu, z powołaniem się na art. 14 ust. 1 tej ustawy. Możliwość taką wyklucza również okoliczność, że do zapłaty podatku_ w _związku z tą czynnością jest zobowiązany wspólnik, na rzecz którego majątek został przekazany. Przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki nie stanowi odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy, ponieważ jest to czynność prawna jednostronna, a przy tym nieodpłatna; dokonując jej, spółka nie otrzymuje niczego_ _w_ _zamian”._

W świetle najnowszego orzecznictwa ww. stanowisko NSA staje się utrwaloną linią orzeczniczą. Wnioskodawca pragnie w tym kontekście wskazać na najnowsze orzeczenia NSA w tym temacie, tj.:

· wyrok NSA z dnia 31 lipca 2018 r. o sygn. II FSK 2049/16, w którym NSA uchylił wyrok WSA w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2016 r. o sygn. I SA/Po 2430/15, i - jak wynika z uzasadnienia ustnego (orzeczenie pisemne nie zostało jeszcze opublikowane) - przychylił się do stanowiska podatnika, zgodnie z którym wydanie rzeczowego majątku polikwidacyjnego nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT;

· wyrok NSA z dnia 30 sierpnia 2018 r. o sygn. II FSK 2353/16, w którym NSA oddalił skargę kasacyjną Ministra Finansów i - jak wynika z uzasadnienia ustnego (orzeczenie pisemne nie zostało jeszcze opublikowane) - w pełni i jednoznacznie podzielił pogląd wyrażony wcześniej w tej sprawie przez WSA w Łodzi (wyrok z dnia 19 kwietnia 2016 r. o sygn. I SA/Łd 146/16), zgodnie z którym dokonane w ramach likwidacji przekazanie majątku wspólnikom - udziałowcom nie będzie skutkowało uzyskaniem przez nich przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast odmienne stanowisko prezentowane przez organy podatkowe stanowi błędną wykładnię art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT i prowadzi do naruszenia ww. przepisu prawa materialnego.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w analizowanym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania norma art. 14a ust. 1 w zw. z ust. 2 Ustawy o CIT.

Należy także uznać, że powołane wcześniej szczególne przepisy zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3a i 3b Ustawy o CIT w sposób kompleksowy regulują już zagadnienie powstawania przychodu podatkowego w związku z rozwiązaniem (likwidacją) spółki osobowej i wydaniem jej majątku do wspólników. Nie ma potrzeby zatem odwoływać się do innej podstawy prawnej (w tym do art. 14a Ustawy o CIT) w zakresie określenia skutków podatkowych na gruncie CIT w związku z wydaniem majątku polikwidacyjnego.

3.

Ponadto, źródłem powstania obowiązku podatkowego nie będzie także wygaśnięcie zobowiązania do spłaty pożyczki zaciągniętej w przeszłości przez Spółkę Osobową na skutek konfuzji, będące następstwem przejęcia przez Wnioskodawcę majątku likwidowanej (rozwiązywanej) Spółki Osobowej. Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach Ustawy o CIT jako skutkujące powstaniem przychodu. Artykuł 12 ust. 1 Ustawy o CIT wymienia jedynie otwarty katalog przysporzeń, które stanowią przychody dla celów opodatkowania. Katalog ten nie obejmuje jednak wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa w drodze konfuzji.

W szczególności, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że wygasanie zobowiązania w drodze konfuzji nie należy utożsamiać z umorzeniem zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT i tym samym nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w oparciu o tę podstawę prawną. Umorzeniem zobowiązania na gruncie ustawy o CIT jest bowiem zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania (zwolnienie z długu) w oparciu o zgodne oświadczenia woli dłużnika i wierzyciela. Konfuzja zobowiązania (np. na skutek przejęcia majątku polikwidacyjnego czy też połączenia spółek) nie spełnia takich warunków - wygaśnięcie zobowiązania następuje tu bowiem automatycznie z mocy samego prawa, jako skutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika, nie jest natomiast skutkiem zawarcia umowy pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem.

Zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. W związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe po stronie któregokolwiek z podmiotów.

W przedmiotowej sprawie nie zostanie zatem spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi bowiem zapłaty (spełnienia świadczenia).

Powyższe stanowisko, było wielokrotnie potwierdzane przez organy administracji skarbowej, chociażby w interpretacjach podatkowych wydanych przez:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.103.2018.1.KK,

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 07 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.162.2018.1.AW,

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.2.2017.1.PB.

4.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, ani po jego stronie, ani po stronie Spółki nie powstanie obowiązek rozpoznania jakiegokolwiek przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym Rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej i wydaniem jej majątku do Wspólników, opisanym w stanie faktycznym niniejszego wniosku.

**Postanowienie**

Rozpatrując Państwa wniosek Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 5 marca 2019 r. wydał dla Państwa postanowienie o odmowie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego znak: 0114-KDIP2-1.4010.460.2018.3.AJ, w zakresie braku obowiązku rozpoznania przychodu w związku z planowanym rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej i wydaniem jej majątku wspólnikom.

Postanowienie doręczono Państwu 19 marca 2019 r.

**Zażalenie**

28 marca 2019 r. wnieśli Państwo zażalenie na postanowienie z 5 marca 2019 r. znak: 0114-KDIP2-1.4010.460.2018.3.AJ o odmowie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Rozpatrując Państwa zażalenie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 24 maja 2019 r. wydał dla Państwa postanowienie o utrzymaniu w mocy zaskarżonego postanowienia znak: 0114-KDIP2-1.4010.460.2018.5.AJ/PW.

Postanowienie doręczono Państwu 31 maja 2019 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

1 lipca 2019 r. wnieśli Państwo skargę na ww. postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła 8 lipca 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonego Postanowienia oraz poprzedzającego go Postanowienia I instancji.

Postępowanie przed sądem administracyjnym/sądami administracyjnymi
------------------------------------------------------------------

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie – wyrokiem z 25 marca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1811/19.

Organ podatkowy wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 24 maja 2022 r., sygn. akt II FSK 2294/20 oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

22 sierpnia 2022 r. wpłynął do Organu prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 25 marca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1811/19 wraz ze zwrotem akt.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawiliście Państwo we wniosku w zakresie braku obowiązku rozpoznania przychodu w związku z planowanym rozwiązaniem (likwidacją) Spółki Osobowej i wydaniem jej majątku wspólnikom jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko Państwa sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa we wniosku wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz interpretacji przepisów prawa podatkowego, wskazać należy, że stanowią one rozstrzygnięcia w konkretnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszą, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.