Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.154.2022.1.AP/IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-09
Teza: Ustalenie czy przychody odsetkowe z tytułu udzielonej pożyczki należy zaklasyfikować do przychodów z zysków kapitałowych, czy do przychodów z innych źródeł.
Słowa kluczowe: pożyczka-odsetki od pożyczki; przychód-przychody z innych źródeł; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

11 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia czy przychody odsetkowe z tytułu udzielonej pożyczki należy zaklasyfikować do przychodów z zysków kapitałowych, czy do przychodów z innych źródeł. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

A SA jest spółką akcyjną (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. usług środowiskowych (w tym gospodarowanie odpadami, odbiór odpadów), obsługi nieruchomości (facility management), zarządzania infrastrukturą (w tym kompleksowe utrzymanie infrastruktury drogowej i oświetlenia – np. utrzymanie dróg, chodników, parkingów, etc.) oraz obsługi technicznej obiektów.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o pdop podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Rok podatkowy Wnioskodawcy obejmuje kolejnych 12 miesięcy i pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Wnioskodawca jest stroną transakcji udzielenia pożyczki, zawartej z krajowym podmiotem powiązanym (dalej: „Pożyczka”), który jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o pdop. Wnioskodawca występuje w tej transakcji w roli pożyczkodawcy, natomiast podmiot powiązany w roli pożyczkobiorcy (dalej odpowiednio jako: „Pożyczkodawca” oraz „Pożyczkobiorca”).

Pożyczkodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, zatem przedmiotem transakcji jest udzielenie pożyczki spółce-córce (Pożyczkobiorca) przez spółkę-matkę (Pożyczkodawca). Pożyczka została udzielona odpłatnie i stanowi Pożyczkę celową – została udzielona z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu udziałów w kapitale zakładowym spółki kapitałowej z branży usług środowiskowych. W praktyce zatem Pożyczkobiorca zaciągnął Pożyczkę w celu zakupu udziałów innej spółki, która na skutek przeprowadzonej transakcji stała się spółką-wnuczką Pożyczkodawcy (dalej: „Nowa Spółka”).

Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż zdecydował się sfinansować zakup Nowej Spółki przez Pożyczkobiorcę a nie dokonać bezpośrednio tego nabycia, gdyż taka struktura kapitałowa bardziej odpowiada celom biznesowym grupy kapitałowej do której Pożyczkodawca i Pożyczkobiorca należą oraz ryzykom związanym z branżą usług środowiskowych.

W związku z udzieloną Pożyczką Wnioskodawca uzyskuje przychody odsetkowe, natomiast Pożyczkobiorca ponosi koszty odsetkowe. Przychody/koszty odsetkowe obliczane są za efektywny okres wykorzystania Pożyczki. Naliczenie odsetek oraz ich wysokość nie są uzależnione od osiągnięcia zysku przez Pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku.

W przyszłości Spółka planuje uzyskiwać przychody z udziału w zyskach osób prawnych, tj. dywidendę wypłacaną Spółce przez Pożyczkobiorcę. Jednocześnie Pożyczkobiorca planuje otrzymywać dywidendę wypłaconą mu przez Nową Spółkę. Udzielenie zatem Pożyczki przez Spółkę na zakup udziałów Nowej Spółki ma ścisły związek z możliwością uzyskania przychodu w postaci dywidendy wypłaconej pierwotnie przez Nową Spółkę (za pośrednictwem dywidendy wypłaconej przez Pożyczkobiorcę).

### Pytanie

### Czy przychody odsetkowe Wnioskodawcy z tytułu udzielonej Pożyczki należy zaklasyfikować do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o pdop, czy do przychodów z innych źródeł?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji opisanej w stanie faktycznym, odsetki od pożyczki udzielonej Pożyczkobiorcy w celu nabycia udziałów Nowej Spółki powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o pdop.

Przechodząc do uzasadnienia stanowiska Spółki, należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o pdop, przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

1\. przychody z zysków kapitałowych oraz

2\. przychody z innych źródeł.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, Dz.U. z 2017 r., poz. 2175), podział źródeł miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych postaci sztucznego kreowania straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżania o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności (działalności operacyjnej).

W konsekwencji ustawodawca wprowadził do ustawy o pdop art. 7b, w którym zamieścił katalog rodzajów przychodów alokowanych do tego źródła przychodów.

Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l za przychody z zysków kapitałowych uważa się odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna). Należy zauważyć, że Pożyczka udzielona przez Spółkę nie stanowi pożyczki partycypacyjnej, o której mowa w ww. przepisie - wypłata odsetek lub ich wysokość nie jest w żadnym stopniu uzależniona od osiągnięcia zysku przez Pożyczkobiorcę lub jego wysokości.

Należy jednak zwrócić uwagę, że oprócz wspomnianej pożyczki partycypacyjnej art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o pdop wskazuje, że do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się również inne przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej – „w tym” przychody ze zbycia udziału (akcji) oraz przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. Zastosowanie przez ustawodawcę rozwinięcia „w tym” oznacza otwarty katalog innych przychodów z udziału (akcji) w osobie prawnej, które stanowią przychody z zysków kapitałowych. W rezultacie w ocenie Wnioskodawcy przychody odsetkowe wynikające z Pożyczki powinny się mieścić w ww. przepisie i tym samym stanowić przychody z zysków kapitałowych.

Należy zauważyć, iż zgodnie z jednolitą praktyką interpretacyjną tutejszego Organu koszty związane z odsetkami od pożyczki przeznaczonej na sfinansowanie zakupu udziałów/akcji spółki co do zasady powinny być rozpoznawane jako koszty poniesione ze źródła, jakim są zyski kapitałowe. Jednoznacznie potwierdzają to interpretacje indywidualne tut. Dyrektora, przykładowo interpretacja z 5 sierpnia 2019 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.253.2019.1.AS, interpretacja z 6 marca 2019 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.3.2019.1.AW, interpretacja z 21 listopada 2018 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.236.2018.2.MC.

Powyższego stanowiska Dyrektora zasadniczo nie powinien zmieniać fakt, że od 1 stycznia 2022 r. ustawodawca wprowadził do ustawy o pdop wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania uzyskanego od podmiotu powiązanego i przeznaczonego np. na zakup udziałów lub akcji (art. 16 ust. 1 pkt 13f). Ograniczenie to nie powinno bowiem wpływać na konkluzję, że koszty finansowe w postaci odsetek poniesione w związku z zakupem udziałów lub akcji należy kwalifikować tak samo jak przychody wynikające z posiadania tych udziałów lub akcji. W konsekwencji po stronie Pożyczkobiorcy koszty odsetkowe zasadniczo stanowiłyby koszty ze źródła jakim są zyski kapitałowe.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, w związku z zakupem przez Pożyczkobiorcę udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki, Wnioskodawca planuje uzyskiwać przychody w postaci dywidendy otrzymywane od Pożyczkobiorcy, który to Pożyczkobiorca z kolei planuje otrzymywać analogiczne przychody w postaci dywidendy od Nowej Spółki. Jednocześnie bez wątpienia przychód z dywidendy stanowi przychód z zysków kapitałowych stosowanie do przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o pdop.

Idąc tokiem rozumowania prezentowanego przez tut. Dyrektora należy jednoznacznie stwierdzić, że odsetki od pożyczki udzielonej na zakup udziałów/akcji dzielą los przychodów z którymi są powiązane. Jak wynika z interpretacji indywidualnej z 26 maja 2021 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.93.2021.2.BG: „Odsetki, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ustawy o CIT, winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody. W sprawie będącej przedmiotem wniosku, odsetki od pożyczek zaciągniętych przez Wnioskodawcę zwiększą koszty uzyskania przychodu z tego źródła. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b ustawy o CIT. W art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT ustawodawca wymienia zdarzenia w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. Odsetki od pożyczki są świadczeniem akcesoryjnym i powinny być kwalifikowane do źródła przychodów analogicznie jak pożyczki których dotyczą, tzn. że skoro z pożyczki finansowane jest nabycie udziałów generujących przychody ze źródła zyski kapitałowe to również odsetki od tych pożyczek winny być kwalifikowane do tego źródła”.

Z powyższego stanowiska Dyrektora należy wywnioskować, że odsetki od pożyczki udzielonej na zakup udziałów lub akcji, w następstwie którego podatnik uzyskuje przychód z zysków kapitałowych należy kwalifikować do tego samego źródła, czyli również do zysków kapitałowych. Nielogicznym byłoby uznanie, że to samo wynagrodzenie (odsetki) z perspektywy kosztu oraz przychodu przynależą do dwóch różnych źródeł przychodu, jeżeli jednoznacznie odsetki te zarówno po stronie Pożyczkobiorcy jak i Pożyczkodawcy powiązane są z tą samą inwestycją (zakup udziałów Nowej Spółki), z której pochodzić będzie przychód należący do zysków kapitałowych. Zważyć należy, że taki wniosek płynąć powinien zarówno w praktyki interpretacyjnej tut. Organu jak i racjonalności ustawodawcy, który w założeniu wydzielił z ogólnego źródła przychodów wszystkie przychody związane z działalnością kapitałową, a do takiej bez wątpienia należy nabycie udziałów Nowej Spółki przez Pożyczkobiorcę oraz sfinansowanie tej transakcji przez Pożyczkodawcę, w następstwie której Pożyczkodawca został pośrednim udziałowcem Nowej Spółki.

Podsumowując powyższe okoliczności:

‒ przepis art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o pdop, zgodnie z którym przychodami z zysków kapitałowych są inne przychody z udziału lub akcji w osobie prawnej, przy czym ustawodawca nie wymienia wprost w przepisie wszystkich możliwych form tych innych przychodów,

‒ koszty odsetkowe u Pożyczkobiorcy zasadniczo należą do kosztów ze źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych (niezależnie od wyłączenia z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o pdop) w związku z przychodem w postaci dywidendy,

‒ przychody odsetkowe u Pożyczkodawcy są akcesoryjne względem przychodu z dywidendy, który Pożyczkodawca planuje uzyskiwać od Pożyczkobiorcy (który pochodzić pierwotnie może od Nowej Spółki),

‒ koszty odsetkowe u Pożyczkobiorcy oraz przychody odsetkowe u Pożyczkodawcy należy traktować jednolicie gdyż są tym samym pieniądzem powstałym w związku z tym samym zdarzeniem (zakupem udziałów Nowej Spółki), w związku z którym powstanie w przyszłości analogiczny przychód z tego samego źródła w postaci wypłaty dywidendy przez Nową Spółkę.

W rezultacie powyższego stwierdzić należy, że odsetki otrzymywane przez Pożyczkodawcę z tytułu Pożyczki powinny zostać potraktowane przez Wnioskodawcę jako przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o pdop.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ustawodawca w ustawie z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800) wydzielił odrębne źródło przychodów, tym samym zamieścił w niej katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 tej ustawy,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 cytowanej ustawy

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie do art. 12 ust. 4 tejże ustawy:

Do przychodów nie zalicza się:

1) pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów);

2) kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów);

3) zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia;

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

‒ z zysków kapitałowych oraz

‒ z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 tej ustawy, Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zauważyć należy, że przepis art. 7b ust. 1 ww. ustawy, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Podział ten miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych. Jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych jest sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności (działalności operacyjnej).

Nadmienić należy, że obowiązkowi wyodrębniania źródeł przychodów nie podlegają banki i inne instytucje finansowe.

Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 2 ww. ustawy:

W przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w dodanym art. 7b updop.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop kosztami uzyskania przychodów są:

koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f cytowanej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego udzielili Państwo pożyczki Spółce, w której posiadają Państwo 100 % udziałów. Pożyczka została udzielona odpłatnie i stanowi pożyczkę celową, bowiem została udzielona z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu udziałów w kapitale zakładowym spółki kapitałowej z branży. Pożyczkobiorca – Spółka, której Państwo są jedynym wspólnikiem zaciągnął pożyczkę na zakup udziałów innej spółki. W związku z ww. transakcją otrzymują Państwo przychody odsetkowe. Naliczenie odsetek oraz ich wysokość nie jest uzależnione od osiągnięcia zysku przez Pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku. W przyszłości planują Państwo uzyskiwać przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Planują Państwo również otrzymywać dywidendę wypłacaną przez Nową Spółkę, której udziały kupuje Pożyczkobiorca.

Państwa wątpliwości wiążą się z kwalifikacją do źródeł przychodów odsetek z tytułu udzielonej pożyczki dla „Spółki – córki”. Zatem oczywistym jest, że do tej transakcji przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT po Państwa stronie nie będzie miał zastosowania.

Przechodząc do meritum sprawy, należy nadmienić, że należności odsetkowe od pożyczki (stanowiące odpowiednio przychód po stronie pożyczkodawcy lub koszt po stronie pożyczkobiorcy), w zdecydowanej większości przypadków nie będą kwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Bowiem, do źródła zysków kapitałowych zalicza się wyłącznie przychody i koszty podatkowe związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku. Inaczej jest w przypadku pożyczek na sfinansowanie określonej inwestycji udzielanych przez wspólnika. Takie pożyczki uznawane są za pożyczki związane z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej (operacyjnej) i kwalifikowane są do innych źródeł przychodów.

W analizowanej sprawie udzielili Państwo pożyczki „Spółce – córce” na zakup udziałów innej spółki. Podkreślenia wymaga fakt, że wypłata odsetek do tej pożyczki lub ich wysokość nie jest uzależniona od osiągnięcia zysku przez Spółkę, lub od wysokości tego zysku, co oznacza, że nie jest to pożyczka partycypacyjna. Nie dokonali Państwo bezpośredniego zakupu tych udziałów, bowiem transakcja ta została dokonana przez „Spółkę – córkę”, która została udziałowcem „Spółki – wnuczki”. Zauważyć też należy, że przepis art. 7b ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Przychody z tytułu otrzymanych odsetek od udzielonej pożyczki nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, przychody z tego tytułu nie są przychodami z zysków kapitałowych, co oznacza że przychody te należy zakwalifikować do innych źródeł przychodów.

W świetle powyższego, przychody odsetkowe z tytułu udzielonej pożyczki powinni Państwo zaklasyfikować do przychodów z innych źródeł, bowiem przychód ten, został wygenerowany na skutek działalności operacyjnej Państwa Spółki.

**Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały także wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).