Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.79.2022.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-18
Teza: czy Wnioskodawca powinien złożyć za rok 2021 łączne zeznanie roczne CIT-8, w którym wykazaniu podlegać będą zsumowane wyniki podatkowe Wnioskodawcy i Spółki przejętej
Słowa kluczowe: CIT-8; połączenie; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; zeznania-zeznania podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 8-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 8-ust. 6

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca powinien złożyć za rok 2021 łączne zeznanie roczne CIT-8, w którym wykazaniu podlegać będą zsumowane wyniki podatkowe Wnioskodawcy i Spółki przejętej. Uzupełniliście go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 kwietnia 2022 r. (wpływ za pośrednictwem platformy ePUAP w tym samym dniu). Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca jest osobą prawną, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Na mocy uchwały podjętej przez wspólników Wnioskodawcy nastąpiło połączenie Wnioskodawcy z inną spółką z grupy (dalej: „Spółka Przejęta”), Wnioskodawca przejął majątek Spółki Przejętej. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejętej na Wnioskodawcę (tzw. łączenie się przez przejęcie). Wpisu o przejęciu Spółki Przejętej przez Wnioskodawcę dokonano w KRS 31 grudnia 2021 r. Połączenie odzwierciedlone zostało w księgach Wnioskodawcy metodą łączenia udziałów i nie spowodowało utworzenia nowej jednostki. W konsekwencji nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejętej. Salda kont rachunkowych Wnioskodawcy i Spółki Przejętej zostały do siebie dodane. Rok podatkowy zarówno Wnioskodawcy jak i Spółki Przejętej to rok kalendarzowy. Na moment połączenia 100% udziałów w obu spółkach posiadał jeden podmiot zagraniczny.

**Pytanie**

Czy Wnioskodawca powinien złożyć za rok 2021 łączne zeznanie roczne CIT-8, w którym wykazaniu podlegać będą zsumowane wyniki podatkowe Wnioskodawcy i Spółki przejętej?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku połączenia przez przejęcie rozliczonego metodą łączenia udziałów, Wnioskodawca powinien złożyć za rok 2021 łączne zeznanie roczne CIT-8, w którym wykazaniu podlegać będą zsumowane wyniki podatkowe Wnioskodawcy i Spółki przejętej.

Zgodnie z art. 8 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Wnioskodawca wskazuje, iż zamknięcie ksiąg rachunkowych skutkuje również zakończeniem roku podatkowego. W przypadku zatem, gdy na podstawie odrębnych przepisów prawa takie zamknięcie nie jest dokonywane, rok podatkowy nie ulega zakończeniu, lecz jest kontynuowany na ogólnych zasadach.

Co do zasady, na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości, połączenie spółek przez przejęcie skutkuje koniecznością zamknięcia ksiąg w jednostce przejmowanej (art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2021 r. poz. 217, dalej: „UoR”).

Zamknięcia dokonuje się na dzień połączenia, to jest na dzień wpisu połączenia do rejestru. Jest to konsekwencja ustania bytu prawnego spółki przejętej w wyniku połączenia.

Jednakże, w myśl art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, jeżeli rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów opisaną w art. 44c UoR i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Zdaniem Wnioskodawcy, warunki wskazane w art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR zostały spełnione, w związku z czym Spółka Przejmowana mogła nie zamykać swych ksiąg rachunkowych w momencie połączenia z Wnioskodawcą.

Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia udziałów zawiera art. 44a ust. 2 UoR, który stanowi, iż w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli, nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR, przez jednostkę dominującą rozumie się: jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Z uwagi na fakt, że zarówno w przypadku Wnioskodawcy jak i Spółki Przejętej jedynym udziałowcem na moment przejęcia był ten sam podmiot zagraniczny, opisane w stanie faktycznym połączenie mogło być przeprowadzone metodą łączenia udziałów i w związku z tym nie powstał obowiązek zamknięcia ksiąg ani roku podatkowego w Spółce Przejętej. Jednocześnie połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejętą przez jej przejęcie nie skutkowało obowiązkiem zamknięcia ksiąg i roku podatkowego u Wnioskodawcy. W świetle powyższego, jeżeli Spółka Przejęta nie zamknęła własnych ksiąg rachunkowych na moment połączenia z Wnioskodawcą, to nie doszło do zakończenia roku podatkowego Spółki Przejmowanej. Nie wystąpi zatem obowiązek złożenia zeznania CIT-8 przez Spółkę Przejmowaną za rok, w którym doszło do połączenia.

Zgodnie z art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), osoba prawna przejmująca inną osobę prawną wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. W świetle powyższego, z dniem połączenia Wnioskodawca wstąpił we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejętej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że Wnioskodawca i Spółka Przejęta stały się w momencie połączenia jednym podmiotem gospodarczym, Spółka Przejęta przestała istnieć, a wszystkie jej prawa i obowiązki przeszły w drodze sukcesji uniwersalnej na Wnioskodawcę - będzie ona również zobowiązany do rozliczenia podatkowego na koniec roku podatkowego za Spółkę Przejętą (w istocie będącą już jednością z Wnioskodawcą), skoro ta nie zakończyła roku podatkowego w momencie połączenia i nie będzie obowiązana do złożenia deklaracji oraz zapłaty podatku. Wnioskodawca sporządzi zatem jedno zeznanie CIT-8 za rok podatkowy, w którym nastąpiło połączenie, tj. wpis połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli za rok 2021.

Podsumowując, ostateczne rozliczenie przychodów i kosztów podatkowych Spółki Przejętej nastąpi w zeznaniu CIT-8 Wnioskodawcy za rok podatkowy Wnioskodawcy, w którym doszło do połączenia. Poniższe Wnioskodawca wywodzi z faktu, że:

\- z dniem połączenia Wnioskodawca wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejętej wynikające z prawa podatkowego,

\- z przepisów prawa podatkowego nie wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przez Spółkę Przejmowaną w momencie połączenia - stosując przejęcie metodą łączenia udziałów.

W zeznaniu za rok podatkowy Wnioskodawcy, w którym nastąpiło połączenie Wnioskodawcy i Spółki Przejętej, Wnioskodawca powinien zsumować własne przychody i koszty podatkowe osiągnięte w całym roku podatkowym, w którym doszło do połączenia, z przychodami i kosztami podatkowymi rozpoznanymi przez Spółkę Przejętą od początku roku podatkowego do dnia połączenia eliminując transakcje wzajemne.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.