Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.7.2024.1.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-28
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji; akcja-opcje na akcje; akcja-sprzedaż akcji; programy-program motywacyjny; przychód-przychód z kapitału pieniężnego
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Moment powstania przychodu.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 stycznia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca od grudnia 2022 r. jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce A. sp. z o.o. z siedzibą w Z. (dalej jako „Pracodawca”). Jedynym udziałowcem Pracodawcy do listopada 2023 r. była spółka A. Inc. z siedzibą w USA (dalej jako „A. Inc.”). Akcje A. Inc. były notowane na amerykańskiej giełdzie. W spółce A. Inc. obowiązywał (\`(...)\`) (dalej jako „Plan Motywacyjny”), na podstawie którego m.in. pracownicy A. Inc. i jej podmiotów zależnych mogli – po spełnieniu określonych warunków – otrzymywać nieodpłatnie opcje na akcje i akcje A. Inc.

Plan Motywacyjny został przyjęty w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Annual Meeting of Stockholders). Wszelkie zmiany w Planie Motywacyjnym również zostały wprowadzane w tej formie. Realizacja Planu powierzona została Komisji Wynagrodzeń i Ładu Korporacyjnego Zarządu A. Inc. Celem Planu Motywacyjnego było zwiększenie atrakcyjności zatrudnienia oraz motywacja pracowników do działania na rzecz rozwoju spółek z grupy kapitałowej.

Wnioskodawca, decyzją ww. Komisji, spełnił warunki do zakwalifikowania do Planu Motywacyjnego. W styczniu 2023 r. zostały mu przyznane opcje na akcje A. Inc. (RSU – Restricted Stock Units), na podstawie których miał on warunkowe prawo do objęcia akcji A. Inc. (zgodnie z pierwotnym planem). W styczniu 2024 r. A. Inc. zastrzegła sobie absolutne prawo, według własnego uznania, do zawieszenia, modyfikacji, rozwiązania lub zakończenia Planu w dowolnym czasie bez konieczności dokonania wypłaty jakichkolwiek świadczeń na rzecz Wnioskodawcy. Uczestnictwo w Planie jest całkowicie uznaniowe, a świadczenia przyznawane w ramach Planu (jeśli takie istnieją) nie stanowią umowy o pracę z A. Inc. lub jej spółkami zależnymi. RSU nie stanowią części wynagrodzenia lub innych świadczeń pracowniczych przyznawanych z jakiegokolwiek tytułu. RSU w swej naturze nie stanowią akcji w rozumieniu polskich przepisów prawa podatkowego. Mają one charakter pochodnego instrumentu finansowego zamiennego na akcje rzeczywiste.

W momencie przyznania RSU Wnioskodawca nie otrzymał żadnego realnego przysporzenia, ponieważ instrumenty te były przyszłe, niepewne, zależne od czynników niezależnych Wnioskodawcy, mogły ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji w okresie nabywania uprawnień. Rzeczywiste przysporzenie powstało dla Wnioskodawcy dopiero w wyniku realizacji tych instrumentów finansowych i objęcia akcji rzeczywistych.

Planowane uzyskanie uprawnień z akcji A. Inc. (vesting) miało wyglądać następująco:

• do 01.01.2024 r. Wnioskodawca miał otrzymać 121 akcji;

• do 01.07.2024 – 61 akcji;

• do 01.01.2025 – 61 akcji;

• do 01.07.2025 – 61 akcji;

• do 01.01.2026 – 61 akcji;

• do 01.07.2026 – 61 akcji;

• do 01.01.2027 – 61 akcji.

W wyniku działań restrukturyzacyjnych spółka A. Inc. w listopadzie 2023 r. została w całości przejęta przez spółkę B. Incorporated z siedzibą w USA (dalej jako „B. Inc.”). Akcje B. Inc. są notowane na amerykańskiej giełdzie. B. Inc. – wyraźnie artykułując to w umowach regulujących przejęcie spółki A. Inc. (dalej jako „Umowa Przejęcia”) – przejęła w całości zobowiązania A. Inc. wynikające z Planu Motywacyjnego (odwołując się bezpośrednio do tej uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy A. Inc.), przy czym w miejsce akcji A. Inc. uprawnionym na podstawie Planu Motywacyjnego podmiotom mają być przyznawane akcje B. Inc. przy zastosowaniu przyjętego przelicznika (z uwagi na różnice w kursie akcji obu spółek).

Spółki amerykańskie zobowiązane są do uprzedniej rejestracji akcji przeznaczonych dla pracowników (przyznawanych w ramach planów motywacyjnych) w Komisji Papierów Wartościowych i Giełdy (Securities and Exchange Commission).

Zgodnie z ww. formularzem rejestracyjnym S-8 złożonym przez B. Inc. akcje pracownicze mające być przyznawane przez B. Inc. podlegają tym samym warunkom, które wynikają z Planu Motywacyjnego. Jako podstawę przyznawania akcji w przedmiotowym formularzu wskazano wprost (…). Aktualny plan vestingu dla Wnioskodawcy przedstawia się następująco:

• do 15.12.2023 Wnioskodawca miał otrzymać 24 akcje B. Inc.;

• do 15.06.2024 – 12 akcji;

• do 15.12.2024 – 12 akcji;

• do 15.06.2025 – 12 akcji;

• do 15.12.2025 – 12 akcji;

• do 15.06.2026 – 12 akcji;

• do 15.12.2026 – 13 akcji.

W grudniu 2023 r. Wnioskodawca na swoje konto maklerskie (utworzone w grudniu 2023 r. przez B. Inc.) otrzymał nieodpłatnie 24 akcje B. Inc. w ramach realizacji otrzymanych RSU, zgodnie z postanowieniami Planu Motywacyjnego (dalej jako „Akcje”).

Wnioskodawca do dnia złożenia wniosku nie dokonywał zbycia objętych Akcji, jednak planuje to w przyszłości. Utworzone dla niego konto maklerskie, na które przekazane zostały Akcje, nie posiada wszystkich funkcjonalności, Wnioskodawca może za jego pośrednictwem jedynie sprzedać Akcje i przelać uzyskane tą drogą środki pieniężne.

**Pytania**

1\. Czy objęcie przez Wnioskodawcę Akcji w grudniu 2023 r. jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na podstawie art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia Akcji powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji?

2\. Czy w przypadku, gdy objęcie Akcji w grudniu 2023 r. przez Wnioskodawcę podlega opodatkowaniu, będzie on mógł – w momencie sprzedaży Akcji – powiększyć koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji o wartość dochodu podlegającego opodatkowaniu określonego z tytułu objęcia Akcji, na podstawie art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

### Pana stanowisko w sprawie

**Ad 1.**

Zdaniem Wnioskodawcy objęcie przez niego Akcji w grudniu 2023 r. jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na podstawie art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia Akcji powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji.

Jako pracownik spółki polskiej Wnioskodawca uczestniczy w planie o charakterze motywacyjnym organizowanym pierwotnie przez spółkę A. Inc., a następnie kontynuowanym przez spółkę przejmującą – B. Inc., gdzie każdą z tych spółek uznać należy za jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości wobec Pracodawcy Wnioskodawcy. W ramach ww. Planu Motywacyjnego jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania, w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych (RSU), Wnioskodawca otrzymuje prawo do faktycznego nabycia Akcji spółki dominującej (aktualnie B. Inc.).

**Objęcie RSU**

Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Wnioskodawcy jednostki RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe. Instrumenty te były przyznawane nieodpłatnie. Prawa wynikające z Planu Motywacyjnego, przekładające się na możliwość otrzymania akcji B. Inc., mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji. Wartość RSU nie jest znana, zaś przysporzenie wynikające z ich otrzymania jest niepewne i zależy od czynników niezależnych od Wnioskodawcy i jego Pracodawcy. Jedyne uprawnienia wynikające z przyznania Wnioskodawcy RSU to możliwość nabycia akcji rzeczywistych w określonym czasie.

Wobec tego samo przyznanie Wnioskodawcy ww. instrumentów w ramach Planu Motywacyjnego nie skutkuje powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Objęcie Akcji**

Nie ulega wątpliwości, że Wnioskodawca uzyskuje od Pracodawcy (polskiej spółki) przychód ze stosunku pracy na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi jednak na to, że Wnioskodawcę nie łączy z emitentem Akcji (B. Inc.) stosunek pracy, ani też żaden inny stosunek zatrudnienia, przysporzenie w postaci objęcia Akcji nie można uznać za przychód ze stosunku pracy, ani z działalności wykonywanej osobiście (art. 12 i 13 ww. ustawy). W związku z tym przychód ten powinien zostać zaliczony do źródła określonego w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy, tzn. jako przychód z innych źródeł.

Jednakże z uwagi na uczestnictwo Wnioskodawcy w Planie Motywacyjnym istotna jest kwestia możliwości zastosowania przez niego przepisów art. 24 ust. 11-12a ww. ustawy, obejmujących swoim zakresem szeroko rozumiany program motywacyjny. Regulacje te dotyczą neutralności podatkowej cyklu zdarzeń zaistniałych w ramach programu motywacyjnego w rozumieniu tychże przepisów, prowadzących do faktycznego objęcia/nabycia akcji, neutralności podatkowej samego objęcia/nabycia akcji i momentu podatkowego zbycia akcji uzyskanych w wyniku realizacji programu.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Dodatkowo na podstawie art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Sytuacja Wnioskodawcy spełnia wszystkie warunki do zastosowania ww. regulacji, pozwalającej na uznanie za neutralne podatkowo objęcia Akcji w ramach Planu Motywacyjnego.

Plan Motywacyjny, na podstawie którego Wnioskodawca objął Akcje, został uchwalony w formie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy przez spółkę będącą jednostką dominującą względem Pracodawcy Wnioskodawcy. Przedmiotowa spółka została następnie przejęta (merged) przez B. Inc., która kontynuuje Plan Motywacyjny (przyjęty w formie uchwały ZA) z koniecznymi zmianami (zamiany akcji wchłoniętej spółki na własne). Co istotne B. Inc. jako podstawę przyznawania akcji w oficjalnych dokumentach (formularzu rejestracyjnym S-8) wskazuje bezpośrednio uchwałę Zgromadzenia Akcjonariuszy A. Inc., a nie np. Umowę Przejęcia.

Ponadto B. Inc. ma siedzibę w USA, z którym to krajem Polska ma zawartą i ratyfikowaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania z roku 1974.

W związku z powyższym objęcie Akcji w grudniu 2023 r. jest dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo. Dopiero odpłatne zbycie Akcji wygeneruje dla Wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).

**Ad 2.**

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, gdy objęcie przez niego Akcji w grudniu 2023 r. podlegać będzie opodatkowaniu, będzie on mógł – w momencie sprzedaży Akcji – powiększyć koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji o wartość dochodu podlegającego opodatkowaniu określonego z tytułu objęcia Akcji, na podstawie art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przypadku, gdyby Organ uznał za nieprawidłowe stanowisko Wnioskodawcy o neutralności podatkowej objęcia Akcji, uznać należy, że przychód wygenerowany z tego tytułu powinien zostać zaliczony do źródła określonego w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tzn. jako przychód z innych źródeł. Przychody te Wnioskodawca zobowiązany będzie wykazać w zeznaniu rocznym składanym za rok, w którym zostaną one osiągnięte (2023) i zapłacić należny z tego tytułu podatek na zasadach ogólnych (12/32%). Z uwagi na nieodpłatne objęcie Akcji Wnioskodawca nie obniży podstawy opodatkowania o koszty uzyskania przychodu w postaci kosztów objęcia Akcji.

W momencie sprzedaży Akcji u Wnioskodawcy powstanie kolejny przychód do opodatkowania – przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).

Podstawą opodatkowania jest dochód (art. 30b ww. ustawy), który ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca dokona odpłatnego zbycia Akcji nabytych w wyniku realizacji jednostek RSU. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Wnioskodawcę przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinny zostać ustalone w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1db tej ustawy.

Jak wynika natomiast z treści art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli podatnik uzyskał przychód z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) (…), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z którymi został określony przychód na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b lub pkt 10 (…), wartość dochodu określonego z tego tytułu powiększa koszty uzyskania przychodu, o których mowa odpowiednio w ust. 1 lub ust. 1e albo w art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zatem w oparciu o powyższe uregulowania do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość dochodu z tytułu realizacji jednostek RSU opodatkowanego w ramach „innych źródeł”. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.

Jeżeli więc Wnioskodawca nie objąłby Akcji w ramach programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, musiałby rozpoznać przychód w dwóch momentach:

• w chwili objęcia Akcji jako przychód „z innych źródeł” oraz

• w momencie odpłatnego zbycia Akcji, przy czym dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1db (tj. wartość dochodu z tytułu realizacji jednostek RSU opodatkowanego w ramach „innych źródeł”).

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Organ m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• znak: 0115-KDIT1.4011.506.2023.2.MST z 9 października 2023 r.,

• znak: 0112-KDWL.4011.28.2023.2.JK z 7 września 2023 r.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji**

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

• państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

• państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

• państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, zatrudnionym na podstawie umowy o pracę w polskiej spółce kapitałowej. Uczestniczy Pan w planie motywacyjnym spółki amerykańskiej, w ramach którego w wyniku realizacji opcji na akcje miał Pan objąć akcje spółki A. Inc. –jedynego udziałowca Pana pracodawcy. W wyniku restrukturyzacji, tj. przejęcia spółki A. Inc. przez spółkę B Inc., na podstawie funkcjonującego programu motywacyjnego objął Pan akcje spółki B Inc.

Prawidłowo Pan ocenił, że w opisanych okolicznościach faktycznych Plan spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy.

Jak bowiem wskazał Pan we wniosku:

• Plan motywacyjny został przyjęty w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki A Inc., również wszelkie zmiany w Planie Motywacyjnym zostały wprowadzone w tej formie,

• jego celem było zwiększenie atrakcyjności zatrudnienia oraz motywacja pracowników do działania na rzecz rozwoju spółek z grupy kapitałowej,

• plan jest adresowany do pracowników A. Inc. i jej podmiotów zależnych, którzy – po spełnieniu określonych warunków – otrzymają nieodpłatnie opcje na akcje i następnie akcje spółki A Inc.,

• opcje na akcje (RSU) mają charakter pochodnego instrumentu finansowego.

Ponadto:

• jest Pan pracownikiem spółki polskiej zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, czyli uzyskuje Pan od spółki należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

• spółka amerykańska, od której obejmie/nabędzie Pan akcje ma swoją siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, a więc państwa z którym Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

• spółka amerykańska jest spółką dominującą w stosunku do polskiej spółki, w której jest Pan zatrudniony – spółka amerykańska jest jedynym udziałowcem Pana pracodawcy, zarówno przed jak i po restrukturyzacji (spółka A. Inc. została w całości przejęta przez spółkę B. Inc.)

W konsekwencji, stosownie do treści art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku uczestnictwa w planie motywacyjnym powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem w związku ze sprzedażą akcji spółki amerykańskiej po Pana stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% stawką. Będzie Pan miał obowiązek opodatkować go w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wobec potwierdzenia prawidłowości Pana stanowiska dotyczącego pytania pierwszego, nie podlegało ocenie Pana stanowisko w odniesieniu do pytania drugiego (pytanie to jest bezprzedmiotowe).

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i musi się Pan zastosować do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).