Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.262.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-09
Teza: Ustalenie powiązań pomiędzy spółkami ze względu na osobę
akcjonariusza i członka rady nadzorczej.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
podmiot-podmioty powiązane
powiązania-powiązania osobowe
rada-rada nadzorcza
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 1. Przepisy ogólne-
Definicje legalne-Podmiot powiązany
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 4-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 4-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 2-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia powiązań
    pomiędzy podmiotami ze względu na osobę członka zarządu Akcjonariusza i jednocześnie
    członka rady nadzorczej Wnioskodawcy. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. S.A. (dalej: „A.", „Wnioskodawca" lub „Spółka") jest polskim rezydentem podatkowym i
    podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    Spółka (...) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialności. W 2024 r. Wnioskodawca w
    oparciu o art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U.
    z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) zmienił formę prawną prowadzenia
    działalności poprzez przekształcenie ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, ze skutkami
    przewidzianymi w art. 553 KSH. W konsekwencji wspólnicy Spółki działającej uprzednio
    jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stali się akcjonariuszami Spółki (dalej:
    „Akcjonariusze”).
    Akcjonariusze posiadają liczbę akcji proporcjonalną do liczby posiadanych przez nich
    pierwotnie udziałów w kapitale zakładowym sp. z o.o. Żaden Akcjonariusz nie posiada
    bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%: udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
    praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, ani udziałów lub
    praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek
    uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych Wnioskodawcy.
    Akcjonariusze nie stanowią wobec siebie nawzajem podmiotów powiązanych w
    rozumieniu ustawy o CIT.
    Zgodnie ze statutem Spółki każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo powoływania i
    odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Takim członkiem Rady Nadzorczej
    Spółki może być osoba będąca jednocześnie członkiem zarządu Akcjonariusza, który go
    powołał do Rady Nadzorczej Spółki.
    Kompetencje Rady Nadzorczej Spółki zostały uregulowane w umowie inwestycyjnej
    zawartej przez Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie
    obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu, zgodnie z uchwałami Walnego
    zgromadzenia oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
    Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza
    wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
    samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W takim przypadku
    delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej
    pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności na każdym posiedzeniu Rady
    Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z sześciu do dziewięciu członków. Liczbę członków
    Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
    Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co
    najmniej połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
    zostali zawiadomieni o posiedzeniu i proponowanym porządku obrad. W razie równości
    głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
    W niektórych przypadkach uchwały wymagają większości dwóch trzecich głosów lub
    kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.
    W określonych sytuacjach Zarząd Spółki wnosi sprawy do decyzji Rady Nadzorczej. Decyzje
    Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwał.

## Pytanie

Czy pełnienie przez osobę będącą członkiem zarządu Akcjonariusza funkcji członka Rady
    Nadzorczej Wnioskodawcy skutkuje uznaniem Wnioskodawcy oraz danego Akcjonariusza
    za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, pełnienie przez osobę będącą członkiem zarządu Akcjonariusza
    funkcji członka Rady Nadzorczej Wnioskodawcy nie skutkuje uznaniem Wnioskodawcy
    oraz danego Akcjonariusza za podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT za podmioty powiązane uznaje się
    podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
    podmiot. Stosownie do art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT przez wywieranie znaczącego
    wpływu rozumie się faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie
    kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
    nieposiadającą osobowości prawnej.
    W uzasadnieniu do ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193;
    druk sejmowy Nr 2860) wprowadzającej m.in. definicje podmiotu powiązanego do ustawy
    o CIT, projektodawca wskazał, że uwzględnienie aspektu wywierania znaczącego wpływu
    przez osobę fizyczną ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której
    istnieje osoba fizyczna, mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje
    gospodarcze podejmowane przez podmiot, nawet pomimo braku formalnego
    umocowania w organach stanowiących lub kontrolnych.
    Przykładowo decyzje te mogą obejmować (aczkolwiek poniższa lista ma charakter otwarty):
        wskazywanie przez osobę fizyczną członków organów zarządzających lub
        nadzorujących u podatnika,
        podejmowanie decyzji o rezygnacji z części działalności,
        wprowadzeniu na rynek nowego produktu,
        przejęciu pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego.
    W ocenie Wnioskodawcy, pojedynczy członek Rady Nadzorczej nie posiada faktycznej
    zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze Spółki, pomimo formalnej
    przynależności do organu nadzoru.
    Według Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku brak faktycznej zdolności do
    wpływania na decyzje gospodarcze Spółki wynika ze znacznej liczby członków Rady
    Nadzorczej, co z kolei jest konsekwencją rozproszenia akcjonariatu Spółki, gdyż każdy
    Akcjonariusz posiada akcje reprezentujące mniej niż 25% kapitału zakładowego Spółki.
    Wnioskodawca zauważa, że przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się do proporcji liczby
    głosów posiadanych przez członka rady nadzorczej (lub członków Rady Nadzorczej
    powołanych przez jednego akcjonariusza) do wszystkich głosów posiadanych przez
    członków rady nadzorczej, która wyznaczałaby możliwość wpływania na kluczowe decyzje
    podmiotu. Niemniej, pomocniczo można uznać, że jeżeli dany akcjonariusz może powołać
    wystarczającą liczbę członków rady nadzorczej do wspólnego podejmowania uchwał albo
    przynajmniej do posiadania 25% głosów w radzie nadzorczej, wówczas można
    argumentować, że każdy z tych członków ma faktyczny wpływ na działalność gospodarczą
    nadzorowanego podmiotu.
    W związku z faktem, że do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest większość
    głosów, a w najistotniejszych w kontekście działalności prowadzonej przez Spółkę
    przypadkach kwalifikowana większość dwóch trzecich lub trzech czwartych głosów oraz

    obecność co najmniej połowy jej członków, pojedynczy członek Rady Nadzorczej nie ma
    możliwości samodzielnego wprowadzania zmian lub ich blokowania. Co więcej, żaden
    Akcjonariusz nie jest uprzywilejowany do desygnowania takiej liczby członków Rady
    Nadzorczej Wnioskodawcy, która pozwalałaby mu samodzielnie wpływać na działalność
    gospodarczą Spółki.
    Również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach potwierdzają, że "biorąc pod
    uwagę treść przepisów o podmiotach powiązanych oraz ich celowość, należy stwierdzić,
    że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w zarządzie,
    radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ na
    kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu” (por.
    Interpretacja indywidualna z 11 września 2024 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.389.2024.2.SG). Analogiczne stanowisko
    zostało przedstawione również w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2024 r.
    wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.402.2024.1.AR).
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione m.in. w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 11 października 2024 r. (sygn. akt II FSK 325/22), w którym sąd uznał,
    że przewodniczący rady nadzorczej nie posiada faktycznej możliwości wpływania na
    podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę w rozumieniu art. 11a ust.
    1 pkt 4 lit. a w zw. z art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Rada nadzorcza jest organem
    kolegialnym liczącym zgodnie z aktem założycielskim 3 członków, a to zarząd prowadzi
    sprawy i reprezentuje spółkę, natomiast rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad
    działalnością spółki, a zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, pojedynczy członek Rady Nadzorczej nie
    posiada faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze Spółki,
    pomimo formalnej przynależności do organu nadzoru. Tym samym, nie można uznać, że
    pojedynczy członek rady Nadzorczej Spółki wywiera znaczący wpływ, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji, jednoczesne pełnienie przez osoby będące
    członkami zarządów Akcjonariuszy funkcji członków Rady Nadzorczej Wnioskodawcy nie
    skutkuje uznaniem Wnioskodawcy oraz Akcjonariuszy za podmioty powiązane w myśl w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 2, 4 i 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      2) podmiocie - oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład;
      4) podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
      - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
      5) powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy
      podmiotami powiązanymi.
    Jako jedną z przesłanek powiązania pomiędzy podmiotami ustawodawca wskazał
    „wywieranie znaczącego wpływu”.
    W myśl art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
      rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
      ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Art. 11a ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza
      sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za
      pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość
      posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:
      1) wielkości udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród
      wszystkich podmiotów uwzględnianych przy ustalaniu posiadania pośrednio udziału
      lub prawa – w przypadku gdy wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te
      podmioty są równe;
      2) najniższej wielkości udziału lub prawa łączącego podmioty, pomiędzy którymi
      wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana - w przypadku gdy
      wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są różne;
      3) sumie wielkości posiadanych pośrednio udziałów lub praw - w przypadku gdy
      podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest
      ustalana, łączy więcej niż jeden posiadany pośrednio udział lub prawo.
    W uzasadnieniu do ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193) ,
    wprowadzającej m.in. definicję podmiotu powiązanego do ustawy o CIT, projektodawca
    wskazał, że uwzględnienie aspektu wywierania znaczącego wpływu przez osobę fizyczną
    ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której istnieje osoba fizyczna,
    mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez
    podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowiących lub
    kontrolnych. Decyzje te mogą obejmować np. wskazywanie przez osobę fizyczną członków
    organów zarządzających lub nadzorujących u podatnika, podejmowanie decyzji o
    rezygnacji z części działalności, wprowadzeniu na rynek nowego produktu lub przejęciu
    pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego (Druk sejmowy Nr 2860).

    Analiza regulacji prowadzi do wniosku, że ustawodawca za podmioty powiązane uważa
    takie podmioty, z których jeden zarządza (wywiera znaczący wpływ) innym podmiotem.
    Biorąc pod uwagę treść przepisów o podmiotach powiązanych oraz ich celowość, należy
    stwierdzić, że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w
    zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ
    na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu.
    Z wniosku wynika, że członek zarządu Akcjonariusza Spółki pełni również funkcję członka
    Rady Nadzorczej Spółki.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Akcjonariusz oraz Spółka są
    podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Jak wynika z wyżej powołanych przepisów, jedną z przesłanek decydujących o tym, jakie
    podmioty należy uznawać za powiązane, jest posiadanie 25% udziału w kapitale lub praw
    głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających. Nie można jednak uznać,
    jak twierdzą Państwo, że rozproszenie Akcjonariatu oraz znaczna liczba członków Rady
    Nadzorczej stanowi przesłankę braku powiązania.
    W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (a konkretnie w art. 11a ust. 2 pkt 2
    ustawy o CIT) wyraźnie zostało wskazane, że podmioty należy uznać za podmioty
    powiązane, jeżeli osoba fizyczna posiada faktyczną zdolność do wpływania na
    podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę
    organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. W przedstawionej we wniosku sytuacji
    osoba będąca członkiem Rady Nadzorczej uczestniczy w funkcjonowaniu Spółki, poprzez
    podejmowanie decyzji, udział w podejmowaniu decyzji lub możliwości opiniowania,
    zatwierdzania czy doradzania w procesach decyzyjnych Spółki. W opisanej sprawie członek
    Rady Nadzorczej posiada faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych
    decyzji gospodarczych przez Spółkę.
    W opisanej sprawie członek Rady Nadzorczej posiada faktyczną zdolność do wpływania na
    podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Spółkę. Jako członek zarządu
    Akcjonariusza, ma również wpływ na decyzje podejmowane przez Akcjonariusza.
    Zgodnie z art. 368 § 1 i 4 ustawy z 15 września 2000 r. (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.;
    dalej: „Ksh”):
      § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
      § 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki
      stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach
      także przez walne zgromadzenie.
    Natomiast zgodnie z art. 371 § 1 Ksh:
      Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni
      do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
    W myśl art. 372 § 1 Ksh:
      Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności
      sądowych i pozasądowych spółki.
    Stosownie do art. 382 § 1 Ksh:
      Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich
      dziedzinach jej działalności.
    Z powyższych przepisów wprost wynika, że Członkowie Zarządu wchodzą w skład organu
    kolegialnego - Zarządu Spółki akcyjnej - w jego ramach prowadzą wszystkie sprawy spółki,
    które nie zostały zastrzeżone dla innych jej organów, oraz reprezentują Spółkę.

    Natomiast osoby będące Członkami Rady Nadzorczej uczestniczą w funkcjonowaniu
    Spółki, poprzez stały nadzór i kontrolę we wszystkich dziadzinach jej działalności (art. 382
    § 1 K.s.h.), Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje zarząd i sprawuje nad nim kontrolę (art.
    368 § 4 K.s.h.), zwołuje Walne Zgromadzenie (art. 399 K.s.h.), itd.
    W związku z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz.
    1061 ze zm., dalej: „K.c.”) członkowie zarządu są zatem piastunami organu, którzy działają
    wprost w imieniu tejże osoby prawnej, a ich prawa i obowiązki wynikają z bezwzględnie
    obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień statutu.
    Biorąc powyższe pod uwagę, to Zarząd/Rada Nadzorcza będący organami Spółki posiada
    pełnię kompetencji w zakresie prowadzenia, reprezentowania, nadzoru i kontroli Spółki.
    Tym samym, osoby pełniące te funkcje mają możliwości wywierania wpływu na decyzje
    Spółki oraz istotnego wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w
    Spółce.
    Biorąc pod uwagę powyższe przesłanki, osoby wchodzące w skład Zarządu/Rady
    Nadzorczej Spółki, spełniają przesłanki do uznania ich za podmioty powiązane w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT.
    Jak wynika z opisu sprawy, jedna osoba piastuje odpowiednio funkcję członka zarządu
    akcjonariusza Państwa Spółki oraz funkcję członka Rady Nadzorczej Państwa Spółki, zatem
    uznać należy, że Państwa Spółka i Akcjonariusz są podmiotami powiązanymi. Ta sama
    osoba fizyczna pełni w obu Spółkach funkcje zarządczo-kontrolne i wywiera na te
    podmioty znaczący wpływ.
    Faktyczna zdolność oznacza m.in. możliwość wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze
    poprzez sprawowanie formalnych funkcji w Spółce. Stąd, interpretacja zwrotu „faktyczna
    zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych” powinna
    być interpretowana zgodnie z celem wprowadzenia przepisu art. 11a ust. 2 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że realizacja tej przesłanki powinna sprowadzać się przede wszystkim do
    sytuacji, w których dany podmiot faktycznie ma istotny wpływ na kluczowe decyzje
    gospodarcze podmiotu. Taką rolę – jak wynika z ww. wyjaśnień – można przypisać nie
    tylko Członkom Zarządu/Rady Nadzorczej Spółki, ale np. dyrektorowi finansowemu czy
    dyrektorowi sprzedaży.
    W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (a konkretnie w ww. art. 11a ust. 2
    ustawy o CIT) wyraźnie zostało bowiem wskazane, że podmioty należy uznać za podmioty
    powiązane, jeżeli osoba fizyczna posiada faktyczną zdolność do wpływania na
    podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę
    organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.
    W przedstawionej we wniosku sytuacji Członek Zarządu/Rady Nadzorczej uczestniczy w
    funkcjonowaniu obu spółek, poprzez podejmowanie decyzji, czy udział w procesie ich
    podejmowania. Zatem, osoba ta posiada faktyczną zdolność do wpływania na
    podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółki.
    Brak posiadania 25% lub więcej akcji Spółki przez Akcjonariusza nie stanowi przesłanki
    braku powiązań z uwagi na przypisane powiązania w art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, które nie
    uzależniają „faktycznego wpływu na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę
    powiązanego podmiotu”.
    W związku z powyższym Wnioskodawca (Państwa Spółka) oraz Akcjonariusz są
    podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Państwa stanowisko jest więc nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:

        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.