Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-194/12-2/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-09-24
Teza: Czy Wnioskodawca może uznać wydatek poniesiony przez spółkę komandytową na nabycie usługi stanowiącej przedmiot umowy, o której mowa w opisie stanu faktycznego, w proporcji wskazanej w umowie spółki komandytowej (udział w zysku spółki komandytowej) za swój koszt uzyskania przychodów?
Słowa kluczowe: komplementariusz; koszt-koszty uzyskania przychodów; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; umowa; umowa-umowa o zarządzanie; zyski-udział w zyskach
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 22 czerwca 2012 r. (data wpływu 25 czerwca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania za koszt uzyskania przychodów wydatku poniesionego przez spółkę komandytową na nabycie usługi – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 czerwca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania za koszt uzyskania przychodów wydatku poniesionego przez spółkę komandytową na nabycie usługi.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej: „spółka komandytowa”) zawarła ze swoim komplementariuszem spółką z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) umowę o zarządzanie.

W ramach tej umowy, Wnioskodawca zobowiązany jest wykonywać na rzecz spółki komandytowej następujące świadczenia:

1.  prowadzenie spraw spółki poprzez zarządzenie jej majątkiem i zasobami ludzkimi, księgowości,
2.  podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej,
3.  reprezentowanie spółki na zewnątrz,
4.  organizowanie (koordynowanie) prac kierownictwa, zgodnie z celami i planami działalności spółki,
5.  wspieranie kluczowych decyzji spółki poprzez dostarczenie informacji na temat jej aktualnej sytuacji w zarządzanych obszarach, jak i sytuacji konkurentów,
6.  realizowanie strategii rozwoju spółki.

Wynagrodzenia należne Wnioskodawcy za wykonanie przedmiotu umowy rozliczane jest w miesięcznych okresach rozliczeniowych.

Umowa spółki komandytowej zawiera zapis wskazujący na możliwość pobierania wynagrodzenia przez komplementariusza za prowadzenie spraw tej spółki komandytowej. Pozostałymi wspólnikami, komandytariuszami spółki komandytowej są osoby fizyczne oraz spółka komandytowo - akcyjna.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i uczestniczy w zysku spółki komandytowej w proporcji wskazanej w treści umowy spółki komandytowej. Ponadto Wnioskodawca jest jedynym komplementariuszem spółki komandytowej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca może uznać wydatek poniesiony przez spółkę komandytową na nabycie usługi stanowiącej przedmiot umowy, o której mowa w opisie stanu faktycznego, w proporcji wskazanej w umowie spółki komandytowej (udział w zysku spółki komandytowej) za swój koszt uzyskania przychodów?

Zdaniem Wnioskodawcy, może On uznać wydatek poniesiony przez spółkę komandytową na nabycie usługi stanowiącej przedmiot umowy, o której mowa w opisie stanu faktycznego, w proporcji wskazanej w umowie spółki komandytowej (udział w zysku spółki komandytowej przypadający na Wnioskodawcę) za swój koszt uzyskania przychodów.

Uzasadnienie.

Spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podmiotowość na gruncie przepisów podatkowych dotyczących podatku dochodowego mają wspólnicy takiej spółki. W konsekwencji, to wspólnicy spółki komandytowej zobowiązani są do opłacania podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu udziału w zysku takiej spółki. Udział w zysku spółki komandytowej poszczególnych wspólników winien wynikać z treści umowy spółki komandytowej. Jeżeli umowa spółki komandytowej nie zawiera zapisów dotyczących udziału poszczególnych wspólników w jej zysku przyjmuje się, że udział ten jest równy dla każdego wspólnika. Takie zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez wspólników spółek komandytowych będących osobami prawnymi wynikają w szczególności z treści przepisu art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W świetle tego przepisu, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Z kolei w ust. 2 tego przepisu ustawodawca wskazał, iż zasady wyrażone w art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca będzie mógł, co do zasady, uznać za swój koszt podatkowy wydatki poniesione przez spółkę komandytową, której jest wspólnikiem, w części w jakiej Wnioskodawca uczestnicy w zysku tej spółki. Oczywiście wydatki, o których mowa w zdaniu poprzednim będą mogły zostać zakwalifikowane do kosztów podatkowych Wnioskodawcy o ile, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki takie będą mogły zostać rozpoznane jako koszt uzyskania przychodów.

W świetle art. 15 ust. 1, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają one w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W świetle wykładni przepisów dokonywanej przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne, aby określony wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodów winien spełniać łącznie następujące warunki:

1.  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
2.  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
3.  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
4.  poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
5.  został właściwie udokumentowany,
6.  nie jest kosztem wymienionym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały one w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

W tym miejscu należy jednocześnie podkreślić, iż za koszty podatkowe nie powinny co do zasady zostać uznane te wydatki, których ponoszenie jest niedopuszczalne w świetle przepisów innych niż prawo podatkowe gałęzi prawa.

W świetle art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej KSH), spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz natomiast nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 117 i art. 121 § 1 KSH). W sprawach nieuregulowanych w Dziale III Tytułu II Kodeksu spółek handlowych poświęconym spółce komandytowej, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 103 KSH).

Zgodnie z postanowieniami art. 37 § 1 KSH, przepisy rozdziału dotyczącego stosunków wewnętrznych spółki jawnej mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (również w stosunku do innych spółek osobowych). Jednocześnie w myśl § 2 tego przepisu, umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38 KSH, zgodnie z treścią którego (art. 38 § 1 KSH) nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki (§ 2). Z kolei, zgodnie z art. 39 § 1 KSH, każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (§ 2). Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników (§ 3). Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 46 KSH, za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Mając na uwadze wyżej wskazane przepisy KSH, należy stwierdzić, iż zasadą jest prowadzenie spraw spółki przez komplementariusza tej spółki. Co do zasady, za prowadzenie spraw spółki komandytowej komplementariuszowi nie należy się wynagrodzenie, chyba że umowa spółki komandytowej wskazywałaby inaczej.

W analizowanej sprawie umowa spółki komandytowej zawiera zapis wskazujący na możliwość pobierania wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw spółki komandytowej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, uwzględniając również KSH oraz zapisy umowy spółki, nie ma przeszkód formalnych w zaliczaniu do kosztów podatkowych Wnioskodawcy stosownej części wydatków ponoszonych przez spółkę komandytową na nabycie usługi wykonywanej na podstawie umowy, o której mowa w opisie stanu faktycznego. Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, zakres przedmiotowy umowy, o której mowa w zdaniu poprzednim obejmuje nie tylko prowadzenie spraw spółki komandytowej, ale również czynności nie obejmujące prowadzenia spraw spółki w rozumieniu przepisów KSH. Obowiązek wykonywania określonych świadczeń przez Wnioskodawcę w analizowanej sprawie wynika zatem ze stosunku cywilnoprawnego powstałego w związku z zawartą umową przez Wnioskodawcę z spółkI komandytowej, a źródłem obowiązku wykonywania tych świadczeń nie są tylko i wyłącznie przepisy KSH zobowiązujące komplementariusza do prowadzenia spraw spółki komandytowej.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki na nabycie usług będących przedmiotem umowy, o której mowa w opisie stanu faktycznego nie zostały wymienione w treści przepisu art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ponadto wydatki te, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać za poniesione w celu osiągnięcia przychodu, gdyż prawidłowe, właściwe zarządzanie spółką komandytową przyczynia się do osiągania przychodów podatkowych przez Wnioskodawcę (udział w przychodach spółki komandytowej). Jednocześnie wydatek na nabycie przedmiotowej usługi zostanie prawidłowo udokumentowany.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wymagane przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych warunki umożliwiające zaliczenie wydatku na nabycie usług stanowiących przedmiot umowy, o której mowa w opisie stanu faktycznego do kosztów podatkowych Wnioskodawcy. Oczywiście Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do swoich kosztów podatkowych jedynie części z tych wydatków, tj. części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w zysku spółki komandytowej, którego to udział został określony w umowie tej spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.