Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.410.2025.2.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony
w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt
4 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu PCC,
gdyż nie mieści się w katalogu czynności objętych PCC.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka kapitałowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z
łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz
wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału przez wydzielenie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) jest spółką kapitałową, która posiada siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Dokonano wydzielenia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej.
    Podział Spółki Dzielonej nastąpił na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, tj. poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej i przeniesienie go na
    Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w jej kapitale zakładowym, które objęli, w tej
    samej proporcji jak w Spółce Dzielonej, wszyscy dotychczasowi Udziałowcy Spółki
    Dzielonej (dalej: „Podział”).
    Celem Podziału było wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki Przejmującej działalności w
    zakresie sprzedaży, napraw i serwisowania samochodów marki X. wraz z zespołem
    składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w tym zakresie
    (dalej: „Segment X.”). Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i
    niematerialnych związanych z działalnością w zakresie Segmentu X., Spółka Dzielona
    kontynuuje prowadzenie działalności wyłącznie w zakresie sprzedaży, napraw i obsługi
    klientów samochodów marki Y. (dalej: „Segment Y.”).
    W Państwa ocenie, Segment X. oraz Segment Y. stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa. Kwestia ta jest przedmiotem odrębnych wniosków o wydanie
    interpretacji indywidualnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych,
    podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług.
    Mając na uwadze powyższe, pragną Państwo potwierdzić konsekwencje podatkowe
    Podziału po stronie Spółki Przejmującej na gruncie podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Pytanie

Czy Podział podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu posiada charakter
    zamknięty, tj. wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści wskazanego
    przepisu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym
    samym, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych czynności innych niż wymienione.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od
    czynności cywilnoprawnych podlegają:
    1) następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt
      4;
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania,
    2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty,
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego,
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie
        powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Jak wskazano wyżej, katalog ten ma charakter zamknięty.
    Art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w brzmieniu
    obowiązującym do końca 2008 r. stanowił, iż za zmianę umowy spółki podlegającą
    opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych uważa się „przekształcenie,
    podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub
    podwyższenie kapitału zakładowego”. Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności
    opodatkowanych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z
    dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przepisów
    Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich
    od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r. - dalej jako: „Dyrektywa”),

    bowiem w ramach Dyrektywy wyłączono opodatkowanie podatkiem kapitałowym (w
    Polsce - podatkiem od czynności cywilnoprawnych) określonych czynności
    restrukturyzacyjnych, w tym podziały spółek, co jest konsekwencją naczelnej zasady
    jednokrotnego opodatkowania kapitału.
    Tym samym, w wyniku nowelizacji, art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych uległ zmianie poprzez usunięcie podziałów spółek jako czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a w rezultacie,
    opodatkowanie podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjne zostało zniesione.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają
    opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki lub ich zmiany
    związane z:
    a) łączeniem spółek kapitałowych,
    b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
    c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
      - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
      - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
        kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
        udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, podział może być dokonany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie
    wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu
    zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Podział przez wydzielenie nie stanowi również przekształcenia ani łączenia spółek, o
    których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które
    to stanowią odrębne tryby restrukturyzacyjne przewidziane w Kodeksie spółek
    handlowych.
    Tym samym, mając na uwadze powołany wyżej znowelizowany art. 1 ust. 3 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, należy stwierdzić, iż dokonanie podziału Spółki
    Dzielonej poprzez wydzielenie do Spółki Przejmującej części majątku (Segmentu X.), nie
    skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych po stronie Spółki Przejmującej.
    Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w
    zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego
    zorganizowanej części.
    Jak zostało wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego, przedmiot wydzielenia do
    Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W rezultacie,
    nawet w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, czynność
    taka byłaby wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Podsumowując, Państwa zdaniem, Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podziałem Spółki Dzielonej.

    Wskazali Państwo na interpretacje indywidualne, które - Państwa zdaniem - potwierdzają
    Państwa stanowisko.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
    - zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt
      4;
    - orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
        dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
        nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;

      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
        - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego
    rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza - spółkę: z ograniczoną
    odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział
    Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt
    4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej, tj.
    „Segmentu X.” i przeniesienie go na Spółkę Przejmującą (Państwa) w zamian za udziały w
    jej kapitale zakładowym.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki kapitałowej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury
    przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie
    czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazana we wniosku czynność nie mieści się w katalogu czynności objętych podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie
    obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w
    art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwszy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki
    kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego
    zorganizowanej części.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i
    stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy -
    Ordynacja podatkowa.