Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.424.2020.4.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-01-13
Teza: 1. Czy wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie stanowiło dla Spółki w całości koszt uzyskania przychodów? 2. Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, czy wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie kosztem potrącalnym jednorazowo w dacie poniesienia kosztu, czyli na dzień ujęcia kosztu w księgach rachunkowych na podstawie faktury?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; podmiot-podmioty powiązane; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 24 września 2020 r. (data wpływu do Organu 1 października 2020 r.), uzupełnionym 17 grudnia 2020 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1.  wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie stanowiło dla Spółki w całości koszt uzyskania przychodów,
2.  wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie kosztem potrącalnym jednorazowo w dacie poniesienia kosztu, czyli na dzień ujęcia kosztu w księgach rachunkowych na podstawie faktury

– **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 1 października 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1.  wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie stanowiło dla Spółki w całości koszt uzyskania przychodów,
2.  wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie kosztem potrącalnym jednorazowo w dacie poniesienia kosztu, czyli na dzień ujęcia kosztu w księgach rachunkowych na podstawie faktury.

Wniosek ten nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 lipca 2020 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.734.2020.2.MJ, 0111-KDIB1-2.4010.424.2020.3.MS wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 17 grudnia 2020 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podmiotem z branży farmaceutycznej pełniącym rolę producenta i posiadającym zarówno zezwolenia na wytwarzanie produktów leczniczych, jak i na wprowadzenie produktów leczniczych marki „X” na rynek (jest tzw. „podmiotem odpowiedzialnym” w odniesieniu do tych produktów). Ponadto, Wnioskodawca posiada zespół sprzedażowy niezbędny do prowadzenia działalności marketingowo-dystrybucyjnej. Spółka nie posiada jednak zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej i z tego względu jest obecnie zaangażowana we współpracę z A sp. z o.o. - podmiotem zajmującym się hurtowym obrotem produktami Wnioskodawcy (posiadającym odpowiednie zezwolenie), będącym także producentem surowców farmaceutycznych do receptury aptecznej pod własną marką. A Sp. z o.o. zajmuje się obsługą dystrybucji surowców farmaceutycznych do receptury aptecznej marki X i ponosi kluczowe ryzyka związane z tym procesem (ryzyko prawne, ryzyko kredytowe czy ryzyko utrzymania zapasów).

Podmiotem dokonującym obsługi logistycznej dystrybucji produktów Wnioskodawcy jest spółka nienależąca do Grupy X, lecz powiązana osobowo z A Sp. z o.o. – B sp. z o.o. B sp. z o.o. jest też właścicielem pomieszczeń magazynowych, wynajmowanych przez A sp. z o.o. dla celów prowadzenia hurtowni farmaceutycznej, posiada także własne zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej. W łańcuchu sprzedażowym produktów Spółki B sp. z o.o. pełni rolę dystrybutora o bardzo ograniczonych funkcjach i ryzyku, jej obecność była dotychczas konieczna wyłącznie w celu uniknięcia sytuacji, w której A sp. z o.o. występowałby wobec klientów jako podmiot dystrybuujący produkty konkurencyjne do własnych.

Wynagrodzenie uczestników łańcucha dostaw (w tym A sp. z o.o. oraz B sp. z o.o.) z tytułu udziału w transakcji sprzedaży produktów Wnioskodawcy jest ustalane w oparciu o metodę podziału zysku. Kalkulacja podziału zysku rezydualnego pomiędzy podmioty uczestniczące w transakcji jest dość skomplikowana i związana z istotnym obciążeniem dla służb finansowo-księgowych, założeniem było jednak, iż jest to rozwiązanie tymczasowe, dopóki nie zostaną podjęte ostateczne decyzje o docelowej strukturze dystrybucyjnej Grupy.

Powyższa struktura sprawia dodatkowo coraz więcej problemów praktycznych, z uwagi na niekompatybilność systemów informatycznych A Sp. z o.o. i Grupy X. Pojawiające się coraz częściej problemy techniczne uniemożliwiają w płynną obsługę zamówień i generują duże obciążenie dla personelu sprzedażowego Spółki. W celu zapewnienia zgodności procesu dystrybucji z przepisami prawa farmaceutycznego konieczne jest znalezienie szybkiego rozwiązania tego problemu, którym mogłoby być wyeliminowanie A Sp. z o.o. z łańcucha dostaw produktów Spółki i pozostawienie w strukturze wyłącznie B Sp. z o.o. System informatyczny B Sp. z o.o. nie generuje analogicznych problemów technicznych, ponadto spółka ta jest podmiotem posiadającym zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej i jednocześnie właścicielem magazynów, w których taka hurtownia była do tej pory prowadzona (ich najemcą jest A sp. z o.o.). W konsekwencji, możliwa jest hurtowa dystrybucja produktów Spółki bez angażowania w tę transakcję A Sp. z o.o. i bez konieczności ubiegania się o zezwolenie na prowadzenie hurtowni bezpośrednio przez Spółkę. W nowym schemacie transakcji większość funkcji pełnionych obecnie przez A Sp. z o.o. i ponoszonych przez ten podmiot ryzyk byłaby przeniesiona na Spółkę. Rola B Sp. z o.o. byłaby jedynie nieznacznie zwiększona (nadal zajmowałaby się obsługą logistyczną dystrybucji i kontrolą jakości).

Planowana restrukturyzacja pozwoliłaby przede wszystkim na:

*   uproszczenie obsługi sprzedaży pod kątem systemu informatycznego, przy jednoczesnym dalszym korzystaniu ze współpracy z podmiotem posiadającym zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej,
*   wyeliminowanie konieczności ubiegania się o zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, co jest procesem czasochłonnym i wymagającym zainwestowania kapitału (w celu spełnienia warunków narzuconych przez prawo farmaceutyczne),
*   uproszczenie rozliczeń pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w łańcuchu dostaw produktów Spółki (obecny podział zysków jest skomplikowany),
*   całkowite rozdzielenie sprzedaży produktów Spółki (marki „X”) i produktów A Sp. z o.o., co wpływa na postrzeganie obu marek na rynku,
*   obniżenie kosztów dystrybucji i zwiększenie zysków Wnioskodawcy.

W związku z tym, że A Sp. z o.o. nie będzie już dłużej uczestniczył w łańcuchu sprzedaży produktów Spółki, strony zdecydowały, że A Sp. z o.o. uzyska z tego tytułu wynagrodzenie, które ma mu zrekompensować przede wszystkim konieczność przystosowania się do nowej sytuacji. Wynagrodzenie to będzie więc formą rekompensaty za zakończenie stałej współpracy i przeniesienie potencjału ekonomicznego związanego z działalnością dystrybucyjną na Spółkę. Planowane jest, że kwota wynagrodzenia zostanie ustalona w oparciu o kilkumiesięczne zyski A Sp. z o.o. (3/6-miesięczne) utracone w wyniku rozwiązania współpracy ze Spółką. Strony przyjęły, że 3 do 6 miesięcy jest standardowym okresem wypowiedzenia w umowach dystrybucyjnych w branży i tak skalkulowane wynagrodzenie (exit fee) powinno odpowiadać wysokości ewentualnego odszkodowania, którego mógłby się domagać od Spółki w analogicznych okolicznościach podmiot niezależny. Wycena exit fee zostanie powierzona profesjonalnemu, niezależnemu podmiotowi.

Zarówno Spółka, jak i A Sp. z o.o. są podatnikami VAT oraz corocznie wykazują zysk do opodatkowania PDOP.

W uzupełnieniu wniosku z 11 grudnia 2020 r. Spółka potwierdziła, że jej intencją było uzyskanie odpowiedzi zarówno na pytanie o możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłaconego na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy, jak i na pytanie o moment ujęcia tego wydatku w kosztach dla celów podatkowych.

Spółka wskazała, że zasady współpracy pomiędzy Spółką a A Sp. z o.o. nie zostały uregulowane umową. Wnioskodawca podkreślił, że kwota i zasady wypłaty wynagrodzenia dla A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy zostały ustalone z uwzględnieniem standardowych zasad współpracy w branży, w szczególności w przypadku długoterminowych umów dystrybucyjnych, w tym zasad dotyczących wypowiedzenia takich umów. Tak jak zostało wskazane we wniosku, Strony przyjęły, że okres 3 do 6 miesięcy jest standardowym okresem wypowiedzenia i tak skalkulowane wynagrodzenie (exit fee) powinno odpowiadać wysokości ewentualnego odszkodowania, którego mógłby się domagać od Spółki w analogicznych okolicznościach podmiot niezależny. Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Jak wskazano we wniosku, wynagrodzenie wypłacone na rzecz A Sp. z o.o. jest związane ze sprzedażą produktów Spółki. Sprzedaż ta podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a więc wynagrodzenie wypłacone na rzecz A Sp. z o.o. jest związane z wykonywaniem przez Spółkę czynności opodatkowanych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 11 grudnia 2020 r.):

1.  Czy wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie stanowiło dla Spółki w całości koszt uzyskania przychodów?
2.  Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, czy wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie kosztem potrącalnym jednorazowo w dacie poniesienia kosztu, czyli na dzień ujęcia kosztu w księgach rachunkowych na podstawie faktury?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. pyt. nr 1

Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie wypłacone na rzecz A Sp. z o.o. w związku z zakończeniem współpracy będzie stanowiło dla Spółki w całości koszt uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 z późn. zm. dalej: „ustawa o PDOP”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów oraz w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy. W analizowanej sytuacji zakończenie współpracy z A Sp. z o.o. pozwoli na uproszczenie strumienia dystrybucji produktów Spółki, w szczególności pod kątem obsługi administracyjnej sprzedaży (z uwzględnieniem wymaganych systemów informatycznych) i obsługi finansowo-księgowej rozliczeń w ramach tej struktury, co wiąże się z obniżeniem kosztów i ryzyka prowadzonej działalności. Jednocześnie, Spółka będzie w stanie nadal zapewnić dystrybucję swoich produktów poprzez hurtownię farmaceutyczną, a ponieważ Wnioskodawca ma już doświadczenie w zakresie współpracy z B Sp. z o.o., może z dużym prawdopodobieństwem założyć, że ta współpraca nadal będzie się dobrze układała, co ma znaczenie z perspektywy planowania biznesowego i zapewnienia kontynuacji działalności. Wypracowane w okresie współpracy zaufanie do B Sp. z o.o. sprawia, że Spółka nie musi się angażować w pozyskiwanie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej.

Z punktu widzenia Spółki wydatek na zapłatę wynagrodzenia dla A Sp. z o.o. jest wydatkiem związanym z jej przychodami, gdyż z jednej strony pozwoli na zwiększenie zysków Wnioskodawcy w kolejnych okresach, a z drugiej - na zabezpieczenie źródła przychodów poprzez usprawnienie sprzedaży (wyeliminowanie problemów związanych z kompatybilnością systemów informatycznych) i zapewnienie jej obsługi przez licencjonowaną hurtownię farmaceutyczną. Ponieważ nie jest to żaden z wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, kwota wynagrodzenia wypłaconego A Sp. z o.o. będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów.

Stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie wypłacane w związku ze zmianą modelu dystrybucji stanowi koszt uzyskania przychodów zostało zaakceptowane przykładowo w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 stycznia 2016 r. (sygn. IBPB-1-3/4510-611/15/APO), interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2017 r. (sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.1108.2016.1.JKT) i z 19 marca 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.629.2018.1.APO).

Jednocześnie, przedmiotowy wydatek nie będzie podlegał limitowaniu, o którym mowa w art. 15e ustawy o PDOP, gdyż Spółka nie dokonuje zakupu żadnego ze świadczeń, które zostały w tym przepisie wprost wskazane, ani też świadczeń, które można byłoby uznać za mające charakter podobny do wskazanych w przepisie art. 15e ustawy. Zgodnie bowiem z treścią przywołanego artykułu, ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów podlegają ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze.

Wynagrodzenie wypłacane A Sp. z o.o. jest wynagrodzeniem za przejęcie funkcji oraz ryzyk związanych z dystrybucją produktów Spółki. Tym samym wynagrodzenie to nie jest objęte zakresem art. 15e ustawy o PDOP (tak też np. w przywołanej wcześniej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.629.2018.l.APO).

W rezultacie koszt wynagrodzenia wypłacanego A Sp. z o.o. w związku ze zmianą modelu sprzedaży produktów Spółki będzie dla Spółki w całości kosztem uzyskania przychodów.

Ad. pyt. nr 2

W ocenie Wnioskodawcy momentem ujęcia kosztu związanego z wypłaconym wynagrodzeniem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych będzie moment ujęcia kosztu w księgach rachunkowych na podstawie odpowiedniego dokumentu księgowego (faktury/noty – w zależności od odpowiedzi na pytanie nr 2). Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Jak wskazano powyżej, koszt exit fee będzie stanowić koszt poniesiony w celu zabezpieczenia źródła przychodów, a zatem nie będzie on związany z konkretnym przychodem. Z uwagi na sposób ustalenia wynagrodzenia koszt ten nie będzie także dotyczył okresu dłuższego niż rok, nie jest zatem zasadne dzielenie tego kosztu i przyporządkowanie do poszczególnych lat podatkowych. W konsekwencji, taki koszt będzie potrącalny w momencie poniesienia określonym zgodnie z ust. 4e cytowanego przepisu, tj. w dniu, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury/rachunku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 wydano/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego \`(...)\`, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.