Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.335.2020.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-12-22
Teza: Czy odpłatne zbycie przez Spółkę Zbywającą opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Oddział) na rzecz Nabywcy będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w związku z tym na Nabywcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: nabycie; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 16 października 2020 r. (data wpływu – 16 października 2020 r.), uzupełnionym 08 oraz 09 grudnia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 16 października 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych w piśmie z 01 grudnia 2020 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.617.2020.2.MKA oraz 0111-KDIB2-3.4014.335.2020.3.LM wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 08 grudnia 2020 r. (wpływ pisma) oraz 09 grudnia 2020 r. (wpływ dodatkowej opłaty).

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ,,Nabywca”) jest spółką, której głównym rodzajem działalności jest zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, zamierza odpłatnie nabyć od S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (dalej: ,,Spółka Zbywająca”) funkcjonujący w strukturze Spółki Zbywającej zespół składników materialnych i niematerialnych określany jako Oddział. Spółka Zbywająca prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie gospodarowania odpadami (PKD 38.11.Z oraz 38.12.Z). Według danych zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym szczegółowy przedmiot działalności Spółki Zbywającej obejmuje:

1.  38.11.Z – zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
2.  38.12.Z – zbieranie odpadów niebezpiecznych;
3.  25.62.Z – obróbka mechaniczna elementów metalowych;
4.  33.11.Z – naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych;
5.  41.20.Z – roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
6.  42.11.Z – roboty związane z budową dróg i autostrad;
7.  43.11.Z – rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;
8.  43.12.Z – przygotowanie terenu pod budowę;
9.  43.22.Z – wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
10.  43.31.Z – tynkowanie.

Spółka Zbywająca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka Zbywająca 27 lipca 2020 r. utworzyła oddział wewnętrzny, nieujawniony w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla tej spółki (dalej: ,,Oddział”). Oddział ten został wyodrębniony uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników 27 lipca 2020 r. Uchwałą o utworzeniu Oddziału:

1.  nadano nazwę Oddziałowi;
2.  wyznaczono miejscowość siedziby Oddziału;
3.  określono przedmiot działalności Oddziału (PKD: 38.11.Z – zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne; 38.12.Z – zbieranie odpadów niebezpiecznych);
4.  określono strukturę organizacyjną Oddziału, poprzez określenie, że struktura organizacyjna Oddziału składa się z Kierownika Oddziału, administracji, warsztatu i działu operacyjnego;
5.  powołano Kierownika Oddziału, któremu przyznano następujące obowiązki:
    1.  kierowanie pracami Oddziału;
    2.  zarządzanie zasobami ludzkimi Oddziału, w szczególności pracownikami;
    3.  pozyskiwanie nowych klientów;
    4.  współpracę z kontrahentami oraz negocjowanie warunków umów;
    5.  pozyskiwanie i przyjmowanie do pracy nowych pracowników;
    6.  sprawowanie nadzoru nad księgowością Oddziału;
    7.  realizację wybranej przez siebie strategii rozwoju Oddziału;
    8.  promocję Oddziału na rynku lokalnym i dbanie o renomę Oddziału;
    9.  dbanie o rozwój Oddziału;
    10.  zatwierdzenie planu biznesowego Oddziału;
    11.  opracowanie oraz wydanie wewnętrznych przepisów dotyczących organizacji i funkcjonowania Oddziału;
6.  przyznano Kierownikowi prawo wypowiadania umów i zaciągania zobowiązań (w tym finansowych);
7.  nałożono na Kierownika Oddziału obowiązek przedkładania Zarządowi Spółki sprawozdania z działalności Oddziału na koniec roku obrotowego i określono zakres tego sprawozdania;
8.  określono, że kierownik Oddziału jest odpowiedzialny za należyte funkcjonowanie Oddziału;
9.  określono kryteria Oceny działalności Kierownika przez Zarząd Spółki;
10.  przypisano do Oddziału pracowników niezbędnych dla prowadzenia wymienionej wyżej działalności (36 pracowników obejmujących: kierowców, pracowników fizycznych/ładowaczy, pracowników warsztatu oraz administracyjnych);
11.  przekazano Oddziałowi wszelkie akta pracowników przypisanych do tego Oddziału;
12.  przypisano majątek w postaci 4 samochodów – bramowców, 3 samochodów – hakowców, 10 śmieciarek, 5 samochodów dostawczych, 2 przyczepy do hakowców. Także przypisano kilka tysięcy pojemników o różnej pojemności, służących do gospodarowania odpadami. Przypisano też kilkadziesiąt kontenerów, a także jedną umowę leasingu samochodu specjalistycznego, służącego do gospodarowania odpadami;
13.  przekazano Oddziałowi wszelką dokumentację związaną z powyższym majątkiem,
14.  przydzielono Oddziałowi liczne umowy o odbiór i zagospodarowanie odpadów.

Dodatkowo przeprowadzono również czynności mające na celu finansowe wyodrębnienie Oddziału. W uchwale bowiem zawarto postanowienie o takim wyodrębnieniu poprzez przyporządkowanie kont do Oddziału i podział kont, których nie dałoby się przyporządkować. Na skutek tej uchwały dokonano przyporządkowania kont pomiędzy Oddziałem oraz resztą Spółki Zbywającej, a także dokonano podziału tych kont, których przyporządkowanie w całości do Oddziału bądź Spółki Zbywającej nie było możliwe.

Na koncie 550 zgromadzone zostały koszty zarządu, tj. wszystkie wydatki niezwiązane z działalnością Oddziału (np. wynagrodzenia Zarządu, koszty pensji pracowników pozostających w spółce nie powiązanych funkcjonalnie z działalnością w zakresie wywozu odpadów oraz koszty amortyzacji środków trwałych nie związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział). Analogicznie koszty związane z amortyzacją składników powiązanych z Oddziałem ewidencjonowane są na odrębnym koncie 501. Pozwoliło to na takie ukształtowanie ewidencji zdarzeń gospodarczych, w ramach której możliwe jest precyzyjne przyporządkowanie Oddziałowi przychodów i kosztów, należności i zobowiązań.

Jeżeli chodzi o ewidencję wydatków, to wydatki Oddziału, w tym wynagrodzenia ww. pracowników ewidencjonowane są na oddzielnym koncie kasowym spółki oraz z przychodów tego Oddziału z usług w zakresie gospodarowania odpadami.

Do Oddziału przyporządkowane również zostały przychody związane z prowadzeniem działalności operacyjnej. Oddziałowi przypisane zostały należności bezpośrednio związane z jego funkcjonowaniem, np. należności względem pracowników Oddziału. Do Oddziału przypisane zostały również zobowiązania bezpośrednio związane z jego funkcjonowaniem, tj. zobowiązania z tytułu zawartych umów leasingowych. Oddział wyposażony został również w środki pieniężne niezbędne do pokrycia ww. zobowiązań.

W zakresie funkcjonalnego wyodrębnienia Spółka Zbywająca wykonała następujące czynności:

1.  przydzieliła Oddziałowi majątek (o którym była już mowa);
2.  przekazała Oddziałowi do wykonywania umowy z zakresu gospodarowania odpadami;
3.  przypisała Oddziałowi pracowników niezbędnych do funkcjonowania Oddziału (ładowaczy/pracowników fizycznych, kierowców, pracowników warsztatu i pracowników administracyjnych).

W związku z podjętą przez wspólników Spółki Zbywającej decyzją zmierzającą do zmiany profilu działalności spółki, Spółka zbywająca postanowiła sprzedać utworzony na mocy uchwały i funkcjonujący w strukturach Spółki Zbywającej Oddział wewnętrzny.

Przedmiotem transakcji będzie cały majątek Oddziału w tym ww. należności i zobowiązania bezpośrednio związane z jego funkcjonowaniem. Wszyscy pracownicy Oddziału w momencie zbycia Oddziału objęci będą przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.

Umowy, przypisane do wykonywania Oddziałowi, w wyniku cesji zostaną przeniesione na Nabywcę.

Strony transakcji ponadto ustaliły, że w stosunku do umów przypisanych Oddziałowi, lecz zawartych w trybie prawa zamówień publicznych, Nabywca wystąpi jako podwykonawca (ze względu na brak możliwości dokonania cesji tych umów z uwagi na obowiązuje przepisy prawa w zakresie zamówień publicznych).

Ponadto Spółka Zbywająca ustaliła z Nabywcą, że dotychczasowa umowa dzierżawy placu wykorzystywanego przez Spółkę Zbywającą do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z gospodarowaniem odpadami zostanie przez Spółkę Zbywającą rozwiązana, a Nabywca zawrze z tym samym wydzierżawiającym umowę dzierżawy tegoż placu.

Przedmiotem transakcji będą także informacje potrzebne do prowadzenia tej działalności gospodarczej, lista klientów i kontakty. Nabywca zamierza kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Oddział w oparciu o nabyte składniki.

Przedmiotem transakcji nie zostaną objęte przede wszystkim:

*   nazwa przedsiębiorstwa Spółki Zbywającej;
*   wierzytelności i długi Spółki Zbywającej powstałe do momentu zbycia Oddziału, które nie zostały przypisane do Oddziału w momencie jego wyodrębnienia (ze względu na fakt uznania ich za zbędne z punktu widzenia prawidłowego funkcjonowania Oddziału);
*   nieruchomość niewykorzystywana w działalności operacyjnej Oddziału (niezwiązana z prowadzeniem działalności w zakresie gospodarowania odpadami).

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jednocześnie Wnioskodawca poinformował, że w zakresie uznania przedmiotowej transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług została wydana interpretacja dla sprzedawcy, w której uznano jego stanowisko za prawidłowe, tj. uznano przedmiotowy zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Informację tą Nabywca uzyskał od sprzedającego.

Organ zaznacza, że przywołując za Wnioskodawcą treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy odpłatne zbycie przez Spółkę Zbywającą opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Oddział) na rzecz Nabywcy będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w związku z tym na Nabywcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne zbycie opisanego powyżej zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w związku z tym transakcja ta stanowiła będzie przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, a do którego zapłaty na mocy art. 4 pkt 1 tejże ustawy zobowiązany będzie Wnioskodawca.

Wnioskodawca wskazał, że zważywszy na to, iż transakcja odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie podlegała na mocy art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji nie znajduje do niej zastosowanie wyłączenie z art. 2 ust. 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, transakcja ta ma być opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych uregulowanym w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 lit. a) tej ustawy. Zatem to na Wnioskodawcy, na mocy art. 4 ust. 1 tej ustawy będzie ciążył obowiązek zapłaty tego podatku.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 22 grudnia 2020 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.617.2020.3.MKA.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 815, ze zm.) podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    *   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 r., poz. 106 i 568) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Nabywca (Wnioskodawca) zamierza odpłatnie nabyć od Spółki Zbywającej funkcjonujący w strukturze Spółki Zbywającej zespół składników materialnych i niematerialnych określany jako Oddział.

W interpretacji indywidualnej z 22 grudnia 2020 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.617.2020.3.MKA w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że skoro w niniejszej sprawie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, będących przedmiotem transakcji zbycia będzie charakteryzować się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz Nabywca (Wnioskodawca) będzie kontynuował prowadzoną dotychczas przez Spółkę Zbywającą działalność gospodarczą, to przedmiotowa transakcja będzie stanowić zbycie na rzecz Wnioskodawcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług; w konsekwencji przedmiotowa czynność w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym, jako że przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży, stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 powołanej ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Jeżeli jednak podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, to stosownie do art. 6 ust. 3 ww. ustawy – organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 cyt. ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych (art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. W myśl natomiast ust. 2 ww. przepisu, notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r., poz. 1740) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posiłkowo posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W kontekście powyższego, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy uznać taką jego część, która jest organizacyjnie i finansowo wyodrębnioną, mogącą funkcjonować samodzielnie.

Z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, iż opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Wskazany przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jej przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa – a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek będzie należało uiścić według właściwych stawek. Jeżeli jednak dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatek będzie należało uiścić według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jedną stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Należy przy tym pamiętać, że dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość – zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne, przypadkowe elementy zbioru.

Podsumowując, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Oddziału) będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według zasad wyżej wskazanych. Na Wnioskodawcy będzie zatem ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.