Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.251.2021.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-10-12
Teza: Zawarcie Umów oraz czynności wykonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: cash pooling
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania ; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 czerwca 2021 r. (data wpływu - 29 czerwca 2021 r.), uzupełnionego 30 września 2021r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu - **jest prawidłowe**.

**UZASADNIENIE**

W dniu 29 czerwca 2021 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m. in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 15 września 2021 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.311.2021.2.ŚS, 0111-KDIB2-3.4014.251.2021.3.JS i 0114-KDIP4-

3.4012.459.2021.3.MAT Wnioskodawca został wezwany do jego uzupełnienia. Wniosek został uzupełniony 30 września 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: Grupa Kapitałowa) specjalizującej się w produkcji materiałów na bazie (…)

P. jest spółką z siedzibą w N., (…) rezydentem dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, która również należy do Grupy Kapitałowej.

Wnioskodawca zamierza stać się uczestnikiem systemu zarządzania płynnością finansową (dalej: System Cash Poolingu), którego uczestnikami są P. oraz inne spółki z Grupy Kapitałowej. System Cash Poolingu jest organizowany dla spółek z Grupy Kapitałowej przez (…) bank – z siedzibą główną w N. (…).

Podstawą do funkcjonowania Wnioskodawcy w Systemie Cash Poolingu będą dwie umowy:

\- umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a P. dotycząca uczestnictwa Wnioskodawcy w Systemie Cash Poolingu (w tym upoważnienie do reprezentowania Wnioskodawcy wobec Banku) i regulująca najważniejsze kwestie uczestnictwa Wnioskodawcy w Systemie Cash Poolingu oraz

\- umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą, P. oraz Bankiem regulująca funkcjonowanie Systemu Cash Poolingu (dalej łącznie: Umowy).

Celem Systemu Cash Poolingu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi uczestników Systemu Cash Poolingu. System Cash Poolingu jest tzw. cash poolingiem rzeczywistym.

System Cash Poolingu działa na niżej opisanych zasadach:

\- P. pełni funkcję tzw. cash pool leadera i jest upoważniony przez pozostałych uczestników do ich reprezentowania w zakresie umowy z Bankiem;

\- P., jak również pozostali Uczestnicy, posiadają dodatkowe techniczne rachunki rozliczeniowe (dalej: Rachunek rozliczeniowy) w systemie księgowym każdego uczestnika w celu rejestrowania transakcji dokonywanych w ramach Systemu Cash Poolingu;

\- Bank prowadzi dla uczestników rachunki bankowe, które są używane przez uczestników w ciągu każdego dnia roboczego do realizacji transakcji płatniczych (dalej: Rachunki operacyjne);

\- Bank prowadzi dla P. rachunek bankowy (dalej: Rachunek główny), który jest wykorzystywany dla celów „zerowania” (bilansowania) Rachunków operacyjnych uczestników na koniec każdego dnia roboczego;

\- Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokonuje faktycznego „zerowania” (bilansowania) sald wszystkich Rachunków operacyjnych poprzez:

· faktyczny transfer środków z Rachunków operacyjnych wykazujących w danym dniu saldo dodatnie na Rachunek główny oraz

· faktyczny transfer środków z Rachunku głównego na Rachunki operacyjne wykazujące w danym dniu saldo ujemne;

\- W przypadku jeśli na koniec danego dnia po przeniesieniu sald z Rachunków operacyjnych na Rachunek główny:

· saldo Rachunku głównego jest dodatnie, Bank nalicza na rzecz P. odsetki należne od Banku od kwoty stanowiącej dodatnie saldo Rachunku głównego,

· saldo Rachunku głównego jest ujemne, Bank nalicza P. odsetki należne na rzecz Banku od kwoty stanowiącej ujemne saldo Rachunku głównego;

\- Rozliczenie, o którym mowa powyżej następuje pomiędzy Bankiem a P., tj. formalnoprawnym właścicielem Rachunku głównego,

\- Na początku każdego kolejnego dnia roboczego nie dochodzi do automatycznego zwrotu środków (sald dodatnich/ujemnych) na Rachunki operacyjne poszczególnych uczestników z Rachunku głównego; W konsekwencji, dzienne salda każdego uczestnika podlegają kumulacji w czasie na Rachunku głównym;

\- W wyniku realizacji mechanizmu „zerowania” (bilansowania) sald Rachunków operacyjnych P. może posiadać:

· wierzytelności wobec pozostałych uczestników, których zakumulowane saldo środków na Rachunku głównym jest ujemne, lub

· zobowiązania wobec uczestników, których zakumulowane saldo środków na Rachunku głównym jest dodatnie;

\- Od salda środków poszczególnych uczestników Systemu Cash Poolingu, innych niż P., zakumulowanych na Rachunku głównym kalkulowane są odsetki:

· należne danemu uczestnikowi od P. - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo danego uczestnika na Rachunku głównym jest dodatnie,

· należne na rzecz P. od danego uczestnika - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo danego uczestnika na Rachunku głównym jest ujemne;

\- Naliczenie i rozliczenie odsetek pomiędzy P. i pozostałymi uczestnikami odbywa się wyłącznie w ujęciu wewnętrznym w ewidencji księgowej Grupy Kapitałowej; odsetki oparte są na dziennych saldach Kont rozliczeniowych i rozliczane są w okresach miesięcznych;

\- Kalkulacja odsetek, o których mowa wyżej następuje w oparciu o stopy procentowe uzgodnione pomiędzy P. a pozostałymi uczestnikami Systemu Cash Poolingu; stawka debetowa odsetek może różnić się od stawki kredytowej odsetek;

\- W celu wyliczenia zakumulowanego salda środków na Rachunku głównym danego uczestnika oraz kwoty należnych z tego tytułu odsetek, P. prowadzi dla każdego uczestnika Rachunek rozliczeniowy, na którym rejestrowane są wszystkie transfery środków realizowane w ramach mechanizmu „zerowania” (bilansowania) sald Rachunków operacyjnych; na Rachunku rozliczeniowym są widoczne wszystkie realizowane transakcje i tym samym jest możliwe ujęcie na każdy moment rzeczywistej sytuacji finansowej każdego z uczestników Systemu Cash Poolingu (tj. określenie jego salda na Rachunku głównym);

\- W okresach co najmniej miesięcznych uzgadniane są salda na Kontach Rozliczeniowych w systemach księgowych P. oraz pozostałych Uczestników;

\- Uczestnicy (poza P.) są solidarnie odpowiedzialni z P. za ewentualne saldo debetowe, które może powstać na Rachunku Głównym oraz za zobowiązania wynikające z odpowiedzialności P. za ewentualne roszczenia Banku wobec spółek opuszczających System Cash Poolingu w zakresie, w jakim powstanie wspomnianego salda debetowego może być im przypisane;

\- W ramach Systemu Cash Poolingu, poza odsetkami od ewentualnego ujemnego salda Rachunku operacyjnego, Bank może naliczać odrębne opłaty związane z prowadzeniem Systemu Cash Poolingu (dalej: Opłaty z tytułu cash poolingu), w praktyce może to być:

\- comiesięczna opłata za prowadzenie Systemu Cash Poolingu oraz prowadzenie rachunków w tym systemie,

\- jednorazowa opłata za wdrożenie danego uczestnika do Systemu Cash Poolingu,

\- Opłatami z tytułu cash poolingu Bank obciąża P. jako cash pool leadera, a następnie P. obciąża tymi opłatami poszczególnych uczestników Systemu Cash Poolingu;

\- P. nie pobiera od Banku ani od pozostałych uczestników żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji cash pool leadera w ramach Systemu Cash Poolingu.

\-

W świetle przedstawionego powyżej mechanizmu działania Systemu Cash Poolingu, w związku z przystąpieniem Wnioskodawcy do tego systemu, po stronie Wnioskodawcy wystąpią między innymi następujące zdarzenia:

\- Wnioskodawca będzie posiadał Rachunek operacyjny funkcjonujący w Systemie Cash Poolingu, który będzie mógł być wykorzystywany do realizacji płatności wynikających z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej,

\- rachunek operacyjny Wnioskodawcy w ramach Systemu Cash Poolingu będzie prowadzony w walucie EUR; Wnioskodawca jednocześnie nie wyklucza, że w przyszłości do Systemu Cash Poolingu zostanie włączony również drugi Rachunek operacyjny prowadzony w walucie PLN,

\- na koniec każdego dnia roboczego Bank będzie dokonywał faktycznego „zerowania” (bilansowania) salda Rachunku operacyjnego Wnioskodawcy poprzez:

· faktyczny transfer środków z Rachunku operacyjnego na Rachunek główny – w przypadku gdy na Rachunku operacyjnym w danym dniu wystąpi saldo dodatnie, lub

· faktyczny transfer środków z Rachunku Głównego na Rachunek operacyjny – w przypadku gdy na Rachunku operacyjnym w danym dniu wystąpi saldo ujemne,

\- w wyniku zastosowania powyższego mechanizmu „zerowania” (bilansowania) saldo na Rachunku operacyjnym Wnioskodawcy będzie na koniec każdego dnia roboczego wynosiło zero,

\- od salda środków Wnioskodawcy zakumulowanych na Rachunku głównym kalkulowane będą odsetki:

· należne Wnioskodawcy od P. - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dodatnie,

· należne na rzecz P. od Wnioskodawcy - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie ujemne,

\- kalkulacja należnych odsetek z tytułu salda środków Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dokonywana przez P. na bazie dziennej, podczas gdy samo ich rozliczenie następować będzie w okresach miesięcznych; w konsekwencji, na koniec każdego miesiąca Wnioskodawca będzie albo zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz P. (w przypadku ujemnego salda zakumulowanych środków na Rachunku głównym) lub uprawniony do otrzymania odsetek od P. (w przypadku dodatniego salda zakumulowanych środków na Rachunku głównym),

\- rozliczenie odsetek (zapłata) na koniec miesiąca będzie dokonywana poprzez kapitalizację tych odsetek do salda zakumulowanych środków Wnioskodawcy na Rachunku głównym (zwiększenie dodatniego salda o należną Wnioskodawcy kwotę odsetek lub zwiększenie ujemnego salda Wnioskodawcy o kwotę odsetek należnych na rzecz P.),

\- rozliczenia w zakresie odsetek w Systemie Cash Poolingu po stronie Wnioskodawcy będą miały następujące cechy:

· Wnioskodawca płaci lub otrzymuje odsetki z tytułu zakumulowanego salda środków na Rachunku głównym, którego posiadaczem jest P.,

· zakumulowane saldo będące podstawą kalkulacji oraz płatności odsetek jest wynikiem dokonywania codziennych transferów środków finansowych pomiędzy Rachunkiem głównym P. oraz Rachunkiem operacyjnym,

· w ramach transferu sald dodatnich lub ujemnych pomiędzy rachunkami P. oraz Wnioskodawcy dochodzi do odpowiedniego przejęcia przez P. zobowiązań lub należności Wnioskodawcy wobec Banku,

· w przypadku wystąpienia na Rachunku głównym dodatniego zakumulowanego salda Wnioskodawcy na koniec miesiąca - P. będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Wnioskodawcy,

· w przypadku wystąpienia na Rachunku głównym ujemnego zakumulowanego salda Wnioskodawcy na koniec miesiąca - Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty należnej kwoty odsetek na rzecz P.,

· zapłata należnych odsetek od strony technicznej będzie dokonywana poprzez ich kapitalizację,

\- wszystkie realizowane transakcje i rozliczenia w ramach Systemu Cash Poolingu będą dokonywane przez Wnioskodawcę wyłącznie z P.,

\- w ramach Systemu Cash Poolingu Wnioskodawca nie dokonuje żadnych transakcji i rozliczeń z pozostałymi uczestnikami (poza P.),

\- Wnioskodawca nie posiada informacji w zakresie rozliczeń dokonywanych przez P. z innymi uczestnikami Systemu Cash Poolingu, a w szczególności nie posiada wiedzy:

· w jaki sposób P. wykorzystuje dodatnie salda innych uczestników, które pojawiają się na Rachunku głównym,

· czy i w jakim zakresie dodatnie salda pozostałych uczestników są wykorzystywane do pokrycia ewentualnego ujemnego salda Wnioskodawcy występującego na Rachunku operacyjnym.

Spółka będzie posiadała ważny certyfikat rezydencji P. potwierdzający, że P. jest rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w N.

Uczestnicy Systemu Cash Poolingu (poza Wnioskodawcą) są podmiotami posiadającymi siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium Polski i nie są rezydentami podatkowymi w Polsce. Uczestnicy Systemu Cash Poolingu są podmiotami powiązanymi. Bank nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą oraz pozostałymi uczestnikami.

Wnioskodawca stosuje tzw. podatkową metodę rozliczania różnic kursowych dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: podatek dochodowy od osób prawnych) (tj. w oparciu o przepisy art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ).

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Manualny System Cash Poolingu

Przedstawiony powyżej System Cash Poolingu opiera się na tzw. automatycznym mechanizmie „zerowania” (bilansowania) sald rachunków - Bank dokonuje automatycznego „zerowania” (bilansowania) rachunków uczestników na koniec każdego dnia roboczego.

Wnioskodawca oraz P. przewidują, że w okresie przejściowym do czasu przystąpienia przez Wnioskodawcę do opisanego powyżej Systemu Cash Poolingu, Wnioskodawca będzie uczestniczył w tzw. manualnym systemie cash poolingu (dalej: Manualny Cash Pooling) organizowanym wewnętrznie w ramach Grupy Kapitałowej.

Manualny Cash Pooling opiera się na takich samych zasadach jak opisany powyżej System Cash Poolingu z tą różnicą, że nie dochodzi w nim do automatycznego „zerowania” (bilansowania) Rachunku Operacyjnego Wnioskodawcy, a jest ono wykonywane wewnętrznie albo na żądanie P. lub Wnioskodawcy.

Analogicznie, jak w przypadku Systemu Cash Poolingu, transakcje dokonywane w ramach Manualnego Cash Poolingu są rejestrowane na Rachunkach rozliczeniowych i Wnioskodawca może otrzymać od P. odsetki (w przypadku wystąpienia dodatniego salda Wnioskodawcy na Rachunku głównym) lub dokonać zapłaty odsetek (w przypadku wystąpienia ujemnego salda Wnioskodawcy na Rachunku głównym).

W piśmie uzupełniającym z 30 września 2021 r. Wnioskodawca wskazał dane 11 podmiotów, które będą uczestniczyć w strukturze cash poolingu (nr identyfikacji, nazwa, kraj rezydencji podatkowej), które mają siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca wskazał, że ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), będzie posiadał jedynie Rachunek operacyjny wykorzystywany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, za pośrednictwem którego realizowane będą wpływy i wypływy środków finansowych. Wnioskodawca, jako uczestnik Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) nie będzie wykonywał żadnych konkretnych czynności faktycznych na rzecz lub dla cash pool leadera, Banku lub innych uczestników Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), innych aniżeli wskazane powyżej posiadanie przez Wnioskodawcę Rachunku operacyjnego.

To Bank wykonuje czynności polegające na zapewnieniu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), tj. obsłudze technicznej systemu, zapewnieniu infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywania na koniec każdego dnia roboczego faktycznego „zerowania” (bilansowania) sald wszystkich Rachunków operacyjnych.

Wnioskodawca nie będzie również otrzymywał żadnego wynagrodzenia za jakąkolwiek konkretną czynność w związku z jego uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu). Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) Wnioskodawca może jedynie otrzymywać odsetki, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dodatnie (w przypadku posiadania salda ujemnego na Rachunku Głównym Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek).

W opisie zdarzenia przyszłego - przywołując treść uzupełnienia - pominięto te zagadnienia, które dotyczą wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług.

**W związku z powyższym opisem zadano w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych następujące pytanie:**

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym zawarcie Umów oraz czynności wykonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Zdaniem Wnioskodawcy**, zawarcie Umów oraz czynności wykonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

1) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

2) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

3) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

4) umowy dożywocia,

5) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

6) ustanowienie hipoteki,

7) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

8) umowy depozytu nieprawidłowego,

9) umowy spółki.

W myśl przepisu art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegać również mogą:

\- zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

\- orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

W przytoczonym wyżej przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca zawarł zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że jakakolwiek inna czynność prawna, niewymieniona w tym katalogu pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W prawie podatkowym istnieje bowiem zakaz stosowania wykładni rozszerzającej, która mogłaby prowadzić do rozszerzenia zakresu opodatkowania ponad zakres wynikający wprost z ustaw podatkowych.

Umowy, których przedmiotem jest zarządzanie płynnością finansową lub tzw. umowy cash poolingu, których przykładem są Umowy, w oparciu o które ma zostać wdrożony System Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), nie zostały wprost wymienione w katalogu zawartym w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem. Jednocześnie System Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) oraz czynności wykonywane w jego ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych wskazanych w katalogu, o którym mowa powyżej, w tym w szczególności: umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Zgodnie z przepisem art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z kolei stosownie do przepisu art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Z powyższego wynika, iż cechą charakterystyczną umowy pożyczki jest, iż jest ona umową dwustronnie zobowiązującą. Wzajemne zobowiązania stron polegają na tym, że obowiązkiem podmiotu udzielającego pożyczki (konkretnego pożyczkodawcy) jest przeniesienie na podmiot biorący pożyczkę (konkretnego pożyczkobiorcę) własności przedmiotu umowy (określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku), podczas gdy obowiązkiem pożyczkobiorcy jest zwrot przedmiotu tej umowy (w odniesieniu do rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku wymagane jest zachowanie gatunku oraz jakości pożyczanych rzeczy).

Przepisy te znajdują również zastosowanie w odniesieniu do depozytu nieprawidłowego, poza przepisami dotyczącymi czasu i miejsca zwrotu przedmiotu depozytu, gdyż w tym zakresie mają zastosowanie przepisy o przechowaniu.

Elementami konstytuującymi umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego, jest występowanie:

\- jednoznacznie określnych stron, pomiędzy którymi dochodzi do zawarcia umowy pożyczki/depozytu nieprawidłowego oraz

\- jednoznacznie określonego przedmiotu (kwoty) tej umowy pożyczki lub depozytu.

W świetle powyższego transfery dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) nie stanowią w opinii Wnioskodawcy pożyczek ani depozytów nieprawidłowych, ponieważ:

\- w związku z zawarciem Umów nie wystąpi zobowiązanie Wnioskodawcy do przeniesienia określonej ilości środków pieniężnych na określony podmiot,

\- zawierając Umowy Wnioskodawca nie będzie posiadał wiedzy, czy należące do niego środki zostaną wykorzystane w celu zaspokojenia potrzeb gotówkowych innych uczestników, a jeśli tak, to których.

Podsumowując, w związku z transakcjami, które będą miały miejsce w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) nie będzie skonkretyzowana ani druga strona transakcji, ani ich przedmiot (kwoty). W konsekwencji Umowy oraz wykonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) czynności nie spełniają przesłanek do zakwalifikowania ich jako czynności objętych dyspozycją przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Brak jest zatem podstaw do objęcia Umów oraz realizowanych w ich ramach czynności obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazał, że prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza aktualna linia interpretacyjna organów podatkowych, w tym kilkanaście, wskazanych tytułem przykładu we wniosku, indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Umowy oraz realizowane na ich podstawie czynności w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) nie zostały objęte dyspozycją przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przez co nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co potwierdzają poniższe argumenty:

\- przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem;

\- czynności prawne inne, aniżeli wskazane w katalogu, o którym mowa powyżej pozostają poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co wynika z istniejącego w prawie podatkowym zakazu stosowania wykładni rozszerzającej, tj. wykładni prowadzącej do rozszerzenia zakresu obowiązków podatkowych podatników ponad zakres wynikający wprost z ustaw podatkowych;

\- przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Umowy nie zostały wprost wymienione w katalogu, o którym mowa wyżej;

System Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) oraz czynności wykonywane w jego ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych, wskazanych w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym w szczególności umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.**

Na wstępie należy wskazać, że niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska Wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając zatem powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Organ jedynie pragnie podkreślić, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest opublikowany w Dz.U. z 2020 r. poz. 815 ze zm., natomiast ustawy Kodeks cywilny - w Dz.U. z 2021 r. poz. 1805.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.