Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB2/436-135/14-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-12-16
Teza: Czy zmiana udziałów w spółkach podlega zwolnieniu z podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: spółki-spółka kapitałowa; towar-wymiana (towarów); udział; umowa-umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 11 września 2014 r. (data wpływu 17 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych po stronie Spółki wnoszącej wkład niepieniężny – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych po stronie Spółki wnoszącej wkład niepieniężny.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „CHOH” albo „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność operacyjną polegającą obecnie na:

*   działalności holdingowej, tj. nadzoru nad innymi podmiotami ze względu na zależności kapitałowe – aktualnie CHOH posiada jedynie udziały w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „CHO”), jednak na moment planowanej transakcji będzie posiadała również udziały dające bezwzględną większość praw głosu w spółce zależnej CHO, tj. w spółce Trading” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „CHT”),

*   \- organizacji obsługi sprzedaży i transportu produktów oferowanych przez podmioty z Grupy X.

W ramach rozważanego planu działań, Spółka wniesie do CHO tytułem wkładu niepieniężnego posiadane udziały w CHT. CHO uzyska tym samym bezwzględną większość praw głosu w CHT.

W zamian za otrzymane przez CHO udziały w CHT, nastąpi: i) podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów CHO posiadanych przez CHOH albo ii) ustanowienie na rzecz CHOH nowych udziałów w kapitale zakładowym CHO, zgodnie z art. 257 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm., dalej: „KSH”).

Zarówno CHOH jak i CHO nie przewidują uiszczenia dopłat w gotówce w celu dokonania opisanej powyżej transakcji. Wszystkie podmioty wymienione powyżej, tj. CHO, CHOH i CHT, posiadają siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji po stronie Spółki wystąpi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji po stronie Spółki nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, z późn. zm.), podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 tego przepisu. Powyższe oznacza, że co do zasady zmiana umowy (statutu) spółki kapitałowej (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), związana z podwyższeniem jej kapitału zakładowego, podlega opodatkowaniu. Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, podstawę opodatkowania stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych ciąży na spółce, której umowa jest zmieniana (nie zaś na jej wspólnikach).

Niezależnie od powyższego, w ocenie Spółki, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji, zastosowanie powinna znaleźć norma wynikająca z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którą nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje – udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów (przy czym, zgodnie z art. 1a pkt 2, w rozumieniu ustawy określenie „spółka kapitałowa” oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską).

Wskazany powyżej przepis wyłącza zatem z zakresu przedmiotu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmiany umowy (statutu) spółki kapitałowej związane z tzw. transakcją „wymiany udziałów”, w wyniku której dochodzi do wniesienia na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki kapitałowej udziałów (akcji) dających większość praw głosu w spółce, której udziały są wnoszone.

Nie powinno ulegać wątpliwości, że wszystkie przesłanki zastosowania ww. normy wynikającej z art. 2 ust. 6 pkt c) tiret drugie ww. ustawy zostały spełnione.

Wnioskodawca podkreśla, że w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji:

*   CHO jest spółką kapitałową, utworzoną według prawa polskiego i określaną jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”,

*   Spółka wniesie do CHO w drodze wkładu niepieniężnego udziały innej spółki kapitałowej, tj. CHT, utworzonej według prawa polskiego i określanej jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”,

*   w zamian za otrzymane przez CHO udziały w CHT, nastąpi, zgodnie z art. 257 § 2 KSH, podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów CHO posiadanych przez Spółkę albo ustanowienie na rzecz Spółki nowych udziałów w kapitale zakładowym CHO,

*   w wyniku objęcia ww. udziałów w CHT, CHO uzyska bezwzględną większość praw głosu w CHT.

Mając na uwadze powyższe, wskazana przez Spółkę w opisie zdarzenia przyszłego transakcja stanowi transakcję „wymiany udziałów” w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, która powinna być neutralna na gruncie powołanej ustawy dla stron przedmiotowej transakcji (tj. nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z jakiegokolwiek tytułu).

W konsekwencji, w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji po stronie Spółki – w związku z planowaną transakcją – nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zauważyć należy również, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, wniosek o wydanie interpretacji może być złożony tylko w indywidualnej sprawie zainteresowanego. Z tych też względów - z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego - zaznacza się, że niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy jedynie Wnioskodawcy, nie zaś pozostałych stron wymiany udziałów.

Końcowo nadmienia się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.