Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.104.2025.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży zabudowanej
działki.
Słowa kluczowe: nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na
    wezwanie - pismem z 12 maja 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        ...;
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        ...;

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
    1. Wstęp
    ... sp. z o.o. jako sprzedający (dalej: „Sprzedający”) oraz ... Spółka Jawna jako kupujący
    (dalej: „Kupujący”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zabudowanej
    budynkiem biurowo-usługowym zlokalizowanej ..., wraz z pozostałymi składnikami
    majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującej
    również przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych tam umów) (dalej: „Transakcja”).
    Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako „Wnioskodawcy”.
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług (w tym prawa Kupującego do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy
    przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt
    3) zarys działalności Sprzedającego i Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia
    nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej
    Sprzedającego, (pkt 5) szczegółowy zakres Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności,
    którą Kupujący i Sprzedający będą prowadzili po Transakcji.
    2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji
    W ramach Transakcji Kupujący ma zamiar nabyć od Sprzedającego nieruchomość
    obejmującą prawo własności zabudowanej działki gruntu położonej ..., stanowiącej działkę
                        2ewidencyjną nr ..., o powierzchni ... m, dla której Sąd Rejonowy ..., prowadzi księgę
    wieczystą KW nr ... (dalej: „Grunt”).
    Na Gruncie jest posadowiony budynek biurowo-usługowy „A” z garażem podziemnym,
    funkcjonujący pod nazwą „...”, składający się z kilku kondygnacji nadziemnych oraz
    kondygnacji podziemnej, stanowiący własność Sprzedającego („Budynek”). W Budynku na
    piętrach znajdują się powierzchnie biurowe, a na parterze powierzchnie biurowo-
    usługowe oraz garaż z miejscami postojowymi. Wszystkie powierzchnie, z zastrzeżeniem
    opisanych poniżej powierzchni o przeznaczeniu technicznym oraz powierzchni wspólnych,
    przeznaczone są na wynajem. Budynek, wraz z innym budynkiem biurowo-usługowym z
    garażem podziemnym, funkcjonującym pod nazwą „...”, zlokalizowanym na sąsiedniej
    nieruchomości, wchodzi w skład kompleksu biurowo-usługowego nazywanego „...”.
    Ponadto, na Gruncie są zlokalizowane również obiekty towarzyszące (budowle w
    rozumieniu przepisów prawa budowlanego) związane z Budynkiem, stanowiące własność
    Sprzedającego, tj.:
    - parkingi i chodniki,
    - droga dojazdowa,
    - instalacja energetyczna NN (połączona z trafostacją -przy czym trafostacja znajduje się
      na działce sąsiedniej niebędącej własnością Sprzedającego), która służy do
      transformacji SN na NN,
    - instalacja kanalizacji deszczowej wraz ze zbiornikiem przeznaczonym na zbieranie wód
      opadowych oraz przepompownią ścieków deszczowych, która służy do obsług obu

      zlewni (tj. nieruchomości ... 1 i Nieruchomości ... 2) oraz fragment zewnętrznej
      instalacji kanalizacji deszczowej przeznaczonej tylko i wyłącznie do obsługi Budynku ...
      1,
    - przyłącze wodociągowe i studnia wodomierzowa, niezbędne do obsługi budynku ... 1,
    - kanalizacja sanitarna wraz z przyłączem i urządzeniami niezbędnymi do ich
      prawidłowego funkcjonowania, obsługująca Budynek ... 1,
    - droga dojazdowa z wyjazdem od ul. ... stanowiąca jednocześnie drogę pożarową z
      wjazdem od ul. ...,
    - totem reklamowy,
    - zbiorniki tryskaczowe,
    - szklana przegroda - w części zlokalizowanej w ramach Gruntu (dalej zwana „Szklaną
      Przegrodą”), znajdująca się pomiędzy Budynkiem a budynkiem „... 1”. Szklana
      Przegroda stanowi własność każdoczesnego właściciela Budynku, natomiast w
      stosunku do budynku ... 1 korzystanie ze Szklanej Przegrody jest zapewnione poprzez
      ustanowienie prawa do korzystania oraz związane z nim zobowiązania do
      partycypowania w kosztach utrzymania Szklanej Przegrody.
    Wszystkie wskazane powyżej budowle, w dalszej części wniosku będą nazywane łącznie
    „Budowlami”. Natomiast Grunt, Budynek i Budowle będą dalej określane łącznie jako
    „Nieruchomość”.
    Docelowo, oprócz Gruntu, Budynku i Budowli, w ramach Transakcji Kupujący ma zamiar
    nabyć od Sprzedającego inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia
    przyszłego.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić lub znajdować się w nim
    instalacje (np. przyłącza lub sieci cieplne lub gazowe) będące własnością podmiotów
    trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z
    perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego takie instalacje nie są
    traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa
    przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej
    Transakcji.
    Nieruchomość jest położona na obszarze objętym miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego dla fragmentu zespołu urbanistycznego ..., przyjętego
    uchwałą Rady ... z dnia ... r. (dalej „MPZP”). Zgodnie z postanowieniami MPZP,
    Nieruchomość jest położona na terenie oznaczonym symbolem „...” z przeznaczeniem m.
    in. na usługi, dopuszczającym lokalizowanie biur.
    Dodatkowo należy wskazać, iż:
    - Budynek przeznaczony jest na wynajem podmiotom trzecim. Sprzedający jako właściciel
      Budynku zawarł szereg umów najmu powierzchni zlokalizowanych w Budynku. Od
      czerwca 2020 r. (tj. po dacie oddania Budynku do użytkowania) kolejne powierzchnie
      w Budynku były, sukcesywnie, wydawane najemcom w ramach zawartych umów
      najmu;
    - Na moment złożenia niniejszego wniosku zdecydowana większość (około 98%)
      powierzchni znajdującej się w Budynku jest już przedmiotem umów najmu zawartych
      przez Sprzedającego;
    - Miejsca parkingowe wchodzące w skład Nieruchomości (w kondygnacji podziemnej oraz
      na poziomie „0”) są przeznaczone również do korzystania przez najemców (w ramach
      umów najmu podlegających opodatkowaniu VAT);
    - Pewne części Budynku (o przeznaczeniu głównie technicznym a także powierzchnie
      wspólne) nigdy nie będą - ze względu na swoją naturę - przeznaczone pod wynajem

      na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie
      powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i -
      stanowiąc jego integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie
      powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT);
    - Pewne powierzchnie Budynku są lub mogą być też udostępniane zewnętrznym
      usługodawcom na potrzeby świadczonych przez nich usług dotyczących Budynku;
    - Budowle będą elementami służącymi funkcjonowaniu Budynku jako całości zgodnie z
      ich przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samego Budynku - nie są i nie
      będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Podobnie jednak jak
      powierzchnie Budynku o charakterze technicznym, takie Budowle są jednak
      niezbędne lub przydatne do właściwego funkcjonowania Budynku i służą one oraz
      będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej
      opodatkowaniu VAT).
    3. Zarys działalności Sprzedającego i Kupującego
    Sprzedający powstał w wyniku przekształcenia spółki komandytowej ..., na podstawie
    uchwały o przekształceniu z dnia ... 2018 r. w obecną formę prawną Sprzedającego (tj.
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Sprzedający jest spółką celową prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą
    opodatkowaniu VAT, obejmującą realizację oraz komercjalizację inwestycji prowadzonej
    na Gruncie (tj. wzniesienie i komercjalizację Budynku i infrastruktury towarzyszącej
    Budynkowi - Budowli). Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie
    czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na
    podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.
    Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy
    też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego.
    Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych.
    Nieruchomość stanowi główne aktywo Sprzedającego, będące jego jedynym aktywem
    nieruchomościowym.
    Kupujący jest spółką jawną z siedzibą w Polsce. Obecnie Kupujący prowadzi działalność
    gospodarczą polegającą na świadczeniu usług ... i w tym zakresie posiada zakład ... oraz
    zatrudnia pracowników dla tego zakładu w liczbie 6-7 osób. Do końca III kwartału 2025
    roku, Kupujący planuje zbycie opisanego zakładu ... do spółki, na rzecz której obecnie
    świadczone są te usługi. Dodatkowo, Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w
    zakresie prowadzenia ... i w tym zakresie także planuje, najpewniej do końca roku, jednak
    termin ten może ulec przesunięciu, zbycie prowadzonego ... do nowo powołanej dla tego
    celu spółki. Jednocześnie, Kupujący prowadzi działalność gospodarczą, obejmującą
    wynajem na cele komercyjne (biurowe, usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących
    się na nieruchomości położonej w ..., której Kupujący jest właścicielem.
    Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność
    gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne (biurowe, usługowe i handlowe)
    powierzchni znajdujących się w Budynku, podlegającą opodatkowaniu VAT (Nabywca nie
    będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z VAT lub
    niepodlegającej VAT). Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu
    prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie wynajmu
    powierzchni na cele komercyjne. Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność w
    oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Kupujący nie
    zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości
    ani jej części na cele mieszkaniowe.

    Kupujący jest i na moment Transakcji będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w
    Polsce.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu
    art. 11a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 278, „Ustawa CIT”). Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w Ustawie o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w
      działalności gospodarczej Sprzedającego
    Sprzedający (działający wówczas w formie spółki komandytowej) nabył prawo własności
    Nieruchomości (wówczas jeszcze niezabudowanej Budynkiem) od powiązanej spółki ..., na
    podstawie umowy sprzedaży z dnia 11 maja 2018 r. Nabycie przedmiotowego Gruntu
    wraz z posadowionymi wówczas na tym Gruncie obiektami oraz urządzeniami podlegało
    opodatkowaniu VAT.
    Z kolei poprzednik prawny Sprzedającego - spółka ... - nabyła prawo własności
    Nieruchomości (z ówczesną zabudową) od ... sp. z o.o., na podstawie umowy przeniesienia
    prawa własności nieruchomości z dnia 16 maja 2016 r., zawartej w wykonaniu
    warunkowej umowy sprzedaży z dnia 8 kwietnia 2016 r. Transakcja ta podlegała
    opodatkowaniu VAT.
    ... sp. z o.o. (działająca wówczas pod firmą ... sp. z o.o.) nabyła prawo własności
    Nieruchomości od ... na podstawie umowy sprzedaży z dnia 30 sierpnia 2011 r.
    Budynek wraz ze wspomnianym powyżej budynkiem ... 1 stanowią część jednego
    kompleksu biurowego o nazwie „...”. Na potrzeby realizacji kompleksu ..., Budynek
    oznaczony został jako budynek „A”, a budynek ... 1 (wcześniej: ...) oznaczony został jako
    budynek „B”.
    Pierwotnym inwestorem obu ww. budynków była spółka ..., która w 2017 r. uzyskała
    decyzję ... zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę
    Budynku, a także decyzję zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na
    budowę budynku ... 1 (wcześniej: ...). W 2018 r. nastąpiło rozdzielenie realizacji inwestycji
    dotyczącej obu budynków w taki sposób, że podmiotem odpowiedzialnym za realizację
    budynku ... 1 (wcześniej: ...) pozostała spółka ..., natomiast realizacja Budynku w ramach
    grupy kapitałowej została powierzona Sprzedającemu.
    W tym celu, na podstawie umowy sprzedaży z 2018 r. zawartej z ... Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością .... nastąpiło zbycie własności Nieruchomości na rzecz Sprzedającego i
    zostało przeniesione na jego rzecz pozwolenie na budowę (na podstawie decyzji ... z dnia
    (...) 2018 r.).
    W 2020 r. na potrzeby realizacji Szklanej Przegrody oraz zmiany niektórych pobocznych
    parametrów Budynku, Sprzedający uzyskał decyzję ... z dnia (...) 2020 r. zmieniającą
    pierwotne pozwolenie na budowę dotyczące Budynku.
    Budynek został oddany do użytkowania w czerwcu 2020 r. W tej dacie faktycznie zostały
    oddane do użytkowania również wszystkie Budowle, poza Szklaną Przegrodą. Z kolei
    prace związane z realizacją Szklanej Przegrody zakończyły się w marcu 2021 r.
    Z uwagi na położenie Nieruchomości na obszarze wpisanym do rejestru zabytków,
    uzyskanie powyższych decyzji oraz realizacja prac budowlanych została poprzedzona
    wydaniem szeregu decyzji konserwatora zabytków zezwalających na prowadzenie prac
    budowlanych oraz badań archeologicznych.
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony, w
    związku ze wszystkimi wydatkami poniesionymi na zakup Nieruchomości oraz realizacją
    projektu inwestycyjnego, mającego na celu wzniesienie Budynku oraz Budowli
    wspierających funkcjonalnie Budynek i Grunt.

    W związku z zamiarem docelowej sprzedaży Nieruchomości w księgach Sprzedającego
    Budynek i Budowle zostały zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne („inwestycje
    długoterminowe - nieruchomości”), a tym samym nie zostały zakwalifikowane jako „środki
    trwałe” w rozumieniu przepisów prawa bilansowego. Natomiast obiekty te są
    kwalifikowane przez Sprzedającego jako „środki trwałe” i amortyzowane dla celów
    podatkowych, na podstawie regulacji Ustawy CIT.
    Na potrzeby realizacji inwestycji związanej z budową Budynku i Budowli, Sprzedający
    korzystał m.in. z finansowania zewnętrznego (m.in. w postaci kredytu bankowego).
    Budynek i ukończone Budowle posadowione na Nieruchomości, po ich wybudowaniu i
    oddaniu do użytkowania, nie były przedmiotem istotnych modernizacji (ulepszeń), w
    których nakłady na ulepszenia przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej (kosztu ich
    wytworzenia). Jedyne nakłady, jakie były ponoszone na Budynek przez Sprzedającego po
    jego oddaniu do użytkowania (i potencjalnie będą miały miejsce również po zbyciu
    Nieruchomości przez Sprzedającego), obejmowały tzw. prace wykończeniowe i
    adaptacyjne wynajmowanych powierzchni Budynku, realizowane na potrzeby najemców
    (fit-out), których wartość nie przekroczyła łącznie 30% wartości początkowej Budynku i
    których nie można zakwalifikować jako istotnych zmian przeprowadzonych w celu zmiany
    wykorzystania Budynku lub w celu znaczącej zmiany warunków zasiedlenia Budynku (tj.
    „przebudowy” Budynku). Ponadto, do momentu planowanego zbycia Nieruchomości,
    Sprzedający nie zamierza przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych ani
    dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynku i Budowlach), których wartość
    przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów.
    W związku z prowadzeniem inwestycji w postaci budowy Budynku, Sprzedający
    poszukiwał kontrahentów zainteresowanych najmem powierzchni w Budynku i zawarł
    umowy z przyszłymi najemcami (obecni i ewentualni przyszli najemcy są nazywani dalej
    łącznie „Najemcami”). Pozyskanie przyszłych Najemców było jednym z warunków
    finansowania dla inwestycji zrealizowanej przez Sprzedającego (kredytu bankowego).
    Pierwsze powierzchnie w Budynku były wydane Najemcom z dniem 1 lipca 2020 r. Kolejne
    powierzchnie były sukcesywnie wydawane Najemcom w ramach kolejno zawieranych
    umów najmu, począwszy od 1 sierpnia 2020 r., w następujących datach:
    - 1 sierpnia 2020 r.;
    - 7 września 2020 r.;
    - 11 października 2021 r.;
    - 10 grudnia 2021 r.;
    - 1 stycznia 2022 r.;
    - 4 stycznia 2022 r.;
    - 24 sierpnia 2022 r.;
    - 14 listopada 2022 r. oraz
    - 1 czerwca 2023 r.
    Obecnie wynajętych Najemcom jest około 98 proc. powierzchni użytkowej Budynku
    przeznaczonej docelowo pod wynajem, przy czym przed datą Transakcji nie jest
    wykluczone rozwiązanie części obecnych umów najmu i poszukiwanie dla nich nowych
    Najemców (zatem na dzień Transakcji ww. wskaźnik ogółu powierzchni wynajętych w
    Budynku może ulec zmianie). Obecnie powierzchnia wydana najemcom stanowi ok. 79%
    powierzchni Budynku, natomiast planowane jest przekazanie nowemu najemcy ok. 19%
    powierzchni Budynku w terminie do końca 2025 r. na podstawie zawartej umowy najmu.
    W momencie zawarcia planowanej Transakcji większość powierzchni Budynku będzie już
    zatem wynajęta i wydana Najemcom, przy czym w Budynku mogą również pozostać:

    a) stanowiące około 2 proc. ogółu powierzchni przeznaczonych pod wynajem w Budynku
      powierzchnie, które od momentu oddania do użytkowania Budynku do dnia
      Transakcji nigdy nie były (i do dnia Transakcji nie będą) wydane Najemcom (choć
      mogą być już wówczas przedmiotem umów najmu), a które zarazem nie są i nie będą
      wykorzystywane przez Sprzedającego dla własnych potrzeb (dalej „Powierzchnie Nigdy
      Niewynajęte”);
    b) powierzchnie Budynku przeznaczone pod wynajem, które były już przedmiotem
      najmu i zostały uprzednio wydane pierwszym Najemcom, lecz umowy najmu w
      związku z tymi powierzchniami zostały rozwiązane i na dzień niniejszego wniosku są
      już one wynajęte ale ich wydanie właściwym Najemcom jeszcze nie nastąpiło (z tym,
      że Sprzedający zakłada, że powierzchnie wynajęte nowym Najemcom zostaną im
      wydane do dnia Transakcji, choć może być również tak, że nie zostaną im jeszcze
      wydane do tego dnia) (dalej „Powierzchnie Zwolnione przez Najemcę”);
    c) powierzchnie Budynku przeznaczone pod wynajem, które były już przedmiotem
      najmu i zostały uprzednio wydane pierwszym Najemcom, lecz umowy najmu w
      związku z tymi powierzchniami zostały rozwiązane i na dzień Transakcji nie będą on
      ponownie wynajęte.
    Przed sprzedażą Nieruchomości (a możliwe, że również po dniu Transakcji), Sprzedający
    planuje pozyskiwać Najemców dla niewynajętej powierzchni w Budynku (w tym dla
    Powierzchni Zwolnionych przez Najemcę oraz Powierzchni Nigdy Niewynajętych).
    Najem powierzchni w Budynku przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu VAT.
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek
    naliczony wynikający z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług związanych z
    pracami adaptacyjnymi dla Najemców prowadzonych w Budynku.
    Nieruchomość była i jest wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do działalności
    opodatkowanej VAT i nigdy nie była i nie jest wykorzystywana na cele działalności
    niepodlegającej opodatkowaniu lub zwolnionej z opodatkowania VAT.
    Zamiarem Sprzedającego jest możliwie szybka sprzedaż Nieruchomości, a nie
    prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w
    Nieruchomości i czerpaniu dochodów z wynajmu. Działania związane z pozyskiwaniem
    Najemców i wynajmie powierzchni Budynku są realizowane przez Sprzedającego
    wyłącznie w celu przygotowania Budynku do jego komercjalizacji (przygotowania dla
    potrzeb inwestora zgodnie z rynkowymi standardami dla tego typu nieruchomości).
    Faktycznie wydłużony okres wynajmu powierzchni w Budynku przez Sprzedającego od
    momentu jego oddania do użytkowania, nie był spowodowany zmianą profilu działalności
    lecz trudnościami w pozyskaniu inwestora, zainteresowanego nabyciem Budynku (z uwagi
    na ogólne trudności na rynku nieruchomości biurowych oraz niezakończone finalnym
    zawarciem transakcji negocjacje transakcyjne prowadzone w 2022 roku).
    Po uzyskaniu interpretacji indywidualnej objętej niniejszym wnioskiem, Wnioskodawcy
    zamierzają złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT
    (spełniające warunki, o których mowa w art. 43 ust 11 Ustawy o VAT) - w treści aktu
    notarialnego (będącego podstawą sprzedaży Nieruchomości) - a tym samym wybrać
    opodatkowanie VAT dostawy Budynku i Budowli lub ich części wchodzących w skład
    Nieruchomości w zakresie, w jakim od pierwszego zasiedlenia posadowionych na niej
    obiektów (Budynku i Budowli lub ich części) na dzień zamknięcia Transakcji upłynąłby
    okres co najmniej dwóch lat.
    5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji
    W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Kupującego zostaną
    przeniesione w szczególności:

      1. Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynku i Budowli);
      2. prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność
      Sprzedającego oraz będą związane z Budynkiem (jak również - potencjalnie - z
      innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Sprzedającego zapewniającymi
      prawidłowe funkcjonowanie Budynku);
      3. prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni w Budynku (tj.
      zarówno tych, które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1
      Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja -
      może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed
      dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji), w tym również
      prawa i obowiązki z umów najmu miejsc postojowych, z których mogą korzystać
      Najemcy;
      4. prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
      Najemców wynikających z umów najmu (w tym, w szczególności w formie gwarancji
      bankowych, gwarancji spółki macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu
      się egzekucji oraz kaucji najemców) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą
      istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;
      5. prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczających jakość i brak wad
      Nieruchomości (w tym w szczególności Budynku) - tj. prawa z gwarancji i rękojmi
      oraz zabezpieczenia w przedmiotowym obszarze dotyczące Nieruchomości
      udzielone przez wykonawcę których beneficjentem jest Sprzedający, o ile takie
      instrumenty będą istniały i będą przenoszalne na dzień Transakcji;
      6. istniejące na dzień Transakcji uprawnienia z tytułu rękojmi w odniesieniu do projektu
      budowlanego oraz projektów wykonawczych Budynku, a także projektów prac
      wykończeniowych na rzecz Najemców, przysługujące Sprzedającemu wobec
      architekta, który sporządzał projekty;
      7. autorskie prawa majątkowe do: (i) dokumentacji architektonicznej, budowlanej i
      technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty
      branżowe) sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem niniejszego
      wniosku (o ile autorskie prawa majątkowe w tym zakresie będą posiadane przez
      Sprzedającego) oraz (ii) wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na
      wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do
      opracowań powyższej dokumentacji (w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy
      Wnioskodawcami) oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są\będą
      określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;
      8. prawa majątkowe lub licencje dotyczące znaków towarowych dotyczących
      Nieruchomości lub całego kompleksu „...”, i/lub autorskie prawa majątkowe do
      logotypów, do których jest uprawniony i w zakresie w jakim jest uprawniony
      Sprzedający;
      9. prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania
      wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z
      funkcjonowaniem Budynku;
      10. dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, w zakresie
      w jakim znajduje się w posiadaniu Sprzedającego, zawierająca m.in. decyzje
      administracyjne dotyczące Budynku, całą dokumentację techniczną dotyczącą
      budowy Budynku i Budowli (w tym dziennik budowy), dokumentację dotyczącą prac
      wykończeniowych, projekty architektoniczne Budynku, podręczniki i inne instrukcje
      dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, protokoły inspekcji i opinie

      ekspertów technicznych dotyczące Budynku, dokumentację powykonawczą,
      pomiary Budynku, karty dostępu do Budynku, kody do systemu zarządzania
      Budynkiem, itp.;
      11. znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego wybrana dokumentacja prawna i
      rachunkowa dotycząca przedmiotu Transakcji:
        a) wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące
          zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych
          pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe Najemców (jeśli okazanie ich kopii jest
          przewidziane w umowach najmu) oraz kopie wszelkiej istotnej
          korespondencji i dokumentów z tym związanych;
        b) dokumenty związane z zarządzaniem Budynkiem, analizą regulowania
          zobowiązań przez Najemców, jeżeli oraz w zakresie, w jakim dokumenty takie
          będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;
        c) wzór umowy najmu.
      W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
      powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym
      zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne
      składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego w szczególności
    następujących elementów:
    1. praw i obowiązków z umów o prace budowlane i innych umów zawartych przez
      Sprzedającego z wykonawcami inwestycji (z zastrzeżeniem praw z gwarancji i rękojmi
      oraz stosownych zabezpieczeń, w zakresie o którym mowa powyżej);
    2. praw i obowiązków wynikających z umów na dostawę mediów oraz umów
      serwisowych. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty, w tym w
      niedługim czasie po Transakcji, umowy o dostawę mediów oraz umowy serwisowe
      zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż Kupujący we
      własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów/umowy serwisowe, z
      preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/ usług serwisowych (przy czym nie
      można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media do
      Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach
      może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);
    3. praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Sprzedającego
      (zlokalizowanej w innym obiekcie niż zbywany Budynek);
    4. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w
      powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki
      wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz
      umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi,
      prawnymi i księgowymi Sprzedającego (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);
    5. dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja wskazana w
      powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych
      i kopii dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopii dokumentów
      podatkowych Sprzedającego;
    6. praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów rachunków bankowych
      zawartych przez Sprzedającego i bank;
    7. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i
      opłat eksploatacyjnych, płatnych przez Najemców, przysługujących Sprzedającemu w

      chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców
      przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień
      Transakcji);
    8. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;
    9. środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje Najemców, o których mowa w
      opisie przedmiotu Transakcji;
    10. praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością.
    Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia
    na Kupującego należności i zobowiązań Sprzedającego (z zastrzeżeniem wyjątków
    opisanych w niniejszym wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do
    przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych
    służących finansowaniu działalności Sprzedającego.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:
    - Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Sprzedającego: Nieruchomość stanowi
      kluczowe aktywo Sprzedającego, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości (oraz -
      przejściowo - wynajem powierzchni) stanowić będzie główne źródło przychodów
      operacyjnych Sprzedającego.
    - Umowa o zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że umowa o zarządzenie
      Nieruchomością zostanie rozwiązana w związku z Transakcją, a Kupujący zawrze nową
      umowę w tym zakresie z tym samym zarządcą, z którym zawarł umowę Sprzedający
      lub z innym zarządcą.
    - Przejściowe korzystanie przez Kupującego z umów zawartych przez Sprzedającego: Jak
      wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie umów o dostawę
      mediów i umów serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie nowych
      umów w tym zakresie przez Kupującego (w wyjątkowych przypadkach może dojść do
      przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się
      jednak tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z niektórych
      z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich
      umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy
      Wnioskodawcami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy
      warunki umów wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy
      wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem
      na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Sprzedający
      wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów
      ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa
      będzie kontynuowana przez Sprzedającego (dotyczy to umów, które przewidują kary
      lub dodatkowe opłaty z powodu wcześniejszego ich rozwiązania).
    - Brak przejścia zakładu pracy: Sprzedający nie zatrudnia pracowników.
    - Prace wykończeniowe: Wnioskodawcy uzgodnili, że w zakresie w jakim prace
      wykończeniowe/ulepszenia w Budynku dla Najemców nie zostaną zakończone do daty
      Transakcji, Sprzedający będzie zobowiązany do wykonania odpowiednich prac i
      podjęcia innych odpowiednich działań koniecznych do zakończenia tych prac po dacie
      Transakcji - w terminach uzgodnionych w umowach najmu (dotyczy to również
      usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami), przy czym
      wykonanie tych prac i działań może być realizowane przez Sprzedającego przy
      wykorzystaniu usług wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów.

    Opcjonalnie, w stosunku do powierzchni Budynku, które w dniu Transakcji nie będą
    wynajęte lub nie będą jeszcze wydane na rzecz Najemców, Strony mogą zawrzeć odrębną
    umowę gwarancji czynszowej na podstawie której Sprzedający zobowiąże się do wypłaty
    na rzecz Kupującego odpowiedniej kwoty gwarancji czynszowej, której celem będzie
    wynagrodzenie Kupującemu braku przychodów w tym zakresie. Aby zmniejszyć kwotę
    wypłacanej gwarancji czynszowej, po Transakcji Sprzedający będzie mógł podejmować
    działania zmierzające do zachęcenia nowych Najemców do wynajęcia pozostałej
    powierzchni w Budynku i zawarcia przez nich nowych umów najmu z Kupującym.
    Sprzedający otrzyma od Kupującego stosowne pełnomocnictwa do negocjowania tego
    typu umów najmu.
    W umowie sprzedaży Sprzedający oraz Kupujący udzielą sobie standardowych zapewnień.
    Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Sprzedającego oraz Kupujące
    go do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów
    przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów
    najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności
    intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i
    kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich
    transakcji).
    Wnioskodawcy planują przeprowadzić Transakcję w terminie do końca 2025 zawierając
    umowę ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości, przy czym przed podpisaniem
    umowy sprzedaży strony zamierzają zawrzeć przedwstępną umowę sprzedaży (tj.
    ostateczna umowa sprzedaży powinna nastąpić do końca 2025 r.). Wnioskodawcy nie
    wykluczają, jednakże, możliwości wystąpienia alternatywnej sytuacji, w której Transakcja
    zostanie w całości przeprowadzona jednoetapowo tj. poprzez zawarcie ostatecznej
    umowy sprzedaży (zobowiązująco-rozporządzającej) do końca 2025 r., bez uprzedniego
    zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży. Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą
    zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni, a ponadto
    będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.
    Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez
    Sprzedającego.
    6. Opis działalności Kupującego i Sprzedającego po Transakcji
    Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu
    VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu
    własnych zasobów oraz przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Mając na uwadze, że:
    (1) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z
        umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    (2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów serwisowych,
        umów o dostawę mediów przed Transakcją lub około tej daty;
    (3) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki z umów z
        profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;
    (4) Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w
        żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji;
      - w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej,
        Kupujący - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami
        zewnętrznymi - zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów
        oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania
        Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i
        księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

    Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do
    zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w
    strukturze Kupującego - tj. wynajmem powierzchni biurowej, usługowej i handlowej.
    Po dokonaniu Transakcji Sprzedający może wykonywać prace wykończeniowe
    /adaptacyjne w Budynku dla Najemców oraz inne prace budowlane związane np. z
    usuwaniem wad i usterek w Budynku lub innych obiektach i urządzeniach wspierających
    funkcjonalnie Nieruchomość. Zasadniczo, polityka grupy kapitałowej Sprzedającego
    zakłada, że po zrealizowaniu projektu inwestycyjnego spółki projektowe (takie jak
    Sprzedający):
      - mogą zostać zlikwidowane (ponieważ zrealizowały projekt, do którego zostały
        powołane i ich dalsza działalność nie jest już konieczna);
      - mogą zostać wykorzystane do realizacji kolejnych inwestycji (tj. do realizacji kolejnych
        projektów deweloperskich);
      - mogą funkcjonować w ramach grupy kapitałowej jako spółki zapewniające
        finansowanie dla innych podmiotów z grupy.
    Wnioskodawcy pragną dodatkowo zaznaczyć, że Sprzedający planował już uprzednio z
    innym kupującym przeprowadzenie transakcji sprzedaży Nieruchomości na praktycznie
    tożsamych do opisanych powyżej warunkach - w 2022 r. - kilkakrotnie wydłużając termin
    na finalizację transakcji. Jednak z uwagi na okoliczności związane z finalnym brakiem
    pozyskania finansowania po stronie poprzedniego kupującego, transakcja wówczas nie
    doszła do skutku. W tym zakresie Sprzedający uzyskał uprzednio interpretacje podatkowe
    z wniosku wspólnego z poprzednim kupującym, potwierdzające prawidłowość stanowiska
    zaprezentowanego w zakresie zdarzenia przyszłego tożsamego do przedstawionego w
    przedmiotowym wniosku - tj. interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    16 sierpnia 2022 roku o sygnaturach ... oraz ... w zakresie VAT a także o sygnaturach ...
    oraz ... w zakresie PCC. Natomiast z uwagi na to, że stroną obecnie planowanej transakcji
    jest Kupujący, Wnioskodawcy pragną wystąpić z wnioskiem wspólnym o uzyskanie
    interpretacji podatkowej i uzyskać stosowną ochronę prawną.
    Z uwagi na fakt, że treść uzupełnienia wniosku z 12 maja 2025 r. dotyczy wyłącznie kwestii
    wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została
    przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zdaniem Zainteresowanych, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, jako czynność
    opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na
    Kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa
    użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a
    Ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1
    Ustawy o PCC).
    Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a Ustawy o PCC,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,
    c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 Ustawy o
      VAT, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu
    przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości (niestanowiącej lokalu mieszkalnego) nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta (a) będzie opodatkowana
    VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu
    stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Kupujący nie będzie
    zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem
    Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.
    Wnioskodawcy wskazują, że prawidłowość powyższego podejścia została potwierdzona w
    interpretacjach wydanych dla poprzednio planowanej tożsamej transakcji dotyczącej
    sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz innego kupującego z 2022 r.,
    która wówczas nie doszła do skutku - tj. m.in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2022 r. o sygnaturach ... oraz ...

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska
    Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym
    zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 13 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-
    1.4012.261.2025.3.MSO.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
          albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
          lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
          prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości

      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy
    posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że
    dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
    przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo
    zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie
    dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany
    niebędący stroną postępowania zamierza kupić do Zainteresowanego będącego stroną
    postępowania prawo własności zabudowanej nieruchomości. Zamierzają Państwo złożyć
    oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT (spełniające warunki, o
    których mowa w art. 43 ust 11 Ustawy o VAT) - w treści aktu notarialnego (będącego
    podstawą sprzedaży Nieruchomości) - a tym samym wybrać opodatkowanie VAT dostawy
    Budynku i Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości w zakresie, w jakim
    od pierwszego zasiedlenia posadowionych na niej obiektów (Budynku i Budowli lub ich
    części) na dzień zamknięcia Transakcji upłynąłby okres co najmniej dwóch lat.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja - dokonana pomiędzy
    wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma
    zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług
    może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.261.2025.3.
    MSO, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej potwierdził w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej Państwa
    stanowisko, zgodnie z którym „(...) sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie dostawę
    odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji VAT i w konsekwencji Transakcja ta będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT. (...) dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w
    całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy
    o VAT, częściowo na skutek (a) braku zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 10 ani art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, a częściowo (b) na
    skutek rezygnacji Wnioskodawców z fakultatywnego zwolnienia z VAT z art. 43 ust. 1 pkt
    10 Ustawy o VAT, zgodnie z przepisami na podstawie art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 Ustawy o
    VAT.”
    A zatem, skoro omawiana sprzedaż prawa własności zabudowanej nieruchomości będzie
    podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego
    podatku zwolniona gdyż w zakresie w jakim zwolnienie przysługuje zrezygnują Państwo z
    niego, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana
    umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Tym samym Kupujący - Zainteresowany niebędący stroną
    postępowania - nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    ... (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.