Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-65/16-1/ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-03-31
Teza: Czy podstawą obliczenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powinna być wartość wydatków poczynionych przez komplementariusza na nabycie składników stanowiących wkład niepieniężny do spółki komandytowej, pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez komplementariusza.
Słowa kluczowe: spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; zbycie-zbycie praw
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) oraz art. 223 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2016 r., poz. 1948 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy, w związku z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lipca 2020 r. sygn. akt II FSK 3017/19 oraz prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 18 czerwca 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 439/19 (data wpływu 20 stycznia 2021 r.) uchylającym zaskarżaną interpretację indywidualną z 10 marca 2016 r., Znak: IBPB-1-2/4510-65/16/JW – stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z wniosku z 8 stycznia 2016 r. (data wpływu do Organu 13 stycznia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy podstawą obliczenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powinna być wartość wydatków poczynionych przez komplementariusza na nabycie składników stanowiących wkład niepieniężny do spółki komandytowej, pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez komplementariusza – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 stycznia 2016 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy podstawą obliczenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powinna być wartość wydatków poczynionych przez komplementariusza na nabycie składników stanowiących wkład niepieniężny do spółki komandytowej, pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez komplementariusza.

Dotychczasowy przebieg postępowania.

W dniu 10 marca 2016 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, wydał interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego Znak: IBPB-1-2/4510-65/16/JW, w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna została skutecznie doręczona 14 marca 2016 r. (data wynikająca ze zwrotnego potwierdzenia odbioru).

Pismem z 24 marca 2016 r. (data wpływu do Organu 29 marca 2016 r.), wniesiono wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, na które udzielono odpowiedzi pismem z 28 kwietnia 2016 r., Znak: IBPB-1-2/4510-1-33/16/JW odmawiając zmiany ww. interpretacji. Odpowiedź na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa została skutecznie doręczona 4 maja 2016 r. Pismem opatrzonym datą 2 czerwca 2016 r. (data wpływu do Organu 6 czerwca 2016 r.), wniesiono skargę na ww. interpretację indywidualną. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, pismem z 4 lipca 2016 r., Znak: IBPB-1-2/46-47/16/JW udzielił odpowiedzi na skargę przesyłając ją, wraz z aktami sprawy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie.

W wyniku rozpatrzenia skargi Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z 25 sierpnia 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 758/16 oddalił skargę na interpretację. Od powyższego wyroku, Skarżąca wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku jej rozpatrzenia Naczelny Sąd Administracyjny, wyrokiem z 19 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3388/16 uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie. Wyrokiem z 18 czerwca 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 439/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację.

Od powyższego wyroku, Szef Krajowej Administracji Skarbowej, wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku jej rozpatrzenia Naczelny Sąd Administracyjny, wyrokiem z 14 lipca 2020 r., sygn. akt II FSK 3017/19 oddalił skargę kasacyjną Organu.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 18 czerwca 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 439/19 wraz z aktami sprawy wpłynął do Organu 20 stycznia 2021 r.

W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.), ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Wskutek powyższego, wniosek Strony w zakresie ustalenia, wymaga ponownego rozpatrzenia przez Organ.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Na mocy aktu notarialnego, doszło do zawarcia umowy spółki komandytowej pod firmą A Sp.k. (dalej: „Spółka” lub „Spółka komandytowa”). Wnioskodawca został jedynym komplementariuszem w Spółce i zgodnie z brzmieniem par. 6 pkt 1 umowy Spółki wniósł wkład niepieniężny (aport) w postaci posiadanych przez niego akcji w spółce B.

Zgodnie z par. 10 ust. 1 pkt 1 umowy Spółki komandytowej, Wnioskodawcy, jako komplementariuszowi, przysługuje udział w zysku za rok obrotowy w wysokości 33 % (słownie: trzydzieści trzy procent).

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie transakcji polegającej na sprzedaży ogółu praw i obowiązków jakie posiada w Spółce komandytowej, na rzecz podmiotu trzeciego. Wartość ww. praw i obowiązków zostanie ustalona w oparciu o aktualną wartość rynkową Spółki komandytowej, oszacowaną na dzień przeprowadzenia transakcji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy podstawą obliczenia kosztu uzyskania przychodu z ww. transakcji powinna być wartość wydatków poczynionych przez komplementariusza na nabycie składników stanowiących wkład niepieniężny do spółki komandytowej, pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez komplementariusza?

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. art. 15 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3a) lit. b) a contrario art. 16 ust. 1, ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”),sprzedaż ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej spowoduje powstanie po stronie komplementariusza przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z u.p.d.o.p.

Kosztem uzyskania ww. przychodu natomiast będzie wartość wydatków poczynionych przez komplementariusza na nabycie składników stanowiących wkład niepieniężny do spółki komandytowej, pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez komplementariusza.

Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty.

Dochodem z kolei, zgodnie z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p jest, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a u.p.d.o.p. jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Oznacza to, iż w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym koniecznym będzie określenie dochodu jaki Wnioskodawca jako komplementariusz uzyska w związku z transakcją zbycia ogółu przysługujących mu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, w tym konieczne będzie wskazanie podstaw dla obliczenia przychodu z tytułu przeprowadzonej transakcji, a co za tym idzie także określenie kosztów jego uzyskania.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Istotnym jest, iż wydatki poniesione przez Wnioskodawcę, związane z realizacją opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego, nie są objęte przesłankami wskazanymi w art. 16 u.p.d.o.p.

W odniesieniu zaś do kwestii określania wysokości kosztów uzyskania przychodu można przywołać interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego z 26 lipca 2010 r. (sygnatura: ILPB3/423-365/10-4/MC), wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w odniesieniu do zbliżonego do prezentowanego we wniosku zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy wskazał, że wydatki ponoszone przez podatnika podlegają zasadniczo zaliczeniu do kosztów podatkowych, jeżeli zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (jeśli ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na osiągane przez podatnika przychody oraz gdy mają one związek z prowadzoną działalnością gospodarczą i służą zabezpieczeniu lub zachowaniu źródła przychodów). Zatem, za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszelkie wydatki, po wyłączeniu tych zastrzeżonych w u.p.d.o.p., o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z przychodami.

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 30 grudnia 2010 r. (sygn.: IBPBI/2/423-1305/10/PP) podniósł, że do kosztów podatkowych podatnik zaliczać może jedynie wydatki faktycznie poniesione, w tym na nabycie lub wytworzenie środków trwałych i wartości niematerialnych lub prawnych.

Mając na uwadze fakt, iż Wnioskodawca poniósł wydatki w związku z objęciem lub nabyciem akcji spółki B, stanowiących wkład niepieniężny do Spółki komandytowej, ich cena nabycia lub objęcia powinna stanowić podstawę do obliczenia kosztów związanych z przychodem osiągniętym w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia ogółu praw i obowiązków Wnioskodawcy jako komplementariusza w Spółce komandytowej. Konstrukcja kosztów uzyskania przychodów przyjęta na gruncie u.p.d.o.p. oznacza bowiem, że do podatkowych kosztów Wnioskodawca zaliczyć może faktycznie poniesione przez siebie wydatki poczynione celem osiągnięcia przychodu. Przy czym ww. wydatki rozumiane są szeroko, zarówno jako koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanym przychodem, jak również koszty dotyczące całokształtu działalności Wnioskodawcy, czyli związane z funkcjonowaniem spółki.

Podsumowując, podstawą obliczenia kosztów uzyskania przychodu Wnioskodawcy osiągniętego w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, będzie równowartość wydatków poczynionych przez Wnioskodawcę na nabycie składników majątku stanowiących wkład niepieniężny do ww. spółki komandytowej, pomniejszona o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez Wnioskodawcę (tak też: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 26 lipca 2010 r., sygn. akt: ILPB3/423-365/10-4/MC). Odnosząc powyższe do prezentowanego zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku należy stwierdzić, że kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy będzie równowartość wydatków jakie poczynił on w celu nabycia składników majątku, stanowiących wkład niepieniężny do Spółki komandytowej, tj.: nabycia lub objęcia przez Wnioskodawcę akcji Spółki B. Nabycie lub objęcie ww. akcji było ściśle związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, służąc jednocześnie zabezpieczeniu źródła przychodów.

Mając na uwadze brzmienie przywołanych przepisów oraz poglądy prezentowane przez doktrynę powyższe stanowisko Wnioskodawcy należy uznać w całości za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.