Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.801.2025.2.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Skutki podatkowe objęcia udziałów w spółce z o. o. w zamian
za aport w postaci nieruchomości gruntowej.
Słowa kluczowe: aport
spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-objęcie udziałów
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-ust. 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 6 listopada 2025 r. (wpływ 6 listopada 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca nabył w dniu 19 października 2022 r. na podstawie umowy sprzedaży
    zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza (...) działkę nr (...) o
    powierzchni 2061 m2, położoną w (...), dla której Sąd Rejonowy dla (...) prowadzi księgę
    wieczystą nr (...) zwaną dalej „działką” za cenę (...) zł. W związku z nabyciem Wnioskodawca
    oprócz zapłaconej ceny poniósł wydatki m.in. na: opłaty sądowe - (...) zł, podatek od
    czynności cywilnoprawnych - (...) zł. Wnioskodawca zamierza Działkę wnieść w formie
    wkładu niepieniężnego do (...), zwanej dalej „Spółką”, w której posiada większość udziałów
    i jest jedynym członkiem zarządu w zamian za udziały o wartości nominalnej
    odpowiadającej aktualnej wartości rynkowej Działki. Kapitał zakładowy spółki zostanie
    podwyższony o wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego. Wartość Działki na dzień
    zmiany umowy Spółki i wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego nie została jeszcze
    określona, ale Wnioskodawcy wiadomo, że przewyższa ona sumę wydatków poniesionych
    przez niego na jej nabycie. Wartość wkładu zostanie określona w umowie spółki. Ma to być
    wartość rynkowa. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej. Wnioskodawca
    jest podatnikiem podatku od towarów i usług z tytułu działalności polegającej na wynajmie
    nieruchomości. Wnioskodawca dokonywał w okresie ostatnich 5 lat zbycia kilku
    nieruchomości w tym w formie wniesienia takich nieruchomości jako wkładu do spółek
    osobowych. Spółka prowadzi działalność deweloperską. Wnioskodawca jest udziałowcem
    innych spółek prowadzących działalność deweloperską.
    Pytania
    1. Czy po stronie Wnioskodawcy w związku z wniesieniem do spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością w formie wkładu niepieniężnego nieruchomości gruntowej
      (działki) w zamian za udziały w spółce o wartości nominalnej równej wartości rynkowej
      działki, wyższej jednak od ceny jej nabycia powiększonej o wydatki związane z
      nabyciem powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od
      osób fizycznych?
    2. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 do jakiej kategorii źródeł
      przychodów Wnioskodawca winien zaliczyć przychód z zamierzonego wniesienia do
      spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie wkładu niepieniężnego
      nieruchomości gruntowej (działki) w zamian za udziały w spółce o wartości nominalnej
      równej wartości rynkowej działki, wyższej jednak od ceny jej nabycia powiększonej o
      wydatki związane z nabyciem?
    3. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, jak Wnioskodawca powinien
      obliczyć koszty uzyskania przychodu?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, wniesienie przez niego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    wkładu nie stanowi odpłatnego zbycia nieruchomości i jako takie nie jest wymienione w
    źródłach przychodów na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 8 w zw. z ust. 2 pkt 2 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca uważa, że nie powstanie u
    niego obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w
    związku z wniesieniem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie wkładu
    niepieniężnego nieruchomości gruntowej (działki) w zamian za udziały w spółce o wartości
    nominalnej równej wartości rynkowej działki wyższej jednak od ceny jej nabycia
    powiększonej o wydatki związane z nabyciem.

    W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 Wnioskodawca uważa, że przychód
    nie daje się zaliczyć do żadnej kategorii źródeł przychodów. Najbliżej, jego zdaniem
    znajduje się odpłatne zbycie nieruchomości.
    W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, Wnioskodawca uważa, że powinien
    obliczyć koszty uzyskania przychodu w wysokości wartości rynkowej nieruchomości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Wniesienie aportu do spółki kapitałowej regulują przepisy art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1
    pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Po myśli art. 17 ust. 1a cyt. ustawy podatkowej:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:
      1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
      2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych
      akcji w prostej spółce akcyjnej, albo
      2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka
      lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we
      właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub
      zarząd, albo
                                        303) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300 § 1
              1albo art. 328 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.
      U. z 2024 r. poz. 18 i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową
      emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
      4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.
      5) (uchylony).
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Skutki podatkowe wniesienia wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą
    od charakteru wkładu.
    W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:
    · w zamian za wkład niepieniężny – powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17
      ust. 1 pkt 9 ustawy;
    · w zamian za wkład pieniężny – nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1
      pkt 9 ustawy a contrario).
    A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcji) w spółce w zamian za wkład
    niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww.
    ustawy, przy czym jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i
    przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że posiada Pan działkę, którą zamierza wniesć jako
    wkład niepieniężny (aport) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - w zamian, Spółka
    wyda na Pana rzecz udziały o określonej wartości nominalnej. Wartość wkładu zostanie
    określona w umowie spółki. Ma to być wartość rynkowa.
    Wobec powyższego, należy stwierdzić, że po Pana stronie powstanie przychód podatkowy
    w związku z wniesieniem aportu nieruchomości do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,w wysokości wartości rynkowej
    przedmiotu aportu, określonej na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    dochodów uzyskanych:
        1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
          finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
        2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
        3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
        4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
          niepieniężny,
        5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
          uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 jest:
      różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami
      uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.
    Zapisy art. 22 ust. 1e pkt 3 ww. ustawy określają, że w przypadku objęcia udziałów (akcji) w
    spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych
    udziałów (akcji) albo wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości:
      faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów,
      wydatków na nabycie lub wytworzenie innych niż wymienione w pkt 1-2a składników
      majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki;
    Stosownie do art. 22 ust. 1i ww. ustawy:
      Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład
      niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te
      powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1e.
    Z powyższych przepisów wynika, że jeżeli podatnik w związku z objęciem udziałów w
    spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci nieruchomości poniósł
    wydatki związane z objęciem tych udziałów, osiągnięty przychód w wysokości wartość
    rynkowej takiego wkładu może pomniejszyć o te wydatki, o ile posiada dokumenty
    potwierdzające ich poniesienie.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazał Pan, że udziały w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością obejmie Pan, jako osoba fizyczna, która nie prowadzi dzialalnosci
    gospodarczej w zamian za wkład niepieniężny w postaci nieruchomości.
    W związku z powyższym, wskazać należy, że do przedmiotu wkładu niepieniężnego
    zastosowanie znajdzie zacytowany przepis art. 22 ust. 1e pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, z treści którego wynika, że kosztem uzyskania
    przychodu są wydatki faktycznie poniesione przez podatnika na nabycie przedmiotu
    aportu, tj. wydatki na zakup przedmiotowej nieruchomości, powiększone ewentualnie o
    wydatki związane z objęciem udziałów, stosownie do treści art. 22 ust. 1i ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem nie można podzielić Pańskiej opinii, że
    kosztem uzyskania przychodu będzie wartość rynkowa nieruchomości.
    Końcowo wskazać należy, że organ zgadza się z Panem, że planowane przez Pana
    wniesienie nieruchomości do spółki z o.o. w zamian za udziały, nie stanowi źródła
    przychodów z odpłatnego zbycia nieruchomości. Jednakże jak wykazano powyżej
    planowana przez Pana transakcja nie jest obojętna podatkowo i w dniu wpisu do rejestru
    podwyższenia kapitału zakładowego spółki powstanie przychód z kapitałów pieniężnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.