Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.270.2025.2.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: W zakresie ustalania, czy wynagrodzenie wypłacane przez
Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu opisywanej
we wniosku Usługi, nie mieści się w zakresie przedmiotowym
przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1; 4 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji
na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w
art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: Wielka Brytania
licencja
platforma
podatek-podatek pobierany u źródła
usługi
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że
    wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu
    opisywanej we wniosku Usługi, nie mieści się w zakresie przedmiotowym przychodów, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 lipca 2025 r. (wpływ tego
    samego dnia) oraz pismem z 4 lipca 2025 r. (wpływ 7 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka”) (...). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. Prowadzi działalność
    na polskim rynku w obszarze (...). Spółka jako (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym (w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t.j. Dz.U. 2025 poz. 278, dalej:
    „ustawa o CIT”) i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    wszystkich osiąganych przez siebie dochodów.
    Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług i licencję (dalej: „Umowa”) z
    podmiotem powiązanym – B z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „Podmiot powiązany”).
    Podmiot powiązany nie posiada udziałów w Spółce. Podmiot powiązany i Spółka nie mają
    także wspólnego, bezpośredniego udziałowca.
    Podmiot powiązany nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu
    podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    ani umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Podmiot powiązany zobowiązał się do udzielenia Spółce licencji na określone
    oprogramowanie i świadczenia określonych usług w celu wsparcia Spółki w prowadzeniu
    działalności.
    Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Podmiot powiązany usług (dalej: „Usługi”)
    polegających na zapewnieniu Wnioskodawcy dostępu do specjalistycznej platformy
    komunikującej się z użytkownikami przez stronę internetową oraz umożliwiającej
    korzystanie z funkcjonalności odpowiedniego oprogramowania i infrastruktury
    technicznej niezbędnej do jej obsługi (dalej: „Platforma”). Usługi te świadczone są w
    modelu Software-as-a-Service (dalej: „SaaS”).
    Platforma wspiera zarządzanie i publikację treści w Internecie na stronach wydawcy.
    Dodatkowo w ramach umowy Podmiot powiązany może świadczyć usługi polegające w
    szczególności na rozwoju i dostosowaniu funkcjonalności Platformy do potrzeb Spółki
    (dalej: „Usługi profesjonalne”).
    W ramach Umowy Podmiot powiązany udziela Wnioskodawcy niezbywalnej, niewyłącznej i
    ogólnoświatowej licencji na korzystanie z Platformy (dalej: „Licencja”) na zasadach
    Software-as-a- service w następujący sposób:
      1) w odniesieniu do Platformy:
        - Spółka ma dostęp do Platformy w chmurze za pośrednictwem odpowiednich
          interfejsów;

        - Spółka może korzystać z kodu (m.in. znaczników, kodów, wtyczek
          internetowych) w celu korzystania z Platformy;
        - Spółka może korzystać z Platformy zgodnie z wszelką dokumentacją techniczną
          lub użytkową, którą Podmiot powiązany może dostarczyć Spółce;
        - w ramach Platformy jest świadczona usługa monitoringu i utrzymania
          platformy w działaniu oraz
        - w ramach Licencji jest możliwe opracowywanie i testowanie dostosowań Spółki
          w celu oceny potencjalnych konfiguracji Platformy do użytku Spółki;
      2) w odniesieniu do ewentualnego lokalnego oprogramowania dostarczonego przez
        Podmiot powiązany, które jest wymagane do uzyskania dostępu do Platformy
        Spółka może:
        - instalować i używać oprogramowania (...) na komputerach, na platformach i w
          ilościach uzgodnionych między stronami Umowy oraz
        - wykonać określoną liczbę kopii oprogramowania (...) do celów archiwalnych (z
          ograniczeniem instalacji i używania kopii tylko do sytuacji, gdy kopia
          podstawowa ulegnie awarii lub zniszczeniu).
    Spółka nie uzyskuje bezpośredniego dostępu do serwerów odpowiedzialnych za obsługę
    oprogramowania, z którego korzysta, ani innej infrastruktury Podmiotu powiązanego.
    Spółka nie dysponuje wydzieloną przestrzenią dyskową na serwerach Podmiotu
    powiązanego.
    Zgodnie z warunkami Licencji określonymi w Umowie, Spółka zobowiązała się, że nie
    będzie:
      1) korzystać z Usług w sposób:
        - naruszający obowiązujące prawo lub obowiązujące przepisy, lub w związku z
          materiałami niezgodnymi z prawem (takimi jak materiały naruszające
          obowiązujące przepisy dotyczące obsceniczności, zniesławienia, nękania,
          prywatności, reklamy lub własności intelektualnej); lub
        - w sposób, który spowodowałby istotne ryzyko dla bezpieczeństwa lub
          działalności Podmiotu powiązanego albo Platformy,
      2) kopiować, wykorzystywać, rozpowszechniać, ponownie publikować, pobierać,
        wyświetlać, przekazywać, sprzedawać, wynajmować, dzierżawić, hostować lub
        udzielać sublicencji na Usługi bez uprzedniej pisemnej zgody B;
      3) oferować, korzystać lub zezwalać na korzystanie z Usług w ramach działalności
        związanej z usługami komputerowymi, usługami outsourcingowymi podmiotów
        trzecich, na zasadzie członkostwa lub subskrypcji, na zasadzie biura usług, na
        zasadzie współdzielenia czasu, jako część usługi hostowanej lub w imieniu
        jakiejkolwiek strony trzeciej;
      4) z wyjątkiem zakresu, w jakim nie może to być ograniczone przez obowiązujące
        prawo, modyfikować, tworzyć dzieł, adaptować, tłumaczyć, poddawać inżynierii
        wstecznej lub dekompilować kodu źródłowego, reprezentacji danych lub
        podstawowych algorytmów, procesów i metod;
      5) usuwać, ukrywać ani zmieniać żadnych informacji o prawach własności związanych z
        Usługami;
      6) udostępniać żadnych danych uwierzytelniających ani haseł dostępu.
    Licencja obejmuje również uprawnienie do przechowywania danych wgranych przez
    Spółkę oraz jej użytkowników (hosting) publikowanych przez Spółkę na własnych stronach.
    Licencja jest udzielona Spółce na jej własne cele biznesowe.
    W zamian za świadczenie Usług i Licencję Spółka zobowiązała się uiszczać na rzecz
    Podmiotu powiązanego opłaty rozliczane kwartalnie za użytkowanie oprogramowania.

    Wysokość opłaty jest uzależniona m.in. od ilości wyświetleń stron Platformy. Niezależnie
    od opłat licencyjnych pobierane są opłaty za ewentualne Usługi profesjonalne rozliczane
    godzinowo.
    Opłaty nie są związane z użytkowaniem lub prawem do użytkowania urządzeń i
    infrastruktury jaką Podmiot powiązany angażuje w obsługę funkcjonalności
    oprogramowania. W szczególności w ramach przedstawionego stanu faktycznego nie
    dochodzi do wynajęcia, dzierżawy ani leasingu sprzętu. Wnioskodawca uiszcza opłaty za
    świadczenie Usługi i Licencję.
    Spółka dysponuje i będzie dysponowała certyfikatem rezydencji potwierdzającym
    rezydencję podatkową Podmiotu powiązanego w okresie wypłacania należności z tytułu
    wskazanych usług.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
      1. Spółka wskazała, że w związku z wykonywaniem umowy z B nie dochodzi do
        przeniesienia na jej rzecz autorskich praw majątkowych do jakichkolwiek utworów
        czy też programów komputerowych. Spółka korzysta z funkcjonalności platformy
        wspierającej jej działalność (...). Korzystanie to odbywa na się podstawie
        niezbywalnej, niewyłącznej i ogólnoświatowej licencji.
      2. Przez usługi profesjonalne należy rozumieć czynności podejmowane przez B
        związane z rozwijaniem i dostosowywaniem platformy do indywidualnych potrzeb
        Spółki. Usługi te są rozliczane odrębnie od wynagrodzenia z tytułu udostępnienia
        platformy przez kontrahenta na rzecz Spółki. Potrzeby te mogą być komunikowane
        przez Spółkę kontrahentowi i uzgadniane z nim, gdyż od strony technicznej to B
        dokonuje stosownych zmian w platformie. Wskazać należy przy tym, że Spółka nie
        nabywa praw autorskich do wprowadzonych zmian w platformie oraz w
        oprogramowaniu ją obsługującym.
      3. ramach usługi nie dochodzi do przeniesienia na rzecz Spółki jakichkolwiek praw do
        infrastruktury technicznej B, w szczególności w oparciu o świadczenie najmu,
        dzierżawy czy też leasingu. W ramach usługi Spółka otrzymuje, tylko i wyłącznie,
        możliwość korzystania z funkcjonalności oprogramowania w postaci platformy.
        Spółka nie kontroluje ani też nie ma wpływu na zasoby infrastrukturalne
        angażowane przez Usługodawcę do świadczenia usług za pośrednictwem Platformy.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wynagrodzenie wypłacane przez
    Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu opisywanej we wniosku Usługi, nie mieści
    się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1-4
    ustawy o CIT, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika wskazane
    w art. 26 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Podmiotu
    powiązanego z tytułu opisywanej we wniosku Usługi nie mieści się w zakresie
    przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, a w
    związku z tym Wnioskodawca nie jest obowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych przy wypłacie na rzecz Podmiotu powiązanego
    wynagrodzenia.

    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2
    przychodów z:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
        sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów;

      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
        portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
        wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
        przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
        lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga
        posiadania biletu lotniczego przez pasażera
    - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy, należności wypłacane z tytułu Usługi na rzecz Podmiotu
    powiązanego w sposób oczywisty z uwagi na przedmiot świadczenia nie mieszczą się w
    kategoriach przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2 – 4 ustawy o CIT. Należy
    zatem przeanalizować możliwość ewentualnego zakwalifikowania Usługi do kategorii
    wskazanej w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    O należnościach licencyjnych na gruncie ustawy o CIT można mówić wtedy, gdy podmiot
    posiadający prawo do programu komputerowego przenosi część praw do tego programu
    wykraczających poza zwykłe korzystanie z funkcjonalności oprogramowania na własne
    cele tj. w szczególności, gdy autor upoważnia drugi podmiot do zmodyfikowania
    oprogramowania lub zwielokrotniania w celu dalszego jego rozpowszechniania i
    uzyskiwania z tego tytułu przychodów.
    Na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego, w tym w Komentarzu do Modelowej
    Konwencji ECD, przyjmuje się, że nie można uznać za należności licencyjne podlegające
    podatkowi u źródła opłat za korzystanie z oprogramowania w oparciu o licencję
    użytkownika końcowego (tzw. licencja end-user). Licencja end-user to taka licencja, która
    pozwala jedynie na korzystanie z oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem.
    Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji OECD, w transakcjach innego typu
    prawa nabyte związane z prawami autorskimi ograniczone są do praw niezbędnych w celu
    uruchomienia programu przez użytkownika, na przykład wówczas, gdy odbiorca uzyskuje
    ograniczone prawa do powielania programu. Sytuacja taka występuje często w
    transakcjach nabycia egzemplarza programu. Prawa przekazywane w takim przypadku są
    ściśle związane z charakterem programów komputerowych. Prawa te umożliwiają
    użytkownikom kopiowanie programu, na przykład na twardy dysk lub do celów
    archiwalnych. (...) skopiowanie programu na twardy dysk lub do pamięci operacyjnej
    komputera bądź sporządzenie kopii archiwalnej jest niezbędnym krokiem do korzystania z
    programu. Zatem prawa związane z czynnościami kopiowania, jeśli jedynie umożliwiają
    użytkownikowi faktyczne korzystanie z programu, należy pominąć przy analizie charakteru
    transakcji do celów podatkowych. Płatności w transakcjach tego typu traktowane są jako
    dochód z działalności handlowej zgodnie z artykułem 7 (Modelowa konwencja w sprawie
    podatku od dochodu i majątku: wersja skrócona 2005, przeł. K. Bany, Warszawa 2006).

    Z powyższego fragmentu komentarza wynika, że opłata za prawa umożliwiające faktyczne
    korzystanie z programu komputerowego i jednocześnie niepozwalające na
    wykorzystywanie tego programu komercyjnie (to znaczy w celu jego rozpowszechnienia
    albo sublicencjonowania), nie stanowi należności licencyjnych w rozumieniu Modelowej
    Konwencji OECD. Tego typu opłaty są zbliżone do opłat za nabycie egzemplarza programu
    na własny użytek. Taki program można zainstalować, skonfigurować, uruchomić albo
    zarchiwizować, natomiast te czynności są wykonywane tylko i wyłącznie na własne
    potrzeby nabywcy.
    Zatem za prawidłowy należy uznać wniosek, że licencja typu end-user nie powinna być
    traktowana jako przychód z praw autorskich lub praw pokrewnych, o których mowa w art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i w związku z tym opłaty za tego typu licencję nie powinny
    podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie tego przepisu. Przedmiotem
    licencji end-user nie są bowiem prawa autorskie czy prawa pokrewne, ale wyłącznie
    uprawnienie do korzystania z danego egzemplarza utworu, zgodnie z jego
    przeznaczeniem, na własne potrzeby.
    Co istotne ani ustawa o CIT, ani inne ustawy podatkowe nie zawierają definicji praw
    autorskich. Należy zatem odnieść się do definicji zawartej w ustawie z dnia 4 lutego 1994
    r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. 2025 poz. 24, dalej: „Ustawa o
    prawie autorskim”).
    Zgodnie z art. 1 Ustawy o prawie autorskim, przedmiotem prawa autorskiego jest każdy
    przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek
    postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór). Natomiast
    zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o prawie autorskim, autorskie prawa majątkowe do
    programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo
    do:
      1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w
        części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla
        wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
        programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
        wymagają zgody uprawnionego;
      2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
        programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
      3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego
        kopii.
    W przedstawionym stanie faktycznym Licencja, którą nabywa Spółka jest ograniczona w
    następujący sposób:
    - W odniesieniu do Platformy utrzymywanej w chmurze:

      - Spółka ma dostęp do Platformy w chmurze za pośrednictwem odpowiednich
        interfejsów;
      - Spółka może korzystać z kodu (m.in. znaczników, kodów, wtyczek internetowych) w
        celu korzystania z Platformy;
      - Spółka może korzystać z Platformy zgodnie z wszelką dokumentacją techniczną lub
        użytkową, którą Podmiot powiązany może dostarczyć Spółce;
      - w ramach Licencji jest możliwe opracowywanie i testowanie dostosowań Spółki w celu
        oceny potencjalnych konfiguracji Platformy do użytku Spółki.
    - W odniesieniu do ewentualnego lokalnego oprogramowania dostarczonego przez
        Podmiot powiązany, które jest wymagane do uzyskania dostępu do Platformy
        Spółka może:
      - instalować i używać oprogramowania (...) na komputerach, na platformach i w
        ilościach uzgodnionych między stronami Umowy oraz
      - wykonać określoną liczbę kopii oprogramowania (...) do celów archiwalnych (z
        ograniczeniem instalacji i używania kopii tylko do sytuacji, gdy kopia podstawowa
        ulegnie awarii lub zniszczeniu).
    Zgodnie z warunkami Licencji określonymi w Umowie, Spółka zobowiązała się, że nie
    będzie:
      1) korzystać z Usług w sposób:
        - naruszający obowiązujące prawo lub obowiązujące przepisy, lub w związku z
          materiałami niezgodnymi z prawem (takimi jak materiały naruszające
          obowiązujące przepisy dotyczące obsceniczności, zniesławienia, nękania,
          prywatności, reklamy lub własności intelektualnej) lub
        - w sposób, który spowodowałby istotne ryzyko dla bezpieczeństwa lub
          działalności Podmiotu powiązanego albo Platformy,
      2) kopiować, wykorzystywać, rozpowszechniać, ponownie publikować, pobierać,
        wyświetlać, przekazywać, sprzedawać, wynajmować, dzierżawić, hostować lub
        udzielać sublicencji na Usługi bez uprzedniej pisemnej zgody B;
      3) oferować, korzystać lub zezwalać na korzystanie z Usług w ramach działalności
        związanej z usługami komputerowymi, usługami outsourcingowymi podmiotów
        trzecich, na zasadzie członkostwa lub subskrypcji, na zasadzie biura usług, na
        zasadzie współdzielenia czasu, jako część usługi hostowanej lub w imieniu
        jakiejkolwiek strony trzeciej;
      4) z wyjątkiem zakresu, w jakim nie może to być ograniczone przez obowiązujące
        prawo, modyfikować, tworzyć dzieł, adaptować, tłumaczyć, poddawać inżynierii
        wstecznej lub dekompilować kodu źródłowego, reprezentacji danych lub
        podstawowych algorytmów, procesów i metod;
      5) usuwać, ukrywać ani zmieniać żadnych informacji o prawach własności związanych z
        Usługami;
      6) udostępniać żadnych danych uwierzytelniających ani haseł dostępu.

    Spółka zatem w ramach Umowy nabywa prawa, które są ograniczone do korzystania z
    funkcjonalności oprogramowania i jego konfiguracji do własnych potrzeb w ramach
    infrastruktury techniczno-systemowej Podmiotu powiązanego. W szczególności Spółka nie
    nabywa praw do nieograniczonego sublicencjonowania czy rozpowszechniania, w tym
    użyczania lub najmu oprogramowania ani jego kopii, ani praw do wprowadzania
    jakichkolwiek zmian w kodzie programu. Spółka wykorzystuje Licencję na jej własne cele
    biznesowe. Prawo do zainstalowania i kopiowania następuje wyłącznie w zakresie
    ograniczonym potrzebami własnego użytkowania.
    Powyższe oznacza zdaniem Wnioskodawcy, że prawa nabywane przez Spółkę w ramach
    Umowy nie mieszczą się w zakresie praw autorskich wymienionych w art. 74 ust. 4 Ustawy
    o prawie autorskim i tym samym nie należy traktować opłat uiszczanych przez Spółkę za
    należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W efekcie Spółka nie
    będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych przy wypłacie na rzecz Podmiotu powiązanego wynagrodzenia. Niepobranie
    podatku nie będzie uzależnione od pozyskania certyfikatu rezydencji podmiotu
    otrzymującego
    Powyższe stanowisko prezentowane przez Spółkę było wielokrotnie potwierdzane przez
    organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w tym m.in.:
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14
        listopada 2024 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.409.2024.3.BJ,
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 grudnia
        2019 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.416.2019.1.AK.
    Końcowo Spółka wskazuje, że należności z tytułu korzystania z Usługi nie należy
    klasyfikować jako należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Po pierwsze w ramach świadczonych usług Spółka nie uzyskuje kontroli nad zasobami
    infrastrukturalnymi angażowanymi przez Podmiot Powiązany. Trudno zatem mówić o ich
    użytkowaniu.
    Po drugie Spółka nie prowadzi działalności przemysłowej.
    Mając na względzie znaczenie słów: „urządzenie”, „przemysł”, „serwer” należy uwzględnić
    przede wszystkim aspekt funkcjonalny. Co do zasady serwery mają szeroki zakres
    zastosowanie i mogą służyć zarówno do sterowania urządzeniami wykorzystywanymi w
    przemyśle (jako część urządzenia przemysłowego) lub być wykorzystywane w innych
    celach. Pojęcie „przemysł” natomiast jest rozumiane jako działalność polegająca na
    produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn. Serwer sam w
    sobie nie może być zatem uważany za urządzenie przemysłowe, jeżeli nie spełnia funkcji
    przemysłowych, czyli nie jest powiązany z żadnym urządzeniem przemysłowym

    biorącym udział w procesie produkcji.
    Usługi nie są natomiast wykorzystywane w ramach jakichkolwiek funkcji przemysłowych,
    w szczególności nie są wykorzystywane w ramach działalności produkcyjnej.
    Powyższe oznacza zdaniem Wnioskodawcy, że należności z tytułu Usług nie stanowią
    również należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego
    w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko prezentowane przez Spółkę było wielokrotnie potwierdzane przez
    organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w tym m.in. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 czerwca
    2024 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.232.2024.2.MW.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub

      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

    Jak wynika z powołanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy w
    wysokości 20% ustala się m.in. od przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych
    uzyskanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem analizując obowiązek pobrania
    podatku u źródła od licencji, należy odnieść się do przepisów określających zakres praw
    autorskich.
    W celu określenia zakresu praw autorskich wg polskich przepisów, należy odnieść się do
    art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”), który stwierdza, że:
      Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o
      indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od
      wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
    Ponadto w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim stwierdza się, że:
      W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem,
      symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne,
      naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).
    W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór,
    będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu ma charakter
    pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza
    ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako
    katalog otwarty.
    Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się
    porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu.
    Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż
    jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2
    pkt 1 stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego.
    Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki
    wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami
    graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli
    literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.
    W myśl art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:
      Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Ponadto, zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy o prawie autorskim:
      Ochrona przyznana programowi komputerowemu obejmuje wszystkie formy jego
      wyrażenia. Idee i zasady będące podstawą jakiegokolwiek elementu programu
      komputerowego, w tym podstawą łączy, nie podlegają ochronie.
    Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od
    formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu
    maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on
    ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w
    dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.
    Stosownie do treści art. 74 ust. 4 tej ustawy:
      Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem
      przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
      1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub
      w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla
      wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
      programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
      wymagają zgody uprawnionego;
      2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
      programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

      3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
      jego kopii.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie
    autorskim, przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o
    indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory
    naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę
    jako przedmiot prawa autorskiego.
    Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz powołanych przepisów prawa
    autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że opłaty z tytułu licencji na oprogramowanie
    komputerowe co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym u źródła.
    W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT należy przeanalizować, czy
    postanowienia umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do
    opodatkowania przedmiotowych dochodów. Z uwagi na posiadanie certyfikatu rezydencji
    Podmiotu powiązanego, w niniejszej sprawie zastosowanie mogą znaleźć będą
    postanowienia Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym
    Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 roku (Dz. U.
    z 2006 r., nr 250, poz. 1840; dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisanej przez Polskę oraz przez
    Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2018 r., poz. 2253).
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 UPO:
      Należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie
    Stosownie do postanowień art. 12 ust. 2 UPO:
      Jednakże takie należności mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz jeżeli osoba
      uzyskująca należności jest osobą do nich uprawnioną, podatek w ten sposób
      ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty należności licencyjnych brutto.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 3 UPO:
      Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
      autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami
      dla kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji), wszelkiego
      patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub
      procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane z
      doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how).
    Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych zawartej
    w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że Państwa -
    Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniami obejmującymi całość chronionych praw
    autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy jest utworem
    stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym do włączenia
    oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do wszelkich praw
    autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją Państw - Stron
    Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do pojęcia
    „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z

    jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa
    krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów
    komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem program
    komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.
    Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem
    powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy
    interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. I tak, pkt 13.1
    Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie
    stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki,
    artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej,
    najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła
    naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub
    prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”,
    należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód
    uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak
    „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie
    międzynarodowego prawa podatkowego. Natomiast w pkt 14 do art. 12 Komentarza
    Modelowej Konwencji wskazano, że prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z
    programu, nie stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych.
    Według Komentarza do transakcji dotyczących wytworów cyfrowych, takich jak obrazy,
    dźwięki lub teksty, należy stosować odpowiednio konstrukcje przewidziane dla
    programów komputerowych. Zgodnie z punktem 14.2 Komentarza wykorzystywanie
    programów komputerowych wyłącznie dla własnych potrzeb, w tym powielanie w celu
    zapewnienia możliwości korzystania z programu, nie stanowi należności licencyjnej.
    Jak wynika z wniosku Spółka nabywa od brytyjskiego Podmiotu powiązanego licencje na
    użytek własny (tzw. licencje użytkownika końcowego). Przedmiotem Umowy jest
    świadczenie przez Podmiot powiązany Usług polegających na zapewnieniu Spółce dostępu
    do specjalistycznej platformy komunikującej się z użytkownikami przez stronę internetową
    oraz umożliwiającej korzystanie z funkcjonalności odpowiedniego oprogramowania i
    infrastruktury technicznej niezbędnej do jej obsługi. Usługi te świadczone są w modelu
    Software-as-a-Service. W ramach zawartej przez Spółkę umowy nie nastąpi przeniesienie
    praw czy też udzielenie prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych. Spółka
    uprawniona jest do wykorzystywania oprogramowania wyłącznie do własnego użytku
    wewnętrznego, na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej oraz dla
    wewnętrznych celów biznesowych. Spółka nie ma prawa do kopiowania, wykorzystywania,
    rozpowszechniania, ponownego publikowania, pobierania, wyświetlania, przekazywania,
    sprzedawania, wynajmowania, dzierżawienia, hostowania lub udzielania sublicencji na
    Usługi czy też do wprowadzania jakichkolwiek zmian lub modyfikacji w oprogramowaniu.
    Zatem jak wcześniej wskazano zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji,
    zawartym w pkt 14 do art. 12, prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z
    programu na własne potrzeby, nie stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych.
    W odniesieniu natomiast do użytkowania oprogramowania w Software-as-a-Service
    („Saas”), gdzie jak wskazują Państwo, że Spółka uzyskuje możliwość korzystania z
    Platformy w chmurze za pośrednictwem odpowiednich interfejsów – przeanalizować
    należy dodatkowo zakres art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w którym mieszczą się m.in.

    przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego.
    Zatem kluczowym dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest rozumienie zwrotu „użytkowanie lub
    prawo użytkowania urządzenia przemysłowego”.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji urządzenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego. Według Słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie”
    oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych
    czynności”. Podobnie według Słownika języka polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III,
    str. 575) urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów,
    służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie
    przeładunkowe, transportowe.
    Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), pojęcie
    „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw
    naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń
    mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegającą na kupnie,
    sprzedaży lub wymianie towarów i usług (Słownik języka polskiego www.sjp.pwn.pl). W
    zakresie pojęcia „przemysł” mieści się także przemysł paliwowo-energetyczny rozumiany
    jako „dział gospodarki zajmujący się wydobywaniem surowców energetycznych takich jak:
    węgiel, ropa naftowa i gaz ziemny oraz przetwarzaniem ich w elektrowniach i rafineriach”
    (por. serwis internetowy wikipedia.org).
    Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio – związany z przemysłem,
    handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.
    Zatem, pojęcie „urządzenie przemysłowe, naukowe lub handlowe” oznacza rodzaj
    mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych
    czynności lub ułatwiający pracę, związany z produkcją materialną lub procesem sprzedaży
    towarów i usług oraz nauką, czyli szeroko rozumianą działalnością komercyjną.
    Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o
    sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16):
      Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na
      uwadze, że jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć
      zawartych w treści aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel
      regulacji. W wersji anglojęzycznej Modelowej Konwencji w sprawie dochodu i
      majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego”
      odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Chodzi tu zatem
      o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych, a nie
      prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej.
    Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17:
      „(...) Pojęciem „urządzenie przemysłowe” posługuje się zarówno umowa w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania w art. 12 ust. 3, jak i ustawa o podatku
      dochodowym od osób prawnych w art. 21 ust. 1 pkt 1. (...) Poszukując znaczenia tego
      określenia trzeba mieć na względzie, że wykładnia językowa, korzystając ze znaczeń
      przypisywanych poszczególnym słowom i zwrotom, musi uwzględniać tę cechę
      języka, że określone znaczenie przypisywać można zarówno poszczególnym
      wyrazom, jak i zwrotom, zdaniom i zespołem zadań. Każdy wyraz tekstu prawnego
      może mieć jedno lub więcej znaczeń, a znaczenie zwrotu zbudowanego z kilku
      wyrazów nie zawsze jest sumą tych znaczeń tych wyrazów. Znaczenie określonego
      zwrotu użytego w treści przepisu może być ponadto zdeterminowane sposobem
      ulokowania go w treści zdania, w który został użyty (por. B. Brzeziński „Wykładnia
      prawa podatkowego”, Gdańsk 2013 r., s. 28). Przy wykładni określenia „urządzenie
      przemysłowe” trzeba mieć na uwadze cały zwrot odnoszący się do tego pojęcia i
      sposób jego ulokowania w treści zdania. Część przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o
      CIT odnosząca się do urządzeń przemysłowych dotyczy wyodrębnionego zbioru

      rzeczy (urządzeń), których użytkowanie lub prawo użytkowania rodzi określone w
      tym przepisie konsekwencje podatkowe. Umieszczony między przecinkami zwrot
      normatywny „w tym również środka transportu”, mający charakter zwrotu
      wtrąconego, informuje adresata, że w zbiorze urządzeń przemysłowych zawarte są
      także środki transportu (por. NSA z 3 kwietnia 2012 r., II FSK 1933/10). W tej sytuacji,
      wyjaśniając sens określenia „urządzenie przemysłowe” nie można wprost odwołać
      się tylko do znaczenia słownikowego słów „urządzenie” oraz „przemysłowe”,
      rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w tekście ustawy o CIT, bowiem
      prowadzić to będzie do błędnych wniosków. Normatywne zaliczenie do urządzeń
      przemysłowych także środków transportu, i to bez żadnych ograniczeń, wskazuje, że
      określenie „urządzenia przemysłowe” należy rozumieć możliwe szeroko, jako
      wszelkie urządzenia, które racjonalnie rzecz biorąc mogą być wykorzystywane w
      przemyśle. Zaliczenie urządzenia do „urządzeń przemysłowych” w rozumieniu art. 21
      ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od obiektywnych cech konstrukcyjnych i użytkowych
      tego urządzenia, a nie od okoliczności, czy tego w jaki sposób urządzenie to jest w
      danym okresie wykorzystywane”.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn.
    akt II FSK 2416/14:
      „(...) Wyjaśniając sens tego pojęcia nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia
      słownikowego pojęć: „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od
      znaczenia zawartego w tekście Umowy i ustawy podatkowej. Zdaniem składu
      orzekającego odkodowanie znaczenia słownikowego tych wyrazów i to odrębnie
      każdego z nich, bez uwzględnienia całego fragmentu treści przepisu, prowadzi do
      błędnych wniosków. Skoro urządzeniami przemysłowymi są środki transportu,
      urządzenie handlowe czy też urządzenie naukowe, za chybione trzeba również
      uznać odwoływanie się przy poszukiwaniu pojęcia urządzenia przemysłowego do
      KŚT (Klasyfikacji Środków Trwałych). Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia
      przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego źródłem jest umowa
      międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu prawa
      międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. Autor skargi
      kasacyjnej odwołując się do wersji anglojęzycznej Modelowej konwencji w sprawie
      dochodu i majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, zwrócił uwagę, że pojęciu „urządzenia przemysłowego,
      handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific
      equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych,
      profesjonalnych a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej
      i naukowej. Odpowiada temu definicja w polskiej ustawie podatkowej, w której do
      urządzeń przemysłowych zalicza się środki transportu oraz urządzenia naukowe i
      handlowe (...)”.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 1087
    /21:
      Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 18 maja 2018 r. sygn.
      akt II FSK 1394/16 i II FSK 1395/16, na gruncie Modelowej Konwencji OECD, sięga się
      do definicji „urządzenia” zawartej w Oxford Dictionaries. Pojęcie to rozumiane jest
      jako „przedmioty niezbędne do osiągnięcia konkretnego celu” (E/C.18/2015/CRP.7.
      page3). Jak wynika z interpretacji Komitetu Ekspertów ds. Współpracy
      Międzynarodowej w sprawach podatkowych (E/C.18/2016/CRP.8), pojęcie
      „urządzenie” może być używane na różne sposoby (pkt 32). Z logicznego punktu
      widzenia użytkowanie urządzenia powinno być zgodne z jego możliwościami i
      funkcjami (pkt 32 i pkt 35). W ten sposób zwraca się uwagę na funkcjonalny aspekt
      użytkowanego przedmiotu, ale z uwzględnieniem jego zdolności/specyfikacji. Należy
      także zwrócić uwagę, że oprócz występowania pojęcia „urządzenie przemysłowe” w
      umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, jest ono wprost używane w
      krajowych ustawach o podatkach dochodowych, tak jak w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.
      p.
      (...)

      W związku z tym należy uznać, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego
      /zdarzenia przyszłego opisane urządzenie - serwer centralny (grupowy), w zakresie
      funkcjonalnym, jest urządzeniem przemysłowym, gdyż jest przeznaczony do
      działalności gospodarczej.
      Wobec powyższego, zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa
      prowadzą do wniosku, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” obejmuje wszelkie
      urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być
      związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być
      wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji.
    Tym samym, zarówno wykładnia językowa, jak i wykładnia celowościowa, prowadzą do
    wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia
    wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z
    działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio
    w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego, detalicznego), czy nauki.
    Tym samym serwery należy uznać za urządzenia przemysłowe.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego Spółka nie uzyskuje bezpośredniego dostępu do
    serwerów odpowiedzialnych za obsługę oprogramowania, z którego korzysta, ani innej
    infrastruktury Podmiotu powiązanego. Spółka nie dysponuje wydzieloną przestrzenią
    dyskową na serwerach Podmiotu powiązanego. W ramach usługi nie dochodzi do
    przeniesienia na rzecz Spółki jakichkolwiek praw do infrastruktury technicznej B, w
    szczególności w oparciu o świadczenie najmu, dzierżawy czy też leasingu. W ramach usługi
    Spółka otrzymuje, tylko i wyłącznie, możliwość korzystania z funkcjonalności
    oprogramowania w postaci platformy. Spółka nie kontroluje ani też nie ma wpływu na
    zasoby infrastrukturalne angażowane przez Usługodawcę do świadczenia usług za
    pośrednictwem Platformy.
    Należy zauważyć, że przestrzeń dyskowa co do zasady to rodzaj usługi, która polega na
    przechowywaniu różnego rodzaju plików na internetowym dysku twardym oraz ich
    szybką i bezproblemową wymianę.
    Infrastruktura informatyczna zarówno w wymiarze fizycznym, jak i wirtualnym stanowi
    mechanizm lub zespół elementów służących do wykonywania określonych czynności, tym
    samym należy ją traktować jako urządzenie przemysłowe. Serwery, routery, switch’e oraz
    firewall’e podobnie jak każdy komputer są „urządzeniami” niezależnie od tego czy
    urządzenia te funkcjonują w powiązaniu z siecią internetową i wymagają odpowiedniego
    oprogramowania.
    Skoro jednak, jak wynika z opisu sprawy, w ramach usługi:
    1) Spółka nie dysponuje wydzieloną przestrzenią dyskową na serwerach Podmiotu
      powiązanego,
    2) nie dochodzi do przeniesienia na rzecz Spółki jakichkolwiek praw do infrastruktury
      technicznej B, w szczególności w oparciu o świadczenie najmu, dzierżawy czy też
      leasingu,
    3) Spółka nie uzyskuje kontroli nad zasobami infrastrukturalnymi angażowanymi przez
      Podmiot Powiązany,
    - to w sprawie nie będziemy mieli do czynienia z przychodem za użytkowanie lub prawo
    do użytkowania urządzenia przemysłowego o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT.
    Wobec powyższego wynagrodzenie dokonywane przez Państwa na rzecz Podmiotu
    powiązanego z siedzibą w Wielkiej Brytanii nie stanowią należności na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Oznacza to, że dokonując wypłaty takich należności nie są
    Państwo zobowiązani do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku dochodowego.

    Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W przedstawionym stanie faktycznym nie
    obejmuje on Państwa, gdyż wypłacane przez Państwa należności za świadczone usługi na
    rzecz Podmiotu Powiązanego nie wchodzą w zakres przedmiotowy art. 21 ust. 1 pkt 1- 4
    ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 3 UPO. Nie są zatem Państwo zobowiązani do poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od tych płatności na podstawie art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym
    stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w
    każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.