Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.682.2025.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-13
Teza: Skutki podatkowe związane z połączeniem spółek.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udział
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 19
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8dc

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 września 2025 r.
    (wpływ 14 września 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      A.A.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B.B.
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, w związku z czym podlega na
    podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i
    prowadzi działalność gospodarczą m.in. jako wspólnik komplementariusz spółki
    komandytowej B. spółka komandytowa, zwanej dalej „spółką komandytową” lub „spółką
    przejmowaną”. Ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej (dalej także jako “udział”
    - zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 29 ustawy PIT) Wnioskodawca nabył w dniu 31
    grudnia 2020 r. na podstawie umowy odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków
    w spółce zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza (...).
    Zgodnie z § 6 ust. 1 umowy spółki komandytowej, wkład Wnioskodawcy do spółki wyniósł
    (...). Udział kapitałowy Wnioskodawcy w stosunku do sumy wartości wkładów wynosi 98%.
    Zainteresowany B.B., (dalej jako „B.B.”), jest polskim rezydentem podatkowym, w związku
    z czym podlega na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu i prowadzi działalność gospodarczą jako wspólnik komandytariusz spółki
    komandytowej (spółki przejmowanej). B.B. jest założycielem spółki komandytowej, w
    związku z czym ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej B.B. posiada od początku
    jej istnienia, tj. od 19 czerwca 2018 r., przy czym w dniu 21 maja 2021 r. B.B. nabył od
    swojej żony C.C. (komandytariusza) przysługujący jej ogół praw i obowiązków w spółce
    komandytowej na podstawie umowy darowizny zawartej w formie aktu notarialnego
    sporządzonego przez notariusza (...). Zgodnie z § 6 ust. 1 umowy spółki komandytowej,
    wkład Wnioskodawcy do spółki wyniósł (...). Udział kapitałowy Wnioskodawcy w stosunku
    do sumy wartości wkładów wynosi 2%. Udziały, które Wnioskodawca oraz B.B. posiadają
    obecnie w spółce przejmowanej, nie zostały przez nich nabyte ani objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Wnioskodawca wraz z B.B. z przyczyn ekonomicznych rozważają dokonanie połączenia
    spółki komandytowej z Zainteresowaną - spółką kapitałową A. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, zwaną dalej „spółką z o.o.” lub „spółką przejmującą”. Wnioskodawca
    posiada w spółce przejmującej 85% udziałów, zaś B.B. posiada w spółce przejmującej 10%
    udziałów. Pozostałe 5% udziałów posiada trzeci wspólnik mniejszościowy. Połączenie ma

    nastąpić w sposób, o którym mowa w art. 491 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej „k.s.h.”), tj.
    przez przeniesienie całego majątku spółki komandytowej (spółki przejmowanej) na spółkę
    z o.o. (spółkę przejmującą) w zamian za udziały, które spółka przejmująca przyzna
    wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmowana i
    spółka przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi, w konsekwencji czego
    podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP na podstawie
    odpowiednich przepisów regulujących opodatkowanie podatkiem dochodowym osób
    prawnych (są rezydentami podatkowymi). Spółka przejmująca z dniem połączenia zgodnie
    z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dla celów
    księgowych połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w
    art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz.
    120 z późn. zm., zwanej dalej „u.r."). Nadto, spółka przejmująca w momencie połączenia
    przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku spółki przejmowanej w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej i jednocześnie składniki te
    będą przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Spółka przejmująca
    będzie kontynuować amortyzację środków trwałych, środki pieniężne, należności i
    zobowiązania zostaną przyjęte w księgach spółki przejmującej w wartościach, w jakich
    będą widnieć w księgach spółki przejmowanej na dzień poprzedzający połączenie.
    Jedynym wyjątkiem będą należności istniejące między spółkami. Z chwilą połączenia
    dojdzie bowiem do konfuzji praw wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tych należności,
    tym samym należności te wygasną. W wyniku połączenia wspólnikom spółki przejmowanej
    (Wnioskodawcy i B.B.) zostaną przydzielone udziały spółki przejmującej w podwyższonym
    kapitale zakładowym spółki przejmującej w łącznej wartości emisyjnej, która odpowiadać
    będzie rynkowej wartości przejętych przez nią składników majątkowych spółki
    przejmowanej - każdemu w części ustalonej jako procent udziałów kapitałowych, które
    wspólnicy spółki przejmowanej posiadają obecnie w tejże spółce. Wartość nominalna
    przydzielonych udziałów będzie niższa niż wartość emisyjna obejmowanych udziałów, a
    jakakolwiek różnica pomiędzy kwotą nominalnego podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki przejmującej, wynikającą z planowanego połączenia, a wartością bilansową
    aktywów netto spółki przejmowanej zostanie odniesiona na inne kapitały spółki
    przejmującej. Ponadto, w związku z połączeniem nie przewiduje się dopłat na rzecz
    wspólników spółki przejmowanej. Dla celów podatkowych Wnioskodawca i B.B.
    rozpoznają udziały, jakie zostaną im przydzielone przez spółkę przejmującą według
    wartości wkładów wniesionych do spółki przejmowanej przed połączeniem (tj. w sytuacji,
    gdyby połączenie nie miało miejsca, a Wnioskodawca i B.B. dalej posiadaliby prawa i
    obowiązki w spółce przejmowanej), mimo iż wartość emisyjna i (prawdopodobnie także
    wartość nominalna) udziałów będą przewyższać te wartości (wynoszące odpowiednio (...) i
    (...)). Z uwagi jednak na fakt, że Wnioskodawca i B.B. jako osoby fizyczne nie prowadzą
    ksiąg rachunkowych ani ksiąg podatkowych jako wspólnicy spółki komandytowej, a w
    przyszłości jako wspólnicy spółki przejmującej, w których należałoby dokonać rozpoznania
    wartości podatkowej udziałów w spółce przejmującej, rozpoznanie wartości podatkowej
    nabytych udziałów nastąpi dopiero na etapie ewentualnego przyszłego zbycia
    przydzielonych udziałów, z chwilą rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu ze zbycia
    tychże udziałów. Planowane działania restrukturyzacyjne podyktowane są wyłącznie
    strategią biznesową. Połączenie spółek ma przede wszystkim uprościć strukturę
    biznesową i organizacyjną, a ponadto ułatwić proces zarządzania płynnością finansową,
    dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, a także
    usprawnić procesy w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami
    majątku i zasobami pracowniczymi należącymi do obydwu spółek, w tym ograniczyć
    koszty administracyjne. Połączenie zapewni również znaczące uproszczenia w zakresie
    prowadzenia dokumentacji i rachunkowości - z uwagi na mniejszą liczbę obsługiwanych
    podmiotów. Niemniej jednak Wnioskodawca powziął wątpliwości, co do prawidłowości
    podatkowego rozliczenia otrzymania udziałów spółki przejmującej w związku z
    planowanym połączeniem.

    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Planowane połączenie ma na celu w szczególności uproszczenie struktury biznesowej i
    organizacyjnej działalności, ułatwienie procesu zarządzania płynnością finansową,
    ułatwienie dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi
    podmiotami, a także usprawnienie procesów w zakresie podejmowania decyzji czy też
    zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek, a także ograniczenie
    kosztów administracyjnych oraz znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia
    dokumentacji i rachunkowości - z uwagi na mniejszą liczbę obsługiwanych podmiotów,
    zwłaszcza w świetle dokonanej redukcji zatrudnienia, co w ocenie Wnioskodawcy świadczy
    o tym, że połączenie następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem główną
    lub jedną z głównych przyczyn połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W wyniku opisanego połączenia dojdzie do ustania bytu spółki przejmowanej: spółka B.
    komandytowa , zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 493 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej „k.s.h.”).
    Spółka przejmowana i spółka przejmująca są polskimi rezydentami podatkowym, w
    konsekwencji czego podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na
    terytorium RP na podstawie odpowiednich przepisów regulujących opodatkowanie
    podatkiem dochodowym osób prawnych (są rezydentami podatkowymi). Spółka
    przejmująca nie jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, ponieważ
    jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej
    otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej jednak, spółka przejmująca zamierza przyjąć do celów podatkowych wszystkie
    składniki majątku spółki przejmowanej wyłącznie w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych spółki przejmowanej. W zakresie aktywów będących środkami trwałymi oraz
    wartościami niematerialnymi i prawnymi spółka przejmująca będzie kontynuować metody
    ich amortyzacji stosowane przez spółkę przejmującą, ustali wartość początkową środków
    trwałych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych spółki przejmowanej, a także będzie dokonywać
    odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów.
    Na pytanie - czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą,
    przewyższa cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - odpowiedział
    Pan, że Spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej.
    Na pytanie czy przyjęta przez Wnioskodawcę:
        wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez spółkę
        przejmującą w związku z przejęciem spółki przejmowanej, która pozostanie w Pana
        rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
        przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów będzie wyższa niż
        wartość Pana udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przez Pana przyjęta do
        rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego
        zbycia tych udziałów współce przejmowanej, gdyby nie doszło do podziału Spółek?
    Odpowiedział Pan, że jako osoba fizyczna nie prowadzi ksiąg rachunkowych ani ksiąg
    podatkowych jako wspólnik spółki przejmowanej, a w przyszłości wspólnik spółki
    przejmującej, w których należałoby dokonać bieżącego rozpoznania wartości podatkowej

    udziałów w spółce przejmującej. Rozpoznanie wartości podatkowej (rozumianej jako
    koszty uzyskania przychodów) nabytych udziałów może nastąpić dopiero na etapie
    ewentualnego przyszłego zbycia przydzielonych mu udziałów w spółce przejmującej.
    Niemniej jednak, przy ustalaniu dochodu z ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia
    udziałów spółki przejmującej ustali Pan koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
    tychże udziałów w wysokości nie wyższej niż wartość wydatków poniesionych na objęcie
    lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej, tj. wartość jaka byłaby przez Pana przyjęta
    do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego
    zbycia udziałów w spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.
    Na pytanie - czy przyjęta przez Zainteresowanego B.B. niebędącego stroną postępowania :
        wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Zainteresowanemu B.B. przez
        spółkę przejmującą w związku z przejęciem spółki przejmowanej, która pozostanie
        w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty
        uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów będzie wyższa niż
        wartość Pana udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przez Pana przyjęta do
        rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego
        zbycia tych udziałów w spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do podziału spółek?
    Odpowiedział Pan, że Zainteresowany B.B. jako osoba fizyczna nie prowadzi ksiąg
    rachunkowych ani ksiąg podatkowych jako wspólnik spółki przejmowanej, a w przyszłości
    wspólnik spółki przejmującej, w których należałoby dokonać bieżącego rozpoznania
    wartości podatkowej udziałów w spółce przejmującej. Rozpoznanie wartości podatkowej
    (rozumianej jako koszty uzyskania przychodów) nabytych udziałów może nastąpić dopiero
    na etapie ewentualnego przyszłego zbycia przydzielonych mu udziałów w spółce
    przejmującej.
    Niemniej jednak, przy ustalaniu dochodu z ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia
    udziałów spółki przejmującej Zainteresowany B.B. ustali koszt uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia tychże udziałów w wysokości nie wyższej niż wartość wydatków
    poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w spółce przejmowanej, tj. wartość jaka
    byłaby przez Zainteresowanego B.B. przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako
    koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce przejmowanej, gdyby
    nie doszło do połączenia Spółek.
    Na pytanie : Czy przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w
    spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do podziału? – stosownie do treści art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych?
    Odpowiedział Pan, że podobnie jak już wskazano powyżej przy ustalaniu dochodu z
    ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej ustali Pan koszt
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów (rozumiany właśnie jako przyjętą
    dla celów podatkowych wartość udziałów w spółce przejmującej) w wysokości nie wyższej
    niż wartość wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w spółce
    przejmowanej, tj. wartość jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta do rozliczenia dla
    celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w
    spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.
    Pytania

    1. Czy w stanie faktycznym uzyskany przez Wnioskodawcę i B.B. w związku z transakcją
      połączenia spółek dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT, nie
      będzie podlegał opodatkowaniu w momencie połączenia, zgodnie z zasadą wyrażoną
      w art. 24 ust. 8 ustawy PIT?
    2. Czy w wyniku połączenia po stronie spółki przejmującej powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy CIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

w zakresie pytania nr 1,
    dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Połączenie spółki komandytowej i spółki przejmującej opisane w zdarzeniu przyszłym nie
    będzie skutkowało powstaniem po stronie wspólników (Wnioskodawcy oraz B.B.)
    przychodu podatkowego w momencie ich połączenia. W związku z powyższym na spółce
    przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do zasady,
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody.
    Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT źródłami przychodów są m.in. kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Za przychody z
    kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT uważa się m.in.
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w
    przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału
    spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający
    dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
    przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38
    albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną (...). Niemniej jednak, art. 24 ust. 8
    ustawy PIT wskazuje, iż w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym
    mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub
    podziału spółek (...). Zgodnie z przytoczonym przepisem odroczenie powstania obowiązku
    podatkowego w związku z połączeniem zachodzi po spełnieniu warunków, o których
    mowa w art. 24 ust. 8da i 8db ustawy PIT, a ponadto dodatkowo spełniony musi zostać
    również warunek określony w art. 24 ust. 19 ustawy PIT. Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, że spełnia wszystkie wymagane warunki do skorzystania z odroczenia
    powstania obowiązku podatkowego, o którym mowa w art. 24 ust. 8 ustawy PIT: (A) Art. 24
    ust. 8da ustawy PIT:
    W myśl art. 24 ust. 8da ustawy PIT, przepis art. 24 ust. 8 ustawy PIT ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku, gdy: 1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest
    przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych; 2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka,
    której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita
    Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania; 3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w

    art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
    opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
    podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. W ocenie Wnioskodawcy, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego i
    przytoczonych przepisów, opisany wyżej warunek zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy PIT
    został spełniony bowiem zarówno spółka przejmowana jak i spółka przejmująca są
    podatnikami objętymi nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium RP (pkt
    1). Pozostałe punkty przytoczone w powyższym przepisie nie mają zastosowania do stanu
    faktycznego. (B) Art. 24 ust. 8db ustawy PIT: Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy PIT
    przepisu art. 24 ust. 8 ustawy PIT nie stosuje się, jeżeli: 1) udziały (akcje) wspólnika w
    spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów
    albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, lub 2) przyjęta przez
    tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce
    przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. W ocenie Wnioskodawcy, w
    świetle opisanego zdarzenia przyszłego i przytoczonych przepisów, opisane wyżej dwa
    warunki zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy PIT zostały spełnione, bowiem udziały w spółce
    przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę lub B.B. w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Ponadto, wspólnicy przyjmą dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez spółkę przejmującą w związku z połączeniem w wartości podatkowej równej
    wartości ogółu praw i obowiązków (udziałów) w spółce przejmowanej, zgodnie ze
    sposobem opisanym w stanie faktycznym. W tym miejscu wskazać należy, iż ustawa o PIT
    nie definiuje pojęcia "wartości podatkowej" dla celów stosowania art. 24 ust. 8db pkt 2
    ustawy PIT. Należy jednak zwrócić uwagę, że w innych przepisach ustawy PIT kilkukrotnie
    odniesiono się do tego pojęcia, co pozwala na sformułowanie definicji. Przykładowo, w art.
    30da ust. 10 ustawy PIT dotyczącym podatku od niezrealizowanych zysków wskazano, iż
    wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do
    kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez
    podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie
    zbyty. W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż analogiczne rozumienie
    "wartości podatkowej" oraz niezaistnienie okoliczności wyłączającej stosowanie art. 24 ust.
    8 ustawy PIT, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy PIT, zostało przedstawione
    przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    29 lipca 2022 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT: “Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2
    ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) w spółce
    przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji) przyznanych w spółce przejmującej. Wartość
    podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub
    nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do
    rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia
    udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową.” Warto
    również zwrócić uwagę na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-
    KDIT1.4011.823.2022.1.MR stanowiącej, iż: “Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy
    obejmą udziały, jakie zostaną im przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej
    wartości, po której obejmowali udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w
    sytuacji, gdyby Połączenie nie miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w
    Spółce Przejmowanej). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców
    (w tym Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w
    opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej
    rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów

    podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z perspektywy
    przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym samym wartość
    udziałów X (Spółki Przejmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w tym Wnioskodawca)
    będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X posiadanych przez Y (Spółki
    Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do Połączenia). Dodatkowo, wartość udziałów Spółki Przejmującej pozostanie
    taka sama przed, jak i po Połączeniu. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną
    spełnione przesłanki wyłączenia z przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy)
    wartości emisyjnej udziałów jakie zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą).”
    Wobec powyższego, przyjęta przez Wnioskodawcę i B.B. wartość podatkowa planowanych
    do przydzielenia im udziałów spółki przejmującej powinna zostać określona zgodnie z art.
    24 ust. 8 pkt 2 ustawy PIT wskazującym, iż przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia
    udziałów spółki przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie
    art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
    zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny, tj. w wysokości wydatków poniesionych na
    objęcie lub nabycie udziałów. W praktyce zatem, koszt uzyskania przychodu będzie
    wynikać z kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę i B.B. na nabycie przez nich
    udziałów w spółce przejmowanej, ustalonych zgodnie z odpowiednimi zasadami
    wskazanymi w ustawie PIT. Ta sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu
    Wnioskodawcy i B.B. gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów
    spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę).
    Podobne stanowisko wyrażono w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24
        marca 2025 r. 0115-KDIT1.4011.37.2025.2.MR: “W praktyce zatem Wnioskodawca
        będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu poniesionych na
        nabycie ogółu praw i obowiązków w V sp.k. dopiero w momencie zbycia udziałów
        przydzielonych mu przez Y sp. z o.o. w związku z połączeniem tych spółek. Jednak
        koszt uzyskania przychodu w takiej sytuacji będzie wynikać z kosztów poniesionych
        przez Wnioskodawcę na objęcie przez niego ogółu praw i obowiązków w V sp.k. - tj.
        będzie odpowiadać kwocie wkładu pieniężnego wniesionego przez niego w 2022 r.
        do V sp.k. Jednocześnie taka sama kwota stanowiłaby koszt uzyskania przychodu
        Wnioskodawcy, gdyby nie doszło do połączenia spółek, a Wnioskodawca zbywał
        ogół praw i obowiązków w V sp.k. Oznacza to, że wartość podatkowa udziału w V sp.
        k. będzie przeniesiona i "kontynuowana" przez Wnioskodawcę przy ustaleniu
        wartości podatkowej udziałów przydzielonych mu w Y sp. z o.o. w wyniku
        połączenia. Nie wystąpi zatem negatywna przesłanka, o której mowa w art. 24 ust.
        8db pkt 2 Ustawy o PIT, wyłączająca możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8
        tej ustawy.”
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28
        lutego 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.845.2024.2.MST: “Wobec powyższego,
        przyjęta przez Zainteresowanych wartość podatkowa przydzielonych udziałów
        Spółki przejmującej powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt 2 ustawy
        o PIT wskazującym, iż przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki
        przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie art. 23 ust.
        1 pkt 38 ustawy o PIT - jeżeli udziały w spółce przejmowanej zostały nabyte albo
        objęte za wkład pieniężny. W praktyce zatem Zainteresowani będą uprawnieni do

        rozpoznania kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów
        przydzielonych przez Y Sp. z o.o. Jednak koszt uzyskania przychodu będzie
        odpowiadać wydatkom poniesionym na nabycie udziałów w spółce przejmowanej
        przez Zainteresowanych, tj. wydatkom przeznaczonym przez wspólników na
        nabycie udziałów X. Jednocześnie taka sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania
        przychodu Zainteresowanych, gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie
        zbycia udziałów X przez Zainteresowanych). W konsekwencji przyjęta przez
        Zainteresowanych dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
        Spółkę przejmującą będzie równa wartości udziałów w spółce przejmowanej, jaka
        byłaby przyjęta przez Zainteresowanych dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
        do połączenia. Oznacza to spełnienie warunku wskazanego w pkt 2 przez
        Zainteresowanych.”
    Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że Wnioskodawca i B.B. są osobami
    fizycznymi, rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów (wartości podatkowej)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą nie nastąpi w księgach podatkowych
    Wnioskodawcy i B.B., ponieważ nie mają oni obowiązku prowadzenia tychże w związku z
    posiadaniem udziałów w spółce przejmowanej i spółce przejmującej. W praktyce
    rozpoznanie wartości podatkowej może nastąpić dopiero na etapie zbycia udziałów
    przydzielonych im przez spółkę przejmującą, w związku z czym należy uznać, że
    prawidłowość zastosowania odroczenia obowiązku opodatkowania, o którym mowa w art.
    24 ust. 8 ustawy PIT w przypadku osób fizycznych może nastąpić wyłącznie ex post po
    zbyciu tychże udziałów. W związku z powyższym przy założeniu, że w przypadku
    przyszłego zbycia przez Wnioskodawcę lub B.B. udziałów przydzielonych im przez spółkę
    przejmującą rozpoznają oni koszty uzyskania przychodu w wysokości wydatków
    poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów posiadanych w spółce przejmowanej
    (zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT), obowiązek podatkowy, o którym mowa w art.
    24 ust. 7a ustawy PIT nie powstanie z chwilą połączenia, a dopiero z chwilą zbycia
    przydzielonych udziałów, tj. zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy CIT. (C) Art. 24 ust. 19 ustawy
    PIT: Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1
    pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust.
    20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W ocenie
    Wnioskodawcy, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego i przytoczonych przepisów,
    opisany wyżej warunek zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy PIT został spełniony bowiem
    celem połączenia nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Celem tej
    restrukturyzacji jest: uproszczenie struktury działalności poprzez ograniczenie liczby
    podmiotów prawnych (spółek), w którym jednostką dominującą jest Wnioskodawca;
    uzyskanie oszczędności w związku z redukcją kosztów administracyjnych, tj. obsługi
    księgowej, prawnej, administracyjnej oraz informatycznej dwóch podmiotów; połączenie
    nastąpi bez dopłat w gotówce dla wspólników.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm.).
    I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:

      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w
      takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
      spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem.
    Jak wynika z powołanego przepisu, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem
    dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten powstaje na moment realizacji
    połączenia.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 cytowanej ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
        (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Przepis ust. 8 stosuje się – stosownie do art. 24 ust. 8da ww. ustawy – jeżeli:

      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu
        w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
        podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział jednocześnie
    przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki
    określone w art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy.
    Ponadto ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na
    moment połączenia.
    W myśl art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi
    rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez
    przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 491 § 1 pkt 1
    ustawy Kodeks spółek handlowych. Wspólnicy przyjmą dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą w związku z połączeniem w wartości
    podatkowej równej wartości ogółu praw i obowiązków (udziałów) w spółce przejmowanej.
    Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla wspólników spólki przejmowanej. Wartość
    rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest wyższa od wartości
    podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że
    planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie
    całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
    Wspólników (osób fizycznych) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 w zw. z
    art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich
    połączenia.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i
    w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem
    przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie
    stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem
    Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).