Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.37.2024.1.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-22
Teza: Dotyczy ustalenia, czy: - w zakresie opisanego stanu faktycznego, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę tj. wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne stanowią koszty pośrednie w całości związane z przychodami z zysków kapitałowych, wskazanymi w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT; - w odniesieniu do wyżej wskazanych kosztów pośrednich, Spółka nie jest zobowiązana do stosowania proporcji podziału kosztów zgodnie z art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty funkcjonowania; koszt-koszty pośrednie; proporcja; przychód; wydatek; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie); Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

23 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

\- w zakresie opisanego stanu faktycznego, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę tj. wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne stanowią koszty pośrednie w całości związane z przychodami z zysków kapitałowych, wskazanymi w art. 7b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

\- w odniesieniu do wyżej wskazanych kosztów pośrednich, Spółka nie jest zobowiązana do stosowania proporcji podziału kosztów zgodnie z art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

T Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podmiotem posiadającym rezydencję podatkową na terytorium RP. Siedziba Spółki oraz jej zarząd znajdują się w Polsce. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów wyłącznie w Polsce.

Wnioskodawca prowadzi działalność inwestycyjną poszukując projektów, które mogą mieć zastosowanie w branży farmaceutycznej, źródeł inwestycji pośród spółek w początkowej fazie rozwoju, wyróżniających się innowacjami farmaceutycznymi lub świadczącymi nowoczesne rozwiązania telemedyczne. Wnioskodawca zaznacza, że inwestycje w udziały są jedynym i wyłącznym przedmiotem jego działalności i wszystkie posiadane zasoby, zarówno finansowe jak i osobowe, są w tym zakresie angażowane. Po stronie Spółki występują incydentalne przychody o marginalnej wartości, które nie są związane z przedmiotem jej głównej i zasadniczej działalności. Przykładowo, do przychodów tych należy zaliczyć wynagrodzenie z tytułu udzielonej licencji (domena niestanowiąca wartości niematerialnej i prawnej, przychody z tytułu refakturowania poniesionych w imieniu i na rzecz innych podmiotów wydatków, przychody w postaci odsetek od środków zgromadzonych na bieżącym rachunku bankowym, przychody z tytułu uczestnictwa w systemie cash pool). Przychody te jako nieznajdujące się w katalogu art. 7b ustawy o CIT (przychody kapitałowe) są alokowane do źródła pozostałe (inne niż kapitałowe).

W związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną. Spółka ponosi różnego rodzaju koszty, dokonując ich klasyfikacji na koszty pośrednie i bezpośrednie.

Spółka, zgodnie z dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT zalicza do kosztów bezpośrednich następujące typy wydatków:

\- koszt nabycia akcji/udziałów,

\- koszt podatku od czynności cywilnoprawnych,

\- koszty notarialne związane z nabyciem udziałów/akcji.

Oprócz kosztów bezpośrednio związanych z przychodami kapitałowych, spółka ponosi również szereg kosztów pośrednich. W tym zakresie można wyróżnić w szczególności wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne (usługi obce). Wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne nie są bezpośrednio związane z konkretnymi transakcjami, jednak są ściśle związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością inwestycyjną jako podmiotu którego celem jest nabywanie udziałów w innych spółach. Spółka traktuje tego rodzaju wydatki na gruncie CIT jako koszty pośrednie do działalności związanej z inwestycjami w udziały. Do tego rodzaju kosztów wliczają się w szczególności:

\- koszty najmu pomieszczeń biurowych,

\- koszty pracownicze, koszty wynagrodzeń, koszty składek na ubezpieczenia społeczne, koszty wyposażenia biur i pomieszczeń,

\- koszty zarządu,

\- koszty usług pocztowych,

\- koszty obsługi księgowej i kadrowo-płacowej,

\- koszty obsługi prawnej,

\- koszty obsługi doradztwa podatkowego,

\- koszty usług informatycznych,

\- koszty opłat sądowych i notarialnych,

\- podatki i opłaty,

\- koszty finansowe,

\- koszty usług bankowych,

\- pozostałe koszty operacyjne tj. koszty usług obcych związanych z realizowanymi projektami tj.: koszty badania due diligence (prawne, podatkowe, finansowe, itp.), koszty usług prawnych związanych z przygotowaniem umów nabycia udziałów (akcji), koszty tłumaczenia, koszty analiz rynkowych, branżowych, koszty wyceny spółek.

Spółka zwraca uwagę, że lokowanie aktywów Spółki w określony projekt inwestycyjny opiera się na szczegółowych wynikach analiz (rynkowej, ekonomicznej, prawnej, analizie produktu lub technologii). Ponadto, inwestycje realizowane są po przeprowadzeniu koniecznych badań i analiz, z uwzględnieniem ryzyka oraz ograniczeń inwestycyjnych wynikających z przepisów prawa, w oparciu o opracowaną dokumentację inwestycyjną. Etap podejmowania decyzji inwestycyjnej jest wieloetapowy oraz wiąże się z koniecznością ponoszenia szeregu kosztów, tak bezpośrednich jak i pośrednich (wskazanych jak powyżej m.in. kosztów obsługi prawnej, podatkowej, księgowej, badań due diligence, itp).

W przyszłości Spółka zamierza przeprowadzać dalsze akwizycje i nabywać pakiety udziałów w kolejnych spółkach. Oznacza to prawdopodobieństwo ponoszenia przez Spółkę analogicznych kosztów do wymienionych powyżej.

Spółka pragnie podkreślić, że planowane nabycia udziałów/akcji mają posłużyć realizacji długoterminowej strategii Spółki ukierunkowanej na sprzedaż pozyskiwanych udziałów/akcji z zyskiem wskutek przewidywanych zmian cen tych aktywów (maksymalizacja przychodów w źródle zyski kapitałowe). Spółka podkreśla, że inwestycje w udziały są jedynym i wyłącznym przedmiotem jego działalności i wszystkie posiadane zasoby, zarówno finansowe jak i osobowe, są w tym zakresie angażowane. Wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne są ściśle związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością inwestycyjną, ukierunkowaną na uzyskiwanie, utrzymywanie oraz zabezpieczanie przychodów w źródle zyski kapitałowe.

W przypadku incydentalnie występujących przychodów z tytułu odsprzedaży domeny internetowej albo refaktur spółka identyfikuje i alokuje jako koszt bezpośredni wydatki związane z danym rozliczeniem. Jednocześnie z uwagi na funkcjonalny brak związku pozostałych kosztów działalności spółki z tymi rozliczeniami, Spółka nie alokuje do tych rozliczeń kosztów pośrednich związanych ze swoją działalnością.

**Pytania**

1.  Czy w zakresie opisanego stanu faktycznego, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę tj. wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne stanowią koszty pośrednie w całości związane z przychodami z zysków kapitałowych, wskazanymi w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT?
2.  Czy w odniesieniu do wyżej wskazanych kosztów pośrednich, Spółka nie jest zobowiązana do stosowania proporcji podziału kosztów zgodnie z art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku tj. wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne, stanowią pośrednie koszty podatkowe w całości związane z przychodami z zysków kapitałowych, wskazanymi w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
2.  Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie jest zobowiązana do stosowania proporcji podziału kosztów, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Ad. 1.

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o CIT w aktualnym brzmieniu wyodrębnia przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł, przy czym katalog przychodów z zysków kapitałowych został określony przez ustawodawcę w obowiązującym art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z przedmiotową regulacją, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Wejściu w życie przepisów wyodrębniających zyski kapitałowe jako odrębne źródło przychodów towarzyszyła modyfikacja treści art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT. Przepis ten od 1 stycznia 2018 r. stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zmiana ta spowodowała, że koszty uzyskania przychodów mogą być uwzględniane tylko w ramach danego źródła przychodów. W konsekwencji kosztami uzyskania przychodów z zysków kapitałowych są wyłącznie koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu osiągnięcia przychodów z zysków kapitałowych lub w celu zachowania albo zabezpieczenia zysków kapitałowych jako źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych nie mogą być zatem zaliczane koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu osiągnięcia przychodów z innych źródeł przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia tych innych źródeł przychodów (i odwrotnie).

Jednocześnie zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów z danego źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W orzecznictwie, które wykształciło się na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wskazywane są warunki, których spełnienie umożliwia zaliczenie wydatków do kosztów uzyskania przychodów. Do kosztów podatkowych zaliczony może więc być wydatek, który:

\- został poniesiony przez podatnika;

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów;

\- został właściwie udokumentowany;

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, kluczowe celem określenia czy dany wydatek może stanowić koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT jest dokonanie analizy jego celowości, a więc uzyskanie odpowiedzi na pytanie czy został on poniesiony z zamiarem uzyskania przychodów, ewentualnie zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów.

Ponadto, kosztami uzyskania przychodów są zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i wpływające na osiągany przychód w sposób pośredni. Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu pośredniego, ani kosztu bezpośredniego. Jednocześnie zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, jakkolwiek ich poniesienie warunkuje ich uzyskanie w szerszej perspektywie. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego Spółka prowadzi działalność inwestycyjną jako wyspecjalizowany podmiot w Grupie Kapitałowej. Czynności podejmowane przez Spółkę polegają głównie na nabywaniu udziałów i akcji w wybranych podmiotach, przy założeniu osiągnięcia zysku na ich sprzedaży za kilka lat. Przychody z tytułu sprzedaży udziałów lub akcji, które w przyszłości spodziewa się uzyskać Spółka, zostały literalnie wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT (przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia oraz dywidendy). Bez znaczenia w tym zakresie pozostaje fakt, że Spółka może uzyskiwać incydentalne przychody np. z tytułu udostępnienia domeny, refaktury poniesionych kosztów, przychody w postaci odsetek od środków zgromadzonych na bieżącym rachunku bankowym, przychody z tytułu uczestnictwa w systemie cash pool). Przychody te mają charakter uboczny obok przychodów stricte inwestycyjnych, a aktywności podejmowane przez Spółkę nie zmierzają bezpośrednio do ich uzyskania.

W efekcie, zdaniem Spółki, nie powinno budzić wątpliwości, że koszty ponoszone przez Spółkę w toku prowadzonej działalności i będące przedmiotem niniejszego wniosku, spełniają wszystkie wymienione powyżej przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodu. Jednocześnie ponoszone przez Spółkę wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne, stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodu w źródle zyski kapitałowe. Bez wątpienia bowiem wydatki ponoszone są w celu uzyskania w przyszłości przychodów z tytułu prowadzonej działalności inwestycyjnej. Bez poniesienia tych kosztów, Spółka nie mogłaby prowadzić działalności inwestycyjnej i w efekcie uzyskiwać przychodów z jakiegokolwiek tytułu. Istnieje więc wyraźny, pośredni związek pomiędzy poniesieniem tych wydatków a uzyskaniem w przyszłości przychodów.

Jednocześnie koszty te są ponoszone przez Wnioskodawcę wyłącznie w celu uzyskania przyszłych przychodów z działalności inwestycyjnej, tj. - jak wykazano powyżej - przychodów z zysków kapitałowych. Wszystkie zasoby Spółki są bowiem angażowane do realizacji inwestycji zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną, a w efekcie z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Incydentalne przychody np. z tytułu licencji domeny, refaktury poniesionych kosztów, przychody w postaci odsetek od środków zgromadzonych na bieżącym rachunku bankowym, cash pool, nie mają wpływu na wskazaną jak wyżej kwalifikację ponoszonych wydatków.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej tj.:

\- z dnia 24 września 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.311.2018.1.JC,

\- z dnia 25 czerwca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.561.2020.2.AK,

\- z dnia 9 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.459.2021.1.PC,

\- z dnia 10 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.600.2019.3.AB,

\- z dnia 26 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.231.2022.1.MR,

\- z dnia 4 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.302.2023.1.SP.

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w wyroku z 6 lutego 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 1500/19, możemy przeczytać, że: „wydatki poniesione w związku z nabyciem tych udziałów/akcji stanowią koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. Podkreślić należy, że dokonana przez ustawodawcę powyższa kwalifikacja nie została uzależniona od spełnienia jakichkolwiek innych warunków. W żadnym wypadku nie jest ona związana z przyjętą przez podatnika strategią, czy przyczyną, bądź celem nabycia przez niego udziałów/akcji innych podmiotów. Z tego względu, na co słusznie wskazał organ interpretacyjny nie mają znaczenia tak akcentowane przez skarżącą cele przejęcia spółki hiszpańskiej, jak i planowanego przejęcia innych podmiotów, jakim jest ekspansja prowadzonej działalności gospodarczej na kolejne rynki zbytu i rozwój grupy. Bez wątpienia koszty ekspansji poniesione pozostają w związku z nabyciem/planowanym nabyciem udziałów/akcji. W związku z tym stanowią koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych, pomimo braku katalogu takich kosztów w ustawie o CIT”.

Wnioskodawca zwraca ponadto uwagę, że zgodnie z artykułem 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e Ustawy o CIT.

Z przywołanych przepisów wynika, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero w momencie powstania przychodu z tytułu późniejszego odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Przepisy Ustawy o CIT nie definiują jednak pojęcia „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów/akcji”.

W ocenie Spółki, art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT dotyczy jedynie takich wydatków, które pozostają w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji), tzn. wydatków, bez poniesienia których objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce nie byłoby możliwe (tzw. koszty bezpośrednie).

Analiza art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące objęcie lub nabycie udziałów (akcji), np. cenę nabycia, opłaty notarialne czy podatek od czynności cywilnoprawnych.

Nie obejmuje on natomiast wydatków pośrednio związanych z nabyciem udziałów (akcji) np. wydatków na wsparcie doradcze związane z transakcją nabycia udziałów (akcji), wycenę spółki, obsługę prawną transakcji nabycia udziałów.

Tego typu wydatki, są uznawane za koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodem (tzw. koszty pośrednie), co zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji indywidualnej:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 listopada 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.341.2020.1.JC;

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 października 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.215.2017.1.MC;

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 czerwca 2015 r., Znak: IBPBI/2/4510-349/15/IZ;

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2011 r., Znak: IPPB3/423- 139/11-2/MC.

Koszty wskazane w ramach przedstawionego stanu faktycznego są ponoszone przez Spółkę wyłącznie w celu uzyskania przyszłych przychodów z działalności inwestycyjnej, tj. - jak wykazano powyżej - przychodów z zysków kapitałowych. W konsekwencji zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Spółkę stanowią pośrednie koszty podatkowe w całości związane z przychodami z zysków kapitałowych, wskazanymi w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Na tę okoliczność celowym pozostaje przywołanie wyroku WSA w Łodzi z dnia 17 grudnia 2020 r., gdzie sąd wskazał, że „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych uzależnia przyporządkowanie konkretnych kosztów do określonego lub określonych, jeżeli jest ich więcej, źródła/źródeł przychodu od celu poniesienia kosztów. Skoro kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 tej ustawy, to znaczy, że ten cel jest konieczny nie tylko dla stwierdzenia, że dany wydatek ma w ogóle charakter kosztowy, ale także dla powiązania wydatku z określonym/określonymi przychodami”. Z tak określoną tezą zgodził się również NSA w wyroku z dnia 15 grudnia 2023 r. oddalając skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w sprawie interpretacji z dnia 26 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.55.2020.2.IZ. Choć przedmiotowe wyroki dotyczą odmiennych przedmiotowo stanów faktycznych (wnioskodawcy nabywają udziały w celu uzyskania, zachowania i zabezpieczania źródła przychodów w źródle operacyjna), sądy jednolicie wskazują na konieczność badania celu ponoszonego wydatku, w aspekcie jego powiązania z konkretnym źródłem przychodu, tj. NSA również w wyrokach z dnia 24 marca 2022 r. (sygn. akt II FSK 1695/20), z 29 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 37/19), 20 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 2627/20). W opisanym we wniosku stanie faktycznym, w związku z faktem, że inwestycje w udziały są jedynym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki i wszystkie posiadane zasoby, zarówno finansowe jak i osobowe, są w tym zakresie angażowane, powiązanie tak kosztów bezpośrednich i pośrednich ze źródłem zyski kapitałowe, pozostaje niewątpliwe i bezsporne.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Powyższą zasadę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania, co wynika z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT. W obu przypadkach art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast w myśl art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Mając na uwadze powyższe, podatnik ma obowiązek zastosowania alokacji kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku łącznego spełnienie następujących przesłanek:

\- faktycznego poniesienia wydatków zaliczanych do kosztów pośrednich, związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i przychodów z innych źródeł przychodów;

\- braku możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów pośrednich, związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie brak spełnienia którejkolwiek z powyższych przesłanek powoduje, że w odniesieniu do podatnika nie powstanie obowiązek alokacji kosztów zgodnie z powyższą regulacją.

Proces przypisania kosztów pośrednich (których nie można przypisać do żadnego źródła przychodów) powinien zatem przebiegać dwuetapowo. W pierwszej kolejności podatnik powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, jakie koszty pośrednie może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych, a jakie koszty należy wyłączyć z kalkulacji wyniku podatkowego. Następnie kwota pośrednich kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem pierwszej alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT) powinna zostać ponownie alokowana - tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b - poprzez jej rozdzielenie między źródła:

\- zyski kapitałowe, oraz

\- inne niż zyski kapitałowe.

Alokacja kosztów pośrednich do tych źródeł dotyczyć może jedynie kwoty kosztów pośrednich, która została alokowana na pierwszym etapie do kosztów podatkowych. Pozostałe koszty, tj. koszty alokowane do przychodów zwolnionych oraz niepodlegających opodatkowaniu, nie są uwzględniane w wyniku podatkowym podatnika - nie ma więc potrzeby ich alokacji do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł. Zaznaczyć należy, że ustawodawca nie określił innego sposobu przyporządkowania kosztów w sytuacji uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów, niemniej jednak tylko brak możliwości takiego przyporządkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysokości kosztów określonej w ww. przepisach. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, że jak wykazano w uzasadnieniu do odpowiedzi w zakresie pytania nr 1 niniejszego Wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka uzyskuje przychody, które należy zakwalifikować do koszyka działalności kapitałowej zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Działalności Wnioskodawcy sprowadza się bowiem do aktywności inwestycyjnych, tj. zakupu akcji czy udziałów i związanych z tym przychodów. Spółka uzyskuje incydentalne przychody np. z tytułu licencji domeny, refaktury poniesionych kosztów, przychody w postaci odsetek od środków zgromadzonych na bieżącym rachunku bankowym, przychody z tytułu uczestnictwa w systemie cash pool, lecz te mają wyłącznie charakter uboczny obok przychodów stricte inwestycyjnych, a aktywności podejmowane przez Spółkę nie zmierzają bezpośrednio do ich uzyskania.

W efekcie należy stwierdzić, że nie została spełniona druga z przesłanek zastosowania art. 15 ust. 2b, tj. brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów pośrednich, związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów. W związku z tym, w przypadku Wnioskodawcy nie ma obowiązku alokowania kosztów do przychodów z innych źródeł, ponieważ Wnioskodawca nie ponosi wydatków w celu uzyskania przychodów z innych źródeł.

Analogiczne stanowisko dotyczące stosowania przepisów dotyczących alokacji kosztów pośrednich na podstawie art. 15 ust. 2-2b, ustawy o CIT przedstawił Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z:

\- 15 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.561.2020.2.AK, oraz

\- 28 czerwca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.116.2021.2.AK.

Podobnie w interpretacji z dnia 10 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.600.2019.3.AB, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, wskazał, że odnosząc się „do możliwości zaliczenia wydatków związanych z bieżącym funkcjonowaniem spółki Wnioskodawcy w całości do przychodów z innych źródeł w sytuacji nieuzyskania w danym okresie rozliczeniowym przychodów z kapitałów pieniężnych, wyjaśnić należy, że jak wskazano powyżej aby dane wydatki mogły zostać zaliczone do źródła przychodów z zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów należy odpowiednio przyporządkować te koszty podatkowe do danego źródła przychodów (należy powiązać wydatek z odpowiednim źródłem przychodów). Jeżeli natomiast poniesionych wydatków nie można przypisać do odpowiedniego źródła przychodów podatnik winien zastosować klucz alokacji kosztów (art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT). Zatem Wnioskodawca zawsze winien zakwalifikować wydatek do odpowiedniego źródła przychodów bez względu na fakt uzyskania bądź też nieuzyskania przychodów z danego źródła. Dla kwalifikacji kosztów uzyskania przychodów do odpowiedniego źródła przychodów nie ma znaczenia fakt, czy Wnioskodawca uzyska przychody z danego źródła, lecz istotnym jest do jakiego źródła przychodów winny zostać przypisane koszty podatkowe. Innymi słowy, dopiero w przypadku braku możliwości przypisania wydatków związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki do źródła kapitały pieniężne możliwym jest ich rozliczenie w ramach „innych źródeł” przychodów, z zastosowaniem metodologii ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów, o której mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Z tej też przyczyny, samo nieuzyskanie przychodów z zysków kapitałowych nie oznacza, że Wnioskodawca może automatycznie, stosować metodologię ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów wskazaną w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT”.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka ma możliwości przypisania wydatków pośrednich do przychodów z zysków kapitałowych, a w konsekwencji nie zmaterializuje się po jej stronie obowiązek zastosowania metodologii ustalania proporcji kosztów, o której mowa w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (\`(...)\`)

Konstrukcja tego przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże istnienie związku przyczynowego pomiędzy ich poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu. Dotyczy to zarówno takich wydatków, które bezpośrednio przekładają się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i tych, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione, jako zmierzające do ich osiągnięcia.

Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie warunki określone w cytowanym art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego”. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

W ustawie o podatku dochodowym od osób są dwa odrębne źródła przychodów, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z pozostałej działalności gospodarczej.

Z uwagi na podział przychodów osób prawnych na dwie kategorie, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował regulację dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Zgodnie z ww. art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Przepis art. 15 ust. 2b ustawy o CIT ma więc zastosowanie w sytuacji, gdy podatnik osiąga zarówno przychody z zysków kapitałowych, jak i z pozostałych źródeł. W tym przypadku ustawodawca nie ustanowił jednak odrębnych zasad podziału kosztów pośrednich pomiędzy oba źródła, ale posłużył się bezpośrednim odesłaniem do stosowania zasad z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Bezpośrednie odesłanie do treści art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT oznacza, że wynikającą z tych przepisów metodologię ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów należy stosować również do alokacji kosztów pośrednich do przychodów kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę tj. wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne stanowią koszty pośrednie w całości związane z przychodami z zysków kapitałowych, wskazanymi w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że oprócz kosztów bezpośrednio związanych z przychodami kapitałowymi, Spółka ponosi również szereg kosztów pośrednich. W tym zakresie można wyróżnić w szczególności wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne (usługi obce). Wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne nie są bezpośrednio związane z konkretnymi transakcjami, jednak są ściśle związane z prowadzoną działalnością inwestycyjną. Spółka traktuje tego rodzaju wydatki na gruncie CIT jako koszty pośrednie. Do tego rodzaju kosztów wliczają się w szczególności:

\- koszty najmu pomieszczeń biurowych,

\- koszty pracownicze, koszty wynagrodzeń, koszty składek na ubezpieczenia społeczne, koszty wyposażenia biur i pomieszczeń,

\- koszty zarządu,

\- koszty usług pocztowych,

\- koszty obsługi księgowej i kadrowo-płacowej;

\- koszty obsługi prawnej,

\- koszty obsługi doradztwa podatkowego,

\- koszty usług informatycznych,

\- koszty opłat sądowych i notarialnych,

\- podatki i opłaty,

\- koszty finansowe,

\- koszty usług bankowych,

\- pozostałe koszty operacyjne tj. koszty usług obcych związanych z realizowanymi projektami tj.: koszty badania due diligence (prawne, podatkowe, finansowe, itp.), koszty usług prawnych związanych z przygotowaniem umów nabycia udziałów (akcji), koszty tłumaczenia, koszty analiz rynkowych, branżowych, koszty wyceny spółek.

Inwestycje w udziały są jedynym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki i wszystkie posiadane zasoby, zarówno finansowe jak i osobowe, są w tym zakresie angażowane.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Natomiast stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Jak stanowi art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Użycie przez ustawodawcę w treści art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT określenia „wydatki na nabycie”, oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

W związku z tym, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym samym, wymienione we wniosku koszty nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, iż opisane powyżej, ponoszone przez Państwa wydatki, spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powinny być one zakwalifikowane do tzw. „kosztów pośrednich”, gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Państwa konkretnych przychodów z zysków kapitałowych.

W związku z faktem, że inwestycje w udziały są jedynym i wyłącznym przedmiotem Państwa działalności i wszystkie posiadane zasoby, zarówno finansowe jak i osobowe, są w tym zakresie angażowane, wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz pozostałe koszty operacyjne stanowią w myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT inne niż bezpośrednie koszty uzyskania przychodu związane z przychodami z zysków kapitałowych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest **prawidłowe.**

Kolejną Państwa wątpliwością jest ustalenie, czy w odniesieniu do kosztów pośrednich, Spółka nie jest zobowiązana do stosowania proporcji podziału kosztów zgodnie z art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Jak wskazano w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym, po stronie Spółki występują incydentalne przychody o marginalnej wartości, które nie są związane z przedmiotem jej głównej i zasadniczej działalności. Przykładowo, do przychodów tych należy zaliczyć wynagrodzenie z tytułu udzielonej licencji (domena niestanowiąca wartości niematerialnej i prawnej, przychody z tytułu refakturowania poniesionych w imieniu i na rzecz innych podmiotów wydatków, przychody w postaci odsetek od środków zgromadzonych na bieżącym rachunku bankowym, przychody z tytułu uczestnictwa w systemie cash pool). Przychody te jako nieznajdujące się w katalogu art. 7b ustawy o CIT (przychody kapitałowe) są alokowane do źródła pozostałe (inne niż kapitałowe).

Bezpośrednie odesłanie do treści art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT oznacza, że wynikającą z tych przepisów metodologię ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów należy stosować również do alokacji kosztów pośrednich do przychodów kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł.

Warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i przychodów z innych źródeł przychodów,

\- brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Zatem jeśli chodzi o koszty związane z prowadzoną działalnością, to ich klasyfikacja do kosztów uzyskania przychodów winna nastąpić w pierwszej kolejności według kryteriów określonych w art. 15 w zw. z art. 16 ustawy o CIT. Następnie, koszty powinny zostać przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych i do przychodów z innych źródeł przychodów. To przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg.

Zakwalifikowanie kosztu do odpowiedniego źródła przychodów, powinno być uzależnione od faktycznego związku przyczynowo-skutkowego między tym kosztem oraz przychodami z danego źródła. Innymi słowy, kwalifikacja danego kosztu powinna być zgodna z ujęciem przychodu, którego uzyskaniu służy, czy też który był celem poniesienia kosztu. Jeżeli nie jest możliwe dokładne przyporządkowanie kosztu do poszczególnych źródeł przychodów, winno to nastąpić na podstawie wskazanych przepisów art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko te koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów z obu źródeł przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów i nie pozostają w uchwytnym związku z drugim źródłem przychodów.

Odnosząc powyższe rozważania do opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wskazać należy, że koszty pośrednie wymienione we wniosku zostały przypisane do działalności inwestycyjnej, która jest jedynym i wyłącznym przedmiotem Państwa działalności, zatem koszty te nie powinny być przypisywane do przychodów z innych źródeł osiąganych przez Państwa incydentalnie. Zatem nie są Państwo zobligowani do stosowania metodologii ustalania proporcji podziału kosztów na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest **prawidłowe.**

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).