Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.758.2024.1.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-06
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wypłata z tytułu zobowiązania wobec przedsiębiorcy przekształcanego (przeksięgowany niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonana przez Spółkę z o.o. na rzecz Przedsiębiorcy, po objęciu Spółki z o.o. opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek (tzw. „CITem estońskim”), będzie skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; ryczałt; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka z o.o.”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Wnioskodawca powstał z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    prowadzonej przez M.W. pod firmą : X (dalej jako: „Przedsiębiorca”) w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Y sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka z o.o.”).
                                            1  13Przekształcenie zostało dokonane na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584-584 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h”). Wpis Wnioskodawcy
    do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił na podstawie
    postanowienia Sądu Rejonowego (...) w dniu (...) roku.
    Dochody Przedsiębiorcy uzyskiwane z jednoosobowej działalności gospodarczej były
    opodatkowane w formie podatku liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991
    r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej w latach ubiegłych Przedsiębiorca osiągał zyski. Przedsiębiorca, ze względów
    płynnościowych nie dokonywał w całości wypłat zysku z lat ubiegłych. Przed
    przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. Przedsiębiorca
    podjął decyzję o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym. W
    związku z tym nastąpiło przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na
    zobowiązanie długoterminowe względem Przedsiębiorcy. Przeksięgowanie to nastąpiło na
    podstawie decyzji Przedsiębiorcy. Podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych –
    wycofaniu części aktywów, Przedsiębiorca w sprawozdaniu finansowym stanowiącym
    załącznik do planu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.
    o., zaprezentował część kwoty niewypłaconych dotychczas zysków po stronie zobowiązań
    jako zobowiązanie w stosunku do Przedsiębiorcy. Pozostała część kapitału podstawowego
    przedsiębiorstwa jednoosobowego zasiliła natomiast kapitały Spółki z o.o. i taka również
    jest prezentacja w bilansie otwarcia Spółki z o.o., w której widnieje zobowiązanie Spółki z o.
    o. wobec Przedsiębiorcy.
    Niniejszy wniosek dotyczy jedynie środków przeznaczonych do wypłaty właścicielowi
    przedsiębiorstwa (Przedsiębiorcy), które uległo przekształceniu w Spółkę z o.o. Pomimo
    przeznaczenia części zysków do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony został w
    takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy Spółki
    z o.o. ma pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu sporządzonym na cele
    przekształcenia, przy uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału ujemnie wpływać
    będzie wyżej wskazane zobowiązanie. Wypłaty na rzecz Przedsiębiorcy z tytułu
    niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez
    nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy
    płynności finansowej). Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z
    kapitałów Spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem
    Przedsiębiorcy, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy,
    zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą dokonywane wyłącznie na rzecz Przedsiębiorcy,
    niezależnie od przyszłego składu osobowego udziałowców Spółki z o.o.
    Spółka z o.o. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „ryczałt”, „CIT
    estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    CIT”). Spółka z o.o. spełnia warunki do objęcia jej ryczałtem, a także nie dotyczą jej
    przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania według tych zasad.

## Pytanie

Czy wypłata z tytułu zobowiązania wobec przedsiębiorcy przekształcanego
    (przeksięgowany niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonana przez
    Spółkę z o.o. na rzecz Przedsiębiorcy, po objęciu Spółki z o.o. opodatkowaniem ryczałtem
    od dochodów spółek (tzw. „CITem estońskim”), będzie skutkować objęciem tych wypłat
    opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej (przeksięgowany niewypłacony zysk wypracowany w latach
    ubiegłych), dokonana przez Spółkę z o.o., po przekształceniu jednoosobowej działalności
    gospodarczej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze
    opodatkowania ryczałtem nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie
    zobowiązana do pobrania podatku jako płatnik.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego
    (przeksięgowany niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonana przez
    Spółkę z o.o. na rzecz Przedsiębiorcy po objęciu Spółki z o.o. opodatkowaniem w ramach
    „CITu estońskiego”, nie będzie skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem
    ryczałtem od dochodów spółek.
    W szczególności, wskazane wyżej opłaty nie będą stanowić tzw. ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (w tym spółkę z o.o.).
                  2W myśl natomiast art. 584 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
    W skład przejmowanych przez Spółkę z o.o. obowiązków wejdą także wszelkie
    zobowiązania, które istniały po stronie przedsiębiorcy przekształcanego w dniu
    przekształcenia. Bezsprzecznie zaliczyć do nich należy także zobowiązania przedsiębiorcy
    z tytułu przeznaczenia do wypłaty niewypłaconych wcześniej zysków tego przedsiębiorcy.
    Będą to środki pieniężne, które nie znajdą się w majątku Spółki z o.o., a które zostały
    skierowane do przeniesienia do majątku prywatnego przedsiębiorcy jeszcze przed
    przekształceniem. Spółka z o.o. będzie z tego tytułu zobowiązana względem
    Przedsiębiorcy do wypłaty na jego rzecz tych środków.
    Rozdział 6b ustawy o CIT reguluje ryczałtowe opodatkowanie dochodów spółek. Zgodnie z
    art. 28m ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub,
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z

      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2. świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub
          na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8. wydatki na reprezentację;
    9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.

    Należy wskazać, że przedsiębiorca jednoosobowy nie znajduje się w katalogu podatników
    podatku CIT określonym w art. 1 ustawy o CIT. Tym samym, dochody osoby fizycznej
    prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dochód Przedsiębiorcy przed
    przekształceniem w Spółkę z o.o. opodatkowywany był na bieżąco podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowanie to nie jest natomiast w żaden sposób
    zależne od tego, czy przedsiębiorca skierował te środki do swojego majątku prywatnego,
    czy też pozostają one nadal w majątku przedsiębiorstwa i mają służyć np. reinwestycji.
    Należy podkreślić, że z chwilą przekształcenia Przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w
    spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa,
    staje się majątkiem spółki, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Osoba
    fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku
    spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów.
    Jednocześnie, biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone
    majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego
    przedsiębiorcę, czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też
    majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności
    jednoosobowej. Przy czym, decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku
    przedsiębiorcy lub prywatnego nastąpiła przed przekształceniem.
    Tak jak ma to miejsce w sprawie niniejszej, w której środki przeznaczone do wypłaty
    przedsiębiorcy przekształcanemu przedstawione zostały w sprawozdaniu finansowym
    stanowiącym załącznik do planu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    w Spółkę z o.o. po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do wspólnika
    (Przedsiębiorcy). Wypłata z tytułu wskazanego wyżej zobowiązania, która dokonana
    zostanie przez Spółkę z o.o., nie będzie uzależniona od statusu wspólnika Spółki z o.o., ani
    też nie będzie w żaden sposób wykonana w związku z prawem do udziału w zysku Spółki z
    o.o. Uprawnionym do otrzymania świadczenia będzie Przedsiębiorca, ale nie z uwagi na
    jego status jako udziałowca Spółki z o.o., a z uwagi na to, że będzie jej wierzycielem jako
    przedsiębiorca przekształcany, którego część środków pieniężnych, wycofanych z majątku
    przedsiębiorstwa, będzie ciążyć jako zobowiązanie Spółki z o.o.
    Oznacza to, że nie zostanie spełniona przesłanka z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, która
    wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się świadczenia wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, gdyż opisane wypłaty będą dokonywane niezależnie od zysków spółki z o.
    o. Tym samym, uznać należy, że wypłata z tytułu udziału w osiągniętych wcześniej zyskach
    nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że spłata opisanego wyżej zobowiązania
    powstałego jeszcze przed przekształceniem, która zostanie dokonana już przez Spółkę z o.
    o., nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek pomimo
    dokonania jej na rzecz udziałowca. Przede wszystkim należy zauważyć, że wypłata z tego
    tytułu nie zostanie wykonana w związku z działalnością Spółki z o.o., a sam przedsiębiorca
    przekształcany był opodatkowany wyłącznie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Uprawnionym z tytułu wypłaty będzie wprawdzie udziałowiec Spółki z o.o., ale nie z uwagi
    na udział w zysku tej spółki, lecz z uwagi na status wierzyciela Spółki z o.o.
    Stanowisko powyższe, w odniesieniu do zobowiązania ciążącego na spółce z o.o.,
    powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę potwierdza
    szereg interpretacji, w tym m.in.:
    1. interpretacja z 5 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.505.2024.1.ANK;
    2. interpretacja z 19 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.309.2024.3.DK;
    3. interpretacja z 15 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.97.2024.4.PK;
    4. interpretacja z 12 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN;

    5. interpretacja z 6 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.595.2023.1.DK;
    6. interpretacja z 27 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.521.2023.1.SH;
    7. interpretacja z 7 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.329.2023.3.MW;
    8. interpretacja z 7 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.184.2023.2.AN;
    9. interpretacja z 5 lipca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.129.2023.4.SP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód
      z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
      powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
      akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata z tytułu zobowiązania wobec
    przedsiębiorcy przekształcanego (przeksięgowany niewypłacony zysk wypracowany w
    latach ubiegłych), dokonana przez Spółkę z o.o. na rzecz Przedsiębiorcy, po objęciu Spółki
    z o.o. opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek (tzw. „CITem estońskim”), będzie
    skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1
    ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku,
    - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
    - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

    - dochód z tytułu zysku netto,
    - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot
      powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.
    Biorąc powyższe pod uwagę oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego
    stwierdzić należy, że wypłata niewypłaconego zysku wypracowanego w latach ubiegłych,
    dokonana przez Spółkę z o.o. na rzecz Przedsiębiorcy, po objęciu Spółki z o.o.
    opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek nie spełnia przesłanek do uznania go za
    dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zysk
    z jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie zyskiem netto wypracowanym w
    okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będzie także stanowić wydatku niezwiązanego z
    działalnością gospodarczą, ani nie będzie spełniać definicji nieujawnionej operacji
    gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłaty zysku wypracowanego przed
    przekształceniem w Spółkę z o.o. nie będzie można uznać za dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
    Zatem wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem jednoosobowej
    działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT
    estońskim, o ile będą Państwo w stanie udokumentować, że wskazane we wniosku
    wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie
    poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Reasumując, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.