Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-3.4012.722.2025.4.KAB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-22
Teza: Skutki podatkowe przy przekształceniu działalności
jednoosobowej w spółkę.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
podatnik
spółki-przekształcenie spółki
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych-Następstwo prawne przy
przekształceniach
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług przekształcenia
    prowadzonej przez Panią jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełniła go Pani pismem z 19 października 2025 r.
    (wpływ 19 października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (obywatelstwo: (...), miejsce zamieszkania: ul. (...) od 8 października 1991 r.
    prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: A. (NIP (...); REGON (...))
    wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) (dalej
    jako: „Wnioskodawca” lub „JDG”).
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną działającą jako osoba zainteresowana w sprawie
    dotyczącej zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14b § 3 ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) (dalej jako:
    „Ordynacja Podatkowa”).
    Wnioskodawca jest: (i) polskim rezydentem podatkowym (stałe miejsce zamieszkania oraz
    wykonywania działalności gospodarczej: ul. (...)) oraz (ii) podatnikiem podatku
    dochodowego od osób fizycznych opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów
    podatkiem liniowym (19%).
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) (dalej jako: „Ustawa
    PIT”). Wnioskodawca jest także czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od
    towarów i usług (VAT).
    Wnioskodawca ewidencjonuje swoje operacje gospodarcze, w ramach prowadzenia
    pełnych ksiąg rachunkowych (pełna księgowość). Wnioskodawca prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej środków ochrony roślin. Przeważającym
    przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do CEIDG jest:
    Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych – PKD 46.85.B). Wnioskodawca
    prowadzi działalność gospodarczą w wymiarze krajowym/regionalnym (powiat (...), gmina
    (...)).
    W skład przedsiębiorstwa JDG Wnioskodawcy wchodzą m.in.:
    1) nazwa/oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;
    2) renoma;
    3) pracownicy (5 pracowników);
    4) własność nieruchomości (2 nieruchomości gruntowe zabudowane położone przy: (i) ul.
      (...) oraz (ii) ul. (...));
    5) własność ruchomości (samochody, pojazdy, urządzenia i inne);
    6) własność ruchomości (towary/zapasy w postaci środków ochrony roślin, którymi JDG
      obraca, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, których wartość bilansowa
      (aktywa) szacowana była na koniec II kwartału 2025 r. na kwotę około 2.600.000,00
      PLN);
    7) środki pieniężne; oraz
    8) wierzytelności.
    Wnioskodawca w 2025 r. prowadzi następującą ewidencję środków trwałych
    podlegających amortyzacji:
    1) budynek magazynowo handlowy, budynek biurowy – ul. (...) (KŚT 104);

    2) obiekt pomocniczy budynku + dojazd – ul. (...) (KŚT 104);
    3) magazyn handlowy – ul. (...) (KŚT 104);
    4) wiata – ul. (...) (KŚT 291);
    5) plac utwardzony – ul. (...) (KŚT 291);
    6) lokal użytkowy – ul. (...) (KŚT 104); oraz
    7) samochód marki (...) (KŚT 741).
    Amortyzacja wszystkich ww. środków trwałych prowadzona jest metodą liniową. W
    związku z dynamicznym rozwojem JDG w ostatnich latach oraz zamiarem ograniczenia
    osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania handlowe związane z
    prowadzeniem JDG oraz potrzebą uregulowania sukcesji przedsiębiorstwa, Wnioskodawca
    rozważa dokonanie przekształcenia JDG w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: „Przekształcenie”).
    Wnioskodawca zamierza następnie wybrać opodatkowanie Spółki z o.o., która powstanie
    w wyniku Przekształcenia (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka Przekształcona”), ryczałtem od
    dochodów spółek kapitałowych, tzw. CIT-em estońskim, już od pierwszego dnia po
    przekształceniu, co uzasadnia złożenie niniejszego wniosku jeszcze przed
    przekształceniem.
    Spółka Przekształcona (Spółka z o.o.) będzie miała siedzibę oraz zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm.) (dalej jako: „Ustawa CIT”) będzie polskim rezydentem podatkowym podlegającym
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce
    ich osiągania.
    Spółka Przekształcona (Spółka z o.o.) powstała w wyniku przekształcenia będzie spełniać
    wszystkie wymagane ustawą warunki uprawniające ją do wejścia w reżim estońskiego CIT,
    o których mowa w art. 28j ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem może
    podlegać podatnik mający siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegający obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie warunki dotyczące: osiągania mniej niż 50%
    przychodów pasywnych z działalności, limitu zatrudnienia lub wydatków na
    wynagrodzenia, prowadzenia działalności w odpowiedniej formie prawnej (w tym
    przypadku: Sp. z o.o.), braku posiadania udziałów kapitałowych w innych podmiotach,
    odpowiedniej struktury właścicielskiej (na moment przekształcenia Wnioskodawca będzie
    jedynym udziałowcem Spółki Przekształconej), nie sporządzania za okres opodatkowania
    ryczałtem sprawozdań finansowych w oparciu o MSR oraz prawidłowego złożenia
    zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem.
    Ponadto, Spółka Przekształcona nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k ustawy
    CIT, a więc w szczególności, Spółka Przekształcona nie będzie przedsiębiorstwem
    finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy CIT. Spółka Przekształcona nie
    będzie również instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja
    2011 r. o kredycie konsumenckim.
    Spółka Przekształcona nie zostanie postawiona w stan upadłości lub likwidacji, ani nie
    będzie przedmiotem działań restrukturyzacyjnych wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5) i
    6) ustawy CIT. W celu skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych (CIT estoński), Spółka Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze takiego
    sposobu opodatkowania, według ustalonego wzoru, do właściwego Naczelnika Urzędu
    Skarbowego w terminie ustalonym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
    prawa.
    Opisane powyżej Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15
    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej

    jako: „KSH”), w trybie art. 55(1) § 5 oraz art. 584(1) i następnych KSH, gdyż Wnioskodawcy
    zależy na pełnej kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej. Nie bez znaczenia
    jest także to, że zgodnie z przepisami KSH i Ordynacji Podatkowej przekształceniu
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa
    podatkowego. Stosownie do przepisów KSH, Spółce Przekształconej przysługują wszystkie
    prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców,
    przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Wnioskodawcę stanie się własnością
    Spółki Przekształconej. Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i
    obowiązki Wnioskodawcy związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. Spółka
    Przekształcona przejmie z mocy prawa, prawo własności wszystkich składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w tym wszystkich
    wymienionych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.
    Spółka Przekształcona wstąpi również z mocy prawa w prawa i obowiązki Wnioskodawcy
    wynikające z wszelkich umów zawartych w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Spółka Przekształcona będzie kontynuowała działalność w dotychczasowym zakresie
    działalności prowadzonej w ramach JDG. Spółka będzie zarejestrowana jako czynny
    podatnik VAT. Należy podkreślić, że składniki majątku, które w wyniku Przekształcenia
    staną się majątkiem Spółki Przekształconej (sukcesja uniwersalna) pozostaną
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w rozumieniu art.
    55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1070 ze
    zm.) (dalej jako: „KC”), który to artykuł definiuje pojęcie przedsiębiorstwa. Wysokość
    kapitału zakładowego Spółki Przekształconej zostanie ustalona w planie przekształcenia
    oraz zostanie wskazana w umowie Spółki Przekształconej (akt założycielski).
    Plan przekształcenia JDG będzie zawierał również wycenę składników majątku (aktywów i
    pasywów) JDG na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu
    przekształcenia JDG. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej (Spółki z o.o.) będzie niższy
    od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, Wnioskodawca obejmie udziały Spółki Przekształconej (Spółki z o.o.) o
    wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa.
    Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa
    ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę Przekształconą udziałów
    zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki Przekształconej.
    Wnioskodawca oświadcza, że przychody ze sprzedaży, uzyskane w roku podatkowym
    poprzedzającym Przekształcenie JDG w Spółkę Przekształconą nie przekroczą wyrażonej w
    złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Przekształcenie JDG w
    Spółkę Przekształconą planowane jest na IV kwartał 2025 r. (ewentualnie na 1 kwartał
    2026 r., w zależności od czasu trwania procedury prawnej związanej z przeprowadzeniem
    i rejestracją Przekształcenia). W dalszym okresie funkcjonowania planowane jest
    przystąpienie do Spółki Przekształconej także innych udziałowców – Wnioskodawca
    zamierza bowiem dokonać częściowej darowizny udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przekształconej na rzecz zstępnego, tj. wnuka Wnioskodawcy. Akt założycielski Spółki
    Przekształconej nie będzie przewidywał żadnych ograniczeń związanych z prawem do
    transferu prawa własności udziałów w ww. zakresie.
    Wnioskodawca jest zainteresowany ustaleniem skutków podatkowych związanych z
    planowanym Przekształceniem oraz potwierdzeniem jego neutralności podatkowej na
    gruncie: (i) podatku dochodowego od osób fizycznych oraz (ii) podatku od towarów i usług.
    Ponadto, Wnioskodawca chciałby uzyskać stanowisko organu, w zakresie możliwości
    zastosowania przez Wnioskodawcę 10% stawki w CIT estońskim po Przekształceniu JDG w
    Spółkę Przekształconą.

    Wnioskodawca posiada interes prawny w uzyskaniu interpretacji indywidualnej w zakresie
    skutków podatkowych związanych z Przekształceniem JDG w Spółkę Przekształconą.
    Uzyskanie indywidualnej interpretacji podatkowej pozwoli Wnioskodawcy na prawidłowe
    wypełnienie obowiązków podatkowych przyszłego podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych oraz innych wymogów Ustawy CIT, co jest kluczowe dla zapewnienia
    zgodności przyszłej działalności Wnioskodawcy z przepisami prawa podatkowego.
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie w jakim przedmiotowy wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej odnosi się do skutków podatkowych związanych z działalnością
    Spółki Przekształconej występuje on w charakterze osoby planującej utworzenie Spółki z o.
    o. (w trybie art. 584(1) i następne KSH), o której mowa w art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji
    Podatkowej. Na moment złożenia niniejszego Wniosku, procedura Przekształcenia JDG nie
    została zainicjowana. Indywidualna interpretacja podatkowa umożliwi Wnioskodawcy
    także minimalizację ryzyk podatkowych związanych z realizacją przekształcenia oraz
    zapewni bezpieczeństwo prawne w kontekście przyszłych działań Spółki Przekształconej
    związanych z przekształceniem.
    Z uwagi na fakt, że przekształcenie jest kluczowym etapem rozwoju działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy, prawidłowe rozpoznanie skutków podatkowych
    przekształcenia leży w bezpośrednim interesie prawnym Wnioskodawcy.
    Pytanie (we wniosku jako pytanie nr 2)
    Czy przekształcenie przez Wnioskodawcę formy prowadzonej działalności z
    jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. będzie czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT dla Wnioskodawcy?
    Pani stanowisko w sprawie
    Przekształcenie przez Wnioskodawcę formy prowadzonej działalności z jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od
    składników niematerialnych i materialnych wchodzących w skład przekształcanego
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie będzie wypełniać dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)
    (dalej jako: „Ustawa VAT”), a więc nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art.
    551 § 5 KSH. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy – Prawo
    przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak stanowi art. 584(1) KSH
    przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru
    (jest to tzw. dzień przekształcenia).
    Na podstawie art. 584(2) § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie z art. 584(2) § 3 KSH z dniem
    przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
    przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce). Kwestie następstwa
    prawnego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w
    zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach podatkowych uregulowane są w
    Ordynacji Podatkowej.
    Jak wynika z art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała
    w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą
    być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
    kapitałowych.

    Z kolei zgodnie z art. 112b Ordynacji Podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada
    całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia
    zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Zakres przedmiotowy opodatkowania podatkiem VAT został określony w art. 5 ustawy
    VAT. Zgodnie z ust. 1 pkt 1 tego przepisu, opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT konieczne jest ponadto spełnienie przesłanki
    podmiotowej, czyli czynność powinna być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem działa w charakterze podatnika VAT.
    Z art. 7 ust. 1 ustawy VAT wynika, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się z kolei każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej
    lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Uznaje się przy tym, że usługą w rozumieniu powyższego przepisu jest tylko takie
    świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni odbiorca świadczenia, odnoszący
    korzyść o charakterze majątkowym.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    W celu rozstrzygnięcia tego, czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może być uznane za odpłatną dostawę
    towarów lub odpłatne świadczenie usług, a co za tym idzie za czynność podlegającą
    opodatkowaniu VAT, należy zbadać istotę, charakter i podstawy prawne tego zdarzenia,
    określone głównie w KSH.
    W ocenie Wnioskodawcy, przekształcenie JDG w Spółkę Przekształconą (Spółkę z o.o.) nie
    będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, ponieważ będzie stanowić
    jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności.
    Przekształcenie nie będzie zatem ani dostawą towarów, ani świadczeniem usług w
    rozumieniu przepisów ustawy VAT. Warto w tym miejscu zauważyć, iż o neutralności
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. na gruncie
    przepisów o VAT wypowiadał się też wielokrotnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.
    Pogląd taki znaleźć można m.in. w pismach:
    1) z 1 kwietnia 2022 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.105.2022.1.IZ,

    2) z 29 listopada 2021 r. nr 0114-KDIP4-2.4012.718.2021.1.AA,
    3) z 9 lutego 2018 r. nr 0113-KDIPT1-2.4012.895.2017.1.KT.
    W każdej z tych interpretacji jednoznacznie wskazano, iż przekształcenie jednoosobowej
    działalności w Sp. z o.o. nie powoduje likwidacji prowadzonej działalności, a jedynie
    zmianę formy, w jakiej ta działalność jest prowadzona i jest to proces, który nie wiąże się z
    jakąkolwiek odpłatnością. Spółka Przekształcona nie zostanie utworzona przez wniesienie
    na poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części lub pojedynczych składników majątku, lecz w wyniku zmiany formy, w jakiej ta
    działalność jest prowadzona.
    To w efekcie doprowadziło do wniosku, iż przekształcenie jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę kapitałową – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie
    będzie stanowić odpłatnej dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT, ani
    odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem” podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie
      mającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
      7 (...).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ww. ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą i jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. W ramach prowadzonej działalności
    prowadzi Pani sprzedaż detaliczną środków ochrony roślin. Zamierza Pani zmienić formę
    prowadzonej działalności, przekształcając ją z jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpi na podstawie
    przepisów Kodeksu spółek handlowych, gdyż zależy Pani na kontynuacji działalności.
    Spółce przysługiwać będą wszystkie Pani prawa i obowiązki związane z prowadzonym

    przedsiębiorstwem. Spółka przejmie z mocy prawa, prawo własności wszystkich
    składników majątkowych wchodzących w skład Pani przedsiębiorstwa, w tym wszystkich
    wymienionych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.
    Pani wątpliwości dotyczą czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej: Ksh:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Zgodnie z art. 584¹ Ksh:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
    Stosownie do zapisu art. 584² Ksh:
      § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
      § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
      § 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Zgodnie z art. 584⁵ Ksh:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
      1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz
      opinią biegłego rewidenta;
      2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
      3) powołania członków organów spółki przekształconej;
      4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
      5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy
      przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
    W myśl art. 584⁶ Ksh:
      Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
    Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
      kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
      kapitałowych.
    Mając na uwadze okoliczności sprawy oraz brzmienie cytowanych wyżej przepisów należy
    stwierdzić, że przekształcenie, o którym mowa we wniosku nie powoduje likwidacji

    prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej lecz jedynie zmianę formy, w jakiej ta
    działalność będzie dalej prowadzona. Przekształcenie to nie wiąże się również z
    jakąkolwiek odpłatnością.
    Wobec powyższego stwierdzam, że zmiana formy prawnej prowadzonej przez Panią
    działalności, tj. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
    kapitałową – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie stanowić odpłatnej
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy, ani odpłatnego świadczenia usług w
    rozumieniu art. 8 ustawy. Tym samym przekształcenie prowadzonej przez Panią
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    będzie wypełniać dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy, a więc nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku od towarów i usług,
    natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku
    dochodowego od osób prawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.