Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.669.2025.1.KT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT świadczonych usług na
rzecz biura rachunkowego.
Słowa kluczowe: biuro-biuro rachunkowe
czynności-czynności opodatkowane
umowa-umowa o zarządzanie
świadczenie-świadczenie usług-świadczenie usług na
rzecz
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit.
    a) ustawy o VAT świadczonych przez Państwa usług na rzecz biura rachunkowego.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której przeważającym
    przedmiotem działalności jest działalność rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.Z).
    Wnioskodawca nie jest czynnym podatnikiem VAT ale zamierza w przyszłości
    zarejestrować się jako czynny podatnik VAT. Wnioskodawca prowadzi działalność
    gospodarczą i świadczy usługi księgowe na podstawie umowy B2B zawartej z biurem
    rachunkowym, które obsługuje alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) oraz zarządzające
    alternatywne spółki inwestycyjne (ZASI) o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 27
    maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi (dalej: „ustawa o funduszach”).
    W ramach usług świadczonych przez Wnioskodawcę jako podwykonawca biura
    rachunkowego na rzecz ASI (w przypadku ASI wewnętrznie zarządzanych) oraz na rzecz
    ZASI (w tym pośrednio na rzecz ASI, jako zewnętrznie zarządzanych), Wnioskodawca
    wykonuje następujące czynności:
    a) kompleksowa obsługa finansowo-księgowa ASI, w tym:
      przygotowywanie polityki rachunkowości ASI;
      bieżąca wycena aktywów i pasywów ASI;
      prowadzenie ksiąg rachunkowych ASI;
      audyt dokumentów księgowych ASI;
      sporządzanie sprawozdań ASI, wymaganych przepisami oraz wewnętrznymi
      wymogami Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) oraz Narodowego Centrum
      Badań i Rozwoju (dalej: „NCBiR”);
      sporządzanie okresowych sprawozdań finansowych;
      współpraca z biegłym rewidentem;
      prowadzenie rozliczeń z Urzędem Skarbowym;
    b) raportowanie zarządcze;
    c) prowadzenie Rejestru Inwestorów.
    Wnioskodawca nie ma zawartych umów bezpośrednio z ASI/ZASI. Świadczy usługi na rzecz
    biura rachunkowego, jednak wszystkie wykonywane czynności (księgowanie, sporządzanie
    wycen, raportów, zestawień itp.) są integralną częścią usługi głównej świadczonej przez

    biuro na rzecz ASI/ZASI, które w globalnej ocenie będą stanowić odrębną całość, a także
    będą spełniać szczególne i istotne funkcje dla całej działalności funduszu inwestycyjnego,
    w konsekwencji czego będą mieć realny wpływ na funkcjonowanie funduszu.

## Pytanie

Czy usługi księgowe świadczone przez Wnioskodawcę jako podwykonawcę biura
    rachunkowego, które świadczy usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi na rzecz
    ZASI/ASI, podlegają zwolnieniu z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a)
    ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Opisane w zdarzeniu przyszłym usługi świadczone przez Spółkę na podstawie umowy
    zawartej z ZASI będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 12) lit. a) ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT, zwalnia się od opodatkowania
    podatkiem VAT usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi.
    Ustawa o VAT nie wskazuje w szczególności, aby usługa zarządzania funduszami musiała
    być wykonana bezpośrednio na rzecz ASI, ZASI zlecającego usługę. Przeciwnie – w
    interpretacji ogólnej z 30 maja 2014 r. o sygn. PT1/033/46/751/KCO/13/14/RD50004
    Minister Finansów potwierdził, że zwolnienia o charakterze przedmiotowym mogą zostać
    zastosowane również w przypadku, gdy usługi są świadczone przez podmiot działający w
    charakterze podwykonawcy, o ile spełniają przesłanki do objęcia zwolnieniem. Należy
    podkreślić, że w przypadku zlecenia wykonania Usług przez podmiot pośredniczący,
    Wnioskodawca wykonywać będzie usługi w odniesieniu i na rzecz konkretnej ASI oraz
    dokładnie w takim samym zakresie, jak w przypadku ich wykonywania na zlecenie ZASI.
    Będą one tworzyć odrębną całość która – jeśli ją oceniać globalnie – w konsekwencji
    wypełnia specyficzne i istotne funkcje usługi wskazanej w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o
    VAT.
    Podstawą do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a)
    ustawy o VAT jest art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada
    2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym
    państwa członkowskie UE zwalniają z opodatkowania podatkiem VAT transakcje
    zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: Dyrektywa VAT).
    Z brzmienia art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT wynika, że prawodawca unijny pozostawił
    ustawodawcom państw członkowskich swobodę w zakresie określenia, jakich podmiotów
    mogą dotyczyć usługi zarządzania objęte zwolnieniem z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt
    12) lit. a) ustawy o VAT, ustawodawca polski zadecydował o zastosowaniu zwolnienia z VAT
    do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów
    o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Dla możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem
    znaczenia, czy czynności zarządzania wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych
    czy też alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a w konsekwencji – także alternatywnych
    spółek inwestycyjnych, będących rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych.
    W Dyrektywie VAT nie została przewidziana definicja pojęcia zarządzania specjalnymi
    funduszami inwestycyjnymi. Pojęcie zarządzania definiowane jest w Załączniku II do
    Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie

    koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się
    do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS)
    (dalej: Dyrektywa UCITS). W artykule 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCITS określono:
    „Działalność związana z zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej dyrektywy,
    obowiązki, o których mowa w załączniku II”.
    Zgodnie z przywołanym Załącznikiem II do Dyrektywy UCITS, funkcje zarządzania obejmują:
    1) zarządzanie inwestycjami;
    2) administrację, w tym:
      obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania funduszem;
      zapytania klientów;
      wycenę i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      wypłatę zysków;
      emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      prowadzenie ksiąg;
    3) wprowadzanie do obrotu.
    Analogicznie funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i
    Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz
    rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (dalej: „Dyrektywa ZAFI”).
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w) Dyrektywy ZAFI: ,«zarządzanie AFI» oznacza wykonywanie
    przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a) lub
    b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI”.
    Zgodnie z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie
    zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to (a)
    zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem, zaś w pkt 2 załącznika I
    zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może wykonywać dodatkowo w
    ramach usługi zarządzania. Co istotne, wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie
    zarządzania inwestycyjnego służy określeniu, czy dany podmiot może być uznany za ZAFI
    (analogicznie: za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres
    zarządzania, co wynika wprost z pkt 2 załącznika I.
    Z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II do Dyrektywy UCITS wynika zatem, że
    na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko działania
    polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz
    również czynności z zakresu administracji, w tym zapewnienia obsługi prawnej i obsługi
    rachunkowo-księgowej.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), w którym wskazuje się ponadto, iż pojęcie zarządzania
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o którym mowa w art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy
    VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego treść nie może być
    zmieniana przez państwa członkowskie.
    Do dnia 31 marca 2013 r. w art. 43 ust. 8 ustawy o VAT znajdowała się definicja pojęcia
    „zarządzania” do celów stosowania ww. zwolnienia. W konsekwencji nowelizacji ustawy o
    VAT zmierzającej do dostosowania polskich przepisów do orzecznictwa TSUE, z dniem 1
    kwietnia 2013 r. ustawy o VAT usunięto art. 43 ust. 8 zawierający definicję „zarządzania”

    niezgodną z ww. orzecznictwem (m.in. z wyrokiem TSUE w sprawie C-169/04 Abbey
    National plc).
    W konsekwencji, zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w
    art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT (a w konsekwencji również zwolnienia, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT) należy interpretować zgodnie z prawem
    wspólnotowym oraz orzecznictwem TSUE.
    W przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że
    zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi):
    „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby
    świadczącej lub odbiorcy usług”, co oznacza, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem
    VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie
    podmiotowy.
    O możliwości zastosowania zwolnienia decyduje zakres czynności świadczonych przez
    usługodawcę, bez względu na status usługodawcy.
    W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, iż brak jest podstaw do
    zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12)
    lit. a) ustawy o VAT jedynie do usług bezpośrednio świadczonych na rzecz ASI/ZASI.
    Co więcej, interpretacja ta współgra z przyznanym ZASI na podstawie art. 70g ustawy o
    funduszach uprawnieniem do outsourcingu części czynności związanych z działalnością
    prowadzoną przez ZASI.
    Brak jest zatem możliwości uznania, aby istniały jakiekolwiek przeszkody, do stosowania
    zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT do usług
    świadczonych przez inne (poza samymi ZASI) podmioty wraz z podwykonawcami tych
    podmiotów, pod warunkiem, że podejmowane przez nie czynności wpisują się w katalog
    działań objętych zakresem usługi zarządzania funduszami.
    Dodatkowo, jak wynika z przywołanego powyżej wyroku TSUE, wyliczenie zawarte w
    załączniku II do Dyrektywy UCITS nie jest wyczerpujące. Także w przypadku, gdyby dane
    usługi nie były wymienione we wskazanym załączniku II, mogą one zostać objęte
    zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT, jako usługi zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi.
    W wymienionym powyżej wyroku TSUE wskazał. „Fakt, iż usługi doradcze i informacyjne
    świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnej lub
    finansowej funduszu również nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem «zarządzania»
    specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej
    dyrektywy. Należy bowiem przypomnieć, że w pkt 26, 63 i 64 ww. wyroku w sprawie Abbey
    National Trybunał orzekł, iż nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i
    zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi
    administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek
    uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie
    deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat
    rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także
    opracowywanie prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia «zarządzania»
    specjalnym funduszem inwestycyjnym. Nie ma więc większego znaczenia fakt, że – jak to
    miało miejsce w sprawie będącej przedmiotem postępowania głównego – zadanie
    wykonywania udzielanych przez GfBk zaleceń kupna i sprzedaży aktywów, po weryfikacji
    ich zgodności z ograniczeniami w zakresie inwestowania, należało do wspomnianego TFI”.
    Stanowisko prezentowane w orzecznictwie TSUE jest potwierdzane także w wyrokach
    sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Po
    168/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uzasadniając stanowisko prawne
    odwołał się do innego orzeczenia TSUE: „W orzeczeniu z 21 października 2004 r. w sprawie
    C-8/03 (Banque Bruxelles Lambert SA (BBL) v. Państwo Belgijskie), definiującym pojęcie

    zarządzania, Rzecznik Generalny podkreślił: «Otóż cel ten wymaga takiego zakreślenia
    zwolnienia, aby nie naruszało ono zasady powszechności podatku, bez czynienia go
    jednak bezprzedmiotowym. Z tego punktu widzenia dopuszczalne jest objęcie
    zwolnieniem wszystkich transakcji bezpośrednio związanych z systemem zarządzania
    funduszami powierniczymi. Tym samym nie można ograniczać zwolnienia tylko do
    podejmowania decyzji. Niemniej jednak nie można rozciągnąć go na wszystkie usługi
    świadczone na rzecz przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które znajdują się w
    takiej sytuacji, jak fundusze powiernicze». Zdaniem wnioskodawcy «transakcje, które
    obejmują zwolnienie, winny ograniczać się do tych, które są ściśle związane z
    prowadzeniem funduszu, to znaczy do określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży
    aktywów. O ile zwolnione transakcje nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle
    jednak muszą one bezpośrednio dotyczyć transakcji handlowych papierami
    wartościowymi. Aby móc zastosować zwolnienie, należy ustalić, że dane świadczenia są
    nierozerwalnie związane z transakcjami bezpośrednio zwolnionymi przez szóstą
    dyrektywę. Z kolei świadczenia, które można łatwo oddzielić od zarządzania funduszem w
    ścisłym tego słowa znaczenia, należy uznać za podlegające podatkowi VAT». (...) Sąd
    rozpatrujący przedmiotową sprawę w pełni podziela powyższe stanowisko. Nie ulega
    bowiem wątpliwości, że to usługi doradcze tworzące odrębną całość oraz dotyczące
    specyficznych i istotnych elementów związanych z zarządzaniem funduszami
    powierniczymi objęte są przedmiotowym zwolnieniem (usługi dedykowane). Usługi tego
    typu - zarządzania funduszem inwestycyjnym – mogą być ponadto powierzone osobom
    trzecim i powierzenie takie samo w sobie nie ma wpływu na możliwość zastosowania
    zwolnienia podatkowego – nie wyklucza bowiem takiej możliwości”.
    Podsumowując rozważania przedstawione w przywołanych powyżej orzeczeniach TSUE
    oraz sądów administracyjnych, dokonać można następującego usystematyzowania.
    Dyrektywa VAT w art. 135 ust. 1 lit g) przewiduje, iż zwalnia się od opodatkowania
    podatkiem VAT zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez
    państwa członkowskie, natomiast ustawa o VAT w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) precyzuje, iż
    zwolnienie przysługuje w odniesieniu do usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi,
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów
    wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Art. 4 ust. 1 lit. w) Dyrektywy ZAFI wprowadza definicję „zarządzania AFI”, zgodnie z którą
    oznacza ono „wykonywanie przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o
    których mowa w pkt 1 lit. a) lub b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI”.
    Zgodnie zaś z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie
    zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to (a)
    zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem.
    Podobne rozwiązanie zostało przyjęte w ustawie o funduszach, której art. 8b ust. 1
    przewiduje, iż zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co
    najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem. Przedstawiona powyżej
    definicja oraz wskazany minimalny zakres czynności służą identyfikacji podmiotu jako
    zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym (ZASI). Jak zostało wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem niniejszego wniosku, objęte
    przedmiotowym pytaniem czynności Wnioskodawcy świadczone będą na rzecz
    podmiotów wypełniających powyższą definicję.
    Wskazane w załączniku I do Dyrektywy ZAFI czynności nie wprowadzają ograniczenia
    czynności zarządzania, wykonywanych przez zarządzających alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi wyłącznie do zarządzania portfelami inwestycyjnymi lub zarządzania
    ryzykiem. Zgodnie bowiem z pkt 2 wskazanego załącznika I do Dyrektywy ZAFI, ZAFI mogą
    wykonywać także inne czynności, takie jak:
      administrowanie:

    a) obsługa prawna i usługi w zakresie rachunkowości w zarządzaniu funduszami;
    b) zapytania klientów;
    c) wycena i wyznaczanie ceny w tym zeznania podatkowe;
    d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
    e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa i udziałów;
    f) podział dochodu;
    g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa i udziałów;
    h) ustalenia umowne, w tym wysyłanie świadectw;
    i) przechowywanie ksiąg;
      wprowadzanie do obrotu;
      działalność związana z aktywami AFI, a mianowicie usługi niezbędne do wypełniania
      funkcji powierniczej ZAFI, zarządzanie infrastrukturą, działalność w zakresie
      administrowania nieruchomościami, porady dla przedsiębiorstw w zakresie
      struktury kapitałowej, strategii inwestycyjnej i spraw związanych, porady i usługi
      związane z łączeniem i nabywaniem przedsiębiorstw i inne usługi związane z
      zarządzaniem AFI oraz spółkami i innymi aktywami w które zainwestowali.
    Zgodnie z wypracowanym orzecznictwem TSUE przyjmuje się, że autonomiczne pojęcie
    zarządzania może obejmować różne, odrębne od ściśle rozumianego pojęcia zarządzania
    funduszami i zarządzania portfelami czynności. Jedynym warunkiem, jaki musi zostać
    spełniony dla możliwości zastosowania wobec tych usług zwolnienia z VAT, jest to, aby
    usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
    Ponadto, w orzeczeniu z dnia 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04 Abbey National plc w
    sposób bezpośredni odniesiono się do usług rachunkowo-księgowych. W wyroku tym
    wskazano, że pojęcie zarządzania funduszami, rozumiane zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. g
    Dyrektywy VAT, obejmuje również usługi w zakresie administracyjnego zarządzania i
    prowadzenia rachunkowości funduszy bez względu na podmiot wykonujący te czynności.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że zakresem zwolnienia usług zarządzania ASI, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12) lit. a) ustawy o VAT objęty jest szereg czynności, składających
    się na kompleksową usługę zarządzania. Co istotne, w związku z przewidzianą w art. 70g
    ustawy o funduszach możliwością powierzenia przez ZASI części czynności wchodzących w
    skład usługi ASI podmiotom zewnętrznym, zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT
    obejmuje wszystkie podmioty, wykonujące przedmiotowe czynności. Nie jest w tym
    wypadku istotne czy usługi te wykonywane są bezpośrednio na rzecz ZASI/ASI czy jako
    podwykonawca. Istotnym w tym wypadku jest charakter usługi.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w orzeczeniach TSUE oraz sądów administracyjnych, w
    których podkreśla się przedmiotowy a nie podmiotowy charakter zwolnienia (tak m.in.:
    wyrok TSUE w sprawie C-169/04 Abbey National plc; wyrok TSUE w sprawie C-275/11 GfBk
    Gesellschaft fur Borsenkommunikation mbH; Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie w wyroku z dnia 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 609/19).
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż dla uznania możliwości objęcia
    zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT czynności wykonywanych na rzecz
    funduszu inwestycyjnego nie jest konieczne, aby czynności te miały charakter zarządczy, a
    więc polegały na podejmowaniu decyzji inwestycyjnych i gospodarowaniu środkami
    funduszu. Czynności te są zastrzeżone dla podmiotów będących ZASI, a ograniczenie
    możliwości zastosowania zwolnienia od wykonywania minimum wskazanych czynności o
    charakterze zarządczym, prowadziłoby do konieczności uznania podmiotowego – a nie

    przedmiotowego – charakteru zwolnienia, co z kolei stoi w sprzeczności z Dyrektywą VAT
    oraz orzecznictwem TSUE.
    W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, że opisane w opisie zdarzenia przyszłego
    czynności podejmowane przez Spółkę zostały zawarte w Załączniku nr II do Dyrektywy
    UCITS, konstytuującego katalog usług z zakresu zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
    Usługi świadczone przez podwykonawstwo na rzecz ZASI/ASI będą polegały na
    kompleksowej obsłudze finansowo-księgowej funduszu oraz realizowanych inwestycji.
    Usługi Spółki stanowią zespół powiązanych ze sobą czynności, których zakres oraz cel jest
    istotny i specyficzny dla procesu zarządzania inwestycjami funduszu – odnoszą się
    bowiem do kluczowego elementu aktywności funduszy w ramach podejmowanego
    procesu inwestycyjnego, jakim jest prowadzenie kompleksowej obsługi rachunkowo -
    księgowej funduszu, w tym także przygotowanie dokumentacji do inwestycji,
    przygotowywanie raportów oraz sprawozdań wymaganych przez obowiązujące przepisy
    oraz regulaminy KNF, NCBiR.
    Po drugie, usługi świadczone przez Wnioskodawcę są niewątpliwie czynnościami
    stanowiącymi dającą się wyodrębnić całość, a także pełnią one specyficzne i istotne
    funkcje w kontekście działalności funduszu inwestycyjnego - odnoszą się bowiem do
    kluczowego aspektu działalności ASI, jakim jest podejmowanie i realizacja procesu
    inwestycyjnego.
    Podkreślenia wymaga, że bez czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę, ASI nie
    byłyby w stanie realizować działalności inwestycyjnej. Oferowane usługi mają realny wpływ
    na funkcjonowanie funduszu – co więcej, ich realizacja jest niezbędna celem zapewnienia
    działalności funduszu. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę należy uznać za
    specyficzne, gdyż pozostają nierozerwalnie związane z działalnością funduszu. Usługi te
    wykonywane są przy uwzględnieniu rodzaju działalności ASI, a w osi świadczonych usług
    pozostaje prowadzona działalność inwestycyjna. Nie ma znaczenia przy tym czy usługi
    świadczone będą bezpośrednio na rzecz ZASI/ASI czy też jako podwykonawca podmiotu
    trzeciego. Ważne jest że Wnioskodawca wykonywać będzie usługi w odniesieniu i na rzecz
    konkretnej ASI oraz dokładnie w takim samym zakresie, jak w przypadku ich wykonywania
    na zlecenie ZASI.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej "podatkiem",
      podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:

      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy o VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ
    aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, której przeważającym przedmiotem działalności jest działalność
    rachunkowo-księgowa (PKD 69.20.Z). Zamierzają Państwo w przyszłości zarejestrować się
    jako czynny podatnik VAT. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą i świadczą usługi
    księgowe na podstawie umowy B2B zawartej z biurem rachunkowym, które obsługuje
    alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) oraz zarządzające alternatywne spółki inwestycyjne
    (ZASI) o których mowa w art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. W ramach usług
    świadczonych przez Państwa jako podwykonawca biura rachunkowego na rzecz ASI (w
    przypadku ASI wewnętrznie zarządzanych) oraz na rzecz ZASI (w tym pośrednio na rzecz
    ASI, jako zewnętrznie zarządzanych), wykonują Państwo następujące czynności:
    a) kompleksowa obsługa finansowo-księgowa ASI, w tym:
      przygotowywanie polityki rachunkowości ASI;

      bieżąca wycena aktywów i pasywów ASI;
      prowadzenie ksiąg rachunkowych ASI;
      audyt dokumentów księgowych ASI;
      sporządzanie sprawozdań ASI, wymaganych przepisami oraz wewnętrznymi
      wymogami Komisji Nadzoru Finansowego oraz Narodowego Centrum Badań i
      Rozwoju;
      sporządzanie okresowych sprawozdań finansowych;
      współpraca z biegłym rewidentem;
      prowadzenie rozliczeń z Urzędem Skarbowym;
    b) raportowanie zarządcze;
    c) prowadzenie Rejestru Inwestorów;
    Nie mają Państwo zawartych umów bezpośrednio z ASI/ZASI. Świadczą Państwo usługi na
    rzecz biura rachunkowego, jednak wszystkie wykonywane czynności (księgowanie,
    sporządzanie wycen, raportów, zestawień itp.) są integralną częścią usługi głównej
    świadczonej przez biuro na rzecz ASI/ZASI, które w globalnej ocenie będą stanowić
    odrębną całość, a także będą spełniać szczególne i istotne funkcje dla całej działalności
    funduszu inwestycyjnego, w konsekwencji czego będą mieć realny wpływ na
    funkcjonowanie funduszu.
    Przepisy ustawy o VAT oraz rozporządzeń wykonawczych do ustawy o VAT, przewidują dla
    niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku,
    jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest
    jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w
    przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
        zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o
        funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
        inwestycyjnymi,
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      a) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      b) usług doradztwa;
      c) usług w zakresie leasingu.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z
    którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.

    W świetle art. 43 ust. 23 ustawy o VAT:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i ust. 23 ustawy o VAT.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej
    usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:
      · przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
        zarządzania, oraz
      · podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
        funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
        portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.).
    Jak stanowi art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:
      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje: zarządzanie specjalnymi
      funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem

    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza
    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego
    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      (...) Działalność związana z zarządzaniem UCTIS obejmuje, do celów niniejszej
      dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II.
    W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:
      Funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem:
          zarządzanie inwestycjami,
          administracja:
      a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
      b) zapytania klientów;
      c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      f) wypłata zysków;
      g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      i) prowadzenie ksiąg,
          wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi

    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że wykonywane przez Państwa czynności będą
    mieściły się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez
    TSUE i będą one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium
    podmiotowe.
    Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT jest
    warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz
    funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli
    papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze
    wydane na podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    Art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi stanowi, że:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim – rozumie się przez to
      państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym – rozumie się przez to
      fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z
      prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery
      wartościowe.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny
      fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
      inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako

      alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania
      zezwolenia lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium
      państwa członkowskiego.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    W myśl art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Jak stanowi art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Według art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu
    inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o
    funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.
    Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę
    inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami
    z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym
      w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów
      w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
        komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka
        akcyjna albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na mocy art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca
        alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
        zarządzający ASI;

      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca
        komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      1. Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b
        ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała
        zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1
        (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
      2. Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
        inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust.
        2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
        określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po
        uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      1. Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
        alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu,
        oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych
        AFI do obrotu.
      2. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie
        zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie
        działalności przez zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75#82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    W świetle art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych:
      Komisja dokonuje wpisu zarządzającego ASI do rejestru zarządzających ASI na
      wniosek:
      1) spółki kapitałowej w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić
        działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
      2) spółki kapitałowej, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki
        inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki
        do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    W analizowanej sprawie, będą Państwo świadczyć usługi, o których mowa we wniosku, na
    rzecz biura rachunkowego. Nie będą mieli Państwo zawartej umowy z ASI ani z ZASI, a tym
    samym usługobiorcą świadczonych przez Państwa usług będzie wyłącznie biuro
    rachunkowe.
    Jak wskazano wcześniej, aby zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o
    VAT miało zastosowanie, muszą zostać spełnione dwie przesłanki:
      1. przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
        zarządzania,
        oraz

      2. podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
        funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
        portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Wobec powyższego należy zauważyć, że nawet w sytuacji gdy czynności wykonywane
    przez Państwa będzie można uznać za elementy zarządzania, to nie będą one świadczone
    na rzecz ASI ani ZASI, lecz na rzecz podmiotu będącego biurem rachunkowym, który nie
    mieści się w katalogu wskazanym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT. Oznacza to, że
    nie zostanie spełniona przesłanka podmiotowa warunkująca zastosowanie zwolnienia w
    oparciu o ww. przepis.
    W konsekwencji, świadczone przez Państwa usługi na rzecz biura rachunkowego nie będą
    korzystały ze zwolnienia od podatku od towarów i usług przewidzianego w art. 43 ust. 1
    pkt 12 lit. a) ustawy o VAT.
    Zatem Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że
    wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie
    sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów o sygn. akt I SA/Kr 609/19
    oraz sygn. akt I SA/Po 168/19 zaznaczyć należy, że ww. wyroki nie rozstrzygają kwestii
    spełnienia przesłanki podmiotowej w odniesieniu do możliwości skorzystania ze
    zwolnienia od podatku VAT na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT
    będącego przedmiotem Państwa wątpliwości. Jednocześnie zauważyć należy, że w
    okolicznościach spraw, których dotyczą ww. wyroki ten warunek był spełniony. Ponadto
    wskazuję, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach,
    osadzonych w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się zawężają. Zatem
    wskazane we wniosku wyroki sądów nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji
    rozstrzygnięcie.
    Odnośnie natomiast powołanej przez Państwa interpretacji ogólnej nr PT1/033/46/751
    /KCO/13/14/RD50004 wskazuję, że dotyczy ona opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług czynności wykonywanych przez podwykonawców na rzecz podmiotów świadczących
    usługi kształcenia zawodowego lub przekwalifikowania zawodowego w ramach realizacji

    projektów finansowanych lub współfinansowanych ze środków publicznych, a w
    szczególności ze środków Unii Europejskiej, a zatem dotyczy innego zagadnienia niż
    będące przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.