Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.207.2021.3.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-06-02
Teza: Transakcja kontrolowana jednorodna i obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych
Słowa kluczowe: dokumentacja; spółki-spółka cywilna; transakcja; wspólnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z dnia 15 lutego 2021 r. (data wpływu 18 lutego 2021 r.), uzupełnionym pismem z dnia 24 lutego 2021 r. (data wpływu 24 lutego 2021 r.), pismem z dnia 23 lutego 2021 r. (data wpływu 3 marca 2021 r.) oraz pismem z dnia 25 maja 2021 r. (data wpływu 25 maja 2021 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych:

*   w części dotyczącej ustalenia kwot progowych transakcji kontrolowanych jednorodnych – **jest nieprawidłowe;**

*   w części dotyczącej braku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 lutego 2021 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie sposobu ustalenia kwoty progowej transakcji kontrolowanych jednorodnych oraz obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Pismem z dnia 24 lutego 2021 r. (data wpływu 24 lutego 2021 r.) oraz z dnia 23 lutego 2021 r. (data wpływu 3 marca 2021 r.), Wnioskodawczyni przesłała potwierdzenie dokonania opłaty od ww. wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Z uwagi na braki formalne wniosku, Organ podatkowy pismem z dnia 6 maja 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.207.2021.1.MS (doręczonym dnia 20 maja 2021 r.), wezwał Wnioskodawczynię na podstawie art. 13 § 2a, art. 169 § 1 i § 2 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia. W odpowiedzi na ww. wezwanie w dniu 25 maja 2021 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 25 maja 2021 r.).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie transportu drogowego towarów na terenie Polski i Unii Europejskiej, w ramach której świadczy usługi transportowe dla spółki cywilnej (dwóch wspólników), w której jednym ze wspólników jest Jej syn, a drugi wspólnik jest dla Niej osobą całkiem obcą, bez żadnych powiązań.

W 2020 r. wartość usług transportowych sprzedanych przez Wnioskodawczynię spółce cywilnej przekroczyła wartość 2 000 000 zł netto, o której mowa w art. 23w ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zarówno Wnioskodawczyni, jak i spółka cywilna (poszczególni wspólnicy) mają miejsce zamieszkania, siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i spełniają jednocześnie łącznie warunki, o których mowa w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym o osób fizycznych, tj. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i pkt 63b ww. ustawy oraz nie ponieśli straty podatkowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy kwotę progową transakcji kontrolowanych jednorodnych, o której mowa w art. 23w ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku transakcji ze spółką cywilną ustala się w stosunku do spółki cywilnej (wtedy wartość ta przekroczy 2 000 000 zł), czy też odrębnie dla każdego wspólnika spółki cywilnej (wtedy wartość ta nie przekroczy 2 000 000 zł w stosunku do każdego wspólnika)?
2.  Czy w przypadku gdy wspólnicy tej spółki cywilnej i Wnioskodawczyni mają miejsce zamieszkania, siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i spełniają w 2020 r. jednocześnie łącznie warunki, których mowa w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i pkt 63b ww. ustawy oraz nie ponieśli straty podatkowej, to na podstawie przepisu art. 23z ww. ustawy w każdej sytuacji przekroczenia kwot progowych transakcji kontrolowanych jednorodnych nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych do ww. transakcji kontrolowanych?
3.  Jeżeli kwotę transakcji kontrolowanych jednorodnych, o której mowa w art. 23w ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku transakcji ze spółką cywilną ustala się w stosunku do spółki cywilnej i ma zastosowanie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji, to czy dokumentację sporządzać w stosunku do spółki cywilnej, czy tylko do wspólnika będącego synem Wnioskodawczyni (powiązanie rodzinne występuje tylko z nim).

Zdaniem Wnioskodawczyni:

Ad 1

Kwotę progową transakcji kontrolowanych jednorodnych ustala się w stosunku do każdego wspólnika (według udziałów w spółce), gdyż to wspólnik spółki cywilnej jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a nie spółka. Umowa spółki cywilnej jest umową wspólnego działania, ale przedsiębiorcą jest konkretny wspólnik. Zatem w takim stanie faktycznym Wnioskodawczyni nie ma obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Ad 2

Z literalnego brzmienia art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika jednoznacznie, że sytuacji gdy wspólnicy spółki cywilnej i Wnioskodawczyni mają miejsce zamieszkania, siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i spełniają w 2020 r. jednocześnie łącznie warunki, o których mowa w art. 23z pkt 1 ww. ustawy, tj. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i pkt 63b ww. ustawy oraz nie ponieśli straty podatkowej, to przekroczenie kwot progowych (zarówno w stosunku do spółki lub poszczególnych wspólników) to zawieranie przez nich transakcji kontrolowanych jednorodnych z przekroczeniem kwot progowych nie powoduje obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych. W takiej sytuacji nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych do transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty wskazane w art. 23z pkt 1 ww. ustawy.

Ad 3

W sytuacji gdy istnieje obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, to dokumentację tą Wnioskodawczyni powinna sporządzić tylko w stosunku do wspólnika będącego Jej synem, bo tylko on jest z Nią powiązany rodzinnie (zatem nie wobec spółki i drugiego wspólnika). I na odwrót, tylko syn będzie musiał sporządzić taką dokumentację, a nie spółka i drugi wspólnik.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest:

*   nieprawidłowe – w części dotyczącej ustalenia kwot progowych transakcji kontrolowanych jednorodnych;

*   prawidłowe – w części dotyczącej braku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Od dnia 1 stycznia 2019 r. regulacje dotyczące cen transferowych zostały ujęte w Rozdziale 4b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dodanym do tej ustawy na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy − Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193, z późn. zm.).

W art. 23m ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020, poz. 1426, z późn. zm.) zawarto definicje pojęć używanych w kolejnych artykułach Rozdziału 4b tej ustawy.

I tak, zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiocie − oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład.

Natomiast przez podmioty powiązane, zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, należy rozumieć:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład;

Ponadto, jak stanowi art. 23m ust. 1 pkt 6 tej ustawy, pod pojęciem „transakcji kontrolowanej” należy rozumieć identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Kwestie dotyczące dokumentacji cen transferowych zostały uregulowane w Oddziale 3 Rozdziału 4b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 23w ust. 1 ww. ustawy, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Z powyższej regulacji wynika zatem, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy został nałożony na podmioty powiązane, które zdefiniowano w powołanym art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 23w ust. 2 ww. ustawy, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł − w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł − w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł − w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł − w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy czym, zgodnie z art. 23w ust. 3 powoływanej ustawy, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1.  każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
2.  strony kosztowej i przychodowej.

Zgodnie z art. 23w ust. 4 ww. ustawy, wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

W myśl art. 23x ust. 1 ww. ustawy, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 23 w ust. 2, odpowiada:

1.  wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu;
2.  wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;
3.  sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;
4.  wartości przypisanych przychodów lub kosztów – w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;
5.  wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej – w przypadku pozostałych transakcji.

Z brzmienia powyższych przepisów wynika zatem, że progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy odnosić do każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym. W celu prawidłowego określenia ww. progu dokumentacyjnego, ustawodawca posłużył się pojęciem wartości transakcji kontrolowanej, która w przypadku pozostałych niż wymienione w art. 23x ust. 1 pkt 1-4 transakcji kontrolowanych – odpowiada wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej. Z powyższej przywołanych przepisów nie wynika natomiast, aby określając wartość transakcji kontrolowanych, transakcje te należało dzielić np. ze względu na podmiotowość prawną uczestniczących stron.

Powyższe rozumowanie pozostaje zgodne z celem wprowadzonych regulacji, gdyż jak wynika to z uzasadnienia do ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193, z późn. zm), cyt.: „Celem wprowadzenia regulacji było doprecyzowanie, w jaki sposób należy podejść do określenia sposobu liczenia wartości transakcji kontrolowanej na potrzeby identyfikacji obowiązku sporządzenia dokumentacji.

Jednorodny charakter transakcji powinien być rozumiany jako podobieństwo przedmiotu transakcji oraz innych głównych parametrów transakcji, istotnych z punktu widzenia cen transferowych (takich jak np. istotne funkcje, aktywa, ryzyka, a także sposób kalkulacji ceny, istotne warunki płatności, itd ). Jeśli są one do siebie zbliżone w ramach kilku przepływów, to poszczególne przepływy powinny być agregowane jako jedna transakcja o charakterze jednorodnym. W rezultacie można przyjąć, że jednorodny charakter transakcji jest pojęciowo zbliżony do rozumienia pojęć ,,transakcje jednego rodzaju” oraz ,,inne zdarzenia jednego rodzaju”, wymienionych w obowiązującej ustawie. (\`(...)\`) Niedopuszczalne byłoby bowiem sztuczne dzielenie jednej i jednorodnej transakcji na kilka mniejszych quasi-transakcji (np. traktowanie jako odrębnych transakcji podobnej sprzedaży dokonywanej do wielu kontrahentów lub dokumentowanej wieloma dokumentami księgowymi). Takie działania nie byłyby zgodne z intencją regulacji i stanowiłyby działanie mające na celu uniknięcie obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Projektowana regulacja ma na celu wyeliminowanie takich sytuacji.”

Z uzasadnienia do ww. ustawy wynika ponadto, że cyt. „Wprowadzana regulacja określa obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jedynie na podstawie wartości danej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, odchodząc od określania progu istotności transakcji na podstawie wartości przychodów podatnika. (\`(...)\`) Jednocześnie, biorąc pod uwagę, że to właśnie wartość transakcji z podmiotami powiązanymi (a nie poziom przychodów) bezpośrednio związana jest z poziomem ryzyka zaniżenia dochodu do opodatkowania – oraz z wartością takiego zaniżenia – uzależnienie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jedynie od wartości transakcji jest korzystne również z punktu widzenia interesów Skarbu Państwa.”

Z powyższego wynika więc, że to wartość transakcji stanowi o prawidłowości określenia kwoty progowej transakcji kontrolowanych jednorodnych, a jej dzielenie stoi w sprzeczności z celem ustawodawcy.

Ponadto zgodnie z art. 23 m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podmiotem jest między innymi jednostka organizacyjna niemającą osobowości prawnej.

Pojęcie jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej nie jest zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Niemniej ustawa posługuje się nim choćby w zakresie ustalania obowiązków płatnika – art. 31 i art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ulega wątpliwości, ze spółka cywilna jest płatnikiem na od wynagrodzeń wynikających z art. 31 i art. 41 ww. ustawy.

Zatem, rozumienie pojęcia jednostki organizacyjne niemającej osobowości prawnej w ramach jednego aktu prawnego jakim jest ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie powinno się różnić dla potrzeb poszczególnych jednostek redakcyjnych.

Co więcej, również ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.), w art. 8 za płatnika uznaje jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej.

Niewątpliwie spółki niebędące osobami prawnymi należą do jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie transportu drogowego towarów na terenie Polski i Unii Europejskiej, w ramach której świadczy usługi transportowe dla spółki cywilnej (dwóch wspólników), w której jednym ze wspólników jest Jej syn, a drugi wspólnik jest dla Niej osobą całkiem obcą, bez żadnych powiązań. W 2020 r. wartość usług transportowych sprzedanych przez Wnioskodawczynię spółce cywilnej przekroczyła wartość 2 000 000 zł netto.

Biorąc powyższe pod uwagę należy zauważyć, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych spółka cywilna jest traktowana jako spółka niebędąca osobą prawną, w rozumieniu art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 5b ust. 2 ww. ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zatem, mimo uznania spółki cywilnej na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych za podmiot transparentny podatkowo, spółka ta jest podmiotem realizującym transakcję (stroną transakcji). Nie ma przy tym znaczenia okoliczność, że na gruncie odrębnych przepisów umowa spółki cywilnej jest umową wspólnego działania, a przedsiębiorcą jest konkretny wspólnik. W konsekwencji powyższego, skoro podmiotem realizującym transakcje (stroną transakcji) jest spółka cywilna, a nie jej wspólnicy, to kwotę progową transakcji kontrolowanych jednorodnych należy odnosić do podmiotu zawierającego transakcje (w analizowanej sprawie do spółki cywilnej, a nie do poszczególnych jej wspólników).

Reasumując, kwotę progową transakcji kontrolowanych jednorodnych, o której mowa w art. 23w ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odnosić do podmiotów, które są uczestnikami tej transakcji. Zatem, w przypadku transakcji ze spółką cywilną Wnioskodawczyni powinna ustalać tę kwotę w stosunku do spółki cywilnej (drugiej strony transakcji), nie zaś odrębnie dla każdego ze wspólników tej spółki. Okoliczność, że jeden ze wspólników nie jest podmiotem powiązanym rodzinnie z Wnioskodawczynią, nie ma w tym przypadku znaczenia.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawczyni w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się z kolei do braku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych należy wskazać, że zgodnie z art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i pkt 63b,
2.  nie poniósł straty podatkowej.

Przepis art. 23z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych enumeratywnie wymienia przypadki, w których podatnik jest zwolniony z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanych. Skoro przepis ten odnosi się do zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, to musi referować bezpośrednio do art. 23w ust. 2 ww. ustawy, który wprowadza obowiązek sporządzania takiej dokumentacji, w tym określa progi (wartości transakcji), po przekroczeniu których podatnik zobowiązany jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Z powyższego zestawienia – przepisu art. 23z oraz art. 23w ust. 2 powołanej ustawy wynika, że zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych odnosi się do tych transakcji kontrolowanych, dla których w ogóle istnieje obowiązek sporządzania takiej dokumentacji, ponieważ niezgodne, nie tylko z zasadami wykładni systemowej, ale i zasadą racjonalnego ustawodawcy byłoby przyjęcie założenia, że w art. 23z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zostało zawarte zwolnienie z obowiązku, którego art. 23w ust. 2 ww. ustawy w ogóle nie wprowadził.

Aby transakcja została zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego muszą zostać spełnione, przez każdy z podmiotów powiązanych biorących udział w transakcji, następujące warunki:

*   transakcja jest zawierana wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

*   podmioty nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i pkt 63b, czyli kolejno – zwolnień dla dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji;

*   podmioty nie poniosły straty podatkowej.

Należy wskazać, że ustawodawca uzależnił zwolnienie z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych od braku ponoszenia straty podatkowej, a nie jej rozliczania jako straty z lat ubiegłych. Warunek nie ponoszenia straty podatkowej dotyczy więc danego roku podatkowego, za który jest badany obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Bez wpływu na zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 23z pkt 1 ww. ustawy, pozostaje odliczanie strat z lat ubiegłych.

Ponadto wskazać należy, że z literalnej wykładni powyższego przepisu wynika, że warunki wprowadzone przez ustawodawcę do zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego transakcji kontrolowanej muszą zostać spełnione przez strony konkretnej transakcji kontrolowanej, dla której rozważana jest możliwość zastosowania zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego. Oznacza to, że fakt poniesienia straty podatkowej przez podmiot powiązany, który nie jest stroną transakcji kontrolowanej, nie odnosi skutków co do możliwości skorzystania ze zwolnienia.

Zgodnie z art. 23x ust. 3 ww. ustawy określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w 23z.

Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 23x ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 23w ust. 2 ww. ustawy.

Zatem, wartością transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która powinna zostać obliczona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 23z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że zarówno Wnioskodawczyni, jak i spółka cywilna (poszczególni wspólnicy) mają miejsce zamieszkania, siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i spełniają jednocześnie łącznie warunki, o których mowa w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym o osób fizycznych, tj. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i pkt 63b ww. ustawy oraz nie ponieśli straty podatkowej.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawiony opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że skoro Wnioskodawczyni w 2020 r. realizowała z podmiotem powiązanym transakcje spełniające warunki określone w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to nie jest Ona zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, bez względu na wartość tych transakcji.

Jednocześnie, wobec uznania, że Wnioskodawczyni nie ma obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie udziela się odpowiedzi na pytanie nr 3, gdyż Wnioskodawczyni oczekiwała na nie odpowiedzi wyłącznie w sytuacji uznania, że ma zastosowanie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawczyni uznano za:

*   nieprawidłowe – w części dotyczącej sposobu ustalenia kwoty progowej transakcji kontrolowanych jednorodnych;

*   prawidłowe – w części dotyczącej braku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Jednocześnie należy poinformować, że zgodnie z art. 23ze ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku wystąpienia prawdopodobieństwa zaniżenia wartości transakcji kontrolowanej organ podatkowy może zwrócić się do podatnika niebędącego mikroprzedsiębiorcą w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców z żądaniem sporządzenia i przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych niezawierającej analizy porównawczej lub analizy zgodności dla wskazanych przez organ podatkowy transakcji kontrolowanych w roku podatkowym, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania. Żądanie wskazuje okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji kontrolowanej.

Końcowo należy zastrzec, że dokonana przez Organ ocena stanowiska przedstawionego przez Wnioskodawczynię dotyczy wyłącznie skutków podatkowych, jakie w przedmiotowej sprawie wystąpią po Jej stronie. Interpretacja nie rozstrzyga natomiast kwestii obowiązków innych podmiotów, w tym poszczególnych wspólników spółki cywilnej oraz samej spółki.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawczynię w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, który ją wydał (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.