Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.546.2025.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-30
Teza: W zakresie uznania transakcji zbycia składników majątkowych
za ZCP i wyłączenie tej transakcji z opodatkowania podatkiem
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie uznania,
    że planowana Transakcja zbycia składników majątkowych składających się na Działalność
    A. będzie stanowiła czynność zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1).

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    2 lipca r. 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    w zakresie uznania, że planowana Transakcja zbycia składników majątkowych
    składających się na Działalność A. będzie stanowiła czynność zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy (pytanie nr 1).
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania - pismem z 17 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania
    - B. sp. z o.o.
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania
    - C. sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako C.) zamierza nabyć zespół
    składników majątkowych od B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako B.). C.
    oraz B. są czynnymi podatnikami VAT.
    Na zespół ten składa się sieć autoryzowanych sklepów stacjonarnych (A.) oferujących
    produkty elektroniczne i (...) oraz akcesoria pod marką A. Poniżej znajduje się dokładny
    opis tego, co będzie stanowić przedmiot transakcji. Należy przy tym zaznaczyć, że zamiar
    nabycia, jako zamiar koncentracji, został zgłoszony do (...) (tj. koncentracja z przepisu art.
    13 ust. 2 pkt 4 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).
    C. do tej pory prowadziła działalność gospodarczą obejmującą sprzedaż hurtową
    elektroniki użytkowej i AGD. Sprzedaż prowadzona była na rynku polskim, na terenie UE,
    jak również incydentalnie zdarzały się transakcje z podmiotami z krajów z poza UE.
    Głównym przedmiotem działalności B. jest z kolei prowadzenie sprzedaży detalicznej i
    hurtowej w autoryzowanych sklepach stacjonarnych (A.) na terytorium Polski, produktów
    elektronicznych i AGD oraz akcesoriów pod marką A. Pozostały obszar działalności B.
    związany jest przede wszystkim z zarządzaniem nieruchomościami co obejmuje
    pozyskiwanie nieruchomości, organizowanie i zapewnienie finansowania dla nabywanych
    i posiadanych nieruchomości, administrację nieruchomościami własnymi, zarządzanie
    umowami najmu i relacjami z podmiotami wynajmującymi nieruchomości, wynajmem
    nieruchomości.
    W ramach planowanej transakcji (dalej Transakcja) zostanie nabyta sieć sklepów A.
    prowadzonych przez B. na terenie Polski.
    Na sieć sklepów A. składa się z 13 sklepów stacjonarnych w następujących lokalizacjach:
    a) A. (...),

    b) A. (...),
    c) A. (...),
    d) A. (...),
    e) A. (...),
    f) A. (...),
    g) A. (...),
    h) A. (...),
    i) A. (...),
    j) A. (...),
    k) A. (...),
    l) A. (...),
    m)A. (...).
    Sieć sklepów A. stanowi części przedsiębiorstwa B. organizacyjnie i funkcjonalnie
    przeznaczoną do prowadzenia działalności w zakresie handlu detalicznego oraz
    hurtowego produktami i akcesoriami marki A. (dalej: „Działalność A.”).
    Działalność A. obejmuje w szczególności – przeznaczone do prowadzenia ww. działalności:
    a) prawa i obowiązki z umów zawartych z A. (spółką niezależną od B.) w oparciu, o które
      B. nabywa produkty i akcesoria marki A. oraz jest uprawniona do prowadzenia sieć
      sklepów A. i korzystania ze znaków towarowych i oznaczeń A.,
    b) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych rękojmi;
    c) prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni sklepowych w galeriach handlowych, w
      których prowadzone są przez B.sklepy z produktami marki A.;
    d) środki trwałe i wyposażenie związane z punktami sprzedaży, w tym inwestycje w
      obcych środkach trwałych;
    e) zapasy towarów handlowych, w tym wyposażenie magazynu;
    f) stanowiska pracy związane z dystrybucją produktów A. wraz z ich wyposażeniem;
      obejmujące osoby wykonujące pracę na potrzeby obsługi sklepów stacjonarnych oraz
      na potrzeby prawidłowego funkcjonowania sklepów stacjonarnych oraz współpracy z
      A. (w tym pracownicy działu handlowego (...) oraz pracownicy magazynowi);
    g) prawa i obowiązki z umów z pracownikami przypisanych do działalności dystrybucyjnej
      A. (w tym pracownicy działu handlowego (...) oraz pracownicy magazynowi);
    - w ramach Transakcji dojdzie do przejścia pracowników na podstawie art. 23¹ Kodeksu
      pracy;

    h) prawa i obowiązki z umów z osobami zaangażowanymi w działalności dystrybucyjną
      produktów A. na podstawie innych tytułów niż umowa o pracę;
    i) samochody w najmie przypisane do pracowników zaangażowanych w działalność
      dystrybucyjną A.;
    j) prawa i obowiązki wynikające z umów outsourcingowych.
    Powyżej wymienione elementy Działalności A. mają być objęte Transakcją.
    Zakresem Transakcji nie będą natomiast objęte prawa i obowiązki z umów ramowych
    zawartych z instytucjami finansującymi zakup towarów handlowych wykorzystywanych w
    Działalności A., w tym prawa i obowiązki z umów zawartych z instytucjami finansującymi
    działalność dystrybucyjną produktów A. W szczególności na C. nie zostaną przeniesione
    zobowiązania związane z finansowaniem zapasu towarów, w tym zobowiązania
    kredytowe, jak i zobowiązania w stosunku do innych dostawców towarów i usług, jak
    przykładowo zobowiązania wobec A. z tytułu zakupu towarów.
    Intencją stron Transakcji jest bowiem, aby środki pozyskane przez B. od C. zostały
    natychmiastowo wykorzystane na bezpośrednie uregulowanie zobowiązań wobec
    partnerów handlowych, w tym instytucji finansowych, przez B. (tj. to B. ma być podmiotem
    dokonującym faktycznym spłaty zobowiązań w stosunku do dostawców i usługobiorców).
    Strony zakładają, że na C. zostaną przeniesione zobowiązania pracownicze dotyczące
    pracowników przeniesionych do C. w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy, przy czym intencją
    jest, aby wynagrodzenia narosłe do dnia Transakcji obciążały B. W konsekwencji
    wynagrodzenia za ten okres zostaną albo wypłacone jeszcze przed Transakcją przez B.,
    albo B. dokona ich zwrotu na rzecz C., gdyby to już C. jako nowy pracodawca dokonał ich
    wypłaty.
    Na C. nie będą przenoszone środki pieniężne należące do B., w tym środki pieniężne
    generowane przez Działalność A., z uwagi na fakt, iż C. ma wystarczające własne źródła
    finansowania, aby po pierwsze sfinansować Transakcję, a następnie finansować bieżącą
    działalność operacyjną przejętej Działalności A.
    Na C. nie będą również przenoszone należności B., w szczególności, wszelkie premie, czy
    też bonusy wynikające z obrotów wygenerowanych do daty Transakcji przez Działalność A.
    Te należności zostaną wypłacane do B. po Transakcji (należy jednak podkreślić, że te
    należności będą naliczane od obrotów wygenerowanych przez B. przed Transakcją).
    Na C. nie zostanie również przeniesiona własność nieruchomości biurowych oraz
    magazynowych, w których prowadzona jest obecnie Działalność A. Strony zakładają, że
    jeszcze przed Transakcją zawrą w tym zakresie umowy najmu, które efektywnie
    obowiązywać będą od dnia Transakcji, co umożliwi kontynuowanie działalności w tych
    nieruchomościach przez C.

    Wyodrębnienie finansowe
    Należy zaznaczyć, że B. nie przygotowuje odrębnych sprawozdań finansowych dla swojej
    działalności związanej z Działalnością A. i pozostałej działalności gospodarczej (związanej
    głównie z zarządzaniem nieruchomościami). B. nie wprowadziła również dedykowanych
    znaczników kont, czy też tzw. miejsc powstawania kosztów w celu zautomatyzowania
    procesu wyliczania wyniku księgowego Działalności A. Niemniej, zespół księgowy B., w
    cyklach kwartalnych, przygotowuje informację zarządczą o wyniku osiąganym przez
    Działalność A., poprzez ustalenie przychodów i kosztów przypadających na tą działalność.
    Do przychodów Działalności A. alokowane są m.in. przychody z tytułu sprzedaży towarów
    handlowych zaś do jej kosztów przypisywane są przede wszystkim koszty pracy
    pracowników, koszty zakupu od podmiotów zewnętrznych innych usług i towarów na
    potrzeby prowadzenia działalności dystrybucyjnej, koszty odsetek od finansowania zapasu
    towarów, amortyzacja środków trwałych, w tym inwestycji w obcych środkach trwałych.
    Zarząd do celów wewnętrznych B., np. oceny rentowności pionów na potrzeby premii
    pracowniczych dokonuje więc rozliczeń wyniku finansowego (przychodów i kosztów) w
    ramach poszczególnych typów prowadzonej działalności. W ramach informacji
    zarządczych, B. nie przypisuje jednak do poszczególnych rodzajów działalności aktywów i
    pasywów, w szczególności nie następuje podział należności, czy też zobowiązań. B. nie
    prowadzi również odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych rodzajów
    działalności.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie Działalności A. nie nastąpiło na podstawie formalne uchwały, czy też
    zarządzenia (w szczególności nie przyjęto uchwały zawierającej oświadczenie o
    wyodrębnieniu jednostek biznesowych, opis działalności tych jednostek, czy też zasady
    przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników przedsiębiorstwa wraz ze
    zobowiązaniami do poszczególnych jednostek biznesowych). Również w strukturze
    organizacyjnej B. nie wyodrębniono poszczególnych rodzajów działalności w postaci
    działów, oddziałów, czy też departamentów. B. identyfikuje jednak, stanowiska pracy
    przypisane do Działalności A., w szczególności dla potrzeb zarządczych dokonuje
    wewnętrznej alokacji pracowników do Działalności A.. W B. istnieje bowiem przyjęta przez
    zarząd spółki struktura zatrudnienia, która przypisuje pracowników do konkretnych
    funkcji. Pracownicy pracujący w salonach A. pracują tylko tam. Jednocześnie do
    Działalności A. są przypisywani wewnętrznie pracownicy działu handlowego B2B oraz
    pracownicy magazynowi.
    Pracownicy zespołów administracyjnych (głównie księgowość i sekretariat w centrali B.)
    wykonują pracę na rzecz całej spółki B., nie zaś na rzecz konkretnego działu. Zakresem

    Transakcji nie będą objęci powyżsi pracownicy administracyjni. Należy jednak zaznaczyć,
    że ci pracownicy nie są kluczowi dla funkcjonowania salonów A. i prowadzą jedynie
    czynności wsparcia administracyjno-księgowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Do zadań Działalności A. należą zadania związane z prowadzoną podstawową
    działalnością B. w zakresie dystrybucji produktów A.
    Do zadań pozostałej części B. należą przede wszystkim zadania związane z prowadzoną
    działalnością Spółki w zakresie zarządzania nieruchomościami.
    Działalność A. realizuje założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych
    składników majątkowych (opisanych we wniosku) oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych
    pracowników i pod nadzorem osób przyporządkowanych do tych działalności. Działalność
    A. jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych
    przypisanych do tej działalności wykorzystywany przez zespół pracowników, realizujących
    zadania przypisane do tej działalności, odpowiadający za podstawową działalność B.,
    stanowi w ramach B. spójną funkcjonalnie całość.
    Należy dodać, że C. będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez B.w
    zakresie prowadzenia salonów A. przy pomocy wszystkich wymienionych we wniosku
    składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży, posiadanych już zasobów
    własnych, w tym zasobów finansowych, zawartych umów najmu oraz pracowników
    przeniesionych do C. w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy.
    Należy bowiem jeszcze raz podkreślić, iż C. jeszcze przed Transakcją zaangażowana była w
    prowadzenie analogicznej działalność dla innych marek.
    W konsekwencji C. dysponuje wystarczającymi zasobami, aby bez podejmowania
    dodatkowych działań, oprócz działań wynikających ze zwykłej, bieżącej działalności spółki
    (administracja, zamawianie dostaw, zatrudnianie pracowników, zlecanie usług, zakup i
    sprzedaż towarów, złożenie nowych gwarancji bankowych), kontynuować Działalność A. w
    oparciu o przejęte składniki będące przedmiotem Transakcji.
    Przedmiot Transakcji po jego nabyciu będzie wykorzystywany przez C. do czynności
    opodatkowanych VAT (tj. prowadzenia działalności dystrybucyjnej produktów A.).
    Pytania
    1. Czy przedstawiony opis składników składających się na Działalność A. można
      potraktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy o podatku od towarów i usług i w konsekwencji uznać, że sprzedaż takiego
      zespołu składników majątkowych nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6
      pkt 1 ww. ustawy?

    2. Czy w przypadku uznania stanowiska przedstawionego w pytaniu nr 1 za
      nieprawidłowe, C. będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur
      dokumentujących Wynagrodzenie za nabycie Działalności A.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność A.,
    które zostaną sprzedane do C. będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, w konsekwencji sprzedaż
    takiego zespołu składników majątkowych nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy.
    2. W przypadku uznania stanowiska przedstawionego w pytaniu nr 1 za nieprawidłowe, C.
    będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących
    Wynagrodzenie za nabycie Działalności A..
    UZASADNIENIE
    Ad 1
    ZCP na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług
    Stosownie do dyspozycji art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 - w świetle art. 7 ust. 1 cyt.
    ustawy - rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Pod pojęciem towarów, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od towarów i usług, należy
    rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ww. ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    To oznacza, że na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, każda forma zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest uznawana za czynność,
    która nie podlega temu podatkowi, ze wszystkimi tego konsekwencjami.
    Dla oceny dopuszczalności zakwalifikowania składników majątku jako zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa niezbędne jest w pierwszej kolejności odwołanie się do definicji
    samego przedsiębiorstwa, którą statuuje art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks
    cywilny (dalej: „k.c.”). Ustawa o VAT nie zawiera, bowiem definicji przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

    Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Powyższa definicja wskazuje na postrzeganie przedsiębiorstwa w ujęciu przedmiotowym
    jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych,
    przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej. Podobne wymogi do
    zaprezentowanych powyżej są odnoszone również do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od
    towarów i usług.
    Przez ZCP w świetle ustawy o podatku od towarów i usług rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Powołana powyżej definicja ZCP zawarta w ustawie o VAT wskazuje na:
    1. wymóg wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie zespołu składników
      materialnych i niematerialnych jednocześnie nie wskazując, jaki poziom
      wyodrębnienia ma na myśli ustawodawca. Wskazówką jest jedynie to, że ww. zespół
      wyodrębnionych składników ma być na tyle samodzielny, aby mógł potencjalnie
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo i samodzielnie realizować zadania,
    2. konieczność przeprowadzenia analizy pod kątem wyodrębnienia zespołu składników, o
      którym mowa w pkt 1 na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej oraz
      funkcjonalnej w istniejącym przedsiębiorstwie.

    Tym samym na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług do uznania
    danego zespołu składników majątkowych za ZCP to: wyodrębnienie funkcjonalne,
    organizacyjne i finansowe. Ponieważ jednak ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób
    spełnienie ww. przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do
    każdej z tych przesłanek osobno.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    W kontekście wyodrębnienia funkcjonalnego, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest więc wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się
    ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych,
    przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z 25
    kwietnia 2022 r. nr 0111-KDIB3-3.4012.4.2022.4.MAZ wskazał, że:
      „(...) Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
      jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
      zdolność do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
      majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności
      gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (...)”.
    Podobne podejście prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w
    wyroku z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt. I FSK 1316/15) Naczelny Sąd Administracyjny
    wskazał:
      „(...) Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół
      składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej)
      działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim
      zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze.
      Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
      wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero
      w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
      przedsiębiorstwem nabywcy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, owa
      "niezależność prowadzenia działalności gospodarczej" powinna być, więc rozumiana
      w ten sposób, że "zespół składników majątkowych" posiada zdolność do
      prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w

      sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do
      przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji
      można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (...)”.
    Do zadań Działalności A. należą zadania związane z prowadzoną podstawową
    działalnością B. w zakresie dystrybucji produktów A..
    Do zadań pozostałej części B.należą zadania związane z prowadzoną działalnością Spółki
    w zakresie zarządzania nieruchomościami.
    Obie działalności są w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone
    działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych
    (opisanych we wniosku) oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod
    nadzorem osób przyporządkowanych do tych działalności. Działalność A. jest
    funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do tej
    działalności wykorzystywany przez zespół pracowników, realizujących zadania przypisane
    do tej działalności, odpowiadający za podstawową działalność B., stanowi w ramach B.
    spójną funkcjonalnie całość. Obiektywnie, każda osoba, która przejmie umowę najmu na
    prowadzenie sklepu w danej galerii handlowej, wraz z wyposażeniem, zapasami towarów
    oraz personelem do obsługi mogłaby swobodnie prowadzić działalność handlową w tej
    lokalizacji, nawet jeżeli nie korzystałaby z jakiegokolwiek wsparcia administracyjnego. W
    konsekwencji Działalność A. powinna być uznana za zdolną do realizacji założonych celów
    gospodarczych.
    Należy dodać, że C. będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez B. w
    zakresie prowadzenia salonów A. przy pomocy wszystkich wymienionych we wniosku
    składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży.
    Należy więc uznać, że C. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności
    w oparciu o wszystkie składniki będące przedmiotem sprzedaży bez konieczności
    podejmowania dodatkowych działań, oprócz działań wynikających ze zwykłej, bieżącej
    działalności spółki (administracja, zamawianie dostaw, zatrudnianie pracowników,
    zlecanie usług, zakup i sprzedaż towarów, złożenie nowych gwarancji bankowych).
    Mając pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że wyodrębnienie funkcjonalne
    Działalności A. istnieje w B.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i
    dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Prowadzona przez B. działalność gospodarcza składa się z dwóch niezależnych od siebie
    rodzajów działalności, tj. Działalności A. oraz pozostałej działalności związanej z
    zarządzaniem nieruchomościami. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę posiada odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych,
    niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działalności A. oraz
    pozostałej działalności zostało potwierdzone uszeregowaniem pracowników i
    przypisaniem ich do poszczególnych działalności. Co więcej, sam fakt istnienia sklepów w
    odrębnych lokalizacjach sprawia, że ta działalność organizacyjne jest wydzielona.
    Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się do odmiennego przedmiotu działalności obu
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności gospodarczej. Na
    wyodrębnienie organizacyjne wskazuje odmienny charakter prowadzonych działalności, w
    szczególności zupełnie różne, nie związane ze sobą rodzaje przychodów z obu rodzajów
    działalności uzyskiwanych obecnie w ramach prowadzonego jednego przedsiębiorstwa.
    Mając pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne
    Działalności A. istnieje w B.
    Wyodrębnienie finansowe
    Jak wskazano w stanie faktycznym B. nie przygotowuje odrębnych sprawozdań
    finansowych dla swojej działalności związanej z Działalnością A. i pozostałej działalności
    gospodarczej (związanej głównie z zarządzaniem nieruchomościami). Niemniej organizacja
    rachunkowości finansowej pozwala na wyodrębnienie przychodów i związanych z tą
    działalnością kosztów. Zarząd do celów wewnętrznych B., np. oceny rentowności pionów
    na potrzeby premii pracowniczych dokonuje rozliczeń wyniku finansowego (przychodów i
    kosztów) w ramach poszczególnych obszarów działalności.
    Biorąc pod uwagę powyższe, wyodrębnienie finansowe Działalności A. istnieje w B..
    Każdorazowo dokonując oceny, czy przedmiotem zbycia jest ZCP czy nie, konieczna jest
    analiza, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie
    niezależnej działalności gospodarczej, do której służy, a więc czy w kształcie, w jakim jest
    zbywany, może wykonywać samodzielnie określone zadania gospodarcze. Aby więc mówić
    o ZCP na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług muszą być spełnione łącznie
    następujące przesłanki (m.in. interpretacja Dyrektora z 25 kwietnia 2022 r. nr 0111-KDIB3-
    3.4012.4.2022.4.MAZ):
      „1. Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      2. Zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie; 3. Składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych; 4. Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (...)”.

    Niespełnienie choćby jednej z powyższych przesłanek oznacza, że nie dochodzi do zbycia
    ZCP, a do sprzedaży poszczególnych składników majątku.
    Zdaniem Zainteresowanych, wszystkie warunki uznania przenoszonego zespołu aktywów
    zostały spełnione.
    Składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność A., które zostaną sprzedane do
    C. będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, do sprzedaży takiego zespołu
    składników majątkowych zastosowanie znajdzie art. 6 pkt 1 ww. ustawy, tj. transakcja nie
    będzie podlegała pod ustawę o podatku od towarów i usług.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego
    przysługuje podatnikom VAT w sytuacji, gdy towary i usługi, przy nabyciu których został
    naliczony podatek są następnie wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych. Należy przy tym zaznaczyć, iż powyższe uwarunkowane jest
    niezaistnieniem m.in. przesłanek negatywnych, wskazanych w art. 88 ustawy o VAT.
    Stosowanie do art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Okoliczności opisu sprawy wskazują, że C. na dzień dokonania Transakcji będzie czynnym
    podatnikiem podatku VAT, po nabyciu Działalności A. intencją C. jest zaś wykorzystanie
    przedmiotu Transakcji do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

    W przypadku uznania stanowiska przedstawionego w pytaniu nr 1 za nieprawidłowe,
    planowana Transakcja, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji nie będzie podlegała wyłączeniu
    z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Ponadto, dostawa elementów
    Działalności A. nie będzie zwolniona z VAT. W rozważanym zdarzeniu przyszłym u C. nie
    znajdzie zatem zastosowania cytowane wyłączenie prawa do odliczenia zawarte w art. 88
    ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT.
    W konsekwencji C. będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
    faktur dokumentujących Wynagrodzenie za przeniesienie Działalności A..
    W szczególności należy wskazać, że ta część wynagrodzenia, która wynikać będzie z
    gotowości B.do przeniesienia Działalności A., stanowić będzie wynagrodzenie za usługę
    podlegającą VAT. Podobnie, ta część wynagrodzenia, która przypisana będzie do
    przeniesienia umów najmu również stanowić będzie wynagrodzenie za usługę
    podlegającą VAT w postaci przeniesienia umów najmu i nakładów stanowiących
    inwestycję w obcym środku trwałym. Z kolei za dostawę towarów podlegającą VAT
    należałoby wówczas uznać dostawę wyposażenia/środków trwałych w poszczególnych
    sklepach oraz zapasów towarów handlowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie uznania,
    że planowana transakcja zbycia składników majątkowych składających się na Działalność
    A. będzie stanowiła czynność zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie nr 1).

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

    Art. 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część

    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym

    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do

      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów”.
    TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być
    interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i
    cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej
    Dyrektywy, TSUE uznał, że:
      „celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie
      neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
      zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
      naliczonego”.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z okoliczności wskazanych przez Państwa wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem
    podatku VAT i prowadzą Państwo działalność w zakresie sprzedaży detalicznej i hurtowej
    w autoryzowanych sklepach stacjonarnych produktów elektronicznych i AGD oraz
    akcesoriów pod marką A.. Pozostały zakres Państwa działalności koncentruje się m.in. na
    zarządzaniu nieruchomościami.
    Przedmiotem transakcji na rzecz Spółki C. sp. z o.o. będzie sieć sklepów A. (...) –
    Działalność A., na którą składa się 13 stacjonarnych punktów sprzedaży w różnych
    lokalizacjach. Przedmiotowa sieć jest dedykowana do prowadzenia działalności związanej
    z handlem detalicznym i hurtowym artykułami i akcesoriami marki A. Działalność A.
    obejmuje w szczególności:
    a) prawa i obowiązki z umów zawartych z A. (spółką niezależną od B.) w oparciu, o które
      B. nabywa produkty i akcesoria marki A. oraz jest uprawniona do prowadzenia sieć
      sklepów A. i korzystania ze znaków towarowych i oznaczeń A.,
    b) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych rękojmi;

    c) prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni sklepowych w galeriach handlowych, w
      których prowadzone są przez B. sklepy z produktami marki A.;
    d) środki trwałe i wyposażenie związane z punktami sprzedaży, w tym inwestycje w
      obcych środkach trwałych;
    e) zapasy towarów handlowych, w tym wyposażenie magazynu;
    f) stanowiska pracy związane z dystrybucją produktów A. wraz z ich wyposażeniem;
      obejmujące osoby wykonujące pracę na potrzeby obsługi sklepów stacjonarnych oraz
      na potrzeby prawidłowego funkcjonowania sklepów stacjonarnych oraz współpracy z
      A. (w tym pracownicy działu handlowego (...) oraz pracownicy magazynowi);
    g) prawa i obowiązki z umów z pracownikami przypisanych do działalności dystrybucyjnej
      A. (w tym pracownicy działu handlowego (...) oraz pracownicy magazynowi);
    h) prawa i obowiązki z umów z osobami zaangażowanymi w działalności dystrybucyjną
      produktów A. na podstawie innych tytułów niż umowa o pracę;
    i) samochody w najmie przypisane do pracowników zaangażowanych w działalność
      dystrybucyjną A.;
    j) prawa i obowiązki wynikające z umów outsourcingowych.
    Wymienione wyżej składniki Działalności A. będą objęte transakcją zbycia na rzecz Spółki
    C. sp. z o.o. W ramach transakcji dojdzie do przejścia pracowników na podstawie art. 23¹ k
    tórzy są częścią Działalności A., jak również związanych z nimi zobowiązań pracowniczych.
    Dodatkowo wskazali Państwo, że:
    - przedmiotem transakcji nie będą objęte prawa i obowiązki z umów ramowych
      zawartych z instytucjami finansującymi zakup towarów handlowych, w tym prawa i
      obowiązki z umów zawartych z instytucjami finansującymi działalność dystrybucyjną,
    - nie zostaną również przeniesione zobowiązania związane z finansowaniem zapasów
      towarów, w tym zobowiązania kredytowe, jak i zobowiązania w stosunku do innych
      dostawców,
    - na C. sp. z o.o. nie zostaną przeniesione środki pieniężne, w tym środki pieniężne
      generowane przez Działalność A. z uwagi na to, że C. dysponuje wystarczającymi
      środkami finansowymi, aby móc zapewnić finansowanie dla bieżącej działalności
      operacyjnej,
    - w ramach transakcji nie zostaną przeniesione należności, zwłaszcza wszelkie premie czy
      bonusy związane z obrotami osiągniętymi do momentu transakcji przez Działalność A.,
    - na C. nie będzie także przeniesiona własność nieruchomości biurowych oraz
      magazynowych, w których prowadzona jest obecnie Działalność A. (w tej kwestii
      planują Państwo, przed dokonaniem transakcji podpiszą umowy najmu),
    - nie przygotowują Państwo odrębnych sprawozdań finansowych dla Działalności A., a
      także działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami, jednak Państwa
      zespół księgowy w cyklach kwartalnych opracowuje informację zarządczą o wyniku
      osiąganym przez Działalność A., poprzez ustalenie przychodów i kosztów
      przypadających na tą działalność. Do przychodów Działalności A. alokowane są m.in.
      przychody z tytułu sprzedaży towarów handlowych zaś do jej kosztów przypisywane są
      przede wszystkim koszty pracy pracowników, koszty zakupu od podmiotów

      zewnętrznych innych usług i towarów na potrzeby prowadzenia działalności
      dystrybucyjnej, koszty odsetek od finansowania zapasu towarów, amortyzacja
      środków trwałych, w tym inwestycji w obcych środkach trwałych,
    - Zarząd do celów wewnętrznych dokonuje rozliczeń, tj. oceny rentowności pionów na
      potrzeby premii w ramach poszczególnych typów prowadzonej działalności,
    - nie przypisują Państwo do poszczególnych rodzajów działalności aktywów i pasywów, w
      szczególności nie następuje podział należności czy zobowiązań a także nie prowadzą
      Państwo również odrębnych rachunków bankowych,
    - Działalność A. nie została w Państwa przedsiębiorstwie wyodrębniona na podstawie
      uchwały, czy też zarządzenia a także nie wyodrębniono poszczególnych rodzajów
      działalności w postaci działów, oddziałów czy też departamentów,
    - stanowiska pracy przypisane do Działalności A. identyfikują Państwo dla potrzeb
      zarządczych na podstawie wewnętrznej alokacji pracowników (poprzez strukturę
      zatrudnienia, która umożliwia przypisanie pracowników do konkretnych funkcji
      Działalności A.). Do zadań Działalności A. należą obowiązki związane z realizacją
      Państwa działalności w obszarze dystrybucji produktów (...),
    - Działalność A. realizuje założone zadania gospodarcze przy pomocy składników
      majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz przy zaangażowaniu
      zatrudnionych pracowników,
    - Działalność A. jest funkcjonalnie spójna i stanowi zespół składników majątkowych
      realizujący określone zadania gospodarcze w Państwa przedsiębiorstwie.
    C. będzie za pomocą nabytych składników majątkowych kontynuowała Działalność A.
    dotychczas prowadzoną w Państwa przedsiębiorstwie, a nabyte składniki majątkowe
    będzie wykorzystywał do czynności opodatkowanych VAT związanych z prowadzeniem
    działalności w zakresie dystrybucji produktów A. Zgodnie z Państwa wskazanie C.
    dysponuje wystarczającymi zasobami, aby bez podejmowania dodatkowych działań w
    oparciu o przyjęte składniki majątkowe prowadzić ww. Działalność.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy planowana przez Państwa Transakcja zbycia
    składników majątkowych związanych z Działalnością A. będzie stanowiła zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Odnosząc się do tych wątpliwości należy zauważyć, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia
    oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i
    finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest
    wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy –
    muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u Zbywcy. Zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich,
    by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak
    zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu
    składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy.
    W świetle powyższych rozważań należy stwierdzić, że na gruncie ustawy o podatku od
    towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1
    ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby
    wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół

    składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego
    mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że składniki majątkowe służące do prowadzenia Działalności A. będą stanowić na
    dzień sprzedaży zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, gdyż odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika bowiem z opisu zdarzenia przyszłego, Działalność A. funkcjonuje w ramach
    Państwa przedsiębiorstwa w oparciu o 13 sklepów stacjonarnych prowadzonych w
    różnych lokalizacjach. Sieć sklepów stanowi część Państwa przedsiębiorstwa
    organizacyjnie i funkcjonalnie przeznaczona do realizacji zadań związanych z
    prowadzeniem działalności w zakresie dystrybucji produktów A. Działalność A. w oparciu o
    składniki majątkowe wykonuje powierzone jej zadania, przy aktywnym udziale
    pracowników. Wprawdzie Działalność A. nie została formalnie wyodrębniona w Państwa
    strukturze organizacyjnej (nie nastąpiło wyodrębnienie na podstawie uchwały, czy w
    postaci działów, oddziałów), jednak działalność prowadzona przez Państwa obejmuje dwa
    odrębne rodzaje działalności, tj. jedna dotyczy Działalności A., druga natomiast związana
    jest m.in. z zarządzaniem nieruchomościami. Każda z tych działalności dysponuje
    osobnym zespołem składników materialnych, niezbędnym do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Stanowiska pracy przypisane do Działalności A. identyfikują Państwo dla
    potrzeb zarządczych na podstawie wewnętrznej alokacji pracowników (poprzez strukturę
    zatrudnienia, która umożliwia przypisanie pracowników do konkretnych funkcji
    związanych z Działalnością A.).W świetle powyższego należy uznać, że w ramach
    planowanej transakcji sprzedaży składników majątkowych do C. Działalność A. będzie
    spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego
    zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W analizowanej sprawie warunek wyodrębnienia finansowego będzie wypełniony,
    ponieważ chociaż nie prowadzą Państwo odrębnych sprawozdań finansowych, czy też
    odrębnych kont w odniesieniu do Działalności A., to jednak istnieje zespół księgowy, który
    przygotowuje informację zarządczą o wynikach osiąganych przez Działalność A., poprzez
    ustalenie przychodów i kosztów przypadających na Działalność A. Wskazali Państwo, że do
    przychodów Działalności A. alokowane są m.in.: przychody z tytułu sprzedaży towarów
    handlowych, zaś do kosztów przypisane będą koszty pracy pracowników, koszty zakupu
    od podmiotów zewnętrznych, koszty odsetek, amortyzacja środków trwałych. W celu
    dokonania wewnętrznych analiz, np. oceny rentowności pionów przyznawania premii
    pracowników przeprowadzają Państwo rozliczenia finansowe, obejmujące przychody i
    koszty związane z różnymi rodzajami prowadzonej działalności.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Działalności A. Z treści wniosku wynika, że zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami majątku, który w ramach planowanej transakcji
    pozwoli na zachowanie ciągłości Działalności A. Działalność A. przy pomocy 13 sklepów
    zlokalizowanych w innych lokalizacjach jest prowadzona spójnie i funkcjonuje jako całość
    w Państwa przedsiębiorstwie. Do zadań Działalności A. należą obowiązki związane z
    realizacją Państwa działalności w obszarze dystrybucji produktów A. Działalność A.
    realizuje założone zadania gospodarcze przy pomocy składników majątkowych będących
    przedmiotem transakcji oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.
    Z wniosku wynika także, że C. będzie podmiotem, który po planowanej transakcji
    sprzedaży będzie kontynuował Działalność A. i dysponował wytaczającymi zasobami w

    celu jej prowadzenia. C. nie będzie podnajmował dodatkowych działań w celu jej
    kontynuacji.
    Co ważne, w ramach planowanej transakcji nastąpi przejęcie pracowników w trybie art.
    23¹ Kodeksu pracy, w tym zasobów finansowych oraz zawartych umów najmu. Do C.
    zostaną przekazane również zobowiązania pracownicze dotyczące pracowników, którzy
    zostaną przeniesieni.
    Pomimo, że na dzień planowanej transakcji nie zostaną przeniesione zobowiązania
    związane z finansowaniem zapasów, w tym zobowiązania kredytowej, jak i zobowiązania
    w stosunku do innych dostawców, to ich wyłączenie nie wpłynie negatywnie na możliwość
    kontynuacji Działalności A. w oparciu o przejęte składniki majątkowe przez C.. Działalność
    A. będzie posiadała potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
    wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
    transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne, aby nabywca mógł
    kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne
    będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku. Jak
    wynika z wniosku, C. będzie miała możliwość kontynuowania Działalności A. w oparciu o
    składniki będące przedmiotem transakcji i będzie tę działalność kontynuowała.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością A. będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał
    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Reasumując, na dzień dokonania planowanej transakcji sprzedaży, Działalność A. stanowić
    będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym
    samym czynność jej sprzedaży do Spółki C. będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.
    Dodatkowo, oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie nr 2, tj. w zakresie prawa do
    odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej
    wynagrodzenie w związku z nabyciem Działalności A. jedynie w sytuacji, gdy Państwa
    stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznam za nieprawidłowe. Z uwagi na powyższe
    rozstrzygnięcie, tj. uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe
    odstąpiłem od odpowiedzi na pytanie nr 2 zadane w złożonym wniosku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W tym miejscu wskazujemy, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego,
    gdyż przedstawiony we wniosku problem dotyczy sfery opodatkowania lub ewentualnego
    opodatkowania Zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym
    pomimo uznania, że planowana transakcja sprzedaży Działalności A. stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym

    czynność jej sprzedaży do Spółki C. będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    B. sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.