Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.822.2025.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: W zakresie uznania zespołu składników materialnych i
niematerialnych składających się na Działalność Detaliczną za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy, w konsekwencji; uznania, że jego przeniesienie w
ramach podziału do Banku Przejmującego będzie wyłączone z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym ani Bank Dzielony, ani
Bank Przejmujący nie będą podatnikami podatku VAT w
odniesieniu do tej Transakcji, oraz że Bankowi Przejmującemu
nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT
naliczonego z tytułu nabycia Działalności Detalicznej.
Słowa kluczowe: banki
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
podział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
1

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Podstawowe informacje o Banku Dzielonym
    Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu
    ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm., dalej:
    „Prawo bankowe”), który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank
    Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Bank Dzielony jest spółką
    publiczną w rozumieniu ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
    wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
    spółkach publicznych, zaś akcje Banku Dzielonego są dopuszczone do obrotu na (...)..
    Bank Dzielony jest częścią międzynarodowej grupy (...) (dalej: „Grupa”). Właścicielem 75%
    akcji Banku Dzielonego jest spółka (...) (dalej: „(...)”) z siedzibą w (...) posiadająca rezydencję
    podatkową w (...). (...) posiada licencję bankową udzieloną przez (...), na podstawie której
    świadczy usługi finansowe klientom i innym spółkom z Grupy na całym świecie. Pozostałe
    25% akcji Banku Dzielonego jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy
    nabyli akcje w ramach obrotu giełdowego.
    B. Podstawowe informacje o Banku Przejmującym
    Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu
    ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank
    Przejmujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego jest (...). (dalej: „(...)”) z siedzibą w (...),
    spółka posiada rezydencję podatkową w (...).
    Bank Przejmujący nie jest podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem Podziału
    (zdefiniowanego poniżej). Bank Przejmujący jest podmiotem, który na moment złożenia
    niniejszego wniosku posiada już osobowość prawną.
    C. Powiązania między Wnioskodawcami
    Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako
    „Wnioskodawcy”.
    Wnioskodawcy nie są i do dnia Podziału (zdefiniowanego poniżej) nie będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; „Ustawa CIT”).
    Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również i do dnia Podziału nie będą zachodzić,
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.
    W wyniku Podziału Bank Dzielony obejmie akcje wyemitowane przez Bank Przejmujący
    reprezentujące ok. 20,47% kapitału zakładowego w Banku Przejmującym (dalej: „Akcje
    Podziałowe”). Udział Banku Dzielonego w Banku Przejmującym może ulec zmianie w razie,
    gdyby Bank Przejmujący wyemitował przed dniem Podziału (zdefiniowanym poniżej) akcje

    inne niż emitowane w związku z Podziałem (zdefiniowanym poniżej). W takim przypadku,
    w zależności od ceny emisyjnej takich innych Akcji Podziałowych, zastosowanie może mieć
    mechanizm korygujący liczbę Akcji Podziałowych, określony w Planie Podziału (zgodnie z
    definicją poniżej).
    Zgodnie z Planem Podziału, Akcje Podziałowe nie będą stanowiły więcej niż 24,9% kapitału
    zakładowego Banku Przejmującego. Niezwłocznie po emisji Akcji Podziałowych planowane
    jest ich odkupienie przez (...).
    D. Dwa obszary działalności Banku Dzielonego: Działalność Detaliczna oraz Działalność
      Instytucjonalna (dalej razem: „Działalności”)
    Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału jest podzielona na dwa główne
    obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów
    wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej
    wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa,
    zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar bankowości detalicznej oraz
    obszar bankowości instytucjonalnej.
    Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze bankowości
    detalicznej (dalej: „Działalność Detaliczna”) realizuje zadania w zakresie obsługi kart
    kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych (w tym złotowych kredytów
    hipotecznych) przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie
    Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako
    mikro-jednostki.
    Pozostająca w Banku Dzielonym działalność zogniskowana w obszarze bankowości
    instytucjonalnej (dalej: „Działalność Instytucjonalna”) realizuje zadania w zakresie
    oferowania produktów i świadczenia usług podmiotom gospodarczym, jednostkom
    samorządowym, dla sektora budżetowego w szczególności w ramach:
        Bankowości korporacyjnej, klientów globalnych i bankowości przedsiębiorstw;
        Bankowości transakcyjnej, usług powierniczych;
        Działalności rynkowej związanej z klientami instytucjonalnymi i rynkami
        profesjonalnymi;
        Usług świadczonych przez biuro maklerskie Banku Dzielonego na rzecz klientów
        korporacyjnych i instytucjonalnych.
    Ponadto, Działalność Instytucjonalna obejmuje wszelką pozostałą działalność
    niewchodzącą w skład Działalności Detalicznej.
    Łącznie, Działalności obejmują całą strukturę organizacyjną oraz pełen zakres działalności
    gospodarczej Banku Dzielonego, przy czym żadna z wyżej wskazanych jednostek
    wewnętrznych nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość
    prawną czy odrębny od Banku Dzielonego byt lub charakter prawny (w tym w formie
    oddziału, filii, czy zakładu).
    E. Planowany podział przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący
    15 kwietnia 2021 r. Citigroup Inc. ogłosiła, że podjęła decyzję w zakresie zmiany w
    globalnej strategii bankowości detalicznej, zakładające wyjście z tego biznesu z 13 rynków,
    w tym z rynku polskiego, czego konsekwencją jest decyzja o zbyciu Działalności Detalicznej
    przy jednoczesnym zachowaniu pozostałej działalności operacyjnej Banku Dzielonego,
    obejmującej usługi świadczone na rzecz klientów korporacyjnych i instytucjonalnych w
    ramach Działalności Instytucjonalnej w zakresie zdefiniowanym powyżej.
    W zgodzie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz kierunkiem dalszego rozwoju
    Banku Dzielonego, Wnioskodawcy oraz (...) i (...) zawarły 27 maja 2025 r. warunkową

    Umowę Przeniesienia Przedsiębiorstwa, która formalizuje warunki transakcji przeniesienia
    Działalności Detalicznej Banku Dzielonego na rzecz Banku Przejmującego. Finalizacja
    transakcji powinna nastąpić po otrzymaniu wymaganych zgód regulacyjnych oraz
    osiągnięciu tzw. gotowości operacyjnej.
    W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie
    Działalności Detalicznej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez
    przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci Działalności Detalicznej na Bank
    Przejmujący jako spółkę przejmującą. Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do
    Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Akcji Podziałowych przez Bank Dzielony
    (dalej: „Podział”).
    Zgodnie z art. 533 § 1 KSH 25 lipca 2025 r. Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący uzgodniły
    pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”) oraz
    udostępniły Plan Podziału do publicznej wiadomości na stronach internetowych Banku
    Dzielonego oraz Banku Przejmującego.
    Wartość Akcji Podziałowych przydzielonych na skutek Podziału Bankowi Dzielonemu
    została określona jako wartość godziwa wyodrębnianej do Banku Przejmującego
    Działalności Detalicznej. Wartość ta została ustalona w oparciu o relację wartości godziwej
    Działalności Detalicznej a przyjętą wartością całkowitą Banku Przejmującego. Do
    określenia wartości godziwej Działalności Detalicznej przyjęto komercyjne ustalenia
    pomiędzy Bankiem Dzielonym, Bankiem Przejmującym, a także (...) (...) oraz (...), dotyczące
    określenia wartości Działalności Detalicznej w oparciu o stały komponent ceny odkupu
    Akcji Podziałowych od Banku Dzielonego przez (...). Wartość tego komponentu została
    ustalona jako szacowana wartość aktywów netto Działalności Detalicznej na
    najwcześniejszą datę przeprowadzenia Podziału zakładaną przez Bank Dzielony oraz Bank
    Przejmujący, skorygowana mnożnikiem uzgodnionym przez strony wspomnianej wyżej
    transakcji.
    Rodzaj planowanego Podziału determinowany jest przepisami art. 124c § 1 Prawa
    bankowego, zgodnie z którym banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie
    w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że przeniesienie
    części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub
    instytucją kredytową.
    Ponadto, podział przez wydzielenie prowadziłby do konieczności emisji Akcji Podziałowych
    na rzecz akcjonariuszy Banku Dzielonego, a więc do szerokiego grona akcjonariuszy z
    uwagi na notowanie akcji Banku Dzielonego na GPW, zaś podział przez wyodrębnienie
    wiąże się z emisją Akcji Podziałowych wyłącznie do Banku Dzielonego, co z perspektywy
    transakcji ich nabycia przez Bank Przejmujący stanowiło prostsze rozwiązanie.
    Wskazany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie, podobnie jak podział
    przez wydzielenie, nie prowadzi do ustania bytu spółki dzielonej. Dodatkowo, inaczej niż w
    przypadku podziału przez wydzielenie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej nie są
    stroną transakcji, nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w jego efekcie
    udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniana część przedsiębiorstwa. W
    podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona otrzymuje prawa udziałowe w spółce
    przejmującej lub nowo zawiązanej.
    Z perspektywy planowanej reorganizacji działalności Banku Dzielonego, podział przez
    wyodrębnienie pozwoli na kontynuację przez Bank Dzielony działalności w obszarze
    Działalności Instytucjonalnej (w Planie Podziału definiowanej jako Działalność Pozostająca)
    bez istotnego zakłócenia działalności w wyodrębnianym obszarze Działalności Detalicznej
    oraz istotnego zaangażowania akcjonariuszy Banku Dzielonego w proces reorganizacji.
    Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku
    Przejmującego w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału

    zakładowego Banku Przejmującego poprzez emisję Akcji Podziałowych przez Bank
    Przejmujący na rzecz Banku Dzielonego w wyniku Podziału (w dniu Podziału
    (wyodrębnienia)). W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku Dzielonego nie ulegnie
    obniżeniu, a Podział jest przeprowadzany w ciężar kapitałów własnych Banku Dzielonego
    w postaci zysków zatrzymanych.
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i
    obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. W związku z
    powyższym, bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki
    związane z Działalnością Instytucjonalną (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność
    Pozostająca). Działalność Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności
    Instytucjonalnej, a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego zostanie powiększone o
    Działalność Detaliczną.
    F. Cel wyodrębnienia Działalności Detalicznej
    Na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego zadecydowano o
    zbyciu Działalności Detalicznej w związku ze zmianą grupowej strategii w obszarze
    bankowości detalicznej, tj. wycofania się Grupy z tego obszaru działalności, w tym w
    Polsce. Decyzja została podjęta z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych.
    Zgodnie ze strategią Banku Dzielonego, Podział pozwoli skupić się na rozwoju Działalności
    Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku Dzielonego, który odpowiada za
    72% przychodów Banku Dzielonego według stanu na 2024 r. Dynamiczny rozwój tej
    działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych
    zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (ROE) i aktywów
    (ROA).
    Natomiast z perspektywy Banku Przejmującego przejęcie Działalności Detalicznej stanowi
    element strategicznych planów Banku Przejmującego w zakresie rozwoju w segmencie
    detalicznym i mikroprzedsiębiorstw poprzez wzmocnienie pozycji na rynku oraz
    zwiększenie salda kredytów i depozytów. Bank Przejmujący znacznie rozszerzy również
    swoją bazę klientów, zyskując ponad pół miliona klientów.
    Oprócz wzmocnienia pozycji biznesowej Banku Przejmującego, przewidywane rezultaty
    transakcji, takie jak zwiększenie skali operacyjnej i poprawa efektywności, są
    prognozowane jako korzystne dla akcjonariuszy Banku Przejmującego.
    Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku
    Przejmującego zyskają dostęp do ogólnokrajowej sieci oddziałów i usług wielokanałowych,
    w tym bankowości mobilnej, bankowości internetowej i wsparcia centrum kontaktowego.
    Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku Dzielonego jest planowane utrzymanie
    ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne
    wsparcie podczas okresu integracji i płynne przejście do Banku Przejmującego. W wyniku
    transakcji klienci Banku Przejmującego będą mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej,
    w tym krajowych i zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz produktów
    międzynarodowych rynków kapitałowych, wraz z usługami zarządzania majątkiem.
    Dla żadnej ze stron (Banku Dzielonego i Banku Przejmującego) celem Podziału nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla obu Banków Podział jest uzasadniony
    biznesowo i ekonomicznie.
    Podział, na podstawie analiz przeprowadzonych przez Wnioskodawców, jest w ocenie
    Wnioskodawców najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej
    transakcji. Zgodnie z KSH, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w
    prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Zasada sukcesji
    uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów
    zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału powinny wskutek
    Podziału zostać przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków
    wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia

    zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych
    porozumień czy aneksów. Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość
    przypisania do Działalności Detalicznej zobowiązań, które również będą przedmiotem
    wynikającej z przepisów KSH sukcesji uniwersalnej. Tym samym, Podział gwarantuje, że
    operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w
    stabilny i bezpieczny sposób. Podejście to uznaje się za formę separacji powodującą
    najmniej zakłóceń dla klientów i może być uznane za praktykę rynkową w takich
    przypadkach. Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności
    Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez
    kosztownego i niepewnego procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, co
    stanowiłoby ryzyko dla stabilności działalności.
    G. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej
    Przed Podziałem Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą
    wykorzystywane w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Banku Dzielonego do
    prowadzenia działalności w zakresie dwóch odrębnych obszarów.
    Sformalizowane wyodrębnienie Działalności w ramach wewnętrznej struktury Banku
    Dzielonego nastąpiło na podstawie Uchwały Zarządu Banku Dzielonego Nr 141/MF/2025 z
    25 lipca 2025 r. (dalej: „Uchwała”) w sprawie: formalnego wyodrębnienia w ramach
    struktury Banku Działalności Instytucjonalnej oraz Działalności Detalicznej. Na mocy
    Uchwały, w ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego formalnie wyodrębniono dwie
    funkcjonujące równolegle jednostki organizacyjne identyfikowalnych dla celów
    wewnętrznego zarządzania, Działalność Detaliczną oraz Działalność Instytucjonalną.
    Rozdzielenie powyższych rodzajów działalności związane jest z odrębnością funkcji
    poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego.
    Uchwała w sposób formalny podkreśla również, że Zarząd Banku Dzielonego potwierdził
    przypisanie określonych zadań gospodarczych, co pozwala na organizacyjne, operacyjne i
    finansowe wyodrębnienie Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej w ramach
    istniejącej struktury Banku Dzielonego, stanowiąc sformalizowanie już istniejącej struktury
    funkcjonowania Banku Dzielonego jako dwóch odrębnych części przedsiębiorstwa.
    Uchwała w zakresie Działalności Detalicznej, w szczególności:
        precyzuje produkty i usługi oraz odpowiednie umowy z kontrahentami przypisane
        do Działalności Detalicznej;
        przypisuje do Działalności Detalicznej pracowników wykonujących zadania w
        zakresie Działalności Detalicznej;
        przyporządkowuje środki trwałe znajdujące się w oddziałach dedykowanych do
        obsługi Działalności Detalicznej a także znajdujące się w jednostce biurowej przy (...)
        (wykorzystywanej częściowo zarówno przez Działalność Detaliczną i Instytucjonalną
        do dnia Podziału); wyposażenie pracowników przypisanych do Działalności
        Detalicznej oraz pojazdy i bankomaty;
        przyporządkowuje wszelkie prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania
        wynikające z umów najmu w odniesieniu do lokalizacji wykorzystywanych wyłącznie
        na potrzeby Działalności Detalicznej;
        przyporządkowuje wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością
        Detaliczną;

        przyporządkowuje prawa i obowiązki w zakresie roszczeń oraz spraw w
        postępowaniach sądowych, administracyjnych (w tym postępowań wyjaśniających),
        sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych z właściwymi organami
        związanych z Działalnością Detaliczną.
    Uchwała w zakresie Działalności Instytucjonalnej, w szczególności:
        przypisuje pracowników wykonujących zadania w pozostałym zakresie (innym niż w
        zakresie Działalności Detalicznej) do Działalności Instytucjonalnej;
        przyporządkowuje wszystkie pozostałe środki trwałe i wyposażenie służące
        wykonywaniu Działalności Instytucjonalnej;
        przyporządkowuje pozostałe wartości niematerialne i prawne (względem tych
        przyporządkowanych do Działalności Detalicznej) do Działalności Instytucjonalnej;
    Uchwała precyzuje, że przed dokonaniem Podziału, Działalność Detaliczna i Działalność
    Instytucjonalna zostają odpowiednio wyposażone we wszystkie składniki materialne i
    niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie.
    W celu zagwarantowania odpowiedniej struktury organizacyjnej, przed podjęciem
    Uchwały, Zarząd podjął dodatkowe faktyczne działania zmierzające do potwierdzenia
    kompletnego organizacyjnego wyodrębnienia Działalności, a w drodze Uchwały formalnie
    potwierdzono oraz rozpoznano istnienie Działalności w ramach przedsiębiorstwa Banku
    Dzielonego oraz w konsekwencji, formalnie przypisano personel, aktywa, prawa i
    obowiązki do każdego z podstawowych obszarów działalności Banku Dzielonego, tj.
    Działalności.
    Zatem należy podkreślić, że na mocy wskazanej Uchwały zatwierdzono funkcjonujący
    dotychczas faktyczny podział nieruchomości na części zajmowane przez poszczególne
    Działalności oraz strukturę organizacyjną i wewnętrzną każdej z Działalności. Odpowiednie
    regulaminy wewnętrzne mające zastosowanie do Banku Dzielonego będą miały
    zastosowanie do Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej Banku
    Dzielonego.
    H. Zasoby i zobowiązania przypisane do Działalności Detalicznej
    W wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą składniki majątku związane z
    Działalnością Detaliczną oraz zobowiązania określone poniżej, tj.:
    1) wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków
      prawnych z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej,
      działalności maklerskiej, działalności związanej z produktami ubezpieczeniowymi
      prowadzonych w związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami)
      Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy (z wyłączeniem portfela kredytów
      denominowanych w walutach obcych - historycznie oferowanych produktów, obecnie
      nieoferowanych aktywnie w ramach Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z
      którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w
      związku z tym Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia
      transakcji oraz prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z instrumentów
      finansowych będących inwestycjami dwuwalutowymi oferowanymi w ramach
      Działalności Detalicznej, które nie zakończyły się lub nie zostały rozliczone według
      stanu na dzień Podziału), depozyty oraz rachunki maklerskie;
    2) zasoby osobowe, w tym pracownicy i osoby współpracujące z Bankiem Dzielonym
      organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi w ramach
      Działalności Detalicznej oraz dedykowany personel zarządzający, operacyjny i
      wspierający Działalność Detaliczną przypisany do tego obszaru działalności wraz ze

      wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, co ma na
      celu zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów, tj.:
      (i) kluczowi liderzy jednostek biznesowych,
      (ii) zespół odpowiedzialny za realizację podstawowych operacji bankowych,
      (iii) zespół obsługujący operacje konsumenckie,
      (iv) zespół rynków finansowych odpowiedzialny za działalność maklerską w związku
        z produktami Działalności Detalicznej w tym obszarze,
      (v) zespół wykonujący funkcje wspólne dla operacji Działalności Detalicznej tj.
        funkcje w zakresie podstawowych operacji, obsługi i wykorzystania technologii,
        zarządzania ryzykiem oraz finansami;
    3) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej, w tym m.in. flota
      samochodowa, rzeczowe aktywa trwałe zlokalizowane w wynajmowanych oddziałach
      przypisanych Działalności Detalicznej (np. wyposażenie biurowe), znaki towarowe,
      know-how, prawa autorskie, modele i narzędzia wspierające codzienną pracę
      Działalności Detalicznej, lokalna infrastruktura technologiczna (np. bankomaty,
      wpłatomaty, zestawy komputerowe, urządzenia telefoniczne, programy komputerowe
      i narzędzia IT itp. z wyjątkiem komputerów stacjonarnych i dysków twardych
      komputerów przenośnych), wyłącznie używane lub wyłącznie związane z Działalnością
      Detaliczną i przypisane do Działalności Detalicznej na podstawie Planu Podziału;
    4) prawa i obowiązki z umów najmu lokalizacji oddziałów detalicznych i wybranych innych
      nieruchomości (np. samodzielnych bankomatów i parkingów) wykorzystywanych
      wyłącznie w Działalności Detalicznej (z wyłączeniem umowy najmu powierzchni
      biurowej dotyczącej lokalizacji przy ul. (...) - wykorzystywanej jednak częściowo
      zarówno przez Działalność Detaliczną jak i Instytucjonalną), w tym wszystkie prawa i
      obowiązki, a także należności i zobowiązania związane z depozytami
      zabezpieczającymi wykonanie takich umów;
    5) prawa i obowiązki, aktywa i zobowiązania wynikające z umów zewnętrznych, takich jak
      umowy z dostawcami sprzedaży bezpośredniej, umowy dotyczące kart kredytowych,
      umowy w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, umowy z dostawcami
      oraz umowy dystrybucji funduszy oraz inne umowy porozumienia, ustalenia lub
      stosunki prawne związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną;
    6) określona w Planie Podziału i przypisana do Działalności Detalicznej część aktywów
      obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty (środki pieniężne dedykowane usługom
      Działalności Detalicznej oraz dłużne papiery wartościowe), rzeczowe aktywa trwałe (w
      tym przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe,
      kwoty stanowiące 3,5% salda depozytów Działalności Detalicznej w (...) (wymagana
      stopa rezerwy obowiązkowej) oraz inne aktywa wyłącznie związane z Działalnością
      Detaliczną na dzień Podziału (z wyjątkiem tzw. aktywów i zobowiązań wyłączonych
      dotyczących m.in. umów świadczenia usług wspólnych używanych w ramach
      Działalności Detalicznej, jak również w innej działalności Banku Dzielonego i jego
      podmiotów powiązanych);
    7) wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie
      wynikającym lub związanym z Działalnością Detaliczną lub z którymikolwiek z takich
      aktywów wyłącznie związanych z Działalnością Detaliczną na dzień Podziału (z
      wyjątkiem tzw. zobowiązań wyłączonych dotyczących Działalności Detalicznej, które
      obejmują m.in. każde zobowiązanie z tytułu kary nałożonej przez właściwy organ w
      związku ze sprawą dotyczącą prowadzenia działalności detalicznej przed dniem
      Podziału, jeżeli sprawa ta była przedmiotem formalnego postępowania
      administracyjnego, z wyłączeniem postępowań wyjaśniających i zapytań (...), a także

      wymienione w Planie Podziału zobowiązania związane z decyzjami (...) oraz
      postępowaniami sądowymi wszczętymi przez podmioty trzecie w tym potencjalnymi
      skutkami ich wznowienia lub odwołań), w tym rezerwy obejmujące sprawy sądowe,
      potencjalne zwroty opłat związane z orzeczeniem TSUE dotyczącym wcześniejszej
      spłaty kredytu oraz zobowiązania pozabilansowe.
    Bank Przejmujący przejmie wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Banku
    Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami (w tym
    postępowań wyjaśniających i egzekucyjnych), które będą toczyć się na dzień Podziału i
    będą dotyczyć Działalności Detalicznej. W szczególności Bank Przejmujący przejmie
    postępowania (bez względu na datę ich wszczęcia), które dotyczą Banku Dzielonego i są
    prowadzone w związku z aktywami lub zobowiązaniami Działalności Detalicznej
    alokowanymi na Bank Przejmujący zgodnie z Planem Podziału.
    Wnioskodawcy nie wykluczają, że w wyniku decyzji biznesowej Bank Przejmujący może
    zaprzestać wykorzystywania części przejętych w ramach Podziału składników
    majątkowych w kolejnych okresach po Podziale.
                          1W ramach Podziału, na podstawie art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”) tj. w trybie przejścia części zakładu
    pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej z Banku
    Dzielonego do Banku Przejmującego. Bank Przejmujący stanie się z mocy prawa stroną
    stosunków pracy pracowników Banku Dzielonego, którzy będą świadczyli pracę wyłącznie
    na rzecz Działalności Detalicznej na dzień Podziału. W skład Działalności Detalicznej wejdą
    wszystkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania wynikające z umów
    związanych z zatrudnieniem pracowników Działalności Detalicznej, które nie podlegają
                          1przeniesieniu na podstawie artykułu 23 Kodeksu pracy, w tym umowy o zakazie
    konkurencji po rozwiązaniu stosunków pracy, a także proporcjonalnie przypadająca na
    pracowników Działalności Detalicznej część środków Zakładowego Funduszu Świadczeń
    Socjalnych oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy zakładowej dotyczącej
    Pracowniczego Programu Emerytalnego dotyczącego pracowników Działalności
    Detalicznej.
    Zgodnie z Uchwałą w uzasadnionych sytuacjach, pracownikom, którzy nie zostali
    przypisani do Działalności Detalicznej lub Instytucjonalnej mogą zostać powierzone
    zadania związane z zakresem działań danej Działalności w celu zapewnienia kontynuacji
    świadczenia usług dla klientów.
    Równocześnie, z uwagi na pełnienie przez zdefiniowaną i przypisaną do Działalności
    Instytucjonalnej grupę pracowników określonych funkcji wynikających m.in. z wymagań
    regulacyjnych lub niezbędnych z perspektywy Bank Dzielonego funkcji wspólnych dla obu
    Działalności (np. w zakresie raportowania finansowego), wskazana grupa będzie
    realizować część powierzonych zadań na rzecz Działalności Detalicznej do dnia Podziału.
    Jednocześnie niewykluczone, że do dnia Podziału mogą wystąpić jednostkowe sytuacje, w
    których pracownik pierwotnie przypisany do Działalności Detalicznej zostanie
    przeniesiony do Działalności Instytucjonalnej np. w ramach otwartego procesu
    rekrutacyjnego i zmianą funkcji.
    Jeśli Bank Dzielony zakupi lub nabędzie jakiekolwiek aktywa lub zatrudni nowych
    pracowników w okresie między datą uchwalenia Planu Podziału a dniem Podziału, aktywa
    te zostaną przeniesione do Banku Przejmującego, jeśli będą wyłącznie związane z
    Działalnością Detaliczną i nie stanowią aktywów wyraźnie określonych w Planie Podziału
    jako aktywa wyłączone z transferu. Wymienieni pracownicy zostaną przeniesieni do Banku
    Przejmującego, jeśli będą wykonywać pracę wyłącznie w ramach Działalności Detalicznej
    na dzień Podziału.
    Wszelkie prawa, udziały i tytuły prawne do aplikacji (z wyjątkiem aplikacji TP2 - systemu
    autoryzacji kart debetowych), programów komputerowych i narzędzi informatycznych, w

    każdym przypadku w zakresie w jakim stanowią one wyłączną własność Banku Dzielonego
    i są wyłącznie wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub wyłącznie związane z
    Działalnością Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), przypadają automatycznie, od dnia
    Podziału, Bankowi Przejmującemu a Bank Dzielony dostarczy wszelkie powyższe aplikacje,
    programy komputerowe i narzędzia informatyczne do Banku Przejmującego w postaci
    kodu źródłowego i kodu obiektowego (o ile takie kody znajdują się w uzasadnionym
    posiadaniu lub kontroli Banku Dzielonego w dniu Podziału). Bank Przejmujący nabędzie
    autorskie prawa majątkowe wynikające ze zdania poprzedniego, jeżeli Bank Dzielony
    posiada takie prawa na dzień Podziału do takich aplikacji, programów komputerowych lub
    narzędzi informatycznych. W stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi
    informatycznych licencjonowanych na rzecz Banku Dzielonego i które są wyłącznie
    wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością
    Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), Bank Przejmujący nabędzie licencje na
    korzystanie z praw autorskich lub prawa do używania udzielone na podstawie umów
    oprogramowania jako usługi (software as a service) (lub podobnych) w każdym przypadku
    obowiązujących w stosunku do danych aplikacji, programów komputerowych i narzędzi
    informatycznych osób trzecich, które są w posiadaniu Banku Dzielonego na dzień
    Podziału. Autorskie prawa majątkowe Banku Dzielonego do wszelkich licencji na
    korzystanie z praw autorskich udzielonych Bankowi Dzielonemu w stosunku do aplikacji,
    programów komputerowych i narzędzi informatycznych, które są wykorzystywane
    wyłącznie w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną
    przypadną Bankowi Przejmującemu na polach eksploatacji i w najszerszym zakresie takich
    autorskich praw majątkowych w jakim zostały nabyte przez Bank Dzielony lub na jakie
    udzielono Bankowi Dzielonemu licencji, w zależności od kontekstu, w każdym przypadku
    od odpowiednich twórców/właścicieli praw autorskich.
    Platforma technologiczna i środowisko Banku Dzielonego (np. systemy i platformy IT
    wykorzystywane przez Grupę, systemy elektroniczne bankowości mobilnej i internetowej
    udostępnione klientom a także wyposażenie sieciowe znajdujące się na terenie
    nieruchomości będących przedmiotem najmu i przypisanych do Działalności Detalicznej) z
    wyłączeniem wszelkich aktywów wymienionych w Planie Podziału, zostaną przypisane w
    ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej.
    Jednocześnie zakłada się, że infrastruktura i zaplecze przenoszone w ramach Działalności
    Detalicznej wraz z tym istniejącym w Banku Przejmującym pozwolą na niezakłóconą
    kontynuację działalności prowadzonej przez Działalność Detaliczną. W przypadku
    wystąpienia przeszkód natury technicznej w zakresie migracji, po Podziale Bank Dzielony
    może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego określone usługi np. usługi IT lub usługi o
    innym charakterze na podstawie odrębnej umowy o przejściowe świadczenie usług (jeśli
    będzie to konieczne), usługi najmu nieruchomości (przestrzeń biurowa) - na podstawie
    odrębnej umowy najmu (jeśli będzie to konieczne). Umowy będą obowiązywały do czasu
    pełnej adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Umowy te zostaną
    zawarte w celu kontynuowania (po Podziale) świadczenia usług Działalności Detalicznej w
    niezmienionym zakresie oraz bez jakiejkolwiek przerwy.
    Z uwagi na to, że Bank Dzielony po Podziale będzie musiał posiadać decyzję KNF na
    wykonywanie czynności bankowych i maklerskich, nie istnieje możliwość ich przeniesienia
    na Bank Dzielony. W związku z tym, po Podziale, decyzje KNF dotyczące Banku Dzielonego
    pozostaną w jego posiadaniu, a Bank Przejmujący, zgodnie z wymogami Prawa
    bankowego oraz ustaleniami z KNF, pozyska albo będzie już posiadał własne decyzje i
    będzie kontynuował działalność w ramach Działalności Detalicznej w ramach własnych
    struktur po dacie Podziału. Dotyczy to także odrębnych licencji, zezwoleń lub zgód
    dotyczących Działalności Detalicznej wydane Bankowi Dzielonemu przez organy władzy (z
    wyjątkiem tych w zakresie dozwolonym zgodnie z obowiązującymi przepisami i
    warunkami odpowiedniej licencji).

    W ramach Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione umowy wspólne lub
    wyłącznie dotyczące Działalności Instytucjonalnej w tym niezbędne dla kontynuacji
    działalności maklerskiej w ramach Działalności Detalicznej prawa, obowiązki, należności i
    zobowiązania wynikających z umów zawartych z lub związanych z (...) , (...) S.A., (...) S.A.
    Jednocześnie Bank Przejmujący planuje zawrzeć niezbędne umowy ze wskazanymi
    podmiotami w celu niezakłóconego przebiegu i kontynuacji operacji przez Działalność
    Detaliczną.
    W wyniku Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione:
        umowy, transakcje, uzgodnienia pomiędzy Bankiem Dzielonym a jego podmiotami
        powiązanymi, (...) oraz podmiotami powiązanymi z (...) z wyjątkiem umowy
        dotyczącej dystrybucji i obsługi rynku wtórnego dla obligacji strukturyzowanych (w
        zakresie działalności maklerskiej);
        wszelkie aktywa i zobowiązania, których przeniesienie po zawarciu umowy
        przeniesienia Działalności Detalicznej oraz do dnia Podziału byłoby sprzeczne z
        obowiązującymi sankcjami, przepisami prawa lub wyrokami lub orzeczeniami
        sądów, organów ds. sankcji lub organów władzy;
        wynikające z postępowań karnych związanych z Działalnością Detaliczną do dnia
        Podziału (odpowiedzialność cywilnoprawna Banku Dzielonego wynikająca z
        jakiegokolwiek przestępstwa popełnionego przez Bank Dzielony i jego
        pracowników). Wyjątkiem są sprawy dotyczące działań związanych ze wskaźnikami
        referencyjnymi uzgodnione w między Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym;
        prawa i obowiązki Banku Dzielonego wobec Banku Przejmującego i (...) dotyczące
        umowy przeniesienia Działalności Detalicznej oraz związane z Podziałem oraz
        zobowiązania Banku Dzielonego dotyczące wszelkich opłat, kosztów lub wydatków
        poniesionych przez lub w imieniu (...) lub Bank Dzielony lub którekolwiek z ich
        podmiotów powiązanych w związku z przeniesieniem Działalności Detalicznej (w
        tym sporządzeniem, negocjowaniem i wykonywaniem umowy przeniesienia
        Działalności Detalicznej i dokumentów powiązanych).
    I. Składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do Działalności Instytucjonalnej
    Do Działalności Instytucjonalnej przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i
    obowiązki, stanowiące wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania:
        1) Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i
        stosunków z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej
        prowadzonej w ramach Działalności Instytucjonalnej, działalności powierniczej
        oraz pozostałej działalności przypisanej do Działalności Instytucjonalnej związku z
        produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami) Działalności Instytucjonalnej,
        innej niż wchodząca w zakres Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy
        oraz depozyty.
        2) Portfel kredytów walutowych hipotecznych związany z Działalnością Detaliczną
        (historycznie oferowanych produktów obecnie nieoferowanych aktywnie w
        Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z którymi związane są aktywa i
        zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w związku z tym Bank

        Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia transakcji) oraz
        wszelkie zobowiązania Banku Dzielonego, które powstały lub powstają w związku
        z portfelem kredytów walutowych związanych z Działalnością Detaliczną.
        3) Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
        działaniami wykonywanymi przez Działalność Instytucjonalną przypisani do jego
        działalności wraz ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich
        dotyczącymi, w tym dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający
        Działalność Instytucjonalną.
        4) Wszelkie rzeczowe aktywa trwałe, w tym wszystkie nieruchomości, aktywa
        związane z międzynarodową infrastrukturą informatyczną, sprzęt wraz z
        infrastrukturą techniczną i awaryjną, a także sprzęt biurowy posiadany przez
        Bank Dzielony oraz dzieła sztuki, poza aktywami potrzebnymi do wykonywania
        Działalności Detalicznej i przypisanymi do Działalności Detalicznej w Planie
        Podziału.
        5) Prawo własności bądź użytkowania wieczystego nieruchomości.
        6) Wszelkie wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane
        wyłącznie z Działalnością Instytucjonalną w tym międzynarodowa infrastruktura
        informatyczna oraz zastrzeżona własność intelektualna (znaki towarowe, patenty,
        oprogramowanie itp.).
        7) Przypisana do Działalności Instytucjonalnej część aktywów obejmujących gotówkę
        i jej ekwiwalenty (środki pieniężne oraz papiery wartościowe, w tym wszystkie
        papiery wartościowe, obligacje lub inne aktywa zastawione przez Bank Dzielony
        jako zabezpieczenie dla (...), rachunki (...) Banku Dzielonego, rzeczowe aktywa
        trwałe (w tym przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa
        podatkowe, udziały i akcje w innych podmiotach (w tym podmiotach
        powiązanych Banku Dzielonego) oraz inne aktywa.
        8) Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów zawartych z
        lub związanych z (...), (...)., (...) S.A. lub innymi instytucjami rynkowymi oraz prawa,
        obowiązki, należności i zobowiązania związane z działalnością powierniczą Banku
        Dzielonego.
        9) Prawa oraz obowiązki, należności oraz zobowiązania wynikające z instrumentów
        pochodnych zawartych przez Bank Dzielony oraz transakcji (...) dotyczących
        instrumentów pochodnych zawartych przez Bank Dzielony.
      10) Wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie
        wynikającym lub związanym z Działalnością Instytucjonalną lub z którymikolwiek
        z takich aktywów wyłącznie związanych z Działalnością Instytucjonalną na dzień
        Podziału w tym: zobowiązania składające się głównie z naliczonych kosztów,
        przypisanych zobowiązań leasingowych, różnych wierzycieli, depozytów
        instytucjonalnych, kary administracyjne nałożone przez organy władzy dotyczące
        okresu przed dniem Podziału, koszty transakcyjne związane z wyodrębnieniem
        Działalności Detalicznej, zobowiązania podatkowe uznane za wyłączne
        zobowiązanie Banku Dzielonego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,
        zobowiązania z działalności powierniczej.
    Z perspektywy działalności prowadzonej w ramach Działalności Instytucjonalnej,
    przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Bank Dzielony po Podziale będzie
    kontynuować prowadzenie działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej w
    zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest obecnie ta działalność (zasadniczo tak,
    jak to miało miejsce przed Podziałem). Zatem Bank Dzielony, w oparciu o pozostały po

    Podziale majątek, będzie kontynuował działalność w obszarze Działalności
    Instytucjonalnej, w takim samym zakresie, w jakim Bank Dzielony prowadził tę działalność
    przed Podziałem w oparciu o składniki pozostające w ramach Działalności Instytucjonalnej.
    J. Wyodrębnienie finansowe Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej
    Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna są odrębne pod względem
    gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką,
    funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których
    przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i
    obowiązki. Każdy z tych obszarów Działalności jest możliwą do wyodrębnienia częścią,
    generującą przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu
    alokacji zasobów oraz oceny jej działalności. Działalność Detaliczna jest zarządzana w
    ramach struktury Banku Dzielonego jako odrębna działalność w ramach całości
    działalności prowadzonej przez Bank Dzielony, co przekłada się zarówno na
    wyodrębnienie produktowe, jak również zespołów, procedur i procesów dedykowanych
    działalności detalicznej.
    Uchwała potwierdza, iż w związku z finansowym rozdzieleniem Działalności Detalicznej
    oraz Działalności Instytucjonalnej, aktywa oraz zobowiązania, jak również koszty i
    przychody przypadają Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej,
    odpowiednio, na podstawie danych zawartych w systemie finansowo-księgowym Banku.
    Zgodnie z Uchwałą do Działalności Detalicznej przyporządkowane zostają również środki
    pieniężne znajdujące się w jednostkach wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej
    oddziałów dedykowanych do obsługi Działalności Detalicznej. Pozostałe środki pieniężne
    przyporządkowane zostają do Działalności Instytucjonalnej.
    W ramach wykorzystywanego systemu finansowo-księgowego, po jego odpowiednim
    dostosowaniu, w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej do
    Działalności przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody,
    stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji,
    prezentujących ich sytuację finansową. O ile jest to możliwe, dokonywane jest
    bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów do Działalności Detalicznej i Działalności
    Instytucjonalnej, a w przypadku braku możliwości bezpośredniego przypisania
    wykorzystywane są odpowiednie klucze alokacji. W konsekwencji, możliwe jest
    przygotowanie dla każdej z Działalności odrębnych raportów (np. dot. danych
    finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia
    zysków i strat).
    Wnioskodawcy pragną podkreślić, że dotychczas, w ramach rocznego skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego Banku Dzielonego oraz jego jednostek zależnych,
    prezentowana jest nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości działalności Banku
    Dzielonego w obszarach związanych z segmentem detalicznym i instytucjonalnym. Bank
    Dzielony na moment Podziału oraz w okresie przed Podziałem sporządza i będzie
    sporządzał bilans oraz rachunek zysków i strat odrębnie dla wskazanych segmentów.
    W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku
    Dzielonego jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy
    aktywów/zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z
    działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji.
    Klienci są w większości przypadków różni dla poszczególnych Działalności, wskutek czego
    możliwe jest przypisanie odpowiadających im zobowiązań i należności.
    Z uwagi na skalę działalności Bank Dzielony nie może wykluczyć sytuacji, że klienci Banku
    Dzielonego będą korzystać jednocześnie z produktów/usług zarówno Działalności
    Detalicznej, jak i Działalności Instytucjonalnej. Jednocześnie po dniu Podziału wskazani
    klienci pozostaną klientami Działalności Instytucjonalnej w zakresie oferty Działalności
    Instytucjonalnej, w szczególności może to dotyczyć klientów detalicznych, którzy mają
    kredyty walutowe hipoteczne nieprzypisane do wyodrębnianej Działalności Detalicznej.

    Zasadnicza część danych finansowych dotyczących Działalności Detalicznej dostępna jest
    bezpośrednio z dedykowanych jej narzędzi, w tym odrębnej księgi głównej oraz
    prowadzonego w niej zestawu kont księgowych służących ewidencji operacji związanych z
    obsługą klientów detalicznych. W celu pełnego odzwierciedlenia obrazu wyodrębnienia
    finansowego Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej oraz zapewnienia wymaganego
    raportowania w wymiarze bilansu, pozabilansu oraz rachunku wyników Bank Dzielony
    wprowadził i będzie utrzymywał do czasu podziału dodatkowy, okresowy proces, oparty o
    dostępne rozwiązania organizacyjne oraz informatyczne, uzupełnienia informacji zwartych
    na kontach księgi głównej o informacje niezbędne do zapewnienia prawidłowego obrazu
    finansowego obu wydzielonych Działalności. Z uwagi na fakt, iż dotychczasowa nadwyżka
    płynności powstająca w ramach działalności detalicznej Banku Dzielonego była
    inwestowana przy wsparciu Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego, na moment
    Podziału Działalność Detaliczna będzie wykazywał istotną nadpłynność. Wydzielona w
    związku Podziałem nadwyżka płynnościowa, prezentowana jako pozycja równoważąca w
    bilansie, zostanie alokowana w aktywa, przy czym ich struktura zostanie dostosowana do
    struktury bazy depozytowej Działalności Detalicznej. Na dzień Podziału środki te będą
    zainwestowane w różne instrumenty finansowe, w tym obligacje rządowe denominowane
    w konkretnych walutach lub przekazane do Banku Przejmującego w formie gotówkowej.
    K. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej
    Z uwagi na zróżnicowany charakter prowadzonej działalności Banku Dzielonego w
    szczególności działalności bankowej, maklerskiej, ubezpieczeniowej i powierniczej, a
    przede wszystkim ofertę produktową skierowaną do odmiennych grup klientów Banku
    Dzielonego, w Banku Dzielonym funkcjonuje podział na komórki organizacyjne
    przeznaczone do pełnienia określonych funkcji w ramach poszczególnych rodzajów
    działalności Banku Dzielonego.
    Wskazana odrębność funkcji poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego
    umożliwia ich wyodrębnienie na dwie identyfikowalne i funkcjonujące równolegle
    działalności Banku Dzielonego, tj. na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną.
    W ramach sprawozdawczości finansowej Banku Dzielonego, dokonywanej przed
    podjęciem Uchwały od wielu lat, raportowana jest tzw. nota segmentowa dotycząca
    sprawozdawczości segmentu związanego z działalnością Banku Dzielonego w obszarze
    detalicznym oraz instytucjonalnym. Nota ta zawiera alokację wyniku finansowego oraz
    zestawienie aktywów i pasywów przypisanych do obszaru detalicznego i korporacyjnego.
    Zarówno Działalność Detaliczna jak również Działalność Instytucjonalna zostaną
    wyposażone w wymagane, w zakresie przewidzianym przez Prawo bankowe, zaplecze
    organizacyjne i samodzielne jednostki wykonujące funkcje w zakresie świadczonych
    produktów i usług. Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą dysponować
    niezbędnym do kontynuacji zasobami przedstawionymi w Sekcji H i J niniejszego opisu
    zdarzenia przyszłego. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w
    sprawozdaniu Banku Dzielonego jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku
    Dzielonego „Grupy aktywów/zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku
    wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż
    do realizacji transakcji. Na tej podstawie Działalność Detaliczna i Działalność
    Instytucjonalną będą generować możliwe do zidentyfikowania przychody oraz koszty
    związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu prowadzonych operacji.
    Wskazany podział na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną znajduje
    formalne odzwierciedlenie w podjętej Uchwale. Jej treść potwierdza przypisanie
    personelu, aktywów i pasywów, zobowiązań i należności oraz praw i obowiązków
    odpowiednio do Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej.
    Planowane jest, aby po dokonaniu Podziału obsługa operacji związanych z Działalnością
    Detaliczną prowadzona była przez Bank Przejmujący w oparciu o elementy infrastruktury
    informatycznej oraz dane przenoszone wraz z Działalnością Detaliczną oraz już posiadaną
    przez niego infrastrukturę technologiczną. Równocześnie w celu zapewnienia

    niezakłóconej obsługi klientów Działalności Detalicznej po Podziale, Bank Dzielony, jedynie
    w przypadku niepowodzenia migracji lub rejestracji Podziału w terminie innym niż
    zakładany, może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego część usług do czasu pełnej
    adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Zawarta pomiędzy Bankiem
    Dzielonym i Bankiem Przejmującym umowy w powyższym zakresie nie będą w żadnym
    przypadku obejmować funkcji zarządzania Bankiem Przejmującym ani Działalnością
    Detaliczną po Podziale. Jednocześnie Bank Przejmujący pozyska lub będzie w posiadaniu
    licencji niezbędnych do kontynuacji działalności przez Działalność Detaliczną.
    Większość platformy technologicznej i środowiska Banku Dzielonego zostanie przypisana
    w ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej, co zapewni infrastrukturę
    niezbędną do kontynuacji działalności operacyjnej przez Bank Dzielony w ramach
    Działalności Instytucjonalnej.
    W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, zarówno Bank Przejmujący w zakresie
    Działalności Detalicznej, jak również Bank Dzielony (w zakresie Działalności
    Instytucjonalnej), będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w
    obszarach, w których Bank Dzielony prowadził działalność przed zawarciem Transakcji,
    przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i niematerialnych,
    zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne licencje i zezwolenia.
    L. Zgoda Komisji Nadzoru Finansowego
    Zgodnie z art. 124c Prawa bankowego podział banku wymaga zgody Komisji Nadzoru
    Finansowego (dalej: „KNF”). Zgoda KNF warunkuje realizację Podziału przez Bank Dzielony.
    KNF może odmówić zgody, jeśli podział może okazać się niekorzystny dla ostrożnego i
    stabilnego zarządzania bankiem dzielonym lub bankiem, na które zostaje przeniesiony
    majątek banku dzielonego lub jeżeli podział może spowodować poważne szkody dla
    gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa. Zgoda nie powinna zostać
    wydana, jeśli część pozostająca nie będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania.
    Zatem ważne jest, aby część była zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zdolną do
    samodzielnego działania. Sposób dalszego działania części wydzielonej, stabilność
    finansowa obu banków po podziale oraz brak powstania przychodu po stronie Banku
    Dzielonego oraz Banku Przejmującego w związku z podziałem są również istotne dla KNF.
    M. Sprzedaż Akcji Podziałowych na rzecz (...)
    27 maja 2025 r. Bank Dzielony, Bank Przejmujący, (...) oraz (...) zawarły warunkową Umowę
    Przeniesienia Przedsiębiorstwa, zgodnie z którą zobowiązały się do przeprowadzenia
    transakcji polegającej na m.in. przeprowadzeniu Podziału, a następnie przeniesieniu Akcji
    Podziałowych w zamian za uzgodnioną cenę przez Bank Dzielony na (...), będącą przed
    Podziałem jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego, w ramach umowy sprzedaży
    Akcji Podziałowych („Umowa Sprzedaży Akcji Podziałowych”).
    Bank Dzielony oraz (...) w związku z powyższą transakcją zawarły w dniu 8 sierpnia 2025 r.
    z firmą inwestycyjną mającą doświadczenie w pośrednictwie w zakresie nabywania i
    zbywania instrumentów finansowych („Firma Inwestycyjna”) umowę pośrednictwa przy
    zawarciu umowy rozporządzającej sprzedaży Akcji Podziałowych („Umowa Pośrednictwa”).
    W dniu zawarcia Umowy Pośrednictwa Bank Dzielony, (...) oraz Firma Inwestycyjna zawarły
    także umowę rachunku zastrzeżonego w celu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji
    Podziałowych („Umowa Rachunku Zastrzeżonego”).
    Firma Inwestycyjna jako bank prowadzący działalność maklerską posiada zezwolenie na
    prowadzenie działalności maklerskiej w Polsce, a tym samym wypełnia definicję firmy
    inwestycyjnej w rozumieniu art. 3 pkt 33) ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze. zm.). Firma Inwestycyjna jest
    podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w art. 328¹ KSH dla
    Banku Przejmującego.

    Pośrednictwo Firmy Inwestycyjnej podyktowane jest dążeniem przez Bank Dzielony i (...)
    do zachowania bezpieczeństwa, sprawności i automatyzmu przeprowadzenia
    przeniesienia Akcji Podziałowych, niezwłocznie po dostarczeniu Firmie Inwestycyjnej przez
    (...), Bank Dzielony lub Bank Przejmujący odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego dokumentującego dokonanie wpisu podwyższenia kapitału
    zakładowego Banku Przejmującego w związku z Podziałem i ma na celu:
    a) zapewnienie profesjonalnej i prawidłowej obsługi procesu sprzedaży Akcji
      Podziałowych,
    b) zapewnienie bezpieczeństwa obrotu Akcjami Podziałowymi oraz zabezpieczenia
      interesów Banku Dzielonego i (...) w zakresie przeniesienia Akcji Podziałowych,
    c) zapewnienie bezpiecznego i bezzwłocznego dokonania odpowiednich wpisów w
      rejestrze akcjonariuszy, odzwierciedlających zbycie Akcji Podziałowych,
    d) zapewnienie bezpiecznego i bezzwłocznego dokonania rozliczenia finansowego
      pomiędzy Bankiem Dzielonym a (...), oraz
    e) zapewnienie, aby przeniesienie Akcji Podziałowych przez Bank Dzielony na (...) w
      zamian za zapłatę ceny nastąpiło możliwie szybko po rejestracji Podziału przez
      właściwy sąd rejestrowy, a o ile będzie to możliwe, jeszcze w Dniu Podziału.
    Zakres działania Firmy Inwestycyjnej w oparciu o Umowę Pośrednictwa będzie obejmował
    w szczególności dokonanie w oparciu o nieodwołalne pełnomocnictwa, które zostały
    udzielone przez Bank Dzielony oraz (...) w dniu zawarcia Umowy Pośrednictwa,
    następujących czynności:
    a) dokonanie wpisu Banku Dzielonego do rejestru akcjonariuszy jako właściciela Akcji
      Podziałowych na podstawie wniosku Banku Dzielonego, (...) lub Banku Przejmującego
      złożonego Firmie Inwestycyjnej nie później niż na 10 (dziesięć) dni roboczych przed
      planowanym dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych, niezwłocznie po
      przedstawieniu Firmie Inwestycyjnej przez wnioskodawcę dowodu rejestracji Podziału;
    b) zawarcie w imieniu i na rzecz (...) oraz w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego Umowy
      Sprzedaży Akcji Podziałowych, po spełnieniu się określonych warunków;
    c) dostarczenie do właściwego departamentu Firmy Inwestycyjnej, dyspozycji płatności,
      wraz z dokumentami, o których mowa w Umowie Rachunku Zastrzeżonego, w celu
      rozliczenia transakcji poprzez zwolnienie ceny z rachunku zastrzeżonego (...) na
      właściwy rachunek Banku Dzielonego;
    d) dokonanie wpisu (...) w rejestrze akcjonariuszy jako właściciela Akcji Podziałowych nie
      wcześniej niż z chwilą zwolnienia kwoty ceny z rachunku zastrzeżonego (...) na
      właściwy rachunek Banku Dzielonego;
    e) informowanie odpowiednio Banku Dzielonego i (...) o wszelkich czynnościach
      dokonanych na podstawie udzielonych Firmie Inwestycyjnej pełnomocnictw;
    f) złożenie w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego wszelkich oświadczeń i dyspozycji, o
      których mowa w Umowie Pośrednictwa lub umowie sprzedaży Akcji Podziałowych lub
      niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;
    g) dokonanie w imieniu i na rzecz Banku Dzielonego wszelkich innych czynności
      prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji
      Podziałowych i skutecznego przeniesienia tytułu własności Akcji Podziałowych na rzecz
      (...) oraz rozliczenia ceny w rozumieniu Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych oraz
      wykonania pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;
    h) złożenie w imieniu i na rzecz (...) wszelkich oświadczeń i dyspozycji, o których mowa w
      Umowie Pośrednictwa lub umowie sprzedaży Akcji Podziałowych lub niezbędnych do
      realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych;

    i) dokonanie w imieniu i na rzecz (...) wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych
      niezbędnych do realizacji Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych i skutecznego
      przeniesienia tytułu własności Akcji Podziałowych na rzecz (...) oraz rozliczenia ceny
      szacunkowej w rozumieniu Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych oraz wykonania
      pozostałych postanowień Umowy Sprzedaży Akcji Podziałowych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo:
    1. Czy działalność prowadzona przez Bank Dzielony - A. w (...) S.A. w zakresie Działalności
      Detalicznej jest działalnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i nie
      korzysta ze zwolnienia od tego podatku?
    Odp.: Działalność prowadzona w zakresie Działalności Detalicznej, zgodnie z opisem
    zawartym we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, obejmuje
    zarówno czynności opodatkowane VAT, jak i czynności zwolnione z tego podatku.
    Do czynności zwolnionych z VAT wykonywanych przez Bank Dzielony w ramach
    Działalności Detalicznej należą m.in. udzielanie kredytów, pożyczek, prowadzenie
    rachunków bankowych (stosownie do zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 43
    ust. 1 pkt 37-41 ustawy o VAT), natomiast pozostałe czynności, które nie korzystają ze
    zwolnienia, podlegają opodatkowaniu VAT.
    Bank Dzielony nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego, stosuje zwolnienia
    przedmiotowe przewidziane dla określonych usług finansowych zgodnie z przepisem
    wskazanym powyżej. Zakres Działalności Detalicznej obejmuje m.in. obsługę kart
    kredytowych, udzielanie pożyczek i kredytów detalicznych, przyjmowanie depozytów,
    usługi maklerskie oraz obsługę mikro-przedsiębiorców.
    2. Do wykonywania jakich czynności zespół składników materialnych i niematerialnych (w
      tym zobowiązań) wchodzących w skład Działalności Detalicznej będzie przez Bank
      Przejmujący - B. S.A - wykorzystywany (opodatkowanych podatkiem VAT, wyłącznie
      zwolnionych od podatku)?
    Odp.: Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    wchodzących w skład Działalności Detalicznej będzie przez Bank Przejmujący
    wykorzystywany do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT oraz
    czynności zwolnionych z VAT.
    Dotyczy to w szczególności usług finansowych, takich jak udzielanie kredytów, pożyczek,
    prowadzenie rachunków bankowych (zwolnienia przedmiotowe z art. 43 ust. 1 ustawy o
    VAT), a także czynności opodatkowanych VAT, np. usług przechowywania papierów
    wartościowych, doradztwa inwestycyjnego.
    Zakupy towarów i usług (udokumentowane fakturami z wykazaną kwotą VAT) będą
    wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych, jak i zwolnionych z VAT. W
    przypadku działalności mieszanej, odliczenie VAT naliczonego następuje według
    proporcji sprzedaży, zgodnie z art. 90 ustawy o VAT. W tym kontekście, Bank Przejmujący
    prowadzi działania w celu wprowadzenia współczynnika struktury sprzedaży i
    częściowego odliczania VAT naliczonego od zakupów związanych z tzw. działalnością
    mieszaną prowadzoną w ramach działalności Banku Przejmującego, która po Podziale
    będzie obejmować również Działalność Detaliczną.
    Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    Czy w przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), składający się na Działalność Detaliczną
    przenoszony w ramach Podziału z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    a w konsekwencji jego przeniesienie do banku Przejmującego będzie wyłączone z zakresu
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym w stosunku

    do tej czynności ani Bank Dzielony ani Bank Przejmujący nie będą występować w
    charakterze podatników VAT, a Bankowi Przejmującemu nie będzie przysługiwało prawo
    do odliczenia VAT naliczonego z tytułu tej transakcji?
    Stanowisko Zainteresowanych ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu
    Państwa zdaniem:
    W okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), składający się na Działalność
    Detaliczną, przenoszony w ramach Podziału z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego,
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, a w konsekwencji, jego przeniesienie do Banku Przejmującego będzie
    wyłączone z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w
    związku z czym w stosunku do tej czynności ani Bank Dzielony, ani Bank Przejmujący, nie
    będą występować w charakterze podatników VAT, a Bankowi Przejmującemu nie będzie
    przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z tytułu tej transakcji.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1
    ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów. Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod pojęciem
    towaru należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Niemniej, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”).
    Oznacza to, żew przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania i taka dostawa pozostaje poza
    zakresem opodatkowania VAT.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki, zbliżony do terminu
    „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, tj. aportu, a także wszelkie inne formy przeniesienia
    własności z jednego podmiotu na inny, w tym dokonane w ramach transakcji
    restrukturyzacyjnych. Termin zbycie, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT obejmuje
    zatem także transfer majątku spółki dzielonej do spółki przejmującej w ramach transakcji
    podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH (tak m.in. w interpretacji
    indywidualnej z 24 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.460.2024.1.JSU oraz 22
    października 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.562.2024.3.MŻ).
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może w zasadzie nastąpić na podstawie
    dowolnej, skutecznej czynności rozporządzającej.
    Ponadto zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Tym samym, w przypadku, w którym
    nabywca nabywa zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie przysługiwało mu
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa, z uwagi na zaistnienie przesłanki negatywnej, o której mowa w art. 88
    ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT (por. interpretacja indywidualna z 18 kwietnia 2025 r. sygn.
    0114-KDIP4-3.4012.101.2025.1.DS).
    Z powyżej wskazanych regulacji wynika zatem, że w przypadku transakcji zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, transakcja taka, na mocy wyłączenia z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, będzie wyłączona z opodatkowania. Nie będzie tu miało znaczenia, że
    zbywca czy też nabywca są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT. Przy transakcji
    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie działają oni bowiem w tym charakterze.
    W rezultacie, dla określenia skutków Podziału jakie wystąpią na gruncie ustawy o VAT,
    kluczowe jest określenie czy przedmiotem transferu w ramach planowanej transakcji
    Podziału będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, w skład której wejdą składniki
    materialne i niematerialne oraz zobowiązania przeznaczone do prowadzenia działalności
    gospodarczej w ramach Działalności Detalicznej.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Należy mieć na uwadze, że przytoczony przepis
    stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L 347.1 z 11 grudnia
    2006 r.) do polskiego porządku prawnego.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z 23 grudnia 2024 r., sygn. 0113-
    KDIPT1-2.4012.796.2024.1.JS, z 2 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.205.2024.3.AW,
    z 26 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.796.2024.1.JS, z 3 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB3-2.4012.14.2024.4.AR, z 29 grudnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.515.2023.2.EB,
    czy w interpretacji indywidualnej z dnia 15 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.543.2023.1.ASZ), na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia z ZCP, jeżeli
    spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);
    2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne);
    3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe);
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Zdaniem Wnioskodawców, w świetle powyższych warunków należy uznać, że przenoszony
    na skutek Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność
    Detaliczną stanowi ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.
    1) Działalność Detaliczna jako zespół składników
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP.
    Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą
    ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego (por. interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 24 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.460.2024.1.
    JSU oraz z 8 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA). Warunek
    realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki

    materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego
    przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 lipca 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB3-2.4012.277.2024.2.DK oraz z 5 stycznia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.809.2022.2.
    SR). Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć
    prowadzeniu działalności gospodarczej.
    W ocenie Wnioskodawców, Działalność Detaliczna stanowi zespół składników
    przeznaczonych do realizacji określonego, istotnego na tle ogólnej działalności Banku
    Dzielonego celu gospodarczego, tj. dostarczania określonych produktów i usług
    finansowych w zakresie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów
    detalicznych (w tym złotowych kredytów hipotecznych), przyjmowania depozytów,
    zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi
    przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki.
    W konsekwencji składniki materialne i niematerialne przypisane do Działalności
    Detalicznej, takie jak:
        wszelkiego rodzaju aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (np. flota
        samochodowa, wyposażenie oddziałów, bankomaty i wpłatomaty, lokalna
        infrastruktura technologiczna, znaki towarowe, know-how, prawa autorskie,
        aplikacje i programy komputerowe wraz z licencjami wykorzystywane wyłącznie w
        Działalności Detalicznej),
        prawa i obowiązki, a także wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów i
        stosunków prawnych z klientami Banku Dzielonego w zakresie działalności
        bankowej, maklerskiej i ubezpieczeniowej prowadzonej w ramach Działalności
        Detalicznej (w tym portfel kredytowy z wyłączeniem kredytów denominowanych w
        walutach obcych, depozyty, rachunki maklerskie),
        prawa i obowiązki wynikające z umów zewnętrznych związanych wyłącznie z
        Działalnością Detaliczną (np. umowy z dostawcami sprzedaży bezpośredniej,
        umowy dotyczące kart kredytowych, umowy dystrybucji funduszy i produktów
        ubezpieczeniowych),
        prawa i obowiązki z umów najmu lokalizacji oddziałów detalicznych i wybranych
        nieruchomości wykorzystywanych wyłącznie w Działalności Detalicznej (wraz z
        należnościami i zobowiązaniami z tytułu depozytów zabezpieczających),
        zasoby osobowe - pracowników i osoby współpracujące przypisane do Działalności
        Detalicznej, w tym kluczowych liderów jednostek biznesowych, zespoły operacyjne,
        zespoły obsługi konsumenckiej, zespoły rynków finansowych oraz zespoły pełniące
        funkcje wspólne (np. IT, ryzyko, finanse), wraz z odpowiadającymi im prawami i
        obowiązkami pracowniczymi,
        środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inne aktywa finansowe przypisane do
        Działalności Detalicznej (np. gotówka, dłużne papiery wartościowe, kwota rezerwy
        obowiązkowej w NBP),
        pozostałe obowiązki i zobowiązania związane z Działalnością Detaliczną (np.
        rezerwy na spory sądowe, potencjalne zwroty opłat, zobowiązania pozabilansowe),

        prawa i obowiązki wynikające z decyzji i postępowań administracyjnych oraz
        sądowych dotyczących Działalności Detalicznej, które będą toczyć się na dzień
        Podziału,
    nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych.
    Wymienione w opisie zdarzenia przyszłego i przypisane do Działalności Detalicznej aktywa
    i zobowiązania służą zasadniczo prowadzeniu działalności Banku Dzielonego w ramach
    Działalności Detalicznej. Dodatkowo, zasoby osobowe, w tym pracownicy i osoby
    współpracujące (przypisani do Działalności Detalicznej) oraz prawa i obowiązki wynikające
    z umów, decyzji i postępowań administracyjnych funkcjonalnie związane z Działalnością
    Detaliczną są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe.
    Zdaniem Wnioskodawców, przenoszona do Banku Przejmującego Działalność Detaliczna
    stanowi tym samym wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Banku
    Przejmującego działalności prowadzonej dotychczas przez Bank Dzielony w tym zakresie,
    co zdaniem Wnioskodawców przesądza o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji
    określonych zadań gospodarczych.
    Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Bank Dzielony prowadzi działalność w ramach
    Działalności Detalicznej, osiągając przychody w szczególności z umów zawieranych z
    klientami Działalności Detalicznej i ponosi określone koszty z nimi związane. Powyższe
    znajduje odzwierciedlenie w bieżących sprawozdaniach finansowych Banku Dzielonego i
    zostanie ujęte w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Banku Dzielonego
    oraz jego jednostek zależnych, gdzie jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku
    Dzielonego „Grupy aktywów/zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku
    wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”.
    Wnioskodawcy pragną podkreślić, że dotychczas, w ramach rocznego skonsolidowanego
    sprawozdania finansowego Banku Dzielonego oraz jego jednostek zależnych,
    prezentowana jest nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości działalności Banku
    Dzielonego w obszarach związanych z obszarem detalicznym i instytucjonalnym.
    Natomiast, po wyodrębnieniu Działalności Detalicznej na rzecz Banku Przejmującego,
    wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Bank Przejmujący, a Bank Dzielony
    zaprzestanie działalności w tym zakresie. Ponadto, poprzez przejęcie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Działalności
    Detalicznej, Bank Przejmujący będzie mógł rozwijać działalność w przejętym zakresie
    również z wykorzystaniem własnej infrastruktury.
    Prawdziwości powyższego nie przeczy okoliczność, że w przypadku wystąpienia przeszkód
    natury technicznej w zakresie migracji, po Podziale Bank Dzielony może świadczyć na
    rzecz Banku Przejmującego określone usługi np. usługi IT lub usługi o innym charakterze -
    na podstawie odrębnej umowy o przejściowe świadczenie usług (jeśli będzie to
    konieczne), usługi najmu nieruchomości (przestrzeń biurowa) - na podstawie odrębnej
    umowy najmu (jeśli będzie to konieczne). Umowy będą obowiązywały wyłącznie w
    przypadku zaistnienia okoliczności natury technicznej i do czasu pełnej adopcji oraz
    spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Warunkowe umowy zostały zawarte w
    celu kontynuowania (po Podziale) świadczenia usług Działalności Detalicznej w
    niezmienionym zakresie oraz bez jakiejkolwiek przerwy.
    W ocenie Wnioskodawców, powyższe okoliczności związane z ewentualnym świadczeniem
    przez Bank Dzielony na rzecz Banku Przejmującego usług mających na celu czasowe
    rozwiązanie potencjalnych trudności w okresie migracji na podstawie odrębnej umowy o
    przejściowym świadczeniu usług, a także usługi najmu nieruchomości (przestrzeń
    biurowa) na podstawie odrębnej umowy najmu, nie wpływa na zdolność Działalności
    Detalicznej do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

    Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w znanej Wnioskodawcom praktyce organów
    podatkowych, przykładowo:
      - interpretacji indywidualnej z 9 stycznia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.
      AW), w której wskazano, iż w ramach planowanego podziału spółki, pewne składniki
      majątkowe oraz umowy nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą 1 z powodów
      prawnych lub kontraktowych. Nieruchomość, w której Spółka Dzielona prowadzi
      działalność produkcyjną, nie zostanie przeniesiona, ale będzie przedmiotem umowy
      między Spółką Przejmującą 1 a Spółką Dzieloną, która przyzna prawo do wyłącznego
      użytkowania określonej części nieruchomości. Spółka Przejmująca 1 będzie mogła
      użytkować nieruchomość w takim samym zakresie jak obecnie, co pozwoli na
      kontynuację działalności gospodarczej na zasadach podobnych do tych, jak gdyby była
      właścicielem nieruchomości. Brak przeniesienia nieruchomości nie wpłynie na
      zdolność Linii Biznesowej 1 do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym;
      - w interpretacji indywidualnej z 3 marca 2021 r. (sygn.0114-KDIP4-1.4012.696.2020.3.
      MK), w której wskazano, iż „w ramach Podziału nieruchomości wykorzystywane
      obecnie do prowadzenia całej działalności Spółki, w tym działalności Działu
      Dystrybucyjno-Technicznego, przejdą na Nową Spółkę. Jednakże po Podziale Spółka
      Dzielona zawrze z Nową Spółką umowę najmu do powierzchni biurowej i warsztatowej
      znajdującej się w nieruchomości przeniesionej do Nowej Spółki, na podstawie której
      Spółka Dzielona będzie je wykorzystywać do prowadzenia działalności Działu
      Dystrybucyjno- Technicznego. W konsekwencji po Podziale nie dojdzie do zmiany w
      zakresie sposobu wykorzystania tych nieruchomości, gdyż w dalszym ciągu będą one
      wykorzystywane do działalności zarówno w zakresie Działu Produkcji (po Podziale
      prowadzonej przez Nowa Spółkę), jak i Działu Dystrybucyjno -Technicznego. Spółka
      tym samym zwraca uwagę, iż powyższe w jej ocenie nie wpływa na zdolność do
      samodzielnego funkcjonowania Spółki Dzielonej jako odrębnego podmiotu
      gospodarczego”.
    Z perspektywy ekonomicznej Bank Przejmujący będzie zdolny, przy wykorzystaniu
    otrzymanego, na skutek Podziału Banku Dzielonego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zasobów osobowych, w postaci Działalności Detalicznej, a także w
    oparciu o zawarte umowy (które przewidują świadczenie wybranych usług na rzecz Banku
    Przejmującego w okresie przejściowym, w przypadku zaistnienia określonych trudności),
    wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. dostarczać określone produkty finansowe,
    a także świadczyć określone usługi na rzecz dotychczasowych klientów Działalności
    Detalicznej.
    Co istotne, w ramach planowanego Podziału przez wyodrębnienie dojdzie do przejścia na
                                  1Bank Przejmujący zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy. Oznacza to, że w
    trybie przejścia zakładu pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności
    Detalicznej z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego. Bank Przejmujący stanie się z
    mocy prawa stroną stosunków pracy pracowników Banku Dzielonego, którzy będą
    świadczyli pracę wyłącznie na rzecz Działalności Detalicznej na dzień Podziału. W skład
    Działalności Detalicznej wejdą prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania
    wynikające z umów związanych z zatrudnieniem pracowników Działalności Detalicznej,
                                  1które nie podlegają przeniesieniu na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, z zastrzeżeniem
    pojedynczych kategorii świadczeń, co do których obowiązek ich uregulowania pozostanie
    w Banku Dzielonym.
    Wobec powyższego należy wskazać, że przeniesienie w ramach planowanego Podziału
    zasobów i zobowiązań przypisanych wewnętrznie do realizacji zadań wykonywanych w
    ramach Działalności Detalicznej stanowi istotny argument przemawiający za uznaniem, że
    analizowana przesłanka odnośnie możliwości realizacji zadań gospodarczych została
    spełniona.

    Poza istotnym obszarem przeniesienia pracowników odpowiedzialnych za realizację
    przypisanych do Działalności Detalicznej zadań, za możliwością kontynuacji działalności w
    odpowiednim zakresie przemawia również fakt przeniesienia innych istotnych aktywów tj.
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych organizacyjnie i funkcjonalnie
    związanych wyłącznie z działalnością prowadzoną w ramach Działalności Detalicznej lub
    działaniami wykonywanymi przez pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej,
    w tym m.in. flota samochodowa, rzeczowe aktywa trwałe zlokalizowane w
    wynajmowanych oddziałach przypisanych Działalności Detalicznej (np. wyposażenie
    biurowe), znaki towarowe, know-how, prawa autorskie, modele i narzędzia wspierające
    codzienną pracę Działalności Detalicznej, lokalna infrastruktura technologiczna (np.
    bankomaty, wpłatomaty, zestawy komputerowe, urządzenia telefoniczne, programy
    komputerowe i narzędzia IT itp. z wyjątkiem komputerów stacjonarnych i dysków
    twardych komputerów przenośnych).
    Dodatkowo na Bank Przejmujący przeniesione zostaną prawa i obowiązki, aktywa i
    zobowiązania wynikające z umów najmu lokalizacji oddziałów detalicznych i wybranych
    innych nieruchomości, a także z umów zewnętrznych, takich jak umowy z dostawcami
    sprzedaży bezpośredniej, umowy dotyczące kart kredytowych, umowy w zakresie
    sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, umowy z dostawcami oraz umowy dystrybucji
    funduszy oraz inne umowy porozumienia, ustalenia lub stosunki prawne związane
    wyłącznie z Działalnością Detaliczną.
    W świetle powyższego należy uznać, że Działalność Detaliczna stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia
    określonego rodzaju działalności Banku Dzielonego. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że
    poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działalności Detalicznej pozostają w
    takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Banku Dzielonego
    przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, która po
    wyodrębnieniu do Banku Przejmującego będzie zasadniczo mogła kontynuować
    samodzielnie działalność gospodarczą w ramach nowego podmiotu.
    2) Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Detalicznej
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.:
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2024 r.,
    sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.788.2024.1.PRP). Jednocześnie organizacyjne wyodrębnienie
    powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie
    zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
    wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym (tak np.: Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 października 2024 r., sygn.0111-
    KDIB3-3.4012.356.2024.1.PJ).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawców Działalność Detaliczna spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:
    1) W ramach wewnętrznej struktury Banku Dzielonego doszło do sformalizowanego
      wyodrębnienia Działalności Detalicznej, w szczególności na podstawie Uchwały, która
      dotyczy formalnego wyodrębnienia Działalności Detalicznej oraz Działalności
      Instytucjonalnej, a także przypisania zasobów służących do realizacji działalności w
      ramach Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej. Uchwała w zakresie
      Działalności Detalicznej:

          precyzuje produkty i usługi oraz odpowiednie umowy z kontrahentami
          przypisane do Działalności Detalicznej;
          przypisuje do Działalności Detalicznej pracowników wykonujących zadania w
          zakresie Działalności Detalicznej;
          przyporządkowuje środki trwałe znajdujące się w oddziałach dedykowanych
          do obsługi Działalności Detalicznej, wyposażenie pracowników przypisanych
          do Działalności Detalicznej oraz pojazdy i bankomaty;
          przyporządkowuje wszelkie prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania
          wynikające z umów najmu w odniesieniu do lokalizacji wykorzystywanych
          wyłącznie na potrzeby Działalności Detalicznej;
          przyporządkowuje wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością
          Detaliczną;
          przyporządkowuje prawa i obowiązki w zakresie roszczeń oraz spraw w
          postępowaniach sądowych, administracyjnych (w tym postępowań
          wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych z
          właściwymi organami związanych z Działalnością Detaliczną.
    2) Uchwała w sposób formalny potwierdza również, że Zarząd Banku Dzielonego
      potwierdził przypisanie określonych zadań gospodarczych, co pozwala na
      organizacyjne wyodrębnienie Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej w
      ramach istniejącej struktury Banku Dzielonego, stanowiąc sformalizowanie już
      istniejącej struktury funkcjonowania Banku Dzielonego jako dwóch odrębnych części
      przedsiębiorstwa.
    3) Przed podjęciem Uchwały, Zarząd podjął dodatkowe faktyczne działania zmierzające
      do kompletnego organizacyjnego wyodrębnienia Działalności Detalicznej i Działalności
      Instytucjonalnej, a w drodze Uchwały formalnie potwierdzono oraz rozpoznano ich
      istnienie w ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego oraz w konsekwencji,
      formalnie przypisano personel, aktywa, prawa i obowiązki do każdego z
      podstawowych obszarów działalności Banku Dzielonego, tj. Działalności Detalicznej i
      Działalności Instytucjonalnej.
    4) Przypisanie danego pracownika do Działalności Detalicznej obejmuje również
      pracowników wykonujących dotychczas funkcje wspólne dla operacji Działalności
      Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej tj. funkcje w zakresie podstawowych
      operacji, obsługi i wykorzystania technologii, zarządzania ryzykiem oraz finansami, co
      ma na celu zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania Działalności Detalicznej po
      Podziale.
    5) Komórki organizacyjne Banku Dzielonego przypisane do Działalności Detalicznej
      posiadają własną i hierarchiczną strukturę organizacyjną, do której przypisani są
      kluczowi liderzy jednostek biznesowych wpierani przez pracowników zatrudnionych w
      ramach Działalności Detalicznej.
    6) Działalność Detaliczna pełni w ramach Banku Dzielonego odrębne funkcje od
      Działalności Instytucjonalnej tj. w szczególności realizuje zadania w zakresie obsługi
      kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych (w tym złotowych
      kredytów hipotecznych) przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym
      usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców
      klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki.
    Zdaniem Wnioskodawców, przypisane do Działalności Detalicznej składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe bezsprzecznie stanowią

    wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Banku Dzielonego.
    Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość
    wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki materialne i
    niematerialne przypisane do Działalności Detalicznej są związane z prowadzoną przez
    Bank Dzielony działalnością gospodarczą i są niezbędne do wykonywania wskazanej w
    opisie zdarzenia przyszłego działalności w obszarze detalicznym. Jednocześnie
    organizacyjne wyodrębnienie zostało dokonane na bazie formalnych dokumentów
    korporacyjnych Banku Dzielonego, tj. Uchwały dotyczącej formalnego wyodrębnienia
    Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Działalności
    Detalicznej, zdaniem Wnioskodawców, zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Banku Dzielonego do wyodrębnionego w
    wewnętrznej strukturze Działalności Detalicznej spełnia przesłankę wyodrębnienia
    organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o VAT.
    3) Wyodrębnienie finansowe Działalności Detalicznej
    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Powyższe
    poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także
    Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22 oraz z 21 stycznia 2020 r. sygn. akt I FSK 1343
    /17); wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r.,
    sygn. I SA/Gd 534/21).
    Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Detaliczna jest wyodrębniona finansowo, bowiem:
    1) Zasadnicza część danych finansowych dotyczących Działalności Detalicznej dostępna
      jest bezpośrednio z dedykowanych jej narzędzi, w tym odrębnej księgi głównej oraz
      prowadzonego w niej zestawu kont księgowych służących ewidencji operacji
      związanych z obsługą klientów detalicznych. W celu pełnego odzwierciedlenia obrazu
      wyodrębnienia finansowego Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej oraz
      zapewnienia wymaganego raportowania w wymiarze bilansu, pozabilansu oraz
      rachunku wyników Bank Dzielony wprowadził i będzie utrzymywał do czasu podziału
      dodatkowy, okresowy proces, oparty o dostępne rozwiązania organizacyjne oraz
      informatyczne, uzupełnienia informacji zwartych na kontach księgi głównej o
      informacje niezbędne do zapewnienia prawidłowego obrazu finansowego obu
      wydzielonych Działalności.
    2) Do Działalności Detalicznej w ramach systemu finansowo-księgowego przypisane są
      poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody - co zostało precyzyjnie
      wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego - czego przejawem jest możliwość
      sporządzenia dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich
      sytuację finansową. Zatem możliwym jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej
      Działalności Detalicznej, a także sporządzenie odrębnego budżetu oraz strategii
      finansowej w celu realizacji określonych założeń biznesowych.
    3) Możliwym jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z Działalnością
      Detaliczną w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do miejsc
      powstawania kosztów odpowiednich dla Działalności Detalicznej oraz przychodów
      dotyczących produktów i usług świadczonych na rzecz klientów Działalności
      Detalicznej. O ile jest to możliwe, dokonywane jest bezpośrednie przypisanie
      przychodów i kosztów do Działalności Detalicznej, a w przypadku braku możliwości
      bezpośredniego przypisania wykorzystywane są odpowiednie klucze alokacji. W
      konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla Działalności Detalicznej oraz
      Działalności Instytucjonalnej odrębnych raportów (np. dot. danych finansowych), a co
      za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat).

      Dostawcy i klienci są co do zasady różni dla Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej,
      co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do Działalności
      Detalicznej.
    4) Działalność Detaliczna pod kątem finansowym faktycznie funkcjonuje w ramach
      przedsiębiorstwa Banku Dzielonego, co znajduje odzwierciedlenie w prezentowanej w
      bilansie Banku Dzielonego pozycji „Grupy aktywów / zobowiązań przeznaczonych do
      zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście
      to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji.
    5) Klienci są w większości przypadków różni dla Działalności Detalicznej i Działalności
      Instytucjonalnej, wskutek czego możliwe jest przypisanie odpowiadających im
      zobowiązań i należności. Równocześnie Bank Dzielony nie może wykluczyć sytuacji, że
      klienci Banku Dzielonego będą korzystać jednocześnie z produktów/usług zarówno
      Działalności Detalicznej, jak i Działalności Instytucjonalnej (np. mający kredyty
      walutowe hipoteczne nieprzypisane do wyodrębnianej Działalności Detalicznej).
      Jednocześnie po dniu Podziału wskazani klienci pozostaną klientami Działalności
      Instytucjonalnej w zakresie oferty Działalności Instytucjonalnej, co pozostaje bez
      wpływu na prawidłowe przyporządkowanie danych finansowych do Działalności
      Detalicznej.
    6) Dotychczas, w ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku
      Dzielonego oraz jego jednostek zależnych, prezentowana jest nota segmentowa
      dotycząca sprawozdawczości działalności Banku Dzielonego w obszarach związanych z
      segmentem detalicznym i instytucjonalnym. Nota ta zawiera alokację wyniku
      finansowego oraz zestawienie aktywów i pasywów przypisanych do wskazanych
      segmentów. Potwierdza to, że przed formalnym wyodrębnieniem Działalności
      Detalicznej w drodze Uchwały, Bank Dzielony identyfikował i dokonywał odrębnego
      raportowania finansowego dla identyfikowanych obszarów detalicznego i
      instytucjonalnego.
    7) Z uwagi na fakt, iż dotychczasowa nadwyżka płynności powstająca w ramach
      Działalności Detalicznej Banku Dzielonego była inwestowana przy wsparciu
      Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego, na moment Podziału Działalność
      Detaliczna będzie wykazywała istotną nadpłynność. Wydzielona w związku Podziałem
      nadwyżka płynnościowa, prezentowana jako pozycja równoważąca w bilansie,
      zostanie alokowana w aktywa, przy czym ich struktura zostanie dostosowana do
      struktury bazy depozytowej Działalności Detalicznej. Na dzień Podziału środki te będą
      zainwestowane w różne instrumenty finansowe, w tym obligacje rządowe
      denominowane w konkretnych walutach lub przekazane do Banku Przejmującego w
      formie gotówkowej.
    Zdaniem Wnioskodawców, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o
    wyodrębnieniu finansowym Działalności Detalicznej w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa Banku Dzielonego. Ocena Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w
    licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
      - w interpretacji indywidualnej z 25 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.264.2024.2.
      AR, gdzie wskazano, iż: podsumowując, działalność Pionu P. jest wyodrębniona
      finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie w systemie (...) przychodów,
      kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez
      Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające
      przygotować odrębne raporty dla każdego z Pionów, określające ich jednostkowe
      pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdego
      z Pionów i dla całej Spółki) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego
      uproszczonego bilansu dla każdego Pionu. Ponadto, dla Pionu P. prowadzony jest
      odrębny rachunek bankowy;

      - w interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.787.2024.4.ESZ, w której wskazano, iż: podali Państwo również, że prowadzona
      przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej
      umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności
      Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
      Wspierających). Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji, Spółka będzie w stanie
      księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej
      działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne
      do prowadzenia działalności danego Pionu zostaną przekazane odpowiednio na rzecz
      Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wspierających. Na moment Podziału bądź Aportu
      będzie więc istniało wyodrębnienie środków na część związaną z Pionem Y. oraz
      Pionem X. oraz Działów Wspierających. Na moment Podziału/Aportu, zarówno Część
      Wyodrębniana i Część Pozostająca będą posiadały osobne rachunki bankowe - zatem
      powyższe wskazuje, że spełniony jest warunek wyodrębnienia finansowego.
      - w interpretacji indywidualnej z 2 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.220.2024.3.AW, gdzie podkreślono, iż, o wyodrębnieniu finansowym świadczy
      fakt, że możliwe jest wyodrębnienie w systemie przychodów, kosztów oraz aktywów i
      pasywów związanych z działalnością Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów.
      Wykorzystywany przez Państwa Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające
      dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdego z Pionów,
      określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Państwa Spółka ma także możliwość
      sporządzenia odrębnych (dla każdego z Pionów i dla całej Spółki) rachunków zysków i
      strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu dla każdego Pionu.
      Ponadto, dla Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów prowadzony jest odrębny
      rachunek bankowy.
      - w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., sygn., w której podkreślono, iż:
      spełniony jest również warunek wyodrębnienia finansowego Działalności H. Wskazali
      Państwo, że wyodrębnienie finansowe przejawia się w szczególności poprzez
      prowadzenie zespołu kont, dla celów rachunkowości zarządczej. W praktyce pozwalają
      one na ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z daną działalnością
      spółki. W konsekwencji obecnie jak i na dzień Podziału będą Państwo w stanie
      przeprowadzić niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności
      związanej ze świadczonymi usługami jak i działalnością h. Ponadto w oparciu o
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych są Państwo w stanie dokonać
      wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności h. i usługowej, w ramach
      którego możliwe będzie wyodrębnienie dla każdej z działalności: kosztów
      (zobowiązań), przychodów (i należności), jednocześnie maja Państwo możliwość
      przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do danej działalności.
    W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Wnioskodawców okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem
    Wnioskodawców Działalność Detaliczna jest wyodrębniona z prowadzonego przez Bank
    Dzielony przedsiębiorstwa również w tym obszarze.
    4) Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Detalicznej
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w
    skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.

    Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za ZCP. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w
    licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a
    także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem
    TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
    Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu
    „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy (wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z 30 marca 2021 r., sygn. akt I SA/Po 517/20). Niniejsze
    stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w
    wyroku z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 280/24.
    Wnioskodawcy uważają, że Działalność Detaliczna jest wyodrębniona funkcjonalnie,
    ponieważ:
    1) Działalność Detaliczna pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim
      obsługa kart kredytowych, udzielanie pożyczek i kredytów detalicznych (w tym
      zlotowych kredytów hipotecznych), przyjmowanie depozytów, zarządzanie majątkiem
      (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługa przedsiębiorców
      klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki, które zostały wskazane w ramach
      opisu zdarzenia przyszłego;
    2) w ramach Działalności Detalicznej prowadzona jest przez Bank Dzielony wskazana w
      opisie zdarzenia przyszłego działalność w obszarze detalicznym, która jest
      przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Banku Dzielonego co
      znajduje odzwierciedlenie w przyjętej przez Zarząd Banku Dzielonego Uchwale, w
      której potwierdzono funkcjonalne wyodrębnienie Działalności Detalicznej oraz
      Działalności Instytucjonalnej oraz przypisano zasoby służące realizacji działalności
      każdej z nich;
    3) działalność w ramach Działalności Detalicznej będzie kontynuowana w co do zasady
      niezmienionej formie przez Bank Przejmujący po Podziale Banku Dzielonego;
    4) do Działalności Detalicznej przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i
      obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Działalności Detalicznej
      (m.in. aktywa w postaci środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środki
      pieniężne oraz dłużne papiery wartościowe)oraz zasoby osobowe i wierzytelności,
      zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów i stosunków prawnych z
      klientami Działalności Detalicznej oraz umów zewnętrznych, a także obowiązki i
      zobowiązania wskazane w opisie zdarzenia przyszłego w zakresie wynikającym lub
      związanym z Działalnością Detaliczną lub z którymikolwiek z takich aktywów wyłącznie
      związanych z Działalnością Detaliczną na dzień Podziału;
    5) w związku z prowadzoną działalnością, Działalność Detaliczna posiada własną
      hierarchiczną strukturę organizacyjną, a także dedykowaną do Działalności Detalicznej
      wykwalifikowaną kadrę (w tym kluczowych liderów jednostek biznesowych, zespoły
      odpowiedzialne realizację zadań Działalności Detalicznej i wykonujące funkcje
      wspólne), co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej Uchwale. Posiadanie przez
      Działalność Detaliczną własnej struktury organizacyjnej i pracowników, w tym na
      stanowiskach kierowniczych świadczy o jej niezależności organizacyjno-funkcjonalnej;

    6) Działalność Detaliczna generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
      przychodu, z tytułu działalności Banku Dzielonego w ramach opisanej w zdarzeniu
      przyszłym działalności w obszarze detalicznym, co potwierdza m.in. pozycja w bilansie
      Banku Dzielonego „Grupy aktywów/zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w
      Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Jednocześnie,
      dotychczas, w ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku
      Dzielonego oraz jego jednostek zależnych, prezentowana jest nota segmentowa
      dotycząca sprawozdawczości działalności Banku Dzielonego w obszarach związanych z
      segmentem detalicznym i instytucjonalnym. Potwierdza to, że przed formalnym
      wyodrębnieniem Działalności Detalicznej w drodze Uchwały, Bank Dzielony
      identyfikował i dokonywał odrębnego raportowania finansowego dla
      identyfikowanych obszarów detalicznego i instytucjonalnego;
    7) wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Działalności Detalicznej i Działalności
      Instytucjonalnej przejawia się wyraźną odrębnością w zakresie działalności operacyjnej
      prowadzonej w ramach każdej z części przedsiębiorstwa Banku Dzielonego.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Działalność Detaliczna jest przeznaczona do
    realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu
    funkcjonalnym i znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np.:
      - w interpretacji indywidualnej z 23 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.82.2024.3.
      DK, w której wskazano, że: „o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu (...) świadczy
      natomiast fakt, że, jak wynika z opisu sprawy, w ramach prowadzonej działalności w
      Spółce funkcjonuje on w ramach struktury Zbywającego jako odrębny dedykowany
      dział (jest to potwierdzone istniejącą strukturą organizacyjną Zbywającego). Podlega
      on w ramach Zbywającego tym samym procedurom funkcjonującym w ramach całego
      przedsiębiorstwa Zbywającego dotyczących m.in. składania zamówień, jak również
      oceny pracowników i systemu ich wynagradzania. Wskazali Państwo, że przedmiot
      planowanej transakcji - Dział (...) na dzień transakcji będzie stanowił wyodrębnioną
      organizacyjnie całość, która będzie w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku”;
      - w interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.669.2024.1.MKA, gdzie wskazano, że „należy również uznać, że spełniony
      będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP 1. ZCP 1 odpowiada za
      dostarczanie wypełniaczy tkankowych oraz kosmeceutyków marki własnej G. w
      ramach działu H., a także za świadczenie usług wsparcia dla krajowych i zagranicznych
      podmiotów powiązanych w ramach Działu Wsparcia (...). Zatem o wyodrębnieniu
      funkcjonalnym ZCP 1 świadczą i będą świadczyć oddzielne produkty oferowane
      klientom, oddzielne zadania biznesowe, oddzielny personel oraz oddzielne środki
      trwałe, wartości niematerialne i prawne, a także należności i zobowiązania przypisane
      wyłącznie do ich działalności w celu umożliwienia ZCP 1 osiągnięcia wyznaczonych
      celów biznesowych.”;
      - w interpretacji indywidualnej z 7 października 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.
      4012.538.2024.1.EW, w której wskazano, że: „Ponadto, oprócz wyodrębnienia
      organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników materialnych i
      niematerialnych składających się na Dział B jest/będzie również wyodrębniony
      funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Bowiem do obszaru Działu B
      przydzielone zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające
      wykonywanie powierzonych funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w
      opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego). Podkreślają Państwo, że
      ww. składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający
      samodzielne i efektywne realizowanie przypisanych do tego Działu funkcji
      obejmujących obszar działalności nakierowanej na usługi kolokacji detalicznej, a także
      usługi chmurowe, usługi telekomunikacyjne oraz usługi zarządzania infrastrukturą
      informatyczną - tj. usługi managed network service, (...), monitoring i administracja

      chmurą oraz pracowników. Podali Państwo również, że po podziale Spółka Dzielona
      będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Dział A.
      Natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność rozpoczętą przez
      Spółkę Dzieloną w zakresie Działu B bez konieczności zawierania nowych umów z
      dotychczasowymi klientami detalicznymi. W konsekwencji, Spółka Przejmująca nie
      będzie musiała od początku zdobywać klientów detalicznych, lecz płynnie będzie
      kontynuować świadczenie usług kolokacyjnych realizowanych do momentu podziału
      przez Spółkę Dzieloną”;
      - w interpretacji indywidualnej z 5 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.408.2023.2.AWY, gdzie podkreślono, że „natomiast o wyodrębnieniu
      funkcjonalnym świadczy fakt, że do Działalności Wydzielanej zostanie przypisany
      niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w
      sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonej
      działalności. Ten zespół składników jest wystarczający do samodzielnego prowadzenia
      działalności gospodarczej. Po przeprowadzeniu Podziału, Działalność Wydzielana
      będzie w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje
      zadania biznesowe. Co istotne, wskazali Państwo również, że Spółka Przejmująca
      będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej związanej z Działalnością
      Wydzielaną w zakresie, w jakim ta działalność była prowadzona przez Państwa przed
      Podziałem”;
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 5 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.809.2022.2.SR, w której wskazano, że: „o wyodrębnieniu funkcjonalnym
      decyduje z kolei fakt, że na moment Podziału Dział W. będzie realizować samodzielnie,
      odrębne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej. (...) Na moment Wydzielenia
      Dział W. będzie posiadać i podlegać w uzasadnionym zakresie wybranym, osobnym
      procedurom wewnętrznym, związanym ze specyfiką działalności realizowanej przez
      ten Dział, przypisanym odpowiednio do tego Działu. Dodatkowo, Dział W. będzie
      ustalał na moment Podziału własny plan finansowy odpowiadający specyfice
      działalności gospodarczej prowadzonej przez ten Dział. Jednocześnie wskazali
      Państwo, że Dział W. będzie zarówno na dzień Podziału, jak również po Podziale
      zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujący określone zadania
      gospodarcze. Na dzień Wydzielenia oraz po planowanym Podziale (już w osobnych
      podmiotach, tj. Spółce Dzielonej oraz Spółce Przejmującej), Dział W., będzie odrębnie
      planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym, w
      szczególności, zawierać i realizować umowy z kontrahentami, jak również osiągać
      przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy
      zaangażowaniu przypisanych pracowników i kadry kierowniczej”.
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów
    administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawców okoliczności świadczących o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawców, Działalność Detaliczna jest
    wyodrębniona z prowadzonego przez Bank Dzielony przedsiębiorstwa również w tym
    obszarze.
    Wewnętrznie funkcjonujący podział przedsiębiorstwa Banku Dzielonego na Działalność
    Detaliczną i Działalność Instytucjonalną ma na celu oddzielenie od siebie opisanych w
    zdarzeniu przyszłym działalności Banku Dzielonego w obszarze detalicznym i
    instytucjonalnym oraz skoncentrowanie ich w wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie częściach, które mogą działać jak odrębne przedsiębiorstwa, niezależnie
    realizujące swoje zadania.
    Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do
    ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy
    pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie

    funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie
    od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.
    Powyższe znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej z 9 stycznia
    2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY oraz interpretacji indywidualnej z 3
    marca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP4-1.696.2020.3.MK).
    Zatem w Działalności Detalicznej znajdują się wszelkie składniki materialne i
    niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności w formie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów
    detalicznych (w tym złotowych kredytów hipotecznych) przyjmowania depozytów,
    zarządzania majątkiem (w tym usług maklerskich Działalności Detalicznej) oraz obsługi
    przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki.
    Platforma technologiczna i środowisko Banku Dzielonego, np. systemy i platformy IT
    wykorzystywane przez Grupę, systemy elektroniczne bankowości mobilnej i internetowej
    udostępnione klientom a także wyposażenie sieciowe znajdujące się na terenie
    nieruchomości będących przedmiotem najmu i przypisanych do Działalności Detalicznej, z
    wyłączeniem wszelkich aktywów wymienionych w Planie Podziału, zostaną przypisane w
    ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej. Jednocześnie planowane jest, aby
    po dokonaniu Podziału obsługa operacji związanych z Działalnością Detaliczną
    prowadzona była przez Bank Przejmujący w oparciu o elementy infrastruktury
    informatycznej oraz dane przenoszone wraz z Działalnością Detaliczną oraz już posiadaną
    przez niego infrastrukturę technologiczną. Równocześnie w celu zapewnienia
    niezakłóconej obsługi klientów Działalności Detalicznej po Podziale, Bank Dzielony, jedynie
    w przypadku niepowodzenia migracji lub rejestracji Podziału w terminie innym niż
    zakładany, może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego część usług do czasu pełnej
    adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Zawarte pomiędzy Bankiem
    Dzielonym i Bankiem Przejmującym umowy w powyższym zakresie nie będą w żadnym
    przypadku obejmować funkcji zarządzania Bankiem Przejmującym ani Działalnością
    Detaliczną po Podziale. Jednocześnie Bank Przejmujący pozyska lub będzie w posiadaniu
    licencji niezbędnych do kontynuacji działalności przez Działalność Detaliczną.
    Podkreślenia natomiast wymaga fakt, iż zadania te mogłyby być również przedmiotem
    obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). W ocenie Wnioskodawców
    fakt ten pozostaje bez wpływu na zdolność Działalności Detalicznej do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu
    funkcjonalnym. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w m.in.:
    1) wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 października 2011 r. sygn. I FSK 1589
      /10 w którym wskazano, że dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT konieczny jest organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować
      działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie
      obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji,
      przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań
      gospodarczych;
    2) interpretacji indywidualnej z dnia 9 stycznia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.725.2023.1.AW), w której wskazano, iż w ramach planowanego podziału spółki,
      pewne składniki majątkowe oraz umowy nie zostaną przeniesione na Spółkę
      Przejmującą 1 z powodów prawnych lub kontraktowych. Nieruchomość, w której
      Spółka Dzielona prowadzi działalność produkcyjną, nie zostanie przeniesiona, ale
      będzie przedmiotem umowy między Spółką Przejmującą 1 a Spółką Dzieloną, która
      przyzna prawo do wyłącznego użytkowania określonej części nieruchomości. Spółka

      Przejmująca 1 będzie mogła użytkować nieruchomość w takim samym zakresie jak
      obecnie, co pozwoli na kontynuację działalności gospodarczej na zasadach podobnych
      do tych, jak gdyby była właścicielem nieruchomości. Brak przeniesienia nieruchomości
      nie wpłynie na zdolność Linii Biznesowej 1 do funkcjonowania jako samodzielny
      podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym;
    3) interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.679.2023.4.
      IK), w której wskazano, iż: „wskazany zespół składników odznacza się pełną
      odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
      Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych
      relacjach. Wyodrębnione składniki majątku posiadają i posiadać będą pełną zdolność
      do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w
      konsekwencji Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność w zakresie najmu
      prowadzoną dotychczas przez Państwa przy pomocy nabytej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa. Bez znaczenia dla powyższego jest fakt, że przejściowo zostaną
      zawarte umowy pomiędzy nowo zawiązaną spółką a Państwem, których przedmiotem
      może być świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np. refaktury usług
      dostawy mediów, usług telekomunikacyjnych.”
    Jak to zostało wskazane powyżej, w ramach Podziału nie zostaną przeniesione pewne,
    określone składniki majątkowe/umowy, których przeniesienie nie będzie dopuszczalne lub
    będzie obiektywnie niemożliwe z uwagi na obowiązujące przepisy prawa lub przeniesienie
    będzie znacznie utrudnione od strony kontraktowej. W szczególności, na Bank
    Przejmujący nie zostanie przeniesiona umowa najmu powierzchni biurowej zawartej z (...)
    sp. z o.o. dotycząca biura przy ul. (...), która wykorzystywana jest przez Bank Dzielony
    częściowo zarówno w ramach Działalności Detalicznej jak i Działalności Instytucjonalnej.
    Nieruchomość ta, jeśli okaże się to konieczne, będzie po Podziale przedmiotem umowy
    Banku Przejmującego z Bankiem Dzielonym, na mocy, której zostanie przyznane prawo do
    wyłącznego użytkowania określonej części wskazanej nieruchomości w analogicznym
    zakresie w jakim nieruchomość ta jest użytkowana obecnie przez Działalność Detaliczną.
    Niemożność podzielenia nieruchomości, a w konsekwencji brak przeniesienia
    nieruchomości na Bank Przejmujący nie powinien zagrażać możliwości kontynuacji
    działalności. Z perspektywy ekonomicznej Bank Przejmujący będzie bowiem dysponował
    nieruchomością, w której prowadzona jest działalność gospodarcza na zasadach
    analogicznych, jak gdyby była jej właścicielem prawnym.
    W ocenie Wnioskodawców, powyższe okoliczności, tj. brak przeniesienia nieruchomości,
    tak długo jak Bank Przejmujący będzie miał prawo do użytkowania nieruchomości w
    zakresie i na warunkach umożliwiających jej prowadzenie działalności gospodarczej w
    tożsamym zakresie jak przed Podziałem, nie wpływa na zdolność Działalności Detalicznej
    do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o
    jej wyodrębnieniu funkcjonalnym. Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w znanej
    Wnioskodawcom praktyce organów podatkowych, przykładowo:
      - w interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.89.2024.1.JSU), w której zostało zaakceptowane stanowisko wnioskodawcy co
      do wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP, gdzie w przedstawionym stanie faktycznym
      wskazano, że „w ramach pierwszego podziału przez wydzielenie (obejmującego X), z
      uzasadnionych przyczyn, nie zostanie przeniesiona pewna część aktywów.
      Przeniesione nie zostaną m.in. umowa najmu budynku przy (...) (Spółka przejmująca 1
      będzie miała zapewnioną powierzchnię biurową na zasadzie podnajmu od
      Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji).”;
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 4 grudnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.539.2023.4.EW), w której wskazano, że: „dodatkowo, Spółka Dzielona
      przewiduje, że podnajmie część powierzchni biurowej na rzecz SPV na cele
      prowadzonej przez nią działalności w ramach Działu A. Analiza przedstawionych we
      wniosku okoliczności planowanego zdarzenia przyszłego dokonana w kontekście

      przywołanych wyżej regulacji prawnych oraz wyroków TSUE powadzi do wniosku, że
      zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania wyodrębnionego w
      strukturze organizacyjnej Spółki - Działu A - za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”.
    W przypadku umów świadczenia usług wspólnych używanych w ramach Działalności
    Detalicznej, jak również w innej działalności Banku Dzielonego i jego podmiotów
    powiązanych, a także umów, transakcji, uzgodnień pomiędzy Bankiem Dzielonym a jego
    podmiotami powiązanymi, CEP oraz podmiotami powiązanymi z CEP, należy podkreślić, że
    na gruncie definicji ZCP w ustawie o VAT kluczowe jest, aby przenoszony zespół
    składników materialnych i niematerialnych był zorganizowany funkcjonalnie i zdolny do
    samodzielnej kontynuacji działalności gospodarczej. Nie jest natomiast warunkiem
    koniecznym przeniesienie wszystkich kontraktów czy zasobów zaplecza (np. umów
    wsparcia, systemów IT, urządzeń), o ile nabywca zapewni ich ekwiwalentne świadczenie
    lub dostęp na podstawie własnych umów. Taki model pozostaje zgodny z utrwaloną
    praktyką interpretacyjną oraz orzeczniczą, która akcentuje samodzielność funkcjonalną
    np. w interpretacji indywidualnej z 9 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.717.2022.5.
    MN.
    Bank Przejmujący na dzień transakcji będzie miał zapewnione wszystkie usługi konieczne
    do niezakłóconej kontynuacji Działalności Detalicznej poprzez własne zasoby, zawarcie
    nowych lub przystąpienie do istniejących umów w ramach własnej grupy kapitałowej oraz
    kontrakty z podmiotami trzecimi. Zapewnia to ciągłość procesów biznesowych,
    administracyjnych i technologicznych wymaganych do prowadzenia przez Bank
    Przejmujący działalności w ramach Działalności Detalicznej.
    Bez wpływu na dalsze niezależne funkcjonowanie Działalności Detalicznej jest fakt, że z
    uwagi na pełnienie przez zdefiniowaną i przypisaną do Działalności Instytucjonalnej grupę
    pracowników określonych funkcji wynikających m.in. z wymagań regulacyjnych lub
    niezbędnych z perspektywy Banku Dzielonego funkcji wspólnych dla obu Działalności (np.
    w zakresie raportowania finansowego), wskazana grupa będzie realizować część
    powierzonych zadań na rzecz Działalności Detalicznej do dnia Podziału.
    Okoliczność związana z realizacją pewnych funkcji wspólnych dla dwóch odrębnych ZCP w
    ramach działalności jednego przedsiębiorstwa pod kątem wyodrębnienia funkcjonalnego
    była przedmiotem licznych interpretacji podatkowych oraz orzecznictwa sądów
    administracyjnych. Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27
    września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, skład orzekający podkreślał, że:
    „dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa [...] konieczny jest organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować
    działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie
    obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez
    zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań
    gospodarczych”.
    W przypadku określonych funkcji wynikających z wymagań regulacyjnych należy
    podkreślić, że Bank Przejmujący, zgodnie z wymogami Prawa bankowego oraz ustaleniami
    z KNF, pozyska albo będzie już posiadał wszelkie niezbędne do kontynuacji działalności w
    ramach Działalności Detalicznej licencje, zezwolenia lub zgody dotyczące Działalności
    Detalicznej.
    W przypadku jednostkowych sytuacji, w których pracownik pierwotnie przypisany do
    Działalności Detalicznej zostanie przeniesiony do Działalności Instytucjonalnej np. w
    ramach otwartego procesu rekrutacyjnego lub zmianą funkcji, należy podkreślić, że tego
    rodzaju okoliczności nie będą podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowej i

    niezakłóconej działalności Banku Dzielonego w ramach obu Działalności, co w istocie
    sprowadza się do braku ingerencji w funkcjonalną niezależność Działalności Detalicznej.
    W kontekście przypisania do Działalności Instytucjonalnej:
        portfela kredytów denominowanych w walutach obcych, produktów historycznie
        oferowanych przez Bank Dzielony, obecnie nieoferowanych aktywnie w ramach
        Działalności Detalicznej, z którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane
        do tego portfela;
        praw i obowiązków Banku Dzielonego wynikających z instrumentów finansowych
        będących inwestycjami dwuwalutowymi oferowanymi w ramach Działalności
        Detalicznej, które nie zakończyły się lub nie zostały rozliczone według stanu na
        dzień Podziału,
    należy podkreślić, że wskazane komponenty nie stanowią elementu istotnego dla bieżącej
    działalności Banku Przejmującego. Produkty walutowe, w tym inwestycje dwuwalutowe,
    nie wpisują się w aktualny model operacyjny Działalności Detalicznej, a ich dalsze
    utrzymywanie wiązałoby się z nieproporcjonalnymi kosztami operacyjnymi oraz ryzykami
    regulacyjnymi.
    Dodatkowo, brak możliwości odtworzenia struktury zabezpieczeń niezbędnych do
    prawidłowego funkcjonowania produktu - w szczególności brak dostępu do opcji
    walutowych oferowanych przez Bank Dzielony dla Banku Przejmującego - oraz
    ograniczone zainteresowanie biznesowe w zakresie udostępniania rozwiązań
    zabezpieczających pozycje inwestycyjne, przesądziły o decyzji o ich wyłączeniu z zakresu
    transakcji.
    Jednocześnie wskazane wyłączenia nie rzutują na kontynuację podstawowych operacji i
    zadań realizowanych przez Działalność Detaliczną w zakresie obsługi kart kredytowych,
    udzielania pożyczek i kredytów detalicznych (w tym złotowych kredytów hipotecznych),
    przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym świadczenia usług maklerskich
    Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako
    mikro-jednostki.
    Należy wskazać, że Działalność Detaliczna, która będzie wyodrębniana do Banku
    Przejmującego stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się
    na majątek Banku Dzielonego, będąc zdolną do kontynuacji działalności po
    wyodrębnieniu z Banku Dzielonego. Transakcji będzie towarzyszyło przeniesienie
    odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie
    decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i
    zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Działalności
    Detalicznej w nowej strukturze Banku Przejmującego.
    Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawców, w świetle wyżej przedstawionego
    opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy
    stwierdzić, że zespół składników tworzących Działalność Detaliczną stanowi ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. stanowi zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu
    gospodarczego (prowadzenia wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego działalności w
    obszarze detalicznym), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Banku
    Dzielonego na płaszczyźnie:
    1) organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania;

    2) finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Bank Dzielony ewidencji księgowej
      możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań
      do wyodrębnionej działalności;
    3) funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
      niematerialnych stanowiących Działalność Detaliczną jest wystarczający do
      samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność
      działalności detalicznej Banku Dzielonego wzmacnia organizacyjne i finansowe
      wyodrębnienie przypisanych do Działalności Detalicznej składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Wnioskodawcy pragną podkreślić, że zgodnie z art. 124c Prawa bankowego podział banku
    wymaga zgody KNF. Zgoda KNF warunkuje realizację Podziału przez Bank Dzielony. KNF
    może odmówić zgody, jeśli podział może okazać się niekorzystny dla ostrożnego i
    stabilnego zarządzania bankiem dzielonym lub bankiem, na które zostaje przeniesiony
    majątek banku dzielonego lub jeżeli podział może spowodować poważne szkody dla
    gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa. Sposób dalszego działania
    części wydzielonej, stabilność finansowa obu banków po podziale oraz brak powstania
    przychodu po stronie Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego w związku z Podziałem
    są również istotne dla KNF.
    W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przenoszony w
    ramach Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    składający się na Działalność Detaliczną, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT, przeniesienie tej Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego pozostaje poza
    zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W związku z przedstawionym powyżej uzasadnieniem, Wnioskodawcy wnoszą o uznanie
    ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), składający się na Działalność
    Detaliczną, przenoszony w ramach Podziału z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego,
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, a w konsekwencji jego przeniesienie do Banku Przejmującego będzie
    wyłączone z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w
    związku z czym w stosunku do tej czynności ani Bank Dzielony, ani Bank Przejmujący, nie
    będą występować w charakterze podatników VAT.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary
    i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o
    którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19
    oraz art. 124.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary
    i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług (art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a
    ustawy o VAT).
    W związku z powyższym, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego jest uzależnione od spełnienia następujących przesłanek:
    (i) odliczenia może dokonać podatnik VAT,
    (ii) towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do
      czynności opodatkowanych.
    Jednakże, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do
    obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku

    naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W analizowanym przypadku, skoro przeniesienie Działalności Detalicznej jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT,
    Bank Przejmujący nie będzie uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu
    nabycia Działalności Detalicznej, nawet gdyby taka transakcja została udokumentowana
    fakturą.
    Podsumowując, w przypadku uznania, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) składający się na Działalność Detaliczną stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    przeniesienie tej Działalności w ramach Podziału będzie wyłączone z zakresu
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji Bankowi
    Przejmującemu nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z tytułu
    nabycia Działalności Detalicznej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
        prawidłowe w zakresie uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
        składających się na Działalność Detaliczną za zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji - uznania,
        że jego przeniesienie w ramach podziału do Banku Przejmującego będzie
        wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt
        1 ustawy,
        nieprawidłowe w zakresie uznania, że z tytułu Transakcji Bank Dzielony oraz Bank
        Przejmujący nie będą podatnikami podatku VAT,
        prawidłowe w zakresie uznania, że Bankowi Przejmującemu z tytułu nabycia
        Działalności Detalicznej nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT
        naliczonego.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:

      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia
    usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je
    zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług - nie
    podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:

        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników

      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
      działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra,
      zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
      charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Bank Dzielony jest polskim bankiem
    krajowym działającym w formie spółki akcyjnej, podlegającym w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT oraz będącym czynnym podatnikiem VAT.
    Bank Przejmujący również jest polskim bankiem krajowym - spółką akcyjną,
    opodatkowaną w Polsce na zasadach nieograniczonego obowiązku podatkowego i będącą
    czynnym podatnikiem VAT. Bank Przejmujący jest istniejącym podmiotem wpisanym do
    KRS.
    Działalność Banku Dzielonego została podzielona na dwa obszary, tj.:
    1. Działalność Detaliczną, która obejmuje obsługę kart kredytowych, udzielanie pożyczek i
      kredytów detalicznych, w tym złotowych kredytów hipotecznych, przyjmowanie
      depozytów, zarządzanie majątkiem wraz z usługami maklerskimi właściwymi dla tego
      obszaru, a także obsługę przedsiębiorców klasyfikowanych jako mikro-jednostki.
    2. Działalność Instytucjonalną, która obejmuje oferowanie produktów i świadczenie usług
      dla podmiotów gospodarczych, jednostek samorządu terytorialnego oraz sektora
      budżetowego, w szczególności w ramach bankowości korporacyjnej, klientów
      globalnych i bankowości przedsiębiorstw, bankowości transakcyjnej i usług
      powierniczych, działalności rynkowej dla klientów instytucjonalnych oraz usług biura
      maklerskiego świadczonych na rzecz klientów korporacyjnych i instytucjonalnych.
    W zakres Działalności Instytucjonalnej wchodzi cała pozostała działalność niewchodząca
    do Działalności Detalicznej. Łącznie oba obszary obejmują całą strukturę organizacyjną i
    pełen zakres działalności Banku Dzielonego.
    Bank Dzielony podjął decyzję o dokonaniu podziału przez wyodrębnienie Działalności
    Detalicznej na rzecz Banku Przejmującego. Podział przez wyodrębnienie ma zostać
    przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych. Bank
    Przejmujący przejmie wszystkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Detaliczną, a
    Bank Dzielony zachowa Działalność Instytucjonalną (Działalność Pozostającą).
    Wskazali Państwo, że z perspektywy planowanej reorganizacji działalności Banku
    Dzielonego, podział przez wyodrębnienie pozwoli na kontynuację przez Bank Dzielony
    działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej bez istotnego zakłócenia działalności
    w wyodrębnianym obszarze Działalności Detalicznej. Dla Banku Przejmującego przejęcie
    Działalności Detalicznej stanowi element strategicznych planów w zakresie rozwoju w
    segmencie detalicznym i mikroprzedsiębiorstw poprzez wzmocnienie pozycji na rynku
    oraz zwiększenie salda kredytów i depozytów.
    W wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą składniki materialne i niematerialne oraz
    zobowiązania związane z Działalnością Detaliczną, tj.:
    1) wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków
      prawnych z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej,
      działalności maklerskiej, działalności związanej z produktami ubezpieczeniowymi

      prowadzonych w związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami)
      Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy (z wyłączeniem portfela kredytów
      denominowanych w walutach obcych - historycznie oferowanych produktów, obecnie
      nieoferowanych aktywnie w ramach Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z
      którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w
      związku z tym Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia
      transakcji oraz prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z instrumentów
      finansowych będących inwestycjami dwuwalutowymi oferowanymi w ramach
      Działalności Detalicznej, które nie zakończyły się lub nie zostały rozliczone według
      stanu na dzień Podziału), depozyty oraz rachunki maklerskie;
    2) zasoby osobowe, w tym pracownicy i osoby współpracujące z Bankiem Dzielonym
      organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi w ramach
      Działalności Detalicznej oraz dedykowany personel zarządzający, operacyjny i
      wspierający Działalność Detaliczną przypisany do tego obszaru działalności wraz ze
      wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, co ma na
      celu zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów, tj.:
        i. kluczowi liderzy jednostek biznesowych,
        ii. zespół odpowiedzialny za realizację podstawowych operacji bankowych,
        iii. zespół obsługujący operacje konsumenckie,
        iv. zespół rynków finansowych odpowiedzialny za działalność maklerską w związku
          z produktami Działalności Detalicznej w tym obszarze,
        v. zespół wykonujący funkcje wspólne dla operacji Działalności Detalicznej tj.
          funkcje w zakresie podstawowych operacji, obsługi i wykorzystania
          technologii, zarządzania ryzykiem oraz finansami;
    3) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej, w tym m.in. flota
      samochodowa, rzeczowe aktywa trwałe zlokalizowane w wynajmowanych oddziałach
      przypisanych Działalności Detalicznej (np. wyposażenie biurowe), znaki towarowe,
      know-how, prawa autorskie, modele i narzędzia wspierające codzienną pracę
      Działalności Detalicznej, lokalna infrastruktura technologiczna (np. bankomaty,
      wpłatomaty, zestawy komputerowe, urządzenia telefoniczne, programy komputerowe
      i narzędzia IT itp. z wyjątkiem komputerów stacjonarnych i dysków twardych
      komputerów przenośnych), wyłącznie używane lub wyłącznie związane z Działalnością
      Detaliczną i przypisane do Działalności Detalicznej na podstawie Planu Podziału;
    4) prawa i obowiązki z umów najmu lokalizacji oddziałów detalicznych i wybranych innych
      nieruchomości (np. samodzielnych bankomatów i parkingów) wykorzystywanych
      wyłącznie w Działalności Detalicznej (z wyłączeniem umowy najmu powierzchni
      biurowej dotyczącej lokalizacji przy ul. (...) - wykorzystywanej jednak częściowo
      zarówno przez Działalność Detaliczną jak i Instytucjonalną), w tym wszystkie prawa i
      obowiązki, a także należności i zobowiązania związane z depozytami
      zabezpieczającymi wykonanie takich umów;
    5) prawa i obowiązki, aktywa i zobowiązania wynikające z umów zewnętrznych, takich jak
      umowy z dostawcami sprzedaży bezpośredniej, umowy dotyczące kart kredytowych,
      umowy w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, umowy z dostawcami
      oraz umowy dystrybucji funduszy oraz inne umowy porozumienia, ustalenia lub
      stosunki prawne związane wyłącznie z Działalnością Detaliczną;
    6) określona w Planie Podziału i przypisana do Działalności Detalicznej część aktywów
      obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty (środki pieniężne dedykowane usługom
      Działalności Detalicznej oraz dłużne papiery wartościowe), rzeczowe aktywa trwałe (w
      tym przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe,

      kwoty stanowiące 3,5% salda depozytów Działalności Detalicznej w (...) (wymagana
      stopa rezerwy obowiązkowej) oraz inne aktywa wyłącznie związane z Działalnością
      Detaliczną na dzień Podziału (z wyjątkiem tzw. aktywów i zobowiązań wyłączonych
      dotyczących m.in. umów świadczenia usług wspólnych używanych w ramach
      Działalności Detalicznej, jak również w innej działalności Banku Dzielonego i jego
      podmiotów powiązanych);
    7) wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie
      wynikającym lub związanym z Działalnością Detaliczną lub z którymikolwiek z takich
      aktywów wyłącznie związanych z Działalnością Detaliczną na dzień Podziału (z
      wyjątkiem tzw. zobowiązań wyłączonych dotyczących Działalności Detalicznej, które
      obejmują m.in. każde zobowiązanie z tytułu kary nałożonej przez właściwy organ w
      związku ze sprawą dotyczącą prowadzenia działalności detalicznej przed dniem
      Podziału, jeżeli sprawa ta była przedmiotem formalnego postępowania
      administracyjnego, z wyłączeniem postępowań wyjaśniających i zapytań (...), a także
      wymienione w Planie Podziału zobowiązania związane z decyzjami (...) oraz
      postępowaniami sądowymi wszczętymi przez podmioty trzecie w tym potencjalnymi
      skutkami ich wznowienia lub odwołań), w tym rezerwy obejmujące sprawy sądowe,
      potencjalne zwroty opłat związane z orzeczeniem TSUE dotyczącym wcześniejszej
      spłaty kredytu oraz zobowiązania pozabilansowe.
    Dodatkowo, Bank Przejmujący przejmie wskazane w Planie Podziału:
        prawa i obowiązki Banku Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i
        właściwymi organami (w tym postępowań wyjaśniających i egzekucyjnych), oraz
        Bank Przejmujący przejmie postępowania (bez względu na datę ich wszczęcia),
        które dotyczą Banku Dzielonego i są prowadzone w związku z aktywami lub
        zobowiązaniami Działalności Detalicznej alokowanymi na Bank Przejmujący zgodnie
        z Planem Podziału.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia, czy opisane we
    wniosku składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), składające się na
    Działalność Detaliczną, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy ich przeniesienie w ramach Podziału przez
    wyodrębnienie do Banku Przejmującego będzie wyłączone z zakresu opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, a tym samym - czy w
    odniesieniu do tej czynności ani Bank Dzielony, ani Bank Przejmujący nie będą
    występować w charakterze podatników podatku VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia Działalności
    Detalicznej stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

    Za wyodrębnieniem organizacyjnym Działalności Detalicznej przemawia fakt, że - jak
    Państwo podali - w wyniku podjęcia uchwały Zarządu Banku Dzielonego formalnie
    wyodrębniono w strukturze organizacyjnej Banku Dzielonego dwie równolegle
    funkcjonujące jednostki, tj.:
        Działalność Detaliczną oraz
        Działalność Instytucjonalną.
    Działalność Detaliczna - jak wynika z opisu - działa jako odrębna część przedsiębiorstwa
    realizując funkcje gospodarcze w segmencie detalicznym. Zarząd Banku, podejmując
    Uchwałę, jednoznacznie przypisał do Działalności Detalicznej konkretne zadania
    gospodarcze, umożliwiając jej pełne organizacyjne, operacyjne i finansowe wyodrębnienie
    w ramach struktury Banku Dzielonego. W odniesieniu do Działalności Detalicznej, uchwała
    szczegółowo:
        precyzuje produkty i usługi oraz odpowiednie umowy z kontrahentami przypisane
        do Działalności Detalicznej;
        przypisuje do Działalności Detalicznej pracowników wykonujących zadania w jej
        zakresie
        przyporządkowuje środki trwałe znajdujące się w oddziałach dedykowanych
        obsłudze Działalności Detalicznej, a także znajdujące się w jednostce biurowej przy
        (...) (wykorzystywanej częściowo zarówno przez Działalność Detaliczną, jak i
        Instytucjonalną do dnia Podziału), jak również wyposażenie pracowników
        przypisanych do Działalności Detalicznej, a także pojazdy i bankomaty;
        przyporządkowuje wszelkie prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania
        wynikające z umów najmu dotyczących lokalizacji wykorzystywanych wyłącznie na
        potrzeby Działalności Detalicznej;
        przyporządkowuje wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością
        Detaliczną;
        przyporządkowuje prawa i obowiązki w zakresie roszczeń oraz spraw w
        postępowaniach sądowych, administracyjnych (w tym postępowań wyjaśniających),
        sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych przed właściwymi organami,
        związanych z Działalnością Detaliczną.
    Wskazali Państwo, że Uchwała potwierdza, iż przed Podziałem Działalność Detaliczna
    została wyposażona we wszelkie niezbędne składniki materialne i niematerialne do
    samodzielnego działania. Uchwała formalnie potwierdziła jej istnienie w strukturze Banku
    Dzielonego oraz przypisała odpowiedni personel, aktywa, prawa i obowiązki.
    Obowiązujące regulaminy wewnętrzne Banku Dzielonego są stosowane odrębnie do
    Działalności Detalicznej. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    przenoszonych składników (w tym zobowiązań) przypisanych do Działalności Detalicznej
    należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych związanych z
    Działalnością Detaliczną, świadczy fakt, że zgodnie z Państwa wskazaniem Działalność
    Detaliczna jest odrębna pod względem gospodarczym oraz funkcjonuje równolegle i
    niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Baku Dzielonego, do której przypisany
    został personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki.
    Działalność Detaliczna generuje przychody i koszty. Do Działalności Detalicznej
    przyporządkowane są środki pieniężne znajdujące się w jednostkach wchodzących w skład

    sieci dystrybucyjnej oddziałów dedykowanych do obsługi Działalności Detalicznej. Wskazali
    Państwo, że zasadnicza część danych finansowych dotyczących Działalności Finansowej
    dostępna jest bezpośrednio z dedykowanych jej narzędzi, w tym odrębnej księgi głównej
    oraz prowadzonego w niej zestawu kont księgowych służących ewidencji operacji
    związanych z obsługą klientów detalicznych. Istotne jest, że Bank Dzielony w celu pełnego
    odzwierciedlenia wyodrębnienia finansowego Działalności Detalicznej oraz zapewnienia
    wymaganego raportowania w zakresie bilansu, pozabilansowego oraz rachunku wyników,
    wprowadził i będzie utrzymywał dodatkowy, okresowy proces. Proces ten opiera się na
    dostępnych rozwiązaniach organizacyjnych i informatycznych oraz umożliwia uzupełnienie
    informacji zawartych na kontach księgi głównej o dane niezbędne do zapewnienia
    prawidłowego obrazu finansowego Działalności Detalicznej. Wskazali Państwo, że w
    ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Dzielonego oraz
    jednostek zależnych prezentowana jest nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości
    działalności Banku Dzielonego w obszarze związanym z segmentem detalicznym. Bank
    Dzielony sporządza i będzie sporządzał bilans oraz rachunek zysków i strat dla
    Działalności Detalicznej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne na moment Podziału przejawia się tym, że składniki
    majątkowe związane z Działalnością Detaliczną zostały wyposażone w zaplecze
    organizacyjne oraz w samodzielną jednostkę funkcjonującą w zakresie obsługi kart
    kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych, przyjmowania depozytów,
    zarządzania majątkiem oraz obsługi przedsiębiorców. Działalność Detaliczna będzie
    dysponować zasobami materialnymi, niematerialnymi, kadrowymi oraz niezbędnymi
    licencjami i zezwoleniami, umożliwiającymi jej kontynuację. Działalność Detaliczna - jak
    wynika z opisu - posiada własną strukturę organizacyjną i dedykowaną kadrę, w tym
    kierowniczą. Dodatkowo, Działalność Detaliczna odznacza się odrębnością operacyjną w
    ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego i została wyposażona w określone funkcje
    realizując przy tym określone funkcje związane z segmentem detalicznym i działa
    niezależnie od pozostałej działalności, tj. Działalności Instytucjonalnej.
    Dodatkowo, wskazali Państwo, że wszelkie prawa, udziały i tytułu prawne do aplikacji (z
    wyjątkiem aplikacji TP2 systemu autoryzacji kart debetowych), programów
    komputerowych i narzędzi informatycznych związane z Działalnością Detaliczną od dnia
    Podziału przejdą automatycznie na rzecz Banku Przejmującego. Bank Przejmujący
    nabędzie także licencje na korzystanie z praw autorskich oraz prawa do używania -
    udzielone na podstawie umów oprogramowania.
    Co ważne - w ramach Podziału - dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹
    ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Jak Państwo wskazali - nastąpi transfer
    pracowników związanych z Działalnością Detaliczną. Bank Przejmujący stanie się z mocy
    prawa stroną stosunków pracy pracowników Banku Dzielonego, którzy będą świadczyli
    pracę wyłącznie na rzecz Działalności detalicznej na dzień Podziału.
    Warto zaznaczyć, że po dokonaniu Podziału, Bank Przejmujący będzie kontynuować
    działalność prowadzoną w ramach Działalności Detalicznej przy wykorzystaniu przejętych
    składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich w oparciu o niezbędne
    licencje i zezwolenia i umowy.
    Co istotne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Banku Przejmującego będą
    również zobowiązania związane z Działalnością Detaliczną.
    Co prawda wskazali Państwo, że w ramach Podziału nie zostaną przeniesione umowy
    wspólne lub wyłącznie dotyczące Działalności Instytucjonalnej, w tym niezbędne dla
    kontynuacji działalności maklerskiej w ramach Działalności Detalicznej prawa i obowiązki,
    należności i zobowiązania wynikające z umów a także nie zostaną przeniesione: umowy i
    transakcje z podmiotami powiązanymi Banku Dzielonego i (...) (z wyjątkiem umowy
    dotyczącej obligacji strukturyzowanych w zakresie działalności maklerskiej), aktywa i
    zobowiązania, których przeniesienie byłoby sprzeczne z sankcjami, prawem lub
    orzeczeniami organów, prawa i obowiązki wynikające z postępowań karnych dotyczących

    Działalności Detalicznej (z wyjątkiem spraw związanych ze wskaźnikami referencyjnymi
    uzgodnionymi między stronami) oraz prawa i obowiązki dotyczące umowy przeniesienia
    Działalności Detalicznej oraz koszty i opłaty poniesione przez (...), Bank Dzielony lub ich
    podmioty powiązane w związku z jej przygotowaniem, negocjacją i wykonaniem. Ponadto,
    w ramach Podziału na Bank Przejmujący nie zostanie przeniesiona umowa najmu
    powierzchni biurowej dotycząca lokalizacji przy ul. (...), którą Bank dzielony wykorzystuje
    zarówno w Działalności Detalicznej, jak i w Działalności Instytucjonalnej.
    Dodatkowo, w opisie sprawy wskazali Państwo, że zgodnie z art. 124c Prawa bankowego,
    przeprowadzenie Podziału wymaga zgody KNF. Zgoda ta warunkuje skuteczność Podziału i
    może zostać odmówiona, jeśli operacja mogłaby niekorzystnie wpływać na ostrożne i
    stabilne zarządzanie Bankiem Dzielonym lub Bankiem Przejmującym, bądź też mogłaby
    prowadzić do istotnych szkód dla gospodarki narodowej lub ważnych interesów państwa.
    Dla KNF istotne są również: sposób dalszego funkcjonowania części wydzielonej,
    stabilność finansowa obu banków po transakcji oraz brak powstania przychodu
    podatkowego po stronie zarówno Banku Dzielonego, jak i Banku Przejmującego.
    Nie mniej jednak, powyższe nie wpłynie negatywnie na możliwość kontynuacji przez Bank
    Przejmujący Działalności Detalicznej w oparciu o przejęte składniki materialne i
    niematerialne. Należy wskazać, że Działalność Detaliczna na moment Podziału będzie
    stanowiła zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów realizując przy tym określone
    zadania w zakresie obszaru bankowości detalicznej.
    W konsekwencji, należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na Działalność Detaliczną stanowić będzie na dzień
    dokonania Podziału Banku Dzielonego przez wyodrębnioną zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej
    wyodrębnienia i przeniesienia z Banku Dzielonego na rzecz Banku Przejmującego będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
    W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy Bank Dzielony oraz
    Bank Przejmujący w związku z Transakcją nie będą występować jako podatnicy podatku
    VAT.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.
    I tak, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z kolei, jak wskazano wyże. zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z analizy tych przepisów wynika, że jeżeli przedmiot dostawy spełnia przesłanki do
    uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to jego dostawa, przez co należy

    rozumieć każdą czynność rozporządzająca, a więc i przeniesienie w ramach Podziału przez
    wyodrębnienie, stanowi czynność niepodlegającą regulacjom ustawy o podatku od
    towarów i usług.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Bank Dzielony jest czynnym podatnikiem podatku
    VAT, a Działalność Detaliczna, którą prowadzi obejmuje zarówno czynności opodatkowane
    podatkiem VAT, jak i zwolnione na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy. Jednocześnie
    w analizowanym przypadku przedmiotem przeniesienia w ramach Transakcji Podziału
    przez Bank Dzielony będzie Działalność Detaliczna, która na moment Podziału będzie
    stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w
    związku z czym jej przeniesienie w ramach Podziału, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy nie
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Należy zauważyć, że w takiej sytuacji regulacje wynikające z art. 2 pkt 27e ustawy i art. 6
    pkt 1 ustawy dotyczą i są istotne dla podatnika, który dokonuje dostawy posiadanych
    składników majątku, a nie podatnika, który je nabywa, w tym przypadku Banku
    Przejmującego. Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, co do zasady zbycie
    niezależnie od formy rozporządzania majątkiem jest neutralne dla nabywcy (Bank
    Przejmujący). To Zbywający (Bank Dzielony) powinien prawidłowo określić przedmiot
    dostawy i prawidłowo go opodatkować.
    A zatem, Bank Dzielony, który będzie dokonywał dostawy w ramach Podziału składników
    majątkowych związanych z Działalnością Detaliczną będzie działał w charakterze
    podatnika podatku VAT, jednakże będzie On dokonywał Transakcji przeniesienia
    Działalności Detalicznej, która będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Natomiast od strony nabywcy, tj. Banku Przejmującego nabycie składników majątkowych
    związanych z Działalnością Detaliczną będzie neutralne podatkowo, gdyż jak wyżej
    wskazano - to podmiot dokonujący dostawy (w tym przypadku Bank Dzielony) jest
    zobowiązany do prawidłowego określenia przedmiotu dostawy oraz właściwego jej
    opodatkowania. Niemniej czynności tej będzie dokonywał - wbrew Państwa twierdzeniu -
    jako podatnik podatku VAT.
    Zatem, Państwa stanowisko w tej części uznaję za nieprawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości czy Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Działalności Detalicznej.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości należy wskazać, że podstawowe zasady
    odliczania podatku naliczonego zostały określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z
    którym:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi

    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ponadto ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego
    pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa
    listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy,
      nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku
      lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy
      transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
      od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy,
      obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96,
      z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    W rozpatrywanej sprawie warunki uprawniające do odliczenia podatku naliczonego nie
    będą spełnione, ponieważ - jak wskazano powyżej - planowane przeniesienie w ramach
    Podziału składników majątkowych składających się na Działalność Detaliczną będzie
    stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie art. 2
    pkt 27e ustawy i zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie stanowiła czynności podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    W konsekwencji Bankowi Przejmującemu - tu: B. Spółka Akcyjna - nie będzie przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Działalności Detalicznej, z
    uwagi na zaistnienie przesłanki negatywnej, o której mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.