Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.761.2023.2.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-27
Teza: - Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana część działalności Spółki dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów i procesów realizowana w ramach prac na projektach Grupy 1 (przed rozpoczęciem Faz rozruchu technologicznego), wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT; - Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana część działalności Spółki realizowana w ramach prac na projektach Grupy 1 (w zakresie których dochodzi do powstania nowych produktów) realizowanych w Fazie rozruchu technologicznego produkcji wypełnia definicję produkcji próbnej, o której mowa w art. 18ea ust. 3 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów produkcji próbnej, o których mowa w art. 18ea ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: produkcja; ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R); ulga-ulga na prototyp
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Działalność badawczo-rozwojowa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Pozostałe odliczenia-Odliczenie kosztów produkcji próbnej nowego produktu i kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-rozwojową-Warunki skorzystania z ulgi
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 26; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 28; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18d-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18ea-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

22 grudnia 2023 r. za pośrednictwem systemu ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

\- prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana część działalności Spółki dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów i procesów realizowana w ramach prac na projektach Grupy 1 (przed rozpoczęciem Faz rozruchu technologicznego), wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT;

\- prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana część działalności Spółki realizowana w ramach prac na projektach Grupy 1 (w zakresie których dochodzi do powstania nowych produktów) realizowanych w Fazie rozruchu technologicznego produkcji wypełnia definicję produkcji próbnej, o której mowa w art. 18ea ust. 3 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów produkcji próbnej, o których mowa w art. 18ea ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 22 lutego 2024 r. (data wpływu do Organu, tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Spółka z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na gruncie rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a także na podstawie umowy i wewnętrznie uchwalonych regulaminów. Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi, działalność Spółki wpisuje się w szczególności w następujące kody PKD:

\- 29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (działalność przeważająca);

\- 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych;

\- 28.11.Z Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych;

\- 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;

\- 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) (…).

Spółka współpracuje ściśle z innymi jednostkami w Grupie realizując projekty (…).

(…).

Co istotne, ze względu na profil działalności, Wnioskodawca przykłada szczególną uwagę do kwestii rekrutacji i zatrudnienia, co zaowocowało nawiązaniem współpracy z gronem kreatywnych i posiadających odpowiednie wykształcenie pracowników. Zaangażowanie doświadczonych specjalistów umożliwia budowanie przewagi rynkowej nad konkurencją.

Spółka inwestuje także w najnowocześniejsze technologie w zakresie inżynierii, co ma na celu stałe poszerzanie i doskonalenie portfolio produktowego, a jednocześnie taki rozwój procesu produkcji, który zwiększa wydajność i bezpieczeństwo wytwarzanych produktów.

Jest to możliwe dzięki wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Spółki działów inżynieryjnych (…) i stale prowadzonym pracom nad rozwijaniem tworzonych produktów we współpracy z innymi podmiotami z Grupy. Działy inżynieryjne pełnią kluczową rolę w Spółce, a ich działalność stanowi filar długotrwałego rozwoju Spółki.

Z uwagi na wymagania dotyczące dostarczanych produktów wynikające z rosnących oczekiwań klientów, a także standardów rynkowych, Spółka podejmuje w sposób stały i systematyczny prace nad udoskonaleniem swojej oferty produktowej (ulepszenia produktowe/opracowywanie nowych rozwiązań) w celu utrzymania pozycji rynkowej oraz zwiększenia konkurencyjności swojej oferty. Nowe inwestycje realizowane w Spółce mają też na celu lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów i alokację ponoszonych kosztów stałych na większą liczbę projektów, co przy wzroście sprzedaży wpływa na osiąganie coraz to lepszych wyników finansowych przez Spółkę.

Z uwagi na zróżnicowany charakter prac realizowanych przez Spółkę, projekty prowadzone przez Spółkę można podzielić na dwie główne grupy:

1\. Grupa 1 - projekty mające na celu stałe ulepszanie oferowanych przez Wnioskodawcę produktów, a także poszerzanie oferty produktowej poprzez tworzenie całkowicie nowych rozwiązań, w tym także prace ukierunkowane na usprawnienie wewnętrznych procesów stosowanych w Spółce. Prace te dotyczą dwóch kluczowych obszarów tj.:

\- prace koncepcyjne związane z tworzeniem nowych/ulepszonych produktów w odpowiedzi na zapotrzebowanie zgłoszone przez poszczególnych klientów lub samodzielnie zidentyfikowanymi potrzebami przez pracowników Spółki/Grupy (dalej: „Obszar I”);

\- prace związane z rozwojem i ulepszaniem procesów technologicznych i wewnętrznych stosowanych przez Spółkę (dalej: „Obszar II”).

2\. Grupa 2 - projekty obejmujące prowadzenie standardowych prac produkcyjnych, a także utrzymanie i obsługę już wdrożonych rozwiązań i produktów. Celem tego typu projektów może być np. wprowadzenie okresowych, drobnych zmian i ulepszeń w uprzednio opracowanych rozwiązaniach produktowych. Prace te mają w istotnej części charakter rutynowy.

Niniejszym wnioskiem jest objęta działalność Spółki prowadzona w ramach projektów Grupy 1.

I. Obszar prowadzonej działalności w zakresie objętym wnioskiem:

Obszar I - opracowywanie nowych i ulepszonych produktów.

Prace prowadzone w Obszarze I wykonywane są w szczególności w działach:

\- (…)

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że pracownicy innych jednostek organizacyjnych w strukturze Spółki mogą kontrybuować do projektów w/w działów, jak też mogą prowadzić/koordynować projekty Grupy 1.

Prace związane z opracowywaniem nowych i ulepszonych produktów stanowią najważniejsze i najbardziej materialne projekty prowadzone przez Spółkę (…). W związku z tym, Wnioskodawca musi uwzględniać potrzeby i wymagania swoich klientów na ulepszone bądź nowe części (…). Należy wskazać, że bez angażowania we wspomniane prace eksperckich zespołów inżynieryjnych, funkcjonowanie Wnioskodawcy w branży, a tym bardziej ciągły jego rozwój, nie byłyby możliwe.

Prace te każdorazowo wiążą się z koniecznością przeanalizowania zasadności i możliwości zaprojektowania i zaimplementowania nowego rozwiązania produktowego, (z wykorzystaniem wiedzy zdobywanej i rozwijanej przez pracowników Spółki), a także opracowywania wersji testowych i ich walidacji, co obejmuje testy produktów wyprodukowanych w ramach serii testowych. Do testów, które Spółka przeprowadza i koordynuje we własnym zakresie zaliczyć można m.in. (…).

Należy wskazać, że działania w zakresie testów nakierowane są na wypracowanie rozwiązania docelowego. W związku z tym, wyniki przeprowadzanych testów są poddawane analizie. Rezultaty tych analiz stanowią podstawę decyzji o kontynuacji prac w ramach kolejnych etapów rozwoju produktu i procesu produkcyjnego. W przypadku, gdy wyniki testów nie potwierdzają gotowości produktu do spełnienia jego zakładanych właściwości (parametrów), konieczne jest dokonanie zmian w projekcie i ponowna ich walidacja. Ze względu na złożoność produktów Spółki, niejednokrotnie konieczne jest wykonanie wielu serii testów, między którymi dokonywane są zmiany w konstrukcji produktu.

W końcowym etapie procesu, pracownicy Spółki przygotowują protokoły z wykonanych testów oraz podsumowania prac dla klienta. Spółka koordynuje i przeprowadza testy we własnym zakresie, jak również dostarcza produkty będące przedmiotami testów innym podmiotom z Grupy.

Prace prowadzone we wskazanych obszarach mogą skutkować zarówno tworzeniem całkowicie nowych produktów, jak i poprawą parametrów dotychczasowych rozwiązań produktowych.

Wśród przykładowych projektów realizowanych w ramach Obszaru I należy wymienić w szczególności:

\- (…).

Obszar II - Innowacje procesowe.

Istotnym elementem działalności prowadzonej przez Spółkę jest rozwijanie i ulepszanie stosowanych przez nią procesów, które mają na celu zarówno bezpośrednio usprawnienie przebiegu dotychczasowych procesów (przyspieszenie, poprawa efektywności poszczególnych etapów), jak i umożliwienie prac nad nowymi rozwiązaniami produktowymi, dzięki wykorzystaniu nowoczesnych rozwiązań technologicznych (…).

Działania prowadzone w zakresie Obszaru II są i będą dokumentowane zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą generalną (…).

Projekty te mogą obejmować również ulepszenie metodyki prowadzenia prac projektowych - projekty te polegają wówczas na usprawnieniu procesów wewnętrznych i ukierunkowane są w istotnej części na zwiększenie efektywności kosztowej procesów produkcyjnych. Wśród tego typu projektów można przykładowo - wymienić projekty polegające na:

\- (…).

Działania te mają na celu podniesienie jakości dotychczasowej produkcji czy umożliwienie rozwoju nowych produktów w przyszłości.

Inny typ projektów to te obejmujące działania mające umożliwić wykorzystanie w prowadzonej działalności nowych rozwiązań technologicznych oraz działania prowadzone w celu spełnienia nowych oczekiwań klientów co do produktów, jak na przykład:

\- (…).

Tym samym, zmiany procesowe mogą być zapoczątkowane zarówno na wniosek klienta, jak również z inicjatywy Spółki.

Spółka wskazuje, że prace prowadzone w Obszarze II, mające z perspektywy Spółki charakter innowacji procesowych, stanowią nieodłączny i konieczny element działań służących zachowaniu pozycji rynkowej oraz poprawie konkurencyjności Spółki zarówno w skali krajowej, jak i międzynarodowej.

Jeśli chodzi o działania Spółki w zakresie rozwoju procesów, takie prace prowadzone są również w odniesieniu do procesów wewnętrznych np. procesów controllingowych, planowania i kontrolowania wydatków czy usprawniania przepływu informacji w ramach Spółki (takie projekty nie dotyczą rozwoju produktów). Prace te obejmują działania w zakresie ustalenia koncepcji zmienianych procesów oraz określenia wymagań biznesowych dla implementowanych rozwiązań.

Wnioskodawca zaznacza, że prace prowadzone w ww. obszarach stanowią istotny i niezbędny element prowadzonej działalności Spółki i będą prowadzone również w przyszłości w analogiczny sposób i w analogicznym zakresie.

II. Proces realizacji prac.

Decyzja o rozpoczęciu prac w danym obszarze stanowi co do zasady odpowiedź na zapotrzebowanie zgłaszane bezpośrednio przez klientów Spółki, bądź działanie podejmowane w związku z wewnętrznie zidentyfikowanymi możliwościami rozwoju produktów. Co istotne, proces projektowy, ze względu na szeroki zakres prac prowadzonych przez Spółkę, może przebiegać różnie w zależności od ich przedmiotu i charakteru. Zazwyczaj można jednak wyróżnić charakterystyczne elementy prac, które składają się na proces rozwoju i wprowadzania zmienionych, ulepszonych bądź nowych produktów oraz procesów.

W ramach projektów z Obszaru I, co do zasady wyróżnia się następujące Fazy:

(…).

Pierwszym krokiem w zakresie działań testowych jest wykonanie pomiarów obliczeniowych, mających na celu wstępną ocenę parametrów nowego lub ulepszonego produktu. Następnie, przeprowadzany jest szereg testów (o charakterze niszczącym bądź nieniszczącym), w celu potwierdzenia czy zmodyfikowany produkt spełnia zakładane na etapie koncepcji kryteria. Jednocześnie, w toku prac, niezbędne jest dochowanie wymogów trwałości oraz funkcjonalności produktu. Przykładem badań o charakterze niszczącym są testy (…).

(…).

Negatywny wynik przeprowadzanych testów oznacza konieczność dokonania zmian w projekcie produktu.

Należy wskazać, że na tym etapie nadal dokonywane są zmiany produktu, tj. realizowane są prace o charakterze projektowo-konstrukcyjnym bądź inżynieryjnym. Produkt przed spełnieniem określonych w Fazie 1 standardów, nie jest produktem finalnym, który uzyskałby akceptację klienta. Z uwagi na specyfikę branży, nie jest możliwe dopuszczenie do produkcji seryjnej elementu konstrukcji, który nie został należycie przetestowany. Niezidentyfikowane wady produktu pociągałyby za sobą znaczne koszty finansowe i wizerunkowe dla producenta oraz wpływałyby na bezpieczeństwo użytkowników pojazdów.

4\. Faza 4. Rozruch technologiczny produkcji. Momentem kończącym fazę projektową, a tym samym rozpoczynającym Fazę rozruchu technologicznego jest akceptacja przez klienta indywidualnie ustalonego planu testowego oraz zatwierdzenie jakościowe części do produkcji potwierdzające zachowanie wszystkich wymagań klienta (jeden bądź obydwa dokumenty, w zależności od projektu).

Należy wskazać, że faza rozruchu technologicznego produkcji ma na celu przeprowadzenie testów i prób jeszcze przed uruchomieniem seryjnej produkcji nowego produktu, które są nakierowane na przetestowanie linii produkcyjnej, a nie produktu. W tej Fazie, zgodnie z najlepszą wiedzą specjalistów Spółki, nie będą już wymagane dalszych prace projektowo- konstrukcyjne lub inżynieryjne.

W celu wykonania wskazanych prób linii produkcyjnych, Wnioskodawca wykorzystuje materiały (np. w postaci elementów części samochodowych) i surowce nabyte w celu wykonania produkcji próbnej. Dodatkowo, są ponoszone koszty związane z nabyciem fabrycznie nowych środków trwałych bądź wydatki na ulepszenie środków trwałych, zaliczanych do grupy 3-6 i 8 Klasyfikacji Środków Trwałych. Wskazane środki trwałe, np. w postaci linii produkcyjnych, są niezbędne do uruchomienia produkcji próbnej nowego produktu.

5\. Faza 5. Produkcja seryjna. Następnym etapem procesu projektowego jest przejście do produkcji seryjnej produktów. Należy wskazać, że etap produkcji seryjnej nie jest objęty niniejszym wnioskiem. Dokumentem wskazującym na moment rozpoczęcia etapu produkcji seryjnej może być (…).

W zakresie projektów realizowanych w Obszarze II, tj. prac związanych z rozwijaniem/ ulepszaniem procesów, działania można przypisać do następujących etapów:

1\. Faza 1. Prace koncepcyjne - identyfikacja możliwości ulepszenia procesu. Prace projektowe rozpoczyna się od etapu zidentyfikowania możliwości ulepszenia procesu (na podstawie analizy obecnego przebiegu prac). Oczekiwanym efektem prac może być np. przyspieszenie danego elementu prac czy zmniejszenie jego kosztochłonności.

2\. Faza 2. Prace projektowe - projekt nowego procesu. Następnie, pracownicy Spółki projektują przebieg nowego procesu. Weryfikacja przebiegu procesu jest dokonywana w drodze weryfikacji przebiegu implementowanych zmian w ramach produkcji określonej ilości produktów. Weryfikacja ta obejmuje m.in. potwierdzenie powtarzalności procesu, spełnienie założonych wymagań co do parametrów produktu, a także efektywności przebiegu procesu.

W przypadku, gdy proces spełnia założone wymagania (tj. zapewnia spełnienie niezbędnych parametrów), Spółka podejmuje decyzję o jego wprowadzeniu w pełnym zakresie. W tym celu tworzona jest kompleksowa dokumentacja nowego procesu. Prace w tym obszarze finalizowane są podpisaniem odpowiedniego protokołu, zgodnie z treścią procedury generalnej (…). W przypadku projektów wewnętrznych niezwiązanych z procesem produkcyjnym, prace kończą się akceptacją rozwiązania przez osobę zlecającą prace.

W przypadku projektów związanych z rozwijaniem/ulepszaniem procesów technologicznych w zakresie produkcji (a więc dotyczących również nowości produktowych), momentem kończącym fazę 2, a tym samym rozpoczynającym fazę 3 jest akceptacja przez klienta indywidualnie ustalonego planu testowego oraz zatwierdzenie jakościowe części do produkcji. Przygotowywany jest jeden lub dwa dokumenty w zależności od projektu, potwierdzające zachowanie wszystkich wymagań klienta. Natomiast, w przypadku projektów dotyczących wyłącznie rozwijania lub tworzenia nowych procesów (tj. takich, w których nie dochodzi do opracowania zmian w produkcie), po zakończeniu fazy 2 nie występują dalsze fazy projektu.

3\. Faza 3. Rozruch technologiczny. W przypadku projektów związanych z opracowaniem nowego lub ulepszonego produktu, rozpoczyna się etap rozruchu technologicznego produkcji, gdyż produkt nie wymaga dalszych prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych - tak, jak w Obszarze I.

4\. Faza 4. Produkcja seryjna. Podobnie jak w przypadku realizacji projektów dotyczących nowych bądź ulepszonych produktów (Obszar I), również w tym przypadku ostatnim etapem procesu jest produkcja seryjna uwzględniająca opracowane zmiany. Należy wskazać, że etap produkcji seryjnej nie jest objęty niniejszym wnioskiem.

Poniżej przedstawiono przykładowe czynności wykonywane przez pracowników w ramach prowadzonych przez Spółkę projektów z Grupy 1 (zarówno w Obszarze I jak i II):

(…).

Należy wskazać, że wprowadzanie nowych oraz ulepszonych rozwiązań produktowych oraz procesowych ma bezpośredni wpływ na rozwijanie działalności realizowanej przez Spółkę. Prace te są konieczne dla funkcjonowania i ekspansji w wysoce konkurencyjnej branży produkcji elementów samochodowych. Pozwala również na obniżenie kosztów własnych oraz liczby wadliwych części.

Kluczowym dla działania w branży motoryzacyjnej jest, aby Spółka stale doskonaliła produkty oraz proces produkcyjny. W związku z tym opisywane powyżej prace prowadzone są w sposób ciągły (w związku ze stworzeniem danego produktu czy procesu pojawiają się nowe pomysły i idee ukierunkowane na ulepszanie i rozwijanie rozwiązań), na podstawie sporządzonych harmonogramów. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości realizować będzie także projekty w ramach innych niż wskazane w niniejszym wniosku obszarów. O kwalifikacji do projektów Grupy 1 będzie jednak zawsze każdorazowo decydowała ocena, przeprowadzona przez kompetentnych i doświadczonych pracowników, w oparciu o jednorodną metodykę. Analiza zostanie przeprowadzona w zakresie zakładanego celu i rezultatów projektu, angażowanych do niego zasobów niezbędnych kompetencji i wiedzy, występowania w procesie niepewności czy zakresu realizowanych prac koncepcyjnych czy walidacyjnych. Spółka dokumentuje przeprowadzoną analizę w formie tzw. karty projektu.

Ponadto podkreślić należy, że działalność realizowana w ramach projektów Grupy 1 jest i będzie możliwa do wyodrębnienia względem pozostałej działalności (prac rutynowych) prowadzonej w ramach projektów Grupy 2.

III. Dodatkowe informacje.

Wnioskodawca zaznacza, że:

\- w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością, Wnioskodawca zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

\- w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością, Wnioskodawca zamierza korzystać z odliczenia kosztów produkcji próbnej nowego produktu na zasadach określonych w art. 18ea ustawy o CIT;

\- Spółka prowadzi opisaną działalność w sposób stały i zamierza prowadzić działalność w sposób opisany powyżej również w przyszłości. Ponadto, wskazywane prace realizowane w ramach Grupy 1 prowadzone są planowo, w oparciu o przyjętą dla każdego projektu metodykę i harmonogram dla poszczególnych czynności podejmowanych w ramach prac projektowych;

\- Spółka każdorazowo dokonuje i będzie dokonywała oceny prac prowadzonych w ramach danego projektu pod kątem spełnienia ustawowych przesłanek uznania ich za działalność badawczo-rozwojową; w ten sposób, działalność podejmowana w ramach Grupy 1 jest i będzie przez Spółkę rozgraniczana od pozostałej działalności (prac rutynowych), zgodnie z przyjętym podejściem, że prace prowadzone w ramach Grupy 1 nie dotyczą czynności administracyjnych, rutynowych i okresowych zmian;

\- w ramach gromadzonej dokumentacji, Spółka będzie w stanie wyodrębniać koszty prowadzonej przez siebie działalności badawczo-rozwojowej, w sposób umożliwiający określenie wysokości przysługującej ulgi na działalność badawczo-rozwojową o której mowa w art. 18d ustawy o CIT (dalej: „ulga B+R”, „ulga badawczo-rozwojowa”), przede wszystkim przez przypisanie kosztów do poszczególnych projektów uznanych uprzednio za badawczo- rozwojowe;

\- jest i będzie możliwe określenie, jaka część wynagrodzenia pracowników Spółki dotyczy działalności badawczo-rozwojowej - w oparciu o prowadzoną analizę zaangażowania czasowego pracowników w działania badawczo-rozwojowe oraz pozostałe;

\- wydatki Spółki dotyczące projektów Grupy 1 odpowiednio były, są lub będą (w odniesieniu do przyszłych kosztów) zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z ogólnymi zasadami wynikającymi z przepisów ustawy o CIT;

\- wysokość kosztów kwalifikowanych będących przedmiotem odliczenia w ramach ulgi B+R dla danego roku, uwzględniać będzie tylko te wydatki, które stanowią koszty uzyskania przychodów w danym roku,

\- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz. U. z 2022 r. poz. 2474 ze zm.);

\- Spółka nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi B+R ani ulgi na prototyp o której mowa w art. 18ea ustawy o CIT (dalej: „ulga na prototyp”) w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi z zysków kapitałowych;

\- w latach podatkowych, w których Spółka zamierza skorzystać z odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych na zasadach określonych w art. 18d i art. 18e ustawy o CIT, Wnioskodawca nie korzystał ze zwolnień podatkowych na podstawie zezwoleń oraz decyzji o wsparciu, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT;

\- koszty, które Wnioskodawca zamierza odliczać od podstawy opodatkowania jako koszty kwalifikowane w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową oraz koszty produkcji próbnej nowego produktu, które Wnioskodawca zamierza odliczać od podstawy opodatkowana w ramach ulgi na prototyp nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie, nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym, ani nie zostały sfinansowane z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

\- przedstawiony stan faktyczny dotyczy działalności prowadzonej od 2017 roku, Wnioskodawca wskazuje, że planowane jest kontynuowanie działalności gospodarczej w wskazanym zakresie w przyszłości.

Ponadto, w piśmie z 22 lutego 2024 r. uzupełniliście Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego następująco:

1\. Wnioskodawca wskazuje na treść objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP Box (dalej: „Objaśnienia”), zgodnie z którymi: „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia. Ponadto, uznać należy, iż na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot”.

W świetle powyższego, w celu spełnienia definicji działalności badawczo-rozwojowej wystarczające jest, aby rezultat prac był nowy z perspektywy Spółki (tj. nowy w ofercie Spółki). W przypadku Wnioskodawcy, powyższy warunek niewątpliwie należy uznać za spełniony, co potwierdzają liczne projekty ze zdefiniowanej we Wniosku Grupy 1 (opracowywanie nowych i ulepszonych produktów oraz usprawnień wewnętrznych procesów stosowanych w Spółce).

Poniżej przedstawiono szczegółowe opisy wybranych (przykładowych), realizowanych przez Spółkę projektów z Grupy 1, w celu zaprezentowania ich unikatowości na skalę działalności Spółki, co pozwala na uznanie ich za rozwiązania/projekty nowatorskie:

(…)

Wnioskodawca podkreśla, że przedstawione wyżej opisy stanowią przykłady projektów, którym przypisać można unikalny charakter. Wszystkie wymienione działania cechują się tym, iż polegają na wprowadzeniu nowego procesu/produktu bądź usprawnieniu rozwiązania funkcjonującego dotychczas w procesach produkcyjnych Spółki, a tym samym stanowią nowość co najmniej w skali działalności Wnioskodawcy.

2\. Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z definicją ustawową działalności badawczo-rozwojowej zawartej w art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”), oraz w art. 18d ustawy o CIT, w kontekście prac rozwojowych nie występuje obowiązek powstawania nowej wiedzy. Warunkiem wystarczającym jest wykorzystywanie już dostępnej bądź posiadanej wiedzy.

Kwestia ta została dodatkowo doprecyzowana w Objaśnieniach, zgodnie z którymi „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się przede wszystkim do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań" dotyczy przede wszystkim prac rozwojowych (\`(...)\`) w efekcie prac rozwojowych wystarczy, by podatnik zdobył i wykorzystał aktualnie dostępną wiedzę i umiejętności w celu planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia nowych, zmienionych czy usprawnionych produktów, procesów lub usług”.

Warto nadmienić, że efektem każdego zrealizowanego w ramach Spółki projektu jest wykorzystywanie i poszerzanie wiedzy pracowników Spółki w różnych obszarach tematycznych istotnych z perspektywy działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. Pracownicy Spółki, działając w branży motoryzacyjnej, na co dzień wykorzystują swoją wiedzę w zakresie komponentów układów napędowych, a także części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych. Ten proces przyczynia się do ciągłego wzrostu zasobów wiedzy przedsiębiorstwa, umożliwiając jednocześnie wykorzystanie tych zasobów w przyszłych projektach. Generuje to pomysły na nowe i ulepszone produkty.

W przypadku konieczności zdobywania nowej wiedzy przez pracowników, Spółka podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby mogli oni poszerzać swoje umiejętności m.in. poprzez umożliwienie pracownikom uczestnictwa w branżowych szkoleniach, kursach, czy webinariach.

3\. Zgodnie z opisem działalności Wnioskodawcy zaprezentowanym we Wniosku, „pracownicy Spółki, zaangażowani w realizację prac w ramach projektów badawczo-rozwojowych, to specjaliści posiadający wykształcenie w zakresie działalności będącej przedmiotem prowadzonych prac oraz mający długoletnie doświadczenie zawodowe. Równocześnie pracownicy Spółki w sposób ciągły podnoszą swoje kwalifikacje oraz poszerzają wiedzę w dziedzinie swojej specjalizacji”. Dodatkowo, „w trakcie realizacji tych zadań pracownicy Spółki często stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji. Sytuacja ta (\`(...)\`) wymaga od pracowników Spółki samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, które nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę - w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod”.

Końcowym rezultatem synergii wiedzy w zakresie wspomnianych obszarów i jej odpowiedniego formowania zgodnie z bieżącym zapotrzebowaniem są przede wszystkim nowe produkty tj. precyzyjne systemy układów napędowych i komponentów. Spółka podkreśla, że zintegrowana wiedza stanowi kluczowy czynnik wpływający na tworzenie nowoczesnych produktów w omawianych dziedzinach.

Co więcej, w kontekście realizowanych projektów, Wnioskodawca przedstawia przykłady praktycznego wykorzystania istniejącej oraz kształtowania zupełnie nowej wiedzy w ramach projektów z Grupy 1:

\- (…)

**Pytania**

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana wyżej część działalności Spółki dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów i procesów realizowana w ramach prac na projektach Grupy 1 (przed rozpoczęciem Faz rozruchu technologicznego), wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana wyżej część działalności Spółki realizowana w ramach prac na projektach Grupy 1 (w zakresie których dochodzi do powstania nowych produktów) realizowanych w Fazie rozruchu technologicznego produkcji wypełnia definicję produkcji próbnej, o której mowa w art. 18ea ust. 3 ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów produkcji próbnej, o których mowa w art. 18ea ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przytoczona w stanie faktycznym działalność Spółki dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów i procesów w zakresie prac realizowanych na projektach Grupy 1 przed rozpoczęciem Fazy rozruchu technologicznego spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności prac rozwojowych, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy o CIT. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, przez działalność badawczo-rozwojową rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Badania naukowe zostały przy tym - zgodnie z art. 4a pkt 27 ustawy o CIT - podzielone na:

\- badania podstawowe - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej także: PSWiN) jako „prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne”, oraz

\- badania aplikacyjne - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 2 PSWiN jako „prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń”.

Prace rozwojowe zostały natomiast zdefiniowane jako „działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń” (art. 4 ust. 4 PSWiN, do którego odsyła art. 4a pkt 28 ustawy o CIT).

Na podstawie przedstawionych wyżej definicji, należy stwierdzić, że w celu uznania działalności prowadzonej przez podatnika za działalność badawczo-rozwojową niezbędne jest łączne spełnienie poniższych przesłanek:

a) działalność ta musi mieć charakter twórczy;

b) działalność ta musi być prowadzona w sposób systematyczny;

c) działalność ta musi obejmować zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione przez Ministra Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”). Część 3.2.1. tego dokumentu poświęcona jest pojęciu działalności badawczo- rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d ustawy o CIT - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Ponadto, wyróżnienie trzech kryteriów kwalifikacji prac jako działalności badawczo-rozwojowej znajduje potwierdzenie w stanowiskach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w treści interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2022 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.178.2022.1.AN).

Twórczy charakter prowadzonej działalności.

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo- rozwojowej przejawiać się może m.in. „opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już juinkcjonujących u podatnika”.

W świetle powyższej definicji, Wnioskodawca podkreśla, że prace prowadzone w ramach projektów Grupy 1 podejmowane są przez pracowników Spółki w celu opracowywania nowych koncepcji oraz rozwiązań niewystępujących dotychczas w działalności Spółki lub rozwiązań znacząco odróżniających się od rozwiązań funkcjonujących w Spółce uprzednio.

Wśród przykładów takich działań należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne związane z opracowywaniem nowych produktów oraz innowacji procesowych, a także testowaniem produktów przez pracowników Spółki. Należy przy tym zauważyć, że opracowywanie prototypów, oraz ich testowanie i walidacja zostały wyróżnione w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Spółki przejawia się tym, że rozwiązania w ramach projektów Grupy 1 powstają jako wynik działalności pracowników Spółki, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania zagadnień, a rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w tworzonych analizach, planach wykonania/produkcji oraz zmianach w treści obowiązujących w Spółce procedur.

Podkreślenia wymaga również fakt, że pracownicy Spółki, zaangażowani w realizację prac w ramach projektów badawczo-rozwojowych, to specjaliści posiadający wykształcenie w zakresie działalności będącej przedmiotem prowadzonych prac oraz mający długoletnie doświadczenie zawodowe. Równocześnie, pracownicy Spółki w sposób ciągły podnoszą swoje kwalifikacje oraz poszerzają wiedzę w dziedzinie swojej specjalizacji.

Spółka w tym miejscu wskazuje, że również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2022 roku (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.44.2022.2.JF) uznał za prawidłową argumentację podatnika, że działalność może zostać uznana za twórczą w odniesieniu do prac zmierzających do opracowywania nowych produktów lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach i rozwiązaniach oferowanych przez podatnika, jak również łączenia istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu lub procesu o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach, odpowiadających zindywidualizowanym potrzebom użytkowników.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że działalność prowadzona przez Spółkę dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów i procesów realizowana w ramach projektów Grupy 1 przed rozpoczęciem Faz rozruchu technologicznego spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Systematyczność podejmowanej działalności.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF, w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

\- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

\- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w cytowanych Objaśnieniach MF, dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. Oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Spółka stoi na stanowisku, że w jej przypadku powyższe kryterium jest spełnione, z uwagi na prowadzanie prac w ramach projektów Grupy 1 w oparciu o przedstawioną w opisie stanu faktycznego metodykę, w ramach której do realizacji projektu opracowywane są określone wymagania i harmonogram (który w przypadku zamówień otrzymywanych od klientów wynika np. z terminów określonych w zapytaniu) oraz przypisywane są adekwatne zasoby (zarówno materiały, jak i wykwalifikowana kadra).

W tym miejscu Spółka wskazuje, że tożsame kryteria dla realizacji przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z dnia 10 stycznia 2023 roku sygn. 0114-KDIP2-1.4010.157.2022.2.JF wskazał, że „najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu”, a „spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona, ani też od istnienia planu, co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca jednak wskazuje, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach MF (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez Spółkę prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi tego rodzaju prace w sposób stały (jako nieodłączny element swojej działalności gospodarczej), a także zamierza prowadzić tego rodzaju działalność w przyszłości.

W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, że prowadzona przez nią działalność dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów i procesów realizowana w ramach projektów Grupy 1 przed rozpoczęciem Faz rozruchu technologicznego, spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Zwiększanie zasobów wiedzy i wykorzystywanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z pkt 43 Objaśnień MF, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych), lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak podkreślono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował wprawdzie sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy", jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy oceniać z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu/czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF). Dodatkowo należy zauważyć, że w Objaśnieniach MF doprecyzowano, że punktem wyjścia do prac rozwojowych jest wykorzystanie już istniejącej wiedzy. Ze względu na różnice między definicją badań naukowych a pracami rozwojowymi, co do zasady, „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” odnosi się do prac rozwojowych.

W tym miejscu Wnioskodawca również wskazuje, że opracowywanie nowego rozwiązania w odpowiedzi na zapotrzebowanie zgłoszone przez konkretnego klienta (które być może nie będzie następnie sprzedawane na rzecz innych kontrahentów) nie wyklucza uznania tego rodzaju prac za działalność badawczo-rozwojową. Stanowisko takie zostało potwierdzone niejednokrotnie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (np. w interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2021 roku, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.258.2021.2.MW oraz interpretacji indywidualnej z dnia 20 maja 2021 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2021.2.IM) w odniesieniu do podatnika, którego produkty mają „niejednokrotnie charakter unikalny, dopasowany do pracy w określonych warunkach eksploatacyjnych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa dla użytkownika”, co nie stoi na przeszkodzie dla uznania ich za przejaw działalności badawczo-rozwojowej. Również w interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-

3.4010.868.2022.2.JG, uznano za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym pod ulgę badawczo-rozwojową podlegają wydatki związane z projektami wprowadzającymi do oferty spółki nowe produkty, często z różnych branż, przy czym każde projektowane stanowisko zrobotyzowane jest unikatowe, ponieważ spółka nie działa na podstawie skopiowanych rozwiązań czy szablonów, dostosowując wszystkie elementy pod zapotrzebowanie konkretnego klienta. Podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 12 lipca 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.250.2023.2.ZK, w której wskazano, że każdy prototyp wytłaczarki jest innowacyjny, ponieważ dostosowany jest do konkretnych potrzeb klientów, spełniając unikalne funkcje w unikalnej formie (wymiary, moc, rodzaj przetwarzanego tworzywa itp.).

Podejście to jest także spójne z przedstawionym powyżej stanowiskiem MF, w którym wyrażono pogląd, że nie ma znaczenia czy zastosowanie obejmie wyłącznie jedno przedsiębiorstwo (co należy rozumieć nie tylko z perspektywy zastosowania w działalności samego podatnika prowadzącego prace B+R, ale także zastosowania stricte dla potrzeb klienta, który uzyska produkt, w którym zdobyta, ukształtowana czy połączona wiedza została zastosowana).

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace podejmowane przez pracowników Spółki w toku poszczególnych projektach Grupy 1, nie dotyczą prac rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do już istniejących produktów i procesów - takie czynności nie są uznawane przez Wnioskodawcę za działania badawczo-rozwojowe i nie są objęte przedmiotem niniejszego wniosku.

Nierutynowy charakter projektów realizowanych w ramach Grupy 1 wynika z faktu, że prowadzone w ich toku prace obejmują prace koncepcyjne, opracowanie specyficznych wymagań oraz planów wykonania. W trakcie realizacji tych zadań pracownicy Spółki często stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji. Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza”, charakterystyczna dla prowadzenia prac B+R, i wymaga od pracowników Spółki samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, które nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę - w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka związana ze zwiększaniem zasobów wiedzy i wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń) będzie spełniona w odniesieniu do projektów Grupy 1.

Na podstawie analizy wszystkich przedstawionych powyżej przesłanek działalności badawczo-rozwojowej (twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych produktów i procesów), Spółka stoi na stanowisku, że opisywana przez nią działalność realizowana w fazie koncepcyjnej w ramach projektów Grupy 1 (w Obszarach I i II) wpisuje się w ustawową definicję działalności B+R.

Spółka ponadto wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej niejednokrotnie potwierdzał, że działalność zbliżona do tej opisywanej przez Spółkę spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2020 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.613.2019.1.IM), z dnia 5 listopada 2020 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.445.2020.1.APO), z dnia 1 grudnia 2022 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.657.2022.2.IZ), z dnia 5 stycznia 2023 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.698.2022.4.JG).

Biorąc powyższe argumenty pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przytoczona w stanie faktycznym działalność Spółki realizowana w ramach prac przed Fazami rozruchu technologicznego produkcji w zakresie projektów Grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26) ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ustawy o CIT.

Ad 2.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisana w stanie faktycznym działalność Spółki w fazie produkcji próbnej, w zakresie projektów Grupy 1 spełnia definicję produkcji próbnej, o której mowa w art. 18ea ust. 3 ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów produkcji próbnej, o których mowa w art. 18ea ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Jak wskazano w art. 18ea ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, kwotę stanowiącą 30% sumy kosztów produkcji próbnej nowego produktu i wprowadzenia na rynek nowego produktu, przy czym wysokość odliczenia nie może w roku podatkowym przekroczyć 10% dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów niż zysków kapitałowych.

Z kolei w art. 18ea ust. 2 ustawy o CIT wskazano, że przez produkt należy rozumieć produkt w rozumieniu ustawy o rachunkowości, z wyłączeniem usług.

Zgodnie z art. 18ea ust. 3 ustawy o CIT, przez produkcję próbną nowego produktu rozumie się etap rozruchu technologicznego produkcji niewymagający dalszych prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych, którego celem jest wykonanie prób i testów przed uruchomieniem procesu produkcji nowego produktu, powstałego w wyniku prowadzenia przez podatnika prac badawczo-rozwojowych, przy czym etap rozruchu technologicznego obejmuje okres od momentu poniesienia pierwszego kosztu związanego z tym etapem do momentu rozpoczęcia produkcji nowego produktu.

Stosownie do treści art. 18ea ust. 5 ustawy o CIT, za koszty produkcji próbnej nowego produktu uznaje się:

a) cenę nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, lub koszt wytworzenia, o którym mowa w art. 16g ust. 4 tejże ustawy, fabrycznie nowych środków trwałych niezbędnych do uruchomienia produkcji próbnej nowego produktu, zaliczonych do grupy 3-6 i 8 Klasyfikacji Środków Trwałych;

b) wydatki na ulepszenie, o których mowa w art. 16g ust. 13 ustawy o CIT, poniesione w celu dostosowania środka trwałego, zaliczonego do grupy 3-6 i 8 Klasyfikacji Środków Trwałych, do uruchomienia produkcji próbnej nowego produktu;

c) koszty nabycia materiałów i surowców nabytych wyłącznie w celu produkcji próbnej nowego produktu.

Natomiast, zgodnie z art. 18ea ust. 9 ustawy o CIT, odliczenie przysługuje, jeżeli koszty produkcji próbnej lub wprowadzenia na rynek nowego produktu:

1) zostały faktycznie poniesione w roku podatkowym, za który jest dokonywane odliczenie;

2) nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Wnioskodawca wskazuje, że prace wykonywane w ramach produkcji próbnej w zakresie projektów Grupy 1 stanowią Fazy rozruchu technologicznego produkcji (opisane wyżej we Wniosku), które nie wymagają dalszych prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych. Ich celem jest wykonanie prób i testów przed uruchomieniem procesu produkcji seryjnej nowych produktów. W ramach tego etapu prac Spółka ponosi zarówno koszty nabycia oraz modyfikacji linii produkcyjnych i technologicznych, jak również koszty materiałów i surowców niezbędnych w celu przeprowadzenia tego etapu produkcji.

Ponadto Spółka wskazuje, że za nowe produkty uznawane są przez nią także produkty unowocześnione, o stopniu jakości i parametrach nieoferowanych dotychczas przez Spółkę. Ma to związek ze specyfiką rynkową branży motoryzacyjnej, która - jak już wskazano w treści niniejszego Wniosku - podlega nieustannym zmianom oraz unowocześnieniom.

Wnioskodawca wskazuje, że termin „nowy” nie został zdefiniowany w ramach ustawy o CIT. Zgodnie z definicją zawartą w słowniku języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/sjp/nowy- I;2491066.html) „nowy” oznacza:

\- „niedawno zrobiony, nabyty lub właśnie powstały, założony”;

\- „taki, który zajął miejsce poprzedniego”

\- „o ludziach: spotykany po raz pierwszy, dopiero co poznany lub będący od niedawna w jakimś środowisku”;

\- „od niedawna istniejący, właśnie wynaleziony”;

\- „następny, dalszy”;

\- „zwykle o roślinach lub ich częściach: świeżo wyrosły lub świeżo dojrzałym”.

Możliwość zastosowania ulgi na prototyp w odniesieniu do unowocześnionych produktów potwierdzona została w treści projektu ustawy nowelizującej ustawę o CIT (uzasadnienie do projektu z 8 września 2021 r. ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, Druk Sejmowy nr 1532). Jak zostało wskazane: „(\`(...)\`) proponowane odliczenie powinno wywołać pożądane skutki w postaci unowocześnienia i zróżnicowania asortymentu produktów dostępnych na rynku w postaci oferowania przez przedsiębiorców nowych produktów powstałych w wyniku prowadzonych przez podatnika prac badawczo-rozwojowych”. Dodatkowo, na prawidłowość takiego stanowiska wskazuje przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.807.2022.1.MBD, w której potwierdzono, że „stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy opisane w niniejszym wniosku Nowe Opakowania stanowią „nowe produkty”, a prace w ramach Projektu „produkcję próbną nowego produktu” w rozumieniu art. 18ea ust. 3 updop, należy uznać za prawidłowe”, przy czym stanowisko prezentowane przez wnioskodawcę zakładało, że „nowe Opakowania mogą stanowić nowe produkty jako opakowania unowocześnione, o jakościach i parametrach nieoferowanych dotychczas przez Spółkę”.

Nowe rozwiązanie nie musi być zupełnie nowatorskim w skali danego rynku czy kraju - istotne jest spełnienie nowości na skalę przedsiębiorstwa. Nowym produktem będzie zatem taki, który nie występował wcześniej w danym przedsiębiorstwie. Ponadto, nowy produkt musi powstać w wyniku prowadzonych prac badawczo-rozwojowych.

Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, że powstające w ramach projektów Grupy 1 nowe projektowane produkty spełniają przesłankę nowości, gdyż co do zasady, są odmienne od dotychczas produkowanych produktów w portfolio Spółki, a wprowadzane zmiany nie mają charakteru rutynowego, okresowego czy nieznacznego. Zwykle, zmiany te związane są z dostosowaniem produktu do konkretnego modelu samochodu, co wymaga wprowadzenia w nich zmian. Produkt w dotychczasowej postaci nie mógłby spełniać założonych funkcji.

Działania prowadzone przez Spółkę w ramach Faz rozruchu technologicznego produkcji są ukierunkowane na późniejsze uruchomienie Faz produkcji seryjnej, w związku z czym konieczne jest przeprowadzenie szeregu prac technologicznych związanych z przeprowadzeniem niezbędnych testów możliwości produkcyjnych. Należy wskazać, że w Fazach rozruchu technologicznego produkcji zgodnie z najlepszą wiedzą specjalistów Spółki, nie powinno dochodzić już do zmian w samym produkcie. Brak konieczności dokonywania dodatkowych zmian, jest potwierdzany w drodze uzyskania akceptacji klienta dla indywidualnie ustalonego planu testowego oraz zatwierdzenia jakościowego części do produkcji potwierdzającego zachowanie wszystkich wymagań klienta. Przygotowywany jest jeden bądź dwa dokumenty, w zależności od projektu.

Ponoszone na tym etapie koszty związane są z produkcją próbną nowego produktu i obejmują przede wszystkim koszty nabycia materiałów i surowców w celu dokonania testów produkcji próbnej (tj. materiałów/surowców niezbędnych do testów produkcji konkretnych części samochodowych). Należy wskazać, że testowanie procesu produkcyjnego bez fizycznych obiektów (materiałów) testowych nie skutkowałoby miarodajnymi efektami.

W tym kontekście należy wskazać, że w ramach regulacji dotyczących ulgi na prototyp, tj. art. 18ea ust. 5 pkt 3 ustawy o CIT, kosztami produkcji próbnej nowego produktu są koszty nabycia materiałów i surowców nabytych wyłącznie w celu produkcji próbnej nowego produktu. Natomiast, zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, uznaje się nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Należy zatem wskazać, że ustawodawca ustalił odmienne warunki kwalifikowalności kosztów nabycia materiałów i surowców na potrzeby ulgi badawczo-rozwojowej i ulgi na prototyp. W ramach ulgi na prototyp, celem nabycia materiałów jest wyłącznie przeprowadzenie produkcji próbnej nowego produktu. Natomiast, w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, musi istnieć bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Należy podkreślić, że możliwe jest i będzie przypisanie wartości materiałów i surowców nabywanych wyłącznie w celu produkcji próbnej nowego produktu. Koszty te będą możliwe do wyodrębnienia od kosztów materiałów i surowców angażowanych w części prac projektowych objętych ulgą na działalność badawczo-rozwojową - na podstawie stosownej dokumentacji projektowej. W związku z tym, jako koszty produkcji próbnej nowego produktu będą uznawane tylko te koszty surowców i materiałów, które zostały nabyte w związku z Fazami rozruchu technologicznego produkcji tj. od momentu, gdy w ramach produktu nie będą dokonywane już zmiany. W związku z tym, nie będzie dochodziło do sytuacji, gdy te same koszty nabycia materiałów i surowców, będą odliczane w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową i ulgi na prototyp.

Spółka ponosi również koszty związane z wydatkami na ulepszenie poniesione w celu dostosowania środków trwałych bądź nabycia fabrycznie nowych środków trwałych zaliczonych do grupy 3-6 i 8 Klasyfikacji Środków Trwałych - w szczególności linii produkcyjnych. Podobnie jak w przypadku materiałów, Wnioskodawca wskazuje, że Fazy rozruchu technologicznego produkcji wymagają zaangażowania środków trwałych pozwalających na wykonanie produkcji próbnej w praktyce, co jest również standardem rynkowym. Niewykonanie takich prac w fizycznym środowisku produkcyjnym mogłoby spowodować potencjalne straty materiałowe oraz czasowe podczas produkcji seryjnej produktu.

Należy wskazać, że w trakcie Faz rozruchu technologicznego produkcji, Spółka jest i będzie w stanie wydzielić koszty ponoszone na nabycie/dostosowanie fabrycznie środków trwałych zaliczonych do grupy 3-6 i 8 Klasyfikacji Środków Trwałych od odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej. Podział ten będzie uwzględniał zidentyfikowany moment rozpoczęcia Faz rozruchu technologicznego produkcji, w których nie dochodzi już do zmian w nowym produkcie. W związku z tym, nie wystąpią sytuacje, których te same koszty nabycia/dostosowania środków trwałych, byłyby odliczane w ramach ulgi na prototyp i ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

Co istotne, Wnioskodawca jest i będzie w stanie wydzielić koszty ponoszone w ramach produkcji seryjnej (w związku z nieobejmowaniem ich ulgą na prototyp ujętą w art. 18ea ustawy o CIT) - na podstawie dokumentacji wewnętrznej zgodnie z przyjętymi procedurami.

Należy zwrócić uwagę na wydaną w podobnym stanie faktycznym interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 lutego 2023 roku (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.232.2022.2.MR), w której potwierdzono, że wykorzystywanie nowych środków trwałych oraz materiałów w produkcji próbnej nowych produktów, po pomyślnym przeprowadzeniu testów prototypu, tj. w momencie gdy produkt nie wymaga już dodatkowych prac projektowo- konstrukcyjnych lub inżynieryjnych, może być objęte ulgą na prototyp.

Biorąc pod uwagę powyższe argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przytoczona w stanie faktycznym działalność Spółki w Fazach rozruchu technologicznego produkcji w zakresie projektów Grupy 1 spełnia definicję produkcji próbnej, o której mowa w art. 18ea ust. 3 ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów produkcji próbnej, o których mowa w art. 18ea ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.