Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-994/15-2/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-12-29
Teza: Czy w związku z objęciem nowych udziałów w zamian za wkład niepieniężny (pożyczki udzielone spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez wspólnika) i podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Wnioskodawcy nie powstanie u Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitał; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; kompensata; przychód; udział; udział-objęcie udziałów; wierzytelność-konwersja wierzytelności; wkład; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 18 listopada 2015 r. (data wpływu 23 listopada 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy - **jest prawidłowe.**

Uzasadnienie

W dniu 23 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest dłużnikiem wspólnika Wnioskodawcy z tytułu wielu umów pożyczek pieniężnych. Wspólnik Wnioskodawcy udzielił mu pożyczek dawno temu, w związku z tym wynikające z umów oprocentowanie stanowi dużą sumę.

Wspólnik Wnioskodawcy wniesie na kapitał zakładowy i zapasowy wierzytelności z tytułu wspomnianych wyżej umów pożyczek (konwersja wierzytelności na udziały). W zamian za wkład niepieniężny wspólnik obejmie nowe udziały Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z objęciem nowych udziałów w zamian za wkład niepieniężny (pożyczki udzielone spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez wspólnika) i podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Wnioskodawcy nie powstanie u Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy nie powstanie u niej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust 4 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na powiększenie kapitału zakładowego. Na podstawie art. 12 ust 4 pkt 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się także kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów przekazanych na kapitał zapasowy.

Wnioskodawca wie jednak, że przychodem jest wartość umorzonych pożyczek, odsetek od pożyczek i innych zobowiązań (art. 12 ust 1 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wnioskodawca uważa, że w jej sytuacji nie dojdzie do umorzenia zobowiązań. Kodeks cywilny w art. 508 stanowi: "Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje". Po pierwsze wierzyciel musi złożyć dłużnikowi oświadczenie wo/i o zwolnieniu go z długu. Po drugie dłużnik musi złożyć wierzycielowi oświadczenie woli o przyjęciu zwolnienia z długu. Wymaga to istnienia dwóch stron (przeciwstawnych stron) i zawarcia między nimi porozumienia lub wymiany pomiędzy nimi oświadczeń woli.

Tymczasem w sytuacji Wnioskodawcy dojdzie do skupienia w jednym ręku długu i wierzytelności, do połączenia w jednej osobie prawa i sprzężonego z nim obowiązku (w literaturze prawniczej nazywa się to konfuzją). Kontuzja powstaje, gdy stan taki trwa przynajmniej jedną sekundę logiczną" (T. Justyński, "Kontuzja i konsolidacja w prawie cywilnym", w: “Przegląd Sądowy” 1997/10, ś. 34).

"Konfuzja" nie ma odrębnych uregulowań w prawie polskim. Można ją jednak wyinterpretować z art. 353 par. 1 Kodeksu cywilnego: "Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić". Warunkiem koniecznym zobowiązania jest istnienie przynajmniej dwóch stron stosunku. Nie ma sensu zobowiązanie, które ktoś egzekwowałby sam od siebie. Zanika przeciwstawność stron stosunku, którymi są dłużnik oraz wierzyciel. Zanika więź prawna pomiędzy stronami, w tym także możliwość składania sobie oświadczeń lub zawierania porozumień (T. Henclewski, "instytucja konfuzji w polskim prawie cywilnym", w: "Przegląd Prawa Handlowego", 2011/4, s. 51).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.