Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.569.2024.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Przyjęcie, że dla celów obliczenia dochodu z tytułu zmiany
wartości składników majątku, Spółka powinna przyjąć jako
podstawę opodatkowania, sumę nadwyżek wartości rynkowej
poszczególnych składników majątku wykazanych w księgach
rachunkowych Spółki Przejmowanej nad wartością podatkową
tych poszczególnych składników majątku określoną zgodnie z
art. 28m ust. 7 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
nadwyżki-nadwyżka bilansowa
opodatkowanie
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
połączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 7

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, w zakresie przyjęcia, że dla celów obliczenia dochodu z tytułu
    zmiany wartości składników majątku, Spółka powinna przyjąć jako podstawę
    opodatkowania, sumę nadwyżek wartości rynkowej poszczególnych składników majątku
    wykazanych w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej nad wartością podatkową
    tych poszczególnych składników majątku określoną zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca", „Spółka” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek
    podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest obecnie
    opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT” lub „Ryczałt od
    dochodów spółek”) na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy o PDOP.
    Wnioskodawca na moment składania niniejszego wniosku spełnia wszystkie warunki
    przewidziane w art. 28j Ustawy o PDOP, jak również nie mają do niego zastosowania
    wyłączenia podmiotowe wskazane w art. 28k Ustawy o PDOP, a także nie zachodzą w
    stosunku do Wnioskodawcy żadne przesłanki powodujące utratę przez niego prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest dystrybucja i sprzedaż (...).
    B. Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”) i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem
    podatkowym w Polsce). Spółka Przejmowana podlega obecnie opodatkowaniu Ryczałtem
    od dochodów spółek. Na moment składania niniejszego wniosku Spółka Przejmowana
    spełnia wszystkie warunki przewidziane w art. 28j Ustawy o PDOP, jak również nie mają do
    niej zastosowania wyłączenia podmiotowe wskazane w art. 28k Ustawy o PDOP, a także
    nie zachodzą w stosunku do niej żadne przesłanki powodujące utratę przez nią prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest produkcja (...).
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej jest ta sama osoba
    fizyczna. W związku ze zbliżonym profilem działalności Spółki Przejmującej i Spółki
    Przejmowanej, została podjęta decyzja o reorganizacji, polegającej na połączeniu obu
    spółek (dalej: „Połączenie”). Jak wskazano powyżej, zarówno Spółka Przejmowana oraz
    Spółka Przejmująca podlegają obecnie opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek.
    Planowane połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn.
    zm., dalej: „KSH”) i będzie polegało na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej
    na Spółkę Przejmującą. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania

                    1udziałów tj. zgodnie z art. 515 § 1 KSH, w ramach uproszczonego połączenia, bez
    konieczności przyznawania nowych udziałów (akcji) przez przejmująca spółkę wspólnikom
    spółki przejmowanej.
    Obecnie w skład majątku Spółki Przejmowanej wchodzą m.in. lokale, urządzenia
    techniczne, maszyny, samochód osobowy, środki trwałe w tym w postaci (...) oraz zapasy
    rynkowe, takie jak: opakowania, półprodukty, materiały, wyroby gotowe.
    Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o metodę łączenia udziałów, o
    której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. Ustawa o rachunkowości
    (tekst jedn: Dz.U. z 2023 poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”).
    Spółka zaznacza, że planowane Połączenie odbędzie się z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. W szczególności, głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, iż przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów
    prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego dla
    planowanego połączenia. Kwestię tę należy traktować jako element zdarzenia przyszłego
    w ramach niniejszego wniosku.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym Połączeniem, dla celów obliczenia dochodu z tytułu zmiany
    wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP,
    Spółka powinna przyjąć jako podstawę opodatkowania sumę nadwyżek wartości rynkowej
    poszczególnych składników majątku wykazanych w księgach rachunkowych Spółki
    Przejmowanej nad wartością podatkową tych poszczególnych składników majątku
    określoną zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy o PDOP?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów obliczenia dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP, Spółka
    powinna przyjąć jako podstawę opodatkowania wyłącznie sumę nadwyżek wartości
    rynkowej poszczególnych składników majątku wykazanych w księgach rachunkowych
    Spółki Przejmowanej nad wartością podatkową tych poszczególnych składników majątku
    określoną zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy o PDOP.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Na wstępie należy rozważyć, czy planowane Połączenie spowoduje utratę możliwości
    kontynuowania opodatkowania Wnioskodawcy Ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy o PDOP, podatnik opodatkowany ryczałtem traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia, chyba że podmiot
    przejmowany jest opodatkowany ryczałtem.
    Jak opisano w zdarzeniu przyszłym, na dzień połączenia zarówno Spółka Przejmująca, jak i
    Spółka Przejmowana, będą objęte opodatkowaniem Ryczałtem od dochodów spółek, w
    związku z czym planowane Połączenie nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów Spółek przez Spółkę Przejmującą.
    W odniesieniu do skutków planowanego Połączenia należy wskazać, że zgodnie z treścią
    art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP, w przypadku łączenia podmiotów, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (tzw. dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku).
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 Ustawy o PDOP wartość rynkową składników przejmowanego
    majątku określa się:

    a) zgodnie z art. 14 ust. 2 Ustawy o PDOP - w przypadku papierów wartościowych oraz
      składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się ze zmianą istotnych
      ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;
    b) zgodnie z art. 11c Ustawy o PDOP - w przypadkach innych niż określone w lit. a.
    Zgodnie z art. 28m ust. 7 Ustawy o PDOP, pod pojęciem wartości podatkowej składników
    przejmowanego majątku należy rozumieć wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek
    formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej
    formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został
    przez niego odpłatnie zbyty.
    Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego, planowane Połączenie zostanie
    przeprowadzone w oparciu o metodę łączenia udziałów. Zgodnie z art. 44c ust. 1 UoR
    metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich
    aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na
    dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny.
    Zgodnie z treścią przywołanego już wcześniej art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP,
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej
    składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego
    ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w
    drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku planowanego Połączenia, Spółka powinna przyjąć
    jako podstawę opodatkowania sumę nadwyżek wartości rynkowej poszczególnych
    składników majątku wykazanych w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej nad
    wartością podatkową tych poszczególnych składników majątku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, aby określić sumę nadwyżek wartości poszczególnych
    składników przejmowanego majątku, w pierwszej kolejności należy przeprowadzić
    indywidualną analizę każdego składnika majątku. W tym procesie Wnioskodawca zamierza
    ustalić dla każdego składnika majątku, czy występuje nadwyżka (jeżeli tak, to jakiej
    wysokości), porównując wartość podatkową danego składnika wykazanego w księgach
    rachunkowych Spółki Przejmowanej z jego wartością rynkową określoną zgodnie z art.
    28m ust. 6 Ustawy o PDOP. Następnie Wnioskodawca zamierza zsumować uzyskane
    wartości tychże nadwyżek, co umożliwi mu określenie podstawy opodatkowania dla celów
    obliczenia dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w jego ocenie, skoro w art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy
    o PDOP jest mowa wyłącznie o nadwyżce, to w powyższym procesie ustalania sumy
    nadwyżek (podstawy opodatkowania) należy ujmować wyłącznie te składniki majątku, dla
    których wystąpiła nadwyżka wartości rynkowej ponad ich wartość podatkową. Zdaniem
    Wnioskodawcy, tych składników majątkowych, dla których nie wystąpiła nadwyżka, nie
    należy brać pod uwagę przy obliczaniu sumy nadwyżek poszczególnych składników
    majątku wykazanych w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej.
    Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy, przy interpretacji art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP
    nie należy odnosić się do definicji „składników majątkowych” zawartej w art. 4a ust. 2
    Ustawy o PDOP. Zgodnie z tą definicją, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach
    majątkowych oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o
    przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o
    ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia językowa art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP
    prowadzi do jednoznacznej konkluzji, że ustawodawca, konstruując przywołany przepis i
    posługując się terminem „składniki przejmowanego majątku”, miał na myśli odmienne
    pojęcie niż „składniki majątkowe” zdefiniowane w art. 4a ust. 2 Ustawy o PDOP.

    Niewątpliwie pod pojęciem „składniki majątkowe” należy rozumieć nie tylko poszczególne
    składniki majątku, ale także wszelkie zobowiązania danego podmiotu. Definicja
    „składników majątkowych” zawarta w art. 4a ust. 2 Ustawy o PDOP odnosi się nie tylko do
    poszczególnych składników majątku, lecz do jego całości (również w przypadku jego
    wyceny).
    Natomiast w art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP ustawodawca posłużył się pojęciem
    „składników przejmowanego majątku”, co zdaniem Wnioskodawcy prowadzi do wniosku,
    że w odniesieniu do przedmiotowego przepisu należy brać pod uwagę poszczególne
    składniki majątku ujęte w księgach rachunkowych podmiotu przejmowanego, a w dalszej
    konsekwencji, dla celów obliczenia dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku -
    sumę nadwyżek wartości rynkowej poszczególnych składników majątku wykazanych w
    księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej nad wartością podatkową tych
    poszczególnych składników majątku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, odmienne rozumienie powyższych regulacji prowadziłoby
    przede wszystkim do naruszenia zasad wykładni językowej, stanowiącej nadrzędną
    metodę wykładni prawa. Zgodnie z powszechnie uznawanym stanowiskiem
    prezentowanym przez doktrynę, celowościowa oraz systemowa wykładnia prawa pełnią
    wyłącznie rolę subsydiarną względem wykładni językowej, mając na celu rozstrzyganie
    wątpliwości, niedających się usunąć wyłącznie przy zastosowaniu literalnej wykładni
    przepisów prawa.
    Należy zauważyć, że gdyby celem ustawodawcy było jednakowe rozumienie wyżej
    przytoczonych pojęć, nie posłużyłby się dwoma odrębnymi terminami tj. pojęciem
    „składników majątkowych” i pojęciem „składników przejmowanego majątku”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opierając się na założeniu racjonalności ustawodawcy, a co za
    tym idzie na racjonalności jego zabiegów legislacyjnych, nie można przyjąć, że pojęcia
    „składników majątkowych” i „składników przejmowanego majątku” należy stosować
    wymiennie. Fundamentalne reguły wykładni przepisów prawa przyjmują za punkt wyjścia
    założenia o racjonalnym prawodawcy, a więc takim który tworzy przepisy w sposób
    sensowny, racjonalny, celowy, znając cały system prawny i nadając poszczególnym
    pojęciom zawsze takie samo znaczenie, nie zamieszczając jednocześnie zbędnych
    sformułowań.
    W ocenie Wnioskodawcy, takie rozumienie art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP
    potwierdza również treść art. 28m ust. 6 Ustawy o PDOP, który wskazuje, że wartość
    rynkowa składnika majątku jest określana zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o PDOP bądź art.
    11c ustawy o PDOP, w zależności od konkretnego składnika przejmowanego majątku. Tym
    samym, przepis ten wyraźnie wskazuje, że intencją ustawodawcy było określanie wartości
    rynkowej poszczególnych składników majątku - dlatego też przywołany przepis różnicuje
    metodę określenia tej wartości, w zależności od charakteru poszczególnych aktywów.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy dla celów obliczenia dochodu z
    tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4
    Ustawy o PDOP, Spółka powinna przyjąć jako podstawę opodatkowania wyłącznie sumę
    nadwyżek wartości rynkowej poszczególnych składników majątku wykazanych w księgach
    rachunkowych Spółki Przejmowanej nad wartością podatkową tych poszczególnych
    składników majątku określoną zgodnie z art. 28m ust.7 ustawy o PDOP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że dla celów obliczenia dochodu
    z tytułu zmiany wartości składników majątku, Spółka powinna uznać jako podstawę
    opodatkowania, sumę nadwyżek wartości rynkowej poszczególnych składników majątku

    wykazanych w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej nad wartością podatkowa
    tych poszczególnych składników majątku określoną zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz.
    2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji).
    W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, ustawodawca wprost określił
    zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.
    Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:
      Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być
    ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle
    zdefiniowanych w ustawie CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy CIT nie odwołują
    się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy
    CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co
    również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów
    ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.
    Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie
    nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o
    przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot
    opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.
    W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych
    składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas
    obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej
    (wnioskodawcy) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT. Ustalony w takiej
    wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    Zauważamy, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT powstanie jedynie, gdy w związku z restrukturyzacją
    dochodzi do zmiany wartości składnika (składników) majątku dla celów podatkowych, czyli

    podmiot przejmujący nie kontynuuje ich dotychczasowej „wyceny podatkowej”
    wynikającej z ksiąg rachunkowych podmiotu przejmowanego.
    Jak wskazano w objaśnieniach podatkowych z 23 grudnia 2021 roku pt. Przewodnik do
    Ryczałtu od dochodów spółek:
      Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
      przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale
      również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych
      aktywów (w następstwie restrukturyzacji).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka z o. o. jest opodatkowana ryczałtem od
    dochodów spółek. Podjęta została decyzja o połączeniu Spółki z o.o. ze Spółką
    Przejmowaną. Wspólnikiem Spółki Przejmującej (Spółki z o.o.) oraz Spółki Przejmowanej
    jest ta sama osoba fizyczna. Spółka Przejmowana również podlega opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Planowane połączenie będzie polegało na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej do Spółko Przejmującej. Nastąpi ono bez wydawania
    udziałów, w ramach połączenia uproszczonego, bez konieczności przyznawania nowych
    udziałów przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej. Planowane
    połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o metodę łączenia udziałów. W związku ze
    zbliżonym profilem działalności obu Spółek została podjęta decyzja o reorganizacji,
    polegającej na połączeniu obu spółek. Połączenie to odbędzie się z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym lub jednym z głównych celów
    Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Obecnie w skład majątku Spółki Przejmowanej wchodzą m.in. lokale, urządzenia
    techniczne, maszyny, samochód osobowy, środki trwałe w tym w postaci (...) oraz zapasy
    rynkowe takie jak: opakowania, półprodukty, materiały, wyroby gotowe.
    Jak wskazano powyżej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku stanowi
    nadwyżka wartości rynkowej składników majątku przejmowanego lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników.
    Ponownie wskazać należy, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może
    wystąpić również w sytuacji, gdy wszyscy podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji
    podlegają opodatkowaniu ryczałtem. W sytuacji, gdy zarówno podmiot przejmowany, jak i
    podmiot przejmujący są opodatkowane ryczałtem, podmioty te jedynie dokonują
    ustalenia dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.
    Tym samym, aby Spółka Przejmująca mogła ustalić dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, jest zobligowana do:
        określenia wartości rynkowej poszczególnych składników przejmowanego majątku
        wykazanych w księgach rachunkowych Spółki Przejmowanej;
        określenia wartości podatkowej składników przejmowanego majątku, zgodnie z art.
        28m ust. 7 ustawy o CIT.
    Jak już wcześniej wskazano w przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu
    do poszczególnych składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą
    zsumować i wówczas obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki
    przejmującej dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT. Ustalony w takiej
    wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że dla celów obliczenia dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, Spółka powinna
    przyjąć jako podstawę opodatkowania wyłącznie sumę nadwyżek wartości rynkowej

    poszczególnych składników majątku wykazanych w księgach rachunkowych Spółki
    Przejmowanej nad wartością podatkową tych poszczególnych składników majątku
    określona zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT.
    Jednakże zauważyć należy, że w przypadku braku przeszacowania przejmowanych w
    ramach restrukturyzacji składników majątku, czyli kontynuacji ich wyceny przez podmiot
    przejmujący, przekształcony itp., dochód o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT nie powstanie.
    W świetle powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.