Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.589.2025.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: Aport składników majątkowych stanowi transakcję zbycia
przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    uznania, że aport składników majątkowych stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 5 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
    przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu całego przedsiębiorstwa jako wkładu do
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem takiego wkładu jest uzyskanie zdolności
    kredytowej w spółce, aby dokonać kolejnych inwestycji.
    Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) i posiada stałe miejsce
    zamieszkania na terytorium Polski. Działalność jest prowadzona wyłącznie na terytorium
    Polski. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Działalność
    Wnioskodawcy jest obecnie zawieszona. Jednak Wnioskodawca posiada w niej znaczny
    majątek.
    Wnioskodawca posiada nieruchomość gruntową, która została nabyta w grudniu 2022 r.
    oraz kamienicę, która została nabyta 7 kwietnia 2022 r. Od maja 2022 r. Wnioskodawca
    podjął prace związane z przebudową kamienicy, tj. prace niewymagające żadnego
    pozwolenia. Natomiast prace wymagające pozwolenia na przebudowę rozpoczęły się w
    grudniu 2022 r., natomiast zostały zakończone we wrześniu 2023 r. Kamienica stanowi
    obecnie pensjonat, który jest wynajmowany. Grunt jest dzierżawiony do spółki. Spółka
    docelowo planuje zabudować nieruchomości nieruchomościami, które zostaną zbyte lub
    wynajmowane. Dodatkowo po nabyciu kamienicy, Wnioskodawca dokonał jej
    przebudowy, która polegała na całkowitym przerobieniu wnętrza. Nakłady związane z
    przebudową nieruchomości stanowiły ponad 30% wartości początkowej nabytej kamienicy.
    Przedmiotem wkładu będzie prowadzona działalność związana z wynajmem
    nieruchomości i szczegółowo opisana poniżej. Planowany wkład ma celu uzyskanie
    zdolności kredytowej w spółce oraz wyposażenie spółki w niezbędny majątek do dalszego
    prowadzenia działalności.
    Wnioskodawca posiada w prowadzonej działalności następujące składniki majątkowe:

        Nieruchomość gruntową nabytą w 2022 r.,
        Nieruchomość użytkową nabytą w 2022 r., która obecnie jest pensjonatem,
        umowę leasingową na samochód osobowy.
    W działalności jednoosobowej Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników w oparciu o
    umowę o pracę lub zleceniobiorców.
    Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na którą składa się:
        nieruchomość gruntowa,
        nieruchomość zabudowana lokalem użytkowym - pensjonatem,
        umowa leasingowa na samochód osobowy,
        kasy fiskalne,
        know-how związane z prowadzoną dotychczas działalnością,
        wyposażenie nieruchomości.
    Po dokonaniu Transakcji spółka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia
    działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących
    jej przedmiot.
    Intencją Wnioskodawcy i przedmiotem Transakcji jest to, aby przedmiotem wkładu do
    spółki były wszystkie składniki materialne i niematerialne, opisane powyżej.
    Wnioskodawca wskazuje, że zamierza dokonać transakcji wniesienia całej swojej
    działalności związanej z najmem w formie aportu niepieniężnego przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (zwaną dalej:
    „Kodeks cywilny”), prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej. Aport przedsiębiorstwa przeniesie na spółkę własność całego
    majątku związanego z działalnością za udziały w spółce.
    Wnioskodawca planuje, że w ramach aportu przedsiębiorstwa zostaną przeniesione na
    spółkę następujące elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy:
    1) nieruchomość gruntowa,
    2) pensjonat będący nieruchomością użytkową,
    3) wyposażenie znajdujące się na nieruchomości,
    4) prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i
      kontrahentami,
    5) należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie
      zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa,
    6) konta w social mediach,
    7) materiały marketingowe i reklamowe,
    8) inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i
      korzystne (np. telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa usług
      internetowych),
    9) ubezpieczenia majątkowe oraz OC - o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU - ogólnymi
      warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów ubezpieczeniowych,
    10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      Wnioskodawcy.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazał Pan:
    1. Czy spółka z o.o., do której wniesie Pan składniki majątkowe w formie aportu, będzie
      musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów,
      zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, zapewnienie pozwoleń itp.) w
      celu kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o otrzymane od Pana
      składniki majątkowe? Jeśli będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i
      opisać.
    Odp.: Na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji spółka będzie zdolna do
    niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała
    zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania
    dodatkowych działań ze strony Wnioskodawcy.
    Nowo utworzona spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez
    Wnioskodawcę w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników
    majątkowych będących przedmiotem aportu.
    Nowo utworzona spółka nie będzie musiała podjąć/wykonać działań faktycznych lub
    prawnych (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi
    itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    składniki majątkowe.
    2. W związku ze wskazaniem w opisie zdarzenia przyszłego m.in., że:
      Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
      przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu całego przedsiębiorstwa jako wkładu do
      spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
      oraz:
      Aport przedsiębiorstwa przeniesie na spółkę własność całego majątku związanego z
      działalnością za udziały w spółce.
      a następnie, że:
      Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na którą składa się:
      (...).
      proszę wyeliminować ww. niespójności poprzez wskazanie:
      a) Jakie konkretnie składniki majątkowe należące do Pana przedsiębiorstwa będą
        przedmiotem aportu na rzecz spółki z o.o.?
    Odp.: Wnioskodawca planuje wnieść część prowadzonej działalności, na którą składa się:
        nieruchomość gruntowa,
        nieruchomość zabudowana lokalem użytkowym - pensjonatem,
        umowa leasingowa na samochód osobowy,
        kasy fiskalne,
        know-how związane z prowadzoną dotychczas działalnością,
        wyposażenie nieruchomości.
      b) Czy wnoszone do spółki z o.o. składniki majątkowe będą stanowiły cały majątek
        Pana przedsiębiorstwa i w związku z tym ich aport będzie wiązać się z
        zakończeniem prowadzenia przez Pana działalności gospodarczej?
    Odp.: Tak, planowana transakcja będzie dotyczyła całego majątku wykorzystywanego w
    prowadzonej działalności. Wnioskodawca rozważa zakończenie działalności
    jednoosobowej.

      c) Czy też po aporcie składników majątkowych pozostaną w Pana przedsiębiorstwie
        jakiekolwiek składniki majątkowe, przy pomocy których będzie Pan prowadzić
        działalność gospodarczą, jeśli tak, to jakie i jaki będzie zakres tej działalności?
    Odp.: Nie dotyczy - Wnioskodawca przeniesie cały majątek wykorzystywany w działalności
    jednoosobowej.

## Pytanie

Czy aport składników majątku opisanych w opisie zdarzenia przyszłego do spółki z o.o.
    stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom
    ustawy o VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Aport wskazanych składników majątku do spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o VAT, w
    związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art.
    5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Jak wynika z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
    wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Jednocześnie ustalając konieczność stosowania powyższych regulacji należy mieć na
    uwadze wyłączenia wskazane w art. 6 ustawy o VAT. W art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    ustawodawca wskazał, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z kolei Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 28 lutego
    2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ wskazał, że „należy zaznaczyć, że użyte w
    cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób
    zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne
    przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
    dlatego też, dla potrzeb przepisów tej ustawy należy posłużyć się definicją sformułowaną
        1w art. 55 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);

    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W ocenie Wnioskodawcy zamierza on wnieść w drodze aportu przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, do którego to zbycia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, nie stosuje się przepisów tej ustawy.
    Przedstawione przez Pana stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących
    interpretacjach indywidualnych:
        z 28 lutego 2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ,
        z 2 lipca 2024 r. 0113-KDIPT1-2.4012.290.2024.2.PRP,
        z 23 września 2024 r. 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR.
    Powyższe potwierdza również Ministerstwo Finansów w wydanych objaśnieniach
    podatkowych - Objaśnienia podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r. - opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych: „Przy
    ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa
    w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji”.
    Podsumowując powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszone składniki
    majątku będące przedmiotem wkładu spełniają warunki, które pozwalają uznać, że
    przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, a tym samym transakcja ta będzie
    wyłączona spod regulacji ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) - zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o
    którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.

    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      Regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał
      wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
      muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że:
      Zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy
      2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części
      majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości
      główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych
      przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl
      orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego
      elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku
      należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej
      części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część
      zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT i
    prowadzi Pan działalność gospodarczą. Przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością będzie cały majątek Pana przedsiębiorstwa związany z działalnością w
    zakresie wynajmu nieruchomości. Spółka docelowo planuje zabudować nieruchomości,
    które zostaną zbyte lub wynajmowane.
    W działalności jednoosobowej nie zatrudnia Pan pracowników w oparciu o umowę o
    pracę lub zleceniobiorców.
    Planuje Pan, że w ramach aportu zostaną przeniesione na spółkę następujące elementy
    wchodzące w skład Pana przedsiębiorstwa:
        nieruchomość gruntowa,
        nieruchomość zabudowana lokalem użytkowym - pensjonatem,
        umowa leasingowa na samochód osobowy,
        kasy fiskalne,
        know-how związane z prowadzoną dotychczas działalnością,
        wyposażenie nieruchomości.
    Planowana transakcja będzie dotyczyła całego majątku wykorzystywanego w prowadzonej
    działalności gospodarczej. Rozważa Pan zakończenie prowadzenia działalności w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedmiotem wkładu będzie prowadzona
    działalność związana z wynajmem nieruchomości.

    Pana wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy aport opisanych we wniosku
    składników majątkowych stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy, prowadzi do wniosku, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z Pana działalnością gospodarczą będzie stanowił
                                              1na dzień aportu na rzecz spółki z o.o. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Jak wynika bowiem z wniosku, przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe wchodzące w skład Pana działalności gospodarczej, tj. nieruchomość
    gruntowa, nieruchomość zabudowana lokalem użytkowym - pensjonatem, umowa
    leasingowa na samochód osobowy, kasy fiskalne, know-how związane z prowadzoną
    dotychczas działalnością oraz wyposażenie nieruchomości.
    Co istotne w sprawie, po dokonaniu aportu spółka będzie zdolna do niezależnego
    działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania
    innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych
    działań.
    Nowo utworzona spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez
    Pana w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych
    będących przedmiotem aportu. Nowo utworzona spółka nie będzie musiała podjąć
    /wykonać działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów, zapewnienie innych
    składników majątku poza nabytymi itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności
    gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe.
    Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Pana
    działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości spełniać będzie przesłanki
                                            1do uznania go na dzień aportu za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    W związku z powyższym, aport ww. składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Pana przedsiębiorstwo, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie
    podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.