Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.819.2022.4.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-03
Teza: Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, który będzie przenoszony przez Wnioskodawcę w drodze podziału przez wydzielenie do spółki przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i czy w związku z tym podział nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych do spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie; wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymany przez spółkę przejmującą 
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, który będzie przenoszony przez Wnioskodawcę w drodze podziału przez wydzielenie do spółki przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i czy w związku z tym podział nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych do spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 lutego 2023 r. (wpływ 22 luty 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Zgodnie z klasyfikacją PKD, przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest działalność związana z produkcją pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 16.23.Z). Przedmiot pozostałej działalności Wnioskodawcy obejmuje:

\- PKD 43.9 - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane;

\- PKD 46.1 - sprzedaż hurtową realizowaną na zlecenie;

\- PKD 47.7 - sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach;

\- PKD 49.4 - transport drogowy towarów oraz działalność usługową związaną z przeprowadzkami;

\- PKD 68.2 - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

\- PKD 47.9 - sprzedaż detaliczną poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

\- PKD 82.3 - działalność związaną z organizacją targów, wystaw i kongresów;

\- PKD 25.1 - produkcję metalowych elementów konstrukcyjnych;

\- PKD 16.2 - produkcję wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania.

Wnioskodawca jest producentem schodów do wnętrz w Polsce. Wnioskodawca specjalizuje się w produkcji schodów zabiegowych, kręconych, strychowych, a także w produkcji poręczy i obłożeń schodów betonowych. Ponadto, Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Planowane jest przeprowadzenie podziału Wnioskodawcy zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy związanej z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu nieruchomości na spółkę, która zostanie zawiązana przed dokonaniem podziału. Majątek wydzielany będzie przeniesiony z Wnioskodawcy na spółkę przejmującą poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej o wartość wydzielanego majątku pochodzącego ze spółki dzielonej. Wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrażą zgodę na niesporządzenie odpowiedniej dokumentacji w trybie art. 5381 Kodeksu spółek handlowych.

W ramach podziału z majątku Wnioskodawcy zostanie wydzielony zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, w skład którego wchodzą m.in.:

\- nieruchomości:

\- A;

\- B;

\- C;

\- D;

\- osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę oraz na podstawie innych stosunków prawnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości;

\- prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości.

Wspólnikami spółki przejmującej będą dotychczasowi wspólnicy Wnioskodawcy, którzy obejmą udziały w spółce przejmującej w takich samym proporcjach jak w kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

Przedmiotem działalności spółki przejmującej będzie wynajem nieruchomości. Działalność w takim zakresie spółka przejmująca będzie prowadzić w odniesieniu do zespołu składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem transakcji.

Po dokonaniu podziału, spółka przejmująca zawrze umowę z Wnioskodawcą w zakresie nieruchomości, z których korzysta w ramach działalności operacyjnej.

Aktualnie w ramach struktury organizacyjnej w Wnioskodawcy funkcjonują dwie jednostki organizacyjne wydzielone w drodze uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, tj.:

1\. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych;

2\. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości.

Obok ewidencji księgowej, która jest prowadzona przez Wnioskodawcę, zgodnie z wymaganiami ustawowymi, Wnioskodawca prowadzi wewnętrznie osobną ewidencję księgową dla działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz działalności związanej z produkcją i montażem schodów wewnętrznych. Na podstawie powyższej ewidencji Wnioskodawca jest w stanie wydzielić przychody i koszty związane z działalnością wydzielanego zespołu składników oraz z działalnością zespołu składników, który pozostanie u Wnioskodawcy. Ponadto, w odniesieniu do działalności wydzielanej, Wnioskodawca prowadzi osobny rachunek bankowy przy wykorzystaniu którego realizowane są zdarzenia gospodarcze związane z wydzielaną działalnością.

Przed dokonaniem podziału poszczególne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne przyporządkowane będą do poszczególnych jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy. Możliwe będzie również wyodrębnienie zobowiązań oraz należności związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości (analogicznie w zakresie działalności w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych). W związku z podziałem dokonana zostanie wycena zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

W ocenie Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem zbycia stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości. W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) będą służyć prowadzeniu działalności związanej z wynajmem nieruchomości. O powyższym świadczy chociażby fakt, że w skład wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości. Ponadto, w ramach planowanego podziału do spółki przejmującej zostaną przeniesieni pracownicy, których praca jest związana z działalnością Wnioskodawcy w zakresie wynajmu nieruchomości.

W odniesieniu do warunku przeznaczenia wydzielanych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych Spółka pragnie podkreślić, że wydzielane z Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne stanowić będą wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności związanej z wynajmem nieruchomości prowadzonej przez Wnioskodawcę do momentu podziału. Powyższe potwierdza fakt, że obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości przy wykorzystaniu składników, które zostaną przekazane w ramach podziału do spółki przejmującej.

W ocenie Spółki, argumentem przemawiającym za przejawieniem się wyodrębnienia organizacyjnego (potencjalnie stanowienie niezależnego przedsiębiorstwa) jest fakt, że zespół składników materialnych i niematerialnych dotyczących wynajmu nieruchomości na dzień podziału będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturach Spółki, co egzemplifikuje się w następujący sposób:

\- przed dniem podziału będzie stanowił on wyodrębnioną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jednostkę organizacyjną w ramach struktury Wnioskodawcy;

\- składniki majątkowe są precyzyjnie alokowane odpowiednio do działalności związanej z wynajmem nieruchomości;

\- widoczna jest odrębna funkcja jednostki organizacyjnej, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników, którą jest wynajem nieruchomości.

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego przed dniem podziału.

Za powyższym przemawia fakt, ze obok podstawowej księgowości, która jest prowadzona przez Wnioskodawcę zgodnie z wymaganiami ustawowymi, Spółka prowadzi osobną ewidencję księgową dla działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz działalności związanej z produkcją i montażem schodów wewnętrznych. Odpowiadając na pytanie postawione we Wezwaniu, Spółka wprost wskazuje, że na podstawie powyższej ewidencji Wnioskodawcy jest w stanie wydzielić przychody i koszty, jak również zobowiązania i należności związane z działalnością wydzielanego zespołu składników oraz z działalnością zespołu składników, który pozostanie we Wnioskodawcy. Na podstawie powyższego Spółka jest w stanie określić wynik finansowy dla zespołu składników materialnych i niematerialnych będącego przedmiotem wydzielenia.

Spółka stoi na stanowisku, że zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości spełniać będzie przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego i może być oceniany jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące własne zdania. Przejaw wyodrębnienia funkcjonalnego egzemplifikuje się poprzez fakt, że:

\- omawiany zespół składników materialnych i niematerialnych pełni odrębną funkcję w ramach Wnioskodawcy, którą jest działalność związana z wynajmem nieruchomości;

\- wydzielany zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do realizacji zadań gospodarczych w zakresie wynajmu nieruchomości, w związku z czym posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy zajmujący się wynajmem nieruchomości;

\- do działalności związanej z wynajmem nieruchomości są przypisane składniki materialne i niematerialne służące do jej prowadzenia.

W ocenie Spółki, na moment podziału zespół składników materialnych i niematerialnych mający być przedmiotem wniesienia do nowej spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań i nie będzie wymagać udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa.

W tym zakresie Spółka wskazała, że:

\- prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza w zakresie wynajmu nieruchomości jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki dotyczącej produkcji i montażu schodów wewnętrznych do działalności związanej z wynajmem nieruchomości są przypisane składniki materialne i niematerialne służące do jej prowadzenia;

\- w skład przedmiotu transakcji wchodzić będą wszelkie składniki majątkowe dotychczas używane przez Spółkę do prowadzenia działalności związanej z wynajmem nieruchomości;

\- spółka przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Wnioskodawcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

W ramach opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego nastąpi przejęcie przez nową spółkę pracowników w trybie przewidzianym w art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.).

Spółka wskazała, że operacyjnie wyodrębnienie zostało dokonane na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy Polska sp. z o.o. z dnia 29 grudnia 2022 r.

Spółka wskazuje, że planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W ocenie Spółki, Wnioskodawcy oraz spółka przejmująca będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań.

Pozostający we Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do realizacji zadań gospodarczych w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych, w związku z czym posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. W świetle powyższego, po dniu podziału Wnioskodawcy zamierza kontynuować działalność związaną z produkcją i montażem schodów wewnętrznych w dotychczasowym zakresie oraz nie przewiduje celowego ograniczenia wolumenu powyższej działalności.

Wydzielany zespół składników materialnych i niematerialnych jest również wystarczający do realizacji zadań gospodarczych w zakresie wynajmu nieruchomości, w związku z czym posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy zajmujący się wynajmem nieruchomości. Przez sformułowanie zdolność do bycia samodzielnym podmiotem zajmującym się wynajmem nieruchomości należy rozumieć obecne posiadanie faktycznej zdolności Wnioskodawcy do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych. Spółka przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie. W konsekwencji, w ocenie Spółki, wydzielane z Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne stanowić będą wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności związanej z wynajmem nieruchomości prowadzonej przez Wnioskodawcę do momentu podziału.

Jednocześnie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości za zorganizowaną część przedsiębiorstwa bez znaczenia powinien pozostawać fakt, że wskutek podziału Wnioskodawcy będzie wynajmować od spółki przejmującej powierzchnie, które obecnie są wykorzystywane na potrzeby jej działalności operacyjnej, co będzie wiązało się z koniecznością zawarcia stosownej umowy najmu. Powyższe wynika bowiem z braku możliwości zawarcia stosownej umowy najmu przed podziałem (tj. Wnioskodawca nie może być jednocześnie najemcą i wynajmującym).

### Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego będzie przenoszony przez Wnioskodawcę w drodze podziału przez wydzielenie do spółki przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający u Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i czy w związku z tym podział nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych do spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT ? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego będzie przenoszony przez Wnioskodawcę w drodze podziału przez wydzielenie do spółki przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający u Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym podział ten nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych do spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

1\. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Oznacza to, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Natomiast na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zdefiniowana w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym jest nią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analiza powyższych przepisów wskazuje, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT. Wobec powyższego, wyniki wykładni w odniesieniu do definicji ZCP, zarówno na gruncie CIT jak i VAT, nie powinny się różnić.

W świetle powyższych definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych i organów podatkowych, ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

1) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Powyższe pojęcie również nie jest zdefiniowane w ustawie o CIT. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 stycznia 2021 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.521.2020.2.MAT oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2021 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.ŚS).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (tak: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 lipca 2019 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.152.2019.2.MAZ). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

2) Wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawionym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 lipca 2019 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.229.2019.4.RM oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.

4010.372.2020.1.JF).

Na gruncie ustawy o CIT wyodrębnienie organizacyjne oznacza również, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2021 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.ŚS).

W praktyce organów podatkowych w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego można wskazać na następujące przykłady interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 11 grudnia 2020 r., znak: 0114-KDIP4-1.4012.538.2020.2.AK wskazano: „Wnioskodawca zwraca uwagę, że w zakresie organizacyjnym odrębność funkcji produkcyjnej od funkcji dystrybucyjnej posiada następującą charakterystykę:

\- składniki majątkowe i zobowiązania związane z poszczególnymi funkcjami są, co do zasady, precyzyjnie wyodrębnione i przypisane do tych funkcji;

\- istnieje sformalizowana odrębność operacyjna i odrębna struktura organizacyjna dla funkcji dystrybucyjnej i funkcji produkcyjnej;

\- poszczególne funkcje są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej A;

\- poszczególne funkcje są wykonywane w odrębnych lokalizacjach przeznaczonych dla tych funkcji”;

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2019 r., znak: 0115-KDIT1-2.4012.103.2019.2.PS, wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: możliwość przypisania składników majątkowych, które będą wykorzystywane w obrębie zorganizowanej części przedsiębiorstwa; możliwość samodzielnej realizacji zadań z uwagi na posiadane zasoby materialne i niematerialne stanowiące zorganizowaną całość; istnienie możliwości rozgraniczenia poszczególnego segmentu działalności, jak również odrębny sposób kierowania nim; przyporządkowanie zobowiązań itp.

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego:

\- funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej Spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy m.in. proces P5 - Obsługa Klienta - Pion Przemysłowy;

\- wyodrębnienie organizacyjne Działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki w drodze uchwały Zarządu Spółki;

\- Dział obsługi klienta korporacyjnego posiada wyodrębnione składniki materialne (m.in. kontenery, magazyny kontenerowe, pojemniki MGB) oraz składniki niematerialne (m.in. baza klientów, wiedza i doświadczenie pracowników, oprogramowanie komputerowe wytworzone przez Spółkę i dotyczące obsługi klientów korporacyjnych przynależne do Działu obsługi klienta korporacyjnego).

3) Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF, organ stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową.”

Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15).

4) Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Jak wynika z wyroku TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (\`(...)\`) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 września 2017 r., sygn. akt I SA/Kr 796/17).

W praktyce organów podatkowych w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego można wskazać na następujące przykłady interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 4 czerwca 2020 r., znak: 0114-KDIP1-3.4012.180.2020.3.ISK wskazano: „Wydzielone składniki majątku mają charakter funkcjonalnej całości, która służy do prowadzenia działalności handlowej i pozwala na realizację w sposób samodzielny określonych zadań gospodarczych w ramach działalności handlowej. W składnikach planowanego aportu mieszczą się pracownicy przydzieleni do zadań w zakresie działalności handlowej, oraz składniki obecnie służące do wykonywania tej działalności jak należności, zobowiązania, licencje na oprogramowanie, środki pieniężne, zapasy, maszyny i urządzenia stanowiące środki trwałe (samochody, chłodnie, wózki widłowe, komputery itp.), wyposażenie i narzędzia niestanowiące środków trwałych”;

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2019 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD wskazano: „zbywany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, praw i obowiązków wynikających z wiążących umów handlowych z klientem i dostawcami oraz z umów zawartych z pracownikami jest ze sobą ściśle powiązany i zorganizowany na tyle, że w kształcie zbywanym jest zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych. Po dokonaniu transakcji zbycia nabywca - nowo powołana spółka będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność bez konieczności połączenia nabywanych składników majątku z innymi czy dokonania jakiejkolwiek ich modyfikacji”;

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2021 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.562.2020.1.MF, wskazano, że: „za wyodrębnieniem funkcjonalnym powinno przemawiać również to, iż Dział Dostawcy Usług będzie zdolny do samodzielnego generowania przychodów. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność operacyjna już teraz jest źródłem przychodów, w związku z czym jej wydzielenie do X SP nie powinno wpłynąć na tę okoliczność z uwagi na różne rodzaje działalności każdego z działów oraz różny portfel klientów”;

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, wskazano na następujące elementy wyodrębnienia funkcjonalnego:

\- „zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu obsługi klienta korporacyjnego stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, oparte o samodzielną gospodarkę finansową wyodrębnioną z gospodarki finansowej Spółki;

\- składniki majątkowe przyporządkowane do Działu obsługi klienta korporacyjnego służą realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących jako główną działalność: obsługę klientów korporacyjnych w zakresie organizacji zarządzania gospodarką odpadami”.

5) Kwalifikacja nieruchomości komercyjnych jako ZCP na gruncie ustawy o VAT

W zakresie kwalifikacji wydzielanego majątku należy również wskazać na istotny aspekt określenia, czy wydzielany majątek w postaci nieruchomości komercyjnych stanowi ZCP. W objaśnieniach podatkowych dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości wskazuje się wyraźnie, że aby dany zespół składników majątkowych można było zakwalifikować jako ZCP na gruncie ustawy o VAT, w momencie dokonania transakcji powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

\- przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

\- nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Przy ocenie faktycznej możliwości kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji należy ocenić czy zespół składników majątkowych zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki - za wyłączeniem okoliczności/przedmiotów mających charakter czysto administracyjno-techniczny.

Przy ocenie czy nabywca nieruchomości komercyjnych ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją ocenianych na moment zawarcia transakcji, a w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających jego zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę.

2\. Spełnienie przez zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT oraz ustawy o CIT

1) Zespół wydzielanych składników może być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych

W zakresie przesłanki istnienia zespołu wydzielanych składników Wnioskodawca wskazał, że wydzielane z Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne stanowić będą zespół przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości. W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne nie będą stanowić przypadkowego zbioru, lecz będą pozostawać w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. O powyższym świadczy chociażby fakt, że w skład wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości. Ponadto, w ramach planowanego podziału do spółki przejmującej zostaną przeniesieni pracownicy, których praca jest związana z działalnością Wnioskodawcy w zakresie wynajmu nieruchomości.

W odniesieniu do warunku przeznaczenia wydzielanych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych Wnioskodawca podkreślił, że wydzielane z Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne stanowić będą wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności związanej z wynajmem nieruchomości prowadzonej przez Wnioskodawcę do momentu podziału. Powyższe potwierdza fakt, że obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości przy wykorzystaniu składników, które zostaną przekazane w ramach podziału do spółki przejmującej.

W świetle powyższego należy uznać, że składniki przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z wynajmem nieruchomości stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań związanych z wynajmem nieruchomości.

2) Zespół wydzielanych składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie (wyodrębnienie organizacyjne)

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych dotyczących wynajmu nieruchomości będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego przed dniem podziału.

Za powyższym przemawiają następujące argumenty:

\- przed dniem podziału będzie stanowił on wyodrębnioną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jednostkę organizacyjną w ramach struktury Wnioskodawcy;

\- składniki majątkowe są precyzyjnie alokowane odpowiednio do działalności związanej z wynajmem nieruchomości;

\- widoczna jest odrębna funkcja jednostki organizacyjnej, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników, którą jest wynajem nieruchomości.

3) Zespół wydzielanych składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony finansowo (wyodrębnienie finansowe)

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, obok podstawowej księgowości, która jest prowadzona przez Wnioskodawcę zgodnie z wymaganiami ustawowymi, Wnioskodawca prowadzi osobną ewidencję księgową dla działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz działalności związanej z produkcją i montażem schodów wewnętrznych. Na podstawie powyższej ewidencji Wnioskodawca jest w stanie wydzielić przychody i koszty związane z działalnością wydzielanego zespołu składników oraz z działalnością zespołu składników, który pozostanie u Wnioskodawcy.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego przed dniem podziału .

4) Zespół wydzielanych składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnione funkcjonalne)

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości spełniać będzie przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. Za powyższym przemawiają następujące argumenty:

\- omawiany zespół składników materialnych i niematerialnych pełni odrębną funkcję w ramach Wnioskodawcy, którą jest działalność związana z wynajmem nieruchomości;

\- ponadto, w odniesieniu do powyższego należy dodatkowo podkreślić, że wydzielany zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do realizacji zadań gospodarczych w zakresie wynajmu nieruchomości, w związku z czym posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy zajmujący się wynajmem nieruchomości;

\- do działalności związanej z wynajmem nieruchomości są przypisane składniki materialne i niematerialne służące do jej prowadzenia.

5) Przeniesiony do spółki przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych spełnia przesłanki kwalifikacji nieruchomości komercyjnych jako ZCP na gruncie ustawy o VAT

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych dotyczących wynajmu nieruchomości będzie spełniać przesłanki kwalifikacji nieruchomości komercyjnych jako ZCP na gruncie ustawy o VAT.

Za powyższym przemawiają następujące argumenty:

\- wydzielany zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z wynajmem nieruchomości w dotychczasowym zakresie bez konieczności podjęcia przez spółkę przejmującą dodatkowych działań;

\- spółka przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Wnioskodawcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Jednocześnie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości za zorganizowaną część przedsiębiorstwa bez znaczenia powinien pozostawać fakt, że wskutek podziału Wnioskodawcy będzie wynajmować od spółki przejmującej powierzchnie, które obecnie są wykorzystywane na potrzeby jej działalności operacyjnej, co będzie wiązało się z koniecznością zawarcia stosownej umowy najmu. Powyższe wynika bowiem z braku możliwości zawarcia stosownej umowy najmu przed podziałem (tj. Wnioskodawca nie może być jednocześnie najemcą i wynajmującym).

3\. Spełnienie przez zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających u Wnioskodawcy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT

1) Pozostający u Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych może być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych

W zakresie przesłanki istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, Wnioskodawca pragnie wskazać, że pozostające u Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne stanowią zespół przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. do prowadzenia działalności w zakresie produkcji oraz montażu schodów wewnętrznych. Są to funkcjonalnie powiązane oraz współpracujące ze sobą aktywa, które służą do prowadzenia ww. rodzaju działalności. W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych.

W odniesieniu do warunku przeznaczenia wydzielanych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych Wnioskodawca pragnie podkreślić, że pozostający u Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę do momentu podziału w zakresie produkcji oraz montażu schodów wewnętrznych. Świadczy o tym fakt, że obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji oraz montażu schodów wewnętrznych, natomiast po dokonaniu podziału przez wydzielenie działalność ta będzie mogła być kontynuowana w sposób nieprzerwany przez zespół składników materialnych i niematerialnych niewydzielonych do spółki przejmującej.

Jednocześnie należy wskazać, że po dokonaniu podziału, spółka przejmująca niezwłocznie zawrze umowę najmu z Wnioskodawcą w zakresie nieruchomości, z których korzysta w ramach działalności operacyjnej. W związku z powyższym, planowane wydzielenie nie zakłóci prowadzenia działalności gospodarczej związanej z produkcją oraz montażem schodów wewnętrznych.

W świetle powyższego należy uznać, że pozostające u Wnioskodawcy składniki stanowić będą zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań w zakresie produkcji oraz montażu schodów wewnętrznych.

2) Pozostający u Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie (wyodrębnienie organizacyjne)

Zdaniem Wnioskodawcy, pozostający u Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego przed dniem podziału.

Za powyższym przemawiają następujące argumenty:

\- przed dniem podziału będzie stanowił on wyodrębnioną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jednostkę organizacyjną w ramach struktury Wnioskodawcy;

\- składniki majątkowe są co do zasady precyzyjnie alokowane odpowiednio do działalności związanej z produkcją oraz montażem schodów wewnętrznych;

\- widoczna jest odrębna funkcja jednostki organizacyjnej, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników, którą jest produkcja oraz montaż schodów wewnętrznych.

3) Przeniesiony do spółki przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony finansowo (wyodrębnienie finansowe)

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, obok podstawowej księgowości, która jest prowadzona przez Wnioskodawcę zgodnie z wymaganiami ustawowymi, Wnioskodawca prowadzi osobną ewidencję księgową dla działalności związanej z produkcją i montażem schodów wewnętrznych oraz działalności związanej z wynajmem nieruchomości. Na podstawie powyższej ewidencji Wnioskodawca jest w stanie wydzielić przychody i koszty związane z działalnością zespołu składników pozostającego u Wnioskodawcy oraz z działalnością zespołu składników, który zostanie wydzielony.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym pozostającego u Wnioskodawcy zespołu składników.

4) Pozostający u Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnione funkcjonalne)

Wnioskodawca uważa, że zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych spełniać będzie przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Za powyższym przemawiają następujące argumenty:

\- podstawową funkcją zespołu składników, który pozostanie u Wnioskodawcy będzie działalność gospodarcza w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych;

\- pozostający u Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych jest wystarczający do realizacji zadań gospodarczych w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych, w związku z czym posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;

\- po dniu podziału Wnioskodawca zamierza kontynuować działalność związaną z produkcją i montażem schodów wewnętrznych w dotychczasowym zakresie oraz nie przewiduje celowego ograniczenia wolumenu powyższej działalności;

\- do działalności związanej z produkcją i montażem schodów wewnętrznych są przypisane składniki materialne i niematerialne służące do jej prowadzenia.

4\. Opodatkowanie CIT podziału po stronie Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia. Do ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, należy stosować odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.

Tym samym, jeżeli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki majątkowe pozostające w spółce dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to spółka dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tej spółki neutralny podatkowo na gruncie CIT.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, jeżeli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki majątkowe pozostające u Wnioskodawcy stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o CIT.

5\. Podsumowanie stanowiska własnego Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2

W świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielanych do spółki przejmującej, jak również pozostający u Wnioskodawcy przeznaczone będą do realizacji określonego celu gospodarczego oraz zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie:

\- organizacyjnej, tj. stanowić będą wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;

\- finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę wewnętrznej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów i przychodów oraz zobowiązań i należności do wydzielanej działalności i działalności pozostającej u Wnioskodawcy;

\- funkcjonalnej, tj. opisane we wniosku zespoły składników materialnych i niematerialnych będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność zespołów wspierać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do nich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Wobec powyższego, podsumowując stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, należy stwierdzić, że:

\- zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego będzie przenoszony przez Wnioskodawcę w drodze podziału przez wydzielenie do spółki przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający u Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym podział Wnioskodawcy nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych do spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: „Ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:

Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Jednocześnie wskazać należy zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

A zatem, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

\- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

\- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

\- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

\- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

O tym czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Państwa wątpliwości budzi m.in. kwestia ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego będzie przenoszony przez Wnioskodawcę w drodze podziału przez wydzielenie do spółki przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i czy w związku z tym podział nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych do spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z wydzieleniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem wydzielenia, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności wydzielanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planują Państwo przeprowadzenie podziału spółki poprzez przeniesienie części majątku związanej z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu nieruchomości na spółkę, która zostanie zawiązana przed dokonaniem podziału.

Są Państwo producentem schodów do wnętrz, specjalizującym się w produkcji schodów zabiegowych, kręconych, strychowych, a także w produkcji poręczy i obłożeń schodów betonowych. Ponadto prowadzą Państwo działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

W ramach podziału z majątku Wnioskodawcy zostanie wydzielony zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, w skład którego wchodzą m.in.:

\- nieruchomości wymienione w opisie sprawy,

\- osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę oraz na podstawie innych stosunków prawnych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości;

\- prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości.

Przedmiotem działalności spółki przejmującej będzie wynajem nieruchomości. Działalność w takim zakresie spółka przejmująca będzie prowadzić w odniesieniu do zespołu składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem transakcji. Po dokonaniu podziału, spółka przejmująca ma zawrzeć umowę z Wnioskodawcą w zakresie nieruchomości, z których korzysta w ramach działalności operacyjnej.

Obecnie, w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, funkcjonują dwie jednostki organizacyjne wydzielone w drodze uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 grudnia 2022 r, tj.:

1\. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych;

2\. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości.

Obok ewidencji księgowej, która jest prowadzona przez Wnioskodawcę, prowadzą Państwo osobną ewidencję księgową dla działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz działalności związanej z produkcją i montażem schodów wewnętrznych. Na podstawie powyższej ewidencji jesteście Państwo w stanie wydzielić przychody i koszty związane z działalnością wydzielanego zespołu składników oraz z działalnością zespołu składników, który pozostanie u Wnioskodawcy. Ponadto, w odniesieniu do działalności wydzielanej, prowadzą Państwo osobny rachunek bankowy przy wykorzystaniu którego realizowane są zdarzenia gospodarcze związane z wydzielaną działalnością.

Przed dokonaniem podziału poszczególne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne przyporządkowane będą do poszczególnych jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy. Możliwe będzie również wyodrębnienie zobowiązań oraz należności związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości.

W ramach opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego nastąpi również przejęcie przez nową spółkę pracowników w trybie przewidzianym w art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.).

Należy wskazać, że prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza w zakresie wynajmu nieruchomości jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki dotyczącej produkcji i montażu schodów wewnętrznych.

Do działalności związanej z wynajmem nieruchomości przypisane są składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia działalności związanej z wynajmem nieruchomości, które będą wchodziły w skład przedmiotu transakcji. Spółka przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie.

Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa i analizując go w kontekście zadanego we wniosku pytania, wskazać należy, że część Spółki zajmująca się wynajmem nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na prowadzoną działalność w zakresie wynajmu, jest wyodrębniony na płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie organizacyjne wynika z ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, dotyczących przyjęcia nowej struktury organizacyjnej, na podstawie której wyodrębniono m.in. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości.

Składniki materialne i niematerialne składające się na przenoszony dział nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa, w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, będą służyły prowadzeniu działalności związanej z wynajmem nieruchomości. W skład wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich związane z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości.

Wyodrębnienie finansowe należy wywnioskować z faktu, że obok podstawowej księgowości, która jest prowadzona przez Wnioskodawcę, Spółka prowadzi osobną ewidencję księgową dla działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz działalności związanej z produkcją i montażem schodów wewnętrznych. Na podstawie powyższej ewidencji Spółka jest w stanie wydzielić przychody i koszty, jak również zobowiązania i należności związane z działalnością wydzielanego zespołu składników oraz z działalnością zespołu składników, który pozostanie w Spółce oraz określić wynik finansowy dla zespołu składników materialnych i niematerialnych będącego przedmiotem wydzielenia.

Wyodrębnienie funkcjonalne wynika z charakteru wydzielonych składników. Na dzień transakcji dział zajmujący się wynajmem nieruchomości będzie posiadał zdolność do niezależnego działania jako przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w zakresie wynajmu nieruchomości. Działanie to nie będzie wymagało zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, czy podejmowania dodatkowych działań. W przenoszonych składnikach będą znajdować się pracownicy przydzieleni do działalności związanej z wynajmowaniem nieruchomości jak również aktywa, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zobowiązania i należności. Przy tym Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie.

Powyższe wskazuje na to, że dział zajmujący się wynajmem nieruchomości jest na tyle zorganizowany, że może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania wykonywane w przedsiębiorstwie Spółki. Spełnione są przesłanki warunkujące wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne.

Tym samym wspomniane powyżej składniki materialne i niematerialne wydzielane z Wnioskodawcy będą stanowiły na dzień przeniesienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić, należy że przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający u Państwa, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, który w dniu dokonania transakcji będzie posiadał samodzielność finansową. Zatem należy przyjąć, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiący ZCP (działalność gospodarcza w zakresie wynajmu nieruchomości), który zostanie wydzielony z Państwa majątku na rzecz Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych ZCP (działalność gospodarcza w zakresie produkcji i montażu schodów wewnętrznych), który pozostanie u Państwa, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, w przedstawionej sytuacji, po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego będzie przenoszony przez Wnioskodawcę w drodze podziału przez wydzielenie do spółki przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Wnioskodawcy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i czy w związku z tym podział nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych do spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zadanego pytania), w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Państwo, w treści składanego wniosku, kształtujecie jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenia przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, jak również w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych oraz konkretnych stanów prawnych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).