Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-726/16-2/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-09-30
Teza: w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodu w związku z wniesieniem do Spółki aportu w drodze wkładu niepieniężnego
Słowa kluczowe: obligacje; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 8 lipca 2016 r. (data wpływu 11 lipca 2016 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodu w związku z wniesieniem do Spółki aportu w drodze wkładu niepieniężnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodu w związku z wniesieniem do Spółki aportu w drodze wkładu niepieniężnego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest spółka kapitałową, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca nabył wyemitowane przez innego podatnika CIT (dalej: Spółka) obligacje (dalej: Obligacje). Zgodnie z warunkami emisji Obligacji Wnioskodawcy przysługiwało wynagrodzenie w postaci odsetek od Obligacji (dalej: Odsetki). Część ceny nabycia Obligacji została uiszczona w drodze potrącenia wzajemnych zobowiązań i wierzytelności.

Wnioskodawca dokonał wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki wierzytelności z tytułu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji, tzw. konwersja wierzytelności na kapitał. Przedmiotem aportu była wierzytelność obligacyjna w postaci roszczenia o wykup Obligacji oraz zapłatę Odsetek. Wartość wkładu niepieniężnego stanowiła więc kwota główna Obligacji wraz z należnymi Odsetkami (dalej łącznie: Przedmiot aportu).

Wydatki na nabycie Obligacji nie zostały zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

W jaki sposób Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu z tytułu wniesienia do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego Przedmiotu aportu?

Zdaniem Wnioskodawcy, powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wartości wydatków na nabycie Obligacji. Nie ma przy tym znaczenia, że część ceny nabycia Obligacji przez Wnioskodawcę została uiszczona w drodze potrącenia.

W myśl art. 15 ust. lj pkt 3 ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - ustala się koszt uzyskania przychodu w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie innych niż wymienione w pkt 1 (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) i 2 (udziałów, akcji, wkładów w spółdzielni) składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu są te inne składniki.

W ocenie Wnioskodawcy sformułowanie „faktycznie poniesione wydatki” użyte w powyższym przepisie należy rozumieć jako utratę określonych aktywów, uszczuplenie majątku. W opisanym zdarzeniu Wnioskodawca poniósł wydatki na nabycie obligacji w postaci zapłaty na rzecz emitenta ceny emisyjnej za obligacje. Wysokość kosztu uzyskania przychodu wyznacza zatem wysokość ceny emisyjnej. Są to wydatki realne, stanowiące realny rozchód pieniężny.

Powyższe wydatki nie zostały także zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie. Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie papierów wartościowych, lecz wydatki takie są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych.

Z tych powodów koszt uzyskania przychodu w związku z transakcją wniesienia Przedmiotu aportu w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki ustalić należy na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy CIT, Potwierdzeniem powyższego rozumowania jest fakt, że w wyniku aportu dojdzie do uszczuplenia majątku Wnioskodawcy.

Podsumowując, w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę akcji w Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci Przedmiotu aportu, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy była wartość uprzednio poniesionych przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie Obligacji.

Nie ma przy tym znaczenia, że część ceny nabycia Obligacji przez Wnioskodawcę została uiszczona w drodze potrącenia.

Powyższe stanowisko potwierdzają następujące interpretacje:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 listopada 2015r., sygn. IPPB3/4510-796/15-2/DP:
„W przypadku gdy przedmiotem aportu (wkładu) są inne składniki majątku podatnika, niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne lub akcje/udziały/wkłady w spółdzielni zastosowanie znajduje art. 15 ust. 1j pkt 3 Ustawy CIT. W regulacji zawartej w art. 15 ust 1j pkt 3 Ustawy CIT pojęcie „faktycznie poniesione” należy utożsamiać z pojęciem „wydatków na nabycie”, \[\`(...)\`\] Oznacza to, że w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci obligacji kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy potrącanym z przychodem z tego tytułu będzie wartość uprzednio poniesionych przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie obligacji w tym wydatków poniesionych w formie potrącenia wzajemnych roszczeń z emitentem tj. koszty historyczne. ”

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 marca 2016 r., sygn. IPPB3/4510-6/16-2/AG:
„Stanowisko Wnioskodawcy, iż w związku z konwersją Obligacji na akcje SPV będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości faktycznie poniesionych wydatków na objęcie Obligacji, tj. zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 3 Ustawy CIT, należy uznać za prawidłowe.”

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 20 lutego 2015r., sygn. ILPB1/415-1344/14-4/AG (wydana na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednakże, ze względu na analogiczne brzmienie przepisów w ustawie o CIT, zostały przywołane przez Wnioskodawcę):
„W odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu wniesienia przez Wnioskodawcę aportem do spółki kapitałowej wierzytelności oraz obligacji, otrzymanych w wyniku likwidacji spółki jawnej zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1e pkt 4 ustawy o PIT. A zatem kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy będzie koszt jaki poniosła Spółka z o.o. na nabycie, objęcie omawianych składników majątkowych. ”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.