Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.19.2022.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-22
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej wyłączenia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja transakcji; podmiot-podmioty powiązane; strata
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

27 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) powstała w 2012 r. i jest profesjonalną agencją pracy tymczasowej. Spółka zajmuje się leasingowaniem pracowników oraz doradztwem personalnym, którego głównym celem jest wyszukiwanie i pozyskiwanie dla podmiotów zewnętrznych pracowników i zleceniobiorców na wskazane stanowiska. Spółka posiada dwa oddziały franczyzowe. Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).

Wnioskodawca zrealizował w 2021 r. zysk podatkowy ze źródła przychodów w ramach którego rozliczał transakcje z podmiotami powiązanymi i jednocześnie wszystkie z podmiotów powiązanych również zrealizowały zysk podatkowy za 2021 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczały transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką). Niemniej jednak w kolejnych latach podatkowych, w tym także w bieżącym roku podatkowym (2022 r.), część z podmiotów powiązanych może zrealizować stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozlicza transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką). Należy wskazać, że wszystkie z podmiotów powiązanych, z którymi Spółka realizuje transakcje są polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy wskazać, że Wnioskodawca oraz podmioty powiązane z Wnioskodawcą:

• nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,

• nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,

• nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 11n pkt 2-9 ustawy o CIT.

W 2021 r. Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi spełniającymi warunki uznania ich za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT lub 23m ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o PIT. Były to głównie transakcje usługowe (np. w zakresie udostępniania personelu do obsługi magazynu/ kontraktów), dla których ceny zostały ustalone na poziomie rynkowym. Spółka realizuje także wskazane transakcje w roku bieżącym i zakłada, że będzie realizować w kolejnych latach podatkowych.

Należy wskazać, że niektóre z transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi przekraczają limity kwotowe wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT (Spółka zakłada, że tak też będzie w kolejnych latach podatkowych). Kalkulując wartość poszczególnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka postępuje zgodnie z zaleceniami wskazanymi w art. 11k ust. 3-5 tj.:

• ustala progi dokumentacyjne odrębnie dla:

o każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

o strony kosztowej i przychodowej.

• wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym ustala bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

W konsekwencji w 2022 r. lub w kolejnych latach podatkowych może dojść do sytuacji, w których:

• Spółka zrealizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja),

• Spółka zrealizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja,

• Spółka zrealizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja).

### Pytanie

Czy na mocy regulacji art. 11n ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy jest on uprawniony na mocy art. 11n ustawy o CIT do skorzystania z wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana i które spełniają pozostałe kryteria wskazane w art. 11n pkt 1.

W praktyce zatem w sytuacji, gdy Spółka realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w ogóle, a w sytuacji, gdy Spółka zrealizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja - Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja i będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja.

Uzasadnienie

Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych zawiera art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

• 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

• 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

• 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

• 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie natomiast z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o którym mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c. nie poniósł straty podatkowej.

Odnosząc powyżej powołane przepisy prawa podatkowego do analizowanej sytuacji zauważyć należy, że zgodnie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym wskazane progi dokumentacyjne. Z kolei określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co wynika z art. 11l ust. 3.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe przepisy należy zatem interpretować w ten sposób, że w sytuacji gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT, jej wartość nie jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (limitach wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT). A contrario, gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, które nie spełniają kryteriów określonych w art. 11n ustawy o CIT, jej wartość jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

W praktyce zatem w stanie faktycznym/zdarzeniach przyszłych przedstawionych w treści wniosku o interpretację, gdy:

· Spółka zrealizuje transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) i które spełniają kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT - wartość transakcji nie powinna być włączana przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 1 k ust. 2, a tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych;

· Spółka zrealizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i które spełniają pozostałe kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna – do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę jedynie transakcje składające się na transakcję jednorodną realizowane z podmiotami, które generują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT transakcja podlega dokumentowaniu (w zakresie w jakim jest realizowana z podmiotami wykazującymi stratę podatkową). Tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w zakresie, w jakim realizowana jest z podmiotami powiązanymi spełniającymi kryteria wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT;

· Spółka zrealizuje transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizują stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizuje stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) – do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę wszystkie składające się na nią transakcje z podmiotami powiązanymi (ponieważ żaden z nich nie spełnia kryteriów wskazanych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT) i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT transakcja jednorodna podlega dokumentowaniu.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.