Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.677.2024.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-06
Teza: Sporządzenie dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja transakcji; limit; podmiot-podmioty powiązane; strata
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Ceny transferowe.-Dokumentacja cen transferowych.-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Ceny transferowe.-Dokumentacja cen transferowych.-Wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4b-Oddział 1-art. 23m-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4b-Oddział 1-art. 23m-ust. 1-pkt 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4b-Oddział 3-art. 23w; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4b-Oddział 3-art. 23z-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 23 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 17 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – 24 października 2024 r. o dodatkową opłatę. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: Przedsiębiorca lub Wnioskodawca) powstała w 1988 r. jako jednoosobowa działalność gospodarcza Pana (…). Przedsiębiorca specjalizuje się w produkcji (…). Jest jednym z (…).

Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT).

Przedsiębiorca należy do grupy przedsiębiorstw kapitałowych lub osobowych (dalej: Grupa), w skład której wchodzą inne podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 ustawy o PIT lub art. 3 ust 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 ze zm. (dalej: ustawa o CIT)).

Wnioskodawca w przyszłych latach podatkowych będzie generował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczać będzie transakcje z podmiotami powiązanymi. Niektóre z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy również realizować będą zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczać będą transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym z Wnioskodawcą), jednak część z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy wykazywać może stratę ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczać będą transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym z Wnioskodawcą).

Należy wskazać, że Wnioskodawca oraz podmioty powiązane z Wnioskodawcą:

· nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,

· nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT,

· nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 23z pkt 2-8 ustawy o PIT,

· nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 11n pkt 2-9 ustawy o CIT.

W 2024 r. Przedsiębiorca realizuje transakcje z podmiotami z Grupy spełniającymi warunki uznania ich za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT lub art. 23m ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o PIT. Są to głównie transakcje usługowe (np. w zakresie dzierżawy hal produkcyjnych, magazynów i pomieszczeń biurowych oraz usługi magazynowania), dla których ceny są ustalane na poziomie rynkowym. Wnioskodawca zakłada, że będzie realizować wskazane transakcje w kolejnych latach podatkowych.

Niektóre z transakcji zawieranych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi przekraczają limity kwotowe wskazane w art. 23w ust 2 ustawy o PIT (Przedsiębiorca zakłada, że tak też będzie w kolejnych latach podatkowych). Kalkulując wartość poszczególnych transakcji z podmiotami powiązanymi, Wnioskodawca postępuje zgodnie z zaleceniami wskazanymi w art. 23w ust. 3-5, tj.:

• ustala progi dokumentacyjne odrębnie dla:

*   każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
*   strony kosztowej i przychodowej;

• wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym ustala bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

W konsekwencji w 2024 r. i w kolejnych latach podatkowych może dojść do sytuacji, w których Wnioskodawca, generując zysk podatkowy:

• realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja);

• realizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja, oraz z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja;

• realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych poniósł stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja).

Sytuacja (zdarzenie przyszłe), w której to Wnioskodawca poniesie w danym roku stratę podatkową, nie jest objęte przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku.

### Pytanie

Czy na mocy regulacji art. 23z pkt 1 ustawy o PIT Przedsiębiorca, realizując w danym roku zysk podatkowy, jest uprawniony do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana?

### Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy – jest on uprawniony na mocy art. 23z pkt 1 ustawy o PIT do skorzystania z wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana i które spełniają pozostałe kryteria wskazane w art. 23z pkt 1.

W praktyce zatem w sytuacji, gdy Wnioskodawca, generując w danym roku zysk podatkowy, realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) – Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w ogóle, a w sytuacji, gdy Wnioskodawca realizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja, oraz z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja – Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja, i będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja.

UZASADNIENIE

Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych zawiera art. 23w ust. 1 ustawy o PIT, w myśl którego podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 23w ust. 2 ustawy o PIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie natomiast z art. 23x ust. 3 ustawy o PIT, określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o którym mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 23z.

Ustawodawca poprzez wprowadzenie tego przepisu sprecyzował, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 23w ust. 2 ustawy o PIT.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 23z pkt 1 ustawy o PIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT;

2) nie poniósł straty podatkowej.

Odnosząc powyżej powołane przepisy prawa podatkowego do analizowanej sytuacji, zauważyć należy, że zgodnie art. 23w ust. 2 ustawy o PIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym wskazane progi dokumentacyjne.

Z kolei, określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 23z, co wynika z art. 23x ust. 3.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe przepisy należy zatem interpretować w ten sposób, że w sytuacji, gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, o których mowa w art. 23z ustawy o PIT, jej wartość nie jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (limitach wskazanych w art. 23w ust. 2 ustawy o PIT).

_A contrario_, gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, które nie spełniają kryteriów określonych w art. 23z ustawy o PIT, jej wartość jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Z powyższych rozważań wynika zatem, iż w przypadku, gdy transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym zawierana jest równocześnie z podmiotami powiązanymi, spełniającymi warunki do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 23z pkt 1 ustawy o PIT, jak i z innymi podmiotami powiązanymi, które tych warunków nie spełniają (bo np. jest to podmiot ponoszący stratę podatkową), to zgodnie z art. 23x ust. 3 ustawy o PIT, określając wartość transakcji kontrolowanej na potrzeby określenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, nie uwzględnia się tych części transakcji, które zostały zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 23z pkt 1 ustawy o PIT.

W praktyce zatem w zdarzeniach przyszłych przedstawionych w treści wniosku o interpretację, gdy:

• Wnioskodawca, generując zysk podatkowy w danym roku, realizował transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) i które spełniają kryteria określone w art. 23z pkt 1 ustawy o PIT – wartość transakcji nie powinna być włączana przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 23w ust. 2, a tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych;

• Wnioskodawca, generując zysk podatkowy w danym roku, realizował transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i które spełniają pozostałe kryteria określone w art. 23z pkt 1 ustawy o PIT, oraz z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna – do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę jedynie transakcje składające się na transakcję jednorodną realizowane z podmiotami, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna, i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 23w ust. 2 ustawy o PIT, transakcja podlega dokumentowaniu (w zakresie, w jakim jest realizowana z podmiotami ponoszącymi stratę podatkową). Tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w zakresie, w jakim realizowana jest z podmiotami powiązanymi spełniającymi kryteria wskazane w art. 23z pkt 1 ustawy o PIT;

• Wnioskodawca, generując zysk podatkowy w danym roku, realizował transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych poniósł stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) – do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę wszystkie składające się na nią transakcje z podmiotami powiązanymi (ponieważ żaden z nich nie spełnia kryteriów wskazanych w art. 23z pkt 1 ustawy o PIT) i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 23w ust. 2 ustawy o PIT transakcja jednorodna podlega dokumentowaniu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 6.10.2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.305.2023.2.AR.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, jest on zwolniony z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2024 oraz kolejne lata podatkowe na podstawie art. 23z pkt 1 ustawy PIT w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana. Jak bowiem wynika z powyższych rozważań, badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 23w ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych, za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Stosownie do art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie natomiast z art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. e, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład.

Jak stanowi art. 23m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

W myśl art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej – oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W powołanym wyżej art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustalone zostały progi dokumentacyjne. Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej.

Jak wskazuje bowiem art. 23w ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Zgodnie z art. 23w ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Stosownie art. 23w ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 23v ust. 1 pkt 1, oraz

3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 23p ust. 1-3, oraz

4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Z przepisów tych jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 23w ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dodatkowo ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 23w ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Natomiast w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca wskazał przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 23w ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych: zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b,

b) nie poniósł straty podatkowej.

Zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji dotyczy również transakcji z osobami prawnymi, które spełniają powyższe warunki, przy czym w zakresie zwolnień przedmiotowych (art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) należy się odnieść do analogicznych zwolnień określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). Ponadto z uwagi na występowanie w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnienia podmiotowego z art. 6, który przewidziano wyłącznie dla osób prawnych, w stosunku do osoby prawnej należy analizować również ten warunek zwolnienia przywołany w art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą, specjalizując się w (…). Jest Pan polskim rezydentem podatkowym. Należy Pan do grupy przedsiębiorstw kapitałowych lub osobowych (dalej: Grupa), w skład której wchodzą inne podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przyszłych latach podatkowych będzie Pan generował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie Pan rozliczać transakcje z podmiotami powiązanymi. Niektóre z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy również będą realizować zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczać będą transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym z Panem). Jednak część z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy może wykazywać stratę ze źródła przychodów, w ramach którego będą rozliczać transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym z Panem). Pan oraz podmioty powiązane z Panem: nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 23z pkt 2-8 stawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 11n pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W 2024 r. realizuje Pan transakcje z podmiotami z Grupy spełniającymi warunki uznania ich za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub art. 23m ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Są to głównie transakcje usługowe (np. w zakresie dzierżawy hal produkcyjnych, magazynów i pomieszczeń biurowych oraz usługi magazynowania), dla których ceny są ustalane na poziomie rynkowym. Zakłada Pan, że będzie realizować wskazane transakcje w kolejnych latach podatkowych. Niektóre z transakcji zawieranych przez Pana z podmiotami powiązanymi przekraczają limity kwotowe wskazane w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zakłada Pan, że tak też będzie w kolejnych latach podatkowych). Kalkulując wartość poszczególnych transakcji z podmiotami powiązanymi, postępuje Pan zgodnie z zaleceniami wskazanymi w art. 23w ust. 3-5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji w 2024 r. i w kolejnych latach podatkowych może dojść do sytuacji, w których Pan, generując zysk podatkowy:

\- realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja);

\- realizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja, oraz z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja;

\- realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych poniósł stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja).

Zauważam, że w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawierającym przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustawodawca, jako warunek konieczny, wskazał m.in. brak poniesienia straty podatkowej.

Odnosząc powołane przepisy do Pana sprawy, wskazuję, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 23z pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 23z pkt 1 tej ustawy są spełnione).

Z brzmienia tego przepisu wynika, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty krajowe, które m.in. nie poniosły straty podatkowej.

Zatem w przypadku, gdy transakcja kontrolowana tylko z jednym z krajowych podmiotów powiązanych nie spełnia warunków wymienionych w art. 23z pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi jedynie dla tej transakcji zawieranej przez Pana z tym podmiotem powiązanym, jeżeli zostaną przekroczone progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W tym miejscu zwracam też uwagę na art. 23x ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 23z.

Oznacza to, że wartość transakcji (i progi dokumentacyjne) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.

Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 23z pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy ustalić na podstawie straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów, to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia.

Tym samym, użyty w ustawie zwrot „podmiot powiązany nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez Pana z tym podmiotem.

Ponadto wskazuję, że z literalnej wykładni powyższego przepisu wynika, że warunki wprowadzone przez ustawodawcę do zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego transakcji kontrolowanej muszą zostać spełnione przez strony konkretnej transakcji kontrolowanej, dla której rozważana jest możliwość zastosowania zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego.

W odniesieniu do Pana sprawy, gdy generując zysk podatkowy w danym roku, realizował Pan transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) i które spełniają kryteria określone w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – wartość transakcji nie powinna być włączana przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 23w ust. 2 tej ustawy, a tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Natomiast gdy generując zysk podatkowy w danym roku, realizował Pan transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna, i które spełniają pozostałe kryteria określone w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna – do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę jedynie transakcje składające się na transakcję jednorodną realizowane z podmiotami, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna, i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, transakcja podlega dokumentowaniu (w zakresie, w jakim jest realizowana z podmiotami ponoszącymi stratę podatkową). Tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w zakresie, w jakim realizowana jest z podmiotami powiązanymi spełniającymi kryteria wskazane w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W sytuacji, gdy generując zysk podatkowy w danym roku, realizował Pan transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych poniósł stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) – do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę wszystkie składające się na nią transakcje z podmiotami powiązanymi (ponieważ żaden z nich nie spełnia kryteriów wskazanych w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych transakcja jednorodna podlega dokumentowaniu.

**Podsumowanie: jest Pan zwolniony z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2024 oraz kolejne lata podatkowe w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).