Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.948.2025.2.PRP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: Możliwość utworzenia grupy VAT w Polsce.
Słowa kluczowe: grupa
oddział
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Grupa VAT
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15a-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15a-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15a-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15a-ust. 5

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
    X (dalej: „Wnioskodawca”) działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej:
    „Grupa"), której podmiotem dominującym jest spółka z siedzibą we Francji. Grupa
    prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem siedmiu
    podmiotów, które mają zostać objęte planowaną grupą VAT, w dalszej części wyżej
    wymienione podmioty będą nazywane wspólnie „Zainteresowanymi”.
    X
    X jest spółką handlową prawa polskiego. Spółka jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT w Polsce. X prowadzi działalność gospodarczą w zakresie transportu
    drogowego towarów. Jedynym wspólnikiem X jest podmiot prawa francuskiego.
    E
    E jest spółką handlową prawa polskiego. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT w Polsce. E prowadzi działalność gospodarczą w zakresie transportu
    drogowego towarów. Jedynym wspólnikiem E jest podmiot prawa francuskiego.
    F
    F jest spółką handlową prawa polskiego. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT w Polsce. F prowadzi działalność gospodarczą w zakresie transportu
    drogowego towarów. Jedynym wspólnikiem F jest podmiot prawa francuskiego.
    D
    D jest spółką handlową prawa polskiego. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT w Polsce. D prowadzi działalność gospodarczą w zakresie transportu
    drogowego towarów. Jedynym wspólnikiem D jest podmiot prawa francuskiego.

    C
    C jest podmiotem prawa francuskiego (odpowiednikiem prostej spółki akcyjnej). Spółka
    posiada we Francji siedzibę działalności gospodarczej oraz jest zarejestrowana jako
    francuski podatnik VAT. Przedmiotem działalności spółki jest pozostała działalność
    usługowa wspomagająca transport. Spółka utworzyła w Polsce oddział, za pośrednictwem,
    którego prowadzi w Polsce działalność gospodarczą.
    Oddział został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”).
    Na dzień 18 czerwca 2010 r. spółka zarejestrowała się w Polsce dla celów podatku VAT i
    transakcji wewnątrzwspólnotowych. Spółce został nadany NIP, który stanowi również jej
    numer rejestracji dla potrzeb podatku VAT. NIP jest objęty wykazem podatników VAT (na
    tzw. białej liście podatników VAT czynnych), o którym mowa w art. 96b Ustawy o VAT
    prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przedmiotowym wykazie
    Spółka widnieje bez odniesienia do funkcjonowania w Polsce poprzez zarejestrowany w
    KRS oddział (spółka i jej oddział stanowią na gruncie VAT jednego podatnika, brak jest
    możliwości odrębnego zarejestrowania na potrzeby VAT spółki i jej oddziału).
    ...prowadzi działalność gospodarczą w zakresie pozostałej działalności usługowej
    wspomagającej transport.
    B
    B jest podmiotem prawa francuskiego (odpowiednikiem prostej spółki akcyjnej). Spółka
    posiada we Francji siedzibę działalności gospodarczej oraz jest zarejestrowana jako
    francuski podatnik VAT. Przedmiotem działalności spółki jest pozostała działalność
    usługowa wspomagająca transport. Spółka utworzyła w Polsce oddział, za pośrednictwem,
    którego prowadzi w Polsce działalność gospodarczą.
    Oddział został zarejestrowany w KRS.
    Na dzień 18 czerwca 2010 r. spółka zarejestrowała się w Polsce dla celów podatku VAT i
    transakcji wewnątrzwspólnotowych. Spółce został nadany NIP, który stanowi również jej
    numer rejestracji dla potrzeb podatku VAT. NIP jest objęty wykazem podatników VAT (na
    tzw. białej liście podatników VAT czynnych), o którym mowa w art. 96b Ustawy o VAT
    prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przedmiotowym wykazie
    Spółka widnieje bez odniesienia do funkcjonowania w Polsce poprzez zarejestrowany w
    KRS oddział (spółka i jej oddział stanowią na gruncie VAT jednego podatnika, brak jest
    możliwości odrębnego zarejestrowania na potrzeby VAT Spółki i jej oddziału).
    ... prowadzi działalność gospodarczą w zakresie pozostałej działalności usługowej
    wspomagającej transport.
    A
    A jest podmiotem prawa francuskiego (odpowiednikiem prostej spółki akcyjnej). Spółka
    posiada we Francji siedzibę działalności gospodarczej oraz jest zarejestrowana jako
    francuski podatnik VAT. Przedmiotem działalności spółki jest pozostała działalność
    usługowa wspomagająca transport. Spółka utworzyła w Polsce oddział, za pośrednictwem,
    którego prowadzi w Polsce działalność gospodarczą.
    Oddział został zarejestrowany w KRS.
    Na dzień 18 czerwca 2010 r. spółka zarejestrowała się w Polsce dla celów podatku VAT i
    transakcji wewnątrzwspólnotowych. Spółce został nadany NIP, który stanowi również jej
    numer rejestracji dla potrzeb podatku VAT. NIP jest objęty wykazem podatników VAT (na
    tzw. białej liście podatników VAT czynnych), o którym mowa w art. 96b Ustawy o VAT
    prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. W przedmiotowym wykazie
    Spółka widnieje bez odniesienia do funkcjonowania w Polsce poprzez zarejestrowany w
    KRS oddział (spółka i jej oddział stanowią na gruncie VAT jednego podatnika, brak jest
    możliwości odrębnego zarejestrowania na potrzeby VAT spółki i jej oddziału).

    .... prowadzi działalność gospodarczą w zakresie pozostałej działalności usługowej
    wspomagającej transport.
    Oddziały podmiotów zagranicznych w dalszej części będą nazywane wspólnie
    „Oddziałami”.
    Wszystkie wymienione podmioty posiadają siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej na terytorium Polski. Oddziały zagranicznych przedsiębiorców
    prowadzą działalność gospodarczą w Polsce w rozumieniu art. 15a ust. 2 Ustawy o VAT, co
    oznacza, że mogą być członkami grupy VAT w zakresie działalności prowadzonej przez te
    oddziały.
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie możliwości utworzenia grupy VAT, w myśl art. 15a
    Ustawy o VAT. W dalszych punktach Zainteresowani przedstawią: przedmiot działalności
    Grupy w Polsce oraz powiązania organizacyjne, finansowe, a także ekonomiczne
    zachodzące między podmiotami które mają utworzyć grupę VAT.
      2. Powiązania finansowe
    Spółką matką Grupy jest Y podmiot z siedzibą we Francji.
    Y posiada bezpośrednio 100% udziałów w innej spółce prawa francuskiego Z, która jest
    jedynym wspólnikiem spółek X, C, B oraz A (Z posiada bezpośrednio 100% udziałów w
    każdej z wymienionych spółek).
    C posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym F.
    B posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym D.
    A posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym E.
      3. Powiązania ekonomiczne
    Grupa działa w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Główne obszary działalności
    Grupy to:
      1) Transport towarów – usługi transportu drogowego, w tym transportu krajowego i
        międzynarodowego;
      2) Logistyka i magazynowanie – usługi magazynowania, zarządzania zapasami i
        kompleksowej obsługi logistycznej;
      3) Spedycja i outsourcing – usługi organizacji transportu, w tym wsparcie w doborze
        odpowiednich środków transportu i tras, a także przygotowanie oraz administracja
        niezbędną dokumentacją;
      4) Wynajem pojazdów – usługi w zakresie wynajmu pojazdów.
    Podmioty objęte planowaną grupą VAT prowadzą działalność w sektorze usług
    transportowych i spedycyjnych. W szczególności:
      · spółki kapitałowe realizują usługi transportowe, posiadają licencje transportowe i
        wykonują przewozy,
      · oddziały zagranicznych przedsiębiorców pełnią funkcje spedycyjne, organizując
        przewozy realizowane przez spółki transportowe.
    Działalność tych podmiotów jest wzajemnie powiązana – usługi świadczone przez spółki
    transportowe są realizowane przez oddziały, które faktycznie przeprowadzają transport.
    Współpraca ta ma charakter stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów
    służy realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa
    logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy.

    W ramach tej współpracy występują przepływy usług pomiędzy członkami planowanej
    grupy VAT, a także wzajemne uzależnienie operacyjne – działalność jednych podmiotów
    nie mogłaby być prowadzona w obecnym kształcie bez udziału pozostałych.
      4. Powiązania organizacyjne
    Jak zostało wcześniej wspomniane spółką matką Grupy jest Y. Wszystkie podmioty objęte
    planowaną grupą VAT funkcjonują w ramach jednej grupy kapitałowej. W ramach grupy
    obowiązują wspólne zasady zarządzania, nadzoru i raportowania. W szczególności:
      · spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców podlegają wspólnemu
        nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez Z i Y,
      · w ramach grupy funkcjonują jednolite procedury zarządcze, obejmujące m.in. politykę
        finansową, kontroling, raportowanie i planowanie operacyjne,
      · decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i organizacyjnej
        są podejmowane na poziomie Grupy, a następnie wdrażane przez poszczególne
        podmioty w Polsce.
    Wspólne kierownictwo przejawia się również w tym, że osoby zarządzające
    poszczególnymi podmiotami w Polsce raportują do tych samych jednostek nadrzędnych
    we Francji, a działania operacyjne są koordynowane w ramach jednej struktury
    organizacyjnej.
    Co więcej w celu zachowania spójności w zakresie podejmowanych decyzji w
    poszczególnych podmiotach objętych planowaną grupą VAT funkcję członka zarządu pełni
    Pan x.
    W przedstawionym modelu działalności gospodarczej, Zainteresowani rozważają
    utworzenie grupy VAT, w rozumieniu art. 15a Ustawy o VAT. W związku z tym chcą
    potwierdzić, czy spełniają warunki utworzenia grupy VAT.
    W tym kontekście, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że X, E, F, D oraz
    Oddziały zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT, która będzie zawierała co najmniej
    elementy wskazane w art. 15a ust. 10 Ustawy o VAT i zamierzają być członkami tylko
    jednej grupy VAT, zgodnie z art. 15a ust. 7 Ustawy o VAT (Zainteresowani nie będą
    członkami innych grup VAT utworzonych w oparciu o przepisy Ustawy o VAT).
    Zainteresowani planują, że przedstawicielem grupy VAT będzie X. Model działalności
    Grupy i struktura właścicielska (udziałowcy) poszczególnych spółek na moment
    utworzenia grupy VAT będą się przedstawiały w sposób opisany powyżej.
    Ponadto, w odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania o treści:
    1. Czy jeden z podatników, który stanie się członkiem grupy VAT będzie w momencie
        utworzenia grupy VAT:
    a) posiadał ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub
      zarządzających każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy -
      prosimy wskazać, który z podmiotów,
    b) lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników
      będących członkami tej grupy - prosimy wskazać, który z podmiotów?
    Odp. Jak zostało wskazane we wniosku, spółką matką Grupy jest Y, podmiot z siedzibą
    we Francji. Y posiada 100% udziałów w spółce prawa francuskiego Z. Z jest jedynym
    wspólnikiem spółek.
    W myśl art. 15a ust. 3 ustawy o VAT podatników uważa się za powiązanych finansowo,
    jeżeli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad
    50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach
    kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w
    zysku każdego z pozostałych podatników będących członkami grupy VAT.

    Odpowiadając na pytania Organu, Spółka wskazuje, że:
      - żaden z podmiotów, które mają być członkami grupy VAT, nie będzie posiadał
        bezpośrednio ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub
        zarządzających każdego z pozostałych członków grupy VAT,
      - analogicznie, żaden z członków planowanej grupy VAT nie będzie posiadał ponad
        50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych członków grupy VAT.
    Jednocześnie, w ocenie Spółki, powyższe nie oznacza braku spełnienia przesłanki
    powiązań finansowych w rozumieniu art. 15a ustawy o VAT, jeżeli przepis ten wykłada
    się zgodnie z jego celem oraz z art. 11 dyrektywy 2006/112/WE (dalej: „Dyrektywa VAT”).
    Z treści art. 11 akapit pierwszy Dyrektywy VAT wynika, że przepis ten upoważnia
    państwa członkowskie do uznania za jednego podatnika osób mających siedzibę na
    terytorium tego samego państwa członkowskiego, które – będąc niezależnymi pod
    względem prawnym – są ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i
    organizacyjnym. Artykuł ten, jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej: „TSUE”) w wyroku z dnia 9 kwietnia 2013 r. w sprawie C-85/11 Komisja przeciwko
    Irlandii, nie uzależnia stosowania przewidzianego w nim mechanizmu od żadnych
    dodatkowych przesłanek. Przepis ten nie przewiduje również możliwości nałożenia
    przez państwa członkowskie innych warunków na podmioty gospodarcze w celu
    stworzenia grupy podatkowej VAT, takich jak np. warunek realizacji ścisłych powiązań
    finansowych wyłącznie przez wspólnego właściciela będącego członkiem tej grupy.
    Jak wielokrotnie podkreślał TSUE, zarówno względy jednolitego stosowania prawa Unii,
    jak i zasada równości wymagają, aby przepisom prawa Unii, które nie zawierają
    wyraźnego odesłania do prawa krajowego w celu określenia ich znaczenia i zakresu,
    nadawać w całej Unii Europejskiej autonomiczną i jednolitą wykładnię (m.in. wyrok z
    dnia 29 października 2009 r. w sprawie C-174/08 NCC Construction Danmark, pkt 23–
    24).
    Pojęcie „ścisłych powiązań finansowych” użyte w art. 11 Dyrektywy VAT powinno zatem
    podlegać autonomicznej, jednolitej i proeuropejskiej wykładni. Taka wykładnia jest
    konieczna – pomimo fakultatywnego charakteru systemu grup VAT dla państw
    członkowskich – aby uniknąć rozbieżności w jego stosowaniu pomiędzy poszczególnymi
    państwami. TSUE wskazywał przy tym, że przesłanka dotycząca istnienia ścisłego
    związku finansowego nie może być interpretowana w sposób zawężający (wyroki: z dnia
    25 kwietnia 2013 r. w sprawie C-480/10 Komisja przeciwko Królestwu Szwecji, pkt 36; z
    dnia 15 kwietnia 2021 r. w sprawie C-868/19 Finanzamt für Körperschaften Berlin, pkt
    44–45 wraz z przytoczonym tam orzecznictwem, oraz z dnia 1 grudnia 2022 r. w
    sprawie C-269/20 Finanzamt T przeciwko S., pkt 37).
    Co prawda, zgodnie z art. 11 akapit drugi Dyrektywy VAT, państwa członkowskie mogą
    stosować pewne środki ograniczające, jednak – jak wynika z orzecznictwa TSUE (m.in.
    wyrok w sprawie C-480/10, pkt 38) – ograniczenie stosowania reżimu przewidzianego w
    art. 11 może nastąpić wyłącznie w celu zapobiegania nadużyciom podatkowym lub
    unikaniu opodatkowania.
    Mając na uwadze treść art. 11 Dyrektywy VAT oraz jego kontekst normatywny, Spółka
    oraz pozostali zainteresowani stoją na stanowisku, że ograniczenie możliwości
    utworzenia grupy VAT przez podmioty, wobec których ścisłe powiązanie finansowe
    realizowane jest poprzez wspólnego właściciela spoza grupy, nie mieści się w zakresie
    dopuszczalnych środków przeciwdziałania nadużyciom podatkowym czy unikaniu
    opodatkowania. W szczególności dotyczy to sytuacji analogicznych do zdarzenia
    przyszłego opisanego we wniosku, w których wspólny właściciel – będący podmiotem
    unijnym, z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego – sprawuje pełną kontrolę
    kapitałową nad wszystkimi członkami grupy.

    W ocenie Spółki ani z art. 11 Dyrektywy VAT, ani z systemu ustanowionego przez
    Dyrektywę VAT nie wynika, aby przepis ten miał charakter regulacji ustanawiającej
    wyjątek, który należałoby interpretować w sposób zawężający bez wyraźnego
    uzasadnienia. Tymczasem art. 15a ust. 3 ustawy o VAT – w zakresie, w jakim wymaga,
    aby podmiotem posiadającym ponad 50% udziałów/praw głosu/prawa do zysku był
    „jeden z podatników będących członkiem grupy VAT” – wprowadza ograniczenie
    wykraczające poza treść art. 11 Dyrektywy VAT.
    Polskie regulacje dotyczące grup VAT implementują art. 11 Dyrektywy VAT; celem ich
    wprowadzenia – co wynika również z objaśnień podatkowych Ministra Finansów
    dotyczących grup VAT – jest umożliwienie wspólnego rozliczania podatku przez
    powiązane podmioty, uproszczenie rozliczeń, eliminacja opodatkowania obrotu
    wewnątrz grupy oraz wzmocnienie zasady neutralności VAT.
    W analizowanym stanie faktycznym powiązania finansowe pomiędzy członkami
    planowanej grupy VAT występują w sposób bardzo ścisły. Wszystkie spółki wchodzące
    do grupy są w 100% kontrolowane (bezpośrednio lub pośrednio) przez jednego
    właściciela, tj. Y, będącą jedynym, 100%-owym wspólnikiem Z:
        Z posiada 100% udziałów w X, C, B i A,
        C, B i A – jako spółki w 100% zależne od Z – posiadają odpowiednio 100%
        udziałów w F, D i E,
        w konsekwencji cały zysk wypracowany przez członków planowanej grupy VAT
        jest ostatecznie przypisywany jednemu podmiotowi dominującemu w Grupie.
    Oznacza to, że choć podmiotem posiadającym ponad 50% udziałów/praw głosu/prawa
    do zysku nie jest formalnie „jeden z podatników będących członkiem grupy VAT” w
    rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT, to w praktyce istnieje jeden, jasno
    zidentyfikowany ośrodek kontroli finansowej nad wszystkimi członkami planowanej
    grupy. Innymi słowy, wymóg „ponad 50%” jest spełniony na poziomie jednego
    podmiotu dominującego, który decyduje o wynikach i polityce finansowej wszystkich
    spółek mających wejść w skład grupy VAT.
    Zdaniem Spółki literalne brzmienie art. 15a ust. 3 ustawy o VAT powinno być
    interpretowane z uwzględnieniem jego funkcji i ratio legis: próg ponad 50% ma służyć
    zapewnieniu realnego, dominującego wpływu jednego ośrodka decyzyjnego na
    wszystkich członków grupy, a nie prowadzić do wyłączenia struktur, w których taki
    ośrodek faktycznie istnieje, lecz nie wchodzi formalnie w skład grupy VAT. W niniejszej
    sprawie:
      · całość ryzyka i korzyści ekonomicznych związanych z działalnością członków
        planowanej grupy VAT koncentruje się po stronie Y,
      · decyzje finansowe i inwestycyjne dotyczące poszczególnych spółek są
        podejmowane na poziomie Grupy,
      · polityka finansowa i dywidendowa, finansowanie działalności oraz podział zysku są
        kształtowane centralnie przez podmiot dominujący.
    W ocenie Spółki prowadzi to do wniosku, że – pomimo braku bezpośredniego
    posiadania ponad 50% praw głosu lub prawa do zysku przez jednego z członków
    planowanej grupy VAT w pozostałych członkach – cele regulacji art. 15a ust. 3 ustawy o
    VAT oraz art. 11 Dyrektywy VAT są w pełni zrealizowane, a powiązania finansowe
    między członkami planowanej grupy VAT istnieją w stopniu co najmniej takim, jaki
    zakłada ustawodawca unijny i krajowy.

    2. Czy rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT będą się uzupełniały
        i będą współzależne, jeśli tak to prosimy wskazać w jaki sposób działania ww.
        członków grupy VAT uzupełniają się i będą współzależne?
    Odp. Rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT będą, w ocenie
    Spółki, się uzupełniały i będą współzależne.
    Spółka pragnie bowiem zauważyć, że tak jak wskazywała w pierwotnym Wniosku,
    grupa, do której należą spółki wskazane we wniosku, działa w branży TSL (transport,
    spedycja, logistyka). Spółki polskie, wykonują usługi transportowe, posiadają stosowne
    licencje transportowe oraz realizują faktyczne przewozy towarów. Oddziały
    zagranicznych przedsiębiorców, pełnią wobec nich funkcje spedycyjne, obejmujące w
    szczególności organizowanie przewozów wykonywanych przez spółki polskie,
    koordynację procesu transportu oraz zapewnienie właściwej obsługi logistycznej.
    Działalność tych podmiotów jest ze sobą ściśle powiązana funkcjonalnie – usługi
    świadczone przez spółki polskie (tj. fizyczny przewóz towarów) są planowane i
    organizowane przez Oddziały, które wspierają proces przewozu od strony logistycznej i
    operacyjnej. Oddziały te pełnią rolę centrów organizacyjnych, wspomagając proces
    przewozu na etapie przygotowania, koordynacji oraz bieżącej obsługi logistycznej.
    Współpraca ta ma charakter stały, zorganizowany i powtarzalny, a działalność każdego
    z podmiotów podporządkowana jest realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim
    jest kompleksowa, zintegrowana obsługa logistyczna i transportowa w ramach jednej
    grupy.
    W konsekwencji, w ramach opisanej współpracy występują systematyczne przepływy
    usług pomiędzy członkami planowanej grupy VAT, jak również widoczne jest wzajemne
    uzależnienie operacyjne tych podmiotów. Działalność jednych z nich nie mogłaby być
    prowadzona w obecnym kształcie – z zachowaniem dotychczasowej skali, organizacji
    oraz jakości świadczonych usług – bez zaangażowania pozostałych uczestników
    struktury.
    3. Czy jeden z członków grupy VAT będzie prowadził działalność, z której w całości lub w
        dużej mierze będą korzystali inni członkowie grupy VAT?
    Odp. Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o VAT podatników uważa się za powiązanych
    ekonomicznie, jeżeli:
      1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub
      2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są
        współzależne, lub
      3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze
        korzystają inni członkowie grupy VAT.
    Posłużenie się przez ustawodawcę spójnikiem „lub” wskazuje, że do wystąpienia
    pomiędzy podmiotami powiązań ekonomicznych, wystarczającym jest spełnienie
    jednego z wariantów tych powiązań wskazanych w przepisie.
    Tak jak zostało wskazane w odpowiedzi na pytanie nr 2, działalność tych podmiotów
    jest ze sobą ściśle powiązana funkcjonalnie – usługi świadczone przez spółki polskie (tj.
    fizyczny przewóz towarów) są planowane i organizowane przez Oddziały, które
    wspierają proces przewozu od strony logistycznej i operacyjnej. Oddziały te pełnią rolę
    centrów organizacyjnych, wspomagając proces przewozu na etapie przygotowania,
    koordynacji oraz bieżącej obsługi logistycznej. Współpraca ta ma charakter stały,
    zorganizowany i powtarzalny, a działalność każdego z podmiotów podporządkowana
    jest realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa, zintegrowana
    obsługa logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy.

    Co za tym idzie pomiędzy podmiotami będą zachodzić powiązania ekonomiczne w
    rozumieniu art. 15a ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT, nie zaś w rozumieniu pkt 3.
    4.Czy członkowie grupy VAT będą organizować swoje działania całkowicie lub częściowo
        w porozumieniu – jeśli tak to w jaki sposób się to przejawia?
    Odp. Członkowie grupy VAT będą organizować swoje działania całkowicie lub częściowo
    w porozumieniu. Jak zostało wskazane we wniosku, spółką matką Grupy jest Y.
    Wszystkie podmioty objęte planowaną grupą VAT funkcjonują w ramach jednej grupy
    kapitałowej, w której obowiązują spójne zasady zarządzania, nadzoru oraz
    raportowania. Oznacza to, że członkowie planowanej grupy VAT organizują swoje
    działania w przeważającej mierze, w ścisłym porozumieniu zgodnie z kierunkiem
    wyznaczonym przez spółkę matkę całej Grupy - Y.
    W szczególności:
        spółki kapitałowe oraz Oddziały podlegają wspólnemu nadzorowi
        właścicielskiemu sprawowanemu przez Y, który w sposób pośredni posiada 100%
        udziałów we wszystkich podmiotach mających tworzyć grupę VAT. To właśnie
        decyzje zapadające na poziomie Y wyznaczają kierunki działalności całej Grupy, a
        co za tym idzie także wszystkich podmiotów wchodzących w jej skład,
        w ramach Grupy obowiązują jednolite procedury zarządcze, obejmujące m.in.
        politykę finansową, kontroling, raportowanie, budżetowanie oraz planowanie
        operacyjne,
        decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i
        organizacyjnej podejmowane są przez Y na poziomie całej Grupy, a następnie są
        implementowane przez poszczególne podmioty zgodnie z przekazanymi
        wytycznymi.
    Organizacja działań w porozumieniu przejawia się nadto w szczególności w bieżącej
    koordynacji procesów operacyjnych (w tym usług transportowych i spedycyjnych),
    ujednoliconym planowaniu zadań i celów dla poszczególnych spółek, wspólnym
    ustalaniu budżetów oraz monitorowaniu wyników według jednolitych standardów
    raportowania. Osoby zarządzające podmiotami w Polsce raportują do tych samych
    jednostek nadrzędnych we Francji, co zapewnia jednolity nadzór, spójność
    podejmowanych decyzji oraz centralne sterowanie kluczowymi obszarami działalności.
    Działania operacyjne są zatem koordynowane w ramach jednej struktury
    organizacyjnej, a nie w sposób niezależny i autonomiczny po stronie poszczególnych
    spółek.
    Co więcej, w celu zachowania spójności w zakresie podejmowanych decyzji w
    podmiotach objętych planowaną grupą VAT, funkcję członka organów zarządzających
    każdego z podmiotów wskazanych we Wniosku, pełni Pan x. Należy przy tym zauważyć,
    że jednocześnie pełni funkcję prezesa zarządu Y, a zatem jest osobą decyzyjną na
    poziomie całej Grupy. Jego udział w organach zarządzających poszczególnych spółek
    Grupy pozwala na bieżące uzgadnianie kierunków działania, ujednolicanie praktyk
    biznesowych oraz zapewnienie, aby decyzje poszczególnych podmiotów były zgodne z
    polityką i strategią Grupy jako całości.
    5.Czy organizacja działań podmiotów w porozumieniu będzie zmierzać do osiągnięcia
        wspólnego celu – jeśli tak to jakiego celu i w jaki sposób przebiega ta organizacja?
    Organizacja działań podmiotów w porozumieniu zmierza do osiągnięcia wspólnego celu
    gospodarczego, jakim jest zapewnienie zintegrowanej, efektywnej kosztowo i
    operacyjnie obsługi logistycznej i transportowej, którą realizują wspólnie podmioty z

    Grupy. Cel ten realizowany jest poprzez: centralne planowanie i koordynację usług,
    optymalne wykorzystanie zasobów (taboru, personelu, infrastruktury), ujednolicenie
    standardów jakości, a także wspólne budowanie i utrzymywanie relacji z kluczowymi
    klientami. Bez tak rozumianej, skoordynowanej organizacji działań poszczególnych
    członków planowanej grupy VAT nie byłoby możliwe osiągnięcie wskazanego wyżej
    wspólnego celu w obecnej skali i formie.

## Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Oddziały oraz X, E, F, D spełnią przesłanki do
    utworzenia grupy VAT, o której mowa w art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT w brzmieniu
    obowiązującym od 1 stycznia 2023 r., i w konsekwencji będą uprawnieni do utworzenia
    grupy VAT, która - na okres, w jakim grupa ta będzie posiadała status podatnika - wstąpi w
    prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z Zainteresowanych, wynikające ze wskazanych
    w opisie zdarzenia przyszłego transakcji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Zainteresowani spełniają przesłanki do
    utworzenia grupy VAT, o której mowa w art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT i w konsekwencji
    będę uprawnione do utworzenia grupy VAT.
    Grupa VAT, zgodnie z art. 15a ust. 12a Ustawy o VAT, na okres, w jakim będzie posiadała
    status podatnika VAT, wstąpi w prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z
    Zainteresowanych, wynikające ze wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego transakcji,
    odpowiadających transakcjom realizowanym aktualnie przez Zainteresowanych w ramach
    rejestracji dla celów VAT w Polsce.
    UZASADNIENIE
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
      1. Uwagi ogólne
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Na mocy art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Przez działalność gospodarcza, zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, należy natomiast
    rozumieć wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym
    podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób
    wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności
    czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i
    prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy
    dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w

    takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT.
    Należy przy tym zauważyć, że zgodnie z art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikiem, o
    którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo,
    ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.
    Wskazane przepisy implementują do krajowego porządku prawnego art. 11 Dyrektywy
    2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L z 2006 r. nr 347/1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa VAT”),
    zgodnie z którym, każde państwo członkowskie może uznać za jednego podatnika osoby
    mające siedzibę na terytorium tego samego państwa członkowskiego, które będąc
    niezależnymi pod względem prawnym, są ściśle powiązane pod względem finansowym,
    ekonomicznym i organizacyjnym.
    Zgodnie z art. 2 pkt 47 Ustawy o VAT, przez grupę VAT rozumie się grupę podmiotów
    powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną jako podatnik
    podatku.
    Jak wynika z powyższych przepisów, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów
    grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie,
    organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia
    grupy VAT zostały przy tym szczegółowo wymienione w art. 15a Ustawy o VAT.
      2. Warunek podmiotowy utworzenia grupy VAT
    Stosownie do art. 15a ust. 2 Ustawy o VAT, grupę VAT mogą utworzyć podatnicy:
      1) posiadający siedzibę na terytorium kraju lub
      2) nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą
        działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału
        położonego na terytorium kraju.
    W świetle powyższego przepisu, aby dany podmiot mógł zostać członkiem grupy VAT,
    konieczne jest, aby spełniał dwa warunki:
      1) był podatnikiem VAT (podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą), oraz
      2) posiadał w Polsce siedzibę lub oddział.
    W ocenie Wnioskodawcy powyższe oznacza, że grupa VAT może zostać utworzona przez
    co najmniej podatników, w tym m.in. przez podatnika posiadającego siedzibę na
    terytorium Polski oraz podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium Polski, w
    zakresie, w jakim ten ostatni prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski za
    pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.
    Na takie rozumienie powołanych przepisów (możliwość utworzenia grupy VAT z udziałem
    oddziału podmiotu zagranicznego oraz podatnika z siedzibą w Polsce) wskazują również
    wprost objaśnienia podatkowe Ministra Finansów w zakresie grup VAT z dnia 11
    października 2022 r. (dalej: "Objaśnienia"), w których wskazano m.in., że "gdy podmiot
    zagraniczny prowadzący w Polsce działalność za pośrednictwem oddziału zdecyduje się
    wejść do grupy VAT będzie miał taką możliwość, ale do grupy VAT wejdzie w takiej sytuacji
    tylko ta część przedsiębiorstwa, która jest oddziałem" (str. 4 Objaśnień). Powyższe
    znajduje odzwierciedlenie również w dalszych uwagach poczynionych w Objaśnieniach, w
    tym powołanych w nich przykładach, przewidujących utworzenie grupy VAT składającej się
    z oddziału podmiotu zagranicznego oraz innych podatników (Przykład 14, 18 czy też 19 z
    Objaśnień: "Spółka A (z siedzibą w Czechach) nie jest członkiem grupy VAT w kraju
    siedziby. Spółka A utworzyła w Polsce Oddział X. Oddział X wraz z innymi podmiotami
    utworzył w Polsce grupę VAT").

    W związku z powyższym, analizując spełnienie przesłanek podmiotowych utworzenia
    grupy VAT w opisanym zdarzeniu przyszłym, na wstępie należy wskazać, że zarówno
    Wnioskodawca, jak również pozostali Zainteresowani niewątpliwie mieszczą się w definicji
    podatnika, sformułowanej w art. 15 Ustawy o VAT.
    Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Zatem, dany podmiot może zostać uznany za podatnika VAT, jeżeli spełnia następujące
    warunki:
      1) posiada odpowiedni status prawny - m.in. status osoby prawnej;
      2) realizuje czynności stanowiące działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2
        Ustawy o VAT;
      3) samodzielnie wykonuje ww. działalność gospodarczą.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, są osobami prawnymi/jednostkami
    organizacyjnymi - jako spółki utworzone na podstawie - odpowiednio – prawa polskiego
    oraz prawa francuskiego. Zatem pierwszy z ww. warunków jest spełniony.
    Z kolei, jak wskazuje art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje
    wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Niewątpliwie celem działalności Wnioskodawcy oraz pozostałych Zainteresowanych jest
    osiąganie wpływów finansowych z prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu
    na rzecz podmiotów trzecich usług transportowych, spedycyjnych oraz logistycznych.
    Świadczy to o wykonywaniu wyżej wymienionej działalności w celach zarobkowych.
    Ponadto, działalność Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych jest prowadzona w sposób
    ciągły - działalność jest prowadzona z zamiarem stałego, regularnego generowania
    obrotów i zasadniczo w sposób nieprzerwany. Należy także wskazać, że Wnioskodawca
    oraz Zainteresowani w ramach prowadzonej działalności, działają we własnym imieniu i na
    własne ryzyko, angażują w tym celu własne środki i dokonują nabyć związanych z tą
    działalnością.
    W rezultacie nie ulega wątpliwości, że działalność Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych,
    przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego, prowadzona jest w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych, tym samym mieści się w pojęciu prowadzonej samodzielnie działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT.
    Wnioskodawca oraz Zainteresowani posiadają zatem status podatników VAT (w znaczeniu
    materialnym), co potwierdza również ich formalna rejestracja jako podatników VAT
    czynnych w Polsce (która będzie pozostawać w mocy również na moment utworzenia
    grupy VAT). W przypadku C, B oraz A ich status jako podatników VAT, w tym rejestracja dla
    celów VAT, w sposób naturalny rozciągać się będzie na Oddziały, które w ujęciu
    kapitałowym/organizacyjnym stanowią elementy przedsiębiorstw (oddział "i"
    przedsiębiorca zagraniczny to jedno funkcjonalne przedsiębiorstwo - por. Objaśnienia str.
    35).
    Oddział jest co prawda wyodrębniony organizacyjnie, ale jednocześnie stanowi część
    działalności przedsiębiorcy zagranicznego w sensie prawnym oraz podatkowym (co
    również odnotował Minister Finansów w Objaśnieniach). Takie rozumienie działalności
    oddziału potwierdzają również liczne interpretacje wydawane przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”). Przykładowo w interpretacji z dnia 18 stycznia 2023 r.,

    sygn. 0112-KDIL1-3.4012.385.2022.2.MR, DKIS skonkludował: „W świetle powołanych
    regulacji prawnych, podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w
    formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług, traktowany jest
    jako jeden podmiot - przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego oddziału jest
    jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział posiada więc jedynie
    samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast
    nie posiada możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na
    własny rachunek, zaś prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności
    gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Zatem podmiotem prowadzącym działalność
    w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce,
    przedsiębiorca zagraniczny. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy
    stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki
    macierzystej, lecz jest jej częścią. Zatem oddział nie stanowi odrębnego podatnika
    podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo zagraniczne rejestrując swój oddział w
    Polsce nie dokonuje rejestracji odrębnego podatnika, lecz rejestracji własnego
    przedsiębiorstwa. Mimo, że na terytorium kraju funkcjonuje oddział przedsiębiorcy
    zagranicznego, to podatnikiem podatku od towarów i usług pozostaje przedsiębiorca
    zagraniczny prowadzący działalność za pośrednictwem utworzonego w tym celu oddziału.”
    W związku z powyższym, nie ulega wątpliwości, że X, E, D, F oraz Oddziały będą się mieścić
    w definicji podmiotów wskazanych w art. 15a ust. 2 Ustawy o VAT - zarówno X, E, D, F, jak i
    C, B, A w ramach odpowiednich Oddziałów, spełniają warunek podmiotowy w postaci
    bycia podatnikiem VAT. Za takim podejściem wielokrotnie opowiadał się także TSUE m.in.
    w wyroku z 11.03.2021 r., C-812/19, DANSKE BANK A/S PRZECIWKO SKATTEVERKET oraz z
    17.09.2014 r., C-7/13, SKANDIA AMERICA CORP. (USA), FILIAL SVERIGE v. SKATTEVERKET.
      3. Warunki przedmiotowe utworzenia grupy VAT
    3.1. Powiązania pomiędzy Zainteresowanymi
    Jak zostało wcześniej wspomniane, z literalnego brzmienia art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT
    wynika, że w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest,
    aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz, aby
    zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT.
    Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3-5
    Ustawy o VAT. W przepisach tych wskazano jak należy interpretować wymagane
    powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne.
    Powiązania finansowe:
    Stosownie do art. 15a ust. 3 Ustawy o VAT, podatników uważa się za powiązanych
    finansowo, jeżeli jeden z podatników, będących członkiem grupy VAT posiada
    bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw
    głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do
    udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.
    Powyższy przepis jest jednoznaczny i odnosi się do kryterium, jakim jest posiadanie przez
    jeden z podmiotów zamierzających utworzyć grupę VAT bezpośrednio ponad 50%
    udziałów (praw głosu, praw do udziału w zyskach) w stosunku do pozostałych podmiotów
    zamierzających wejść w skład grupy VAT.
    Literalne brzmienie przepisu sugeruje zatem, że w przypadku, gdy wszystkie podmioty
    mają wspólnego właściciela spoza grupy VAT, warunek ten nie jest spełniony.
    Należy jednak zwrócić uwagę na cel wprowadzenia instytucji grupy VAT, którym było
    przede wszystkim zapewnienie neutralności rozliczeń podatku VAT pomiędzy podatnikami
    pozostającymi pod wspólną kontrolą ekonomiczną i organizacyjną, nawet jeżeli formalne
    powiązania finansowe realizowane są poprzez wspólnego właściciela spoza grupy.

    W ocenie Wnioskodawcy krajowy reżim dotyczący grup podatkowych VAT powinien w
    związku z tym być stosowany do wszystkich przedsiębiorstw z siedzibą w danym państwie
    członkowskim, niezależnie od tego czy podmiot zapewniający ścisłe powiązanie finansowe
    jest członkiem takiej grupy VAT czy nie.
    Norma art. 11 Dyrektywy VAT, na którym oparta jest polska regulacja, nie zawęża bowiem
    definicji powiązań finansowych wyłącznie do sytuacji, w których bezpośredni właściciel
    podmiotów wchodzących w skład grupy VAT jest jednocześnie członkiem tej grupy.
    Dyrektywa wskazuje jedynie na istnienie ścisłych powiązań finansowych, ekonomicznych i
    organizacyjnych.
    Należy przy tym zaznaczyć, że dokonując wykładni przepisów krajowych należy mieć na
    uwadze obowiązek prounijnej wykładni prawa krajowego, wynikający z art. 288 Traktatu
    Ustanawiającego Europejską Wspólnotę Gospodarczą (Dz. U. z 2004 r. Nr 90, poz. 864/2 z
    późn. zm.; dalej: „TFUE”), który polega na dokonywaniu przez organy krajowe takiej
    interpretacji przepisów prawa krajowego, która zapewnia osiągnięcie celu wynikającego z
    norm prawa unijnego. Stosując prawo krajowe, a zwłaszcza przepisy uregulowania
    przyjętego w celu wprowadzenia wymagań dyrektywy, organ krajowy jest zobowiązany
    interpretować prawo krajowe w najszerszym możliwym zakresie, w świetle brzmienia i
    celu danej dyrektywy, aby osiągnąć rezultat przez nią przewidziany, a co za tym idzie,
    zapewnić zgodność z art. 288 TFUE.
    Osiągnięcie celu wytyczonego przez dyrektywę powinno nastąpić w rezultacie
    zastosowania metod wykładni uznanych na tle danego prawa krajowego, przy
    wzmacniającym i uzupełniającym uzyskane rezultaty, nakazie uwzględnienia brzmienia i
    celu postanowień dyrektywy, których implementacji one służą.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału przy dokonywaniu wykładni przepisu
    prawa Unii należy brać pod uwagę nie tylko jego brzmienie, lecz także kontekst oraz cele
    regulacji, której część on stanowi (w szczególności wyrok z dnia 24 lutego 2022 r., Airhelp,
    C-451/20, EU:C:2022:123, pkt 22 i przytoczone tam orzecznictwo). Osiągnięcie celu
    wytyczonego przez dyrektywę powinno nastąpić zatem w rezultacie zastosowania metod
    wykładni uznanych na tle danego prawa krajowego, przy wzmacniającym i uzupełniającym
    uzyskane rezultaty, nakazie uwzględnienia brzmienia i celu postanowień dyrektywy,
    których implementacji one służą. Oznacza to, że zaakceptowanie literalnej wykładni
    przepisu, a tym samym przyjęcie szczególnego reżimu wyrażonego w art. 15a ust. 3 byłoby
    sprzeczne, zdaniem Wnioskodawcy, z przepisami europejskimi oraz założeniami
    towarzyszącymi utworzeniu grup VAT.
    Ponadto zarówno względy jednolitego stosowania prawa Unii, jak i zasady równości
    wskazują na to, że treści przepisu prawa Unii, który nie zawiera wyraźnego odesłania do
    prawa państw członkowskich dla określenia jego znaczenia i zakresu, należy zwykle nadać
    w całej Unii Europejskiej autonomiczną i jednolitą wykładnię (wyrok TSUE z dnia 25
    kwietnia 2013 r., C-480/10, KOMISJA EUROPEJSKA v. KRÓLESTWO SZWECJI, EU:C:2013:263,
    pkt 33 i przytoczone tam orzecznictwo).
    Zgodnie z art. 11 akapit pierwszy Dyrektywy VAT, po konsultacji z komitetem doradczym
    ds. podatku od wartości dodanej (zwanym dalej "Komitetem ds. VAT"), każde państwo
    członkowskie może uznać za jednego podatnika osoby mające siedzibę na terytorium tego
    samego państwa członkowskiego, które będąc niezależnymi pod względem prawnym, są
    ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym.
    Zgodnie natomiast z akapitem drugim, państwo członkowskie korzystające z możliwości
    przewidzianej w akapicie pierwszym może przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby
    zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez
    wykorzystanie tego przepisu.
    Z treści art. 11 akapit pierwszy Dyrektywy VAT wynika, że zezwala on, aby każde państwo
    członkowskie mogło uznać za jednego podatnika osoby mające siedzibę na terytorium

    tego samego państwa członkowskiego, które będąc niezależnymi pod względem
    prawnym, są ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i
    organizacyjnym. Artykuł ten zgodnie ze swą treścią nie uzależnia stosowania go od innych
    przesłanek (wyrok TSUE z dnia 9 kwietnia 2013 r. w sprawie C-85/11 Komisja przeciwko
    Irlandii, ZOTSiS 2013, nr 4, poz. I-217, pkt 36).
    Przepis ten nie przewiduje również możliwości nałożenia przez państwa członkowskie
    innych warunków na podmioty gospodarcze w celu stworzenia grupy podatkowej VAT,
    takich jak warunek realizacji ścisłych powiązań finansowych przez wspólnego właściciela
    będącego członkiem takiej grupy.
    Jak zostało bowiem wielokrotnie zauważone przez TSUE, zarówno względy jednolitego
    stosowania prawa Unii, jak i zasady równości wskazują na to, że treści przepisu prawa
    Unii, który nie zawiera wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich dla
    określenia jego znaczenia i zakresu, należy nadać w całej Unii Europejskiej autonomiczną i
    jednolitą wykładnię (m.in. wyrok z dnia 29 października 2009 r. w sprawie C-174/08 NCC
    Construction Danmark, Zb.Orz. s. I-10567, pkt 23, 24).
    W ocenie Wnioskodawcy powyższe podejście odzwierciedla ponadto cel wprowadzenia
    instytucji grupy VAT, jakim jest, jak wynika z uzasadnienia projektu Komisji COM(73) 950
    wersja ostateczna prowadzącego do przyjęcia szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia
    17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w
    odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej:
    ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. L 145, s. 1), umożliwienie w celu
    uproszczenia procedur administracyjnych lub zapobiegania nadużyciom, by państwa
    członkowskie nie traktowały podatników, których niezależność jest jedynie techniczną
    kwestią prawną, jako odrębne jednostki.
    Pojęcie „ścisłych powiązań finansowych” powinno zatem podlegać autonomicznej i
    jednolitej proeuropejskiej wykładni. Taka wykładnia jest konieczna, pomimo
    fakultatywnego dla państw członkowskich charakteru systemu przewidzianego w tym
    artykule, w celu uniknięcia rozbieżności w jego stosowaniu pomiędzy poszczególnymi
    państwami członkowskimi. Należy zatem stwierdzić, że przesłanka dotycząca istnienia
    ścisłego związku finansowego nie może być interpretowana w sposób zawężający (wyroki
    TSUE: z dnia 25 kwietnia 2013 r., C-480/10, KOMISJA EUROPEJSKA v. KRÓLESTWO SZWECJI,
    EU:C:2013:263, pkt 36; z dnia 15 kwietnia 2021 r., C-868/19, Finanzamt für Körperschaften
    Berlin, EU:C:2021:285, pkt 44 oraz pkt 45 wraz z przytoczonym tam orzecznictwem, a także
    z dnia 1 grudnia 2022 r., C-269/20, FINANZAMT T PRZECIWKO S., ECLI:EU:C:2022:60, pkt
    37).
    Co prawda państwa członkowskie mają, zgodnie z art. 11 akapit drugi Dyrektywy VAT,
    możliwość zastosowania pewnych środków ograniczających, aczkolwiek ograniczenie
    zastosowanie reżimu przewidzianego we wskazanym art. 11, może się odbyć jedynie w
    celu zapobiegania nadużyciom podatkowym lub unikaniu opodatkowania (wyrok TSUE z
    25 kwietnia 2013 r., C-480/10, KOMISJA EUROPEJSKA v. KRÓLESTWO SZWECJI, EU:C:2013:
    263, pkt 38).
    Mając zatem na uwadze treść art. 11 Dyrektywy VAT, oraz kontekst tego artykułu, nie
    sposób zgodzić się, że ograniczenie możliwości utworzenia grupy VAT przez podmioty
    wobec których ścisłe powiązanie finansowe realizowane jest przez wspólnego właściciela
    spoza grupy, wypełnia znamiona zwalczania nadużyć podatkowych oraz unikania
    opodatkowania. W ocenie Wnioskodawcy art. 15a ust. 3 Ustawy o VAT nie spełnia roli
    prewencyjnej wobec nadużyć podatkowych szczególnie wobec sytuacji podobnych do
    zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, tj. gdy wspólny właściciel, będący w dodatku
    podmiotem europejskim, z siedzibą na terenie Unii Europejskiej, sprawuje pełną kontrolę
    kapitałową nad wszystkimi członkami tej grupy.
    W ocenie Wnioskodawcy, ani z art. 11 Dyrektywy VAT, ani z systemu ustanowionego przez
    Dyrektywę VAT nie wynika jednak, że stanowi on przepis wprowadzający odstępstwo lub

    szczególny przepis, który należy interpretować w sposób zawężający bez wyraźnego
    uzasadnienia, tak jak zostało to dokonane w art. 15a ust. 3 Ustawy o VAT.
    W sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, Z posiada bezpośrednio 100%
    udziałów w kapitale zakładowym X, C, B oraz A. Tym samym Z posiada również pośrednio
    100% udziałów w kapitale zakładowym E, F, D.
    Należy przy tym jednak zauważyć, że tak jak zostało to zauważone w opisie zdarzenia
    przyszłego, w celu zachowania spójności w zakresie podejmowanych decyzji, w
    poszczególnych podmiotach objętych planowaną grupą VAT, funkcję członka zarządu pełni
    Pan x. Oznacza to, że realny wpływ Z na decyzje podejmowane, jest w zasadzie
    bezpośredni i równie wysoki co w przypadku spółek, w których Z posiada udziały
    bezpośrednio.
    Mając na uwadze cel komentowanych regulacji unijnych oraz wykładnię celowościową i
    systemową art. 15a ust. 3, należy uznać, iż struktura właścicielska opisana we wniosku, w
    której wspólny właściciel Zainteresowanych – Z, nie przystąpi formalnie do grupy VAT, ale
    dalej będzie sprawować realnie pełną kontrolę nad wszystkimi podmiotami
    zamierzającymi utworzyć tą grupę, nie powinna stanowić przeszkody dla utworzenia
    grupy VAT przez Zainteresowanych. Tak jak bowiem wcześniej zauważono, państwa
    członkowskie nie powinny traktować podatników, których niezależność jest jedynie
    techniczną kwestią prawną, jako odrębne jednostki.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy przyjęcie wykładni literalnej art. 15a ust. 3 Ustawy
    o VAT naruszałoby art. 11 Dyrektywy VAT w zakresie, w jakim przepis ten ogranicza
    możliwość utworzenia grupy VAT przez podmioty wobec których ścisłe powiązanie
    finansowe realizowane jest przez wspólnego właściciela spoza grupy. Co za tym idzie taka
    wykładnia naruszałaby także art. 288 TFUE, stanowiący o konieczności stosowania
    prounijnej wykładni prawa krajowego.
    Mając bowiem na uwadze, że Z jest podmiotem z siedzibą na terytorium Francji, a przy
    tym posiada faktyczne władztwo i wpływ na wszystkich Zainteresowanych, nie sposób
    zgodzić się z tym, że ograniczenie z art. 15a ust. 3 Ustawy o VAT w jego obecnym
    brzmieniu spełnia funkcje prewencyjną wobec nadużyć podatkowych. W omawianej intra-
    europejskiej strukturze, ryzyko wystąpienia jakichkolwiek nadużyć podatkowych jest w
    ocenie Wnioskodawcy zerowe. Fakt, iż Z nie zostanie członkiem grupy VAT, a ponadto
    posiada siedzibę we Francji, nie ma żadnego negatywnego wpływu na neutralność
    podatkową transakcji dokonywanych w obrębie grupy, ani też nie stanowi zagrożenia i
    ryzyka nadużyć podatkowych.
    W świetle powyższych argumentów, w ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze treść
    Dyrektywy VAT, a także orzecznictwo TSUE, nie ulega wątpliwości, że w przypadku
    utworzenia grupy VAT na warunkach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego i z
    zachowaniem opisanego powyżej modelu biznesowego, analizowana przesłanka
    powiązań finansowych zostanie spełniona. Takie podejście jest zgodne z duchem regulacji
    unijnych oraz z praktyką innych państw członkowskich, w których podobne struktury
    właścicielskie są akceptowane.
    Powiązania ekonomiczne:
    Zgodnie z art. 15a ust. 4 Ustawy o VAT, podatnicy są uznawani za powiązanych
    ekonomicznie, jeżeli:
      1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub
      2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są
        współzależne, lub
      3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze
        korzystają inni członkowie grupy VAT.

    Mając na względzie, że formułując definicję pojęcia powiązań ekonomicznych
    ustawodawca posłużył się alternatywą - używając spójnika "lub" - dla spełnienia
    przedmiotowego kryterium wystarczające jest wystąpienie jednej z przedstawionych
    powyżej okoliczności. Na takie rozumienie przepisu wskazują również Objaśnienia, w
    których wprost zostało wskazane, że „wystarczającym jest spełnienie jednego z wariantów
    powiązań ekonomicznych” (str. 7 Objaśnień).
    W tym zakresie, biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, należy odnieść się do art.
    15a ust. 4 pkt 1 Ustawy o VAT, zgodnie z którym podatnicy są uznawani za powiązanych
    ekonomicznie, jeżeli przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam
    charakter.
    Jak wskazano w Objaśnieniach, przesłanka ta w zakresie przedstawionym powyżej: "(...)
    jest spełniona, kiedy przedmiot głównej działalności poszczególnych podmiotów posiada
    taki sam zespół cech. W powyższym rozumieniu dla spełnienia wskazanego warunku
    wystarczające jest, że poszczególne spółki prowadzą działalność w tym samym sektorze.
    Przykładem mogą być różne spółki operujące w sektorze finansowym - bank, bank
    hipoteczny, agent rozliczeniowy, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, zakład
    ubezpieczeń, agent transferowy, spółka leasingowa, spółka faktoringowa, dom maklerski,
    itp.” (str. 7 Objaśnień).
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, rozważając istnienie powiązań ekonomicznych
    pomiędzy Zainteresowanymi należy także odnieść się do okoliczności wskazanej w art.
    15a ust. 4 pkt 2 Ustawy o VAT - rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy
    VAT uzupełniają się i są współzależne.
    Jak przybliżono w Objaśnieniach: „Odnosząc się do przesłanki uzupełniania i
    współzależności należy wskazać, że zgodnie ze słownikiem języka polskiego "uzupełnić"
    oznacza uczynić kompletnym; dopełnić, natomiast "współzależny" oznacza pozostający we
    wzajemnej zależności; zależny od czegoś wraz z czymś albo kimś innym. W konsekwencji
    przesłanka ta powinna być rozumiana, jako prowadzenie różnej działalności przez
    podmioty, ale w sposób powodujący, że działalność ta staje się kompletna, pozostająca we
    wzajemnej zależności. Uzupełniająca i współzależna działalność członków, jak określono w
    drugim wariancie, może obejmować przypadki, gdy towary lub usługi wytwarzane przez
    członka grupy VAT są niezbędne do działania dla innych członków (np. firma produkująca
    części dla producenta docelowego towaru). Możliwe są też przypadki, w których towary
    lub usługi są konsumowane wspólnie. Przykładowo jeden podmiot odpowiada za dostawy
    sprzętu elektronicznego natomiast drugi podmiot odpowiada za kwestie serwisowania
    urządzeń nabytych od pierwszego podmiotu.” (str. 8 Objaśnień).
    Analizując powyższe należy zauważyć, że podmioty objęte planowaną grupą VAT
    prowadzą działalność w branży TSL, tj. w sektorze usług transportowych i spedycyjnych.
    Spółki kapitałowe realizują usługi spedycyjno-logistyczne, posiadają licencje transportowe
    i wykonują przewozy, zaś Oddziały pełnią funkcje spedycyjne, organizując przewozy
    realizowane przez te spółki transportowe. Krótko mówiąc usługi świadczone przez spółki
    transportowe są realizowane przez oddziały, które faktycznie przeprowadzają transport.
    Współpraca ta ma charakter stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów
    służy realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa
    logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy.
    Ponadto należy zauważyć, że działalność tych podmiotów jest bez wątpienia wzajemnie
    powiązana. W ramach współpracy występują przepływy usług pomiędzy członkami
    planowanej grupy VAT, a także wzajemne uzależnienie operacyjne – działalność jednych
    podmiotów nie mogłaby być prowadzona w obecnym kształcie bez udziału pozostałych.
    Współpraca ta ma charakter stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów
    służy realizacji wspólnego celu gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa
    logistyczna i transportowa w ramach jednej grupy.

    Z powyższego wynika zatem bezsprzecznie, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    przesłanka powiązań ekonomicznych, o których mowa w art. 15a ust. 4 Ustawy o VAT,
    zostanie spełniona pomiędzy członkami grupy VAT.
    Powiązania organizacyjne:
    Zgodnie z art. 15a ust. 5 Ustawy o VAT, podatników uważa się za powiązanych
    organizacyjnie, jeżeli:
      1) prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym
        kierownictwem, lub
      2) organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.
    Analogicznie jak w przypadku definicji powiązania ekonomicznego, ustawodawca posłużył
    się w powyższym przepisie alternatywą - używając spójnika "lub". Tym samym dla
    powstania powiązania organizacyjnego wystarczającym jest wystąpienie jednej ze
    wskazanych powyżej okoliczności.
    Jak wskazano w Objaśnieniach: „Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania
    skutkują podejmowaniem decyzji w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia
    strategiczne przywództwo dla całej grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym
    podatnikiem. Obecność takiego podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w
    całej grupie VAT można ustalić na podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone
    kierownictwo najwyższego szczebla) lub rodzaju działań o których ma prawo decydować
    (np. wspólnego zarządzania sprawami prawnymi lub zagadnieniami finansowymi).
    Podmiot taki powinien być w stanie narzucić swoją wolę innym członkom grupy VAT
    podlegającym jakiejś formie nadzoru i weryfikacji.”
    Jak wynika z powyższego wszystkie podmioty objęte planowaną grupą VAT funkcjonują w
    ramach jednej grupy kapitałowej. W ramach grupy obowiązują wspólne zasady
    zarządzania, nadzoru i raportowania. W szczególności:
      · spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców podlegają wspólnemu
        nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez Z oraz spółkę matkę Z- Y,
      · w ramach grupy funkcjonują jednolite procedury zarządcze, obejmujące m.in. politykę
        finansową, kontroling, raportowanie i planowanie operacyjne,
      · decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i organizacyjnej
        są podejmowane na poziomie Grupy, a następnie wdrażane przez poszczególne
        podmioty w Polsce.
    Wspólne kierownictwo przejawia się również w tym, że osoby zarządzające
    poszczególnymi podmiotami w Polsce raportują do tych samych jednostek nadrzędnych
    we Francji, a działania operacyjne są koordynowane w ramach jednej struktury
    organizacyjnej.
    Co więcej w celu zachowania spójności w zakresie podejmowanych decyzji w
    poszczególnych podmiotach objętych planowaną grupą VAT funkcję członka zarządu pełni
    Pan x.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w sprawie będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku pomiędzy podmiotami mającymi utworzyć grupę VAT będą
    występowały powiązania organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 5 Ustawy o VAT,
    pozwalające im na zawiązanie grupy VAT.
    3.2. Powiązania pomiędzy Zainteresowanymi
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na potrzeby niniejszego wniosku należy
    przyjąć, że Zainteresowani zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT, która będzie zawierała

    co najmniej elementy wskazane w art. 15a ust. 10 Ustawy o VAT. W konsekwencji
    przesłanka zawarcia umowy, o której mowa w art. 15a ust. 1 Ustawy o VAT zostanie
    spełniona.
    3.3. Przynależność do jednej grupy VAT
    Stosownie do art. 15a ust. 7 Ustawy o VAT, podmiot może być członkiem tylko jednej
    grupy VAT.
    Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego, Zainteresowani zamierzają być członkami
    tylko jednej grupy VAT, zgodnie z cytowanym powyżej przepisem. Oznacza to, że
    Zainteresowani nie będą członkami innych grup VAT zarejestrowanych jako podatnicy VAT
    na terytorium Polski i utworzonych w oparciu o przepisy Ustawy o VAT.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy przesłanka z art. 15a ust. 7 Ustawy o VAT będzie
    spełniona w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.
    4. Podsumowanie
    Mając na uwadze przedstawione powyżej uwagi, należy stwierdzić, że zarówno warunki
    podmiotowe (dotyczące statusu podatkowego Zainteresowanych), jak i warunki
    przedmiotowe (dotyczące istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i
    organizacyjnych oraz zawarcia umowy o utworzeniu grupy VAT i przynależności do jednej
    grupy VAT) w niniejszej sprawie będą spełnione. Innymi słowy, w sprawie będącej
    przedmiotem niniejszego wniosku spełnione będą przesłanki warunkujące możliwość
    utworzenia grupy VAT, o których mowa w art. 15a ust. 1-5 i 7 Ustawy o VAT.
    W konsekwencji, Oddziały oraz X, D, E i F będą uprawnieni do utworzenia grupy VAT.
    Grupa VAT po jej zarejestrowaniu dla celów VAT nabędzie status podatnika i wstąpi w
    prawa i obowiązki ww. podmiotów w zakresie VAT na okres, w jakim grupa ta będzie
    posiadała status podatnika VAT.
    Biorąc od uwagę charakter grupy VAT oraz status prawno-podatkowy polskich oddziałów
    podmiotów zagranicznych, w analizowanym zdarzeniu przyszłym wskazane wstąpienie
    grupy VAT w prawa i obowiązki jej członków będzie obejmowało:
      · prawa i obowiązki w zakresie VAT X,
      · prawa i obowiązki w zakresie VAT E,
      · prawa i obowiązki w zakresie VAT F,
      · prawa i obowiązki w zakresie VAT D,
      · prawa i obowiązki w zakresie VAT C - wynikające z transakcji, odpowiadających
        transakcjom realizowanym pod jego polskim numerem VAT przez oddział,
      · prawa i obowiązki w zakresie VAT B - wynikające z transakcji, odpowiadających
        transakcjom realizowanym pod jego polskim numerem VAT przez oddział,
      · prawa i obowiązki w zakresie VAT A - wynikające z transakcji, odpowiadających
        transakcjom realizowanym pod jego polskim numerem VAT przez oddział.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu ww. podatkiem, podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko
    w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju, przez które - w myśl
    definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy,
      Rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Art. 2 pkt 47 ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o grupie VAT - rozumie się przez to grupę
      podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, zarejestrowaną
      jako podatnik podatku.
    Na mocy art. 2 pkt 48 ustawy,
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o przedstawicielu grupy VAT - rozumie się
      przez to podmiot reprezentujący grupę VAT w zakresie obowiązków tej grupy.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy,
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy,
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy
    dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w
    takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Jednocześnie zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:

      Podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów
      powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o
      utworzeniu grupy VAT.
    Stosownie do art. 15a ust. 2 ustawy:
      Grupę VAT mogą utworzyć podatnicy:
      1) posiadający siedzibę na terytorium kraju lub
      2) nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą
      działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego
      na terytorium kraju.
    Proponowana zmiana przewiduje możliwość uzyskania statusu podatnika podatku od
    towarów i usług przez grupę podatników ściśle powiązanych finansowo, ekonomicznie i
    organizacyjnie. Regulacja ta implementuje do krajowego porządku prawnego art. 11
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:
      po konsultacji z komitetem doradczym ds. podatku od wartości dodanej (zwanym
      dalej "Komitetem ds. VAT"), każde państwo członkowskie może uznać za jednego
      podatnika osoby mające siedzibę na terytorium tego samego państwa
      członkowskiego, które będąc niezależnymi pod względem prawnym, są ściśle
      powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym.
    Głównym skutkiem wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w
    Dyrektywie 2006/112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, którzy są ściśle
    powiązani pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako
    odrębnych podatników VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba
    ściśle powiązanych ze sobą podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do
    celów VAT.
    Jak wynika z art. 15a ust. 1 ustawy, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów
    grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie,
    organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia
    grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3-5 ustawy. W przepisach tych
    wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i
    organizacyjne.
    Według art. 15a ust. 3 ustawy:
      Podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników
      będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w
      kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych,
      stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego
      z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.
    W myśl art. 15a ust. 4 ustawy:
      Podatników uważa się za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:
      1) przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub
      2) rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są
      współzależne, lub
      3) członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze
      korzystają inni członkowie grupy VAT.
    Przez powiązania o charakterze ekonomicznym należy rozumieć nie tylko taki sam
    charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność
    prowadzonej działalności czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze
    wykorzystywanej przez członków grupy.

    Powiązanie ekonomiczne należy uznać za istniejące, jeśli działalność członków grupy VAT
    jest tego samego rodzaju, nawet jeżeli ich działania są prowadzone w różnych sektorach
    gospodarki.
    Komplementarna lub wzajemna działalność członków, może natomiast obejmować
    przypadki, gdy towary lub usługi wytwarzane przez członka grupy VAT są niezbędne do
    działania dla innych członków oraz przypadki, w których towary lub usługi są
    konsumowane wspólnie.
    Natomiast działalność członków grupy VAT, którzy całkowicie lub częściowo działają na
    korzyść innych członków, może obejmować przypadki, w których podmiot bezpośrednio
    dostarcza towary lub usługi innemu członkowi, nawet jeśli działalność tego ostatniego nie
    jest koniecznie zależna od tych dostaw lub usług.
    Natomiast stosownie do art. 15a ust. 5 ustawy:
      Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:
      1) prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym
      kierownictwem, lub
      2) organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.
    Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania skutkują podejmowaniem decyzji
    w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia strategiczne przywództwo dla całej
    grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym podatnikiem. Obecność takiego
    podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w całej grupie VAT można ustalić na
    podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone kierownictwo najwyższego szczebla) lub
    rodzaju działań, o których ma prawo decydować (np. wspólnego zarządzania sprawami
    prawnymi lub zagadnieniami finansowymi). Podmiot taki powinien być w stanie narzucić
    swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym jakiejś formie nadzoru i
    rozliczalności.
    Na podstawie art. 15a ust. 6 ustawy,
      Warunek istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych
      pomiędzy członkami grupy VAT musi być spełniony nieprzerwanie przez okres, w
      jakim ta grupa posiada status podatnika.
    Podczas całego okresu istnienia grupy VAT zachodzić muszą wszystkie trzy typy powiązań.
    Należy mieć na względzie, że grupa VAT jest specjalnym rodzajem podatnika, który
    powstaje w oparciu o wyjątkowe podstawy obwarowane ściśle określonymi warunkami, co
    można osiągnąć przez łączne spełnienie powyższych wymogów.
    Jako kolejne warunki funkcjonowania grupy VAT wskazuje się m.in. następujące założenia
    określone w art. 15a ust. 7, ust. 8 oraz ust. 9 ustawy,
      Podmiot może być członkiem tylko jednej grupy VAT.
      Grupa VAT nie może być członkiem innej grupy VAT.
      Grupa VAT nie może być rozszerzona o innych członków ani pomniejszona o
      któregokolwiek z członków wchodzących w jej skład.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 15a ust. 10 ustawy,
      Umowa o utworzeniu grupy VAT jest sporządzana na piśmie i zawiera co najmniej:
      1) nazwę grupy VAT z dodatkowym oznaczeniem "grupa VAT" lub "GV";
      2) dane identyfikacyjne podatników tworzących grupę VAT, w tym dane dotyczące
      oddziału w przypadku podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju, oraz
      wysokość kapitału zakładowego każdego z tych podatników;
      3) wskazanie przedstawiciela grupy VAT, wyznaczonego spośród jej członków;
      4) dane identyfikacyjne udziałowców (akcjonariuszy) i wysokość ich udziału w
      kapitale zakładowym podatników tworzących grupę VAT, posiadających ponad 50%
      udziałów (akcji) w kapitale zakładowym tych podatników;

      5) wskazanie okresu, na jaki grupa VAT została utworzona, nie krótszego niż 3 lata.
    Grupa VAT traci status podatnika w przypadku, gdy przestanie spełniać warunki, od
    których uzależnione jest jej funkcjonowanie lub upłynie termin na jaki została utworzona.
    Natomiast przepisy dotyczące zasad opodatkowania w grupie VAT zostały zawarte w
    Rozdziale 2B. „Opodatkowanie w grupie VAT”.
    Na podstawie art. 8c ustawy:
      1. Dostawa towarów i świadczenie usług dokonane przez członka grupy VAT na rzecz
      innego członka tej samej grupy VAT nie podlegają opodatkowaniu.
      2. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane przez członka grupy VAT na rzecz
      podmiotu spoza tej grupy VAT uważa się za dokonane przez tę grupę VAT.
      3. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane na rzecz członka grupy VAT przez
      podmiot spoza tej grupy VAT uważa się za dokonane na rzecz tej grupy VAT.
      4. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane przez oddział będący członkiem
      grupy VAT na rzecz:
      1) podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju, który utworzył ten
      oddział,
      2) innego oddziału podatnika, o którym mowa w pkt 1, położonego poza terytorium
      kraju
      - uważa się za dokonane przez grupę VAT na rzecz podmiotu, który do niej nie należy.
      5. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane na rzecz oddziału będącego
      członkiem grupy VAT przez:
      1) podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju, który utworzył ten
      oddział,
      2) inny oddział podatnika, o którym mowa w pkt 1, położony poza terytorium kraju
      - uważa się za dokonane na rzecz grupy VAT przez podmiot spoza tej grupy.
      6. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane na rzecz oddziału będącego
      członkiem grupy VAT utworzonej w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita
      Polska, przez podatnika posiadającego siedzibę na terytorium kraju, który utworzył
      ten oddział, uważa się za dokonane na rzecz tej grupy VAT.
      7. Dostawę towarów i świadczenie usług dokonane przez oddział będący członkiem
      grupy VAT utworzonej w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, na
      rzecz podatnika posiadającego siedzibę na terytorium kraju, który utworzył ten
      oddział, uważa się za dokonane przez tę grupę VAT.
    Wątpliwości Państwa w analizowanej sprawie dotyczą czy Oddziały oraz X spełnią
    przesłanki do utworzenia grupy VAT, o której mowa w art. 15a ust. 1 Ustawy i w
    konsekwencji grupa VAT wstąpi w prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z
    Zainteresowanych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości należy zauważyć, że jak wynika z powołanego
    wyżej art. 15a ust. 2 ustawy, w skład grupy VAT mogą wchodzić wyłącznie podatnicy,
    którzy:
      - posiadają siedzibę na terytorium kraju, czyli w Polsce lub
      - nie posiadają siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność
        gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na
        terytorium kraju – członkiem grupy VAT może być taki oddział.
    A, B, C z siedzibą we Francji utworzyli w Polsce oddziały, za pośrednictwem, których
    prowadzą w Polsce działalność gospodarczą, zarejestrowane w Polsce dla celów podatku
    VAT i transakcji wewnątrzwspólnotowych. W tym kontekście kwestie dotyczące
    funkcjonowania oddziału podmiotu zagranicznego działającego w Polsce regulują przepisy
    ustawy z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych

    osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.
    U. z 2025 r. poz. 89), zwanej dalej ustawą o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców
    zagranicznych i innych osób zagranicznych.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców
    zagranicznych
    i innych osób zagranicznych:
      Dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przedsiębiorcy zagraniczni z państw członkowskich mogą tworzyć oddziały z siedzibą
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pojęcie „oddział” zdefiniowane zostało w art. 3 pkt 4 ustawy o zasadach uczestnictwa
    przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych, jako:
      Wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej,
      wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym
      miejscem wykonywania działalności;
    Na podstawie art. 15 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych
    i innych osób zagranicznych:
      Przedsiębiorca zagraniczny w ramach oddziału może wykonywać działalność
      gospodarczą wyłącznie w zakresie, w jakim prowadzi tę działalność za granicą.
    W myśl art. 19 pkt 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i
    innych osób zagranicznych:
      Przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział, jest obowiązany używać do
      oznaczenia oddziału oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z
      przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy oraz dodaniem
      wyrazów „oddział w Polsce”.
    Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur
    firmy macierzystej), natomiast nie dysponuje możliwością prowadzenia działalności
    gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona działalność
    stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego.
    W świetle powołanych regulacji prawnych, podmiot zagraniczny prowadzący działalność
    na terytorium Polski w formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i
    usług, traktowany jest jako jeden podmiot – przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego
    oddziału jest jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział posiada
    więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej),
    natomiast nie posiada możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym
    imieniu i na własny rachunek, zaś prowadzona działalność stanowi jedynie część
    działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Zatem podmiotem prowadzącym
    działalność w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce,
    przedsiębiorca zagraniczny. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy
    stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki
    macierzystej, lecz jest jej częścią.
    Zatem oddział nie stanowi odrębnego podatnika podatku od towarów i usług.
    Przedsiębiorstwo zagraniczne rejestrując swój oddział w Polsce nie dokonuje rejestracji
    odrębnego podatnika, lecz rejestracji własnego przedsiębiorstwa. Mimo, że na terytorium
    kraju funkcjonuje oddział przedsiębiorcy zagranicznego, to podatnikiem podatku od
    towarów i usług pozostaje przedsiębiorca zagraniczny prowadzący działalność za
    pośrednictwem utworzonego w tym celu oddziału. Zatem czynności wykonywane
    pomiędzy oddziałem a macierzystym podmiotem zagranicznym mają charakter tzw.
    czynności wewnątrzzakładowych (realizowanych na rzecz jednostki macierzystej).
    Pogląd ten jest zgodny z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W
    wyroku z 23 marca 2006 r. w sprawie FCE Bank, sygn. C-210/04, Trybunał stwierdził, że
    stały zakład mający siedzibę w innym państwie członkowskim, niebędący pod względem

    prawnym podmiotem odrębnym od spółki (będącej nierezydentem), do której należy (...)
    pozbawiony jest niezależności i stanowi jedynie część składową spółki. Tak więc spółkę
    oraz jej oddział należy uznać za jednego i tego samego podatnika w rozumieniu art. 4 ust.
    1 Szóstej Dyrektywy.
    Tym samym, czynności wykonywane pomiędzy oddziałem a macierzystym podmiotem
    zagranicznym bądź innym oddziałem mają charakter tzw. czynności
    wewnątrzzakładowych, co skutkuje uznaniem tych czynności za niepodlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W świetle art. 8 ustawy, czynności
    wykonywanych w ramach jednego podmiotu gospodarczego będącego osobą prawną, nie
    można uznać za świadczenie usług, gdyż nie jest możliwe świadczenie usług „samemu
    sobie”.
    Tezy powyższego wyroku zostały doprecyzowane przez TSUE w wyroku w sprawie C-7/13
    Skandia America Corp. wydanym w dniu 17 września 2014 r. Wyrok ten wskazał, że od
    zasady ogólnej przedstawionej w przytoczonym powyżej wyroku C-210/04, zgodnie z którą
    świadczenia między centralą podatnika i jego oddziałami pozostają poza zakresem VAT,
    istnieje wyjątek. Wyjątek ten dotyczy specyficznej sytuacji, gdy oddział jest członkiem tzw.
    grupy VAT. Wówczas rozliczenia pomiędzy centralą podatnika z państwa trzeciego i jego
    oddziałem powinny być objęte opodatkowaniem VAT.
    Warto w tym miejscu wskazać również na orzeczenie TSUE z 11 marca 2021 r. C-812/19
    Danske Bank dotyczący sposobu klasyfikacji w ramach UE świadczeń pomiędzy centralą
    firmy należącą do grupy VAT oraz jej oddziałem. Trybunał uznał, iż obie jednostki
    organizacyjne to odrębni podatnicy dla potrzeb rozliczeń z tytułu VAT. Tym samym, TSUE
    podtrzymał tok rozumowania wyrażony w sprawie C-7/13 Skandia America (który dotyczył
    relacji z podmiotem spoza UE). TSUE m.in. wskazał, że artykuł 9 ust. 1 i art. 11 dyrektywy
    Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej należy interpretować w ten sposób, że do celów podatku od wartości
    dodanej (VAT) zakład główny spółki znajdujący się w danym państwie członkowskim, który
    należy do utworzonej na podstawie owego art. 11 grupy VAT, oraz oddział tej spółki, który
    ma siedzibę w innym państwie członkowskim, należy uznać za odrębnych podatników, gdy
    ów zakład główny świadczy na rzecz wspomnianego oddziału usługi, których koszty
    przypisuje temu oddziałowi.
    W analizowanej sprawie, A, B, C z siedzibą we Francji utworzyli w Polsce oddziały, za
    pośrednictwem, których prowadzą w Polsce działalność gospodarczą, zarejestrowane w
    Polsce dla celów podatku VAT i transakcji wewnątrzwspólnotowych. Jak już wyżej
    wskazano oddział nie stanowi odrębnego podatnika podatku od towarów i usług.
    Przedsiębiorcy zagraniczni rejestrując swój oddział w Polsce nie dokonali rejestracji
    odrębnych podatników, lecz rejestracji własnych przedsiębiorstw. Niezależnie od faktu
    utworzenia Oddziałów sposób prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce przez
    Grupę i jej zakres nie zmienią się. (Oddziały) oraz (spółki kapitałowe) rozważają utworzenie
    grupy VAT w rozumieniu art. 15a ustawy. Przedstawicielem grupy VAT będzie X. Wskazali
    Państwo, że nie będą członkami innych grup VAT utworzonych w oparciu o przepisy
    Ustawy o VAT.
    W tym miejscu należy wskazać na Komunikat Komisji do Rady i Parlamentu Europejskiego
    w sprawie możliwości grupowego rozliczania VAT przewidzianej w art. 11 dyrektywy Rady
    2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. W ww.
    Komunikacie Komisja wskazała, że: „pojęcie »mający siedzibę na terytorium tego samego
    państwa członkowskiego« obejmuje przedsiębiorstwa, których miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej znajduje się na terytorium państwa członkowskiego stosującego
    system grupowego rozliczania VAT, ale nie obejmuje stałych siedzib, które położone są za
    granicą. Należy jednak uwzględnić stałe siedziby przedsiębiorstw zagranicznych, które
    znajdują się na terytorium państwa członkowskiego stosującego system grupowego
    rozliczania VAT. Tak więc do grupy VAT wstąpić mogą tylko przedsiębiorstwa, których

    miejsce prowadzenia działalności gospodarczej lub stałe siedziby tych przedsiębiorstw lub
    przedsiębiorstw zagranicznych znajdują się fizycznie na terytorium państwa
    członkowskiego, które wprowadziło system grupowego rozliczana VAT”.
    Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem Komisji: „Głównym uzasadnieniem wykluczenia
    położonych za granicą stałych siedzib przedsiębiorstw, których miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej znajduje się w państwie członkowskim stosującym system
    grupowego rozliczania VAT, jest fakt, że nie mają one fizycznej siedziby na terytorium tego
    państwa członkowskiego. Ponieważ system grupowego rozliczania VAT jest fakultatywny,
    fakt wprowadzenia go przez jedno państwo nie powinien mieć skutków sięgających poza
    fizyczne terytorium państwa członkowskiego, które wprowadziło system grupowego
    rozliczania VAT. W przeciwnym wypadku naruszona może zostać suwerenność podatkowa
    innego państwa członkowskiego. Ponadto jeżeli dwa państwa członkowskie
    zdecydowałyby się na wprowadzenie systemów grupowego rozliczania VAT, istnieje
    możliwość, że stała siedziba położona za granicą weszłaby w skład grup VAT w obu
    państwach członkowskich. Oprócz tego, że taki rezultat byłby niezgodny z podstawowymi
    zasadami wspólnego systemu VAT, włączenie go do procedur administracyjnych na
    szczeblu krajowym byłoby niemożliwe”.
    Jak już zostało wspomniane, grupę VAT będą mogły utworzyć podmioty spełniające
    jednocześnie warunki wszystkich trzech powiązań (finansowych, ekonomicznych i
    organizacyjnych) pomiędzy sobą, które zostały wymienione w art. 15a ust. 3, ust. 4 i ust. 5
    ustawy. Powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne muszą istnieć w trakcie
    zawiązywania grupy VAT oraz trwać nieprzerwanie przez okres na jaki grupa VAT została
    powołana.
    Powiązania finansowe (określone jako spełnienie jednego z warunków wskazanych w art.
    15a ust. 3 ustawy) występują wtedy, jeśli jeden z podatników będących członkiem grupy
    VAT posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad
    50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad
    50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej
    grupy.
    Następnym zagadnieniem warunkującym możliwość powstania grupy VAT jest istnienie
    powiązań o charakterze ekonomicznym (art. 15a ust. 4 ustawy). Należy rozumieć przez to
    nie tylko taki sam charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie
    się i współzależność prowadzonej działalności, czy też prowadzenie działalności w całości
    lub w dużej mierze wykorzystywanej przez członków grupy.
    Ostatnim elementem powiązań pozostają powiązania o charakterze organizacyjnym (art.
    15a ust. 5 ustawy). Podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli prawnie
    lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem
    lub organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.
    Jak zostało wskazane w opisie sprawy, Spółką matką Grupy jest Y podmiot z siedzibą we
    Francji. Y posiada bezpośrednio 100% udziałów w innej spółce prawa francuskiego Z, która
    jest jedynym wspólnikiem spółek X, C, B oraz A (Z posiada bezpośrednio 100% udziałów w
    każdej z wymienionych spółek). C posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale
    zakładowym F. B posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym D. A
    posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym E. Podmioty objęte
    planowaną grupą VAT prowadzą działalność w sektorze usług transportowych i
    spedycyjnych. Spółki kapitałowe realizują usługi transportowe, posiadają licencje
    transportowe i wykonują przewozy, zaś oddziały zagraniczne pełnią funkcje spedycyjne,
    organizując przewozy realizowane przez spółki transportowe. Działalność tych podmiotów
    jest wzajemnie powiązana – usługi świadczone przez spółki transportowe są realizowane
    przez oddziały, które faktycznie przeprowadzają transport. Współpraca ta ma charakter
    stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów służy realizacji wspólnego celu
    gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa logistyczna i transportowa w ramach

    jednej grupy. Wszystkie podmioty objęte planowaną grupą VAT funkcjonują w ramach
    jednej grupy kapitałowej. W ramach grupy obowiązują wspólne zasady zarządzania,
    nadzoru i raportowania. W szczególności:
      · spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców podlegają wspólnemu
        nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez Z i Y,
      · w ramach grupy funkcjonują jednolite procedury zarządcze, obejmujące m.in. politykę
        finansową, kontroling, raportowanie i planowanie operacyjne,
      · decyzje strategiczne dotyczące działalności operacyjnej, inwestycyjnej i organizacyjnej
        są podejmowane na poziomie Grupy, a następnie wdrażane przez poszczególne
        podmioty w Polsce.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że wspólne kierownictwo przejawia się również w tym,
    że osoby zarządzające poszczególnymi podmiotami w Polsce raportują do tych samych
    jednostek nadrzędnych we Francji, a działania operacyjne są koordynowane w ramach
    jednej struktury organizacyjnej. Co więcej w celu zachowania spójności w zakresie
    podejmowanych decyzji w poszczególnych podmiotach objętych planowaną grupą VAT
    funkcję członka zarządu pełni Pan x.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika zatem, że działalność w zakresie, w jakim
    będzie prowadzona działalność gospodarcza na terytorium kraju za pośrednictwem
    Oddziałów, oraz działalność w zakresie usług transportowych uzupełniają się wzajemnie i
    są współzależne. Spółki kapitałowe realizują usługi transportowe, posiadają licencje
    transportowe i wykonują przewozy, zaś oddziały zagraniczne pełnią funkcje spedycyjne,
    organizując przewozy realizowane przez spółki transportowe. Działalność tych podmiotów
    jest wzajemnie powiązana – usługi świadczone przez spółki transportowe są realizowane
    przez oddziały, które faktycznie przeprowadzają transport. Współpraca ta ma charakter
    stały i zorganizowany, a działalność każdego z podmiotów służy realizacji wspólnego celu
    gospodarczego, jakim jest kompleksowa obsługa logistyczna i transportowa w ramach
    jednej grupy.
    Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że będą podmiotami powiązanymi ekonomicznie
    w rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy.
    Ustosunkowując się do Państwa argumentacji dotyczącej powiązań finansowych
    pomiędzy podmiotami wskazać należy, że polskie przepisy dotyczące Grup VAT wymagają,
    aby powiązanie finansowe istniało bezpośrednio między podmiotami będącymi członkami
    grupy. Oznacza to, że wspólny właściciel spoza grupy nie może stanowić jedynej podstawy
    do spełnienia tego kryterium, jeżeli nie posiada on siedziby lub stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej (oddziału) w Polsce i sam nie jest członkiem danej
    Grupy. Polskie przepisy wymagają, aby powiązania finansowe istniały wertykalnie lub
    horyzontalnie, ale wewnątrz samej grupy VAT, a nie tylko poprzez wspólnego właściciela,
    który sam w tej grupie nie uczestniczy.
    Zgodnie z uzasadnieniem zmian w przepisach wprowadzonych ustawą z dnia 29
    października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U.
    2021 poz. 2105; dalej: „Uzasadnienie”) wprowadzającą m.in. przepisy w ustawie o podatku
    od towarów i usług w zakresie grup VAT „regulacja art. 15a ust. 1 implementuje do
    krajowego porządku prawnego art. 11 dyrektywy 2006/112/WE. Głównym skutkiem
    wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w dyrektywie 2006
    /112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, którzy są ściśle powiązani pod
    względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako odrębnych podatników
    VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba ściśle powiązanych ze sobą
    podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do celów VAT.” (...) „Warunki
    utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo rozwinięte w art. 15a ust. 3-5 stanowiąc w tym
    zakresie implementację założeń przewidzianych w Dyrektywie VAT z uwzględnieniem

    dotychczasowego dorobku interpretacyjnego TSUE w przedmiotowym zakresie. Jako
    pierwsze należy wymienić powiązania finansowe (art. 15a ust. 3), które zostały określone
    jako posiadanie przez jeden z podmiotów tworzących grupę VAT bezpośredniego ponad
    50% udziału w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych
    podmiotów.”
    Podkreślenia wymaga, że przesłanki warunkujące tworzenie grup VAT są elementami
    konstrukcji wprowadzanej instytucji grup VAT, które wynikają z regulacji Dyrektywy VAT i
    były istotnym elementem konsultacji z Komitetem ds. VAT. Podczas prowadzonych
    konsultacji Komitet ds. VAT wskazywał na konieczność ujęcia w regulacjach ustawy o VAT
    warunków dotyczących powiązań jak i ich definicji. Uwzględnione w ten sposób uwagi
    skutkowały opracowaniem przesłanek warunkujących wejście do grupy VAT w sposób
    odpowiadający założeniom przedstawionym w Komunikacie Komisji Europejskiej.
    Nie sposób zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że zaakceptowanie literalnej wykładni
    przepisu, a tym samym przyjęcie szczególnego reżimu wyrażonego w art. 15a ust. 3 byłoby
    sprzeczne, z przepisami europejskimi oraz założeniami towarzyszącymi utworzeniu grup
    VAT.
    Jak wynika z opisu sprawy żaden z podmiotów, które mają być członkami grupy VAT, nie
    będzie posiadał bezpośrednio ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub
    ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających każdego
    z pozostałych członków grupy VAT oraz żaden z członków planowanej grupy VAT nie
    będzie posiadał ponad 50% prawa do udziału w zysku każdego z pozostałych członków
    grupy VAT.
    W związku z powyższym X, D, E, F oraz A, B, C działający poprzez Oddziały, nie będą
    powiązani finansowo w rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy.
    W odniesieniu natomiast do powiązań organizacyjnych, wskazać należy, że – jak wynika z
    opisu sprawy - spółki kapitałowe oraz oddziały zagranicznych przedsiębiorców podlegają
    wspólnemu nadzorowi właścicielskiemu sprawowanemu przez Z i Y. Ponadto, wskazali
    Państwo, że członkowie planowanej grupy VAT organizują swoje działania w przeważającej
    mierze, w ścisłym porozumieniu zgodnie z kierunkiem wyznaczonym przez spółkę matkę
    całej Grupy - Y. Z wniosku wynika, że Y jest podmiotem z siedzibą we Francji i jednocześnie
    spółką matką Grupy, który posiada bezpośrednio 100% udziałów w innej spółce prawa
    francuskiego Z, która z kolei jest jedynym wspólnikiem spółek. Z okoliczności sprawy nie
    wynika natomiast, aby Z miała zostać członkiem grupy VAT. A zatem w tej sytuacji
    podmioty X, D, E, F oraz A, B, C działające poprzez Oddziały, nie będą działać pod
    wspólnym kierownictwem podmiotu wchodzącego w skład grupy VAT. Z kolei będą
    organizować swoje działania w porozumieniu zgodnie z kierunkiem wyznaczonym przez
    spółkę matkę całej Grupy - Y, czyli nadal z udziałem podmiotu spoza planowanej grupy
    VAT.
    Wobec powyższego, nie wystąpią powiązania organizacyjne, o których mowa w art. 15a
    ust. 5 ustawy.
    Mając na uwadze powyższy opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy
    stwierdzam, że pomiędzy podmiotami, będą istniały powiązania ekonomicznie w
    rozumieniu art. 15a ust. 4 ustawy, natomiast nie będą istniały powiązania finansowe w
    rozumieniu art. 15a ust. 3 ustawy oraz powiązania organizacyjnie w rozumieniu art. 15a
    ust. 5 ustawy. Zatem Oddziały oraz X, D, E, F nie wypełniają warunków niezbędnych do
    utworzenia grupy VAT i tym samym nie będą uprawnieni do utworzenia grupy VAT, o
    której mowa w art. 15a ust. 1 ustawy. A zatem nie dojdzie do wstąpienia grupy VAT w
    prawa i obowiązki w zakresie VAT każdego z Zainteresowanych.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.