Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-1.4011.465.2017.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-01-18
Teza: Czy wniesienie do Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci opisanej w zdarzeniu przyszłym zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: aport; obowiązek-obowiązek podatkowy-powstanie obowiązku podatkowego; podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od osób fizycznych; przychód; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 20 listopada 2017 r. (data wpływu 29 listopada 2017 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 listopada 2017 r. do tutejszego Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca, jako osoba fizyczna, prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT oraz prowadzi ewidencję rachunkową, zgodnie z ustawą o rachunkowości. Wnioskodawca wybrał opodatkowanie dochodów zgodnie z art. 30c ustawy o podatku dochodowym, tj. podatek liniowy.

Głównym przedmiotem działalności jest:

*   sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (tkanin meblowych),

*   produkcja i obróbka wyrobów tekstylnych (tkanin meblowych).

Dodatkowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest najem nieruchomości komercyjnych.

Wnioskodawca zamierza wnieść aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa do istniejącej już Spółki komandytowej (w której jest komandytariuszem), w zamian za zwiększenie wkładów kapitałowych oraz zwiększenie udziału w zyskach spółki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie stanowiła wyodrębnioną część dotychczasowego przedsiębiorstwa osoby fizycznej, zajmującą się handlem tkaninami, ich produkcją oraz obróbką.

W skład zorganizowanej część przedsiębiorstwa wchodzą:

*   nieruchomość przy ul. …. wraz z przynależnymi działkami;

*   towary handlowe;

*   maszyny i urządzenia (skanery i drukarki wielkoformatowe do nadruku na tkaninach - drukarnia, maszyny do szycia i pikowania, sprzęt biurowy, meble, wyposażenie biur);

*   pracownicy;

*   środki transportu, takie jak: samochody osobowe i ciężarowe, przyczepy;

*   pozostałe środki trwałe oraz wyposażenie związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;

*   należności (wierzytelności) przysługujące Wnioskodawcy od odbiorców;

*   wszelkie zobowiązania związane ze zorganizowaną część przedsiębiorstwa (w szczególności zobowiązania w stosunku do dostawców);

*   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, w części dotyczącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a związane ze sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, ich produkcją oraz obróbką;

*   prawa własności przemysłowej;

*   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

*   tajemnica przedsiębiorstwa;

*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w części dotyczącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

*   czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów;

*   baza klientów;

*   środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym, związane bezpośrednio z głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy.

W dotychczasowym przedsiębiorstwie pozostaną nieruchomości i inne środki trwale niezwiązane z prowadzoną główną działalnością gospodarcza w postaci handlu tkaninami, ich produkcją oraz obróbką, część środków pieniężnych przeznaczonych m.in. na zapłatę rozrachunków publiczno-prawnych oraz na bieżącą obsługę przedsiębiorstwa w części niezwiązanej z handlem, produkcją i obróbką tkanin.

Intencją Wnioskodawcy jest przeniesienie wraz ze składnikami majątku zobowiązań związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym zobowiązań handlowych oraz zobowiązań wobec instytucji finansowych. Na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca nie ma pewności, czy wszyscy Jego wierzyciele wyrażą zgodę na przeniesienie przysługujących im wierzytelności na Spółkę komandytową. Nawet gdyby wierzyciele nie wyrazili zgody na zmianę dłużnika, intencją Wnioskodawcy i Spółki komandytowej będzie spłata przez Spółkę komandytową wszelkich zobowiązań Wnioskodawcy, związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach przedsiębiorstwa (w tym zorganizowanej części przedsiębiorstwa, poza zobowiązaniami publicznoprawnymi), w tym również takich, które zostaną udokumentowane po dniu wniesienia przedsiębiorstwa do Spółki komandytowej.

W ocenie Wnioskodawcy, zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zatem elementem spójnym, wydzielonym finansowo i organizacyjnie w taki sposób, że będzie samodzielnie wykonywać zadania gospodarcze, a zarazem stanowić będzie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie wykonujące te zadania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wniesienie do Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci opisanej w zdarzeniu przyszłym zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do Spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci opisanej w zdarzeniu przyszłym zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół wyszczególnionych składników majątkowych, bez wątpienia można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ze względu na jego organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. handel tkaninami oraz ich obróbka i produkcja.

W ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa wnoszone będą wszystkie składniki majątku przedsiębiorstwa (materialne i niematerialne), wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanym zakresie. Aport obejmie zatem środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, pracowników oraz wszelkie inne elementy (składniki) przedsiębiorstwa. W związku z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa aportem do Spółki komandytowej, przeniesione zostaną wszelkie umowy z kontrahentami oraz wiedza dotycząca prowadzonej dotychczas działalności wraz z dotychczasową klientelą. Spółka komandytowa, do której wniesiony zostanie aport, będzie miała możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa w niezmienionym zakresie. Zorganizowana część przedsiębiorstwa wniesiona aportem będzie stanowić zatem całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, samodzielnie wykonując zadania gospodarcze.

W dotychczasowym przedsiębiorstwie pozostaną pozostałe nieruchomości oraz środki trwałe niezwiązane z głównym przedmiotem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W opinii Wnioskodawcy, wniesienie przez Niego wkładu do Spółki komandytowej nie spowoduje przyrostu majątkowego po stronie Wnioskodawcy. W zamian za wniesiony wkład Wnioskodawca otrzyma bowiem jedynie uprawnienie do udziału w zyskach i stratach Spółki komandytowej oraz prawa związane z posiadaniem udziału w Spółce komandytowej i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że posiadają wartość materialną, nie stanowią przysporzenia majątkowego, gdyż Wnioskodawca nabędzie jedynie całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym realizowanym w ramach Spółki.

Wnioskodawca wskazał, że od 1 stycznia 2011 r. ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera przepis art. 21 ust. 1 pkt 50b, w którym ustawodawca doprecyzował obowiązujące przepisy, poprzez jednoznaczne wskazanie neutralności podatkowej czynności wniesienia aportu do spółek niemających osobowości prawnej, a więc również spółki komandytowej. Stosownie bowiem do tego przepisu, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu), wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego Do kategorii spółek niebędących osobą prawną należy zaliczyć również spółkę komandytową.

Tak więc, w świetle cytowanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wniesienie przez Wnioskodawcę aportem prowadzonego przedsiębiorstwa do Spółki komandytowej, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych - na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie to czynność neutralna podatkowo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Jak stanowi art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, z późn. zm.), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Zgodnie z art. 8 § 1 tej ustawy, spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Przepis art. 8 § 2 tej ustawy stanowi, że spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Stosownie do art. 102 ww. ustawy, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

W myśl art. 103 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Według art. 28 ww. ustawy, majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Zgodnie z art. 123 § 1 powyższej ustawy, komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W świetle powyższych przepisów wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa, będącego przedmiotem wkładu, na spółkę.

W zamian wspólnik spółki komandytowej uzyskuje m.in. prawo do udziału w zyskach i stratach spółki.

Spółka komandytowa nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce komandytowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem takiej spółki jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie bowiem do art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 2032, z późn. zm.), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Zatem, przychody z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki komandytowej oraz koszty uzyskania przychodów z tej działalności winny być ustalane z zastosowaniem zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 5b ust. 2 tej ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Cytowanym wyżej przepisem ustawodawca doprecyzował obowiązujące przepisy, poprzez jednoznaczne określenie neutralności podatkowej czynności wniesienia aportu do spółek niemających osobowości prawnej.

W świetle powyższego wniesienie aportu do spółki komandytowej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącego aport. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. Prawa te, pomimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia.

Żeby można było mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, wnoszący powinien otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty –ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

Zaznaczenia przy tym wymaga, że regulacje art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odwołują się w swej treści do „przedsiębiorstwa” lub „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, stąd też wniesienie składników majątku stanowiących, bądź nie „przedsiębiorstwo” lub „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”, nie wpływa na ocenę poglądu Wnioskodawcy. Zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki osobowej nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, pozostaje zatem kwestia, czy przedmiot aportu stanowi całe przedsiębiorstwo, czy tylko jego część, czy też poszczególne składniki.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów tekstylnych (tkanin meblowych), produkcji i obróbki wyrobów tekstylnych (tkanin meblowych) oraz najmu nieruchomości komercyjnych. Wnioskodawca zamierza wnieść aportem do istniejącej już Spółki komandytowej, w której jest komandytariuszem, w zamian za zwiększenie wkładów kapitałowych oraz zwiększenie udziału w zyskach spółki, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. wyodrębnioną część dotychczasowego przedsiębiorstwa, zajmującą się handlem tkaninami, ich produkcją oraz obróbką. Wraz ze składnikami majątku Wnioskodawca zamierza wnieść również zobowiązania związane z działalnością ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym zobowiązania handlowe oraz zobowiązania wobec instytucji finansowych. W dotychczasowym przedsiębiorstwie pozostaną nieruchomości i inne środki trwale niezwiązane z prowadzoną główną działalnością gospodarczą w postaci handlu tkaninami, ich produkcją oraz obróbką, część środków pieniężnych przeznaczonych m.in. na zapłatę rozrachunków publiczno-prawnych oraz na bieżącą obsługę przedsiębiorstwa w części niezwiązanej z handlem, produkcją i obróbką tkanin.

Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane wyżej przepisy prawa stwierdzić należy, że czynność wniesienia przez Wnioskodawcę do Spółki komandytowej, w drodze wkładu, zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostanie neutralna podatkowo i nie będzie skutkowała powstaniem przychodu, tak po stronie wnoszącego wkład niepieniężny Wnioskodawcy, jak i po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki komandytowej.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Informuje się, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14na ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ….. w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.