Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.229.2024.1.NF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-10
Teza: Prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego w związku z udzielaniem Rabatów, określenie momentu obniżenia podstawy opodatkowania.
Słowa kluczowe: bonus; noty-nota księgowa; obowiązek-obowiązek podatkowy-moment powstania obowiązku podatkowego; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; opust; rabaty-rabaty premiowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa opodatkowania-Obniżenie podstawy opodatkowania ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady ogólne; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja  -Rozdział 1. Faktury -Brak obowiązku wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29a-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29a-ust. 10-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług **– jest prawidłowe.**

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

11 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

· prawa do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego w związku z udzielaniem Rabatów (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1 i nr 2),

· prawa do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego, jeśli zostanie wystawiona nota obciążeniowa przez Organizatora Sieci (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 3) oraz

· momentu, w którym mają Państwo prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 4).

Uzupełnili go Państwo pismem z 17 kwietnia 2024 r. (wpływ 17 kwietnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie produkcji i sprzedaży (…), stanowiącą co do zasady działalność podlegającą opodatkowaniu VAT.

W ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, Spółka stosuje kilka mechanizmów sprzedaży oferowanych przez siebie wyrobów (dalej określanych jako: „Produkty”). Jeden z nich zakłada prowadzenie sprzedaży za pośrednictwem dystrybutorów (dalej odpowiednio jako: „Dystrybutor” lub „Dystrybutorzy”), którzy następnie sprzedają Produkty do punktów sprzedaży detalicznej, sieci handlowych, punktów sprzedaży gastronomicznej lub innych podmiotów stanowiących dalsze ogniwo w łańcuchu dystrybucji, tj. do dalszych mniejszych hurtowni lub sklepów detalicznych (dalej odpowiednio jako: „Sprzedawca” lub „Sprzedawcy”), w których z kolei Produkty te sprzedawane są konsumentom bądź podmiotom dokonującym dalszego obrotu. Wśród Sprzedawców są również punkty sprzedaży detalicznej będące sklepami należącymi do sieci franczyzowej (dalej: jako „Sklepy Franczyzowe”).

W celu zwiększenia atrakcyjności Produktów w oczach ich odbiorców oraz maksymalizacji wolumenu ich sprzedaży, Spółka zdecydowała się realizować co jakiś czas akcje promocyjne zmierzające efektywnie do obniżenia ceny Produktów, którą zapłacić muszą Sprzedawcy/Sklepy Franczyzowe za Produkty nabywane od Dystrybutorów. W szczególności, Spółka przyznaje bezpośrednio na rzecz Sprzedawców/Sklepów Franczyzowych, z pominięciem Dystrybutorów, rabaty czy bonifikaty w formie pieniężnej (dalej jako: „Rabaty”). Wysokość Rabatów kalkulowana może być np. procentowo, w oparciu o obrót Produktami zrealizowany przez danego Sprzedawcę/Sklep Franczyzowy, bądź ustalona jako kwota ryczałtowa przyznawana po spełnieniu określonych warunków. Zasady przyznawania Rabatów oraz zasady ich obliczania oraz wypłaty określają postanowienia odpowiednich regulaminów bądź porozumień zawieranych pomiędzy stronami akcji promocyjnej.

Należy wskazać, że omawiane kwoty (wartość Rabatu) wypłacane przez Spółkę Sprzedawcom/Sklepom Franczyzowym nie stanowią i nie będą stanowić wynagrodzenia tych Sprzedawców/Sklepów Franczyzowych za usługi świadczone na rzecz Spółki w rozumieniu ustawy o VAT. W zamian za Rabat Sprzedawcy/Sklepy Franczyzowe nie świadczą bowiem na rzecz Spółki żadnych usług. Nie będą oni też świadczyć ich w przyszłości w ramach analizowanych rozliczeń.

Po drugie, opisywane działanie (tj. przyznanie przedmiotowych Rabatów bezpośrednio Sprzedawcom/Sklepom Franczyzowym) jest w ocenie Spółki działaniem, które powinno przyczynić się do zwiększenia efektywności akcji promocyjnej wśród odbiorców końcowych. Dzięki przyznaniu przedmiotowych Rabatów bezpośrednio Sprzedawcom/Sklepom Franczyzowym (a nie Dystrybutorom), w ocenie Spółki wzrasta prawdopodobieństwo obniżenia ceny detalicznej Produktów oferowanych ostatecznym konsumentom.

Obecnie rozliczenia przyznanych Sprzedawcom/Sklepom Franczyzowym Rabatów odbywają się na podstawie noty księgowej (dalej: „noty rabatowej”) wystawionej przez Spółkę na rzecz danego Sprzedawcy/Sklepu Franczyzowego (tj. noty zawierającej odpowiednie elementy dokumentu księgowego w myśl ustawy o rachunkowości, w tym m.in. dane identyfikujące Spółkę i Sprzedawcę/Sklep Franczyzowy, określenie, że Rabat dotyczy Produktów Spółki, a także kwotę odpowiedniej przyznanej wartości netto Rabatu (bez podatku VAT), kwotę VAT oraz kwotę brutto). Omawiana nota rabatowa nie stanowi faktury korygującej w rozumieniu art. 106j ust. 1 ustawy o VAT. Spółka udzielając Rabatów Sprzedawcom/Sklepom Franczyzowym obniża odpowiednio podstawę opodatkowania i kwotę VAT z tytułu dostaw Produktów realizowanych na rzecz Dystrybutorów, którzy dostarczają Produkty Sprzedawcom/Sklepom Franczyzowym.

Prawidłowość stosowanego przez Spółkę modelu rozliczeń, tj. w szczególności dokumentowania udzielenia Rabatów notą rabatową przez Spółkę, potwierdzona została w wydanych dla Spółki interpretacjach indywidualnych dotyczących podobnych stanów faktycznych: (…).

Spółka wskazuje, że współpracuje z różnymi sieciami franczyzowymi. W ramach współpracy między Spółką a Sklepami Franczyzowymi danej sieci dotyczącej organizacji akcji promocyjnych występują również inne podmioty niż same Sklepy Franczyzowe. W szczególności, w ramach sieci Sklepów Franczyzowych, z którymi współpracuje Spółka, funkcjonuje często podmiot należący do danej sieci, który odpowiada za tzw. organizację sprzedaży w danej sieci i który zazwyczaj jest franczyzodawcą (dalej jako: „Franczyzodawca” lub „Organizator sieci”). W zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek o interpretację, Sklepy Franczyzowe stanowią odrębnych (od siebie oraz od Franczyzodawcy) podatników VAT.

W analizowanym modelu rozliczeń Franczyzodawca pełni w swojej sieci franczyzowej rolę tzw. organizatora sieci (który w ramach tej sieci franczyzowej odpowiada m.in. za planowanie i organizację różnych promocji realizowanych w Sklepach Franczyzowych, również tych, w ramach których Spółka przyznaje Sklepom Franczyzowym Rabaty). Franczyzodawca odpowiada również za koordynowanie procesu rozliczenia Rabatów, poprzez m.in. gromadzenie danych ze Sklepów Franczyzowych umożliwiających rozliczenie akcji promocyjnej prowadzonej w sieci Sklepów Franczyzowych. W szczególności po zakończeniu akcji promocyjnej Franczyzodawca przedstawia Spółce dane niezbędne do wyliczenia i rozliczenia Rabatów.

Organizator sieci przy wykonywaniu swoich działań związanych z organizacją i przeprowadzeniem danej akcji promocyjnej w sieci Sklepów Franczyzowych, jak i rozliczaniem Rabatów udzielanych przez Spółkę/należnych Sklepom Franczyzowym, będzie korzystać z narzędzia on-line (portalu) przeznaczonego do realizacji akcji promocyjnych skierowanych do klientów Sklepów, które pozwala m.in. na zwiększenie wydajności prowadzonych działań promocyjnych i łatwiejszą weryfikację wyników akcji promocyjnych. Za świadczone usługi, obejmujące m.in. organizację i przeprowadzenie akcji promocyjnych w Sklepach Franczyzowych, koordynowanie procesu rozliczenia Rabatów oraz udostępnienie wspomnianego portalu Spółce, Organizator sieci będzie otrzymywać od Spółki uzgodnione z nią wynagrodzenie. Usługi świadczone w tym zakresie przez Organizatora sieci na rzecz Spółki dokumentowane będą fakturą wystawianą przez Organizatora sieci na rzecz Spółki.

Należy przy tym podkreślić, że Franczyzodawca nie uczestniczy w transakcjach towarowych dotyczących sprzedaży Produktów (tj. nie jest ani nabywcą Produktów od Spółki lub od Dystrybutorów, ani dystrybutorem/sprzedawcą tych produktów, w żadnym momencie nie staje się właścicielem Produktów) i z natury rzeczy podmiotowi temu nie jest i nie będzie przyznany, ani należny żaden Rabat. Jak wskazano powyżej, sprzedaż Produktów przez Spółkę odbywa się za pośrednictwem Dystrybutorów, którzy następnie sprzedają Produkty Sklepom Franczyzowym, w których z kolei Produkty te sprzedawane są konsumentom bądź podmiotom dokonującym dalszego obrotu.

Inicjatorem danej akcji promocyjnej może być zarówno Spółka, jak i dana sieć Sklepów Franczyzowych, tj. albo Spółka proponuje organizację promocji dla sieci franczyzowej albo sieć Sklepów Franczyzowych zaprasza Spółkę do udziału w organizowanej przez siebie akcji promocyjnej. Niemniej jednak Podmiotem udzielającym Rabatów jest (i będzie) każdorazowo Spółka, a podmiotem otrzymującym Rabat – Sklep Franczyzowy. Warunki akcji promocyjnej, w tym te dotyczące rozliczenia Rabatów zawarte są (i będą) w stosownych porozumieniach lub regulaminach akcji promocyjnej zawartych pomiędzy Wnioskodawcą, Organizatorem sieci lub Sklepami Franczyzowymi. Rozliczenie przyznanych Sklepom Franczyzowym Rabatów odbywa się obecnie (podobnie jak w przypadku innych Sprzedawców) na podstawie wspomnianych wcześniej not rabatowych wystawianych przez Spółkę bezpośrednio na rzecz Sklepów Franczyzowych – oddzielnie w odniesieniu do każdego sklepu (tj. not zawierających odpowiednie elementy dokumentu księgowego w myśl ustawy o rachunkowości, w tym m.in. dane identyfikujące Spółkę i Sklep Franczyzowy, określenie, że rabat dotyczy Produktów, a także kwotę odpowiedniej przyznanej wartości netto Rabatu (bez podatku VAT), kwotę VAT oraz kwotę brutto). Omawiana nota rabatowa nie stanowi faktury korygującej w rozumieniu art. 106j ust. 1 ustawy o VAT.

Ze względu na znaczną (i rosnącą) liczbę sieci i Sklepów Franczyzowych, w praktyce Spółka udzielając Rabatów w opisanym powyżej modelu, w ramach jednej akcji promocyjnej wystawia od kilkuset do kilku tysięcy not rabatowych, co stanowi istotne obciążenie administracyjne po stronie Spółki.

W celu istotnego usprawnienia procesów związanych z rozliczaniem Rabatów, Spółka rozważa uproszczenie powyższego procesu rozliczania akcji promocyjnych i dokumentowania Rabatów przyznawanych Sklepom Franczyzowym, tj. rozważana jest możliwość większego zaangażowania w ten proces Organizatora sieci w danej sieci franczyzowej. Ma on nadal odpowiadać m.in. za koordynowanie procesu rozliczenia Rabatów, poprzez m.in. gromadzenie danych umożliwiających rozliczenie akcji promocyjnej skierowanej do Sklepów Franczyzowych (w szczególności po zakończeniu akcji promocyjnej Franczyzodawca przedstawiać będzie Spółce za pośrednictwem wspomnianego wcześniej portalu dane niezbędne do rozliczenia Rabatów).

Planowane jest jednocześnie, że – odmiennie niż ma to miejsce dzisiaj – po zaakceptowaniu tych danych (przekazanych przez Organizatora sieci) przez Spółkę, udokumentowanie Rabatów przyznanych Sklepom Franczyzowym nastąpi poprzez wystawienie jednej zbiorczej noty księgowej (dokumentującej zbiorczo Rabaty przyznane wszystkim Sklepom Franczyzowym danej sieci franczyzowej w ramach danej akcji promocyjnej; dalej jako „zbiorcza nota księgowa”) między Spółką a Franczyzodawcą tej sieci (a nie jak dotychczas poprzez wystawienie pojedynczych not na każdy Sklep Franczyzowy odrębnie). Następnie, na podstawie danych wynikających ze zbiorczej noty księgowej (wskazującej w załączniku do tej noty kwoty Rabatów w rozbiciu na poszczególne Sklepy Franczyzowe, którym Rabaty zostały przyznane przez Spółkę) Franczyzodawca wystawi Sklepom Franczyzowym swojej sieci franczyzowej stosowne dalsze noty księgowe dotyczące należnych im Rabatów.

Wspomniana zbiorcza nota księgowa wystawiana między Spółką a Organizatorem sieci zawierać będzie (w swojej treści lub częściowo w załączniku do tej noty) m.in. dane identyfikujące Spółkę, dane identyfikujące Organizatora sieci, określenie, których Produktów dotyczą Rabaty, dane Sklepów Franczyzowych, którym udzielono Rabatów, kwoty przyznanych wartości Rabatów w podziale na poszczególne Sklepy Franczyzowe i z rozbiciem na kwoty odpowiadające kwocie netto, VAT i brutto (składające się na całą kwotę Rabatu udzieloną w danym przypadku danemu Sklepowi Franczyzowemu), sumę kwot brutto Rabatów. Należy wskazać, że nota ta nie będzie stanowiła faktury korygującej w rozumieniu art. 106j ust. 1 ustawy o VAT.

Za przejęcie przez Organizatora sieci dodatkowej funkcji administracyjnej i podejmowanie dodatkowych działań (poza opisanymi powyżej) związanych z organizacją i przeprowadzeniem rozliczenia Rabatów w ramach danej akcji promocyjnej, odpowiednio zwiększone zostanie wynagrodzenie Organizatora sieci z tytułu wspomnianych wcześniej usług jakie Organizator sieci świadczy na rzecz Spółki. Nadal jednak będzie to rozliczenie odrębnie i niezależnie od kwoty Rabatów udzielanych przez Spółkę. Usługi świadczone w tym zakresie przez Organizatora sieci na rzecz Spółki dokumentowane będą fakturą wystawianą przez Organizatora sieci na rzecz Spółki.

Należy przy tym ponownie podkreślić, że w rozważanym nowym modelu współpracy Franczyzodawca nadal nie będzie uczestniczyć w transakcjach towarowych dotyczących sprzedaży Produktów (tj. nie będzie ani nabywcą, ani dystrybutorem/sprzedawcą tych produktów; w żadnym momencie nie będzie właścicielem Produktów) i z natury rzeczy podmiotowi temu nie będzie przyznany ani należny żaden Rabat (nawet jeśli Spółka wystawi na jego rzecz jedną zbiorczą notę księgową w celu usprawnienia procedur przekazywania Rabatów Sklepom Franczyzowym). W rozważanym modelu rozliczeń dotychczasowa rola Franczyzodawcy będzie analogiczna do obecnej roli i działań podejmowanych obecnie, tj. pełnić on będzie rolę tzw. organizatora sieci (który w ramach sieci franczyzowej odpowiada m.in. za planowanie i organizację różnych promocji realizowanych w Sklepach Franczyzowych, również tych, w ramach których Spółka będzie przyznawać Sklepom Franczyzowym Rabaty). Skoro podmiot ten koordynuje promocje w danej sieci franczyzowej (m.in. komunikuje jej zasady Sklepom Franczyzowym, odpowiada za ich odpowiednie przeprowadzenie w tych sklepach, centralizując działania w tym zakresie), mógłby on wspierać Spółkę i Sklepy Franczyzowe zarówno w odpowiednim udokumentowaniu przekazywanych kwot Rabatów, jak i w przekazaniu Rabatów udzielonych przez Spółkę Sklepom Franczyzowym. Tym samym, Franczyzodawca będzie tylko i wyłącznie pełnił rolę pośrednika (przekaziciela) w rozdzielaniu Rabatów do odpowiednich Sklepów Franczyzowych w danej sieci franczyzowej i odpowiednim udokumentowaniu przekazywanych Rabatów (tj. udzielone przez Spółkę Rabaty nie będą nigdy należne Franczyzodawcy, nie będzie on uprawniony do zatrzymania jakichkolwiek kwot Rabatów udzielonych przez Spółkę dla własnych celów). Franczyzodawca nie jest i nie będzie stroną transakcji towarowych dotyczących sprzedaży Produktów i z natury rzeczy nie może być faktycznym odbiorcą udzielanego przez Spółkę Rabatu (nie będzie również uprawniony do swobodnego dysponowania kwotami Rabatów udzielonych przez Spółkę – ich zatrzymywania czy nawet zmiany kwot Rabatów należnych odpowiednim Sklepom Franczyzowym). Franczyzodawca zobowiązany będzie do odpowiedniego udokumentowania przekazywanych kwot Rabatów (a w wariancie B opisanym poniżej – również do przekazania odpowiednich kwot Rabatów udzielonych przez Spółkę do Sklepów Franczyzowych, którym Spółka przyznała Rabaty).

W efekcie, w ramach nowego modelu Produkty nadal będą sprzedawane w sekwencji Spółka – Dystrybutorzy – Sklep Franczyzowy (bez udziału Franczyzodawcy w łańcuchu dostaw) i nadal Rabaty będą udzielane przez Spółkę na rzecz Sklepów Franczyzowych, jednakże sam proces wypłaty Rabatów Sklepom Franczyzowym przez Spółkę będzie wyglądać następująco:

W wariancie A:

W wariancie A Organizator sieci nie będzie pośredniczył w przekazaniu kwot należnych Rabatów odpowiednim Sklepom Franczyzowym – Spółka dokona przelewu kwot Rabatów bezpośrednio do poszczególnych Sklepów Franczyzowych.

Jednocześnie, tak jak wspomniano powyżej, dokumentowanie Rabatu będzie następować na podstawie jednej zbiorczej noty księgowej wystawionej na linii Spółka – Organizator sieci (załącznik do tej noty wskazywał będzie jednoznacznie jaka kwota Rabatu należna jest poszczególnym Sklepom Franczyzowym w tej sieci franczyzowej), a następnie Organizator sieci wystawi odpowiednio w swoim imieniu kolejne dokumenty/noty księgowe na rzecz Sklepów Franczyzowych. Zasady przekazania Rabatów i wystawiania odpowiednich not księgowych będą wynikały z odpowiednich porozumień lub regulaminów promocji zawartych między Spółką a Franczyzodawcą lub Sklepami Franczyzowymi.

Tym samym, Spółka będzie każdorazowo posiadała dowody potwierdzające komu oraz w jakich kwotach udzieliła faktycznie Rabatu (jakim Sklepom Franczyzowym). Będzie to bowiem wynikać zarówno z zawartych porozumień/regulaminów danej akcji promocyjnej, danych wynikających ze zbiorczej noty księgowej wystawionej między Spółką a Organizatorem sieci (zawierającej szczegółowe informacje o kwotach należnych poszczególnym Sklepom Franczyzowym tej sieci) oraz potwierdzeń dokonania przez Spółkę przelewów odpowiednich kwot Rabatów na rzecz poszczególnych Sklepów Franczyzowych.

Należy przy tym podkreślić, że:

· Franczyzodawca jako tzw. organizator sieci wspierał będzie Spółkę odpowiadając za koordynowanie procesu rozliczenia Rabatów między Spółką a Sklepami Franczyzowymi, gdzie wyliczone kwoty Rabatów (należne poszczególnym Sklepom Franczyzowym) będą dokumentowane w dwóch krokach:

· w kroku pierwszym w formie jednej zbiorczej noty księgowej na linii Spółka - Organizator sieci (dokumentującej zbiorczo Rabaty przyznane przez Spółkę wszystkim Sklepom Franczyzowym danej sieci franczyzowej w ramach danej akcji promocyjnej; załącznik do tej noty wskazywał będzie jednoznacznie jaka kwota Rabatu należna jest poszczególnym Sklepom Franczyzowym);

· w drugim kroku w formie noty księgowej na linii Organizator sieci – Sklep Franczyzowy;

· w związku z tym, że Spółka współpracuje z różnymi sieciami franczyzowymi, dokumentowanie zbiorczej kwoty Rabatów na linii Spółka – Organizator sieci z technicznego punktu widzenia może się odbyć w formie zbiorczej noty księgowej, której wystawcą będzie:

· Spółka – jako podmiot zobowiązany do wypłaty Rabatów poszczególnym Sklepom Franczyzowym – wtedy dokument będzie miał charakter zbiorczej noty uznaniowej wystawianej przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci, lub

· Organizator sieci – jako podmiot wspierający/koordynujący proces rozliczania Rabatów – wtedy dokument będzie miał charakter zbiorczej noty obciążeniowej wystawianej przez Organizatora sieci na Spółkę.

Spółka planuje wdrożenie Wariantu A w praktyce. Niemniej jednak, z uwagi na fakt, iż Spółka współpracuje z różnymi sieciami franczyzowymi, rozważa ona również wdrożenie (np. w odniesieniu do części tych sieci) Wariantu B opisanego poniżej.

W wariancie B:

W Wariancie B rozliczenie będzie analogiczne jak w Wariancie A, jednakże z tą różnicą, że poza powyższymi zasadami wsparcie Organizatora sieci obejmie również „rozdysponowanie” kwot Rabatów do poszczególnych Sklepów Franczyzowych. W szczególności, w wariancie B Organizator sieci będzie pośredniczył w przekazaniu kwot należnych Rabatów odpowiednim Sklepom Franczyzowym, tj. Spółka przekaże Organizatorowi sieci łączną kwotę Rabatów (tj. kwoty brutto wszystkich Rabatów) przyznanych przez Spółkę poszczególnym Sklepom Franczyzowym danej sieci franczyzowej w ramach danej akcji promocyjnej. Organizator sieci dokona odpowiedniego podziału otrzymanej kwoty na poszczególne Sklepy Franczyzowe i zrealizuje stosowne przelewy kwot brutto Rabatów Sklepom Franczyzowym oraz przedstawi dowody wykonania tych przelewów Spółce (np. poprzez wspomniany wcześniej portal lub w innej formie).

Tak jak wspomniano powyżej, przekazanie Rabatu będzie następować na podstawie jednej zbiorczej noty księgowej wystawionej na linii Spółka – Organizator sieci (załącznik do tej noty wskazywał będzie jednoznacznie jaka kwota/część przekazanej Organizatorowi sieci kwoty Rabatu należna jest poszczególnym Sklepom Franczyzowym), a następnie Organizator sieci (działając jedynie jako „przekaziciel” tych kwot bez prawa do swobodnego dysponowania tymi kwotami lub zachowania jakiejkolwiek ich części dla własnych celów) wystawi odpowiednio w swoim imieniu kolejne noty księgowe na rzecz Sklepów Franczyzowych. Zasady przekazania Rabatów i wystawiania odpowiednich not księgowych będą wynikały z odpowiednich porozumień lub regulaminów promocji zawartych między Spółką, a Franczyzodawcą lub Sklepami Franczyzowymi.

Oznacza to, że również w Wariancie B dokumentowanie zbiorczej kwoty Rabatów na linii Spółka – Organizator sieci z technicznego punktu widzenia może się odbyć w formie zbiorczej noty księgowej, której wystawcą będzie:

· Spółka – jako podmiot zobowiązany do wypłaty Rabatów poszczególnym Sklepom Franczyzowym – wtedy dokument będzie miał charakter zbiorczej noty uznaniowej wystawianej przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci, lub

· Organizator sieci – jako podmiot wspierający/koordynujący proces rozliczania Rabatów i przekazanie odpowiednich kwot między Spółką a Sklepami Franczyzowymi – wtedy dokument będzie miał charakter zbiorczej noty obciążeniowej wystawianej przez Organizatora sieci na Spółkę.

Tym samym, w wariancie B Spółka będzie każdorazowo posiadała dowody potwierdzające komu (jakim Sklepom Franczyzowym) oraz w jakich kwotach udzieliła faktycznie Rabatu. Będzie to bowiem wynikać zarówno z zawartych porozumień/regulaminów danej akcji promocyjnej, danych wynikających ze zbiorczej noty księgowej wystawionej między Spółką a Organizatorem sieci oraz potwierdzenia przekazania przez Organizatora sieci odpowiednich kwot Rabatów na rzecz poszczególnych Sklepów Franczyzowych.

Mając na uwadze powyższe, zbiorcza nota księgowa (uznaniowa lub obciążeniowa), która może być wystawiana w przedstawionym modelu rozliczeń na linii Spółka – Organizator sieci (zarówno w Wariancie A, jak i Wariancie B), dotyczyć będzie Rabatów przekazywanych przez Spółkę do poszczególnych Sklepów Franczyzowych uczestniczących w akcjach promocyjnych dotyczących Produktów Spółki w danej sieci franczyzowej. Kwoty wynikające ze zbiorczej noty księgowej nie będą dotyczyły żadnej transakcji realizowanej między Spółką, a Organizatorem sieci. Organizator sieci będzie tylko i wyłącznie pełnił rolę pośrednika (przekaziciela) w procesie dokumentowania Rabatów udzielonych przez Spółkę Sklepom Franczyzowym danej sieci (Wariant A) i dodatkowo w Wariancie B – w rozdzielaniu kwot Rabatów do odpowiednich Sklepów Franczyzowych.

W związku z powyższym, niezależnie od tego, kto będzie wystawcą tej zbiorczej noty księgowej – Spółka czy Organizator sieci – charakter tego dokumentu będzie taki sam, tj. będzie on dokumentował kwoty Rabatów przyznanych przez Spółkę poszczególnym Sklepom Franczyzowym uczestniczącym w akcjach promocyjnych dotyczących Produktów Spółki.

Natomiast, w nocie księgowej wystawionej przez Organizatora sieci na rzecz danego Sklepu Franczyzowego zawierać się będzie techniczne rozliczenie Rabatów udzielonych przez Spółkę na rzecz tego Sklepu Franczyzowego. Zatem omawiana nota księgowa nie będzie dotyczyła żadnych transakcji podlegających opodatkowaniu VAT realizowanych na linii Organizator sieci – Sklep Franczyzowy.

Spółka pragnie ponownie wskazać, iż za przejęcie przez Organizatora sieci dodatkowej funkcji administracyjnej i podejmowanie dodatkowych działań związanych z organizacją i przeprowadzeniem rozliczenia Rabatów w ramach danej akcji promocyjnej, odpowiednio zwiększone zostanie wynagrodzenie Organizatora sieci z tytułu wspomnianych usług jakie Organizator sieci świadczy na rzecz Spółki. Nadal jednak będzie to rozliczenie odrębnie i niezależnie od kwoty Rabatów udzielanych przez Spółkę. Usługi świadczone w tym zakresie przez Organizatora sieci na rzecz Spółki dokumentowane będą fakturą wystawianą przez Organizatora sieci na rzecz Spółki. Kwestia ww. usług nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

Spółka wyjaśnia, iż przedstawiony opis zdarzenia przyszłego nie zawiera hipotetycznych wariantów postępowania. W związku z tym, że Spółka współpracuje z różnymi sieciami franczyzowymi zainteresowana jest uzyskaniem interpretacji indywidualnej dla dwóch planowanych sytuacji, które przedstawione zostały we Wniosku jako Warianty A i B (planowane jest przez Spółkę, że w praktyce – z uwagi na to, że Spółka pracuje z różnymi sieciami franczyzowymi – wystąpią faktycznie obie sytuacje opisane we wniosku jako Wariant A i Wariant B). Zważając na znaczne podobieństwa i niewielkie różnice w działaniu obu tych Wariantów, w ocenie Spółki uzasadnione było wystąpienie z jednym wnioskiem o interpretację indywidualną dla obu tych Wariantów.

### Pytania

1\. Czy w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym Spółce będzie przysługiwać prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego z tytułu zrealizowanych wcześniej dostaw na rzecz Dystrybutorów, jeśli proces wypłaty Rabatów i ich dokumentowania (w formie zbiorczej noty księgowej wystawianej przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci) następuje zgodnie z opisanym Wariantem A?

2\. Czy w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym Spółce będzie przysługiwać prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego z tytułu zrealizowanych wcześniej dostaw, jeśli proces wypłaty Rabatów i ich dokumentowania (w formie zbiorczej noty księgowej wystawianej przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci) następuje zgodnie z opisanym Wariantem B?

3\. Czy wspomniane w pytaniu nr 1 i 2 powyżej (zarówno w Wariancie A, jak i w Wariancie B) prawo do obniżenia przez Spółkę podstawy opodatkowania i podatku VAT na podstawie zbiorczej noty księgowej będzie przysługiwać również wtedy, kiedy zbiorcza nota księgowa zostanie wystawiona jako nota obciążeniowa wystawiona przez Organizatora sieci na Spółkę (tj. prawo do obniżenia przez Spółkę podstawy opodatkowania i podatku VAT na podstawie zbiorczej noty księgowej będzie przysługiwać niezależnie od tego czy wspomniana zbiorcza nota księgowa zostanie wystawiona jako nota uznaniowa (wystawiona przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci), czy też jako nota obciążeniowa (wystawiona przez Organizatora sieci na Spółkę)?

4\. W którym momencie Spółka będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym, udokumentowanych zbiorczą notą księgową wystawianą między Spółką a Organizatorem sieci (zarówno w Wariancie A jak i w Wariancie B)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Jeśli proces wypłaty Rabatów następować będzie zgodnie z opisanym Wariantem A, Rabaty stanowić będą rabaty będące obniżką ceny, o których mowa w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT i w przypadku ich udzielenia Sklepom Franczyzowym Spółka będzie uprawniona do odpowiedniego obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz VAT należnego z tytułu sprzedaży Produktów zrealizowanej uprzednio na rzecz Dystrybutorów.

Przepisy ustawy o VAT nie stoją na przeszkodzie by udzielenie Rabatu zostało udokumentowane przez Spółkę zbiorczą notą księgową wystawioną przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci (a nie na każdy Sklep Franczyzowy osobno), jeśli z posiadanej przez Spółkę dokumentacji (tj. treści samej zbiorczej noty księgowej, jej załącznika, jak i odpowiednich zawartych porozumień lub regulaminów danej akcji promocyjnej) będzie jednoznacznie wynikało jakie kwoty Rabatów zostały udzielone przez Spółkę konkretnym Sklepom Franczyzowym i jak powinny one zostać udokumentowane, zaś Spółka będzie w posiadaniu dowodów, że Sklepy Franczyzowe faktycznie otrzymały te kwoty Rabatów.

Ad 2

Jeśli proces wypłaty Rabatów następować będzie zgodnie z opisanym Wariantem B, Rabaty stanowić będą rabaty będące obniżką ceny, o których mowa w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT i w przypadku ich udzielenia Sklepom Franczyzowym Spółka będzie uprawniona do odpowiedniego obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz VAT należnego z tytułu sprzedaży Produktów zrealizowanej uprzednio na rzecz Dystrybutorów.

Przepisy ustawy o VAT nie stoją na przeszkodzie by udzielenie Rabatu zostało udokumentowane przez Spółkę zbiorczą notą księgową wystawioną przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci (a nie na każdy Sklep Franczyzowy osobno), jeśli z posiadanej przez Spółkę dokumentacji (tj. treści samej zbiorczej noty księgowej, jej załącznika, jak i odpowiednich zawartych porozumień lub regulaminów danej akcji promocyjnej) będzie jednoznacznie wynikało jakie kwoty Rabatów zostały udzielone przez Spółkę konkretnym Sklepom Franczyzowym i jak powinny one zostać udokumentowane, zaś Spółka będzie w posiadaniu dowodów, że Sklepy Franczyzowe faktycznie otrzymały te kwoty Rabatów.

Ad 3

Wspomniana w pytaniu nr 1 i 2 zbiorcza nota księgowa może być wystawiona jako nota uznaniowa (wystawiona przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci), jak i jako nota obciążeniowa (wystawiona przez Organizatora sieci na Spółkę).

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy ustawy o VAT (w szczególności art. 29a oraz art. 106j ustawy o VAT) nie stoją na przeszkodzie takiemu rozwiązaniu. Skoro nota księgowa nie będzie stanowiła faktury korygującej, o której mowa w art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, strony mogą zastosować dowolny rodzaj dokumentu/noty księgowej (nota uznaniowa lub not obciążeniowa) i nie będzie to miało wpływu na możliwość uznania przez Spółkę udzielonego Rabatu za rabat obniżający podstawę opodatkowania VAT oraz podatek VAT należny z tytułu zrealizowanych wcześniej przez Spółkę dostaw Produktów. Tym samym, w ocenie Spółki, zarówno w Wariancie A jak i w Wariancie B, prawo do obniżenia przez Spółkę podstawy opodatkowania i podatku VAT będzie przysługiwać również wtedy, kiedy zbiorcza nota księgowa zostanie wystawiona jako nota obciążeniowa (wystawiona przez Organizatora sieci na Spółkę).

Ad 4

Spółka będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz podatku VAT należnego w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym udokumentowanych zbiorczą notą księgową wystawianą między Spółką a Organizatorem sieci w momencie faktycznego przekazania kwot Rabatów Sklepom Franczyzowym.

W kontekście przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oznacza to, zdaniem Spółki, że Spółka będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz podatku VAT należnego w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym udokumentowanych zbiorczą notą księgową wystawianą między Spółką a Organizatorem sieci:

· w Wariancie A – w momencie faktycznego przekazania przez Spółkę kwot Rabatów bezpośrednio Sklepom Franczyzowym (zgodnie z danymi wynikającymi ze zbiorczej noty księgowej wystawionej między Spółką a Organizatorem sieci),

· w Wariancie B – w momencie faktycznego przekazania przez Organizatora sieci Sklepom Franczyzowym kwot Rabatów udzielonych przez Spółkę (zgodnie z danymi wynikającymi ze zbiorczej noty księgowej wystawionej między Spółką a Organizatorem sieci).

Uzasadnienie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 i nr 2
--------------------------------------------------------------

1\. Prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku należnego VAT przez Spółkę.

Stosownie do treści art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem postanowień ust. 13, obniża się o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen.

W ocenie Spółki, wskazane w powyższym opisie zdarzenia przyszłego Rabaty (zarówno w wariancie A, jak i w wariancie B) udzielane przez nią na rzecz Sklepów Franczyzowych, niebędących jej bezpośrednimi kontrahentami, stanowią rabaty będące obniżką ceny, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT i w przypadku ich udzielenia Spółka będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz VAT należnego z tytułu sprzedaży Produktów zrealizowanej uprzednio na rzecz Dystrybutorów.

Prawidłowość przedstawionego podejścia potwierdzają następujące argumenty:

a) Uwzględnienie fundamentalnych zasad konstrukcyjnych wspólnego systemu podatku od wartości dodanej

Wraz z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, Polska przyjęła m.in. dorobek prawny UE w zakresie zharmonizowanego systemu VAT, a co za tym idzie od 1 maja 2004 r. regulacje polskiej ustawy o VAT i przepisy rangi podstawowej powinny być zgodne z zasadami wynikającymi z unijnych dyrektyw. Podstawowym aktem prawnym, dotyczącym harmonizacji podatków pośrednich, w ramach wspólnego systemu podatku od wartości dodanej obowiązującego w UE jest obecnie Dyrektywa VAT (Dyrektywa 2006/112/WE), która w art. 1 wskazuje na fundamentalne cechy podatku od wartości dodanej, tj.:

· proporcjonalność opodatkowania niezależnie od liczby transakcji, które mają miejsce w procesie produkcji i dystrybucji, poprzedzającym etap obciążenia tym podatkiem (czyli konsumpcję) oraz

· faktyczne opodatkowanie konsumpcji, z którego wywodzi się zasada neutralności VAT.

Podatek ten nie powinien zatem obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami, a zatem jeśli cena towarów lub usług jest obniżana, podatek VAT należny również powinien zostać proporcjonalnie obniżony. Ponadto, podatek należny z tytułu sprzedaży towarów powinien być proporcjonalny do ceny faktycznie pobranej przez sprzedawcę.

Należy szczególnie podkreślić, że wszelkiego rodzaju ograniczenia, co do zakresu stosowania zasady neutralności, powinny być wyraźnie uregulowane w przepisach rangi ustawowej, przy czym wykładnia tych przepisów nie może prowadzić do wniosków naruszających przepisy prawa UE. Podstawowy charakter tej zasady dla istoty podatku VAT podkreślany był wielokrotnie przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, np. w sprawach C-268/83 (Rompelman), C-342/87 (Genius Holding) czy C-317/94 (Elida Gibbs).

Przenosząc te uwagi na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że wskutek udzielenia przez Spółkę na rzecz Sklepów Franczyzowych Rabatów (w tym również przekazanych za pośrednictwem Organizatora sieci), pomniejszeniu ulegnie w istocie kwota należna uzyskiwana przez Spółkę z tytułu sprzedaży Produktów.

Tym samym, zgodnie z zasadą proporcjonalności podatku VAT, Spółka powinna mieć prawo obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz podatku należnego VAT od tych transakcji o wartość VAT związanego z obniżką obrotu, wynikającą z Rabatów udzielonych Sklepom Franczyzowym. W przeciwnym przypadku, tj. wobec braku możliwości obniżenia podstawy opodatkowania VAT faktyczny podatek płacony przez Spółkę byłby nieproporcjonalnie wysoki w stosunku do ceny/kwoty faktycznie otrzymywanej z tytułu sprzedaży Produktów. W rezultacie dochodziłoby do naruszenia fundamentalnych zasad funkcjonowania podatku VAT, tj. zasad neutralności i proporcjonalności.

W świetle powyższego, w ocenie Spółki, jedynie proporcjonalne obniżenie podatku VAT z tytułu zrealizowanych uprzednio dostaw Produktów na rzecz Dystrybutorów pozostaje w zgodzie z zasadami proporcjonalności i neutralności VAT. Tylko w takiej sytuacji Spółka nie poniesie bowiem faktycznego obciążenia, które w przypadku podatku VAT spoczywać powinno na ostatecznym odbiorcy sprzedawanych przez Spółkę Produktów.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż wcześniej wspomniana zasada neutralności była wielokrotnie podkreślana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Na szczególną uwagę zasługuje wyrok w sprawie C-317/94 pomiędzy Elida Gibbs Ltd a Commissioners of Customs and Excise, w którym TSUE stwierdził, że: „(\`(...)\`) producent, który zrefundował wartość kuponu zniżkowego detaliście lub wartość kuponu uprawniającego do zwrotu gotówki klientowi końcowemu, otrzymuje, po zakończeniu transakcji, kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży zapłaconej przez hurtowników lub detalistów za jego towary, pomniejszoną o wartość przedmiotowych kuponów. Nie byłoby zatem zgodne z dyrektywą, gdyby podstawa opodatkowania użyta do obliczenia podatku należnego od producenta jako podatnika, przekraczała kwotę ostatecznie przez niego otrzymaną. Gdyby bowiem tak było, zasada neutralności VAT w stosunku do podatników, do których należy przecież także producent, nie byłaby spełniona” (pkt 28).

Ponadto, TSUE wskazał, że: „(\`(...)\`) w celu zapewnienia realizacji zasady neutralności należy, obliczając podstawę opodatkowania dla celów VAT, uwzględnić sytuacje, w których podatnik, nie pozostając w stosunkach umownych z konsumentem końcowym, ale będąc pierwszym ogniwem łańcucha transakcji kończącego się na tym konsumencie, udziela takiemu konsumentowi zniżki za pośrednictwem detalistów lub poprzez bezpośredni zwrot wartości kuponów. W przeciwnym razie, organy podatkowe otrzymałyby z tytułu VAT kwotę większą niż rzeczywiście zapłacona przez konsumenta ostatecznego, kosztem podatnika” (pkt 31).

Natomiast w wyroku z 20 grudnia 2017 r. w sprawie C-462/16 Boehringer Ingelheim Pharma, TSUE stwierdził, iż „(\`(...)\`) Nie jest zatem zgodne z dyrektywą VAT, że kwota, według której oblicza się podstawę opodatkowania VAT, do zapłaty którego przedsiębiorstwo farmaceutyczne jest jako podatnik zobowiązane, jest wyższa niż kwota, którą przedsiębiorstwo to ostatecznie otrzymało. Gdyby tak było, zasada neutralności VAT wobec podatników, do których należy przedsiębiorstwo farmaceutyczne, nie byłaby respektowana. W konsekwencji podstawę opodatkowania mającą zastosowanie do Boehringer Ingelheim Pharmy jako podatnika powinna stanowić kwota odpowiadająca cenie, po jakiej spółka ta sprzedała produkty lecznicze aptekom, obniżonej o rabat przyznany przedsiębiorstwom prywatnego ubezpieczenia zdrowotnego, jeżeli zwróciły one swoim ubezpieczonym koszty poniesione przez nich przy nabyciu rzeczonych produktów”.

Powyższe wyroki potwierdzają zatem jednoznacznie, że w przypadku udzielania zniżki podmiotowi niebędącemu bezpośrednim nabywcą towarów, sprzedawca powinien obniżyć podstawę opodatkowania oraz VAT należny z tytułu sprzedaży.

b) Uwzględnienie definicji legalnej podstawy opodatkowania VAT

Stosownie do treści art. 29a ust. 1 ustawy o VAT (stanowiącego implementację regulacji unijnych w zakresie podstawy opodatkowania VAT do polskiego porządku prawnego), podstawę opodatkowania VAT stanowi zasadniczo wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze, mającymi bezpośredni wpływ na cenę dostarczanych towarów lub usług świadczonych przez podatnika.

Jednocześnie, zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania obniża się m.in. o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen.

Warto wskazać, iż przywołany art. 29a ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że podstawę opodatkowania VAT stanowią wszystkie kwoty otrzymywane przez sprzedającego w związku z daną transakcją, a na wartość podstawy opodatkowania wpływają również te świadczenia, które nie pochodzą od bezpośredniego nabywcy towarów/usług. Stąd, z uwagi na fakt, że ustawodawca dopuszcza zwiększenie podstawy opodatkowania VAT na skutek czynności dokonywanych nie tylko z bezpośrednimi nabywcami, zdaniem Spółki, również zmniejszenie podstawy podatkowania ze względu na czynności dokonywane z podmiotami innymi niż bezpośredni nabywcy, powinno być dopuszczalne.

Analogiczny pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 27 listopada 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 1440/08, którego zasadność potwierdzona została w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 kwietnia 2010 r., sygn. akt FSK 600/09: „ustawa pozwala na obniżenie kwoty obrotu (symetrycznie względem jego podwyższania) o każdą kwotę, która faktycznie obniża przychód, także niezależnie od tego, czy obniżenie kwoty obrotu nastąpiło na rzecz pierwszego nabywcy, czy też kolejnego. Ta symetria w ustalaniu rzeczywistego obrotu jest niezbędnym wymogiem prawidłowego określenia podstawy opodatkowania”.

Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w innych orzeczeniach polskich sądów administracyjnych. W wyroku z 28 sierpnia 2015 r., sygn. I FSK 1281/14 Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż „w realiach przedstawionych we wniosku o udzielenie interpretacji, dla producenta przyznanie premii pieniężnej skarżącej jako kolejnemu odbiorcy w łańcuchu dystrybucji jego towarów, oznacza obniżenie zapłaty otrzymanej od dystrybutora, co powinno znaleźć swoje odzwierciedlenie w wyliczeniu podstawy opodatkowania”. Podobnie uznał NSA w wyroku z 13 kwietnia 2010 r.: „stwierdzić należy, że podatnik zmniejsza obrót nie tylko o kwoty rabatów udzielonych swoim bezpośrednim kontrahentom, lecz także kolejnym w łańcuchu obrotu odbiorcom jego towaru. (\`(...)\`) przepis art. 29 ust. 4 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm. – w brzmieniu obowiązującym do 30 listopada 2008 r.) należy interpretować w ten sposób, że udzielenie przez podatnika rabatu cenowego, nie bezpośredniemu jego kontrahentowi, lecz kolejnemu odbiorcy w łańcuchu dystrybucji jego towaru, stanowi dla tego podatnika podstawę do obniżenia swojego obrotu o kwotę udzielonego rabatu”.

Powyższe podejście znalazło również odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe na gruncie analogicznych stanów faktycznych, przykładowo:

· w interpretacji indywidualnej o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.71.2020.2.MMA z 19 maja 2020 r.,

· w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.864.2019.1.KO z 19 marca 2020 r.,

· w interpretacji indywidualnej o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.480.2023.1.JO z 15 grudnia 2023 r.

Podejście to potwierdzają również wcześniej uzyskane przez Spółkę interpretacje indywidualne (które opisywały analogiczne modele działania Spółki), m.in.:

· (…).

Zatem wskutek udzielenia przez Spółkę Rabatów na rzecz Sklepów Franczyzowych, o których mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Spółki obniżeniu ulegnie w istocie kwota należna/podstawa opodatkowania w Spółce z tytułu sprzedaży Produktów (dokonywanej przez Spółkę bezpośrednio na rzecz Dystrybutorów), tak więc Wnioskodawca powinien mieć prawo do obniżenia podstawy opodatkowania VAT i tym samym podatku należnego VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, analogiczne traktowanie VAT będzie miało zastosowanie również w przypadku gdy Rabat będzie przekazywany przez Spółkę Sklepom Franczyzowym za pośrednictwem Organizatora sieci. Podejście to potwierdza m.in. interpretacja indywidualna uzyskana przez Spółkę (…), która dotyczyła uproszczenia procesu realizacji płatności rabatów pośrednich udzielanych przez Spółkę Sprzedawcom poprzez pośredniczenie przez zewnętrzny podmiot (dostawcę narzędzia on-line/portalu) w przekazaniu tych rabatów Sprzedawcom.

Podejście to potwierdzają również inne wydawane interpretacje indywidualne, np. interpretacja z dnia 26 lutego 2021 r. o sygn. 0112-KDIL3.4012.707.2020.1.AW wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której wnioskodawca realizował szereg akcji promocyjnych i zlecił ich organizację zewnętrznemu podmiotowi – wyspecjalizowanej agencji marketingowej. Agencja jako organizator akcji odpowiadała m.in. za przekazanie kwot rabatów pośrednich (jako pośrednik między wnioskodawcą, który takiego rabatu udziela a podmiotem, który jest uprawniony do otrzymania tego rabatu). W interpretacji tej organ podatkowy wskazał, iż wnioskodawca (tj. udzielający rabatu) uprawniony jest do obniżenia kwoty podatku należnego, gdyż udzielone przez niego premie (rabaty pośrednie) stanowią rzeczywiste obniżenie ceny dla odbiorców końcowych. Organ nie zanegował możliwości przyjęcia takiego rozstrzygnięcia mimo faktu pośredniczenia przez inny podmiot w przekazaniu kwot rabatów pośrednich. Należy więc uznać, iż pośredniczenie przez inny podmiot w wypłacie/przekazaniu rabatów nie wpływa na zmianę charakteru omawianych kwot (jako rabatów) czy sposobu ich traktowania na gruncie VAT po stronie podmiotu udzielającego takiego rabatu. Podobne rozstrzygnięcie wynika z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 marca 2021 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-3.4012.783.2020.1.KP.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, iż skorzystanie z usług pośrednika (Organizatora sieci), który nie nabywa w żadnym momencie prawa do Rabatu (do dysponowania w nim w sposób inny niż przekazanie w pełniej kwocie poszczególnym Sklepom Franczyzowym, którym Spółka Rabat przyznała), nie wpłynie na prawo Spółki do obniżenia podstawy opodatkowania i VAT należnego z tytułu udzielonego Sklepom franczyzowym Rabatu.

Podsumowując, w ocenie Spółki zarówno w wariancie A jak i wariancie B udzielone rabaty będą podstawą do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego z tytułu sprzedaży Produktów zrealizowanej na rzecz Dystrybutorów, gdyż w każdym z tych przypadków dla Wnioskodawcy i dla Sklepów Franczyzowych nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny towaru.

Nie byłoby zgodne z Dyrektywą 2006/112/WE przyjęcie, że podstawa opodatkowania służąca do wyliczenia VAT Wnioskodawcy, jako podatnika, jest wyższa niż kwota ostatecznie przez niego otrzymana. Stanowiłoby to naruszenie zasady proporcjonalności podatku VAT. Otrzymanie przez Sklepy Franczyzowe (bezpośrednio od Wnioskodawcy lub za pośrednictwem Organizatora sieci) zwrotu części ceny zakupionych przez nie Produktów, spowoduje dla nich rzeczywiste obniżenie ceny tych Produktów. W tej sytuacji podmiotem uprawnionym do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego z tytułu sprzedaży nie będą Dystrybutorzy, którzy otrzymają od Sklepów Franczyzowych cenę należną w pełnej wysokości, ale Wnioskodawca, który dokonał sprzedaży Produktów ostatecznie po obniżonej cenie, tj. udzielił Rabatu. Podmiotem uprawnionym do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w związku z udzielonym przez Spółkę Rabatem nie będzie również sam Organizator sieci (jeśli będzie on pośredniczyć w przekazaniu Rabatu) – nie jest on bowiem i nie będzie stroną transakcji towarowych dotyczących sprzedaży Produktów i z natury rzeczy nie może być odbiorcą udzielanego przez Spółkę Rabatu; nie będzie również uprawniony do swobodnego dysponowania kwotami Rabatów udzielonych przez Spółkę (ich zatrzymywania czy zmiany kwot Rabatów należnych odpowiednim Sklepom Franczyzowym). Zatem to u Wnioskodawcy nastąpi obniżenie podstawy opodatkowania VAT i to Wnioskodawca będzie mógł skorzystać z prawa do korekty podstawy opodatkowania i należnego podatku VAT. Udzielony Rabat stanie się upustem/obniżką/rabatem, o którym mowa w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT. Kluczowy w tym zakresie jest charakter wypłacanych Rabatów oraz ich faktyczny wpływ na obniżenie ceny nabycia Produktów przez Sklepy Franczyzowe.

2\. Zasady dokumentowania tzw. rabatów pośrednich.

W myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik jest zobowiązany udokumentować fakturą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług na rzecz innego podatnika. Jednocześnie, zgodnie z art. 106j ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy po wystawieniu faktury podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazania w fakturze uległa zmianie, podatnik wystawia fakturę korygującą.

Zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie powyższego przepisu nie będzie możliwe w analizowanym zdarzeniu przyszłym, w którym Spółka udziela Rabatu (stanowiącego tzw. rabat pośredni) nie Dystrybutorom (na rzecz których Spółka dokonała dostawy Produktów), lecz Sklepom Franczyzowym, które nie nabywały Produktów bezpośrednio od Wnioskodawcy. Nie wystąpiła bowiem bezpośrednia transakcja (dostawa) między Wnioskodawcą a Sklepami Franczyzowymi otrzymującymi Rabat. Spółka nie wystawiła żadnej faktury na rzecz Sklepów Franczyzowych z tytułu dostawy Produktów, a tym samym nie może jej skorygować zgodnie z przywołanym powyżej przepisem ustawy o VAT. Faktura korygująca powinna zawierać m.in. dane zawarte na fakturze, której dotyczy faktura korygująca. Uwzględniając założenie racjonalności ustawodawcy, w ocenie Wnioskodawcy, ustawodawca celowo posłużył się sformułowaniem „faktura korygująca”, zawężając tym samym sytuacje, do których odnosi się powołany przepis do przypadków, w których rabaty określone w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT udzielane są na rzecz bezpośrednich nabywców, którym uprzednio wystawiono fakturę pierwotną. Przepis ten nie znajdzie zatem zastosowania na gruncie analizowanego zdarzenia przyszłego, gdyż jak wskazano powyżej Spółka wystawia faktury jedynie na rzecz Dystrybutorów, a nie na rzecz Sklepów Franczyzowych, którym udzielane są Rabaty. Ponadto, Spółka nie dysponuje zasadniczo wiedzą, co do treści faktur wystawianych przez Dystrybutorów na rzecz Sklepów Franczyzowych.

Zatem należy uznać, iż przepisy ustawy o VAT nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający tzw. rabatu pośredniego może ten rabat udokumentować. Jednocześnie, w ocenie Spółki, rzeczywiste zdarzenia gospodarcze powinny mieć odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji. W przypadku tzw. rabatów pośrednich nie jest odpowiednim dokumentem faktura korygująca, jednak nic w przepisach ustawy o VAT nie wskazuje, że nie może nim być np. nota księgowa (lub inny dokument niebędący fakturą lub fakturą korygującą).

Zdaniem Spółki, wystawiona nota, zawierająca odpowiednie elementy dokumentu księgowego w myśl przepisów o rachunkowości, będzie dokumentem, który umożliwi udokumentowanie tzw. rabatu pośredniego (którym de facto jest Rabat udzielany przez Spółkę na rzecz Sklepów Franczyzowych). Dopuszczalność stosowania noty księgowej w tego typu przypadkach potwierdzają również przywoływane już wcześniej interpretacje indywidualne uzyskane przez Spółkę (…).

Podobne stanowisko zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku wydanym 26 kwietnia 2019 r., sygn. III SA/Wa 2293/18, stwierdzając „Skoro bowiem obniżenie ceny transakcyjnej po dokonaniu transakcji (udzielenie rabatu potransakcyjnego) może nastąpić nie tylko bezpośredniemu nabywcy towarów, ale może nastąpić również na rzecz innego kolejnego podmiotu w danym łańcuchu dostaw (rabat pośredni), to wówczas ze względu na brak bezpośredniej transakcji – pomiędzy dostawcą obniżającym cenę (udzielającym rabatu) a podmiotem na rzecz którego to obniżenie ceny (udzielenie rabatu) następuje – udokumentowanej fakturą z tytułu dostawy towarów, nie ma możliwości wystawienia faktury korygującej z tytułu obniżenia ceny (udzielenia rabatu). W takiej sytuacji obniżenie ceny (udzielenie rabatu) powinno być udokumentowane w inny sposób, np. poprzez notę księgową”.

Ponadto, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 stycznia 2009 r. (sygn. I FSK 1653/07) Sąd wskazał: „niezasadna jest taka interpretacja, która uzależnia możliwość obniżeniu obrotu wyłącznie od wystawienia faktury korygującej. Oznacza to, że udokumentowanie rabatu może nastąpić nie tylko przez wystawienie faktury korygującej, ale w każdy inny dopuszczalny sposób”.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że przedstawionemu stanowisku nie sprzeciwia się też brzmienie art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, zgodnie z którym podstawę opodatkowania obniża się m.in. o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen. Przepis ten nie odnosi się wprost do żadnej specyficznej metody udokumentowania udzielanych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen, a jedynie do samego faktu ich udzielenia.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, ustawa o VAT nie wskazuje ograniczeń co do formy udokumentowania udzielanych przez Spółkę Rabatów. Może być to nota księgowa (zawierająca odpowiednie elementy dokumentu księgowego w myśl przepisów o rachunkowości) lub inny dokument, który nie stanowi faktury/faktury korygującej. Ważne jest by dokument ten zawierał niezbędne informacje, których dotyczy dane zdarzenie gospodarcze, w tym dane podmiotów, których to zdarzenie dotyczy, opis samego zdarzenia gospodarczego i związane z nim kwoty. W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla prawidłowego udokumentowania udzielanych przez Spółkę Rabatów dopuszczalne będą również rozważane w analizowanym zdarzeniu przyszłym zbiorcze noty księgowe, które Spółka będzie wystawiać na rzecz Organizatora sieci (będącego jedynie pośrednikiem w odpowiednim udokumentowaniu Rabatów wypłacanych przez Spółkę na rzecz Sklepów Franczyzowych, a w przypadku wariantu B – pośrednikiem również w przekazywaniu odpowiednich kwot Rabatów Sklepom Franczyzowym, którym Spółka udzieliła Rabatu). Zbiorcze noty księgowe będą zawierać odpowiednie informacje wskazujące komu (jakiemu Sklepowi Franczyzowemu) i w jakiej kwocie Spółka przyznała Rabat. Jednocześnie, w kolejnym kroku Organizator sieci wystawi w swoim imieniu noty księgowe na rzecz odpowiednich Sklepów Franczyzowych (zapewniając czytelność i kompletność rozliczenia Rabatu).

Zdaniem Spółki, forma noty księgowej (tj. pojedyncza nota rabatowa wystawiana obecnie przez Spółkę na rzecz Sklepów Franczyzowych vs. zbiorcza nota księgowa wystawiana w ramach opisanego zdarzenia przyszłego przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci) pozostaje bez znaczenia dla samego traktowania Rabatów na gruncie VAT. Okoliczności te stanowią bowiem jedynie kwestię techniczną i nie zmieniają natury rozliczenia między Spółką a Sklepami Franczyzowymi (kluczowy w tym zakresie jest charakter wypłacanych Rabatów oraz ich faktyczny wpływ na obniżenie ceny nabycia Produktów przez Sklepy Franczyzowe). W przypadku bowiem gdy przyjmujemy, że dokumentem właściwym dla udzielenia Rabatu jest nota księgowa, przepisy ustawy o VAT nie wymagają aby była ona wystawiona przez konkretny podmiot.

Jak wspomniano powyżej, rzeczywiste zdarzenia gospodarcze powinny mieć odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji i do obowiązków uczestników obrotu gospodarczego należy uwiarygodnienie realizowanych transakcji. Stąd Spółka udzielając Rabatu powinna posiadać dla celów dowodowych dokumenty potwierdzające faktyczne udzielenie i przekazanie Rabatu na rzecz Sklepów Franczyzowych. Wymóg ten spełnia dokumentacja, którą Spółka będzie gromadziła po wdrożeniu opisanego nowego modelu rozliczeń, obejmująca w szczególności (i) zbiorczą notę księgową wystawianą na rzecz Organizatora sieci, z której treści lub odpowiedniego załącznika jednoznacznie będzie wynikało jakim Sklepom Franczyzowym Spółka przyznała Rabat oraz jego kwoty, (ii) porozumienia lub regulaminy opisujące zasady udzielania Rabatów, ich rozliczania i dokumentowania oraz (iii) dokumenty potwierdzające faktyczne przekazanie odpowiednich kwot Rabatów Sklepom Franczyzowym.

3\. Podsumowanie uzasadnienia w zakresie pytania nr 1 i nr 2

Podsumowując przedstawione powyżej uwagi Spółka pragnie ponownie podkreślić, że w jej ocenie:

· niewątpliwie Rabat udzielany przez Spółkę Sklepom Franczyzowym jest upustem/obniżką/rabatem, o którym mowa w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT;

· udzielone Rabaty będą podstawą do obniżenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku VAT należnego z tytułu sprzedaży Produktów zrealizowanej na rzecz Dystrybutorów, gdyż w każdym z tych przypadków dla Wnioskodawcy i dla Sklepów Franczyzowych nastąpi rzeczywiste obniżenie ceny Produktów;

· kluczowy w tym zakresie jest charakter wypłacanych Rabatów oraz ich faktyczny wpływ na obniżenie ceny nabycia Produktów przez Sklepy Franczyzowe;

· zdarzeniem determinującym powstanie prawa do obniżenia podstawy opodatkowania VAT w związku z przyznaniem rabatu pośredniego jest samo udzielenie tego rabatu (w szczególności, wystawienie dokumentu potwierdzającego udzielenie Rabatu ani jego forma nie jest czynnikiem warunkującym możliwość obniżenia podstawy opodatkowania po stronie Spółki);

· przepisy ustawy o VAT nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający tzw. rabatu pośredniego może ten rabat udokumentować;

· w przypadku tzw. rabatów pośrednich nie jest odpowiednim dokumentem faktura korygująca, jednak nic w przepisach ustawy o VAT nie wskazuje, że nie może nim być np. nota księgowa (lub inny dokument niebędący fakturą lub fakturą korygującą);

· forma noty księgowej (tj. pojedyncza nota rabatowa wystawiana obecnie przez Spółkę na rzecz Sklepów Franczyzowych vs. zbiorcza nota księgowa wystawiana w ramach opisanego zdarzenia przyszłego przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci) pozostaje bez znaczenia dla samego traktowania Rabatów na gruncie VAT.

W konsekwencji, zarówno w przypadku gdy proces wypłaty Rabatów następować będzie zgodnie z opisanym Wariantem A, jak i zgodnie z Wariantem B, Rabaty stanowić będą rabaty będące obniżką ceny, o których mowa w art. 29a ust. 10 ustawy o VAT i w przypadku ich udzielenia Sklepom Franczyzowym Spółka będzie uprawniona do odpowiedniego obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz VAT należnego z tytułu sprzedaży Produktów zrealizowanej uprzednio na rzecz Dystrybutorów. Przepisy ustawy o VAT nie stoją na przeszkodzie by udzielenie Rabatu zostało udokumentowane przez Spółkę zbiorczą notą księgową wystawioną przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci (a nie na każdy Sklep Franczyzowy osobno), jeśli z posiadanej przez Spółkę dokumentacji (tj. treści samej zbiorczej noty księgowej jak i odpowiednich zawartych porozumień lub regulaminów danej akcji promocyjnej) będzie jednoznacznie wynikało jakie kwoty Rabatów zostały udzielone przez Spółkę konkretnym Sklepom Franczyzowym i jak powinny one zostać udokumentowane, zaś Spółka będzie w posiadaniu dowodów, że Sklepy Franczyzowe faktycznie otrzymały te kwoty Rabatów.

Pomimo wystawienia tylko jednej noty pomiędzy Wnioskodawcą, a Organizatorem sieci bez problemu będzie można wskazać któremu Sklepowi Franczyzowemu przyznano Rabat oraz w jakiej wysokości.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3
-------------------------------------------------------

Biorąc pod uwagę wcześniejsze uzasadnienie stanowiska Spółki w zakresie zasad dokumentowania udzielanych przez nią Rabatów, w opinii Wnioskodawcy, skoro poprawne jest dokumentowanie wypłaty Rabatu w formie noty księgowej, która nie jest uregulowana przepisami o VAT a przepisami o rachunkowości, prawidłowym będzie udokumentowanie udzielenia Rabatu zarówno poprzez notę uznaniową (tj. notę wystawianą przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci), jak i notę obciążeniową (tj. notę wystawianą przez Organizatora sieci na rzecz Spółki).

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy ustawy o VAT (w szczególności art. 29a oraz art. 106j ustawy o VAT) nie stoją na przeszkodzie takiemu rozwiązaniu. Skoro nota księgowa nie będzie stanowiła faktury korygującej, o której mowa w art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, strony mogą zastosować dowolny rodzaj noty księgowej (nota uznaniowa lub not obciążeniowa) i nie będzie to miało wpływu na możliwość uznania przez Spółkę udzielonego Rabatu za rabat obniżający podstawę opodatkowania VAT oraz podatek VAT należny z tytułu zrealizowanych wcześniej przez Spółkę dostaw Produktów.

Okoliczności te (tj. forma noty księgowej) stanowią bowiem jedynie kwestię techniczną i pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia w tej sprawie i dla traktowania na gruncie VAT samego Rabatu. W przypadku bowiem gdy przyjmujemy, że dokumentem właściwym dla udzielania Rabatu jest nota księgowa, przepisy ustawy o VAT nie wymagają, aby była ona wystawiona przez konkretną stronę transakcji. Zatem uwzględniając, iż nota będzie zawierała odpowiednie informacje dotyczące przyznanego i udzielonego przez Spółkę Rabatu, Wnioskodawca powinien móc wystawić notę uznaniową na rzecz Organizatora sieci lub Organizator sieci notę obciążeniową na Wnioskodawcę, gdyż w każdym z tych przypadków pozwala ona na jednoznaczne wskazanie informacji o zdarzeniu gospodarczym w postaci udzielenia i wypłaty Rabatu.

Podejście to jest potwierdzane przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach. Przykładowo, możliwość dokumentowania rabatów pośrednich notą obciążeniową wystawianą przez otrzymującego rabat lub notą uznaniową wystawianą przez wypłacającego rabat w modelu udzielania rabatów pośrednich potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 maja 2018 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.176.2018.1.AW: „(…) przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu może ten rabat udokumentować. Nie jest tym dokumentem faktura korygująca, jednak żadne przepisy nie wskazują, że nie może nim być, np. nota księgowa, rabatowa, uznaniowa, obciążeniowa (czy to wystawiona samodzielnie przez udzielającego rabatu, czy też sporządzona przez otrzymującego rabat)”.

Podobne stanowisko wskazano m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2017 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.43.2017.2.OA.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 4
-------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 29a ust. 13 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3 (tj. również w przypadku udzielenia po dokonaniu sprzedaży opustów lub obniżek cen), obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Zdaniem Spółki, nie będzie ona zobowiązana do zastosowania przepisów art. 29a ust. 13 ustawy o VAT dotyczących momentu dokonania korekty podstawy opodatkowania VAT przewidzianych w odniesieniu do wystawianych przez podatników faktur korygujących. Jak bowiem wskazano powyżej w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie będzie możliwe wystawienie przez Spółkę faktury korygującej na rzecz Sklepów Franczyzowych (ani tym bardziej Organizatora sieci) w związku z udzielonym Rabatem, gdyż między Spółką a tymi podmiotami nie doszło wcześniej do żadnej bezpośredniej dostawy, zatem Spółka nie wystawiła Sklepowi Franczyzowemu żadnej faktury VAT, którą obecnie mogłaby skorygować fakturą korygującą na potrzeby udokumentowania udzielonych Rabatów.

Ustawa o VAT nie przewiduje regulacji wskazujących okres, w którym podatnik powinien uwzględnić skutki udzielenia tzw. rabatu pośredniego w postaci obniżenia podstawy opodatkowania, a w konsekwencji obniżenia VAT należnego. Należy podkreślić, iż zdarzeniem determinującym powstanie prawa do obniżenia podstawy opodatkowania VAT w związku z przyznaniem tzw. rabatu pośredniego jest samo udzielenie tego rabatu. W szczególności, wystawienie dokumentu potwierdzającego udzielenie rabatu pośredniego nie jest czynnikiem warunkującym możliwość obniżenia podstawy opodatkowania. Z tego względu moment wystawienia takiego dokumentu nie może być decydujący dla określenia momentu, w którym udzielony rabat powinien zostać uwzględniony w rozliczeniach podatku VAT.

W tym kontekście zdaniem Spółki istotne jest samo faktyczne udzielenie Rabatu, czyli np. dokonanie transferu środków pieniężnych na konto Sklepu Franczyzowego przez Spółkę (w Wariancie A) lub przez Organizatora sieci po uprzednim otrzymaniu odpowiednich kwot zbiorczych Rabatu od Spółki (w Wariancie B).

W konsekwencji, Wnioskodawca jest uprawniony do obniżenia podstawy opodatkowania dla potrzeb VAT w rozliczeniu za okres, w którym nastąpiła wypłata Rabatu, a zasadnicze znaczenie dla rozliczenia przyznanego rabatu pośredniego dla celów podatku VAT będzie miał moment faktycznej wypłaty udzielonego Rabatu.

Stanowisko takie potwierdza m.in. przywoływana już powyżej interpretacja indywidualna uzyskana przez Spółkę, tj. interpretacja indywidualna (…).

Podsumowując, zdaniem Spółki, w przypadku udzielenia Rabatów, o których mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania dla potrzeb VAT oraz VAT należnego z momentem udzielenia Rabatów odpowiednim Sklepom Franczyzowym (tj. z momentem faktycznego przekazania na rzecz danego Sklepu Franczyzowego kwoty odpowiadającej wartości Rabatu):

· w Wariancie A – w momencie faktycznego przekazania przez Spółkę kwot Rabatów bezpośrednio Sklepom Franczyzowym (zgodnie z danymi wynikającymi ze zbiorczej noty księgowej wystawionej między Spółką a Organizatorem sieci),

· w Wariancie B – w momencie faktycznego przekazania przez Organizatora sieci Sklepom Franczyzowym kwot Rabatów udzielonych przez Spółkę (zgodnie z danymi wynikającymi ze zbiorczej noty księgowej wystawionej między Spółką a Organizatorem sieci).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku **– jest prawidłowe.**

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem” podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy wynika, że przez usługę należy rozumieć każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

W przytoczonych przepisach została zrealizowana zasada powszechności opodatkowania wyrażona w art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 str. 1 ze zm.).

Definicja świadczenia usług stanowi dopełnienie definicji dostawy towarów i tym samym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wszystkie czynności odpłatnego obrotu profesjonalnego.

Wskazać należy, że podatnicy podejmują różnorodne działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży towarów, w efekcie których wypłacane są tzw. premie pieniężne nabywcom. Skutki podatkowe dotyczące wypłacania premii pieniężnych nabywcom uzależnione są od wielu czynników, m.in. od ustalenia, za co faktycznie premie pieniężne zostały wypłacone, tzn. czy ich przyznanie uwarunkowane jest wykonaniem dodatkowych czynności, czy dotyczą konkretnych dostaw, czy też odnoszą się do wszystkich dostaw w określonym czasie itp.

W praktyce występują również sytuacje, w których w zamian za udzielenie premii ma miejsce świadczenie innych usług, w tym usług o charakterze promocyjnym, marketingowym, reklamowym, bądź zobowiązanie się do dokonywania zakupów wyłącznie u wypłacającego premie, czy zobowiązanie się do posiadania pełnego asortymentu towarów kontrahenta itp. W takiej sytuacji należy uznać, że wypłacona premia pieniężna związana jest z określonymi zachowaniami nabywcy, a zatem ze świadczeniem usług przez nabywcę otrzymującego taką premię, które to usługi podlegają opodatkowaniu na ogólnych zasadach.

W sytuacji, gdy premia pieniężna jest wypłacana z tytułu dokonywania przez nabywcę nabyć o określonej wartości czy ilości towarów w określonym czasie oraz terminowe dokonanie zapłaty – takie działania kontrahentów nie wypełniają definicji świadczenia usług i wypłacenie w takiej sytuacji premii pieniężnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Osiąganie bowiem określonego pułapu obrotów z danym dostawcą oraz terminowe dokonanie zapłaty nie może być uznane za usługę w świetle art. 8 ust. 1 ustawy. Premia jest wyliczana w oparciu o osiągane obroty, lecz samo osiąganie obrotów nie stanowi usługi. Usługą nie jest również terminowe dokonanie zapłaty za dokonane zakupy.

Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W świetle art. 29a ust. 6 ustawy:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Zgodnie z art. 29a ust. 7 ustawy:

Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Na mocy art. 29a ust. 10 ustawy:

Podstawę opodatkowania obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Stosownie do art. 29a ust. 13 ustawy:

W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy:

Przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.

Zauważyć należy, że obniżka ceny, upust – rabat udzielony w momencie sprzedaży (rabat transakcyjny), nie ma znaczenia dla ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ponieważ kwota zapłaty należna od nabywcy już go uwzględnia – dane dotyczące rabatu znajdą swoje odzwierciedlenie w wystawionej fakturze stwierdzającej dokonanie sprzedaży.

Jednocześnie szczególnego podkreślenia wymaga fakt, że ani w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, ani też w ustawie prawodawca nie zdefiniował pojęcia „rabat”, zatem pojęcie to należy interpretować stosując przede wszystkim wykładnię językową. Zgodnie ze „Słownikiem języka polskiego” (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2005, str. 825), „rabat” to „zniżka, opust od sumy należnej za towar przyznawany, np. przy kupnie dużej ilości towarów”. Zatem, rabat polega na pomniejszeniu ustalonej wcześniej ceny towaru lub usługi.

Ponadto cytowany wyżej przepis art. 29a ust. 10 ustawy wyraźnie wskazuje, że podstawę opodatkowania zmniejsza się o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen, wartość zwrotów towarów, zwrotu całości lub części zapłaty otrzymanej przed dokonaniem sprzedaży (zaliczek), jeśli do sprzedaży nie doszło, wartość zwrotu kwot dotacji, subwencji i innych opłat o podobnym charakterze.

Zatem, każda z tych pozycji stanowi odrębną podstawę zmniejszenia podstawy opodatkowania i każda z wymienionych wyżej czynności powoduje zmniejszenie podstawy opodatkowania.

Powyższe stanowisko jest zgodne z Dyrektywą Rady 2006/112/WE, która w art. 73 oraz 90 ust. 1 określa podstawę opodatkowania, przewidując uprawnienia do jej obniżenia w przypadku każdorazowego, faktycznego zmniejszenia obrotu. Przesłanką wystarczającą dla ustalenia podstawy opodatkowania jest zaistnienie samego faktu zmniejszenia obrotu, bez konieczności wykazywania go w jeden konkretny sposób. Jednocześnie przepisy ustawy, jak i dyrektywy wyraźnie wskazują, że rzeczywiste kwoty rabatów mają być udokumentowane – podatnik powinien przedstawić dowód rzeczywistej kwoty poniesionych kosztów.

Konstrukcja podstawy opodatkowania w ustawie o podatku od towarów i usług, odpowiadająca w swej istocie konstrukcji określonej w Dyrektywie 2006/112/WE Rady, oparta jest na założeniu proporcjonalności VAT do ceny towarów i usług. Każda bowiem transakcja podlega podatkowi od towarów i usług obliczonemu w sposób proporcjonalny do ceny otrzymanej przez podatnika jako świadczenie wzajemne za dostarczone towary lub usługi z uwzględnieniem stawki, jaka ma zastosowanie do dostawy lub świadczenia takich towarów i usług.

Należy mieć na uwadze, że konstrukcja podstawy opodatkowania pozwala zrealizować fundamentalną zasadę neutralności podatku VAT. Ekonomiczny ciężar podatku VAT, co do zasady, powinien bowiem ponosić konsument, a nie podatnik. W ślad zatem za obniżeniem ceny transakcyjnej w formie rabatu powinno następować obniżenie podstawy opodatkowania tej transakcji, aby zachowana została zasada proporcjonalności podatku VAT do ceny towarów i usług. Jeśli podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia należnego podatnikowi, przynajmniej w części poniesie on ekonomiczny ciężar podatku, co naruszałoby zasadę neutralności tego podatku.

Zwrócił na to uwagę Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-317/94 Elida Gibbs, stwierdzając, że podstawą opodatkowania dla producenta jako podatnika musi być kwota odpowiadająca cenie, po jakiej sprzedał on towary hurtownikom lub detalistom, pomniejszona o wartość rabatów, na podstawie których wypłacone zostało wynagrodzenie ostatecznym nabywcom towarów.

Również w sprawie C-427/98 Komisja Europejska przeciwko Republice Federalnej Niemiec, Trybunał dopuścił możliwość zmniejszenia podstawy opodatkowania w wyniku udzielenia przez podatnika rabatu potransakcyjnego nie bezpośredniemu nabywcy towaru, bez konieczności wystawienia faktury korygującej.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, stosują Państwo kilka mechanizmów sprzedaży oferowanych przez siebie wyrobów (dalej określanych jako: „Produkty”). Jeden z nich zakłada prowadzenie sprzedaży za pośrednictwem dystrybutorów (dalej odpowiednio jako: „Dystrybutor” lub „Dystrybutorzy”), którzy następnie sprzedają Produkty do punktów sprzedaży detalicznej, sieci handlowych, punktów sprzedaży gastronomicznej lub innych podmiotów stanowiących dalsze ogniwo w łańcuchu dystrybucji, tj. do dalszych mniejszych hurtowni lub sklepów detalicznych (dalej odpowiednio jako: „Sprzedawca” lub „Sprzedawcy”), w których z kolei Produkty te sprzedawane są konsumentom bądź podmiotom dokonującym dalszego obrotu. Wśród Sprzedawców są również punkty sprzedaży detalicznej będące sklepami należącymi do sieci franczyzowej (dalej: jako „Sklepy Franczyzowe”).

W celu zwiększenia atrakcyjności Produktów w oczach ich odbiorców oraz maksymalizacji wolumenu ich sprzedaży, zdecydowali się Państwo realizować co jakiś czas akcje promocyjne zmierzające efektywnie do obniżenia ceny Produktów, którą zapłacić muszą Sklepy Franczyzowe za Produkty nabywane od Dystrybutorów. W szczególności, przyznają Państwo bezpośrednio na rzecz Sklepów Franczyzowych, z pominięciem Dystrybutorów, rabaty czy bonifikaty w formie pieniężnej (dalej jako: „Rabaty”). Wysokość Rabatów kalkulowana może być np. procentowo, w oparciu o obrót Produktami zrealizowany przez dany Sklep Franczyzowy, bądź ustalona jako kwota ryczałtowa przyznawana po spełnieniu określonych warunków. Zasady przyznawania Rabatów oraz zasady ich obliczania oraz wypłaty określają postanowienia odpowiednich regulaminów bądź porozumień zawieranych pomiędzy stronami akcji promocyjnej.

Kwoty Rabatu wypłacane przez Spółkę Sklepom Franczyzowym nie stanowią i nie będą stanowić wynagrodzenia tych Sklepów Franczyzowych za usługi świadczone na Państwa rzecz w rozumieniu ustawy. W zamian za Rabat Sklepy Franczyzowe nie świadczą bowiem na Państwa rzecz żadnych usług. Nie będą oni też świadczyć ich w przyszłości w ramach analizowanych rozliczeń.

Obecnie rozliczenia przyznanych Sklepom Franczyzowym Rabatów odbywają się na podstawie noty księgowej (dalej: „noty rabatowej”) wystawionej przez Państwa na rzecz danego Sklepu Franczyzowego (tj. noty zawierającej odpowiednie elementy dokumentu księgowego w myśl ustawy o rachunkowości, w tym m.in. dane identyfikujące Państwa Spółkę i Sklep Franczyzowy, określenie, że Rabat dotyczy Produktów, a także kwotę odpowiedniej przyznanej wartości netto Rabatu (bez podatku VAT), kwotę VAT oraz kwotę brutto). Omawiana nota rabatowa nie stanowi faktury korygującej w rozumieniu art. 106j ust. 1 ustawy.

W ramach współpracy między Państwem a Sklepami Franczyzowymi danej sieci dotyczącej organizacji akcji promocyjnych występują również inne podmioty niż same Sklepy Franczyzowe. W szczególności, w ramach sieci Sklepów Franczyzowych, z którymi współpracuje Państwa Spółka, funkcjonuje często podmiot należący do danej sieci, który odpowiada za tzw. organizację sprzedaży w danej sieci i który zazwyczaj jest franczyzodawcą (dalej jako: „Franczyzodawca” lub „Organizator sieci”). W zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek o interpretację, Sklepy Franczyzowe stanowią odrębnych (od siebie oraz od Franczyzodawcy) podatników VAT.

W analizowanym modelu rozliczeń Franczyzodawca pełni w swojej sieci franczyzowej rolę tzw. organizatora sieci (który w ramach tej sieci franczyzowej odpowiada m.in. za planowanie i organizację różnych promocji realizowanych w Sklepach Franczyzowych, również tych, w ramach których przyznają Państwo Sklepom Franczyzowym Rabaty). Franczyzodawca odpowiada również za koordynowanie procesu rozliczenia Rabatów, poprzez m.in. gromadzenie danych ze Sklepów Franczyzowych umożliwiających rozliczenie akcji promocyjnej prowadzonej w sieci Sklepów Franczyzowych. W szczególności po zakończeniu akcji promocyjnej Franczyzodawca przedstawia Spółce dane niezbędne do wyliczenia i rozliczenia Rabatów.

Organizator sieci przy wykonywaniu swoich działań związanych z organizacją i przeprowadzeniem danej akcji promocyjnej w sieci Sklepów Franczyzowych, jak i rozliczaniem Rabatów udzielanych przez Państwa/należnych Sklepom Franczyzowym, będzie korzystać z narzędzia on-line (portalu) przeznaczonego do realizacji akcji promocyjnych skierowanych do klientów Sklepów. Usługi świadczone w tym zakresie przez Organizatora sieci na rzecz Spółki dokumentowane będą fakturą wystawianą przez Organizatora sieci na rzecz Spółki.

Franczyzodawca nie uczestniczy w transakcjach towarowych dotyczących sprzedaży Produktów (tj. nie jest ani nabywcą Produktów od Spółki lub od Dystrybutorów, ani dystrybutorem/sprzedawcą tych produktów, w żadnym momencie nie staje się właścicielem Produktów) i z natury rzeczy podmiotowi nie jest i nie będzie przyznany ani należny żaden Rabat. Jak wskazano powyżej, sprzedaż Produktów przez Spółkę odbywa się za pośrednictwem Dystrybutorów, którzy następnie sprzedają Produkty Sklepom Franczyzowym, w których z kolei Produkty te sprzedawane są konsumentom bądź podmiotom dokonującym dalszego obrotu.

W celu istotnego usprawnienia procesów związanych z rozliczaniem Rabatów, Spółka rozważa uproszczenie powyższego procesu rozliczania akcji promocyjnych i dokumentowania Rabatów przyznawanych Sklepom Franczyzowym, tj. rozważana jest możliwość większego zaangażowania w ten proces Organizatora sieci w danej sieci franczyzowej. Ma on nadal odpowiadać m.in. za koordynowanie procesu rozliczenia Rabatów, poprzez m.in. gromadzenie danych umożliwiających rozliczenie akcji promocyjnej skierowanej do Sklepów Franczyzowych (w szczególności po zakończeniu akcji promocyjnej Franczyzodawca przedstawiać będzie Spółce za pośrednictwem wspomnianego wcześniej portalu dane niezbędne do rozliczenia Rabatów).

Planowane jest jednocześnie, że – odmiennie niż ma to miejsce dzisiaj – po zaakceptowaniu tych danych (przekazanych przez Organizatora sieci) przez Spółkę, udokumentowanie Rabatów przyznanych Sklepom Franczyzowym nastąpi poprzez wystawienie jednej zbiorczej noty księgowej (dokumentującej zbiorczo Rabaty przyznane wszystkim Sklepom Franczyzowym danej sieci franczyzowej w ramach danej akcji promocyjnej; dalej jako „zbiorcza nota księgowa”) między Państwem a Franczyzodawcą tej sieci (a nie jak dotychczas poprzez wystawienie pojedynczych not na każdy Sklep Franczyzowy odrębnie). Następnie, na podstawie danych wynikających ze zbiorczej noty księgowej (wskazującej w załączniku do tej noty kwoty Rabatów w rozbiciu na poszczególne Sklepy Franczyzowe, którym Rabaty zostały przyznane przez Spółkę) Franczyzodawca wystawi Sklepom Franczyzowym swojej sieci franczyzowej stosowne dalsze noty księgowe dotyczące należnych im Rabatów.

Wspomniana zbiorcza nota księgowa wystawiana między Spółką a Organizatorem sieci zawierać będzie (w swojej treści lub częściowo w załączniku do tej noty) m.in. dane identyfikujące Spółkę, dane identyfikujące Organizatora sieci, określenie, których Produktów dotyczą Rabaty, dane Sklepów Franczyzowych, którym udzielono Rabatów, kwoty przyznanych wartości Rabatów w podziale na poszczególne Sklepy Franczyzowe i z rozbiciem na kwoty odpowiadające kwocie netto, VAT i brutto (składające się na całą kwotę Rabatu udzieloną w danym przypadku danemu Sklepowi Franczyzowemu), sumę kwot brutto Rabatów.

Franczyzodawca nie jest i nie będzie stroną transakcji towarowych dotyczących sprzedaży Produktów i z natury rzeczy nie może być faktycznym odbiorcą udzielanego przez Spółkę Rabatu (nie będzie również uprawniony do swobodnego dysponowania kwotami Rabatów udzielonych przez Spółkę – ich zatrzymywania czy nawet zmiany kwot Rabatów należnych odpowiednim Sklepom Franczyzowym). Franczyzodawca zobowiązany będzie do odpowiedniego udokumentowania przekazywanych kwot Rabatów (a w wariancie B opisanym poniżej – również do przekazania odpowiednich kwot Rabatów udzielonych przez Spółkę do Sklepów Franczyzowych, którym Spółka przyznała Rabaty).

W efekcie, w ramach nowego modelu Produkty nadal będą sprzedawane w sekwencji Spółka – Dystrybutorzy – Sklep Franczyzowy (bez udziału Franczyzodawcy w łańcuchu dostaw) i nadal Rabaty będą udzielane przez Spółkę na rzecz Sklepów Franczyzowych, jednakże sam proces wypłaty Rabatów Sklepom Franczyzowym przez Spółkę będzie wyglądać następująco:

W wariancie A:

W wariancie A Organizator sieci nie będzie pośredniczył w przekazaniu kwot należnych Rabatów odpowiednim Sklepom Franczyzowym – Spółka dokona przelewu kwot Rabatów bezpośrednio do poszczególnych Sklepów Franczyzowych.

Jednocześnie, tak jak wspomniano powyżej, dokumentowanie Rabatu będzie następować na podstawie jednej zbiorczej noty księgowej wystawionej na linii Spółka – Organizator sieci (załącznik do tej noty wskazywał będzie jednoznacznie jaka kwota Rabatu należna jest poszczególnym Sklepom Franczyzowym w tej sieci franczyzowej), a następnie Organizator sieci wystawi odpowiednio w swoim imieniu kolejne dokumenty/noty księgowe na rzecz Sklepów Franczyzowych. Zasady przekazania Rabatów i wystawiania odpowiednich not księgowych będą wynikały z odpowiednich porozumień lub regulaminów promocji zawartych między Spółką a Franczyzodawcą lub Sklepami Franczyzowymi.

W wariancie B:

W Wariancie B rozliczenie będzie analogiczne jak w Wariancie A, jednakże z tą różnicą, że poza powyższymi zasadami wsparcie Organizatora sieci obejmie również „rozdysponowanie” kwot Rabatów do poszczególnych Sklepów Franczyzowych. W szczególności, w wariancie B Organizator sieci będzie pośredniczył w przekazaniu kwot należnych Rabatów odpowiednim Sklepom Franczyzowym, tj. Spółka przekaże Organizatorowi sieci łączną kwotę Rabatów (tj. kwoty brutto wszystkich Rabatów) przyznanych przez Spółkę poszczególnym Sklepom Franczyzowym danej sieci franczyzowej w ramach danej akcji promocyjnej. Organizator sieci dokona odpowiedniego podziału otrzymanej kwoty na poszczególne Sklepy Franczyzowe i zrealizuje stosowne przelewy kwot brutto Rabatów Sklepom Franczyzowym oraz przedstawi dowody wykonania tych przelewów Spółce (np. poprzez wspomniany wcześniej portal lub w innej formie).

Przekazanie Rabatu będzie następować na podstawie jednej zbiorczej noty księgowej wystawionej na linii Spółka – Organizator sieci (załącznik do tej noty wskazywał będzie jednoznacznie jaka kwota/część przekazanej Organizatorowi sieci kwoty Rabatu należna jest poszczególnym Sklepom Franczyzowym), a następnie Organizator sieci (działając jedynie jako „przekaziciel” tych kwot bez prawa do swobodnego dysponowania tymi kwotami lub zachowania jakiejkolwiek ich części dla własnych celów) wystawi odpowiednio w swoim imieniu kolejne noty księgowe na rzecz Sklepów Franczyzowych.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą uznania, że w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym będzie przysługiwało – w Wariancie A i w Wariancie B – Państwu prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego z tytułu zrealizowanych wcześniej dostaw na rzecz Dystrybutorów (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1 i nr 2).

W świetle powołanej wyżej definicji „rabatu” czy „bonifikaty” należy uznać, że w opisanym przypadku będziemy mieć do czynienia z pomniejszeniem, czyli odstępstwem od ustalonej ceny towarów przez Państwa, którzy co prawda nie będziecie sprzedawali bezpośrednio towarów na rzecz Sklepów Franczyzowych, ale na podstawie odpowiednich ustaleń będą im Państwo przyznawali Rabaty. Spowoduje to w istocie zwrot części ceny towarów.

W świetle powołanej wyżej definicji „rabatu” należy uznać, że w Państwa przypadku nie można mówić o rabacie bezpośrednim, bowiem jest on przyznawany bezpośrednio pomiędzy sprzedawcą a nabywcą – stronami umowy kupna-sprzedaży, a taka sytuacja tu nie występuje.

Mamy tu natomiast do czynienia z rabatem pośrednim, który jest przyznawany kolejnemu podmiotowi (innemu niż nabywca) przez podatnika znajdującego się na początku łańcucha dostaw. Dochodzi do pomniejszenia, czyli odstępstwa od ustalonej ceny towarów sprzedawanych przez Państwa za pośrednictwem Dystrybutorów Sklepom Franczyzowym.

Należy zatem zauważyć, że udzielany rabat nie będzie związany ze świadczeniem wzajemnym. Wskazali Państwo jednoznacznie, że w zamian za Rabat Sklepy Franczyzowe nie świadczą na Państwa rzecz żadnych usług. Rabaty przyznawane są bezpośrednio Sklepom Franczyzowym. Otrzymywane Rabaty kalkulowana może być np. procentowo, w oparciu o obrót Produktami zrealizowany przez dany Sklep Franczyzowy, bądź ustalona jako kwota ryczałtowa przyznawana po spełnieniu określonych warunków. Tak więc jest w istocie rabatem obniżającym wartość sprzedaży dokonanej przez Państwa na podstawie art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy.

Reasumując, rabaty pośrednie udzielane przez Państwa Sklepom Franczyzowym stanowią u Państwa podstawę do obniżenia podstawy opodatkowania VAT oraz kwoty podatku VAT należnego.

Uwzględniając, że przepisy nie określają wprost kwestii rabatów pośrednich, przyjąć należy, że rabat pośredni to udzielenie rabatu nie bezpośredniemu kontrahentowi, ale kolejnemu odbiorcy, który stanowi element łańcucha dystrybucji danego produktu czy usługi. Okoliczności rozpatrywanej sprawy pozawalają uznać, że Rabat, będąc nagrodą za osiągnięcie odpowiedniego pułapu zakupu Państwa produktów nie stanowi zapłaty za świadczenie wykonane na Państwa rzecz, w konsekwencji stanowi rabat pośredni. W tym przypadku to odbiorca „ostateczny”, tj. Sklep Franczyzowy otrzymuje bezpośrednio od Państwa zwrot części ceny zakupionych produktów, które stanowi dla niej rzeczywiste obniżenie ceny zakupu tych towarów. W tej sytuacji podmiotem uprawnionym do obniżenia kwoty VAT należnego z tytułu sprzedaży nie będzie Dystrybutor, ale Państwo, którzy dokonali sprzedaży ostatecznie po obniżonej cenie, tj. udzielili rabatu.

Zatem będą Państwo mogli skorzystać z prawa do korekty podstawy opodatkowania i należnego podatku VAT. Udzielany rabat pośredni stanie się bowiem upustem – obniżką (rabatem), o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy.

**Podsumowując, stwierdzam, że:**

· **w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego z tytułu zrealizowanych wcześniej dostaw na rzecz Dystrybutorów, jeśli proces wypłaty Rabatów i ich dokumentowania (w formie zbiorczej noty księgowej wystawianej przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci) następuje zgodnie z opisanym Wariantem A;**

· **w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym Spółce będzie przysługiwać prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT należnego z tytułu zrealizowanych wcześniej dostaw, jeśli proces wypłaty Rabatów i ich dokumentowania (w formie zbiorczej noty księgowej wystawianej przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci) następuje zgodnie z opisanym Wariantem B.**

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Wątpliwości Państwa dotyczą także ustalenia, czy prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT na podstawie zbiorczej noty księgowej będzie przysługiwać również wtedy, kiedy zbiorcza nota księgowa zostanie wystawiona jako nota obciążeniowa wystawiona przez Organizatora sieci na Spółkę (tj. prawo do obniżenia przez Spółkę podstawy opodatkowania i podatku VAT na podstawie zbiorczej noty księgowej będzie przysługiwać niezależnie od tego czy wspomniana zbiorcza nota księgowa zostanie wystawiona jako nota uznaniowa (wystawiona przez Spółkę na rzecz Organizatora sieci), czy też jako nota obciążeniowa (wystawiona przez Organizatora sieci na Spółkę) (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 3).

Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

W myśl art. 106j ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy po wystawieniu faktury:

1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2) (uchylony)

3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury

– podatnik wystawia fakturę korygującą.

Rzeczywisty obrót gospodarczy powinien mieć odzwierciedlenie w prowadzonej dokumentacji. Do obowiązków uczestników obrotu gospodarczego należy uwiarygodnienie dokonanych transakcji. Podatnik udzielający rabatu powinien posiadać dla celów dowodowych dokumenty świadczące o udzielonym rabacie na rzecz finalnego odbiorcy. Posiadanie takich dokumentów jest warunkiem potwierdzającym prawo do obniżenia podatku należnego po stronie sprzedawcy.

Sposób dokumentacji, zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy, właściwy jest w sytuacji, gdy:

· podatnik udzielił rabatu swojemu bezpośredniemu kontrahentowi,

· podatnik wystawił wcześniej na rzecz tego kontrahenta fakturę pierwotną, która zostanie skorygowana fakturą korygującą.

Natomiast, jeżeli rabat został przyznany przez podatnika stojącego na początku łańcucha dostaw ostatecznemu odbiorcy, nie zaś przez podmioty transakcji pośrednich lub też tym podmiotom, to podmioty te nie będą mogły wystawiać lub przyjmować faktur korygujących, bowiem w transakcjach przez nie wykonywanych nie dojdzie do zmiany ceny. Nie będzie również możliwe wystawienie faktury korygującej ostatecznemu odbiorcy, ponieważ między pierwszym sprzedawcą a tym odbiorcą nie doszło do żadnej dostawy, zatem pierwszy sprzedawca nie wystawił temu odbiorcy żadnej faktury.

Przepisy krajowe nie określają dokumentu, na podstawie którego podatnik udzielający rabatu może ten rabat udokumentować. Nie jest tym dokumentem faktura korygująca, jednak nic nie wskazuje, że nie może nim być np. nota księgowa, rabatowa, uznaniowa, obciążeniowa (czy to wystawiona samodzielnie przez udzielającego rabaty, czy też sporządzona przez otrzymującego rabat). W konsekwencji, wystawiona nota, będzie pisemnym dokumentem, który w świetle regulacji prawnych umożliwi udokumentowanie rabatu.

Udzielony rabat pośredni będziecie mogli Państwo udokumentować poprzez zbiorczą notę księgową, w myśl ustawy z dnia 22 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Jednocześnie należy wskazać, że noty stanowią dokument księgowy na podstawie ustawy o rachunkowości, a nie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

**Podsumowując, mają Państwo prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku VAT na podstawie zbiorczej noty księgowej wystawionej przez Organizatora Sieci na Państwa, tj. prawo do obniżenia przez Spółkę podstawy opodatkowania i podatku VAT na podstawie zbiorczej noty księgowej będzie przysługiwać niezależnie od tego, czy zbiorcza nota księgowa będzie wystawiona jako nota uznaniowa, czy też jako nota obciążeniowa.**

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należy również uznać za prawidłowe.

Mają również Państwo wątpliwości dotyczące prawidłowego momentu, w którym będą Państwo uprawnieni do obniżenia podstawy opodatkowania podatku VAT należnego w związku z udzieleniem Rabatów Sklepom Franczyzowym (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 4)

Kwestie związane z momentem obniżenia podstawy opodatkowania VAT, m.in. w przypadku udzielenia po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen, reguluje art. 29a ust. 13-15 ustawy o VAT. Z przepisów tych wynika, że obniżenie podstawy opodatkowania uzależnione jest od wystawienia faktury korygującej oraz spełnienia warunku sprowadzającego się do posiadania przez podatnika dokumentacji, z której wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją.

W odniesieniu do sposobu uzgodnienia warunków zmniejszania podstawy opodatkowania lub kwoty podatku między stronami po przyznaniu rabatu, należy wskazać, że w części przypadków za jedyną formę komunikacji w tej kwestii można uznać przelew ze zwrotem środków po przyznaniu rabatu. W takich sytuacjach, jeżeli uzgodnieniem warunków do obniżenia podstawy opodatkowania, będzie zwrot środków – do uzgodnienia tych warunków dochodzi w momencie wystąpienia późniejszego zdarzenia, tj. dla zwrotu środków na rachunek bankowy moment uznania zwracanej kwoty na rachunku nabywcy.

W tym przypadku obniżenia podstawy opodatkowania należy dokonać w okresie rozliczeniowym, w którym faktycznie wypłacono środki pieniężne z tytułu Rabatu. W konsekwencji, powinni Państwo dokonać obniżenia podstawy opodatkowania oraz podatku należnego VAT w rozliczeniu za okres, w którym nastąpiła wypłata rabatu pośredniego przyznanego odbiorcy ostatecznemu, tj. Sklepom Franczyzowym z uwzględnieniem, że momentem tym będzie odpowiednio moment przekazania gotówki odbiorcy ostatecznemu lub w przypadku zwrotu środków na rachunek bankowy moment uznania zwracanej kwoty na jego rachunku.

**Podsumowując, stwierdzam, że właściwym momentem, w którym Spółka będzie uprawniona do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku należnego o kwoty wynikające z przyznanego Rabatu, będzie moment udzielenia Rabatu Sklepom Franczyzowym, tj. dzień dokonania płatności z tytułu udzielonych Rabatów na rzecz Sklepów Franczyzowych.**

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 również należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – w wydanej interpretacji rozpatrzone.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).