Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.475.2025.3.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-05
Teza: W zakresie obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem
pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym
organizowanym przez spółkę z siedzibą w Kanadzie.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
pracownik
programy-program motywacyjny
uczestnicy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 38-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznym jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 11 lipca 2025 r. (wpływ w
    tym samym dniu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    polskim rezydentem podatkowym oraz płatnikiem podatku dochodowego od osób
    fizycznych (dalej: „PIT”) z tytułu wynagrodzeń oraz innych świadczeń, o których mowa w
    art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (dalej: „ustawa o PIT”) wypłacanych pracownikom.
    Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której jednostką dominującą
    znajdującą się na szczycie struktury jest publiczna spółka, utworzona zgodnie z prawem
    kanadyjskim (...) w formie (...) z siedzibą w Kanadzie (dalej: „Spółka dominująca”). Akcje
    Spółki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w (...) (... Stock
    Exchange) pod symbolem „B.”. Spółka dominująca posiada pośrednio 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki. W konsekwencji, stanowi ona jednostkę dominującą w
    stosunku do Spółki w rozumieniu przepisu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września
    1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „ustawa o rachunkowości”).
    Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług profesjonalnych oferując usługi doradztwa
    strategicznego, usługi inżynieryjne oraz projektowe klientom z sektorów (...).
    Opis Programu
    W 2014 r. Spółka dominująca ustanowiła program zakupu akcji pracowniczych (dalej:
    „Program”), w ramach którego uprawnieni pracownicy Grupy zgodnie z definicją zawartą
    w Programie (dalej: „Uprawnieni Pracownicy”) mogą odpłatnie nabywać akcje zwykłe
    Spółki dominującej w Kanadzie, uprawniające do głosowania oraz uczestnictwa w zysku
    Spółki dominującej (dalej: „Akcje”), a także uzyskać dopłaty od pracodawcy na nabycie
    dodatkowych Akcji.
    Celem Programu jest:
        zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia przynależności do Grupy,
        umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
        umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej
        wygenerowanej przez Grupę,
        przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko wykwalifikowanych
        pracowników w spółkach Grupy.
    Program został zatwierdzony uchwałą podjętą przez zarząd (ang. Board of Directors; dalej:
    „Zarząd”) Spółki dominującej. Wszelkie zmiany Programu również wymagają zatwierdzenia
    przez Zarząd. Obecna wersja Programu została zatwierdzona w 2024 roku.
    Zgodnie z wyjaśnieniami uzyskanymi przez Wnioskodawcę od Spółki dominującej:
        zgodnie z zasadami Programu, Akcje oferowane w ramach Programu są nabywane
        na rynku, a nie emitowane ze środków własnych, wobec czego, zgodnie z prawem
        kanadyjskim, zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane.
        Zarząd posiada pełne uprawnienia do przyjmowania programów opartych na
        akcjach, które umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w tym Programu, którego
        dotyczy niniejszy wniosek,

        zgodnie ze statutem Spółki dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez
        akcjonariuszy na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki dominującej w
        celu wykonywania mandatu Zarządu,
        wszelkie zmiany w Programie również wymagają zatwierdzenia przez Zarząd.
    Powyżej opisane zasady są standardowe dla programów rynkowego zakupu akcji
    pracowniczych organizowanych przez spółki kanadyjskie. Program podlega prawu
    prowincji (...) i prawu Kanady.
    Zarząd, spośród członków kierownictwa Spółki dominującej, wybiera administratora
    Programu (dalej: „Administrator”). Administrator, w granicach przyznanych mu
    kompetencji, zarządza funkcjonowaniem Programu. Zarządzanie to przybiera formę
    administrowania, gdyż Administrator nie jest uprawniony do dokonywania zmian w
    Programie (które wymagają zatwierdzenia przez Zarząd), ale do zapewnienia bieżącego
    funkcjonowania Programu.
    Administrator wyznacza do uczestnictwa w Programie wybrane przez siebie podmioty
    należące do Grupy. Program jest oferowany wyłącznie Uprawnionym Pracownikom tych
    podmiotów należących do Grupy, które zostały wyznaczone do uczestnictwa przez
    Administratora.
    Administrator, działający w imieniu Spółki dominującej wybiera i zatrudnia agenta
    Programu (dalej: „Agent”), który pełni rolę brokera do pomocy w administrowaniu i
    zarządzaniu Programem. Agent pełni funkcje wyłącznie techniczne i nie posiada mandatu
    do podejmowania decyzji odnośnie funkcjonowania Programu.
    Wdrożenie Programu w Grupie
    Jak wskazano powyżej, Program jest oferowany Uprawnionym Pracownikom wybranych
    podmiotów z Grupy, które zostały wyznaczone do udziału w programie przez
    Administratora.
    Obecnie Administrator planuje włączenie Spółki do udziału w Programie tak, aby
    pracownicy Spółki również mogli w nim uczestniczyć poprzez nabywanie Akcji oraz
    uzyskanie dopłaty od pracodawcy (Spółki) na nabycie dodatkowych Akcji, z zastrzeżeniem
    rocznych limitów określonych przez Spółkę.
    Spółka nie ma wpływu na decyzję Administratora odnośnie wyznaczenia konkretnych
    podmiotów z Grupy do udziału w Programie.
    Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu w Polsce będą analogiczne do tych, które
    obowiązują w pozostałych państwach, w których Program został już wdrożony. Wszelkie
    odstępstwa od zasad Programu, jakie mogą wystąpić dotyczyć będą dostosowania
    warunków Programu do przepisów prawnych obowiązujących w Polsce.
    Program będzie w przyszłości także oferowany Uprawnionym Pracownikom Spółki.
    Uprawnieni Pracownicy są zdefiniowani w Programie jako wszyscy pracownicy Spółki,
    którzy zazwyczaj kwalifikują się do świadczeń Spółki na podstawie swojej roli i statusu
    zatrudnienia lub w inny sposób określony przez Administratora, którzy zostali wyznaczeni
    przez Administratora w danym czasie, według jego wyłącznego uznania, jako uprawnieni
    do udziału w Programie.
    Uczestnictwo w Programie dla Uprawnionych Pracowników Spółki będzie całkowicie
    dobrowolne. Uprawnieni Pracownicy będą mogli przystąpić do Programu, akceptując jego
    warunki i określając kwoty składek za pośrednictwem platformy internetowej
    prowadzonej przez Agenta. Przystąpienie do Programu przez Uprawnionych Pracowników
    w Polsce obejmie udzielenie upoważnienia do potrącania Składek Uczestnika (termin
    zdefiniowany poniżej) z wynagrodzenia poprzez wypełnienie odrębnego formularza
    potrącenia z wynagrodzenia. Po przystąpieniu do Programu Uprawniony pracownik stanie
    się uczestnikiem Programu (dalej: „Uczestnik”).

    Uczestnicy będą mogli nabywać Akcje po cenie rynkowej, poprzez automatyczne
    potrącenie z wynagrodzenia.
    Za zakup Akcji, w imieniu Uczestnika, odpowiedzialny będzie Agent. Zakup Akcji będzie
    finansowany ze składek finansowanych przez Uczestnika oraz Spółkę (pracodawcę):
        Składki finansowane przez uczestnika (dalej: „Składki Uczestnika”) są pobierane
        poprzez potrącenie określonej kwoty z każdej wypłaty wynagrodzenia
        podstawowego ze stosunku pracy do określonego procentu wynagrodzenia
        (Uczestnik może w dowolnym momencie zwiększyć lub zmniejszyć wartość swoich
        składek, które jednak muszą wynosić od 1% do 100% wynagrodzenia
        podstawowego netto, tj. po opodatkowaniu oraz innych potrąceniach wynikających
        z obowiązujących przepisów) oraz
        Składki finansowane przez pracodawcę, tj. Spółkę (dalej: „Składki Spółki”), które
        stanowić będą 50% Składek Uczestnika, do określonej maksymalnej kwoty rocznej
        (obecnie 6200 PLN).
    Środki ze Składki Uczestnika i Składki Spółki będą przekazywane Agentowi przez Spółkę w
    każdym cyklu wypłat na zakup Akcji (w tym części Akcji) w imieniu Uczestnika. Agent
    będzie nabywać Akcje na otwartym rynku po obowiązujących cenach rynkowych. Akcje
    zakupione dla danego Uczestnika finansowane ze składek (Składki Uczestnika i Składki
    Spółki) zostaną zarejestrowane przez Agenta na indywidualnym rachunku Uczestnika. Jeśli
    Uczestnik wystąpi z uczestnictwa w Programie lub zawiesi pobieranie Składek Uczestnika,
    wówczas nie będzie już uprawniony do otrzymania Składek Spółki.
    Uprawnieni Pracownicy faktycznie otrzymują realne Akcje Spółki Dominującej, z prawem
    do ich sprzedaży na rynku w dowolnym momencie. Akcje są rejestrowane przez Agenta (w
    jego imieniu) działającego jako brokera na rzecz Uprawnionego Pracownika i są
    zapisywane na indywidualnych rachunkach każdego Uprawnionego Pracownika.
    Uprawnieni Pracownicy mogą zachować lub wycofać Akcje ze swojego indywidulanego
    rachunku, realizując transakcję za pośrednictwem Agenta. W przypadku rozwiązania
    stosunku pracy Uprawnionego Pracownika z jakiegokolwiek powodu, w tym przejścia na
    emeryturę, ale z wyłączeniem przypadku śmierci Uprawnionego Pracownika, Uprawniony
    Pracownik może wycofać wszystkie Akcje znajdujące się na jego rachunku u Agenta w
    ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty rozwiązania stosunku pracy. Jeśli pracownik nie
    podejmie żadnych działań, rachunek pozostanie aktywny, ale będzie podlegać rocznej
    opłacie administracyjnej pobieranej przez Agenta. W przypadku śmierci Uczestnika
    wszystkie Akcje znajdujące się na jego indywidualnym rachunki muszą zostać wypłacone w
    ciągu sześciu (6) miesięcy od daty śmierci. Przedstawiciel lub likwidator zmarłego
    Uprawnionego Pracownika może wybrać jedną z metod wypłaty opisanych w zasadach
    Programu.
    Akcje uprawniają ich posiadacza do dywidendy. Zgodnie z zasadami Programu wypłacone
    dywidendy będą automatycznie reinwestowane w kolejne Akcje, a następnie zapisywane
    na indywidualnym rachunku Uczestnika (po potrąceniu podatku u źródła zgodnie z
    obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą pomiędzy Kanadą
    a państwem rezydencji Uprawnionego Pracownika).
    Zgodnie z zasadami Programu, Uczestnik może wycofać Akcje z rachunku prowadzonego
    przez Agenta w dowolnym czasie. W szczególności, zasady Programu nie przewidują
    żadnego okresu karencji/ blokady (ang. vesting), w którym Uczestnik nie mógłby wypłacić
    lub sprzedać Akcji. Uczestnik ma prawo swobodnie decydować o posiadanych Akcjach, w
    tym Program dopuszcza przeniesienie posiadanych Akcji na inny rachunek Uczestnika (np.
    rachunek prywatny ), jak i zbycie Akcji.

    Uczestnictwo pracowników Spółki w Programie oferowanym przez Spółkę dominującą
    zależy od uznania Administratora i Spółki dominującej. Spółka dominująca może
    zakończyć Program w dowolnym momencie. Składka Spółki stanowi zachętę dla
    Uprawnionych Pracowników do udziału w Programie i nie jest w żaden sposób traktowana
    jako wynagrodzenie za pracę.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 11 lipca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    1) Związek wydatków, które mają zostać poniesione przez Spółkę na sfinansowanie
      Składek Spółki jest pośrednio związany z zachowaniem i zabezpieczeniem przyszłych
      przychodów Spółki.
      W szczególności, włączenie Spółki do Programu powoduje, że obecni oraz potencjalni
      pracownicy Spółki mogą postrzegać zatrudnienie w Spółce, jako bardziej atrakcyjne
      finansowo - zwłaszcza w dłuższej perspektywie czasu. Konkurencyjny wizerunek
      pracodawcy może przyciągać nowych pracowników, a także zapobiegać odejściom
      dotychczasowych. Pracownicy są niezbędni Spółce do funkcjonowania i tym samym
      osiągania przychodów. Posiadanie przez pracowników akcji Spółki dominującej
      wzmaga więź pracowników z Grupą. Jednocześnie, będąc akcjonariuszem Spółki
      dominującej, taki pracownik otrzymuje prawo do udziału w zyskach Spółki
      dominującej (dywidendy reinwestowane w nowe akcje), jak również może czerpać
      korzyści ze wzrostu wartości tych akcji. Powyższe wartości uzależnione są od wyników
      finansowych spółek zależnych, w tym Spółki. A zatem, w interesie Uczestników
      (posiadaczy akcji Spółki dominującej) jest, aby Spółka osiągała wyższe przychody.
      Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że Spółka poprzez fakt przynależenia do
      Grupy kapitałowej podlega politykom i regułom wdrożonym w Grupie na poziomie
      globalnym. W konsekwencji, po objęciu przez Administratora Programu Spółki
      Programem i przystąpieniu pracowników Spółki do Programu, Spółka będzie
      zobowiązana do ponoszenia wydatków na Składki Spółki. Funkcjonowanie Spółki w
      Grupie, w tym przestrzeganie wewnętrznych regulacji wdrożonych w Grupie, może
      wpływać pozytywnie na komercyjny wizerunek Spółki wśród partnerów
      gospodarczych, w tym klientów Spółki i pośrednio wpływać na zwiększenie
      przychodów.
    2) Wydatki poniesione przez Spółkę na sfinansowanie Składek Spółki są definitywne i nie
      podlegają zwrotowi.
    3) Wydatki poniesione na sfinansowanie Składek Spółki będą odpowiednio
      udokumentowane. W szczególności, każdorazowe przekazanie Składki Spółki na
      rachunek Agenta będzie odbywać się z rachunku bankowego Spółki. A zatem Spółka
      będzie posiadać dowód zapłaty Składki Spółki. Ponadto, Agent Programu będzie
      sporządzał i przekazywał Spółce okresowy raport zawierający zestawienie Akcji
      zakupionych, sprzedanych lub z których zakupu zrezygnowano dla każdego typu
      rachunku. Na podstawie raportów, które będą przechowywane przez Spółkę, będzie
      istniała możliwość zidentyfikowania Składek Spółki wpłaconych przez Spółkę.
      Dodatkowo, sporządzony będzie wewnętrzny dokument będący podstawą
      księgowania.
    4) Zawarcie przez pracownika umowy o pracę (lub innej formy umowy zatrudnienia) ze
      Spółką będzie warunkiem koniecznym do umożliwienia tej osobie osoby
      (pracownikowi) przystąpienia do Programu.
      Jednakże uczestnictwo w Programie nie będzie wynikało z żadnych umów (stosunków
      prawnych) zawartych między Spółką a tymi osobami. W szczególności nie będzie
      wynikało z umów o pracę, ani innych uregulowań prawnych dotyczących systemu
      wynagradzania tych osób funkcjonujących w Spółce.
      Przystąpienie do Programu odbywać się będzie poprzez wypełnienie formularza
      online, w tym poprzez akceptację warunków i udzielenie zgody na potrącenie Składki

      Uczestnika. Przystąpienie przez pracownika do Programu będzie kreować stosunek
      prawny pomiędzy pracownikiem a organizatorem Programu (tj. Spółką dominującą)
      działającą poprzez Administratora.
    5) Spółka nie uczestniczy aktywnie w programie motywacyjnym prowadzonym przez
      spółkę kanadyjską (Spółkę dominującą) ani nie wspiera jego realizacji. Rola Spółki w
      Programie ograniczona jest do obowiązku przekazania Składek Spółki w wysokości
      wynikającej z przyjętych zasad funkcjonowania Programu na poziomie Grupy i przez
      Administratora Programu. Za realizację Programu odpowiadają Spółka dominująca
      oraz Administrator.
    6) Spółka (Wnioskodawca) nie miała wpływu na powstanie Programu ani na objęcie nim
      pracowników Spółki.
    7) Program motywacyjny został utworzony w 2014 r. w Kanadzie na czas nieokreślony, a
      następnie w 2024 r. został rozszerzone na pozostałe kraje, w których Grupa () posiada
      spółki. Program może podlegać, i podlega, okresowej weryfikacji i ewentualnym
      zmianom, zatwierdzanym przez zarząd Spółki dominującej (Board of Directors).
      Niezależnie od powyższego, zgodnie z zasadami Programu, Spółka dominująca ma
      prawo, według własnego uznania, zamknąć Program w dowolnym momencie - co
      jednak nie jest obecnie planowane.
    8) Program, po włączeniu Spółki do udziału w nim będzie przeznaczony dla wszystkich
      pracowników Spółki (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę), a także osób
      współpracujących ze Spółką na podstawie innych form zatrudnienia (np. umowa
      zlecenia). Uczestnictwo w Programie nie będzie jednak dotyczyć osób fizycznych, które
      związane są ze Spółką na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
      nie działalności gospodarczej.
      W szczególności Wnioskodawca wskazuje, że udział w Programie nie jest ograniczony
      dla osób zajmujących kierownicze stanowiska w Spółce. Z kolei zakres zadań
      poszczególnych pracowników, którzy będą uprawnieni do przystąpienia do Programu
      jest różny dla poszczególnych pracowników i został on opisany w zawartych przez
      Spółkę umowach o pracę z indywidualnymi pracownikami (a także w innych umowach,
      w przypadku osób zatrudnionych na podstawie innych form współpracy).
    9) Zgodnie z zasadami Programu, Administrator (a nie Spółka) może określić krąg osób
      uprawnionych do udziału w Programie. Co do zasady, każdy pracownik Spółki
      (zatrudniony na podstawie umowy o prace lub innej formie zatrudnienia) będzie mógł
      przystąpić do Programu. Nie będzie to jednak dotyczyło osób fizycznych, które
      związane są ze Spółką na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
      nie działalności gospodarczej.
    10) Wnioskodawca przedstawił we wniosku z 23 maja 2025 r. szczegółowe zasady
      funkcjonowania Programu, w tym jego cele i mechanizm. Poniżej Wnioskodawca
      przedstawia główne założenia Programu, których opis pokrywa się w znacznej części z
      informacjami przedstawionymi w pierwotnie złożonym Wniosku.
      Program polega na umożliwieniu pracownikom nabywania akcji Spółki dominującej
      oraz uzyskaniu od pracodawcy dopłaty na nabycie większej ilości akcji Spółki
      dominującej.
      Warunki zakwalifikowania do udziału w Programie: Program jest dostępny dla
      pracowników wybranych podmiotów Grupy, w tym Spółki, wskazanych przez
      Administratora. Udział jest dobrowolny i otwarty dla pracowników spełniających
      kryteria kwalifikacyjne. Program jest lub docelowo ma być dostępny w większości
      krajów, w których działa Grupa.
      Proces przystąpienia do Programu: Uprawnieni pracownicy rejestrują się za
      pośrednictwem platformy internetowej i udzielają zgody na potrącenia z
      wynagrodzenia (Składki Uczestnika) na zakup akcji.

      Składki:
          Składka Uczestnika: Potrącana z wynagrodzenia netto (1%-100%).
          Składka Spółki: 50% Składki Uczestnika, z limitem 6200 zł rocznie (w przypadku
          Spółki).
        Uprawnieni pracownicy mogą zdecydować się na wpłatę od 1% swojego rocznego
        wynagrodzenia lub więcej, jeśli chcą, ale nie może ona przekroczyć maksymalnej
        rocznej Składki Uczestnika określonej dla kraju zatrudnienia. Uprawnieni
        pracownicy mogą w dowolnym momencie rozpocząć lub zakończyć wpłaty, a także
        zmienić stawkę wpłat.
        Zakup i zarządzanie Akcjami: Akcje są nabywane po cenie rynkowej przez Agenta z
        wykorzystaniem łącznych składek (Składek Uczestnika i Składek Spółki). W ramach
        Programu nabywane będą wyłącznie akcje A. Akcje A. są notowane na Giełdzie
        Papierów Wartościowych w (...) (TSX: B.). B. (Spółka dominująca) zazwyczaj wypłaca
        kwartalną dywidendę wszystkim akcjonariuszom. Wypłaty te będą automatycznie
        dopisywane do rachunków akcjonariuszy jako dodatkowe akcje B. (reinwestowane
        dywidendy).
        Uczestnicy mogą wycofać, przenieść lub sprzedać swoje Akcje w dowolnym
        momencie - nie obowiązują okresy karencji/blokady (ang. vesting).
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Program wskazany w opisie
      zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni Pracownicy zamierzają w
      nim uczestniczyć, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w
      przepisie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z włączeniem Spółki do
      Programu i umożliwieniem Uprawnionym Pracownikom Spółki uczestnictwa w
      Programie, na żadnym z etapów wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, na Spółce
      nie będą ciążyły obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne związane z
      Programem?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wydatki faktycznie poniesione przez
      Spółkę na sfinansowanie Składek Spółki będą stanowiły koszty uzyskania przychodu
      inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodem, a zatem potrącane w dacie ich
      poniesienia?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w części dotyczącej
    podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. nr 1 i 2). W części dotyczącej podatku
    dochodowego od osób prawnych (pyt. nr 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Program
      wskazany w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni
      Pracownicy zamierzają w nim uczestniczyć, spełnia definicję programu
      motywacyjnego, o którym mowa w przepisie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT.
    2. W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z
      włączeniem Spółki do Programu i umożliwieniem Uprawnionym Pracownikom Spółki
      uczestnictwa w Programie, na żadnym z etapów wskazanych w opisie zdarzenia
      przyszłego, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika PIT ani obowiązki
      informacyjne związane z Programem.
    Uzasadnienie
    Ad. 1

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W
    myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    W konsekwencji, przychody związane ze zbyciem akcji podlegają opodatkowaniu w
    ramach przychodów z kapitałów pieniężnych. Powyższy wniosek potwierdzają regulacje
    szczególne, zawarte w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT dotyczące opodatkowania
    świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych
    opartych o akcje spółek akcyjnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
        spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w
    ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
        spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w
        wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
        mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
        finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
        faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

    Jak stanowi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Podsumowując, na gruncie ustawy o PIT, program motywacyjny to program, który spełnia
    następujące warunki:
    1. Jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,
    2. Akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o
      pracę (osiągające przychody wskazane w art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące
      świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (przychody wskazane w art.
      13 ustawy o PIT),
    3. Obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu
      łączy stosunek określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki
      dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki,
      od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      ustawy o PIT,
    4. W ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej
      w pkt 3, przy czym następuje to:
          bezpośrednio lub
          w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji
          praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z
          dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z
          2020 r. poz. 89) lub realizacji innych praw majątkowych,
    5. Przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii
      Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółową analizę Programu z odniesieniem do
    każdego z powyższych warunków.
    1. Warunek nr 1 - tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej
      będącej spółką dominującą wobec Spółki
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości ilekroć w przepisach ustawy o
    rachunkowości jest mowa o jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę
    będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad
    jednostką zależną, w szczególności:
    a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
      uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
      dominującej, lub
    b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
      wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi

      uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki,
      łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym, lub
    c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania
      większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej
      jednostki zależnej, lub
    d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
      zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym,
      w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania
      finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych
      funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w
      organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do
      tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
    e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
      jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej;
    Spółka dominująca działa jako spółka publiczna prawa kanadyjskiego w formie
    Incorporation (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej). Spółka dominująca posiada
    pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a więc jest jednostką dominującą
    wobec Wnioskodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a ustawy o rachunkowości.
    Celem Programu jest:
        zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia przynależności do Grupy,
        umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
        umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej
        wygenerowanej przez Grupę,
        przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko wykwalifikowanych
        pracowników w spółkach Grupy.
    W oparciu o powyższe, Program należy uznać za program motywacyjny dla pracowników
    Spółki dominującej i jej spółek zależnych, w tym Spółki (Uprawnionych Pracowników).
    Zasady Programu zostały przyjęte i zatwierdzone na mocy decyzji Zarządu kanadyjskiej
    Spółki dominującej (Board of Directors) podjętej w drodze uchwały.
    Zgodnie z zasadami Programu, Akcje są nabywane na rynku, a nie emitowane ze środków
    własnych, Spółki dominującej, w związku z czym, zgodnie z prawem kanadyjskim,
    zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane. Zarząd posiada pełne
    uprawnienia do przyjmowania i zatwierdzania programów opartych na akcjach, które
    umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy
    wniosek.
    Wnioskodawca uważa, że procedura ustanowienia Programu na gruncie prawa
    kanadyjskiego, która w swoich skutkach prawnych na gruncie prawa polskiego odpowiada
    zatwierdzeniu Programu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, mieści się w pojęciu
    „systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” w
    rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.
    Sformułowanie „system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia” należy interpretować poprzez uwzględnienie celu wprowadzenia regulacji
    art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. Zagraniczne systemy prawne nie są identyczne z
    systemem polskim i mogą przewidywać tryb przyjęcia programu motywacyjnego
    odmienny od wymogów prawnych obowiązujących w Polsce. Jest zatem oczywiste, że

    gdyby ustawodawca zamierzał zawęzić definicję programów motywacyjnych do
    programów przyjmowanych przez organ o nazwie „walne zgromadzenie”, to definicji tej
    nie spełniłby żaden program organizowany przez podmioty z siedzibą poza terytorium
    Polski, w których zarówno nazwy organów, jak też rozkład kompetencji pomiędzy tymi
    organami, różnią się od treści odpowiednich przepisów polskiego Kodeksu spółek
    handlowych. W takim przypadku zbędny byłby art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, który
    rozszerza stosowanie art. 24 ust. 11-11b również na programy, w których dochodzi do
    nabycia akcji spółek zagranicznych.
    Warto w tym miejscu przytoczyć tezy zawarte w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie (NSA) z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1665/10, w
    którym wskazano, że (cyt.:) „Trafnie zauważa sąd pierwszej instancji, że konstatacja, iż przy
    redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem „uchwała
    walnego zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć,
    jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ
    interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał
    bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenie” jest oryginalnym, specyficznym i
    charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu
    prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie prawnym
    nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład
    poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych”.
    Co prawda powyższy wyrok został wydany w stanie prawnym obowiązującym przed 1
    stycznia 2011 r., niemniej NSA wyraźnie wskazuje w nim, że pojęcie „uchwała walnego
    zgromadzenia” powinno być interpretowane w znacznie szerzej niż uchwała walnego
    zgromadzenia podjęta na podstawie przepisów polskiego Kodeksu spółek handlowych.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, analizowany warunek spełniają również
    zagraniczne programy motywacyjne utworzone przez organ/organy spółki zagranicznej w
    trybie wynikającym z przepisów obowiązujących państwie siedziby tej spółki zagranicznej.
    Przyjęcie odmiennej interpretacji mogłoby doprowadzić do nierównego traktowania
    polskich podatników, którzy uczestniczą w program nabycia akcji spółek polskich oraz
    spółek z siedzibą w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej / Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego lub państwach, z którymi Polska podpisała umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Wniosek ten potwierdza również interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „DKIS”) z dnia 24 lipca 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM, w której
    DKIS stwierdził, iż (cyt.:) „W ramach programów motywacyjnych wnioskodawca faktycznie
    nabywa akcje spółki amerykańskiej bezpośrednio. Wnioskodawca wskazał również, że
    programy motywacyjne stanowią system wynagradzania pracowników. Jednocześnie
    wyjaśnił, że programy motywacyjne zostały utworzone na podstawie procedury prawnej
    analogicznej w polskich realiach do uchwały walnego zgromadzenia wspólników (w
    oparciu o zgodę Board of Directors spółki amerykańskiej). Tym samym można uznać, że
    programy motywacyjne będące przedmiotem wniosku zostały utworzone na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej”.
    Tym samym, DKIS zgodził się ze stanowiskiem, że zagraniczny program motywacyjny
    oparty o akcje przyjęty przez organ zarządzający spółki dominującej, określony jako Board
    of Directors, w procedurze analogicznej w skutkach prawnych do podjęcia uchwały
    walnego zgromadzenia wspólników, jest programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy
    o PIT.
    Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem
    spełniony.
    2. Warunek nr 2 - Osoby nabywające Akcje
    Uprawnieni Pracownicy, jako Uczestnicy Programu, będą osobami zatrudnionymi u
    Wnioskodawcy na podstawie umowy o pracę i otrzymującymi od Wnioskodawcy

    świadczenia z tytułu określonego w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT (przychody ze stosunku
    pracy).
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT przychodami ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy są wszelkiego rodzaju wypłaty
    pieniężne oraz wartość pieniężna świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu
    na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia
    zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, dodatki, nagrody, ekwiwalenty za
    niewykorzystany urlop i inne należności niezależnie od tego, czy ich wysokość została z
    góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również
    wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Powyższy przepis jednoznacznie wskazuje, że wynagrodzenie otrzymywane z tytułu
    umowy o pracę kwalifikuje się do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT. Tym samym Uprawnieni
    Pracownicy spełniają warunek nr 2.
    Warunek nr 2 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem
    spełniony.
    3. Warunek nr 3 - Akcje nabywane przez Uprawnionych Pracowników są akcjami
      właściwej spółki
    Akcje uzyskane przez Uprawnionych Pracowników w ramach Programu są akcjami
    kanadyjskiej Spółki dominującej, która jest jednostką dominującą wobec Spółki, od której
    Uprawniony Pracownik otrzymuje świadczenia na podstawie przepisów art. 12 ust. 1
    ustawy o PIT (co zostało wykazane w uzasadnieniu do Warunku nr 1 powyżej).
    Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem
    spełniony.
    4. Warunek nr 4 - Faktyczne nabycie Akcji
    W odniesieniu do Programu, który zakłada odpłatne nabycie Akcji (w tym części Akcji)
    przez Uprawnionych Pracowników, Uprawnieni Pracownicy stają się akcjonariuszami
    Spółki dominującej. Nabycie następuje poprzez rzeczywiste i bezpośrednie nabycie Akcji.
    Uprawnieni Pracownicy faktycznie otrzymują realne Akcje Spółki dominującej, z prawem
    do ich sprzedaży na rynku w dowolnym momencie. Akcje są rejestrowane przez Agenta (w
    jego imieniu) działającego jako brokera na rzecz Uprawnionego Pracownika i są
    zapisywane na indywidualnych rachunkach każdego Uprawnionego Pracownika.
    Uprawnieni Pracownicy mogą zachować lub wycofać Akcje ze swojego indywidulanego
    rachunku, realizując transakcję za pośrednictwem Agenta. W przypadku rozwiązania
    stosunku pracy Uprawnionego Pracownika z jakiegokolwiek powodu, w tym przejścia na
    emeryturę, ale z wyłączeniem przypadku śmierci Uprawnionego Pracownika, Uprawniony
    Pracownik może wycofać wszystkie Akcje znajdujące się na jego rachunku u Agenta w
    ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty rozwiązania stosunku pracy. Jeśli pracownik nie
    podejmie żadnych działań, rachunek pozostanie aktywny, ale będzie podlegać rocznej
    opłacie administracyjnej pobieranej przez Agenta. W przypadku śmierci Uczestnika
    wszystkie Akcje znajdujące się na jego indywidualnym rachunki muszą zostać wypłacone w
    ciągu sześciu (6) miesięcy od daty śmierci. Przedstawiciel lub likwidator zmarłego
    Uprawnionego Pracownika może wybrać jedną z metod wypłaty opisanych w zasadach
    Programu.
    W każdym przypadku Uprawnieni Pracownicy faktycznie nabędą Akcje Spółki dominującej.
    Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem
    spełniony.
    5. Warunek nr 5 - Państwo siedziby spółki akcyjnej.
    Spółka dominująca ma siedzibę w Kanadzie. Rzeczpospolita Polska oraz Kanada zawarły
    między sobą Konwencję w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania

    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisaną 14 maja
    2012 r. w Ottawie, zmodyfikowaną przez Konwencję wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Kanadę dnia 7 czerwca
    2017r. (dalej: „Konwencja”).
    Konwencja jest umową o unikaniu podwójnego opodatkowania w rozumieniu ustawy o
    PIT.
    Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest zatem
    spełniony.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy Program wskazany w opisie zdarzenia
    przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni Pracownicy zamierzają w nim
    uczestniczyć, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11
    i 11b ustawy o PIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy jest również akceptowane przez organy podatkowe, m.in.
    przez DKIS w interpretacjach indywidualnych wydawanych w odniesieniu do podobnych
    programów motywacyjnych organizowanych przez zagraniczne spółki akcyjne, w tym
    kanadyjskie, np.:
        interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.709.2022.2.MK1,
        interpretacji indywidualnej z dnia 2 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.436.2020.2.MG.
    Ad. 2
    Ustawa o PIT wprowadza system poboru podatku przez płatników z tytułu określonych
    zdarzeń podlegających opodatkowaniu w oparciu o: rodzaj podmiotu dokonującego
    płatności (spełniającego świadczenie) na rzecz podatnika PIT, w odniesieniu do jego formy
    organizacyjnej, statusu lub roli w stosunku do podatnika, oraz kategorie dochodu, do
    której mają zastosowanie obowiązki płatnika podatku.
    Jednakże, podstawowym warunkiem powstania obowiązku płatnika PIT jest istnienie
    relacji: wypłacający świadczenie (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami
    prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi niemającymi osobowości prawnej są
    obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy
    od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, z tytułu zasiłków pieniężnych z
    ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
    nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Zgodnie z art. 38 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z
    zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, zaliczki na podatek w terminie do 20. dnia miesiąca
    następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego,
    przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca
    zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź
    miejsca prowadzenia działalności płatnika, gdy płatnik nie posiada siedziby, wykonuje
    swoje zadania. Jeżeli kwota podatku odliczonego różni się od kwoty podatku zapłaconego,
    różnicę tę wykazuje się w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Następnie, zgodnie z art. 38 ust. 1a ustawy o PIT w terminie do końca stycznia roku
    następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 32-35, są obowiązani
    przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego
    właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik

    nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy
    płatnik nie posiada siedziby, roczną deklarację, według ustalonego wzoru.
    Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy wskazanym w uzasadnieniu do stanowiska w
    zakresie pytania nr 1, Program spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o
    PIT. W konsekwencji przychód podlegający opodatkowaniu powstaje wyłącznie w
    momencie zbycia Akcji przez Uprawnionego Pracownika.
    Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 24 ust. 11, jest różnica między
    przychodem uzyskanym ze sprzedaży a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
    podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
    Należy zauważyć, że konsekwencją zastosowania art. 24 ust. 11 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a ustawy o PIT jest kwalifikacja przychodów Uprawnionego Pracownika jako zysków
    kapitałowych, które nie podlegają przepisom o poborze zaliczek przez płatnika, gdyż
    katalog tych tytułów zawarty w art. 32-35 ustawy o PIT nie zawiera tytułów wskazanych w
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT do zysków kapitałowych zalicza się
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    W przypadku dochodu z odpłatnego zbycia akcji (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a ustawy o PIT) to podatnik (tu: Uprawniony Pracownik) będzie zobowiązany do
    samodzielnego obliczenia i zapłaty podatku. Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT
    od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek wynosi 19%
    uzyskanego dochodu. Następnie, zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT po zakończeniu
    roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać uzyskane
    w roku podatkowym dochody, o których mowa w art. 30b ust. 1, i samodzielnie obliczyć
    podatek dochodowy.
    Brak obowiązków płatnika w przypadku programów motywacyjnych, o których mowa w
    art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT, w sposób oczywisty został potwierdzony w licznych
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS, np.:
    - interpretacji indywidualnej z dnia 3 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1.2025.2.
      MK1.
    Niezależnie od powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, jego stanowisko w zakresie pytania
    nr 2 będzie prawidłowe również w przypadku, gdy Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    nie zgodzi się z jego stanowiskiem w zakresie pytania nr 1.
    Obowiązek płatnika wynikający z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT powstaje w przypadku
    otrzymania przez pracownika od pracodawcy wypłat (lub innych świadczeń), o których
    mowa w art. 12 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 12 ustawy o PIT za przychody ze stosunku
    pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń
    w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i
    świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny
    nadliczbowe, dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i inne należności
    niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia
    pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń
    lub świadczeń częściowo odpłatnych. Jednocześnie moment powstania obowiązku
    podatkowego określa art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym przychód powstaje w
    momencie otrzymania lub postawienia do dyspozycji podatnika świadczenia.
    Chociaż Spółka będzie finansować Składki Spółki z których realizowany będzie zakup Akcji
    dla Uprawnionych Pracowników w Polsce, którzy przystąpią do Programu, należy
    podkreślić, że środki ze Składki Spółki bezpośrednio przekazywane Agentowi i nigdy nie
    będą postawione do dyspozycji Uprawnionego Pracownika. Ponadto, Uprawniony
    Pracownik nabędzie Akcje, które Agent zakupi na rynku, na mocy umowy o świadczenie
    usług administracyjnych zawartej pomiędzy Spółką dominującą a Agentem.

    Program funkcjonuje na zasadach opisanych w warunkach Programu, a Uprawnieni
    Pracownicy Spółki, którzy chcą do niego przystąpić, będą musieli zaakceptować warunki
    zawarte w umowie rejestracyjnej dostarczonej przez Spółkę dominującą. Po przystąpieniu,
    do Programu przez Uprawnionego Pracownika
    Spółka będzie zobowiązania do wpłat Składek Spółki do Agenta, które zwiększą całkowitą
    wartość nabytych przez Agenta Akcji, które zostaną następnie zapisane na indywidualnym
    rachunku Uprawnionego Pracownika. Chociaż Uprawniony Pracownik może być
    uprawniony do uzyskiwania korzyści z Programu, nie będzie miał żadnych roszczeń wobec
    Spółki w związku z Programem.
    Ponadto, na Wnioskodawcy nie będzie ciążyć obowiązek płatnika podatku z tytułu
    dywidend reinwestowanych w dodatkowe akcje. Bezspornym jest, że źródłem dywidendy
    są Akcje Spółki dominującej z siedzibą w Kanadzie, a dywidendy w żadnym razie nie mogą
    być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o
    PIT.
    Reasumując, na żadnym z etapów wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, na Spółce
    nie będą ciążyły obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne związane z Programem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób fizycznych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak
    w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie
    relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Stosownie do art. 11 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c
      , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Powołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od
    zakładów pracy.

    Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwa osób w opisanym
    przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako
    płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy
    otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli
    tak - czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy też inna
    umowa łącząca uczestników z Państwa Spółką.
    Jak wskazano we wniosku:
        jesteście Państwo Spółką, która należy do grupy kapitałowej w której jednostką
        dominującą znajdującą się na szczycie struktury jest publiczna spółka, utworzona
        zgodnie z prawem kanadyjskim,
        Spółka kanadyjska będąca spółką dominującą względem Spółki organizuje program
        motywacyjny,
        program został zatwierdzony uchwałą podjętą przez zarząd Spółki dominującej,
        program będzie w przyszłości oferowany Uprawnionym Pracownikom Spółki,
        uczestnictwo w Programie dla Uprawnionych Pracowników Spółki będzie całkowicie
        dobrowolne,
        uczestnictwo w Programie nie będzie wynikało z żadnych umów (stosunków
        prawnych) zawartych między Spółką a tymi osobami. W szczególności nie będzie
        wynikało z umów o pracę, ani innych uregulowań prawnych dotyczących systemu
        wynagradzania tych osób funkcjonujących w Spółce,
        Spółka nie uczestniczy aktywnie w programie motywacyjnym prowadzonym przez
        spółkę kanadyjską (Spółkę dominującą) ani nie wspiera jego realizacji. Rola Spółki w
        Programie ograniczona jest do obowiązku przekazania Składek Spółki w wysokości
        wynikającej z przyjętych zasad funkcjonowania Programu na poziomie Grupy i
        przez Administratora Programu,
        za realizację Programu odpowiadają Spółka dominująca oraz Administrator,
        Spółka (Wnioskodawca) nie miała wpływu na powstanie Programu ani na objęcie
        nim pracowników Spółki.
    W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z
    uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym będą przez nich uzyskiwane od
    Spółki polskiej. Skoro Państwo nie będą podmiotem dokonującym opisanych we wniosku
    świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika
    określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie
    Państwa pracowników jako podatników.
    Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz
    pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymają świadczenie ze
    stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie
    ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z przekazaniem ww.
    świadczeń.
    Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza
    interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji
    podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników.
    Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym

    wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w
    odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez
    Spółkę kanadyjską. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy
    Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym
    świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w
    tym zakresie.
    Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa
    stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.