Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.727.2025.2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-23
Teza: Uznanie, że sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
pkt 27e Ustawy o VAT, a w związku z tym transakcji ta będzie
stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem
VAT w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania, że sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w
    związku z tym transakcji ta będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 19 września
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej A. [dalej: „Grupa A.”] i jest przedsiębiorstwem
    energetycznym prowadzącym działalność koncesjonowaną w zakresie wytwarzania ciepła,
    wytwarzania energii elektrycznej oraz przesyłania i dystrybucji ciepła.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B., której z kolei większościowym
    akcjonariuszem jest spółka C. [dalej: „C.”].
    W Grupie A. prowadzone są działania, których celem jest osiągnięcie efektów synergii,
    zwiększenie efektywności i realizacja korzyści skali po przejęciu przez C. [dalej: „C.”]
    kontroli nad trzema dużymi grupami spółek: spółkami w przeszłości zależnymi od D. i od
    Grupy E. (z którymi to spółkami C. w 2022 r. się połączył) oraz spółkami wciąż zależnymi od
    B. (czyli spółki, w której C. posiada większościowy pakiet akcji) – m.in. w obszarze usług
    laboratoryjnych. Wnioskodawca i C. postanowili, że część laboratoryjna Spółki w postaci
    Wydziału Laboratorium [dalej: „Laboratorium”] powinna znaleźć się w strukturach spółki F.
    [dalej: F.”], czyli spółki z Grupy A. wyspecjalizowanej w świadczeniu usług laboratoryjnych
    (a nie w strukturach Wnioskodawcy). Dlatego też Spółka dokona sprzedaży Laboratorium
    na rzecz C. [dalej: „Sprzedaż”]. Po dokonaniu Sprzedaży Wnioskodawca nadal będzie
    prowadził dotychczasową działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania ciepła, energii
    elektrycznej oraz przesyłania i dystrybucji ciepła.
    Zarządzanie Spółką realizowane jest za pośrednictwem Departamentów, realizujących
    wyznaczone przez Zarząd Spółki zadania i cele. Struktura organizacyjna Spółki dzieli się na
    cztery Departamenty: (...). W Departamentach, w zależności od potrzeb i zakresu działań,
    charakteru wykonywanych zadań, mogą być tworzone Wydziały.
    W strukturze Departamentu (...) funkcjonuje Wydział Laboratorium (...).
    Laboratorium wykonuje badania paliw stałych (...) oraz wody i ścieków – w tym również ich
    pobieranie do badań chemicznych i fizycznych. W tym zakresie Laboratorium posiada
    Certyfikat Akredytacji (...) wydany przez (...) w dniu (...) 2020 r. oraz Zakres Akredytacji
    (wydanie nr (...) z (...) 2024 r., zm. z 15 kwietnia 2025 r.). Laboratorium prowadzi
    działalność akredytowaną zgodnie z normą (...) oraz wykonuje badania spoza zakresu
    akredytacji – m.in. analizę wody w obiegach wodno-parowych i ciepłowniczych, badanie
    oleju turbinowego i transformatorowego. Badania te służą wyłącznie do celów
    wewnętrznych i monitorowania procesów technologicznych związanych z wytwarzaniem
    energii.
    Laboratorium realizuje i odpowiada za następujące zadania:
    (...)

    Działalność Laboratorium obejmuje również sprzedaż usług laboratoryjnych innym
    podmiotom, przy czym liczba wykonywanych badań oraz wielkość obrotów generowanych
    przez Laboratorium na rzecz innych przedsiębiorstw jest bardzo niska – wykonuje ono w
    głównej mierze czynności na potrzeby wewnętrzne Spółki. W przypadku zbycia
    Laboratorium przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będzie korzystał z dostępnych na
    rynku usług świadczonych dotychczas przez Laboratorium, przy czym będą to co do
    zasady usługi nabywane od F., który będzie je świadczył przy wykorzystaniu zasobów
    nabytych od Wnioskodawcy w ramach działalności dotychczasowego Laboratorium.
    Wyodrębnienie Laboratorium w strukturach Wnioskodawcy w dniu zbycia będzie mieć
    miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób
    opisany poniżej.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki
    wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki
    pracowników.
    Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze
    przedsiębiorstwa Spółki. Posiada:
        lokalizację do wykonywania działalności,
        zespół pracowników,
        dedykowane wyposażenie i aparaturę,
        przypisany budżet operacyjny,
        wyodrębnioną przestrzeń na dyskach sieciowych (dedykowane foldery),
        odrębne dane teleadresowe pracowników – nr telefonów, stopki e-mail,
        system przechowywania dokumentacji.
    Laboratorium jest powołane na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i
    wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki jako Wydział Laboratorium.
    W wyniku planowanego zbycia Laboratorium do F. dojdzie do przejęcia przez F. w trybie
    art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)
    części zakładu pracy, co oznacza, że do F. przejdą pracownicy w zatrudnieni w
    Laboratorium na podstawie umowy o pracę na moment sprzedaży. Pracownicy ci będą
    kontynuować pracę na rzecz Laboratorium.
    Zgodnie z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium spełnia i w dacie
    wyodrębnienia będzie spełniał przesłankę wyodrębniania organizacyjnego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    W ramach Sprzedaży do F. zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki
    materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach
    Laboratorium:
        prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia
        działalności, w tym środki trwałe i wyposażenie: kompletne wyposażenie stanowisk
        pracy przypisanych pracowników takie jak aparatura badawcza (spektrometr,

        chromatograf, analizatory, piec muflowy, suszarki, itp. zgodnie z wykazem),
        urządzenia pomocnicze i sprzęt pomocniczy (chłodziarka, dygestoria, wagi
        analityczne ,itp.), meble biurowe, sprzęt IT, telefony itp.;
        prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego
        z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub
        wykorzystywane;
        prawa do bazy danych zawierającej dane klientów korzystających z usług
        Laboratorium;
        dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz
        dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej
        dotyczącej wyłącznie Laboratorium;
        wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie
        z działalnością Laboratorium.
    Jak wskazano powyżej, do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży ma przejść
    zespół osób zatrudnionych przy realizacji ww. usług laboratoryjnych, co w połączeniu z
    przeniesieniem wyżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych zapewnia
    możliwość płynnej kontynuacji działalności przez F. Po dniu Sprzedaży to F. będzie więc
    przy wykorzystaniu Laboratorium świadczył usługi laboratoryjne i środowiskowe na rzecz
    Wnioskodawcy i jego dawnych klientów.
    Zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium spełnia i w dacie wyodrębnienia będzie
    spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez Laboratorium.
    Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym Spółki przebiega w układzie
    rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca
    Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych
    usług przez jednostki organizacyjne, w tym dla Laboratorium. Możliwe jest więc precyzyjne
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    funkcjonowaniem Laboratorium.
    F., która nabędzie Laboratorium, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    dotychczasowej działalności prowadzonej w tej komórce organizacyjnej wyłącznie w
    oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub
    podejmowania dodatkowych działań.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium w dacie
    wyodrębnienia będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W ramach sprzedaży przeniesione będą na rzecz F. prawa i obowiązki wynikające z umów
    dotyczących Laboratorium.
    Przez określenie, że Laboratorium posiada „lokalizację do wykonywania działalności#,
    należy rozumieć pomieszczenia, w których prowadzone są prace laboratoryjne.
    Przedmiotem transakcji /sprzedaży nie będą nieruchomości (budynki, budowle, grunt), na
    terenie której Wnioskodawca prowadzi działalność Laboratoryjną.

    Spółka F. będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w
    pomieszczeniach będących własnością Wnioskodawcy na podstawie umowy dzierżawy
    /najmu.

## Pytanie

Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż Laboratorium stanowić będzie
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    Ustawy o VAT, w związku z czym Sprzedaż Laboratorium będzie stanowiła czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż
    Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji będzie ona wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.
    W Ustawie o VAT znajduje się legalna definicja pojęcia „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa”. Zgodnie z jej brzmieniem, ilekroć w Ustawie o VAT, jest mowa o –
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania” (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).
    Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych pozwala zauważyć, iż z podatkowego
    punktu widzenia, aby określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:
    · musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    · zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    · składniki przedsiębiorstwa przeznaczone powinny być do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    · zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania w sposób samodzielny.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z wymienionych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W doktrynie wskazuje się, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy
    rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do treści art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;

    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Użycie w powoływanym przepisie sformułowania „w szczególności” sugeruje, iż powyższy
    katalog ma jedynie charakter przykładowy. W celu ustalenia, czy w dacie Sprzedaży
    Laboratorium będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy
    przeanalizować, czy w odniesieniu tej części działalności Wnioskodawcy na dzień
    dokonania Sprzedaży spełnione będą wyżej wymienione przesłanki.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Wydział Laboratorium stanowi zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizowania określonych zdarzeń
    gospodarczych.
    Definicja ZCP wskazana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie określa, jakie konkretnie
    składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby
    mogła ona stanowić ZCP.
    W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne,
    które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn.
    akt I SA/Bd 101/21 oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (Dyrektora KIS) z 26 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB.
    Artykuł 55¹ KC, stosowany posiłkowo, wskazuje jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie
    wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby
    można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one w obrębie masy
    majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części,
    to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.
    Reasumując, warunkiem uznania Laboratorium za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT jest,
    aby przydzielono do niego składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do
    prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności.
    Podstawowym wymogiem, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego
    Laboratorium posiada konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Elementami tworzącymi zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe oraz zasoby osobowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku
    z 6 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 525/19 stwierdził, że „Na zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny się składać aktywa trwale i obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra
    pracownicza.”
    Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze
    przedsiębiorstwa Spółki. Posiada:
    · lokalizację do wykonywania działalności,
    · zespół pracowników,
    · dedykowane wyposażenie i aparaturę,
    · przypisany budżet operacyjny,
    · wyodrębnioną przestrzeń na dyskach sieciowych (dedykowane foldery),
    · odrębne dane teleadresowe pracowników – nr telefonów, stopki e-mail,

    · system przechowywania dokumentacji.
    Jak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20
    marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS: „Nie wystarczy zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.”
    W ocenie Wnioskodawcy do Wydziału Laboratorium alokowano składniki majątkowe
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia
    prowadzenia działalności przez ten wydział. Mając powyższe na uwadze, zdaniem
    Wnioskodawcy w dacie Sprzedaży Laboratorium będzie spełniać przesłankę do uznania go
    za zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Kolejnym warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które
    powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:
    1. organizacyjnej,
    2. finansowej,
    3. funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. W ustawie o VAT nie jest wskazane
    jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona
    zostać uznana za ZCP.
    Dotychczasowa linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest
    wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np.
    uchwale zarządu). Tak zostało to wskazane m.in. w wyroku WSA w Rzeszowie z 6 listopada
    2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19 oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20
    listopada 2020 r. 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 19 kwietnia 2018 r., nr 0114-
    KDIP1-3.4012.183.2018.1.JG.
    Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze, choć nie jest to wymóg niezbędny, jeżeli
    samodzielność jest widoczna w strukturze całego przedsiębiorstwa. Laboratorium od lat
    funkcjonuje jako oddzielny wydział w strukturze Spółki, zatem ww. przesłanka jest
    spełniona.
    Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna
    wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi
    źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez
    ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP. W przedstawionym
    stanie faktycznym nie ulega wątpliwości, że Laboratorium taką odrębność organizacyjną
    posiada.
    W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego wyodrębnienie
    organizacyjne ZCP w postaci Laboratorium ma swoje uzasadnienie w szczególności w:
        faktycznym wyodrębnieniu takiego wydziału w strukturze organizacyjnej Spółki,
        przypisaniu do Laboratorium posiadającej odpowiednie kwalifikacje kadry
        pracowniczej,
        posiadaniu wydzielonej przestrzeni biurowej i odpowiedniego sprzętu
        wykorzystywanego przez pracowników Laboratorium,

        posiadania wydzielonej przestrzeni na dyskach sieciowych, dedykowanych folderów
        (tworzonych w ramach już istniejących dysków sieciowych Spółki i przeznaczonych
        dla celów działalności Laboratorium,
        posiadaniu przez Spółkę systemu przechowywania (archiwizowania)
        umożliwiającym wyszukanie dokumentacji dotyczącej funkcjonowania
        Laboratorium.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy Laboratorium spełnia - i będzie
    spełniać w dacie Sprzedaży - przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest szeroko i nie ogranicza się jedynie do
    przypadków samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez
    właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla
    poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP (tak m.in. wyrok NSA z 21 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 1343/17,
    interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB3-
    3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 23 października 2020 r., nr 0114-KDIP4- 1.4012.394.2020.1.
    AM).
    W wyroku WSA w Rzeszowie z 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/19, wskazane zostało,
    że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw
    od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy
    wyliczeń.”
    Na podstawie prowadzanego przez Wnioskodawcę systemu księgowego możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań Laboratorium. W
    związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy przesłanka ta również została spełniona.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie,
    składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o
    VAT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie
    wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów
    podatkowych i sądów administracyjnych (tak m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora
    KIS z 2 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.545.2021.1.MG, z 20 listopada 2020 r., nr
    0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 24 kwietnia 2018 r., nr IBPP3/443-1360/14-1/JP).
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Takie rozumienie wyodrębnienia
    funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.376.2018.4.BKD.
    Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego
    kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki

    przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych
    istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez
    naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i
    jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s.35).
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.
    Jak wynika z wyroku NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona –
    obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne,
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego
    przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod
    uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny
    one stanowić pewną całość”.
    Natomiast w wyroku NSA z 30 listopada 2017 r., sygn. I FSK 418/16 został wyrażony
    następujący pogląd: „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia
    samodzielnej działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe
    elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do
    prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa”.
    Analizę definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa warto również poszerzyć o
    wyjaśnienia poczynione w ramach orzecznictwa unijnego w zakresie podatku od towarów
    i usług. Kwestia zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa była
    bowiem niejednokrotnie przedmiotem wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przykładowo, w orzeczeniu w sprawie Schriever, sygn. C-444/10 z 10
    listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy
    77/3881 (art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, tj. Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r.
    w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej („VI Dyrektywa#);
    ujednolicona podstawa wymiaru podatku - jest odpowiednikiem art. 19 Dyrektywy Rady
    2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej („Dyrektywa VAT#)) w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.”
    Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego Spółka za pośrednictwem
    Laboratorium prowadzi działania polegające na badaniu jakości paliw stałych oraz wody i
    ścieków. Do tego działu zostały przypisane konkretne, własne zadania, które realizowane
    są przez zatrudnionych w nim wykwalifikowanych pracowników.
    W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu w zakresie
    wyodrębnienia organizacyjnego, do Laboratorium został przypisany szereg składników
    materialnych i niematerialnych potrzebnych dla celów wykonywania działalności
    prowadzonej przez ten wydział. Na dzień Sprzedaży będzie on stanowił zorganizowany
    zespół składników (składający się z zasobów ludzkich a także masy majątkowej), który
    umożliwi jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa.
    Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych, składający się na Laboratorium wraz z przypisanymi do tych składników

    przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze
    względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać za
    ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP. Definicja legalna ZCP na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w
    art. 2 pkt 27e.
    Zdaniem Wnioskodawcy, skoro Laboratorium stanowi i na dzień Sprzedaży stanowić
    będzie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego Sprzedaż będzie stanowić
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywać
    się ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.