Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.118.2019.2.MT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-03-05
Teza: Skutki podatkowe zdarzeń związanych z uczestnictwem w Planie motywacyjnym – tj. otrzymania jednostek uczestnictwa w Planie i realizacji tych jednostek poprzez wypłatę środków pieniężnych.
Słowa kluczowe: praca-stosunek pracy; programy-program motywacyjny
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 20

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 5 grudnia 2019 r. (data wpływu 10 grudnia 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zdarzeń związanych z uczestnictwem w Planie motywacyjnym, uzupełnionym pismem z dnia 7 lutego 2020 r. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 grudnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Został on następnie uzupełniony – w odpowiedzi na wezwanie organu – pismem z dnia 7 lutego 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zatrudnioną na podstawie umowy o pracę przez spółkę akcyjną z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka Polska). Spółka Polska jest częścią międzynarodowego koncernu, do którego należy także spółka matka (posiadająca 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Polskiej) oraz inne spółki powiązane (dalej: Koncern, Grupa).

Działalność gospodarcza Koncernu na poziomie globalnym obejmuje określone procesy biznesowe, które realizowane są przez poszczególne spółki wchodzące w skład Koncernu. Jednocześnie, jednym z kierunków strategicznych globalnej polityki Koncernu jest m.in. zwiększenie motywacji i zatrzymanie kluczowych dla Koncernu osób, których praca w poszczególnych spółkach Grupy przyczynia się do rozwoju Grupy jako całości (dalej także: Kadra zarządzająca). W celu utrzymania tego kierunku z perspektywy Koncernu oraz zachowania tych samych standardów dla wszystkich kluczowych dla Koncernu osób, uwzględniając przy tym ich równe traktowanie, właściciel Koncernu przy udziale wybranych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy w tym spółki posiadającej swoją siedzibę w Niemczech będącej babką Spółki Polskiej (dalej: Spółka Niemiecka) (dalej łącznie: Organizator Planu) wdrożył, w odniesieniu do Kadry zarządzającej poszczególnych podmiotów zależnych (dalej również jako: Uczestnicy) możliwość wzięcia udziału w długoterminowym planie motywacyjnym (ang. Long-Term Incentive Plan, dalej: Plan Motywacyjny). Nadrzędnym celem Planu Motywacyjnego jest długoterminowe powiązanie interesów członków kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Koncernu z interesami Grupy jako całości, umożliwienie uzyskiwania profitów ze wzrostu wartości rynkowej Grupy oraz pozyskiwanie i zatrzymanie kadry zarządzającej i kluczowych pracowników dzięki udostępnianiu im możliwości osiągnięcia dodatkowych benefitów. Właściciel Koncernu wprowadza Plan motywacyjny w poszczególnych krajach sukcesywnie i zamierza również objąć nim Kadrę zarządzającą i kluczowych pracowników (Uczestnicy) Wnioskodawcy.

Udział Uczestników, w tym Wnioskodawcy, w Planie Motywacyjnym będzie dobrowolny (zarówno w odniesieniu do Spółki Niemieckiej jak i Wnioskodawcy, tj. Spółka Niemiecka dyskrecjonalnie nominuje uczestników Programu) i nie będzie wynikać z umowy o pracę zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką Polską ani z innych regulacji prawa pracy obowiązujących w Spółce Polskiej. Jednocześnie, szczegółowe zasady udziału w Planie Motywacyjnym oraz kryteria i warunki jakie musi spełnić Uczestnik, aby w nim uczestniczyć są uregulowane w stworzonych w tym celu wewnątrzgrupowych dokumentach, które następnie będą komunikowane Uczestnikom zatrudnionym w podmiotach zależnych, którzy (tak jak Wnioskodawca) zostali nominowani do wzięcia udziału w Planie Motywacyjnym. Tym samym, ustalenia dotyczące przedstawionego we wniosku Planu Motywacyjnego będą określane i podejmowane na poziomie struktury centralnej (przez odpowiednie wewnątrzgrupowe organy), co oznacza, iż Spółka Polska będąca pracodawcą Wnioskodawcy nie będzie w żaden sposób angażowana w proces decyzyjny i/lub nominację Uczestników. Końcowo, przystąpienie do Planu Motywacyjnego potwierdzane będzie stosowną umową zawartą m.in. pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Niemiecką (dalej: Długoterminowa Umowa Motywacyjna). Innymi słowy, Wnioskodawca będzie uczestniczyć w Planie Motywacyjnym na podstawie Długoterminowej Umowy Motywacyjnej zawartej przez Wnioskodawcę m.in. ze Spółką Niemiecką (tym samym, umowy odrębnej od zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółka Polską umowy o pracę).

Zgodnie z obowiązującym Planem Motywacyjnym, którego regulamin (dalej: Regulamin Planu Motywacyjnego) został utworzony i przyjęty na podstawie odpowiedniej procedury prawnej obowiązującej w Niemczech oraz na podstawie opisanej powyżej Długoterminowej Umowy Motywacyjnej, Uczestnikom Planu Motywacyjnego przyznawane będą nieodpłatnie jednostki Management Incentive Plan (dalej: Jednostki MIP I) według następującego harmonogramu:

*   po upływie 1 roku - 25% Jednostek MIP I przydzielonych Uczestnikowi,
*   po upływie 2 roku - 50% Jednostek MIP I przydzielonych Uczestnikowi,
*   po upływie 3 lat - 75% Jednostek MIP I przydzielonych Uczestnikowi,
*   po upływie 4 lat - 100% Jednostek MIP I przydzielonych Uczestnikowi.

Po spełnieniu odpowiednich warunków, w tym m.in. w przypadku zmiany struktury właścicielskiej poszczególnych spółek z Grupy i/lub wprowadzenia akcji danego podmiotu z Grupy do publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych i po spełnieniu przesłanki zatrudnienia (w przypadku Wnioskodawcy - zatrudnienia w Polskiej Spółce), uczestnicy (w przypadku Polski) będą uprawnieni do otrzymania w przyszłości wypłaty gotówkowej od Spółki Niemieckiej - rozliczenia pieniężnego, którego wysokość będzie kalkulowana w oparciu o specjalny wzór zawarty w Regulaminie Planu Motywacyjnego. Tym samym, zgodnie z zawartym w Regulaminie Planu Motywacyjnego wzorem, wysokość wypłaty gotówkowej otrzymanej przez Wnioskodawcę od Spółki Niemieckiej uzależniona będzie od:

*   wartości (ceny) uzyskanej w związku ze zmianą struktury właścicielskiej Spółki Niemieckiej lub wysokości ceny akcji w przypadku debiutu na giełdzie oraz
*   ilości przydzielonych Wnioskodawcy Jednostek MIP I.

Jednocześnie, umocowania dotyczące Programu (tj. Regulamin Planu Motywacyjnego) bądź zawierane pomiędzy Uczestnikami a Spółką Niemiecką Długoterminowe Umowy Motywacyjne potwierdzające przystąpienie do Planu, nie określają instrumentu bazowego, na podstawie którego możliwa byłaby wycena wartości ww. Jednostek MIP I. Równocześnie, pomimo, że przyznawane Jednostki MIP I stanowią swego rodzaju prawa majątkowe uprawniające do otrzymania w przyszłości wypłaty w formie świadczenia pieniężnego to nie są pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c - i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a- b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Ponadto, Jednostki MIP I są niezbywalne, tj. Uczestnicy nie będą mogli przekazanych im uprawnień zbyć, przenieść ani obciążyć. Przystąpienie do Planu Motywacyjnego nie będzie dawać również Uczestnikom praw akcjonariusza do akcji Spółki Niemieckiej ani innego podmiotu z Grupy, w tym prawa do udziału w zysku, ani nie będzie upoważniać w przyszłości do faktycznego nabycia przez Uczestników akcji jakiegokolwiek podmiotu z Grupy. Jednocześnie, liczba otrzymanych przez Wnioskodawcę Jednostek MIP I nie będzie częścią oraz nie będzie wpływać na wysokość wynagrodzenia Wnioskodawcy ze stosunku pracy, jakie otrzymuje on od Spółki Polskiej.

Tym samym, Jednostki MIP I nie są instrumentami prawnie uregulowanymi w powszechnie obowiązujących normach prawnych w Niemczech - zostały ukształtowane i uregulowane na zasadzie swobody kontraktowej dla potrzeb Planu Motywacyjnego i to z unormowań Regulaminu Planu Motywacyjnego wynika, że Jednostki te ze swojej istoty mają charakter niezbywalny, w konsekwencji czego, Uczestnicy, w tym Wnioskodawca, nie mogą przekazanych im uprawnień zbyć, przenieść ani obciążyć (zastawić). Jednocześnie, przedmiotowe jednostki nie są przedmiotem jakiegokolwiek obrotu regulowanego czy nieregulowanego (jak wskazano powyżej, Jednostki MIP I nie dają Wnioskodawcy praw akcjonariusza do akcji Spółki Niemieckiej lub jakiegokolwiek innego podmiotu z Grupy), tym samym, nie mogą być również w jakikolwiek sposób emitowane przez Spółkę Niemiecką lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy. Jednostki MIP I stanowią zatem jedynie podstawę do uzyskania przez Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego w przyszłości (pod warunkiem spełnienia przewidzianych w Regulaminie Planu Motywacyjnego przesłanek), a przyznanie Jednostek MIP I nie będzie elementem wynagrodzenia za pracę świadczoną przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Polskiej. Innymi słowy, okoliczność bycia zatrudnionym w Spółce Polskiej nie wiąże się z jednoczesnym (automatycznym) przystąpieniem Wnioskodawcy do Planu Motywacyjnego, a daje jedynie możliwość wzięcia w nim udziału, pod warunkiem, że:

*   Wnioskodawca zostanie nominowany do wzięcia udziału w Planie przez Spółkę Niemiecką i
*   Wnioskodawca wyrazi chęć uczestnictwa w przedmiotowej inicjatywie w formie odrębnej Długoterminowej Umowy Motywacyjnej zawartej bezpośrednio ze Spółką Niemiecką.

Tym samym, przyznanie Wnioskodawcy Jednostek MIP nie stanowi treści umowy o pracę zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką Polską, a wysokość rozliczenia pieniężnego uzyskiwanego przez Wnioskodawcę z tytułu udziału w Planie Motywacyjnym (pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie warunków) nie jest w jakikolwiek sposób uzależniona od wyników pracy świadczonej przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Polskiej. Spółka Polska będzie obciążana kosztami realizacji praw wynikających z Jednostek MIP I przyznawanych w ramach Planu Motywacyjnego. W praktyce to Spółka Niemiecka będzie dokonywać wypłat na rzecz Uczestników w związku z realizacją przez nich Jednostek MIP I, a następnie koszty te refakturowane będą na Spółkę Polską.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowano opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie następujących okoliczności.

W odniesieniu do Polski, decyzją Grupy, Długoterminowa Umowa Motywacyjna zostanie podpisana przez Wnioskodawcę najpóźniej w drugim kwartale 2020, przy czym w takiej sytuacji Uczestnikom Planu Motywacyjnego (w tym Wnioskodawcy) przyznawane będą nieodpłatnie Jednostki MIP I według harmonogramu przedstawionego we Wniosku, poczynając od okresu rozliczeniowego zaczynającego się od dnia 1 kwietnia 2019 r.

Jak zostało wskazane powyżej, jednym z kierunków strategicznych globalnej polityki Koncernu jest m.in. zwiększenie motywacji i zatrzymanie kluczowych dla Koncernu osób, których praca w poszczególnych spółkach Grupy przyczynia się do rozwoju Grupy jako całości. Tym samym, nadrzędnym celem omawianego Planu Motywacyjnego jest długoterminowe powiązanie interesów członków kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Koncernu z interesami Grupy jako całości, umożliwienie uzyskiwania profitów ze wzrostu wartości rynkowej Grupy oraz pozyskiwanie i zatrzymanie kadry zarządzającej i kluczowych pracowników dzięki udostępnianiu im możliwości osiągnięcia dodatkowych benefitów. Zatem, Wnioskodawca będzie nominowany do uczestnictwa w Programie motywacyjnym w związku ze sprawowaną przez siebie funkcją zarządzającą w Spółce Polskiej, a więc zgodnie z ustaloną przez Organizatora Planu docelową grupą Uczestników Programu, tj. kluczowi pracownicy/kadra zarządzająca.

Jednocześnie, Wnioskodawca potwierdza, że będzie uczestniczyć w Planie Motywacyjnym na podstawie Długoterminowej Umowy Motywacyjnej (odrębnej od zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką Polską umowy o pracę) zawartej przez Wnioskodawcę z Organizatorem Planu, tj. Spółką Niemiecką, Spółką Matką Spółki Polskiej oraz dalszym podmiotem powiązanym - odrębną Spółką Niemiecką i na podstawie Długoterminowej Umowy Motywacyjnej zostaną przyznane Wnioskodawcy Jednostki MIP I. Ilość przydzielonych Wnioskodawcy Jednostek MIP I będzie zależała od decyzji Organizatorów Planu.

Wnioskodawca doprecyzował, że Długoterminowa Umowa Motywacyjna będzie zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Niemiecką wpisaną do rejestru handlowego z udziałem innych podmiotów z Grupy (dalej: Organizatorzy).

W związku z faktem, iż Organizatorem przedstawionego we Wniosku Planu Motywacyjnego jest właściciel Koncernu oraz wybrane spółki zależne, z wyłączeniem Spółki Polskiej, Wnioskodawca potwierdza, iż Spółka Polska nie jest reprezentowana w odpowiednich wewnątrzgrupowych organach, które podejmują ustalenia dotyczące Planu Motywacyjnego.

Jak zostało wskazane we Wniosku, wdrożenie przedmiotowego Planu Motywacyjnego jako narzędzia nacelowanego na zwiększenie motywacji i zatrzymanie kluczowych dla Grupy pracowników, zostało zainicjowane przez właściciela Koncernu, przy czym przedsięwzięcie to będzie realizowane przy udziale wybranych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, w tym Spółki Niemieckiej. Tym samym, Spółka Niemiecka będzie realizować czynności w ramach Planu Motywacyjnego jako podmiot, któremu powierzono te zadania na podstawie stosownych porozumień podjętych przez podmioty z Grupy, przy czym ustalenia związane z realizacją poszczególnych zadań dotyczących przedstawionego we Wniosku Planu Motywacyjnego zostały określone i podjęte na poziomie struktury centralnej (przez odpowiednie wewnątrzgrupowe organy), na podstawie stosowanych porozumień zawartych pomiędzy Organizatorami Planu, z wyłączeniem Spółki Polskiej.

Zatem, w związku z faktem, że Spółka Polska nie jest Organizatorem Planu (a więc nie jest jedną ze spółek zależnych powołanych przez właściciela Koncernu do wdrożenia /zorganizowania Planu), nie uczestniczyła tym samym, w żadnych porozumieniach, o których mowa powyżej.

Jednostki MIP I są przydzielane i przyznawane Uczestnikom Planu przez Organizatorów Planu Motywacyjnego będących stroną Długoterminowej Umowy Motywacyjnej.

Regulacje dotyczące Planu przewidują wygaśnięcie uprawnień wynikających z Jednostek MIP I w przypadku rozstania Uczestnika ze Spółką Polską lub innym podmiotem z Grupy, tj. jeżeli Uczestnik został usunięty lub zwolniony ze stanowiska pracy, albo jego stanowisko, zapotrzebowanie na usługi lub zatrudnienie w Spółce Polskiej lub innym podmiocie z Grupy zostały w inny sposób zlikwidowane lub ustały, lub jeżeli Uczestnik z nich zrezygnował, lub w jakikolwiek inny sposób przestał pracować na rzecz Spółki Polskiej lub innego podmiotu z Grupy.

Spółka Polska będzie obciążana kosztami realizacji praw wynikających z Jednostek MIP I przyznawanych w ramach Planu Motywacyjnego z tytułu dobrowolnego przystąpienia i uczestnictwa pracowników Spółki Polskiej w przedstawionym we wniosku Planie Motywacyjnym. Jednocześnie, Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Polska będzie obciążana wyłącznie kosztami dotyczącymi wypłat na rzecz Uczestników Planu będących jej pracownikami. Niemniej jednak, w opinii Wnioskodawcy, ustalenia wewnątrzgrupowe przenoszące ciężar ekonomiczny wypłat odpowiednio na pracodawcę Uczestników (które to ustalenia zostały podjęte na poziomie struktury centralnej, bez udziału Spółki Polskiej), nie zmienia zasadniczej kwalifikacji świadczenia uzyskiwanego nie od pracodawcy, ale od zagranicznego podmiotu, z którym Wnioskodawcy nie będzie wiązać żaden stosunek pracy, tj. Spółki Niemieckiej i pozostałych Organizatorów Planu będących stroną umowy. 

Jak zostało wskazane powyżej, omawiany Plan Motywacyjny został zainicjowany oraz wdrożony przez właściciela Koncernu oraz wybrane spółki zależne. Wszelkie ustalenia dotyczące Planu zostały podjęte na poziomie struktury centralnej, bez udziału Spółki Polskiej oraz pozostałych podmiotów zależnych, co oznacza, iż Spółka Polska będąca pracodawcą Wnioskodawcy nie była w żaden sposób angażowana w proces tworzenia Planu Motywacyjnego jak również nie została przyznana jej żadna decyzyjność w zakresie tworzenia zasad funkcjonowania Planu, nominacji Uczestników i/lub przyznawania im Jednostek MIP I. Dodatkowo, Spółka Polska nie jest również stroną Długoterminowej Umowy Motywacyjnej zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Organizatorami Planu. Tym samym, w związku z faktem, iż decyzja o tworzeniu a następnie wdrożeniu Planu Motywacyjnego wśród pomiotów zależnych (w tym Spółki Polskiej) nie została na żadnym etapie uzgadniania konsultowana lub podjęta przez Spółkę Polską, a udział Uczestników, w tym Wnioskodawcy, w Planie Motywacyjnym będzie dobrowolny i nie będzie wynikać z umowy o pracę zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółką Polską ani z innych regulacji prawa pracy obowiązujących w Spółce Polskiej oznacza, że to Organizatorzy Planu, a nie Spółka Polska są podmiotami faktycznie udzielającymi świadczeń w ramach Planu Motywacyjnego, a fakt, iż Spółka Polska będzie obciążana kosztami wypłat na rzez Uczestników Planu będących jej pracownikami, nie zmienia, w ocenie Wnioskodawcy, zasadniczej kwalifikacji świadczenia uzyskiwanego nie od pracodawcy, ale od zagranicznego podmiotu, z którym Wnioskodawcy nie będzie wiązać żaden stosunek pracy, tj. Spółki Niemieckiej i pozostałych Organizatorów Planu będących stroną umowy. Tym samym, Spółka Niemiecka nie jest „pośrednikiem” bądź „technicznym wykonawcą” tych świadczeń. Jednocześnie przyznanie Jednostek MIP I nie będzie elementem wynagrodzenia za pracę świadczoną przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Polskiej.

W związku z powyższym opisem przedstawiono następujące zagadnienie do rozstrzygnięcia w ramach interpretacji indywidualnej.

Mając na uwadze przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe, w celu wyeliminowania wątpliwości co do stosowania obowiązujących przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawy o PDOF), Wnioskodawca wnosi o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do określenia źródła przychodu i momentu powstania przychodu w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy we wskazanym Planie Motywacyjnym, tj. przyznaniem Wnioskodawcy Jednostek MIP I w ramach Planu Motywacyjnego i ich realizacją skutkującą otrzymaniem przez Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie otrzymania MIP I, nie powstanie po jego stronie jakikolwiek przychód dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych. Dopiero w momencie realizacji jednostek MIP I, tj. otrzymania kwoty wypłaty pieniężnej przez Wnioskodawcę, powstanie po jego stronie przychód zaklasyfikowany do przychodu z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 ustawy o PDOF w związku z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOF, który Wnioskodawca będzie zobowiązany wykazać i rozliczyć w zeznaniu rocznym składanym za rok podatkowy, w którym ten przychód otrzymał.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOF źródłami przychodów są inne źródła.

Na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W świetle art. 12 ust. 1 Ustawy o PDOF za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Jednocześnie, art. 20 ust. 1 Ustawy o PDOF stanowi, iż za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Mając na uwadze powyższe, oraz fakt, że Jednostki MIP I w Planie Motywacyjnym otrzymywane będą przez Wnioskodawcę nieodpłatnie należy w pierwszej kolejności rozważyć czy z perspektywy ww. przepisów ich otrzymanie powoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy w postaci nieodpłatnego świadczenia podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca w tym miejscu pragnie wskazać, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym obciążającym przyrost majątkowy, a zatem przychodem jest tylko taka wartość (bez względu na formę/postać), która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

W konsekwencji powyższego stwierdzić należy, że o nieodpłatnym świadczeniu, mającym cechy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych można mówić w sytuacji, gdy:

*   podmiot, na rzecz którego dokonywane jest tego rodzaju świadczenie odnosi korzyść, a więc musi zaistnieć u niego trwałe przysporzenie majątkowe,
*   korzyść ta musi zostać odniesiona kosztem innego podmiotu, a więc powinna istnieć możliwość ustalenia kto poniósł ekonomiczny ciężar owego przesunięcia majątkowego,
*   korzyść musi mieć konkretny wymiar finansowy,
*   świadczenie musi mieć nieodpłatny charakter, tj. nie może ono wiązać się z jakimkolwiek ekwiwalentem ze strony podatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie Jednostek MIP I w Planie Motywacyjnym, które będą uprawniać do otrzymania w przyszłości wypłaty gotówkowej od Spółki Niemieckiej, nie może zostać uznane za świadczenie otrzymane, gdyż takie uprawnienie stanowi jedynie potencjalną możliwość zaistnienia w przyszłości przysporzenia majątkowego przy założeniu, że zostaną spełnione określone warunki przewidziane w Planie Motywacyjnym. Wnioskodawca podkreśla, że mogą zatem zdarzyć się sytuacje, kiedy to Uczestnik nie będzie miał w ogóle możliwości wykonania Jednostek MIP I np. w przypadku rozwiązania łączącego go ze Spółką Polską stosunku pracy. Ponadto należy podkreślić, że Uczestnicy nie będą mogli swobodnie dysponować przyznanymi Jednostkami MIP I - w szczególności nie będą mogli przekazanych im uprawnień zbyć, ani w żaden inny sposób zrealizować przed upływem okresu wskazanego w Planie Motywacyjnym.

Jednocześnie, w opinii Wnioskodawcy, przyznając Jednostki MIP I żaden podmiot na ten moment nie poniesie ekonomicznego ciężaru, który efektywnie zostanie poniesiony dopiero w momencie realizacji Jednostek MIP I i wypłaty rozliczenia pieniężnego.

Co więcej fakt, iż wartość przysporzenia majątkowego uzyskanego przez Wnioskodawcę w ramach realizacji Jednostek MIP I będzie m.in. uzależniona od wartości (ceny) uzyskanej w związku ze zmianą struktury właścicielskiej lub wysokości ceny akcji w przypadku debiutu na giełdzie, które nie są znane na moment przyznania jednostek MIP I, stanowi kolejny argument przemawiający za brakiem powstania jakiegokolwiek przychodu po stronie Wnioskodawcy w momencie przyznania Jednostek MIP I. Tym samym, wartość przysporzenia majątkowego otrzymanego potencjalnie w przyszłości przez Wnioskodawcę z tytułu realizacji Jednostek MIP I, do momentu wystąpienia danego zdarzenia powodującego wypłatę rozliczenia pieniężnego powinna być, zdaniem Wnioskodawcy, traktowana jako wartość hipotetyczna.

A zatem, całość okoliczności jednoznacznie wskazuje na to, iż Wnioskodawca nie otrzyma przysporzenia majątkowego w momencie przyznania Jednostek MIP I. Konsekwentnie, w świetle przepisów ustawy o PDOF przyznane Wnioskodawcy Jednostki MIP I nie będą stanowić dla niego przychodu podatkowego w momencie ich przyznania.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, przychód po jego stronie powstanie dopiero w momencie realizacji Jednostek MIP I, tj. otrzymania kwoty wypłaty pieniężnej od Spółki Niemieckiej. W opinii Wnioskodawcy, przychód ten będzie stanowił przychód z innych źródeł wskazany w art. 20 ust. 1 ustawy o PDOF.

Analizując kwalifikację przychodu otrzymanego z tytułu realizacji Jednostek MIP I dla celów PDOF, Wnioskodawca pragnie wskazać, że przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego, jako „stosunek pracy” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musiałby wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie. Tym samym, świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania stanowi fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem, nie może stanowić, w opinii Wnioskodawcy, podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przychód taki należy ocenić jako świadczenie otrzymane od podmiotu, z którym danej osoby nie łączy stosunek pracy.

Powyższe potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1410/10, który, w odniesieniu do art. 12 ust. 1 ustawy o PDOF trafnie zauważył: „z przytoczonego przepisu wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym - istotnego dla sprawy niniejszej - stosunku pracy. W przywołanej regulacji prawnej prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju: „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy". Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba Fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.”.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że otrzymana przez Uczestników od Spółki Niemieckiej wypłata pieniężna związana z realizacją Jednostek MIP I, pomimo, iż może zostać uznana za pozostająca w pewnym związku z faktem zatrudnienia Uczestnika w Spółce Polskiej, to jednak źródłem przysporzenia majątkowego Uczestnika nie jest sam stosunek pracy w Spółce Polskiej. Wynika to przede wszystkim z faktu, że uprawnienie do uczestnictwa w Planie Motywacyjnym nie będzie wynikać z umów o pracę zawartych przez Wnioskodawcę ze Spółką Polską, uprawnienie to nie będzie też zapisane w jakichkolwiek innych dokumentach obowiązujących w Spółce Polskiej, m.in. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania itp. Źródłem przedmiotowego przysporzenia majątkowego będą natomiast ustanowione przez Organizatora Planu i obowiązujące we wszystkich spółkach Grupy dokumenty, m.in. Umowa Planu Motywacyjnego zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Organizatorem Planu.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że przepisy prawa podatkowego powinny być interpretowane ściśle. W konsekwencji, w przypadku przepisów prawa podatkowego pierwszeństwo posiada wykładnia językowa. Zastosowanie wykładni językowej do przytoczonych powyżej przepisów prowadzi, zdaniem Wnioskodawcy, do wniosku, że za przychód podatkowy z tzw. innych źródeł należy uznać wszelkie sytuacje, gdy danemu przysporzeniu można przypisać cechę przychodu i jednocześnie przychód ten nie kwalifikuje się do żadnego innego wskazanego w ustawie o PDOF źródła przychodów.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wartość przysporzenia majątkowego uzyskanego przez Wnioskodawcę w związku z realizacją Jednostek MIP I, mogłaby zostać przypisana do źródeł przychodów innych niż określonych w art. 10 ust. 1 pkt 9 (tj. przychodów ze stosunku pracy w oparciu o art. 12 ustawy o PDOF) tylko w przypadku gdyby udział w przedmiotowym przedsięwzięciu był bezpośrednim następstwem obowiązków wynikających z umowy o pracę zawartej przez Wnioskodawcę ze Spółkę Polską (tj. udział w Planie Motywacyjnym nie byłby dobrowolny i/lub uczestnictwo w nim wynikałoby wprost z zapisów umowy łączącej Wnioskodawcę ze Spółką Polską) lub wyraźnego wskazania ustawodawcy, że w analogicznych do opisanych we Wniosku sytuacjach (tj. w przypadku gdy organizatorem programu motywacyjnego jest podmiot powiązany z pracodawcą uczestnika programu, a udział w przedmiotowym programie nie wynika z zawartych z pracodawcą uczestnika umów o pracę) wartość wypłat pieniężnych otrzymywanych w ramach organizowanych przedsięwzięć będzie stanowić przychód ze stosunku pracy. W ocenie Wnioskodawcy, w opisywanym przypadku, żadna z powyższych ewentualności nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż:

*   prawo uczestnictwa w Planie Motywacyjnym będzie przyznawane przez odrębny podmiot, który nie będzie pracodawcą Wnioskodawcy;
*   warunki uczestnictwa w Planie Motywacyjnym nie będą stanowić elementu umowy o pracę Wnioskodawcy ani nie będą zapisane w dokumentach wewnętrznych Spółki Polskiej (np. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania);
*   liczba otrzymanych przez Wnioskodawcę Jednostek MIP I nie będzie częścią oraz nie będzie wpływać na wysokość wynagrodzenia Wnioskodawcy ze stosunku pracy jakie otrzyma on od Spółki Polskiej oraz,
*   jednym z elementów warunkujących możliwość przystąpienia do Planu Motywacyjnego będzie nie tyle fakt zatrudnienia w Spółce Polskiej co pozostawania zatrudnionym w jednej ze spółek należących do Koncernu, a więc zmiana podmiotu zatrudniającego ze Spółki Polskiej na inny podmiot należący do Grupy nie będzie powodować wygaśnięcia praw do uczestnictwa w Planie,

możliwy do osiągnięcia w przyszłości przychód związany z uczestnictwem w Planie Motywacyjnym będzie stanowić przychód z innych źródeł.

Jednocześnie, w opinii Wnioskodawcy, dla przedmiotowej kwalifikacji przychodu bez znaczenia pozostanie także fakt, iż to Spółka Polska będzie ponosiła ekonomiczny ciężar partycypowania Wnioskodawcy w Planie Motywacyjnym. Okoliczność ta nie zmienia bowiem zasadniczej kwalifikacji świadczenia uzyskiwanego nie od Spółki Polskiej, ale od zagranicznego podmiotu, z którym Wnioskodawcy nie będzie wiązać żaden stosunek pracy, tj. Spółki Niemieckiej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, świadczenia pieniężne związane z realizacją Jednostek MIP I będą stanowić, w opinii Wnioskodawcy, przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 oraz art. 20 ust. 1 ustawy o PDOF. Wskazane przychody będą bowiem otrzymane przez Wnioskodawcę od podmiotu, z którym nie będzie łączyć go stosunek pracy (tj. od Spółki Niemieckiej).

Powyższe rozważania potwierdza dodatkowo sformułowanie „w szczególności” zawarte w art. 20 ustawy o PDOF, które w opinii Wnioskodawcy dowodzi, że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przywołanym przepisie.

Tym samym, Wnioskodawca będzie zobowiązany do samodzielnego wykazania przedmiotowego przychodu w zeznaniu rocznym na właściwym formularzu, który będzie opodatkowany na ogólnych zasadach przy zastosowaniu skali podatkowej, od których ani płatnik, ani podatnik w ciągu roku podatkowego nie będą mieli obowiązku odprowadzania zaliczek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193 z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.