Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.314.2018.2.EN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-10-19
Teza: w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne i należności przekazane na rzecz Wnioskodawcy w związku z likwidacją Spółki osobowej będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: likwidacja; spółki-spółka komandytowa; środek-środki pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 9 sierpnia 2018 r. (data wpływu do Organu 13 sierpnia 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne i należności przekazane na rzecz Wnioskodawcy w związku z likwidacją Spółki osobowej będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 13 sierpnia 2018 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne i należności przekazane na rzecz Wnioskodawcy w związku z likwidacją Spółki osobowej będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 10 października 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.314.2018.1.EN wezwano do jego uzupełnienia co też nastąpiło 18 października 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - S.A. (dalej: również „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji poszyć do siedzeń samochodowych oraz poszyć do samolotów, autobusów i pociągów. W ramach tej działalności dysponuje również pionem badań i rozwoju wspierającym produkcję. Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzi kilka spółek zależnych, które są zarówno polskimi jak i zagranicznymi rezydentami podatkowymi. Jedną ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest spółka jawna (dalej: „Spółka osobowa”). Wspólnikiem posiadającym większościowy udział w Spółce osobowej jest Wnioskodawca (99% udziału w Spółce osobowej), natomiast wspólnikiem mniejszościowym jest inna spółka z Grupy - sp. z o.o. (1% udziału). Spółka osobowa jest czynnym podatnikiem VAT. Podstawowym obszarem działalności Spółki osobowej jest świadczenie usług marketingowych na rzecz Wnioskodawcy i innych spółek z Grupy. Spółka osobowa posiada również prawa ochronne do znaku towarowego, dzięki czemu zakres świadczonych usług marketingowych obejmuje również udzielanie licencji na korzystanie ze znaku towarowego na rzecz Wnioskodawcy. W toku działalności, Wnioskodawca udzielił również pożyczki na rzecz Spółki osobowej, która na moment złożenia niniejszego wniosku nie została spłacona. W związku z udzieleniem pożyczki, Spółka osobowa nalicza z tego tytułu odsetki. Aktualnie Spółka planuje dokonanie reorganizacji w ramach Grupy. W pierwszej kolejności, planowane jest uproszczenie struktury Grupy poprzez likwidację Spółki osobowej, która nastąpi zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W ramach likwidacji, dojdzie do przeniesienia majątku Spółki osobowej na Wspólnika w formie umowy przeniesienia przedsiębiorstwa w ramach wydania majątku likwidacyjnego.

W skład przedsiębiorstwa stanowiącego majątek likwidacyjny Spółki osobowej będą wchodzić:

*   środki pieniężne oraz należności,
*   prawa ochronne do znaku towarowego (dalej: „Znak”),
*   zobowiązanie pożyczkowe Spółki osobowej względem Wnioskodawcy wraz z naliczonymi odsetkami,
*   inne zobowiązania bieżące.

Drugi ze wspólników Spółki osobowej (wspólnik mniejszościowy) otrzyma niewielką część majątku Spółki osobowej (1%) stanowiącą część środków pieniężnych lub/i wierzytelności, które nie będą wchodzić w skład przenoszonego na Wspólnika przedsiębiorstwa.

Rozliczenie ze wspólnikiem mniejszościowym nastąpi przed wydaniem przedsiębiorstwa na rzecz Wspólnika. Przedsiębiorstwo Spółki osobowej wydawane na rzecz Wspólnika będzie stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, czyli będzie stanowiło „zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej”. W ramach likwidacji, w osobie Wspólnika, dojdzie do połączenia wierzytelności przysługującej jej względem Spółki osobowej z długiem Spółki osobowej. W ten sposób nastąpi konfuzja i wygaśnięcie zobowiązania Spółki osobowej z tytułu zaciągniętej pożyczki oraz odsetek od tych pożyczek. Po likwidacji Spółki osobowej i wydaniu Wspólnikowi przedsiębiorstwa w ramach majątku likwidacyjnego, nabyte przedsiębiorstwo będzie wykorzystywane przez Wspólnika w toku jego działalności gospodarczej. W szczególności, Wspólnik będzie wykorzystywał Znak w ramach promocji swoich produktów oraz w celu propagowania marki. W związku z powyższym Wnioskodawca jako wspólnik Spółki osobowej zmierza do potwierdzenia swojego stanowiska w zakresie uznania neutralności podatkowej w zakresie likwidacji Spółki osobowej na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm, dalej: „ustawa o PDOP”).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 15 października 2018 r. Wnioskodawca wskazał, że:

*   należnościami, o których mowa we wniosku są należności spółki osobowej względem Wnioskodawcy z tytułu świadczenia na rzecz Wnioskodawcy usług marketingowych,
*   ww. należności stanowiły przychód podatkowy (przychód należny).

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy środki pieniężne i należności przekazane na rzecz Wnioskodawcy w związku z likwidacją Spółki osobowej będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne i należności przekazane na rzecz Wnioskodawcy w związku z likwidacją Spółki osobowej nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm, dalej: „ustawa o PDOP”), stanowi, iż przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie powyższego przepisu przychodem jest, co do zasady, każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy o PDOP, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4g ustawy o PDOP, przez środki pieniężne, o których mowa w artykule 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o PDOP rozumie się również wierzytelności uprzednio zarachowane jako przychód należny, pomniejszony o należny podatek od towarów i usług oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Uwzględniając powyższe przepisy stwierdzić należy, iż otrzymanie środków pieniężnych oraz należności przez podatnika w wyniku likwidacji spółki osobowej, której był wspólnikiem jest neutralne podatkowo (tj. wartość uzyskanych środków pieniężnych i należności nie stanowi przychodu podatkowego wspólnika). Powyższa konkluzja wynika wprost z przepisów ustawy o PDOP, przy czym należy zauważyć, że przepisy te są precyzyjne i jasne, przez co nie stwarzają jakichkolwiek problemów interpretacyjnych. W tym kontekście, w ocenie Spółki zastosowanie znajduje reguła interpretacyjna „Clara non sunt interpretanda” (łac. nie dokonuje się wykładni tego, co jasne). Neutralność podatkowa związana z czynnością wydania środków pieniężnych oraz należności w ramach likwidacji spółek osobowych jest także potwierdzana w licznych wypowiedziach organów podatkowych w tym m.in. w poniżej wskazanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 kwietnia 2017 r., Znak: 1462-IPPB3.4510.8.2017.1.DP podkreślił, że etap likwidacji Spółki \[komandytowej - przy. Spółki\] będzie neutralny dla Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki na moment jej przeprowadzenia. Gdy w wyniku likwidacji Spółki dojdzie do przekazania Wnioskodawcy majątku likwidowanej Spółki w postaci środków pieniężnych, wierzytelności pożyczkowych oraz wierzytelności handlowej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

W ten sam sposób wypowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 24 maja 2016 r., Znak: IBPB-1-3/4510-365/16/JKT wskazując, że: w przypadku rozwiązania Spółki Osobowej oraz związanego z nim podziału majątku Spółki Osobowej pomiędzy wspólników (czy to w drodze formalnej likwidacji czy też na podstawie porozumienia wspólników odnośnie innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki), otrzymane przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki Osobowej, składniki majątku Spółki Osobowej (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i wierzytelności), nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Analogiczne wypowiedzi zostały zawarte m.in. w interpretacjach indywidualnych:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 15 lutego 2016 r., Znak: IBPB-1-3/4510-764/15/MO oraz z 18 października 2013 r., Znak: IBPBI/2/423-899/13/MS,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 26 sierpnia 2016 r., Znak: IPPB3/4510-748/16-2/PS oraz z 9 lutego 2016 r., Znal: IPPB3/4510-1064/15-2/OP) oraz
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 sierpnia 2016 r., Znak: ILPB4/4510-1-162/16-2/DS, z 16 października 2014 r., Znak: ILPB4/423-345/14-3/LM oraz z 24 lipca 2013 r., Znak: ILPB4/423-146/13-4/LM.

Podsumowując, mając na uwadze literalną wykładnię przepisów ustawy o PDOP, a także jednolite stanowisko organów podatkowych w analogicznych sprawach, należy uznać, że otrzymanie środków pieniężnych i należności w związku z likwidacją Spółki osobowej nie będzie stanowić przychodu podatkowego po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie wniosku dot. pytań nr 2-3 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.