Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: Określenie wartości transakcji zawieranych w systemie
wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling)
na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych.
Słowa kluczowe: cash pooling
cena-ceny transferowe
dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek
sporządzania dokumentacji podatkowej
transakcja-transakcja kontrolowana
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej
dokumentacji cen transferowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Określanie wartości transakcji
kontrolowanej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11l-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11l-ust. 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    określenia wartości transakcji zawieranych w systemie wspólnego zarządzania płynnością
    finansową (cash pooling) na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych.
    Opis stanu faktycznego
    A. S.A. (dalej - Spółka lub Wnioskodawca) podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) i jest
    czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka jest (...). Spółka oferuje szeroki asortyment produktów, do których zalicza się: (...).
    Oferta handlowa Wnioskodawcy obejmuje także profesjonalne usługi doradztwa
    technologicznego w zakresie właściwości i zastosowania (...).
    Spółka należy do (...) koncernu B., a lokalnie jest częścią C. - grupy spółek z siedzibą w
    Polsce działających na rynku (...).
    Spółka jest stroną umów dotyczących zarządzania płynnością finansową (tzw. usługi cash
    poolingu), w tym:
        pełni rolę agenta (tj. jest podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie
        organizacji systemu cash poolingu) w systemie obejmujących wybrane polskie
        spółki należące do C., oraz
        jest uczestnikiem systemu zarządzania płynnością finansową, w którym rolę agenta
        pełni spółka matka Grupy – D. z siedzibą w E.
    Dodatkowo, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości stanie się stroną innych niż ww.
    systemów zarządzania płynnością finansową.
    Podstawą do funkcjonowania systemów wspólnego zarządzania płynnością finansową jest
    umowa zawarta między bankiem (który nie jest podmiotem powiązanym z uczestnikami
    systemu), agentem (tj. podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie organizacji
    systemu cash poolingu) i innymi uczestnikami. Umowa cash poolingu stanowi tzw. umowę
    nienazwaną, oznacza to, że nie jest ona uregulowana wprost w przepisach kodeksu
    cywilnego.
    Systemy zarządzania płynnością finansową, w których uczestniczy Wnioskodawca, są
    systemami typu zero-balancing (cash pooling rzeczywisty), tj. każdego dnia roboczego

    salda na rachunkach uczestników są zerowane w taki sposób, że salda dodatnie
    przenoszone są na rachunek agenta, natomiast salda ujemne uzupełniane są środkami
    finansowymi z rachunku agenta.
    Uczestnictwo w systemach wspólnego zarządzania płynnością finansową zapewnia zatem
    Wnioskodawcy oraz innym uczestnikom zwiększenie efektywności krótkoterminowego
    zarządzania środkami pieniężnymi dostępnymi w ramach Grupy kapitałowej (na poziomie
    lokalnym i (...)).
    Uczestnicy w przypadku chwilowego niedoboru płynności, mają zapewnione finansowanie
    ich potrzeb płynnościowych w ramach grupy rachunków, osiągają korzyści z optymalizacji
    zarządzania środkami finansowymi na poziomie Grupy, w tym kosztów finansowania i
    korzyści odsetkowych.

## Pytanie

W jaki sposób należy, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen
    transferowych (zgodnie z regulacjami Rozdziału 1a ustawy o CIT), określać wartość
    transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11I ustawy o CIT dla transakcji wspólnego
    zarządzania płynnością finansową (cash pooling)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie
    cen transferowych (zgodnie z regulacjami Rozdziału 1a ustawy o CIT) wartość transakcji
    wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) stanowi średni dzienny
    poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania określony na
    podstawie dziennego zestawienia sald.
    Tym samym, przy założeniu, że Spółka posiada możliwość zidentyfikowania dziennych sald
    w każdym dniu roku kalendarzowego, Wnioskodawca w celu uzyskania niniejszej wartości
    powinien zsumować dzienne wartości zobowiązań oraz należności (odrębnie salda
    dodatnie i ujemne), które wystąpiły w ciągu roku kalendarzowego, a następnie podzielić
    otrzymane wyniki przez faktyczną liczbę dni w tym roku kalendarzowym (tj. podzielić przez
    365 lub 366 dni).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do
    sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok
    podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego,
    w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby
    między sobą podmioty niepowiązane.
    W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest
    sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość
    przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
    1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
    2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
    3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
    4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    W świetle art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
    1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od
      przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych,
      usługowych albo innych transakcji,
    2) strony kosztowej i przychodowej.

    W art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, wskazano również, że wartość transakcji kontrolowanej o
    charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę
    dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów
    powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
    Natomiast zgodnie z art. 11k ust. 5 ustawy o CIT, przy ocenie, czy transakcja kontrolowana
    ma charakter jednorodny, uwzględnia się:
    1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
    2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust.
      1 pkt 1, oraz
    3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
    4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
    Z kolei art. 11I ustawy o CIT, odnosi się do określania wartości transakcji kontrolowanej. W
    świetle art. 11l ust. 1 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art.
    11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
    1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu,
    2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji,
    3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji,
    4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu
      (straty) do zakładu zagranicznego,
    4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej - w
      przypadku umowy takiej spółki,
    5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych
      transakcji.
    Zgodnie z brzmieniem art. 11I ust. 2 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o
    której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na podstawie:
    1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
    2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub
      w przypadku transakcji finansowych, albo
    3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie
      tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.
    Zatem, jak wynika z przywołanych wyżej przepisów, obowiązek przygotowania
    dokumentacji w zakresie cen transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość
    transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczy ustawowe progi.
    Ustawodawca zdecydował się w art. 11I ustawy o CIT na uregulowanie sposobu określania
    wartości transakcji w zależności od ich rodzaju/typu w odniesieniu do transakcji
    finansowych. Przepisy ustawy nie odnoszą się jednak wprost do transakcji typu cash
    pooling.
    Z uwagi na fakt, że transakcje zarządzania płynnością w zakresie funkcjonalnym są
    podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu, zdaniem
    Wnioskodawcy dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla
    pożyczki zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej, czyli w oparciu o wartość
    kapitału.
    Kwestie określania wartości transakcji kontrolowanych w zakresie transakcji cash poolingu
    były wielokrotnie wyjaśniane w publikacjach Ministerstwa Finansów, w tym m.in. w:

        "TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi wydanie drugie
        październik 2021 MF (dalej - Informator TPR 2021)",
        "TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi wydanie trzecie
        październik 2022 MF (dalej - Informator TPR 2022)",
        "TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi wydanie czwarte
        grudzień 2023 MF (dalej - Informator TPR 2023)",
        "TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi wydanie piąte
        wrzesień 2024 MF (dalej - Informator TPR 2024)".
    Powyższe publikacje odnoszą się do sposobu wypełnienia formularza TPR. Pytania i
    odpowiedzi zawarte w tych dokumentach mają jedynie charakter informacyjny i nie
    stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień
    przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych), jednak mogą stanowić zbiór
    informacji przydatnych w kontekście wykładni przepisów dotyczących cen transferowych.
    Zgodnie z informacją zawartą w Informatorze TPR 2024, „Wartość transakcji w przypadku
    transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), wykazana w Informacji TPR, powinna być
    zgodna z wartością ustaloną dla celów identyfikacji obowiązku sporządzania lokalnej
    dokumentacji cen transferowych.
    Transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są podobne
    do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. Dla umów zarządzania
    płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości
    Transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z uwagi na charakter
    transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia wartości należy przyjąć średni
    dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.
    Tożsame stanowisko Ministerstwo Finansów przedstawiło również w Informatorze TPR
    2023 oraz Informatorze TPR 2022.
    Natomiast, w odpowiedzi na pytanie numer 100 w Informatorze TPR 2021 Ministerstwo
    Finansów wskazało również, że „jeżeli system księgowy prowadzony przez podatnika
    uniemożliwia zidentyfikowanie dziennych sald, w pozycji Wartość zadłużenia, należy podać
    wartość odpowiadającą średniej odpowiednio tygodniowych lub miesięcznych sald”.
    Powyższe skłania Wnioskodawcę do przyjęcia założenia, że jeśli ma on możliwość
    zidentyfikowania dziennych sald to w celu obliczenia średniego dziennego poziomu
    rzeczywistego zobowiązania lub należności powinien on za dzielnik w niniejszym równaniu
    przyjąć liczbę dni danego roku kalendarzowego (tj. odpowiednio liczbę 365 lub 366).
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby analizy obowiązków
    dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych, wartość transakcji wspólnego
    zarządzania płynnością finansową (cash pooling) będzie równa kwocie średniego
    dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania lub należności wynikającej z tytułu
    finansowania. Tym samym, zakładając, że Spółka posiada możliwość zidentyfikowania
    dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, Wnioskodawca w celu ustalenia
    niniejszej wartości powinien zsumować dzienne wartości zobowiązań oraz należności
    (odrębnie salda dodatnie i ujemne), które wystąpiły w ciągu roku kalendarzowego, a
    następnie podzielić otrzymane wyniki przez faktyczną liczbę dni w tym roku
    kalendarzowym (tj. podzielić przez 365 lub 366 dni).
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że powyższy wniosek znajduje potwierdzenie m.in.
    w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z 1 grudnia 2022 r., sygn.
    0111-KDIB1-2.4010.627.2022.1.EJ, w której Dyrektor KIS za prawidłowe uznał następujące
    stanowisko: „wobec powyższych wyjaśnień wartość transakcji kontrolowanej w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie odpowiadała
    kwocie średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania (wysokości salda

    ujemnego) lub należności z tytułu finansowania (w przypadku pokrywania salda ujemnego
    innego Uczestnika będącego stroną Umowy)”.
    Tożsame stanowisko Dyrektor KIS uznał za prawidłowe w interpretacji indywidualnej z 28
    października 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.311.2020.1.BKD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej „ustawa o CIT” lub „updop”),
      Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen
      transferowych za rok podatkowy w celu wykazania że ceny transferowe zostały
      ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W art. 11k ust. 2 ustawy o CIT wskazano, że:
      Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji
      kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku
      podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
      1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej.
      2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,
      3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej
      4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1 -3.
    W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT,
      Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
      1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od
        przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych,
        finansowych, usługowych albo innych transakcji,
      2) strony kosztowej i przychodowej.
    W art. 11k ustawy o CIT, wskazano również, że:
      Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust.
      2-3 jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub
      otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest
      transakcja kontrolowana. Natomiast przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma
      charakter jednorodny uwzględnia się:
      1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
      2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j
        ust. 1 pkt 1, oraz
      3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
      4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
    Art. 11l ustawy o CIT, odnosi się do określania wartości transakcji kontrolowanej.
    Stosownie do tego artykułu:
      Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
      1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu,
      2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji,

      3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji,
      4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania
        dochodu (straty) do zakładu zagranicznego,
      4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej
      – w przypadku umowy takiej spółki,
      5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych
        transakcji.
    Zgodnie z brzmieniem art. 11l ust. 2 ustawy o CIT,
      Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na
      podstawie:
      1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
      2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona
        lub w przypadku transakcji finansowych, albo
      3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe
        określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.
    Zatem, jak wskazano powyżej, obowiązek przygotowania dokumentacji w zakresie cen
    transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość transakcji kontrolowanej o
    charakterze jednorodnym przekroczy progi ustawowe.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka należy do (...) koncernu B., a lokalnie jest
    częścią C. - grupy spółek z siedzibą w Polsce działających na rynku (...).
    Spółka jest stroną umów dotyczących zarządzania płynnością finansową (tzw. usługi cash
    poolingu), w tym:
        pełni rolę agenta (tj. jest podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie
        organizacji systemu cash poolingu) w systemie obejmujących wybrane polskie
        spółki należące do C., oraz
        jest uczestnikiem systemu zarządzania płynnością finansową, w którym rolę agenta
        pełni spółka matka Grupy – D. z siedzibą w E.
    Systemy zarządzania płynnością finansową, w których Państwo uczestniczą, są systemami
    typu zero-balancing (cash pooling rzeczywisty), tj. każdego dnia roboczego salda na
    rachunkach uczestników są zerowane w taki sposób, że salda dodatnie przenoszone są na
    rachunek agenta, natomiast salda ujemne uzupełniane są środkami finansowymi z
    rachunku agenta.
    Państwa wątpliwości dotyczą, sposobu ustalenia wartość transakcji kontrowanej w
    systemie cash poolingu w celu realizacji obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen
    transferowych.
    Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką
    należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Cash-pooling jest formą zarządzania
    finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty
    powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Uczestnictwo w systemie sprowadza
    się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych
    podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą
    przy wykorzystaniu „korzyści skali”. Ze względu jednak na charakter umowy cash poolingu
    i cele którym służy, ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki
    sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między
    podmiotami z grupy oraz osiąganie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu
    może być zatem traktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala

    na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory
    środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w
    konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.
    Jak wynika z art. 11I ustawy o CIT, w celu uniknięcia wątpliwości ustawodawca zdecydował
    się na uregulowanie sposobu określania wartości transakcji w zależności od ich rodzaju
    /typu w odniesieniu do transakcji finansowych. Przepisy ustawy nie odnoszą się jednak
    wprost do transakcji typu cash pooling.
    Przepis art. 11I ust. 2 ustawy o CIT w zakresie ustalania wartości transakcji kontrolowanej
    daje pewne pierwszeństwo wartościom wynikającym z faktur, a jeśli faktury nie są
    wystawiane, to w dalszej kolejności należy wziąć pod uwagę wartości wynikające z umów
    lub innych dokumentów, a jeśli takie dokumenty nie istnieją lub nie jest możliwe
    stwierdzenie na ich podstawie wartości transakcji kontrolowanej, to wartość tą należy
    określić się na podstawie dokonanych płatności.
    W przedstawionym stanie faktycznym wartości kapitału nie można określić na podstawie
    faktur. Zasadne zatem jest ustalenie wartości transakcji na podstawie innych
    dokumentów.
    Takim dokumentem może być odpowiednie zestawienie dziennych sald, z
    uwzględnieniem salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji
    kontrolowanej w danym roku kalendarzowym. Przy czym zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2
    ustawy o CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i
    kosztową). Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianych
    transakcji powstanie dopiero jeżeli dzienne salda w którymkolwiek dniu roku
    podatkowego przekroczą próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o
    CIT, przy założeniu, że: (i) spełnione będą pozostałe przesłanki, (ii) nie zostaną spełnione
    warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności
    warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy z 23
    października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: Ustawa nowelizująca), w którym
    czytamy:
      „W przypadku transakcji dot. finansowania działalności dla ustalenia wartości
      transakcji jednorodnych należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego
      zobowiązania/należności z tytułu finansowania. Dla celów kalkulacji odsetek w
      przypadku transakcji finansowych należy uwzględnić średnią dzienną za cały rok,
      również dla transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), ale w tym ostatnim
      przypadku należy odrębnie ująć salda dodatnie i ujemne”.
    Kwestie określania wartości transakcji kontrolowanych w zakresie transakcji cash poolingu
    zostały również wyjaśnione w publikacji Ministerstwa Finansów „TPR Informacja o cenach
    transferowych - pytania i odpowiedzi Wydanie V, wrzesień 2024, Ministerstwo Finansów,”
    (dalej: „Informator TPR”). Publikacja odnosi się do sposobu wypełnienia formularza TPR.
    Pytania i odpowiedzi zawarte w tym dokumencie mają jedynie charakter informacyjny i
    nie stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień
    przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych), jednak mogą stanowić zbiór
    informacji przydatnych w kontekście rozumienia definicji poszczególnych pól, które należy
    uzupełnić w formularzu TPR.
    Zgodnie z informacją zawartą w Informatorze TPR:
      Wartość transakcji w przypadku transakcji zarządzania płynnością (cash pooling),
      wykazana w Informacji TPR, powinna być zgodna z wartością ustaloną dla celów
      identyfikacji obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

      Transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są
      podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. Dla umów
      zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia
      wartości Transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z
      uwagi na charakter transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia
      wartości należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub
      należności z tytułu finansowania.
      W przypadku transakcji pożyczki i kredytu, wartość Transakcji kontrolowanej
      odpowiada wartości kapitału (art. 11l ust. 1 pkt 1 Ustawy). Jednocześnie, wartość
      Transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji finansowych określa się na
      podstawie umów lub innych dokumentów (art. 11l ust. 2 pkt 2 Ustawy).
      W przeciwieństwie do pożyczki, w transakcji typu cash pooling, wartość kapitału, jaki
      podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach Transakcji kontrolowanej w danym roku
      obrotowym, może nie wynikać z zawartej umowy. Wartość transakcji należy wtedy
      ustalić na podstawie innych dokumentów (przykładowo wyciągów bankowych lub
      zestawień obrotów i sald). Zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy należy ująć odrębnie
      salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Oznacza to, że w
      Informacji TPR należy odrębnie wykazać wartość transakcji zarządzania płynnością w
      zakresie pozycji dodatnich oraz pozycji ujemnych.
    W celu prawidłowego określenia wartości transakcji udziału w systemie zarządzania
    płynnością (cash pooling) należy określić średni dzienny poziom zobowiązań lub
    należności z tytułu finansowania – z uwzględnieniem ich rzeczywistego charakteru. Średni
    dzienny poziom odzwierciedla istotę tej umowy, czyli codzienne, bieżące zarządzanie
    płynnością przedsiębiorstwa, co ma miejsce w trakcie całego roku podatkowego.
    Wartość transakcji korzystania ze wspólnego zarządzania płynnością należy określać
    analogicznie jak dla transakcji pożyczki (w oparciu o kapitał) – w celu prawidłowej
    interpretacji „rzeczywistego” charakteru zobowiązań lub należności z tytułu finansowania
    zasadne jest odwołanie się do wyjaśnień z Informatora TPR dotyczących pożyczki. I tak,
    zgodnie z pytaniami 137-139 Informatora TPR:
      Wartością transakcji dla takich umów jest wartość kapitału, którą należy rozumieć
      jako łączną wartość kapitału pozostającego do dyspozycji dłużnika w okresie, za który
      składana jest Informacja TPR. Dla określenia wartości tego typu transakcji pożyczki
      lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty (...).
      Wartość transakcji należy podać najwyższą wartość udostępnianego kapitału, którą
      dysponował dłużnik w okresie, za jaki jest składana Informacja TPR.
      W przypadku linii kredytowej wielowalutowej, Wartość transakcji stanowi najwyższa
      kwota wykorzystywanego w okresie sprawozdawczym kapitału wyrażona w złotych.
    Wspólnym elementem tych wyjaśnień jest faktyczne, rzeczywiste korzystanie przez
    podmiot z kapitału w ramach pożyczki. Przykładem jest korzystanie przez podmiot z linii
    kredytowej, gdzie dla określenia wartości transakcji, nie bierze się pod uwagę wartości z
    umowy określającej limit linii kredytowej, z której podmiot może skorzystać, ale wartości,
    kiedy podmiot w danym roku korzystał z kapitału, co do którego naliczane będą odsetki za
    korzystanie z kapitału. W efekcie, również w transakcji korzystania z wspólnego
    zarządzania płynnością (cash pooling) za „rzeczywiste” zobowiązania lub należności należy
    uznać zobowiązania lub należności pozostające faktycznie do dyspozycji podmiotu czy też
    faktycznie przez niego wykorzystywane. Tym samym chodzi o rzeczywiste (faktyczne)
    zobowiązania/należności z tytułu finansowania, w stosunku do których cash pool leader
    zazwyczaj nalicza odsetki.
    Należy zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w systemie wspólnego zarządzania
    płynnością finansową (cash pooling) na potrzeby obowiązków dokumentacyjnych w
    zakresie cen transferowych, wartość transakcji wspólnego zarządzania płynnością

    finansową (cash pooling) będzie równa kwocie średniego dziennego poziomu
    rzeczywistego zobowiązania lub należności wynikającej z tytułu finansowania określonego
    na podstawie dziennego zestawienia sald - biorąc pod uwagę salda kapitału, jakie Spółka
    otrzymała lub udostępniła w ramach transakcji kontrolowanej.
    W tej części Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    W odniesieniu do sposobu obliczania wartości transakcji nie można jednak podzielić
    Państwa stanowiska.
    Skoro posiadają Państwo możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku
    kalendarzowego, to na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji zarządzania
    płynnością (cash pooling) należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania
    lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym
    roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego
    (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash pooling. Przy czym, należy ująć odrębnie
    salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Taki sposób wyliczenia wskaże
    „średni dzienny pozom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w części dotyczącej sposobu obliczenia wartości
    transakcji, polegające na zsumowaniu dziennych wartości zobowiązań oraz należności
    (odrębne salda dodatnie i ujemne), które wystąpiły w ciągu roku kalendarzowego i
    podzieleniu wyniku przez faktyczną liczbę dni w roku kalendarzowym (tj. podzielenie przez
    365 albo 366 dni) należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze
    stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.