Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.186.2025.2.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-21
Teza: Przekazywane składniki materialne i niematerialne będą
stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w
konsekwencji ich transfer na rzecz byłego męża będzie
wyłączony z zakresu stosowania ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 20 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania, czy przekazywane składniki materialne i niematerialne
    będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji ich transfer na
    rzecz byłego męża będzie wyłączony z zakresu stosowania ustawy o VAT. Uzupełniła go
    Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 kwietnia 2025 r. (wpływ 18 kwietnia 2025
    r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (...),
    mający siedzibę w (...). Działalność jest prowadzona od 12 stycznia 1999 r. Od tej daty do
    26 listopada 2024 r. siedziba firmy mieściła się pod adresem (...). W chwili obecnej punkt
    pod tym adresem istnieje, ale siedziba firmy została przeniesiona pod adres: (...). Firma
    Wnioskodawczyni zajmuje się detaliczną sprzedażą odzieży, oraz prowadzi działalność
    agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, innymi słowy jest
    franczyzobiorcą (prowadzi sklepy pod marką ...).
    Wnioskodawczyni od 12 stycznia 1999 r. prowadziła firmę we wspólności majątkowej
    razem z mężem B.A. B.A. był osobą współpracującą. W styczniu 2024 r. na mocy
    uprawomocnienia rozwodu nastała rozdzielność majątkowa. Byli małżonkowie w ramach
    podziału majątku chcą również podzielić firmę. Z firmy chcą wydzielić jako zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych
    wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej na nieruchomości pod
    adresem (...) (zgodnie z CeiDG 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w
    wyspecjalizowanych sklepach).
    Firma pod nazwą (...) planuje dokonać przekazania składników materialnych i
    niematerialnych części firmy. Przedmiotem transferu ma być:
        lokal wynajmowany od 1 stycznia 1999 r. od Spółdzielni (...), który za zgodą Zarządu
        Spółdzielni zostanie przekazany cesją umowy na Nabywcę ZCP,
        meble sklepowe znajdujące się w lokalu,
        kasa fiskalna rejestrująca sprzedaż,
        terminal płatniczy,
        manekiny,
        Internet,
        towar (odzież damska i męska) o wartości wg remanentu na 31 grudnia 2024 r. -
        493.507,22 złotych netto,
        pracownik (1 osoba),
        know-how prowadzenia samodzielnego sklepu oraz [rozpoznawalna w (...)] marka
        „(...)#.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie w całości przekazana na podstawie
    umowy (oświadczenia) o podział majątku małżeństwa. Przekazanie zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa byłemu mężowi nie będzie dokumentowane fakturą. Bezpośrednio po
    otrzymaniu interpretacji indywidualnej były mąż (B.A.) założy działalność i przejmie
    składniki materialne i niematerialne jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Wydzielone składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość, czyli obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej bez dodatkowego doinwestowywania w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawczyni w pozostałych punktach nadal będzie prowadził działalność zapisaną w
    CEiDG pod 46.19.Z. - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego
    rodzaju na mocy umowy franczyzowej z firmą (...).
    Jednoosobowa działalność gospodarcza pod nazwą (...) nie obejmuje własności
    nieruchomości ani żadnej własności przemysłowej. Środki pieniężne w kasie oraz
    wierzytelności do dnia przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaną
    własnością Wnioskodawczyni . Na dzień dokonania przeniesienia ZCP do innego podmiotu
    zostaną uregulowane wszystkie zobowiązania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Przedmiotem przekazania będzie również umowa najmu lokalu, w którym obecnie jest
    prowadzona sprzedaż towarów, który ma być jednym z elementów ZCP.
    Przedmiotem przekazania będą również umowy dotyczące korzystania z Internetu, a także
    inne umowy np. umowa z (...), umowa o pracę z pracownikiem, umowa z firmą
    wynajmującą i obsługującą terminal.
    Wymienione we wniosku składniki majątku, na dzień przekazania, będą stanowić zespół
    składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawczyni na płaszczyźnie:
        organizacyjnej jako dział w firmie,
        finansowej, tzn. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawczynię ewidencji
        księgowej możliwe jest przyporządkowanie należności i zobowiązań do
        wyodrębnionej działalności
        funkcjonalnej, tzn. składniki majątku będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Na dzień przekazania zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mógł
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
    wykonywane dotychczas przez Wnioskodawczynię.
    Dla Wnioskodawczyni pozostaną punkty (sklepy), w których prowadzi sprzedaż towarów
    na mocy umowy franczyzowej z firmą (...).
    Były mąż będzie kontynuował prowadzoną przez Wnioskodawczynię działalność w
    dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących
    przedmiotem przekazania.
    Były mąż będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o
    składniki majątku będące przedmiotem przekazania, ale też będzie podejmował działania
    dotyczące sukcesywnego zatowarowania sklepu.

## Pytanie

Czy dokonanie transferu określonych w opisie zdarzenia przyszłego składników
    materialnych i niematerialnych na byłego męża bez wystawiania faktury, będzie podlegało
    zakwalifikowaniu na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. od podatku od towarów i

    usług zwana dalej ustawą o VAT (Dz.U. z 2024 r. poz.361; art. 6 pkt 1) jako przeniesienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które jest wyłączone z zakresu stosowania tej
    ustawy?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni na postawione pytania powinna być odpowiedź twierdząca,
    czyli przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na byłego męża, który w czasie
    trwania małżeństwa był osobą współpracującą w firmie nie powinna podlegać
    opodatkowaniu od towarów i usług. Przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    byłemu mężowi nie będzie dokumentowane fakturą. Zdaniem Wnioskodawczyni w tym
    przypadku spełnione są wszystkie kryteria funkcjonalne przedmiotu zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. wyodrębnienie finansowe, organizacyjne i
    funkcjonalne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Oznacza to, że pojęcie „dostawa towaru” ma szerszy zakres,
    niż sprzedaż w ujęciu cywilnoprawnym. Przede wszystkim przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem to nie tylko przeniesienie jego własności. Dostawa towarów nie
    będzie więc obejmowała tylko sprzedaży towarów (w sensie cywilnoprawnym). Dla
    uznania, że miała miejsce dostawa towarów wystarczy, że podmiot nabędzie tzw.
    własność ekonomiczną, tzn. będzie miał możliwości dowolnego rozporządzania i

    dysponowania uzyskanym majątkiem. Rozważając skutki podatkowe transakcji należy
    mieć na uwadze nie jej aspekty cywilnoprawne, lecz te, które mają znaczenie z punktu
    widzenia ustawy o podatku od towarów i usług.
    Przepis art. 6 pkt 1 ma zastosowanie do transakcji, których przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa niezależnie od tego czy
    czynność ta ma charakter odpłatny, czy nieodpłatny. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej
    jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że
    w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można

    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.):
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności

      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „(...) jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą
      być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie detalicznej sprzedaży odzieży oraz działalności agentów zajmujących się
    sprzedażą towarów różnego rodzaju. Jest Pani franczyzobiorcą - prowadzi sklepy pod
    marką (...).
    Planuje Pani przekazać na rzecz byłego męża następujące składniki majątku:
        meble sklepowe znajdujące się w lokalu,
        kasę fiskalną rejestrującą sprzedaż,
        terminal płatniczy,
        manekiny,
        Internet,
        towar (odzież damska i męska),
        pracownik (1 osoba),
    - know-how prowadzenia samodzielnego sklepu oraz marki „(...)#.
    Przekazana będzie również umowa najmu lokalu, w którym obecnie jest prowadzona
    sprzedaż towarów, umowy dotyczące korzystania z Internetu, a także inne umowy np.
    umowa z (...), umowa o pracę z pracownikiem, umowa z firmą wynajmującą i obsługującą
    terminal. Środki pieniężne w kasie oraz wierzytelności do dnia przekazania składników
    majątku pozostaną Pani własnością. Na dzień przekazania zostaną uregulowane wszystkie
    zobowiązania. Wskazała Pani, że wymienione we wniosku składniki majątku, na dzień
    przekazania, będą stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych
    wyodrębnionych w Pani przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
        organizacyjnej jako dział w firmie,

        finansowej - podstawie prowadzonej przez ewidencji księgowej możliwe jest
        przyporządkowanie należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
        funkcjonalnej - składniki majątku będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Pani były mąż będzie kontynuował prowadzoną przez Panią działalność w
    dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących
    przedmiotem przekazania. Były mąż będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności w oparciu o składniki majątku będące przedmiotem przekazania.
    Pani nadal będzie prowadziła działalność gospodarczą w punktach (sklepach), w których
    prowadzi Pani sprzedaż towarów na mocy umowy franczyzowej z firmą (...).
    Pani wątpliwość budzi to, czy przekazane składniki materialne i niematerialne będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji ich transfer na rzecz
    byłego męża będzie wyłączony z zakresu stosowania ustawy o VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w istniejącym
    podmiocie zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a jego nabywca, w oparciu o te składniki,
    powinien mieć możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że składniki majątku, które zamierza Pani
    przekazać na rzecz byłego męża stanowić będą na dzień tego przekazania zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    W konsekwencji, przekazanie opisanych we wniosku składników majątku, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowić będzie czynność objętą regulacją art. 6
    pkt 1 ustaw, więc czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Pani stanowisko w sprawie uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja

        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.