Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-2.4012.579.2023.1.MMA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-21
Teza: Uznanie sprzedaży opisanych składników majątkowych i niemajątkowych za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług 
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

**Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży opisanych składników majątkowych i niemajątkowych za transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

### I. A. sp. z o.o. z siedzibą w (\`(...)\`) („Wnioskodawca”/„Spółka”): (i) jest spółką prawa handlowego, (ii) posiada siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz (iii) posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku VAT.

### II. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa oraz uprawy rolne inne niż wieloletnie. Do 2021 r. Spółka prowadziła również produkcję zwierzęcą typu przemysłowego fermowego. W zakresie upraw rolnych (oraz historycznie w zakresie produkcji zwierzęcej) dochody osiągane przez Spółkę podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800, dalej: Ustawa o CIT) jako przychody z działalności rolniczej. W pozostałym zakresie, tj. przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa Spółka osiąga przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowane na zasadach ogólnych podatkiem CIT.

### III. W skład majątku Spółki wchodzą:

### 1) Gospodarstwo Rolne B., w skład którego wchodzą:

### a) grunty rolne położone w obrębie ewidencyjnym B. oraz C. (116,0705 ha),

### b) środki trwałe - maszyny i urządzenia oraz

### c) budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą położone w miejscowości B. (…) (dalej: Ferma B.)

### \- wykupione 28 listopada 2013 r. wg aktu notarialnego Rep. „A” numer (…)/2013 od Agencji Nieruchomości Rolnych Filia (…) pochodzące po zlikwidowanym Gospodarstwie Skarbowym B. w Administrowaniu,

### 2) budynek rzeźni z masarnią wraz z przynależną działką i infrastrukturą położony w miejscowości B. (…) (dalej: Rzeźnia) wykupiony z Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa 14 lutego 2002 r. wg aktu notarialnego Rep. „A” nr (…)/2001 oraz środki trwałe - maszyny i urządzenia wykorzystywane w działalności Rzeźni;

### 3) Gospodarstwo rolne D. w skład których wchodzą grunty rolne położone w obrębie ewidencyjnym D. oraz M. (296,1630 ha) wraz z zabudowaniami (budynki gospodarcze).

### IV.1 Ferma B. (budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą) była przez Spółkę do końca 2021 r. wykorzystywane w działalności rolniczej, tj. do produkcji trzody chlewnej na sprzedaż oraz częściowo do uboju i przerobu w Rzeźni. Z uwagi jednak na stan techniczny budynków inwentarskich wymagający ich gruntownego remontu, Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu produkcji trzody chlewnej. Z uwagi na przewidywane koszty remontu budynków inwentarskich, przekraczających możliwości finansowe Spółki, Spółka zamierza sprzedać budynki inwentarskie wykorzystywane do produkcji trzody chlewnej położone w Gospodarstwie Rolnym B. wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Ferma B.).

### IV.2. W skład nieruchomości, które mają zostać objęte sprzedażą (Ferma B.), wchodzą następujące działki:

### 1) działka o numerze 1 o powierzchni 21,3146 ha, położona w miejscowości B., w gminie (\`(...)\`), w powiecie (\`(...)\`), w województwie (\`(...)\`), numer księgi wieczystej (…) - w ewidencji gruntów i budynków sklasyfikowana jest jako grunty rolne zabudowane (w części o powierzchni 18,8186 ha) oraz jako grunty zadrzewione i zakrzewione na użytkach rolnych (w części o powierzchni 2,4960 ha);

### 2) działka o numerze 2 o powierzchni 0,0670 ha, położona w miejscowości B., w gminie (\`(...)\`), w powiecie (\`(...)\`), w województwie (\`(...)\`), numer księgi wieczystej (…) - w ewidencji gruntów i budynków sklasyfikowana jest jako grunty rolne zabudowane (w części o powierzchni 0,0670 ha);

### 3) działka o numerze 3 o powierzchni 0,2551 ha, położona w miejscowości B., w gminie (\`(...)\`), w powiecie (\`(...)\`), w województwie (\`(...)\`), numer księgi wieczystej (…) - w ewidencji gruntów i budynków sklasyfikowana jest jako grunty rolne zabudowane (w części o powierzchni 0,2551 ha);

### 4) działka o numerze 4 o powierzchni 2,9716 ha, położona w miejscowości B., w gminie (\`(...)\`), w powiecie (\`(...)\`), w województwie (\`(...)\`), numer księgi wieczystej (…) - w ewidencji gruntów i budynków sklasyfikowana jest jako grunty rolne zabudowane (w części o powierzchni 2,9716 ha);

### 5) działka o numerze 5 o powierzchni 4,0284 ha, położona w miejscowości B., w gminie (\`(...)\`), w powiecie (\`(...)\`), w województwie (\`(...)\`), numer księgi wieczystej (…) - w ewidencji gruntów i budynków sklasyfikowana jest jako grunty rolne zabudowane (w części o powierzchni 2,5586 ha) oraz jako grunty zadrzewione i zakrzewione na użytkach rolnych (w części o powierzchni 0,6663 ha) oraz jako grunty orne (w części 0,8035 ha).

### Łączna powierzchnia sprzedawanych nieruchomości wynosi 28,6367 ha.

### Na ww. działkach znajdują się: (…)

### Ponadto, sprzedaż ww. nieruchomości (Ferma B.) poza prawem własności działek oraz budynków będzie obejmowała przeniesienie następujących składników majątku, ujawnionych w ewidencji środków trwałych prowadzonej dla Fermy B.: (…)

### IV.3. Na dzień składania wniosku Ferma B., tj. budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą nie są wykorzystywane w działalności rolniczej Spółki, Spółka nie wykorzystuje również przedmiotowych nieruchomości w pozarolniczej działalności gospodarczej z wyjątkiem działek objętych sprzedażą wchodzących w skład Fermy B. na których znajdują się budynek rozdzielni, studnia (działka o numerze 6) oraz budynek hydroforni (działka o numerze 3), które z uwagi na pełnione funkcje, tj. zasilanie w wodę oraz energię elektryczną Spółki w lokalizacji B. (…), są wykorzystywane również w działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę w budynku Rzeźni.

### Pozostałe składniki majątku Spółki wymienione we wniosku w pkt II wchodzące w skład Gospodarstwa Rolnego B., tj. grunty rolne położone w obrębie ewidencyjnym B. oraz C. (116,0705 ha) oraz Gospodarstwa Rolnego D., tj. grunty rolne położone w obrębie ewidencyjnym D. oraz M. (296,1630 ha) są przez Spółkę oddane w dzierżawę podmiotom trzecim zajmującym się hodowlą i uprawą roślin i nie stanowią przedmiotu sprzedaży.

### Ponadto, przedmiotem sprzedaż nie są budynki gospodarcze wchodzące w skład Gospodarstwa Rolnego D. oraz następujące składniki majątku ujawnione w ewidencji środków trwałych prowadzonej dla Fermy B.: (…)

### IV.4. Ponadto, przedmiotem sprzedaży będzie działka o numerze 7 o powierzchni 0,8195 ha, położona w miejscowości B., w gminie (\`(...)\`), w powiecie (\`(...)\`), w województwie (\`(...)\`), numer księgi wieczystej (…) - w ewidencji gruntów i budynków sklasyfikowana jest jako grunty rolne zabudowane (w części o powierzchni 0,4182 ha) oraz grunty orne (w części o powierzchni 0,4013 ha).

### Na tej działce znajduje się budynek Rzeźni (ubojnia z masarnią), w której na dzień składania wniosku prowadzona jest działalność operacyjna Spółki w zakresie przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa. Surowiec do produkcji mięsa i wędlin kupowany jest obecnie od dostawcy zewnętrznego na podstawie zawartej umowy zakupu żywca. Przy czym z uwagi na brak ekonomicznego uzasadnienia prowadzenia działalności w zakresie produkcji mięsa i wędlin Spółka nie wyklucza, że planowana sprzedaż zostanie dokonana po zaprzestaniu działalności produkcyjnej w Rzeźni, tj. Spółka nie będzie prowadziła pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa.

### Sprzedaż ww. nieruchomości (Rzeźni) poza prawem własności działki oraz budynku będzie obejmowała przeniesienie następujących składników majątku, ujawnionych w ewidencji środków trwałych prowadzonej dla Rzeźni: (…)

### IV.5. Ponadto, na kupującego w ramach planowanej sprzedaży nieruchomości Fermy B. i Rzeźni zostaną przeniesione prawa wynikające z zawartych umów i pozwoleń.

### Przy czym zakresie umów dotyczących Fermy B. na kupującego przejdą następującej umowy i pozwolenia: (…)

### W zakresie umów dotyczących Rzeźni na kupującego przejdą następujące umowy: (…)

### Dodatkowo, na kupującego zostaną przeniesione prawa wynikające z następujących umów dotyczących Fermy B. i Rzeźnia: (…)

### V. W Spółce zatrudnionych jest 13 pracowników, przy czy ani Ferma B. ani Rzeźnia nie zawierała i nie zawiera samodzielnie umów związanych z działalnością Fermy B. i Rzeźni. Nie wykluczone iż w ramach transakcji sprzedaży Fermy B. i Rzeźni, kupujący z dotychczas zatrudnionymi w Spółce pracownikami (1-2 etaty) nawiąże stosunek pracy. Nawiązanie stosunku pracy przez kupującego z dotychczas zatrudnionymi w Spółce pracownikami nie nastąpi jednak w trybie art. 23 (1) Kodeksu pracy.

### VI. Przedmiot sprzedaży, tj. Ferma B. i Rzeźnia mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki. Spółka nie dokonała co prawda wyodrębnienia w sposób formalny, tj. brak jest dokumentów m.in. regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, który definiuje zespół składników będących przedmiotem sprzedaży jako zorganizowany zespół składników, który może być wykorzystany do określonej działalności gospodarczej w zakresie w jakim był/jest realizowana przez Spółkę. Jednakże z uwagi na funkcje jakie pełnią i wzajemne relacje, tj. Ferma B. dostarczała do Rzeźni żywiec wykorzystywany do produkcji można o nich mówić jako o zespole składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczej.

### VII. Spółka nie prowadzi w stosunku do składników majątku będących sprzedażą, tj. Ferma B. i Rzeźnia odrębnych ksiąg rachunkowych. Dla celów podatku dochodowego Spółka zwiększyła szczegółowość planu kont księgowych, dzięki czemu może przypisać koszty i przychody określonych rodzajów działalności (działalności rolniczej w ramach Gospodarstwa Rolnego B. w tym Fermy B. oraz pozarolniczej działalności gospodarczej w ramach Rzeźni). Przy czym z uwagi, że w ramach Gospodarstwa Rolnego B., Spółka osiągała dotychczas przychody związane z hodowlą zwierząt oraz dzierżawą gruntów rolnych związanych z Gospodarstwem Rolnym B., dzięki odpowiedniej ewidencji Spółka może faktycznie powiązać dane finansowe ze składnikami majątku, które będą przedmiotem sprzedaży. Ponadto, Spółka w prowadzonej ewidencji środków trwałych wyodrębniła środki trwałe wykorzystywane w działalności rolniczej (z podziałem na Gospodarstwo Rolne B. i Gospodarstwo Rolne Y.), pozarolniczej działalności gospodarczej Rzeźni, oraz środki trwałe wykorzystywane w działalności rolniczej oraz działalności pozarolniczej tzw. środki trwałe „wspólne”. Sposób ewidencji księgowej Spółki pozwala na precyzyjne wyodrębnienie wszystkich zobowiązań przypisanych do Fermy B. i Rzeźni.

### VIII. Będące przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe (Ferma B.) (budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą) pomimo, że Spółka obecnie nie wykorzystuje ich w działalności gospodarczej, umożliwiają prowadzenie (kontynuowanie) działalności w zakresie produkcji trzody chlewnej w niezmienionej formie, która była prowadzona przez Spółkę. Z uwagi jednak na stan techniczny budynków, nabywca ma świadomość, że będzie zmuszony w przyszłości przeprowadzić prace remontowe, modernizacyjne pozwalające na prowadzenie działalności w zakresie produkcji trzody chlewnej w zautomatyzowany sposób.

### Z kolei w budynku Rzeźni Spółka prowadzi działalność gospodarczą, zatem nabywca będzie mógł w oparciu o nabyte składniki majątku kontynuować prowadzenie działalność w zakresie produkcji wyrobów z mięsa i wędlin w niezmienionej formie.

### Ferma B. oraz Rzeźnia w gospodarstwie Spółki stanowi zespół funkcjonalnie powiązanych składników majątkowych. Spółka w oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład Fermy B. produkowała żywiec wieprzowy, który dostarczała do Rzeźni prowadzącej działalność w zakresie przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa. W związku z powyższym przedmiot sprzedaży (Ferma B. i Rzeźnia) pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach, w taki sposób, że można o nich mówić jako o zespole składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczej.

### IX. Przedmiotem sprzedaży nie będą: zobowiązania, wierzytelności, środki pieniężne, rachunki bankowe, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Spółkę w ramach Fermy B. i Rzeźni.

### Pytanie

### Czy ww. opisane składniki majątku wchodzące w skład Fermy B. oraz Rzeźnia na gruncie podatku od towarów i usług stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. czy transakcja będzie wyłączona spod stosowania przepisów ustawy o VAT?

### Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie opisane składniki majątku wchodzące w skład Fermy B. oraz Rzeźnia na gruncie podatku od towarów i usług stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a zatem sprzedaż przedmiotowych składników majątku będzie wyłączona spod regulacji Ustawy o VAT.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przepisach ustawy o VAT brak jest definicji przedsiębiorstwa, jednakże zgodnie z jednolitą linią orzeczniczą i ugruntowaną praktyką podatkową, dla celów VAT należy odwołać się do definicji zawartej w art. 55(1) Kodeksu cywilnego.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z ww. przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej Obejmuje ono w szczególności:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
--------------------------------------------------------------------------------------------------------

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
----------------------------------------------------------------------

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;
------------------------------------

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
------------------------------------------------

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
---------------------------------------------------------

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;
-------------------------------

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
-------------------------------------------------------------------------

Z kolei przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W ocenie Spółki w analizowanej sprawie sprzedaż Fermy B. oraz Rzeźni powinna być rozpatrywana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z powyższym, w oparciu o definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie podatku od towarów i usług należy przeanalizować czy zbywane składniki majątkowe mogą zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. czy spełniają łącznie następujące warunki:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) są wyodrębnione organizacyjnie,
----------------------------------

2) są wyodrębnione finansowo oraz
---------------------------------

3) są wyodrębnione funkcjonalnie (przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych)
---------------------------------------------------------------------------------------------

4) oraz mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
--------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza funkcjonowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako odrębnej jednostki w strukturze przedsiębiorstwa. Przedmiot sprzedaży, tj. Ferma B. i Rzeźnia mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka nie dokonała co prawda wyodrębnienia w sposób formalny tj. brak jest dokumentów m.in. regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, który definiuje zespół składników będących przedmiotem sprzedaży jako zorganizowany zespół składników, który może być wykorzystany do określonej działalności gospodarczej w zakresie w jakim był/jest realizowana przez Spółkę. Jednakże z uwagi na funkcje jakie pełnią i wzajemne relacje tj. Ferma B. dostarczała do Rzeźni żywiec wykorzystywany do produkcji można o nich mówić jako o zespole składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczej.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu składników. Spółka nie prowadzi w stosunku do składników majątku będących sprzedażą, tj. Ferma B. i Rzeźnia odrębnych ksiąg rachunkowych. Dla celów podatku dochodowego Spółka zwiększyła szczegółowość planu kont księgowych, dzięki czemu może przypisać koszty i przychody określonych rodzajów działalności (działalności rolniczej w ramach Gospodarstwa Rolnego B. w tym Fermy B. oraz pozarolniczej działalności gospodarczej w ramach Rzeźni). Przy czym z uwagi, że w ramach Gospodarstwa Rolnego B., Spółka osiągała dotychczas przychody związane z hodowlą zwierząt oraz dzierżawą gruntów rolnych związanych z Gospodarstwem Rolnym B., dzięki odpowiedniej ewidencji Spółka może faktycznie powiązać dane finansowe ze składnikami majątku, które będą przedmiotem sprzedaży. Ponadto, Spółka w prowadzonej ewidencji środków trwałych wyodrębniła środki trwałe wykorzystywane w działalności rolniczej (z podziałem na Gospodarstwo Rolne B. i Gospodarstwo Rolne Y.), pozarolniczej działalności gospodarczej Rzeźni, oraz środki trwałe wykorzystywane w działalności rolniczej oraz działalności pozarolniczej tzw. środki trwałe „wspólne”. Sposób ewidencji księgowej Spółki pozwala na precyzyjne wyodrębnienie wszystkich zobowiązań przypisanych do Fermy B. i Rzeźni.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w realizacji określonych zadań gospodarczych, które powinny stanowić pewną całość, mogącą być przedmiotem działalności samodzielnego przedsiębiorstw. Będące przedmiotem sprzedaży zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ferma B. umożliwia prowadzenie (kontynuowanie) działalności produkcji trzody chlewnej w niezmienionej formie. Przy czym od nabywcy przedmiotowych składników będzie to wymagało poniesienie dodatkowych nakładów finansowych m.in. wykonanie prac remontowych, modernizacyjnych aby bez zakłóceń prowadzić działalność w zakresie produkcji trzody chlewnej.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z kolei w budynku Rzeźni Spółka prowadzi działalność gospodarczą, zatem nabywca będzie mógł w oparciu o nabyte składniki majątku kontynuować prowadzenie działalności w zakresie produkcji wyrobów z mięsa i wędlin w niezmienionej formie.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ferma B. oraz Rzeźnia w gospodarstwie Spółki stanowił zespół funkcjonalnie powiązanych składników majątkowych. Spółka w oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład Fermy B. produkowała żywiec wieprzowy, który dostarczała do Rzeźni prowadzącej działalność w zakresie przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa. W związku z powyższym przedmiot sprzedaży (Ferma B. i Rzeźnia) pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach, w taki sposób, że można o nich mówić jako o zespole składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczej.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W ocenie Spółki bez znaczenia dla kwalifikacji przedmiotowych składników majątkowych jak zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zaprzestanie działalności w zakresie produkcji trzody chlewnej w oparciu o składniki majątku Fermy B. Wskazać bowiem należy, że definicja przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazuje na warunek przeznaczenie składników majątkowych do prowadzenia działalności gospodarczej/ realizacji określonych zadań gospodarczych. Warunek ten na moment sprzedaży będzie spełniony, bowiem na bazie nabytego zespołu składników majątkowych nabywca będzie miał możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie chowu i hodowli trzody chlewnej oraz przetwarzania i konserwowanie mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa bez angażowania innych środków materialnych lub niematerialnych.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Decyzja o zaprzestaniu przez Spółkę działalności gospodarczej w zakresie produkcji trzody chlewnej oraz nie wykluczone, że przed zawarciem umowy sprzedaży również działalności w zakresie produkcji wyrobów z mięsa ma/będzie mieć uzasadnienie ekonomiczne. Wskazać bowiem należy, że głównym powodem zaprzestania produkcji trzody chlewnej na Fermie B. były możliwości finansowe Spółki w zakresie poniesienia kosztów związanych z utrzymaniem budynków inwentarskich w stanie pozwalającym produkcję trzody chlewnej, tj. przeprowadzeniem modernizacji, remontów. Gdyby możliwości finansowe Spółki na to pozwalały, Spółka prowadziłaby nadal produkcję trzody chlewnej oraz produkcje wyrobów z mięsa w oparciu o sprzedawane składniki majątku w niezmienionej formie.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z powyższym w ocenie Spółki sprzedaż na rzecz nabywcy Fermy B. oraz Rzeźni stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która na gruncie podatku od towarów i usług nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…)

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Przy ocenie charakteru świadczenia, jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie niebędące dostawą towarów.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), zwanej dalej: Kodeks cywilny.

I tak, zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące za sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Biorąc pod uwagę powyższe, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

*   zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
*   faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (\`(...)\`) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

### Z opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa oraz uprawy rolne inne niż wieloletnie. Do 2021 r. Spółka prowadziła również produkcję zwierzęcą typu przemysłowego fermowego. W skład majątku Spółki wchodzą: Gospodarstwo Rolne B., budynek rzeźni z masarnią wraz z przynależną działką i infrastrukturą, Gospodarstwo rolne D. Ferma B. (budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą) była przez Spółkę do końca 2021 r. wykorzystywane w działalności rolniczej, tj. do produkcji trzody chlewnej na sprzedaż oraz częściowo do uboju i przerobu w Rzeźni. Z uwagi jednak na stan techniczny budynków inwentarskich wymagający ich gruntownego remontu, Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu produkcji trzody chlewnej. Z uwagi na przewidywane koszty remontu budynków inwentarskich, przekraczających możliwości finansowe Spółki, Spółka zamierza sprzedać budynki inwentarskie wykorzystywane do produkcji trzody chlewnej położone w Gospodarstwie Rolnym B. wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Ferma B.).

### W skład nieruchomości, które mają zostać objęte sprzedażą (Ferma B.), wchodzą następujące działki: działka o numerze 5, działka o numerze 6, działka o numerze 3, działka o numerze 4, działka o numerze 6. Na ww. działkach znajdują się: 24 budynki inwentarskie (budynki tuczu, budynki odsądzonych prosiąt, budynki porodu i karmienia, budynki krycia i ciąży, budynek kwarantanny), warsztat elektryczny, rampa załadunkowa, magazyn pasz, dwie centrale paszowe z magazynkiem, barak, budynek administracyjny z warsztatem i garażami, budynek agregatu prądotwórczego, trzy budynki transformatorowni, budynek rozdzielni, budynek hydroforni, budynek kotłowni.

### Ponadto, sprzedaż ww. nieruchomości (Ferma B.) poza prawem własności działek oraz budynków będzie obejmowała przeniesienie następujących składników majątku, ujawnionych w ewidencji środków trwałych prowadzonej dla Fermy B.: (…).

### Na dzień składania wniosku Ferma B., tj. budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą nie są wykorzystywane w działalności rolniczej Spółki, Spółka nie wykorzystuje również przedmiotowych nieruchomości w pozarolniczej działalności gospodarczej z wyjątkiem działek objętych sprzedażą wchodzących w skład Fermy B. na których znajdują się budynek rozdzielni, studnia (działka o numerze 6) oraz budynek hydroforni (działka o numerze 3), które z uwagi na pełnione funkcje, tj. zasilanie w wodę oraz energię elektryczną Spółki w lokalizacji B. (…), są wykorzystywane również w działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę w budynku Rzeźni. Pozostałe składniki majątku Spółki wchodzące w skład Gospodarstwa Rolnego B., tj. grunty rolne położone w obrębie ewidencyjnym B. oraz C. oraz Gospodarstwa Rolnego D., tj. grunty rolne położone w obrębie ewidencyjnym D. oraz M. są przez Spółkę oddane w dzierżawę podmiotom trzecim zajmującym się hodowlą i uprawą roślin i nie stanowią przedmiotu sprzedaży.

### Ponadto, przedmiotem sprzedaży nie są budynki gospodarcze wchodzące w skład Gospodarstwa Rolnego D. oraz następujące składniki majątku ujawnione w ewidencji środków trwałych prowadzonej dla Fermy B.: (…)

### Ponadto, przedmiotem sprzedaży będzie działka o numerze 7. Na tej działce znajduje się budynek Rzeźni (ubojnia z masarnią), w której na dzień składania wniosku prowadzona jest działalność operacyjna Spółki w zakresie przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa. Surowiec do produkcji mięsa i wędlin kupowany jest obecnie od dostawcy zewnętrznego na podstawie zawartej umowy zakupu żywca. Przy czym z uwagi na brak ekonomicznego uzasadnienia prowadzenia działalności w zakresie produkcji mięsa i wędlin Spółka nie wyklucza, że planowana sprzedaż zostanie dokonana po zaprzestaniu działalności produkcyjnej w Rzeźni, tj. Spółka nie będzie prowadziła pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa.

### Sprzedaż ww. nieruchomości (Rzeźni) poza prawem własności działki oraz budynku będzie obejmowała przeniesienie następujących składników majątku, ujawnionych w ewidencji środków trwałych prowadzonej dla Rzeźni: (…)

### Ponadto, na kupującego w ramach planowanej sprzedaży nieruchomości Fermy B. i Rzeźni zostaną przeniesione prawa wynikającej z zawartych umów i pozwoleń.

### Przy czym zakresie umów dotyczących Fermy B. na kupującego przejdą następującej umowy i pozwolenia: (…)

### W zakresie umów dotyczących Rzeźni na kupującego przejdą następujące umowy: (…)

### Dodatkowo, na kupującego zostaną przeniesione prawa wynikające z następujących umów dotyczących Fermy B. i Rzeźnia: (…).

### W Spółce zatrudnionych jest 13 pracowników, przy czy ani Ferma B. ani Rzeźnia nie zawierała i nie zawiera samodzielnie umów związanych z działalnością Fermy B. i Rzeźni. Nie wykluczone iż w ramach transakcji sprzedaży Fermy B. i Rzeźni, kupujący z dotychczas zatrudnionymi w Spółce pracownikami (1-2 etaty) nawiąże stosunek pracy. Nawiązanie stosunku pracy przez kupującego z dotychczas zatrudnionymi w Spółce pracownikami nie nastąpi jednak w trybie art. 23 (1) Kodeksu pracy. Przedmiot sprzedaży, tj. Ferma B. i Rzeźnia mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki. Spółka nie dokonała co prawda wyodrębnienia w sposób formalny, tj. brak jest dokumentów m.in. regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, który definiuje zespół składników będących przedmiotem sprzedaży jako zorganizowany zespół składników, który może być wykorzystany do określonej działalności gospodarczej w zakresie w jakim był/jest realizowana przez Spółkę. Jednakże z uwagi na funkcje jakie pełnią i wzajemne relacje, tj. Ferma B. dostarczała do Rzeźni żywiec wykorzystywany do produkcji można o nich mówić jako o zespole składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego.

### Spółka nie prowadzi w stosunku do składników majątku będących sprzedażą, tj. Ferma B. i Rzeźnia odrębnych ksiąg rachunkowych. Dla celów podatku dochodowego Spółka zwiększyła szczegółowość planu kont księgowych, dzięki czemu może przypisać koszty i przychody określonych rodzajów działalności (działalności rolniczej w ramach Gospodarstwa Rolnego B. w tym Fermy B. oraz pozarolniczej działalności gospodarczej w ramach Rzeźni). Przy czym z uwagi, że w ramach Gospodarstwa Rolnego B., Spółka osiągała dotychczas przychody związane z hodowlą zwierząt oraz dzierżawą gruntów rolnych związanych z Gospodarstwem Rolnym B., dzięki odpowiedniej ewidencji Spółka może faktycznie powiązać dane finansowe ze składnikami majątku, które będą przedmiotem sprzedaży. Ponadto, Spółka w prowadzonej ewidencji środków trwałych wyodrębniła środki trwałe wykorzystywane w działalności rolniczej (z podziałem na Gospodarstwo Rolne B. i Gospodarstwo Rolne Y.), pozarolniczej działalności gospodarczej Rzeźni, oraz środki trwałe wykorzystywane w działalności rolniczej oraz działalności pozarolniczej tzw. środki trwałe „wspólne”. Sposób ewidencji księgowej Spółki pozwala na precyzyjne wyodrębnienie wszystkich zobowiązań przypisanych do Fermy B. i Rzeźni.

### Będące przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe (Ferma B.) (budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą) pomimo, że Spółka obecnie nie wykorzystuje ich w działalności gospodarczej, umożliwiają prowadzenie (kontynuowanie) działalności w zakresie produkcji trzody chlewnej w niezmienionej formie, która była prowadzona przez Spółkę. Z uwagi jednak na stan techniczny budynków, nabywca ma świadomość, że będzie zmuszony w przyszłości przeprowadzić prace remontowe, modernizacyjne pozwalające na prowadzenie działalności w zakresie produkcji trzody chlewnej w zautomatyzowany sposób. Z kolei w budynku Rzeźni Spółka prowadzi działalność gospodarczą, zatem nabywca będzie mógł w oparciu o nabyte składniki majątku kontynuować prowadzenie działalność w zakresie produkcji wyrobów z mięsa i wędlin w niezmienionej formie.

### Ferma B. oraz Rzeźnia w gospodarstwie Spółki stanowi zespół funkcjonalnie powiązanych składników majątkowych. Spółka w oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład Fermy B. produkowała żywiec wieprzowy, który dostarczała do Rzeźni prowadzącej działalność w zakresie przetwarzania i konserwowania mięsa oraz produkcji wyrobów z mięsa. W związku z powyższym przedmiot sprzedaży (Ferma B. i Rzeźnia) pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach, w taki sposób, że można o nich mówić jako o zespole składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczej.

### Przedmiotem sprzedaży nie będą: zobowiązania, wierzytelności, środki pieniężne, rachunki bankowe, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Spółkę w ramach Fermy B. i Rzeźni.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy ww. opisane składniki majątku wchodzące w skład Fermy B. oraz Rzeźnia na gruncie podatku od towarów i usług stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. czy transakcja sprzedaży będzie wyłączona spod stosowania przepisów ustawy o VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa zorganizowany zespół składników, gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy wskazać należy, że opisany we wniosku przedmiot transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie odznacza się odrębnością organizacyjną i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży należy uznać za niespełniony, gdyż jak wskazali Państwo we wniosku Spółka nie dokonała co prawda wyodrębnienia w sposób formalny, tj. brak jest dokumentów m.in. regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, który definiuje zespół składników będących przedmiotem sprzedaży jako zorganizowany zespół składników, który może być wykorzystany do określonej działalności gospodarczej w zakresie w jakim był/jest realizowana przez Spółkę. A zatem w przedstawionym opisie sprawy brak jest wystarczających argumentów świadczących, że zbywane składniki posiadają cechę zorganizowania i że wydzielenie organizacyjne na dzień sprzedaży będzie funkcjonowało w sposób faktyczny i realny.

Natomiast o braku wyodrębnienia funkcjonalnego świadczy fakt, że przedmiot transakcji nie obejmuje w ogóle personelu, więc samodzielne prowadzenie działań gospodarczych możliwe będzie dopiero po zapewnieniu personelu przez Kupującego. W ramach sprzedaży Kupujący wejdzie w posiadanie ww. składników majątku, ale przedmiot transakcji nie obejmuje personelu, który musi obsługiwać te składniki, aby przedsiębiorstwo mogło faktycznie funkcjonować. Wskazali albowiem Państwo, że w Spółce zatrudnionych jest 13 pracowników. Nie wykluczone iż w ramach transakcji sprzedaży Fermy B. i Rzeźni, Kupujący z dotychczas zatrudnionymi w Spółce pracownikami (1-2 etaty) nawiąże stosunek pracy.

Tym samym w opisanej przez Państwa sytuacji, w celu prowadzenia działalności gospodarczej Kupujący będzie zmuszony podjąć szereg czynności, takich jak m.in. przeprowadzenie dodatkowej rekrutacji pracowników.

Zatem, sytuacja ta wyklucza możliwość stwierdzenia, że przenoszony majątek umożliwi kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa, wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży. Tym samym, należy uznać, że Kupujący nie będzie miał faktycznej możliwości prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie, wyłącznie w oparciu o nabyte składniki, bez konieczności angażowania dodatkowych składników lub podejmowania dodatkowych działań. Należy podkreślić, że przedmiot transakcji na moment sprzedaży powinien stanowić już w Państwa działalności zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze. Należy wskazać, że nie chodzi o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku Kupującego i podjęciu określonych działań (np. zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze.

W analizowanej sprawie, należy uznać, iż jedynie warunek wyodrębnienia finansowego przenoszonych składników majątkowych związanych z przedmiotem sprzedaży zostanie wypełniony, gdyż jak wskazali Państwo dla celów podatku dochodowego Spółka zwiększyła szczegółowość planu kont księgowych, dzięki czemu może przypisać koszty i przychody określonych rodzajów działalności (działalności rolniczej w ramach Gospodarstwa Rolnego B. w tym Fermy B. oraz pozarolniczej działalności gospodarczej w ramach Rzeźni).

Jednak jak wskazano wyżej, brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Dodatkowo wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Wskazali Państwo we wniosku, że Ferma B. (budynki inwentarskie wraz z przynależnymi działkami i infrastrukturą) była przez Spółkę do końca 2021 r. wykorzystywana w działalności rolniczej, tj. do produkcji trzody chlewnej na sprzedaż oraz częściowo do uboju i przerobu w Rzeźni. Z uwagi na stan techniczny budynków inwentarskich wymagający ich gruntownego remontu, Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu produkcji trzody chlewnej.

Należy więc przede wszystkim zauważyć, że w analizowanym przypadku Kupujący nie ma możliwości kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa, gdyż jak wynika z okoliczności sprawy, Państwa Spółka prowadziła przy wykorzystaniu sprzedawanych składników majątkowych działalność gospodarczą do końca 2021 r. Wskazali również Państwo, że z uwagi na stan techniczny budynków, Kupujący będzie zmuszony w przyszłości przeprowadzić prace remontowe, modernizacyjne pozwalające na prowadzenie działalności w zakresie produkcji trzody chlewnej w zautomatyzowany sposób.

Zatem skoro obecnie nie jest prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza, to niemożliwe jest także jej kontynuowanie przez Kupującego (nie da się kontynuować nieprowadzonej działalności).

Nie można więc zgodzić się z Państwem, że po nabyciu przedmiotowych składników majątkowych, Kupujący będzie nieprzerwanie kontynuował opisane we wniosku przedsięwzięcie, skoro w momencie sprzedaży nie będą już Państwo wykorzystywać tych składników w prowadzonej działalności gospodarczej.

W rozpatrywanej sprawie mamy więc do czynienia z sytuacją, w której Państwa działalność nie będzie kontynuowana przez Kupującego, gdyż Spółka od prawie dwóch lat nie prowadzi już działalności gospodarczej przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji sprzedaży.

Tym samym, powyższe okoliczności wskazują, że przedmiot sprzedaży nie będzie stanowił w Państwa przedsiębiorstwie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na niespełnienie wszystkich przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem, jego sprzedaż nie będzie wyłączona spod przepisów ustawy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - w związku z czym - będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

A zatem Państwa stanowisko uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).