Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-1-1.4510.331.2016.2.AT
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-12-12
Teza: w zakresie ustalenia czy wyodrębnione w obrębie struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Zakład Profile, Zakład Rury i Zakład Podłogi, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz czy wartość nominalna udziałów zarówno w Nowej Spółce 1, Nowej Spółce 2, jak i Nowej Spółce 3 otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 1 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Zakładu Profile; otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 2 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Rury oraz otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 3 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Podłogi, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w momencie objęcia udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT z uwagi na to, iż przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-powstanie przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 września 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 5 października 2016 r.) uzupełnionym 29 listopada 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

*   czy wyodrębnione w obrębie struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Zakład Profile, Zakład Rury i Zakład Podłogi, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   czy wartość nominalna udziałów zarówno w Nowej Spółce 1, Nowej Spółce 2, jak i Nowej Spółce 3 otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 1 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Zakładu Profile; otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 2 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Rury oraz otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 3 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Podłogi, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w momencie objęcia udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT z uwagi na to, iż przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 października 2016 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wyodrębnione w obrębie struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Zakład Profile, Zakład Rury i Zakład Podłogi, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz czy wartość nominalna udziałów zarówno w Nowej Spółce 1, Nowej Spółce 2, jak i Nowej Spółce 3 otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 1 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Zakładu Profile; otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 2 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Rury oraz otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 3 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Podłogi, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w momencie objęcia udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT z uwagi na to, iż przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 23 listopada 2016 r. Znak: 2461-IBPB-1-1.4510.331.2016.1.AT, 2461-IBPP1. 4512.773.2016.1.MG, 2461-IBPB-2-1.4514.545.2016.1.PM wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 29 listopada 2016 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka akcyjna (zwana dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”) jest producentem najwyższej jakości materiałów budowlanych z polichlorku winylu oraz polietylenu, przeznaczonych głównie na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego oraz użyteczności publicznej. Wnioskodawca prowadzi działalność w trzech różnych segmentach rynku. Jest to:

(i) produkcja i sprzedaż profili (systemy rynnowe i okładziny listwowe systemy rynnowe metalowe z zakupu i odwodnienia liniowe z zakupu),

(ii) produkcja i sprzedaż rur i kształtek z PVC i PE,

(iii) produkcja i sprzedaż deski tarasowej WPC, węży i przewodów elastycznych oraz sprzedaż wykładzin z zakupu.

Ze względu na odrębną specyfikę produkcji wyrobów z poszczególnych segmentów ich produkcja odbywa się w 3 odrębnych zakładach Spółki: Zakładzie Profili, Zakładzie Rur oraz Zakładzie Podłogi (produkcja Deski Tarasowej WPC i Węży oraz sprzedaż wykładzin z zakupu). Każdy z zakładów ma odrębną lokalizację, odrębne budynki i budowle, maszyny i urządzenia, a także pracowników. Ponadto w strukturze organizacyjnej Spółki znajdują się wyodrębnione obszary zwane centrami w postaci Centrum Energia i Media (stanowiące Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa i świadczące usługi w zakresie mediów) oraz Centrum Jakość prowadzące działalność pomocniczą niezbędną do prowadzenia działalności podstawowej.

W celu poprawienia efektywności działania Spółki została podjęta decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji jej działalności, której celem jest przeniesienie do nowo utworzonych polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nowa Spółka 1”), wydzielonej części działalności zajmującej się produkcją oraz dystrybucją profili (systemy rynnowe i okładziny listwowe systemy rynnowe metalowe z zakupu i odwodnienia liniowe z zakupu), („Nowa Spółka 2”) wydzielonej części działalności zajmującej się produkcją i dystrybucja rur (rury PE, PVC, łuki i kształtki rurowe) oraz („Nowa Spółka 3”) wydzielonej części działalności zajmującej się produkcją i dystrybucją deski tarasowej WPC, węży i przewodów elastycznych oraz dystrybucją wykładzin podłogowych pochodzących z zakupu. W efekcie restrukturyzacji cała działalność związana z produkcją i dystrybucją profili prowadzona aktualnie w Zakładzie Profile, który w swojej strukturze organizacyjnej posiada wyodrębniony Dział produkcyjny, Dział Sprzedaży oraz magazyny będzie prowadzona przez Nową Spółkę 1, cała działalność związana z produkcją dystrybucją i sprzedażą rur prowadzona aktualnie w Zakładzie Rury, który w swojej strukturze organizacyjnej posiada wyodrębniony Dział produkcyjny, Dział Sprzedaży oraz magazyny będzie prowadzona przez Nową Spółkę 2 a cała działalność związana z produkcją, dystrybucją i sprzedażą deski tarasowej WPC, węży i przewodów elastycznych oraz wykładzin podłogowych pochodzących z zakupu prowadzona aktualnie w Zakładzie Podłogi, który w swojej strukturze organizacyjnej posiada wyodrębniony Dział produkcyjny, Dział Sprzedaży oraz magazyny będzie prowadzona przez Nową Spółkę 3.

Zarówno Zakład Profile jak i Zakład Rury powstały w latach 70-tych ubiegłego wieku jako wydziały produkcyjne przedsiębiorstwa państwowego X. Natomiast Zakład Podłogi w obecnym kształcie został wyodrębniony w 2015 roku. W 1997 r. po procesie komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (w 1996 r.), w ramach X, stworzono nową strukturę organizacyjną Spółki - w ramach której wydzielono centra zysku w tym m.in. Zakład Profili i Zakład Rur oraz centra kosztów. W ciągu 19 lat prowadzenia działalności gospodarczej od procesu wydzielania centrów kształt struktury organizacyjnej, zarówno Zakładu Profile jak i Zakładu Rury, ulegał niewielkim modyfikacjom, które nie miały wpływu na prowadzoną działalność produkcyjną.

Bieżące wyodrębnienie organizacyjne zarówno Zakładu Profile, Zakładu Rury oraz Zakładu Podłogi znajduje swoje odzwierciedlenie w zatwierdzonej Uchwałą Zarządu Spółki nr 24/VIII/2016 dnia 11 sierpnia 2016 r. oraz Uchwałą nr 24/VIII/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 sierpnia 2016 r. strukturze organizacyjnej Spółki. Działalnością zajmują się pracownicy alokowani wyłącznie do tych wydzielonych obszarów, którzy posiadają niezbędną wiedzę i doświadczenie konieczne do prowadzenia tej działalności. W każdym z ww. zakładów którymi kierują Dyrektorzy Zakładów znajdują się dział produkcji, dział sprzedaży oraz magazyny. W Zakładzie Profile zatrudnionych jest obecnie ok. 102 pracowników, w Zakładzie Rury ok. 69 pracowników a w Zakładzie Podłogi ok. 38 pracowników.

Każdy z ww. zakładów posiada odrębnie wydzielone składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności, m.in. środki trwałe (nieruchomości, budynki i budowle, maszyny i urządzenia, meble, telefony i pozostałe wyposażenie biura, etc.) oraz wartości niematerialne i prawne. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, podatków, wynagrodzeń oraz należności są możliwe do wyodrębnienia z ewidencji księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę.

W zakresie działalności wydzielonych organizacyjnie obszarów prowadzona jest ewidencja rachunkowa, na podstawie wydzielonych kont w systemie finansowo-księgowym Spółki, która umożliwia szczegółowe określenie ich sytuacji finansowej (w tym przychodów i kosztów). Należności i zobowiązania są możliwe do wyodrębnienia z ewidencji finansowo-księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę, natomiast nie są one na bieżąco wyodrębniane. Powyższe umożliwia badanie efektywności działalności każdej z tych jednostek organizacyjnych, ustalanie budżetu, rozliczanie z wykonania budżetu

Zatem każdy z ww. zakładów których własność zamierza Wnioskodawca przenieść aportem odpowiednio na Nową Spółkę 1, Nową Spółkę 2 i Nową Spółkę 3, będzie na moment wniesienia zespołem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), oraz zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, wyodrębnionym finansowo poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych dzięki której możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa i oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części za wyjątkiem kredytów bankowych. Każdy z zakładów których własność zamierza Wnioskodawca przenieść aportem odpowiednio na Nową Spółkę 1, Nową Spółkę 2 i Nową Spółkę 3 będzie na moment przeniesienia aportem wyodrębnioną organizacyjnie całością, która będzie w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku i posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy zajmujący się produkcją i dystrybucją dotychczas wytwarzanych i sprzedawanych produktów.

Wobec powyższego wyjaśnienia wszystkie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa mogą potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie wykonujące zadania gospodarcze, których realizacji służą obecnie w istniejącym przedsiębiorstwie.

Przedmiotem aportu zarówno do Nowej Spółki 1, Nowej Spółki 2 jak i Nowej Spółki 3 będą składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia działalności, a w szczególności:

1.  tytuł prawny do nieruchomości,
2.  budynki i budowle usytuowane na tych działkach,
3.  maszyny i sprzęt związane z działalnością,
4.  prawa własności intelektualnej związane z działalnością,
5.  pracownicy alokowani do tych zakładów,
6.  podlicencje informatyczne, prawa i obowiązki z umów z klientami,
7.  know-how biznesowe,
8.  prawa i obowiązki z umowy z projektantami i specifiers, związane z działalnością,
9.  prawa i obowiązki z umów z dostawcami,
10.  części zamienne niezbędne do prowadzenia działalności,
11.  zapas surowców, materiałów do wytwarzania produktów, niezbędne do prowadzenia działalności,
12.  zapasy wyrobów gotowych i towarów

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

1.  Czy wyodrębniony, w sposób opisany powyżej, w obrębie struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Zakład Profile, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? Czy wyodrębniony, w sposób opisany powyżej, w obrębie struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Zakład Rury, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? Czy wyodrębniony, w sposób opisany powyżej, w obrębie struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Zakład Podłogi, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?
2.  Czy wartość nominalna udziałów w zarówno w Nowej Spółce 1, Nowej Spółce 2 jak i Nowej Spółce 3 otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 1 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Zakładu Profile, otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 2 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Rury oraz otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 3 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Zakładu Podłogi nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w momencie objęcia udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT z uwagi na to, iż przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa?

(pytania oznaczone we wniosku Nr 1-2)

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który Wnioskodawca zamierza wnieść w formie aportu do Nowej Spółki 1, Nowej Spółki 2 i Nowej Spółki 3 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W myśl powołanych przepisów, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z powyższego wynika, iż, aby dany zespół składników można było zakwalifikować jako „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”, wydzielenie przedmiotowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie musi zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej, którą należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zgodnie z piśmiennictwem i orzecznictwem sądów administracyjnych:

1.  wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że:
    *   zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w istniejącej strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział, zakład (potwierdzone w zatwierdzonej strukturze organizacyjnej w formie wewnętrznego aktu prawnego),
    *   wzajemne powiązanie składników wskazuje na istnienie zależności pomiędzy tymi składnikami (dopiero ich wspólne działanie prowadzi do realizacji określonej kategorii zadań gospodarczych),
    *   wyodrębnioną strukturą organizacyjną kieruje: kierownik, dyrektor, któremu podlegają pracownicy zatrudnieni w tej komórce organizacyjnej.
    *   wyodrębnienie finansowe oznacza:
    *   zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności finansowej,
    *   prowadzenie ewidencji rachunkowej na podstawie wydzielonych kont w systemie finansowo-księgowym,
    *   wyodrębnione w systemie rachunkowym grupy kont księgowych,
    *   możliwe określenie pozycji finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań),
    *   należności i zobowiązania związane organizacyjnie i finansowo z wyodrębnionym majątkiem, służyć mają realizacji określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo,
    *   możliwość badania efektywności działalności,
    *   ustalanie budżetu, rozliczanie z wykonania budżetu.
2.  wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że:
    *   zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    *   zorganizowana część przedsiębiorstwa może potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić (zorganizować) odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Zorganizowana część przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębnie zakład mogący realizować zadania gospodarcze. Należy zatem stwierdzić, że poszczególne składniki materialne i niematerialne muszą być „połączone” czynnikiem organizacyjnym, którego wartość uwzględniona jest również przy wycenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał wyroki:

*   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 15 kwietnia 2010 r. sygn. akt. I SA/Kr 29/10, w którym wskazano, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że strony mają swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, jednak zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Wynika z tego, że o transakcji zbycia przedsiębiorstwa można mówić wtedy, gdy zespół składników wchodzących w jego skład musi stanowić niezbędne minimum, bez którego dane przedsiębiorstwo nie mogłoby realizować swoich zadań gospodarczych, co oznacza, że nie wszystkie elementy wskazane w art. 551 kodeksu cywilnego muszą wystąpić łącznie, aby uznać je za przedsiębiorstwo. Niemniej istnieje pewne niezbędne minimum składników, które należy ustalić osobno w każdym indywidualnym przypadku, pod względem możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.
*   Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r. sygn. akt. I CKN 850/98, w którym wskazano, że ocena, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa jest więc możliwa in concreto, a miarodajne jest ustalenie, czy nabyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. Strony - jak wynika z art. 552 KC - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączaniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.
*   Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 marca 2011 r. sygn. akt. I FSK 1062/10 w którym oddalono skargę kasacyjną Ministra Finansów, stwierdzając, iż stanowisko autora skargi kasacyjnej, jakoby transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, w przypadku wyłączenia z niej jednego z elementów opisanych przykładowo w art. 551 Kc zawsze skutkowała uznaniem, że zbywane składniki tracą łącznie charakter przedsiębiorstwa, jest nieuzasadnione.
*   Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który w dwóch wyrokach z dnia 28 kwietnia 2011 r. sygn. akt. III SA/Wa 1767/10 i sygn. akt. III SA/Wa 1766/10 wskazał, że zgodnie z art. 552 K.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Z przepisu tego wynika, że istnieje prawna możliwość wyłączenia w ramach konkretnej czynności prawnej określonych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, bez naruszania statusu przedsiębiorstwa.

Stanowisko, iż wyłączenie składnika majątku w transakcji, która ma za przedmiot przedsiębiorstwo, nie pozbawia automatycznie przedmiotu transakcji charakteru przedsiębiorstwa, znajduje również potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach wydanych przez Ministra Finansów.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu Znak: ILPP2/443-999/09/11-S/EN w której wskazano, że wyłączone ze zbycia składniki przedsiębiorstwa nieruchomości nie pozbawia wydzielonego kompleksu majątkowego - na dzień wniesienia go aportem do spółki akcyjnej - cech przedsiębiorstwa.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

A contrario, na podstawie tego przepisu należy uznać, że przychodu nie stanowi wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, w opinii Spółki, ponieważ zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, będący przedmiotem wkładu niepieniężnego stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 Ustawy o CIT (zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym w stanowisku w zakresie pytania 1 niniejszego wniosku), to w konsekwencji wartość udziałów objętych przez Spółkę w nowoutworzonej spółce - Nowa Spółka 1 w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zakładu Profile, wartość udziałów objętych przez Spółkę w nowoutworzonej spółce Nowa Spółka 2 w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zakładu Rury oraz w nowoutworzonej spółce - Nowa Spółka 3 w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zakładu Podłogi nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu do opodatkowania.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 lutego 2009 r., Znak: IPPB5/423-165/08-6/MB, w której wskazano, że jeżeli zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, to wniesienie go do Sp. z o.o. nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy Znak: ITPB3/423-98b/09/AM w której stwierdzono, że wnioskując a contrario, w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w zamian za udziały (akcje) w tej spółce, na dzień dokonania transakcji dla spółki wnoszącej aport nie powstaje przychód w wysokości nominalnej wartości otrzymanych udziałów w kapitale zakładowym ani w żadnej innej wysokości.

W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Wnioskodawcę zarówno w Nowej Spółce 1, Nowej Spółce 2 jak i Nowej Spółce 3, do których zostanie wniesiony wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie dotyczącym podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.