Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3-2.4011.314.2019.10.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-06
Teza: Ustalenie kosztu odpłatnego zbycia akcji.
Słowa kluczowe: akcja; koszt; programy-program motywacyjny; ugody; zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 19; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu
=========================================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowny Panie:

1) ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 20 sierpnia 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 2179/20 i

2) stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 sierpnia 2019 r. wpłynął Pana wniosek z 20 sierpnia 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan w sposób prawidłowy – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 29 października 2019 r. (wpływ 5 listopada 2019 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Podatnik był uczestnikiem programu motywacyjnego przyjętego na mocy uchwały z dnia 7 lipca 2006 roku Walnego Zgromadzenia (…). W związku z obowiązywaniem Programu Motywacyjnego Wnioskodawca nabył w latach 2006, 2007 i 2008 w sumie xxx akcji (…).

W dniu 23 października 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (…) podjęło uchwałę a w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Podatnik wniósł sprzeciw od uchwały a.

W związku z zakończeniem współpracy Podatnika z (…) z dniem 31 października 2009 roku, zgodnie z obowiązującą na ten dzień uchwałą a zmieniającą Program Motywacyjny, akcje Podatnika przeszły na (…).

Pomimo wniesionego sprzeciwu od uchwały a w dniu 13 listopada 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (…) podjęto uchwałę b w przedmiocie umorzenia xxx akcji będących własnością Podatnika.

Na skutek prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 listopada 2012 roku w sprawie (…) stwierdzono nieważność uchwały a zmieniającej Program Motywacyjny i nieważność uchwały b umarzającej akcje (…).

Wyrok Sądu Apelacyjnego został wydany w związku z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 roku, o sygn. akt (…), który uchylił poprzedni wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie Podatnika i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W przedmiotowym wyroku Sąd Najwyższy stwierdził między innymi: Jeżeli brak podstaw do przyjęcia, że zmiana Regulaminu dokonana uchwałą a walnego zgromadzenia pozwanej spółki w dniu 23 października 2009 r. była objęta wolą powoda, wyrażoną w umowie z dnia 8 sierpnia 2006 r., to zarzuty sprzeczności tej uchwały z przepisami kodeksu spółek handlowych, wskazane w skardze kasacyjnej, są zasadne. Tryb automatycznego przejścia prawa z akcji należących do akcjonariusza na spółkę, sam w sobie budzi zastrzeżenia, gdyż nie przewidują go przepisy KSH. Zastosowanie takiego automatycznego przejścia prawa z akcji przysługujących akcjonariuszowi na spółkę można by rozważyć jako umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza, wyrażoną uprzednio, w razie zajścia określonego zdarzenia. Skoro jednak powód jako akcjonariusz nie wyraził zgody no takie umorzenie czyli, używając określeń zawartych w zaskarżonej uchwale o zmianie Regulaminu, automatyczne przejście akcji na spółkę, uznać należy że uchwała ta pozostaje w sprzeczności zarówno z przepisami o nabywaniu własnych akcji przez spółkę (art. 362 KSH), jak i z przepisami dotyczącymi przymusowego umorzenia akcji, skoro w statucie spółki nie przewidziano takiej możliwości (art. 359 KSH). Zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z art. 339 KSH, gdyż przewiduje tryb przenoszenia prawa z akcji bez zachowania wymogów określonych tym przepisem. Istnieją więc podstawy do stwierdzania, że uchwała a wlanego zgromadzenia pozwanej spółki z dnia 23 października 2009 r. jako sprzeczna z ustawę jest nieważna. Wyrok Sądu Najwyższego będący efektem długotrwałego i kosztownego postępowania sądowego doprowadził do uznania za nieważne uchwał, które pozbawiły Podatnika prawa dysponowania akcjami stanowiącymi własność Podatnika.

Ze względu na brak możliwości odwrócenie skutków prawnych czynności dokonanych przez (…) w oparciu o uchwałę a zmieniającą Program Motywacyjny i uchwałę b o umorzeniu akcji będących własnością Podatnika strony zawarły w dniu 28 maja 2014 roku ugodę sądową przed Sądem Apelacyjnym.

W treści ugody sądowej strony stwierdziły w pkt 2d Ugody: zgodnie z umową oraz Programem Motywacyjnym Wnioskodawca był zobowiązany do zbycia Akcji w drodze umowy sprzedaży na rzecz Spółki i niniejszym potwierdza dokonanie sprzedaży Akcji (\`(...)\`) za cenę określoną w punkcie 3 płatną w terminie określonym w punkcie 3 („Wynagrodzenie”). Ponadto, w pkt 3 Ugody strony ustaliły cenę sprzedaży akcji Podatnika w oparciu o następujący zapis: „Tytułem wynagrodzenia (…) zapłaci Wnioskodawcy na podstawie niniejszej ugody kwotę …”

W Ugodzie ustalono również wartość odszkodowania należnego Podatnikowi za bezprawne działania (…).

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że: zgodnie z prawomocną ugodą sądową z dnia 28 maja 2014 roku akcje (…) będące własnością Podatnika przeszły na (…) w dniu 31 października 2009 roku. Działania (…) podjęte w roku 2009, tj. przejęcie akcji i ich umorzenie zostały uznane za bezprawne przez Sąd Apelacyjny. Dopiero zawarcie ugody pomiędzy Podatnikiem i (…) w dniu 28 maja 2014 roku pozwoliło na uznanie za prawnie skuteczne działania (…) ze skutkiem na moment podjęcia tych działań czyli rok 2009. Dopiero ugoda zawarta w 2014 roku ustaliła wszystkie essentialia negotii umowy sprzedaży akcji przez Podatnika na rzecz (…), w tym cenę sprzedaży. Wydatki przedstawione przez Podatnika we wniosku były ponoszone w okresie od dnia 5 listopada 2009 roku do dnia 11 lipca 2014 roku.

### Pytanie

Czy wydatki poniesione na zastępstwo prawne i rozprawy sądowe, w tym koszty opłat sądowych, będą stanowiły koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o PIT, a tym samym czy będą mogły pomniejszać przychód Podatnika z tytułu sprzedaży akcji (…)?

### Pana stanowisko w sprawie

Uzyskane przychody ze sprzedaży prawa własności xxx akcji (…) powinny zostać pomniejszone o koszty odpłatnego zbycia akcji poniesione przez Podatnika, do których należy zaliczyć część wydatków poniesionych na koszty sądowe i procesowe, jak i koszty doradztwa prawnego związane z procesami sądowymi, w wyniku których możliwe było podpisanie Ugody i dokonanie sprzedaży akcji na rzecz (…), a więc dokonanie zbycia akcji i osiągnięcie przychodu ze zbycia akcji (…).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Ponadto, zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy o PIT.

Zgodnie z przepisem art. 19 ust. 1 ustawy o PIT przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o PIT, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia.

Zdaniem Podatnika poniesione przez niego koszty związane z procesami sądowymi, w wyniku których potwierdzono prawo własności Podatnika do xxx akcji (…), co następnie pozwoliło na doprowadzenie do podpisania Ugody i ustalenie ceny sprzedaży akcji będących własnością Podatnika na rzecz (…) należy uznać za koszty odpłatnego zbycia akcji (…).

Podatnik podkreśla, że w wyniku przeprowadzonych procesów sądowych Sąd Apelacyjny uznał za nieważną uchwałę a walnego zgromadzenia akcjonariuszy (…) z dnia 31 października 2009 roku która przenosiła własność akcji (…) będących w posiadaniu Podatnika na (…). W konsekwencji tej uchwały nie było możliwe zawarcie umowy sprzedaży akcji i ustalenie ceny sprzedaży bez wcześniejszego zakwestionowania ważności tej uchwały w drodze procesu sądowego.

Dopiero prowadzony przez Podatnika spór sądowy z (…) doprowadził do uznania za nieważną uchwały a i doprowadził do zawarcia Ugody która potwierdziła przeniesienie własności xxx akcji (…) będących własnością Podatnika na (…) oraz w której to Ugodzie ustalono wynagrodzenie Podatnika za zbycie akcji (…).

Bez poniesienia kosztów opłat sądowych oraz kosztów procesowych i kosztów doradztwa prawnego nie byłoby możliwe sfinalizowanie umowy sprzedaży akcji na rzecz (…).

W konsekwencji w ocenie Podatnika koszty takie stanowią koszty odpłatnego zbycia akcji (…), a Podatnik miał prawo pomniejszyć przychód ze sprzedaży akcji o koszty odpłatnego zbycia akcji w postaci przedmiotowych wydatków na opłaty sądowe, koszty procesowe i koszty doradztwa prawnego.

Stanowisko Podatnika potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2018 roku, o sygn. akt II FSK 2517/18 w którym sąd stwierdził: Dla uznania danego wydatku za „koszt odpłatnego zbycia” w rozumieniu art. 19 ust. 1 u.p.d.o.f konieczne jest stwierdzenie adekwatnego związku przyczynowego między poniesionym wydatkiem a zbyciem udziałów. Przez „koszty odpłatnego zbycia” należy rozumieć wydatki poniesione przez sprzedającego, które są niezbędne do tego, aby transakcja doszła do skutku.

Podobne stanowisko NSA zawarł w wyroku z dnia 28 marca 2017 r., o sygn. II FSK 3369/16 w którym to wyroku sąd stwierdził, że: Przepis ten wprost stanowi, że przychodem z tego tytułu jest „wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia”. Jak trafnie stwierdził Sąd pierwszej instancji, przez koszty odpłatnego zbycia (\`(...)\`) należy rozumieć te wydatki, które są bezpośrednio związane ze zbyciem (\`(...)\`), bez poniesienia których do jej zbycia by nie doszło.

Bez wątpienia niezbędnym do zawarcia i sfinalizowania umowy sprzedaż przez Podatnika akcji na rzecz (…) było unieważnienie uchwały a walnego zgromadzenia akcjonariuszy (…), która w nieskuteczny prawnie sposób pozbawiała Podatnika własności akcji. Wynikało to z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 roku, o sygn. akt II CSK 585/11, który orzekł że uchwała a jako niezgodna z ustawą jest nieważna i w konsekwencji nie wywołuje skutków prawnych. W konsekwencji również uchwała b nie wywoływała skutków prawnych, a więc w jej wyniku nie doszło do prawnie skutecznego umorzenia akcji Podatnika.

Bez poniesienia kosztów sądowych, procesowych i doradztwa prawnego nie doszłoby do unieważnienia uchwały a i nie zostałaby potwierdzona możliwość dysponowania przez Podatnika własnością akcji (…). Dopiero wydanie wyroku Sądu Najwyższego uregulowało sytuację prawną Podatnika co do własności akcji (…), co w konsekwencji pozwoliło na zawarcie Ugody w roku 2014 oraz ustalenie w Ugodzie wszystkich essentialia negotii umowy sprzedaży akcji na rzecz (…), w tym ceny sprzedaży. Oznacza to, że dopiero w wyniku zawarcia Ugody doszło do prawnie skutecznego zawarcia umowy sprzedaży akcji przez Podatnika na rzecz (…).

W konsekwencji poniesione koszty opłat sądowych i doradztwa prawnego doprowadziły w efekcie do zawarcia umowy sprzedaży akcji (…) przez Podatnika, której warunki ustalono w Ugodzie.

W świetle powyższych uwag w ocenie Podatnika ma on prawo pomniejszyć przychody ze sprzedaży akcji (…) o koszty odpłatnego zbycia akcji w postaci poniesionych kosztów sądowych, procesowych i doradztwa prawnego. Poniesienie tych kosztów było bowiem niezbędne aby doszło do zawarcia prawnie skutecznej umowy sprzedaży akcji przez Podatnika.

Niemniej w opinii Podatnika nie ma on prawa do rozliczenia wszystkich poniesionych kosztów sądowych, procesowych i doradztwa prawnego, a jedynie taką część tych kosztów jaka przypada proporcjonalnie na przychód ze sprzedaży akcji w całym przychodzie osiągniętym przez Podatnika z tytułu zawarcia Ugody, tj. sumy przychodów ze sprzedaży akcji i otrzymanego odszkodowania czyli 71,4% poniesionych kosztów, co odpowiada procentowemu udziałowi przychodu ze sprzedaży akcji (w kwocie (…) PLN; cena sprzedaży) w łącznej sumie przychodów z Ugody (…) PLN (cena sprzedaży akcji i odszkodowanie w wartości (…) PLN).

Interpretacja indywidualna
--------------------------

Rozpatrzyłem Pana wniosek – 13 listopada 2019 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0112-KDIL3-2.4011.314.2019.3.JK w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Panu 18 listopada 2019 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

18 grudnia 2019 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Skarga wpłynęła do mnie 20 grudnia 2019 r.

Wniósł Pan o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi
-------------------------------------------

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę na interpretację – wyrokiem z 11 marca 2020 r. sygn. akt I SA/Po 17/20.

Wniósł Pan skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 15 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 2179/20 uchylił zaskarżony wyrok w całości oraz uchylił interpretację w całości.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 15 marca 2023 r.

W dniu 7 lipca 2023 r. otrzymałem zwrot akt administracyjnych.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

• ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

źródłem przychodu są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Natomiast na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w dniu 31 października 2009 r. doszło do przejścia własności akcji posiadanych przez Pana – w ramach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym – na rzecz byłego pracodawcy i następnie ich umorzenia. Nie zgadzał się Pan z uchwałami walnego zgromadzenia byłego pracodawcy i je zaskarżał. W związku z powyższym ponosił Pan koszty na zastępstwo prawne i rozprawy sądowe. Koszty były ponoszone w okresie od dnia 5 listopada 2009 r. do dnia 11 lipca 2014 r. W wyniku procesów doszło do zawarcia ugody sądowej. W treści ugody sądowej strony stwierdziły: zgodnie z umową oraz Programem Motywacyjnym Wnioskodawca był zobowiązany do zbycia Akcji w drodze umowy sprzedaży na rzecz Spółki i niniejszym potwierdza dokonanie sprzedaży Akcji (\`(...)\`) za cenę określoną w punkcie 3 płatną w terminie określonym w punkcie 3 („Wynagrodzenie”). Ponadto, w pkt 3 Ugody strony ustaliły cenę sprzedaży akcji Podatnika w oparciu o następujący zapis: „Tytułem wynagrodzenia (…) zapłaci Wnioskodawcy na podstawie niniejszej ugody kwotę …”

Odnośnie ustalenia momentu uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji zauważyć należy, że skutki powyższego działania dla celów podatkowych określa art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis ten stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia akcji będzie przychód należny choćby nie został faktycznie otrzymany.

Jednakże przepisy prawa podatkowego nie wprowadzają definicji legalnej pojęcia „przychody należne”.

W takiej sytuacji – za zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego zajętym w wyroku z dnia 15 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 2179/20 stanowiącym podstawę wydania niniejszej interpretacji – przyjąć należy, że zasadnie uznał sąd pierwszej instancji (wyrok WSA w Poznaniu z 2 lipca 2015 r. sygn. akt I SA/Po 599/15) za prawidłowe stanowisko skarżącego, wiążące pojęcie „przychód należny" w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z wymagalnością wierzytelności, z której to przychód ten wynika. Ponadto skład orzekający podniósł, że w sytuacji, gdy sposób rozstrzygnięcia sprawy z wniosku Skarżącego o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji uzależniony jest od terminu, w którym Skarżący uzyskał przychód z odpłatnego zbycia akcji, kwestia owego przychodu nie może być rozstrzygana w sposób dowolny, a przy tym sprzeczny tak ze stanem faktycznym, jak i ze stanowiskiem prezentowanym przez sądy administracyjne (…).

W konsekwencji powyższych rozważań należy wyakcentować, że „przychód należny” powstaje w dacie, kiedy określona kwota przysługującego podatnikowi świadczenia pieniężnego staje się wymagalna i może on domagać się jej zapłaty. Innymi słowy przychód powstaje, kiedy podatnik może się domagać, aby stanowiąca go kwota została mu przekazana. W celu ustalenia, kiedy podatnik uzyskał przychód istotna jest więc data, w której wynikający z umowy obowiązek spełnienia świadczenia (dokonania zapłaty) powinien nastąpić. Skoro – jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku będącym podstawą wydania niniejszej interpretacji – o odpłatnym zbyciu akcji, w realiach sprawy, można mówić dopiero w związku z zawarciem ugody sądowej, to należy stwierdzić, że datą powstania przychodu należnego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych rodzącego powstanie obowiązku podatkowego z tytułu sprzedaży akcji jest dzień 28 maja 2014 r., a więc dzień w którym przychód należny Panu stał się wymagalny.

W ty miejscu wskazać należy, że w myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Na podstawie ust. 2 pkt 1 tego artykułu:

dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.

Zgodnie natomiast z art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych, albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c), pkt 6, 7, 9 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 tej ustawy.

W myśl natomiast powołanego wyżej przepisu:

przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Pojęcie kosztów odpłatnego zbycia (sprzedaży) nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane w ustawie, należy zatem stosować językowe (potoczne) rozumienie tego wyrażenia, zgodnie z którym za takie koszty uważa się wszystkie wydatki poniesione przez sprzedającego, które są konieczne, aby transakcja mogła dojść do skutku (wszelkie niezbędne wydatki bezpośrednio związane z tą czynnością). Pomiędzy wydatkami mającymi stanowić koszt odpłatnego zbycia, a dokonanym odpłatnym zbyciem musi istnieć związek przyczynowo – skutkowy. Są to zatem takie koszty, które musiały zostać poniesione w związku ze zbyciem, czyli bez poniesienia których, do takiego zbycia by nie doszło.

**Mając na uwadze powyższe oraz wykonując wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 2179/20 należy stwierdzić, że uzyskany w 2014 r. przychód ze sprzedaży prawa własności xxx akcji (…) ma Pan prawo pomniejszyć o koszty odpłatnego zbycia tych akcji, do których należy zaliczyć część wydatków – w proporcji jaka przypada na przychód ze sprzedaży akcji w całym przychodzie osiągniętym przez Pana z tytułu zawarcia Ugody – poniesionych na koszty sądowe i procesowe, jak i koszty doradztwa prawnego związane z procesami sądowymi, w wyniku których możliwe było podpisanie Ugody i dokonanie sprzedaży akcji na rzecz (…), a więc dokonanie zbycia akcji i osiągnięcie przychodu ze zbycia akcji (…).**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).