Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.772.2025.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: Uznania, że zespół składników majątkowych przeznaczonych
do prowadzenia Hotelu na dzień Jego sprzedaży, będzie
stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego sprzedaż na
rzecz Kupującego będzie wyłączona z opodatkowania
podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy oraz prawa Kupującego do odliczenia podatku
naliczonego w związku z Transakcją.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie pytań nr 1
    i 2a.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    11 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że zespół składników majątkowych przeznaczonych
    do prowadzenia Hotelu na dzień Jego sprzedaży, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego sprzedaż
    na rzecz Kupującego będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz prawa Kupującego do odliczenia podatku naliczonego
    w związku z Transakcją.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 10 października 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A. sp. z o.o.
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B. sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

ostatecznie sformułowany w nadesłanym uzupełnieniu
    A. Sp. z o.o. („Spółka”) jest podmiotem działającym jako operator hoteli zlokalizowanych w
    różnych miejscowościach na terytorium Polski. Działalność operatora hotelu polega na
    prowadzeniu działalności hotelowej tj. usług noclegowych, restauracyjnych w hotelach,
    konferencyjnych oraz pozostałych dostępnych w danym obiekcie hotelowym.
    Spółka prowadzi działalność m.in. w oparciu o umowę franczyzową zawartą z siecią (...), w
    ramach której korzysta ze znaku towarowego (...) oraz wsparcia sieci (...) w zamian za
    opłaty franczyzowe, które są w głównej części oparte o wysokość obrotów danego hotelu
    (są również opłaty stałe oraz zobowiązania budżetowe dla danego hotelu).

    Spółka nie jest właścicielem nieruchomości hotelowych, lecz ich najemcą tzn. dysponuje
    hotelami na podstawie długoterminowej umowy najmu od właściciela (dalej Właściciel).
    Czynsz najmu jest co do zasady oparty o wysokość obrotu danego hotelu (jest również
    tzw. czynsz minimalny).
    Działalność Spółki w sensie operacyjno-finansowym składa się zatem z:
        przychodów z działalności hotelowej (noclegi, restauracje hotelowe, sale
        konferencyjne, inne usługi hotelowe);
        kosztów rzeczowych oraz kosztów usług zewnętrznych związanych z ww.
        działalnością;
        kosztów osobowych (szczególnie pracowników) związanych z ww. działalnością.
    Spółka dokonuje rejestracji hoteli, w których prowadzi działalność hotelową w rejestrze
    prowadzonym przez marszałka województwa. Hotele nie są jednak formalnie wydzielone
    jako oddziały Spółki.
    Spółka prowadzi księgi rachunkowe dla całości własnego przedsiębiorstwa, ale w sposób
    pozwalający na odrębną ewidencję księgowo-finansową dla każdego prowadzonego
    hotelu. Ewidencja ta pozwala na ustalenie stanu aktywów i zobowiązań każdego hotelu
    oraz wyniku finansowego każdego hotelu. Spółka - dla potrzeb sprawozdawczości
    zarządczej oraz dla potrzeb swych zobowiązań wynikających z umowy najmu oraz
    zobowiązań franczyzowych - monitoruje tym samym rentowność działalności
    prowadzonej w każdym hotelu odrębnie.
    Spółka planuje obecnie sprzedaż szeregu aktywów i zasobów składających się na
    działalność prowadzoną w jednym z hoteli, tj. hotelu zlokalizowanego w (...), działającego
    pod franczyzą sieci (...) („Hotel”).
    Przedmiotem planowanej sprzedaży („Transakcja”) będą wszystkie poniższe aktywa i
    prawa związane z Hotelem na dzień Transakcji:
        maszyny, narzędzia i wyposażenie a także inne rzeczy ruchome niezbędne oraz
        używane do zapewnienia funkcjonowania Hotelu („Wyposażenie”);
        zapasy tzn. produkty i półprodukty bieżącego użytku przeznaczone do użycia lub
        sprzedaży w ramach działalności Hotelu, („Zapasy”);
        dokumentacja hotelowa, instrukcje hotelowe i inne dokumenty niezbędne do
        prawidłowego funkcjonowania Hotelu („Dokumentacja”);
        prawa i obowiązki oraz informacje związane z bieżącymi umowami, rezerwacjami
        oraz ofertami jak również korespondencją z klientami w związku z działalnością
        Hotelu („Rezerwacje”);
        (pod warunkiem udzielenia zgody przez podmioty trzecie) prawa i obowiązki z
        umów zawartych przez Spółkę z dostawcami w związku z działalnością Hotelu jak
        również informacje kontaktowe takie jak nr telefonów, adresy e-mail, adresy stron
        www, adresy mediów społecznościowych („Umowy”);
        wszelkie aktywa niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności Hotelu takie
        jak know-how, prawa autorskie do menu restauracyjnego, itp. („Prawa
        niematerialne”).
    Skutkiem Transakcji będzie również przejście wszystkich pracowników związanych z
    Hotelem ze Spółki na Kupującego z mocy prawa na zasadzie i według procedur zgodnych z

    art. 23¹ Kodeksu pracy. Strony zaproponują również przejście na Kupującego wszystkim
    osobom zaangażowanym w Hotelu na podstawie umów cywilnoprawnych (wspólnie z
    pracownikami zwani dalej („Pracownikami”).
    Wyposażenie, Zapasy, Dokumentacja, Rezerwacje, Umowy, Prawa niematerialne razem z
    Pracownikami składają się łącznie na całość składników majątkowych i niemajątkowych
    wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia Hotelu.
    Transakcja przewiduje zasadę, że wszelkie należności i przychody, jak również
    zobowiązania i koszty wynikające z działania Hotelu, przypadające (zgodnie z przepisami
    prawa) na okres przed dniem Transakcji należą do Spółki. Wszelkie analogiczne pozycje
    przypadające po dniu Transakcji należą do Kupującego.
    Przedmiotem Transakcji nie będą zobowiązania oraz środki pieniężne Spółki dotyczące
    Hotelu. Przedmiotem Transakcji nie będą również nazwa i znaki towarowe samej Spółki,
    które nie są wykorzystywane w Hotelu.
    Kupującym będzie B. Sp. z o.o. („Kupujący”) spółka prowadząca działalność analogiczną do
    Spółki, tj. działająca jako operator hoteli. Kupujący należy do międzynarodowej grupy
    kapitałowej zarządzającej hotelami na całym świecie.
    Kupujący jest podatnikiem VAT, zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Zamiarem
    Kupującego jest kontynuowanie niezmienionego, nieprzerwanego działania Hotelu.
    Działalność ta (m.in. usługi noclegowe, restauracyjne, konferencyjne) podlegać będzie
    podatkowi VAT według właściwych stawek.
    Transakcja ma być przeprowadzona pod warunkiem:
        rozwiązania przez Spółkę umowy najmu Hotelu oraz zawarcia takiej umowy z
        Właścicielem przez Kupującego;
        zawarcia umowy trójstronnej pomiędzy Spółką, Kupujący a Franczyzodawcą w
        sprawie przeniesienia umowy franczyzowej ze Spółki na Kupującego.
    Transakcja będzie przeprowadzona tak, aby Hotel funkcjonował bez zakłóceń, w
    szczególności wszelkie rezerwacje dokonane przez gości hotelowych przed Transakcją
    będą honorowane przez Kupującego a Strony będą sobie udzielały w tym zakresie
    wzajemni ej pomocy.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo:
    1. Środki pieniężne
    Przedmiotem Transakcji nie będą zobowiązania oraz środki pieniężne Spółki dotyczące
    Hotelu, za wyjątkiem:
      a) tzn. „wolnej” gotówki znajdującej się w bieżącym użytku Hotelu – składnik ten jest
        elementem kalkulacyjnym ceny sprzedaży Hotelu,
      b) gotówki na rachunku bankowym Spółki w części dotyczącej przedpłat (depozytów)
        klientów na poczet przyszłych świadczeń Hotelu - składnik ten ma charakter
        depozytu i tym samym nie jest elementem kalkulacyjnym ceny sprzedaży Hotelu.
    Pkt b) stanowić będzie wyłącznie wykonanie przez Spółkę obowiązku przekazania środków
    pieniężnych na rzecz Kupującego, gdyż to Kupujący będzie wykonywał świadczenia
    hotelowe (po Transakcji nabycia Hotelu), na poczet których środki te zostały przez Spółkę
    – w formie przedpłat i depozytów – od klientów pobrane.
    Strony rozliczą również gotówkę pozostałą w sejfie Hotelu na dzień Transakcji tzn.
    Kupujący zwróci Sprzedającemu gotówkę wynikającą z usług hotelowych wykonanych
    przed dniem Transakcji.

    2. Zobowiązania pracownicze
    W uzupełnieniu wniosku w odniesieniu do akapitu zawartego w opisie zdarzenia
    przyszłego: „Skutkiem Transakcji będzie również przejście wszystkich pracowników
    związanych z Hotelem ze Spółki na Kupującego z mocy prawa na zasadzie i według
    procedur zgodnych z art. 23¹ kodeksu pracy. Strony zaproponują również przejście na
    Kupującego wszystkim osobom zaangażowanym w Hotelu na podstawie umów
    cywilnoprawnych (wspólnie z pracownikami zwani dalej „Pracownikami”).
    Wskazali Państwo, że w ramach Transakcji sprzedaży Hotelu – z mocy prawa – dojdzie do
    przejścia obowiązku zaspokojenia przez Kupującego zobowiązań wobec przejętych
    Pracowników, i w tym zakresie Spółka zobowiązana będzie przekazać Kupującemu
    proporcjonalną część wynagrodzeń dla Pracowników za miesiąc Transakcji tj. w części
    dotyczącej dni tego miesiąca przepracowanych przez Pracowników u Spółki jako
    pracodawcy.
    Spółka podaje również, że wraz z Pracownikami – zgodnie z obowiązującym prawem -
    przekazane zostanie na rzecz Kupującego saldo środków zgromadzonych na utworzonym
    dla Pracowników Hotelu Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.
    3. Zobowiązania związane z Hotelem
    Wskazali Państwo, że poza obowiązkami wymienionymi w pkt 1 i 2 powyżej, na dzień
    Transakcji nie będą występowały ujawnione zobowiązania finansowe związane z Hotelem
    a zatem nie będą one przedmiotem Transakcji. Warunkiem Transakcji jest bowiem
    rozwiązanie przez Spółkę umowy najmu z Właścicielem oraz umowy z Franczyzodawcą i w
    tych względów Spółka nie będzie posiadała zobowiązań związanych z Hotelem.
    Spółka nie może wykluczyć, że zobowiązania takie mogą się ujawnić po Transakcji np. w
    zakresie rozliczeń z Pracownikami lub kontrahentami, którzy nie wyrażą zgody na
    przejście do Kupującego.
    4. Odrębność Hotelu na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej
    Wskazali Państwo, że na dzień Transakcji:
    a) na płaszczyźnie organizacyjnej, Hotel będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Spółki
      jako jednostka rejestrowa (odrębny wpis Hotelu do ewidencji prowadzonej przez
      marszałka województwa na podstawie ustawy z 29 sierpnia 1997 r. o usługach
      hotelarskich oraz usługach pilotów wycieczek i przewodników turystycznych);
    b) na płaszczyźnie funkcjonalnej Hotel będzie w pełni zdolny do bieżącego i przyszłego
      samodzielnego funkcjonowania w oparciu o składniki majątkowe wymienione w opisie
      przedmiotu Transakcji oraz zespół Pracowników. Hotel będzie w sposób nieprzerwany
      świadczył pełne usługi hotelowe takie jak noclegi, restauracje hotelowe, sale
      konferencyjne, inne usługi hotelowe.
    5. Stan Hotelu na dzień Transakcji oraz kontynuacja działalności Hotelu po Transakcji
    Transakcja sprzedaży Hotelu odbywać się będzie w okolicznościach pełnej kontynuacji
    działalności hotelowej. Hotel będzie mógł w sposób niezakłócony funkcjonować dzień
    przed Transakcją oraz w dniu Transakcji, a Kupujący będzie miał faktyczną możliwość
    kontynuować działalność Hotelu natychmiast po Transakcji.
    Warunkiem Transakcji jest zawarcie przez Kupującego umowy najmu Hotelu z
    Właścicielem nieruchomości hotelowej oraz umowy z Franczyzodawcą. Z natury rzeczy
    Kupujący będzie również dokonywał działań dostosowujących Hotel do własnych potrzeb i
    procedur m.in. „podpięcie” Hotelu do własnego systemu rezerwacyjnego (poza systemem
    franczyzowym).
    Działania te spowodują lub mogą spowodować konieczność zaangażowania przez
    Kupującego dodatkowych zasobów finansowych.
    Wyjaśnili Państwo, że w zdaniu:

      „(...) Transakcja przewiduje zasadę, że wszelkie należności i przychody, jak również
      zobowiązania i koszty wynikające z działania Hotelu, przypadające (zgodnie z
      przepisami prawa) na okres przed dniem Transakcji należą do Spółki”.
    Słowo „zobowiązania” dotyczy stanu majątkowego Hotelu przypadającego na okres przed
    dniem Transakcji. Strony uzgodniły, że dzień Transakcji będzie rozdzielał ciężary i pożytki
    związane z Hotelem pomiędzy Spółką a Kupującym. W konsekwencji, zobowiązania Spółki
    związane z Hotelem przypadające na okres przed dniem Transakcji są zobowiązaniami
    Spółki i nie stanowią przedmiotu Transakcji. Natomiast zobowiązania przypadające już po
    dniu Transakcji stanowią wyłączne zobowiązania Kupującego.
    Reasumując, z zastrzeżeniem powyższych modyfikacji wniosku zgodnie z pkt 1-5,
    przedmiotem Transakcji nie będą żadne zobowiązania Spółki.
    Pytania
    1. Czy Transakcja sprzedaży Hotelu - przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego -
      będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT?
    2. Czy Kupujący będzie uprawniony do odliczenia podatku VAT od Transakcji nabycia
      Hotelu:
    a) w przypadku uznania Transakcji sprzedaży Hotelu za niepodlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT?
    b) w przypadku uznania Transakcji sprzedaży Hotelu za podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych
    Ad 1
    Transakcja sprzedaży Hotelu przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego będzie
    stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Ad 2
    Kupujący:
    a) w przypadku uznania Transakcji sprzedaży Hotelu za niepodlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT - nie będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego od tej
      Transakcji.
    b) w przypadku uznania Transakcji sprzedaży Hotelu za podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT - będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego od tej
      Transakcji.
    Uzasadnienie
    Spółka zakłada, że planowana Transakcja będzie spełniała kryteria zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała ustawie o VAT.
    Zgodnie z art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług („ustawa o VAT”) przepisów ustawy
    nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza konieczność ustalenia,
    czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i
    rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Reasumując, na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych a ich
      zespół mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww.
      zadania (wyodrębnienie funkcjonalne);
    Zespół składników
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Prawidłowa wykładnia wskazanych przepisów wymaga odwołania się do przepisów
    unijnych. Stanowią one bowiem implementację do polskiego porządku prawnego art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (dalej „Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym w przypadku
    przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części
    majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w
    takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca
    prawny przekazującego.
    W celu wyjaśnienia ww. przepisów należy powołać tezy wyroku TSUE z 27 listopada 2003 r.
    w sprawie Zita-Modes (C-497/01), w którym Trybunał stwierdził, że:
      „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu
      wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż
      obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa,
      włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego
      przypadku, składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo
      lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
      gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak
      sprzedaż zapasów produktów”.
    Z orzeczenia tego wynika, że w świetle tej normy dyrektywy nabywca całości lub części
    majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania
    danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Prounijna wykładnia pojęcia „zespołu składników” prowadzi zatem do wniosku, że chodzi
    o związek biznesowy, nacelowany na działanie tych składników jako całość a nie w
    oderwaniu od siebie. Taki związek niewątpliwie zachodzi w przypadku składników
    opisanych jako przedmiot działalności Hotelu i zarazem przedmiot Transakcji. Dopiero
    połączenie składników (Wyposażenie, Zapasy, Dokumentacja, Rezerwacje, Umowy, Prawa
    niematerialne), obsługiwanych przez Pracowników daje rzeczywisty obraz działalności
    prowadzonej w ramach sprzedawanego Hotelu.
    W kolejnym wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever TSUE
    uznał, że:

      „Jeśli przekazane aktywa są wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób
      trwały samodzielnej działalności gospodarczej, to zbycie tych aktywów jest
      wyłączone spod opodatkowania VAT”.
    Co istotne, kwestię, czy „całość lub część aktywów” musi obejmować określone dobra,
    należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej
    (a więc istotna jest jej specyfika).
    W tym kontekście trzeba dostrzec specyfikę działania Spółki jako operatora Hotelu. W
    szczególności, funkcjonowanie Hotelu nie wymaga posiadania przez Spółki własności
    nieruchomości, na której Hotel jest posadowiony. Działalność operacyjna w Hotelu jest
    bowiem niezależna od tytułu prawnego do nieruchomości hotelowej (w omawianym
    wypadku jest to umowa najmu zawarta z Właścicielem).
    Jak podkreślił TSUE w omawianym wyroku:
      „Przekazanie aktywów może nastąpić, jeżeli lokal handlowy zostanie udostępniony
      nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią
      nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może
      kontynuować działalność gospodarczą”.
    W analizowanym przypadku elementem (warunkiem) Transakcji jest „przejęcie” tytułu
    prawnego do nieruchomości hotelowej, co nastąpi w formie rozwiązania umowy najmu z
    Właścicielem przez Spółkę z jednoczesnym zawarciem tej Umowy przez Kupującego.
    Działalność Spółki w Hotelu będzie zatem prowadzona przez Kupującego w oparciu o tą
    samą podstawę prawną co w przypadku Spółki.
    Podkreślenia wymaga zamiar kontynuowania przez Kupującego działania Hotelu po jego
    nabyciu, przy czym będzie to realizowane z wykorzystaniem ogółu składników
    stanowiących przedmiot Transakcji oraz z udziałem Pracowników przejętych od Spółki.
    Właśnie nabycie przez Kupującego całego zespołu tych składników oraz przejęcie
    Pracowników pozwoli na utrzymanie działania Hotelu bez jednego dnia przerwy i bez
    zmiany prowadzonej w nim działalności, a także bez zakłóceń dla gości i klientów
    hotelowych (w tym poprzez honorowanie przyjętych przed transakcją Rezerwacji).
    Świadczy to jednoznacznie o tym, że przedmiotem Transakcji nie jest losowa lista
    składników majątkowych, ale biznesowo połączony zespół tych składników.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” (w rozumieniu Dyrektywy VAT oraz ustawy o
    VAT) powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w
    „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne występuje zarówno w przypadku, gdy zbywane elementy
    mają swoją formę organizacyjną (taką jak np. oddział), jak też, gdy wydzielenie to nie jest
    dokonane w sposób formalny. Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje
    bowiem przede wszystkim rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa. Stąd, wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny.
    Istotne jest przy tym, aby pomiędzy zespołem składników istniały takie powiązania i
    zależności, aby wspólnie (jako zorganizowany zespół) mogły one służyć realizacji
    określonego celu gospodarczego. Przykładowo, stanowisko o braku wymogu formalnego
    wyodrębnienia organizacyjnego dla istnienia ZCP zostało zaprezentowane w wyrokach:
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 kwietnia 2018 r. (sygn. akt I FSK 1113/16),
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r. (sygn. akt I SA
    /Wr 1125/16) oraz WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 2836/11).
    Bez wątpienia w przypadku przedmiotu Transakcji spełniony jest wymóg wyodrębnienia
    organizacyjnego. Działalność Hotelu jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu
    konkretnych składników dotyczących Hotelu i w nim umiejscowionych (jak wykazano

    powyżej - również zespołowo ze sobą powiązanych) a obsługę w Hotelu zapewniają
    Pracownicy, dla których Hotel stanowi zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.
    Dodatkowo, zasady, na jakich prowadzony jest Hotel, określone są w umowie
    franczyzowej, której przejęcie przez Kupującego (w drodze umowy trójstronnej) również
    jest warunkiem Transakcji.
    Wyodrębnienie finansowe
    Kolejną przesłanką dla zakwalifikowania przedmiotu Transakcji jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest jego wyodrębnienie finansowe. Wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wymóg ten oznacza, że poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza natomiast
    samodzielności finansowej (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2020 r.
    sygn. 0111-KDIB3-2.4012.149.2020.2.MN, czy NSA w wyroku z 28 stycznia 2019 r. sygn. akt
    I FSK 293/17).
    W opinii Spółki wymóg ten należy uznać za spełniony w przypadku planowanej Transakcji.
    Jak bowiem wskazano, możliwe jest jednoznaczne przypisanie/alokowanie:
    (i) przychodów i kosztów oraz
    (ii) aktywów i zobowiązań dotyczących Hotelu.
    W rezultacie, ewidencja prowadzona przez Spółkę pozwala na ustalenie wyniku
    finansowego z działalności Hotelu. Jest to m.in. podyktowane wymogami w zakresie
    raportowania nałożonymi na Spółkę na mocy umowy franczyzowej oraz na mocy umowy
    najmu z Właścicielem. Hotel jest traktowany jako oddzielny biznes w odniesieniu, do
    którego ustalane są w szczególności opłaty należne Franczyzodawcy i Właścicielowi.
    Mając na uwadze powyższe, w opinii Spółki, w przypadku Restauracji spełniony jest
    wymóg wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie funkcjonalne
    należy rozumieć jako przeznaczenie (oraz zdolność) do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Konsekwentnie, transakcja mająca za przedmiot zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa musi zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa przy użyciu nabytych składników, przy ewentualnym
    dopełnieniu tych składników o zasoby (m.in. finansowe) nabywcy.
    W opinii Spółki, w przypadku Hotelu wymóg ten należy uznać za spełniony, gdyż
    składające się na Hotel składniki zostały zorganizowane/powiązane w taki sposób, aby
    przy ich wykorzystaniu możliwe było prowadzenie w Hotelu działalności hotelowej
    działającej samodzielnie (w oparciu o system franczyzowy).
    Jest to konkretnie określone zadanie gospodarcze, do realizacji którego składniki Hotelu (i
    planowanej Transakcji) są przeznaczone. Na zasadność zaklasyfikowania przedmiotu
    Transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinna wpływać okoliczność,
    iż Spółka nie przenosi na Kupującego takich składników jak nieruchomość hotelowa,
    środki pieniężne czy własna nazwa. Podkreślić bowiem należy, że Spółka sama nie posiada
    własności nieruchomości Hotelu a działalność w nim prowadzi (pod tytułem najmu).
    Również model umowy franczyzy, nie wymaga by franczyzobiorca był właścicielem obiektu

    Hotelu. Irrelewantność braku prawa własności do obiektu, w którym funkcjonuje
    zorganizowana część przedsiębiorstwa znajduje jednoznaczne potwierdzenie w
    cytowanym powyżej wyroku TSUE w sprawie C-444/10 Christel Schriever.
    Na potwierdzenie powyższego stanowiska można także wskazać wyrok z 28 sierpnia 2013
    r. (sygn. akt II FSK 2529/11), w którym NSA stwierdził, że:
      „żaden z przepisów (...) nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu,
      zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części niezbędne jest prawo własności nieruchomości”.
    Reasumując, fakt wynajmowania nieruchomości Hotelu przez Spółkę w dotychczasowej
    działalności świadczy o tym, że do prowadzenia tej działalności (działalności Hotelu) nie
    jest konieczne dysponowanie przez Spółkę własnymi nieruchomościami.
    Z ocenie Spółki, do kluczowych składników Hotelu jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie należą, ani zobowiązania, ani środki pieniężne. Jest bowiem
    naturalne, że Kupujący podejmie - po dniu Transakcji - własne zobowiązania dotyczące
    bieżącej działalności Hotelu jak również zaangażuje własne środki pieniężne (w tym
    pochodzące z bieżącej działalności operacyjnej hotelu po dniu Transakcji).
    Również z natury rzeczy, nie są składnikiem planowanej Transakcji nazwa i znaki
    towarowe Spółki, gdyż nie są one wykorzystywane w działalności Hotelu.
    Mając na uwadze powyższe, w opinii Spółki planowaną Transakcję należy uznać za zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w związku z art. 6 ustawy o VAT skutkuje
    wyłączeniem jej spod zakresu działania ustawy o VAT.
    Ad 2a
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Ustawa o VAT precyzuje dalej (art. 86 ust. 2 pkt 1 a), że kwotę podatku naliczonego
    stanowi m.in. suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z
    tytułu nabycia towarów i usług.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, podatnik nie jest uprawniony
    do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że uprawnienie Kupującego w pierwszym
    rzędzie zależne jest od tego czy Transakcja w ogóle podlega opodatkowaniu VAT. W
    przypadku zatem, gdy interpretacja indywidualna uzna stanowisko w zakresie pytania nr 1
    za prawidłowe, brak będzie podatku naliczonego, który można by rozważać w kategoriach
    uprawnienia Kupującego do odliczenia. W konsekwencji uprawnienie to po stronie
    Kupującego nie powstanie.
    Ad 2b
    W przypadku, gdy interpretacja indywidualna uzna stanowisko w zakresie pytania nr 1 za
    nieprawidłowe, Transakcja dotycząca Hotelu będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    W takiej sytuacji, w normalnym toku rzeczy, Spółka wystawi wówczas Kupującemu fakturę
    (faktury VAT) z naliczonym podatkiem VAT według właściwych stawek.
    Elementem kluczowym dla rozstrzygnięcia o uprawnieniu Kupującego do odliczenia
    podatku VAT, jest fakt, że Kupujący będzie kontynuował działalność Hotelu a tym samym
    składniki majątkowe nabyte w ramach będą wykorzystywane przez Kupującego do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

    Jak wynika bowiem z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Kupujący jest zarejestrowany jako podatnik
    VAT czynny a zatem po nabyciu Hotelu, Kupujący zamierza prowadzić w nim taką samą
    działalność jaka była prowadzona przez Spółkę a tym samym będzie prowadził działalność
    generującą sprzedaż opodatkowaną VAT.
    W świetle powyższego, w przypadku uznania przez Organ w interpretacji, że Transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Kupujący będzie posiadał pełne prawo do
    obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury (faktur) dokumentujących
    Transakcję a także pełne prawo do obniżenia za następne okresy kwoty podatku
    należnego o nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie
    rozliczeniowym lub prawo do zwrotu różnicy bezpośrednio na rachunek bankowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytań nr 1
    i 2a.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część

    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku

      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
      samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować
      określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
      widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że są podmiotem prowadzącym działalność jako
    operator hoteli zlokalizowanych w różnych miejscowościach na terytorium Polski. Państwa
    działalność obejmuje m.in. usługi hotelowe, noclegowe, konferencyjne oraz inne usługi
    związane z funkcjonowaniem hoteli. Prowadzą Państwo działalność w oparciu m.in. o
    umowę franczyzową zawartą z siecią (...), w ramach której korzystają Państwo ze znaku
    towarowego (...) oraz ze wsparcia tej sieci, w zamian za opłaty franczyzowe uzależnione
    głównie od obrotu danego hotelu. Nie są Państwo właścicielami nieruchomości
    hotelowych – korzystają Państwo z nich na podstawie długoterminowych umów najmu
    zawieranych z właścicielami. Czynsz najmu jest uzależniony od obrotu danego hotelu i
    obejmuje również czynsz minimalny.
    Planują Państwo obecnie sprzedaż szeregu aktywów i zasobów składających się na
    działalność prowadzoną w jednym z hoteli, tj. hotelu zlokalizowanego w (...), działającego
    pod franczyzą sieci (...). Przedmiotem planowanej sprzedaży będą wszystkie aktywa i
    prawa związane z Hotelem, tj:

        maszyny, narzędzia i wyposażenie, a także inne rzeczy ruchome niezbędne oraz
        używane do zapewnienia funkcjonowania Hotelu („Wyposażenie”);
        zapasy, tj. produkty i półprodukty bieżącego użytku przeznaczone do użycia lub
        sprzedaży w ramach działalności Hotelu („Zapasy”);
        dokumentacja hotelowa, instrukcje hotelowe i inne dokumenty niezbędne do
        prawidłowego funkcjonowania Hotelu („Dokumentacja”);
        prawa i obowiązki oraz informacje związane z bieżącymi umowami, rezerwacjami
        oraz ofertami, jak również korespondencją z klientami w związku z działalnością
        Hotelu („Rezerwacje”);
        (pod warunkiem udzielenia zgody przez podmioty trzecie) prawa i obowiązki z
        umów zawartych przez Państwa z dostawcami w związku z działalnością Hotelu, jak
        również informacje kontaktowe, takie jak numery telefonów, adresy e-mail, adresy
        stron internetowych, adresy mediów społecznościowych („Umowy”);
        wszelkie aktywa niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności Hotelu, takie
        jak know-how, prawa autorskie do menu restauracyjnego itp. („Prawa
        niematerialne”).
    Jak Państwo zaznaczyli przedmiotowa Transakcja przeprowadzona zostanie pod
    warunkiem rozwiązania przez Państwa Spółkę umowy najmu Hotelu i zawarcia takiej
    umowy z Właścicielem przez Kupującego oraz zawarcia umowy trójstronnej pomiędzy
    Spółką, Kupujący a Franczyzodawcą w sprawie przeniesienia umowy franczyzowej ze
    Spółki na Kupującego.
    Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie sprowadzają się do ustalenia czy
    planowana sprzedaż składników majątkowych wchodzących w skład Hotelu na rzecz
    Kupującego będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji
    przedmiotowa transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy i w związku z tym Kupujący nie będzie uprawniony do
    odliczenia podatku VAT z tytułu tej Transakcji.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Hotelu będący
    przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego stanowić będzie na dzień Jego sprzedaży
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Z opisu sprawy wynika bowiem, że na dzień Transakcji Hotel będzie wyodrębniony w
    Państwa strukturze jako jednostka rejestrowa. Jak Państwo wskazali, do działalności w
    zakresie prowadzenia Hotelu przypisane są składniki majątkowe pozwalające na realizację
    określonych celów gospodarczych. Pomimo, że – jak Państwo wskazali – Hotel nie jest
    formalnie wydzielony jako oddział w Państwa strukturze hotelowej, jednak korzysta ze

    swoich zasobów, które są odrębne od innych hoteli. Hotel funkcjonuje jako samodzielna
    jednostka biznesowa, wykorzystując konkretne składniki majątkowe oraz pracowników
    zaangażowanych w jego obsługę. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    sprzedawanych składników majątkowych wchodzących w skład Hotelu należy uznać za
    spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych wchodzących w skład
    Hotelu świadczy fakt, że Państwo prowadzą księgi rachunkowe dla całości własnego
    przedsiębiorstwa, ale w sposób pozwalający na odrębną ewidencję księgowo-finansową
    dla każdego prowadzonego hotelu. Ewidencja ta pozwala na ustalenie stanu aktywów i
    zobowiązań każdego hotelu oraz wyniku finansowego każdego hotelu. Zgodnie z Państwa
    wskazaniem dla potrzeb sprawozdawczości zarządczej a także dla potrzeb Państwa
    zobowiązań wynikających z umowy najmu oraz zobowiązań franczyzowych – istnieje
    monitorują tym samym rentowność działalności prowadzonej w każdym hotelu odrębnie.
    Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie funkcjonalnej, gdyż zespół składników
    majątkowych będący przedmiotem niniejszego wniosku stanowi samodzielną jednostkę
    przeznaczoną do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Jak Państwo
    wskazali – Hotel jest w pełni zdolny do bieżącego i samodzielnego funkcjonowania.
    Co ważne, Kupujący po nabyciu składników majątkowych wchodzących w skład Hotelu
    będzie mógł w sposób nieprzerwany świadczyć pełne usługi hotelowe, takie jak usługi
    noclegowe, restauracyjne, usługi konferencyjne w oparciu o przekazane składniki
    majątkowe.
    Dodatkowo, wskazali Państwo, że warunkiem Transakcji jest zawarcie przez Kupującego
    umowy najmu Hotelu z Właścicielem nieruchomości hotelowej oraz umowy z
    Franczyzodawcą.
    Istotnym aspektem jest to, że w ramach planowanej transakcji sprzedaży dojdzie do
    przejęcia pracowników związanych z Hotelem na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy. Warto
    zaznaczyć, że w ramach Transakcji Kupujący będzie zobowiązany do zaspokojenia
    zobowiązań wobec przejętych pracowników. Dodatkowo, wraz z przejętymi pracownikami
    przekażą Państwo na rzecz Kupującego saldo środków zgromadzonych na utworzonym
    dla pracowników Hotelu Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.
    Jednocześnie wskazali Państwo, że przedmiotem Transakcji nie będą zobowiązania, gdyż
    na moment jej dokonania takie zobowiązania nie będą istniały. W konsekwencji, w chwili
    Transakcji nie będą istniały zobowiązania, które mogłyby zostać przypisane do zbywanego
    Hotelu ani przeniesione na Kupującego.
    Należy wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP ważne, aby nabywca mógł kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku. Jak wynika z
    wniosku, Kupujący będzie miał możliwość kontynuowania działalności hotelarskiej (usługi
    noclegowe, restauracyjne, konferencyjne) w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji i będzie tę działalność kontynuował.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników
    majątkowych wchodzących w skład Hotelu będzie stanowić na dzień jego sprzedaży
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, i w
    konsekwencji planowana przez Państwa sprzedaż nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących kwestii prawa Kupującego
    do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia
    Hotelu, należy zauważyć, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku
    naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
      zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Aby Kupującemu - Zainteresowanemu niebędącemu stroną postepowania - przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury VAT, faktura musi dokumentować
    czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, nie korzystającą ze zwolnienia od
    podatku.
    W związku z tym, że ustalono w odpowiedzi na pytanie nr 1, iż nabywany przez
    Kupującego – B. sp. z o.o. - zespół składników wchodzących w skład Hotelu będzie
    stanowił na dzień tej sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy, to Transakcja ta będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z powyższym, skoro na rzecz B. sp. z o.o. nie zostanie wykonana czynność
    podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT, to mając na uwadze wyżej powołany art. 86

    ust. 1 i ust. 2 oraz art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, Kupującemu nie będzie przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Hotelu, gdyż Transakcja ta
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2a również uznaję za prawidłowe.
    W związku z rozstrzygnięciem, że planowana transakcja sprzedaży zespołu składników
    majątkowych wchodzących w skład Hotelu będzie stanowiła zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa i tym samym będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, a w konsekwencji Kupującemu nie będzie przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Hotelu – udzielenie
    odpowiedzi na pytanie 2b stało się bezprzedmiotowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
      sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
      przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
      się do interpretacji.
      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania

    A. sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.