Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.285.2025.3.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: W momencie wypłaty dywidendy wspólnikowi, który jest
niemiecką spółką transparentną podatkowo przez Spółkę,
która jest niemieckim rezydentem podatkowym, nie będzie
ona stanowić dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, a
tym samym Wnioskodawca nie będzie pełnić funkcji płatnika w
Polsce i nie będzie miał obowiązku pobrania i odprowadzenia
zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od
tej wypłaty.
Słowa kluczowe: Niemcy
obowiązek-obowiązek płatnika
połączenie-połączenie międzynarodowe
zyski-udział w zyskach osób prawnych
zyski-wypłata z zysku
zyski-zysk niepodzielony
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 19%
od dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę lub zarząd na terytorium RP-Zasady ogólne
opodatkowania
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia
    2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia, czy niewypłacona dywidenda po transgranicznym
    połączeniu spółek w momencie wypłaty na rzecz wspólnika będzie stanowić dochód z
    udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku
    dochodowego, o którym mowa w art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 22a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a
    tym samym A pełnić będzie funkcję płatnika w stosunku do wypłacanej kwoty.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego pismem z 14 lipca 2025 r. oraz z 10
    września 2025 r. wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 4 sierpnia 2025 r. oraz 16
    września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A GmbH jest niemieckim rezydentem podatkowym. A GmbH wraz z B sp. z o.o. (NIP ..., KRS
    ...) w 2020 r. przeprowadzili transgraniczne połączenie.
    A GmbH był spółką przejmującą, z kolei B sp. z o.o. był spółką przejmowaną. A GmbH
    utworzył na terytorium Polski oddział zagranicznego przedsiębiorcy, do którego
    przyporządkowany został cały majątek przejętej spółki B sp. z o.o.
    Oddział zagranicznego przedsiębiorcy stanowi zakład podatkowy.
    Przed transgranicznym połączeniem jedynym wspólnikiem B sp. z o.o. był C GmbH & Co.
    KG. z siedzibą w Niemczech, numer podatkowy (...) - nadany przez Niemcy, spółka
    zarejestrowana w rejestrze prowadzonym przez sąd rejestrowy w (...)
    C GmbH & Co. KG jest podmiotem transparentnym podatkowo, tj. nie podlega
    opodatkowaniu w państwie siedziby od całości swoich dochodów bez względu na źródło
    ich osiągania. Podatnikami są wspólnicy tej spółki.
    W chwili obecnej wspólnikiem A GmbH jest C GmbH & Co. KG.
    B sp. z o.o. przed transgranicznym połączeniem z A GmbH nie wypłacała dywidendy
    swojemu ówczesnemu wspólnikowi, tj. C GmbH & Co. KG. Niepodzielone zyski zwiększały
    kapitał własny B sp. z o.o.

    Po przejęciu B sp. z o.o. przez A GmbH kwota niepodzielonych zysków jest ujawniona w
    bilansie polskiego oddziału jako zobowiązania wobec jednostek powiązanych. Sposób
    prezentacji niepodzielonych zysków wynika z przepisów prawa bilansowego, zgodnie z
    którymi oddział zagranicznego przedsiębiorcy nie posiada kapitałów własnych.
    Przed transgranicznym połączeniem nie podjęto uchwały zgromadzenia wspólników o
    przeznaczeniu kwoty niepodzielonych zysków na wypłatę dywidendy na rzecz C GmbH &
    Co. KG.
    Obecnie rozważana jest spłata tych zysków (zobowiązań) spółce C GmbH & Co. KG, tj.
    wspólnikowi A GmbH.

## Pytanie

Czy niewypłacone dywidendy (kwota niepodzielonych zysków ) przez B sp. z o.o. na rzecz C
    GmbH & Co.KG, które po transgranicznym połączeniu B sp. z o.o. z A GmbH zostały
    przyporządkowane do majątku D GmbH sp. z o.o. oddział w Polsce i zaprezentowane w
    bilansie jako zobowiązania wobec jednostek powiązanych w momencie ich wypłaty na
    rzecz C GmbH&Co.KG będą stanowić dochód z udziału w zyskach osób prawnych
    podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego, o której mowa w art. 22
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 22a ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym A GmbH pełnić będzie funkcję
    płatnika w stosunku do wypłacanej kwoty?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie A GmbH niewypłacone dywidendy (kwota niepodzielonych zysków ) przez B sp. z
    o.o. na rzecz C GmbH &Co.KG, które po transgranicznym połączeniu B sp. z o.o. z A GmbH
    zostały przyporządkowane do majątku D GmbH sp. z o.o. oddział w Polsce i
    zaprezentowane w bilansie jako zobowiązania wobec jednostek powiązanych w
    momencie ich wypłaty nie będą stanowić dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, a
    tym samym nie będą podlegać opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego o
    której mowa w art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 22a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a A GmbH nie
    będzie pełnił funkcji płatnika w stosunku do wypłacanej kwoty.
    Sposób opodatkowania planowanej wypłaty uzależniony będzie od tego, czy zostanie ona
    uznana za przychody z dywidend albo przychody z tytułu udziałów w zyskach osób
    prawnych.
    Zgodnie z art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychody z udziału
    w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowią przychody
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
    b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości

    c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa
      w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
    f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
    h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie,
      jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
      kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa
      się na dzień przekształcenia,
    k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust.
      3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
    m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
    n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
    W ocenie A GmbH powyższy przepis nie pozwala jednoznacznie przyporządkować
    planowanej wypłaty do któregokolwiek z ww. przypadków. Z uwagi zatem na ten fakt,
    koniecznym jest odwołanie się per analogiam do innych podobnych spraw.
    W ocenie A GmbH taką sytuacją będzie np. przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą
    podatkiem podatku dochodowego od osób prawnych. Sytuacja taka była przedmiotem
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygnaturze 0112-
    KDIL2-2.4011.153.2019.2.AA z dnia 24 lutego 2020 r.
    W powyższej interpretacji indywidualnej organ stwierdził, że
    „Należy także zauważyć, że przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a
    spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz
    stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w

    zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia
    działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem
    spółki przekształconej.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanej spółki jawnej zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki jawnej - w wyniku
    przekształcenia - stają się wspólnikami spółki przekształconej, a „ich uprawnienia” do
    majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach lub akcjach. Wspólnicy
    spółki jawnej po jej przekształceniu stają się uprawnionymi do majątku spółki
    przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych
    udziałów/akcji, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami
    Kodeksu spółek handlowych”.
    Organ podatkowy wskazał, że w trakcie przekształcenia spółki jawnej w spółkę będącą
    podatnikiem podatku dochodowego charakter prawny zmieniają również niewypłacone
    zyski. Oznacza to, że wnioskując per analogiam, niewypłacone zyski B sp. z o.o. po
    połączeniu z A GmbH i przyporządkowaniu ich do polskiego oddziału funkcjonującego w
    ramach A GmbH również zmieniają swój charakter prawny.
    Z uwagi zatem na przepisy prawa bilansowego i konieczność ujęcia niewypłaconych
    zysków w ramach zobowiązań wobec jednostek powiązanych oraz zmianę charakteru
    prawnego przedmiotowej wypłaty, nie ma podstaw do przyporządkowania jej do
    którejkolwiek z pozycji wskazanej w art. 7b ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, co oznacza, że wypłata nie będzie opodatkowana zgodnie z art. 22
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym A GmbH nie będzie
    pełnić funkcji płatnika podatku.
    Należy przy tym podkreślić, że art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    dotyczy opodatkowania przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    A GmbH nie posiada siedziby na terytorium Polski, stąd powołany przepis nie znajdzie
    zastosowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Natomiast w myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku
    podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada
    rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego,
    dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada
    źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku
    podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu
    powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym
    podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
        nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
        praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
        papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym
        uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich
        wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
        spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw
        o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
        tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw -
        jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą
        prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub
        osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
  4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
        uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
        potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
        nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
        zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
        umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się: przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym: dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach

      oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego
      inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut
      przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa
      albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Zauważyć należy, że poprzez art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania poza posiadaniem certyfikatu
    rezydencji - płatnika wiąże wymóg dochowania należytej staranności. Przy ocenie
    dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
    prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z
    podatnikiem.
    Wskazać również należy, że zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa
    handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

      Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
        połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie)
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki
    przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na
    spółkę przejmującą.
    Z opisu spraw wynika, że w 2020 roku doszło do połączenia transgranicznego pomiędzy A
    GmbH (spółka przejmująca), a B Sp z o.o. (spółka przejmowana). A GmbH utworzył na
    terytorium Polski oddział zagranicznego przedsiębiorcy, do którego przyporządkowany
    został cały majątek przejętej spółki. Jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej był C
    GmbH & Co. KG - podmiot transparentny podatkowo. B sp. z o.o. przed transgranicznym
    połączeniem z A GmbH nie wypłacił dywidendy swojemu ówczesnemu wspólnikowi, tj. C
    GmbH & Co. KG. Niepodzielone zyski zwiększały kapitał własny B sp. z o.o., a po przejęciu
    kwota niepodzielonych zysków jest ujawniona w bilansie polskiego oddziału jako
    zobowiązania wobec jednostek powiązanych. Przed transgranicznym połączeniem nie
    podjęto uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu kwoty niepodzielonych
    zysków na wypłatę dywidendy na rzecz jedynego wspólnika.
    Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy niewypłacone dywidendy (kwota
    niepodzielonych zysków) przez B Sp. z o.o. na rzecz C GmbH &Co.KG, które po
    transgranicznym połączeniu B Sp. z o.o. z A GmbH zostały przyporządkowane do
    majątku A GmbH i zaprezentowane w bilansie jako zobowiązania wobec jednostek
    powiązanych w momencie ich wypłaty przez D GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce na
    rzecz C GmbH & Co. KG. stanowi dochód z udziału w zyskach osób prawnych, a tym
    samym podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego o której mowa w
    art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 22a
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym A GmbH pełnić
    będzie funkcję płatnika w stosunku do wypłacanej kwoty.
    Mając na uwadze opis sprawy oraz wyżej powołane przepisy prawa stwierdzić należy, że
    zgodnie z powołanym wyżej art. 22 ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium RP.
    W opisanej przez Państwa sytuacji, w wyniku połączenia spółka przejmująca (spółka
    niemiecka) wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej (spółki polskiej), co oznacza, że spółka niemiecka stała sie następcą
    prawnym spółki polskiej, a jej majątek - w tym, również niewypłacone zyski - stały się
    częścią majątku spółki niemieckiej.
    Po połączeniu Spółka B Sp. z o.o. przestała istnieć, podmiotem kontynuującym
    działalność został A GmbH, który nie ma w Polsce osobowości prawnej. Wskazać także
    należy, że zagraniczny oddział spółki nie posiada osobowości prawnej, a jest jedynie

    wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej
    prowadzonej przez zagranicznego przedsiębiorcę. Ponadto, oddział zagranicznego
    przedsiębiorcy jako wyodrębniona jednostka organizacyjna nie ma struktury
    udziałowej, ani nie występują inne podobne prawa do uczestnictwa w nim - nie jest
    więc osobną prawną zdolną do podejmowania uchwał o podziale zysku ani do wypłaty
    dywidendy. Tym samym brak jest w strukturze podmiotu, który mógłby być płatnikiem
    podatku u źródła w rozumieniu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wskazać również należy, że przed połączeniem nie podjęto uchwały o wypłacie
    dywidendy, zatem nie powstało żadne zobowiązanie wobec wspólnika. Nie można więc
    uznać, że doszło do przysporzenia na rzecz wspólnika z tytułu udziału w zyskach spółki
    polskiej.
    Uznać zatem należy, że ewentualna wypłata środków przez spółkę niemiecką do jej
    wspólnika (niemieckiej spółki transparentnej podatkowo), jest czynnością w ramach
    wewnętrznej struktury spółki niemieckiej, niebędącą dystrybucją zysku przez polskie
    podmioty. Z perspektywy Polski nie dochodzi do transferu środków od polskiego
    podatnika do zagranicznego udziałowca, lecz do transferu środków w ramach
    podmiotów zagranicznych, którzy nie są rezydentami polskimi.
    Reasumując, w momencie wypłaty dywidendy wspólnikowi C GmbH & Co. KG, który jest
    niemiecką spółką transparentną podatkowo przez A GmbH - Spółkę, która jest niemieckim
    rezydentem podatkowym, nie będzie ona stanowić dochodu z udziału w zyskach osób
    prawnych, a tym samym nie będą Państwo pełnić funkcji płatnika w Polsce i nie będą
    Państwo mieli obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych od tej wypłaty.
    Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo, odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać
    należy, iż rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.