Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.534.2023.2.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-27
Teza: 1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana powyżej część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach prac Grupy 1), spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT? 2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka może dokonać odliczenia w ramach ulgi na prototyp kosztów certyfikacji nowych produktów jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: koszt-koszty kwalifikowane; pracownik; ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R); ulga-ulga na prototyp
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-rozwojową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 26; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 27; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 28; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18ea-ust. 6-pkt 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a części nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

19 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy:

\- czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana powyżej część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach prac Grupy 1), spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT;

\- czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka może dokonać odliczenia w ramach ulgi na prototyp kosztów certyfikacji nowych produktów jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z dnia 22 listopada 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

X (dalej także: „X”, „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka prowadzi działalność w branży związanej z (…), specjalizując się w obszarze (…).

Oferta Spółki obejmuje produkty z obszaru instalacji, w tym (…) sieciowego, (…). W celu utrzymania pozycji rynkowej oraz stałego zwiększania konkurencyjności swojej oferty, a także zapewnienia klientom najwyższej jakości produktów, Spółka w sposób stały i systematyczny prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami produktowymi oraz poprawą wewnętrznych procesów, służących zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności.

Prace realizowane przez Spółkę mają zróżnicowany charakter. Obejmują prace ukierunkowane na wykorzystanie posiadanej wiedzy w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów i usprawnianie procesów wewnętrznych. Jednocześnie, prace prowadzone przez (…) można podzielić na dwie główne grupy:

1\. Grupa 1 - Projekty badawczo-rozwojowe, tj. prace mające na celu poszerzanie oferty produktowej poprzez tworzenie całkowicie nowych lub ulepszonych rozwiązań, w tym także prace ukierunkowane na usprawnienie wewnętrznych procesów stosowanych w Spółce,

2\. Grupa 2 - Projekty rutynowe, tj. prace związane z bieżącą działalnością w tym utrzymaniem i obsługą już wdrożonych rozwiązań i produktów. Celem tego typu projektów może być np. wprowadzenie okresowych, drobnych zmian i ulepszeń w uprzednio opracowanych rozwiązaniach produktowych. Prace te mają w istotnej części charakter rutynowy.

Działalność Spółki prowadzona w ramach Grupy 2 nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

1\. Obszar prowadzonej działalności w ramach Grupy 1.

Prace prowadzone przez Spółkę w ramach Projektów Grupy 1 obejmują zarówno czynności związane z tworzeniem nowych lub ulepszonych produktów, jak i rozwijaniem oraz ulepszaniem procesów wewnętrznych Spółki.

Prace w zakresie nowych lub ulepszonych produktów prowadzone są przez Spółkę, w zależności od etapu, w ramach różnych działów: przede wszystkim Działu Badań i Rozwoju, ale także Działu Sprzedaży, Działu Marketingu, Działu Zakupów i Logistyki. W pracach uczestniczy również Product Manager. Produkcja prototypów oraz produkcja seryjna po potwierdzeniu finalnego wyrobu jest realizowana przez zewnętrzne jednostki, jednak następuje ona zgodnie ze ścisłymi instrukcjami dostarczonymi przez Spółkę. Cały proces koncepcyjny i opracowanie produktu dokonywane jest w Spółce. W trakcie procesu konieczne są też badania i testy próbek/prototypów, które są wykonywane zarówno w wewnętrznych jak i w zewnętrznych laboratoriach.

Jednym z istotniejszych etapów w ramach procesu opracowywania nowych (ulepszonych) produktów jest przeprowadzenie prac koncepcyjnych, obejmujących poszukiwanie oraz analizę możliwości wdrożenia nowego lub ulepszonego rozwiązania produktowego, zaprojektowanie go - z wykorzystaniem wiedzy posiadanej oraz zdobywanej przez pracowników X, a następnie opracowywanie wersji testowych (prototypów) i - po ich dostarczeniu przez zewnętrznego dostawcę zgodnie z wytycznymi Spółki - walidację, obejmującą zlecenie lub przeprowadzenie we własnym zakresie badań i testów produktów wyprodukowanych w ramach serii próbnych (testowych). Prace zakładają wysoki poziom kreatywności na wszystkich etapach i mogą skutkować zarówno tworzeniem całkowicie nowych produktów, jak i poprawą parametrów dotychczasowych rozwiązań produktowych.

Wśród prac związanych z opisywanym powyżej rozwojem produktów, prowadzonych przez pracowników X, można wymienić m.in.:

\- Poszukiwanie i proponowanie nowych produktów/rozwiązań/zmian produktów X, w tym w drodze analizy konkurencji i produktów dostępnych na rynku, poprzez:

\- badania porównawcze z produktami z oferty konkurencji,

\- spotkania prezentujące wnioski z realizacji powyższych porównań, wskazanie wyróżników.

\- Opracowanie i nadzór nad dokumentacją wymaganą przepisami prawa dla nowych/zmienionych produktów, m.in.:

\- weryfikacja koniecznych do realizacji badań, atestów,

\- (…),

\- (…),

\- (…),

\- (…),

\- rejestr badań wewnętrznych.

\- Projektowanie wzorów wyrobów.

\- Oceny wzorów:

\- przeprowadzanie ocen technicznych wzorów wyrobów planowanych do wdrożenia,

\- realizacja rekomendacji - zapisy w bazie, decyzje itp.

\- Tworzenie dokumentacji technicznej wyrobów, będącej elementem niezbędnym do ich opracowania, wprowadzenia na rynek oraz prawidłowego użytkowania:

\- opracowanie kart produktów,

\- stworzenie rysunków technicznych,

\- stworzenie kart technicznych,

\- stworzenie instrukcji montażu,

\- stworzenie etykiet produktowych.

\- Badania wewnętrzne wyrobów, w tym:

\- badania jakości i spełnienia założeń prób/prototypów,

\- badania na zgodność z wymaganiami norm,

\- opracowywanie raportów.

\- Doskonalenie produktu, m.in. poprzez:

\- obserwację jakości, zbieranie informacji zwrotnych z rynku w zakresie wprowadzonych nowości w celu wyciągnięcia wniosków i możliwości poprawy wyrobów,

\- propozycje ulepszeń produktu,

\- doskonalenie dokumentacji technicznej - standaryzację formatów rysunków technicznych.

\- Rozwój laboratorium:

\- opracowanie i walidacja nowych metod badawczych.

Należy podkreślić, że prace te są częścią zaplanowanego procesu, którego celem jest powstanie nowości produktowych lub ulepszeń - bez wykonania którejkolwiek z czynności nie byłoby możliwe opracowanie finalnego produktu i jego wdrożenie na rynek.

Oprócz powyższych prac nad nowymi rozwiązaniami produktowymi, Spółka prowadzi, w ramach Działu IT, prace, które mają na celu tworzenie i optymalizację narzędzi informatycznych wykorzystywanych przez X do prowadzenia działalności i do obsługi procesów biznesowych oraz wdrożenie systemów bezpieczeństwa. W szczególności, prace te polegają na rozwoju systemu (…) oraz automatyzacjach w systemach w celu optymalizacji kosztów i zwiększania wydajności. Przykładem prac mających na celu usprawnienie procesów wewnętrznych, prowadzonych przez Dział IT, są:

\- opracowanie modułu do rejestracji niezgodności w dostawach do kontrahentów;

\- zaprojektowanie i wdrożenie autorskiego rozwiązania do rejestracji i rozliczeń umów bonusowych z kontrahentami w systemie (…). W ramach tych działań pracownicy projektują i modyfikują system (…), tworzą kod źródłowy, definiują nowe kartoteki, parametryzują je i piszą skrypty, dodatkowo na te potrzeby tworzą obiegi (…), które wykonują następnie zdefiniowane przez Spółkę automatyczne zmiany i powiadomienia;

\- zaprojektowanie i wdrożenie systemu do kontroli cen wraz z raportami (z uwzględnieniem wyżej wspomnianego systemu do umów bonusowych oraz z wykorzystaniem kartotek systemu (…)). Dział IT wykonuje w tym celu parametryzację określonych formatek, a następnie, za pomocą języka zapytań (…), tworzy i przerabia wszystkie raporty z uwzględnieniem wspomnianych umów bonusowych;

\- zaprojektowanie i wdrożenie autorskiego systemu do obsługi dokumentów w formacie (…). Stworzony autorski system zaprogramowany został w języku (…). System odczytuje pliki przesłane przez kanał (…), a następnie importuje zamówienia do systemu (…). W ramach prac napisane zostały kody programu pozwalające na generowanie faktur i korekt w formacie (…). Dodatkowo, dla potrzeb sprzedaży wewnątrzwspólnotowej, dopisana została obsługa awiz dostawy i odczytu potwierdzeń odbioru z systemu (…);

\- rozwój systemu (…) o kolejne dodatkowe funkcje. Rozwój systemu obejmuje tworzenie skryptów oraz ich rozbudowę, która odbywa się w oparciu o język programowania (…).

Działania Wnioskodawcy polegające na prowadzeniu prac nad nowymi rozwiązaniami produktowymi i tworzeniem lub optymalizacją narzędzi informatycznych zmierzają do poprawy użyteczności albo funkcjonalności innowacyjnych rozwiązań opracowanych i oferowanych przez Spółkę, a także ulepszanie produktów i procesów (…).

2\. Proces realizacji prac w ramach Grupy 1.

Decyzja o rozpoczęciu prac w danym obszarze (np. nad nowym produktem) stanowi co do zasady odpowiedź na zapotrzebowanie rynkowe a proces projektowy, ze względu na szeroki zakres prac prowadzonych przez Spółkę, może przebiegać różnie w zależności od ich przedmiotu i charakteru. Co do zasady, można jednak wyróżnić charakterystyczne elementy prac, które składają się na proces rozwoju i wprowadzania nowych produktów, który przebiega w następujących etapach:

1) Zidentyfikowanie potrzeby wprowadzenia nowego produktu lub ulepszenia/modyfikacji istniejącego produktu, stworzenie wstępnej koncepcji oraz zainicjowanie procesu przez Dział Badań i Rozwoju, Dział Marketingu, Dział Zakupów i Logistyki, a najczęściej przez Dział Sprzedaży oraz Product Managera.

2) Stworzenie oczekiwanych wytycznych co do parametrów, które ma spełniać produkt – są to dane niezbędne do uruchomienia procesu ofertowania, takie jak parametry techniczne, prognoza sprzedaży, cena sprzedaży do klienta końcowego oraz minimum logistyczne.

3) Wprowadzenie danych do bazy „nowy produkt", która służy Spółce do metodycznego i zorganizowanego zarządzania procesem wprowadzania nowości produktowych.

4) Poszukiwanie potencjalnych dostawców produktu oraz weryfikacja przedstawionych ofert.

5) Pozyskanie próbek/prototypów produktu od dostawcy, ich ocena oraz rekomendacja dalszych działań przez Product Managera. Na tym etapie przeprowadzane są również testy w laboratorium m. in. pod kątem szczelności, wytrzymałości, zgodności z normami UE.

6) Po ewentualnych poprawkach dotyczących wzorów, pozyskaniu nowej próbki produktu i jej ocenie, zamawiany jest produkt finalny.

7) Odzwierciedlenie postępów prac w bazie „nowy produkt”.

8) Przygotowywanie ofert dla nowych/zmienionych produktów dla wszystkich rynków, a także opakowania oraz dokonanie technicznej weryfikacji wyrobu.

9) Współpraca z dostawcą i koordynacja realizacji produkcji prototypu przez Dział Zakupów na podstawie wytycznych Spółki (przygotowanych przez Spółkę specyfikacji produktu, dokumentacji technicznej, rysunków, wytycznych co do materiałów), która zostaje zakończona potwierdzeniem kształtu i parametrów prototypu nowego produktu.

10) Zatwierdzenie prototypu przez Dział Badań i Rozwoju.

11) Kontrola pierwszej partii produktu (na miejscu w fabryce dostawcy oraz kontrola wejściowa w Spółce).

12) Odzwierciedlenie zakończenia procesu rozwoju produktu w bazie „nowy produkt”.

Opisywane prace są i będą prowadzone przez Wnioskodawcę planowo, w oparciu o przyjętą metodykę i określony harmonogram dla poszczególnych czynności podejmowanych w ramach procesu rozwoju produktów oraz prac projektowych w ramach usprawnień procesów.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace prowadzone w ramach Grupy 1 nie dotyczą czynności administracyjnych, rutynowych i okresowych zmian, a także czynności wdrożeniowych i powdrożeniowych w zakresie opracowanych już produktów - tego typu aktywności prowadzone są w ramach Grupy 2. Działalność w ramach Grupy 1 jest i będzie przez Spółkę rozgraniczana od pozostałej działalności (prac rutynowych) - prowadzonych w ramach Grupy 2.

3\. Koszty certyfikacji nowych produktów.

Spółka w ramach wdrożenia nowych produktów na rynek ponosi koszty związane z uzyskaniem certyfikacji dla nowych produktów, takich jak (…) (…) i (…). Dla wprowadzenia produktów na rynek wymagane jest spełnienie określonych normatywów i w tym kierunku są wykonywane potwierdzające to badania, w ramach których Spółka ponosi koszty. Ponoszone są dwie kategorie kosztów certyfikacji:

\- Koszty uzyskania Atestów (…), w szczególności koszty przeprowadzenia badań (m.in. koszty badania (…)) wymaganych w ramach procesu atestacji, koszty przygotowania odpowiedniej dokumentacji oraz opłaty administracyjne za wydanie (…) dla każdego nowego produktu - Wnioskodawca wskazuje, że obowiązkowej ocenie higienicznej podlegają m.in. wyroby kontaktujące się z wodą pitną. Ocena zgodności prowadzona jest wtedy zgodnie z:

\- wymaganiami dyrektywy (…) w sprawie jakości wody przeznaczonej do spożycia przez ludzi,

\- rozporządzeniem (…).

Wnioskodawca ubiega się o tego rodzaju certyfikaty tylko dla produktów, które mają kontakt z wodą pitną. Poniesienie wskazanych kosztów jest obligatoryjne i wiąże się z potwierdzeniem spełnienia przez takie produkty wymogów zawartych w regulacjach prawnych dotyczących (…), które zostały zawarte m.in. w ustawie z dnia 7 czerwca 20021 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 537). Zgodnie z tą ustawą „każdy materiał używany do uzdatniania wody przeznaczonej do spożycia przez ludzi powinien posiadać pozytywną ocenę higieniczną właściwego terenowo organu inspekcji sanitarnej”. Ponadto, „jednym z dokumentów, których przedłożenie jest wymagane przy ubieganiu się o taką ocenę, jest aktualny atest higieniczny jednostki uprawnionej do jego wydawania”, który Spółka musi uzyskać.

\- Koszty uzyskania (…), w szczególności koszty przeprowadzenia wymaganych do oceny badań, przygotowania odpowiedniej dokumentacji wymaganej w ramach procesu opiniowania oraz opłaty administracyjne za wydanie Oceny. Obowiązek uzyskania (…) wynika z ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 r. o wyrobach budowlanych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1213) oraz Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa o sposobie deklarowania właściwości użytkowych istniejących na rynku wyrobów budowlanych z dnia 17 listopada 2016 r. (Dz. U. poz. 1968). Zgodnie z definicją zawartą w ustawie o wyrobach budowlanych przez Krajową Ocenę Techniczną należy rozumieć „udokumentowaną, pozytywną ocenę właściwości użytkowych tych zasadniczych charakterystyk wyrobu budowlanego, które zgodnie z zamierzonym zastosowaniem mają wpływ na spełnienie podstawowych wymagań (\`(...)\`) przez obiekty budowlane, w których wyrób będzie zastosowany”.

Ustawa ta wskazuje również, że oceny są wystawiane obligatoryjnie dla wyrobu budowlanego:

\- nieobjętego zakresem przedmiotowym Polskiej Normy wyrobu,

\- jeżeli w odniesieniu do co najmniej jednej zasadniczej charakterystyki wyrobu budowlanego metoda oceny przewidziana w Polskiej Normie wyrobu nie jest właściwa,

\- jeżeli Polska Norma wyrobu nie przewiduje metody oceny w odniesieniu do co najmniej jednej zasadniczej charakterystyki wyrobu budowlanego.

W takiej sytuacji Wnioskodawca musi uzyskać wskazaną (…) zanim produkt zostanie skierowany do sprzedaży.

Pozyskanie Oceny jest natomiast dobrowolne w sytuacji, gdy Spółka deklaruje spełnienie parametrów wyższych niż nakazują odpowiednie normy - Spółka uzyskuje także i takie Oceny, jednak ich koszty nie są przedmiotem Wniosku i nie będą uwzględniane przez Spółkę w kosztach kwalifikowanych ulgi na prototyp.

Tym samym, poniesienie wskazanych kosztów obowiązkowych certyfikacji jest niezbędne w celu umożliwienia skierowania nowych produktów do sprzedaży.

Wnioskodawca zaznacza, że:

\- w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością w ramach Grupy 1, zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d (dalej: „ulga B+R”) i art. 18ea Ustawy o CIT (dalej: „ulga na prototyp”),

\- Spółka prowadzi opisaną działalność w sposób stały i zamierza prowadzić działalność w ramach Grupy 1 w sposób opisany powyżej również w przyszłości,

\- każdorazowo będzie dokonywał oceny prac pod kątem spełnienia ustawowych przesłanek uznania ich za działalność badawczo-rozwojową,

\- w ramach prowadzonej przez siebie ewidencji, Spółka jest i będzie w stanie wyodrębniać koszty prowadzonej przez siebie działalności w ramach prac Grupy 1, w sposób umożliwiający określenie wysokości przysługującej ulgi B+R oraz ulgi na prototyp, przede wszystkim przez przypisanie kosztów do poszczególnych projektów,

\- jest i będzie możliwe określenie, jaka część wynagrodzenia pracowników Spółki dotyczy działalności projektów Grupy 1 - w oparciu o prowadzoną rejestrację czasu pracy i analizę zaangażowania czasowego pracowników w prace w ramach Grupy 1 oraz pozostałe,

\- nie otrzymał zwrotu kosztów kwalifikowanych w jakiejkolwiek formie ani koszty kwalifikowane nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym zgodnie z art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT i art. 18ea ust. 9 Ustawy o CIT. Gdyby w przyszłości koszty działalności podejmowanej w ramach prac Grupy 1 były Wnioskodawcy zwracane lub odliczane od podstawy opodatkowania w ramach przepisów innych niż dot. ulgi B+R lub ulgi na prototyp (np. w ramach dotacji na prowadzenie działalności B+R), nie będą one w tej części podlegały odliczeniu,

\- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz.U. z 2022 r., poz. 2474 ze zm.),

\- Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ani w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, tj. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT,

\- Wnioskodawca nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi B+R ani ulgi na prototyp w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi z zysków kapitałowych.

Pismem z 22 listopada 2023 r., uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego następująco:

1) Rozwój produktów:

Obecnie Wnioskodawca jest w trakcie realizacji/zrealizował następujące, przykładowe projekty, obejmujące prace nad nowymi rozwiązaniami produktowymi:

Projekty w trakcie realizacji:

\- (…),

\- (…),

\- (…).

Projekty zrealizowane:

\- (…),

\- (…),

\- (…),

\- (…).

Rozwój Laboratorium badawczego:

Oprócz powyższych prac nad nowymi rozwiązaniami produktowymi, Spółka dokonała rozbudowy własnego Laboratorium badawczego w celu usprawnienia i optymalizacji procesu badań nad produktami. W ramach projektu rozbudowy Laboratorium zaprojektowano i wprowadzono następujące, nowe stanowiska badawcze:

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…).

Usprawnienia procesów wewnętrznych IT:

Dodatkowo, w ramach Działu IT, prowadzone były prace, które mają na celu tworzenie i ulepszenie narzędzi informatycznych wykorzystywanych przez X do prowadzenia działalności i do obsługi procesów biznesowych oraz wdrożenie systemów bezpieczeństwa. Przykładowo, w tym obszarze Spółka zrealizowała następujące projekty, które wskazała i opisała szerzej we Wniosku:

\- opracowanie narzędzia informatycznego do rejestracji niezgodności w dostawach do kontrahentów,

\- zaprojektowanie i wdrożenie autorskiego rozwiązania do rejestracji i rozliczeń umów bonusowych z kontrahentami w systemie (…),

\- zaprojektowanie i wdrożenie systemu do kontroli cen wraz z raportami,

\- zaprojektowanie i wdrożenie autorskiego systemu do obsługi dokumentów w formacie (…),

\- rozwój systemu (…) o kolejne dodatkowe funkcje.

Należy podkreślić, że powyższa lista ma charakter przykładowy, a Spółka na moment składania Wniosku nie może wskazać zamkniętej listy projektów Grupy 1, ponieważ w przyszłości planuje prowadzenie kolejnych projektów, których realizacja będzie uzależniona w szczególności od zapotrzebowania rynkowego na dany produkt o określonej specyfikacji. Realizowane w przyszłości projekty będą co do zasady analogiczne jak wskazane przykładowo, czyli będą to nowe produkty Spółki z dziedziny (…), (…), lub usprawnienia procesów wewnętrznych w Spółce (np. dalszy rozwój Laboratorium, kolejne usprawnienia biznesowe IT). Ostateczne rezultaty projektów przeprowadzanych przez Spółkę będą jednak różnić się od siebie w zakresie opracowanego konkretnego rezultatu końcowego. Spółka podkreśla, że rezultaty prac nie będą miały charakteru niewielkich modyfikacji wprowadzonych w ramach projektów lub rutynowych zmian - takich działań Wniosek nie obejmuje.

2) Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z definicją ustawową działalności badawczo- rozwojowej z art. 4a pkt. 26, art. 18d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (dalej: ustawy o CIT), doprecyzowaną objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczącymi preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP Box (dalej: Objaśnienia IP Box), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej (dalej: Objaśnienia), w przypadku prac rozwojowych nie ma obowiązku powstawania nowej wiedzy, a wystarczy aby podatnik wykorzystał już dostępną/posiadaną wiedzę.

Powyższe potwierdzają Objaśnienia, zgodnie z którymi:

„zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się przede wszystkim do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” dotyczy przede wszystkim prac rozwojowych (\`(...)\`) w efekcie prac rozwojowych wystarczy, by podatnik zdobył i wykorzystał aktualnie dostępną wiedzę i umiejętności w celu planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia nowych, zmienionych czy usprawnionych produktów, procesów lub usług.”

Mimo to Spółka wskazuje, że naturalnym skutkiem każdego zrealizowanego projektu jest okoliczność, że wiedza pracowników Spółki w danej dziedzinie poszerza się, zwiększając tym samym zasoby wiedzy przedsiębiorstwa i pozwalając na ich wykorzystanie w przyszłości w kolejnych projektach, tworzenie pomysłów na nowy produkt, nowe metody badawcze oraz określenie potrzeb rozwoju zaplecza badawczego w Laboratorium. Natomiast jeśli zaistnieje potrzeba pozyskania przez pracowników nowej wiedzy, Spółka dokłada wszelkich starań, aby odpowiednia wiedza została przez pracowników nabyta, poprzez np.:

\- uczestnictwo w szkoleniach, kursach, webinarach, studiach podyplomowych,

\- korzystanie z platform dedykowanym właściwościom materiałów.

Jak zostało wskazane we Wniosku, Spółka prowadzi działalność w branży związanej z (…), specjalizując się w obszarze instalacji (…). Oferta Spółki obejmuje produkty z obszaru instalacji, w tym instalacji z (…), (…). Dodatkowo, Spółka rozbudowuje Laboratorium badawcze i usprawnia procesy wewnętrzne z użyciem narzędzi IT. Zatem wszelka nowa i wykorzystywana już przez Spółkę wiedza dotyczy powyższych obszarów.

3) Zgodnie z opisem wskazanym we Wniosku, „pracownicy X (\`(...)\`) są wykwalifikowanymi specjalistami, którzy w ramach procesu wprowadzania nowych / zmienionych produktów i procesów wykorzystują wiedzę zdobytą w ramach ukończonych wyższych uczelni oraz doskonalących szkoleń”. Pracownicy łączą wiedzę techniczną nabytą podczas warsztatów oraz doświadczenie zawodowe w obszarach:

\- „wymagań prawnych dotyczących wprowadzania wyrobów budowlanych do obrotu w systemie europejskim i krajowym,

\- sieci i instalacji sanitarnych,

\- ogrzewnictwa, ciepłownictwa i klimatyzacji,

\- materiałoznawstwa,

\- mechaniki i budowy maszyn,

\- oraz w obszarze IT, w szczególności w zakresie opracowań i wdrożeń systemów do zarządzania procesami biznesowymi i systemów bezpieczeństwa. Kadra menedżerska działu IT dysponuje szeroką wiedzą z zakresu działalności Spółki, opracowywania i wdrażania strategii. Poszczególni członkowie zespołu posiadają certyfikaty (…)i (…) znają języki programowania, m.in. (…), oraz występują jako prelegenci na konferencjach dotyczących wdrażania rozwiązań IT. Odnosząc powyższe do sytuacji X, należy zauważyć, że bez wątpienia opisywana działalność Spółki i jej pracowników wpisuje się w tak postawione kryterium zwiększania zasobów wiedzy - pracownicy Xstale poszerzają i rozwijają posiadaną wiedzę specjalistyczną a zdobywana i posiadana już wiedza umożliwia im prace nad opracowywaniem nowych i ulepszonych rozwiązań produktowych oraz procesowych”.

Efektem końcowym połączonej wiedzy w ramach ww. obszarów i odpowiedniego kształtowania jej w zależności od zapotrzebowania były / będą - zgodnie z tym co zostało wskazane we Wniosku - w szczególności produkty z obszaru instalacji, w tym (…), które trafiają/będą trafiały na rynek.

Co więcej, w odniesieniu do realizowanych oraz zrealizowanych projektów, które zostały wymienione w pkt. 1, Spółka wskazuje przykłady wiedzy, jaką wykorzystano oraz co było jej efektem w ramach poszczególnych prac projektowych:

Rozwój produktów:

Projekty w trakcie realizacji:

\- (…) - w ramach prac nad projektem pracownicy uczą się produktu i pracują nad znalezieniem możliwości przebadania go w taki sposób, aby móc określić i potwierdzić parametry pracy. W efekcie opracowany ma zostać nowy produkt o poszukiwanych parametrach.

\- (…) - w ramach prac nad produktem pracownicy Spółki analizują wytrzymałość powłok i weryfikują możliwe metody technologiczne ich nakładania z odniesieniem do ich jakości. Prace te mają na celu dopracowanie technologii produkcji i testów sprawdzających jakość pokrycia, dla produktów będących w asortymencie Wnioskodawcy i wybranie najtrwalszego typu krycia kolorem.

\- (…) - pracownicy X w ramach prac nad projektem analizują zachowanie ceramiki w czasie użytkowania, obserwują proces produkcji wyznaczając parametry lub jego etapy mogące mieć wpływ na wytrzymałość produktu gotowego, a także poszerzają wiedzę z zakresu technologii produkcji i właściwości materiałów, w efekcie czego powstanie zasób wiedzy do wykorzystania w kolejnych projektach rozwojowych.

Projekty zrealizowane:

\- (…) - podczas prac nad produktem pracownicy Spółki zdobyli wiedzę w zakresie metod pomiaru skuteczności (…) oraz doskonalenia metod montażu całego systemu (…). W efekcie opracowano nowy produkt o poszukiwanych parametrach.

\- (…) - w trakcie prac pracownicy X zgłębili wiedzę nt. zasady działania produktu oraz poznali nowe normy branżowe i metody badań. W efekcie opracowano nowy produkt o poszukiwanych parametrach.

\- (…) - wprowadzając ten nowy element w ramach projektu pracownicy pogłębili wiedzę z zakresu właściwości materiału, jego zachowania podczas użytkowania oraz zagrożeń dla naruszenia jego struktury. Wiedza ta była niezbędna do opracowania zasad konserwacji i użytkowania produktu oraz w efekcie doprowadziła do opracowania nowego produktu o poszukiwanych parametrach.

Usprawnienia procesów wewnętrznych IT:

Dzięki szerokiej wiedzy Działu IT na temat wykorzystywanych rozwiązań, wiedzy programistycznej oraz wiedzy czysto biznesowej, Spółka tworzy narzędzia unikalne i skalowalne, których nie ma na rynku.

4) W nawiązaniu do Objaśnień, Wnioskodawca podkreśla, że w celu spełnienia definicji działalności badawczo-rozwojowej wystarczające jest, aby rezultat prac był nowy w skali Spółki (nowy w ofercie Spółki). Już w konsekwencji tego, rezultat takiego działania posiada cechę twórczości.

Zgodnie z Objaśnieniami:

„Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia. Ponadto, uznać należy, iż na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo- rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot.”

W odniesieniu do projektów wymienionych w pkt 1, Wnioskodawca poniżej wskazuje ich opis prezentując unikatowość co najmniej na skalę Spółki, która pozwala na uznanie ich za rozwiązania/projekty nowatorskie:

Rozwój produktów:

Projekty w trakcie realizacji:

\- (…) - jest to nowy rodzaj produktu w ofercie Spółki, projekt charakteryzujący się niepewnością badawczą w zakresie tego, że nie ma normy odniesienia do tego typu produktu.

\- (…) - w efekcie ww. prac ma powstać nowa technologia produkcji i testów sprawdzających jakość pokrycia dla produktów będących w asortymencie Wnioskodawcy, co pozwoli wybrać najtrwalszy sposób krycia produktów kolorem.

Projekty zrealizowane:

\- (…) - ta bateria to nowy rodzaj produktu w ofercie. Ma ona wbudowany dodatkowy system do (…), który pozwala na oszczędności poprzez wyeliminowanie potrzeby zakupu wody butelkowanej, zmniejszenie ilości odpadów opakowaniowych i osiągnięcie z takiego zakupu oszczędności finansowych.

\- (…) - jest to nowy rodzaj produktu, niebędący wcześniej w ofercie Spółki.

\- (…) - jest nowością, nie tylko w ofercie X, ale także na rynku, ze względu na nowy materiał (…).

\- (…) - nowatorskość tego produktu polegała z jednej strony na wprowadzeniu nowego rodzaju produktu do oferty Spółki, ale także na wprowadzeniu w nim dodatkowego udoskonalenia w postaci nowego systemu mocowania,

\- (…) - Spółka jako pierwsza wśród konkurencji wprowadziła takie rozwiązanie na rynek.

Rozwój Laboratorium badawczego:

Dzięki powstaniu następujących, nowych stanowisk badawczych, Spółka usprawniła i rozbudowała proces prowadzenia badań nad produktami, który w dużym stopniu dotychczas zlecany był poza Spółkę laboratoriom zewnętrznym:

\- (…) - stanowi element do badania prawidłowości pracy zestawu (…). Element został zaprojektowany bazując na wymaganiach normy będącej jednocześnie nową wiedzą dla pracowników. Element ten był wykorzystany do badań układu (…), prowadzonych przez Instytut Energetyki. Dodatkowo umożliwił prowadzenie w Laboratorium Wnioskodawcy testów dla różnych kombinacji i konstrukcji układów, badań celowanych na doskonalenie dotychczasowych lub opracowywanie nowych produktów.

\- (…) - w ramach realizacji jego tworzenia zgłębiono wiedzę z zakresu mechaniki przepływu (…), co pozwoliło na stworzenie stanowiska badawczego na istniejącej sieci wodociągowej. Przepływ wymagany jest dla większości produktów Spółki. Pracując nad produktami oszczędzającymi wodę, takie stanowisko jest pomocne przy testach kolejnych prototypów produktów, przyspieszając cały proces wdrożenia/doskonalenia.

\- (…) - zaprojektowane oraz wykonane przez Spółkę i dla jej potrzeb oceny zgodności połączeń złączek w instalacji, a także potwierdzenia ich poprawnego wykonania. Opracowanie stanowiska pozwoliło również na zapoznanie się z właściwościami materiałów wybieranych do stworzenia jego elementów.

\- (…) - dzięki jego obecności możliwa jest realizacja badań nad kolejnymi, nowymi zaworami lub nad doskonaleniem zaworów będących już w ofercie. Budowa tego stanowiska pozwala na eliminację realizacji badań na etapie projektowania w laboratoriach zewnętrznych, a tym samym skrócenie czasu i pozyskanie oszczędności finansowych.

Usprawnienia procesów wewnętrznych IT:

Spółka wskazuje, że każde opracowane narzędzie jest unikatowe i skalowalne pod potrzeby Spółki. Rozwiązania opracowywane przez Spółkę nie funkcjonują na rynku a ich integracja z systemami funkcjonującymi już u Wnioskodawcy wymaga doświadczenia, szczegółowej wiedzy programistycznej i wiedzy w zakresie budowy baz danych.

Przykładowo:

\- Zaprojektowanie i wdrożenie autorskiego rozwiązania (narzędzia IT) do rejestracji i rozliczeń umów bonusowych z kontrahentami w systemie ERP - Dzięki szerokiej wiedzy IT i znajomości biznesu, Spółka połączyła zapisy umów z poszczególnymi kontrahentami lub grupami kontrahentów z uwzględnieniem określonych grup asortymentowych i wyłączeń szczegółowych dotyczących produktów. Dzięki temu wdrożeniu czas poświęcony rozliczaniu umów został skrócony o kilkadziesiąt procent. W zależności od zmieniających się warunków umów, Dział IT ma możliwość poprawiania funkcjonalności oraz otrzymywanych raportów.

\- Zaprojektowanie i wdrożenie autorskiego systemu (oprogramowania) do obsługi dokumentów w formacie (…)- Kolejny autorski projekt Wnioskodawcy charakteryzujący się unikatowością i nowatorskością polegał na wdrożeniu systemu do obsługi dokumentów w formacie (…). Dział IT w oparciu o rozwiązania programistyczne stworzył warunki do importu zamówień w formacie (…) oraz eksportu faktur i potwierdzeń wydań. Dzięki temu wdrożeniu, procesy uległy znacznej automatyzacji, co wpłynęło pozytywnie na wydajność pracy. System w oparciu o kod programistyczny jest w miarę konieczności rozbudowywany przez Wnioskodawcę o kolejnych kontrahentów korzystających z niestandardowych formatów plików. Na rynku nie funkcjonują tak uniwersalne rozwiązania, gdyż obsługa takich dokumentów wiązałaby się z osobnymi projektami tworzonymi tylko na potrzeby Spółki, co generowałoby zbyt duże koszty.

5) Koszty, które (…) zamierza odliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

**Pytania**

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana powyżej część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach prac Grupy 1), spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka może dokonać odliczenia w ramach ulgi na prototyp kosztów certyfikacji nowych produktów jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym:

\- w odniesieniu do pytania nr 1 - przytoczona w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym działalność Spółki w zakresie prac Grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo- rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT,

\- w odniesieniu do pytania nr 2 - jest on uprawniony na podstawie art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT, do dokonania odliczenia w ramach ulgi na prototyp kosztów certyfikacji nowych produktów jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Pytanie nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, przez działalność badawczo-rozwojową rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Badania naukowe zostały przy tym - zgodnie z art. 4a pkt 27 Ustawy o CIT - podzielone na:

\- badania podstawowe - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej także: PSWiN) jako „prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne”, oraz

\- badania aplikacyjne - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 2 PSWiN jako „prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń”.

Prace rozwojowe zostały natomiast zdefiniowane jako „działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń” (art. 4 ust. 3 PSWiN, do którego odsyła art. 4a pkt 28 Ustawy o CIT).

Na podstawie przedstawionych powyżej definicji, należy stwierdzić, że w celu uznania działalności prowadzonej przez podatnika za działalność badawczo-rozwojową niezbędne jest kumulatywne spełnienie poniższych przesłanek:

a. działalność ta musi mieć charakter twórczy,

b. działalność ta musi być prowadzona w sposób systematyczny,

c. działalność ta musi obejmować zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP Box (dalej: Objaśnienia IP Box), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d Ustawy o CIT - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień IP Box).

Ponadto, wyróżnienie wskazanych trzech kryteriów kwalifikacji prac jako działalności badawczo- rozwojowej znalazło potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej, czego przejawem może być np. stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2022 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.178.2022.1.AN).

Twórczy charakter prowadzonej działalności.

Zgodnie z Objaśnieniami IP Box, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in. „opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”.

W świetle powyższej definicji, Wnioskodawca podkreśla, że prace prowadzone w ramach projektów Grupy 1 podejmowane są przez pracowników Spółki w celu opracowywania nowych koncepcji oraz rozwiązań niewystępujących dotychczas w działalności X lub rozwiązań znacząco odróżniających się od rozwiązań funkcjonujących w Spółce uprzednio.

Wśród przykładów takich działań należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne związane z opracowywaniem nowych produktów oraz innowacji procesowych, a także tworzeniem projektów i wytycznych dla prototypów, które następnie są zamawiane u dostawcy, a po ich otrzymaniu są testowane przez pracowników Spółki. Należy przy tym zauważyć, że opracowywanie prototypów oraz ich testowanie i walidacja zostały wyróżnione w Objaśnieniach IP Box jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień IP Box).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach IP Box, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Spółki przejawia się w fakcie, że rozwiązania w ramach projektów Grupy 1 powstają jako wynik kreacyjnej działalności pracowników Spółki, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania zagadnień, a rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w tworzonych analizach, dokumentacji technicznej czy zmianach obowiązujących w Spółce procedur.

Spółka, w tym miejscu wskazuje, że również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2022 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.178.2022.1.AN) uznał za prawidłową argumentację podatnika, wskazującego, że działalność może zostać uznana za twórczą w odniesieniu do prac zmierzających do opracowywania nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Grupy 1 spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Systematyczność podejmowanej działalności.

Jak wskazano w Objaśnieniach IP Box, w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

\- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

\- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w cytowanych już Objaśnieniach IP Box, dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Spółka stoi na stanowisku, że w jej przypadku powyższe kryterium jest spełnione, z uwagi na prowadzanie prac w ramach Grupy 1 w oparciu o przedstawioną w opisie stanu faktycznego metodykę, w ramach której do realizacji projektu opracowywane są określone wymagania, prace prowadzone są na podstawie harmonogramu oraz przypisywane są adekwatne zasoby (wykwalifikowana kadra specjalistów).

W tym miejscu Spółka wskazuje, że tożsame kryteria spełnienia przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z dnia 14 lutego 2023 roku (sygn. 0112-KDWL.4011.1029.2022.2.PS) wskazał, że „najbardziej właściwą definicją systematyczności prowadzenia działalności B+R jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu”, a spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona, ani też od istnienia planu, co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca wskazuje, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach IP Box (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez X prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi tego rodzaju prace w sposób stały jako nieodłączny element prowadzenia swojej działalności gospodarczej, a także zamierza prowadzić tego rodzaju działalność w przyszłości.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Grupy 1 spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Zwiększanie zasobów wiedzy i wykorzystywanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami IP Box - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystanie istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień IP Box, ustawodawca nie zdefiniował wprawdzie sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy”, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień IP Box). Dodatkowo należy zauważyć, że ustawodawca w swoich Objaśnieniach doprecyzował, że punktem wyjścia do prac rozwojowych jest wykorzystanie już istniejącej wiedzy. Ponieważ ze względu na różnice między definicją badań naukowych a pracami rozwojowymi, co do zasady, „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” odnosi się do prac rozwojowych.

Warto podkreślić, iż pracownicy X, którzy wykonują zadania w ramach prac w Grupie 1 są wykwalifikowanymi specjalistami, którzy w ramach procesu wprowadzania nowych/zmienionych produktów i procesów wykorzystują wiedzę zdobytą w ramach ukończonych wyższych uczelni oraz doskonalących szkoleń/warsztatów wiedza techniczna i doświadczenie w obszarze:

\- wymagań prawnych dotyczących wprowadzania wyrobów budowlanych do obrotu w systemie europejskim i krajowym,

\- sieci i instalacji sanitarnych,

\- ogrzewnictwa, ciepłownictwa i klimatyzacji,

\- materiałoznawstwa,

\- mechaniki i budowy maszyn,

\- oraz w obszarze IT, w szczególności w zakresie opracowań i wdrożeń systemów do zarządzania procesami biznesowymi i systemów bezpieczeństwa. Kadra menedżerska działu IT dysponuje szeroką wiedzą z zakresu działalności Spółki, opracowywania i wdrażania strategii. Poszczególni członkowie zespołu posiadają certyfikaty (…) i (…), znają języki programowania, m.in. (…), oraz występują jako prelegenci na konferencjach dotyczących wdrażania rozwiązań IT. Odnosząc powyższe do sytuacji X, należy zauważyć, że bez wątpienia opisywana działalność Spółki i jej pracowników wpisuje się w tak postawione kryterium zwiększania zasobów wiedzy - pracownicy X stale poszerzają i rozwijają posiadaną wiedzę specjalistyczną a zdobywana i posiadana już wiedza umożliwia im prace nad opracowywaniem nowych i ulepszonych rozwiązań produktowych oraz procesowych.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace podejmowane przez pracowników X w ramach Grupy 1, nie dotyczą prac rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do już istniejących produktów i procesów - takie czynności nie są uznawane przez Wnioskodawcę za działania badawczo-rozwojowe (i, jak wskazano na wstępie, nie są objęte przedmiotem niniejszego wniosku).

Nie rutynowy charakter działań realizowanych w ramach Grupy 1 wynika z faktu, że prowadzone w nich prace, poprzedzone są koniecznością przeprowadzenia prac koncepcyjnych, opracowania specyficznych wymagań oraz planów wykonania, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Spółki często stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji. Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza”, charakterystyczna dla prowadzenia prac B+R i wymaga od pracowników Spółki samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, które nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę – w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, także przesłanka związana ze zwiększaniem zasobów wiedzy i wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń), będzie spełniona w odniesieniu do prac w ramach Grupy 1.

Na podstawie analizy wszystkich przedstawionych powyżej przesłanek działalności badawczo-rozwojowej (twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych produktów i procesów), Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana przez nią działalność realizowana w ramach Grupy 1 (we wszystkich trzech obszarach) spełnia ustawowe ramy działalności B+R.

Spółka ponadto wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej niejednokrotnie potwierdzał także w wydawanych interpretacjach indywidualnych, że działalność zbliżona do tej opisywanej przez Spółkę spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, m.in. w interpretacji z dnia 16 września 2019 roku (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.291.2019.2.JS), z dnia 22 stycznia 2020 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.546.2019.1.IM), z dnia 28 lutego 2020 roku (sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.613.2019.1.IM), z dnia 5 listopada 2020 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.445.2020.1.APO).

Również w zakresie działań związanych z tworzeniem narzędzi informatycznych i oprogramowania (jak ma to miejsce w przypadku Działu IT), Wnioskodawca zwraca uwagę, że działalność taka może być również uznawana za działalność badawczo-rozwojową (przy spełnieniu ogólnych przesłanek ustawowych). Potwierdza to przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 marca 2023 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.65.2023.2.JMS oraz fakt, że - jak wskazano powyżej - w obecnie obowiązującej definicji działalności B+R wskazano wprost na wykorzystywanie wiedzy w zakresie narzędzi informatycznych oraz oprogramowania jako element realizacji prac rozwojowych.

Biorąc powyższe argumenty pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przytoczona w stanie faktycznym działalność Spółki w zakresie aktywności w ramach Grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest on uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT.

Pytanie nr 2

Zgodnie z art. 18ea ust. 6 Ustawy o CIT,

„do kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu zalicza się koszty:

1\. badań, ekspertyz, przygotowania dokumentacji niezbędnej do uzyskania certyfikatu, homologacji, znaku CE, znaku bezpieczeństwa, uzyskania lub utrzymania zezwolenia na obrót lub innych obowiązkowych dokumentów lub oznakowań związanych z dopuszczeniem do obrotu lub użytkowania oraz koszty opłat pobieranych w celu ich uzyskania, odnowienia lub przedłużenia,

2\. badania cyklu życia produktu,

3\. systemu weryfikacji technologii środowiskowych”.

Natomiast zgodnie z art. 18ea ust. 9 Ustawy o CIT,

„odliczenie przysługuje, jeżeli koszty produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia na rynek nowego produktu:

1\. zostały faktycznie poniesione w roku podatkowym, za który jest dokonywane odliczenie,

2\. nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym”.

Stosownie do art. 18ea ust. 2 Ustawy o CIT, „przez produkt rozumie się produkt w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, z wyłączeniem usługi”.

Przepisy ustawy o rachunkowości nie definiują wprost znaczenia pojęcia „produkt”. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) przez rzeczowe aktywa obrotowe rozumie się materiały nabyte w celu zużycia na własne potrzeby, wytworzone lub przetworzone przez jednostkę produkty gotowe (wyroby i usługi) zdatne do sprzedaży lub w toku produkcji, półprodukty oraz towary nabyte w celu odprzedaży w stanie nieprzetworzonym. Powyższa definicja rzeczowych aktywów obrotowych odnosi się do produktów gotowych, wytworzonych przez jednostkę.

Z uwagi na fakt, że pojęcie „nowy” nie zostało zdefiniowane na gruncie Ustawy o CIT, należy odwołać się do jego znaczenia językowego. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/) „nowy” to:

1\. niedawno zrobiony, nabyty lub właśnie powstały, założony,

2\. taki, który zajął miejsce poprzedniego,

3\. od niedawna istniejący, właśnie wynaleziony,

4\. następny, dalszy.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, dostarczane przez Spółkę produkty spełniają przesłanki umożliwiające uznanie ich za nowe produkty na potrzeby ulgi na prototyp, o której mowa w art. 18ea Ustawy o CIT, gdyż:

\- stanowią one produkty w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości oraz

\- nie były wcześniej oferowane przez Wnioskodawcę, są produktami nowopowstałymi, względnie zajmującymi miejsce poprzednio oferowanych produktów (produkty ulepszone).

Stosownie do art. 18ea ust. 4 Ustawy o CIT, „przez wprowadzenie na rynek nowego produktu rozumie się działania podejmowane w celu przygotowania dokumentacji służącej uzyskaniu w odniesieniu do produktu powstałego w wyniku prowadzenia przez podatnika prac badawczo-rozwojowych certyfikatów i zezwoleń umożliwiających skierowanie produktu do sprzedaży”.

W świetle powyższego można wskazać na następujące przesłanki umożliwiające uznanie danych działań za wprowadzenie na rynek nowego produktu, tj.:

1\. powstanie produktu w wyniku prowadzenia przez podatnika prac badawczo‑rozwojowych,

2\. podejmowanie działań w celu przygotowania dokumentacji służącej uzyskaniu certyfikatów i zezwoleń,

3\. podejmowanie działań w celu umożliwienia skierowania produktu do sprzedaży.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, nowe produkty są produktami będącymi rezultatem prowadzonej przez Spółkę działalności B+R.

Nowe produkty muszą przejść szereg badań, aby Spółka mogła uzyskać pełną dokumentację na temat ich działania i spełnienia poszczególnych wymogów ustawowych. W tym zakresie prowadzone są badania wykonywane przez instytuty badawcze i zewnętrzne laboratoria, polegające m.in. na badaniu prototypów produktów pod kątem wykrywania wad, spełnienia wymogów i określania stanu badanych próbek/prototypów produktu od dostawcy.

Dzięki powyższym działaniom Spółka uzyskuje wymaganą dokumentację na temat produktów, które zamierza wprowadzić do oferty, potwierdzającą spełnienie wymogów wynikających z przepisów prawa, w wyniku czego Spółka może uzyskać odpowiednie certyfikaty. Certyfikaty te (…) są niezbędne z punktu widzenia przepisów prawa i związane są z umożliwieniem skierowania nowych produktów do sprzedaży. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka podejmuje działania w celu wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 4 Ustawy o CIT.

W konsekwencji można wywieść wniosek, że bez poniesienia kosztów certyfikacji nie byłaby możliwa zgodnie z prawem sprzedaż nowego produktu. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, koszty certyfikacji, opisane w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, stanowią koszty wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka może dokonać odliczenia w ramach ulgi na prototyp opisanych kosztów certyfikacji jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ad. 1

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”),

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Stosownie do art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p.,

przez działalność badawczo-rozwojową należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.:

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Wskazać należy, że ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania naukowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p., mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Zatem, tylko te działania podatnika można zaliczyć do działalności badawczo-rozwojowej, które wyczerpują znamiona definicji zawartej w treści art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.

W ocenie Organu, opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów, realizowana w ramach Grupy 1, wypełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 uCIT, co uprawnia Wnioskodawcę do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d uCIT – oprócz opisanych we wniosku etapów w procesie realizacji prac w ramach Grupy 1, które polegają na poszukiwaniu potencjalnych dostawców produktu oraz weryfikacji przedstawionych ofert, przygotowywaniu ofert dla nowych/zmienionych produktów dla wszystkich rynków, a także opakowania oraz dokonanie technicznej weryfikacji wyrobu, kontroli pierwszej partii produktu (na miejscu w fabryce dostawcy oraz kontrola wejściowa w Spółce).

Nie można bowiem uznać, że ww. etapy, mają charakter twórczy oraz mają na celu zwiększenia zasobów wiedzy lub wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań tj. tworzenia nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług. Prace te nie spełniają przesłanek zawartych w powyżej cytowanym przepisie, zatem w tej części Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

W pozostałej części opisywanych we wniosku prac badawczo-rozwojowych, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Ad. 2

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, wskazać należy, że ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzono przepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Należy do nich m.in. tzw. ulga na produkcję próbną i wprowadzenie do sprzedaży nowego produktu, czyli tzw. ulga na prototyp mająca na celu zachęcenie polskich przedsiębiorstw do unowocześnienia procesów produkcyjnych, promocji rozwoju robotyzacji przemysłowej i wsparcie transformacji cyfrowej.

Zgodnie z art. 18ea ust. 1 updop,

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, kwotę stanowiącą 30% sumy kosztów produkcji próbnej nowego produktu i wprowadzenia na rynek nowego produktu, przy czym wysokość odliczenia nie może w roku podatkowym przekroczyć 10% dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów niż z zysków kapitałowych

W myśl art. 18ea ust. 2 updop:

przez produkt rozumie się produkt w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, z wyłączeniem usługi.

Zgodnie z art. 18ea ust. 4 updop:

przez wprowadzenie na rynek nowego produktu rozumie się działania podejmowane w celu przygotowania dokumentacji służącej uzyskaniu w odniesieniu do produktu powstałego w wyniku prowadzenia przez podatnika prac badawczo-rozwojowych certyfikatów i zezwoleń umożliwiających skierowanie produktu do sprzedaży.

Natomiast, zgodnie z art. 18ea ust. 6 updop:

do kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu zalicza się koszty:

a) badań, ekspertyz, przygotowania dokumentacji niezbędnej do uzyskania certyfikatu, homologacji, znaku CE, znaku bezpieczeństwa, uzyskania lub utrzymania zezwolenia na obrót lub innych obowiązkowych dokumentów lub oznakowań związanych z dopuszczeniem do obrotu lub użytkowania oraz koszty opłat pobieranych w celu ich uzyskania, odnowienia lub przedłużenia;

b) badania cyklu życia produktu;

c) systemu weryfikacji technologii środowiskowych.

W myśl art. 18ea ust. 7 updop:

koszty produkcji próbnej nowego produktu i wprowadzenia na rynek nowego produktu pomniejsza się o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

Stosownie do art. 18ea ust. 8 updop:

w przypadku skorzystania z odliczenia do kosztów produkcji próbnej nowego produktu, o których mowa w ust. 5 pkt 1 i 2, przepisu art. 16 ust. 1 pkt 48 nie stosuje się.

W myśl art. 18ea ust. 9 updop:

odliczenie przysługuje, jeżeli koszty produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia na rynek nowego produktu:

1) zostały faktycznie poniesione w roku podatkowym, za który jest dokonywane odliczenie;

2) nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Stosownie do art. 18ea ust. 10 updop:

podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia na rynek nowego produktu, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

Zgodnie z art. 18ea ust. 11 updop:

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty produkcji próbnej nowego produktu lub wprowadzenia na rynek nowego produktu. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Odnosząc przedstawione powyżej uregulowania prawne na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić należy, że w ramach tzw. ulgi na prototyp, o której mowa w art. 18ea ust. 1 updop, Wnioskodawca ma prawo odliczyć kwotę stanowiącą 30% sumy kosztów produkcji próbnej nowego produktu i wprowadzenia na rynek nowego produktu.

W tym miejscu należy jednak ponownie odwołać się do treści art. 18ea ust. 4 updop, zgodnie z którym:

przez wprowadzenie na rynek nowego produktu rozumie się działania podejmowane w celu przygotowania dokumentacji służącej uzyskaniu w odniesieniu do produktu powstałego w wyniku prowadzenia przez podatnika prac badawczo-rozwojowych certyfikatów i zezwoleń umożliwiających skierowanie produktu do sprzedaży.

W analizowanym przepisie ustawodawca odwołuje się wprost do możliwości odliczenia w ramach ulgi kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu, na który składają się koszty certyfikatów i zezwoleń umożliwiających skierowanie produktu do sprzedaży. Zatem, tylko ww. koszty podlegają odliczeniu zgodnie z art. 18ea ust. 1 updop.

Jak wskazał Wnioskodawca we wniosku, Spółka w celu wdrożenia nowych produktów na rynek ponosi koszty związane z uzyskaniem Certyfikacji dla nowych produktów. Poniesienie wskazanych Certyfikacji wiąże się z wymogami spełnienia określonych normatywów i w tym kierunku są wykonywane potwierdzające badania, w ramach których Spółka ponosi koszty.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka może dokonać odliczenia w ramach ulgi na prototyp kosztów Certyfikacji, do których zaliczane są koszty:

\- (…),

\- (…),

jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 updop.

Zatem, w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka może dokonać odliczenia w ramach ulgi na prototyp kosztów Certyfikacji nowych produktów jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

\- prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana powyżej część działalności Spółki, dotycząca tworzenia nowych lub rozwoju już istniejących produktów oraz procesów (realizowana w ramach prac Grupy 1), spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT, w części dotyczącej:

\- etapów w procesie realizacji prac w ramach Grupy 1, które polegają na poszukiwaniu potencjalnych dostawców produktu oraz weryfikacji przedstawionych ofert, przygotowywaniu ofert dla nowych/zmienionych produktów dla wszystkich rynków, a także opakowania oraz dokonanie technicznej weryfikacji wyrobu, kontroli pierwszej partii produktu (na miejscu w fabryce dostawcy oraz kontrola wejściowa w Spółce), jest nieprawidłowe;

\- w pozostałej części jest prawidłowe;

\- prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka może dokonać odliczenia w ramach ulgi na prototyp kosztów certyfikacji nowych produktów jako kosztów wprowadzenia na rynek nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 6 pkt 1 Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).