Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-1197/08-4/ER
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2008-11-13
Teza: Czy na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), (dalej: pdop), w związku z planowanym przewalutowaniem na PLN obligacji wyemitowanych przez Spółkę w USD, powstanie dla Spółki obowiązek rozpoznania dla celów pdop kosztów albo przychodów, w tym z tytułu różnic kursowych, w wyniku: przewalutowania obligacji z USD na PLN, wykupu przewalutowanych obligacji w PLN.
Słowa kluczowe: koszt; obligacje; przewalutowanie; przychód; różnica-różnice kursowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 14.08.2008 r. (data wpływu 18.08.2008 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania różnic kursowych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18.08.2008 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania różnic kursowych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

xx SA. (dalej „xx” albo „Spółka”) zawarta w dn. 9 grudnia 1998 r. umowę o nabycie obligacji ze spółką powiązaną, xx F B.V. (dalej „xx F”), z siedzibą w H. Na podstawie powyższej umowy, TP wyemitowała obligacje, które w całości zostały nabyte przez xx F w dniu 10 grudnia 1998 r. Cena emisyjna obligacji została określona w USD. Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 10 grudnia 2008 r. W chwili obecnej Spółka rozważa przewalutowanie wartości obligacji z USD na PLN. W konsekwencji, wykup obligacji nastąpi w PLN. W efekcie przewalutowania zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji określone w PLN ulegnie zmniejszeniu w porównaniu do kwoty zobowiązania przeliczonego na PLN w dniu emisji obligacji.

W świetle przedstawionego stanu taktycznego wątpliwości xx budzi kwestia, czy Spółka zobowiązana będzie do rozpoznania dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „pdop”) jakichkolwiek kosztów albo przychodów, w szczególności z tytułu powstania różnic kursowych przy operacji przewalutowania obligacji z USD na PLN, jak również, czy ewentualny obowiązek w powyższym zakresie powstanie w momencie wykupu przedmiotowych obligacji w walucie polskiej przez Spółkę.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Czy na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), (dalej: pdop), w związku z planowanym przewalutowaniem na PLN obligacji wyemitowanych przez Spółkę w USD, powstanie dla Spółki obowiązek rozpoznania dla celów pdop kosztów albo przychodów, w tym z tytułu różnic kursowych, w wyniku:

1.  przewalutowania obligacji z USD na PLN,
2.  wykupu przewalutowanych obligacji w PLN.

Stanowisko Spółki odnośnie pytania nr 1

W ocenie xx, przewalutowanie na PLN obligacji wyemitowanych w USD nie będzie miało wpływu na rozliczenia podatkowe Spółki w zakresie pdop, w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania dla celów pdop różnic kursowych powstałych w związku z przewalutowaniem obligacji.

Wskazać należy, że przewalutowanie jest operacją w wyniku której zmieniona zostaje waluta, w jakiej zaciągnięte zostało zobowiązanie. Zmiana taka polegać może na zamianie waluty obcej na inną, walutę obcą lub zamianie waluty obcej na walutę krajową. W konsekwencji, przewalutowanie może prowadzić do zmiany kwoty zobowiązania pozostającej do spłaty w stosunku do jej wartości na dzień zaciągnięcia zobowiązania, tj. może powstać różnica między wartością kapitału z dnia zaciągnięcia, a wartością kapitału z dnia spłaty.

W ocenie Spółki, sama operacja przewalutowania nie wywiera jednak skutków podatkowych, gdyż sprowadza się jedynie do procesu przeliczenia wartości obligacji wyemitowanych w walucie obcej na PLN. W wyniku takiego przewalutowania nie dochodzi jednak do powstania różnic kursowych w rozumieniu ustawy o pdop.

Zgodnie, bowiem, z art. 15a ust 1 ustawy o pdop, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody, jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3. Jednakże analiza art. 15a ust. 7 w związku z art. 15a ust. 2 i 3 ustawy o pdop prowadzi do wniosku, że aby powstały różnice kursowe dla celów pdop, musi dojść do faktycznej zapłaty zobowiązania lub faktycznego otrzymania należności w walucie obcej - bądź w drodze realnego transferu pieniędzy, bądź w drodze potrącenia wzajemnych należności i zobowiązań. Natomiast w przypadku przewalutowania nie dochodzi do taktycznego uregulowania zobowiązania, gdyż - jak wskazano powyżej - przewalutowanie polega jedynie na zamianie waluty, w jakiej zobowiązanie zostało wyrażone, przy jednoczesnym dalszym istnieniu tego zobowiązania.

W zaistniałym stanie faktycznym przewalutowanie obligacji nie ma bowiem wpływu na wygaśnięcie zobowiązania wynikającego z emisji obligacji, gdyż po przewalutowaniu, emitent (tu: xx) wciąż będzie zobowiązany do ich wykupienia, a obligatariusz (tu: spółka holenderska) nadal będzie mógł się domagać ich wykupu w ustalonym terminie. Tym samym operacja przewalutowania nie prowadzi do uregulowania zobowiązania wynikającego z emisji obligacji przez xx. W ocenie xx, czynność przewalutowania i różnice kursowe jakie powstają na skutek przeliczenia wartości obligacji z waluty obcej na PLN nie mają wpływu na rozliczenia podatkowe Spółki i w konsekwencji, pozostaną neutralne podatkowo, tzn. dodatnie różnice kursowe nie stanowią przychodu podatkowego, a ujemne nie obciążają kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, przedmiotowe różnice kursowe będą wyłącznie różnicami statystycznymi i będą mogły zostać uwzględnione jedynie w ujęciu bilansowym. W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, że przedmiotowe różnice kursowe jako niezrealizowane na moment przewalutowania obligacji nie mogą być uznane za przychód lub koszty uzyskania przychodów dla celów pdop.

Spółka zwraca uwagę, że powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w przyjętej linii piśmiennictwa władz skarbowych, min. w postanowieniu Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 31 maja 2006 r., w którym stwierdzono, że różnice kursowe powstają jedynie w przypadku płatności dokonywanych drogą faktycznych transferów pieniężnych” oraz w postanowieniu Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu z dnia 15 listopada 2005 r., zgodnie z którym „czynność przewalutowania kredytu nie jest powiązana z faktycznym transferem waluty obcej, różnice kursowe powstałe pomiędzy kwotą otrzymanego kredytu przeliczoną na złote polskie przed przewalutowaniem, a jego wartością wyrażoną w tej walucie po przewalutowaniu, nie stanowią różnic kursowych, o których mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (Postanowienie Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 31 maja 2006 r. (znak 1472/R0P1/423-100/167/06/PK), Postanowienie Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego z dnia 7 października 2005 r. (znak ZD/406-169/CIT/05); Postanowienie Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu z dnia 14 października 2005 r. (znak 1473/282/WD/423/85/05/EG); Postanowienie Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 14 września 2005 r.; Postanowienie Pomorskiego Urzędu Skarbowego z dnia 12 września 2005 r. (znak DP/P1 /423-0105/05/AK). Zdaniem Spółki, powyższe wyjaśnienia dowodzą, że w związku z przewalutowaniem nie zachodzą przesłanki rozpoznania różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ustawy o pdop. W konsekwencji, xx nie będzie zobowiązana do podwyższenia przychodów podatkowych o dodatnie różnice kursowe związane z operacją przewalutowania ani zwiększenia kosztów o ewentualne ujemne różnice kursowe.

Stanowisko Spółki odnośnie pytania nr 2

W ocenie xx, wykup obligacji po przewalutowaniu, nie będzie wiązać się z jakimikolwiek konsekwencjami podatkowymi na gruncie ustawy o pdop, w szczególności nie powstaną żadne różnice kursowe ani przychód podlegający opodatkowaniu. W uzasadnieniu powyższego stanowiska wskazać przede wszystkim należy, że zdaniem Spółki emisja obligacji powinna dla celów pdop być uznana jako forma pożyczki udzielonej emitentowi obligacji przez obligatariusza.

Zasady emisji, zbywania i wykupu obligacji określa ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 ze zm.). Zgodnie z art. 4 ust. 1 przytoczonej ustawy, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia, tj. wykupu obligacji. W świetle przytoczonej definicji, w wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje od obligatariusza środki pieniężne do korzystania przez określony czas. W związku z powyższym, można uznać, że - z ekonomicznego punktu widzenia - obligacja jest dokumentem potwierdzającym zaciągnięcie pożyczki przez emitenta.

Zgodnie zaś z art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku tej samej jakości.

Z powyższego wynika, że Kodeks cywilny nie przesądza o formie dokonania pożyczki. Można zatem uznać, że kodeksowe rozumienie pojęcia „pożyczki” obejmuje wszelkie formy przekazania przez jeden podmiot pieniędzy drugiemu podmiotowi do korzystania przez określony czas. Jak wskazano powyżej, jedną z form takiego przekazania pieniędzy drugiemu podmiotowi do korzystania jest emisja obligacji. Zgodnie bowiem z przytoczoną powyżej definicją, obligacja jest dłużnym papierem wartościowym, w którym emitent potwierdza zaciągnięcie od nabywcy określonej kwoty pożyczki i zobowiązuje się do jej zwrotu posiadaczowi tego dokumentu w ustalonym z góry terminie oraz do zapłaty wynagrodzenia za udzielenie pożyczki, płaconego przeważnie w formie odsetek.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, czynność prawna emisji obligacji jest formą zaciągnięcia pożyczki, w której pożyczkobiorcą jest emitent obligacji, natomiast obligatariusz, jako właściciel obligacji, jest pożyczkodawcą. Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych, wskazujących wprost, ze obligacja stanowi szczególną formę umowy pożyczki (na przykład Decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 23 stycznia 2007 r. (znak II-2/4210-31/06/07/Int.); Decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku z dnia 23 stycznia 2004 r. (znak Bl/005-0480/03), Postanowienie Łódzkiego Urzędu Skarbowego z dnia 12 lipca 2004 r. (znak II-2/423/191/JB/86/04); Postanowienie Urzędu Skarbowego w Cieszynie z dnia 15 kwietnia 2005 r. (znak PDII/423-6/05). W konsekwencji, w ocenie xx, emisję obligacji należy traktować jak zaciągnięcie pożyczki.

Artykuł 12 ust. 1 ustawy o pdop wskazuje otwarty katalog zdarzeń stanowiących przychód podatkowy. W świetle przytoczonego przepisu, przychodem są między innymi otrzymane pieniądze, wartości pieniężne i różnice kursowe. Zgodnie jednak z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o pdop, do przychodów nie zalicza się między innymi otrzymanych lub zwróconych pożyczek, z wątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek. Z drugiej strony, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o pdop, wydatki na spłatę pożyczki nie są kosztem uzyskania przychodów. Z literalnego brzmienia przywołanych przepisów wynika, że zarówno zaciągnięcie, jak spłata kwoty głównej pożyczki nie stanowi dla podatnika ani przychodu podatkowego, ani kosztu uzyskania przychodów. Oznacza to, że rozliczenie kapitału pożyczki pozostaje bez wpływu na podstawę opodatkowania pdop. Zdaniem Spółki, przytoczone przepisy znajdują zastosowanie również względem obligacji. W ocenie xx, przewalutowanie zmienia jedynie wysokość kwoty spłaty pożyczki (tu: wykupu obligacji), natomiast nie zmienia faktu, że wciąż mamy do czynienia ze spłatą pożyczki (tu: wykupem obligacji, który jak ustalono powyżej jest formą spłaty pożyczki). W konsekwencji, w przypadku gdy na skutek przewalutowania Spółka będzie zobowiązana do zwrotu mniejszej kwoty obligacji niż pierwotnie otrzymała za ich emisję (po przeliczeniu na PLN), to kwota stanowiąca różncę pomiędzy wartością obligacji z dnia ich emisji, a jej wartością po przewalutowaniu nie będzie stanowiła dla xx przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w Postanowieniu Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w W z dnia 22 czerwca 2006 r. (znak 1472/ROP1/423-102-195/O6/MP), w którym stwierdzono, że „formą pożyczki jest emisja obligacji, w związku z czym należy do niej stosować przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, uzyskana przez emitenta kwota z tytułu emisji obligacji nie stanowi dla niego przychodu dla celów podatkowych”. Potwierdzają to również inne znane Spółce interpretacje władz skarbowych (postanowienie Świętokrzyskiego Urzędu Skarbowego z dnia 28 lutego 2006 r. (znak RO/423-14/06) oraz postanowienie Pomorskiego Urzędu Skarbowego z dnia 1 sierpnia 2005 r. (znak DP/p1/423-0068/3/05/AK).

Co więcej, prezentowane przez Spółkę stanowisko zbieżne jest z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, wyrażonym w wyroku z dnia 9 maja 2000 r. (sygn. akt III SA 1804/99), w którym Sąd potwierdził, że spłata wyższej kwoty pożyczki w wyniku przeliczenia jest w dalszym ciągu spłatą pożyczki i nie stanowi kosztów uzyskania przychodów. W ocenie Spółki, wskazana przez Sąd argumentacja znajduje zastosowanie w sytuacji odwrotnej, tj. spłata niższej kwoty pożyczki nie będzie stanowić przychodu podlegającego opodatkowaniu. W świetle powyższego, zdaniem xx, dodatnia wartość wyrażająca spadek, w przeliczeniu na PLN, wartości obligacji stanowiąca różnicę pomiędzy ceną emisyjną obligacji, a ceną ich wykupu, z uwagi na neutralność podatkową emisji obligacji, jako formy pożyczki, nie będzie miała wpływu na rozliczenia podatkowe Spółki.

Ponadto, Spółka stoi na stanowisku, że w wyniku wykupu przedmiotowych obligacji nie powstaną dodatnie różnice kursowe dla celów pdop. Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 5 (ust. 3 pkt 5) dodatnie (ujemne) różnice kursowe powstają jeżeli wartość pożyczki w walucie obcej w dniu jej otrzymania jest wyższa (niższa) od wartości tej pożyczki w dniu jej zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni. Analiza przytoczonego przepisu prowadzi do wniosku, że o realizacji różnic kursowych dla celów podatkowych można mówić jedynie w przypadku wyrażenia zobowiązania w walucie obcej, faktycznej zapłaty w walucie obcej oraz wystąpienia różnicy pomiędzy wartością tego zobowiązania w PLN w dniu jego powstania oraz w dniu jego spłaty. Z powyższego wynika, że do powstania różnic kursowych konieczne jest wystąpienie zobowiązania w walucie obcej oraz jego spłacenie z wykorzystaniem środków walutowych posiadanych przez pożyczkobiorcę (tu: emitenta – xx). O konieczności spełnienia ostatniego warunku świadczy fakt, że ustawodawca przewidział, że do wyliczenia wartości zobowiązania należy zastosować taktycznie zastosowany kurs wymiany z dnia spłaty pożyczki (tu: wykupu obligacji). Natomiast, w zaistniałym stanie faktycznym, mamy do czynienia z wykupem obligacji wyrażonych w PLN i w konsekwencji, zdaniem Spółki, żaden z podanych powyżej warunków nie zostanie spełniony. Biorąc powyższe pod uwagę, wykup obligacji w walucie polskiej, nie spowoduje powstania różnic kursowych dla celów podatkowych, gdyż nie dojdzie do realizacji różnic wynikających z różnych kursów walut na dzień emisji i wykupu obligacji.

Spółka zwraca uwagę, że zaprezentowane powyżej stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach władz skarbowych, między innymi w piśmie Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w W z dnia 28 sierpnia 2007 r.. w którym stwierdzono, że „w przypadku przewalutowania (\`(...)\`) pożyczek z euro na złotówki nie powstaną różnice kursowe w myśl regulacji ustawy podatkowej, ani w momencie tego przewalutowania, ani w momencie późniejszej spłaty pożyczek dokonywanej w złotówkach (postanowienie Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnie 28 sierpnia 2007 r. (znak 1471/DRP2/423-117/07/JB). Podobne stanowisko zostały zaprezentowane w licznych znanych Spółce interpretacjach władz skarbowych, które wprost stwierdzają, że w przypadku spłaty zobowiązania pożyczkowego (a taki charakter ma emisja obligacji - jak wskazano powyżej) wyrażonego w PLN, które wynika z pożyczki udzielonej w walucie, ale przewalutowanej na PLN, na dzień spłaty (tu: wykupu obligacji) nie realizują się różnice kursowe (postanowienia Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 17 listopada 2006 r. (znak 1472/R0P1/423-283/06/AJ) oraz z dnie 5 grudnia 2006 r, (znak 1472/ROP1/423-316/06/MC). Podsumowując, operacja przewalutowania obligacji na PLN, jak również wykup obligacji nie będzie wiązać się dla .. z powstawaniem jakichkolwiek obowiązków na gruncie pdop. W szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania dla celów pdop różnic kursowych, ani w związku z przewalutowaniem kredytu, ani w związku z jego spłatą. Spółka zaznacza, że znane jej są decyzje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2008 r. (znak IP-PB3-423-225/08-2/ER) oraz z 23 czerwca 2008 r. (znak lP-PB3-423-622/08-4/ER), wydane w analogicznych sprawach, w których Dyrektor Izby potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Spółkę powyżej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.