Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.174.2025.1.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-19
Teza: Uznanie planowanej sprzedaży składników majątkowych za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji
wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
paliwo-stacja paliw
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 23 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania planowanej sprzedaży składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, i w konsekwencji wyłączenia tej transakcji z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w miejscowości (...) jest Pan
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej podatek VAT). Przedmiotem
    Pana działalności w przeważającym stopniu jest sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów
    silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30. Z). Ponadto prowadzi Pan działalność w zakresie
    wynajmu i dzierżawy samochodów osobowych i furgonetek oraz wynajmu i dzierżawy
    pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.11.Z oraz 77.12.Z)
    W skład przedsiębiorstwa wchodzi stacja benzynowa z myjnią wraz z infrastrukturą
    towarzyszącą, na które składają się m.in.: budynek stacji benzynowej, myjnia
    samochodowa stacja ładowania pojazdów, panele fotowoltaiczne, plac utwardzony,
    przyłącze energetyczne, dwie wiaty, dystrybutory, zbiorniki paliw, przyrządy i wyposażenie
    budynków stacji m.in. regały, meble, witryny, towary handlowe. Działalność polegająca na
    wynajmie pojazdów wykonywana jest przy wykorzystaniu pojazdu, który użytkuje Pan na
    podstawie umowy leasingu.
    Zdarzeniem przyszłym w związku, z którym składa Pan niniejszy wniosek o interpretację
    indywidualną jest sprzedaż stacji benzynowej z myjnią wraz z infrastrukturą towarzyszącą,
    w tym stacją ładowania pojazdów, wyposażeniem, urządzeniami oraz towarami
    handlowymi, które użytkowane są w ramach działalności stacji. Ewidencja zdarzeń
    gospodarczych umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i
    zobowiązań związanych z przedmiotem sprzedaży. Termin sprzedaży jest bliżej
    nieokreślony.

    Przedmiot sprzedaży jest wyodrębniony funkcjonalnie i organizacyjnie, gdyż posiada
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    (materialne i niematerialne) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    umożliwiają Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne polega na istnieniu zorganizowanego
    punktu zakupu i sprzedaży paliw oraz innych towarów w ramach stacji paliw.
    Przyszły nabywca planuje kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym
    zakresie. Kupujący będzie miał możliwość kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu
    o składniki będące przedmiotem transakcji, bez konieczności angażowania innych
    składników majątku oraz podejmowania dodatkowych działań niezbędnych do
    prowadzenia działalności.
    W oparciu o przedmiot planowanej dostawy objętej zakresem wniosku jest możliwe
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    będą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra
    pracownicza.
    Transakcja zbycia będzie stanowiła dostawę składników materialnych w postaci
    nieruchomości zabudowanej stacją benzynową z wyposażeniem, jak również składników
    niematerialnych. Nabywca przejmuje zobowiązania w stosunku do dostawcy paliw na
    danej stacji. Zobowiązanie w postaci kredytu inwestycyjnego zostaną spłacone przed
    dniem zawarcia umowy końcowej.
    Przedmiot planowanej sprzedaży posiada:
        oznaczenie indywidualne konkretnej stacji paliw,
        własność nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
        prawa z umów i zawartych porozumień,
        bazę klientów i dostawców,
    z powodu stosownych unormowań prawnych koncesje, licencje, zwolnienia - nie mogą być
    przedmiotem sprzedaży. Kupujący musi posiadać je na swoją działalność.
    Podsumowując, przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    której składniki majątku umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej polegającej
    na sprzedaży paliw na stacji benzynowych.
    Po zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie Pan kontynuował działalność w
    zakresie wynajmu pojazdów.

## Pytanie

Czy planowana sprzedaż będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy o VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Przedmiotem transakcji jest zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodnie z art.
    6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w tym przypadku Pana zdaniem, czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje
    swoje wyjaśnienie w słowniczku ustawowym ustawy o podatku o towarów i usług (zwana
    dalej: „Ustawa o VAT”), zgodnie z którym za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym
    wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, w
    związku z tym niezbędne jest zasięgnąć norm zawartych w prawie cywilnym. Definicja
                          1przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, z
    której wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Powyższa definicja w praktyce budzi szereg wątpliwości, odnoszących się przede
    wszystkim do zamieszczonego w niej katalogu składników przedsiębiorstwa. Pojawia się
    bowiem pytanie, czy katalog ten ma charakter zamknięty, czy też jedynie przykładowy.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 KC „obejmuje ono w szczególności”,
    pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W
    rezultacie, w konkretnym stanie faktycznym, przedsiębiorstwo może obejmować także
    inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się tylko z
    niektórych wymienionych w nim elementów.
                  1W świetle przepisu art. 55 KC zbycie przedsiębiorstwa oznacza przekazanie
    podstawowych jego składników, które umożliwią nabywcy kontynuowanie dotychczasowej
    działalności. Potwierdza to również wyrok WSA w Kielcach z 13 sierpnia 2009 r. sygn. akt I
    SA/Ke 225/09, zgodnie z jego treścią by móc mówić o nabyciu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przedmiotem transakcji powinny być składniki materialne i
    niematerialne tworzące zorganizowany kompleks przeznaczony dla realizacji zadań
    gospodarczych. Przedmiotem czynności prawnej muszą być istotne elementy, które
    decydują czy wyodrębniony zespół składników służy do realizacji celów gospodarczych
    realizowanych przez zbywcę. Ponadto zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez
    tę zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy również zauważyć, że zgodnie z wyrokiem NSA z 1 marca 2013 r., sygn. akt I FSK
    375/12, nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, powinien mieć zamiar
    prowadzenia działalności gospodarczej za pośrednictwem nabytego przedsiębiorstwa, a

    nie powinien dążyć tylko do niezwłocznego zlikwidowania działalności prowadzonej przez
    to przedsiębiorstwo. Z tym, że nie jest warunkiem koniecznym kontynuacja przez nabywcę
    takiej samej co do rodzaju działalności gospodarczej, jaką prowadził zbywca.
    Ponadto, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955
    /12 stwierdził, że tylko wówczas, gdy przekazywany zespół aktywów przedsiębiorstwa jest
    niewystarczający do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej
    działalności gospodarczej w oparciu o przekazane składniki majątkowe, czynność taka jest
    objęta podatkiem od towarów i usług.
    Tożsame stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 maja 2012 r., sygn.
    akt I FSK 1223/11 uznając, że „przedsiębiorstwo” obejmuje każdy zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego
    podmiotu. W tym samym nurcie lokuje się również pogląd wyrażony przez Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 26 czerwca 2008 r. sygn. akt I FSK 688/07, w którym Sąd
    stwierdził, że dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.
    W jednym z orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyrok NSA z 20 kwietnia 2018
    r. sygn. akt I FSK 1113/16) podkreślono, iż w świetle orzeczeń TSUE oraz Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, uwzględniając autonomię pojęciową prawa podatkowego, za w pełni
    uzasadniony należy uznać pogląd, że „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 VATU
    oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o
    przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W przedstawionym stanie nabywca
    będzie miał możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji w tym samym zakresie. W tym przypadku występuje jedynie brak
    przeniesienia koncesji, który nie ma znaczenia w odniesieniu do opisanej sytuacji,
    ponieważ brak możliwości sprzedaży tego składniku majątku wynika z ograniczeń
    prawnych (Interpretacja indywidualna z 20 maja 2024 r. 0114-KDIP1-1.4012.221.2024.3.
    MŻ). Koncesja na obrót paliwem ma charakter publicznoprawnego uprawnienia
    podmiotowego i z tej przyczyny wyłączona jest z obrotu cywilnoprawnego.
    W wyżej wspomnianej interpretacji organ uznał, że ze względu na szczególny charakter
    przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Organ uznał, że na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Podsumowując dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. W przedstawionym stanie, zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na realizacje określonych zadań gospodarczych jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu możliwe będzie kontynuowanie działalności
    gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    W związku z powyższym w zaprezentowanym stanie faktycznym planowana sprzedaż
    będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z
    czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie
    art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż przedmiotem sprzedaży będzie mienie,
    które w pełni pozwala na kontynuację niezależnego działania gospodarczego, a także po
    dokonanej transakcji nabywca ma zamiar realizować w dalszym ciągu działalność
    gospodarczą w tym samym zakresie za pośrednictwem nabytych składników.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361) – zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.

    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
      1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
      2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania
      do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
      Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.
      Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy
      brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one
      stanowić pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,

    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19

    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazał Pan, że:
        jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług;
        prowadzi Pan działalność gospodarczą w przeważającym stopniu w zakresie
        sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, ponadto w
        zakresie wynajmu i dzierżawy samochodów osobowych i furgonetek oraz wynajmu
        i dzierżawy pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
        w skład Pana przedsiębiorstwa wchodzi m.in.: budynek stacji benzynowej, myjnia
        samochodowa stacja ładowania pojazdów, panele fotowoltaiczne, plac
        utwardzony, przyłącze energetyczne, dwie wiaty, dystrybutory, zbiorniki paliw,
        przyrządy i wyposażenie budynków stacji m.in. regały, meble, witryny, towary
        handlowe,
        działalność polegająca na wynajmie pojazdów wykonywana jest przy wykorzystaniu
        pojazdu, który użytkuje na podstawie umowy leasingu;
        przedmiotem transakcji jest sprzedaż stacji benzynowej z myjnią wraz z
        infrastrukturą towarzyszącą, w tym stacją ładowania pojazdów, wyposażeniem,
        urządzeniami oraz towarami handlowymi, które użytkowane są w ramach
        działalności stacji;
        po zbyciu składników majątkowych będzie Pan kontynuował działalność w zakresie
        wynajmu pojazdów.
    Pana wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzących ZCP będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, i
    tym samym Transakcja sprzedaży ZCP będzie stanowiła czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku prowadzi do
    wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak wynika bowiem z wniosku, wydzielony w Pana przedsiębiorstwie zespół składników
    majątkowych składający się na ZCP będzie na dzień Transakcji wyodrębniony
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na istnieniu zorganizowanego punktu zakupu i
    sprzedaży paliw oraz innych towarów w ramach stacji paliw.
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że ewidencja zdarzeń gospodarczych
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań związanych
    z przedmiotem sprzedaży. Dodatkowo, w ramach planowanej Transakcji nabywca
    przejmie zobowiązania w stosunku do dostawcy paliw na danej stacji.
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że przedmiot sprzedaży posiada zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwiają Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto jak Pan wskazał elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będą w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Transakcja zbycia będzie
    stanowiła dostawę składników materialnych w postaci nieruchomości zabudowanej stacją
    benzynową z wyposażeniem, jak również składników niematerialnych.
    Z wniosku wynika, że Kupujący będzie miał możliwość kontynuowania działalności
    wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, bez konieczności
    angażowania innych składników majątku oraz podejmowania dodatkowych działań
    niezbędnych do prowadzenia działalności. W oparciu o zespół składników majątkowych
    możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Przyszły nabywca
    planuje kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Natomiast
    Pan zgodnie ze wskazaniem będzie kontynuował działalność w zakresie wynajmu
    pojazdów.
    Brak przeniesienia koncesji, licencji, zwolnień nie ma znaczenia w odniesieniu do opisanej
    sytuacji, zwłaszcza że brak możliwości sprzedaży tych składników majątku wynika z
    ograniczeń prawnych. Nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Tym samym uznać należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych będący
    przedmiotem sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, i w związku z tym czynność sprzedaży stosownie do art.
    6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Pana stanowisko uznaję więc za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.