Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.864.2025.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-04
Teza: Uznanie zespołu składników majątkowych składających się na
Majątek (...) za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1
ustawy, a w konsekwencji – uznania, że sprzedaż Majątku (…)
będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i
usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz, że Nabywcy nie
będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT
naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...) oraz braku
obowiązku wystawienia faktury z tytułu tej Transakcji.
Słowa kluczowe: majątek
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Zakres stosowania
przepisów rozdziału
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników majątkowych składających się na
    Majątek (...) za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, a w konsekwencji –
    uznania, że sprzedaż Majątku (...) będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz że Nabywcy nie będzie
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...)
    oraz braku obowiązku wystawienia faktury z tytułu tej Transakcji.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A. Spółka Akcyjna
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B. Spółka Akcyjna

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Nabywca”, „Bank”) jest uniwersalnym bankiem komercyjnym
    oferującym na rynku polskim szeroki zakres usług bankowych świadczonych na rzecz
    klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych zgodnie z zakresem usług określonych w
    statucie Banku. Bank prowadzi operacje zarówno w złotych polskich, jak i w walutach
    obcych oraz aktywnie uczestniczy w obrocie na krajowym i zagranicznych rynkach
    finansowych. Ponadto, poprzez podmioty zależne Grupy (...) (dalej: „Grupa”) prowadzi
    działalność maklerską, leasingową, faktoringową oraz świadczy inne usługi finansowe.

    Bank jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych (...). Prowadzi działalność
    zarówno w siedzibie, jak i poprzez oddziały w całej Polsce.
    Bank jest jednym akcjonariuszem w B. Spółka Akcyjna (dalej: „Zbywca”, „B.”) od początku
    jej istnienia.
    B. jest spółką z Grupy, świadczącą usługi poprzez kilka segmentów, w tym m.in.:
        działalność, w ramach której Zbywca świadczy wyłącznie na rzecz Banku usługi z
        zakresu obsługi płatności (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz wydawnictwa i
        personalizacji kart płatniczych (dalej: „Działalność Podstawowa”), oraz
        działalność przypisaną do świadczenia tzw. usług dodanych, takie jak elektroniczne
        doładowania telefoniczne oraz doładowania do gier (dalej: „Usługi (...)”).
    Działalność Zbywcy prowadzona jest z wykorzystaniem zespołu wykwalifikowanych
    pracowników, którzy zajmują się kompleksową obsługą klientów bankowych. Ich zadania
    obejmują w szczególności wydawnictwo i personalizację kart płatniczych, przetwarzanie
    transakcji realizowanych za pośrednictwem kart płatniczych, w tym autoryzację i
    rozliczenia oraz utrzymanie w warstwie technologiczno-procesowej systemów
    transakcyjnych.
    B. i Bank są ze sobą powiązane poprzez szereg umów, które regulują różnorodne aspekty
    współpracy między tymi dwoma podmiotami powiązanymi.
    B. i Bank zawarły między sobą umowy biznesowe, w tym m.in. w celu świadczenia przez
    Zbywcę usług polegających na obsłudze płatności oraz wydawaniu i personalizacji kart
    płatniczych.
    B. korzysta również z licencji oraz sublicencji na oprogramowanie komputerowe od
    Banku. W zakresie usług IT, Bank świadczy na rzecz B. usługi zarządzania i utrzymania
    stanowisk komputerowych oraz zarządzania uprawnieniami użytkowników, co jest
    formalizowane poprzez umowy o jakości usług (ang. (...)). Dodatkowo, B. korzysta z usług
    kadrowo-płacowych oferowanych przez Bank, wynajmu sprzętu komputerowego,
    współpracy w zakresie przetwarzania danych osobowych oraz współpracy szkoleniowej.
    Pomiędzy B. a Bankiem zawarte są także umowy dotyczące podoutsourcingu oraz
    outsourcingu.
    Opis planowanej transakcji
    Bank podjął strategiczną decyzję o włączeniu Działalności Podstawowej w struktury
    Banku. Zintegrowanie komplementarnych zasobów osobowo-majątkowych, kompetencji,
    umów oraz procesów obu podmiotów (B. i Banku) ma umożliwić dostosowanie struktur
    wydawnictwa do procesowania obszarów kartowych w Grupie (...) do najlepszych praktyk
    rynkowych stosowanych przez liderów w obszarze (...) wydawniczego, rozliczeń oraz
    obsługi sieci (...).
    Z perspektywy procesów i technologii, transakcja przyczyni się do bliższej współpracy
    pomiędzy jednostkami biznesowymi i technologicznymi, co pozwoli na lepszą koordynację
    działań, skrócenie ścieżki decyzyjnej, a w konsekwencji bardziej efektywną realizację
    założeń rozwojowych. Istotną korzyścią będzie także uzyskanie spójnego i uproszczonego
    zarządzania całą architekturą technologiczną co doprowadzi do zwiększenia stabilności i
    bezpieczeństwa systemów.
    W ramach transakcji dojdzie do przeniesienia na Bank składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie obsługi płatności
    (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych
    (dalej: „Majątek (...)”). Sprzedaż Majątku (...) ma na celu wzmocnienie pozycji Banku na
    rynku oraz zwiększenie konkurencyjności w dynamicznie rozwijającym się otoczeniu
    instytucji finansowych.

    Ponadto, integracja powinna umożliwić efektywniejsze wykorzystanie kapitału ludzkiego,
    wzmocnić kompetencje techniczne i rozwinąć spójną kulturę organizacyjną w ramach
    Banku, wzmacniając jego pozycję konkurencyjną i zdolność do realizacji długoterminowej
    strategii. Osadzenie Majątku (...) w Banku umożliwi także finansowanie większych
    inwestycji, a w dłuższej perspektywie, połączenie zasobów i kompetencji powinno
    prowadzić do oszczędności i lepszych wyników finansowych.
    Przed przeprowadzeniem rozważanej transakcji, z uwagi na regulacyjny zakaz
    prowadzenia tego typu działalności przez banki, planowane jest wygaszenie działalności B.
    w zakresie Usług (...).
    Co także istotne, składniki materialne i niematerialne niebędące częścią transakcji, które
    pozostaną w B. nie będą wykorzystane do prowadzenia działalności gospodarczej przez
    Zbywcę, ale do przeprowadzenia jego likwidacji.
    W związku z tym, pomiędzy Bankiem a B. 1 października 2025 r. zawarta została Umowa
    przedwstępna (dalej: „Umowa Przedwstępna”) dotycząca sprzedaży przedsiębiorstwa,
    która poprzedza zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (dalej:
    „Umowa”). Planowane jest obecnie zawarcie Umowy, a zamiarem stron jest, aby
    przeniesienie składników wchodzących w jego skład nastąpiło w kolejnym dniu po dniu
    podpisania Umowy (dalej: „Dzień Zamknięcia”).
    Biorąc pod uwagę powyższe, B. zamierza zbyć kluczowe składniki materialne i
    niematerialne związane z jego Działalnością podstawową, tj. Majątek (...). Przedmiotem
    transakcji zbycia Majątku (...) będą:
    1) prawa do ruchomości przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia (w tym środki
      trwałe, m.in. narzędzia do pracy, w tym laptopy, komputery, telefony, tablety, routery,
      monitory, niszczarki, drukarki; elementy wyposażenia - szafy, szafki, stojaki, stoliki,
      biurka, fotele obrotowe, tablice, krzesła, regały, lampy, itd.; inwestycje w obcym
      środku trwałym; materiały promocyjne i szkoleniowe);
    2) wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia,
      Prawa Własności Intelektualnej w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w
      tym utworów) opracowanych lub używanych przez (...) w zakresie Działalności
      Podstawowej, w tym prawa do programów komputerowych i prawa do korzystania z
      programów komputerowych;
    3) rozpoczęte projekty inwestycyjne oraz rozpoczęte postępowania zakupowe;
    4) prawa oraz zobowiązania z umów z kontrahentami (w zakresie w jakim kontrahenci
      wyrażą na to zgodę);
    5) posiadane przez Zbywcę księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z
      nabywanymi składnikami Majątku (...) oraz opracowane lub zgromadzone w toku
      działalności biznesowej Zbywcy dotyczące Majątku (...) w tym wszystkie posiadane
      przez Zbywcę prawa z nim związane;
    6) środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach
      bankowych, z wyjątkiem środków pieniężnych z tytułu zapłaty ceny nabycia
      przedsiębiorstwa;
    7) tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Majątku (...);
    8) wszelkie roszczenia do aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub
      mogą przysługiwać Zbywcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w
      ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów
      prawa;
    9) prawa i wierzytelności oraz zobowiązania z umów cywilnoprawnych zawartych z
      osobami współpracującymi ze Zbywcą;
    10) prawa zamawiającego wynikające z postępowań zakupowych;

    11) pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane z
    Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.
    W zakresie pkt 3 należy podkreślić, że Zbywca jest stroną licznych umów m.in. umów o
    zachowanie poufności, umów ubezpieczenia grupowego, umów serwisowych, umów
    leasingu samochodów osobowych oraz maszyn i urządzeń, umów najmu, a także innych
    umów związanych z prowadzeniem działalności, które zostaną przejęte przez Nabywcę.
    Jednocześnie, Zbywca posiada szereg umów zawartych z Nabywcą, m.in. umowy
    biznesowe, które wygasną wraz z przeniesieniem Majątku (...) do Banku lub zostaną
    rozwiązane przed przeniesieniem Majątku (...) do Banku.
    Pozostałe umowy będą kontynuowane przez B., a ich celem będzie zapewnienie
    prawidłowego przeprowadzenia likwidacji B. W B. pozostanie m.in. umowa dystrybucyjna,
    umowa o zachowanie poufności, umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych,
    umowa dot. badania sprawozdań finansowych, umowy o zarządzanie i prowadzenie
    Pracowniczych Planów Kapitałowych (...) oraz licencje (system finansowo-księgowy,
    elektroniczny obieg dokumentów). Ponadto w B. pozostaną prawa do domen: (...) oraz (...)
    oraz prawa i wierzytelności z tytułu umów z Bankiem po ich rozwiązaniu przed sprzedażą
    Majątku (...).
    Oprócz umów w B. pozostaną także środki trwałe (tj. m.in. komputery, monitory, drukarki,
    telefony i licencje), które będą niezbędne do prawidłowego funkcjonowania wskazanej
    spółki w procesie i do momentu przeprowadzenia likwidacji.
    Należy wskazać, że zgodnie z Umową Przedwstępną Bank oraz B. jako strony umowy
    mogą uzgodnić wspólnie w Umowie zmiany w zakresie listy wyłączonych praw i
    wierzytelności. Zmiany w tym przedmiocie nie będą jednak znaczące - prawa i
    wierzytelności pozostające w B. nie będą w jakikolwiek sposób związane z prowadzeniem
    dotychczasowej działalności B. - świadczeniem usług z wykorzystaniem Majątku (...).
    B. zatrudnia pracowników, którzy zostaną przejęci przez Nabywcę w trybie określonym w
        1art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej:
    „Kodeks Pracy”). Pracownicy funkcjonują w ramach różnych zespołów, które składają się
    na część obsługującą Majątek (...) oraz na część administracyjną.
    W wyniku sprzedaży Majątku (...), Bank stanie się pracodawcą w relacjach z pracownikami
                            1B., zgodnie z zasadami określonymi w art. 23 § 1 Kodeksu Pracy. Bank i B. w tym zakresie
    zobowiążą się do współpracy w celu przygotowania informacji dla pracowników B. oraz
                                      1organizacji związkowych działających w Banku, zgodnie z art. 23 § 3 Kodeksu Pracy oraz
        1art. 26 § 1 i 2 ustawy z 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2025 r. poz.
    440).
    W ramach B., pracownicy funkcjonują w ramach różnych departamentów, które składają
    się na Majątek (...) (m.in. departament analiz i projektów, operacji, systemów płatniczych
    czy aplikacji) albo zespoły, które zajmują się sprawami administracyjnymi niezbędnymi do
    funkcjonowania B. (m.in. zespół zarządzania zasobami ludzkimi, zespół księgowości,
    zespół administracji i zakupów, zespół kontrolingu, zespół prawny i obsługi korporacyjnej,
    zespół audytu wewnętrznego czy departament bezpieczeństwa).
    W ramach sprzedaży Majątku (...) dojdzie również do przeniesienia zawartych ze
    współpracownikami umów cywilnoprawnych oraz innych umów o podobnym charakterze,
    pod warunkiem uzyskania ich zgód.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że w kontekście dynamicznych zmian w otoczeniu
    gospodarczym, struktura organizacyjna B. oraz relacje służbowe mogą być modyfikowane.

    Nabywca przejmie wszelkie należności i zobowiązania handlowe według ich stanu na
    dzień transakcji, z wyłączeniem praw i wierzytelności określonych odpowiednim
    załącznikiem do Umowy.
    Intencją Nabywcy jest kontynuacja działalności B. w oparciu o nabyty Majątek (...). W tym
    celu Nabywca nie będzie zobowiązany do dokonywania żadnych dodatkowych nakładów.
    Podsumowując, Majątek (...) składa się z przyporządkowanych składników materialnych i
    niematerialnych, tj.: praw do ruchomości, należności, zobowiązań, środków pieniężnych,
    pracowników, umów i innych praw majątkowych. B. dokonuje również odpisów
    amortyzacyjnych od posiadanych środków trwałych, w tym urządzeń.
    Ponadto należy wskazać, że Nabywca będzie posiadał faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności, w oparciu o Majątek (...) będący przedmiotem transakcji, gdyż
    składniki materialne i niematerialne, które będą stanowiły przedmiot transakcji będą
    wystarczające, aby tę działalność kontynuować.
    W stosunku do Zbywcy planowane jest wszczęcie postępowania likwidacyjnego po
    sprzedaży Majątku (...). Wszelkie składniki, które pozostaną w B., m.in. wcześniej
    wspomniane umowy będą służyły prawidłowemu przeprowadzeniu likwidacji B.
    Transakcja nie będzie miała skutków transgranicznych, ponieważ będzie realizowana
    pomiędzy dwiema spółkami z siedzibą na terytorium RP.
    Wszystkie skutki podatkowe związane z planowaną transakcją będą oceniane zgodnie z
    przepisami polskiego prawa podatkowego. Cena za zbywany Majątek (...) zostanie
    ustalona na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot za pomocą
    metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz będzie odzwierciedlała wartość
    zbywanego Majątku (...).
    Pytania
    1. Czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Majątek
      (...) stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z
      tym, czy sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
      towarów i usług?
    2. Czy Zbywca będzie zobowiązany wystawić fakturę w związku ze sprzedażą Majątku (...)?
    3. Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z
      tytułu nabycia Majątku (...)?
    Stanowisko Zainteresowanych
    Ad 1
    Opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne, Majątku (...), stanowią
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym, sprzedaż
    tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Ad 2
    Z uwagi na to, że Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT, Zbywca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury VAT w związku ze sprzedażą
    Majątku (...).
    Ad 3
    Nabywca nie będzie miał prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia
    Majątku (...), ponieważ Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 1

    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1
    ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów.
    Nawiązując do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednakże w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jest to równoznaczne z tym, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania i
    dostawa towarów w rozumieniu ustawy o VAT pozostaje poza zakresem opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki, zbliżony do terminu
    „dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego (aport), a także wszelkie inne formy przeniesienia własności
    z jednego podmiotu na inny, w tym dokonane w ramach transakcji restrukturyzacyjnych.
    W konsekwencji, w przypadku transakcji zbycia, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo
    lub jego zorganizowana część, zastosowanie będzie miało wyłączenie spod
    opodatkowania VAT.
    W ustawie o VAT ustawodawca nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwa”. Z tego względu
    dokonując wykładni art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy posłużyć się definicją sformułowaną
    na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego:
      1) w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 18 kwietnia 2025
      r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.101.2025.1.DS, organ stwierdził, że: „Ze względu na
      szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany
      ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem
      wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
      rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
      cywilnego). (...) z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie
      przedsiębiorstwa (...). W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego
          2art. 55 Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów
      szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące
      pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda
      w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres
                                    1wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu cywilnego).”
      2) w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 10 maja 2023 r.,
      sygn. 0111-KDIB3-1.4012.133.2023.5.AMA, organ stwierdził, że: „Zaznaczyć należy, że
      przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
      „przedsiębiorstwa". Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od
                                            1towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z 23
      kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. poz. 1360 ze zm.), zwanej
      dalej „Kodeks cywilny”)”.
      3) w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 19 stycznia 2023
      r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.512.2022.1.AKS, organ stwierdził, że: „Przepisy ustawy o
      podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla

                                                1potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 ustawy
      z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.)”.
      4) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 14 grudnia 2022 r.,
      sygn. 0112- KDIL1-2.4012.512.2022.2.DS, w której organ wskazał, że: „Z kolei
      zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają
      definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych
                                    1należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. -
      Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.)”.
            1W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
              2Jak wskazuje art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna, w której przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika
    z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
                                            1Tym samym katalog składników majątkowych i niemajątkowych z art. 55 KC ma charakter
    otwarty („w szczególności”); nie jest też konieczne przeniesienie wszystkich składników
    wymienionych w tym przepisie, o ile przekazywana masa majątkowa zachowuje zdolność
    do samodzielnego działania.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że przedsiębiorstwo w ramach prawa
    podatkowego należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, a także stosunków
    faktycznych, które składa się na zorganizowane składniki majątkowe i niemajątkowe
    przedsiębiorstwa.
    W opinii Zainteresowanych, kluczowym elementem definiującym przedsiębiorstwo
            1 zgodnie z art. 55Kodeksu Cywilnego jest obecność struktury organizacyjnej oraz
    funkcjonalnych powiązań pomiędzy różnymi składnikami, co pozwala postrzegać
    przedsiębiorstwo jako jednolitą całość. Tylko organizacyjny aspekt, oparty na kryteriach
    funkcjonalności i celowości zestawienia składników, umożliwia uznanie tego zbioru za
    przedsiębiorstwo.
    W praktyce interpretacyjnej podkreśla się, że dla uznania przenoszonych składników za
    przedsiębiorstwo kluczowe jest istnienie wzajemnych relacji między tymi składnikami.
    Pozwala to na postrzeganie ich jako „zespołu”, a nie jedynie jako zbioru odrębnych
    elementów. Sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób
    funkcjonalny, tj. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia,

    pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności
    gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy (por.
    interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 czerwca 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.309.2023.1.EW).
    Aby zatem określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako
    przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej -
    musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania
    w obrocie gospodarczym (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 31 grudnia 2024
    r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.721.2024.4.AWY).
    Z perspektywy neutralności na gruncie ustawy VAT, kluczowe jest ustalenie czy transakcja
    zbycia obejmuje majątek, który tworzy na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Tylko w takim przypadku można mówić o rzeczywistym transferze
    przedsiębiorstwa, co ma istotne znaczenie dla prawidłowego stosowania przepisów VAT.
    Stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora KIS z 20 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.309.2023.1.EW., w której
    wskazał, że:
      „Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
      organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w
      skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten
      sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów,
      których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
      Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne
      związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła
      posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Aby zatem, w
      rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać
      zakwalifikowany jako Przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek
      zorganizowanie masy majątkowej - musi się ona odznaczać pełną odrębnością,
      niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.
    Majątek (...) jako zespół składników
    W ocenie Zainteresowanych Majątek (...) powinien zostać uznany za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu Cywilnego, a tym samym sprzedaż Majątku (...) powinna być
    kwalifikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Majątek (...), w szczególności obejmuje pracowników świadczących usługi w ramach
    Działalności kartowej. Jednakże poza pracownikami w skład Majątku (...) wchodzą również
    niezbędne narzędzia do pracy, elementy wyposażenia biurowego, infrastruktura
    informatyczna, umowy z kontrahentami, w tym umowy najmu, które zapewniają składniki
    majątku niezbędne do prowadzenia działalności kartowej.
    Ponadto Majątek (...) obejmuje:
        prawa do ruchomości przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia (w tym środki
        trwałe, m.in. narzędzia do pracy, w tym laptopy, komputery, telefony, tablety,
        routery, monitory, niszczarki, drukarki; elementy wyposażenia - szafy, szafki,
        stojaki, stoliki, biurka, fotele obrotowe, tablice, krzesła, regały, lampy, itd.;
        inwestycje w obcym środku trwałym; materiały promocyjne i szkoleniowe);
        wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia,
        Prawa Własności Intelektualnej w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w

        tym utworów) opracowanych lub używanych przez (...) w zakresie Działalności
        Podstawowej, w tym prawa do programów komputerowych i prawa do korzystania
        z programów komputerowych;
        prawa oraz zobowiązania z umów z kontrahentami (w zakresie w jakim kontrahenci
        wyrażą na to zgodę);
        posiadane przez Zbywcę księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z
        nabywanymi składnikami Majątku (...) oraz opracowane lub zgromadzone w toku
        działalności biznesowej Zbywcy dotyczące Majątku (...) w tym wszystkie posiadane
        przez Zbywcę prawa z nim związane;
        środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach
        bankowych, za wyjątkiem środków pieniężnych z tytułu zapłaty ceny nabycia
        przedsiębiorstwa;
        tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Majątku (...);
        wszelkie roszczenia do aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub
        mogą przysługiwać Zbywcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w
        ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy
        przepisów prawa;
        prawa i wierzytelności oraz zobowiązania z umów cywilnoprawnych zawartych z
        osobami współpracującymi ze Zbywcą;
        prawa zamawiającego wynikające z postępowań zakupowych;
        pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane
        z Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.
    Nie sposób uznać, że powyżej wskazane składniki materialne i niematerialne stanowią
    niepowiązane ze sobą elementy. Przeciwnie, pozostają one ze sobą we wzajemnym
    związku, umożliwiając B. prowadzenie Działalności Podstawowej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w
    rozumieniu ustawy o VAT, gdyż jest zespołem składników majątkowych wykazujących
    cechę zorganizowania zarówno w aspekcie formalnym, jak i faktycznym. W szczególności
    Majątek (...) nie stanowi pojedynczych składników majątku, lecz tworzy zespół, który
    umożliwi Nabywcy kontynuację we własnych strukturach prowadzenia dotychczasowej
    działalności B. z zakresu obsługi płatności (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz
    wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych.
    Odrębność i możliwość kontynuacji działalności poprzez Majątek (...)
    Aby zespół składników mógł być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów
    podatkowych, oprócz wyodrębnienia organizacyjnego, konieczne jest, aby
    charakteryzował się pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego działania na rynku.
    Tym samym, transakcja dotycząca sprzedaży przedsiębiorstwa zachodzi tylko wtedy, gdy
    elementy wymienione w art. 55¹ Kodeksu Cywilnego (o ile są obecne w danym przypadku)
    zostaną przekazane nabywcy.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w kontekście zbycia przedsiębiorstwa oznacza,
    że nabywca, po dokonaniu transakcji, nadal prowadzi działalność tego przedsiębiorstwa.
    Ważne jest, aby zaznaczyć, że nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z
    wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa, lecz o kontynuację działalności
    samego przedsiębiorstwa.

    W tym kontekście trzeba zaznaczyć, że w ramach planowanej sprzedaży Majątku (...)
    dojdzie do przeniesienia na nabywcę praw do rozporządzania nimi jak właściciel, co jest
    kluczowe w ramach analizy przesłanek uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego w powiązaniu z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W
    wyniku planowanej sprzedaży Majątku (...), Bank uzyska pełne prawo do rozporządzania
    Majątkiem (...). Tym samym, Bank będzie mógł samodzielnie wykonywać czynności
    zapewniające możliwość dalszego funkcjonowania Działalności Podstawowej.
    Obecnie w strukturach Banku nie istnieje obszar Działalności Podstawowej z uwagi na
    dotychczasowe korzystanie przez Bank z usług świadczonych przez B. na podstawie umów
    biznesowych. W konsekwencji, w związku ze sprzedażą Majątku (...) dojdzie do
    przeniesienia substratu osobowo - majątkowego (m.in. środki trwałe, wyposażenie,
    pracownicy, licencje oraz sublicencje do oprogramowania komputerowego, umowy z
    kontrahentami na wynajem powierzchni biurowych i produkcyjnych oraz inne niezbędne
    umowy z perspektywy działalności B.), który umożliwiał prowadzenie Działalności
    Podstawowej przez Zbywcę.
    W efekcie wszystkie zasoby niezbędne do prowadzenia Działalności Podstawowej zostaną
    w pełni przekazane Nabywcy, co umożliwi płynne przejęcie i kontynuowanie przez Bank
    wykonywania czynności objętych działalnością kart bez jakichkolwiek zakłóceń.
    Pracownicy B. będą kontynuować wykonywanie tych samych czynności w tych samych
    lokalizacjach. Warto podkreślić, że działalność B. funkcjonuje jako biuro z zespołem ludzi,
    którzy wykonują powierzone im zadania. Zbycie tego przedsiębiorstwa nie wpłynie na
    codzienną działalność - pracownicy będą pracować tak jak wcześniej, a jedyną zmianą
    będzie ich nowy pracodawca. W praktyce oznacza to, że procesy związane z obsługą
    płatności (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz wydawnictwem i personalizacją kart
    płatniczych oraz jakość świadczonych usług nie ulegną pogorszeniu.
    Warto zaznaczyć, że istnieje możliwość umownego wyłączenia niektórych składników z
    transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, ale tylko wtedy, gdy te składniki nie mają
    kluczowego znaczenia dla jego funkcjonowania. W przeciwnym razie, transakcja nie może
    być uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Zainteresowanych, umowne wyłączenia niektórych składników dotyczące
    sprzedaży Majątku (...) nie będą miały wpływu na wyodrębnienie i zorganizowanie
    przedsiębiorstwa. Zbywany Majątek (...) będzie charakteryzować się pełną odrębnością z
    możliwością kontynuowania prowadzonej działalności B. w jednym segmencie, którym jest
    Działalność Kartowa.
    Tym samym, zachowana zostanie ciągłość operacyjna. Natomiast po stronie B. pozostanie
    jedynie niezbędne minimum składników, mające na celu kontynuację istnienia jako
    odrębnego podmiotu prawnego realizującego swoje podstawowe obowiązki wynikające z
    przepisów prawa oraz zabezpieczające prawidłowy przebieg likwidacji B.
    W opinii Zainteresowanych, wątpliwości co do tego, czy składniki objęte Umową wciąż
    stanowią przedsiębiorstwo, mogłyby się pojawić jedynie w sytuacji, gdyby istotne
    elementy wykorzystywane w dotychczasowej działalności gospodarczej (takie jak
    wynajmowane powierzchnie, wyposażenie, urządzenia czy pracownicy) zostałyby
    pominięte. Jednakże, opisane składniki majątkowe, które nie zostały uwzględnione w
    Umowie, nie są kluczowe dla funkcjonowania przedsiębiorstwa B. W szczególności należy
    podkreślić, że ich brak nie wpłynie na zdolność Nabywcy do kontynuowania działalności
    gospodarczej, która była wcześniej prowadzona przez B., opierając się na składnikach
    materialnych i niematerialnych objętych Umową. W związku z tym, brak przeniesienia tych
    składników nie powinien dyskwalifikować zespołu składników materialnych i
    niematerialnych będącego przedmiotem planowanej Umowy jako przedsiębiorstwa.
    Wskazać także należy, że umowy, które pozostaną w B., tj. umowa dystrybucyjna, umowa
    o zachowanie poufności, umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych, umowa
    dot. badania sprawozdań finansowych, umowy o zarządzanie i prowadzenie

    Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) oraz licencje (system finansowo-księgowy,
    elektroniczny obieg dokumentów), nie są koniecznym elementem z perspektywy Majątku
    (...) przenoszonego do Banku, z uwagi na to, że Bank m.in. dysponuje własnymi umowami
    na przeprowadzenie audytu. Równocześnie przedmiotowe umowy są istotne z
    perspektywy przeprowadzenia likwidacji B., która będzie trwała około roku i w tym czasie
    spółka będzie musiała wypełniać wszelkie procedury związane z likwidacją i
    funkcjonowaniem spółki do czasu likwidacji, jakie są przewidziane w przepisach. Na cele
    przeprowadzenia procesu likwidacji B. będzie musiała również zachować minimalny
    poziom substratu majątkowo-osobowego w postaci kilku pracowników zatrudnionych na
    ułamek etatu (jednakże osoby te zatrudnione zostaną po sprzedaży Majątku (...) oraz
    środków trwałych (komputery, krzesła, drukarki, licencje na system zarządzania oraz
    program finansowo-księgowy).
    Należy wskazać, że zgodnie z Umową Przedwstępną Bank oraz B. jako strony umowy
    mogą uzgodnić wspólnie w Umowie zmiany w zakresie listy wyłączonych praw i
    wierzytelności. Zmiany w tym przedmiocie nie będą jednak znaczące - prawa i
    wierzytelności pozostające w B. nie będą w jakikolwiek sposób związane z prowadzeniem
    dotychczasowej działalności kartowej B., lecz będą nakierowane na umożliwienie
    przeprowadzenia likwidacji B.
    W podsumowaniu należy podkreślić, że przedmiotowe składniki majątkowe i
    niemajątkowe na moment transakcji sprzedaży będą posiadały pełną samodzielność
    finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.
    Zbywany Majątek (...) umożliwi Bankowi kontynuowanie na własne potrzeby działalności
    dotychczas prowadzonej przez Zbywcę. Nabywca potrzebuje usług z zakresu działalności
    kartowej, które były świadczone dotychczas przez Zbywcę w zakresie m.in. obsługi
    płatności (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz wydawnictwa i personalizacji kart
    płatniczych. Jednym z kluczowych elementów pozwalających na prowadzenie działalności
    Nabywcy są odpowiednie składniki majątkowe oraz oprogramowanie.
    Tym samym, Nabywca ma zamiar kontynuowania działalności dotychczas prowadzonej
    przez Zbywcę przy wykorzystaniu składników majątkowych objętych sprzedażą.
    Ponadto należy dodać, że po zbyciu składników nie dojdzie wyłącznie do przeniesienia
    składników, ale także funkcji oraz procesów, które po sprzedaży Majątku (...) będą
    kontynuowane. Argumentem za tym przemawiającym jest m.in. przejście zakładu pracy
    zgodnie z art. 23¹ § 1 Kodeksu Pracy, a także umów z kontrahentami w zakresie w jakim
    wyrażą na to zgodę.
    Zdaniem Zainteresowanych, zbywany Majątek (...) będzie wyodrębniony, funkcjonalny
    oraz odpowiednio zorganizowany, tworząc zespół składników majątkowych będących
    przedmiotem transakcji. Po sprzedaży będzie on służył do faktycznego kontynuowania
    działalności dotychczas prowadzonej przez Zbywcę. Tym samym, w ocenie
    Zainteresowanych, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne stanowią
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym, sprzedaż
    tych składników będzie wyłączona z opodatkowania VAT.
    Ad 2
    Jak wynika z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyłączenie z zakresu
    opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    oznacza, że sprzedawca dokonujący takiego zbycia nie nalicza podatku należnego, ani nie
    dokumentuje transakcji fakturą.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik ma obowiązek wystawienia
    faktury, która dokumentuje sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o

    których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika
    podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz
    osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
    Ponadto, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Mimo iż Zbywca na moment sprzedaży Majątku (...) będzie posiadał status podatnika VAT,
    z uwagi na to, że Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT, Zbywca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury VAT w związku ze sprzedażą
    Majątku (...).
    Ad 3
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    Warto podkreślić, że prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje wyłącznie
    podatnikom VAT, i to tylko w zakresie, w jakim nabywane towary i usługi są używane w
    działalności opodatkowanej.
    Dodatkowo, art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, art. 88 ust. 3a ustawy o VAT wskazuje na
    konkretne przesłanki, które mogą skutkować utratą prawa do zwrotu podatku
    naliczonego, mimo spełnienia warunków z art. 86 ust. 1.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku
    należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W analizowanym przypadku, Zbywca będzie posiadał status podatnika VAT, a Majątek (...)
    będzie wykorzystywany w działalności mieszanej, obejmującej działalność polegającą na
    wykonywaniu czynności opodatkowanych oraz czynności zwolnionych z VAT.
    Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT Nabywca nie
    będzie miał prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...),
    ponieważ Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia
    usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je
    zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie
    podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z tym przepisem:

      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić
    należy następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku
    będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności
    pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej

    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami
    nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003
    r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji”.
    W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE
    uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie
    neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów.
    Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opis sprawy wynika, że są A. Spółka Akcyjna – Nabywca
    (Wnioskodawca) jest uniwersalnym bankiem komercyjnym oferującym szeroki zakres
    usług bankowych dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych, prowadzącym
    działalność w złotych i walutach obcych. Bank jest notowany na (...) i działa poprzez sieć
    oddziałów w Polsce. Są Państwo jedynym akcjonariuszem Zbywcy - B. S.A. Zbywca
    świadczy usługi poprzez kilka segmentów, tj. m.in.:

        działalności, w ramach której B. świadczy wyłącznie na rzecz Państwa usługi z
        zakresu obsługi płatności (karty, terminale (...), bankomaty) oraz wydawnictwa i
        personalizacji kart płatniczych („Działalność Podstawowa”),
        usług dodanych (elektroniczne doładowania telefoniczne i do gier – „Usługi (...)”).
    Zbywca - B. - świadczy usługi wyłącznie na rzecz Banku i korzysta z jego licencji, usług IT,
    kadrowo-płacowych, najmu sprzętu oraz innych usług formalizowanych w umowach (...).
    Pomiędzy Nabywcą – Bankiem a Zbywcą - B. - istnieje szereg umów biznesowych,
    outsourcingowych i podoutsourcingowych.
    Podjęli Państwo decyzję o włączeniu Działalności Podstawowej B. w swoje struktury.
    Celem integracji jest uproszczenie procesów, zwiększenie efektywności i bezpieczeństwa
    technologicznego oraz wzmocnienie pozycji Banku. Przed transakcją planowane jest
    wygaszenie działalności B. w zakresie Usług (...), ponieważ banki nie mogą prowadzić tego
    typu działalności.
    1 października 2025 r. Nabywca – tj. Państwo – oraz Zbywca – B.– zawarli Umowę
    Przedwstępną sprzedaży przedsiębiorstwa, poprzedzającą podpisanie Umowy
    Przyrzeczonej. Przeniesienie składników majątku (...) ma nastąpić dzień po podpisaniu
    Umowy. Zakres transakcji będzie obejmował kluczowe składniki materialne i
    niematerialne związane z Majątkiem (...), tj.:
    1) prawa do ruchomości przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia (w tym środki
      trwałe, m.in. narzędzia do pracy, w tym laptopy, komputery, telefony, tablety, routery,
      monitory, niszczarki, drukarki; elementy wyposażenia - szafy, szafki, stojaki, stoliki,
      biurka, fotele obrotowe, tablice, krzesła, regały, lampy, itd.; inwestycje w obcym
      środku trwałym; materiały promocyjne i szkoleniowe);
    2) wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia,
      Prawa Własności Intelektualnej w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w
      tym utworów) opracowanych lub używanych przez (...) w zakresie Działalności
      Podstawowej, w tym prawa do programów komputerowych i prawa do korzystania z
      programów komputerowych;
    3) rozpoczęte projekty inwestycyjne oraz rozpoczęte postępowania zakupowe;
    4) prawa oraz zobowiązania z umów z kontrahentami (w zakresie w jakim kontrahenci
      wyrażą na to zgodę);
    5) posiadane przez Zbywcę księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z
      nabywanymi składnikami Majątku (...) oraz opracowane lub zgromadzone w toku
      działalności biznesowej Zbywcy dotyczące Majątku (...) w tym wszystkie posiadane
      przez Zbywcę prawa z nim związane;
    6) środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach
      bankowych, z wyjątkiem środków pieniężnych z tytułu zapłaty ceny nabycia
      przedsiębiorstwa;
    7) tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Majątku (...);
    8) wszelkie roszczenia do aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub
      mogą przysługiwać Zbywcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w
      ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów
      prawa;
    9) prawa i wierzytelności oraz zobowiązania z umów cywilnoprawnych zawartych z
      osobami współpracującymi ze Zbywcą;
    10) prawa zamawiającego wynikające z postępowań zakupowych;

    11) pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane z
      Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności kwestii uznania, czy
    opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Majątek (...)
    stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji – czy
    sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług.
    Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta
    przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów
    niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie
    przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego,
    strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną
    swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć
    przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych
    składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę
    przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa
    powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez
    przedsiębiorstwo.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy.
    Jak wynika z treści wniosku, przedmiotem transakcji zbycia Majątku (...) będą prawa do
    ruchomości oraz wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu
    Zamknięcia, prawa z umów z kontrahentami, wierzytelności, posiadane przez Zbywcę
    księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z nabywanymi składnikami Majątku (...)
    oraz opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej Zbywcy dotyczące
    działalności w zakresie obsługi płatności oraz wydawnictwa i personalizacji kart
    płatniczych, w tym wszystkie posiadane przez Zbywcę prawa z nią związane, środki
    pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach bankowych,
    tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące tej działalności, a ponadto wszelkie roszczenia do
    aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub mogą przysługiwać Zbywcy
    wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w
    zakresie, w jakim jest to dozwolone na mocy przepisów prawa, jak również prawa i
    wierzytelności z umów cywilnoprawnych zawartych ze Zbywcą w Dniu Zamknięcia oraz
    pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane z
    Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.
    W wyniku sprzedaży Majątku (...), Nabywca – A. Spółka Akcyjna - stanie się pracodawcą w
    relacjach z pracownikami Zbywcy - B., zgodnie z zasadami określonymi w art. 23¹ Kodeksu
    pracy. W ramach sprzedaży Majątku (...) dojdzie również do przeniesienia zawartych ze
    współpracownikami umów cywilnoprawnych oraz innych umów o podobnym charakterze,
    pod warunkiem uzyskania ich zgód.
    Wskazano również, że Nabywca – A. Spółka Akcyjna przejmie wszelkie należności i
    zobowiązania handlowe według ich stanu na dzień transakcji, z wyłączeniem praw i
    wierzytelności określonych odpowiednim załącznikiem do umowy sprzedaży
    przedsiębiorstwa. Z treści wniosku wynika, że intencją Nabywcy jest kontynuacja
    działalności Zbywcy - B. w oparciu o nabyty Majątek (...) i nie będzie to wymagało
    dokonywania żadnych dodatkowych nakładów. Nabywca będzie posiadał faktyczną

    możliwość kontynuowania działalności w oparciu o Majątek (...) będący przedmiotem
    transakcji, gdyż składniki materialne i niematerialne, które będą stanowiły przedmiot
    transakcji są wystarczające, aby tę działalność kontynuować.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE prowadzi do wniosku, że dla opisanej transakcji będą spełnione
    wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, które
    składają się na Majątek (...), za przedsiębiorstwo zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Tym samym jego dostawa będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Podsumowując, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na
    Majątek (...) stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a zatem
    sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości czy Zbywca – B. będzie zobowiązany wystawić fakturę
    w związku ze sprzedażą Majątku (...) (pytanie nr 2).
    Odnosząc się do obowiązku udokumentowania transakcji sprzedaży Majątku (...) fakturą
    oraz naliczenia podatku od towarów i usług należy wskazać, że jak wynika z art. 106b ust.
    1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, dokonywane przez niego na rzecz innego
      podatnika podatku lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie
    sprzedaży, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak wcześniej wywiedziono, planowana transakcja sprzedaży Majątku (...) będzie stanowiła
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z tym, skoro planowana transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, to w opisanej sytuacji nie ma podstaw do
    udokumentowania tej czynności poprzez wystawienie faktury.
    Tym samym, w związku z tym, że planowana transakcja sprzedaży składników
    materialnych i niematerialnych obejmujących Majątek (...) nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to
    Zbywca – B. - nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej tę
    transakcję.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii prawa Nabywcy do odliczenia podatku VAT
    naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...) (pytanie nr 3).
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości należy wskazać, że podstawowe zasady
    odliczania podatku naliczonego zostały określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z
    którym:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ponadto ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego
    pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa
    listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy,
      nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy,
      obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i
    usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.
    I tak, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz

      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    W rozpatrywanej sprawie warunki uprawniające do odliczenia podatku naliczonego nie
    będą spełnione, ponieważ – jak wskazano powyżej – planowana sprzedaż składników
    majątkowych składających się na Majątek (...) będzie stanowiła transakcję zbycia
    przedsiębiorstwa, a zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie stanowiła czynności
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.
    W konsekwencji Nabywcy – tu: A. Spółka Akcyjna – nie będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...), z uwagi na zaistnienie
    przesłanki negatywnej, o której mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
      sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
      przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
      się do interpretacji.
      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.