Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-375a/14/DK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2014-11-20
Teza: Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym zamkniętym, w zamian za wniesienie wpłaty w postaci papierów wartościowych (Obligacji) powstanie u Wnioskodawcy dochód podlegający opodatkowaniu, a jeśli tak, to w jaki sposób dochód ten winien być ustalony?
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny; dochód; koszt; obligacje; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 20 sierpnia 2014 r. (data wpływu 25 sierpnia 2014 r.) o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia dochodu w związku nabyciem certyfikatów inwestycyjnych w zamian za obligacje – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 sierpnia 2014 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia dochodu w związku nabyciem certyfikatów inwestycyjnych w zamian za obligacje.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową mającą siedzibę w Polsce. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca będzie właścicielem Obligacji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Cena emisyjna zostanie pokryta w drodze potrącenia roszczenia Emitenta z jego zobowiązaniem wobec Wnioskodawcy. Wnioskodawca rozważa opłacenie certyfikatów wyemitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty (dalej: FIZ) posiadanymi Obligacjami, zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 157).

W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego postawiono następujące pytania.

1.  Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym zamkniętym, w zamian za wniesienie wpłaty w postaci papierów wartościowych (Obligacji) powstanie u Wnioskodawcy dochód podlegający opodatkowaniu, a jeśli tak, to w jaki sposób dochód ten winien być ustalony?
2.  Czy w związku ze zbyciem lub umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych Wnioskodawca uprawniony będzie do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wartości przychodu jaki powstał na moment ich objęcia?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie pierwsze w pozostałym zakresie sprawa zostanie rozstrzygnięta odrębnie.

W odniesieniu do pytania pierwszego Spółka wskazała, że na moment opłacenia certyfikatów wyemitowanych przez FIZ Obligacjami, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy określić w wysokości wartości emisyjnej obejmowanych certyfikatów inwestycyjnych (odpowiadającej ich wartości rynkowej). Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w kwocie odpowiadającej wartości wydatków poniesionych na nabycie Obligacji, które zostały wniesione do FIZ w ramach dokonania wpłat na certyfikaty inwestycyjne.

Na wstępie należy zwrócić uwagę, że możliwe sposoby objęcia certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym reguluje ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 157).

Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, wpłaty do funduszu inwestycyjnego dokonywane są w formie pieniężnej, natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy do funduszu inwestycyjnego mogą być wniesione:

*   zdematerializowane papiery wartościowe – jeżeli statut funduszu tak stanowi lub
*   inne niż zdematerializowane papiery wartościowe, lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2 – jeżeli ustawa oraz statut funduszu tak stanowią.

Zgodnie z zapisem art. 7 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych, ilekroć w ustawie jest mowa o wpłatach, rozumie się przez to również wniesienie do funduszu praw majątkowych, o których mowa w cytowanym powyżej ust. 2. Dodatkowo należy mieć na uwadze, że również przepis art. 128 ust. 1 ustawy o funduszu inwestycyjnym wprost wskazuje, że możliwe jest objęcie certyfikatów inwestycyjnych funduszu w zamian za wniesienie wpłat w postaci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu publicznego, a także papierów wartościowych niedopuszczonych do publicznego obrotu i udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obligacje są papierami wartościowymi, co wynika z definicji zawartych w przepisach ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zmianami) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r., poz. 94).

Wniesienie Obligacji do zamkniętego funduszu inwestycyjnego jest równoznaczne z dokonaniem wpłaty na poczet pokrycia emitowanych certyfikatów inwestycyjnych. W wyniku takiego opłacenia certyfikatów dochodzi do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wynikających z Obligacji na rzecz zamkniętego funduszu inwestycyjnego w zamian za objęte certyfikaty inwestycyjne. Tym samym rozważana transakcja ma charakter odpłatnego zbycia Obligacji. Taki sposób kwalifikowania transakcji obejmujących opłacanie certyfikatów inwestycyjnych papierami wartościowymi jest zgodny ze stanowiskiem jednolicie prezentowanym w wydawanych interpretacjach podatkowych, np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 marca 2008 r. (nr IBPB2/415-529/07/HS) czy w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 18 lutego 2014 r. (nr ILPB2/415-1113/13-2/JK). W tej ostatniej wskazano, że „Wniesienie przedmiotowych udziałów lub papierów wartościowych do funduszu inwestycyjnego powoduje zmianę ich właściciela – właścicielem staje się bowiem fundusz inwestycyjny – stąd mamy do czynienia z odpłatnym zbyciem wniesionych walorów. Wniesienie przez Wnioskodawcę papierów wartościowych lub udziałów do funduszu inwestycyjnego zamkniętego będzie równoznaczne z ich odpłatnym zbyciem. Nastąpi bowiem przeniesienie własności wnoszonych udziałów lub papierów wartościowych, a Zainteresowany otrzyma w zamian certyfikaty inwestycyjne określonej wartości.”

Odpłatne zbycie obligacji skutkuje powstaniem przychodu po stronie zbywającego. Opodatkowaniu podlega natomiast dochód z odpłatnego zbycia, a więc nadwyżka przychodu nad kosztami jego uzyskania.

W związku z tym, iż odpłatnością za zbywane Obligacje są obejmowane certyfikaty inwestycyjne, to przychód z tego tytułu powinien być określony w wysokości odpowiadającej wartości emisyjnej obejmowanych certyfikatów inwestycyjnych, która będzie odpowiadała ich wartości rynkowej, jak również wartości rynkowej Obligacji.

Kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia Obligacji w celu objęcia certyfikatów inwestycyjnych będą natomiast wydatki poniesione na nabycie Obligacji. W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy, nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. Należy zauważyć, iż przepis ten nie wyłącza definitywnie z kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie papierów wartościowych, a jedynie odracza moment ich rozpoznania. Oznacza to, że Wnioskodawca będzie mógł koszty uzyskania przychodów rozpoznać dopiero na moment zbycia Obligacji i rozpozna je w wartości wydatków poniesionych na ich nabycie. Wydatki poniesione na objęcie Obligacji obejmują w szczególności cenę emisyjną Obligacji. Przy czym cena emisyjna zostanie pokryta w drodze potrącenia roszczenia Emitenta o pokrycie ceny emisyjnej z jego zobowiązaniem wobec Wnioskodawcy. Wartość wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy w stosunku do Emitenta, która zostanie potrącona z ceną emisyjną Obligacji winna więc stanowić podstawę do ustalenia kosztu uzyskania przychodów na moment odpłatnego zbycia Obligacji. Przy czym warto zwrócić uwagę, że bez znaczenia winien pozostawać fakt, że poniesione wydatki na objęcie Obligacji wynikają z potrącenia wzajemnych wierzytelności. Uregulowanie wzajemnych należności w drodze kompensaty stanowi uregulowanie należności w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. W tym zakresie utrwalona została linia interpretacyjna i orzecznicza, np. wyrok NSA oz. w Białymstoku z 21 września 1999 r. sygn. akt SA/Bk 742/98, interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2011 r. sygn. IPPB3/423-468/11-2/DP oraz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 listopada 2009 r. sygn. IBPBI/2/423-892/09/AM. Z powołanych przykładowych pism wynika, że potrącenie jest co do zasady uznawane za formę uregulowania zobowiązań lub należności rodzącą takie same skutki podatkowe jak zapłata.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na to, że opłacenie certyfikatów inwestycyjnych Obligacjami należy traktować jako odpłatne zbycie Obligacji, w związku z rozważaną transakcją po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w wysokości odpowiadającej wartości emisyjnej obejmowanych certyfikatów inwestycyjnych, która będzie odpowiadała wartości rynkowej Obligacji. Z kolei kosztem uzyskania przychodów będą wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na objęcie Obligacji, tj. w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie to wartość wierzytelność przysługującej Wnioskodawcy w stosunku do Emitenta Obligacji, która zostanie potrącona z ceną emisyjną Obligacji. Dochodem Wnioskodawcy z tytułu opłacenia certyfikatów inwestycyjnych Obligacjami będzie zatem nadwyżka wartości emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych nad wartością wierzytelności podlejącej potrąceniu w stosunku do Emitenta z tytułu zapłaty ceny emisyjnej Obligacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z dnia 13 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.