Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KIB1-2.4010.772.2024.3.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-10
Teza: W zakresie ustalenia, czy po przekształceniu Spółki w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą)
wypłata wspólnikom Niepodzielonych Zysków opisanych w
zdarzeniu przyszłym będzie opodatkowana podatkiem
dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona
będzie pełnić funkcję płatnika odpowiednio zryczałtowanego
podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku
płatnik
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wypłata z zysku
zyski-zysk niepodzielony
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 19%
od dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę lub zarząd na terytorium RP
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – odpowiedzi na wezwanie – pismami z 6 marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), która ma trzech
    wspólników: dwie osoby fizyczne oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej
    łącznie zwanych: „Wspólnikami”).
    Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej. Przekształcenie zostało wpisane
    do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem (...) 2021 r. Na
    moment przekształcenia wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne, posiadające
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Przed przekształceniem Spółka prowadziła działalność w formie spółki komandytowej. Z
    uwagi na nowelizację przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    (ustawa o CIT), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., Spółka uzyskała w 2021 r.
    status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i dla celów podatku
    dochodowego była traktowana tak jak osoba prawna. W kwestii daty nabycia statusu
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych wskazać należy, że Spółka
    skorzystała z możliwości przewidzianej w art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej. W
    konsekwencji Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych
    z dniem 1 maja 2021 r.
    Po opisanym wyżej przekształceniu, z dniem 1 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęta swój
    pierwszy rok obrotowy, funkcjonując jako spółka jawna. Na moment rozpoczęcia tego
    roku obrotowego wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne. W połowie stycznia
    2022 r. do Spółki przystąpiła w charakterze wspólnika (...) sp. z o.o. W związku z tym, w
    terminie 14 dni od dnia zmiany składu wspólników Spółki, złożono w sposób prawidłowy i

    skuteczny informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a i b ustawy o CIT. W efekcie,
    Spółka nie nabyła statusu podatnika podatku dochodowego w roku obrotowym trwającym
    od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r.
    Co istotne, przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego, trwającego od dnia 1 stycznia
    2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., Spółka nie złożyła ponownie informacji, o której mowa
    w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, na urzędowym formularzu CIT-15J, ani do
    Naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki ani do
    Naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody
    z tej Spółki.
    W konsekwencji, z uwagi na niezłożenie przez Spółkę informacji, o której mowa w art. 1
    ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, przed rozpoczęciem roku obrotowego, trwającego od dnia
    1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., uzyskała ona od dnia 1 stycznia 2023 r.
    status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Stanowisko to zostało
    potwierdzone interpretacją indywidualną z dnia 7 czerwca 2024 r. znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.188.2024.2.AND, która została wydana na rzecz Spółki.
    Na początku 2025 r. Spółka planuje ponownie zmienić swoją formę prawną i przekształcić
    się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Co istotne, w Spółce na moment
    przekształcenia będą występować zyski niewypłacone dotąd wspólnikom, osiągnięte w
    poprzednich latach obrotowych, w tym w szczególności osiągnięte wtedy, kiedy Spółka
    była spółką transparentną podatkowo. Mając na uwadze opisane wyżej okoliczności do
    wskazanych niepodzielonych zysków należy zaliczyć:
      a) zysk wypracowany przez Spółkę przed 1 maja 2021, który podlegał opodatkowaniu
        odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
        dochodowym od osób prawnych przez Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie
        ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako dochody z działalności gospodarczej
        prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1
        ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej poszczególni Wspólnicy posiadają prawo
        do udziału w zyskach Spółki;
      b) zysk wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.,
        tj. w okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego
        jako spółka komandytowa. W odniesieniu do tych zysków Spółka, działając w
        charakterze płatnika, pobrała zryczałtowany podatek dochodowy od wartości
        niepodzielonych zysków w Spółce na podstawie art. 41 ust. 4c ustawy o PIT. Zyski te
        nie zostały wypłacone ze Spółki do Wspólników do dnia dzisiejszego;
      c) zysk wypracowany w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. tj. w okresie,
        w którym Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem

        transparentnym podatkowo, a wypracowane zyski podlegały opodatkowaniu
        odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
        dochodowym od osób prawnych przez Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie
        ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako dochody z działalności gospodarczej
        prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1
        ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej poszczególni Wspólnicy posiadają prawo
        do udziału w zyskach Spółki.
        - nazywane dalej łącznie „Niepodzielonymi Zyskami”.
    Celem Wnioskodawcy jest potwierdzenie, czy w przypadku, gdy do wypłaty na rzecz
    Wspólników opisanych wyżej zysków niepodzielonych dojdzie po przekształceniu w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będą one podlegały ponownemu opodatkowaniu
    jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji na Spółce nie będą
    ciążyły obowiązki płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    fizycznych względnie podatku dochodowego od osób prawnych.
    W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu sformułowane w wezwaniu
    udzielili Państwo poniższych odpowiedzi:
    1) Czy w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych okresów, tj.:
      a) zysków sprzed 1 maja 2021 r.,
      b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz
      c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
        były podjęte decyzje o ich przeznaczeniu na inne cele niż wypłata na rzecz
        wspólników (np. na pokrycie straty poniesionej w latach poprzednich,
        podwyższenie udziałów kapitałowych wspólników, utworzenie lub powiększenie
        kapitału zapasowego lub rezerwowego, cele inwestycyjne)?
    Na wstępie Wnioskodawca wyjaśnia, że pod pojęciem „Niepodzielonych Zysków”,
    Wnioskodawca rozumie zyski niewypłacone do dnia przekształcenia w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych
    okresów, tj.:
    a) zysków sprzed 1 maja 2021 r.,
    b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz
    c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
      w odniesieniu do lat: 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 zostały podjęte uchwały w
      sprawie przekazania części wypracowanego zysku na kapitał zapasowy (...) spółka z

      ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (pozostała część zysku została
      już w przeszłości wypłacona wspólnikom i nie dotyczy jej wniosek o wydanie
      interpretacji indywidualnej).
    W odniesieniu do lat: 2021, 2022 zostały podjęte uchwały w sprawie przekazania części
    wypracowanego zysku na kapitał rezerwowy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    spółka jawna (pozostała część zysku za te lata została już w przeszłości wypłacona
    wspólnikom i nie dotyczy jej wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej).
    2) Czy w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych okresów, tj.:
    a) zysków sprzed 1 maja 2021 r.,
    b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz
    c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
      były podjęte decyzje o ich przeznaczeniu do wypłaty na rzecz wspólników (jeśli tak,
      proszę wskazać kiedy i w jakiem formie podjęto decyzje) bądź wspólnicy zgłosili
      żądania wypłaty zysków (jeśli tak, proszę wskazać kiedy)? Jeśli tak, czy wartość zysków
      należnych wspólnikom lub zgłoszonych roszczeń jest ujęta po stronie zobowiązań
      spółki?
    Wnioskodawca wskazał, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych
    okresów, tj.:
    a) zysków sprzed 1 maja 2021 r.,
    b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz
    c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
    w latach 2015-2022, zostały podjęte uchwały o wypłacie zysku na rzecz wspólników, przy
    czym dotyczyło to zysku wypracowywanego w danym roku (zyski te zostały już wypłacone i
    nie dotyczy ich wniosek o interpretację indywidualną). Pozostała część kwoty, jak
    wskazano w odpowiedzi na pytanie 1, była przekazywana na kapitał zapasowy spółki
    komandytowej albo na kapitał rezerwowy (po przekształceniu w spółkę jawną).
    Kwoty znajdujące się na kapitale zapasowym albo rezerwowym, stanowią „Niepodzielone
    Zyski”, które na moment udzielania niniejszej odpowiedzi nie zostały wypłacone
    wspólnikom. Wnioskodawca wskazuje jednak, że zgromadzone na kapitałach zapasowym i
    rezerwowym „Niepodzielone Zyski”, mogą zostać w każdym czasie wypłacone na
    podstawie podjętej przez wspólników uchwały (zarówno w spółce jawnej, jak i po
    przekształceniu w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością), ze wskazaniem w uchwale,
    że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków za poprzednie okresy zgromadzonych
    na kapitałach zapasowym i rezerwowym. Kwoty te, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek
    handlowych, mogą być w każdym czasie wypłacone wspólnikom przez spółkę jawną (a
    wcześniej mogły być wypłacone przez spółkę komandytową) jako zyski z lat ubiegłych –

    wniosek taki znajduje potwierdzenie w doktrynie prawa handlowego, przykładowo: „Po
    zatwierdzeniu sprawozdania finansowego wspólnicy mogą podejmować kilka kolejnych
    uchwał o podziale zysku, przeznaczając na wypłaty środki nie tylko z zysku bieżącego, lecz
    także z zysku zakumulowanego z lat ubiegłych, a w szczególności z kapitału zapasowego i
    funduszy rezerwowych przeznaczonych na ten cel. Zysk może być zatem wypłacany
    wspólnikom sukcesywnie, adekwatnie do sytuacji ekonomicznej spółki” (J. Lic, Spółka
    jawna. Komentarz, Warszawa 2023, Legalis).
    Jednocześnie w odniesieniu do części zysku osiągniętego w 2021 i 2022 roku,
    przekazanego uprzednio na kapitał rezerwowy, zostały podjęte uchwały o przeznaczeniu
    do wypłaty wspólnikom w terminie do 31 lipca 2025 r. Z uwagi na określony termin, może
    dojść do sytuacji, gdy na moment przekształcenia, część przeznaczonej do wypłaty kwoty
    nie zostanie jeszcze wypłacona wspólnikowi. W takiej sytuacji, wspólnik będzie miał
    wierzytelność do przekształconej spółki z o.o. o wypłatę należnego mu zysku (spółka z o.o.
    będzie zobowiązana do wypłaty należnej wspólnikowi, niewypłaconej do momentu
    przekształcenia części zysku, wynikającej z uchwały) (J. Lic, Spółka jawna. Komentarz,
    Warszawa 2023, Legalis).
    3) Czy w okresach: przed 1 maja 2021 r., od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1
    stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., spółka wypłacała wspólnikom zaliczki na poczet
    zysków? Jeśli tak, czy zaliczki te zostaną uwzględnione przy planowanej realizacji
    wypłaty zysków za te okresy przez spółkę z o.o.?
    Wnioskodawca wskazuje, że w okresach: przed 1 maja 2021 r., od 1 maja 2021 r. do 31
    grudnia 2021 r. oraz od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., spółka wypłacała
    wspólnikom zaliczki na poczet zysków. Zaliczki te były wypłacane w okresach już
    zamkniętych. Wypłacone zaliczki były więc uwzględniane przy podziale zysku za dany rok,
    pomniejszając kwotę, która była przeznaczona do wypłaty wspólnikom za dany rok (a jeśli
    miały miejsce, już po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego dalsze wypłaty z zysku
    dotyczącego danego roku, były to już wypłaty zysku, a nie zaliczek na poczet zysku).
    Oznacza to, że zaliczki te nie zostaną uwzględnione przy planowanej realizacji wypłaty
    zysków za te okresy przez spółkę z o.o., ponieważ, jak wskazano wcześniej, zostały już
    uwzględnione na bieżąco, przy uchwale dotyczącej podziału zysku za dany rok, w którym
    były wypłacane.
    4) Jaki status uzyskają „Niepodzielone Zyski” z poszczególnych okresów w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością? W szczególności, czy wartości te zostaną uznane za
    wkłady wspólników do spółki z o.o., czy zostaną ulokowane na określonych kapitałach
    spółki z o.o. np. kapitale zapasowym lub innych kapitałach (jakich)?
    Wnioskodawca wskazuje, że po przekształceniu „Niepodzielone Zyski” nie zmienią swojego
    statusu i w dalszym ciągu będą stanowiły zyski zatrzymane w Spółce, które nie zostały
    wypłacone wspólnikom, ulokowane odpowiednio na kapitale zapasowym albo
    rezerwowym, w zależności od tego, na którym z kapitałów „Niepodzielone Zyski” zostały
    uprzednio ulokowane (czyli w spółce przekształconej wystąpi kontynuacja ujęcia
    bilansowego przez spółkę przekształcaną). W szczególności, nie zostaną one uznane za

    wkład wspólników do spółki przekształconej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Spółka planuje, że wartość kapitału zakładowego (po przekształceniu do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością) będzie taka sama jak aktualna wartość kapitału
    podstawowego w spółce jawnej (przed przekształceniem).
    5) Czy wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Niepodzielonych Zysków”
    nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej Spółki, czy w inny sposób (jaki)?
    Wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Niepodzielonych Zysków” nie
    nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej Spółki [Ustawa z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”) nie
    przewiduje takiej procedury]. Wnioskodawca podkreślił też, że wypłata „Niepodzielonych
    Zysków” nie nastąpi w trybie art. 263 i nast. KSH tj. poprzez obniżenie kapitału
    zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata „Niepodzielonych Zysków”
    nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ze
    wskazaniem, że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków pochodzących sprzed
    przekształcenia w spółkę z o.o., które to zyski zgromadzono odpowiednio na kapitale
    zapasowym lub rezerwowym. Uchwała każdorazowo wskazywać będzie precyzyjnie, zyski
    z którego roku (względnie z jakich lat) są na podstawie danej uchwały wypłacane.
    6) Kto będzie uprawniony do „Niepodzielonych Zysków” za każdy z okresów wskazanych w
    opisie sprawy, które Spółka zamierza wypłacić?
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” za wskazane
    wyżej okresy po przekształceniu uprawnieni będą obecnie wspólnicy będący osobami
    fizycznymi oraz wspólnik będący osobą prawną.
    Jednocześnie wspólnikom – osobom fizycznym, będzie przysługiwało uprawnienie
    osobiste przyznane na podstawie art. 563 par. 1 pkt 3) w zw. z art. 159 KSH, do wypłaty
    „Niepodzielonych Zysków”, tak długo, jak będą pozostawali wspólnikami spółki z o.o. (czyli,
    innymi słowy, nawet gdyby jakaś część udziałów została przeniesiona/zbyta na inny
    podmiot, to całość kwoty stanowiącej „Niepodzielone Zyski” zostanie wypłacona obecnym
    wspólnikom spółki jawnej, o ile pozostawać będą, w jakimkolwiek procencie, udziałowcami
    spółki przekształconej. Jest to uzasadnione tym, aby Niepodzielone Zyski zostały
    wypłacone tym osobom, które uprzednio zostały opodatkowane z tytułu uzyskiwania
    dochodów jako wspólnicy transparentnej podatkowo spółki komandytowej, a następnie,
    transparentnej podatkowo spółki jawnej (opodatkowanie po ich stronie wystąpiło
    wówczas, gdy dochód był generowany przez transparentną podatkowo spółkę osobową).
    7) Co oznacza zawarte w opisie sprawy sformułowanie: „Zysk wypracowany przez Spółkę
    przed 1 maja 2021, który podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przez Wspólników na
    bieżąco (...)”

    Z opisu sprawy wynika, że dopiero w połowie stycznia 2022 r. do Spółki w charakterze
    wspólnika przystąpiła sp. z o.o., więc przed tym okresem nie powinno być
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Proszę wyjaśnić tę kwestię.
    Po przekształceniu, z dniem 1 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła swój pierwszy rok
    obrotowy, funkcjonując jako spółka jawna. Na moment rozpoczęcia tego roku obrotowego
    wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne. W połowie stycznia 2022 r. do Spółki
    przystąpiła, w charakterze wspólnika (...) sp. z o.o. Co istotne jednak, spółka (...) sp. z o.o.
    była wspólnikiem Spółki przed opisanym w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu
    przyszłym – przyp. organu] przekształceniem.
    Należy podkreślić, że z uwagi na wątpliwości interpretacyjne w zakresie nowo
    obowiązujących przepisów w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych spółek komandytowych oraz spółek jawnych istniała wątpliwość, czy spółka
    jawna powstała w wyniku przekształcenia posiadająca jako wspólnika osobę prawną,
    może skutecznie złożyć informację o wspólnikach na formularzu CIT-15J, o której mowa w
    art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy i podatku dochodowym od osób prawnych i w efekcie
    pozostać podmiotem transparentnym podatkowo.
    Z tego względu podjęta została decyzja o wystąpieniu spółki (...) sp. z o.o. ze Spółki przed
    dokonaniem przekształcenia, co spowodowało, że Spółka nie była zobowiązana do
    złożenia informacji o wspólnikach (po przekształceniu wspólnikami spółki jawnej były
    jedynie osoby fizyczne). Następnie w połowie stycznia 2022 r. do Spółki ponownie
    przystąpiła w charakterze wspólnika (...) sp. z o.o. Jednocześnie w terminie 14 dni od dnia
    zmiany składu wspólników Spółki, złożono w sposób prawidłowy i skuteczny informację, o
    której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a i b ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. W efekcie, Spółka nie nabyła statusu podatnika podatku dochodowego w roku
    obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r.
    W efekcie powyższego również przed styczniem 2022 r. występowało opodatkowanie
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie wspólnika będące osobą prawną
    tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w takim procencie w jakim wspólnik ten
    uczestniczył w zysku spółki jawnej.

## Pytanie

Czy po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę
    przekształconą) wypłata wspólnikom Niepodzielonych Zysków opisanych w stanie
    faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] będzie opodatkowana
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić funkcję płatnika odpowiednio
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych względnie podatku
    dochodowego od osób prawnych?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wyplata wspólnikom Niepodzielonych Zysków
    opisanych w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] nie
    będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona nie będzie pełnić funkcji
    płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych
    względnie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzasadnienie.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł
    przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
    Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT stanowi, że za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
      na rachunkach ilościowych;
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
      w spółdzielniach;
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki;
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b
      ustawy o PIT.
    Jednocześnie stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, dywidendy i inne przychody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym według stawki 19%. Płatnikiem zryczałtowanego podatku od przychodu z
    tytułu dywidendy i innych przychodów związanych z udziałem w zyskach osób prawnych
    jest osoba prawna, która dokonuje tych świadczeń na rzecz wspólników (art. 41 ust. 4 w
    zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT).
    Z kolei zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
    b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
      art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której
      mowa w art. 1 ust.3,
    f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz

      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,
    h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    j) wartość niepodzielnych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
      kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej- w przypadku przekształcenia
      spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień
      przekształcenia,
    k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
    m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów,
      w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
    n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
    Jednocześnie w myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art.
    7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    W świetle powyższych regulacji, dywidendy i inne wypłaty z tytułu udziału w zyskach,
    podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%,
    który odprowadzany jest przez spółkę (płatnika podatku) dokonującą takich wypłat.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym –
    przyp. organu] Niepodzielone Zyski nie spełniają definicji przychodów z kapitałów
    pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT oraz w art. 7b ust. 1
    ustawy o CIT
    Jak wskazano w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] w
    Spółce występują Zyski Niepodzielone obejmujące zysk wypracowany przez Spółkę:
    a) do dnia 1 maja 2021 (tj. przed uzyskaniem statusu podatnika CIT przez Spółkę) oraz

    b) w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. tj. w okresie, w którym
      Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym
      podatkowo.
    Opisane powyżej zyski podlegały już opodatkowaniu odpowiednio podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przez
    Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako
    dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1
    ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej poszczególni
    Wspólnicy posiadają prawo do udziału w zyskach Spółki.
    Ponadto Spółka jawna - co do zasady - nie znajduje się w katalogu podatników podatku
    CIT określonym w art. 1 ustawy o CIT. W opisanym w stanie faktycznym [winno być:
    zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] przypadku Spółka w pierwszym roku po
    przekształceniu ze spółki komandytowej w spółkę jawną, złożyła wymaganą przepisami
    informację o wspólnikach, w związku z czym nie została objęta podatkiem dochodowym
    od osób prawnych. W efekcie podatnikami podatku dochodowego w okresie od 1 stycznia
    2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w spółce jawnej byli wspólnicy, a samo opodatkowywanie
    dokonywane było na bieżąco na zasadach opisanych powyżej. Podatek wówczas nie zależy
    od samej wypłaty wspólnikom uzyskanych w ramach takiej spółki kwot. Wypłata zysku
    wypracowanego przez taką spółkę stanowi wypłatę opodatkowanego już dochodu
    wspólnika. Nie są to zatem przychody z udziału w zyskach osób prawnych - bowiem spółka
    jawna (oraz spółka komandytowa) nie spełnia definicji osoby prawnej oraz w okresie, w
    którym wypracowano Niepodzielone Zyski - ani spółka komandytowa ani spółka jawna nie
    były podatnikami CIT. W omawianym okresie (tzn. wówczas, kiedy powstały Niepodzielone
    Zyski), spółka jawna, a wcześniej spółka komandytowa spełniały definicję „spółki
    niebędącej osobą prawną” zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT oraz art. 5a pkt 36 ustawy
    o PIT.
    Co więcej w ramach Zysku Niepodzielonego w Spółce występuje również zysk
    wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w
    okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych jako spółka komandytowa. Należy jednak podkreślić, że w odniesieniu do tych
    zysków Spółka, działając w charakterze płatnika, pobrała już zryczałtowany podatek
    dochodowy od wartości niepodzielonych zysków w Spółce.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
    kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 41 ust. 4c ustawy o PIT, Spółka (...) powstała w wyniku

    przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio
    w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.
    Celem wskazanego w powyższym akapicie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT jest
    zabezpieczenie zasady podwójnego opodatkowania zysków wypracowanych przez spółki
    będące podatnikami podatki dochodowego od osób prawnych, bowiem zyski spółek są
    opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie samej spółki, a także na poziomie jej
    wspólników na moment podziału zysku. Z uwagi na fakt, że w wyniku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną mogłoby dojść do naruszenia tej zasady poprzez
    nieopodatkowaną wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę przed przekształceniem w
    spółkę niebędącą osobą prawną, ustawodawca zdecydował się na opodatkowanie takich
    niepodzielonych zysków na moment przekształcenia. Zatem, po przekształceniu, taki zysk
    może już być dzielony i wypłacany do wspólników bez podatku.
    Jednocześnie należy również podkreślić, że zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), spółka jawna może być
    przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników.
    Jedocześnie zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h Spółka Przekształcona wejdzie we wszystkie
    prawa i obowiązki przysługujące dotychczas Spółce Przekształcanej.
    Tym samym, w skład przejmowanych przez spółkę przekształconą obowiązków wejdą
    również wszelkie zobowiązania, które będą istniały po stronie spółki przekształcanej w
    dniu przekształcenia. Do zobowiązań tych bezsprzecznie należy zaliczyć także
    zobowiązania spółki przekształcanej wobec jej wspólników, w tym jej zobowiązania do
    wypłaty zysku przysługującego z tytułu udziału w spółce.
    Wypłata środków na rzecz wspólników Spółki (po przekształceniu: udziałowców spółki z o.
    o.) przez spółkę przekształconą (spółkę z o.o.) dokonana będzie tytułem zobowiązania,
    które będzie ciążyło na spółce przekształcanej w wyniku podjęcia uchwały o wypłatę
    Niepodzielonego Zysku i które będzie miało swój początek w obowiązku wobec
    wspólników do wypłaty na ich żądanie zaległego zysku, które z chwilę przekształcenia
    przeszło na spółkę przekształconą (spółkę z o.o.)
    W efekcie wypłata zysków przez spółkę przekształconą, które zostały wypracowane przez
    spółkę jawną (względnie - spółkę komandytową, zanim stała się podatnikiem) i
    opodatkowane uprzednio przez wspólników jako podatników lub przez Spółkę jako
    płatnika, nie powinna być traktowana jako wypłata dywidendy lub innego przychodu z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Spółka przekształcona nie wypłaca w tej sytuacji
    swojego zysku, wypracowanego wtedy, kiedy spółka stała się już spółką z o.o., lecz zysk
    wypracowany przez spółkę jawną (lub spółkę komandytową) przed przekształceniem w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością tj. jako podmiot transparentny podatkowo i
    opodatkowany na poziomie jej wspólników (jako podatników) lub też zysk opodatkowany

    zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT jako zabezpieczenie zasady podwójnego
    opodatkowania zysków wypracowanych przez spółki, w przypadku przekształcenia w
    odniesieniu do okresu, w którym funkcjonowała jako spółka komandytowa będąca
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka z o.o. nie będzie pełniła roli
    płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z art. 41 ust. 4 w zw.
    z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT w odniesieniu do Niepodzielonych Zysków, ponieważ
    przychód uzyskany przez wspólników Spółki (po przekształceniu: udziałowców spółki z o.
    o.) nie będzie miał charakteru dywidendy lub innych wypłat związanych z ich prawem do
    udziału w zyskach.
    Mając na uwadze powyższe należy zatem podkreślić, że fakt, iż Niepodzielony Zysk
    zostanie wypłacony z technicznego punktu widzenia przez Spółkę Przekształconą jest bez
    znaczenia z punktu widzenia prawa podatkowego. Stanowisko to potwierdzają liczne
    interpretacje, dotyczące skutków podatkowych na gruncie ustawy o PIT przekształceń
    spółek jawnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, m.in.:
    - interpretacja indywidualna z dnia 23 października 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej znak: 0115-KDIT1.4011.605.2024.1.MR:
      „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy
      prawa, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy
      przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte
      przez spółkę przekształconą.
      Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością, zobowiązana jest do spełnienia tego zobowiązania wobec
      dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.
      W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty
      wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r. Dla
      byłych już wspólników spółki komandytowej, przyszłych wspólników spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo”.
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia
      2022 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.383.2022.3.NM:
      „Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej
      zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca
      osobą prawną dokona tej wypłaty. W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki
      komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - w ramach sukcesji
      uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty

      zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu -
      następca prawny spółki komandytowej, czyli sp. z o.o. - zobowiązany będzie do
      spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki
      komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.
      nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków
      wypracowanych przed 31 grudnia 2020 r. (30 kwietnia 2021 r.). Skoro do dochodów
      wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, w
      sytuacji gdy zysk tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym spółka
      komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (a z
      taką sytuacją mamy do czynienia w sprawie), stosuje się przepisy ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r,
      to w sytuacji gdy spółka przekształcona wypłaci wspólnikom zyski spółki
      komandytowej, powstałe przed 1 stycznia 2021 r, czy też 1 maja 2021 r, to wypłata ta
      nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po
      stronie wspólników spółki. Należy zatem uznać, że po przekształceniu spółki
      komandytowej w spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością),
      wypłata na rzecz wspólników Starych Zysków nie będzie opodatkowana, na mocy art.
      13 ust. 1 ustawy nowelizującej z dnia 28 listopada 2020 r. Tym samym nie będą na
      Państwu ciążyć w tym zakresie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób
      fizycznych”.
    A także:
    - Interpretacja indywidualna z dnia 5 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, znak: 0115-KDIT1.4011.514.2023.1.MK; (przekształcenie spółki jawnej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
    - Interpretacja indywidualna z dnia 7 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej znak: 0113-KDIPT2-3.4011.537.2023.1.MS; (przekształcenie spółki jawnej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
    - Interpretacja indywidualna z dnia 11 stycznia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej znak: 0112-KDIL2-2.4011.875.2022.2.IM (przekształcenie spółki cywilnej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
    - Interpretacja indywidualna z dnia 22 listopada 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej znak: 0115-KDIT1.4011.608.2022.2.MR (przekształcenie spółki komandytowej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia
    2022 r., znak: 0115-KDIT3.4011.1071.2021.2.JG
    To, że niewypłacone zyski spółki osobowej, które zostały już opodatkowane podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, nie podlegają ponownemu
    opodatkowaniu PIT po przekształceniu spółki w spółkę kapitałową znalazło potwierdzenie
    również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. sygn.
    akt. II FSK 51/21:

    „W konsekwencji, zyski wypłacane przez spółkę przekształcaną w momencie posiadania
    przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie
    poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. w
    czasie kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie będą już
    opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych. A zatem wypłata
    takich zysków ze spółki przekształconej będzie opodatkowana na zasadach
    obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (skarżący wskazał w stanie faktycznym wniosku,
    że płacił zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych), a na wspólniku
    spółki przekształcanej nie będzie ciążyło po raz kolejny zobowiązanie w podatku
    dochodowym od osób fizycznych (w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.) z tytułu zysku
    wypłacanego przez spółkę przekształconą, będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych. Owa wypłata ma bowiem charakter „techniczny” i jest neutralna
    podatkowo w sytuacji, gdy dotyczy dochodu już opodatkowanego na poziomie wspólnika
    (bądź też podlegającego opodatkowaniu na poziomie wspólnika po dokonaniu
    przekształcenia), w rozpoznawanej sprawie podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ponadto należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 KSH:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 KSH:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka

      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 KSH:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 KSH:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 KSH:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną i spółki jawnej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów
    Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki jawnej.
    Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki
    przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących
    spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia. Na
    potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w
    składzie 3 sędziów z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
    „Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości
    podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku
    przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po
    przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku
    przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ
    spółki”.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Zgodnie z brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Brzmienie ww. przepisu zostało ustalone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020
    r., poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.
    Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawa nowelizującej przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych mają, co do zasady, zastosowanie również do
    spółek komandytowych.
    W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki. Od dnia 1 stycznia 2021 r.,
    zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółki, o których mowa w art. 1
      ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ustawodawca przewidział jednak odstępstwo od tej zasady. Zgodnie bowiem z art. 12 ust.
    1 ustawy nowelizującej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
      oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i
      poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu
      objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji,
      przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
      stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
    Jak wynika z art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej:
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów
      i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.
      W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    W myśl art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy po przekształceniu Spółki w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypłata wspólnikom
    Niepodzielonych Zysków opisanych w zdarzeniu przyszłym będzie opodatkowana
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić
    funkcję płatnika odpowiednio podatku dochodowego od osób prawnych.
    Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo na początku w 2025 r. zmienić swoją formę
    prawna i przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W Państwa Spółce
    na moment przekształcenia będą występować zyski niewypłacone dotąd wspólnikom,
    osiągnięte w poprzednich latach obrotowych, w tym w szczególności osiągnięte wtedy,
    kiedy Spółka była spółką transparentną podatkowo. Do niepodzielonych zysków zaliczają
    Państwo zysk wypracowany:
      1. do 1 maja 2021 (tj. przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego od
        osób prawnych przez Spółkę),

      2. od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała
        status podatnika podatku dochodowego jako spółka komandytowa oraz
      3. w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., tj. w okresie, w którym
        Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym
        podatkowo.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika
      proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku
      braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są
      równe.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt
      4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
    Na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Natomiast w myśl art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności

      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Jak już wskazano od 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) na gruncie podatków
    dochodowych zmienił się status spółek komandytowych.
    Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
      - spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych,
      - skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością tych spółek były
        przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce
        niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 5 ust. 1-2 ustawy,
        tym samym spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków
        na rzecz swoich wspólników. Działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze,
        jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco
        opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą
        prawną jest neutralna podatkowo.
    Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały
    być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 4a pkt 21
    ustawy o CIT. W konsekwencji:
      - wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią
        przychody ze źródła zyski kapitałowe jako przychody z udziału w zyskach osób
        prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a),
      - spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych
        na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób
        prawnych (art. 26 ust. 1 i nast. ustawy).
    Jednak w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie art. 13 ustawy nowelizującej.
    Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej
    spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane na zasadach, jakie obowiązywały przed 1
    stycznia 2021 r.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz przywołane przepisy, w wyniku
    przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną i następnie spółki jawnej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy
    przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostało/zostanie
    przejęte przez spółkę przekształconą.
    Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka jawna i następnie
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana będzie do spełnienia tego
    zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej, później spółki
    jawnej.
    W związku z tym przekształcenie Spółki pozostaje bez wpływu na skutki podatkowe
    wypłaty wspólnikowi będącemu osobą prawną zysków wypracowanych przed 1 maja 2021
    r., będzie to neutralne podatkowo.
    W konsekwencji wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przed
    przekształceniem przez spółkę przekształcaną (Spółkę Komandytową) – powstałych przed
    1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała u wspólnika (osoby prawnej) opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy
    nowelizującej.
    Z opisu zdarzenia wynika, że w odniesieniu do zysków wypracowanych przez Spółkę w
    okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała
    status podatnika podatku dochodowego jako spółka komandytowa (wspólnikami były
    wyłącznie osoby fizyczne) Spółka, działając w charakterze płatnika, pobrała zryczałtowany

    podatek dochodowy od osób fizycznych. Z powyższego wynika, że za ten okres nie
    występują niewypłacone zyski, które przysługiwałby wspólnikowi będącemu osoba prawną.
    1 stycznia 2022 r. po przekształceniu, Spółka rozpoczęła swój pierwszy rok obrotowy,
    funkcjonując jako spółka jawna, nie nabyła statusu podatnika podatku dochodowego w
    roku obrotowym trwającym od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Wypracowane zyski
    podlegały opodatkowaniu odpowiednio podatkiem dochodowym od osób prawnych u
    wspólnika „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako
    dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 5 ust. 1
    ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej wspólnik posiadał prawo do udziału w zyskach
    Spółki.
    Jak już wskazano wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – podlegał opodatkowaniu u
    wspólnika, na rzecz którego Spółka dokona tej wypłaty, nie rodzi obowiązku podatkowego.
    W sytuacji, gdy stosowna uchwała została podjęta przed przekształceniem Spółki wypłata
    zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych przez Spółkę komandytową i później jawną,
    opodatkowanych uprzednio przez wspólnika Spółki nie spowoduje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym
    Spółka dokonująca tych wypłat nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika.
    W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nadmienić należy, że w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane
    zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.