Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.736.2025.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysków dla wspólników po
przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-obowiązek opodatkowania
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 26
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5b-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 2-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...)
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A Spółka Jawna (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in.
    (...).
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów. Spółka nie jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są dwie osoby fizyczne:
    Zainteresowany 1 – będący stroną postępowania – (...) – osoba fizyczna posiadająca
    miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 1 jest wspólnikiem w
    Spółce.
    Zainteresowany 2 – niebędący stroną postępowania – (...) – osoba fizyczna posiadająca
    miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest wspólnikiem w
    Spółce.
    (dalej łącznie: Wspólnicy, Zainteresowani).
    Obecna struktura Grupy X
    Spółka posiada 100% udziałów w spółkach Spółka B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka B sp. z o.o.) oraz Spółka C spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka C sp. z o.o.).
    Spółka wraz ze spółką Spółka B sp. z o.o. oraz Spółka D spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka E sp. k.) są akcjonariuszami spółki
    Spółka F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
    Spółka F SKA). Natomiast, Spółka C sp. z o.o. jest komplementariuszem w Spółce F SKA.
    Zainteresowani są jedynymi komandytariuszami w Spółce E sp. k. Z kolei funkcję
    komplementariusza w Spółce E sp. k. pełni Spółka G spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka G sp. z o.o.).
    Spółka F SKA oraz Zainteresowani są komandytariuszami w Spółce H spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka H), a Spółka I sp. z o.o. pełni
    funkcję komplementariusza.

    Spółka jawna planuje dokonać szereg czynności reorganizacyjnych mających na celu
    uproszczenie i uporządkowanie wewnętrznej struktury grupy powiązanych ze sobą
    podmiotów.
    Planowane działania reorganizacyjne
    Głównym celem czynności reorganizacyjnych jest:
    1) uproszczenie struktury biznesu, które przełoży się na niższe koszty administracyjne i
      jaśniejszą strukturę decyzyjną;
    2) przygotowanie przedsiębiorstwa do sukcesji pokoleniowej;
    3) być może w dalszej kolejności wybór ryczałtu od dochodów spółek jako formy
      opodatkowania Spółki albo utworzenie przez Wspólników fundacji rodzinnej i
      wniesienie do niej udziałów w Spółce.
    Z uwagi na wielkość prowadzonej działalności Spółka planuje przekształcić się w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana formy prawnej działalności zostanie dokonana
    na podstawie art. 551 § 1 i przepisów następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. z dnia 7 grudnia 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18));
    (dalej jako: KSH).
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółki jawnej na
    zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych będzie kontynuatorką działalności
    spółki jawnej i wstąpi zasadniczo we wszystkie prawa i obowiązki cywilne oraz
    administracyjne, co wynika z art. 553 § 1 KSH, a na gruncie prawa podatkowego z art. 93a
    § 1 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t. j. z dnia 11 października
    2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383)).
    Przekształcenie Spółki jako głównej spółki w grupie w spółkę kapitałową jest niezbędne dla
    późniejszego połączenia spółki powstałej z przekształcenia Spółki przez przejęcie spółek B,
    Spółki C sp. z o.o., Spółka I sp. z o.o., Spółki H i Spółki F – zgodnie z KSH spółką przejmującą
    nie może być spółka osobowa.
    Spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe. Z uwagi na transparentność podatkową Spółki
    Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za jej pośrednictwem dochody bezpośrednio po
    swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach spółki, tym samym
    zysk Spółki wypracowany przed przekształceniem zostanie opodatkowany podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych przez Wspólników Spółki.
    W okresie poprzedzającym dzień przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością Wspólnicy Spółki podejmą uchwałę o podziale zysków Spółki
    wypracowanych i opodatkowanych przez Wspólników do dnia powzięcia uchwały.
    Z dniem podjęcia wskazanej uchwały środki stanowiące do tej pory część zysku Spółki
    zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania Spółki względem
    Wspólników. Przed przekształceniem wskazana kwota nie będzie stanowiła kapitału
    własnego Spółki, a wyłącznie zobowiązanie w stosunku do Wspólników Spółki. Po
    przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie spółki z o.o. jako
    zobowiązania, nie będą stanowić elementu jej kapitału własnego.
    Wspólnicy zamierzają w ww. uchwale postanowić, że kwota podzielonego zysku będzie
    wypłacona dopiero po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Środki zostaną wypłacone Wspólnikom z pozycji bilansowej: zobowiązania, w wyniku
    czego zostanie obniżona wartość zobowiązań spółki przekształconej.
    Wypłata środków nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału zapasowego/rezerwowego
    Spółki. Uchwała o podziale zysku będzie przewidywała, że wypłata podzielonego zysku
    Wspólników zostanie dokonana w ciągu kilku lat od jej podjęcia. Uchwała nie będzie

    przewidywała jakiegokolwiek wynagrodzenia dla Wspólników z tytułu korzystania z ich
    kapitału przez spółkę. W szczególności wspólnicy nie będą uprawnieni do jakichkolwiek
    odsetek kapitałowych.
    Dokonana wypłata na rzecz wspólnika nie wpłynie w żaden sposób na zakres jego
    uprawnień jako wspólnika w formie spółki przekształconej (sp. z o.o.). W szczególności nie
    będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów oraz nie wpłynie na
    poziom prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki jako spółki przekształconej.
    Uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty wskazanych kwot będzie wprost wynikało z prawa
    wspólnika do udziału w zyskach Spółki jako spółki jawnej.
    Wnioskodawca będzie w stanie udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty będą
    stanowić wypłatę zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie poprzedzającym
    przekształcenie.

## Pytanie

Czy w przypadku przeksięgowania zysków Spółki na zobowiązania względem Wspólników
    przed przekształceniem w sp. z o.o., późniejsza wypłata tych kwot przez spółkę
    przekształconą na rzecz Wspólników będzie neutralna podatkowo?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych - w przypadku przeksięgowania zysków Spółki na
    zobowiązania względem Wspólników przed przekształceniem w spółkę z o.o., późniejsza
    wypłata tych kwot przez spółkę przekształconą na rzecz Wspólników będzie neutralna
    podatkowo.
    Uzasadnienie prawne
    Przekształcenie wnioskodawcy zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 1 ustawy
    z dnia z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)
    (dalej: KSH), zgodnie z którym:
    Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
    (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
    przekształconą).
    Zgodnie z art 553 KSH:
    § 1 Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
    ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
    decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
    § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
    przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    Wobec powyższego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku
    przekształcenia Wnioskodawcy (Spółki jawnej) wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
    Wnioskodawcy, a dotychczasowi Wspólnicy staną się wspólnikami spółki przekształconej.
    Ponadto, przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie
    majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który
    dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą
    tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej
    z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Oznacza to, że w
    przedmiotowej sprawie majątek Wnioskodawcy z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

    W przypadku praw i obowiązków Wnioskodawcy wynikających z przepisów podatkowych,
    w świetle art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111), (dalej: Ordynacja podatkowa):
    Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
    osobowości prawnej
    – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki jawnej wstępuje we
    wszystkie prawa i obowiązki Wnioskodawcy również na gruncie przepisów prawa
    podatkowego.
    Spółka jawna, w której Wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych –
    podatnikami są jej Wspólnicy. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w Spółce jawnej
    uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego Wspólnika. W niniejszym stanie
    faktycznym Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, tym samym dochód z udziału
    w Spółce jawnej podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163), (dalej: ustawa o PIT):
    Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z powyższym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
    podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z
    wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.
    Na podstawie art. 5b ust 2 ustawy o PIT:
    Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną
    przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje
    się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    · w związku z art 10 ust 1 pkt 3 ustawy o PIT:
    Źródłami przychodów są: pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Wobec powyższego przychód Wspólników Spółki wynikający z udziału w Spółce i faktu, że
    Spółka nie jest podatnikiem podatków dochodowych – jest to przychód wypracowany w
    ramach działalności Spółki jawnej, który według omawianej ustawy stanowi przychód
    Wspólników z pozarolniczej działalności gospodarczej. W rezultacie, zysk wypracowany
    przez Spółkę jawną jest na bieżąco opodatkowany po stronie Wspólników podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od faktycznej wypłaty tego zysku.
    W wyniku podjęcia uchwały o podziale zysku na rzecz Wspólników przed przekształceniem
    po stronie Spółki powstaje zobowiązanie do wypłaty przypadających im kwot. Jeżeli Spółka
    jawna nie zrealizuje tych wypłat przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, to zgodnie z powyżej przytoczonymi przepisami powstała w wyniku
    przekształcenia spółka z o.o. wstępuje w prawa i obowiązki Spółki jawnej, przejmując tym
    samym zobowiązanie do wypłaty zysku.
    Natomiast zgodnie z art 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT:
    Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
    praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit a-c;
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został uregulowany w art. 17 ustawy o PIT.
    Zgodnie ust 1 pkt 4 tego przepisu:

    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (...)
    Z uwagi na fakt, że Spółka jawna nie jest osobą prawną, zysk wypracowany przez Spółkę
    jawną przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi dla
    Wspólników przychodu z kapitałów pieniężnych. Dlatego wypłata zysku zaksięgowanego
    jako zobowiązania Spółki wobec Wspólników dokonana już po przekształceniu Spółki
    jawnej w spółkę z o.o. nie będzie stanowiła dywidendy ani innego udziału w zyskach osoby
    prawnej, tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Gdyby jednak zysk został wypłacony wspólnikom jeszcze przed przekształceniem, również
    nie podlegałby on ponownemu opodatkowaniu PIT. W konsekwencji, także wypłata zysku
    dokonana już po przekształceniu przez spółkę z o.o. nie powinna skutkować ponownym
    opodatkowaniem, ponieważ dotyczy wcześniej zadeklarowanego i opodatkowanego zysku
    przez Wspólników Spółki jawnej.
    Ponadto, przeksięgowując podzielony uchwałą Wspólników Spółki jawnej zysk na
    zobowiązania wobec Wspólników – zobowiązanie to zostanie uwzględnione w bilansie
    otwarcia spółki powstałej z przekształcenia Spółki jawnej. W związku z tym wypłata zysku
    Wspólnikom po przekształceniu Spółki jawnej w spółkę z o.o. nie będzie stanowiła
    dywidendy, a spełnienie zobowiązania, które to zobowiązanie związane jest z prawem do
    udziału w zyskach tzw. ułomnej osoby prawnej.
    Podsumowanie
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysku przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia Spółki jawnej będzie neutralna podatkowo,
    ponieważ:
      · zysk Spółki jawnej został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych na poziomie Wspólników jako przychód z pozarolniczej działalności
      gospodarczej;
      · przed przekształceniem podjęta zostanie uchwała o podziale tego zysku pomiędzy
      Wspólników;
      · kwoty wynikające z uchwały zostaną ujęte w księgach jako zobowiązanie Spółki
      jawnej wobec Wspólników (a nie kapitał);
      · w bilansie otwarcia spółki przekształconej zostanie uwzględnione zobowiązanie
      wobec Wspólników;
      · wypłata zysku przez spółkę z o.o. będzie stanowić spełnienie zobowiązania Spółki
      wobec Wspólników;
      · wypłacone Wspólnikom kwoty pochodzić będą wyłącznie z zysku wypracowanego
      przez Spółkę jawną przed przekształceniem.
    Stanowisko interpretacyjne
    Podobne stanowisko zostało wyrażone przez:
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w Interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia
      2024 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.19.2024.2.KKA:
      Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków powoduje, że po stronie
      spółki jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty tych należności.
      Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki jawnej – powinno zostać
      odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego przekształcenia spółki
      jawnej w spółkę komandytową i na kapitałach spółki komandytowej.
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca
      2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.418.2024.3.MG:

      Wobec powyższego, w przypadku przekazania Niepodzielonych Zysków spółki jawnej
      na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników (konwersja
      niepodzielonych zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata
      tych kwot na Pani rzecz (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie
      będzie skutkowała powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych::
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
      przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.
    W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Zgodnie z art. 556 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia spółki wymaga się:
      1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią
        biegłego rewidenta;
      2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
      3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników
        prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
      4) (uchylony)

      5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki
        przekształcanej.
    Przepis art. 558 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi:
      Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
      1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w
        miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
      2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie
        wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
    Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych:
      Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. sprawozdanie finansowe
      sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy
      zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne
      sprawozdanie finansowe.
    W myśl art. 572 Kodeksu spółek handlowych:
      W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili
      sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku
      przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny
      aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
    Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą
    osobą prawną, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają
    dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna,
    to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem złożonego przez Państwa wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz

    niewypłaconego przez Spółkę jawną (dalej: Spółka), w której są Państwo wspólnikami, w
    przypadku gdy uchwała o podziale między Państwa dotychczas niewypłaconych zysków z
    lat ubiegłych zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki w Spółkę przekształconą.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne (...).
    Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki jawnej są Państwo, tj. wyłącznie osoby fizyczne.
    Podlegają Państwo opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów
    pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej)
    przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego
    udziału w tej spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony
    i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.
    Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę (która jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych) oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w
    wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”
    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że w chwili obecnej planują Państwo
    przekształcenie Spółki w Spółkę przekształconą. Planują Państwo również, że w okresie
    poprzedzającym dzień przekształcenia Spółki w Spółkę przekształconą podejmą Państwo
    uchwałę o podziale zysków Spółki wypracowanych i opodatkowanych przez Państwa do
    dnia powzięcia uchwały. Z dniem podjęcia uchwały środki stanowiące do tej pory część
    zysku Spółki zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania Spółki

    względem Państwa. Przed przekształceniem wskazana kwota nie będzie stanowiła
    kapitału własnego Spółki, a wyłącznie zobowiązanie w stosunku do Państwa. Po
    przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie Spółki przekształconej
    jako zobowiązania, nie będą stanowić elementu jej kapitału własnego. Zamierzają Państwo
    w ej uchwale postanowić, że kwota podzielonego zysku będzie wypłacona dopiero po
    przekształceniu Spółki w Spółkę przekształconą. Środki zostaną wypłacone Państwu z
    pozycji bilansowej: zobowiązania, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań
    Spółki przekształconej.
    W sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki,
    to wypłata zysków przez Spółkę przekształconą, wypracowanych przez Spółkę i
    opodatkowanych uprzednio przez Państwa jako wspólników Spółki, które w momencie ich
    faktycznej wypłaty będzie stanowić zobowiązanie wobec Państwa, powstałe zgodnie z
    uchwałą Spółki o podziale między Państwa dotychczas niewypłaconych zysków, nie będzie
    powodować po Państwa stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wypłata zysków wypracowanych w ramach Spółki dokonana po
    przekształceniu Spółki w Spółkę przekształconą nie będzie podlegać u Państwa, w
    momencie ich wypłaty, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.