Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.589.2023.1.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-11
Teza: Przychody z kapitałów pieniężnych.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne; odsetki; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 16 sierpnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 16 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

### Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, która była akcjonariuszem spółki pod firmą (…) S.A. z siedzibą w (\`(...)\`), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejestrowy (…) Wydział KRS, pod numerem KRS (…), REGON: (…), NIP: (…), kapitał zakładowy: (…) zł, wpłacony w całości (dalej jako: „A”).

### Wnioskodawca posiadał akcje A (dalej jako: „Akcje”). Wszystkie akcje w kapitale zakładowym A są zdematerializowane.

### Wnioskodawca, jako osoba posiadająca Akcje, podpisała wraz ze Spółką (\`(...)\`) Sp. z o.o. (dalej jako: „Nabywca”) list intencyjny oraz umowę przedwstępną sprzedaży akcji (dalej jako: „umowa przedwstępna”), mające na celu określenie zasad i warunków sprzedaży Akcji przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy.

### Nabycie Akcji przez Nabywcę miało zostać częściowo sfinansowane, tzw. finansowaniem akwizycyjnym, które miało zostać Nabywcy udzielone przez inny podmiot (dalej jako: „Fundusz”).

### W ramach niniejszej transakcji Nabywca nabył całość akcji A, również te będące w posiadaniu innych podmiotów niż Wnioskodawca. Niemniej te inne transakcje nabycia akcji od innych podmiotów nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

### W umowie przedwstępnej wskazano, iż w celu sprzedaży Akcji obie strony (Wnioskodawca, jak i Nabywca) zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży Akcji (dalej jako: „Umowa przyrzeczona”).

### Na podstawie Umowy przyrzeczonej Wnioskodawca zobowiązał się do sprzedaży Akcji na rzecz Nabywcy, a Nabywca do zakupu wszystkich Akcji, pod warunkiem przyznania mu finansowania akwizycyjnego w wysokości nie niższej niż (…) zł (łączna cena zakupu od wszystkich podmiotów, nie tylko Wnioskodawcy).

### W przypadku, gdyby ten warunek zawieszający nie spełnił się do dnia 31 sierpnia 2022 r., Wnioskodawca miał prawo odstąpienia od umowy przyrzeczonej.

### W sytuacji spełnienia tego warunku, nastąpić miało dokonanie przedstawionej transakcji w postaci zbycia akcji przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy.

### W umowie przedwstępnej oraz umowie przyrzeczonej wskazano harmonogram zapłaty, na podstawie którego Nabywca zapłaci za nabyte Akcje Wnioskodawcy.

### W harmonogramie wskazano, iż określona część ceny sprzedaży Akcji płatna będzie w terminie:

### · 15 dni roboczych od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej (I rata);

### · 7 dni roboczych od dnia określonego w umowie przyrzeczonej. Jednocześnie ta część kwoty płatnej za akcję jest powiększona o odsetki określone w umowie (8,50%) liczone od daty spełnienia warunku zawieszającego, o którym mowa była wcześniej (II rata);

### · najpóźniej do dnia 30 czerwca 2024 r. Jednocześnie ta część kwoty płatnej za akcję jest powiększona o odsetki określone w umowie (9,0%) liczone od daty spełnienia warunku zawieszającego, o którym mowa była wcześniej (III rata) – tu umowa reguluje, iż „W związku z odroczeniem płatności III Raty Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz każdego ze Sprzedających odsetek od niezapłaconej części III Raty w wysokości 9,0% p.a. za okres od Daty Zamknięcia do dnia zapłaty III Raty na rzecz danego Sprzedającego (\`(...)\`)”.

### Jednocześnie umowa odrębnie reguluje, że: „W wypadku opóźnienia w dokonaniu zapłaty jakichkolwiek kwot należnych danemu Sprzedającemu na podstawie niniejszej Umowy, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz takiego Sprzedającego (bez wezwania) odsetek ustawowych za opóźnienie według stopy oprocentowania w wysokości 10,5% p.a.”.

### Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotowy warunek zawieszający został spełniony, a pomiędzy Wnioskodawcą oraz Nabywcą (a także innymi podmiotami sprzedającymi akcje A) została zawarta umowa przyrzeczona.

### W tym miejscu należy podkreślić, iż przedmiotowe odsetki za odroczenie terminu zapłaty za sprzedane przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy akcje nie mają charakteru _sensu stricte_ odsetek za opóźnienie, o których mowa w art. 481 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. 2022.1360 t. j.) – kwestia ta (jak wskazano) jest uregulowana odrębnie.

### Wnioskodawca otrzymał odsetki związane z II ratą w roku 2022, zaś na moment złożenia niniejszego wniosku nie otrzymał odsetek związanych z III ratą. Dlatego też niniejszy wniosek:

### · w zakresie odsetek związanych z II ratą – dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, zaś

### · w zakresie odsetek związanych z III ratą – dotyczy zdarzenia przyszłego.

### Pytania

### 1\. Czy Wnioskodawca tytułem sprzedaży na rzecz Nabywcy Akcji, otrzymując za nie zapłatę w postaci określonej ceny powiększonej o odsetki umowne (związane z II ratą), w związku z rozłożeniem przedmiotowej zapłaty na raty, osiągnął przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, który powinien samodzielnie wykazać w deklaracji PIT-38, czy też przychód z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1?

### 2\. Czy Wnioskodawca tytułem sprzedaży na rzecz Nabywcy Akcji, otrzymując za nie zapłatę w postaci określonej ceny powiększonej o odsetki umowne (związane z III ratą), w związku z rozłożeniem przedmiotowej zapłaty na raty, osiągnął przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, który powinien samodzielnie wykazać w deklaracji PIT-38, czy też przychód z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1?

### Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – Wnioskodawca, tytułem sprzedaży na rzecz Nabywcy Akcji, otrzymując za nie zapłatę w postaci określonej ceny powiększonej o odsetki umowne (związane z II ratą), w związku z rozłożeniem przedmiotowej zapłaty na raty, osiągnął przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, który powinien samodzielnie wykazać w deklaracji PIT-38.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – Wnioskodawca, tytułem sprzedaży na rzecz Nabywcy Akcji, otrzymując za nie zapłatę w postaci określonej ceny powiększonej o odsetki umowne (związane z III ratą), w związku z rozłożeniem przedmiotowej zapłaty na raty, osiągnął przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, który powinien samodzielnie wykazać w deklaracji PIT-38.

_Uzasadnienie_

W pierwszej kolejności, odnosząc się do możliwej kwalifikacji danych przychodów do źródła kapitałów pieniężnych, Wnioskodawca wskazuje, iż zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 11 ust. 1 tejże ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 2 Ustawy PIT przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

Przepis art. 19 ust. 1 Ustawy PIT stanowi natomiast, że przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Z kolei stosownie do art. 30b ust. 1 Ustawy PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Idąc dalej, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy PIT w terminie określonym w art. 45 ust. 1 tej ustawy podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy.

W myśl art. 30b ust. 6 pkt 1 Ustawy PIT po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny i obliczyć należny podatek dochodowy.

Odnosząc się z kolei do możliwej kwalifikacji tegoż przysporzenia jako przychodu z innych źródeł, wskazać należy, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT źródłami przychodów są inne źródła.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy PIT za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż na rzecz Nabywcy Akcji oraz zapłaty określonej ceny powiększonej o odsetki umowne, w zakresie tych odsetek, nie będzie prowadzić po stronie Wnioskodawcy do powstania przychodu z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy PIT.

Analizując powyższe regulacje, zdaniem Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności należy wskazać, iż w momencie zawarcia umowy przyrzeczonej związanej ze spełnieniem warunku zawieszającego określonego w stanie faktycznym, nastąpiło _de facto_ przeniesienie Akcji na rzecz Nabywcy. Takim tytułem Wnioskodawca uzyskał przychód związany z posiadanymi przez siebie Akcjami spółki kapitałowej A. Płatność za te Akcje, na moment składania wniosku, została uregulowana, a w części będzie uregulowana w przyszłości.

Jednocześnie, co zostało wskazane w stanie faktycznym, cena ustalona za Akcje zawierała dwa elementy: rynkowa wartość akcji wraz z powiększeniem jej o odsetki wynikające z rozłożenia tej płatności na raty.

Tak jak wskazano, mając na uwadze, że odsetki te są należne za okres przed upływem terminu płatności danej raty (niemniej, możliwa jest także wcześniejsza lub częściowa zapłata raty), nie pełnią charakteru odsetek za zwłokę, o których mowa w Kodeksie Cywilnym. Tym samym, ustalona cena za Akcje dotycząca II i III raty, której elementem są odsetki, jest skutkiem udostępnienia kapitału przez Wnioskodawcę Nabywcy, tj. odroczenia terminu płatności będącego częścią umowy.

W związku z tym, w przedstawionym stanie faktycznym, odsetki jako świadczenie akcesoryjne są bezpośrednio i ściśle związane z przychodem z tytułu odpłatnego zbycia akcji – stanowią element ich ceny wynikający konstrukcyjnie z umowy, uzależniony również od mechanizmu finansowania akwizycyjnego.

Na marginesie należy wskazać, że zdaniem Wnioskodawcy istotny jest również fakt, iż Nabywca nie będzie w tym przypadku pełnił roli płatnika, gdyż odsetki, które zostaną przez niego wypłacone, nie będą stanowiły odsetek od pożyczek, papierów wartościowych oraz od środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku podatnika lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, prowadzonych przez podmiot uprawniony na podstawie odrębnych przepisów.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, nie ma uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że cena akcji (należność główna oraz odsetki za rozłożenie płatności na raty) powinny być przypisane do dwóch odrębnych źródeł przychodów.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż na rzecz Nabywcy Akcji będzie prowadzić po stronie Wnioskodawcy do powstania przychodu tylko i wyłącznie z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, podlegającego opodatkowaniu stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 tejże ustawy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

\- stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;

\- zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.