Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.156.2017.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-09-20
Teza: w zakresie zwolnienia przedmiotowego w odniesieniu do przychodów z tytułu spłaty wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz sekurytyzacyjny; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 21 czerwca 2017 r. (data wpływu 26 czerwca 2017 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia przedmiotowego w odniesieniu do przychodów z tytułu spłaty wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 czerwca 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia przedmiotowego w odniesieniu do przychodów z tytułu spłaty wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest niestandaryzowanym sekurytyzacyjnym funduszem inwestycyjnym zamkniętym działającym na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1896 ze zm., dalej: „Ustawa o funduszach inwestycyjnych”). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych Wnioskodawca prowadzi działalność w ograniczonym zakresie, obejmującym inwestowanie w portfele wierzytelności, papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne oraz prawa do świadczeń z tytułu wierzytelności. Podstawowa forma realizacji działalności Wnioskodawcy polega na nabywaniu pakietów wierzytelności od kontrahentów instytucjonalnych w celu ich windykacji we własnym imieniu i na własną rzecz po wstąpieniu przez Wnioskodawcę w miejsce dotychczasowych wierzycieli. Wnioskodawca sam dokonuje windykacji nabytych wierzytelności lub zleca je zewnętrznym wyspecjalizowanym podmiotom. Jeżeli windykacja nabytych wierzytelności jest niemożliwa lub nadmiernie utrudniona, alternatywą jest ich dalsze zbycie przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu trzeciego.

Pakiety wierzytelności nabywane przez Wnioskodawcę zostają skomponowane przez kontrahenta Wnioskodawcy ze względu na status wierzytelności, w związku z którym dla kontrahenta bardziej opłacalne od prób samodzielnej windykacji jest ich zbycie. Forma prawna podmiotu, wobec którego kontrahentowi Wnioskodawcy przysługuje dana wierzytelność, ma przy tym drugorzędne znaczenie. W związku z powyższym w skład nabywanych przez Wnioskodawcę pakietów wierzytelności mogą wchodzić wierzytelności wobec podmiotów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a) Ustawy o CIT (dalej: „Wierzytelności”), czyli wobec spółek niemających osobowości prawnej lub jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, które zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „podmioty transparentne podatkowo”).

Wnioskodawca wskazuje również, że dłużnicy z tytułu wierzytelności nabytych przez Wnioskodawcę w ramach pakietu wierzytelności mogą zmienić swoją formę prawną bez powiadamiania o tym Wnioskodawcy.

Nabywane przez Wnioskodawcę Wierzytelności obejmują należność główną (w tym koszty zastępstwa procesowego i kosztów procesowych, dalej: „część kapitałowa”) oraz część odsetkową (w tym odsetki ustawowe, odsetki ustawowe bieżące, odsetki karne oraz odsetki umowne dalej: „część odsetkowa”).

W przypadku uzyskania spłaty Wierzytelności Wnioskodawca zaliczy spłacone środki na poczet części kapitałowej oraz części odsetkowej zgodnie ze wskazaniem dłużnika. W przypadku braku takiego wskazania Wnioskodawca zaliczy spłatę zgodnie z art. 451 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 459 ze zm.), w pierwszej kolejności na poczet części odsetkowej, a w drugiej na poczet części kapitałowej Wierzytelności.

Od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie uzyskał jeszcze przychodu z tytułu spłaty Wierzytelności.

Wnioskodawca powziął wątpliwości co do zakresu objęcia zwolnieniem od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych części odsetkowej Wierzytelności spłacanych przez podmioty transparentne podatkowo na rzecz Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy przychód uzyskiwany przez Wnioskodawcę jako fundusz sekurytyzacyjny zamknięty z tytułu spłaty Wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo podlegać będzie w całości zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, w tym w części odsetkowej Wierzytelności ?

Zdaniem Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy, przychód Wnioskodawcy uzyskany z tytułu spłaty Wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo podlegać będą w całości zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, w tym w części odsetkowej Wierzytelności, i nie będzie on objęty wyłączeniami ze zwolnienia od opodatkowania przewidzianymi w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a) - f) ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 57 ustawy o CIT od 1 stycznia 2017 r. dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych są zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych z wyłączeniem następujących kategorii dochodów (przychodów):

1.  dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
2.  dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek udzielonych podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec funduszu;
3.  dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których mowa w lit. a,
4.  darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
5.  dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
6.  dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach.

Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z art. 17 ust. 1 lit. b ustawy o CIT wyłączeniu ze zwolnienia podlegają między innymi dochody (przychody) uzyskane przez fundusz z odsetek od pożyczek udzielonych podmiotom transparentnym oraz odsetek od innych zobowiązań podmiotów transparentnych wobec funduszu. Posługując się literalną wykładnią wymienionego przepisu należałoby stwierdzić, że spłata przez podmiot transparentny części odsetkowej Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy nie powinna podlegać zwolnieniu z opodatkowania. W opinii Wnioskodawcy w procesie wykładni wymienionego przepisu należy jednak uwzględnić również wynik wykładni celowościowej.

Jak wynika z uzasadnienia do ustawy z dnia 29 listopada 2016 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zmianie ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2016 poz. 1926, dalej: „Ustawa zmieniająca”), zmiany zasad opodatkowania funduszy inwestycyjnych mają zapobiegać wykorzystywaniu funduszy inwestycyjnych zamkniętych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych działających na zasadach przewidzianych dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych w strukturach optymalizacji podatkowych utworzonych z zamiarem zmniejszenia obciążeń podatkowych. Przepisy Ustawy zmieniającej zostały uchwalone w szczególności z myślą o wyeliminowaniu z obrotu gospodarczego struktur, w ramach których zyski z działalności gospodarczej są transferowane w zdecydowanej części do funduszy inwestycyjnych zamkniętych za pośrednictwem łańcucha zagranicznych podmiotów transparentnych podatkowo o charakterystyce zbliżonej do polskiej spółki komandytowo- akcyjnej, a opodatkowanie tych zysków następuje dopiero na etapie wypłaty środków z funduszy inwestycyjnych zamkniętych na rzecz ich uczestników.

Cel zmian zasad opodatkowania funduszy inwestycyjnych wybrzmiewa szczególnie mocno z następującego fragmentu uzasadnienia do Ustawy zmieniającej:

„Pomimo zmiany - ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym - opodatkowującej z dniem 1 stycznia 2014 r. spółki komandytowo-akcyjne, zjawisko wykorzystywanej przez FIZ-y optymalizacji podatkowej nie zostało w pełni wyeliminowane. Miejsce spółek komandytowo-akcyjnych zajęły bowiem podmioty funkcjonujące w innych krajach UE, których systemy prawne przewidują struktury prawne analogiczne do SKA, tj. spółki nieposiadające osobowości prawnej, transparentne podatkowo, dysponujące jednocześnie prawem emitowania papierów wartościowych (np. luksemburska spółka typu SCSp - Société en Commandite Spéciale).”

Na tak określony cel Ustawy zmieniającej wskazuje również argumentacja przedstawiona przez posła Sylwestra Tułajew przy dokonywaniu prezentacji poprawki projektu ustawy obejmującej aktualnie brzmienie art. 17 ust 1 pkt 57 lit. a) - f) ustawy o CIT na posiedzeniu Komisji Finansów Publicznych z 14 listopada 2016 r. Poseł Tułajew wskazał, że na podstawie wprowadzanych przepisów zwolnienie przedmiotowe dotyczące funduszy inwestycyjnych zamkniętych nie powinno znajdować zastosowania:

„w zakresie, w jakim działaniom funduszy inwestycyjnych zamkniętych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych można przypisać ryzyko wykorzystywania tych podmiotów w schematach tzw. agresywnej optymalizacji podatkowej.”

Jednocześnie Wnioskodawca jest zdania, iż z tak określonego celu Ustawy zmieniającej wynika a contrario, że wprowadzone zmiany zasad opodatkowania funduszu inwestycyjnych nie miały na celu wyłączenia ze zwolnienia przychodów uzyskiwanych przez fundusze sekurytyzacyjne z wierzytelności przysługujących wobec spółek podatkowo transparentnych, które fundusze sekurytyzacyjne nabywają w ramach wykonywania swojej podstawowej działalności gospodarczej.

Zasady funkcjonowania funduszu sekurytyzacyjnych, w tym Wnioskodawcy, określa Ustawa o funduszach inwestycyjnych.

Zgodnie z postanowieniami art. 187 ust. 3 pkt 1-3 Ustawy o funduszach inwestycyjnych fundusz sekurytyzacyjny jest obowiązany lokować nie mniej niż 75% wartości aktywów funduszu w:

*   określone wierzytelności,

*   papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne,

*   prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności.

Jednocześnie inwestycje funduszu sekurytyzacyjnego w papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne nie mogą stanowić więcej niż 25% wartości aktywów netto funduszu zgodnie z art. 187 ust. 4 Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Charakterystyka funduszy sekurytyzacyjnych, w tym Wnioskodawcy, wskazuje, że fundusze sekurytyzacyjne nie służą optymalizacji podatkowej w oparciu o struktury, o których mowa w uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej, ponieważ:

*   Działalność gospodarcza funduszu sekurytyzacyjnego polega na nabywaniu od zewnętrznych kontrahentów pakietów wierzytelności, wśród których mogą znaleźć się wierzytelności przysługujące wobec spółek transparentnych podatkowo, polskich lub zagranicznych. Zatem istota działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie opiera się na lokowaniu jego aktywów w udziały lub akcje (lub inne papiery wartościowe) w łańcuchu spółek niepodlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

*   Ustawa o funduszach inwestycyjnych zezwala funduszowi sekurytyzacyjnemu nabywać pakiety wierzytelności dowolnego typu, przysługujące wobec dłużników o różnej formie prawnej. Zatem działalność gospodarcza Wnioskodawcy nie jest nastawiona wyłącznie na nabywanie wierzytelności od podmiotów transparentnych podatkowo, wierzytelności wobec tych podmiotów mogą stanowić jedynie fragment pakietów wierzytelności nabywanych przez fundusz sekurytyzacyjny.

*   Fundusz sekurytyzacyjny nie sprawuje nadzoru ani kontroli nad podmiotami, których wierzytelności nabywa. Oznacza to, że nabywając określone wierzytelności w ramach pakietu wierzytelności otrzymuje informacje o formie prawnej dłużnika, ale forma ta może zostać przez dłużnika zmieniona bez konieczności informowania o tym funduszu. Nabyta przez fundusz wierzytelność może następczo stać się wierzytelnością wobec podmiotu transparentnego (jeśli np. spółka kapitałowa zostanie przekształcona w spółkę osobową) bądź odwrotnie - wierzytelność wobec podmiotu transparentnego może stać się wierzytelnością wobec podatnika podatku dochodowego (np. w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową). Weryfikacja przez fundusz sekurytyzacyjny formy prawnej każdego dłużnika na dzień spłaty wierzytelności nie jest również możliwa ze względu na opóźnienie w ujawnieniu właściwych informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Na uwadze należy mieć również okoliczność, iż tworzenie i utrzymywanie funduszy sekurytyzacyjnych w dużej mierze wynika z tego, że banki preferują sprzedaż swoich wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów (pożyczek) do funduszu sekurytyzacyjnych niż innych podmiotów, do czego skłaniają banki przepisy podatkowe, tj.:

*   Banki nie rozpoznają przychodów ze zbycia funduszowi sekurytyzacyjnemu albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny:
    *   wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości niespłaconej części udzielonych kredytów (pożyczek) zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c) ustawy o CIT oraz
    *   praw do strumienia pieniądza w części niewymagalnej sekurytyzowanych wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) objętych umową o subpartycypację, z zastrzeżeniem ust. 4f, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 15 lit. c) ustawy o CIT.
*   Jednocześnie banki są uprawnione na podstawie art. 15 ust. 1h pkt 1 - 4 ustawy o CIT do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów także:
    *   straty ze zbycia funduszowi sekurytyzacyjnemu albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek), stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą uzyskaną ze zbycia a wartością wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) - do wysokości uprzednio utworzonej na tę część wierzytelności rezerwy zaliczonej do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z ustawą o CIT;
    *   przekazanych funduszowi sekurytyzacyjnemu albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny
        1.  pożytków z sekurytyzowanych wierzytelności,
        2.  kwoty głównej z sekurytyzowanych wierzytelności,
        3.  kwoty uzyskanej z tytułu realizacji zabezpieczeń sekurytyzowanych wierzytelności\- objęte umową o subpartycypację;
*   zwróconych funduszowi sekurytyzacyjnemu albo towarzystwu funduszy inwestycyjnych tworzącemu fundusz sekurytyzacyjny kwot uzyskanych ze zbycia tym podmiotom praw do strumienia pieniądza z sekurytyzowanych wierzytelności z tytułu kredytów (pożyczek) objętych umową o subpartycypację w przypadkach gdy następuje zwrotne przeniesienie praw do takich wierzytelności, jeżeli bank wykazał przychód na podstawie art. 12 ust. 4f i nie zaliczył do kosztów uzyskania przychodów kapitału kredytu (pożyczki) na podstawie pkt 3 lit. b lub c.

Przywołane skutki podatkowe sekurytyzacji wierzytelności bankowych z udziałem funduszu sekurytyzacyjnego również stanowią argument za stwierdzeniem, że funkcjonowanie funduszu sekurytyzacyjnego nie jest podyktowane optymalizacjami podatkowymi skutkującymi zmniejszeniem obciążeń podatkowych.

Zdaniem Wnioskodawcy uznanie, że art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a) - f) ustawy o CIT obejmuje swoją dyspozycją także odsetki uzyskiwane przez fundusze sekurytyzacyjne nabyte w ramach wykonywania przez nie swojej działalności, prowadzi do nieuzasadnionego różnicowania opodatkowania dochodów z wierzytelności nabywanych przez fundusze sekurytyzacyjne w zależności od formy prawnej dłużnika tego funduszu, na którą fundusz sekurytyzacyjny nie ma wpływu oraz wobec której ma ograniczone możliwości weryfikacji.

Konsekwencją przyjęcia tak rygorystycznego stanowiska byłaby konieczność dokonywania każdorazowo wewnętrznych ustaleń, czy dłużnikiem jest podmiot transparentny czy nietransparentny podatkowo z punktu widzenia indywidualnie oznaczonej wierzytelności. Należy mieć jednocześnie na uwadze, że fundusze sekurytyzacyjne obsługują równocześnie tysiące wierzytelności względem wciąż zmieniającej się grupy dłużników, w związku z czym koszty dokonania podobnych ustaleń wraz z ewentualnym opodatkowaniem dochodów z odsetek przypadających na część odsetkową wierzytelności wobec podmiotów transparentnych byłyby znaczące i jednocześnie całkowicie nieuzasadnione w związku z bezpośrednio wskazanym celem wprowadzenia art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a) -f) ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie zwolnienia przedmiotowego w odniesieniu do przychodów z tytułu spłaty wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo – jest nieprawidłowe.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1888, z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”) wolne są od podatku: dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:

1.  dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
2.  dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek udzielonych podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec funduszu,
3.  dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których mowa w lit. a,
4.  darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
5.  dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
6.  dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach.

Literalna wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a i lit. b ustawy o CIT nie pozostawia zatem wątpliwości, że ze zwolnienia przedmiotowego wyłączone są przychody Wnioskodawcy uzyskane z tytułu spłaty części odsetkowej Wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo.

Wbrew twierdzeniom Wnioskodawcy z uzasadnienia ustawy z dnia 29 listopada 2016 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2016 r. poz. 1926) nie wynika, aby Ustawodawca zamierzał zróżnicować opodatkowanie przychodów „odsetkowych” z wierzytelności przysługujących od podmiotów transparentnych podatkowo funduszy sekurytyzacyjnych oraz innych funduszy inwestycyjnych.

Z uzasadnienia ww. ustawy wynika jedynie, że Ustawodawca kierował się m.in. chęcią ograniczenia agresywnej optymalizacji podatkowej z wykorzystaniem spółek osobowych emitujących papiery wartościowe oraz funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Brak jest w tym przypadku wystarczających przesłanek uzasadniających pominięcie wykładni literalnej analizowanego przepisu (art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT). W szczególności za takim pominięciem nie przemawiają przepisy dotyczące skutków zbycia wierzytelności na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych przez banki.

O interpretacji analizowanego przepisu wbrew jego oczywistemu brzmieniu nie mogą przesądzić rzekome trudności techniczne w ustaleniu formy prawnej dłużnika, czy też ewentualny brak możliwości wykorzystania Wnioskodawcy w procesie agresywnej optymalizacji podatkowej.

Przy interpretacji art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT należy natomiast wziąć pod uwagę powszechnie uznawany w doktrynie prawa podatkowego postulat zakazu wykładni rozszerzającej przy stosowaniu wszelkiego typu ulg i zwolnień. Gdyby Ustawodawca chciał rozszerzyć zwolnienie przedmiotowe (ewentualnie ograniczyć wyłączenia z tego zwolnienia) mógłby zmodyfikować art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. b ustawy o CIT np. poprzez proste dodanie frazy „niniejsze wyłączenie nie dotyczy funduszy sekurytyzacyjnych (\`(...)\`)”, lecz tego nie uczynił.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym jego przychód uzyskany z tytułu spłaty Wierzytelności przez podmioty transparentne podatkowo podlegać będzie w całości zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, w tym w części odsetkowej Wierzytelności, i nie będzie on objęty wyłączeniami ze zwolnienia od opodatkowania przewidzianymi w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a) - f) ustawy o CIT - należy uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawyz dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.