Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.414.2025.3.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Skutków podatkowych planowanej transakcji zbycia udziałów
T w celu ich umorzenia w zakresie spółki nieruchomościowej.
Słowa kluczowe: metoda
przychód
spółki-spółka nieruchomościowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązek podatkowy-Ograniczony obowiązek
podatkowy
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Spółka nieruchomościowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 4a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 października 2025 r. Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Ltd. (dalej: „X”, „Wnioskodawca”, „Udziałowiec”) jest spółką określaną ... (odpowiednik
    polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), utworzoną według prawa brytyjskiego
    w (...).
    Wnioskodawca podlega opodatkowaniu w odniesieniu do całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, w Wielkiej Brytanii.
    Jednocześnie Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Podstawową działalnością X jest pełnienie funkcji spółki holdingowej dla polskich spółek
    zależnych z Grupy Y, do której należą m.in. Wnioskodawca i T sp. z o.o. (dalej: „Spółka”,
    „T”), a także (...)
    Grupa Y obejmuje spółki z Wielkiej Brytanii i regionu Europy Środkowo-Wschodniej
    (Polska, Rumunia) i prowadzi działalność gospodarczą w (...). T jest podmiotem (czynnym
    podatnikiem podatku VAT) prowadzącym głównie działalność holdingową oraz działalność
    ... w zakresie (...).
    Spółka posiada udziały w jednostkach zależnych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    będące polskimi rezydentami podatkowymi) - dalej: „jednostki zależne”, których jest
    jedynym lub większościowym udziałowcem. Ponadto, Spółka w sposób pośredni, tj.
    poprzez udziały w jednostkach zależnych, posiada zaangażowanie kapitałowe w
    jednostkach pośrednio zależnych - dalej: „jednostki pośrednio zależne” (polscy rezydenci
    podatkowi).
    T, część jednostek zależnych od T oraz jednostek pośrednio zależnych posiada
    nieruchomości (m.in....) położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - dalej:
    Nieruchomości. Wyżej wymienione spółki (tj. spółki, o których mowa w akapicie
    poprzednim) są również stroną umów dzierżawy gruntów, m.in. od (...). Umowy dzierżawy
    zawarte są na czas określony i nie zawierają zapisów w zakresie przeniesienia prawa
    własności gruntów na najemcę. Nieruchomości gruntowe użytkowane na podstawie
    umów dzierżawy nie są wykazywane w bilansach i w księgach rachunkowych ww. spółek
    jako składnik ich aktywów (majątku). T oraz jednostki zależne i jednostki pośrednio
    zależne nie wykazują również w bilansie i w księgach rachunkowych jakiejkolwiek wyceny
    umów dzierżawy, tj. prawa do użytkowania gruntów na podstawie tychże umów.
    T, jednostki zależne oraz jednostki pośrednio zależne nie są spółkami
    nieruchomościowymi, o których mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy CIT - m.in. z uwagi na fakt,
    że w przypadku żadnej ze spółek nie jest spełnione kryterium przychodowe sformułowane
    w powołanym przepisie, tj. przychody podatkowe z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy,
    poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia
    własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których
    mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach
    nieruchomościowych, nie stanowią co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych.
    Sprawozdania finansowe T oraz jednostek zależnych i pośrednio zależnych sporządzane
    są zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Sprawozdanie finansowe T podlega
    obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Spółka jest jednostką dominującą i
    sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej T.
    Dominującym składnikiem aktywów (majątku) T wykazywanym w bilansie są aktywa
    finansowe w postaci udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych
    jednostkom zależnym i innym jednostkom powiązanym.

    Ponadto, Spółka wykazuje w bilansie inne składniki aktywów, w tym: aktywa obrotowe w
    postaci zapasów, należności z tytułu dostaw i usług, czy też środków pieniężnych. Kapitał
    zakładowy T wynosi (...) zł i dzieli się na (...) udziałów o wartości nominalnej ... zł każdy.
    Większościowym udziałowcem T jest spółka X, która posiada ... udziały w kapitale
    zakładowym T (...% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników).
    Rozważana jest transakcja dobrowolnego umorzenia części udziałów posiadanych przez
    Wnioskodawcę w T. Umorzenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 199 § 1 Kodeksu
    spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) - dalej: KSH. Zgodnie z powołanym
    przepisem, udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez
    spółkę (umorzenie dobrowolne). Umowa Spółki przewiduje możliwość dobrowolnego
    umorzenia udziałów. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie umorzenia udziałów
    będzie określać, m.in podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
    przysługującego X za umorzony udział oraz terminy jego wypłaty. Umorzenie udziałów za
    wynagrodzeniem zostanie pokryte poprzez obniżenie kapitału zakładowego oraz z tzw.
    czystego zysku (tj. z kapitału rezerwowego pochodzącego ze skumulowanych zysków
    wygenerowanych przez T).
    W celu zrealizowania powyższej transakcji, T zbędzie na rzecz Spółki część udziałów
    posiadanych w jej kapitale zakładowym po cenie określonej w uchwale Zgromadzenia
    Wspólników w celu umorzenia tych udziałów, które nastąpi z chwilą obniżenia kapitału
    zakładowego (zgodnie z art. 199 §7 KSH). Nie jest wykluczone, że w przyszłości będą
    realizowane kolejne transakcje zbycia części udziałów posiadanych przez X w celu ich
    umorzenia. W wyniku planowanych transakcji zbycia przez X udziałów posiadanych w T w
    celu ich umorzenia może powstać dla Udziałowca dochód podatkowy.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    Wnioskodawca został wezwany do uzupełnienia przedstawionego we Wniosku opisu
    sprawy poprzez wyjaśnienie, czy T jest (lub nie jest) spółką nieruchomościową, o której
    mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy CIT.
    X wyjaśnia, że T na moment złożenia Wniosku nie była spółką nieruchomościową w
    rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT. T nie jest spółką nieruchomościową (w rozumieniu
    art. 4a pkt 35 Ustawy CIT) również na moment złożenia uzupełnienia pisma. Kwestia ta
    została wskazana bezpośrednio w opisie sprawy zaprezentowanym we Wniosku, w którym
    Wnioskodawca zamieścił stwierdzenie: „T, jednostki zależne oraz jednostki pośrednio
    zależne nie są spółkami nieruchomościowymi, o których mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy CIT
    - m.in. z uwagi na fakt, że w przypadku żadnej ze spółek nie jest spełnione kryterium
    przychodowe sformułowane w powołanym przepisie, tj. przychody podatkowe z tytułu
    najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym
    charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub
    prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, oraz z tytułu
    udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, nie stanowią co najmniej 60% ogółu
    przychodów podatkowych.”
    Odnosząc się do wskazanych przez organ podatkowy rozbieżności odnośnie kwestii
    statusu T jako spółki nieruchomościowej w kontekście pytania 1b zadanego przez X we
    Wniosku, wyjaśnili Państwo co następuje.
    Celem zadania pytania nr 1 (podpunkt a i b) było uzyskanie potwierdzenia prawidłowości
    stanowiska Wnioskodawcy, że to wyłącznie polskie regulacje podatkowe (Ustawa CIT)
    określają katalog przypadków, w których dochód nierezydenta z tytułu zbycia posiadanych
    przez niego udziałów w spółce polskiej podlega na terytorium Polski tzw. ograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Jeżeli tak, to konsekwentnie ewentualny dochód (dochody) z
    przyszłej transakcji (jednej lub kilku) zbycia przez X udziałów w T, będzie podlegał
    opodatkowaniu w Polsce wyłącznie na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT lub art. 3
    ust. 3 pkt 4a Ustawy CIT (dot. spółki nieruchomościowej), tj. o ile T będzie spełniał kryteria
    (warunki) określone w ww. przepisach. Przy czym podkreślić należy, że realizacja tych

    warunków przez T będzie weryfikowana każdorazowo na moment przeprowadzenia przez
    X transakcji zbycia udziałów (jednej lub kilku) w przyszłości. Wnioskodawcy chodziło zatem
    o potwierdzenie, że wyłącznie w przypadkach, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy
    CIT oraz w art. 3 ust. 3 pkt 4a Ustawy CIT, będzie on zobowiązany w przyszłości
    opodatkować w Polsce ewentualny dochód ze zbycia udziałów w T. Status T w kontekście
    realizacji warunków określonych w obu powołanych powyżej regulacjach, w tym: w
    kontekście spełnienia definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35
    Ustawy CIT, będzie weryfikowany w przyszłości (w związku z przyszłymi transakcjami
    zbycia udziałów przez X) - tylko bowiem w ten sposób Wnioskodawca będzie mógł
    prawidłowo ustalić swoje obowiązki podatkowe w Polsce.
    Tym samym, fakt, że obecnie T nie posiada statusu spółki nieruchomościowej - co
    wskazano w opisie sprawy we Wniosku - nie oznacza, że status ten nie ulegnie zmianie w
    przyszłości. Tym samym, będzie on podlegał weryfikacji w przyszłości w związku z
    koniecznością ustalenia skutków podatkowych dla X transakcji zbycia udziałów w T. W
    związku z powyższym Wnioskodawca uznaje zadanie pytania 1b) za w pełni uzasadnione i
    ocenia, że nie pozostaje ono w sprzeczności ze stwierdzeniem wskazanym w opisie
    sprawy we Wniosku, że obecnie T nie posiada statusu spółki nieruchomościowej w
    rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT.
    Wnioskodawca został wezwany do uzupełnienia przedstawionego we Wniosku opisu
    sprawy poprzez wyjaśnienie czy T. będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4
    w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT.
    Wyjaśnili Państwo, że zamieszczenie w opisie sprawy wskazania, że T spełnia obecnie lub
    będzie spełniać w przyszłości kryteria określone art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4
    Ustawy CIT, wymaga posiadania przez Wnioskodawcę przekonania i pewności w zakresie
    prawidłowej i zgodnej z intencją ustawodawcy interpretacji art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3
    ust. 4 Ustawy CIT, w tym: wszystkich użytych w tej normie prawnej pojęć/zwrotów
    /sformułowań. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca ma wątpliwości w zakresie interpretacji
    art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT wystąpił z Wnioskiem i zadał pytania 2-7
    mające na celu potwierdzenie prawidłowości rozumienia poszczególnych pojęć użytych
    przez ustawodawcę w ww. przepisie. Zasadniczym celem złożenia Wniosku było więc
    uzyskanie wyjaśnienia normy art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Gdyby
    Wnioskodawca miał pewność co do interpretacji ww. przepisu, byłby w stanie
    jednoznacznie określić, czy T spełnia określone w nim kryteria i nie miałby wątpliwości w
    zakresie ustalenia, czy ewentualny dochód X z tytułu zbycia udziałów posiadanych w T
    będzie podlegał w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu - w sytuacji takiej
    składanie Wniosku byłoby bezcelowe, bowiem interpretacja przedmiotowego przepisu nie
    budziłaby jakichkolwiek wątpliwości Wnioskodawcy.
    Tym bardziej Wnioskodawca nie jest w stanie określić czy T będzie spełniać kryteria
    określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Określenie tego
    wymagałoby nie tylko pewności co do interpretacji wskazanej normy (o czym mowa w
    akapicie powyżej), ale również posiadania przez Wnioskodawcę wiedzy i pewności jak
    będą kształtować się w przyszłości dane finansowe T (np. wartość aktywów, wartość
    nieruchomości położonych w Polsce itd.). Ani Wnioskodawca, ani T nie dysponuje danymi
    liczbowymi umożliwiającymi określenie, że T będzie w przyszłości spełniał kryteria
    określone w art. 3 ust 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT.
    Reasumując, Wnioskodawca w opisie sprawy nie może zamieścić jednoznacznego
    stwierdzenia, że T będzie lub nie będzie spełniał kryteriów określonych w ww. przepisie.
    Niemniej, Wnioskodawca może stwierdzić, że obecnie T nie spełnia kryteriów określonych
    w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, przy założeniu że Wnioskodawca

    prawidłowo interpretuje tę normę prawną, tj. o ile jego stanowisko w zakresie pytań 2-7
    zawartych we Wniosku jest prawidłowe. O taką interpretację X wnioskuje we Wniosku.
    Jeżeli zatem:
    - dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium
      Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów T należy
      brać pod uwagę wartości wszystkich aktywów T wynikające z jej ksiąg rachunkowych
      i prezentowanych w bilansie zgodnie z regulacjami prawa bilansowego,
    - dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium
      Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów T należy
      brać pod uwagę bilansową wartości netto aktywów T (wynikającą z jej ksiąg
      rachunkowych i prezentowaną w bilansie), tj. wartość księgową z uwzględnieniem
      odpisów amortyzacyjnych i odpisów aktualizujących dokonanych przez Spółkę na
      gruncie prawa bilansowego (tzw. wartość księgowa netto),
    - znaczenie pojęcia „nieruchomości” użytego w art. 3 ust. 3 ust. 4 Ustawy CIT powinno
      być ustalane w oparciu o przepisy polskiego prawa cywilnego, wobec braku
      zdefiniowania tego pojęcia w przepisach podatkowych, w tym: w Ustawie CIT
    - pojęcia: „nieruchomości” i „prawa do nieruchomości” użyte w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy
      CIT nie obejmują gruntów użytkowanych przez T, jednostki zależne i jednostki
      pośrednio zależne na podstawie umów dzierżawy,
    - pod pojęciem nieruchomości posiadanych przez T pośrednio należy rozumieć - na
      gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT - nieruchomości posiadane przez jednostki
      zależne i jednostki pośrednio zależne (według ich wartości bilansowej) w proporcji do
      wielkości udziału posiadanego przez T w kapitałach zakładowych tych jednostek
      odpowiadającego również udziałowi T w zyskach tychże jednostek zależnych,
    - dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium
      Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów T, ustalając
      wartość aktywów T (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się wyłącznie do bilansowej
      wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez
      powiększania ich o wartości bilansowe aktywów posiadanych przez jednostki zależne
      i jednostki pośrednio zależne oraz bez wyłączania bilansowej wartości udziałów
      posiadanych przez T w ww. jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych
      jednostkom zależnym i innym jednostkom powiązanym
      - to Wnioskodawca stwierdza, że T nie spełnia obecnie kryteriów określonych w art.
        3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Wnioskodawca nie może jednak
        wypowiedzieć się co do przyszłości, tzn. określić, czy w przyszłości T będzie
        spełniać (lub nie) kryteria określone w ww. regulacji - nie są bowiem znane
        przyszłe dane liczbowe, m.in. bilansowa wartość aktywów T oraz bilansowa
        wartość nieruchomości posiadanych przez T oraz przez jednostki zależne od T,
        niezbędne do oceny realizacji warunków określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z
        art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Nadmienić również należy, że w ramach Wniosku X nie
        pyta organu podatkowego o to czy T spełnia kryteria określone w ww. przepisie,
        tj. nie wnioskuje o określenie statusu T na gruncie powołanego przepisu, lecz o
        interpretację tej normy prawnej (użytych w niej przez ustawodawcę pojęć
        /sformułowań). Po uzyskaniu interpretacji indywidualnej X sam ustali status T
        znając stanowisko organu podatkowego w zakresie tego jak interpretować
        normę art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT.
    Wyjaśnili Państwo ponadto, że celem zadania przez X pytań 2-7 zawartych we Wniosku
    było ustalenie, czy ewentualny dochód ze zbycia udziałów posiadanych przez X w spółce T

    (w celu ich umorzenia) będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie
    normy art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT. Zgodnie z powołanym przepisem, dochód ze zbycia
    przez nierezydenta udziałów w polskiej spółce podlega na terytorium Polski tzw.
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu wyłącznie w sytuacji, gdy spółka polska
    spełnia kryteria/warunki/ przesłanki sformułowane w tym przepisie, dotyczące przede
    wszystkim jej aktywów.
    W konsekwencji Wnioskodawca - w celu określenia, czy w zakresie zdarzenia przyszłego
    będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4
    Ustawy CIT - zadał pytania dotyczące poszczególnych pojęć/sformułowań użytych przez
    ustawodawcę w tym przepisie. Jedynie bowiem prawidłowa interpretacja art. 3 ust. 3 pkt 4
    Ustawy CIT pozwoli Wnioskodawcy poprawnie określić ciążące na nim skutki podatkowe
    planowanej transakcji zbycia udziałów.
    Kryteria określone przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT odnoszą się do
    polskiej spółki, tj. norma ta uzależnia miejsce opodatkowania dochodu nierezydenta ze
    zbycia udziałów w spółce polskiej od spełnienia określonych przesłanek przez tę spółkę.
    Nie zmienia to jednak faktu, że norma art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT określa skutki
    podatkowe dla nierezydenta, tj. wskazuje ona w jakiej sytuacji będzie on podlegał w Polsce
    tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Reasumując, pytania 2-7 zadane we Wniosku dotyczą sytuacji prawnopodatkowej X jako
    podmiotu zainteresowanego.
    Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Wnioskodawca przeformułował pytania 2-7
    zadane we Wniosku w sposób wskazujący jednoznacznie na cel zadania pytania w
    kontekście jego sytuacji prawnopodatkowej:
    Pytania:
    Pytanie nr 1
    Czy uwzględniając treść art. 13 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. 2 UPO Konwencji między
    Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych z dnia 20 lipca
    2006 r. (Dz. U. Nr 250 poz. 1840, dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję
    Wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu
    zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszenia zysku, podpisaną przez
    Polskę oraz Zjednoczone Królestwa dnia 7 czerwca 2017 r. oraz treść art. 3 ust. 2 i ust. 3
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) ewentualny dochód X z tytułu planowanej
    transakcji zbycia udziałów T w celu ich umorzenia zostanie opodatkowany na terytorium
    Polski wyłącznie w sytuacji, gdy:
    a) T będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy
      CIT, tzn. co najmniej 50% wartości aktywów Spółki, według stanu na ostatni dzień
      miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji, bezpośrednio lub pośrednio,
      będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich
      nieruchomości, lub
    b) T (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) będzie spełniać definicję
      spółki nieruchomościowej sformułowaną w art. 4a pkt 35 lit. Ustawy CIT?
    Pytania 2-7 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku:
    Pytanie nr 2

    W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych
    w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na
    podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji
    spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są
    zbywane), proszę o odpowiedź, czy na potrzeby kalkulacji wskaźnika udziału
    nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w
    całkowitej wartości aktywów Spółki, o którym to wskaźniku mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w
    zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, należy brać pod uwagę wartości bilansowe wszystkich
    aktywów Spółki, wykazywane w jej księgach rachunkowych i w bilansie zgodnie z
    regulacjami prawa bilansowego?
    Pytanie nr 3
    W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych
    w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na
    podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, proszę o odpowiedź, czy w przypadku pozytywnej
    odpowiedzi organu podatkowego na pytanie nr 2, przez bilansową wartość aktywów
    spółki należy rozumieć - na potrzeby zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4
    Ustawy CIT - bilansową wartość aktywów netto, tj. wartość z uwzględnieniem odpisów
    amortyzacyjnych oraz odpisów aktualizujących dokonanych zgodnie z zasadami wyceny
    aktywów wynikającymi z polskich standardów rachunkowości?
    Pytanie nr 4
    W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych
    w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na
    podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji
    spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są
    zbywane), proszę o odpowiedź, czy zasadne jest przyjęcie, że znaczenie pojęcia:
    „nieruchomości” użytego w art. 3 ust. 3 ust. 4 Ustawy CIT powinno być ustalane w oparciu
    o przepisy polskiego prawa cywilnego, wobec braku zdefiniowania tego pojęcia w
    przepisach podatkowych, w tym: w Ustawie CIT?
    Pytanie nr 5
    W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych
    w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na
    podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji
    spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są
    zbywane), proszę o odpowiedź, czy prawidłowym jest twierdzenie, że pojęcia:
    „nieruchomości” i „prawa do nieruchomości” użyte w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT nie
    obejmują gruntów użytkowanych przez Spółkę, jednostki zależne i jednostki pośrednio
    zależne na podstawie umów dzierżawy?
    Pytanie nr 6
    W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych
    w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na
    podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji
    spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są
    zbywane), proszę o odpowiedź, czy pod pojęciem nieruchomości posiadanych przez T
    pośrednio należy rozumieć - na gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT - nieruchomości
    posiadane przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne (według ich wartości
    bilansowej) w proporcji do wielkości udziału posiadanego przez Spółkę w kapitałach
    zakładowych tych jednostek odpowiadającego również udziałowi w zyskach tych
    jednostek?
    Pytanie nr 7

    W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych
    w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na
    podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji
    spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są
    zbywane), proszę o odpowiedź, czy dla celów określenia zgodnie art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z
    art. 3 ust. 4 Ustawy CIT wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski
    lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki, ustalając wartość
    aktywów Spółki (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się wyłącznie do bilansowej wartości
    aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o
    wartości bilansowe aktywów posiadanych przez jednostki zależne i jednostki pośrednio
    zależne oraz bez wyłączania bilansowej wartości udziałów posiadanych przez Spółkę w
    ww. jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Uwzględniając treść art. 13 ust. 2 UPO w zw. z art. 6 ust. 2 UPO oraz treść art. 3 ust. 2 i ust.
    3 Ustawy CIT, ewentualny dochód osiągnięty przez X w wyniku transakcji zbycia udziałów
    w Spółce w celu ich umorzenia, będzie - zdaniem Wnioskodawcy - podlegał
    opodatkowaniu w Polsce wyłącznie, w sytuacji, gdy:
      a) Spółka będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4
      Ustawy CIT, tzn. co najmniej 50% wartości aktywów Spółki, według stanu na ostatni
      dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji zbycia udziałów,
      bezpośrednio lub pośrednio, będą stanowić nieruchomości położone na terytorium
      Polski lub prawa do takich nieruchomości, lub
      b) Spółka (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) będzie spełniać
      definicję spółki nieruchomościowej sformułowaną w art. 4a pkt 35 lit. b) Ustawy CIT.
    Państwa stanowisko w sprawie w odniesieniu do pytań 2-7 ostatecznie sformułowane w
    uzupełnieniu wniosku.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
    Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów
    posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie
    Wnioskodawcy, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na
    terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki,
    o którym to udziale mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, należy brać
    pod uwagę wartości wszystkich aktywów Spółki wynikające z jej ksiąg rachunkowych i
    prezentowane w bilansie zgodnie z regulacjami prawa bilansowego.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
    Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów
    posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie
    Wnioskodawcy, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na
    terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki
    należy brać pod uwagę bilansową wartości netto aktywów Spółki (wynikającą z jej ksiąg
    rachunkowych i prezentowaną w bilansie), tj. wartość księgową z uwzględnieniem
    odpisów amortyzacyjnych i odpisów aktualizujących dokonanych przez Spółkę na gruncie
    prawa bilansowego (tzw. wartość księgowa netto).
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4
    Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów
    posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie

    Wnioskodawcy, znaczenie pojęcia „nieruchomości” użytego w art. 3 ust. 3 ust. 4 Ustawy
    CIT powinno być ustalane w oparciu o przepisy polskiego prawa cywilnego, wobec braku
    zdefiniowania tego pojęcia w przepisach podatkowych, w tym: w Ustawie CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5
    Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów
    posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, zdaniem
    Wnioskodawcy pojęcia: „nieruchomości” i „prawa do nieruchomości” użyte w art. 3 ust. 3
    pkt 4 Ustawy CIT nie obejmują gruntów użytkowanych przez Spółkę, jednostki zależne i
    jednostki pośrednio zależne na podstawie umów dzierżawy.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 6
    Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów
    posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w opinii
    Wnioskodawcy pod pojęciem nieruchomości posiadanych przez T pośrednio należy
    rozumieć - na gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT - nieruchomości posiadane przez
    jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne (według ich wartości bilansowej) w
    proporcji do wielkości udziału posiadanego przez Spółkę w kapitałach zakładowych tych
    jednostek odpowiadającego również udziałowi Spółki w zyskach tychże jednostek
    zależnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 7
    Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów
    posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie
    Wnioskodawcy, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na
    terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki,
    ustalając wartość aktywów Spółki (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się wyłącznie do
    bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez
    powiększania ich o wartości bilansowe aktywów posiadanych przez jednostki zależne i
    jednostki pośrednio zależne oraz bez wyłączania bilansowej wartości udziałów
    posiadanych przez Spółkę w ww. jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych
    jednostkom zależnym i innym jednostkom powiązanym.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Ad 1.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym
    Wielkiej Brytanii. Tym samym, osiągane przez niego dochody podlegają w całości
    opodatkowaniu na terytorium Wielkiej Brytanii, bez względu na miejsce ich osiągania. W
    konsekwencji w celu ustalenia miejsca opodatkowania ewentualnego dochodu ze zbycia
    przez X udziałów w Spółce w celu ich umorzenia, należy odwołać się do postanowień UPO.
    I tak, w myśl art. 13 ust. 2 lit. a) UPO, zyski osiągane przez osobę mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z przeniesienia własności
    udziałów (akcji), (...) których wartość w całości lub w większej części związana jest
    bezpośrednio lub pośrednio z majątkiem nieruchomym położonym w drugim
    Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie (w Polsce w
    analizowanym przypadku).
    Z kolei, zgodnie z art. 6 ust. 2 UPO określenie „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie,
    jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany
    majątek jest położony (Polska w analizowanej sytuacji). W dalszej części powołanej
    regulacji odnajdujemy wyjaśnienie, że określenie to obejmuje w każdym przypadku mienie
    przynależne do majątku nieruchomego, żywy i martwy inwentarz gospodarstw rolnych i
    leśnych, prawa, do których mają zastosowanie przepisy prawa powszechnego dotyczące
    własności ziemi, prawa użytkowania majątku nieruchomego, jak również prawa do stałych
    lub zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych,

    źródeł i innych zasobów naturalnych: statki morskie i statki powietrzne nie stanowią
    majątku nieruchomego.
    Uwzględniając powyższe, dochód osiągnięty przez podmiot mający siedzibę w Wielkiej
    Brytanii z tytułu zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej, której mienie składa się głównie
    z majątku nieruchomego położonego na terytorium Polski, może być opodatkowany w
    Polsce. Jednocześnie wskazać należy, że art. 13 UPO nie wprowadza żadnych regulacji
    precyzujących, w jaki sposób należy ustalić, czy majątek spółki, w której udziały (akcje) są
    zbywane składa się głównie z majątku nieruchomego położonego w drugim umawiającym
    się państwie.
    Dodatkowo powołany powyżej art. 6 ust. 2 UPO określa, że przez majątek nieruchomy na
    gruncie UPO należy rozumieć majątek, który stanowi majątek nieruchomy na podstawie
    regulacji prawa podatkowego państwa, w którym ten majątek nieruchomy jest położony.
    Uwzględniając treść powołanych powyżej regulacji, zdaniem Wnioskodawcy, w celu
    ustalenia, czy w przypadku planowanej transakcji zbycia udziałów znajdzie zastosowanie
    art. 13 ust. 2 UPO, to jest czy dochód, który Wnioskodawca może osiągnąć na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu zbycia udziałów w Spółce, będzie dochodem z tytułu
    przeniesienia własności udziałów w spółce, której mienie składa się głównie z majątku
    nieruchomego położonego na terytorium Polski i w rezultacie będzie podlegał
    opodatkowaniu na terytorium Polski, należy posłużyć się właściwymi przepisami
    krajowego prawa podatkowego (Ustawy CIT).
    W Ustawie CIT znajdujemy przepisy określające w jakich przypadkach dochód ze zbycia
    przez nierezydenta udziałów w polskiej spółce kapitałowej będzie opodatkowany w Polsce
    (tzw. ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy,
    jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu - dalej:
    nierezydenci, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z kolei, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów podatkowych uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w
    spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów
    uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej
    osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących
    następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki
    niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
    inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    Ponadto - zgodnie z dyspozycją art. 3 ust. 3 pkt 4a Ustawy CIT - nierezydenci podlegają w
    Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu również w związku z przeniesieniem
    własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o
    podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.
    Podsumowując, w celu ustalenia prawa do zastosowania art. 13 ust. 2 UPO w odniesieniu
    do dochodu ze zbycia przez X udziałów w T w celu ich umorzenia, należy odwołać się
    zgodnie z treścią art. 6 ust. 2 UPO (określającego znaczenie „majątku nieruchomego”) do
    właściwych przepisów krajowego prawa podatkowego, tj. do przepisów Ustawy CIT.
    W konsekwencji - uwzględniając powołaną powyżej treść art. 3 ust. 2 i 3 Ustawy CIT -
    ewentualny dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z planowaną transakcją
    będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce wyłącznie w sytuacji, gdy:
      a) Spółka będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4
      Ustawy CIT, tzn. co najmniej 50% wartości aktywów Spółki, według stanu na ostatni
      dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji zbycia udziałów,

      bezpośrednio lub pośrednio, będą stanowić nieruchomości położone na terytorium
      Polski lub prawa do takich nieruchomości, lub
      b) Spółka (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) będzie spełniać
      definicję spółki nieruchomościowej sformułowaną w art. 4a pkt 35 lit. b) Ustawy CIT.
    Jednocześnie X wyjaśnia, że przedstawione we Wniosku uzasadnienie stanowiska w
    zakresie pytań 2-7 nie ulega zmianie w związku z przeformułowaniem pytań i stanowiska
    Wnioskodawcy. Przeformułowanie pytań i stanowiska Wnioskodawcy miało na celu
    jednoznaczne wskazanie, że dotyczą one sytuacji prawnopodatkowej X i że celem ich
    zadania było określenie obowiązków podatkowych Wnioskodawcy na terytorium Polski w
    związku z przyszłą transakcją (jedną lub kilkoma) zbycia posiadanych przez niego udziałów
    w T. Doprecyzowanie pytań 2-7 w ww. zakresie w żaden sposób nie wpływa jednak na
    uzasadnienie stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę we Wniosku.
    Ad 2.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów podatkowych uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw
    i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
    podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych
    udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co
    najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
    inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio
    lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    lub prawa do takich nieruchomości.
    Z kolei, zgodnie z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4,
    ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o
    którym mowa w tym przepisie. W celu prawidłowego określenia skutków podatkowych
    zbycia przez X udziałów w T związanych z ewentualnym opodatkowaniem na terytorium
    Polski dochodu z przedmiotowego tytułu, kluczowe jest poprawne zdefiniowanie pojęć
    użytych przez ustawodawcę w powołanych powyżej przepisach.
    W szczególności, istotne jest określenie, w jaki sposób należy interpretować pojęcie
    „wartości aktywów” użyte przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT. Na wstępie
    należy wskazać, że pojęcie „aktywa” nie zostało uregulowane na gruncie prawa
    podatkowego - w Ustawie CIT brak jest definicji tego pojęcia.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, zwrot „wartość aktywów spółki” należy
    do terminologii prawa bilansowego, które posługuje się pojęciem aktywów jako
    kontrolowanych przez jednostkę zasobów majątkowych o wiarygodnie określonej wartości
    (art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - t. j. Dz. U. z 2023
    r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”).
    Skoro, więc w przepisach podatkowych brak jest odrębnej definicji „aktywów”, jak również
    przepisy te nie określają zasad ustalania wartości aktywów, nie ma - w ocenie
    Wnioskodawcy - podstaw do przyjęcia innego rozumienia sformułowania „wartość
    aktywów spółki” niż to wynikające z prawa bilansowego i stosowanych przez Spółkę zasad
    rachunkowości w zakresie wyceny aktywów (zgodnych z UoR).
    W szczególności niezasadnym jest zdaniem Wnioskodawcy przyjęcie, że „wartość aktywów
    spółki” na potrzeby zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT ustala
    się jako wartość rynkową posiadanych przez Spółkę składników majątkowych (aktywów).
    Ustawodawca, w przypadku zamiaru zastosowania wartości rynkowej, odnosi się do niej
    wprost w przepisach Ustawy CIT, np. w art. 4a pkt 16a, czy też art. 4a pkt 35 lit. a). Skoro w
    art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT brak jest takiego odniesienia, zdaniem Wnioskodawcy należy
    przyjąć, że ustawodawca nie miał na myśli wartości rynkowej aktywów.

    W tym miejscu warto zwrócić uwagę na zawartą w Ustawie CIT definicję „spółki
    nieruchomościowej”. W jej treści ustawodawca wyraźnie odróżnia wartość bilansową
    aktywów (art. 4a pkt 35 lit. b) od wartości rynkowej (art. 4a pkt 35 lit. a), z czego można
    jednoznacznie wywnioskować, że gdy intencją ustawodawcy jest odniesienie do wartości
    rynkowej, formułuje to wprost w treści ustawy.
    W związku z tym, skoro ustawodawca posługuje się terminem charakterystycznym dla
    prawa bilansowego, to również regulacje bilansowe powinny znaleźć zastosowanie przy
    ustalaniu „wartości aktywów spółki”. Wynika to z założenia wewnętrznej spójności
    terminologicznej stosowanej w przepisach prawa.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, uznać należy, że przy kalkulacji wskaźnika
    udziału wartości nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do tych
    nieruchomości w całości wartości aktywów Spółki należy uwzględnić wartości bilansowe
    aktywów Spółki, prezentowane zgodnie z regulacjami prawa bilansowego w bilansie
    Spółki, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania
    transakcji zbycia przez Wnioskodawcę udziałów na rzecz T w celu ich umorzenia. W tym
    miejscu należy zauważyć, że pojęcie aktywów zgodnie z polskimi standardami
    rachunkowości obejmuje sumę wszystkich elementów aktywów trwałych i aktywów
    obrotowych prezentowanych przez Spółkę w bilansie (zgodnie z układem bilansu
    stanowiącym załącznik nr 1 do UoR).
    Analogiczne podejście prezentowane jest w interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez organy podatkowe w podobnych sprawach. Przykładowo w interpretacji
    indywidualnej DKIS:
      - z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW,
      - z dnia 14 marca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.668.2021.1.AK,
      - z dnia 28 lutego 2020 r. znak: 0114-KDIP2-1.4010.529.2019.1.SP,
      - czy też z dnia 10 stycznia 2020 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.511.2019.1.BKD.
    Ad 3.
    W celu prawidłowego określenia skutków podatkowych zbycia przez X udziałów w T w celu
    ich umorzenia związanych z ewentualnym opodatkowaniem na terytorium Polski dochodu
    z przedmiotowego tytułu, kluczowe jest również rozstrzygnięcie, czy przy ustalaniu
    wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich
    nieruchomości w całości wartości aktywów Spółki, należy odwołać się do bilansowej
    wartości aktywów brutto (ich wartość na moment wprowadzenia aktywa do ksiąg
    rachunkowych), czy też do wartości aktywów netto, tj. wartości z uwzględnieniem
    dokonanych na gruncie prawa bilansowego odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych)
    oraz odpisów aktualizujących (w przypadku zaistnienia przesłanej tzw. utraty wartości
    aktywa). W ocenie Wnioskodawcy, dla potrzeb stosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT,
    poprawnym podejściem będzie uwzględnienie wartości aktywów wynikających z ksiąg
    rachunkowych po dokonanych już odpisach amortyzacyjnych i aktualizujących (tj. ich
    wartości księgowej netto). Jednocześnie Wnioskodawca zwraca uwagę, że przyjęcie
    wartości aktywów po odpisach dokonanych dla celów bilansowych nie oznacza sytuacji, że
    wartości te uwzględniają długi, zobowiązania lub inne obciążenia związane z tymi
    aktywami. Skoro wykazywana w bilansie i w księgach rachunkowych wartość
    nieruchomości lub praw do nieruchomości uwzględniała będzie odpisy amortyzacyjne i
    aktualizacyjne dokonane dla celów bilansowych, to pojęcie „wartość aktywów spółki”
    powinno obejmować również kwotę tych odpisów. Dane takie prezentują bowiem
    aktualną sytuację majątkową Spółki na określony dzień bilansowy i jest to prezentacja
    zgodna z zasadami wyceny określonymi w UoR, podlegająca weryfikacji przez
    niezależnego audytora (jak wskazano w opisie stanu faktycznego sprawozdanie finansowe
    T podlega obligatoryjnie badaniu przez biegłego rewidenta). W tym miejscu podkreślić
    należy, że Spółka stosując polskie standardy rachunkowości zobowiązana jest do

    przestrzegania zasad wyceny aktywów sformułowanych na gruncie prawa bilansowego
    (UoR).
    Zasady te wymagają dokonywania odpisów amortyzacyjnych środków trwałych
    (naliczanych zgodnie z regulacjami prawa bilansowego), w tym: nieruchomości, jak
    również aktualizacji ich wartości w przypadku zaistnienia przesłanek tzw. utraty wartości
    aktywa. Powyższe pozwala na prezentację w księgach rachunkowych i bilansie Spółki
    realnej, aktualnej wartości aktywów, w tym: nieruchomości zgodnie z jedną z kluczowych
    zasad rachunkowości, tj. zasadą ostrożnej wyceny aktywów.
    O zasadności zaprezentowanego podejścia wypowiedział się DKIS w interpretacji
    indywidualnej:
    - z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW oraz
    - z dnia 28 lutego 2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.529.2019.1.SP, w której wskazano, że:
      „Oznacza to, że dla celów kalkulacji, czy wartość udziałów (akcji) w polskiej Spółce
      pochodzi w więcej niż 50% z majątku nieruchomego położonego w Polsce, należy
      porównać wartość bilansową (księgową) majątku nieruchomego położonego w Polsce,
      uwzględniając w szczególności dokonane odpisy amortyzacyjne, z wartością bilansową
      wszystkich składników majątkowych wynikającą z ksiąg Wnioskodawcy na dzień
      sprzedaży udziałów.”
    Analogiczne podejście zaprezentował DKIS w interpretacji indywidualnej:
      - z dnia 14 marca 2022 r., (znak: 0111-KDIB1-2.4010.668.2021.1.AK), czy też
      - z dnia 10 stycznia 2020 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.511.2019.1.BKD).
    Reasumując, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na
    terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki,
    określając wartość bilansową aktywów Spółki, w tym aktywów związanych z
    nieruchomościami, należy przyjąć bilansową wartość netto takich aktywów, tj. po
    uwzględnieniu odpisów amortyzacyjnych i odpisów z tytułu utraty wartości) wykazywaną
    w księgach rachunkowych Spółki zgodnie z regulacjami prawa bilansowego.
    Ad 4.
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 2 i 3, w celu prawidłowego
    określenia skutków podatkowych zbycia przez X udziałów w T związanych z ewentualnym
    opodatkowaniem na terytorium Polski dochodu z przedmiotowego tytułu, kluczowe jest
    poprawne zdefiniowanie pojęć użytych przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.
    Jednym z takich pojęć są „nieruchomości” położone na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Przepisy podatkowe, w tym: Ustawa CIT nie definiują tego pojęcia, w związku z
    czym w ocenie Wnioskodawcy zasadnym jest odniesienie się w tym zakresie do źródeł, w
    których definicja taka się znajduje, tj. do definicji zawartej w przepisach ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - t. j. Dz. U. z 2025 poz. 1071 dalej: „KC”.
    Co więcej, zgodnie z art. 6 ust. 2 w związku z art. 13 ust. 2 UPO, „majątek nieruchomy” ma
    takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na terytorium
    którego dany majątek jest położony, przy czym pojęcie to obejmuje w każdym przypadku
    mienie przynależne do majątku nieruchomego, żywy i martwy inwentarz gospodarstw
    rolnych i leśnych, prawa, do których mają zastosowanie przepisy prawa powszechnego
    dotyczące własności ziemi, prawa użytkowania majątku nieruchomego, jak również prawa
    do stałych lub zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż
    mineralnych, źródeł i innych zasobów naturalnych: statki morskie i statki powietrzne nie
    stanowią majątku nieruchomego. W konsekwencji określając zakres pojęcia „majątek
    nieruchomy” na gruncie UPO, należy sięgnąć do przepisów prawa obowiązującego w
    Polsce, tj. w kraju, w którym znajdują się składniki majątku należące do T jako podmiotu,

    którego udziały będą przedmiotem transakcji zbycia przez Wnioskodawcę w celu ich
    umorzenia.
    W interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 18 października 2024 r. (znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.456.2024.2.AR) wskazano, że: „Konieczność odwołania się w ww. przypadku do
    zapisów prawa polskiego potwierdza także orzecznictwo polskich sądów.
    Przykładowo, w wyroku z 8 kwietnia 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 3010/12, Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie stwierdził: „Określenie majątek nieruchomy ma takie
    znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na którego (terytorium
    - dopisek Wnioskodawcy) dany majątek jest położony”.
    Definicję nieruchomości zawiera art. 46 § 1 KC, w myśl którego nieruchomościami są
    części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak
    również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy
    przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności. W ocenie
    Wnioskodawcy, to właśnie powołana regulacja KC będzie definiowała pojęcie
    „nieruchomości” dla celów zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.
    Zasadność stanowiska, zgodnie z którym to przepisy polskiego prawa cywilnego będą
    miały zastosowanie w zakresie zdefiniowania pojęcia „nieruchomości” użytego w art. 3 ust.
    3 pkt 4 Ustawy CIT, jest jednolicie potwierdzana przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w wydawanych przez niego interpretacjach indywidualnych - przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 14 sierpnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-
      2.4011.514.2023.3.JK2,
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.
      AW,
    czy też
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2024 r. , znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.456.2024.2.AR, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko
      wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) na podstawie art. 6 ust. 2 UPO SWE-PL
      określenie „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego
      Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony.
      Mając na uwadze powyższe, określając zakres pojęcia „majątek nieruchomy” na
      gruncie UPO SWE-PL, należy sięgnąć do przepisów prawa powszechnie
      obowiązującego na terenie państwa, w którym znajdują się składniki majątku
      należące do podmiotu, którego udziały lub prawa są przedmiotem transakcji
      (zbycia)”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego z uwagi, iż
    elementy ... zlokalizowane są w Polsce, to definiując na gruncie niniejszej sprawy zakres
    pojęcia majątek nieruchomy na gruncie UPO SWE-PL, w celu ustalenia kwalifikacji majątku
    posiadanego przez Spółki Zależne, konieczne jest odwołanie się do krajowych przepisów
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z
    późn. zm., dalej: „KC”).
    Konkludując, w ocenie Wnioskodawcy pojęcie „nieruchomości” użyte przez ustawodawcę
    w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT powinno zostać zdefiniowane na podstawie regulacji
    prawa cywilnego, wobec braku definicji tego pojęcia w przepisach podatkowych, w tym: w
    Ustawie CIT.
    Ad 5.
    W ocenie Wnioskodawcy nieruchomości gruntowe użytkowane przez Spółkę oraz
    jednostki od niej zależne i pośrednio zależne na podstawie umów dzierżawy nie mieszczą
    się w zakresie przedmiotowym pojęć „nieruchomości” oraz „praw do nieruchomości”

    użytych przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, a w konsekwencji
    dzierżawione nieruchomości, nie będą uwzględniane przy kalkulacji udziału
    nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości.
    Znacznie pojęcia „nieruchomości” zostało wyjaśnione przez Wnioskodawcę w
    uzasadnieniu stanowiska w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 4. W art. 3 ust. 3 pkt 4
    Ustawy CIT ustawodawca posługuje się również pojęciem „praw do nieruchomości”, które
    podobnie jak nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej powinny
    zostać uwzględnione przy ustalaniu udziału majątku nieruchomego w wartości aktywów
    spółki, w celu ustalenia, czy dochody ze zbycia przez nierezydenta udziałów w takiej spółce
    będą podlegały opodatkowania w Polsce.
    W konsekwencji dla ustalenia statusu spółki, w której udziały są zbywane, kluczowe jest w
    świetle powołanego powyżej przepisu poprawne zdefiniowanie pojęcia „prawa do
    nieruchomości”. Pojęcie to, podobnie jak pojęcie „nieruchomości” nie zostało
    zdefiniowane na gruncie polskich przepisów podatkowych (Ustawy CIT), w związku z czym
    w ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zakresie należy odwołać się do odpowiednich
    regulacji KC.
    I tak, zgodnie z art. 44 KC, mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. Z kolei,
    regulacje dotyczące prawa własności znajdziemy, m.in. w art. 140 i kolejnych KC.
    Uprawnienia właściciela określa art. 140 KC, w myśl którego, w granicach określonych
    przez ustawy i zasady współżycia społecznego właściciel może, z wyłączeniem innych
    osób, korzystać z rzeczy zgodnie ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem swego
    prawa, w szczególności może pobierać pożytki i inne dochody z rzeczy. Ponadto, w tych
    samych granicach właściciel może rozporządzać rzeczą.
    Powołana powyżej regulacja określa treść prawa własności przez przyznanie właścicielowi
    podstawowych uprawnień do rzeczy, czyli uprawnienia do korzystania z rzeczy oraz
    uprawnienia do rozporządzania rzeczą. Na korzystanie z rzeczy składa się uprawnienie do
    posiadania rzeczy, a także do używania rzeczy, do pobierania pożytków i innych
    przychodów z rzeczy oraz do dyspozycji faktycznych rzeczą. Natomiast do prawa
    rozporządzania rzeczą zalicza się uprawnienie do wyzbycia się własności rzeczy oraz
    uprawnienie do jej obciążania.
    W konsekwencji, prawo własności stanowi najszerszą formę korzystania z rzeczy, która
    może być ograniczona jedynie poprzez przepisy ustawy, zasady współżycia społecznego
    oraz społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa własności.
    W konsekwencji, od prawa własności należy odróżnić użytkowanie rzeczy na podstawie
    umowy dzierżawy lub najmu.
    W prawie cywilnym odnajdujemy również regulacje dotyczące umowy dzierżawy - zgodnie
    z art. 693 § 1 KC, przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać
    dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub
    nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
    W ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że korzystanie z rzeczy na podstawie
    umowy dzierżawy nie pozwala na uznanie, iż dzierżawiony składnik majątkowy staje się
    mieniem należącym do dzierżawcy. W rezultacie zdaniem Wnioskodawcy należy
    stwierdzić, że mieniem Spółki oraz jednostek zależnych i jednostek pośrednio zależnych
    nie są nieruchomości gruntowe użytkowane przez nie na podstawie umów dzierżawy -
    podmioty te nie dysponują bowiem w stosunku do tych nieruchomości prawem własności
    i nie wykazują ich w żaden sposób w bilansie jako element majątku trwałego lub
    obrotowego, tj. nie wykazują ich jako aktywa w bilansie i w księgach rachunkowych.
    Konkludując powyższe, z punktu widzenia prawa cywilnego nie można stwierdzić, że
    nieruchomości gruntowe użytkowane przez T oraz przez jednostki zależne i jednostki

    pośrednio zależne na podstawie umowy dzierżawy stanowią majątek nieruchomy, który
    należy uwzględnić przy ustalaniu udziału nieruchomości położonych w Polsce lub praw do
    takich nieruchomości w aktywach Spółki.
    Podmioty te nie posiadają w stosunku do tych nieruchomości prawa własności.
    Dodatkowym argumentem przemawiającym za zasadnością zaprezentowanego powyżej
    stanowiska jest to, że ani Spółka, ani jednostki od niej zależne (bezpośrednio lub
    pośrednio) nie wykazują w swoich księgach rachunkowych oraz w bilansie dzierżawionych
    nieruchomości - co zostało wskazane w stanie faktycznym. Skoro dzierżawione
    nieruchomości oraz umowy dzierżawy same w sobie nie stanowią aktywów Spółki oraz
    spółek od niej zależnych, to zupełnie niezasadnym byłoby wykazywanie ich w jakikolwiek
    sposób przy obliczeniu udziału nieruchomości położnych na terytorium Polski lub praw do
    takich nieruchomości, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.
    Analogiczne podejście prezentowane jest jednolicie przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych. DKIS nie tylko nie uznaje
    dzierżawionych nieruchomości jako mienia nieruchomego na potrzeby interpretacji
    regulacji art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, ale stwierdza również, że w przypadku gdy
    podatnik - z uwagi na stosowane zasady rachunkowości i wyceny - wykazuje w księgach
    rachunkowych i w bilansie tzw. prawa do użytkowania składników majątkowych
    dzierżawionych lub najmowanych - to aktywa z tego tytułu nie są traktowane jako
    nieruchomości lub prawa do nieruchomości ma gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.70.2025.1.AW), DKIS wskazał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z
    którym aktywa z tytułu tzw. praw do użytkowania będące z prawnego punktu widzenia
    cywilnoprawnymi umowami najmu i podnajmu (mimo, że wykazywane w aktywach
    wnioskodawcy), nie stanowią, ani nieruchomości, ani praw do nieruchomości położonych
    na terytorium Polski.
    W powołanej interpretacji indywidualnej, wnioskodawca argumentował że poprzez „prawa
    do nieruchomości” należy rozumieć inne niż własność prawa majątkowe do
    nieruchomości, pod warunkiem że prawa te stanowią mienie w rozumieniu polskiego
    prawa cywilnego.
    Konkludując, w ocenie Wnioskodawcy nieruchomości gruntowe użytkowane przez Spółkę
    oraz jednostki od niej zależne i pośrednio zależne nie mieszczą się w zakresie
    przedmiotowym pojęć: „nieruchomości” oraz „praw do nieruchomości” użytych przez
    ustawodawcę w przepisie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.
    Analogiczne stanowisko prezentują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia:
      - 14 sierpnia 2023 r. (znak: 0114-KDIP3-2.4011.514.2023.3.JK2),
      - 18 października 2024 r., (znak: 0111-KDIB2-1.4010.456.2024.2.AR),
      - 16 lutego 2024 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.672.2023.2.DP),
      - 8 października 2024 r., (znak: 0111-KDIB2-1.4010.454.2024.2.AR),
    czy też
      - z dnia 3 sierpnia 2023 r., (znak: 0114-KDIP2-1.4010.328.2023.2.MW).
    Ad 6.
    Kolejnym zwrotem użytym w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, który powinien zostać
    poprawnie zinterpretowany w celu prawidłowego określenia skutków podatkowych zbycia
    przez Wnioskodawcę udziałów na rzecz T w celu ich umorzenia, jest „pośrednie”
    posiadanie przez Spółkę nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do
    takich nieruchomości. Zgodnie bowiem z powołanym powyżej przepisem opodatkowaniu
    na terytorium Polski podlegają dochody (przychody) tytułu przeniesienia własności
    udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub

    tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub
    innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących
    następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki
    niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
    inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawcy, oceniając posiadanie pośrednie jako kryterium kwalifikujące
    Spółkę jako podmiot o udziale nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich
    nieruchomości w wartości aktywów ogółem wynoszący co najmniej 50%, uwzględnić
    należy wartość bilansową nieruchomości położonych na terytorium Polski, posiadanych
    przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne, w których Spółka ma
    zaangażowanie kapitałowe, w proporcji do wielkości posiadanego udziału w kapitale
    zakładowym tych jednostek, który również odpowiada udziałowi w zyskach tych jednostek.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku nieruchomości posiadanych przez T
    pośrednio, należy brać pod uwagę wartość bilansową nieruchomości oraz praw do nieruc
    homości ujawnioną w bilansach jednostek zależnych sporządzonych na ostatni dzień
    miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji zbycia udziałów przez
    Wnioskodawcę na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Wartość ta powinna zostać
    przemnożona przez procentowy udział T w kapitale zakładowym danej jednostki zależnej i
    jednostki pośrednio zależnej, który odpowiada również udziałowi T w zyskach jednostek
    zależnych/pośrednio zależnych. Reasumując, kalkulując udział nieruchomości położonych
    w Polsce lub praw do takich nieruchomości w wartości aktywów ogółem Spółki, w liczniku
    wskaźnika należy uwzględnić sumę:
    - wartości bilansowej nieruchomości położonych w Polsce lub praw do tych
      nieruchomości posiadanych przez T oraz
    - wartości bilansowej nieruchomości położonych w Polsce lub praw do tych
      nieruchomości posiadanych przez poszczególne jednostki zależne i jednostki
      pośrednio w proporcji do udziału posiadanego przez T w kapitale zakładowym danej
      jednostki odpowiadającym również udziałowi w zyskach tejże jednostki zależnej lub
      pośrednio zależnej.
    Zaprezentowane powyżej podejście potwierdza Dyrektor KIS w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych, np. interpretacja indywidualna:
    - z dnia 14 sierpnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.514.2023.3.JK2, czy też
    - z dnia 7 czerwca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.270.2024.1.AN, w której organ
      podatkowy wskazał, że: „Odnośnie sposobu ustalenia wartości bilansowej
      nieruchomości posiadanych pośrednio, tytułem przykładu można wskazać, że w
      sytuacji, w której posiadalibyście Państwo 50% udziałów w spółce kapitałowej,
      ustalając wartość bilansową nieruchomości posiadanych przez Państwa pośrednio,
      należy przyjąć 50% wartości bilansowej tych nieruchomości.”
    Ad 7.
    W uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 2 Wnioskodawca wyjaśnił, że w jego
    ocenie pod pojęciem „wartość aktywów spółki” użytym przez Ustawodawcę w art. 3 ust. 3
    pkt 4 Ustawy CIT, należy rozumieć wartość aktywów wykazaną w bilansie Spółki oraz
    wynikającą z jej ksiąg rachunkowych, tj. wartość ustaloną zgodnie z polskimi standardami
    rachunkowości obejmującą sumę wszystkich elementów aktywów trwałych i aktywów
    obrotowych (zgodnie z układem bilansu stanowiącym załącznik nr 1 do UoR).

    Z uwagi na fakt, że jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 6 w
    liczniku wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do
    takich nieruchomości do wartości aktywów spółki, należy uwzględnić wartość bilansową
    ww. składników majątkowych posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę, czyli
    również wartość bilansową tych składników majątkowych posiadanych przez jednostki
    zależne i pośrednio zależne (w proporcji udziału posiadanego przez T w poszczególnych
    jednostkach zależnych), Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w „Mianowniku”
    wskaźnika należy uwzględnić również wartość aktywów ogółem jednostek zależnych i
    jednostek pośrednio zależnych (wykazaną w bilansach tych jednostek).
    W ocenie Wnioskodawcy normę art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT należy czytać literalnie.
    Skoro ustawodawca użył w powołanym przepisie sformułowania, że opodatkowaniu na
    terytorium Polski podlegają dochody (przychody) z określonych tytułów, w tym: z tytułu
    zbycia udziałów w spółce kapitałowej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki
    stanowią nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich
    nieruchomości, to zwrot „wartość aktywów spółki” dotyczy wyłącznie aktywów
    posiadanych przez daną spółkę i wykazanych w jej bilansie, tak więc taką wartość należy
    wykazać w „Mianowniku” wskaźnika. Tym samym, pojęcie to nie obejmuje aktywów
    jednostek zależnych i pośrednio zależnych wykazywanych w ich bilansach. Jednocześnie,
    skoro pojęcie „aktywów” należy - jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska na pytanie nr 2
    - interpretować na gruncie prawa bilansowego jako wszelkie kontrolowane przez
    jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
    przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
    ekonomicznych (art. 3 ust. 1 pkt 12 UoR), co jednolicie potwierdza linia interpretacyjna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, to nie należy z tego pojęcia wyłączać żadnych
    składników majątkowych Spółki, w tym: wartości bilansowej aktywów finansowych
    dotyczących udziałów posiadanych w jednostkach zależnych, czy też pożyczek udzielonych
    tym jednostkom.
    Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW, w której organ podatkowy argumentował, że: „(...) ustalając
    wartość bilansową aktywów Spółki (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się ściśle/wyłącznie
    do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez
    powiększania ich o wartości bilansowe spółek zależnych i bez wyłączania wartości
    udziałów w spółkach zależnych posiadanych przez Spółkę.”
    Reasumując, wartość aktywów Spółki uwzględniana przy kalkulacji wskaźnika udziału
    nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości w aktywach spółki
    obejmuje wyłącznie wartość bilansową aktywów T, bez wyłączania z aktywów żadnych
    składników majątku, w tym: udziałów w jednostkach zależnych, czy też pożyczek
    udzielonych jednostkom powiązanym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby
    interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.