Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-31
Teza: Opodatkowanie czynności związanych z usługą sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: import-import usług
opodatkowanie
sekurytyzacja
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie udzielania
poręczeń, gwarancji i wszelkich innych zabezpieczeń
transakcji finansowych i ubezpieczeniowych oraz usługi
pośrednictwa w świadczeniu tych usług oraz zarządzanie
gwarancjami kredytowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a-pkt 1-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 3 marca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (X) („Wnioskodawca” lub „Strona”)
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (Y) („Zainteresowany”)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowana transakcja dotyczy planowanego przystąpienia polskiej spółki (X) (dalej:
    „Wnioskodawca” lub „Spółka”) do wielostronnego i międzynarodowego programu
    sekurytyzacji, w ramach którego spółki z Grupy (X) jako uczestnicy sprzedają swoje
    wierzytelności handlowe. Program sekurytyzacji obejmuje następujące inne podmioty
    zaangażowane w sekurytyzację wierzytelności inicjatorów z Grupy (X):
    - (A), utworzona zgodnie z prawem Republiki Irlandii i będąca irlandzkim rezydentem
      podatkowym (dalej: „SPV”) - jako nabywca wierzytelności,
    - (B) - spółdzielnia z wyłączoną odpowiedzialnością ((B)) utworzona zgodnie z prawem
      holenderskim i będąca holenderskim rezydentem podatkowym (dalej: „(B)”) -
      działająca jako agent kredytu (facility agent), zobowiązany inwestor klasy A (commited
      class A investor), agent zabezpieczenia (security agent) i administrator (administrator),
    - (C) - prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ((C)) z siedzibą w Niderlandach
      (dalej: „(C)”) - jako inwestor pośredni (typu conduit investor) i niezobowiązany inwestor
      klasy A (uncommited class A investor) oraz w transakcjach z SPV,

    - (D) - spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem szwajcarskim i będąca szwajcarskim
      rezydentem podatkowym (dalej: „(D)”) - działająca między innymi jako agent
      inicjatorów (originators’ agent), główny podmiot serwisujący (master servicer),
      inwestor podporządkowany klasy B (class B subordinated inwestor) i gwarant
      należytego wykonania umowy (performance indemnity provider).
    Spółka jest podmiotem z siedzibą w Polsce, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i zarejestrowanym jako
    czynny podatnik VAT w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w
    Irlandii i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” w Irlandii w
    rozumieniu regulacji w zakresie VAT. Ponadto Spółka nie posiada „zakładu” w Irlandii w
    rozumieniu PL-IR UPO oraz lokalnych irlandzkich i polskich przepisów dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych (ustawy CIT). Spółka działa w branży
    spożywczej, a jej podstawową działalnością jest produkcja pieczywa oraz świeżych
    wyrobów ciastkarskich i ciastek.
    SPV jest zarejestrowana jako podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej
    siedziby (Irlandia). SPV nie posiada w Polsce żadnych zasobów – w tym nie zatrudnia w
    Polsce pracowników (lokalnych agentów) i nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce po
    przystąpieniu Spółki do analizowanego programu sekurytyzacji. SPV nie jest
    zarejestrowana w Polsce dla celów podatku VAT i nie posiada „stałego miejsca
    prowadzenia działalności” w Polsce w rozumieniu przepisów o podatku VAT. SPV nie
    posiada „zakładu” w Polsce w rozumieniu PL-IR UPO oraz odpowiednich lokalnych
    polskich przepisów o podatku dochodowym (ustawy CIT).
    SPV została utworzona w celu uczestniczenia w transakcjach sekurytyzacyjnych jako
    podmiot, który w ramach swojej działalności nabywa aktywa lub portfele wierzytelności od
    innych spółek w celu ich przekształcenia w papiery wartościowe. SPV została utworzona i
    istnieje wyłącznie w celu przeprowadzania i obsługi transakcji sekurytyzacyjnych oraz
    innych transakcji finansowych - emisji papierów wartościowych i pozyskiwania innych
    form finansowania dłużnego oraz powiązanych działań. Po przystąpieniu przez Spółkę do
    programu sekurytyzacji, profil działalności i cele SPV pozostaną niezmienione - tj. SPV
    będzie kontynuować nabywanie wierzytelności i pozyskiwanie finansowania (w
    szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o których mowa poniżej lub
    organizowanie finansowania pożyczkowego) oraz wykonywanie czynności z tym
    związanych.
    Spółka oraz SPV (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu przepisów Ustawy o CIT. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie VAT.
    Opis Transakcji
    Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący wierzytelności handlowe powstające w toku
    swojej działalności gospodarczej, zamierza zawrzeć transakcję sekurytyzacji w odniesieniu
    do niektórych swoich wierzytelności handlowych z SPV („Transakcja”). W ramach
    Transakcji Spółka będzie sprzedawać wierzytelności na rzecz SPV i otrzymywać w zamian
    środki od SPV. SPV przekaże Wnioskodawcy środki finansowe zasadniczo przed terminem
    wymagalności takich wierzytelności handlowych („Usługa Sekurytyzacji” lub
    „Sekurytyzacja”). SPV sfinansuje nabycie wierzytelności handlowych poprzez finansowanie
    zewnętrzne, w szczególności wynikające z papierów wartościowych wyemitowanych w
    oparciu o wierzytelności. Aby wziąć udział w programie sekurytyzacji, Spółka przystąpi do
    pewnych istniejących umów, w tym między innymi:
    1) Umowy Sekurytyzacji Wierzytelności („Amended and Restated English Receivables
      Securitisation Agreement”, dalej: "Umowa Sekurytyzacji”),
    2) Umowy serwisowej („Amended and Restated Master Servicing Agreement”, dalej:
      „Umowa Serwisowa”)

    3) Umowy ramowej („Amended and Restated Master Definitions Agreement”, dalej:
      „Umowa Ramowa”).
    4) Umowa pożyczki podporządkowanej („Class B Subordinated Facility Agreement”, dalej:
      „Umowa Pożyczki”).
    (D) jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów polskiej
    ustawy CIT. (D) nie jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT i nie posiada w
    Polsce „zakładu” w rozumieniu polsko-szwajcarskiej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania lub przepisów ustawy CIT. (D) jest zaangażowana w grupowy program
    sekurytyzacji w różnych jurysdykcjach. W zakresie Sekurytyzacji, będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku, (D) działa jako agent rozliczeniowy („Agent” lub „Master Servicer”) na
    podstawie Umowy Serwisowej i będzie nadal działać w tym charakterze po przystąpieniu
    przez Spółkę Transakcji Sekurytyzacji.
    Celem Transakcji jest pozyskanie finansowania zabezpieczonego wierzytelnościami
    powstałymi w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej
    polegającej na sprzedaży towarów i usług na rzecz nabywców Wnioskodawcy, w tym
    nabywców z siedzibą w Polsce (dalej: „Dłużnicy”).
    Zainteresowani podkreślają, że Transakcja jest „sekurytyzacją” w rozumieniu
    Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017
    r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych
    ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, a także zmieniające
    dyrektywy 2009/65/WE, 2009/138/WE i 2011/61/UE oraz rozporządzenia (WE) nr 1060
    /2009 i (UE) nr 648/2012 (dalej: „Rozporządzenie UE w sprawie sekurytyzacji”).
    Przedmiotem Transakcji będą wierzytelności handlowe Wnioskodawcy (dalej:
    „Wierzytelności” lub „Polskie Wierzytelności”) które będą spełniać, między innymi,
    następujące warunki:
    - będą niewymagalne i nieprzedawnione,
    - wynikają ze zwykłej działalności gospodarczej Wnioskodawcy,
    - stanowią prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązania dłużników, i w chwili
      sprzedaży nie są przedmiotem sporu, nie podlegają roszczeniom o unieważnienie,
      potrącanie, zawieszenie, wstrzymanie, a także roszczeniu wzajemnemu lub innym
      roszczeniom;
    - termin ich płatności nie przekracza 120 dni;
    - nie są wierzytelnościami przeterminowanymi.
    Przystąpienie do Sekurytyzacji przez Wnioskodawcę będzie obejmować zarówno zbycie
    przez Spółkę (jako wierzyciela) Wierzytelności do SPV, jak również inne kluczowe operacje,
    w tym:
    - przeniesienie własności Wierzytelności pomiędzy, między innymi, Spółką i SPV,
    - zapewnienie finansowania uprzywilejowanego SPV przez (B) i/lub (C) jako
    - inwestorów zewnętrznych, jak również udzielenie pożyczki podporządkowanej przez (D)
      na rzecz SPV;
    - obsługę Wierzytelności przez Agenta, który może upoważnić Wnioskodawcę do obsługi
      Wierzytelności jako podwykonawcę, w tym pobierania płatności z tytułu Wierzytelności
      od Dłużników; oraz
    - zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji.
    Sekurytyzacja będąca przedmiotem niniejszego wniosku będzie odpowiadać sekurytyzacji
    tradycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia UE w sprawie sekurytyzacji, tj. przeniesienie

    Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie miało charakter rzeczywistej sprzedaży (tzw.
    „true-sale”) i związane będzie z rzeczywistym przeniesieniem własności Wierzytelności z
    pierwotnych wierzycieli (w tym Spółki) na SPV.
    W praktyce, SPV będzie nabywać określone Wierzytelności od Spółki na zasadzie
    rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu na podstawie
    Umowy Sekurytyzacji zawartej pomiędzy SPV (nabywca) oraz (D) (Agentem) i pierwotnymi
    wierzycielami (w tym Spółką). W odniesieniu do polskich Wierzytelności (w przeciwieństwie
    do większości innych wierzytelności handlowych innych podmiotów z Grupy (A), objętych
    programem sekurytyzacji), będą one sprzedawane w zakresie kwot netto faktur
    wystawionych przez Spółkę na rzecz Dłużników (tj. bez podatku VAT).
    Cena nabycia Polskich Wierzytelności oraz mechanizm jej zapłaty będą regulowane przez
    Umowę Sekurytyzacji. Jako wynagrodzenie za sprzedaż, przeniesienie i cesję istniejących
    Polskich Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce (za pośrednictwem (D) działającej jako Agent
    wierzycieli) kwotę równą łącznej cenie nabycia dotyczącej odpowiednich Polskich
    Wierzytelności. Cena nabycia Polskich Wierzytelności została zdefiniowana w Umowie
    Sekurytyzacji jako kwota nominalna tych wierzytelności (tj. z wyłączeniem części
    wierzytelności odpowiadającej kwocie podatku VAT).
    Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz SPV miesięcznej opłaty transakcyjnej jako
    wynagrodzenia dla SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji (dalej: „Polska Opłata”).
    SPV będzie finansować nabycie Wierzytelności od wierzycieli, w tym Spółki, poprzez
    finansowanie w ramach pożyczki klasy A udzielonej przez (B) i/lub (C) oraz, w zakresie, w
    jakim wartość nabytych Wierzytelności przekracza takie finansowanie, poprzez pożyczkę
    podporządkowaną klasy B pomiędzy SPV a (D).
    Zarządzanie i administrowanie Wierzytelnościami nabytymi przez SPV, w tym
    pozyskiwania od Dłużników spłat środków należnych z tytułu Wierzytelności z faktur
    wystawionych przez Spółkę, zostało powierzone (D) jako Agentowi na podstawie Umowy
    Serwisowej zawartą m.in. przez Agenta i SPV. Zgodnie z Umową Serwisową, Agent może
    wyznaczyć Spółkę jako podwykonawcę Agenta (dalej: „Sub-servicer” lub „Podwykonawca”)
    w zakresie administrowania Polskimi Wierzytelnościami.
    Charakterystyka transakcji sekurytyzacyjnych
    Transakcje sekurytyzacyjne stanowią specyficzny, kompleksowy instrument pozyskiwania
    finansowania, na który składa się szereg czynności m.in. pozyskanie finansowania przez
    jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji od inwestorów, zapewnienie
    finansowania przez jednostkę specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji na rzecz
    inicjatora (sprzedającego wierzytelności), zabezpieczenie finansowania w drodze
    przeniesienia własności sekurytyzowanych wierzytelności na jednostkę specjalnego
    przeznaczenia do celów sekurytyzacji (zabezpieczenia), czy też obsługa wierzytelności
    przez inicjatorów. Dlatego też, całościowo transakcja sekurytyzacji wymaga uczestnictwa
    określonych partnerów biznesowych - tj. oprócz pierwotnego wierzyciela (sprzedającego
    wierzytelności, tu: Spółka) i jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji
    (nabywcy wierzytelności, tu: SPV) w szczególności również inwestorów oraz zawarcia
    szeregu umów, które będą tworzyć daną transakcję.
    Na rynku europejskim standardowym rozwiązaniem jest wykorzystanie jednostki
    specjalnego przeznaczenia, która znajduje się w jurysdykcji prawnej akceptowalnej dla
    wszystkich stron transakcji (tu: SPV, podmiot zarejestrowany w Irlandii), przede wszystkim
    dla inwestorów. Bardzo ważnym argumentem za wyborem danej lokalizacji jest lokalne
    prawo, które reguluje procesy sekurytyzacji aktywów. W efekcie inwestorzy uzyskują
    akceptowalny i dostateczny poziom komfortu, że konstrukcja prawna jednostki
    specjalnego przeznaczenia zapewnia odpowiedni poziom bezpieczeństwa inwestowanych
    w transakcję środków.

    Podkreślić należy, że efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji jest pozyskanie
    środków pieniężnych przez Wnioskodawcę wykorzystując aktywa w postaci wierzytelności
    handlowych. Wierzytelności służyć zaś będą zabezpieczeniu finansowania pozyskanego
    przez SPV na zapłatę dla Spółki ceny nabycia Polskich Wierzytelności. Stąd, pakiet
    przeniesionych Wierzytelności stanowi ekonomiczne zabezpieczenie terminowej obsługi
    zobowiązań płatniczych SPV wobec inwestorów, zarówno w zakresie płatności odsetek jak
    i spłat kapitału.
    Celem programu sekurytyzacji do którego przystępuje Spółka jest usprawnienie procesu
    otrzymywania płatności z tytułu wykonywanej działalności przez poszczególne spółki
    operacyjne wchodzące w skład grupy (X) oraz zwiększenie i zdywersyfikowanie możliwości
    szybszego transferu środków pieniężnych na korzystnych warunkach.
    Dla Wnioskodawcy, Sekurytyzacja pozwoli na otrzymanie środków pieniężnych ze
    sprzedaży Wierzytelności przez terminem ich wymagalności.
    W ramach Transakcji Sekurytyzacji SPV będzie wielokrotnie nabywać od Wnioskodawcy
    Wierzytelności na podstawie umowy Sekurytyzacji. Przeniesienie nastąpi w drodze
    przelewu Wierzytelności. Umowa Sekurytyzacji, do której przystąpi Spółka regulowana jest
    prawem angielskim, niemniej przelew Wierzytelności odpowiadał będzie art. 509 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm., dalej:
    „Kodeks Cywilny”). Wierzytelności będą przenoszone w kwocie netto (tj. bez VAT) wraz z
    roszczeniami ubocznymi i innymi prawami akcesoryjnymi (np. roszczenie o odsetki za
    opóźnienie, zabezpieczenia Wierzytelności etc.).
    W wyniku powyższego SPV stanie się podmiotem uprawnionym do otrzymania (za
    pośrednictwem Agenta i Wnioskodawcy) od Dłużników zapłaty Wierzytelności, których
    terminy wymagalności przypadają później niż terminy zapłaty przez SPV ceny nabycia
    Wierzytelności.
    SPV zobowiąże się do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy ceny równej niespłaconej wartości
    nominalnej Wierzytelności w chwili ich przeniesienia, bez uwzględnienia przypadającej na
    nie części podatku VAT. SPV przysługuje wynagrodzenie z tytułu sekurytyzacji
    Wierzytelności - tj. miesięczna Polska Opłata opisana powyżej. Rozliczenie z SPV płatności
    wynikających z ceny sprzedaży Polskich Wierzytelności oraz kwot pobranych przez Spółkę
    z tytułu windykacji Wierzytelności nastąpi za pośrednictwem (D) działającej jako Agent
    (Master Servicer). Płatności pomiędzy Agentem a Spółką będą rozliczane w ramach
    umowy cash-poolingu, niemniej umowa ta nie jest elementem Transakcji będącej
    przedmiotem niniejszego zapytania interpretacyjnego.
    Pomimo przystąpienia do Transakcji, Wnioskodawca pozostanie stroną umów
    handlowych na dostawy towarów lub usług z kontrahentami/Dłużnikami Wnioskodawcy.
    Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca posiada wiedzę o zawartych umowach handlowych,
    relacje z kontrahentami oraz odpowiednie zasoby pozwalające na obsługę Wierzytelności,
    Wnioskodawca na podstawie stosownych uzgodnień z SPV oraz Agentem, który z kolei
    będzie świadczył takie usługi na rzecz SPV, świadczyć będzie na rzecz SPV obsługę
    Wierzytelności od klientów Wnioskodawcy (to jest, od Dłużników), w tym ich ściągania, na
    rzecz SPV.
    Na podstawie Umowy Serwisowej, Wnioskodawca będzie obsługiwał sekurytyzowane
    Wierzytelności zajmując się m.in. administracją umowami, zbieraniem wpłat od
    kontrahentów, prowadzeniem dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, raportowaniem,
    monitorowaniem terminowości spłat Wierzytelności, wzywaniem Dłużników do zapłaty
    zaległych należności. Obecnie funkcje związane z obsługą należności handlowych Spółka
    zleciła podmiotom trzecim i założeniem jest, aby podmiot ten wspierał Spółkę w
    administrowaniu należnościami również po przystąpieniu Spółki do Transakcji
    Sekurytyzacji.

    Dłużnicy nadal będą dokonywać płatności za faktury handlowe na rachunki bankowe
    Spółki ujawnione w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1
    ustawy VAT jako rachunek bankowy zarejestrowanego podatnika VAT (tzw. „Biała Lista”).
    Środki wpłacane przez Dłużników na rachunki bankowe Spółki będą przekazywane (bez
    podatku VAT) na rachunek bankowy SPV za pośrednictwem Agenta.
    Wierzytelności, które po ich sprzedaży przez Spółkę na rzecz SPV zostaną uznane za
    niespełniające określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji,
    zostaną odkupione przez Spółkę. Odkup będzie zrealizowany w formie umowy sprzedaży
    Wierzytelności i będzie realizowany w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacyjnej.
    Podsumowując, przedstawione powyżej czynności dotyczące przeniesienia Wierzytelności
    wynikających z zawartych przez Spółkę umów handlowych będą stanowiły integralną część
    działań Wnioskodawcy w ramach programu sekurytyzacji, w ramach którego, w zamian za
    określoną zapłatę ceny nabycia, określona pula aktywów (tu: Wierzytelności), wraz z
    generowanymi przez nie przyszłymi strumieniami płatności, zostanie wyodrębniona z
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i przeniesiona na podmiot płacący cenę nabycia (tu: SPV)
    za wynagrodzeniem (tj. opisaną powyżej Polską Opłatą).
    Pismem z 3 marca 2025 uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:
    1) Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe - wierzytelności, które będą przedmiotem
      sprzedaży przez Państwa na rzecz SPV? Czy wszystkie będą wykonywane na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?
      Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 4 tej ustawy) nie
      precyzują, co należy rozumieć przez „miejsce wykonywania praw majątkowych” w
      przypadku, gdy umowa sprzedaży dotyczy praw wynikających z wierzytelności
      handlowych. Ani Umowa Sekurytyzacji, ani pozostała dokumentacja transakcyjna, ani
      dokumentacja umów handlowych Spółki, w ramach której powstały przedmiotowe
      Wierzytelności - nie wskazują wprost na miejsce w którym są lub będą „wykonywane
      prawa majątkowe” w postaci Wierzytelności. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie
      wskazać, że Wierzytelności objęte Sekurytyzacją w większości dotyczą polskich
      kontrahentów Spółki, natomiast częściowo mogą dotyczyć również kontrahentów
      zagranicznych. Zgodnie z Umową Sekurytyzacji, kwestie przeniesienia tych praw
      majątkowych będą uregulowane pod prawem angielskim. Natomiast umowy
      handlowe w ramach których powstały zbywane Wierzytelności zasadniczo są
      zawierane przez Spółkę pod prawem polskim. W związku z powyższym, zdaniem
      Wnioskodawcy w analizowanej sprawie dla ustalenia „miejsce wykonywania praw
      majątkowych” w postaci Wierzytelności należy kierować się dyrektywami wykładni
      wynikającymi z polskiego prawa cywilnego, aprobowanymi przez polskie organy
      podatkowe na potrzeby wykładni art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych (tj. wynikające m.in. z art. 454 kodeksu cywilnego). W myśl tych reguł,
      za „miejsce wykonywania praw majątkowych” w zakresie sprzedaży wierzytelności
      handlowych należy przyjąć państwo, w którym na moment dokonania transakcji
      sprzedaży wierzytelności dłużnik jest obowiązany do spełnienia świadczenia
      pieniężnego do dotychczasowego wierzyciela (cedenta) – państwo siedziby
      dotychczasowego wierzyciela. W konsekwencji na potrzeby Wniosku należy uznać, że
      prawa majątkowe – tj. Wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz SPV w ramach
      zdefiniowanej we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej Transakcji –
      wygenerowane z tytułu sprzedaży towarów i usług zarówno na rzecz polskich jak i
      zagranicznych kontrahentów Spółki - będą realizowane na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    2) Czy sprzedaż wierzytelności, o których mowa we wniosku - jeśli nie będzie podlegała
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to czy będzie podlegać
      opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim?

      Przeniesienie wierzytelności o których mowa we wniosku (tj. Przeniesienie własnych
      wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV) będzie stanowić jeden z elementów
      niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi sekurytyzacji przez SPV podlegającej
      regulacjom ustawy o VAT / odpowiednich ustaw o podatku od wartości dodanej
      obowiązujących w innych jurysdykcjach. Przeniesienie własnych wierzytelności przez
      Spółkę do SPV realizowana jest w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji
      świadczonej przez SPV. Zdaniem Wnioskodawcy zaprezentowanym w uzasadnieniu
      stanowiska Wnioskodawcy we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji
      indywidualnej, usługa sekurytyzacji w zakresie wierzytelności przenoszonych przez
      Spółkę powinna być traktowana jako usługa świadczona przez SPV, tj. usługodawcę
      zarejestrowanego na cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy
      zarejestrowanego na cele VAT w Polsce. W konsekwencji, usługa sekurytyzacji w
      świetle art. 28b ust. 1 ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana VAT w kraju
      siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce. Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem
      Wnioskodawcy wyrażonym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie
      interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji świadczona przez SPV na rzecz Spółki
      w świetle polskich przepisów o VAT - będzie korzystała, jako usługa finansowa, ze
      zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.
    3) Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego
      przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Państwa? Czy wszystkie będą wykonywane
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?
      Prawa majątkowe, które mogą być przedmiotem odkupu – tj. zwrotnego przeniesienia
      wierzytelności z SPV na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem spełnienia określonych w
      umowie warunków) będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      Zwrotne przeniesienie wierzytelności nie przyjmie postaci jakiejkolwiek czynności
      wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
      szczególności umowy sprzedaży. „Zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją,
      która ma mieć charakter wyjątkowy i która związana jest z tzw. "domniemaną
      windykacją". Niemniej jednak, „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku
      zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Spółki będą (analogicznie jak
      „pierwotne” przeniesienie Wierzytelności) wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    4) Gdzie zostanie zawarta umowa sprzedaży wierzytelności, zawierająca zasady odkupu
      wierzytelności od SPV, tj. czy zostanie zawarta na terenie Rzeczypospolitej Polskiej czy
      za granicą?
      Zgodnie z treścią wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w niniejszej sprawie,
      odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji (jako
      integralna część Transakcji), która to umowa zostanie zawarta w odniesieniu do Spółki
      poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Odkup Wierzytelności nie wpływa na sposób
      wykonywania zobowiązań pieniężnych dłużnika (kontrahenta Spółki) z pierwotnej
      transakcji w której
      Wierzytelność powstała. Zatem, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 2, skoro
      miejscem siedziby pierwotnego wierzyciela (Spółki), który uzyskuje płatność od
      dłużnika jest Polska, „miejscem wykonywania praw majątkowych” z odkupowanej
      Wierzytelność w dalszym ciągu będzie Polska.
    5) Czy zwrotne przeniesienie wierzytelności, o którym mowa we wniosku - jeśli nie będzie
      podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce - będzie podlegać
      opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim?
      Zwrotne przeniesienie wierzytelności o którym mowa we wniosku (tj. odkup
      wierzytelności niespełniających uzgodnione kryteria przez Spółkę od SPV) będzie
      stanowić jeden z elementów niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi
      sekurytyzacji przez SPV podlegającej regulacjom ustawy o VAT / odpowiednich ustaw o

      podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych jurysdykcjach. Zgodnie ze
      stanowiskiem Wnioskodawcy zaprezentowanym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o
      wydanie interpretacji indywidualnej, odkup wierzytelności przez Spółkę od SPV (w
      ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV) powinien być
      traktowany jako usługa świadczona przez SPV, tj. usługodawcę zarejestrowanego na
      cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy zarejestrowanego na cele VAT w
      Polsce. W tym miejscu podkreślić należy, że wg Wnioskodawcy odkup wierzytelności
      jest elementem usługi sekurytyzacji jako usługi kompleksowej świadczonej przez SPV.
      W rezultacie powyższego, odkup jako usługa sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1
      ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana VAT w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w
      Polsce i objęta zwolnieniem z tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy
      VAT jako usługa finansowa.
    6) Czy Umowa Sekurytyzacji będzie zawierała postanowienia prawne odnoszące się do
      kwestii odkupu wierzytelności niespełniających określonych kryteriów
      kwalifikowalności do programu sekurytyzacji?
      Zgodnie z odpowiedzią na pytanie 4. powyżej oraz treścią wniosku wspólnego o
      wydanie interpretacji w niniejszej sprawie, odkup wierzytelności jest jedną z kwestii
      uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji jako integralna część Transakcji.
      Odpowiednio, w Umowie Sekurytyzacji będą postanowienia warunkujące kwestię
      odkupu wierzytelności przez Spółkę od SPV.
    7) Pomiędzy jakimi podmiotami będzie zawarta Umowa Serwisowa i czy umowa ta
      stanowi integralną część Umowy Sekurytyzacji (proszę wyjaśnić tę kwestię czy może
      umowa ta jest umową odrębną)?
      Umowa Serwisowa jest umową odrębną od Umowy Sekurytyzacji oraz będzie zawarta
      przez SPV, (D), (B) oraz innych inicjatorów (podmiotów z różnych jurysdykcji
      sprzedających swoje wierzytelności) uczestniczących w Transakcji (w tym m.in. (X)).
      Jednocześnie należy podkreślić, iż Umowa Serwisowa jest integralną częścią
      dokumentacji regulujących Transakcję Sekurytyzacji.
    8) Od jakiego podmiotu będą Państwo otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania
      czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej tj. obsługi
      sekurytyzowanych Wierzytelności (administrowania wierzytelnościami od Państwa
      dłużników)?
      Spółka nie będzie otrzymywać wynagrodzenia z tytułu wykonywania czynności
      dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku
    1. Czy przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV w ramach
    Transakcji Sekurytyzacji będzie realizowane w ramach kompleksowej usługi
    świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, podlegającej opodatkowaniu VAT?
    2. Czy Usługa Sekurytyzacji świadczona na rzecz Spółki przez SPV będzie traktowana w
    Polsce jako import usług dla celów VAT na poziomie Spółki (jako podatnika) i będzie
    korzystała ze zwolnienia z VAT?
    3. Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki (odkup) w przypadkach określonych
    w Umowie Sekurytyzacji, dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji,
    będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów tej
    usługi?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 1.
    Zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz
    SPV w ramach Transakcji Sekurytyzacji będzie realizowane w ramach kompleksowej usługi

    świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT, pomimo, że w
    Polsce ani w Irlandii nie zostanie naliczony efektywny podatek VAT w odniesieniu do
    poszczególnych przeniesień (sprzedaży) Wierzytelności w ramach Transakcji Sekurytyzacji.
    W zakresie pytania 2.
    Zdaniem Zainteresowanych, Usługa Sekurytyzacji świadczona na rzecz Spółki przez SPV
    będzie traktowana w Polsce jako import usług dla celów VAT na poziomie Spółki (jako
    podatnika) i będzie korzystała ze zwolnienia z VAT.
    W zakresie pytania 3.
    Zdaniem Zainteresowanych, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki (odkup) w
    przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacyjnej, dokonywane w ramach
    kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie
    stanowić jeden z elementów tej usługi.
    UZASADNIENIE
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV w
    ramach Transakcji Sekurytyzacji będzie dokonywane w ramach kompleksowej usługi
    świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, która jest objęta reżimem VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Artykuł 8 ust. 1 ustawy VAT stanowi, iż przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    ustawy VAT, w tym również między innymi przeniesienie praw do wartości
    niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT jednoznacznie wynika, że
    dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT
    wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi
    istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za
    wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy
    nie określają postaci wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że
    odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą
    towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym
    wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej
    formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów ustawy VAT bez znaczenia
    pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że
    stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona
    także o zysk (marżę) sprzedającego.
    Jednocześnie, skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy
    uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej
    sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z
    danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o
    charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym.
    Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego

    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług, określone w art. 8 ust. 1 ustawy VAT,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem, dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru
    lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany
    stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.
    W świetle zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, Wnioskodawca
    pragnie potwierdzić, że przeniesienia Wierzytelności przez Wnioskodawcę na rzecz SPV w
    ramach Sekurytyzacji będą dokonywane w ramach kompleksowej usługi świadczonej
    przez SPV na rzecz Wnioskodawcy za wynagrodzeniem, objętym reżimem podatku VAT
    (choć bez faktycznego naliczenia podatku VAT od sprzedaży Wierzytelności w ramach
    Sekurytyzacji).
    W pierwszej kolejności należy więc wyjaśnić, że wierzytelność (roszczenie) jest prawem
    majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu
    wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1710, z późn. zm.), zwanej dalej Kodeksem
    cywilnym.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego - wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl art. 509 § 2 Kodeksu
    cywilnego - wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa,
    w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Na podstawie art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego
    - umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia
    wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi
    inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność.
    W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność
    cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz
    cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent
    przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną
    wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny).
    Pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało z kolei w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz
    w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe. Zgodnie z art. 2 pkt 30-
    32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi - ilekroć w ustawie jest mowa o:
    • puli wierzytelności to rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę
    jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora
    sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej 75%
    grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria
    określone w statucie funduszu (pkt 30);
    • inicjatorze sekurytyzacji to rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego,
    związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność

    gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo
    zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich
    świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności (pkt 31);
    • sekurytyzowanych wierzytelnościach to rozumie się przez to wierzytelności stanowiące
    przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez
    inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę
    zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi
    wierzytelnościami (pkt 32).
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z
    bilansu inicjatorów zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie
    przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która następnie refinansuje
    zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych.
    W związku z powyższym, należy wskazać, iż w niniejszej sprawie w przypadku czynności
    wykonywanych przez SPV na rzecz Spółki nie będzie miała miejsca transakcja obejmująca
    wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności. Nabycie Wierzytelności przez SPV będzie
    stanowiło element szerszej usługi finansowej, której celem jest uzyskanie przez
    Wnioskodawcę potrzebnych środków finansowych przed datą wymagalności
    Wierzytelności i ich spłatą przez Dłużników. Będzie to operacja finansowa zawierająca
    wiele istotnych elementów, koniecznych dla jej skutecznego przeprowadzenia. Nie będzie
    to transakcja ograniczająca się tylko do sprzedaży/przelewu Wierzytelności przez Spółkę
    do SPV. Równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji lub innych instrumentów
    dłużnych, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych
    Wierzytelności pozwalających na terminowe egzekwowanie ich od Dłużników i w
    konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących.
    Celem planowanej Sekurytyzacji nie jest wyzbycie się Wierzytelności Wnioskodawcy
    poprzez ich sprzedaż na rzecz SPV w celu ich
    dalszego ściągania, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie
    przez Wnioskodawcę środków finansowych przed wymagalnością i spłatą Wierzytelności,
    w drodze sprzedaży Wierzytelności do SPV i w efekcie zapewnienie finansowania przez
    SPV (poprzez emisję obligacji lub innych instrumentów dłużnych) w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    W świetle przepisów ustawy VAT, SPV będzie świadczyć na rzecz Wnioskodawcy
    kompleksową usługę, polegającą na udostępnianiu Wnioskodawcy środków pieniężnych,
    która mieści się w zakresie opodatkowania podatkiem VAT. Za powyższą usługę SPV
    otrzyma stosowne wynagrodzenie - tj. opisaną powyżej miesięczną Polską Opłatę. W
    związku z powyższym, SPV będzie wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu
    podatkiem VAT – o których mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy VAT – przy czym w
    odniesieniu do poszczególnych przeniesień (sprzedaży) Wierzytelności w ramach
    Transakcji Sekurytyzacji (w Polsce lub w Irlandii) nie będzie naliczany efektywny podatek
    VAT.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądowym
    oraz licznych interpretacjach podatkowych wydawanych przez organy podatkowe w
    podobnych złożonych transakcjach sekurytyzacyjnych. Dla przykładu Spółka pragnie
    wskazać na następujące interpretacje i wyroki podatkowe:
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 października 2024 r.,
      znak: 0111-KDIB3-1.4012.507.2024.2.MG;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG;

    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG,
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 marca 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1-4012-27-2024.3.MG,
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2021 r., znak:
      0112-KDIL1-3.4012.3.2021.1.JK;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2022 r., znak: 0114-
      KDIP4-3.4012.804.2021.1.RK;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 stycznia 2022 r., znak:
      0114-KDIP4-3.4012.798.2021.1.DS;
    • interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 sierpnia 2016 r., znak:
      IPPP1/4512-608/16-3/MPe;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 marca 2017 r., znak:
      3063- ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2017 r., znak: 0114-
      KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 września 2017 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.270.2017.1.WN;
    • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 kwietnia 2018 r., znak:
      0113-KDIPT1-2.4012.158.2018.1.JSZ;
    • wyrok Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 sierpnia 2012 r., sygn. akt: III SA
      /Wa 3030/11;
    • wyrok Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 r., sygn. akt: III SA/Wa
      3009/11 oraz wynikająca z niego zmieniona interpretacja indywidualna wydana przez
      Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 lutego 2013 r., znak: IPPP2/443-423
      /11-10/13/S/AK.
    Podsumowując, nabycie Polskich Wierzytelności zostanie zrealizowane w ramach
    kompleksowej Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV na rzecz Spółki. Pomimo
    wielości czynności składających się na Usługę Sekurytyzacji, w tym procesu odpłatnego
    nabycia Polskich Wierzytelności oraz organizacji finansowania nabycia Wierzytelności, z
    punktu widzenia podatku VAT będzie ona stanowiła w istocie jedną kompleksową usługę.
    Ad. 2
    Jak przedstawiono w uzasadnieniu do pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy dla celów VAT
    Transakcja Sekurytyzacji stanowić będzie kompleksową usługę świadczoną przez SPV na
    rzecz Spółki.
    Z powołanego przepisu art. 5 ust. 1 ustawy VAT wynika, że decydujące znaczenie dla
    opodatkowania danej czynności (usługi) ma określenie miejsca jej świadczenia. Należy
    zauważyć, że miejsce świadczenia to nic innego jak miejsce opodatkowania danej
    czynności. Istotne jest zatem prawidłowe określenie kraju, w którym powstaje obowiązek
    podatkowy z tytułu danej czynności oraz podmiotu uznawanego za podatnika z tytułu tej
    czynności.
    W pierwszej kolejności należy zatem przeanalizować kwestię miejsca świadczenia Usługi
    Sekurytyzacji nabywanej przez Wnioskodawcę od SPV dla celów VAT.
    Zgodnie z art. 28a ustawy VAT, na potrzeby stosowania rozdziału 3 działu V ustawy VAT,
    dotyczącego określenia miejsca świadczenia usług:

    1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
    a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
        art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
    b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana
        lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;
    2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych
    za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5
    ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz
    usług.
    Wskazany powyżej art. 28a ustawy VAT, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy,
    która to ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy VAT.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy VAT, miejscem świadczenia
    usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik
    będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4
    oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n
    ustawy VAT.
    Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy VAT w przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym
    miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest
    to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
    Natomiast w przypadku, gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby
    działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
    miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania
    lub zwykłe miejsce pobytu (art. 28b ust. 3 ustawy VAT).
    Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz „podatnika” w
    rozumieniu art. 28a ustawy VAT jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę
    swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu
    innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest
    stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną
    należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w
    art. 28b ust. 1 ustawy VAT nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia
    usług.
    Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy VAT zasady ogólnej, ustawodawca przewidział
    szereg wyjątków, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług.
    Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca (będący czynnym podatnikiem VAT z siedzibą w
    Polsce) jest usługobiorcą usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV (będącej
    podatnikiem VAT z siedzibą w Irlandii) polegającej na nabywaniu Wierzytelności od
    Wnioskodawcy i zapewnienia ich finasowania, to miejscem świadczenia przedmiotowej
    usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Wnioskodawca (usługobiorca) ma siedzibę
    działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy VAT, przez import usług rozumie się świadczenie usług, z
    tytułu wykonania, których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 4 ustawy VAT.

    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28e ustawy VAT, podatnik ten nie jest
    zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 ustawy VAT,
    b) usługobiorcą jest:
    • w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15,
    lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana
    lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
    • w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem
    świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym
    mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
    • w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę
    działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na
    terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
    posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do
    zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Stosownie do art. 17 ust. 2. ustawy VAT - w przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5,
    usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.
    W związku z tym, że, Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie
    posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej, usługi Sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez
    Wnioskodawcę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT,
    których miejscem świadczenia jest Polska, a Wnioskodawca, jako usługobiorca tych usług,
    będzie zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT.
    W kolejnym kroku należy przeanalizować kwestię stawki VAT mającej zastosowanie do
    Usług Sekurytyzacji.
    Stawka podatku - stosownie do treści art. 41 ust. 1 ustawy VAT - wynosi 22%, z
    zastrzeżeniem ust. 2-12c, art. 83, art. 119 ust. 7, art. 120 ust. 2 i 3, art. 122 i art. 129 ust. 1
    ustawy VAT.
    W świetle art. 146aa ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do końca
    roku następującego po roku, dla którego wartość relacji, o której mowa w art. 38a pkt 4
    ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, jest nie większa niż 43% oraz
    wartość, o której mowa w art. 112aa ust. 5 tej ustawy, jest nie mniejsza niż - 6% stawka
    podatku, o której mowa w art. 41 ust. 1 i 13, art. 109 ust. 2 i art. 110, wynosi 23%.
    Zarówno w treści ustawy VAT, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca
    przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od
    podatku.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 ustawy VAT, zwalnia się od podatku:
    • usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
      świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie
      kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę - pkt
      38;
    • usługi w zakresie udzielania poręczeń, gwarancji i wszelkich innych zabezpieczeń
      transakcji finansowych i ubezpieczeniowych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu
      tych usług, a także zarządzanie gwarancjami kredytowymi przez kredytodawcę lub
      pożyczkodawcę - pkt 39;

    • usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych,
      wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych,
      długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług - pkt 40;
    • usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z
      dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286,
      z późn. zm.), z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi,
      oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie - pkt 41.
    Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy VAT - zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt
    7, 12 i 37-41 tej ustawy, nie mają zastosowania do:
    • czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    • usług doradztwa;
    • usług w zakresie leasingu.
    W analizowanym przypadku charakter czynności wykonywanych przez SPV na rzecz
    Wnioskodawcy wskazuje, że SPV przez nabycie Wierzytelności udziela Wnioskodawcy
    finansowania ze środków pochodzących z emisji papierów wartościowych (obligacji) oraz
    innych instrumentów dłużnych. Celem SPV nie będzie faktyczne nabycie przedmiotowych
    Wierzytelności i w konsekwencji próba ich odzyskania przez Dłużników. Przedmiotem
    działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania
    (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych lub zaciągnięcie pożyczek), a
    także wykonywanie czynności z tym związanych.
    Efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji będzie pozyskanie środków pieniężnych
    przez Wnioskodawcę wykorzystując aktywa w postaci wierzytelności handlowych.
    Wierzytelności służyć zaś będą zabezpieczeniu zaciągniętych pożyczek i obligacji
    wyemitowanych przez SPV - pakiet przeniesionych Wierzytelności stanowi ekonomiczne
    zabezpieczenie terminowej obsługi zobowiązań płatniczych SPV wobec inwestorów
    zewnętrznych, zarówno w zakresie płatności odsetek jak i spłat kapitału.
    Celem Transakcji zawartej pomiędzy SPV a Wnioskodawcą nie będzie zbycie przez
    Wnioskodawcę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz
    wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez niego środków
    finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego
    przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    W konsekwencji, usługa świadczona przez SPV polegająca na nabyciu Wierzytelności i
    udzieleniu Wnioskodawcy finansowania powinna być traktowana jako kompleksowa
    usługa finansowa, która będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.
    Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy
    VAT. Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie
    „czynności ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie VAT
    przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających
    na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach ww. czynności (i nie jest istotą
    Transakcji).
    Podsumowując, przelewy Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach transakcji
    Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki
    polegającej na nabyciu Wierzytelności i zapewnieniu Spółce finansowania, którą
    potraktować należy jako usługę finansową, korzystającą ze zwolnienia od podatku od
    towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.
    Tym samym, nabycie przez Wnioskodawcę usług od SPV będzie stanowiło import usług w
    rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT, a Wnioskodawca będzie podatnikiem z tytułu ww.
    usługi. W konsekwencji, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji
    (w szczególności Polskiej Opłaty uiszczanej przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie

    za świadczoną przez SPV Usługę Sekurytyzacji) dla celów VAT w Polsce jako importu usług
    zwolnionego z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w:
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 października 2024 r.,
      znak: 0111-KDIB3-1.4012.507.2024.2.MG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2024 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2021 r., znak:
      0112-KDIL1-3.4012.3.2021.1.JK;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 marca 2017 r., znak:
      IPPP3/443-1099/14-2/JF;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2017 r., znak: 0114-
      KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 września 2017 r., znak:
      0111-KDIB3-1.4012.270.2017.1.WN; lub
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 kwietnia 2018 r., znak:
      0113-KDIPT1-2.4012.158.2018.1.JSZ.
    Wyżej wymienione interpretacje podatkowe dotyczyły analogicznych transakcji
    sekurytyzacyjnych, w których wierzytelności wynikające z umów handlowych, kredytowych
    lub leasingowych były przenoszone na zagraniczną spółkę celową z siedzibą w krajach Unii
    Europejskiej.
    Ad. 3
    Zdaniem Zainteresowanych, odwrotne przeniesienie niektórych Wierzytelności na Spółkę
    w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji, dokonywane w ramach
    kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie
    stanowiło jeden z elementów tej usługi.
    W ramach Transakcji Sekurytyzacji, Wnioskodawca będzie zobowiązany do odkupu
    określonych Wierzytelności od SPV, z zastrzeżeniem spełnienia określonych w umowie
    warunków, w tym tego, czy Wierzytelności nie spełniają określonych kryteriów programu -
    tj. niekwalifikujących się Wierzytelności.
    Mając na uwadze kompleksowy charakter Transakcji Sekurytyzacji, zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności do Spółki należy rozpatrywać jako jeden z elementów Usługi Sekurytyzacji.
    Odkup jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji i stanowi integralną
    część Transakcji. Strony, ustalając warunki Transakcji Sekurytyzacyjnej oraz mając na
    uwadze jej charakter i cel, zdecydowały o wprowadzeniu obowiązku, w określonych
    umownie przypadkach, odkupu przez Spółkę określonych Wierzytelności.
    W zakresie opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych niejednokrotnie wypowiadał
    się w swoim orzecznictwie TSUE, gdzie podkreślał, że jeżeli dwa lub więcej świadczeń
    (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy są tak ściśle powiązane, że
    obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby
    sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite
    świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej. Stanowisko takie zostało wyrażone m.

    in. w orzeczeniu w sprawie C-349/96, w którym TSUE stwierdził, że „pojedyncze
    świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje
    się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi
    pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi
    zasadniczej”. Pogląd ten znajduje również potwierdzenie w wyroku TSUE w sprawie C-2
    /95, jak też w wyroku C-41/04. Także w wyroku z 15 maja 2001 r. w sprawie C-34/99 skład
    orzekający stwierdził: „(...) z orzecznictwa Trybunału wynika, że w przypadku, gdy
    transakcja składa się z kilku elementów, stanowią one jedną dostawę, w szczególności w
    przypadku, gdy jeden element należy postrzegać jako stanowiący usługę podstawową,
    podczas gdy pozostałe należy traktować jako usługi pomocnicze, traktowane pod
    względem podatkowym tak jak usługa podstawowa”. Kwestię rozróżnienia zasadniczego i
    pomocniczego charakteru poszczególnych czynności TSUE podniósł m.in. w uzasadnieniu
    wyroku w sprawie C-572/07, gdzie wskazano, że: „(...) w pewnych okolicznościach
    formalnie odrębne świadczenia, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem, które
    mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą
    czynność, jeżeli nie są od siebie niezależne”. W opinii TSUE, powyższe znajduje
    zastosowanie np. „w sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub więcej świadczeń
    stanowi świadczenie główne, a inne świadczenie lub świadczenia stanowią jedno lub
    więcej świadczeń pomocniczych dzielących los podatkowy świadczenia głównego. W
    szczególności dane świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w stosunku do
    świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w sobie, lecz środek
    do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy”.
    Konkluzje przedstawione przez TSUE w przytoczonych orzeczeniach znajdują
    bezpośrednie przełożenie na opisane przez Spółkę zdarzenie przyszłe. Zasadniczym
    elementem świadczeń realizowanych przez SPV jest zapewnienie Spółce finansowania,
    podczas gdy pozostałe elementy (takie jak realizacja prawa odkupu) mają w stosunku do
    niego jedynie charakter pomocniczy.
    Mając na uwadze wykładnię TSUE uznać należy, że w przypadku Usługi Sekurytyzacji
    świadczonej na rzecz Spółki przez SPV zarówno sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę do
    SPV, jak również realizacja prawa odkupu Wierzytelności przez Spółkę realizowane są w
    ramach jednej kompleksowej usługi.
    Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie ustawy VAT nie
    jako odrębną transakcję, lecz jedynie wycofanie się stron, w pewnym zakresie, z wcześniej
    dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment
    zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Do odkupu
    Wierzytelności nie doszłoby, gdyby strony nie zawarły transakcji sprzedaży Wierzytelności
    w ramach Sekurytyzacji. Ze względu na fakt, że jednym z najistotniejszych elementów
    Usługi Sekurytyzacji jest przelew na SPV Wierzytelności spełniających określone przez
    strony kryteria kwalifikowalności, w przypadku, gdy część Wierzytelności przestanie
    spełniać powyższe wymogi, w tym zakresie (zgodnie z ustaleniami stron wyrażonymi w
    umowie) może dojść do zwrotnego przeniesienia tych Wierzytelności, w drodze ich
    odkupu, przez Wnioskodawcę.
    Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, w ramach realizacji prawa odkupu, nie może być
    rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową Transakcją
    Sekurytyzacji. W konsekwencji, odkup Wierzytelności przez SPV nie stanowi i nie może
    stanowić samodzielnego świadczenia usług. W ramach realizacji Odkupu Wierzytelności
    od SPV, Spółka nie pełni odrębnej roli ani usługodawcy ani też usługobiorcy.
    Wnioskodawca pozostaje w ramach Odkupu usługobiorcą kompleksowej usługi
    Sekurytyzacji świadczonej na jej rzecz przez SPV.
    Podsumowując, nie można zwrotnego przeniesienia Wierzytelności do Spółki na mocy
    określonego w umowie prawa odkupu, traktować jako odrębnego świadczenia usług -
    zarówno na gruncie regulacji ustawy VAT jak też mając na względnie ekonomiczny sens
    Transakcji Sekurytyzacji i jej poszczególnych elementów (tj. najpierw sprzedaży

    Wierzytelności, a następnie zwrotne przeniesienia Wierzytelności na mocy określonego w
    umowie prawa odkupu).
    W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki przez SPV na mocy
    określonego w umowie prawa odkupu podlega opodatkowaniu VAT w ramach
    kompleksowej Usługi Sekurytyzacji (jako jej element).
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji podatkowych, w tym
    m.in:
    - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2024 r., znak:
    0111-KDIB3-1.4012.490.2024.4.MG,
    - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2024 r., znak:
    0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG,
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2024 r., znak:
    0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2024 r., znak:
    0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2021 r., znak:
    0112-KDIL1-3.4012.3.2021.1.JK;
    • interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 18 lipca 2013 r., znak: ILPP4
    /443-185/13-4/EWW;
    • interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 24 stycznia 2014 r., znak: ILPP4
    /443-500/13-2/BA;
    • interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 stycznia 2015 r., znak:
    IPPP3/443-1099/14-2/JF;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 listopada 2017 r., znak:
    0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2017 r., znak: 0114-
    KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG;
    • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 sierpnia 2018 r., znak:
    0114-KDIP1-2.4012.405.2018.1.IG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:

    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest
      bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a

    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle
    określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za
    spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.
    W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:
    Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:
      1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych
        niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych
        podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników,
        udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków
        organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli
        podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
        podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;
      2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
        tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
        spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
        członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do
        celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.
    Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:
    • w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów
    innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do
    odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub
    wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),
    • w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność
    gospodarcza podatnika.
    Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w
    związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia.
    Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej,
    wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług

    podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione
    jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Państwa wątpliwości odnośnie podatku od towarów i usług, w zakresie objętym pytaniem
    nr 1, dotyczą kwestii czy przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV
    w ramach Transakcji Sekurytyzacji będzie realizowane w ramach kompleksowej usługi
    świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym,
    które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności
    została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 1061 ze zm.), dalej zwany Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji
    wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
    wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią
    prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia
    wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi
    inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).

    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o:
    30) puli wierzytelności – rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału
    grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez
    inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej
    75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria
    określone w statucie funduszu;
    31) inicjatorze sekurytyzacji – rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego,
    związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność
    gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo
    zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich
    świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności;
    32) sekurytyzowanych wierzytelnościach – rozumie się przez to wierzytelności stanowiące
    przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez
    inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę
    zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi
    wierzytelnościami.
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego
    zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce
    specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje
    zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym
    celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności
    oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych,
    a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i
    ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz Nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.
    Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie

    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial
    Services).
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem Transakcji będą Państwa wierzytelności
    handlowe, które będą spełniać, między innymi, następujące warunki:
    - będą niewymagalne i nieprzedawnione,
    - wynikają ze zwykłej Państwa działalności gospodarczej,
    - stanowią prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązania dłużników, i w chwili
      sprzedaży nie są przedmiotem sporu, nie podlegają roszczeniom o unieważnienie,
      potrącanie, zawieszenie, wstrzymanie, a także roszczeniu wzajemnemu lub innym
      roszczeniom;
    - termin ich płatności nie przekracza 120 dni;
    - nie są wierzytelnościami przeterminowanymi.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Wobec powyższego analiza czynności wykonywanych na podstawie Umowy Sekurytyzacji,
    w której Państwo (Sprzedawca) będą przenosić do SPV (Nabywcy) Wierzytelności, zaś
    Nabywca będzie dostarczał do Państwa (Sprzedawcy) finansowanie oraz uzyskiwał
    wynagrodzenie w postaci „Polskiej Opłaty” prowadzi do wniosku, że spełnione są
    wszystkie przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV
    (Nabywcę) na Państwa (Sprzedawcy) rzecz.
    Powyższe wnioski wynikają z następujących okoliczności - Nabywca jest podmiotem
    profesjonalnie zajmującym się świadczeniem usług sekurytyzacji oraz innych usług w
    zakresie finansowania, a świadczenie usługi na rzecz Sprzedawcy będzie miało miejsce w
    ramach prowadzonej przez Nabywcę działalności. Pomiędzy stronami zaistnieje stosunek
    prawny wynikający z zawartej ramowej Umowy, a czynności wykonywane na podstawie
    ww. Umowy będą dokonane odpłatnie.
    Ponadto wskazana usługa świadczona na Państwa rzecz przez Nabywcę (SPV) stanowi
    usługę kompleksową, której celem będzie zapewnienie Państwu finansowania. Pomimo
    wielości składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną
    kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt relacji

    pomiędzy stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia
    stanowiących integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi
    sekurytyzacji.
    Kwestia opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych była wielokrotnie przedmiotem
    rozważań TSUE - wykształciła się jednolita linia orzecznicza TSUE zgodnie z którą, jeżeli
    dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy
    są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość,
    której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności
    stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej (zob. w
    szczególności orzeczenia w sprawie C-349/96, w sprawie C-2/95, w sprawie C-41/04 oraz w
    sprawie C-34/99).
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że w okolicznościach opisanych we wniosku ma
    miejsce usługa kompleksowa.
    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności, które będą wykonywane przez Nabywcę
    (Podmiot zagraniczny - Spółkę z Irlandii) na podstawie Umowy Sekurytyzacji będą
    stanowić odpłatne, kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o
    VAT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 2 dotyczą kwestii czy usługa Sekurytyzacji
    świadczona na rzecz Spółki przez SPV będzie traktowana w Polsce jako import usług dla
    celów VAT na poziomie Spółki (jako podatnika) i będzie korzystała ze zwolnienia z VAT.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska ww. kwestii należy wyjaśnić, że w przypadku
    świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest
    określenie miejsca świadczenia danej usługi.
    Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy – na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
      1) Ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
        art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od
        wartości dodanej;
      2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia
        usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich
        świadczonych na jego rzecz usług.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
    Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
    miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
    gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art.
    28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
    Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
    podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w art.
        15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju –
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,
      - w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana
        lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z
    regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony
    opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie
    usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.
    Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w
    omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. (Y), utworzona zgodnie z
    prawem Republiki Irlandii.
    Podmiot z Irlandii jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
    o podatku od towarów i usług. Wynika to z okoliczności, że SPV jest zarejestrowana jako
    podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej siedziby (Irlandia). SPV nie posiada
    w Polsce żadnych zasobów – w tym nie zatrudnia w Polsce pracowników (lokalnych
    agentów) i nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce po przystąpieniu Spółki do
    analizowanego programu sekurytyzacji. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów
    podatku VAT i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności” w Polsce w
    rozumieniu przepisów o podatku VAT. SPV nie posiada „zakładu” w Polsce w rozumieniu
    PL-IR UPO oraz odpowiednich lokalnych polskich przepisów o podatku dochodowym
    (ustawy CIT).
    Natomiast Państwo (Sprzedawca) są podmiotem z siedzibą w Polsce, podlegającym
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. jest polskim rezydentem
    podatkowym) i zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w Polsce. Nie są Państwo
    zarejestrowani dla celów podatku VAT w Irlandii i nie posiadają „stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej” w Irlandii w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.
    Ponadto nie posiadają Państwo „zakładu” w Irlandii w rozumieniu PL-IR UPO oraz
    lokalnych irlandzkich i polskich przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób
    prawnych (ustawy CIT).

    Skoro usługodawca tj. Podmiot z Irlandii dokona czynności na podstawie Umowy na rzecz
    podmiotu polskiego tj. na rzecz Państwa, to czynności wykonywane na podstawie ww.
    Umowy będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej
    usługobiorcy czyli Państwa, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać
    opodatkowaniu na terytorium Polski.
    Tym samym Państwo nabywając usługę od kontrahenta posiadającego siedzibę
    działalności gospodarczej w Irlandii, stają się podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia w
    kraju (w Polsce) podatku VAT z tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww.
    ustawy.
    Ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT zastosował zwolnienie od podatku dla
    niektórych czynności.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
    Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także
    zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub
    pożyczkodawcę.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
    Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia
    rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów
    pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają
    zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112. W myśl art. 135 ust. 1
    Dyrektywy 112 – państwa członkowskie zwalniają transakcje ubezpieczeniowe i
    reasekuracyjne – wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów
    ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych (lit. a), transakcje udzielania kredytów i
    pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę (lit. b).
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem
    jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw
    należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi
    złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli
    aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu
    emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot
    emisyjny.
    Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy.
    Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności
    ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie podatkiem VAT

    przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających
    na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży Wierzytelności
    do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz wyemitowania przez
    Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności.
    Tym samym skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach
    przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji będą dotyczyć nabywania wierzytelności
    niespornych, pozbawionych wad prawnych, to czynności te stanowić będą usługę
    finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Wobec powyższego należy uznać, że Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 2
    jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 3 dotyczą kwestii czy zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności do Spółki (odkup) w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji,
    dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem art. 8
    ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów tej usługi.
    Z opisu sprawy wynika, że Wierzytelności, które po ich sprzedaży przez Państwa na rzecz
    SPV zostaną uznane za niespełniające określonych kryteriów kwalifikowalności do
    programu sekurytyzacji, zostaną odkupione przez Państwa. Odkup będzie zrealizowany w
    formie umowy sprzedaży Wierzytelności i będzie realizowany w ramach kompleksowej
    Usługi Sekurytyzacyjnej. Odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w
    Umowie Sekurytyzacji jako integralna część Transakcji. Odpowiednio, w Umowie
    Sekurytyzacji będą postanowienia warunkujące kwestię odkupu wierzytelności przez
    Państwa od SPV.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności do
    Państwa w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji będzie stanowić jeden z
    elementów tej usługi Sekurytyzacji, bowiem umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy
    Państwem a Podmiotem Zagranicznym będzie przewidywała możliwość przeniesienia
    Wierzytelności z powrotem do Państwa w określonych przypadkach.
    Jeżeli odkup będzie jedną z kwestii uregulowanych w umowie sprzedaży/nabycia
    Wierzytelności i będzie stanowić integralną część tej omawianej transakcji, to mając na
    uwadze kompleksowy charakter Transakcji Sekurytyzacji, zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności do Państwa należy rozpatrywać jako jeden z elementów Usługi sprzedaży
    wierzytelności.
    Skoro Państwo i Podmiot Zagraniczny ustalając warunki sprzedaży Wierzytelności, mając
    na uwadze jej charakter i cel, zdecydowali się o wprowadzeniu możliwości (lub w
    określonych umownie przypadkach - obowiązku) Odkupu przez Spółkę Wierzytelności, to
    Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie Ustawy o VAT
    nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie wycofanie się stron, w pewnym zakresie, z
    wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na
    moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Do Odkupu
    nie doszłoby, gdyby strony nie zawarły umowy cesji Wierzytelności. Ze względu na fakt, że
    jednym z najistotniejszych elementów Transakcji, tj. cesji Wierzytelności jest przelew na
    Podmiot zagraniczny Wierzytelności spełniających określone przez strony kryteria, w
    przypadku, gdy np. część Wierzytelności przestanie spełniać powyższe wymogi, w tym
    zakresie (zgodnie z ustaleniami stron wyrażonymi w umowie) może dojść do zwrotnego
    przeniesienia tych Wierzytelności, w drodze ich Odkupu, przez Państwa. Zatem zwrotne
    przeniesienie Wierzytelności w ramach realizacji prawa odkupu nie może być
    rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową usługą
    cesji Wierzytelności. W konsekwencji, odkup nie stanowi i nie może stanowić
    samodzielnego świadczenia usług.
    W konsekwencji, na moment odkupu Wierzytelności nie będą Państwo zobowiązani do
    rozpoznawania skutków podatkowych na gruncie Ustawy o VAT.

    Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 3, jest prawidłowe

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Zaznaczenia wymaga, że Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na
    podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzi postępowania podatkowego w
    rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do
    udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w
    okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę. Z powyższych
    przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje
    wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz
    dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście
    zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia
    przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy
    przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania (X) – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej - ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.