Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-470/14-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-12-16
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego.
Słowa kluczowe: dług; konfuzja; odsetki; pożyczka; przychód; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; udział; umorzenie; wierzytelność; wynagrodzenia; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 15 września 2014 r. (data wpływu 16 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 września 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest udziałowcem spółki kapitałowej z siedzibą na Cyprze (dalej: „spółka”). Spółka udzieliła i będzie udzielać Wnioskodawcy oprocentowanych pożyczek. Wnioskodawca zobowiązany jest do zwrotu na rzecz spółki kwoty finansowania wraz z przewidzianym umowami oprocentowaniem.

W związku z rozważanymi działaniami restrukturyzacyjnymi, Wnioskodawca planuje umorzyć udziały w spółce uprzednio objęte przez Wnioskodawcę za środki pieniężne.

W wyniku umorzenia udziałów, spółka wypłaci Wnioskodawcy wynagrodzenie w formie przeniesienia m.in. wierzytelności pożyczkowych przysługujących spółce z tytułu udzielonych przez spółkę pożyczek.

W świetle powyższego, na skutek planowanej transakcji, po stronie Wnioskodawcy nastąpi wygaśnięcie całości zobowiązania z tytułu udzielonej mu pożyczki oraz z tytułu naliczonych odsetek od tej pożyczki (tj. dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy na skutek tzw. „konfuzji”, tj. połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności spółki wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, będąca następstwem umorzenia udziałów Wnioskodawcy w spółce, będzie prowadziła do powstania dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja zobowiązań i wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, będąca następstwem umorzenia udziałów Wnioskodawcy w spółce, nie będzie prowadziła do powstania dla Wnioskodawcy przychodów podlegających opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wymienia przykładowe przysporzenia uznawane za przychody podatkowe. Zgodnie z powyższym przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Tym samym, przychodem jest, co do zasady, każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje jednoznacznie kwestii konfuzji zobowiązań/wierzytelności. Zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja wierzytelności będąca wynikiem umorzenia udziałów Wnioskodawcy w spółce i związanej z tym wypłaty wynagrodzenia w formie przeniesienia wierzytelności pożyczkowych przysługujących spółce z tytułu udzielonych spółkę pożyczek, nie jest tożsama z umorzeniem wierzytelności, ale stanowi zdarzenie prawne innego rodzaju. Zaistnienie konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja wierzytelności i zobowiązań z tytułu pożyczki i odsetek, która jak wskazano wyżej powoduje ich wygaśnięcie z mocy prawa, nie powinna być utożsamiana z umorzeniem wierzytelności, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek, z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

W świetle regulacji kodeksu cywilnego przez umorzenie należy rozumieć zrzeczenie się należności przez wierzyciela bez uzyskania świadczenia ze strony dłużnika. W oparciu o art. 508 kodeksu cywilnego zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik przyjmuje zwolnienie. W przypadku wierzyciela konieczne jest zatem oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W opisanym zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązań z tytułu pożyczki i odsetek nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku złożenia oświadczenia woli. Nie można zatem uznać, że nastąpi umorzenie zobowiązań z tytułu umowy pożyczki przez spółkę. W konsekwencji należy stwierdzić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym u Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązań, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując, konfuzja zobowiązań i wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, będąca następstwem umorzenia udziałów Wnioskodawcy w spółce, nie będzie prowadziła do powstania dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy skarbowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w indywidualnej interpretacji z 20 listopada 2007 r. sygn. ILPB3/423-59/07-2/HS stwierdził:

„Reasumując powyższe wyjaśnienia, skoro umorzenie zobowiązania wymaga dwustronnej umowy i akceptacji dłużnika, to w przedmiotowej sprawie nie ma miejsca ta właśnie sytuacja. Dojdzie tu natomiast do wygaśnięcia zobowiązań spółki przejmującej (Sp. z o.o.) w wyniku jej łączenia z wierzycielem (S.A.). Tym samym dłużnik stanie się wierzycielem. Nie będzie to skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu”.

Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 24 maja 2013 r. sygn. IPTPB1/415-153/13-2/MD,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2013 r. sygn. ITPB1/415-50/13/WM,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 28 września 2012 r. sygn. IBPBI/1/415-801/12/KB,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 9 kwietnia 2013 r. sygn. IBPBI/2/423-60/13/SD.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.