Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.433.2021.2.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-11-22
Teza: Czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: grupa-grupa kapitałowa; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-spółka kapitałowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku wspólnym z 23 września 2021 r. (który wpłynął w tym samym dniu za pośrednictwem e-PUAP), uzupełnionym 17 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

**UZASADNIENIE**

W dniu 23 września 2021 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

**We wniosku złożonym przez:**

\- Zainteresowanego będącego stroną postępowania: A Sp. z o.o.

\- Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: D Sp. z o.o.

**przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

Na wstępie Zainteresowani pragną wskazać, że przedmiotem niniejszego wniosku, jest opisany szczegółowo poniżej podział przez wydzielenie Wnioskodawcy w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.; dalej: „KSH”), tj. w szczególności poprzez przeniesienie opisanej szczegółowo poniżej części majątku Wnioskodawcy na rzecz Spółki przejmującej (dalej: „Podział”). W celu przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani wskazują, że w ramach Podziału wydzielone zostaną dwie dodatkowe części majątku, które zostaną przeniesione na spółki powiązane ze Spółką przejmującą C Sp. z o.o. (dalej: C) oraz B Sp. z o.o. (dalej: B). C, B oraz D Sp. z o.o. będą dalej łącznie zwane jako „Spółki celowe”.

Podsumowując, planowany Podział zakłada wydzielenie, w ramach jednej operacji zgodnie z KSH, z A trzech odrębnych grup działalności/aktywów (oraz pozostawienia osobnej działalności w A). Niniejszy Wniosek dotyczy tej części procesu Podziału, która obejmuje A (spółka dzielona) oraz D (spółka otrzymująca część wydzielanego majątku). Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie składników majątku przenoszonych na pozostałe Spółki celowe oraz konsekwencji Podziału dla Wnioskodawcy w zakresie CIT, Wnioskodawca wystąpił z odrębnymi wnioskami o interpretację.

I. Charakterystyka Wnioskodawcy i Spółki przejmującej

Wnioskodawca oraz Spółka przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi. Jedynym udziałowcem Spółki przejmującej jest X Sp. z o.o. (dalej: X). Dodatkowo X posiada również 100% udziałów Wnioskodawcy. Dla pełnego opisu planowanego Podziału, Zainteresowani wskazują, że również pozostałe Spółki celowe (C oraz B) są polskimi rezydentami podatkowymi, których jedynym udziałowcem jest A.

Spółka przejmująca

Grupa kapitałowa (dalej: „Grupa”) jest polskim operatorem logistycznym (…), w skład której wchodzi szereg spółek (w tym Spółka przejmująca) o zróżnicowanym zakresie działalności. Podział na spółki odzwierciedla odrębność biznesową poszczególnych rodzajów działalności Grupy. Podział ten wynika ze strategii działania Grupy umożliwiającej m.in. różnicowanie przebiegu kluczowych procesów biznesowych i rozdzielenie ryzyk biznesowych dot. poszczególnych działalności, łatwiejsze oraz bardziej przejrzyste zarządzanie.

W ramach Grupy w szczególności funkcjonuje D.

Działalność prowadzona przez D obejmuje spedycję globalną, w tym morską, lotniczą, kolejową oraz intermodalną. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w KRS przedmiotem przeważającej działalności D jest transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.20.Z).

Usługi spedycji globalnej świadczone przez D obejmują usługi związane z obsługują importu i eksportu ładunków w kontenerach z wykorzystaniem transportu morskiego, lotniczego i kolejowego w relacji Europa - reszta świata, w której uzupełnieniem jest transport lądowy: drogowy i/lub kolejowy (spedycja intermodalna). W ramach usług spedycji globalnej D wykorzystuje połączenia kolejowe pomiędzy Chinami i Europą.

Spedycja intermodalna to proces, w którym towary są przemieszczane w tej samej jednostce ładunkowej na całej trasie od nadawcy do odbiorcy środkami przewozowymi różnych gałęzi transportu (co najmniej dwóch). Podstawową przesłanką wykorzystania ich przez przedsiębiorstwa jest fakt, że dają one możliwość wykorzystania optymalnego zestawu cech obsługowych i kosztowych charakteryzujących zróżnicowane środki transportu. Najczęściej wybieraną formą transportu globalnego jest transport morski ładunków w kontenerach. Uzupełnienie stanowi transport lądowy: drogowy lub kolejowy, w tym międzynarodowy transport kolejowy.

Spedycja globalna obsługuje wszystkie rodzaje ładunków, które można transportować w kontenerach: suche, spożywcze, mrożone, niebezpieczne, ponadgabarytowe.

Ładunki kontenerowe ładowane są w zależności od rodzaju kontenera. Najważniejsze typy kontenerów to 20’/40’/40HQ DV.

Dla przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują również, że w ramach Grupy funkcjonują również C oraz B (które również będą brać udział w planowanym Podziale Wnioskodawcy jako spółki przejmujące). C prowadzi działalność w zakresie spedycji drogowej, natomiast B - logistyki kontraktowej, w tym operacji magazynowych (działalność prowadzona przez te spółki została szczegółowo opisana we wnioskach o interpretacje ich dotyczących).

Dodatkowo, poza spółkami wskazanymi powyżej, w skład Grupy wchodzi również w szczególności X, która pełni funkcję jednostki holdingowej oraz centrum usług wspólnych w grupie oraz na moment planowanego podziału będzie jedynym udziałowcem Zainteresowanych, a także spółka Y prowadząca działalność w zakresie agencji celnej i kilka innych spółek nieistotnych z perspektywy działań opisywanych we wniosku (procesu Podziału).

Wnioskodawca

Działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę również obejmuje wskazane powyżej zakresy (…). W odróżnieniu jednak od Spółek celowych, działalność ta skupiona jest w jednym podmiocie - Wnioskodawcy (zamiast w wyspecjalizowanych spółkach celowych).

W ramach struktury Wnioskodawcy można zatem wyodrębnić następujące linie biznesowe: spedycja globalna (dalej: „SPED”), spedycja drogowa (dalej: „DROG”) i logistyka magazynowa (dalej: „MAG”, dalej łącznie jako „Linie Biznesowe”). Szczegółowy opis DROG oraz MAG został przedstawiony we wnioskach o interpretacje ich dotyczących.

Dodatkowo Wnioskodawca prowadzi także odrębne działalności w zakresie agencji celnej (dalej: „CA”), przedstawicielstwa podatkowego oraz tzw. back office (zaplecze administracyjne, funkcje wspomagające, obejmujące w szczególności IT).

II. Opis planowanej transakcji i przyczyny dokonania Podziału

Głównym celem planowanego Podziału jest integracja A z Grupą.

Pierwszy etap integracji obejmował zawarcie umowy inwestycyjnej, na mocy której w dniu 22 września 2020 r. A (wtedy pod inną nazwą (firmą)) nabyła 50% udziałów A, należącej do innej grupy kapitałowej. Kolejnym krokiem integracji było nabycie przez X pozostałych 50% udziałów w A w dniu 28 czerwca 2021 r.

Podział jest więc kontynuacją i kluczowym krokiem prowadzącym do pełnej integracji A z Grupą. Od początku jedną z przesłanek nabycia była możliwość integracji biznesowej i wykorzystania wynikających z niej synergii.

Wybór instytucji podziału podyktowany jest w szczególności różnicami pomiędzy funkcjonowaniem i strukturą Grupy a A. Jak zostało wskazane powyżej, w ramach Grupy wprowadzony został podział prowadzonej działalności na poszczególne spółki celowe, w tym w szczególności działalność w zakresie spedycji globalnej, spedycji drogowej oraz logistyki magazynowej prowadzona jest przez różne spółki (odpowiednio przez D, C oraz B). Natomiast w ramach struktury A działalność we wskazanych powyżej zakresach skumulowane są w jednym podmiocie - Wnioskodawcy.

Zainteresowani pragną wskazać, że z biznesowego punktu widzenia nieefektywne ekonomicznie jest, aby w ramach Grupy ten sam rodzaj działalności prowadzony był przez dwa różne podmioty (A oraz jedną ze spółek D, C, B). Integracja pozwoli natomiast na optymalizację kosztową oraz ujednolicenie i uproszczenie struktury Grupy. Wydzielenie Linii Biznesowych do Spółek celowych powinno również pozwolić na efektywniejsze realizowanie założonych w ramach danego segmentu celów, połączenie zespołów realizujących te cele oraz zwiększenie transparentności poszczególnych typów działalności. Jednocześnie integracja poszczególnych działalności A z odpowiednimi spółkami Grupy pozwoli na utrzymanie strategii działalności Grupy zakładającej rozdzielenie niezależnych rodzajów działalności.

Synergia wynikająca z połączenia Grupy i A pozwoli również umocnić wiodącą pozycję na polskim rynku logistycznym, a dzięki skupieniu doświadczeń oraz możliwości Grupy i A, klienci uzyskają dostęp do szerszego wachlarza kompleksowych i konkurencyjnych usług (a Grupa rozszerzy portfel swoich klientów).

Z uwagi na powyższe kwestie, Grupa podjęła decyzję o wydzieleniu z A Linii Biznesowych oraz dalszym rozwijaniu każdej z nich osobno w ramach Spółek celowych w celu maksymalizacji osiąganych wyników. Docelowa struktura będzie bardziej naturalna od strony biznesowej zgodnie ze strategią Grupy.

Należy zauważyć, że z oczywistych powodów nie była możliwa „prosta” integracja polegająca na połączeniu dwóch podmiotów - wynika to z innej struktury działania opisanej wyżej. W konsekwencji osiągnięciu celu biznesowego (integracja linii biznesowych w ramach jednego podmiotu odpowiedzialnego za linię) wymagała wydzielenia biznesów A i integracji z odpowiednimi spółkami Grupy. Do tego procesu najbardziej odpowiednia była instytucja podziału przez wydzielenie przewidziana w KSH. W konsekwencji, planowany jest podział przez wydzielenie i przeniesienie do Spółek celowych poszczególnych Linii Biznesowych Wnioskodawcy.

W ramach Podziału, Linie Biznesowe wraz z przypisanymi do nich składnikami majątkowymi oraz zobowiązaniami zostaną wydzielone do Spółek celowych, które w zamian za przejmowany majątek wydadzą swoje udziały na rzecz X. Zainteresowani podkreślają, że wartość otrzymanego przez poszczególne Spółki celowe w wyniku Podziału majątku Wnioskodawcy odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów poszczególnych Spółek celowych przydzielonych X. W związku z Podziałem nie przewidziano żadnych dodatkowych dopłat w gotówce.

Jednocześnie w okresie poprzedzającym Podział, Spółki celowe nie będą posiadały udziałów we Wnioskodawcy.

Podział umożliwia przeniesienie całej działalności Linii Biznesowych, w tym: (i) pracowników posiadających szeroko pojęty know-how, będący aktywem kluczowym, (ii) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności oraz (iii) należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez daną Linię Biznesową.

Oprócz kwestii biznesowych, o których mowa powyżej, Podział jest motywowany również następującymi względami:

\- w wyniku dokonania Podziału (w poszczególnych Spółkach celowych) dojdzie do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków prawnych związanych z działalnością odpowiednich Linii Biznesowych (SPED, DROG, MAG). Sukcesja obejmie również określone prawa i obowiązki podatkowe. Zapewni to niezakłóconą kontynuację prowadzonej działalności. W wyniku dokonania Podziału, historia prawna i podatkowa przenoszonych składników majątkowych zostanie zachowana, co pozwoli na większy automatyzm planowanego procesu. W szczególności, Spółki celowe nie będą musiały podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych mających na celu kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe;

\- dodatkowo Podział nie spowoduje konieczności angażowania istotnych środków pieniężnych w celu doprowadzenia struktury Grupy do założonego kształtu (które byłyby potrzebne przy innych formach przeprowadzenia integracji);

\- przeprowadzenie Podziału jest względnie prostą czynnością, pozwalającą od razu uzyskać docelowy efekt.

Reasumując, Zainteresowani wskazują, że planowany Podział powodowany jest szeregiem czynników wynikających z przyjętej strategii integracji A z Grupą oraz oceną, iż takie rozwiązanie będzie najkorzystniejsze od strony ekonomicznej w zakresie samego funkcjonowania Grupy, jak i drogi do osiągnięcia założonego celu biznesowego. Wnioskodawca rozważał różne alternatywne dostępne scenariusze mające na celu integrację Grupy. Zdaniem Wnioskodawcy Podział jest najprostszym, najefektywniejszym oraz najbezpieczniejszym rozwiązaniem umożliwiającym realizację przyjętych celów biznesowych, w tym ze względu na zastosowanie zasad sukcesji prawnej, co jest istotne dla niezakłóconego i nieprzerwanego funkcjonowania i prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółki celowe po Podziale.

III. Opis działalności i składników majątkowych, które zostaną przeniesione na rzecz

Spółki przejmującej w drodze Podziału

W ramach Podziału, na rzecz odpowiednich Spółek celowych zostaną przeniesione składniki majątkowe związane z odpowiednimi Liniami Biznesowymi - SPED zostanie przeniesiony na rzecz D, DROG zostanie przeniesiony na rzecz C, natomiast MAG zostanie przeniesiony na rzecz B.

Poniżej zostały wskazane składniki majątku, jakie zostaną przeniesione w ramach Podziału na D. Pozostałe Linie Biznesowe zostały opisane w odrębnych wnioskach o interpretację ich dotyczących.

Składniki (majątkowe) przypisane do SPED

Wnioskodawca przyporządkował w szczególności następujące aktywa i pasywa do działalności prowadzonej w ramach SPED:

\- pracownicy realizujący zadania w ramach SPED (ok. 43);

\- środki trwałe (w tym w leasingu), w postaci m.in. samochodów osobowych (ok. 9), sprzętu elektronicznego (komputery, sprzęt biurowy, telefony) oraz wyposażenia biura,

\- należności krótkoterminowe związane ze SPED;

\- zobowiązania krótkoterminowe oraz długoterminowe, a także rezerwy na zobowiązania związane ze SPED,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w ramach działalności SPED oraz prawa i obowiązki z umów regulujących pozostałe obszary działalności Wnioskodawcy,

\- rachunek bankowy wraz ze środkami pieniężnymi zgromadzonymi na nich na moment Podziału (intencją Wnioskodawcy jest alokowanie środków pieniężnych do poszczególnych Linii Biznesowych proporcjonalnie do ich zysku EBITDA).

\- polisy ubezpieczeniowe, w tym w szczególności OC oraz ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym,

\- prawa i obowiązki związane z toczącymi się sprawami sądowymi / egzekucyjnymi.

Wyodrębnienie składników majątkowych przyporządkowanych do SPED

Wyodrębnienie organizacyjne

SPED wykonuje niezależnie zadania gospodarcze, wykorzystując w tym celu alokowane do tej Linii Biznesowej środki trwałe, wyposażenie oraz pracowników.

SPED jest również wyodrębniona pod względem fizycznym - można do niej przypisać poszczególne powierzchnie biurowe.

SPED nie stanowi odrębnego wydzielonego prawnie oddziału oraz nie jest odrębnym pracodawcą, a przypisanie do niej składników majątku/pracowników ma charakter wewnętrzny, przy czym takie przypisanie występuje zarówno na gruncie organizacyjnym jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie przyporządkowanie kosztów. Przeniesienie - w ramach Podziału - pracowników SPED nastąpi w formie przejścia zakładów pracy, zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. 1974 Nr 24 poz. 141 z późn. zm., dalej: „Kodeks pracy”). Od strony organizacyjnej A traktował/traktuje SPED jako odrębną działalność ze swoim budżetem, celami biznesowymi, strategiami, itp.

Wyodrębnienie finansowe

Księgi rachunkowe Wnioskodawcy są prowadzone w sposób umożliwiający sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla SPED. Wnioskodawca ma w szczególności możliwość identyfikacji i przypisania do SPED aktywów, pasywów, przychodów i kosztów w ramach systemu księgowego. Należy zaznaczyć, że wszystkie Linie Biznesowe mają osobne, przypisane do siebie tzw. MPK. W zakresie zdecydowanej większość aktywów, pasywów, przychodów i kosztów Wnioskodawcy, za pośrednictwem odpowiedniego oznaczenia w systemie księgowym (poprzez MPK), możliwa jest w prosty sposób alokacja do działalności SPED lub innej Linii Biznesowej.

Następujące główne kategorie transakcji są alokowane do SPED za pośrednictwem MPK:

\- przychody z tytułu świadczenia usług spedycji globalnej i bezpośrednie zewnętrzne koszty ich uzyskania (podwykonawcy) oraz marże brutto na sprzedaży,

\- koszty pracy - m.in. wynagrodzenia zasadnicze, nadgodziny, urlopy i zwolnienia lekarskie, premie i nagrody, składki ZUS, szkolenia i inne świadczenia na rzecz pracowników,

\- amortyzacja środków trwałych,

\- koszty związane z mediami,

\- koszty eksploatacji samochodów, w tym paliwo, i inne materiały do samochodów,

\- koszty materiałów, w tym wyposażenie, materiały biurowe i gospodarcze,

\- koszty szkoleń oraz delegacji;

\- ubezpieczenia majątkowe, w tym ubezpieczenia samochodów,

\- koszty reklamy i reprezentacji,

\- koszty związane z usługami - m.in. czynsze, leasing, telefony, poczta, kurierzy.

Dodatkowo, SPED posiada niezależny budżet i cele biznesowe. Co więcej, na moment Podziału SPED będzie również posiadać oddzielny rachunek bankowy.

Mając na względzie powyższe informacje, należy podsumować, iż możliwe jest przypisanie do SPED przepływów finansowych oraz ewidencji zdarzeń gospodarczych w szczególności przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań z nią związanych. Na podstawie analizy zarządczej poszczególnych danych finansowych oceniana była/jest skuteczność biznesowa SPED, jej zyskowność, rozwój, itp.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Składniki majątkowe związane ze SPED charakteryzują się odrębnością i obejmują elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie spedycji globalnej.

Zdolność SPED do realizowania dedykowanych zadań gospodarczych znajduje swoje oparcie przede wszystkim w:

\- posiadaniu doświadczonych pracowników dedykowanych działalności SPED;

\- posiadaniu alokowanych wewnętrznie środków trwałych, w szczególności samochodów osobowych (w leasingu), sprzętu elektronicznego, wyposażenia biura;

\- zawartych umowach, w tym w szczególności umowach z kontrahentami;

\- posiadaniu odrębnego budżetu, celów biznesowych oraz rachunku bankowego.

Po dokonaniu Podziału, Spółka przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach SPED przy wykorzystaniu własnych oraz ww. składników majątkowych, w szczególności wykorzystując unikalny know-how oraz relacje biznesowe przejmowanych pracowników.

Należy podkreślić, że dysponując w szczególności własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, SPED może realizować swoje własne zadania, niezależnie od Wnioskodawcy.

Podsumowując, planowany Podział jest konsekwencją nabycia udziałów A przez X. Jego głównym celem jest integracja A z Grupą.

Wydzielenie poszczególnych Linii Biznesowych jest rozwiązaniem najbardziej naturalnym, ponieważ efektywnie działalności te są już rozdzielone w ramach A, a odpowiadające im działalności w ramach Grupy są rozdzielone w większym stopniu - ponieważ również formalnie, na poszczególne spółki.

Podział pozwoli na zintegrowanie biznesów A z biznesami Grupy w sposób zgodny ze strategią Grupy.

**W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:**

Czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z rozważanym Podziałem, dla Spółki przejmującej nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Zainteresowanych, w pierwszej kolejności wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej jako: ustawa o CIT) stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się:

\- wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;

\- wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10% (opisana tu okoliczność nie będzie mieć miejsca w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym w związku z czym przepis nie będzie podlegał dalszej analizie).

Zgodnie zatem z powyższą regulacją, podział przez wydzielenie spółki stanowi transakcję neutralną na gruncie CIT dla spółek przejmujących, jeśli wartość majątku spółki dzielonej, otrzymanego przez spółki przejmujące odpowiada wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. W konsekwencji, w przypadku podziału przez wydzielenie spółek, jedynie nadwyżka wartości otrzymanego przez spółki przejmujące majątku spółki dzielonej ponad emisyjną wartość udziałów przyznanych udziałowcom spółki dzielonej może stanowić przychód spółki przejmującej.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Jak wskazali Zainteresowani w przedstawionym w ramach niniejszego wniosku opisie zdarzenia przyszłego, wartość otrzymanego przez Spółkę przejmującą w wyniku Podziału majątku Wnioskodawcy odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów Spółki przejmującej przydzielonych X.

Tym samym, wartość przeniesionego majątku Wnioskodawcy w zakresie SPED będzie ceną, jaką poniesie jej dotychczasowy udziałowiec (X), aby objąć udziały w podwyższonym kapitale Spółki przejmującej w rozumieniu art. 4a pkt 16a ustawy o CIT. W konsekwencji zastosowanie znajdzie norma z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przy uwzględnieniu przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a zatem Podział będzie neutralny podatkowo dla Spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT powyższe wyłączenie z przychodów nie ma zastosowania w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział przez wydzielenie spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, planowany Podział Wnioskodawcy będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Głównym celem planowanego Podziału jest integracja A z Grupą. Podział ma na celu także optymalizację kosztową oraz ujednolicenie i uproszczenie wewnętrznej struktury Grupy. Wydzielenie Linii Biznesowych do Spółek celowych powinno również pozwolić na efektywniejsze realizowanie założonych w ramach danego segmentu celów, połączenie zespołów realizujących te cele oraz zwiększenie transparentności poszczególnych typów działalności. Jednocześnie integracja poszczególnych działalności A z odpowiednimi Spółkami celowymi pozwoli na utrzymanie strategii działalności Grupy zakładającej rozdzielenie niezależnych rodzajów działalności.

W omawianej sytuacji planowany Podział powodowany jest więc szeregiem czynników biznesowych wynikających z przyjętej strategii biznesowej, które szczegółowo wskazane zostały w stanie faktycznym (integracja biznesowa podobnych linii w ramach jednego podmiotu zgodnie ze strukturą i strategią Grupy. W rezultacie, zdaniem Zainteresowanych planowany Podział Wnioskodawcy nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu dla Spółki przejmującej.

Podsumowując, skoro w ramach Podziału wartość emisyjna udziałów, zgodnie z definicją zawartą w ustawie o CIT, które Spółka przejmująca wyda X, równa będzie wartości majątku Wnioskodawcy przenoszonego w ramach Podziału do Spółki przejmującej, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, to w wyniku Podziału po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 oceny stanowiska Zainteresowanych.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1-2 wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.