Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT3.4011.211.2017.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-09-19
Teza: Czy w przypadku wydania Wspólnikowi i otrzymania przez Wspólnika środków pieniężnych Spółki Jawnej w ramach podziału majątku Spółki Jawnej następującego w związku z jej Likwidacją, powstanie dla Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o PDOF?
Słowa kluczowe: spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka jawna; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 21 lipca 2017 r. (data wpływu 26 lipca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku rozwiązania/likwidacji spółki jawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 lipca 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku rozwiązania/likwidacji spółki jawnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej także: „Wspólnik”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PDOF”), podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca pozostaje w związku małżeńskim, w którym panuje ustrój ustawowej małżeńskiej wspólności majątkowej. Wspólnik jest wspólnikiem w spółce jawnej (dalej: „Spółka Jawna”), która ma siedzibę i miejsce zarządu w Polsce. Drugim wspólnikiem Spółki Jawnej jest małżonek Wnioskodawcy. Spółka Jawna nie jest następcą prawnym spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka Jawna nie powstała również z przekształcenia spółki kapitałowej. Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Ponadto działalność gospodarcza prowadzona w ramach Spółki Jawnej przez cały okres funkcjonowała w niezmienionej formie prawnej.

W przyszłości wspólnicy Spółki Jawnej mogą podjąć decyzję o likwidacji Spółki Jawnej, w tym możliwe jest rozwiązanie Spółki Jawnej bez dokonywania likwidacji (zarówno likwidacja oraz rozwiązanie bez dokonywania likwidacji będą dalej określane jako: „Likwidacja”). W ramach podziału majątku Spółki Jawnej następującego w związku z jej Likwidacją, środki pieniężne Spółki Jawnej zostaną wydane Wnioskodawcy. Pozostały wspólnik Spółki Jawnej w związku z jej Likwidacją w ramach podziału majątku otrzyma przedsiębiorstwo Spółki Jawnej.

Decyzja wspólników Spółki Jawnej dotycząca jej Likwidacji związana jest z planami dotyczącymi wyjścia (całościowego bądź też częściowego) z prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku wydania Wspólnikowi i otrzymania przez Wspólnika środków pieniężnych Spółki Jawnej w ramach podziału majątku Spółki Jawnej następującego w związku z jej Likwidacją, powstanie dla Wspólnika przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o PDOF?

Zdaniem Wnioskodawcy, w omawianym zdarzeniu przyszłym w przypadku wydania Wspólnikowi i otrzymania przez Wspólnika środków pieniężnych Spółki Jawnej w ramach podziału majątku Spółki Jawnej następującego w związku z jej Likwidacją, nie powstanie dla Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o PDOF.

Zgodnie z przepisem art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, ze zm.; dalej: KSH), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Stosownie do przepisu art. 4 § 1 pkt 1 KSH, określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 58 KSH, rozwiązanie spółki powodują:

*   przyczyny przewidziane w umowie spółki,
*   jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
*   ogłoszenie upadłości spółki,
*   śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
*   wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
*   prawomocne orzeczenie sądu.

Zgodnie z art. 67 § 1 KSH, w przypadkach określonych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba, że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Mając zatem na uwadze brzmienie art. 67 § 1 KSH należy uznać, iż o sposobie zakończenia bytu prawnego spółki osobowej w zakresie wskazanym przez przepisy KSH mogą zadecydować jej wspólnicy, a postępowanie likwidacyjne nie jest obligatoryjne, mimo wystąpienia przesłanek do rozwiązania spółki osobowej. W szczególności w ramach likwidacji lub w ramach innego sposobu zakończenia działalności spółki osobowej może nastąpić wydanie jednemu ze wspólników tej spółki jej przedsiębiorstwa.

Analogicznie jak w przypadku postępowania likwidacyjnego, w ramach innego sposobu zakończenia działalności spółki jawnej, wydanie jej majątku in natura może stanowić pierwotną formę rozliczenia pomiędzy spółką a jej wspólnikami. Jak wskazuje doktryna prawa spółek handlowych (Komentarz do art. 67, \[w:\] Kodeks spółek handlowych, red. Z. Jara, 2016, Legalis): „W literaturze przedmiotu wskazano, że inny sposób zakończenia działalności spółki jawnej może polegać na podziale majątku spółki pomiędzy wspólników z podziałem (skutecznym w stosunku wewnętrznym) kwot podlegających zaspokojeniu przez każdego wobec wierzycieli spółki (K. Strzelczyk, \[w:\] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH, 2001, s. 201; K. Strzelczyk, \[w:\] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentarz KSH, t. 1, 2010, s. 395, Nb 3), a w szczególności na przejęciu przedsiębiorstwa spółki przez jednego lub kilku wspólników z obowiązkiem rozliczenia się z pozostałymi wspólnikami, na zbyciu przedsiębiorstwa spółki jawnej osobie trzeciej lub wniesieniu tego przedsiębiorstwa w formie wkładu wspólników do zakładanej lub istniejącej innej spółki handlowej lub cywilnej (S. Sołtysiński, \[w:\] Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. 1, 2012,1.1, Nb 17; A. Kidyba, Komentarz do art. 67 KSH, LEX/el. 2009)”.

Podkreślenia wymaga także fakt, iż zarówno likwidacja, jak i inne sposoby zakończenia działalności spółki osobowe bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego podejmowane są z tych samych przyczyn i dla osiągnięcia tego samego skutku w postaci zaprzestania działalności danej spółki oraz ustania jej bytu prawnego. Różnice występujące jedynie w kwestiach formalnych przeprowadzenia procesu likwidacji, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinny mieć wpływu na ocenę instytucji zakończenia działalności spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, jako procedury prowadzącej do wygaszenia działalności spółki osobowej i ustania jej bytu prawnego. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy przepisy ustawy o PDOF, w szczególności art. 14 ust. 3 pkt 10 oraz 12 lit. b ustawy o PDOF, powinny mieć zastosowanie zarówno w przypadku likwidacji Spółki Jawnej, jak również w ramach innych sposobów zakończenia jej działalności, o których mowa w art. 67 § 1 KSH.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż prezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w imieniu Ministra Finansów, m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 czerwca 2016 r. (sygn. ILPB1/4511-1-582/16-2/APR) organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego w ramach rozwiązania Spółki środków pieniężnych i innych składników majątkowych o wartości proporcjonalnie wyższej od wartości wkładu wniesionego do Spółki i wartości prawa do udziału Wnioskodawcy w zyskach i stratach Spółki nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki, przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 7 czerwca 2016 r. (sygn. ITPB4/4511-213/16/KW) organ zajął stanowisko, zgodnie z którym: „Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną jest rozwiązywana po przeprowadzeniu likwidacji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu - jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną - w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki (jej rozwiązaniem)’’;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 20 maja 2016 r. (sygn. ITPB1/4511-179-6/16/WM), organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „Należy więc w związku z tym przyjąć, iż dyspozycja przepisu art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT obejmuje ustanie bytu prawnego Spółki jawnej (poprzez wykreślenie jawnej z KRS) będące skutkiem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to, czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania rozwiązania likwidacyjnego spółki”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 maja 2016 r. (sygn. IPPB1/4511-467/16-2/RK), organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „Z powyższych przepisów wynika, że (co do zasady) likwidacja/rozwiązanie spółki komandytowej jest dla wspólnika tej spółki podatkowo neutralne. Oznacza to, że nabycie z tytułu rozwiązania Spółki osobowej udziału (ogółu praw i obowiązków komandytariusza) w sp.k. oraz udziałów/akcji spółek będących osobami prawnymi, na moment rozwiązania Spółki osobowej nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy skutki podatkowe likwidacji Spółki Jawnej lub jej rozwiązania bez dokonywania likwidacji (oba te zdarzenia określane w niniejszym wniosku jako Likwidacja) na gruncie ustawy o PDOF będą analogiczne. W konsekwencji w dalszej części Wnioskodawca prezentuje swoje stanowisko w odniesieniu do tych zdarzeń łącznie.

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy o PDOF przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Wskazany przepis ustanawia tzw. zasadę transparentności podatkowej spółek osobowych niebędących podatnikami podatku dochodowego, zgodnie z którą ich przychody i koszty zostają, w odpowiedniej proporcji, przypisane bezpośrednio do ich wspólników. Mając powyższe na uwadze w przypadku spółek osobowych (z wyjątkiem spółek komandytowo-akcyjnych) podatnikami podatku dochodowego są odpowiednio wspólnicy tych spółek. Tym samym każdy ze wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, przy ustalaniu swojego przychodu uzyskanego w następstwie posiadania udziału w takiej spółce oraz poniesionego z tego tytułu kosztu, powinien stosować przepisy właściwej dla tego wspólnika ustawy o podatku dochodowym (tj. w przypadku Wspólnika, będącego osobą fizyczną - przepisy ustawy o PDOF).

Jednocześnie zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PDOF do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 8 ustawy o PDOF, przez środki pieniężne, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 11 ustawy o PDOF, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Mając na uwadze powyższe regulacje należy stwierdzić, że z przepisów ustawy o PDOF jasno wynika, że wartość środków pieniężnych wydanych przez spółkę niebędącą osobą prawną i otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną nie podlega opodatkowaniu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w imieniu Ministra Finansów, m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 10 maja 2016 r. (sygn. 1061-IPTPB3.4511.68.2016.2.AC), w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawczyni, że: „otrzymanie przez Nią, jako wspólnika SpO środków pieniężnych tej spółki i Znaku, z tytułu rozwiązania SpO z lub bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej, nie będzie skutkowało powstaniem po Jej stronie przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych”;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 5 maja 2016 r. (sygn. IPPB1/4511-323/16-2/EC), w której organ podatkowy wskazał, iż: „(\`(...)\`) celem wprowadzenia od 1 stycznia 2011 r. do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powyższego przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 było uniknięcie podwójnego opodatkowania środków pieniężnych otrzymywanych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją będących skutkiem operacji gospodarczych pochodzących ze źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 powoływanej wyżej ustawy), w wyniku których wspólnik wykazał już - stosownie do treści art. 8 ustawy - przychody i koszty uzyskania tych przychodów. Powyższe oznacza, że środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę wskutek likwidacji Spółki osobowej korzystają z bezwarunkowego wyłączenia z opodatkowania podatkiem PIT”.
*   interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 28 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPB1/4511-1-103/16-4/PP), w której organ podatkowy stwierdził, iż: „otrzymanie przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki osobowej środków pieniężnych, w związku z likwidacją Spółki osobowej, nie będzie skutkować dla niego powstaniem przychodu, stosownie do treści art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
*   interpretacji indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 15 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPB1/4511-1-33/16-3/TW), w której wskazano: „Otrzymanie środków pieniężnych przez wspólnika spółki jawnej w wyniku rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego nie stanowi przychodu wspólnika na płaszczyźnie podatku dochodowego od osób fizycznych”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 15 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPB1/4511-1-31/16-3/TW), w której organ podatkowy przyjął, że: „Otrzymanie środków pieniężnych przez wspólnika spółki jawnej w wyniku rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego nie stanowi przychodu wspólnika na płaszczyźnie podatku dochodowego od osób fizycznych”.

Reasumując, w przypadku wydania przez Spółkę Jawną i otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych w ramach Likwidacji Spółki Jawnej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.