Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.291.2025.1.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-09
Teza: Zbycie za wynagrodzeniem Udziałów przez Wspólnika Spółki
na rzecz Spółki i nabycie przez Spółkę Udziałów własnych w
celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, jako
szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu
zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych, nie jest opodatkowane podatkiem od
czynności cywilnoprawnych. Tym samym, po stronie Spółki nie
powstał obowiązek podatkowy z tego tytułu.
Słowa kluczowe: udział
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia
    udziałów od wspólnika celem ich umorzenia. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”) jest spółką kapitałową (spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich przychodów (tzw.
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) i posiada status czynnego podatnika
    podatku od towarów i usług.
    (...) 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki działając na podstawie art.
    199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 10 Umowy
    Spółki, podjęło uchwałę nr 2 (dalej jako: „Uchwała”) o umorzeniu za wynagrodzeniem (...)
    udziałów (zwanych dalej łącznie: „Udziałami”) należących do jednego z (...) wspólników
    (dalej jako: „Wspólnik”). Udziały stanowią wszystkie udziały Wspólnika w Spółce, który do
    momentu umorzenia posiadał (...) % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku
    umorzenia w Spółce pozostało (...) wspólników.
    Umowa Spółki pozwala na umorzenie udziałów w Spółce za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziałów przez Spółkę (§ 10 ust. 1 umowy Spółki). Zgodnie z Uchwałą, umorzenie
    Udziałów nastąpiło z czystego zysku Spółki zgromadzonego na kapitałach rezerwowych
    utworzonych z czystego zysku za poprzednie lata obrotowe 2008 – 2011, za
    wynagrodzeniem w wysokości wartości księgowej Udziałów ustalonej na dzień podjęcia
    Uchwały, przy czym nie niższej niż wartość księgowa Udziałów na dzień (...) 2025 r.
    Zgodnie z Uchwałą umorzenie Udziałów następuje w momencie ich nabycia przez Spółkę.
    W wykonaniu Uchwały doszło do zawarcia (...) r. umowy nabycia udziałów w celu
    umorzenia (dalej jako: „Umowa”). Zgodnie z Umową jej przedmiotem jest nabycie przez
    Spółkę od Wspólnika w celu umorzenia Udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy, to
    jest o łącznej wartości (...) zł (pkt 4 Umowy). Jako termin wypłaty wynagrodzenia
    Wspólnikowi za Udziały, zgodnie z Umową, określono 14 dni od dnia jej zawarcia.
    Reasumując umorzenie Udziałów zostało przeprowadzone w trybie umorzenia
    dobrowolnego, tj. za zgodą wspólnika Spółki, którego udziały zostały umorzone (art. 199 §
    1 Kodeksu spółek handlowych).

## Pytanie

Czy zbycie za wynagrodzeniem Udziałów przez Wspólnika Spółki na rzecz Spółki i nabycie
    przez Spółkę Udziałów własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
    (Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem. Zatem jedynie czynności wyraźnie wymienione w ustawie
    mogą podlegać opodatkowaniu. Innymi słowy, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem
    opodatkowania przedmiotowym podatkiem innych czynności niż wymienione w
    komentowanym artykule. Zastosowanie zamkniętego katalogu czynności
    cywilnoprawnych, przenosi ciężar ustalenia zakresu opodatkowania na zdefiniowanie
    poszczególnych czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1.
    W Państwa ocenie, skoro ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych odwołuje się
    wielokrotnie do pojęć z dziedziny prawa cywilnego, dlatego dokonując oceny
    poszczególnych czynności, nie można ignorować w szczególności ich kontekstu
    cywilistycznego. W pierwszym rzędzie należy rozstrzygnąć, czy opodatkowaniu podlegać
    będą tylko umowy nazwane, wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, czy też dopuszczalne jest rozszerzenie opodatkowania na czynności o
    zbliżonym charakterze, służące osiągnięciu tego samego efektu gospodarczego.

    Państwa zdaniem, mając na uwadze fakt, iż takie elementy podatku jak jego przedmiot
    muszą wynikać wprost z ustawy, nie jest dopuszczalne podejmowanie próby
    opodatkowania danych czynności jedynie na podstawie podobieństwa do czynności
    stanowiącej przedmiot opodatkowania zgodnie z przepisem. Wynika to także z faktu, iż w
    przypadku przepisów podatkowych podstawowe znaczenie posiada wykładnia literalna,
    skutkiem czego, jeśli ustawa podatkowa (w tym przypadku ustawa o podatku od czynności
    cywilnoprawnych) nie przewiduje opodatkowania określonego typu czynności, to taka
    czynność opodatkowaniu nie podlega.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że ustawodawca – w ustawie o podatku od
    czynności cywilnoprawnych – wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że
    ustawodawca w tym kontekście wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności,
    które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym, należy
    stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same, bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi
    podlegają:
    1) następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki;
    2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych;
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają także zmiany ww. umów, jeżeli
    powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli
    wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych).
    Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę
    umowy uważa się m.in. przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z
    wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Przedmiotowe umorzenie Udziałów zostało przeprowadzone w trybie umorzenia
    dobrowolnego, tj. za zgodą Wspólnika, którego udziały zostaną umorzone (art. 199 § 1

    Kodeksu spółek handlowych). Przedmiotowa zgoda została udzielona poprzez fakt
    zawarcia (...) 2025 r. Umowy nabycia udziałów w celu umorzenia. Umorzenie Udziałów,
    nastąpiło z chwilą zawarcia Umowy i nastąpiło z czystego zysku Spółki zgromadzonego na
    kapitałach rezerwowych utworzonych z czystego zysku za poprzednie lata obrotowe (art.
    199 § 6 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art. 199 § 1 i 2 ww. Kodeksu udział może
    być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki
    tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału
    przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie
    przymusowe). Ponadto umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,
    która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
    wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
    Natomiast zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z
    2023 r. poz. 1610 ze zm.) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść
    na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz
    odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Powyższy przepis na mocy art. 555 Kodeksu
    cywilnego stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, wody oraz praw, czyli np.
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Konieczne jest zatem rozważenie, czy zbycie udziałów przez wspólnika spółki kapitałowej
    celem umorzenia zawiera się w czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Gdyby tak było, to Spółka jako nabywca byłaby zobowiązana do rozliczenia
    w związku z opisaną transakcją podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 4 pkt 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).
    Z art. 535 Kodeksu cywilnego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy
    sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę
    sprzedaży zostanie uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot
    sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu.
    Natomiast umowy nabycia udziałów za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia nie można
    utożsamiać z umową sprzedaży uregulowaną w Kodeksie cywilnym, ale z czynnością
    określoną w art. 199 Kodeksu spółek handlowych. W ramach instytucji nabycia udziałów w
    celu ich umorzenia ma miejsce prawne unicestwienie udziału. Instytucja umorzenia
    udziału w spółce w drodze nabycia przez nią udziału jest ściśle związana ze stosunkiem
    uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. W wyniku zastosowania tych
    regulacji spółka nabywa udziały danego wspólnika, które są od razu unicestwiane (jeżeli
    wynagrodzenie pokrywane jest z czystego zysku spółki), względnie są one unicestwiane w
    momencie rejestracji obniżenia kapitału zakładowego spółki (jeżeli wynagrodzenie za
    udziały jest finansowane z obniżenia kapitału zakładowego spółki (art. 199 § 7 Kodeksu
    spółek handlowych). Najważniejsze jest jednak, iż regulacje dotyczące nabycia udziałów
    celem ich umorzenia, mają charakter szczególny względem przepisów prawa cywilnego.
    Dodatkowo pojęcie „ceny” zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie
    „wynagrodzenia” określone w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie są pojęciami
    tożsamymi, dlatego umowy nabycia udziałów przez spółkę od wspólników celem ich
    umorzenia regulowane przepisami art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie są umowami
    sprzedaży, o których mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego, w związku z czym nie podlegają
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w Państwa ocenie, zbycie za wynagrodzeniem Udziałów
    przez Wspólnika Spółki na rzecz Spółki i nabycie przez Spółkę Udziałów własnych w celu
    ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, jako szczególny rodzaj umowy
    niewymienionej w katalogu zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym
    samym, po stronie Spółki nie powstał obowiązek podatkowy z tego tytułu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny, zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej:
    Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
    stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz
    z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

## Dodatkowe informacje

Końcowo wskazuję, że tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    aktualny na dzień zaistnienia zdarzenia został opublikowany w Dz. U. z 2024 r. poz. 295,
    Kodeksu spółek handlowych w Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., a Kodeksu cywilnego w Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art.54§ 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.