Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.367.2025.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-11
Teza: Brak utraty prawa do opodatkowania ryczałtem.
Słowa kluczowe: aport
komandytariusz
komplementariusz
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy przyjęcia, że:
        po otrzymaniu przez Spółkę aportu w listopadzie 2022 r., od 1 lipca 2025 r. Spółka
        będzie uprawniona do wybrania jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów
        spółek;
        Spółka spełniła dyspozycję przewidzianą w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
        pomimo niedokonania zmiany wspólnika w KRS.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki
    komandytowej. Spółka powstała (...) roku (data wpisu do KRS) na podstawie aktu
    notarialnego sporządzonego (...) roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    spółka komandytowa. Wkłady wspólników zostały pokryte gotówkowo. Głównie PKD
    spółki to 45.20.Z – konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem
    motocykli.
    Spółka zajmuje się remontami, modernizacjami, produkcją i serwisem pojazdów
    specjalistycznych takich jak: (...) itp. Spółka od 3 stycznia 2019 roku jest czynnym
    podatnikiem VAT. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, co oznacza, że podlega
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terenie RP.
    W 2019 roku zostały podniesione wkłady komandytariuszy o 500 000 zł, również pokryte
    gotówkowo. W 2021 roku spółka dokonała zamiany wspólników – komandytariusze stali
    się komplementariuszami, komplementariusz zaś (czyli spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością) stał się komandytariuszem. 17 listopada 2022 roku do spółki został
    wniesiony wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl art. 55 (1)
    Kodeksu Cywilnego, który składał się z przedsiębiorstwa jednoosobowego
    komandytariusza o wartości przewyższającej 10 000 euro. Aport ZCP podwyższył kapitał
    zakładowy spółki. 16 czerwca 2025 udział w zysku komandytariusza spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością został zbyty na rzecz osoby fizycznej zamieszkałej na terenie RP. Tego
    samego dnia został złożony wniosek do KRS zatem dyspozycja art. 22 ustawy o Krajowym
    Rejestrze Sądowym została wypełniona.
    Spółka na dzień złożenia wniosku nie posiada udziałów w innych spółkach, nie posiada
    tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania,
    ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw
    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia, jako założyciel (fundator)
    lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
    charakterze powierniczym.
    Spółka od 1 lipca 2025 wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej:
    estoński CIT) i w ustawowym terminie złożyła do naczelnika urzędu skarbowego
    zawiadomienie ZAW-RD. Na dzień 1 lipca 2025 zmiana komandytariusza nie była jeszcze
    przetworzona przez sąd rejestrowy.
    Na dzień 1 lipca 2025 spółka spełniała wszelkie warunki wejścia do opodatkowania
    estońskim CIT, tj.:
        Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne;
        Spółka zatrudnia powyżej 3 osób na umowy o pracę;
        Spółka nie osiąga przychodów pasywnych przekraczających wartość 50% ogółu
        przychodów;

        Spółka nie jest instytucją finansową ani pożyczkową;
        nie sporządza sprawozdania zgodnie z MSR.
    Pytania
    1. Czy po otrzymaniu przez wnioskodawcę aportu w listopadzie 2022 r., spółka będzie
      uprawniona do opodatkowania estońskim CIT, począwszy od roku podatkowego
      rozpoczynającego się 1 lipca 2025 r., a tym samym w opisanym zdarzeniu wobec
      Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowanie zasada wyłączenia z opodatkowania
      ryczałtem na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT?
    2. Czy fakt nieujawnienia na dzień 1 lipca 2025 zmiany wspólnika w KRS stanowi
      wyłączenie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania nr 1:
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa CIT):
    Art. 3. [obowiązek podatkowy]
    1. Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium rzeczypospolitej polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    1) (uchylony);
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
    a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
      etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
      przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
      podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
      najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
    b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o
      pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani
      wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik
      jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek
      określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń

      społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej
      finansowanych ze środków publicznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Przepisów rozdziału 6b zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy CIT nie mogą stosować podatnicy,
    którzy:
    1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
    1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
    2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
    3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
    4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
    5) podatników, którzy zostali utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
      wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank Polski w
      pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te
      składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym
      rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,
      nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
    6) podatników, którzy:
    a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

    b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank polski w
        pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
        te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
        oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
        podatników w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono
        wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej
        jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia
        wkładu.
    2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
    przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Spółka otrzymała aport w listopadzie 2022 roku o wartości przewyższającej kwotę 10 000
    euro zatem zdaniem spółki należy przeanalizować dyspozycję art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c
    oraz pkt 6 lit. b ustawy CIT.
    Hipoteza art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c kieruje dyspozycję przepisu do podatników, którzy
    powstali w wyniku wniesienia aportu wyłączając ich z opodatkowania ryczałtem przez
    pierwszy rok działalności oraz rok następujący bezpośrednio po nim, nie krócej niż 24
    miesiące. Spółka powstała w roku 2018, nie był do niej wniesiony aport przy założeniu.
    Zatem zdaniem spółki na podstawie tego przepisu spółka nie podlega wyłączeniom z
    opodatkowania estońskim CIT.
    Spółka jako podmiot funkcjonujący w obrocie gospodarczym znacznie dłużej niż przez
    okres 24 miesięcy, nabywając przedmiot aportu oraz wybierając opodatkowanie
    estońskim CIT nie narusza tego celu legislacyjnego, a co więcej jest z tym celem w pełni
    zgodna.
    Hipoteza art. 28k ust. 1 pkt 6 lit b kieruje dyspozycję do podatników, którzy wnieśli
    tytułem wkładu do innego podmiotu wkład niepieniężny do innych podmiotów. Spółka nie
    wnosi aportu do innego podmiotu tylko była podmiotem przyjmującym aport zatem
    zgodnie z dyspozycją art. 28k ust. 2 należy przepisy dotyczące podatników wnoszących
    wkład niepieniężny do innego podatnika zastosować również do podatników
    otrzymujących wkład niepieniężny i zastosować czasowe wyłączenie z opodatkowania
    estońskim CIT w okresie roku podatkowego wniesienia aportu i roku po nim
    następującym, nie krócej niż 24 miesiące.
    Skoro aport został wniesiony w listopadzie 2022 roku a spółka wybrała opodatkowanie
    estońskim CIT od 1 lipca 2025 to spółka nie będzie podlegała wykluczeniu czasowemu z
    art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy CIT, ponieważ od miesiąca wniesienia aportu do miesiąca
    wyboru estońskiego CIT upłynęło 31 miesięcy.
    W zakresie pytania nr 2:
    W dniu 16 czerwca 2025 roku komandytariusz spółki będący spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością zbył swój udział praw i obowiązków na rzecz osoby fizycznej będącej
    polskim rezydentem podatkowym. Wniosek ze zmianą wspólnika został wysłany do KRS
    tego samego dnia.
    W myśl art. 110 § 1 i 2 ustawy kodeks spółek handlowych (dalej: KSH):
    1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

      1) firmę, siedzibę i adres spółki;
      2) przedmiot działalności spółki;
      3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i
        imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące
        ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
      4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób
        reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym
        spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
      5) sumę komandytową.
    2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi
      rejestrowemu.
    KSH nie wskazuje zawitego terminu dokonywania takiej zmiany. Dyspozycja odnośnie
    zmian dokonywanych w KRS znajduje się w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 roku o
    krajowym rejestrze sądowym:
    Art. 22. [termin złożenia wniosku o wpis do rejestru]
    Wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia
    zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
    Ustawa CIT wskazuje, iż opodatkowanie estońskim CIT może wybrać spółka, która spełnia
    następującą dyspozycję:
    Art. 28j. [warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek]
    1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
    jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    (...)
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej,
    prostej spółki akcyjnej, Spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której
    odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne
    nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako
    założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo
    stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i
    beneficjentów fundacji rodzinnej;
    Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na
    rzecz osoby fizycznej odniosła skutek prawny 16 czerwca 2025. Ustawa CIT wskazuje
    jedynie, że struktura właścicielska ma znaczenie jako warunek wejścia na opodatkowanie
    estońskim CIT, jednak nie wskazuje formalnej skuteczności ani czasu zajścia zdarzenia
    prawnego nabycia statusu wspólnika spółki.
    Zgodnie z art. 10 KSH:
    Art. 10. [przejście ogółu praw i obowiązków]
    §1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
    osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
    §2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
    osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że
    umowa spółki stanowi inaczej.
    Umowa spółki dopuszcza w swojej treści przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną
    osobę, oraz spółka dysponuje zgodami wszystkich pozostałych wspólników na dokonanie
    zbycia. Wpis do KRS ma jedynie charakter deklaratoryjny, to znaczy iż potwierdza i ujawnia
    zaistnienie stanu prawnego.

    Transakcji zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce nie należy uznawać za zmianę umowy
    spółki. Zmiana po stronie wspólnika w spółce jest wyłącznie konsekwencją transakcji
    zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, w tym komandytowej (tak za s.
    Sołtysiński, w: system prawa prywatnego, prawo spółek, t. 16, 2008, s. 803). Stanowisko
    powyższe w pełni jest uzasadnione wobec faktu, iż ocena w tym zakresie oparta na
    poglądzie Prof. Stanisława Sołtysińskiego, który uznawany jest za czołowego twórcę
    kodeksu spółek handlowych. Zgłoszenie z imienia i nazwiska wspólników spółki w formie
    aktu notarialnego w opinii spółki jest ważne przy zakładaniu spółki,
    Zgodnie z przywołanym art. 110 KSH, zaś w sytuacji zmiany wspólnika zmiana umowy
    spółki nie jest wymagana przepisami prawa. Podobną opinię wyraził WSA w Poznaniu z
    dnia 6 czerwca 2018 r., I SA/Po 289/18: „zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce
    osobowej oraz związana z tym zmiana składu osobowego tej spółki nie stanowi samo w
    sobie zmiany umowy spółki”.
    Podobnie uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 marca 2009 sygn. I PK 1802/08:
    prawidłowo podjęta uchwała o odwołaniu członka zarządu i powołaniu na jego miejsce
    innej osoby staje się skuteczna niezależnie od tego, czy zmiana taka zostaje ujawniona w
    KRS.
    Zatem nie ma podstaw aby uznać, iż na dzień 1 lipca 2025 spółka nie spełniała dyspozycji z
    art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT pomimo faktu nieujawnienia na dzień 1 lipca 2025 zmiany
    wspólnika w KRS.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Jak stanowi art. 28k ust. 1 ustawy o CIT
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski

      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 – w roku podatkowym, w którym
      rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim
      następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      – w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:
      W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego od 1 lutego 2018 r. Spółka prowadziła działalność
    gospodarczą w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej.
    Wkłady wspólników zostały pokryte gotówkowo. W 2019 roku zostały podniesione wkłady
    komandytariuszy o 500 000 zł. W 2021 roku Spółka dokonała zmiany wspólników –
    komandytariusze stali się komplementariuszami, komplementariusz (Sp. z o.o.) stał się
    komandytariuszem. 17 listopada 2022 r. do Spółki został wniesiony wkład w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa , który składał się z przedsiębiorstwa
    jednoosobowego komandytariusza o wartości przewyższającej 10 000 euro. Aport ZCP
    podwyższył kapitał zakładowy Spółki.
    16 czerwca 2025 udział w zysku komandytariusza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    został zbyty na rzecz osoby fizycznej zamieszkałej na terenie RP. Tego samego dnia został
    złożony wniosek do KRS. Spółka na dzień złożenia wniosku nie posiada udziałów w innych
    spółkach, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji
    wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną
    oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia, jako
    założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
    prawnego o charakterze powierniczym.
    Spółka od 1 lipca 2025 wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek i złożyła
    zawiadomienie ZAW-RD. Na dzień 1 lipca 2025 zmiana komandytariusza nie była jeszcze
    przetworzona przez sąd rejestrowy.
    Na dzień 1 lipca 2025 spółka spełniała wszelkie warunki wejścia do opodatkowania
    estońskim CIT, tj.:
    · Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne;
    · Spółka zatrudnia powyżej 3 osób na umowy o pracę;

    · Spółka nie osiąga przychodów pasywnych przekraczających wartość 50% ogółu
      przychodów;
    · Spółka nie jest instytucją finansową ani pożyczkową;
    · nie sporządza sprawozdania zgodnie z MSR.
    Odpowiedź na pytanie nr 1
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że po otrzymaniu przez Spółkę
    aportu w listopadzie 2022 r., od 1 lipca 2025 r. Spółka będzie uprawniona do wybrania
    jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy
    prawa podatkowego należy stwierdzić, że aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek
    podatnik jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie.
    Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i
    wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1 – 4 ustawy o CIT.
    Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art.
    28k ust. 1 pkt 5 – 6 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do wniesieniu aportu do Spółki w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zauważyć należy, na treść cytowanego wyżej przepisu art. 28k ust. 1 pkt
    6 lit. b ustawy CIT. Zgodnie z tym artykułem podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są
    podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału,
    uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej
    łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku
    podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim
    następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu.
    Przy czym w myśl art. 28k ust. 2 ustawy CIT, w przypadku łączenia, podziału podmiotów
    lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się
    odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Zatem podmioty otrzymujące wkład niepieniężny są określone nie tylko w art. 28k ust. 1
    pkt 5 ustawy CIT, lecz na zasadzie „odpowiedniego stosowania” również w art. 28k ust. 1
    pkt 6 wynikającej z art. 28k ust. 2 tej ustawy, są one także określone w tym przepisie.
    Powyższe oznacza, że jako Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci ZCP w roku
    podatkowym, w którym wniesiony zostanie wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio
    po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu
    nie będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek.
    Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz
    przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że z dniem 1 lipca 2025 r. Spółka będzie
    uprawniona do zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek pomimo
    otrzymania w listopadzie 2022 r. aportu w postaci ZCP. Tym samym w analizowanej
    sprawie zastosowania nie znajdzie art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że
    ww. przepis wskazuje wprost, że przez okres nie krótszy niż 24 miesiące od dnia
    otrzymania wkładu, podatnik ten nie może wybrać jako formy opodatkowania ryczałtu od
    dochodów spółek. W omawianej sprawie od dnia otrzymania wkładu do dnia zmiany
    formy opodatkowania minęły ponad 24 miesiące, dlatego na dzień 1 lipca 2025 r. Spółka
    będzie uprawniona do zmiany formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 2

    Natomiast fakt nieujawnienia na dzień 1 lipca 2025 r. zmiany Wspólnika w KRS nie stanowi
    wyłączenia z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 9 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”):
      Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że
      umowa stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 10 § 1 i 2 KSH,
      1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na
      inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
      2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na
      inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników,
      chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
    W myśl art. 110 § 1 i 2 KSH,
      1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
      1) firmę, siedzibę i adres spółki;
      2) przedmiot działalności spółki;
      3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i
      imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące
      ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
      4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób
      reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym
      spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
      5) sumę komandytową.
      2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi
      rejestrowemu.
    W myśl art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 979),
      wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od
      dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny
      stanowi inaczej.
    Jak wynika z opisu sprawy 16 czerwca 2025 r. udział w zysku komandytariusza Sp. z o.o.
    został zbyty na rzecz osoby fizycznej zamieszkałej na terenie RP. Tego samego dnia został
    złożony wniosek do KRS. Zatem dyspozycja powyżej przytoczonego przepisu została
    wypełniona.
    Zatem fakt, że na dzień 1 lipca 2025 r. zmiana komandytariusza nie została ujawniona w
    KRS nie spowoduje wyłączenia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Wynika
    to z faktu, że Spółka wypełniła dyspozycję, o której mowa w art. 22 ustawy o KRS w
    terminie. Dodać należy, że Zbycie przez komandytariusza wszystkich swoich praw i
    obowiązków w spółce komandytowej wymaga zmiany umowy spółki, a wpis do KRS ma
    charakter deklaratywny, czyli potwierdza fakt zmiany, który następuje z chwilą zawarcia
    wspomnianej umowy spółki, a nie od momentu wpisu. W przypadku przeniesienia udziału
    w zysku komandytariusza, zmiana staje się skuteczna z momentem zmiany umowy spółki,
    a wpis do KRS nie jest warunkiem jej skuteczności, ale konieczny jest dla ujawnienia
    nowych wspólników w rejestrze. Tym samym, na dzień złożenia zawiadomienia ZAW-RD
    wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych należy
    stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach, w odmiennym stanie faktycznym i
    nie mogą być wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację. Obowiązkiem
    organu interpretacyjnego jest wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem
    prawnym. Organu nie obciąża jednak obowiązek polemiki z powołanymi we wniosku o
    wydanie interpretacji orzeczeniami.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.