Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-850/16-2/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-08-31
Teza: w zakresie kosztów uzyskania przychodów
Słowa kluczowe: akcja; koszt-koszty uzyskania przychodów; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643 z póżn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 18 lipca 2016 r. (data wpływu 20 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym, na moment transakcji opisanych poniżej będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Wnioskodawca nabędzie tytułem wkładu niepieniężnego wierzytelność przysługującą wnoszącemu wkład („Zbywca") w stosunku do podmiotu trzeciego. Część wartości wnoszonej wierzytelności zostanie przekazana na kapitał zakładowy a część na kapitał zapasowy Wnioskodawcy (tj. wystąpi agio). Łączna wartość wkładu (kapitał zakładowy plus kapitał zapasowy) będzie odpowiadała rynkowej wartości wierzytelności na moment wniesienia wkładu i będzie niższa od jej wartości nominalnej. Różnica pomiędzy wartością rynkową wierzytelności a jej wartością nominalną wynika z faktu, że wartość nominalna wierzytelności jest znaczna, a termin jej płatności jest odległy (wierzytelność nie będzie wymagalna na dzień wniesienia do Wnioskodawcy), w związku z czym istnieją wątpliwości czy zostanie ona w całości spłacona. W konsekwencji, wierzytelność będzie stanowić, zdaniem Wnioskodawcy, wierzytelność trudną.

Jako nabywca wierzytelności Wnioskodawca wyda Zbywcy swoje udziały i nie otrzyma w zamian żadnego wynagrodzenia. Umowa przeniesienia wierzytelności nie będzie nakładać na Wnioskodawcę żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Zbywcy (w szczególności obowiązku windykacji wierzytelności na rzecz Zbywcy). Wartość udziałów wydanych Zbywcy wierzytelności nie ulegnie zmianie w przyszłości, bowiem Wnioskodawca z chwilą nabycia wierzytelności stanie się nowym wierzycielem. Zapisy umowy pomiędzy stronami nie będą przewidywać możliwości przeniesienia wierzytelności z powrotem na Zbywcę. Wnioskodawca weźmie na siebie ryzyko niewypłacalności dłużnika, co znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wartości wkładu. Pomiędzy Zbywcą a Wnioskodawcą nie będzie istniał odrębny stosunek prawny rodzący obowiązek zapłaty wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy w związku z nabyciem i egzekucją wierzytelności (w szczególności w związku z egzekucją wierzytelności na rzecz Zbywcy).

Nabywając we własnym imieniu i na własny rachunek wierzytelność należącą do Zbywcy Wnioskodawca wejdzie w miejsce dotychczasowego wierzyciela, natomiast dalsze losy wierzytelności pozostaną poza transakcją ze Zbywcą.

Po przeprowadzeniu transakcji ze Zbywcą Wnioskodawca będzie chciał doprowadzić do zrealizowania wierzytelności. Możliwe jest jednak, że zdecyduje się na dalsze przeniesienie wierzytelności na inny podmiot, spółkę komandytowo - akcyjną („SKA"), również w drodze wkładu niepieniężnego. Okoliczności takiej transakcji będą takie same, jak w przypadku nabycia wierzytelności przez Wnioskodawcę. W szczególności Wnioskodawca otrzyma w zamian akcje SKA. Część wartości wnoszonej wierzytelności zostanie przekazana na kapitał zakładowy a część na kapitał zapasowy SKA (tj. wystąpi agio). Łączna wartość wkładu wnoszonego do SKA (kapitał zakładowy plus kapitał zapasowy) będzie odpowiadała rynkowej wartości wierzytelności na moment jej wniesienia i będzie niższa od wartości nominalnej wierzytelności. SKA nie będzie zobowiązana do żadnych świadczeń na rzecz Wnioskodawcy w związku z nabyciem wierzytelności.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

1.  Czy nabycie wierzytelności przez Wnioskodawcę w drodze wkładu niepieniężnego będzie stanowiło czynność podlegającą podatkowi VAT?
2.  W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1 - jaka będzie podstawa opodatkowania VAT z tytułu nabycia wierzytelności i jaką stawkę VAT należy zastosować?
3.  Czy w przyszłości czynność przeniesienia wierzytelności przez Wnioskodawcę na spółkę komandytowo - akcyjną w drodze wkładu niepieniężnego będzie stanowiła czynność podlegającą podatkowi VAT?
4.  W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 3 - jaka będzie podstawa opodatkowania VAT z tytułu zbycia wierzytelności i jaką stawkę VAT należy zastosować?
5.  Jak ustalić wysokość kosztów uzyskania przychodów, jakie Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać dla celów podatku CIT w związku z wniesieniem wierzytelności do SKA w zamian za jej akcje?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej są zagadnienia dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytanie oznaczone Nr 5 wniosku.

W kwestiach poruszanych w pytaniu oznaczonym Nr 1, 2, 3 i 4 a dotyczącym podatku od towarów i usług zostanie wydana odrębna interpretacja.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów, jakie Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać w związku z wniesieniem wierzytelności do spółki komandytowo - akcyjnej w zamian za jej akcje, należy ustalić jako wartość nominalną udziałów wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz zbywcy wierzytelności.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej także: Ustawa CIT) w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 albo 7a, w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki.

Jak wynika z powyższego, w analizowanej sprawie koszt uzyskania przychodu powinien zostać ustalony w wysokości faktycznie poniesionych (niezaliczonych do kosztów podatkowych) wydatków na nabycie wierzytelności. Zdaniem Wnioskodawcy, takim faktycznie poniesionym wydatkiem Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów wydanych Zbywcy w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności. Stanowisko takie potwierdzają organy podatkowe, np. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2015 r. (IBPB1/2/4510-14/15/AP).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi –Dz. U. z 2016 r. poz. 718 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.