Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.143.2025.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: Wydawanie interpretacji w zakresie powstania przychodu przy
podziale spółek.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 22 kwietnia 2025 r. (wpływ
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wspólnikami Wnioskodawcy jest osoba fizyczna oraz inna polska spółka ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnicy”).
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest kompleksowa obsługa obiektów,
    w ramach której świadczone są usługi utrzymania czystości, cateringowe (obsługa kantyn
    pracowniczych), ochrona obiektów, jak również outsourcing pracowniczy. Spółka Dzielona
    świadczy także niezależnie usługi produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usługi
    obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usługi ochrony oraz usługi utrzymania
    czystości.
    W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, można
    wyodrębnić następujące jednostki organizacyjne (dalej łącznie jako: „Działy”):
    - dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych”
      lub „DOKZ”) – zajmujący się świadczeniem na rzecz klientów zewnętrznych usług
      produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej
      nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości;
    - dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów
      Wewnętrznych” lub „DOKW”) – zajmujący się świadczeniem usług kompleksowej
      obsługi obiektów na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej, w skład której
      wchodzi Spółka Dzielona.
    Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), tj.
    podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej,
    Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do odrębnej spółki
    przejmującej (dalej odpowiednio: „Spółka Przejmująca”). W następstwie podziału przez
    wydzielenie Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnicy nie
    otrzymają dopłat (wypłat) w gotówce. Przyjęta przez tego Wspólników dla celów
    podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie
    opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
    Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do podziału.
    Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia
    Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk
    biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej. Nie jest także wykluczone, że po przeprowadzeniu planowanego podziału
    przez wydzielenie, działalność Spółki Dzielonej w zakresie DOKW będzie stopniowo
    wygaszana.

    1. Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
      Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, Dział Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej,
      finansowej oraz funkcjonalnej:
      A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
        istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na podstawie uchwały zarządu
        Spółki Dzielonej.
      2) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu
        wewnętrzny schemat organizacyjny;
      3) zostanie wyznaczona osoba zarządzająca DOKZ;
      4) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
        wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
        działalności DOKZ, a w szczególności: zestaw pomiarowy, radiotelefony, mobilne
        linie montażowe, zaklejarki, systemy kontroli obchodów, systemy CCTV wraz
        systemem DSO, sprzęt serwerowy i komputerowy do obsługi linii, wkrętaki
        elektryczne, dyspensery elektroniczne, kontenery morskie, zestawy do
        pakowania, sprzęt komputerowy, czytniki kodów, klimatyzatory, komputery
        przemysłowe, dmuchawy jonizujące, wózki na kuwety, transportery nożycowe,
        transportery rolkowe, meble, wyposażenie socjalne (kuchenka mikrofalowa,
        ekspres do kawy), narzędzia (wiertarki, szlifierki, klucze, wkrętaki, drobny sprzęt
        elektroniczny), licencje do programów komputerowych, umowy z kontrahentami
        oraz dostawcami;
      5) w związku z podziałem przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej w trybie
            1art. 23 Kodeksu pracy przejdą pracownicy zajmujący się w wyłącznie
        działalnością realizowaną przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
        Personel przypisany do DOKZ nie zajmuje się działalnością związana z
        funkcjonowaniem Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    B. w zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej
        gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKZ. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
    C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
        Zewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych,
        obejmujących świadczenie na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i
        outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i
        maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości. Zespół składników
        majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być
        uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
        zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w drodze podziału Spółki Dzielnej
        majątek w postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie miała zdolność
        samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących świadczenie usług

        produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej
        nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości rzecz
        klientów zewnętrznych.
    2. Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych
      Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, Dział Obsługi Kontraktów
      Wewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej,
      finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
        istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu
        Spółki Dzielonej;
      2) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
        wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
        działalności DOKW, a w szczególności: wózki, odkurzacz, sprzęt IT, umowy najmu
        materialnych składników wykorzystywanych wyłącznie do działalności Działu
        Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, umowy z kontrahentami (z innymi spółkami
        z grupy kapitałowej w skład której wchodzi Spółka Dzielona), należności
        handlowe. W tym miejscu należy podkreślić, że tak mała ilość materialnych
        składników majątkowych przypisanych do DOKW wynika z faktu, że Spółka
        Dzielona wykorzystuje do świadczenia usług w ramach DOKW głównie sprzęt
        udostępniony przez klientów;
      3) do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani będą pracownicy
        świadczący pracę wyłącznie na rzecz DOKW.
    B. w zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej
        gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKW. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
        Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych,
        obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Zespół składników
        majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być
        uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
        zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w
        postaci DOKW, Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji
        zadań gospodarczych obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości.
        Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ do
        Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą
        pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność DOKZ jest całkowicie niezależna
        od działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. W szczególności
        pracownicy przypisani do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych nie będą
        świadczyć pracy na rzecz DOKW. Należy przy tym wskazać, że niezależnie od
        samego podziału, Spółka Przejmująca zawrze z innymi spółkami wchodzącymi w
        skład grupy kapitałowej umowy o świadczenie tzw. usług back office, czyli
        wsparcia administracyjnego. Umowy te są standardowymi umowami, które
        zawierają spółki w ramach grupy kapitałowej.

    W uzupełnieniu wniosku, doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na
    zadane pytania, wskazali Państwo m.in.:
    - Spółka Przejmująca funkcjonuje w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest
      ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    - Zasadniczo wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Obsługi
      Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Wyjątkiem w
      tym zakresie może się okazać umowa faktoringu. Zgodnie z uzyskanymi informacjami
      od faktora, koniecznym będzie zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnej umowy
      faktoringu, aby Spółka Przejmująca mogła także korzystać z tej formy finansowania.
      Przy czym brak przeniesienia umowy faktoringu na rzecz Spółki Przejmującej nie
      wpłynie na możliwość kontynuowania działalności Działu Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych po planowanym podziale Spółki Dzielonej. Poprzez uprzednie zawarcie
      własnej umowy faktoringu przez Spółkę Przejmującą nastąpi kontynuacja tej formy
      finansowania Spółki Przejmującej.
    - Spółka Dzielona jest stroną umowy najmu nieruchomości. Przy czym umowa ta wynika z
      konieczności zapewnienia Spółce Dzielonej adresu rejestrowego. Jednocześnie Spółka
      Przejmująca będzie stroną własnej umowy zapewniającej jej adres rejestrowy. Z tego
      też powodu umowa ta nie zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.
    Gdyby jednak okazało się, iż w związku z prowadzoną działalnością przez Dział Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych powstała konieczność zawarcia umowa najmu/dzierżawy
    nieruchomości, mając na uwadze, że umowa ta będzie funkcjonalnie związana z Działem
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, umowa zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.
    - Na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną
      możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
      transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub
      podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Wyjątkiem w tym
      zakresie jest wskazana (...) powyżej umowa faktoringu.
    - Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział
      Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten
      rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem.
    - Na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne
      zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi
      Kontraktów Zewnętrznych.
    - Na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki
      Przejmującej będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym Dziełem Obsługi
      Kontraktów Zewnętrznych. Zobowiązania te zostaną przeniesione do Spółki
      Przejmującej w ramach planowanej transakcji.
    Pytania
    1. Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

    2. Czy pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na
      moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu
      Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po
      stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 1
    Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 2
    Pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment
    podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 3
    W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania Nr 1 i Nr 2
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wskazana w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT stanowi, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem wskazanym w indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego w celu stwierdzenia, iż wyodrębniona
    część przedsiębiorstwa będzie stanowić ZCP niezbędne jest wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych oraz materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Powyższe potwierdza teza Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawiona w
    interpretacji indywidualnej z 26 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.114.2024.3.SH, w
    której wskazano, iż „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym
    zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”.

    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2024 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.763.2023.2.SH dodał, iż „zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o
    nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.
    Poniżej przedstawiono zatem analizę spełnienia poszczególnych warunków uznania za
    ZCP przez wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Istnienie zespołu składników niematerialnych oraz materialnych
    Uznanie danej masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak słusznie zauważył Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r., Znak:
    0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH, „nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy
    majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności
    aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”.
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    Na podstawie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego należy
    stwierdzić, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem
    organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w
    strukturze organizacyjnej (departament, dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku
    istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w stanowisku Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonym w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lutego
    2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.646.2023.4.KW zostało stwierdzone, iż: „samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które
    formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne”.
    Warunek wyodrębnienia finansowego
    W świetle wykładni przepisów regulujących tematykę ZCP wyodrębnienie finansowe
    rozumiane jest jako stan, w którym poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych
    stanowiący ZCP nie musi stanowić jednostki samodzielnej finansowo, nie jest również
    konieczne aby był objęty samodzielnym, odrębnym bilansem w ramach przedsiębiorstwa
    podatnika. W wydawanych interpretacjach podatkowych (przykładowo: interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-
    2.4012.197.2020.1.MGO) podkreśla się, że w sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe
    jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione

    oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby
    można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób umożliwiający przejęcie
    funkcji gospodarczych.
    W interpretacji indywidualnej z 24 kwietnia 2017 r., znak: 2461-IBPB-1-3.4510.46.2017.2.
    JKT, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogiczne
    stanowisko przyjmują sądy administracyjne, m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 31/10 oraz Wojewódzki
    Sąd Administracyjny we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Wyodrębnienie funkcjonalne w świetle ujednoliconego stanowiska prezentowanego przez
    organy podatkowe oznacza, że dany zespół składników majątkowych służy realizowaniu w
    przedsiębiorstwie określonej działalności i zadań gospodarczych. W szczególności,
    niezbędne jest, aby w ramach ZCP realizowana była działalność odrębną od działalności
    podmiotu, w ramach którego ZCP została utworzona. W wydawanych interpretacjach
    podatkowych (przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28
    stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.564.2024.2.BJ) podkreśla się, iż: „wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność z
                              1  2aistnienia przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. -
    Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061)”.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w
    rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
    - istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
    - organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa;
    - przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
    - finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej
      ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
    - funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
      określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
      możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia
      na nowy podmiot.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału przez wydzielenie
    Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych – każdy z
    osobna - będą spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanego
    przepisu ustawy CIT. Należy bowiem uznać, iż:
    A. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań:

      1) DOKZ będzie funkcjonował w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne i
        niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKZ, a w szczególności:
        zestaw pomiarowy, radiotelefony, mobilne linie montażowe, zaklejarki, systemy
        kontroli obchodów, systemy CCTV wraz systemem DSO, sprzęt serwerowy
        komputerowy do obsługi linii, wkrętaki elektryczne, dyspensery elektroniczne,
        kontenery morskie, zestawy do pakowania, sprzęt komputerowy, czytniki kodów,
        klimatyzatory, komputery przemysłowe, dmuchawy jonizujące, wózki na kuwety,
        transportery nożycowe, transportery rolkowe, meble, wyposażenie socjalne
        (kuchenka mikrofalowa, ekspres do kawy), narzędzia (wiertarki, szlifierki, klucze,
        wkrętaki, drobny sprzęt elektroniczny), licencje do programów komputerowych,
        umowy z kontrahentami oraz dostawcami;
      2) DOKW będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i
        niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKW, a w szczególności:
        wózki, odkurzacz, sprzęt IT, umowy najmu materialnych składników majątkowych
        wykorzystywanych wyłącznie do działalności Działu Obsługi Kontraktów
        Wewnętrznych, umowy z kontrahentami (innymi spółkami z grupy kapitałowej w
        skład której wchodzi Spółka Dzielona), należności handlowe;
    B. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
      organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych
        (każdy z osobna) będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym
        przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały Zarządu Spółki Dzielonej;
      2) do Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz do Działu Obsługi Klientów
        Wewnętrznych (każdego z osobna) będą przypisani pracownicy. W związku z
        podziałem przez wydzielenie Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych do Spółki
                            1Przejmującej przejdą w trybie art. 23 Kodeksu pracy pracownicy świadczący pracę
        wyłącznie na rzecz DOKZ;
    C. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej odrębnie dla DOKZ i odrębnie dla DOKW. Tym
        samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i
        pasywów (w tym należności i zobowiązań) odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów
        Zewnętrznych i odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    D. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
      funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
        Zewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych,
        obejmujących świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych,
        usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług
        utrzymania czystości na rzecz klientów zewnętrznych. Zespół składników
        majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być
        uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
        gospodarcze. W oparciu o nabywany w drodze podziału Spółki Dzielnej majątek w
        postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie miała zdolność samodzielnej realizacji

        zadań gospodarczych obejmujących świadczenie usług produkcji i outsourcingu
        procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług
        ochrony oraz usług utrzymania czystości rzecz klientów zewnętrznych.
      2) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
        Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych,
        obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Zespół składników
        majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być
        uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
        gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW,
        Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań
        gospodarczych obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości.
    W konsekwencji, jak wynika z analizowanego stanu faktycznego, wyodrębnione Dział
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą
    spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisu
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania Nr 3
    Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uznaje się m. in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce
    podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników
    majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia
    (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie
    majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej
    podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji,
    tj. (1) podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez
    wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje
    w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w drugim i trzecim przypadku prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,

    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    W konsekwencji, w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1 i 2, tzn. w
    przypadku uznania, że Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi
    Kontraktów Wewnętrznych – każdy z osobna - będą stanowić dwa odrębne ZCP, podział
    Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i
    przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej
    powstania przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych
    celów podziału Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych do Spółki Przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział
    Wnioskodawcy przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki
    Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Powyższe stanowisko potwierdził:
      - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 maja 2024
        r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2024.1.KK:
    „Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu
    stanowisk do pytań nr 1 i 2 niniejszego wniosku, w ocenie Spółki, zarówno Dział IP, jak i
    Dział Finansowy, spełniać będą wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w
    związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt
    3h ustawy o CIT.
    Ponieważ żaden inny przepis nie przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej
    przychodu, zdaniem Wnioskodawcy, podział spółki pozostanie dla Wnioskodawcy
    zdarzeniem neutralnym podatkowo.
    Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział
    IP oraz Dział Finansowy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez
    przejęcie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód na gruncie ustawy o CIT. W
    szczególności ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa
    składników majątkowych Działu IP wydzielonego do Spółki akcyjnej oraz Działu
    Finansowego wydzielonego do Spółki z o.o. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez
    przejęcie w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy
    przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT”.
      - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia
        2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.515.2024.3.ASK:
    „W opisanym zdarzeniu przyszłym, wszystkie warunki dla uznania zarówno działalności w
    zakresie produkcji i usług (pozostającej w Spółce) oraz działalności w zakresie najmu
    (przenoszonej do nowo utworzonej spółki) są spełnione. Mianowicie w skład obu

    działalności będą wchodzić składniki majątkowe (materialne i niematerialne), a także
    zobowiązania i zasoby ludzkie, powiązane ze sobą w ten sposób, że służą do prowadzenia
    tych działalności w określonym zakresie.
    Jednocześnie w skład wydzielanej jednostki wejdą wszystkie składniki majątkowe
    wykorzystywane do działalności w zakresie usług najmu, tj. Wnioskodawca nie zatrzyma
    żadnych składników majątkowych więżących się z wydzieloną częścią przedsiębiorstwa, a
    jedynie pozostawi działalność produkcyjno-usługową.
    Mając na uwadze, że w ramach planowanego podziału, zarówno zespół składników
    majątkowych wydzielany na skutek podziału (ZCP2), jak i ten pozostawiony w Spółce
    (ZCP1) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdaniem Wnioskodawcy,
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT nie znajdzie zastosowania w omawianym zdarzeniu
    przyszłym.
    W konsekwencji, dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności
    w zakresie usług najmu do nowo utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po
    stronie wnioskodawcy jako spółki dzielonej”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia
      2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK/JF:
    - „Jak wskazano w uzupełnieniu wniosku, majątek wydzielany oraz majątek pozostający
      w Spółce Dzielonej będą stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych.
    Zatem, skoro wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej, jak i pozostający w Spółce Dzielonej
    majątek na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to
    po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów.
    W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania
    jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.

    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ad 1 i Ad 2
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy wydzielany ze
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych na
    moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 budzi kwestia ustalenia, czy
    pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment
    podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego

    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2, wskazać należy,
    że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (Spółka Dzielona) jest polskim rezydentem
    podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka
    Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wspólnikami Wnioskodawcy jest osoba fizyczna oraz inna polska spółka ograniczoną
    odpowiedzialnością (Wspólnicy).
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest kompleksowa obsługa obiektów,
    w ramach której świadczone są usługi utrzymania czystości, cateringowe (obsługa kantyn

    pracowniczych), ochrona obiektów, jak również outsourcing pracowniczy. Spółka Dzielona
    świadczy także niezależnie usługi produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usługi
    obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usługi ochrony oraz usługi utrzymania
    czystości.
    W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, można
    wyodrębnić następujące jednostki organizacyjne (dalej łącznie jako: „Działy”):
    - dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych”
      lub „DOKZ”) - zajmujący się świadczeniem na rzecz klientów zewnętrznych usług
      produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej
      nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości;
    - dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów
      Wewnętrznych” lub „DOKW”) - zajmujący się świadczeniem usług kompleksowej
      obsługi obiektów na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej, w skład której
      wchodzi Spółka Dzielona.
    Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), tj.
    podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej,
    Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do odrębnej spółki
    przejmującej (dalej odpowiednio: „Spółka Przejmująca”). W następstwie podziału przez
    wydzielenie Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnicy nie
    otrzymają dopłat (wypłat) w gotówce.
    Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia
    Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk
    biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej. Nie jest także wykluczone, że po przeprowadzeniu planowanego podziału
    przez wydzielenie, działalność Spółki Dzielonej w zakresie DOKW będzie stopniowo
    wygaszana.
    Jak wynika z wniosku, na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, zarówno
    Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych jak i Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych
    będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, świadczą
    następujące cechy:
    1) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na podstawie uchwały zarządu Spółki
      Dzielonej;
    2) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu wewnętrzny
      schemat organizacyjny;
    3) zostanie wyznaczona osoba zarządzająca DOKZ;
    4) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
      wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
      działalności DOKZ, a w szczególności: zestaw pomiarowy, radiotelefony, mobilne linie
      montażowe, zaklejarki, systemy kontroli obchodów, systemy CCTV wraz systemem
      DSO, sprzęt serwerowy i komputerowy do obsługi linii, wkrętaki elektryczne,
      dyspensery elektroniczne, kontenery morskie, zestawy do pakowania, sprzęt
      komputerowy, czytniki kodów, klimatyzatory, komputery przemysłowe, dmuchawy

      jonizujące, wózki na kuwety, transportery nożycowe, transportery rolkowe, meble,
      wyposażenie socjalne (kuchenka mikrofalowa, ekspres do kawy), narzędzia (wiertarki,
      szlifierki, klucze, wkrętaki, drobny sprzęt elektroniczny), licencje do programów
      komputerowych, umowy z kontrahentami oraz dostawcami;
                                                      15) w związku z podziałem przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej w trybie art. 23
      Kodeksu pracy przejdą pracownicy zajmujący się w wyłącznie działalnością
      realizowaną przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Personel przypisany do
      DOKZ nie zajmuje się działalnością związana z funkcjonowaniem Działu Obsługi
      Kontraktów Wewnętrznych.
    O wyodrębnieniu finansowym Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, świadczą
    następujące cechy:
    1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej DOKZ. Tym samym będzie możliwe
      zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
      zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
    Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych,
    świadczą następujące cechy:
    1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
      będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie
      na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i outsourcingu procesów
      montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz
      usług utrzymania czystości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w
      drodze podziału Spółki Dzielnej majątek w postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie
      miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących
      świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi
      technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości
      rzecz klientów zewnętrznych.
    Z kolei o wyodrębnieniu organizacyjnym Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych,
    świadczą następujące cechy:
    1) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki
      Dzielonej;
    2) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
      wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
      działalności DOKW, a w szczególności: wózki, odkurzacz, sprzęt IT, umowy najmu
      materialnych składników wykorzystywanych wyłącznie do działalności Działu Obsługi
      Kontraktów Wewnętrznych, umowy z kontrahentami (z innymi spółkami z grupy
      kapitałowej w skład której wchodzi Spółka Dzielona), należności handlowe. W tym
      miejscu należy podkreślić, że tak mała ilość materialnych składników majątkowych
      przypisanych do DOKW wynika z faktu, że Spółka Dzielona wykorzystuje do
      świadczenia usług w ramach DOKW głównie sprzęt udostępniony przez klientów;

    3) do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani będą pracownicy świadczący
      pracę wyłącznie na rzecz DOKW.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, świadczą
    następujące cechy;
    1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej DOKW. Tym samym będzie możliwe
      zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
      zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych,
    świadczą następujące cechy;
    1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych
      będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących kompleksową
      obsługę nieruchomości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład DOKW będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w
      Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW, Spółka Dzielona będzie miała zdolność
      samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących kompleksową obsługę
      nieruchomości.
    Ponadto jak wynika z wniosku, po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie
    zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność DOKZ jest całkowicie niezależna od
    działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. W szczególności pracownicy
    przypisani do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych nie będą świadczyć pracy na rzecz
    DOKW. Należy przy tym wskazać, że niezależnie od samego podziału, Spółka Przejmująca
    zawrze z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej umowy o świadczenie
    tzw. usług back office, czyli wsparcia administracyjnego. Umowy te są standardowymi
    umowami, które zawierają spółki w ramach grupy kapitałowej.
    Tym samym przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisane
    zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisane do wydzielanego ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz zespoły
    składników materialnych i niematerialnych pozostające w Spółce Dzielonej w postaci
    Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie cechują
    się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
    Ponadto jak wynika z uzupełnienia wniosku, zasadniczo wszystkie składniki materialne i
    niematerialne przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte
    przez Spółkę Przejmującą. Wyjątkiem w tym zakresie może się okazać umowa faktoringu.
    Zgodnie z uzyskanymi informacjami od faktora, koniecznym będzie zawarcie przez Spółkę
    Przejmującą odrębnej umowy faktoringu, aby Spółka Przejmująca mogła także korzystać z
    tej formy finansowania. Przy czym brak przeniesienia umowy faktoringu na rzecz Spółki
    Przejmującej nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych po planowanym podziale Spółki Dzielonej. Poprzez uprzednie
    zawarcie własnej umowy faktoringu przez Spółkę Przejmującą nastąpi kontynuacja tej
    formy finansowania Spółki Przejmującej.
    Spółka Dzielona jest stroną umowy najmu nieruchomości. Przy czym umowa ta wynika z
    konieczności zapewnienia Spółce Dzielonej adresu rejestrowego. Jednocześnie Spółka
    Przejmująca będzie stroną własnej umowy zapewniającej jej adres rejestrowy. Z tego też
    powodu umowa ta nie zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

    Gdyby jednak okazało się, iż w związku z prowadzoną działalnością przez Dział Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych powstała konieczność zawarcia umowa najmu/dzierżawy
    nieruchomości, mając na uwadze, że umowa ta będzie funkcjonalnie związana z Działem
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, umowa zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.
    Na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
    przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, bez
    angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych bądź prawnych. Wyjątkiem w tym zakresie jest wskazana (...) powyżej
    umowa faktoringu.
    Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział
    Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie jak przed podziałem.
    Na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne
    zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych.
    Na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej
    będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym Dziełem Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych. Zobowiązania te zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach
    planowanej transakcji.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno zespół składników materialnych i
    niematerialnych przypisany do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, który
    zamierzacie Państwo przenieś do Spółki Przejmującej będzie stanowić na dzień podziału
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak
    również zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej,
    tj. Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.
    Ad 3
    Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 3, jest kwestia ustalenia,
    czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie
    Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie
    literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić,
    że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych
    przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek
    przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch
    pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód
    wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1 i Nr
    2, zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    jak również pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na
    moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w
    związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Spółki
    Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3h ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we
    wniosku, że Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.