Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.538.2025.4.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-22
Teza: Czy wyniku planowanego połączenia, przedstawionego w
opisie zdarzenia przyszłego, po stronie wspólników powstanie
dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
kodeks-kodeks spółek handlowych
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 25 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X Spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „X”, „Spółka Przejmująca”).
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    · A. A,
    · B. B,
    · C. C,
    · D. D,
    · E. E
    (dalej: „Zainteresowani”, „Wspólnicy”).

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
    (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce).
    Wnioskodawca jest obecnie opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej:
    „Estoński CIT” lub „Ryczałt od dochodów spółek”) na zasadach określonych w rozdziale 6b
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2023 r. poz. 2805 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa
    o CIT”).
    Y sp. z o.o. (dalej: „Y” lub „Spółka Przejmowana”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest
    rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka Przejmowana również podlega obecnie
    opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek.
    Na dzień zdarzenia przyszłego, którego dotyczy wniosek, wspólnikami Spółki Przejmującej
    oraz Spółki Przejmowanej będzie pięć osób fizycznych, będących polskimi rezydentami
    podatkowymi – obie spółki będą miały tych samych Wspólników (tj. struktura udziałowa
    Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej będzie analogiczna).
    Głównym przedmiotem działalności obydwu Spółek jest dystrybucja i sprzedaż produktów
    (...) na rynkach (...). Ze względów biznesowych, w związku ze zbliżonym profilem
    działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, Wspólnicy podjęli strategiczną
    decyzję o wspólnym prowadzeniu działalności. W związku z tym rozważają zintegrowanie
    obydwu podmiotów w ramach jednej spółki, najpierw poprzez objęcie odpowiedniej części
    udziałów przez wszystkich Wspólników w obu spółkach – tj. doprowadzenie do
    analogicznej struktury udziałowej (co zagwarantuje im m.in. prawo do dostępu do
    informacji oraz do decydowania o sprawach każdej spółki zgodnie z wymogami prawnymi,
    w celu przygotowania podmiotów do pełnej integracji operacyjnej i administracyjnej), a
    następnie w drodze formalnego połączenia tych spółek. Takie działanie ma pozwolić na
    zoptymalizowanie prowadzonej działalności, osiągnięcie efektów synergii biznesowej, a w

    efekcie doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej i zwiększenia przewagi wobec
    konkurentów. Przy czym intencją Wspólników jest również utrzymanie dotychczasowych
    relacji biznesowych z kontrahentami w ramach planowanego połączenia. W związku z tym
    Spółkom zależy na sukcesji prawnej, która pozwoli na kontynuację istniejących kontraktów
    po połączeniu.
    Wobec tego jako kolejny naturalny krok w kierunku pełnej integracji biznesowej
    planowane jest połączenie X (jako spółki Przejmującej) ze Y (jako spółką Przejmowaną) w
    trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w trybie wskazanym w
        (1)art. 515 KSH, tzn. bez podwyższania kapitału zakładowego i wydania nowych udziałów
    spółki przejmującej (dalej: „Połączenie”).
    Nie są planowane również żadne dopłaty.
    W wyniku planowanego Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, z dniem Połączenia, tj. z
    chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby
    Wnioskodawcy (art. 493 § 2 KSH), Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
    Spółki Przejmowanej oraz przejdą na niego w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi,
    które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
    zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, a składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do
    tej działalności.
    W wyniku przeprowadzonego połączenia Spółka Przejmowana utraci swój byt prawny.
    Z kolei na podstawie art. 93 § 1 pkt 2 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.) Spółka
    Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki Spółki Przejmowanej.
    Przed planowanym Połączeniem żadna ze spółek (tj. Spółka Przejmująca ani Spółka
    Przejmowana) nie posiadała udziałów w tej drugiej spółce. Jak wskazano wyżej, na dzień
    wystąpienia zdarzenia przyszłego Wspólnikami obydwu spółek będą te same podmioty
    (osoby fizyczne). Na moment wskazanego połączenia spółki podlegać będą
    opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek. Po połączeniu Spółka Przejmująca
    zamierza w dalszym ciągu korzystać z tej formy opodatkowania.
    Dla celów księgowych Połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o metodę łączenia
    udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”).
    W związku z powyższym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o
    rachunkowości, zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku
    połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie
    spowoduje powstania nowej jednostki. Na tej podstawie nie zostaną zamknięte księgi
    rachunkowe Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej w związku z planowaną
    Transakcją.
    Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie kontynuować działalność prowadzoną przez
    Spółkę Przejmowaną. Spółka Przejmująca wykaże takie same wartości księgowe aktywów i
    pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej
    przed Połączeniem. Wykazanie wartości będzie zgodne z wyżej wymienionymi przepisami
    ustawy o rachunkowości.
    Ponadto należy wskazać, że:
    · Spółka Przejmowana i Wnioskodawca mają taki sam rok obrotowy, który pokrywa się z
      rokiem kalendarzowym;

    · udziałowcami Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej są wyłącznie te same osoby
      fizyczne (Zainteresowani);
    · ani Wnioskodawca ani Spółka Przejmowana nie posiadają udziałów w żadnej spółce
      prawa handlowego.
    Spółka zaznacza, że planowane Połączenie odbędzie się z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. W szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego,
    po stronie Wspólników powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po
    stronie Wspólników nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym Połączeniem X sp. z o.o. (Spółka
    Przejmująca) ze Y sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) po stronie Wspólników posiadających
    całość udziałów w obu spółkach nie powstanie dochód (przychód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest m.in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika
    na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w
    jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed
    podziałem.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w powyższym przepisie ustawodawca
    przewidział ponadto przesunięcie momentu ich opodatkowania zgodnie z art. 24 ust. 8
    ustawy o PIT, tj. na moment odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej.
    Powyższe jest jednak obwarowane szczególnymi warunkami określonymi w art. 24 ust.
    8da oraz ust. 8db ustawy o PIT.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że biorąc pod uwagę brzmienie przywołanego w całości
    art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT powstanie obowiązku podatkowego po stronie wspólnika
    spółki przejmowanej wiąże się z czynnością przydzielenia mu udziałów w spółce
    przejmującej.
    Zgodnie jednak z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym planowane
    Połączenie dokona się na podstawie art. 492 § 1 pkt KSH poprzez przeniesienie całego
    majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (tzw. połączenie przez przejęcie) w
    trybie wskazanym w art. 515(1) KSH, tj. bez przyznania udziałów spółki przejmującej
    wspólnikom spółki przejmowanej.

    Nie dojdzie wobec powyższego do wydania jakichkolwiek nowych udziałów, a zatem nie
    spełni się kluczowa przesłanka skutkująca powstaniem dochodu (przychodu) po stronie
    Wspólników zgodnie z hipotezą ww. przepisu ustawy o PIT. Innymi słowy, art. 24 ust. 5 pkt
    7a ustawy o PIT nie będzie miał w tej sytuacji zastosowania.
    Wnioskodawca pragnie dodatkowo zwrócić uwagę, że stanowisko, zgodnie z którym
    połączenie odbywające się w trybie art. 515(1) KSH nie rodzi skutków podatkowych w
    zakresie ustawy o PIT dla wspólników spółki przejmowanej, znalazło aprobatę Szefa
    Krajowej Administracji Skarbowej w opinii zabezpieczającej wydanej podatnikowi w dn. 30
    sierpnia 2024 r. (sygn. (...)). Organ podatkowy stwierdził w niej bowiem, że w przypadku
    rozważanego przez podatnika alternatywnego scenariusza, w którym dojdzie do
    połączenia spółek bez wydawania wspólnikowi nowych udziałów, „po stronie wspólnika
    również byłaby neutralność podatkowa przeprowadzanego połączenia”. Nadmienić
    należy, iż wnioskodawca w ww. stanie faktycznym rozważał dokonanie połączenia przez
    przejęcie w trybie bez przyznania udziałów spółki przejmującej, wyrażonym w art. 515(1)
    KSH, tj. identycznie jak w ramach planowanego Połączenia będącego przedmiotem tego
    wniosku.
    Ponadto w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w dn. 1 kwietnia 2025 r. (sygn. akt 0114-KDIP3-1.4011.71.2025.3.AK) organ
    podatkowy zgodził się z wnioskodawcą, że nie dojdzie do opodatkowania po stronie
    wspólnika spółki przejmowanej. Jak wskazał bowiem wnioskodawca w uzasadnieniu: „(...)
    W kwestii powstania przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT,
    przedstawione okoliczności Zdarzenia przyszłego wskazują, że Połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta
                                              1nie dokona emisji swoich nowych udziałów (...) Jak bowiem wynika z art. 515 § 1 KSH:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej”(...) Tym samym, wobec niedokonania przez Spółkę Przejmującą emisji
    nowych udziałów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej,
    przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na objęcie akcji w
    Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT
    uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (...)”.
    Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, w wyniku planowanego Połączenia X Sp. z o.o.
    (Spółka Przejmująca) ze Y sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) po stronie Wspólników
    posiadających łącznie całość udziałów w obu spółkach nie powstanie dochód (przychód)
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
      akcyjna i spółka akcyjna.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

                1Jednak w myśl art. 515 § 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Stosownie natomiast do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
        – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
      łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła
    przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym
    ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału
      nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na
      nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce
      niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku
      spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania
      przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub
      nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej
      pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed
      podziałem.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
      zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
      dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek;
      przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
      nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
        1. art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2. art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3. wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
        udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
        1. spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
        2. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągania;
        3. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym

        opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
        należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
        2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się
    żadnych dopłat. Tym samym po stronie Wspólników nie powstanie w związku z
    planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto – jak wynika z okoliczności faktycznych – połączenie zostanie przeprowadzone
    bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji
    swoich nowych udziałów.
    W kontekście powyższego, wobec niedokonania przez Spółkę emisji nowych udziałów, w
    przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Wspólnikom Spółki Przejmowanej,
    nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to
    nadwyżka – w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy – uznawana jest za dochód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych.
    Tym samym prawidłowo Państwo ocenili, że w związku z planowanym Połączeniem po
    stronie żadnego ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe
    dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym
    samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie
    i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, zostały one
    wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie
    będącej przedmiotem wniosku.
    Ta interpretacja dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego.
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.