Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.18.2018.1.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-03-05
Teza: W zakresie braku obowiązku sporządzenia analizy danych porównawczych w przypadku, kiedy nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej „local file”.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dane; dokumentacja; limit; obowiązek; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 3 stycznia 2018 r. (data wpływu 5 stycznia 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku sporządzenia analizy danych porównawczych w przypadku, kiedy nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej „local file” – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 stycznia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku sporządzenia analizy danych porównawczych w przypadku, kiedy nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej „local file”.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm., dalej ustawa o CIT), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka współpracuje z podmiotami, które zgodnie z art. 11 ustawy o CIT są uznawane za podmioty powiązane. W 2016 r. Spółka osiągnęła przychody w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w wysokości przekraczającej równowartość 2 000 000 euro, w związku z czym będzie ona zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej za 2017 r. dla transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT, których wartości przekraczają progi wskazane w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT.

Powiązania występujące pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotami powiązanymi to powiązania kapitałowe oraz osobowe.

Spółka wyjaśnia, iż w roku 2017 mają/miały miejsce następujące operacje gospodarcze z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT. Są to:

*   w odniesieniu do podmiotu powiązanego nr 1:
    1.  zakup materiałów;
    2.  zakup usługi projektowej;
    3.  serwis instalacji.
*   w odniesieniu do podmiotu powiązanego nr 2;
    1.  gwarancje bankowe;
    2.  koszty dopuszczeń;
    3.  rozszerzenie licencji do programu kontrolującego urządzenia ppoż.
*   w odniesieniu do podmiotu powiązanego nr 3:
    1.  udział w kosztach ubezpieczenie.

Wnioskodawca wyjaśnia, iż wartości tylko poszczególnych rodzajów transakcji przekroczą wskazane ustawowo progi w rozumienie art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W pozostałym zakresie wartości roczne realizowanych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, rozpatrując ich każdy rodzaj odrębnie, nie przekroczą progu istotności w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy o CIT.

Co istotne w przyszłości możliwa jest również sytuacja, że dokonując transakcji również z innymi podmiotami powiązanymi przez Spółkę niektóre rodzaje transakcji z tymi podmiotami powiązanymi przekroczą progi istotności, a pozostałych rodzajach transakcji z tymi podmiotami powiązanymi progi istotności transakcji nie zostaną przekroczone. Tym samym mogą wystąpić podobne sytuacje.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy, dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty), Spółka jest obowiązana zsumować wartość wszystkich transakcji lub innych zdarzeń, wymienionych w pkt 1-3, 4-6 oraz 7 opisu stanu faktycznego, jako transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy o CIT, czy wskazany limit transakcji lub innych zdarzeń Spółka powinna odnieść osobno do każdego rodzaju/typu transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym, a w konsekwencji - czy jeżeli wartość danego jednego rodzaju/typu transakcji z danym podmiotem powiązanym nie będzie przekraczać ustawowego limitu, to czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dla takiej jednej transakcji?
2.  Czy w przypadku, kiedy nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej „local file” dla określonych powyżej wszystkich transakcji, to tym samym nie powstanie obowiązek sporządzenia analiz porównywalności dla tych wszystkich rodzajów transakcji, nawet w sytuacji, kiedy osiągnięte przez Spółkę przychody lub koszty za rok poprzedni przekroczą równowartość 10.000.000 EUR - w rozumieniu przepisów o rachunkowości? Tym samym, czy jeśli nie pojawi się obowiązek sporządzenia „local file” dla danego rodzaju transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, to czy nie pojawi się również obowiązek sporządzenia analiz benchmarkingowych dla tego danego rodzaju transakcji pomimo, że łączna wartość transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi po zsumowaniu w trakcie 2017 r. przekroczyła próg istotności transakcji?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest pytanie nr 2. Natomiast wniosek w zakresie pytania nr 1 zostanie rozpatrzony odrębnie.

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy nie wystąpi obowiązek sporządzenia analizy porównywalności dla wskazanych w stanie faktycznym transakcji (dla których nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji „local file”), pomimo przekroczenia przez Spółkę za poprzedni rok przychodów lub kosztów o równowartości 10.000.000 EUR w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zdaniem Spółki, art. 9a ust. 2b ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 roku jasno wskazuje jakie elementy powinna zawierać sporządzana dokumentacja podatkowa „local file”.

1.  opis transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w tym umów zarządzania płynnością, umów o podziale kosztów, dokonywanych pomiędzy podatnikiem, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółką niebędącą osobą prawną, i podmiotami z nimi powiązanymi, zawierający:
    1.  wskazanie rodzaju i przedmiotu tych transakcji lub innych zdarzeń,
    2.  dane finansowe, w tym przepływy pieniężne dotyczące tych transakcji lub innych zdarzeń,
    3.  dane identyfikujące podmioty powiązane dokonujące tych transakcji lub ujmujące te zdarzenia,
    4.  opis przebiegu tych transakcji lub innych zdarzeń, w tym funkcji wykonywanych przez podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – za spółkę niebędącą osobą prawną, i podmioty z nimi powiązane, angażowanych przez nich aktywów bilansowych i pozabilansowych, kapitału ludzkiego oraz ponoszonych ryzyk,
    5.  wskazanie metody i sposobu kalkulacji dochodu (straty) podatnika wraz z uzasadnieniem ich wyboru, w tym algorytmu kalkulacji rozliczeń dotyczących tych transakcji lub innych zdarzeń oraz sposobu wyliczenia wartości rozliczeń wpływających na dochód (stratę) podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – również pozostałych wspólników spółki niebędącej osobą prawną;
2.  w przypadku podatników:
    1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 10.000.000 euro albo
    2.  posiadających udziały w spółce niebędącej osobą prawną, której przychody lub koszty, w rozumieniu obowiązujących tę spółkę przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w poprzednim roku obrotowym w rozumieniu tych przepisów równowartość 10.000.000 euro

\- poza opisem, o którym mowa w pkt 1, także opis analizy danych podmiotów niezależnych lub danych ustalonych z podmiotem niezależnym, uznanych za porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach lub innych zdarzeniach, o których mowa w ust. 1, zwanej dalej „analizą danych porównawczych”, wykorzystanych do kalkulacji rozliczeń, o której mowa w pkt 1 lit. e, wraz z podaniem źródła tych danych;

1.  opis danych finansowych podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółki niebędącej osobą prawną, pozwalający na porównanie rozliczeń, o których mowa w pkt 1 lit. e, z danymi wynikającymi z zatwierdzonego sprawozdania finansowego, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z obowiązujących podatnika lub spółkę przepisów o rachunkowości;
2.  informacje o podatniku, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – o spółce niebędącej osobą prawną, obejmujące opis:
    1.  struktury organizacyjnej i struktury zarządczej,
    2.  przedmiotu i zakresu prowadzonej działalności,
    3.  realizowanej strategii gospodarczej, w tym przeprowadzonych w roku podatkowym lub w roku poprzedzającym rok podatkowy przeniesień pomiędzy podmiotami powiązanymi istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk, mających wpływ na dochód (stratę) podatnika,
    4.  otoczenia konkurencyjnego;
3.  dokumenty, w szczególności:
    *   umowy, porozumienia zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi lub inne dokumenty, dotyczące transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, umowę spółki niebędącej osobą prawną,
    *   umowę wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, dokumentujące zasady przyznawania praw wspólnikom (stronom umowy) do udziału w zysku oraz uczestnictwa w stratach,
    *   porozumienia w sprawach podatku dochodowego zawarte z administracjami podatkowymi państw innych niż Rzeczpospolita Polska, dotyczące transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w szczególności uprzednie porozumienia cenowe.

Z powyższego wynika, iż art. 9a ust. 2b pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT są wzajemnie powiązane co oznacza, iż elementem dokumentacji lokalnej (Local File) jest analiza danych porównawczych (benchmarkingowa), której sens sprowadza się do porównania danych o transakcjach z podmiotami powiązanymi i danych dotyczących podmiotów niezależnych. Z kolei obowiązek sporządzenia dokumentacji wynika z art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.

Zgodnie z brzmieniem tego przepisu podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:

1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

\- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową’’.

Pojęcie istotności transakcji i innych zdarzeń zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5 000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3.  100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

W związku z powyższym obowiązek sporządzenia analizy porównywalności (benchmarku) powstaje tylko w przypadku, kiedy Spółka zobowiązana jest również do sporządzenia dokumentacji podatkowej za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, które przekraczają ustawowe progi, w rozumieniu art. 9a ust. 1d ustawy o CIT. Tym samym brzmienie powyższego przepisu potwierdza tezę, że wraz z nowelizacją ustawy o CIT, ustawodawca objął obowiązkiem dokumentacyjnym wyłącznie transakcje o dużych – w relacji do przychodów podatnika – wartościach, przekraczających określone progi kwotowe.

A zatem, zdaniem Spółki, brzmienie powyższego przepisu potwierdza tezę, iż analiza porównawcza (benchmark) jest jedynie dodatkowym elementem rozszerzającym zakres informacji, które powinny znaleźć się w sporządzanej dokumentacji podatkowej.

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, że nie wystąpi obowiązek sporządzania analizy porównawczej (benchmarku) dla wszystkich wskazanych w stanie faktycznym transakcji w pkt 1-3, 4-6 oraz 7, dla których nie powstanie obowiązek sporządzania dokumentacji lokalnej, mimo przekroczenia przez Spółkę za poprzedni rok przychodów lub kosztów o równowartości 10.000.000 EUR w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości i mimo tego, że gdyby dokonać zsumowania wszystkich rodzajów transakcji pomiędzy Spółką, a danym podmiotem powiązanym w danym roku podatkowym doszłoby do przekroczenia progu istotności transakcji przewidzianego przepisami podatkowymi dla Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie braku obowiązku sporządzenia analizy danych porównawczych w przypadku, kiedy nie wystąpi obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej „local file” – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo zauważyć należy, że sposób podejścia do powstania obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej został wyjaśniony w postanowieniu Nr 0114-KDIP2-2.4010.92.2018.1.AZ.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie., ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.