Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.372.2025.2.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w wyniku zawarcia nieodpłatnej umowy
cesji w odniesieniu do umów ramowych z klientami, z których
wynika tzw. success fee, co do których aktualnie toczą się
spory i spodziewane są rozstrzygnięcia w przyszłości (a zatem i
potencjalne wypłaty success fee), Spółka będzie mogła
opodatkować na zasadach określonych w art. 28m u.p.d.o.p.,
nawet w przypadku gdy większość prac, które zostały
wykonane w zakresie tych sporów została wykonana jeszcze w
trakcie prowadzenia (…) w formie jednoosobowej działalności
gospodarczej.
Słowa kluczowe: ryczałt
umowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28d-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    W odpowiedzi na wezwanie, uzupełnił go Pan pismem z 17 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest kancelarią doradztwa prawno-podatkowego (dalej: „Kancelaria”), która
    zawiera z klientami umowy ramowe na świadczenie usług doradztwa prawno-
    podatkowego.
    Umowy ramowe, poza postanowieniami dotyczącymi wynagrodzenia zryczałtowanego, czy
    też skalkulowanego w oparciu o czas poświęcony na konkretne zlecenie, zawierają
    również postanowienia dotyczące tzw. success fee w sprawach, w których (...)
    reprezentuje klientów, głównie w postępowaniach przed (...), czy sądami (...). Przykładowo,
    w sprawach, w których wartość przedmiotu sporu wynosi kwotę X zł, (...) w przypadku
    uzyskania korzystnego dla klienta prawomocnego orzeczenia, otrzymuje wynagrodzenie
    dodatkowe w postaci 5% z kwoty X zł.
    Z uwagi na rozwój działalności, w najbliższym czasie Wnioskodawca planuje wraz z (...) (z
    którym do tej pory współpracował na zasadach B2B) założyć spółkę (...) w formie spółki z
    o. o. Spółka, zaraz po rozpoczęciu działalności wybierze jako formę opodatkowania
    zryczałtowany podatek od dochodów (tzw. estoński CIT) tj. w oparciu o przepisy rozdziału
    6b ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”).
    Z uwagi na nowe przedsięwzięcie, działalność (...) w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej zostanie zlikwidowana, a umowy ramowe zostaną przeniesione na Spółkę w
    drodze nieodpłatnej umowy cesji.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 lipca 2025 r. wskazał Pan, że:
    Success fee zostanie ujęte w księgach rachunkowych sp. z o. o. w momencie
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT), ponieważ dopiero
    wtedy zmaterializują się przesłanki do obciążenia Klienta wynagrodzeniem z tego tytułu tj.
    ziści się warunek, który uprawni (...) (tj. sp. z o. o.) do wystawienia faktury z tego tytułu.

## Pytanie

Czy w wyniku zawarcia nieodpłatnej umowy cesji w odniesieniu do umów ramowych z
    klientami, z których wynika tzw. success fee, co do których aktualnie toczą się spory i
    spodziewane są rozstrzygnięcia w przyszłości (a zatem i potencjalne wypłaty success fee),
    Spółka będzie mogła opodatkować na zasadach określonych w art. 28m u.p.d.o.p., nawet
    w przypadku gdy większość prac, które zostały wykonane w zakresie tych sporów została
    wykonana jeszcze w trakcie prowadzenia (...) w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej?

    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy Spółka będzie mogła opodatkować uzyskane success fee na
    zasadach określonych w art. 28m u.p.d.o.p., nawet w przypadku gdy większość prac, które
    zostały wykonane w zakresie tych sporów została wykonana jeszcze w trakcie
    prowadzenia (...) w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na okoliczność, że przepis art. 28m u.p.d.o.p. w
    ust. 1 pkt 1 wprost wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania
    ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
    finansowego netto przeznaczony. Zatem w przypadku gdy success fee stanie się należne
    po dokonaniu cesji umowy ramowej do Spółki, a co za tym idzie wpłynie na zysk netto w
    okresie opodatkowania ryczałtem, będzie ono podlegało opodatkowaniu tzw. estońskim
    CIT w części, w jakiej ten zysk zostanie podzielony uchwałą wspólników Spółki za dany rok
    obrotowy.
    Warto przy tym zaznaczyć, że w ocenie Wnioskodawcy w tym przypadku nie będzie miał
    zastosowania art. 119a § 1ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) z uwagi na fakt, że dokonanie nieodpłatnej cesji umów
    ramowych jest w ocenie Wnioskodawcy dokonane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych tj. rozwoju działalności poprzez zmianę jej formy, która będzie lepiej
    dopasowana do zamierzonych celów gospodarczych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, które przedstawił Pan
    we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku.
    W szczególności należy podkreślić, że niniejsza interpretacja nie odnosi się do
    ewentualnych skutków podatkowych jakie mogą powstać w związku z opisanym we
    wniosku zdarzeniem przyszłym dla Wnioskodawcy jako podatnika podatku dochodowego
    od osób fizycznych.
    Przedmiotem interpretacji nie jest również ocena tej części stanowiska Wnioskodawcy,
    która odnosi się do braku możliwości zastosowania w sprawie art. 119a § 1Ordynacji
    podatkowej, bowiem jak wprost wynika z art. 14b § 2a pkt 2 lit. a), przedmiotem wniosku o
    interpretację indywidualną nie mogą być przepisy prawa podatkowego mające na celu
    przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania, które odnoszą się do nadużycia przepisów
    prawa podatkowego, prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej lub
    podejmowania działań w sposób sztuczny lub bez uzasadnienia ekonomicznego, w tym
    zawarte w dziale IIIA w rozdziale 1 i dziale IIIC.
    Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, tj. podatnik, który ma
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli
    spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

    Podatnik, aby móc wybrać wskazaną formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić
    warunki określone w art. 28j ustawy o CIT. Dodatkowo art. 28k ustawy o CIT wyłącza
    wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
      wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
      składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
      łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Na podstawie art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
      podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto
      uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym
      wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
      wkładu niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem;
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

    Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w wyniku zawarcia nieodpłatnej umowy cesji w
    odniesieniu do umów ramowych z klientami, z których wynika tzw. success fee, Spółka
    będzie mogła opodatkować na zasadach określonych w art. 28m u.p.d.o.p., nawet w
    przypadku gdy większość prac, które zostały wykonane w zakresie tych sporów została
    wykonana jeszcze w trakcie prowadzenia (...) w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Na podstawie art. 28d ust. 1 ustawy o CIT,
      podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym
      rozdziale "ryczałtem", jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz
      sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w
      sposób zapewniający prawidłowe określenie:
      1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego
      podatku oraz
      2) w kapitale własnym:
      a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
      b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
    Jednocześnie definicja zysku (straty) netto została wyjaśniona w art. 28c pkt 4 ustawy o
    CIT, w myśl którego,
      ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o zysku (stracie) netto - oznacza to zysk
      (stratę) netto ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości.
    Analiza literalnego brzmienia powołanego art. 28d ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do
    wniosku, że podatnik, wybierając opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek
    jest zobowiązany do ustalania dochodu (straty) wedle przepisów o rachunkowości. Ten
    sposób opodatkowania wiąże zatem podstawę opodatkowania z kategoriami prawa
    bilansowego.
    Powyższe wynika również z treści Objaśnień Podatkowych wydanych przez Ministra
    Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r. pt. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”,
    które stanowią ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczących
    stosowania tych przepisów (dalej: „Przewodnik”).
    Zgodnie z pkt 57 Przewodnika: „Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę
    zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie
    ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania). Dochodów tych nie łączy
    się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT).
    W świetle powyższych przepisów, skoro success fee zostanie ujęte w księgach
    rachunkowych sp. z o. o. w momencie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, to
    success fee będzie opodatkowane na podstawie wyżej cytowanych przepisów
    regulujących opodatkowanie ryczałtem.
    Tym samym, przedstawione przez Pana stanowisko, w zakresie ustalenia, czy w wyniku
    zawarcia nieodpłatnej umowy cesji w odniesieniu do umów ramowych z klientami, z
    których wynika tzw. success fee, co do których aktualnie toczą się spory i spodziewane są
    rozstrzygnięcia w przyszłości (a zatem i potencjalne wypłaty success fee), Spółka będzie
    mogła opodatkować na zasadach określonych w art. 28m ustawy o CIT, nawet w
    przypadku gdy większość prac, które zostały wykonane w zakresie tych sporów została
    wykonana jeszcze w trakcie prowadzenia (...) w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.