Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB6.4510.17.2017.1.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-03-16
Teza: w zakresie braku zastosowania art. 15d ustawy o CIT w stosunku do rozliczanych w formie potrącenia (kompensaty) zobowiązań Spółki
Słowa kluczowe: kompensata; kontrahent; koszt; koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; netting; wierzytelność; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) oraz art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1948, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 18 stycznia 2017 r. (data wpływu 20 stycznia 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania art. 15d ustawy o CIT w stosunku do rozliczanych w formie potrącenia (kompensaty) zobowiązań Spółki – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 20 stycznia 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania art. 15d ustawy o CIT w stosunku do rozliczanych w formie potrącenia (kompensaty) zobowiązań Spółki.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Spółka prowadzi działalność głównie w zakresie produkcji odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu oraz w zakresie sprzedaży tych towarów. Wnioskodawca dokonuje również naprawy telefonów komórkowych.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółce przysługują wierzytelności względem jej kontrahentów. Wierzytelności te wynikają głównie ze sprzedaży przez Spółkę towarów oraz świadczenia usług na rzecz jej kontrahentów. Spółce przysługują również wierzytelności z innych tytułów – przykładowo z tytułu roszczeń o charakterze odszkodowawczym, np. z powodu opóźnień w dostawie materiałów do produkcji.

Ponadto, dla potrzeb działalności gospodarczej, Spółka nabywa za wynagrodzeniem towary (np. materiały do produkcji), środki trwałe oraz usługi (np. usługi transportowe).

W praktyce dochodzi do sytuacji, w których Spółka jest jednocześnie w stosunku do swoich kontrahentów wierzycielem (np. z tytułu sprzedanych towarów) oraz dłużnikiem (np. z tytułu usług wyświadczonych przez kontrahentów na rzecz Wnioskodawcy).

Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywać ze swoimi kontrahentami rozliczeń bezgotówkowych w drodze potrąceń (kompensat) wzajemnych wierzytelności. Kontrahentami Wnioskodawcy, z którymi dokonywane są potrącenia (kompensaty) są podmioty niepowiązane ze Spółką lub podmioty powiązane.

Dokonywane w toku działalności Spółki potrącenia (kompensaty) realizowane są w jednej z poniższych form:

*   potrącenia (kompensaty) wzajemnych wierzytelności z podmiotami powiązanymi dokonywane w ramach odrębnego systemu płatności (systemu nettingu). Kompensaty w tej formie dokonane są poprzez centrum nettingu wyłącznie w zakresie rozliczeń pomiędzy podmiotami należącymi do grupy X. Dokonane kompensaty dokumentowane są raportem. W konsekwencji dokonanych potrąceń Spółka wypłaca/otrzymuje jedynie różnice pomiędzy wzajemnymi wierzytelnościami z każdym z podmiotów;
*   potrącenia dokonywane są również w przypadku, gdy Spółka posiada wymagalne niezapłacone przez kontrahenta należności, mimo iż nie jest dokonywana płatność wynikająca z salda zobowiązania względem kontrahenta, gdyż nie jest ono jeszcze wymagalne. W tej sytuacji potrącenie dokonywane jest na zasadzie kompensaty wzajemnych należności i zobowiązań w systemie księgowym Spółki. Wnioskodawca wysyła pismo z informacją o potrąceniu do danego kontrahenta, a w dacie wymagalności zobowiązania względem kontrahenta następuje płatność netto zobowiązania;
*   potrącenie (kompensata) wzajemnych wierzytelności w ramach cotygodniowych zbiorczych płatności realizowanych za pośrednictwem rachunków bankowych prowadzonych na rzecz Spółki. Płatności zbiorcze dokonywane są z użyciem narzędzia Mass Payment – zlecenia płatnicze na rzecz konkretnego odbiorcy zawierają informację o kwocie płatności oraz potrąconej wierzytelności z danym kontrahentem;
*   potrącenia (kompensaty) dokonywane w ramach pojedynczych, generowanych ręcznie, płatności na rzecz kontrahentów Spółki.

Niezależnie od formy, w jakiej zrealizowane zostanie potrącenie (kompensata) przez Spółkę, efektem tej czynności będzie wzajemne umorzenie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Dokonane potrącenia są także udokumentowane przesłanym do kontrahenta oświadczeniem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym art. 15d ustawy o CIT nie może być zastosowany do rozliczonych w formie potrącenia (kompensaty) zobowiązań Spółki z jej kontrahentami?

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 15d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1888, z późn. zm., dalej : Ustawa o CIT) nie może być zastosowany do rozliczonych w formie potrącenia (kompensaty) zobowiązań Spółki z jej kontrahentami.

Z dniem 1 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa z 13 kwietnia 2016 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2016 r., poz. 780, dalej: „Ustawa nowelizująca”). Ustawa nowelizująca wprowadziła art. 15d do Ustawy o CIT. Zgodnie z treścią art. 15d ust. 1 Ustawy o CIT: „podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2015 r., poz. 584 z późn. zm.), została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego”.

Zgodnie zaś ze zmienioną, w wyniku wejścia w życie Ustawy nowelizującej, treścią art. 22 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej: dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

*   stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
*   jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15.000 zł, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Analiza powyższych przepisów wskazuje, że począwszy od dnia 1 stycznia 2017 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych nie mogą zaliczać do kosztów uzyskania przychodów wydatku uregulowanego bez pośrednictwa rachunku płatniczego w tej części, która przekracza 15.000 zł (w sytuacji dokonania wydatku związanego z działalnością gospodarczą w ramach transakcji z innym przedsiębiorcą). W przypadku takich okoliczności ograniczenie w zaliczaniu do kosztów podatkowych wydatków dotyczy każdej transakcji, której jednorazowa wartość, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15.000 zł. W związku z literalnym brzmieniem nowych przepisów powstaje wątpliwość, czy rozliczenie należności poprzez potrącenie (kompensatę) skutkuje niemożnością zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu potrąconej sumy w kwocie przekraczającej 15.000 zł. W tym kontekście Spółka wskazała, że potrącenie (kompensata) stanowi jedną z form rozliczeń w obrocie gospodarczym, skutkującą wygaśnięciem zobowiązania. Potrącenie (kompensata) uregulowane zostało w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r., poz. 380 z późn. zm.). Zgodnie z § 1 i § 2 art. 498 tej ustawy: „Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej”.

Potrącenie polega zatem na wzajemnym umorzeniu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. W efekcie, w tej części wzajemne wierzytelności zostają zaspokojone bez konieczności dokonania zapłaty. Taki sposób uregulowania wzajemnych wierzytelności odbywa się bez pośrednictwa rachunku płatniczego.

Niezależnie jednak od braku pośrednictwa rachunku płatniczego w przypadku dokonania potrącenia (kompensaty), Spółka stoi na stanowisku, że rozliczone w taki sposób zobowiązania nie są objęte ograniczeniem w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15d ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 r. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do zaliczenia rozliczonego w formie potrącenia (kompensaty) zobowiązania w całości do kosztów uzyskania przychodu.

Zdaniem Spółki obowiązujące od dnia 1 stycznia 2017 r. przepisy art. 15d Ustawy o CIT oraz art. 22 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej odnoszą się tylko do jednej z form regulowania zobowiązań pomiędzy przedsiębiorcami, tj. „płatność”. Płatność może być dokonana gotówkowo lub bezgotówkowo. Spółka podkreśliła, że zobowiązania pomiędzy przedsiębiorcami mogą zaś być regulowane/rozliczane również w każdy inny prawnie dopuszczalny sposób, np. poprzez potrącenie (kompensatę). Przedmiotowe przepisy nie dotyczą więc rozliczania zobowiązań pomiędzy przedsiębiorcami w drodze potrącenia (kompensaty).

W tym kontekście Wnioskodawca zwraca uwagę, że problematyka zastosowania analizowanych przepisów do potrącenia (kompensaty) była poruszana w trakcie prac legislacyjnych nad Ustawą nowelizującą, tj. w trakcie konsultacji społecznych. Projektodawca (tj. Minister Finansów) wskazywał wówczas, że nowe przepisy odnoszą się jedynie do płatności gotówkowych i bezgotówkowych, a nie ogólnie do sposobów regulowania zobowiązań (które to pojęcie ma szerszy zakres). Jak wskazał Minister Finansów, płatność może być dokonana w formie gotówkowej lub bezgotówkowej. Jeżeli zatem ma miejsce uregulowanie bądź wygaśnięcie zobowiązania z innych powodów niż dokonanie płatności, wówczas omawianych przepisów nie stosuje się.

Do powyższej kwestii odniesiono się również na stronie internetowej Ministerstwa Finansów w wyjaśnieniach z dnia 13 października 2016 r. Ministerstwo Finansów zwróciło uwagę, iż „wprowadzane od 1 stycznia 2017 r. przepisy podatkowe odwołują się do pojęcia płatności wynikającej z transakcji (o której mowa w art. 22 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej), a zatem obejmują wyłącznie wskazany w nich sposób regulowania zobowiązania, tj. poprzez dokonywanie zapłaty. Regulacje te zatem nie znajdą zastosowania do innych form regulowania (wygasania) zobowiązań, które ze swojej istoty nie mają charakteru płatności i nie są związane z rachunkiem płatniczym. W związku z tym formy uregulowania zobowiązań takie jak m.in. kompensata (potrącenie), czy wymiana barterowa nie są objęte omawianymi przepisami. Jakkolwiek dochodzi wówczas do uregulowania (wygaśnięcia) zobowiązania, to jednak strony umowy nie dokonują płatności, które mogłyby być objęte zakresem tych regulacji”. Powyższe podejście potwierdza stanowisko Spółki.

Stanowisko Spółki zostało również potwierdzone w wydanych dotychczas w podobnym zakresie interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacjach wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 7 października 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-2.4510.772.2016.1.AK oraz 2461-IBPB-1-3.4510.824.2016.1.SK.

Podsumowując, zdaniem Spółki, art. 15d Ustawy o CIT nie może być stosowany do rozliczonych w formie potrącenia (kompensaty) zobowiązań Spółki z jej kontrahentami. Wobec tego, Spółka zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że zaprezentowane powyżej stanowisko i rozumienie treści przepisów Ustawy o CIT są prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia/Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.