Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.86.2025.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-02
Teza: 1. Ustalenie, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów
przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce – bez
wynagrodzenia – powstanie po stronie A. dochód (przychód)
podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych. 2. Ustalenie, czy w wyniku dobrowolnego
umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez
wynagrodzenia – powstanie po stronie Wspólnika
dobrowolnie umarzającego udziały (B.) dochód (przychód)
podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
prawnych.
Słowa kluczowe: przychód
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Umorzenie udziału (akcji) lub
zmniejszenie ich wartości
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    a) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    b) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „A.”) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Wspólnikami A. są:
    - B. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim
      rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku
      dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „B.”),
      posiadająca 50% udziałów w Spółce oraz
    - C. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim
      rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku
      dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „C.”),
      posiadająca 50% udziałów w Spółce.
    W dalszej części niniejszego wniosku wskazane podmioty są nazwane łącznie
    Wspólnikami, a każdy z nich osobno Wspólnikiem.

    B. i C. pozostają aktualnie wspólnikami także innych spółek, w których również posiadają
    po połowie udziałów. Te spółki i A. będą nazywane dalej łącznie Grupa Spółek. Z kolei
    udziałowcami B. i C. są dwie osoby fizyczne (dalej: „Właściciele”), które łączą więzy
    rodzinne i które chcą dokonać równego podziału majątku wykorzystywanego obecnie do
    wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej i osobne/indywidualne kontynuowanie
    działań biznesowych. W związku z tym, celem uregulowania kwestii własnościowych i
    zarządczych w Grupie Spółek pomiędzy Właścicielami, planowane są działania
    reorganizacyjne, mające na celu równe podzielenie i rozdzielenie majątku całej Grupy
    Spółek pomiędzy Wspólników. W przypadku Spółki, podział majątku pomiędzy
    Wspólników ma być dokonany w ten sposób, że B. zbędzie należące do niej udziały Spółki
    na rzecz tej Spółki celem ich umorzenia, w ramach tzw. dobrowolnego umorzenia
    udziałów.
    Powyższe wynika z zamiaru równego rozdzielenia majątku posiadanego za
    pośrednictwem Grupy Spółek przez Wspólników. Tym samym, dojdzie do działań
    reorganizacyjnych w obrębie kilku spółek zależnych (wchodzących w skład Grupy Spółek)
    tak, aby ich majątek został, zgodnie z biznesowymi ustaleniami Wspólników, równo
    rozdzielony pomiędzy nich.
    Umorzenie udziałów w kapitale A., zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3 ustawy
    z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej:
    „KSH”). Tym samym, umorzenie to zostanie dokonane dobrowolnie, za zgodą B., której
    udziały są umarzane, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę, celem umorzenia bez
    wypłaty wynagrodzenia.
    Umowa Spółki zawiera postanowienia zezwalające na dobrowolne umorzenie udziałów.
    W konsekwencji powyższego C. pozostanie jedynym udziałowcem A..
    W dalszej części niniejszego wniosku Spółka oraz B. zwane są również łącznie
    Zainteresowanymi.
    Wskazane działania reorganizacyjne Grupy Spółek, w tym dobrowolne umorzenie
    posiadanych przez B. udziałów Spółki, zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, których głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Intencją udziałowców Wspólników (będących osobami
    fizycznymi, które łączą więzy rodzinne – są braćmi) jest bowiem uregulowanie kwestii
    własnościowych i zarządczych we wszystkich spółkach zależnych wchodzących w skład
    Grupy Spółek (tj. równy podział majątku wykorzystywanego obecnie do wspólnego
    prowadzenia działalności gospodarczej w formie kilku Grupy Spółek i kontynuowanie
    działań biznesowych osobno/indywidualnie przez każdego ze Wspólników).
    Pytania
    Mając na uwadze przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe, w celu wyeliminowania
    wątpliwości, co do stosowania przepisów podatkowych, Zainteresowani wnoszą o
    udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
      1. Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.)
        w Spółce – bez wynagrodzenia – powstanie po stronie A. dochód (przychód)
        podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
      2. Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) –
        bez wynagrodzenia – powstanie po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego
        udziały (B.) dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób prawnych?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych:

    W wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce –
    bez wynagrodzenia – po stronie A. nie powstanie dochód (przychód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez
    wynagrodzenia – po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.) nie
    powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.
    Uzasadnienie:
    Uwagi ogólne
    Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym
    unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o
    charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych
    udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 KSH.
    Zgodnie z regulacją art. 199 §1 KSH „Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki
    do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony
    za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo
    bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
    umorzenia określa umowa spółki”. Stosownie natomiast do art. 199 §2 KSH „Umorzenie
    udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia
    przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto,
    wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o
    kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia
    przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie”. Za zgodą wspólnika
    umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 §3 KSH).
    Umorzenie udziałów przez jednego ze Wspólników w A. (tu: B.) nastąpić ma w trybie
    określonym w art. 199 §3 KSH, tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia.
    Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami KSH.
    Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników A.
    podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie
    należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.
    Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że zgodnie z ogólnymi zasadami przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z
    zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W
    przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania
    jest przychód (art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dalej:
    „ustawa o PDOP”).
    Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP).
    Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii przysporzeń, które
    zgodnie z cytowaną ustawą o PDOP, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem,
    jeśli określone zdarzenie nie stanowi w ogóle przysporzenia, to nie można, zgodnie z
    ustawą podatkową, uznać go ani za przychód, ani też za dochód podatkowy. A zatem takie
    zdarzenie nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.

    W ustawie o PDOP nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu
    podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny
    charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie ustawy o
    PDOP przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim
    podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.
    Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP
    wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów
    podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o PDOP przychodami są m.in.:
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
    wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość
    innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń
    związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady
    budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz
    spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
    lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
    związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
    wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w
    tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów) (...).
    Ad 1 Skutki podatkowe dla spółki, której udziały zostaną dobrowolnie umorzone bez
    wynagrodzenia (A.)
    Biorąc pod uwagę kwestie wskazane w Uwagach ogólnych oraz przedstawiony opis
    zdarzenia przyszłego, umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12
    ust. 1 ustawy o PDOP jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie
    spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać
    zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost
    wymienionych w ustawie.
    Odnosząc się do art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP wskazać należy, że nabycie własnych
    udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi
    do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku
    A., którego udziały są umarzane. Należy bowiem zaznaczyć, że spółka nabywająca udziały
    w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane
    wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych
    korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje
    zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia
    udziałów i następnie ich unicestwienia. A. nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów,
    ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, że Spółka otrzymała w
    związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek
    przysporzenie.
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że A. nabywając bez wynagrodzenia udziały
    własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w
    konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP.
    W szczególności, nabycie udziałów przez A. w celu ich umorzenia nie będzie skutkować
    zwiększeniem jego majątku ani otrzymaniem przez A. jakichkolwiek realnych wartości
    ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych
    przedmiotowej spółki, przy niezmienionej strukturze aktywów Spółki.
    W analizowanym przypadku nie odjedzie również do powstania przychodu podatkowego
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP. W wyniku wyrażenia zgody przez
    Wspólnika na nieodpłatne umorzenie należących do niego udziałów w A., po stronie tego

    podmiotu nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz
    Wspólnika, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów
    przysługujących Wspólnikowi w A. – bez wynagrodzenia – nie powstanie po stronie Spółki
    dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.
    Stanowisko, prezentowane przez Zainteresowanych, zostało potwierdzone w szeregu
    interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dotyczących z
    bliżonych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, w tym w szczególności w interpretacji
    indywidualnej:
      - z 28 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.518.2024.2.KW;
      - z 27 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ;
      - z 31 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.276.2023.2.DD;
      - z 22 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW.
    Ad 2 Skutki podatkowe dla Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.)
    Mając na uwadze przytoczone w „Uwagach ogólnych” regulacje, jak również opis
    zdarzenia przyszłego przedstawiony w niniejszym wniosku, wskazać należy, że umorzenie
    udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP jako
    zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, która dobrowolnie
    umarza udziały bez wynagrodzenia. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać
    zakwalifikowane do żadnej z wymienionych „Uwagach ogólnych” kategorii przychodów
    wprost wymienionych w ustawie.
    Z powyższych przepisów należy wyprowadzić wniosek, że aby dane przysporzenie
    majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny
    charakter. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do
    przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w
    tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc
    takie którymi może rozporządzać jak właściciel.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w
    wyniku dobrowolnego umorzenia należących do B. udziałów w A., po stronie B. nie dojdzie
    do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji
    skutkuje tym, że B. nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych
    realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do
    uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez B. bez wynagrodzenia na rzecz A. w celu ich
    umorzenia, po stronie B. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    W ocenie Zainteresowanych, brak jest również podstaw do zastosowania art. 14 ust. 1
    ustawy o PDOP, zgodnie z którym „Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
    od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
    w wysokości wartości rynkowej”.
    Zastosowanie powyższego przepisu jest bowiem uwarunkowane wystąpieniem zbycia
    rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym oraz na podstawie umowy,
    określającej cenę zbycia (sprzedaży). W przedstawionym zdarzeniu przyszłym żadna z
    powyższych przesłanek nie zostanie spełniona. Dobrowolne umorzenie udziałów w A.
    (zbycie udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w
    której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z
    możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia (o której mowa w art. 199

    § 3 KSH), brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały. Tym
    samym w analizowanej sytuacji art. 14 ust. 1 ustawy o PDOP nie znajdzie zastosowania.
    Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów
    przysługujących B. w A. – bez wynagrodzenia – nie powstanie dla B. dochód (względnie
    przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Stanowisko prezentowane powyżej, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dotyczących zbliżonych stanów
    faktycznych/zdarzeń przyszłych, w tym w szczególności w interpretacji indywidualnej:
      - z 30 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.267.2024.4.AS;
      - z 27 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ;
      - z 3 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.756.2022.1.RH;
      - z 29 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.216.2022.1.SH.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
    Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy
    umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa je celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 KSH:
    Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia
    przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto,
    wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o
    kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia
    przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 ww. ustawy:
    Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z KSH wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1) umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2) umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;

    3) umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.
    Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    zauważyć należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b cyt. ustawy,
    przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym
    od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia
    ich wartości.
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z
    udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
    a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
    b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych
    kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo
    przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać
    ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego, Wspólnikami A. są:
    - B. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim
      rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku
      dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (B.),
      posiadająca 50% udziałów w Spółce oraz

    - C. Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim
      rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku
      dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (C.),
      posiadająca 50% udziałów w Spółce.
    B. i C. pozostają aktualnie wspólnikami także innych spółek, w których również posiadają
    po połowie udziałów. Te spółki i A. będą nazywane dalej łącznie Grupa Spółek. Z kolei
    udziałowcami B. i C. są dwie osoby fizyczne (Właściciele), które łączą więzy rodzinne i które
    chcą dokonać równego podziału majątku wykorzystywanego obecnie do wspólnego
    prowadzenia działalności gospodarczej i osobne/indywidualne kontynuowanie działań
    biznesowych. W związku z tym, celem uregulowania kwestii własnościowych i zarządczych
    w Grupie Spółek pomiędzy Właścicielami, planowane są działania reorganizacyjne, mające
    na celu równe podzielenie i rozdzielenie majątku całej Grupy Spółek pomiędzy
    Wspólników. W przypadku Spółki, podział majątku pomiędzy Wspólników ma być
    dokonany w ten sposób, że B. zbędzie należące do niej udziały Spółki na rzecz tej Spółki
    celem ich umorzenia, w ramach tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów.
    Powyższe wynika z zamiaru równego rozdzielenia majątku posiadanego za
    pośrednictwem Grupy Spółek przez Wspólników. Tym samym, dojdzie do działań
    reorganizacyjnych w obrębie kilku spółek zależnych (wchodzących w skład Grupy Spółek)
    tak, aby ich majątek został, zgodnie z biznesowymi ustaleniami Wspólników, równo
    rozdzielony pomiędzy nich.
    Umorzenie udziałów w kapitale A., zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3
    Kodeksu spółek handlowych. Tym samym, umorzenie to zostanie dokonane dobrowolnie,
    za zgodą B., której udziały są umarzane, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę,
    celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.
    Umowa Spółki zawiera postanowienia zezwalające na dobrowolne umorzenie udziałów.
    W konsekwencji powyższego C. pozostanie jedynym udziałowcem A..
    Wskazane działania reorganizacyjne Grupy Spółek, w tym dobrowolne umorzenie
    posiadanych przez B. udziałów Spółki, zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, których głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Intencją udziałowców Wspólników (będących osobami
    fizycznymi, które łączą więzy rodzinne – są braćmi) jest bowiem uregulowanie kwestii
    własnościowych i zarządczych we wszystkich spółkach zależnych wchodzących w skład
    Grupy Spółek (tj. równy podział majątku wykorzystywanego obecnie do wspólnego
    prowadzenia działalności gospodarczej w formie kilku spółek Grupy Spółek i
    kontynuowanie działań biznesowych osobno/indywidualnie przez każdego ze
    Wspólników).
    Ad 1
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia po pierwsze, czy w wyniku
    dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce – bez
    wynagrodzenia – powstanie po stronie A. dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Ocena skutków podatkowych dla A. dobrowolnego umorzenia udziałów w A.
    przysługujących Wspólnikowi (B.) bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w
    związku z tą czynnością, po stronie A. powstanie dochód (przychód) podatkowy.
    Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji
    przychodu podatkowego. W treści art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, zostały wskazane jedynie
    przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4
    ustawy o CIT określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu
    podatkowego. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w
    którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

    Zgodnie z takim podejściem przychód podatkowy to każda wartość wchodząca do majątku
    podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on
    rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego
    uzyskania przez podatnika.
    Zatem, za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe,
    które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu Nr 1 zauważyć należy, że w
    związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w A. przysługujących Wspólnikowi (B.) bez
    wynagrodzenia, A. nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie
    nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez A. żadnego realnego
    przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie jego majątku.
    Opisana we wniosku transakcja nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich
    umorzenia, przeprowadzona zgodnie z zasadami przewidzianymi przepisami KSH, nie
    będzie skutkowała dla podmiotu dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów
    (zmniejszeniem zobowiązań). W powyższej sytuacji, A. nabywając udziały przysługujące
    Wspólnikowi (B.) w Spółce nie uzyska prawa do swobodnego dysponowania nimi. Nabycie
    to będzie odbywało się w związku z zamiarem ich niezwłocznego umorzenia, które
    prowadzi do unicestwienia tych udziałów.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że A. nie otrzyma w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie A. powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W opisanej przez Państwa sprawie po stronie A. jako nabywcy udziałów własnych od
    Wspólnika (B.), nie wystąpi zatem jakiegokolwiek przysporzenie majątkowe, które mogłoby
    stanowić dochód (przychód) w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Wobec powyższych wyjaśnień, w związku z planowanym zbyciem udziałów posiadanych
    przez Wspólnika (B.) bez wypłaty wynagrodzenia, w celu dokonania ich dobrowolnego
    umorzenia przez A., po stronie A. nie powstanie dochód (przychód) podlegający
    opodatkowaniu CIT.
    Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w sytuacji dobrowolnego umorzenia
    bez wynagrodzenia udziałów w A., po stronie A. nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12
    ust. 1 ustawy o CIT.
    W analizowanej sprawie stwierdzić należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia
    udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) w Spółce – bez wynagrodzenia – nie powstanie
    po stronie A. dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało zatem uznać za prawidłowe.
    Ad 2
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi również kwestia ustalenia, czy w wyniku
    dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez wynagrodzenia
    – powstanie po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.) dochód
    (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W odniesieniu do skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia posiadanych udziałów
    w A. bez wynagrodzenia, należy przeanalizować zatem, czy po stronie Wspólnika (B.) jako
    udziałowca A. w takim przypadku powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.
    W oparciu o powołane na wstępie przepisy stwierdzam, że wyniku dobrowolnego
    umorzenia należących do Wspólnika (B.) udziałów w A., po stronie Wspólnika (B.) nie
    dojdzie do powstania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego.

    Jak wynika z opisanej przez Państwa sytuacji, umorzenie będzie miało charakter
    nieodpłatny − nastąpi zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 199 § 3 KSH. Brak
    przepływów majątkowych w związku z przeprowadzeniem ww. transakcji skutkować
    będzie tym, że Wspólnik (B.) nie otrzyma w związku z nabyciem od niego przez A. udziałów
    w celu ich umorzenia, żadnych przysporzeń o jakiejkolwiek wartości w sensie
    ekonomicznym. Wobec tego, brak jest przesłanek do uznania, że po stronie Wspólnika (B.)
    powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ponadto, w analizowanym zdarzeniu przyszłym brak jest także podstaw do zastosowania
    art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest
    ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
    usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
    Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu ich
    umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę
    zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji
    bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 KSH, brak też jest odpłatności na rzecz
    udziałowca umarzającego swoje udziały.
    Podsumowując, w opisanej przez Państwa sprawie należy stwierdzić, że w wyniku
    dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi (B.) – bez wynagrodzenia
    – nie powstanie po stronie Wspólnika dobrowolnie umarzającego udziały (B.) dochód
    (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    „A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.