Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.603.2024.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-08
Teza: Ustalenie, czy wydatki poniesione na spłatę zobowiązań z
tytułu wyemitowanych obligacji przez inny podmiot stanowią
dla Spółki koszt uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
obligacje
poręczenie
zobowiązanie-wykonanie zobowiązania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-
Wierzytelności-Inne wydatki związane z wierzytelnościami
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione na spłatę zobowiązań z tytułu
    wyemitowanych obligacji przez inny podmiot stanowią dla Spółki koszt uzyskania
    przychodów. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Strona podmiotowa
    Sprzedający:
    1. A. Sp. z o. o. Sp.k. z siedzibą w B. - dalej jako „A.” lub „Wnioskodawca”.
    2. C. Sp. z o. o. z siedzibą w B. - dalej jako „C.”.
    – zwane dalej łącznie jako „Spółki Sprzedające”, będące częścią tej samej grupy
    kapitałowej, realizują inwestycje budowlane w Polsce, przy czym głównym celem ich
    działalności jest komercjalizacja nieruchomości poprzez sprzedaż gotowych projektów.
    Kupujący:
    1. D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. - dalej jako „D.”
    2. E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. - dalej jako „E.”
    – zwane dalej łącznie jako „Spółki Kupujące”, których głównym przedmiotem działalności
    jest zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz ich wynajem. D. i E.
    są powiązani, a ich działalność operacyjna oraz zarządzanie podlegają tej samej osobie
    zasiadającej w zarządzie obu spółek.
    Strona Przedmiotowa
    Nieruchomość F., położona przy ul. (...) w B., obejmuje działkę o numerze ewidencyjnym
    (...) o powierzchni (...). A. posiadał prawo użytkowania wieczystego tej działki. Na
    nieruchomości tej rozpoczęto inwestycję deweloperską o charakterze mieszkalno-
    usługowym, której zaawansowanie ograniczało się do wylania części fundamentów.
    Pomimo tego, planowane prace przewidywały znaczące rozbudowanie tej inwestycji, co
    czyniło nieruchomość atrakcyjną dla nabywców.
    Nieruchomość G., położona przy ul. (...) w H., obejmuje działkę o powierzchni (...), na której
    znajduje się budynek o powierzchni zabudowy (...) oraz infrastruktura techniczna.
    Nieruchomość była własnością C. i stanowiła teren, na którym planowano kolejną
    inwestycję deweloperską.
    Zobowiązania finansowe C.
    Aby sfinansować projekt deweloperski na Nieruchomości G., w 2023 roku C. wyemitował
    (...) zabezpieczonych obligacji zerokuponowych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej
    (...) EUR. Obligacje te miały zostać wykupione do (...) 2024 roku. Emisja obligacji była
    częścią strategii pozyskania zewnętrznego finansowania dla inwestycji budowlanej.
    Aby zabezpieczyć interesy inwestorów i uzyskać korzystniejsze warunki emisji, A. udzielił
    poręczenia na rzecz C. Umowa poręczenia została zawarta (...) 2023 roku z I. Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością, pełniącą funkcję administratora zabezpieczeń obligacji.
    Zgodnie z tą umową, A. zobowiązał się do pokrycia zobowiązań C. w przypadku, gdyby ten
    nie był w stanie ich spłacić.
    Hipoteki i zabezpieczenia
    Na obu nieruchomościach ustanowiono zabezpieczenia hipoteczne, mające na celu
    ochronę interesów obligatariuszy oraz zabezpieczenie realizacji zobowiązań z tytułu emisji
    obligacji.

    1. na Nieruchomości F. ustanowiono hipotekę umowną do sumy (...) EUR, której celem
      było zabezpieczenie poręczenia udzielonego przez A. na rzecz C.
    2. na Nieruchomości G. ustanowiono dwie hipoteki umowne, które łącznie opiewały na
      kwotę (...) EUR. Hipoteki te zabezpieczały zobowiązania wynikające z emisji obligacji C.
    W obu przypadkach administratorem hipotek była spółka I. Sp. z o. o., która zarządzała
    zabezpieczeniami w imieniu obligatariuszy.
    Transakcje przeniesienia własności
    Obie nieruchomości były przedmiotem sprzedaży na rzecz odpowiednich spółek
    kupujących z jednej grupy kapitałowej, a warunki transakcji zostały ustalone w odrębnych
    umowach, które zawierały jednak wspólne elementy, kluczowe dla zabezpieczenia
    interesów obu stron.
    Umowy sprzedaży przewidywały klauzule warunkowe, których spełnienie było niezbędne
    do finalizacji transakcji. Kluczowe warunki zawieszające obejmowały:
    1. wygaśnięcie prawa pierwokupu przez prezydenta B. na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2
      ustawy o gospodarce nieruchomościami.
    2. spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji, co było warunkiem koniecznym do
      wykreślenia hipotek z ksiąg wieczystych nieruchomości.
    3. wykreślenie hipotek obciążających Nieruchomości G. i F., co było niezbędne dla
      zabezpieczenia interesów kupujących.
    Dnia (...) 2024 r. podpisano akt notarialny dotyczący sprzedaży Nieruchomości F. na rzecz
    D. Umowa przenosiła prawo użytkowania wieczystego oraz wszelkie prawa związane z
    dokumentacją projektową i budowlaną. D. uzyskał prawo do kontynuowania inwestycji
    zgodnie z uzyskanymi wcześniej pozwoleniami i dokumentami.
    Jednocześnie w tym samym dniu zawarto umowę sprzedaży prawa użytkowania
    wieczystego Nieruchomości G. na rzecz E. potwierdzone aktem notarialnym.
    Kluczową kwestią w transakcji sprzedaży obu nieruchomości było wykreślenie hipotek,
    które je obciążały. Przedmiotowe zabezpieczenia miały kluczowe znaczenie dla spółek
    kupujących z uwagi na bardzo istotne obniżenie wartości rynkowej nabywanych
    nieruchomości oraz na możliwość pozyskania finansowania dłużnego na realizację
    projektów.
    Zgodnie z umowami sprzedaży, hipoteki mogły zostać wykreślone dopiero po całkowitej
    spłacie zobowiązań wynikających z emisji obligacji. Warto zaznaczyć, że sprzedaż
    Nieruchomości G. była ściśle uzależniona od sprzedaży Nieruchomości F. Na podstawie
    przedwstępnej umowy sprzedaży, sprzedający i kupujący postanowili zawrzeć umowę
    sprzedaży Nieruchomości G. po spełnieniu się warunku, to jest: po nabyciu przez D. od A.,
    najpóźniej w dniu (...) 2024 r., prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości F. wraz z
    prawem własności usytuowanych na niej budowli i urządzeń oraz innych praw. Kupujący
    zastrzegli, że transakcje muszą być dokonane równocześnie.
    Z uwagi na ograniczone środki C. nie był w stanie uregulować w całości finansowania
    pozyskanego od I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mając na uwadze fakt, iż
    spłata tego zadłużenia warunkowała również dojście do skutku transakcji sprzedaży
    Nieruchomości F., A., w celu spełnienia warunku zawieszającego z podpisanej umowy
    sprzedaży uregulował w całości zobowiązania wobec I. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością. W kolejnym kroku doszło do wykreślenia hipotek oraz sprzedaży obu
    nieruchomości zgodnie z założeniami podpisanych umów. Wnioskodawcy pragną
    podkreślić, iż spłata nastąpiła na etapie realizacji warunków zawieszających do sprzedaży
    Nieruchomości F. oraz G. Nigdy nie doszło do wszczęcia egzekucji zobowiązań C.
    Spłata zobowiązań była niezbędna nie tylko do wykreślenia hipotek, ale także do
    zabezpieczenia interesów wszystkich stron uczestniczących w transakcji. Dla kupujących

    oznaczała możliwość nabycia nieruchomości bez żadnych obciążeń hipotecznych, co było
    kluczowe dla uzyskania tytułu prawnego o pełnej wartości rynkowej. Dla sprzedających
    spłata zobowiązań była warunkiem przeprowadzenia transakcji i uzyskania przychodów z
    działalności operacyjnej.
    Pytania
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatki poniesione
    przez Wnioskodawcę na spłatę zobowiązań z tytułu emisji obligacji C. stanowią koszty
    uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: ustawa o CIT), koszty uzyskania przychodów definiowane są jako wydatki
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Powołany przepis ma charakter ogólny (tzw. klauzula generalna). Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Jednocześnie zgodnie ze stanowiskiem
    prezentowanym przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    kosztem uzyskania przychodów będzie koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Warto zauważyć, że definicja ta nie jest jedynie formalnym zapisem, lecz wyznacza ramy
    dla właściwego rozumienia i klasyfikacji wydatków w kontekście prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    Biorąc powyższe pod uwagę w opinii Wnioskodawcy kosztami uzyskania przychodów są
    wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie
    źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Nie każdy zatem wydatek poniesiony przez podatnika, nawet będący kosztem w sensie
    bilansowym i jednocześnie nie wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, będzie kosztem uzyskania przychodów. Podatnik
    podatku dochodowego od osób prawnych ma możliwość odliczenia od przychodów
    wszelkich wydatków pod warunkiem jednak, iż będą one związane z opodatkowaną
    działalnością (por. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 grudnia 2011 r.,
    sygn. akt II FPS 2/11).
    Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między
    tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo skutkowy. Chodzi tu o
    związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie
    przychodu.

    Przenosząc powyższe wytyczne na grunt opisanego stanu faktycznego należy wskazać, że:
    Ad 1 poniesienie kosztu przez podatnika
    Koszt spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji został ponoszony z zasobów
    majątkowych Wnioskodawcy. Warunek poniesienia przez A. uznać należy zatem za
    spełniony.
    Ad 2 definitywny charakter kosztu
    Definitywny charakter wydatku oznacza, że wydatek nie może zostać podatnikowi
    zwrócony ani w formie pieniężnej, ani rzeczowej. Spłata zobowiązań z tytułu obligacji
    przez Wnioskodawcę była ostateczna i nie przewiduje zwrotu wydatku, co oznacza, że
    wydatek ten ma charakter definitywny. Wnioskodawca nie oczekuje zwrotu tych środków
    ani rekompensaty ze strony kupujących nieruchomości lub innych podmiotów.
    Ad 3 związek z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą
    Związek kosztów z prowadzoną działalnością gospodarczą przez podatnika oznacza, że
    wydatki muszą wykazywać bezpośredni lub pośredni związek z aktywnością nakierowaną
    na generowanie przychodów. Zgodnie z definicją działalności gospodarczej zawartą w art.
    5a pkt 6 ustawy o CIT, działalnością gospodarczą jest każda zorganizowana i ciągła
    działalność zarobkowa.
    Należy podkreślić, że emisja obligacji stanowiła kluczowy element finansowania inwestycji
    związanej z Nieruchomością G., która jest wykorzystywana w działalności gospodarczej C.
    Z kolei A. poniósł wydatki związane z obsługą zobowiązań, co było niezbędne do realizacji
    transakcji obejmujących zarówno Nieruchomość G., jak i Nieruchomość F., bezpośrednio
    powiązanych z jego działalnością operacyjną.
    W ocenie Wnioskodawcy istnieje wyraźny i nierozerwalny związek między kosztami
    wynikającymi z emisji obligacji a prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.
    Przejawia się on w fakcie, iż zgodnie z podpisaną umową sprzedaży, gdyby nie doszło do
    spłaty zobowiązań z tytułu obligacji nie doszłaby do skutku również sprzedaż
    Nieruchomości F., co za tym idzie A. nie osiągnąłby przychodu w postaci cen sprzedaży
    nieruchomości.
    Ad 4 warunek celu: uzyskanie przychodów, zachowanie lub zabezpieczenie źródła
    przychodów
    Warunek celowości poniesienia kosztu zakłada, że koszt musi być poniesiony w celu
    uzyskania przychodów lub dla zachowania czy zabezpieczenia źródła przychodów. Ocena
    celowości wymaga zbadania racjonalności wydatku, jego gospodarczej zasadności oraz
    istnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym kosztem a osiąganiem
    przychodów lub ochroną źródła tych przychodów.
    Wydatki na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji miały na celu zapewnienie
    ciągłości działalności i zabezpieczenie źródła przychodów. Spłata tych zobowiązań była
    kluczowa dla utrzymania stabilności finansowej C., co przekładało się na jego zdolność do
    kontynuowania działalności oraz dalszy rozwój. Brak spłaty zobowiązań mógłby
    uniemożliwić przeprowadzenie transakcji przeniesienia praw własności Nieruchomości G.
    i Nieruchomości F. W momencie ponoszenia tych wydatków Wnioskodawca miał
    uzasadnione oczekiwanie, że przyczynią się one do uzyskania przychodu.
    W przypadku Wnioskodawcy spłata zobowiązań wynikających z emisji obligacji była
    niezbędna do usunięcia obciążeń hipotecznych z nieruchomości, co stanowiło kluczowy
    warunek zamknięcia transakcji sprzedaży.
    Przesłankę celowości potwierdzają także organy podatkowe. Przykładowo w interpretacji
    indywidualnej DKIS z dnia 11 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.297.2023.3.BS)
    stwierdzono, że warunek ten jest spełniony, gdy istnieje związek przyczynowy pomiędzy
    kosztem a powstaniem lub realną możliwością powstania przychodów podatkowych, bądź

    też ochroną lub zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Istotne jest, czy w momencie
    ponoszenia wydatku podatnik mógł, obiektywnie oceniając, spodziewać się takiego efektu,
    a nie, czy faktycznie przychód został osiągnięty.
    W odniesieniu do wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu emisji obligacji Wnioskodawca
    podkreśla, że koszty te zostały poniesione w celu uzyskania przychodów zarówno przez C.,
    jak i przez samego Wnioskodawcę w wyniku transakcji przeniesienia własności
    Nieruchomości G. oraz pośrednio Nieruchomości F. Koszty te mają bezpośredni związek z
    oczekiwanymi przychodami.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wydatków na spłatę zobowiązań z emisji obligacji
    istnieje jasny związek przyczynowo-skutkowy między poniesionym kosztem a racjonalnie
    przewidywanymi przychodami z działalności gospodarczej.
    Ad 5 dokumentowanie wydatków
    Każdy wydatek, który ma zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi być
    odpowiednio udokumentowany.
    Wnioskodawca jest w posiadaniu wszelkich potwierdzenia bankowych przelewów
    obejmujących kwoty tych wydatków. Wszystkie wydatki na spłatę zobowiązań z tytułu
    emisji obligacji są zatem odpowiednio dokumentowane, a więc analizowany warunek
    zostanie również spełniony.
    Ad 6 brak wyłączenia z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT
    W ocenie wnioskodawcy, wydatki związane ze spłatą zobowiązań wynikających z emisji
    obligacji nie mogą zostać zakwalifikowane jako koszty wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy
    o CIT. W szczególności, nie stanowią one kosztów związanych z obsługą zobowiązań,
    takich jak spłata gwarancji lub poręczeń, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 10b ustawy o
    CIT.
    Najistotniejszym aspektem tej argumentacji jest fakt, że spłata zobowiązań z tytułu emisji
    obligacji nie wynikała z umowy poręczenia ani z innych form zobowiązań wobec
    wierzyciela, które zostałyby zaciągnięte w ramach zabezpieczenia czy poręczenia długu
    innego podmiotu. Zgodnie z definicją poręczenia, uregulowaną w art. 876 § 1 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061), dalej: Kodeks cywilny
    poręczyciel zobowiązuje się do spłaty długu na wypadek, gdy dłużnik nie wywiąże się ze
    swoich zobowiązań. Dopiero w sytuacji, gdy dłużnik opóźnia się z realizacją zobowiązania,
    poręczyciel zostaje wezwany do jego uregulowania (zgodnie z art. 880 Kodeksu cywilnego).
    W przedstawionym stanie faktycznym nie mieliśmy do czynienia z taką sytuacją. Spłata
    zobowiązań nie była następstwem poręczenia ani niewypłacalności dłużnika. Wręcz
    przeciwnie, spłata była wynikiem uzgodnionych przez strony warunków sprzedaży
    nieruchomości, jej podstawą była umowa sprzedaży Nieruchomości F., a nie umowa
    poręczenia.
    Celem tego działania było „oczyszczenie” nieruchomości z hipotek ustanowionych na rzecz
    obligatariuszy, co było niezbędnym warunkiem zamknięcia transakcji sprzedaży. Spłata
    tych zobowiązań umożliwiła skuteczne przeniesienie praw własności nieruchomości, które
    były kluczowe w transakcji. Również cena sprzedaży została określona przy założeniu
    braku dodatkowych obciążeń nieruchomości.
    Z tego względu należy jasno odróżnić sytuację, w której spłata długu wynika z warunków
    poręczenia, od spłaty wynikającej z ustaleń umowy sprzedaży, gdzie takie działanie jest
    warunkiem jej realizacji. W niniejszej sprawie Wnioskodawca, jako strona transakcji
    sprzedaży nieruchomości, podjął decyzję o spłacie zobowiązań z emisji obligacji, co było
    działaniem dobrowolnym, lecz niezbędnym, aby zrealizować umowę i zapewnić płynność
    transakcji.
    Warto również odnieść się do przepisów prawa cywilnego, w tym do art. 356 § 2 Kodeksu
    cywilnego, który wyraźnie stanowi, że wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia

    pieniężnego od osoby trzeciej, nawet jeśli działa ona bez wiedzy dłużnika. W tym
    przypadku Wnioskodawca, mimo że nie był bezpośrednim dłużnikiem z tytułu obligacji,
    miał pełne prawo do dokonania spłaty zobowiązań w celu realizacji transakcji. To działanie
    było całkowicie zgodne z przepisami prawa cywilnego i wpisywało się w dążenie do
    zakończenia transakcji.
                  1Ponadto, zgodnie z art. 353 Kodeksu cywilnego, strony umowy mają swobodę
    kształtowania stosunków prawnych zgodnie z własnymi ustaleniami, o ile nie sprzeciwiają
    się one przepisom prawa ani zasadom współżycia społecznego. W praktyce oznacza to, że
    strony mogą ustalić, że spłata zobowiązań z tytułu obligacji stanie się warunkiem
    sprzedaży nieruchomości, co właśnie miało miejsce w tej sprawie. Z prawnego punktu
    widzenia decyzja wnioskodawcy o spłacie zobowiązań była racjonalna i miała na celu
    doprowadzenie do transakcji sprzedaży, która miała przynieść konkretne korzyści
    finansowe. Należy zaznaczyć, iż w efekcie spłaty tego zobowiązania, C. stał się dłużnikiem
    A., które zostanie uregulowane po poprawie płynności finansowej.
    Spłata zobowiązań z tytułu emisji obligacji nie była działaniem wynikającym z umowy
    poręczenia ani nie była koniecznością wynikającą z odpowiedzialności za cudze długi. Była
    to dobrowolna decyzja podjęta przez Wnioskodawcę w celu zabezpieczenia transakcji oraz
    przyszłych przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej.
    Decyzja o spłacie zobowiązań z tytułu emisji obligacji miała bezpośredni związek z
    uzyskaniem przychodów wynikających z transakcji sprzedaży nieruchomości. Obciążenia
    hipoteczne ustanowione na tych nieruchomościach były zabezpieczeniem emisji obligacji i
    ich usunięcie było warunkiem niezbędnym do finalizacji transakcji. Bez spłaty zobowiązań
    sprzedaż nieruchomości nie mogłaby dojść do skutku, co oznacza, że spłata ta była
    bezpośrednio powiązana z realizacją przychodów i należy ją uznać za koszt związany z
    prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Warto również przytoczyć orzecznictwo sądów administracyjnych, które w podobnych
    sytuacjach uznają, że spłata cudzych zobowiązań może być uznana za koszt uzyskania
    przychodu, jeśli ma bezpośredni związek z warunkami umowy, które prowadzą do
    realizacji transakcji korzystnej dla przedsiębiorstwa. Przykładem jest wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 września 2018 r. (sygn.
    akt III SA/Wa 3689/17), gdzie wskazano, że spłata cudzych długów może być uznana za
    koszt uzyskania przychodów, jeśli jest to warunek niezbędny dla zawarcia korzystniejszych
    umów i osiągnięcia przychodów. Sąd uznał, że tego rodzaju wydatek ma charakter
    gospodarczy i jest racjonalny z punktu widzenia osiągnięcia przychodów.
    Wnioskodawca podjął decyzję o spłacie zobowiązań z tytułu emisji obligacji właśnie w celu
    realizacji transakcji sprzedaży nieruchomości, co miało na celu uzyskanie konkretnych
    przychodów. Wobec tego należy uznać, że wydatek ten pozostaje w bezpośrednim
    związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy i może być kwalifikowany jako koszt
    uzyskania przychodu. Dodatkowo, spłata zobowiązań z tytułu emisji obligacji była
    racjonalnym działaniem, mającym na celu poprawę sytuacji finansowej Wnioskodawcy
    oraz zabezpieczenie przyszłych przychodów, szczególnie z transakcji sprzedaży
    nieruchomości.
    Spłata zobowiązań z tytułu emisji obligacji przez Wnioskodawcę spełnia wszystkie
    przesłanki, aby uznać ją za koszt uzyskania przychodu. Wydatek ten został poniesiony w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, był niezbędny do realizacji transakcji
    przynoszących przychody i został prawidłowo udokumentowany. Ponadto, nie jest
    wyłączony z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    W świetle powyższych argumentów, należy stwierdzić, że spłata zobowiązań z tytułu emisji
    obligacji stanowią koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają art. 15 i 16
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Konstrukcja tego przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ww. ustawy), pod warunkiem, że wykaże
    istnienie związku przyczynowego pomiędzy ich poniesieniem a powstaniem,
    zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu. Dotyczy to zarówno takich
    wydatków, które bezpośrednio przekładają się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak
    i tych, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są
    racjonalnie uzasadnione, jako zmierzające do ich osiągnięcia.
    Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie
    warunki określone w cytowanym art. 15 ust. 1 ww. ustawy, czyli:
        został poniesiony przez podatnika,
        jest definitywny, a więc bezzwrotny,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo
        zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy
        poniesieniem kosztu, a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów
        podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania;
        w momencie ponoszenia wydatku podatnik mógł, obiektywnie oceniając, oczekiwać
        skutku w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich
        źródła,
        nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ww.
        ustawy,
        został właściwie udokumentowany.
    Art. 16 ust. 1 updop zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania
    przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z
    pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania
    przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.
    Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów
    niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie,
    że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami być mogą. W takim przypadku należy
    bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu z jego źródła
    (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę innych
      zobowiązań, w tym z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń.
    Wskazane w powyższym przepisie wydatki, nie stanowią katalogu zamkniętego, mają
    charakter przykładowy. Oznacza to, że nie tylko zobowiązania z tytułu gwarancji i
    poręczeń nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu, ale także spłata innych
    zobowiązań. Wobec powyższego, zasadnym jest przyjęcie, że dyspozycją tego przepisu
    objęte zostały także te zobowiązania, których obowiązek poniesienia, co do zasady,

    spoczywa z mocy prawa na innym niż podatnik podmiocie. Świadczy o tym użyte przez
    ustawodawcę sformułowanie „spłata innych zobowiązań” oraz podkreślenie, że do tej
    kategorii należy także spłata długów wynikających z poręczeń i gwarancji, a więc instytucji,
    które z natury swojej stanowią zabezpieczenie cudzego zobowiązania i z których wynika
    obowiązek zapłaty zobowiązania osoby trzeciej. Do tej grupy należy zatem zaliczyć także
    spłatę należności za dłużnika.
    Jak wynika z treści wniosku, należą Państwo do grupy kapitałowej realizującej inwestycje
    budowlane w Polsce. Posiadali Państwo nieruchomość gruntową na której rozpoczęto
    realizację inwestycji deweloperskiej o charakterze mieszkalno-usługowym (Nieruchomość
    F.). Inna spółka z tej samej grupy kapitałowej (C.) posiadała działkę na której znajduje się
    budynek oraz infrastruktura techniczna (Nieruchomość G.). Spółka C. w celu zrealizowania
    projektu deweloperskiego wyemitowała w 2023 roku obligacje zerokuponowe na
    okaziciela. Obligacje miały zostać wykupione w 2024 roku. W celu zabezpieczenia
    interesów inwestorów i uzyskania korzystniejszych warunków emisji udzielili Państwo
    poręczenia tej spółce. Umowa poręczenia została zawarta w (...) 2023 r. z inną spółką,
    która pełniła funkcję administratora zabezpieczeń obligacji. Zgodnie z umową zobowiązali
    się Państwo do pokrycia zobowiązań Spółki C. w przypadku gdyby nie była w stanie ich
    spłacić. Na obu nieruchomościach ustanowiono zabezpieczenia hipoteczne mające na
    celu ochronę interesów obligatariuszy oraz zabezpieczenie realizacji zobowiązań z tytułu
    emisji obligacji. Obie nieruchomości były przedmiotem sprzedaży na rzecz odpowiednich
    spółek kupujących z jednej grupy kapitałowej, a warunki transakcji ustalono w odrębnych
    umowach, które zawierały jednak wspólne elementy, kluczowe dla zabezpieczenia
    interesów obu stron. Umowa sprzedaży przewidywała klauzule warunkowe, niezbędne do
    realizacji transakcji. Wśród nich było m.in. spłata zobowiązań wynikających z emisji
    obligacji, co było warunkiem koniecznym do wykreślenia hipotek z ksiąg wieczystych
    nieruchomości oraz wykreślenie hipotek obciążających obie nieruchomości podlegające
    sprzedaży, co było niezbędne dla zabezpieczenia interesów kupujących. W sierpniu 2024 r.
    podpisano akty notarialne sprzedaży obu nieruchomości. Kluczową kwestią w
    transakcjach sprzedaży nieruchomości było wykreślenie hipotek, a wykreślenie mogło
    nastąpić dopiero po całkowitej spłacie zobowiązań wynikających z emisji obligacji.
    Sprzedaż obu nieruchomości była od siebie uzależniona. Spółka C. nie była w stanie
    uregulować w całości finansowania pozyskanego od administratora zabezpieczeń
    obligacji, dlatego to Państwo uregulowali w całości istniejące zobowiązania w zastępstwie
    za podmiot z tej samej grupy. Następnie doszło do wykreślenia hipotek oraz sprzedaży
    obu nieruchomości zgodnie z założeniami podpisanych umów. Spłata zobowiązań
    nastąpiła na etapie realizacji warunków zawieszających do sprzedaży obu nieruchomości i
    nigdy nie doszło do wszczęcia egzekucji zobowiązań wobec Spółki C. Dla sprzedających
    spłata zobowiązań była warunkiem przeprowadzenia transakcji i uzyskania przychodów z
    działalności operacyjnej.
    Zgłoszone we wniosku wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wydatki poniesione na spłatę
    zobowiązań z tytułu emisji obligacji przez Spółkę C. stanowią dla Państwa koszty uzyskania
    przychodu.
    Podczas analizy przedstawionego we wniosku stanu faktycznego należy również odnieść
    się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz.
    1061 ze zm., dalej: „KC”).
    I tak, zgodnie z art. 519 § 1 KC:
      Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony
      (przejęcie długu).
    Na podstawie art. 519 § 2 KC
      Przejęcie długu może nastąpić:
        1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika;
          oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

        2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela;
          oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono
          bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest
          niewypłacalna.
                          1Należy też wskazać, że na mocy art. 353 KC:
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Zgodnie natomiast z art. 356 KC:
      § 1. Wierzyciel może żądać osobistego świadczenia dłużnika tylko wtedy, gdy to
      wynika z treści czynności prawnej, z ustawy albo z właściwości świadczenia.
      § 2. Jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić
      przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika.
    Podmiotom prawa cywilnego przyznano zatem określoną swobodę w kształtowaniu
    łączących je stosunków umownych. Należy jednak odróżnić skutki, jakie dana czynność
    prawna wywołuje na gruncie prawa cywilnego i na gruncie prawa podatkowego. W
    szczególności, wejście – na gruncie prawa cywilnego – w określone prawa i obowiązki
    danego podmiotu może być wynikiem porozumienia zainteresowanych podmiotów. Na
    gruncie prawa podatkowego skutek taki ma miejsce wyłącznie w sytuacjach wskazanych
    przez ustawodawcę. Podmiot prowadzący działalność gospodarczą powinien mieć zatem
    świadomość odrębności pomiędzy cywilnoprawnymi i podatkowo-prawnymi skutkami
    dokonania czynności prawnej, jaką będzie przejęcie przez Państwa wskazanego
    zobowiązania (wynikającego z emisji obligacji).
    Umowa poręczenia została unormowana w Księdze trzeciej Zobowiązania w Kodeksie
    cywilnym.
    I tak, zgodnie z art. 876 KC:
      § 1. Przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela
      wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.
      § 2. Oświadczenie poręczyciela powinno być pod rygorem nieważności złożone na
      piśmie.
    W myśl art. 880 KC:
      Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia, wierzyciel powinien
      zawiadomić o tym niezwłocznie poręczyciela.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego, w sprawie nie doszło do przejęcia cudzego długu.
    Należy również wskazać, że nieprawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    „Spłata zobowiązań nie była następstwem poręczenia ani niewypłacalności dłużnika.
    Wręcz przeciwnie, spłata była wynikiem uzgodnionych przez strony warunków sprzedaży
    nieruchomości, jej podstawą była umowa sprzedaży Nieruchomości F., a nie umowa
    poręczenia.”
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy: „Aby zabezpieczyć interesy inwestorów i uzyskać
    korzystniejsze warunki emisji, A. udzielił poręczenia na rzecz C. Umowa poręczenia została
    zawarta (...) 2023 roku z I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pełniącą funkcję
    administratora zabezpieczeń obligacji. Zgodnie z tą umową, A. zobowiązał się do pokrycia
    zobowiązań C. w przypadku, gdyby ten nie był w stanie ich spłacić.”
    Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym poniesione przez
    Państwa wydatki na spłatę zobowiązań Spółki C. z tytułu wyemitowanych obligacji
    zerokuponowych na okaziciela, nie wypełniają przesłanki do zastosowania art. 16 ust. 1
    pkt 10 lit. b ustawy o CIT. Przepis ten jednoznacznie wyłącza z możliwości zaliczenia do

    kosztów uzyskania przychodów wydatki przeznaczone na spłatę innych zobowiązań, w
    tym z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji.
    Zgodnie z treścią wniosku i zawartej umowy, spłacili Państwo zobowiązanie innego
    podmiotu, którego on sam nie byłby w stanie uregulować. Ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwestii zastosowania przepisu art. 16 ust. 1
    pkt 10 lit. b updop od faktu, czy wierzytelność stała się wymagalna i wierzyciel może
    dochodzić spłaty istniejącego zobowiązania od poręczyciela.
    Wobec tego wydatki na spłatę przedmiotowego zobowiązania z tytułu wyemitowanych
    obligacji nie spełniają wszystkich kryteriów określonych w art. 15 ust. 1 updop, ponieważ
    jak wynika z treści wniosku zawarli Państwo umowę poręczenia, która nakazywała
    Państwu pokrycie zobowiązań Spółki C., gdyby ta nie była w stanie ich uregulować, a
    zatem wprost ma zastosowanie wyłączenie z możliwości zaliczenia poniesionych
    wydatków do kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. b ustawy o
    CIT.
    Państwa stanowisko w sprawie należało wobec tego uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych, należy zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach,
    których dotyczą. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa
    podatkowego. Należy jednak zauważyć, że przywołana przez Państwa interpretacja
    indywidualna dotyczy zupełnie odmiennego stanu faktycznego (i zdarzenia przyszłego).
    Ponadto przywołany przez Państwa wyrok WSA w Warszawie z 12 września 2018 r. sygn.
    akt III SA/Wa 3689/17 został uchylony ostatecznym wyrokiem Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 20 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 3738/18, w którym NSA przyznał w
    całości rację organom podatkowym.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
        zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.