Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.221.2025.2.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-27
Teza: Skutki podatkowe likwidacji spółki z o.o.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-likwidacja spółki kapitałowej
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 50a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1f
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 6 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan
    pismem z 7 maja 2025 r. (wpływ 7 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „Wnioskodawca”) jest udziałowcem A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka nabywająca” lub „Spółka likwidowana”) posiadającym
    150.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział o łącznej wartości
    nominalnej 7.500.000 zł. Wnioskodawca objął ww. udziały w Spółce nabywającej w drodze
    wkładu niepieniężnego w postaci 60 udziałów w B Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („Spółka nabywana”) o wartości nominalnej 500,00 zł
    każdy udział o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł.
    Ww. czynności zostały potwierdzone następującymi dokumentami, tj.:
    - akt notarialny Rep. A Nr (...) z dnia 16 grudnia 2015 r. – Nadzwyczajne Zgromadzanie
      Wspólników spółki A Sp. z o.o. z siedzibą w (...),
    - umowa wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
      dnia 16 grudnia 2015 r. zawarta pomiędzy (...) a A Sp. z o.o.,
    - akt notarialny Rep. A. Nr (...) z dnia 16 grudnia 2015 r. – Oświadczenie o objęciu
      udziałów.
    Spółka nabywająca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim
    rezydentem podatkowym oraz prowadzi działalność gospodarczą ujawnioną w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowym Rejestrze Sądowym pod następującymi kodami, tj.:
    - 29.10.C – Produkcja autobusów,
    - 29.10.B – Produkcja samochodów osobowych,
    - 29.10.D – Produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów,
    - 29.10.E – Produkcja pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
    - 29.20.Z – Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych, produkcja przyczep i naczep,
    - 45 – Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi, naprawa pojazdów
      samochodowych,
    - 49 – Transport lądowy oraz transport rurociągowy,
    - 52 – Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport,
    - 77 – Wynajem i dzierżawa,
    - 68 – Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości.
    Wartość nominalna udziałów Spółki nabywającej wydanych Wnioskodawcy odpowiadała
    przy tym wartości rynkowej wnoszonego przez niego do Spółki nabywającej wkładu
    niepieniężnego (tj. udziałów B Sp. z o.o.).
    Wnioskodawca rozważa podjęcie decyzji o likwidacji Spółki nabywającej, na skutek czego
    jej majątek zostanie wydany jej wspólnikom. Wnioskodawca otrzyma przypadającą mu
    proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów część majątku likwidacyjnego Spółki
    nabywającej.
    Uzupełnienie
    Czy transakcja wymiany udziałów, tj. wniesienia udziałów w B Sp. z o.o. do A sp. z o.o.
    spełnia wszystkie warunki uznania jej za wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

    Wnioskodawca wskazuje, że powyższa transakcja spełniała wszystkie warunki uznania jej
    za wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, przy uwzględnieniu wykładni zaprezentowanej w Interpretacji Ogólnej z
    dnia 7 maja 2021 r., nr DD7.8203.1.2021.

## Pytanie

Czy w przypadku likwidacji Spółki nabywającej, wolna od podatku dochodowego będzie
    wartość majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją w części odpowiadającej wartości
    wniesionego wkładu w postaci udziałów Spółki nabywanej określonej w statucie lub
    umowie Spółki nabywającej?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku likwidacji Spółki nabywającej, wolna od podatku
    dochodowego będzie wartość majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją w części
    odpowiadającej wartości wniesionego wkładu w postaci udziałów Spółki nabywanej
    określonej w statucie lub umowie Spółki nabywającej.
    Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z
    2024 r., poz. 226 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”) opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,
    52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
    zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej
    osoby prawnej lub spółki.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość
    majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Ustawa o PIT przewiduje jednak katalog zwolnień przedmiotowych.
    Na podstawie art. 21 ust.1 pkt 50a ustawy PIT wolna od podatku dochodowego jest
    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części
    stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach
    osoby prawnej.
    Powyższy przepis odnosi się do kosztu nabycia lub objęcia udziałów spółki likwidowanej.
    W związku z tym przychód otrzymany przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki
    nabywającej należy pomniejszyć o koszt objęcia udziałów w tej spółce.
    W konsekwencji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej
    korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 50a ustawy PIT, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w
    spółce likwidowanej.
    Natomiast powstała różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji
    a kosztem nabycia lub objęcia udziałów, którego wartość jest zwolniona z podatku –
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W ocenie Wnioskodawcy wymaga zatem ustalenia, jak należy rozumieć określenie koszt
    nabycia lub objęcia udziałów w spółce.

    W celu ustalenia, co w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie stanowić koszt nabycia
    /objęcia udziałów w spółce likwidowanej, należy odnieść się do zasad ogólnych
    regulujących sposób określenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów
    objętych w zamian za aport.
    W sprawie nie może bowiem znaleźć zastosowania 23 ust. 1 pkt 38c ustawy PIT – przepisy
    te specyficznie regulują sposób ujęcia kosztów podatkowych przy odpłatnym zbyciu oraz
    umorzeniu akcji (udziałów) nabytych w drodze takiej wymiany udziałów.
    Zgodnie bowiem z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy PIT nie uważa się za koszt uzyskania
    przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów
    (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te
    stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia
    otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22
    ust. 1f.
    Regulacja art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy PIT nie odnosi się więc do sytuacji, w której
    dochodzi do likwidacji spółki nabywającej.
    Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kosztem objęcia udziałów w
    Spółce likwidowanej będzie wartość dokonanego wkładu, tj. wartość wkładu w postaci
    udziałów Spółki nabywanej określona w umowie Spółki. W konsekwencji, wolna od
    podatku dochodowego będzie wartość majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją w
    części odpowiadającej wartości wniesionego wkładu w postaci udziałów Spółki nabywanej
    określonej w statucie lub umowie Spółki.
    Art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy PIT odwołuje się jednocześnie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT.
    Art. 17 ust. 1 ust. 9 ustawy o PIT odwołuje się natomiast – w przypadku wniesienia do
    spółki wkładu niepieniężnego - do wartości wkładu określonej w statucie lub umowie
    spółki, a w razie ich braku wartości wkładu określonej w innym dokumencie o podobnym
    charakterze (o ile odpowiadają one wartości rynkowej tego wkładu).
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, kosztem nabycia udziałów w tym przypadku będzie
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie Spółki likwidowanej.
    Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kosztem objęcia udziałów w
    Spółce likwidowanej będzie wartość dokonanego wkładu, tj. wartość wkładu w postaci
    udziałów Spółki nabywanej określona w umowie Spółki.
    W konsekwencji, wolna od podatku dochodowego będzie wartość majątku otrzymanego w
    związku z jej likwidacją w części odpowiadającej wartości wniesionego wkładu w postaci
    udziałów Spółki nabywanej określonej w statucie lub umowie Spółki.
    Stanowisko powyższe jest prezentowane w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    W tym zakresie należy wskazać w szczególności na wyrok Naczelnego Sadu
    Administracyjnego z dnia 1 września 2021 r. sygn. akt II FSK 520/21, w którym wskazano,
    że przepis art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT nie wprowadza jakiegokolwiek rozróżnienia co
    do sposobu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny, zatem w odniesieniu do
    każdego wkładu niepieniężnego, w zamian za który nastąpiło objęcie udziałów w
    likwidowanej spółce (także poprzez wymianę udziałów), do wyliczenia kosztu objęcia
    udziału w likwidowanej spółce nabywającej należy odpowiednio stosować art. 22 ust. 1f
    pkt 1 ustawy o PIT.
    Analogiczny pogląd został zaprezentowany także w wyrokach z dnia 18 stycznia 2019 r.,
    sygn. akt II FSK 3173/18, wyrok NSA z dnia 21 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 532/17 oraz z
    dnia 25 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 3238/18 oraz wyrok NSA z dnia 19 kwietnia 2024 r.,
    sygn. akt II FSK 2132/23.
    Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kosztem objęcia udziałów w
    Spółce likwidowanej będzie wartość dokonanego wkładu, tj. wartość wkładu w postaci

    udziałów Spółki nabywanej określona w umowie Spółki. W konsekwencji, w przypadku
    wydania udziałów Spółki nabywanej na skutek likwidacji Spółki nabywającej, wolna od
    podatku dochodowego będzie wartość majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją w
    części odpowiadającej wartości wniesionego wkładu w postaci udziałów Spółki nabywanej
    określonej w statucie lub umowie Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również
      podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
    Jak podaje art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Stosownie do art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 19 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się
      na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego
      samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia
      zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że jest Pan udziałowcem spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka nabywająca lub Spółka likwidowana). Objął
    Pan udziały w Spółce nabywającej w drodze wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w
    innej polskiej spółce kapitałowej (dalej: Spółka nabywana). Te czynności miały miejsce w
    2015 r. Ta transakcja spełniała wszystkie warunki uznania jej za wymianę udziałów w
    rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość
    nominalna udziałów Spółki nabywającej wydanych Panu odpowiadała przy tym wartości
    rynkowej wnoszonego przez Pana do Spółki nabywającej wkładu niepieniężnego. Rozważa
    Pan podjęcie decyzji o likwidacji Spółki nabywającej, na skutek czego jej majątek zostanie
    wydany jej wspólnikom. Otrzyma Pan przypadającą Panu proporcjonalnie do ilości
    posiadanych udziałów część majątku likwidacyjnego Spółki nabywającej.

    Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 18
    ze zm.).
    Zgodnie z art. 272 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Przepis art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    Zgodnie z art. 286 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
    Powyższe przepisy nie wskazują, jak ustalić wartość majątku otrzymanego w związku z
    likwidacją osoby prawnej, a jedynie określają sposób podziału tego majątku.
    Zasad ustalania wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki nie wyrażają
    wprost również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego - podział majątku
    może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot
    w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych
    zlikwidowanej spółki.
    Podkreślam przy tym, że ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów
    uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki w zależności od tego, czy wypłacane są
    środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej, np. w postaci
    rzeczowych składników majątku spółki.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w
      związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Jak podaje art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jednocześnie zwracam uwagę na przepis art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który stanowi że:
      Wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z
      likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia
      udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.
    W konsekwencji, wartość majątku otrzymanego w związku likwidacją osoby prawnej lub
    spółki korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie
    art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w części
    stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Natomiast różnica między wartością
    majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a kosztem nabycia lub objęcia udziałów, którego

    wartość jest zwolniona z podatku – podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Jednocześnie wskazuję, że zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mająca siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W pierwszej kolejności wymaga ustalenia, jak należy rozumieć określenie koszt nabycia
    lub objęcia udziałów w spółce, ponieważ koszt ten, zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt
    50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejsza przychód otrzymany
    przez wspólnika spółki w związku z jej likwidacją. Wysokość tego kosztu uzależniona jest
    od tego, co było przedmiotem wkładu do spółki.
    We wniosku wskazał Pan, że w 2015 r. wniósł do Spółki nabywającej (spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością) aportem udziały Spółki nabywanej. Należy zatem odwołać się do
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu ustawy
    obowiązującym w 2015 r.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w
    brzmieniu obowiązującym w 2015 r.:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji)
      w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9
      i 9a, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym
      zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a a kosztami uzyskania przychodów określonymi
      na podstawie art. 22 ust. 1e.
    Natomiast stosownie do art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, w brzmieniu obowiązującym w 2015 r.:
      Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
      nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
      której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      – do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
      tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem
      że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Jak podaje art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.
    Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że „do przychodów nie zalicza się wartości udziałów
    (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki”. Zatem, objęcie udziałów w zamian za
    wkład niepieniężny w postaci udziałów nie powoduje powstania obowiązku podatkowego
    w podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku wymiany udziałów (akcji).
    Oznacza to, że przychodu odpowiadającego wartości nominalnej nabytych udziałów (akcji)
    dla celów podatkowych nie określa się.
    Normatywny nakaz niezaliczania do przychodów wartości otrzymanych udziałów (akcji) w
    zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów lub akcji, a więc w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, stanowi lex specialis w stosunku do art.
    17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem, w przypadku udziałów nabytych w sposób określony w art. 24 ust. 8a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, z czym mamy do czynienia w Pana sprawie,
    gdzie nie nastąpiło zaliczenie do przychodów wartości otrzymanych udziałów – ustalenie
    kosztów nabycia/objęcia udziałów Spółki likwidowanej objętych w ramach wymiany
    udziałów należy odnosić do wymienianych udziałów.
    Jak wynika art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
      wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce
      nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania
      przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie
      udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    W związku z tym w przypadku wkładów pieniężnych znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1
    pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w sytuacji wnoszenia do
    spółek wkładów niepieniężnych (aportów) – art. 22 ust. 1f tej ustawy.
    Tym samym, kosztami nabycia lub objęcia udziałów likwidowanej Spółki nabywającej,
    objętych w ramach wymiany udziałów są więc wydatki poniesione przez Pana na nabycie
    lub objęcie udziałów w Spółce nabywanej, której udziały zostały przekazane Spółce
    nabywającej, ustalone zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 i art. 22 ust. 1f ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

    Podsumowanie: w przypadku likwidacji Spółki nabywającej i otrzymania przez Pana
    majątku likwidacyjnego, koszt objęcia przez Pana udziałów w Spółce nabywającej, o
    którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    będą stanowić wydatki poniesione przez Pana na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce
    nabywanej, wniesionych aportem do Spółki nabywającej w ramach transakcji wymiany
    udziałów.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane w Pana wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując
    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie
    mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.