Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB1/415-430/12-4/13-S/KSU
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-09-20
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko, że uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h., w sprawie podziału zysków w ten sposób, że zyski z lat ubiegłych oraz zysk roku obrotowego zasilają kapitał zapasowy nowo powstałej w wyniku przekształcenia Spółki komandytowo-akcyjnej, nie spowoduje opodatkowania tych zysków, w oparciu o art. 24 ust. 5 pkt 8 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tym samym nie spowoduje to powstania obowiązków płatnika, o których mowa w art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: przekształcanie; płatnik; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 29 ; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30c; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30d (uchylony); [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów, w związku z prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt I SA/Łd 54/13 (data wpływu 24 lipca 2013 r.), stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 5 lipca 2012 r. (data wpływu 10 lipca 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 lipca 2012 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca, jako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, planuje przekształcenie w Spółkę komandytowo-akcyjną na podstawie art. 551-577 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: K.s.h.). W pasywach bilansu Spółka wykazuje kapitał zapasowy utworzony z podzielonych zysków lat ubiegłych przekazanych na ten kapitał mocą corocznie podejmowanych uchwał wspólników. Wykazuje także zysk roku obrotowego, w związku z czym planowane jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników, w trybie art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h. w sprawie podziału tych zysków.

Zgodnie z projektem uchwały, zysk zostanie przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego nowo powstałej Spółki komandytowo-akcyjnej. Do dnia przekształcenia wspólnicy Spółki będący osobami fizycznymi nie otrzymają dywidendy, co oznacza, że kapitał zapasowy nie zostanie wypłacony. Dotyczy to również zysku roku obrotowego. Kapitały zgromadzone w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością staną się własnością Spółki komandytowo-akcyjnej, jednocześnie nie podwyższając wartości wkładów w Spółce komandytowo-akcyjnej w stosunku do wartości udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przypadających na wspólników.

Powstała Spółka będzie wykazywać kapitał zakładowy i kapitał zapasowy w wysokości odpowiadającej tym kapitałom w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Z chwilą przekształcenia wspólnicy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staną się wspólnikami Spółki komandytowo - akcyjnej. W związku z powyższymi uchwałami, dotychczasowym wspólnikom w momencie przekształcenia nie został, ani nie zostanie pozostawiony do dyspozycji żaden majątek.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko, że uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h., w sprawie podziału zysków w ten sposób, że zyski z lat ubiegłych oraz zysk roku obrotowego zasilają kapitał zapasowy nowo powstałej w wyniku przekształcenia Spółki komandytowo-akcyjnej, nie spowoduje opodatkowania tych zysków, w oparciu o art. 24 ust. 5 pkt 8 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tym samym nie spowoduje to powstania obowiązków płatnika, o których mowa w art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h., w sprawie podziału zysków w ten sposób, że zyski z lat ubiegłych oraz zysk roku obrotowego zasilają kapitał zapasowy nowo powstałej w wyniku przekształcenia Spółki komandytowo-akcyjnej, nie spowoduje opodatkowania tych zysków, w oparciu o art. 24 ust. 5 pkt 8 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2009 r., dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe; przychód określa się na dzień przekształcenia. Z treści tego przepisu wynika, że dochodem nie jest więc zysk podzielony.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie zawęził działania tego przepisu wyłącznie do zysków niepodzielonych między wspólników. Wobec tego każdy dozwolony podział zysku, w tym także przekazanie zysku uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników na poczet kapitału zapasowego wyklucza zastosowanie wskazanego przepisu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Decydujące znaczenie dla prawidłowej interpretacji przepisu ma znaczenie sformułowania „niepodzielone zyski w spółkach kapitałowych”. Definicji legalnej nie znajdziemy w przepisach podatkowych, w szczególności w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, niepodzielony zysk to taki, który nie został podzielony między wspólników, ani w żaden inny sposób. W związku z tym, gdy zysk został rozdysponowany zgodnie z uchwałą spółki poprzez jego przekazanie na kapitał zapasowy, nie jest on już zaliczany do kategorii zysków niepodzielonych. Wniosek taki można wysnuć z analizy treści art. 191 § 1 i § 2 K.s.h., według których to przepisów wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, zarazem jednak umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku. W ocenie Wnioskodawcy, każda uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników w trybie art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h., jest uchwałą o podziale zysku, a o zysku niepodzielonym można mówić wyłącznie wówczas, gdy właściwy organ stanowiący spółki nie podejmie w ogóle uchwały co do sposobu przeznaczenia zysku za określony rok obrotowy. Przyjęcie poglądu przeciwnego, według którego „podział zysku” oznacza tylko podział pomiędzy wspólników, oznaczałoby zawężenie tego pojęcia, a tym samym prowadziłoby do rozszerzenia obowiązku podatkowego, co jest niedopuszczalne przez wzgląd na postanowienia art. 217 Konstytucji RP.

Skoro zatem pojęcie „podział zysku” niekoniecznie oznacza podział tego zysku pomiędzy wspólników, uchwałę zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku w całości lub w części na inne cele, w tym na kapitał zapasowy, należy również uznać za uchwałę o podziale zysku. W konsekwencji, jeżeli po każdym roku obrotowym, w którym Spółka wykazywała zysk podejmowana była uchwała o podziale zysku poprzez przekazanie zysku na kapitał zapasowy, a także w roku, w którym dojdzie do przekształcenia zostanie podjęta taka uchwała, to przy przekształceniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę komandytowo-akcyjną nie powstanie dochód (przychód), o jakim stanowi art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ skoro zysk został podzielony - nie wystąpi „wartość niepodzielonych zysków” w rozumieniu tego przepisu.

Prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko jest zgodne z orzecznictwem sądów administracyjnych, w szczególności z wyrokami:

1.  NSA z dnia 8 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1050/10,
2.  NSA z dnia 29 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 931/10,
3.  WSA w Poznaniu z dnia 25 stycznia 2012 r., sygn. akt I SA/Po 824/11,
4.  WSA w Łodzi z dnia 7 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1269/11.

Reasumując, uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie art. 231 § 2 pkt 2 K.s.h., w sprawie podziału zysków w ten sposób, że zyski z lat ubiegłych oraz zysk roku obrotowego zasilają kapitał zapasowy nowo powstałej w wyniku przekształcenia spółki komandytowo - akcyjnej, nie spowoduje opodatkowania tych zysków, w oparciu o art. 24 ust. 5 pkt 8 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż nie powstaną zyski niepodzielone. Tym samym nie spowoduje to powstania obowiązków płatnika, o których mowa w art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W dniu 20 września 2012 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów, wydał interpretację indywidualną Nr IPTPB1/415-430/12-2/KSU stwierdzając, iż stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową jest nieprawidłowe.

W powyższej interpretacji stwierdzono, że wypracowany w latach ubiegłych zysk oraz zysk roku obrotowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przekazany na kapitał zapasowy Spółki odpowiada pojęciu „niepodzielone zyski” użytemu w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tak więc, w przypadku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę komandytowo-akcyjną „wartość niepodzielonych zysków” znajdujących się na kapitale zapasowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie na dzień przekształcenia przychód byłych wspólników tej Spółki, od którego Spółka komandytowo-akcyjna powstała w wyniku przekształcenia, jako płatnik, pobierze zryczałtowany podatek dochodowy, zgodnie z treścią art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym na Wnioskodawcy, jako spółce kapitałowej, nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Interpretację z dnia 20 września 2012 r., Nr IPTPB1/415-430/12-2/KSU doręczono w dniu 8 października 2012 r.

W związku z powyższym rozstrzygnięciem, Wnioskodawca w dniu 11 października 2012 r. (data wpływu 15 października 2012 r.), wezwał tut. Organ do usunięcia naruszenia prawa.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa zawartej w piśmie z dnia 7 listopada 2012 r., Nr IPTPB1/415W-48/12-2/KSU (doręczonej w dniu 13 listopada 2012 r.), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany przedmiotowej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, podtrzymując argumentację zawartą w interpretacji.

Na powyższą interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, Strona w dniu 13 grudnia 2012 r. (data wpływu 17 grudnia 2012 r.), złożyła za pośrednictwem tut. Organu skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w której wniosła o uchylenie przedmiotowej interpretacji.

Pismem z dnia 15 stycznia 2013 r., Nr IPTPB1/4160-46/12-2/KSU, tut. Organ udzielił odpowiedzi na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie.

Wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt I SA/Łd 54/13 Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną z dnia 20 września 2012 r., Nr IPTPB1/415-430/12-2/KSU.

W uzasadnieniu wyroku Sąd powołał art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazując, że przepis ten został wprowadzony (dodany) do ustawy podatkowej z dniem 1 stycznia 2009 r. przez art. 1 pkt 17 ustawy z dnia 6 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2008 r. Nr 209 poz. 1316). Celem dokonanej z dniem 1 stycznia 2009 r. nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, polegającej na dodaniu pkt 8 do art. 24 ust. 5, było wyeliminowanie kontrowersji związanych z opodatkowaniem wspólników spółki kapitałowej przekształcanej w spółkę osobową. W świetle dokonanej nowelizacji nie ulega wątpliwości, że ustawodawca nakazał uznać za przychód faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych (zrównał z nim) również przychód, który spełnia warunki określone w art. 24 ust. 5 pkt 8. W tym wypadku, nawet gdy wspólnicy spółki kapitałowej nie uzyskali faktycznego zysku, to i tak w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, ich dochodem będzie ten zysk, chyba że został on podzielony.

Sąd stwierdził, że analizowany przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy, wywołuje wątpliwości w zakresie rozumienia pojęcia „wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych”. Dalej Sąd wskazał, że zdaniem Organu podatkowego – będzie to zysk, który nie został podzielony między wspólników (przeznaczony na wypłatę dywidendy), natomiast zdaniem Strony skarżącej – niepodzielony zysk to taki, który nie został podzielony między wspólników, ani w żaden inny sposób. Zatem, zdaniem Organu podatkowego, wypracowany w ubiegłych latach zysk spółki kapitałowej (przekształcanej), wobec której ma być podjęta uchwała o przekazaniu go na kapitał zapasowy nowo powstałej spółki komandytowo-akcyjnej (przekształconej), odpowiada pojęciu „niepodzielone zyski” użytemu w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym – w ocenie Organu podatkowego – w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę komandytowo-akcyjną zysk ten będzie podlegał opodatkowaniu w oparciu o art. 30a ust. 1 pkt 4 w związku z art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy.

Zdaniem Sądu, wykładnia art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy, dokonana przez Organ podatkowy nie znajduje jednak uzasadnienia w treści interpretowanego przepisu. Przede wszystkim Sąd stwierdził, że pojęcie „niepodzielonego zysku” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego, dlatego jego interpretacji należy dokonać z uwzględnieniem wykładni systemowej zewnętrznej, pozwalającej na uwzględnienie regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych. Znaczenia bowiem konkretnego przepisu prawa nie można dochodzić w oderwaniu od całego porządku prawnego. Z przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych wynika, że zysk spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być podzielony między wspólników lub w inny sposób. Zgodnie z art. 191 § 2 tej ustawy, wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. Natomiast art. 191 § 2 cyt. ustawy stanowi, że umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197. Tak więc ograniczenie lub wyłączenie prawa wspólników do zysku może nastąpić tylko na podstawie wyraźnego postanowienia umowy spółki. Nie ma potrzeby zamieszczania takiej regulacji w umowie spółki, gdy chodzi o przeznaczenie zysku do podziału między wspólników. Zasady z tym związane wynikają bezpośrednio z art. 191-197 Kodeksu spółek handlowych. Tak więc tylko odejście od reguły podziału zysku między wspólników wymaga ustalenia generalnych zasad w umowie spółki. Uchwałą wspólników można natomiast konkretyzować reguły związane z przeznaczeniem zysku na inne cele, wskazane w umowie spółki. Inny sposób podziału zysku, o którym mowa w art. 191 § 2 ww. ustawy, tj. nie między wspólników, może się wiązać z wypłatą na rzecz zarządu bądź rady nadzorczej (tantiemy), utworzeniem funduszu rezerwowego, zapasowego, amortyzacyjnego, inwestycyjnego.

Sąd zgodził się ze Spółką, że w świetle ww. przepisów podział zysku oznacza nie tylko oddanie zysku do dyspozycji wspólników, ale również przeznaczenie go, mocą uchwały, np. na kapitał zapasowy. Według przepisów Kodeksu spółek handlowych, prawo dysponowania zyskiem należy do zgromadzenia wspólników, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji tego organu. Wynika to m.in. z art. 231 § 2 pkt 2 tej ustawy, który stanowi, iż przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 powołanej wyżej ustawy, sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Jak już wcześniej wskazano, dysponowanie zyskiem może się odbywać na rzecz wspólników albo zysk może zostać podzielony w inny sposób, jeżeli umowa spółki przewiduje inny sposób podziału zysku. Sąd dodał również, że umowa spółki może przewidywać czasowe niedzielenie zysku.

W świetle powyższego, zdaniem Sądu, niepodzielony zysk to taki, który nie został podzielony ani między wspólników, ani w żaden inny sposób. W art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zdecydował, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe.

Sąd podkreślił, że w rozumieniu tego przepisu dochodem nie jest więc zysk podzielony. Spółka trafnie zatem zauważyła, iż ustawodawca nie zawęził działania tego przepisu wyłącznie do zysków niepodzielonych między wspólników. Wobec tego każdy dozwolony podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Podobne stanowisko zajął również NSA w wyroku z dnia 29 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 930/10. Odnosząc się do tej problematyki NSA, w przywołanym powyżej wyroku wyjaśnił, że pomimo, iż Kodeks spółek handlowych nie zawiera definicji pojęcia „niepodzielonych zysków”, to w sytuacji, gdy zysk ten został rozdysponowany zgodnie z umową spółki poprzez, np. jego przekazanie na kapitał zapasowy czy rezerwowy, nie jest on już zaliczany do kategorii zysków niepodzielonych. W konsekwencji, przychodem podlegającym opodatkowaniu w dniu przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową będzie wyłącznie ten zysk, co do którego nie podjęto decyzji o podziale. Pogląd ten prezentowany jest także w piśmiennictwie (por. Jowita Pustuł, Skutki podatkowe przekształcenia spółki kapitałowej w osobową a interpretacja pojęcia niepodzielonego zysku - glosa do wyroku WSA z dnia 10 grudnia 2009 r., sygn. akt III SA/Wa 1059/09 i z dnia 18 stycznia 2010 r., sygn. akt I SA/Wr 1616/09, Przegląd Podatkowy nr 2/2011, s. 44-47). Pogląd ten podzielił także Sąd rozpatrujący niniejszą sprawę.

Dodano następnie, że skoro przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają podział zysku na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, który jednocześnie wyłącza prawo do dywidendy, zysk ten, prawidłowo rozdysponowany, np. na kapitał zapasowy, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tym samym nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie analizowanego przepisu. Jak wskazał NSA, ustawodawca w powołanym przepisie podatkowym nie zawęził jego zakresu wyłącznie do zysków niepodzielonych między wspólników. Wobec tego każdy dozwolony przepisami Kodeksu spółek handlowych podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Odmienne stanowisko, zdaniem Sądu, byłoby sprzeczne z literalnym brzmieniem art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy. Zawężenie zakresu stosowania normy prawnej wynikającej z tego przepisu wyłącznie do zysków niepodzielonych między wspólników prowadziłoby do rozszerzenia obowiązku podatkowego, co jest niedopuszczalne, także w świetle art. 217 Konstytucji RP. Stwierdzono też, że ujęty w ustawie podatkowoprawny stan faktyczny zakreśla granice ingerencji państwa w sferę majątkową podmiotu opodatkowanego. Nie może być on w trakcie stosowania prawa rozszerzany poza to, co bezpośrednio wynika z ustawy podatkowej. Niedopuszczalne jest bowiem opodatkowanie na podstawie fikcyjnego stanu rzeczy, wychodzenie poza te cechy stanu faktycznego, które określa ustawa. Milczenie ustawodawcy, co do opodatkowania danego stanu faktycznego, niezależnie od tego czy zamierzone, czy wynikające z błędu, stanowi obszar wolny od opodatkowania (por. R. Mastalski, Prawo podatkowe - część ogólna, Warszawa 1998, s. 52).

Reasumując Sąd stwierdził, że należy uznać za zasadne stanowisko Spółki zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, ponieważ prawidłowo rozdysponowany zysk, w tym także zysk rozdysponowany na kapitał zapasowy – nie będzie już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tym samym nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z powołanym wyżej artykułem. Ponadto Sąd wskazał, że przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie również w innych wyrokach sądów administracyjnych, m.in. w wyroku: NSA z dnia 29 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 931/10, z dnia 19 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1935/10, z dnia 8 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1050/10, WSA w Poznaniu z dnia 1 lutego 2012 r., sygn. akt I SA/Po 835/11, WSA w Gdańsku z dnia 7 sierpnia 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 718/12, WSA we Wrocławiu z dnia 18 maja 2012 r., sygn. akt I SA/Wr 208/12, WSA w Łodzi z dnia 7 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1269/11 i z dnia 10 stycznia 2013 r., sygn. akt I SA/Łd 1396/12 oraz z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt I SA/Łd 67/13.

Dodatkowo Sąd wskazał, że stanowiska powyższego nie zmienia uzasadnienie projektu zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wprowadzające regulację normowaną w art. 24 ust. 5 pkt 8 (druk nr 1075, projekt ustawy z 2 października 2008 r.), z którego wynika, że środki zgromadzone na kapitale zapasowym, pochodzące z niepodzielonej i niewypłaconej dywidendy z lat poprzednich będą podlegały opodatkowaniu na podstawie cytowanego przepisu. Zdaniem Sądu, intencja ustawodawcy wyrażona w cytowanym uzasadnieniu nie może być potraktowana jako obowiązująca wykładnia przepisu jakiejkolwiek gałęzi prawa, w tym prawa podatkowego. Oznaczałoby to zignorowanie i w konsekwencji pogwałcenie zasad wykładni i sposobów odkodowania znaczenia przepisów prawa wypracowanych przez lata przez doktrynę i judykaturę. Ponadto charakter przedmiotowej regulacji, sugerowany w cytowanym uzasadnieniu, nie uwzględnia wyłożonej powyżej wykładni zewnętrznej systemowej sprowadzającej się do zdefiniowania pojęcia niepodzielnego zysku w pierwszym rzędzie na podstawie interpretacji zapisów prawa handlowego. Zmiany tej gałęzi prawa nie przewidziano w cytowanym projekcie zmiany ustawy. Co za tym idzie przyjąć należy, że środki przedsięwzięte przez inicjatora omawianej zmiany przepisów prawa podatkowego okazały się niewystarczające dla osiągnięcia założonego celu (opodatkowania zysku z lat ubiegłych zgromadzonego na kapitale zapasowym, w sytuacji opisanej w art. 24 ust. 5 pkt 8), zaś odkodowanie znaczenia treści wprowadzonego przepisu prawa dokonane za pomocą wypracowanych metod wykładni (językowa i systemowa zewnętrzna) doprowadziły do wyników zgoła odmiennych od założonych.

Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd wskazał, że ponownie rozpoznając niniejszą sprawę Minister Finansów zobowiązany będzie rozważyć przedstawione przez Spółkę zdarzenie przyszłe w świetle obowiązujących przepisów, ze szczególnym uwzględnieniem zaprezentowanego przez Sąd znaczenia pojęcia „niepodzielone zyski” użytego w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W dniu 24 lipca 2013 r. do tut. Organu wpłynął odpis prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt I SA/Łd 54/13.

W świetle obowiązującego stanu prawnego - biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt I SA/Łd 54/13 - stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361 ze zm.).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.