Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-1085/15-6/JC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-03-04
Teza: 1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia? 2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych?
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; odsetki; podatek-pobór podatku; przychód; płatnik; umowa; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 17 listopada 2015 r. (data wpływu 20 listopada 2015 r.) uzupełnionym pismem z dnia 3 lutego 2016 r. (data nadania 4 lutego 2016 r., data wpływu 8 lutego 2016 r.) na wezwanie z dnia 22 stycznia 2016 r. Nr IPPB5/4510-1085/15-2/JC (data nadania 25 stycznia 2016 r., data doręczenia 28 stycznia 2016 r.) oraz pismem z dnia 25 lutego 2016 r. (data nadania 26 lutego 2016 r., data wpływu 29 lutego 2016 r.) na wezwanie z dnia 17 lutego 2016 r. Nr IPPB5/4510-1085/15-4/JC (data nadania 17 lutego 2016 r., data doręczenia 19 lutego 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia (pytanie nr 3) - **jest prawidłowe,**

*   udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych (pytanie nr 4) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, oraz czy udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

D. Sp. z o.o. („Spółka”, „Wnioskodawca”), będąca polskim rezydentem podatkowym, jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej D., w skład której wchodzą spółki będące i niebędące polskimi rezydentami podatkowymi („Grupa”). Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT, także dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych. Spółka dokonuje dostawy towarów i świadczenia usług w rozumieniu przepisów UPTU.

W ramach Grupy funkcjonuje system wspólnego zarządzania płynnością finansową, który umożliwia optymalne zarządzanie środkami pieniężnymi poprzez zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego i kosztów transakcyjnych („System”). System ma charakter tzw. cash-poolingu wirtualnego (cash-pooling nierzeczywisty, notional cash-pooling) i funkcjonuje na podstawie umowy („Umowa”) zawartej pomiędzy bankiem mającym siedzibę w Wielkiej Brytanii („Bank”), bankami wspierającymi z siedzibami w krajach innych niż Polska („Banki Wspierające”), D. H. z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej („Pool Leader”) oraz innymi spółkami z Grupy uczestniczącymi w Systemie („Uczestnicy Systemu”).

Bank i Banki Wspierające nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów art. 11 UPDOP. Ponadto, pomiędzy Bankiem i Bankami Wspierającymi oraz Wnioskodawcą nie zachodzą relacje, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 UPDOP.

Pomiędzy Wnioskodawcą a Pool Leaderem i innymi Uczestnikami Systemu mogą zachodzić relacje, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 UPDOP, a ponadto podmioty mogą być podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 UPDOP.

Pool Leader podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania w Republice Południowej Afryki (jest rezydentem podatkowym Republiki Południowej Afryki). Pool Leader nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ani podatnikiem podatku od wartości dodanej i nie jest w związku z tym zarejestrowany jako podatnik tych podatków w Polsce i w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Pool Leader jest podatnikiem podatku o zbliżonym charakterze do podatku od towarów i usług w Republice Południowej Afryki.

Wnioskodawca planuje uczestniczyć w Systemie poprzez przystąpienie do Umowy na zasadach takich jak inni Uczestnicy Systemu.

Wnioskodawca poniżej przedstawia charakterystykę Systemu i zasad jego funkcjonowania:

*   System ma charakter tzw. cash-poolingu nierzeczywistego (cash-pooling wirtualny, notional cash-pooling), nie obejmującego żadnych fizycznych przepływów środków pieniężnych między różnymi Uczestnikami Systemu, a jedynie przepływy (płatności odsetkowe) między Uczestnikami Systemu a Pool Leaderem oraz między Pool Leaderem a Bankiem.

*   Każdy z Uczestników Systemu posiada w Banku przynajmniej jeden rachunek bankowy denominowany w określonej walucie, a także może posiadać rachunki w innych walutach („rachunki transakcyjne”). Pool Leader wyznacza Uczestnikom Systemu limity zadłużenia, które są udostępniane w ich rachunkach transakcyjnych, na podstawie zapotrzebowania na kapitał obrotowy i salda obrotów danego uczestnika.

*   Bank w sposób wirtualny (tj. bez dokonywania fizycznego transferu środków pieniężnych) dokonuje potrąceń sald ujemnych i dodatnich poszczególnych rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie na potrzeby obliczenia kwoty netto zgromadzonych środków w danej walucie.

*   Bank dokonuje naliczenia odsetek („odsetki wewnętrzne”) od sald rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu w poszczególnych walutach. Odsetki wewnętrzne rozliczane są w sposób wirtualny (bez fizycznego przepływy środków) pomiędzy rachunkiem należącym do Pool Leadera („rachunek Leadera”) denominowanym w danej walucie a poszczególnymi rachunkami transakcyjnymi Uczestników Systemu denominowanymi w danej walucie w ten sposób, że w przypadku ujemnego salda rachunku transakcyjnego odsetki przypisywane są do rachunku Leadera i obciążają rachunek transakcyjny Uczestnika Systemu, a przypadku dodatniego salda rachunku transakcyjnego odsetki przypisywane są Uczestnikowi Systemu i obciążają rachunek Leadera. Rzeczywisty przepływ odsetek dodatnich i ujemnych (skalkulowanych w opisany powyżej, wirtualny sposób) następuje między rachunkami transakcyjnymi Uczestników Systemu i rachunkiem Leadera.

*   Wysokość odsetek wewnętrznych ustalana jest dla każdego rachunku transakcyjnego osobno przez Pool Leadera na podstawie stóp procentowych uwzględniających różnice w kursach walutowych i stopach procentowych na różnych rynkach w ten sposób, że stopa mająca zastosowanie do odsetek ujemnych (z punktu widzenia rachunku transakcyjnego) nie powinna być wyższa niż możliwa do uzyskania przez danego Uczestnika Systemu na rynku, a stopa mająca zastosowanie do odsetek dodatnich (z punktu widzenia rachunku transakcyjnego) nie powinna być niższa niż możliwa do uzyskania przez danego Uczestnika Systemu na rynku. Zgodnie z zasadami rynkowymi stopa procentowa dla odsetek ujemnych jest wyższa niż dla odsetek dodatnich. Różnica pomiędzy wysokością stopy procentowej dla odsetek dodatnich i ujemnych (spread) jest taka sama dla wszystkich Uczestników Systemu i powinna być niższa niż możliwa do uzyskania przez Uczestników Systemu na rynku. Różnica ta stanowi wynagrodzenie Pool Leadera.

*   Dodatkowo Bank w sposób wirtualny poprzez tzw. System Optymalizacji Odsetek, dokonuje przewalutowania łącznych kwot netto dla wszystkich sald w danej walucie na ich równowartość w USD oraz dokonuje ich konsolidacji („skonsolidowane saldo USD”).

*   Od skonsolidowanego salda USD naliczane są dodatnie bądź ujemne odsetki („odsetki zewnętrzne”). Odsetki zewnętrzne są rozliczane przez Bank na rachunku Leadera.

*   W ramach Systemu każdy Uczestnik Systemu udziela na rzecz Banku poręczenia za każdego innego Uczestnika Systemu. Dodatkowo, Pool Leader udziela na rzecz Banku poręczenia za wszystkich Uczestników Systemu.

*   Z tytułu prowadzenia Systemu Bank otrzymuje od Pool Leadera i Uczestników Systemu, w tym Spółki, wynagrodzenie w formie prowizji za świadczone usługi bankowe.

Podsumowując, Wnioskodawca wskazuje zatem, że w ramach Systemu nie będzie dochodzić do przepływu środków pieniężnych pomiędzy Uczestnikami Systemu, a jedynie pomiędzy Uczestnikami Systemu a Pool Leaderem. Tym samym, jedyne przepływy pieniężne jakie będą miały miejsce, będą odbywały się na linii Pool Leader-Spółka (tj. Spółka będzie otrzymywała środki pieniężne od Pool Leadera w ramach przyznanego jej indywidualnego limitu zadłużenia, w zamian za co Spółka będzie dokonywała płatności odsetkowych do Pool Leadera oraz będzie zobligowana do spłaty zadłużenia oraz będzie otrzymywać odsetki w przypadku dodatnich sald swoich rachunków transakcyjnych).

Uczestnictwo w Systemie będzie tym samym korzystne dla Spółki ze względu na niższy spread dla odsetek wewnętrznych niż dla stóp procentowych możliwych do uzyskania na rynku, a zatem obniżenie kosztów finansowania. Z punktu widzenia Grupy, poza obniżeniem kosztów finansowania dla Uczestników Systemu, dodatkową korzyścią mogą być odsetki zewnętrzne.

Biorąc pod uwagę przedstawioną powyżej charakterystykę Systemu, z praktycznego punktu widzenia cash-pooling wirtualny stanowi zatem jedynie modyfikację warunków, jakie banki oferują w ramach standardowego rachunku bankowego. Modyfikacja dotyczy w szczególności wysokości oprocentowania środków zgromadzonych na rachunku bieżącym i limitu zadłużenia w rachunku bieżącym - warunki finansowania ustalone dla rachunków bankowych uczestniczących w cash-poolingu są bardziej atrakcyjne dla uczestników cash-poolingu w porównaniu z warunkami oferowanymi podmiotom posiadającym rachunki bankowe pozostające poza cash-poolingiem.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 3 lutego 2016 r. Wnioskodawca wskazał:

*   Rolą Pool Leadera jest administrowanie i ustalanie limitów zadłużenia Uczestników Systemu oraz utrzymywanie właściwego salda rachunków transakcyjnych denominowanych w tej samej walucie. Zgodnie z Umową saldo rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie musi być zawsze dodatnie. Oznacza to, że w przypadku, w którym saldo rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie jest ujemne, Pool Leader musi je uzupełnić (pozyskać zewnętrzne finansowanie, które będzie wirtualnie przekazane do uzupełnienia salda); z kolei gdy ww. saldo jest dodatnie, Pool Leader może ulokować środki z nadwyżki. Na rachunku Leadera odzwierciedlone są zatem ww. przesunięcia dokonywane wirtualnie przez Bank. Na rachunku Leadera odzwierciedlone są także przepływy odsetek wewnętrznych (dodatnich i ujemnych - skalkulowanych w opisany we wniosku, wirtualny sposób) między rachunkami transakcyjnymi Uczestników Systemu, a rachunkiem Leadera. Jak wskazano we wniosku, różnica pomiędzy wysokością stopy procentowej dla wewnętrznych odsetek dodatnich i ujemnych (spread) jest taka sama dla wszystkich Uczestników Systemu i powinna być niższa niż możliwa do uzyskania przez Uczestników Systemu na rynku. Różnica ta stanowi wynagrodzenie Pool Leadera (które gdyby nie System, przypadałoby bankowi). Jednocześnie należy wskazać, że Pool Leader nie wystawia faktur na rzecz Uczestników Systemu. To bowiem Bank pobiera wynagrodzenie za świadczone usługi, opisane poniżej.
*   Pool Leader występuje w podwójnej roli: Pool Leadera i Uczestnika Systemu.
*   Rolą Banku i Banków Wspierających jest umożliwienie funkcjonowania Systemu, w szczególności poprzez prowadzenie rachunków bankowych i świadczenie usług bankowych na rzecz Pool Leadera i Uczestników Systemu, umożliwienie konsolidacji rachunków denominowanych w różnych walutach, udostępnienie Systemu Optymalizacji Odsetek, umożliwienie międzynarodowych i międzybankowych środków pieniężnych, zapewnienie dodatkowych świadczeń pozwalających na wspólnego zarządzania płynnością finansową grupy kapitałowej.
*   Po przystąpieniu do Systemu Spółka będzie jedynym podmiotem będącym polskim rezydentem podatkowym uczestniczącym w Systemie (jedynym podmiotem podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu).
*   Wyznaczanie limitów zadłużenia Uczestnikom Systemu oznacza, że Pool Leader określa maksymalny poziom (kwotę), do jakiego dany Uczestnik Systemu może się zadłużyć w ramach Systemu (maksymalny poziom zadłużenia, od którego naliczane są odsetki wewnętrzne). Wysokość limitu zadłużenia jest ustalana w oparciu o dane dotyczące danego Uczestnika Systemu, takie jak zapotrzebowanie na kapitał obrotowy (środki pieniężne związane z prowadzoną działalnością), prognozowane przepływy pieniężne (spodziewane wpływy i rozchody środków) czy cykl środków pieniężnych (miernik wykorzystywany do analizy aktywności przedsiębiorstwa).
*   System Optymalizacji Odsetek to mechanizm, udostępniany przez Bank w ramach Systemu, umożliwiający przewalutowanie łącznych kwot netto dla wszystkich sald w danej walucie na ich równowartość w USD oraz ich konsolidację. Od tak skonsolidowanego salda USD naliczane są dodatnie bądź ujemne odsetki zewnętrzne. Ww. mechanizm jest udostępniany przez Bank odpłatnie i obciąża Pool Leadera.
*   Pool Leader podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania w Republice Południowej Afryki, tj. jest rezydentem podatkowym Republiki Południowej Afryki.

Z kolei w uzupełnieniu wniosku z dnia 25 lutego 2016 r. Wnioskodawca wskazał:

*   Spółka wyjaśnia (w ramach przedstawienia zdarzenia przyszłego - rubryka G wniosku złożonego na urzędowym formularzu), że w ramach Systemu każdy Uczestnik Systemu oraz Pool Leader udziela poręczenia za każdego innego Uczestnika Systemu oraz za Pool Leadera. Udzielenie ww. poręczeń stanowi warunek uczestnictwa w Systemie. Z tytułu udzielenia poręczenia nie dochodzi do rozliczeń między Uczestnikami Systemu oraz pomiędzy Uczestnikami Systemu i Pool Leaderem. Zdaniem Spółki (wyjaśnienie w ramach przedstawienia własnego stanowiska - rubryka H wniosku złożonego na urzędowym formularzu) ww. udzielanie poręczeń stanowi działanie wzajemne (ekwiwalentne). Jak wynika z warunków uczestnictwa w Systemie, wymagane jest udzielenie ww. poręczenia przez każdego z Uczestników (w tym Pool Leadera) za pozostałych Uczestników. Udzielający poręczenia nie ponoszą innych kosztów uzyskania poręczenia niż udzielenie poręczenia.
*   Spółka wyjaśnia (w ramach przedstawienia zdarzenia przyszłego - rubryka G wniosku złożonego na urzędowym formularzu), że rolą Pool Leadera w Systemie jest administrowanie i ustalanie limitów zadłużenia Uczestników Systemu oraz utrzymywanie właściwego skonsolidowanego salda (określonego w sposób wirtualny, przez Bank - jak wskazano we wniosku, Bank w sposób wirtualny (tj. bez dokonywania fizycznego transferu środków pieniężnych) dokonuje potrąceń sald ujemnych i dodatnich poszczególnych rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie na potrzeby obliczenia kwoty netto zgromadzonych środków w danej walucie) rachunków transakcyjnych denominowanych w poszczególnych walutach. Zgodnie z Umową skonsolidowane saldo rachunków transakcyjnych denominowanych w danej walucie (które ustalane jest jako suma sald rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie - jak wyjaśniono powyżej) musi być zawsze dodatnie. Oznacza to, że w przypadku, w którym skonsolidowane saldo rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie jest ujemne, zgodnie z umową Pool Leader musi je uzupełnić (pozyskać zewnętrzne finansowanie, które będzie wirtualnie przekazane do uzupełnienia salda); z kolei gdy ww. saldo jest dodatnie, Pool Leader może ulokować środki z nadwyżki. Jak wskazano we wniosku, różnica pomiędzy wysokością stopy procentowej dla wewnętrznych odsetek dodatnich i ujemnych (spread) jest taka sama dla wszystkich Uczestników Systemu i powinna być niższa niż możliwa do uzyskania przez Uczestników Systemu na rynku. Różnica ta stanowi wynagrodzenie Pool Leadera (które gdyby nie System, przypadałoby bankowi). Jednocześnie należy wskazać, że Pool Leader nie wystawia faktur na rzecz Uczestników Systemu. Wynagrodzenie (spread) przypadające Pool Leaderowi stanowi pochodną wypłacanych i pobieranych przez Pool Leadera odsetek wewnętrznych i innych koszów ponoszonych przez Leadera. Odsetki wewnętrzne rozliczane są pomiędzy rachunkiem Leadera denominowanym w danej walucie a poszczególnymi rachunkami transakcyjnymi Uczestników Systemu denominowanymi w danej walucie w ten sposób, że w przypadku ujemnego salda rachunku transakcyjnego odsetki przypisywane są do rachunku Leadera i obciążają rachunek transakcyjny Uczestnika Systemu, a przypadku dodatniego salda rachunku transakcyjnego odsetki przypisywane są Uczestnikowi Systemu i obciążają rachunek Leadera. Rzeczywisty przepływ odsetek dodatnich i ujemnych (skalkulowanych w opisany powyżej, wirtualny sposób) następuje między rachunkami transakcyjnymi Uczestników Systemu i rachunkiem Leadera. Różnica między wypłaconymi i otrzymanymi odsetkami wewnętrznymi, pomniejszona o inne koszty ponoszone przez Pool Leadera (np. koszt udostępnionego przez Bank Systemu Optymalizacji Odsetek dotyczącego odsetek zewnętrznych) stanowi jego wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji lidera w Systemie (rolą Pool Leadera jest administrowanie i ustalanie limitów zadłużenia Uczestników Systemu oraz utrzymywanie właściwego skonsolidowanego salda rachunków transakcyjnych denominowanych w poszczególnych walutach). Jednocześnie Pool Leader nie obciąża Uczestników Systemu opłatami z tytułu pełnienia funkcji Pool Leadera. W ocenie Spółki (wyjaśnienie w ramach przedstawienia własnego stanowiska - rubryka H wniosku złożonego na urzędowym formularzu) Pool Leader nie świadczy na rzecz Uczestników Systemu, w tym Spółki, usług. Pool Leader nie pobiera opłat za pełnienie funkcji Pool Leadera. Jedyne rozliczenia między Pool Leaderem i Uczestnikami to rozliczenia między rachunkiem Leadera i rachunkami transakcyjnymi Uczestników związane są z rozliczeniem odsetek wewnętrznych. Korzyści płynące dla poszczególnych Uczestników Systemu, w tym Spółki, są związane z uczestnictwem w Systemie i są niezależne od okoliczności, czy w danym okresie dany Uczestnik będzie płacił lub otrzymywał odsetki wewnętrzne.
*   Spółka wskazuje, w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku numerem 4, że we wniosku w części E wskazany został przepis art. 21 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., „PDOP”). Uzupełniając powyższe Spółka wskazuje przepis art. 26 PDOP.
*   Spółka wyjaśnia i potwierdza (w ramach przedstawienia zdarzenia przyszłego - rubryka G wniosku złożonego na urzędowym formularzu), że System ma charakter tzw. cash-poolingu nierzeczywistego (cash-pooling wirtualny, notional cash-pooling), nie obejmującego żadnych fizycznych przepływów środków pieniężnych między różnymi Uczestnikami Systemu, a jedynie przepływy (płatności odsetkowe) między Uczestnikami Systemu a Pool Leaderem oraz między Pool Leaderem a Bankiem.
*   Spółka wyjaśnia i potwierdza (w ramach przedstawienia zdarzenia przyszłego - rubryka G wniosku złożonego na urzędowym formularzu), że w ramach Systemu Pool Leader wyznacza Uczestnikom Systemu limity zadłużenia, które są udostępniane w ich rachunkach transakcyjnych, na podstawie zapotrzebowania na kapitał obrotowy i salda obrotów danego uczestnika. Wyznaczanie limitów zadłużenia Uczestnikom Systemu oznacza, że Pool Leader określa maksymalny poziom (kwotę), do jakiego dany Uczestnik Systemu może się zadłużyć w ramach Systemu (maksymalny poziom zadłużenia, od którego naliczane są odsetki wewnętrzne). Jest to związane z funkcją Pool Leadera w Systemie, który w szczególności ma utrzymywać właściwe skonsolidowane saldo rachunków transakcyjnych denominowanych w danej walucie. Zgodnie z Umową skonsolidowane saldo rachunków transakcyjnych denominowanych w danej walucie musi być zawsze dodatnie. Oznacza to, że w przypadku, w którym zsumowane saldo rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie jest ujemne (tj. skonsolidowane saldo w danej walucie jest ujemne), Pool Leader musi je uzupełnić (pozyskać zewnętrzne finansowanie, które będzie wirtualnie przekazane do uzupełnienia salda). Poprzez wyznaczenie limitów zadłużenia Uczestnikom Systemu Pool Leader tym samym określa poziom, do którego sam może być zobligowany do uzupełnienia skonsolidowanego salda rachunków transakcyjnych Uczestników Systemu denominowanych w tej samej walucie (w sytuacji gdy skonsolidowane saldo to jest ujemne).

Ponadto, w piśmie z dnia 25 lutego 2016 r. Wnioskodawca ostatecznie sformułował treść własnego stanowiska w odniesieniu do pytań oznaczonych numerami 1, 2, 5 i 6.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym do odsetek wewnętrznych należnych od Spółki z tytułu ujemnego salda rachunku transakcyjnego nie będą miały zastosowania ograniczenia wynikające z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 UPDOP?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Systemie nie będzie on zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 UPDOP?
3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?
4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych?
5.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka jako płatnik zobowiązana będzie obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych od odsetek wewnętrznych należnych od Spółki z tytułu ujemnego salda rachunku transakcyjnego przy zastosowaniu stawki podatku wynikającej z UPO UK?
6.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, w przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 5 za nieprawidłowe, Spółka jako płatnik zobowiązana będzie obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych od odsetek wewnętrznych należnych od Spółki z tytułu ujemnego salda rachunku transakcyjnego przy zastosowaniu stawki podatku wynikającej z UPO RPA?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytania oznaczone nr 3 i 4. W zakresie pytań nr 1, 2, 5 i 6 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy.

Ad. 3 i 4

W zakresie pytania 3. Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

W zakresie pytania 4. Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 2 UPDOP, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związku od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

UPDOP nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a UPDOP, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Z tego właśnie względu pojęcie „świadczenia” należy rozpatrywać z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. na tle art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm., „KC”), zgodnie z którym zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu (art. 353 § 2).

Jednakże, pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” na gruncie przepisów prawa podatkowego ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Może bowiem obejmować wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zatem w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 UPDOP, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.

Jednocześnie w orzecznictwie sądowoadministracyjnym oraz w interpretacjach organów podatkowych jednolicie prezentowany jest pogląd, że udzielenie przez jeden podmiot poręczenia za drugi podmiot, bez określenia wynagrodzenia za udzielone poręczenie, skutkuje wystąpieniem u tego drugiego podmiotu przychodu z tytułu otrzymanych nieodpłatnie świadczeń (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 stycznia 2010 r., sygn. akt II FSK 1417/08 oraz interpretacja ogólna Ministra Finansów z dnia 27 kwietnia 2012 r., nr DD5/033/2/DZQ/2012/DD-134).

Powyższe wyroki i przywołana interpretacja dotyczyły - w odróżnieniu od przedmiotowego stanu faktycznego - sytuacji, w której podmiot poręczający nie uzyskiwał w związku z udzieleniem poręczenia żadnego wynagrodzenia ani ekwiwalentu. W opisanej zaś we wniosku sytuacji występują wzajemne świadczenia podmiotów, tj. jeden podmiot poręcza za inne podmioty z grupy, ale w zamian te inne podmioty z grupy poręczają za ten pierwszy podmiot.

W przypadku zaś takich wzajemnych świadczeń brak jest podstaw do uznania, że którekolwiek z nich ma charakter nieodpłatny. I to również wówczas, gdyby wartość takich świadczeń była różna. W takim bowiem przypadku wynagrodzeniem za świadczenie jednej ze stron jest świadczenie drugiej strony.

Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy. Podstawową cechą świadczenia nieodpłatnego jest zatem to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskiwane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać od Spółki w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka zamierza przystąpić do Umowy, a tym samym rozpocząć uczestnictwo w Systemie. W ramach Systemu funkcjonują wzajemne poręczenia (gwarancje) Uczestników Systemu oraz Pool Leadera. Uczestnicy Systemu i Pool Leader będą występować jednocześnie tym samym w roli poręczającego, jak i otrzymującego poręczenie. Działania spółek uczestniczących w Systemie będą zatem miały charakter wzajemny (ekwiwalentny).

Potwierdzenie faktu, że w przypadku wzajemnych „nieodpłatnych” poręczeń udzielonych w systemie cash-poolingu nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 2 UPDOP znajduje się również w treści aktualnych orzeczeń organów podatkowych, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 31 grudnia 2012 r., nr IPTPB3/423-358/12-2/MF, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 11 października 2011 r., nr ITPB3/423-492/11/DK, czy interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 27 maja 2011 r., nr IBPBI/2/423-261/11/JD. Wynika z nich, że w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 UPDOP, aby określone świadczenie można było zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Analogiczne stanowisko wyraził również Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 19 czerwca 2015 r., nr IPTPB3/4510-106/15-6/PM, który wskazał, że:

„Tym samym świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash-poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 updop. W szczególności, wskazać należy, że celem spółek uczestniczących w umowie cash poolingu jest osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika umowy cash poolingu. Świadczenia spółek uczestniczących w cash poolingu uznać należy, co do zasady za świadczenia wzajemne, za współdziałanie przy wykonaniu zobowiązania, gdyż wynikają one z istoty umów tego typu. Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wartość wzajemnych poręczeń/zabezpieczeń zobowiązań Uczestników cash poolingu, które są ściśle związane z zawartą umową cash poolingu i bezpośrednio z niej wynikają, nie będzie stanowić przychodu podatkowego w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 updop’’.

Analogiczne stanowisko wyrażone zostało przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 19 czerwca 2015 r., nr IPTPB3/4510-87/15-6/KC.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Podobnie również, zdaniem Wnioskodawcy udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się w zakresie ustalenia, czy:

*   udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia (pytanie nr 3) - **za prawidłowe,**

*   udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych (pytanie nr 4) - **za prawidłowe.**

Stanowisko organu podatkowego odnośnie pytania oznaczonego we wniosku numerem 3.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm., dalej: „updop”), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a updop sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Z tego właśnie względu pojęcie „świadczenia” należy rozpatrywać z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. na tle art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.), zgodnie z którym zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu (art. 353 § 2).

Jednakże, pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” oparte na gruncie przepisów prawa podatkowego ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Może bowiem obejmować wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.

Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 updop. W szczególności, wskazać należy, że celem spółek uczestniczących w umowie cash poolingu jest osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika umowy cash poolingu. Świadczenia spółek uczestniczących w cash poolingu uznać należy, co do zasady za świadczenia wzajemne, za współdziałanie przy wykonaniu zobowiązania, gdyż wynikają one z istoty umów tego typu.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wartość wzajemnych poręczeń Uczestników cash poolingu oraz Pool Leadera, które są ściśle związane z zawieraną umową cash poolingu i bezpośrednio z niej wynikają nie będzie stanowić u Wnioskodawcy przychodu podatkowego w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 updop.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym udzielenie przez innych Uczestników Systemu i Pool Leadera poręczeń Spółce nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, należało uznać za prawidłowe.

Podkreślić jednocześnie należy, że niniejsza interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej ściśle przedmiotem zapytania Zainteresowanego. Tym samym treść pytania wyznacza granice, na które organ udzielił odpowiedzi. Ponadto, inne kwestie przedstawione w opisie sprawy, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Stanowisko organu podatkowego odnośnie pytania oznaczonego we wniosku numerem 4.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm., dalej: „updop”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W niniejszej regulacji wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, która stanowi, że Polska, na terytorium której znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Podmioty podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce są zobowiązane do wykazania jedynie tych dochodów, których źródło położone jest na terytorium Polski i nie są w Polsce opodatkowane z tytułu dochodów, których źródło jest położone za granicą. Warunkiem posiadania w Polsce statusu podmiotu o ograniczonym obowiązku podatkowym jest brak na terytorium Polski zarówno siedziby, jak i faktycznego zarządu podatnika.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 updop.

W myśl art. 21 ust. 1 updop, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1.  z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
2.  z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2a. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Stosownie do art. 21 ust. 2 updop, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Przepisy poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierają rozwiązania szczególne w stosunku do przepisów ustaw podatkowych i na podstawie art. 91 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, mają pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 updop, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 updop. W szczególności, wskazać należy, że celem spółek uczestniczących w umowie cash poolingu jest osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika umowy cash poolingu. Świadczenia spółek uczestniczących w cash poolingu uznać należy, co do zasady za świadczenia wzajemne, za współdziałanie przy wykonaniu zobowiązania, gdyż wynikają one z istoty umów tego typu.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym udzielenie przez Spółkę innym Uczestnikom Systemu poręczeń nie spowoduje po stronie tych Uczestników Systemu powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, od którego Spółka zobowiązana będzie jako płatnik obliczyć, pobrać i wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, że interpretacje te co do zasady wiążą w sprawie, w której zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.