Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.593.2024.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-13
Teza: Udzielanie Pożyczek a opodatkowanie Ryczałtem.
Słowa kluczowe: pożyczka
ryczałt
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia, czy udzielenie
    Pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Wnioskodawcy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 grudnia 2024 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką
    z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym
    obowiązku podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. - o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.; dalej:
    „Ustawa CIT”).
    Spółka planuje rozpoczęcie korzystania z zasad przewidzianych w Rozdziale 6b Ustawy CIT
    tj. ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”).
    Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1
    Ustawy CIT. W szczególności, 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadają
    wyłącznie osoby fizyczne (dalej: „Wspólnicy”). Jednocześnie, na dzień złożenia
    oświadczenia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, Wnioskodawca będzie
    również spełniał inne warunki wskazane w Ustawie CIT, w szczególności nie będzie
    podlegał wyłączeniom, o których mowa w art. 28k i 28l Ustawy CIT.
    Spółka rozważa zawarcie umowy pożyczki pieniężnej z inną spółką kapitałową (dalej:
    „Pożyczkobiorca”), w ramach której Wnioskodawca występować będzie w roli
    pożyczkodawcy. Pożyczkobiorca jest w stosunku do Spółki podmiotem powiązanym w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, ze względu na fakt wywierania na
    Pożyczkobiorcę oraz Spółkę znaczącego wpływu w rozumieniu art. 11a ust. 2 Ustawy CIT
    przez co najmniej jednego ze Wspólników. Spółka rozważa zawarcie umowy:
    1) jeszcze przed rozpoczęciem korzystania przez Spółkę z Ryczałtu, przy czym w takiej
      sytuacji do faktycznej wypłaty kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy doszłoby jeszcze
      przed rozpoczęciem korzystania z Ryczałtu lub
    2) już po rozpoczęciu korzystania przez Spółkę z Ryczałtu (w takiej sytuacji do faktycznej
      wypłaty kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy również doszłoby w okresie
      korzystania z Ryczałtu);
    niezależnie od momentu zawarcia, wskazane umowy zwane są w dalszej części wniosku:
    „Pożyczką” lub łącznie: „Pożyczkami”.
    Zgodnie z ustaleniami Wnioskodawcy i Pożyczkobiorcy, Pożyczki będą oprocentowane na
    zasadach rynkowych, zgodnie z art. 11c Ustawy CIT, tj. na warunkach jakie ustaliłyby
    między sobą podmioty niepowiązane. Powiązania nie będą miały wpływu na fakt, że
    przekazane środki pieniężne Pożyczkobiorca będzie zobowiązany zwrócić, a ponadto
    powiązania nie będą miały wpływu na warunki zawarcia umów Pożyczek, w tym wysokość
    odsetek oraz jakiegokolwiek innego wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy.
    Co istotne, Pożyczki udzielone przez Wnioskodawcę nie będą miały na celu
    dokapitalizowania Pożyczkobiorcy. Wnioskodawca nie przekaże środków na zwiększenie
    kapitałów Pożyczkobiorcy. Pożyczki będą miały na celu czasowe umożliwienie podmiotowi
    powiązanemu (Pożyczkobiorcy) korzystania z tych środków pieniężnych. Pożyczki będą
    przeznaczone wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Pożyczkobiorcy,
    czyli na regulowanie jego bieżących zobowiązań, poprawę płynności lub inwestycje.

## Pytanie

Czy udzielenie Pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem po stronie
    Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie Pożyczek nie będzie podlegało opodatkowaniu
    Ryczałtem po stronie Wnioskodawcy, przy czym jest to niezależne od momentu, w którym
    dojdzie do udzielenia Pożyczki (przed lub po wdrożeniu opodatkowania Ryczałtem).
    Wypłata kwoty pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego jako tzw. ukryty zysk.

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka planuje rozpoczęcie korzystania z
    zasad opodatkowania Ryczałtem, w związku z tym niezbędnym jest analiza przepisów
    rozdziału 6b Ustawy CIT.
    Opodatkowaniu Ryczałtem podlegają dochody wskazane przepisami art. 28m ust. 1 pkt 1-
    6 Ustawy CIT. Zgodnie z treścią przepisów, opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub,
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Jedną z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu jest tzw. ukryty zysk wskazany
    w art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, który został zdefiniowany w art. 28m ust. 3 Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 zdanie pierwsze Ustawy CIT, przez ukryte zyski rozumie się
    „świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem ...”.
    W ocenie Wnioskodawcy, dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje między innymi w
    wyniku świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów
    powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany
    (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie
    uznane było za ukryty zysk powinno być jednak związane z wywieraniem wpływu na
    działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem Ryczałtu, będąc jednocześnie świadczeniem
    wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku.
    Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień
    pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy, prowadząc do efektu
    ekonomicznego, który mógłby zostać osiągnięty w wyniku wypłaty dywidendy na rzecz
    wspólnika. Tym samym, świadczenie uznane za ukryty zysk, może być ocenianie w
    kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in.
    w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam
    efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Analogiczne rozumienie pojęcia „ukryty zysk” zostało przedstawione w Przewodniku do
    Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik”).

    Zawarcie umowy pożyczki przed rozpoczęciem korzystania z Ryczałtu a możliwość
    powstania tzw. ukrytego zysku.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT „podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi
    suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
    dokonano wypłaty lub wydatku”.
    Natomiast zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT „Podatnik jest obowiązany do zapłaty
    ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych
    z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
    dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia”.
    Z przytoczonych przepisów wynika, że dochód z tytułu ukrytych zysków podlega
    opodatkowaniu Ryczałtem w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano
    wypłaty. Należy zatem stwierdzić, że dochód z tytułu ukrytych zysków wynikający z
    udzielenia pożyczki podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w miesiącu w
    którym wykonano świadczenie polegające na udzieleniu pożyczki.
    Odnosząc to do analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że Wnioskodawca
    rozważa udzielenie Pożyczek Pożyczkobiorcy w całości lub części jeszcze przed
    rozpoczęciem korzystania przez Wnioskodawcę z Ryczałtu. W związku z tym Pożyczki
    udzielone przez Wnioskodawcę nie będą podlegały opodatkowaniu Ryczałtem jako
    dochód z tytułu ukrytych zysków, ponieważ Wnioskodawca nie będzie w tym czasie
    podmiotem opodatkowanym Ryczałtem.
    Jednocześnie Wnioskodawca nadmienia, że przedstawione przez niego stanowisko,
    zgodnie z którym udzielonych pożyczek przed rozpoczęciem korzystania przez podatnika z
    Ryczałtu nie można traktować jako ukrytych zysków zgodne jest z interpretacją
    indywidualną Dyrektora Krajowej Skarbowej z dnia 26 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.583.2021.2.MK oraz z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Skarbowej z
    dnia 30 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.528.2022.1.MF.
    Brak związku wypłaty Pożyczek z prawem do udziału w zysku.
    Jak wskazano wcześniej, ukryte zyski zdefiniowane zostały w zdaniu pierwszym art. 28m
    ust. 3 Ustawy CIT. W drugiej części tego przepisu, zawarto natomiast katalog czynności,
    które mogą stanowić dochód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ryczałtu jako
    dochód z tytułu ukrytego zysku. Za jedną z kategorii ukrytych zysków wskazana została
    kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Należy mieć jednak na uwadze, iż sam fakt wymienienia danego świadczenia w otwartym
    katalogu świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków,
    nie sprawia, iż należy je tak zakwalifikować w sposób automatyczny. Ocena, czy
    świadczenia otrzymane przez Pożyczkobiorcę spełnia warunki do uznania go za dochód z
    tytułu ukrytego zysku powinna zostać również przeprowadzona w oparciu o przesłanki
    wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 Ustawy CIT. Jak z niego wynika,
    dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku
    z prawem do udziału w zysku, czyli, jak potwierdza Minister Finansów w Przewodniku,
    świadczeń wykonanych bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i
    decyzje spółki opodatkowanej Ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia. Jak bowiem
    wskazano w treści Przewodnika: „Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno
    być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczał tu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie”.

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Pożyczki będą oprocentowane na zasadach
    rynkowych, tj. na warunkach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Powiązania nie będą miały wpływu na fakt, że przekazane środki pieniężne
    Pożyczkobiorca będzie zobowiązany zwrócić, ponadto powiązania nie będą miały wpływu
    na warunki zawarcia umów Pożyczek, w tym wysokość odsetek oraz jakiegokolwiek innego
    wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy.
    U Pożyczkobiorcy pojawić się może zwiększone zapotrzebowanie kapitałowe w związku z
    prowadzeniem przez niego działalności gospodarczej. Pożyczki przeznaczone będą
    wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Pożyczkobiorcy, na
    regulowanie jego bieżących zobowiązań, poprawę płynności lub inwestycje.
    Z tego względu wypłata Pożyczki nie będzie dokonana w związku z prawem do udziału w
    zysku Wnioskodawcy. Udzielenie Pożyczek będzie niezależne od posiadanego przez
    Wspólników prawa do udziału w zysku Wnioskodawcy i Pożyczkobiorcy, a Pożyczki
    przeznaczone będą na cele związane z działalności gospodarczą oraz zawarte zostaną na
    warunkach rynkowych, w szczególności nie będą stanowić trwałego przysporzenia po
    stronie Pożyczkobiorcy, lecz będą podlegały zwrotowi.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w szczególności brak spełnienia przesłanek wskazanych w
    zdaniu wstępnym art. 28m ust. 3 Ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy wypłata Pożyczek w
    okresie opodatkowania Wnioskodawcy Ryczałtem, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    Ryczałtem.
    Końcowo należy wskazać, iż stanowisko przyjęte przez Wnioskodawcę potwierdzają sądy
    administracyjne w wydawanych wyrokach. Przykładowo, zostało ono zaprezentowane w:
    1. Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 25 maja 2023 r.,
      sygn. I SA/Kr 203/23, w którego uzasadnieniu Sąd wskazał:
    „Zatem porównanie stanowiska Organu w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 18 i 19
    dodatkowo wzmacnia powyższe wywody, a także - w świetle powołanego wyżej
    orzecznictwa - nakazuje odstąpić od wykładni zastosowanej przez Organ, gdyż prowadzi
    ona do rozstrzygnięcia absurdalnego, niedorzecznego, sprzecznego z logiką, z logicznym
    wnioskowaniem a fortiori.
    Stanowisko Organu pozwala bowiem odstąpić od opodatkowania ostatecznej dystrybucji
    (wypłaty) dochodu (zysku) z lat ubiegłych np. w postaci dywidendy. Nakazuje zaś
    opodatkowanie wypłaty tego zysku wypłaconego w sposób nieostateczny (czasowy) w
    postaci pożyczki.
    W tym zakresie, za zupełnie niezrozumiałe należy uznać stwierdzenie Dyrektora zawarte w
    odpowiedzi na skargę, że „Gdyby nie zostało to opodatkowane jako ukryty zysk, to
    świadczenie dokonane na rzecz wspólnika (w innej formie niż wypłata dywidendy)
    pozostałaby poza opodatkowaniem po stronie spółki, co jest sprzeczne z założeniami tego
    systemu opodatkowania. Bowiem każde świadczenie na rzecz wspólnika, które jest
    dokonywane zamiast wypłaty zysku stanowi podstawę do opodatkowania jako ukryty
    zysk”.
    To wyrażenie ma sens co do zasady, w przypadku dochodów, które podlegały
    opodatkowaniu Ryczałtem. Nie może jednak odnosić się w drodze wyjątku - jak miało to
    miejsce w niniejszej interpretacji (pytania nr 18 i 19) - do dochodów osiągniętych przez
    objęciem Spółki Ryczałem.
    Sporne świadczenie na rzecz wspólnika Spółki nie pozostaje poza opodatkowaniem, gdyż
    dochody te, osiągnięte w latach poprzedzających Spółkę opodatkowane Ryczałtem, zostały
    już uprzednio opodatkowane podatkiem na zasadach ogólnych (podkreślenie Sądu). Ma
    rację Organ, że - co do zasady - każde świadczenie na rzecz wspólnika, które jest
    dokonywane zamiast (podkreślenie Sądu) wypłaty zysku stanowi podstawę do
    opodatkowania jako ukryty zysk. W przeciwnym razie mielibyśmy do czynienia z
    obchodzeniem przepisów ustawy.
    Jednakże w tym przypadku to „podstawowe” świadczenie w postaci wypłaty dywidendy na
    rzecz wspólnika z dochodów z lat poprzedzających objęcie Spółki Ryczałtem, nie jest

    opodatkowane Ryczałtem (co przyznał Organ w odpowiedzi na pytanie 18). Zatem
    świadczenie w postaci pożyczki (pytanie nr 19) z tych samych „starych” (z lat
    poprzedzających objęcie Spółki Ryczałtem) dochodów, wypłacane zamiast (podkreślenie
    Sądu) tego podstawowego świadczenia, również nie powinno być opodatkowane
    Ryczałtem”.
    2. Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 maja 2023 r.,
      sygn. I SA/Gl 93/23, w którym WSA w Gliwicach stanął na stanowisku, że:
    „Wbrew zatem stanowisku organu zarówno z treści art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. jak i
    objaśnień podatkowych nie wynika, że każda pożyczka udzielona podmiotowi
    powiązanemu przez spółkę objętą ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiła
    dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków.
    Należy dodatkowo dokonać analizy czy to świadczenie jest wykonane w związku z prawem
    do udziału w zysku. Organ interpretacyjny nie dokonując takiej analizy dopuścił się
    naruszenia prawa poprzez błędną wykładnię art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 u.p.d.o.p.,
    a w konsekwencji uznał, że wypłata pożyczki na rzecz podmiotów powiązanych
    każdorazowo stanowi ukryty zysk”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i
      opłat.

    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%;
    Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi: suma dochodu z tytułu ukrytych
      zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
      ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub
      wydatku.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
      dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
      wykonania świadczenia.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy udzielenie Pożyczek będzie podlegało
    opodatkowaniu Ryczałtem po Państwa stronie. Przy czym wskazują Państwo dwie
    sytuacje, tj. zawarcie umowy:
    1) jeszcze przed rozpoczęciem korzystania przez Spółkę z Ryczałtu, przy czym w takiej
      sytuacji do faktycznej wypłaty kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy doszłoby jeszcze
      przed rozpoczęciem korzystania z Ryczałtu lub
    2) już po rozpoczęciu korzystania przez Spółkę z Ryczałtu (w takiej sytuacji do faktycznej
      wypłaty kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy również doszłoby w okresie
      korzystania z Ryczałtu).
    Zgodnie z treścią cytowanego już art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym, przez
    ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż

    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec
    albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    W treści art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest udzielenie pożyczki przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi
    (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).
    W treści Przewodnika do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., na str. 33 w pkt 61, jako
    przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazano kwotę
    pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze
    wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).
    Z treści cytowanych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że obowiązek zapłaty
    ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub
    wykonania świadczenia.
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w sytuacji gdy do
    faktycznej wypłaty kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy doszłoby jeszcze przed
    rozpoczęciem korzystania z Ryczałtu pożyczka na rzecz podmiotu powiązanego nie będzie
    stanowić dla Państwa dochodu z tytułu ukrytych zysków, a tym samym nie będzie
    podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Natomiast zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
    wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty pożyczki (kredytu). Jeżeli
    do wypłaty pożyczki (kredytu) dochodzi w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek to zdarzenie takie będzie stanowić ukryty zysk, bowiem dochodzi do wypływu
    środków w trakcie stosowania ryczałtu od dochodów spółek.
    Wobec tego w sytuacji gdy do faktycznej wypłaty kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy
    dojdzie w okresie korzystania z Ryczałtu, kwota pożyczki udzielonej przez Państwa na
    rzecz podmiotu powiązanego, będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków
    określonych w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, i tym samym
    będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Okoliczności, że Pożyczki będą oprocentowane na zasadach rynkowych, tj. na warunkach
    jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane a powiązania nie będą miały wpływu
    na fakt zwrotu Pożyczek oraz na warunki zawarcia umów Pożyczek, w tym wysokość
    odsetek oraz jakiegokolwiek innego wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy - pozostaje
    bez wpływu na kwestię uznania jej za dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Reasumując, Państwa stanowisko w dotyczące ustalenia, czy udzielenie Pożyczek będzie
    podlegało opodatkowaniu Ryczałtem, w sytuacji gdy do zawarcia umowy dochodzi:
    - jeszcze przed rozpoczęciem korzystania przez Spółkę z Ryczałtu (do faktycznej wypłaty
      kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy doszłoby jeszcze przed rozpoczęciem
      korzystania z Ryczałtu) – jest prawidłowe;
    - już po rozpoczęciu korzystania przez Spółkę z Ryczałtu (do faktycznej wypłaty kwoty
      pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy również doszłoby w okresie korzystania z Ryczałtu) –
      jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych wyroków, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe
    wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów
    faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa
    podatkowego. Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić
    podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane
    oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu
    sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która
    była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.