Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.135.2025.5.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: Ustalenie skutków podatkowych podziału Spółki przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:
        zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Biuro B.,
        wydzielony w wyniku podziału do już istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki
        jednego z wspólników, tj. C. w której udziały obejmie ten wspólnik stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest
        prawidłowe;
        planowana transakcja polegająca na przeniesieniu przez A. sp. z o.o. do już
        istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki jednego z wspólników tj. C. opisanych
        składników Biura B. oraz objęcie przez tego wspólnika w zamian za wydzielenie
        udziałów w kapitale tej spółki przy jednoczesnym umorzeniu swoich udziałów w A.
        sp. z o.o. będzie skutkować dla A. sp. z o.o. powstaniem przychodu
        opodatkowanego CIT - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 kwietnia 2025 r. (data
    wpływu 30 kwietnia 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca :

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca", „spółka”, „A.”, „Spółka dzielona”) posiada siedzibę na
    terytorium Polski i na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.
    Wnioskodawca jest spółką zajmującą się w szerokim rozumieniu działalnością turystyczną.
    Spółka posiada własne obiekty, w ramach których oferuje usługi noclegowe, a także
    wypoczynkowe, a ponadto nieruchomość użytkową w Warszawie. Udziałowcami Spółki na
    dzień złożenia wniosku są:
        C. (dalej jako: C.)
        D. (dalej jako: D.)
    W ramach Spółki istnieją dwie samodzielne, wyspecjalizowane jednostki tj.:

        Biuro B., które obecnie realizuje zadania gospodarcze w zakresie usług zarządzania
        oraz świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi;
        Oddział - E. (dalej: Oddział, oddział E.), który realizuje zadania gospodarcze w
        zakresie usług hotelowo-gastronomicznych.
    Zarówno dla Biura B. jak i Oddziału od wielu lat sporządzane są odrębne sprawozdania
    finansowe.
    Spółka planuje reorganizację, w której przewiduje podział Spółki przez wydzielenie. Spółka
    dokona umorzenia udziałów jednego ze wspólników tj. C. (bez wynagrodzenia) wraz z
    obniżeniem kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonym zgodnie z art. 199 ustawy z
    dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.. Dz. U. z 2024 r. poz. 1896 -
    dalej jako kodeks spółek handlowych). Następnie przeprowadzony zostanie podział Spółki
    przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która przeniesiona zostanie na
    spółkę istniejącą zależną od wspólnika C. albo na spółkę nowo zawiązaną, w której udziały
    obejmie ten wspólnik, którego udziały zostaną wcześniej umorzone tj. C. Jedna z
    istniejących w Spółce jednostek Biuro B. zostanie przeniesiona a druga tj. Oddział
    pozostanie w Spółce. Jedynym wspólnikiem Spółki zostanie D.
    Spółka pragnie wskazać, że przenoszone w ramach wydzielenia składniki majątku pozwolą
    na kontynuowanie działalności w zakresie świadczenia usług najmu i zarządzania
    nieruchomościami komercyjnymi. Działalność w zakresie ogólnego zarządzania Spółką (w
    tym Oddziałem) odbywa się przy udziale Zarządu, który nie zostanie przeniesiony do już
    istniejącej spółki lub nowo związanej spółki jednego ze wspólników tj. C.
    Oddział E.
    Oddział obejmuje samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, zasoby
    ludzkie, umowy, wierzytelności oraz zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością
    w zakresie świadczenia usług hotelowo-gastronomicznych w obiektach przypisanych do
    Oddziału.
    Wyodrębnienie organizacyjne Oddziału wynika bezpośrednio z aktualnej struktury
    organizacyjnej Spółki - Oddział został wyodrębniony w regulaminie organizacyjnym Spółki
    oraz zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego.
    Działalność Oddziału E. skupiona jest na świadczeniu usług hotelowo-gastronomicznych.
    Trzonem działalności jest organizacja turnusów rehabilitacyjnych i pobytów wczasowych,
    sprzedaż noclegów oraz wyżywienia dla odwiedzających je gości i turystów, jak również
    organizacja i wynajmem pomieszczeń na imprezy okolicznościowe, integracyjne, bankiety,
    szkolenia.
    Oddział posiada własne kompetencje oraz obowiązki na obszarze, na którym położone są
    nieruchomości Spółki będące w posiadaniu Oddziału (w tym również do zawierania
    umów). Oddział posiada autonomię finansową (ograniczoną regułami prawnymi), zatem
    może sam decydować o przeznaczeniu środków finansowych na realizację zaplanowanych
    przez siebie zadań w zakresie bieżącej działalności hotelowo-gastronomicznej
    (wewnętrzna samodzielność finansowa). Oddział ma zdolność do zaciągania zobowiązań i
    kontroluje ściągalność własnych należności.
    Oddział E. jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą niezależnie od
    pozostałej struktury Spółki. W szczególności związane z działalnością usługową prawa,
    umowy, bazy danych, czy też zasoby ludzkie są wyodrębnione i możliwe jest ich
    jednoznaczne przyporządkowanie do Oddziału, m.in. poprzez odpowiednio
    skonstruowaną analitykę finansową i politykę organizacyjną.
    W celu realizacji ww. zadań oddział E. wyposażony jest w odpowiednie środki: składniki
    materialne (w tym nieruchomości, środki trwałe i środki obrotowe), niematerialne (takie
    jak licencje, know-how w zakresie związanym z działalnością hotelarsko-gastronomiczną

    czy bazy danych) oraz zasoby ludzkie (wyspecjalizowanych pracowników). Oddział tworzy
    zespół pracowników, współpracowników i usługodawców, posiadających doświadczenie
    oraz znajomość stosunków handlowych na terenie działania Oddziału. Zespół składa się w
    szczególności z wykwalifikowanych specjalistów ds. zarządzania, odpowiedzialnych za
    nadzorowanie i koordynowanie usług. Dyrektor Oddziału posiada wyspecjalizowaną
    wiedzę i umiejętności w obszarze zarządzania obiektami hotelarskimi, rozwoju sprzedaży
    oraz zarządzania działaniami marketingowymi. Wobec wyodrębnienia pracodawcy
    wewnętrznego (tzn. oddziału spółki prawa handlowego), Oddział stał się pracodawcą w
    rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy. Powyższe znajduje odzwierciedlenie w § 9 ust. 4
    Regulaminu Organizacyjnego Spółki z dnia 23 sierpnia 2021 r. zgodnie z którym Oddział
    jest pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy, dla wszystkich zatrudnionych w nim
    pracowników. W myśl § 15 ust. 6 Regulaminu Organizacyjnego Spółki, dyrektor wydaje
    wewnętrzne akty normatywne w postaci zarządzeń, instrukcji, regulaminów itp.,
    natomiast zgodnie z treścią § 15 ust. 7 Regulaminu Organizacyjnego Spółki, dyrektor
    reprezentuje oddział jako pracodawcę w stosunku do wszystkich pracowników Oddziału.
    Pracownicy Oddziału podlegają Dyrektorowi Oddziału, który reprezentuje Oddział jako
    Pracodawcę.
    W skład Oddziału wchodzą także prawa i obowiązki z zawartych umów na świadczenie
    usług turystycznych, co oznacza, że od dnia podziału zorganizowana część
    przedsiębiorstwa będzie natychmiast osiągać przychody z tytułu wykonywania tych praw i
    umów.
    Biuro B.
    Biuro B. prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług zarządzania oraz
    świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, jak również
    obsługuje Zarząd, którego zadaniem jest planowanie, organizacja, wspieranie
    efektywności i kontroli Oddziału. Biuro B. zajmuje się również prowadzeniem archiwów
    pracowniczych.
    Wyodrębnienie organizacyjne Biura B. wynika bezpośrednio z aktualnej struktury
    organizacyjnej Spółki.
    Biuro B. ma zdolność do zaciągania zobowiązań, kontroluje ściągalność własnych
    należności, dysponuje własnymi środkami. Biuro B. posiada autonomię finansową
    (ograniczoną regułami prawnymi), zatem może samo decydować o przeznaczeniu
    środków finansowych na realizację zaplanowanych przez siebie zadań w zakresie bieżącej
    działalności (wewnętrzna samodzielność finansowa).
    Biuro B. wyposażone jest w składniki materialne (nieruchomość, środki trwałe),
    niematerialne (kontrakty, relacje z klientami) oraz zasoby ludzkie (zapewnione w zakresie
    obsługi lokalu na podstawie stosunku członkostwa łączącego Spółkę ze spółdzielnią oraz
    pracownika). Pracownik jest zatrudniony na stanowisku: specjalista do spraw
    administracyjno-prawnych. Pracownicy Biura B. podlegają Zarządowi, który reprezentuje
    Biuro B. jako Pracodawcę.
    Działalność w zakresie najmu jest realizowana w nieruchomości lokalowej położonej w
    Warszawie, wobec której Spółka dysponuje spółdzielczym własnościowym prawem do
    lokalu. Nieruchomość ta jest wynajmowana, na podstawie umowy najmu zawartej na czas
    określony. Zarząd nieruchomością wspólną wykonywany jest przez spółdzielnię
    mieszkaniową, opłaty stałe tj. koszty ogrzewania, energia za części wspólne, wywóz
    odpadów, woda - ponoszone są przez Spółkę na podstawie faktury wystawianej przez
    Spółdzielnię, a następnie refakturowane.
    Biuro B. jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą niezależnie od
    pozostałej struktury Spółki. W szczególności związane z tą działalnością prawa, umowy,
    czy też zasoby ludzkie są wyodrębnione i możliwe jest ich jednoznaczne
    przyporządkowanie do Biura B., m.in. poprzez odpowiednio skonstruowaną analitykę
    finansową i politykę organizacyjną.

    W skład Biura B. wchodzą w szczególności prawa i obowiązki z zawartej umowy najmu, co
    oznacza, że od dnia podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie natychmiast
    osiągać przychody z tytułu wykonywania tych praw i umów. Nabywca nie będzie musiał
    podejmować żadnych działań w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 30 kwietnia 2025r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:
    I. Spółka wskazała, iż przepisami mającymi być przedmiotem interpretacji indywidualnej
      w zakresie CIT jest:
      - Art.12 ust. 1 pkt 9, art. 12 ust. 4 pkt 3h oraz art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    II. i III.
    1. Spółka wskazała, iż przedmiotem wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób
      prawnych jest ocena czy zespół składników materialnych i niematerialnych składający
      się na Biuro B., wydzielony w wyniku podziału do spółki istniejącej zależnej od
      wspólnika C. albo do spółki nowo zawiązanej, w której udziały obejmie ten wspólnik
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
      Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych składający
      się na Biuro B., wydzielony w wyniku podziału do spółki istniejącej zależnej od
      wspólnika C. albo do spółki nowo zawiązanej, w której udziały obejmie ten wspólnik
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
      Spółka wskazała, iż uzasadnieniem do pytania 2 jest część uzasadnienia oznaczonego
      pierwotnie w złożonym wniosku jako uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2 i
      3.
      2a. Wnioskodawca ponadto wskazał, iż w ramach podziału przez wydzielenie do
      istniejącej spółki lub nowo zawiązanej zespół składników materialnych i
      niematerialnych składających się na Biuro B. na moment planowanej transakcji
      będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej.
      Jak wskazywano już we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, „Biuro B. ma
      zdolność do zaciągania zobowiązań, kontroluje ściągalność własnych należności,
      dysponuje własnymi środkami. Biuro B. posiada autonomię finansową (ograniczoną
      regułami prawnymi), zatem może samo decydować o przeznaczeniu środków
      finansowych na realizację zaplanowanych przez siebie zadań w zakresie bieżącej
      działalności (wewnętrzna samodzielność finansowa).”
      W ramach prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe jest
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      wyodrębnionego Biura B.. Jak wskazywała Spółka w ramach stanu faktycznego we
      wnoszonym wniosku o wydanie interpretacji, „Zarówno dla Biura B. jak i Oddziału od
      wielu lat sporządzane są odrębne sprawozdania finansowe” - oznacza to więc fakt
      wyodrębnienia bilansu oraz rachunku zysków i strat dla każdego z oddziałów a w
      efekcie możliwość odczytania konkretnych pozycji Biura B..
      Wnioskodawca wskazuje także, iż w ramach podziału przez wydzielenie do istniejącej
      spółki lub nowo zawiązanej zespół składników materialnych i niematerialnych
      składających się na Biuro B. na moment planowanej transakcji będzie wyodrębniony
      w przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej.
      Biuro B. na moment wydzielenia będzie w stanie prowadzić samodzielną działalność
      polegającą na świadczeniu usług najmu i zarządzaniu nieruchomościami
      komercyjnymi. Składniki majątku wchodzące w zakres Biura B. będą wystarczające do
      prowadzenia działalności we własnym zakresie i umożliwiać samodzielną realizację

      tych zadań. Biuro B. na moment wydzielenia posiadać będzie wystarczające zaplecze
      pracowników pozwalające na niezależne prowadzenie działalności w ramach istnienia
      Biura B..
      Wobec powyższego, w ramach przeniesienia całość składników majątkowych jednego
      z oddziałów zostanie przeniesiona do spółki już istniejącej lub nowo zawiązanej w
      sposób pozwalający jej na kontynuowanie działalności obecnie prowadzonej przez A.
      sp. z o.o. Możliwość kontynuacji działalności A. przez spółkę już istniejącą lub nowo
      zawiązaną z wykorzystaniem składników majątkowych przenoszonych poprzez
      wyodrębnienie świadczy zatem o funkcjonalnym wyodrębnieniu tych elementów
      oddziału. Należy podkreślić, iż z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności jedno
      stanowisko pracy (jedna osoba personelu) jest wystarczająca, aby przedsiębiorstwo
      mogło faktycznie funkcjonować, gdyż dodatkowo pozyskuje usługi zarządzania i
      utrzymania nieruchomości na podstawie stosunku członkostwa łączącego je ze
      spółdzielnią. W niniejszej sprawie zbywane składniki majątkowe mające być
      przedmiotem przeniesienia są zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej -
      Zbywający oraz Nabywca nie wyłączyli bowiem z zakresu transakcji żadnych
      składników majątkowych, a ewentualny brak wynika z charakterystyki jednostki w
      postaci Biura B. przedstawionej w opisie stanu faktycznego.
    2b. i c. Spółka wskazała, iż co do zasady w ramach transakcji istniejące zobowiązania i
        wierzytelności będą przedmiotem transakcji i ulegną przeniesieniu wraz z Biurem
        B. W związku z działalnością Biura B. powstają zarówno zobowiązania - np. z
        tytułu wynagrodzeń za pracę lub związane z posiadaną i zarządzaną
        nieruchomością, jak i wierzytelności - z tytułu umowy najmu lokalu, które są
        związane organizacyjnie z prowadzoną przez Biuro B. działalnością i będą
        przedmiotem transakcji. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności,
        Spółka nie jest jednak w stanie określić, czy na moment wydzielenia istnieć będą
        wskazane wyżej zobowiązania czy wierzytelności Biura B., jeśli jednak takowe
        wystąpią - to będą stanowić one przedmiot transakcji.
    IV. Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania 2 nie jest ustalenie skutków
      podatkowych transakcji umorzenia udziałów.
    1. Wnioskodawca wskazał, że pozostający w Spółce Oddział na moment podziału Spółki
      będzie wyodrębniony finansowo w Spółce - będzie posiadał zdolność do decydowania
      o przeznaczeniu środków finansowych na realizację zaplanowanych przez siebie zadań
      w zakresie bieżącej działalności hotelowo-gastronomicznej (wewnętrzna
      samodzielność finansowa). Oddział będzie posiadał zdolność do zaciągania
      zobowiązań i kontroli ściągalności własnych należności.
      W ramach prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      pozostającego w strukturze Oddziału E.. Jak wskazywała Spółka w ramach stanu
      faktycznego we wnoszonym wniosku o wydanie interpretacji, „Zarówno dla Biura B.
      jak i Oddziału od wielu lat sporządzane są odrębne sprawozdania finansowe” -
      oznacza to więc fakt wyodrębnienia bilansu oraz rachunku zysków i strat a w efekcie
      możliwość przypisania konkretnych pozycji dla Oddziału E..
      Wnioskodawca wskazuje także, iż w ramach podziału pozostały w strukturze Spółki
      oddział E. na moment planowanej transakcji będzie wyodrębniony w
      przedsiębiorstwie także na płaszczyźnie funkcjonalnej.
      Oddział E. na moment wydzielenia będzie realizował kompleksowe funkcje zarządcze
      i operacyjne w zakresie działalności związanej z świadczeniem usług hotelarskich i
      sanatoryjnych. Składniki majątku wchodzące w zakres Oddziału E. będą wystarczające
      do prowadzenia działalności we własnym zakresie i umożliwiać samodzielną
      realizację tych zadań. Jak wskazano analogicznie w ramach stanu faktycznego
      składanego uprzednio wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Oddział

      wyposażony będzie w odpowiednie środki: składniki materialne (w tym
      nieruchomości, środki trwałe i środki obrotowe), niematerialne (takie jak licencje,
      know-how w zakresie związanym z działalnością hotelarsko-gastronomiczną czy bazy
      danych) oraz zasoby ludzkie (wyspecjalizowanych pracowników). Wskazać należy, iż
      Oddział E. na moment wydzielenia wyposażony będzie w wystarczające zaplecze
      pozwalające na niezależne prowadzenie dotychczasowej działalności w ramach
      istnienia Oddziału.
      W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, pozostający w Spółce
      Oddział będzie stanowić zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie,
      organizacyjnie i finansowo i w ramach A. i będzie mógł funkcjonować jako
      samodzielne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego
      wykonywania zadań gospodarczych, przy czym ocena ta jest elementem stanowiska
      (uzasadnienia stanowiska) Wnioskodawcy w świetle opisu zdarzenia przyszłego, a nie
      samego opisu zdarzenia przyszłego. Należy bowiem podkreślić, że wskazane powyżej
      okoliczności są elementem definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa z
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Definicja ta zawarta jest niewątpliwe w przepisie prawa
      podatkowego. Stąd - mając na względzie opis zdarzenia przyszłego zawarty we
      wniosku o wydanie interpretacji oraz uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (obie
      uzupełnione w odpowiedzi na wezwanie Organu) - Wnioskodawca oczekuje również
      oceny spełnienia wyżej wskazanych okoliczności (tj. kwalifikacji Oddziału E. jako
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przez Organ w toku interpretacji przepisu
      prawa podatkowego, jakim jest art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wykładnia tego przepisu w
      świetle opisu zdarzenia przyszłego jest niezbędna w celu odpowiedzi na postawione
      przez Wnioskodawcę we wniosku pytanie dotyczące zastosowania przepisu art. 12
      ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    2. Spółka wskazała, iż w świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT głównym lub jednym z
      głównych celów podziału Spółki przez wydzielenie nie jest uniknięcie lub uchylenie się
      od opodatkowania a podział ten dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych wyjaśnionych w składanym pierwotnie wniosku.
    W piśmie z 30 kwietnia 2025 r. Spółka ostatecznie sformułowała pytania w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych mające być przedmiotem interpretacji
    indywidualnej oraz zmodyfikowała stanowisko do ww. pytań.
    Pytania
    1) Czy opisana we wniosku, planowana transakcja polegająca na przeniesieniu przez A.
      sp. z o.o. do już istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki jednego z wspólników, tj.
      C. opisanych składników Biura B. oraz objęcie przez tego wspólnika w zamian za
      wydzielenie udziałów w kapitale tej spółki przy jednoczesnym umorzeniu swoich
      udziałów w A. sp. z o.o. stanowić będzie na gruncie ustawy o VAT transakcję zbycia
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta nie będzie
      opodatkowana podatkiem VAT?
    2) Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składający
      się na Biuro B., wydzielony w wyniku podziału do już istniejącej spółki lub nowo
      zawiązanej spółki jednego z wspólników, tj. C. w której udziały obejmie ten wspólnik
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3) Czy opisana we wniosku, planowana transakcja polegająca na przeniesieniu przez A.
      sp. z o.o. do już istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki jednego z wspólników tj.
      C. opisanych składników Biura B. oraz objęcie przez tego wspólnika w zamian za
      wydzielenie udziałów w kapitale tej spółki przy jednoczesnym umorzeniu swoich
      udziałów w A. sp. z o.o. będzie skutkować dla A. sp. z o.o. powstaniem przychodu
      opodatkowanego CIT?

    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 2 oraz 3 dotyczące
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 odnośnie podatku od
    towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy:
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych składający się
    na Biuro B., wydzielony w wyniku podziału do spółki istniejącej zależnej od wspólnika C.
    albo do spółki nowo zawiązanej, w której udziały obejmie ten wspólnik stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała, iż uzasadnieniem do pytania 2 jest część
    uzasadnienia oznaczonego pierwotnie w złożonym wniosku jako uzasadnienie stanowiska
    w zakresie pytania 2 i 3.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja polegająca na przeniesieniu przez A. sp. z
    o.o. do już istniejącej spółki lub nowo zawiązanej jednego z wspólników tj. C., opisanych
    składników Biura B. oraz objęcie przez tego wspólnika w zamian za wydzielenie udziałów
    w kapitale tej spółki przy jednoczesnym umorzeniu swoich udziałów w A. sp. z o.o. nie
    będzie skutkować dla A. sp. z o.o. powstaniem przychodu opodatkowanego CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2 i 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodami są w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień
    wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na
    skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT wynika, że w przypadku, gdy przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek
    pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany przez spółkę przejmującą
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wówczas po stronie spółki dzielonej nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust.
    1 pkt 9 ustawy CIT.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodami są w szczególności
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio. Tym samym przy podziale przez wydzielenie, w przypadku gdy zarówno
    majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, po stronie
    udziałowca spółki dzielonej nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie stawy
    CIT.

    Biorąc pod uwagę powyższe aby transakcja podziału przez wydzielenie była neutralna
    zarówno dla spółki dzielonej jak i jej udziałowców, na gruncie ustawy o CIT, to wydzielony
    ze spółki majątek jak i pozostający w spółce majątek muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Biorąc pod uwagę powyższą definicję oraz dotychczasową praktykę organów
    podatkowych i stanowiska sądów administracyjnych, aby dany zespół składników stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione, łącznie następujące
    warunki:
    1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i
      niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów) i pracowników przeznaczonego
      do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników,
    3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników.
    W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP konieczne jest odniesienie
    się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe
    w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, iż najistotniejsze jest ustalenie,
    czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i
    rzeczy, iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Tak np. ocenił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnych z
    dnia 7 lipca 2023 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.348.2023.1.EW; z dnia 17 lipca 2023 r., nr 0111-
    KDIB3-1.4012.261.2023.4.IK; z dnia 12 kwietnia 2023 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.
    MM i innych.
    Tym samym wskazać należy, że jeżeli przedsiębiorstwo (jego zorganizowana część) nie jest
    jedynie sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników z punktu widzenia ich roli w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to nawet brak
    bądź wyłączenie jakiegoś składnika majątku, nie przekreśla statusu zespołu składników
    jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, o ile
    zbycie obejmuje istotne i podstawowe elementy, które umożliwiają nabywcy dalsze
    prowadzenie działalności za pomocą tych składników, pozbawiając przy okazji zbywcę
    takiej możliwości. Decydujące jest więc znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności
    do dalszego działania zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Nawet zatem w przypadku przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która
    nie będzie zawierała wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład
    standardowych elementów tworzących pojęcie przedsiębiorstwa, to o ile składniki
    majątku przenoszone w ramach wyodrębnienia pozwalają potem na funkcjonowanie jako
    przedsiębiorstwo, prowadzące niezależną działalność gospodarczą, to należy uznać, że
    składniki te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić również należy
    następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Tym samym, wskazać należy, iż - dla celów podatkowych - część składników
    przedsiębiorstwa, tj. ZCP składająca się na działalność Biura B., będzie mogła zostać
    uznana za jego zorganizowaną część pod warunkiem, że składniki ZCP będą mogły (lub
    mogłyby) stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służyły w istniejącym przedsiębiorstwie A. sp. z o.o.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Odrębność funkcjonalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji
    przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
    W konsekwencji, dany zespół składników materialnych i niematerialnych powinien być
    zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz
    nabywcy, tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zastrzec należy, że przy ocenie, czy zespół składników majątkowych zawiera składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku
    konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych
    elementów tworzących pojęcie przedsiębiorstwa. Przykładowo jak uznał Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 14 marca 2023 r., nr 0112-KDIL1-
    2.4012.1.2023.2.AS: „Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy
    tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich
    zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
    praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak
    nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej”. Tak również np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z
    dnia 16 sierpnia 2023 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR.
    Powyższe potwierdzają również sądy administracyjne w swoich orzeczeniach. Tak np. NSA
    w wyroku z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11; w wyroku z dnia 27 marca 2013
    r., sygn. akt II FSK 1896/11 czy w wyroku z dnia 12 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 607/12.
    Również TSUE w orzeczeniu z dnia 10 listopada 2011 r., C-444/10 uznał, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy w niniejszej sprawie, przenoszone w
    ramach wydzielenia składniki majątku będą umożliwiać Nabywcy kontynuację działalności
    prowadzonej przez Zbywającego tj. w przypadku Biura B. - świadczenie usług najmu i
    zarządzanie nieruchomościami komercyjnymi. Przenoszone składniki majątku będą
    wystarczające do prowadzenia działalności we własnym zakresie i umożliwiają
    samodzielną realizację tych zadań. W ramach przeniesienia całość składników
    majątkowych jednego z oddziałów zostanie przeniesiona do spółki już istniejącej lub nowo

    zawiązanej w sposób pozwalający jej na kontynuowanie działalności obecnie prowadzonej
    przez A. sp. z o.o. Możliwość kontynuacji działalności A. przez spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną z wykorzystaniem składników majątkowych przenoszonych poprzez
    wyodrębnienie świadczy zatem o funkcjonalnym wyodrębnieniu tych elementów oddziału.
    Należy podkreślić, iż z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności jedno stanowisko
    pracy (jedna osoba personelu) jest wystarczająca, aby przedsiębiorstwo mogło faktycznie
    funkcjonować, gdyż dodatkowo pozyskuje usługi zarządzania i utrzymania nieruchomości
    na podstawie stosunku członkostwa łączącego je ze spółdzielnią.
    W niniejszej sprawie zbywane składniki majątkowe mające być przedmiotem przeniesienia
    są zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej - Zbywający oraz Nabywca nie
    wyłączyli bowiem z zakresu transakcji żadnych składników majątkowych, a ewentualny
    brak wynika z charakterystyki jednostki w postaci Biura B. przedstawionej w opisie stanu
    faktycznego.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce przede wszystkim wówczas, gdy w strukturze
    podatnika zbywane elementy mają swoją formę organizacyjną, taką jak m.in. dział,
    placówka handlowa, departament, oddział. Zwraca się uwagę, że organizacyjnie
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem
    formalno-prawnym. Oznacza to, że nie jest bezwzględnie konieczne, aby określona część
    przedsiębiorstwa musiała stanowić samodzielny podmiot prawny, jednostkę
    organizacyjną lub oddział.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie
    (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek
    (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określeni pracownicy.
    W niniejszej sprawie, Biuro B. jest formalnie wyodrębnione w strukturze Zbywającego
    (jako jednostka organizacyjna). Biuro B. działa niezależnie od Oddziału E.. Każda z
    jednostek dotyczy odrębnej sfery działalności. Biuro B. posiada wydzielony majątek oraz
    przydzielonego do swojej jednostki pracownika. Biuro B. funkcjonuje na podstawie
    regulaminu organizacyjnego spółki.
    W przedmiotowej sprawie została zatem spełniona również druga przesłanka tj.
    wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników, stanowiących przedmiot przeniesienia.
    Wyodrębnienie finansowe
    Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe
    oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe
    jest oddzielenie finansów reszty przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej
    części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić
    działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego.
    Powszechnie jednak przyjmuje się, że ZCP nie musi mieć postaci oddziału samodzielnie
    rozliczającego się. Ważne jest natomiast, aby przychody (jeśli ZCP prowadzi sprzedaż
    towarów lub usług) i koszty oraz przenoszone składniki majątkowe, należności i
    zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo
    do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej ale sytuację w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Dla zachowania finansowanej odrębności nie jest jednak konieczne
    wyodrębnienie wszystkich przychodów i kosztów oraz wszystkich należności i zobowiązań.

    Potwierdził to np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z
    dnia 9 sierpnia 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW czy w interpretacji
    indywidualnej z dnia 16 maja 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.109.2023.1.AM. Interpretacje
    te dot. co prawda pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o
    VAT, to jednak jak już Wnioskodawca wskazywał, definicję te są tożsame na gruncie
    ustawy o VAT i CIT.
    Składniki majątkowe będące przedmiotem przeniesienia są wyodrębnione finansowo w
    sposób przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego i będą
    wyodrębnione w chwili tego przeniesienia. Możliwe jest zatem przyporządkowanie
    poszczególnych przychodów i kosztów a także aktywów i pasywów związanych z
    działalnością oddziału przenoszonego do Nabywcy. Biuro B. jest autonomiczne finansowo
    i może decydować o przeznaczeniu środków finansowych. Prowadzona jest zatem
    odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych, która potwierdza wyodrębnienie
    finansowe i wskazuje na możliwość prowadzenia dalszej działalności Biura B. w sposób
    niezależny od istnienia spółki.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w niniejszym przypadku została spełniona trzecia przesłanka
    tj. wyodrębnienie finansowe zespołu składników, stanowiących przedmiot przeniesienia.
    Końcowo jeszcze raz podkreślić należy, że Nabywca będzie mógł i będzie kontynuował
    działalność prowadzoną dotychczas przez Zbywcę przy pomocy składników majątkowych
    wchodzących w skład przeniesienia. Zespół składników wchodzących w skład
    przeniesienia stanowi w przedsiębiorstwie Zbywającego zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez Zbywającego i
    wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania
    innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych, innych niż opisane powyżej,
    które miałyby być niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    przejęte składniki. Należy podkreślić, iż z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności
    jedno stanowisko pracy (jedna osoba personelu) jest wystarczająca, aby przedsiębiorstwo
    mogło faktycznie funkcjonować.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół
    składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedmiot przeniesienia,
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT,
    ponieważ:
    a) Przenoszony w ramach wyodrębnienia ZCP, obejmuje zespół składników materialnych
      i niematerialnych, niezbędnych do realizacji działalności gospodarczej w zakresie
      objętym definicją ZCP z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    b) W A. nastąpiło również wyodrębnienie finansowe zespołu składników, stanowiących
      przedmiot przeniesienia.
    c) Funkcjonalne wyodrębnienie oddziałów znajdowało pełne odzwierciedlenie w
      strukturze organizacyjnej A. jako wyodrębnionych jednostek organizacyjnych.
    d) Wszystkie składniki majątku będące przedmiotem przeniesienia są funkcjonalnie
      powiązane, w taki sposób, że umożliwiają one realizowanie zadań gospodarczych w
      zakresie świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi.
      Mogą one funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy, samodzielnie
      realizujący te zadania.
    e) Nabywca jest w stanie kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez A.
      przy pomocy składników majątku stanowiących przedmiot przeniesienia.
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, składniki majątku mające być
    przedmiotem przeniesienia będą stanowić zespół składników wyodrębnionych
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach A. i będą mogły funkcjonować jako
    samodzielne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego
    wykonywania zadań gospodarczych. Tym samym przedmiot przeniesienia będzie stanowił
    w momencie tego przeniesienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa i konsekwentnie

    przeniesienie w ramach wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    objęcie w zamian za to przeniesienie udziałów w kapitale spółki już istniejącej lub nowo
    zawiązanej, nie będzie skutkować dla A. powstaniem przychodu opodatkowanego
    podatkiem CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy przeniesienie w ramach wyodrębnienia z A. sp. z o.o. do spółki
    już istniejącej lub nowo zawiązanej opisanych składników materialnych i niematerialnych
    oraz objęcie w zamian za to przeniesienie udziałów w kapitale zakładowym spółki już
    istniejącej lub nowo zawiązanej przez jednego ze wspólników wraz z jednoczesnym
    umorzeniem jego udziałów w spółce A. sp. z o.o. nie będzie skutkowało zarówno dla spółki
    dzielonej jak i jej udziałowców powstaniem przychodu opodatkowanego CIT.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy podkreślić, że jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku
    przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 nie jest ustalenie skutków podatkowych
    transakcji umorzenia udziałów.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., zwaną
    „ustawa o CIT”).
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym
      przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

    Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu
    podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo
    powstanie ewentualnego przychodu.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
          naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
          odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
          świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
          otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
          budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
          publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa,
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub
          używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość -
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że w
    przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy - w spółce
    podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub
    majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad. 2
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18), zwanej dalej k.s.
    h.
    W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
      Podział może być dokonany:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały
          albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie);

        2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
          dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki
          dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
        3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
        4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub
          nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
          wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
        5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
          przez wyodrębnienie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z

    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność

    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu 4a pkt 4 ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    .
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka zajmuje się w szerokim rozumieniu
    działalnością turystyczną. Udziałowcami Spółki na dzień złożenia wniosku są:
        C. (dalej jako: C.)
        D. (dalej jako: D.)
    W ramach Spółki istnieją dwie samodzielne, wyspecjalizowane jednostki tj.:
        Biuro B., które obecnie realizuje zadania gospodarcze w zakresie usług zarządzania
        oraz świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi;
        Oddział - E. (dalej: Oddział, oddział E.), który realizuje zadania gospodarcze w
        zakresie usług hotelowo-gastronomicznych.

    Państwa Spółka planuje przeprowadzić reorganizację Spółki, aby rozdzielić ww. jednostki.
    W tym celu dokonają Państwo umorzenia udziałów jednego ze wspólników, tj. C. (bez
    wynagrodzenia) wraz z obniżeniem kapitału zakładowego, a następie zostanie
    przeprowadzony podział Spółki poprzez wydzielenie części Państwa majątku na istniejącą
    spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały (podział przez wydzielenie).
    Jak wynika z okoliczności wskazanych przez Państwa w ramach planowanego podziału
    przez wydzielenie na spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną przeniesione zostanie Biuro B.
    - realizujące zadania w zakresie usług zarządzania oraz świadczenia usług najmu i
    zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, natomiast w Spółce Dzielonej pozostanie
    Oddział E. - realizujący usługi hotelowo-gastronomiczne. Każdy z ww. jednostek realizuje
    samodzielnie zadania gospodarcze niezależne od pozostałej struktury.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Biuro B., wydzielony w wyniku podziału
    do już istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki jednego z wspólników, tj. C. w której
    udziały obejmie ten wspólnik stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Biuro B. cechować się będzie
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, prowadzona przez Biuro B. ewidencja księgowa
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Jak
    Państwo wskazali - dla Biura B. od wielu lat sporządzane są odrębne sprawozdania
    finansowe. Biuro B. ma zdolność do zaciągania zobowiązań, kontroluje ściągalność
    własnych należności, dysponuje własnymi środkami. Biuro B. posiada autonomię
    finansową (ograniczoną regułami prawnymi), zatem może samo decydować o
    przeznaczeniu środków finansowych na realizację zaplanowanych przez siebie zadań w
    zakresie bieżącej działalności (wewnętrzna samodzielność finansowa). Należy więc
    stwierdzić, że będzie spełniony warunek wyodrębnienia finansowego.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym zbywanego Biura B. świadczy fakt, iż w dniu
    planowanego podziału spółka istniejąca lub nowo zawiązana spółka będzie miała realną i
    prawną zdolność do działania jako samodzielny podmiot, który będzie realizować
    określone zadania gospodarcze w zakresie usług zarządzania oraz świadczenia usług
    najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi. Wyodrębnienie Biura B. nastąpiło
    bezpośrednio z aktualnej struktury organizacyjnej Państwa Spółki. Biuro B. wyposażone

    jest w składniki materialne (nieruchomość, środki trwałe) i niematerialne (kontakty, relacje
    z klientami) oraz zasoby ludzkie. Biuro B. posiada własnego pracownika, który zajmuje się
    sprawami administracyjno-prawnymi. Biuro B. obsługuje Zarząd, którego zadaniem jest
    planowanie, organizacja, wspieranie efektywności i kontroli. W świetle powyższego należy
    uznać, że przenoszony do spółki istniejącej lub spółki nowo zawiązanej zespół składników
    majątkowych składający się na Biuro B. będzie spełniać warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Biura
    B. Wskazali Państwo, że działalność w zakresie najmu realizowana jest w oparciu o
    nieruchomość położoną w Warszawie. Biuro B. jest w stanie samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą niezależnie od pozostałej struktury Państwa Spółki. W
    szczególności związane z tą działalnością prawa, umowy, czy też zasoby ludzkie są
    wyodrębnione i możliwe jest ich jednoznaczne przyporządkowanie do Biura B.
    Planują Państwo, że w ramach transakcji istniejące zobowiązania oraz wierzytelności
    (jeżeli takie będą) zostaną objęte tą transakcją i przeniesione na Biuro B. Działalność Biura
    B. generuje zarówno zobowiązania, jak i wierzytelności.
    Co istotne w sprawie, spółka istniejąca lub spółka nowo zawiązana (Nabywca) nie będzie
    musiał podejmować żadnych działań w celu kontynuowania działalności gospodarczej
    dotychczas prowadzonej przez Państwa za pomocą jednostki Biura B. Jak Państwo
    wskazali, przenoszone składniki majątku w ramach wydzielenia pozwolą na
    kontynuowanie działalności w zakresie świadczenie usług najmu i zarządzania
    nieruchomościami komercyjnymi.
    Ponadto wskazali Państwo, że część przedsiębiorstwa pozostająca w Spółce tj. Oddział E.,
    będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej wynikającej bezpośrednio z aktualnej struktury organizacyjnej Spółki -
      Oddział został wyodrębniony w regulaminie organizacyjnym Spółki oraz zgłoszony do
      Krajowego rejestru Sadowego. Oddział E. jest w stanie samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą niezależnie od pozostałej struktury Spółki;
    b) finansowej, tj. o wyodrębnieniu finansowym Spółki świadczy możliwość
      przyporządkowania w ramach prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do pozostającego w strukturze
      Oddziału E.
    c) funkcjonalnej, tj. o wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności pozostającej w Spółce
      świadczą składniki majątku wchodzące w zakres Oddziału E., które będą wystarczające
      do prowadzenia działalności we własnym zakresie i umożliwiające samodzielną
      realizację zadań Oddziału.
    Pozostający w Spółce Oddział wyposażony będzie w odpowiednie środki: składniki
    materialne (w tym nieruchomości, środki trwałe i środki obrotowe), niematerialne (takie
    jak licencje, know-how w zakresie związanym z działalnością hotelarsko-gastronomiczną
    czy bazy danych) oraz zasoby ludzkie (wyspecjalizowanych pracowników). Oddział E. na
    moment wydzielenia wyposażony będzie w wystarczające zaplecze pozwalające na
    niezależne prowadzenie dotychczasowej działalności w ramach istnienia Oddziału.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisane zespoły
    składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionej działalności gospodarczej oraz
    działalności gospodarczej pozostającej w Spółce cechują się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadają zdolność funkcjonowania
    jako niezależne przedsiębiorstwa. Nabywca będzie mieć faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i
    przejawia zamiar kontynuowania tej działalności. Tak samo, Spółka będzie miała
    możliwość kontynuować działalność w oparciu o składniki w niej pozostające.

    Podsumowując, wydzielana część przedsiębiorstwa - Biuro B. jak i część pozostająca w
    Spółce - Oddział E. stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3, czy planowana
    transakcja polegająca na przeniesieniu przez A. sp. z o.o. do już istniejącej spółki lub nowo
    zawiązanej spółki jednego z wspólników tj. C. opisanych składników Biura B. oraz objęcie
    przez tego wspólnika w zamian za wydzielenie udziałów w kapitale tej spółki przy
    jednoczesnym umorzeniu swoich udziałów w A. sp. z o.o. będzie skutkować dla A. sp. z o.
    o. powstaniem przychodu opodatkowanego CIT, wskazać należy, że skoro przedstawione
    przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników
    majątkowych przenoszony do Spółki przejmującej jak i pozostająca u Państwa działalność
    stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie
    dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3h ustawy o CIT. Powyższe wynika wprost z literalnego brzmienia ww. przepisów.
    Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań 2 i 3 dotyczących podatku
    dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku
    od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami
    nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.
    Jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku przedmiotem wątpliwości w zakresie
    pytania nr 2 nie jest ustalenie skutków podatkowych transakcji umorzenia udziałów.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków
    sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach
    przyszłych i tylko do nich się odnoszących.
    Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w
    konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja

        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.