Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.149.2025.2.KKM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: Połączenie ze spółką powiązaną. Kontynuacja opodatkowania
estońskim CIT oraz brak powstania dochodu z tytułu zmiany
wartości składników majątku.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 7

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków
    podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Spółka Przejmująca”) jest
    jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnikiem jest
    wyłącznie osoba fizyczna. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest
    wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Ma ona siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka dokonała wyboru metody opodatkowania na zasadzie ryczałtu od dochodów
    spółek, uregulowanego w rozdziale 6b ustawy CIT, czyli tzw. Estoński CIT. W przyszłości,
    Spółka planuje dokonać połączenia z inną spółką powiązaną ((...), dalej „Spółka
    Przejmowana”) mającą formę prawną spółki komandytowo-akcyjnej, której wspólnikami
    są dwie osoby fizyczne (dalej: „Połączenie”). Jedna z osób posiada wyłącznie status
    komplementariusza, druga jest zarówno komplementariuszem, jak i akcjonariuszem.
    Spółka Przejmowana jest również obecnie objęta Estońskim CIT oraz będzie nim objęta w
    momencie ewentualnego połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.
    Zatem, w momencie Połączenia zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana
    będą opodatkowane Estońskim CIT.
    Obie spółki (Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca) prowadzą działalność
    gospodarczą w zbliżonym zakresie przedmiotowym. Głównym przedmiotem działalności
    obu spółek jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Głównym celem planowanego Połączenia jest uproszczenie struktury grupy, w której
    znajdują się obie spółki poprzez zmniejszenie liczby podmiotów, a tym samym obniżenie
    kosztów funkcjonowania owej grupy m.in. poprzez zmniejszenie kosztów obsługi
    księgowej, obsługi prawnej, administracyjnej i informatycznej. Cele planowanego
    Połączenia obejmują również usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządczych, a
    także utrzymanie dotychczasowych relacji biznesowych z kontrahentami, w związku z
    czym Wnioskodawcy zależy na sukcesji prawnej, która pozwoli na kontynuację istniejących
    kontraktów po połączeniu.
    Połączenie zostanie dokonane w trybie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
    (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
    przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy
    z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze. zm., dalej: „UOR”) z
    uwagi na okoliczność, iż zachowana zostanie tożsamość wspólników i na skutek
    Połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców.

    Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości
    odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując
    kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych. Całość przejętych przez Spółkę
    Przejmującą, w wyniku Połączenia, składników majątkowych będzie przypisana do
    działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    W zamian za udziały Spółki Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają akcje
    w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany udziałów.
    Wartość emisyjna akcji wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej będzie odpowiadać
    wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, która może być wyższa od wydatków na
    nabycie lub objęcie tych udziałów.
    W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy pojawiły się wątpliwości w zakresie
    ewentualnego powstania dochodu po stronie Spółki Przejmującej w związku z
    planowanym Połączeniem.
    Uzupełnienie wniosku
    W związku z opisanym połączeniem nie dojdzie do przeszacowania wartości jakichkolwiek
    składników majątku Spółki Przejmowanej.
    Istotne elementy opisu sprawy Wnioskodawca zawarł we własnym stanowisku wskazując,
    że Spółka Przejmująca nie będzie wyceniała przejętych składników majątkowych według
    wartości rynkowej, lecz ujmie je w księgach rachunkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    rachunkowych Spółki Przejmowanej.

## Pytanie

1. Czy w świetle art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT, Wnioskodawca w związku z
      planowanym Połączeniem będzie mógł kontynuować opodatkowanie Estońskim CIT?
    2. Czy w związku z planowanym Połączeniem opisanym w opisie zdarzenia przyszłego, po
      stronie Wnioskodawcy powstanie opodatkowany dochód na gruncie art. 28m ust. 1
      pkt 4 ustawy CIT? (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym Połączeniem opisanym w opisie
      zdarzenia przyszłego będzie mógł kontynuować opodatkowanie Estońskim CIT.
    2. W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym Połączeniem opisanym w opisie
      zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie opodatkowany dochód
      na gruncie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku).
    Ad 1.
    Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT podatnik opodatkowany ryczałtem traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów
    lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany
      ryczałtem albo

      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia
      lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie
      finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie
      transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    Powyżej przytoczony przepis, w świetle zaprezentowanego założenia Połączenia, które
    szczegółowo opisane zostało w opisie zdarzenia przyszłego oznacza, że Wnioskodawca nie
    utraci prawa do opodatkowania w modelu Estońskiego CIT i będzie mógł kontynuować
    opodatkowanie w tym modelu po dacie Połączenia.
    Podatnik opodatkowany na zasadach Estońskiego CIT traci bowiem prawo do
    opodatkowania w tej formie, zgodnie z przepisami, z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub
    podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, w sytuacji, gdy spółka przejmowana nie stosuje
    opodatkowania ryczałtem - co w niniejszej sprawie nie będzie miało miejsca, gdyż Spółka
    Przejmowana dokonała wyboru opodatkowania w formie Estońskiego CIT jeszcze przed
    Połączeniem.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie w drodze połączenia Spółki przejmowanej, nie
    spowoduje po jego stronie utraty prawa do opodatkowania Estońskim CIT. W
    szczególności spełniony zostanie warunek struktury udziałowej Wnioskodawcy
    (udziałowcami nadal będą tylko osoby fizyczne), jak również spełniony zostanie wyjątek
    warunkujący zachowanie prawa do opodatkowania na zasadach Estońskiego CIT, o
    którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT.
    Podobne stanowisko przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 22 stycznia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.731.2024.1.END, w której
    potwierdzono, że skoro zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana w
    momencie połączenia będą opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek to
    Spółka Przejmująca nadal będzie mogła być opodatkowana ryczałtem. Podobne
    stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z 30 października 2024 r.,
    znak: 0114-KDIP2-2.4010.461.2024.1.RK.
    W rezultacie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do kontynuowania
    opodatkowania w formie Estońskiego CIT do końca standardowego 4-letniego okresu,
    zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT, tj. od początku miesiąca w którym wybrał on
    opodatkowanie ryczałtem do końca czwartego roku obrotowego korzystania z
    Estońskiego CIT. Innymi słowy, Połączenie nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do
    opodatkowania Estońskim CIT.
    Ad 2.
    Na wstępie należy zaznaczyć, iż zdaniem Wnioskodawcy w analizowanym przypadku nie
    znajdą zastosowania zasady ogólne odnoszące się do powstania przychodu w przypadku
    łączenia spółek, uregulowane w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, z uwagi na
    okoliczność, iż w momencie planowanego Połączenia zarówno Spółka Przejmująca, jak i
    Spółka Przejmowana będą opodatkowane Estońskim CIT. Skutki podatkowe uregulowane
    w powyższych przepisach zatem nie wystąpią.
    W związku z powyższym, zastosowanie w analizowanym przypadku znajdzie art. 28m ust.
    1 pkt 4 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
    (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

    W myśl art. 28m ust. 6 ustawy CIT, który również znajduje zastosowanie odnośnie do
    analizowanego zdarzenia przyszłego wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w
    ust. 1 pkt 4, określa się:
    1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
    2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy CIT, do którego odwołanie znajduje się w treści art. 28m
    ust. 6 ustawy CIT wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub
    usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
    lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu
    i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Zgodnie z art. 11c ustawy CIT, do którego odwołanie znajduje się w treści art. 28m ust. 6
    ustawy CIT:
      1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
      ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane;
      2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
      różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w
      wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego
      należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
      określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych
      powiązań;
      3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2,
      organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i
      realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji;
      4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach
      podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby
      danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej
      czynności, zwanych dalej "transakcją właściwą", uwzględniając:
        1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
        2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają
        określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty
        niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje
        realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji,
          - organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji
          kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód
          (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej;
      5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:
        1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo

        2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami
        niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach;
      6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem
      inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo
      porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji
      podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości
      straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został ustalony
      zgodnie z tym porozumieniem.
    Zatem, w myśl art. 11c wartość rynkową co do zasady określa się na podstawie ustalenia
    warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W myśl art. 28m ust. 7 ustawy CIT przez wartość podatkową składnika majątku, o której
    mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie
    do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie,
    jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
    odpłatnie zbyty.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę, iż szczególny reżim opodatkowania, jakim jest
    Estoński CIT, oparty został na zasadzie, że przedmiotem opodatkowania jest efektywna
    dystrybucja zysku.
    Zgodnie zatem z treścią wskazanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, obowiązek
    podatkowy przy połączeniu spółek objętych Estońskim CIT powinien powstać tylko w
    przypadku zmiany (zwiększenia) wartości składników majątku przejmowanego przez
    Spółkę przejmującą. Innymi słowy, opodatkowanie powstanie tylko w wypadku powstania
    nadwyżki pomiędzy wartością rynkową składników przejmowanego majątku a wartością
    podatkową owych składników rozumianą jako wartość niezaliczoną uprzednio w
    jakiejkolwiek formie do kosztów podatkowych lub wartość obciążającą wynik finansowy
    netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt,
    gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Połączenie będące przedmiotem niniejszego wniosku zostanie przeprowadzone za
    pomocą metody łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c UOR, jako że na skutek
    owego Połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad żadną ze spółek przez ich
    dotychczasowych udziałowców, a tym samym tożsamość wspólników zostanie zachowana.
    Zgodnie z art. 44a § 2 UOR w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje
    utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować
    metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia
    się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki
    dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej
    jednostką zależną.
    Zgodnie z art. 44c UOR:
    1. Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji
      odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek,
      według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do
      jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3;
    2. Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został
      przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały

      wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału
      własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo
      powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów;
  2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio;
    3. Wyłączeniu podlegają również:
        1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym
          charakterze łączących się spółek;
        2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku
          obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
        3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między
          łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów
          i pasywów;
    5. Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w ust. 3 pkt 2 i 3, jeżeli nie wpłynie to
      na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi
      majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki;
    6. Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacji
      poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki, na
      którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych;
    7. Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub
      nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu
      którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok
      obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek
      poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych
      na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych
      składników kapitałów własnych.
    Tym samym Spółka Przejmująca nie będzie wyceniała przejętych składników majątkowych
    według wartości rynkowej, lecz ujmie je w księgach rachunkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, tj. według wartości historycznych (cen nabycia
    lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o wartości już uprzednio zaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów, w tym - o dokonane odpisy amortyzacyjne).
    Mając powyższe na uwadze, na skutek analizowanego Połączenia nie dojdzie do zmiany
    wartości składników przejmowanego majątku, a tym samym - biorąc pod uwagę, że
    obowiązek podatkowy przy połączeniu spółek objętych Estońskim CIT powinien powstać
    tylko w przypadku zmiany (zwiększenia) wartości składników majątku - po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przysporzenie w żadnej formie.
    W razie ewentualnego przyszłego zbycia przez Wnioskodawcę przejętych w ramach
    Połączenia składników majątku, Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać koszty podatkowe
    w takiej wysokości, w jakiej mogłaby to zrobić Spółka Przejmowana, gdyby nie doszło do
    Połączenia. W takim wypadku, w momencie wypłaty dywidendy powstałej pośrednio z
    tytułu zbycia owych składników majątku, po stronie Wnioskodawcy powstanie zysk
    ustalony jako różnica między ceną sprzedaży (wartością rynkową) a wartością historyczną
    tych składników majątku (czyli w analogiczny sposób do sposobu pisanego w art. 28m ust.
    1 pkt 4 ustawy CIT).

    Przyjęcie hipotezy, że w związku z przejęciem składników majątku przez Spółkę
    Przejmującą, po jej stronie powstanie opodatkowanie, prowadziłoby zatem de facto do
    podwójnego opodatkowania:
      1. w momencie Połączenia - zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT oraz
      2. w momencie wypłacenia dywidendy z zysku powstałego ze sprzedaży tych
      składników majątku - zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
    W tym miejscu należy również podkreślić, iż zamiarem ustawodawcy przy wprowadzaniu
    możliwości opodatkowania Estońskim CIT było opodatkowanie wyłącznie dystrybucji zysku
    oraz świadczeń zrównanych z dystrybucją zysku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, na skutek przejęcia składników majątku w ramach
    przedmiotowego Połączenia nie dojdzie do powstania przychodu. Podobne stanowisko
    przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 marca
    2025 r. (znak: 0111-KDIB2- 1.4010.37.2025.1.BJ): „(...) jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT, w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie,
    podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu
    niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem
    reorganizacja skutkująca zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy
    podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo
    traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z
    tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości
    rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    Restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego)
    mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem. Zatem dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku może wystąpić również w sytuacji, gdy wszyscy
    podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji podlegają opodatkowaniu ryczałtem.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie
    łączenia podmiotów.
    (...)
    Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (...), połączenie
    zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów (art. 44c UOR).
    W wyniku połączenia Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości
    odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując
    kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych.
    Całość przejętych składników majątkowych będzie przypisana do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    W zamian za udziały Spółki Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają
    udziały w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany.
    Wartość emisyjna udziałów wydanych wspólnikom Spółki przejmowanej odpowiadać
    będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, która może być wyższa od
    wydatków na nabycie lub objęcie tych udziałów.
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w związku z
    planowanym przejęciem przez Państwa spółki przejmowanej nie powstanie dla Państwa

    dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w tym nie powstanie
    dla Państwa określony w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku.”
    Należy podkreślić, iż w ramach analizowanego Połączenia powstaną powyższe
    okoliczności, tj.:
    1. Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości
      odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując
      kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych,
    2. W zamian za udziały Spółki Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają
      akcje w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany,
    3. Wartość emisyjna akcji wydanych wspólnikom Spółki przejmowanej odpowiadać
      będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, która może być wyższa od
      wydatków na nabycie lub objęcie tych udziałów.
    Warto również wskazać, iż zarówno we wskazanej powyżej interpretacji indywidualnej, jak
    i w interpretacji indywidualnej z 2 maja 2024 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.124.2024.2.RH),
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyznał rację podatnikowi wskazującemu co
    następuje: „Skoro bowiem metoda łączenia udziałów nie pozwala na przyjęcie składników
    majątku przejmowanej spółki w innej wartości niż ich wartość wynikająca z ksiąg
    rachunkowych spółki przejmowanej (wartość historyczna), ich wartość nie zmieni się. Dla
    wspólników Wnioskodawcy (będących na chwilę obecną również wspólnikami spółki X) nie
    powstanie w tym przypadku żadna dodatkowa wartość, nie zwiększy się ich majątek ani
    wartość posiadanych przez nich praw - w razie sprzedaży tych składników majątkowych
    zysk zostałby ustalony w takiej samej wysokości, niezależnie od tego, czy sprzedaży
    dokonałaby spółka X (przed połączeniem) czy Wnioskodawca. Tym samym nie można
    powiedzieć, że w wyniku przejęcia składników majątkowych w ramach analizowanego
    procesu połączenia spółek dojdzie do dystrybucji zysku lub przekazania świadczeń
    zrównanych z dystrybucją zysku.”
    Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, iż zgodnie z linią orzeczniczą organów
    podatkowych, o wystąpieniu opodatkowania dochodu od zmiany wartości majątku, na
    podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT , decyduje występująca w ramach operacji
    restrukturyzacyjnych zmiana wartości księgowych składników majątkowych, którą
    „wymuszają” przepisy prawa bilansowego. W sytuacji, w której taka zmiana (wartości
    księgowych) nie ma miejsca, opodatkowanie na zasadach art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT
    nie występuje (tak również: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 21 sierpnia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.338.2025.3.RH, z 9 kwietnia
    2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.566.2023.8.AS, z 2 maja 2023 r., znak 0114-KDIP2-
    2.4010.165.2023.1.RK).
    Biorąc zatem pod uwagę stanowiska organów podatkowych wskazane powyżej, a także
    okoliczności faktyczne, a w szczególności następujące okoliczności:
    1. Połączenie zostanie dokonane metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 43c
      UOR;
    2. Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości
      odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując
      kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych;

    3. w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają
      udziały w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany;
    4. wartość emisyjna udziałów wydanych wspólnikom Spółki przejmowanej odpowiadać
      będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej
    - należy uznać, iż po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód podlegający
      opodatkowaniu Estońskim CIT, w tym dochód rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4
      ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 1 jest kwestia ustalenia
    czy w świetle art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT, Wnioskodawca w związku z planowanym
    Połączeniem będzie mógł kontynuować opodatkowanie Estońskim CIT.
    Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa CIT”):
    Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego
    podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
        przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
        sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
        7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
        majątku.
    W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie
    art. 28l ustawy CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w
    przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy
    opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno#prawnych podmiotu, obowiązku
    prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do
    tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów,
    chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem.
    Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik przejął inny podmiot w drodze

    łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu
    (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot
    przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.
    Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania
    ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia
    innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - wyłącznie w
    sytuacji gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje
    opodatkowania ryczałtem.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka
    Przejmowana w momencie połączenia będą opodatkowane w formie ryczałtu od
    dochodów spółek.
    Zatem w sytuacji, w której Spółka Przejmowana jest opodatkowana ryczałtem od
    dochodów spółek, Spółka Przejmująca nadal będzie mogła być opodatkowana ryczałtem.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy w związku z
    planowanym Połączeniem, po stronie Państwa Spółki powstanie dochód na gruncie art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.
    W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że po stronie Spółki Przejmującej opodatkowanej
    ryczałtem od dochodów spółek nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy CIT. Wynika to z literalnego brzmienia art. 28h ust. 1 ustawy CIT, w świetle
    którego:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach
      określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    W myśl art. 28m ust. 6 ustawy CIT:
    Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
        majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
        funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy CIT wynika, że:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w
    przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje z kolei ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
    Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia
    się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Sukcesja ta oznacza, że następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego
    obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych), ale i
    prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT, w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie,
    podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu
    niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem
    reorganizacja skutkująca zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy
    podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo
    traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z
    tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości
    rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie
    łączenia podmiotów.
    Jak wynika z opisu sprawy planowane jest połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie
    przez przejęcie), w wyniku, którego Państwa Spółka jako Spółka Przejmująca przejmie cały
    majątek Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o
    której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Obecnie oraz na moment wskazanego
    połączenia obie spółki podlegać będą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości

    niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości
    odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej. Spółka
    Przejmująca nie będzie wyceniała przejętych składników majątkowych według wartości
    rynkowej, lecz ujmie je w księgach rachunkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    rachunkowych Spółki Przejmowanej. W związku z opisanym połączeniem nie dojdzie do
    przeszacowania wartości jakichkolwiek składników majątku Spółki Przejmowanej.
    W związku z powyższym, w przedstawionym opisie sprawy na skutek planowanego
    połączenia przez przejęcie nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.