Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-364/16-3/AD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-09-30
Teza: Skutki podatkowe umorzenia akcji własnych Wnioskodawcy bez wynagrodzenia, nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia.
Słowa kluczowe: przychód; spółki-przejęcie spółki; udział-umorzenie udziałów; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z póź. zm.) oraz § 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 8 lipca 2016 r. (data wpływu 11 lipca 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 5 września 2016 r. (data wpływu 8 września 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych umorzenia akcji własnych Wnioskodawcy bez wynagrodzenia, nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 lipca 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych umorzenia akcji własnych Wnioskodawcy bez wynagrodzenia, nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia. Wniosek uzupełniony został pismem z dnia 5 września 2016 r. (data wpływu 8 września 2016 r.).

W ww. wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest częścią grupy kapitałowej (dalej: „Grupa Kapitałowa”) oraz dywizji biznesowej europejskiego lidera w dziedzinie drukowanych i cyfrowych rozwiązań dla edukacji. Spółka tworzy dopasowane do indywidualnych potrzeb rozwiązania edukacyjne, budowane w oparciu o zasoby i platformy, przygotowywane zgodnie z najnowszymi trendami w kształceniu (dla przedszkoli, szkół podstawowych, gimnazjów, szkół ponadgimnazjalnych, kursy językowe, materiały dotyczące terapii i rozwoju, kursy online):

*   zasoby edukacyjne - do wielu przedmiotów, zgodne z różnymi programami nauczania, w tym kursy językowe,
*   platformy dostarczania treści, e-learningowe oraz narzędzia do publikacji - elastyczne rozwiązania do codziennego użytku,
*   produkty dla dzieci i dorosłych ze specjalnymi potrzebami edukacyjnymi - do wykorzystania w szkołach i placówkach medycznych.

W związku z inwestycjami finansowymi przeznaczonymi na rozwój biznesu Spółka ma do rozliczenia straty podatkowe z ubiegłych lat.

Na rynku polskim działają również 2 inne spółki z Grupy Kapitałowej:

*   spółka N. (dalej: „N.”), która zajmuje się głównie działalnością wydawniczą podręczników oraz materiałów szkoleniowych w formie elektronicznej (wychowanie przedszkolne, edukacja wczesnoszkolna. szkoła podstawowa, gimnazjum, szkoły ponadgimnazjalne szkolnictwo zawodowe, kartografia, języki obce) oraz
*   spółka V. (dalej: „V.”), która dostarcza systemy zarządzania oświatą, które wdrażane są w szkołach oraz w samorządach w całej Polsce oraz organizacją szkoleń.

W 2015 r. zarówno N., jak i V. osiągnęły dochód podatkowy.

W celu zwiększenia konkurencyjności na polskim rynku, poprzez:

*   osiągnięcie efektu synergii poprzez optymalne wykorzystanie zasobów;
*   obniżenie kosztów administracyjnych;
*   zintegrowanie procesu rozwoju produktów;
*   zintegrowanie strategii marketingowych; spółki rozważają połączenie biznesów.

Planowane połączenie spółek zostanie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych ze względu na komplementarne interesy gospodarcze Spółki oraz spółek N. i V. (dalej: „Spółki Przejmowane”). Połączenie będzie również służyć uproszczeniu struktury organizacyjnej grupy kapitałowej, do której należą Spółki.

100% akcjonariuszem Spółki jest spółka z siedzibą w Finlandii (dalej: „Akcjonariusz Spółki”, „Akcjonariusz”), która jest również 100% udziałowcem spółki N. N. jest 100% udziałowcem spółki V.

Wnioskodawca planuje nabyć od fińskiego udziałowca spółki N. udziały spółki N. które zostaną wniesione przez fińskiego udziałowca aportem do Spółki, w zamian za które Wnioskodawca przekaże fińskiemu udziałowcowi spółki N. własne akcje (nastąpi tzw. „wymiana udziałów”). Ponadto Wnioskodawca planuje także nabyć udziały w spółce V. od N. (udziałowca V.), które również zostaną wniesione przez spółkę N. aportem do Spółki, w zamian za które Spółka przekaże spółce N. własne akcje.

Następnie, planowane jest połączenie Spółki z N. i V. w jednej procedurze połączenia. Na dzień połączenia Wnioskodawca będzie posiadać 100% udziałów w N. i 100% udziałów w V., jednocześnie spółka N. będzie posiadać akcje Spółki, jednak nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki. Połączenie Spółki ze spółką N. i V. ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku spółek przejmowanych N. i V. na Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, tzw. „połączenie przez przejęcie”.

Z uwagi na fakt, że Spółka na dzień połączenia będzie jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych N. i V., oraz spółka N. będzie posiadała akcje o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, na mocy art. 515 KSH oraz przy zastosowaniu uproszczonej procedury, o której mowa w art. 516 § 6 KSH, tj. bez sporządzania sprawozdań uzasadniających połączenie przez zarządy łączących się spółek, a także bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego. Jednocześnie w związku z przeprowadzonym połączeniem, Spółka nabędzie akcje własne których właścicielem przed połączeniem będzie N., przy czym wartość nominalna akcji nie przekroczy 10% kapitału zakładowego Spółki. Nastąpi to w drodze sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 494 KSH. Nabyte przez Spółkę w ramach procesu połączenia akcje własne zostaną umorzone bez wynagrodzenia na mocy art. 199 § 3 KSH, a kapitał zakładowy Spółki zostanie odpowiednio obniżony. Z punktu widzenia rachunkowego połączenie nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości, która polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia.

Z uwagi na fakt, że planowane połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki metodą łączenia udziałów, a na skutek połączenia nie powstanie żadna nowa jednostka.

Planowane jest - stosownie do art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości - niezamykanie ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych N. i V. na dzień połączenia. W konsekwencji planowane jest niekończenie roku podatkowego spółek przejmowanych N. i V. stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z planowanym połączeniem może dojść do wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań Wnioskodawcy i N. oraz V.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że spółki, o których mowa we wniosku (Wnioskodawca, N., V.) są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. maja siedzibę na terytorium Polski i podlegają nieograniczonemu podatkowi w Polsce. Natomiast akcjonariusz Wnioskodawcy jest spółką z siedzibą w Finlandii, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółki, o których mowa we wniosku (Wnioskodawca, N., V.) mogą posiadać wierzytelności z tytułu dostaw towarów i usług. W przedmiotowej sprawie nie będą występować wierzytelności z tytułu weksli.

W związku z powyższym opisem sformułowano następujące pytanie oznaczone we wniosku nr 3.

Czy umorzenie akcji własnych Spółki bez wynagrodzenia, nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia Spółki i N. nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie akcji własnych Spółki, nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia Spółki oraz N. nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki powstaniem przychodu podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie bowiem z art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcja w spółce akcyjnej może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez tę spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji jest możliwe w przypadku gdy statut tak stanowi oraz wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która podlega ogłoszeniu. Stosownie do treści art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W myśl art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego w związku z umorzeniem przez podatnika akcji/udziałów własnych bez wynagrodzenia. Planowana operacja nie będzie wiązała się dla Spółki z żadnym przysporzeniem majątkowym.

W przedstawionym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym nie zostaną również spełnione przesłanki zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodami są w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W związku z powyższym, nie można również mówić, że wskutek umorzenia akcji dojdzie do otrzymania przez Wnioskodawcę nieodpłatnego świadczenia.

Ponadto, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem Wnioskodawca umorzy własne akcje. Nie wystąpi zatem umorzenie udziałów (akcji) w innej spółce, z którym to zdarzeniem związany jest obowiązek podatkowy stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z umorzeniem akcji własnych Wnioskodawcy nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej wskutek połączenia nie będzie się również wiązać żadne odpłatne zbycie tych akcji.

Reasumując, należy stwierdzić, że umorzenie akcji własnych Wnioskodawcy, nabytych wskutek sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia Spółki i N. nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że przedstawione przez niego stanowisko znajduje także odzwierciedlenie w interpretacjach podatkowych, m.in. w:

interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2016 r. sygn. IBPB-1-3/4510-336/16/PC;

interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2015 r. sygn. IPPB3/4510-452/15-2/AG;

interpretacji indywidualnej z dnia 8 maja 2014 r. sygn. IPPB3/423-173/14-2/AG;

interpretacji indywidualnej z dnia 28 listopada 2013 r. sygn. IPPB3/423-702/13-2/MC;

interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2012 r. sygn. IPPB3/423-287/12-2/DP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016, poz. 718 ze. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.