Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-184/16/AB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-04-01
Teza: Skutki podatkowe otrzymania środków pieniężnych oraz niepieniężnych składników majątkowych w wyniku likwidacji lub rozwiązania spółki osobowej?
Słowa kluczowe: likwidacja; rozwiązanie; składnik-składnik majątkowy; środek-środki pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 25 lutego 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 1 marca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz niepieniężnych składników majątkowych w wyniku likwidacji lub rozwiązania spółki osobowej **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 1 marca 2016 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz niepieniężnych składników majątkowych w wyniku likwidacji lub rozwiązania spółki osobowej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”) jest osobą prawną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca posiada obecnie status wspólnika w spółkach osobowych (tj. w spółkach jawnych i spółkach komandytowych) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w przyszłości Wnioskodawca może zostać wspólnikiem także innych spółek osobowych (tj. spółek jawnych i komandytowych) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Osobowa”). Uzyskanie statusu wspólnika Spółki Osobowej nastąpić może poprzez zawiązanie przez Wnioskodawcę wraz z innym podmiotem, bądź podmiotami nowej Spółki Osobowej, bądź poprzez przystąpienie do istniejącej Spółki Osobowej.

Nie jest wykluczone, że Spółka Osobowa, której wspólnikiem jest lub będzie Wnioskodawca, ulegnie w przyszłości rozwiązaniu, tj. Spółka Osobowa zostanie rozwiązana w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, bądź dojdzie do rozwiązania Spółki Osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w trybie określonym w art. 67 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), w przypadku gdy wspólnicy postanowią w formie uchwały o zakończeniu działalności Spółki Osobowej w inny sposób (dalej: „rozwiązanie Spółki Osobowej”). W związku z rozwiązaniem Spółki Osobowej, Wnioskodawca otrzymać może określone składniki majątku rozwiązywanej Spółki Osobowej - zarówno środki pieniężne, jak i inne składniki majątku o charakterze niepieniężnym (w tym składniki majątku ruchomego oraz nieruchomego, udziały lub akcje w spółkach kapitałowych lub ogół praw i obowiązków wspólnika spółek osobowych, inne papiery wartościowe, wierzytelności), (dalej: „składniki majątku Spółki Osobowej”).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku rozwiązania Spółki Osobowej oraz związanego z nim podziału majątku Spółki Osobowej pomiędzy wspólników (czy to w drodze formalnej likwidacji, czy też na podstawie porozumienia wspólników odnośnie innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki), otrzymane przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki Osobowej, składniki majątku Spółki Osobowej (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i składniki majątku o charakterze niepieniężnym), nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku rozwiązania Spółki Osobowej oraz związanego z nim podziału majątku Spółki Osobowej pomiędzy wspólników (czy to w drodze formalnej likwidacji, czy też na podstawie porozumienia wspólników odnośnie innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki), otrzymane przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki Osobowej, składniki majątku Spółki Osobowej (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i składniki majątku o charakterze niepieniężnym), nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Rozwiązanie spółki jawnej oraz komandytowej może nastąpić w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na zasadach określonych w art. 67-85 KSH (stosowanie regulacji właściwych dla spółki jawnej w zakresie likwidacji odpowiednio także do spółki komandytowej w wyniku stosowania odesłania określonego w art. 103 § 1 KSH). Alternatywnie, do rozwiązania spółki jawnej i komandytowej dojść może bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w trybie określonym w art. 67 § 1 KSH, tj. w przypadku gdy wspólnicy postanowią o zakończeniu działalności spółki w inny sposób.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), ilekroć w ustawie mowa jest o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. Uwzględniając brzmienie art. 1 ustawy CIT, spółka jawna oraz spółka komandytowa nie są podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, do kategorii przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych nie zalicza się wartości innych składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji spółki. Jednakże w razie odpłatnego zbycia tych składników majątku, przychodem jest ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.

Należy wskazać, że art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, nie zawiera definicji legalnej pojęcia „innych składników majątku”. Niemniej, zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy CIT, przez składniki majątkowe należy rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi, funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.), przez aktywa należy rozumieć kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe takie jak składniki majątku ruchomego oraz nieruchomego, udziały lub akcje w spółkach kapitałowych, ogół praw i obowiązków wspólnika spółek osobowych, inne papiery wartościowe, czy też wierzytelności wypełniają znamiona „innych składników majątku”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, przepisy ustawy CIT, w szczególności art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, mają zastosowanie zarówno do rozwiązania spółki jawnej lub komandytowej w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego określonego w art. 67-85 KSH, jak i w przypadku rozwiązania spółki jawnej lub komandytowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w trybie określonym w art. 67 § 1 KSH, tj. w przypadku gdy wspólnicy postanowią o zakończeniu działalności spółki w inny sposób. Należy bowiem wskazać, że zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki niebędącej osobą prawną bez likwidacji podejmowane są z tych samych przyczyn i dla osiągnięcia tego samego skutku w postaci zaprzestania działalności spółki oraz ustania jej bytu prawnego. Zdaniem Wnioskodawcy, różnice formalne pomiędzy tymi procedurami nie powinny mieć wpływu na odmienną ocenę konsekwencji podatkowych instytucji rozwiązania spółki osobowej.

Odnosząc powyższe rozważania do zaprezentowanego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze dyspozycję art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy CIT, w przypadku rozwiązania Spółki Osobowej oraz związanego z nim podziału majątku Spółki Osobowej pomiędzy wspólników (czy to w drodze formalnej likwidacji, czy też na podstawie porozumienia wspólników odnośnie innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki), otrzymane przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki Osobowej, składniki majątku Spółki Osobowej (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i składniki majątku o charakterze niepieniężnym), nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14 lipca 2015 r., Znak: ILPB4/4510-1-145/15-4/ŁM), w której wskazano, że zarówno fakt otrzymania środków pieniężnych i innych składników majątku, jak i okoliczność wstąpienia przez Wnioskodawcę w prawa i obowiązki korzystającego z umowy leasingu w związku z likwidacją Spółki Osobowej nie będą prowadzić do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie uregulowań ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku rozwiązania Spółki Osobowej oraz związanego z nim podziału majątku Spółki Osobowej pomiędzy wspólników (czy to w drodze formalnej likwidacji, czy też na podstawie porozumienia wspólników odnośnie innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki), otrzymane przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki Osobowej, składniki majątku Spółki Osobowej (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i składniki majątku o charakterze niepieniężnym), nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.