Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.215.2020.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-07-27
Teza: w zakresie ustalenia, czy przekształcenie Spółki akcyjnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo zarówno dla Spółki przekształcanej, jak i Spółki przekształconej
Słowa kluczowe: przekształcanie; przychód; spółki-spółka kapitałowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 8 czerwca 2020 r. (data wpływu 9 czerwca 2020 r.), uzupełnionym 23 lipca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przekształcenie Spółki akcyjnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo zarówno dla Spółki przekształcanej, jak i Spółki przekształconej– **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 czerwca 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przekształcenie Spółki akcyjnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo zarówno dla Spółki przekształcanej, jak i Spółki przekształconej.

Powyższy wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 15 lipca 2020 r.,

Znak: 0111-KDIB1-1.4010.215.2020.1.AW, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 23 lipca 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka przekształcana”) jest spółką akcyjną w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2019 r., poz. 505 z późń.zm, dalej: „k.s.h.”). Celem poprawy kondycji finansowej i organizacyjnej swojej działalności - Wnioskodawca rozważa podjęcie działań, mających na celu redukcję kosztów związanych z funkcjonowaniem (uproszczenie procesów wewnętrznych, usprawnienie zarządzania Spółką). Planowane jest przekształcenie formy prawnej Wnioskodawcy ze spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie określonym w art. 551 § 1 k.s.h. Działalność Spółki przekształcanej będzie kontynuowana przez Spółkę przekształconą, a przedmiotem jej działalności będzie:

1\. produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),

2\. produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z),

3\. produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 25.30.Z),

4\. obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z),

5\. produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z),

6\. produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 28.15.Z),

7\. produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z),

8\. produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z),

9\. produkcja maszyn dla przemysłu papierniczego (PKD 28.95.Z),

10\. naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

11\. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

12\. pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

13\. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z).

W momencie przekształcenia, majątek Spółki akcyjnej stanie się majątkiem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”, „Spółka przekształcona”). Ponadto, jedyny akcjonariusz Spółki przekształcanej - stanie się z dniem przekształcenia - jedynym udziałowcem Spółki przekształconej - w zamian za wszystkie akcje Spółki przekształcanej (100% akcji) otrzyma wszystkie udziały Spółki przekształconej (100% udziałów). Wnioskodawca podkreśla także, że na dzień przekształcenia w Spółkę z o.o. nie zostaną wniesione dopłaty ani żadne wkłady czy dodatkowe składniki majątku, ani nie przystąpią do niej nowi wspólnicy (skład osobowy pozostanie bez zmian), którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do Spółki przekształconej. Wnioskodawca zakłada przy tym, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, kapitał zakładowy Spółki z o.o. nie zostanie podwyższony i nie zostanie podjęta dodatkowa uchwała o jego podwyższeniu. Kapitał Spółki przekształconej będzie powiązany z jej wartością bilansową i gdyby jednak na skutek przeliczenia na odpowiednią liczbę równych udziałów o wartości 50,00 zł każdy (z uwzględnieniem wymogów wynikających z k.s.h.), kapitał zakładowy Spółki przekształconej był nieznacznie wyższy od kapitału zakładowego Spółki przekształcanej - to różnica ta zostanie pokryta aktywami netto Spółki przekształcanej, bez konieczności wniesienia nowych wkładów czy dopłat. W związku z powyższym, przekształcenie Spółki akcyjnej w Spółkę z o.o. to proces zmierzający wyłącznie do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Ponadto, jeżeli podjęcie przez Spółkę z o.o. określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka ta podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Spółki akcyjnej w Spółkę z o.o., będzie neutralne podatkowo zarówno dla Spółki przekształcanej (Spółki akcyjnej), jak i Spółki przekształconej (Spółki z o.o.)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem Spółki akcyjnej w Spółkę z o.o. - zdarzenie to będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zarówno dla Spółki przekształcanej (Spółki akcyjnej), jak i Spółki przekształconej (Spółki z o.o.). Podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2019 r., poz. 505 z późń.zm, dalej: „k.s.h.”). Na podstawie art. 551 k.s.h, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Przekształcenie spółki handlowej stanowi zmianę formy ustrojowej, przy zachowaniu tożsamości podmiotu przekształcanego i przekształconego. Wymownie wyjaśnił tą kwestię też Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17: „(\`(...)\`) przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo-organizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym”. Zmiana formy prawnej nie wiąże się z koniecznością likwidacji albo rozwiązania spółki przekształcanej. Potwierdza to m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 marca 2016 r. sygn. akt II FSK 216/14, w którym skonstatował, że: „sukcesja uniwersalna w rozumieniu k.s.h., jak i sukcesja podatkowa (art. 93a Ordynacji podatkowej) zakładają, że spółka przekształcana nie jest traktowana jak podmiot likwidowany, lecz przewidują tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a zmianie ulega jedynie forma prawna tego podmiotu”. Istotą przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową jest kontynuacja, która na gruncie prawa podatkowego oznacza zachowanie ciągłości istnienia podmiotu w nowej formie prawnej. Zasadę sukcesji praw i obowiązków w przypadku planowanego przekształcenia oddaje art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 1997 r. Ordynacja podatkowa ( t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późń. zm., dalej jako: „O.p”). Zgodnie z tym przepisem osoba prawna zawiązana w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształconej spółki. Spółka przekształcona jest zatem na gruncie przepisów podatkowych traktowana jako sukcesor podatkowy spółki przekształcanej. Skutki podatkowe przekształcenia spółek regulują także przepisy ustawy o CIT, literalnie potwierdzając sukcesję podatkową Spółki przekształconej, przykładowo zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki przekształconej ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki przekształcanej. Z kolei art. 16h ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że spółka przekształcona dokonuje odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej ich wysokości oraz kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez spółkę przekształcaną. W myśl art. 7 ust. 4 ustawy o CIT przy ustalaniu dochodu, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę.

W opinii Wnioskodawcy, okoliczność sukcesji podatkowej stanowi już sam w sobie argument za tym, że w konsekwencji zmiany dotychczasowej formy prawnej Wnioskodawcy (spółki akcyjnej) w spółkę z o.o. – ani po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki przekształcanej, - ani po stronie Spółki przekształconej, nie wystąpi jakiekolwiek przysporzenie w rozumieniu ustawy o CIT, podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.

Ponadto, neutralność podatkowa analizowanego przekształcenia wynika, zdaniem Wnioskodawcy, z definicji przychodu określonej w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którą przychodem są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz inne wskazane w tym przepisie przysporzenia. W wyniku przekształcenia Spółki akcyjnej w Spółkę z o.o. nie dojdzie natomiast do osiągnięcia (ani przez Spółkę akcyjną ani przez Spółkę z o.o.) żadnego przysporzenia ekonomicznego ani też żadna korzyść ekonomiczna nie zostanie tym spółkom postawiona do dyspozycji. W efekcie, nie dojdzie do osiągnięcia żadnych korzyści (przysporzenia) w związku z planowanym przekształceniem i tym samym przekształcenie będzie dla Spółki przekształcanej i Spółki przekształconej - neutralne podatkowo. Końcowo Wnioskodawca pragnie dodać, że w analizowanej sprawie - jak zostało wskazane na wstępie - nie zostaną wniesione żadne dodatkowe składniki majątku/wkłady, nie zostanie podjęta dodatkowa uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeśli natomiast na skutek przeliczenia na odpowiednią liczbę równych udziałów o wartości 50,00 zł każdy (z uwzględnieniem wymogów wynikających z k.s.h.), kapitał zakładowy Spółki przekształconej byłby nieznacznie wyższy od kapitału zakładowego Spółki przekształcanej - to różnica ta zostanie pokryta aktywami netto Spółki przekształcanej, bez konieczności wniesienia nowych wkładów czy dopłat.

W ocenie Wnioskodawcy, w kontekście opisanej operacji - ustawa o CIT nie zawiera żadnej regulacji, na podstawie której przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową generowałoby przychód podlegający opodatkowaniu.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku ze zmianą formy prawnej (przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o.) - ani po stronie Spółki akcyjnej (przekształcanej) ani po stronie Spółki z o.o. (przekształconej) nie wystąpi obowiązek rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowanego CIT. Wskutek przekształcenia, majątek Spółki akcyjnej stanie się majątkiem Spółki z o.o. i nie będą osiągane żadne korzyści (przysporzenia) w związku z planowanym przekształceniem, co oznacza brak przychodu dla tych spółek.

Przekształcenie będzie zatem neutralne dla Wnioskodawcy (Spółki akcyjnej) i dla samej Spółki z o.o. - powstałej w wyniku tego przekształcenia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.