Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.12.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-10
Teza: W zakresie oceny skutków podatkowych planowanego
połączenia spółek.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
restrukturyzacja
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 stycznia 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z
    23 grudnia 2024 r. dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny
    skutków podatkowych planowanego połączenia spółek. Uzupełnili go Państwo pismem z
    13 oraz 14 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A. Spółka Przejmująca (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w (...) przy ul. (...), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
    Rejonowy w (...) pod numerem: (...), NIP: (...) oraz REGON: (...) oraz jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w
    konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu
    podatku dochodowego, a także: Spółka Przejmowana 1 (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (...) przy ul. (...), wpisana do rejestru
    przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) pod numerem: (...), NIP: (...) oraz
    REGON: (...), a także jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i
    rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
    Spółka Przejmowana 2 – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...)
    przy ul. (...), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...)
    pod numerem: (...), NIP: (...) oraz REGON: (...), a także jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w konsekwencji
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku
    dochodowego.
    Wnioskodawca oraz Spółki Przejmowane 1 i 2 zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV
    Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 3 (Łączenie
    się z udziałem spółek osobowych), tj. artykuł 491 i następne ustawy z dnia 15 września
    2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako:
    „KSH”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda
    Wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, w następstwie czego: a. (...)
    sp. z o.o. sp.k. i (...) sp. z o.o. zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji; b.
    wszystkie aktywa i pasywa (...) sp. z o.o. sp.k. i (...) sp. z o.o. przejdą lub zostaną przejęte
    przez Wnioskodawcę w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz c. Wnioskodawca wstąpi we
    wszelkie prawa i obowiązki (...) sp. z o.o. sp.k. i (...) sp. z o.o.
    Połączenie będzie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda
    wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie).

    Połączenie Spółek zostało określone w Planie połączenia i odbywa się w trybie łączenia się
    Spółek przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH wraz z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej wraz z ustaleniem, że wspólnikom Spółki Przejmowanej
    2 udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane według parytetu wymiany udziałów zgodnie
    z art. 499 § 1 pkt 2 KSH, Wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym zostaną przyznane przez wskazanie liczby i wartości udziałów,
    zgodnie z art. 518 § 1 pkt 2) KSH.
    Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn i jest związane z
    zamiarem reorganizacji struktury kapitałowej łączących się Spółek w celu zwiększenia
    efektywności, poprawy rentowności, poprawy wyniku jednostkowego Spółki Przejmującej
    oraz uproszczenia struktury organizacyjnej Spółki Przejmującej oraz podmiotów
    powiązanych – takich jak spółki przejmowane. Połączenie ma służyć także wyeliminowaniu
    zbędnych z obecnej perspektywy przepływów finansowych. Połączenie służyć będzie
    wyeliminowaniu wewnętrznych rozliczeń, co przekładać się będzie na wzrost efektywności
    prowadzonej przez Spółkę Przejmującą działalności. Jednocześnie połączenie doprowadzi
    do wyeliminowania wzajemnych zobowiązań pomniejszających wyniki jednostkowe
    łączących się podmiotów.
    Głównym celem połączenia jest uproszczenie struktury organizacyjnej w ramach grupy
    łączących się Spółek poprzez jej konsolidację i wyeliminowanie zbędnych procesów.
    Ponadto, w wyniku połączenia zwiększona zostanie przejrzystość struktury kapitałowej i
    dojdzie również do wzrostu środków pieniężnych dostępnych na poziomie Spółki
    Przejmującej, co ograniczy zapotrzebowanie podmiotu na zewnętrzne finansowanie.
    Z uwagi na to, iż w obecnej perspektywie, jak również w dalszych planach dążyć się będzie
    do konsolidacji działalności, nie jest już konieczne utrzymywanie odrębnych podmiotów
    gospodarczych takich jak (...) sp. z o.o. sp.k. i (...) sp. z o.o. Zgodnie ze zweryfikowanymi
    założeniami, działalność (...) sp. z o.o. sp.k. i (...) sp. z o.o. może być efektywnie
    prowadzona przez właściwe działy Spółki Przejmującej.
    Połączenie wyeliminuje wewnętrzne transakcje w ramach grupy (m.in. najem powierzchni,
    usługi administracyjne, licencje), co będzie mieć wpływ na uproszczenie rozliczeń, ale
    także wyeliminuje obowiązki i koszty administracyjne związane z funkcjonowaniem dwóch
    odrębnych podmiotów i prowadzeniem rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi.
    Połączenie ma na celu ograniczenie kosztów prowadzonej działalności w ramach
    łączących się Spółek, co przełoży się na wzrost rentowności i umożliwi lepsze
    wykorzystanie istniejącego potencjału gospodarczego w ramach podmiotu
    skonsolidowanego.
    Ponadto, połączenie doprowadzi do osiągnięcia wymiernych oszczędności finansowych,
    przekraczających w znacznym stopniu jednorazowe koszty związane z przeprowadzeniem
    procesu połączenia, co przyczyni się do polepszenia wyników finansowych Wnioskodawcy
    w perspektywie długoterminowej. W szczególności zmniejszeniu ulegną koszty: (i) ogólno-

    administracyjne – połączenie spowoduje obniżenie kosztów administracyjnych wskutek
    scentralizowania funkcji zarządczych, administracyjnych oraz kontrolnych w ramach
    jednego skonsolidowanego podmiotu, (ii) sprawozdawczości – funkcjonowanie Spółki
    Przejmowanej jako odrębnej jednostki gospodarczej wymusza sporządzanie przez nią
    własnego sprawozdania finansowego, raportów, dokumentów księgowych, deklaracji
    podatkowych, prowadzenie osobnych rejestrów dla potrzeb podatku VAT, itp. Dzięki
    połączeniu usprawniony zostanie przepływ informacji w ramach grupy kapitałowej.
    Połączenie pozwoli znacznie ograniczyć nakłady pracy i koszty związane z realizacją
    obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, (iii) obsługi prawnej – funkcjonowanie
    Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 jako odrębnych podmiotów
    gospodarczych wymusza podejmowanie uchwał i decyzji osobno przez każdą ze Spółek.
    Ponadto, Spółki Przejmowane są obowiązane prowadzić odrębną dokumentację prawną.
    Połączenie spowoduje, że kontrola formalno-prawna ograniczać się będzie wyłącznie do
    jednego podmiotu prawnego (Spółki Przejmującej). Połączenie wpłynie tym samym na
    optymalizację kosztów związanych z obsługą prawną (koszty notarialne, opłaty sądowe
    itp.), (iv) usług świadczonych wzajemnie pomiędzy Spółkami oraz ich rozliczeń – dzięki
    połączeniu wyeliminowane zostaną koszty wzajemnych transakcji handlowych pomiędzy
    Spółkami. Połączenie wpłynie korzystnie na sposób funkcjonowania łączących się Spółek
    poprzez skupienie kompetencji decyzyjnych i wykonawczych w jednym ośrodku
    zarządczym (a nie tak jak dotychczas w trzech), co umożliwi przyspieszenie i usprawnienie
    przebiegu procesu decyzyjnego i wykonawczego oraz eliminację zbędnych szczebli w
    hierarchii organizacyjnej. Połączenie przyczyni się także do zwiększenia efektywności w
    zarządzaniu finansami całej łączących się Spółek w szczególności poprzez ograniczenie i
    optymalizację przepływów pieniężnych dokonywanych pomiędzy podmiotami
    powiązanymi.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 13 lutego 2024 r.:
    Na pytanie: czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółek Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą (Wnioskodawcę) przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)?
    Odpowiedzieli Państwo: Nie, na dzień poprzedzający dzień łącznia wartość rynkowa
    majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie będzie przewyższać wartości
    przyjętej dla celów podatkowych.
    Na pytanie: czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółek Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą (Wnioskodawcę), przewyższa wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom Spółek łączonych?

    Odpowiedzieli Państwo: Nie, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie przewyższa wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółek łączonych.
    Na pytanie: czy Spółka Przejmująca jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki
    Przejmowanej 2? Jeżeli tak, to prosimy o wskazanie:
      - jaki udział posiada Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2 (czy powyżej 10%)?
      - czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy)
        w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, na dzień
        poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów
        przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcy),
        przewyższa cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach przejmowanych?
    Odpowiedzieli Państwo: Nie, Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1,
    ani Spółki Przejmowanej 2.
    Na pytanie: czy Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku
    wynikające z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, a tym
    samym czy przypisze je do działalności prowadzonej na terenie Polski?
    Odpowiedzieli Państwo: Tak, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku wynikające z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych, a tym samym
    przypisze je do działalności prowadzonej na terenie Polski.

## Pytanie

Czy opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami
    Przejmowanymi 1 oraz 2 nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w CIT po
    stronie Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – połączenie opisane w zdarzeniu przyszłym ze Spółkami
    Przejmującymi (winno być: Przejmowanymi) 1 oraz 2 będzie dla Wnioskodawcy neutralne
    podatkowo i nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w CIT dla Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U.
    z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”), Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze
    spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie
    może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-
    akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
      każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby
    prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze, dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze
    źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i
    art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad
    kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: -
    przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.

    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Wnioskodawca wskazuje jednak, że nie wystąpi u niego przychód określony w art. 12 ust.
    1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ wartość składników majątkowych przejętych od spółek
    przejmowanych nie będzie przewyższać ich wartości podatkowej, zaś w wyniku

    planowanego połączenia wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie równa
    wartości emitowanych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy.
    Z powyższych względów Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowany proces
    połączenia będzie dla niego neutralny podatkowo. Co więcej, przeprowadzony proces
    połączenia – zdaniem Wnioskodawcy – w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały szczegółowo
    opisane we wniosku.
    Stanowisko w tym zakresie zostało również potwierdzone przez organ podatkowy m.in. w
    interpretacji:
    - pismem z 19 listopada 2024 r., wydanym przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
      Znak: 0111-KDIB1-1.4010.541.2024.2.AND;
    - pismem z 21 grudnia 2023 r., wydanym przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
      Znak: 0111-KDIB1-1.4010.680.2023.1.AW,
    - pismem z 3 kwietnia 2024 r., wydanym przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
      Znak: 0111-KDIB2-1.4010.60.2024.1.KK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
        art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
        przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie
    Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi 1 oraz 2 nie spowoduje powstania przychodu
    podatkowego w CIT po stronie Wnioskodawcy.
    Aby stwierdzić czy po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie przychód
    należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że dzień poprzedzający dzień łącznia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie będzie przewyższać
    wartości przyjętej dla celów podatkowych.
    Zatem, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Wnioskodawcę
    (Spółkę Przejmującą) nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych
    składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po
    stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT na skutek połączenia ze Spółką Przejmującą 1 oraz Spółką
    Przejmującą 2.
    Ponadto, z uwagi na brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT bezzasadne jest odnoszenie się do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Z kolei, z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że
    przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, nie
    przewyższa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółek łączonych.
    Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
    będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą
    udziałowcom Spółek łączonych, to po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT na skutek połączenia
    ze Spółką Przejmującą 1 oraz Spółką Przejmującą 2.
    Ponadto, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2 nie powstanie przychód również na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż wskazali Państwo w opisie sprawy, że
    Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, ani
    Spółki Przejmowanej 2.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy połączenie opisane w zdarzeniu
    przyszłym ze Spółkami Przejmującymi 1 oraz 2 będzie dla Wnioskodawcy neutralne
    podatkowo i nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w CIT dla Wnioskodawcy,
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej
    reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że
    przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym łączenie spółek oparte jest na
    przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania
    się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą
    informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element
    opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które
    o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego
    przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.