Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-13/16/JKT
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-04-01
Teza: Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną i w rezultacie zamknięciem ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, nastąpi zakończenie roku podatkowego Spółki Przejmowanej, a w konsekwencji Wnioskodawca, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, będzie zobowiązany do złożenia zeznania CIT-8 za ostatni rok podatkowy tej spółki?
Słowa kluczowe: przejęcie; rozliczanie (rozliczenia); zeznania; łączenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 19 listopada 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 5 stycznia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie obowiązku złożenia zeznania CIT-8 przez następcę prawnego Spółki Przejmowanej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 stycznia 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie obowiązku złożenia zeznania CIT-8 przez następcę prawnego Spółki Przejmowanej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca”), posiada 100% akcji w kapitale zakładowym innej spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Spółka Przejmowana”).

Wnioskodawca planuje połączyć się ze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2015 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (tzw. łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotowe połączenie planowane jest wstępnie na dzień 30 czerwca 2016 r. Termin ten może ulec zmianie, niemniej jednak połączenie nastąpi przed końcem 2016 r.

Połączenie przeprowadzone zostanie metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2013 r., poz. 330 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”). W związku z połączeniem nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, stosownie do art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości.

Rok podatkowy Spółki Przejmowanej jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną i w rezultacie zamknięciem ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, nastąpi zakończenie roku podatkowego Spółki Przejmowanej, a w konsekwencji Wnioskodawca, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, będzie zobowiązany do złożenia zeznania CIT-8 za ostatni rok podatkowy tej spółki?

W ocenie Wnioskodawcy, z chwilą zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem z Wnioskodawcą, dojdzie do zakończenia roku podatkowego Spółki Przejmowanej, w rozumieniu art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2014 r. poz. 851, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). W konsekwencji Wnioskodawca, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, będzie zobowiązany do złożenia zeznania CIT-8 za ostatni rok podatkowy tej spółki.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, za rok podatkowy uważa się co do zasady rok kalendarzowy (ewentualnie po spełnieniu określonych wymogów formalnych - wybrany przez podatnika okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych). W myśl natomiast art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, w przypadku, gdy z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe, co do zasady, zamyka się w spółce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od tego dnia (art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości). Przy czym, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki, wówczas podatnik może, ale nie musi zamykać ksiąg rachunkowych (art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości).

W analizowanym przypadku planowane połączenie Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej nastąpi metodą łączenia udziałów. Przy czym, łączące się spółki nie skorzystają z możliwości odstąpienia od obowiązku zamknięcia ksiąg Spółki Przejmowanej.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, skoro księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte z dniem połączenia z Wnioskodawcą, wówczas należy uznać, że okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych będzie rokiem podatkowym Spółki Przejmowanej, w rozumieniu przepisów o CIT. W konsekwencji, w takim przypadku Wnioskodawca, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, będzie zobowiązany do złożenia zeznania CIT-8 za ostatni rok podatkowy tej spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Stosownie natomiast do treści art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Przepis ten zawiera zasadę sukcesji generalnej.

Na gruncie prawa podatkowego powyższa zasada sukcesji została wyrażona w art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), który stanowi, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. W myśl art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1, stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zasady dotyczące prowadzenia ksiąg rachunkowych reguluje ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”).

W myśl art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3, 3a, 3b i 3c w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

W takim przypadku spółka przejmująca (następca prawny) ma obowiązek złożenia zeznania CIT-8 za rok podatkowy kończący się w dacie zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej. Obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, a tym samym zakończenia roku podatkowego i złożenia do urzędu skarbowego zeznania, uzależniony jest od zastosowania do rozliczeń połączeń rachunkowej metody nabycia (art. 44b ustawy o rachunkowości) lub metody łączenia udziałów (art. 44c ustawy o rachunkowości).

Jednakże przepis art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości stanowi, że można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Przepisem tym przewidziano zatem możliwość odstąpienia od obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych. Należy przy tym podkreślić, że spółka przejmowana może w takim wypadku zamknąć księgi rachunkowe, ale nie ma takiego obowiązku.

Jak stanowi art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a i przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) zamierza dokonać połączenia z inną spółką akcyjną (Spółką Przejmowaną). Połączenie dokona się przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z planowanym połączeniem, na dzień połączenia księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte.

Odnosząc powyższe do przepisów prawa podatkowego, wskazać należy, że Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) stanie się następcą prawnym przejmowanej Spółki i wstąpi we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki przejętego podmiotu. Tym samym, w związku z faktem, że księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte, Wnioskodawca zobowiązany będzie do złożenia zeznania podatkowego za Spółkę Przejmowaną za rok podatkowy obejmujący okres od pierwszego dnia tego roku do dnia połączenia Spółek, tj. do dnia wpisania połączenia do rejestru i wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wiąże zamknięcie ksiąg rachunkowych z zakończeniem roku podatkowego i obowiązkiem złożenia zeznania rocznego. Ze względu na fakt zamknięcia ksiąg rachunkowych przez Spółkę Przejmowaną, Wnioskodawca będzie zobowiązany do złożenia, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, zeznania o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za okres od rozpoczęcia przez Spółkę Przejmowaną roku podatkowego do dnia połączenia, w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następnego w urzędzie skarbowym właściwym dla Spółki Przejmowanej.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.