Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.414.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Skutki podatkowe połączenia przez przejęcie spółek
komunalnych.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2025 r. wpłynął za pośrednictwem Poczty Polskiej Państwa wniosek z 12
    września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym
    połączeniem powstanie po Państwa stronie przychód rozpoznawany na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d UPDOP, w brzmieniu tego przepisu obowiązującym od dnia 18 września 2025
    r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komunalną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich
    dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest zatem
    polskim rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca wykonuje zadania własne swojego jedynego udziałowca - Gminy (...) (dalej:
    „Gmina”). Zadania ta zostały określone w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o
    samorządzie gminnym (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1153 ze zm., dalej: „USG”). Obejmują m.in.
    zadania w zakresu gminnych obiektów i urządzeń użyteczności publicznej, targowisk i hal
    targowych, zieleni miejskiej i zadrzewień, cmentarzy dla Gminy oraz inne zadania w
    zakresie organizacji zagospodarowania odpadów komunalnych oraz z zakresu odbioru
    odpadów komunalnych.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są:
    - zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (kod PKD 38.11.Z);
    - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (kod PKD
      43.99.Z);
    - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (kod PKD 68.20.
      Z);
    - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (kod PKD 68.32.Z);
    - pozostałe sprzątanie (kod PKD 81.29.Z);
    - działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (kod PKD 81.30.
      Z);
    - pogrzeby i działalność pokrewna (kod PKD 96.03.Z);
    - zbieranie odpadów niebezpiecznych (kod PKD 38.12.Z);
    - działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z
      gospodarką odpadami (kod PKD 39.00.Z).
    Drugą spółką komunalną, w której Gmina również posiada 100% udziałów, wykonującą
    zadania własne Gminy, jest (...) sp. z o.o. (dalej: (...) lub „Spółka Przejmowana”).
    (...) wykonuje zadania w zakresie utrzymania czystości i porządku oraz urządzeń
    sanitarnych, utrzymania czystości na gminnych drogach, ulicach i placach, utrzymania
    gminnych obiektów i urządzeń użyteczności publicznej, targowisk i hal targowych, zieleni
    miejskiej i zadrzewień, cmentarzy, odbioru, składowania i unieszkodliwiania odpadów
    komunalnych oraz inne zadania własne Gminy.
    Przedmiotem działalności (...) jest:
      - pozostałe sprzątanie (kod PKD 81.29.Z);
      - działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (kod PKD 81.30.
      Z);
      - pogrzeby i działalność pokrewna (kod PKD 96.03.Z);
      - pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (kod PKD 96.09.Z);
      - zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (kod PKD 68.32.Z);
      - działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (kod PKD
      81.10.Z);
      - zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (kod PKD 38.11.Z);

      - wykonywanie instalacji elektrycznych (kod PKD 43.21.Z);
      - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (kod PKD
      68.20.Z);
      - rozmnażanie roślin (kod PKD 01.30.Z).
    Mając na uwadze zakres powierzonych zadań oraz strukturę właścicielską obu spółek,
    Gmina dokonała analizy efektywności organizacyjnej i finansowej obecnego modelu
    funkcjonowania. W jej wyniku uznano, że prowadzenie działalności w dotychczasowej
    formule, tj. poprzez dwa odrębne podmioty, wiąże się z dodatkowymi kosztami
    administracyjnymi oraz rozproszeniem działań, co może ograniczać pełne wykorzystanie
    potencjału spółek. W związku z powyższym podjęto decyzję o połączeniu tych dwóch
    spółek, uznając, że ich połączenie pozwoli na osiągnięcie lepszej efektywności zarządczej
    oraz bardziej efektywne wykorzystanie zasobów organizacyjnych i finansowych.
    Planowane połączenie spółek podyktowane jest przede wszystkim względami
    organizacyjnymi i gospodarczymi. Jego celem jest m.in. obniżenie kosztów nadzoru
    właścicielskiego i zarządzania majątkiem Gminy, ograniczenie liczby walnych zgromadzeń
    oraz posiedzeń rady nadzorczej, a także usprawnienie komunikacji z mieszkańcami
    poprzez funkcjonowanie jednego (zamiast dwóch) podmiotu komunalnego. Połączenie ma
    również przyczynić się do podniesienia jakości świadczonych usług, w szczególności
    poprzez skrócenie czasu reakcji na zgłoszenia mieszkańców, jak również zwiększyć
    zdolność kredytową podmiotu oraz jego możliwości w zakresie pozyskiwania środków z
    funduszy unijnych. Planowane połączenie nastąpi więc z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Połączenie obu spółek zostanie dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym
    mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.
    j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”). Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia
    przez (...) udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. Gminy (zgodnie z regulacją
                                1połączenia uproszczonego przewidzianą w art. 515 § 1 KSH).
    Data planowanego połączenia nie została jeszcze dokładnie ustalona, jednak nie nastąpi
    ono wcześniej niż z dniem 18 września 2025 r.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym połączeniem powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód
    rozpoznawany na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP, w brzmieniu tego przepisu
    obowiązującym od dnia 18 września 2025 r.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem nie powstanie jego
    stronie przychód rozpoznawany na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP, w brzmieniu
    tego przepisu obowiązującym od dnia 18 września 2025 r.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze
    spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo
    spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 KSH pkt 1, połączenie może być dokonane przez przeniesienie
    całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje,
    które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
            1 W myśl art. 515§ 1, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo
    akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub

    pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących
    się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
    spółkach.
    Przepis ten został wprowadzony nowelizacją z 16 sierpnia 2023 r. (Dz. U. z 2023 r. poz.
    1705), obowiązując od 15 września 2023 r. stanowi etap implementacji dyrektywy
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającej
    dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i
    podziału spółek oraz dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z 20
    czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania
    narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-
    akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Natomiast zgodnie z art. 93 § 2 OP, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej
    łączącej się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich
    procesie łączenia regulują przepisy UPDOP. Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 UPDOP,
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód; dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. lic,
    art. Ili, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów
    uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
    podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica
    jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m UPDOP, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.

    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a UPDOP, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 UPDOP przykładowych przysporzeń, zaliczanych
    do tej kategorii. Zgodnie z ww. przepisem przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice
    kursowe.
    Literalna wykładnia powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona
    z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 UPDOP.
    W obecnym stanie prawnym (do dnia 17 września 2025 r.), obowiązującym w dniu
    złożenia niniejszego wniosku, art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP stanowi, że przychodem, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Przepis ten definiuje przychód spółki przejmującej/nowo zawiązanej jako nadwyżkę
    ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego/ podmiotów łączonych, otrzymanego przez spółkę przejmującą/nowo
    zawiązaną ponad wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki przejmowanej/spółek łączonych. Zatem, przychodem spółki
    przejmującej (lub nowo zawiązanej) jest nadwyżka wartości rynkowej majątku
    przejmowanego ponad wartość emisyjną udziałów (akcji).
    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a UPDOP, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Powyższe należy rozumieć w ten sposób, iż by uniknąć przychodu, udziały (akcje)
    wydawane wspólnikom spółki przejmowanej muszą być warte tyle samo, ile „na wolnym
    rynku” warty byłby majątek spółki przejmowanej.
    Z kolei w analizowanym przypadku, nie dojdzie do emisji nowych udziałów ani
    podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji połączenia uproszczonego
              1zawartych w art. 515 § 1 KSH (Gmina będzie posiadać 100% udziałów bezpośrednio w
    łączących się spółkach). Tym samym, z uwagi na fakt, że w przedmiotowym przypadku nie
    dojdzie do emisji nowych udziałów, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP nie będzie miał w
    naszej ocenie zastosowania.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) dotyczących
    „starego stanu prawnego, czyli obowiązującego do 17 września 2025 r.). Przykładowo, w
    interpretacji indywidualnej z 20 sierpnia 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.256.2025.3.BS,
    DKIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, uznając że: „Planowane połączenie Spółki
                                                  11 ze Spółką 2, przeprowadzone w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515 KSH,
    nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W
    konsekwencji połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.”

    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również oparcie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. W wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa
    947/24, sąd jednoznacznie stwierdził, że w przypadku połączenia spółek kapitałowych
                                          1przeprowadzanego w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515 KSH, nie dochodzi
    do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP. Sąd podkreślił, że brak
    emisji nowych udziałów wyklucza możliwość ustalenia wartości emisyjnej, która jest
    elementem koniecznym do zastosowania tego przepisu, a tym samym brak jest podstaw
    do rozpoznania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.
    Podobnie stanowisko zostało zaprezentowane w orzeczeniach:
      - WSA w Krakowie z dnia 11 marca 2025 r. o sygn. I SA/Kr 974/24;
      - WSA w Gliwicach z dnia 16 kwietnia 2025 r. o sygn. I SA/GI1214/24;
      - SA w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. o sygn. III SA/Wa 2256/24;
      - WSA w Warszawie z dnia 3 października 2024 r. o sygn. III SA/Wa 1425/24.
    Należy przy tym zauważyć, że powołane przez Wnioskodawcę orzeczenia sądów
    administracyjnych oraz interpretacja indywidualna zostały wydane w odniesieniu do stanu
    prawnego obowiązującego przed nowelizacją art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP. Jednakże
    argumentacja zaprezentowana przez te organy wskazuje, że w przypadku połączeń
    uproszczonych brak jest podstaw do rozpoznania przychodu po stronie spółki
    przejmującej, co w pełni koresponduje z treścią znowelizowanej regulacji.
    Natomiast zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP, w brzmieniu obowiązującym od
    18 września 2025 r., przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest w
    szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na
              1podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć, że nowe brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP, które
    zostanie wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dniem 18
    września 2025 r. wprost przesądza, że w przypadku połączenia przeprowadzanego w
            1trybie art. 515 § 1 KSH, po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód podatkowy
    na gruncie ww. regulacji UPDOP.
    Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych
    ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1218), nowelizacja art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP była konieczna,
    ponieważ wprowadzone z początkiem 2023 r. zmiany przepisów o podatku dochodowym
    od osób prawnych jedynie częściowo uregulowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji.
    W praktyce prowadziło to do powstania licznych rozbieżności interpretacyjnych, w
    szczególności dotyczących skutków podatkowych horyzontalnego połączenia spółek sióstr,
    w ramach którego nie dochodzi do emisji nowych udziałów (akcji) ani ich objęcia przez
    wspólnika.
    W uzasadnieniu wskazano również, że zmiany te mają na celu zapewnienie pełnej
    neutralności podatkowej nowych form reorganizacji, w zgodzie z prawem Unii
    Europejskiej, w szczególności z dyrektywą 2OO9/133/WE, która gwarantuje neutralność
    podatkową restrukturyzacji kapitałowych.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca jest zdania iż wolą ustawodawcy jest, aby
                                  1połączenie uproszczone, dokonywane w trybie art. 515 § 1 KSH, nie rodziło obowiązku
    powstania przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP. W zdarzeniu
    przyszłym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku opisano dokładnie taki przypadek.

    Gmina, jako jedyny wspólnik, posiada wszystkie udziały zarówno u Wnioskodawcy (....), jak
                                                1i w Spółce Przejmowanej (...). Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 515 § 1
    KSH, bez emisji nowych udziałów ani podwyższenia kapitału zakładowego.
    Należy więc stwierdzić, że w związku z planowanym połączeniem (...) z (...), po stronie
    Wnioskodawcy jako spółki przejmującej nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1
    pkt 8d UPDOP, w brzmieniu tego przepisu obowiązującym od 18 września 2025 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Stosownie do Państwa stanowiska oraz zadanego pytania wyznaczających granice
    rozpatrywanego wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest
    wyłącznie kwestia powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Końcowo, przywołać należy pełne brzmienie art. 491 § 1 KSH zgodnie z którym:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.