Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.244.2025.3.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-26
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży udziałów spółki z o.o. przez
rezydenta niemieckiego na rzecz niemieckiej fundacji
rodzinnej.
Słowa kluczowe: Niemcy
fundacje-fundacja rodzinna
spółki-spółka nieruchomościowa
udział
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Pozostałe definicje pojęć
zawartych w ustawie PIT.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 49-lit. b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,

    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 17 kwietnia
    2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(po uzupełnieniu)
    Osoba fizyczna (dalej: Wnioskodawca, Udziałowiec) będąca rezydentem podatkowym w
    Republice Federalnej Niemiec (dalej: RFN) jest udziałowcem w X z siedzibą w Polsce,
    podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. X nie jest tzw.
    spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 5a ustawy o PIT, oraz nie spełnia
    kryteriów, o których mowa w art. 13 ust. 2 UPO, tj. posiada status spółki, której aktywa
    majątkowe składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego,
    położonego w Polsce lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego.
    Wnioskodawca zamierza sprzedać część udziałów w X na rzecz niemieckiej fundacji
    rodzinnej, osoby prawnej z siedzibą w RFN, podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w RFN.
    Uzupełnienie wniosku
    Aktywa majątkowe spółki z o.o., której zbycie planuje Wnioskodawczyni, obejmują w
    niewielkim zakresie składniki majątku nieruchomego, stanowiące 0,99% ogólnej wartości
    aktywów majątkowych tej spółki.
    Spółka z o.o. nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 5a pkt 49 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024
    r. poz. 226, dalej jako: UPIT).
    Sprzedaż udziałów nastąpi w 2025 r.
    Wnioskodawczyni będzie beneficjentem niemieckiej fundacji rodzinnej.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy dochód z tytułu sprzedaży udziałów na rzecz niemieckiej fundacji rodzinnej (osoby
    prawnej i podatnika w RFN) udziałów w X, z siedzibą w Polsce, podlegającej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce przez Wnioskodawcę (osobę
    fizyczną, niemieckiego rezydenta podatkowego) nie będzie podlegał opodatkowaniu
    podatkiem od osób fizycznych w Polsce, w sytuacji gdy X nie jest tzw. spółką
    nieruchomościową zarówno w rozumieniu ustawy o PIT, jak również UPO?
    Pani stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)
    Dochód z tytułu sprzedaży udziałów w X, z siedzibą w Polsce, podlegającej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na rzecz niemieckiej fundacji
    rodzinnej (osoby prawnej i podatnika w RFN) przez Wnioskodawczynię (osobę fizyczną,
    niemieckiego rezydenta podatkowego) nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od
    osób fizycznych w Polsce, albowiem spółka X nie spełnia przesłanek uznania jej za tzw.
    spółkę nieruchomościową zarówno w rozumieniu przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, jak i postanowień UPO.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawczyni
    Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 226, dalej jako: UPIT), osoby fizyczne, jeżeli nie
    mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają
    obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

    Zgodnie z art. 9 UPIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz
    dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru
    podatku.
    Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
    opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb,
    art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f UPIT, suma dochodów z
    wszystkich źródeł przychodów.
    Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c,
    art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f UPIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
    przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Według art. 4a UPIT: przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b UPIT stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2b pkt 6 UPIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w
    spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów
    uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej
    osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących
    następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki
    niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
    inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. Z
    kolei ust. 2b pkt 6a wskazanego artykułu przypisuje obowiązek podatkowy nierezydentom
    polskim w przypadku, gdy przeniosą oni własność udziałów (akcji), ogółu praw i
    obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce
    nieruchomościowej.
    Jak stanowi art. 5a UPIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce nieruchomościowej -
    oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na
    podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:
    a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie
      jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co
      najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła
      wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości
      przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu
      średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia
      roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku
      podmiotów rozpoczynających działalność,
    b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka
      nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku
      poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość
      bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty
      określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank
      Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku

      poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody
      podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem
      podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu,
      podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym
      charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub
      prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 2b pkt 6, oraz z tytułu udziałów
      w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu
      odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku
      finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.
    Innymi słowy, by uznać spółkę, która prowadzi swoją działalność powyżej jednego roku za
    spółkę nieruchomościową muszą zostać spełnione jednocześnie dwa warunki:
    1) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy podatnika co najmniej 50%
      wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowiła wartość
      bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
      praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała
      10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut
      obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok
      podatkowy,
    2) w roku poprzedzającym rok podatkowy przychody z najmu stanowiły co najmniej 60%
      ogółu przychodów podatkowych.
    Jak stanowi art. 30b ust. 1 pkt 2 UPIT podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego
    zbycia udziałów w spółce wynosi 19%.
    Zasady opodatkowania sprzedaży udziałów stosuje się z uwzględnieniem postanowień
    UPO, co wynika z artykułu 30b ust. 3 UPIT, pod warunkiem udokumentowania dla celów
    podatkowych miejsca zamieszkania podatnika (Wnioskodawczyni) uzyskanym od niego
    certyfikatem rezydencji.
    Jak stanowi art. 13 ust. 2 UPO, zyski z przeniesienia własności akcji, udziałów lub innych
    praw w spółce, której aktywa majątkowe składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio
    z majątku nieruchomego, położonego w Umawiającym się Państwie lub z praw
    wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, mogą być opodatkowane w tym
    Państwie.
    Mając powyższe na uwadze, dochód Wnioskodawczyni (osoby fizycznej, niemieckiego
    rezydenta podatkowego) z tytułu sprzedaży udziałów w X na rzecz niemieckiej fundacji
    rodzinnej, w sytuacji gdy X na moment sprzedaży udziałów nie jest tzw. spółką
    nieruchomościową, o której mowa w art. 5a ustawy o PIT, oraz nie spełnia kryteriów, o
    których mowa w art. 13 ust. 2 UPO, tj. posiada status spółki, której aktywa majątkowe
    składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w
    Polsce lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych w Polsce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
      obowiązek podatkowy).

    Na podstawie art. 3 ust. 1a ww. ustawy:
      Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      uważa się osobę fizyczną, która:
      1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
        gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
      2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
        podatkowym.
    W myśl natomiast art. 3 ust. 2a ww. ustawy:
      Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
      zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
      (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Zatem podatnicy, którzy w Polsce mają miejsce zamieszkania objęci są
    nieograniczonym obowiązkiem podatkowym. Podlegają oni obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce
    położenia źródeł przychodów. Natomiast, jeśli podatnik będzie miał miejsce
    zamieszkania za granicą, to w Polsce będzie płacił podatek tylko od dochodów
    (przychodów) uzyskanych w danym roku podatkowym w Polsce (ograniczony
    obowiązek podatkowy).
    Jak wskazała Pani we wniosku i jego uzupełnieniu, jest Pani niemieckim rezydentem
    podatkowym. Zatem w Polsce podlega Pani ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, tj. wyłącznie od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie
        stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego
        stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
      2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez
        względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
      3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
        tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
      4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
        takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
        jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
        niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku
        giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z
        realizacji praw z nich wynikających;
      6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
        w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i
        praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem
        posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa
        lub praw – jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej

        osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
        inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
        nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
        takich nieruchomości;
      6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
        potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
        nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
        zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
        umowy i wykonania świadczenia;
      8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.
    W świetle art. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Stosownie do art. 5a pkt 49 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny
      niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o
      rachunkowości, w którym:
      a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka
        nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy
        dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów,
        bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości
        położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich
        nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000
        zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych,
        ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego
        poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów
        rozpoczynających działalność,
      b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka
        nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień
        roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej
        aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa
        nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do
        takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000
        000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut
        obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego
        poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio
        rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok
        podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka
        nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte
        w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy,
        leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności,
        których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których
        mowa w art. 3 ust. 2b pkt 6, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach
        nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów
        podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku
        podmiotów innych niż określone w lit. a.
    Zgodnie z zapisem art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Z kolei w myśl art. 30b ust. 3 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 1 i 1a stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie
      stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
      warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania
      podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
    Z opisu wniosku wynika, że jest Pani rezydentem podatkowym w Republice Federalnej
    Niemiec. Jest Pani udziałowcem w X z siedzibą w Polsce, podlegającej nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Zamierza Pani sprzedać część udziałów w X na rzecz
    niemieckiej fundacji rodzinnej, osoby prawnej z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec,
    podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Republice Federalnej
    Niemiec. X nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 5a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, oraz nie spełnia kryteriów, o których mowa w art. 13
    ust. 2 Umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec, tj.
    posiada status spółki, której aktywa majątkowe składają się głównie, bezpośrednio lub
    pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w Polsce lub z praw wchodzących w
    skład tego majątku nieruchomego. Wątpliwości budzi Pani kwestia miejsca powstania
    obowiązku podatkowego z tytułu osiągniętego dochodu, tj. czy dochód ze sprzedaży
    udziałów nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce.
    W związku z tym, że jest Pani rezydentem podatkowym Niemiec, w niniejszej sprawie
    należy odnieść się do postanowień Umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a
    Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (t. j. Dz. U.
    z 2005 r. Nr 12 poz. 90).
    Zgodnie z art. 13 ust. 1-5 ww. Umowy:

      1. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
        Umawiającym się Państwie, z przeniesienia własności majątku nieruchomego w
        rozumieniu artykułu 6 i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
        być opodatkowane w tym drugim Państwie.
      2. Zyski z przeniesienia własności akcji, udziałów lub innych praw w spółce, której
        aktywa majątkowe składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku
        nieruchomego, położonego w Umawiającym się Państwie lub z praw
        wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, mogą być opodatkowane w
        tym Państwie.
      3. Zyski z przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego majątek
        zakładowy zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w
        drugim Umawiającym się Państwie albo z przeniesienia własności mienia
        ruchomego należącego do stałej placówki, którym osoba mająca miejsce
        zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim
        Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z
        zyskami, które pochodzą z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie
        albo z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być
        opodatkowane w tym drugim Państwie.
      4. Zyski osiągane z przeniesienia własności statków morskich lub statków
        powietrznych eksploatowanych w transporcie międzynarodowym, statków
        eksploatowanych w żegludze śródlądowej oraz z przeniesienia własności majątku
        ruchomego związanego z eksploatacją takich statków morskich, statków
        powietrznych lub statków żeglugi śródlądowej, podlegają opodatkowaniu tylko w
        tym Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się miejsce faktycznego
        zarządu przedsiębiorstwa.
      5. Zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w
        powyższych ustępach podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się
        Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    Przedmiotowe udziały w Spółce należy uznać za majątek, o którym mowa w ust. 5 tego
    przepisu, z uwagi na to, że nie mieszczą się one w pozostałych kategoriach składników
    majątku wymienionych w art. 13 ust. 1-4 ww. Umowy.
    W szczególności, jak wskazała Pani w uzupełnieniu wniosku, Spółka nie jest spółką
    nieruchomościową, o której mowa w art. 5a pkt 49 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, nie spełnia więc przesłanek do uznania ją za spółkę, o której mowa w art.
    13 ust. 2 omawianej Umowy, tj. taką której aktywa majątkowe składają się głównie,
    bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w Polsce lub z praw
    wchodzących w skład tego majątku nieruchomego.
    Zatem, stosownie do ww. art. 13 ust. 5 Umowy, opisana transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu wyłącznie w państwie, w którym ma Pani miejsce zamieszkania, a więc w
    przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym w Niemczech.
    Wobec powyższego, planowa sprzedaż udziałów nie spowoduje obowiązku rozpoznania
    przez Panią dochodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce. Możliwość
    opodatkowania tego rodzaju dochodu w Polsce została bowiem wyłączona na mocy art.
    13 ust. 5 Umowy. W świetle tego przepisu prawo do opodatkowania tego dochodu
    przysługuje wyłącznie Republice Federalnej Niemiec.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/Skrytka-ESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.