Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-44/14-4/PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-04-17
Teza: 1. W jaki sposób obliczyć podstawę opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014? 2. W jaki sposób obliczyć wysokość zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych w roku 2014? 3. Czy po połączeniu spółek, Spółka będzie uprawniona do obniżenia dochodu o straty podatkowe poniesione przez Spółkę w poprzednich latach, tj. w latach podatkowych poprzedzających rok podatkowy, w którym nastąpiło połączenie?
Słowa kluczowe: opodatkowanie-podstawa opodatkowania; połączenie; rok-rok kalendarzowy; rok-rok podatkowy; spółki-przejęcie spółki; strata; udział; zaliczka-zaliczka na podatek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 8; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 4 lutego 2014 r. (data wpływu 7 lutego 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczania zaliczek na podatek dochodowy po połączeniu Spółek metodą łączenia udziałów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 lutego 2013 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

SA, dalej jako Spółka, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie (tj. w 2014 r.) Spółka rozlicza straty podatkowe z lat poprzednich. W ramach grupy kapitałowej posiada spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która wykazywała dochód w latach poprzednich. Spółka posiada 100% udziałów tej spółki. W bieżącym roku planowane jest połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – połączenie poprzez przejęcie. Spółką przejmującą będzie Spółka. Spółka zależna w dniu połączenia zostanie wykreślona z KRS. Rozliczenie połączenia zostanie dokonane metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. W konsekwencji w związku z połączeniem (na dzień połączenia) nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych ani zakończenie roku obrotowego i podatkowego obu spółek. Rok podatkowy w obydwu Spółkach jest zgodny z rokiem kalendarzowym; zaliczki opłacane są przez łączące się spółki w sposób, o którym mowa w art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397, z późn. zm.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  W jaki sposób obliczyć podstawę opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2014?
2.  W jaki sposób obliczyć wysokość zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych w roku 2014?
3.  Czy po połączeniu spółek, Spółka będzie uprawniona do obniżenia dochodu o straty podatkowe poniesione przez Spółkę w poprzednich latach, tj. w latach podatkowych poprzedzających rok podatkowy, w którym nastąpiło połączenie?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2. Natomiast w pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, zaliczkę za miesiąc w którym nastąpiło połączenie Spółek, tj. dokonano wpisu połączenia w KRS, zobowiązana jest wpłacić wyłącznie Spółka (Spółka przejmująca) we własnym imieniu. W celu obliczenia wysokości zaliczki Spółka powinna zsumować przychody i zsumować koszty spółek połączonych uzyskanych od początku roku. Następnie od sumy przychodów odjąć sumę kosztów. Po obliczeniu należnego podatku należy od tej kwoty odjąć sumę zaliczek wpłaconych przez poszczególne spółki od początku roku podatkowego.

Wynik stanowił będzie wysokość zaliczki za miesiąc, w którym nastąpiło połączenie spółek. Taki sposób obliczenia Spółka wywodzi z art. 25 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa. Skoro Spółka w wyniku przejęcia wstępuje w ogół praw i obowiązków Spółki przejmowanej, w analogiczny sposób powinna obliczać wysokość zaliczki na podatek dochodowy, zachowując prawo i obowiązek ujęcia w podstawie opodatkowania kosztów i przychodów podatkowych poniesionych/uzyskanych od początku roku podatkowego.

W analogiczny sposób Spółka powinna dokonać obliczenia zaliczki za pozostałe miesiące roku podatkowego, w którym nastąpiło połączenie spółek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030) połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (…) – art. 493 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zatem, skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości przez spółkę przejmowaną, przy zachowaniu ciągłości prawnej i organizacyjnej spółki przejmującej.

Przepis art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na gruncie prawa podatkowego powyższa zasada sukcesji została wyrażona przez regulację art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), stanowiącą że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1.  osób prawnych,
2.  osobowych spółek handlowych,
3.  osobowych i kapitałowych spółek handlowych

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) – art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

Tym samym, Spółka stanie się następcą prawnym przejmowanej spółki kapitałowej (tu: spółka zależna ) i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (również podatkowe) podmiotu przejętego.

Jak wynika z powyższego, proces łączenia się obu spółek przez przejęcie jest związany z sukcesją podatkową Wnioskodawcy jako spółki przejmującej. Skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przejmowaną (tu: spółka zależna), natomiast spółka przejmująca (tu: Wnioskodawca) nie traci swej podmiotowości prawnej, zachowując tym samym ciągłość prawną i organizacyjną, a zatem nie powstaje nowa jednostka.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.), podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Zaliczki miesięczne, o których mowa w ust. 1, podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni, z zastrzeżeniem ust. 2a. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego. Podatnik nie wpłaca zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie i dokona zapłaty podatku na zasadach określonych w art. 27 ust. 1 (art. 25 ust. 1a ww. ustawy).

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 tej ustawy jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

W myśl art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.) można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Dokonując analizy zaprezentowanych regulacji prawnych należy wskazać, że jeśli nie doszło do zakończenia roku podatkowego żadnej z łączących się spółek za rok, w którym nastąpiło połączenie, a także nie zamknięto ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, mogą one ustalić wspólną podstawę opodatkowania, ponieważ spółka przejmująca (tu: Wnioskodawca) wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (tu: spółka zależna).

Zatem, jako że do połączenia spółek bez zamykania ich ksiąg rachunkowych doszło w trakcie trwania roku podatkowego, stąd spółka przejęta (tj. spółka zależna) jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych nie ma obowiązku wpłacać zaliczki za miesiąc, w którym nastąpiło połączenie Spółek. Obowiązek wpłacenia zaliczek na podatek dochodowy spoczywa wyłącznie na Spółce przejmującej, tj. Wnioskodawcy.

Biorąc powyższe pod uwagę, w związku z połączeniem, Wnioskodawca ma obowiązek wpłacić zaliczkę na podatek dochodowy od osób prawnych za miesiąc, w którym nastąpiło połączenie. W celu obliczenia zaliczki Wnioskodawca powinien uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów osiągnięte przez spółkę zależną do dnia połączenia oraz przychody i koszty uzyskania przychodów osiągnięte przez Wnioskodawcę do dnia połączenia, (tj. poprzez zsumowanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów spółek połączonych uzyskanych od początku roku, a następnie od sumy przychodów odjąć sumę zaliczek wpłaconych przez poszczególne spółki od początku roku podatkowego). W analogiczny sposób Wnioskodawca powinien dokonać obliczenia zaliczek za pozostałe miesiące roku podatkowego, w którym nastąpiło połączenie spółek.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w X.