Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-443/14-3/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-12-04
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów, skutków podatkowych związanych z przeniesieniem praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-potrącalność kosztów; przychód; przychód-przychody należne; spółki-spółka kapitałowa; udział; udział-sprzedaż udziałów; umowa; umowa-umowa przedwstępna; wartość-wartość nominalna; warunki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 8 września 2014 r. (data wpływu 11 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   skutków podatkowych związanych z zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów – **jest prawidłowe,**
*   skutków podatkowych związanych z przeniesieniem praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 września 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 17 listopada 2014 r. (data wpływu 18 listopada 2014 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   skutków podatkowych związanych z zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów,
*   skutków podatkowych związanych z przeniesieniem praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką kapitałową podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka zależna). Udziały w Spółce zależnej zostaną nabyte przez Wnioskodawcę w drodze wymiany udziałów zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

W przyszłości planowana jest sprzedaż udziałów w Spółce zależnej nabytych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu trzeciego niepowiązanego ze Spółką (dalej: Kupujący).

Wnioskodawca zamierza zawrzeć z Kupującym przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Spółce zależnej (dalej: Umowa przedwstępna), a następnie umowę przyrzeczoną (Umowa sprzedaży udziałów). W obu umowach będą zawarte postanowienia w sposób jednoznaczny określające cenę należną Wnioskodawcy za zbycie udziałów w Spółce zależnej. Cena ta zostanie określona w jednej kwocie w walucie polskiej i będzie dodatkowo podlegała określonym korektom potransakcyjnym wynikającym ze zmiany wartości określonych aktywów oraz zobowiązań na dzień przeniesienia udziałów.

Dodatkowo w ramach postanowień umownych zostanie ustalony sposób zapłaty ceny sprzedaży należnej Wnioskodawcy w następujących częściach:

1.  część, która bezpośrednio po przeniesieniu własności udziałów Spółki zależnej zostanie przez Kupującego zapłacona na rachunek bankowy Wnioskodawcy oraz
2.  część (tzw. Kwota Zastrzeżona), która bezpośrednio po przeniesieniu własności udziałów Spółki zależnej zostanie wpłacona przez Kupującego na specjalny oprocentowany depozytowy rachunek bankowy (dalej: Rachunek Zastrzeżony). Celem Rachunku Zastrzeżonego będzie zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Kupującego wobec Spółki w wyniku zawarcia Umowy sprzedaży udziałów.

Rachunek Zastrzeżony będzie prowadzony na warunkach określonych w umowie z bankiem (dalej: Umowa Rachunku Zastrzeżonego). Umowa Rachunku Zastrzeżonego będzie przewidywała ograniczenia w dysponowaniu Kwotą Zastrzeżoną przez posiadacza rachunku. Niemniej jednak, po upływie określonego w Umowie sprzedaży udziałów okresu czasu, w sytuacji, w której nie ziści się podstawa ewentualnych roszczeń Kupującego wobec Spółki, Kwota Zastrzeżona zostanie w całości zwolniona na rzecz Wnioskodawcy lub innego uprawnionego podmiotu (w sytuacji cesji praw do środków na Rachunku Zastrzeżonym na rzecz innego podmiotu).

Nie jest wykluczone, iż w przyszłości (tj. po zawarciu Umowy sprzedaży udziałów) dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego na rzecz podmiotu trzeciego w zamian za wynagrodzenie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów Spółka (i) będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu należnego w wysokości całości ceny wskazanej w umowie, niezależnie od sposobu zapłaty tej ceny, tj. zarówno w kwocie odpowiadającej części ceny podlegającej zapłacie z chwilą dokonania transakcji sprzedaży udziałów, jak i w kwocie środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym oraz jednocześnie (ii) uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych wspólnikowi w ramach wymiany udziałów dokonanej zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT?
2.  Czy w momencie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego Spółka powinna rozpoznać przychód należny w wysokości przysługującego jej wynagrodzenia z tego tytułu oraz koszt uzyskania przychodów w wysokości środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, Spółka (i) powinna rozpoznać przychód należny w wysokości całości ceny sprzedaży udziałów w Spółce zależnej, niezależnie od sposobu zapłaty tej ceny, tj. zarówno w kwocie odpowiadającej części ceny podlegającej zapłacie z chwilą dokonania transakcji sprzedaży udziałów, jak i w kwocie środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym oraz jednocześnie (ii) będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych wspólnikowi w ramach wymiany udziałów dokonanej zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ustawa o CIT nie wprowadza definicji legalnej pojęcia przychodu. W przepisie art. 12 ust. 1 ustawy CIT prawodawca wskazał otwarty katalog przysporzeń, które stanowią przychód w rozumieniu prawa podatkowego. Jednocześnie w praktyce dominuje pogląd, iż każde definitywne przysporzenie zwiększające majątek podatnika stanowi jego przychód, który powinien zwiększyć podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Moment rozpoznania przychodu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami są co do zasady otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przepis ten wskazuje, iż przychód na gruncie ustawy o CIT powstaje co do zasady w momencie faktycznego przysporzenia po stronie podatnika.

Niemniej jednak, w przypadku przychodów osiąganych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą ustawodawca przewiduje tzw. memoriałową zasadę powstania przychodu – zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3e, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: 1) wystawienia faktury albo 2) uregulowania należności.

Artykuł 14 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Przychód należny z tytułu sprzedaży udziałów.

Biorąc pod uwagę powyżej przytoczone przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, podkreślić należy, iż strony Umowy Sprzedaży Udziałów, będące podmiotami niepowiązanymi, w sposób precyzyjny i jednoznaczny ustaliły cenę należną Wnioskodawcy za sprzedaż udziałów w Spółce zależnej. Jednocześnie strony ustaliły również sposób zapłaty tej ceny, tj. częściowo bezpośrednio po przeniesieniu własności udziałów Spółki zależnej na rachunek Wnioskodawcy, a częściowo również bezpośrednio po przeniesieniu własności udziałów Spółki zależnej na Rachunek Zastrzeżony.

Podkreślenia wymaga, iż Kwota Zastrzeżona ma dwojaki charakter – z jednej strony stanowi element ceny należnej Wnioskodawcy za sprzedaż udziałów w Spółce zależnej, a z drugiej strony, w związku z jej zdeponowaniem na specjalnym rachunku bankowym, do którego posiadacz rachunku będzie miał ograniczony dostęp, służyć ma ona zabezpieczeniu ewentualnych roszczeń Kupującego wynikających z Umowy Sprzedaży Udziałów.

W ocenie Wnioskodawcy sposób zapłaty ceny sprzedaży udziałów na rzecz Wnioskodawcy ani dwojaki charakter Kwoty Zastrzeżonej nie powinien wpływać na jej kwalifikację jako przychodu należnego. Powyżej przytoczone przepisy ustawy o CIT wyraźnie bowiem stanowią, że co do zasady datą powstania przychodu należnego jest data zbycia prawa majątkowego, a przychodem z odpłatnego zbycia takiego prawa jest co do zasady jego cena określona w umowie, o ile bez uzasadnionej przyczyny nie odbiega ona znacznie od wartości rynkowej tego prawa.

W konsekwencji mając na uwadze, że datą zbycia prawa majątkowego w postaci udziałów jest moment zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, a wysokość ceny jest jednoznacznie określona w umowie, Spółka powinna rozpoznać przychód należny w momencie zawarcia umowy i w wysokości całości ceny wskazanej w postanowieniach Umowy Sprzedaży Udziałów.

Fakt, iż część ceny w postaci Kwoty Zastrzeżonej może w przyszłości zostać przeznaczona na zaspokojenie ewentualnych roszczeń Kupującego nie powinien, w ocenie Wnioskodawcy, wpływać na kwalifikacje całości ceny jako przychodu należnego w momencie zawarcia umowy. Ewentualna realizacja zdarzeń powodujących konieczność spełnienia świadczeń o charakterze odszkodowawczym przez Spółkę nie zmienia bowiem faktu, iż cena została przez strony określona w umowie w sposób jednoznaczny. Zaznaczyć należy, że w praktyce prawa podatkowego oraz w doktrynie przyjmuje się, że przyszłe roszczenia nabywcy udziałów wynikające z umowy sprzedaży udziałów nie obniżają ceny sprzedaży udziałów, a tym samym wartości przychodu należnego sprzedającego udziały. Takie stanowisko zostało wyrażone np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 sierpnia 2010 r. sygn. IPPB5/423-353/10-4/MB, w której organ stwierdził, że „Umowa sprzedaży akcji nie przewiduje w swojej konstrukcji żadnych okoliczności, które umożliwiałyby zmianę ceny sprzedaży akcji czy też ustalonej ceny jednostkowej pojedynczej akcji. W szczególności, żadne sformułowanie tej umowy nie pozwala wnioskować, że taką okolicznością może być wystąpienie przez kontrahenta z ewentualnymi roszczeniami w stosunku do spółki. W przeciwnym razie powstałby praktyczny problem z alokacją kwoty takiej obniżki do poszczególnych pojedynczych akcji. Spółka podkreśliła również, że jej zdaniem kwota przychodu należnego została określona jednoznacznie i definitywnie w umowie sprzedaży akcji i ewentualna realizacja kwoty gwarancyjnej nie powinna wpływać na jego wysokość. Biorąc pod uwagę powyższy stan prawny oraz opisany stan faktyczny organ podatkowy nie znajduje podstawy prawnej umożliwiającej Wnioskodawcy obniżenie przychodu należnego o wypłacane kwoty gwarancyjne”(…).

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, fakt późniejszej realizacji roszczeń Kupującego wynikających z Umowy Sprzedaży Udziałów, w szczególności zaspokojenie tych roszczeń ze środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym, nie powinien wpływać na wartość pierwotnie rozpoznanego przychodu należnego. Podobna sytuacja ma miejsce w przypadku realizacji roszczeń nabywcy udziałów nie poprzez specjalnie dla tych celów założony rachunek, lecz np. poprzez wypłaty odszkodowań, czy też kar umownych. Kwoty wypłacane tytułem odszkodowania na rzecz nabywcy udziałów, po transakcji zbycia udziałów, zasadniczo nie pomniejszy bowiem wartości przychodu należnego rozpoznanego wcześniej przez zbywcę w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów, której dotyczą. W ocenie Wnioskodawcy nie ma uzasadnienia, by inaczej traktować sytuacje, gdy strony w ramach swobody umów zawrą porozumienie dotyczące sposobu uregulowania ewentualnych przyszłych roszczeń nabywcy udziałów z rachunku, na którym zostanie zdeponowana część należnej ceny udziałów. Podkreślić należy, iż realizacja roszczeń wynikających z umowy sprzedaży udziałów stanowi niezależne zdarzenie gospodarcze i nie powinna wpływać na skutki podatkowe uprzednio dokonanej transakcji sprzedaży udziałów.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w momencie zawarcia z Kupującym Umowy Sprzedaży Udziałów Spółka powinna rozpoznać przychód w wysokości całości ceny określonej w umowie, włącznie z Kwotą Zastrzeżoną.

Wskazać należy, iż stanowisko Wnioskodawcy, w świetle którego przychód należny z tytułu sprzedaży udziałów powstaje w momencie zawarcia umowy sprzedaży tych udziałów, również w przypadku zapłaty części ceny na rachunek zastrzeżony znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, a w szczególności w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 19 grudnia 2011 r. sygn. IPTPB3/423-244/11-4/IR, w której organ uznał, że „Dla momentu ustalenia przychodu bez znaczenia pozostaje fakt, że cena zbycia ma zostać zapłacona w częściach, których termin i wysokość jest uzależniona od warunków uzgodnionych przez strony w umowie. Sposób zapłaty ceny może być bowiem dowolnie kształtowany przez strony umowy sprzedaży i nie ma wpływu na powstanie obowiązku podatkowego. Ten bowiem wypływa z dokonania przez podatnika zbycia udziałów w określonej dacie za określoną cenę, zbyciem jest zaś data zawarcia umowy sprzedaży. Reasumując, w świetle art. 12 ust. 3a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód ze sprzedaży udziałów w części przekazanej na rachunek zastrzeżony winien być rozpoznany przez Wnioskodawcę w dniu sprzedaży udziałów, tj. w dniu podpisania umowy przenoszącej prawo do udziałów” (…).

Koszty uzyskaniu przychodów przy sprzedaży udziałów nabytych w ramach wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przyjmuje się, że koszt może być uznany za koszt uzyskania przychodów, jeśli:

*   został poniesiony przez podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty),
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą generującą z założenia przychody podatkowe dla tego podatnika,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła lub może mieć inny (nawet potencjalny) wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT – są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku, Spółka nabędzie udziały w Spółce zależnej w drodze wymiany udziałów dokonanej zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Powołane powyżej przepisy ustawy o CIT wyraźnie wskazują, w jaki sposób należy ustalać koszty uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży udziałów nabytych w ramach wymiany udziałów. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT. Spółka w momencie sprzedaży udziałów w Spółce zależnej powinna rozpoznać koszt w wysokości wartości nominalnej udziałów wydanych dotychczasowemu wspólnikowi Spółki zależnej.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, Spółka powinna rozpoznać przychód należny w wysokości całości ceny sprzedaży udziałów w Spółce zależnej, włącznie ze środkami zdeponowanymi na Rachunku Zastrzeżonym oraz koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z tym przychodem w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych dotychczasowemu wspólnikowi Spółki zależnej w ramach wymiany udziałów dokonanej zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy w momencie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego Spółka powinna rozpoznać przychód należny w wysokości wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tego tytułu oraz koszt uzyskania przychodów w wysokości środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ustawa o CIT nie wprowadza definicji legalnej pojęcia przychodu. W przepisie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT prawodawca wskazał otwarty katalog przysporzeń, które stanowią przychód w rozumieniu prawa podatkowego. Jednocześnie w praktyce dominuje pogląd, iż każde definitywne przysporzenie zwiększające majątek podatnika stanowi jego przychód, który powinien zwiększyć podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Moment rozpoznania przychodu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 przychodami są co do zasady otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przepis ten wskazuje, iż przychód na gruncie ustawy o CIT powstaje, co do zasady, w momencie faktycznego przysporzenia po stronie podatnika.

Niemniej jednak w przypadku przychodów osiąganych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą ustawodawca przewiduje tzw. memoriałową zasadę powstania przychodu – zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3e, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: 1) wystawienia faktury albo 2) uregulowania należności.

Artykuł 14 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Przychód należny z tytułu odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków z Umowy Rachunku z Zastrzeżonego.

Odpłatne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego, w ocenie Wnioskodawcy, powinno być dla celów podatku dochodowego traktowane jako niezależne zdarzenie gospodarcze, w wyniku którego dochodzi w szczególności do zbycia prawa do zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym środków pieniężnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie obowiązku rozpoznania przychodu należnego przez podmiot przenoszący ogół praw i obowiązków wynikających z umowy w wysokości należnego temu podmiotowi wynagrodzenia potwierdza również praktyka organów podatkowych, a w szczególności interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 20 grudnia 2012 r. sygn. IPPB3/423-763/12-3/GJ, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, w świetle którego „Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu z tytułu Wynagrodzenia za Cesję w miesiącu zawarcia Umowy Cesji, na postawie której to Umowy przeniesie (zbędzie Prawo do Prowizji (…) należy uznać że kwota wynagrodzenia za Cesję będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychód podatkowy na zasadzie memoriałowej w dacie zbycia Prawa do Prowizji na rzecz Cesjonariusza” i odstąpił od uzasadnienia.

Koszty uzyskania przychodów przy odpłatnym przeniesieniu praw i obowiązków z Umowy Rachunku Zastrzeżonego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przyjmuje się, że koszt może być uznany za koszt uzyskania przychodów, jeśli:

*   został poniesiony przez podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty),
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą generującą z założenia przychody podatkowe dla tego podatnika,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła lub może mieć inny (nawet potencjalny) wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany.

Jak wspomniano powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, odpłatne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego dla celów podatku dochodowego powinno być traktowane jako niezależne zdarzenie gospodarcze, w wyniku którego dochodzi w szczególności do zbycia prawa do zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym środków pieniężnych. Zaznaczyć należy, iż działanie to jest bezpośrednio ukierunkowane na uzyskanie przychodu w postaci wynagrodzenia. Ponadto w związku z faktem, iż Wnioskodawca, zgodnie z postanowieniami Umowy Rachunku Zastrzeżonego, będzie miał przez określony okres czasu ograniczone prawo do dysponowania środkami zdeponowanymi na Rachunku Zastrzeżonym, odpłatne przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Rachunku Zastrzeżonego umożliwi wcześniejsze uzyskanie środków pieniężnych, którymi będzie mógł on swobodnie dysponować.

W konsekwencji dokonanie odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego ma na celu otrzymanie nie tylko wynagrodzenia z tego tytułu, ale również dodatkowej korzyści w postaci możliwości wcześniejszego dysponowania środkami pieniężnymi w kwocie nie niższej niż wartość środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym, celem finansowania własnej działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy kosztem poniesionym celem osiągnięcia przychodu Spółki powinien być każdy wydatek – rozumiany jako definitywne uszczuplenie w majątku podatnika – związany z osiągniętym przychodem. W ocenie Spółki w wyniku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego dochodzi do realnego uszczuplenia majątku Wnioskodawcy o wartość środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym stanowiących część ceny należnej za udziały Spółki zależnej. Zatem kosztem uzyskania przychodów powinna być równowartość środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym, o którą zmniejszy się majątek Wnioskodawcy, w zamian za uzyskanie przychodu w formie wynagrodzenia.

Analogiczne stanowisko w kwestii wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży wierzytelności własnej zostało wyrażone w szczególności w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 21 maja 2013 r. sygn. IPPB3/423-946/12-3/13/S/AG, w której organ uznał prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, w świetle którego „Skoro Spółka w celu uzyskania przychodu ze zbycia wierzytelności przeniesie tę wierzytelność na nabywcę, to tym samym uszczupli swój majątek o wartość nominalną tej wierzytelności, a zatem nominalna wartość wierzytelności (brutto) stanowić będzie u Niej koszt uzyskania tego przychodu” i odstąpił od uzasadnienia.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego Spółka powinna rozpoznać przychód należny w wysokości wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy oraz koszt uzyskania przychodów w wysokości środków zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym.

Odpowiedź na pytanie nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych związanych z zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź na pytanie nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych związanych z przeniesieniem praw i obowiązków wynikających z Umowy Rachunku Zastrzeżonego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.