Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.103.2025.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-07
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Chiny
Hongkong
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
koszt-koszty uzyskania przychodów
programy-program motywacyjny
spółki-spółka akcyjna
umowa-umowa cywilnoprawna
zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu odpłatnego zbycia rzeczy lub
praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie,
a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
świadczeń.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-
Opodatkowanie stawką 19% dochodów z papierów
wartościowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.-Inne przychody.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym.
    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie organu – pismem z 11 marca br. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek
    podatkowy. Obecnie jest związany umową cywilnoprawną w ramach współpracy
    wykonywanej w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej z polską firmą A
    S.A. (dalej: „Spółka polska”), która to spółka należy do grupy kapitałowej B (dalej „Grupa
    B”), zależnej od zagranicznej spółki C Ltd. (dalej: „Spółka zagraniczna”), należącej do Grupy
    D (dalej: „Grupa D”).

    Wnioskodawca został objęty programem motywacyjnym RSU (dalej: „Program
    motywacyjny” lub „Program RSU”) skierowanym do kluczowych dla Spółki polskiej
    współpracowników i pracowników oraz osób zatrudnionych na stanowisku wyższego
    szczebla, kierowniczym, wykonawczym lub dyrektorskim w Spółce polskiej.
    Program motywacyjny organizowany jest przez Spółkę zagraniczną, będącą spółką
    akcyjną, z siedzibą główną w X (miasto na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej, która
    nie jest specjalnym regionem administracyjnym), gdzie znajduje się jej faktyczny zarząd
    oraz z siedzibą rejestrową na Kajmanach. Spółka zagraniczna jest notowana na giełdzie
    papierów wartościowych w Y (Specjalny Region Administracyjny Y Chińskiej Republiki
    Ludowej).
    Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia C Ltd. w 2019
    roku, a następnie wdrożony poprzez uchwałę Zarządu C Ltd.
    W ramach Programu motywacyjnego wyróżniona osoba może otrzymać określoną liczbę
    ograniczonych akcji zwykłych (dalej: „Przyznanie Akcji”) Spółki zagranicznej. Oferta
    Przyznania Akcji w całości podlega przepisom prawa Y.
    Zgodnie z założeniami Programu motywacyjnego udział w nim ma wynagrodzić wkład
    osób zaangażowanych w działalność Grupy B oraz Grupy D oraz wyrazić uznanie Spółki
    zagranicznej dla tego wkładu, a także zwiększyć motywację do dalszego zaangażowania w
    synergię działalności Grupy B (w tym m.in. Spółki polskiej) z Grupą D.
    Spółka C Ltd. jest w stosunku do Spółki Polskiej jednostką dominującą w rozumieniu art. 3
    ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Ze Spółką zagraniczną (C Ltd.), która organizuje
    program motywacyjny, Wnioskodawcę łączy jedynie umowa o przyjęciu akcji ze
    zobowiązaniem się do działania na korzyść grupy i z tej umowy wynika jego uczestnictwo
    w programie motywacyjnym.
    Program RSU został wprowadzony w Grupie B w 2022 roku na bazie zobowiązań
    inwestorskich Grupy D zawartych w porozumieniu akcjonariuszy z (...) 2021 r. (tzw.
    shareholder agreement). Program RSU został wdrożony pierwotnie w Grupie D na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia C Limited. Po przejęciu Grupy B przez Grupę D
    programem tym zostały objęte polskie spółki wchodzące w skład Grupy B, a tym samym
    program skierowany został do członków zarządu, kluczowych współpracowników i
    pracowników spółek Grupy B. Objęcie Grupy B programem odbyło się poprzez realizację
    zapisów wyżej wspomnianego porozumienia z (...) 2021 r. Jest to porozumienie
    akcjonariuszy innych podmiotów z Grupy D oraz akcjonariusza mniejszościowego, który
    nie należy do Grupy D. W szczególności jest to porozumienie pomiędzy F, należącej do
    Grupy D (nowy dominujący akcjonariusz Grupy B, do której należy A S.A.) oraz
    mniejszościowym akcjonariuszem E Ltd. oraz zarządu spółki B. Wyżej wymienione
    podmioty stanowiły nowy akcjonariat spółki B po jej nabyciu przez Grupę D.
    W ramach programu stronami są pracownicy/współpracownicy spółek Grupy B oraz
    Spółka C Limited – oferująca im akcje.
    Zasady Przyznania Akcji w ramach Programu RSU precyzują i warunkują postanowienia
    oferty Programu motywacyjnego oraz regulaminu Programu motywacyjnego przyjętego
    przez Spółkę zagraniczną. Przystępując do Programu RSU Wnioskodawca otrzymał
    skierowaną do niego ofertę, a także zaakceptował ją pisemnie (przez podpisanie
    stosownego dokumentu potwierdzającego uczestnictwo w Programie, które jest związane
    z postanowieniami oferty – Potwierdzenia Przyjęcia Oferty) i musi ściśle przestrzegać jej
    warunków wraz z towarzyszącym regulaminem. Najważniejsze warunki postanowione w
    Programie motywacyjnym Wnioskodawca wzmiankuje w poniższej części.
    Program RSU realizowany jest w grantach przyznawanych przez zarząd Spółki
    zagranicznej, rozdysponowany dla poszczególnych osób współpracujących w Polsce na

    podstawie wniosków zarządu Spółki polskiej, ale w każdym przypadku po akceptacji
    zarządu Spółki zagranicznej. W związku z tym liczba przyznanych akcji ostatecznie nie
    zależy od Spółki polskiej (usługobiorcy Wnioskodawcy), a od decyzji Spółki zagranicznej.
    Zgodnie z Programem RSU jako cele Programu motywacyjnego wskazane zostały:
    (...)
    Przyznanie Akcji ma charakter uznaniowy, decyzje dokonywane są przez Zarząd D.
    Usługobiorca Wnioskodawcy, Spółka polska, wskazuje osoby, które są kluczowe dla
    rozwoju Grupy D, przy czym nie ma określonych kryteriów/warunków/wskaźników, które
    należy spełnić, aby otrzymać akcje Spółki zagranicznej w ramach Programu
    motywacyjnego. Zarząd Spółki polskiej wybiera kluczowe dla Grupy D osoby w sposób
    uznaniowy, ale finalna decyzja o Przyznaniu Akcji zależy od zarządu Spółki zagranicznej.
    Spółka polska nie jest zaangażowana w inne czynności związane z Programem
    motywacyjnym, który jest organizowany i zarządzany przez Spółkę zagraniczną. Zasady
    Przyznania Akcji przez Spółkę zagraniczną w ogóle nie są uregulowane w umowie
    cywilnoprawnej łączącej Wnioskodawcę ze Spółką polską. Nabycie akcji w ramach
    Programu motywacyjnego nie następuje też w wyniku wykonywania przez Wnioskodawcę
    pozarolniczej działalności gospodarczej, a jej przedmiotem nie jest obrót papierami
    wartościowymi.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że na żadnym etapie Spółka polska nie nabywa
    akcji od Spółki zagranicznej. Akcje przekazywane są bezpośrednio od Spółki zagranicznej
    do Wnioskodawcy. Spółka polska nie ponosi żadnych kosztów i wydatków z tego tytułu,
    nie jest i nie będzie zobowiązana do zwrotu wydatków czy też obciążana przez Spółkę
    zagraniczną.
    Do nabywania uprawnień do przyznanych akcji, wynikających z realizacji jednostek RSU
    inkorporujących uprawnienie do nabycia akcji Spółki zagranicznej, dochodzi w transzach,
          1co rok po / liczby przyznanych akcji. Oznacza to, że w pierwszym roku Wnioskodawca 3
                1  2otrzymuje prawo do / przyznanych akcji, po kolejnym roku uzyskuje prawo do / 3  3
    przyznanych akcji, a dopiero po kolejnym roku – do całości przyznanych akcji. Po nabyciu
    uprawnień do akcji w każdej z transz może podjąć decyzję o sprzedaży akcji nabytych w
    ramach danych transz. W efekcie realne przysporzenie po stronie Wnioskodawcy powstaje
    dopiero w momencie faktycznego zbycia akcji nabytych w ramach Programu
    motywacyjnego. Przed momentem nabycia uprawnień do akcji jednostki RSU są
    niezbywalne i nie stanowią dla Wnioskodawcy definitywnego przysporzenia. Jednostki RSU
    stanowią prawo, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych i na ich podstawie akcje Spółki zagranicznej mogą zostać przez Wnioskodawcę
    nabyte.
    Po spełnieniu wszelkich warunków oferty i Potwierdzenia Przyjęcia Oferty Programu
    motywacyjnego akcje Spółki zagranicznej są przekazywane na odpowiedni rachunek
    powierniczy.
    Zarówno RSU, jak i akcje wykonane z RSU przyznawane są całkowicie nieodpłatnie.
    Przyznając Wnioskodawcy akcje nie wymaga się od niego podejmowania natychmiastowej
    decyzji dotyczącej terminu ich zbycia. W momencie nabycia akcji nie jest więc znana
    przyszła cena akcji po upływie okresu umożliwiającego ich sprzedaż.
    W związku z przyznanymi akcjami Wnioskodawcy mogą zostać wypłacone dywidendy. Jeśli
    jednak kwota dywidendy (jeśli taka istnieje) wypłaconej przez Spółkę jest niższa niż opłata
    za przetwarzanie takiej dywidendy pobierana przez odpowiedniego brokera lub kwota
    wypłaconej dywidendy (jeśli taka istnieje) jest wyższa niż opłaty, ale Wnioskodawca nie

    dostarczy danych dotyczących swojego rachunku bankowego przeznaczonego do odbioru
    takiej dywidendy przed końcem miesiąca, w którym nastąpiła wypłata dywidendy, Spółka
    zagraniczna będzie nieodwołalnie upoważniona do dokonania wszelkich alternatywnych
    ustaleń dotyczących takiej dywidendy, jakie uzna za stosowne, w tym między innymi do
    przekazania jej na rzecz Funduszu Charytatywnego D lub innych funduszy
    charytatywnych, które Spółka zagraniczna uzna za stosowne. Aczkolwiek wniosek o
    interpretację nie dotyczy kwestii opodatkowania dywidend.
    Nabywanie uprawnień do przyznanych akcji nie następuje w odpowiednim dniu nabycia
    uprawnień ani w każdym terminie transzy, jeżeli Wnioskodawca przestanie być stroną
    umowy cywilnoprawnej lub innego stosunku prawnego ze Spółką polską lub inną spółką z
    Grupy D. Podobnie, w momencie zerwania przestrzegania przez Wnioskodawcę
    warunków Programu motywacyjnego w okresie jej ważności prawa do przyznanych akcji,
    do których nie nabył uprawnień, automatycznie wygasną. Wnioskodawca nie może też
    zbyć, ani przekazać RSU innym osobom, nie są też dziedziczone. Nie ma aktywnego rynku,
    na którym analogiczne RSU podlegałyby obrotowi.
    Nabywanie uprawnień do przyznanych akcji odbywa się poprzez upływ czasu, w którym
    Wnioskodawca dotrzymuje warunków otrzymania akcji. Po tym czasie następuje
    przekazanie akcji w ramach wykonania RSU w momencie vesting date.
    Uzupełnienie wniosku
    Prawo Wnioskodawcy do przystąpienia do programu motywacyjnego, jaki zorganizowała
    Spółka zagraniczna, nie wynika z umowy, jaką podpisał on ze Spółką polską. Wynika ono z
    podpisanej umowy o przyjęciu akcji, którą Wnioskodawca podpisał ze spółką zagraniczną.
    Aczkolwiek gdyby nie świadczył usług dla polskiej spółki, spółka zagraniczna nie
    zaoferowałaby umowy o przyjęciu akcji.
    Odnośnie warunków, jakie Wnioskodawca musi spełnić, aby uzyskiwać świadczenia
    przewidziane w programie (RSU, akcje) wskazał on, że na moment uzyskania RSU, jak i w
    momencie wykonania RSU (tj. otrzymania akcji) musi nadal aktywnie świadczyć usługi dla
    Grupy D, ponadto musi działać na korzyść Grupy D, w tym powstrzymać się od
    jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej i nie próbować pozyskać klientów Grupy D, z
    którymi miał styczność w ramach świadczenia usług dla grupy D. Ponadto Wnioskodawca
    zobowiązany jest do zachowania poufności co do informacji o działalności Grupy D.
    Wnioskodawca nie świadczy usług dla Spółki zagranicznej (poza powstrzymaniem się od
    konkurencji i działaniem na korzyść grupy), natomiast umowa Wnioskodawcy na
    świadczenie usług dla Spółki polskiej nie zawiera tej formy gratyfikacji. Gdyby Spółka
    zagraniczna nie zechciała wynagrodzić Wnioskodawcy za działanie na korzyść grupy, to
    Wnioskodawca otrzymywałby tylko przychody wynikające z umowy ze Spółką polską, bez
    dodatkowych gratyfikacji.
    Umowa o przyjęciu akcji i potwierdzenie przyjęcia oferty to ten sam dokument. Umowa o
    przyjęciu akcji jest potwierdzeniem przyznania Wnioskodawcy RSU na warunkach
    przewidzianych w regulaminie Programu motywacyjnego. Ofertę uczestniczenia w
    Programie motywacyjnym skierowała do Wnioskodawcy Spółka zagraniczna C Ltd.
    Zobowiązanie się przez Wnioskodawcę do działania na korzyść Grupy dotyczy działania
    wobec wszystkich spółek należących do Grupy D.
    Użyte we wniosku sformułowanie, że RSU „stanowią prawo, o którym mowa w art. 10 ust.
    4 ustawy o PIT” odnosi się zarówno do rodzaju prawa, ale także do sposobu ich
    otrzymania (objęte lub nabyte jako świadczenie w naturze lub jako nieodpłatne
    świadczenie). RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2
    ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Są uzyskane jako
    nieodpłatne świadczenie, podczas gdy umowę ze spółką zagraniczną Wnioskodawca
    zawarł jako osoba fizyczna, a przepis wskazuje, aby nieodpłatne świadczenie zaliczyć do
    źródła przychodów, w ramach którego nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

    Pytania
    1. Czy w zaprezentowanym stanie faktycznym przysporzenia z udziału w programie
      motywacyjnym stanowić będą przychody z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie nabycia akcji
      otrzymanych w ramach Programu motywacyjnego?
    2. Czy w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu
      motywacyjnego możliwe będzie rozpoznanie kwoty przychodu opodatkowanego w
      momencie nabycia akcji jako kosztów uzyskania przychodów ze zbycia akcji?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Według oceny Wnioskodawcy, nabycie akcji w ramach Programu motywacyjnego
    skutkować będzie powstaniem przychodu, który stanowić będzie przychód z innych źródeł
    w rozumieniu art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość
    pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się
    na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz
    czasu i miejsca ich uzyskania.
    Należy więc wskazać, że przychodem jest każda forma przysporzenia majątkowego, w tym
    nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika.
    Nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby
    oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest
    uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu.
    Zgodnie z opisanym stanem faktycznym, w analizowanej sprawie następuje nieodpłatne
    otrzymanie akcji, a tym samym otrzymanie nieodpłatnego świadczenia. Jednocześnie
    należy zauważyć, że w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
    pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów
    finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach
    którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Analizowany przepis stanowi, że przychód z przysporzenia akcji jest zaliczany do tego
    źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie zostało uzyskane.
    Zauważyć należy, że mimo iż Wnioskodawca uczestniczy w Programie motywacyjnym
    organizowanym przez Spółkę zagraniczną, w ramach którego nabywa akcje tej Spółki
    zagranicznej, to jednak nie uzyskuje od tej Spółki zagranicznej żadnych innych świadczeń
    lub należności. Ze Spółką zagraniczną, oprócz uczestnictwa w Programie motywacyjnym,
    nie łączy Wnioskodawcy żadna inna relacja. Przyznawane akcje są instrumentami
    wydanymi na podstawie przepisów prawa innego kraju niż Polska. Uczestnictwo
    Wnioskodawcy w Programie motywacyjnym zależało w pełni od woli i uznania
    organizatora, tj. Spółki zagranicznej, a jednocześnie Wnioskodawca jest zobowiązany
    spełniać warunki określone przez tę Spółkę zagraniczną. Polska spółka, z którą
    Wnioskodawca jest związany umową o współpracę w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, w żadnym stopniu nie przyczynia się do ustalania zasad tego Programu.
    Tym samym nie zachodzi związek uzyskanego przychodu z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę jednoosobową działalnością gospodarczą, w ramach której współpracuje
    ze Spółką polską.
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca nabywa akcje od spółki, na której
    rzecz nie świadczy usług w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności

    gospodarczej, ani nie wiąże go z nią żaden inny stosunek prawny niż opisany we wniosku,
    należy przyjąć, że w momencie nabycia akcji po stronie Wnioskodawcy powstanie
    przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wartość tego przychodu powinna zostać ustalona zgodnie z zasadami
    określonymi w art. 11 ust. 2-2a ww. ustawy.
    Podobne do powyżej proponowanego rozstrzygnięcia można znaleźć w orzecznictwie, np.
    w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 10 grudnia 2021 r., sygn.
    I SA/Po 777/21 oraz w wydawanych wcześniej w podobnym stanie faktycznym
    interpretacjach indywidualnych, np. interpretacji indywidualnej przepisów prawa
    podatkowego z 21 lutego 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.823.2021.2.KF.
    W zakresie pytania nr 1 Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że gdy w wyniku udziału
    w Programie motywacyjnym uzyska przysporzenie w postaci akcji Spółki zagranicznej, w
    momencie ich nabycia uzyska przychód, który należy zakwalifikować do źródła
    przychodów, jakim są inne źródła w rozumieniu art. 20 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten Wnioskodawca będzie zobowiązany
    wykazać w zeznaniu składanym za rok, w którym akcje zostaną przekazane na jego
    rachunek powierniczy, w trakcie roku nie będzie ciążyć na nim obowiązek składania
    deklaracji i zapłaty zaliczek na podatek.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach
    Programu motywacyjnego możliwe będzie rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów w
    wysokości poniesionych wydatków na nabycie akcji powiększonych o wartość przychodu z
    nieodpłatnego świadczenia, która została opodatkowana w momencie nabycia akcji jako
    przychód z innych źródeł.
    Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie
    obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia akcji
    należy zaliczyć do źródła przychodów wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, obejmującego kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w
    tym odpłatne zbycie praw majątkowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) oraz papierów wartościowych. Przychód tego rodzaju powstaje w momencie
    przeniesienia na nabywcę własności między innymi akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww.
    ustawy).
    Zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów w sytuacji takiej jak przedstawiona
    zostały sformułowane w art. 22 ust. 1db ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia m.in. nabytych w wyniku
    realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, w związku z którymi, zgodnie z
    art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT oraz art. 10 ust. 4 tej ustawy, został określony przychód,
    kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia jest wartość przychodu
    określonego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT oraz art. 10 ust. 4 ustawy o
    PIT.
    Oznacza to, że istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, w
    przypadku zbycia analizowanych akcji, wartości przychodu, jaki był określony w związku z
    nieodpłatnym nabyciem tych akcji, jeśli w momencie nabycia akcji został rozpoznany
    przychód podlegający opodatkowaniu. Jak wskazano wcześniej, w opinii Wnioskodawcy
    przychód z tytułu nabycia akcji w ramach Programu motywacyjnego powinien podlegać
    opodatkowaniu według zasad właściwych dla przychodów z innych źródeł, a jego wartość
    powinna zostać ustalona zgodnie z zasadami określonymi w art. 11 ust. 2-2a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Podobny pogląd jest wyrażany we wcześniej wydanych interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego, np. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 21 lutego 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.823.2021.2.KF i orzeczeniach
    sądów administracyjnych, np. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Poznaniu z 10 grudnia 2021 r., sygn. I SA/Po 777/21.
    W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty uzyskania
    przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu
    motywacyjnego należy ustalić na podstawie art. 22 ust. 1db ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w wysokości poniesionych wydatków na nabycie akcji
    powiększonych o wartość przychodu z nieodpłatnego świadczenia, która została
    opodatkowana w momencie nabycia akcji jako przychód z innych źródeł.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 tej ustawy, źródłami przychodów są:
    - pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
      towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
      towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
      sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest
    również:
      wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
      125a.
    Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i
      stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń
    ustala się:
        1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
        2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
        3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
        4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b analizowanej ustawy:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że uczestniczy Pan w programie
    motywacyjnym zorganizowanym przez spółkę akcyjną (spółka zagraniczna). Do udziału w
    programie został Pan zgłoszony przez spółkę polską, na rzecz której świadczy Pan usługi w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W ramach tego programu został Pan
    zobowiązany do aktywnego działania na korzyść grupy i dalszego jej rozwoju, a także do
    powstrzymania się od wszelkiej aktywności konkurencyjnej.
    Należy zatem powołać art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek
    programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd
    zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana
    sprawie.
    Z okoliczności sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze
    motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą,
    otrzymuje jednostki RSU, które:
    – stanowią przyrzeczenie przydzielenia akcji,
    – zostały przyznane Panu nieodpłatnie,

    – są niezbywalne (nie może Pan ich zbyć, ani przekazać innym osobom, nie są
      dziedziczone, nie ma aktywnego rynku, na którym analogiczne RSU podlegałyby
      obrotowi),
    – stanowią pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c
      ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Z samego posiadania jednostek RSU nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miał Pan prawo nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej,
    którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo przyznanie Panu
    RSU w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym zdarzeniem jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu RSU poprzez
    otrzymanie – w przyszłości – akcji spółki zagranicznej. Nieodpłatne uzyskanie akcji jest
    niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan
    bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako
    skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego
    łączącego Pana ze spółką akcyjną.
    W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy
    zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód
    taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze
    lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z
    pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14
    ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu
    należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej
    ustawy.
    W konsekwencji Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym w momencie
    nabycia akcji po Pana stronie powstanie przychód z innych źródeł zgodnie z art. 20 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest nieprawidłowe.
    Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie także w momencie zbycia akcji.
    Z uwagi na fakt, że nie prowadzi Pan działalności w zakresie obrotu papierami
    wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji
    należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się:
      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego
    będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie
    cena sprzedaży akcji.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane
    w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód,
      a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących
      przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust.
      2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem
      aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
        1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
        2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
        wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
        albo
        3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
        – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
        pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –
    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki akcyjnej objętych w następstwie realizacji
    jednostek RSU nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego spowoduje po
    Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który
    należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, na podstawie art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić
    w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać
    ustalony na podstawie art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznano za nieprawidłowe, gdyż koszty uzyskania
    przychodu wiąże Pan z uzyskaniem przychodu z innych źródeł, a ponadto podaje Pan
    błędną podstawę prawną dla ustalenia tychże kosztów.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    – stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie
      zaistnienia zdarzenia oraz
    – zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
      wydania interpretacji.
    Odnośnie do powołanej przez Pana interpretacji indywidualnej i wyroku sądu
    administracyjnego, interpretacja ta i orzeczenie dotyczą konkretnych spraw podatników
    osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.