Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.319.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymane przez
Wspólniczkę w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie
stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m
ust. 3 updop i czy będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem
od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 updop.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
prokurent
wspólnik
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 28 lipca 2025 r. (wpływ 31 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Wnioskodawcy podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Wspólniczka spółki Wnioskodawcy zostanie powołana na stanowisko prokurenta
    samoistnego.
    Z chwilą powołania na powyższe stanowisko, spółka zawrze z nią umowę kontraktu
    menadżerskiego, którego przedmiotem będzie wykonywanie czynności związanych z
    prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki Wnioskodawcy wynikających z powołania na
    stanowisko prokurenta.
    Opisana wyżej umowa kontraktu menadżerskiego będzie odpłatna i z tytułu jej
    wykonywania Wspólniczce będzie przysługiwało wynagrodzenie w niej określone, w
    wysokości ustalonej na zasadach rynkowych, a przy tym miesięcznie nie wyższe niż
    pięciokrotność średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez spółkę
    Wnioskodawcy z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (updof) oraz nie wyższe
    niż pięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw
    (czyli nie wyższe niż wskazane w art. 28m ust. 4 pkt 1 updop).
    W uzupełnieniu wniosku z 28 lipca 2025 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:
      1. Czy wynagrodzenie Wspólniczki z tytułu powołania na stanowisko prokurenta
        samoistnego wynikające z zawartej umowy kontraktu menadżerskiego, o którym
        mowa we wniosku stanowi wynagrodzenie z tytułów, o których mowa w art. 12 ust.
        1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
        (Proszę wskazać dokładnie jaki).
        ODP: Tak, z tytułu wskazanego w art. 13 pkt 9 updof (kontrakt menadżerski).
      2. Jeśli odpowiedź na ww. pytanie Nr 1 jest twierdząca, to czy suma wynagrodzeń i
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego z ww. tytułów wypłacanego w
        danym miesiącu Wspólniczce nie przekracza pięciokrotności średniego
        miesięcznego wynagrodzenia, wypłacanego z tytułów, o których mowa w art. 12 ust.
        1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
        osób fizycznych nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej?
        ODP: Nie przekracza.
      3. Jeśli odpowiedź na ww. pytanie Nr 1 jest przecząca, to proszę wskazać dokładanie do
        jakiego źródła przychodów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
        fizycznych zaliczają Państwo ww. wynagrodzenie (np. działalność gospodarcza, inne
        źródła)?
        ODP: Nie dotyczy, z uwagi na odpowiedź ad. 1.
      4. Od kiedy wybrali Państwo ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania?

        ODP: Od (...) r.
      5. Na jakiej podstawie wypłacane jest Wspólniczce wynagrodzenie z tytułu powołania
        na stanowisko prokurenta samoistnego?
        ODP: Na podstawie kontraktu menadżerskiego.
      6. Jakie są obowiązki prokurenta w Państwa spółce?
        ODP: wykonywanie wszelkich czynności związanych z prowadzeniem
        przedsiębiorstwa spółki Wnioskodawcy wynikających z powołania na stanowisko
        prokurenta, w szczególności:
        1) współpraca z Kontrahentami w ramach negocjacji, przygotowania oraz
          realizacji zawieranych umów przez Spółkę;
        2) kontrola kosztów i wydatków w Spółce;
        3) budowa strategii handlowej i marketingowej Spółki;
        4) analiza potrzeb rynkowych i dostosowywanie do nich strategii Spółki;
        5) dbanie o dobre imię Spółki oraz reprezentowanie jej na zewnątrz w ramach
          kompetencji i udzielonych pełnomocnictw;
        6) uczestnictwo w opracowaniu i przedstawieniu Spółce założeń polityki
          handlowej, marketingowej i kadrowej Spółki na następny rok bilansowy;
        7) inicjowanie, koordynowanie oraz analiza wyników działań promocyjnych
          wdrażanych w Spółce;
        8) doradztwo dla Zarządu;
        9) informowanie Zarządu o wszelkich trudnościach w pracy firmy i składanie
          projektów usunięcia tych problemów;
        10) nadzór nad powierzonymi pracownikami i współpracownikami;
        11) wykonywanie innych zadań, zleconych przez Zarząd.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie otrzymane przez Wspólniczkę w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie
    stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 updop i czy będzie
    podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt
    2 updop?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacone Wspólniczce nie będzie stanowiło
    wypłaty ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 updop i w konsekwencji nie
    będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m
    ust. 1 pkt 2 updop.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 1 updop: „Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt
    2, nie zalicza się: wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt
    7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
    zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
    części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie
    nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
    podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia
    26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż
    pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw,
    przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc
    dokonania wypłat osobie fizycznej”.

    W opisanym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie wypłacane Wspólniczce będzie
    stanowiło wynagrodzenie o którym mowa w art. 13 pkt 9 updof.
    Bez znaczenia jest przy tym, że kontrakt menadżerski zostanie zawarty w związku z
    powołaniem Wspólniczki na stanowisko prokurenta, gdyż to nie akt powołania będzie
    stanowił podstawę do wypłaty wynagrodzenia, lecz umowa kontraktu menadżerskiego.
    Przychód otrzymywany przez Wspólniczkę z tytułu wynagrodzenia nie będzie więc miał
    umocowania w akcie powołania i nie powinien podlegać ocenie pod kątem spełnienia
    przesłanek opisanych w art. 13 pkt 7 updof, lecz będzie miał podstawę wyłącznie w
    kontrakcie menadżerskim i będzie stanowił przychód o którym mowa w art. 13 pkt 9
    updof.
    W konsekwencji wynagrodzenie Wspólniczki nie będzie stanowiło ukrytego zysku z uwagi
    na treść art. 28 ust. 4 pkt 1 updop.
    Wobec opisanego zdarzenia przyszłego, nie znajdą więc zastosowania reguły wywiedzione
    np. w wyroku NSA z 11 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 93/23 lub interpretacji indywidualnej z
    dnia 17 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.182.2022.9.AK oraz z dnia 6 lutego 2025
    r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.619.2024.3.AJ. Stany faktyczne (zdarzenia przyszłe) będące
    przedmiotem wyrokowania lub interpretowania w tych sprawach wskazywały bowiem
    wyraźnie na wynagrodzenie prokurenta przyznane wprost w akcie powołania, a nie w
    kontrakcie menadżerskim - jak w zdarzeniu przyszłym opisanym w niniejszym wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
      (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
      powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
      akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według

      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się: wynagrodzeń z
      tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych
      wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
      pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika
      z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż
      pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt
        1.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
      praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie
      się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
        ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 28c pkt 2a ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o przeciętnym miesięcznym wynagrodzeniu
      w sektorze przedsiębiorstw - oznacza to przeciętne miesięczne wynagrodzenie w
      sektorze przedsiębiorstw, włącznie z wypłatami z zysku, w trzecim kwartale roku

      kalendarzowego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego, ogłaszane przez
      Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej
      Polskiej „Monitor Polski”.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Natomiast ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami
    niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji
    (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do
    zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy
    doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej
    oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności,
    zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki
    czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk.
    Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymane przez Wspólniczkę
    w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym
    mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i czy będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Wspólniczka Spółki została powołana na stanowisko
    prokurenta i wypłacacie jej Państwo wynagrodzenie z tytułu zawartego z nią kontraktu
    menadżerskiego.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku zawarli Państwo m.in. informacje, iż:
    - wynagrodzenie Wspólniczki z tytułu powołania na stanowisko prokurenta samoistnego
      wynikające z zawartej umowy kontraktu menadżerskiego, o którym mowa we wniosku
      stanowi wynagrodzenie z tytułu, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych,
    - suma wynagrodzeń i zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego z ww. tytułów
      wypłacanego w danym miesiącu Wspólniczce nie przekracza pięciokrotności średniego
      miesięcznego wynagrodzenia, wypłacanego z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
      oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne

      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej.
    Biorąc pod uwagę Państwa wątpliwości, ustalenie z jakiego tytułu wypłacacie Państwo
    wynagrodzenie oraz czy wysokość tego wynagrodzenia nie przekracza limitów, o których
    mowa w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, istotne jest aby ustalić czy wynagrodzenie to
    nie stanowi ukrytego zysku.
    Wobec powyższego wskazać należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991
    r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm. dalej:
    „ustawa o PIT”):
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Natomiast zgodnie z art. 13 pkt 7, 8 i 9 ww. ustawy:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt
      2, uważa się:
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o
      dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki
      organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te
      usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w
      pkt 7.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do ustalenia, czy wynagrodzenie z umowy kontraktu
    menadżerskiego, które otrzymuje Wspólniczka z tytułu powołania jej na stanowisko
    prokurenta samoistnego w Spółce ma charakter ukrytego zysku i podlega opodatkowaniu
    w ramach Estońskiego CIT, wskazać należy, iż z analizy przepisów i opisu sprawy wynika,
    że wynagrodzenie Wspólniczki spółki stanowiąc wynagrodzenie z tytułu, o którym mowa w
    art. 13 pkt 9 ustawy o PIT nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy
    o CIT.
    Zauważyć należy, iż przepisu tego nie można jednak interpretować w oderwaniu od
    przepisu art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym jeśli średnia wynagrodzeń z

    tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w Spółce jest niższa od przeciętnej GUS to
    średnia Spółki będzie punktem odniesienia, zaś jeśli ww. średnia wynagrodzeń Spółki jest
    wyższa od przeciętnej GUS to przeciętna GUS będzie punktem odniesienia.
    Przy założeniu, że średnia wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
    pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    Spółki jest niższa od przeciętnej GUS to ukrytym zyskiem będzie nadwyżka wynagrodzenia
    brutto wypłaconego przez Spółkę Wspólniczce z ww. tytułów ponad 5-krotność średniego
    wynagrodzenia brutto w Spółce z ubiegłego miesiąca.
    Przy założeniu, że średnia wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
    pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    Spółki jest wyższa od przeciętnej GUS to ukrytym zyskiem będzie nadwyżka
    wynagrodzenia brutto wypłaconego przez Spółkę wspólnikowi z ww. tytułów ponad 5-
    krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez GUS, włącznie z wypłatami
    z zysku, w trzecim kwartale roku kalendarzowego poprzedzającego pierwszy dzień roku
    podatkowego. Zaznaczyć należy, że są to kwoty brutto wynagrodzenia.
    Z powyższego przepisu wynika jednoznacznie, że w części w jakiej określona w nim
    wartość wypłaty na rzecz Prokurenta zostanie przekroczona, wartość tego przekroczenia,
    stanowi ukryty zysk o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wskazali Państwo, że wynagrodzenie, które jest wypłacane w danym
    miesiącu na rzecz wspólniczki z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,
    8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
    zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - nie
    przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
    podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia
    26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż
    pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.
    Tym samym wynagrodzenie, które otrzymuje prokurent (będący jednocześnie
    wspólniczką) z tytułu zawartego kontraktu menadżerskiego jeśli nie przekracza - jak
    Państwo twierdzicie - limitu określonego w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, ustalonego
    wg wskazanych powyżej zasad - nie stanowi ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że wynagrodzenie wypłacone
    Wspólniczce nie będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust.
    3 ustawy o CIT i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.