Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.578.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia
skutków podatkowych dostawy nieruchomości zabudowanej.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
grunty-grunt zabudowany
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem
towaru lub wykonaniem usługi
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
2

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 19 września 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który w
    zakresie podatku od towarów i usług dotyczy ustalenia:
      - czy planowana sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie dostawę odrębnych
        składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa, i czy w konsekwencji Transakcja ta będzie podlegać przepisom
        Ustawy o VAT;
      - czy dostawa Budynków i Budowli znajdujących się na Nieruchomości w ramach
        planowanej Transakcji będzie opodatkowana podatkiem VAT, biorąc pod uwagę
        fakt, że Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w
        art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, poprzez złożenie stosownego oświadczenie o
        wyborze opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług;
      - czy w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia od podatku VAT, o którym
        mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT
        dostawy w ramach Transakcji Budynków i Budowli znajdujących się na
        Nieruchomości w ramach Transakcji na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w
        związku z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia
        kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji
        oraz zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT
        należnym;

    - wpłynął 19 września 2025 r. Wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili
    Państwo pismem z 27 października 2025 r., które wpłynęło tego samego dnia, a także
    pismem z 7 października 2025 r., które wpłynęło tego samego dnia.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania – (...),
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

(sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    (...) (dalej: (...), Sprzedający, Zbywca) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. (...)
    prowadzi działalność gospodarczą na rynku nieruchomości. W ramach działalności (...)
    wznosi budynki komercyjne, dokonuje ich komercjalizacji, a następnie sprzedaży na rzecz
    podmiotów trzecich.
    (...) (dalej: (...) Kupujący, Nabywca) jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą
    osobowość prawną. Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą w sektorze
    wynajmu nieruchomości. Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    podlegającą opodatkowaniu VAT, polegającą głównie na wynajmie powierzchni
    magazynowych dla celów komercyjnych.
    (Zbywca i Kupujący dalej łącznie: Wnioskodawcy, Strony)
    Opis nieruchomości będącej przedmiotem transakcji
    (...) jest obecnie właścicielem nieruchomości gruntowej (dalej: Grunty) zabudowanej
    budynkami magazynowymi, położonej przy ulicy (...) w miejscowości (...), gmina (...), w
    powiecie (...), w województwie (...) (dalej: Nieruchomość). Grunty składają się z działek
    gruntu położonych w obrębie (...) – (...), o numerach ewidencyjnych:
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. zbiornikiem retencyjnym i parkingiem) –
        KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą
        magazynową A i C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą
        magazynową C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą
        magazynową C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą
        magazynową C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą
        magazynową B i C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą
        magazynową B i C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą
        magazynową B i C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą
        magazynową B i C) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
        magazynową C i parkingiem),
      - (...) (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C
        i parkingiem) – KW nr (...),

      - (...) (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C
        i parkingiem),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkami magazynowymi – halą
        magazynową B i C i parkingiem) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
        magazynową B i parkingiem),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
        magazynową B i parkingiem),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
        magazynową B i parkingiem),
      - (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
        magazynową B i parkingiem) – KW nr (...),
      - (...) (tereny przemysłowe, m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i
        drogą) – KW nr (...).
    Na Nieruchomości znajdują się następujące budynki, budowle oraz infrastruktura:
                              2- hala magazynowa A o powierzchni ok. (...) m z częścią biurowo-socjalną – w
        północno-zachodniej części Gruntu,
                              2- hala magazynowa B o powierzchni ok. (...) m wyposażona również w część biurowo-
        socjalną, zlokalizowana w północno-wschodniej części Gruntu,
                              2- hala magazynowa C o powierzchni ok. (...) m, zlokalizowana w południowej części
        Gruntu,
    - dalej łącznie jako „Budynki”
      - naniesienia stanowiące budowle w rozumieniu Ustawy z dnia 1 stycznia 1995 r. Prawo
        budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 418 z późn. zm.) (dalej łącznie: „Budowle”) i
        inne elementy infrastruktury technicznej, obsługujące inwestycje, tj. m.in.: drogi,
        chodniki, parking, ogrodzenie, maszty oświetleniowe, zbiornik retencyjny, wiata
        rowerowa, wiata palarni, wiata wzdłuż elewacji budynku A, hydranty, pylon
        reklamowy / totem, mury oporowe, stacje ładowania, sieć wodociągowa, siec
        kanalizacyjna, sieć energetyczna, sieć gazowa, sieć telekomunikacyjna, drogi
        dojazdowe, place manewrowe i miejsca postojowe, zbiornik przeciwpożarowy, sieci
        zewnętrzne oraz. Nieruchomość jest uzbrojona w instalację wodociągową,
        elektryczną, kanalizacyjną, gazową oraz telekomunikacyjną.
    Budowle znajdujące się na Gruncie są trwale związane z Gruntem, zgodnie z art. 48
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) Budowle
    i Budynek są częścią składową Gruntu oraz nie stanowią odrębnego od Gruntu
    przedmiotu własności.
    Podsumowując – Nieruchomość składa się z 13 [18 – przypis Organu] działek
    ewidencyjnych gruntu z których każda jest zabudowana budynkiem bądź budowlą, które
    zostały wzniesione wcześniej niż 2 lata przed planowaną obecnie sprzedażą. W skład
    Nieruchomości nie wchodzą żadne niezabudowane działki gruntu.
    Sprzedający planuje zawrzeć z Kupującym umowę sprzedaży, na mocy której przeniesie
    na jego rzecz własność Nieruchomości, wraz z prawami i obowiązkami z obowiązujących
    na dzień zawarcia transakcji umów najmu powierzchni magazynowej (dalej: Transakcja).
    Zgodnie z zamiarem Kupującego, będzie on kontynuował umowy najmu z
    dotychczasowymi najemcami.
    Zarys działalności Sprzedającego i Kupującego

    Sprzedający jest spółką prowadzącą działalności gospodarczą, podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: VAT), obejmującą głównie realizację
    projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41, 10, Z) oraz ich
    wynajmem. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników celem wykonywania pracy
    związanej z Nieruchomością. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności
    gospodarczej odnośnie Nieruchomości są wykonywane na podstawie umów usługowych
    zawartych z innymi podmiotami.
    Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi formalnie odrębnego działu,
    wydziału, czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez
    Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg
    rachunkowych. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością
    polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są
    ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie
    prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie, przy czym
    Nieruchomość stanowi główne aktywo Sprzedającego a przychody i koszty wynikające z
    umów najmu główne pozycje jego przychodów i kosztów, należności i zobowiązań.
    Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Kupujący zamierza ją wykorzystywać do
    prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej wynajem na cele komercyjne
    (usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących się w budynku hali, podlegającej
    opodatkowaniu VAT. Kupujący nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości dla celów
    działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT. Nabycie Nieruchomości nastąpi
    zatem wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w
    zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Kupujący zamierza
    prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby oraz w oparciu o zasoby
    podwykonawców. Kupujący nie świadczy i nie zamierza świadczyć usług w zakresie
    wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.
    Kupujący nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie realizacji projektów
    budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
    Zarówno Sprzedający jak i Kupujący są oraz na moment Transakcji będą zarejestrowani
    jako czynni podatnicy VAT w Polsce.
    Wnioskodawcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z
    późn. zm., „Ustawa o CIT”). Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania
    o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub
    wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.
    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w
    działalności gospodarczej Sprzedającego
    Zbywca nabył grunty wchodzące w skład Nieruchomości od różnych podmiotów (w
    większości osób fizycznych). Wszystkie nieruchomości zostały nabyte w latach 2020 - 2021.
    Następnie Zbywca wybudował położone na Nieruchomości łącznie 3 budynki
    magazynowe, jak również budowle i inne elementy infrastruktury. Budynki te zostały
    oddane do użytkowania na przestrzeni ostatnich ok. 5 lat poprzedzających złożenie
    niniejszego wniosku:
      - Hala A – wrzesień 2021 r.,
      - Hala B – luty 2022 r.,
      - Hala C – styczeń 2023 r.
    Każdy z ww. budynków jest obecnie wynajmowany jednemu lub większej liczbie najemców
    komercyjnych, do celów prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Na moment
    złożenia niniejszego wniosku wynajęte jest ok. 92% nadającej się do najmu powierzchni
    użytkowej Nieruchomości.

    Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynków jako całości zgodnie z ich
    przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samych Budynków – nie są zasadniczo
    przedmiotem samodzielnych umów najmu. Budowle są jednak niezbędne do właściwego
    funkcjonowania lub wspierają funkcjonalnie Budynki i służą działalności polegającej na
    wynajmie powierzchni Budynków (podlegającej opodatkowaniu VAT). Budowle, jako
    naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynków, zaczęły być
    wykorzystywane do celów działalności gospodarczej Sprzedającego w momencie
    pierwszego oddania części powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach do
    użytkowania na podstawie umów najmu. Wszystkie Budynki i Budowle na Nieruchomości
    zostały przekazane najemcom lub były wykorzystywane przez Sprzedającego na potrzeby
    świadczenia usług najmu ponad 2 lata przed planowaną Transakcją. W Budynkach nie ma
    powierzchni, która po oddaniu Budynków do użytkowania nigdy nie byłaby
    wykorzystywana przez najemców w ramach wykonywania czynności opodatkowanych lub
    wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzenia działalności gospodarczej. Po
    nabyciu Gruntów i wybudowaniu hal A, B, C, Sprzedający wykorzystywał przedmiotową
    Nieruchomość jedynie w celu wykonywania działalności opodatkowanej polegającej na
    długoterminowym wynajmie powierzchni komercyjnych. Nieruchomość nie była nigdy
    wykorzystywana do wykonywania działalności zwolnionej od VAT czy też niepodlegającej
    opodatkowaniu VAT. Poszczególne części składowe Nieruchomości, w tym Budynki będące
    przedmiotem najmu na rzecz najemców, zostały ujęte jako środki trwałe w rozumieniu
    Ustawy o CIT.
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony w
    związku ze wszystkimi wydatkami poniesionymi na zakup Nieruchomości oraz wydatkami
    poniesionymi w związku z budową Budynków i Budowli.
    Jednocześnie, Sprzedający nie poniósł i do daty planowanej Transakcji nie poniesie
    wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynku oraz
    Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub
    przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.
    W okresie do momentu Transakcji Sprzedający będzie zapewniał bieżące funkcjonowanie
    Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w szczególności
    Sprzedający jest i będzie stroną następujących umów w tym zakresie:
    1) umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umów na obsługę techniczną,
      sprzątanie powierzchni wspólnych, serwis urządzeń, ochronę itp. („Umowy
      Serwisowe”);
    2) umów na dostawę mediów do Nieruchomości („Umowy na Dostawę Mediów”).
    Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie
    umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.; dalej:
    Kodeks cywilny), Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunek najmu
    wynikający z umów najmu dot. Nieruchomości (w tym w prawa i obowiązki z nich
    wynikające).
    W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Kupującego zostaną
    przeniesione w szczególności także:
    1) prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości,
      które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z
      funkcjonowaniem Nieruchomości (przynależności, a które Nabywca przejmie z mocy
      prawa);
    2) prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczącej powierzchni Budynków (w które
      Nabywca wstępuje z mocy prawa oraz w zakresie w jakim nie przejdą z mocy prawa
      również te prawa i obowiązki z umowy najmu lub porozumień dodatkowych z

      najemcami dotyczącej powierzchni Budynków, jakie zostaną przeniesione w ramach
      Transakcji);
    3) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
      najemców na podstawie umów najmu (gwarancji / poręczeń/oświadczeń o poddaniu
      się egzekucji co do płatności oraz zwrotnego wydania powierzchni Budynku) oraz
      kaucji zdeponowanych przez najemcę, w zakresie, w jakim takie instrumenty będą
      istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    4) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością
      wykonawców oraz autorów/ twórców dokumentacji (tj. projektów architektonicznych i
      budowlanych dotyczących Budynków i Budowli) z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w
      związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi prowadzonymi
      w Budynkach i na Nieruchomości oraz prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących
      tych robót (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością autorów/
      twórców ww. dokumentacji z tytułu gwarancji jakości i rękojmi (o ile takie wystąpią);
    5) majątkowe prawa autorskie do utworów (tj. projektów architektonicznych i
      budowlanych dotyczących Budynków i Budowli) powstałych w związku z realizacją
      Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami) - w zakresie określonym w umowie
      sprzedaży Nieruchomości (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą
      posiadane przez Sprzedającego i będą zbywalne na dzień Transakcji);
    6) wyłączne prawo do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób
      trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej
      powstałych w związku z realizacją Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami),
      oraz prawo do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej
      dokumentacji projektowej oraz upoważnienie do wykonywania osobistych praw
      autorskich wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie w jakim
      nabył je Sprzedający;
    7) prawo własności wszystkich nośników, takich jak materiały, rejestry i pliki,
      zawierających dokumentację projektową;
    8) dokumentacja prawna, techniczna i administracyjna związana z Nieruchomością
      wskazana w załączniku do umowy sprzedaży Nieruchomości i obejmująca na przykład:
      kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją, umowy
      najmu oraz umowy dodatkowe z najemcami, a także wszystkie dokumenty dotyczące
      zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz
      dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych, decyzje administracyjne
      związane z Nieruchomością, dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych,
      podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości
      czy też książkę obiektu budowlanego);
    9) pozwolenia wodnoprawne (o ile zostały wydane);
    10) zezwolenia na zajęcie pasa drogi publicznej (o ile zostały wydane);
    11) ograniczone prawa rzeczowe ustanowione na rzecz Nieruchomości.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą
    istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
    Wynagrodzenie za przeniesienie składników Transakcji wskazanych w powyższych
    punktach, zawarte będzie w cenie należnej za Nieruchomość. Strony dopuszczają przy tym
    możliwość podziału całościowej ceny za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym,
    w szczególności, na Grunty, Budynki, Budowle, czy też ruchomości.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego w szczególności
    następujących elementów:

    1) praw i obowiązków wynikających z Umów na Dostawę Mediów oraz Umów
      Serwisowych. Na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy o Dostawę Mediów oraz
      Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż
      Kupujący we własnym zakresie zawrze w związku z Transakcją nowe umowy na
      dostawę mediów/umowy serwisowe, z preferowanymi przez siebie dostawcami
      mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że będą to dostawcy,
      którzy dostarczali media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją);
    2) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w
      powyższym opisie zakresu Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z
      dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu
      bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i
      księgowymi Sprzedającego (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);
    3) dokumentacji prawnej i księgowej, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii
      dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopii dokumentów podatkowych
      Sprzedającego;
    4) praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów rachunków bankowych
      zawartych przez Sprzedającego i bank;
    5) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;
    6) praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego należności i zobowiązań
    Sprzedającego (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w niniejszym wniosku). W
    szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego praw i
    obowiązków wynikających z kredytów bankowych służących finansowaniu działalności
    Sprzedającego.
    Jak wskazano, intencją Zbywcy i Nabywcy będzie rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów i
    Umów Serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji
    nowych umów w tym zakresie przez Kupującego.
    Nie zostało jednak wykluczone tymczasowe korzystanie przez Kupującego z praw
    wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu
    zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich
    rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcami) – np. w sytuacji, gdy warunki umów wiążące
    Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie umożliwiały ich
    rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. W
    wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa byłaby kontynuowana
    przez Sprzedającego i rozliczana następnie między Sprzedającym a Kupującym lub
    Wnioskodawcy wystąpią do dostawcy o zgodę na cesję tej umowy na rzecz Kupującego.
    Zamiarem Stron jest rozwiązanie najpóźniej w dniu Transakcji wszystkich Umów
    Serwisowych oraz Umów na Dostawę Mediów. Umowy Serwisowe oraz Umowy na
    Dostawę Mediów mogą pozostać nierozwiązane wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach
    np. gdyby prawnie niemożliwe byłoby rozwiązanie danej umowy lub rozwiązanie umowy
    mogłoby skutkować niemożnością korzystania z Nieruchomości lub z tytułu rozwiązania
    należna byłaby do zapłaty kara umowna/odszkodowanie lub inna dodatkowa płatność.
    Sprzedający nie zatrudnia pracowników, w związku z czym na skutek Transakcji nie
                              1dojdzie do przejścia zakładu na podstawie art. 23 Ustawy z dnia 1 stycznia 1975 r. Kodeks
    pracy (t.j. z 2025 r., poz. 277 z późn. zm.).
    Sprzedający i Kupujący są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy podatku od
    towarów i usług. Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez
    Sprzedającego.
    Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie transakcji VAT. Stąd – zamierzają oni złożyć
    w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z Transakcją, oświadczenie o

    rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT. Z przyczyn
    ostrożnościowych ww. oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia będzie dotyczyło
    wszystkich Budynków i Budowli objętych Transakcją, niezależnie od daty oddania ich do
    użytkowania.
    W umowie sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te
    mogą dotyczyć, w szczególności, umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego
    do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych w ramach Transakcji, długów i
    zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń
    administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii
    środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów
    due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    Zgodnie z zamiarem Stron Transakcja powinna zostać dokonana w IV kwartale 2025 r. lub
    I kwartale 2026 r.
    Opis działalności Kupującego i Sprzedającego po Transakcji
    Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na długoterminowym odpłatnym wynajmie powierzchni magazynowych i
    biurowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu
    VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu
    własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o
    strategię grupy, do której należy Nabywca.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w
    szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) lub
    zarządzania aktywami (asset management). Wybrane usługi w tym zakresie mogą być
    świadczone przez podmiot powiązany z Nabywcą lub Sprzedającym. Jak wskazano
    wcześniej, Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości,
    ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów,
    których jest stroną (z zastrzeżeniem przywołanych powyżej wyjątków).
    Ponadto w uzupełnieni wniosku wskazali Państwo:
    Przedmiotem Transakcji będzie18 działek gruntu o numerach ewidencyjnych wskazanych
    poniżej:
    1) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. zbiornikiem retencyjnym i parkingiem) –
    KW nr (...),
    2) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    A i C) – KW nr (...),
    3) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową
    C) – KW nr (...),
    4) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową
    C) – KW nr (...),
    5) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową
    C) – KW nr (...),
    6) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),
    7) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),
    8) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),

    9) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),
    10) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową C i parkingiem), KW nr (...),
    11) (...) (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i
    parkingiem) – KW nr (...),
    12) (...) (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i
    parkingiem) – KW nr (...),
    13) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkami magazynowymi – halą
    magazynową B i C i parkingiem) – KW nr (...),
    14) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem), – KW nr (...),
    15) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem), KW nr (...),
    16) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem), – KW nr (...),
    17) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem) – KW nr (...),
    18) (...) (tereny przemysłowe, m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i
    drogą) – KW nr (...).
    Hale magazynowe A, B i C stanowią budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7
    lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 r. poz. 418) tj. są obiektami, które są trwale
    związane z gruntem, wydzielone z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz
    posiadają fundamenty i dach.
    Przedmiotem Transakcji będą następujące budowle zlokalizowane na poniżej
    wymienionych działkach:
    1) (...)- zbiornik retencyjny, zbiornik wody p.poż., parking, wiata dla palaczy, droga,
    chodnik, plac, ogrodzenie, maszty oświetleniowe wysokie, hydrant,
    2) (...) – wiata rowerowa, wiata dla palaczy, droga, chodnik, plac, parking, ogrodzenie, mur
    oporowy,
    3) (...) – stacja ładowania pojazdów elektrycznych, droga, chodnik, plac, parking,
    ogrodzenie, maszt oświetleniowy wysoki, hydrant, pylon reklamowy/totem, mur oporowy,
    4) (...) – częściowo parking, droga, chodnik, plac,
    5) (...) – maszt oświetleniowy wysoki, droga, chodnik, plac, parking,
    6) (...) – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,
    7) (...) – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,
    8) (...) – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,
    9) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
    10) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
    11) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
    12) (...) – parking, wiata rowerowa,
    13) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
    14) (...) – parking, droga, chodnik, plac,

    15) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
    16) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
    17) (...) – parking, zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, maszty oświetleniowe wysokie
    18) (...) – parking, droga, chodnik, plac.
    Spółka zaznacza, że na każdej działce będącej przedmiotem Transakcji znajdują się
    budowle.
    Spółka informuje, że na działkach wskazanych w odpowiedzi na pytanie 1 znajdują się
    również następujące urządzenia budowane: sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej,
    sieć kanalizacji deszczowej, sieć gazowa z przyłączem oraz linia telekomunikacyjna
    przesyłowa podziemna.
    Ponadto w odpowiedzi na pytanie Organu oznaczone w wezwaniu jako nr 5, tj.: czy od
    momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji, w odniesieniu do całości
    powierzchni Hal A, B i C upłynie okres dłuższy niż 2 lata, wskazali Państwo, że od
    momentu pierwszego zasiedlenia Budynków (tj. Hal A, B i C) oraz Budowli, rozumianego
    zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.
    U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) do dnia realizacji planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy
    niż 2 lata. Jak Spółka wskazała we Wniosku oddanie do użytkowania Budynków nastąpiło
    odpowiednio:
    - Hala A – wrzesień 2021 r.,
    - Hala B – luty 2022 r.,
    - Hala C – styczeń 2023.
    Jednocześnie, zgodnie z informacją wskazaną we Wniosku, Wnioskodawca nie poniósł i do
    daty realizacji planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym, Budynku oraz Budowli, które to ulepszenia na datę
    planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.
    Na Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji znajdują się naniesienia będące
    Budowlami w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego należące do przedsiębiorstw
    przesyłowych. Poniżej wskazujemy działki z naniesieniami w postaci Budowli należących
    do przedsiębiorstw przesyłowych:
      1) (...) - Stacja gazowa,
      2) (...) - Złącze kablowe pochodzące z usunięcia kolizji linii napowietrznej.
    Naniesienia wskazane w odpowiedzi na pytanie 6 nie będą przedmiotem Transakcji.
    Zgodnie z informacją wskazaną we Wniosku w skład Nieruchomości będącej przedmiotem
    Transakcji nie wchodzą żadne niezabudowane działki gruntu. Na dzień realizacji Transakcji
    wszystkie działki wchodzące w skład Nieruchomości będą zabudowane budynkami i/lub
    budowlami w rozumieniu przepisów prawa budowlanego.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Czy planowana sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie dostawę odrębnych
      składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, i czy w konsekwencji Transakcja ta będzie podlegać przepisom
      Ustawy o VAT?
    2) Czy dostawa Budynków i Budowli znajdujących się na Nieruchomości w ramach
      planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT, biorąc pod uwagę fakt,
      że Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43
      ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, poprzez złożenie stosownego oświadczenie o wyborze
      opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług?

    3) Czy w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia od podatku VAT, o którym
      mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT
      dostawy w ramach Transakcji Budynków i Budowli znajdujących się na Nieruchomości
      w ramach Transakcji na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w związku z art. 43 ust.
      11 ustawy o VAT, Nabywca będzie uprawniony do:
      a) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
        Transakcji oraz
      b) zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT
        należnym?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Zdaniem Wnioskodawców, planowana sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji
      stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w konsekwencji
      Transakcja ta będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT.
    2) Zdaniem Wnioskodawców, dostawa Budynków i Budowli znajdujących się na
      Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu
      VAT, biorąc pod uwagę fakt, że Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT,
      o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, poprzez złożenie stosownego
      oświadczenie o wyborze opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług.
    3) Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z
      opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust.
      10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, po dokonaniu dostawy Budynków i
      Budowli znajdujących się na Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji, z uwagi
      na wykorzystywanie Nieruchomości przez Nabywcę do celów działalności
      opodatkowanej VAT, Nabywca będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT
      należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust.
      1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 w zw. z ust. 2 pkt 1 i ust. 11 Ustawy o VAT), oraz do (ii) zwrotu
      nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87
      Ustawy o VAT).
    Uzasadnienie
    I. Uwagi wstępne
    Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
    przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w zw. z art. 14r § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.), występują o wydanie
    interpretacji we wniosku wspólnym.
    Z punktu widzenia Zbywcy, kwestia, czy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT,
    wpłynie na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego, wystawienia
    faktury VAT oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego. Z
    punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT jest niezbędne w celu ustalenia ceny należnej za Nieruchomość (czy
    będzie ona powiększona o należny podatek), na prawo do odliczenia VAT naliczonego,
    zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych (dalej: PCC).
    Jak wynika z powyższego, każda ze Stron ma interes prawny w tym, aby wystąpić z
    wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego,
    dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    II. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    W celu rozstrzygnięcia, czy dokonana w ramach Transakcji dostawa Nieruchomości będzie
    opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa

    Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym
    w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy znajdzie zastosowanie jedno z wyłączeń z
    opodatkowania wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Pod
    pojęciem „towaru” rozumie się, stosownie do art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii. W świetle tego przepisu, grunty, budynki i
    budowle stanowią towar, a w konsekwencji dostawa nieruchomości komercyjnych (a taki
    charakter ma Nieruchomość), stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) możliwe jest wyłączenie takiej
    transakcji z zakresu opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Sytuacja taka
    stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania. Mając na
    uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają charakter
    wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni. Powyższe stanowisko zostało
    potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11
    grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia
    nieruchomości komercyjnych” (dalej: Objaśnienia).
    W celu dokonania prawidłowej kwalifikacji, czy Transakcja będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT, konieczne jest ustalenie, czy Nieruchomość stanowi
    przedsiębiorstwo lub ZCP.
    Zgodnie z Objaśnieniami, „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i)
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
      1) zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy
        pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
      2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji” (str. 3 Objaśnień).
    Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „uznać
    należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji
    spełnione są łącznie następujące kryteria:
      1) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
        (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
        wystarczający do prowadzenia tej działalności (...);
      2) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
        prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
        składników majątkowych będących przedmiotem transakcji” (str. 5 Objaśnień).
    W ocenie Spółki żaden z powyższych warunków nie jest spełniony. Poniżej przedstawiamy
    szczegółowe uzasadnienie.
    Brak zamiaru kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przez
    nabywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
    W celu wyjaśnienia kryterium kontynuowania działalności prowadzonej przed transakcją
    przez zbywcę, Objaśnienia zawierają kilka przykładów ilustrujących jak należy to kryterium
    analizować. Jeden z przykładów wskazuje, że w przypadku gdy zbywca prowadzący
    głównie działalność deweloperską wybudował nieruchomość, a nabywca nieruchomości
    prowadzi (lub zamierza prowadzić po transakcji) działalność polegającą na wynajmie
    nieruchomości, to brak jest możliwości stwierdzenia zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, z
    uwagi na fakt, że nabywca nie ma zamiaru kontynuowania działalności zbywcy
    (przedmioty działalności zbywcy i nabywcy są różne).

    Zdaniem Wnioskodawców, podejście zastosowane przez Ministra Finansów w
    przywołanym przykładzie powinno być zastosowane do przedstawionego w niniejszym
    wniosku zdarzenia przyszłego. W konsekwencji, należy stwierdzić że przedmiot Transakcji
    nie będzie stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej jego części ze względu na brak
    kontynuowania działalności Zbywcy przez Nabywcę. Nabywca bowiem w oparciu o nabyte
    składniki majątku będzie prowadził odmienną rodzajowo działalność aniżeli Zbywca.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, działalność gospodarcza Zbywcy polega na tym,
    że zakupił on Grunty, a następnie zrealizował projekt deweloperski, w ramach którego
    wybudował Budynki, Budowle oraz inne elementy infrastruktury towarzyszącej. Po
    oddaniu ww. do użytkowania i ich wynajęciu najemcom, Zbywca planował sprzedać
    Nieruchomość na rzecz podmiotu trzeciego, co będzie miało miejsce na skutek Transakcji.
    Należy podkreślić, że długoterminowym zamiarem Zbywcy nie było ani nie jest
    prowadzenie działalności w zakresie najmu komercyjnego, a sprzedaż Budynków po ich
    wynajęciu. Co prawda w okresie pomiędzy (i) oddaniem do używania Budynków i
    przekazaniem wynajętej powierzchni najemcom a (ii) datą sprzedaży Budynków Zbywca
    świadczy usługi wynajmu komercyjnego i wystawia z tego tytułu faktury na najemców,
    niemniej jednak głównym celem poszukiwania najemców do Budynków było zwiększenie
    ich wartości w momencie sprzedaży.
    Tym samym Nabywca nie będzie kontynuować działalności gospodarczej Zbywcy, która
    jest działalnością o zasadniczym charakterze deweloperskim. Celem działalności Zbywcy
    było i jest prowadzenie procesu deweloperskiego na Nieruchomości, przygotowanie jej
    pod względem prawnym i technicznym do wynajmu i realizacja zysku na jej sprzedaży
    podmiotowi, który będzie czerpał korzyści z wynajmu. Stąd, sprzedawana Nieruchomość
    ma charakter produktu przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zbywcę, a nie samego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Brak faktycznej możliwości kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji (str. 3 Objaśnień)
    Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy wziąć pod uwagę
    czy taki zespół składników majątkowych nie będzie wymagać:
      1) „angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
        transakcji, lub
      2) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
        niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
        składniki” (str. 6 Objaśnień).
    Zdaniem Ministra Finansów, „W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić
    czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej
    wskazane elementy:
      1) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest
        stroną takich umów,
      2) umowy o zarządzanie nieruchomością,
      3) umowy zarządzania aktywami,
      4) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem (...).
    Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez

    zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
    przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
    nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
    świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca
    podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy”
    (str. 6 Objaśnień).
    W świetle powyższych Objaśnień, należy przypomnieć istotne, wskazane przez
    Wnioskodawcę elementy Transakcji. I tak, przedmiotem Transakcji będą składające się na
    Nieruchomość: Grunty, Budynki, Budowle, wraz z wyposażeniem i ruchomościami, prawa i
    obowiązki z umów najmu powierzchni Budynków i instrumentów zabezpieczenia, prawa
    związane z odpowiedzialnością wykonawców i autorów dokumentacji projektowej, prawa
    autorskie do projektów architektonicznych i budowlanych, prawo własności nośników
    dokumentacji projektowej, pełna dokumentacja dot. Nieruchomości, stosowne
    pozwolenia i zezwolenia administracyjne, a także ograniczone prawa rzeczowe
    ustanowione na jej rzecz.
    Natomiast przedmiotem Transakcji nie będą prawa i obowiązki z pozostałych,
    niewymienionych wyżej umów (w tym Umów na Dostawę Mediów i Umów Serwisowych),
    dokumentacja prawna i księgowa, prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych, polis
    ubezpieczeniowych i umów o zarządzanie Nieruchomością, czy też należności i
    zobowiązania Sprzedającego.
    W konsekwencji, spośród elementów, których przeniesienie warunkuje możliwość uznania
    przenoszonego zespołu składników za umożliwiający kontynuowanie działalności
    prowadzonej przez Zbywcę, przedmiot Transakcji będzie zawierać jedynie „standardowe
    elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”, czyli Nieruchomość wraz z
    przynależnościami oraz prawa i obowiązki z umów najmu, które zasadniczo przechodzą z
    mocy prawa. Do przedmiotu Transakcji nie wejdzie żaden z czterech dodatkowych
    elementów wskazanych przez Ministra Finansów, co Zdaniem Wnioskodawców
    jednoznacznie wskazuje na to, że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani
    jego zorganizowanej części.
    Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Nabywcę działalności w
    oparciu o nabywane składniki majątkowe będzie wymagało przedsięwzięcia przez niego
    szeregu czynności, takich jak np. zawarcie umów z dostawcami mediów (w zakresie w
    jakim zostaną rozwiązane przez Zbywcę), ubezpieczenia, ochrony, umów o zarządzanie
    nieruchomością i aktywami, zapewnienie obsługi księgowej, prawnej, itd. Bez tych działań,
    w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach Transakcji składniki majątkowe, Nabywca nie
    będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na inwestowaniu w
    wynajęte nieruchomości komercyjne i zwiększaniu ich wartości poprzez aktywne
    zarządzanie tymi nieruchomościami. Innymi słowy, zespół składników majątkowych
    będący przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie miał zdolności do niezależnego
    funkcjonowania jak samodzielny podmiot gospodarczy z uwagi na fakt, że bez
    zapewnienia opisanych powyżej funkcji, które nie zostaną przekazane Nabywcy w ramach
    Transakcji (ani w żaden inny sposób), nie jest on wystarczający do prowadzenia
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmie i zarządzaniu powierzchniami
    komercyjnymi w sposób samoistny. Dopiero po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji przez
    Nabywcę o dodatkowe elementy zapewniające realizację funkcji związanych z wynajęciem
    Budynków, utrzymaniem i obsługą najemców, zarządzaniem Budynkami, ich obsługą
    techniczną, dostawami mediów oraz różnorakich usług (np. pobieranie płatności
    czynszowych, rozliczanie opłat eksploatacyjnych, zarządzanie dostawcami usług bieżącego
    utrzymania) będzie on mógł służyć Nabywcy do kontynuowania dotychczas prowadzonej
    działalności gospodarczej.

    O ile Budynki stanowią pewną całość architektoniczno-budowlaną łącznie z towarzyszącą
    im infrastrukturą faktyczną i prawną, to nie są (ani nie będą) one przeznaczone do
    realizacji zadań gospodarczych w istniejącym przedsiębiorstwie, ale do oddania w najem,
    a następnie – do sprzedaży. Tym samym nie mogłyby one zarazem stanowić niezależnego
    przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części, samodzielnie realizujących te zadania.
    Trzeba też podkreślić, iż przenoszone składniku majątku w ramach Transakcji nie
                            1stanowią przedsiębiorstwa w świetle art. 55 Kodeksu cywilnego ani jego zorganizowanej
    części w świetle art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 6 stycznia 2010 r. sygn. akt I FSK 1216/09) oraz stanowiskiem
    organów prezentowanym w interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2019 r., sygn. 0112-KDIL4.4012.435.2019.1.
    JKU oraz z 22 grudnia 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.448.2020.3.AG) należy przyjąć, że
                                            1do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
      - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      - koncesje, licencje i zezwolenia;
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      - tajemnice przedsiębiorstwa;
      - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu Cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki.
    Ocena planowanej Transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż
    przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o VAT,
    gdyż nie będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę
    zorganizowania. Przedmiotem Transakcji będzie zbycie poszczególnych składników
    majątku, a nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności
    Zbywcy.
    Istotne jest przy tym, iż wraz z Nieruchomością nie zostaną zbyte kluczowe składniki
    majątku, które stanowić będą przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa
    przedsiębiorstwa, środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa, know-how oraz księgi
    rachunkowe związane z prowadzeniem działalności. Co więcej, w ramach Transakcji nie
    zostaną przeniesione także prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy

    jak również należności pieniężne związane z Nieruchomością. W świetle Objaśnień, są to
    elementy niezbędne do uznania przenoszonego majątku za przedsiębiorstwo lub ZCP (co
    omówiono szczegółowo poniżej).
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e
    Ustawy o VAT, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą być
    spełnione łącznie wszystkie elementy definicji przytoczonej powyżej:
      - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      - organizacyjne i finansowe wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - przeznaczenie ww. składników do realizacji zadań gospodarczych;
      - zdolność tego zespołu do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
        realizującego te zadania gospodarcze.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie
    wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Zbywca nie prowadzi też odrębnych
    ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości. W konsekwencji, nie można mówić o jej
    wyodrębnieniu w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej, czy też funkcjonalnej. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej
    odrębnych ksiąg rachunkowych. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania
    związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem
    w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.
    Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie. Z
    uwagi na powyższe, nie można uznać sprzedaży Nieruchomości za transakcję mającą za
    przedmiot ZCP.
    Stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym zbywana Nieruchomość nie stanowi
    przedsiębiorstwa ani ZCP, jest zgodne z Objaśnieniami wydanymi przez Ministra Finansów
    w sprawie opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych.
    Końcowo należy zauważyć, że brak jest podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    Nieruchomości wraz z pewnymi ściśle z nią związanymi prawami i obowiązkami (w tym,
    przejęciem na mocy art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego praw i obowiązków z umów najmu) za
    transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, co znajduje potwierdzenie w licznych
    interpretacjach indywidualnych (np. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej: z dnia 9 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.180.2025.2.EJU, z
    28 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.248.2025.2.KO, z 4 marca 2025 r., sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.754.2024.3.MSO, z 24 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.501.2024.3.
    MPU, z 4 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.343.2024.3.MW).
    Biorąc powyższe pod uwagę, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa
    ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. W
    konsekwencji, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    W konsekwencji, zbycie Nieruchomości przez Zbywcę nastąpi w ramach czynności
    podlegającej opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej
    dostawy towarów.
    III. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie stanowiła dostawę
    Gruntu wraz z posadowionym na nim Budynkami, Budowlami oraz infrastrukturą
    towarzyszącą.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle
    art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii.
    Zgodnie z zasadą ogólną, sprzedaż nieruchomości zabudowanych dokonywana w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu. Sprzedaż Gruntu będzie zatem dzieliła traktowanie VAT właściwe dla dostawy
    Budynków i Budowli znajdujących się na Gruncie.
    Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, dostawa budynków, budowli i ich
    części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:
      - dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      - pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
        okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, przez pierwsze
    zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi
    lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      - wybudowaniu lub
      - ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Zdaniem Wnioskodawców, biorąc pod uwagę powyższe regulacje oraz przedstawiony opis
    zdarzenia przyszłego, na dzień dokonania Transakcji w stosunku do Nieruchomości
    upłynie okres dwóch lat od jej pierwszego zasiedlenia. Pierwsze zasiedlenie
    Nieruchomości, rozumiane jako przekazanie Budynków i Budowli najemcom, lub
    wykorzystywanie ich przez Sprzedającego na potrzeby świadczenia usług najmu, miało
    bowiem miejsce więcej niż 2 lata przez zaplanowaną datą Transakcji. Jak zostało wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego pozwolenie na użytkowanie poszczególnych Budynków
    zostało wydane odpowiednio w 2021, 2022 oraz styczniu 2023 r. Od oddania Budynków
    do użytkowania Zbywca wykorzystywał je do prowadzenia działalności gospodarczej (albo
    w formie ich odpłatnego oddania w najem, albo aktywnie poszukując najemców w celu
    zwiększenia zysku z realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego).
    Tym samym, biorąc pod uwagę, że (i) znaczna większość powierzchni Nieruchomości jest
    obecnie przedmiotem umów najmu oraz (ii) wszystkie powierzchnie w Budynkach zostały
    wydane do użytkowania na podstawie stosunku najmu najpóźniej 2 lata przed datą
    Transakcji, w odniesieniu do Budynków i Budowli na dzień zawierania Transakcji upłynie
    okres dwóch lat od ich pierwszego zasiedlenia. Co więcej, Zbywca nie ponosił oraz nie
    będzie ponosił wydatków na ulepszenie Nieruchomości, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit.
    b ustawy o VAT, tj. o wartości stanowiącej co najmniej 30% wartości początkowej
    budynków, budowli lub ich części.
    W konsekwencji, dostawa Nieruchomości dokonywana w ramach Transakcji będzie
    spełniać warunki zwolnienia z opodatkowania przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy
    o VAT.

    Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze
    zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wybrać opodatkowanie
    dostawy budynków, budowli lub ich części podatkiem VAT, pod warunkiem, że dokonujący
    dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      - są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      - złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego; lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
    - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca są i będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni na
    moment dokonania Transakcji. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców będą oni
    uprawnieni do rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
    Ustawy o VAT, na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, i opodatkowania tym podatkiem
    dostawy Nieruchomości w całości.
    W odniesieniu do planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 2
    Ustawy o VAT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze wskazanego zwolnienia, gdyż nie była
    ona i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez Zbywcę wyłącznie na cele
    działalności gospodarczej zwolnionej z VAT.
    Ponadto, przy nabyciu Gruntu oraz przy procesie budowy Budynków, Budowli i pozostałej
    infrastruktury, Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego. Tym samym, przesłanki umożliwiające zastosowanie
    zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT nie zostały spełnione.
    A zatem, Zdaniem Wnioskodawców, planowana dostawa Nieruchomości, zgodnie z art. 43
    ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, będzie objęta zwolnieniem z VAT, natomiast na podstawie art.
    43 ust. 10 Ustawy o VAT, Strony będą uprawnione do rezygnacji z tego zwolnienia.
    Zakładając, że Strony (zgodnie z planem) skutecznie skorzystają z tego uprawnienia,
    sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie
    zastosowania zwolnienie z VAT określone w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, zgodnie z
    którym zwalnia się od VAT dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, pod warunkiem, że:
      1) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      2) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Tymczasem, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca był uprawniony do
    odliczenia VAT naliczonego w związku z nabyciem Gruntów oraz budową Budynków i
    Budowli, a uprawnienie to było wywodzone z wykorzystywania Gruntów, Budynków i
    Budowli w toku działalności gospodarczej opodatkowanej VAT).

    W konsekwencji, warunek zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT,
    nie zostanie spełniony.
    Do Transakcji nie znajdzie również zastosowania zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o
    VAT dotyczące dostawy gruntów niezabudowanych gdyż (a) jak zostało wskazane w opisie
    zdarzenia przyszłego wszystkie działki składające się na Grunt są zabudowane oraz (b)
    nawet gdyby któraś z działek składających się na Grunt była niezabudowana to
    stanowiłaby ona teren budowlany, gdyż wszystkie działki ujęte są w obowiązującym
    miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego jako tereny budowlane.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji
    będzie objęta zwolnieniem z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, przy czym Stronom będzie
    przysługiwało prawo do rezygnacji z tego zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o
    VAT. W przypadku, gdy Wnioskodawcy złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania
    Transakcji podatkiem od towarów i usług i zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT,
    o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, dostawa Nieruchomości będzie w
    całości podlegała opodatkowaniu VAT według odpowiedniej stawki.
        IV. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT, „nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku”.
    Biorąc pod uwagę, że:
      1) sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani ZCP, oraz
      2) Wnioskodawcy złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust.
        11 ustawy o VAT, o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Budynków, Budowli lub ich
        części wchodzących w skład Nieruchomości w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy
        o VAT i wyborze opodatkowania tej dostawy Budynków, Budowli i ich części
        wchodzących w skład Nieruchomości,
    - wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki
    VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miało
    zastosowania w odniesieniu do omawianego zdarzenia przyszłego.
    Konsekwentnie, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego (oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego) należy
    przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu. Po
    nabyciu Nieruchomości Nabywca będzie prowadził działalność polegającą na wynajmie
    komercyjnym Nieruchomości. Taki typ działalności, jako odpłatne świadczenie usług,
    podlega co do zasady opodatkowaniu VAT . Nieruchomość będzie po Transakcji
    wynajmowana przez Nabywcę. W konsekwencji, jak wynika z powyższych regulacji,
    nabycie Nieruchomości będzie związane z wykonywaniem czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT.
    W świetle powyższego, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej
    faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywcy będzie przysługiwało prawo
    do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu

    Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, gdyż spełniony będzie
    warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 Ustawy o
    VAT.
    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym
    podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.
    Podsumowując, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10
    w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem
    Nieruchomości, jak również w przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość
    podatku naliczonego (w tym podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie
    przewyższała wartość podatku należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym,
    Nabywca będzie uprawniony do wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu
    skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, na
    wskazany przez Nabywcę rachunek bankowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
        Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...)
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
        Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
        terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem:
        Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
        materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
        Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
        i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
        oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
        Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
        wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
        prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,

                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
        Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
        finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia czy planowana Transakcja
    stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji czy
    Transakcja ta będzie podlegać przepisom ustawy o VAT.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że (...) – Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT. (...) prowadzi działalność gospodarczą na rynku nieruchomości.
    (...) – Kupujący jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą osobowość prawną.
    Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą w sektorze wynajmu
    nieruchomości. Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą podlegającą
    opodatkowaniu VAT, polegającą głównie na wynajmie powierzchni magazynowych dla
    celów komercyjnych.
    Sprzedający planuje zawrzeć z Kupującym umowę sprzedaży, na mocy której przeniesie
    na jego rzecz własność Nieruchomości, wraz z prawami i obowiązkami z obowiązujących
    na dzień zawarcia transakcji umów najmu powierzchni magazynowej (Transakcja).
    Zgodnie z zamiarem Kupującego, będzie on kontynuował umowy najmu z
    dotychczasowymi najemcami.
    Na Nieruchomość składa się 18 działek gruntu, wraz z posadowionymi na nich Budynkami
    i Budowlami, która to Nieruchomość opisana została szerzej w dalszej części niniejszej
    interpretacji.
    W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Kupującego zostaną
    przeniesione w szczególności także:
    1) prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości,
    które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z
    funkcjonowaniem Nieruchomości (przynależności, a które Nabywca przejmie z mocy
    prawa);
    2) prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczącej powierzchni Budynków (w które Nabywca
    wstępuje z mocy prawa oraz w zakresie w jakim nie przejdą z mocy prawa również te
    prawa i obowiązki z umowy najmu lub porozumień dodatkowych z najemcami dotyczącej
    powierzchni Budynków, jakie zostaną przeniesione w ramach Transakcji);
    3) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
    najemców na podstawie umów najmu (gwarancji/poręczeń/oświadczeń o poddaniu się
    egzekucji co do płatności oraz zwrotnego wydania powierzchni Budynku) oraz kaucji
    zdeponowanych przez najemcę, w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą
    zbywalne na dzień Transakcji;
    4) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością
    wykonawców oraz autorów/ twórców dokumentacji (tj. projektów architektonicznych i
    budowlanych dotyczących Budynków i Budowli) z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w
    związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi prowadzonymi w
    Budynkach i na Nieruchomości oraz prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych
    robót (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością autorów/ twórców
    ww. dokumentacji z tytułu gwarancji jakości i rękojmi (o ile takie wystąpią);
    5) majątkowe prawa autorskie do utworów (tj. projektów architektonicznych i
    budowlanych dotyczących Budynków i Budowli) powstałych w związku z realizacją
    Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami) - w zakresie określonym w umowie
    sprzedaży Nieruchomości (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą
    posiadane przez Sprzedającego i będą zbywalne na dzień Transakcji);

    6) wyłączne prawo do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób
    trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej
    powstałych w związku z realizacją Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami), oraz
    prawo do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej
    dokumentacji projektowej oraz upoważnienie do wykonywania osobistych praw
    autorskich wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie w jakim nabył je
    Sprzedający;
    7) prawo własności wszystkich nośników, takich jak materiały, rejestry i pliki, zawierających
    dokumentację projektową;
    8) dokumentacja prawna, techniczna i administracyjna związana z Nieruchomością
    wskazana w załączniku do umowy sprzedaży Nieruchomości i obejmująca na przykład:
    kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją, umowy
    najmu oraz umowy dodatkowe z najemcami, a także wszystkie dokumenty dotyczące
    zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz
    dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych, decyzje administracyjne związane z
    Nieruchomością, dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, podręczniki i inne
    instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu
    budowlanego);
    9) pozwolenia wodnoprawne (o ile zostały wydane);
    10) zezwolenia na zajęcie pasa drogi publicznej (o ile zostały wydane);
    11) ograniczone prawa rzeczowe ustanowione na rzecz Nieruchomości.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego w szczególności
    następujących elementów:
    1) praw i obowiązków wynikających z Umów na Dostawę Mediów oraz Umów
    Serwisowych. Na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy o Dostawę Mediów oraz
    Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane. Należy przy tym dodać, iż
    Kupujący we własnym zakresie zawrze w związku z Transakcją nowe umowy na dostawę
    mediów/umowy serwisowe, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług
    serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że będą to dostawcy, którzy dostarczali
    media do Nieruchomości w okresie przed Transakcją);
    2) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w
    powyższym opisie zakresu Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z
    dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu
    bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i
    księgowymi Sprzedającego (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);
    3) dokumentacji prawnej i księgowej, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii
    dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopii dokumentów podatkowych
    Sprzedającego;
    4) praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów rachunków bankowych
    zawartych przez Sprzedającego i bank;
    5) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;
    6) praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego należności i zobowiązań
    Sprzedającego (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w niniejszym wniosku). W
    szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego praw i
    obowiązków wynikających z kredytów bankowych służących finansowaniu działalności
    Sprzedającego.

    Sprzedający nie zatrudnia pracowników, w związku z czym na skutek Transakcji nie
                              1dojdzie do przejścia zakładu na podstawie art. 23 Ustawy z dnia 1 stycznia 1975 r. Kodeks
    pracy.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer
    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e
    ustawy. W pierwszej kolejności zauważyć należy Nieruchomość nie będzie wyodrębniona
    w przedsiębiorstwie Sprzedającego na płaszczyźnie funkcjonalnej, bowiem jak wynika z
    wniosku, nie będzie miała potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. Po nabyciu opisanej we wniosku
    Nieruchomości, Kupujący zamierza ją wykorzystywać do prowadzenia działalności
    gospodarczej obejmującej wynajem na cele komercyjne. Kupujący zamierza prowadzić tę
    działalność w oparciu o własne zasoby oraz w oparciu o zasoby podwykonawców. Co do
    zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości,
    Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w
    zakresie zarządzania Nieruchomością lub zarządzania aktywami. Nabywca zawrze także
    własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości. Ponadto wskazali Państwo
    również, że Nieruchomość nie stanowi formalnie odrębnego działu, wydziału, czy też
    oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego.
    Dodatkowo przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością
    polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są
    ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie
    prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie.
    Warto w tym miejscu również powołać wyrok WSA w Szczecinie z 13 lutego 2019 r., sygn. I
    SA/Sz 894/18, zgodnie z którym: „same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,(...). Sprzedaż
    pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie może być uznana bowiem za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż jest to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została również zawarta m.
    in. w wyroku z 26 stycznia 2018 r. sygn. I FSK 1127/17.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji
                            1zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym
    przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług.
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako
    dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W dalszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą opodatkowania Transakcji podatkiem
    od towarów i usług w sytuacji gdy Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, poprzez złożenie stosownego
    oświadczenia, o którym mowa w tym przepisie.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

    W niniejszej sprawie nastąpi dostawa nieruchomości zabudowanych, tym samym należy
    odwołać się do art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, ponieważ w tych przepisach
    ustawodawca przewidział zwolnienie od podatku VAT dla dostawy nieruchomości
    zabudowanych spełniających określone w tych przepisach warunki.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
        zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem, dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Według art. 2 pkt 14 ustawy:
        przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
        nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
        budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Jak wynika z powyższych uregulowań, zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    stosuje się w odniesieniu do dostawy całości lub części budynków, budowli, jeżeli w
    stosunku do nich nastąpiło pierwsze zasiedlenie, przy czym okres pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem, a dostawą nie jest krótszy niż 2 lata. Wykluczenie z tego zwolnienia
    następuje w sytuacjach, gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia
    lub przed nim oraz w sytuacji, gdy od momentu pierwszego zasiedlenia do chwili
    sprzedaży nie minęły co najmniej 2 lata.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku nieruchomości niespełniających
    przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych
    warunków – skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
        zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
        zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
        prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Z analizy powołanych wyżej przepisów wynika, że jeżeli dostawa budynków, budowli lub
    ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, wówczas
    badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy dla dostawy działek zabudowanych, należy
    przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

        zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
        działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni,
    miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    konkluzji, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z kilku podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie ww. obiektów. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna.
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym
    posadowione zostały budynki lub budowle, rozstrzyga przepis art. 29a ust. 8 ustawy,
    zgodnie z którym
        w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
        części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia
        się wartości gruntu.
    Przepis ten określa, że przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym ww. obiekty są posadowione.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r.
    Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.).
    W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym – należy przez to rozumieć
        budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami
        zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem,
        wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku – należy przez to rozumieć taki obiekt
        budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
        pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    Jak stanowi art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli – należy przez to rozumieć każdy obiekt
        budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
        liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
        wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
        reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
        ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
        urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje

        uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
        pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
        części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych,
        elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych
        urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod
        względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Ponadto zgodnie z art. 3 pkt 3a ustawy Prawo budowlane:
        Przez obiekt liniowy należy rozumieć obiekt budowlany, którego
        charakterystycznym parametrem jest długość, w szczególności droga wraz ze
        zjazdami, droga kolejowa, wodociąg, kanał, gazociąg, ciepłociąg, rurociąg, linia i
        trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i, umieszczona
        bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał przeciwpowodziowy oraz kanalizacja
        kablowa, przy czym kable zainstalowane w kanalizacji kablowej, kable
        zainstalowane w kanale technologicznym oraz kable telekomunikacyjne
        dowieszone do już istniejącej linii kablowej nadziemnej nie stanowią obiektu
        budowlanego lub jego części ani urządzenia budowlanego.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych – należy przez to
        rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające
        możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i
        urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a
        także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Zauważyć należy, że urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z
    obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Analiza przytoczonych wyżej przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    regulujących wskazane prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub
    ich części, prowadzi do konkluzji, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z
    ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego
    każdorazowe kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie ww.
    obiektów. Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani
    wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie podatnik uprawniony będzie do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter świadczonych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    W niniejszej sprawie, w celu ustalenia czy w odniesieniu do dostawy zabudowanych
    działek będących przedmiotem wniosku zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku
    VAT, w pierwszej kolejności należy zbadać, czy względem budynków i/lub budowli
    posadowionych na działkach wchodzących w skład nieruchomościach nastąpiło pierwsze
    zasiedlenie i jaki okres czasu upłynął od tego momentu.

    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego i jego uzupełnienia wynika, że w skład
    planowanej transakcji wejdzie łącznie 18 działek zabudowanych, o numerach
    ewidencyjnych wskazanych poniżej:
    1) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. zbiornikiem retencyjnym i parkingiem) –
    KW nr (...),
    2) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    A i C) – KW nr (...),
    3) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową
    C) – KW nr (...),
    4) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową
    C) – KW nr (...),
    5) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkiem magazynowym – halą magazynową
    C) – KW nr (...),
    6) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),
    7) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),
    8) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),
    9) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane budynkami magazynowymi – halą magazynową
    B i C) – KW nr (...),
    10) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową C i parkingiem), KW nr (...),
    11) (...) (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i
    parkingiem) – KW nr (...),
    12) (...) (grunty orne, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i
    parkingiem) – KW nr (...),
    13) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkami magazynowymi – halą
    magazynową B i C i parkingiem) – KW nr (...),
    14) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem), – KW nr (...),
    15) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem), KW nr (...),
    16) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem), – KW nr (...),
    17) (...) (tereny przemysłowe, zabudowane m.in. budynkiem magazynowym – halą
    magazynową B i parkingiem) – KW nr (...),
    18) (...) (tereny przemysłowe, m.in. budynkiem magazynowym – halą magazynową C i
    drogą) – KW nr (...).
    Hale magazynowe A, B i C stanowią budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7
    lipca 1994 r. Prawo budowlane.
    Przedmiotem Transakcji będą również budowle w rozumieniu Ustawy z dnia 1 stycznia
    1995 r. Prawo budowlane. Budowle zlokalizowane są na poniżej wymienionych działkach:
      1) (...) - zbiornik retencyjny, zbiornik wody p.poż., parking, wiata dla palaczy, droga,
        chodnik, plac, ogrodzenie, maszty oświetleniowe wysokie, hydrant,

      2) (...) – wiata rowerowa, wiata dla palaczy, droga, chodnik, plac, parking, ogrodzenie,
        mur oporowy,
      3) (...) – stacja ładowania pojazdów elektrycznych, droga, chodnik, plac, parking,
        ogrodzenie, maszt oświetleniowy wysoki, hydrant, pylon reklamowy /totem, mur
        oporowy,
      4) (...) – częściowo parking, droga, chodnik, plac,
      5) (...) – maszt oświetleniowy wysoki, droga, chodnik, plac, parking,
      6) (...) – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,
      7) (...) – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,
      8) (...) – zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, parking,
      9) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
      10) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
      11) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
      12) (...) – parking, wiata rowerowa,
      13) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
      14) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
      15) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
      16) (...) – parking, droga, chodnik, plac,
      17) (...) – parking, zbiornik retencyjny, droga, chodnik, plac, maszty oświetleniowe
        wysokie,
      18) (...) – parking, droga, chodnik, plac.
    Zatem zgodnie z powyższym, wszystkie wymienione przez Państwa działki są zabudowane
    budynkami i/lub budowlami w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane.
    Ponadto jak zostało przez Państwa wskazane, od momentu pierwszego zasiedlenia
    Budynków, tj. Hal A, B i C oraz Budowli do dnia realizacji planowanej Transakcji upłynie
    okres dłuższy niż 2 lata. Jednocześnie jak wynika z wniosku – Sprzedający nie poniósł i do
    daty planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie Nieruchomości – w skład
    której wchodzą m.in. wymienione Budynki i Budowle, w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub
    przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej tych obiektów.
    Tym samym, z uwagi na fakt, że od pierwszego zasiedlenia do chwili planowanej
    sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata w zakresie Budynków i/lub Budowli będących
    przedmiotem sprzedaży i znajdujących się na wskazanych działkach i jednocześnie
    Sprzedający nie ponosił i nie poniesie wydatków na ulepszenie Budynków i/lub Budowli,
    które przekroczyłyby 30% wartości początkowej tych obiektów, to w odniesieniu do
    sprzedaży tych obiektów zostaną spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od
    podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Jak wskazano powyżej, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według tych samych regulacji jak Budynki/Budowle na nim posadowione. W związku z
    powyższym – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy – również sprzedaż gruntu, z którym
    związane są Budynki i/lub Budowle posadowione na działkach nr: (...), (...), (...), (...), (...), (...),
    (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i będzie zwolniona od podatku od
    towarów i usług.
    Zatem, transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia od podatku
    od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy.

    Skoro planowana sprzedaż Budynków i/lub Budowli posadowionych na Nieruchomości
    będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to
    badanie przesłanek i rozstrzyganie zwolnienia od podatku na podstawie przepisów art. 43
    ust. 1 pkt 10a i pkt 2 ustawy jest bezzasadne.
    Zauważyć również należy, że na gruncie znajdują się także urządzenia budowlane, które
    powinny być traktowane jako element przynależny do Budynków, Budowli i
    opodatkowane według stawek właściwych dla tych obiektów.
    Zatem dostawa urządzeń budowlanych przynależnych do Budynków, Budowli będzie
    również korzystała ze zwolnienia od podatku, tak jak dostawa tych Budynków, Budowli na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Jak wskazano powyżej, jeżeli dostawa Budynków albo Budowli korzysta ze zwolnienia od
    podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na których Budynki i
    Budowle są posadowione.
    Wobec zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy w związku ze sprzedażą ww. Budynków i Budowli, bezzasadne jest
    badanie możliwości korzystania ze zwolnienia od podatku na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10a i
    pkt 2 ustawy, gdyż zwolnienia te mają zastosowanie do dostawy budynków, budowli lub
    ich części nieobjętej zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Wskazali Państwo także, że na Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji znajdują
    się naniesienia będące Budowlami w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego należące
    do przedsiębiorstw przesyłowych. Naniesieniami w postaci Budowli należące do
    przedsiębiorstw przesyłowych znajdują się na działce nr:
    1) (...) - Stacja gazowa,
    2) (...) - Złącze kablowe pochodzące z usunięcia kolizji linii napowietrznej.
    Naniesienia te nie będą przedmiotem Transakcji.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od towarów i
    usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność ekonomiczną”
    funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego, regulujących
    przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris van Financiën v.
    Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie „dostawa towarów”
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także przeniesienie prawa do
    dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi do przeniesienia własności
    rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie zastrzegł, że „zadaniem sądu
    krajowego jest określenie w każdym przypadku, na podstawie stanu rzeczy, czy
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, w rozumieniu artykułu 5(1) VI
    Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest obiekt niestanowiący
    własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle prawa cywilnego
    część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od towarów i usług nie
    dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak właściciel (zarówno
    w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem przedmiotem dostawy jest w
    takim przypadku tylko sam grunt – jako grunt zabudowany.
    Przy czym podkreślenia wymaga, że bez względu na powyższe w niniejszej sprawie
    wszystkich działkach będących Przedmiotem Transakcji posadowione są również Budynki
    /Budowle, które są Państwa własnością, zatem wskazane obiekty należące do
    przedsiębiorstw przesyłowych, które również znajdują się na gruncie, nie zmienią w tym
    wypadku charakteru tych działek – jak zostało wskazane: sprzedaż Gruntu, Budynków i

    Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 10 w zw. Z art. 29a ust. 8 ustawy.
    Ponadto na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy:
        Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1
        pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
        warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1. są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2. złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        – zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
        lub ich części.
    Stosownie do art. 43 ust. 11 ustawy:
        Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części
    spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy, po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze
    zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy,
    że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Zatem, przy spełnieniu warunków wynikających z art. 43 ust. 10 i
    ust. 11 ustawy strony transakcji mają możliwość rezygnacji z niniejszego zwolnienia od
    podatku i wyboru opodatkowania planowanej dostawy przedmiotowych budynków.
    Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, Państwa intencją jest opodatkowanie
    transakcji podatkiem VAT. W związku z tym, zamierzają Państwo złożyć w akcie
    notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z Transakcją, oświadczenie o
    rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie przedmiotowa dostawa
    Budynków i Budowli, a także przynależny do tych obiektów grunt – z uwagi na rezygnację
    przez strony ze zwolnienia od podatku – będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT
    według właściwej stawki podatku.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie tego czy w przypadku rezygnacji
    przez Strony ze zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    o VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy w ramach Transakcji Budynków i
    Budowli znajdujących się na Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w
    związku z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji oraz zwrotu
    ewentualnej nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym, należy
    wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
        Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
        importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
        Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
        przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie
        wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub
        dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
        Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
        określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
        deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
        przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej
        za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:
        W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest
        w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma
        prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub
        do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.

    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
        Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
        podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
        gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
        zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Sprzedający jak i
    Kupujący są oraz na moment Transakcji będą zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w
    Polsce. Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Kupujący zamierza ją
    wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej wynajem na cele
    komercyjne podlegającej opodatkowaniu VAT. Kupujący nie zamierza wykorzystywać
    Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT. Nabycie
    Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego
    działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni na cele
    komercyjne.
    Należy także zauważyć, że na Kupującego przeniesione zostanie prawo własności
    wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień
    Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości. Dostawa tych ruchomości, po spełnieniu warunków określonych we
    wskazanym wyżej art. 43 ust. 1 pkt 2, mogłyby ewentualnie korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT z tego przepisu. W tym zakresie z wniosku wynika jednak,
    że po nabyciu Gruntów i wybudowaniu hal A, B, C, Sprzedający wykorzystywał
    przedmiotową Nieruchomość jedynie w celu wykonywania działalności opodatkowanej
    polegającej na długoterminowym wynajmie powierzchni komercyjnych. Nieruchomość nie
    była nigdy wykorzystywana do wykonywania działalności zwolnionej od VAT czy też
    niepodlegającej opodatkowaniu VAT. Dodatkowo Sprzedającemu przysługiwało prawo do
    obniżenia podatku VAT należnego o VAT naliczony w związku ze wszystkimi wydatkami
    poniesionymi na zakup Nieruchomości oraz wydatkami poniesionymi w związku z budową
    Budynków i Budowli. Przedstawione okoliczności wskazują, że dostawa tych ruchomości,
    które jak wynika z wniosku - stanowią element składowy transakcji i są przekazywane
    razem z Nieruchomością, nie będzie mogła zostać zwolniona z opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie omawianego art. 43 ust. 1 pkt 2, zatem będą opodatkowane właściwą
    stawką podatku VAT. W tym zakresie nie będzie miał więc zastosowania warunek
    negatywny wskazany w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy. Ponadto, jak już wskazano Kupujący
    będzie wykorzystywał Nieruchomość wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem
    od towarów i usług.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, dostawa nie będzie stanowiła
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie
    podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, Strony
    planują złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy o VAT, zatem transakcja będzie opodatkowana podatkiem VAT jako dostawa
    towarów niekorzystająca ze zwolnienia od tego podatku.

    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, Nabywca będzie uprawniony do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na
    fakturze dokumentującej Transakcję. W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w
    okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota podatku należnego, Kupujący będzie
    uprawniony do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub
    do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    Ponadto wskazać należy, że zwrot podatku następuje, gdy przeprowadzone przez
    naczelnika urzędu skarbowego czynności wykażą zasadność tego zwrotu.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega
    jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.