Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-422/13-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-12-06
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci „Działu Projektowego” do spółki kapitałowej.
Słowa kluczowe: aport; definicja; działalność-działalność gospodarcza; majątek; majątek-składniki majątku; należność; prowadzenie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; udział-objęcie udziałów; wierzytelność; wkład-wkłady niepieniężne; wykonanie (wykonywanie); zadania; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 3 września 2013 r. (data wpływu 9 września 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci „Działu Projektowego” do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci „Działu Projektowego” do spółki kapitałowej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest firmą zajmującą się projektowaniem z ponad dziesięcioletnim doświadczeniem. W jej dorobku znajduje się wiele projektów z branży instalacji sanitarnych, technologicznych, grzewczych, wentylacyjnych, klimatyzacyjnych, chłodniczych oraz sieci zewnętrznych. Spółka projektuje głównie instalacje w dużych obiektach mieszkaniowych, handlowych, przemysłowych, rekreacyjnych, użyteczności publicznej i służby zdrowia, ale z powodzeniem wykonuje też projekty dla pojedynczych lokali usługowych i domków jednorodzinnych. Ta część działalności Wnioskodawcy dalej zwana będzie „Działem Projektowym”.

Oddzielną sekcją firmy jest Dział Handlowy zajmujący się dystrybucją urządzeń wentylacyjnych, klimatyzacyjnych oraz chłodniczych firm: C., S., C. oraz F. W ofercie Spółki znajdują się centrale wentylacyjne, agregaty i wieże chłodnicze, pompy ciepła, wentylatory, nawilżacze oraz elementy nawiewne, wywiewne i regulacyjne. Spółka w ramach tej działalności zapewnia pomoc techniczną przy doborze i kompletacji dostaw oraz szerokie doradztwo techniczne i obsługę posprzedażową.

Wnioskodawca prowadzi księgowość w sposób pozwalający na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdego z dwóch Działów i do realizowanych przez nie zadań gospodarczych.

Do Działu Projektowego w Spółce przypisana w związku z powyższym została własność nieruchomości – lokalu użytkowego, w którym znajduje się siedziba Spółki oraz miejsca pracy pracowników zatrudnionych przy czynnościach projektowych i innych zadaniach wspomagających tę działalność. Inwentaryzacja dokonana na koniec poprzedniego roku obrotowego określa również przyporządkowanie poszczególnych elementów wyposażenia lokalu Wnioskodawcy takich jak meble, komputery, serwery, telefony, plotery i inne elementy wyposażenia do wykonywania zadań w ramach każdego z dwóch Działów.

Dział Projektowy został w Spółce wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej z początkiem roku 2013, na bazie regulaminu organizacyjnego Spółki. Pracami każdego z Działów kieruje wyznaczony członek Zarządu Spółki. Konsekwencją tego wyodrębnienia organizacyjnego było również rozpoczęcie prowadzenia księgowości w sposób pozwalający na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdego z Działów wyodrębnionych w Spółce i do realizowanych przez nie zadań gospodarczych.

Wnioskodawca planuje dokonać reorganizacji swej działalności w ten sposób, iż organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych rozumianych jako wyżej opisana działalność projektowa, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, a zatem Dział Projektowy, zostanie przez Wnioskodawcę wniesiony do nowotworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako aport, w zamian za który Wnioskodawca obejmie udziały w nowej spółce. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa, w tym wszystkie zobowiązania i należności. W szczególności w ramach aportu do nowej spółki wniesiona zostanie nieruchomość lokalowa, stanowiąca własność Wnioskodawcy, jak również wszelkie te elementy przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego, które służą bądź są związane z działalnością projektową – sprzęt, wyposażenie, księgi, baza klientów, umowy, wierzytelności, licencje, jak również zobowiązania związane z działalnością projektową Wnioskodawcy. Ponadto wraz z aportem tej części przedsiębiorstwa do nowej spółki przejdą pracownicy, którzy zatrudnieni są przy zadaniach związanych z działalnością projektową. Przypisany do Działu Projektowego zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania w nowej spółce zadań, bez konieczności udziału pozostałych struktur Spółki.

Nowa spółka będzie kontynuowała działalność projektową w oparciu o składniki materialne i niematerialne, które nabędzie w drodze aportu.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie wskazać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością którą zamierza utworzyć Wnioskodawca będzie funkcjonowała pod firmą „A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Siedzibą spółki będzie W., zaś adres spółki będzie analogiczny do adresu Wnioskodawcy, tj. (…). Wnioskodawca zawarł z pozostałymi przyszłymi wspólnikami ustne porozumienie w sprawie utworzenia ww. spółki z o.o.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w nowoutworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za ogół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Dział Projektowy Wnioskodawcy nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z uwagi na to, iż przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa?

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana powyżej transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci prawa własności nieruchomości, wyposażenia i sprzętu niezbędnego do kontynuowania działalności projektowej wraz ze wszelkimi umowami oraz zobowiązaniami związanymi z tą działalnością należy potraktować jako objęcie udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co skutkuje dla Wnioskodawcy brakiem przychodu z tego tytułu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. Nr 54, poz. 654 ze zm.), do przychodów, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, należy w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przy czym przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. A contrario, objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie powoduje powstania przychodu u podmiotu wnoszącego ten aport.

Na mocy art. 4a pkt 4 powołanej ustawy, na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż aport w postaci Działu Projektowego będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dział ten jest zespołem określonych składników materialnych i niematerialnych, a przeniesione zostaną do nowej spółki również zobowiązania związane z tą działalnością. Dział Projektowy jest wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, a całość składników służy wykonywaniu określonej działalności gospodarczej – działalności polegającej na świadczeniu usług projektowych.

W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby i będzie w nowej spółce stanowił niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co dotychczasowy Dział Projektowy u Wnioskodawcy.

Z uwagi na powyższe za prawidłowe należy uznać stanowisko własne Wnioskodawcy, iż objęcie przezeń udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za aport w postaci Działu Projektowego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie skutkować u Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.