Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4010.36.2018.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-03-28
Teza: Czy w odniesieniu do pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. należy uznać, że są one „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) i w konsekwencji – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; limit; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 24 stycznia 2018 r. (data wpływu 2 lutego 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia znaczenia pojęcia „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – w odniesieniu do transakcji pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – obowiązku sporządzenia przez Spółkę dokumentacji cen transferowych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 lutego 2018 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia znaczenia pojęcia „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – w odniesieniu do transakcji pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – obowiązku sporządzenia przez Spółkę dokumentacji cen transferowych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako „Spółka”) jest osobą prawną i specjalizuje się w produkcji m.in. masy włóknistej, papieru i tektury, papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Przychody Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w 2016 r. równowartość 2 mln euro.

Spółka jest stroną następujących oprocentowanych umów pożyczek (występuje w charakterze pożyczkobiorcy), które zawarła z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 2369 ze zm.; dalej jako „u.p.d.o.p.”) (winno być: t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 ze zm):

1.  umowa pożyczki z dnia 29 czerwca 2004 r.,
2.  umowa pożyczki z dnia 29 października 2009 r.,
3.  umowa pożyczki z dnia 31 stycznia 2013 r.,
4.  umowa pożyczki z dnia 11 kwietnia 2016 r.,

(dalej jako pożyczki, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r.).

Odsetki podlegają naliczeniu na koniec roku kalendarzowego. Spółka dopuszcza możliwość, że terminy spłaty pożyczek i/lub odsetek będą w przyszłości przedłużane.

Niezależnie Spółka zawarła po 1 stycznia 2017 r. umowę pożyczki z podmiotem powiązanym na kwotę przekraczającą limit transakcyjny, o którym mowa w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. Dla tej transakcji Spółka sporządzi dokumentację cen transferowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w odniesieniu do pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. wskazanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku, należy uznać, że są one „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki lub całkowitej spłaty pożyczki i w konsekwencji – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. wskazanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku, należy uznać, że nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki lub całkowitej spłaty pożyczki. W efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.). Obowiązkiem dokumentacyjnym jest objęta, w ocenie Spółki, wyłącznie transakcja pożyczki, która została zawarta po 1 stycznia 2017 r. (została podpisana umowa).

Celem sporządzenia dokumentacji podatkowej jest umożliwienie weryfikacji przez organy podatkowe cen oraz warunków transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. W polskim ustawodawstwie regulacje dotyczące cen transferowych zostały zawarte w art. 9a u.p.d.o.p. Przepis ten funkcjonuje w polskim porządku prawnym od dnia 1 stycznia 2001 r.

Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem ww. przepisu (od 1 stycznia 2017 r.), podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
    
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty),
    
    *   są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W ocenie Spółki, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Z uwagi na wspomnianą nowelizację powołanego przepisu, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2017 r. w przedmiotowym wniosku koniecznym jest odwołanie się do treści ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1932, dalej jako „ustawa nowelizująca”). Zgodnie z art. 11 ustawy nowelizującej, do transakcji oraz innych zdarzeń rozpoczętych i niezakończonych przed dniem 1 stycznia 2017 r. stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą, w zakresie tej czynności (winno być: części) transakcji lub innych zdarzeń, które są realizowane po dniu 31 grudnia 2016 r.

Ponadto odwołując się do wykładni językowej zwrotu „dokonywać”, zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod redakcją W. Doroszewskiego, „dokonywać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”. Z kolei, zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe, zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

Z kolei, zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459 ze zm.), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższe definicje transakcja „dochodzi do skutku” – jest dokonywana w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty – czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. wskazanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku, należy uznać, że nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.), w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p. – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.). Spółka powinna jedynie udokumentować transakcję pożyczki zawartą po 1 stycznia 2017 r., której wartość przekroczyła limit z art. 9a ust. 1d u.p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawcy, jego stanowisko potwierdza również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, między innych w wydanych przez siebie poniższych interpretacjach indywidualnych:

*   interpretacja z 12 października 2017 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.283.2017.1.APO,
*   interpretacja z 3 listopada 2017 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.385.2017.1.IZ.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej – interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.