Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.429.2025.4.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: W opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione przesłanki
zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt
109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przychód z tytułu wniesienia aportem do Spółki z o.o.
przedsiębiorstwa będzie wolny od podatku dochodowego, na
mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 cytowanej
ustawy.
Słowa kluczowe: aport
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    28 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.

    Uzupełniła go Pani pismem z 22 maja 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A.A
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B.B

## Opis zdarzenia przyszłego

W 2021 r. zmarł przedsiębiorca Pan C.C. (zwany dalej „Spadkodawcą”) prowadzący
    jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-
    Handlowe (....) Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem prowadzonej przez niego działalności była sprzedaż detaliczna i hurtowa
    wyrobów chemicznych.
    Pani A.A. oraz Pani B.B (zwane dalej „Wnioskodawczyniami”) odziedziczyły, na podstawie
    ustawy, po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w
    spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym
    przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją
    przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 170; ustaw dalej zwana jest „Ustawą o zarządzie
    sukcesyjnym” samo przedsiębiorstwo w spadku jest zwane dalej „Przedsiębiorstwem w
    spadku”). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni pani A.A.
    Odziedziczony przez Wnioskodawczynie majątek pozostaje we wspólności majątku
    spadkowego o jakiej mowa w art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t.
    j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej zwanej „Kodeksem cywilnym”). Udział A.A. wynosi
    1/2, a udział B.B. wynosi 1/2.
    Wnioskodawczynie planują przeprowadzenie częściowego działu spadku obejmującego m.
    in. Przedsiębiorstwo w spadku.
    W wyniku działu spadku prawa majątkowe objęte spadkiem przyznane poszczególnym
    spadkobiercom przechodzą na nich, a w konsekwencji ustaje wspólność majątku
    spadkowego. Na skutek zniesienia współwłasności i działu spadku następuje
    konkretyzacja składników masy spadkowej przypadających poszczególnym
    spadkobiercom. W związku z powyższym, z chwilą zniesienia współwłasności i
    częściowego działu spadku pozostali spadkobiercy utracą własność udziałów nabytych
    przez nich w spadku.
    W związku z przeprowadzeniem działu spadku zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 6 Ustawy o
    zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygaśnie oraz dojdzie do wydania
    Przedsiębiorstwa w spadku jego właścicielkom tj. Wnioskodawczyniom. Dodatkowo w
    ramach działu spadku dojdzie do wycofania przez Wnioskodawczynie następujących
    składników majątkowych z Przedsiębiorstwa w spadku i ich przekazania do prywatnego
    majątku Wnioskodawczyń:
    a) mieszkania położonego przy (...), dla której Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) (księga wieczysta lokalu) oraz
      dla której Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      o numerze (...) (księga wieczysta nieruchomości gruntowej);
    b) udział w lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość - hali garażowej obejmujący
      miejsce postojowe, adres (...), dla której Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);

    c) nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu handlowego położonego przy, dla
      której Sąd Rejonowy (...) , (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o
      numerze (...);
    d) polis ubezpieczeniowych dotyczących ww. nieruchomości;
    e) urządzeń technicznych związanych z nieruchomością przy (...);
    (dalej nieruchomości te zwane są „Wyłączonymi nieruchomościami”).
    Na skutek działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku z wyjątkiem Wyłączonych
    nieruchomości zostanie przyznane Wnioskodawczyniom i wówczas będą one jego
    jedynymi właścicielkami (Przedsiębiorstwo w spadku, po wycofania Wyłączonych
    nieruchomości zwane jest dalej „Wnoszonym przedsiębiorstwem”).
    Wnioskodawczynie planują kontynuować działalność gospodarczą Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa. W związku z tymczasowym charakterem przedsiębiorstwa w spadku,
    Wnioskodawczynie planują wnieść Wnoszone Przedsiębiorstwo aportem do (...) spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców
    prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego pod numerem KRS (...), legitymującej się numerem NIP (...) (zwana dalej
    „Spółką”). Nazwa Spółki może w przyszłości ulec zmianie.
    Wnioskodawczynie wniosą Wnoszone Przedsiębiorstwo do Spółki w całości jedną
    czynnością. Aport obejmie wszystkie składniki materialnie i niematerialne związane z
    działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (inne niż Wyłączone nieruchomości) tj. składniki
    dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład.
    W skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:
    a) zabudowania nieruchomość położona przy (...), dla której Sąd Rejonowy (...), (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) - nieruchomość ta
      jest wykorzystywana jako miejsce, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza
      Wnoszonego przedsiębiorstwa; nieruchomość jest zabudowana m.in. budynkami
      gospodarczymi, placem magazynowo-manewrowym, ogrodzeniem z siatki, drogą
      dojazdową zbiornikiem na ścieki (osadnikiem), wanną betonową do rozładunku
      cystern, ogrodzeniem panelowy, oraz kotłownia;
    b) ponad 20 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (m.in. Kierownika
      Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych oraz
      pracowników działu sprzedaży);
    c) urządzenia techniczne, m.in. monitoring obiektów magazynowych, centrala
      telefoniczna, urządzenie do mycia i płukania, wentylator, stacja uzdatniania wody,
      mieszadło Turbo-Mixer, urządzanie ciśnieniowe z podgrzewaniem wody, owijarka
      palet, drukarka do etykiet, itd.;
    d) laptopy oraz zestawy komputerowe;
    e) wózki widłowe;
    f) samochody osobowe;
    g) samochody ciężarowe, m.in. ciągnik siodłowy (będące zarówno własnością
      Wnoszonego przedsiębiorstwa jak i używane na podstawie umów leasingu)
    h) naczepy (także naczepa-cysterna), przyczepy, kontener;
    i) pozostałe środki trwałe takie jak: maszyna do pisania, kserokopiarka cyfrowa,
      kserokopiarka, tablica LED, pompa elektryczna dośrodkowa, wózek paletowy z wagą,
      pompa z osprzętem, dwie wagi platformowe;
    j) zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe;
    k) należności pieniężne z tytuł dostaw i usług oraz inne należności

    l) środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach bankowych
    m)umowy rachunków bankowych;
    n) szereg umów z klientami;
    o) szereg umów z dostawcami;
    p) oznaczenie indywidualizujące Wnoszone przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do
      znaku towarowego;
    q) polisy ubezpieczeniowe;
    r) referencje udzielone przez partnerów handlowych;
    s) certyfikaty autentyczności programów komputerowych.
    Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego
    przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składanki majątkowe. Spółka nie będzie musiała
    angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub
    podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe (Spółka posiada także inny
    majątek poza Wnoszonym przedsiębiorstwem - m.in. dwie nieruchomości).
    Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa.
    Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Pytania
    1) Czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku
      od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej „Ustawa o VAT”) i w
      związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?
    2) W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - czy aport
      Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w
      związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?
    3) Czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki przez Wnioskodawczynie będzie
      podlegał zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21
      ust. 1 pkt 109 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 z póź. zm., dalej „Ustawa o PIT”)?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania oznaczonego
    we wniosku nr 3 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W
    zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 - 2) zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych
    Ad. 3)
    Aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki przez Wnioskodawczynie będzie podlegał
    zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
    109 Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT w przypadku wniesienia do spółki albo do
    spółdzielni wkładu niepieniężnego za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość

    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - jeżeli jednak wartość
    ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona
    w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego. Przy czym przepis art. 19 ust. 3 Ustawy o PIT dot.
    sposobu określania tej wartości rynkowej stosuje się odpowiednio.
    Jak wskazuje art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, pod pojęciem spółki rozumie się m.in. spółkę
    posiadającą osobowość prawną - czyli także Spółkę.
    Jednocześnie, jak wynika z art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT, wolne od podatku są
    przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Treść art. 24 ust. 23 Ustawy o PIT wskazuje, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega
    opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce, od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania - warunek wskazany w art. 24 ust. 23 Ustawy o PIT należy więc uznać
    za spełniony.
    Zatem w przypadku, gdy Wnioskodawczynie obejmą udziały w Spółce w zamian za wkład
    niepieniężny (aport) w postaci Wnoszonego przedsiębiorstwa, po ich stronie powstaje
    przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, przy czym jeżeli
    przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - przychód
    ten będzie wolny od podatku, o ile Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego
    przedsiębiorstwa.
    Kluczowe jest więc określenie czy Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi przedsiębiorstwo
    lub jego zorganizowana część.
    Argumentację za tym, iż Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa przedstawiono w uzasadnieniu stanowiska
    Wnioskodawczyń w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 i 2 powyżej. Chociaż stanowiska
    te dotyczyły podatku od towarów i usług (VAT) to w ocenie Wnioskodawczyń argumentacja
    ta znajduje także zastosowanie w przypadku niniejszego pytania. Odnosząc powyższe do
    przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każda z Wnioskodawczyń ma
    zamiar przekazać część, a nie całość Wnoszonego przedsiębiorstwa, tj. każda z
    Wnioskodawczyń wnosi przysługujący jej udział.
    W tym zakresie nie można pominąć specyficznych regulacji wynikających z Ustawy o
    zarządzie sukcesyjnym. Jak stanowi art. 3 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym: właścicielem
    przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
          1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu
            nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo
            europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i
            materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do
            spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział
            w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;

          2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2,
            któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
          3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w
            przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1
            lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w
            art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, do której
            wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci
            przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym
            przedsiębiorstwie.
    Natomiast zgodnie z art. 4 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym wielkość udziałów w
    przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub
    udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.
    W analizowanej sprawie Wnoszone przedsiębiorstwo, które kontynuuje działalność
    zmarłego przedsiębiorcy, odziedziczyły Wnioskodawczynie we współwłasności ułamkowej,
    stając się jednocześnie właścicielami Wnoszonego przedsiębiorstwa. Zatem
    Wnioskodawczynie już prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy przed
    wniesieniem udziałów do Spółki.
    Jak wskazano powyżej Wnoszone przedsiębiorstwo spełnia warunki uznania za
    przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Tym samym, wniesienie
    wszystkich udziałów przysługujących Wnioskodawczynie - jako wkład niepieniężny (aport)
    do Spółki podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania PIT.
    Stanowisko analogiczne do powyższego zostało także uznane za prawidłowe w
    interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, m.in. w interpretacji z 21 listopada 2024 r. (nr 0112-KDWL.4011.108.2024.1.
    WS), w interpretacji z 30 kwietnia 2024 r. (nr 0114-KDIP3-1.4011.177.2024.3.AK) oraz w
    interpretacji z 6 lipca 2023 r. (nr 0113-KDIPT2-3.4011.329.2023.4.KKA)

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
      9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24
    ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym
    przepisem:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w
    wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem
    bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji
    podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy
    unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, jest wolny od podatku - na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy -
    jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1. przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    2. spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    3. spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    4. głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony - przychód
    nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów
    Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają
    definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy
                            1posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

      Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj., że - „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i
    niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia
    działalności gospodarczej”.
    Ocena skutków podatkowych sytuacji opisanej we wniosku
    Jak wynika z opisu sprawy, w 2021 r. A.A. oraz Pani B.B odziedziczyły, na podstawie
    ustawy, po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w
    spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym
    przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją
    przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 170; ustaw dalej zwana jest „Ustawą o zarządzie
    sukcesyjnym” samo przedsiębiorstwo w spadku jest zwane dalej „Przedsiębiorstwem w
    spadku”). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.A.
    Odziedziczony przez Panią majątek pozostaje we wspólności majątku spadkowego o jakiej
    mowa w art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    1061 ze zm.; dalej zwanej „Kodeksem cywilnym”). Udział A.A. wynosi 1/2, a udział B.B.
    wynosi 1/2.
    Planują Panie przeprowadzenie częściowego działu spadku obejmującego m.in.
    Przedsiębiorstwo w spadku.
    W wyniku działu spadku prawa majątkowe objęte spadkiem przyznane poszczególnym
    spadkobiercom przechodzą na nich, a w konsekwencji ustaje wspólność majątku
    spadkowego. Na skutek zniesienia współwłasności i działu spadku następuje
    konkretyzacja składników masy spadkowej przypadających poszczególnym
    spadkobiercom. W związku z powyższym, z chwilą zniesienia współwłasności i
    częściowego działu spadku pozostali spadkobiercy utracą własność udziałów nabytych
    przez nich w spadku.
    W związku z przeprowadzeniem działu spadku zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 6 Ustawy o
    zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygaśnie oraz dojdzie do wydania

    Przedsiębiorstwa w spadku jego właścicielkom. Dodatkowo w ramach działu spadku
    dojdzie do wycofania następujących składników majątkowych z Przedsiębiorstwa w
    spadku i ich przekazania do prywatnego majątku:
    a) mieszkania położonego przy (...), dla której Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) (księga wieczysta lokalu) oraz
      dla której Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      o numerze (...) (księga wieczysta nieruchomości gruntowej);
    b) udział w lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość - hali garażowej obejmujący
      miejsce postojowe, adres (...), dla której Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);
    c) nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu handlowego położonego przy, dla
      której Sąd Rejonowy (...) , (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o
      numerze (...);
    d) polis ubezpieczeniowych dotyczących ww. nieruchomości;
    e) urządzeń technicznych związanych z nieruchomością przy (...);
    (dalej nieruchomości te zwane są „Wyłączonymi nieruchomościami”).
    Na skutek działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku z wyjątkiem Wyłączonych
    nieruchomości zostanie przyznane Pani A.A (1/2 udziału), oraz B.B (1/2 udziału), wówczas
    będą one jego jedynymi właścicielkami (Przedsiębiorstwo w spadku, po wycofaniu
    Wyłączonych nieruchomości zwane jest dalej „Wnoszonym przedsiębiorstwem”).
    Planują Panie wnieść Wnoszone Przedsiębiorstwo aportem do (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Przedsiębiorstwo do Spółki zostanie wniesione w całości jedną czynnością. Aport obejmie
    wszystkie składniki materialnie i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa
    w spadku (inne niż Wyłączone nieruchomości) tj. składniki dotyczące wszystkich
    poszczególnych elementów wchodzący w jego skład.
    W skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:
        zabudowania nieruchomość położona przy (...), dla której Sąd Rejonowy (...), (...)
        Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) -
        nieruchomość ta jest wykorzystywana jako miejsce, w którym prowadzona jest
        działalność gospodarcza Wnoszonego przedsiębiorstwa; nieruchomość jest
        zabudowana m.in. budynkami gospodarczymi, placem magazynowo-
        manewrowym, ogrodzeniem z siatki, drogą dojazdową zbiornikiem na ścieki
        (osadnikiem), wanną betonową do rozładunku cystern, ogrodzeniem panelowy,
        oraz kotłownia;
        ponad 20 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (m.in.
        Kierownika Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych
        oraz pracowników działu sprzedaży);
        urządzenia techniczne, m.in. monitoring obiektów magazynowych, centrala
        telefoniczna, urządzenie do mycia i płukania, wentylator, stacja uzdatniania wody,
        mieszadło Turbo-Mixer, urządzanie ciśnieniowe z podgrzewaniem wody, owijarka
        palet, drukarka do etykiet, itd.;
        laptopy oraz zestawy komputerowe;
        wózki widłowe;

        samochody osobowe;
        samochody ciężarowe, m.in. ciągnik siodłowy (będące zarówno własnością
        Wnoszonego przedsiębiorstwa jak i używane na podstawie umów leasingu)
        naczepy (także naczepa-cysterna), przyczepy, kontener;
        pozostałe środki trwałe takie jak: maszyna do pisania, kserokopiarka cyfrowa,
        kserokopiarka, tablica LED, pompa elektryczna dośrodkowa, wózek paletowy z
        wagą, pompa z osprzętem, dwie wagi platformowe;
        zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe;
        należności pieniężne z tytuł dostaw i usług oraz inne należności
        środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach bankowych
        umowy rachunków bankowych;
        szereg umów z klientami;
        szereg umów z dostawcami;
        oznaczenie indywidualizujące Wnoszone przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do
        znaku towarowego;
        polisy ubezpieczeniowe;
        referencje udzielone przez partnerów handlowych;certyfikaty autentyczności
        programów komputerowych.
    Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego
    przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składanki majątkowe. Spółka nie będzie musiała
    angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub
    podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe (Spółka posiada także inny
    majątek poza Wnoszonym przedsiębiorstwem - m.in. dwie nieruchomości).
    Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa.
    Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione przesłanki zastosowania
    zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Przychód z tytułu wniesienia aportem do Spółki z o.o. przedsiębiorstwa
    będzie wolny od podatku dochodowego, na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy.
    Tym samym, Pani stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku dochodowego od osób
    fizycznych (pytania nr 3). W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W

    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pani
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będzie mogła skorzystać ta z Pań, która zastosuje się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pani A.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.