Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.479.2025.1.DW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-03
Teza: Ustalenie czy dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia
udziałów własnych celem ich umorzenia i wypłaty
wynagrodzenia za te udziały z kapitału rezerwowego,
utworzonego z zysków powstałych w okresie sprzed objęcia
Spółki ryczałtem od dochodów spółek podlega/będzie
podlegało opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
udział-nabycie udziałów
udział-umorzenie udziałów
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy
opodatkowania-Odliczenia w okresie opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Przedsiębiorstwo X sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”) jest spółką kapitałową (spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich przychodów (tzw.
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) i posiada status czynnego podatnika
    podatku od towarów i usług.
    Spółka rozlicza się na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.) pt.
    „Ryczałt od dochodów spółek”, a zatem w oparciu o tzw. CIT-estoński. Spółka rozlicza się w
    tej formie począwszy od dnia (...) 2022 r. W tej chwili biegnie czwarty rok opodatkowania
    Spółki przedmiotowym ryczałtem. W dniu (...) 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników Spółki, działając na podstawie art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako „KSH”) oraz
    (...) Umowy Spółki, podjęło uchwałę nr (...) (dalej jako „Uchwała”) o umorzeniu (...) (zwanych
    dalej łącznie „Udziałami”) należących do jednego z (...) wspólników (dalej jako „Wspólnik”).
    Udziały stanowią wszystkie udziały Wspólnika w Spółce, który do momentu umorzenia
    posiadał (...) % udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W wyniku umorzenia w Spółce pozostało (...) wspólników. Umowa Spółki pozwala na
    umorzenie udziałów w Spółce za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę
    ((...) ). Zgodnie z Uchwałą, umorzenie Udziałów nastąpiło z czystego zysku Spółki
    zgromadzonego na kapitałach rezerwowych utworzonych z czystego zysku za poprzednie
    lata obrotowe (...) , za wynagrodzeniem w wysokości wartości księgowej Udziałów
    ustalonej na dzień podjęcia Uchwały, przy czym nie niższej niż wartość księgowa Udziałów
    na dzień (...) 2025 r.
    Zgodnie z Uchwałą, umorzenie Udziałów następuje w momencie ich nabycia przez Spółkę.
    W wykonaniu Uchwały doszło do zawarcia w dniu (...) 2025 r. umowy nabycia udziałów w
    celu umorzenia (dalej jako „Umowa”). Zgodnie z Umową jej przedmiotem jest nabycie
    przez Spółkę od Wspólnika w celu umorzenia Udziałów o wartości nominalnej (...) PLN
    każdy, to jest o łącznej wartości (...) ((...) ). Jako termin wypłaty wynagrodzenia Wspólnikowi
    za Udziały, zgodnie z Umową, określono 14 dni od dnia jej zawarcia. Wypłata
    wynagrodzenia za umorzone udziały nastąpiła w dniu (...) 2025 roku.
    Reasumując, umorzenie Udziałów zostało przeprowadzone w trybie umorzenia
    dobrowolnego, tj. za zgodą wspólnika Spółki, którego udziały zostały umorzone (art. 199 §
    1 KSH). Na analogicznych zasadach planowane jest także umorzenie całości lub części
    udziałów należących kolejnego wspólnika lub wspólników:
    - umorzenie będzie miało charakter dobrowolny,
    - wynagrodzenie za udziały zostanie wypłacone z czystego zysku Spółki zgromadzonego na
      kapitałach rezerwowych utworzonych z czystego zysku za obrotowe sprzed objęcia
      Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

    W przypadku dokonanego już wcześniej umorzenia udziałów i związanego z nim nabycia
    udziałów celem umorzenia Spółka dla bezpieczeństwa rozpoznała po stronie Spółki ukryty
    zysk i dokonała opodatkowania nabycia udziałów ryczałtem od dochodów spółek.

## Pytanie

Czy dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i
    wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału rezerwowego, utworzonego z zysków
    powstałych w okresie sprzed objęcia Spółki ryczałtem od dochodów spółek podlega
    /będzie podlegało opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, dokonane już nabycie udziałów własnych celem umorzenia, które zostało
    sfinansowane z zysków Spółki zgromadzonych na kapitałach rezerwowych utworzonych z
    czystego zysku za lata obrotowe poprzedzające objęcie Spółki ryczałtem od dochodów
    spółek, jak i przyszłe nabycie własnych udziałów sfinansowane na analogicznych zasadach
    nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek.
    Otóż, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”), opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
    zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu od dochodów spółek jest co do zasady,
    efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika,
    jednakże nie ograniczają się one wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne – wskazane w przepisach - formy dystrybucji. Celem przyjętego systemu jest
    odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o
    przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy
    jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych,
    alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Sporne w niniejszej sprawie pojęcie „ukrytych zysków” zostało zdefiniowane w art. 28m
    ust. 3 PDOPrU. Zgodnie z tym przepisem przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2
    tego przepisu, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Przepis ten zawiera przykładowe wyliczenie takich ukrytych zysków, przy czym istotne jest
    wskazane w pkt 5: wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
    zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia
    udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Z kolei w art. 28m ust. 4 PDOPrU zawarty jest katalog świadczeń niezaliczanych do
    ukrytych zysków. Wobec powyższego, pojęcie „ukrytych zysków” należy odczytywać
    poprzez łączne zestawienie przepisów art. 28m ust. 3 oraz art. 28m ust. 4 PDOPrU.
    Z powyższych przepisów wynika, że spełnienie łącznie niżej wymienionych warunków
    powoduje uznanie danego zdarzenia za ukryty zysk, którym będzie świadczenie:
    1) różnego rodzaju (pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne, częściowo odpłatne);
    2) wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk;

    3) wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca, akcjonariusza, wspólnika
      lub podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem;
    4) nieznajdujące się w katalogu wymienionych świadczeń w art. 28m ust. 4 PDOPrU oraz
    5) świadczenie, które zostało wymienione w art. 28m ust. 3 PDOPrU lub o podobnym
      charakterze.
    Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym
    zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie
    dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.
    Jak wynika z art. 199 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”), udział może być
    umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak
    stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez
    spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
    Zgodnie z art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia
    wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i
    wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
    Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH, umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia
    kapitału zakładowego.
    Mając na uwadze powyższe, przedmiotem ewentualnych wątpliwości jest kwestia - czy
    wypłacone wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, dokonane w okresie
    opodatkowania ryczałtem, będzie stanowiło ukryty zysk, podlegający opodatkowaniu
    przez Spółkę. Pojawia się zatem pytanie, czy każda wypłata wynagrodzenia za umorzone
    udziały z zysków wypracowanych, czy to przed okresem objęcia Spółki ryczałtem od
    dochodów spółek, czy też już z okresu objęcia Spółki ryczałtem od dochodów spółek
    stanowi ukryte zyski podlegające opodatkowaniu w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 5
    ustawy o CIT.
    Z przepisów wynika, iż przedmiotem opodatkowania w formie ryczałtu jest efektywna
    dystrybucja zysku spółki do jej udziałowca, przy czym ze względów fiskalnych przepisy nie
    ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji, w tym - ukryte zyski. Literalne brzmienie przepisu art. 28m ust. 3 pkt 5)
    ustawy o CIT nie dokonuje rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz w okresie
    opodatkowania ryczałtem do dochodów spółek. Zatem, do dochodu z tytułu ukrytych
    zysków należałoby zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału wypłacone
    zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, jak i przed
    okresem opodatkowania ryczałtem. Takie ujęcie pomija jednak całościową treść i skupia
    się wyłącznie na pojęciu „umorzenia udziałów”.
    Natomiast, wedle art. 28m ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).
    W powołanym przepisie (art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) wyraźnie jest mowa o
    opodatkowaniu podzielonego zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Zatem, w przypadku dywidendy ustawodawca rozróżnia wypłatę zysków z okresu objęcia
    ryczałtem oraz sprzed tego okresu. Tym samym zachodzi tu pewna niekonsekwencja

    ustawodawcy, gdyż wypłata dywidendy dla wspólników z tytułu podziału zysku
    osiągniętego w latach poprzedzających opodatkowanie ryczałtem nie stanowiłaby
    dochodu opodatkowanego (a contrario z treści art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), a
    przeznaczenie tego samego zysku na zapłatę wynagrodzenia dla wspólników za umarzane
    udziały miałoby stanowić dochód opodatkowany na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT. W ocenie Spółki, nie ma podstaw do takiego rozróżnienia, które byłoby
    niczym nieuzasadnione i pozostawałoby w sprzeczności z zasadą racjonalności
    prawodawcy. Przeznaczenie zatem zysku netto wypracowanego przez spółkę w okresie
    przed opodatkowaniem ryczałtem nie może być uznane za zdarzenie generujące dochód z
    tytułu ukrytych zysków. Pamiętać przy tym trzeba, że dochód uzyskany przez spółkę w
    okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem został już opodatkowany podatkiem
    dochodowym, wobec czego ponowne opodatkowanie go ryczałtem od dochodów spółek
    doprowadziłoby do złamania zasady jednokrotnego opodatkowania przychodu. Należy
    także zauważyć, że zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukrytym zyskiem są świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, natomiast z art. 7aa ust. 1
    pkt 2 lit. a ustawy o CIT wynika obowiązek, zgodnie z którym podatnik, który wybrał
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku
    podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem wyodrębnić w
    kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy
    rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kwotę zysków niepodzielonych i kwotę
    zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających
    pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Obowiązek ten
    spowodowany jest faktem, iż zyski niepodzielone uzyskane przed objęciem Spółki
    ryczałtem, w tym takie zyski przeniesione na kapitały zapasowe czy rezerwowe zostały już
    opodatkowane na zasadach ogólnych i nie będą już opodatkowane na zasadach ryczałtu
    od dochodów spółek, nawet gdy będą wypłacane w okresie ryczałtu.
    Z powyższego wynika, że podjęcie rozliczenia w systemie estońskiego CIT działa niejako na
    przyszłość i nie może obejmować zysków sprzed tego okresu, które podlegały
    opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Reasumując, zyski za okresy poprzedzające objęcie Spółki ryczałtem od dochodów spółek
    zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach
    ogólnych, co naturalnie oznacza, iż został opodatkowany dochód wyprowadzony z
    przedmiotowego wyniku finansowego w związku z dokonaniem przejścia z wyniku
    finansowego na wynik podatkowy. Zatem, zysk ten (dochód) został już opodatkowany
    niezależnie od jego podziału, gdyż na zasadach ogólnych wystarczające jest samo
    uzyskanie dodatniego wyniku podatkowego (dochodu).
    Natomiast, na gruncie ryczałtu od dochodów spółek zysk nie podlega opodatkowaniu do
    momentu podziału (efektywnej dystrybucji na rzecz wspólników), chyba że zachodzi
    zdarzenie kwalifikowane jako np. ukryte zyski, co stanowi rodzaj innej formy dystrybucji
    zysku.
    Reasumując, w przedmiotowym przypadku, dochodziłoby do podwójnego opodatkowania
    tego samego zysku (dochodu) – raz jako wyniku Spółki za okres poprzedzający objęcie
    Spółki ryczałtem od dochodów spółek, a kolejny raz jako wynagrodzenia za nabycie
    udziałów celem umorzenia, co z kolei powodowałoby naruszenie zakazu opodatkowania
    tego samego zysku kolejny raz na gruncie tego samego podatku. Podwójne
    opodatkowanie tego samego zysku (dochodu) - na gruncie tego samego podatku - jest
    niedopuszczalne, co znajduje oparcie także w ustawie zasadniczej (art. 2 w zw. z art. 84 i
    art. 32 Konstytucji RP). Dodatkowo, wskazać należy, iż zysk sprzed objęcia Spółki ryczałtem
    nie może być nazywany ukrytym, został on przecież zadeklarowany, opodatkowany i
    przeznaczony na kapitał zapasowy. Obrazowo można powiedzieć, iż zysk ten nie jest – tak

    jak to ma miejsce w przypadku ukrytych zysków – „schowany” za jakimś inaczej nazwanym
    świadczeniem dla wspólnika lub podmiotu z nim powiązanego bezpośrednio lub
    pośrednio, tak aby ominąć regulacje podatku dochodowego od osób prawnych.
    Podsumowując - w ocenie Spółki – art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT nie obejmuje sytuacji,
    w jakiej wynagrodzenie za udziały nabyte przez Spółkę celem umorzenia jest finansowane
    z zysków Spółki za okresy poprzedzające objęcie jej ryczałtem od dochodów spółek. Zatem
    – na podstawie art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT - dochód z tytułu ukrytych zysków może
    powstać wyłącznie, gdy podatnik ryczałtu finansuje świadczenia lub wypłaty z zysków
    powstałych w okresie opodatkowania ryczałtem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód
      z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz

      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem /wspólnikiem.

    Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym
    zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie
    dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, Spółka rozlicza się na zasadach CIT-estońskiego od
    (...) 2022 r. W dniu (...) 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, działając
    na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz (...) Umowy Spółki, podjęło
    uchwałę nr (...) o umorzeniu (...). Umowa Spółki pozwala na umorzenie udziałów w Spółce
    za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę ((...) ). Zgodnie z Uchwałą,
    umorzenie Udziałów nastąpiło z czystego zysku Spółki zgromadzonego na kapitałach
    rezerwowych utworzonych z czystego zysku za poprzednie lata obrotowe (...) , za
    wynagrodzeniem w wysokości wartości księgowej Udziałów ustalonej na dzień podjęcia
    Uchwały, przy czym nie niższej niż wartość księgowa Udziałów na dzień (...) 2025 r.
    Zgodnie z Uchwałą, umorzenie Udziałów następuje w momencie ich nabycia przez Spółkę.
    W wykonaniu Uchwały doszło do zawarcia w dniu (...) 2025 r. umowy nabycia udziałów w
    celu umorzenia. Zgodnie z Umową jej przedmiotem jest nabycie przez Spółkę od
    Wspólnika w celu umorzenia Udziałów o wartości nominalnej (...) PLN każdy, to jest o
    łącznej wartości (...) PLN (pkt (...) Umowy). Jako termin wypłaty wynagrodzenia
    Wspólnikowi za Udziały, zgodnie z Umową, określono 14 dni od dnia jej zawarcia. Wypłata
    wynagrodzenia za umorzone udziały nastąpiła w dniu (...) 2025 roku.
    Umorzenie Udziałów zostało przeprowadzone w trybie umorzenia dobrowolnego, tj. za
    zgodą wspólnika Spółki, którego udziały zostały umorzone (art. 199 § 1 KSH). Na
    analogicznych zasadach planowane jest także umorzenie całości lub części udziałów
    należących kolejnego wspólnika lub wspólników:
    - umorzenie będzie miało charakter dobrowolny,
    - wynagrodzenie za udziały zostanie wypłacone z czystego zysku Spółki zgromadzonego na
      kapitałach rezerwowych utworzonych z czystego zysku za obrotowe sprzed objęcia
      Spółki ryczałtem od dochodów spółek.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy dokonanie przez Spółkę
    nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i wypłaty wynagrodzenia za te udziały z
    kapitału rezerwowego, utworzonego z zysków powstałych w okresie sprzed objęcia Spółki
    ryczałtem od dochodów spółek podlega/będzie podlegało opodatkowaniu ryczałem od
    dochodów spółek.
    W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie
    udziałów należy sięgnąć do Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.
    dalej: „KSH”).
    Jak wynika z art. 199 § 1 KSH,
    udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy
    umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    Zgodnie z art. 199 § 2 KSH,
    umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
    określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
    przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
    umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział
    aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    Stosownie do art. 199 § 3 KSH,

    za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 § 4 KSH,
    umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
    określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
    wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Zgodnie z art. 199 § 5 KSH,
    w przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w
    § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
    chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
    Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH,
    § 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
    § 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
    następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 200 § 1 KSH,
    spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów.
    Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania
    ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze
    egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego
    majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie
    udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 kodeksu
    spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale
    zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia udziałów jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w
    zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec.
    Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem
    kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału, z wystąpienia wspólnika ze
    spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in.
    umorzenia udziału, nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz
    po okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z powyższym,
    zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do dochodu z tytułu
    ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału
    wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, jak i
    przed okresem opodatkowania ryczałtem.
    W związku z tym, dokonanie przez Państwa Spółkę nabycia udziałów własnych celem ich
    umorzenia i wypłaty wynagrodzenia za te udziały z kapitału rezerwowego, utworzonego z
    zysków powstałych w okresie sprzed objęcia Spółki ryczałtem od dochodów spółek,
    podlega/będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem, jako dochody z tytułu ukrytego
    zysku.
    Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.