Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.314.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-13
Teza: Podział Spółki przez wydzielenie nie będzie się wiązał z
powstaniem przychodu po stronie spółki, na którą zostanie
przeniesiony majątek
Słowa kluczowe: emisja
spółki-podział spółki przez wydzielenie
udziałowiec
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 lipca
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A. sp. z o.o. (dalej „Spółka 1”), której udziałowcami są dwie osoby
    fizyczne, małżonkowie A. S. oraz M. S. (dalej „Udziałowcy”). Te same osoby są również
    udziałowcami w B. Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka 2”). Spółka 1 i Spółka 2 są podatnikami
    podatku CIT.
    Pod koniec stycznia 2025 r. Zarząd Spółki 2 podjął uchwałę o zmianie struktury
    organizacyjnej Spółki 2 i wyodrębnieniu dwóch działów: (i) Działu I oraz (ii) Działu II.
    Intencją Spółki 2 w związku z wydzieleniem działów: (i) działu I i (ii) działu II jest następnie
    dokonanie transakcji przeniesienia wydzielonego działu (i) I na Spółkę 1 w wyniku podziału
    przez wydzielenie w zamian za udziały Spółki 1 przekazane Udziałowcom, tj. wydzielenie
    tej części działalności na zasadach określonych w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”) i jednocześnie Spółka 1 wyraża zamiar dalszego prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabytej tej części
    przedsiębiorstwa.
    Po dokonaniu ww. transakcji Spółka 1 będzie miała faktyczną i prawną możliwość
    kontynuowania działalności polegającej na (...) dla (...), a także będzie kontynuowała
    działalność w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących
    jej przedmiot. Nabywca (Spółka 1) dla celów podatkowych przejmie wartość składników
    majątkowych wynikających z ksiąg przejmowanych Spółki 2 oraz przypisze wyłącznie do
    działalności prowadzonej na terenie Polski. Przejęty majątek zostanie ujęty w ewidencji
    Spółki 1 na zasadach odpowiednich do reguł sukcesji wynikających m.in. z przepisów art.
    16g ust. 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Przepis ten nakazuje, iż w razie
    podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych
    przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1,
    podmiotu podzielonego. Zasada ta jest dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3
    ustawy o CIT, zgodnie z którym podmioty powstałe z przekształcenia, podziału, z
    zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub
    część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i
    ust. 2-7. Ponadto, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego Spółki 2 otrzymanego
    przez Spółkę 1 (przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość emisyjna udziałów
    przydzielonych Udziałowcom.
    Zarówno majątek przenoszony na Spółkę 1, jak i majątek pozostający w Spółce 2, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Udziały żadnego z Udziałowców w Spółce 2 (dzielonej) nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału

    podmiotów. Udziałowcy dla celów podatkowych przyjmą nowo otrzymane udziały w
    Spółce 1 w wartości podatkowej nie wyższej niż byłaby przyjęta w Spółce 2, gdyby do
    podziału nie doszło.
    Spółka zaznacza, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki 2 nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 16 lipca 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    1) na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiot dzielonego
      otrzymanego przez Spółkę, jako spółkę przejmującą, nie będzie przewyższać wartości
      przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższej od wartości
      rynkowej tych składników;
    2) ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      dzielonego otrzymanego przez Spółkę jako spółkę przejmującą nie będzie przewyższać
      wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej;
    3) Państwa Spółka posiada 1% udziałów w spółce dzielonej, a ustalona, w części
      odpowiadającej udziałowi w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień
      poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
      otrzymanego przez Spółkę nie będzie przewyższać ceny nabycia udziałów tej spółki w
      podmiocie przejmowanym;
    4) wydzielenie Działu I zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych.

## Pytanie

Czy podział Spółki przez wydzielenie będzie się wiązał z powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu CIT po stronie A. sp. z o.o. z siedzibą w (..), na którą
    zostanie przeniesiony dział (i) I?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Podział Spółki przez wydzielenie nie będzie się wiązał z powstaniem przychodu po stronie
    spółki, na którą zostanie przeniesiony majątek w postaci działu (i) I.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w
      tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Powyższy przepis należy czytać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który stanowi,
    że do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli
    połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Analizując tę część przepisów należy uznać, że skoro Spółka 1 będzie kontynuować
    dokonywanie odpisów amortyzacyjnych od otrzymanego majątku w wyniku połączenia
    oraz cały przejęty majątek dla celów podatkowych zostanie przyjęty według ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego oraz składniki te będą służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej wyłącznie na terenie Polski, to planowana transakcja nie
    spowoduje konieczności rozpoznania przychodów na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT. Ponadto nie zachodzą żadne okoliczności wskazane w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej. Ustawa o CIT nie posiada legalnej definicji zwrotu „wartość
    rynkowa”. Zwrot ten należy rozumieć jako najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku.
    Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub
    sprzedających oraz koniunktury.
    Stosownie natomiast do art. 4a pkt 2 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o
    składnikach majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
    pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której
    mowa w art. 16g ust. 3.
    Ustawa o CIT posługuje się definicją wartości emisyjnej, zawartą w art. 4a ust. 16a, który
    stanowi, że wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza (...) cenę, po jakiej obejmowane są
    udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym
    dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów
    (akcji).

    Spółka 1 nie otrzyma w wyniku planowanej transakcji składników majątkowych o wartości
    rynkowej przewyższającej wartość emisyjną wydanych udziałów udziałowcom
    Wnioskodawcy. Zatem skoro:
    1) wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego przeniesiona na istniejącą Spółkę 1
      nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcom, nie
      powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT;
    2) Spółka 1 przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w
      wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego (Spółki 2) oraz będzie on przypisany
      do działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie
      unikanie lub uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie przychód na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.
    W związku z powyższym, w związku z podziałem po stronie Spółki 1 nie powstanie
    przychód.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.

    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo
    przejąć wydzielony w B. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka 2”) Dział I. Podział Spółki 2 nastąpi na
    zasadach określonych w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w związku z przejęciem Działu I – na
    skutek podziału przez wydzielenie Spółki 2 – po Państwa stronie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie spółki przejmującej
    należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub

      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach zdarzenia przyszłego, będącego
    przedmiotem wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego (Spółka 2) otrzymanego przez Państwa Spółkę, jako spółkę
    przejmującą nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższej od wartości rynkowej tych składników.
    Zatem, po Państwa stronie w związku z przejęciem Działu I na skutek podziału Spółki 2 nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. W związku z tym nie
    jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4pkt 3e ustawy o
    CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust.

    1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka
    przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12
    ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli
    spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a
    jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka posiada w Spółce 2 (spółce
    dzielonej) 1% udziałów. Zatem, mając na uwadze powyższe, w Państwa sprawie należy
    przeanalizować zarówno art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Jak wynika z wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Państwa Spółkę jako spółkę
    przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółki dzielonej. W związku z tym art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
    będzie miał zastosowania.
    Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Państwa Spółki
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Z przepisu tego wynika, że jeżeli ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej taki udział, to po stronie spółki przejmującej powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału,
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Państwa Spółkę nie
    będzie przewyższać ceny nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym. Zatem,
    w Państwa przypadku, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    Reasumując, w związku z przejęciem przez Państwa Spółę jako spółkę przejmującą Działu I
    na skutek podziału przez wydzielenie Spółki 2, po Państwa stronie nie powstanie przychód
    na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jednocześnie wskazać należy, że w niniejszej interpretacji zostały ocenione konsekwencje
    podatkowe związane z podziałem spółki przez wydzielenie wyłącznie po stronie Państwa
    Spółki jako spółki przejmującej.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu
    wniesienia wniosku.

    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa
    we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania
    indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy
    przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.