Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/2/415-170/11/CJS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2011-05-09
Teza: Czy podpisanie RSU Agrement skutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałaby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym przed 01 stycznia 2011r.?
Słowa kluczowe: praca-stosunek pracy; przychód-przychód ze stosunku pracy; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 07 lutego 2011r. (data wpływu do tut. Biura 08 lutego 2011r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m. in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu i obowiązków płatnika w momencie podpisania RSU Agreement, w stanie prawnym przed 01 stycznia 2011r. - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 08 lutego 2011r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu i obowiązków płatnika w momencie podpisania RSU Agrement, w stanie prawnym przed 01 stycznia 2011r.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca, „EP” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest spółką należącą do Grupy spółek o nazwie „E”.

Spółka macierzysta „E” USA jest organizatorem programu adresowanego do pracowników najwyższego szczebla wszystkich spółek Grupy „E”, którzy w ocenie „E” USA w sposób znaczący przyczyniają się do wyników Grupy, a mającego na celu ich zatrzymanie w Grupie oraz dodatkowe wynagradzanie za osiągane wyniki.

Pracownik wnioskodawcy uczestniczy w programach motywujących organizowanych przez Spółkę macierzystą „E” USA na podstawie Stock Planów, które akceptowane są na corocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a polegających na przyznawaniu nagród w postaci:

*   „Restricted Stock Units” czyli akcji warunkowych (zwanych dalej RSU) lub
*   „Stock Option Plan” czyli opcji na akcje (zwanych dalej SOP).
    
    Pracownik przystępując do programu motywacyjnego podpisuje odpowiednio Restricted Stock Unit Agreement lub Stock Option Plan Agreement, które stanowią załącznik do Stock Plan.
    
    Pracownika wnioskodawcy uczestniczącego w programie nie łączy z „E” USA żadna formalna relacja (pracownik wnioskodawcy nie jest i nigdy nie był zatrudniony w „E” USA).
    
    Kompetencje w zakresie zarządzania i nadzorowania programu zostały przyznane specjalnemu Komitetowi ds. Wynagrodzeń i Organizacji (dalej Commitee). Zadania realizowane przez Commitee mają, co do zasady charakter administracyjny i zarządczy, w tym m.in.: interpretacja regulaminu przyznawania akcji warunkowych oraz opcji na akcje, zapewnienie wsparcia organizacyjnego i administracyjnego do realizacji programu, a także wskazywanie osób uprawnionych do objęcia akcji oraz określanie rodzaju/typu nagrody na podstawie Stock Planów akceptowanych na corocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
    
    Zgodnie z zapisami Stock Planu, w zakresie nagrody w postaci RSU, „E” USA po podpisaniu Restricted Stock Unit Agreement z pracownikiem wnioskodawcy przyznaje mu niezbywalne, warunkowe prawo do bezpłatnego otrzymania w przyszłości akcji „E” USA. Z tytułu posiadania samego RSU uczestnikowi programu nie przysługuje prawo do dywidendy ani podobne prawa, które przysługują posiadaczom zwykłych akcji, a pełne prawo do akcji przysługuje dopiero po spełnieniu ściśle określonych warunków tj. m.in. w dacie przewidzianej w Restricted Stock Unit Agreement jako data zamiany akcji warunkowych na zwykłe (Vesting Date) pracownik powinien ciągle pozostawać w zatrudnieniu w którejkolwiek spółce Grupy (o wpływie absencji pracownika na uznanie ciągłości zatrudnienia decyduje Commitee) oraz nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółek Grupy „E”. Po spełnieniu wszystkich warunków pracownik nabywa pełne prawo do dysponowania zwykłymi akcjami z wszystkimi tego skutkami w terminach przewidzianych w harmonogramie.
    
    Zgodnie z zapisami Stock Planu, w zakresie nagrody w postaci SOP, po podpisaniu z pracownikiem wnioskodawcy Stock Option Plan Agrement, „E” USA przyznaje mu prawo do opcji na akcje. Opcje są niezbywale, cenę wykonania opcji stanowi wartość rynkowa akcji na nowojorskiej giełdzie w dniu przyznania pracownikowi SOP (Grant Date). Same opcje nie są notowane na giełdzie. Termin i sposób realizacji przyznanych opcji zależy jedynie od uczestnika Planu. Prawo do realizacji opcji wygasa po upływie 10 lat od Grant Date a opcje niewykonane w tym okresie wygasają. Prawo do realizacji opcji wygasa przed upływem 10 lat także w przypadku kiedy uczestnik programu motywacyjnego przestaje być zatrudniony w którejkolwiek spółce Grupy.
    
    Uczestnik programu może zrealizować SOP w dwóch wariantach:
    
    1.  Exercise and Sell - uczestnik otrzymuje na swoje konto kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością opcji, którą stanowi wartość rynkowa akcji z dnia przyznania SOP (Grand Date) pracownikowi a ceną rynkową akcji z dnia wykonania opcji - Exercise Date (aktualna wartość akcji minus wartość historyczna równa się zysk pracownika). W tej sytuacji z chwilą realizacji opcji następuje od razu jej sprzedaż,
    2.  Exercise and Hold - uczestnik wpłaca równowartość opcji, tj. wartość rynkową akcji z dnia przyznania SOP (Grand Date) i obejmuje pełne prawo do dysponowania akcjami zwykłymi (obejmuje akcje po cenie historycznej i sam decyduje kiedy ją sprzeda). W tej sytuacji pracownik realizuje opcję otrzymując w zamian akcje, które może sprzedać w dowolnie wybranym przez siebie momencie.
    
    Wnioskodawca w żaden sposób nie ma wypływu na tworzenie programu oraz nie bierze udziału w jego obsłudze, w tym również nie pośredniczy w przekazywaniu pracownikowi akcji czy gotówki.
    
    Wnioskodawca może, ale nie musi być obciążony kosztami uczestnictwa swojego pracownika w Stock Planach. Decyzja każdorazowo należy do „E” USA. Ewentualne obciążenie wnioskodawcy następuje przez wystawienie faktury przez „E” USA, na podstawie której wpłata następuje bezpośrednio do „E” USA.
    
    W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie.
    
    1.  Czy uczestnictwo w programie RSU, na którymkolwiek etapie:
        1.  Przyznanie nagrody w postaci RSU,
        2.  Podpisanie RSU Agreement,
        3.  Przekazanie akcji (Vesting) - zamiana akcji warunkowych na zwykłeskutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym przed 01 stycznia 2011r.?
    2.  Czy uczestnictwo w programie SOP, na którymkolwiek etapie:
        1.  Przyznanie nagrody w postaci SOP,
        2.  Podpisanie SOP Agreement,
        3.  Wykonanie Opcji w wariancie Exercise and Sell,
        4.  Wykonanie Opcji w wariancie Exercise and Holdskutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym przed 01 stycznia 2011r.?
    
    Ad. 1b)
    
    Zdaniem wnioskodawcy nieodpłatne podpisanie RSU Agreement na rzecz pracowników wnioskodawcy w ramach programu przed 01 stycznia 2011r. nie skutkuje powstaniem przychodu (w szczególności ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez co wnioskodawca nie stanie się płatnikiem podatku dochodowego bez względu na to czy zostanie obciążony kosztami programu.
    
    Zdaniem wnioskodawcy, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od ośób fizycznych przychodami, co do zasady, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Za przychód może przy tym zostać uznane jedynie rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe, a nie przysporzenie, które ma charakter potencjalny, umożliwiające uzyskanie korzyści ekonomicznych dopiero w przyszłości.
    
    W przedstawionym stanie faktycznym pracownikowi wnioskodawcy przyznawana jest nagroda w postaci RSU, która stanowi jedynie warunkowe prawo do nieodpłatnego otrzymania akcji „E” USA po upływie wyznaczonego okresu czasu, potwierdzone RSU Agreement. Samo podpisanie RSU Agreement, nie rodzi zdaniem wnioskodawcy korzyści majątkowej dla pracownika wnioskodawcy, a stanowić ma jedynie uszczegółowienie warunków przyznania nagrody. Tym samym nie można stwierdzić, że w momencie podpisania RSU Agreement, po stronie pracownika wnioskodawcy powstaje jakikolwiek przychód (przyrost majątkowy), co więcej, w związku z faktem, że przyznanie nagrody oraz podpisanie przez pracownika RSU Agreement przyznawane oraz przekazywane są jedynie na rzecz pracowników Grupy i nie mogą być przez nich zbywane, nie jest możliwe określenie wartości rynkowej tego rodzaju uprawnienia.
    
    W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.
    
    Niniejsza interpretacja zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wyłącznie w zakresie powstania przychodu i obowiązków płatnika z tytułu podpisania przez pracowników wnioskodawcy RSU Agreement, w stanie prawnym przed 01 stycznia 2011r. W pozostałym zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia.
    
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2010r. Nr 51, poz. 307 ze zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    
    W świetle powyższego, podatkiem dochodowym nie są objęte wyłącznie dochody wymienione w art. 21, 52, 52a i 52c ww. ustawy oraz dochody, od których zaniechano poboru podatku. Zatem wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.
    
    Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6 i 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.
    
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    
    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że pracownicy wnioskodawcy uczestniczą w programach motywacyjnych organizowanych przez Spółkę „E” USA, na podstawie Stock Planów, które akceptowane są na corocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a polegających na przyznawaniu nagród m. in. w postaci Restricted Stock Units czyli akcji warunkowych (zwanych dalej RSU). Zgodnie z zapisami Stock Planu, nagrody w postaci RSU Spółka z siedzibą w USA przyznaje pracownikom wnioskodawcy po podpisaniu Restricted Stock Agreement jako niezbywalne i warunkowe prawo do bezpłatnego otrzymania w przyszłości akcji tejże Spółki. Z tytułu samego posiadania RSU uczestnikowi programu nie przysługuje prawo do dywidendy ani podobne prawa, które przysługują posiadaczom zwykłych akcji. Po spełnieniu wszystkich warunków pracownik nabywa pełne prawo do dysponowania zwykłymi akcjami z wszystkimi tego skutkami w terminach przewidzianych w harmonogramie. Z wniosku wynika, że koszty związane z uczestnictwem pracowników w Stock Planie może, ale nie musi ponosić wnioskodawca.
    
    Wątpliwości wnioskodawcy budzi kwestia czy sam moment podpisania RSU Agreement, na podstawie którego przyznawane są pracownikom wnioskodawcy niezbywalne, warunkowe prawa do bezpłatnego otrzymania w przyszłości akcji „E” USA, rodzi po stronie wnioskodawcy obowiązek płatnika w stanie prawnym obowiązującym przed 01 stycznia 2011r.
    
    Przechodząc zatem na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stwierdzić należy, iż samo podpisanie przez pracowników wnioskodawcy Restricted Stock Unit Agreement nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wskazać należy, że jeśli pracownik wnioskodawcy z dniem podpisania dokumentu nie nabywa prawa do akcji, to samo podpisanie stanowi jedynie ekspektatywę późniejszego otrzymania akcji Spółki Macierzystej z siedzibą w USA. Samo zaś przyznanie pracownikom wnioskodawcy prawa do otrzymania w określonej dacie w przyszłości akcji „E” USA nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż jak wynika z wniosku prawo to ma jedynie charakter warunkowy. Prawo to nie gwarantuje bowiem otrzymania akcji skoro przekazanie akcji uzależnione jest od dodatkowych czynników w postaci istnienia stosunku prawnego z podmiotem z Grupy, czy też nie prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółek z Grupy. Restricted Stock Units nie inkorporują również praw do partycypacji w zysku podmiotów z Grupy ani praw jakie wynikają z posiadania zwykłych akcji. To sprawia, że Restricted Stock Units oprócz tego, że są warunkowym przyrzeczeniem do otrzymania akcji w przyszłości, nie stanowią dla pracowników konkretnego wymiaru finansowego. Pracownik w momencie otrzymania Restricted Stock Units nie ma jeszcze gwarancji, że akcje te uzyska w przyszłości.
    
    Wobec tego, w momencie przyznania pracownikom wnioskodacwy w ramach programu motywacyjnego po podpisaniu Restricted Stock Units Agreement praw warunkowych RSU na wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek płatnika.
    
    Wobec tego w momencie podpisania w ramach programu motywacyjnego tzw. Restricted Stock Units Agreement na wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek płatnika.
    
    Mając na uwadze powyższe stanowisko wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.
    
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    
    Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
    
    Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.