Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-11
Teza: Dotyczy ustalenia: 1. Czy zarówno majątek tworzący ZCP 2
przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i pozostająca u
Wnioskodawcy działalność w zakresie ZCP 1 oraz zarządzania
nieruchomościami stanowią zorganizowane części
przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
CIT, 2. Czy w związku z podziałem, po stronie Spółki nie
powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 22 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 11 czerwca 2025 r. (wpływ
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

K sp. z o.o. (dalej również jako „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Spółka dzielona”) jest
    polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym
    w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wspólnikami Wnioskodawcy są
    dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie (...), a także (...). Działalność Wnioskodawcy
    jest oparta na (...) i (...). Działalność ta obejmuje odrębne obszary/piony. Z uwagi na ich
    różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania
    pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w
    celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne
    jest dokonanie podziału podmiotu na osobne jednostki w których poszczególne
    działalności nie będą skrępowane ograniczeniami formalnymi dotyczącymi innych pionów,
    które znajdą się w wyodrębnionych jednostkach.
    Aktualnie w grupie istnieją oraz działają odrębne piony działalności polegającej na: (i) 1, (ii)
    działalności 2, (iii) działalności w zakresie zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu
    nieruchomości. To wyodrębnienie znajduje także odzwierciedlenie w strukturze
    organizacyjnej Spółki (schemacie organizacyjnym) i jest także wynikiem historycznego
    rozwoju Spółki jako przedsiębiorstwa.
    Spółka rozpoczynała bowiem swoją działalność jako podmiot zajmujący się (...). Rozwój
    firmy wymusił (...). Rozpoczęto więc działalność w zakresie (...). W ten sposób Spółka

    rozpoczęła produkcję (...). Opracowano własne receptury, co pozwoliło na wzrost
    sprzedaży tych produktów na rynek krajowy i eksport. Wnioskodawca rozwinął także
    działalność w zakresie (...). W tym celu Spółka nabywała na przestrzeni lat kolejne (...).
    W wyniku przyjętej specjalizacji (...) i produkcji zastąpiono produkcję (...) na rzecz wzrostu
    (...). Na przestrzeni lat Spółka zakupiła także kolejne (...).
    W efekcie Spółka jest aktualnie przedsiębiorstwem, w którym koncentruje się działalność
    w trzech odrębnych obszarach, tj.: 1, 2, jak również pion zarządzający, w tym w zakresie
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami (ogólny i administracyjny oraz zarządzania
    nieruchomościami). Znajduje to swoje odzwierciedlenie w strukturze zatrudnienia,
    przedstawionej poniżej (sprawozdanie zarządu Spółki za 2023 rok): (...).
    Aktualnie prowadzenie działalności oraz zarządzanie Spółką, w tym realizacja różnych
    celów biznesowych dla danego obszaru działalności wymaga przeniesienia ich do
    odrębnych podmiotów.
    Funkcjonująca struktura nie pozwala bowiem na sprawne zarządzanie, jak również nie
    koresponduje z aktualnymi realiami gospodarczymi. W szczególności w najbliższej
    przyszłości możliwe jest, że wspólnicy podejmą zupełnie odmienne decyzje w zakresie
    poszczególnych obszarów biznesu, w tym rozważają pozyskanie inwestora co do części
    działalności. Aktualna struktura jest więc nieprzystosowana do rozmiarów
    przedsiębiorstwa i konieczna jest jej modyfikacja w celu sprawnego i efektywnego
    podejmowania decyzji, oddzielenia ryzyk i osiągnięcia dalszych etapów rozwoju oraz
    realizacji strategii działań w grupie a także uniknięcia nakładania się obostrzeń
    formalnoprawnych związanych z prowadzonymi rodzajami działalności.
    Planowana jest formalna separacja głównych obszarów działalności Spółki. Celem jest
    stworzenie takiej struktury, w której funkcjonują odrębne spółki wyspecjalizowane tylko w
    zakresie ww. obszarów już funkcjonujących w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.
    W tym celu dokonana zostanie reorganizacja. W pierwszym etapie dokonany zostanie
    podział przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), tj.
    podział Spółki dzielonej przez wydzielenie z jej przedsiębiorstwa i przeniesienie na inną
    polską spółkę kapitałową jako spółkę przejmującą części majątku w postaci istniejącego
    już wyodrębnionego finansowo i organizacyjnie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych służących do prowadzenia działalności w zakresie (...) („ZCP 2”).
    Spółka przejmująca w zamian za składniki tworzące ZCP 2 wyda wspólnikom
    Wnioskodawcy udziały.
    Na Spółkę przejmującą w ramach ZCP 2 zostaną przeniesione w szczególności:

    - Składniki majątku służące prowadzeniu działalności w zakresie (...) - w tym całość
      maszyn i urządzań technicznych służących (...), narzędzia, produkty, półprodukty,
      materiały, środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności;
    - Pracownicy realizujący zadania w zakresie (...) - przypisani do ZCP 2;
    - Zezwolenia, zgody, koncesje związane z (...);
    - Zobowiązania związane z działalnością w zakresie (...), w tym związane z zawartymi
      umowami kredytowymi, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu zawartych umów, z
      tytułu dostaw i usług;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych ze składnikami w zakresie (...); w
      szczególności w ramach ZCP 2, na Spółkę przejmującą przejdą wszelkiego rodzaju
      umowy dotyczące:
      - wynajmu nieruchomości, lokali, innych budynków wykorzystywanych w ramach
        działalności w zakresie (...) i wszelkie prawa z nimi związane w tym np. do zwrotu
        kaucji, rozliczenia nakładów etc., jeśli takowe wynikają z tych umów,
      - leasingu maszyn/urządzeń i innych składników wykorzystywanych w ramach
        działalności w zakresie (...), jak również wszystkie prawa z nimi związane;
    - Tajemnice przedsiębiorstwa, w tym także informacje handlowe, receptury itp. związane
      z pionem ZCP 2;
    - księgi i dokumenty.
    W efekcie na Spółkę przejmującą przejdzie własność oraz prawa wynikające z umów
    dotyczące składników materialnych oraz składniki niematerialne niezbędne do
    prowadzenia działalności w zakresie (...), jak również zobowiązania, które mogą być
    alokowane do ZCP 2.
    W związku z brakiem możliwości sprawnego uzyskania zgody na przeniesienie własności
    nieruchomości, która wymaga akceptacji (...), Spółka przejmująca będzie korzystać z
    nieruchomości stanowiących obecnie własność Spółki dzielonej i wykorzystywanych przez
    ZCP 2 jako własnych, na podstawie umowy najmu zawartej warunkowo przed
    wydzieleniem, która wejdzie w życie po podziale.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca planuje przenieść na Spółkę przejmującą wszelkie
    składniki materialne i niematerialne niezbędne do wykonywania przypisanej do pionu
    działalności gospodarczej polegającej na (...). Spółka przejmująca będzie w pełni
    kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie ZCP 2.
    Aktualnie ww. składniki materialne i niematerialne funkcjonują w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako pion związany z działalnością w zakresie (...).
    Koszty dotyczące obsługi ZCP 2 są księgowane na odrębnych kontach kosztowych oraz
    przychodowych. Wnioskodawca dokona także dodatkowego wyodrębnienia finansowego,
    polegającego na założeniu rachunku bankowego dla ZCP 2.
    W związku z tym w ramach planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawca
    będzie podmiotem realizującym zadania w zakresie w zakresie (...), a także zarządzania i

    wynajmu nieruchomości, a Spółka przejmująca przejmie ZCP 2 w oparciu, o które
    prowadzona jest część działalności w zakresie (...).
    W Spółce pozostaną przy tym jednocześnie składniki majątku służące pozostałym pionom
    działalności (składniki niematerialne i materialne, w szczególności (...), nieruchomości,
    pracownicy związani z tymi obszarami - (...), pracownicy administracji, handlowcy).
    Dalsza działalność Wnioskodawcy po planowanym podziale przez wydzielenie stanowić
    będzie kontynuację dotychczasowej działalności operacyjnej w pozostałym -
    wyodrębnionym w procesie podziału przez wydzielenie - zespołem składników
    przedsiębiorstwa (materialnych i niematerialnych) oraz zobowiązań dedykowanych do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
    Działalność operacyjna Wnioskodawcy będzie obejmowała (...) oraz zarządzanie i wynajem
    nieruchomości. W celu wykonywania tej działalności Wnioskodawca posiada niezbędne
    środki trwałe, narzędzia, pracowników, środki pieniężne, zobowiązania wynikające z
    zawartych umów jak i należności wynikające z zawartych umów - słowem wszystkie
    aktywa i pasywa niezbędne do prowadzenia działalności opisanej powyżej.
    Wszelkie aktywa i pasywa niezwiązane bezpośrednio z ZCP 2, a zatem związane z
    utrzymaniem, zarządzaniem pionu (...) oraz zarządzania i wynajmem nieruchomości
    pozostaną przy Wnioskodawcy.
    W uzupełnieniu wniosku z 11 czerwca 2025 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:
    1. Czy na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji - podziału Spółki przez
      wydzielenie - będące przedmiotem transakcji składniki majątkowe obszaru
      działalności Spółki „2” oraz zespół składników majątku pozostający w Spółce Dzielonej
      (działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu nieruchomościami), będą
      wyodrębnione organizacyjnie, tj. będą stanowiły zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa
      samodzielnie realizujące te zadania?
      ODP: Tak
    2. Czy na dzień wydzielenia, obszar „2” oraz zespół składników majątku pozostający w
      Spółce Dzielonej (działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu
      nieruchomościami) będą organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym
      przedsiębiorstwie Zbywcy? Należy dokładnie wskazać, w czym to wyodrębnienie
      (organizacyjne) będzie się przejawiało, czy przedmiot podlegający wydzieleniu będzie
      stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki? Jakie czynności i
      dokumenty będą potwierdzać to wyodrębnienie?
      ODP: Tak. Obszar 2 będzie wyodrębniony jako Dział 2. Organizacyjnie wyodrębnione
      będą potwierdzały uchwały zarządu Wnioskodawcy.
    3. Czy na dzień wydzielenia, obszar „2” oraz zespół składników majątku pozostający w
      Spółce Dzielonej (działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu
      nieruchomościami) będą finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie

      Zbywcy? - czy poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie Zbywcy
      możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
      zobowiązań do obszaru „2” oraz zespołu składników majątku pozostających w Spółce
      Dzielonej (działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu nieruchomościami)?
      ODP: Tak. Poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie możliwe
      będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      obszaru „2” oraz zespołu składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej
      (działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu nieruchomościami).
      Wnioskodawca zaksięgowuje na odrębnych kontach kosztowych oraz przychodowych
      koszty i przychody dotyczące działalności w zakresie poszczególnych obszarów, jak
      również założy odrębny rachunek bankowy dla nich dedykowany. Tym samym
      spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia finansowego.
    4. Czy na moment dokonania transakcji w zespole składników majątkowych będących
      przedmiotem wydzielenia (obszar 2), zachowane zostaną funkcjonalne związki
      pomiędzy jego poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie
      przez Spółkę nabywającą określonej działalności gospodarczej prowadzonej
      dotychczas przez Spółkę dzieloną bez angażowania własnych środków przez Spółkę
      nabywającą?
      ODP: Tak
    5. Czy w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci Pionu 2
      Spółka Przejmująca (nowo powstała spółka) przejmie zakład pracy lub jego część w
                1rozumieniu art. 23 ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r.
      poz. 277 ze zm.)? Jeżeli, nie/tak to dlaczego?
      ODP: W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie dojdzie do przeniesienia ZCP
      2. W ramach przeniesienia ZCP 2 dojdzie do przejścia pracowników przypisanych do
      tego obszaru, w ramach przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę, tj.
                        1Spółę Przejmującą w myśl art. 23 kodeksu pracy.
      Nie będą przenoszone składniki Pionu Zarządzania Nieruchomościami.
    6. Czy opisany we wniosku podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i czy głównym lub jednym z głównych celów
      tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?
      ODP: Opisany we wniosku podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych
      celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

## Pytanie

1. Czy zarówno majątek tworzący ZCP 2 przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i
      pozostająca u Wnioskodawcy działalność w zakresie ZCP 1 oraz zarządzania
      nieruchomościami stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy w związku z podziałem, po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód)
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno majątek tworzący ZCP 2 przenoszony na Spółkę
      przejmującą, jak i pozostająca u Wnioskodawcy działalność w zakresie ZCP 1 oraz

      zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa
      („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z podziałem, po stronie Spółki nie powstanie
      przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych.
    Uzasadnienie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno majątek pozostawiony u Wnioskodawcy, jak i majątek
    przenoszony do Spółki przejmującej stanowią obecnie oraz stanowić będą na dzień
    podziału ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji planowany
    podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    przychodu podatkowego.
    Stanowisko takie zostało także wyrażone w interpretacji indywidualnej wydanej na rzecz
    Wnioskodawcy w zakresie uznania przenoszonych składników majątku za ZCP w
    rozumieniu przepisów ustawy o VAT, tj. interpretacji z dnia 8 kwietnia 2025 roku Znak:
    0111-KDIB3-3.4012.619. 2024.4.MW. W interpretacji tej potwierdzono, że: „Biorąc pod
    uwagę powyższe należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    wchodzących skład obszaru Rybołówstwo będący przedmiotem wydzielenia ze Spółki
    Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, planowany podział przez wydzielenie obszaru Rybołówstwo ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie stanowił czynność niepodlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy”.
    Wnioskodawca podkreśla, że opisany zespół składników spełnia wszystkie przesłanki
    uznania za ZCP.
    Potwierdza to także analiza treści interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS wydanych w
    odniesieniu do tożsamych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych np. interpretacji:
    - z dnia 27 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.26.2025.3.SG;
    - z dnia 25 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.6.2025.3.SH;
    - z dnia 28 sierpnia 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.352.2024.2.JF/MR1.
    W interpretacjach tych wskazuje się, że zgodnie z definicją legalną zawartą art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Natomiast w myśl art. 4a pkt 3 ustawy o CIT ilekroć
    jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów
    Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 55 (1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r.,
    poz. 1061, dalej jako „KC”) przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów; oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z brzmieniem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, którego wykładni wielokrotnie
    dokonywały sądy administracyjne, dany zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, może zostać uznany za ZCP, jeżeli spełnione są
    łącznie następujące przesłanki, tj.:
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    - mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące powyższe
      zadania.
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym
    zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby
    ZCP stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek
    powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek
    osobno. Poniżej każda z nich.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności
    przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej
    przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest
    pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się
    uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak np. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji podatkowej z dnia 27 lutego 2018 r., Znak: 0115-
    KDIT1-2.4012.877. 2017.2.DM oraz w interpretacji z dnia 21 marca 2018 r., Znak: 0112-
    KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN i z dnia 6 grudnia 2017 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.505.2017.1.
    AW).
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący zespół aktywów i pasywów
    służących do wynajmu, utrzymania i zarządzania nieruchomościami, jak przenoszona
    działalność operacyjna w postaci (...) zostały formalnie wyodrębnione jako osobne
    wydzielone organizacyjnie części przedsiębiorstwa na mocy uchwał zarządu
    Wnioskodawcy.
    Ponadto, w ramach Wnioskodawcy istnieje faktyczne i formalne wyodrębnienie
    działalności poprzez alokację personelu oraz pełnionych funkcji. W związku z tym powinny
    być one uważane za wyodrębnione pod względem organizacyjnym jako odrębne piony
    działające w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Ponadto, przed formalnym wyodrębnieniem obu działalności w ramach struktury
    organizacyjnej Wnioskodawcy funkcjonowały one faktycznie jako odrębne jednostki, do
    których przypisane było odpowiednie zadania. W ramach Wnioskodawcy można wydzielić
    umowy, zadania, personel które związane są z każdą z tych działalności.

    W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego wynikający z treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle
    przedstawionego zdarzenia przyszłego zarówno w stosunku do działalności operacyjnej,
    jak i wyodrębnionego zespołu aktywów i pasywów.
    Warunkiem istnienia odrębności finansowej ZCP jest możliwość przypisania do niego
    określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe
    najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji prawa podatkowego z dnia 16 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.266.2017.3.AW, w interpretacji z dnia 19 września 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.154.2017.1.JP oraz w interpretacji z dnia 25 lipca 2017 r. Znak: 0113-KDIPT1-
    3.4012.331. 2017.1.MWJ).
    Wystarczające jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów
    rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i
    kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto zdaniem
    organów podatkowych o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan
    kont danej spółki czy sprawozdawczość finansowa.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca zaksięgowuje na odrębnych kontach kosztowych oraz
    przychodowych koszty dotyczące działalności w zakresie (...), jak również założy odrębny
    rachunek bankowy dedykowany dla ZCP 2 to zdaniem Wnioskodawcy tym samym można
    uznać, iż spełnione zostanie kryterium wyodrębnienia finansowego.
    Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP musi być również
    wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną
    całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za ZCP, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa. Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z
    dnia 12 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ oraz w interpretacjach z
    dnia 11 grudnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-3.4012.413.2017.1.KC i z dnia 4 grudnia 2017 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.265.2017.2.MJ.
    W opinii Wnioskodawcy składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie (...), jak i
    (...) oraz aktywów i pasywów służących do działalności w zakresie wynajmu oraz
    zarządzania nieruchomościami pozwalają na w pełni samodzielną realizację
    prowadzonych działalności, a ich przeniesienie w ramach podziału pozwoli na ich
    kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz
    Spółki przejmującej, które po podziale przez wydzielenie, będą mogły w sposób
    nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przejęte składniki
    materialne i niematerialne. W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak
    zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu ZCP to wszystkie
    wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie
    można uznać zbywanego zespołu składników majątkowych za ZCP.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisane zespoły
    składników majątkowych i niemajątkowych będą stanowiły ZCP. Całość składników służyć

    będzie wykonywaniu określonej działalności gospodarczej - działalności w zakresie (...)
    oraz wynajmu nieruchomości, jak również działalności w zakresie (...), które to od dnia
    podziału będą mogły generować przychody odpowiednio dla Wnioskodawcy oraz Spółki
    przejmującej.
    W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno
    zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce, jak i zespół
    aktywów i pasywów służących do działalności w zakresie (...) na moment podziału przez
    wydzielenie będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami
    składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do
    prowadzenia tych działalności będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkować dla
    Spółki (jako spółki dzielonej) powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego
    opodatkowaniu. Z perspektywy Spółki, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie
    zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość
    rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
    zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym
    przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie
    powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytań nr 1,
    zarówno ZCP 2, jak i działalność w ramach ZCP 1 oraz zarządzania nieruchomościami
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki. W konsekwencji planowany
    podział nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
    Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 marca 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.527.2021.3.AP.
    Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej
    składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej
    na dzień podziału lub wydzielenia.
    Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek
    podziału przez wydzielenie przez Spółkę przejmującą stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający po stronie Spółki, również
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ostawy o CIT.
    Planowany podział nie będzie więc skutkować dla Spółki powstaniem przychodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,

      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy zarówno majątek tworzący
    ZCP 2 przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i pozostająca u Wnioskodawcy działalność
    w zakresie ZCP 1 oraz zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

      - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

    Z opisu sprawy wynika m.in., że aktualnie w ramach Spółki działają odrębne piony
    działalności polegającej na:
    - 1,
    - działalności 2 („ZCP 2”),
    - działalności w zakresie zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu nieruchomości.
    Wnioskodawca planuje dokonać podziału przez wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt
    4 KSH, tj. podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie z jej przedsiębiorstwa i przeniesienie
    na inną polską spółkę kapitałową jako spółkę przejmującą.
    W konsekwencji powyższego, w spółce dzielonej pozostanie działalność w zakresie
    zarządzania, w tym zarządzania i wynajmu nieruchomości oraz (...), z kolei działalność (...)
    („ZCP 2”), zostanie przekazana w ramach podziału do spółki przejmującej i będzie
    prowadzona przez tą spółkę przejmującą.
    W ramach przeniesienia ZCP 2 dojdzie do przejścia pracowników przypisanych do tego
    obszaru, w ramach przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę, tj. Spółę
                  1Przejmującą w myśl art. 23 kodeksu pracy.
    W związku z brakiem możliwości sprawnego uzyskania zgody na przeniesienie własności
    nieruchomości, która wymaga akceptacji zarówno (...), Spółka przejmująca będzie
    korzystać z nieruchomości stanowiących obecnie własność Spółki dzielonej i
    wykorzystywanych przez ZCP 2 jako własnych, na podstawie umowy najmu zawartej
    warunkowo przed wydzieleniem, która wejdzie w życie po podziale.
    Na Spółkę przejmującą w ramach ZCP 2 zostaną przeniesione w szczególności:
    - Składniki majątku służące prowadzeniu działalności w zakresie (...) - w tym całość maszyn
      i urządzań technicznych służących (...), narzędzia, produkty, półprodukty, materiały,
      środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności;
    - Pracownicy realizujący zadania w zakresie (...) - przypisani do ZCP 2;
    - Zezwolenia, zgody, koncesje związane z (...);
    - Zobowiązania związane z działalnością w zakresie (...), w tym związane z zawartymi
      umowami kredytowymi, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu zawartych umów, z
      tytułu dostaw i usług;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych ze składnikami w zakresie (...); w
      szczególności w ramach ZCP 2, na Spółkę przejmującą przejdą wszelkiego rodzaju
      umowy dotyczące:
      - wynajmu nieruchomości, lokali, innych budynków wykorzystywanych w ramach
        działalności w zakresie (...) i wszelkie prawa z nimi związane w tym np. do zwrotu
        kaucji, rozliczenia nakładów etc., jeśli takowe wynikają z tych umów,
      - leasingu maszyn/urządzeń i innych składników wykorzystywanych w ramach
        działalności w zakresie (...), jak również wszystkie prawa z nimi związane;
    - Tajemnice przedsiębiorstwa, w tym także informacje handlowe, receptury itp. związane z
      pionem ZCP 2;
    - księgi i dokumenty.
    Wnioskodawca planuje przenieść na Spółkę przejmującą wszelkie składniki materialne i
    niematerialne niezbędne do wykonywania przypisanej do pionu działalności gospodarczej
    polegającej na (...). Spółka przejmująca będzie w pełni kontynuować działalność
    Wnioskodawcy w zakresie ZCP 2.
    Aktualnie ww. składniki materialne i niematerialne funkcjonują w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako pion związany z działalnością w zakresie (...).

    W ramach planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawca będzie podmiotem
    realizującym zadania w zakresie w zakresie (...), a także zarządzania i wynajmu
    nieruchomości, a Spółka przejmująca przejmie ZCP 2 w oparciu, o które prowadzona jest
    część działalności w zakresie (...).
    W Spółce pozostaną przy tym jednocześnie składniki majątku służące pozostałym pionom
    działalności (składniki niematerialne i materialne, w szczególności (...), nieruchomości,
    pracownicy związani z tymi obszarami - (...), pracownicy administracji, handlowcy).
    Dalsza działalność Wnioskodawcy po planowanym podziale przez wydzielenie stanowić
    będzie kontynuację dotychczasowej działalności operacyjnej w pozostałym -
    wyodrębnionym w procesie podziału przez wydzielenie - zespołem składników
    przedsiębiorstwa (materialnych i niematerialnych) oraz zobowiązań dedykowanych do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
    Działalność operacyjna Wnioskodawcy będzie obejmowała (...) oraz zarządzanie i wynajem
    nieruchomości. W celu wykonywania tej działalności Wnioskodawca posiada niezbędne
    środki trwałe, narzędzia, pracowników, środki pieniężne, zobowiązania wynikające z
    zawartych umów jak i należności wynikające z zawartych umów - słowem wszystkie
    aktywa i pasywa niezbędne do prowadzenia działalności opisanej powyżej.
    Wszelkie aktywa i pasywa niezwiązane bezpośrednio z ZCP 2, a zatem związane z
    utrzymaniem, zarządzaniem pionu (...) oraz zarządzania i wynajmem nieruchomości
    pozostaną przy Wnioskodawcy.
    Jednocześnie, jak wskazano w sprawie, na dzień podziału Spółki zarówno obszar
    działalności Spółki „2”, jak i działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu
    nieruchomościami, będą wyodrębnione:
    - organizacyjnie, tj. będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w
      tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
      realizujące te zadania. Obszar 2 będzie wyodrębniony jako Dział 2; Organizacyjnie
      wyodrębnione będą potwierdzały uchwały zarządu Wnioskodawcy.
    - finansowo, poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie możliwe
      będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      obszaru „2” oraz zespołu składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej
      (działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu nieruchomościami).
      Wnioskodawca zaksięgowuje na odrębnych kontach kosztowych oraz
      przychodowych koszty i przychody dotyczące działalności w zakresie poszczególnych
      obszarów, jak również założy odrębny rachunek bankowy dla nich dedykowany;
    - funkcjonalnie, w obszarze 2 zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy jego
      poszczególnymi składnikami, w sposób umożliwiający kontynuowanie przez Spółkę
      nabywającą określonej działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez
      Spółkę dzieloną bez angażowania własnych środków przez Spółkę nabywającą.
    Z powyższego opisu sprawy wynika zatem, że zarówno wyodrębnione w spółce dzielonej
    ZCP 2, a także działalność w zakresie (...) oraz zarządzania i wynajmu nieruchomościami w
    momencie podziału będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Kolejną Państwa wątpliwością jest kwestia ustalenia, czy w związku z podziałem, po
    stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.

    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów na podstawie ww. przepisów, obydwie
    części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji,
    wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione
    jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt
    4 ww. ustawy.
    Zatem, skoro wskazano powyżej, że wydzielany ze spółki dzielonej pion 2, jak i pozostający
    w spółce dzielonej pion 1 jak również pion zarządzający, w tym w zakresie wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, to po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Podsumowując, Państwa stanowisko, że:
    - zarówno majątek tworzący ZCP 2 przenoszony na Spółkę przejmującą, jak i pozostająca
      u Wnioskodawcy działalność w zakresie ZCP 1 oraz zarządzania nieruchomościami
      stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT - jest prawidłowe, oraz
    - w związku z podziałem, po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział spółki dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić
    należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiążą
    Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.