Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.95.2021.7.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-07
Teza: Ustalenie, czy po nabyciu przez Wnioskodawcę statusu
podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, w
przedstawionym zdarzeniu przyszłym, art. 15e ust. 1 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych będzie znajdował
zastosowanie do Usług Zarządzania Ryzykiem wymienionych
w pkt 5 zdarzenia przyszłego, nabywanych przez
Wnioskodawcę od Usługodawcy.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
nabycie
podmiot-podmioty powiązane
usługi-usługi o charakterze niematerialnym
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie
kosztów niektórych usług niematerialnych i praw
świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 stycznia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 grudnia 2020 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie
    ustalenia, czy po nabyciu przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego
    od osób prawnych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, art. 15e ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych będzie znajdował zastosowanie do Usług
    Zarządzania Ryzykiem wymienionych w pkt 5 zdarzenia przyszłego, nabywanych przez
    Wnioskodawcę od Usługodawcy. (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest Spółką komandytową, mającą siedzibę na terytorium Polski. Spółka
    prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na świadczeniu usług doradztwa
    podatkowego.
    Wnioskodawca jest podmiotem należącym do międzynarodowej grupy (dalej: „Grupa”), (...).
    Aktualnie Wnioskodawca działając w formie spółki komandytowej jest podmiotem
    transparentnym podatkowo (na gruncie podatków dochodowych). Rok obrotowy
    Wnioskodawcy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.
    W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2021 r. przepisów wprowadzonych
    ustawą z dnia 2 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2123 z 30 listopada 2020 r.) dalej: „Ustawa
    Nowelizująca”) nadających status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych
    (dalej: „CIT”) m.in. spółkom komandytowym mającym siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej Wnioskodawca w 2021 r. stanie się podatnikiem tego podatku.
    Wnioskodawca zamierza skorzystać z możliwości jaka wynika z art. 12 ust. 2 Ustawy
    nowelizującej tj. możliwości przesunięcia momentu nabycia statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych na dzień 1 maja 2021 r.
    W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka nabywa od innego podmiotu -
    podmiotu powiązanego ze Spółką w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, o
    których mowa w art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej:
    „Usługodawca”) usługi polegające na wsparciu operacyjnym w funkcjonowaniu Spółki.
    W związku z powyższym, Spółka zawarła z Usługodawcą umowę (dalej: „Umowa”)
    dotyczącą wsparcia operacyjnego, na podstawie której Usługodawca zobowiązał się
    świadczyć na rzecz Spółki usługi z następujących obszarów:
    1) Usługi księgowe (dalej: „Usługi Księgowe”):
      a) pomoc w prowadzeniu ksiąg statutowych oraz ewidencji księgowej;

      b) przygotowanie sprawozdań finansowych;
      c) operacje w systemie księgowym i administracyjnym;
      d) pomoc w kwestiach skarbowych oraz podatkowych w zgodności z obowiązującym
        prawem;
      e) pomoc w przygotowaniach i rozwoju procedur budżetowych oraz rachunkowych;
      f) wsparcie w rozwoju procedur zawiadamiania;
      g) rozwój polityk rachunkowości ujętych w grupowym przewodniku;
      h) przenoszenie danych finansowych i biznesowych z (...) (system ewidencji pracy
        pracowników) do (...), wsparcie w przygotowywaniu raportów finansowych;
      i) pomoc w wyborze i opracowaniu odpowiednich narzędzi do raportowania
        finansowego w celu umożliwienia procesu podejmowania decyzji biznesowych;
      j) rozwój procedur i procesów fakturowania oraz rozliczania czasu;
      k) rozwój i utrzymanie platformy rozliczania czasu i fakturowania;
      l) przegląd i wdrożenie w Spółce procedur audytu wewnętrznego i zarządzania
        ryzykiem włączywszy w to pomoc w przygotowaniu procedur i polityki audytu
        wewnętrznego;
      m) pomoc w ewaluacji i rekomendowania procesów skarbowych w odniesieniu do
        nowych i istniejących już systemów;
      n) pomoc w wyszukiwaniu i rozwiązywaniu problemów technicznych związanych z
        księgowością;
      o) świadczenie innych czynności wspomagających w zakresie usług księgowych i
        konsultacji ad-hoc (helpdesk), które nie zostały wyżej wymienione.
    2) Usługi finansowe (dalej: „Usługi Finansowe”):
      a) pomoc w analizie rentowności;
      b) asysta w rozwoju budżetów i prognoz;
      c) pomoc w przygotowaniach, analizie i przeglądzie budżetu, biznes-planów i
        prognoz dalekobieżnych;
      d) pomoc w ustalaniu wydatków inwestycyjnych i opłacalności inwestycji;
      e) wsparcie w zarządzaniu środkami pieniężnymi (zawierające także negocjacje z
        lokalnymi bankami);
      f) opracowanie i wdrożenie planów działań mających na celu poprawę wydajności
        kapitału obrotowego i generowanie środków pieniężnych;
      g) pomoc w monitorowaniu i przewidywaniu przepływu pieniędzy w celu projekcji
        regionalnych i indywidualnych krótkoterminowych pozycji gotówkowych i potrzeb
        gotówkowych.
    3) Human Resources (dalej: „Usługi HR”):
      a) rozwój profesjonalnych procedur i polityk;
      b) rozwój i utrzymanie (...) (ang. HRIS);
      c) pomoc w zarządzaniu rozwojem kariery;
      d) rozwój programów learningowych, które wspierają wysoką wydajność, rozwój i
        utrzymanie systemu e-learningowego;
      e) zapewnienie zarządzania i administrowania e-learningami;
      f) rozwój i utrzymanie (...) System (system rekrutacyjny);
      g) administrowanie i utrzymanie innych baz danych w celu śledzenia mobilności
        (Mobility Software), HR reporting, etc.;
      h) określenie i śledzenie programów motywacyjnych;
      i) przeprowadzenie wewnętrznych ankiet związanych z HR, np. dotyczących poziomu
        zadowolenia pracowników itd.;

      j) zapewnienie ekspertyz w projektowaniu, rozwoju i implementacji oraz bieżącego
        zarządzania siłą roboczą;
      k) przegląd i pomoc w sprawach emerytalnych, zdrowotnych i rentowych;
      l) pomoc w zatrudnianiu nowych pracowników z zagranicy;
      m) rekrutacja Key Managerów i Praktykantów;
      n) pomoc w strukturach wynagrodzeń i badaniach wynagrodzeń;
      o) identyfikacja, budowanie i wspieranie skupiska talentów w celu prowadzenia
        biznesu;
      p) zapewnianie pomocy w rozwoju planowania sukcesywnego, modelu kompetencji
        oraz modelu oceny wykonawczej;
      q) zapewnianie porad i narzędzi do mierzenia wydajności pracowników;
      r) udzielanie porad dotyczących kwestii mobilności międzynarodowej pracowników;
      s) określenie procedur i polityk niezależności, prowadzenie badań niezależności i e-
        learningów, zarządzanie niezależnością;
      t) zapewnienie innego rodzaju wsparcia HR i konsultacji ad-hoc, które nie zostały
        wyżej wymienione.
    4) Usługi prawne (dalej: „Usługi Prawne”):
      a) pomoc prawna i wsparcie w implementacji zasad i procedur grupowych;
      b) wsparcie w interpretacji zasad i procedur Grupy;
      c) pomoc prawna w sprawach dotyczących Spółki, które posiadają aspekt
        międzynarodowy jak i międzynarodowe konsekwencje;
      d) bezpośrednie wsparcie w stosowaniu i monitorowaniu procedur grupowych w
        trwających projektach biznesowych;
      e) wsparcie w projektowaniu wzorów rożnych dokumentów prawnych,
        wewnętrznych i zewnętrznych umów, rozwój i utrzymanie bazy danych
        dokumentów prawnych;
      f) wewnętrzna pomoc prawna w sprawach klientów;
      g) pomoc w przygotowaniach, negocjacjach i przeglądzie umów klienckich zawartych
        na poziomie globalnym;
      h) wsparcie prawne dla kierownictwa firmy, przygotowanie i zaadaptowanie aktów
        kierowniczych;
      i) harmonizacja operacji biznesowych Spółki z regionalnymi procedurami i zasadami
        oraz ich implementacja;
      j) wsparcie w sporach (procesach);
      k) doradztwo w sprawach prawnych ze szczególnym uwzględnieniem zagranicznych
        jurysdykcji;
      l) wsparcie prawne w odniesieniu do restrukturyzacji, tj.: przejęć, wydzieleń, i
        powstania nowych działalności gospodarczych oraz spółek;
      m) śledzenie i wsparcie w kwestii międzynarodowego prawa handlowego;
      n) świadczenie innego rodzaju wsparcia prawnego i konsultacji ad-hoc, które nie
        zostały wyżej wymienione.
    5) Zarządzanie ryzykiem (dalej: „Usługi Zarządzania Ryzykiem”):
      a) rozwój i implementacja wewnętrznych procedur zarządzania ryzykiem;
      b) monitorowanie i implementacja regulacji dot. zapobiegania praniu pieniędzy oraz
        wymagań niezależności audytorów;
      c) rozwój i implementacja działań związanych z ryzykiem działań klienta;
      d) rozwój i utrzymanie baz danych:
        - Program odnośnie zleceń,

        - (...) system (dotyczy relacji z klientami),
        - System zarządzania ryzykiem;
      e) wsparcie w wykonywaniu:
        - weryfikacji potencjalnych klientów,
        - czynności z zakresu przeciwdziałania prania brudnych pieniędzy oraz dbanie o
          zgodność z prawem takich procedur,
        - ocean ryzyka w odniesieniu do każdego klienta,
        - przydział oceny ryzyka do każdego klienta;
      f) administrowanie informacjami dotyczącymi klientów;
      g) ocena ryzyka zleceń, dokonywanie oceny potencjalnego konfliktu interesów, oraz
        dokonywanie ocen niezależności w potencjalnym świadczeniu danej usługi;
      h) rozwój i utrzymanie platformy do wyszukiwania podmiotów gospodarczych;
      i) rozwój i utrzymanie platformy/bazy z podmiotami zastrzeżonymi;
      j) zarządzane procesem zatwierdzania spraw w grupowym systemie zarządzania
        ryzykiem;
      k) świadczenie innego wsparcia w związku z zarządzaniem ryzykiem oraz konsultacji
        ad-hoc, które nie zostały wymienione.
    6) Usługi marketingowe (dalej: „Usługi Marketingowe”):
      a) wsparcie w zapoczątkowaniu przeszukiwania rynku zapewniając ogólne dane
        rynkowe oraz
      b) informacje o zapotrzebowaniach klienta;
      c) wsparcie w usługach marketingowych i pomoc w rozwoju należytych planów oraz
        programów marketingowych;
      d) wsparcie Spółki w zdobywaniu i zarządzaniu podwykonawcami zagranicznymi,
        którzy mogą być zaangażowani w wypełnianie umów w Polsce;
      e) wsparcie w zakupie materiałów potrzebnych do umów w Polsce;
      f) przedstawienie Spółce międzynarodowych klientów, dostawców i innych umów;
      g) zapewnienie pozostałego wsparcia marketingowego i konsultacji ad-hoc, które nie
        zostały wyżej wymienione.
    7) Pozostałe usługi (dalej: „Usługi Zarządzania”):
      W ramach Umowy Usługodawca zobowiązał się również świadczyć na rzecz Spółki
      inne usługi, które całościowo można zaklasyfikować jako szeroko pojęte usługi
      zarządzania. W ich ramach można zakwalifikować między innymi pełnienie przez
      pracowników Usługodawcy funkcji grupowych, tj. CEO, Liderzy w poszczególnych
      obszarach działalności Grupy.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy, wynagrodzenie Usługodawcy za świadczone w
    ramach Umowy usługi ustalone jest zgodnie z zasadami rynkowymi.
    Spółka pragnie wskazać, że jest w stanie rozdzielić wartość Wynagrodzenia wypłacanego
    Usługodawcy odpowiednio na poszczególne obszary Usług, opisane powyżej.
    W związku ze wskazaną zmianą wprowadzoną Ustawą Nowelizującą - w kontekście
    nabywania przez Wnioskodawcę ww. usług - Wnioskodawca pragnie potwierdzić zakres
    jego obowiązków na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, które zaczną obowiązywać z początkiem 2021 r., od momentu nabycia przez
    Wnioskodawcę statusu podatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,
    tj. od 1 maja 2021 r.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 marca 2021 r. Wnioskodawca wskazał, że w
    jego ocenie:

    1) wymienione Usługi Księgowe należy sklasyfikować jako usługi rachunkowo-księgowe o
      Klasie 69.20.2 (Sekcja M, Dział 69 PKWiU, które to usługi stanowić powinny usługę
      kompleksową łączącą w sobie elementy następujących rodzajów usług:
      - PKWiU 69.20.22.0 - Usługi sporządzania sprawozdań finansowych (Sekcja M, Dział
        69 - Usługi prawne, rachunkowo-księgowe i doradztwa podatkowego) - w
        pozostałym zakresie.
    2) wymienione Usługi Finansowe należy zaklasyfikować jako usługę kompleksową
      zgrupowaną w:
      - PKWiU 70.22.12.0 - Usługi doradztwa związane z zarządzaniem finansami, z
        wyłączeniem podatków (Sekcja M, Dział 70 - Usługi firm centralnych (Head
        Offices); usługi doradztwa związane z zarządzaniem).
    3) wymienione Usługi HR należy zaklasyfikować jako usługę kompleksową zgrupowaną w:
      - PKWiU 70.22.14.0 - Usługi doradztwa związane z zasobami ludzkimi (Sekcja M, Dział
        70 – Usługi firm centralnych (Head Offices); usługi doradztwa związane z
        zarządzaniem).
    4) wymienione Usługi Prawne należy sklasyfikować jako Usługi prawne o Klasie 69.10.1
      (Sekcja M, Dział 69 - według PKWiU z 2015 r.), które to usługi stanowić powinny usługę
      kompleksową łączącą w sobie elementy następujących rodzajów usług:
      - PKWiU 69.10.12.0 - Usługi doradztwa prawnego i reprezentacji w dziedzinie prawa
        handlowego (Sekcja M, Dział 69 - Usługi prawne, rachunkowo-księgowe i
        doradztwa podatkowego);
      - PKWiU 69.10.14.0 - Usługi doradztwa prawnego i reprezentacji w dziedzinie prawa
        cywilnego (Sekcja M, Dział 69 - Usługi prawne, rachunkowo-księgowe i doradztwa
        podatkowego);
      - PKWiU 69.10.19.0 - Pozostałe usługi prawne (Sekcja M, Dział 69 - Usługi prawne,
        rachunkowo-księgowe i doradztwa podatkowego).
    5) Usługi Zarządzania Ryzykiem należy zaklasyfikować jako dwie usługi kompleksowe
      zaklasyfikowane odpowiednio:
      w części obejmującej:
        a) rozwój i implementację wewnętrznych procedur zarządzania ryzykiem;
        b) monitorowanie i implementację regulacji dot. zapobiegania praniu pieniędzy
        oraz wymagań niezależności audytorów;
        c) rozwój i implementację działań związanych z ryzykiem działań klienta;
        d) wsparcie w wykonywaniu: weryfikacji potencjalnych klientów, czynności z
        zakresu przeciwdziałania prania brudnych pieniędzy oraz dbanie o zgodność z
        prawem takich procedur, ocen ryzyka w odniesieniu do każdego klienta,
        przydziału oceny ryzyka do każdego klienta;
        e) administrowanie informacjami dotyczącymi klientów; ocenę ryzyka zleceń,
        dokonywanie
        f) oceny potencjalnego konfliktu interesów, oraz dokonywanie ocen niezależności w
        potencjalnym świadczeniu danej usługi;
        g) zarządzanie procesem zatwierdzania spraw w grupowym systemie zarządzania
        ryzykiem; świadczenie innego wsparcia w związku z zarządzaniem ryzykiem oraz
        konsultacji ad-hoc, które nie zostały wymienione;
        powinny zostać zaklasyfikowana do:
          - PKWiU 70.22.17.0 - Usługi zarządzania procesami gospodarczymi (Sekcja M,
          Dział 70 - Usługi firm centralnych (Head Offices); usługi doradztwa związane
          z zarządzaniem);

        natomiast w części obejmującej:
        a) rozwój i utrzymanie baz danych (dot. programu odnośnie zleceń, (...) oraz
        systemu zarządzania ryzykiem);
        b) rozwój i utrzymanie platformy do wyszukiwania podmiotów gospodarczych;
        c) rozwój i utrzymanie platformy/bazy z podmiotami zastrzeżonymi;
        powinny zostać zaklasyfikowana do:
          - PKWiU 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
          dla technologii informatycznych i komputerowych (Sekcja J, Dział 63 - Usługi
          w zakresie informacji).
    6) Usługi Marketingowe należy zaklasyfikować jako usługę kompleksową zgrupowaną w:
      - PKWiU 70.22.13.0 - Usługi doradztwa związane z zarządzaniem rynkiem (Sekcja M,
        Dział 70 - Usługi firm centralnych (head offices) i usługi doradztwa związane z
        zarządzaniem).
    7) Pozostałe usługi (dalej: „Usługi Zarządzania”) należy zaklasyfikować jako usługę
      kompleksową zgrupowaną w:
      - PKWiU 70.22.11.0 - Usługi doradztwa związane z zarządzaniem strategicznym
        (Sekcja M, Dział 70 - Usługi firm centralnych (head offices) i usługi doradztwa
        związane z zarządzaniem).

## Pytanie

Czy po nabyciu przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, art. 15e ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych będzie znajdował zastosowanie do Usług Zarządzania
    Ryzykiem wymienionych w pkt 5 zdarzenia przyszłego, nabywanych przez Wnioskodawcę
    od Usługodawcy?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę na nabycie Usług Zarządzania
    Ryzykiem wymienionych w pkt 5 zdarzenia przyszłego nie mieszczą się w zakresie usług
    wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lipca 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406, z późn. zm., dalej: „ustawa
    o CIT”) i tym samym nie podlegają, po przekroczeniu ustawowego limitu, wyłączeniu z
    kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 1 w związku z art. 15e ust. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Uwagi ogólne
    Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obowiązującymi
    na datę składania niniejszego wniosku Wnioskodawca, jako polska spółka komandytowa,
    utworzona i działająca na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
    spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526), nie jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Zmiana w tym zakresie nastąpi z dniem 1 maja 2021 r., w którym to dniu Wnioskodawca
    nabędzie status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, co wynika z
    regulacji zawartych w Ustawie Nowelizującej, które wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2021
    r. Zgodnie z tą ustawą, z dniem 1 stycznia 2021 r. katalog podmiotów do których ma
    zastosowanie ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych zostanie rozszerzony m.
    in. o spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
    Jednocześnie w art. 12 ust. 2 Ustawy nowelizującej przewidziano, iż Spółka komandytowa
    może postanowić, że przepisy ustaw z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od

    osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 ze zm.) lub ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, w brzmieniu nadanym Ustawą nowelizującą, stosuje się do tej spółki oraz
    przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja
    2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego Wnioskodawca zamierza skorzystać z możliwości jaka wynika z art. 12 ust. 2
    Ustawy nowelizującej, tj. możliwości przesunięcia momentu nabycia statusu podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych na dzień 1 maja 2021 r.
    Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty m.in.:
    - usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
      przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń, oraz świadczeń o podobnym
      charakterze;
    - wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub
      wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7
      - poniesionych bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
        lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium
        lub w kraju wymienionym w rozporządzeniu, o którym mowa w art. 11j ust. 2 ust. 6,
        w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty
        odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów
        pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania
        przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w danym roku podatkowym do
        kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art.
        16a-16m, i odsetek.
    Powyższe, zgodnie z art 15e ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    stosuje się do nadwyżki wartości kosztów, przekraczającej w roku podatkowym łącznie
    kwotę 3 000 000 zł, z wyłączeniem kosztów wymienionych w regulacji zawartej w art. 15e
    ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. m.in. kosztów usług, opłat i
    należności, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z
    wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usług.
    Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, ograniczeniu w zaliczaniu
    do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w 15e ust. 1 tej ustawy, podlegają
    wydatki ponoszone na następujące rodzaje nabywanych od podmiotów powiązanych
    usług: doradcze, badania rynku, reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych,
    ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń, oraz świadczeń o podobnym charakterze. Ustawa o
    podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnych definicji pojęć
    wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 tej ustawy, zatem wykładnia językowa w zakresie ich
    interpretacji powinna mieć decydujące znaczenie. Należy jednak zauważyć, że zakres
    usług wymieniony w przedmiotowym przepisie częściowo powtarza się w art. 21 ust. 1 pkt
    2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który wymienia, iż do przychodów
    z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze -
    ustala się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 20% przychodów.
    Należy wskazać, iż mimo, że ww. art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych dotyczy innej niż art. 15e materii, tj. obowiązku związanego z pobraniem
    zryczałtowanego podatku dochodowego, to tożsamość semantyczna pojęć z obu
    wymienionych przepisów uzasadnia możliwość wykorzystania przy odkodowaniu
    znaczenia terminów z art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

    rozumienia wypracowanego przez doktrynę i orzecznictwo w zakresie art. 21 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Można bowiem uznać, że racjonalny
    ustawodawca, posługując się tym samym pojęciem w ramach jednego aktu prawnego (na
    potrzeby art. 15e oraz art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) nadaje
    mu to samo znaczenie. Tym samym w próbie definiowania poniżej pojęć wybranych usług
    z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pozostaje
    aktualne orzecznictwo/interpretacje podatkowe wydane na gruncie przepisów
    dotyczących zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Usługi Zarządzania Ryzykiem
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują wprost
    zarządzania ryzykiem, natomiast czysto językowo zarządzanie ryzykiem przejawia
    podobieństwo do zarządzania i kontroli, które wymienione są w art. 15e ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie Spółki, nie można jednak
    ograniczyć się wyłącznie do części wyrażenia i „zarządzanie ryzykiem” należy zdefiniować
    całościowo jako kompleksowe pojęcie. Zgodnie z broszurą Departamentu Audytu Sektora
    Finansów Publicznych pt. „Zarządzanie Ryzykiem. Informacje ogólne” (wydaną we
    wrześniu 2011 r.) zarządzanie ryzykiem można zdefiniować następująco: „Zarządzanie
    ryzykiem to proces realizowany zarówno przez kierownictwo jednostki, jak i jej
    pracowników, uwzględniony w strategii działania i dotyczący całej jednostki. Celem
    zarządzania ryzykiem jest identyfikacja potencjalnych zdarzeń, które mogą wywrzeć wpływ
    na jednostkę (realizację jej celów), utrzymanie ryzyka w ustalonych granicach oraz
    rozsądne, a więc nie dające 100% gwarancji, zapewnienie realizacji celów organizacji”.
    Natomiast, jak już zostało wyżej wskazane, „zarządzać” to, zgodnie ze Słownikiem Języka
    Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), „1. wydać polecenie 2. zarządzać, „sprawować nad
    czymś zarząd”, z kolei „kontrola” to „1. „sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu
    faktycznego ze stanem wymaganym, 2. „nadzór nad kimś lub nad czymś”, 3. pot.
    „instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór”.
    W ocenie Spółki, w przypadku kompleksowego zarządzania ryzykiem występują czynności,
    które mają charakter przede wszystkim wykonawczy - stanowią swoiste zaplecze
    techniczno- merytoryczne do utrzymania poziomu ryzyk w ustalonych granicach oraz
    zagwarantowanie wykonywania przez Spółkę wszystkich czynności wymaganych
    przepisami prawa. Zatem zdaniem Wnioskodawcy, w opisie zdarzenia przyszłego nie
    mamy do czynienia z usługami o charakterze zarządczym.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki Usługi Zarządzania Ryzykiem opisane
    szczegółowo w pkt 5 zdarzenia przyszłego nie będzie miało zastosowanie ograniczenie
    wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym
    samym, po nabyciu przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowym od osób
    prawnych, koszty ponoszone przez Spółkę w związku z nabyciem Usług Zarządzania
    Ryzykiem będą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 10 marca 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.95.2021.1.NL, w której uznałem Państwa stanowisko, w zakresie
    ustalenia, czy po nabyciu przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego
    od osób prawnych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, art. 15e ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych będzie znajdował zastosowanie, w odniesieniu
    do Usług Zarządzania Ryzykiem, nabywanych przez Wnioskodawcę od Usługodawcy, w
    części dotyczącej:

    - usług sklasyfikowanych do symbolu PKWiU 70.22.17.0 - Usługi zarządzania procesami
      gospodarczymi – za nieprawidłowe;
    - usług sklasyfikowanych do symbolu PKWiU 63.11.19.0 - Pozostałe usługi zawiązane z
      zapewnieniem infrastruktury dla technologii informatycznych i komputerowych – za
      prawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 12 marca 2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    12 kwietnia 2021 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie (wpływ do organu w tym samym dniu), wnosząc o
    uwzględnienie skargi i uchylenie zaskarżonej interpretacji w części, w jakiej stanowisko
    Skarżącej zostało uznane za nieprawidłowe oraz zasądzenie na rzecz Skarżącej od strony
    przeciwnej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm
    prawem przepisanych - na podstawie art. 200 PPSA.
    Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 12 maja 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.95.2021.2.NL.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z
    28 października 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1136/21.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 17 grudnia 2024 r. sygn. akt II
    FSK 352/22 oddalił skargę kasacyjną organu.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 17 grudnia 2024 r.
    i wpłynął do mnie 24 marca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz Naczelny Sąd Administracyjny
      w Warszawie w ww. wyrokach;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie
      ustalenia, czy po nabyciu przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, art. 15e
      ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie znajdował
      zastosowanie w odniesieniu do Usług Zarządzania Ryzykiem, nabywanych przez
      Wnioskodawcę od Usługodawcy (wymienionych w pkt 5 zdarzenia przyszłego) - jest
      prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. w 2021 r.
    W pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności które są
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.