Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.4.2025.2.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-28
Teza: Opodatkowanie sprzedaży udziałów.
Słowa kluczowe: udział
udział-nabycie udziałów
udział-objęcie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
umowa
umowa-umowa warunkowa
warunki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-ust. 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 8 marca 2025 r. (wpływ 12 marca 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    W 2010 roku Wnioskodawca założył z 3 udziałowcami Spółkę. Kapitał zakładowy był
    wniesiony w pieniądzu w wysokości 75 000,00 zł. Udziały były równe. W 2014 roku kapitał
    został podniesiony o kwotę 400 000,00 zł wkładem niepieniężnym poprzez wniesienie do
    Spółki nieruchomości o wartości 400 000,00 zł z podziałem na poszczególnych
    udziałowców (każdy z udziałowców wniósł odpowiednią działkę o odpowiedniej wysokości
    do Spółki). Wnioskodawca oświadcza, iż nie wnosił kapitału pieniężnego do Spółki, a
    wyłącznie niepieniężny w przedmiocie nieruchomości.
    W dniu 6 marca 2024 roku Zainteresowany zbył warunkowo część udziałów w Spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca nie inicjował postępowania sądowego w sprawie stwierdzenia nieważności
    umowy i nie została nieważność stwierdzona przez Sąd.
    Do udokumentowanych złóż nie ma zastosowania ustawa o kształtowaniu ustroju
    rolnego, co nie zmienia faktu, że ustawa kodeks cywilny zakazuje sprzedaży warunkowej w
    takiej formie. Nieruchomości stanowią o kwocie udziałów.
    W odpowiedzi na pytanie jak określono elementy umowy takie jak przedmiot sprzedaży,
    cena sprzedaży, termin zawarcia umowy sprzedaży, a w szczególności termin po upływie
    którego doszło do wykonania umowy Wnioskodawca wskazał, że przedmiotem sprzedaży
    są udziały w Spółce. Jeśli chodzi o wyszczególnienie nieruchomości to nie zostały one
    ujęte, termin zawarcia umowy znajduje się w zapisach umowy. Termin wykonania Umowy
    w zakresie zapłaty rat to dzień podpisania Umowy, natomiast termin wykonania Umowy w
    zakresie przeniesienia własności to 24 miesiące od dnia otrzymania prawomocnej
    koncesji, o ile zostanie uregulowana zapłata ceny jaką zobowiązał zapłacić się kupujący.
    Na pytanie w wezwaniu czy nastąpiło przeniesienie udziałów na nabywcę, a jeśli tak, to
    kiedy i w jaki sposób, Wnioskodawca wyjaśnił, że doszło do przeniesienia własności, choć
    przeniesienie własności nieruchomości objętych udziałami Spółki pod warunkiem jest
    niezgodne z kodeksem cywilnym. Niemniej jednak udziałowiec nabywający w ciągu
    ostatniego roku czasu nie dopłacił Wnioskodawcy części wynagrodzenia określonego w
    umowie, co powoduje że należy zawrzeć aneks. Dodatkowo Zainteresowany wskazuje, że
    kwota może być inna niż wskazana w umowie z uwagi na nie spełnienie się wszystkich
    warunków umowy m.in. nieuzyskania koncesji w terminie dwóch lat od podpisania
    Umowy. Cenę udziałów oznaczono w Umowie jednak jak wspomniano jest ona zmienna
    (uzależniona od wspomnianego warunku). Na mocy Umowy doszło do zapłaty tylko części
    ceny. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem podpisania umowy z podpisami
    notarialnie poświadczonymi.
    W Umowie nie ma określonych warunków, po spełnieniu których własność udziałów miała
    zostać przeniesiona na nabywcę.
    Umowa określa cenę udziałów, jednak w odpowiednich warunkach może ona zostać
    zmniejszona, np. z uwagi na nieziszczenie się warunków uzyskania koncesji w terminie
    dwóch lat od dnia podpisania umowy. Umowa przewiduje warunkowe ustalenie ceny.

    Pytania
    1. Czy rozumienie przepisu dot. opodatkowania od sprzedaży udziałów, tj. art. 17 ust. 1
      pkt 6 lit. a u.o.p.d.f., podatnika jest prawidłowe w sytuacji, gdy została wypłacona tylko
      część kwoty wynikającej z Umowy, a część terminu płatności nie nastąpiła? Innymi
      słowy czy przedmiotem opodatkowania jest tylko część, która została wypłacona czy
      całość kwoty wynikającej z Umowy?
    2. Czy przedmiotem opodatkowania dotyczącej sprzedaży udziałów Spółki może być
      Umowa, która jest nieważna z mocy prawa (art. 2 ust. 1 pkt 4 u.p.d.f) poprzez sankcję
      nieważności wymienioną w art. 157 w zw. z art. 73 i art. 58 k.c ? Innymi słowy czy do
      powyższego stanu faktycznego ma zastosowanie przepis art. 2 ust. 1 pkt 4 u.p.d.f?
    Pana stanowisko w sprawie
    Co do zasady zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi za przychód należy
    uznać to co wpłynęło na rachunek bankowy. Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.
    p.d.o.f. co do zasady podatek należy zapłacić od wysokości uzyskanego przychodu.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 grudnia 2021 r., sygn. akt. II
    FSK 749/19
      Kwoty należne trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami. Przed nadejściem
      terminu wymagalności wierzytelności trudno mówić, by podatnikowi „należał się”
      przychód, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. Zatem dopiero w
      momencie, gdy podatnik uzyskuje roszczenie żądania zapłaty, a tym samym
      dochodzenia wierzytelności przed sądem powszechnym, określona wierzytelność
      jako wymagalna staje się przychodem należnym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
      a u.p.do.f.
    Podobne orzeczenie zapadło w sprawie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w
    Gdańsku, który w wyroku z dnia 16 grudnia 2020 r. stwierdził, że:
      Otrzymanie uprawnienia do nabycia akcji (RSU), jak i nabycie akcji na podstawie RSU,
      są neutralne podatkowo w dacie takiego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w
      momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.
      Dopiero w tym momencie ujawnia się rzeczywisty przychód z nabycia akcji. Cechą
      akcji jest bowiem to, iż generują one przychód dopiero w przyszłości w postaci
      dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia – w postaci różnicy pomiędzy
      przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie.
    Podatnik również stoi na stanowisku, że jako przychód w takiej sytuacji nie należy
    traktować kwoty, która jest napisana na Umowie skoro nie została ona uiszczona bowiem
    nie ma możliwości nawet złożyć pozwu do Sądu i kwota nie jest tym samym wymagalna. W
    tej sprawie powinien wypłacić podatek od kwoty uiszczonej.
    Jak już wspomniano w Umowie zawarto zapis, w którym Strona zakupiła warunkowo
    udział w nieruchomościach Spółki o wartości 400 000,00 zł. Zgodnie z art. 157 k.c. nie
    można takiego zbycia pod warunkiem dokonać. Zaś zgodnie z art. 73 k.c. taka Umowa jest
    nieważna. W umowie nie wyrażono zgody na warunkowe zbycie nieruchomości objętych
    udziałami Spółki ( art. 157 par.2 k.c.). Takie stanowisko potwierdza również doktryna i
    orzecznictwo. W takim przypadku ma zastosowanie sankcja nieważności Umowy.
    Przykładowo zgodnie z wyrokiem SN z 29 kwietnia 2015 r., V CSK 415/14:
      Zabezpieczenie interesów przez poczynienie zastrzeżenia umownego nie może
      polegać na takich klauzulach umownych, które są sprzeczne z bezwzględnie
      obowiązującymi przepisami prawa cywilnego, a zatem między innymi w wypadkach
      umieszczenia warunku rozwiązującego w umowie mającej wywołać skutki rzeczowe
      sprzedaży nieruchomości, tj. zastrzeżeniu w niej umownego prawa odstąpienia.

    Sankcją nieważności byłaby obarczona wyłącznie samodzielna umowa rozporządzająca
    (rzeczowa, w której zastrzeżono warunek lub termin). Natomiast jedynym skutkiem
    wywołanym przez umowę zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości w
    razie zastrzeżenia w niej warunku lub terminu byłby skutek zobowiązujący. Roszczenie o
    dokonanie czynności przenoszącej własność nieruchomości powstaje z chwilą spełnienia
    warunku lub nadejścia terminu zastrzeżonego w takiej umowie (por. postanowienie SN z
    8.05.1975 r., III CRN 51/75, LEX nr 7700).
    Ponadto zgodnie z postanowieniem SN z dnia 5 grudnia 2024 r., sygn. akt I CSK 4319/23:
      Sankcja nieważności czynności prawnej następuje już z mocy prawa i dlatego nie
      przewiduje się jakiegoś materialnego "uprawnienia do powoływania się na
      nieważność czynności prawnej".
    Natomiast w jednym ze swoich wyroków NSA podniósł, że o prawidłowym
    zakwalifikowaniu umowy cywilnoprawnej nie decyduje nazwa umowy czy jej stylistyka,
    lecz rzeczywisty przedmiot umowy, okoliczności jej zawarcia oraz sposób i okoliczności jej
    wykonywania, w tym realizowanie przez strony, nawet wbrew postanowieniom umowy,
    cechy charakterystyczne dla danego stosunku prawnego, które odróżniają zawarta i
    realizowaną umowę od innych umów cywilnoprawnych. Przy czym wola stron umowy nie
    może zmieniać ustawy, co wprost wynika z art. 58 § 1 k.c. Niezależnie od deklaracji stron
    co do nazwy zawieranej przez nie umowy, postanowienia umowy, jak i okoliczności
    związane z jej wykonywaniem, pozwalają na ocenę, czy strony, zawierając danego rodzaju
    umowę, nie wykroczyły poza granice swobody kontraktowej wyznaczone w art. 353 (1) k.c.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 4 u.o.p.d.f. przepisów ustawy nie stosuje się do Umowy prawnie
    nieskutecznej. Strona stoi na stanowisku, że skoro nie można przenieść nieruchomości
    pod warunkiem to zawarta Umowa jest z mocy prawa nieważna i w powyższym stanie
    faktycznym może mieć zastosowanie przepis wynikający z art. 2 ust. 1 pkt 4 u.o.p.d.f.,
    ponieważ nie można zbyć udziałów w nieruchomości pod warunkiem, gdyż istnieje
    kodeksowy zakaz określony w art. 157 k.c. W myśl art. 73 par. 1 k.c. jeżeli ustawa zastrzega
    dla czynności prawnej formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną, czynność
    dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa
    przewiduje rygor nieważności. Z kolei § 2 tego przepisu przewiduje, że jeżeli ustawa
    zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez
    zachowania tej formy jest nieważna. W art. 157 par. 2 k.c. ustawodawca zastrzegł formę
    pisemną. W art. 157 § 2 k.c. ustawodawca przewidział, że dla zbycia nieruchomości musi
    być wyszczególniona odrębna zgoda dla zbycia nieruchomości pod warunkiem. W umowie
    brak jest odpowiedniego zapisu pod tym względem. Ustawodawca w takim przypadku
    obarczył umowę sankcją nieważności. Ww. przepis art. 2 ust. 1 pkt 4 u.o.p.d.f. ma więc w
    tej sytuacji pełne zastosowanie. W ocenie Podatnika nie może być przedmiotem
    opodatkowania czynność, która jest skutecznie nieważna. Skoro ustawodawca uznał, że
    nie można przenieść nieruchomości pod warunkiem to Umowa nie jest prawnie skuteczna
    nie tylko w świetle przepisów prawa cywilnego, ale również przepisów podatkowych i nie
    można do niej wobec tego zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Inna interpretacja tych przepisów stanowiłaby naruszenie art. 30, art. 31 oraz
    32 Konstytucji RP. Podkreślić należy, że przepis art. 32 ust. 1 Konstytucji RP stanowi, że
    każdy jest obowiązany szanować wolności i prawa innych. Nikogo nie wolno zmuszać do
    czynienia tego, czego prawo mu nie nakazuje. W art. 2 ust. 1 pkt 4 u.o.p.d.f. ustawodawca
    zawarł ograniczenia przedmiotowe wyłączające zastosowanie ustawy o podatku
    dochodowym odo osób fizycznych, a skoro tak, to interpretacja tego przepisu a contrario
    pozwala uznać, iż nie można zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych skoro umowa cywilnoprawna obarczona jest sankcją nieważności (zgodnie z
    przepisami kodeksu cywilnego).
    Podatnik stoi na stanowisku, że jako przychód w takiej sytuacji należy rozumieć kwotę
    uiszczoną przez Kupującego za udziały, a nie kwotę która dopiero w przyszłości będzie
    wymagalna. Skoro podatnik nie nabył ani uprawnień do zapłaty - tym samym nie może

    dokonać żadnych kroków prawnych w kierunku egzekwowania niezapłaconych kwot to nie
    można mówić, iż nastąpił przychód ze strony podatnika w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym. Jako przychód może potraktować jedynie kwotę wypłaconą przez
    Kupującego.
    Z drugiej strony podatnik stoi pod dylematem, czy wobec zawiłego stanu faktycznego
    podatek należy uiścić w sytuacji, w której zawarta Umowa jest prawnie nie skuteczna gdyż
    zawiera postanowienia Umowne, które są nieważne z mocy samego prawa. Zgodnie z art.
    2 ust. 1 pkt 4 u.p.d.f. w takim stanie faktycznym ustawa zawiera odpowiednie wyłączenia.
    Podatnik zawarł pełną argumentację wyżej dlaczego uważa, że zawarta Umowa jest
    prawnie nieważna i nie ma do niej zastosowania ustawa o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Nadmienić jednak należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    nie mogą być interpretowane odrębnie od innych przepisów obowiązujących. Zdaniem
    podatnika skoro Umowa obarczona jest sankcją nieważności z mocy prawa to nie można
    do takowej Umowy zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ponieważ byłoby to sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującymi i
    wprowadzałoby nie tylko stan niepewności, ale również nadmiernie wnikało w prawa
    kontraktowe podatnika.
    Skoro kupujący przekroczył swobodę kontraktowania i w swojej Umowie zawarł zapisy
    nieważne to takie działanie czyni je prawnie bezskutecznymi. Umowa cywilnoprawna musi
    bowiem spełniać odpowiednie normy prawne aby w następstwie jej wykonania można
    było zastosować przepisy wynikające z innych dziedzin prawa w tym przepisów
    wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Inna interpretacja
    powyższych przepisów w ocenie podatnika może wprowadzać niejednoznaczne
    interpretacje prawne co zdaniem podatnika jest naruszeniem podstawowych wartości nie
    tylko przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym, ale również w Konstytucji RP.
    Skoro Umowa cywilnoprawna jest wadliwa to trudno na jej podstawie prawidłowo
    interpretować inne przepisy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wśród nich ustawodawca wskazał – w pkt 7 – że źródłem przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia „przychodów” zawarto w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jak wynika z treści powołanego przepisu, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Przychodami

    są co do zasady pieniądze i wartości pieniężne oraz świadczenia o charakterze
    niepieniężnym (świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia), które zostały:
    - „otrzymane” przez podatnika, czyli rzeczywiście przez niego uzyskane, objęte w
      posiadanie przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń;
    - „postawione do dyspozycji” podatnika, czyli udostępnione do objęcia/wykorzystania
      przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń; takie, którymi
      podatnik może dysponować, rozporządzać jak właściciel/uprawniony do uzyskania
      świadczeń.
    Jednocześnie ustawodawca wprowadził wyjątki od powyższej zasady – zastrzeżenia
    dotyczące sytuacji, gdy jako przychód są rozpoznawane wartości, które nie zostały
    otrzymane przez podatnika, ani nie zostały postawione podatnikowi do dyspozycji. Wyjątki
    te obejmują sytuacje wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy, tj. m.in. odpłatne zbycie
    udziałów (akcji).
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody:
      z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Na mocy art. 17 ust. 2 ustawy przy ustalaniu wartości tych przychodów stosuje się
    odpowiednio przepisy art. 19.
    I tak, stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z powołanego przepisu art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2
    ustawy, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) wymaga uwzględnienia
    dwóch elementów:
    - wartości tych udziałów (akcji) określonej przez strony umowy jako cena zbycia;
    - kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności
      odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia,
      niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np. koszty sporządzenia umowy w
      wymaganej prawem formie, prowizje pośredników w sprzedaży, koszty wyceny
      przedmiotu zbycia przez rzeczoznawcę, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w
      związku ze zbyciem).
    Datę powstania omawianego rodzaju przychodu określa art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych – jest to moment przeniesienia własności
    udziałów (akcji) na nabywcę.
    Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b
    tej ustawy.

    Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4
    ustawy (tj. z zastrzeżeniem sytuacji, gdy zbycie udziałów albo akcji następuje w
    wykonywaniu działalności gospodarczej):
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
      podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne
      zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
      dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych
      w art. 30b.
    W myśl art. 45 ust. 4 pkt 2 ustaw, przed upływem terminu określonego na złożenie ww.
    zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić:
      należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1,
      albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym
      mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.
    Pana wątpliwości budzi kwestia rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego
    zbycia udziałów w Spółce na rzecz kupującego na podstawie umowy.
    Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:
    – 6 marca 2024 r. dokonał Pan odpłatnego zbycia udziałów w spółce;
    – do przeniesienia własności udziałów doszło z chwilą podpisania umowy;
    – cena udziałów została określona w umowie.
    W Pana sytuacji nie ma znaczenia okoliczność rozłożenia płatności ceny odpłatnego zbycia
    udziałów na części. Ustawodawca nie uzależnił bowiem momentu powstania przychodu z
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) cytowanej ustawy od sposobu regulowania płatności wynikających
    z umowy zbycia udziałów. Powiązał go natomiast z momentem przeniesienia własności
    udziałów (akcji) przez zbywającego na nabywcę, a więc z momentem realizacji
    świadczenia, z tytułu którego przysługuje zbywcy świadczenie wzajemne w postaci zapłaty
    ceny (niezależnie kiedy ta cena ma być zapłacona).
    Stosownie do art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy Pana przychodem z odpłatnego
    zbycia udziałów jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jak bowiem
    wskazano w opisie stanu faktycznego własność udziałów została przeniesiona na
    kupującego w dniu podpisania umowy.
    Momentem powstania omawianego rodzaju przychodu – jak wynika wprost z art. 17 ust.
    1ab pkt 1 ustawy – jest moment przeniesienia własności udziałów na nabywcę.
    Omawiana ustawa nie uzależnia wartości ani momentu rozpoznania przychodu z
    odpłatnego zbycia udziałów od wymagalności ceny zbycia tych udziałów. W szczególności,
    w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r., ustawodawca nie posługuje
    się w treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy pojęciem „przychodu należnego z odpłatnego
    zbycia udziałów”. Innymi słowy, na gruncie obowiązujących przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych okoliczność ustalenia przez Pana i nabywcę udziałów, że
    określona w umowie cena zbycia udziałów będzie płatna w częściach, nie ma znaczenia
    dla momentu rozpoznania przez Pana przychodów z tej transakcji.

    W odniesieniu natomiast do Pana drugiego pytania, art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie ma w tym przypadku zastosowania, bowiem
    czynność przeniesienia udziałów jest czynnością prawnie dozwoloną. Od czynności, która
    nie może być przedmiotem prawnie skutecznej umowy należy jednak odróżnić czynność
    wynikającą z umów nieważnych na gruncie prawa cywilnego – czyli czynność prawnie
    dozwoloną, ale wykonaną bez zachowania określonych odrębnymi przepisami prawa
    warunków. Poza zakresem interpretacji pozostaje jednak ocena skutków takiej czynności,
    bowiem – jak wskazano w opisie – nieważność tej umowy nie została stwierdzona przez
    właściwy sąd.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Instytucja interpretacji indywidualnej nie służy ocenie czy czynność została wykonana na
    podstawie umowy, która nie dochowuje warunków wymaganych odrębnymi przepisami
    prawa. Do oceny nieważności umowy jest właściwy sąd cywilny.
    Powołany przez Pana wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. akt II FSK 749/19
    nie potwierdza Pana stanowiska, bowiem odnosi się do sytuacji faktycznej umorzenia akcji
    na tle nieaktualnych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.