Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.154.2024.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-29
Teza: Środki pieniężne będące przedmiotem Umowy Pożyczki w chwili jej zawarcia znajdowały się poza terytorium Polski oraz Umowa Pożyczki została zawarta poza terytorium Polski (zgodnie z art. 70 § 2 Kodeksu cywilnego).
Słowa kluczowe: miejsce; oferta; pożyczka; terytorium; umowa-umowa pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Zasada terytorialności opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust.4

**I****nterpretacja indywidualna – st****an****owisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

27 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 czerwca 2024 r. (data wpływu 11 czerwca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

… sp. z o.o., z siedzibą w … (dalej „Spółka”), zajmuje się …. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W lutym 2024 r., dla utrzymania płynności finansowej Spółka zawarła Umowę Pożyczki z zagranicznym kontrahentem …. SA z siedzibą w … w Szwajcarii (dalej „Pożyczkodawcą”) na kwotę … zł. Warunki udzielenia pożyczki zostały ustalone przez Pożyczkodawcę i przedstawione Spółce do akceptacji. Istotne postanowienia proponowanej umowy zostały zawarte w dokumencie Umowy Pożyczki przedstawionym Spółce w formie elektronicznej, tj. jako załącznik do wiadomości e-mail, przesłanej przez Pożyczkodawcę. Umowa Pożyczki została podpisana w ten sposób, że każda ze stron umowę podpisała samodzielnie, Pożyczkodawca w Szwajcarii, a Spółka w Polsce. Następnie Spółka wysłała do Pożyczkodawcy podpisany dokument Umowy Pożyczki (skan), przesyłając go drogą elektroniczną, tj. jako załącznik do wiadomości e-mail i dodatkowo za pośrednictwem kuriera. Pożyczkodawca otrzymał od Spółki oświadczenie o przyjęciu oferty przez Spółkę w swojej siedzibie w Szwajcarii.

W momencie zawarcia Umowy Pożyczki, środki pieniężne przeznaczone na jej wypłatę znajdowały się na rachunku bankowym Pożyczkodawcy w Szwajcarii. Wypłata Pożyczki została dokonana z rachunku bankowego Pożyczkodawcy prowadzonego przez bank mający siedzibę poza granicami Polski (Szwajcaria), na rachunek bankowy Spółki znajdujący się w banku z siedzibą w Polsce. Środki wpłynęły na rachunek bankowy Spółki 4 marca 2024 r.

Z ostrożności materialno-podatkowej, zgodnie z regułą wynikającą z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „ustawa PCC”) Spółka złożyła deklarację PCC-3 oraz zapłaciła podatek 0,5% od Umowy Pożyczki.

**Pytania**

Czy Umowa Pożyczki zawarta przez Spółkę w warunkach opisanych w stanie faktycznym podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce?

Czy Spółka prawidłowo złożyła deklarację PCC-3 oraz zapłaciła podatek 0,5% od Umowy Pożyczki?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, Umowa Pożyczki zawarta przez Spółkę w warunkach opisanych w stanie faktycznym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy PCC podatkowi podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. Zgodnie z art. 4 pkt 7 ustawy PCC obowiązek zapłaty podatku spoczywa na biorącym pożyczkę (pożyczkobiorcy). Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy PCC czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z jednolitym stanowiskiem organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, pod pojęciem rzeczy, w rozumieniu powyższego przepisu, należy rozumieć również pieniądze będące przedmiotem umowy pożyczki.

Zawarcie umowy pożyczki mogłoby zatem być opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tylko wtedy, gdyby zostały spełnione następujące warunki:

\- pieniądze w chwili zawarcia umowy pożyczki i dokonania wypłaty na jej podstawie znajdowałyby się w Polsce albo

\- pieniądze w chwili zawarcia umowy pożyczki i dokonania wypłaty na jej podstawie znajdowałyby się za granicą oraz czynność zawarcia umowy pożyczki zostałaby dokonana na terytorium Polski.

Odnosząc powyższe rozważania do okoliczności przedstawianych we wniosku należy zauważyć, że przedmiot Umowy Pożyczki, tj. pieniądze, w momencie zawarcia Umowy Pożyczki oraz w momencie przelewu znajdowały się na rachunku bankowym Pożyczkodawcy w Szwajcarii, więc poza granicami Polski.

Natomiast, miejscem dokonania czynności prawnej w przypadku Umowy Pożyczki nie będzie Polska, tylko Szwajcaria.

Za tym twierdzeniem przemawia analiza przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej „KC”). Zgodnie z art. 720 § 1 KC: Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Ustawodawca nie przewiduje konkretnej formy prawnej dla ważności umowy pożyczki. Umowa pożyczki jest zatem umową dwustronnie zobowiązującą i konsensualną - staje się skuteczna przez samo porozumienie i z chwilą porozumienia, tj. wskutek złożenia dwóch zgodnych oświadczeń woli stron.

W myśl art. 60 KC: Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Natomiast w myśl art. 61 § 1 KC, oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Z kolei reguły ustalania miejsca zawarcia umowy określa art. 70 KC. Zgodnie z art. 70 § 1 KC: W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane - w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania umowy.

W myśl art. 70 § 2 KC: W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej - w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy.

Co istotne, art. 70 § 2 KC odwołuje się w swojej treści do pojęcia oferty. Oferta na gruncie prawa cywilnego jest zdefiniowana w art. 66 § 1 KC, zgodnie z którym, oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. W tym kontekście należy wskazać, że warunki udzielenia pożyczki zostały ustalone przez Pożyczkodawcę i przedstawione Spółce do akceptacji. Istotne postanowienia proponowanej umowy zostały zawarte w dokumencie Umowy Pożyczki przedstawionym Spółce w formie elektronicznej, tj. jako załącznik do wiadomości e-mail przesłanej przez Pożyczkodawcę. W związku z tym oświadczenie Pożyczkodawcy skierowane do Spółki stanowi ofertę w rozumieniu art. 66 § 1 KC i w rezultacie art. 70 § 2 KC może mieć zastosowanie do Umowy Pożyczki. Analiza przepisów KC prowadzi do wniosku, że miejsce zawarcia umowy nie zostało w żadnej mierze uzależnione przez ustawodawcę od sposobu komunikowania się stron przy jej zawarciu, czy też od formy jej zawarcia. Powyższe potwierdza również orzecznictwo sądów administracyjnych.

Art. 70 § 2 KC wprowadza regułę, zgodnie z którą miejsce zawarcia umowy, to miejsce otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a gdy oferta została złożona w postaci elektronicznej jest określane przez siedzibę składającego ofertę.

Mając na uwadze powyższe uregulowania oraz fakt, iż Pożyczkodawca ma siedzibę w Szwajcarii należy uznać, że Umowa Pożyczki zawarta została w Szwajcarii.

Spółka podpisując Umowę Pożyczki, zaakceptowała warunki oferty zawartej w dokumencie Umowy Pożyczki przedstawionym Spółce w formie elektronicznej, tj. jako załącznik do wiadomości e-mail przesłanej przez Pożyczkodawcę. Potwierdzeniem złożenia przez Spółkę oświadczenia woli o przyjęciu oferty jest okoliczność, iż Spółka przesłała skan podpisanej przez siebie umowy jako załącznik do wiadomości e-mail wysłanej do Pożyczkodawcy. Oświadczenie woli Spółki w tym zakresie było skierowane do Pożyczkodawcy i dotarło do tego Pożyczkodawcy, w rezultacie czego Pożyczkodawca przelał na rachunek bankowy Spółki określoną kwotę pożyczki. Zatem zgodnie z art. 70 § 2 KC, oświadczenie woli Spółki o przyjęciu zaproponowanych warunków Umowy Pożyczki dotarło do Pożyczkodawcy w jego siedzibie w Szwajcarii. Tym samym należy stwierdzić, że Umowa Pożyczki została zawarta w Szwajcarii, a więc poza granicami kraju.

Uwzględniając powyższe argumenty, należy więc uznać, że zawarcie Umowy Pożyczki nie mieści się w zakresie przedmiotowym ustawy PCC, a zatem nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Środki pieniężne będące przedmiotem Umowy Pożyczki w chwili jej zawarcia znajdowały się bowiem poza terytorium Polski (tj. na rachunku bankowym w Szwajcarii) oraz Umowa Pożyczki została zawarta poza terytorium Polski (tj. w Szwajcarii, zgodnie z art. 70 § 2 KC).

Zdaniem Wnioskodawcy, podobne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB2-2.4014.78.2023.2.MM z 1 czerwca 2023 r. oraz interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB2-2.4014.290.2022.4.MM z 23 grudnia 2022 r.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze powyższe Spółka bezzasadnie złożyła deklarację PCC-3 oraz bezpodstawnie zapłaciła podatek 0,5% od Umowy Pożyczki.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Stosownie do art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.):

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Umowa pożyczki jest umową konsensualną. Dochodzi do skutku poprzez zgodne oświadczenia woli.

W myśl art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy.

Z treści powołanego art. 1 ust. 4 ww. ustawy wynika, że umowa pożyczki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, tj. pieniądze znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostanie zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Pożyczka podlega również podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli pieniądze będące przedmiotem pożyczki w chwili jej zawarcia znajdują się za granicą oraz nabywca – pożyczkobiorca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność zostanie dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z wniosku wynika, że zawarli Państwo z podmiotem zagranicznym umowę pożyczki. Pożyczkodawcą jest spółka z siedzibą w Szwajcarii. Warunki udzielenia pożyczki zostały ustalone przez Pożyczkodawcę i przedstawione Państwu do akceptacji w formie elektronicznej, tj. jako załącznik do wiadomości e-mail. Wysłali Państwo do Pożyczkodawcy podpisany dokument Umowy Pożyczki (skan), przesyłając go drogą elektroniczną, tj. jako załącznik do wiadomości e-mail i dodatkowo za pośrednictwem kuriera. Pożyczkodawca otrzymał oświadczenie o przyjęciu przez Państwa oferty w swojej siedzibie w Szwajcarii. W momencie zawarcia Umowy Pożyczki, środki pieniężne przeznaczone na jej wypłatę znajdowały się na rachunku bankowym Pożyczkodawcy w Szwajcarii.

Państwa wątpliwość dotyczy opodatkowania Umowy Pożyczki.

Na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowy pożyczki podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponieważ - jak wskazali Państwo - środki pieniężne będące przedmiotem umowy pożyczki w chwili jej zawarcia znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tj. w Szwajcarii, istotną staje się kwestia miejsca zawarcia umowy pożyczki.

Zgodnie z art. 70 § 2 ustawy Kodeks cywilny:

W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej - w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy.

Z powyższego wynika, że art. 70 § 2 Kodeksu cywilnego wprowadza regułę, zgodnie z którą miejsce zawarcia umowy jest określane przez miejsce zamieszkania albo siedzibę składającego ofertę lub miejsce, którym się on znajduje w momencie otrzymania oświadczenia woli drugiej strony w sprawie jej przyjęcia. Mając to na uwadze należy stwierdzić, że skoro Pożyczkodawca, który był składającym ofertę, ma siedzibę w Szwajcarii, to miejscem zawarcia Umowy Pożyczki nie jest Polska, lecz Szwajcaria. Za tym twierdzeniem przemawia fakt, że podpisana przez Państwa Umowa Pożyczki, została przesłana do Pożyczkodawcy. Pożyczkodawca jako składający ofertę, otrzymał Państwa oświadczenie o jej przyjęciu w miejscu swojej siedziby czyli w Szwajcarii.

Przenosząc powyższe na grunt ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy stwierdzić, że zawarta przez Państwa Umowa pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ – jak wskazano we wniosku – środki pieniężne będące przedmiotem umowy pożyczki, w momencie jej zawierania, znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz umowa pożyczki została zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W rezultacie, Państwa stanowisko, że zawarta Umowa Pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i bezzasadne było złożenie deklaracji PCC-3 oraz zapłacenie podatku, jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna** **dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).