Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.580.2025.4.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-21
Teza: Opodatkowanie dostawy składników majątkowych
stanowiących przedmiot transakcji, rezygnacja ze zwolnienia
oraz prawo Nabywcy do obniżenia kwoty podatku należnego o
kwotę podatku naliczonego z tytułu transakcji oraz do zwrotu
nadwyżki podatku.
Słowa kluczowe: budowle
budynek
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
zasiedlenie-pierwsze zasiedlenie
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
2
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismem z 16 października 2025 r.
    (wpływ 16 października 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (ul. (...));
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (ul. (...)).

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Nabywca” lub
    „Kupujący”) jest polską spółką, która jest i na dzień Planowanej Transakcji (zdefiniowanej
    poniżej) będzie nadal zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Zbywca” lub
    „Sprzedający”) jest polską spółką, która jest i na dzień Planowanej Transakcji będzie nadal
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny .
    W ramach zaplanowanej na koniec 2025 r. transakcji (dalej: „Planowana Transakcja” lub
    „Transakcja”), Wnioskodawca zamierza nabyć od Sprzedającego prawo użytkowania
    wieczystego działek gruntu położonych w (...), o numerach ewidencyjnych X oraz Y dla
    których Sąd Rejonowy (...), Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...)
    (dalej łącznie jako: „Działki”) wraz z naniesieniami.
    Na wyżej wymienionych Działkach, znajdują się m.in. następujące obiekty budowlane:
      1) budynek biurowo-usługowy ((...); dalej: „Budynek”) oraz
      2) obiekty budowlane oraz inne elementy infrastruktury technicznej, które są lub mogą
        stanowić budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane
        (Dz. U. z 2025 poz. 410, dalej „Prawo budowlane”) (dalej łącznie „Budowle”) (i)
        znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntem,
        jednak służące do obsługi Nieruchomości. Do tej kategorii należą m.in.:
        a) jezdnie i chodniki,

        b) oświetlenie terenu i ciągów pieszych, instalacja zasilająca szlabany,
        c) drogi,
        d) sieci w drogach,
        e) instalacja odprowadzenia wód opadowych z terenów zewnętrznych,
        f) przyłącze elektroenergetyczne,
        g) przyłącze sieci cieplnej,
        h) przyłącze teletechniczne, kanalizacja teletechniczna,
        i) przyłącze wodociągowe, kanalizacji bytowej oraz kanalizacji deszczowej,
        j) inne elementy infrastruktury technicznej, które - w zakresie, w jakim stanowią
          własność Sprzedającego - należy traktować jako części składowe
          Nieruchomości (jak zdefiniowano poniżej), zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu
          cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz. U. z 2025 r.
          poz. 1071, dalej: „KC”), (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące
          znajdować się poza Gruntem, jednak służące do obsługi Nieruchomości. Do
          takich elementów należą m.in.:
          i) przyłącze wodociągowe - część składowa Nieruchomości,
          ii) przykanaliki sanitarne i deszczowe - części składowe Nieruchomości,
          iii) linie kablowe - części składowe Nieruchomości.
      3) inne naniesienia, które nie stanowią budowli w rozumieniu Prawa budowlanego ani
        elementów infrastruktury technicznej, takie jak m.in. szlaban wraz z zasilaczami,
        oświetlenie czy parkingi, oraz
      4) obiekty małej architektury zgodnie z art. 3 pkt 4 Prawa budowlanego.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt przechodzić mogą/znajdować mogą się w
    nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle
    Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej
    zgodnie z art. 49 KC takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu,
    ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie
    będą przedmiotem Planowanej Transakcji. W zakresie niektórych tego typu elementów
    instalacji zostały ustanowione służebności na rzecz operatorów/dostawców.
    Budynek będący przedmiotem najmu komercyjnego znajduje się na Działkach.
    Działki oraz Budynek, Budowle oraz pozostałe naniesienia na Działkach w dalszej części
    wniosku będą dalej określane łącznie jako „Nieruchomość”.
    Przedmiotowe Budynki oraz Budowle zostały wybudowane na podstawie ostatecznej
    decyzji nr (...) z dnia (...) 2011 r. znak: (...) oraz ostatecznej zmieniającej decyzji nr (...) z dnia
    (...) 2012 r., znak: (...), zatwierdzającej zamienny projekt budowlany w zakresie projektu
    architektoniczno- budowlanego.
    Sprzedający nabył Nieruchomość na podstawie aktu notarialnego nr Rep. (...)
    dokumentującego umowę sprzedaży zawartą w dniu (...) 2020 r (dalej: „Poprzednia
    Umowa Sprzedaży”) od spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą (...) (dalej: „Poprzedni Właściciel”).
    Poprzedni Właściciel na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży był podatnikiem
    podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w
    ramach Poprzedniej Umowy Sprzedaży była opodatkowana VAT według obowiązującej
    stawki 23% i udokumentowana stosowną fakturą VAT wystawioną przez Poprzedniego
    Właściciela.
    W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony,
    wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości. Sprzedający skorzystał z

    tego prawa tj. wystąpił o zwrot podatku VAT w deklaracjach VAT-7 za styczeń 2020 r.
    Sprzedający otrzymał zwrot VAT na wskazany do tego celu rachunek bankowy w marcu
    2020 r.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku, przedmiotowa Nieruchomość jest wykorzystywana
    przez Sprzedającego do świadczenia usług najmu powierzchni usługowej i biurowej oraz
    miejsc parkingowych. Zdecydowana większość powierzchni najmu została wynajęta na
    zasadach komercyjnych podmiotom trzecim, niemniej Sprzedający w dalszym ciągu
    podejmuje starania celem pozyskania najemców na część dotychczas niewynajętą.
    Obecnie niewynajęte pozostaje ok. 2,32% powierzchni komercyjnej, z czego około (...) m²
    brutto (tj. 0,29% powierzchni komercyjnej) nigdy nie było wynajęte.
    Z tytułu świadczenia usług najmu, Sprzedający uzyskuje pożytki, przede wszystkim z tytułu
    czynszów, opłat eksploatacyjnych, rozliczeń za media według rzeczywistego zużycia lub
    innych uzgodnionych parametrów, a także refaktur dotyczących indywidualnie
    uzgodnionych kosztów dodatkowych usług (np. ochrony lub sprzątania przy organizacji
    specjalnych eventów przez najemców), opodatkowanych wg właściwych stawek VAT.
    Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności
    zwolnionej z podatku od towarów i usług, ani też na cele niezwiązane z działalnością
    gospodarczą Sprzedającego.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku Sprzedający zawarł umowy najmu lub dzierżawy z
    około 43 najemcami/dzierżawcami, zaś biorąc pod uwagę terminy obowiązywania tych
    umów Sprzedający przewiduje, iż na dzień Planowanej Transakcji, stan wynajęcia
    powierzchni budynku będzie porównywalny ze stanem wynajęcia na dzień sporządzenia
    niniejszego wniosku (dalej: „Powierzchnie Wynajęte”). Część Powierzchni Wynajętych jest
    podnajmowana przez najemców.
    Budowle nie są bezpośrednio wynajmowane najemcom, ale pełnią rolę pomocniczą
    względem Budynku, służąc prawidłowemu funkcjonowaniu Budynku (są użytkowane dla
    celów działalności gospodarczej Sprzedającego opodatkowanej podatkiem VAT
    polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni).
    W okresie od dnia nabycia wyżej wymienionych Budynku i Budowli, do dnia sporządzenia
    niniejszego wniosku, Budynek ani żadna z Budowli nie były przedmiotem ulepszeń w
    rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (dalej: „Ustawa o CIT”), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej
    odpowiednio Budynku lub którejś z Budowli. Ponadto Sprzedający przewiduje również, że
    do dnia Planowanej Transakcji Budynek ani Budowle nie będą przedmiotem takich
    ulepszeń w rozumieniu Ustawy o CIT.
    Czynności związane z bieżącym zarządzaniem Nieruchomością wykonywane są przez
    podmioty trzecie, z którymi Sprzedający zawarł różnego rodzaju umowy o zarządzanie
    określonym obszarem funkcjonowania Nieruchomości. Są to m.in. następujące umowy
    (dalej: „Umowy o Zarządzanie”):
    1) Umowa zarządzania nieruchomością (z angielskiego Property Management
      Agreement) pomiędzy B sp. z.o.o. a (...) sp. z o.o. z (...) 2020 roku;
    2) Umowa zarządzania strategicznego (z angielskiego Property Services Agreement)
      pomiędzy B sp. z.o.o. a (...) sp. z o.o. z dnia (...) 2020 roku;
    3) Umowa obsługi technicznej budynku pomiędzy B sp. z o.o. a (...) sp. z o.o. z dnia (...)
      2021 roku.
    Ponadto, Sprzedający jako podmiot profesjonalnie świadczący usługi najmu, zawarł szereg
    umów z podmiotami zewnętrznymi, które świadczą na jego rzecz szeroko rozumiane
    usługi serwisowe (dalej: „Umowy Serwisowe”) tj. w szczególności:
    1) umowy na dostawę mediów do Nieruchomości (ciepła, energii itp.);

    2) umowę dotyczącą wywozu nieczystości;
    3) umowy dotyczące udostępnienia Budynku w celu budowy i eksploatacji sieci
      telekomunikacyjnych;
    4) umowy dotyczące dostaw mat podłogowych i ich wymiany oraz dostarczenia,
      zainstalowania i oddania w najem urządzeń do dystrybucji naturalnej wody źródlanej;
    5) umów dotyczących świadczenia usług ochrony Nieruchomości;
    6) umowy dotyczące świadczenia usług porządkowych, serwisowych oraz
      konserwacyjnych w odniesieniu do systemów, instalacji i urządzeń w Budynku;
    7) umowę dotyczącą prac pielęgnacyjno-ogrodniczych zieleni wokół i na dachu Budynku;
    8) umowę na udostępnianie system obsługi i rezerwacji miejsc parkingowych.
    Z uwagi na fakt, że Nieruchomość jest w pełni operacyjna, katalog wyżej wymienionych
    Umów o Zarządzanie oraz Umów Serwisowych może ulegać zmianie zarówno poprzez
    zawieranie nowych umów, wypowiadanie istniejących oraz ich zmianę.
    Przedmiot i okoliczności towarzyszące Planowanej Transakcji
    Strony Planowanej Transakcji na dzień sporządzania niniejszego wniosku zakładają, że jej
    przedmiotem będą zasadniczo:
    1. prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości (tj. Działek) wraz z prawem własności,
      Budynku oraz Budowli i innych naniesień,
    2. ruchomości/aktywa będące wyposażeniem Budynku a służące obsłudze
      Nieruchomości, stanowiące własność Sprzedającego, tj. zarówno środki trwałe jak i
      wyposażenie niestanowiące środków trwałych (dalej: „Ruchomości”).
    Z dniem zawarcia umowy sprzedaży (dalej: „Data Zamknięcia”), Kupujący wstąpi w
    stosunki wynikające z umów najmu lub dzierżawy na miejsce Zbywcy; w szczególności
    Kupujący wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Sprzedającego i
    obowiązujących w dniu dokonania Planowanej Transakcji umów najmu - na podstawie art.
    678 KC.
    W zakresie umów najmu, w przypadku których na datę Transakcji powierzchnie nie
    zostaną jeszcze wydane najemcom, nastąpi przeniesienie przez Sprzedającego na
    Kupującego praw i obowiązków z takich umów najmu w umowie sprzedaży w ramach
    planowanej Transakcji (o ile takie przypadki będą miały miejsce).
    Planowanej Transakcji towarzyszyć będzie również przeniesienie na Kupującego:
    a) praw i obowiązków wynikających z wszelkich dokumentów zabezpieczających
      wykonanie obowiązków najemców wynikających z umów najmu lub dzierżawy, które
      zgodnie z tymi umowami, najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu
      /wydzierżawiającemu, w zakresie w jakim zostaną dostarczone przez najemców lub
      dzierżawców (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki
      macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz przelewy
      kaucji dostarczone przez najemców lub dzierżawców, jeśli takie istnieją);
    b) praw i obowiązków wynikających z gwarancji budowlanych i rękojmi za wady
      dotyczące Nieruchomości lub dotyczące projektów budowlanych sporządzonych
      przez architektów (w zakresie, w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego)
      oraz praw i obowiązków z dokumentów zabezpieczających wykonanie obowiązków
      wynikających z takich gwarancji i rękojmi w tym również przelewy kaucji, jeśli takie
      istnieją;

    c) wszelkich autorskich praw majątkowych oraz praw pokrewnych do utworów
      związanych z Nieruchomością (dokumentacja projektowa) jak również wyłączne
      prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw
      osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile
      prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw
      osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Sprzedającemu), w
      zakresie w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego;
    d) prawa własności nośników zawierających prawa autorskie, takich jak materiały,
      nagrania i inne pliki;
    e) praw do rejestracji lub praw wynikających z rejestracji słowno-graficznego znaku
      towarowego do nazwy, pod którym funkcjonuje Budynek, a także prawa własności
      nośników, na których utrwalone są lub będą określone przedmioty praw własności
      przemysłowej. Alternatywnie, w zakresie, w jakim prawo do rejestracji lub prawo
      wynikające z rejestracji znaku towarowego nie zostanie przeniesione na Nabywcę na
      mocy umowy sprzedaży Nieruchomości (o ile w ogóle będzie to miało miejsce),
      Zbywca może udzielić Nabywcy licencji na korzystanie z takich znaków towarowych
      (wyłącznej lub niewyłącznej), na zasadach określonych między Stronami;
    f) praw i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów na
      oprogramowanie służące do zarządzania budynkiem (w tym prawo do przelewu
      takiego uprawnienia na rzecz osób trzecich, w szczególności na rzecz przyszłych
      właścicieli Nieruchomości i prawo własności nośników, na których takie
      oprogramowanie zostało utrwalone);
    g) prawa do domeny internetowej oraz prawo do zarejestrowania Nabywcy jako (lub
      jakiejkolwiek osoby lub podmiotu wskazanego przez Nabywcę) jako użytkownika
      domeny (w zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami);
    h) prawa (albo ich część) wynikające z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, lecz tylko w
      zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami;
    i) prawna, komercyjna, finansowa oraz techniczna i projektowa dokumentacja dotycząca
      Nieruchomości oraz zbywanych składników majątkowych; oraz
    j) wynikające z przenoszonych umów najmu lub dzierżawy zobowiązania Zbywcy wobec
      najemców/dzierżawców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie
      z odpowiednimi umowami najmu lub dzierżawy, oraz zobowiązania Zbywcy wobec
      najemców lub dzierżawców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty
      zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu lub
      dzierżawy (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment
      Transakcji);
    k) praw i obowiązków wynikających z istniejącej umowy ubezpieczenia tytułu do
      Nieruchomości (w zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami).
    Wyżej wymienione składniki majątkowe, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego
    na Kupującego będą dalej łącznie nazywane „Przenoszonymi Elementami”.
    Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach Planowanej Transakcji
    Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:
    - dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu lub umów
    dzierżawy, dokumentów zabezpieczenia);
    - instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i
    Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją
    obsługujących;
    - dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej
    Nieruchomości;

    - dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej
    Nieruchomości;
    - pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w
    posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii
    decyzji administracyjnych).
    Po przeprowadzeniu Transakcji, na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia
    prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. W związku z tym Wnioskodawcy planują
    wypowiedzenie przez Sprzedającego większości zawartych przez niego Umów
    Serwisowych. Intencją Wnioskodawców jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju
    umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie
    można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi
    dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów
    mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie
    same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną
    narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z
    bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach
    Transakcji.
    Wnioskodawcy nie wykluczają także możliwości tymczasowego korzystania przez
    Kupującego z praw wynikających z Umów Serwisowych zawartych przez Sprzedającego,
    które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji - na podstawie
    odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu
    odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami -- jednakże jedynie do czasu zawarcia
    odpowiednich umów przez Kupującego. W takiej sytuacji, zwrot kosztów z tytułu usług
    serwisowych na rzecz Sprzedającego będzie miał miejsce do czasu, aż Kupujący zawrze
    nowe (własne) Umowy Serwisowe (może to być również inny termin ustalony przez
    Strony).
    Sprzedający nie posiada innych nieruchomości oraz nie będzie posiadał takich
    nieruchomości w Dacie Zamknięcia.
    Sprzedający nie wykorzystywał i do dnia przeprowadzenia Transakcji nie będzie
    wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele prowadzenia działalności zwolnionej z
    VAT.
    Zarówno na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak również w Dacie Zamknięcia:
    1. Nieruchomość nie jest ani nie będzie w Dacie Zamknięcia organizacyjnie
      wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako zakład, oddział itp.;
    2. Sprzedający nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla
      poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości oraz dla
      Nieruchomości jako całości. Księgowość prowadzona jest bowiem w sposób
      obejmujący całokształt działalności Sprzedającego. Nieruchomość nie jest tym
      samym wyodrębniona również pod względem finansowym w ramach działalności
      Sprzedającego.
    W związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego, Kupujący nie przejmie (w drodze
    cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej):
                                                      1a) pracowników Sprzedającego w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23
      Kodeksu pracy (ustawa z 26 czerwca 1974 r.; Dz. U. z 2025 r., poz. 277; dalej: „KP”),
    b) źródeł finansowania działalności Sprzedającego (w tym pozyskanego na nabycie
      Nieruchomości);
    c) praw i obowiązków wynikających z umów o komercyjne zarządzanie Nieruchomością
      (szczegóły poniżej),

    d) jakichkolwiek znaków wizualnych (np. logo), znaków towarowych, licencji czy
      patentów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    e) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w
      tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje
      rozliczeń z najemcami), z wyjątkiem praw i obowiązków wynikających z tzw. kaucji
      najemców;
    f) zobowiązań Sprzedającego związanych z finansowaniem nabycia Nieruchomości;
    g) tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how, niezwiązanych z
      funkcjonowaniem Nieruchomości;
    h) ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych) niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości,
    i) oznaczenia indywidualizującego Sprzedającego - firmy Sprzedającego w rozumieniu
      KC;
    j) praw i obowiązków z umów zawartych z podmiotami powiązanymi ze Sprzedającym,
      związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    k) praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości;
    l) praw i obowiązków wynikających z innych umów niezwiązanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości;
    m) praw do dokumentacji, umów, dokumentów kadrowych, instrukcji i innej
      dokumentacji, niezwiązanej z funkcjonowaniem Nieruchomości.
    Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyć przeniesienie praw i obowiązków
    wynikających z Umów o Zarządzanie. W szczególności Strony przewidują, że w Dacie
    Zamknięcia Sprzedający przedstawi Kupującemu wypowiedzenie Umów o Zarządzanie.
    Strony zamierzają zawrzeć Transakcję przy założeniu, że na datę Transakcji określona
    procentowo część powierzchni w Budynku przeznaczonych do wynajęcia będzie wynajęta i
    wykończona w standardzie określonym w umowach najmu. Strony uzgodniły (i mogą
    zawrzeć osobną umowę w tym zakresie), że jeśli określone prace wykończeniowe lub
    ulepszenia w pomieszczeniach nie zostaną zakończone do daty Transakcji, Zbywca
    wykona wszystkie odpowiednie prace lub podejmie wszelkie inne odpowiednie działania
    konieczne do wykonania i zakończenia tych prac w terminie uzgodnionym w umowie
    (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).
    Po dokonaniu Transakcji może dojść do korekty ceny za Nieruchomość lub uzgodnienia
    przez Strony dodatkowej płatności dla Zbywcy z tytułu usług świadczonych przez niego na
    rzecz Nabywcy po Dacie Zamknięcia, pod warunkiem ziszczenia się określonych w umowie
    sprzedaży okoliczności: w przypadku, gdy w momencie zamknięcia Transakcji lub po jej
    zamknięciu Sprzedający znajdzie potencjalnego najemcę (najemców) dla pustych lokali w
    Budynku, Sprzedający będzie miał prawo do negocjowania umowy najmu z tym najemcą.
    W przypadku podpisania takiej umowy najmu w ciągu 12 miesięcy od daty zamknięcia
    transakcji, Sprzedający będzie uprawniony do otrzymania płatności od Kupującego.
    Zakładane jest, że w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji, między Stronami
    dojdzie do rozliczenia czynszu najmu za okres od dnia zawarcia Transakcji do ostatniego
    dnia kalendarzowego miesiąca, w którym zostanie dokonana Transakcja.
    Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie Nieruchomości, stąd na Kupującym będzie spoczywał obowiązek
    zapewnienia prawidłowego i ciągłego funkcjonowania Nieruchomości - we własnym
    zakresie bądź na podstawie nowych umów o zarządzanie Nieruchomością. Biorąc pod
    uwagę powyższe okoliczności, Kupujący, chcąc prowadzić działalność w zakresie najmu
    komercyjnego, będzie zobowiązany do podjęcia działań, których celem będzie takie
    zorganizowanie funkcjonowania Nieruchomości, aby mógł w sposób niezakłócony czerpać

    pożytki z czynszu oraz innych opłat od najemców. W szczególności Kupujący zobowiązany
    będzie do zawarcia nowych umów w zakresie zarządzania Nieruchomością. Ponadto
    Kupujący zobowiązany będzie do zawarcia nowych umów w zakresie świadczenia
    określonych usług serwisowych na Nieruchomości.
    Bez zorganizowania zaplecza techniczno-zarządczego, sprawne i niezakłócone
    funkcjonowanie nieruchomości komercyjnej, a w konsekwencji świadczenie usług najmu
    nie będzie możliwe. Usługi najmu będą świadczone przez Kupującego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej, a zatem będą podlegały opodatkowaniu VAT
    według stawki podstawowej. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu
    prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci komercyjnego
    wynajmu powierzchni biurowej oraz wszelkiej infrastruktury towarzyszącej, czyli do
    wykonywania czynności opodatkowanych o których mowa w art. 86 ustawy o VAT.
    Strony Planowanej Transakcji wskazują, że ich intencją jest objęcie Planowaną Transakcją
    składników majątkowych (Działek, Budynków, Budowli oraz Ruchomości) wraz ze
    wszystkimi elementami bezpośrednio z nim związanymi (Przenoszone Elementy). Intencją
    stron nie jest zaś przeniesienie własności przedsiębiorstwa, czy też zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    W przedmiotowym Budynku (oddanym do użytkowania w roku 2013) znajdują się
    powierzchnie:
    1) które były już przedmiotem umów najmu (z tytułu których Sprzedający uzyskiwał i
      uzyskuje dalej pożytki podlegające opodatkowaniu VAT);
    2) które nie były dotąd i do dnia Planowanej Transakcji prawdopodobnie nie będą
      przedmiotem umowy najmu (np. pomieszczenia techniczne), ale są pośrednio
      wykorzystywane przez Sprzedającego do czynności podlegających opodatkowaniu
      VAT.
    W związku z tym, że Zbywca posiada status podatnika VAT oraz prowadzi działalność
    opodatkowaną VAT, a Nabywca na dzień Transakcji również będzie podatnikiem VAT,
    Transakcja zostanie udokumentowana stosowną fakturą VAT.
    Dla kompletności Zainteresowani wskazują, że nie są i nie będą na dzień Transakcji
    podmiotami powiązanymi na gruncie przepisów prawa podatkowego.
    Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie Transakcji podatkiem VAT według stawki
    podstawowej. W związku z dostawą Nieruchomości, Wnioskodawcy zamierzają złożyć
    zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT
    dostawy będącego przedmiotem Transakcji Budynku, Budowli lub ich części, znajdujących
    się na Gruncie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie
    zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie takie zostanie złożone w akcie
    notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    Na pytanie: „Czy budynek biurowo-usługowy, określony we wniosku jako Budynek stanowi
    budynek lub budowlę w myśl ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 418 ze zm.)?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Tak, Wnioskodawcy potwierdzają, że Budynek stanowi budynek
    w myśl ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.,
    dalej: „Prawo budowlane”)”.
    Na pytanie: „Co oznacza sformułowanie we wniosku „(...) obiekty budowlane lub inne
    elementy infrastruktury technicznej, które są lub mogą stanowić budowle w rozumieniu
    (...) Prawo budowlane”? Proszę o jednoznaczne sprecyzowanie, czy obiekty budowlane
    oraz inne elementy infrastruktury technicznej stanowią budowle zgodnie z ustawą Prawo

    budowlane? Jeżeli nie, to czy stanowią urządzenia budowlane zgodnie z ustawą Prawo
    budowlane?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Następujące elementy wskazane w wyliczeniu tj.:
      a) jezdnie i chodniki,
      b) oświetlenie terenu i ciągów pieszych, instalacja zasilająca szlabany,
      c) drogi,
      d) sieci w drogach,
      e) instalacja odprowadzenia wód opadowych z terenów zewnętrznych,
      f) przyłącze elektroenergetyczne,
      g) przyłącze sieci cieplnej,
      h) przyłącze teletechniczne, kanalizacja teletechniczna,
      i) przyłącze wodociągowe, kanalizacji bytowej oraz kanalizacji deszczowej,
    według najlepszej wiedzy Wnioskodawców stanowią budowle w rozumieniu ustawy -
    Prawo budowlane. Ponadto Wnioskodawca nie posiada wiedzy o tym, by na Działce
    znajdowały się jakiekolwiek obiekty, które można by uznać za budowle, które nie zostałyby
    ujęte w powyższym spisie.
    Natomiast następujące elementy:
    i. przykanaliki sanitarne i deszczowe - części składowe Nieruchomości,
    ii. linie kablowe - części składowe Nieruchomości.
    według najlepszej wiedzy Wnioskodawców stanowią urządzenia budowlane w rozumieniu
    art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego lub obiekty liniowe w rozumieniu art. 3 pkt 3a Prawa
    budowlanego.
    Wnioskodawcy chcą jednocześnie podkreślić, że przepisy ustawy - Prawo Budowlane są
    wysoce nieprecyzyjne co do jednoznacznej kwalifikacji poszczególnych obiektów do
    kategorii budowli bądź też urządzeń budowlanych. Wnioskodawcy pragną podkreślić, że
    niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy zagadnień dot. podatku
    od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że
    ewentualne błędne przypisanie niektórych elementów do kategorii nie powinno mieć
    wpływu na stan faktyczny i ocenę prawną zdarzenia przyszłego w zakresie przedmiotu
    interpretacji”.
    Na pytanie: „Które z obiektów budowlanych lub innych elementów infrastruktury
    technicznej znajdują się poza Gruntem (działką nr X i Y)?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Zgodnie z wiedzą Wnioskodawców do prawidłowego korzystania
    z budynku potrzebne są pewne przyłącza zewnętrzne, które znajdują się poza wskazanymi
    działkami. Są to:
    a) przyłącze kanalizacji I,
    b) przyłącze kanalizacji II,
    c) przyłącze wody,
    Dodatkowo do prawidłowego użytkowania budynku potrzebna jest sieć
    elektroenergetyczna, która jest własnością operatora. Wspomniane obiekty zlokalizowane
    są na działkach drogowych (nie stanowiących własności Sprzedającego), które mają zostać
    przekazane na rzecz miasta i wtedy planowane jest wystąpienie o zgodę na zajęcie pasa
    drogowego”.
    Na pytanie: „Czy wskazane w opisie sprawy inne naniesienia, które nie stanowią budowli
    w rozumieniu Prawa budowlanego, stanowią urządzenia budowlane według Prawa
    budowlanego?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Według wiedzy Wnioskodawców na działkach takie inne
    naniesienia stanowią urządzenia budowlane według Prawa budowlanego. Można do nich
    zaliczyć m.in. szlaban, parkingi, a także oświetlenie”.

    Na pytanie: „Czy Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomość nabytą w ramach
    Transakcji wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług,
    niekorzystającej ze zwolnienia od tego podatku?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomość nabytą w ramach
    Transakcji wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług,
    niekorzystającej ze zwolnienia od tego podatku. Jak wskazano we wniosku, po nabyciu
    Nieruchomości, Spółka zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na
    wynajmie Nieruchomości. Będzie to działalność opodatkowana VAT”.
    Na pytanie: „Które dokładnie obiekty budowlane (budynki, budowle w rozumieniu
    przepisów ustawy Prawo budowlane oraz inne naniesienia) znajdują się na
    poszczególnych działkach? Proszę odnieść się do każdej działki osobno”.
    Odpowiedzieli Państwo, że według najlepszej wiedzy Wnioskodawców, poszczególne
    działki są zabudowane następująco:
                          Budowle
      Nr działki  Budynki  Inne naniesienia
                                        - przykanaliki sanitarne i deszczowe
                                            - linie kablowe
                                            - oświetlenie
                - Oświetlenie terenu i ciągów pieszych, instalacja zasilająca szlabany  - szlaban
                            - Drogi  - parkingi
                          - Sieci w drogach
      X  Budynek  - Jezdnie i chodniki
                  - instalacja odprowadzenia wód opadowych z terenówzewnętrznych
                  - przyłącze wodociągowe, kanalizacji bytowej oraz kanalizacjideszczowej
                          Budowle  Inne naniesienia
      Nr działki  Budynki
                                        - przykanaliki sanitarne i deszczowe
                                            - linie kablowe
                                            - oświetlenie
                                            - parkingi
                        - Przyłącze sieci cieplnej
                    - Oświetlenie terenu i ciągów pieszych
                          - Drogi
                        - Sieci w drogach
                        - Jezdnie i chodnikiY  Budynek  - instalacja odprowadzenia wód opadowych z terenówzewnętrznych

                  - przyłącze kanalizacji bytowej oraz kanalizacji deszczowej
                      - przyłącze elektroenergetyczne
                  - przyłącze teletechniczne, kanalizacja teletechniczna
    Końcowo Spółka chciałaby dodać, że w ramach Transakcji prawdopodobnie nabędzie ona
    również instalację fotowoltaiczną umieszczoną na dachu Budynku. Wnioskodawcy traktują
    tę instalację jako element wyposażenia Budynku, ale z ostrożności procesowej wskazują to
    wprost.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT,
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na
    podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?
    2. W przypadku udzielenia twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy dostawa
    Nieruchomości w ramach Transakcji w całości będzie podlegała opodatkowaniu VAT i
    nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania VAT?
    3. Czy Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji
    oraz prawo do obniżenia za następne okresy kwoty podatku należnego o nadwyżkę
    podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w którym
    otrzymał fakturę dokumentującą sprzedaż Nieruchomości lub prawo do zwrotu różnicy
    na rachunek bankowy?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1:
    Zdaniem Zainteresowanych, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie
    wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy 6 pkt 1 tej ustawy
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2:
    Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku udzielenia twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr
    1, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji w całości będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania VAT.
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3:
    Zdaniem Zainteresowanych, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o
    VAT naliczony wynikający z faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach
    Transakcji oraz prawo do obniżenia za następne okresy kwoty podatku należnego o

    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w
    którym otrzymał fakturę dokumentującą sprzedaż Nieruchomości lub prawo do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy, skoro Nabywca otrzyma od Zbywcy prawidłowo
    wystawioną fakturę VAT potwierdzającą faktyczne dokonanie Transakcji.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1:
    A. Uwagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie
    opodatkowane VAT, konieczne jest w pierwszej kolejności ustalenie czy Transakcja mieści
    się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1
    Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT, wskazanych w art. 6
    Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem VAT podlega m.in.
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, towarami są rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Jednocześnie, zgodnie z art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Oznacza to, że transakcja
    mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Zdaniem Zainteresowanych, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT - tj.
    przedsiębiorstwo oraz ZCP - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej,
    gdyż rozstrzyga o podleganiu planowanej Transakcji opodatkowaniu VAT bądź podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    B. Klasyfikacja przedmiotu Transakcji
    Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT (tj. jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub ZCP),
    za czym przemawiają przytoczone poniżej argumenty oparte na wykładni Ustawy o VAT,
    orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, a także wydanych przez Ministerstwo
    Finansów Objaśnieniach Podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. - „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej:
    „Objaśnienia MF”).
    i) Kryteria ustawowe
    Przepisy Ustawy o VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa” dla celów tej ustawy. Ze
    względu na powyższe - oraz uwzględniając definicję zawartą w innych ustawach - w
    doktrynie prawa podatkowego jest powszechnie akceptowane, że dla celów podatku VAT
                                              1 pojęcie przedsiębiorstwa można interpretować pomocniczo w świetle art. 55Kodeksu
    cywilnego (co wskazano m.in. również w Objaśnieniach MF).
    W myśl regulacji zawartej w tym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanymi
    zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwę
    przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
    wyrobów; oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
    do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
    prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Z kolei - w myśl regulacji art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT - przez ZCP rozumieć należy
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    ii) Przedmiot Transakcji jako zbiór składników niestanowiących przedsiębiorstwa
    Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy, nie można uznać, że sprzedaż Nieruchomości
    stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy. Niewątpliwie przedmiot planowanej
    Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji przedsiębiorstwa. W
    szczególności, Transakcji nie będzie towarzyszył transfer składników wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Zbywcy, obejmujących w szczególności:
    - zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe inne niż
    wynikające z umów najmu lub dotyczące Nieruchomości w taki sposób, który obciąża
    jakikolwiek tytuł własności Gruntu lub tytuł własności Budynku i Budowli;
    - należności Sprzedającego;
    - źródła finansowania działalności Sprzedającego (w tym pozyskanego na nabycie
    Nieruchomości);
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia;
    - firmę (nazwę przedsiębiorstwa) Zbywcy;
    - aktywa, należności, umowy, dokumenty lub prawa i obowiązki związane z działalnością
    gospodarczą Zbywcy innych niż wskazane powyżej w opisie zakresu planowanej
    Transakcji;
    - prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów rachunków bankowych zawartych przez
    Zbywcę i bank, a także środki pieniężne zdeponowane na tych rachunkach;
    - księgi rachunkowe Zbywcy;
    - prawa i obowiązki z umów pożyczkowych służących finansowaniu działalności Zbywcy.
    W związku z Transakcją nie dojdzie również do przeniesienia na Nabywcę (w
    szczególności) praw i obowiązków z umów o zarządzanie nieruchomością oraz - co do
    zasady - z umów na dostawę mediów i umów serwisowych (zawartych bezpośrednio przez
    Zbywcę).
    W takiej sytuacji, w zależności od okoliczności i czynników biznesowych, Nabywca będzie
    zobowiązany we własnym zakresie zapewnić dostawy odpowiednich usług istotnych dla
    prowadzenia działalności, jak również dostawę mediów do Nieruchomości pod dniu
    Transakcji. W stosunku do usługi zarządzania Nieruchomością, Nabywca będzie zmuszony
    do podjęcia dodatkowych działań faktycznych oraz prawnych polegających na zawarciu
    nowej umowy/-ów o zarządzanie.
    Prawidłowość stanowiska, zgodnie z którym transakcja sprzedaży nie może zostać uznana
    za zbycie przedsiębiorstwa, jeżeli nie obejmuje istotnych składników wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa oraz przekazywane składniki nie pozwalają na
    kontynuowanie działalności bez angażowania innych składników nabywcy lub
    podejmowania innych dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych potwierdzona
    została w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez organy podatkowe.
    Przykładowo:
    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.437.2024.3.AR;
    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 14 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.401.2024.3.MW;
    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 6 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      1.4012.301.2024.4.KO;

    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.72.2024.1.AKA;
    - interpretacja indywidualna DKIS z 29 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-
      1.4012.570.2020.4.AB;
    - interpretacja indywidualna DKIS z 22 października 2020 r. sygn. 0114-KDIP1-
      3.4012.405.2020.3.PRM
    W opisanym zdarzeniu przyszłym Kupujący nabędzie jedynie wybrane składniki
    majątkowe przedsiębiorstwa Sprzedającego. Nie można jednak uznać, iż jest to
    zorganizowany zespół elementów. Tym samym, Przedmiot Transakcji nie będzie
    wykazywał kryterium zorganizowania i samodzielności funkcjonalnej, gdyż w oparciu o
    samą Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi
    Przedmiotem Transakcji), a bez pozostałych składników majątku Sprzedającego, np.
    umów zawartych z usługodawcami, czy środków pieniężnych, nie będzie mogła być
    prowadzona przez Kupującego działalność gospodarcza.
    Stanowisko Zainteresowanych zgodnie z którym zbywane składniki majątkowe nie
    stanowią przedsiębiorstwa jest poparte interpretacją przepisów prawa dokonaną przez
    Ministra Finansów w odpowiedzi na interpelację poselską (Odpowiedź Ministra Finansów
    na zapytanie poselskie nr 1778 z dnia 13 czerwca 2003 r.). Z odpowiedzi Ministra
    Finansów na interpelację poselską można wywnioskować, że za sprzedaż
    przedsiębiorstwa nie można uznać sprzedaży samego budynku, nawet jeśli jest on
    przeznaczony na wynajem. Przedsiębiorstwem, bowiem, może być budynek wraz ze
    wszystkimi wierzytelnościami i zobowiązaniami, zawartymi umowami najmu, zarządzania,
    dostawy mediów i innymi umowami związanymi z tym budynkiem i działalnością
    polegającą na wynajmie.
    Od czasu nowelizacji Kodeksu cywilnego z 2003 r. zobowiązania nie stanowią już części
                            1składowych przedsiębiorstwa w myśl art. 55 Kodeksu cywilnego (zobowiązania zostały
    natomiast wymienione jako składnik zbywanego ZCP zgodnie z definicją z art. 2 pkt 27e
    Ustawy o VAT). Jednakże zobowiązania obok prawa własności składników majątku czy
    należności stanowią jeden z najważniejszych elementów wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa i są z nim nierozerwalnie związane.
    Tymczasem - jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego - w analizowanym przypadku
    przedmiotowej Transakcji nie będzie zasadniczo towarzyszył transfer należności ani
    zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w niniejszym wniosku). A zatem,
    po dacie planowanej Transakcji istniejące należności i zobowiązania Zbywcy pozostaną -
    co do zasady - po stronie Zbywcy.
    Zbycie przez podatnika tylko części jego aktywów z definicji nie może być zakwalifikowane
    jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była zdecydowana
    większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo
    jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym. Tymczasem, Transakcji sprzedaży Nieruchomości na rzecz Nabywcy nie
    będzie towarzyszył transfer innych aktywów Zbywcy. Mianowicie, w ramach
    przedmiotowej Transakcji Nabywca nabędzie jedynie wybrane aktywa w postaci
    Nieruchomości wraz ze składnikami ściśle związanymi z Nieruchomością komercyjną - tj.:
    majątkowymi prawami autorskimi do dokumentacji, prawami wynikającymi z umów
    licencyjnych i/lub certyfikatów na oprogramowanie służące do zarządzania budynkiem czy
    też dokumentacją techniczną i projektową, a także wybraną dokumentacją prawną i
    finansową dotycząca przedmiotu Transakcji.
    Na uwagę zasługuje również zawarta w ustawowej definicji przedsiębiorstwa i
    niejednokrotnie podkreślana w orzecznictwie sądów kwestia, że przedsiębiorstwo nie jest
    tylko sumą jego składników, lecz ich zorganizowanym zespołem. Zdaniem
    Zainteresowanych, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji nie
    stanowią zorganizowanego zespołu, jako że m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów w

    zakresie finansowania działalności Zbywcy itp. nie zostaną przejęte przez Nabywcę.
    Ponadto, jak wskazano powyżej, planowane jest również rozwiązanie umów o zarządzanie
    nieruchomością oraz - co do zasady - umów na dostawę mediów i umów serwisowych
    (zawartych bezpośrednio przez Zbywcę).
    Zgodnie z praktyką sądów przesłanką konieczną do uznania, że przedmiotem konkretnej
    transakcji jest przedsiębiorstwo w rozumieniu ustaw podatkowych, jest również możność
    prowadzenia przez podmiot nabywający zespół składników materialnych i
    niematerialnych działalności gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim działalność ta
    prowadzona była przez zbywcę przenoszonego zespołu składników. W tym kontekście
    Zainteresowani wskazują, że - jak zostanie szerzej wykazane poniżej - przedmiot
    Transakcji „sam w sobie” (tj. bez uzupełnienia go o dodatkowe elementy oraz podjęcie
    przez Nabywcę dodatkowych działań faktycznych i prawnych) nie będzie wystarczający do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni nieruchomości.
    Przedmiotem Transakcji będzie bowiem tylko określona liczba składników majątkowych,
    które na dzień dokonania Transakcji nie będą tworzyć organizacyjnej, funkcjonalnej
    całości, za pomocą której można by prowadzić działalność gospodarczą, czy też realizować
    określone funkcje w ramach takiej działalności.
    Z powyższych względów, zdaniem Zainteresowanych, nie ma podstaw, aby Transakcję
    sprzedaży Nieruchomości zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    iii) Przedmiot Transakcji jako zbiór składników niestanowiących ZCP
    Definicja ZCP
    Działalność polegająca na wynajmie Nieruchomości nie stanowi ZCP wyodrębnionej w
    ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Zbywcę. Na gruncie Ustawy o VAT
    ZCP wymaga, aby były spełnione łącznie następujące warunki:
    - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, który byłby wyodrębniony
      funkcjonalnie i zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności - tzn., aby w spółce
      istniał zespól składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), który
      byłby przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze;
    - wyodrębnienie organizacyjne i finansowe - tzn. wspomniany zespół jest organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników,
    musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół wyodrębniony w
    przedsiębiorstwie Zbywcy. ZCP nie jest prostą sumą poszczególnych aktywów i pasywów,
    przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewien
    zorganizowany zespół tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką
    te składniki majątkowe odgrywały w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa
    sprzedającego. Tymczasem, jak zostało już wskazane w opisie zdarzenia przyszłego,
    składniki będące przedmiotem Transakcji nie stanowią autonomicznego,
    zorganizowanego zespołu m.in. z uwagi na fakt, że m.in. prawa i obowiązki wynikające z
    istotnych umów związanych z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym z umów
    dotyczących finansowania przedmiotu Transakcji czy też z umów o zarządzanie
    nieruchomością) nie zostaną przejęte przez Nabywcę.
    Przenoszona Nieruchomość nie będzie również posiadała zdolności do funkcjonowania
    jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.
    Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce
    wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot
    prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Tymczasem,
    gdyby teoretycznie przedmiot Transakcji przenieść do jakiejkolwiek „pustej” spółki (tj.

    nieposiadającej odpowiedniego zaplecza i środków), to niemożliwym byłoby prowadzenie
    przez tę spółkę działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o przedmiot Transakcji, bez
    konieczności podejmowania działań faktycznych i prawnych mających na celu
    uzupełnienie go o dodatkowe elementy/zapewnienie realizacji dodatkowych funkcji).
    Innymi słowy, przedmiot Transakcji (bez elementów przedsiębiorstwa Zbywcy
    niewchodzących w skład Transakcji), nie umożliwiłby samodzielnego i trwałego
    funkcjonowania Nieruchomości (w szczególności ze względu na brak istotnych umów). Z
    uwagi bowiem na fakt, że na rzecz Nabywcy nie zostaną zasadniczo przeniesione prawa i
    obowiązki z szeregu istotnych umów niezbędnych do obsługi Nieruchomości czy środki
    pieniężne brak jest podstaw do uznania, że przenoszony zespół praw i składników
    majątkowych będzie wystarczający do funkcjonowania nieruchomości jako w pełni
    funkcjonalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Aby zagwarantować niezakłóconą
    kontynuację jego działalności po dniu Transakcji, Nabywca będzie musiał zaangażować
    własne zasoby oraz zapewnić - już we własnym zakresie, w tym m.in.:
    - zarządzanie Nieruchomością;
    - dostawę mediów i usług do Nieruchomości (we współpracy ze Sprzedającym w celu
      zapewnienia niezakłóconej działalności budynku);
    - ubezpieczenie Nieruchomości;
    - obsługę prawną/podatkową/księgową dotyczącą aspektów związanych z
      funkcjonowaniem Nieruchomości i jej wynajmem;
    - finansowanie kosztów bieżącej obsługi Nieruchomości (w tym poprzez zapewnienie
      odpowiedniego finansowania wewnątrzgrupowego oraz bankowego).
    Podsumowując, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić wyodrębnionego funkcjonalnie
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, który byłby zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przenoszone składniki nie spełniają również kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny bowiem świadczyć
    przykładowo odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego spełnione byłoby
    również wówczas, gdyby zorganizowana część przedsiębiorstwa miała swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp.
    W niniejszym przypadku zbywana w ramach Transakcji Nieruchomość nie została
    formalnie wydzielona w strukturze organizacyjnej Zbywcy. Nie stanowi ona odrębnego
    działu, wydziału czy też oddziału, lecz zespół składników majątkowych. Tym samym, nie
    można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym zespołu składników majątkowych
    zbywanych w ramach Transakcji.
    Zdaniem Zainteresowanych odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w
    każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP.
    Co więcej, odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do
    takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej
    dokumentacji, łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i
    obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół
    składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    Wyodrębnienie finansowe
    Odrębność finansową, zdaniem Zainteresowanych, należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej księgowości,
    która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów działalności ZCP od przychodów i
    kosztów całego przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK
    815/11, czy wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11).

    W przedmiotowej sprawie główny element majątku Sprzedawcy stanowi Nieruchomość i
    możliwe jest przypisanie im większości ponoszonych przez Sprzedawcę kosztów i
    przychodów, niemniej w ocenie Zainteresowanych wyodrębnienie finansowe ZCP nie
    może mieć wymiaru czysto hipotetycznego, lecz musi rzeczywiście występować. Oznacza
    to, że dla stwierdzenia wyodrębnienia finansowego danego zespołu składników
    majątkowych od pozostałej części majątku danego podmiotu, jego rachunkowość musi
    być prowadzona w takim układzie i w taki sposób, aby identyfikacja przychodów i kosztów
    (należności i zobowiązań) związanych z takim zespołem składników majątkowych
    traktowanym jako pewna odrębna całość była możliwa bez wykonywania dodatkowej
    pracy analitycznej polegającej na odrębnej analizie zapisów księgowych związanych z
    poszczególnymi składnikami wchodzącymi w jego skład i ich sumowaniu. Zapewnienie
    takiej możliwości może nastąpić w różny sposób, w szczególności poprzez odpowiednie
    ustrukturyzowanie planu kont. Niemniej jednak, aby mówić o wyodrębnieniu finansowym
    ZCP, konieczne jest, aby możliwość taka istniała faktycznie, a nie jedynie teoretycznie.
    W niniejszym przypadku nie można wskazać odrębności finansowej przedmiotu
    Transakcji, Zbywca nie prowadzi bowiem osobnych ksiąg w stosunku do Nieruchomości, a
    możliwe jest jedynie przyporządkowanie przez Sprzedającego do Nieruchomości
    związanych z nią przychodów, kosztów.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Nabywca nie przejmie dokumentacji podatkowej i księgowej związanej z
      przedsiębiorstwem Sprzedawcy poza dokumentacją związaną z Nieruchomością,
    - Nabywca nie przejmie rachunków bankowych ani środków finansowych Sprzedawcy,
    - Nabywca nie przejmie istniejących i wymagalnych na dzień Transakcji wierzytelności
      pieniężnych Sprzedawcy, a także innych należności gospodarczych czy podatkowych,
    - Nabywca nie przejmie zobowiązań Sprzedawcy.
    Kryteria ZCP w świetle orzecznictwa sądów administracyjnych
    Dla poparcia swojego stanowiska, Zainteresowani pragną dodatkowa zwrócić uwagę na
    poglądy wyrażone przez sądy administracyjne (w tym NSA), które wskazują na właściwe
    kryteria pozwalające ocenić, czy dany zespól składników stanowi ZCP na gruncie podatku
    VAT.
    Przykładowo, w wyroku z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), NSA wskazał
    jednoznacznie, że dla spełnienia kryterium ZCP kluczowe jest, iż „realizacja określonych
    zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu
    składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami
    majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Tylko zatem okoliczność, iż dany konglomerat składników zdolny jest do samodzielnej
    działalności bez konieczności uzupełnienia go o dodatkowe elementy (po nabyciu i
    włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) uprawniać może do uznania go za ZCP. Jak
    zaakcentował bowiem NSA, „nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po
    włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu,
    zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły
    funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a przekazanie takiego zespołu
    składników majątkowych, który jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim
    charakterze”.
    Równocześnie, w przedmiotowymi wyroku NSA wywiódł obszernie, że okoliczność
    kontynuacji działalności przez nabywcę ma znaczenie dopiero w momencie ustalenia, że
    zbywany zespół składników majątkowych spełnia warunki definicji ZCP. Natomiast sam
    fakt, że nieruchomości mogą stanowić przedmiot najmu, tak u zbywcy, jak i następnie u
    nabywcy, nie czyni automatycznie z tych nieruchomości ZCP.

    Odnosząc powyższe tezy wyroku NSA do sprawy będącej przedmiotem niniejszego
    wniosku, podkreślić zatem należy, że nabywany przez Kupującego zespół składników nie
    będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w składzie takim, w
    jakim będzie przenoszony do Kupującego. Zdolności takiej nabierze on dopiero po
    uzupełnieniu go przez Kupującego o inne składniki obejmujące, w szczególności, umowę o
    zarządzanie Nieruchomością czy też umowy na dostawę usług/mediów. Jak już wskazano,
    zawarcie powyższych umów będzie niezbędne do zapewnienia właściwego
    funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem.
    iv) Przedmiot Transakcji w świetle objaśnień MF
    Uwagi ogólne
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym przedmiot Transakcji nie stanowi
    przedsiębiorstwa ani ZCP wpisuje się też w pełni w konkluzje wynikające z Objaśnień MF.
    W dokumencie tym przedstawiono bowiem okoliczności, w których dana transakcja zbycia
    nieruchomości komercyjnych powinna być zakwalifikowana jako zbycie przedsiębiorstwa
    lub ZCP (przy czym - jak Zainteresowani wykażą w dalszej części wniosku - w
    przedmiotowej sprawie warunki te nie będą spełnione).
    Zgodnie z Objaśnieniami, „(...) co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych
    stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, a jedynie w
    wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana
    za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek
    kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Równocześnie, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za
    przedsiębiorstwo lub ZCP, Objaśnienia nakazują uwzględnić - w szczególności -
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Odnosząc powyższe do obrotu nieruchomościami komercyjnymi, Objaśnienia wskazują
    przy tym, że typową sytuacją jest dostawa wynajętej nieruchomości. W takim przypadku
    daną transakcję należy uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment
    transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:
    - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
      wystarczający do prowadzenia tej działalności;
    - nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Jak zostało wskazane, oceny w powyższym zakresie należy dokonać na moment
    przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania
    działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych istotnych działań,
    brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych
    stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.
    Jak wskazano w Objaśnieniach, dla dokonania oceny spełnienia powyższego kryterium
    zweryfikować należy, czy przenoszony zespół składników majątkowych zawiera elementy
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:

    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
      składniki.
    W szczególności, w celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić, czy - oprócz
    przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT (takich jak sam grunt, budynki, budowle czy prawa i obowiązki z
    umów najmu) - na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b. umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c. umowy zarządzania aktywami;
    d. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Odnosząc powyższe uwagi do okoliczności planowanej Transakcji, podkreślić zatem
    należy, że na Nabywcę nie zostanie przeniesiony żaden element wymieniany w
    cytowanych wyżej pkt a) - d) Objaśnień Ministerstwa, w szczególności:
    - Zakresem Transakcji nie będzie objęte przeniesienie praw i obowiązków z jakichkolwiek
      umów pożyczek/kredytów mających na celu finansowanie działalności Zbywcy.
    - Nabywca nie wstąpi w prawa i obowiązki z umów o zarządzanie nieruchomością
      zawartych przez Zbywcę. Umowy te zostaną rozwiązane w związku z Transakcją, a
      Nabywca zobowiązany będzie do zawarcia nowych umów w tym zakresie.
    - Przedmiotem Transakcji nie będą również należności o charakterze pieniężnym
      związane z przenoszonym majątkiem.
    Również pojawiające się w ostatnim czasie interpretacje indywidualne o zbliżonym stanie
    faktycznym potwierdzają powyższe:
    - z dnia 9 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.218.2025.3.KK - Dostawa nieruchomości
      podlega opodatkowaniu VAT, ponieważ nie zachodzą przesłanki wyłączenia z
      opodatkowania. Zbycie Działki nie będzie stanowić transakcji zbycia przedsiębiorstwa
      ani jego zorganizowanej części;
    - z dnia 26 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.505.2024.4.KO - Transakcja
      sprzedaży nieruchomości nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, bowiem jej przedmiotem będą tylko i
      wyłącznie określone składniki majątkowe, które na dzień dokonania transakcji nie
      będą tworzyły organizacyjnej, funkcjonalnej całości, za pomocą której można by
      prowadzić działalność gospodarczą, czy też realizować (kontynuować) określone
      funkcje w ramach takiej działalności;
    - z dnia 8 czerwca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.74.2022.3.JJ - Wnioskodawcy planują
      sprzedaż prawa użytkowania wieczystego działek oraz posadowionych na nich
      budowli. Transakcja nie będzie dotyczyć zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa, co potwierdzają interpretacje indywidualne;
    - z dnia 16 listopada 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.593.2021.2.EW - Zainteresowani
      planują sprzedaż nieruchomości, która nie będzie stanowić przedsiębiorstwa ani
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu
      VAT jako dostawa towarów.
    Mając na uwadze powyższe Strony, stoją na stanowisku, że przedmiot planowanej
    Transakcji nie spełni kryteriów pozwalających uznać - w świetle Objaśnień - że

    przenoszony zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    Zbywcę.
    C. Podsumowanie stanowiska Zainteresowanych
    Biorąc powyższe pod uwagę, Przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa
    ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT,
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji, zbycie Nieruchomości przez Sprzedającego nastąpi w ramach czynności
    podlegającej opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej
    dostawy towarów.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2:
    Jak już wskazano powyżej, Planowana Transakcja w ocenie Stron będzie stanowiła
    odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT i nie będzie
    mieściła się w katalogu czynności niepodlegających przepisom Ustawy o VAT, określonym
    w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie stanowiła dostawę
    Gruntu wraz z posadowionym na nim Budynkiem i infrastrukturą towarzyszącą w postaci
    Budowli.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6
    Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej
    lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7 ustawy.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Natomiast zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub
    budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z
    podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Z powyższego przepisu wynika, że w celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania
    dostawy nieruchomości konieczna jest analiza statusu podatkowego znajdujących się na
    nieruchomości budynków oraz budowli.
    Zgodnie z ogólną zasadą, sprzedaż nieruchomości zabudowanych, dokonywaną w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej, należy traktować jako odpłatną dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W treści Ustawy o VAT ustawodawca przewidział sytuacje, w których dostawa
    nieruchomości podlega zwolnieniu z VAT.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W kontekście powyższego, Zainteresowani chcieliby zauważyć, że w odniesieniu do
    planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1
    pkt 2 ustawy o VAT, obejmujące dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele

    działalności zwolnionej od podatku, jeśli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego,
    Nieruchomość nie była i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez
    Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT. Ponadto, z tytułu nabycie
    Nieruchomości Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego. Tym samym, przesłanki umożliwiające
    zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie zostały spełnione.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Działki zabudowane są Budynkiem i Budowlami. Tym samym, dostawa Działek
    wchodzących w skład Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem przewidzianym w art.
    43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT i będzie dzieliła traktowanie VAT właściwe dla dostawy
    Budynku i Budowli znajdujących się na Działkach.
    W przypadku dostawy budynków, budowli lub ich części zwolnienie od podatku
    przysługuje na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli
    lub ich części, z wyjątkiem, gdy:
    a. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
      upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze
    zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.
    Stosownie do treści art. 2 pkt 14 ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to oddanie do użytkowania pierwszemu
    nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków,
    budowli lub ich części, po ich:
    a. wybudowaniu lub
    b. ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z powyższego przepisu oraz utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych, jak i
    interpretacji indywidualnych, wydawanych przez organy podatkowe, wynika, że pierwszym
    zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. „Pierwsze zasiedlenie”
    budynku, budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po
    wybudowaniu budynku/budowli oddano go w najem, jak i w przypadku wykorzystywania
    budynku na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika, bowiem w obydwu
    przypadkach doszło do korzystania z budynku.
    Mając na uwadze wykładnię językową, jak i celowościową systemu VAT należy przyjąć, że
    jeżeli podatnik użytkował dany budynek, budowlę lub ich części i spełnia warunek
    korzystania z budynku, budowli lub ich części przez wymagany czas, to do sprzedaży
    prawa własności tego budynku, budowli lub ich części zastosowanie znajdzie fakultatywne
    zwolnienie przewidziane w przepisach Ustawy o VAT.
    Ponadto warto odnotować, że w zakresie rozumienia „Pierwszego zasiedlenia”
    wypowiedział się TSUE w orzeczeniu z dnia 16 listopada 2017 r. w sprawie C-308/16
    Kozuba Premium Selection sp. z o.o., w którym Sąd wskazał, że „(...) kryterium „pierwszego
    zasiedlenia” budynku należy rozumieć jako odpowiadające kryterium pierwszego
    użytkowania budynku przez jego właściciela lub lokatora. (...) kryterium to zostało uznane
    za określające moment, w którym kończy się proces produkcji budynku i budynek ów staje
    się przedmiotem konsumpcji. Z powyższej analizy historycznej nie wynika jednak, że
    użytkowanie budynku przez jego właściciela ma nastąpić w ramach czynności podlegającej
    opodatkowaniu.”

    W momencie nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, większość powierzchni komercyjnych
    w Budynku była już wynajęta, zatem do pierwszego zasiedlenia tych powierzchni doszło w
    ocenie Wnioskodawców przed 2013 rokiem, bowiem Budynek został oddany do
    użytkowania na podstawie pozwolenia z dnia 23 sierpnia 2013 r. Powierzchnie
    niewynajęte były natomiast wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy w inny
    sposób. Budowle, choć nie były bezpośrednio wynajmowane, służyły prawidłowemu
    funkcjonowaniu Budynku i były użytkowane w ramach działalności opodatkowanej VAT
    polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni. Zdaniem Wnioskodawców należy
    przyjąć, że pierwsze zasiedlenie nastąpiło w stosunku do całości Budynków i Budowli na
    Nieruchomości nawet jeśli nie stanowiły one bezpośrednio przedmiotu najmu.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Sprzedający nie ponosił wydatków na
    ulepszenie Budynku i Budowli, które w odniesieniu do wartości początkowej Budynku i
    poszczególnych Budowli (ustalonych na moment nabycia Nieruchomości przez
    Sprzedającego według ceny zakupu) stanowiłyby więcej niż 30% tych wartości
    początkowych. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawców, okres od dnia pierwszego
    zasiedlenia Budynku i Budowli do dnia Transakcji przekroczy 2 lata, co spowoduje, iż do
    dostawy Budynku i Budowli w ramach Transakcji będzie miało co do zasady zastosowanie
    zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10 i wybrać opodatkowanie dostawy budynków,
    budowli lub ich części, pod warunkiem, że dokonujący dostawy nabywca budynku budowli
    lub ich części:
    - są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    - złożą:
      - przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      - w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
    - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
      części.
    Według art. 43 ust. 11 ustawy, oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również
    zawierać:
    - imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
      dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    - planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
    - adres budynku, budowli lub ich części.
    Jak zaznaczono powyżej, zarówno Sprzedający jak i Kupujący, będą na moment Transakcji
    czynnymi podatnikami VAT. Ponadto, Sprzedający i Kupujący złożą do właściwego
    naczelnika urzędu skarbowego, przed dniem dokonania sprzedaży Nieruchomości, lub
    zamieszczą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego oświadczenie,
    o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 Ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie
    VAT dostawy Budynków oraz Budowli. W związku z tym, dostawa Nieruchomości będzie w
    całości opodatkowana VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Zgodnie z kolei z art. 43 ust. 1 pkt 10a) ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę
    budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod
    warunkiem, że:

    - w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    - dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
      miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
      jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
      obiektów.
    Omawiane zwolnienie (tj. wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10a) ustawy o VAT) nie znajdzie
    jednak zastosowania do Budynku oraz naniesień, które spełniają definicję budowli w
    rozumieniu Prawa budowlanego.
    Jak już bowiem wykazano wcześniej, dostawa wszystkich tych budowli spełniać będzie
    warunki do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Jak zaznaczono powyżej, zarówno Sprzedający jak i Kupujący, będą na moment Transakcji
    czynnymi podatnikami VAT. Ponadto, Sprzedający i Kupujący zamieszczą w umowie
    sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego oświadczenie, o którym mowa w art.
    43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy Budynków
    i Budowli. W związku z tym, dostawa Nieruchomości będzie w całości opodatkowana VAT i
    nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych, do Transakcji stanowiącej
    dostawę Budynku oraz Budowli, wchodzących w skład Nieruchomości, znajdzie
    zastosowanie fakultatywne zwolnienie z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT z uwagi na fakt, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a
    wydaniem tej części Budynku oraz Budowli składających się na Nieruchomość upłynął
    okres ponad 2 lat. Mając na uwadze, że Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wybiorą opodatkowanie dostawy
    budynków, budowli lub ich części, w zakresie, w jakim to zwolnienie miałoby zastosowanie
    do Transakcji, gdyby oświadczenie takie nie zostało złożone, dostawa Nieruchomości
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania.
    Jeśli nawet uznamy, że w stosunku do nigdy niewynajętej części Budynku nie nastąpiło
    pierwsze zasiedlenie, zastosowanie znajdzie obligatoryjne opodatkowanie VAT ze względu
    na brak zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców dostawa Nieruchomości w ramach planowanej
    Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT oraz nie będzie podlegała w
    całości zwolnieniu z VAT, jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT
    przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT oraz wybiorą opcję opodatkowania
    przedmiotowej Transakcji VAT, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3:

    Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz będzie opodatkowana VAT (co
    wykazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2),
    wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT
    naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania.
    Zdaniem Zainteresowanych, po skutecznym złożeniu oświadczenia o rezygnacji ze
    zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, nabycie Nieruchomości w
    ramach Transakcji będzie w całości opodatkowane VAT według właściwej stawki. W
    związku z tym okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego
    podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT
    naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT
    lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały miejsca.
    Konsekwentnie, zdaniem Zainteresowanych, elementem kluczowym dla rozstrzygnięcia o
    prawie do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości przez
    Nabywcę, zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, jest potwierdzenie faktu, że
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji będzie wykorzystywana przez Nabywcę do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Jak wynika bowiem z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT.
    Z kolei zgodnie z art. 87 ust. 1 Ustawy o VAT w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego
    jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo
    do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy.
    Jeżeli zatem, dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania
    czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT
    naliczonego przy ich nabyciu.
    Jak wskazano wcześniej:
    - Nabywca i Zbywca są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynny,
    - po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą
      polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości tj. najmie komercyjnym
      opodatkowanym VAT. W konsekwencji, nabycie Nieruchomości będzie związane z
      wykonywaniem czynności opodatkowanych VAT.
    W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo
    wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Kupującemu będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    przy nabyciu Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, gdyż spełniony
    będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę VAT.
    Jak natomiast wynika z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od
    kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku
    należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

    Podsumowując, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego
    o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem Nieruchomości, natomiast w
    przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość podatku naliczonego (w tym
    podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie przewyższała wartość podatku
    należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym, Kupujący będzie uprawniony do
    wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki
    podatku naliczonego nad należnym, na wskazany przez Kupującego rachunek bankowy,
    na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Według art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel:
        6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
        7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości, dokonywane
    przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż
    prawa użytkowania wieczystego, stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1
    ustawy.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.

    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i

      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:

    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę wspomniane już wyżej orzeczenie NSA z 24
    listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie
    nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części,

    albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie
    mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej
    struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż byłaby
    to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została
    zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Wskazać należy, że w rozpatrywanej sprawie Sprzedającym jest B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która jest i na dzień Planowanej Transakcji będzie nadal
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Nabywca również jest i na dzień Planowanej
    Transakcji będzie nadal czynnym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca zamierza nabyć od Sprzedającego prawo użytkowania wieczystego działek
    gruntu o numerach ewidencyjnych X oraz Y wraz z naniesieniami:
    - budynek biurowo-usługowy, który jak Państwo wskazali stanowi budynek w myśl ustawy
      z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.);
    - obiekty, które stanowią budowle w rozumieniu ustawy - Prawo budowlane, są to:
      jezdnie i chodniki, oświetlenie terenu i ciągów pieszych, instalacja zasilająca szlabany,
      drogi, sieci w drogach, instalacja odprowadzenia wód opadowych z terenów
      zewnętrznych, przyłącze elektroenergetyczne, przyłącze sieci cieplnej, przyłącze
      teletechniczne, kanalizacja teletechniczna, przyłącze wodociągowe, kanalizacji bytowej
      oraz kanalizacji deszczowej;
    - elementy infrastruktury technicznej stanowiące urządzenia budowlane w rozumieniu
      art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego lub obiekty liniowe w rozumieniu art. 3 pkt 3a Prawa
      budowlanego, są to przykanaliki sanitarne i deszczowe - stanowiące części składowe
      Nieruchomości oraz linie kablowe - stanowiące części składowe Nieruchomości;
    - inne naniesienia, stanowiące urządzenia budowlane według Prawa budowlanego,
      można do nich zaliczyć m.in. szlaban, parkingi, a także oświetlenie;
    - obiekty małej architektury zgodnie z art. 3 pkt 4 Prawa budowlanego;
    - oraz przyłącza zewnętrzne znajdujące się poza Gruntem (działką nr X i Y), są to:
      przyłącze kanalizacji I, przyłącze kanalizacji II oraz przyłącze wody.
    Działki oraz budynek, budowle i pozostałe naniesienia na działkach zwane są łącznie
    „Nieruchomość”.
    Strony Planowanej Transakcji na dzień sporządzania niniejszego wniosku zakładają, że jej
    przedmiotem będą zasadniczo:
    1. prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z prawem własności, Budynku
      oraz Budowli i innych naniesień,

    2. ruchomości/aktywa będące wyposażeniem Budynku, a służące obsłudze
      Nieruchomości, stanowiące własność Sprzedającego, tj. zarówno środki trwałe jak i
      wyposażenie niestanowiące środków trwałych („Ruchomości”).
    Planowanej Transakcji towarzyszyć będzie również przeniesienie na Kupującego:
    a) praw i obowiązków wynikających z wszelkich dokumentów zabezpieczających
      wykonanie obowiązków najemców wynikających z umów najmu lub dzierżawy, które
      zgodnie z tymi umowami, najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu
      /wydzierżawiającemu, w zakresie w jakim zostaną dostarczone przez najemców lub
      dzierżawców (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki
      macierzystej i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz przelewy kaucji
      dostarczone przez najemców lub dzierżawców, jeśli takie istnieją);
    b) praw i obowiązków wynikających z gwarancji budowlanych i rękojmi za wady dotyczące
      Nieruchomości lub dotyczące projektów budowlanych sporządzonych przez
      architektów (w zakresie, w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego) oraz
      praw i obowiązków z dokumentów zabezpieczających wykonanie obowiązków
      wynikających z takich gwarancji i rękojmi w tym również przelewy kaucji, jeśli takie
      istnieją;
    c) wszelkich autorskich praw majątkowych oraz praw pokrewnych do utworów
      związanych z Nieruchomością (dokumentacja projektowa) jak również wyłączne prawo
      do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i
      zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile prawo do
      wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i
      zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Sprzedającemu), w zakresie w jakim
      mogą być one przeniesione na Kupującego;
    d) prawa własności nośników zawierających prawa autorskie, takich jak materiały,
      nagrania i inne pliki;
    e) praw do rejestracji lub praw wynikających z rejestracji słowno-graficznego znaku
      towarowego do nazwy, pod którym funkcjonuje Budynek, a także prawa własności
      nośników, na których utrwalone są lub będą określone przedmioty praw własności
      przemysłowej. Alternatywnie, w zakresie, w jakim prawo do rejestracji lub prawo
      wynikające z rejestracji znaku towarowego nie zostanie przeniesione na Nabywcę na
      mocy umowy sprzedaży Nieruchomości (o ile w ogóle będzie to miało miejsce),
      Zbywca może udzielić Nabywcy licencji na korzystanie z takich znaków towarowych
      (wyłącznej lub niewyłącznej), na zasadach określonych między Stronami;
    f) praw i obowiązki wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów na
      oprogramowanie służące do zarządzania budynkiem (w tym prawo do przelewu
      takiego uprawnienia na rzecz osób trzecich, w szczególności na rzecz przyszłych
      właścicieli Nieruchomości i prawo własności nośników, na których takie
      oprogramowanie zostało utrwalone);
    g) prawa do domeny internetowej oraz prawo do zarejestrowania Nabywcy jako (lub
      jakiejkolwiek osoby lub podmiotu wskazanego przez Nabywcę) jako użytkownika
      domeny (w zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami);
    h) prawa (albo ich część) wynikające z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, lecz tylko w
      zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami;
    i) prawna, komercyjna, finansowa oraz techniczna i projektowa dokumentacja dotycząca
      Nieruchomości oraz zbywanych składników majątkowych; oraz

    j) wynikające z przenoszonych umów najmu lub dzierżawy zobowiązania Zbywcy wobec
      najemców/dzierżawców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z
      odpowiednimi umowami najmu lub dzierżawy, oraz zobowiązania Zbywcy wobec
      najemców lub dzierżawców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty
      zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu lub dzierżawy
      (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);
    k) praw i obowiązków wynikających z istniejącej umowy ubezpieczenia tytułu do
      Nieruchomości (w zakresie i o ile zostanie to uzgodnione między Stronami).
    Wyżej wymienione składniki majątkowe, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego
    na Kupującego będą dalej łącznie nazywane „Przenoszonymi Elementami”.
    Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach Planowanej Transakcji
    Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:
    - dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umów najmu lub umów
    dzierżawy, dokumentów zabezpieczenia);
    - instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i
    Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją
    obsługujących;
    - dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej
    Nieruchomości;
    - dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej
    Nieruchomości;
    - pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w
    posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii
    decyzji administracyjnych).
    Zarówno na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak również w dniu zawarcia umowy
    sprzedaży:
    1. Nieruchomość nie jest ani nie będzie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze
      Sprzedającego jako zakład, oddział itp.;
    2. Sprzedający nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla
      poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości oraz dla
      Nieruchomości jako całości. Księgowość prowadzona jest bowiem w sposób
      obejmujący całokształt działalności Sprzedającego. Nieruchomość nie jest tym samym
      wyodrębniona również pod względem finansowym w ramach działalności
      Sprzedającego.
    W związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego, Kupujący nie przejmie (w drodze
    cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej):
                                                      1a) pracowników Sprzedającego w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23
      Kodeksu pracy,
    b) źródeł finansowania działalności Sprzedającego (w tym pozyskanego na nabycie
      Nieruchomości);
    c) praw i obowiązków wynikających z umów o komercyjne zarządzanie Nieruchomością,
    d) jakichkolwiek znaków wizualnych (np. logo), znaków towarowych, licencji czy
      patentów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    e) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w
      tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje
      rozliczeń z najemcami), z wyjątkiem praw i obowiązków wynikających z tzw. kaucji
      najemców;

    f) zobowiązań Sprzedającego związanych z finansowaniem nabycia Nieruchomości;
    g) tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how, niezwiązanych z
      funkcjonowaniem Nieruchomości;
    h) ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych) niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości,
    i) oznaczenia indywidualizującego Sprzedającego - firmy Sprzedającego w rozumieniu
      Kodeksu cywilnego;
    j) praw i obowiązków z umów zawartych z podmiotami powiązanymi ze Sprzedającym,
      związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    k) praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości;
    l) praw i obowiązków wynikających z innych umów niezwiązanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości;
    m) praw do dokumentacji, umów, dokumentów kadrowych, instrukcji i innej
      dokumentacji, niezwiązanej z funkcjonowaniem Nieruchomości.
    Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyć przeniesienie praw i obowiązków
    wynikających z Umów o Zarządzanie. W szczególności Strony przewidują, że w Dacie
    Zamknięcia Sprzedający przedstawi Kupującemu wypowiedzenie Umów o Zarządzanie.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot
                                                1Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55
    Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przedmiotem zbycia
    będą tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej. Zbyciu podlegać będzie bowiem wyłącznie Nieruchomość wraz
    z pozostałymi rzeczami oraz prawami, której nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w
    rozumieniu powołanego przepisu.
    Planowana Transakcja nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art.
    2 pkt 27e ustawy.
    Wskazali Państwo bowiem we wniosku, że Nieruchomość, która będzie przedmiotem
    planowanej Transakcji, nie jest ani nie będzie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze
    Sprzedającego jako zakład, oddział itp.
    Ponadto na Nabywcę w wyniku Transakcji nie zostaną przeniesione m.in. prawa i
    obowiązki wynikające z umów o komercyjne zarządzanie Nieruchomością, źródła
    finansowania działalności Sprzedającego, pracownicy Sprzedającego, jakiekolwiek znaki
    wizualne (np. logo), znaki towarowe, licencje czy patenty niezwiązane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości, tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego. Ponadto przedmiotem
    Transakcji między Sprzedającym i Kupującym nie będą prawa i obowiązki z umów
    zawartych z podmiotami powiązanymi ze Sprzedającym, związanych z funkcjonowaniem
    Nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia dotyczących
    Nieruchomości oraz księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty niezwiązane z
    funkcjonowaniem Nieruchomości.
    Po nabyciu Nieruchomości, na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia
    prawidłowego i ciągłego funkcjonowania Nieruchomości - we własnym zakresie bądź na
    podstawie nowych umów o zarządzanie Nieruchomością.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku zakres Transakcji należy podkreślić, że
    przedmiot sprzedaży będzie ograniczał się do elementów typowych dla transakcji
    „nieruchomościowych”. W szczególności ogół elementów składających się na przedmiot
    zbycia na rzecz Kupującego nie będzie umożliwiał Kupującemu kontynuacji działalności

    gospodarczej prowadzonej przez Sprzedającego, bez podjęcia dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o przejęte składniki.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.
    Tym samym przedmiotowa Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie stanowiła czynność
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, niewyłączoną z
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W przypadku udzielenia twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1, Państwa wątpliwości
    dotyczą również kwestii czy w stosunku do dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji w
    całości będzie podlegała opodatkowaniu VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z
    opodatkowania VAT.
    Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT może
    korzystać ze zwolnienia od tego podatku, albo może być opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT.
    Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i
    równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Odnosząc się do kwestii sposobu opodatkowania gruntów zabudowanych, należy
    wskazać, że dla sprzedaży nieruchomości zabudowanych budynkami, budowlami lub ich
    częściami ustawodawca przewidział możliwość zwolnienia od podatku w oparciu o przepis
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy.
    Na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie, rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku, budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku, budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku, budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku, budowli lub ich części.

    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
          prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
          których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
          naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
          początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
    działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
    przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
          a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich
            nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub
          b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą
            tych obiektów
            - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
            budowli lub ich części.
    Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
          dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
          przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków - możliwość rezygnacji ze
    zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym
    podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Ww. przepis ma zastosowanie również do dostawy prawa użytkowania wieczystego
    gruntu.
    Co do zasady grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej
    stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki lub budowle na nim
    posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze
    zwolnienia od podatku, również sprzedaż gruntu (prawa użytkowania wieczystego gruntu)
    będzie korzystała ze zwolnienia od podatku.

    Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    definiują pojęcia „budynku” oraz „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do
    przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze
    zm.), zwanej dalej ustawą Prawo budowlane.
    Art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane stanowi, że:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym - należy przez to rozumieć
      budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami
      zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem,
      wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Przez budynek należy rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z
      gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada
      fundamenty i dach.
    W myśl art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową;
    Natomiast zgodnie z art. 3 pkt 4 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie małej architektury - należy przez to rozumieć
      niewielkie obiekty,
      a w szczególności:
        a) kultu religijnego, jak: kapliczki, krzyże przydrożne, figury,
        b) posągi, wodotryski i inne obiekty architektury ogrodowej,
        c) użytkowe służące rekreacji codziennej i utrzymaniu porządku, jak: piaskownice,
          huśtawki, drabinki, śmietniki.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć
      urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
      użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
      instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także
      przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w

    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Z opisu sprawy wynika, że będąca przedmiotem sprzedaży Nieruchomość składa się z
    prawa użytkowania wieczystego działek nr X i Y zabudowanych budynkiem, budowlami i
    pozostałymi naniesieniami.
    W celu ustalenia czy w analizowanej sprawie dla sprzedaży ww. zabudowanych działek
    zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku od towarów i usług należy w pierwszej
    kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy w odniesieniu do budynków i budowli znajdujących się
    na tych działkach, miało miejsce pierwsze zasiedlenie.
    Jak wynika z opisu sprawy, Sprzedający nabył Nieruchomość na podstawie umowy
    sprzedaży (...) 2020 r. od poprzedniego właściciela. Sprzedaż Nieruchomości była
    opodatkowana podatkiem VAT według obowiązującej stawki 23% i udokumentowana
    stosowną fakturą VAT. W związku z transakcją Sprzedającemu przysługiwało prawo do
    obniżenia podatku VAT naliczonego.
    Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do opodatkowanego według
    właściwych stawek podatku VAT świadczenia usług najmu powierzchni usługowej i
    biurowej oraz miejsc parkingowych.
    Wskazali Państwo, że w przedmiotowym Budynku (oddanym do użytkowania w 2013 r.)
    znajdują się powierzchnie, które były już przedmiotem umów najmu (z tytułu których
    Sprzedający uzyskiwał i uzyskuje dalej pożytki podlegające opodatkowaniu VAT) oraz które
    nie były dotąd i do dnia Planowanej Transakcji prawdopodobnie nie będą przedmiotem
    umowy najmu (np. pomieszczenia techniczne), ale są pośrednio wykorzystywane przez
    Sprzedającego do czynności podlegających opodatkowaniu VAT. W okresie od dnia
    nabycia Budynku i Budowli, do dnia sporządzenia niniejszego wniosku, Budynek ani żadna
    z Budowli nie były przedmiotem ulepszeń w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej.
    Sprzedający przewiduje również, że do dnia Planowanej Transakcji Budynek ani Budowle
    nie będą przedmiotem takich ulepszeń.
    Analiza przedstawionych okoliczności oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi
    do wniosku, że planowana dostawa budynku i budowli znajdujących się na ww. działkach
    nie zostanie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż - jak wynika
    z opisu sprawy - obiekty te zostały już zasiedlone. Ponadto pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem ww. obiektów a planowaną transakcją minie okres dłuższy niż dwa lata.
    Zatem w odniesieniu do posadowionych na Gruncie budynku i budowli, spełnione będą
    przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy.
    Wskazali Państwo również, że przedmiotem Transakcji będzie także prawo własności
    obiektów małej architektury znajdujących się na Gruncie.
    Należy wskazać że zgodnie z przywołanym wyżej art. 3 pkt 4 ustawy Prawo budowlane,
    obiekty małej architektury nie stanowią budynku, budowli lub ich części, zatem nie
    dotyczą ich regulacje wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Do transakcji zbycia obiektów małej architektury należy rozpatrzeć możliwość
    zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak wynika z opisu sprawy, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT
    należnego o podatek naliczony, wynikający z faktury dokumentującej nabycie
    Nieruchomości (a zatem również wskazanych obiektów małej architektury). Ponadto
    Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności
    zwolnionej z podatku od towarów i usług. Zatem w związku z brakiem spełnienia obu

    przesłanek wynikających z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, transakcja zbycia elementów małej
    architektury, o których mowa we wniosku, nie podlega zwolnieniu i powinna zostać
    opodatkowana stawką podatku właściwą dla tej czynności.
    Jak wskazano powyżej, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według tych samych regulacji jak budynki i budowle na nim posadowione. W związku z
    powyższym - na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy - również sprzedaż gruntu, z którym
    związane są budynek i budowle będzie zwolniona od podatku od towarów i usług.
    Zatem dostawa prawa użytkowania wieczystego działek nr X i Y, z którymi związane są ww.
    budynek i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie
    objęta zwolnieniem od podatku od towarów i usług.
    W związku z tym, że planowana dostawa budynku i budowli będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień
    ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest
    bezzasadna.
    Jak już wcześniej wskazano, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy ustawodawca daje
    podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających
    przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy, po spełnieniu określonych warunków - możliwość rezygnacji ze zwolnienia i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze
    prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy. Zatem, przy skutecznym spełnieniu warunków wynikających z art. 43 ust. 10 i
    ust. 11 ustawy strony transakcji mają możliwość rezygnacji z niniejszego zwolnienia od
    podatku i wyboru opodatkowania planowanej dostawy posadowionych na Gruncie
    budynku i budowli.
    W konsekwencji dostawa opisanej we wniosku Nieruchomości (poza obiektami małej
    architektury oraz budowlami poza Gruntem) - będzie korzystać ze zwolnienia od podatku
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Natomiast przy skutecznym spełnieniu
    warunków wynikających z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy Strony transakcji będą miały
    możliwość rezygnacji z ww. zwolnienia a opisana we wniosku transakcja będzie w całości
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki.
    Zatem w sytuacji gdy Sprzedający i Kupujący podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia
    od podatku i złożą w odpowiednim czasie i formie zgodne oświadczenie, spełniające
    warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa budynku i budowli wraz z gruntem
    (prawem użytkowania wieczystego działek nr X i Y) na którym posadowione są ww.
    budynek i budowle (w związku z art. 29a ust. 8 ustawy), będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku VAT.
    Rozpatrując Państwa wątpliwości dotyczące opodatkowania sprzedaży prawa własności
    budowli stanowiących przyłącza zewnętrzne, które znajdują się poza wskazanymi
    działkami, są to przyłącze kanalizacji I, przyłącze kanalizacji II oraz przyłącze wody służące
    do prawidłowego korzystania z budynku, należy w pierwszej kolejności przywołać przepis
    art. 47 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      §1. Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      §2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
        uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
        przedmiotu odłączonego.
      §3. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej
      części składowych.
    Jak stanowi art. 48 Kodeksu cywilnego:

      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Tak więc rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci
    samodzielny byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej.
    Zgodnie zatem z zasadą „superficies solo cedit”, gdy władający gruntem poniósł nakłady
    na tę nieruchomość, stają się one własnością właściciela gruntu.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy należy wskazać, że z punktu widzenia prawa
    cywilnego nakłady na nieruchomość (np. wybudowanie budynku lub budowli) stanowią
    część składową gruntu i tym samym własność właściciela gruntu. Wszystko to, co zostało
    trwale z gruntem złączone, stanowi bowiem jego część składową. A zatem w sytuacji, gdy
    poniesione zostały nakłady na gruncie, który nie stanowi własności podmiotu, który
    wybudował te naniesienia, nakłady te staną się częścią nieruchomości i przypadną
    właścicielowi gruntu.
    W świetle powołanych przepisów należy zwrócić uwagę, że nakłady poniesione przez
    Sprzedającego jako inwestycja na obcym gruncie - tj. budowle znajdujące się poza
    Gruntem - nie stanowią towaru w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy (tj. w szczególności
    rzeczy oraz ich części). Zatem w odniesieniu do zbycia ww. budowli należy uznać, że
    przedmiotem, który Kupujący w ramach Transakcji nabędzie od Sprzedającego będą ww.
    nakłady stanowiące inwestycję na obcym gruncie. Przedmiotowe nakłady nie stanowią
    odrębnej rzeczy, a jedynie skutkują one powstaniem po stronie Sprzedającego roszczenia
    o zwrot poniesionych kosztów. Roszczenie to nie stanowi natomiast prawa rzeczowego, a
    jedynie prawo o charakterze zobowiązaniowym, uprawniające do żądania zwrotu kosztów
    nakładów. Tym samym prawo to nie może również stanowić towaru w rozumieniu ustawy.
    W konsekwencji, w przypadku zbycia nakładów nie dochodzi do przeniesienia prawa do
    dysponowania towarem jak właściciel. Zatem należy przyjąć, że przeniesienie nakładów w
    obcym środku trwałym nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy,
    gdyż nie mamy tu do czynienia z odrębną rzeczą, która mogłaby stanowić towar.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy
    stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie, sprzedaż budowli znajdujących się poza Gruntem
    nie może zostać uznana za odpłatną dostawę towarów, gdyż - jak wyżej wskazano - nie
    mamy tu do czynienia z odrębną rzeczą (art. 2 pkt 6 ustawy), która mogłaby stanowić
    towar. Niemniej jednak dysponując pewnym prawem w postaci nakładów, można to
    prawo przenieść na rzecz innego podmiotu. Zatem dokonując zbycia tych naniesień
    Sprzedający dokona w istocie zbycia nakładów.
    Z uwagi na powyższe, odpłatna czynność zbycia nakładów stanowi odpłatne świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym podlega opodatkowaniu tym
    podatkiem na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy właściwą stawką podatku od towarów i usług.
    Podsumowując, dostawa Nieruchomości tj. budynku, budowli i urządzeń budowlanych
    znajdujących się na działkach nr X i Y (poza obiektami małej architektury oraz budowlami
    poza Gruntem) będzie zwolniona z podatku VAT. Przy czym w związku z rezygnacją ze
    zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy) sprzedaż ta będzie opodatkowana.
    Opodatkowana będzie również sprzedaż obiektów małej architektury (bez możliwości
    zwolnienia z podatku ich dostawy). Natomiast dostawa Nieruchomości w części
    obejmującej budowle znajdujące się poza Gruntem będzie opodatkowana jako
    świadczenie usług.
    Zatem dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji w całości będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących prawa Nabywcy do
    obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury dokumentującej sprzedaż
    Nieruchomości w ramach Transakcji oraz prawa do obniżenia za następne okresy kwoty
    podatku należnego o nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie
    rozliczeniowym, w którym Nabywca otrzymał fakturę dokumentującą sprzedaż
    Nieruchomości lub prawa do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy.
    W myśl tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    W świetle art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    W myśl art. 86 ust. 10b ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w:
        1) ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w
          którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny;
        2) ust. 2 pkt 4 lit. c - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik:
          a) (uchylona),
          b) uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego
            nabycia towarów w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany
            rozliczyć ten podatek;
        3) ust. 2 pkt 4 lit. a, b i d - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik
          uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu tych transakcji w deklaracji
          podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek.
    Zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych.

    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy regulują sposób dokonania przez podatnika
    rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę
    podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika
    rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który
    musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym
    różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe
    wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o
    VAT.
    Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego pod warunkiem spełnienia przez przesłanek pozytywnych, wynikających z art.
    86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z opisu sprawy wynika, że Nabywca jest i na dzień Planowanej Transakcji będzie nadal
    czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Kupujący będzie wykorzystywał
    Nieruchomość nabytą w ramach Transakcji wyłącznie do działalności opodatkowanej
    podatkiem od towarów i usług, niekorzystającej ze zwolnienia z tego podatku.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto powyżej, Planowana Transakcja nie będzie stanowiła
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie
    podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, w
    sytuacji gdy Sprzedający i Kupujący skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o
    którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy ww. budynków i budowli
    korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    dostawa Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT według właściwej
    stawki.
    Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art.
    88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.
    W konsekwencji, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego
    o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej sprzedaż
    Nieruchomości w ramach Transakcji. Tym samym w sytuacji zaistnienia okoliczności

    wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Nabywca będzie miał również prawo do obniżenia o
    tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub prawo ubiegać się o zwrot
    nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania

    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.