Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.83.2021.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-04-29
Teza: w zakresie ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Obrotu Paliwami, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie przez Spółkę tytułem aportu do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami nie będzie stanowić po stronie Spółki przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: aport; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 z późń. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 19 lutego 2021 r. (data wpływu 1 marca 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Obrotu Paliwami, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie przez Spółkę tytułem aportu do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami nie będzie stanowić po stronie Spółki przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 1 marca 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Obrotu Paliwami, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie przez Spółkę tytułem aportu do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami nie będzie stanowić po stronie Spółki przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Wnioskodawca jest podatnikiem VAT czynnym.

Na podstawie ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r„ poz. 2123, dalej: „Ustawa nowelizująca”) spółki komandytowe zostały objęte podatkiem CIT.

Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 2 Ustawy nowelizującej Spółka postanowiła, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu nadanym Ustawą nowelizującą będą stosowane do Spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w Spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Spółka uzyska status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na różnych polach, w tym: obrotu złomem, obróbki mechanicznej, najmu nieruchomości czy prowadzenia ośrodka rekreacyjnego (dalej: „Działalność Operacyjna”). W ramach Działalności Operacyjnej, Spółka prowadzi również działalność w zakresie obrotu paliwami płynnymi na stacjach paliw (detaliczna) oraz na rzecz odbiorców hurtowych (dalej: „Działalność - Obrót Paliwami”). W strukturze organizacyjnej Spółki wyróżnione są poszczególne rodzaje działalności są uporządkowane wewnętrznie w odpowiadające im piony.

Działalność - Obrót Paliwami prowadzona jest na nieruchomościach położonych na terytorium województwa (…) i (…), zabudowanych m.in. budynkami stacji paliw oraz pełną infrastrukturą techniczną umożliwiającą prowadzenie Działalności - Obrót Paliwami (dalej: „Nieruchomości”). W skład Nieruchomości wchodzi również nieruchomość, w której znajduje się siedziba kierownictwa pionu odpowiedzialnego za obrót paliwami i która w części jest wynajmowana na cele komercyjne. Nieruchomości są przez Spółkę administrowane i zarządzane.

W celu zapewnienia efektywnego rozwoju Spółki, w szczególności w zakresie Działalności - Obrót Paliwami oraz przygotowania działalności obecnych właścicieli do sukcesji na rzecz ich zstępnych, wyodrębniono u Wnioskodawcy niezależny dział, tj. Pion Obrotu Paliwami (dalej również: „Pion”).

W celu umożliwienia wykonywania powierzonych zadań Spółka przypisała do wyodrębnionego Pionu Obrotu Paliwami składniki materialne i niematerialne, m.in. aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki, wykorzystywane w celu prowadzenia Działalności - Obrót Paliwami (w tym odpowiednie Nieruchomości oraz inne prawa i obowiązki).

Obecnie wydzielenie Pionu Obrotu Paliwami ma charakter funkcjonalny i jest odpowiednio odzwierciedlone w strukturze organizacyjnej Spółki (w oparciu o uchwałę wspólników). Wskazane wyżej składniki aktywów i pasywów są obecnie wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej Spółki. Dodatkowo Spółka wyodrębniła w ewidencji księgowej odpowiednie konta wynikowe przypisane do Pionu.

Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Obrotu Paliwami w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ustanowione jest poprzez realizację zadań gospodarczych w ramach Działalności - Obrót Paliwami związanej ze sprzedażą paliw ciekłych, która jest niezależna od pozostałej Działalności Operacyjnej, obejmującej w szczególności recykling pojazdów, recykling metali, transport złomu, obróbkę mechaniczną itd.

Pion Obrotu Paliwami posiada wewnętrzną strukturę funkcjonalną wraz podziałem zadań i obowiązków. Jednocześnie do Pionu Obrotu Paliwami przypisani zostali pracownicy Spółki odpowiedzialni za realizację jego zadań.

Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej realizowane jest w systemie finansowo-księgowym poprzez odpowiedni podział kont księgowych w zakresie przychodów i kosztów przyporządkowanych do Działalności - Obrót Paliwami. Prowadzona ewidencja rachunkowa pozwala także na przypisanie poszczególnych aktywów i pasywów do Pionu Obrotu Paliwami.

Ponadto dla Pionu Obrotu Paliwami został przypisany odrębny rachunek bankowy.

Aktualnie więc wskazany odrębny Pion Obrotu Paliwami, podległy bezpośrednio wspólnikom Spółki, posiada przypisane dla realizacji swoich zadań aktywa i zobowiązania.

W celu zapewnienia dalszego efektywnego rozwoju Spółka planuje wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części składników materialnych i niematerialnych służących Wnioskodawcy do wykonywania Działalności - Obrót Paliwami, tj. Pion Obrotu Paliwami do odrębnej spółki komandytowej (dalej: „Spółka Komandytowa”). Wnioskodawca podkreśla, że aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Obrotu Paliwami do Spółki Komandytowej ma na celu dalszy rozwój tej działalności oraz jest wpisany w proces sukcesji, który odbywa się obecnie w Spółce. Z tego względu aport przeprowadzany jest z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn oraz nie ma na celu uniknięcie czy uchylanie się od opodatkowania.

Wraz z aportem składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Pion Obrotu Paliwami do Spółki Komandytowej przeniesione zostaną prawa i obowiązki, aktywa oraz zobowiązania z nim związane, m.in.:

1.  określone Nieruchomości (wraz ze wszystkim częściami składowymi);
2.  środki pieniężne na wyodrębnionym rachunku bankowym Działalności - Obrót Paliwami;
3.  elementy wyposażenia stacji paliw (m.in. urządzenia techniczne, zbiorniki paliwa, urządzenia przeciwpożarowe);
4.  inne środki trwałe związane z tą działalnością;
5.  umowy związane z przedmiotem działalności wyodrębnionej jednostki, w tym umowy najmu budynków położonych na Nieruchomościach;
6.  zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania, związane z Działalnością - Obrót Paliwami;
7.  należności związane z Działalnością - Obrót Paliwami;
8.  dokumentacja techniczna dot. Nieruchomości.

Spółka Komandytowa po otrzymaniu przedmiotu aportu, w tym Nieruchomości, wstąpi jako strona (przejmie prawa i obowiązki) do umów zawartych przez Spółkę, a związanych z prowadzoną Działalnością - Obrót Paliwami.

Na Spółkę Komandytową przeniesione zostaną również zobowiązania (po uzyskaniu odpowiednich zgód od wierzycieli) oraz pracownicy Spółki związani z Pionem Obrotu Paliwami. Tym samym na Spółkę Komandytową przeniesione zostaną składniki materialne i niematerialne, które pozwolą w sposób niezakłócony prowadzić działalność przez przeniesiony Pion Obrotu Paliwami. W rezultacie, po aporcie Spółka Komandytowa będzie w dalszym ciągu kontynuować i rozwijać dotychczasową działalność gospodarczą Wnioskodawcy realizowaną przez ten dział.

Jedynym składnikiem, który nie zostanie przeniesiony na Spółkę Komandytową będzie koncesja na obrót paliwami ciekłymi (dalej: „Koncesja”). Koncesja ma charakter publicznoprawnego uprawnienia podmiotowego, co powoduje, iż wyłączona jest z obrotu cywilnoprawnego, dlatego nie jest możliwe jej przeniesienie. Spółka Komandytowa, do której wniesiony zostanie wkład niepieniężny w postaci Pionu Obrotu Paliwami, w momencie aportu posiadać będzie własną koncesję, zezwalającą na obrót paliwami w zakresie niezbędnym do prowadzenia przedmiotowej działalności gospodarczej. Tym samym, działalność Pionu Obrotu Paliwami będzie kontynuowana w sposób niezakłócony, a brak możliwości przeniesienia Koncesji w ramach aportu nie pozbawi zespołu składników materialnych i niematerialnych przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podsumowując, Pion Obrotu Paliwami, który funkcjonalnie realizuje obecnie zadania związane ze sprzedażą detaliczną i hurtową paliw, jest w pełni oddzielony od pozostałej działalności Spółki na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej. Tym samym opisany przez Wnioskodawcę Pion Obrotu Paliwami może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze, które aktualnie wykonywane są w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

Należy dodać, że po wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci Pionu Obrotu Paliwami pozostała Działalność Operacyjna zostanie w Spółce, a wraz z nią wszelkie prawa i obowiązki, aktywa oraz zobowiązania dotyczące tej działalności, w wyniku czego będzie ona dalej prowadzona w takim samym kształcie jak przed dokonaniem aportu. Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż aport zostanie dokonany po 1 maja 2021 r., tj. po dniu uzyskania przez Spółkę oraz Spółkę Komandytową statusu podatnika CIT.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w dniu 4 grudnia 2019 r. uzyskał analogiczną interpretację indywidualną prawa podatkowego (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.643.2019.1.MO) na gruncie podatku od towarów i usług tj. dotyczącą uznania planowanego przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych jako wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz w konsekwencji niepodleganiu opodatkowaniu podatkiem od towaru i usług tej czynności, w której stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Obrotu Paliwami, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej, będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie przez Spółkę tytułem aportu do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami nie będzie stanowiło przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Obrotu Paliwami, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz., 1406 z późń. zm., dalej „Ustawa CIT”), a w konsekwencji wniesienie przez Spółkę tytułem aportu do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami nie będzie stanowić po stronie Spółki przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Pion Obrotu Paliwami stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu powyższego przepisu, ponieważ obejmuje organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Jest przy tym przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (tj. w ramach Działalności - Obrót Paliwami) oraz mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W celu stwierdzenia spełnienia wymogów uznania Pionu Obrotu Paliwami za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, poniżej Wnioskodawca przedstawia argumenty na potwierdzenie wyodrębnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w jego skład pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych powinien mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, oddział, pion, wydział itp. Takie stanowisko było wielokrotnie wyrażane przez Organy podatkowe:

1.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 22 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB2-1.4010.431.2020.3.AP)
2.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 15 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB1-2.4010.501.2020.1.DP),
3.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 5 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB1-3.4010.430.2020.4.PC),
4.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 21 grudnia 2020 r., (Znak 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF).

W perspektywie wyodrębnienia organizacyjnego istotne jest formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, co oznacza że organizacyjne wyodrębnienie zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Mając to na uwadze, Wnioskodawca podkreśla, iż Spółka dokonała formalnego wyodrębnienia organizacyjnego Pionu Obrotu Paliwami w swojej strukturze, na podstawie stosownych aktów korporacyjnych (uchwała wspólników).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, składających się na Pion Obrotu Paliwami, w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki został spełniony.

Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe stanowi sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Takie rozumienie podzielają Organy podatkowe, w wydawanych w imieniu Ministra Finansów indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in.:

1.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 22 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB2-1.4010.431.2020.3.AP)
2.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 15 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB1-2.4010.501.2020.1.DP),
3.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 5 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB1-3.4010.430.2020.4.PC),
4.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 21 grudnia 2020 r., (Znak 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF).

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też samodzielnego sporządzania bilansu (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 11 lutego 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.538.2019.2.RK).

Jak Spółka wskazała w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie ewidencji rachunkowej realizowane jest w systemie finansowo-księgowym poprzez odpowiedni podział kont księgowych.

Prowadzenie ewidencji rachunkowej w powyższy sposób umożliwia przypisanie przychodów, kosztów (w tym odpisów amortyzacyjnych), jak również należności i zobowiązań, czy aktywów przyporządkowanych funkcjonalnie do Pionu Obrotu Paliwami w ramach struktur Spółki.

Wyodrębniony przez Spółkę Pion Obrotu Paliwami posiada również własny rachunek bankowy.

W ocenie Wnioskodawcy, Pion Obrotu Paliwami spełnia warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza przeznaczenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a więc umożliwiać podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

1.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 22 stycznia 2021 r.(Znak 0111-KDIB2-1.4010.431.2020.3.AP)
2.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 15 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB1-2.4010.501.2020.1.DP),
3.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 5 stycznia 2021 r. (Znak 0111-KDIB1-3.4010.430.2020.4.PC),
4.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 21 grudnia 2020 r. (Znak 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF).

Powyższe rozumienie przepisów potwierdza również orzecznictwo administracyjne m.in.:

1.  Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dn. 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17;
2.  Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dn. 23 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK 2288/16.

Pion Obrotu Paliwami spełnia w przedsiębiorstwie Spółki funkcje odrębne od pozostałej Działalności Operacyjnej, bowiem Działalność - Obrót Paliwami związana jest ze sprzedażą detaliczną i hurtową paliw, natomiast w ramach pozostałej Działalności Operacyjnej realizowane są głównie zadania związane z recyklingiem pojazdów, recyklingiem metali, transportem złomu, obróbką mechaniczną oraz zarządzaniem ośrodkiem rekreacyjnym.

Również brak możliwości przeniesienia koncesji na Spółkę w ramach wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powoduje, iż zespół składników materialnych i niematerialnych nie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego. Mianowicie, ograniczenie możliwości przeniesienia koncesji wynika z przepisów ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 755 ze zm.), zatem niemożność prawna jej transferu nie powinna pozbawiać Pionu Obrotu Paliwa przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co więcej, Spółka Komandytowa, do której wniesiony zostanie wkład niepieniężny w postaci Pionu Obrotu Paliwami na moment aportu będzie dysponować koncesją na obrót paliwami, co spowoduje, iż zachowana zostanie ciągłość prowadzonej działalności - będzie więc kontynuowana w tożsamym zakresie.

Stanowisko to potwierdzone zostało w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

1.  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 4 lutego 2020 r., Znak 0111-KDIB1-2.4010.463.2019.4.AK,
2.  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dn. 9 lipca 2019 r., Znak 0114-KDIP1-2.4012.260.2019.2.PC,

Powyższe potwierdzone zostało również przez sądy administracyjne m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dn. 22 marca 2018 r., sygn. akt I SA/OI 101/18.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Pion Obrotu Paliwami spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, gdyż pion ten jest przeznaczony do realizacji odmiennych zadań, niezależnych od pozostałej działalności Spółki.

Jednocześnie, zdaniem Spółki, Pion Obrotu Paliwami stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych czynnikiem organizacyjnym, który umożliwia bez przeszkód oraz w niezmienionym zakresie kontynuowanie dotychczasowej działalności po jego aporcie do Spółki Komandytowej.

W konsekwencji uznać należy, że Pion Obrotu Paliwami stanowi wyodrębnioną część przedsiębiorstwa, mającą zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku jako niezależny podmiot. Pion Obrotu Paliwami może bowiem stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące wskazane zadania.

Spółka pragnie również podkreślić, że Pion Obrotu Paliwami jest wyposażony w aktywa i zobowiązania, które będą potrzebne do niezależnego prowadzenia działalności, co również wskazuje na spełnienie wymogu samodzielności wyodrębnionej części przedsiębiorstwa Spółki. 

Biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz wskazane powyżej uzasadnienie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Pion Obrotu Paliwami powinien zostać uznany za zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Wobec powyższego, w przypadku wnoszenia wkładów do spółek handlowych niezbędnym dla określenia skutków podatkowych w podatku CIT jest określenie, czy przedmiotem tych wkładów są składniki majątku niebędące lub stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe uznając zespół składników materialnych i niematerialnych, przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, należy stwierdzić, iż wniesienie przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami będzie stanowiło po stronie Spółki czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie przepisów art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.

Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast stosownie do art. 12 ust. 14 Ustawy CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Obrotu Paliwami, będący przedmiotem niniejszego wniosku, jest z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn oraz nie ma na celu uniknięcie czy uchylanie się od opodatkowania, zatem art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT nie znajdują w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym zastosowania.

W świetle przywołanych argumentów oraz wyżej zaprezentowanych poglądów Organów podatkowych, Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że przedstawione stanowisko i rozumienie treści przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie wskazać należy, że na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „Ustawa nowelizująca”) przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy również rozumieć, spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawodawca przewidział jednak odstępstwo od tej zasady. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Jak wynika z art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej, spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

We wniosku Wnioskodawca wskazał, że aport zostanie dokonany po 1 maja 2021 r., tj. po dniu uzyskania przez Spółkę oraz Spółkę Komandytową statusu podatnika CIT, co oznacza, że aport będzie dokonany przez Spółkę (Wnioskodawcę) będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych do Spółki komandytowej również będącej podatnikiem tego podatku.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie Ustawodawca wyłączył z przychodów pewne ich kategorie, do których na mocy art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy m.in. przychód z wkładu niepieniężnego do spółki jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Jak bowiem wskazuje art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

1.  spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,
2.  spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Ponadto wskazać należy, że w art. 12 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawarto zastrzeżenie, że przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ww. ustawy).

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ww. ustawy, przepisy ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1.  art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2.  art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3.  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
*   zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce Organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Obrotu Paliwami, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie przez Spółkę tytułem aportu do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami nie będzie stanowić po stronie Spółki przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, m.in., że Spółka prowadzi działalność gospodarczą na różnych polach m.in. w zakresie Obrotu Paliwami.

W celu zapewnienia efektywnego rozwoju Spółki, wyodrębniono u Wnioskodawcy niezależny dział, tj. Pion Obrotu Paliwami.

Spółka przypisała do wyodrębnionego Pionu Obrotu Paliwami składniki materialne i niematerialne, m.in. aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki, wykorzystywane w celu prowadzenia Działalności - Obrót Paliwami (w tym odpowiednie Nieruchomości oraz inne prawa i obowiązki).

Wydzielenie Pionu Obrotu Paliwami ma charakter funkcjonalny i jest odpowiednio odzwierciedlone w strukturze organizacyjnej Spółki (w oparciu o uchwałę wspólników). Wskazane wyżej składniki aktywów i pasywów są obecnie wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej Spółki. Dodatkowo Spółka wyodrębniła w ewidencji księgowej odpowiednie konta wynikowe przypisane do Pionu.

Pion Obrotu Paliwami posiada wewnętrzną strukturę funkcjonalną wraz podziałem zadań i obowiązków. Do Pionu Obrotu Paliwami przypisani zostali pracownicy Spółki odpowiedzialni za realizację jego zadań.

Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej realizowane jest w systemie finansowo-księgowym poprzez odpowiedni podział kont księgowych w zakresie przychodów i kosztów przyporządkowanych do Działalności - Obrót Paliwami. Prowadzona ewidencja rachunkowa pozwala także na przypisanie poszczególnych aktywów i pasywów do Pionu Obrotu Paliwami.

Ponadto dla Pionu Obrotu Paliwami został przypisany odrębny rachunek bankowy.

W celu zapewnienia dalszego efektywnego rozwoju Spółka planuje wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części składników materialnych i niematerialnych służących Wnioskodawcy do wykonywania Działalności - Obrót Paliwami, tj. Pion Obrotu Paliwami do odrębnej Spółki Komandytowej.

Aport przeprowadzany jest z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn oraz nie ma na celu uniknięcie czy uchylanie się od opodatkowania.

Wraz z aportem składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Pion Obrotu Paliwami do Spółki Komandytowej przeniesione zostaną prawa i obowiązki, aktywa oraz zobowiązania z nim związane, m. in.:

1.  określone Nieruchomości (wraz ze wszystkim częściami składowymi);
2.  środki pieniężne na wyodrębnionym rachunku bankowym Działalności - Obrót Paliwami;
3.  elementy wyposażenia stacji paliw (m.in. urządzenia techniczne, zbiorniki paliwa, urządzenia przeciwpożarowe);
4.  inne środki trwałe związane z tą działalnością;
5.  umowy związane z przedmiotem działalności wyodrębnionej jednostki, w tym umowy najmu budynków położonych na Nieruchomościach,
6.  zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania, związane z Działalnością - Obrót Paliwami;
7.  należności związane z Działalnością - Obrót Paliwami;
8.  dokumentacja techniczna dot. Nieruchomości.

Spółka Komandytowa po otrzymaniu przedmiotu aportu, w tym Nieruchomości, wstąpi jako strona (przejmie prawa i obowiązki) do umów zawartych przez Spółkę, a związanych z prowadzoną Działalnością - Obrót Paliwami.

Po wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci Pionu Obrotu Paliwami pozostała Działalność Operacyjna zostanie w Spółce, a wraz z nią wszelkie prawa i obowiązki, aktywa oraz zobowiązania dotyczące tej działalności, w wyniku czego będzie ona dalej prowadzona w takim samym kształcie jak przed dokonaniem aportu.

Jedynym składnikiem, który nie zostanie przeniesiony na Spółkę Komandytową będzie Koncesja na obrót paliwami ciekłymi. Koncesja ma charakter publicznoprawnego uprawnienia podmiotowego, co powoduje, iż wyłączona jest z obrotu cywilnoprawnego, dlatego nie jest możliwe jej przeniesienie.

Jak już wyjaśniono wcześniej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Dokonując analizy zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych, należy stwierdzić, że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonujących tworzących Pion Obrotu Paliwami, będący przedmiotem transakcji, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy wskazują bowiem, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. W konsekwencji transakcja wniesienia aportem przez Wnioskodawcę Pionu Obrotu Paliwami stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe oraz treść art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości, o których mowa w ust. 1 pkt 7, to skoro przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa to należy stwierdzić, że transakcja wniesienia Pionu Obrotu Paliwami przez Wnioskodawcę do Spółki Komandytowej w drodze tego wkładu, a która nastąpi po 1 maja 2021 r., tj. po dniu uzyskania przez Wnioskodawcę oraz Spółkę Komandytową statusu podatnika CIT, nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie pamiętać przy tym należy, że w sytuacji wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to może mieć zastosowanie ww. art. 12 ust. 13, co oznacza, że w toku ewentualnego postępowania podatkowego, czy kontrolnego prowadzonego przez upoważnione w tym zakresie organy, może zostać zweryfikowane, czy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Pion Obrotu Paliwami, będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Komandytowej będzie uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie przez Spółkę tytułem aportu do Spółki Komandytowej zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pionu Obrotu Paliwami nie będzie stanowić po stronie Spółki przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.