Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.648.2025.1.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane
odliczenia-prawo do odliczenia
podatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością,
    zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej dokonuje czynności podlegających opodatkowaniu VAT (w szczególności
    transakcje odpłatnej dostawy towarów i świadczenia usług). Spółka nie dokonuje
    czynności podlegających zwolnieniu z VAT, które skutkowałyby koniecznością stosowania
    proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy o VAT – w konsekwencji czego Spółka
    posiada pełne prawo do odliczania VAT naliczonego w związku z prowadzoną działalnością.
    Z uwagi na rozwój działalności Spółki, obecnie planowane jest przeprowadzenie transakcji
    umożliwiającej pozyskanie nowego inwestora. Nowy inwestor ma umożliwić rozwój Spółki,
    jej wejście na nowe rynki oraz skokowe zwiększenie przychodów dzięki posiadanej przez
    inwestora wiedzy i know-how (co stanowi jeden z głównych celów wspomnianej transakcji).
    W związku z powyższym Spółka, w porozumieniu z jej wspólnikami/założycielami (dalej:
    „Wspólnicy”), zdecydowała o rozpoczęciu procesu zmierzającego m.in. do pozyskania
    kontaktów i zasobów niezbędnych dla skutecznej realizacji ww. planów. W tym celu
    podjęto działania zmierzające, między innymi, do:
    • ustalenia optymalnych kroków do podjęcia przez Spółkę w powyższym zakresie;
    • pozyskania dla Spółki nowego inwestora, który nabędzie pośrednio lub bezpośrednio, do
      100% udziałów w Spółce (dalej: „Transakcja”).
    Wprowadzenie nowego inwestora do Spółki ma na celu przede wszystkim ułatwić Spółce
    wejście na nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji przyspieszyć
    jej rozwój i umocnić pozycję na rynku. Spółka oczekuje, że powyższe przełoży się na
    ogólny rozwój prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, a w szczególności –
    wzrost poziomu osiąganych przez nią przychodów.
    W związku z powyższym, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi
    doradcami, którzy wspierają ją (będą ją wspierać) w następujących obszarach związanych
    z przeglądem opcji strategicznych, przygotowaniem planów i kolejnych kroków rozwoju
    oraz przygotowaniem do Transakcji i jej realizacją:
    Doradca 1:
    Świadczone przez Doradcę 1 usługi doradztwa transakcyjnego obejmują całkowitą
    koordynację procesu transakcyjnego, włącznie z przygotowaniem go od strony
    organizacyjnej. Usługi świadczone przez Doradcę 1 obejmować będą między innymi:
    uzgodnienie ze Spółką założeń Transakcji, nakreślenie jej zakresu oraz ram czasowych,
    opracowanie strategii, gromadzenie i analizę danych, przygotowanie dokumentacji
    Transakcyjnej (teaser, memorandum informacyjne, prezentacja zarządu etc.),

    przygotowanie i koordynację data room oraz procesu due diligence, negocjacje z
    potencjalnymi inwestorami oraz bieżące kierowanie projektem zmierzające do zamknięcia
    Transakcji.
    Usługi świadczone przez Doradcę 1 wykonywane są w następujących po sobie etapach i
    obejmują (będą obejmować) w szczególności poniżej wymienione działania:
    Etap I: Przygotowanie Transakcji
    • Omówienie oczekiwań Spółki oraz zebranie o informacji o Spółce.
    • Przygotowanie wstępnego oszacowania wartości na bazie spółek notowanych oraz
      porównywalnych transakcji.
    • Przygotowanie strategii dotyczącej procesu sprzedaży.
    • Przygotowanie wspólnie ze Spółką wizji jej rozwoju w przyszłości (equity story).
    • Uzgodnienie ze Spółką i akceptacja przez Spółkę listy potencjalnych inwestorów.
    • Przygotowanie krótkiego profilu na temat Spółki, jej działalności operacyjnej oraz
      kondycji finansowej (Teaser).
    • Przygotowanie kompleksowego memorandum informacyjnego dotyczącego Spółki,
      zawierającego opis jej działalności operacyjnej i finansowej, a także zawierającego
      informacje niezbędne do złożenia ofert wstępnych.
    Etap II: Pozyskanie ofert wstępnych
    • Pierwszy kontakt z potencjalnymi inwestorami oraz dystrybucja profilu Spółki po
      uprzedniej akceptacji.
    • Przygotowanie, wraz z doradcami prawnymi, zobowiązań do zachowania poufności i ich
      dystrybucja do grupy potencjalnych inwestorów.
    • Wstępne rozmowy z potencjalnymi inwestorami na temat Transakcji – budowanie
      atmosfery konkurencyjności ofert.
    • Zebranie zobowiązań do zachowania poufności od potencjalnych inwestorów i
      potwierdzenie ich zainteresowania Transakcją.
    • Przedstawienie Spółce wyników kontaktów z inwestorami oraz rekomendacja dalszej
      strategii Transakcji.
    • Po akceptacji przez Spółkę, dystrybucja memorandum informacyjnego do wybranych
      potencjalnych inwestorów.
    • Zebranie wstępnych ofert od zainteresowanych inwestorów.
    • Przegląd i ocena wstępnych ofert pod względem struktury, zawartości, ceny oraz intencji
      potencjalnych inwestorów.
    • Dalsze spotkania i prezentacje wyjaśniające dla potencjalnych inwestorów, a także
      ewentualne spotkania z potencjalnymi inwestorami.
    • Sporządzenie krótkiej listy potencjalnych inwestorów, którzy przeprowadzą badanie due
      diligence.
    • Koordynacja przygotowania informacji do due diligence – badania Spółki
      (przygotowanego w formie virtual data room).
    • Rekomendacja dalszego przebiegu Transakcji i przedstawienie jej wybranym inwestorom.
    Etap III: Due diligence
    • Koordynacja i kontrola obiegu informacji w trakcie due diligence przeprowadzanego
      przez inwestora/ów.
    • Zarządzanie data roomem.

    • Wsparcie przy przygotowaniu prezentacji zarządu oraz organizacja site visits.
    • Zaproszenie inwestora/ów do złożenia oferty wiążącej i ustalenie jej wymagań.
    • Otrzymanie, przegląd oraz ocena otrzymanych ofert wiążących.
    Etap IV: Negocjacje i zamknięcie Transakcji
    • Uzgodnienie strategii negocjacyjnej i harmonogramu ze Spółką.
    • Wspomaganie Spółki w negocjacjach umowy sprzedaży z preferowanym/i inwestorem
      /ami.
    • Wsparcie doradców prawnych przy przygotowaniu dokumentacji prawnej niezbędnej do
      zamknięcia Transakcji.
    • Koordynacja ostatecznego due diligence (jeżeli będzie konieczny, w szczególności
      dotyczy to najbardziej wrażliwych danych dotyczących Spółki lub procesu
      produkcyjnego jej produktów).
    • Wsparcie w koordynacji procesu podpisania umowy sprzedaży.
    • Monitorowanie warunków zawieszających niezbędnych do zamknięcia umowy sprzedaży.
    • Wsparcie w koordynacji zamknięcia Transakcji.
    Wynagrodzenie za ww. usługi będzie przysługiwać Doradcy 1 za pozytywne zakończenie
    Transakcji i będzie ustalone w wysokości odpowiadającej określonemu procentowi
    wartości Transakcji.
    Doradca 2
    Usługi prawne dotyczące, przykładowo:
    • Doradztwa prawnego oraz negocjacji w zakresie umów zawieranych przez Spółkę z
      pozostałymi doradcami wspierającymi ją w procesie związanym z Transakcją (umowy o
      świadczenie usług, umowy o zachowaniu poufności NDA).
    • Przygotowania umowy NDA i jej negocjacje z potencjalnymi inwestorami.
    • Wsparcia w zakresie prawnego ustrukturyzowania Transakcji.
    • Analiza dokumentów procesowych przygotowanych przez Doradcę 1 (teaser, IM, process
      letter).
    • Wsparcia prawnego przy due-diligence.
    • Weryfikacji ofert od potencjalnych inwestorów.
    • Przygotowania oraz negocjowania z potencjalnymi inwestorami tekstów aktów prawnych
      (umów oraz innych dokumentów) w procesie związanym z Transakcją, tj. w
      szczególności umowy sprzedaży udziałów (SPA).
    • Wsparcia w procesie zawierania SPA.
    • Wsparcia w zakresie „zamknięcia” Transakcji, w tym przygotowania dokumentacji.
    Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź
    kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie
    wsparcia prawnego.
    Doradca 3:
    Usługi doradztwa podatkowego dotyczące, przykładowo:
    • Wsparcia w zakresie podatkowego ustrukturyzowania Transakcji.
    • Wsparcia w zakresie podatkowego due-diligence.

    • Przygotowania i składania w imieniu Spółki wniosków o wydanie interpretacji
      indywidualnych zmierzających do potwierdzenia konsekwencji podatkowych zdarzeń
      związanych z Transakcją/procesem pozyskiwania inwestora.
    • Pozostałego wsparcia transakcyjnego podatkowego (np. analizy innych umów).
    Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź
    kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie
    wsparcia.
    Doradca 4:
    Usługi polegające na przeprowadzeniu badań vendor due diligence (VDD).
    Zakres usług obejmie analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w
    zależności od finalnych wymogów: w zakresie finansowym, podatkowym/prawnym) dla
    potrzeb procesu pozyskania inwestora. Badanie obejmie m.in. sytuację finansową Spółki,
    jej wyniki finansowe (w tym przeszłe i teraźniejsze, przepływy finansowe etc.). Na
    podstawie wyników analizy, przedstawionych w formie raportów, inwestor będzie mógł
    ocenić zasadność inwestycji w Spółkę. Dodatkowo Spółka uzyska ocenę jej finansów
    dokonaną przez profesjonalny podmiot zewnętrzny, na podstawie której będzie mogła
    wprowadzić ewentualne zmiany, minimalizując ryzyka oraz poprawiając sytuację
    finansową.
    Doradca 5:
    Usługi polegające na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu przez określony umownie
    okres bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Transakcji systemu Virtual Data
    Room (VDR), celem udostępniania określonym podmiotom (biorącym udział w procesie
    zmierzającym do przeprowadzenia Transakcji) dokumentów oraz innych materiałów
    Spółki.
    Na moment sporządzenia niniejszego wniosku umowa w zakresie VDR nie została
    sporządzona, w związku z czym zasady wynagrodzenia w ww. zakresie nie są jeszcze
    znane.
    Wskazani powyżej doradcy będą zbiorczo nazywani w dalszych częściach niniejszego
    wniosku „ Doradcami”, świadczone przez nich usługi - „Usługami Doradczymi”, natomiast
    ponoszone na ich rzecz przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia wspomnianych
    usług – „Wynagrodzeniem za Usługi Doradcze”.
    Wszyscy Doradcy są/będą niepowiązanymi ze Spółką (ani jej właścicielami)
    profesjonalnymi podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie i ekspertyzę w
    doradztwie transakcyjnym w zakresie: strategicznym, finansowym, prawnym,
    podatkowym, udostępniania data-room itp.
    Niezależnie od sposobu kalkulacji Wynagrodzenia za Usługi Doradcze (zasady
    przedstawione odrębnie w przypadku każdego z Doradców), może być ono powiększane
    przez Doradców o wydatki związane ze świadczeniem Usług Doradczych (np. opłaty
    administracyjne, sądowe, koszty podróże, zakwaterowania, tłumaczeń itd.).
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, że każdy z Doradców jest czynnym
    podatnikiem VAT, w związku z czym Wynagrodzenie za Usługi Doradcze rozliczane jest
    /będzie na podstawie faktur VAT.
    Nowy Inwestor będzie podmiotem niepowiązanym – wybranym spośród listy
    przedstawionej przez Doradcę.
    Wnioskodawca zaznacza także, że w ramach Transakcji dojdzie do nabycia
    dotychczasowych (istniejących już) udziałów Spółki. W konsekwencji, w wyniku Transakcji
    nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

    Niniejszy wniosek może dotyczy zarówno stanu faktycznego (VAT naliczony na fakturach
    już otrzymanych do momentu złożenia niniejszego wniosku), jak i zdarzenia przyszłego
    (odliczenie VAT w przyszłości).
    Pytania
    1. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania
      VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 1, dokumentujących Wynagrodzenie za
      Usługi Doradcze?
    2. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania
      VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 2, dokumentujących Wynagrodzenie za
      Usługi Doradcze?
    3. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania
      VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 3, dokumentujących Wynagrodzenie za
      Usługi Doradcze?
    4. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania
      VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 4, dokumentujących Wynagrodzenie za
      Usługi Doradcze?
    5. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania
      VAT z faktur wystawianych przez Doradcę 5, dokumentujących Wynagrodzenie za
      Usługi Doradcze?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W opinii Wnioskodawcy:
    1. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT
      z faktur wystawianych przez Doradcę 1, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi
      Doradcze.
    2. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT
      z faktur wystawianych przez Doradcę 2, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi
      Doradcze.
    3. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT
      z faktur wystawianych przez Doradcę 3, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi
      Doradcze.
    4. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT
      z faktur wystawianych przez Doradcę 4, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi
      Doradcze.
    5. Spółka, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest/będzie uprawniona do odliczania VAT
      z faktur wystawianych przez Doradcę 5, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi
      Doradcze.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Uwagi ogólne
    Zdaniem Wnioskodawcy, faktury dokumentujące wykonywane na rzecz Spółki Usługi
    Doradcze, opisane w zaistniałym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, na gruncie
    ustawy o VAT dają prawo do odliczenia VAT.
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (z pewnymi
    wyjątkami). Przepis ten implementuje do polskiego ustawodawstwa art. 168 Dyrektywy
    2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej jako: „Dyrektywa”).

    Zarówno Dyrektywa, jak i ustawa o VAT nie precyzują w jakim zakresie i w jaki sposób
    towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,
    aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. W związku z powyższym,
    kwestia ta powinna być interpretowana w świetle naczelnych zasad podatku od wartości
    dodanej wyrażonych w Dyrektywie, orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej jako: „TSUE”) oraz sądów administracyjnych.
    Do fundamentalnych cech podatku od wartości dodanej, wynikających z postanowień art.
    1 Dyrektywy, należy zaliczyć zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości
    dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem
    podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu
    należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w
    obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak
    zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na
    wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem
    zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług,
    przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2,
    prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i
    usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in.
    dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających
    stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie
    zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności
    opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi
    mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją
    działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające
    z koncepcji neutralności podatku są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT jako
    fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    TSUE wielokrotnie stwierdzał, iż prawo do odliczenia zostało wprowadzone, aby całkowicie
    uwolnić przedsiębiorcę od kosztów podatku VAT zapłaconego lub podlegającego zapłacie
    w toku jego działalności gospodarczej. Wspólny system podatku od wartości dodanej
    konsekwentnie zapewnia, że każda działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu i
    efektu, pod warunkiem, że sama podlega VAT, jest opodatkowana w sposób całkowicie
    neutralny.
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest m.in. wyrok TSUE w
    sprawie C-268/83 D.A. Rompelman i E.A. Rompelman-Van Deelen, z którego wynika, że
    regulacja dotycząca odliczenia ma za cel całkowicie odciążyć podmiot podlegający
    opodatkowaniu VAT od podatku od wartości dodanej, który jest winien zapłacić w związku
    ze swoją działalnością gospodarczą. Wspólny system wartości dodanej zapewnia, że
    obciążenie podatkiem VAT jest całkowicie neutralne wobec każdego przedsiębiorstwa,
    niezależnie od celów i wyników przedsiębiorstwa, pod warunkiem, że takie
    przedsiębiorstwo samo w sobie podlega opodatkowaniu VAT.
    Dopełnieniem tej tezy jest orzeczenie TSUE w sprawie C-37/95 pomiędzy Państwem
    Belgijskim a Ghent Coal Terminal NV, w którym Trybunał stwierdził (odwołując się do
    zasady neutralności podatku VAT), że w sytuacji kiedy nabycie towarów i usług zostało
    poczynione z zamiarem wykorzystania ich do działalności opodatkowanej, ale z powodów
    pozostających poza kontrolą podatnika, nie wykorzystał on nabytych towarów i usług w
    prowadzeniu tej działalności, prawo podatnika do odliczenia podatku VAT zostaje
    zachowane.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że wskazane wyżej przepisy ustawy o VAT
    oraz orzeczenia umożliwiają podatnikowi, w ramach działalności opodatkowanej,

    odliczenie podatku VAT z tytułu nabycia towarów i usług stanowiących inwestycje z
    przeznaczeniem na działalność opodatkowaną. Przy czym związek dokonywanych
    zakupów z działalnością podatnika może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.
    O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe
    lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług,
    będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami
    opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganymi przez podatnika przychodami. Aby jednak
    można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi
    zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych
    zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie
    przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez podatnika, np. poprzez ich
    odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości,
    przyczynia się do generowania przez dany podmiot obrotów.
    Warunek zachowania związku zakupów z działalnością opodatkowaną, akcentowany jest
    w orzecznictwie TSUE. W orzeczeniu z dnia 13 marca 2008 r., w sprawie C-437/06
    Securenta, Trybunał przesądził, że w sytuacji, gdy podatnik wykonuje działalność
    gospodarczą i działalność niemającą charakteru gospodarczego, prawo do odliczenia z
    tytułu ewentualnych wydatków jest dopuszczalne jedynie w zakresie, w jakim wydatki te
    można przyporządkować działalności gospodarczej podatnika.
    W tym zakresie można odwołać się również do wyroku TSUE z dnia 17 października 2018
    r., w sprawie C-249/17 Ryanair, w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga,
    aby przyznać spółce, która ma zamiar nabyć wszystkie akcje innej spółki w celu
    prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu na rzecz tej innej
    spółki usług w zakresie zarządzania opodatkowanych podatkiem od wartości dodanej
    (VAT), prawo do pełnego odliczenia VAT naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi
    usług doradczych, poniesionymi w ramach formalnej oferty nabycia, mimo iż okazało się,
    że ta działalność gospodarcza nie została zrealizowana, pod warunkiem, że wydatki te
    mają wyłączną przyczynę w planowanej działalności gospodarczej.
    Z powyższego wynika, że podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego, o
    ile spełniona jest przesłanka związku dokonanych zakupów z opodatkowaną VAT
    działalnością gospodarczą.
    Związek usług doradczych z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy
    Usługi Doradcze, która Spółka nabywa od Doradców, dotyczą całokształtu działalności
    Spółki, a w efekcie mają pozwolić Spółce dalej się rozwijać przy wsparciu nowego
    inwestora. W szczególności, pozyskanie inwestora dla Spółki ma ułatwić Spółce wejście na
    nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji przyspieszyć jej rozwój i
    umocnić pozycję na rynku.
    Jednocześnie, pomyślność procesu pozyskania inwestora oraz skala korzyści mogących
    płynąć z powyższego są niejako uzależnione od zaangażowania przez Spółkę Doradców –
    profesjonalnych podmiotów świadczących usługi związane z transakcjami na rynku
    kapitałowym – oraz ponoszenia na rzecz takich podmiotów Wynagrodzenia za Usługi
    Doradcze. Należy również podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług
    niezależnym profesjonalnym podmiotom doradczym stanowi ugruntowaną praktykę
    rynkową przy tego typu przedsięwzięciach.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie odnieść się do roli poszczególnych Doradców w
    procesie transakcyjnym. Jeśli chodzi o Doradcę 1, świadczone przez niego usługi

    doradztwa transakcyjnego są niezbędne do przeprowadzenia skomplikowanego procesu
    poszukiwania potencjalnych inwestorów, zebrania od nich ofert transakcyjnych, ich
    profesjonalnej oceny i sformułowania w tym zakresie rekomendacji, a także
    podejmowania dalszych czynności zmierzających do zamknięcia Transakcji.
    Doświadczenie oraz szerokie kontakty Doradcy 1 warunkują również uzyskanie
    optymalnych warunków Transakcji (np. uzyskanie odpowiedniej wyceny Spółki dla potrzeb
    Transakcji), co może bezpośrednio przełożyć się na korzyści wynikające z Transakcji dla
    Spółki. W tym zakresie należy zwrócić uwagę m.in. na sposób kalkulacji wynagrodzenia za
    usługi świadczone przez Doradcę 1, który (z uwagi na uzależnienie wypłaty wynagrodzenia
    od sukcesu) posiada obiektywną motywację do wypracowania jak najkorzystniejszych
    warunków Transakcji.
    W zakresie, w jakim nabywane przez Spółkę Usługi Doradcze polegają na przygotowaniu
    memorandum informacyjnego, są one niezbędne w celu ustalenia kondycji
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (Spółki), w tym prognozy powodzenia jego (jej) planów
    biznesowych. Bez uzyskania takich informacji, potencjalni inwestorzy, którzy byliby
    atrakcyjni z perspektywy Spółki, mogliby nie być skłonni do przystąpienia do procesu
    negocjacji, a tym samym realizacja Transakcji na korzystnych warunkach mogłaby być
    niemożliwa. Podobne znaczenie mają również Usługi Doradcze polegające na
    przeprowadzeniu badań vendor due diligence (Doradca 4), które również są niezbędne w
    celu ustalenia kondycji finansowej, podatkowej oraz prawnej Spółki. Wyniki tych analiz,
    przedstawione w formie raportów, będą stanowić podstawę do podjęcia przez inwestora
    decyzji o inwestycji w Spółkę. Dodatkowo Spółka uzyska ocenę jej finansów dokonaną
    przez profesjonalny podmiot zewnętrzny, na podstawie której będzie mogła wprowadzić
    ewentualne zmiany, minimalizując ryzyka oraz poprawiając sytuację finansową. Skuteczna
    wymiana informacji pomiędzy potencjalnymi inwestorami a Spółką natomiast jest
    dodatkowo warunkowana pozyskaniem usługi virtual data room, w zakresie której Usługi
    Doradcze świadczy Doradca 5.
    Dodatkową korzyścią dla Spółki z realizacji ww. badań jest okoliczność, iż zgromadzone
    informacje, na skutek wykonania ww. Usług Doradczych, stanowią obiektywne i
    profesjonalne dane o sytuacji ekonomicznej, prawnej i podatkowej Spółki, a w efekcie są
    dla niej samej cennym źródłem informacji o statusie działalności i potencjale rynkowym.
    Usługi doradztwa prawnego oraz podatkowego (odpowiednio: Doradca 2 oraz Doradca 3)
    są natomiast niezbędne w celu zabezpieczenia bezpieczeństwa i interesu prawnego Spółki
    w związku z Transakcją, a także określenia konsekwencji podatkowych zdarzeń prawnych
    składających się na Transakcję i dopełnienia obowiązków podatkowych związanych z
    przeprowadzeniem Transakcji. Biorąc pod uwagę powyższe, podjęte działania oraz
    ponoszenie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze ma, w ocenie Spółki,
    racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy poniesionymi wydatkami,
    a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub też zachowaniem i
    zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce dążyć do zakładanego celu,
    jakim jest zwiększenie/zachowanie/zabezpieczenie przychodów.
    W opinii Wnioskodawcy sam fakt, że Transakcja będzie dokonana przez Wspólników
    Spółki (oraz że będą oni stroną np. przygotowanej umowy sprzedaży) nie powinien mieć
    wpływu na tę kwalifikację. Jak wskazała Spółka, pozyskanie inwestora bez przygotowania
    tych dokumentów/analiz/innych elementów Usług Doradczych byłoby niemożliwe lub
    znacząco utrudnione, a dzięki zakupie stosownych usług Spółka uzyska korzyści
    wymienione powyżej.
    Spółka oczekuje, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez nią
    działalności gospodarczej, w zakresie której posiada ona pełne prawo do odliczenia VAT
    (przede wszystkim: wzrost sprzedaży opodatkowanej).
    Nie powinno zatem ulegać wątpliwości, iż Usługi Doradcze pozostają w związku z
    działalnością Spółki dającą prawo do odliczenia VAT.

    Przytoczone orzecznictwo jednoznacznie potwierdza, że Spółka ma pełne prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego VAT z tytułu faktur
    dokumentujących nabycie Usług Doradczych.
    W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu na powyższą konkluzję pozostaje również
    metodologia ustalania części Wynagrodzenia za Usługi Doradcze jako procent wartości
    Transakcji/uzależnienie jego wypłaty od powodzenia Transakcji. Taki rodzaj kalkulacji
    wynagrodzenia jest powszechnie stosowany w tego typu transakcjach handlowych i sam w
    sobie nie może wpływać na kwalifikację podatkową wydatku. Możliwość odliczenia VAT od
    tego rodzaju wynagrodzenia usługodawcy przez podatników potwierdzały również
    niejednokrotnie organy podatkowe, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji z dnia 22 stycznia 2021 r., znak 0113-KDIPT1-1.4012.864.2020.3.RG, czy też
    z dnia 14 stycznia 2021 r., znak 0113-KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG.
    Interpretacje organów podatkowych
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że tożsame z prezentowanym przez niego stanowisko
    znajduje odzwierciedlenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa
    podatkowego, przykładowo w interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
    • 26 czerwca 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.361.2025.4.AKA, dotyczącej odliczenia VAT z
      tytułu nabycia usług doradztwa strategicznego i transakcyjnego oraz due diligence, w
      której organ wskazał, że:
      „Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione
      warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa
      rzecz przez Doradcę. Tym samym na podstawie art. 86 ust. 1 przysługuje Państwu (tj.
      spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy – przyp. własny) prawo do odliczenia podatku
      naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących
      świadczone przez Doradcę usługi (zarówno w części zależnej od efektu, jak i w części
      stałej) mające na celu pozyskanie dla Spółki inwestora”;
    • 13 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.291.2025.4.AK, odnoszącej się do odliczenia
      VAT z tytułu nabycia usług doradztwa prawnego oraz doradztwa transakcyjnego, w
      której organ wskazał, że:
      „W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy 1 oraz
      Doradcy 2, będą miały związek z pozyskaniem nowego inwestora (lub inwestorów), co
      wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością
      opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu (tj.
      spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy – przyp. własny) przysługiwało, na podstawie
      art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia i Część
      2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie związane z
      czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym.
      Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń
      wskazanych w art. 88 ustawy”;
    • 13 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU, w której organ wskazał, że:
      „W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od
      Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami
      opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako
      wnioskodawcy – przyp. własny) przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy,
      prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących
      zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem
      niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”;
    • 15 maja 2025 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.223.2025.2.IZ, w której organ (odstępując od
      sporządzenia uzasadnienia prawnego interpretacji) uznał za prawidłowe stanowisko

      podatnika w zakresie możliwości odliczania VAT naliczonego z faktur dokumentujących
      nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika
      w procesie pozyskiwania inwestora;
    • 17 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.95.2025.1.IG, dotyczącej odliczenia VAT z
      tytułu nabycia usług doradczych dotyczących przeglądu danych finansowych,
      przygotowania modelu finansowego oraz analizy strategicznej działalności
      prowadzonej przez podatnika:
      „W związku z powyższym, ponieważ nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, będą
      mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności
      gospodarczej, opodatkowanej podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwać, na
      podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało Państwu (tj. spółce/podatnikowi
      jako wnioskodawcy – przyp. własny) pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń
      wskazanych w art. 88 ustawy”;
    • 9 kwietnia 2025 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK, dotyczącej odliczenia VAT z
      tytułu nabycia usług prawnego, transakcyjnego oraz VDR, w której organ wskazał, że:
      „W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, Kancelarii
      Prawnej i ewentualnie innych podmiotów związanych z Kosztami Dodatkowymi, będą
      mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności
      gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT
      prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu (tj. spółce / podatnikowi jako
      wnioskodawcy – przyp. własny) przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego (...)”;
    • 3 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ, w której organ wskazał, że:
      „Podsumowując, stwierdzam, że mają/będą mieli Państwo (tj. spółka/podatnik jako
      wnioskodawca – przyp. własny) prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego
      z faktur związanych z wydatkami ponoszonymi na wynagrodzenie Doradców Prawnych
      z tytułu usług prawnych, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy oraz wydatkami ponoszonymi
      na nabycie Usług VDR, stanowiące dla Państwa import usług, na podstawie art. 86 ust.
      1 w związku z art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy”.
    Podsumowanie
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczania VAT z
    faktur wystawianych przez Doradców 1-5, dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi
    Doradcze.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”. W myśl tego przepisu:
        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
        Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
        podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
        gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
        zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
        Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
        podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
        96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej
    czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
        Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
        prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
        której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
        Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
        lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
        rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
        gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
        towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
        zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju

    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu
    czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy
    wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo

    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w
    bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania
    z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
    podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98
    Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do
    odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z
    czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA,
    w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
    muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego
    odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...). Prezentując takie rozumienie
    przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z

    zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to
    czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych
    środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie
    pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą
    (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z
    takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując
    przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części
    uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację 86 ust. 1
    u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE.
    Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany
    wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym
    czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem
    stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT,
    bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki
    finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone.”
    Z opisu sprawy wynika, że z uwagi na rozwój działalności, obecnie planują Państwo
    przeprowadzenie transakcji umożliwiającej pozyskanie nowego inwestora. Nowy inwestor
    ma umożliwić rozwój Państwa Spółki, jej wejście na nowe rynki oraz skokowe zwiększenie
    przychodów dzięki posiadanej przez inwestora wiedzy i know-how (co stanowi jeden z
    głównych celów wspomnianej transakcji).
    W związku z powyższym, w porozumieniu ze wspólnikami/założycielami zdecydowali
    Państwo o rozpoczęciu procesu zmierzającego m.in. do pozyskania kontaktów i zasobów
    niezbędnych dla skutecznej realizacji ww. planów. W tym celu podjęto działania
    zmierzające m.in. do ustalenia optymalnych kroków do podjęcie przez Spółkę w
    powyższym zakresie oraz do pozyskania nowego inwestora, który nabędzie pośrednio lub
    bezpośrednio do 100% udziałów w Spółce.
    Wprowadzenie nowego inwestora do Państwa Spółki ma na celu przede wszystkim ułatwić
    Spółce wejście na nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji
    przyspieszyć jej rozwój i umocnić pozycję na rynku. Oczekują Państwo, że powyższe
    przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, a w
    szczególności – wzrost poziomu osiąganych przychodów.
    W związku z powyższym, nawiązali Państwo współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi
    doradcami, którzy wspierają/będą wspierać Państwa w następujących obszarach
    związanych z przeglądem opcji strategicznych, przygotowaniem planów i kolejnych
    kroków rozwoju oraz przygotowaniem do Transakcji i jej realizacją:
    Doradca 1
    Świadczone przez Doradcę 1 usługi doradztwa transakcyjnego obejmują całkowitą
    koordynację procesu transakcyjnego, włącznie z przygotowaniem go od strony
    organizacyjnej. Usługi świadczone przez Doradcę 1 obejmować będą między innymi:
    uzgodnienie ze Spółką założeń Transakcji, nakreślenie jej zakresu oraz ram czasowych,
    opracowanie strategii, gromadzenie i analizę danych, przygotowanie dokumentacji
    Transakcyjnej (teaser, memorandum informacyjne, prezentacja zarządu etc.),
    przygotowanie i koordynację data room oraz procesu due diligence, negocjacje z
    potencjalnymi inwestorami oraz bieżące kierowanie projektem zmierzające do zamknięcia
    Transakcji.
    Wynagrodzenie za ww. usługi będzie przysługiwać Doradcy 1 za pozytywne zakończenie
    Transakcji i będzie ustalone w wysokości odpowiadającej określonemu procentowi
    wartości Transakcji.
    Doradca 2
    Usługi prawne dotyczące, przykładowo:

    • Doradztwa prawnego oraz negocjacji w zakresie umów zawieranych przez Spółkę z
      pozostałymi doradcami wspierającymi ją w procesie związanym z Transakcją (umowy o
      świadczenie usług, umowy o zachowaniu poufności NDA).
    • Przygotowania umowy NDA i jej negocjacje z potencjalnymi inwestorami.
    • Wsparcia w zakresie prawnego ustrukturyzowania Transakcji.
    • Analiza dokumentów procesowych przygotowanych przez Doradcę 1 (teaser, IM, process
      letter).
    • Wsparcia prawnego przy due-diligence.
    • Weryfikacji ofert od potencjalnych inwestorów.
    • Przygotowania oraz negocjowania z potencjalnymi inwestorami tekstów aktów prawnych
      (umów oraz innych dokumentów) w procesie związanym z Transakcją, tj. w
      szczególności umowy sprzedaży udziałów (SPA).
    • Wsparcia w procesie zawierania SPA.
    • Wsparcia w zakresie „zamknięcia” Transakcji, w tym przygotowania dokumentacji.
    Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź
    kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie
    wsparcia prawnego.
    Doradca 3:
    Usługi doradztwa podatkowego dotyczące, przykładowo:
    • Wsparcia w zakresie podatkowego ustrukturyzowania Transakcji.
    • Wsparcia w zakresie podatkowego due-diligence.
    • Przygotowania i składania w imieniu Spółki wniosków o wydanie interpretacji
      indywidualnych zmierzających do potwierdzenia konsekwencji podatkowych zdarzeń
      związanych z Transakcją/procesem pozyskiwania inwestora.
    • Pozostałego wsparcia transakcyjnego podatkowego (np. analizy innych umów).
    Wynagrodzenie za ww. usługi może być ustalane zarówno na poziomie stałym bądź
    kalkulowane wg stawki godzinowej oraz czasu faktycznie spędzonego na udzielenie
    wsparcia.
    Doradca 4:
    Usługi polegające na przeprowadzeniu badań vendor due diligence (VDD).
    Zakres usług obejmie analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w
    zależności od finalnych wymogów: w zakresie finansowym, podatkowym/prawnym) dla
    potrzeb procesu pozyskania inwestora. Badanie obejmie m.in. sytuację finansową Spółki,
    jej wyniki finansowe (w tym przeszłe i teraźniejsze, przepływy finansowe etc.). Na
    podstawie wyników analizy, przedstawionych w formie raportów, inwestor będzie mógł
    ocenić zasadność inwestycji w Spółkę. Dodatkowo Spółka uzyska ocenę jej finansów
    dokonaną przez profesjonalny podmiot zewnętrzny, na podstawie której będzie mogła
    wprowadzić ewentualne zmiany, minimalizując ryzyka oraz poprawiając sytuację
    finansową.
    Doradca 5:
    Usługi polegające na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu przez określony umownie
    okres bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Transakcji systemu Virtual Data
    Room (VDR), celem udostępniania określonym podmiotom (biorącym udział w procesie
    zmierzającym do przeprowadzenia Transakcji) dokumentów oraz innych materiałów
    Spółki.

    Niezależnie od sposobu kalkulacji Wynagrodzenia za Usługi Doradcze, może być ono
    powiększane przez Doradców o wydatki związane ze świadczeniem Usług Doradczych (np.
    opłaty administracyjne, sądowe, koszty podróże, zakwaterowania, tłumaczeń itd.).
    W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa do odliczania VAT z
    faktur dokumentujących Wynagrodzenie za Usługi Doradcze, wystawianych przez Doradcę
    1, Doradcę 2, Doradcę 3, Doradcę 4 i Doradcę 5.
    Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że
    warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami
    opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradcy 1, Doradcy
    2, Doradcy 3, Doradcy 4 i Doradcy 5, stanowią wynagrodzenie za usługi, jakie ww.
    podmioty wykonują na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania
    nowego inwestora. Wydatki pozostają więc w związku z Państwa ogólną działalnością, tj.
    pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co z kolei może przełożyć
    się na szereg korzyści z Państwa perspektywy, między innymi takich jak możliwość
    rozwoju Spółki, jej wejście na nowe rynki oraz skokowe zwiększenie przychodów dzięki
    posiadanej przez inwestora wiedzy i know-how. Z przedstawionych przez Państwa
    informacji wynika bowiem, że pozyskanie inwestora dla Spółki ma ułatwić Spółce wejście
    na nowe rynki i otworzyć nowe kanały dystrybucji, a w konsekwencji przyspieszyć jej
    rozwój i umocnić pozycję na rynku. Oczekują Państwo, że powyższe przełoży się na ogólny
    rozwój prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, a w szczególności – wzrost
    poziomu osiąganych przez Państwa przychodów.
    Wskazali Państwo ponadto, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonują
    Państwo czynności podlegających opodatkowaniu VAT (w szczególności transakcje
    odpłatnej dostawy towarów i świadczenia usług). Nie dokonują Państwo czynności
    podlegających zwolnieniu z VAT, które skutkowałyby koniecznością stosowania proporcji,
    o której mowa w art. 90 ust. 2 ustawy o VAT – w konsekwencji czego posiadają Państwo
    pełne prawo do odliczania VAT naliczonego w związku z prowadzoną działalnością.
    W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa Usługi Doradcze od Doradcy 1,
    Doradcy 2, Doradcy 3, Doradcy 4 i Doradcy 5, będą mieć związek z pozyskaniem
    inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z
    działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje
    /będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących
    Wynagrodzenie za Usługi Doradcze, wystawianych przez Doradcę 1, Doradcę 2, Doradcę 3,
    Doradcę 4 i Doradcę 5. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu pod
    warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:

    - stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
    - zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
        Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
        wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
        przyszłego.
    Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą
    aktualność.
    Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    W niniejszej interpretacji udzielono odpowiedzi tylko w zakresie zadanych przez Państwa
    pytań w zakresie podatku od towarów i usług. Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie mogą
    być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.