Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.97.2025.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-24
Teza: 1. Ustalenie, czy opisane powyżej dwa zespoły składników
majątkowych, tj. (1) Departament Handlu Hurtowego i
Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi
do niego składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami
oraz (2) Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy
wraz z wszystkimi przypisanymi do nich składnikami
majątkowymi w tym zobowiązaniami; stanowią
zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy o CIT. (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
2. Ustalenie, czy po stronie Spółki Dzielonej wystąpi przychód
podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej,
jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę
Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej
będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
3. Ustalenie, czy po stronie Spółki Przejmującej wystąpi
przychód podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki
Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej
wspólnikom Spółki Dzielonej. (pytanie oznaczone we wniosku
Nr 6)
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział
wspólnik
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
2

przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. g
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 lutego 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”), NIP: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”), NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Dzielona
    Zainteresowany będący stroną postępowania (zwany dalej również: „Spółką Dzieloną”) jest
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada i będzie nadal posiadać w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona podlega i będzie nadal podlegać w momencie
    zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka
    Dzielona nie ma zagranicznych zakładów, ani nie będzie ich posiadać w momencie
    zaistnienia zdarzenia przyszłego. Spółka Dzielona nie jest opodatkowana ryczałtem od
    dochodów spółek ani nie będzie nim opodatkowana w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego opisanego we wniosku. Rok obrachunkowy i podatkowy Spółki Dzielonej jest
    zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka Dzielona jest czynnym zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie nim nadal w momencie zaistnienia
    zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku.
    Spółka Dzielona została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego (...) r. Spółka Dzielona powstała z przekształcenia spółki jawnej, która powstała
    z przekształcenia spółki cywilnej założonej (...) r. W całym okresie funkcjonowania Spółki
    Dzielonej (jako spółki cywilnej, spółki jawnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jej
    wspólnikami były i są te same dwie osoby fizyczne. Wspólnicy wnieśli do spółki cywilnej
    wkłady pieniężne w równej wysokości. Każdy ze wspólników posiadał, posiada i będzie
    posiadał w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego udziały reprezentujące połowę
    kapitału zakładowego (odpowiednio równe udziały kapitałowe w dawnej spółce jawnej i
    równe udziały w majątku dawnej spółki cywilnej) oraz połowę głosów w Spółce Dzielonej.
    Udziały wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziały
    Spółki Dzielonej zostały objęte przez wspólników Spółki Dzielonej w wyniku
    przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz

    wcześniejszego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Wspólnicy Spółki Dzielonej
    są zarazem jedynymi członkami zarządu Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą. W ramach działalności gospodarczej
                                        1Spółka Dzielona prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „ KC”).
    Zasadniczym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jest sprzedaż
    hurtowa i detaliczna (...). Ponadto Spółka Dzielona prowadzi sprzedaż (....).
    B. Spółka Przejmująca
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania (zwany dalej również: „Spółką
    Przejmującą”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada i będzie nadal
    posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca podlega i będzie nadal podlegać w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka Przejmująca nie ma zagranicznych zakładów, ani nie będzie ich posiadać w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego. Spółka Przejmująca nie jest opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek ani nie będzie nim opodatkowana w momencie zaistnienia
    zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Rok obrachunkowy i podatkowy Spółki
    Przejmującej jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka Przejmująca jest czynnym
    zrejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie nim nadal w momencie
    zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku.
    Spółka Przejmująca została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego (...) r. Wspólnikami Spółki Przejmującej są dwie osoby fizyczne.
    Wspólnicy wnieśli do Spółki Przejmującej wkłady pieniężne w równej wysokości. Każdy ze
    wspólników posiadał, posiada i będzie posiadał w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego udziały reprezentujące połowę kapitału zakładowego oraz połowę głosów w
    Spółce Przejmującej. Wspólnicy Spółki Przejmującej są zarazem jedynymi członkami
    zarządu Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca została zawiązana wyłącznie na użytek opisanego podziału Spółki
    Dzielonej jako spółka przejmująca w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Konstrukcja
    taka została przyjęta ponieważ podział przez wydzielenie można przeprowadzić znacznie
    sprawniej gdy spółką przejmującą jest spółka istniejąca, a nie spółka nowo zawiązana.
    Dlatego Spółka Przejmująca nie podjęła jeszcze działalności gospodarczej i nie zatrudnia
    pracowników oraz nie będzie jej podejmować ani zatrudniać pracowników aż do
    zaistnienia zdarzenia przyszłego.
    C. Wspólnicy
    Jedynymi wspólnikami w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej są i będą w momencie
    zaistnienia zdarzenia przyszłego te same osoby fizyczne, które nie są ze sobą
    spokrewnione. Każda z nich ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów)
    bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek
    podatkowy) i będzie podlegała temu obowiązkowi w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego.
    D. Wyodrębnienie departamentów w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej jest zorganizowane w oparciu o umowę spółki,
    regulamin organizacyjny i regulamin zarządu w następujący sposób. Organem
    zarządzającym w Spółce Dzielonej i odpowiedzialnym za prowadzenie spraw Spółki
    Dzielonej i jej reprezentowanie jest zarząd, który liczy dwóch członków. Zgodnie z
    regulaminem organizacyjnym bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione
    są następujące jednostki organizacyjne: (1) Pion Finansowy, (2) Departament Handlu
    Detalicznego, (3) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.

    Kryterium jakościowym utworzenia departamentów jest wydzielenie w ramach
    działalności Spółki Dzielonej określonego zakresu zadań charakteryzujących się
    kompleksowością ujęcia oraz zamkniętym cyklem realizacji prac. Kryterium jakościowym
    utworzenia Pionu jest wydzielenie zadań jednorodnych lub o zbliżonym charakterze.
    Zgodnie z regulaminem organizacyjnym i regulaminem zarządu kierowanie jednostkami
    organizacyjnymi wyodrębnionymi bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej należy do
    zadań poszczególnych Członków Zarządu, tj. jeden z Członków Zarządu pełni funkcję
    Dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, a drugi z
    Członków Zarządu pełni funkcję Dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego oraz
    kieruje Pionem Finansowym. W obu departamentach Spółki Dzielonej ze względu na
    wydzielenie określonych stałych zadań wyodrębnia się działy, których pracami kierują
    Kierownicy lub Dyrektorzy działów. W jednym z działów w Departamencie Handlu
    Detalicznego wyodrębnione są oddziały, kierowane przez Kierowników Oddziałów
    podlegających dyrektorowi tego działu. Pracownicy Spółki Dzielonej przypisani są do
    poszczególnych pionów, działów lub oddziałów, ewentualnie samodzielnych stanowisk i
    podlegają kierownikom lub dyrektorom jednostek organizacyjnych, do których są
    przypisani.
    Do zadań Pionu Finansowego należy prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej,
    sprawozdawczości, inwentaryzacji i wyceny majątku, rozrachunków, przelewów i płatności,
    obsługi kadr i płac, delegacji, rozliczeń podatkowych i z tytułu ubezpieczeń społecznych
    oraz kontrola wewnętrzna w Spółce Dzielonej. Członkowi Zarządu kierującemu Pionem
    Finansowym podlega bezpośrednio Główna Księgowa, która kieruje pracą pozostałych
    pracowników tego pionu.
    W ramach Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą związaną ze sprzedażą detaliczną (...). Działalność ta wykonywana jest
    stacjonarnie w oparciu o (...) sklep firmowy i (...) magazyn detaliczny zlokalizowane w
    siedzibie Spółki Dzielonej w (...), przy ul. (...) oraz sklepy zamiejscowe, a także jako sprzedaż
    internetowa poprzez (...) detaliczny sklep internetowy. Ze względu na wydzielenie
    sprzedaży na określonym terytorium, na potrzeby sklepów zamiejscowych w
    Departamencie Handlu Detalicznego wyodrębnione są oddziały Spółki Dzielonej
    kierowane przez Kierowników Oddziałów. Oddziały te są zgłoszone do rejestru
    przedsiębiorców KRS i rejestru REGON. Spółka Dzielona posiada oddziały stanowiące
    detaliczne sklepy zamiejscowe w: (...).
    W ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka
    Dzielona prowadzi pozostałą działalność gospodarczą Spółki Dzielonej, tj. działalność
    związaną ze sprzedażą hurtową i detaliczną (...). Ponadto w ramach Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie sprzedaży (...) oraz świadczy usługi w zakresie (...), a także
    produkuje (...). W niewielkim zakresie w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona świadczy też usługi (...), do czego posiada
    stosowne licencje i zezwolenia. Działalność Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu zlokalizowana jest w całości w siedzibie Spółki Dzielonej w (...),
    przy ul. (...) i jest prowadzona jako działalność stacjonarna oraz jako sprzedaż internetowa
    w ramach platformy (...) (odrębnej od (...) detalicznego sklepu internetowego).
    Każdy z departamentów Spółki Dzielonej jest w stanie samodzielnie planować, inicjować,
    kontrolować i realizować działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i
    realizować umowy z klientami i kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych
    składników majątkowych i wartości niematerialnych oraz przy zaangażowaniu
    zatrudnionych pracowników i kadry zarządzającej. Do każdego z departamentów Spółki
    Dzielonej przypisani są pracownicy i alokowane są składniki majątkowe niezbędne do
    prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w tym zobowiązania.

    Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi w
    oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu, obejmujący w szczególności:
      1) własność nieruchomości oraz posadowionych na niej budynków i budowli
        związanych z działalnością tego departamentu, stanowiących środki trwałe Spółki
        Dzielonej, w tym własność nieruchomości na której położony jest (...) sklep firmowy i
        (...) magazyn detaliczny w (...), przy ul. (...) (innej niż sąsiadująca z nią nieruchomość
        pod tym samym adresem, na której zlokalizowana jest działalność Departamentu
        Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu), a także własność innych
        nieruchomości w tym nieruchomości, w których prowadzona jest działalność
        oddziałów Spółki Dzielonej stanowiących detaliczne sklepy zamiejscowe,
      2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej
        oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu,
      3) własność ruchomości stanowiących towary zgromadzone w magazynach Spółki
        Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu,
      4) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości, w których Spółka Dzielona
        prowadzi oddziały stanowiące detaliczne sklepy zamiejscowe (inne niż oddziały
        zamiejscowe prowadzone w nieruchomościach własnych),
      5) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      6) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      7) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego
        departamentu,
      8) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje,
        prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności
        intelektualnej, w tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego
        departamentu,
      9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu,
      10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach
        tego departamentu.
    Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Detalicznego związane
    są zobowiązania obejmujące:
      1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        zobowiązań księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      3) zobowiązania z odrębnych umów kredytowych zawartych w ramach działalności
        tego departamentu,
      4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z
        działalnością tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością
        tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
      5) zobowiązania z tytułu weksli, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością
        tego departamentu wskazane w pkt 3 powyżej,

      6) zobowiązania z tytułu zastawów rejestrowych na stanach magazynów związanych z
        działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych
        do tych magazynów, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością tego
        departamentu wskazane w pkt 3 powyżej.
    Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu
    Spółka Dzielona prowadzi w oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu,
    obejmujący w szczególności:
      1) własność nieruchomości gruntowej oraz posadowionych na niej budynków i budowli
        w (...), przy ul. (...), stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej, na której
        prowadzona jest z działalność tego departamentu (innej niż sąsiadująca z nią
        nieruchomość pod tym samym adresem, na której zlokalizowana jest działalność
        Departamentu Handlu Detalicznego),
      2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej
        oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu,
      3) własność ruchomości stanowiących towary, materiały i wyroby zgromadzone w
        magazynach Spółki Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu,
      4) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      5) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      6) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego
        departamentu,
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje,
        prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności
        intelektualnej, w tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego
        departamentu,
      8) prawa z decyzji administracyjnych – zezwolenia na wykonywanie zawodu (...) oraz
        licencji dotyczącej (...),
      9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu,
      10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach
        tego departamentu.
    Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu związane są zobowiązania obejmujące:
      1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        zobowiązań księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      3) zobowiązania z odrębnej umowy kredytowej zawartej w ramach działalności tego
        departamentu,
      4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z
        działalnością tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością
        tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
      5) zobowiązania z tytułu weksla, który zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego
        departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,

      6) zobowiązania z tytułu zastawu rejestrowego na stanach magazynów związanych z
        działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych
        do tych magazynów, które zabezpieczają kredyt związany z działalnością tego
        departamentu wskazany w pkt 3 powyżej.
    Wszystkie składniki majątkowe przypisane do każdego z departamentów są
    wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    oraz czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniem
    samochodów osobowych w użytku mieszanym, które przypisane są wyłącznie do
    Departamentu Handlu Detalicznego).
    Zgodnie z regulaminem organizacyjnym w Spółce Dzielonej prowadzona jest ewidencja
    zdarzeń gospodarczych, zapewniająca przyporządkowanie odrębnie do Departamentu
    Handlu Detalicznego i odrębnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego
    oraz Serwisu: (1) przychodów i kosztów, (2) aktywów i pasywów, (3) sprzedaży i zakupów
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, (4) zawartych umów. Przychody i koszty
    oraz aktywa i pasywa związane bezpośrednio z działalnością danego departamentu są
    przypisywane odpowiednio do tego departamentu. Koszty i zobowiązania niezwiązane
    bezpośrednio z działalnością danego departamentu, w szczególności koszty i
    zobowiązania związane z działalnością zarządu Spółki Dzielonej oraz Pionu Finansowego,
    przypisywane są do departamentów w odpowiednich ułamkach, według klucza stosunku
    przychodów poszczególnych departamentów. Zarząd Spółki Dzielonej wraz z rocznym
    sprawozdaniem finansowym przedstawi wspólnikom oraz audytorowi osobne bilanse i
    rachunki wyników prezentujące działalność poszczególnych departamentów w roku
    obrachunkowym 2024.
    Osobne przyporządkowanie zawartych umów cywilnoprawnych do Departamentu Handlu
    Detalicznego i do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu ma
    charakter ścisły i rozłączny. Spółka Dzielona ma zawarte w ramach działalności każdego z
    departamentów osobne umowy z dostawcami mediów, towarów i usług, osobne umowy
    bankowe i kredytowe (przy czym zgodnie z powyższym opisem każdy z kredytów jest
    osobno zabezpieczony wyłącznie na majątku tego departamentu, którego działalność
    dany kredyt finansuje), osobne umowy ubezpieczeniowe, osobne umowy najmu. Jedna z
    umów o dostawy energii elektrycznej jest wspólna dla obu departamentów, przy czym
    Spółka Dzielona rozlicza ją osobno dla poszczególnych departamentów na podstawie
    naliczeń dla przypisanych do tych departamentów punktów poboru energii. Umową
    niealokowaną do poszczególnych departamentów jest umowa o prowadzenie
    pracowniczego programu kapitałowego.
    Przy czym wszyscy pracownicy (i zawarte z nimi umowy o pracę) są alokowani w całości
    albo do Departamentu Handlu Detalicznego, albo do Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu albo do Pionu Finansowego. Każdy z departamentów stanowi
                          1część zakładu pracy, w rozumieniu art. 23 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
    pracy (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1465 ze zm.) funkcjonującego w Spółce Dzielonej.
    Departament Handlu Detalicznego mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej.
    Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w
    Spółce Dzielonej.
    E. Planowany podział Spółki Dzielonej
    W 2025 r., po sporządzeniu sprawozdania finansowego Spółki Dzielonej i Spółki
    Przejmującej za rok obrachunkowy 2024, planowany jest podział Spółki Dzielonej poprzez
    przeniesienie opisanej poniżej części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za
    udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. podział przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18) (dalej jako: „KSH”).

    W ramach planowanego podziału Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca uzgodnią plan
    podziału, o którym mowa w art. 553 - 534 KSH, dokonają jego zgłoszenia do sądu
    rejestrowego stosownie art. 553 §1 KSH oraz udostępnią go do publicznej wiadomości na
    swych stronach internetowych zgodnie z art. 553 § 3 KSH. Ponadto zarządy Spółki
    Dzielonej i Spółki Przejmującej sporządzą zgodnie z art. 536 § 1 pisemne sprawozdanie
    uzasadniające podział Spółki Dzielonej. Natomiast badanie planu podziału przez biegłego i
                                1jego opinia nie będą wymagane w związku z art. 538 § 1 pkt 3 KSH.
    Ostatecznie podział zostanie dokonany poprzez uchwały o podziale podjęte przez
    zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zgodnie z art. 541 § 1 i § 6
    - 7 KSH. Plan podziału i uchwały o podziale będą przewidywały, że podział przez
    wydzielenie odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego (i zmianę umowy
    spółki) Spółki Dzielonej oraz podwyższenie kapitału zakładowego (i zmianę umowy spółki)
    Spółki Przejmującej. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki
    Dzielonej proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez nich w Spółce Dzielonej. Podział
    zostanie zgłoszony do rejestru przedsiębiorców przez zarządy Spółki Dzielonej i Spółki
    Przejmującej w trybie art. 542 KSH i zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców zgodnie
    z tym przepisem.
    Zgodnie z planem podziału podział Spółki Dzielonej będzie dokonany poprzez
    przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego wyżej opisanego Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi obecnie do
    niego składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania
    powierzonych temu departamentowi zadań, w tym wskazanymi powyżej: nieruchomością
    i innymi środkami trwałymi, wyposażeniem, towarami, materiałami i wyrobami,
    wierzytelnościami, środkami pieniężnymi, prawami z decyzji administracyjnych,
    majątkowymi prawami autorskimi i majątkowymi prawami pokrewnymi, a także wszelkimi
    licencjami, prawami do baz danych, prawami do know-how oraz innymi prawami
    własności intelektualnej, w tym prawami do zarejestrowanych znaków towarowych,
    tajemnicami przedsiębiorstwa, księgami i dokumentami, umowami cywilnoprawnymi,
    pracownikami i umowami o pracę oraz zobowiązaniami związanymi z działalnością tego
    departamentu.
    W związku z podziałem Spółki Dzielonej wszystkie wskazane składniki majątku przypisane
    obecnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu (aktywa i
    pasywa) zostaną, stosownie do art. 534 § 1 pkt 7 KSH, szczegółowo opisane w planie
    podziału i przejdą na Spółkę Przejmującą z mocy art. 531 §1 KSH, który przewiduje, że
    spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z
    dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i
    obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Pomiędzy Spółką Dzieloną a
    Spółką Przejmującą nastąpi więc sukcesja uniwersalna praw i obowiązków, która będzie
    dotyczyła wszystkich składników majątkowych w tym zobowiązań przypisanych obecnie
    do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Ponadto w wyniku
    podziału Spółka Przejmującą przejmie wchodzącą w skład Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu część zakładu pracy Spółki Dzielonej obejmującą
                                                  1wszystkich pracowników przypisanych do tego departamentu, stosownie do art. 23 § 1
    Kodeksu pracy, zgodnie z którym w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego
    pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
    Zmieniona w związku z podziałem umowa spółki – Spółki Przejmującej będzie
    przewidywała, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej
    zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej w zamian za określoną w planie
    podziału (i opisana powyżej) część majątku Spółki Dzielonej przypadającą Spółce
    Przejmującej o łącznej wartości określonej w planie podziału. Przy czym zgodnie z planem
    podziału wartość ta zostanie ustalona metodą aktywów netto (wartość księgowa) i będzie
    niższa od wartości rynkowej wskazanej części majątku Spółki Dzielonej przypadającej
    Spółce Przejmującej.

    W związku z podziałem nie dojdzie do przyznania wspólnikom Spółki Dzielonej, obok
    udziałów Spółki Przejmującej, dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 KSH.
    Ponadto wydanie udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej nie będzie
    uzależnione od wniesienia przez wspólników Spółki Dzielonej dopłat w gotówce, o których
    mowa w art. 529 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
    Podział Spółki Dzielonej zostanie rozliczony i ujęty w księgach rachunkowych Spółki
    Przejmującej zgodnie z metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 i art. 44c
    w zw. z art. 44d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. z 2023 r. poz. 120
    ze zm.), tj. poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i
    pasywów oraz przychodów i kosztów spółek uczestniczących w podziale, bez ustalania
    wartości godziwej przejmowanych aktywów netto. Wszystkie składniki majątku (aktywa i
    pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki
    Dzielonej Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, w tym z uwzględnieniem przepisów art. 16g ust. 9 i
    art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w
    wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przypisze do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki
    Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie
    wyższa niż wydatki na objęcie wspólników ich udziałów w Spółce Dzielonej obliczone
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych - ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki
    Dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki Dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki Dzielonej przez
    Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki Dzielonej, które pozostaną u tych
    wspólników w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość
    udziałów w Spółce Dzielonej, które zostaną unicestwione w związku z podziałem Spółki
    Dzielonej, jaka byłaby przez przyjęta tych wspólników do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w
    Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki Dzielonej.
    Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości udziałów w Spółce
    Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do podziału.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników).
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca
    będzie kontynuować działalność Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz
    Serwisu w takim zakresie w jakim jest ona dotychczas prowadzona w Spółce Dzielonej. Po
    podziale Spółka Przejmująca nie będzie prowadzić działalności prowadzonej dotychczas w
    ramach Departamentu Handlu Detalicznego Spółki Dzielonej.
    Faktyczna możliwość kontynuowania przez Spółkę Przejmującą działalności Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w takim samym zakresie w jakim
    działalność ta jest obecnie prowadzona przez Spółkę Dzieloną możliwa jest wyłącznie w
    oparciu o składniki Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu

    przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej. Jedyne
    składniki majątku, które nie będą przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku podziału,
    a które będą zaangażowane przez Spółkę Przejmującą do jej działalności gospodarczej to
    prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie dotychczasowych rachunków bankowych (w
    tym rachunku VAT) oraz z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartych
    samodzielnie przez Spółkę Przejmującą. Po podziale, w związku z przejęciem części
    zakładu pracy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca będzie tez musiała zawrzeć odrębną
    umowę o prowadzenie pracowniczego programu kapitałowego, gdyż stroną
    dotychczasowej umowy będzie nadal Spółka Dzielona.
    W Spółce Przejmującej po podziale członkami zarządu będą (1) aktualny członek zarządu
    Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu oraz (2) jego córka. Natomiast aktualny członek zarządu
    Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego po
    podziale nie będzie sprawował już funkcji członka zarządu Spółki Przejmującej.
    Po podziale w Spółce Dzielonej zlikwidowany zostanie Departament Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu. Pozostała część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj.
    Departament Handlu Detalicznego oraz Pion Finansowy, pozostaną w niezmienionym
    kształcie Spółce Dzielonej. Spółka ta będzie kontynuować działalność Departamentu
    Handlu Detalicznego w takim zakresie w jakim jest ona prowadzona dotychczas w oparciu
    o opisane składniki majątkowe przypisane obecnie do Departamentu Handlu Detalicznego
    oraz Pionu Finansowego. Połączenie Pionu Finansowego z Departamentem Handlu
    Detalicznego uzasadnione jest tym, że departament ten generuje na bieżąco większą
    liczbę zadań księgowych dla Pionu Finansowego niż Departament Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu. Po podziale Spółka Dzielona nie będzie prowadzić
    działalności prowadzonej dotychczas w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu Spółki Dzielonej.
    W Spółce Dzielonej po podziale członkami zarządu będą (1) aktualny członek zarządu
    Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego oraz (2)
    jego syn. Natomiast aktualny członek zarządu Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora
    Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu po podziale nie będzie
    sprawował już funkcji członka zarządu Spółki Dzielonej.
    F. Podstawy ekonomiczne podziału
    Działalność Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu mają charakter rozłączny, a regulaminy wewnętrzne Spółki
    Dzielonej zapewniają wyodrębnienie tych działalności. W związku z opisanymi wyżej
    zasadami tego wyodrębnienia wspólnicy ponoszą w Spółce Dzielonej koszty i ciężary
    organizacyjne analogiczne do kosztów i ciężarów związanych z funkcjonowaniem dwóch
    niezależnych przedsiębiorstw. Jednakże równocześnie nie mogą korzystać z możliwości
    strategicznych oraz oszczędności jakie dawałoby funkcjonowanie dwóch odrębnych
    spółek. Podział Spółki Dzielonej umożliwi realizację tych możliwości i oszczędności.
    Po pierwsze, aktualnie pomimo rozłącznego charakteru działalności wykonywanych przez
    Departament Handlu Detalicznego oraz Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego
    oraz Serwisu, ryzyka gospodarcze związane z funkcjonowaniem jednego departamentu
    obciążają również majątek przypisany do drugiego departamentu w Spółce Dzielonej,
    który nie jest zaangażowany w działalność tego pierwszego departamentu. W ten sposób
    dochodzi do nieuzasadnionej nadmiernej ekspozycji majątku poszczególnych
    departamentów na ryzyko gospodarcze.
    Po podziale Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą natomiast ponosić ryzyko
    gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków stanowiących w
    poszczególnych spółkach majątek bezpośrednio zaangażowany w ich działalność. Tym

    samym zostanie wprowadzona równowaga ekonomiczna między ciężarami i korzyściami
    związanymi z dwoma rozłącznymi przedmiotami działalnościami i przypisanymi do nich
    składnikami majątku.
    Po drugie, obecnie zarówno w Spółce Dzielonej jak i w Spółce Przejmującej jest dwóch
    wspólników (te same osoby w obu spółkach) będących jednocześnie jedynymi członkami
    zarządu tych spółek. Przy czym w Spółce Dzielonej jeden z członków zarządu jest
    dyrektorem Departamentu Handlu Detalicznego, a drugi jest dyrektorem Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Jednakże w myśl przepisów art. 201 § 1 i
    art. 299 § 1 KSH zarząd spółki działa kolegialnie, jak również ponosi solidarną
    odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w praktyce, pomimo
    wewnętrznego wyodrębnienia dwóch działalności w Spółce Dzielonej oraz wyodrębnienia
    kompetencji i zadań członków zarządu w tym zakresie, każdy z członków zarządu Spółki
    Dzielonej i tak odpowiada za całość spraw i zobowiązań Spółki Dzielonej, a nie tylko za te
    związane bezpośrednio z przypisanym mu departamentem. Zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego po podziale Spółki Dzielonej aktualny dyrektor Departamentu Handlu
    Detalicznego będzie nadal członkiem zarządu Spółki Dzielonej lecz nie będzie już
    członkiem zarządu Spółki Przejmującej. Natomiast aktualny dyrektor Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu będzie nadal członkiem zarządu Spółki
    Przejmującej lecz nie będzie już członkiem zarządu Spółki Dzielonej. W ten sposób
    zrealizowany zostanie cel podziału polegający na ścisłym rozdzieleniu zarządzania i
    odpowiedzialności w zakresie dwóch aktualnych działalności Spółki Dzielonej.
    Po trzecie, jak wskazano wyżej, obecnie w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej
    występują te same osoby wspólnicy – członkowie zarządu. W wyniku opisanego podziału
    Spółki Dzielonej pozostaną oni wspólnikami obu spółek w dotychczasowych proporcjach
    udziałów. Jednakże podział umożliwi na przyszłość odrębny rozwój Departamentu Handlu
    Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w
    ramach Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. W tym miejscu należy przypomnieć, że
    wskazani wspólnicy – członkowie zarządu nie są spokrewnieni.
    W szczególności, w wyniku podziału uruchomiona zostanie wieloetapowa strategia
    sukcesji pokoleniowej, zgodnie z którą w pierwszej kolejności bezpośrednio po podziale
    do zarządu Spółki Dzielonej zaangażowany zostanie syn (sukcesor) członka zarządu
    będącego aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Detalicznego, a do zarządu Spółki
    Przejmującej zaangażowana zostanie córka (sukcesorka) członka zarządu będącego
    aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.
    Istnienie dwóch spółek pozwoli także wspólnikom na dalsze realizowanie w sposób
    niezależny kolejnych etapów sukcesji pokoleniowej. Ponadto podział umożliwi w
    przyszłości niezależne zmiany kapitałowe w obu spółkach, w szczególności podwyższenie
    kapitału jednej ze spółek bez konieczności podwyższania kapitału drugiej spółki, a także
    niezależne zmiany struktury udziałowej każdej z dwóch spółek dokonywane poprzez
    darowiznę udziałów na rzecz sukcesorów, którzy sprawdzą się w roli przyszłych członków
    zarządu, lub sprzedaż udziałów inwestorom zewnętrznym. Ma to szczególnie istotne
    znaczenie dla kontynuowania przez wspólników niezależnych i wieloetapowych strategii
    sukcesji pokoleniowej.
    Po czwarte, zgodnie z prognozami finansowymi po podziale Spółka Przejmująca nie będzie
    zobowiązana do badania sprawozdania finansowego. Natomiast w przypadku Spółki
    Dzielonej, która prawdopodobnie nadal będzie przekraczać próg uzasadniający badane
    sprawozdania finansowego, koszty tego badania będą niższe niż gdyby nie dokonano
    podziału spółki z uwagi na mniejszą ilość dokumentacji.
    Osiągnięcie opisanych celów strategicznych w obecnej strukturze nie byłoby możliwe
    pomimo wewnętrznego wyodrębnienia tych dwóch działalności w Spółce Dzielonej.

    Wskazane we wniosku działania związane z podziałem przez wydzielenie zostaną
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z
    głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1. Czy opisane powyżej dwa zespoły składników majątkowych, tj. (1) Departament
      Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do
      niego składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami oraz (2) Departament Handlu
      Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do nich składnikami
      majątkowymi w tym zobowiązaniami - stanowią zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we
      wniosku Nr 2)
    2. Czy po stronie Spółki Dzielonej wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym
      podziałem Spółki Dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez
      Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić
      zorganizowane części przedsiębiorstwa? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
    3. Czy po stronie Spółki Przejmującej wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym
      podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej
      wspólnikom Spółki Dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    Zdaniem zainteresowanych, zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ilekroć w
    ustawach tych jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Natomiast w myśl przepisu oraz art. 4a pkt 3 ustawy o CIT ilekroć w ustawach tych jest
    mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC.
    Treść powyższych przepisów jest identyczna z treścią odpowiednio art. 5a pkt 4 ustawy o
    PIT i art. 5a pkt 3 ustawy o PIT. W związku z powyższym na gruncie ustawy o CIT należy
    przyjąć argumentację identyczną jak przedstawiona w pkt 1 uzasadnienia niniejszego
    wniosku:
    Zgodnie z przepisem art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz ilekroć w ustawach tych jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Natomiast w myśl przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT ilekroć w ustawach tych jest mowa o
    przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC.
                              1Definicja przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 55 KC. Zgodnie z tym przepisem
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Z powyższych przepisów wynika, że aby można było mówić o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o PIT muszą zatem zostać spełnione następujące
    warunki:
      1) przedmiotem transakcji musi być zespół składników materialnych i niematerialnych,
                                1(tj. składników, do których odwołuje się art. 55 KC), przy czym
      2) wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych musi także obejmować
        zobowiązania,
      3) wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych musi być wyodrębniony
                                                  1w istniejącym przedsiębiorstwie (tj. w przedsiębiorstwie w rozumieniu art. 55 KC):
        a) organizacyjnie,
        b) finansowo,
        c) funkcjonalnie, tj. musi być przeznaczony do realizacji określonych odrębnych
          zadań gospodarczych,
      4) wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić
                                              1niezależne przedsiębiorstwo (tj. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 KC)
        samodzielnie realizujące te zadania.
    Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy zauważyć w
    przypadku opisanych dwóch zespołów składników majątkowych, tj. (1) Departament
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do niego
    składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami oraz (2) Departament Handlu
    Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do nich składnikami
    majątkowymi w tym zobowiązaniami - warunki te będą spełnione.
    Opisane przez Spółkę Dzieloną składniki majątkowe przypisane do każdego z
    departamentów Spółki Dzielonej stanowią zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej
                                              1i obejmują główne konstrukcyjne składniki przedsiębiorstwa opisane w art. 55 KC, takie
    jak własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
    wyrobów, wierzytelności i środki pieniężne, majątkowe prawa autorskie i majątkowe
    prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego składniki
    majątkowe przypisane do każdego z departamentów Spółki Dzielonej obejmują także
    zobowiązania związane z działalnością tego departamentu.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zespół składników majątkowych przypisanych do
    każdego z departamentów a także Pion Finansowy Spółki Dzielonej jest odpowiednio
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne departamentów oraz Pionu Finansowego jest zapewnione
    na poziomie regulaminu organizacyjnego i regulaminu zarządu przedsiębiorstwa, który

    przewiduje jego podział na dwa osobne departamenty - Departament Handlu
    Detalicznego oraz Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu a także
    Pion Finansowy. Departamenty i Pion Finansowy podlegają odrębnemu kierownictwu na
    poziomie członków zarządu (dyrektorów departamentów). Departamenty te dzielą się na
    mniejsze jednostki w tym działy i oddziały. Pracownicy Spółki Dzielonej przypisani są do w
    sposób rozłączny do poszczególnych jednostek w Spółce Dzielonej, tj. albo do
    Departamentu Handlu Detalicznego, albo do Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu albo do Pionu Finansowego.
    Dodatkowo wyodrębnienie organizacyjne Departamentu Handlu Detalicznego oraz
    Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu jest powiązane z ich
    wyodrębnieniem fizycznym. Każdy z departamentów zajmuje na potrzeby swej
    działalności osobne nieruchomości. W przypadku siedziby Spółki Dzielonej w (...) są to
    dwie osobne sąsiadujące ze sobą nieruchomości - jedna zajmowana wyłącznie przez
    Departament Handlu Detalicznego, a druga zajmowana wyłącznie przez Departament
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Ponadto działalność Departamentu
    Handlu Detalicznego poza siedzibą Spółki Dzielonej prowadzona jest w ramach oddziałów
    (jednostek zamiejscowych), które są zgłoszone do rejestru przedsiębiorców KRS i rejestru
    REGON. Niezależnie od fizycznego wyodrębnienia działalności stacjonarnej, także
    sprzedaż internetowa prowadzona w dwóch departamentach jest wyodrębniona.
    Departament Handlu Detalicznego prowadzi sprzedaż poprzez (...) detaliczny sklep
    internetowy, a Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu niezależnie
    poprzez platformę (...).
    Spółka Dzielona zapewnia też kompleksowe wyodrębnienie finansowe Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego
    Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych, zapewniającą
    przyporządkowanie odrębnie do Departamentu Handlu Detalicznego i do Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu: (1) przychodów i kosztów, (2) aktywów i
    pasywów, (3) sprzedaży i zakupów opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, (4)
    zawartych umów. Przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane bezpośrednio z
    działalnością danego departamentu są przypisywane odpowiednio do tego
    departamentu. Koszty i zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z działalnością danego
    departamentu, w szczególności koszty i zobowiązania związane z działalnością zarządu
    Spółki Dzielonej oraz Pionu Finansowego, przypisywane są do departamentów w
    odpowiednich ułamkach, według klucza stosunku przychodów poszczególnych
    departamentów. Zarząd Spółki Dzielonej wraz ze sprawozdaniem rocznym Spółki
    Dzielonej przedstawia wspólnikom oraz audytorowi osobne bilanse i rachunki wyników
    prezentujące działalność poszczególnych departamentów.
    Ponadto zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona zapewnia ścisłe i
    rozłączne przyporządkowanie zawartych umów cywilnoprawnych do Departamentu
    Handlu Detalicznego i do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.
    Spółka Dzielona ma zawarte w ramach działalności każdego z departamentów osobne
    umowy z dostawcami mediów, towarów i usług, osobne umowy bankowe i kredytowe
    (przy czym zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego każdy z kredytów jest osobno
    zabezpieczony wyłącznie na majątku tego departamentu, którego działalność dany kredyt
    finansuje), osobne umowy ubezpieczeniowe, osobne umowy najmu. Rozliczenia
    finansowe poszczególnych departamentów odbywają się przez odrębne rachunki
    bankowe.
    Departamenty są też w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wyodrębnione
    funkcjonalnie ponieważ jest przeznaczony do realizacji określonych odrębnych zadań
    gospodarczych. Stosownie do opisu zdarzenia przyszłego przedmiotem działalności
    Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu są bowiem: (...) Natomiast

    przedmiotem działalności Departamentu Handlu Detalicznego są sprzedaż detaliczna (...)
    prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, a w niewielkim zakresie także usługi (...).
    Zakresy działalności obu departamentów nie pokrywają się w żaden sposób.
    W związku z powyższym nie może być wątpliwości, że departamenty w Spółce Dzielonej są
    w pełni wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika ponadto, że każdy z departamentów Spółki Dzielonej
                                                    1mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, tj. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    KC, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania. Jak wskazano powyżej, zespół
    składników niematerialnych i materialnych przypisanych do każdego z departamentów
                                              1obejmuje główne konstrukcyjne składniki przedsiębiorstwa opisane w art. 55 KC, a także
    zobowiązania.
    Należy przy tym zauważyć, że kryteria wyodrębnienia Departamentu Handlu Detalicznego
    oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu jako
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa będą już spełnione w Spółce Dzielonej,
    niezależnie od planowanego podziału Spółki.
    Natomiast Pion Finansowy, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego obejmuje wyłącznie
    przypisanych do niego pracowników, a do jego zadań należy prowadzenie spraw
    finansowo-księgowych i kadrowych na rzecz przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Pion
    Finansowy sam nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednakże z uwagi na
    swój służebny charakter w stosunku do Spółki Dzielonej w połączeniu z Departamentem
    Handlu Detalicznego pion ten będzie razem stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Należy dodać, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego o powiązaniu
    Pionu Finansowego z Departamentem Handlu Detalicznego i ich pozostawieniem po
    podziale w Spółce Dzielonej podyktowane jest wyłącznie tym, że departament ten
    generuje na bieżąco większą liczbę zadań księgowych dla Pionu Finansowego niż
    Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.
    W świetle powyższego należy uznać, że opisane powyżej dwa zespoły składników
    majątkowych, tj. (1) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z
    wszystkimi przypisanymi do niego składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami oraz
    (2) Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do
    nich składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami - stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Wobec powyższego należy uznać, że opisane powyżej dwa zespoły składników
    majątkowych, tj. (1) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z
    wszystkimi przypisanymi do niego składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami oraz
    (2) Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do
    nich składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami - stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Należy przy tym wskazać, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazówkę w
    zakresie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie
    przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po
    stronie Spółki Dzielonej została uregulowana w art. 12 ustawy o CIT.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, jest w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie
    majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym
    przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    W konsekwencji w przypadku podziału przez wydzielenie wystąpienie przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT oraz niemożliwość zastosowania wyłączenia z art.
    12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, uzależnione są od braku przymiotu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa po stronie majątku przejmowanego na skutek podziału lub po stronie
    majątku pozostającego w spółce. Innymi słowy brak wystąpienia przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT oraz zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt
    3h ustawy o CIT, dotyczą wyłącznie przypadku, gdy obydwie części przedsiębiorstwa
    podlegającego podziałowi przez wydzielenie posiadają atrybut zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zadane w niniejszym wniosku pytanie zakłada, że majątek przejmowany na skutek
    podziału przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą
    stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. W takim przypadku po stronie Spółki
    Dzielonej w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej nie wystąpi przychód
    podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret
    trzecie ustawy o CIT, a Spółka Dzielona będzie mogła skorzystać z wyłączenia z art. 12 ust.
    4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Jednakże, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4
    pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub
    jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z

    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy jednak wskazać, że
    opisany podział będzie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, co zostało
    wyjaśnione w pkt 4 uzasadnienia niniejszego wniosku (w zakresie podatku dochodowego
    od osób fizycznych - przypis organu), w którym Wnioskodawca wskazał m.in., że „(...)
    Jednocześnie z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że przedmiotowy podział Spółki
    Dzielonej ma służyć realizacji następujących oszczędności oraz celów strategicznych,
    których osiągniecie bez podziału Spółki Dzielonej nie byłoby możliwe pomimo aktualnego
    wewnętrznego wyodrębnienia dwóch działalności w tej spółce:
      1) ograniczenia ryzyka gospodarczego dotyczącego działalności Departamentu Handlu
        Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu
        wyłącznie do tych części majątku, które bezpośrednio zaangażowane w daną
        działalność,
      2) ścisłego rozdzielenia kompetencji i zadań poszczególnych członków zarządu poprzez
        ich powiązanie wyłącznie z działalnością Departamentu Handlu Detalicznego albo
        wyłącznie z działalnością Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz
        Serwisu, a także ograniczenia odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu
        odpowiednio do jednej albo drugiej z wymienionych działalności,
      3) umożliwienia odrębnego rozwoju Departamentu Handlu Detalicznego oraz
        Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w ramach Spółki
        Dzielonej i Spółki Przejmującej, w szczególności poprzez:
        - rozpoczęcie sukcesji pokoleniowej polegającej na zaangażowaniu bezpośrednio
          po podziale syna członka zarządu będącego aktualnie dyrektorem
          Departamentu Handlu Detalicznego do zarządu Spółki Dzielonej,
        - rozpoczęcie sukcesji pokoleniowej polegającej na zaangażowaniu bezpośrednio
          po podziale córki członka zarządu będącego aktualnie dyrektorem
          Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu do zarządu
          Spółki Przejmującej, - dalsze niezależne realizowanie strategii sukcesji
          pokoleniowej w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej, np. poprzez
          darowizny udziałów na rzecz sukcesorów,
        - niezależne zmiany struktury udziałowej w Spółce Dzielonej i w Spółce
          Przejmującej, np. poprzez sprzedaż udziałów inwestorom zewnętrznym,
      4) ograniczenia kosztów badania rocznego sprawozdania finansowego.
    W świetle powyższego należy przyjąć, że opisany podział będzie dokonany z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. (...)”. Dlatego do opisanego podziału nie znajdą
    zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT.
    Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo

      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona
    i Spółka Przejmująca posiadają i będą nadal posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają i będą
    nadal podlegać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony
    obowiązek podatkowy), tj. będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego spełniona zostanie przesłanka z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT do
    skorzystania przez Spółkę Dzieloną z wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o
    CIT.
    Dlatego, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Przejmującą oraz
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, po stronie Spółki Dzielonej nie wystąpi przychód podatkowy w związku
    z opisanym podziałem Spółki Dzielonej.
    Ad 3 (do pytania oznaczonego we wniosku Nr 6)
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym dopłaty
    otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów.
    Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po stronie Spółki
    Przejmującej została uregulowana w art. 12 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jednakże stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu

    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT przewiduje, że do przychodów nie zalicza się
    wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego
    przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego łączenia lub
    podziału podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego - w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot
    przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Przy czym stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy wskazać co
    następuje.
    Po pierwsze wydanie udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej nie
    będzie uzależnione od wniesienia przez wspólników Spółki Dzielonej dopłat w gotówce, o
    których mowa w art. 529 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Wobec powyższego po stronie
    Spółki Przejmującej w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem
    udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej nie powstanie przychód, o
    którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g ustawy o CIT.
    Po drugie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki majątku (aktywa i
    pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki
    Dzielonej Spółka Przejmująca:

      1) przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
        Dzielonej, w tym z uwzględnieniem przepisów art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy
        o CIT,
      2) przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle powyższego, stosownie do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w związku
    z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej
    wspólnikom Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwsze ustawy
    o CIT.
    Przy tym zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca
    posiadają i będą nadal posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego siedzibę i
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają i będą nadal podlegać w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy),
    tj. będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Dlatego do opisanego
    podziału Spółki Dzielonej oraz wydania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki
    Dzielonej nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT, który
                                      2  20dotyczy podziałów transgranicznych, o których mowa w art. 550-550 KSH.
    Jednakże, należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4
    pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub
    jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy jednak wskazać, że
    opisany podział będzie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, co zostało
    wyjaśnione w pkt 4 uzasadnienia niniejszego wniosku. Dlatego do opisanego podziału nie
    znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT.
    Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona
    i Spółka Przejmująca posiadają i będą nadal posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają i będą
    nadal podlegać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu

    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony
    obowiązek podatkowy), tj. będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego spełniona zostanie przesłanka z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT do
    skorzystania przez Spółkę Dzieloną z wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT.
    Po trzecie w świetle opisu zdarzenia przyszłego w przypadku podziału Spółki Dzielonej
    oraz wydania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej nie jest
    możliwa sytuacja, w której wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przejmowanego
    przez Spółkę Przejmującą mogłaby przewyższyć wartość emisyjną udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że użyte w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT pojęcia
    „wartości rynkowa” ani „majątek” nie są zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej.
    Należy jednak zwrócić uwagę, że w art. 12 ust. 5 ustawy o CIT ustawodawca przewidział, iż
    wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na
    podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz
    czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 6b ustawy o CIT. Natomiast
    zgodnie z przywołanym art. 12 ust. 6b ustawy o CIT w przypadku transakcji kontrolowanej
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość
    innych świadczeń w naturze, o których mowa w ust. 1 pkt 2, ustala się na podstawie
    przepisów art. 11c i art. 11d.
    Mając na względzie zasady wykładni systemowej należy więc przyjąć, że użyte w art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT pojęcie „wartość rynkowa” należy odnieść do ceny rynkowej
    stosowanej w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich
    uzyskania, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 6b ustawy o CIT.
    Stosownie natomiast do art. 4a pkt 2 ustawy CIT ilekroć w ustawie jest mowa o
    składnikach majątkowych oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
    pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której
    mowa w art. 16g ust. 3. Zatem użyte w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT pojęcie majątku
    uwzględnia zarówno aktywa, jak i zobowiązania.
    Wobec powyższego należy przyjąć, że użyte w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT pojęcie
    „wartość rynkowa majątku” oznacza cenę rynkową składników majątkowych
    uwzględniającą zobowiązania. W szczególności, w przypadku gdy majątek przejmowany
    na skutek podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, pojęcie „wartość
    rynkowa majątku", o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, oznaczać będzie cenę
    rynkową tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustaloną z uwzględnieniem
    składających się na tę zorganizowaną część przedsiębiorstwa składników materialnych i
    niematerialnych (aktywów) oraz związanych z jej prowadzeniem zobowiązań.
    Z kolei odnosząc się do definicji „wartości emisyjnej” określonej w art. 4a pkt 16a ustawy o
    CIT należy wskazać, że wartością emisyjną udziałów jest rzeczywista wartość „nowo
    utworzonych” udziałów. Mając na uwadze, że powyższa definicja „wartości emisyjnej
    udziałów” ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji
    spółek polegających na połączeniach lub podziałach, musi odnosić się ona do wartości
    majątku łączonego lub wydzielanego.
    W przypadku podziału przez wydzielenie pojęcia „ceny, po jakiej obejmowane są udziały”,
    o której mowa w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, nie można rozumieć w taki sposób, jak czyni
    się to w przypadku zwykłej ceny sprzedaży udziałów. Podział przez wydzielenie, o którym
    mowa w art. 529 §1 pkt 4 KSH, odbywa się poprzez przeniesienie części majątku spółki
    dzielonej na spółkę przejmującą za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy

    spółki dzielonej. Tym samym wartość przeniesionego majątku spółki dzielonej będzie
    ceną, po jakiej obejmowane są udziały spółki przejmującej. Stosownie do art. 4a pkt 16a
    ustawy o CIT wartość ta jest wartością określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze.
    Wobec powyższego „wartością emisyjną udziałów", o której mowa w art. 4a pkt 16a
    ustawy o CIT, jest równowartość majątku spółki dzielonej przeniesionego w wyniku
    podziału przez wydzielenie na spółkę przejmującą określona w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze. Przy czym, jeżeli tak
    ustalona wartość byłaby niższa od wartości rynkowej udziałów objętych w spółce
    przejmującej przez wspólników spółki dzielonej, to „wartość emisyjna udziałów” przybiera
    wyższą z tych wartości czyli wartość rynkową udziałów w podwyższonym kapitale spółki
    przejmującej.
    Innymi słowy możliwe są dwie sytuacje:
      1) jeżeli równowartość majątku spółki dzielonej przeniesionego w wyniku podziału
        przez wydzielenie na spółkę przejmującą określona w statucie lub umowie spółki, a
        w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze jest równa lub
        wyższa od wartości rynkowej udziałów objętych w spółce przejmującej przez
        wspólników spółki dzielonej to „wartością emisyjną udziałów”, o której mowa w art.
        4a pkt 16a ustawy o CIT, jest równowartość majątku spółki dzielonej przeniesionego
        w wyniku podziału przez wydzielenie na spółkę przejmującą określona w statucie
        lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
        charakterze,
      2) jeżeli równowartość majątku spółki dzielonej przeniesionego w wyniku podziału
        przez wydzielenie na spółkę przejmującą określona w statucie lub umowie spółki, a
        w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze jest niższa od
        wartości rynkowej udziałów objętych w spółce przejmującej przez wspólników
        spółki dzielonej to „wartością emisyjną udziałów”, o której mowa w art. 4a pkt 16a
        ustawy o CIT, jest wartość rynkowa udziałów w podwyższonym kapitale spółki
        przejmującej.
    Zatem skoro zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej, to w zależności od powyższych dwóch sytuacji, w
    przypadku podziału przez wydzielenie, przychód ten może zostać ustalony jako:
      1) wartość rynkowa majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
        części przewyższającej równowartość majątku spółki dzielonej przeniesionego w
        wyniku podziału przez wydzielenie na spółkę przejmującą określoną w statucie lub
        umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze.
    W opisanym przypadku przychód:
      - występuje zawsze ilekroć określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
        - w innym dokumencie o podobnym charakterze równowartość majątku spółki
        dzielonej przeniesionego w wyniku podziału przez wydzielenie na spółkę
        przejmującą jest wyższa od wartości rynkowej udziałów objętych w spółce
        przejmującej przez wspólników spółki dzielonej (tj. wyższa od wartości rynkowej
        majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą). Opisany
        przypadek to sytuacja, gdy na użytek podziału wydzielany majątek został wyceniony
        powyżej jego wartości rynkowej;
      - nie występuje nigdy gdy określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku -
        w innym dokumencie o podobnym charakterze równowartość majątku spółki

        dzielonej przeniesionego w wyniku podziału przez wydzielenie na spółkę
        przejmującą jest równa wartości rynkowej udziałów objętych w spółce przejmującej
        przez wspólników spółki dzielonej (tj. równa wartości rynkowej majątku spółki
        dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą). Opisany przypadek to sytuacja,
        gdy na użytek podziału wydzielany majątek został wyceniony zgodnie z jego
        wartością rynkową;
      2) wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
        części przewyższającej wartość rynkową udziałów w podwyższonym kapitale spółki
        przejmującej. Przypadek ten dotyczy tylko sytuacji, gdy równowartość majątku
        spółki dzielonej przeniesionego w wyniku podziału przez wydzielenie na spółkę
        przejmującą określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym
        dokumencie o podobnym charakterze jest niższa od wartości rynkowej udziałów
        objętych w spółce przejmującej przez wspólników spółki dzielonej (tj. niższa od
        wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą).
        W opisanym przypadku przychód nie wystąpi nigdy, ponieważ wartość rynkowa
        udziałów objętych w spółce przejmującej przez wspólników spółki dzielonej jest z
        definicji równa wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez
        spółkę przejmującą. Opisany przypadek to sytuacja, gdy na użytek podziału
        wydzielany majątek został wyceniony poniżej jego wartości rynkowej.
    Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że
    zmieniona w związku z podziałem umowa spółki, Spółki Przejmującej będzie
    przewidywała, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej
    zostają objęte przez wspólników Spółki Dzielonej w zamian za określoną w planie podziału
    część majątku Spółki Dzielonej przypadającą Spółce Przejmującej o łącznej wartości
    określonej w planie podziału. Przy czym zgodnie z planem podziału wartość ta zostanie
    ustalona metodą aktywów netto (wartość księgowa) i będzie niższa od wartości rynkowej
    wskazanej części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej.
    W związku z powyższym, w przedmiotowym przypadku występuje sytuacja, gdy na użytek
    podziału zgodnie z umową spółki, Spółki Przejmującej i planem podziału wydzielany
    majątek zostanie wyceniony poniżej jego wartości rynkowej. W tej sytuacji w przypadku
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej za wartość emisyjną
    udziałów, o której mowa w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, uznać należy wartość rynkową
    udziałów w podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej, (tj. równą wartości rynkowej
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą).
    Ponieważ zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wartość emisyjną udziałów w
    podwyższonym kapitale Spółki Przejmującej będzie równa wartości rynkowej majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w związku z opisanym podziałem
    Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki
    Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwsze ustawy o CIT.
    W końcu, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wspólnikami w Spółce Dzielonej i Spółce
    Przejmującej są i będą w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego dwie osoby fizyczne.
    Spółka Przejmująca nie posiada ani nie będzie posiadała w momencie zaistnienia
    zdarzenia przyszłego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. W świetle
    powyższego, w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w
    Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit.
    m tiret pierwsze ustawy o CIT.
    Podsumowując po stronie Spółki Przejmującej nie wystąpi przychód podatkowy w związku
    z opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej
    wspólnikom Spółki Dzielonej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku
    z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego
    stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-
    akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek
    komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo
    spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki
    dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
    dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału
    podmiotów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
      - wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
        jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
        „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
        tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
        przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach:
        węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez
        podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym,
        oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są
        składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów,
        będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za
        zobowiązania, itp.”;
      - „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa,
        na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany
        podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w

        znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do
        nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof.
        zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,
      - „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
        posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych
        do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m.
        s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s.
        podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych
        składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można
        przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
        zobowiązań s.” ibid.,
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Zatem pojęcie „wartości rynkowej majątku” dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy CIT,
    należy rozumieć z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
    przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym
    przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, albo

    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad 1
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy opisane powyżej dwa zespoły
    składników majątkowych, tj. (1) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz
    Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do niego składnikami majątkowymi w tym
    zobowiązaniami oraz (2) Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z
    wszystkimi przypisanymi do nich składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami -
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika m.in., aktualnie zgodnie z regulaminem organizacyjnym
    bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione są następujące jednostki
    organizacyjne:
    - (1) Pion Finansowy,
    - (2) Departament Handlu Detalicznego,
    - (3) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.
    W 2025 r., po sporządzeniu sprawozdania finansowego Spółki Dzielonej i Spółki
    Przejmującej za rok obrachunkowy 2024, planowany jest podział Spółki Dzielonej poprzez
    przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Departamentu Handlu Hurtowego
    i Zagranicznego oraz Serwisu na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które
    obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4
    KSH.
    Po podziale w Spółce Dzielonej zlikwidowany zostanie Departament Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu. Pozostała część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj.
    Departament Handlu Detalicznego oraz Pion Finansowy, pozostaną w niezmienionym
    kształcie Spółce Dzielonej. Spółka ta będzie kontynuować działalność Departamentu
    Handlu Detalicznego w takim zakresie w jakim jest ona prowadzona dotychczas w oparciu
    o opisane składniki majątkowe przypisane obecnie do Departamentu Handlu Detalicznego
    oraz Pionu Finansowego. Połączenie Pionu Finansowego z Departamentem Handlu
    Detalicznego uzasadnione jest tym, że departament ten generuje na bieżąco większą
    liczbę zadań księgowych dla Pionu Finansowego niż Departament Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu. Po podziale Spółka Dzielona nie będzie prowadzić

    działalności prowadzonej dotychczas w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą. W ramach działalności gospodarczej
                                        1Spółka Dzielona prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z planem podziału podział Spółki Dzielonej będzie dokonany poprzez
    przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego wyżej opisanego Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi obecnie do
    niego składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania
    powierzonych temu departamentowi zadań, w tym wskazanymi powyżej: nieruchomością
    i innymi środkami trwałymi, wyposażeniem, towarami, materiałami i wyrobami,
    wierzytelnościami, środkami pieniężnymi, prawami z decyzji administracyjnych,
    majątkowymi prawami autorskimi i majątkowymi prawami pokrewnymi, a także wszelkimi
    licencjami, prawami do baz danych, prawami do know-how oraz innymi prawami
    własności intelektualnej, w tym prawami do zarejestrowanych znaków towarowych,
    tajemnicami przedsiębiorstwa, księgami i dokumentami, umowami cywilnoprawnymi,
    pracownikami i umowami o pracę oraz zobowiązaniami związanymi z działalnością tego
    departamentu.
    W związku z podziałem Spółki Dzielonej wszystkie wskazane składniki majątku przypisane
    obecnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu (aktywa i
    pasywa) zostaną, stosownie do art. 534 § 1 pkt 7 KSH, szczegółowo opisane w planie
    podziału i przejdą na Spółkę Przejmującą z mocy art. 531 §1 KSH, który przewiduje, że
    spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z
    dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i
    obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Pomiędzy Spółką Dzieloną a
    Spółką Przejmującą nastąpi więc sukcesja uniwersalna praw i obowiązków, która będzie
    dotyczyła wszystkich składników majątkowych w tym zobowiązań przypisanych obecnie
    do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Ponadto w wyniku
    podziału Spółka Przejmującą przejmie wchodzącą w skład Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu część zakładu pracy Spółki Dzielonej obejmującą
                                                  1wszystkich pracowników przypisanych do tego departamentu, stosownie do art. 23 § 1
    Kodeksu pracy, zgodnie z którym w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego
    pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej jest zorganizowane w oparciu o umowę spółki,
    regulamin organizacyjny i regulamin zarządu w następujący sposób. Organem
    zarządzającym w Spółce Dzielonej i odpowiedzialnym za prowadzenie spraw Spółki
    Dzielonej i jej reprezentowanie jest zarząd, który liczy dwóch członków. Zgodnie z
    regulaminem organizacyjnym bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione
    są następujące jednostki organizacyjne: (1) Pion Finansowy, (2) Departament Handlu
    Detalicznego, (3) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.
    Kryterium jakościowym utworzenia departamentów jest wydzielenie w ramach
    działalności Spółki Dzielonej określonego zakresu zadań charakteryzujących się
    kompleksowością ujęcia oraz zamkniętym cyklem realizacji prac. Kryterium jakościowym
    utworzenia Pionu jest wydzielenie zadań jednorodnych lub o zbliżonym charakterze.
    Zgodnie z regulaminem organizacyjnym i regulaminem zarządu kierowanie jednostkami
    organizacyjnymi wyodrębnionymi bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej należy do
    zadań poszczególnych Członków Zarządu, tj. jeden z Członków Zarządu pełni funkcję
    Dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, a drugi z
    Członków Zarządu pełni funkcję Dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego oraz
    kieruje Pionem Finansowym. W obu departamentach Spółki Dzielonej ze względu na
    wydzielenie określonych stałych zadań wyodrębnia się działy, których pracami kierują
    Kierownicy lub Dyrektorzy działów. W jednym z działów w Departamencie Handlu
    Detalicznego wyodrębnione są oddziały, kierowane przez Kierowników Oddziałów

    podlegających dyrektorowi tego działu. Pracownicy Spółki Dzielonej przypisani są do
    poszczególnych pionów, działów lub oddziałów, ewentualnie samodzielnych stanowisk i
    podlegają kierownikom lub dyrektorom jednostek organizacyjnych, do których są
    przypisani.
    Do zadań Pionu Finansowego należy prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej,
    sprawozdawczości, inwentaryzacji i wyceny majątku, rozrachunków, przelewów i płatności,
    obsługi kadr i płac, delegacji, rozliczeń podatkowych i z tytułu ubezpieczeń społecznych
    oraz kontrola wewnętrzna w Spółce Dzielonej. Członkowi Zarządu kierującemu Pionem
    Finansowym podlega bezpośrednio Główna Księgowa, która kieruje pracą pozostałych
    pracowników tego pionu.
    W ramach Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą związaną ze sprzedażą detaliczną (...) Działalność ta wykonywana jest
    stacjonarnie w oparciu o (...) sklep firmowy i (...) magazyn detaliczny zlokalizowane w
    siedzibie Spółki Dzielonej w (...), przy ul. (...) oraz sklepy zamiejscowe, a także jako sprzedaż
    internetowa poprzez (...) detaliczny sklep internetowy. Ze względu na wydzielenie
    sprzedaży na określonym terytorium, na potrzeby sklepów zamiejscowych w
    Departamencie Handlu Detalicznego wyodrębnione są oddziały Spółki Dzielonej
    kierowane przez Kierowników Oddziałów. Oddziały te są zgłoszone do rejestru
    przedsiębiorców KRS i rejestru REGON. Spółka Dzielona posiada oddziały stanowiące
    detaliczne sklepy zamiejscowe w: (...)
    W ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka
    Dzielona prowadzi pozostałą działalność gospodarczą Spółki Dzielonej, tj. działalność
    związaną ze sprzedażą hurtową i detaliczną (...). Ponadto w ramach Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie sprzedaży (...) oraz świadczy usługi w zakresie (...), a także
    produkuje (...). W niewielkim zakresie w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu Spółka Dzielona świadczy też usługi (...), do czego posiada
    stosowne licencje i zezwolenia. Działalność Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu zlokalizowana jest w całości w siedzibie Spółki Dzielonej w (...),
    przy ul. (...) i jest prowadzona jako działalność stacjonarna oraz jako sprzedaż internetowa
    w ramach platformy (...) (odrębnej od (...) detalicznego sklepu internetowego).
    Każdy z departamentów Spółki Dzielonej jest w stanie samodzielnie planować, inicjować,
    kontrolować i realizować działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i
    realizować umowy z klientami i kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych
    składników majątkowych i wartości niematerialnych oraz przy zaangażowaniu
    zatrudnionych pracowników i kadry zarządzającej. Do każdego z departamentów Spółki
    Dzielonej przypisani są pracownicy i alokowane są składniki majątkowe niezbędne do
    prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w tym zobowiązania.
    Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi w
    oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu, obejmujący w szczególności:
      1) własność nieruchomości oraz posadowionych na niej budynków i budowli
        związanych z działalnością tego departamentu, stanowiących środki trwałe Spółki
        Dzielonej, w tym własność nieruchomości na której położony jest (...) sklep firmowy
        i (...)magazyn detaliczny w (...), przy ul. (...) (innej niż sąsiadująca z nią nieruchomość
        pod tym samym adresem, na której zlokalizowana jest działalność Departamentu
        Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu), a także własność innych
        nieruchomości w tym nieruchomości, w których prowadzona jest działalność
        oddziałów Spółki Dzielonej stanowiących detaliczne sklepy zamiejscowe,
      2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej
        oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu,

      3) własność ruchomości stanowiących towary zgromadzone w magazynach Spółki
        Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu,
      4) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości, w których Spółka Dzielona
        prowadzi oddziały stanowiące detaliczne sklepy zamiejscowe (inne niż oddziały
        zamiejscowe prowadzone w nieruchomościach własnych),
      5) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      6) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      7) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego
        departamentu,
      8) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje,
        prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności
        intelektualnej, w tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego
        departamentu,
      9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu,
      10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach
        tego departamentu.
    Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Detalicznego związane
    są zobowiązania obejmujące:
      1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        zobowiązań księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      3) zobowiązania z odrębnych umów kredytowych zawartych w ramach działalności
        tego departamentu,
      4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z
        działalnością tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością
        tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
      5) zobowiązania z tytułu weksli, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością
        tego departamentu wskazane w pkt 3 powyżej,
      6) zobowiązania z tytułu zastawów rejestrowych na stanach magazynów związanych z
        działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych
        do tych magazynów, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością tego
        departamentu wskazane w pkt 3 powyżej.
    Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu
    Spółka Dzielona prowadzi w oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu,
    obejmujący w szczególności:
      1) własność nieruchomości gruntowej oraz posadowionych na niej budynków i budowli
        w (...), przy ul(...), stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej, na której prowadzona
        jest z działalność tego departamentu (innej niż sąsiadująca z nią nieruchomość pod
        tym samym adresem, na której zlokalizowana jest działalność Departamentu
        Handlu Detalicznego),

      2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej
        oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu,
      3) własność ruchomości stanowiących towary, materiały i wyroby zgromadzone w
        magazynach Spółki Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu,
      4) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      5) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      6) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego
        departamentu,
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje,
        prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności
        intelektualnej, w tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego
        departamentu,
      8) prawa z decyzji administracyjnych – zezwolenia na wykonywanie zawodu (...) oraz
        licencji dotyczącej (...),
      9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu,
      10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach
        tego departamentu.
    Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu związane są zobowiązania obejmujące:
      1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością
        tego departamentu,
      2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
        zobowiązań księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w
        ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
      3) zobowiązania z odrębnej umowy kredytowej zawartej w ramach działalności tego
        departamentu,
      4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z
        działalnością tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością
        tego departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
      5) zobowiązania z tytułu weksla, który zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego
        departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
      6) zobowiązania z tytułu zastawu rejestrowego na stanach magazynów związanych z
        działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych
        do tych magazynów, które zabezpieczają kredyt związany z działalnością tego
        departamentu wskazany w pkt 3 powyżej.
    Wszystkie składniki majątkowe przypisane do każdego z departamentów są
    wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    oraz czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniem
    samochodów osobowych w użytku mieszanym, które przypisane są wyłącznie do
    Departamentu Handlu Detalicznego).
    Zgodnie z regulaminem organizacyjnym w Spółce Dzielonej prowadzona jest ewidencja
    zdarzeń gospodarczych, zapewniająca przyporządkowanie odrębnie do Departamentu
    Handlu Detalicznego i odrębnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego
    oraz Serwisu: (1) przychodów i kosztów, (2) aktywów i pasywów, (3) sprzedaży i zakupów

    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, (4) zawartych umów. Przychody i koszty
    oraz aktywa i pasywa związane bezpośrednio z działalnością danego departamentu są
    przypisywane odpowiednio do tego departamentu. Koszty i zobowiązania niezwiązane
    bezpośrednio z działalnością danego departamentu, w szczególności koszty i
    zobowiązania związane z działalnością zarządu Spółki Dzielonej oraz Pionu Finansowego,
    przypisywane są do departamentów w odpowiednich ułamkach, według klucza stosunku
    przychodów poszczególnych departamentów. Zarząd Spółki Dzielonej wraz z rocznym
    sprawozdaniem finansowym przedstawi wspólnikom oraz audytorowi osobne bilanse i
    rachunki wyników prezentujące działalność poszczególnych departamentów w roku
    obrachunkowym 2024.
    Osobne przyporządkowanie zawartych umów cywilnoprawnych do Departamentu Handlu
    Detalicznego i do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu ma
    charakter ścisły i rozłączny. Spółka Dzielona ma zawarte w ramach działalności każdego z
    departamentów osobne umowy z dostawcami mediów, towarów i usług, osobne umowy
    bankowe i kredytowe (przy czym zgodnie z powyższym opisem każdy z kredytów jest
    osobno zabezpieczony wyłącznie na majątku tego departamentu, którego działalność
    dany kredyt finansuje), osobne umowy ubezpieczeniowe, osobne umowy najmu. Jedna z
    umów o dostawy energii elektrycznej jest wspólna dla obu departamentów, przy czym
    Spółka Dzielona rozlicza ją osobno dla poszczególnych departamentów na podstawie
    naliczeń dla przypisanych do tych departamentów punktów poboru energii. Umową
    niealokowaną do poszczególnych departamentów jest umowa o prowadzenie
    pracowniczego programu kapitałowego.
    Przy czym wszyscy pracownicy (i zawarte z nimi umowy o pracę) są alokowani w całości
    albo do Departamentu Handlu Detalicznego, albo do Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu albo do Pionu Finansowego. Każdy z departamentów stanowi
                          1część zakładu pracy, w rozumieniu art. 23 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
    pracy (t.j. Dz.U. z 2024r. poz. 1465 ze zm.) funkcjonującego w Spółce Dzielonej.
    Departament Handlu Detalicznego mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej.
    Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w
    Spółce Dzielonej.
    Faktyczna możliwość kontynuowania przez Spółkę Przejmującą działalności Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w takim samym zakresie w jakim
    działalność ta jest obecnie prowadzona przez Spółkę Dzieloną możliwa jest wyłącznie w
    oparciu o składniki Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu
    przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej. Jedyne
    składniki majątku, które nie będą przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku podziału,
    a które będą zaangażowane przez Spółkę Przejmującą do jej działalności gospodarczej to
    prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie dotychczasowych rachunków bankowych (w
    tym rachunku VAT) oraz z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartych
    samodzielnie przez Spółkę Przejmującą. Po podziale, w związku z przejęciem części
    zakładu pracy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca będzie też musiała zawrzeć odrębną
    umowę o prowadzenie pracowniczego programu kapitałowego, gdyż stroną
    dotychczasowej umowy będzie nadal Spółka Dzielona.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno Departament Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do niego składnikami
    majątkowymi w tym zobowiązaniami jak i Departament Handlu Detalicznego i Pion
    Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do nich składnikami majątkowymi w tym
    zobowiązaniami w momencie Podziału będą wyodrębnione na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Zatem stanowić będą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 (pytania oznaczonego we wniosku Nr
    2) jest prawidłowe.
    Ad 2 (do pytania oznaczonego we wniosku Nr 5)
    Przedmiotem kolejnej Państwa wątpliwości, jest kwestia ustalenia, czy po stronie Spółki
    Dzielonej wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Przejmującą oraz majątek
    pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że biorąc pod uwagę literalną
    treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww.
    przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie
    lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zatem, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1, zarówno
    Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi
    przypisanymi do niego składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami wydzielany ze
    Spółki Dzielonej, jak i Departament Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z
    wszystkimi przypisanymi do nich składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami, który
    pozostanie w Spółce Dzielonej w momencie Podziału będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, Podział nie będzie skutkował
    powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT
    w związku z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie ww. ustawy, a Spółka Dzielona będzie
    mogła skorzystać z wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 (pytania oznaczonego we wniosku Nr
    5) należało uznać za prawidłowe.
    Ad 3 (do pytania oznaczonego we wniosku Nr 6)
    Przedmiotem następnej Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy po stronie Spółki
    Przejmującej wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki
    Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej
    należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.

    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników).
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału może powstać przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki
    Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przyjmie
    dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, w
    tym z uwzględnieniem przepisów art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Ponadto wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki
    Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przypisze
    do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    bowiem będzie on podlegał wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4pkt 3e
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT są komplementarne. Oznacza to, że jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100%
    udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej
    mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one
    opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana
    na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej. W związku z
    tym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ponieważ jak wynika z wniosku Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.

    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej nie wystąpi przychód podatkowy w związku z
    opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce Przejmującej
    wspólnikom Spółki Dzielonej.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 (pytania
    oznaczonego we wniosku Nr 6) jest prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
      - czy opisane powyżej dwa zespoły składników majątkowych, tj. (1) Departament
        Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi do
        niego składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami oraz (2) Departament
        Handlu Detalicznego i Pion Finansowy wraz z wszystkimi przypisanymi do nich
        składnikami majątkowymi w tym zobowiązaniami - stanowią zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (pytanie oznaczone we
        wniosku Nr 2) - jest prawidłowe,
      - czy po stronie Spółki Dzielonej wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym
        podziałem Spółki Dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez
        Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5) – jest
        prawidłowe,
      - czy po stronie Spółki Przejmującej wystąpi przychód podatkowy w związku z
        opisanym podziałem Spółki Dzielonej oraz wydaniem udziałów w Spółce
        Przejmującej wspólnikom Spółki Dzielonej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6) -
        jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób
    fizycznych, podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we
    wniosku, że wskazane we wniosku działania związane z podziałem przez wydzielenie
    zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź
    jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako
    niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Spółka z ograniczona odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.