Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4511-273/15-3/JZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-02-08
Teza: Skutki podatkowe otrzymania wierzytelności pożyczkowej i wierzytelności z tytułu odsetek od pożyczki.
Słowa kluczowe: konfuzja; spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka jawna; wierzytelność
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) w związku z art. 16 ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1649) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 29 października 2015 r. (data wpływu 2 listopada 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 20 stycznia 2016 r. ( data wpływu 25 stycznia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania wierzytelności pożyczkowej i wierzytelności z tytułu odsetek od pożyczki (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 listopada 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce od całości swoich przychodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W przyszłości Wnioskodawca stanie się wspólnikiem spółki jawnej (dalej: „Spółka Jawna”), która powstanie w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W skład majątku Spółki Jawnej będzie wchodzić między innymi wierzytelność z tytułu pożyczki uprzednio udzielonej Wnioskodawcy (dalej: „Wierzytelność”). Wierzytelność przejdzie na Spółkę Jawną w ramach sukcesji uniwersalnej związanej z przekształceniem formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niewykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki Jawnej podejmie uchwałę o jej rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w ramach uproszczonej procedury, opisanej w art. 67 § 1 w zw. z art. 58 pkt 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, dalej: „KSH”), która to zostanie przewidziana w umowie Spółki Jawnej.

Konsekwencją powyższego będzie fakt, że Wnioskodawca stanie się właścicielem wierzytelności przysługujących Spółce Jawnej, w tym Wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej Wnioskodawcy. Oznacza to, że Wnioskodawca stanie się podmiotem uprawnionym zarówno jako wierzyciel jak i dłużnik z tytułu pożyczki udzielonej Wnioskodawcy. W efekcie powyższego, Wierzytelność wygaśnie z mocy prawa w drodze tzw. „konfuzji”.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca dodał, że obie spółki, tzn. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i powstała w wyniku przekształcenia Spółka Jawna, będą miały swą siedzibę w miejscowości … (gmina: …, powiat: …, województwo: …).

Przedmiotem działalności Spółki Jawnej będzie m in.:

1.  realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
2.  roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
3.  rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
4.  wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
5.  wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
6.  pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
7.  magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
8.  leasing finansowy,
9.  pozostałe formy udzielania kredytów,
10.  pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
11.  kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
12.  wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
13.  zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
14.  działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
15.  pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzenia,
16.  pozostałe badania i analizy techniczne,
17.  badanie rynku i opinii publicznej,
18.  pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
19.  wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń i dóbr materialnych,
20.  działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
21.  działalność organizacji komercyjnych pracodawców,
22.  działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
23.  działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
24.  pozostała działalność związana z administracyjną obsługą biura,
25.  pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana,
26.  pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Wnioskodawca, z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w Spółce Jawnej będzie opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „podatek PIT”) według tzw. podatku liniowego – tj. stawki 19%, a zatem zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.; dalej: „Ustawa PIT”).

Wierzytelność pożyczkowa, którą nabędzie Wnioskodawca (w wyniku rozwiązania Spółki Jawnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego), dotyczy pożyczki udzielonej, uprzednio Wnioskodawcy przez Spółkę Przekształcaną, przy czym należy podkreślić, że Spółce Jawnej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej, stosownie do „zasady kontynuacji” wyrażonej w art. 553 § 1 KSH.

W związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej poprzez jej rozwiązanie bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej, Wnioskodawca otrzyma przypadający na Niego majątek Spółki Jawnej, który stanowić będzie m.in. wierzytelność z tytułu odsetek od ww. pożyczki, a także innych ewentualnych należności ubocznych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy na moment otrzymania przez Wnioskodawcę, jako wspólnika Spółki Jawnej, Wierzytelności z tytułu pożyczki, w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej poprzez jej rozwiązanie bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej, powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy w podatku PIT?
2.  Czy wygaśnięcie w wyniku konfuzji zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki Jawnej z tytułu Wierzytelności, w związku z zakończeniem jej działalności poprzez rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku PIT?

W uzupełnieniu Wnioskodawca dodał, że oba sformułowane we wniosku pytania oznaczone nr 1 i nr 2 dotyczą również wierzytelności z tytułu odsetek od przedmiotowej pożyczki, a także innych ewentualnych należności ubocznych.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1, natomiast w zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku), na moment otrzymania przez Niego, jako wspólnika Spółki Jawnej, Wierzytelności z tytułu pożyczki (wraz z wierzytelnością z tytułu odsetek od przedmiotowej pożyczki, a także innych ewentualnych należności ubocznych), w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej poprzez jej rozwiązanie bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy w podatku PIT.

W myśl art. 58 pkt 1 i 2 KSH, rozwiązanie spółki jawnej powodują m.in. przyczyny przewidziane w umowie spółki i jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. Z kolei zgodnie z art. 67 § 1 KSH, w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Powyższe oznacza, że Spółka Jawna będzie mogła zostać rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, gdy jej wspólnicy dopuszczą taką możliwość w umowie Spółki Jawnej.

Należy zwrócić uwagę, że na gruncie prawa handlowego spółka osobowa nie posiada osobowości prawnej. Równocześnie, spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Zatem, dochody Spółki Jawnej, jako spółki osobowej nie będą stanowiły odrębnego przedmiotu opodatkowania.

Opodatkowaniu podlegać będą natomiast dochody poszczególnych wspólników Spółki Jawnej, przy czym status opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony będzie od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Powyższe oznacza, że gdy wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna to dochód z udziału w takiej spółce osobowej podlega opodatkowaniu podatkiem PIT.

Zgodnie z przepisami art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) Ustawy PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku. otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy PIT, do przychodów z działalności gospodarczej, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Na gruncie art. 14 ust. 8 Ustawy PIT, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11 Ustawy PIT, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Stosownie natomiast do treści art. 14 ust. 3 pkt 12 lit b) Ustawy PIT, do przychodów z działalności gospodarczej, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Z powyższego wynika, że na moment otrzymania przez Wnioskodawcę, będącego wspólnikiem Spółki Jawnej składników majątkowych w związku z likwidacją Spółki Jawnej (w tym Wierzytelności Spółki Jawnej z tytułu pożyczki udzielonej Wnioskodawcy), nie powstanie po Jego stronie przychód do opodatkowania.

Niemniej jednak, wartość składników majątku (innych niż środki pieniężne), otrzymanych w wyniku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną będzie stanowić przychód dla wspólnika w momencie ich ewentualnego odpłatnego zbycia (lub nie będzie stanowić przychodu przy założeniu, że odpłatne zbycie nastąpi po upływie sześciu lat od likwidacji spółki niebędącej osobą prawną oraz nie zostanie dokonane w wykonaniu działalności gospodarczej).

Należy przy tym zauważyć, że Ustawa PIT w przepisach dotyczących skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej nie wskazuje, aby dotyczyły one tylko jednego z wymienionych w KSH trybów likwidacji spółki. Wobec powyższego przepisy Ustawy PIT, dotyczące skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej, powinny być rozumiane szeroko, tzn. obejmować wszelkie dopuszczalne sposoby rozwiązania spółki osobowej dostępne w świetle przepisów KSH, w tym również w ramach procedury uproszczonej opisanej w art. 67 § 1 KSH.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, na moment otrzymania przez Niego Wierzytelności w związku z zakończeniem działalności Spółki Jawnej poprzez jej rozwiązanie bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy na gruncie Ustawy PIT.

Wnioskodawca ponadto zauważa, że tożsame stanowisko zostało wielokrotnie potwierdzane w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in. przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 30 czerwca 2015 r., znak: IPTPB1/4511-167/15-4/SJ oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 11 czerwca 2015 r., znak: IPTPB1/4511-128/15-5/AP;

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 1 kwietnia 2015 r., znak: IPPB1/4511-231/15-2/EC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy nadmienić, że tutejszy Organ w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego zajmuje stanowisko tylko w kwestii skutków podatkowych otrzymania wierzytelności pożyczkowej i wierzytelności z tytułu odsetek od pożyczki. Tutejszy Organ wskazuje, że nie odniósł się w tej interpretacji do innych przedstawionych przez Wnioskodawcę zagadnień niebędących przedmiotem tego zapytania.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Jeżeli opis przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego nie będzie zgodny ze stanem rzeczywistym wydana interpretacja nie będzie chronić Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ….., po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.