Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.29.2025.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-06
Teza: Obowiązków płatnika w związku z wypłata wynagrodzenie za
prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji
End; User lub Modelu SaaS
Słowa kluczowe: oprogramowanie
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczący ustalenia, czy Spółka
    wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za prawo do korzystania z
    Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj. za użytkowanie
    Oprogramowania:

    - jest/będzie płatnikiem podatku u źródła;
    - ma/będzie miała obowiązek dokonania odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty
      podatku u źródła.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – 2 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową, podlegającą w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu, a także jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług.
    Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej ...
    Grupa działa na terenie, a jej głównym przedmiotem działalności jest (...)
    Przedmiotem podstawowej działalności Wnioskodawcy jest (...). Spółka jest obecnie
    wiodącym dostawcą (...), a także zajmuje się (...).
    W celu realizacji bieżącej działalności gospodarczej, Wnioskodawca nabywa prawo do
    korzystania z oprogramowania (dalej: „Oprogramowanie”), za które Spółka uiszcza
    wynagrodzenie. Faktury za uprawnienie do korzystania z Oprogramowania są
    otrzymywane od różnych podmiotów, w tym spółek powiązanych i niepowiązanych oraz
    krajowych i zagranicznych. W ramach wniosku, istotne jest, że Wnioskodawca otrzymuje
    faktury i realizuje płatności za korzystanie z Oprogramowania na rzecz podmiotów
    zagranicznych wskazanych poniżej:
    - Y ... (rezydent Wielkiej Brytanii),
    - Y L ... (rezydent Wielkiej Brytanii),
    - Y III ... (rezydent Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej),
    - Z .. (rezydent Australii; dalej łącznie: „Podmioty Zagraniczne”).
    Na cele wniosku należy wskazać, że Wnioskodawca nabywa lub będzie nabywał prawa do
    korzystania z następującego Oprogramowania:
    1. S (dalej: „S”):
      - Podmiot Zagraniczny: Y ...
      - Funkcje:
        - S to system CRM (ang. Customer Relationship Management), który jest
          platformą chmurową oferującą różnorodne rozwiązania z zakresu
          zarządzania relacjami z klientami, a także automatyzacji procesów
          biznesowych;
        - S umożliwia śledzenie interakcji z klientami na różnych etapach cyklu sprzedaży,
          począwszy od pozyskiwania klientów, przez prowadzenie działań
          marketingowych, aż po finalizację transakcji i obsługę klienta;
        - S oferuje narzędzia do tworzenia i automatyzacji różnorodnych procesów
          biznesowych, takich jak zarządzanie zamówieniami, obsługa zgłoszeń klientów
          czy harmonogramowanie działań sprzedażowych;
        - S dostarcza zaawansowane narzędzia analityczne, które pozwalają na śledzenie
          kluczowych wskaźników wydajności (ang....), generowanie raportów oraz
          analizę danych związanych z działalnością firmy;

        - S umożliwia integrację z wieloma innymi systemami i aplikacjami biznesowymi,
          co pozwala na płynny przepływ danych w ramach przedsiębiorstwa.
      -

## Dodatkowe informacje

:
        - S działa w tzw. chmurze internetowej (dalej: „Chmura”), która jest niezbędna do
          korzystania z ww. oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - S jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek, bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: S jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    2. Licencje (dalej: „Oprogramowanie M”):
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - Oprogramowanie M polega na licencjonowaniu usług platformy M (...);
        - Oprogramowanie M (tj. licencje) oferują rozszerzone funkcje i narzędzia w
          ramach pakietu ..., w tym aplikacje biurowe (...), narzędzia do współpracy (...),
          usługi pocztowe (...) oraz zaawansowane funkcje bezpieczeństwa i
          zarządzania. Ponadto, zapewniają dostęp do aplikacji zarówno na
          urządzeniach stacjonarnych, jak i mobilnych, umożliwiając pracę z dowolnego
          miejsca;
        - Oprogramowanie M (tj. ..) jest to platforma do analizy danych i wizualizacji
          opracowana przez M. Pozwala na łatwe łączenie, przetwarzanie i analizowanie
          danych z różnych źródeł, tworzenie interaktywnych raportów i pulpitów

          nawigacyjnych oraz udostępnianie ich w organizacji. Oferuje szeroki zakres
          narzędzi do wizualizacji danych, takich jak wykresy, mapy, tabele przestawne,
          co umożliwia użytkownikom szybkie zrozumienie i interpretację danych
          biznesowych.
      - Dodatkowe informacje:
        - Oprogramowanie M działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z
          ww. oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - Oprogramowanie M jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny
          użytek bez możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: Oprogramowanie M jest aktualnie wykorzystywane przez
        Wnioskodawcę.
    3. T (dalej: „T”):
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - T służy zarządzaniu projektami i współpracy zespołowej, która umożliwia
          użytkownikom efektywne planowanie, śledzenie i realizację zadań;
        - T jest wykorzystywany do zarządzania projektami, tj. użytkownicy mogą tworzyć
          projekty, definiować cele, określać zadania, harmonogramować terminy oraz
          przypisywać odpowiedzialności;
        - T oferuje kalendarz, w którym można planować i śledzić terminy, wydarzenia
          oraz spotkania zespołowe;

        - T umożliwia tworzenie zadań, przypisywanie ich do członków zespołu,
          ustawianie priorytetów oraz monitorowanie postępów;
        - T zapewnia narzędzia do komunikacji wewnątrz zespołu, wymiany pomysłów,
          komentarzy oraz udostępniania dokumentów i plików;
        - T integruje się z różnymi narzędziami i aplikacjami biznesowymi, takimi jak ..., co
          ułatwia przepływ pracy między różnymi systemami;
        - T oferuje funkcje generowania raportów i analizy postępów projektów, co
          umożliwia użytkownikom monitorowanie efektywności pracy i osiąganych
          rezultatów.
      - Dodatkowe informacje:
        - T działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - T jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystania: T jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    4. S (dalej: „S”):
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - S służy do zarządzania pracą i projektami;

        - S dostarcza interfejsu arkusza kalkulacyjnego, co ułatwia zarządzanie danymi,
          ale również oferuje zaawansowane funkcje, takie jak automatyzacja,
          współpraca w czasie rzeczywistym i śledzenie zmian;
        - S zapewnia możliwość współpracy w czasie rzeczywistym nad projektem,
          komentowania zadania, przypisywania zadania innym użytkownikom i
          śledzenia postępów;
        - S umożliwia tworzenie harmonogramów, list zadań, śledzenie postępów
          projektów, zarządzanie zasobami i nadzorowanie terminów.
      - Dodatkowe informacje:
        - S działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - S jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: S będzie wykorzystywane przez Wnioskodawcę w
        przyszłości (tj. zastąpi T).
    5. Oprogramowanie U (dalej: „U”):
      - Podmiot Zagraniczny: Y III
      - Funkcje:
        - U dostarcza rozwiązania do zarządzania personelem i czasem pracy, obsługując
          szeroki zakres branż i przedsiębiorstw o różnych rozmiarach i złożonościach
          operacyjnych;

        - U zapewnia narzędzia do zarządzania procesami HR, w tym rekrutacją,
          szkoleniami, zarządzaniem wynagrodzeniem, ocenami pracowniczymi i
          analizą kadrową;
        - U oferuje narzędzia do zarządzania czasem pracy, harmonogramowaniem,
          kontroli dostępu, płacami, obsługą zadań oraz analizą efektywności pracy.
      - Dodatkowe informacje:
        - U działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww.
          oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - U jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y III ., ale Y III ... nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego
          wynagrodzenia (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y III
          .. jest jedynie pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do
          korzystania z Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym
          właścicielem wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot
          niebędący polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem
          powiązanym dla Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: U jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    6. C (dalej: „C”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - C to antywirus oferujący zaawansowane rozwiązania do wykrywania i
          zapobiegania atakom cybernetycznym.
      - Dodatkowe informacje:
        - C działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;

        - C jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: C jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    7. A (dalej: „A”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y
      - Funkcje:
        - A jest wykorzystywane do automatyzacji zarządzania zabezpieczeniami
          systemów informatycznych;
        - A oferuje ona wszechstronne narzędzia do monitorowania, wdrażania i
          zarządzania aktualizacjami oraz konfiguracjami bezpieczeństwa w
          środowiskach IT;
        - A pozwala m.in. monitorować stan zabezpieczeń i zgodności z wymaganiami
          regulacyjnymi w czasie rzeczywistym, a także generować raporty i alerty w
          przypadku wykrycia jakichkolwiek problemów.
      - Dodatkowe informacje:
        - A działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - A jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;

        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y , ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: A jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    8. B (dalej: „B”):
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - B jest wykorzystywane do zarządzania uprawnieniami;
        - B oferuje szereg rozwiązań z zakresu zarządzania dostępem i uprawnieniami,
          kontroli dostępu do systemów oraz monitorowania i zarządzania
          zagrożeniami bezpieczeństwa.
      - Dodatkowe informacje:
        - B działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - B jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do

          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: B jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    9. C (dalej: „C”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y L.
      - Funkcje:
        - C to oprogramowanie służące do ustanawiania bezpiecznego połączenia
          zdalnego z siecią korporacyjną lub inną zaufaną siecią, niezależnie od tego,
          gdzie znajduje się dana osoba, czy to w biurze, w podróży służbowej, czy w
          domu;
        - C umożliwia tworzenie zaszyfrowanego połączenia VPN, które zapewnia
          bezpieczny dostęp do zasobów sieciowych organizacji z dowolnego miejsca i
          urządzenia;
        - C jest kompatybilny z różnymi platformami, w tym z systemami..., co umożliwia
          korzystanie z niego na różnych urządzeniach;
        - C obsługuje różne metody uwierzytelniania, takie jak login i hasło, certyfikaty,
          tokeny jednorazowe (OTP) czy uwierzytelnianie dwuskładnikowe;
        - C potrafi dostosowywać trasę połączenia VPN w zależności od lokalizacji
          użytkownika i dostępności zasobów sieciowych, co zapewnia optymalną
          wydajność i bezpieczeństwo.
      - Dodatkowe informacje:
        - C jest zainstalowane lokalnie na urządzeniach Spółki;
        - C jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę.
      - Status wykorzystywania: C jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    10. D (dalej: „D”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y
      - Funkcje:
        - D to rozwiązanie do uwierzytelniania wieloskładnikowego (tzw....);

        - D umożliwia konfigurację wieloskładnikowego procesu uwierzytelniania, który
          może obejmować kombinację metod, takich jak ... i inne;
        - D integruje się z wieloma systemami i aplikacjami, w tym z usługami
          chmurowymi, serwerami..., aplikacjami mobilnymi i innymi, co umożliwia
          stosowanie ... w różnych obszarach działalności;
        - D dostosowuje poziom bezpieczeństwa na podstawie kontekstu logowania,
          takiego jak lokalizacja użytkownika, rodzaj urządzenia, godzina logowania itp.,
          co zapewnia bardziej inteligentne i elastyczne zarządzanie dostępem;
        - D oferuje narzędzia do monitorowania i raportowania zgodności z
          wymaganiami regulacyjnymi i zasadami bezpieczeństwa, co pomaga
          organizacjom spełniać wymagania przepisów i standardów branżowych.
      - Dodatkowe informacje:
        - D działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww.
          oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - D jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: D jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    11. F (dalej: „F”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - F służy do zarządzania usługami IT oraz zarządzania zasobami przedsiębiorstwa;

        - F oferuje zestaw narzędzi do zarządzania incydentami, problemami, zmianami i
          wydajnością usług IT. Umożliwia śledzenie zgłoszeń użytkowników,
          automatyzację procesów obsługi zgłoszeń, zarządzanie aktywami i
          konfiguracją oraz generowanie raportów i analiz;
        - F oferuje kompleksowy zestaw narzędzi do zarządzania całym cyklem życia
          usług IT oraz zasobami przedsiębiorstwa. Umożliwia zarządzanie procesami
          biznesowymi, automatyzację zadań, analizę danych, monitorowanie
          infrastruktury IT oraz integrację z innymi systemami.
      - Dodatkowe informacje:
          - F działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww.
          oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
          - F jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
          - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na
          Wnioskodawcę;
          - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np.
          poprzez ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
          - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
          - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą
          obliczeniową ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną,
          które mogłyby być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej
          działalności;
          - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
          - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y L, ale Y L nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego
          wynagrodzenia (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y
          L jest jedynie pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do
          korzystania z Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym
          właścicielem wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot
          niebędący polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem
          powiązanym dla Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: F jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    12. S (dalej: „S”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y L.
      - Funkcje:
        - S służy do zarządzania usługami IT oraz zarządzania zasobami przedsiębiorstwa.

        - S oferuje zestaw narzędzi do zarządzania incydentami, problemami, zmianami i
          wydajnością usług IT. Umożliwia śledzenie zgłoszeń użytkowników,
          automatyzację procesów obsługi zgłoszeń, zarządzanie aktywami i
          konfiguracją oraz generowanie raportów i analiz.
        - S oferuje kompleksowy zestaw narzędzi do zarządzania całym cyklem życia
          usług IT oraz zasobami przedsiębiorstwa. Umożliwia zarządzanie procesami
          biznesowymi, automatyzację zadań, analizę danych, monitorowanie
          infrastruktury IT oraz integrację z innymi systemami.
      - Dodatkowe informacje:
        - S działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - S jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y L, ale Y L nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego
          wynagrodzenia (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y L
          jest jedynie pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do
          korzystania z Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym
          właścicielem wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot
          niebędący polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem
          powiązanym dla Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: S będzie wykorzystywane przez Wnioskodawcę w
        przyszłości (tj. zastąpi F).
    13. M (dalej: „M”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - M jest wykorzystywany do filtrowania wiadomości e-mail oraz przesyłania
          dużych plików;

        - M oferuje szeroki zakres usług, które pomagają przedsiębiorstwom
          zabezpieczyć swoją komunikację e-mailową, chronić się przed zagrożeniami
          związanymi z..., oraz zapewnić ciągłość działania w przypadku awarii systemu
          ...
      - Dodatkowe informacje:
        - M działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww.
          oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - M jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: M jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    14. W (dalej: „W”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y .
      - Funkcje:
        - W działa jako wsparcie HR i znajduje zastosowanie w działaniach rekrutacyjnych;
        - W dzięki zaawansowanym rozwiązaniom technologicznym wspiera procesy
          rekrutacyjne dla różnych branż i sektorów;
        - W opiera się na wykorzystaniu nowoczesnych narzędzi internetowych i platform
          rekrutacyjnych, które umożliwiają skuteczne pozyskiwanie, selekcjonowanie i
          zarządzanie kandydatami na stanowiska pracy.
      - Dodatkowe informacje:

        - W działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww.
          oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - W jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: W jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    15. I (dalej: „I”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - I służy do zarządzania aktualizacjami;
        - I oferuje narzędzia do zdalnego zarządzania wszystkimi rodzajami urządzeń
          końcowych, w tym komputerami, laptopami, smartfonami i tabletami;
        - I zapewnia rozwiązania do automatyzacji procesów wsparcia technicznego,
          zarządzania incydentami, problemami, zmianami oraz dostarczaniem usług IT;
        - I dostarcza narzędzia do zabezpieczania infrastruktury IT przed
          cyberzagrożeniami, zarządzania aktualizacjami, ochrony przed malware,
          zarządzania tożsamościami oraz dostępem, a także wykrywania i reagowania
          na zagrożenia (EDR);
        - I oferuje rozwiązania do automatyzacji rutynowych i powtarzalnych zadań,
          zwiększające efektywność operacyjną i redukujące błędy;
        - I udostępnia narzędzia do śledzenia, audytowania i optymalizacji wykorzystania
          zasobów IT, zarządzające pełnym cyklem życia zasobów IT.

      - Dodatkowe informacje:
        - I działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - I jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez możliwości
          dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy przekształcenia
          oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: I jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    16. C (dalej: C)
      - Podmiot Zagraniczny: Y
      - Funkcje:
        - C to antywirus oferujący zaawansowane technologie, które pomagają
          organizacjom chronić się przed cyberatakami, wykrywać zagrożenia i
          reagować na nie w czasie rzeczywistym.
      - Dodatkowe informacje:
        - C działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - C jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);

        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: C jest aktualnie wykorzystywane przez
        Wnioskodawcę.
    17. M (dalej: „M”)
      - Podmiot Zagraniczny: Y.
      - Funkcje:
        - M umożliwia tworzenie i zarządzanie sieciami Wi-Fi o wysokiej wydajności
          (szeroki zasięg, duża przepustowość i łatwość wdrażania);
        - M oferuje zaawansowane funkcje zarządzania i monitorowania sieci, analizy
          ruchu oraz raportowania;
        - M umożliwia łatwe skalowanie infrastruktury sieciowej;
        - M oferuje zaawansowane funkcje ochrony, takie jak zapory sieciowe, systemy
          zapobiegania włamaniom (IPS) i filtrowanie treści. M zapewnia bezpieczne
          połączenia VPN i zdalny dostęp;
        - M służy do zarządzania urządzeniami mobilnymi, umożliwiając centralne
          zarządzanie urządzeniami mobilnymi, aplikacjami i politykami bezpieczeństwa;
        - M pomaga w zabezpieczaniu danych i kontrolowaniu dostępu do zasobów
          firmowych.
      - Dodatkowe informacje:
        - M działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww.
          oprogramowania przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - M jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);

        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Y, ale Y nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia
          (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y jest jedynie
          pośrednikiem, ponieważ odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z
          Oprogramowania na rzecz Wnioskodawcy. Rzeczywistym właścicielem
          wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania jest podmiot niebędący
          polskim rezydentem podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla
          Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: M jest aktualnie wykorzystywane przez Wnioskodawcę.
    18. C (dalej: C)
      - Podmiot Zagraniczny: Z.
      - Funkcje:
        - C to popularne narzędzie online do tworzenia grafiki i projektów wizualnych,
          które jest szeroko stosowane zarówno przez profesjonalistów, jak i amatorów;
        - C umożliwia łatwe tworzenie różnorodnych projektów graficznych bez potrzeby
          posiadania zaawansowanych umiejętności projektowych;
        - C oferuje tysiące gotowych szablonów do różnych typów projektów, takich jak
          prezentacje, plakaty, ulotki, posty w mediach społecznościowych, wizytówki,
          infografiki i wiele innych. Ułatwia to szybkie rozpoczęcie pracy i dostosowanie
          szablonów do własnych potrzeb;
        - C pozwala na łatwe dodawanie i edytowanie tekstu, obrazów, ikon, kształtów i
          innych elementów graficznych;
        - C oferuje także zaawansowane funkcje edycji, takie jak zmiana kolorów,
          dodawanie filtrów, przycinanie i dostosowywanie warstw.
      - Dodatkowe informacje:
        - C działa w Chmurze, która jest niezbędna do korzystania z ww. oprogramowania
          przez Spółkę dla jej własnych potrzeb;
        - C jest użytkowane przez Wnioskodawcę jedynie na własny użytek bez
          możliwości dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy
          przekształcenia oprogramowania;
        - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na Wnioskodawcę;
        - nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez
          ich wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);

        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa usług
          udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania Wnioskodawca nie nabywa prawa do
          dysponowania określoną objętością dysków (przestrzenią dyskową do
          przechowywania danych) ani do dysponowania określoną mocą obliczeniową
          ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które mogłyby
          być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
        - w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy,
          przekształcania lub generowania danych przez Wnioskodawcę;
        - Wnioskodawca uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania na
          rzecz Z., który jest rzeczywistym właścicielem wynagrodzenia za korzystanie z
          Oprogramowania. Z. jest podmiotem niebędącym polskim rezydentem
          podatkowym, który nie jest podmiotem powiązanym dla Wnioskodawcy.
      - Status wykorzystywania: C jest aktualnie wykorzystywana przez Wnioskodawcę.
    W odniesieniu do przyjętego sposobu rozliczeń z tytułu korzystania z Oprogramowania
    należy wskazać, że:
    - Podmioty Zagraniczne za prawo do korzystania z Oprogramowania przez
      Wnioskodawcę wystawiają na Spółkę faktury;
    - za korzystanie z Oprogramowania (poza C) są wystawiane faktury na Wnioskodawcę
      przez spółki z Grupy (tj. Y, Y L oraz Y ..; dalej: „Podmioty Powiązane”), które uzyskują
      prawo do korzystania, w tym do dalszego udzielania dostępu do Oprogramowania, od
      podmiotów trzecich za wynagrodzeniem;
    - za korzystanie z C są wystawione faktury na Wnioskodawcę bezpośrednio przez Z.;
    - płatności za możliwość korzystania z Oprogramowania są dokonywane przez
      Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz Podmiotów Powiązanych, które następnie
      rozliczają i przekazują należne kwoty na rzecz podmiotów trzecich udostępniających
      Oprogramowanie (tj. poza aplikacją C, gdzie płatności są realizowane przez Spółkę
      bezpośrednio na rzecz Z).
    Warto dodać, że Oprogramowanie może zostać udostępnione Spółce na różnych
    zasadach. W tym miejscu należy bowiem wskazać, że Oprogramowanie jest w większości
    użytkowane przez Spółkę jako aplikacje w Chmurze, co oznacza, że Wnioskodawca
    korzysta z Oprogramowania w formie tzw. Software as a Service (dalej: „Model SaaS”).
    W ramach Modelu SaaS, Wnioskodawca, w zamian za opłatę subskrypcyjną, uzyskuje
    możliwość korzystania z oprogramowania zainstalowanego w Chmurze zapewnionej przez
    zewnętrznego dostawcę usługi. W konsekwencji, oprogramowanie jest zainstalowane w
    środowisku sprzętowo – systemowym podmiotu trzeciego, dzięki czemu, Spółka może
    korzystać z funkcjonalności Oprogramowania za pośrednictwem Internetu, bez
    konieczności angażowania własnej infrastruktury i urządzeń.
    Drugim stosowanym przez Spółkę modelem użytkowania oprogramowania jest tzw.
    licencja end-user, tj. oprogramowanie użytkownika końcowego (dalej: „Licencja End-
    User”). W ramach Licencji End-User, oprogramowanie jest instalowane na urządzeniach
    Spółki, a Wnioskodawca może z niego korzystać jedynie do własnych celów.

    Należy także podkreślić, że Spółka korzysta z powyżej opisanego Oprogramowania w
    ramach Modelu SaaS, z wyjątkiem A, który jako jedyny jest instalowany lokalnie na ur
    ządzeniach Spółki w oparciu o licencję End-User.
    Jednocześnie, Model SaaS oraz Licencja End-User, na bazie których Spółka korzysta z
    Oprogramowania, mają cechy wspólne, tj.:
    - Oprogramowanie jest użytkowane jedynie na własny użytek, bez możliwości dalszego
    udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj.
    Spółka nie ma prawa do kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia, użyczenia
    lub innego udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także nie ma prawa
    kopiować, replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej, podejmować
    prób uzyskania kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych
    oprogramowania) oraz
    - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu ustawy z dnia
    4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24;
    dalej: ,,upapp”).
    Niezależnie od powyższego, należy także wyjaśnić, że:
    - Wnioskodawca oraz Podmioty Powiązane są podmiotami powiązanymi w rozumieniu
      art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT;
    - Podmioty Zagraniczne nie prowadzą działalności w Polsce poprzez zakład zagraniczny.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    1) Dane rzeczywistych właścicieli (tj. podmiotów wystawiających fakturę na rzecz
      podmiotu pośredniczącego, który następnie dokonuje refakturowania na rzecz Spółki).
      Niezależnie od powyższego, Spółka wyjaśnia, że kwestia ustalenia rzeczywistych
      właścicieli nie wpływa na stan faktyczny, argumentację i konkluzję do pytań 1 i 2
      zawartych we Wniosku, bowiem dotyczą one klasyfikacji licencji end-user i modelu
      SaaS na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Jednocześnie,
      pytania 3 i 4 zawarte we Wniosku częściowo odwołują się do kwestii właściwych umów
      o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy czym większość rzeczywistych właścicieli
      podanych w odpowiedzi na wezwanie posiada swoje rezydencje podatkowe w
      państwach analizowanych we wniosku w kontekście umów o unikanie podwójnego
      opodatkowania (tj. w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych i Australii).
      Ponadto, w przypadku rzeczywistych właścicieli, których rezydencja podatkowa
      znajduje się w innych państwach niż powyżej wymienione, w świetle definicji
      „należności licencyjnych” i wykładni postanowień o „zyskach przedsiębiorstw”
      stosownych umów o unikanie podwójnego opodatkowania, konsekwencje podatkowe
      dla Spółki nie ulegną zmianie. W konsekwencji, analogicznie jak w stanowisku
      zawartym do pytań 3 i 4 we Wniosku, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za
      korzystanie z oprogramowania będzie podlegać opodatkowaniu tylko w państwie
      rezydencji podatkowej podmiotów zagranicznych.
    2) Podmiot, na rzecz którego jest uiszczane wynagrodzenie za oprogramowanie C
      Spółka uiszcza wynagrodzenie za korzystanie z oprogramowania C na rzecz Y L, ale Y L
      nie jest rzeczywistym właścicielem wypłacanego wynagrodzenia (zgodnie z definicją

      zawartą w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT). Y L jest jedynie pośrednikiem, ponieważ
      odsprzedaje (refakturuje) prawo do korzystania z oprogramowania C na rzecz Spółki.
      Rzeczywistym właścicielem wynagrodzenia za korzystanie z C jest, zgodnie ze
      wcześniejszymi uzupełnieniami, N (będący podmiotem wystawiającym fakturę na
      rzecz podmiotu pośredniczącego, czyli Y L, który następnie dokonuje refakturowania
      na rzecz Spółki).
    Pytania:
    1. Czy Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za prawo do
      korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj. za
      użytkowanie Oprogramowania, jest płatnikiem podatku u źródła?
    2. Czy Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za prawo do
      korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj. za
      użytkowanie Oprogramowania, będzie płatnikiem podatku u źródła?
    3. Czy Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za prawo do
      korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj. za
      użytkowanie Oprogramowania, ma obowiązek dokonania odpowiedniego naliczenia,
      pobrania i zapłaty podatku u źródła?
    4. Czy Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za prawo do
      korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj. za
      użytkowanie Oprogramowania, będzie miała obowiązek do dokonania odpowiedniego
      naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie
      za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu
      SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie jest płatnikiem podatku u źródła.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie
      za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu
      SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie będzie płatnikiem podatku u źródła.
    3. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie
      za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu
      SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie ma obowiązku dokonania
      odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła.
    4. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie
      za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu
      SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie będzie miała obowiązku do dokonania
      odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Część wspólna uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy
    1) Regulacje ustawy o CIT i upapp
      W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy,
      jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

      Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust.
      2, przychodów:
        1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
          wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
          sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
          procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
          przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
          naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
          przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
        2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
          lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
          organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
          prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
          sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
          usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług
          rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz
          świadczeń o podobnym charakterze
        - ustala się w wysokości 20% przychodów;
        3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do
          przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej
          żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
        4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
          przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
          lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego
          wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera
        - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
        Art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, wskazuje, że przepisy ust. 1 stosuje się z
        uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu,
        których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
        Jak wynika z art. 41 upapp, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
        1) autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby w drodze
          dziedziczenia lub na podstawie umowy;
        2) nabywca autorskich praw majątkowych może przenieść je na inne osoby,
          chyba że umowa stanowi inaczej.
        Na podstawie art. 41 ust. 2 upapp, umowa o przeniesienie autorskich praw
        majątkowych lub umowa o korzystanie z utworu, zwana dalej „licencją”, obejmuje
        pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione.
        Zgodnie z art. 50 upapp, odrębne pola eksploatacji stanowią w szczególności:
        1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną
          techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną,
          zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
        2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór
          utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo
          egzemplarzy;
        3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 -
          publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz

          nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki
          sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez
          siebie wybranym.
        Na podstawie art. 62 [winno być: „art. 67” – przyp. organu] ust. 2 upapp, jeżeli
        umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób
        (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę
        upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu
        eksploatacji (licencja niewyłączna).
        Jak wynika z art. 67 ust. 1 upapp, twórca może udzielić upoważnienia do
        korzystania z utworu na wymienionych w umowie polach eksploatacji z
        określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.
        Zgodnie z art. 74 ust. 1 upapp, programy komputerowe podlegają ochronie jak
        utwory literackie, o ile przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
        Następnie, według art. 74 ust. 4 pkt 1-3 upapp, autorskie prawa majątkowe do
        programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują
        prawo do:
        1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości
          lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w
          którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i
          przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego
          zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;
        2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych
          zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych
          zmian dokonała;
        3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego
          lub jego kopii.
        Dodatkowo, na podstawie art. 75 ust. 2 upapp, nie wymaga zezwolenia
        uprawnionego:
        1) sporządzenie kopii zapasowej, jeżeli jest to niezbędne do korzystania z
          programu komputerowego. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, kopia ta nie
          może być używana równocześnie z programem komputerowym;
        2) obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania programu
          komputerowego w celu poznania jego idei i zasad przez osobę posiadającą
          prawo korzystania z egzemplarza programu komputerowego, jeżeli, będąc do
          tych czynności upoważniona, dokonuje ona tego w trakcie wprowadzania,
          wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania programu
          komputerowego;
        3) zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy w rozumieniu art. 74 ust. 4
          pkt 1 i 2, jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji koniecznych do
          osiągnięcia współdziałania niezależnie stworzonego programu
          komputerowego z innymi programami komputerowymi, o ile zostaną
          spełnione następujące warunki:
            a) czynności te dokonywane są przez licencjobiorcę lub inną osobę
              uprawnioną do korzystania z egzemplarza programu komputerowego
              bądź przez inną osobę działającą na ich rzecz,
            b) informacje niezbędne do osiągnięcia współdziałania nie były uprzednio
              łatwo dostępne dla osób, o których mowa pod lit. a,

            c) czynności te odnoszą się do tych części oryginalnego programu
              komputerowego, które są niezbędne do osiągnięcia współdziałania.
    2) Licencja End-User a podatek u źródła
    Licencja End-User umożliwia Spółce korzystanie z Oprogramowania jedynie na własny
    użytek Wnioskodawcy. Jednocześnie, jak zostało wskazane we wcześniejszej części
    wniosku, korzystanie z Oprogramowania na podstawie Licencji End-User cechuje
    poniższe:
      - Oprogramowanie jest użytkowane bez możliwości dalszego udostępniania,
        kopiowania, modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj. Spółka nie ma
        prawa do kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia, użyczenia lub innego
        udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także nie ma prawa
        kopiować, replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej, podejmować
        prób uzyskania kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych
        oprogramowania) oraz
      - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu upapp.
    W konsekwencji, korzystanie z Oprogramowania w ramach Licencji End-User obejmuje
    prawa do użytkowania (korzystania) z danego programu jedynie na własny użytek i nie
    obejmuje: (i) przeniesienia jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz (ii) uzyskania praw do korzystania z Oprogramowania ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp (tj. Spółka nie uzyskuje licencji w
    rozumieniu art. 41 ust. 2 w zw. z art. 50, art. 67 ust. 1 i 2 oraz art. 74 ust. 4 upapp).
    W tym miejscu należy bowiem wyraźnie odróżnić licencję sensu stricto od Licencji End-
    User. W przypadku standardowej umowy licencji, w istocie, zakres uprawnień
    licencjobiorcy może nie różnić się od uprawnień właściciela oprogramowania.
    Natomiast w odniesieniu do Licencji End-User, zakres korzystania jest wąski, ponieważ
    oprogramowanie jest wykorzystywane jedynie na własny użytek i nie przysługują
    użytkownikowi jakiekolwiek prawa do dalszego udostępniania, kopiowania, modyfikacji
    czy też przekształcenia oprogramowania. Licencja End-User umożliwia bowiem ich
    użytkownikowi użytkowanie określonego egzemplarza oprogramowania i
    podejmowanie w jego zakresie wyłącznie takich działań, jakie są niezbędne do
    prawidłowego korzystania z oprogramowania. Powyższą sytuację można porównać do
    nabycia książki przez konsumenta. W takim przypadku konsument nie nabywa prawa
    do korzystania z autorskich praw majątkowych do książki, a jedynie prawo do używania
    konkretnego egzemplarza. Analogicznie, nabywca Licencji End-User nabywa wyłącznie
    prawo do użytkowania danego oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem.
    Mając na względzie powyższe, nie można zatem postawić znaku równości pomiędzy
    licencją sensu stricto, do której odnoszą się przepisy upapp, a będącymi przedmiotem
    wniosku Licencjami End-User w zakresie Oprogramowania.
    Warto także dodać, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w poglądach
    doktryny dotyczących statusu prawnego Licencji End-User. Licencja End-User nie jest
    bowiem prawem autorskim, a umową uprawniająca do używania egzemplarza utworu.
    Pojęcie egzemplarza należy rozumieć szeroko obejmując nim również „egzemplarze”
    niematerialne (np. plik cyfrowy). Jej istotą jest korzystanie z egzemplarza dzieła,
    stosując określenie upraszczające, dla własnych potrzeb użytkownika. Użytkownik
    końcowy nie korzysta z praw do utworu, a zatem nie przysługują mu uprawnienia
    przynależne właścicielowi praw autorskich oraz prawa, które są delegowane na mocy
    stricte licencji licencjobiorcy w rozumieniu upapp (tj. w ramach pól eksploatacji). Co

    prawda, zagadnienie czy Licencja End-User jest licencją w rozumieniu upapp pozostaje
    poza zakresem omawianej tematyki. Niemniej, porównując zakres uprawnień
    licencjobiorcy i użytkownika końcowego, można wskazać jednoznaczną granicę
    pomiędzy tymi pojęciami, tj. brak korzystania z utworu w tzw. polach eksploatacji w
    przypadku Licencji End-User. W związki z tym, uzasadnia to tezę, że słowo "licencja" ma
    w przypadku Licencji End-User charakter potoczny, a nie prawny.
    Warto także dodać, że Licencje End-User w odniesieniu do Oprogramowania nie mają
    charakteru licencji wyłącznej w rozumieniu art. 67 ust. 2 upapp. Tym samym, właściciel
    praw do Oprogramowania może udzielić licencji na jego użytkowanie na tych samych
    polach eksploatacji również innym podmiotom.
    Ponadto, w ramach Licencji End-User dotyczących Oprogramowania nie następuje
    przeniesienie praw czy też udzielenie prawa do korzystania z autorskich praw
    majątkowych w zakresie określonym w art. 74 ust. 4 upapp, tj. Spółka nie nabywa
    prawa do trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Oprogramowania w całości lub w
    części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, tłumaczenia, przystosowywania,
    zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu lub do
    rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, Oprogramowania lub jego kopii. W
    konsekwencji, Licencje End-User w zakresie Oprogramowania dotyczą udostępnienia
    prawa do korzystania z określonych egzemplarzy Oprogramowania dla własnych
    potrzeb Spółki.
    W konsekwencji powyższego, skoro w zaistniałym stanie faktycznym lub zdarzeniu
    przyszłym nie mamy do czynienia z przeniesieniem jakichkolwiek praw majątkowych
    związanych z Oprogramowaniem oraz uzyskaniem praw do korzystania z
    Oprogramowania w ramach jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp, to nie
    dochodzi do uzyskania przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania użytkowanego przez Spółkę na
    podstawie Licencji End-User, należy stwierdzić, że nie powstają przychody z należności
    licencyjnych rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji należności
    za korzystanie z Oprogramowania wypłacane Podmiotom Zagranicznym nie podlegają
    podatkowi u źródła w Polsce.
    Dlatego też, Wnioskodawca, wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie z
    tytułu korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User, tj. za użytkowanie
    Oprogramowania, nie jest oraz nie będzie płatnikiem podatku u źródła.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    podatkowych w podobnych stanach faktycznych, przykładowo:
    - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej (dalej: ,,DKIS”) z dnia 22 kwietnia 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-
        1.4010.131.2024.1.PK, w której Organ stwierdził, że: „Obowiązek pobrania przez
        płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art.
        26 ust. 1 u.p.d.o.p., dotyczy wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
        1 tej ustawy. W przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie
        obejmuje on Państwa, gdyż wypłacane przez Państwa należności z tytułu nabycia
        licencji dla własnych potrzeb nie stanowią należności licencyjnych.”;
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z dnia 1 czerwca 2023
        r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.175.2023.1.MC, w której Organ odstąpił od
        uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy,

        potwierdzając tym samym jego stanowisko, że: ,,Licencje obejmują jedynie prawo
        do użytkowania Oprogramowania na własne potrzeby Wnioskodawcy - w zakresie
        praw przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy
        Spółką, a Dostawcą. W efekcie, w świetle powyższych rozważań, w ocenie
        Wnioskodawcy, wynagrodzenie jakie uiszcza on na rzecz Dostawcy, będącego
        podmiotem zagranicznym za Licencje, nie stanowi ono wynagrodzenia z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, a w konsekwencji nie podlega, z
        tego tytułu, podatkowi u źródła w Polsce. Tym samym, w przypadku gdy
        Wnioskodawca będzie uiszczał opłaty za Licencje, nie będzie ciążył na nim
        obowiązek płatnika.”;
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z dnia 3 stycznia 2020
        r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.448.2019.2.MR, w której Organ odstąpił od
        uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy,
        potwierdzając tym samym jego stanowisko, że: ,,Podatkowi u źródła podlegają m.in.
        przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych. W konsekwencji, w
        przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy zapłata za udzielenie Licencji stanowi
        przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych, o których mowa w art. 21 ust. 1
        pkt 1 ustawy CIT. W opinii Wnioskodawcy, wskazany wyżej przepis nie obejmuje
        swoim zakresem przypadku nabycia licencji typu end user. Zatem pobór podatku u
        źródła nie dotyczy sytuacji udostępniania „egzemplarza” danego utworu dla
        własnych potrzeb nabywcy, tj. sytuacji udzielenia licencji użytkownika końcowego -
        czyli wyłącznie do korzystania z Oprogramowania we własnym zakresie (tj. w
        wypadku Wnioskodawcy w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności w branży
        spożywczej).”;
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z dnia 7 maja 2019 r., o
        sygn. 0111- KDIB1-2.4010.74.2019.2.MS, w której Organ stwierdził, że: „Co istotne,
        w żadnym przypadku nie zachodzi sytuacja, w której Spółka dokonywałaby nabycia
        Licencji użytkownika końcowego na dane Oprogramowanie w celu
        sublicencjonowania tego prawa na rzecz podmiotu powiązanego w celu realizacji
        zysku na takiej transakcji. Oznacza to, że w żadnym przypadku nie zachodzi
        sytuacja, w której Spółka udziela licencji (sublicencji). Odnosząc powyższe do
        przedstawionego we wyniku opisu sprawy, należy stwierdzić, że obowiązek
        pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
        prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., dotyczy wypłat należności z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. W przedstawionym stanie faktycznym
        /zdarzeniu przyszłym nie będzie obejmował on Wnioskodawcy, gdyż wypłacane
        przez niego należności z tytułu nabycia Oprogramowania na własny użytek oraz na
        użytek podmiotów z grupy kapitałowej Wnioskodawcy, nie stanowią należności
        licencyjnych, na podstawie ww. art. 21 u.p.d.o.p. W świetle powyższego
        Wnioskodawca nie ma/nie będzie miał obowiązku pobierania podatku u źródła w
        związku z dokonywaniem płatności na rzecz pomiotów zagranicznych.”.
    3) Model SaaS a podatek u źródła

    Model SaaS umożliwia Spółce korzystanie z Oprogramowania jedynie na własny użytek
    Wnioskodawcy. Jednocześnie, jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku,
    użytkowanie Oprogramowania na podstawie Modelu SaaS cechuje poniższe:
      - Oprogramowanie jest użytkowane jedynie na własny użytek, bez możliwości dalszego
        udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj.
        Spółka nie ma prawa do kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia,
        użyczenia lub innego udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także
        nie ma prawa kopiować, replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej,
        podejmować prób uzyskania kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł
        pochodnych oprogramowania) oraz
      - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu upapp.
    W konsekwencji, korzystanie z Oprogramowania w ramach Modelu SaaS obejmuje
    prawa do użytkowania (korzystania) z danego programu jedynie na własny użytek i nie
    obejmuje: (i) przeniesienia jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz (ii) uzyskania praw do korzystania z Oprogramowania ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp (tj. Spółka nie uzyskuje licencji w
    rozumieniu art. 41 ust. 2 w zw. z art. 50, art. 67 ust. 1 i 2 oraz art. 74 ust. 4 upapp).
    W tym miejscu należy wskazać, że Model SaaS jest, zdaniem Wnioskodawcy, tożsamy
    pod kątem zakresu przedmiotowego z Licencją End-User przedstawioną we
    wcześniejszej części wniosku. O ich odmiennym charakterze świadczy jedynie sposób
    udostępnienia oprogramowania i jego umiejscowienie, które to, w przypadku Modelu
    SaaS, polega na rozwiązaniu Chmurowym, gdzie dostęp do Oprogramowania jest
    realizowany za pośrednictwem przeglądarki internetowej, natomiast w przypadku
    Licencji End-User, Oprogramowanie jest instalowane bezpośrednio na urządzeniach
    Spółki. Powyższe nie zmienia jednak faktu, że na gruncie upapp, zakres w jakim
    użytkownikowi danego programu przysługują prawa do jego użytkowania pozostaje
    tożsamy, tj. porównując Model SaaS i Licencję End-User.
    Należy wskazać, że także zgodnie ze stanowiskami organów podatkowych, Model SaaS
    został zrównywany z Licencjami End-User, zarówno na gruncie upapp, jak również na
    gruncie ustawy o CIT, co potwierdzał DKIS m.in. w podatkowej interpretacji
    indywidualnej z 9 stycznia 2023 r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.230.2022.1.JC, w
    podatkowej interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2023 r., o sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.68.2023.1.MR1, w podatkowej interpretacji indywidualnej z 21 kwietnia 2022 r.,
    o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.109.2022.1.BJ czy też w podatkowej interpretacji
    indywidualnej z 22 kwietnia 2022 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.114.2022.1.BJ.
    Należy także dodać, że argumentacja Spółki w zakresie pojęcia „licencji” na gruncie
    upapp, która została zaprezentowana przez Wnioskodawcę we wcześniejszej części
    wniosku, tj. w sekcji dotyczącej Licencji End-User, pozostaje w pełni zasadna także w
    odniesieniu do Modelu SaaS.
    W konsekwencji powyższego, skoro w zaistniałym stanie faktycznym lub zdarzeniu
    przyszłym nie mamy do czynienia przeniesieniem jakichkolwiek praw majątkowych
    związanych z Oprogramowaniem oraz uzyskaniem praw do korzystania z
    Oprogramowania w ramach jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp, to nie
    dochodzi do uzyskania przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania użytkowanego przez Spółkę na
    podstawie Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie powstają przychody z należności

    licencyjnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji
    należności za korzystanie z Oprogramowania wypłacane Podmiotom Zagranicznym nie
    podlegają podatkowi u źródła w Polsce.
    Dlatego też, Wnioskodawca, wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie z
    tytułu korzystania z Oprogramowania w ramach Modelu SaaS, tj. za użytkowanie
    Oprogramowania, nie jest oraz nie będzie płatnikiem podatku u źródła.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    podatkowych w podobnych stanach faktycznych, przykładowo:
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z 26 kwietnia 2023 r., o
        sygn. 0111-KDIB2-1.4010.94.2023.2.BJ, w której Organ wyjaśnił, że: „SaaS to
        kompletne rozwiązanie programowe, w ramach którego użytkownicy wykorzystują
        za pośrednictwem Internetu udostępnione aplikacje do określonych potrzeb
        biznesowych np. korzystają z mocy obliczeniowych aplikacji do obróbki
        indywidualnie wgranych danych przez konkretnego użytkownika. (...) Dodatkowo
        podkreślić należy, co Wnioskodawca sygnalizował już w opisie stanu faktycznego, że
        usługa SaaS i udzielana w ramach jej licencja, tożsama jest zakresem
        przedmiotowym do licencji „end-user”. O ich odmiennym charakterze świadczy
        jedynie sposób udostępnienia oprogramowania i jego umiejscowienie, które to w
        przypadku usługi SaaS przyjmuje charakter rozwiązania chmurowego i
        wykorzystywane jest za pośrednictwem przeglądarki internetowej, natomiast w
        przypadku licencji „end-user” oprogramowania instalowanego na urządzeniu
        użytkownika. Powyższe nie zmienia jednak faktu, że na gruncie ustawy o prawach
        autorskich i prawach pokrewnych, zakres w jakim użytkownikowi danego programu
        przysługują prawa do jego używania pozostaje tożsamy przy porównaniu usługi
        SaaS i licencji end-user. Również, zgodnie z najnowszymi stanowiskami organów
        podatkowych, usługi SaaS zrównywane są z licencjami użytkownika końcowego
        (tzw. licencje „end-user”), zarówno na gruncie przepisów ustawy o prawach
        autorskich i prawach pokrewnych, jak również na gruncie ustawy o CIT. Sztuczne
        rozbijanie usługi SaaS i licencji end-user prowadziłoby do rozbieżności w
        stanowiskach organów, które w sposób jednolity uznają, że w przypadku gdy
        podmiot korzysta z oprogramowania na zasadach użytkownika końcowego, nie ma
        on obowiązku odprowadzać podatku u źródła, ponieważ licencja taka nie jest
        licencją w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. (...) Reasumując, biorąc pod
        uwagę zakreślony stan faktyczny oraz przedstawione powyżej przepisy, obowiązek
        pobrania podatku u źródła nie będzie obejmował Wnioskodawcy, gdyż wypłacane
        przez niego należności z tytuł korzystania z usługi SaaS (która polega na
        umożliwieniu dostępu do oprogramowania umieszczonego na serwerach lub w
        chmurze bez potrzeby instalacji oraz obejmują w szczególności dostęp do aplikacji
        w trybie „online”), nie stanowią należności licencyjnych w rozumieniu art. 21 ust. 1
        pkt 1-4 ustawy o CIT”;
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z 11 sierpnia 2021 r., o
        sygn. 0111-KDIB2-1.4010.202.2021.1.AP, w której Organ precyzyjnie stwierdził, że:
        „Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Wnioskodawcę we wniosku stan faktyczny

        oraz zdarzenie przyszłe, obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego
        podatku dochodowego od osób prawnych, w myśl cytowanych powyżej przepisów,
        nie będzie obejmował Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego należności z
        tytułu:
      - zakupu oprogramowania i licencji typu „end-user” na własne potrzeby (Spółka jest
        użytkownikiem końcowym), które nie obejmuje przeniesienia na Spółkę praw
        autorskich,
      - korzystania z usług SaaS polegającego na umożliwieniu dostępu do oprogramowania
        umieszczonego na serwerach lub w chmurze bez potrzeby instalacji, obejmującego
        w szczególności dostęp do aplikacji w trybie „online”, nie stanowią należności
        licencyjnych, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT i w konsekwencji
        Spółka jako płatnik nie jest zobowiązana do pobrania podatku u źródła na zasadach
        przewidzianych w art. 26 ustawy o CIT”.
    4) Urządzenia przemysłowe w świetle Modelu SaaS
    W ramach Modelu SaaS, Wnioskodawca korzysta z Chmury zapewnionej przez
    zewnętrznego dostawcę usługi. W konsekwencji, oprogramowanie jest zainstalowane w
    środowisku sprzętowo-systemowym podmiotu trzeciego, dzięki czemu Spółka może
    korzystać z funkcjonalności oprogramowania za pośrednictwem Internetu, bez
    konieczności angażowania własnej infrastruktury i urządzeń.
    Środowisko sprzętowo-systemowe jest w praktyce serwerem lub zespołem serwerów
    połączonych sieciowo, należących do podmiotu trzeciego, na których zainstalowane jest
    oprogramowanie. Należy zaznaczyć, że Wnioskodawca nie ma wydzielonej przestrzeni
    do bezpośredniego używania ani swobody w wykorzystaniu przestrzeni dyskowej. W
    praktyce Spółka nie ma dostępu do żadnej przestrzeni dyskowej, a jedynie korzysta z
    funkcjonalności Oprogramowania udostępnionego przez dostawcę.
    W świetle powyższego, należy wskazać, że korzystanie z chmury nie jest tożsame z
    użytkowaniem lub prawem do użytkowania urządzenia przemysłowego w rozumieniu
    art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, co wynika z faktu, że serwery zewnętrznych dostawców
    w ramach modelu SaaS nie są wynajmowane, dzierżawione lub leasingowane (Spółka
    bowiem uzyskuje jedynie dostęp do funkcjonalności Oprogramowania, bez
    przydzielonej przestrzeni na serwerze).
    Niezależnie od faktu braku „użytkowania” lub „prawa do użytkowania”, w tym miejscu
    należy wskazać, że zgodnie z powszechnie akceptowanym stanowiskiem sądów
    administracyjnych, przy wykładni pojęcia „urządzenia przemysłowego” należy
    uwzględnić znaczenie funkcjonalne urządzenia, tj. cel i okoliczności, którym „urządzenie
    przemysłowe” służy. Serwery mogą być bowiem wykorzystywane w przemyśle, jak i
    mogą mieć inne, nieprzemysłowe zastosowanie. W konsekwencji, serwer sam w sobie
    nie może być uważany za urządzenie przemysłowe, jeżeli nie spełnia funkcji
    przemysłowych, tj. nie bierze udział w procesie produkcji.
    Dlatego też, mając na względzie fakt, że serwery, na których zainstalowane jest
    Oprogramowanie nie są wykorzystywane w procesach produkcyjnych, to nie ulega
    wątpliwości, iż nie są one „urządzeniem przemysłowym” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT (nawet, gdyby brak ich wynajmowania, dzierżawienia lub leasingowania
    nie był wystarczający do osiągnięcia przedmiotowej konkluzji).
    Wnioskodawca, chciałby dodać, że powyższe rozważania dotyczą także
    Oprogramowania, które będzie wykorzystywane przez Spółkę w przyszłości.

    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, znajduje potwierdzenie w wyrokach sądów
    administracyjnych wydanych w podobnych stanach faktycznych, przykładowo:
      - w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 8 marca 2023 r., o
        sygn. II FSK 2382/20, w którym NSA stwierdził, że: „zastosowanie komputera jest
        bardzo szerokie i nie ogranicza się do przemysłu. Komputer nie spełnia zadań
        przemysłowych, o ile nie jest powiązany z urządzeniem ściśle przemysłowym,
        biorącym udział w procesie produkcji. Komputery będące systemami
        wbudowanymi i sterujące urządzeniami wykorzystywanymi w przemyśle mogą
        natomiast być częścią składową urządzenia przemysłowego. W innym wyroku z 9
        kwietnia 2019 r., II FSK 1120/17 Naczelny Sąd Administracyjny, również odwołując
        się do aspektu funkcjonalnego stwierdził, że skoro centrum danych to grupa
        serwerów połączonych ze sobą sieciowo, a jego wynajem to oddanie innym
        podmiotom potrzebnego im miejsca na dysku serwera, to w świetle
        przedstawionego stanu faktycznego opisane urządzenie w zakresie funkcjonalnym
        nie jest urządzeniem przemysłowym, gdyż nie jest przeznaczone do procesu
        produkcji, a służy do przechowywania i wykorzystywania programów, poczty
        elektronicznej i innych danych komputerowych.”;
      - w wyroku NSA z 8 lutego 2023 r., II FSK 1571/20, NSA wskazał, że: „Przy kwalifikacji
        prawnej serwerów komputerowych (w kategoriach urządzeń przemysłowych)
        wychodząc z językowego znaczenia takich słów, jak urządzenie, przemysł,
        przemysłowy, serwer; należy uwzględnić aspekt funkcjonalny, a więc okoliczność,
        do jakich celów i czynności dane urządzenie służy. Serwery komputerowe mogą
        bowiem również służyć do sterowania urządzeniami wykorzystywanymi w
        przemyśle, będąc częścią urządzenia przemysłowego. Natomiast serwer
        komputerowy sam w sobie nie może być uważany za urządzenie przemysłowe,
        jeżeli nie spełnia funkcji przemysłowych, a więc nie jest powiązany z jakimkolwiek
        urządzeniem przemysłowym, czyli biorącym udział w procesie produkcji.”;
      - w wyroku NSA z 9 kwietnia 2019 r., o sygn. II FSK 1120/17, w którym NSA stwierdził,
        że: „Komputer, czy tak jak w niniejszej sprawie zespół serwerów ze swej istoty
        przeznaczone są do przetwarzania i porządkowania danych, co umożliwia im także
        kontrolę nad innymi urządzeniami. Zastosowanie takich urządzeń jest bardzo
        szerokie i nie ogranicza się do przemysłu. Urządzenia te nie spełniają zadań
        przemysłowych, o ile nie są powiązane z urządzeniem ściśle przemysłowym,
        biorącym udział w procesie produkcji. Jak podkreślono powyżej, przy
        kwalifikowaniu danego urządzenia istotne jest, aby dokonywać tego w oparciu o
        aspekt funkcjonalny. Natomiast z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego
        nie wynika, że opisany zespół serwerów wykorzystywany jest w procesie produkcji
        Spółki, co nie pozwala przyjąć, że w zakresie funkcjonalnym jest to urządzenie
        przemysłowe. Jak wynika z opisu zawartego we wniosku Spółki, centrum danych to
        grupa serwerów połączonych ze sobą sieciowo, a jego wynajem to oddanie innym
        podmiotom potrzebnego im miejsca na dysku serwera. W związku z tym należy
        uznać, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego opisane urządzenie w
        zakresie funkcjonalnym nie jest urządzeniem przemysłowym, gdyż nie jest

        przeznaczone do procesu produkcji, a służy do przechowywania i wykorzystywania
        programów, poczty elektronicznej i innych danych komputerowych. W ocenie
        Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd pierwszej instancji dokonując wykładni
        pojęcia, „urządzenie przemysłowe” jako składnik pełniący pomocniczą funkcję w
        ramach procesu przemysłowego prawidłowo uznał, że w przedstawionym stanie
        faktycznym zespół serwerów nie pełni pomocniczej funkcji w ciągu działań
        służących do produkcji towarów, tym samym nie można przyjąć, że jest
        urządzeniem przemysłowym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. i art. 12
        ust. 3 umowy polsko-belgijskiej.”;
      - w wyroku NSA z 13 grudnia 2017 r., o sygn. II FSK 2566/20, w którym NSA stwierdził,
        że: „Kwestia ta była już przedmiotem licznych wypowiedzi orzeczniczych
        Naczelnego Sądu Administracyjnego, w których jednolicie prezentowany jest
        pogląd zgodny ze stanowiskiem spółki, a także sądu pierwszej instancji, który
        zasadnie przyjął, że przy kwalifikacji prawnej serwerów komputerowych (w
        kategoriach urządzeń przemysłowych) wychodząc z językowego znaczenia takich
        słów jak: "urządzenie", "przemysł", "przemysłowy", "serwer" należy uwzględnić
        aspekt funkcjonalny, a zatem okoliczność, do jakich celów i czynności dane
        urządzenie służy. Tego rodzaju urządzenie ma szeroki zakres zastosowania.
        Serwery komputerowe mogą służyć zarówno do sterowania urządzeniami
        wykorzystywanymi w przemyśle, będąc częścią urządzenia przemysłowego, jak i być
        wykorzystywane w innych, nieprzemysłowych, celach. Przy czym samo pojęcie
        przemysłu rozumiane jest w jego językowym aspekcie, jako działalność polegającą
        na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn. Tym
        samym serwer komputerowy sam w sobie nie może być uważany za urządzenie
        przemysłowe, jeżeli nie spełnia funkcji przemysłowych, czyli nie jest powiązany z
        jakimkolwiek urządzeniem przemysłowym, biorącym udział w procesie produkcji. W
        odniesieniu do płatności z tytułu korzystania ze sprzętu komputerowego w
        orzecznictwie ukształtował się zaś pogląd, zgodnie z którym opłaty te można uznać
        za należność za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego
        wówczas, gdy płatność ta ma miejsce w związku z wynajęciem (dzierżawą,
        leasingiem) sprzętu, a nie ze świadczeniem polegającym na udostępnieniu
        przestrzeni na serwerze, umożliwiającym przechowywanie na nim danych.”.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania użytkowanego przez Spółkę na
    podstawie Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie dochodzi do użytkowania lub
    korzystania z prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego w rozumieniu art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji należności za korzystanie z
    Oprogramowania wypłacane Podmiotom Zagranicznym nie podlegają podatkowi u
    źródła w Polsce.
    Dlatego też, Wnioskodawca, wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie z
    tytułu korzystania z Oprogramowania w ramach Modelu SaaS, tj. za użytkowanie
    Oprogramowania, nie jest oraz nie będzie płatnikiem podatku u źródła.
    5) Należności licencyjne a umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania

    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym należy odnieść się do:
      - umowy polsko-brytyjskiej, tj. w związku z płatnościami za korzystanie z
        Oprogramowania dokonywanymi na rzecz Y oraz Y L,
      - umowy polsko-amerykańskiej, tj. w związku z płatnościami za korzystanie z
        Oprogramowania dokonywanymi na rzecz Y III .. oraz
      - umowy polsko-australijskiej, tj. w związku z płatnościami za korzystanie z
        Oprogramowania dokonywanymi na rzecz do Z.
    Mając na względzie powyższe, jak wynika z:
      - art. 12 ust. 3 umowy polsko-brytyjskiej, określenie „należności licencyjne” użyte w tym
        artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo
        do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub
        naukowego (włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi
        w radiu lub telewizji), wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu,
        planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub
        prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub
        za informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej,
        handlowej lub naukowej (know-how),
      - art. 13 ust. 3 umowy polsko-amerykańskiej, określenie „należności licencyjne” użyte w
        niniejszym artykule oznacza: a) wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za
        użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu
        twórczości literackiej, artystycznej lub prac naukowych, włączając prawa autorskie,
        związane z filmami i taśmami magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie
        radiowe i stacje telewizyjne, patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi
        i zdobniczymi, dokumentacją, formułami, technologią produkcyjną, informacjami
        dotyczącymi doświadczeń przemysłowych, handlowych lub naukowo-badawczych
        lub umiejętności (know-how), oraz b) zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub
        innej dyspozycji taką wartością majątkową lub prawami w takim zakresie, w jakim
        kwoty uzyskane z takiej sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością
        uzależnione są od produktywności, używania lub dysponowania taką wartością
        majątkową lub prawami,
      - art. 12 ust. 3 umowy polsko-australijskiej, określenie „należności licencyjne” oznacza
        w rozumieniu tego artykułu płatności lub zapisy na rachunku, dokonywane
        okresowo lub inaczej, lecz opisane albo obliczone w granicach, w jakich mogą być
        uważane za pochodzące z tytułu: a) użytkowania lub prawa do użytkowania prawa
        autorskiego, patentu, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu
        produkcyjnego, znaku towarowego lub innej podobnej własności lub prawa, lub b)
        użytkowania lub prawa do użytkowania wszelkiego urządzenia przemysłowego,
        handlowego lub naukowego, lub c) udostępnienia wiedzy lub informacji naukowej,
        technicznej, przemysłowej lub handlowej, lub d) udzielania wszelkiej pomocy o
        charakterze pomocniczym i posiłkowym służącej jako środek umożliwiający

        stosowanie lub korzystanie z wszelkiego majątku lub prawa wymienionego w
        punkcie a), urządzenia wymienionego w punkcie b) lub wszelkiej wiedzy czy
        informacji wymienionej w punkcie c), lub e) użytkowania lub prawa do użytkowania:
        1) ruchomych filmów obrazkowych albo 2) filmów lub taśm dla telewizji, albo 3)
        taśm do nadań radiowych, albo f) całkowitego lub częściowego powstrzymywania
        się od korzystania lub udzielania jakiejkolwiek własności lub prawa wymienionego
        w tym ustępie.
        W konsekwencji, w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania są
        wyszczególnione jedynie ogólne określenia wskazujące na:
      - użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła
        literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami dla kin oraz filmami
        lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji) oraz użytkowanie lub prawo do
        użytkowania urządzenia przemysłowego (tj. w umowie polsko-brytyjskiej),
      - użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości
        literackiej, artystycznej lub prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z
        filmami i taśmami magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje
        telewizyjne (tj. w umowie polsko-amerykańskiej),
      - użytkowania lub prawa do użytkowania prawa autorskiego oraz użytkowania lub
        prawa do użytkowania wszelkiego urządzenia przemysłowego (tj. w umowie polsko-
        australijskiej).
    W umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania brak jest jednocześnie
    dokładnego wyjaśnienia, co należy rozumieć przez pojęcia wskazane powyżej. W
    konsekwencji, w kontekście powyższych regulacji, określenia, które nie są zdefiniowane
    w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, powinny przyjmować znaczenie,
    jakie posiadają według prawa lokalnego, tj. polskiego (tak wskazano, odpowiednio, w
    art. 3 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej, art. 3 ust. 2 umowy polsko-amerykańskiej oraz
    art. 3 ust. 3 umowy polsko-australijskiej).
    Tym samym, na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania należy odwołać
    się do znaczenia powyższych pojęć obowiązujących w Polsce, w tym do ich
    ugruntowanej wykładni, która została zaaprobowana przez organy podatkowe i sądy
    administracyjne.
    W konsekwencji, skoro w zaistniałym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym,
    wypłacane przez Spółkę należności za Oprogramowanie nie stanowią należności w
    rozumieniu w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, co zostało uargumentowane przez
    Wnioskodawcę we wcześniejszej części wniosku, to Spółka stoi na stanowisku, że przez
    pojęcie „należności licencyjne” na podstawie umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, nie należy rozumieć wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania.
    Warto także wskazać, że w punktach 14.1-14.4 komentarza do art. 12 Modelowej
    Konwencji OECD wraz z Komentarzem z 2017 r., wprost wskazano, że wykorzystywanie
    programów komputerowych wyłącznie dla własnych potrzeb nie stanowi należności
    licencyjnej, co potwierdza argumentację Wnioskodawcy zaprezentowaną we wniosku.
    Jednocześnie, nawet w przypadku uznania przez Organ, mimo argumentacji
    Wnioskodawcy zaprezentowanej we wcześniejszej części wniosku, że Spółka,
    wypłacając wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania, jest jednak płatnikiem
    podatku u źródła (tj. na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), to Wnioskodawca w
    dalszym ciągu nie ma i nie będzie miał obowiązku dokonania odpowiedniego

    naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła w Polsce w związku z odpowiednim
    stosowaniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wynika to z faktu, że, jak
    zostało wskazane powyżej, do wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania nie
    stosuje się przepisów o należnościach licencyjnych w rozumieniu umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania i w konsekwencji, znajdą zastosowanie odpowiednie
    postanowienia o tzw. zyskach przedsiębiorstw, tj. art. 7 umowy polsko-brytyjskiej, art. 8
    umowy polsko-amerykańskiej oraz art. 7 umowy polsko-australijskiej, zgodnie z którymi
    wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za korzystanie z Oprogramowania podlega i
    będzie podlegać opodatkowaniu tylko w państwie rezydencji podatkowej Podmiotów
    Zagranicznych.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    podatkowych w podobnych stanach faktycznych, przykładowo:
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z 16 lutego 2023 r., o
        sygn. 0114-KDIP2-1.4010.68.2023.1.MR1, Organ potwierdził utrwalone stanowisko
        Wnioskodawcy, podkreślając, że: „Jak wynika z wniosku Spółka nabywa od
        amerykańskiego Dostawcy licencje na wykorzystanie na użytek własny
        Oprogramowania (tzw. licencje użytkownika końcowego). W ramach licencji nie
        zostaną przeniesione na Spółkę jakiekolwiek majątkowe prawa autorskie do ww.
        Oprogramowania, Spółka nie ma i nie będzie mieć prawa do udzielania do
        rozporządzania tymi licencjami czy też dokonywania zmian w Oprogramowaniu.
        Zatem jak wcześniej wskazano zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji,
        zawartym w pkt 14 do art. 12, prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie
        z programu, nie stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych.”;
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z 19 września 2022 r.,
        o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.437.2022.2.ANK, w której Organ odstąpił od
        uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy,
        potwierdzając tym samym jego stanowisko, że: „(...) zdaniem Wnioskodawcy,
        wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu korzystania z oprogramowania na
        zasadach postanowień licencyjnych nie stanowią zapłaty za korzystanie z praw
        autorskich lub praw pokrewnych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o
        CIT w związku z art. 12 Umowy UPO, a co za tym idzie Spółka nie jest zobowiązana
        do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności. Spółka nie jest też obowiązana
        do poboru podatku od źródła w oparciu o art. 21 ust. 2 pkt 2a (winno być: „art. 21
        ust. 1 pkt 2a” - przypis Organu) Ustawy o CIT od usług wsparcia, które nabyła wraz
        z licencją na oprogramowanie, a to z tego względu, że służą one ściśle wsparciu
        przy oprogramowaniu typu end-user i nie stanowią samodzielnych usług
        doradczych czy technicznych. Stąd, mimo wskazania art. 12 ust. 3 lit. d Umowy
        UPO, usług o charakterze pomocniczym i posiłkowym, w okolicznościach stanu
        faktycznego, brak podstaw do przyjęcia, że Spółka dokonuje opłaty tytułem
        należności licencyjnych.”;
      - w podatkowej interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z dnia 16 lutego 2023
        r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.68.2023.1.MR1, Organ potwierdził utrwalone
        stanowisko Wnioskodawcy, podkreślając, że: „Spółka nabywając prawo do
        korzystania z Oprogramowania otrzymuje prawo do jego użytkowania wyłącznie

        na własne potrzeby, w celu prowadzenia serwisów (platform) dla użytkowników.
        Spółka nie ma prawa do trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu, w
        szczególności udzielania sublicencji, powielania, modyfikowania czy
        rozpowszechniania. Spółka może przyznawać dostęp do Oprogramowania swoim
        pracownikom oraz osobom, z którymi Spółka zawiązała współpracę.
        Udostępnianie Oprogramowania nie następuje w drodze udzielania sublicencji,
        ale poprzez przekazania danych, dzięki którym pracownicy Spółki lub osoby z nią
        współpracujące mogą uzyskać dostęp do oprogramowania, jedynie jednak w celu
        wykorzystywania go na potrzeby Spółki. Spółka każdorazowo otrzymuje tylko
        prawo do użytkowania Oprogramowania na własne potrzeby, w charakterze tzw.
        użytkownika końcowego (ang. end-user). Jak wcześniej wskazano zgodnie z
        Komentarzem do Modelowej Konwencji, zawartym w pkt 14 do art. 12, prawa
        umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z programu, nie stanowią tytułu do
        naliczania opłat licencyjnych. Wnioskodawca nabędzie prawo do korzystania z
        programu komputerowego wyłącznie na własne potrzeby, będąc jednocześnie
        końcowym użytkownikiem tej zawartości. Zatem płatności dokonywane przez
        Spółkę na rzecz holenderskiego kontrahenta nie stanowią należności licencyjnych.
        Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od
        osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
        prawnych, dotyczy wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 tej
        ustawy. W opisanej sprawie nie obejmuje on Spółki, gdyż wypłacane przez nią
        należności z tytułu nabycia programu komputerowego dla własnych celów nie
        stanowią należności licencyjnych, na podstawie ww. art. 21 wskazanej ustawy.
        Spółka nie jest zatem zobowiązana do obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia
        zryczałtowanego podatku dochodowego od wskazanych wyżej płatności
        dokonywanych na rzecz kontrahenta zagranicznego.”.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania użytkowanego przez Spółkę na
    podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie są spełnione
    warunki do zaklasyfikowania płatności na rzecz Podmiotów Zagranicznych jako
    płatności z tytułu należności licencyjnych w rozumieniu umów o unikanie podwójnego
    opodatkowania.
    W konsekwencji, nawet w przypadku uznania przez Organ, mimo argumentacji
    Wnioskodawcy zaprezentowanej we wcześniejszej części wniosku, że Spółka,
    wypłacając wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania, jest lub będzie jednak
    płatnikiem podatku u źródła (tj. na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), to
    Wnioskodawca w dalszym ciągu nie ma i nie będzie miał obowiązku dokonania
    odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła w Polsce w związku z
    odpowiednim stosowaniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. art. 7
    umowy polsko-brytyjskiej, art. 8 umowy polsko-amerykańskiej oraz art. 7 umowy
    polsko- australijskiej, zgodnie z którymi wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za
    korzystanie z Oprogramowania podlega i będzie podlegać opodatkowaniu tylko w
    państwie rezydencji podatkowej Podmiotów Zagranicznych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

    W odniesieniu do Oprogramowania, które jest aktualnie wykorzystywane przez
    Wnioskodawcę, Spółka wyjaśnia, że jest ono wykorzystywane jedynie na własny użytek
    Wnioskodawcy. Jednocześnie, jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku,
    korzystanie z Oprogramowania na podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS cechuje
    poniższe:
    - Oprogramowanie jest użytkowane bez możliwości dalszego udostępniania, kopiowania,
      modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj. Spółka nie ma prawa do
      kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia, użyczenia lub innego
      udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także nie ma prawa kopiować,
      replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej, podejmować prób
      uzyskania kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych
      oprogramowania) oraz
    - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu upapp.
    Zatem, korzystanie z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS
    obejmuje prawa do użytkowania (korzystania) z danego programu jedynie na własny
    użytek i nie obejmuje: (i) przeniesienia jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz (ii) uzyskania praw do korzystania z Oprogramowania w ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp (tj. Spółka nie uzyskuje licencji w
    rozumieniu art. 41 ust. 2 w zw. z art. 50, art. 67 ust. 1 i 2 oraz art. 74 ust. 4 upapp).
    W konsekwencji powyższego, skoro w niniejszym stanie faktycznym nie mamy do
    czynienia z przeniesieniem jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz uzyskaniem praw do korzystania z Oprogramowania w ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp, to nie dochodzi do uzyskania
    przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Ponadto, mając na względzie fakt, że serwery, na których zainstalowane jest
    Oprogramowanie nie są wynajmowane, dzierżawione lub leasingowane oraz nie są
    wykorzystywane w procesach produkcyjnych, to nie ulega wątpliwości, iż nie są one
    „urządzeniem przemysłowym” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że dokładne uzasadnienie stanowiska Spółki i
    argumentacja w odniesieniu do Licencji End-User, Modelu SaaS oraz urządzenia
    przemysłowego została zaprezentowana we wcześniejszej części wniosku.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania użytkowanego przez Spółkę na
    podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie powstają
    przychody z należności licencyjnych rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji należności za korzystanie z Oprogramowania wypłacane Podmiotom
    Zagranicznym nie podlegają podatkowi u źródła w Polsce.
    Dlatego też, Wnioskodawca, wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za
    prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj.
    za użytkowanie Oprogramowania, nie jest płatnikiem podatku u źródła.
    Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym
    wynagrodzenie za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User
    lub Modelu SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie jest płatnikiem podatku u
    źródła.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2
    W odniesieniu do Oprogramowania, które będzie wykorzystywane przez Wnioskodawcę,
    Spółka wyjaśnia, że będzie ono wykorzystywane jedynie na własny użytek Wnioskodawcy.
    Jednocześnie, jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku, korzystanie z

    Oprogramowania na podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS będzie cechować
    poniższe:
    - Oprogramowanie będzie użytkowane bez możliwości dalszego udostępniania,
      kopiowania, modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj. Spółka nie ma
      prawa do kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia, użyczenia lub innego
      udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także nie ma prawa kopiować,
      replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej, podejmować prób
      uzyskania kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych
      oprogramowania) oraz
    - nie dojdzie do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu upapp.
    Zatem, korzystanie z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS
    obejmie prawa do użytkowania (korzystania) z danego programu jedynie na własny użytek
    i nie obejmie: (i) przeniesienia jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz (ii) uzyskania praw do korzystania z Oprogramowania ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp (tj. Spółka nie uzyskuje licencji w
    rozumieniu art. 41 ust. 2 w zw. z art. 50, art. 67 ust. 1 i 2 oraz art. 74 ust. 4 upapp).
    W konsekwencji powyższego, skoro w niniejszym stanie zdarzeniu przyszłym nie mamy do
    czynienia przeniesieniem jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz uzyskaniem praw do korzystania z Oprogramowania ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp, to nie dojdzie do uzyskania
    przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Ponadto, mając na względzie fakt, że serwery, na których zainstalowane będzie
    Oprogramowanie nie będą wynajmowane, dzierżawione lub leasingowane oraz nie będą
    wykorzystywane w procesach produkcyjnych, to nie ulega wątpliwości, iż nie będą one
    „urządzeniem przemysłowym” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że dokładne uzasadnienie stanowiska Spółki i
    argumentacja w odniesieniu do Licencji End-User, Modelu SaaS oraz urządzenia
    przemysłowego została zaprezentowana we wcześniejszej części wniosku.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania, które będzie użytkowane przez
    Spółkę na podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie
    powstaną przychody z należności licencyjnych rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    a w konsekwencji należności za korzystanie z Oprogramowania wypłacane Podmiotom
    Zagranicznym nie będą podlegać podatkowi u źródła w Polsce.
    Dlatego też, Wnioskodawca, wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za
    prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj.
    za użytkowanie Oprogramowania, nie będzie płatnikiem podatku u źródła.
    Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym
    wynagrodzenie za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User
    lub Modelu SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie będzie płatnikiem podatku u
    źródła.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3
    W odniesieniu do Oprogramowania, które jest aktualnie wykorzystywane przez
    Wnioskodawcę, Spółka wyjaśnia, że jest ono wykorzystywane jedynie na własny użytek
    Wnioskodawcy. Jednocześnie, jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku,
    korzystanie z Oprogramowania na podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS cechuje
    poniższe:

    - Oprogramowanie jest użytkowane bez możliwości dalszego udostępniania, kopiowania,
      modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj. Spółka nie ma prawa do
      kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia, użyczenia lub innego
      udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także nie ma prawa kopiować,
      replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej, podejmować prób
      uzyskania kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych
      oprogramowania) oraz
    - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu upapp.
    Zatem, korzystanie z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS
    obejmuje prawa do użytkowania (korzystania) z danego programu jedynie na własny
    użytek i nie obejmuje: (i) przeniesienia jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz (ii) uzyskania praw do korzystania z Oprogramowania w ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp (tj. Spółka nie uzyskuje licencji w
    rozumieniu art. 41 ust. 2 w zw. z art. 50, art. 67 ust. 1 i 2 oraz art. 74 ust. 4 upapp).
    W konsekwencji powyższego, skoro w niniejszym stanie faktycznym nie mamy do
    czynienia przeniesieniem jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz uzyskaniem praw do korzystania z Oprogramowania w ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp, to nie dochodzi do uzyskania
    przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Ponadto, mając na względzie fakt, że serwery, na których zainstalowane jest
    Oprogramowanie nie są wynajmowane, dzierżawione lub leasingowane oraz nie są
    wykorzystywane w procesach produkcyjnych, to nie ulega wątpliwości, iż nie są one
    „urządzeniem przemysłowym” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, w odniesieniu do Oprogramowania użytkowanego przez Spółkę na podstawie
    Licencji End-User lub Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie są spełnione warunki do
    zaklasyfikowania płatności na rzecz Podmiotów Zagranicznych jako płatności z tytułu
    należności licencyjnych w rozumieniu umów o unikanie podwójnego opodatkowania.
    Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że dokładne uzasadnienie stanowiska Spółki i
    argumentacja w odniesieniu do Licencji End-User, Modelu SaaS, urządzenia
    przemysłowego oraz umów o unikanie podwójnego opodatkowania została
    zaprezentowana we wcześniejszej części wniosku.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania użytkowanego przez Spółkę na
    podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie powstają
    przychody z należności licencyjnych rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji należności za korzystanie z Oprogramowania wypłacane Podmiotom
    Zagranicznym nie podlegają podatkowi u źródła w Polsce.
    Dlatego też, Wnioskodawca, wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za
    prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj.
    za użytkowanie Oprogramowania, nie jest płatnikiem podatku u źródła (co już zostało
    wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1 do wniosku).
    Jednocześnie, nawet w przypadku uznania przez Organ, mimo argumentacji
    Wnioskodawcy zaprezentowanej we wcześniejszej części wniosku, że Spółka, wypłacając
    wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania, jest jednak płatnikiem podatku u
    źródła (tj. na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), to Wnioskodawca w dalszym ciągu
    nie ma obowiązku dokonania odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u
    źródła w Polsce w związku z odpowiednim stosowaniem umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, tj. art. 7 umowy polsko-brytyjskiej, art. 8 umowy polsko-amerykańskiej
    oraz art. 7 umowy polsko-australijskiej, zgodnie z którymi wynagrodzenie wypłacane przez

    Spółkę za korzystanie z Oprogramowania podlega opodatkowaniu tylko w państwie
    rezydencji podatkowej Podmiotów Zagranicznych.
    Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym
    wynagrodzenie za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User
    lub Modelu SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie ma obowiązku dokonania
    odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 4
    W odniesieniu do Oprogramowania, które będzie wykorzystywane przez Wnioskodawcę,
    Spółka wyjaśnia, że będzie ono wykorzystywane jedynie na własny użytek Wnioskodawcy.
    Jednocześnie, jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku, korzystanie z
    Oprogramowania na podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS będzie cechować
    poniższe:
    - Oprogramowanie będzie użytkowane bez możliwości dalszego udostępniania,
    kopiowania, modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj. Spółka nie ma
    prawa do kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia, użyczenia lub innego
    udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także nie ma prawa kopiować,
    replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej, podejmować prób uzyskania
    kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych oprogramowania) oraz
    - nie dojdzie do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu upapp.
    Zatem, korzystanie z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS
    obejmie prawa do użytkowania (korzystania) z danego programu jedynie na własny użytek
    i nie obejmie: (i) przeniesienia jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz (ii) uzyskania praw do korzystania z Oprogramowania ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp (tj. Spółka nie uzyskuje licencji w
    rozumieniu art. 41 ust. 2 w zw. z art. 50, art. 67 ust. 1 i 2 oraz art. 74 ust. 4 upapp).
    W konsekwencji powyższego, skoro w niniejszym stanie zdarzeniu przyszłym nie mamy do
    czynienia przeniesieniem jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    Oprogramowaniem oraz uzyskaniem praw do korzystania z Oprogramowania w ramach
    jakichkolwiek pól eksploatacji w rozumieniu upapp, to nie dojdzie do uzyskania
    przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Ponadto, mając na względzie fakt, że serwery, na których zainstalowane będzie
    Oprogramowanie nie będą wynajmowane, dzierżawione lub leasingowane oraz nie będą
    wykorzystywane w procesach produkcyjnych, to nie ulega wątpliwości, iż nie będą one
    „urządzeniem przemysłowym” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, w odniesieniu do Oprogramowania, które będzie użytkowane przez Spółkę na
    podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie będą spełnione
    warunki do zaklasyfikowania płatności na rzecz Podmiotów Zagranicznych jako płatności z
    tytułu należności licencyjnych w rozumieniu umów o unikanie podwójnego
    opodatkowania.
    Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że dokładne uzasadnienie stanowiska Spółki i
    argumentacja w odniesieniu do Licencji End-User, Modelu SaaS, urządzenia
    przemysłowego oraz umów o unikanie podwójnego opodatkowania została
    zaprezentowana we wcześniejszej części wniosku.
    Podsumowując, w odniesieniu do Oprogramowania, które będzie użytkowane przez
    Spółkę na podstawie Licencji End-User lub Modelu SaaS, należy stwierdzić, że nie
    powstaną przychody z należności licencyjnych rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    a w konsekwencji należności za korzystanie z Oprogramowania wypłacane Podmiotom
    Zagranicznym nie będą podlegać podatkowi u źródła w Polsce.

    Dlatego też, Wnioskodawca, wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za
    prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj.
    za użytkowanie Oprogramowania, nie będzie płatnikiem podatku u źródła (co już zostało
    wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 2 do wniosku).
    Jednocześnie, nawet w przypadku uznania przez Organ, mimo argumentacji
    Wnioskodawcy zaprezentowanej we wcześniejszej części wniosku, że Spółka, wypłacając
    wynagrodzenie za korzystanie z Oprogramowania, będzie jednak płatnikiem podatku u
    źródła (tj. na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), to Wnioskodawca w dalszym ciągu
    nie będzie miał obowiązku dokonania odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty
    podatku u źródła w Polsce w związku z odpowiednim stosowaniem umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, tj. art. 7 umowy polsko-brytyjskiej, art. 8 umowy polsko-
    amerykańskiej oraz art. 7 umowy polsko-australijskiej, zgodnie z którymi wynagrodzenie
    wypłacane przez Spółkę za korzystanie z Oprogramowania będzie podlegać
    opodatkowaniu tylko w państwie rezydencji podatkowej Podmiotów Zagranicznych.
    Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym
    wynagrodzenie za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach Licencji End-User
    lub Modelu SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania, nie będzie miała obowiązku do
    dokonania odpowiedniego naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT:

    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze
        - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W odniesieniu do treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zauważyć należy, że katalog
    usług w nim wskazanych jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz
    świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o
    podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do
    wymienionych w ustawie o CIT. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było
    zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same
    przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze
    świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być
    wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść
    postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim,
    charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.
    Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania
    dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju
    czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności.
    W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.
    W przedmiotowej sprawie istotne będzie odkodowanie znaczenia pojęć: „usług
    doradczych”, „usług zarządzania i kontroli” oraz „usług przetwarzania danych”. Przepisy
    ustawy o CIT nie definiują ww. pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo
    odwołać się do wykładni językowej tych pojęć.
    „Doradztwo” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN oznacza udzielanie fachowych
    porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy
    rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych (zob. wyrok NSA z 10
    października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt
    I FSK 1441/13, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w
    Poznaniu z 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z 28
    marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt
    I SA/Łd 168/13). Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka

    polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych
    zaleceń, porad. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to
    „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten co udziela
    fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na
    wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej
    usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania.
    Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako
    wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych,
    najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.
    Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze.
    Według przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą
    świadczoną przez jedną osobę/instytucję na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca
    wykonanie tej usługi. W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są
    zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:
      - przejęcie zadań,
      - pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,
      - pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,
      - pomoc w rozwiązywaniu problemów,
      - pomoc w podejmowaniu decyzji,
      - przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,
      - przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych
      problemów,
      - przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,
      - identyfikacja i rozwiązywanie problemów,
      - przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich
      wdrożeniu,
      - dawanie wskazówek dotyczących postępowania.
    Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu
    problemów, usprawnieniu działania itp.
    Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować
    czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za
    zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub
    działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować” ozna
    cza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.
    Z kolei kontrola, to:
    1) porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych
      odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,
    2) nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś,
      wpływ na rozwój wydarzeń.
    Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych
    informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem.
    Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą
    wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry
    określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność
    informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np.
    zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg

    Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.).
    Przetwarzanie danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych jak i
    papierowych kartotekach.
    Zauważyć należy, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, usług
    zarządzania i kontroli czy usług przetwarzania danych nie decyduje sposób, w jaki strony
    nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie
    nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena
    prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej
    analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie
    interpretacji. Jak wskazali Państwo we wniosku w ramach użytkowania Oprogramowania
    nie dochodzi do analizy, przekształcania lub generowania danych.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy i jego uzupełnienie oraz wskazane przepisy
    prawa podatkowego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie
    zastosowanie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, bowiem zakres nabytych usług
    obejmujący prawo do korzystania z Oprogramowania opisanego we wniosku jest
    odmienny od charakteru usług wskazanych w tym przepisie, z którymi ustawodawca wiąże
    obowiązek poboru podatku u źródła.
    Powyżej przywołane definicje usług objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    oraz przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe prowadzą do wniosku, że nabywane
    przez Spółkę Oprogramowania o opisanych we wniosku funkcjach nie będą usługami o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w szczególności usługami doradczymi,
    usługami zarządzania i kontroli oraz usługami przetwarzania danych ani usługami
    podobnymi do wymienionych.
    Zatem wynagrodzenie wypłacane przez Państwo do Podmiotów Zagranicznych z tytułu
    nabywanego oprogramowania nie będzie podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej oraz obowiązek
    dochowania przez płatnika warunków należytej staranności.
    Zakresem przedmiotowym art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT objęte są m.in. prawa
    autorskie lub prawa pokrewne w tym również sprzedaż tych praw oraz prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego.
    Odnosząc się do kwestii poruszonej przez Państwa, należy zauważyć, że w stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że w ramach płatności Spółka nabywa
    /będzie nabywać prawa do korzystania z Oprogramowania. Udostępniane
    Oprogramowania odbywać się będzie na różnych zasadach.
    Oprogramowanie jest w większości użytkowane przez Spółkę jako aplikacje w Chmurze, co
    oznacza, że Wnioskodawca korzysta z Oprogramowania w formie tzw. Software as a
    Service (dalej: „Model SaaS”). Oprogramowania są wykorzystywane przez Spółkę dla jej
    własnych potrzeb.
    Drugim stosowanym przez Spółkę modelem użytkowania oprogramowania jest tzw.
    Licencja End-User, tj. oprogramowanie użytkownika końcowego. W ramach Licencji End-
    User, oprogramowanie jest instalowane na urządzeniach Spółki, a Wnioskodawca może z
    niego korzystać jedynie do własnych celów.
    Spółka korzysta z opisanego we wniosku Oprogramowania w ramach Modelu SaaS, z
    wyjątkiem AnyConnect, który jako jedyny jest instalowany lokalnie na urządzeniach Spółki
    w oparciu o licencję End-User.
    W ramach Licencji End-User, oprogramowanie jest instalowane na urządzeniach Spółki, a
    Wnioskodawca może z niego korzystać jedynie do własnych celów.
    Analizując obowiązek pobrania podatku u źródła w odniesieniu do wypłacanych
    należności za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach licencji End-User lub
    Modelu SaaS, należy odnieść się do przepisów określających zakres praw autorskich.
    W celu określenia zakresu praw autorskich według polskich przepisów, należy odnieść się
    do art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.; dalej: „UPA”), który stwierdza, że:
      Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o
      indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od
      wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
    Jednocześnie jak stanowi art. 1 ust. 2 pkt 1 UPA:
      W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem,
      symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne,
      naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).
    W świetle art. 41 ust. 2 UPA:
      Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub licencja obejmują pola
      eksploatacji wyraźnie w nich wymienione.
    Zgodnie z art. 50 UPA:
    Odrębne pola eksploatacji stanowią w szczególności:

      1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką
        egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu
        magnetycznego oraz techniką cyfrową;
      2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono -
        wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
      3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 -
        publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i
        reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy
        mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
    Jak stanowi art. 67 ust. 1 i ust. 2 UPA:
    1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych w
      umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.
    2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób
      (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę
      upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu
      eksploatacji (licencja niewyłączna).
    W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, zawarto ogólną normę,
    opisującą utwór, będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu
    ma charakter pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie
    wystarcza ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii,
    podanych jako katalog otwarty. Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie
    utworów, posłużył się porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej
    środków wyrazu. Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane
    do więcej niż jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony
    w art. 1 ust. 2 pkt 1 UPA stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem
    prawa autorskiego. Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez
    twórcę techniczne środki wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami
    matematycznymi, znakami graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg
    przedmiotu twórczości, czyli literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz
    programy komputerowe.
    Zgodnie z art. 74 ust. 1 UPA:
      Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od
    formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu
    maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on
    ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w
    dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.
    Na podstawie art. 74 ust. 4 UPA:
    Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów
    art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
      1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub
        w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla

        wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
        programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
        wymagają zgody uprawnionego;
      2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
        programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian
        dokonała;
      3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
        jego kopii.
    Reasumując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie autorskim,
    przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym
    charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie.
    Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę jako przedmiot prawa
    autorskiego.
    Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz powołanych przepisów prawa
    autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że płatności z tytułu licencji na oprogramowanie
    komputerowe co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym u źródła.
    Zaliczenie należności, wypłacanych przez Państwa, do odpowiedniej kategorii przychodów
    na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od istoty praw, jakie Spółka nabywa w
    ramach umowy.
    W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT należy przeanalizować, czy
    postanowienia umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do
    opodatkowania przedmiotowych dochodów.
    W niniejszej sprawie należy odnieść się do postanowień:
    1. Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej
      Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i
      zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
      zysków majątkowych, sporządzonej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz.U. z 2006 r.,
      Nr 250, poz. 1840, dalej: „umowa polsko-brytyjska”), zmodyfikowanej przez Konwencję
      wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na
      celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną
      przez Polskę oraz przez Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz.U. z 2018 r.,
      poz. 2253);
    2. Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów
      Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu
      uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w
      Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej:
      „umowa polsko-amerykańska”).
    3. Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Australią w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków
      od dochodu, sporządzonej w Canberze dnia 7 maja 1991 r. (Dz.U. z 1992 r., Nr 41, poz.
      177, ze zm., dalej: „umowa polsko-australijska”), zmodyfikowanej przez Konwencję
      wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na

      celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną
      przez Rzeczpospolitą Polską oraz Australię dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz.U. z 2019 r., poz.
      251, dalej: „Konwencja MLI”);
        - dalej łącznie: „UPO”
    Jak stanowi art. 3 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej:
      Przy stosowaniu niniejszej Konwencji w dowolnym czasie przez Umawiające się
      Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie w niej
      niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie ma ono w tym czasie w
      przepisach prawnych tego Państwa w zakresie podatków, do których ma
      zastosowanie niniejsza Konwencja, przy czym znaczenie wynikające z
      ustawodawstwa podatkowego tego Państwa ma pierwszeństwo przed znaczeniem
      nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.
    W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się
      Państwie działalność poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje
      działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w
      drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można je przypisać temu
      zakładowi.
    7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub zyski majątkowe, które zostały odrębnie
      uregulowane w innych artykułach niniejszej Konwencji, to postanowienia tych innych
      artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1, 2 i 3 umowy polsko-brytyjskiej:
    1. Należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Jednakże takie należności mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz jeżeli osoba
      uzyskująca należności jest osobą do nich uprawnioną, podatek w ten sposób ustalony
      nie może przekroczyć 5 procent kwoty należności licencyjnych brutto.
    3. Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
      autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami dla
      kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji), wszelkiego
      patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub
      procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane z
      doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how).
    Stosownie do art. 3 ust. 2 umowy polsko-amerykańskiej:
      Każde inne określenie użyte w niniejszej Umowie i w niej nie zdefiniowane, jeżeli z
      kontekstu nie wynika inaczej, będzie miało takie znaczenie, jakie ono posiada

      zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, którego podatek jest ustalony.
      Bez względu na poprzednie zdanie, jeżeli znaczenie takiego określenia zgodnie z
      prawem jednego Umawiającego się Państwa jest różne od znaczenia, jakie temu
      określeniu nadaje prawo drugiego Umawiającego się Państwa, lub jeżeli ustalenie
      znaczenia takiego określenia w oparciu o prawo jednego z Umawiających się Państw
      nastręcza trudności, właściwe władze Umawiających się Państw mogą w celu
      zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub dla realizacji innego celu niniejszej
      Umowy ustalić wspólne znaczenie określenia dla celów tej Umowy.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 i ust. 5 umowy polsko-amerykańskiej:
    1. Zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa powinny być opodatkowane tylko
      w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być
      opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w
      jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    5. Jeżeli w zyskach mieszczą się pozycje dochodu, które zostały odrębnie uregulowane w
      innych artykułach niniejszej Umowy, postanowienia tamtych artykułów zastąpią
      postanowienia tego artykułu, jeżeli nie stanowi on inaczej.
    W myśl natomiast art. 13 ust. 1, 2, 3 i ust. 5 umowy polsko-amerykańskiej:
    1. Należności licencyjne powstałe w jednym Umawiającym się Państwie i wypłacane
      osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
      Państwie będą opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    2. W każdym razie takie należności mogą być opodatkowane także w tym Państwie, w
      którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale podatek w ten sposób
      pobierany nie może przekroczyć 10% kwoty należności brutto.
    3. Określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza:
      a) wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do
        użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej, artystycznej
        lub prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z filmami i taśmami
        magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne,
        patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi,
        dokumentacją, formułami, technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi
        doświadczeń przemysłowych, handlowych lub naukowo-badawczych lub
        umiejętności (know-how), oraz
      b) zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością
        majątkową lub prawami w takim zakresie, w jakim kwoty uzyskane z takiej
        sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od
        produktywności, używania lub dysponowania taką wartością majątkową lub
        prawami.

    5. Należności licencyjne będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko
      wtedy, kiedy takie należności licencyjne są wypłacane jako zaspokojenie używania lub
      praw do używania wartości majątkowych lub praw wymienionych w ustępie 3 na
      terytorium tego Umawiającego się Państwa.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 umowy polsko-australijskiej:
      Przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z treści
      przepisu nie wynika inaczej, jakiekolwiek określenie nie zdefiniowane w niniejszej
      umowie będzie miało takie znaczenie, jakie ma według prawa tego Państwa w
      zakresie podatku, obowiązującego w czasie stosowania niniejszej umowy.
    W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 6 umowy polsko-australijskiej:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa będą podlegać opodatkowaniu tylko
      w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane
      w drugim Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane
      temu zakładowi.
    6. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, do których stosuje się odrębne uregulowania
      innych artykułów niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą
      naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1, 2, 3 umowy polsko-australijskiej:
    1. Należności licencyjne powstające w jednym z Umawiających się Państw, należne osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Należności te mogą być opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym
      powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, lecz podatek ustalony w ten
      sposób nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych należności.
    3. Określenie „należności licencyjne” oznacza w rozumieniu tego artykułu płatności lub
      zapisy na rachunku, dokonywane okresowo lub inaczej, lecz opisane albo obliczone w
      granicach, w jakich mogą być uważane za pochodzące z tytułu:
      a) użytkowania lub prawa do użytkowania prawa autorskiego, patentu, wzoru lub
        modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, znaku
        towarowego lub innej podobnej własności lub prawa, lub
      b) użytkowania lub prawa do użytkowania wszelkiego urządzenia przemysłowego,
        handlowego lub naukowego, lub
      c) udostępnienia wiedzy lub informacji naukowej, technicznej, przemysłowej lub
        handlowej, lub
      d) udzielania wszelkiej pomocy o charakterze pomocniczym i posiłkowym służącej
        jako środek umożliwiający stosowanie lub korzystanie z wszelkiego majątku lub
        prawa wymienionego w punkcie a), urządzenia wymienionego w punkcie b) lub
        wszelkiej wiedzy czy informacji wymienionej w punkcie c), lub
      e) użytkowania lub prawa do użytkowania:

          1) ruchomych filmów obrazkowych albo
          2) filmów lub taśm dla telewizji, albo
          3) taśm do nadań radiowych, albo
        f) całkowitego lub częściowego powstrzymywania się od korzystania lub udzielania
        jakiejkolwiek własności lub prawa wymienionego w tym ustępie.
    Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych
    zawartych w ww. umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że
    Państwa - Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniami obejmującymi całość
    chronionych praw autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy
    jest utworem stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym
    do włączenia oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do
    wszelkich praw autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją
    Państw-Stron Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do
    pojęcia „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z
    korzystaniem z jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na
    gruncie prawa krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania
    programów komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem
    program komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.
    Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem
    powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy
    interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. I tak, pkt 13.1
    Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie
    stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki,
    artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej,
    najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła
    naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub
    prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”,
    należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód
    uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak
    „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie
    międzynarodowego prawa podatkowego. Brak wyraźnego wskazania kategorii
    programów komputerowych jako utworów, w związku z którymi wypłacane należności
    objęte są zakresem dyspozycji „należności licencyjnych” nie przesądza o wyłączeniu tego
    rodzaju dochodu spod postanowień definicji należności licencyjnych.
    Zgodnie z punktem 14.2 Komentarza wykorzystywanie programów komputerowych
    wyłącznie dla własnych potrzeb, w tym powielanie w celu zapewnienia możliwości
    korzystania z programu, nie stanowi należności licencyjnej.
    W ramach Licencji End-User, oprogramowanie jest instalowane na urządzeniach Spółki, a
    Wnioskodawca może z niego korzystać jedynie do własnych celów.
    Spółka korzysta także z wcześniej opisanego Oprogramowania w ramach Modelu SaaS, z
    wyjątkiem A, który jako jedyny jest instalowany lokalnie na urządzeniach Spółki w oparciu
    o licencję End-User.

    Model SaaS oraz Licencja End-User, na bazie których Spółka korzysta z Oprogramowania,
    mają cechy wspólne, tj.:
    - Oprogramowanie jest użytkowane jedynie na własny użytek, bez możliwości dalszego
    udostępniania, kopiowania, modyfikacji czy też przekształcenia oprogramowania (tj.
    Spółka nie ma prawa do kopiowania, powielania, najmowania, dzierżawienia, użyczenia
    lub innego udostępniania, modyfikowania, rozpowszechniania, a także nie ma prawa
    kopiować, replikować, dekompilować, poddawać inżynierii wstecznej, podejmować
    prób uzyskania kodu źródłowego, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych
    oprogramowania) oraz
    - nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych w rozumieniu ustawy z dnia
    4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
    W przedmiotowej sprawie istotny jest fakt, że Spółka w ramach zawartej Umowy nie
    nabywa praw autorskich do oprogramowania. Spółka korzysta z oprogramowania
    wyłącznie na własne cele bez prawa do udostępniania ich jakimkolwiek innym
    podmiotom. Spółka nie uzyska praw do dalszego udostępniania, odsprzedaży, cedowania,
    przenoszenia czy dalszego dystrybuowania licencji na rzecz podmiotów trzecich.
    Oprogramowanie wykorzystywane jest przez Wnioskodawcę do bieżącej działalności
    Spółki.
    Jeżeli zakres uprawnień nabywcy do korzystania z oprogramowania komputerowego
    udostępniony jest w ramach Licencji End-User i Modelu SaaS, to jest to zakres ograniczony
    jedynie do wykorzystania go na własne potrzeby. Odnosząc powyższe do
    przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego stwierdzić należy,
    że w przedmiotowej sprawie nie dochodzi do przeniesienia praw autorskich ani do
    przekazania tych praw do używania Wnioskodawcy, a co za tym idzie należności z tego
    tytułu nie stanowią należności z praw autorskich lub praw pokrewnych w tym również ze
    sprzedaży tych praw.
    W związku z powyższym, wynagrodzenie z tytułu nabywania Oprogramowania na własny
    użytek nie stanowi należności z praw autorskich lub praw pokrewnych na podstawie art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, tym samym nie podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem
    u źródła. Dokonując wypłaty wynagrodzenia za korzystanie z oprogramowania w ramach
    Licencji na własny użytek nie będą Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego
    podatku dochodowego od płatności na rzecz podmiotu zagranicznego na podstawie art.
    26 ust. 1 ustawy CIT.
    Wobec powyższego płatności dokonywane przez Państwa na rzecz Y (rezydent Wielkiej
    Brytanii), Y L (rezydent Wielkiej Brytanii), Y III .. (rezydent Stanów Zjednoczonych Ameryki
    Północnej), Z. (rezydent Australii), nie stanowią należności licencyjnych. Oznacza to, że
    dokonując wypłaty takich należności nie są Państwo zobowiązani do potrącenia od nich
    zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W przedstawionym stanie faktycznym oraz
    zdarzeniu przyszłym nie obejmuje on Państwa, gdyż wypłacane przez Państwa należności
    z tytułu nabycia Oprogramowania dla własnych potrzeb nie stanowią należności
    licencyjnych, na podstawie ww. art. 21 ustawy o CIT oraz postanowień dotyczących
    „należności licencyjnych” zawartych w poszczególnych UPO. Nie są zatem Państwo
    zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych płatności.
    W odniesieniu natomiast do użytkowania oprogramowania w Modelu SaaS, gdzie jak
    wskazują Państwo, że Wnioskodawca, uzyskuje możliwość korzystania z oprogramowania
    zainstalowanego w Chmurze zapewnionej przez zewnętrznego dostawcę usługi –
    przeanalizować należy dodatkowo zakres art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w którym

    mieszczą się m.in. przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego.
    Zatem kluczowym dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest rozumienie zwrotu „użytkowanie lub
    prawo użytkowania urządzenia przemysłowego”.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji urządzenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego. Według Słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie”
    oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych
    czynności”. Podobnie według Słownika języka polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III,
    str. 575) urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów,
    służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie
    przeładunkowe, transportowe.
    Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), pojęcie
    „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw
    naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń
    mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegającą na kupnie,
    sprzedaży lub wymianie towarów i usług (Słownik języka polskiego www.sjp.pwn.pl). W
    zakresie pojęcia „przemysł” mieści się także przemysł paliwowo-energetyczny rozumiany
    jako „dział gospodarki zajmujący się wydobywaniem surowców energetycznych takich jak:
    węgiel, ropa naftowa i gaz ziemny oraz przetwarzaniem ich w elektrowniach i rafineriach”
    (por. serwis internetowy wikipedia.org).
    Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio - związany z przemysłem,
    handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.
    Zatem, pojęcie „urządzenie przemysłowe, naukowe lub handlowe” oznacza rodzaj
    mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych
    czynności lub ułatwiający pracę, związany z produkcją materialną lub procesem sprzedaży
    towarów i usług oraz nauką, czyli szeroko rozumianą działalnością komercyjną.
    Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o
    sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16):
      Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na
      uwadze, że jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć
      zawartych w treści aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel
      regulacji. W wersji anglojęzycznej Modelowej Konwencji w sprawie dochodu i
      majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego”
      odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Chodzi tu zatem
      o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych, a nie
      prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej.
    Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17:
      „(...) Pojęciem „urządzenie przemysłowe” posługuje się zarówno umowa w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania w art. 12 ust. 3, jak i ustawa o podatku
      dochodowym od osób prawnych w art. 21 ust. 1 pkt 1. (...) Poszukując znaczenia tego
      określenia trzeba mieć na względzie, że wykładnia językowa, korzystając ze znaczeń
      przypisywanych poszczególnym słowom i zwrotom, musi uwzględniać tę cechę
      języka, że określone znaczenie przypisywać można zarówno poszczególnym
      wyrazom, jak i zwrotom, zdaniom i zespołem zadań. Każdy wyraz tekstu prawnego
      może mieć jedno lub więcej znaczeń, a znaczenie zwrotu zbudowanego z kilku
      wyrazów nie zawsze jest sumą tych znaczeń tych wyrazów. Znaczenie określonego
      zwrotu użytego w treści przepisu może być ponadto zdeterminowane sposobem
      ulokowania go w treści zdania, w który został użyty (por. B. Brzeziński „Wykładnia
      prawa podatkowego”, Gdańsk 2013 r., s. 28). Przy wykładni określenia „urządzenie
      przemysłowe” trzeba mieć na uwadze cały zwrot odnoszący się do tego pojęcia i

      sposób jego ulokowania w treści zdania. Część przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o
      CIT odnosząca się do urządzeń przemysłowych dotyczy wyodrębnionego zbioru
      rzeczy (urządzeń), których użytkowanie lub prawo użytkowania rodzi określone w
      tym przepisie konsekwencje podatkowe. Umieszczony między przecinkami zwrot
      normatywny „w tym również środka transportu”, mający charakter zwrotu
      wtrąconego, informuje adresata, że w zbiorze urządzeń przemysłowych zawarte są
      także środki transportu (por. NSA z 3 kwietnia 2012 r., II FSK 1933/10). W tej sytuacji,
      wyjaśniając sens określenia „urządzenie przemysłowe” nie można wprost odwołać
      się tylko do znaczenia słownikowego słów „urządzenie” oraz „przemysłowe”,
      rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w tekście ustawy o CIT, bowiem
      prowadzić to będzie do błędnych wniosków. Normatywne zaliczenie do urządzeń
      przemysłowych także środków transportu, i to bez żadnych ograniczeń, wskazuje, że
      określenie „urządzenia przemysłowe” należy rozumieć możliwe szeroko, jako
      wszelkie urządzenia, które racjonalnie rzecz biorąc mogą być wykorzystywane w
      przemyśle. Zaliczenie urządzenia do „urządzeń przemysłowych” w rozumieniu art. 21
      ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od obiektywnych cech konstrukcyjnych i użytkowych
      tego urządzenia, a nie od okoliczności, czy tego w jaki sposób urządzenie to jest w
      danym okresie wykorzystywane”.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn.
    akt II FSK 2416/14:
      „(...) Wyjaśniając sens tego pojęcia nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia
      słownikowego pojęć: „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od
      znaczenia zawartego w tekście Umowy i ustawy podatkowej. Zdaniem składu
      orzekającego odkodowanie znaczenia słownikowego tych wyrazów i to odrębnie
      każdego z nich, bez uwzględnienia całego fragmentu treści przepisu, prowadzi do
      błędnych wniosków. Skoro urządzeniami przemysłowymi są środki transportu,
      urządzenie handlowe czy też urządzenie naukowe, za chybione trzeba również uznać
      odwoływanie się przy poszukiwaniu pojęcia urządzenia przemysłowego do KŚT
      (Klasyfikacji Środków Trwałych). Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia
      przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego źródłem jest umowa
      międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu prawa
      międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. Autor skargi
      kasacyjnej odwołując się do wersji anglojęzycznej Modelowej konwencji w sprawie
      dochodu i majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, zwrócił uwagę, że pojęciu „urządzenia przemysłowego,
      handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific
      equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych,
      profesjonalnych a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i
      naukowej. Odpowiada temu definicja w polskiej ustawie podatkowej, w której do
      urządzeń przemysłowych zalicza się środki transportu oraz urządzenia naukowe i
      handlowe (...)”.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 1087
    /21:
      Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 18 maja 2018 r. sygn.
      akt II FSK 1394/16 i II FSK 1395/16, na gruncie Modelowej Konwencji OECD, sięga się
      do definicji „urządzenia” zawartej w Oxford Dictionaries. Pojęcie to rozumiane jest
      jako „przedmioty niezbędne do osiągnięcia konkretnego celu” (E/C.18/2015/CRP.7.
      page3). Jak wynika z interpretacji Komitetu Ekspertów ds. Współpracy
      Międzynarodowej w sprawach podatkowych (E/C.18/2016/CRP.8), pojęcie
      „urządzenie” może być używane na różne sposoby (pkt 32). Z logicznego punktu
      widzenia użytkowanie urządzenia powinno być zgodne z jego możliwościami i
      funkcjami (pkt 32 i pkt 35). W ten sposób zwraca się uwagę na funkcjonalny aspekt
      użytkowanego przedmiotu, ale z uwzględnieniem jego zdolności/specyfikacji. Należy

      także zwrócić uwagę, że oprócz występowania pojęcia „urządzenie przemysłowe” w
      umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, jest ono wprost używane w
      krajowych ustawach o podatkach dochodowych, tak jak w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.
      p.
      (...)
      W związku z tym należy uznać, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego
      /zdarzenia przyszłego opisane urządzenie - serwer centralny (grupowy), w zakresie
      funkcjonalnym, jest urządzeniem przemysłowym, gdyż jest przeznaczony do
      działalności gospodarczej.
      Wobec powyższego, zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa
      prowadzą do wniosku, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” obejmuje wszelkie
      urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być
      związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być
      wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji.
    Tym samym, zarówno wykładnia językowa, jak i wykładnia celowościowa, prowadzą do
    wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia
    wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z
    działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio
    w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego, detalicznego), czy nauki.
    Tym samym serwery należy uznać za urządzenia przemysłowe.
    Oprogramowanie jest udostępniane Wnioskodawcy w Modelu SaaS. W ramach modelu
    SaaS oprogramowanie jest zainstalowane w środowisku sprzętowo – systemowym
    podmiotu trzeciego, dzięki czemu, Spółka może korzystać z funkcjonalności
    Oprogramowania za pośrednictwem Internetu, bez konieczności angażowania własnej
    infrastruktury i urządzeń.
    Należy zauważyć, że przestrzeń dyskowa co do zasady to rodzaj usługi, która polega na
    przechowywaniu różnego rodzaju plików na internetowym dysku twardym oraz ich szybką
    i bezproblemową wymianę.
    Infrastruktura informatyczna zarówno w wymiarze fizycznym, jak i wirtualnym stanowi
    mechanizm lub zespół elementów służących do wykonywania określonych czynności, tym
    samym należy ją traktować jako urządzenie przemysłowe. Serwery, routery, switch’e oraz
    firewall’e podobnie jak każdy komputer są „urządzeniami” niezależnie od tego czy
    urządzenia te funkcjonują w powiązaniu z siecią internetową i wymagają odpowiedniego
    oprogramowania.
    Skoro jednak, jak wynika z opisu sprawy, w ramach użytkowania Oprogramowania:
    1) nie dochodzi do przeniesienia praw do infrastruktury Usługodawcy (np. poprzez ich
      wynajmowanie, dzierżawienie lub leasingowanie);
    2) Wnioskodawca nie nabywa usług udostępniania i utrzymania powierzchni dyskowej;
    3) Wnioskodawca nie nabywa prawa do dysponowania określoną objętością dysków
      (przestrzenią dyskową do przechowywania danych) ani do dysponowania określoną
      mocą obliczeniową ani prawa do dysponowania określoną pamięcią podręczną, które
      mogłyby być wykorzystywane przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności;
    4) w ramach użytkowania Oprogramowania nie dochodzi do analizy, przekształcania lub
      generowania danych przez Wnioskodawcę

      - to w sprawie nie będziemy mieli do czynienia z przychodem za użytkowanie lub
        prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego o którym mowa w art. 21 ust. 1
        pkt 1 ustawy o CIT ani na podstawie wskazanych umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    W związku z nabywaniem przez Wnioskodawcę Oprogramowania za pośrednictwem
    Podmiotów Zagranicznych nie są Państwo zobowiązani do potrącenia od nich
    zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za prawo do korzystania z
    Oprogramowania w ramach Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj. za użytkowanie
    Oprogramowania, nie jest/nie będzie płatnikiem podatku u źródła.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.
    W związku z tym, że Spółka wypłacając Podmiotom Zagranicznym wynagrodzenie za
    prawo do korzystania z Oprogramowania, nie jest/nie będzie płatnikiem podatku u źródła
    - to w odniesieniu do pytania nr 3 i 4 wskazać należy, że Spółka wypłacając Podmiotom
    Zagranicznym wynagrodzenie za prawo do korzystania z Oprogramowania w ramach
    Licencji End-User lub Modelu SaaS, tj. za użytkowanie Oprogramowania na warunkach
    opisanych we wniosku, nie ma/nie będzie miała obowiązku dokonania odpowiedniego
    naliczenia, pobrania i zapłaty podatku u źródła.
    Pytanie oznaczone we wniosku nr 3 i 4 jest prawidłowe.
    Dodatkowe informacje
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Jednocześnie organ podkreśla, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z
    podmiotami wymienionymi we wniosku, dla których dane w zakresie realizacji wymiany
    informacji podatkowych z innymi państwami zostały przez Państwa wskazane.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.