Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.857.2025.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: W zakresie uznania zespołu składników majątkowych
wchodzących w skład Zakładu za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w
konsekwencji – uznania, że zbycie Zakładu na rzecz Nabywcy
było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i
usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz że Nabywcy
przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z
tytułu faktury dokumentującej ww. Transakcję.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
        nieprawidłowe - w zakresie uznania, że zbycie opisanych składników majątkowych
        wchodzących w skład Zakładu na rzecz Nabywcy stanowiło zbycie zorganizowanej
        przedsiębiorstwa oraz

        prawidłowe - w zakresie uznania, że Transakcja zbycia opisanych składników
        majątkowych składających się na Zakład na rzecz Nabywcy była wyłączona z
        opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia
    usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je
    zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług - nie
    podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.

    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić
    należy następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie
    przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także
    czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności
    zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy
    dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym
    stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji”.
    W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE
    uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
    czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby
    prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
    przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
    części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
    majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów.
    Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zbywca - A. jest spółką akcyjną podlegającą w
    Polsce opodatkowaniu CIT od całości dochodów oraz zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT. Zbywca należy do międzynarodowej Grupy (...), prowadzącej działalność
    produkcyjno-handlową w kilku krajach. Główna działalność Zbywcy była skoncentrowana
    na przetwarzaniu i konserwowaniu owoców i warzyw, która prowadzona była poprzez
    Zakład (...) zlokalizowany w (...).
    Nabywcą jest spółka B. sp. z o.o., czynny podatnik VAT. Nabywca wchodzi w skład Grupy
    (...) i zajmuje się sprzedażą (...) pod marką (...), których produkcja odbywa się w ich
    zakładach lub jest zlecana podmiotom zewnętrznym.
    Ze względu na trudną sytuację finansową Grupie oraz straty generowane w działalności
    podjęto decyzję o restrukturyzacji. W jej ramach, 1 września 2025 r. Zbywca dokonał
    zbycia swojego Zakładu w (...) na rzecz Nabywcy - B. sp. z o.o.
    W ramach Transakcji na Nabywcę - B. sp. z o.o. zostały zbyte składniki materialne i
    niematerialne (w tym zobowiązania) wchodzące w skład Zakładu, tj.:
        aktywa materialne obejmujące m.in.:
          budynki magazynowe, przemysłowe, transportu i łączności, a także budynki
          biurowe i niemieszkalne, budowle znajdujące się na terenie zakładu;
          grunty, drogi i place;
          linie (...) m.in. takie jak: (...), linia pakująca;
          sieć wodno-kanalizacyjna, kablowa, elektryczna, transformatory i maszyny
          warsztatowe;
          chłodnie przemysłowe, instalacje chłodnicze i gazowe;
          pojazdy transportowe służące do prowadzenia działalności gospodarczej
          Zakładu, takie jak wózki widłowe;

          łącznie co najmniej 305 pozycji aktywów materialnych oraz nieruchomości
          niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej Zakładu;
        aktywa niematerialne obejmujące różnego rodzaju oprogramowania, licencje,
        systemy IT, serwer, m.in.: (...);
        pozwolenia i decyzje związane z prowadzoną przez Zakład działalnością operacyjną,
        w tym:
          pozwolenie wodnoprawne na pobór wód poziemnych dla potrzeb socjalno-
          bytowych pracowników oraz technologicznych;
          pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie do rowu ścieków przemysłowych
          oraz wód opadowych lub roztopowych;
          pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie ścieków pochodzących z
          oczyszczalni eksploatowanej przez Zakład do rzeki;
        kontrakty z dostawcami (podmiotami trzecimi) niezbędne do zapewnienia ciągłości
        działalności operacyjnej Zakładu, w tym:
          umowy z dostawcami mediów zawarte z: (...) - łącznie 4 umowy;
          umowy serwisowe w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, obsługi
          systemów IT, obsługi urządzeń i pojazdów transportowych i tp., zawarte m.in. z:
          (...). - łącznie około 18 umów;
          przeniesienie ww. umów jest uzależnione od uzyskania zgody dostawców
          (intencją Stron jest, aby wskazane umowy zostały przeniesione w ramach
          zbycia Zakładu). W przypadku braku zgody, Spółka będzie uprawniona do
          negocjowania nowych umów;
        (...) pracowników Zakładu, w tym:
          kadra kierownicza: kierownik kontroli jakości i technologii, kierownik działu
          produkcji oraz kierownik działu ochrony środowiska i techniki;
          specjalista d/s kadr i płac, specjalista d/s handlu i rozliczeń /zakupów,
          specjalista d/s kontroli jakości;
          mechanicy, elektrycy i hydraulicy;
          magazynierzy i operatorzy wózków;
          laboranci;
          pracownicy przy pracach prostych w przemyśle (...);
        zobowiązania związane z działalnością gospodarczą wykonywaną przez Zakład, z
        tym zastrzeżeniem, że aby ograniczyć konieczność rozliczeń pomiędzy Zbywcą, a
        Nabywcą i związanych z tym sporów, w umowie sprzedaży określono, jakich praw i
        przyszłych obowiązków (zobowiązań) z niektórych umów Spółka nie nabywa, a
        Zbywca zgadza się odpowiadać za zobowiązania dotyczące okresu poprzedzającego
        sprzedaż. Zbywca zapewnił również, że nie występują jakiekolwiek należności lub
        zobowiązania w stosunku do których może otrzymać lub jest zobowiązany do
        wystawienia faktury, faktury korygującej lub noty obciążeniowej. Jest to naturalne
        zabezpieczenie pozycji Nabywcy, który chcąc przejąć Zakład jako w pełni

        funkcjonującą jednostkę, chciał jednocześnie ograniczyć swoją odpowiedzialność za
        zdarzenia z przeszłości, na które nie miał wpływu, a które mogły oznaczać dla niego
        obciążenie finansowe;
        tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumentacja związane z prowadzeniem
        działalności w ramach Zakładu (ze szczególnym uwzględnieniem związanych z
        Zakładem dokumentów finansowo-księgowych oraz dokumentacji pracowniczej);
        domenę (...);
        opracowania techniczne, geodezyjne i środowiskowe, w tym operat wodnoprawny,
        oraz majątkowe prawa autorskie w zakresie posiadanych przez Zbywcę, związane z
        takimi opracowaniami.
    Wskazali Państwo, że w ramach Transakcji na Nabywcę zostali przeniesieni wszyscy
    pracownicy istotni dla bieżącej działalności Zakładu, zgodnie z art. 23 § 1 Kodeksu pracy.
    Pomimo wcześniejszego zmniejszenia zatrudnienia z ok. (...) do (...) osób, liczba ta
    pozostaje wystarczająca do kontynuowania działalności, a redukcja wpływała jedynie na
    skalę produkcji.
    W skład Transakcji nie weszły trzy działki rolne, które nie były wykorzystywane do
    działalności gospodarczej Zakładu. Nie przeniesiono również należności Zakładu, zapasów
    ani produktów gotowych a także nie przeszły na nabywcę rachunek bankowy, gotówka ani
    członek zarządu Zbywcy. U Zbywcy nie pozostały żadne składniki umożliwiające
    kontynuowanie działalności Zakładu. Zbywca - A. S. A. faktycznie zaprzestał prowadzenia
    działalności gospodarczej. Co prawda wskazaliście Państwo, że Zbywca jest właścicielem
    trzech działek rolnych zlokalizowanych w (...),jednakże nie były one faktycznie
    wykorzystywane do działalności gospodarczej Zakładu. Działki rolne - jak Państwo wskazali
    - zostaną sprzedane Nabywcy na podstawie odrębnej umowy. Zakład w (...) był zaś u
    Zbywcy głównym i jedynym sprzedane ośrodkiem operacyjnym. Sprzedaż Zakładu
    oznaczała dla Zbywcy faktyczne zakończenie prowadzenia działalności w zakresie
    przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw. U Zbywcy nie pozostały żadne składniki
    majątkowe, przy pomocy których Zbywca mógłby prowadzić nadal działalność
    gospodarczą.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności kwestii uznania, czy
    opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Zakład
    stanowiły zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27eustawy o VAT, a w konsekwencji - zbycie tych składników było wyłączone z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta
    przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów
    niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie
    przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego,
    strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną
    swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć
    przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych
    składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę
    przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa
    powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez
    przedsiębiorstwo.

    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy.
    Jak wynika z treści wniosku, przedmiotem transakcji zbycia był Zakład, który był głównym i
    jedynym ośrodkiem operacyjnym Zbywcy (nie było innych zakładów produkcyjnych u
    Zbywcy). Zakład stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie tworzących spójną całość zdolną do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przetwarzania i
    konserwowania owoców i warzyw. W skład Zakładu wchodził: kompleks aktywów
    materialnych, obejmujący nieruchomości (grunty, budynki produkcyjne, magazynowe i
    biurowe), specjalistyczne linie technologiczne do przetwarzania i pakowania owoców i
    warzyw (w tym m.in. ...), kluczową infrastrukturę techniczną (sieci, instalacje chłodnicze)
    oraz środki transportu wewnętrznego i inne niezbędne maszyny i urządzenia; aktywa
    niematerialne, w postaci niezbędnych licencji, oprogramowania oraz systemów IT
    wspierających zarządzanie i procesy produkcyjne; wykwalifikowany zespół (...)
    pracowników, obejmujący kadrę kierowniczą, specjalistów, techników oraz pracowników
    produkcyjnych, odpowiedzialnych za wszystkie etapy działalności Zakładu.
    Wszystkie ww. elementy tworzyły przed dokonaniem Transakcji, jak i na dzień Transakcji
    spójną i funkcjonalną całość, która umożliwiała samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej Zbywcy. Zakład u Zbywcy - jak Państwo wskazali - stanowił główny ośrodek
    operacyjny (nie było innych zakładów produkcyjnych). Po sprzedaży u Zbywcy nie
    pozostały żadne składniki majątkowe przy pomocy których Zbywca mógłby prowadzić
    nadal działalność gospodarczą.
    Co prawda Zbywca jest właścicielem nieruchomości obejmującej trzy działki rolne
    zlokalizowane w (...), które nie były faktycznie wykorzystywane w działalności gospodarczej
    Zakładu i które - zgodnie z Państwa wskazaniem - zostaną sprzedane na podstawie
    odrębnej umowy.
    Istotnym aspektem jest fakt, że w wyniku sprzedaży Zakładu Nabywca - B. sp. z o.o. - stał
    się pracodawcą (...) pracowników Zakładu. Wszyscy przeniesieni pracownicy są niezbędni
    do bieżącej działalności operacyjnej Zakładu, a ich przejście do Nabywcy nastąpiło zgodnie
    z art. 23¹ § 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.
    Nabywca, w oparciu o nabyte składniki majątkowe Zakładu, mógł od razu kontynuować
    działalność wykorzystując istniejącą infrastrukturę. Zakład stanowił zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Przedmiotem Transakcji nie zostały objęte należności Zakładu, zapasy, produkty gotowe,
    rachunek bankowy, gotówka oraz członek zarządu Zbywcy, niemniej jednak całość
    przeniesionych aktywów materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wraz z
    dedykowanymi pracownikami - jak Państwo wskazali - umożliwia prowadzenie działalności
    operacyjnej i generowanie przychodów Zakładu i wiązało się z brakiem możliwości
    prowadzenia działalności gospodarczej przez Zbywcę.
    Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że w okolicznościach niniejszej
    sprawy dokonane przez Zbywcę zbycie Zakładu na rzecz Nabywcy - B. sp. z o.o., który
    kontynuuje działalność operacyjną związaną z (...), sprzedaż wskazanych we wniosku
    składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu stanowiła sprzedaż wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, przy czym wbrew Państwa
    stanowisku - przedmiotem zbycia nie była zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, tylko przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu
    cywilnego, bowiem Zbywca zbył wszystkie składniki materialne i niematerialne
    przynależne do Zakładu, który stanowił u niego w działalności główny i jedyny ośrodek
    operacyjny. Po zbyciu tych składników, Zbywca zaprzestał faktycznie prowadzenia
    działalności gospodarczej.

    Podkreślić w tym miejscu należy, że mimo, iż wywiedli Państwo prawidłowy skutek prawny
    w postaci wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności zbycia
    opisanych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu na
    rzecz Nabywcy oraz uczynili to Państwo w oparciu o prawidłową podstawę prawną, tj. art.
    6 pkt 1 ustawy, to błędnie uznali Państwo przedmiot zbycia za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko jest:
        nieprawidłowe - w zakresie uznania, że zbycie opisanych składników majątkowych
        wchodzących w skład Zakładu na rzecz Nabywcy stanowiło zbycie zorganizowanej
        przedsiębiorstwa oraz
        prawidłowe - w zakresie uznania, że Transakcja zbycia opisanych składników
        majątkowych składających się na Zakład na rzecz Nabywcy była wyłączona z
        opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dodatkowo, oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie nr 2, tj. w zakresie prawa do
    odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury/faktur dokumentującej
    /dokumentujących ww. Transakcję - jedynie w sytuacji, gdy Państwa stanowisko w zakresie
    pytania nr 1 zostałoby uznane za nieprawidłowe. Pomimo że uznałem je za nieprawidłowe
    w części prawidłowej klasyfikacji zbywanych składników niematerialnych i materialnych
    wchodzących w skład Zakładu, to jednakże z uwagi na fakt, że wywiedli Państwo
    prawidłowy skutek prawny, że przedmiotowa Transakcja była wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy odstąpiłem od odpowiedzi na pytanie nr
    2.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W tym miejscu wskazujemy, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego,
    gdyż przedstawiony we wniosku problem dotyczy sfery opodatkowania lub ewentualnego
    opodatkowania Zainteresowanych uczestniczących w tym samym stanie faktycznym
    pomimo uznania, że zbycie Zakładu na rzecz Nabywcy stanowiło zbycie przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym czynność zbycia Zakładu do
    Nabywcy była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.

        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.