Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.705.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Skutki podatkowe udziału w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: obligacje
programy-program motywacyjny
udział-nabycie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
udział-udział w spółce
zamiana
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów (przychodów) bez
    względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy
    w Polsce).
    W okresie marzec 2021 r. – grudzień 2024 r. Wnioskodawczyni pełniła funkcję (...) spółki X
    S.A. (dalej: "Spółka") będącej polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednostką dominującą w stosunku do
    Spółki w okresie pełnienia przez Wnioskodawczynię obowiązków (...) była spółka Y z
    siedzibą w A na Cyprze (dalej: "Spółka Dominująca"). Spółka Dominująca jest podmiotem
    prawa cypryjskiego działającym w formie prawnej (spółki) (...). W latach 2021-2024 Spółka
    Dominująca była bezpośrednim właścicielem Spółki posiadając 100% jej akcji.
    Obowiązki wynikające z funkcji (...) Podatniczka pełniła na terytorium Polski na podstawie
    powołania drogą uchwały akcjonariuszy Spółki. Wnioskodawczyni nie świadczyła i nadal
    nie świadczy usług na rzecz Spółki Dominującej, w szczególności nie była i nie jest
    związana z nią takimi umowami jak umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt managerski
    czy inna podobna umowa o współpracy, jak również nie była i nie jest powołana w skład
    organów korporacyjnych Spółki Dominującej.
    W związku z zainicjowanym procesem restrukturyzacji i komercjalizacji spółek zależnych
    od Spółki Dominującej, w tym rozważanym procesem sprzedaży Spółki, Spółka
    Dominująca zaoferowała Wnioskodawczyni uczestnictwo w programie uchwalonym
    decyzją (...) Spółki Dominującej z dnia (...) 2023 r. (dalej: "Program"). Program umożliwiał
    uczestnictwo w zysku, który potencjalnie mógłby być zrealizowany przez Spółkę
    Dominującą w odniesieniu do inwestycji w Spółkę.
    Zgodnie z zasadami uczestnictwa w Programie, w jego ramach uczestnik nabywał
    określoną liczbę obligacji (dalej: "Obligacje") w Spółce Dominującej, podlegających (przy
    spełnieniu niżej określonych warunków) zamianie na udziały w Spółce Dominującej (dalej:
    "Udziały"). Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z prawem państwa, w którym Spółka
    Dominująca ma siedzibę, tj. na podstawie właściwych przepisów prawa cypryjskiego.
    Wobec tego, w ocenie Wnioskodawczyni, w rozumieniu prawa polskiego stanowią one
    papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi jako obligacje wyemitowane na podstawie
    właściwych przepisów prawa obcego.
    Podstawowym warunkiem zamiany Obligacji uczestnika Programu na określoną liczbę
    Udziałów było zaistnienia określonego zdarzenia służącego „wyjściu” Spółki Dominującej z
    inwestycji w akcje Spółki (realizacja inwestycji). Takim zdarzeniem (dalej: "Zdarzenie")
    mogła być sprzedaż Spółki (sprzedaż więcej niż 50% akcji Spółki), sprzedaż jej aktywów lub
    sprzedaż udziałów w Spółce Dominującej przez jej udziałowców. Innym istotnym
    warunkiem było uzyskanie odpowiedniej ceny sprzedaży równej lub przekraczającej
    minimalną stopę zwrotu oraz otrzymanie przez Spółkę Dominującą całego wynagrodzenia
    za zbyte akcje/aktywa/udziały za wyjątkiem płatności specyficznie odroczonych w czasie.
    Wszystkie warunki mogące prowadzić do zaistnienia Zdarzenia w dacie przystąpienia do
    Programu miały charakter przyszły i niepewny, zaś uczestnicy Programu nie mieli
    pewności dojścia do Zdarzenia w przyszłości.
    Według założeń Programu, w przypadku zaistnienia tak zdefiniowanego Zdarzenia
    właściciele Obligacji mają możliwość złożenia wniosku o dokonanie zamiany posiadanych
    Obligacji na Udziały w Spółce Dominującej. Następnie, po zamianie Obligacji na Udziały,
    otrzymane przez uczestnika Udziały będą podlegać umorzeniu przez Spółkę Dominującą

    zgodnie z prawem cypryjskim i postanowieniami umowy Spółki Dominującej lub nabyciu
    przez podmiot wskazany przez Spółkę Dominującą. Umorzenie Udziałów przez Spółkę
    Dominującą będzie stanowiło dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem –
    odpowiednik na gruncie prawa polskiego umorzenia udziałów za zgodą wspólnika w
    drodze nabycia udziałów przez spółkę (umorzenia dobrowolnego), o którym mowa w art.
    199 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych.
    W przypadku umorzenia Udziałów uczestnik Programu otrzyma wynagrodzenie (dalej:
    "Kwota Umorzenia") skalkulowane w oparciu o część stałą reprezentującą cenę nominalną
    Udziałów oraz o część zmienną, zależną od wysokości wpływów z wyjścia z inwestycji w
    Spółkę, jakie uzyska Spółka Dominująca lub podmiot, do którego należy Spółka
    Dominująca. Należy jednocześnie zauważyć, że do momentu zaistnienia Zdarzenia i
    wymiany Obligacji na Udziały nie można określić, czy i jaką Kwotę Umorzenia otrzyma
    uczestnik Programu ze względu na zależność wysokości tej kwoty od warunków transakcji
    uzgodnionych w ramach Zdarzenia.
    Wnioskodawczyni zdecydowała się przystąpić do Programu i (...) 2023 r. zawarła ze Spółką
    Dominującą umowę dotyczącą inwestycji w obligacje zamienne na udziały w Spółce
    Dominującej, uzupełnioną następnie (...) z (...) 2024 r. (dalej łącznie: "Umowa
    Inwestycyjna"). Na podstawie podpisanej Umowy Inwestycyjnej Wnioskodawczyni nabyła
    odpłatnie w trzech transzach w terminach (...) 2024 r. łączną liczbę 100 Obligacji o wartości
    nominalnej 0,10 EUR każda, za cenę równą ich wartości nominalnej. Wartość nominalną
    Obligacji należy uznać równocześnie za ich wartością rynkową, jako iż jest to emisja
    prywatna z założenia przeprowadzona w celu zaoferowania obligacji wybranym osobom –
    obligacje nie mogą zostać nabyte za inną wartość niż określona przez emitenta wartość
    nominalna.
    Przedmiotowe Obligacje były papierami wartościowymi, w których emitent (Spółka
    Dominująca) stwierdzała, że jest dłużnikiem nabywcy obligacji (Wnioskodawczyni) i
    zobowiązywała się wobec niej do spełnienia określonego świadczenia. Spółka Dominująca
    jako emitent obligacji zobowiązała się do zamiany wyemitowanych Obligacji na określoną
    liczbę Udziałów w przypadku zaistnienia Zdarzenia opisanego we Wniosku.
    Zgodnie z wystawionymi przez emitenta Obligacji certyfikatami potwierdzającymi nabycie
    Obligacji oraz opisujących warunki i zasady ich emisji, Wnioskodawczyni nie miała prawa
    do swobodnego dysponowania Obligacjami, m.in. nie mogła ich zbyć czy zastawić (co by
    mogło wpływać na ustalenie ich innej ceny rynkowej niż wartość nominalna). Jednocześnie
    należy nadmienić, że zaistnienie Zdarzenia, które miało spowodować zamianę Obligacji na
    Udziały, miało charakter przyszły i niepewny i mogło w ogóle nie wystąpić. Ponadto
    zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Wnioskodawczyni mogła utracić prawo
    do zamiany Obligacji na Udziału w przypadku rezygnacji lub odwołania z pełnionej funkcji
    (...) w ściśle określonych wypadkach.
    (...) 2024 r. doszło do zbycia Spółki przez Spółkę Dominującą, traktowanego przez
    emitenta Obligacji jako Zdarzenie. W rezultacie na wniosek Podatniczki złożony Spółce
    Dominującej (...) 2024 r. Spółka Dominująca dokonała zamiany wyemitowanych dla
    Wnioskodawczyni obligacji na 1.000 udziałów klasy (...) o charakterze preferencyjnym i
    podlegających umorzeniu o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy (dalej: "Udziały"). Łączna
    wartość nominalna Udziałów była równa łącznej wartości nominalnej objętych Obligacji.
    Zamiana Obligacji na Udziały nastąpiła w wyniku realizacji uprawnień wynikających z
    Obligacji (na skutek zaistnienia Zdarzenia), skutkiem czego było wygaśnięcie samych
    Obligacji. W wyniku realizacji Obligacji (ich zamiany na Udziały) nabycie Udziałów nastąpiło
    bez dodatkowej odpłatności, tzn. wartość nominalna Udziałów została pokryta wartością
    nominalną Obligacji posiadanych przez Wnioskodawczynię. W wyniku tak rozumianej
    zamiany za każdą Obligację (o wartości nominalnej 0,10 EUR) Wnioskodawczyni otrzymała
    10 Udziałów (o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy).

    Opisane we Wniosku Udziały były papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt
    1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej Wnioskodawczyni zgodziła się na umorzenie
    Udziałów po ich nabyciu w drodze zamiany nabytych wcześniej Obligacji Spółki
    Dominującej. Uprawnieniem Wnioskodawczyni wynikającym z tytułu takiego umorzenia
    Udziałów było prawo do otrzymania Kwoty Umorzenia, czyli wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia Udziałów. Udziały nie dawały natomiast prawa do partycypowania w
    dywidendach wypłacanych przez Spółkę Dominującą, czy też prawa do głosowania na
    jakimkolwiek zgromadzeniu udziałowców Spółki Dominującej czy nad jakąkolwiek uchwałą
    udziałowców. Wnioskodawczyni nie mogła więc uzyskiwać żadnych pożytków z samego
    posiadania Udziałów. Wnioskodawczyni nie miała również prawa do swobodnego
    dysponowania Udziałami – nie mogła ich swobodnie zbyć czy zastawić. Udziały otrzymane
    przez Wnioskodawczynię w wyniku zamiany Obligacji mogły zostać przeniesione tylko za
    zgodą Spółki Dominującej jedynie na rzecz podmiotu powiązanego z Wnioskodawczynią i
    to na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej.
    (...) stycznia 2025 r. Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę umarzającą Udziały
    otrzymane przez Wnioskodawczynię za wynagrodzeniem. Kwota Umorzenia otrzymana za
    umorzone Udziały została skalkulowana zgodnie z Umową Inwestycyjną w oparciu o cenę
    zbycia akcji Spółki przez Spółkę Dominującą, włączając w to przyszłe płatności nabywcy
    akcji Spółki, kwotę zainwestowaną w Spółkę przez Spółkę Dominującą wraz z
    hipotetycznymi odsetkami od tej inwestycji, sumę kosztów poniesionych w związku z
    wyjściem z inwestycji przez Spółkę Dominującą oraz ustalony kurs wymiany walut EUR
    /PLN.
    W wyniku umorzenia Udziałów Wnioskodawczyni otrzymała Kwotę Umorzenia obliczoną
    zgodnie z zasadami Programu, która została wypłacona przez Spółkę Dominującą na
    rachunek bankowy Podatniczki prowadzony w walucie EUR, zaś Udziały Wnioskodawczyni
    przestały istnieć.
    Pytania
    1. Czy zamiana Obligacji na Udziały w wyniku zaistnienia Zdarzenia skutkowała
      powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu?
    2. Czy przychód podlegający opodatkowaniu, który powstał w momencie umorzenia
      Udziałów, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6
      lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu
      zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy?
    3. Czy powyższy przychód powinien zostać określony w wysokości różnicy pomiędzy
      Kwotą Umorzenia, jaką Wnioskodawczyni otrzymała w wyniku umorzenia Udziałów, a
      ceną zapłaconą za nabyte Obligacje, które podlegały wymianie na Udziały?
    Pani stanowisko w sprawie pytania pierwszego
    W ocenie Wnioskodawczyni, zamiana Obligacji na Udziały w wyniku zaistnienia Zdarzenia
    nie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego, Wnioskodawczyni, postępując zgodnie z zapisami
    Umowy Inwestycyjnej, po zajściu Zdarzenia dokonała realizacji uprawnień wynikających z
    Obligacji, tzn. na złożony wniosek Spółka Dominująca dokonała zamiany Obligacji na
    Udziały. Nabycie Udziałów nastąpiło bez dodatkowej płatności, tzn. wartość nominalna
    Udziałów została pokryta wartością nominalną Obligacji posiadanych przez Podatniczkę
    (jedna Obligacja podlegała zamianie na 10 Udziałów).

    Jednocześnie należy zauważyć, że zarówno Obligacje jak i Udziały należy zakwalifikować
    jako papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi. Zgodnie bowiem z treścią tego przepisu, „ilekroć w ustawie
    jest mowa o papierach wartościowych rozumie się przez to:
    a. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320, z 2021 r. poz. 2052 oraz z
      2022 r. poz. 807), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe,
      obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe,
      w tym inkorporujace prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji
      lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
      polskiego lub obcego,
    b. inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujace
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów
      oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne)”.
    Taka kwalifikacja jest również wiążąca w zakresie podatkowym, gdyż zgodnie z art. 5a pkt
    11 ustawy o PIT, przez "papiery wartościowe" należy rozumieć papiery wartościowe, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Wobec tego, że w wyniku realizacji Obligacji będących papierami wartościowymi
    Wnioskodawczyni nabyła inne papiery wartościowe, tj. udziały o takiej samej wartości,
    wartość posiadanego przez Podatniczkę majątku nie uległa zmianie, doszło jedynie do
    technicznej zamiany Obligacji na Udziały. W rezultacie jedynej zmianie uległ rodzaj
    posiadanego aktywa, tzn. w zamian za posiadane Obligacje Podatniczka otrzymała udziały.
    Tym samym na moment realizacji Obligacji poprzez wymianę na Udziały nie doszło do
    powstania przychodu, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Podobnie jak w przypadku Obligacji, otrzymane w wyniku ich zamiany Udziały nie dawały
    Wnioskodawczyni żadnych pożytków wynikających z samego faktu ich posiadania. W
    oparciu o otrzymane Udziały Podatniczka nie miała prawa do partycypowania w
    dywidendach wypłacanych przez Spółkę Dominującą (ani żadną inną), czy też prawa do
    głosowania na jakimkolwiek zgromadzeniu udziałowców Spółki Dominującej (ani żadnej
    innej) czy nad jakąkolwiek uchwałą udziałowców. Wnioskodawczyni nie mogła też
    swobodnie zbyć otrzymanych Udziałów, ani ustanowić na nich zastawu.
    Również z powyższych względów samo uzyskanie przez Wnioskodawczynię Udziałów w
    wyniku zamiany Obligacji nie wiązało się z uzyskaniem przysporzenia – wzrostem wartości
    majątku Podatniczki, który uzasadniałby opodatkowanie takiego zdarzenia. Do takiego
    przyrostu w ocenie Wnioskodawczyni doszło w momencie umorzenia Udziałów.
    Pani stanowisko w sprawie pytania drugiego i trzeciego
    W ocenie Wnioskodawczyni, przychód podlegający opodatkowaniu powstał dopiero w
    momencie umorzenia Udziałów jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art.
    17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający
    opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy.
    Powyższy przychód powinien zostać określony w wysokości różnicy pomiędzy Kwotą
    Umorzenia, jaką Wnioskodawczyni otrzymała w wyniku umorzenia Udziałów a ceną
    zapłaconą za nabyte Obligacje, które podlegały wymianie na Udziały.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu
    opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w
    oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał bowiem na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń.
    Jednym ze źródeł przychodów są wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.
    Jednocześnie przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy wskazuje, że za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się m.in.:
    a. odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
    b. realizację praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Z kolei, zgodnie z artykułem 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych,
    w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji)
    albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi
    19% uzyskanego dochodu.
    Odnosząc powyższe regulacje do opisanego stanu faktycznego należy zauważyć, że nabyte
    przez Wnioskodawczynię Udziały w wyniku realizacji posiadanych Obligacji zostały –
    zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej – umorzone. Zgoda na umorzenie
    udziałów została wyrażona w momencie podpisywania tej umowy, a więc umorzenie nie
    miało charakteru przymusowego.
    W rezultacie wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów spółki kapitałowej należy zaliczyć do przychodów z kapitałów
    pieniężnych określonych w cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.
    Wartość tak zaklasyfikowanego przychodu stanowiącego podstawę opodatkowania należy
    obliczyć stosownie do art. 19 w związku z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT jako różnicę pomiędzy
    wartością wyrażoną w cenie określonej w Umowie Inwestycyjnej a kosztami odpłatnego
    zbycia.
    Jednocześnie, na podstawie art. 24 ust. 5d w związku z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, od
    tak wyliczonego przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem należy odjąć koszty
    uzyskania przychodu, którymi była cena nabycia Udziałów (równa cenie zapłaconej za
    nabyte Obligacje).
    Końcowo należy zauważyć, iż zgodnie z przepisem art. 11a ust. 1 i 2 ustawy o PIT zarówno
    przychody, jak i koszty uzyskania przychodu wyrażone w walutach obcych Podatniczka
    powinna przeliczyć na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez
    Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania
    przychodu i dzień poniesienia kosztu.
    Podsumowanie
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawczyni prawidłowe jest stanowisko,
    zgodnie z którym:
    1. Zamiana Obligacji na Udziały w wyniku zaistnienia Zdarzenia nie skutkowała
      powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    2. Przychód podlegający opodatkowaniu powstał dopiero w momencie umorzenia
      Udziałów jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu
      zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy,

    3. Powyższy przychód powinien zostać określony w wysokości różnicy pomiędzy Kwotą
      Umorzenia, jaką Wnioskodawczyni otrzymała w wyniku umorzenia Udziałów a ceną
      zapłaconą za nabyte Obligacje, które podlegały wymianie na Udziały.
    Powyższe stanowisko i uzasadnienie jest zgodne z obowiązującą linią sądową i
    interpretacyjną w tym zakresie, co potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, m.in.
    interpretacja indywidualna o sygnaturze 0115-KDIT1.4011.239.2023.2.MN wydana przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 26 maja 2023 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasada powszechności opodatkowania
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1
    ustawy).
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych
    miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem
    różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w
    oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający
    specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
    Pojęcie przychodu
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są:
      otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
      wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
      nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c.
    Źródła przychodów
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:

    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do
    odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Przychody z kapitałów pieniężnych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a ww. ustawy mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również dobrowolne umorzenie
    udziałów uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10 – w
    myśl art. 17 ust. 2 analizowanej ustawy – stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Przychody z innych źródeł
    Źródłem przychodów są inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy) czyli źródła inne niż te
    wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.
    Za przychody z innych źródeł – stosownie do art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy – uważa się w
    szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z
      indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego
      konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby
      uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
      społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy
      przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i
      inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i
      art. 17.
    Ustalenie dochodu i koszty uzyskania przychodów
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.

    W myśl art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
      niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala
      się w wysokości:
    1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane
      udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
      niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
    1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21
      ust. 1 pkt 109;
    2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich
      objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
    – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta
      obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny
      sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w
      części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
      wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej
      w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w
      przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki
      nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Jak wynika z cytowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    · art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny;
    · art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w
      zamian za wkład pieniężny;
    · art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki
      nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce
      otrzymanych w drodze wymiany udziałów.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniami „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia ani nie
    wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu.

    Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana
    albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.
    sjp.pwn.pl).
    Skutki podatkowe realizacji posiadanych Obligacji poprzez nabycie Udziałów
    Z wniosku wynika, że:
    · „Zamiana Obligacji na Udziały” to realizacja uprawnień wynikających z Obligacji,
    · realizacja Obligacji poprzez nabycie Udziałów nastąpiła nieodpłatnie, tzn. wartość
      nominalna Udziałów została pokryta wartością nominalną Obligacji posiadanych przez
      Panią (za jedną Obligację o wartości nominalnej 0,10 EUR otrzymała Pani 10 Udziałów
      o wartości nominalnej 0,01 EUR każdy),
    · Udziały są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o
      obrocie instrumentami finansowymi.
    Wobec tego, że w wyniku realizacji Obligacji będących papierami wartościowymi nabyła
    Pani inne papiery wartościowe, tj. udziały o takiej samej wartości, nie zmieniła się wartość
    posiadanego przez Panią majątku. Jedynej zmianie ulegnie rodzaj posiadanego aktywa,
    tzn. w zamian za posiadane Obligacje nabyła Pani Udziały. Tym samym na moment
    realizacji Obligacji poprzez nabycie Udziałów o takiej samej wartości (zamiany) nie powstał
    przychód, który podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Skutki podatkowe wypłaty wynagrodzenia w związku umorzeniem Udziałów
    Nabyte przez Panią Udziały w wyniku realizacji posiadanych Obligacji zgodnie z
    postanowieniami Umowy Inwestycyjnej zostały umorzone. Zgodę na umorzenie udziałów
    wyraziła Pani w momencie podpisywania tej umowy – jak wskazano w opisie okoliczności
    umorzenie nie miało charakteru przymusowego.
    Wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów
    spółki kapitałowej zaliczona jest do przychodów z kapitałów pieniężnych określonych w
    cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z
    zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie udziałów następuje w
    wykonywaniu działalności gospodarczej):
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Wartość przychodu stanowiącego podstawę opodatkowania określa się stosownie do art.
    17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na zasadach rynkowych
    wskazanych w art. 19 analizowanej ustawy.
    Jednak koszty uzyskania przychodu – jako wartość Obligacji przekazanych w drodze
    zamiany – należy ustalić – wbrew Pani twierdzeniu zawartym w stanowisku – według zasad
    wynikających z art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy, a nie art. 24 ust. 5d
    w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy, które odnoszą się do dochodów (przychodów) z udziału
    w zyskach osób prawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.