Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.632.2025.2.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-13
Teza: Opodatkowanie czynności wykonywanych na podstawie
umowy sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: import-import usług
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
sekurytyzacja
wierzytelność
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie depozytów
środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, objęte pytaniami nr 6, 7, 8, 9 i 10 -
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X. Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym
    działalność polegającą na udzielaniu finansowania (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV,
    zdefiniowana poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną

    jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec
    pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych
    należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).
    Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną
    Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”)
    oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane
    z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z
    chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności
    uboczne które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek
    oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV
    przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od
    dnia sprzedaży.
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi
    działalność gospodarczą.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający
    przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały
    przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii, X.
    D. (dalej: „SPV”), (...). SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii. SPV nie posiada w Polsce
    siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym,
    ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również
    zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV
    będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce
    pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej. W
    celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od
    podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z
    udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych
    inwestorów - przy czym istotnie większa część zadłużenia będzie wynikała z finansowania
    udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy:
    (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
    (ii) zapewnienie finansowania SPV,
    (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy
        której Spółka działając jako tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie
        administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV (Serwiser w szczególności będzie
        przekazywać do SPV dokonane przez Pożyczkobiorców spłaty wynikające z
        Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek Spółki),

    (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
        umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
      Spółka jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów
      Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
      sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej
      Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe
      transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do
      SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
      warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
      Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).
    - Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu
      zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą
      przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy
      określonego wstępnie przez strony limitu.
    - Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:
      i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki
          będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz
      ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
          Wynagrodzenia.
      Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu
      sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).
    - Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
      Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
      okresie rewolwingowym.
    - Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem
      należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.
    - Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który
      spowoduje, że:
      i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,
      ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz
          przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności,
      iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o
          finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę
          rozpoznawane w jej przychodach.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny,
      która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV zaciągnie finansowanie,
      którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
      Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił
      fakt, że Spółka zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania
      wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z
      finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu
      finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed
      zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez

      Spółkę). W związku z udzieleniem SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać
      Spółce odsetki a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane
      umową o finansowanie podporządkowane.
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą
      pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności
      („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser
      będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania
      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W
      niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą
      dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do
      SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom
      trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi
      serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.
      Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów
      bezpośrednio na rachunki bankowe należące do SPV.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub
      też, gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W
      konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem
      spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
      Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
      przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
      finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze
      bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie
      zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie
      podporządkowane.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca
    wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie
    istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego
    finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności

    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez
    ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych”
    zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest
    Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług - oznaczone jak we wniosku
    6) Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV w ramach
      transakcji Sekurytyzacji będą wykonane w ramach kompleksowej usługi świadczonej
      przez SPV na rzecz Wnioskodawcy podlegającej VAT?
    7) Czy Wnioskodawca będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacji
      świadczonej przez SPV na rzecz Wnioskodawcy i w konsekwencji, czy Wnioskodawca
      będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji, podlegającej zwolnieniu z VAT, jako
      importu usług dla celów podatku VAT w Polsce?
    8) Czy dla Wnioskodawcy podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w
      ramach Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta uzyskiwana przez SPV na nabyciu
      Wierzytelności oraz kwota jednorazowej Prowizji wypłacanej przez Wnioskodawcę?
    9) Czy usługi świadczone w ramach Transakcji przez Wnioskodawcę na rzecz SPV na
      podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami zbytymi przez Spółkę do SPV
      nie będą podlegały VAT w Polsce?
    10) Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Wnioskodawcy na mocy określonego w
      umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 uptu i będzie
      stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu 6?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    W zakresie pytania 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV
    w ramach transakcji Sekurytyzacji stanowić będą kompleksową usługę świadczoną przez
    SPV na rzecz Wnioskodawcy, podlegającą zwolnieniu od podatku VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 uptu, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast
    do art. 8 ust. 1 uptu, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz
    osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 uptu, w tym również m.
    in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE i polskich sądów administracyjnych, co do
    zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów podatku od
    towarów i usług są:
    a) działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania
      danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
    b) odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,

    c) istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
      wyświadczenia,
    d) istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.
    W ocenie Wnioskodawcy, analiza opisanej powyżej Transakcji, w ramach której
    Wnioskodawca będzie przenosić do SPV Wierzytelności, a SPV będzie Wierzytelności
    nabywać w zamian za wynagrodzenie (Prowizję) prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej
    wymienione elementy konieczne do uznania tej Transakcji za usługę świadczoną przez
    SPV na rzecz Wnioskodawcy będą spełnione.
    Należy wskazać, że podmiotem świadczącym usługę sekurytyzacji (dalej: „Usługa
    Sekurytyzacji”) będzie SPV - to ten podmiot będzie działał w charakterze podatnika VAT. Co
    do zasady, Usługa Sekurytyzacji polega na zapewnieniu Wnioskodawcy finansowania
    przez SPV. Głównym celem planowanej Transakcji będzie bowiem uzyskanie przez
    Wnioskodawcę odpowiedniego finansowania przed terminem spłaty Wierzytelności. W
    tym też celu zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi,
    założenie spółki celowej - SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki,
    uzyskanie finansowania poprzez zawarcie umów finansowania, a następnie obsługa
    zaciągniętego finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez
    Pożyczkobiorców. Podmiotem odpowiedzialnym za dostarczenie środków finansowych
    będzie więc SPV. Konsumentem Usługi Sekurytyzacji w zakresie Wierzytelności będzie
    natomiast Wnioskodawca.
    Odpłatnością (wynagrodzeniem dla SPV) za Usługę Sekurytyzacji będzie kwota Prowizji.
    Usługa Sekurytyzacji zostanie wyświadczona w związku z zawartą Transakcją. Jej podstawą
    będą przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego umowy regulujące cały proces
    Sekurytyzacji i wzajemne obowiązki stron umowy (tj. przede wszystkim Wnioskodawcy i
    SPV). Z perspektywy Wnioskodawcy, wynagrodzeniem SPV będzie jednorazowa Prowizja
    płatna do SPV przez Wnioskodawcę oraz dyskonto.
    Mechanizm prawny Sekurytyzacji jest następujący:
    - Trzonem analizowanej Usługi Sekurytyzacji jest cesja (przelew) Wierzytelności. Instytucja
    przelewu wierzytelności została uregulowana przepisami art. 509-517 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm ). Zgodnie z treścią art. 509 § 1
    wyżej cytowanej ustawy wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na
    osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu
    albo właściwości zobowiązania. W myśl § 2 cytowanego artykułu wraz z wierzytelnością
    przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa (...). Przeniesienie wierzytelności z
    majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności następuje - w
    myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego - na podstawie umowy sprzedaży, zamiany,
    darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem
    rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi
    wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.
    - Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
      trzecią, na mocy, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
      wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące
      dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym
      sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu
      wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od
      dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością
      poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
      W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
      spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia,
      wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
      cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja
      miała charakter odpłatny).

    - Opisywana Transakcja nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak
      wskazywano powyżej, składa się z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo
      nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji oraz ewentualny
      odkup Wierzytelności.
    - Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, zależnych od przyjętego modelu. Można jednakże
      przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego zostaje wydzielona
      określona pula z aktywów danego podmiotu, a następnie przekazana spółce
      specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie refinansuje zakupioną
      pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych lub w inny sposób (np.
      zaciągnięciem finansowania). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest
      pozyskanie kapitału.
    - Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja
      Wierzytelności - nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element
      świadczonej przez SPV szerszej usługi nakierowanej na uzyskanie finansowania. SPV w
      celu realizacji zawartej z Wnioskodawcą umowy będzie zobowiązana do wykonania
      szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną kompleksową
      usługę świadczoną przez SPV mającą za cel zapewnienie Spółce wymaganego
      finansowania - tj. na Usługę Sekurytyzacji.
    Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o VAT w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy
    zatem, iż SPV wyświadczy na rzecz Wnioskodawcy usługę, polegającą na zapewnieniu mu
    środków finansowych jeszcze przed terminem wymagalności Wierzytelności. Za powyższą
    usługę SPV uzyska wynagrodzenie w kwocie Prowizji. Zatem SPV wykona czynności
    podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o których mowa w art. 8 ust.
    1 w zw. z art. 5 uptu.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy o zwolnieniu usługi sekurytyzacji z podatku VAT
    potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe.
    Tytułem przykładu należy wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:
    a) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 listopada 2019 r. (znak
      0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK),
    b) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 listopada 2017 r. (znak
      0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN),
    c) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2020 r. (znak
      0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR),
    d) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2023 r. (znak
      0111-KDIB3-3.4012.23.2023.2.MW),
    e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak
      0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR),
    f) Wyrok WSA w Warszawie z 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11),
    g) Wyrok WSA w Warszawie z 6 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) i wydana w
      jego efekcie przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie zmieniona interpretacja
      indywidualna z 13 lutego 2013 r. (IPPP2/443-423/11-10/13/S/AK).
    Mając na uwadze przedstawione powyżej szerokie uzasadnienie, wsparte licznymi
    przykładami interpretacji podatkowych oraz orzeczeń sądów, zasadne jest stanowisko
    Wnioskodawcy, zgodnie z którym usługa, która będzie świadczona przez SPV w ramach
    planowanej transakcji Sekurytyzacji, korzystać będzie ze zwolnienia od podatku VAT.
    W zakresie pytania 7

    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi
    Sekurytyzacji świadczonej przez SPV w zakresie Wierzytelności. W konsekwencji
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla
    celów podatku VAT w Polsce. Usługa Sekurytyzacji jest zwolniona z VAT.
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska własnego do pytania nr 6, zdaniem
    Wnioskodawcy z perspektywy VAT Transakcja Sekurytyzacji będzie stanowiła
    kompleksową usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, podlegającą reżimowi VAT.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji
    nabywanej przez Wnioskodawcę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej
    usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 uptu, co do zasady, miejscem świadczenia usług w
    przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu
    powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a uptu), między innymi, podmioty, które
    wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub
    działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat
    takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 uptu.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a uptu
    (zwolnionym z VAT) i jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
    przez SPV na jego rzecz, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako
    kraj, w którym Wnioskodawca ma siedzibę działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu, podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    (a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28e uptu, podatnik ten nie jest
    zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 uptu,
    (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b uptu (co ma w tym
    przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 uptu lub osoba prawna
    niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do
    zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 uptu.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Wnioskodawcy jako podatnika z tytułu usług
    świadczonych przez SPV (Usług Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji.
    Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce
    siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 uptu pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie
    usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 4 uptu. Zgodnie z art. 17 ust. 2 uptu, w przypadku wymienionym w wyżej
    powołanym art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez
    Wnioskodawcę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 uptu, których
    miejscem świadczenia jest Polska, a Wnioskodawca, jako usługobiorca tych usług, będzie
    zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku
    (zgodnie z wnioskami wskazanymi w zakresie pytania nr 7).
    W ocenie Wnioskodawcy, usługa świadczona przez SPV stanowić będzie usługę zwolnioną
    z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu, zwalnia się od podatku usługi udzielania
    kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub
    pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Z kolei art. 43 ust. 1 pkt
    40 uptu przewiduje zwolnienie z podatku VAT dla usług w zakresie depozytów środków

    pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usług
    pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu
    zapewnienie Wnioskodawcy finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez
    SPV i zaciągnięcie finansowania przez SPV, transakcja ta, jako specyficzna operacja
    finansowa, będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy.
    Celem planowanej przez Wnioskodawcę Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem
    cel przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji
    udzielenia pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu. W ocenie
    Wnioskodawcy, zastosowanie wspomnianego przepisu nie może być ograniczane jedynie
    do finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim przewidziane
    powinno mieć zastosowanie także do innych form finansowania.
    Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
    („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z Dyrektywą VAT, państwa członkowskie zwalniają z podatku
    VAT „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez
    kredytodawcę”. Pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT,
    jednak orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje na szerokie
    zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między
    innymi, orzeczenie w sprawie C-281/91 pomiędzy Muys’en De Winter’s Bouw-en
    Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym TSUE
    definiując termin „udzielenie kredytu”, wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i
    pośrednictwo kredytowe jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby
    uwzględniać kredyt udzielony przez dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.
    Rozciągnięcie pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny w umowie
    sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego pojęcia
    powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy
    finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o
    sekurytyzację.
    Jak wskazywano powyżej, Sekurytyzacja będzie korzystała ze zwolnienia także na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 uptu. Sekurytyzację można bowiem potraktować jako
    usługę w zakresie długów. Przeniesienie Wierzytelności do SPV będzie stanowiło
    zasadniczy element kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem
    ekonomicznym jest zapewnienie Wnioskodawcy finansowania i poprawa jego płynności
    finansowej. W efekcie Sekurytyzacji upłynnione zostaną Wierzytelności w stosunku do
    Pożyczkobiorców, poprzez zawarcie przez SPV umów finansowania, które będzie
    jednocześnie zabezpieczone Wierzytelnościami przynoszącymi SPV stały i przewidywalny
    dopływ finansowania pozwalający na spłatę finansowania zaciągniętego dla celów
    Transakcji. Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania
    art. 43 ust. 15 uptu, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi,
    czynności ściągania długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji
    sekurytyzacyjnej, która będzie przeprowadzona przez Wnioskodawcę, brak byłoby
    uzasadnienia dla uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel
    i specyfika omawianej Transakcji sekurytyzacyjnej i cele czynności ściągania długów lub
    factoringu są znacząco odmienne. Głównym powodem przeprowadzenia Sekurytyzacji jest
    uzyskanie finansowania i przyspieszenie przepływów finansowych (cena sprzedaży
    otrzymana wcześniej niż spłata zobowiązań przez pożyczkobiorców). Celem czynności
    (usługi) ściągania długów jest natomiast wyłącznie windykacja wierzytelności. W umowie
    sekurytyzacyjnej obejmującej przelew Wierzytelności Spółki do SPV brak będzie
    postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz Spółki.
    Co więcej, to Wnioskodawca na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę
    sekurytyzowanych Wierzytelności pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się

    ściąganiem Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności
    do SPV.
    Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności
    factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez
    faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez
    dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi, itd. Tymczasem,
    głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy
    składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci
    Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez odrębną spółkę celową, będącą
    podmiotem emisyjnym (SPV).
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w interpretacjach Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (znak ILPP4/443-185/13-4/EWW), oraz z dnia 31
    maja 2017 r. (znak 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), z dnia 2 listopada 2018 r. (znak 0112-
    KDIL1-3.4012.578.2018.1.KS), z dnia 21 marca 2023 r. (znak 0111-KDIB3-3.4012.23.2023.2.
    MW), z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR) oraz z dnia 12
    sierpnia 2024 r. (znak 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG).
    W zakresie pytania 8
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do sprzedaży Wierzytelności
    podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie
    jedynie kwota dyskonta uzyskiwana przez SPV na nabyciu Wierzytelności oraz kwota
    jednorazowej Prowizji wypłacanej przez Wnioskodawcę. Jak wskazywano powyżej, kwota
    dyskonta (rozumiana jako różnica między wartością wierzytelności z tytułu Wynagrodzenia
    a ceną sprzedaży) zostanie ustalona na dzień sprzedaży Wierzytelności. Podstawą
    opodatkowania będzie kwota dyskonta uzyskana przy każdej kolejnej sprzedaży
    Wierzytelności (w przypadku których sprzedaż nastąpi z dyskontem) w ramach opisanego
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego mechanizmu rewolwingowego.
    Zgodnie z art. 29a. ust. 1 uptu, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art.
    30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą
    dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    1. Jak wskazano w opisie planowanej Transakcji, w zamian za przystąpienie do Transakcji
    SPV otrzyma wynagrodzenie od Wnioskodawcy - wynagrodzeniem SPV będzie dyskonto
    realizowane na nabyciu Wierzytelności od Wnioskodawcy (lub każdej transzy
    Wierzytelności). W związku z powyższym, w przedstawionej we wniosku sytuacji podstawą
    opodatkowania podatkiem VAT usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV dla
    Wnioskodawcy będzie kwota wynagrodzenia w formie dyskonta oraz prowizji należna SPV
    od Wnioskodawcy w zamian za świadczoną usługę.
    W przypadku transakcji mających za przedmiot wierzytelności pewne i niewymagalne, nie
    będzie miał zastosowania wyrok TSUE z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10
    Finanzamt Essen-Nord Ost v. GFKL Financial Services AG, ani też wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 19 marca 2012 r. (sygn. akt I FPS 5/11). Oba te orzeczenia
    dotyczyły bowiem sprzedaży wierzytelności trudnych, których termin wymagalności
    upłynął, a prawdopodobieństwo ich odzyskania w całości było niewielkie, oraz gdzie
    ustalona cena nabycia wierzytelności była niższa od ich wartości nominalnej, przy czym
    różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży
    odzwierciedlała rzeczywistą ekonomiczną wartość tych wierzytelności w momencie
    sprzedaży.
    W planowanej Sekurytyzacji, Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży będą
    niewymagalne i nie będzie w stosunku do nich zachodzić podejrzenie ich nieściągalności.

    Z uwagi na powyższe istotne różnice, orzeczenia TSUE i NSA wskazane powyżej nie będą
    miały zastosowania w przypadku Sekurytyzacji opisanej w niniejszym wniosku.
    Wierzytelności objęte Sekurytyzacją nie będą miały bowiem charakteru złych długów (lub
    takich wierzytelności, co do których zachodzi ryzyko ich nieściągalności).
    W zakresie pytania 9
    Zdaniem Wnioskodawcy, świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy o
    Administrowanie Wierzytelnościami na rzecz SPV usługi w zakresie administrowania
    Wierzytelnościami zbytymi przez Spółkę do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem VAT w Polsce. W konsekwencji Wnioskodawca jako usługodawca, nie będzie
    zobowiązany do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 28b ust. 1 uptu, miejscem świadczenia usług w
    przypadku ich świadczenia na rzecz podatnika jest, co do zasady, miejsce, w którym
    podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Pod pojęciem
    „podatnika” w rozumieniu tego przepisu rozumie się (zgodnie z art. 28a uptu):
    (a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art.
    15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel
    czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
    (b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana
    lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po sprzedaży Wierzytelności przez Spółkę na rzecz
    SPV, na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami Wnioskodawca będzie
    świadczył na rzecz SPV określone usługi administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.
    Usługobiorcą przedmiotowej usługi świadczonej przez Wnioskodawcę będzie zatem SPV,
    czyli irlandzki podatnik VAT prowadzący działalność gospodarczą w Irlandii. Jednocześnie,
    SPV nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie będzie również zarejestrowana dla celów
    polskiego podatku VAT. Biorąc pod uwagę powyższe, miejscem świadczenia przez
    Wnioskodawcę na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami będzie państwo
    siedziby usługobiorcy - SPV, czyli Irlandia. W konsekwencji, przedmiotowe usługi nie będą
    opodatkowane polskim podatkiem VAT, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do
    rozliczenia w Polsce podatku VAT należnego z tytułu świadczenia tych usług.
    Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 12 sierpnia 2024 r. (znak 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG).
    W zakresie pytania 10
    Zdaniem Wnioskodawcy, SPV będzie świadczyła w ramach Sekurytyzacji na rzecz
    Wnioskodawcy usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 uptu, w ramach, których
    następować będzie, w szczególności, nabywanie przez SPV Wierzytelności od
    Wnioskodawcy, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne
    przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Wnioskodawcę na podstawie określonego
    w umowie prawa lub obowiązku odkupu. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności poprzez ich odkup jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej
    usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług. Konsekwentnie, ze względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do
    Wnioskodawcy, na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu,
    będzie stanowić element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług (kompleksowej usługi Sekurytyzacji), (...).
    Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 6), Sekurytyzacja jest rodzajem
    transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do
    sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji
    następuje m.in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania SPV, usługa
    administrowania wierzytelnościami. Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, w

    umowie zawartej między SPV a Wnioskodawcą mogą zostać zawarte postanowienia
    odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych Wierzytelności. W ocenie
    Wnioskodawcy, ewentualny odkup Wierzytelności stanowić będzie element usługi
    Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest
    oderwana od usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup Wierzytelności przez
    Wnioskodawcę nie stanowi świadczenia usługi przez Wnioskodawcę na rzecz SPV, a jest
    elementem usługi Sekurytyzacji.
    Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie
    podatku od towarów i usług niejako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się”
    stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się
    warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie
    mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem
    charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z Transakcją.
    Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między
    stronami Transakcji - Wnioskodawca jest zainteresowany (w określonych przypadkach)
    jedynie powrotem jego „własnych” Wierzytelności i nie zamierzałby nabywać
    wierzytelności innych niż własne (pochodna umów zawartych przez Wnioskodawcę) od
    innych podmiotów niż SPV.
    W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło element
    usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.
    Pogląd ten potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    11 stycznia 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, w kwestiach objętych pytaniami nr 6, 7, 8, 9 i 10 - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie

    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest
      bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,

    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że w celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia
    działalności, zamierzają Państwo przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których są Państwo stroną jako
    pożyczkodawca i na które składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Państwa do spółki celowej utworzonej w Irlandii,
    X.D. (dalej: „SPV”). SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii.
      Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:
      i. kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki
      będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz
      ii. kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
      Wynagrodzenia.
    Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży
    będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).
    Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
    Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
    okresie rewolwingowym.
    Zapłacą Państwo do SPV jednorazową prowizję, która będzie wynagrodzeniem należnym
    SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 6 dotyczą kwestii czy przelewy (sprzedaż)
    Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV w ramach transakcji Sekurytyzacji będą
    wykonane w ramach kompleksowej usługi świadczonej przez SPV na rzecz Wnioskodawcy
    podlegającej VAT.
    Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym,
    które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności
    została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025

    r. poz. 1071 ze zm.), dalej zwanej Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji
    wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią
    prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia
    wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi
    inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o:
    30) puli wierzytelności – rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału
    grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez
    inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej
    75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria
    określone w statucie funduszu;
    31) inicjatorze sekurytyzacji – rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego,
    związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność
    gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo
    zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich
    świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności;
    32) sekurytyzowanych wierzytelnościach – rozumie się przez to wierzytelności stanowiące
    przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez
    inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę
    zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi
    wierzytelnościami.
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można, jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego
    zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce
    specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje

    zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym
    celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności
    oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych,
    a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i
    ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz Nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.
    Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial
    Services).
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą
    wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący
    tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich
    zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.

    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz stan prawny należy stwierdzić, że
    pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny wynikający z zawartej Umowy, a czynności
    wykonywane na podstawie Umowy będą dokonane odpłatnie, na podstawie której będą
    Państwo przenosić do SPV - Wierzytelności, zaś SPV będzie dostarczała finansowania oraz
    będzie uzyskiwała wynagrodzenie, co prowadzi do wniosku, że spełnione są wszystkie
    przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na Państwa
    na rzecz.
    W tym miejscu należy odnieść się do kwestii opodatkowania VAT świadczeń
    kompleksowych, która była wielokrotnie przedmiotem rozważań TSUE - wykształciła się
    jednolita linia orzecznicza TSUE zgodnie z którą, jeżeli dwa lub więcej świadczeń
    (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy są tak ściśle powiązane, że
    obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby
    sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite
    świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej (zob. w szczególności orzeczenia w
    sprawie C-349/96, w sprawie C-2/95, w sprawie C-41/04 oraz w sprawie C-34/99).
    Wyjaśnili Państwo, że planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie
    przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne
    będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się
    więc będą m.in. następujące podstawowe elementy:
    (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
    (ii) zapewnienie finansowania SPV,
    (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której
    Spółka działając jako tzw. serwiser, będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV
    (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do SPV dokonane przez Pożyczkobiorców
    spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek Spółki),
    (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
    umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Zatem wskazana usługa świadczona przez SPV na Państwa rzecz stanowi usługę
    kompleksową, której celem będzie zapewnienie Państwu finansowania. Pomimo wielości
    składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną kompleksową
    usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt relacji pomiędzy
    stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia stanowiących
    integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi sekurytyzacji.
    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez SPV (Podmiot
    zagraniczny - Spółkę z Irlandii) na podstawie Umowy będą stanowić odpłatne,
    kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Wobec tego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 6, jest prawidłowe.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 7 należy wyjaśnić, że
    w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi.
    Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy – na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
      1) Ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to:

      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
      art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu
      na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
      zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od
      wartości dodanej;
      2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
      nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia
      usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich
      świadczonych na jego rzecz usług.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
    Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
    miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
    gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art.
    28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
    Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
    podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany
    zgodnie z art. 96 ust. 4,
    b) usługobiorcą jest:
    - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w art. 15,
    lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub
    obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
    - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem
    świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju – podatnik, o którym
    mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
    - w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę
    działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na
    terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
    posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do
    zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z
    regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony
    opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie
    usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.

    Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w
    omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. SPV Spółka z Irlandii.
    Jak wynika z wniosku, X.D. („SPV”) jest rezydentem podatkowym Irlandii. SPV nie posiada w
    Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym,
    ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również
    zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    Natomiast Państwo, którzy będą zbywać wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji
    na rzecz Spółki z Irlandii, są polskim rezydentem podatkowym, nie posiadają Państwo w
    Irlandii (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, ani nie posiadają w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Są Państwo zarejestrowani w Polsce jako podatnik VAT czynny.
    Skoro usługodawca tj. Podmiot z Irlandii dokona czynności na podstawie Umowy na rzecz
    podmiotu polskiego tj. na Państwa rzecz, to czynności wykonywane na podstawie Umowy
    będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy,
    czyli Państwa, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać opodatkowaniu na
    terytorium Polski.
    Zatem nabycie przez Państwa usług wykonywanych na podstawie Umowy przez SPV
    (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla Państwa import usług, o którym mowa w art. 2
    pkt 9 ustawy, tym samym Państwo będą zobowiązani, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium
    Polski.
    Ponadto odnosząc się do kwestii prawa do zastosowania zwolnienia z opodatkowania
    czynności wykonywanych na podstawie umowy sekurytyzacji należy wyjaśnić, że
    ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT zastosował zwolnienie od podatku dla
    niektórych czynności.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
    Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także
    zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub
    pożyczkodawcę.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
    Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia
    rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów
    pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają
    zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112. W myśl art. 135 ust. 1
    Dyrektywy 112 – państwa członkowskie zwalniają transakcje ubezpieczeniowe i
    reasekuracyjne – wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów
    ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych (lit. a), transakcje udzielania kredytów i
    pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę (lit. b).

    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem
    jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw
    należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi
    złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli
    aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu
    emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot
    emisyjny.
    Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy.
    Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności
    ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie podatkiem VAT
    przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających
    na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży Wierzytelności
    do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz wyemitowania przez
    Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności.
    Tym samym, skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach
    przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji będą dotyczyć nabywania wierzytelności
    niespornych, pozbawionych wad prawnych, to czynności te stanowić będą usługę
    finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Tym samym, nabycie przez Wnioskodawcę usług od SPV będzie stanowiło import usług w
    rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT, a Wnioskodawca będzie podatnikiem z tytułu ww.
    usługi. W konsekwencji, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji
    (w szczególności Polskiej Opłaty uiszczanej przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie
    za świadczoną przez SPV Usługę Sekurytyzacji) dla celów VAT w Polsce jako importu usług
    zwolnionego z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.
    Wobec powyższego należy uznać, że Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 7,
    zgodnie, z którym usługa sekurytyzacji będzie korzystała ze zwolnienia z podatku VAT na
    podstawie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT - jest prawidłowe, pomimo że
    jako podstawę prawną tego zwolnienia wskazali Państwo również przepis art. 43 ust. 1 pkt
    38 ustawy o VAT. Powyższe pozostaje bez wpływu na podjęte rozstrzygnięcie.
    Wobec powyższego należy uznać, że Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 7
    jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 8, dotyczą kwestii czy dla Państwa podstawą
    opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie jedynie
    kwota dyskonta uzyskiwana przez SPV na nabyciu Wierzytelności oraz kwota jednorazowej
    Prowizji wypłacanej przez Państwa.
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:
        Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art.
        119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący
        dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży
        od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami,
        subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni
        wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:
        Podstawa opodatkowania obejmuje:

        1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem
        kwoty podatku;
        2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że podstawą opodatkowania jest wszystko, co
    stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma
    otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z
    otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze
    mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych
    przez podatnika. Kluczowa dla zrozumienia konstrukcji podstawy opodatkowania jest
    zatem analiza pojęcia wynagrodzenia rozumianego jako wszystko, co stanowi zapłatę
    otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów
    lub świadczenie usług.
    Z opisu sprawy wynika, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa
    elementy:
    - kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą
    ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz
    - kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
    Wynagrodzenia.
    Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży
    będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).
    - Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
      Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
      okresie rewolwingowym.
    - Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem
      należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.
    Zgodnie z utrwaloną praktyką podstawę opodatkowania w przypadku tego rodzaju usług
    określa się w wysokości tzw. dyskonta (tj. różnicy między wartością nominalną
    wierzytelności a należną w zamian za nie ceną) oraz prowizji/opłat należnych
    cesjonariuszowi (o ile zostały przewidziane), pomniejszonych o należny VAT.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że podstawą opodatkowania, w rozumieniu art. 29a
    ust. 1 ustawy o VAT, usług świadczonych przez SPV z Irlandii na Państwa rzecz, w ramach
    umowy sekurytzacji będzie kwota dyskonta uzyskana przy każdej kolejnej sprzedaży
    Wierzytelności oraz kwota jednorazowej Prowizji wypłacanej przez Państwa.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 8, jest prawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 9, dotyczą kwestii czy usługi świadczone
    w ramach Transakcji przez Państwa na rzecz SPV na podstawie Umowy o Administrowanie
    Wierzytelnościami zbytymi przez Państwa do SPV nie będą podlegały VAT w Polsce.
    Z opisu sprawy wynika, że po zbyciu Wierzytelności do SPV, będą Państwo pełnić funkcję
    tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami
    („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę
    przeniesionych Wierzytelności („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na
    podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług
    administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
    Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W
    niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą
    dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty
    ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do

    SPV, jako prawowitego właściciela. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser
    otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.
    Biorąc pod uwagę powyższe i uwzględniając powołane przepisy dot. ustalenia miejsca
    świadczenia usług, w opisanym przypadku miejscem świadczenia przez Państwa usług
    administrowania Wierzytelnościami będzie – zgodnie z art. 28b ustawy – państwo siedziby
    usługobiorcy - czyli terytorium Irlandii.
    Wobec powyższego usługi świadczone przez Państwa na rzecz SPV w odniesieniu do
    administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem VAT w Polsce, zatem Państwo jako usługodawca, nie będą zobowiązani do
    rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Zatem Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 9 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 10 dotyczą kwestii czy zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności do Wnioskodawcy na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku
    odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ustawy o VAT i będzie stanowić jeden z elementów
    usługi Sekurytyzacji.
    Z opisu sprawy wynika, że Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Państwo
    będą mieli prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację
    poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez
    SPV (tzw. opcja clean-up cali) oraz że Państwo będą mieli prawo lub obowiązek, z
    zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu
    Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
    przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach. Prawo lub
    obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności do
    Państwa w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji będzie stanowić jeden z
    elementów tej usługi Sekurytyzacji, bowiem umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy
    Państwem a Podmiotem Zagranicznym będzie przewidywała możliwość przeniesienia
    Wierzytelności z powrotem do Państwa w określonych przypadkach.
    Jeżeli odkup będzie jedną z kwestii uregulowanych w umowie sekurytyzacji i będzie
    stanowić integralną część tej omawianej transakcji, to mając na uwadze kompleksowy
    charakter Transakcji Sekurytyzacji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa
    należy rozpatrywać jako jeden z elementów Usługi sprzedaży wierzytelności.
    Skoro Państwo i Podmiot Zagraniczny ustalając warunki sprzedaży Wierzytelności, mając
    na uwadze jej charakter i cel, zdecydowali się o wprowadzeniu możliwości (lub w
    określonych umownie przypadkach - obowiązku) Odkupu przez Państwa Wierzytelności,
    to Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie Ustawy o VAT
    nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie wycofanie się stron, w pewnym zakresie, z
    wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na
    moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Do Odkupu
    nie doszłoby, gdyby strony nie zawarły umowy cesji Wierzytelności. Ze względu na fakt, że
    jednym z najistotniejszych elementów Transakcji, tj. cesji Wierzytelności jest przelew na
    Podmiot zagraniczny Wierzytelności spełniających określone przez strony kryteria, w
    przypadku, gdy np. część Wierzytelności przestanie spełniać powyższe wymogi, w tym
    zakresie (zgodnie z ustaleniami stron wyrażonymi w umowie) może dojść do zwrotnego
    przeniesienia tych Wierzytelności, w drodze ich Odkupu, przez Państwa. Zatem zwrotne
    przeniesienie Wierzytelności w ramach realizacji prawa odkupu nie może być
    rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową usługą
    cesji Wierzytelności w ramach umowy sekurytyzacji. W konsekwencji, odkup nie stanowi i
    nie może stanowić samodzielnego świadczenia usług.

    Podsumowując, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w
    umowie prawa odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów
    i usług i będzie stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu 6.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 10, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Ponadto, wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj.
    Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana
    interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w
    tym dla X. D. „SPV”.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym.
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu
    faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy
    przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.