Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT3.4011.345.2017.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-01-29
Teza: Obowiązek sporządzenia uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Słowa kluczowe: limit; podmiot-podmioty powiązane; spółki-spółka komandytowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 8-art. 45

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 16 października 2017 r. (data wpływu 27 października 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązku sporządzenia uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 października 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązku sporządzenia uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest komandytariuszem w spółce komandytowej (Sp.k). Z uwagi na art. 25a ust. 1g ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych Wnioskodawca może zostać wyznaczony do sporządzenia dokumentacji podatkowej w związku z transakcjami realizowanymi przez Sp.k., w której jest wspólnikiem. Wnioskodawca rozważa również prowadzenie działalności gospodarczej poprzez przystąpienie do kolejnej spółki niebędącej osobą prawną, w której może zostać wyznaczony do sporządzenia dokumentacji podatkowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy art. 45 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych należy rozumieć w ten sposób, że wskazany tam limit 10.000.000 euro należy odnosić do przychodów lub kosztów Sp.k., w której Wnioskodawca jest wspólnikiem, na co wskazywałby art. 25a ust. 1f ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych? Czy jednak limit ten należy odnosić do samego Wnioskodawcy i w sytuacji, gdyby nie prowadził on ksiąg rachunkowych, to oznaczałoby, że nie musi dołączać do swojego rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania, o którym mowa w art. 45 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2.  Przy założeniu, że Wnioskodawca jest zobowiązany na podstawie art. 45 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych do złożenia uproszczonego sprawozdania, to czy powinien wypełnić je w polach od numeru 8 do 140 w oparciu o dane dotyczące bezpośrednio Sp.k., czy też w oparciu o dane dotyczące bezpośrednio samego Wnioskodawcy?
3.  Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca przystąpi do kolejnej spółki niebędącej osobą prawną i zostanie wyznaczony w tej następnej spółce do sporządzenia dokumentacji podatkowej na podstawie art. 25a ust. 1g ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, to jeżeli przyjmiemy, że jest również zobowiązany do sporządzenia uproszczonego sprawozdania, o którym mowa w art. 45 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, to w konsekwencji powinien złożyć dwa uproszczone sprawozdania, oddzielnie dla każdej ze spółek niebędących osobą prawną?

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, limit 10.000.000 euro wskazany art. 45 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odnosić do przychodów lub kosztów Sp.k., w której Wnioskodawca jest wspólnikiem, na co wskazuje art. 25a ust. 1f ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, uproszczone sprawozdanie, o którym mowa w art. 45 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych należy w polach od numeru 8 do 140 wypełnić w oparciu o dane bezpośrednio odnoszące się do Sp.k., a nie do Wnioskodawcy. Stanowisko takie uzasadnione jest tym, że celem uproszczonego sprawozdania nie jest analiza wspólników spółek, którzy przecież mogą być wspólnikami w wielu podmiotach, co w konsekwencji niweczyłoby przydatność uproszczonego sprawozdania wypełnionego w oparciu o dane odnoszące do wspólnika będącego podatnikiem.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy Wnioskodawca przystąpi do kolejnej spółki niebędącej osobą prawną i zostanie wyznaczony w tej następnej spółce do sporządzenia dokumentacji podatkowej na podstawie art. 25a ust. 1g ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, to jeżeli przyjmie się, że jest również zobowiązany do złożenia uproszczonego sprawozdania, o którym mowa w art. 45 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, to w konsekwencji powinien złożyć dwa uproszczone sprawozdania, oddzielnie dla każdej ze spółek niebędących osobą prawną.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200) jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej "podmiotem krajowym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej "podmiotem zagranicznym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

*   i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Stosownie do art. 25 ust. 4 ww. ustawy, przepisy ust. 1-3a stosuje się odpowiednio, gdy:

1.  podmiot krajowy, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
2.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.

Na mocy art. 25a ust. 1 ustawy podatnicy:

1.  prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą lub działy specjalne produkcji rolnej, którzy w roku podatkowym oraz w roku poprzedzającym rok podatkowy prowadzą i prowadzili księgi rachunkowe:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) - których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro, lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości - przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20 000 euro - są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej "dokumentacją podatkową".

W myśl art. 25a ust. 1d ww. ustawy za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3.  100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Na podstawie przytoczonych powyżej uregulowań stwierdzić m.in. należy, że konieczność sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 25a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych występuje, gdy zostaną spełnione następujące warunki:

*   podmiot dokonujący transakcji dla celów działalności gospodarczej prowadził w roku poprzedzającym rok podatkowy oraz prowadzi w roku podatkowym księgi rachunkowe,
*   przychody lub koszty tego podmiotu, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość 2 000 000 euro,
*   pomiędzy ww. podmiotem a jego kontrahentem istnieją powiązania w rozumieniu art. 25 ust. 1 i ust. 4 ww. ustawy,
*   łączna kwota transakcji w roku podatkowym między podmiotami powiązanymi przekracza kwotę 50 000 euro.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że Wnioskodawca jest komandytariuszem spółki komandytowej oraz rozważa przystąpienie do kolejnej spółki niebędącej osobą prawną. Może zostać wyznaczony na podstawie art. 25a ust. 1g ustawy do sporządzenia dokumentacji podatkowej w związku z transakcjami realizowanymi przez spółkę.

Według art. 25a ust. 1f ustawy w przypadku prowadzenia przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej w formie spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się dla tej spółki.

Z kolei jak stanowi art. 25a ust. 1g ustawy w przypadku, o którym mowa w ust. 1f, dokumentacja podatkowa może zostać sporządzona przez wyznaczonego wspólnika mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzedłożenie wymaganej dokumentacji podatkowej.

Jak wynika z powyższych regulacji, w przypadku spółki niemającej osobowości prawnej, pomimo że nie posiada ona statusu podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, prawodawca założył, że spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów albo kosztów ustala się dla tej spółki. Jeżeli powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji, może ona zostać wykonana przez wyznaczonego wspólnika mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Polski.

Na podstawie art. 45 ust. 9 ustawy podatnicy obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, jeżeli ich przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, przekroczyły w roku podatkowym równowartość 10 000 000 euro, dołączają do rocznego zeznania podatkowego za rok podatkowy uproszczone sprawozdanie w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych zdarzeń zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi, lub w związku z którymi zapłata należności dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Jak wskazuje powyższy przepis obowiązek dołączenia uproszczonego sprawozdania do zeznania podatkowego za rok podatkowy dotyczy podatników obowiązanych do sporządzenia dokumentacji podatkowej jeżeli ich przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, przekroczyły w roku podatkowym równowartość 10 000 000 euro.

W uzasadnieniu do ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (druk 3697) wyjaśniono, że zmiana polega na wprowadzeniu obowiązku załączania do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji lub innych zdarzeń zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi. Obowiązek ten zostanie nałożony na podatników, którzy są zobowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej pomiędzy podmiotami powiązanym, jak i w przypadku dokonywania płatności należności bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu z tzw. raju podatkowego. Dodatkowym warunkiem zobowiązania podatników do załączania sprawozdania jest przekroczenie w danym roku podatkowym przychodów lub kosztów w rozumieniu ustawy o rachunkowości o równowartości 10 mln euro.

W załączniku do rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2017 r. w sprawie określenia wzoru uproszczonego sprawozdania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1205) określony został wzór uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych zdarzeń zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi, lub w związku z którymi zapłata należności dokonywana jest bezpośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (PIT/TP).

Odnosząc powyżej przedstawione przepisy prawa do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku stwierdzić należy, że skoro obowiązek załączania do zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania został nałożony na podmioty, które są zobowiązane do sporządzania dokumentacji podatkowej a ustawodawca dopuszcza w art. 25a ust. 1g ustawy, by dokumentację podatkową sporządził wyznaczony wspólnik, to Wnioskodawca powinien – w oparciu o dokumentację poszczególnych spółek (transakcje lub inne zdarzenia pomiędzy podmiotami powiązanymi) – dołączyć do składanego zeznania oddzielne sprawozdania uproszczone dotyczące spółki komandytowej oraz kolejnej spółki niebędącej osobą prawną. Limit, o którym mowa w art. 45 ust. 9 należy odnosić odrębnie do każdej ze wskazanych we wniosku spółek.

W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Końcowo należy wskazać, że w sytuacji wystąpienia problemów technicznych uniemożliwiających dołączenie więcej niż jednego załącznika PIT/TP – w kontekście sposobu prezentacji danych wymaganych w tym załączniku – podatnik (Wnioskodawca) powinien złożyć wyłącznie jeden załącznik PIT/TP, w którym łącznie przedstawi informacje o transakcjach zawieranych przez spółki osobowe, których jest wspólnikiem.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, ul. H. Sienkiewicza 84, 15-950 Białystok w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.