Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.140.2020.1.BK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-06-01
Teza: w zakresie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 27 marca 2020 r. (data wpływu 2 kwietnia 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 kwietnia 2020 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy -o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Spółka Akcyjna) jest spółką specjalizującą się w hurtowym handlu towarami (m.in. złomem, metalami). Wnioskodawca wchodzi w skład podatkowej grupy kapitałowej (dalej: „PGK X.”) w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z zawartą umową o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej, spółką dominującą i reprezentującą PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o CIT oraz Ordynacji Podatkowej jest X. S.A.

Podstawa opodatkowania PGK jest obliczana zgodnie z art. 7a ustawy o CIT, w związku z art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT. Tym samym każda ze spółek należących do PGK (w tym Wnioskodawca) jest obowiązana do określania związanego z jej działalnością dochodu (straty) z poszczególnych źródeł dochodu.

Dodatkowo, Wnioskodawca jest Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Y. (dalej: „PGK Y”).

W ramach współpracy Wnioskodawca zawiera transakcje kontrolowane - w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, z podmiotami powiązanymi będącymi członkami PGK jak i z podmiotami powiązanymi, niebędącymi członkami PGK. Należą do nich podmioty zarówno z PGK X. jak i podmioty zależne z PGK Y.

Część zawieranych przez Wnioskodawcę transakcji z podmiotami powiązanymi/zależnymi przekracza progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Zarówno Wnioskodawca jak i Spółki powiązane/zależne wyodrębniają dwa źródła dochodów, tj. dochód z zysków kapitałowych (o którym mowa w art. 7b ustawy o CIT) oraz dochody z innych źródeł przychodów.

W zakresie transakcji kontrolowanych będących przedmiotem niniejszego wniosku Wnioskodawca jak i Spółki powiązane/zależne mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku, gdy Wnioskodawca lub Spółka zależna/powiązana zawierająca z Wnioskodawcą transakcję kontrolowaną wykaże w jednym ze źródeł (do którego zalicza się te transakcje) dochód, a w drugim ze źródeł stratę, to transakcja taka będzie mogła korzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. l1n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli żaden z podmiotów zależnych/powiązanych będących stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (w tym również przez podmiot wchodzący w skład PGK), w takiej sytuacji transakcja ta będzie mogła podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadniając powyższe twierdzenie Wnioskodawca wskazał, iż w świetle art. 11k ustawy o CIT do sporządzenia dokumentacji cen transferowych zobowiązane są podmioty powiązane zawierające transakcje kontrolowane. Przepisy w tym zakresie nie nakładają obowiązku na podatnika, w konsekwencji w przypadku podatkowych grup kapitałowych obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych nie będzie spoczywał na grupie, ale na podmiotach powiązanych należących do podatkowej grupy kapitałowej. Tym samym zakres obowiązków dokumentacyjnych, jak również zakres zwolnień z tych obowiązków powinien być rozpatrywany z perspektywy pojedynczych podmiotów powiązanych, a nie podatkowej grupy kapitałowej jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Ustawodawca w przepisach ustawy o CIT przewidział szereg zwolnień z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. W tym zakresie, zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych m.in. zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

*   nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
*   nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
*   nie poniósł straty podatkowej.

Od 1 stycznia 2018 r., w wyniku zmiany art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT, przychody podatników tego podatku zostały podzielone na dwa źródła przychodów: zyski kapitałowe oraz inne źródła przychodów. W stosunku do każdego ze źródeł, przychody i koszty ich uzyskania są przyporządkowywane oddzielnie.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższych regulacji należy wskazać, że ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (z zysków kapitałowych oraz z pozostałych źródeł) i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych (art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT) należy uznać za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się te transakcję. Wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia.

Biorąc powyższe pod uwagę, w przypadku gdy Spółka (także z poziomu jednostki wchodzącej w skład PGK) wykaże np. stratę jedynie z zysków kapitałowych, a z pozostałych źródeł przychodów wykaże dochód podatkowy, to jedynie transakcje zaliczane do dochodów/strat z zysków kapitałowych nie będą mogły korzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji, a tym samym pozostałe transakcje zawierane z podmiotami krajowymi będą mogły korzystać ze zwolnienia (przy założeniu, że druga strona transakcji również wykaże dochód z pozostałych źródeł przychodów i obie strony spełnią pozostałe warunki dla zastosowania przedmiotowego zwolnienia).

Jednocześnie zasady wskazane powyżej winny być analogicznie stosowane w odniesieniu do spółki wchodzącej w skład PGK, która w oparciu o przychody i koszty generowane przez tą spółkę, zobowiązana jest do ustalenia jednostkowego wyniku podatkowego, tj. dochodu lub straty podatkowej (przed ich opodatkowaniem na poziomie PGK).

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w podobnej sprawie na wniosek innej spółki akcyjnej została wydana indywidualna interpretacja z dnia 3 stycznia 2020 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.481. 2019.1.IZ, która potwierdziła, że w przypadku gdy wnioskodawca lub spółka zależna zawierająca z wnioskodawcą transakcję kontrolowaną wykaże w jednym ze źródeł dochód, a w drugim ze źródeł stratę, transakcja taka będzie mogła korzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa zmieniająca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm. dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej,
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej,
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej,
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca wchodzi w skład podatkowej grupy kapitałowej (PGK X.) w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podstawa opodatkowania PGK X. jest obliczana zgodnie z art. 7a ustawy o CIT, w związku z art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT. Tym samym każda ze spółek należących do PGK X. (w tym Wnioskodawca) jest obowiązana do określania związanego z jej działalnością dochodu (straty) z poszczególnych źródeł dochodu. Dodatkowo, Wnioskodawca jest Spółką dominującą w innej podatkowej grupie kapitałowej (PGK Y). W ramach współpracy Wnioskodawca zawiera transakcje kontrolowane - w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, z podmiotami powiązanymi będącymi członkami PGK X. jak i z podmiotami powiązanymi, niebędącymi członkami PGK X.. Należą do nich podmioty zarówno z PGK X. jak i podmioty zależne z PGK Y. Część zawieranych przez Wnioskodawcę transakcji z podmiotami powiązanymi/zależnymi przekracza progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Zarówno Wnioskodawca jak i Spółki powiązane/zależne wyodrębniają dwa źródła dochodów, tj. dochód z zysków kapitałowych (o którym mowa w art. 7b ustawy o CIT) oraz dochody z innych źródeł przychodów.

W zakresie transakcji kontrolowanych będących przedmiotem niniejszego wniosku Wnioskodawca jak i Spółki powiązane/zależne mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że wszystkie podmioty biorące udział w transakcjach kontrolowanych będących przedmiotem niniejszego wniosku mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 updop oraz ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop. Zatem warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. a i b updop są spełnione. Warunkiem dotyczącym zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, jest również fakt, aby żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zaliczać będzie się tą transakcję. Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy sytuacji, w której Wnioskodawca lub spółka zależna/powiązana zawierająca z Wnioskodawca transakcję kontrolowaną nie poniosła straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (w tym również przez podmiot wchodzący w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej X.).

Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, że jeżeli w istocie, żaden z podmiotów powiązanych, o których mowa we wniosku, będących stroną transakcji kontrolowanej nie poniesie straty ze źródła przychodów, do którego zaliczana będzie ta transakcja, w takiej sytuacji transakcja ta będzie mogła podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 updop.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Końcowo należy wskazać, że interpretacja indywidualna wywiera skutki ochronne jedynie dla Wnioskodawcy. Niniejsza interpretacja nie wywołuje zatem skutków prawnopodatkowych dla wspólników bądź podmiotów, z którymi Wnioskodawca dokonuje transakcji.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we … za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.