Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.769.2024.2.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-27
Teza: Wnioskodawca, na moment przeprowadzenia Transakcji, nie będzie spełniał definicji spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: akcjonariusz; spółki-spółka holdingowa; udział-sprzedaż udziałów; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie spółek holdingowych-Warunki uznania za spółkę holdingową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 21 lutego 2025 r. (data wpływu 24 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...).
    Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych od całości swoich przychodów (dochodów), niezależnie od miejsca położenia ich
    źródła. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na rynku usług
    gastronomicznych w Polsce. Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny
    podatnik VAT.
    Wnioskodawca posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym A Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka A”). Pozostałymi udziałowcami Spółki A
    są: (i) „B” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka B”)
    posiadająca 33,8% udziałów w kapitale zakładowym Spółki A oraz (ii) osoby fizyczne
    posiadające pozostałe udziały w Spółce A.
    Wnioskodawca zamierza sprzedać całość posiadanych udziałów w Spółce A (51%) na rzecz
    Spółki B (dalej: „Transakcja”). Spółka B nie jest (i na dzień Transakcji nie będzie)
    podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat,
    Wnioskodawca:
      • będzie posiadał bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, co najmniej 10%
        udziałów w Spółce A;
      • nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
      • nie będzie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34
        i 34a ustawy o CIT;
      • będzie prowadził rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski;
      • będzie miał formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
      • będzie podlegał w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych od
        całości swoich przychodów (dochodów) niezależnie od miejsca położenia ich źródła.
    W kontekście prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej na terytorium Polski,
    Wnioskodawca ponadto wskazuje, że:
      • prowadzi w Polsce przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie
        czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada
        lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
        działalności gospodarczej;
      • nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

      • istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez
        Wnioskodawcę a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem i
        wyposażeniem;
      • zawierane przez Wnioskodawcę porozumienia są zgodne z rzeczywistością
        gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty
        sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki;
      • samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu
        zasobów własnych.
    Na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, jedynym i
    bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy będzie C. Spółka Europejska z siedzibą (...) w
    Hiszpanii (dalej: „C.”). C. jest notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
    (dalej: „GPW”) oraz na giełdzie (...) (w Hiszpanii). Akcje C. są zatem przedmiotem obrotu
    giełdowego na GPW oraz na giełdzie w (...). Wśród akcjonariuszy C. mogą znajdować się
    zarówno inwestorzy instytucjonalni jak również inwestorzy indywidualni. Powyższe
    oznacza, że struktura właścicielska C. podlega stałym zmianom, z uwagi na ciągły obrót jej
    akcjami. W związku z czym nie jest możliwe uzyskanie pełnych informacji na temat
    struktury właścicielskiej C., które by uwzględniały wszystkich bezpośrednich jak i
    pośrednich akcjonariuszy C. Tym samym, nie jest też możliwe uzyskanie informacji o
    miejscu siedziby, zarządu, rejestracji oraz położenia wszystkich akcjonariuszy C.
    (bezpośrednich oraz pośrednich).
    Na dzień poprzedzający Transakcję, Spółka A nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat:
      • nie będzie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze.
      • nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
      • będzie miała formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
      • będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych
        od całości swoich przychodów (dochodów), niezależnie od miejsca położenia ich
        źródła.
    Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc przeprowadzenia Transakcji,
    nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
    nieruchomości będą stanowiły pośrednio lub bezpośrednio mniej niż 50% wartości
    aktywów Spółki A (w rozumieniu art. 24o ust. 3 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT).
    Na co najmniej 5 dni przed dniem Transakcji, Wnioskodawca złoży właściwemu dla niego
    naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia o
    którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Oświadczenie to będzie zawierało dane o
    których mowa w art. 24o ust. 2 ustawy o CIT.
    Pytania
      1. Czy Wnioskodawca, na moment przeprowadzenia Transakcji, będzie spełniał
        definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
      2. W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania
        pierwszego, czy dochód Wnioskodawcy osiągnięty w wyniku przeprowadzenia
        Transakcji (tj. sprzedaży całości udziałów w Spółce A na rzecz Spółki B) będzie
        zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na
        podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, na moment przeprowadzenia Transakcji, Wnioskodawca będzie
    spełniał definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1:
    Przepisy art. 24m-24p ustawy o CIT (tj. rozdziału 5b) wprowadzają do polskiego porządku
    prawnego reżim tzw. „Polskiej Spółki Holdingowej”.
    Stosownie do art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przez spółkę holdingową należy rozumieć
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną
    będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, spełniającą łącznie
    następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
        stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
        (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
        terytorium lub w kraju:
        - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
        - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
    Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT spółka zależna oznacza spółkę spełniającą
    łącznie następujące warunki:
      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
        podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze,
      c) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Natomiast stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy o CIT przepisy rozdziału 5b
    (opodatkowanie spółek holdingowych) stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1
    pkt 1-4 ustawy o CIT są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Z przywołanego powyżej przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wynika, że uznanie
    danej spółki za spółkę holdingową wymaga łącznego spełnienia określonych przez
    ustawodawcę warunków:
      a. formy prawnej oraz statusu rezydenta podatkowego (art. 24m ust. 1 pkt. 2 in
        principio ustawy o CIT);

      b. udziału w spółce zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT);
      c. nietworzenia podatkowej grupy kapitałowej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o CIT);
      d. niekorzystania z określonych zwolnień podatkowych (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. c
        ustawy o CIT);
      e. prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej podatkowych (art. 24m ust. 1
        pkt 2 lit. d ustawy o CIT);
      f. siedziby (zarządu, rejestracji, położenia) udziałowca spółki holdingowej; (art. 24m ust.
        1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT);
    Zatem, dla oceny czy Wnioskodawca spełnia definicję spółki holdingowej, o której mowa w
    art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy dokonać weryfikacji wyżej wymienionych
    warunków. Z uwagi, że status spółki holdingowej jest oceniany w relacji do konkretnego
    podmiotu, na gruncie niniejszego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego ocena ta
    następuję w relacji do Spółki A.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT ocena
    spełnienia powyższych warunków następuje w stosunku do okresu 2 lat przed uzyskaniem
    przychodów z dywidend albo zbyciem udziałów przez spółkę holdingową (w omawianym
    stanie faktycznym/ zdarzeniu przyszłym: 2 lat przed Transakcją). Dopiero nieprzerwana
    realizacja warunku przez ww. okres, pozwala na stwierdzenie, że został on spełniony w
    myśl przepisów ustawy. Zatem dalsza ocena będzie odnosiła się do ram czasowych
    przewidzianych przez art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.
    Przechodząc do pierwszego z ww. warunków (ad a.), należy wskazać, że Wnioskodawca
    jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz podlega w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów)
    niezależnie od miejsca położenia ich źródła. W związku z czym, należy uznać, że
    Wnioskodawca posiada formę prawną przewidzianą przez ustawodawcę w art. 24m ust. 1
    pkt 2 in principio ustawy o CIT, a także jest podatnikiem o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT (jest tzw. rezydentem podatkowym). Zarówno forma prawna jak i status
    rezydenta Wnioskodawcy podatkowego nie ulegną zmianie do czasu Transakcji,
    pozostając niezmienne przez okres 2 lat poprzedzających Transakcję. Mając na uwadze
    powyższe, pierwszy z ww. warunków (składających się na definicję spółki holdingowej) jest
    spełniony.
    Drugi z warunków (ad b.) odnosi się do konkretnej relacji kapitałowej, tj. na gruncie
    przedmiotowego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego relacji pomiędzy Wnioskodawcą
    a Spółką A. Wymaga on by, udziałowiec posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu
    własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Jak wskazano w
    stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, obecnie Wnioskodawca posiada 51% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki A. Niezależnie od tego podkreślono, że na dzień Transakcji
    oraz nieprzerwanie przez okres 2 lat poprzedzających Transakcję Wnioskodawca będzie
    posiadał bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, ponad 10 % udziałów w Spółce A.
    Z uwagi, że analizowany warunek odwołuje się do pojęcia spółki zależnej, konieczna jest
    również weryfikacja czy Spółka A stanowi spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt
    3 ustawy o CIT. Ustawodawca konstruuje trzy warunki, których łączne spełnienie jest
    niezbędne dla uznania danej spółki za spółkę zależna w myśl przepisów rozdziału 5b
    ustawy o CIT:
      a) Po pierwsze, co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki (mającej
        występować jako „zależna”) powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu
        własności spółka holdingowa (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT). Warunek ten
        jest odbiciem lustrzanym warunku, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a
        ustawy o CIT. Choć ustawodawca dopuszcza się tutaj błędu „circulus in definiendo”
        (definicje wzajemnie do siebie referują), to należy uznać, że spełnienie warunku z
        art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a będzie oznaczało jednoczesne spełnienie warunku z art.

        24m ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Zatem mając na uwadze przekroczenie progu
        10% partycypacji kapitałowej przez Wnioskodawcę w Spółce A (por. pkt 4), należy
        przyjąć spełnienie pierwszej z przesłanek definiujących spółkę zależną.
      b) Po drugie, spółka (definiowana jako „zależna”) nie może posiadać tytułów
        uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania
        oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia
        jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo
        stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym
        charakterze. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/ zdarzeniu przyszłym, na
        dzień poprzedzający Transakcję, Spółka A nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
        lat nie będzie posiadała tytułów uczestnictwa ani praw majątkowych o których
        mowa w zdaniu poprzednim. Zatem, druga z przesłanek definiujących spółkę
        zależną, także pozostaje spełniona.
      c) Po trzecie, spółka (definiowana jako „zależna”) nie może tworzyć podatkowej grupy
        kapitałowej. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, na
        dzień poprzedzający Transakcję, Spółka A nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
        lat nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Zatem, trzecią z
        przesłanek definiujących spółkę zależną również należy uznać za spełnioną.
    Powyższe pozwala stwierdzić, że Spółka A stanowi spółkę zależną (od Wnioskodawcy) w
    rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. To z kolei, mając na uwadze rozważania
    poczynione w pkt 4 (w przedmiocie stopnia partycypacji kapitałowej), pozwala uznać za
    spełniony drugi z warunków definiujących spółkę holdingową (przewidziany art. 24m ust.
    1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).
    Trzeci z warunków składających się na definicję spółki holdingowej (ad c.) wymaga, by
    Wnioskodawca nie był spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. W stanie
    faktycznym/ zdarzeniu przyszłym wskazano, że na dzień poprzedzający Transakcję,
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, Wnioskodawca nie będzie spółką tworzącą
    podatkową grupę kapitałową. W związku z powyższym, omawiany warunek (ad c.) również
    jest spełniony (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).
    Czwarty warunek stanowi (ad d.), że dla uznania Wnioskodawcy za spółkę holdingową
    konieczne jest by nie korzystała ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 34 i 34a ustawy o CIT. W stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wskazano, że na dzień
    poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, Wnioskodawca nie
    będzie korzystał ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
    ustawy o CIT. W związku z powyższym, omawiany warunek (ad iv) również jest spełniony.
    Ustawodawca w kolejnym warunku (ad e.) wymaga by spółka definiowana jako spółka
    holdingowa prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą. Dla oceny tej przesłanki,
    ustawa o CIT odwołuje się do przepisów o zagranicznej jednostce kontrolowanej (tzw.
    CFC), tj. do art. 24a ust. 18 ustawy o CIT. Przepis ten konstruuje listę następujących
    przesłanek, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie czy dany podmiot prowadzi
    rzeczywistą działalność gospodarczą:
      a) zarejestrowanie jednostki wiąże się z istnieniem przedsiębiorstwa, w ramach
        którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność
        gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada lokal,
        wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
        działalności gospodarczej;
      b) jednostka nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn
        ekonomicznych;
      c) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez jednostkę a
        faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem;

      d) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają
        uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi
        interesami gospodarczymi tej jednostki;
      e) jednostka samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy
        wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.
    Z uwagi, że Wnioskodawca w treści stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazał
    explicite, że na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat będzie prowadził rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski,
    przedmiotowy warunek należy uznać za spełniony. Mając bowiem na uwadze ramy
    postępowania interpretacyjnego (zakreślone m.in. w art. 14b § 2a pkt 2 lit. b ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.; dalej:
    „Ordynacja podatkowa”), a także związanie organu stanem faktycznym/zdarzeniem
    przyszłym (por. art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej), wyrażone powyżej stanowisko
    Wnioskodawcy o prowadzeniu rzeczywistej działalność gospodarczej jest wystarczające
    dla oceny spełnienia warunku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d ustawy o CIT. Niemniej
    Wnioskodawca przedstawił w treści stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego szereg
    okoliczności świadczących o prowadzeniu rzeczywistej działalności gospodarczej.
    Ostatni z warunków składających się na definicję spółki holdingowej (ad f.) przewiduje, że
    udziałów (akcji) w spółce Wnioskodawcy nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio,
    udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
    terytorium lub w kraju:
      a) wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT (tj. w
        rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia
        krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie
        podatku dochodowego od osób prawnych; Dz. U. poz. 600; dalej: „Rozporządzenie z
        28 maja 2019”),
      b) wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
        podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
        86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej;
      c) z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    W związku z powyższym konieczne jest zbadanie czy dany udziałowiec (akcjonariusz)
    spółki definiowanej jako holdingowa ma siedzibę, zarząd, miejsce rejestracji lub jest
    położony na terytorium jednej z jurysdykcji należących do trzech wymienionych powyżej
    grup.
    Jedynym i bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy jest C.. Jak wskazano w stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym, C. ma siedzibę, miejsce wykonywania zarządu oraz
    miejsce rejestracji prawnej na terytorium Hiszpanii. Hiszpania nie została wymieniona w
    Rozporządzeniu z 28 maja 2019 ani nie znajduje się w unijnym wykazie jurysdykcji
    niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii
    Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej (wykaz jest
    zawarty w Konkluzjach Rady z dnia 18 października 2024 r. w sprawie zmienionego
    unijnego wykazu jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych; Dz. U. UE. C.
    z 2024 r. poz. 6322). Ponadto między Polską a Królestwem Hiszpanii obowiązuje umowa o
    unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
    podpisana w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127; dalej:
    „UPO ES-PL”). Stosownie do art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze UPO ES-PL właściwe władze
    Umawiających się Państw (tj. Polski i Hiszpanii) będą wymieniały informacje konieczne do
    wykonywania niniejszej umowy, a także informacje dotyczące prawa wewnętrznego

    Umawiających się Państw (tj. Polski i Hiszpanii) co do podatków objętych niniejszą umową
    w takim zakresie, w jakim opodatkowanie, które one przewidują, jest zgodne z umową. W
    związku z czym, UPO ES-PL (a w szczególności jej art. 26 ust. 1) stanowi podstawę do
    uzyskania od organów podatkowych Hiszpanii informacji podatkowych. Podstawę prawną
    do wymiany informacji podatkowych z Hiszpanią stanowi również Konwencja o wzajemnej
    pomocy administracyjnej w sprawach podatkowych, sporządzona w Strasburgu dnia 25
    stycznia 1988 r. (Dz. U. z 1998 r. poz. 913 z późn. zm.), której sygnatariuszami jest zarówno
    Polska jak i Hiszpania.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że Hiszpania nie stanowi jakiejkolwiek z
    jurysdykcji, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret pierwsze – tiret trzecie
    ustawy o CIT. Zatem bezpośredni udziałowiec Wnioskodawcy, tj. C. nie posiada siedziby,
    zarządu, miejsca rejestracji lub położenia na terytorium żadnej ze wspomnianych
    jurysdykcji. W konsekwencji powyższego, analizowany warunek (z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit.
    e ustawy o CIT) należy uznać za spełniony w stosunku do udziałowca bezpośredniego
    Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, C. jest spółką notowaną na GPW
    oraz na giełdzie w (...). Oznacza, to akcje C. są przedmiotem obrotu giełdowego na GPW
    oraz giełdzie w (...), a w konsekwencji mogą należeć do różnych podmiotów. Wśród
    akcjonariuszy C. mogą znajdować się zarówno osoby fizyczne jak i inwestorzy
    indywidualni. Ponadto, Wnioskodawca nie wyklucza, że część z inwestorów
    instytucjonalnych również może być notowana na giełdzie. Powyższe oznacza, że
    struktura właścicielska C. podlega stałym zmianom. W konsekwencji powyższego, C. (a tym
    samym Wnioskodawca) nie dysponuje informacjami na temat pełnej struktury swojego
    akcjonariatu (który dodatkowe może ulec zmianie na dzień Transakcji). Innymi słowy, C.
    nie posiada informacji o tożsamości (a tym samym kraju siedziby, zarządu itd.) wszystkich
    swoich akcjonariuszy (z wyjątkiem akcjonariuszy, którzy ujawniają się Wnioskodawcy na
    podstawie stosownych przepisów regulujących wykonywanie praw głosu w spółce akcyjnej
    zgodnie z odrębnymi przepisami). Dodatkowo należy pamiętać, że część z akcjonariuszy
    może reprezentować bardzo niski poziom partycypacji kapitałowej, sprowadzający się
    choćby do jednej akcji.
    Co jednak najistotniejsze, C. nie dysponuje instrumentami prawnymi pozwalającymi na
    identyfikację pełnej struktury akcjonariatu. Zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    620; dalej: „ustawa o ofercie publicznej”), najniższy próg liczby głosów w spółce publicznej
    obligujący akcjonariusza do zawiadomienia spółki to 5%. Zatem C. jest w stanie
    zidentyfikować jedynie tych akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% głosów.
    Wszyscy pozostali akcjonariusze, posiadający mniej niż 5% - stosownie do przepisów
    ustawy o ofercie publicznej mogą pozostać dla C. anonimowi (brak jest mechanizmów
    prawnych – dostępnych dla C. – pozwalających na ustalenie ich tożsamości). Oznacza to,
    że uzyskanie wiedzy o wszystkich akcjonariuszach jest zarówno technicznie jak i prawnie
    niemożliwe dla C., a w konsekwencji dla Wnioskodawcy. Na marginesie powyższego, warto
    dodać, że taka wiedza (gdyby nawet teoretycznie C. ją uzyskał) ulegałoby wręcz
    natychmiastowej dezaktualizacji, z uwagi na ciągły obrót akcjami).
    Literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT mogłaby prowadzić do
    wniosku, że weryfikacja miejsca siedziby (zarządu, zarejestrowania, położenia) powinna
    następować w stosunku do wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) pośrednich,
    niezależnie od okoliczności, w tym formy prawnej udziałowca bezpośredniego. Choć
    wykładnia literalna w prawie podatkowym ma co do zasady charakter wiodący, to procesu
    wykładni przepisów podatkowych nie można ograniczać wyłącznie do warstwy językowej.
    Powyższe (m.in. w odwołaniu do dorobku doktryny) wyjaśnił Naczelny Sąd Administracyjny
    w uchwale siedmiu sędziów z dnia 17 stycznia 2011 r. o sygn. akt II FPS 2/10 „[...] na
    gruncie prawa podatkowego, ze względu na jego tetyczny i z istoty swojej ingerencyjny

    charakter, przyznać należy pierwszeństwo zasadzie wykładni gramatycznej (językowej),
    ograniczając dyrektywy odstępstwa od językowego sensu interpretowanego przepisu do
    przesłanek klasycznych: gdy wykładnia językowa prowadzi do rozstrzygnięcia
    absurdalnego, niedorzecznego, gdy godzi w cel instytucji prawnej (podważa ratio legis
    przepisu), gdy pomija oczywisty błąd legislacyjny oraz gdy prowadzi do sprzeczności z
    fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi [...]”. Naczelny Sąd Administracyjny
    prezentował podobny pogląd wielokrotnie (niekiedy idąc wręcz dalej i odrzucając prymat
    wykładni językowej na rzecz wykładni kompleksowej), m.in. w wyroku z dnia 13 czerwca
    2014 r. o sygn. akt I FSK 838/13 czy w wyroku z dnia 3 lipca 2015 r., o sygn. akt I FSK 854
    /14.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że prawidłowa wykładnia
    prawa podatkowego nie może ograniczać się do wykładni językowej. W przytoczonej
    uchwale NSA, skład orzekający zakreślił sytuacje w których odejście od wykładni językowej
    będzie nie tylko uprawnione, ale i konieczne: 1) rozstrzygnięcie absurdalne/niedorzeczne,
    2) sprzeczność z ratio legis przepisu, 3) błąd legislacyjny, 4) sprzeczność z wartościami
    konstytucyjnymi. Na gruncie analizowanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
    ocenie Wnioskodawcy zachodzi każda z czterech wymienionych sytuacji.
    Jedną z fundamentalnych zasad stojących u podstaw systemu prawnego, jest zasada
    „Impossibilium nulla obligatio est”, zgodnie z którą nikt nie jest zobowiązany do rzeczy
    niemożliwych. Zasadę te stosuje się na gruncie nie tylko prawa prywatnego, ale również
    publicznego, w tym podatkowego. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 30 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 1096/10 „Zasadnie więc Spółka powoływała się w
    skardze do Sądu pierwszej instancji na rzymską paremię impossibilium nulla obligatio est
    (łac. nikt nie jest zobowiązany do rzeczy niemożliwych). Wprawdzie powyższa paremia
    wywodzi się z prawa zobowiązaniowego i nie ma w prawie publicznym normatywnego
    odzwierciedlenia, jednakże powinna być traktowana jako istotny element zasady
    praworządności oraz wskazówka interpretacyjna. Prawodawca nie może wprowadzać
    rozwiązań prawnych ustanawiających obowiązki niemożliwe do wykonania, a tym bardziej
    wiązać z tym negatywne dla danego podmiotu konsekwencje prawne, [...]”.
    Podsumowując racjonalny ustawodawca (w tym także ustawodawca podatkowy) nie może
    wymagać od adresata normy prawnej zachowań, które są faktycznie lub prawnie
    niemożliwe do realizacji. Wykładnia przepisu skutkująca nałożeniem „niemożliwych
    obowiązków” jest tożsama z rozstrzygnięciem niedorzecznym i absurdalnym. Tymczasem
    powinnością podmiotów stosujących prawo jest dokonanie takiej wykładni, która pozwoli
    na realizację normy prawnej przez jej adresata.
    W analizowanych okolicznościach, jak już wcześniej wyjaśniono, czynnością niemożliwą
    jest obowiązek identyfikacji wszystkich akcjonariuszy spółki publicznej, tj. C.. System
    prawny nie przewiduje narzędzi, które by pozwalały C. na zidentyfikowanie każdego
    akcjonariusza, w tym posiadającego choćby jedną akcję. Również specyfika obrotu
    giełdowego, w tym jego dynamika, czyni również powyższe niewykonalnym na
    płaszczyźnie technicznej. W związku z czym, wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o
    CIT, która kreuje taki obowiązek po stronie Wnioskodawcy (a de facto po stronie C.) jest
    niedorzeczna, i stoi w jawnej sprzeczności z zasadą „Impossibilium nulla obligatio est”, a
    tym samym z zasadą racjonalnego prawodawcy.
    Wykładnia językowa, która nakłada na Wnioskodawcę obowiązek identyfikacji
    akcjonariuszy C. (jako spółki publicznej) – w ocenie Wnioskodawcy – jest również
    sprzeczna z ratio legis przepisów o „polskiej spółce holdingowej”. Jak wskazał
    projektodawca w projekcie do ustawy wprowadzającej nowy reżim prawny: „Jego
    podstawowym celem jest zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków
    zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia
    podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych
    jurysdykcji. Dodatkowo, reżim holdingowy ma za zadanie stworzenie dla inwestorów
    zagranicznych korzystnego środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np.

    regionalnych), co przełoży się na wzrost kapitału obecnego w Polsce.” (zob. uzasadnienie
    do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 2544, Sejm IX kadencji).
    Zatem, należy stwierdzić, że intencją prawodawcy było stworzenie atrakcyjnych warunków
    do lokowania inwestycji na terytorium Polski, a zwłaszcza do zakładania grup
    holdingowych na jej terenie. W tym kontekście należy wyraźnie wskazać, że ustawodawca
    nie wyłączył z komentowanego reżimu prawnego spółek publicznych, zarówno z zakresu
    spółek holdingowych jak i z ich udziałowców. Również takiego celu nie da się wywieźć z
    treści uzasadnienia do projektu ustawy ani pozostałych przepisów składających się na
    analizowany rozdział ustawy o CIT. Należy zwrócić uwagę, że ulokowanie oraz
    funkcjonowanie Wnioskodawcy na terytorium Polski wpisuje się w cel komentowanych
    przepisów. Brak jest zatem uzasadnienia by pozbawić Wnioskodawcę prawa do
    korzystania z reżimu spółki holdingowej, jedynie dlatego, że jego bezpośredni udziałowiec
    jest spółką publiczną. Jeszcze raz trzeba podkreślić, że gdyby wolą prawodawcy było
    wyłączenie spółek publicznych to znalazłaby ona wyraz w treści przepisów.
    Domniemywanie takiej woli stoi w sprzeczności z celem przepisów, które miały ułatwić
    inwestowanie w Polsce i lokowanie na jej terytorium spółek holdingowych.
    Sfomułowanie art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT w sposób, który nakłada na spółki
    publiczne obowiązek identyfikacji wszystkich akcjonariuszy może zostać uznany również
    za błąd legislacyjny. W tym miejscu warto odwołać się do przepisów ustawy z dnia 1 marca
    2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 1124 z późn. zm.; dalej: „ustawa AML”). W art. 58 pkt 5 ustawy AML
    ustawodawca wyłączył z obowiązku zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych
    spółki akcyjne będące spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Jak
    wskazuje się w doktrynie „Wyłączenie spod obowiązku otrzymywania i posiadania
    odpowiednich informacji o beneficjantach rzeczywistych w przypadku spółek akcyjnych w
    rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jest
    uzasadnione odrębnie określonymi obowiązkami o charakterze informacyjnym, a także
    znaczną fluktuacją akcjonariatu spółek publicznych.” (zob. M. Lemonnier, P. Pałka [w:]
    Komentarz do ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu
    [w:] Prawo obrotu pieniężnego. Komentarz, red. P. Zapadka, Warszawa 2023, art. 58).
    Zatem, gdyby prawodawca dostrzegł podczas nowelizacji ustawy o CIT te same
    uwarunkowania prawne co przy uchwalaniu ustawy AML, działając racjonalnie wyłączyłby
    z komentowanych przepisów obowiązek identyfikacji akcjonariuszy spółki publicznej.
    Nieuczynienie tego, przy jednoczesnym systemowym dopuszczeniu spółek publicznych do
    reżimu spółki holdingowej (bądź to na poziomie samej spółki holdingowej bądź jej
    udziałowca) należy uznać za niedopatrzenie i błąd legislacyjny. To z kolei pozwala na
    dekodowanie normy prawnej m.in. z wykorzystaniem wykładni celowościowej i
    systemowej, tak by wpływ błędu ustawodawcy na faktyczny obrót prawny zostały
    zminimalizowany.
    Jak podniósł NSA w przytoczonej powyżej uchwale z dnia 17 stycznia 2011 r., nie można
    także pominąć kontekstu konstytucyjnego, przy weryfikowaniu dopuszczalności odejścia
    od wykładni językowej. Na kontekst ten składa się m.in. zasadę ochrony zaufania do
    państwa i prawa, wywodzona z art. 2 Konstytucji RP, będąca z kolei jednym ze źródeł
    komentowanej już zasady „impossibilium nulla obligatio est”. Warto także odwołać się do
    zasady proporcjonalności, której podstawę stanowi art. 2 oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP
    (por. A. Mudrecki, Rozdział III Zasada proporcjonalności jako standard konstytucyjny w
    orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego [w:] Zasada proporcjonalności w prawie
    podatkowym, Warszawa 2020).
    Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 12 lutego 2015 r. o sygn. akt SK 14/12 wskazał, że
    „[...] swoboda prawodawcy nie uprawnia go jednak do ustanawiania warunków, które są
    niemożliwe do spełnienia przez podatnika. Wówczas bowiem dochodzi w szczególności do

    naruszenia zasady zaufania jednostki do państwa i stanowionego przez nie prawa oraz
    zasady zakazu nieproporcjonalnej ingerencji w prawa majątkowe podatnika, co wiąże się z
    koniecznością uiszczenia przez niego podatku w zwiększonej wysokości spowodowanej
    niemożnością skorzystania z preferencji podatkowych. Należy jednak podkreślić, że ta
    niemożność wynika z zaistnienia okoliczności, na które podatnik nie ma żadnego
    wpływu.”. W analizowanych okolicznościach, mamy do czynienia z sytuacją analogiczną jak
    opisana w motywach przytoczonego wyroku TK. Ustawodawca nałożył na Wnioskodawcę
    niemożliwy do wykonania obowiązek (zob. pkt 9.7.), a niemożność ta wynika z okoliczności
    na które zarówno Wnioskodawca jak i jego bezpośredni udziałowiec (tj. C.) nie mają
    wpływu (albowiem okoliczności te są następstwem regulacji z zakresu prawa spółek
    handlowych i prawa rynków kapitałowych). Tym samym wykładnia językowa, która
    nakłada na Wnioskodawcę obowiązek identyfikacji akcjonariuszy C., narusza wartości
    konstytucyjne, w tym zasadę proporcjonalności oraz zasadę ochrony zaufania do państwa
    i prawa.
    Powyższe prowadzi do jednoznacznej konkluzji, że w sytuacji gdy udziałowcem spółki
    holdingowej jest spółka publiczna (giełdowa), należy odejść od wykładni językowej art.
    24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT na rzecz wykładni celowościowej ww. przepisu. Jak już
    zostało wcześniej wyjaśnione, dokonując interpretacji przedmiotowego przepisu, trzeba
    mieć na uwadze przede wszystkim cel ustawodawcy, który chcąc ułatwić lokowanie spółek
    holdingowych w Polsce nie wyłączył z nowego reżimu prawnego spółek publicznych (ani
    na poziomie samej spółki holdingowej ani na poziomie jej udziałowca). Zatem skoro
    wykładnia językowa nie może zostać zastosowana w analizowanych okolicznościach,
    konieczne jest dokonanie takiej interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, która
    pozwoli na jak najpełniejszą realizację woli ustawodawcy. Tą wolą zaś – co Wnioskodawca
    kompleksowo wyjaśnił – było objęcie nowym reżimem spółek, których udziałowcami są
    również spółki publiczne.
    W konsekwencji powyższego – zdaniem Wnioskodawcy – art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy
    o CIT powinien być interpretowany w ten sposób, że identyfikacja i weryfikacja
    udziałowców/ akcjonariuszy (pod kątem posiadania siedziby, zarządu, miejsca rejestracji
    lub położenia w jednej z jurysdykcji o których mowa w ww. przepisie) powinna mieć
    granicę na poziomie spółki publicznej (giełdowej), bez dalszego uwzględniania jej
    akcjonariuszy. Wykładnia przyjęta Wnioskodawcę znajduje także poparcie w jednolitym
    orzecznictwie sądów administracyjnych, tytułem przykładu:
      • Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 kwietnia 2024 r. o
        sygn. akt III SA/Wa 296/24 wskazał: „W ocenie Sądu zasadne jest stanowisko zgodne
        z wykładnią celowościową art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. pomijające wykładnię
        literalną tego przepisu, że uwzględniając przedstawioną we wniosku strukturę
        właścicielską, analizowanie pośredniego posiadania udziałów w Spółce (w świetle lit.
        e ww. definicji spółki holdingowej), powinno się kończyć na poziomie spółki
        giełdowej, tj. bez uwzględnienia „dalszej struktury właścicielskiej akcjonariatu” [...]
        Wymóg aby Spółka przedstawiła informacje dotyczące udziałowców pośrednich, w
        sytuacji gdy Skarżąca jest spółką publiczną i jej udziałowcy zmieniają się w sposób
        dynamiczny, należy uznać za wymóg niemożliwy do spełnienia który narusza
        konstytucyjną zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa.”.
      • Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 4 kwietnia 2023 r. o
        sygn. akt III SA/Wa 2245/22 wskazał: „Wprowadzenie tak rygorystycznego,
        formalistycznego warunku wobec podmiotów, których część udziałowców
        (akcjonariuszy) jest notowanych na giełdach papierów wartościowych stanowi
        swojego rodzaju pułapkę dla podatników tego rodzaju i jest sprzeczne z wykładnią
        dynamiczną i pro gospodarczą przepisów prawa podatkowego. [...]
        W ocenie Sądu zasadne jest stanowisko zgodne z wykładnią celowościową art. 24m
        pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. pomijające wykładnię literalną tego przepisu, że uwzględniając
        przedstawioną we wniosku strukturę właścicielską, analizowanie pośredniego

        posiadania udziałów w Spółce (w świetle lit. e ww. definicji spółki holdingowej),
        powinno się kończyć na poziomie spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia „dalszej
        struktury właścicielskiej akcjonariatu”
        [...] zasada nulla impossibilium obligatio est była wielokrotnie stosowana przy
        wykładni przepisów prawa podatkowego. Wyniki takiej wykładni prowadzą
        zazwyczaj do pominięcia linearnego brzmienia przepisu, ilekroć nakłada on na
        podatnika obowiązki niemożliwe do zrealizowania.
        Wobec powyższego Sąd uznał, że wykładnia art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p.
        przedstawiona w zaskarżonej interpretacji przez organ interpretacyjny w sposób
        niewłaściwy pomija wnioski wynikające z wykładni celowościowej, funkcjonalnej
        oraz gospodarczej, tym samym jest nieprawidłowa.”
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, warunek o którym
    mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT powinien być weryfikowany wyłącznie na
    poziomie udziałowca bezpośredniego Wnioskodawcy, będącego spółką publiczną.
    Natomiast przepis ten nie nakłada obowiązku identyfikacji i weryfikacji akcjonariuszy
    spółki publicznej C. (będących udziałowcami pośrednimi Wnioskodawcy). Mając na
    uwadze tak zdekodowaną normę prawną, warunek z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e (ad. f.)
    należy uznać za spełniony albowiem:
      a. C. – jako udziałowiec bezpośredni Wnioskodawcy – na dzień poprzedzający
        Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, nie będzie posiadał
        siedziby, zarządu miejsca rejestracji ani położenia na terytorium jakiekolwiek z
        jurysdykcji o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e;
      b. C. jest spółką publiczną, zatem brak jest obowiązku identyfikacji udziałowców
        pośrednich Wnioskodawcy.
    Z uwagi, że wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT
    zostały spełnione, należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia definicję spółki
    holdingowej, o której mowa w tym przepisie. Dodatkowo, przepis art. 24m ust. 2 ustawy o
    CIT wprowadza zasadę, zgodnie z która przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT, stosuje się
    jeżeli na dzień poprzedzający zbycia udziałów (tutaj: Transakcję) warunki określone w art.
    24m ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Weryfikacja tego warunku nastąpiła powyżej odrębnie dla każdej przesłanki z art. 24m ust.
    1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Niemniej dla kompletności, Wnioskodawca jeszcze raz wskazuje, że
    wszystkie opisane warunki będą spełnione na dzień poprzedzający Transakcję
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Wynika to jednoznacznie z treści stanu
    faktycznego/ zdarzenia przyszłego, wiążącego organ w toku postępowania
    interpretacyjnego. Zatem warunek z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT jest również
    zrealizowany.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że na moment przeprowadzenia Transakcji,
    Wnioskodawca będzie spełniał definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2:
    Zdaniem Wnioskodawcy, dochód Wnioskodawcy z tytułu Transakcji (tj. sprzedaży całości
    udziałów w Spółce A na rzecz Spółki B) będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2:
    Stosownie do art. 24o ust. 1 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o

    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Zgodnie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma
    zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub
    pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
    prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala
    się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym
    mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów
    wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może
    być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych
    publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku
    kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.
    Zgodnie zaś z art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez krajową spółkę zależną należy
    rozumieć spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką
    akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1.
    Z przytoczonych przepisów wynika, że zwolnienie z opodatkowania dochodu z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) (przewidziane przepisami rozdziału 5b ustawy o CIT) jest
    uzależnione od łącznego spełnienia następujących warunków:
      a. statusu zbywcy jako spółki holdingowej;
      b. przedmiotu zbycia w postaci udziałów (akcji) krajowej/zagranicznej spółki zależnej;
      c. statusu nabywcy jako podmiotu niepowiązanego ze zbywcą;
      d. nieposiadania przez krajową/zagraniczną spółkę zależną (której udziały/akcje są
        przedmiotem zbycia) statusu spółki nieruchomościowej;
      e. złożenia oświadczenia naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie przewidzianym
        ustawą.
    Na gruncie analizowanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca
    zamierza zbyć udziały w Spółce A na rzecz Spółki B (Transakcja). Zbycie to, z uwagi, że ma
    nastąpić tytułem umowy sprzedaży, będzie miało charakter odpłatny (por. art. 535
    Kodeksu cywilnego). W konsekwencji odpłatnego zbycia, po stronie Wnioskodawcy (jako
    zbywcy) może powstać dochód, rozumiany jako nadwyżka przychodów nad kosztami.
    Celem oceny czy dochód z Transakcji (tj. powyższego zbycia) może korzystać ze zwolnienia
    przewidzianego art. 24o ust. 1 ustawy o CIT konieczna jest weryfikacja wymienionych w
    pkt 2 warunków.
    Postępowanie w przedmiocie pytania nr 2 ma charakter warunkowy i jest uzależnione od
    uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe. W
    konsekwencji czego, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 oraz jego
    uzasadnienie, są oparte na założeniu, że Wnioskodawca w stosunku do Spółki A stanowi
    spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wnioskodawca w tym
    miejscu nie powiela poczynionych powyżej rozważań mających na celu wykazanie
    powyższego, albowiem zagadnienie to jest przedmiotem pytania nr 1 i w uzasadnieniu do
    niego znajduje się wyczerpująca w tym zakresie argumentacja. Zatem, pierwszy warunek
    (ad i) dotyczący posiadania przez Wnioskodawcę (jako zbywcę udziałów Spółki A) statusu
    spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy uznać za
    spełniony.
    Drugi warunek (ad b) odwołuje się do statusu spółki, której udziały (akcje) są przedmiotem
    zbycia, tj. do statusu Spółki A; by przedmiotowe zwolnienie miało zastosowanie spółka ta
    musi spełniać definicję (krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej). Zgodnie

    z art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT krajową spółką zależną jest spółką zależna
    (zdefiniowana w art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT), która spełnia dwa dodatkowe
    warunki: posiada formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jest
    podatnikiem o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wykazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, Spółka A stanowi spółkę zależną od
    Wnioskodawcy w myśl art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Nie powielając poczynionych
    tam rozważań, warto jedynie przypomnieć, że ponad 10% udziałów w Spółce A posiada
    Wnioskodawca; Spółka A nie posiada tytułów uczestnictwa ani innych praw majątkowych o
    których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o CIT, a także nie jest spółką tworzącą
    podatkową grupę kapitałową (wszystkie te przesłanki będą spełnione na dzień
    poprzedzający Transakcję nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat). W odniesieniu zaś
    do dodatkowych warunków (właściwych dla definicji krajowej spółki zależnej) należy
    wskazać, że Spółka A na dzień poprzedzający Transakcję nieprzerwanie przez okres co
    najmniej 2 lat będzie posiadać formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a
    także będzie podatnikiem o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z
    powyższym, należy stwierdzić, że Spółka A (której udziały stanowią przedmiot Transakcji)
    jest krajową spółkę zależną o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Ustawodawca wymaga (ad c) by dla zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT,
    nabywcą zbywanych udziałów był podmiot niepowiązany ze zbywcą w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka B
    jest (i na dzień Transakcji będzie) podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. W związku z czym warunek dotyczący
    statusu nabywcy jako podmiotu niepowiązanego ze zbywcą należy uznać za spełniony.
    Przepis art. 24o ust. 3 ustawy o CIT wyłącza zastosowanie zwolnienia z art. 24o ust. 1
    ustawy o CIT w przypadku gdy przedmiotem zbycia są udziały w spółce, której co najmniej
    50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości (ad d). Przy
    czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio, zatem powyższą
    proporcję ustala się co do zasady na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc
    uzyskania przychodu. Innymi słowy, warunkiem zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1
    jest by Spółka A (której udziały są przedmiotem Transakcji) nie była tzw. spółką
    nieruchomościową.
    W stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wskazano, że na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę z tytułu Transakcji,
    nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
    nieruchomości będą stanowiły pośrednio lub bezpośrednio mniej niż 50% wartości
    aktywów Spółki A. W związku z czym Spółka A nie będzie tzw. spółką nieruchomościową, a
    tym samym nie dojdzie do realizacji hipotezy art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, a prawo do
    skorzystania ze zwolnienia przewidzianego art. 24o ustawy o CIT nie ulegnie wyłączeniu.
    Ustawodawca konstruując zwolnienie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT wymaga także od
    spółki holdingowej, by na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia złożyła właściwemu dla
    niej naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia
    (ad e). Treść tego oświadczenia określa art. 24o ust. 2 ustawy o CIT. W stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym wskazano, że Wnioskodawca (będący spółką holdingową) na co
    najmniej 5 dni przed dniem Transakcji złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu
    skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art.
    24o ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym należy uznać, że omawiany warunek formalny
    również będzie spełniony.
    Powyższe prowadzi do konkluzji, że na gruncie analizowanego stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, wszystkie warunki zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy
    o CIT będą spełnione. W konsekwencji czego, dochód Wnioskodawcy (jako spółki

    holdingowej) z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Spółce A na rzecz Spółki B (tj. dochód
    z Transakcji) będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
    1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3
    ust. 1;
    2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
    spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
    spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w
    kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
    stosuje się odpowiednio,
    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
    (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium
    lub w kraju:
    - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
    - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
    podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10
    pkt 1 Ordynacji podatkowej,
    - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
    szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie
    ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów
    podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    b) (uchylona),
    c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego
    inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu
    albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,
    d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

    e) (uchylona)).
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT:
    Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są
    spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Jak wynika z art. 24o ust. 1 ustawy z CIT:
    Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z
    tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod
    warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu
    skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia stosowanego
    oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy na moment przeprowadzenia Transakcji,
    Spółka będzie spełniała definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Z wniosku wynika, że Państwa Spółka spełnia warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit.
    a-d definicji spółki holdingowej.
    Jednocześnie argumentują Państwo, że spełniają również warunek określony w art. 24m
    ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. W tym zakresie odwołują się Państwo do wykładni
    celowościowej (pomijając wykładnię literalną) i mając na uwadze przedstawioną we
    wniosku swoją strukturę właścicielską, argumentują Państwo, że warunek, o którym
    mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT powinien być weryfikowany wyłącznie na
    poziomie udziałowca bezpośredniego Wnioskodawcy, będącego spółką publiczną.
    Nie można jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem.
    Należy bowiem zauważyć, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT warunek
    spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do
    zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności
    rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem.
    Zgodnie z jego treścią, udziałów wnioskodawcy nie może posiadać, pośrednio lub
    bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany
    lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie tj. w tzw. raju
    podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do
    celów podatkowych, kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą
    wymiany informacji.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że na dzień poprzedzający transakcję,
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, bezpośrednim udziałowcem Państwa Spółki
    będzie C. Spółka Europejska z siedzibą (...) w Hiszpanii. C. jest notowana na Warszawskiej
    Giełdzie Papierów Wartościowych oraz na giełdzie w Hiszpanii. Wśród akcjonariuszy C.
    mogą znajdować się zarówno inwestorzy instytucjonalni jak również inwestorzy
    indywidualni. Powyższe oznacza, że struktura właścicielska C. podlega stałym zmianom, z
    uwagi na ciągły obrót jej akcjami. W związku z czym nie jest możliwe uzyskanie pełnych
    informacji na temat struktury właścicielskiej C., które by uwzględniały wszystkich
    bezpośrednich jak i pośrednich akcjonariuszy C.. Tym samym, nie jest też możliwe
    uzyskanie informacji o miejscu siedziby, zarządu, rejestracji oraz położenia wszystkich
    akcjonariuszy C. (bezpośrednich oraz pośrednich).

    Przedstawiony opis wskazuje, że nie są Państwo w stanie pozyskać informacji na temat
    danych wszystkich podmiotów posiadających pośredni udział w kapitale Spółki. Zatem, na
    podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, nie można wykluczyć, że
    akcjonariuszami C. będący pośrednimi udziałowcami Spółki będą również podmioty
    mające siedzibę, zarząd lub będą zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach
    określonych w art. 24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT (tj. w tzw. raju podatkowym, kraju
    wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych
    lub kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany
    informacji).
    Należy zauważyć, że w uzasadnieniu wprowadzanych zmian w zakresie spółek
    holdingowych (Druk sejmowy 1532) w odniesieniu do ograniczenia zakresu definicji spółek
    zależnych, wskazano, że ma to na celu objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur
    jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich).
    Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do
    niedozwolonych optymalizacji.
    Przedstawiona we wniosku struktura ma charakter wielopoziomowy i nie można
    zidentyfikować wszystkich akcjonariuszy C. będących jednocześnie pośrednimi
    udziałowcami Spółki, co ze względu na powyższe powinno uniemożliwiać skorzystanie z
    preferencji podatkowych przewidzianych dla spółki holdingowej.
    Powyższe stanowisko - wbrew Państwa stwierdzeniu - potwierdza również wykładnia
    celowościowa.
    Odnosząc się do Państwa argumentacji w zakresie nakładania przez ustawodawcę
    obowiązków niemożliwych do wykonania, należy wskazać, że Państwa Spółka (tak jak
    wszystkie spółki posiadające udziały w innych podmiotach), mają prawo do skorzystania
    ze zwolnienia wynikającego z art. 24n ust. 1 ustawy o CIT. Jest to zatem preferencja w
    postaci możliwości obniżenia podstawy opodatkowania, przewidziana dla spółek
    spełniających określone ustawowo przesłanki, nie zaś obowiązek nałożony przez
    ustawodawcę.
    Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że warunek wynikający z art.
    24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT nie został spełniony. Zatem na moment przeprowadzenia
    Transakcji, Spółka nie będzie spełniała definicji spółki holdingowej, o której mowa w art.
    24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jak bowiem wynika z ww. przepisu, warunki w nim
    wskazane muszą być spełnione łącznie.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 należało więc uznać za
    nieprawidłowe.
    W związku z powyższym zauważyć należy, że ocena możliwości zwolnienia dochodu z
    tytułu przeprowadzenia Transakcji (tj. sprzedaży całości udziałów w Spółce A na rzecz
    Spółki B), a więc ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2, stała się bezprzedmiotowa.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.