Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.463.2025.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z
nieodpłatnym pełnieniem funkcji członków Zarządu Spółki
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
fundacje-fundacja rodzinna
przychód
przychód-powstanie przychodu
przychód-przychody nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej wnioskodawcy (...).
    Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie Fundacje Rodzinne (dalej: FR1 i FR2), każda z nich
    posiada (...) % udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy.
    W skład Zarządu Wnioskodawcy wchodzą dwie osoby: KP - będący jednocześnie Prezesem
    Zarządu, Fundatorem i jednym z beneficjentów FR1 oraz IG - będący jednocześnie
    Prezesem Zarządu, Fundatorem i jednym z beneficjentów FR2.
    Za pełnienie funkcji w Zarządzie Wnioskodawcy KP i IG nie otrzymują wynagrodzenia. FR1 i
    FR2 mogą spodziewać się korzyści przede wszystkim w postaci dywidendy wypłacanej
    przez Wnioskodawcę, a w przyszłości z ewentualnej sprzedaży udziałów w kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy, a w przypadku jego likwidacji - z podziału masy likwidacyjnej.
    KP i IG są beneficjentami rzeczywistymi odpowiednio FR1 i FR2 zgodnie z ustawą o
    przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, w związku z nieodpłatnym pełnieniem funkcji
    członków Zarządu przez KP i IG w spółce będącej Wnioskodawcą, skutkuje powstaniem po
    stronie Wnioskodawcy jakiegokolwiek przychodu, podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z nieodpłatnym pełnieniem funkcji członków Zarządu
    przez KP i IG w spółce będącej Wnioskodawcą, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje
    jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych. Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach stanu faktycznego nie zachodzą
    przesłanki do uznania, że Wnioskodawca uzyskuje przychód z tytułu nieodpłatnych
    świadczeń.
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: u.p.d.o.p.) przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (...) wartość otrzymanych rzeczy
    lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych
    lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem
    środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje

    gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
    publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
    samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
    terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie. Zgodnie z art. 12 ust.
    6 u.p.d.o.p. wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia.
    Jednocześnie ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji
    świadczenia nieodpłatnego. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego
    ugruntowany jest pogląd, zgodnie z którym „pojęcie „nieodpłatnego świadczenia”, użyte w
    art. 12 ust. 1 pkt 2 omawianej ustawy, ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje
    ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz
    innej strony - art. 353 k.c.), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające
    konkretny wymiar finansowy” (tak m.in. uzasadnienie uchwały 7 sędziów NSA z dnia 18
    listopada 2002 r., FPS 9/02).
    Jako jedną z głównych cech przemawiających za uznaniem danego świadczenia za
    nieodpłatne w rozumieniu ww. przepisu jest spełnienie świadczenia wyłącznie w interesie
    podatnika, który je otrzymuje. Spełniający świadczenie nie uzyskują natomiast żadnej
    korzyści majątkowej.
    Charakteru takiego nie ma nieodpłatne pełnienie funkcji członków Zarządu Wnioskodawcy
    przez KP i IG. Przychód z nieodpłatnego świadczenia nie występuje bowiem, gdy po
    stronie spełniających świadczenie istnieje interes właścicielski lub gospodarczy.
    Stanowisko, zgodnie z którym pełnienie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia, gdy
    taki członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem, nie skutkuje powstaniem przychodu z
    tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ działa ona we własnym interesie majątkowym,
    jest stanowiskiem ugruntowanym i powszechnie aprobowanym. Podobnie brak
    wystąpienia przychodu z nieodpłatnych świadczeń ma miejsce w sytuacji, kiedy
    nieodpłatnie funkcję członka zarządu w spółce-córce, pełni wspólnik lub członek zarządu
    spółki-matki (uzyskujący korzyści majątkowe ze spółki-matki).
    Analogicznie jest w opisywanym stanie faktycznym, choć fundacja rodzinna jest
    podmiotem „bezudziałowym” i beneficjent nie jest „pośrednim” udziałowcem spółki z o.o.
    w sensie literalnym, to jednak nie ulega wątpliwości, że działanie fundatora/beneficjenta
    jest uzasadnione interesem ekonomicznym wspólnika. Członek zarządu, będący
    beneficjentem fundacji rodzinnej, która jest wspólnikiem Wnioskodawcy, poprzez swoje
    działania pośrednio wpływa na majątek, z którego sam czerpie korzyści. W opisywanym
    stanie faktycznym, działanie takiej jest uzasadnione korzyścią ekonomiczną FR1 i FR2 jako
    wspólników Wnioskodawcy.
    Podkreślenia wymaga, że KP i IG, jako beneficjenci rzeczywiści zarówno Wnioskodawcy, jak
    i odpowiednio FR1 i FR2, mogą spodziewać się w szczególności:

    1) otrzymania i wypłacenia dywidendy do kontrolowanych przez siebie fundacji
      rodzinnych,
    2) uzyskania przez kontrolowane przez nich fundacje rodzinne środków ze sprzedaży
      udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy - w przypadku podjęcia decyzji o
      sprzedaży;
    3) uczestnictwa przez kontrolowane przez nich fundacje rodzinne w majątku
      likwidacyjnym Wnioskodawcy - w przypadku likwidacji Wnioskodawcy;
    4) wypłaty świadczeń z kontrolowanych przez nich fundacji rodzinnych do ich majątków
      prywatnych. W konsekwencji nieodpłatne pełnienie funkcji w Zarządzie
      Wnioskodawcy przez KP i IG nie może wiązać się z powstaniem przychodu z
      nieodpłatnego świadczenia, gdyż zarówno KP, jak i IG mają interes gospodarczy w
      zarządzaniu Wnioskodawcą, wzroście wartości tej spółki i wygenerowaniu jak
      największych zysków.
    Podkreślić również należy, że prawidłowe prowadzenie spraw i zarządzanie wnioskodawcą
    leży w interesie wspólników - tj. FR1 i FR2. Fundacje rodzinne, jako osoby prawne, realizują
    swoje funkcje właścicielskie (również kontrolne i nadzorcze) poprzez ich organy (tu
    Prezesów Zarządu każdej z ww. fundacji rodzinnych). Zaangażowanie tych osób (będących
    jednocześnie fundatorami i beneficjentami wskazanych fundacji rodzinnych), w
    bezpośrednie zarządzanie Wnioskodawcą, leży w interesie fundacji rodzinnych i stanowi
    realizację celów gospodarczych fundacji rodzinnych. Jednocześnie KP i IG mogą czerpać
    korzyści majątkowe z faktu pozostawania beneficjentami odpowiednio FR1 i FR2.
    Jedynie na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że wyrażone przez niego stanowisko w
    zakresie braku powstania przychodu z nieodpłatnego świadczenia po stronie spółki w
    sytuacji, gdy członek jej Zarządu nie otrzymuje wynagrodzenia za pełnienie funkcji w
    Zarządzie i jest jednocześnie beneficjentem fundacji rodzinnej, będącej wspólnikiem
    spółki, w której pełni funkcję w Zarządzie, zostało zaaprobowane przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 maja 2025 r., znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.156.2025.1.SJ.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.