Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.180.2024.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-02
Teza: Czy spółka, która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, jako tzw. mały podatnik CIT skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych wynoszącej 10% podstawy opodatkowania, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawa o CIT
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; podatnik-mały podatnik; stawka-stawki podatku-stawka preferencyjna podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Wysokość ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy spółka, która powstała w wyniku przekształcenia może jako tzw. mały podatnik CIT skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest Spółka, która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, działająca pod firmą X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: (…), której przeważającym przedmiotem działalności jest (…). Wnioskodawca, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 1991 r. Nr 80, poz. 350, dalej: „Ustawa o PIT”) (winno być: zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r., t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

W poprzednim roku podatkowym wartość przychodu Wnioskodawcy ze sprzedaż (wg. kursu ogłoszonego 1 października 2021 r.) w zaokrągleniu do 1000 zł, tj. 9 188 000 zł. Ponadto, mniej niż 50% przychodów z działalności Wnioskodawcy, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z wierzytelności, odsetek i pożytków od pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, poręczeń i gwarancji, praw autorskich lub praw własności przemysłowej (w tym z tytułu zbycia tych praw, zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych oraz z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 (w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma).

Spółka ma siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. Nr 21, poz. 86, dalej: „Ustawa o CIT”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. Powstała w wyniku przekształcenia Spółka korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek kapitałowych (tzw. „Estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT. Spółka zatrudnia dziewięciu pracowników (niebędących jej wspólnikami) na podstawie umowy o pracę. W konsekwencji, z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych osób fizycznych, ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. W związku z wypłatą tych wynagrodzeń, na Spółce ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek na ubezpieczenie społeczne.

Po przekształceniu jedynym wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, nie posiadająca praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako fundator lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, docelowo Spółka będzie miała dwóch wspólników osoby fizyczne. Spółka nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Spółka nie będzie sporządzała sprawozdań finansowych, zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591) za okres opodatkowania ryczałtem.

### Pytanie

Czy spółka, która powstała w wyniku przekształcenia może, jako tzw. mały podatnik CIT skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych wynoszącej 10% podstawy opodatkowania, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawa o CIT. Alternatywnie, - czy w przypadku, gdyby należało uznać, że z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca nie był przed przekształceniem podatnikiem podatku CIT, zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków nie znajduje w tym przypadku zastosowania, można stwierdzić, że mamy do czynienia z podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej i na tej podstawie przychylić się do stanowiska, że Spółka może skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka, która powstała w wyniku przekształcenia może skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych wynoszącej 10% podstawy opodatkowania, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT. Taka Spółka jest bowiem małym podatnikiem w świetle definicji zawartej w art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT, gdyby natomiast należało uznać, że z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca nie był przed przekształceniem podatnikiem CIT i nie ma do niego zastosowania definicja zawarta w art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT, a zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków nie znajdzie w przypadku zastosowania, można stwierdzić, że mamy do czynienia z podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej i na tej podstawie przychylić się do stanowiska, że Spółka może skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania.

Zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności, stawka opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych wynosi 10% podstawy opodatkowania.

W myśl art. 4 pkt 10 Ustawy o CIT, małym podatnikiem jest podmiot, u którego wartość z przychodu ze sprzedaży w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. Przeliczenia tej kwoty dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. W związku z tym, status małego podatnika w 2023 r., przysługuje podatnikom CIT, których wartość z przychodu ze sprzedaży w 2022 r. nie przekroczyła 9 188 000 zł. Takim podmiotem jest Wnioskodawca.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wnioskodawcy przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na zasadach sprecyzowanych w rozdziale 6 k.s.h. Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2017 r. (sygn. akt sprawy III CZP 68/17), między przedsiębiorca przekształcanym a spółką przekształconą nie zachodzi tożsamość podmiotowa. Nie wpływa to na fakt, że w przypadku takiego przekształcenia mamy do czynienia z następstwem prawnym będącym odmianą sukcesji uniwersalnej w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozumieć jako wstąpienie spółki we wszystkie jego prawa i obowiązki związane prowadzoną działalnością gospodarczą, wchodzące w jej zakres. Obejmuje to zasadniczo zarówno prawa i obowiązki prywatnoprawne, jak i publicznoprawne. Wobec tego należy przyjąć, że sukcesji powinny podlegać również uprawnienia i przywileje wynikające dla przedsiębiorcy przekształcanego z faktu, że przysługuje mu status małego podatnika.

Alternatywnie, gdyby należało uznać, że z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca przed przekształceniem spółki nie był podatnikiem CIT, a zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków nie znajduje w tym przypadku zastosowania, można stwierdzić, że mamy do czynienia z podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej. Ustawa prawo przedsiębiorców z dnia 6 marca 2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 646) „podjęcie działalności gospodarczej” wiąże bowiem zasadniczo z dokonaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS. Za dzień przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uznać należy zaś dzień rejestracji spółki przekształconej w krajowym rejestrze sądowym. Na tej podstawie, należy zatem przychylić się do stanowiska, że Spółka może skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej nawet w przypadku, gdyby zasada sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków nie znalazła w tym przypadku zastosowania.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28o ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie o małym podatniku oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Stosownie do art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka, która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą, może jako tzw. mały podatnik CIT skorzystać z preferencyjnej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wynoszącej 10% podstawy opodatkowania, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby móc stosować stawkę opodatkowania w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% powinni Państwo posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.

W celu stwierdzenia, czy podatnik posiada status małego podatnika i co za tym idzie możliwości zastosowania stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy, tj. rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro.

Skoro w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, Państwa przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczył równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka z o. o., która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgadzam się z Państwa stanowiskiem, że Spółka z o. o. w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów spółek. Stawka 10% podatku CIT jest właściwa, ponieważ Spółka

z o. o. posiadała status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że przychody ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro.

Równocześnie należy jednak zauważyć, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uznawana na gruncie przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek jako podmiot rozpoczynający działalność gospodarczą.

W konsekwencji z ww. zastrzeżeniem stanowisko wskazujące, że jesteście Państwo uprawnieni do stosowania 10% stawki ryczałtu w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i jednoczesnego spełnienia definicji małego podatnika, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT – uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).