Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.455.2024.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-16
Teza: Ustalenie czy zbiorowe certyfikaty rezydencji stanowią certyfikat rezydencji w rozumieniu ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek pobierany u źródła; rezydencja-certyfikat rezydencji; Stany Zjednoczone; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; Wielka Brytania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)-Certyfikat rezydencji podatkowej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji stanowią certyfikat rezydencji w rozumieniu ustawy o CIT;
*   Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wskazujące rezydencję podatkową wspólników Podmiotu Transparentnego na rzecz którego Wnioskodawca dokonuje płatności uprawniają Wnioskodawcę (jako płatnika podatku u źródła) do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami w związku z wypłatą przez Wnioskodawcę Podmiotom Transparentnym przychodów (dochodów) z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek (w tym w formie zrównanej z zapłatą zgodnie z prawem polskim), w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) wspólnikom Podmiotu Transparentnego będących podatnikami podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w takim Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji w sposób wskazany w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego;
*   Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wydane w innej jurysdykcji lub innych jurysdykcjach niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest wypłata z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek, pozwalające zidentyfikować rezydencję podatkową podmiotu lub podmiotów uznanego/uznanych za podatnika (podatników) podatku dochodowego na potrzeby takiego rozliczenia, uprawniają Wnioskodawcę do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami, w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) do podmiotów uznanych za podatników podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji wydanym w innej jurysdykcji niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest płatność.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. spółka komandytowa prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności prawniczej (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”).

Wnioskodawca ma siedzibę w Polsce, komandytariuszem Wnioskodawcy jest polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest polskim rezydentem podatkowym a komplementariuszami są osoby fizyczne, również będące rezydentami podatkowymi w Polsce.

W zależności od potrzeb Wnioskodawca może dokonywać wypłat:

1.  wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT lub art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, tj. świadczeń o charakterze niematerialnym, w tym z tytułu usług prawnych, na rzecz podmiotów z siedzibami w innych niż Polska krajach z Unii Europejskiej lub poza krajami Unii Europejskiej (co do zasady z krajów, z którymi Polska ma podpisane umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) (dalej: „Usługi Niematerialne”);
2.  płatności z tytułów, o których mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT lub art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, np. odsetek (od pożyczek udzielanych w ramach działalności gospodarczej) na rzecz podmiotów z siedzibami w innych niż Polska krajach z Unii Europejskiej lub poza krajami Unii Europejskiej (co do zasady z krajów, z którymi Polska ma podpisane umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) (dalej: „Odsetki”).

Podmioty (których dotyczy niniejszy Wniosek) na rzecz których Wnioskodawca dokonuje wyżej wskazanych płatności są spółkami transparentnymi podatkowo, tzn. nie będącymi podatnikami podatku dochodowego w swoich krajach rejestracji, a ich dochody podlegają opodatkowaniu na poziomie podmiotów (zwykle wspólników) uznanych za podatników podatku dochodowego. Takimi podmiotami transparentnymi podatkowo są np. spółki osobowe w Stanach Zjednoczonych albo w Wielkiej Brytanii (podmioty takie nie są uznawane w swoich krajach za rezydenta podatkowego w rozumieniu prawa krajowego oraz poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (podmioty nieuznawane za podatników podatku dochodowego w kraju ich utworzenia/siedziby będą dalej zwane: „Podmiotami Transparentnymi”). Wspólnikami w takich Podmiotach Transparentnych mogą być prawnicy sieci B. (partnerzy B.), w szczególności określone osoby mogą pozostawać wspólnikami we wskazanych przykładowo transparentnej podatkowo spółki w USA oraz w Wielkiej Brytanii.

Z punktu widzenia Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie jego obowiązków w związku z dokonywanymi płatnościami na rzecz Podmiotów Transparentnych, istotne jest więc ustalenie na potrzeby opodatkowania podatkiem dochodowym podatnika podatku dochodowego (w szczególności statusu podatkowego wspólników takiego Podmiotu Transparentnego) oraz rezydencji podatkowej tak ustalonych podatników (tak w zakresie PIT jak i CIT).

Wnioskodawca może otrzymywać dokumenty (w formie dokumentów podpisanych lub w formie elektronicznej), które:

1.  wskazują wprost, że dany Podmiot Transparentny sam w sobie nie jest rezydentem podatkowym w danym kraju, oraz
2.  w zakresie wskazanych w dokumencie wspólników Podmiotu Transparentnego potwierdzają zbiorczo ich rezydencję podatkową w kraju siedziby Podmiotu Transparentnego (tj. potwierdzają, że wymienieni z imienia i nazwiska wspólnicy będących osobami fizycznymi lub wymienieni z nazwy wspólnicy będący innymi niż osoby fizyczne podatnikami podatku dochodowego są rezydentami podatkowymi w kraju siedziby Podmiotu Transparentnego) (dalej: „Zbiorowy Certyfikat Rezydencji”).

Z uwagi na fakt, że władze podatkowe danego kraju zaświadczają jedynie o rezydencji podatkowej swoich rezydentów podatkowych, należy założyć, że Zbiorowy Certyfikat Rezydencji będzie potwierdzał zbiorczo rezydencję podatkową tylko tych wspólników Podmiotu Transparentnego, którzy są rezydentami podatkowymi kraju wydania certyfikatu (jednocześnie będącego krajem siedziby Podmiotu Transparentnego). Zbiorowy Certyfikat Rezydencji nie będzie wskazywał więc tych wspólników Podmiotu Transparentnego, którzy są rezydentami podatkowymi w kraju innym niż kraj wydania certyfikatu.

Rezydencja podatkowa pozostałych wspólników (tj. tych wspólników, którzy posiadają rezydencję podatkową w kraju innym niż kraj wydania certyfikatu) może jednak np. być potwierdzona w Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji wydanym przez władze podatkowe innego kraju. Wnioskodawca zaznacza, że co do zasady mowa tutaj o podmiotach z grupy C.

Można to zobrazować następującym przykładem:

Wnioskodawca będzie dokonywał płatności na rzecz Podmiotu Transparentnego ze Stanów Zjednoczonych. Zbiorowy Certyfikat Rezydencji uzyskany w Stanach Zjednoczonych będzie zbiorczo potwierdzał (w sposób wynikający z miejscowych regulacji) rezydencję podatkową w Stanach Zjednoczonych wymienionych w nim (z imienia i nazwiska / nazwy) wspólników tego Podmiotu Transparentnego, którzy są rezydentami podatkowymi w Stanach Zjednoczonych. Pozostała część wspólników Podmiotu Transparentnego, na rzecz którego dokonywana jest płatność (w niniejszym przykładzie Podmiotu Transparentnego z USA może być rezydentami podatkowymi w innym kraju, np. w Wielkiej Brytanii i nie będzie wymieniona w Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji wydanym w USA). Wnioskodawca może jednak posiadać Zbiorowy Certyfikat Rezydencji wydany przez właściwe władze podatkowe w Wielkiej Brytanii, w którym będzie wprost wskazane (w sposób wynikający z miejscowych regulacji), że wskazani z imienia i nazwiska lub nazwy wspólnicy (innego) Podmiotu Transparentnego z Wielkiej Brytanii są rezydentami podatkowymi w Wielkiej Brytanii.

Wnioskodawca może więc dysponować na potrzeby płatności do Podmiotu Transparentnego ze Stanów Zjednoczonych:

1.  Zbiorowym Certyfikatem Rezydencji wydanym przez władze podatkowe w USA, wskazującym, że Podmiot Transparentny z USA (na rzecz którego jest dokonywana płatność) nie jest rezydentem podatkowym w USA oraz, że wymienieni z imienia i nazwiska lub nazwy wspólnicy tego podmiotu są rezydentami podatkowymi w USA, oraz;
2.  Zbiorowym Certyfikatem Rezydencji wydanym przez władze podatkowe w Wielkiej Brytanii (na rzecz którego nie jest dokonywana płatność, ale certyfikat ten pozwala zidentyfikować rezydencję podatkową pozostałych wspólników Podmiotu Transparentnego z USA), wskazującym, że Podmiot Transparentny z Wielkiej Brytanii nie jest rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii oraz, że wymienieni z imienia i nazwiska lub nazwy wspólnicy tego podmiotu są rezydentami w Wielkiej Brytanii.

W ten sposób Wnioskodawca uzyska potwierdzenie nt. statusu rezydencji wspólników Podmiotu Transparentnego z USA na podstawie dokumentu wydanego przez władze podatkowe USA oraz przez władze podatkowe Wielkiej Brytanii (na podstawie odpowiednich Zbiorowych Certyfikatów Rezydencji).

Skoro wspólnikami w takich Podmiotach Transparentnych mogą być prawnicy sieci B. (partnerzy B.), w szczególności określone osoby mogą pozostawać wspólnikami we wskazanej przykładowo transparentnej podatkowo spółki w USA oraz w Wielkiej Brytanii, to parter B., będący wspólnikiem w obu takich spółkach będzie wskazany z Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji wydanym w kraju w którym ten partner pozostaje rezydentem podatkowym.

Na przykład wszyscy partnerzy z Wielkiej Brytanii są również partnerami w USA. Brytyjski Zbiorowy Certyfikat Rezydencji zostanie wykorzystany do ustalenia miejsca zamieszkania partnerów będących rezydentami Wielkiej Brytanii dla celów USA.

Na potrzeby niniejszego wniosku należy założyć, że Zbiorowy Certyfikat Rezydencji byłby otrzymywany od Podmiotów Transparentnych zarejestrowanych w krajach, z którymi Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz, że w związku z dokonywanymi wypłatami spełnione będą pozostałe (poza uzyskaniem certyfikatu rezydencji, który to wymóg formalny stanowi przedmiot niniejszego wniosku) wymagania odnoście zastosowania obniżonej stawki podatku u źródła lub niepobrania tego podatku (w tym w szczególności zakłada się, że Wnioskodawca zachowa wymóg dochowania należytej staranności, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT oraz w art. 41 ust. 4aa ustawy o PIT).

Niniejszy wniosek odnosi się wyłącznie do kwestii możliwości zastosowania Zbiorowych Certyfikatów Rezydencji do potwierdzenia rezydencji podatkowej wskazanych w nich z imienia i nazwiska lub nazwy wspólników. Dlatego założeniem na potrzeby niniejszego wniosku jest, że na potrzeby zastosowania właściwej stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub też niepobrania podatku u źródła zgodnie z taką umową spełnione zostaną inne (niż uzyskanie certyfikatu rezydencji) warunki określone w ustawie o PIT lub ustawie o CIT uprawniające do zastosowania takiej obniżonej stawki podatku u źródła lub niepobrania podatku przez płatnika (Wnioskodawcę). Pytania oraz stanowisko Wnioskodawcy powinno być więc rozpatrywane w kontekście tego założenia.

Wnioskodawca niniejszym informuje, że przedmiotowy wniosek dotyczy aspektów technicznych związanych z formą uzyskiwanych certyfikatów rezydencji i dlatego nie wypełnia części H - „Elementy transgraniczne stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego" formularza. Jednocześnie informuję, że Wnioskodawca otrzymał w przeszłości interpretacje podatkowe dotyczące formy certyfikatu rezydencji (tj. interpretacje z 2 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.350.2017.1.JC, 2 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.505.2017.1.KS oraz 2 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.447.2017.1.KS), jednakże niniejszy Wniosek dotyczy certyfikatów w nieco zmodyfikowanej formie, wobec czego zauważono potrzebę złożenia przedmiotowego Wniosku.

### Pytania

1\. Czy Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji stanowią certyfikat rezydencji w rozumieniu ustawy o PIT oraz ustawy o CIT?

2\. Czy Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wskazujące rezydencję podatkową wspólników Podmiotu Transparentnego na rzecz którego Wnioskodawca dokonuje płatności uprawniają Wnioskodawcę (jako płatnika podatku u źródła) do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami w związku z wypłatą przez Wnioskodawcę Podmiotom Transparentnym przychodów (dochodów) z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek (w tym w formie zrównanej z zapłatą zgodnie z prawem polskim), w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) wspólnikom Podmiotu Transparentnego będących podatnikami podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w takim Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji w sposób wskazany w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego?

3\. Czy Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wydane w innej jurysdykcji lub innych jurysdykcjach niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest wypłata z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek, pozwalające zidentyfikować rezydencję podatkową podmiotu lub podmiotów uznanego/uznanych za podatnika (podatników) podatku dochodowego na potrzeby takiego rozliczenia, uprawniają Wnioskodawcę do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami, w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) do podmiotów uznanych za podatników podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji wydanym w innej jurysdykcji niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest płatność?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w rozumieniu ustawy o PIT oraz ustawy o CIT Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji stanowią certyfikat rezydencji.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2

Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wskazujące rezydencję podatkową wspólników Podmiotu Transparentnego na rzecz którego Wnioskodawca dokonuje płatności uprawniają Wnioskodawcę (jako płatnika podatku u źródła) do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami w związku z wypłatą przez Wnioskodawcę Podmiotom Transparentnym przychodów (dochodów) z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek (w tym w formie zrównanej z zapłatą zgodnie z prawem polskim), w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) wspólnikom Podmiotu Transparentnego będących podatnikami podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w takim Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji w sposób wskazany w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3

Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wydane w innej jurysdykcji lub innych jurysdykcjach niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest wypłata z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek, pozwalające zidentyfikować rezydencję podatkową podmiotu lub podmiotów uznanego/uznanych za podatnika (podatników) podatku dochodowego na potrzeby takiego rozliczenia, uprawniają Wnioskodawcę do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami, w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) do podmiotów uznanych za podatników podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji wydanym w innej jurysdykcji niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest płatność.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytań 1-3

Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów: z działalności określono w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione w art. 30a ust. 1, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know- how) - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.

Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polski przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów: z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1 -11 oraz 11 b- 13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5,10,12 i 21.

Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 5 ustawy o PIT w związku z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT od uzyskanych na terytorium Polski przychodów z tytułu Odsetek lub Usług Niematerialnych przez podatników niemających na terytorium Polski miejsca zamieszkania lub siedziby, co do zasady pobiera się podatek dochodowy w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonując wypłaty należności opisanych we wniosku, Wnioskodawca, jako płatnik, zasadniczo obowiązany jest do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Jednakże zgodnie z art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepisy art. 29 ust. 1 ustawy o PIT stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w celu określenia właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, która znajdzie zastosowanie, w pierwszej kolejności niezbędne jest ustalenie państwa rezydencji podatkowej podatnika.

W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca dokonuje płatności wymienionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego na rzecz Podmiotów Transparentnych, tj. podmiotów transparentnych podatkowo z siedzibami w Unii Europejskiej oraz poza Unią Europejską.

Z uwagi na fakt, iż w przypadku Podmiotów Transparentnych, tj. podmiotów transparentnych podatkowo mechanizm opodatkowania dochodów jest zbliżony do opodatkowania dochodów w spółkach osobowych, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie powinny znaleźć zasady analogiczne do zasad wyrażonych w art. 8 ustawy o PIT. Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady te stosuje się odpowiednio m.in. do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych. Podkreślić przy tym należy, iż art. 8 ustawy o PIT nie wskazuje, że znajduje zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do polskich rezydentów podatkowych.

W okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego, w przypadku dokonywania płatności na rzecz Podmiotów Transparentnych - za podatników należy uznać poszczególnych wspólników danego Podmiotu Transparentnego. Biorąc pod uwagę, że wspólnikami Podmiotów Transparentnych są podmioty będące rezydentami podatkowymi w innych niż Polska krajach z Unii Europejskiej oraz spoza Unii Europejskiej, w sytuacji Wnioskodawcy na potrzeby ustalenia stawki podatku u źródła zastosowanie znajdą postanowienia poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z treścią powołanego wcześniej art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, zastosowanie postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a tym samym zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

W myśl art. 5a pkt 21 ustawy o PIT ilekroć w ustawy o PIT jest mowa o certyfikacie rezydencji - oznacza to zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika.

W związku z powyższym, w praktyce uważa się, że certyfikat rezydencji ma dla celów podatkowych potwierdzić miejsce zamieszkania podatnika - jest więc formą dokumentowania stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego. Dokument ten ma potwierdzać, w którym państwie podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2a ustawy o PIT, nieposiadający miejsca zamieszkania na terytorium Polski, a uzyskujący dochody ze źródeł położonych na terytorium Polski, posiada rezydencję podatkową, tj. w którym państwie podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest opodatkowany w tym państwie podatkiem dochodowym od dochodu niezależnie od miejsca osiągnięcia tego dochodu).

W związku z powyższym, w sytuacji Wnioskodawcy, w celu potwierdzenia rezydencji podatkowej wspólników (partnerów) Podmiotów Transparentnych (co do zasady osobowych spółek transparentnych) niezbędne jest pozyskiwanie od nich certyfikatów rezydencji. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego Wnioskodawca otrzymuje Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji, potwierdzające rezydencję podatkową wspólników Podmiotów Transparentnych (spółek transparentnych prawa obcego). Równocześnie, zdaniem Wnioskodawcy nie ma przeszkód by uznać Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji, jakie uzyskuje Wnioskodawca, za certyfikaty rezydencji podatkowej zgodne z rozumieniem tego pojęcia zawartym w przepisach ustawy o PIT.

Należy podkreślić, że o formie certyfikatu rezydencji, który jest wydawany dla podmiotu zagranicznego przez organ podatkowy działający w państwie, w którym dany podmiot posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę, decydują przepisy wewnętrzne tego państwa. W związku z powyższym, jeżeli zgodnie z przepisami wewnętrznymi danego państwa, właściwy organ podatkowy może wydać certyfikat rezydencji podatkowej, który dotyczy więcej niż jednego podatnika, a z jego treści wynika, że wszystkie wymienione w nim podmioty mają miejsce zamieszkania lub siedzibę dla celów podatkowych w tym kraju, lub też wynika, które z tych podmiotów mają miejsce zamieszkania lub siedzibę dla celów podatkowych w tym kraju, to polski organ podatkowy powinien zaakceptować taki dokument jako certyfikat rezydencji. Istotnym jest tutaj to, że dokument taki potwierdza (używając zwyczajowych sformułowań właściwych danej jurysdykcji), że dana osoba jest rezydentem w danym kraju.

W świetle powyższego należy także zauważyć, że nie ma podstaw w przepisach polskiego prawa podatkowego, pozwalających na uznanie, iż Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji nie spełniają wymogów określonych w art. 5a pkt 21 ustawy o PIT określonych dla tego typu dokumentów.

Wnioskodawca pragnie dodatkowo podkreślić, że o ile z danego Zbiorowego Certyfikatu Rezydencji wynikać będzie, którzy wspólnicy danego Podmiotu Transparentnego (zagranicznej spółki transparentnej) posiadają (zgodnie z wiedzą tego organu) status rezydenta, to udział tych wspólników w zyskach danego Podmiotu Transparentnego (zagranicznej spółki transparentnej) można określić dopiero na podstawie uzyskanego przez Wnioskodawcę oświadczenia złożonego przez osobę upoważnioną do składania oświadczeń w imieniu danego Podmiotu Transparentnego.

Uzyskane oświadczenie wskazuje, jaki procent wszystkich dochodów danego Podmiotu Transparentnego przysługuje poszczególnym jej wspólnikom, wskazanym w Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji jako rezydencji danego kraju.

Dodatkowo, jako że zadaniem Wnioskodawcy, jako płatnika jest potwierdzenie miejsca zamieszkania / siedziby podatnika, w przypadku, w którym nie wszyscy wspólnicy Podmiotu Transparentnego mają tę samą rezydencję podatkową co jurysdykcja, w której znajduje się Podmiot Transparentny nie powinno być żadnych przeciwskazań, aby w celu potwierdzenia rezydencji podatkowej takich wspólników skorzystać ze Zbiorowych Certyfikatów Rezydencji wydanych dla innych Podmiotów Transparentnych. Należy podkreślić, że inne podejście w praktyce uniemożliwiałoby skorzystanie z jakichkolwiek benefitów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku wspólników tzw. spółek transparentnych, których wspólnikami są podmioty z różnych jurysdykcji (władze podatkowe danego kraju zaświadczają bowiem jedynie o rezydencji swoich rezydentów podatkowych). Nie jest bowiem możliwe, aby władze kraju, w którym znajduje się siedziba Podmiotu Transparentnego zaświadczały o rezydencji podatkowej wspólników, którzy są rezydentami podatkowymi w innej jurysdykcji. Wobec tego - dokonując płatności na rzecz Podmiotu Transparentnego, którego wspólnicy są rezydentami podatkowymi w różnych jurysdykcjach konieczne jest posłużenie się dokumentami (takimi jak np. Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wydane dla innego Podmiotu Transparentnego), które poświadczają rezydencje podatkową wspólników.

Analogicznie do ustawy o PIT, przepisy ustawy o CIT przewidują obowiązek płatnika, którego zakres związany jest z certyfikatem rezydencji.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT), osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT, Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 4a pkt 12 ustawy o CIT, przez certyfikat rezydencji należy rozumieć zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w rozumieniu ustawy o PIT oraz ustawy o CIT Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji otrzymywane przez Wnioskodawcę od Podmiotów Transparentnych stanowią certyfikat rezydencji w rozumieniu polskich przepisów prawa podatkowego.

Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wskazujące rezydencję podatkową wspólników Podmiotu Transparentnego na rzecz którego Wnioskodawca dokonuje płatności uprawniają Wnioskodawcę (jako płatnika podatku u źródła) do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami w związku z wypłatą przez Wnioskodawcę Podmiotom Transparentnym przychodów (dochodów) z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek (w tym w formie zrównanej z zapłatą zgodnie z prawem polskim), w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) wspólnikom Podmiotu Transparentnego będących podatnikami podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w takim Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji w sposób wskazany w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wydane w innej jurysdykcji lub innych jurysdykcjach niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest wypłata z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek, pozwalające zidentyfikować rezydencję podatkową podmiotu lub podmiotów uznanego/uznanych za podatnika (podatników) podatku dochodowego na potrzeby takiego rozliczenia, uprawniają Wnioskodawcę do zastosowania stawek podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi umowami, w części wypłaty obejmującej przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w zysku tego Podmiotu Transparentnego) do podmiotów uznanych za podatników podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest potwierdzona w Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji wydanym w innej jurysdykcji niż jurysdykcja Podmiotu Transparentnego na rzecz którego dokonywana jest płatność.

Powyższe zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 września 2021 r., sygn. 0115-KDWT.4011.196.2021.4.KW: „Należy podkreślić, że o formie certyfikatu rezydencji, który jest wydawany dla podmiotu zagranicznego przez organ podatkowy działający w państwie, w którym dany podmiot posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę, decydują przepisy wewnętrzne tego państwa. W związku z powyższym, jeżeli zgodnie z przepisami wewnętrznymi danego państwa (Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii), właściwy organ podatkowy może wydać certyfikat rezydencji podatkowej, który dotyczy więcej niż jednego podatnika, a z jego treści wynika, że wszystkie wymienione w nim podmioty mają miejsce zamieszkania lub siedzibę dla celów podatkowych w tym kraju, to polski organ podatkowy powinien zaakceptować taki dokument jako certyfikat rezydencji. Zatem nie ma podstaw w przepisach polskiego prawa podatkowego pozwalających na uznanie, iż zbiorowy certyfikat rezydencji nie spełnia wymogów określonych w art. 5a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określonych dla tego typu dokumentów. Podkreślić jednak należy, że zbiorowy certyfikat rezydencji nie potwierdza rezydencji udziałowca jeśli nie jest on w nim wymieniony”. Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.561.2021.1.MKA.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy:

*   stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.