Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.83.2025.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-16
Teza: Skutki podatkowe podziału Spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 26 lutego 2025 r. (wpływ 27 lutego 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca lub Spółka bądź dalej Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.
    Spółka została założona w 2024 roku w celu realizacji konkretnej inwestycji
    deweloperskiej. W perspektywie długoterminowej jej działalność obejmować będzie
    szeroko pojęty obrót oraz zarządzanie nieruchomościami, w tym kolejne inwestycje
    deweloperskie, komercyjne oraz usługowe.
    Udziałowcami Spółki Przejmującej są:
        A. SP. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        B. SP. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        C. SPÓŁKA Z O.O. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym.
    C. SPÓŁKA Z O.O. (lub dalej Spółka Dzielona) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    C. SPÓŁKA Z O.O. jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej C. SPÓŁKA Z O.O. jest realizacja
    obiektów budowlanych (...). Spółka Dzielona specjalizuje się w budownictwie
    przemysłowym oraz infrastrukturalnym (m.in. elektrownie, autostrady), najczęściej pełniąc
    rolę podwykonawcy i pracując bezpośrednio na zlecenie generalnego wykonawcy. Co do
    zasady C. SPÓŁKA Z O.O. realizuje kontrakty budowlane w Polsce, jak również na
    terytorium Niemiec (za pośrednictwem oddziału C. SPÓŁKA Z O.O.) oraz w Skandynawii (za
    pośrednictwem pracowników oddelegowanych).
    Drugim obszarem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem i zarządzenie
    nieruchomościami. C. SPÓŁKA Z O.O. jest właścicielem nieruchomości, stanowiącej
    budynek biurowo-usługowy, który został wprowadzony do ewidencji środków trwałych w
    kwietniu 2024 r. Nieruchomość ta usytuowana jest na gruncie, który został oddany Spółce
    Dzielonej w użytkowanie wieczyste. Spółka Dzielona wykorzystuje przedmiotowy budynek
    zarówno na cele związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej,
    obejmującej 5% powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu realizacji umów najmu z
    zewnętrznymi podmiotami gospodarczymi, które obejmują 95% powierzchni. Obecnie
    zawartych jest 7 umów najmu powierzchni oraz 8 umów wynajmu biura wirtualnego.
    Zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 22 października 2024 r., przeprowadzonym na
    zlecenie C. SPÓŁKA Z O.O. , wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości ustalona dla
    potrzeb wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa została oszacowana na
    kwotę 16 609 000 zł.
    Mając na uwadze brak istotnych powiązań funkcjonalnych oraz odmienny charakter
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności operacyjnej w zakresie działalności
    budowlanej (dalej jako: „Działalność Pozostająca”) oraz wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami (dalej jako: „Działalność Wydzielana”), w celu uporządkowania struktury
    biznesowej została podjęta decyzja o rozdzieleniu ww. obszarów w taki sposób, aby każda
    z tych działalności była prowadzona przez odrębny podmiot prawny.
    Planowany podział C. SPÓŁKA Z O.O. ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez
    wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (dalej: k.s.h.).
    W ramach tej czynności część majątku, obejmująca działalność związaną z wynajmem i
    zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Wnioskodawcy. W Spółce

    Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po podziale C.
    SPÓŁKA Z O.O. będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej na
    koncentrację na tym rodzaju działalności.
    Natomiast Wnioskodawca zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości
    przeniesionej w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem najmu i obsługą
    najemców. Takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie działalnością
    biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość finansową oraz
    ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio z działalnością
    budowlaną. W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy C. SPÓŁKA Z O.O.
    otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Wnioskodawca wskazuje, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez
    udziałowców w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów. Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia
    Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie
    z art. 536 § 1 k.s.h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą
    pisemne sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i
    ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.
    Wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej będzie
    odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Wnioskodawcę. Spółka dokona emisji udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, w
    wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego
    majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej - zakładowy i zapasowy), a
    tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom.
    Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość przejętych składników w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółka będzie zatem kierować
    się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółka Przejmująca
    przypisze składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach Podziału do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W ramach wydzielenia działalności związanej z najmem i zarządzaniem nieruchomościami
    do Spółki Przejmującej, wspólnicy Spółki Dzielonej dążą do odrębnego zarządzania
    istotnymi z finansowego punktu widzenia aktywami, a niezwiązanymi z działalnością
    budowlaną. Przeniesienie nieruchomości do Spółki Przejmującej ma na celu
    zabezpieczenie tego aktywa trwałego przed potencjalnymi problemami wynikającymi z
    wahań koniunktury w podstawowym obszarze działalności Spółki Dzielonej, związanym z
    budownictwem. Takie działania zwiększą stabilność finansową i ochronią kluczowe zasoby
    przedsiębiorstwa dotyczące działalności w zakresie najmu i zarządzania
    nieruchomościami i pozwolą uniezależnić ten rodzaj działalności od działalności
    budowlanej prowadzonej przez Spółkę.
    Podział działalności Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty przyniesie szereg istotnych
    korzyści organizacyjnych i biznesowych. Wyodrębnienie działalności związanej z najmem
    nieruchomości do Spółki Przejmującej umożliwi bardziej efektywne zarządzanie i lepszą
    kontrolę nad operacjami w każdym z dotychczasowych obszarów działalności. Spółka
    Dzielona skoncentruje się na działalności budowlanej, co pozwoli na jej specjalizację i
    dalszy rozwój w tym obszarze, podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na
    usługach najmu i zarządzania nieruchomościami i obsługi klientów, co ma prowadzić do
    oferowania bardziej dedykowanych rozwiązań. Taki podział pozwoli również na klarowny
    rozdział odpowiedzialności prawnej i ryzyk gospodarczych, ograniczając je do majątku
    każdego z podmiotów.
    Wyraźne przyporządkowanie działalności do konkretnych spółek uporządkuje strukturę
    organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi dostosowanie do wymogów

    rynkowych. Mając na uwadze powyższe, Spółka pragnie wskazać, że uwzględniając
    przyczyny ekonomiczne i przyjętą strategię rozwoju poszczególnych obszarów
    działalności, Wnioskodawca przyjmuje, że planowany podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W konsekwencji, na
    potrzeby niniejszego wniosku należy przyjmować, że w przypadku planowanego podziału
    nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).

## Pytanie

Czy podział Spółki poprzez wydzielenie dokonany w sposób opisany w zdarzeniu
    przyszłym, tj. wydzielenie działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami
    do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. będzie skutkować po stronie
    Wnioskodawcy powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d
    ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielenie - w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym -
    działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami do Spółki Przejmującej, w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej
    powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278;
    dalej: „ustawa o CIT”)
    Uzasadnienie stanowiska
    W kontekście rozważanego zdarzenia przyszłego, przepisy ustawy o CIT przewidują
    następujące zasady powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej: Zgodnie z
    art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest
    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Jednocześnie w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że za
    przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    W konsekwencji powyższego, należy uznać, że przychody spółki przejmującej uzyskane w
    następstwie podziału, stanowią przychody z zysków kapitałowych. Art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT przewiduje, że przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu

    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Wnioskodawca na wstępie pragnie wskazać, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia
    majątku, w szczególności czy obejmuje ono wyłącznie aktywa (odpowiadające sumie
    bilansowej) czy aktywa netto (aktywa pomniejszone o wartość zobowiązania). Zgodnie z
    ugruntowaną praktyką organów podatkowych należy uznać, że właściwe jest drugie
    podejście - przykładowo interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z:
        21 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.37.2023.1.JKU czy
        5 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND.
    Zatem wartość rynkowa majątku dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą to
    wartość poszczególnych składników majątku, pomniejszona o wartość zobowiązań i
    rezerw na zobowiązania.
    W interpretacji z 20 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.515.2021.4.DD) potwierdził, że
    „w celu określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT, jeżeli podmiot
    przeprowadzający wycenę dojdzie do konkluzji, że dla zastosowania właściwej metody
    wyceny w celu określenia wartości rynkowej właściwym jest także uwzględnienie wartości
    zobowiązań spółki dzielonej (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny
    odpowiednio obniżać wartość rynkową majątku spółki dzielonej w rozumieniu
    powyższego przepisu ustawy o CIT.”
    Na gruncie obowiązujących regulacji ustawy o CIT, co do zasady dla spółki przejmującej
    przychodem może być nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego
    przez spółkę przejmującą nad:
        wartością podatkową przejętych składników majątkowych, oraz
        wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.
        Jednakże, w celu ustalenia przychodu spółki przejmującej, należy dodatkowo
        uwzględnić wyłączenie z przychodów, wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Celem tej regulacji jest zapewnienie neutralności podziałów, pod warunkiem spełnienia
    określonych warunków. W odniesieniu do nadwyżki wartości rynkowej przejętego majątku
    nad jego wartością podatkową (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), zgodnie z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów spółki przejmującej nie zalicza wartości tych
    składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    drodze podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z perspektywy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    dla Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12
    ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, gdyż tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Należy podkreślić, że
    taki sposób ustalenia wartości składników majątku wynika z zasady kontynuacji, zgodnie z
    którą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w

    przypadku podziału ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego (art.
    16g ust. 9 ustawy o CIT). Dlatego w związku z przedmiotowym podziałem nie dojdzie do
    wzrostu wartości podatkowej składników majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma
    Wnioskodawca. Powyższe znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach
    wydawanych przez Dyrektora KIS (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 29
    listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB 1-1.4010.496.2024.2.SH), jak również w doktrynie
    prawa podatkowego.
    Warunek kontynuacji jest „niejako automatycznie spełniony w przypadku spółki
    przejmującej będącej polskim rezydentem podatkowym, ponieważ wynika to z zasad
    sukcesji podatkowej określonych w art. 93 § 2 ustawy z 29.08.1997 r. Ordynacja
    podatkowa [...].
    Skonkretyzowaniem tej zasady jest sposób ustalania wartości początkowej
    otrzymywanych środków trwałych w wyniku połączenia, który jest określony w art. 16g
    ust. 9 i 9a w zw. z art. 16g ust. 18 u.p.d.o.p. Oznacza to, że w przypadku uzasadnionych
    ekonomicznie połączeń, w których spółką przejmującą jest polski rezydent podatkowy,
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. nie powstanie” (cyt. za: W.
    Majkowski, R. Pływacz, B. Tokarski „Neutralność podatkowa połączeń horyzontalnych
    bezemisyjnych - rozważania na tle nowych wyroków sądów administracyjnych”, PP 2024,
    nr 10, s. 17-29].
    Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Spółki zastosowanie
    znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a tym samym nadwyżka wartości
    rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą nad ich wartością przyjętą
    dla celów podatkowych nie będzie stanowiła przychodu.
    Jak wskazano powyżej, kolejną regulacją, której stosowanie należy rozważyć w odniesieniu
    do opodatkowania Spółki Przejmującej przy podziale przez wydzielenie, jest art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, przewidujący powstanie przychodu w wysokości nadwyżki wartości
    rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.
    Art. 4a pkt 16a ustawy o CIT definiuje wartość emisyjną udziałów (akcji) jako cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w
    innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych
    udziałów.
    Wskazany przepis przewiduje zatem opodatkowanie po stronie spółki przejmującej
    nadwyżki wartości rynkowej przejętego majątku ponad „ekwiwalent płacony” przez spółkę
    przejmującą za ten majątek, w postaci wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółki dzielonej. Pojęcie wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w
    spółce przejmowanej budzi w praktyce wątpliwości. W ocenie Wnioskodawcy należy
    przyjąć, że przez wartość emisyjną wydanych udziałów należy rozumieć wartość rynkową
    wydanych udziałów spółki przejmującej, tj. łączną wartość kapitału zapasowego i
    zakładowego powstałego w związku z podziałem (co znajduje potwierdzenie m.in. w
    powołanej wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 maja 2022 r., sygn.
    0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD). Jak wskazano w interpretacji indywidualnej z 29
    listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.496.2024.2.SH) „użyte w definicji wartości
    emisyjnej udziałów w ustawie o CIT sformułowanie "cena" nie powinno być utożsamiane z
    pojęciem ceny występującym w transakcjach sprzedaży udziałów”. W przypadku podziału,
    dojdzie bowiem do swego rodzaju "wymiany", w efekcie której część majątku Spółki
    Dzielonej zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały Spółki
    Przejmującej, które zostaną przydzielone na rzecz dotychczasowego Udziałowca Spółki
    Dzielonej (wartość przeniesionego majątku będzie „ceną”, po jakiej obejmowane są
    udziały przez Udziałowca). Ekonomicznie alokacja między kapitałami Spółki Przejmującej w

    wyniku Podziału nie będzie miała znaczenia z perspektywy Udziałowca, gdyż wartość
    emisyjna objętych przez niego udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej
    [wydzielonej części przedsiębiorstwa], tj. „cenie uiszczonej” przez Udziałowca.”
    Dyrektor KIS w interpretacji z 13 września 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.378.2023.1.
    AW), potwierdził, że „przez wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki łączonej m.in. w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki przejmowanej za
    majątek spółki przejmowanej, tj. wartość rynkową wydanych udziałów (akcji) w spółce
    przejmującej, [.] która w niniejszej sprawie równa jest wartości rynkowej majątku
    (uwzględniającej zobowiązania Spółki Przejmowanej).”
    Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS przedstawił w interpretacjach indywidualnych z: 29
    września 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.389.2023.4.JF, oraz z 5 grudnia 2023 r. (sygn.
    0111-KDIB 1-1.4010.593.2023.1.AND).
    Interpretacje te dotyczą wprawdzie połączenia spółek, ale regulacja jest analogiczna w
    przypadku podziałów. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna
    udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej
    wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Oznacza
    to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT. Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, przepisów
    dotyczących neutralności podatkowej podziałów, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ocena
    spełnienia tej przesłanki nie jest przedmiotem niniejszego wniosku i należy przyjąć, że
    głównym lub jednym z głównych celów opisywanego podziału spółek nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym, podział Spółki poprzez wydzielenie części przedsiębiorstwa ze Spółki
    Dzielonej i przeniesienie ich do Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po stronie Spółki
    Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d
    ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej
    majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej. Zasadnym jest zatem nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka
    potocznego: wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan
    posiadania”.
    Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13:

      Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy
      uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W
      doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
      znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane
      przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu
      szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa.
      Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i
      zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą
      odpowiedzialności za zobowiązania, itp.
    „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na
    które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w
    znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu
    stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska” (Wielka
    Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz
    Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005).
    „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
    wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów
    wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w
    odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega
    ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników
    majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta
    odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań” (ibidem).
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów,
    jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi
    się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenie wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest

    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy
    rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla
    której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z
    uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu, zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Spółka została założona w
    2024 roku w celu realizacji konkretnej inwestycji deweloperskiej. W perspektywie
    długoterminowej działalność Spółki obejmować będzie szeC. Spółka z o.o. pojęty obrót
    oraz zarządzanie nieruchomościami, w tym kolejne inwestycje deweloperskie, komercyjne
    oraz usługowe.
    Udziałowcami Wnioskodawcy sa są:
        A. Sp. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        B. Sp. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        C. SPÓŁKA Z O.O. Sp. z o. o. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym.
    C. SPÓŁKA Z O.O. Spółka z o.o., tj. Spółka Dzielona jest również podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu, jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej C. SPÓŁKA Z O.O. jest realizacja
    obiektów budowlanych w zakresie prac żelbetowych. Spółka Dzielona specjalizuje się w
    budownictwie przemysłowym oraz infrastrukturalnym, najczęściej pełniąc rolę
    podwykonawcy i pracując bezpośrednio na zlecenie generalnego wykonawcy. Spółka
    Dzielona realizuje kontrakty budowlane w Polsce, jak również na terytorium Niemiec oraz
    Skandynawii.
    Drugim obszarem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem i zarządzenie
    nieruchomościami. C. SPÓŁKA Z O.O. jest właścicielem nieruchomości, stanowiącej
    budynek biurowo -usługowy, który został wprowadzony do ewidencji środków trwałych w
    kwietniu 2024 r. Nieruchomość ta usytuowana jest na gruncie, który został oddany Spółce
    Dzielonej w użytkowanie wieczyste. Spółka Dzielona wykorzystuje przedmiotowy budynek
    zarówno na cele związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej,
    obejmującej 5% powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu realizacji umów najmu z
    zewnętrznymi podmiotami gospodarczymi, które obejmują 95% powierzchni.
    C. SPÓŁKA Z O.O. planuje dokonać podziału spółki, ma on zostać przeprowadzony w
    formie podziału przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych.
    W związku z brakiem istotnych powiązań funkcjonalnych oraz odmiennym charakterem
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności operacyjnej w zakresie działalności
    budowlanej, tj. Działalność Pozostająca oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj.
    Działalność Wydzielana, w celu uporządkowania struktury biznesowej została podjęta
    decyzja o rozdzieleniu ww. obszarów w taki sposób, aby każda z tych działalności była
    prowadzona przez odrębny podmiot prawny.

    Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
    Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 k.s.
    h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą pisemne
    sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne,
    stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.
    W ramach czynności podziału część majątku, obejmująca działalność związaną z
    wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Wnioskodawcy. W
    Spółce Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po
    podziale C. SPÓŁKA Z O.O. będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej
    na koncentrację na tym rodzaju działalności. Natomiast Wnioskodawca zajmie się
    zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości przeniesionej w wyniku podziału, w tym
    administrowaniem portfelem najmu i obsługą najemców.
    Jak wynika z wniosku takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie działalnością
    biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość finansową oraz
    ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio z działalnością
    budowlaną.
    W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy C. SPÓŁKA Z O.O. otrzymają udziały
    w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Udziały w Spółce Dzielonej nie
    zostały nabyte lub objęte przez udziałowców w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    W ramach wydzielenia działalności związanej z najmem i zarządzaniem nieruchomościami
    do Spółki Przejmującej, wspólnicy Spółki Dzielonej dążą do odrębnego zarządzania
    istotnymi z finansowego punktu widzenia aktywami, a niezwiązanymi z działalnością
    budowlaną. Przeniesienie nieruchomości do Spółki Przejmującej ma na celu
    zabezpieczenie tego aktywa trwałego przed potencjalnymi problemami wynikającymi z
    wahań koniunktury w podstawowym obszarze działalności Spółki Dzielonej, związanym z
    budownictwem. Takie działania zwiększą stabilność finansową i ochronią kluczowe zasoby
    przedsiębiorstwa dotyczące działalności w zakresie najmu i zarządzania
    nieruchomościami i pozwolą uniezależnić ten rodzaj działalności od działalności
    budowlanej prowadzonej przez Spółkę. Wyraźne przyporządkowanie działalności do
    konkretnych spółek uporządkuje strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji
    oraz ułatwi dostosowanie do wymogów rynkowych.
    Jak wskazali Państwo podział działalności Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty
    przyniesie szereg istotnych korzyści organizacyjnych i biznesowych. Wyodrębnienie
    działalności związanej z najmem nieruchomości do Spółki Przejmującej umożliwi bardziej
    efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę nad operacjami w każdym z dotychczasowych
    obszarów działalności. Spółka Dzielona skoncentruje się na działalności budowlanej, co
    pozwoli na jej specjalizację i dalszy rozwój w tym obszarze, podczas gdy Spółka
    Przejmująca skoncentruje się na usługach najmu i zarządzania nieruchomościami i obsługi
    klientów, co ma prowadzić do oferowania bardziej dedykowanych rozwiązań. Taki podział
    pozwoli również na klarowny rozdział odpowiedzialności prawnej i ryzyk gospodarczych,
    ograniczając je do majątku każdego z podmiotów. Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    W świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, powzięli Państwo wątpliwość w
    zakresie skutków podatkowych planowanego Podziału.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podział Spółki poprzez wydzielenie dokonany
    w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, tj. wydzielenie działalności w zakresie najmu i
    zarządzania nieruchomościami do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.
    będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT.

    Zgodnie z przywołanym art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek
    podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą,
    w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przychodem po stronie Spółki
    Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Jak wynika z wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanego przez Wnioskodawcę. Spółka dokona emisji udziałów na rzecz udziałowców
    Spółki Dzielonej, w wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość
    rynkowa przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej -
    zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku
    przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom.
    Zatem, w wyniku planowanego podziału po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej
    może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość przejętych składników w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółka będzie zatem kierować
    się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółka Przejmująca
    przypisze składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach Podziału do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w wyniku planowanego Podziału ustalona na dzień
    poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa składników majątku dotycząca działalności
    w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami otrzymanego przez Państwa nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielanych udziałowcowi wskutek Podziału i
    nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zatem, należy się z Państwem zgodzić, że podział Spółki poprzez wydzielenie części
    przedsiębiorstwa ze Spółki Dzielonej i przeniesienie ich do Spółki Przejmującej nie będzie
    skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.

    W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i
    w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem
    przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział
    spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów
    ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów
    dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie,
    czy przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie tut. organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.