Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.646.2025.1.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Wypłata na rzecz udziałowca spółki środków pieniężnych,
które już raz zostały opodatkowane podatkiem dochodowym
od osób fizycznych jako przychód z działalności gospodarczej.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
pieniądze
przekształcanie
przychód
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 6 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest (...), jedyny udziałowiec spółki (...) spółka z o.o. powstałej z
                                                  1przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (...) na podstawie art. 584 i
    nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz.
    505 z późn. zm.; dalej: k.s.h.).
    Dochody uzyskiwane w ramach prowadzonej działalności przez Przedsiębiorcę (...),
    działającą pod firmą (...) (zwanego dalej Przedsiębiorcą) podlegały opodatkowaniu na
    mocy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
    2019 r. poz. 1387 z późn. zm.: dalej Ustawa PIT).
    Zyski osiągane przez Przedsiębiorcę z działalności częściowo były przeznaczane i
    przekazywane do majątku prywatnego Przedsiębiorcy, a częściowo służyły bieżącemu
    finansowaniu oraz rozwojowi działalności. Całość zysku z działalności gospodarczej nie
    została wypłacona Przedsiębiorcy przed przekształceniem jednoosobowej działalności
    gospodarczej Przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Zyski osiągane przez Wnioskodawcę z
    działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na Jego potrzeby prywatne, były
    wykazywane w pozycji kapitały własne w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy
    (Wnioskodawca w ramach działalności gospodarczej prowadził księgi handlowe zgodnie z
    ustawą o rachunkowości).
    W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach
    Działalności, a nie wypłacony do dnia przekształcenia, stał się częścią kapitałów własnych
    Spółki, wykazany został na koncie kapitał zapasowy. W związku z powyższym możliwe jest
    dokładne wskazanie, jaka część kapitału Spółki stanowi zyski niewypłacone, osiągnięte
    przez Wnioskodawcę w okresie prowadzonej Działalności. Planowana jest wypłata ze
    Spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę Działalności.
              2Zgodnie z art. 584 ksh Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki
    przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w
    szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed
    jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo
    ulgi stanowi inaczej.
                1Natomiast wg art. 584 ksh Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą
    z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Przekształcenia Przedsiębiorcy
    dokonano w oparciu o Plan przekształcenia z 23 maja 2024 r. zaopiniowany i zatwierdzony
    przez biegłego rewidenta. Spółka (...) sp. z o.o. (Wnioskodawca) została wpisana do
    rejestru przedsiębiorców KRS z dniem 02.09.2024 r.
    Planowana jest wypłata ze Spółki zysków wypracowanych w ramach działalności
    prowadzonej przez przedsiębiorcę przed przekształceniem w spółkę z o.o. poprzez
    obniżenie kapitału zapasowego. Zgromadzenie wspólników planuje podjęcie uchwały dot.
    wypłaty przez Spółkę zysku wypracowanego przez przedsiębiorcę do dnia przekształcenia
    osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w Spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością poprzez obniżenie kapitału zapasowego w tej Spółce . Wypłata zysku
    wypracowanego w ramach JDG po przekształceniu w spółkę nastąpi na podstawie art. 192
    k.s.h. na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
    Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Przedsiębiorcy kwota stanowi
    zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej działalności przed jej przekształceniem w

    spółkę kapitałową. Uprawnienie do wypłaty zysków Przedsiębiorcy jest immanentnie
    związane z faktem uprzedniego prowadzenia działalności przez Przedsiębiorcę w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest to bowiem zysk, który Przedsiębiorca
    wypracował i opodatkował zgodnie z obowiązującymi przepisami przed dniem
    przekształcenia, a który nie został wcześniej mu wypłacony. W następstwie
    przekształcenia, zysk wypracowany przez Przedsiębiorcę w ramach działalności stał się
    częścią kapitałów własnych Spółki, wykazany został w księgach rachunkowych Spółki na
    koncie kapitał zapasowy. Wypłata ww. kwoty, na rzecz Przedsiębiorcy, nie jest związana z
    uprawnieniami, jakie przepisy nadają udziałowcom jako właścicielom spółki, a jedynie
    wynika z faktu uprzedniego prowadzenia działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę
    oraz szczególnych przepisów dotyczących przekształcenia działalności, tj. sukcesją praw i
    obowiązków przysługujących przedsiębiorcy przekształcanemu w Spółkę przekształconą
        2(art. 584 § 1 k.s.h. oraz art. 93a § 4 ustawy – Ordynacja podatkowa) – w tym także
    przeniesienia składników majątkowych, a także uzyskaniem (wraz z dniem
                                        2przekształcenia) statusu udziałowca spółki przekształconej (art. 584 § 3 k.s.h.).
    Z uwagi na to, że kapitał zapasowy wykazany w księgach rachunkowych Spółki jest
    odzwierciedleniem zysku Przedsiębiorcy, wypracowanego w ramach działalności
    gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem Spółki, wypłata wskazanej kwoty nie
    przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków Spółki na
    rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy.
    W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne udziały Przedsiębiorcy w
    Spółce, a zatem wypłata nie stanowi wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów,
    obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.
    1. Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym w ramach stosunku prawnego
      łączącego Przedsiębiorcę oraz Spółkę. W zamian za wypłatę na rzecz Przedsiębiorcy
      środków Spółka nie otrzyma innego świadczenia.
    2. Celem wypłaty jest przekazanie przedsiębiorcy zysku wypracowanego w ramach
      działalności gospodarczej przed przekształceniem, które wcześniej nie zostało
      przekazane do jego majątku; Powodem wypłaty jest wola jedynego udziałowca spółki
      powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa prywatnego (wcześniej Przedsiębiorcy);
      Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między Przedsiębiorcą
      a Spółką albo świadczeniem w ramach innego łączącego Przedsiębiorcę i Spółkę
      stosunku prawnego
    3. Umowa spółki nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych. Spółka nie planuje
      uprzywilejowania udziałów.
    Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego Spółki, nie przybierze
    żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla
    udziałowców Spółki. Nastąpi przelew z rachunku bankowego Spółki na rachunek bankowy
    Przedsiębiorcy. Jako że wypłata przedmiotowej kwoty nie wiąże się ze statusem
    Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził przed
    przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień Przedsiębiorcy jako udziałowca Spółki,
    nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości jego udziałów, a także nie
    wpłynie na poziom jego prawa do udziału w zyskach wypracowanych przez Spółkę.

## Pytanie

Czy powstanie przychód podatkowy dla udziałowca spółki (wcześniej przedsiębiorcy
    przekształcanego) w przypadku wypłaty osobie fizycznej będącej udziałowcem środków
    pieniężnych, które już raz zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), w konsekwencji czy przedmiotowa
    wypłata środków przez Spółkę będzie dla przekształconego przedsiębiorcy czynnością
    neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy?

    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
    spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.; dalej: k.s.h.) przedsiębiorca
    będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w
    rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz.
    1292 z późn. zm.) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę
    prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).
              2 Jak stanowi art. 584§ 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
    Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg,
    które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub
                                              2decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 584 § 2 k.s.h.).
    Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
                                        2wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584 § 3 k.s.h.).
                4Jednocześnie art. 584 k.s.h. stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się
    odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy
    niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    W świetle ww. przepisów, osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność
    gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
    przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności.
    Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy
    przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące
    aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w
    wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej
    spółki.
    Zgodnie z art. 93a § 4 ustawy – Ordynacja podatkowa jednoosobowa spółka kapitałowa
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą
    być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
    kapitałowych. Analizując konsekwencje podatkowe dotyczące skutków podatkowych
    obniżenia kapitału własnego w jednoosobowej spółce kapitałowej powstałej w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, należy odnieść się
    do stosownych regulacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 z późn. zm.).
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłem
    przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy za przychód z działalności gospodarczej uważa się
    kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości
    zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
    sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z
    tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są
    obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że
    osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej Przedsiębiorca opodatkował
    na bieżąco w trakcie roku podatkowego. W konsekwencji nie powstał dla Przedsiębiorcy
    przychód (dochód) w momencie wypłaty przez spółkę kapitałową (przekształconą)
    środków pochodzących z zysku przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą,
    ponieważ w takim przypadku Przedsiębiorcy (aktualnie będącego jednym udziałowcem
    Spółki) wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej
    (art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy). Dochód z działalności gospodarczej w związku z art. 14
    ust. 1 oraz art. 44 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych został więc
    opodatkowany przez Przedsiębiorcę na bieżąco w trakcie roku podatkowego (tak: pismo
    DKIS z dnia 31 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.126.2019.1 MT).
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie powołane wyżej przepisy prawa
    podatkowego, należy stwierdzić, że dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia
    przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki
    wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia,
    nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji przedmiotowa wypłata środków przez
    spółkę będzie dla tej osoby czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Mając na względzie powołane wyżej przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że
    dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego
    działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki wypłaty środków odpowiadających
    części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, nie będzie wiązało się z
    obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych. W konsekwencji przedmiotowa wypłata środków przez spółkę będzie dla tej
    osoby czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Brak powstania przychodu (dochodu) z tytułu wypłaty zysku wypracowanego przez
    przedsiębiorcę przekształconego w spółkę kapitałową przez tę spółkę znajduje swoje
    potwierdzenie w wydawanych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa
    podatkowego, przykładowo przez:
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z dnia 20 czerwca 2024 r., 0113-KDIPT2-
    3.4011.134.2020.10.MS oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października
    2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie
    z dnia 15 stycznia 2025 r. I SA/Ol 442/24, LEX nr 3824354, Wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z dnia 3 kwietnia 2025 r. I SA/Po 86/25, LEX nr 3850048.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o
      niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową
      spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
      lub rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.
    Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,

    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z

      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jak wynika z opisu sprawy, jest Pani jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka), która powstała z przekształcenia Pani jednoosobowej
    działalności gospodarczej. Dochody uzyskiwane w ramach prowadzonej przez Panią
    działalności podlegały opodatkowaniu na mocy ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Zyski osiągane przez Panią z działalności częściowo były przeznaczane i
    przekazywane do Pani majątku prywatnego, a częściowo służyły bieżącemu finansowaniu
    oraz rozwojowi działalności. Całość zysku z działalności gospodarczej nie została
    wypłacona Pani przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w
    Spółkę. Zyski osiągane przez Panią z działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane
    na Pani potrzeby prywatne, były wykazywane w pozycji kapitały własne w ramach
    działalności gospodarczej. W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez Panią
    w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej a nie wypłacony do dnia
    przekształcenia stał się częścią kapitałów własnych Spółki, wykazany został na koncie
    kapitał zapasowy. Możliwe jest dokładne wskazanie, jaka część kapitału Spółki stanowi
    zyski niewypłacone, osiągnięte przez Panią w okresie prowadzonej działalności
    gospodarczej. Planowana jest wypłata ze Spółki zysków wypracowanych w ramach
    prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej. Wypłata zysku wypracowanego w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po przekształceniu w Spółkę nastąpi na
    podstawie art. 192 K.s.h. na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Z
    treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Przedsiębiorcy kwota stanowi zyski,
    jakie wypracował w ramach prowadzonej działalności przed jej przekształceniem w spółkę
    kapitałową.
    Z uwagi na przekształcenie Pani przedsiębiorstwa w Spółkę powzięła Pani wątpliwość w
    zakresie ponownego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków
    wypracowanych i już opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej i
    zaksięgowanych na kapitale zapasowym Spółki.
    Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia Pani działalności
    gospodarczej – wypłaci Pani jako udziałowcowi zyski, które wypracowała Pani w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w
    art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po Pani stronie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia Pani działalności
    gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach Pani
    jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: w przypadku wypłaty na Pani rzecz – jako udziałowca Spółki powstałej z
    przekształcenia Pani jednoosobowej działalności gospodarczej – środków pieniężnych,
    które już raz zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako
    przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych) powstanie dla Pani przychód podatkowy. W
    konsekwencji przedmiotowa wypłata środków przez Spółkę nie będzie dla Pani czynnością
    neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Panią kwestii. Nie negując
    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania
    w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.