Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.470.2025.4.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Dotyczy skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki z o.
o.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego -
Korekta podatku naliczonego po zakończeniu roku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego -
Korekta podatku naliczonego w przypadku zbycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 5
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 7a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 7b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 7c
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 7d
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Pana wniosek z 21 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący w
    zakresie podatku od towarów i usług ustalenia czy:
    - przedstawiony zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić ZCP w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji czy
      przedmiotowe wniesienie aportu będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT
      zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    - w przypadku uznania opisanego wydzielonego zespołu składników majątku za ZCP w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Wnioskodawca ma
      obowiązek dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie
      składników majątkowych wchodzących w skład aportowanej ZCP,
    - w przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego zespołu składników majątku za
      ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy
      Spółka celowa ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT od składników
      majątkowych wchodzących w skład aportowanej ZCP,
        - wpłynął 24 lipca 2025 r. Wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnił
          Pan pismem z 18 września 2025 r. (data wpływu: 18 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

(sformułowany ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 18
    września 2025 r.)
    Wnioskodawca - (...) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) - (...)
    (dalej: Wnioskodawca).
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania i podlegającą
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na
    miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca rozwinął i prowadzi
    przedsiębiorstwo działające w wielu różnych segmentach działalności biznesowej, które
    pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym są od siebie niezależne i
    mogą być prowadzone jako odrębne przedsiębiorstwa.

    Wspominanymi wyżej odrębnymi obszarami aktywności biznesowej są:
    (...)
    przy czym każda z wyżej wymienionych (...) stanowi odrębnie zorganizowany zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia samodzielnie
    działalności gospodarczej w każdej lokalizacji niezależnie od innych lokalizacji;
    1. Prowadzenie działalności handlowej w postaci sprzedaży detalicznej w (...) działającym
      w ramach sieci franczyzowej „(...)”, zlokalizowanym w (...), ul. (...)
    2. Prowadzenie działalności w zakresie komercyjnego wynajmu nieruchomości i lokali
      użytkowych w budynkach i budowlach wybudowanych w ramach inwestycji pod
      nazwą (...), zlokalizowanej na nieruchomościach położonych w (...), ul. (...) (dalej: (...));
    3. Prowadzenie motelu i restauracji w (...).
    W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są komórki organizacyjne
    (poszczególne branże), które zajmują się prowadzeniem działalności opisanej powyżej, w
    ramach których, prowadzona jest wewnętrznie odrębna księgowość finansowa i zarządcza
    (księgowania na wydzielonych kontach), istnieje zespół składników majątkowych i
    niematerialnych oraz zespół pracowników przypisanych funkcjonalnie do realizacji
    określonych zadań związanych z prowadzeniem danej działalności. Oznacza to, że każda z
    powyższych gałęzi biznesu może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Plan restrukturyzacji
    Pierwszym etapem restrukturyzacji, do którego odnosi się niniejszy wniosek, będzie
    wniesienie aportem wskazanej w pkt 6 powyżej i oznaczonej jako (...) zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) do spółki (...) z siedzibą na obszarze Rzeczpospolitej
    Polskiej (dalej: „(...)” lub „Spółka celowa”).
    (...) jest podmiotem, który został utworzony w (...) r. i nigdy nie prowadził działalności
    gospodarczej. Spółka celowa na chwilę składania niniejszego wniosku nie jest
    zarejestrowanym czynnym podatkiem VAT (jednakże zostanie zarejestrowana jako
    podatnik VAT czynny przed dokonaniem analizowanej transakcji) i podlega obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich
    osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka celowa jest podmiotem powiązanym w stosunku do Wnioskodawcy.
    Jak już wyżej wspomniano, działalność (...) skoncentrowana jest na komercyjnym wynajmie
    nieruchomości i lokali użytkowych w budynkach i budowlach wybudowanych w ramach
    inwestycji pod nazwą (...). Spółka celowa, na skutek wniesionego aportu zostanie
    wyposażona w niezbędny majątek, narzędzia techniczne i personel oraz wszelkie prawa i
    obowiązki związane z działalnością (...), w szczególności wynikające z zawartych umów
    najmu oraz umów z dostawcami. Przed wniesieniem aportu ZCP, majątek (...) zostanie
    wyceniony przez rzeczoznawcę. Wskutek wniesienia aportu do Spółki celowej zakres
    dotychczasowej działalność ZCP (...) nie ulegnie zmianie i będzie ona w pełni
    kontynuowana. Dotyczy to zarówno działalności prowadzonej w ramach ZCP (...), jak też
    pozostałej działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę.
    Cel biznesowy restrukturyzacji
    Uzasadnieniem biznesowym planowanej restrukturyzacji jest zbudowanie transparentnej i
    efektywnej struktury zarządczej, która sprzyjać będzie koncentracji poszczególnych
    segmentów prowadzonej działalności gospodarczej na ich kluczowych kompetencjach. Z
    uwagi na bardzo zróżnicowany charakter prowadzonych przez Wnioskodawcę biznesów,

    bardzo istotną rolę odgrywa również dywersyfikacja ponoszonego przez Wnioskodawcę
    ryzyka. Dywersyfikacja ryzyka, ma zapobiegać zmniejszeniu potencjalnych strat, zapewnić
    stabilność finansową i zwiększyć konkurencyjność na rynku. Uporządkowanie struktury
    prowadzonej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wpisuje się również w
    szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawcy, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej. Na
    dzień składania niniejszego wniosku, prace nad założeniem fundacji rodzinnej weszły w
    fazę końcową. Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej ponad (...) lat temu i w przyszłości zamierza przekazać prowadzenie
    poszczególnych biznesów trójce swoich dzieci.
    W związku z powyższym, niezbędne stało się uporządkowanie struktury prowadzonej
    przez Wnioskodawcę działalności, poprzez wydzielenie poszczególnych branż
    biznesowych do odrębnych spółek celowych.
    Nie jest planowane, aby (...) dokonywał modyfikacji w przedmiocie czy zakresie
    przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, bądź będzie
    wynikać z obowiązujących umów. Wnioskodawca oraz (...) pragną podkreślić, że będąca
    przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami
    gospodarczymi i prawnymi. W szczególności, jej celem nie jest unikanie opodatkowania,
    ani uchylanie się od opodatkowania.
    Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe
    Poszczególne branże gospodarcze prowadzone przez Wnioskodawcę w ramach jego
    jednoosobowej działalności gospodarczej, są identyfikowalne dla celów wewnętrznego
    zarządzania biznesem Wnioskodawcy oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach
    wewnętrznej organizacji. Działalność (...) jest faktycznie wyodrębniona w zakresie
    struktury organizacyjnej całości działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne w analizowanym przypadku definiowane jest
    jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, wraz z
    przypisaniem do odpowiedzialnych za daną działalność pracowników.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przekazywanego aportem ZCP (...) przejawia się zatem tym,
    że obecnie składniki służące prowadzeniu działalności (...) stanowią de facto zespół
    komórek organizacyjnych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy, osób zatrudnionych w tych komórkach, którym przypisane są określone
    zadania umożliwiające realizację celów gospodarczych związanych z prowadzoną
    działalnością operacyjną. Powiązanie tych elementów zapewnia możliwość kontynuowania
    działalności operacyjnej po ich wniesieniu aportem do Spółki celowej, a co za tym idzie
    realizację celów gospodarczych przypisanych dla tej branży działalności. Zespół
    składników materialnych i niematerialnych, składający się na działalność operacyjną (...)
    będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Przekazywane składniki będą umożliwiały już na dzień ich przekazania kontynuowanie
    działalności operacyjnej wykonywanej przy ich wykorzystaniu.
    (...) otrzymujący wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w
    skład aportu ZCP (...) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy,
    natomiast dla celów bilansowych, wartość rynkową ustaloną zgodnie z wyceną dokonaną
    przez rzeczoznawcę na dzień wniesienia aportu.
    W przypadku analizowanej transakcji w skład ZCP (...) wejdą, m.in.:

    1) Prawo własności nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkami handlowo -
        usługowymi (...) wraz z parkingami oraz stacją trafo, przeznaczoną do obsługi (...),
        dalej: „Nieruchomość”;
    2) Aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, wyposażenie służące realizacji
        zadań związanych z zarządzaniem Nieruchomościami i prowadzeniem działalności
        (...);
    3) Zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne związane z realizacją zadań
        związanych z zarządzaniem i prawami do (...);
    4) Prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami m.in.: paliwa gazowego, energii
        elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków;
    5) Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia
        budynków, budowli, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomościach;
    6) Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności
        cywilnej z tytułu prowadzonej działalności - wynajem i zarządzanie
        nieruchomościami (...);
    7) Należności związane z prowadzoną działalnością (...) oraz środki pieniężne
        zgromadzone na dzień transakcji na wydzielonym dla danej gałęzi biznesowej
        rachunku bankowym prowadzonym;
    8) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu i umowy dzierżawy;
    9) Dokumentacja techniczna i projektowa oraz dokumentacja dotycząca korespondencji
        z organami administracji publicznej, inspekcjami i strażami dotycząca wybudowania
        oraz włączenia do użytkowania budynków i budowli posadowionych na
        Nieruchomości;
  10) Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami w tym m.in.
        przeniesienie pracowników operacyjnych oraz przeniesienie funkcji Dyrektora
        Handlowego odpowiedzialnego za zarządzanie relacjami z najemcami, wdrażanie
        strategii komercjalizacji oraz marketing i reklamę. W ramach struktury
        organizacyjnej Wnioskodawcy funkcjonują komórki organizacyjne (działy), w
        ramach których realizowana jest działalność operacyjna danej branży biznesowej
        przez kadrę pracowniczą przypisaną funkcjonalnie do realizacji tej działalności.
        Wskutek wniesienia ZCP (...) do Spółki celowej dla pracowników odpowiedzialnych
        za działalność operacyjną (...) dojdzie do zmiany pracodawcy wskutek przejścia
                            1zakładu pracy, w rozumieniu art. 23 kodeksu pracy;
  11) Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem (...), jak również
        zasady ewidencji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań
        wyodrębnionych z ewidencji;
  12) Logo wraz z szyldem i nazwą;
  13) Biznesowy oraz promocyjno/marketingowy know-how dotyczący wnoszonej aportem
        części.
    Niezależnie od wyodrębnienia organizacyjno/funkcjonalnego ZCP (...) jest również
    wyodrębniony finansowo. Wyodrębnienie finansowe w tym przypadku definiowane jest
    jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie
    odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności
    prowadzonej przez ZCP (...).
    W zakresie finansowym wyodrębnienie finansowe ZCP (...) potwierdzone jest poprzez:

    - wyodrębnienie w planie kont systemu księgowego kont przypisanych wyłącznie
      działalności (...), a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewniających pełne i
      rzetelne zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP (...);
    - wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
      wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie (...);
    - funkcjonalne zapewnienie możliwości dokonywania odrębnych analiz przychodów i
      kosztów związanych z działalnością (...) oraz pozostałą działalnością Wnioskodawcy;
    - zapewnienie możliwości sporządzania odrębnych budżetów oraz sprawozdań
      finansowych pro forma, które mają na celu zobrazowanie sytuacji finansowej
      działalności prowadzonej w zakresie (...) oraz pozostałej działalności.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym w ramach ZCP (...) przekazane zostaną księgi dotyczące
    części działalności wnoszonej aportem, które dają podstawę przyporządkowania
    przychodów i kosztów dotyczących tej działalności, jak i należności i zobowiązań do
    działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych,
    które mają być przedmiotem planowanego aportu.
    Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
    przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do Spółki celowej i potwierdzenia, że planowana
    transakcja będzie neutralna podatkowo zarówno dla Wnioskodawcy, jaki i Spółki celowej.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:
    Czy Nabywca opisanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych mających
    być przedmiotem aportu, będzie wykorzystywał nabyte składniki wyłącznie do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług?
    Wskazali Państwo:
    Tak, Nabywca będzie wykorzystywał nabyte w drodze aportu składniki wyłącznie do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, w ramach
    kontynuowania działalności (...).
    Na pytanie Organu:
    Jakie konkretnie rodzaje składników zostaną przeniesione w ramach przenoszonych
    aktywów oraz wartości niematerialnych i prawnych?
    Wskazali Państwo:
    Przedmiotem aportu będą między innymi następujące środki trwałe, wyposażenie i
    wartości niematerialne i prawne:
      - prawo własności nieruchomości gruntowej,
      - budynek stacji transformatorowej,
      - transformatory,
      - agregaty prądotwórcze,
      - budynki handlowe,
      - monitoring wraz z oprogramowaniem,
      - piece,
      - sieci sanitarne zewnętrzne,
      - instalacje elektryczne,
      - rooftop,
      - instalacje grzewcze,

      - instalacje ciepła technologicznego,
      - pylon reklamowy żelbetowy,
      - instalacje sanitarne wewnętrzne, sufit podwieszany,
      - instalacja wentylacji mechanicznej,
      - oświetlenie placu,
      - kurtyna powietrzna,
      - zestaw do podnoszenia ciśnienia wody,
      - wiaty śmietnikowe blaszane,
      - klimatyzacja, dławik kompensacyjny,
      - ciągnik rolniczy (...),
      - sprzęt komputerowy z oprogramowaniem,
      - pozostałe niskocenne wyposażenie.
    Na pytanie Organu:
    Czy w ramach planowanego aportu na Nabywcę przeniesione zostaną również:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
        stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?
    Wskazali Państwo:
    a) Nie dotyczy - Zbywca nie zawierał umów związanych z finansowaniem dłużnym,
        przedmiot aportu był finansowany z majątku własnego Zbywcy;
    b) Zbywca zawarł umowę o zarządzanie nieruchomością i umowa ta będzie
        przedmiotem aportu;
    c) Nie dotyczy - Zbywca nie zawarł umowy o zarządzanie aktywami;
    d) Przedmiotem aportu będą należności związane bezpośrednio z działalnością (...),
        które na dzień aportu będą zaksięgowane na kontach należności wydzielonych dla
        działalności (...). Dodatkowo zostaną przeniesione środki pieniężne zgromadzone
        na dzień transakcji na wydzielonym dla (...) rachunku bankowym prowadzonym
        przez Wnioskodawcę.
    Na pytanie Organu:
    Jeśli ww. umowy bądź część z nich nie będzie przedmiotem aportu to proszę wskazać
    dlaczego?
    Wskazali Państwo:
    Nie dotyczy - zawarte przez Zbywcę umowy dotyczące działalności (...) zostaną
    przeniesione w ramach aportu.
    Na pytanie Organu:
    Jeśli przedmiotem aportu nie będą umowy o zarządzanie nieruchomością i umowy o
    zarządzanie aktywami to czy Nabywca sam będzie musiał zawrzeć te umowy?
    Wskazali Państwo:
    Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Zbywcę zostanie przeniesiona w
    ramach aportu, natomiast umowa o zarządzanie aktywami nie została zawarta przez
    Zbywcę. Nabywca aportu, również nie przewiduje konieczności zawierania takiej umowy.
    Na pytanie Organu:
    Czy aport ZCP (...) przez Wnioskodawcę do spółki celowej zostanie przeznaczony na
    powiększenie kapitału zakładowego lub/i kapitału zapasowego spółki celowej?

    Wskazali Państwo:
    Na dzień składania niniejszych wyjaśnień Nabywca nie zdecydował ostatecznie o tym w
    jaki sposób nastąpi dystrybucja wartości otrzymanego aportu. Rozważany jest wariant
    ujęcia w kapitałach Nabywcy otrzymanego aportu częściowo jako podwyższenie kapitału
    zakładowego, a częściowo jako podwyższenie kapitału zapasowego Spółki. Decyzja, w
    jakiej proporcji nastąpi dystrybucja wartości otrzymanego aportu zapadnie po
    otrzymaniu wyceny rynkowej wartości przedmiotu aportu, która nie jest w chwili obecnej
    jeszcze ukończona.
    Na pytanie Organu:
    Czy Spółka celowa jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278;
    ze zm.)?
    Wskazali Państwo:
    Tak, spółka celowa spełnia warunki ustawowe aby zaklasyfikować ją jako małego
    podatnika zgodnie z powyższymi przepisami.
    Na pytanie Organu:
    Kiedy planowany jest aport ZCP (...)?
    Wskazali Państwo:
    Z uwagi na fakt, że cała działalność (...) jest organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębniona, Wnioskodawca planuje przeprowadzić aport ZCP (...) niezwłocznie po
    otrzymaniu potwierdzenia skutków podatkowych niniejszego aportu od Dyrektora KIS,
    najprawdopodobniej jeszcze w obecnym roku kalendarzowym.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu
    wniosku z 18 września 2025 r.)
    1) Czy przedstawiony w opisie przyszłego stanu faktycznego, zespół składników
      materialnych i niematerialnych będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 r. Nr 54,
      poz. 535 ze zm.), (dalej: ustawa o VAT), a w konsekwencji czy przedmiotowe
      wniesienie aportu będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art.
      6 pkt 1 ustawy o VAT? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 6).
    2) Czy w przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego zespołu składników
      majątku za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
      Wnioskodawca ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT wcześniej
      odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład
      aportowanej ZCP? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 7)
    3) Czy w przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego zespołu składników
      majątku za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy
      o VAT, czy Spółka celowa ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT od
      składników majątkowych wchodzących w skład aportowanej ZCP? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku jako nr 8)
    Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane
    ostatecznie w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r.)
    Stanowisko do pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku jako nr 6).

    Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportu (...) do Spółki celowej, będzie wyłączone z
    opodatkowania podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towar w na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Towarami, w rozumieniu art. 2 pkt 6 ww. ustawy, są rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Jak natomiast stanowi art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa
    w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Należy w tym miejscu zaznaczyć, że zgodnie z interpretacją indywidualną DKIS z dnia 15
    lutego 2024 r., znak 0113-KDIPT1-2.4012.855.2023.2.PRP „wniesienie aportu
    rzeczowego do spółki prawa handlowego lub cywilnego - w zależności od tego co jest
    jego przedmiotem - spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl art. 7
    (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego
    świadczenia usług, w świetle art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów,
    w szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych), a tym
    samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż. W konsekwencji,
    wniesienie aportem majątku w zamian za udziały należy uznać za odpłatną dostawę
    towarów na terytorium kraju”.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, poprzez ZCP rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Mając na uwadze powyższe, kluczowe jest w świetle przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego rozstrzygnięcie, czy przedmiotem niniejszej transakcji jest ZCP w rozumieniu
    ustawy o VAT.
    Przedmiotem zbycia może być część przedsiębiorstwa, przy czym aby ww. część
    przedsiębiorstwa stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, powinna
    stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania)
    wydzielony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony
    do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogący stanowić niezależne

    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wydzielenie zespołu składników materialnych i niematerialnych powinno zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych). Z uwagi na zbliżone brzmienie definicji
    ZCP w ustawie o PIT/CIT oraz w ustawie o VAT uzasadnienie wyodrębnienia w
    powyższych trzech obszarach przywołane w pytaniu nr 1 niniejszego Wniosku,
    pozostaje również aktualne na gruncie przepisów ustawy o VAT. W związku z czym,
    Wnioskodawca nie ma wątpliwości, że mający być przedmiotem aportu (...) stanowi ZCP
    również w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji transakcja ta nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, z uwagi na treść art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    Stanowisko do pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku jako nr 7).
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego zespołu
    składników majątku za ZCP, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku dokonania
    korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych
    wchodzących w skład aportowanej ZCP.
    Jak stanowi art. 91 ust. 2 ustawy o VAT, w przypadku towarów i usług, które na
    podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także
    gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków
    trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których
    wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
    dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
    użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
    użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym,
    dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania
    gruntów - jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub
    wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15.000 zł, przepis ust. 1 stosuje
    się odpowiednio, z tym, że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały
    oddane do użytkowania.
    Obowiązek skorygowania podatku naliczonego od wcześniej nabytych towarów lub
    środków trwałych wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności
    opodatkowanych, które są następnie przedmiotem zbycia przedsiębiorstwa, reguluje
    art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.
    Zgodnie z tym przepisem, w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP
    korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub
    nabywcę ZCP.
    Zatem korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT,
    dotyczy podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami w
    związku, z którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z
    czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest
    w stanie wyodrębnić całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko
    czynnościom opodatkowanym oraz gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od
    którego podatek został odliczony lub nieodliczony w całości.
    Jednocześnie korekta dokonywana jest przez nabywcę przedsiębiorstwa lub ZCP,
    będącego następcą prawnym (beneficjentem praw i obowiązków zbywcy), który w tym
    zakresie przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT, obowiązki swojego
    poprzednika.

    W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do dokonania korekty
    wcześniej odliczonego podatku VAT w związku ze zbyciem majątku w postaci ZCP.
    Obowiązek dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego, zgodnie z art. 91 ust.
    9 ustawy o VAT, zostanie przeniesiony na nabywcę ZCP.
    Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje między innymi w
    interpretacji indywidualnej DKIS z 23 września 2024 r. znak 0113-KDIPT1-
    1.4012.583.2024.1.MG, w której zostało wskazane, iż „(...) planowana przez Państwa
    czynność zbycia przedsiębiorstwa w drodze aportu na rzecz spółki, która będzie
    kontynuowała działalność wykonywaną dotychczas przez przejęte przedsiębiorstwo, nie
    spowoduje w świetle art. 91 ust. 9 ustawy, obowiązku dokonania przez Państwa korekty
    podatku naliczonego, odliczonego w związku z nabyciem składników majątkowych
    wchodzących w skład przedsiębiorstwa, tj. materiałów, towarów, wyposażenia i
    środków trwałych. Obowiązek dokonania ewentualnych korekt podatku naliczonego -
    zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy, będzie ciążył na nabywcy ww. przedsiębiorstwa”.
    Mając na względzie powyższe, w przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego
    zespołu składników majątku za ZCP, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku
    dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników
    majątkowych wchodzących w skład aportowanej ZCP.
    Stanowisko do pytania nr 3 (oznaczonego we wniosku jako nr 8).
    Mając na uwadze argumentację przyjętą w pkt. 7 powyżej, korekta ta jest dokonywana
    przez nabywcę przedsiębiorstwa lub ZCP, będącego następcą prawnym (beneficjentem
    praw i obowiązków zbywcy), który w tym zakresie przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-
    8 ustawy, obowiązki swojego poprzednika. Jak zatem wynika z powyższych unormowań,
    korekta podatku naliczonego stosowana jest tylko w sytuacjach, w których zmienił się
    stopień wykorzystania nabytych towarów lub usług. Wskazuje się, iż powyższa korekta
    będzie dotyczyć jedynie sytuacji, w której nabywca ZCP będzie wykorzystywał wniesione
    przedsiębiorstwo do wykonywania czynności zwolnionych z VAT bądź pozostających
    poza zakresem VAT. W pozostałych przypadkach, gdy podatnik będzie prowadzić
    działalność opodatkowaną i będzie wykorzystywać ZCP, nie zachodzi konieczność
    korygowania podatku naliczonego przez przyjmującego aport. Składniki majątku
    wniesione aportem w ramach ZCP będą bowiem w dalszym ciągu wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych. Z tego względu nie zaistnieje konieczność
    dokonania korekty w związku z otrzymaniem aportu (por. interpretacja indywidualna
    DIS w Warszawie z 28 stycznia 2015 r., nr IPPP2/443-1089/14-5/MM).
    W analizowanej sytuacji, Spółka celowa po otrzymaniu aportu ZCP będzie wykonywać
    jedynie czynności opodatkowane podatkiem VAT, a ZCP będzie wykorzystywane do
    kontynuowania działalności prowadzonej w tym zakresie przez Wnioskodawcę. Po
    dokonaniu aportu nie zmieni się również przeznaczenie wykorzystywania przedmiotu
    aportu. W związku z powyższym Spółka celowa, nie będzie zobowiązana do dokonania
    korekty podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.

    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca - (...) prowadzi jednoosobową
    działalność gospodarczą pod firmą (...) - (...). Wnioskodawca jest zarejestrowanym,
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca rozwinął i prowadzi
    przedsiębiorstwo działające w wielu różnych segmentach działalności biznesowej, które
    pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym są od siebie niezależne i
    mogą być prowadzone jako odrębne przedsiębiorstwa. Wspominanymi odrębnymi
    obszarami aktywności biznesowej jest m.in. prowadzenie działalności w zakresie
    komercyjnego wynajmu nieruchomości i lokali użytkowych w budynkach i budowlach
    wybudowanych w ramach inwestycji pod nazwą (...), zlokalizowanej na nieruchomościach
    położonych w (...), ul. (...) ((...)).
    Wnioskodawca planuje wniesienie aportem wskazanej powyżej działalności (...) jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki (...) z siedzibą na obszarze
    Rzeczpospolitej Polskiej.
    (...) jest podmiotem, który został utworzony w (...) r. i nigdy nie prowadził działalności
    gospodarczej. Spółka celowa na chwilę składania niniejszego wniosku nie jest
    zarejestrowanym czynnym podatkiem VAT, jednakże zostanie zarejestrowana jako
    podatnik VAT czynny przed dokonaniem analizowanej transakcji.
    W przypadku analizowanej transakcji w skład ZCP (...) wejdą, m.in.:
    1) Prawo własności nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkami handlowo -
      usługowymi (...) wraz z parkingami oraz stacją trafo, przeznaczoną do obsługi (...),
      (Nieruchomość);
    2) Aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, wyposażenie służące realizacji
      zadań związanych z zarządzaniem Nieruchomościami i prowadzeniem działalności
      (...);
    3) Zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne związane z realizacją zadań
      związanych z zarządzaniem i prawami do (...);
    4) Prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami m.in.: paliwa gazowego, energii
      elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków;
    5) Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia
      budynków, budowli, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomościach;
    6) Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności
      cywilnej z tytułu prowadzonej działalności - wynajem i zarządzanie nieruchomościami
      (...);

    7) Należności związane z prowadzoną działalnością (...) oraz środki pieniężne
      zgromadzone na dzień transakcji na wydzielonym dla danej gałęzi biznesowej
      rachunku bankowym;
    8) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu i umowy dzierżawy;
    9) Dokumentacja techniczna i projektowa oraz dokumentacja dotycząca korespondencji z
      organami administracji publicznej, inspekcjami i strażami dotycząca wybudowania
      oraz włączenia do użytkowania budynków i budowli posadowionych na
      Nieruchomości;
  10) Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami w tym m.in.
      przeniesienie pracowników operacyjnych oraz przeniesienie funkcji Dyrektora
      Handlowego odpowiedzialnego za zarządzanie relacjami z najemcami, wdrażanie
      strategii komercjalizacji oraz marketing i reklamę. W ramach struktury organizacyjnej
      Wnioskodawcy funkcjonują komórki organizacyjne (działy), w ramach których
      realizowana jest działalność operacyjna danej branży biznesowej przez kadrę
      pracowniczą przypisaną funkcjonalnie do realizacji tej działalności. Wskutek
      wniesienia ZCP (...) do Spółki celowej dla pracowników odpowiedzialnych za
      działalność operacyjną (...) dojdzie do zmiany pracodawcy wskutek przejścia zakładu
                      1pracy, w rozumieniu art. 23 kodeksu pracy;
  11) Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem (...), jak również
      zasady ewidencji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań wyodrębnionych
      z ewidencji;
  12) Logo wraz z szyldem i nazwą;
  13) Biznesowy oraz promocyjno/marketingowy know-how dotyczący wnoszonej aportem
      części.
    Przedmiotem aportu będą również między innymi następujące środki trwałe, wyposażenie
    i wartości niematerialne i prawne:
    - prawo własności nieruchomości gruntowej,
    - budynek stacji transformatorowej,
    - transformatory,
    - agregaty prądotwórcze,
    - budynki handlowe,
    - monitoring wraz z oprogramowaniem,
    - piece,
    - sieci sanitarne zewnętrzne,
    - instalacje elektryczne,
    - rooftop,
    - instalacje grzewcze,
    - instalacje ciepła technologicznego,
    - pylon reklamowy żelbetowy,
    - instalacje sanitarne wewnętrzne, sufit podwieszany,
    - instalacja wentylacji mechanicznej,
    - oświetlenie placu,
    - kurtyna powietrzna,
    - zestaw do podnoszenia ciśnienia wody,
    - wiaty śmietnikowe blaszane,
    - klimatyzacja, dławik kompensacyjny,
    - ciągnik rolniczy (...),

    - sprzęt komputerowy z oprogramowaniem,
    - pozostałe niskocenne wyposażenie.
    W ramach planowanego aportu na Nabywcę przeniesiona zostanie również umowa o
    zarządzanie nieruchomością.
    Zbywca nie zawierał umów związanych z finansowaniem dłużnym, przedmiot aportu był
    finansowany z majątku własnego Zbywcy.
    Zbywca nie zawarł umowy o zarządzanie aktywami. Nabywca aportu, również nie
    przewiduje konieczności zawierania takiej umowy.
    Przedmiotem aportu będą należności związane bezpośrednio z działalnością (...), które na
    dzień aportu będą zaksięgowane na kontach należności wydzielonych dla działalności (...).
    Dodatkowo zostaną przeniesione środki pieniężne zgromadzone na dzień transakcji na
    wydzielonym dla (...) rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę.
    Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Pana wątpliwości dotyczą w
    pierwszej kolejności w zakresie podatku od towarów i usług ustalenia czy przedstawiony
    zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić ZCP w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy przedmiotowe wniesienie aportu będzie
    wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że
    przedstawiony zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w
    art. 2 pkt 27e ustawy.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zespół składników mających być
    przedmiotem aportu będzie na dzień transakcji wyodrębniony organizacyjnie jako
    niezależna jednostka w strukturze Pana przedsiębiorstwa. Co prawda, z wniosku nie
    wynika aby wyodrębnienie to miało charakter formalny, jak już jednak wskazano, zgodnie
    z powołaną wyżej definicją ZCP, konieczne do uznania przedmiotu sprzedaży za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie jego wyodrębnienia organizacyjnego.
    Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako
    odrębnego zakładu, wydziału lub departamentu zostało dokonane w sposób formalny.
    Powyższe potwierdza Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21 czerwca 2012
    r. o sygn. III SA/Wa 2836/11 wskazując, iż: „(...) Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć
    sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...).”
    W opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego
    wskazał Pan, że poszczególnie prowadzone branże gospodarcze w ramach opisanej
    jednoosobowej działalności gospodarczej są identyfikowalne dla celów wewnętrznego
    zarządzania biznesem oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej
    organizacji. Działalność (...) jest faktycznie wyodrębniona w zakresie struktury
    organizacyjnej jako całości prowadzonej przez Pana działalności. W analizowanym
    przypadku definiowane jest to jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu

    składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, wraz z przypisaniem do odpowiedzialnych za daną działalność
    pracowników. Należy więc uznać, że jednostka ta ((...)) będzie posiadała przypisane
    składniki materialne i niematerialne, a jej działalność będzie realizowana odrębnie od
    pozostałej działalności przedsiębiorstwa. Dodatkowo wskazano, że wskutek wniesienia
    ZCP (...) do Spółki celowej dla pracowników odpowiedzialnych za działalność operacyjną
                                                    1(...) dojdzie do zmiany pracodawcy wskutek przejścia zakładu pracy, w rozumieniu art. 23
    kodeksu pracy. Fakt ten wzmacnia cechę organizacyjnej odrębności - zasoby ludzkie
    zostaną wyodrębnione razem z zespołem składników, co potwierdza istnienie kompletnej
    jednostki organizacyjnej gotowej do kontynuowania działalności operacyjnej w zakresie
    prowadzonej do tej pory przez Pana działalności.
    Należy więc uznać, że wskazane powyżej przez Wnioskodawcę czynności są wystarczające
    do uznania, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego składników
    mających być przedmiotem aportu, będzie on faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj.
    będzie posiadał swoje miejsce w strukturach działalności Wnioskodawcy. Z kolei jeśli dana
    jednostka/dział posiada swoje miejsce w strukturach przedsiębiorstwa, może być
    traktowana jako odpowiednio wyodrębniona, nawet bez formalnych działań w tym
    zakresie, wystarczające jest wówczas wyodrębnienie faktyczne, co potwierdza przywołany
    wyrok oraz przepisy, a który to warunek, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia
    przyszłego, zostanie spełniony.
    Sprzedawany zespół składników będzie również wyodrębniony na płaszczyźnie
    finansowej. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach ZCP (...) przekazane zostaną
    księgi dotyczące części działalności wnoszonej aportem, które dają podstawę
    przyporządkowania przychodów i kosztów dotyczących tej działalności, jak i należności i
    zobowiązań do działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników materialnych i
    niematerialnych, które mają być przedmiotem planowanego aportu. Tym samym można
    uznać, że przenoszona aportem jednostka spełniać będzie warunki wyodrębnienia
    finansowego poprzez możliwość prowadzenia pełnej ewidencji zdarzeń gospodarczych.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że zespół składników
    mający być przedmiotem aportu będzie posiadał pełną zdolność do samodzielnego
    funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy. W (...) istnieje zespół składników
    majątkowych i niematerialnych oraz zespół pracowników przypisanych funkcjonalnie do
    realizacji określonych zadań związanych z prowadzeniem tej działalności. Oznacza to, że
    może ona funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo. Jednostce przypisane są
    określone zadania umożliwiające realizację celów gospodarczych związanych z
    prowadzoną działalnością operacyjną. Powiązanie tych elementów zapewnia możliwość
    kontynuowania działalności operacyjnej po ich wniesieniu aportem do Spółki celowej, a co
    za tym idzie realizację celów gospodarczych przypisanych dla tej branży działalności.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na działalność
    operacyjną (...) będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Stanowi to jednoznaczne rozdzielenie zakresu działalności prowadzonej
    przez Wnioskodawcę i potwierdza pełną niezależność funkcjonalną przekazywanej
    jednostki - (...).
    Dodatkowo, jak wskazał Pan we wniosku, wskutek wniesienia aportu do Spółki celowej
    zakres dotychczasowej działalność ZCP (...) nie ulegnie zmianie i będzie ona w pełni
    kontynuowana. Przekazywane składniki będą umożliwiały już na dzień ich przekazania
    kontynuowanie działalności operacyjnej wykonywanej przy ich wykorzystaniu.
    Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Pana opisu sprawy w kontekście
    przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że
    zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania składników
    materialnych i niematerialnych składających się na (...) za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Tym samym aport (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i w konsekwencji przedmiotowe wniesienie aportu
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku jako nr 6) jest
    prawidłowe.
    W dalszej kolejności Pana wątpliwości dotyczą ustalenia czy będzie miał Pan obowiązek
    dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników
    majątkowych wchodzących w skład aportowanej ZCP.
    W tym zakresie wskazać należy, że zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania
    korekty podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do ich dokonania zostały
    określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
      ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z
      art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób
      określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na
      podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Na podstawie art. 91 ust. 1a ustawy:
      Podatnik może nie dokonywać korekty, o której mowa w ust. 1, jeżeli różnica między
      proporcją ustaloną zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g a proporcją ustaloną dla
      zakończonego roku podatkowego nie przekracza dwóch punktów procentowych.
    W oparciu o art. 91 ust. 1b ustawy:
      W przypadku gdy proporcja ustalona dla zakończonego roku podatkowego jest
      mniejsza niż proporcja ustalona zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, przepis ust.
      1a stosuje się pod warunkiem, że kwota podatku naliczonego niepodlegająca
      odliczeniu wynikająca z:
        1) różnicy między ustalonymi proporcjami oraz
        2) korekty, o której mowa w ust. 2, z wyłączeniem korekty środków trwałych oraz
          wartości niematerialnych i prawnych, których wartość początkowa nie
          przekracza 15 000 zł
        - nie przekracza 10 000 zł.
    Stosownie do art. 91 ust. 2 ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
      dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
      użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
      użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym,
      dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania
      gruntów - jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub
      wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1
      stosuje się odpowiednio, z tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w
      którym zostały oddane do użytkowania.
    Na mocy art. 91 ust. 3 ustawy:

      Korekty, o której mowa w ust. 1 i 2, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej
      za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku podatkowym, za który
      dokonuje się korekty, a w przypadku zakończenia działalności gospodarczej - w
      deklaracji podatkowej za ostatni okres rozliczeniowy.
    Ponadto, art. 91 ust. 4 ustawy stanowi, że:
      W przypadku gdy w okresie korekty, o której mowa w ust. 2, nastąpi sprzedaż
      towarów lub usług, o których mowa w ust. 2, lub towary te zostaną opodatkowane
      zgodnie z art. 14, uważa się, że te towary lub usługi są nadal wykorzystywane na
      potrzeby czynności podlegających opodatkowaniu u tego podatnika, aż do końca
      okresu korekty.
    W myśl art. 91 ust. 5 ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4, korekta powinna być dokonana jednorazowo
      w odniesieniu do całego pozostałego okresu korekty. Korekty dokonuje się w
      deklaracji podatkowej za okres rozliczeniowy, w którym nastąpiła sprzedaż, a w
      przypadku opodatkowania towarów zgodnie z art. 14 - w deklaracji podatkowej za
      okres rozliczeniowy, w którym w stosunku do tych towarów powstał obowiązek
      podatkowy.
    Zgodnie z art. 91 ust. 6 ustawy:
      W przypadku gdy towary lub usługi, o których mowa w ust. 4, zostaną:
        1) opodatkowane - w celu dokonania korekty przyjmuje się, że dalsze
          wykorzystanie tego towaru lub usługi jest związane z czynnościami
          opodatkowanymi;
        2) zwolnione od podatku lub nie podlegały opodatkowaniu - w celu dokonania
          korekty przyjmuje się, że dalsze wykorzystanie tego towaru lub usługi jest
          związane wyłącznie z czynnościami zwolnionymi od podatku lub
          niepodlegającymi opodatkowaniu.
    Stosownie do art. 91 ust. 7 ustawy:
      Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do
      obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od
      wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo
      nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.
    Według art. 91 ust. 7a ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się
      na zasadach określonych w ust. 2 zdanie pierwsze i drugie oraz ust. 3. Korekty tej
      dokonuje się przy każdej kolejnej zmianie prawa do odliczeń, jeżeli zmiana ta
      następuje w okresie korekty.
    Stosownie do art. 91 ust. 7b ustawy:
      W przypadku towarów i usług innych niż wymienione w ust. 7a, wykorzystywanych
      przez podatnika do działalności gospodarczej, korekty, o której mowa w ust. 7,
      dokonuje się na zasadach określonych w ust. 1, ust. 2 zdanie trzecie i ust. 3, z
      zastrzeżeniem ust. 7c.
    Na mocy art. 91 ust. 7c ustawy:

      Jeżeli zmiana prawa do obniżenia podatku należnego wynika z przeznaczenia
      towarów lub usług, o których mowa w ust. 7b, wyłącznie do wykonywania czynności,
      w stosunku do których nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego, lub
      wyłącznie do czynności, w stosunku do których takie prawo przysługuje - korekty, o
      której mowa w ust. 7, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej za okres
      rozliczeniowy, w którym wystąpiła ta zmiana. Korekty tej nie dokonuje się, jeżeli od
      końca okresu rozliczeniowego, w którym wydano towary lub usługi do użytkowania,
      upłynęło 12 miesięcy.
    Zgodnie z art. 91 ust. 7d ustawy:
      W przypadku zmiany prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony od
      towarów i usług, innych niż wymienione w ust. 7a i 7b, w szczególności towarów
      handlowych lub surowców i materiałów, nabytych z zamiarem wykorzystania ich do
      czynności, w stosunku do których przysługuje pełne prawo do obniżenia podatku
      należnego lub do czynności, w stosunku do których prawo do obniżenia podatku
      należnego nie przysługuje, i niewykorzystanych zgodnie z takim zamiarem do dnia
      tej zmiany, korekty podatku naliczonego dokonuje się w deklaracji podatkowej
      składanej za okresy rozliczeniowe, w których wystąpiła ta zmiana.
    W myśl art. 91 ust. 8 ustawy:
      Korekty, o której mowa w ust. 5-7, dokonuje się również, jeżeli towary i usługi nabyte
      do wytworzenia towaru, o którym mowa w ust. 2, zostały zbyte lub zmieniono ich
      przeznaczenie przed oddaniem tego towaru do użytkowania.
    Jednocześnie, na mocy art. 91 ust. 9 ustawy:
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z cytowanego wyżej art. 91 ust. 9 ustawy, w przypadku gdy przedmiotem zbycia
    jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część do korekt, o których mowa w art. 91
    ustawy zobowiązany jest nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w
    sytuacji, gdy nabyte przez niego składniki majątku nie będą wykorzystywane wyłącznie do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tj. będą wykorzystywane zarówno do czynności
    opodatkowanych, jak i zwolnionych lub niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, lub wyłącznie do czynności zwolnionych lub niepodlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Odnosząc zatem brzmienie przytoczonych wyżej przepisów do opisanego we wniosku
    zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że skoro przedmiotem aportu na rzecz Spółki
    celowej będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, to czynność ta - jak wskazano
    wyżej - będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT. Oznacza to, że nie będzie Pan
    zobowiązany do dokonania korekty podatku naliczonego, gdyż zgodnie z art. 91 ust. 9
    ustawy, ewentualny obowiązek korekty podatku naliczonego będzie ciążył na nabywcy
    przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że planowany aport zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - działalności (...), na rzecz Spółki celowej nie będzie rodził po Pana
    stronie obowiązku dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie
    składników majątkowych wchodzących w skład aportowanej części przedsiębiorstwa.
    Tym samym, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku jako nr 7)
    jest prawidłowe.
    Pana wątpliwości dotyczą również ustalenia czy Spółka celowa będzie miała obowiązek
    dokonania korekty podatku VAT od składników majątkowych wchodzących w skład
    aportowanej ZCP.

    W tym zakresie, odwołując się ww. powołanych przepisów, wskazać należy, że, korekta
    określona w art. 91 ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, tylko w sytuacjach, w których zmienił się stopień wykorzystania
    nabytych towarów lub usług. Wskazuje się, iż powyższa korekta będzie dotyczyć jedynie
    sytuacji, w której nabywca ZCP będzie wykorzystywał wniesione przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część do wykonywania czynności zwolnionych z VAT bądź pozostających
    poza zakresem VAT. W pozostałych przypadkach, gdy podatnik będzie prowadzić
    działalność opodatkowaną na podstawie nabytego ZCP, nie zachodzi konieczność
    korygowania podatku naliczonego przez nabywcę. Składniki majątku wniesione aportem
    w ramach ZCP będą bowiem w dalszym ciągu wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych. Z tego względu nie zaistnieje konieczność dokonania korekty w związku
    z otrzymaniem aportu.
    Podsumowując, zgodnie z art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT:
    - korekta podatku naliczonego dotyczy sytuacji, w których zmienia się sposób
      wykorzystania składników majątku - np. z działalności opodatkowanej na zwolnioną
      lub odwrotnie;
    - jeśli nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) kontynuuje działalność
      opodatkowaną VAT, nie ma obowiązku dokonywania korekty podatku naliczonego;
    - korekta jest wymagana tylko wtedy, gdy składniki majątku zaczynają być
      wykorzystywane do czynności zwolnionych z VAT lub poza zakresem VAT (np.
      działalność niepodlegająca opodatkowaniu).
    Kluczowe jest więc rzeczywiste wykorzystanie składników majątku po nabyciu - to ono
    decyduje o obowiązku korekty.
    W niniejszej sprawie, jak zostało przez Pana wskazane, Spółka celowa będąca nabywcą
    przenoszonych w ramach aportu składników, które stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, będzie kontynuowała prowadzoną dotychczas działalność w zakresie
    (...). Ponadto Nabywca będzie wykorzystywał nabyte w drodze aportu składniki wyłącznie
    do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, w ramach
    kontynuowania działalności (...).
    Zestawiając przedstawiony opis zdarzenia przyszłego z obowiązującymi w tym zakresie
    przepisami stwierdzić należy zatem, że Spółka celowa nie będzie miała obowiązku
    dokonania korekty podatku VAT od składników majątkowych wchodzących w skład
    aportowanej ZCP. Sposób wykorzystania aportowanych składników, w tym fakt
    kontynuowania działalności w ramach (...) nie będzie rodził po stronie Nabywcy takiego
    obowiązku.
    Zatem Pana stanowisko w odniesieniu do pytania nr 3 (oznaczonego we wniosku jako nr
    8) jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Pana zdarzenia przyszłego oraz stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

    Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
    mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.