Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-366/15/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-10-28
Teza: Czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, będzie prowadziła do powstania u Wnioskodawcy (w tym jako następcy prawnego Spółek przejmowanych) przychodów podatkowych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Słowa kluczowe: dług; dłużnik; konfuzja; odsetki; przejęcie; przychód; sukcesja; wierzyciel; wierzytelność; zobowiązanie; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 6 sierpnia 2015 r.), uzupełnionym 18 września 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, będzie prowadziła do powstania u Wnioskodawcy przychodów podatkowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, będzie prowadziła do powstania u Wnioskodawcy przychodów podatkowych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka przejmująca” lub „Wnioskodawca”) jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”). Do Grupy należą również spółki A Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. (dalej łącznie: „Spółki przejmowane”). Wszystkie trzy spółki prowadzą podobną działalność, często komplementarną wobec siebie, której podstawowym przedmiotem jest produkcja opakowań do kosmetyków oraz perfum.

Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółki przejmowane są polskimi spółkami kapitałowymi, posiadającymi siedzibę i zarząd w Polsce, zarejestrowanymi dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”) w Polsce. Wnioskodawca i Spółki przejmowane są więc podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „UPDOP”).

Obecnie udziałowcami Wnioskodawcy są X oraz Y, zaś jedynym udziałowcem A Sp. z o.o. jest Spółka Z S.A.S. Na chwilę obecną, jedynym udziałowcem B Sp. z o.o. jest Wnioskodawca, który nabył udziały B Sp. z o.o. w drodze umowy sprzedaży od V.

Grupa rozpoczęła restrukturyzację swojej działalności w Polsce, której finalnym etapem będzie, połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą.

W zamian za przeniesienie całego majątku A Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą, Spółka przejmująca wyda swoje udziały dotychczasowemu wspólnikowi A Sp. z o.o. Natomiast, zgodnie z brzmieniem art. 515 KSH dopuszczającym połączenie bez podwyższania kapitału zakładowego w stosunku do spółki przejmującej która ma udziały spółki przejmowanej, Wnioskodawca nie wyda w zamian za przejęty majątek B Sp. z o.o. udziałów w swoim kapitale zakładowym, ponieważ na dzień połączenia będzie jej jedynym udziałowcem.

W wyniku połączenia przeprowadzonego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, Spółki przejmowane przestaną istnieć, zaś Wnioskodawca stanie się prawnym sukcesorem Spółek przejmowanych.

Ponadto możliwa jest sytuacja, w której na moment połączenia łączące się spółki będą wobec siebie jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem, m.in. z tytułu:

*   sprzedaży wyrobów gotowych, materiałów i komponentów,
*   pożyczek,
*   usług wsparcia w zakresie zarządzania, finansów i rachunkowości, zaopatrzenia, zarządzania zasobami ludzkimi, kontroli jakości, wsparcia prawnego oraz komunikacji i marketingu,
*   usług modyfikacji form,
*   a także z innych tytułów.

W tej sytuacji dojdzie do wygaśnięcia ich wzajemnych wierzytelności i zobowiązań na skutek tzw. „konfuzji” tj. połączenia w rękach tej samej osoby (Spółki przejmującej) praw (wierzytelności Spółek przejmowanych wobec Spółki przejmującej) i korelatywnie sprzężonych z nimi obowiązków (zobowiązań Spółki przejmującej wobec Spółek przejmowanych).

W uzupełnieniu wniosku z 14 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 18 września 2015 r.) wskazano, że obecnie udziałowcami Wnioskodawcy są X oraz Y. Niemniej, w związku z toczącym się procesem restrukturyzacji Grupy, nie tylko na szczeblu lokalnym, Spółka powzięła wiadomość, że planowana jest sprzedaż udziałów Wnioskodawcy przez jej obecnych udziałowców na rzecz Z S.A.S. W konsekwencji, możliwe jest, że na moment opisanego połączenia spółek, struktura udziałowa Wnioskodawcy pozostanie taka jak obecnie. Możliwe jest jednak, że jedynym udziałowcem Wnioskodawcy stanie się spółka Z S.A.S. W tym drugim przypadku, wskutek połączenia spółek udziałowcowi temu zostałyby wydane nowe udziały w podwyższonym w wyniku połączenia kapitale zakładowym.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi, będzie prowadziła do powstania u Wnioskodawcy (w tym jako następcy prawnego Spółek przejmowanych) przychodów podatkowych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że konfuzja zobowiązań i wierzytelności, będąca następstwem połączenia Spółek przejmowanych ze Spółką przejmującą, nie będzie prowadziła do powstania u Wnioskodawcy (w tym jako następcy prawnego Spółek przejmowanych) przychodów podatkowych.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Połączenie może być dokonane m.in. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej - tzw. łączenie się przez przejęcie na mocy art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Wskazane połączenie znajdzie zastosowanie w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym. Na mocy art. 493 § 1 KSH, Spółki przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Wnioskodawca, z dniem połączenia, przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych.

Z dniem połączenia Spółka przejmująca zostaje sukcesorem uniwersalnym Spółek przejmowanych - staje się stroną wszystkich zobowiązań/wierzytelności Spółek przejmowanych. W konsekwencji, w sytuacji, kiedy Spółki przejmowane będą albo były wierzycielami/dłużnikami Spółki przejmującej, połączenie spółek przez przejęcie będzie skutkować tym, że ten sam podmiot zostanie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm., dalej: „KC”), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika.

Mając na uwadze powyższe, w momencie połączenia Spółek przejmowanych z Wnioskodawcą dojdzie do zaniku niezbędnych elementów stosunku zobowiązaniowego - dwóch stron - wierzyciela i dłużnika, z których każda reprezentuje przeciwstawne interesy. W konsekwencji połączenia z Wnioskodawcą, gdy nastąpi zespolenie w jednej osobie wierzyciela i dłużnika, wzajemne należności i zobowiązania ulegną wygaśnięciu z mocy prawa.

Art. 12 ust. 1 UPDOP, zawiera przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Zgodnie z ww. przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 tej ustawy, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (art. 12 ust. 1 pkt 1-3 UPDOP).

Na podstawie art. 12 ust. 1 UPDOP, można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja zobowiązań/wierzytelności nie została bezpośrednio uregulowana w przepisach UPDOP. Niemniej, należy podkreślić, że zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie będzie się wiązać z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Pogląd ten znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, w tym przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 6 listopada 2013 r., nr ILPB3/423-371/13-4/JG, w której potwierdził on słuszność stanowiska podatnika o tym, że wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako czynność skutkująca powstaniem przychodu, bądź niepowodująca powstania przychodu. Należy jednak zauważyć, że zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, czyli z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości - w sensie ekonomicznym. \[\`(...)\`\] W szczególności, w omawianym przypadku nie dochodzi do umorzenia przedmiotowego zobowiązania, o czym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że połączenie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu, spowoduje bowiem wygaśnięcie stosunku prawnego przy jednoczesnym braku spełnienia świadczenia przez dłużnika. Dodatkowo, należy podkreślić, że w tej sytuacji po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie również do zwiększenia aktywów ani zmniejszenia pasywów. Zarówno aktywa, jak i pasywa będą korygowane o tą samą wartość, dlatego też przedmiotowa konfuzja zobowiązań/wierzytelności wynikających z wzajemnych transakcji pozostanie neutralna dla Wnioskodawcy nie powodując żadnych zmian w jego majątku.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja wierzytelności i zobowiązań, która jak wskazano wyżej spowoduje ich wygaśnięcie z mocy prawa, nie powinna być utożsamiana z umorzeniem wierzytelności, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) UPDOP, zgodnie z którym przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

W świetle regulacji KC wierzytelność jest prawem i nie ma przeszkód, aby zrzec się tego prawa w każdej chwili. Przez umorzenie należy rozumieć zrzeczenie się należności przez wierzyciela bez uzyskania świadczenia ze strony dłużnika. W oparciu o art. 508 KC, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik przyjmuje zwolnienie. Zatem o uznaniu zobowiązania za umorzone w całości lub w części będzie decydować spełnienie dwóch istotnych czynności. W przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. Podobna sytuacja ma miejsce, kiedy zobowiązanie zostanie umorzone w przypadku odnowienia (art. 506 KC) lub w przypadku potrącenia (art. 498 KC). W przypadku pozostałych wymienionych dwóch form umorzenia zobowiązania konieczne jest co najmniej złożenie oświadczenia woli drugiej stronie.

W opisanym zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązań nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia z długu, czy odnowienia lub potrącenia.

Nie można zatem uznać, że nastąpi umorzenie zobowiązań. W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym u Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązań. Konfuzja jest bowiem inną od umorzenia formą wygasania zobowiązań. W świetle powyższego, mając na uwadze fakt, że w wyniku połączenia Spółek przejmowanych z Wnioskodawcą nie będzie miało miejsce umorzenie wierzytelności, należy również uznać, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) UPDOP.

Dodatkowo należy zauważyć, że konfuzja nie będzie również prowadziła do powstania przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 UPDOP, tj. przychodu z tytułu świadczeń nieodpłatnych. W opisywanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie bowiem do nieodpłatnego świadczenia, gdyż - jak zostało to już wskazane powyżej - dla łączonych spółek nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Wygaśnięcie zobowiązań jest bowiem skutkiem szczególnego zdarzenia jakim jest konfuzja i następuje z mocy prawa, nie jest natomiast przysporzeniem powstałym w wyniku zdarzenia dokonanego pod tytułem darmym lub innego świadczenia o nieekwiwalentnym charakterze - co jest warunkiem uznania, że w danych okolicznościach dochodzi do powstania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 UPDOP.

Na marginesie warto również dodać, że w odniesieniu do odsetek od pożyczek udzielonych pomiędzy Wnioskodawcą a Spółkami przejmowanymi, które nie zostaną zapłacone lub skapitalizowane, zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 2 UPDOP, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Użyte w cytowanym powyżej przepisie pojęcie „otrzymane” oznacza, że przychód podatkowy powstaje w momencie zapłaty odsetek, czyli zwiększenia majątku podatnika. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wierzytelności przestaną istnieć, a Spółka przejmująca nie będzie zobowiązana po przejęciu Spółek przejmowanych do wykazania przychodu podlegającego opodatkowaniu w wysokości wynikającej z naliczonych i niezapłaconych lub nieskapitalizowanych przed dniem wygaśnięcia odsetek od pożyczek.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, będąca następstwem połączenia Spółki przejmującej ze Spółkami przejmowanymi konfuzja zobowiązań i wierzytelności będzie dla niego neutralna na gruncie UPDOP, tj. nie będzie prowadziła do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy skarbowe np.:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 25 listopada 2014 r., nr ILPB4/423-405/14-4/ŁM,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 30 października 2014 r., nr IPPB3/423-812/14-2/EŻ,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 21 października 2014 r., nr IPPB3/423-750/14-2/EŻ,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 lipca 2014 r., nr IPPB3/423-450/14-4/EŻ,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 kwietnia 2014 r., nr IPPB3/423-44/14-2/AG,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 marca 2014 r., nr lPPB3/423-6/14-2/KK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.