Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.606.2024.4.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-07
Teza: Skoro Transakcja – składająca się z czterech odrębnych transakcji (umów sprzedaży) – będzie podlegać opodatkowaniu VAT – to znajdzie do niej (każdej czterech transakcji) zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) uPCC. W części dotyczącej przejścia pracowników, jako że do ich przeniesienia dochodzi – z mocy prawa – na podstawie art. 23(1) KP, przepisy uPCC nie mają zastosowania.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od towarów i usług; sprzedaż-sprzedaż ruchomości; sprzedaż-sprzedaż rzeczy; umowa-umowa sprzedaży; środek-transfer środków
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    29 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych dotyczących czterech umów sprzedaży Transferu Maszyn.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 lutego 2025 r. wysłanym
    za pomocą platformy ePUAP oraz systemu e-doręczenia.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o. (Spółka Zbywająca)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o. (Spółka Nabywająca)

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostateczna wersja przedstawiona w uzupełnieniu)
    (...) sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Zbywająca”) oraz (...) sp. z o. o. (dalej jako: „Spółka
    Nabywająca”) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka Zbywająca oraz Spółka
    Nabywająca (dalej łącznie jako: „Zainteresowani”) są również podatnikami podatku od
    towarów i usług.
    Zainteresowani są częścią globalnej grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (dalej
    jako: „Grupa”).
    Zarówno Spółka Nabywająca, jak i Spółka Zbywająca to spółki produkcyjne,
    funkcjonujące przede wszystkim jako producenci kontraktowi Grupy (tj. Zainteresowani
    wytwarzają określone produkty na podstawie umowy z inną spółką z Grupy, tzw.
    głównym zleceniodawcą (dalej jako: „Główny Zleceniodawca”).
    A. Historyczna reorganizacja (Podział Spółki Zbywającej)
    Grupa jest dużą, (...) firmą technologiczną, która działa obecnie w dziedzinie przemysłu,
    bezpieczeństwa pracowników i dóbr konsumpcyjnych. Grupa jest obecna w ponad (...)
    krajach.
    Do niedawna globalna działalność Grupy była podzielona na cztery tzw. Grupy
    Biznesowe („GB”):
    1. Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa;
    2. Transport i Elektronika;
    3. Konsumenci;
    4. Ochrona Zdrowia.
    W 2022 r. Grupa ogłosiła zamiar podziału na dwie grupy notowane odrębnie na rynku
    regulowanym, poprzez wydzielenie GB Ochrony Zdrowia na rzecz swoich akcjonariuszy
    (dalej jako: „Globalne wydzielenie GB Ochrony Zdrowia”).
    Globalne wydzielenie GB Ochrony Zdrowia obejmowało między innymi podział Spółki
    Zbywającej, przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek
    handlowych (dalej jako: „Podział Spółki Zbywającej”), poprzez wydzielenie w (...) r. do (...)

    sp. z o.o. (obecnie (...) sp. z o.o. dalej jako: „Spółka 1”) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa obejmującej głównie działalność produkcyjną prowadzoną w
    zakładzie produkcyjnym na ul. (...) (dalej jako: „Zakład 1”). Działalność produkcyjna
    Zakładu 1 była związana przede wszystkim z działalnością GB Ochrony Zdrowia, ale w
    mniejszej części dotyczyła także działalności GB Konsumenci.
    Ponadto, Podział Spółki Zbywającej obejmował m.in. przeniesienie do Spółki 1
    wszystkich zapasów (zarówno surowców, jak i produktów gotowych), związanych
    zarówno z działalnością GB Ochrona Zdrowia, jak i GB Konsumenci, dotyczących
    Zakładu 1.
    Skutki podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych związane z
    Podziałem Spółki Zbywającej zostały potwierdzone w interpretacji podatkowej 0111-
    KDIB1-1.4010.425.2023.2.AND (dalej jako: „Interpretacja dot. Podziału Spółki
    Zbywającej”).
    B. Spółka Zbywająca
    Spółka Zbywająca prowadzi obecnie działalność produkcyjną dotyczącą głównie GB
    Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa, w zakresie produkcji m.in. materiałów
    ściernych, w szczególności tarcz do szlifierek kątowych, która realizowana jest w
    oddziale produkcyjnym Spółki Zbywającej zlokalizowanym w (...).
    Dodatkowo, pracownicy Spółki Zbywającej realizują określone funkcje w zakresie GB
    Konsumenci, w tym częściowo na podstawie Umowy przejściowej, zgodnie z opisem w
    pkt C. poniżej.
    Zatrudnienie w Spółce Zbywającej na (...) r. wynosiło ok. 178 osób, w tym ok. 126
    pracowników produkcyjnych, z których ok. 21 pracowników produkcyjnych
    zaangażowanych jest w realizację Umowy przejściowej (zgodnie z opisem w pkt C.
    poniżej).
    C. Umowa przejściowa (okres przejściowy po Podziale Spółki Zbywającej)
    Podział Spółki Zbywającej obejmował m.in. wydzielenie do Spółki 1 Zakładu 1, którego
    działalność była przede wszystkim związana z działalnością GB Ochrony Zdrowia.
    Niemniej jednak produkcja w Zakładzie 1 dotyczyła również (w mniejszej części)
    produktów związanych z działalnością GB Konsumenci.
    Ostatecznie jednak, zgodnie z założeniami Globalnego wydzielenia GB Ochrony
    Zdrowia, działalność Spółki 1 miała dotyczyć wyłącznie działalności GB Ochrony Zdrowia.
    Dlatego też, do tego momentu (tj. w tzw. okresie przejściowym), Spółka Zbywająca oraz
    Spółka 1 miały współpracować w zakresie produkcji związanej z działalnością GB
    Konsumenci prowadzonej w Zakładzie 1, w oparciu o tzw. odwrotną przejściową
    umowę o produkcję kontraktową (Reverse Transitional Contract Manufacturing
    Agreement – dalej jako: „Umowa przejściowa”).
    Takie ustalenia były konieczne ze względu na ograniczenia systemów, które nie
    umożliwiały rozróżnienia administracji produkcji i raportowania dla dwóch różnych
    podmiotów prawnych, korzystających z tego samego zakładu (tj. systemy księgowe
    Grupy nie pozwalały na oddzielne raportowanie informacji o działalności w jednym
    zakładzie, dlatego działalność danego zakładu – tu Zakładu 1 – musiała zostać
    uwzględniona w systemach księgowych jednego podmiotu – tu Spółka 1). To ustalenie
    przejściowe było potrzebne w celu niezakłóconej kontynuacji działalności Zakładu 1 i
    było zgodne z globalną metodologią stosowaną wobec zakładów produkcyjnych, które
    posiadały pewne działalności związane z GB Ochrona Zdrowia, jak i niezwiązane z tą
    działalnością.
    W ramach Umowy przejściowej, przestrzeń Spółki 1 (tj. Zakład 1) została udostępniona
    dla części majątku oraz pracowników Spółki Zbywającej, głównie odpowiedzialnych za

    GB Konsumenci. Jednocześnie, w ramach Podziału Spółki Zbywającej na Spółkę 1
    zostały przeniesione wszystkie zapasy (zarówno surowce, jak i produkty gotowe)
    związane z Zakładem 1, które obejmowały zarówno produkty związane z GB Ochrona
    Zdrowia, jak i GB Konsumenci.
    Tak więc, obecnie to Spółka 1 wytwarza i sprzedaje zarówno produkty związane z
    działalnością GB Ochrona Zdrowia, jak i GB Konsumenci, gdzie produkty w zakresie GB
    Konsumenci są wytwarzane i sprzedawane dla tzw. Głównego Zleceniodawcy GB
    Konsumenci (dalej jako: „Produkcja GBK”). Ponadto w zakresie Produkcji GBK,
    pracownicy Spółki Zbywającej planują i zamawiają materiały oraz raportują zapasy i
    produkcję za pomocą systemów Spółki 1.
    Innymi słowy, obecnie Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji w zakresie GB
    Konsumenci, ponieważ rola Spółki Zbywającej jest ograniczona do pełnienia usług tzw.
    operatora, tj. udostępnienia swoich maszyn, znajdujących się w Zakładzie 1 wraz z
    pracownikami, na podstawie Umowy przejściowej (dalej: „Usługi Operatora”), za które
    to usługi Spółka Zbywająca pobiera wynagrodzenie od Spółki 1.
    Jak wskazano w Interpretacji dot. Podziału Spółki Zbywającej, Umowa przejściowa miała
    obowiązywać przynajmniej do końca 2024 r. Był to najwcześniejszy moment, kiedy
    przewidywano, że aktywa i pracownicy niezwiązani z działalnością GB Ochrony Zdrowia,
    a związani z GB Konsumenci, będą mogli zostać przeniesieni do innego zakładu
    produkcyjnego w Polsce, należącego i obsługiwanego przez dedykowany podmiot
    prawny niezwiązany z działalnością GB Ochrony Zdrowia (dalej jako: „Zakończenie
    Umowy przejściowej”).
    D. Zakończenie Umowy Przejściowej
    W celu Zakończenia Umowy Przejściowej, planuje się, że maszyny produkcyjne,
    wykorzystywane przez Spółkę 1 do Produkcji GBK, udostępnione tej Spółce w ramach
    świadczonych przez Spółkę Zbywającą na rzecz Spółki 1 Usług Operatora, zostaną
    sprzedane przez Spółkę Zbywającą do Spółki Nabywającej. Dodatkowo do Spółki
    Nabywającej zostaną przeniesieni pracownicy określeni w pkt E (dalej jako: „Transakcja”
    lub „Transfer maszyn GBK”). Planuje się, że w wyniku Transferu maszyn GBK, może
                                              1dojść do przejęcia zakładu pracy lub części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy
    Kodeks pracy.
    Transfer maszyn GBK zostanie dokonany w ramach czterech odrębnych transakcji,
    obejmujących sprzedaż pojedynczych maszyn (przy czym jedna z transakcji może
    obejmować dwa urządzenia). W ramach trzech transakcji zostaną dodatkowo
    przeniesieni pracownicy, przy czym każda z trzech transakcji będzie stanowiła osobne
                                1przejęcie części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy Kodeks pracy. Tym samym
    fizyczna relokacja maszyn oraz przejście pracowników będzie realizowana w kilku
    turach na przestrzeni kilku miesięcy (mniej niż 1 rok), zgodnie z ustalonym
    harmonogramem.
    Na skutek realizacji Transakcji, Spółka Zbywająca będzie stopniowo wycofywała się z
    świadczenia Usług Operatora. Docelowo natomiast, Spółka Nabywająca będzie
    realizowała Produkcję GBK na rzecz Głównego Zleceniodawcy GB Konsumenci
    samodzielnie, tj. bez udziału Spółki 1.
    E. Transfer maszyn GBK
    Wskutek przeprowadzenia Transakcji, do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione
    następujące składniki (dalej: „Składniki GBK”):
    1. Maszyny produkcyjne (dalej jako: „Maszyny GBK”).
    2. Pracownicy związani z Produkcją GBK, w tym: 17 Operatorów produkcji oraz Inżynier
      procesu, Kierownik operacji, Technik procesu, Starszy planista produkcji, Lider

      strumienia wartości i Lider projektu strumienia wartości. Zainteresowani nie
      wykluczają, że do Spółki Nabywającej zostaną przeniesieni także dwaj pracownicy
      związani z działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów GB Konsumenci
      (dalej łącznie jako: „Pracownicy Produkcyjni GBK”). Pracownicy Produkcyjni GBK
      zostaną przeniesieni wraz z ogółem praw i obowiązków wynikających z umów o
      pracę. Planuje się, że w wyniku Transferu maszyn GBK, może dojść do przejęcia
                            1części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy Kodeks pracy.
    Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że w Produkcję GBK zaangażowani są również
    pracownicy zatrudnieni poprzez agencję pracy tymczasowej, którzy nie zostaną
    przeniesieni do Spółki Nabywającej na zasadzie przejęcia zakładu pracy w rozumieniu
        1art. 23 ustawy Kodeks pracy. Pracownicy Ci będą kontynuowali zatrudnienie w agencji
    pracy tymczasowej, ale mogą zostać skierowani do pracy na rzecz Spółki Nabywającej,
    na podstawie odrębnej umowy Spółki Nabywającej z agencją pracy tymczasowej.
    Dodatkowo, dokumenty, które znajdują się w systemach Spółki 1, dotyczące Maszyn
    GBK, w tym np. instrukcje procesowe dla danych maszyn, kontrole jakości, zostaną
    skopiowane i przeniesione do Spółki Nabywającej (dla celów utrzymania standardów
    jakości ISO).
    Tym samym, przedmiotem Transferu maszyn GBK nie będą m.in.:
    1. Personel inny niż Pracownicy Produkcyjni GBK, wykonujący zadania m.in. w zakresie
      usług wsparcia (osoby realizujące funkcje wsparcia w zakresie GB Konsumenci nie są
      obecnie zatrudniane w Spółce Zbywającej, ponieważ takie funkcje są realizowane
      przez osoby zatrudniane przez Spółkę w celu realizacji Produkcji GBK).
    2. Umowy wewnątrzgrupowe, np. umowa o produkcję kontraktową z Głównym
      Zleceniodawcą (planuje się, że Spółka Nabywająca będzie sprzedawać produkty GB
      Konsumenci do Głównego Zleceniodawcy na podstawie obecnie zwartej przez siebie
      umowy o produkcję kontraktową z Głównym Zleceniodawcą).
    3. Umowy dot. zakupu surowców związanych z Produkcją GBK (wszystkie surowce oraz
      materiały opakowaniowe związane z produkcją GBK są obecnie zakupywane przez
      Spółkę 1, a nowe umowy zostaną zawarte przez Spółka Nabywająca, jeśli będzie to
      wymagane).
    4. Zapasy związane z Produkcją GBK, np. surowce.
    5. Rezerwy i zobowiązania inne niż związane z Pracownikami Produkcyjnymi GBK.
    6. Wartości niematerialne i prawne, np. patenty, ponieważ Spółka Zbywająca nie
      posiada żadnych takich wartości niematerialnych i prawnych w odniesieniu do
      Produkcji CBG.
    7. Tytuły prawne do nieruchomości.
    8. Pożyczki, prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych, środki
      pieniężne.
    9. Należności ani zobowiązania (inne niż wynikające z umów o pracę przenoszonych
      pracowników).
    Za przenoszone Składniki GBK zostanie zapłacona cena rynkowa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    W zakresie GB Konsumenci: obecnie Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji, a
    jedynie świadczy Usługi Operatora dla Spółki 1 w zakresie Produkcji GBK zgodnie z
    Umową przejściową.

    W szczególności Spółka Zbywająca nie jest stroną umów dot. zakupu surowców
    związanych z Produkcją GBK, ponieważ wszystkie surowce i materiały opakowaniowe są
    obecnie zakupywane przez Spółkę 1. Tak więc Zainteresowani przewidują, że w celu
    kontynuowania Produkcji GBK Spółka Nabywająca będzie musiała aneksować istniejące
    umowy z dostawcami. Natomiast w przypadku rozszerzenia bazy dostawców, konieczne
    będzie zawarcie nowych umów przez Spółkę Nabywającą.
    Co więcej, w związku z tym, że obecnie to Spółka 1, a nie Spółka Zbywająca sprzedaje
    produkty związane GB Konsumenci Głównemu Zleceniodawcy GB Konsumenci, Spółka
    Zbywająca nie odpowiada za sprzedaż gotowych produktów GB Konsumenci. Spółka
    Nabywająca, jako producent kontraktowy, będzie w przyszłości samodzielnie
    sprzedawać gotowe produkty GB Konsumenci do Głównego Zleceniodawcy GB
    Konsumenci na podstawie obecnie zawartej przez siebie umowy o produkcję
    kontraktową (przy czym potencjalnie zakres produktów może być rozszerzony, jeśli
    zajdzie taka potrzeba).
    Zainteresowani wskazują, że zasadniczo Pracownicy Produkcyjni GBK będą wykonywać
    te same czynności produkcyjne w Spółce Nabywającej, co obecnie. Niemniej jednak w
    celu prowadzenia działalności produkcyjnej GB Konsumenci przez Spółkę Nabywającą,
    konieczne może być zatrudnienie przez Spółkę Nabywającą dodatkowych pracowników
    produkcyjnych, którzy nie będą przedmiotem Transakcji (np. dodatkowego operatora,
    magazyniera, kierownika zmiany lub technika produkcji).
    Co więcej, Zainteresowani wskazują, że osoby realizujące funkcje wsparcia, które nie są
    aktualnie zatrudniane w Spółce Zbywającej w zakresie GB Konsumenci (ponieważ
    obecnie takie funkcje są realizowane przez osoby zatrudniane przez Spółkę 1 w celu
    realizacji Produkcji GBK), będą zatrudnione przez Spółkę Nabywającą (w tym np.
    technicy i inżynierowie ds. utrzymania ruchu, operatorzy magazynu, technicy i
    inżynierowie ds. jakości).
    Ponadto, niektóre środki trwałe, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji, będą
    wymagały modernizacji przez Spółkę Nabywającą (np. w zakresie wymaganej
    modernizacji bezpieczeństwa). Planuje się, że Spółka Nabywająca zakupi także
    dodatkowe pomocnicze środki trwałe od dostawców innych niż Spółka Zbywająca,
    oprócz składników GBK, będących przedmiotem Transakcji, tak aby umożliwić
    działalność GB Konsumenci.
    Należy także wskazać, że do Produkcji GBK nie przypisano w ramach Spółki Zbywającej
    żadnych specyficznych umów związanych z codzienną działalnością, jak np. umowy
    dostawy mediów (umowy dostawy mediów zostały zawarte przez obecnego właściciela
    Zakładu 1, tj. Spółki 1).
    Tak więc, z uwagi na ograniczony zakres przedmiotowy Transferu maszyn GBK, co
    wynika m.in. z tego, że Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji w zakresie GB
    Konsumenci, a jedynie świadczy Usługi Operatora dla Spółki 1 w zakresie Produkcji
    GBK, Składniki GBK nie będą stanowiły zbioru składników pozwalających samodzielnie
    realizować zadań gospodarczych w ramach Spółki Zbywającej w zakresie pełnej
    produkcji w zakresie GB Konsumenci. Pełna produkcja jest bowiem możliwa tylko
    wtedy, gdy właściciel zakładu posiada środki trwałe, zapasy surowców i materiałów
    opakowaniowych oraz zatrudnia kadrę zarządzającą, planującą, produkcyjną i
    wspierającą.
    Co więcej, jak wykazano wyżej, w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem
    otrzymanych składników w ramach Transferu Maszyn GBK, konieczne będzie
    angażowanie przez Spółkę Nabywającą innych składników majątku (niebędących
    przedmiotem sprzedaży, w tym odpowiednich pomieszczeń) lub konieczne będzie

    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności produkcyjnej w zakresie GB Konsumenci w oparciu o
    zakupione składniki.
    Jednocześnie należy wskazać, że na bazie przenoszonych Maszyn GBK oraz
    Pracowników Produkcyjnych GBK, Spółka Zbywająca świadczy obecnie Usługi
    Operatora (udostępnia te maszyny i ludzi na rzecz Spółki 1) i pobiera za to
    wynagrodzenie.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Działalność gospodarczą Spółki Zbywającej można zasadniczo podzielić na działalność
    prowadzoną w ramach GB Konsumenci oraz na działalność prowadzoną w ramach GB
    Bezpieczeństwo i Działalność Przemysłowa.
    Jak już wskazano powyżej, obecnie Spółka Zbywająca nie realizuje pełnej produkcji w
    zakresie GB Konsumenci, ponieważ rola Spółki Zbywającej jest ograniczona w tym
    zakresie do pełnienia Usług Operatora na rzecz Spółki 1.
    Co więcej, zgodnie z ustaleniami Umowy przejściowej, Produkcja GBK jest prowadzona
    obecnie w przestrzeni należącej do Spółki 1, ponieważ Zakład 1 został w ramach
    podziału Spółki Zbywającej wydzielony z tej Spółki do Spółki 1.
    Ponadto, w Spółce Zbywającej nie są aktualnie zatrudniane osoby realizujące funkcje
    wsparcia w zakresie GB Konsumenci, ponieważ obecnie takie funkcje są realizowane
    przez osoby zatrudniane przez Spółkę 1 w celu realizacji Produkcji GBK.
    Należy jednak wskazać, że Składniki GBK są zorganizowanym departamentem w
    ramach Spółki Zbywającej, ponieważ personel zaangażowany w Produkcję GBK
    raportuje do jednego kierownika (z wyłączeniem dwóch pracowników związanych z
    działalnością badawczo-rozwojową dotyczącą produktów GB Konsumenci).
    Niemniej jednak Składniki GBK nie są formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki
    Zbywającej, np. w ramach umowy spółki. Spółka Zbywająca nie podjęła również żadnej
    uchwały (ani nie przyjęła innego dokumentu wewnętrznego), który stanowiłby
    podstawę do formalnego wyodrębnienia w jej strukturze Składników GBK. W
    szczególności, Pracownicy Produkcyjni GBK, podobnie jak wszyscy pozostali pracownicy
    Spółki Zbywającej są objęci Układem Zbiorowym Pracy.
    Należy również wskazać, że bezpośrednim przełożonym kierownika operacji
    odpowiedzialnego za nadzór nad działalnością produkcyjną GB Konsumenci w Spółce
    Zbywającej, który zostanie przeniesiony do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji,
    jest członek zarządu Spółki Zbywającej. Kierownik operacji jest również prokurentem
    Spółki Zbywającej.
    Ponadto Zainteresowani wskazują, że w Spółce Zbywającej istnieje tylko jeden rejestr
    środków trwałych, brak jest odrębnego rejestru środków trwałych dedykowanych
    Produkcji GBK. Niemniej jednak, każdy środek trwały ma parametry, które pozwalają na
    jego identyfikację według centrum kosztów, centrum zysku oraz fizycznej lokalizacji.
    Wyodrębnienie finansowe
    W ramach Spółki Zbywającej nie został wyodrębniony budżet, plan finansowy, strategia
    finansowania ani biznesplan, dedykowany specyficznie dla Produkcji GBK w Spółce
    Zbywającej.
    Wszystkie aktywa należące do Spółki Zbywającej i znajdujące się w Zakładzie 1 (w tym
    Składniki GBK) są identyfikowalne w systemie SAP poprzez parametry takie jak centrum
    kosztów, centrum zysków, numer zakładu. Niemniej jednak, Spółka Zbywająca nie
    dysponuje analityką produkcyjną Zakładu 1 (gdzie odbywa się Produkcja GBK),
    ponieważ system ten został przeniesiony do Spółki 1 na skutek Podziału Spółki
    Zbywającej.

    W związku z tym, Spółka Zbywająca mogłoby jedynie przygotować rachunek zysków i
    strat przypisany do Zakładu 1, obejmujący głównie koszty wynagrodzeń lub inne koszty
    związane z pracownikami, a także koszty amortyzacji i opłaty za udostępnienie ludzi i
    maszyn jako przychód. Niemniej jednak nie jest możliwe ustalenie wyników produkcji
    związanych ze sprzedażą produktów GB Konsumenci.
    Innymi słowy, ze względu na ograniczenia systemowe opisane powyżej, nie jest możliwe
    przygotowanie jakichkolwiek raportów pokazujących wyniki działalności produkcyjnej,
    w tym rachunku zysków i strat, dotyczących sprzedaży produktów GB Konsumenci.
    Spółka Zbywająca nie posiada także rachunku bankowego dedykowanego do
    prowadzenia Produkcji GBK, który mógłby zostać przeniesiony do Spółki Nabywającej.
    W ramach Transakcji, do Spółki Zbywającej nie zostaną również przeniesione środki
    pieniężne ani pożyczki.
    Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    1. Czy Transfer Maszyn GBK będzie opodatkowany podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    2. W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego
      we wniosku nr 2 za nieprawidłowe, na jakich zasadach Transfer Maszyn GBK będzie
      podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Ad. 1
    W Państwa ocenie, Transfer Maszyn GBK nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zawiera zamknięty
    katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podlegają umowy
    sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 cyt. ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają
    opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, art. 2 ww. ustawy, zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a)
    ustawy, czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim
    są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których
    przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Natomiast zgodnie z pkt 4 lit.
    b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie
    podlegają opodatkowaniu tym podatkiem, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest
    zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami
    wskazanymi w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem Transferu Maszyn GBK ma być
    zespół składników materialnych, należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w
    Polsce, tj. Składniki GBK.
    Sprzedaż Składników GBK Spółce Nabywającej będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2
    pkt 4 lit. a) tej ustawy.

    W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transfer Maszyn GBK nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych
    powyżej.
    Ad. 2
    W Państwa ocenie, w przypadku uznania, że Transfer Maszyn GBK będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania
    stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka
    podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione
    wartości rzeczy i ewentualnych praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji.
    Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która
    by powstała w wyniku Transferu Maszyn GBK, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera
    odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy
    nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w
    tym zakresie dla umowy sprzedaży.
    Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych,
    natomiast stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną
    wyodrębnione wartości rzeczy i ewentualnych praw majątkowych będących przedmiotem
    Transakcji.
    W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od
    czynności cywilnoprawnych – zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych:
    1) 2% w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa
      użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu
      mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z
      przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do
      lokalu w małym domu mieszkalnym;
    2) 1% w przypadku umowy sprzedaży innych praw majątkowych.
    W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży Składników GBK nie będzie
    zawierała wartości poszczególnych rzeczy i ewentualnych praw majątkowych będących
    przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności
    cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.
    Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która
    by powstała w wyniku Transferu Maszyn GBK, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W świetle powyższego, Państwa zdaniem, w przypadku uznania Państwa stanowiska w
    zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 za nieprawidłowe, Transakcja będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach
    opisanych powyżej.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje
    indywidualne oraz uchwałę NSA.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym – 2%,
      b) innych praw majątkowych – 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Jednocześnie podkreślić należy,
    że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że maszyny produkcyjne, wykorzystywane przez Spółkę 1 do
    Produkcji GBK (udostępnione tej Spółce przez Spółkę Zbywającą w ramach świadczenia
    przez Spółkę Zbywającą na rzecz Spółki 1 usług Operatora), zostaną sprzedane przez
    Spółkę Zbywającą do Spółki Nabywającej. Dodatkowo do Spółki Nabywającej zostaną
    przeniesieni pracownicy (Transakcja/Transfer maszyn GBK). Transfer maszyn GBK zostanie
    dokonany w ramach czterech odrębnych transakcji, obejmujących sprzedaż pojedynczych
    maszyn (przy czym jedna z transakcji może obejmować dwa urządzenia). W ramach trzech
    transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni pracownicy, przy czym każda z trzech
                                                    1transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części zakładu pracy w rozumieniu art. 23
    ustawy Kodeks pracy.
    W związku z opisanym zdarzeniem należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie
    dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to
    jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja
    (każda z czterech transakcji planowanych przez Strony) – dokonana pomiędzy wskazanymi
    we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze
    znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług
    skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że tytułem prawnym do przeniesienia maszyn produkcyjnych będzie
    umowa sprzedaży (cztery umowy) – Transakcja. W ramach tejże Transakcji może dojść
                                              1również do przejęcia zakładu pracy lub części zakładu pracy w trybie art. 23 ustawy
    Kodeks pracy.
                        1Należy zauważyć, że zgodnie z art. 23 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks
    pracy (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1465 ze zm.):
      W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z
      mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, z zastrzeżeniem
      przepisów § 5.
    Przepisy Kodeksu pracy nie zawierają definicji pojęcia „przejście”. Z orzecznictwa Sądu
    Najwyższego i poglądów doktryny, pojęcie to należy rozumieć szeroko, jako wszelkie
    czynności i zdarzenia, które powodują przejście na inną osobę zakładu pracy w znaczeniu
    przedmiotowym w całości lub w części. Zdarzeniem powodującym przejęcie może być
    czynność prawna zarówno dwustronna, np. umowa sprzedaży, zamiany, jak i
    jednostronna. Oznacza to, że przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę, o
                1którym mowa w art. 23 Kodeksu pracy podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    na zasadach ogólnych określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych,

    jeżeli jego źródłem jest czynność wymieniona w zakresie przedmiotowym ww. ustawy taka
    jak np. umowa sprzedaży.
    Z powołanych powyżej przepisów wynika, że dla opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych przeniesienia części zakładu pracy koniecznym jest, aby czynność taka
    dokonana została na podstawie jednej z umów wymienionych w ustawie o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Z uwagi na fakt, że – jak wynika to z wniosku – wraz ze sprzedażą maszyn w ramach trzech
    (z czterech planowanych) transakcji zostaną dodatkowo przeniesieni pracownicy, przy
    czym każda z tych trzech transakcji będzie stanowiła osobne przejęcie części zakładu
                  1pracy w rozumieniu art. 23 ustawy Kodeks pracy – to należy uznać, że przeniesienie
    części zakładu pracy, składającego się z przenoszonych pracowników, nastąpi w ramach
    tych transakcji.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.565.2024.4.MW w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że planowana sprzedaż Składników GBK nie będzie stanowić
    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem Transfer Maszyn GBK mający
    miejsce w ramach sprzedaży Składników GBK będzie podlegał opodatkowaniu jako
    dostawa towarów zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Skoro Transakcja – składająca się z czterech odrębnych transakcji (umów sprzedaży) –
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – to znajdzie do niej
    (każdej czterech transakcji) zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zaznaczyć przy tym należy, że w części dotyczącej przejścia pracowników Spółki
    Zbywającej do Spółki Nabywającej, jako że do ich przeniesienia dochodzi – z mocy prawa –
              1na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, przepisy ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych nie mają zastosowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.