Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.689.2025.2.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-31
Teza: Korekta odliczonego podatku VAT na podstawie art. 89b.
Słowa kluczowe: dług
konfuzja
korekta-korekta podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1a.
Rozliczenie podatku w odniesieniu do nieściągalnych
wierzytelności -Korekta podatku należnego z tytułu
dostawy towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1a-art. 89b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1a-art. 89b-ust. 1a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1a-art. 89b-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1a-art. 89b-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku od towarów i usług.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą w ramach branży wnętrz, prowadząc w tym
    zakresie sprzedaż zarówno hurtową jak i detaliczną. Według Polskiej Klasyfikacji
    Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa
    niewyspecjalizowana (PKD 46.90.BZ).
    Spółka działa w ramach grupy podmiotów (dalej: „Grupa”), do której należą m. in.
    następujące spółki:
    - ... (dalej: „Spółka Przejmowana 1”),
    - ... (dalej: Spółka Przejmowana 2”),
    - ... (dalej: „Spółka Przejmowana 3”)
  - dalej łącznie zwane jako: „Spółki Przejmowane”.
    Spółki Przejmowane prowadzą działalność w podobnym zakresie co Spółka Przejmująca,
    jednakże w istocie pełnią one funkcję pomocniczą dla Spółki Przejmującej, bowiem to
    Spółka Przejmująca prowadzi główną działalność w zakresie sprzedaży materiałów do
    produkcji mebli, paneli podłogowych i wykończeniu wnętrz.
    W Spółce Przejmowanej 1, udziały posiadają osoby fizyczne: P.N. oraz M.P. (dalej:
    „Wspólnicy”) oraz Spółka Przejmująca - przy czym Spółka Przejmująca posiada więcej niż
    10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1.
    W Spółce Przejmowanej 2, udziały posiadają Wspólnicy (ww. osoby fizyczne) oraz Spółka
    Przejmowana 1 - przy czym Spółka Przejmowana 1 posiada więcej niż 10% udziałów w
    kapitale Spółki Przejmowanej 2.
    W Spółce Przejmowanej 3, Spółka Przejmowana 1 pełni funkcję komplementariusza,
    natomiast 100-procentowym akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana 2.
    Z uwarunkowań biznesowych, podjęto decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji (dalej:
    „Połączenie”) działalności gospodarczej wewnątrz Grupy w taki sposób, że Spółka
    Przejmująca przejmie jednocześnie wszystkie trzy Spółki Przejmowane.
    Planowana reorganizacja obejmie zatem łącznie cztery podmioty gospodarcze. Połączenie
    zostanie przeprowadzone wyłącznie z powodów biznesowo-ekonomicznych i ma
    zasadniczo na celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz
    dostosowanie jej do trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów
    prowadzenia działalności i presji na efektywność. Obecna, rozproszona struktura generuje
    nadmiarowe koszty operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji
    gospodarczej stają się szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym
    podmiocie umożliwi centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów,
    redukcję kosztów stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie
    pozwoli także uprościć rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni

    to bezpośredni nadzór nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie
    korzystnie na efektywność zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych.
    Dodatkowo, funkcjonowanie w ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność
    kredytową i ułatwi realizację przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych.
    Zatem Spółka wskazuje, że w jej ocenie działania reorganizacyjne zostaną
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    Połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym
    mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
    (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”). Połączenie Spółek Przejmowanych przez Spółkę
    Przejmującą nastąpi w jednym momencie (tzw. jurydyczna sekunda).
    W wyniku wspomnianego połączenia ustanie zatem byt prawny Spółek Przejmowanych, a
    Wnioskodawca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółek Przejmowanych i
    wstąpi w ich wszelkie prawa i obowiązki.
    Planowane jest przeprowadzenie Połączeń w następującej kolejności:
    1. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 1
    W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przejmie w pierwszej kolejności majątek Spółki
    Przejmowanej 1. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wspólnicy. Wartość rynkowa
    przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy udział Wspólników w
    kapitale Spółki Przejmowanej 1 - nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę
    Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 1,
    ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki
    Przejmowanej 1 - częściowym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.
    2. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 2
    Kolejnym etapem w ramach Połączenia, będzie przejęcie przez Spółkę Przejmującą
    majątku Spółki Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają
    Wspólnicy. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na
    dotychczasowy udział Wspólników w kapitale Spółki Przejmowanej 2 nie przekroczy
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych tym Wspólnikom w ramach przejęcia Spółki
    Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako
    udziałowca Spółki Przejmowanej 2 (którym Spółka Przejmująca stała się w wyniku
    przejęcie Spółki Przejmowanej 1), ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną
    wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się - w miejsce Spółki
    Przejmowanej 2 - 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3.
    3. Spółka Przejmująca - Spółka Przejmowana 3
    Na koniec, w ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki
    Przejmowanej 3. W związku z faktem, że w wyniku wcześniejszych etapów Połączenia,
    Spółka Przejmująca stanie się 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3 -
    Połączenie nastąpi w tym zakresie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i bez emisji w tym zakresie nowych udziałów.
    Przy czym Spółka raz jeszcze podkreśla, że opisane wyżej etapy łączenia nastąpią w
    ramach tzw. jurydycznej sekundy.

    Spółka wskazuje również, że z uwagi na współprace podejmowane wewnątrz Grupy,
    pomiędzy Spółką Przejmującą, a Spółkami Przejmowanymi - jak i również wzajemne
    pomiędzy Spółkami Przejmowanymi - na dzień Połączenia najpewniej pozostaną
    nierozliczone rozrachunki z tytułu dokonywanych transakcji. W konsekwencji - w związku z
    Połączeniem dojdzie do konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań - zarówno z
    tytułu dostaw i usług, jak i udzielonych pożyczek.
    Z uwagi na powyższe, Spółka powzięła wątpliwości co do prawidłowości podatkowego
    rozliczenia opisywanego połączenia podmiotów.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone jak we wniosku)
  5. Czy w przypadku nieuregulowania w całości lub w części zobowiązań Spółki Przejmującej
    wobec Spółek Przejmowanych (lub Spółek Przejmowanych wobec Spółki), lub zobowiązań
    poszczególnych Spółek Przejmowanych wobec siebie nawzajem, przed nastąpieniem ich
    konfuzji w wyniku Połączenia, Spółka będzie zobowiązana na podstawie art. 89b ust. 1
    ustawy o VAT do dokonania korekty odliczonego podatku naliczonego z faktur
    wystawionych przez Spółkę lub Spółki Przejmowane, w sytuacji, gdy termin dokonania
    korekty upłynąłby po dniu Połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, w przypadku nieuregulowania w całości lub w części zobowiązań Spółki
    Przejmującej wobec Spółek Przejmowanych (lub Spółek Przejmowanych wobec Spółki), lub
    zobowiązań poszczególnych Spółek Przejmowanych wobec siebie nawzajem, przed
    nastąpieniem ich konfuzji w wyniku Połączenia, Spółka nie będzie zobowiązana na
    podstawie art. 89b ust. 1 ustawy o VAT do dokonania korekty odliczonego podatku
    naliczonego z faktur wystawionych przez Spółkę lub Spółki Przejmowane, w sytuacji, gdy
    termin dokonania korekty upłynąłby po dniu Połączenia Spółki ze Spółkami
    Przejmowanymi.
    Jak już zostało to wskazane powyżej, na mocy zasady sukcesji generalnej obowiązującej w
    prawie handlowym (art. 494 § 1 k.s.h.) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
    Z art. 93 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej wynika, że osoba prawna łącząca się przez
    przejęcie osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych) wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z
    łączących się spółek.
    W konsekwencji, w jednym podmiocie (w Spółce Przejmującej) skupią się prawa i
    obowiązki wierzyciela i dłużnika z tytułu zobowiązań, których stroną były Spółka oraz
    Spółki Przejmowane. Zgodnie z art. 89b ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku
    nieuregulowania należności wynikającej z faktury dokumentującej dostawę towarów lub
    świadczenie usług na terytorium kraju w terminie 90 dni od dnia upływu terminu jej
    płatności określonego w umowie lub na fakturze, dłużnik jest obowiązany do korekty
    odliczonej kwoty podatku wynikającej z tej faktury, w rozliczeniu za okres, w którym
    upłynął 90 dzień od dnia upływu terminu płatności określonego w umowie lub na
    fakturze. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli dłużnik uregulował należność najpóźniej w
    ostatnim dniu okresu rozliczeniowego, w którym upłynął 90 dzień od dnia upływu terminu
    płatności tej należności (art. 89b ust. 1a ustawy o VAT).
    W przypadku częściowego uregulowania należności w terminie 90 dni od dnia upływu
    terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze, korekta dotyczy podatku
    naliczonego przypadającego na nieuregulowaną część należności (art. 89b ust. 2 ustawy o
    VAT).

    Spółka stoi na stanowisku, że wyżej wskazane przepisy ustawy o VAT nie mają
    zastosowania do zobowiązań, które wygasły wskutek konfuzji będącej wynikiem
    połączenia spółek. W przypadku konfuzji wierzytelności, która nastąpi wskutek dokonania
    Połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi, wzajemne zobowiązania wygasną bez
    zaspokojenia wierzyciela, ponieważ nikt nie może żądać sam od siebie spełnienia
    świadczenia (lub jego egzekwowania). Nie dojdzie również do uregulowania zobowiązania
    przez dłużnika w jakiejkolwiek formie.
    Zgodnie z jednolitą linią interpretacyjną organów podatkowych, aby doszło do
    uregulowania zobowiązania, konieczne jest spełnienie świadczenia zaspokajającego
    interes wierzyciela. Z kolei w momencie połączenia spółek zobowiązania wygasają z mocy
    prawa, na skutek połączenia wierzytelności i odpowiadającego jej długu w jednym
    podmiocie. Nie można więc mówić o jakimkolwiek uregulowaniu należności lub spełnieniu
    świadczenia przez dłużnika.
    W omawianym zdarzeniu przyszłym art. 89b ustawy o VAT nie będzie miał w ocenie Spółki
    zastosowania z uwagi na okoliczność, że przepis ten nakłada obowiązek skorygowania
    podatku naliczonego w przypadku nieuregulowania należności przez dłużnika w
    określonej sytuacji, która - na tle opisywanego zdarzenia przyszłego - nie nastąpi. W
    związku z Połączeniem dojdzie bowiem do wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań, co wiąże
    się z niepowstaniem po stronie Spółki Przejmującej obowiązku dokonywania korekty
    podatku naliczonego.
    Stanowisko Spółki znajduje również odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych,
    wydawanych przez organy podatkowe, przykładowo:
    - interpretacja indywidualna z dnia 24 lipca 2018 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.420.2018.2.BW
    - interpretacja indywidualna z dnia 22 sierpnia 2017 r. nr 0112-KDIL4.4012.223.2017.2.
      TKU
    - interpretacja indywidualna z dnia 8 listopada 2018 r. nr 0114-KDIP1-3.4012.501.2018.1.
      SM
    - interpretacja z dnia 29 kwietnia 2016 r. nr IPPP2/4512-185/16-2/MAO
    Mając na uwadze powyższe. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku
    nieuregulowania w całości lub w części zobowiązań Spółek Przejmowanych wobec Spółki
    Przejmującej (jak i zobowiązań Spółki Przejmującej wobec Spółek Przejmowanych oraz
    wzajemnych między Spółkami Przejmowanymi) przed dniem Połączenia, Spółka nie będzie
    zobowiązana do dokonania korekty odliczonego podatku VAT naliczonego z faktur
    wystawionych przez Spółkę lub Spółki Przejmowane na podstawie art. 89b ust. 1 ustawy o
    VAT, w sytuacji, gdy termin dokonania korekty upłynąłby po dniu dokonania Połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie niniejszej interpretacji należy wskazać, iż przepisy regulujące prawną
    instytucję łączenia spółek zawiera ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), zwanej dalej KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    Według art. 493 § 1 KSH:
      Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają
      rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia
      z rejestru.
    Stosownie do art. 493 § 2 KSH:
      Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
      siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień
      połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek
      łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
    Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia
      we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
      § 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem
      połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane
      spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie
      nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi
      stanowi inaczej.
    Jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie,
    wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym
    spółki przejmowanej.
    Ponadto należy wskazać, że zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie
    podatkowym regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych
    ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj.
    sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    W myśl art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
        - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Stosownie do treści art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast stosownie do treści art. 89b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą o VAT:
      W przypadku nieuregulowania należności wynikającej z faktury dokumentującej
      dostawę towarów lub świadczenie usług na terytorium kraju w terminie 90 dni od
      dnia upływu terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze, dłużnik

      jest obowiązany do korekty odliczonej kwoty podatku wynikającej z tej faktury, w
      rozliczeniu za okres, w którym upłynął 90 dzień od dnia upływu terminu płatności
      określonego w umowie lub na fakturze.
    Zgodnie z art. 89b ust. 1a ww. ustawy o VAT:
      Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli dłużnik uregulował należność najpóźniej w
      ostatnim dniu okresu rozliczeniowego, w którym upłynął 90 dzień od dnia upływu
      terminu płatności tej należności.
    Jak wynika z zapisu art. 89b ust. 2 ustawy o VAT:
      W przypadku częściowego uregulowania należności w terminie 90 dni od dnia
      upływu terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze, korekta dotyczy
      podatku naliczonego przypadającego na nieuregulowaną część należności. Przepis
      ust. 1a stosuje się odpowiednio.
    Natomiast stosownie do art. 89b ust. 4 ustawy o VAT:
      W przypadku uregulowania należności po dokonaniu korekty, o której mowa w ust.
      1, podatnik ma prawo do zwiększenia kwoty podatku naliczonego w rozliczeniu za
      okres, w którym należność uregulowano, o kwotę podatku, o której mowa w ust. 1.
      W przypadku częściowego uregulowania należności podatek naliczony może zostać
      zwiększony w odniesieniu do tej części.
    Zatem, w sytuacji przejęcia przez Państwa Spółek Przejmowanych, wystąpi konfuzja
    Państwa zobowiązań wobec tych Spółek i zobowiązań Spółek wobec Państwa, oraz
    zobowiązań poszczególnych Spółek Przejmowanych wobec siebie nawzajem.
    Należy wskazać, że w niniejszej sprawie w sytuacji przejęcia przez Państwa Spółek
    Przejmowanych będziemy mieć do czynienia z konfuzją zobowiązań Państwa wobec
    Spółek Przejmowanych i zobowiązań Spółki/Spółek Przejmowanej/Przejmowanych wobec
    Państwa.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie odnoszą się wprost do instytucji
    konfuzji. Należy zwrócić uwagę, że zobowiązanie jest rodzajem stosunku
    cywilnoprawnego, zatem wszelkie rozważania na temat stosunków cywilnoprawnych
    odnoszą się też do stosunków zobowiązaniowych.
    Zgodnie z art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025
    r., poz. 1071):
      Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a
      dłużnik powinien świadczenie spełnić.
    Na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się istnienie uprawnienia po stronie
    wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po
    stronie dłużnika. Nie może więc zasadniczo istnieć ani wierzytelność bez odpowiadającego
    jej długu, ani też dług bez wierzytelności, gdyż nikt nie może być swoim własnym
    dłużnikiem i wierzycielem. Warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie
    dwóch stron - wierzyciela i dłużnika, a w przypadku zaniku jednej z nich, zobowiązanie
    wygasa. Nikt bowiem nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia, a także go
    egzekwować.
    W przypadku konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie mamy do czynienia z jakąkolwiek
    formą uregulowania zobowiązania przez dłużnika. Należy podkreślić, że w takim
    przypadku wygaśnięcie stosunku prawnego (powodujące jednoczesne ustanie
    wierzytelności i zobowiązania) nie jest następstwem zapłaty lub innego rodzaju
    uregulowania zobowiązania, lecz specyficznej sytuacji prawnej powodującej, że na skutek
    połączenia wierzytelności i zobowiązania w jednym podmiocie stosunek prawny nie może
    dalej istnieć (z uwagi na brak drugiej strony tego stosunku jest on bowiem
    bezprzedmiotowy).

    Należy wskazać, że zjawisko konfuzji nie mieści się w pojęciu „zapłaty” oraz
    „uregulowania”. Ustawa o podatku od towarów i usług nie definiuje co należy rozumieć
    pod wyżej wskazanymi pojęciami. Według Słownika Języka Polskiego PWN, zapłata jest
    uiszczeniem należności „za coś lub odpłacenie komuś za coś”. Natomiast pojęcie
    „uregulować” znaczy m.in. „uiścić jakąś należność”. Z kolei, „uiścić - uiszczać” oznacza
    „uregulować należność za coś”. Natomiast „uiszczać się” zgodnie z powyższym słownikiem,
    oznacza „wywiązać się z jakiegoś zobowiązania finansowego”. W konsekwencji, należy
    uznać, że „uregulować”, zgodnie z literalną wykładnią oznacza spełnienie świadczenia
    skutkujące wywiązaniem się ze zobowiązania finansowego, a w konsekwencji -
    wygaśnięcie zobowiązania.
    Wobec powyższego, w przypadku konfuzji, której zasadniczą cechą jest brak zaspokojenia
    interesu wierzyciela, nie dochodzi do uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie.
    „Uregulowanie” obejmuje co prawda niepieniężne formy rozliczenia, w tym w formie
    potrącenia, niemniej jednak, aby doszło do uregulowania zobowiązań, konieczne jest
    spełnienie świadczenia zaspokajającego interes wierzyciela. Natomiast jak zostało wyżej
    wyjaśnione, w momencie przejęcia Spółki przejmowanej przez Państwa, zobowiązanie
    wygaśnie z mocy prawa, na skutek połączenia wierzytelności i odpowiadającego jej długu
    w jednym podmiocie. Nie może być więc mowy o jakimkolwiek uregulowaniu należności
    lub spełnieniu świadczenia przez dłużnika.
    W niniejszym przypadku art. 89b ustawy nie będzie miał zastosowania. Powołany przepis
    nakłada obowiązek skorygowania podatku naliczonego w przypadku nieuregulowania
    należności przez dłużnika w określonej sytuacji. W przedmiotowym przypadku taka
    sytuacja nie wystąpi, ponieważ, jak wskazano wyżej, w związku z połączeniem spółek
    dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań, zatem po Państwa stronie nie powstanie
    obowiązek dokonywania korekty podatku naliczonego.
    Zatem w przedstawionych okolicznościach sprawy brak będzie obowiązku dokonania
    korekty odliczonego podatku VAT wystawionych przez Państwa lub Spółki Przejmowane
    na podstawie art. 89b ustawy o VAT, w sytuacji gdy termin do dokonania korekty
    upłynąłby po dniu połączenia i zobowiązanie ulegnie konfuzji.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja stanowi rozstrzygnięcie wyłącznie w zakresie pytania nr 5 wskazanego we
    wniosku. W zakresie pozostałych pytań dotyczących podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, zostaną wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego,
    ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.