Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-294/15/BD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-10-09
Teza: Czy przenoszenie sald pomiędzy rachunkiem konsolidującym, a rachunkiem konsolidowanym należącym do Wnioskodawcy w ramach Umowy powoduje powstanie różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; odsetki; pożyczka; przeniesienie; różnica-różnice kursowe; saldo
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 17 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 24 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości powstania różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z tytułu przenoszenia sald pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników systemu cash poolingu (pytanie oznaczone we wniosku nr 2a) – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 lipca 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości powstania różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z tytułu przenoszenia sald pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników systemu cash poolingu.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) produkującej wysokiej jakości wyroby z tworzyw sztucznych dla przemysłu motoryzacyjnego.

Spółka planuje przystąpić do Umowy o Koncentracji Środków Pieniężnych (dalej: „Umowa”). Poza Spółką stronami umowy będą: Spółka X (dalej: „Spółka babka”) oraz Bank X (dalej: „Bank niemiecki”) oraz Bank Y (dalej: „Bank polski”). Planowo do Umowy będą przystępowały kolejne spółki z Grupy. Spółka babka posiada 100% udziałów w spółce posiadającej 100% udziałów Wnioskodawcy.

Przedmiotem Umowy będzie koncentracja środków pieniężnych Wnioskodawcy i Spółki babki ze wskazanych przez te strony rachunków bankowych wykorzystywanych do prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „rachunki konsolidowane”) na jednym założonym dla celów umowy przez Spółkę babkę rachunku bankowym (dalej: „rachunek konsolidacyjny”). Umowa ma służyć wspomaganiu efektywności zarządzania środkami pieniężnymi netto, poprzez konsolidację sald rachunków bankowych.

Zamiar przystąpienia spółek wchodzących w skład Grupy do Umowy jest podyktowany chęcią wdrożenia procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących Grupę, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych.

Oferowane narzędzie ma charakter efektywnej i całkowitej koncentracji środków pieniężnych, co oznacza, że odsetki od salda kredytowego lub debetowego będą naliczane/pobierane wyłącznie od rachunku konsolidacyjnego, utworzonego celowo dla potrzeb planowanego przedsięwzięcia, na którym w wyniku fizycznego transferu konsolidowane będą salda rachunków konsolidowanych, tj. saldo wskazanych przez Wnioskodawcę i Spółkę babkę rachunków bankowych. Efektem tego będzie zerowanie sald rachunków konsolidowanych i zgromadzenie środków (salda netto spółek zawierających Umowę) na rachunku konsolidacyjnym.

Zarówno rachunki konsolidowane, jak i rachunek konsolidacyjny prowadzone będą w walucie euro. Konsolidacja sald rachunków na rachunku konsolidacyjnym nastąpi automatycznie. Walutą konsolidacyjną będzie euro. Oznacza to, że na końcu każdego dnia roboczego saldo rachunków konsolidowanych zostanie przekazane na rachunek konsolidacyjny Spółki babki.

Możliwe są tutaj dwa warianty:

1.  jeśli rachunek konsolidowany wykaże saldo kredytowe, nastąpi przekazanie środków na rachunek konsolidacyjny,
2.  jeśli rachunek konsolidowany wykaże saldo debetowe, nastąpi przekazanie środków, w celu wyzerowania konta, z rachunku konsolidacyjnego na rachunek konsolidowany.

Istotą mechanizmu jest, że pod koniec dnia roboczego, niezależnie od występującego salda, rachunki konsolidowane zostaną wyzerowane.

Bank niemiecki i Bank polski w celu zapewnienia płynności na rachunkach Spółki i Spółki babki ustanowią limity dysponowania środkami. Limity takie alokowane są w ramach wewnętrznych procedur obu Banków, co oznacza że limit nie jest zobowiązaniem banku wobec klienta posiadającego rachunek konsolidowany.

Salda na rachunku konsolidacyjnym będą naliczane codziennie przez Bank niemiecki i po upływie każdego miesiąca kalendarzowego zostanie przekazany zbiorczy wykaz przepływów na ten rachunek. Spółka babka na podstawie zbiorczego miesięcznego wykazu dokona wyliczenia sumy odsetek debetowych/kredytowych przypadających na poszczególnych uczestników Umowy i wykona przelewy sum wynikłych z tego wyliczenia. Wyliczenie wielkości odsetek przypadających na Spółkę i Spółkę babkę oraz techniczny sposób rozliczeń regulowane będzie odrębną umową podpisaną przez strony (dalej: „Umowa rozliczeń”).

Spółka babka nie będzie pobierać żadnych opłat od Spółki w związku z funkcjonowaniem Umowy.

Za czynności wykonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową Bank niemiecki i Bank polski będą pobierały wynagrodzenie, odpowiednio każdy dla prowadzonego przez siebie rachunku. Spółka i Spółka babka będą rozliczać się osobno za prowadzony przez dany bank rachunek.

Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Środki zgromadzone na rachunku bankowym Wnioskodawcy uczestniczącym w Umowie będą pochodzić przede wszystkim z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu, ale mogą być związane także z odrębną działalnością, niezwiązaną z działalnością korzystającą ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przenoszenie sald pomiędzy rachunkiem konsolidującym, a rachunkiem konsolidowanym należącym do Wnioskodawcy w ramach Umowy powoduje powstanie różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”)?

Zdaniem Wnioskodawcy, przenoszenie sald pomiędzy rachunkiem konsolidującym, a rachunkiem konsolidowanym należącym do Wnioskodawcy w ramach Umowy nie powoduje powstania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

*   art. 15b albo
*   przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez podmioty uprawnione do ich badania.

Z uwagi na fakt, że Spółka ustala różnice kursowe w oparciu o przepisy art. 15a u.p.d.o.p., ewentualne powstanie różnic kursowych na gruncie zawartej Umowy może mieć miejsce wyłącznie na podstawie regulacji zawartych w art. 15a u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 15a ust. 2 i 3 u.p.d.o.p., ujemne albo dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1.  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest inna od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia (art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p.),
2.  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest inna od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia (art. 15a ust. 2 pkt 2 i ust. 3 pkt 2 u.p.d.o.p.),
3.  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest inna od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5 (art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.p.),
4.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia (otrzymania) jest inna od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu (spłaty), przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 u.p.d.o.p. oraz ust. 3 pkt 4 i 5 u.p.d.o.p.).

Wnioskodawca poniżej ustosunkowuje się do wyżej wymienionych przypadków, warunkujących możliwość powstania różnic kursowych zgodnie z art. 15a z perspektywy przenoszenia sald na podstawie zawartej Umowy.

Ad. 1 - różnice kursowe wynikające z uzyskanych przychodów

Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. różnice kursowe powstają, jeżeli wartość przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest inna od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia.

Na podstawie powyższego przepisu, aby mogły powstać podatkowe różnice kursowe, po stronie Spółki musi powstać przychód należny, który następnie zostanie faktycznie przez Spółkę otrzymany.

Czynności przenoszenia sald w ramach Umowy nie będą związane z powstaniem przychodów podatkowych po stronie Spółki. W szczególności, czynności te nie wynikają z dokonanej sprzedaży towarów, świadczenia usług, realizacji innych świadczeń, które generują przychody podatkowe. Czynności przenoszenia sald nie będą stanowiły również formy zapłaty, którą otrzymuje podmiot uzyskujący przychód.

Transfer sald w ramach przedmiotowej Umowy będzie stanowił wyłącznie czynność techniczną, niezbędną do wykonywania postanowień zawartej Umowy. Taki transfer nie przynosi Spółce żadnych korzyści podatkowych. W świetle powyższego, w związku z przenoszeniem sald pomiędzy rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidującym w ramach zawartej Umowy, nie powstaną różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p.

Ad. 2 - różnice kursowe wynikające z poniesionych kosztów

Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 (winno być: art. 15a ust. 2 pkt 2 i ust. 3 pkt 2) u.p.d.o.p. różnice kursowe powstają, jeżeli wartość poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest inna od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia. Na podstawie powyższego przepisu, aby mogły powstać podatkowe różnice kursowe, po stronie Spółki musi dojść do poniesienia kosztu oraz następnie jego zapłaty przez tę Spółkę.

Czynności przenoszenia sald w ramach Umowy nie będą związane z powstaniem kosztów podatkowych po stronie Spółki. W szczególności, czynności te nie wynikają z zakupu towarów, usług oraz innych wydatków. Takie czynności nie będą stanowiły również formy zapłaty związanej z poniesieniem kosztu przez Spółkę.

Transfer sald w ramach przedmiotowej umowy cash poolingu będzie stanowił wyłącznie czynność techniczną, niezbędną do wykonywania postanowień zawartej Umowy. W przypadku takiego transferu nie następuje po stronie Spółki poniesienie kosztów podatkowych.

W świetle powyższego, w związku z przenoszeniem sald pomiędzy rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidującym w ramach zawartej Umowy, nie powstaną różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 (winno być: art. 15a ust. 2 pkt 2 i ust. 3 pkt 2) u.p.d.o.p.

Ad. 3 - różnice kursowe związane z zapłatą lub inną formą wypływu środków finansowych

Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt l i ust. 3 pkt 1 (winno być: art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3) u.p.d.o.p. różnice kursowe powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formie wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Jednocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 15a ust.7 u.p.d.o.p., za dzień zapłaty, o którym mowa w ust. 2 i 3, uważa się dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

W świetle powyższego, aby na podstawie przytoczonej regulacji mogły powstać różnice kursowe, po stronie Spółki musi dojść do zapłaty lub innej formy wypływu środków w walucie obcej.

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca wskazał, że będzie uczestnikiem systemu zarządzania środkami pieniężnymi opartego na zasadach cash poolingu.

Jak zostało opisane w stanie faktycznym (winno być: w zdarzeniu przyszłym), czynności przenoszenia sald między rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidującym w ramach Umowy nie będą stanowiły uregulowania jakiegokolwiek zobowiązania. Ponadto przeniesienie sald nie ma charakteru ostatecznego. W konsekwencji w przypadku przenoszenia sald pomiędzy rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidującym nie można mówić o dokonaniu jakiejkolwiek zapłaty.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że samo przetransferowanie sald pomiędzy rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidacyjnym nie może być rozumiane jako wypływ środków pieniężnych. Należy wskazać, że w wyniku powyższych operacji Spółka i Spółka babka nie tracą władztwa nad swoimi środkami finansowymi, w szczególności nie dochodzi do ich definitywnego przekazania innemu uczestnikowi Umowy.

W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że przenoszenie sald pomiędzy rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidującym, nie będzie stanowiło „wypływu środków pieniężnych”, o jakim mowa w art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.p.

W świetle powyższego, w związku z przenoszeniem sald pomiędzy rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidującym w ramach zawartej Umowy, nie powstaną różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.p.

Ad. 4 - różnice kursowe związane ze spłatą kwoty głównej pożyczki lub kredytu

Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 (winno być: art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5) u.p.d.o.p. różnice kursowe powstają, jeżeli wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia (otrzymania) jest inna od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu (spłaty), przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 u.p.d.o.p.).

W świetle powyżej zacytowanych przepisów, aby mogły powstać różnice kursowe musi dojść do zawarcia pomiędzy uczestnikami Umowy kredytu lub umowy pożyczki.

Zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 128, dalej: „u.p.b.”), przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

Mając na uwadze powyższą definicję umowy kredytu oraz postanowienia Umowy, nie ulega wątpliwości, że pomiędzy uczestnikami Umowy nie dojdzie do zawarcia umowy kredytu.

Natomiast umowa pożyczki zdefiniowana jest w Kodeksie cywilnym. Art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121, dalej: „k.c.”) stanowi, że przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W konsekwencji powyższej definicji, aby doszło do zawarcia umowy pożyczki pomiędzy dwoma podmiotami, muszą wystąpić następujące elementy:

*   obowiązek pożyczkodawcy do przeniesienia na własność pożyczkobiorcy określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku;
*   obowiązek pożyczkobiorcy do zwrotu tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego gatunku i tej samej ilości.

Spółka pragnie wskazać, że w ramach czynności przenoszenia sald na podstawie zawartej Umowy nie dojdzie do ustalenia pomiędzy uczestnikami Umowy „określonej ilości” środków finansowych jaka miałaby zostać przeniesiona na innego uczestnika. Ponadto, na podstawie zawartej Umowy nie dojdzie do przeniesienia własności środków finansowych. Jak zostało wskazane, Spółka w wyniku przeniesienia wartości salda, nie traci władztwa nad tymi środkami, w szczególności nie dochodzi do ich definitywnego przekazania innemu uczestnikowi umowy cash poolingu.

W konsekwencji, w związku z przenoszeniem sald pomiędzy rachunkami konsolidowanymi, a rachunkiem konsolidującym w ramach zawartej Umowy, nie powstaną różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 u.p.d.o.p.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam, co następuje:

Zgodnie z przepisem art. 9b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”) podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1.  art. 15a, albo
2.  przepisów o rachunkowości, pod warunkiem, że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez podmioty uprawnione do ich badania.

Na podstawie art. 15a ust. 1 u.p.d.o.p., różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

W myśl art. 15a ust. 2 u.p.d.o.p. dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1.  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia,
2.  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia,
3.  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5,
4.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni,
5.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Natomiast art. 15a ust. 3 u.p.d.o.p. stanowi, że ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1.  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia,
2.  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia,
3.  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5,
4.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni,
5.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Odnosząc się do powołanych powyżej przepisów należy wskazać, że dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest, odpowiednio, niższa lub wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni. Z przepisów tych wynika, że skutek w postaci powstania dodatnich lub ujemnych różnic kursowych wiąże się z następującymi zdarzeniami: zapłatą albo inną formą wypływu środków lub wartości pieniężnych wyrażonych w walucie obcej.

Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 15a ust. 7 u.p.d.o.p. za koszt poniesiony, o którym mowa w ust. 2 i 3, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, o którym mowa w ust. 2 i 3 - dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka zamierza skorzystać z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling) oferowanej Grupie przez Bank niemiecki i Bank polski. Do przedmiotowego systemu zarządzania płynnością finansową mają przystąpić także inne podmioty z Grupy. Transakcje w ramach systemu cash poolingu będą wykonywane w ten sposób, że na koniec danego dnia roboczego z rachunku Spółki (rachunek konsolidowany) dokonywane będą transfery sald na rachunek konsolidacyjny tak, aby na rachunku konsolidowanym wykazywane było saldo zerowe. Oznacza to, że w przypadku, gdy na koniec danego dnia rachunek Spółki będzie wykazywać saldo dodatnie, kwoty te zostaną przelane z tego rachunku na rachunek konsolidacyjny w celu wyzerowania konta Spółki. Natomiast w przypadku, gdy na koniec dnia rachunek Spółki będzie wykazywać saldo ujemne, w celu zlikwidowania salda ujemnego tego konta, Bank przeleje środki z rachunku konsolidacyjnego. W analogiczny sposób będą przebiegać transfery dla wszystkich podmiotów z Grupy uczestniczących w tym samym systemie cash poolingu. System cash poolingu będący przedmiotem niniejszego wniosku będzie ustanowiony dla indywidualnych rachunków bankowych uczestników prowadzonych w EUR. Oznacza to, że w ramach tego cash poolingu, przelewane i sumowane będą wyłącznie środki uczestników w EUR. Wnioskodawca rozlicza różnice kursowe dla celów podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 15a u.p.d.o.p., czyli według tzw. metody podatkowej.

Na tle tego zdarzenia przyszłego Spółka wyraziła stanowisko, że przenoszenie salda między rachunkiem bankowym Spółki prowadzonym w EUR, a rachunkami Uczestników, również prowadzonych w EUR - nie powoduje powstawania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a u.p.d.o.p.

Biorąc to pod uwagę należy stwierdzić, że w zdarzeniu przyszłym sprawy operacji przenoszenia sald nie będą prowadziły do realizacji tzw. różnic transakcyjnych, zdefiniowanych w przepisach art. 15 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz ust. 3 pkt 1 i 2 u.p.d.o.p. Wynika to z następujących okoliczności. Aby na podstawie przytoczonej regulacji mogły powstać podatkowe różnice kursowe, po stronie Uczestnika systemu musi powstać „przychód należny”, a następnie Uczestnik ten musi „otrzymać” omawiany przychód.

Czynności przenoszenia sald w ramach Umowy nie są związane z powstaniem przychodów podatkowych po stronie Uczestników systemu. W szczególności, czynności te nie wynikają z dokonanej sprzedaży towarów, świadczenia usług, realizacji innych świadczeń, które generują przychody podatkowe. Czynności przenoszenia sald nie stanowią również formy zapłaty, którą otrzymuje podmiot uzyskujący przychód.

Taki transfer sald nie ma związku z transakcjami, z tytułu których Uczestnik systemu uzyskuje przychody podatkowe - w konsekwencji z tytułu przenoszenia sald pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników Systemu w ramach zawartej Umowy, nie powstaną różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 1 i ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p.

Podobnie jak w przypadku różnic kursowych powstających w zakresie przychodów podatkowych, czynności przenoszenia sald w ramach Umowy nie są związane z ponoszeniem kosztów podatkowych przez Uczestników systemu. W szczególności, czynności te nie wynikają z dokonanych zakupów towarów, usług oraz innych wydatków. Takie czynności nie stanowią również formy zapłaty związanej poniesieniem kosztu przez Uczestnika.

Wobec powyższego w związku z przenoszeniem sald pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników systemu w ramach zawartej Umowy, nie powstaną różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 2 i ust. 3 pkt 2 u.p.d.o.p.

Przenoszenie sald nie będzie też skutkowało powstaniem różnic kursowych na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.p. (różnice kursowe od tzw. własnych środków pieniężnych). Organ podziela argumentację Spółki przedstawioną w tym zakresie. O ile w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie znajdą zastosowania regulacje art. 15a ust. 2 pkt 1-3 i ust. 3 pkt 1-3 u.p.d.o.p. i na podstawie tych przepisów nie powstaną różnice kursowe, to charakter operacji związany z przenoszeniem sald może prowadzić do powstania różnic kursowych na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 i ust. 3 pkt 4 i 5 u.p.d.o.p., tj. dotyczących otrzymania/dokonania spłaty kredytu/pożyczki). Za takim podejściem przemawia to, że istotą mechanizmu przenoszenia sald jest de facto swoiste wzajemne kredytowanie się podmiotów objętych Umową cash poolingu.

Wskazać warto, że wspomniane różnice powstają w dacie zwrotu/spłaty udzielonej/otrzymanej pożyczki w sytuacji, gdy spełnione są łącznie trzy przesłanki:

*   udzielenie/otrzymanie kredytu (pożyczki) musi nastąpić w walucie obcej bądź kredyt (pożyczka) musi zostać przewalutowana na walutę obcą,
*   zwrot/spłata kredytu (pożyczki) również musi nastąpić w walucie obcej,
*   powstaną różnice między przeliczoną na PLN wartością zobowiązania w dniu jego powstania (udzielenia/otrzymania pożyczki) oraz w dniu jego uregulowania (zwrotu/spłaty pożyczki).

Zatem, aby zastosowanie miały przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące różnic kursowych pożyczka w momencie udzielenia (otrzymania), jak i jej zwrotu (spłaty) musi mieć charakter walutowy.

Jak już zasygnalizowano wyżej, polskie przepisy prawa cywilnego nie zawierają regulacji odnoszących się do umowy cash poolingu. Stąd też umowę taką zaliczyć należy do umów nienazwanych na gruncie polskich przepisów prawa cywilnego. Tym niemniej cechą takiej umowy jest to, że jeden z podmiotów (uczestnik umowy) przekazuje własne środki finansowe innemu podmiotowi (innemu uczestnikowi umowy), celem pokrycia przez ten inny podmiot zobowiązań pieniężnych.

Mając na uwadze charakter umowy cash poolingu i jej cele, stwierdzić należy, że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnianie określonej kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie wynagrodzenie – odsetki). Zatem faktycznym jej celem jest udostępnianie środków pieniężnych (w formie transferów rzeczywistych) pomiędzy podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek.

Usługi cash poolingu stanowią zatem „swoistego rodzaju pożyczkę” zawieraną między stronami (właścicielami rachunków bankowych/podmiotów uczestniczących w rozliczeniach).

Otrzymane przez podmiot środki finansowe podlegają zwrotowi wraz z wynagrodzeniem za korzystanie z tych środków, określonym w formie odsetek. Faktycznym celem umowy cash-poolingu jest więc udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek.

Z ekonomicznego punktu widzenia finansowanie to ma cechy pożyczki, gdyż w wyniku sfinansowania ujemnego salda wykazanego przez danego Uczestnika Umowy nadwyżką środków zgromadzonych przez innych Uczestników, Uczestnik ten nie jest zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Banku z tytułu debetu jego rachunku, który by wystąpił w sytuacji, gdyby niedoboru tego nie pokrył inny Uczestnik Umowy. W miejsce zatem dłużnego kredytowania debetu, jaki występuje na rachunku prowadzonym na rzecz danego Uczestnika, w następstwie Umowy cash poolingu kredytowanie takie jest realizowane ze środków nie Banku, lecz innego bądź innych Uczestników Umowy, w zamian za wynagrodzenie wypłacane w postaci odsetek tym Uczestnikom, którzy wykazywali saldo dodatnie, i którzy tym samym finansowali także saldo ujemne innych Uczestników.

Uzyskiwane zatem przez Uczestników Umowy wynagrodzenie w postaci odsetek jest uzyskane z tytułu czasowego finansowania debetu innych Uczestników Umowy. Tym samym nie powinno budzić wątpliwości, że w przypadku środków finansowych, które posłużą pokryciu niedoborów finansowych innych Uczestników Umowy, można mówić o ich udzieleniu innym uczestnikom Umowy w formie pożyczki.

Transfery te wypełniają przesłanki zaliczenia ich do umowy pożyczki. Należy bowiem zauważyć, że przedstawiony przez Spółkę System cash poolingu spowoduje dostęp – w przypadku salda ujemnego na rachunkach bankowych Spółki – do finansowania wewnątrzgrupowego, czyli finansowania tego salda przez Uczestników posiadających na ich rachunkach bankowych salda dodatnie. Podkreślić przy tym należy, że brak sporządzonych umów pożyczek (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) pomiędzy Uczestnikami Systemu cash poolingu, nie przekreśla możliwości uznania określonych transakcji jako pożyczek. Opisana we wniosku Umowa cash poolingu wypełnia zatem przesłanki zaliczenia jej do umowy pożyczki. W przedmiotowej sprawie mamy bowiem do czynienia z przekazywaniem środków pieniężnych pomiędzy podmiotami, przy jednoczesnej – wynikającej z logiki systemu zarządzania płynnością finansową – konieczności zwrotu danych środków oraz uzyskiwaniu w związku z tym określonego wynagrodzenia w postaci odsetek. W tym stanie rzeczy należy w podsumowaniu stwierdzić, że w związku z przelewami środków w walucie obcej celem sumowania sald w ramach systemu cash poolingu powstaną w Spółce podatkowe różnice kursowe, o jakich mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i pkt 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 i pkt 5 u.p.d.o.p.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, 2b), 2c), 3 – 5 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.