Interpretacja indywidualna
Sygnatura: S-ILPB3/4510-1-304/15/17-S/AO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-04-25
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wydania akcjonariuszom Spółki wynagrodzenia niepieniężnego w postaci akcji w Spółce Zależnej.
Słowa kluczowe: akcja; przychód; przychód-powstanie przychodu; umorzenie; wynagrodzenia-wynagrodzenie niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) oraz art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1948, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej – uwzględniając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 17 listopada 2016 r. sygn. akt I SA/Po 118/16 – stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 18 czerwca 2015 r. (data wpływu 24 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wydania akcjonariuszom Spółki wynagrodzenia niepieniężnego w postaci akcji w Spółce Zależnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z 16 września 2015 r. - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wydania akcjonariuszom Spółki wynagrodzenia niepieniężnego w postaci akcji w Spółce Zależnej.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W związku z reorganizacją polegającą na zmianie struktury właścicielskiej Spółki, Wnioskodawca przeprowadził program skupu akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem.

Przed przystąpieniem do wskazanego powyżej programu skupu akcji, akcjonariuszami Spółki byli: jedna osoba prawna posiadająca większościowy pakiet akcji w Spółce (dalej: Akcjonariusz większościowy) oraz inne podmioty posiadające mniejsze pakiety akcji (dalej: Akcjonariusze).

W ramach programu skupu akcji własnych Spółka nabywała akcje wyłącznie od Akcjonariuszy (akcje należące do Akcjonariusza większościowego nie były skupowane). Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę w związku ze wskazanym programem skupu akcji w celu umorzenia miało charakter rzeczowy (niepieniężny). W ramach przedmiotowego wynagrodzenia Spółka wydawała na rzecz Akcjonariuszy akcje inne spółki kapitałowej będące własnością Spółki (dalej: Spółka Zależna).

W ramach wskazanego programu skupu akcji własnych Spółka nie nabyła więcej niż 50% akcji własnych oraz nie wydała na rzecz Akcjonariuszy więcej niż 50% akcji w Spółce Zależnej.

W uzupełnieniu wniosku z 16 września 2015 r. Wnioskodawca wyjaśnił, że przedstawione we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej: stan faktyczny, pytanie oraz własne stanowisko dotyczą przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2014 roku.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy wydanie wynagrodzenia niepieniężnego Akcjonariuszom Spółki w postaci akcji w Spółce Zależnej spowodowało powstanie przychodu po stronie Spółki, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie wynagrodzenia niepieniężnego Akcjonariuszom Spółki w postaci akcji w Spółce Zależnej w zamian za akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia nie spowodowało powstania przychodu po stronie Spółki, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z przepisami zawartymi w art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowi dochód, rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięty w roku podatkowym. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera jednakże definicji przychodu podlegającego opodatkowaniu (art. 12 ustawy wskazuje jedynie przykładowe kategorie przychodów, jak również enumeratywnie wylicza, jakie wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów).

Wobec braku unormowania ustawowego, w okresie obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definicja przychodu została wypracowana w doktrynie. Definicja doktrynalna przychodu, oparta na orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje, że przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie (art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne (art. 12 ust. 3 cyt. ustawy), powoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

Jedną z wyodrębnionych kategorii przychodów stanowi przychód z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, o którym mowa w art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przychodem tym jest wartość rzeczy lub praw majątkowych wyrażona w cenie określonej w umowie. Przesłanką powstania przychodu, o którym mowa w art. 14 ust. 1 ww. ustawy, jest zaistnienie zdarzenia w postaci odpłatnego zbycia rzeczy lub prawa majątkowego.

Pojęcie odpłatnego zbycia, podobnie jak pojęcie przychodu nie zostało zdefiniowane na gruncie prawa podatkowego. W doktrynie rozumie się przez nie sytuację, gdy podmiot przenoszący własność lub inne prawo (podmiot dokonujący zbycia) w zamian otrzymuje lub ma otrzymać ekwiwalent w postaci korzyści majątkowej. Podstawową formą odpłatnego zbycia jest bez wątpienia sprzedaż, przez którą, zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.; dalej: KC), sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu tę rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Odpłatnym zbyciem rzeczy i praw jest także m.in. zamiana oraz przeniesienie własności rzeczy lub prawa w miejsce wykonania zobowiązania (datio in solutum). Można stąd wyprowadzić wniosek, że podstawą dla odpłatnego zbycia jest czynność prawna w postaci umowy, której cechą charakterystyczną będzie dojście do skutku poprzez zgodne oświadczenie woli dwóch różnych stron.

Zatem, aby uznać, że doszło do odpłatnego zbycia, skutkującego powstaniem dla podatnika przychodu do opodatkowania, powinno dojść do wystąpienia następujących przesłanek:

1.  podatnik powinien być stroną umowy cywilnoprawnej, której skutkiem byłoby przeniesienie własności rzeczy lub praw majątkowych z majątku podatnika do majątku zbywcy (przesłanka prawna); oraz
2.  w wyniku realizacji wspomnianej umowy cywilnoprawnej, powinno dojść do przysporzenia w majątku podatnika, spełniającego kryteria definitywności oraz trwałości (przesłanka ekonomiczna).

Charakterystyka tytułu prawnego będącego podstawą do wypłacenia wynagrodzenia za umarzane akcje (przesłanka prawna).

Umarzanie udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego jest regulowane przepisami prawa handlowego. Zgodnie z art. 359 § 1 KSH, akcje w spółce akcyjnej mogą być umarzane jedynie w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne), co miało miejsce w przedmiotowej sprawie, albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za umorzone akcje. Należy podkreślić, że przepisy prawa handlowego nie przewidują obowiązku wypłaty wynagrodzenia w formie pieniężnej, stąd zarówno doktryna, jak i praktyka prawa handlowego dopuszczają sytuacje, w których wynagrodzenie za umorzone akcje jest wypłacane w postaci innych niż środki pieniężne aktywów spółki, w której akcje są umarzane. Umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Podstawą wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji będzie stanowić zatem czynność prawna w postaci uchwały walnego zgromadzenia, czyli akt o charakterze właścicielskim, do którego nie znajdują zastosowania przepisy prawa cywilnego dotyczące sprzedaży czy zamiany. Jak wskazuje się w doktrynie prawa cywilnego, uchwała, obok czynności prawnych jednostronnych, stanowi odmienny od umowy rodzaj czynności prawnej (przykładowo: Z Radwański, Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 2004, s. 215). Jak wspomniano wcześniej, cechą charakterystyczną umowy jest fakt, iż dochodzi ona do skutku poprzez zgodne oświadczenie woli dwóch różnych stron. Umorzenie akcji, jako czynność prawna nie spełnia takiej przesłanki, gdyż nie można mówić w przypadku uchwały o umorzeniu akcji, podjętej przez walne zgromadzenie, o dwóch oświadczeniach woli. Dla kwalifikacji czynności prawnej umorzenia akcji nie ma przy tym znaczenia, jakie aktywa z majątku Spółki będą stanowić wynagrodzenie, gdyż celem tej operacji nie jest zbycie dóbr, lecz kształtowanie struktury właścicielskiej Spółki. Stąd też wypłata wynagrodzenia na rzecz akcjonariusza, jeżeli następuje w innej formie niż gotówka, nie stanowi odrębnej transakcji, gdyż w ten sposób dochodzi jedynie do realizacji obowiązku Spółki wynikającego z tytułu prawnego w postaci uchwały o umorzeniu akcji za wynagrodzeniem.

Podsumowując, umorzenie akcji, będące konsekwencją podjęcia uchwały, nie zaś zawarcia umowy, stanowi inny od umowy rodzaj czynności cywilnoprawnej. Przeniesienie składników majątku podatnika w postaci akcji w inne spółce, będących własnością podatnika, w wyniku uchwały walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji jako wynagrodzenia za umarzane akcje nie spełnia zatem jednej z przesłanek odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, nie może być mowy o tym, że przesłanka prawna uznania przedmiotowego zdarzenia za zrównane z odpłatnym zbyciem staje się spełniona.

Skutki umorzenia akcji dla majątku podatnika (przesłanka ekonomiczna).

Z perspektywy bilansu spółki kapitałowej, w przypadku umorzenia akcji za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej, w wyniku przedmiotowego umorzenia dochodzi do równoczesnego zmniejszenia sumy aktywów spółki o wydawane składniki majątkowe oraz obniżenia kapitału zakładowego (gdyż umorzenie nie będzie umorzeniem z czystego zysku), czyli obniżenia wartości pasywów o tę samą wartość.

Przenosząc taki model na rozpatrywany stan faktyczny, należy zauważyć, że wydając akcje w Spółce Zależnej Akcjonariuszom, Spółka zwolniła się ze zobowiązania o wypłatę wynagrodzenia za akcje nabyte w celu umorzenia. Co jednak istotne, nie miała ona wpływu na powstanie tego zobowiązania, gdyż była to suwerenna decyzja walnego zgromadzenia Spółki.

W efekcie, Spółka, wydając majątek w postaci akcji w Spółce Zależnej nie otrzymała żadnego realnego przysporzenia majątkowego od Akcjonariuszy Spółki. Z ekonomicznego punktu widzenia nie ma zatem podstaw do rozpoznania przychodu po stronie Spółki, gdyż celem tej czynności, jak również wspomniano wcześniej, nie jest nabycie dóbr, lecz dokonanie zmian w strukturze właścicielskiej Spółki zgodnie z uchwałą akcjonariuszy.

To Akcjonariusze Spółki uzyskali za umorzone akcje wynagrodzenie, o charakterze odszkodowawczym za unicestwienie prawa wynikającego z akcji, które będzie co do zasady podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym jako ich dochód (przychód).

W związku z powyższym, nie można uznać wydania akcji w Spółce Zależnej za skutkujące powstaniem dla Spółki przychodu, gdyż po stronie Spółki nie dochodzi do powstania jakiegokolwiek przysporzenia tym bardziej trwałego, zatem na przekazaniu akcji w Spółce Zależnej Akcjonariuszom nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu w Spółce.

Oznacza to niespełnienie drugiej ze wskazanych w art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przesłanek świadczących o wystąpieniu odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Ponadto, Spółka chciałaby podkreślić, że jej stanowisko w kwestii skutków wydania innych niż środki pieniężne aktywów majątku jako wynagrodzenia za umarzane udziały / akcje jest zbieżne z poglądami wyrażanymi wielokrotnie przez Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) oraz Wojewódzkie Sądy Administracyjny (WSA), i tak przykładowo:

Orzeczenia NSA:

*   w wyroku NSA o sygn. II FSK 169/12 z 8 stycznia 2014 r., w którym sąd analizując konsekwencje podatkowe związane ze stanem faktycznym analogicznym do sytuacji Spółki, tj. przekazaniem akcji w inne spółce w ramach wynagrodzenia za umarzane udziały własne stwierdził, że: „Wykładnia przepisów zawartych w art. 12 ust. 1-3 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie daje podstaw do przyjęcia tezy, zgodnie z którą podjęcie uchwały przez walne zgromadzenia spółki akcyjnej o dokonaniu zapłaty za nabycie własnych akcji w celu ich późniejszego umorzenia w formie niepieniężnej, tzn. w postaci przysługujących tej spółce prawa do akcji innych spółek i faktyczne dokonanie takiej transakcji, skutkuje powstaniem przychodu po jej stronie. Nabycie zatem przez spółkę akcyjną własnych akcji celem ich umorzenia niezależnie od formy zapłaty (gotówkowej lub rzeczowej) nie powoduje powstania przychodu w tej spółce, o którym stanowi art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;
*   w wyroku NSA o sygn. II FSK 169/12 z 8 stycznia 2014 r., w którym sąd analizując konsekwencje podatkowe przekazań wskazał że: „niezależnie od tego, czy wynagrodzenie wypłacane jest w pieniądzu, czy jest świadczeniem niepieniężnym, jest jedynie elementem składowym jednego zdarzenia cywilnoprawnego, które powinno być rozpatrywane jako całość, określanego mianem dobrowolnego umorzenia udziałów. (\`(...)\`) Trafnie podniesiono w zaskarżonym wyroku, że w wyniku wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały spółka nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego”;
*   w wyroku NSA o sygn. II FSK 2753/11 z 4 października 2013 r., w którym sąd stwierdził, że: „wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały w formie niepieniężnej nie powinna być utożsamiana z umową sprzedaży, ani inną umową o charakterze wzajemnym. Przeniesienie składników majątkowych, stanowiące rozliczenie zobowiązania wobec udziałowca nie ma charakteru odpłatnego zbycia prawa rzeczowego Jest ono jednostronną czynnością prawną polegającą na przeniesieniu prawa do określonych składników majątkowych na wspólnika, którego udziały zostaną umorzone na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Nie można zgodzić się ze stanowiskiem organu, że w sprawie o odpłatnym charakterze zbycia praw do tych składników majątkowych stanowi uwolnienie się przez Spółkę z obowiązku wypłaty udziałowcowi wynagrodzenia za umorzenie udziałów. (\`(...)\`) Za słuszne zatem należało uznać stanowisko Sądu pierwszej instancji, akceptujące tym samym stanowisko Spółki, że w opisanej we wniosku sytuacji, Spółka nie otrzyma od wspólnika żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałby jej majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez Spółkę podlegającego opodatkowaniu przychodu podatkowego”;
*   w wyroku NSA o sygn. II FSK 169/12 z 8 stycznia 2014 r., w którym sąd uznał, że: „Jak słusznie zwrócono uwagę we wniosku o wydanie interpretacji, nabycie udziałów w celu ich umorzenia jest szczególnym rodzajem czynności prawnej uregulowanej przepisami K.s.h. Źródłem nabycia udziałów i tytułem do uzyskania wynagrodzenia przez wspólnika jest uchwała walnego zgromadzenia wspólników podejmowana w oparciu o postanowienia umowy spółki oraz przepisy K.s.h. Wydanie składników majątkowych tytułem wynagrodzenia za umarzane udziały nie stanowi odrębnej transakcji, gdyż jest jedynie realizacją zobowiązania wynikającego z uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów”.

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie wskazać, iż zgodnie z ustawą z dnia 3 października 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1328) do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzony został nowy przepis (art. 14a ust. 1), zgodnie z którym: „w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio”. Przytoczony przepis wejdzie w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, należy uznać, że w obecnym stanie prawnym wykonanie w postaci niepieniężnej zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w celu umorzenia nie podlega opodatkowaniu po stronie spółki nabywającej udziały własne w celu umorzenia. Wniosek przeciwny do powyższego podważałby sens dokonywania omawianej nowelizacji (tj. wprowadzania nowego przepisu regulującego skutki podatkowe analizowanego zagadnienia).

Reasumując, wobec powyższego w opinii Spółki, należy uznać, że wydanie wynagrodzenia niepieniężnego w postaci akcji w Spółce Zależnej Akcjonariuszom Spółki w zamian za akcje Spółki nabyte w celu umorzenia nie spowodowało powstania przychodu po stronie Spółki, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający z upoważnienia Ministra Finansów, wydał w dniu 24 września 2015 r. interpretację indywidualną nr ILPB3/4510-1-304/15-4/AO, w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu ww. interpretacji wskazano, że wydanie wynagrodzenia niepieniężnego Akcjonariuszom Spółki w postaci akcji w Spółce Zależnej w zamian za akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia, skutkuje po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Organu, nie sama „wypłata” wynagrodzenia podlega opodatkowaniu, lecz zdarzenie polegające na przeniesieniu akcji w Spółce Zależnej ze Spółki na rzecz Akcjonariuszy, które spełnia przesłanki wymienione w art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem, po stronie Spółki wypłacającej wynagrodzenie niepieniężne za umorzone akcje powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ww. ustawy.

Organ podkreślił, że przyjęcie odmiennej tezy, wskazującej że przeniesienie majątku tytułem wynagrodzenia za umorzone akcje należy traktować na równi z wypłatą gotówki, spowodowałoby nierówne traktowanie podatników. Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych, a następnie reguluje swoje zobowiązanie w formie pieniężnej, byłby opodatkowany podatkiem dochodowym, natomiast podatnik, który bezpośrednio przeniósł własność tych składników majątkowych, nie osiągnąłby żadnego przychodu.

Podsumowując, Organ stwierdził, że wydanie wynagrodzenia niepieniężnego Akcjonariuszom Spółki w postaci akcji w Spółce Zależnej spowodowało powstanie przychodu po stronie Spółki podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Pismem z 9 października 2015 r. (data wpływu: 14 października 2015 r.) Wnioskodawca wezwał Organ podatkowy do usunięcia naruszenia prawa w ww. interpretacji indywidualnej. Jednakże w wyniku ponownej analizy sprawy, tut. Organ stwierdził brak podstaw do zmiany tej interpretacji (odpowiedź na ww. wezwanie z 12 listopada 2015 r. nr ILPB3/4510-2-94/15-2/AO).

W związku z powyższym, Strona wystosowała w dniu 16 grudnia 2015 r. (data nadania w Urzędzie Poczta Polska), za pośrednictwem tut. Organu, skargę skierowaną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Odpowiedź na skargę została udzielona pismem z 19 stycznia 2016 r. nr ILPB3/4510-4-105/15-2/AO.

Po rozpoznaniu sprawy, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wydał w dniu 17 listopada 2016 r. wyrok sygn. akt I SA/Po 118/16, w którym uchylił zaskarżoną interpretację.

Zdaniem Sądu, na gruncie rodzajów przychodów wymienionych w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zasadny jest wniosek, że przychód to definitywne przysporzenie majątkowe, więc jego źródłem może być w związku z tym odpłatne zbycie rzeczy generujące przysporzenie. W ocenie Sądu, Spółka nie uzyska przysporzenia majątkowego. Umorzenie spowoduje wręcz likwidację części kapitału zakładowego. Zmniejszą się wprawdzie w bilansie pasywa Spółki (kapitał zakładowy), jednakże jednocześnie nastąpi zmniejszenie jej aktywów o majątek oddany udziałowcowi jako wynagrodzenie.

Skład orzekający w niniejszej sprawie podkreślił, że zagadnienie prawidłowej wykładni pojęcia „odpłatne zbycie” było przedmiotem licznych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w tych orzeczeniach, zarówno na tle art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustabilizował ocenę prawną, że m.in. wypłata wspólnikowi wynagrodzenia za umorzone udziały ma charakter świadczenia jednostronnego i nieekwiwalentnego, nie może być zatem uznana za odpłatne zbycie składników majątku spółki wtedy, gdy wypłata następuje w formie rzeczowej (niepieniężnej).

W związku z powyższym, Sąd odwołał się do poglądów wyrażonych w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego np. z 21 kwietnia 2015 r. II FSK 427/13, z 10 lutego 2015 r. II FSK 3222/12, z 21 maja 2014 r. II FSK 835/12, z 14 listopada 2014 r. II FSK 2562/12. Sąd zwrócił uwagę, że wyroki te zapadły w odniesieniu do podatku dochodowego od osób prawnych, jak i do podatku dochodowego od osób fizycznych. Naczelny Sąd Administracyjny stanął w nich na stanowisku, że wypłata wynagrodzenia m.in. za umorzone udziały czy z racji należnej dywidendy w formie niepieniężnej, nie jest odpłatnym zbyciem składników majątku spółki i nie powoduje powstania po stronie spółki przychodu na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, względnie art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W dniu 6 lutego 2017 r. wpłynął do tut. Organu – prawomocny od dnia 5 stycznia 2017 r. – ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Uwzględniając uzasadnienie ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu stwierdza się co następuje.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym, bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.