Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.281.2018.1.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-07-13
Teza: W zakresie skutków podatkowych wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki z o.o.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa; spółki-spółka cywilna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 9 kwietnia 2018 r. (data wpływu 23 maja 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej aportem do spółki z o.o. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 maja 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej aportem do spółki z o.o.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego, podlegającego w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2016 r., poz. 2032, z póżn. zm., dalej: „u.p.d.o.f."), i wraz ze wspólnikiem (małżonką) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą X Spółka Cywilna (dalej: „Spółka Cywilna" „przedsiębiorstwo") na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

W skład całego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wchodzą następujące składniki majątkowe i niemajątkowe:

1.  nazwa (firma) przedsiębiorstwa,
2.  prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności, w tym środki trwałe wysokiej wartości, środki trwałe niskiej wartości - elementy wyposażenia oraz zapasy,
3.  prawa z umów handlowych dotyczących działalności,
4.  prawa z umów dotyczących działalności, innych niż umowy handlowe (w tym prawa licencji, zlecenia, ubezpieczenia) oraz prawa z wszelkich umów licencyjnych do oprogramowania związanego ze sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane,
5.  dokumenty (w tym archiwalne) związane ze składnikami majątku Przedsiębiorcy oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczące prowadzonego przedsiębiorstwa,
6.  tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Przedsiębiorcy (w szczególności Know-How),
7.  wszelkie roszczenia do aktywów i praw wymienionych powyżej, jakie przysługują, lub mogą przysługiwać Przedsiębiorcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa,
8.  wierzytelności związane z działalnością Przedsiębiorstwa,
9.  zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością Przedsiębiorstwa,
10.  zasoby kadrowe Przedsiębiorcy;
11.  środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej;
12.  prawo własności nieruchomości.

Obecnie rozważana jest reorganizacja i restrukturyzacja przedsiębiorstwa spółki cywilnej Wnioskodawcy poprzez jego wniesienie aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotychczasowi właściciele - tj. Wnioskodawca wraz z Małżonką - wnieśliby przedsiębiorstwo s.c. aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podjęte działania mają na celu m. in.: połączenie dwóch podmiotów, które prowadzą działalność gospodarczą w tym samym zakresie w jedną strukturę organizacyjną. Planowana reorganizacja ma też (niezależnie) usprawnić proces zarządzania przedsiębiorstwem poprzez uznanie, że model oparty na spółce cywilnej się wyczerpał.

Wnioskodawca przewiduje, że ze zbycia przedmiotowego przedsiębiorstwa spółki cywilnej (aportu) zostaną wyłączone prawa do Nieruchomości. Nieruchomości, te nie są wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki cywilnej. Zostały zakupione tylko i wyłącznie w celach inwestycyjnych, a zakup ten został udokumentowany Fakturami rozliczeniowymi, tj. FV z dnia 05.12.2017 r. i FV z dnia 13.12.2017 r.. Nieruchomości te w żaden sposób nie wpływają na funkcjonalność przedsiębiorstwa i wspólnicy tj. Wnioskodawczyni i Mąż nie dokonywali jakichkolwiek nakładów na tą nieruchomość (dla nieruchomości prowadzone są księgi wieczyste).

Wnioskodawca wskazuje, że pomimo, iż z zakresu zbywanego przez spółkę cywilną zespołu składników materialnych i niematerialnych zostaną wyłączone Nieruchomości w jego ocenie przedmiot transakcji nie utraci przymiotu przedsiębiorstwa. Wnioskodawca zauważa bowiem, że pomimo ww. wyłączenia, zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami przedsiębiorstwa w sposób umożliwiający realizację działań gospodarczych wykonywanych przez Przedsiębiorstwo i kontynuację tych działań przez nabywcę. Zbyty przez Wnioskodawcę majątek - przedsiębiorstwo spółki cywilnej pozwoli na samodzielne funkcjonowanie przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym. Zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1666; dalej: Kodeks pracy), nabywca stanie się stroną stosunków pracy z dotychczasowymi pracownikami, na skutek czego przejmie wszystkie obowiązki wynikające ze stosunków pracy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT), odrębnym źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o PIT.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust 1 pkt 109 ustawy o PIT, zwolnione z podatku dochodowego od osób fizycznych są „przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część”.

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy, przedsiębiorstwo oznacza przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu cywilnego. Zgodnie zaś z art. 5a pkt 4 ustawy, zorganizowana część przedsiębiorstwa jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W art. 551 Kodeksu cywilnego wskazano jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują dane okoliczności faktyczne.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Jak zostało już wyjaśnione, przedsiębiorstwo Wnioskodawcy spełnia warunki uznania go za przedsiębiorstwo zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, Wnioskodawca nie będzie zatem zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż skorzysta z powyższego zwolnienia, a zatem nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 13 lutego 2014 r., nr IPTPB2/415-720/13-2/JR: „Mając na względzie cyt. wyżej przepisy stwierdzić należy, że w momencie wniesienia prowadzonego przedsiębiorstwa do spółki z o.o. i objęcia w zamian udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki, po stronie Wnioskodawczym wystąpi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten będzie jednak przychodem zwolnionym z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy. W związku z powyższym na dzień wniesienia przedsiębiorstwa aportem do spółki z o.o. u Wnioskodawczym nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych, pod warunkiem, że przedmiotem aportu będzie w istocie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego",

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 lipca 2014 r., nr IBPBII/2/415-348/14/MW: „co do zasady, w przypadku wniesienia aportu do spółki mającej osobowość prawną u podatnika powstaje przychód w wysokości wartości nominalnej obejmowanych w zamian za aport akcji lub udziałów. Jednakże jeżeli do spółki mającej osobowość prawną wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania",

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 2 grudnia 2014 r., nr IPTPB1/415-494/14-3/MR: „nominalna wartość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością objętych przez Wnioskodawcę w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód ze źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy".

W świetle powyższego Wnioskodawca zauważa, że w przypadku wyłączenia z przedmiotowej transakcji zbycia prawa do Nieruchomości nie dojdzie do wyłączenia z zakresu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jego kluczowych i najistotniejszych elementów. Nieruchomości te nie są wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki cywilnej. Stąd, pomimo wyłączenia ww. elementów, między zbywanymi składnikami majątku Wnioskodawcy zachowane zostaną funkcjonalne związki w sposób umożliwiający realizację działań gospodarczych wykonywanych przez przedsiębiorstwo Wnioskodawcy oraz kontynuowanie przez nabywcę dotychczasowej działalności gospodarczej. Przekazany przez Wnioskodawcę majątek pozwoli więc na samodzielne funkcjonowanie przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym.

W związku z powyższym, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Definicja przedsiębiorstwa została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200, z późn. zm.). W myśl przywołanego wyżej przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Przedsiębiorstwo zaś w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r., poz. 1025 z późn. zm.), jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zauważyć przy tym należy, że katalog elementów (składników) przedsiębiorstwa, o których stanowi art. 551 Kodeksu cywilnego nie ma charakteru zamkniętego, o czym świadczy użyte w nim sformułowanie „w szczególności”. W myśl natomiast przepisu art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zgodnie z powołanymi regulacjami Kodeksu cywilnego, czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie musi obejmować wszystkich jego elementów, tj. całego jego majątku. Strony, dokonując czynności prawnej, mogą wyłączyć z przedsiębiorstwa pewne składniki, z tym jednak zastrzeżeniem, by po dokonanych wyłączeniach przedmiot czynności nie utracił przymiotu przedsiębiorstwa w znaczeniu przyjętym w Kodeksie cywilnym. W konsekwencji nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich uwzględnienia nie można było uznać, że nastąpiło wniesienie aportem przedsiębiorstwa rozumianego jako minimum dóbr materialnych i niematerialnych oraz środków i sposobów jakie są konieczne do podjęcia przez nabywcę (spółkę akcyjną) działalności gospodarczej jaką prowadził zbywca. Jednakże aby można było mówić o czynności, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, przedmiotem czynności muszą być objęte bezwzględnie te elementy, które umożliwią kontynuowanie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa.

Z treści wniosku wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych, które będą przedmiotem aportu do spółki kapitałowej można uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przechodząc do kwestii opodatkowania aportu do spółki kapitałowej, należy wskazać, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Wyżej wymienione przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują, że ustawodawca wiąże określone skutki prawne w zakresie podatku dochodowego z objęciem udziałów w zamian za aport przez wnoszącego wkład. Zależą one od rodzaju wnoszonego wkładu. W przypadku wniesienia aportu do spółki mającej osobowość prawną u podatnika powstaje przychód w wysokości wartości wkładu określonego w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego obejmowanych w zamian za aport akcji lub udziałów. Jednakże, w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychód ten zwolniony jest z opodatkowania, na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca wraz z małżonką prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. W skład całego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wchodzą następujące składniki majątkowe i niemajątkowe:

1.  nazwa (firma) przedsiębiorstwa,
2.  prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności, w tym środki trwałe wysokiej wartości, środki trwałe niskiej wartości - elementy wyposażenia oraz zapasy,
3.  prawa z umów handlowych dotyczących działalności,
4.  prawa z umów dotyczących działalności, innych niż umowy handlowe (w tym prawa licencji, zlecenia, ubezpieczenia) oraz prawa z wszelkich umów licencyjnych do oprogramowania związanego ze sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub wykorzystywane,
5.  dokumenty (w tym archiwalne) związane ze składnikami majątku Przedsiębiorcy oraz dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczące prowadzonego przedsiębiorstwa,
6.  tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Przedsiębiorcy (w szczególności Know-How),
7.  wszelkie roszczenia do aktywów i praw wymienionych powyżej, jakie przysługują, lub mogą przysługiwać Przedsiębiorcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa,
8.  wierzytelności związane z działalnością Przedsiębiorstwa,
9.  zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością Przedsiębiorstwa,
10.  zasoby kadrowe Przedsiębiorcy;
11.  środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej;
12.  prawo własności nieruchomości.

W przyszłości Wnioskodawca planuje wnieść Przedsiębiorstwo w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) do istniejącej spółki z o.o., która prowadzi działalność gospodarczą w tym samym zakresie co spółka cywilna. Wnioskodawca przewiduje, że ze zbycia przedmiotowego przedsiębiorstwa spółki cywilnej (aportu) zostaną wyłączone prawa do Nieruchomości. Nieruchomości, te nie są wykorzystywane w działalności gospodarczej spółki cywilnej. Zostały zakupione tylko i wyłącznie w celach inwestycyjnych, a zakup ten został udokumentowany fakturami rozliczeniowymi. Wnioskodawca wskazał, że Nieruchomości te w żaden sposób nie wpływają na funkcjonalność przedsiębiorstwa i wspólnicy tj. Wnioskodawca i Małżonka nie dokonywali jakichkolwiek nakładów na tą nieruchomość. Wnioskodawczyni wskazuje, że pomimo, ww. wyłączenia nieruchomości, zachowane zostaną funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami przedsiębiorstwa w sposób umożliwiający realizację działań gospodarczych wykonywanych przez Przedsiębiorstwo i kontynuację tych działań przez nabywcę. Zbyty przez Wnioskodawcę majątek - przedsiębiorstwo spółki cywilnej pozwoli na samodzielne funkcjonowanie przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym. Zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1666; dalej: Kodeks pracy), nabywca stanie się stroną stosunków pracy z dotychczasowymi pracownikami, na skutek czego przejmie wszystkie obowiązki wynikające ze stosunków pracy.

Mając na uwadze powyżej powołane przepisy oraz przedstawiony stan faktyczny należy stwierdzić, że jeżeli wskazany w opisie stanu faktycznego przedmiot aportu Wnioskodawcy będzie w stanie funkcjonować, jako samodzielne przedsiębiorstwo w rozumieniu ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to w momencie wniesienia aportem całego przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki z o.o. po stronie Wnioskodawcy (wnoszącej aport) wystąpi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednakże przychód ten będzie zwolniony z opodatkowania w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy uznaje się za prawidłowe.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.