Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-384/13-4/PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-01-10
Teza: 1. Czy objęcie udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej (w związku z wniesieniem wkładu w formie pieniężnej przez Wnioskodawcę i planowanym potrąceniem) będzie czynnością prawną podlegającą opodatkowaniu w myśl ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? 2. Czy podwyższenie kapitału zapasowego Spółki Zależnej (w związku z wniesieniem pieniędzy na kapitał zapasowy Spółki Zależnej przez Wnioskodawcę i planowanym potrąceniem) będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: pożyczka; przychód; przychód-powstanie przychodu; udział-objęcie udziałów; udziałowiec; wartość-wartość rynkowa; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 27 września 2013 r. (data wpływu 30 września 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 31 grudnia 2013 r. (data wpływu 3 stycznia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem wkładu pieniężnego i konwersją wierzytelności na udziały – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 września 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 20 grudnia 2013 r., nr IPTPB3/423-384/13-2/PM, (doręczonym w dniu 24 grudnia 2013 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie, dnia 3 stycznia 2014 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 31 grudnia 2013 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

SA (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną i podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (tzn. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym - tj. podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

1.  Podwyższenie kapitału w spółce zależnej Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest wyłącznym udziałowcem spółki kapitałowej prawa czeskiego (dalej: „Spółka Zależna”) działającej w formie a.s., tj. odpowiednika spółki akcyjnej. Z przyczyn biznesowych Wnioskodawca planuje dokapitalizować Spółkę Zależną poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na kapitał Spółki Zależnej. W tym celu Wnioskodawca - działając w charakterze wyłącznego udziałowca Spółki Zależnej - planuje podjęcie dwóch uchwał o podwyższeniu kapitału Spółki Zależnej (uchwały nie będą podejmowane jednocześnie ale w pewnym odstępie czasowym), tj.:

*   uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej - w wyniku tej uchwały podwyższeniu ulegnie wartość kapitału zakładowego Spółki Zależnej oraz kapitału zapasowego - jako, że nadwyżka wkładu Wnioskodawcy ponad nominalną wartość udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy zostanie przekazana przez Spółkę Zależną na kapitał zapasowy Spółki Zależnej; oraz

*   uchwały o podwyższeniu kapitału Spółki Zależnej - w ramach tej uchwały podwyższeniu ulegnie jedynie kapitał zapasowy Spółki Zależnej. Podjęcie tego rodzaju uchwały, a tym samym - przekazanie całości wkładu Wnioskodawcy na kapitał zapasowy Spółki Zależnej, jest czynnością prawną uregulowaną prawem czeskim (prawo czeskie przewiduje możliwość podwyższania kapitału poprzez wniesienie wkładu pieniężnego wyłącznie na kapitał zapasowy).

Jak wspominano powyżej - obydwie uchwały będą przewidywać wniesienie wkładu pieniężnego przez Wnioskodawcę.

1.  Wzajemne wierzytelności Wnioskodawcy i Spółki Zależnej

Obecnie, Spółka Zależna jest dłużnikiem Wnioskodawcy z tytułu pożyczki udzielonej przez Wnioskodawcę w koronach czeskich (CZK). Wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej obejmuje kwotę główną pożyczki i naliczone odsetki.

W momencie podjęcia każdej z uchwał o podwyższeniu kapitału Spółki Zależne:

*   Wnioskodawca będzie wierzycielem Spółki Zależnej z tytułu pożyczki (wierzytelność będzie obejmować kwotę główną pożyczki i naliczone odsetki); a jednocześnie

*   Spółka Zależna będzie wierzycielem Wnioskodawcy, przy czym wierzytelność będzie obejmować przekazanie środków pieniężnych na kapitał Spółki Zależnej (do wysokości określonej w uchwałach podjętych przez Wnioskodawcę działającego w charakterze jedynego wspólnika Spółki Zależnej).

1.  Sposób uregulowania wierzytelności o wniesienie wkładu na kapitał Spółki Zależnej

Mając to na uwadze, Wnioskodawca i Spółka Zależna planują potrącić wzajemne wierzytelności - zgodnie z art. 498 § 1 i art. 498 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny¹ - do wysokości wierzytelności Spółki Zależnej wobec Wnioskodawcy. Wartość wierzytelności do potrącenia Spółki Zależnej będzie odpowiadać części kwoty głównej pożyczki udzielonej Spółce Zależnej przez Wnioskodawcę. Zgodnie z art. 498 § 2 - wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. W przedmiotowej sprawie oznacza to, że w konsekwencji wzajemnego potrącenia wierzytelności Wnioskodawcy i Spółki Zależnej umorzeniu ulegną:

*   wierzytelności Spółki Zależnej wobec Wnioskodawcy - wynikające z podjętych przez Wnioskodawcę dwóch uchwał: uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej i uchwały o podwyższeniu kapitału Spółki Zależnej - obejmujących wniesienie wkładu pieniężnego na kapitał Spółki Zależnej; oraz

*   wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej obejmująca spłatę części kwoty głównej pożyczki (mając na uwadze, że wierzytelność Spółki Zależnej wobec Wnioskodawcy będzie niższa niż wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej - jedynie część wierzytelności Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej ulegnie umorzeniu. Wnioskodawca i Spółka Zależna uzgodnią, że będzie to część obejmująca część kwoty głównej pożyczki).

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca zawarł następujące informacje:

Jak wskazano we wniosku z dnia 27 września 2013 r. - dokapitalizowanie spółki zostanie dokonane na podstawie dwóch uchwał zgromadzenia wspólników, tj.:

*   uchwały o podwyższeniu kapitału w Spółce Zależnej („Uchwała nr 1”). W ramach czynności objętych tą uchwałą podwyższeniu ulegnie kapitał zakładowy Spółki Zależnej oraz kapitał zapasowy Spółki Zależnej - jako, że nadwyżka wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę ponad nominalną wartość udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną zostanie przekazana przez Spółkę Zależną na kapitał zapasowy Spółki Zależnej;

*   uchwały o podwyższeniu kapitału Spółki Zależnej („Uchwala nr 2”), na podstawie której podwyższeniu ulegnie włącznie kapitał zapasowy Spółki Zależnej.

Obydwie uchwały wskazane powyżej będą przewidywały wniesienie wkładu pieniężnego na kapitał Spółki Zależnej. Zdaniem Wnioskodawcy czynności opisane powyżej nie są formą wniesienia dopłat - w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych. We wniosku z dnia 27 września 2013 r., Wnioskodawca zauważa jedynie, że czynność podejmowana na podstawie Uchwały nr 2 ma formę zbliżoną do dopłat.

Przepisy prawa czeskiego nie regulują przeznaczenia środków otrzymanych przez Spółkę Zależną w sposób ujętych w Uchwale nr 1 i nr 2. Jak wynika ze stanu faktycznego ujętego we wniosku o wydanie interpretacji z dnia 27 września 2013 r. - kapitały pozyskane przez Spółkę Zależną w ramach transakcji objętych Uchwałami nr 1 i nr 2 zostaną przeznaczone przez Spółkę Zależną na spłatę jej zobowiązań. W konsekwencji, zadłużenie Spółki Zależnej ulegnie redukcji.

W zamian za wkład pieniężny określony w Uchwale nr 1 Spółka Zależna wyemituje udziały na rzecz Wnioskodawcy. Wartość nominalna udziałów zostanie określona w Uchwale.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy objęcie udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej (w związku z wniesieniem wkładu w formie pieniężnej przez Wnioskodawcę i planowanym potrąceniem) będzie czynnością prawną podlegającą opodatkowaniu w myśl ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy podwyższenie kapitału zapasowego Spółki Zależnej (w związku z wniesieniem pieniędzy na kapitał zapasowy Spółki Zależnej przez Wnioskodawcę i planowanym potrąceniem) będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Natomiast w zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej (w związku z wniesieniem wkładu w formie pieniężnej przez Wnioskodawcę i planowanym potrąceniem) nie będzie czynnością prawną podlegającą opodatkowaniu w myśl ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT).

Objęcie udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną

1.  wniesienie wkładu pieniężnego jako czynność niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z ogólną zasadą zapisaną w art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód (za wyjątkiem sytuacji ujętych w art. 21 i art. 22 ww. ustawy) - rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisu, który łączyłby wniesienie wkładu pieniężnego z powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy, wydatki związane z wniesieniem wkładu pieniężnego nie stanowią również kosztów uzyskania przychodów w momencie wniesienia wkładu pieniężnego. Przeciwnie, mając na uwadze art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatki te są kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) uzyskanych w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego.

W przedmiotowej sprawie oznacza to, że przychód i koszt powstanie dla Wnioskodawcy dopiero w momencie zbycia udziałów Spółki Zależnej otrzymanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej w formie wniesienia wkładu pieniężnego.

1.  potrącenie jako forma uregulowania wzajemnych wierzytelności Wnioskodawcy i Spółki Zależnej.

W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca podejmie uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. Dążąc do ograniczenia obrotu środkami pieniężnymi.

Wnioskodawca i Spółka Zależna dokonają umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności obejmujących odpowiednio (i) wierzytelność Spółki Zależnej o wniesienie wkładu pieniężnego przez Wnioskodawcę oraz (ii) wierzytelność Wnioskodawcy o zwrot części kwoty głównej pożyczki. Należy przyjąć, że umowne potrącenie wierzytelności Wnioskodawcy z wierzytelnością Spółki Zależnej jest uproszczoną formą wniesienia wkładu Wnioskodawcy w formie pieniężnej (tak m.in. WSA w Warszawie w orzeczeniu z dnia 10 maja 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 3497/12). Potrącenie wierzytelności powoduje efektywne wykonanie świadczenia, a wierzyciel uzyskuje w jego wyniku taką samą korzyść, jak zapewniłaby mu realizacja świadczenia - tj. wniesienie wkładu pieniężnego w przedmiotowej sprawie.

1.  skutki podatkowe potrącenia wzajemnych wierzytelności Wnioskodawcy i Spółki Zależnej.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca przyjmuje, że czynność prawna objęta niniejszym wnioskiem powinna zostać zakwalifikowana jako wniesienie wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy Spółki Zależnej.

W konsekwencji, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych w momencie wniesienia środków pieniężnych na kapitał zakładowy Spółki Zależnej. Ewentualny dochód powstanie dopiero w momencie późniejszego odpłatnego zbycia udziałów otrzymanych przez Wnioskodawcę w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy Spółki Zależnej.

Ewentualny dochód powstanie dopiero w momencie późniejszego odpłatnego zbycia udziałów otrzymanych przez Wnioskodawcę w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy Spółki Zależnej.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca podtrzymuje swoje stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 27 września 2013 r.

Zdaniem Wnioskodawcy żaden z przepisów regulujących zasady ustalania dochodu/przychodu udziałowców spółek kapitałowych - tj. art. 12 ust. 4 pkt 6a, art. 12 ust. 4 pkt 3 i art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie obejmuje swoją hipotezą stanu faktycznego sprawy.

Uważa, że dotyczy to zarówno czynności przeprowadzanych na podstawie Uchwały nr 1 jak i Uchwały nr 2, o których mowa powyżej.

Z tytułu czynności opisanych we wniosku z dnia 27 września 2013 r., Wnioskodawca nie osiągnie również przychodów, o których mowa w art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji uważa, że mógłby osiągnąć dochód lub przychód powodujący powstanie obowiązku podatkowego jedynie gdyby zdecydował się zbyć udziały w Spółce Zależnej. Koszty uzyskania przychodu z tytułu takiej transakcji Wnioskodawca powinien określić na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.). Zgodnie z art. 257 § 1 tej ustawy, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych (art. 257 § 2 Kodeksu).

Udziały w spółkach kapitałowych mogą być z kolei obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport). Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów. Według art. 14 § 1 cytowanej ustawy przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest wyłącznym udziałowcem spółki kapitałowej prawa czeskiego (dalej: „Spółka Zależna”) działającej w formie a.s., tj. odpowiednika spółki akcyjnej. Z przyczyn biznesowych Wnioskodawca planuje dokapitalizować Spółkę Zależną poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na kapitał Spółki Zależnej. W tym celu Wnioskodawca - działając w charakterze wyłącznego udziałowca Spółki Zależnej - planuje podjęcie dwóch uchwał o podwyższeniu kapitału Spółki Zależnej (uchwały nie będą podejmowane jednocześnie ale w pewnym odstępie czasowym). Obydwie uchwały będą przewidywać wniesienie wkładu pieniężnego przez Wnioskodawcę. Obecnie, Spółka Zależna jest dłużnikiem Wnioskodawcy z tytułu pożyczki udzielonej przez Wnioskodawcę w koronach czeskich (CZK). Wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej obejmuje kwotę główną pożyczki i naliczone odsetki.

W tym miejscu należy wskazać, że w sytuacji kiedy dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały, określa się jako konwersję wierzytelności na udziały.

Wyróżnia się dwa sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):

*   objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny w postaci jego wierzytelności wobec spółki – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu, dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);

*   objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu pieniężnego, tj. wniesienie środków pieniężnych. Na podstawie umowy między wspólnikiem i spółką możliwe jest wówczas wzajemne potrącenie istniejących wierzytelności pieniężnych. Wierzytelność wspólnika wobec spółki nie stanowi w takiej sytuacji przedmiotu aportu, a jedynie służy realizacji wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów (akcji).

O tym, czy konwersja wierzytelności na udziały (akcje) ma postać wkładu pieniężnego, czy niepieniężnego, decyduje treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

W przypadku tzw. konwersji wierzytelności na udziały może być wykorzystana cywilnoprawna konstrukcja potrącenia. Możliwość dokonania konwersji wierzytelności na udziały przybierającej postać potrącenia (kompensaty) - nie zaś wniesienia wkładu niepieniężnego, wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 14 § 4 ww. ustawy Kodeks spółek handlowych, wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to natomiast potrącenia umownego.

Literalna wykładnia przywołanego przepisu może prowadzić do wniosku, że gdy spółce (Spółce Zależnej) przysługuje wierzytelność wobec wspólnika (Wnioskodawcy) z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów (a więc wierzytelność pieniężna o dokonanie wpłat na udziały), to może być ona potrącona z wzajemną wierzytelnością wspólnika wobec spółki, pod warunkiem, że jest taka możliwość oraz potrącenie następuje w drodze umowy zawartej między spółką a wspólnikiem. Powołany przepis wprowadza zatem zasadę, że zakazane jest dokonywanie jednostronnych potrąceń przez wspólników w trybie art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.).

Zauważyć należy, że istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (art. 498 § 2 Kodeksu cywilnego). Potrącenie jest więc formą wykonania zobowiązania, do którego, w myśl art. 503 Kodeksu cywilnego, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty.

W sytuacji, gdy z uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego wynika, że udziały mają być objęte za wkład pieniężny (wówczas spółce przysługuje wierzytelność wobec wspólnika o dokonanie wpłat na poczet udziałów), a wspólnikowi przysługuje wobec spółki wierzytelność pieniężna, i na podstawie umowy, spółka i wspólnik dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności, którego skutkiem jest ich wygaśnięcie, uznać należy, że udziały są objęte w zamian za wkład pieniężny, a wpłaty następują przez potrącenie.

Przedmiot opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje szeroko rozumianą działalność gospodarczą. Punktem wyjścia dla określenia zakresu przedmiotowego ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.) jest regulacja zawarta w art. 7 ust. 1 tej ustawy, stanowiąca, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty (…). Podstawę opodatkowania stanowi natomiast dochód ustalony zgodnie z zasadami określonymi w art. 7 albo w art. 7a ust. 1 tej ustawy po odliczeniu wartości wskazanych w art. 18 ust. 1. Dochodem jest z kolei, w myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (…).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera natomiast definicji przychodu jako takiej, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4, ust. 4d).

I tak, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (…).

Oznacza to, że w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, po stronie udziałowca powstanie przychód do opodatkowania. A contrario, objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład w postaci pieniężnej nie powoduje powstania przychodu u podmiotu wnoszącego wkład.

Zatem, konwersja wierzytelności na udziały nie będzie skutkować powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeśli strony postanowią nie wnosić do spółki wierzytelności jako wkładu niepieniężnego, lecz wspólnik zobowiązuje się – w związku z uchwałą zgromadzenia wspólników - wnieść wkład pieniężny, po czym wspólnik i spółka dokonują umownego potrącenia wierzytelności spółki o wniesienie wkładu z wierzytelnością wspólnika wobec spółki.

W wyniku planowanego potrącenia wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności Spółki Zależnej wobec Wnioskodawcy, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy do dokonania zapłaty gotówkowej na poczet kapitału zakładowego Spółki Zależnej. W związku z powyższym stwierdzić należy, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie w przedmiotowej sprawie zastosowania.

Mając na uwadze powyższe, w momencie objęcia udziałów wyemitowanych przez Spółkę Zależną w zamian za wkład pieniężny wniesiony przez Wnioskodawcę nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie należy wskazać, że tutejszy Organ nie odniósł się w niniejszej interpretacji do kwestii zbycia udziałów, ponieważ sprawa ta nie była przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w X.