Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.313.2025.2.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: Ustalenie, czy na skutek dokonania planowanej Konwersji
Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania
przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych ze
źródła „inne źródła przychodów” w wartości Należności
Odsetkowych, które wygasną wskutek dokonania Konwersji
całej wierzytelności z tytułu Pożyczki.
Słowa kluczowe: konwersja
odsetki
pożyczka
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. za pośrednictwem e-Urzędu Skarbowego wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na skutek dokonania planowanej Konwersji
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu
    w podatku dochodowym od osób prawnych ze źródła „inne źródła przychodów” w
    wartości Należności Odsetkowych, które wygasną wskutek dokonania Konwersji całej
    wierzytelności z tytułu Pożyczki.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania organu - pismem z 12 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A (dalej: „Wierzyciel”, „Pożyczkodawca”) jest spółką dominującą Podatkowej Grupy
    Kapitałowej X (dalej: „PGK”, „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest polskim rezydentem
    podatkowym, tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład PGK jest
    prowadzenie działalności w zakresie: (...)
    Wierzyciel jest również jedynym akcjonariuszem Spółki B (dalej: „Dłużnik”,
    „Pożyczkobiorca”). Dłużnik nie jest członkiem PGK.
    Dnia 29 lipca 2022 r. Wierzyciel udzielił Dłużnikowi pożyczki pieniężnej (dalej: „Pożyczka”) z
    przeznaczeniem na zakup udziałów w spółce C wraz z kosztami nabycia tych udziałów.
    Cała kwota Pożyczki została wypłacona na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy.
    Na moment składania niniejszego wniosku Pożyczka wraz z należnymi, naliczonymi
    odsetkami nie została spłacona w całości tj. z tytułu jej rozliczenia nadal pozostaje
    niespłacone, nieprzeterminowane saldo obejmujące kapitał oraz odsetki należne
    Wierzycielowi od Dłużnika.
    W chwili obecnej planowane jest dokonanie konwersji Pożyczki na kapitał zakładowy i
    kapitał zapasowy Pożyczkobiorcy (dalej: „Konwersja”).
    Formalnie wniesienie wkładu będzie miało formę umownego potrącenia wierzytelności
    Wierzyciela z tytułu Pożyczki z wierzytelnością Dłużnika o dokonanie przez Wierzyciela
    wpłaty ceny emisyjnej za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym i zapasowym.
    Potrącenie wierzytelności nastąpi na podstawie umowy potrącenia, którą Wierzyciel
    planuje zawrzeć z Dłużnikiem (dalej: „Umowa Potrącenia”). Planowana Konwersja
    obejmować będzie kwotę główną Pożyczki oraz naliczone do dnia dokonania Konwersji
    odsetki od Pożyczki (dalej: „Należności Odsetkowe”). W konsekwencji dokonania
    planowanej Konwersji wierzytelność Wierzyciela z tytułu Pożyczki wygaśnie na skutek
    potrącenia z wierzytelnością Dłużnika do wysokości wierzytelności niższej.
    Wnioskodawca pragnie dodać, że na moment zawarcia Umowy Potrącenia wierzytelność z
    tytułu Pożyczki, która będzie podlegać kompensacie z wierzytelnością z tytułu objęcia
    przez Pożyczkodawcę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym i zapasowym Dłużnika
    nie będzie przedawniona.
    Na skutek opisanego powyżej ciągu transakcji wygaśnie zobowiązanie z tytułu Pożyczki
    udzielonej przez Pożyczkodawcę na rzecz Pożyczkobiorcy w wysokości jej wartości
    nominalnej oraz Należności Odsetkowych tj. odsetek naliczonych, a niezapłaconych do
    dnia dokonania planowanej Konwersji.
    Jednocześnie w związku z planowaną Konwersją, Należności Odsetkowe zostaną
    wniesione na kapitał zapasowy i zakładowy Dłużnika, a w konsekwencji dokonanie
    planowanej Konwersji będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    przychodu z zysków kapitałowych z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do Dłużnika.

## Pytanie

Czy na skutek dokonania planowanej Konwersji Wnioskodawca będzie zobowiązany do
    rozpoznania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych ze źródła „inne źródła
    przychodów” w wartości Należności Odsetkowych, które wygasną wskutek dokonania
    Konwersji całej wierzytelności z tytułu Pożyczki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowana Konwersja wierzytelności z tytułu
    udzielonej przez Wierzyciela Pożyczki wraz z Należnościami Odsetkowymi na kapitał
    zakładowy i kapitał zapasowy Pożyczkobiorcy nie spowoduje powstania przychodu w
    podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy w źródle „inne źródła
    przychodów” w wartości Należności Odsetkowych, które wskutek dokonania Konwersji
    całej wierzytelności z tytułu Pożyczki wygasną.
    Uzasadnienie
    Konwersję wierzytelności Wnioskodawcy na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy
    Pożyczkobiorcy z wykorzystaniem instytucji potrącenia, niezależnie od cywilistycznej treści
    tej czynności, dla celów podatkowych należy rozpatrywać w kategorii wniesienia przez
    Wierzyciela wkładu niepieniężnego na kapitały Dłużnika.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki,
    o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego.
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym
    charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego;
    jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu
    nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
    charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień
    przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie powstającego po
    stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny) jest objęcie udziałów (akcji) w
    zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy CIT). Przychodem określonym w tym przepisie jest
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość wkładu
    będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie,
    umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem będzie ta
    wartość rynkowa.
    Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
    regulują przepisy art. 257-262 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024.18 tj. z 7 grudnia 2023 r., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 257 § 2 KSH: Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez
    podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
    Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w
    zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport).
    Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są
    zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one
    wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport
    udziałów (akcji). Wspólnik i akcjonariusz nie mogą potrącać swoich wierzytelności wobec
    spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na

    poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego (art. 14 § 4 KSH).
    Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi
    (np. wspólnikowi) w stosunku do spółki.
    W tym miejscu należy wskazać, że operację, w wyniku której dochodzi do zamiany
    wierzytelności wspólnika wobec spółki na jej udziały (akcje), określa się jako konwersję
    wierzytelności na udziały (akcje).
    Konwersja wierzytelności na udziały (akcje), niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na
    gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu
    niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo
    majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można
    zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.
    W kontekście powyższego nie można utożsamiać umownego potrącenia wzajemnych
    wierzytelności (spółki i wspólnika/akcjonariusza) związanego z podwyższeniem kapitału
    zakładowego lub zapasowego z fizycznym uregulowaniem przez wspólnika istniejącej
    wierzytelności spółki, wobec tego wspólnika z tytułu roszczenia o wniesienie przez niego
    wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy lub zapasowy. Błędnym byłoby
    uznanie, iż dokonując konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy lub zapasowy innej
    spółki drogą potrącenia umownego, co dopuszcza art. 14 § 4 KSH, można byłoby w ten
    sposób wywołać te same skutki podatkowe jakie powstać mogą jedynie w wyniku
    faktycznego przekazania środków pieniężnych na kapitał zakładowy lub zapasowy.
    Potrącenie jest bowiem formą wygaszania istniejących wierzytelności prowadzącą do
    umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań. Kompensata nie prowadzi zatem do
    realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet
    drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się do wierzytelności niższej, a zobowiązania
    wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie forma wykonania świadczenia jest więc
    czym innym niż spełnienie świadczenia poprzez zapłatę.
    W konsekwencji, należy uznać, że w przypadku dokonania wniesienia wkładu pieniężnego
    do spółki, a następnie - po uchwaleniu podwyższenia kapitału zakładowego lub
    zapasowego - dokonanie wzajemnego potrącenia części (i) wierzytelności przysługującej
    spółce wnoszącej wkład z tytułu udzielonej drugiej spółce pożyczki z (ii) wierzytelnością
    przysługującą drugiej spółce z tytułu zobowiązania do pokrycia wkładem pieniężnym akcji
    lub udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, dojdzie na gruncie przepisów prawa
    podatkowego do wniesienia na kapitał zakładowy lub zapasowy spółki wkładu
    niepieniężnego.
    A zatem pomimo formalnego określenia przedmiotu wkładu jako „pieniężny” spółka
    wnosząca wkład i spółka będąca dłużnikiem z tytułu pożyczki nie dokonują (a nawet nie
    planują dokonania) rzeczywistego świadczenia pieniężnego w związku z tak realizowanym
    podwyższeniem kapitału zakładowego (zapasowego).
    Odnosząc powyższe do rozpatrywanego zdarzenia przyszłego nie ma podstaw do uznania,
    że na skutek dokonania planowanej Konwersji do Dłużnika zostanie wniesiony wkład
    pieniężny w rozumieniu ustawy CIT.
    Analiza opisanych powyżej sposobów dokonania konwersji wierzytelności na kapitał
    zakładowy (zapasowy) spółki w kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do
    tej spółki prowadzi do wniosku, że – niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w
    ramach konwersji na gruncie prawa cywilnego – jej istotą jest zawsze zamiana
    wierzytelności, czyli wartości majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących
    pieniądzem) na udziały (akcje) spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy CIT konwersja
    wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu
    niepieniężnego.
    Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że opisany w niniejszym wniosku
    planowany ciąg czynności (tj. Konwersja wierzytelności Wnioskodawcy na kapitał
    zakładowy i kapitał zapasowy Pożyczkobiorcy z wykorzystaniem instytucji potrącenia)

    niezależnie od cywilistycznej treści tej czynności, należy rozpatrywać w kategorii
    wniesienia przez Wierzyciela wkładu niepieniężnego na kapitały Dłużnika.
    W przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, z wyłączeniem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, źródłem powstania przychodu w źródle
    zysków kapitałowych, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład
    niepieniężny), jest co do zasady, objęcie udziałów (akcji) w zamian za ten wkład
    niepieniężny.
    Odnosząc powyższe do opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić
    należy, że po stronie Wnioskodawcy - jako podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny -
    powstanie przychód z zysków kapitałowych z tytułu objęcia akcji Dłużnika w zamian za
    wkład niepieniężny, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
    Wysokość powstałego przychodu będzie równa wartości wkładu określonej w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku wartości wkładu określonej w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższej jednak od wartości rynkowej tego wkładu. Przy czym
    wkład niepieniężny będzie obejmować należności główne wynikające z umowy Pożyczki
    oraz Należności Odsetkowe tj. niezapłacone, ale naliczone odsetki, które wniesione
    zostaną na kapitał zakładowy oraz na kapitał zapasowy Dłużnika.
    Wnioskodawca będzie zatem zobowiązany do rozpoznania w przychodach w źródle
    zysków kapitałowych wartość wniesionego wkładu z tytułu objęcia akcji w podwyższonym
    kapitale Dłużnika, tj. całą kwotę Pożyczki wraz z kwotą niezapłaconych, naliczonych
    odsetek (Należności Odsetkowych), która została skonwertowana na kapitał zakładowy i
    kapitał zapasowy Dłużnika. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy w związku z
    wygaśnięciem zobowiązania na skutek Konwersji Pożyczki wraz z Należnościami
    Odsetkowymi na kapitały Dłużnika, nie powstanie po jego stronie dodatkowy przychód z
    innych źródeł przychodów.
    Należy wyraźnie podkreślić, że w przypadku dokonania konwersji wierzytelności na
    udziały (akcje) zrealizowanej w formie wniesienia wkładu pieniężnego (winno być:
    niepieniężnego) a następnie - po uchwaleniu podwyższenia kapitału zakładowego i
    kapitału zapasowego - dokonaniu potrącenia wierzytelności wzajemnych, skutki
    podatkowe w zakresie kwoty odsetek podlegających konwersji dla obu stron nie będą
    analogicznie jak w przypadku ich zapłaty.
    W przypadku bowiem uznania, że skutki podatkowe w zakresie odsetek podlegających
    konwersji byłyby takie same jak w przypadku ich zapłaty, wówczas pomimo, iż spółka
    wnosząca wkład uzyskuje jedno przysporzenie w postaci udziałów (akcji) w spółce, która
    jest pożyczkobiorcą, to spółka ta byłaby zobowiązana do rozpoznania podwójnego
    przychodu, tj. (i) przychodu w wysokości udziałów (akcji) w spółce będącej pożyczkobiorcą
    oraz (ii) przychodu w źródle „inne źródła przychodów” w wysokości wartości naliczonych,
    ale niezapłaconych odsetek, które były przedmiotem konwersji.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji, gdy przedmiotem konwersji
    wierzytelności na kapitał zakładowy lub/i kapitał zapasowy są naliczone, ale niezapłacone
    odsetki to brak jest ekonomicznego i prawnego uzasadnienia dla uznania, że taka
    operacja obok przychodu z tytułu objęcia udziałów (akcji) (tj. przychodu z zysków
    kapitałowych) rodzi skutki analogiczne jak zapłata odsetek (tj. generuje przychód „z innych
    źródeł przychodów”). Co istotne bowiem już wartość udziałów (akcji) objętych w ramach
    przeprowadzonej konwersji jest przychodem. Bez wątpienia bowiem udziały (akcje)
    inkorporują w sobie wartość odsetek, dlatego też nie można zaakceptować stanowiska,
    zgodnie z którym powstawałby zarówno (i) przychód w wartości udziałów (akcji) objętych
    w podwyższonym kapitale (lub kapitałach) w zamian za konwersję odsetek, jak i (ii)
    przychód analogiczny jak w przypadku zapłaty odsetek.
    W związku z powyższym, Konwersja wierzytelności z tytułu udzielanej przez
    Pożyczkodawcę Pożyczki wraz z Należnościami Odsetkowymi na kapitał zakładowy i
    kapitał zapasowy Dłużnika nie spowoduje w ocenie Wnioskodawcy powstania przychodu

    w źródle „inne źródła przychodów” w wysokości Należności Odsetkowych na dzień
    przeprowadzenia Konwersji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku
    oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.