Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.122.2024.7.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-24
Teza: Ustalenie, czy Spółka jest płatnikiem podatku u źródła
obowiązanym do jego pobrania w związku z nabyciem
Patentu, zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 1 w
związku z art. 26 ust. 7 UPDOP.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
komornik-komornik sądowy
nabycie
obowiązek-obowiązek płatnika
patenty
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
postępowanie-postępowanie egzekucyjne
przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
1

podatkiem u źródła-Prawa autorskie i pokrewne, prawa
do projektów wynalazczych (wzorów przemysłowych -
zdobniczych), prawa do znaków towarowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 7

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy Spółka jest płatnikiem podatku u źródła obowiązanym do jego pobrania w
    związku z nabyciem Patentu (...) w ramach postępowania egzekucyjnego. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) S.A. (dalej zwana: Spółką bądź Wnioskodawcą) posiada siedzibę na terytorium Polski i
    na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 185 ze zm.; dalej: UPDOP) podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność
    gospodarczą na terenie (...) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (...) (dalej: (...)) na podstawie
    wydanych zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy
    ekonomicznej. W związku z tym Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia
    podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34 UPDOP w zakresie działalności gospodarczej
    spełniającej warunki określone w zezwoleniu.
    W 2005 roku Wnioskodawca zawarł z zagranicznym podmiotem XYZ z siedzibą w USA
    (dalej jako: Kontrahent bądź (...)) umowę na wykonanie projektu (...). W trakcie trwających
    prac Spółka zapłaciła Kontrahentowi wynagrodzenie w wysokości (...) USD.
    Współpraca z Kontrahentem była trudna, a przygotowany projekt nie spełniał w pełni
    oczekiwań Spółki. Ze względu na brak możliwości porozumienia się z Kontrahentem,
    Wnioskodawca zdecydował się na dochodzenie swoich roszczeń na drodze sądowej. Spór
    pomiędzy stronami został rozstrzygnięty w 2010 roku wyrokiem (...), w którym zasądzono
    dla Spółki zapłaconą przez nią kwotę na rzecz Kontrahenta oraz odszkodowanie
    stanowiące równowartość utraconych korzyści (dalej jako: Wyrok 2010), w łącznej kwocie
    przekraczającej (...) zł.
    Spółka rozpoczęła postępowanie w sprawie uznania Wyroku 2010 na terenie USA z uwagi
    na miejsce siedziby (...). Powyższe działanie jest niezbędne do prowadzenia egzekucji kwot
    z wyroku polskiego sądu na terenie USA. Postępowanie zakończyło się wydaniem
    częściowego wyroku i uznania go co do kwoty (...) USD. Natomiast postępowanie do
    pozostałej kwoty odszkodowania jest zawieszone, z uwagi na trwające w USA
    postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości (...). Uznanie wyroku w USA nie ma
    znaczenia dla prowadzenia egzekucji w Polsce.

    Równolegle do prowadzonych przez Spółkę na terenie USA opisanych powyżej działań,
    Kontrahent wszczął w Polsce (...) dwa procesy (przeciwko Spółce i przeciwko innemu
    podmiotowi z grupy (...)) dotyczące rzekomego naruszenia (...) (dalej: „Patent (...)”). Sprawy
    zostały najpierw zawieszone, a po tym gdy Kontrahent nie złożył wniosku o wznowienie
    postępowań w określonym przez prawo terminie - umorzone. W ramach obrony przed
    działaniami (...) w Polsce, Spółka wraz z podmiotem z grupy zainicjowała postępowania w
    sprawie unieważnienia Patentu (...). Postępowania obecnie są zawisłe przed Urzędem
    Patentowym RP, natomiast Spółka i podmiot z grupy planują wycofanie wniosków w
    przyszłości.
    W kwietniu 2023 roku Wnioskodawca na podstawie Wyroku 2010 zainicjował
    postępowanie egzekucyjne wobec (...) z zamiarem przejęcia Patentu (...) z uwagi na to, że
    jest to jedyny majątek Kontrahenta na terenie Polski.
    Komornik sądowy przeprowadził licytację publiczną Patentu (...). Spółka nabyła w ramach
    egzekucji z prawa majątkowego powyższy Patent (...) za cenę wywoławczą przekraczającą
    (...) mln zł.
    Zgodnie z art. 876 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.
    U. z 2023 r. poz. 1550 ze zm.; dalej jako: KPC) Spółka będąc wierzycielem inicjującym tę
    egzekucję mogła zaliczyć na poczet ceny nabycia Patentu (...) całą swoją wierzytelność
    dochodzoną w ramach postępowania wynikającego z przepisów.
    Wobec powyższego, Spółka nie dokonała faktycznej płatności za Patent (...). Zgodnie z
    postanowieniem Komornika Sądowego, Spółka jako wierzyciel otrzymała łącznie na swoje
    roszczenie (po potrąceniu kosztów postępowania egzekucyjnego) (...) zł, na którą składają
    się koszty zastępstwa prawnego, spłata zaliczki wpłaconej przez Spółkę oraz – w kwocie
    (...) zł - odsetki zaległe wynikające z tytułu wykonawczego.
    Ze względów ostrożnościowych Spółka uiściła podatek u źródła z własnych środków,
    ubruttawiając kwotę roszczenia zaliczoną przez komornika sądowego na poczet ceny
    sprzedaży patentu, w oparciu o art. 26 ust. 1 UPDOP.
    Ponieważ forma prawna (...) to spółka kapitałowa (...), Wnioskodawca w oparciu o
    publicznie dostępne dane, przyjął, iż Kontrahent podlega opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów w Stanach Zjednoczonych jako osoba prawna.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka jest płatnikiem podatku u źródła obowiązanym
    do jego pobrania w związku z nabyciem Patentu (...), zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 i
    art. 26 ust. 1 w związku z art. 26 ust. 7 UPDOP?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym Spółka nie jest płatnikiem
    podatku u źródła obowiązanym do jego pobrania w związku z nabyciem Patentu (...),
    zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 1 w związku z art. 26 ust. 7 UPDOP.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how) ustala się w wysokości 20% przychodów. Stosownie zaś do dyspozycji art. 21 ust. 2
    przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

    Spółka nie kwestionuje, iż po stronie (...) powstanie w Polsce przychód do opodatkowania
    z tytułu zbycia prawa majątkowego. Jak wynika z powołanych przepisów art. 21 ust. 1 pkt 1
    UPDOP należności z praw do projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych
    praw opodatkowane są stawką w wysokości 20% przychodów.
    Jednak zdaniem Wnioskodawcy, nabycie ruchomości (prawa) w postępowaniu
    egzekucyjnym przez polskiego wierzyciela podmiotu zagranicznego nie może być uznane
    za podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.
    Spółka wskazuje, że transakcja nie ma typowego charakteru gospodarczego. W
    analizowanym stanie faktycznym mamy do czynienia ze specyficznym przypadkiem
    nabycia w ramach licytacji komorniczej, gdzie komornik sądowy prowadzi egzekucję, przy
    zastosowaniu określonych środków przymusu, w której dąży do wyegzekwowania z
    majątku dłużnika ((...)) należności dla wierzyciela (Spółki). Spółka nabywa zatem owo
    prawo ze swojej wierzytelności wobec Kontrahenta.
    Należy zauważyć, iż sytuacja ta może być przyrównana do instytucji „datio in solutum”.
    Zgodnie bowiem z powszechnie obowiązującym prawem dłużnik jest zobligowany do
    wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią to znaczy spełnić świadczenie w nim
    oznaczone (art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego). Jednak za zgodą wierzyciela dłużnik może
    zwolnić się od wykonania pierwotnego świadczenia poprzez spełnienie innego, a
    zobowiązanie pierwotne wygasa. W polskim prawie takie rozwiązanie jest uregulowane
    artykułem 453 Kodeksu cywilnego. Zastępcze świadczenie jest rozumiane jako dążące do
    wykonania zobowiązania oraz musi mieć na celu zaspokojenie interesu wierzyciela w inny
    sposób niż było to określone w treści pierwotnego zobowiązania. Ze względu na kształt tej
    instytucji jest ona zaliczana do surogatów wykonania zobowiązania.
    Podobnie, w przedmiotowej sytuacji, przeniesienie Patentu (...) na Spółkę jako wierzyciela
    można traktować jako surogat wykonania zobowiązania (...) (jako dłużnika wobec Spółki).
    Świadczenie to dąży bowiem do wykonania zobowiązania (...) względem Spółki.
    Z tej perspektywy przepisy dotyczące poboru podatku u źródła w ogóle nie powinny mieć
    zastosowania, gdyż to nie Spółka wykonuje swoje zobowiązanie, lecz komornik sądowy
    wykonuje zobowiązanie za zagraniczny podmiot - dłużnika.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w przypadku uznania nabycia Patentu (...) za podlegające
    opodatkowaniu podatkiem u źródła, to Spółka nie wystąpi w roli płatnika, z powodów
    wskazanych poniżej.
    W myśl art. 26 ust. 1 UPDOP osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Z kolei zgodnie z przepisem art. 26 ust. 7 UPDOP wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c, 1d,
    1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez
    zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

    Co do zasady, przychody (dochody) objęte zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    wymienione w art. 21 UPDOP rozliczane są za pośrednictwem płatnika. Niemniej jednak
    należy wskazać, że nie każdy przychód określony w art. 21 UPODP musi być wypłacany za
    pośrednictwem płatnika.
    Zgodnie bowiem z treścią art. 8 Ordynacji podatkowej musi istnieć przepis określający
    sytuację, w których podmiot krajowy jest płatnikiem podatku. Jak wynika z doktryny i
    orzecznictwa płatnikami w ustawach podatkowych ustanawia się bowiem takie podmioty,
    które w momencie powstania zobowiązania podatkowego dysponują środkami
    finansowymi podatnika lub dokonują czynności związanych z operacjami na jego majątku
    (tak np. wyrok WSA w Łodzi z dnia 18 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Łd 170/22). Zatem
    płatnicy wykonują za podatników czynności dotyczące wywiązywania się przez nich z
    zobowiązań podatkowych. Ich zadania polegają bowiem na wykonaniu trzech materialno-
    technicznych czynności: obliczeniu należnego od podatnika podatku, pobraniu go z jego
    środków i wpłaceniu w wyznaczonym przepisami prawa podatkowego terminie do
    właściwego organu podatkowego.
    W tym miejscu należy podkreślić, że dla powstania obowiązku poboru podatku u źródła
    koniecznym jest spełnienie przesłanki „wypłaty”, o których mowa w art. 21 ust. 1 UPDOP.
    Jak wynika z bieżącej linii orzeczniczej pod pojęciem „wypłaty” dla potrzeb określenia
    obowiązku płatnika podatku u źródła należy rozumieć faktyczne przekazanie środków
    pieniężnych należnych za wykonanie usługi, czy nabyte towary podmiotowi osiągającego
    przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 UPDOP (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia
    2019 r., sygn. akt II FSK 18/18 czy wyrok NSA z dnia 4 listopada 2020 r., sygn. akt II FSK
    1669/18).
    Wnioskodawca podnosi, że w przedstawionym stanie faktycznym nie dochodzi do sytuacji
    faktycznego przekazania środków pieniężnych na rzecz zagranicznego podmiotu. Spółka
    podkreśla, że co prawda ponosi ciężar ekonomiczny, ale faktycznie nie dokonuje wpłaty
    należności na rzecz dłużnika. Jak zostało podkreślone w analizowanym stanie faktycznym z
    uwagi na to, że Spółka jest wierzycielem inicjującym egzekucję z Patentu (...), może zaliczyć
    na poczet ceny nabycia tego patentu całą swoją wierzytelność dochodzoną w ramach
    postępowania zamiast płacić za wylicytowany Patent (...). Zatem Spółka nie dokonuje
    faktycznej płatności za Patent (...) na rzecz Kontrahenta.
    Odnosząc się natomiast do treści powołanego art. 26 ust. 7 UPODP wypłata, o której
    mowa w ust. 1, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek
    formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek. Ustawodawca
    rozszerza pojęcie „wypłaty” na każdy rodzaj wykonania zobowiązania - odnosząc się
    jednak w ocenie Wnioskodawcy do umownych instytucji prawa cywilnego. Takimi
    instytucjami są potrącenie czy kapitalizacja odsetek. Potrącenie to czynność wymieniona
    w art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze
    zm.; dalej: KC), polegająca na kompensacie wzajemnych wierzytelności. Kapitalizacja
    odsetek jest zaś terminem przede wszystkim podatkowym, którego treścią jest doliczenie
    odsetek do sumy zobowiązania głównego (zob. J. Sekita, 8.1.4. Pojęcie wypłaty oraz
    środków postawionych do dyspozycji [w:] Rozliczanie podatku u źródła, Warszawa 2017).
    Jednocześnie należy mieć na względzie, że w doktrynie przyjęło się, że z „dokonaniem
    wypłaty” mamy do czynienia w przypadku realizacji płatności tytułem zaspokojenia długu
    (wynikającego z transakcji opodatkowanej podatkiem u źródła).
    Wnioskodawca podkreśla, że w omawianych okolicznościach nabycie prawa majątkowego
    następuje w trybie art. 867 KPC. Jak stanowi przepis art. 867 § 1 KPC zajęte ruchomości,
    niesprzedane według przepisów poprzedzających, z wyłączeniem przypadku, o którym
            1mowa w art. 866, komornik sprzedaje w drodze licytacji publicznej. W doktrynie wskazuje
    się szczególną rolę wierzyciela jako dysponenta postępowania egzekucyjnego (zob. B.
    Falkowski, M. Świtkowski, Sprzedaż ruchomości w drodze licytacji publicznej, ABC).
    Wprawdzie Spółka jako wierzyciel inicjujący tę egzekucję może zaliczyć na poczet ceny

    nabycia Patentu (...) całą swoją wierzytelność dochodzoną w ramach postępowania
    zamiast płacić za wylicytowany Patent (...), jednak powyższe zaliczenie następuje w oparciu
    o art. 876 KPC. Wobec tego w analizowanym stanie faktycznym nie jest składane
    oświadczenie o potrąceniu w rozumieniu art. 499 KC, a w konsekwencji, zdaniem
    Wnioskodawcy, w analizowanej sytuacji nie dochodzi do wykonania zobowiązania w
    rozumieniu art. 26 ust. 7 UPDOP.
    Ponadto, Wnioskodawca uważa, iż nawet zapłata (w rozumieniu art. 26 ust. 1 lub ust. 7
    UPDOP) dokonana na rzecz komornika sądowego a nie zagranicznego kontrahenta nie
    powoduje konieczności poboru podatku u źródła.
    Po pierwsze, Spółka nie dysponuje środkami finansowymi podatnika (tu: (...)) ani nie
    dokonuje czynności związanych z operacjami na jego majątku. Spółka nie wykonuje
    zobowiązania na rzecz Kontrahenta. W postępowaniu egzekucyjnym odbiorcą należności
    jest komornik sądowy.
    Po drugie, komornik sądowy nie działa jako pośrednik przekazujący płatność. Z samej
    istoty postępowania egzekucyjnego wynika, iż część lub całość uzyskanej kwoty zostanie
    przekazana do wierzycieli, a zatem nigdy całość kwoty uzyskanej przez komornika
    sądowego nie trafi do dłużnika. Jak Spółka wskazywała powyżej, z bieżącej linii orzeczniczej
    sądów administracyjnych wynika, iż pod pojęciem „wypłaty” dla potrzeb określenia
    obowiązku płatnika podatku u źródła należy rozumieć faktyczne przekazanie środków
    pieniężnych należnych za wykonanie usługi, czy nabyte towary podmiotowi osiągającemu
    przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 UPDOP, podczas gdy w analizowanych
    okolicznościach do takiego przekazania nie dochodzi.
    Spółka wskazuje, że powołane wcześniej wyroki odnoszą się wprawdzie do stanów
    faktycznych, w którym podatnicy dokonywali płatności należności na rzecz
    przedsiębiorstw pośredniczących w sprzedaży biletów lotniczych, co oznacza, iż podmioty
    kupujące bilety lotnicze ponoszą ciężar ekonomiczny, ale nie przekazują faktycznie
    środków pieniężnych należnych za wykonanie usługi zagranicznym przedsiębiorstwom
    żeglugi powietrznej, które faktycznie wykonują te świadczenia. W ocenie Wnioskodawcy,
    właściwym będzie jednak przyjęcie tożsamych wniosków w analizowanych okolicznościach
    - nawet uznając, iż spółka poniosła ciężar ekonomiczny dotyczący płatności ceny (co jest
    wątpliwe, gdyż kwota ta pomniejszyła ostatecznie roszczenie Spółki wobec kontrahenta,
    którego Spółka raczej nie uzyska nigdy w całości), to nie przekazała środków pieniężnych
    do Kontrahenta, a zachodzi całkowita pewność, iż komornik sądowy również nie przekazał
    tych środków (w przedstawionym stanie faktycznym w żadnej części) do (...).
    Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy, za brakiem powinności poboru podatku u źródła
    przemawia także wykładnia celowościowa przepisów UPDOP w związku z przepisami
    dotyczącymi postępowania egzekucyjnego.
    Mając na uwadze, iż do egzekucji z praw majątkowych stosuje się odpowiednio przepisy
    dot. egzekucji z ruchomości, Wnioskodawca wskazuje, iż zgodnie z art. 872 § 1 KPC
    nabywca, który w przepisanym terminie nie uiści ceny w całości lub części, traci prawa
    wynikające z przybicia. Z kolei w rozumieniu art. 872 § 2 KPC jeżeli nabywca nie uiści w
    terminie sumy przypadającej do zapłaty natychmiast przy udzieleniu przybicia, komornik
    wznowi niezwłocznie przetarg tych samych ruchomości, rozpoczynając od ceny
    wywołania, przy czym opieszały nabywca nie może nadal uczestniczyć w licytacji. W razie
    niezapłacenia w terminie reszty ceny płatnej dnia następnego po licytacji, będzie
    wyznaczona ponowna licytacja na warunkach pierwszej.
    W świetle powyższych przepisów, w analizowanym stanie faktycznym Spółka nie posiadała
    nawet formalnej możliwości poboru podatku u źródła (w rozumieniu pomniejszenia
    należnej płatności o kwotę należnego podatku).
    Ponadto, należy podkreślić, że nawet gdyby istniała taka możliwość, to w celu zwolnienia
    się z obowiązku poboru podatku Spółka musiałaby dysponować certyfikatem rezydencji
    podatkowej Kontrahenta. W doktrynie wskazuje się, że obowiązek legitymowania się

    certyfikatem rezydencji nałożony jest bowiem nie na podatnika, ale na płatnika,
    zamierzającego uwolnić się od obowiązków więżących się z takim statusem podatkowym,
    podczas gdy umowy międzynarodowe odnoszą się do prawnopodatkowej sytuacji
    podatnika (zob. J. Sekita, 2. Certyfikat rezydencji [w:] Rozliczanie podatku u źródła,
    Warszawa 2017). Wymaganie takie nałożone na polskich płatników znajduje uzasadnienie
    w standardowym obrocie gospodarczym, gdzie polski podmiot - jako dokonujący płatności
    - ma (w teorii) wpływ na zachowanie kontrahenta zagranicznego i może żądać od niego
    dostarczenia stosownego certyfikatu przed dokonaniem płatności. W realiach
    postępowania egzekucyjnego wymóg uzyskania stosownego dokumentu jest nierealny,
    gdyż nabywca ruchomości w trybie licytacji nie ma żadnej możliwości kontaktu z
    podmiotem, którego prawa są licytowane, a po wygraniu licytacji ma jeden dzień na
    dokonanie płatności, co czyni wymóg uzyskania certyfikatu rezydencji całkowicie
    niemożliwym do spełnienia. Stanowisko nakładające na polskie podmioty obowiązek
    uzyskania certyfikatu rezydencji zagranicznego podmiotu byłoby zupełnie wbrew idei
    instytucji płatnika w UPDOP.
    Końcowo, Spółka podkreśla, iż niepobranie podatku przez płatnika w analizowanej sytuacji
    nie prowadzi w żaden sposób do uszczuplenia należności Skarbu Państwa.
    Zdaniem Spółki, przychód (...) ze sprzedaży patentu powinien podlegać opodatkowaniu
    wyłącznie w kraju siedziby (...). Polskie przepisy podatkowe stosuje się z uwzględnieniem
    odpowiednich umów o unikaniu opodatkowania. Tak więc w analizowanych
    okolicznościach właściwym będzie odwołanie się do regulacji umowy między Rządem
    Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej jako:
    UPO).
    Na podstawie art. 13 ust. 1 UPO, należności licencyjne powstałe w jednym Umawiającym
    się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie będą opodatkowane w tym drugim Umawiającym się
    Państwie. Zgodnie z art. 13 ust. 2 UPO w każdym razie takie należności mogą być
    opodatkowane także w tym Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego
    Państwa, ale podatek w ten sposób pobierany nie może przekroczyć 10% kwoty
    należności brutto. Natomiast w rozumieniu art. 13 ust. 3 UPO określenie "należności
    licencyjne" użyte w niniejszym artykule oznacza:
        a. wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do
        użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej,
        artystycznej lub prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z filmami i
        taśmami magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje
        telewizyjne, patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i
        zdobniczymi, dokumentacją, formułami, technologią produkcyjną, informacjami
        dotyczącymi doświadczeń przemysłowych, handlowych lub naukowo-badawczych
        lub umiejętności (know- how), oraz
        b. zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością
        majątkową lub prawami w takim zakresie, w jakim kwoty uzyskane z takiej
        sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od
        produktywności, używania lub dysponowania taką wartością majątkową lub
        prawami.
    Mając na względzie powyższe dochód ze sprzedaży patentu nie stanowi należności
    licencyjnych w rozumieniu ww. regulacji i tym samym nie podlega opodatkowaniu w
    Polsce. Nie mamy bowiem do czynienia z wynagrodzeniem za możliwość korzystania z
    praw wartości chronionych patentem, które na gruncie przepisów podatkowych zaliczone
    są do kategorii należności licencyjnych. W związku z powyższym, właściwym będzie
    zastosowanie regulacji art. 14 UPO, zgodnie z którym to przepisem osoba mająca miejsce

    zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw będzie zwolniona od
    opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub
    innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że:
    a. zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym
      z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem
      wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium drugiego
      Umawiającego się Państwa,
    b. osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z
      Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i
      wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub
    c. osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania w jednym z
      Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres
      lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.
    Konkludując, w omawianym przypadku przeniesienia własności majątku przychód
    uzyskany z tego tytułu przez (...) podlega opodatkowaniu jedynie w kraju jego siedziby.
    Mając na względzie wszystkie powyższe argumenty Spółka jest zdania, iż nabywając w
    omawianym trybie licytacji komorniczej prawo w postaci patentu nie występuje w roli
    płatnika i nie była zobligowana do poboru podatku u źródła.
    Interpretacja indywidualna
    W dniu 25 kwietnia 2024 r. rozpatrzyłem Państwa wniosek i wydałem interpretację
    indywidualną Znak: 0111-KDIB1-2.4010.122.2024.1.DP, w której uznałem Państwa
    stanowisko za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 6 maja 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 5 czerwca 2024 r., które wpłynęło do Organu tego samego dnia, wnieśli Państwo
    skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.
    Formułując zarzuty skargi, wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości
    i zasądzenie na Państwa rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa
    procesowego, według norm prawem przepisanych.
    Pismem z 2 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.122.2024.2.DP udzieliłem odpowiedzi
    na Państwa skargę.
    Postępowanie przed sądem administracyjnym
    Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację
    indywidualną – wyrokiem z 28 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 548/24.
    Nie wniosłem skargi kasacyjnej od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 27 lutego 2025 r. i
    wpłynął do mnie 25 marca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w ww. wyroku;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części
      prawidłowe i w części nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: updop):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W świetle art. 3 ust. 5 updop:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do
    niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim
    dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich
    przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 updop:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 updop:

      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.
    Stosownie natomiast do postanowień art. 26 ust. 1 updop:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie zaś z art. 26 ust. 7 updop:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Odnosząc powołane wyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wskazać ponownie należy, że w art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje
    należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym. Z przepisu art.
    26 ust. 1 updop wynika natomiast, że osoby prawne i jednostki organizacyjne nie mające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w szczególności w art. 21 ust. 1 updop, są co do
    zasady obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
    podatek dochodowy od tych wypłat.
    W pierwszej kolejności wyjaśnić należy zakres regulujący kwestie patentowe związane z
    prawami do projektów wynalazczych wskazanymi w ww. art. 21 ust. 1 pkt 1 updop.
    Ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia patent
    konieczne jest sięgnięcie do definicji patentu wynikającej z wykładni językowej. Jak wynika
    z internetowego słownika języka polskiego (https://sjp.pwn.pl), patent to dokument
    przyznający jakiejś osobie lub firmie wyłączne prawo do czerpania korzyści z wynalazku;
    też: to prawo.

    Z powołanych przepisów art. 21 ust. 1 pkt 1 updop wynika, że należności z praw do
    projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych praw opodatkowane są stawką
    w wysokości 20% przychodów, a w związku z tym podlegają opodatkowaniu podatkiem u
    źródła.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w zakresie ustalenia czy Spółka jest płatnikiem
    podatku u źródła w związku z nabyciem Patentu (...) wskazać należy, że w analizowanym
    stanie faktycznym mamy do czynienia ze specyficznym przypadkiem nabycia w ramach
    licytacji komorniczej, gdzie komornik sądowy prowadzi egzekucję, przy zastosowaniu
    określonych środków przymusu, w której dąży do wyegzekwowania z majątku dłużnika
    ((...)) należności dla wierzyciela (Spółki).
    Do egzekucji patentu odnoszą się przepisy Działu IVa ustawy z dnia 17 listopada 1964 r.
    Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm., dalej: „KPC”). Jak
    wynika z art. 910 § 1 zd. pierwsze ww. ustawy, do egzekucji z praw majątkowych komornik
    przystąpi przez zajęcie prawa.
                1Zgodnie zaś z art. 910 KPC:
      Dokonując zajęcia patentu, dodatkowego prawa ochronnego, prawa ochronnego lub
      prawa z rejestracji komornik przesyła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej
      Polskiej wniosek o wpis informacji o zajęciu prawa do właściwego rejestru.
                      6 Stosownie natomiast do art. 911§ 1 KPC:
      Zaspokojenie wierzyciela z zajętego prawa następuje z dochodu, jeżeli zajęte prawo
      przynosi dochód, albo z realizacji lub sprzedaży prawa.
                7Zgodnie zaś z art. 911 § 4 KPC:
      Do sprzedaży prawa w drodze licytacji stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży
      licytacyjnej w egzekucji z ruchomości. Ogłoszenia udostępniane w związku ze
      sprzedażą w drodze licytacji papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
      finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.
      U. z 2024 r. poz. 620) nie stanowią oferty publicznej papierów wartościowych w
      rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017
      /1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w
      związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do
      obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L
      168 z 30.06.2017, str. 12). Do tej sprzedaży nie stosuje się przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2
      ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Ponadto, jak wynika z przepisów art. 909 KPC:
      Przepisy o egzekucji z wierzytelności stosuje się odpowiednio do egzekucji z innych
      praw majątkowych, jeżeli przepisy poniższe nie stanowią inaczej.
    Jak wynika z opisu sprawy, komornik sądowy przeprowadził licytację publiczną Patentu
                1(...). Zgodnie z art. 904 § 1 i 2 KPC:
      § 1. Na wniosek wierzyciela jego zaspokojenie nastąpi przez sprzedaż wierzytelności
      w drodze licytacji lub z wolnej ręki, o ile nie sprzeciwia się temu charakter zajętej
      wierzytelności.
      § 2. Sprzedaży zajętej wierzytelności dokonuje się w drodze licytacji prowadzonej
      według przepisów o egzekucji z ruchomości. Cena wywołania wynosi trzy czwarte
      sumy, na którą składa się należność główna oraz odsetki naliczone do dnia licytacji.
      Nabycie nie może nastąpić poniżej ceny wywołania.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca nie dokonał faktycznej płatności (tj. faktycznego
    przekazania środków pieniężnych) za nabyty w ramach licytacji patent. W związku z tym,

    że względem kontrahenta toczy się postępowanie egzekucyjne i po stronie Wnioskodawcy
    powstała z tego tytułu wierzytelność względem kontrahenta, Wnioskodawca na podstawie
    art. 876 KPC, zaliczył swoją egzekwowaną wierzytelność na cenę nabycia patentu.
    Stosownie zatem do art. 867 § 1 KPC:
      Zajęte ruchomości, niesprzedane według przepisów poprzedzających, z wyłączeniem
                            1przypadku, o którym mowa w art. 866, komornik sprzedaje w drodze licytacji
      publicznej.
    Jak jednakże wskazano w opisie sprawy, zgodnie z art. 876 KPC, Spółka będąc
    wierzycielem inicjującym tę egzekucję mogła zaliczyć na poczet ceny nabycia Patentu (...)
    całą swoją wierzytelność dochodzoną w ramach postępowania wynikającego z przepisów.
    Zgodnie bowiem z ww. przepisem:
      Jeżeli nabywca jest jedynym wierzycielem egzekwującym albo jeżeli cena nabycia
      wystarcza na zaspokojenie wszystkich wierzycieli egzekwujących i kosztów egzekucji,
      nabywca może zaliczyć swoją egzekwowaną wierzytelność na cenę nabycia.
    W przypadku, gdy nabywca, który uzyskał przybicie jest jednocześnie jedynym
    wierzycielem egzekwującym albo, jeżeli cena nabycia wystarcza na zaspokojenie
    wszystkich wierzycieli egzekwujących i kosztów egzekucji, taki nabywca może zaliczyć
    swoją egzekwowaną wierzytelność na cenę nabycia. Wierzyciel egzekwujący wprawdzie
    nie dokonuje formalnie zapłaty, ale zmniejszeniu ulega tym samym zobowiązanie dłużnika
    względem wierzyciela. Komentowany przepis stanowi wyjątek od obowiązku dokonania
    terminowej zapłaty ceny nabycia przez nabywcę, wynikającego z przepisu art. 871 KPC w
    terminie w nim wskazanym. Termin przewidziany w przepisie art. 871 zd. 2 KPC ma
    charakter terminu ustawowego, a więc nie może zostać przedłużony ani przez komornika,
    ani przez sąd (por. Z. Merchel, Sprzedaż w egzekucji z ruchomości po zmianach w KPC,
    PES 1996, Nr 17, s. 29). W związku z tym w wyżej wspomnianym terminie wierzyciel
    egzekwujący, który jednocześnie jest nabywcą ruchomości dłużnika powinien albo
    dokonać zapłaty ceny nabycia, albo złożyć oświadczenie, że korzystając z uprawnienia
    przewidzianego w przepisie art. 876 KPC zalicza egzekwowaną przez siebie wierzytelność
    w postępowaniu egzekucyjnym na poczet ceny nabycia. Komornik powinien zweryfikować
    dopuszczalność takiego sposobu rozliczenia ceny nabycia ruchomości dłużnika przez
    nabywcę będącego wierzycielem egzekwującym (Kodeks postępowania cywilnego.
    Komentarz do art. 876 KPC red. Marszałkowska-Krześ/Gil 2025, wyd. 36/I. Gil).
    Jak wskazano zatem w opisie sprawy, Spółka jako wierzyciel otrzymała łącznie na swoje
    roszczenie (po potrąceniu kosztów postępowania egzekucyjnego) (...) zł, na którą składają
    się koszty zastępstwa prawnego, spłata zaliczki wpłaconej przez Spółkę oraz w kwocie (...)
    zł - odsetki zaległe wynikające z tytułu wykonawczego. Ze względów ostrożnościowych
    Spółka uiściła podatek u źródła z własnych środków, ubruttawiając kwotę roszczenia
    zaliczoną przez komornika sądowego na poczet ceny sprzedaży patentu, w oparciu o art.
    26 ust. 1 updop.
    Nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że komornik sądowy wykonuje
    zobowiązanie za zagraniczny podmiot (dłużnika). Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 22
    marca 2018 r. o komornikach sądowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1458 ze zm.):
      Komornik jest organem władzy publicznej w zakresie wykonywania czynności w
      postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym. Czynności te wykonuje komornik, z
      uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w ustawach.
    Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 3 ww. ustawy:
      Komornikom powierza się następujące zadania:
      1) wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach o roszczenia pieniężne i
      niepieniężne oraz zabezpieczenie roszczeń, w tym europejskich nakazów
      zabezpieczenia na rachunku bankowym, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych

      w ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2023
      r. poz. 1550, z późn. zm.1));
      2) wykonywanie innych tytułów wykonawczych oraz tytułów egzekucyjnych, które
      podlegają wykonaniu w drodze egzekucji sądowej bez zaopatrywania ich w klauzulę
      wykonalności;
      2a) wykonywanie postanowień o zabezpieczeniu środka dowodowego oraz
      postanowień nakazujących wydanie środka dowodowego w postępowaniu w
      sprawach własności intelektualnej;
      3) wykonywanie postanowień o zabezpieczeniu spadku lub sporządzanie spisu
      inwentarza;
      4) wykonywanie zadań określonych w innych ustawach.
    W przedstawionej we wniosku sytuacji Spółka dokonuje płatności za Patent na rzecz
    podmiotu zagranicznego. Komornik jest gwarantem wykonania wyroku/decyzji sądu. Co
    istotne stronami w egzekucji są wierzyciel i dłużnik, a komornik nie jest stroną sporu.
    Z powyższego wynika, że komornik jest w tej sytuacji gwarantem wykonania wyroku sądu
    oraz czynności egzekucyjnych prowadzonych w drodze licytacji. Może też dokonywać
    weryfikacji dopuszczalności sposobu rozliczeń ceny nabycia ruchomości pomiędzy
    dłużnikiem a nabywcą będącym wierzycielem egzekwującym. Nie można natomiast
    zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że w opisanej sytuacji to komornik sądowy wykonuje
    zobowiązanie za zagranicznego kontrahenta (dłużnika). Z ustawy z dnia 22 marca 2018 r. o
    komornikach sądowych nie wynika, aby tego typu czynności należały do zakresu
    obowiązków/zadań komornika sądowego. Należy również zauważyć, że komornik nie jest
    beneficjentem kwoty uzyskanej z licytacji, nie można tym samym uznać, że wypłata
    należności (w rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy CIT) za patent została dokonana na rzecz
    komornika, a nie na rzecz kontrahenta. Przed dokonaniem licytacji to kontrahent był
    faktycznym właścicielem patentu. Bez znaczenia pozostaje przy tym również okoliczność
    braku rzeczywistej zapłaty środków z powyższego tytułu na rzecz kontrahenta.
    Z art. 26 ust. 7 ustawy CIT wynika, że wypłata o której mowa w ust. 1 powinna być
    rozumiana szeroko. Z wypłatą w rozumieniu tego przepisu mamy zatem również do
    czynienia w analizowanej sytuacji, w której Wnioskodawca zalicza na poczet ceny nabycia
    patentu wierzytelność względem dłużnika będącego pierwotnym właścicielem patentu
    (dochodzi więc w zasadzie do wykonania zobowiązania przez Wnioskodawcę z tytułu
    nabycia patentu, którego właścicielem był kontrahent). Można tym samym uznać, że
    Wnioskodawca dokonując powyższego sposobu rozliczenia ceny nabycia patentu dokonał
    wypłaty należności w rozumieniu art. 26 ust. 7 w zw. z ust. 1 na rzecz kontrahenta. Nie ma
    w tym przypadku znaczenia, że w sprawie nie mamy do czynienia z typowym potrąceniem
    uregulowanym w art. 498 KC, w przypadku którego składane jest oświadczenie, o którym
    mowa w art. 499 KC. W niniejszej sprawie dochodzi bowiem z jednej strony do wykonania
    zobowiązania Wnioskodawcy wynikającego z nabycia przez niego patentu, natomiast z
    drugiej strony do zmniejszenia się zobowiązania zagranicznego kontrahenta względem
    Wnioskodawcy (w wyniku czego ogólna kwota wierzytelności Wnioskodawcy względem
    kontrahenta, wynikająca z wyroku sądowego, ulega pomniejszeniu). Taki sposób
    rozliczenia spełnia więc przesłankę wykonania zobowiązania w jakiejkolwiek formie,
    wskazaną w art. 26 ust. 7 ustawy CIT.
    Należy jednocześnie zaznaczyć, że powołane przez Państwa na poparcie własnego
    stanowiska wyroki NSA o sygnaturach II FSK 18/18 i II FSK 1669/18 dotyczą odmiennych
    sytuacji, w których dokonywano wypłaty środków pośrednikowi na podstawie
    wystawianych przez niego faktur, a następnie pośrednik przekazywał środki bezpośrednio
    na rzecz zagranicznego przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, o którym mowa w art. 21
    ust. 1 pkt 4 ustawy CIT. Stanowisko wynikające z tych wyroków nie może mieć zatem
    odpowiedniego przełożenia na stan faktyczny niniejszej sprawy, w którym ewentualne
    skutki podatkowe nabycia patentu mogą dotyczyć bezpośrednio jedynie Wnioskodawcy

    oraz zagranicznego kontrahenta (w wyniku nabycia patentu w drodze licytacji
    zmniejszeniu ulega całkowite zobowiązanie kontrahenta względem Wnioskodawcy).
    Natomiast komornik – w przeciwieństwie do wskazanych w przywołanych wyrokach
    pośredników – nie jest podmiotem, który formalnie uczestniczy w opisanej transakcji
    gospodarczej, bezpośrednimi stronami umów gospodarczych oraz prowadzonego sporu
    są w tym przypadku Wnioskodawca oraz kontrahent.
    Mając na uwadze powyższe, w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca jest płatnikiem
    podatku u źródła obowiązanym do jego pobrania w związku z nabyciem patentu, zgodnie
    z art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 1 i ust. 7 ustawy CIT. Zatem Państwa stanowisko w tym
    zakresie należy uznać za nieprawidłowe.
    W związku z powyższym, w przedmiotowej sytuacji Wnioskodawca będzie występował w
    roli płatnika o którym mowa w art. 26 ust. 1 i ust. 7 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 updop i
    zobowiązany będzie do pobrania podatku w związku z nabyciem Patentu (...). Przy czym,
    jak wynika z art. 21 ust. 2 ustawy CIT, ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Jednocześnie, jak wskazano w art. 26 ust. 1 ww. ustawy, zastosowanie stawki podatku
    wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
    podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
    Jak wynika z opisu sprawy, kontrahentem jest spółka XYZ z siedzibą w USA. Zatem,
    wskazać należy na postanowienia Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej
    Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego
    opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. 1976 Nr 31 poz.
    178, dalej: „UPO” „PL-US”). Przepisy dotyczące nabycia patentu określone zostały w art. 13
    ww. Umowy. Zgodnie z tym przepisem:
      1. Należności licencyjne powstałe w jednym Umawiającym się Państwie i wypłacane
      osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
      Państwie będą opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.
      2. W każdym razie takie należności mogą być opodatkowane także w tym Państwie,
      w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale podatek w ten sposób
      pobierany nie może przekroczyć 10% kwoty należności brutto.
      3. Określenie "należności licencyjne" użyte w niniejszym artykule oznacza:
      a) wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do
      użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej, artystycznej
      lub prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z filmami i taśmami
      magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne,
      patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi, dokumentacją,
      formułami, technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi doświadczeń
      przemysłowych, handlowych lub naukowo-badawczych lub umiejętności (know-how),
      oraz
      b) zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością
      majątkową lub prawami w takim zakresie, w jakim kwoty uzyskane z takiej sprzedaży,
      zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od produktywności,
      używania lub dysponowania taką wartością majątkową lub prawami.
    Zgodnie z ust. 8.2 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji w sprawie podatku od
    dochodu i majątku OECD (MK OECD), jeżeli wypłata jest dokonana w zamian za
    przeniesienie pełnego prawa własności mienia, o którym mowa w definicji należności
    licencyjnych, to taka wypłata nie jest uważana jako wynagrodzenie za użytkowanie lub za
    prawo użytkowania tego mienia i tym samym nie może być uznana za należność
    licencyjną. Natomiast ust. 5 Komentarza do art. 13 MK OECD wskazuje wprost, że za „zyski

    z przeniesienia własności majątku” należy uznać m.in. zyski „pochodzące ze sprzedaży lub
    zamiany praw”.
    Jak wynika z pkt 15 i 16 Komentarza do art. 12 Konwencji Modelowej OECD, jeżeli
    wynagrodzenie przekazywane jest z tytułu przeniesienia całości praw wynikających z praw
    autorskich, płatność nie może stanowić należności licencyjnej. Każdy przypadek należy
    traktować indywidualnie z uwzględnieniem konkretnych okoliczności, jednak, ogólnie
    rzecz biorąc, płatności takie stanowią najczęściej zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7
    lub bądź dochody ze zbycia majątku, nie zaś należności licencyjne.
    W opiniowanej sprawie w wyniku nabycia patentu w drodze licytacji doszło do
    przeniesienia prawa własności patentu z (...) na Wnioskodawcę. Z opisu sprawy nie wynika
    jednocześnie, aby zyski ze sprzedaży patentu uzależnione były od produktywności,
    używania lub dysponowania patentem, o czym mowa w art. 13 ust. 3 lit. b UPO PL-US.
    Tym samym, zysk ze sprzedaży patentu nie może zostać uznany za należność licencyjną w
    rozumieniu art. 13 ust. 3 UPO PL-US. Zastosowanie znajdzie zatem regulacja art. 14 ust. 1
    UPO PL-US, zgodnie z którą:
      1. Osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się
      Państw będzie zwolniona od opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie
      zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że:
      a) zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      jednym z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji
      mieniem wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium
      drugiego Umawiającego się Państwa,
      b) osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z
      Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i
      wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub
      c) osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      jednym z Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie
      przez okres lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku
      podatkowego.
      2. W przypadku zysków wymienionych w ustępie 1, litera a zastosowanie mają
      postanowienia artykułu 7 niniejszej Umowy. W przypadku zysków wymienionych w
      ustępie 1, litera b zastosowanie mają postanowienia artykułu 8 niniejszej Umowy.
    Podkreślenia wymaga przy tym, że warunkiem zastosowania zwolnienia z opodatkowania
    na podstawie art. 14 ust. 1 UPO PL-US, jest – zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT –
    udokumentowanie siedziby kontrahenta dla celów podatkowych uzyskanym od
    kontrahenta stosownym certyfikatem rezydencji podatkowej w USA. Warunek ten wynika
    wprost z przepisu i nie może być jednocześnie modyfikowany występującymi w danych
    okolicznościach trudnościami w uzyskaniu przez płatnika takiego certyfikatu. W przypadku
    braku posiadania certyfikatu, zastosowanie znajdą polskie przepisy ustawy CIT,
    przewidujące w tym przypadku stawkę podatku w wysokości 20% (art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy CIT), do którego pobrania będzie zobowiązany Wnioskodawca, jako płatnik
    podatku u źródła.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie zastosowania art. 14 UPO jest prawidłowe,
    pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta amerykańskiego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.