Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.335.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-18
Teza: Połączenie spółek kapitałowych.
Słowa kluczowe: połączenie
spółki-spółka kapitałowa
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z
łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz
wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych połączenia spółek kapitałowych.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      M. P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca)
      NIP: (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana 2)
      NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – M. P. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przejmująca jest
    zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r., (t. j.: Dz. U. 2024 r. poz. 361). Spółka prowadzi działalność
    m.in. w zakresie:
    - wynajmu sprzętu budowlanego i pojazdów samochodowych,
    - wynajmu nieruchomości,
    - robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, posiadającym 100% udziałów, jest C. należąca
    do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) produkującej szeroki asortyment materiałów
    budowlanych. C. podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na
    terytorium Polski. Poza udziałami w Spółce Przejmującej, C. posiada również 100%
    udziałów w D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana 1)
    oraz M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana 2).
    Spółka D. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana 1)
    podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium
    Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przejmowana 1 jest zarejestrowana w
    Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług. Spółka prowadzi również działalność w zakresie robót związanych z
    budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, a także wykonuje roboty budowlane
    specjalistyczne.
    W zakres działalności Spółki Przejmowanej 1 wchodzi m.in.:
    - układanie mieszanek mineralno-asfaltowych,
    - skrapianie i oczyszczanie warstw konstrukcyjnych,
    - transport mieszanek mineralno-asfaltowych przy udziale współpracujących firm
      transportowych.
    Prace prowadzone są na terenie województwa (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...).
    Zainteresowany niebędący strona postępowania – Spółka M. – Spółka Przejmowana 2 jest
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka Przejmowana 2 jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od

    towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Głównym
    przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest kompleksowe budownictwo
    drogowe: (...) wraz z infrastrukturą towarzyszącą taką jak sieci wodociągowe lub instalacje
    sanitarne oraz inne (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, działalność o tym
    charakterze jest klasyfikowana jako roboty związane z budową (...) pod kodem (...) Spółka
    Przejmowana 2 prowadzi prace głownie na terenie województwa (...).
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca jest w stosunku do Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2 tzw. spółką siostrą.
    Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 1 dotychczas
    funkcjonują jako samodzielne podmioty. Zarówno Spółka Przejmowana 2 jak i Spółka
    Przejmowana 1 są właścicielami urządzeń technicznych i maszyn, jednak posiadane przez
    obie Spółki urządzenia nie są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej
    przez te podmioty. Z tego względu Spółka Przejmowana 2 wynajmuje sprzęt
    specjalistyczny od Spółki Przejmującej, która jest jego właścicielem oraz leasingobiorcą. Z
    kolei Spółka Przejmowana 1 korzysta z usług podwykonawców, którzy dostarczają
    pracowników oraz urządzenia niezbędne dla wykonania określonych robót. Jednym z
    takich podwykonawców jest Spółka Przejmowana 2.
    Obecnie, z uwagi między innymi na potrzebę uproszczenia struktury organizacyjnej,
    redukcję kosztów jej funkcjonowania, zwiększenie efektywności zarządzania prowadzoną
    działalnością, Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 1
    ustaliły zamiar połączenia spółek w trybie łączenia przez przejęcie – art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy – Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z tymi uzgodnieniami, Spółka Przejmująca
    przejmie Spółkę Przejmowaną 2 oraz Spółkę Przejmowaną 1, które zostaną rozwiązane
    bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Z
    chwilą połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej 2 oraz
    Spółki Przejmowanej 1. Połączenie będzie wiązać się z podwyższeniem kapitału
    zakładowego w Spółce Przejmującej w celu ustanowienia nowych udziałów, które Spółka
    Przejmująca wyda na rzecz C.
    W ramach Grupy (...) funkcjonują dwie spółki, których działalność polega na kompleksowej
    budowie (...). Jak wspomniano wyżej, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 1
    nie posiadają własnego sprzętu specjalistycznego, który jest niezbędny do prowadzenia
    swojej działalności gospodarczej. Natomiast taki sprzęt posiada Spółka Przejmująca, która
    wynajmuje go obu tym spółkom. Głównym więc celem planowanego połączenia jest
    stworzenie jednego podmiotu, który będzie skupiał w sobie działalność gospodarczą
    polegającą na kompleksowej realizacji projektów drogowych. Należy również zaznaczyć, że
    jako Spółka Przejmująca została wybrana Spółka występująca we wniosku jako
    Zainteresowany będący stroną postępowania ze względu na fakt bycia właścicielem albo
    leasingobiorcą maszyn i urządzeń niezbędnych do prowadzenia ww. działalności
    gospodarczej. Poza tym planowane połączenie ma przynieść następujące korzyści:
    - uproszczenie struktury prawnej,
    - zwiększenie efektywności operacyjnej i synergii w Grupie (...),
    - obniżenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek poprzez zredukowanie
      dublujących się działów, a w szczególności zredukowanie kosztów administracyjnych,
    - scentralizowanie wiedzy technicznej oraz przyspieszenie rozwoju innowacji,
    - zwiększenie poziomu konkurencyjności.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką
    Przejmowaną 2 zostanie przeprowadzone jednoetapowo. Przepisy Kodeksu spółek
    handlowych wprost nie odnoszą się do przeprowadzenia połączeń, w których występuje
    więcej niż jedna spółka przejmowana. Należy jednak wskazać, że przepisy ww. Kodeksu
    również nie zakazują łączenia więcej niż dwóch podmiotów. Warunkiem dopuszczalności
    połączenia wielu podmiotów w ramach jednej procedury połączeniowej jest natomiast

    istnienie w ramach grupy podmiotów uczestniczących w procesie połączeniowym
    wyłącznie jednej spółki przejmującej. Biorąc pod uwagę, że planowane połączenie będzie
    polegało na przejęciu przez jedną spółkę przejmującą dwóch spółek przejmowanych,
    które będzie miało miejsce w tym samym czasie względem każdego z uczestniczących
    podmiotów, takie połączenie należy uznać za dopuszczalne względem Kodeksu spółek
    handlowych.
    Jak opisano wyżej połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie łączenia przez
    przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Spółka Przejmująca
    wyemituje udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte
    przez C. Z uwagi na brak istotnego majątku trwałego Spółek Przejmowanych wycena tych
    spółek oraz udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółek Przejmowanych zostanie
    dokonana według metody dochodowej. W ramach planowanego połączenia nie
    przewiduje się jakichkolwiek dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 oraz § 3 Kodeksu
    spółek handlowych.
    Zainteresowany będący stroną postępowania przewiduje, że ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki
    Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W wyniku połączenia Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału zakładowego, tak
    aby nowo utworzone udziały odpowiadały wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej 1 oraz wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 2.
    Wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą (ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych udziałowcowi spółek łączonych.
    Należy również wskazać, że udziały w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2
    nie były uprzednio objęte w wyniku wymiany udziałów, albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych
    Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w tej samej wartości, w jakiej były one
    ujęte w księgach podatkowych odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej
    2. Składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 będą podlegały
    amortyzacji podatkowej na tych samych zasadach, jakie zostały przyjęte przez Spółkę
    Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2 odpowiednio, a w wyniku połączenia nie zostanie
    zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2. Gdyby w wyniku połączenia zostałyby ujawnione składniki majątkowe,
    które nie były wcześniej ujęte dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmowaną 1 lub
    Spółkę Przejmowaną 2, zostanie im przypisana wartość podatkowa, a w szczególności
    będą one podlegały amortyzacji podatkowej, a ich zbycie będzie wiązać się z możliwością
    rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.
    Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Spółka Przejmująca nie
    prowadzi działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu położonego poza
    terytorium Polski.
    W ramach planowanego połączenia przyjęta przez C. dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    w Spółkach Przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez C. dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do połączenia.
    Przewiduje się, że dla celów księgowych planowane połączenie zostanie rozliczone
    metodą łączenia udziałów.

    Ponadto, żadna z łączących się spółek nie korzysta z odliczenia podatku od towarów i
    usług przy zastosowaniu proporcji obliczonej na podstawie art. 86 ust. 2a – 2h oraz art. 90
    ust. 2 – 10g ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zainteresowana będąca stroną postępowania zaznacza, że z punktu widzenia prawa
    spółek handlowych traktuje połączenie Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 oraz
    Spółki Przejmowanej 2 jako jedno wspólne połączenie trzech podmiotów, które zostanie
    przeprowadzone jednoetapowo. Natomiast z powodu otrzymania postanowienia o
    odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej (sygn.
    0111-KDIB3-1.4012.291.2025.4.KO, 0111-KDIB2-3.4014.181.2025.4.BD, UNP: 2645755)
    Zainteresowany będący stroną postępowania składa dwa odrębne wnioski o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Ten wniosek dotyczy skutków podatkowych dla Spółki
    Przejmowanej 2 i Spółki Przejmującej.
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana 2 składają wniosek
    wspólny o wydanie interpretacji podatkowej indywidualnej w celu potwierdzenia skutków
    podatkowych tego samego zdarzenia przyszłego na gruncie ustawy o podatku od towarów
    i usług oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dla ww. podmiotów.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym planowane połączenie nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w konsekwencji nie
    będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego dla Spółki Przejmującej lub Spółki
    Przejmowanej 2 na podstawie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, planowane połączenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych i w konsekwencji nie będzie skutkować powstaniem
    obowiązku podatkowego dla Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej 2 na podstawie
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatku od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 (nieznajdującym zastosowania w przedmiotowym zdarzeniu
    przyszłym).
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek,
    jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału
    zakładowego spółki kapitałowej. Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy, określenie "spółka
    kapitałowa" oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę
    europejską.
    W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa spółki
    kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w
    chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się
    rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej spółki oraz jeżeli jej rzeczywisty ośrodek
    zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.
    Z art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej
    umowy. Jednak zgodnie z pkt 2 ww. przepisu obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy powstający w związku z
    zawarciem lub zmianą umowy spółki, spoczywa na spółce. Z kolei zgodnie z art. 4 pkt 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży obowiązek ciąży
    na kupującym.
    Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) cyt. ustawy stanowi, przy
    przekształceniu lub łączeniu spółek, wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w
    wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
    wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Podsumowując powyższe przepisy, obowiązek podatkowy powstaje w wyniku zmiany
    umowy spółki, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie zwiększenie
    majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej, a
    obowiązek podatkowy będzie ciążył na spółce dokonującej zmiany swojej umowy spółki. W
    związku z powyższym należy stwierdzić, że obowiązek ten nie powstanie po stronie Spółki
    Przejmowanej 2.
    Wskazać należy, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje również
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2
    pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany
    związane z łączeniem spółek kapitałowych.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera definicji „łączenia spółek”,
    dlatego należy odwołać się do przepisów Kodeksu spółek handlowych, które przewidują
    dwa tryby połączenia spółek. Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych
    połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
      za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących
      się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Z dniem połączenia spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje we
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
    zawiązanie nowej spółki (art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka Przejmująca planuje połączyć się ze Spółką
    Przejmowaną 2 przez przejęcie tej spółki w wyniku czego Spółka Przejmowana 2
    przestanie istnieć, a Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
    handlowych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
    W związku z powyższym, zdaniem Spółki Przejmującej, w przypadku połączenia przez
    przejęcie Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą znajdzie zastosowanie przepis
    art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym na Spółce
    Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych,
    niezależnie od podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.
    Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają interpretacje podatkowe Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, których fragmenty przywołali Państwo w dalszej części
    stanowiska.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Spółki Przejmującej obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie powstanie ani po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na
    wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dla łączenia
    spółek kapitałowych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności

    cywilnoprawnych, ani po stronie Spółki Przejmowanej 2, względem której nie zostały
    sformułowane żadne obowiązki w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych z
    tytułu uczestnictwa w połączeniu.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub
      łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:
      Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania
      czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
      1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
      2) w przypadku spółki kapitałowej:
        a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
        b) siedziba tej spółki
        - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego
          państwa członkowskiego.
    Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy
      pozostałych umowach spółki – na spółce.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub
      łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
      przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
      wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

      Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
    przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    kapitałowej. Jak słusznie Państwo zauważyli obowiązek podatkowy ciąży na spółce
    dokonującej zmiany swojej umowy spółki, a nie na spółce przejmowanej. To bowiem w
    spółce przejmującej następuje podwyższenie kapitału zakładowego. Takie podwyższenie –
    w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – stanowi zmianę umowy
    tej spółki. Z tego powodu na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania – Spółce
    Przejmowanej 2 w omawianej sprawie nie będzie ciążył obowiązek podatkowy.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie ze wskazanym przez Państwa do interpretowania art. 2 pkt 6 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
        a) łączeniem spółek kapitałowych,
        b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
        c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
        - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
        - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
          kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
          udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich
    zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania
    kapitału w spółkach kapitałowych zostały dostosowane do obowiązującego prawa Unii
    Europejskiej. W przepisach tych wdrożono postanowienia Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z
    dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz.
    UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11).
    Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują
    czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności
    związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”.
    Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
          (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom
          spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
          przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej
          spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Stosownie do art. 494 § 1 i 4 cyt. Kodeksu:

      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
      Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo
      zawiązanej.
    Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka
    Przejmowana 2 mają uczestniczyć w takim samym zdarzeniu przyszłym, jakim jest
    połączenie obu spółek. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana 2 są względem siebie
    podmiotami powiązanymi (spółkami – siostrami), a w każdej z nich po 100% udziałów
    posiada wspólnik C. Obie spółki są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie
    zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, który
    reguluje połączenie przez przejęcie, w ramach którego Spółka Przejmująca przejmie
    Spółkę Przejmowaną. Spółka Przejmowana 2 zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia
    postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Z chwilą połączenia Spółka
    Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej 2. Połączenie będzie wiązać się z
    podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej w celu ustanowienia nowych
    udziałów, które Spółka Przejmująca wyda na rzecz wspólnika C.
    Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia
    przyszłego stwierdzam, że przedstawione we wniosku połączenie spółek kapitałowych, w
    wyniku którego dojdzie do podwyższenia kapitału w Spółce przejmującej będzie w
    rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zmianą umowy spółki. Taka
    zamiana umowy, co do zasady, jest czynnością, która mieści w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże z
    uwagi na to, że połączenie będzie dotyczyło spółek kapitałowych, w opisanej sytuacji
    będzie miał zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Tym sam opisana czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, będzie wyłączona z opodatkowania.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym w wyniku połączenia ani po stronie
    Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Spółki Przejmującej) – z uwagi na
    zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, ani po stronie Zainteresowanego niebędącego
    stroną postępowania (Spółki Przejmowanej 2) – z uwagi na art. 4 pkt 9 ww. ustawy – nie
    powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, należy uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    M. P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.