Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.243.2022.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-06
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

30 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2022 r. (wpływ 7 listopada 2022 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(\`(...)\`);

### Opis stanu faktycznego

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: Zainteresowany lub B) prowadzi działalność weterynaryjną (oznaczoną symbolem PKD 75.00.Z) w formie przychodni weterynaryjnej, o której mowa w ustawie z dnia 18 grudnia 2003 roku o zakładach leczniczych dla zwierząt (Dz. U. z 2019 r., poz. 24; dalej: Ustawa o zakładach leczniczych) oraz działalność diagnostyczną w formie laboratorium diagnostycznego, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 5 Ustawy o zakładach leczniczych. Ponadto B prowadzi działalność w zakresie prowadzenia sklepu weterynaryjnego. Przychodnia weterynaryjna wpisana jest do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonej przez Radę (\`(...)\`) Izby Lekarsko-Weterynaryjnej pod numerem ewidencyjnym (\`(...)\`) (wpis z (\`(...)\`) 2018 r.). Weterynaryjne laboratorium diagnostyczne jest wpisane do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonej przez Radę (\`(...)\`) Izby Lekarsko-Weterynaryjnej pod numerem ewidencyjnym (\`(...)\`) (wpis z (\`(...)\`) 2007 r.).

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: Wnioskodawca lub A) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności weterynaryjnej.

A nabył od Zainteresowanego prowadzone przez niego przedsiębiorstwo obejmujące zakład leczniczy dla zwierząt, weterynaryjne laboratorium diagnostyczne oraz sklep weterynaryjny (dalej: Przedsiębiorstwo) i będzie kontynuował działalność weterynaryjną, w zakresie w jakim wcześniej była ona prowadzona przez Zainteresowanego, zgodnie z wymogami Ustawy o zakładach leczniczych. Własność Przedsiębiorstwa (skutek rozporządzający) została przeniesiona na rzecz A (\`(...)\`) lipca 2022 r. tj. w dniu podpisania przez B i A (dalej: Strony) umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (dalej: Umowa). Fizyczne wydanie Przedsiębiorstwa nastąpi w dniu podpisania przez Strony protokołu zdawczo-odbiorczego.

Zainteresowany jest właścicielem trzech budynków położonych przy (\`(...)\`) (dalej: Nieruchomości), w których prowadzi odpowiednio sklep, przychodnię oraz laboratorium diagnostyczne. Dwa budynki, położone odpowiednio na działkach nr (\`(...)\`) oraz nr (\`(...)\`), są wykorzystywane w całości na potrzeby Przedsiębiorstwa, natomiast w trzecim z budynków, posadowionym na działce nr (\`(...)\`) wydzielona jest część pomieszczeń, które są wykorzystywane na potrzeby Przedsiębiorstwa.

W celu zachowania ciągłości działania Przedsiębiorstwa, w okresie przejściowym tj. pomiędzy dniem zawarcia Umowy a dniem wydania Przedsiębiorstwa, Zainteresowany będzie w posiadaniu Przedsiębiorstwa w związku z czym do dnia wydania Przedsiębiorstwa Zainteresowany będzie prowadził działalność z wykorzystaniem Przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo stanowi zestaw składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych i wykorzystywanych do prowadzenia działalności jako zakład leczniczy dla zwierząt, weterynaryjne laboratorium diagnostyczne oraz sklep weterynaryjny, który obejmuje w szczególności składniki majątkowe, własność intelektualną i pracowników, tj.:

\- środki trwałe i inne ruchomości Przedsiębiorstwa ((\`(...)\`) szt.), w szczególności sprzęt elektroniczny (np. kamery umieszczone wokół budynku, zestawy komputerowe itp.), sprzęt weterynaryjny (np. aparaty do USG i RTG, stacja dializ, analizatory, homogenizator itp.), inne sprzęty niezbędne do prowadzenia kliniki weterynaryjnej (np. autoklaw, stół operacyjny, klatki dla zwierząt, koncentrator tlenu itd.), sprzęt AGD niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej (np. lodówki, zamrażarki, pralkę), meble biurowe, kasy fiskalne, czy sejf itd.;

\- towary (m.in. akcesoria rehabilitacyjne, inne akcesoria dla zwierząt, a także pokarm), z wyłączeniem produktów leczniczych weterynaryjnych, w tym zawierających środki odurzające lub substancje psychotropowe;

\- umowy niezbędne dla prowadzenia Przedsiębiorstwa, w szczególności: umowy o dostawę mediów i odbiór i utylizację odpadów medycznych, umowy dotyczące realizacji dostaw lekarstw i sprzętu medycznego, licencje na programy komputerowe, umowy o usługi telekomunikacyjne, umowy o współpracy handlowej, umowy dot. użyczenia materiałów ekspozycyjnych, umowy o pracę, umowy zlecenia, czy umowy o świadczenie usług pocztowych i kurierskich; łącznie (\`(...)\`) umów;

\- wszelkie prawa własności przemysłowej (bez względu na to czy podlegają one opatentowaniu lub rejestracji), w tym prawa do wynalazków, wzorów użytkowych i wzorów przemysłowych oraz prawa z patentów i wszelkich zgłoszeń patentowych;

\- oznaczenia, znaki towarowe, loga, nazwy handlowe i firmy wraz z ich tłumaczeniami, dostosowaniami i kombinacjami oraz prawa ze zgłoszenia lub z rejestracji tych oznaczeń, znaków i nazw;

\- prawa autorskie;

\- know-how oraz informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa (między innymi bazy klientów i dostawców);

\- programy komputerowe wraz z dokumentacją;

\- prawa do domen internetowych;

\- pracowników ((\`(...)\`) osób), z którymi B posiada zawarte umowy o pracę.

Przedsiębiorstwo nie obejmuje:

\- ksiąg rachunkowych związanych z działalnością gospodarczą B;

\- rachunków bankowych prowadzonych dla B;

\- stanu gotówki w kasie i na rachunkach bankowych związanych z Przedsiębiorstwem według stanu na dzień jego wydania, z zastrzeżeniem pozostawienia w kasie Przedsiębiorstwa kwoty (\`(...)\`) zł w gotówce;

\- umów, takich jak umowy na dostawę paliwa gazowego, umowy na dostawę wody i odbiór ścieków, umowy pożyczki, umowy o odbiór i utylizację odpadów stałych czy też umowy o świadczenie usług księgowych i umowy o prowadzenie rachunku bankowego;

\- ruchomości w postaci samochodu (\`(...)\`), motocykla (\`(...)\`) oraz dwóch terminali płatniczych;

\- Nieruchomości stanowiących własność Zainteresowanego, w których prowadzone jest Przedsiębiorstwo;

\- wszelkich zobowiązań;

\- należności (wierzytelności);

\- weterynaryjnych produktów leczniczych (leków).

W związku z tym, że z Przedsiębiorstwa zostały wyłączone Nieruchomości należące do Zainteresowanego, w celu kontynuowania (po wydaniu Przedsiębiorstwa) działalności w tym samym miejscu A zawarł z B umowy najmu Nieruchomości, tak aby działalność Przedsiębiorstwa w obecnej lokalizacji pozostała niezakłócona.

Wyłączenie Nieruchomości z przedmiotu sprzedaży nie wpłynie na klasyfikację sprzedawanego majątku jako przedsiębiorstwa – w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r., poz. 1740, dalej: KC). Nieruchomości nadal będą bowiem wykorzystywane w ramach działalności przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży. Przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa jest działalność weterynaryjna w zakresie prowadzenia przychodni, laboratorium diagnostycznego oraz sklepu weterynaryjnego. Dla niezależnego działania gospodarczego Przedsiębiorstwa nie jest konieczne posiadanie własności nieruchomości tzn. wystarczającym dla prowadzenia działalności jest zagwarantowanie Przedsiębiorstwu prawa do korzystania z nieruchomości na podstawie umowy najmu.

Zainteresowany zobowiązał się do udzielenia A wsparcia w zakresie uzyskania przez niego wszelkich pozwoleń niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej z użyciem Przedsiębiorstwa. W szczególności Zainteresowany dostarczy wszelkie dokumenty i informacje lub złoży wyjaśnienia niezbędne do przygotowania wniosków o uzyskanie:

\- wpisu A do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonego przez Radę (\`(...)\`) Izby Lekarsko-Weterynaryjnej jako podmiotu prowadzącego przychodnię weterynaryjną,

\- wpisu A do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonego przez Radę (\`(...)\`) Izby Lekarsko-Weterynaryjnej jako podmiotu prowadzącego weterynaryjne laboratorium diagnostyczne,

\- decyzji (\`(...)\`) Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego wyrażającej zgodę na posiadanie i stosowanie przez Wnioskodawcę produktów leczniczych weterynaryjnych zawierających środki odurzające i substancje psychotropowe weterynaryjne,

\- decyzji Prezesa Państwowej Agencji Atomistyki, zezwalającej na wykonywanie działalności polegającej na uruchomieniu lub stosowaniu urządzeń wytwarzających promieniowanie jonizujące oraz uruchomieniu pracowni, w których mają być stosowane źródła promieniowania jonizującego w szczególności pracowni rentgenowskich lub medycznych pracowni rentgenowskich.

Nabywany przez A zespół składników materialnych i niematerialnych będzie zdatny do użycia w celu prowadzenia działalności bez konieczności podejmowania dodatkowych działań lub nabywania dodatkowych składników.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

### Pytanie

Czy dostawa opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

### Państwa stanowisko w sprawie

### Zdaniem Zainteresowanych, dostawa zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z ust. 4 ustawy o PCC opodatkowaniu podlegają w szczególności umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych znajdujących się lub wykonywane w Polsce.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC stawka PCC przy umowie sprzedaży wynosi:

a) 2% – dla nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,

własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

b) 1% – dla innych praw majątkowych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych zbycie zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zainteresowani zauważają przy tym, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, zgodnie z którym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zamiany w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT. Powyższe wynika z tego, że w ocenie Zainteresowanych dostawa opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwo) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 6 grudnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.608.2022.3.ASZ.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że (\`(...)\`) lipca 2022 r. Zainteresowany będący stroną postępowania nabył na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prowadzone przez niego przedsiębiorstwo obejmujące zakład leczniczy dla zwierząt, weterynaryjne laboratorium diagnostyczne oraz sklep weterynaryjny i będzie kontynuował działalność weterynaryjną, w zakresie w jakim wcześniej była ona prowadzona przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, zgodnie z wymogami Ustawy o zakładach leczniczych.

W interpretacji indywidualnej z 6 grudnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.608.2022.3.ASZ wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Organ wskazał, że „(…) W świetle powyższego, opisany w stanie faktycznym zespół składników, materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa (…), który był przedmiotem transakcji, stanowił (na dzień sprzedaży) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znalazł do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania stanowi - przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek.

Reasumując, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych była wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Zainteresowanym będącym stroną postępowania ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).