Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.404.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: W zakresie ustalenia, czy podjęcie przez Wspólników Uchwały
spowodowało utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania
Ryczałtem.
Słowa kluczowe: działalność-zaprzestanie działalności
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-likwidacja spółki
wspólnik-uchwała wspólników
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w sytuacji przedstawionej we wniosku Spółka
    utraciła prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 2 października 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.404.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia. 7 października
    2025 r. wpłynęło pismo z 6 października 2025 r., stanowiące uzupełnienie wniosku.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego [winno być: stanu faktycznego]
    Wnioskodawca (dalej także: „Spółka”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą i miejscem
    zarządu w Polsce opodatkowaną w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych na
    zasadzie nieograniczonego obowiązku podatkowego. Spółka prowadzi działalność m.in. w
    zakresie działalności usługowej (...). Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne
    („Wspólnicy”).
    Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka
    przekształcana”), która była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na
    zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”). Wnioskodawca jest
    następcą prawnym i sukcesorem podatkowym Spółki przekształcanej, zgodnie z
    postanowieniami art. 93a § 1 pkt Ordynacji podatkowej. W dacie przekształcenia
    Wnioskodawca spełniał wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1
    ustawy o CIT.
    Wspólnicy podjęli uchwałę o rozpoczęciu likwidacji Spółki („Uchwała”). Uchwała została
    podjęta w październiku 202x r. Do tego momentu Spółka spełniała wszystkie przesłanki
    wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
    Następnie w związku ze zmianą strategii biznesowej oraz w celu zapewnienia ciągłości
    kontraktów z kontrahentami, w listopadzie 202x r. Wspólnicy podjęli jednomyślną uchwałę
    o uchyleniu likwidacji Spółki, dalszego istnienia Spółki, odstąpienia od rozwiązania i
    likwidacji Spółki. Takie działanie było w pełni zgodne z przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) dalej:
    „ksh”, w szczególności art. 273 § 1 ksh [winno być: art. 273 ksh], w myśl którego do dnia
    złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich
    wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu (...).
    Aktualnie Spółka nie jest w stanie likwidacji. Otwarcie likwidacji Spółki nie zostało także
    wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego
    W piśmie z 6 października 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo
    m.in., że:
    - Spółka jest opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek od 1 marca 2023 r.;
    - uchwała o rozpoczęciu likwidacji Spółki została podjęta (...) r.;
    - uchwała o uchyleniu likwidacji Spółki została podjęta (...) r.;
    - Spółka nie złożyła wniosku do KRS o wykreślenie Spółki z rejestru;

    - w dacie podjęcia uchwały o likwidacji Spółka spełniała wszystkie przesłanki wskazane w
      art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy podjęcie przez Wspólników Uchwały spowodowało utratę przez Spółkę prawa do
    opodatkowania Ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, podjęcie przez Wspólników Uchwały nie spowodowało utraty
    przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem.
    Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy
    Zdaniem Wnioskodawcy podjęcie Uchwały nie mogło skutkować utratą prawa do
    opodatkowania w modelu Ryczałtu. Stanowisko takie jest prezentowane także w praktyce
    interpretacyjnej Dyrektora KIS, np. w interpretacjach:
    - z 21 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.449.2024.1.PK
      „Ponadto, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia
      przyszłego przedstawionego we wniosku wskazać należy, iż zakres przedmiotowy art.
      28I ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa
      do opodatkowania Ryczałtem. Procedura likwidacji bądź rozwiązanie spółki, nie jest
      wymieniona jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. W konsekwencji podjęcie
      uchwały wspólników o likwidacji spółki nie powoduje utraty prawa do opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28I
      ustawy CIT, który nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w tej
      sytuacji.
      W przedmiotowym sprawie nie znajdą zastosowania także przepisy art. 28k ustawy o
      CIT, ponieważ Spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wskazany
      przepis dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero przystąpić do
      ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.”
    - z 5 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.373.2023.1.MW
      „Ponadto, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia
      przyszłego przedstawionego we wniosku wskazać należy, iż zakres przedmiotowy art.
      28I ust. 1 ustawy o CIT
      stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania
      Ryczałtem. Procedura likwidacji bądź rozwiązanie spółki osobowej (komandytowej), nie
      jest wymieniona jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. W konsekwencji podjęcie
      uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki i zakończeniu jej bytu nie powoduje utraty
      prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z literalnego
      brzmienia przepisu art. 28I ustawy CIT, który nie wskazuje na utratę prawa do
      opodatkowania ryczałtem w sytuacji rozwiązania spółki osobowej.
      W przedmiotowym sprawie nie znajdą zastosowania także postanowienia art. 28k
      ustawy o CIT, ponieważ Spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
      Wskazany przepis dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero
      przystąpić do ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.
      Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, należało uznać za
      prawidłowe.”

    W ocenie Wnioskodawcy, podjęcie Uchwały i rozpoczęcie procedury likwidacji Spółki nie
    doprowadzi do utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem. Spółka opiera
    swoje stanowisko na literalnym brzmieniu art. 28I ustawy o CIT, w którym taki przypadek
    nie został uwzględniony.
    Zgodnie bowiem z art. 28l ust. 1 ustawy o CIT podatnik opodatkowany ryczałtem traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem:
    1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy
      podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
    2) (uchylony);
    3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
    4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
        pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych
        nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
        podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
        jego zorganizowanej części, chyba że:
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
        przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
        sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
        art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
        składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
        lub wniesienia wkładu
        niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba
        że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Nie ulega wątpliwości, że zakres przedmiotowy art. 28I ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog
    zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. W
    konsekwencji, jeżeli ww. przepis nie obejmuje procedury likwidacji albo rozwiązania
    podatnika CIT, to podatnik Ryczałtu, taki jak Spółka, nie może utracić prawa do
    opodatkowania Ryczałtem po podjęciu uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki
    (Uchwała) i zakończeniu jej bytu.
    Zastrzeżenia wymaga przy tym, że nie jest w przedmiotowej sprawie możliwe
    odpowiednie zastosowanie art. 28k ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem wyłącznie
    podmiotów, które zamierzają dopiero zmienić formę opodatkowania na Ryczałt. Innymi
    słowy, zdania wstępnego z art. 28I ust. 1 ustawy o CIT „Przepisów niniejszego rozdziału nie
    stosuje się do: (...)” nie należy rozumieć w ten sposób, że art. 28k znajduje zastosowanie
    do podatników Ryczałtu.
    Powyższy sposób interpretacji art. 28I i art. 28k ustawy o CIT potwierdza także praktyka
    interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym stanowisko
    prezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:
    - z 5 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.630.2022.1.AK
      „Wniesienie przez udziałowca aportem nieruchomości, które następuje w trakcie
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie powoduje utraty prawa do ryczałtu
      od dochodów spółek w myśl art. 28I ustawy o CIT. Z kolei w analizowanej sprawie nie

      będzie miał zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT,
      ponieważ spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Reasumując,
      w opisanej we wniosku sytuacji - wniesienia przez udziałowca w trakcie opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek aportu w postaci nieruchomości - nie powoduje utraty
      prawa do opodatkowania ryczałem od dochodów spółek, zatem będą mieli Państwa
      prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania”.
    - z 16 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH
      „Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa nie wyłączają
      możliwości dokonania restrukturyzacji (przekształcenia) w sytuacji korzystania już z
      opodatkowania ryczałtem. Ponadto przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w
      art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.
    - z 14 lutego 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.286.2022.2.IN
      „W rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym Spółka akcyjna rozważa przekształcenie w
      Spółkę komandytowo-akcyjną. (...) Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w
      opisanym zdarzeniu przyszłym przekształcenie, o którym mowa we wniosku nie
      spowoduje braku możliwości dalszego opodatkowania ryczałtem w związku z art. 28k
      ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile
      zostaną zachowane pozostałe przesłanki, o których mowa w art. 28j oraz art. 28k
      ustawy o CIT”.
    - z 5 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.698.2022.1.AW
      „Przepisy dotyczące ryczałtu od dochodów spółek, w szczególności art. 28j oraz art. 28k
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależniają możliwości
      opodatkowania ryczałtem od korzystania bądź nie w zależności od faktu dokonania
      czynności prawnej jaką jest zwolnienie z długu. Również w art. 28I ustawy CIT
      skorzystanie ze zwolnienia z długu nie jest wymienione jako przesłanka utraty prawa
      do ryczałtu. Zatem w przypadku, gdy Państwo zostaną zwolnieni z długu nie wiąże się
      to z utratą przez Państwa możliwości opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów
      spółek, tym samym będą mieli Państwo prawo do dalszego opodatkowania w ramach
      ryczałtu od dochodów spółek.”
    - z 11 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.286.2024.2.END
      „Wskazane przez Państwa we wniosku o interpretację indywidualną przepisy art. 28k
      ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT dotyczą czasowego wyłączenia prawa do wyboru ryczałtu
      od dochodu spółek jako formy opodatkowania. Zatem, w przedstawionym opisie
      sprawy, nie jesteście Państwo adresatami powołanych norm prawa. Spółka od 18
      października 2023 r. jest już opodatkowana tzw. estońskim CIT, a otrzymanie wkładu
      niepieniężnego nastąpi w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
      Zatem właściwe przepisy do analizy na gruncie analizowanej sprawy to art. 28I ustawy
      o CIT.
      Państwa wątpliwości dotyczą utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodu
      spółek w związku z planowanym wniesieniem aportu do Spółki. Konsekwencje
      podatkowe takich czynności reguluje art. 28I ust. 1 i 2 ustawy o CIT.”
    - z 7 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.484.2024.1.IN
      „W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
      okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie
      art. 28I ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.
      in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania
      tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno–prawnych

      podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z
      restrukturyzacją podmiotów.”
    - 11 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.10.2025.2.KM
      „Ustawa w sposób enumeratywny wskazuje okoliczności, w których podatnik traci
      prawo do opodatkowania ryczałtem. Przepis art. 28I ustawy o CIT wskazuje moment
      utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń
      związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj.
      określonych warunków organizacyjno- prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia
      ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów.”
    Podsumowując, podjęcie przez Wspólników Uchwały nie spowoduje utraty przez Spółkę
    prawa do opodatkowania Ryczałtem.
    Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest
    zobowiązany spełnić warunki określone w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    I tak zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych –
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem

      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo--
      akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są
      wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Dodatkowo przepisy w tym rozdziale wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z
    zakresu podmiotowego tej regulacji.
    W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      – w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo

      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      – uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      – składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      – w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 – w przypadku
      gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
      pkt 4–6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
      podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
      – podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
      opodatkowany ryczałtem albo
      – podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
      przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie
      finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie
      transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego
      w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot
      przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka powstała z przekształcenia spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, która od 1 marca 2023 r. jest opodatkowana ryczałtem
    od dochodów spółek. (...) r. Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o rozpoczęciu likwidacji
    Spółki, a (...) r. podjęli uchwałę o uchyleniu likwidacji Spółki. Spółka nie złożyła wniosku do
    KRS o wykreślenie spółki z rejestru. W dacie podjęcia uchwały o likwidacji Spółka spełniała
    wszystkie przesłanki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Aktualnie Spółka nie znajduje
    się w stanie likwidacji.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy podjęcie przez Wspólników uchwały o
    likwidacji Spółki, spowodowało utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem.
    Przepisy ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    18 ze zm., dalej: „ksh”) regulują proces postępowania likwidacyjnego dla Spółek.
    Zgodnie z art. 274 ksh:
      § 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o
      rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu
      spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
      § 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
      § 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
    Art. 275 ksh natomiast stanowi, że:
      § 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki,
      praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią
      inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
      § 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków
      ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
      § 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich
      wspólników.
    W myśl art. 273 ksh:
      Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała
      wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu,
      chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu
      spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach określonych
      w art. 21.
    Zgodnie z art. 58 § 1 ksh:
      Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;

      4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
      5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
      6) prawomocne orzeczenie sądu.
    Stosownie do treści art. 67 § 1 ustawy ksh:
      W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba
      że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
    Jak wynika z powyższych przepisów, zasadniczo samo wystąpienie przyczyn rozwiązania
    spółki nie powoduje automatycznie zakończenia jej działalności. W sytuacji więc, gdy w
    toku działalności spółki zaistnieje jedna z opisanych wyżej sytuacji, konieczne jest podjęcie
    dalszych działań zmierzających do ustania bytu spółki – przeprowadzenie likwidacji lub
    rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji.
    Zauważyć należy, że zgodnie z obowiązującymi przepisami, przeprowadzenie procesu
    likwidacji spółki jest podstawowym sposobem zakończenia jej bytu prawnego. Wspólnicy
    muszą określić, w jaki sposób zostanie zastąpiona procedura likwidacji. Dopóki jednak
    informacja o likwidacji nie zostanie wpisana do KRS, Spółka nie jest uznawana za
    „postawioną w stan likwidacji”. Uchwała Wspólników o likwidacji spółki ma charakter
    wewnętrzny, dopóki nie zostanie zgłoszona i ujawniona w rejestrze. Dopiero wpis w KRS
    powoduje formalne i prawne rozpoczęcie likwidacji. Do tego momentu spółka funkcjonuje
    w pełni normalnie – ma organy (zarząd), prowadzi działalność, nie rozpoczyna się etap
    ksiąg likwidacyjnych ani procedur przewidzianych w ksh.
    Ponadto, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu stanu
    faktycznego przedstawionego we wniosku zauważyć należy, iż zakres przedmiotowy art.
    28l ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do
    opodatkowania Ryczałtem. Procedura likwidacji bądź rozwiązanie spółki, nie jest
    wymieniona jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. W konsekwencji podjęcie uchwały
    wspólników o likwidacji spółki nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28l ustawy CIT, który nie
    wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w tej sytuacji.
    W przedmiotowej sprawie nie znajdą zastosowania także przepisy art. 28k ustawy o CIT,
    ponieważ Spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wskazany
    przepis dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero przystąpić do
    ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz zmiany stanu prawnego, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w
    oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe

    przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie
    obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i
    ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.