Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.592.2024.2.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-03
Teza: Wpływ planowanego połączenia na prawo Wnioskodawcy do korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz dochodów osiąganych z realizacji nowych inwestycji, osiągniętych zarówno przed Planowanym połączeniem (na podstawie Zezwolenia I, Zezwolenia II, Decyzji I oraz Decyzji II), jak i po Planowanym połączeniu (na podstawie Zezwolenia II, Decyzji I oraz Decyzji II).
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; połączenie; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI); Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 5

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

25 września 2024 r., za pośrednictwem systemu ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Planowane połączenie wpłynie na prawo Wnioskodawcy do korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz dochodów osiąganych z realizacji nowych inwestycji, osiągniętych zarówno przed Planowanym połączeniem (na podstawie Zezwolenia I, Zezwolenia II, Decyzji I oraz Decyzji II), jak i po Planowanym połączeniu (na podstawie Zezwolenia II, Decyzji I oraz Decyzji II)

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 18 listopada 2024 r. (data wpływu za pośrednictwem systemu ePUAP, tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego (sformułowany we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku z 18 listopada 2024 r.)**

Spółka z o.o. z siedzibą w (…) (dalej określana jako: „Wnioskodawca”) powstała (…) w 2013 roku w wyniku przekształcenia Spółki X sp. z o.o. S.K.A. Wspólnikami Spółki są:

\- Wspólnik 1 pełniący również rolę prezesa zarządu spółki,

\- Wspólnik 2 pełniący również rolę wiceprezesa zarządu spółki,

(dalej razem określani również jako: „Wspólnicy”).

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest produkcja (\`(...)\`) oraz opakowań z (\`(...)\`) (kod PKD: 17.21.Z). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie (…) (dalej określanych również jako: „Grupa”), zajmującej się produkcją opakowań (…). Z tego względu Wnioskodawca posiada udziały w spółkach handlowych o podobnym profilu działalności.

Jedną z kluczowych spółek Grupy jest X sp. z o.o. (dalej określana również jako: „Spółka przejmowana”) z siedzibą w (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki przejmowanej jest produkcja (\`(...)\`) oraz opakowań z (\`(...)\`) (kod PKD: 17.21.Z).

Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Rokiem obrotowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy.

Grupa, w ramach której działa Wnioskodawca, planuje przeprowadzić reorganizację swojej struktury w taki sposób, by działalność została maksymalnie skonsolidowana. Konsolidacja ma na celu integrację biznesu i uzyskanie synergii, wyeliminowanie zbędnych procesów pomiędzy spółkami, ograniczenie obowiązków administracyjnych, ustrukturyzowanie działalności Grupy i uproszczenie jej struktury.

W związku z powyższym planowane jest połączenie Wnioskodawcy oraz Spółki X sp. z o.o. (dalej określane również jako: „Planowane połączenie”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej do Wnioskodawcy. Wnioskodawca planuje wykorzystanie uproszczonego sposobu połączenia przewidzianego przez art. 516 § 6 KSH. Ponadto, na podstawie art. 5151 KSH, Wnioskodawca nie będzie emitować nowych udziałów w ramach planowanej transakcji.

Po przeprowadzeniu Planowanego połączenia jedynymi udziałowcami (\`(...)\`) Wnioskodawcy pozostaną Wspólnicy.

W wyniku Planowanego połączenia Wnioskodawca, jako podmiot przejmujący, będzie kontynuować wycenę podatkową aktywów wynikających z ksiąg Spółki przejmowanej. Przejmowane przez Wnioskodawcę składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca zastrzega, że głównym lub jednym z głównych celów planowanych czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Planowane połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Na rzecz spółki poprzednika prawnego Wnioskodawcy wydane zostało zezwolenie nr (…) z dnia (…) czerwca 2012 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej określane jako: „Zezwolenie I”). W wyniku przekształcenia wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Zezwolenia I przeszły na Wnioskodawcę. Limit pomocy publicznej wynikający z tego zezwolenia został już przez Wnioskodawcę wykorzystany.

Wnioskodawca uzyskał także zezwolenie nr (…) z dnia (…) listopada 2013 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej określane jako: „Zezwolenie II”).

Ponadto, Spółka uzyskała następujące decyzje o wsparciu na realizację nowych inwestycji:

\- decyzję o wsparciu nr (…) z dnia (…) sierpnia 2022 roku (dalej określana jako: Decyzja I),

\- decyzję o wsparciu nr (…) z dnia (…) kwietnia 2024 roku (dalej określana jako: „Decyzja II”).

W związku posiadanym Zezwoleniem II Wnioskodawca korzysta, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), ze zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (…). Wnioskodawca, na podstawie Decyzji I i Decyzji II, korzysta również ze zwolnienia z opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych w związku z realizacją nowych inwestycji, zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Po przeprowadzeniu Planowanego połączenia Wnioskodawca nadal będzie prowadzić działalność w zakresie określonym w Decyzji I, Decyzji II, Zezwoleniu I i Zezwoleniu II.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo ponadto, że Wnioskodawca wykorzystał limit pomocy publicznej na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej wynikający z zezwolenia nr (…) z dnia (…) czerwca 2012 r. (Zezwolenie I).

**Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)**

Czy Planowane połączenie wpłynie na prawo Wnioskodawcy do korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz dochodów osiąganych z realizacji nowych inwestycji, osiągniętych zarówno przed Planowanym połączeniem (na podstawie Zezwolenia I, Zezwolenia II, Decyzji I oraz Decyzji II), jak i po Planowanym połączeniu (na podstawie Zezwolenia II, Decyzji I oraz Decyzji II)?

### Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

W ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie wpłynie na możliwość stosowania przez Wnioskodawcę zwolnienia od opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej oraz dochodów osiągniętych z realizacji nowych inwestycji.

Wnioskodawca chciałby podkreślić, że jego zdaniem w wyniku dokonania Planowanego połączenia zachowa on prawo do zwolnienia od opodatkowania dochodów osiągniętych nie tylko od momentu Planowanego połączenia, ale również w zakresie dochodów osiągniętych przed Planowanym połączeniem (tj. w zakresie, w jakim korzystał on z tego zwolnienia przed dokonaniem Planowanego połączenia). Z przepisów ustawy o SSE, ustawy o WNI, rozporządzenia SSE oraz rozporządzenia WNI nie wynika, aby Planowane połączenie wpłynęło na ograniczenie bądź utratę praw wynikających z posiadanych przez Wnioskodawcę.

Zezwolenia I i Zezwolenia II oraz Decyzji I i Decyzji II (w tym prawa do zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT).

Zasady sukcesji praw i obowiązków w związku z połączeniem spółek zostały uregulowane w przepisach KSH.

W myśl art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Zgodnie z dyspozycją zawartą w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Konsekwencją połączenia jest tzw. sukcesja generalna określona w art. 494 § 1 KSH, zgodnie z którą spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W myśl art. 494 § 2 KSH, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Ponadto, na gruncie prawa podatkowego zasada sukcesji generalnej została opisana w art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Ponadto, w myśl art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W świetle powołanych przepisów Ordynacji Podatkowej oraz KSH, Wnioskodawca będzie sukcesorem praw i obowiązków Spółki przejmowanej. Zatem, w wyniku połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i w związku z tym na podstawie art. 494 § 1 KSH, Wnioskodawca wejdzie w ogół praw i obowiązków Spółki przejmowanej (sukcesja generalna).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, przywołane powyżej zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 5 ustawy o CIT, w razie cofnięcia zezwolenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, lub uchylenia decyzji o wsparciu, o której mowa w ust. 1 pkt 34a, podatnik traci prawo do zwolnienia i jest obowiązany do zapłaty podatku na zasadach określonych w ust. 6. Katalog zamknięty działań, które skutkują utratą bądź cofnięciem zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej zawarto w art. 19 ust. 3 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1604; dalej określanej jako: ustawa o SSE), zgodnie z którym zezwolenie może być cofnięte albo zakres lub przedmiot działalności określony w zezwoleniu może zostać ograniczony, jeżeli przedsiębiorca:

\- zaprzestał na terenie strefy prowadzenia działalności gospodarczej, na którą posiadał zezwolenie, lub

\- rażąco uchybił warunkom określonym w zezwoleniu, lub

\- nie usunął uchybień stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 18, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki, lub

\- wystąpił z wnioskiem o cofnięcie zezwolenia albo ograniczenie zakresu lub przedmiotu działalności określonego w zezwoleniu.

Natomiast, uzyskana decyzja o wsparciu na realizację nowych inwestycji może zostać uchylona w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w art. 17 ust. 2 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459; dalej określanej jako: „ustawa o WNI”), zgodnie z którym minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu, jeżeli przedsiębiorca:

\- zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, lub

\- rażąco uchybił warunkom określonym w decyzji o wsparciu, lub

\- nie usunął uchybień w realizacji warunków, o których mowa w pkt 2, stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 22, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki.

W kontekście sukcesji praw z zezwoleń na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej oraz praw z decyzji o wsparciu na realizację nowych inwestycji należy mieć również na uwadze przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 121; dalej określanego jako: „rozporządzenie SSE”) oraz Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 2813; dalej określanego jako: „rozporządzenie WNI”).

W myśl § 5 ust. 1 rozporządzenia SSE, zwolnienie od podatku dochodowego z tytułu kosztów nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł wydatki inwestycyjne w okresie od dnia uzyskania zezwolenia, aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej. Zgodnie z ust. 2 cytowanego paragrafu warunkiem do korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w ust. 1, jest:

1\. utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne - przez okres 5 lat od dnia wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres 3 lat, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym,

2\. utrzymanie inwestycji w regionie, w którym udzielono pomocy, przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja zostanie zakończona, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres nie krótszy niż 3 lata.

Natomiast, zgodnie z § 9 rozporządzenia WNI:

1\. Wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

2\. Warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego z tytułu:

1) kosztów inwestycji jest utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne - przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców,

\- od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym;

2) tworzenia nowych miejsc pracy jest utrzymanie każdego miejsca pracy przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców,

\- od dnia jego utworzenia.

3\. Warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego jest utrzymanie nowej inwestycji w regionie, w którym udzielono wsparcia, przez okres nie krótszy niż:

a) 5 lat - w przypadku dużych przedsiębiorców,

b) 3 lata - w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców,

\- od dnia zakończenia nowej inwestycji.

Zdaniem Wnioskodawcy, z cytowanych powyżej przepisów ustawy o SSE, ustawy o WNI, rozporządzenia SSE oraz rozporządzenia WNI nie wynika, aby Planowane połączenie wpłynęło na ograniczenie bądź utratę praw (w tym prawa do zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT), wynikających z posiadanych przez Wnioskodawcę Zezwolenia I i Zezwolenia II oraz Decyzji I i Decyzji II. W wyniku Planowanego przekształcenia dojdzie bowiem do sukcesji uniwersalnej ogółu praw i obowiązków Spółki przejmowanej na Spółkę.

Powyższe zostało potwierdzone w wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, przykładowo w:

\- interpretacji indywidualnej z dnia 27 lutego 2024 r. o nr 0111-KDIB1- 3.4010.280.2021.10.JKU: „Zatem, w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 2 k.s.h., na spółkę nowo zawiązaną przechodzi nie tylko majątek każdej ze spółek, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółki te posiadały na dzień wykreślenia ich z rejestru sądowego. Ponadto, proces łączenia się spółek przez zawiązanie nowej spółki związany jest z sukcesją podatkową. Oznacza to, że spółka nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki łączących się spółek przewidziane w przepisach prawa podatkowego. W przypadku sukcesji uniwersalnej zezwolenie oraz decyzja o wsparciu nadal obowiązują, a sukcesorem praw i obowiązków wynikających z zezwolenia staje się nowo powstały podmiot. Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

\- Spółka nowo zawiązana będzie uprawniona do zwolnienia podatkowego wynikającego z decyzji o wsparciu inwestycji należy uznać za prawidłowe,

\- Spółka nowo zawiązana będzie uprawniona do zwolnienia podatkowego wynikającego z zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej należy uznać za prawidłowe. (\`(...)\`).

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Spółce nowo zawiązanej powstałej z połączenia Spółki 1 oraz Spółki 2 będzie przysługiwało prawo do korzystania z pomocy publicznej do wysokości wynikającej z sumy dostępnej intensywności pomocy publicznej oraz wydatków kwalifikowanych dla poszczególnych zezwoleń i decyzji (tj. zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej wydanego dla Spółki 2 oraz decyzji o wsparciu wydanej na rzecz Spółki 1) z uwzględnieniem dotychczasowego poziomu wykorzystania puli zwolnienia oraz dyskontowania z koniecznością alokowania dochodu uzyskanego z działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia oraz dochodu z działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu należy uznać za prawidłowe”.

\- interpretacji indywidualnej z dnia 3 lipca 2019 r. o nr 0114-KDIP2-3.4010.74.2019.1.MS:

„Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle zaprezentowanych przepisów Ordynacji podatkowej oraz przepisów aktów prawnych regulujących prowadzenie działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych - spółka utworzona w wyniku podziału spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. będzie sukcesorem Zezwolenia (Zezwoleń), a tym samym sukcesorem praw i obowiązków wynikających z tych zezwoleń i w konsekwencji zwolnień z CIT wynikających z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w zakresie przewidzianym przez art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, tj. wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Wnioskodawca podkreśla, że stanowisko Wnioskodawcy zostało wielokrotnie potwierdzone przez praktykę podatkową. Wynika z niej, że połączenie spółek kapitałowych (z których jedna lub dwie są przedsiębiorstwami strefowymi) nie prowadzi do cofnięcia zezwolenia na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej, lecz sukcesor prawny ma prawo do korzystania z praw i obowiązków wynikających z przedmiotowego zezwolenia, w efekcie czego może stosować zwolnienia w rozliczaniu CIT od dochodów strefowych.

Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko to zostało potwierdzone m.in. w:

a) interpretacji indywidualnej wydanej dnia 25 października 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, nr IPTPB3/4231- 10/13-2/1R;

b) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 października 2009 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, nr IBPBU2/423-823/09/AM;

c) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 17 kwietnia 2009 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, nr ILPB3/423-97/094/ŁM;

d) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 24 kwietnia 2008 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, nr ITPB3/423-237/08/DK;

e) interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 31 stycznia 2011 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, nr IBPBI/2/423-1512/10/CzP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy”.

Warto także wskazać, że stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również orzecznictwo sądów administracyjnych, na przykład wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 14 kwietnia 2016 r., sygn. akt I SA/Rz 124/16: „W przypadku gdy dochodzi, tak jak w niniejszej sprawie, do połączenia spółek poprzez przejęcie jednej z nich, spółka przejmująca na podstawie art. 93 § 1 w zw. z § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Następstwo prawne powoduje pochodne nabycie prawa, którego przesłanką jest istnienie u innej osoby tego samego prawa. Od tej osoby nabywca, traktowany przez przepisy prawa jako jej następca, uzyskuje dotychczasowe prawo (por. S. Babiarz, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wydanie IX, opubl. WK2015, art. 93, teza 1). Skoro następca prawny - czyli spółka przejmująca - w niniejszej sprawie Skarżąca - nabywa przysługujące spółce przejmowanej prawa dotychczasowe to oznacza to, że Skarżąca może korzystać z zezwolenia, jakie przysługiwało spółce przejmowanej w takim zakresie, w jakim korzystała z niego przejmowana spółka. Przejęcie spółki i nabycie prawa z zezwolenia, które dotychczas przysługiwało spółce przejmowanej nie prowadzi do zmiany zakresu przedmiotowego takiego zezwolenia. Każde zezwolenie zostało wydane dla określonego źródła - konkretnej działalności”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzamy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

\- Odnosząc się do powołanego wyroku, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

\- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.