Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4010.2.2018.1.APA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-03-29
Teza: obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji pożyczki
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; limit; podmiot; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 2 stycznia 2018 r. (data wpływu 2 stycznia 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do transakcji pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 stycznia 2018 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy w odniesieniu do transakcji pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”), prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm. – winno być: t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiot działalności Spółki obejmuje produkcję profili aluminiowych.

Udziałowcami Spółki są:

1.  Pan A. P. – 85 % udziału w kapitale zakładowym Spółki,
2.  X Sp. z o.o. – 15 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. W kapitale zakładowym X Sp. z o.o. 70 % udziałów posiada Pan K. P. (ojciec Pana A. P.). W przypadku tego udziałowca zachodzi tym samym jeszcze powiązanie osobowe, relacja ojciec–syn.

Spółka zawarła transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT w postaci:

1.  udzielenia Spółce przed 1 stycznia 2017 r. oprocentowanych pożyczek przez podmiot powiązany – większościowego udziałowca Pana A. P.: umowy pożyczek zawarte zostały w okresie 2009-2012 r., odsetki podlegają naliczeniu na koniec roku kalendarzowego, kwota kapitału nie została spłacona, miała miejsce częściowa wypłata odsetek;
2.  udzielenia Spółce przed 1 stycznia 2017 r. oprocentowanych pożyczek przez podmiot powiązany – drugiego udziałowca X Sp. z o.o.: umowy pożyczek z 2009 r, odsetki podlegają naliczeniu na koniec roku kalendarzowego, kwota kapitału i pożyczek nie została spłacona.

Przychody Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w 2016 r. równowartość 44 mln euro.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w odniesieniu do transakcji pożyczek wskazanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (winno być: zdarzeniu przyszłym), które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pożyczek wskazanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (winno być: zdarzeniu przyszłym), które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.), i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d ustawy o CIT – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro
    
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty),
    
    *   są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W ocenie Spółki, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod redakcją W. Doroszewskiego, „dokonywać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”.

Z kolei, zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

Z kolei, zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459 ze zm., dalej: „KC”), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W ocenie Spółki, biorąc pod uwagę powyższe definicje transakcja „dochodzi do skutku” – jest dokonywana w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty – czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Spółki, w odniesieniu do transakcji otrzymanych przez Spółkę pożyczek wskazanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (winno być: zdarzeniu przyszłym), które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że prezentowane powyżej stanowisko zostało potwierdzone w podobnych sprawach przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

*   w interpretacji indywidualnej z 12 października 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.283.2017.1.APO;
*   w interpretacji indywidualnej z 3 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.385.2017.1.IZ;
*   w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.375.2017.1.ANK.

Organ odstąpił od uzasadnienia, w pełni zgadzając się ze stanowiskiem Wnioskodawcy w powyższych sprawach.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej – interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.