Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPP1/4512-505/15-2/KR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-06-11
Teza: Opodatkowanie zbycia aktywów nie stanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aktywa; opodatkowanie; podatek-podatek od towarów i usług; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zbycie
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 22 maja 2015 r. (data wpływu 25 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania zbycia na rzecz Wnioskodawcy aktywów nie stanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 maja 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania zbycia na rzecz Wnioskodawcy aktywów nie stanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Nabywca) jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność związaną m.in. z doradztwem w zakresie informatyki, zarządzaniem urządzeniami informatycznymi oraz działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

Wnioskodawca planuje nabyć (dalej: Transakcja) od B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiotu z tej samej grupy kapitałowej, który jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: Zbywca), platformę internetową wspierającą komunikację i rozwój pracowników (dalej: Platforma). Platforma jest w fazie budowy i rozwoju. W związku z tym, Zbywca jest stroną umowy z firmą informatyczną w zakresie zapewnienia konsultantów wykonujących usługi programistyczne na rzecz i na zlecenie Zbywcy. Konsultanci świadczą usługi związane z budową Platformy zgodnie ze wskazaniami i pod nadzorem Zbywcy.

Przedmiotem Transakcji będą w szczególności:

*   majątkowe prawa autorskie do oprogramowania Platformy oraz inne prawa majątkowe dotyczące niezakończonych etapów prac programistycznych związanych z budową Platformy;
*   znaki towarowe (zarejestrowane i niezarejestrowane);
*   środki trwałe i wyposażenie (np. komputery, telefony, etc.);
*   prawa i obowiązki wynikające z umów świadczenia usług dotyczących korzystania z Platformy zawartych z klientami.

Zgodnie z intencją stron, Zbywca nie przeniesie na Nabywcę praw i obowiązków związanych z umową zawartą z firmą informatyczną - Zbywca przed planowaną Transakcją rozwiąże wskazaną umowę, a Nabywca zawrze nową umowę we własnym imieniu.

Planowana Transakcja nie obejmie również przeniesienia jakichkolwiek należności oraz zobowiązań Zbywcy, rachunków bankowych, czy środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku Zbywcy. W szczególności, Nabywca nie będzie miał obowiązku spłaty zobowiązań nieuregulowanych na dzień realizacji Transakcji. Wszystkie niespłacone zobowiązania powstałe przed datą Transakcji zostaną spłacone ze środków Zbywcy. Analogicznie, wszystkie wierzytelności z tytułu umów o świadczenie usług powstałe przed Transakcją zostaną spłacone przez klientów na rachunek bankowy Zbywcy.

Dodatkowo, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na rzecz Nabywcy umów z pracownikami. Nie jest jednak wykluczone, że Zbywca rozwiąże umowy o pracę z niektórymi pracownikami, a następnie Nabywca ich zatrudni.

Aktywa będące przedmiotem Transakcji, nie były i nie są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy pod względem organizacyjnym, w szczególności nie stanowiły i nie stanowią oddziału, który samodzielnie sporządza sprawozdania finansowe.

Jednakże, sposób prowadzenia rachunkowości Zbywcy pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów do działalności spółki związanej z Platformą.

Po Transakcji, Zbywca nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie innym niż działalność Platformy, w oparciu o pozostały majątek.

W świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz planowanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca pragnie dokonać potwierdzenia klasyfikacji Transakcji dla celów VAT w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. (Dz. U. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.; dalej: ustawa o VAT). Nabywca zwraca uwagę, że analogiczne zapytanie w odniesieniu do Transakcji zostało sformułowane w tut. Izbie również przez Zbywcę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy planowana Transakcja opisana we wniosku podlega opodatkowaniu VAT jako zbycie na rzecz Wnioskodawcy aktywów nie stanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana Transakcja nie jest wyłączona z zakresu stosowania przepisów ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, tj. jako zbycie na rzecz Wnioskodawcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym, będzie podlegać opodatkowaniu według podstawowej stawki VAT 23%.

Skutki podatkowe analizowanej transakcji są uzależnione od tego czy składniki będące przedmiotem Transakcji mogą zostać zakwalifikowane jako przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), czy też jako zespół składników majątkowych niestanowiących przedsiębiorstwa ani ZCP. Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT, jednakże, zgodnie z przyjętą praktyką, do której przychylają się także organy podatkowe i sądy administracyjne, należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że: „przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.

W związku z powyższym, należy uznać, że dla klasyfikacji danej transakcji jako zbycie przedsiębiorstwa istotne będzie zachowanie więzi funkcjonalnych pomiędzy poszczególnymi składnikami majątku, tak, aby możliwe było prowadzenie samodzielnej działalności wyłącznie w oparciu o te składniki.

W opinii Wnioskodawcy, analizowana Transakcja nie spełnia przesłanek uznania jej za zbycie przedsiębiorstwa przez Zbywcę na rzecz Nabywcy. W szczególności, należy podkreślić, iż (i) przedmiotem Transakcji są wyłącznie wybrane aktywa związane z funkcjonowaniem Platformy, a (ii) Zbywca po zakończeniu Transakcji będzie w dalszym ciągu prowadził działalność gospodarczą w pozostałym zakresie. Z tej perspektywy, konieczne jest przeanalizowanie czy Transakcja stanowi zbycie ZCP.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższych definicji, aby mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przenoszony zespół składników majątkowych powinien być co najmniej wyodrębniony organizacyjnie oraz finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie oraz umożliwiać prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o te składniki (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe warunki nie są spełnione w odniesieniu do analizowanej transakcji. W szczególności, Zbywca dokona zbycia na rzecz Nabywcy wyłącznie pojedynczych składników majątkowych, które są bezpośrednio związane z funkcjonowaniem Platformy, tj. majątkowych praw autorskich do oprogramowania Platformy oraz innych praw majątkowych dotyczących niezakończonych etapów prac programistycznych związanych z budową Platformy, znaków towarowych, środków trwałych i wyposażenia oraz praw i obowiązków wynikających z umów licencji na korzystanie z Platformy, które Zbywca zawarł z klientami.

Dodatkowo, inna istotna umowa zawarta przez Zbywcę z firmą informatyczną dotycząca zapewnienia konsultantów wykonujących usługi programistyczne na rzecz i na zlecenie Zbywcy nie będzie podlegała przeniesieniu - Zbywca przed zawarciem Transakcji rozwiąże niniejszą umowę, a Nabywca zawrze nową umowę we własnym imieniu.

Ponadto, Transakcja nie będzie także skutkować przeniesieniem należności Zbywcy, rachunków bankowych, środków pieniężnych Zbywcy zdeponowanych na jego rachunku, ani też pozostałych aktywów związanych z działalnością Zbywcy. W szczególności, wszystkie wierzytelności z tytułu umów o świadczenie usług powstałe przed Transakcją zostaną spłacone przez klientów na rachunek bankowy Zbywcy. Co więcej, na Nabywcę nie przejdą również żadne zobowiązania Zbywcy nieuregulowane na dzień realizacji Transakcji - zostaną one spłacone ze środków Zbywcy. W ramach Transakcji nie dojdzie również do transferu pracowników - może jedynie dojść do sytuacji, w której Zbywca rozwiąże umowy o pracę z niektórymi pracownikami, a następnie Nabywca ich zatrudni.

Zatem, mając na uwadze definicję ZCP, w której wprost wskazano, że jego niezbędnym składnikiem są zobowiązania zbywającego, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotem Transakcji nie będzie ZCP. Tym samym, planowana Transakcja będzie podlegać przepisom ustawy o VAT.

Wykładnia przepisów zaprezentowana przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, w których w szczególności podkreśla się, że w przypadku braku przeniesienia zobowiązań na nabywcę, przedmiot sprzedaży nie może być uznany za ZCP, przykładowo: interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 marca 2015 r., sygn. IPPP1/443-1482/14-4/AP, interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 29 września 2014 r., sygn. ILPP2/443-667/14-4/MR, interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 sierpnia 2014 r., sygn. IBPP4/443-294/14/EK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą – opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy – przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Natomiast pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy. Zgodnie z zapisem zawartym w tym przepisie, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy – przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy – przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121).

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

*   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
*   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
*   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
*   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
*   koncesje, licencje i zezwolenia;
*   patenty i inne prawa własności przemysłowej;
*   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
*   tajemnice przedsiębiorstwa;
*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego – czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zatem, składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług – przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

*   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

W świetle powyższych rozważań należy uznać, że na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia na mocy art. 6 ustawy o VAT stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług do określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie miały zastosowania do zbywanego mienia musi ono – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki, zarządzaniem urządzeniami informatycznymi oraz działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

Wnioskodawca wskazał, że planuje nabyć od spółki z o.o., będącej zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT platformę internetową, wspierającą komunikację i rozwój pracowników, a przedmiotem ww. transakcji będą w szczególności:

*   majątkowe prawa autorskie do oprogramowania Platformy oraz inne prawa majątkowe dotyczące niezakończonych prac programistycznych związanych z jej budową,
*   znaki towarowe,
*   środki trwałe i wyposażenie,
*   prawa i obowiązki wynikające z umów świadczenia usług dotyczących korzystania z Platformy zawartych z klientami.

W ramach transakcji Zbywca nie przeniesie na Nabywcę praw i obowiązków związanych z umową zawartą z firmą informatyczną, nie nastąpi również przeniesienie należności oraz zobowiązań Zbywcy, rachunków bankowych czy środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku Zbywcy. Wnioskodawca zaznaczył, że Nabywca nie będzie miał obowiązku spłaty zobowiązań nieuregulowanych na dzień realizacji transakcji, gdyż wszystkie niespłacone zobowiązania zostaną spłacone ze środków Zbywcy. Ponadto, wszystkie zaległe wierzytelności zostaną uregulowane przez klientów.

Dodatkowo, w ramach transakcji nie dojdzie do przeniesienia umów z pracownikami a aktywa będące przedmiotem nabycia nie były i nie są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy pod względem organizacyjnym, w szczególności nie stanowiły i nie stanowią oddziału, który samodzielnie sporządza sprawozdanie finansowe. Jednakże, sposób prowadzenia rachunkowości Zbywcy pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów do działalności spółki związanej z Platformą.

Po zrealizowaniu transakcji Zbywca nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie innym niż działalność platformy, w oparciu o pozostały w spółce majątek.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą opodatkowania podatkiem od towarów i usług ww. transakcji jako zbycie aktywów nie stanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle przywołanych uregulowań i przedstawionych okoliczności należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że planowana transakcja – nie będzie sprzedażą przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie dojdzie więc do zastosowania wyłączenia spod przedmiotowego zakresu opodatkowania VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1 ustawy.

Transakcja nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa, gdyż przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie wybrane składniki mienia przedsiębiorstwa Zbywcy, a ponadto Zbywca po dokonaniu Transakcji nadal będzie prowadził działalność gospodarczą w pozostałym zakresie. Transakcja ta nie będzie stanowić również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Sprzedażą nie zostaną objęte żadne powstałe do dnia transakcji zobowiązania i wierzytelności pieniężne, rachunki bankowe i środki pieniężne zdeponowane na rachunku Zbywcy. W ramach sprzedaży nie dojdzie również do przeniesienia umów z pracownikami. Ponadto aktywa będące przedmiotem transakcji nie były i nie są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem organizacyjnym, w szczególności nie stanowiły i nie stanowią oddziału.

W konsekwencji, zbywane składniki majątku nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż przedmiot transakcji nie spełnia ustawowych przesłanek zawartych w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. nie stanowi masy majątkowej (zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) wydzielonej, organizacyjnie i funkcjonalnie. Wnioskodawca wskazał, że sposób prowadzenia rachunkowości pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów do działalności spółki związanej z Platformą, jednak aspekt ten jest niewystarczający do uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Reasumując, nabycie przez Wnioskodawce platformy internetowej wspierającej komunikację i rozwój pracowników, nie będzie stanowić nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. W świetle powyższych rozważań, należy uznać, że planowana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Tut. Organ informuje, że w niniejszej interpretacji załatwiono wniosek w części dotyczącej zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania transakcji jako zbycie aktywów nie stanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast kwestia dotycząca zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie rozstrzygnięta odrębnym pismem.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.