Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.69.2025.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-07
Teza: Skutki podatkowe planowanego połączenia spółek przez
przejęcie.
Słowa kluczowe: konfuzja
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że
    połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej:
        nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy – jest
        prawidłowe;
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy jako wierzyciela Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem
        wierzytelności na skutek konfuzji – jest prawidłowe;
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącym
        podmiotem zobowiązanym, w związku wygaśnięciem zobowiązania na skutek
        konfuzji – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia spółek przez
    przejęcie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
    wynajmu nieruchomości, które pozostały w jego majątku po zakończeniu uprzednio
    prowadzonej działalności w obszarze handlu hurtowego.
    Akcjonariusz Wnioskodawcy będący osobą fizyczną (dalej: „OsFiz”) jest także
    większościowym (blisko 100%) wspólnikiem w innej spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”), której udziały otrzymał w drodze
    darowizny od syna (darowizna podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn
    na podstawie art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i
    darowizn (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 596 ze zm.). OsFiz nie nabyła ani nie objęła udziałów w
    Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółki. Spółka
    Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Spółka Przejmowana także podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną w myśl art. 492 § 1 pkt
    1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz.
    18 ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki
    Przejmowanej. W następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz
    OsFiz akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych
    przez OsFiz akcji Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich wartości rynkowej. W
    związku z połączeniem spółek, OsFiz nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce. Na moment
    połączenia Spółek OsFiz będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Wartość
    emisyjna akcji Spółki Przejmującej przydzielonych OsFiz (ustalona na dzień poprzedzający
    dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej.
    Przyjęta dla celów podatkowych przez OsFiz wartość akcji przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka byłaby
    przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia
    spółek.

    Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie wierzycielem
    Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Spółka Przejmowana
    wydatkowała na różne cele (m. in. Spółka Przejmowana udzieliła pożyczki zależnej od
    siebie spółce kapitałowej). W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji,
    czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym
    wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej wygaśnie.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej akcji Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników. Jednakże w następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych
    składników majątkowych zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na
    podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku
    aktywów trwałych oraz odpowiednio w przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo,
    Spółka Przejmująca przypisze wartość składników majątku Spółki Przejmowanej do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pytania
    1. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie skutkować powstaniem po
      stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego?
    2. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
      powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako wierzyciela Spółki Przejmowanej,
      w związku z wygaśnięciem wierzytelności na skutek konfuzji?
    3. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
      powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako następcy podatkowego Spółki
      Przejmowanej będącym podmiotem zobowiązanym, w związku wygaśnięciem
      zobowiązania na skutek konfuzji?
    4. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie
      podlegało opodatkowaniu VAT?
    5. Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na
      Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT
      w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 1, 2 i 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w
    zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych
    zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną przez przejęcie Spółki Przejmowanej
    nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy,
    pod warunkiem, że zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

    Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwsze ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie łączenia, w tym przychody osoby
    prawnej przejmującej w następstwie łączenia.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt la ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie łączenia podmiotów.
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się – w przypadku o którym mowa w ust. 1 pkt 8c – wartości tych składników
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka
    przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu przejmowanego oraz przypisała do działalności prowadzonej w Polsce, w tym za
    pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału
    albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie
    odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.
    Stosownie do treści art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust.
    9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia
    podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek
    tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej
    wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot
    przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    Jednocześnie stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna
    zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek
    handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych – wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się
    osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby
    prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej
    spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania
    przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, albowiem na podstawie
    art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT przyjmie w księgach podatkowych majątek
    Spółki Przejmowanej w tej samej wartości podatkowej, jaką rozpoznał ten podmiot przed
    połączeniem (zasada ta zostanie zastosowana również w odniesieniu do aktywów innych
    niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, poprzez odpowiednie
    zastosowanie ww. regulacji, także poprzez odpowiednie zastosowanie art. 93 Ordynacji
    podatkowej). Tym samym zastosowanie znajdzie wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT wyłączenie z kategorii przychodów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość

    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. W tym miejscu należy
    wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a
    ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W tym miejscu wskazać należy, że w ramach połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką
    Przejmującą, Spółka Przejmująca wyda własne akcje na rzecz OsFiz w podwyższonym
    kapitale zakładowym. Jednocześnie cena objęcia tych akcji będzie odpowiadała wartości
    majątku przekazywanego Wnioskodawcy przez Spółkę Przejmowaną. Wartość emisyjna
    obejmowanych akcji Spółki Przejmującej przez OsFiz będzie odpowiadała ich wartości
    rynkowej. W tym stanie rzeczy nie wystąpi sytuacja, w której wartość emisyjna akcji Spółki
    Przejmowanej przydzielonych OsFiz byłaby niższa od wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej.
    Zatem mając na uwadze powyższe, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
    w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wartość emisyjna akcji Spółki
    Przejmującej przydzielonych OsFiz jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będzie
    niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez
    Wnioskodawcę.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest
    także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W analizowanym przypadku regulacja ta nie znajdzie zastosowania. Jak zostało wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit.
    b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie
    spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie
    zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    Wobec powyższego, połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmującą poprzez przejęcie
    Spółki Przejmowanej będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej pod
    warunkiem, że połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo:
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11
        lipca 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.229.2024.2.END:
    „Biorąc pod uwagę przytoczone wyżej przepisy należy wskazać, że w przypadku
    planowanego połączenia przychodem Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT, będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. [...]

    Jeśli zatem, wartość emisyjna udziałów wydanych Wspólnikowi będzie odpowiadała
    wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, to wówczas nie wystąpi nadwyżka o jakiej mowa w art. 12 ust. 4 pkt 8d ustawy o
    CIT i w tym zakresie przychód podlegający opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w związku z
    Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem CIT, jest prawidłowe.”
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia
    2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.82.2024.2.AW: „Reasumując, po stronie Wnioskodawcy
    (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego połączenia ze Spółką Przejmowaną nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika,
    że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą (Wnioskodawcę), będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    Udziałowcowi spółek łączonych – Spółka Przejmująca wyemituje dokładnie tyle udziałów,
    że ich wartość w 100%-ach pokrywała się będzie z wartością majątku wynikającą ze
    sporządzonej wyceny.
    Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą, to po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Połączenie nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż
    z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zatem
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał również zastosowania w niniejszej sytuacji.
    Konkludując, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) w wyniku planowanego
    połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w wyniku dokonania
    połączenia, Spółka Przejmująca nie uzyska jakiegokolwiek przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o CIT – połączenie dokonane w sposób
    przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego będzie neutralne podatkowo w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych dla Spółki Przejmującej.”
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2 i 3
    Połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci
    powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako wierzyciela Spółki Przejmowanej, w
    związku z wygaśnięciem wierzytelności na skutek konfuzji.
    Przychód nie powstaje również w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych
    Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie zobowiązania w wyniku konfuzji będzie bowiem

    neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako dłużnika, a co za tym idzie również dla
    Wnioskodawcy jako jej następcy podatkowego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2 i 3
    W wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nastąpi wygaśnięcie
    wzajemnych wierzytelności i zobowiązań. Dojdzie bowiem w ten sposób do zjednoczenia
    (konfuzji), czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika. Zobowiązanie
    przestaje istnieć w razie zjednoczenia wobec zaniku istotnych elementów stosunku
    zobowiązaniowego. Nie ma już bowiem stron, z których każda reprezentowałaby
    przeciwstawne czy choćby inne interesy (W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu, s.
    355, Warszawa 2003 r.).
    Przepisy podatkowe nie wiążą z faktem wygaśnięcia wierzytelności w wyniku połączenia
    dłużnika i wierzyciela skutków w postaci powstania przychodu podatkowego. Rozważając
    zatem kwestię kwalifikacji podatkowej konfuzji należy zauważyć, że takie wygaśnięcie
    zobowiązań nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o CIT jako
    czynność skutkująca powstaniem przychodu, bądź niepowodująca powstania przychodu.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a sam ustawodawca
    ograniczył się w tym zakresie jedynie do wskazania w art. 12 ustawy o CIT przykładów
    przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii – wspomniane wyliczenie nie wymienia
    wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa w drodze konfuzji. Zgodnie z tą regulacją
    przychodami są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań. Z tego przepisu wynika, że przychodami są co do zasady
    wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej
    konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną
    wierzytelności. Zatem zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego
    aktywa (rozumiane jako suma aktywa rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia).
    Nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o
    CIT, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym.
    Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty odsetek z tytułu pożyczki
    (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie. Zdaniem
    Wnioskodawcy w przypadku zaistnienia opisanego zdarzenia przyszłego, nie wystąpi po
    jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące przychód podatkowy.
    W analizowanej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także
    wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych
    nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo
    odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w
    związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    łączących się spółek.
    W wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania, zatem w
    przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również przepis art. 12 ust. 1 pkt
    3 lit. a) ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Jak wynika z przytoczonego przepisu wartość umorzonych zobowiązań stanowi przychód.
    Umorzenie jest zaś konsekwencją oświadczeń stron zobowiązania. Zgodnie z art. 508
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.;
    dalej: „KC”) zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z
    długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Z treści tego przepisu wynika, że jest to umowa
    dwustronna i wymaga akceptacji dłużnika.

    Natomiast w przypadku łączenia się spółek wygaśnięcie zobowiązań następuje nie w
    wyniku umorzenia, lecz w konsekwencji podjęcia decyzji o połączeniu dwóch spółek
    poprzez przejęcie.
    W związku z tym, iż spółki zamierzają połączyć się poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej
    przez Wnioskodawcę, wymagalność wierzytelności w momencie połączenia nie nastąpi,
    ponieważ Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) zostanie sukcesorem generalnym
    spółki przejmowanej. Wniosek taki wynika z przepisów KSH, regulujących tryb i zasady
    łączenia spółek.
    Zgodnie z jego przepisami przy łączeniu spółek poprzez przejęcie, następuje przeniesienie
    majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Spółkę, która kontynuuje
    działalność, uznaje się za sukcesora uniwersalnego. Założeniem sukcesji uniwersalnej
    wyrażonej w art. 494 KSH jest to, iż na spółkę przejmującą przechodzą wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przejmowanej.
    Zasadę sukcesji generalnej reguluje również art. 93 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art.
    93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się
    osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek
    handlowych – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby
    prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej
    spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    W wyniku połączenia spółek dojdzie więc do połączenia w jednej osobie statusu
    wierzyciela i dłużnika. Oznacza to zaś, że wzajemne prawa i obowiązki ulegną wygaśnięciu.
    Wygaśnięcie zobowiązania w wyniku połączenia wierzyciela i dłużnika nie będzie
    skutkowało powstaniem po połączeniu po stronie Spółki przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Podsumowując, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku
    w postaci powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako wierzyciela Spółki
    Przejmowanej, która to wierzytelność na skutek konfuzji wygaśnie. Przychód nie
    powstanie również w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych Spółki
    Przejmowanej. Wygaśnięcie wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne
    podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako dłużnika, a co za tym idzie również dla Spółki
    Przejmującej jako jej następcy podatkowego.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo:
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12
        lipca 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.232.2024.1.AJ:
    „W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), taka sytuacja będzie
    stanowić konfuzję.
    Przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego,
    powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej
    osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i
    należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca
    sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie
    prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    W związku z powyższym wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu
    przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności, zaistniała w związku z
    połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o

    podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca
    powstaniem przychodu.
    Odnosząc powyższe rozważania do przedstawionego stanu prawnego należy stwierdzić,
    że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w
    związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    opisanych we wniosku spółek.
    Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w
    omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a
    ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań.
    W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością
    ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się
    jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.
    Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka
    powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w
    postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym.
    Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem
    nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek.
    Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką
    Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po
    stronie Spółki Przejmującej, jak i po stronie Spółki Przejmowanej, będzie czynnością
    neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.”
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16
        maja 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP, który zgodził się z następującym
        stanowiskiem wnioskodawcy:
    „w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i
    należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie wskutek
    planowanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej (działającej w swoim imieniu lub
    działającej jako następca prawny Spółki Przejmowanej) nie powstanie jakikolwiek
    przychód na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej „Ustawa o CIT”).
    Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku
    konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie
    Spółki Przejmującej, a w szczególności z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy o CIT
    po stronie Spółki Przejmującej (działającej w swoim imieniu lub działającej jako następca
    prawny Spółki Przejmowanej).”
    Analogiczny wniosek w odniesieniu do skutków podatkowych w zakresie konfuzji
    zobowiązań i wierzytelności wynika z orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego
    (dalej: „NSA”). NSA w wyroku z dnia 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 wskazał,
    że „Organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji zdaje się utożsamiać konfuzję
    (wygaśnięcie zobowiązania) ze zbyciem składnika majątkowego. Tymczasem w istocie
    konfuzja nie jest czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na
    tym, że w rękach tej samej osoby (skarżącego) nastąpi połączenie prawa (wierzytelności
    spółki wobec skarżącego) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania
    skarżącego wobec spółki). Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi
    podmiotami wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w

    tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    Podobne stanowisko zajął NSA w wyroku z dnia 3 listopada 2022 r., sygn. akt III FSK 1182
    /21 uznając, że „Ponadto w orzecznictwie sądów administracyjnych na gruncie innych
    ustaw podatkowych konsekwentnie przyjmuje się cywilistyczne rozumienie pojęcia
    „konfuzji”: „konfuzja jest neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych. Zaistnienie konfuzji wyłącza możliwość dokonania czynności prawnej o
    charakterze rozporządzającym, bowiem w wyniku zaistnienia zdarzenia powodującego
    konfuzję, z mocy prawa przestoje istnieć zobowiązanie, z którego wynikają wierzytelność
    oraz dług. Z tą chwilą przestaje istnieć wierzytelność, która mogłaby być przedmiotem
    zbycia, zatem zaistnienie konfuzji wyłącza możliwość zbycia wierzytelności na podstawie
    jakiegokolwiek tytułu prawnego, bowiem brak jest składnika majątkowego, który mógłby
    być przedmiotem obrotu”.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, że połączenie
    przez przejęcie Spółki Przejmowanej:
        nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy – jest
        prawidłowe;
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy jako wierzyciela Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem
        wierzytelności na skutek konfuzji – jest prawidłowe;
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącym
        podmiotem zobowiązanym, w związku wygaśnięciem zobowiązania na skutek
        konfuzji – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.

    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa CIT”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe
    /zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma
    charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stanowi, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a w ustawy o CIT:
      Wartością emisyjną udziałów jest: cena, po jakiej obejmowane są udziały, określona
      w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
      podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo

      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że planowane jest połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną w
    myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przejęcie przez Państwa (Spółkę Przejmującą) Spółki
    Przejmowanej. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku
    Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej
    ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której będą
    Państwo wierzycielem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Spółka
    Przejmowana wydatkowała na różne cele (m. in. Spółka Przejmowana udzieliła pożyczki
    zależnej od siebie spółce kapitałowej). W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do
    konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z
    czym Państwa wierzytelność wobec Spółki Przejmowanej wygaśnie. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji Spółki
    Przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednakże w
    następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych składników majątkowych
    zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3
    ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku aktywów trwałych oraz odpowiednio w
    przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w związku z połączeniem przez przejęcie Spółki
    Przejmowanej po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie przychód podatkowy.
    Ponownie wskazać należy, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej
    kluczowe/zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie
    przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu
    przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Zatem
    nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nad wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku będzie stanowić przychód.

    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad
    wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną
    spełnione dwie przesłanki, tj.:
        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych oraz
        spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem przyjmą Państwo
    składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypiszą te składniki majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem ostatecznie z tego tytułu nie powstanie przychód podatkowy.
    Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej;
    Z treści wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę Przejmująca)
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji Spółki Przejmującej przydzielonych
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
    Tym samym nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ww. ustawy.
    Połączenie nie spowoduje również po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż
    z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmowanej, zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania
    w niniejszej sytuacji.
    Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) w wyniku planowanego połączenia ze
    Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy połączenie przez przejęcie Spółki
    Przejmowanej:
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako
        wierzyciela Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem wierzytelności na
        skutek konfuzji;

        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako
        następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącym podmiotem zobowiązanym,
        w związku wygaśnięciem zobowiązania na skutek konfuzji.
    Stosownie do art. 93 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zasadę tę stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
    1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się
    następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i
    obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń)
    wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są
    podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka
    przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. W
    konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie skutkuje tym, że ten sam podmiot staje
    się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku
    zobowiązaniowego. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących
    wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W
    przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika.
    Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z
    ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia
    podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on
    rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można
    mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także
    wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).
    Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do
    przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest również wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...).

    Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym
    przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty,
    natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter
    przykładowy.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust.
      4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
      a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
        umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
      b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.
    Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te
    rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy
    ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy CIT,
    tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można
    go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od
      należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na moment
    połączenia wystąpi sytuacja, w której Spółka Przejmująca będzie wierzycielem Spółki
    Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Spółka Przejmowana wydatkowała na
    różne cele (m. in. Spółka Przejmowana udzieliła pożyczki zależnej od siebie spółce
    kapitałowej). W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia
    w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym Państwa wierzytelność
    wobec Spółki Przejmowanej wygaśnie.
    Odnosząc przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego do powołanych wyżej
    przepisów, w pierwszej kolejności wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym
    zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, zaistniała w
    związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca
    powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiązało się
    z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych,
    określonych wartości w sensie ekonomicznym.
    Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia
    prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i
    związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie
    została wyraźnie uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie
    znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie
    polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie
    znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość rzeczy i
    praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w
    przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. W
    związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    łączących się spółek.

    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia
    przez przejęcie, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT.
    Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może
    przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499
    Kodeksu cywilnego „potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie
    (...)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(...) dłużnik
    zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo
    świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (...)”. Żadna z wyżej wymienionych form
    umorzenia zobowiązania nie wystąpi w opisywanym zdarzeniu przyszłym.
    O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w
    przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu,
    natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście
    konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest
    następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów
    uczestniczących w połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze
    wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego
    zobowiązania). Wygaśnięcie zobowiązania jest bezpośrednio następstwem połączenia
    spółek. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nastąpi z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i
    zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego,
    które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji
    wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność.
    Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących
    udział w połączeniu.
    Zatem połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci
    powstania przychodu po Państwa stronie jako wierzyciela Spółki Przejmowanej, która to
    wierzytelność na skutek konfuzji wygaśnie. Przychód nie powstanie również w związku z
    przejęciem praw i obowiązków podatkowych Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie
    wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla Spółki
    Przejmowanej jako dłużnika, a co za tym idzie również dla Państwa (Spółki Przejmującej)
    jako jej następcy podatkowego.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 w podatku dochodowym od
    osób prawnych w zakresie uznania, że połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej:
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy jako wierzyciela Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem
        wierzytelności na skutek konfuzji – jest prawidłowe;
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącym
        podmiotem zobowiązanym, w związku wygaśnięciem zobowiązania na skutek
        konfuzji – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.