Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.655.2024.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-12
Teza: W zakresie ustalenia: - czy sprzedaż Wierzytelności w wyniku Transakcji z Nabywcą skutkuje dla Spółki powstaniem przychodu podatkowego z tytułu takiej sprzedaży zaliczanego do przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe, - w jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności oraz koszt bezpośrednio związany z tym przychodem, - w jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód w związku ze zwrotem przez Nabywcę Zatrzymanych Rezerw, - czy kwota przychodów i kosztów uzyskania przychodów wynikających z transakcji sprzedaży Wierzytelności, powinna podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki opodatkowanego na zasadach ogólnych, niezależnie od tego, czy pierwotna transakcja sprzedaży towarów lub świadczenia usług jest przypisana do dochodu opodatkowanego Spółki lub dochodu zwolnionego z opodatkowania CIT, - czy Spółka powinna uwzględniać przychody z Transakcji (tj. cenę zbycia Wierzytelności) w kwocie przychodów ujmowanej w kalkulacji tzw. przychodowego klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2- 2a Ustawy o CIT wykorzystywanego przez Spółkę do podziału tzw. kosztów wspólnych, - czy Wynagrodzenie Nabywcy stanowi tzw. koszt wspólny, który Wnioskodawca powinien alokować do dochodu z działalności zwolnionej oraz niepodlegającej zwolnieniu z CIT z wykorzystaniem klucza przychodowego skalkulowanego na podstawie art. 15 ust. 2 w związku z art. 15 ust. 2a oraz 2b ustawy o CIT, - czy przychód Nabywcy uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia Nabywcy mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła).
Słowa kluczowe: cena; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; sekurytyzacja; wierzytelność; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności; zezwolenie; zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Pakiety wierzytelności
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych w związku z uczestnictwem w programie Sekurytyzacji.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu

    art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
    j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”). Spółka należy do grupy B,
    będącej (...) grupą kapitałową dostarczającą systemy do samochodów osobowych (...).
    Działalność Spółki polega przede wszystkim na produkcji i dostawie części/podzespołów
    używanych w produkcji i naprawach samochodów.
    Wnioskodawca prowadzi działalność w oparciu o zezwolenie nr (...) oraz decyzję o
    wsparciu nr (...), na podstawie których uzyskuje dochody zwolnione z opodatkowania,
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz pkt 34a ustawy o CIT. Wnioskodawca nie wyklucza, iż w
    przyszłości pozyska kolejne decyzje o wsparciu, na podstawie których prowadzona będzie
    działalność zwolniona z opodatkowania. Wnioskodawca wskazuje przy tym, iż wyłącznie
    część jego dochodów z działalności produkcyjnej oraz usługowej objęta jest
    przedmiotowymi zwolnieniami, w pozostałym zakresie osiągane dochody opodatkowane
    są na zasadach ogólnych.
    Z tytułu dokonanych dostaw towarów lub wyświadczonych usług Spółce przysługują
    wierzytelności o zapłatę ceny za dostarczone towary i/lub świadczone usługi (dalej:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności te mogą przysługiwać zarówno względem podmiotów
    mających siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności w Polsce, jak również
    podmiotów mających siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności poza Polską (w
    państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach niebędących członkami Unii
    Europejskiej).
    Opis programu Sekurytyzacji (dalej: „Program” lub „Sekurytyzacja”)
    W związku z prowadzoną działalnością Spółka dokonuje oraz będzie dokonywała
    sprzedaży części Wierzytelności w ramach kompleksowej transakcji „sekurytyzacji
    tradycyjnej” (dalej: „Transakcja”) w rozumieniu (oraz z uwzględnieniem wymogów)
    Artykułu 2 pkt 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia
    12 grudnia 2017 r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz
    utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji
    (dalej: „Rozporządzenie SECR”).
    Transakcja została (oraz w przyszłości będzie) ustrukturyzowana jako tzw. „w pełni
    wspierana transakcja ABCP” [termin „ABCP” jest skrótem z ang. terminu „Asset-Backed
    Commercial Paper”, co oznacza papiery wartościowe zabezpieczone aktywami] w
    rozumieniu Artykułu 2 pkt 22 Rozporządzenia SECR, która musiała oraz musi być zgodna
    ze szczegółowymi ramami dotyczącymi prostej, przejrzystej i standardowej sekurytyzacji
    („STS”) określonymi w Rozporządzeniu SECR. Transakcja obejmowała oraz będzie w
    przyszłości obejmowała m.in.:
    - sprzedaż przez Wnioskodawcę Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia do
      celów sekurytyzacji (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 2 Rozporządzenia SECR)
      ustanowionej w Luksemburgu, pod nazwą Vineyard Finance S.A. (dalej: „Nabywca”),
      działającej w tym zakresie na rzecz i na rachunek swojej wydzielonej masy majątkowej,
    - wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych (z ang. „notes”) celem uzyskania
      finansowania na zakup Wierzytelności (środki pozyskane ze spłaty nabytych
      Wierzytelności są oraz będą wykorzystywane w celu spłaty wyemitowanych papierów
      wartościowych) do podmiotów finansujących w ramach „w pełni wpieranych
      programów ABCP” (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 21 Rozporządzenia SECR),
      finansowanych przez jednostki sponsorujące (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 5
      Rozporządzenia SECR) oraz
    - zawarcie szeregu innych umów (w szczególności administrowania Wierzytelnościami
      przez Wnioskodawcę, ubezpieczenia Wierzytelności, umów wymaganych przez
      luksemburskie prawo sekurytyzacyjne) typowo zawieranych w ramach sekurytyzacji
      wierzytelności.

    Dla wyjaśnienia, sekurytyzacja jest procesem, którego zasadniczym celem jest pozyskanie
    finansowania dla aktywów (np. wierzytelności handlowych) poprzez emisję papierów
    wartościowych, tj. aktywów o wysokiej płynności, za pośrednictwem jednostek
    specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji (Nabywcy). Obejmuje ona sprzedaż
    wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, w wyniku
    czego aktywa te są wyłączane z ryzyka kredytowego (ryzyka niewypłacalności)
    Wnioskodawcy, oraz na wyemitowaniu papierów wartościowych (których spłata
    zabezpieczona jest wierzytelnościami nabytymi przez Nabywcę) przez Nabywcę, np.
    obligacji na rzecz podmiotów zewnętrznych dostarczających finansowanie.
    W ten sposób, w wyniku poszczególnych etapów transakcji, dochodzi do efektywnego
    uzyskania bieżącego finansowania przez Wnioskodawcę, niezbędnego do prowadzonej
    działalności. Dzięki udziałowi w Transakcji Wnioskodawca uzyskuje środki finansowe z
    tytułu swoich Wierzytelności w czasie krótszym, niż miałoby to miejsce, gdyby
    Wierzytelności były opłacone przez podmioty, od których są wymagalne (klientów
    Wnioskodawcy).
    W ramach opisanej transakcji Spółka dokonała (oraz będzie dokonywała) - na podstawie
    obecnie zawartej ramowej umowy sprzedaży wierzytelności (dalej: „Umowa Sprzedaży
    Wierzytelności” lub „Umowa”) - sprzedaży opisanych we wcześniejszej części wniosku
    Wierzytelności.
    Proces ten przebiega w następujący sposób (proces ten zostanie opisany w czasie
    teraźniejszym, jednak dotyczy on sprzedaży, które miały już miejsce, ale także tych które
    będą miały miejsce w przyszłości):
    Wnioskodawca wyznaczył agenta (dalej: „Agent Operacyjny”), który działając na jego rzecz,
    składa do Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Agent Operacyjny sam
    nie nabywa od Wnioskodawcy ani nie odsprzedaje Wierzytelności na rzecz Nabywcy we
    własnym imieniu. Wierzytelności są sprzedawane bezpośrednio z majątku Spółki do
    majątku Nabywcy, a Wnioskodawca upoważnia Agenta Operacyjnego do zawierania
    transakcji w jego imieniu oraz do składania i otrzymywania oświadczeń bezpośrednio na
    jego rzecz.
    W ustalonych w Umowie Sprzedaży Wierzytelności terminach Agent Operacyjny, działając
    na rzecz Wnioskodawcy, przedstawia oferty sprzedaży Wierzytelności, które zgodnie z
    Umową Sprzedaży Wierzytelności muszą spełniać określone kryteria prawne i
    ekonomiczne. Każda oferta szczegółowo określa m.in. nazwę i adres dłużnika, datę i
    numer faktury, termin płatności Wierzytelności oraz jej wartość nominalną. Oferta zawiera
    również informacje na temat potencjalnych zabezpieczeń związanych z Wierzytelnością.
    Oferta dotyczy zarówno przeniesienia samej Wierzytelności, jak i przeniesienia (cesji)
    wszelkich praw bezpośrednio związanych z Wierzytelnością, takich jak zabezpieczenia,
    prawa do odsetek za opóźnienie oraz inne prawa wierzyciela wynikające z przepisów
    prawa lub umów będących źródłem Wierzytelności. Przedmiotem sprzedaży jest
    zasadniczo wartość brutto Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy Wierzytelność
    powstaje z dostawy objętej obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności - wtedy
    przedmiotem sprzedaży jest wyłącznie wartość netto Wierzytelności.
    Cena Sprzedaży Wierzytelności kalkulowana jest jako wartość nominalna Wierzytelności,
    przy czym jeśli Wierzytelność powstała lub powstanie z dostawy objętej mechanizmem
    podzielonej płatności, przedmiotem sprzedaży jest jedynie część odpowiadająca wartości
    netto Wierzytelności, a wartość nominalna odnosi się do wartości netto. Cena
    pomniejszona jest o dyskonto obliczane na podstawie trzech składników, których wartości
    i zasady kalkulacji są uzgodnione w Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie
    określającej wspólne terminy i definicje stosowane w całej transakcji (dalej:
    „Harmonogram Definicji Transakcji”).

    Umowa Sprzedaży Wierzytelności określa szczegółowe warunki akceptacji oferty przez
    Nabywcę. Warunki te obejmują m.in. wymóg spełnienia wszystkich warunków
    przewidzianych w Umowie, prawidłowość i zgodność z prawdą oświadczeń oraz gwarancji
    złożonych przez Wnioskodawcę, a także poprawne wyliczenie ceny sprzedaży.
    Dodatkowym warunkiem akceptacji oferty jest uzyskanie przez Nabywcę wystarczających
    środków na mocy odpowiedniej umowy finansowania, aby zapłacić cenę zakupu
    Wierzytelności. W sytuacji, gdy finansowanie obejmuje tylko część Wierzytelności z oferty,
    Nabywca ma prawo, według własnego uznania lub w sposób losowy, wybrać
    Wierzytelności do zakupu i poinformować o tym Spółkę.
    Sprzedaż Wierzytelności jest zasadniczo definitywna, co oznacza, że ryzyko zwłoki w
    zapłacie lub niewypłacalności dłużnika przechodzi na Nabywcę. W takim przypadku jednak
    Wnioskodawca podejmuje działania faktyczne i prawne na rzecz Nabywcy, aby
    wyegzekwować uiszczenie wartości Wierzytelności rzez dłużnika. Wierzytelność nie jest z
    reguły zwracana do Spółki. Warto dodać, że w ramach tego procesu Nabywca może
    zawierać dodatkowe umowy z podmiotami trzecimi, które mają na celu ograniczenie
    ryzyka kredytowego związanego z Wierzytelnościami.
    Wierzytelności
    Wierzytelności, które były, są oraz w przyszłości mają być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    Nabywcy:
    1. Powstały/powstaną w toku działalności Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą
      towarów i/lub świadczeniem usług.
    2. Nie były/nie są wierzytelnościami zaległymi, wierzytelnościami przeterminowanymi lub
      wierzytelnościami spornymi w rozumieniu zdefiniowanym (w zakresie tych trzech
      terminów) przez strony w łączącej ich umowie (dla przykładu, nie pozostają
      niezapłacone przez okres dłuższy niż 30 dni). W szczególności, w dacie sprzedaży
      Wierzytelności dłużnicy z ich tytułu nie mogą być niewypłacalni, zaś Wierzytelności nie
      były/nie będą traktowane przez Spółkę jako niewykonalne lub zagrożone
      niewykonalnością.
    3. Stanowiły/stanowią Wierzytelności, które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia
      przepisów prawa, stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają
      roszczeniu z tytułu prawa odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub
      innemu podobnemu instrumentowi.
    4. Mogły/będą mogły zostać prawnie przeniesione w drodze sprzedaży i cesji.
    5. Ich kwota nominalna nie została zapłacona na rzecz Spółki i nie została/nie zostanie
      rozliczona w drodze potrącenia lub w inny sposób.
    Wynagrodzenie Spółki z tytułu zbycia Wierzytelności na rzecz Nabywcy
    W zamian za nabywane Wierzytelności Nabywca płaci na rzecz Spółki wynagrodzenie.
    Wynagrodzenie płatne jest w momencie zakupu kolejnych pakietów Wierzytelności. Co do
    zasady, wynagrodzenie należne Spółce równe jest wartości nominalnej zbywanych
    Wierzytelności pomniejszone o dyskonto kalkulowane na bazie trzech składników (dalej:
    „Zatrzymane Rezerwy”), których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo
    uzgodnione w Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz w Harmonogramie Definicji
    Transakcji:
    - rezerwę zabezpieczającą możliwy brak uregulowania należności nabytych przez Nabywcę
      (ang. Loss Reserve reduction) (w przypadku, gdy kontrahent Spółki ureguluje
      Wierzytelność zakupioną przez Nabywcę, kwota ta jest zwracana Spółce),
    - rezerwę zabezpieczającą wszelkie inne kwoty (ang. Dilution Reserve Reduction) należne
      Nabywcy od Wnioskodawcy na mocy Umowy na przewidywane straty z tytułu roszczeń
      dłużników zgłoszonych po sprzedaży Wierzytelności (niewykorzystana część rezerwy
      zwracana jest Spółce),

    - rezerwę zabezpieczającą płatności odsetek przez Nabywcę na rzecz zewnętrznych
      inwestorów (ang. Yield Reserve Reduction) - (niewykorzystana część rezerwy zwracana
      jest Spółce).
    Należy doprecyzować, że opisane powyżej rezerwy stanowią jedynie wartości rezerw
    wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w związku z nabywaniem
    Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty Wierzytelności przez
    dłużników, rezerwy te są zwracane Wnioskodawcy. Jedynie w przypadku, gdy nie dojdzie
    do spłaty Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są zwracane.
    Wynagrodzenie Nabywcy
    W związku z uczestnictwem w Sekurytyzacji, Spółka uiszcza opłaty za uczestnictwo w
    Programie (dalej: „Wynagrodzenie Nabywcy” lub „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie
    Nabywcy, płacone przez Spółkę z tytułu świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi
    polegającej na administrowaniu i obsłudze Programu, ustalane jest w takiej wysokości,
    aby zapewnić Nabywcy odpowiednie środki na pokrycie kosztów pozyskania oraz obsługi
    zadłużenia z tytułu emisji papierów dłużnych, linii kredytowej (w tym kosztów odsetek)
    oraz wszelkich innych kosztów związanych z Sekurytyzacją. W założeniu, Wynagrodzenie
    Nabywcy ma uwzględniać wszelkie koszty ponoszone przez ww. podmiot w związku z
    funkcjonowaniem Programu, jak również odzwierciedlać ponoszone przez ten podmiot
    ryzyka (przede wszystkim wynikające z zakupu Wierzytelności podmiotów uczestniczących
    w Sekurytyzacji) oraz jednocześnie pozwalać Nabywcy na osiągnięcie zysku na
    prowadzonej działalności.
    Administrowanie Wierzytelnościami
    W ramach Umowy Sprzedaży Wierzytelności Nabywca nie będzie wykonywał na rzecz
    Wnioskodawcy dodatkowych świadczeń administracyjnych typowych np. dla umów
    faktoringowych (administrowanie wierzytelnościami, monitorowanie spłaty, wypłacanie
    zaliczek a następnie przekazywanie kwot uzyskanych ze spłaty wierzytelności) czy też
    świadczeń administracyjnych charakterystycznych dla usług windykacji.
    Natomiast na podstawie umowy serwisowej (dalej: „Umowa Serwisowa”) będącej odrębną
    umową od Umowy Sprzedaży Wierzytelności Wnioskodawca został ustanowiony
    administratorem sprzedanych Wierzytelności (dalej: „Administrator”).
    W konsekwencji:
    - o ile nie zostaną spełnione określone przesłanki wynikające z Umowy Sprzedaży
      Wierzytelności (np. pogorszenie się sytuacji finansowej Wnioskodawcy), dokonywanie
      zapłaty jest/będzie dokonywane przez dłużników wyłącznie na rachunki bankowe
      Wnioskodawcy (których numery będą potwierdzone i zatwierdzone przez Nabywcę);
    - na Wnioskodawcy działającym w charakterze Administratora spoczywa oraz będzie
      spoczywało podejmowanie działań mających na celu monitorowanie spłat,
      nadzorowanie procesu spłat, a w przypadku zwłoki dłużników - podejmowania
      wszelkich działań prawnych mających na celu skuteczne wyegzekwowanie
      Wierzytelności zgodnie z uzgodnioną polityką windykacyjną. W tym zakresie,
      Wnioskodawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie upoważniony
      do pozywania dłużników przed sądami, w celu wyegzekwowania Wierzytelności
      Nabywcy, działając na rzecz Nabywcy;
    - działając w charakterze Administratora Wnioskodawca jest oraz będzie obowiązany do
      prowadzenia odpowiednich rejestrów w zakresie Wierzytelności i powiązanych z nimi
      zabezpieczeń Wierzytelności, kwot zapłaconych przez dłużników i salda należnego od
      dłużników;
    - Wnioskodawca działający w charakterze Administratora wspiera (oraz będzie wspierał)
      Nabywcę w procesie zwolnienia zabezpieczeń Wierzytelności, gdy Wierzytelności
      zostaną spłacone;

    - Spółka działając w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązana do
      dostarczania audytorom Nabywcy wszelkich niezbędnych informacji w zakresie
      Wierzytelności.
    Spółka ma (oraz będzie miała) obowiązek przekazać (lub rozliczyć w inny uzgodniony
    sposób, jeśli będzie miał zastosowanie) - na zasadach i w terminach określonych w
    odpowiedniej umowie - środki uzyskane od dłużników w związku z pełnieniem funkcji
    Administratora Wierzytelności
    Pytania
    1. Czy sprzedaż Wierzytelności w wyniku Transakcji z Nabywcą, na warunkach opisanych w
      stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu], skutkuje dla Spółki
      powstaniem przychodu podatkowego z tytułu takiej sprzedaży zaliczanego do
      przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe wraz z jednoczesną możliwością
      rozpoznania przez Spółkę kosztu bezpośrednio związanego z tym przychodem w
      odpowiadającej mu wysokości?
    2. W jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności
      oraz koszt bezpośrednio związany z tym przychodem powstające w ramach opisanego
      w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Programu?
    3. W jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód w związku ze zwrotem przez
      Nabywcę Zatrzymanych Rezerw, o których mowa w opisie stanu faktycznego [i
      zdarzenia przyszłego – przyp. organu]?
    4. Czy kwota przychodów i kosztów uzyskania przychodów wynikających z transakcji
      sprzedaży Wierzytelności, powinna podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki
      opodatkowanego na zasadach ogólnych (tj. dochodu z działalności niepodlegającej
      zwolnieniu z opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub pkt 34a ustawy
      o CIT), niezależnie od tego, czy pierwotna transakcja sprzedaży towarów lub
      świadczenia usług, z którą wiąże się zbyta Wierzytelność, została lub zostanie
      przypisana do dochodu opodatkowanego Spółki lub dochodu zwolnionego z
      opodatkowania CIT?
    5. Czy Spółka powinna uwzględniać przychody z Transakcji (tj. cenę zbycia Wierzytelności)
      w kwocie przychodów ujmowanej w kalkulacji tzw. przychodowego klucza alokacji, o
      którym mowa w art. 15 ust. 2- 2a Ustawy o CIT wykorzystywanego przez Spółkę do
      podziału tzw. kosztów wspólnych?
    6. Czy opisane w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu]
      Wynagrodzenie Nabywcy stanowi tzw. koszt wspólny, który Wnioskodawca powinien
      alokować do dochodu z działalności zwolnionej oraz niepodlegającej zwolnieniu z CIT z
      wykorzystaniem klucza przychodowego skalkulowanego na podstawie art. 15 ust. 2 w
      związku z art. 15 ust. 2a oraz 2b ustawy o CIT?
    7. Czy opisane w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu]
      Wynagrodzenie Nabywcy stanowi koszt finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c
      ust. 12 ustawy o CIT i podlega ograniczeniom w zakresie możliwości jego ujęcia jako
      koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT?
    8. Czy przychód Nabywcy uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia
      Nabywcy opisanego w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu],
      mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w
      związku z tym podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    Ad 1.

    Sprzedaż Wierzytelności w wyniku Transakcji, na warunkach opisanych powyżej w stanie
    faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu], będzie skutkować dla Spółki
    powstaniem przychodu podatkowego z tytułu takiej sprzedaży zaliczanego do przychodów
    ze źródeł innych niż zyski kapitałowe wraz z jednoczesną możliwością rozpoznania przez
    Spółkę kosztu bezpośrednio związanego z tym przychodem w odpowiadającej mu
    wysokości.
    Ad 2.
    Spółka powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności oraz koszt bezpośrednio
    związany z tym przychodem powstające w ramach opisanego w stanie faktycznym [i
    zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Programu na zasadzie kasowej, czyli z chwilą
    faktycznego otrzymania zapłaty za dane Wierzytelności od ich Nabywcy.
    Ad 3.
    Spółka powinna rozpoznać przychód związany ze zwrotem przez Nabywcę Zatrzymanych
    Rezerw, o których mowa w opisie stanu faktycznego [i zdarzenia przyszłego – przyp.
    organu] na zasadzie kasowej, czyli z chwilą ich faktycznego otrzymania od Nabywcy.
    Ad 4.
    Kwota przychodów i kosztów uzyskania przychodów wynikających z transakcji sprzedaży
    Wierzytelności, powinna podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki opodatkowanego na
    zasadach ogólnych (tj. dochodu z działalności niepodlegającej zwolnieniu z
    opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34/pkt 34a ustawy o CIT), niezależnie
    od tego, czy pierwotna transakcja sprzedaży towarów lub świadczenia usług, z którą wiąże
    się zbyta Wierzytelność, została lub zostanie przypisana do dochodu opodatkowanego
    Spółki lub dochodu zwolnionego z opodatkowania CIT.
    Ad 5.
    Przychody z Transakcji (tj. cena zbycia Wierzytelności) powinny być uwzględniane w
    kwocie przychodów ujmowanej w kalkulacji tzw. przychodowego klucza alokacji, o którym
    mowa w art. 15 ust. 2- 2a ustawy o CIT wykorzystywanego przez Spółkę do podziału tzw.
    kosztów wspólnych.
    Ad 6.
    Opisane w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Wynagrodzenie
    Nabywcy stanowi tzw. koszt wspólny, który Wnioskodawca powinien alokować do
    dochodu z działalności zwolnionej oraz niepodlegającej zwolnieniu z CIT, z
    wykorzystaniem klucza przychodowego skalkulowanego na podstawie art. 15 ust. 2 w
    związku z art. 15 ust. 2a oraz 2b ustawy o CIT.
    Ad 7.
    Opisane w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Wynagrodzenie
    Nabywcy nie stanowi kosztu finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy
    o CIT, a w konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie
    możliwości ujęcia jako koszt uzyskania przychodu Spółki zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Ad 8.
    Przychód Nabywcy uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia
    Nabywcy, nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o
    CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na
    Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie Nabywcy - nie ciąży obowiązek
    działania jako płatnik tego podatku, w tym także obowiązek wykazania dokonanych wypłat
    Wynagrodzenia na rzecz Nabywcy w odpowiednich deklaracjach dotyczących podatku u
    źródła za rok, w którym zostały dokonane wypłaty.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji przychodu, określając jedynie przykładowy
    katalog przysporzeń, które stanowią przychód podatkowy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, pojęcie przychodu obejmuje, w szczególności, otrzymane pieniądze lub
    wartości pieniężne.
    W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
    od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
    w wysokości wartości rynkowej.
    Natomiast zgodnie z art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), wierzyciel może bez zgody
    dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to
    ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Z kolei art. 510 § 1
    Kodeksu cywilnego stanowi, że umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa
    zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba
    że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    W świetle powyższego należy uznać, że zbycie wierzytelności podmiotowi trzeciemu jest z
    perspektywy regulacji polskiego prawa cywilnego zupełnie inną transakcją niż transakcja
    pierwotnie zawarta pomiędzy wierzycielem a jego dłużnikiem (która to transakcja
    doprowadziła do wykreowania wierzytelności będącej przedmiotem późniejszej
    sprzedaży), w szczególności transakcja zbycia wierzytelności nie powoduje wygaśnięcia
    wierzytelności pierwotnej. Przelew wierzytelności, o którym mowa w art. 509 Kodeksu
    cywilnego jest zatem odrębnym zdarzeniem gospodarczym, kreującym między zbywcą
    wierzytelności pierwotnej, a jej nabywcą, nowy stosunek zobowiązaniowy (nową
    wierzytelność).
    Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego przez Wnioskodawcę zdarzenia
    przyszłego [winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego – przyp. organu], Spółka
    wskazuje, że opodatkowanie transakcji zbycia Wierzytelności powinno nastąpić
    niezależnie od rozliczenia na gruncie ustawy o CIT transakcji pierwotnych, z którymi wiążą
    się zbywane Wierzytelności.
    W szczególności, sposób ujęcia przychodu wynikającego z pierwotnej transakcji sprzedaży
    towarów lub usług, z którą wiąże się zbywana Wierzytelność nie powinien mieć wpływu na
    sposób rozliczenia samej transakcji zbycia przedmiotowej Wierzytelności.
    W konsekwencji, przychód uzyskany w wyniku odpłatnego zbycia Wierzytelności Nabywcy,
    stanowi odrębną kategorię przychodu od przychodu z tytułu pierwotnie zawartej
    transakcji (np. sprzedaży wyrobu, świadczenia usług), w związku z którą powstała ta
    Wierzytelność. Spółka w takiej sytuacji otrzymuje wynagrodzenie od podmiotu trzeciego
    za zbytą Wierzytelność, które nie stanowi jednak kwoty tytułem spłaty Wierzytelności
    przez pierwotnego dłużnika. W związku z powyższym, w omawianej sprawie w związku z
    Transakcją zbycia Wierzytelności po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w
    rozumieniu ustawy o CIT z tytułu odpłatnego zbycia Wierzytelności.
    Ponadto, w związku z tym, iż zakresem niniejszego wniosku objęte są wyłącznie
    Wierzytelności własne, w opinii Spółki, przychód ten powinien być rozpoznany w tzw.
    operacyjnym źródle przychodów, tj. stanowić przychód inny niż przychód z zysków
    kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 7b ust.
    1 pkt 5 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się wyłącznie przychody
    ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności
    wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych. Tymczasem, w
    rozważanej sytuacji, przedmiotem zbycia nie będą ani wierzytelności nabyte wcześniej

    przez Spółkę, ani wierzytelności, które mogłyby powstać w związku ze wcześniejszym
    rozpoznaniem przychodów z zysków kapitałowych. Sprzedawane Wierzytelności pochodzą
    z działalności operacyjnej Wnioskodawcy, tj. sprzedaży wytworzonych przez niego
    wyrobów bądź świadczenia przez niego usług.
    W świetle powyższego należy stwierdzić, że cena należna Spółce od Nabywcy stanowi oraz
    stanowić będzie przychód Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, który
    powinien być rozpoznany w tzw. operacyjnym źródle przychodów, tj. stanowić przychód
    inny niż przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Dany wydatek podlega zatem uznaniu za koszt uzyskania przychodów wówczas, kiedy
    pozostaje on w bezpośrednim związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i jeżeli
    istnieje związek pomiędzy faktem jego poniesienia, a możliwością powstania (zwiększenia)
    przychodu bądź związek między jego poniesieniem, a dążeniem do zachowania lub
    zabezpieczenia źródła przychodów. Dodatkowo nie może być on wymieniony w katalogu
    zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Analizując zatem, czy Wnioskodawca może rozpoznać koszty uzyskania przychodów w
    związku ze sprzedażą wierzytelności, należy rozważyć, czy którykolwiek z punków art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT może obejmować swoim zakresem taką sytuację. W tym miejscu
    należy wskazać, iż zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób
    określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio
    zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako
    przychód należny. Przepis ten stanowi więc, iż kosztem uzyskania przychodów w związku
    ze sprzedażą wierzytelności, co do zasady, nie może być strata powstała na takiej
    sprzedaży, gdy dana wierzytelność nie była zarachowana jako przychód należny. A
    contrario - gdy strata na sprzedaży danej wierzytelności nie powstaje, a sama
    wierzytelność była uprzednio zarachowana jako przychód należny, podatnik ma prawo
    rozpoznać wartość nominalną tej wierzytelności jako koszt uzyskania przychodu. Taka
    sytuacja ma miejsce właśnie u Wnioskodawcy - na sprzedaży wierzytelności nie powstaje
    strata, bowiem cena ich zakupu przez Nabywcę jest określona jako ich wartość nominalna.
    Są one również uprzednio zarachowane jako przychody należne. Należy przy tym dodać, iż
    związek takiego kosztu z powstaniem przychodu jest bezpośredni - bez powstania samej
    wierzytelności nie byłoby możliwe dokonanie jej sprzedaży i uzyskanie z tego tytułu
    przychodu. Zatem spełnione są również warunki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na potwierdzenie powyższego stanowiska, Wnioskodawca pragnie przytoczyć fragment
    interpretacji ogólnej nr DD5.8201.11.2020 Ministra Finansów, Funduszy i Polityki
    Regionalnej z dnia 15 lutego 2021 r. w sprawie zasad ustalania wysokości kosztów
    uzyskania przychodu przy zbyciu wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu:
    „Przenosząc powyższe na grunt sytuacji, w której podatnik (faktorant) w ramach umowy
    faktoringu przenosi na rzecz innego podmiotu (faktora) wierzytelność będącą
    następstwem dokonanej przez podatnika sprzedaży towarów lub usług na rzecz podmiotu
    trzeciego (dłużnika), przy określaniu kosztów uzyskania przychodów podatnika
    zastosowanie znajdować będą przepisy wyżej wskazanego art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy.
    Drugi z wyżej przywołanych przepisów określa, iż nie uważa się za koszty uzyskania strat z
    tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7
    tej ustawy, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane
    jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Przepis ten zawiera zakaz wykazywania w kosztach uzyskania przychodów straty
    rozumianej jako ujemna różnica pomiędzy wartością „brutto" wierzytelności a kwotą
    przychodu z tytułu zbycia (cesji) tej wierzytelności.

    Konsekwencją tych przepisów jest zdaniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki
    Regionalnej to, iż faktorant - dokonując zbycia takiej wierzytelności na rzecz faktora za
    100% jej wartości nominalnej brutto - do swoich kosztów uzyskania przychodów zaliczyć
    mógł będzie wartość zbywanej wierzytelności pieniężnej w jej pełnej kwocie
    uwzględniającej podatek od towarów i usług, ponieważ limit z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy
    o CIT dotyczy stricte straty, która może być kosztem podatkowym do wysokości
    nieprzekraczającej jednak wartości uprzednio rozpoznanego przychodu należnego w
    kwocie netto. (...)
    Podsumowując, dla faktoranta przy zbyciu (cesji) wierzytelności na rzecz faktora podstawą
    ustalenia kosztów uzyskania przychodów jest zasada ogólna wynikająca z art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT. Kosztem poniesionym w rozumieniu art. 15 ust. 1 będzie - co do zasady -
    nominalna wartość zbytej wierzytelności w ujęciu brutto (tj. z uwzględnioną w wartości
    wierzytelności kwotą podatku VAT).”
    Należy przy tym podkreślić, iż sprzedaż wierzytelności w ramach faktoringu - którego
    dotyczy przytoczona interpretacja ogólna - jest w swojej naturze podobna do sprzedaży
    Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, stąd, zdaniem Wnioskodawcy, analogiczne
    podejście w zakresie możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów powinno
    znajdować zastosowanie w odniesieniu do tych dwóch typów transakcji.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również znane Spółce interpretacje indywidualne. W
    szczególności, w interpretacji indywidualnej z 28 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.663. 2022.1.AK Dyrektor KIS wskazał, iż:
    „w związku ze sprzedażą wierzytelności (...) i uzyskaniem przychodu w wysokości ceny
    sprzedaży zbywanych wierzytelności Wnioskodawcy przysługuje prawa do rozpoznania
    kosztów uzyskania przychodów z tej transakcji w wysokości wykazanego uprzednio
    przychodu należnego"
    Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zbycie Wierzytelności na rzecz
    Nabywcy skutkuje dla Spółki powstaniem z tytułu takiej sprzedaży przychodu
    podatkowego z innych źródeł niż zyski kapitałowe wraz z jednoczesną możliwością
    rozpoznania przez Spółkę kosztu bezpośrednio związanego z tym przychodem w
    odpowiadającej mu wysokości.
    Ad 2.
    Na wstępie Wnioskodawca podkreśla, że przepisy ustawy o CIT nie regulują w sposób
    szczególny kwestii podatkowego ujęcia rozliczeń związanych ze sprzedażą Wierzytelności
    w ramach sekurytyzacji. Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, ustalenie momentu
    rozpoznania przychodu z tytułu sprzedaży Wierzytelności (wraz z rozpoznaniem kosztów
    uzyskania przychodów bezpośrednio z nim związanych) powinno nastąpić w oparciu o
    zasady ogólne zawarte w ustawie o CIT.
    Moment rozpoznania przychodu przez Wnioskodawcę
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe. Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z
    działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku
    podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem
    przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody,
    choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Dla ustalenia momentu rozpoznania określonych przychodów dla celów podatkowych,
    kluczowe jest ustalenie, czy są one związane z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Wówczas bowiem powinny być one rozpoznawane wg zasad określonych w
    art. 12 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, tj. generalnie na zasadzie memoriałowej.

    Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest
    działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie
    te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności.
    Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla
    zakwalifikowania danych przychodów do tego ich źródła, jakim jest działalność
    gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej
    wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo -
    skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez
    podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością
    gospodarczą. Zatem w sytuacji, gdy dany podatnik prowadzi działalność produkcyjną, to
    przede wszystkim przychody ze sprzedaży wyrobów wytworzonych w ramach takiej
    działalności będą stanowiły dla niego przychody związane z działalnością gospodarczą.
    Momenty rozpoznania różnych ich rodzajów zostały określone w art. 12 ust. 3a-3f ustawy
    o CIT.
    W tym miejscu warto jednak przytoczyć orzeczenia NSA z 31 maja 2012 r., sygn. akt II FSK
    2273/10, w którym NSA wskazał, że: "W przypadku sprzedaży związanej z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, zgodnie z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. przychodem są także
    przychody należne, choćby nie zostały jeszcze otrzymane. Natomiast sprzedaż
    wierzytelności własnej nie jest już sprzedażą związaną z prowadzoną działalnością
    gospodarczą i stanowi źródło przychodów określonych w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., do
    którego zastosowanie będzie miał art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przychodem z
    odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem nie mającym
    zastosowania w sprawie, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.".
    Zgodnie ze stanowiskiem przytoczonym w tym orzeczeniu, sprzedaż wierzytelności
    własnych nie generuje przychodów związanych z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Moment powstania przychodu z takiej sprzedaży określa więc art. 12 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT stanowiący, iż przychodem są otrzymane pieniądze. Zdaniem
    Wnioskodawcy powinien zatem rozpoznawać przychody ze sprzedaży Wierzytelności na
    zasadzie kasowej.
    Jednak zdaniem Wnioskodawcy nawet gdyby uznać, że sprzedaż Wierzytelności jest
    sprzedażą związaną z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie powinno to zmieniać
    podejścia w zakresie ustalenia momentu powstania przychodu z tego tytułu. Z treści art.
    12 ust. 3a ustawy o CIT wynika, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3,
    uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa
    majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż
    dzień:
    1. wystawienia faktury albo
    2. uregulowania należności.
    Tak więc regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania
    rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania
    usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. O
    momencie powstania przychodu decyduje to, które z ww. zdarzeń zachodzi pierwsze (por.
    P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i
    rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 12.).
    W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach
    rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu
    rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w
    roku.
    Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych
    rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej
    działalności gospodarczej. Kwestię tę reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, zgodnie z
    którym w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie

    stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania
    zapłaty.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku
    zdarzenia przyszłego [winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego – przyp.
    organu], zdaniem Wnioskodawcy, w jego sytuacji ostateczne zbycie Wierzytelności
    następuje dopiero w momencie otrzymania zapłaty z tytułu ich sprzedaży. Wnioskodawca
    przedstawia bowiem nabywcy ofertę Wierzytelności do zakupu, jednak Nabywca nie ma
    obowiązku nabycia ich wszystkich. Może on dokonać zakupu wyłącznie części
    Wierzytelności - o faktycznej wartości danego zakupu Spółka zyskuje wiedzę w momencie
    otrzymania środków pieniężnych, bowiem sprzedaż następuje w ramach systemu i nie są
    wystawiane z jej tytułu żadne formalne dokumenty. Zatem faktyczna sprzedaż
    Wierzytelności ma miejsce dopiero w momencie uregulowania należności przez Nabywcę.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nawet w sytuacji uznania, iż
    przychody ze sprzedaży Wierzytelności są związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznania przychodów z tytułu Transakcji
    w wysokości kwoty rozliczenia otrzymanej od Nabywcy z chwilą faktycznego otrzymania
    zapłaty od Nabywcy Wierzytelności, tj. na zasadzie kasowej.
    Moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę
    Z kolei kwestia momentu zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów
    uregulowana jest w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane
    z przychodami poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku
    podatkowym są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały
    odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Przepisy ust. 4b i 4c odnoszą
    się do zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio
    związanych z przychodami, dotyczących przychodów danego roku podatkowego, a
    poniesionych po zakończeniu tego roku podatkowego, przy czym ust. 4b reguluje sytuacje,
    gdy wydatki zostały poniesione przed dniem sporządzenia sprawozdania finansowego
    (złożenia zeznania rocznego), natomiast ust. 4c - gdy zostały poniesione po tym dniu.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów inne niż
    koszty bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli
    koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie,
    jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, stanowią koszty uzyskania przychodów
    proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Z regulacji art. 15 ust. 4e ustawy o
    CIT wynika ponadto, że za dzień poniesienia kosztu uznaje się dzień, na który ujęto koszt
    w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku),
    albo dzień, na który, ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku).
    Jak wykazano w uzasadnieniu do stanowiska zajętego przez Wnioskodawcę w odniesieniu
    do pytania nr 1, wraz z rozpoznaniem przychodu ze sprzedaży Wierzytelności, Spółka ma
    prawo rozpoznania kosztu w wartości nominalnej danej wierzytelności. Jednocześnie,
    zdaniem Wnioskodawcy koszt taki będzie kosztem bezpośrednio związanym z uzyskanym
    przychodem, powinien zatem, co do zasady zostać rozpoznany w tym samym okresie, w
    którym dla celów podatkowych ujęty jest odpowiadający mu przychód. Bowiem wyzbycie
    się Wierzytelności Spółki (w formie jej sprzedaży na rzecz Nabywcy) prowadzące do
    uszczuplenia jej majątku, z tytułu którego Spółka ma możliwość rozpoznania kosztu
    uzyskania przychodu, bezpośrednio przekłada się na możliwość wygenerowania
    przychodu z tytułu transakcji jej Sprzedaży.
    Podejście takie zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z
    12 lutego 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.321.2017.1.JBB, gdzie organ wskazał: „Należy
    zatem potwierdzić stanowisko Spółki, że w przypadku sprzedaży wierzytelności
    zastosowanie znajdą zasady ogólne updop co do sposobu określenia wysokości

    przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia praw majątkowych jakimi
    są wierzytelności. Prawidłowe jest również stanowisko Spółki, że w sprawie zastosowanie
    znajdzie art. 15 ust. 4 updop, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów
    bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok
    podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym
    osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Niewątpliwie
    w momencie otrzymania ceny z tytułu sprzedaży wierzytelności, Spółka ma prawo
    rozpoznać koszty podatkowe związane z uzyskaniem tego przychodu i są to wydatki o
    charakterze bezpośrednim."
    Podsumowując, rozpoznanie przychodu ze sprzedaży Wierzytelności w ramach Programu
    oraz kosztu bezpośrednio z nim związanego powinno nastąpić z chwilą faktycznego
    otrzymania zapłaty od Nabywcy za zakupione Wierzytelności.
    Ad 3.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe. Zgodnie z powyższym artykułem, co do zasady, przychodem jest każda
    wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy czym,
    sformułowanie „otrzymane” oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia
    muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik otrzymał je w
    inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Na podstawie powyższego artykułu
    przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika.
    Od powyższej zasady istnieją jednak wyjątki, które dotyczą m.in. przychodów związanych z
    działalnością gospodarczą. Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z
    działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku
    podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem
    przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody,
    choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Dla ustalenia momentu rozpoznania określonych przychodów dla celów podatkowych,
    kluczowe jest ustalenie, czy są one związane z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Wówczas bowiem powinny być one rozpoznawane wg zasad określonych w
    art. 12 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, tj. generalnie na zasadzie memoriałowej.
    Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest
    działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie
    te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności.
    Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla
    zakwalifikowania danych przychodów do tego ich źródła, jakim jest działalność
    gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej
    wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo -
    skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez
    podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością
    gospodarczą. Zatem w sytuacji, gdy dany podatnik prowadzi działalność produkcyjną, to
    przede wszystkim przychody ze sprzedaży wyrobów wytworzonych w ramach takiej
    działalności będą stanowiły dla niego przychody związane z działalnością gospodarczą.
    Momenty rozpoznania różnych ich rodzajów zostały określone w art. 12 ust. 3a-3f ustawy
    o CIT.
    W tym miejscu warto jednak przytoczyć orzeczenia NSA z 31 maja 2012 r., sygn. akt II FSK
    2273/10, w którym NSA wskazał, że: „W przypadku sprzedaży związanej z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, zgodnie z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. przychodem są także
    przychody należne, choćby nie zostały jeszcze otrzymane. Natomiast sprzedaż
    wierzytelności własnej nie jest już sprzedażą związaną z prowadzoną działalnością
    gospodarczą i stanowi źródło przychodów określonych w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., do

    którego zastosowanie będzie miał art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przychodem z
    odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem nie mającym
    zastosowania w sprawie, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.".
    Zgodnie ze stanowiskiem przytoczonym w tym orzeczeniu, sprzedaż wierzytelności
    własnych nie generuje przychodów związanych z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Moment powstania przychodu z takiej sprzedaży określa więc art. 12 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT stanowiący, iż przychodem są otrzymane pieniądze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, również opisane w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym –
    przyp. organu] Zatrzymane Rezerwy powstające w związku z sprzedażą wierzytelności
    własnych, zwracane Spółce w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty Wierzytelności przez
    dłużników nie będą stanowiły przychodu związanego z działalnością gospodarczą. Tym
    samym przychód związany ze zwrotem Zatrzymanych Rezerw Spółka powinna zatem
    rozpoznawać na zasadzie kasowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy nawet gdyby uznać, że sprzedaż Wierzytelności jest sprzedażą
    związaną z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie powinno to zmieniać podejścia w
    zakresie ustalenia momentu powstania przychodu z tego tytułu. Z treści art. 12 ust. 3a
    ustawy o CIT wynika, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się,
    z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego
    lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
    1. wystawienia faktury albo
    2. uregulowania należności.
    Tak więc regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania
    rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania
    usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. O
    momencie powstania przychodu decyduje to, które z ww. zdarzeń zachodzi pierwsze (por.
    P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i
    rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 12.).
    W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach
    rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu
    rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w
    roku.
    Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych
    rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej
    działalności gospodarczej. Kwestię tą reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, zgodnie z
    którym w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie
    stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania
    zapłaty.
    Jak wynika natomiast z opisu stanu faktycznego [i zdarzenia przyszłego – przyp. organu]
    „(...) opisane powyżej rezerwy stanowią jedynie wartości rezerw wstępnie (tymczasowo)
    zatrzymanych przez Nabywcę, w związku z nabywaniem Wierzytelności. Następnie, w
    przypadku jeżeli dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużników, rezerwy te są zwracane
    Wnioskodawcy. Jedynie w przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty Wierzytelności przez
    dłużnika, rezerwy te nie są zwracane.”.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku
    zdarzenia przyszłego [winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego – przyp.
    organu], zdaniem Wnioskodawcy, Spółka dopiero w momencie faktycznego otrzymania
    kwot Zatrzymanych Rezerw jest w stanie precyzyjnie określić wysokość przychodu jaki z
    tego tytułu osiągnie. Jak zostało bowiem wskazane w opisie stanu faktycznego Zatrzymane
    Rezerwy są zwracane Spółce w przypadku gdy dojdzie do spłaty Wierzytelności przez
    Dłużników.

    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nawet w sytuacji uznania, iż
    przychody ze sprzedaży Wierzytelności i związane z nimi Zatrzymane Rezerwy są związane
    z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznania
    przychodów z tego tytułu z chwilą faktycznego otrzymania Zatrzymanych Rezerw od
    Nabywcy Wierzytelności, tj. na zasadzie kasowej.
    Ad 4.
    Jak zostało już wykazane wcześniej, odpłatne zbycie przez podatnika podatku
    dochodowego wierzytelności wynikającej z dokonanej wcześniej przez takiego podatnika
    na rzecz podmiotu trzeciego (dłużnika) sprzedaży towarów lub usług stanowi odrębną od
    wskazanej sprzedaży towarów lub usług operację gospodarczą, wywołującą po stronie
    zbywcy wierzytelności skutki w podatku dochodowym w postaci wystąpienia przychodu
    oraz kosztów uzyskania przychodu.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka w
    odniesieniu do części ze swoich dochodów korzysta i będzie korzystać ze zwolnienia z CIT
    na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub pkt 34a ustawy o CIT. Wierzytelności podlegające
    następczej sprzedaży na rzecz Nabywcy w części wynikają ze sprzedaży wyrobów
    /świadczenia usług, z których przychody rozpoznawane są właśnie w wyniku działalności
    zwolnionej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34/34a ustawy o CIT.
    Jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z
    zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
    specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w przepisach
    ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 1604). Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od
    podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej
    osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w
    ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    459), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu.
    W świetle powyższych przepisów, za podlegający zwolnieniu z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) może być uważany dochód, który spełnia
    łącznie poniższe warunki:
    a) został uzyskany z działalności gospodarczej: w przypadku zezwoleń otrzymanych na
      podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT - prowadzonej na terenie specjalnej strefy
      ekonomicznej, natomiast w przypadku art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT -
      prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu, oraz
    b) wynika z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia (art. 17 ust. 1
      pkt 34 ustawy o CIT) lub jest osiągnięty z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji
      o wsparciu (art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT).
    Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy
    interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.
    Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych pod kątem przedmiotowym, należy
    wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód
    uzyskany z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu lub decyzji o wsparciu (w
    tym przypadku dochód musi być dodatkowo osiągnięty z nowej inwestycji). Określenie
    zakresu działalności gospodarczej objętej danym instrumentem pomocowym następuje
    poprzez wskazanie odpowiednich grupowań statystycznych obejmujących określone
    rodzaje działalności produkcyjnej lub usługowej. Zwolnieniem podatkowym objęty jest
    wyłącznie dochód wygenerowany bezpośrednio z opisanej powyżej działalności. Jeżeli
    dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu lub
    decyzji o wsparciu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu i powinien być
    opodatkowany na zasadach ogólnych.

    Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 lub pkt 34a
    ustawy o CIT nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów
    podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie
    zezwolenia strefowego lub na podstawie decyzji o wsparciu, lecz tylko dochody uzyskane z
    działalności określonej w tych instrumentach na odpowiednim terenie (wskazanej
    specjalnej strefy ekonomicznej lub określonym w treści decyzji o wsparciu).
    Jak wskazano powyżej, z analizy przepisów Kodeksu cywilnego wynika, że zbycie
    Wierzytelności Nabywcy nie jest związane z pierwotnymi transakcjami zawartymi między
    Spółką a jej dłużnikami, gdzie w odniesieniu do części z nich, generowane przez nie
    dochody podlegają zwolnieniu z opodatkowania. Jest natomiast odrębnym zdarzeniem
    gospodarczym. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód rozpoznany
    przez Spółkę z tytułu Transakcji nie może podlegać zaliczeniu do działalności Spółki objętej
    zwolnieniem z CIT. O ile pierwotna sprzedaż produktów lub usług może korzystać ze
    zwolnienia CIT, to jednak już sama sprzedaż Wierzytelności, jako zdarzenie odrębne od
    działalności produkcyjnej czy też usługowej, nie jest już objęte zwolnieniem z CIT na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Takie rozumienie wykładni tego
    przepisu przedstawione zostało przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 15 lipca 2021 r., sygn. II FSK 9/19, w którym NSA wskazał, że:
    „zwolnienie dotyczy wyłącznie przychodów z działalności objętej zezwoleniem i będące
    bezpośrednim następstwem tej działalności, a nie o dochody pozostające tylko w związku
    z tą działalnością (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 8 sierpnia 2019 r.,
    sygn. akt II FSK 2762/17, z 5 maja 2016 r., sygn. akt II FSK 763/14 oraz z 27 sierpnia 2013 r.,
    sygn. akt II FSK 2462/11) (...) Przypomnieć bowiem trzeba, że wolny od podatku
    dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności
    gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu. Jeżeli jakiś rodzaj działalności
    gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności zwolnieniu
    nie podlega.".
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż sprzedaż Wierzytelności nie jest objęta treścią
    posiadanych przez Spółkę instrumentów wsparcia, które to odnoszą się wyłącznie do
    działalności produkcyjnej oraz usługowej prowadzonej przez Spółkę. Tym samym
    transakcje sprzedaży Wierzytelności o których mowa we wniosku pozostają poza ich
    zakresem. Stanowisko takie potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z
    31 stycznia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.224.2022.1.KS wydana w odniesieniu do
    sprzedaży wierzytelności w ramach faktoringu: „(...) w przypadku sprzedaży wierzytelności
    na rzecz Faktora powstanie przychód podatkowy w wysokości odpowiadającej cenie
    zawartej w umowie ustalonej na poziomie rynkowym, będzie on stanowił przychód z
    opodatkowanej działalności gospodarczej, który nie wpływa na ustalenie dochodu
    podlegającego zwolnieniu z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na
    podstawie posiadanego zezwolenia/decyzji o wsparciu, a w związku z tym będzie podlegać
    zaliczaniu do działalności niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT.”
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przychód rozpoznany przez Spółkę w
    związku z Transakcją nie może podlegać zaliczeniu do dochodu z działalności Spółki
    objętej zwolnieniem z CIT. Skutkiem powyższego będzie konieczność rozpoznania przez
    Spółkę przychodów wynikających ze sprzedaży Wierzytelności oraz kosztów uzyskania
    przychodów bezpośrednio z nimi związanych w wyniku z działalności opodatkowanej na
    zasadach ogólnych.
    Ad 5.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów
    ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz
    koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie
    jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w
    takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł

    w ogólnej kwocie przychodów. Zgodnie z ust. 2a powyższego przepisu, zasadę tę należy
    stosować odpowiednio w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów
    ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu CIT albo jest zwolniona z
    tego opodatkowania.
    W świetle powyższego, podatnik prowadzący zarówno działalność opodatkowaną CIT, jak i
    podlegającą zwolnieniu, powinien co do zasady alokować koszty uzyskania przychodów do
    poszczególnych źródeł dochodów w sposób bezpośredni. Jednak w odniesieniu do
    kosztów, dla których zastosowanie takiej metody alokacji nie jest możliwe, ustawa o CIT
    dopuszcza ich podział za pomocą tzw. przychodowego klucza alokacji, o którym mowa w
    art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT (dalej: „Klucz przychodowy”).
    Mając na uwadze treść przepisów, Wnioskodawca zwraca uwagę, że sposób kalkulacji
    Klucza przychodowego odbywa się poprzez porównanie przychodów zwolnionych do
    ogólnej kwoty przychodów rozpoznanych dla celów podatkowych.
    W ocenie Wnioskodawcy, obliczenie Klucza przychodowego wymaga zatem zastosowania
    następującego wzoru:
    - w liczniku proporcji Klucza przychodowego uwzględnia się przychody z działalności
      zwolnionej,
    - w mianowniku proporcji powinny być uwzględnione przychody ogółem (tj. z działalności
      zwolnionej oraz opodatkowanej).
    W świetle art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT, wartość przychodów wykorzystywana we
    wskazanym wyżej wzorze powinna, co do zasady, odpowiadać wartości przychodów
    rozpoznawanych dla celów CIT przez danego podatnika w ramach źródła przychodów (w
    tym przypadku - przychody z innych źródeł, w rozumieniu art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT).
    Wskazane przepisy referują bowiem do „ogólnej kwoty przychodów”. Stąd, dokonując
    kalkulacji Klucza przychodowego, Wnioskodawca powinien w jego mianowniku ująć
    wszystkie przychody rozpoznane dla celów podatkowych, w tym te wynikające ze
    sprzedaży Wierzytelności.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają znane Spółce interpretacje indywidualne wydane
    w odniesieniu do podobnego stanu faktycznego na gruncie faktoringu, w szczególności, w
    interpretacji indywidualnej z 26 stycznia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.224.2022.1.KS
    Dyrektor KIS wskazał, że:
    „(...) ponoszone przez Spółkę koszty uzyskania przychodów zobowiązani są Państwo
    przyporządkować odpowiednio do działalności zwolnionej z opodatkowania i działalności
    niepodlegającej zwolnieniu. W przypadku, kiedy nie będzie to możliwe, należy
    przyporządkować je wg tzw. klucza alokacji zgodnie z art. 15 ust. 2 lub 2a ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. W kwocie przychodów wykorzystywanej dla tej
    kalkulacji powinni Państwo uwzględniać także przychody uzyskane z Faktoringu (w
    wysokości ceny zbycia wierzytelności)."
    Analogiczne stanowisko podzielił Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 13 stycznia
    2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.187.2022.1.KS zgadzając się z wnioskodawcą, że:
    „Spółka powinna uwzględniać przychody uzyskane z Faktoringu (tj. cenę zbycia
    wierzytelności) w kwocie przychodów wykorzystywanej dla kalkulacji tzw. przychodowego
    klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych."
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna uwzględniać przychody
    uzyskane z tytułu Transakcji w kwocie przychodów wykorzystywanej dla kalkulacji Klucza
    przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.
    Ad 6.

    W pierwszej kolejności należy wskazać, iż w ocenie Wnioskodawcy Wynagrodzenie
    Nabywcy stanowi koszt pośrednio związany z przychodami, bowiem jego uiszczenie nie
    przekłada się wprost i bezpośrednio na pozyskanie żadnego rodzaju przychodów. Udział
    w Programie pomaga Spółce w zachowaniu płynności finansowej, a co za tym idzie - w
    prowadzeniu przez nią działalności gospodarczej bez zakłóceń. Nie jest jednak
    bezpośrednio powiązany z transakcjami sprzedaży wyrobów czy świadczenia usług, w
    związku z którymi generowane są przychody z tej działalności. Stąd, zdaniem
    Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Nabywcy należy traktować jako zapłatę za udział w
    systemie gwarantującym bieżące finansowanie służące całokształtowi działalności Spółki, a
    więc zarówno tej działalności generującej strumienie dochodów zwolnione z CIT, jak i te, z
    których wynikają dochody opodatkowane CIT na zasadach ogólnych.
    W sytuacji więc, gdy środki pozyskane dzięki sprzedaży Wierzytelności wykorzystane będą
    na finansowanie całokształtu działalności Spółki, zarówno objętej zwolnieniem CIT, jak i
    niekorzystającej ze zwolnienia, zdaniem Spółki, Wynagrodzenie Nabywcy powinno być
    rozliczone na poszczególne źródła dochodów z wykorzystaniem klucza przychodowego
    skalkulowanego na podstawie art. 15 ust. 2 w związku z art. 15 ust. 2a oraz 2b ustawy o
    CIT. Wnioskodawca nie jest bowiem w stanie jednoznacznie przypisać kosztów
    Wynagrodzenia Nabywcy do poszczególnych transakcji realizowanych w ramach
    poszczególnych rodzajów działalności. Sekurytyzacja służy bowiem całości działalności
    Spółki, a nie tylko wybranym jej elementom.
    Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania
    przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku
    dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów,
    koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym
    przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Jednocześnie, stosownie do art. 15
    ust. 2a ustawy o CIT, zasadę tę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi
    koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w
    takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    Jeżeli więc nie jest możliwe dokładne i bezpośrednie przyporządkowanie kosztów
    uzyskania przychodów do poszczególnych rodzajów działalności, winno to nastąpić na
    podstawie wskazanych przepisów art. 15 ust. 2 w związku z ust. 2a ustawy o CIT. Należy
    podkreślić, że ustawodawca nie określił innego sposobu przyporządkowania kosztów w
    sytuacji prowadzenia działalności zwolnionej i opodatkowanej. Możliwa jest zatem
    wyłącznie ich bezpośrednia alokacja - w odniesieniu do tych kosztów, dla których podatnik
    jest w stanie przypisać je bezpośrednio do określonych transakcji realizowanych w ramach
    danego rodzaju działalności, bądź alokacja z wykorzystaniem klucza alokacji - w
    odniesieniu do pozostałych kosztów tzw. wspólnych, które wykazują związek z
    całokształtem działalności danego podmiotu i nie sposób powiązać ich z konkretnymi
    transakcjami.
    Stanowisko zbieżne z tym przedstawionym powyżej prezentowane jest w wielu
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS. Przykładowo w interpretacji z 1 lipca 2019
    r., znak 0114-KDIP2-3.4010.80.2019.1.MS, gdzie organ uznał za prawidłowe następujące
    stanowisko wnioskodawcy „W sytuacji braku możliwości przypisania danych kosztów do
    poszczególnych źródeł przychodów, aby ustalić jaka część kosztów powinna obniżać
    dochód stanowiący podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym, a jaka powinna
    zostać alokowana do dochodu zwolnionego z opodatkowania, spółka stosuje proporcję
    odpowiednio przychodów podlegających opodatkowaniu oraz pozostałych przychodów do
    ogólnej sumy osiągniętych w danym roku przychodów ogółem. Takie rozwiązanie, wobec
    braku możliwości przeprowadzenia bezpośredniej alokacji, pozwala na możliwie
    najbardziej racjonalne i uzasadnione ekonomicznie ustalenie kosztów, które będą

    stanowiły koszty uzyskania przychodów działalności (...) zwolnionej z podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz (...) podlegającej opodatkowaniu na zasadach
    ogólnych".
    Podobnie Dyrektor KIS w interpretacji z 17 stycznia 2019 r., znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.602.2018.1.JKT, stwierdził, że „(...) należy również podkreślić, że ustawodawca nie
    określił innego sposobu przyporządkowania kosztów w sytuacji uzyskiwania dochodów z
    działalności opodatkowanej i nieopodatkowanej. Brak możliwości takiego
    przyporządkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysokości
    kosztów określonej w ww. przepisie. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz
    przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe
    ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła."
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym [i
    zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Wynagrodzenie Nabywcy stanowi tzw. koszt
    wspólny, który Wnioskodawca powinien alokować do dochodu z działalności zwolnionej
    oraz niepodlegającej zwolnieniu z CIT, z wykorzystaniem klucza przychodowego
    skalkulowanego na podstawie art. 15 ust. 2 w związku z art. 15 ust. 2a oraz 2b ustawy o
    CIT.
    Ad 7.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3.000.000 złotych albo
    2) 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł
      przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów
      uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do
      kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania
      dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej (tzw. EBITDA).
    Artykuł 15c ust. 12 ustawy o CIT stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie
    się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Jednocześnie, przez przychody o
    charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek
    skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom
    odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).
    W myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie
    się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody
    równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (UE) z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty
    finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form
    zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w
    związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym.
    Powyżej przywołane regulacje limitują możliwą do rozpoznania w wyniku podatkowym
    wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do kwoty 3.000.000 złotych albo do

    poziomu 30% wskaźnika EBITDA. Koszty finansowania dłużnego przekraczające te limity
    podlegają wyłączeniu z podatkowych kosztów uzyskania przychodu w danym roku
    podatkowym.
    Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT jest
    więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad
    osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu,
    przychodami o charakterze odsetkowym.
    Mając na uwadze treść implementowanej Dyrektywy ATAD Wnioskodawca uważa, że
    koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 mogą wystąpić jedynie
    wówczas, gdy u podatnika rozważającego stosowanie art. 15c występuje w danej sytuacji
    dług. Potwierdza to katalog przykładowych kosztów wymienionych w art. 15c ust. 12 - co
    prawda nie jest to katalog zamknięty, ale można na jego podstawie wnioskować, że
    kosztami finansowania dłużnego są wydatki wymienione w nim wprost oraz wydatki o
    przynajmniej zbliżonym charakterze. Przesłanką, która je wyróżnia jest istnienie długu
    podmiotu, który te wydatki ponosi.
    Za taką interpretacją art. 15c ustawy o CIT przemawia również wykładnia celowościowa -
    przepisy o tzw. „cienkiej” (lub „niedostatecznej”) kapitalizacji mają na celu ograniczenie
    zjawiska nadmiernego zadłużania się podatników, które pozwala na generowanie
    znacznych kosztów obniżających ich dochody podatkowe, a co za tym idzie - podstawę
    opodatkowania (tak wskazuje m.in. uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej art.
    15c). Należy zatem przyjąć, że sformułowanie „koszty związane z uzyskaniem od innych
    podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem
    z tych środków” odnosi się do kosztów związanych z zaciągniętym zadłużeniem, czyli kwot
    uzyskanych przez podatnika pod tytułem zwrotnym.
    Przenosząc powyższe na Transakcję będącą przedmiotem tego wniosku należy podkreślić,
    że koszty Wynagrodzenia Nabywcy ponoszone przez Spółkę z tytułu zawartej Umowy są
    wydatkiem związanym ze zbyciem Wierzytelności, a środki otrzymane przez Spółkę z
    tytułu zbycia Wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie Wnioskodawcy i nie
    podlegają zwrotowi. Celem Spółki jest uzyskanie w wyniku Transakcji finansowania, nie
    jest to jednak finansowanie „dłużne”, lecz otrzymanie wynagrodzenia z tytułu zbycia
    Wierzytelności (prawa majątkowego) - jest to sytuacja analogiczna do sprzedaży
    jakiegokolwiek innego towaru lub usługi, a w takim przypadku cena sprzedaży nie stanowi
    finansowania dłużnego. Choć w sensie ekonomicznym Transakcja polega na i sprowadza
    się do uzyskania finansowania, nie skutkuje jednak powstaniem długu. Analogicznie jak
    przy faktoringu pełnym, w ramach Sekurytyzacji dochodzi do cesji Wierzytelności. Od
    strony formalnej, jak i faktycznej, Spółka uzyskuje środki z tytułu sprzedaży swoich
    Wierzytelności. Natomiast Wynagrodzenie Nabywcy jest wydatkiem związanym wprost ze
    sprzedażą aktywów (praw majątkowych) - w istocie stanowi wynagrodzenie z tytułu
    świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i
    obsłudze Programu, w ramach którego przedmiotowe Wierzytelności są sprzedawane.
    Na poparcie powyższej tezy Spółka pragnie przytoczyć wyrok NSA z 3 października 2023 r.
    o sygn. II FSK 391/22 wydany w odniesieniu do podobnego do Sekurytyzacji faktoringu
    pełnego: „Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać stanowisko sądu pierwszej
    instancji, że faktoring właściwy (pełny) nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki. Nie
    można zatem uznać kwoty dyskonta za inne przychody równoważne ekonomicznie
    odsetkom ani tym bardziej za odsetki. Dyskonto jest więc wydatkiem związanym ze
    sprzedażą wierzytelności. Otrzymane środki z tytułu sprzedaży wierzytelności stanowią
    definitywne przysporzenie i nie podlegają zwrotowi. W związku z tym, w przypadku spółki
    nie można uznać, że występuje koszt, który spółka ponosi w związku z pożyczeniem
    obcych środków, a w dalszej konsekwencji nie może być mowy o koszcie finansowania
    dłużnego, o jakim stanowi dyrektywa ATAD. Skoro kwota dyskonta nie stanowi kosztu
    finansowania dłużnego, to nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.
    p."

    W konsekwencji Wynagrodzenie uzyskiwane przez Nabywcę Wierzytelności, stanowiące
    wynagrodzenie za świadczenie kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i
    obsłudze Programu, nie stanowi, w ocenie Wnioskodawcy, kosztu finansowania dłużnego
    o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT - nie jest bowiem związane z powstaniem
    długu Spółki (finansowaniem dłużnym), lecz ze sprzedażą jej aktywów (praw majątkowych)
    w ramach Sekurytyzacji, stanowiąc wynagrodzenie za usługę administrowania tym
    Programem.
    Ad 8.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Według art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Jak wynika z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie
    stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Powołane powyżej przepisy statuują tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego
    w Polsce oraz określają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane na
    terytorium Polski.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niektóre kategorie przychodów
    (dochodów) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    (podatkiem u źródła). Są to następujące typy przychodów (dochodów):
    1) z tytułu odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
      tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
      w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
      związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
      naukowej (know-how; art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT),
    3) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT),
    4) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych (art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT),
    5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
      żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
      przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
      przez pasażera (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

    6) dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskie (art. 22
      ust. 1 ustawy o CIT).
    W przypadku wymienionych powyżej przychodów (dochodów), obowiązek zapłaty
    zryczałtowanego podatku realizowany jest za pośrednictwem podmiotu dokonującego
    wypłaty należności (płatnika), zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powołane przepisy ustawy o CIT należy uznać, że Wynagrodzenie
    Nabywcy mogłoby podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła, tylko jeżeli zostałoby
    zaklasyfikowane jako jeden z rodzajów płatności (przychodów) wymienionych w art. 21
    ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W przepisach tych nie wymieniono natomiast wprost
    płatności z tytułu obsługi programu sekurytyzacyjnego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności (ani ich części), które będą dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy tytułem jego Wynagrodzenia w ramach Umowy nie
    mogą zostać uznane za żaden z rodzajów płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o
    CIT. Na poparcie tej tezy Spółka przedstawia szczegółową analizę w odniesieniu do art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnoszącego się m.in. do przychodów z odsetek oraz art. 21 ust.
    1 pkt 2a ustawy o CIT odnoszącego się do wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług
    niematerialnych, które to kategorie, zdaniem Wnioskodawcy, mogą ewentualnie
    wykazywać największego podobieństwo do płatności z tytułu Wynagrodzenia Nabywcy.
    Na wstępie należy zauważyć, że o ile ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej odsetek, to
    w orzecznictwie oraz doktrynie prawa podatkowego ugruntowany jest pogląd, zgodnie z
    którym odsetki należy rozumieć jako szeroko pojęte wynagrodzenie za korzystanie z
    cudzego kapitału, mające charakter akcesoryjny względem świadczenia głównego
    (zazwyczaj kwoty głównej pożyczki). Wartość odsetek ustala się z uwzględnieniem
    określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz do czasu korzystania
    z niego: „Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub
    innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej
    stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki są pobierane, i w
    stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania odsetek jest m.in.
    przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie uchybienia przez
    dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą się za samo
    opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę oraz bez potrzeby
    wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę. Odsetki
    występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za kredyt
    (pożyczkę), ustalane jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i
    pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw
    regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej
    strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź
    zysk od oszczędności (depozytów) złożonych w wymienionych jednostkach
    organizacyjnych.” (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT.
    Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 21.).
    W związku z powyższym, aby uznać, że dana płatność stanowi płatność z tytułu odsetek,
    konieczne jest wystąpienie zobowiązania (długu) podmiotu dokonującego płatności
    względem odbiorcy tej płatności, w związku z którym odsetki te miałyby powstawać.
    Innymi słowy, o powstaniu odsetek można mówić wtedy, gdy:
    - dany podmiot udostępnia innemu podmiotowi środki o charakterze zwrotnym (kapitał),
      co skutkuje powstaniem długu,
    - podmiot udostępniający środki nalicza z tego tytułu wynagrodzenie (w jakiejkolwiek
      formie), które stanowi jego dochód z udostępnionego kapitału.
    Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego [i zdarzenia przyszłego – przyp. organu],
    Spółka w ramach Sekurytyzacji nie korzysta z finansowania o charakterze dłużnym. W

    ramach Programu nie dochodzi bowiem do powstania długu Spółki względem Nabywcy, z
    którego Nabywca mógłby czerpać dochody w postaci odsetek.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Nabywcy nie może być
    kwalifikowane jako płatność z tytułu odsetek. W ramach Sekurytyzacji Spółka wypłaca na
    rzecz Nabywcy wynagrodzenie z tytułu świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi
    polegającej na administrowaniu i obsłudze Programu, które nie ma charakteru
    odsetkowego. Nie wiąże się ono bowiem z powstałym długiem, jak również nie jest
    określane w sposób procentowy zależny od kwoty i okresu, na który udzielane jest
    finansowanie - bowiem do udzielenia finansowania dłużnego w istocie nie dochodzi.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, usługa świadczona przez Nabywcę w kształcie
    opisanym przez Wnioskodawcę nie wchodzi również w zakres świadczeń doradczych,
    księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
    przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i
    poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT.
    Nie ma ono żadnego związku z:
    - usługami doradczymi - w ramach Sekurytyzacji Nabywca dokonuje wyłącznie zakupu
      Wierzytelności od Spółki, nie udziela jej natomiast porad w żadnym zakresie,
    - usługami księgowymi - Nabywca nie jest odpowiedzialny za jakiekolwiek rozliczenia
      Spółki,
    - usługami badania rynku i reklamowymi - Sekurytyzacja w żaden sposób nie jest związana
      z marketingiem czy poszukiwaniem rynków zbytu dla produktów Spółki,
    - usługami prawnymi - Nabywca nie porusza w ramach Sekurytyzacji żadnych kwestii
      prawnych, w ramach których mógłby ewentualnie udzielać porad,
    - usługami przetwarzania danych - jeśli następuje jakiekolwiek przetwarzanie danych
      przez Nabywcę w ramach Sekurytyzacji, to wyłącznie dla jego celów wewnętrznych,
      Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnego wynagrodzenia,
    - usługami rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu - Sekurytyzacja dotyczy
      wyłącznie nabywania Wierzytelności, nie ma żadnego związku z kwestiami
      pracowniczymi,
    - udzielaniem gwarancji i poręczeń - mechanizmy takie nie są wykorzystywane w ramach
      Sekurytyzacji.
    Zdaniem Spółki, Wynagrodzenie powinno być w sposób bardziej szczegółowy
    przeanalizowane w kontekście usług zarządzania i kontroli, bowiem może potencjalnie
    wykazywać największe podobieństwo do zapłaty za takie właśnie usługi. W celu ustalenia
    cech charakterystycznych dla usług zarządzania i kontroli należy odwołać się do definicji
    pojęcia „zarządzać” zawartej w słowniku języka polskiego (słownik PWN (https:// sjp.pwn.
    pl)). Według definicji słownikowej zarządzać to nic innego jak „wydać polecenie”;
    „sprawować nad czymś zarząd”, z kolei „kontrola” to „sprawdzanie czegoś, zestawianie
    stanu faktycznego ze stanem wymaganym”; „nadzór nad kimś lub nad czymś”; „instytucja
    lub osoba sprawująca nad czymś nadzór”.
    Jednocześnie usługi zarządzania i kontroli zostały potraktowane przez ustawodawcę jako
    jedno świadczenie, zatem aby można było uznać usługi wykonywane przez Nabywcę za
    takie świadczenie lub świadczenie o podobnym charakterze powinno ono polegać
    zarówno na jednoczesnym pełnieniu nad kimś lub nad czymś nadzoru/kontroli, jak i
    zarządzaniu.
    Tymczasem wypłacane na rzecz Nabywcy Wynagrodzenie stanowi wynagrodzenie z tytułu
    świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i
    obsłudze Programu. Wynagrodzenie ustalane jest w takiej wysokości, aby zapewnić

    Nabywcy odpowiednie środki na pokrycie kosztów pozyskania oraz obsługi zadłużenia z
    tytułu emisji papierów dłużnych, linii kredytowej (w tym kosztów odsetek) oraz wszelkich
    innych kosztów związanych z Sekurytyzacją.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zakres usług świadczonych przez Nabywcę jest inny od samego
    sprawowania zarządu i kontroli, gdyż obejmuje czynności o charakterze wykonawczym, a
    ich zasadniczym celem jest zapewnienie prawidłowej obsługi Programu. Tym samym, nie
    można twierdzić, że usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy są usługami zarządzania i
    kontroli, bowiem ich cel oraz charakter są odmienne. Nabywca w żadnym stopniu nie
    sprawuje nadzoru nad Spółką ani też nie ma żadnego wpływu na zarządzanie nią. Jest w
    stosunku do Spółki wyłącznie usługodawcą dostarczającym jej rozwiązanie związane z
    bieżącym utrzymywaniem jej płynności finansowej, jakim jest Sekurytyzacja.
    Wprawdzie katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest katalogiem
    otwartym, na co wskazuje sformułowanie „(...) oraz świadczeń o podobnym charakterze”,
    jednak w ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać
    świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie, co
    potwierdza praktyka sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Krakowie, nr I SA/Kr 1398
    /18). Oznacza to, iż aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu
    wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki jak wskazane w nim usługi.
    Zdaniem Spółki, administrowaniem Systemem, za które uiszczane jest Wynagrodzenie
    Nabywcy nie wykazuje żadnych cech równorzędnych do usług zarządzania i kontroli,
    bowiem administrowanie to ma charakter techniczny i nie umożliwia kontroli nad
    jakimkolwiek podmiotem uczestniczącym w Sekurytyzacji ani też zarządzania nim.
    Ponadto, celem Wynagrodzenia jest zrekompensowanie Nabywcy kosztów niezbędnych
    do obsługi Sekurytyzacji.
    Jednocześnie należy dodać, iż Wynagrodzenie Nabywcy stanowi zapłatę za świadczenie
    kompleksowej usługi polegającej na obsłudze Programu. W związku z tym, w ocenie
    Wnioskodawcy, dla celów regulacji o podatku u źródła zawartych w ustawie o CIT
    Wynagrodzenie Nabywcy powinno być traktowane jednolicie, a odrębna kwalifikacja
    poszczególnych elementów kalkulacyjnych Wynagrodzenia nie byłaby prawidłowa.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przed
    Dyrektora KIS. W szczególności warto w tym miejscu przywołać interpretację indywidualną
    z 22 czerwca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.209.2023.1.AW, dotyczącą analogicznego
    stanu faktycznego, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z
    którym wynagrodzenie płacone na rzecz spółki celowej z tytułu obsługi programu
    sekurytyzacyjnego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.
    Organ, odstępując od sporządzenia uzasadnienia interpretacji na podstawie art. 14c
    Ordynacji podatkowej, uznał przedstawione przez wnioskodawcę stanowisko w całości za
    prawidłowe (potwierdzając, między innymi, że wynagrodzenie nie stanowi płatności z
    tytułu odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Wnioskodawca wskazał m.
    in., iż „Wynagrodzenie SPV stanowi zapłatę za świadczenie kompleksowej usługi
    polegającej na obsłudze Programu. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów
    regulacji o podatku u źródła zawartych w ustawie o CIT Wynagrodzenie SPV powinno być
    traktowane jednolicie, a odrębna kwalifikacja poszczególnych elementów kalkulacyjnych
    wynagrodzenia nie byłaby prawidłowa." – z czym zgodził się Organ.
    Ze względu na powyższe, w ocenie Spółki, przychód Nabywcy uzyskany w związku z
    otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia, nie mieści się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w
    Polsce.
    Zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o
    których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,

    2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i
      pobranym podatku - sporządzone według ustalonego wzoru.
    Art. 26 ust. 3d ustawy o CIT stanowi natomiast, że informację, o której mowa w ust. 3 pkt
    2, sporządzają i przekazują również podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, gdy na podstawie umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania lub ustawy nie są obowiązane do poboru podatku. Przepisy
    ust. 3b i 3c stosuje się odpowiednio.
    Ponadto, jak wskazuje art. 26a ust. 1 ustawy o CIT, w terminie do końca pierwszego
    miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty
    podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 i podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b,
    art. 25a oraz art. 26 ust. 1b i 4, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy
    pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika
    wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do
    urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
    sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje
    sporządzone według ustalonego wzoru.
    Z powyższego wynika zatem, że gdy określony podmiot nie dokonuje wypłat należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT to nie ma obowiązku
    wypełniania i składania formularza CIT-10Z, o którym mowa w art. 26a ustawy o CIT oraz
    IFT-2/IFT-2R, o których mowa w art. 26 ust. 3 ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy stwierdzić, że skoro płatności
    Wynagrodzenia dokonywane przez Spółkę na rzecz Nabywcy nie stanowią należności
    wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, to tym samym Wnioskodawca
    nie dokonuje wypłat należności z tytułu należności objętych zakresem ww. przepisów.
    W konsekwencji na Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie Nabywcy -
    nie ciążą obowiązki płatnika tego podatku. Tym samym Spółka nie ma również obowiązku
    do wykazania dokonanych wypłat Wynagrodzenia na rzecz Nabywcy w deklaracjach CIT-
    10Z i IFT-2R, za rok, w którym zostały dokonane wypłaty.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie, ustalenia:
    1. czy sprzedaż Wierzytelności w wyniku Transakcji z Nabywcą, na warunkach opisanych w
    stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] , skutkuje dla Spółki
    powstaniem przychodu podatkowego z tytułu takiej sprzedaży zaliczanego do
    przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe wraz z jednoczesną możliwością
    rozpoznania przez Spółkę kosztu bezpośrednio związanego z tym przychodem w
    odpowiadającej mu wysokości – jest prawidłowe,
    2. w jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności
    oraz koszt bezpośrednio związany z tym przychodem powstające w ramach opisanego
    w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Programu – jest
    nieprawidłowe,
    3. w jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód w związku ze zwrotem przez
    Nabywcę Zatrzymanych Rezerw, o których mowa w opisie stanu faktycznego [i
    zdarzenia przyszłego – przyp. organu] – jest nieprawidłowe,
    4. czy kwota przychodów i kosztów uzyskania przychodów wynikających z transakcji
    sprzedaży Wierzytelności, powinna podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki
    opodatkowanego na zasadach ogólnych (tj. dochodu z działalności niepodlegającej
    zwolnieniu z opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34/pkt 34a ustawy o
    CIT), niezależnie od tego, czy pierwotna transakcja sprzedaży towarów lub świadczenia

    usług, z którą wiąże się zbyta Wierzytelność, została lub zostanie przypisana do
    dochodu opodatkowanego Spółki lub dochodu zwolnionego z opodatkowania CIT – jest
    prawidłowe,
    5. czy Spółka powinna uwzględniać przychody z Transakcji (tj. cenę zbycia Wierzytelności)
    w kwocie przychodów ujmowanej w kalkulacji tzw. przychodowego klucza alokacji, o
    którym mowa w art. 15 ust. 2-2a Ustawy o CIT wykorzystywanego przez Spółkę do
    podziału tzw. kosztów wspólnych – jest prawidłowe,
    6. czy opisane w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Wynagrodzenie
    Nabywcy stanowi tzw. koszt wspólny, który Wnioskodawca powinien alokować do
    dochodu z działalności zwolnionej oraz niepodlegającej zwolnieniu z CIT z
    wykorzystaniem klucza przychodowego skalkulowanego na podstawie art. 15 ust. 2 w
    związku z art. 15 ust. 2a oraz 2b ustawy o CIT – jest nieprawidłowe,
    7. czy opisane w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Wynagrodzenie
    Nabywcy stanowi koszt finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o
    CIT i podlega ograniczeniom w zakresie możliwości jego ujęcia jako koszt uzyskania
    przychodu zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe,
    8. czy przychód Nabywcy uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia
    Nabywcy opisanego w stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przyp. organu], mieści
    się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z
    tym podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od
    osób prawnych (podatkiem u źródła) – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 4, 5 i 8 odstępuję od uzasadnienia
    prawnego oceny Państwa stanowiska w sprawie.
    Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
    art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Taka, a nie inna konstrukcja przepisu art. 7 ust. 2 ustawy o CIT powoduje, że kluczowe
    znaczenie dla ustalenia zasad opodatkowania podatkiem dochodowym mają: po pierwsze
    – przychód, a po drugie – koszty jego uzyskania.
    Należy przy tym wyjaśnić, że omawiana ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z ww.
    przepisem:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
    Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
    rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
    kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa
    się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
    Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-
    3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi,
    albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
    1) wystawienia faktury albo
    2) uregulowania należności.
    Stosownie do postanowień art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
    1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest
    ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
    usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
    2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa
    się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami
    tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia
    zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
    przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
    ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz
    że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć
    wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem
    podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
    Jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:
    Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
    wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności
    lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości
    uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT:
    Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
    przedawnione.
    Powyższe oznacza, że w przypadku odpłatnego zbycia wierzytelności uprzednio
    zaliczonych do przychodów należnych, podatnik może uwzględnić w kosztach uzyskania
    przychodów - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 w związku z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT –
    jedynie koszty do wysokości osiągniętego uprzednio przychodu.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia w jakim momencie Spółka
    powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności oraz koszt bezpośrednio
    związany z tym przychodem.

    Nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że przychód ze sprzedaży Wierzytelności
    nie stanowi przychodu z działalności gospodarczej i powstaje w momencie otrzymania
    zapłaty od Nabywcy Wierzytelności, tj. na zasadzie kasowej.
    Jak już wskazano ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na
    podstawie treści art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe,
    bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr
    majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania
    przez podatnika.
    W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą przychodem są również
    kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te
    spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
    Dany przychód zostaje przyporządkowany do źródła przychodów, jakim jest działalność
    gospodarcza, kiedy jest on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te
    przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności gospodarczej.
    Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla
    zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność
    gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej
    wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-
    skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez
    podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością
    gospodarczą.
    Z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, wynika, że dla rozpoznania przychodu osiąganego przez
    podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą istotne pozostają daty
    zaistnienia następujących zdarzeń:
    - w zależności od przedmiotu tej działalności – wydania rzeczy, zbycia prawa
      majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi;
    - wystawienia faktury;
    - uregulowania należności.
    Przychód osiągany przez podatnika co do zasady powstaje w dacie zajścia
    najwcześniejszej z ww. okoliczności.
    Wyjątki od reguły określonej w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT zostały unormowane m.in. w
    art. 12 ust. 3c-3g ustawy o CIT. Dotyczą one:
    - przychodów ze świadczenia usług w przypadku, gdy strony ustalą, że usługa jest
      rozliczana w okresach rozliczeniowych (art. 12 ust. 3c);
    - przychodów z tytułu dostawy energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego
      (art. 12 ust. 3d);
    - przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f (art.
      12 ust. 3e);
    - przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
      finansowych (art. 12 ust. 3f);
    - przychodów podlegających zarejestrowaniu przy zastosowaniu kasy rejestrującej
      zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług, w przypadku pobrania
      wpłat na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych
      okresach sprawozdawczych (art. 12 ust. 3g).
    Zgodnie z cytowanym wyżej art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, pierwszeństwo w kształtowaniu
    daty powstania przychodu ma dzień dokonania czynności - wydania rzeczy, zbycia prawa
    majątkowego, wykonania usługi lub jej częściowego wykonania, przy czym dzień
    wystawienia faktury lub uregulowania należności jest ostatecznym terminem, który
    stanowi o dacie powstania przychodu. Ponadto dodać należy, że jeśli zaistniałe wyżej

    zdarzenia, tj. wydanie rzeczy, zbycie prawa majątkowego, wykonanie lub częściowe
    wykonanie usługi wystąpią po dniu wystawienia faktury czy po dniu dokonania zapłaty
    należności, o momencie powstania przychodu decyduje dzień wystawienia faktury lub
    uregulowania należności, a nie fakt zaistnienia konkretnego zdarzenia.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że przychód
    osiągnięty przez Państwa ze sprzedaży Wierzytelności jest przychodem z Państwa
    działalności gospodarczej i jako przychód należny powinien być rozpoznany, zgodnie z art.
    12 ust. 3a ustawy o CIT, w dacie zajścia najwcześniejszej z okoliczności, tj. zbycia prawa
    majątkowego, wystawienia faktury bądź uregulowania należności.
    W związku z powyższym nie można podzielić Państwa stanowiska, że przychód podatkowy
    ze zbycia wierzytelności należy rozpoznać na zasadzie kasowej.
    Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów,
    podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o
    kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
    - bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
      uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej
      wysokości powstał związany z nimi przychód – potrącane na podstawie art. 15 ust. 4,
      ust. 4b-4c ustawy o CIT),
    - inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
      przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
      prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – potrącane na podstawie art.
      15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).
    Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach
    poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku
    podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem
    ust. 4b i 4c.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
    Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są
    potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok
    podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku
    podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie
    do długości okresu, którego dotyczą.
    W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
    Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa
    się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie
    otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego
    dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to
    ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Mając na uwadze wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że w
    momencie powstania przychodu ze sprzedaży wierzytelności, który jak wskazano
    wcześniej powinien być rozpoznany jako przychód należny, nawet gdyby nie został
    faktycznie otrzymany, mają Państwo prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów
    wartość nominalną sprzedanej wierzytelności. Wydatki te stanowią koszty uzyskania
    przychodu bezpośrednio związane z przychodem ze zbycia wierzytelności. Zatem w
    momencie rozpoznania przychodu ze zbycia wierzytelności do kosztów uzyskania
    przychodów mogą Państwo zaliczyć wartość nominalną wierzytelności.
    Tym samym Państwo stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Spółka
    powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności oraz koszt bezpośrednio

    związany z tym przychodem na zasadzie kasowej, czyli z chwilą faktycznego otrzymania
    zapłaty za dane Wierzytelności, należało uznać za nieprawidłowe.
    Kolejna Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 3 dotyczy ustalenia w jakim momencie
    Spółka powinna rozpoznać przychód w związku ze zwrotem przez Nabywcę Zatrzymanych
    Rezerw.
    Wskazali Państwo w opisie sprawy, że co do zasady, wynagrodzenie należne Spółce równe
    jest wartości nominalnej zbywanych Wierzytelności pomniejszone o dyskonto
    kalkulowane na bazie trzech składników („Zatrzymane Rezerwy”). Rezerwy stanowią
    jedynie wartości rezerw wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w związku
    z nabywaniem Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty
    Wierzytelności przez dłużników, rezerwy te są zwracane Wnioskodawcy. Jedynie w
    przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są
    zwracane.
    Jak wynika z przywołanego wcześniej art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z
    działalnością gospodarczą uważa się przychody należne, choćby nie zostały jeszcze
    faktycznie otrzymane.
    Mając na uwadze powyższe oraz charakter zatrzymanych rezerw stwierdzić należy, że jako
    przychód ze sprzedaży wierzytelności powinni Państwo wykazać wartość wynagrodzenia
    należnego Spółce, (które jak wynika z opisu sprawy co do zasady równe jest wartości
    nominalnej zbywanej wierzytelności) bez pomniejszania o wartość dyskonta (Zatrzymane
    Rezerwy). Kwoty dyskonta zatrzymanej przez Nabywcę wierzytelności nie można bowiem
    uznać za nienależną w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ponieważ jak sami Państwo wskazują Rezerwy są zatrzymane przez Nabywcę
    wierzytelności tymczasowo, po spłacie wierzytelności przez dłużników będą Państwu
    zwracane.
    W związku z powyższym, skoro przychód ze zbycia wierzytelności powinien zostać
    rozpoznany w wysokości wynagrodzenia należnego Spółce bez pomniejszania o dyskonto,
    zwrot zatrzymanych rezerw będzie dla Spółki neutralny podatkowo.
    Zatem Państwo stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.
    Następna wątpliwość Państwa sformułowana w pytaniu nr 6 dotyczy ustalenia, czy
    Wynagrodzenie Nabywcy stanowi tzw. koszt wspólny, który Wnioskodawca powinien
    alokować do dochodu z działalności zwolnionej oraz niepodlegającej zwolnieniu z CIT z
    wykorzystaniem klucza przychodowego skalkulowanego na podstawie art. 15 ust. 2 w
    związku z art. 15 ust. 2a oraz 2b ustawy o CIT.
    Możliwość alokacji kosztów została uregulowana w art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT, w myśl
    którego:
    2. Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami
    ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub
    są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do
    źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w
    roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7
    ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    2a. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi
    koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w
    takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    2b. W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody
    z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do
    każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

    Podstawowym warunkiem zastosowania przepisu art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jest
    wystąpienie takiej sytuacji, że nie ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania
    przypadających na poszczególne źródła. Zastosowanie przychodowego klucza podziału
    koszów pośrednich, o którym mowa w przedmiotowym przepisie, do poszczególnych
    rodzajów przychodów należy rozpatrywać w kategoriach „wyjątku od zasady”, kiedy z
    obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do
    danego źródła przychodów nie jest możliwe w danym stanie faktycznym (dany koszt
    dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego
    przypisania do danego źródła tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne
    „powiązanie” odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).
    Rozliczenie kosztów podatkowych związanych z różnymi przychodami ma na celu
    ustalenie tej ich części, która powinna mieć wpływ na dochód do opodatkowania. Z całej
    bowiem ogólnej masy przychodów i kosztów podatkowych podatnik musi wyodrębnić te,
    które mają wpływ na dochód do opodatkowania i wyeliminować te, które nie powinny
    mieć tego wpływu, uwzględniając przy tym odrębności wynikające z działalności
    zwolnionej z opodatkowania oraz działalności opodatkowanej.
    Należy zauważyć, że powołany powyżej art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT,
    znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne
    źródła dochodów, tj. opodatkowane i nieopodatkowane/zwolnione i nie ma możliwości
    ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła.
    Powyższa metoda może być stosowana przy wykorzystaniu porównywalnych danych w
    okresie istnienia dwóch różnych źródeł przychodów, w związku którymi ponoszone są
    koszty podlegające proporcjonalnemu rozliczeniu.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT:
    Wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności
    gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie
    zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o
    specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość
    pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości
    pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do
    uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT:
    Wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności
    gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o
    której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z
    2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu,
    przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może
    przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów
    kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi
    przepisami.
    Z ww. art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT wynika, że aby dany dochód korzystał ze
    zwolnienia z opodatkowania musi być uzyskany z działalności:
    - prowadzonej na terenie SSE lub na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu,
    - prowadzonej na podstawie wydanego zezwolenia lub decyzji o wsparciu.
    Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie
    ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub na podstawie wydanej decyzji o wsparciu i
    wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od
    zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące
    zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową. Biorąc
    powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy
    uwzględnić, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód

    uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej
    na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub dochód pochodzący z nowej inwestycji
    prowadzonej na podstawie otrzymanej decyzji o wsparciu.
    W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część
    dochodu nie wynika z działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej prowadzonej
    na podstawie zezwolenia lub z nowej inwestycji prowadzonej na podstawie wydanej
    decyzji o wsparciu i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy
    podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i
    przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia
    ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.
    Jak wynika z zaakceptowanego przez organ Państwa stanowiska do pytania nr 4, kwota
    przychodów i kosztów uzyskania przychodów wynikających z transakcji sprzedaży
    Wierzytelności, powinna podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki opodatkowanego na
    zasadach ogólnych (tj. dochodu z działalności niepodlegającej zwolnieniu z
    opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34/pkt 34a ustawy o CIT), niezależnie
    od tego, czy pierwotna transakcja sprzedaży towarów lub świadczenia usług, z którą wiąże
    się zbyta Wierzytelność, została lub zostanie przypisana do dochodu opodatkowanego
    Spółki lub dochodu zwolnionego z opodatkowania CIT.
    Skoro transakcja sprzedaży wierzytelności stanowi dochód Spółki niepodlegający
    zwolnieniu z podatku dochodowego, to Wynagrodzenia Nabywcy, które jest wprost
    związane z transakcją sprzedaży wierzytelności nie można uznać za tzw. koszt wspólny,
    który powinien być alokowany do działalności zwolnionej oraz niepodlegającej zwolnieniu
    z wykorzystaniem klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.
    W związku z powyższym Wynagrodzenie Nabywcy stanowi w całości koszty uzyskania
    przychodu działalności opodatkowanej i nie może być alokowane z wykorzystaniem klucza
    przychodowego do działalności zwolnionej z opodatkowania.
    Zatem Państwo stanowisko w zakresie pytania nr 6 należało uznać za nieprawidłowe.
    Kolejna wątpliwość Państwa w zakresie pytania nr 7 dotyczy ustalenia, czy Wynagrodzenie
    Nabywcy stanowi koszt finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT
    i podlega ograniczeniom w zakresie możliwości jego ujęcia jako koszt uzyskania przychodu
    zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P – Po) – (K – Am – Kfd)] x 30
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.
    Natomiast, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:
    Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z
    uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
    finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
    skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
    niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary
    i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w
    tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one
    poniesione.
    W świetle art. 15c ust. 13 ustawy o CIT:
    Przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w
    tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie
    odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej
    przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają
    bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która
    stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty
    finansowania dłużnego:
    „koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich
    form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w
    związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym –
    choć nie tylko – płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z
    tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w
    ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie
    typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu
    leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego
    składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez
    odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen
    transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach
    instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z
    finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z
    tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z
    pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi
    finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem
    pożyczek;
    Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo
    szeroki.
    Z opisu sprawy wynika, że w wyniku poszczególnych etapów transakcji dochodzi do
    efektywnego uzyskania bieżącego finansowania przez Wnioskodawcę, niezbędnego do
    prowadzonej działalności. Dzięki udziałowi w Transakcji Wnioskodawca uzyskuje środki
    finansowe z tytułu swoich Wierzytelności w czasie krótszym, niż miałoby to miejsce, gdyby

    Wierzytelności były opłacone przez podmioty, od których są wymagalne (klientów
    Wnioskodawcy).
    Podkreślić należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog
    kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy
    (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań
    „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że
    definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o
    podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko.
    Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować
    będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z
    nich”.
    Z powyższego wynika zatem, że koszty ponoszone w związku z umowami sprzedaży
    wierzytelności stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza
    to, że Wynagrodzenie Nabywcy stanowi koszty finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust.
    12 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w
    zakresie możliwości ujęcia jako koszt uzyskania przychodu Spółki zgodnie z art. 15c ust. 1
    ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Odnosząc się do powołanych wyroków, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane
    są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego.
    Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić podstawy prawnej działań
    organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co
    do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to
    związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd
    administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie

    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku nr 1, 4, 5 i 8 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.