Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.449.2021.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-27
Teza: w zakresie ustalenia: - czy koszty kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, - w jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; pożyczka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
====================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest częściowo prawidłowe, a częściowo nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

7 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy koszty kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu

do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,

\- w jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł

przychodów.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 31 grudnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.449.2021.1.BJ wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 21 stycznia 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej: „Grupa”) zajmującej się w głównej mierze produkcją sklejki, oferując m.in. sklejki surowe liściaste i iglaste, sklejki powlekane filmem i tworzywami sztucznymi, sklejki ogniotrwałe i wodoodporne, a także sklejki specjalne.

W 2018 podmioty z Grupy, w tym Wnioskodawca, zawarły umowę kredytu bankowego. W ramach limitu przewidzianego w powyższej umowie spółki z Grupy zaciągnęły kredyty przeznaczone m.in. na refinansowanie ich dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie/refinansowanie nakładów inwestycyjnych. W szczególności spółka, zaciągnęła następujący kredyt (dalej: „Kredyt”), z którego środki przeznaczone były:

\- w części A w całości na finansowanie zakupu obligacji objętej przez podmiot powiązany z Grupy (dalej: „część A” lub „kredyt na objęcie obligacji”);

\- w części B na finansowanie nakładów inwestycyjnych (dalej: „część B” „kredyt inwestycyjny”);

\- w części C na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (dalej: „część C” lub „kredyt obrotowy”).

Przy czym zaznaczyć należy, iż kwota udziału danej części kredytu w zadłużeni ogółem zmienia się w czasie. Dynamiczny charakter kredytu, tj. zmniejszanie/zwiększanie się wartości poszczególnych części kredytu w czasie następuje na skutek spłat rat kapitałowych lub zaciągania kolejnych transz. W związku z czym, proporcja podziału kosztów związanych z daną częścią Kredytu różni się na moment uruchomienia Kredytu, jak i w poszczególnych miesiącach trwania Kredytu.

Ponadto, kwota przyznanych przez bank limitów maksymalnych do wykorzystania dla części A przyznana została wyłącznie dla Wnioskodawcy, z kolei dla części B i C Kredytu przyznana została łącznie dla Wnioskodawcy i innej spółki z Grupy.

Obligacja, na którą została wydatkowana część A kredytu (dalej: „Obligacja”), według warunków emisji, powinna zostać wykupiona przez emitenta w 2025 roku, do tego momentu ze względu na konstrukcje obligacji nie będą wypłacane przez emitenta odsetki (kupony) od kwoty obligacji. Spółka nie wklucza możliwości prolongowania terminu wykupu Obligacji (pod warunkiem ustalenia z emitentem korzystnych dla X warunków prolongowania spłaty).

Nakłady inwestycyjne, na które została wydatkowana część B kredytu oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, na którą została wydatkowana w części C kredytu związane są z bieżącą działalnością Spółki, tj. w głównej mierze produkcją sklejki.

Przy czym, z części B Kredytu sfinansowany został:

\- zakup środków trwałych;

\- zapłata dodatkowego wynagrodzenia (tzw. earn-out), do zapłaty którego zobowiązana była Spółka na rzecz jej kontrahenta za nabycie udziałów w spółce estońskiej - Y.

W związku z powyższym kredytem, Wnioskodawca jako pożyczkobiorca ponosił oraz ponosić będzie koszty finansowania dłużnego. Koszty związane z kredytem, jakie były i są

ponoszone, to przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjna (płatność jednorazowa w momencie uruchomienia kredytu), opłaty za administrowanie oraz inne koszty dające się powiązać z kredytem.

Kredyt zaciągnięty przez Wnioskodawcę powinien zostać spłacony do listopada 2024 roku. Część kapitałowa, odsetki oraz inne koszty kredytu są spłacane regularnie, w ratach kwartalnych, podczas poszczególnych lat trwania kredytu.

W związku z powyższym. Wnioskodawca powziął wątpliwość co do sposobu ujęcia kosztów kredytu zaciągniętego w 2018 r.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 stycznia 2022 r. Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, otrzymanie kredytu przez Wnioskodawcę pozwoliło częściowo na zakup obligacji, częściowo na finansowanie (lub refinansowanie) nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej. Przedmiotowe transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania przez Spółkę szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez:

\- zwiększenie wartości posiadanych aktywów oraz

\- uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych (np. odsetek i wynagrodzenia z tytułu wykupu obligacji).

Wydatki poniesione tytułem kosztów finansowania dłużnego dotyczące części A kredytu, tj. części kredytu przeznaczonej na finansowanie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany z Grupy związane są z uzyskaniem potencjalnych dodatkowych przychodów odsetkowych - środków pieniężnych np. odsetek i wynagrodzenia z tytułu wykupu obligacji.

Wydatki poniesione tytułem kosztów finansowania dłużnego części B kredytu, tj. części kredytu przeznaczonej na finansowanie nakładów inwestycyjnych (zakup/remont/modernizacja środków trwałych, przede wszystkim wykorzystywanych przez Spółkę w procesie produkcji) przyczyniły się do zabezpieczenia możliwości kontynuowania produkcji Spółki na dotychczasowym poziomie (remonty), jak również do zwiększenia możliwości produkcyjnych Wnioskodawcy (zakup nowych środków trwałych, modernizacje).

Głównym źródłem przychodów Wnioskodawcy jest sprzedaż produktów własnych, wobec powyższego należy uznać, iż koszty finasowania nakładów inwestycyjnych przyczyniły się do uzyskania, zachowania oraz zabezpieczenia przychodu.

Środki z części C kredytu przeznaczone były na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki, tj. w głównej mierze związanej z produkcją sklejki. Co do zasady były to wydatki dotyczące działalności operacyjnej Spółki. Ponadto, z przedmiotowych środków finansowano zakup środków trwałych, które następnie były refinansowane za pomocą części B kredytu. Mogły zdarzyć się również sytuacje, w których środki z części C kredytu przeznaczano na spłatę odsetek itp.

Dzięki wydatkom poniesionym tytułem kosztów finansowania dłużnego części C kredytu, zabezpieczono płynność Spółki, co umożliwiło kontynuowanie jej działalności. Należy uznać, że wydatki te zabezpieczają podstawowe źródło przychodu Spółki, gdyż dzięki nim Wnioskodawca może w dalszym ciągu osiągać przychody ze sprzedaży produktów.

Innymi słowy, środki z części C kredytu stanowiły finansowanie na pokrycie bieżących wydatków koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania Spółki pozwalającego na osiąganie przychodów.

Wnioskodawca wyjaśnił, przy tym, że spłaca zadłużenie własne powstałe w związku z pozyskaniem finansowania na objęcie przez niego Obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany, jednocześnie wyjaśniając, iż wskazany poniżej fragment opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego powinien brzmieć następująco:

„W szczególności spółka, zaciągnęła następujący kredyt (dalej: „Kredyt”), z którego środki przeznaczone były:

\- w części A w całości na finansowanie zakupu obligacji **wyemitowanej** przez podmiot powiązany z Grupy (dalej: „część A” lub „kredyt na objęcie obligacji”); (\`(...)\`).”

Natomiast treść niniejszego fragmentu zawarta we Wniosku, zgodnie z którą obligacja została objęta (a nie wyemitowana) przez inny podmiot, jest wynikiem oczywistej omyłki pisarskiej.

Nakłady inwestycyjne, na które została wydatkowana część B kredytu związane, są z bieżącą działalnością Spółki, tj. w głównej mierze produkcją sklejki. Przy czym z części B kredytu sfinansowany został:

\- zakup środków trwałych;

\- zapłata dodatkowego wynagrodzenia (tzw. earn-out), do zapłaty którego zobowiązana była Spółka na rzecz jej kontrahenta za nabycie udziałów w spółce estońskiej - Y.

Przedmiotowe nakłady inwestycyjne, w tym zakup/refinansowanie zadłużenia na zakup środków trwałych, obejmowały m.in.:

\- modernizację pomieszczeń, w których przechowuje się filmy do produkcji sklejki filmowanej,

\- zakup ramy maszyny produkcyjnej,

\- modernizację stołówki pracowników linii produkcyjnej,

\- transport i montaż urządzeń do produkcji PPL,

\- układ odwróconej osmozy do adiabatycznego systemu nawilżania powietrza,

\- modernizację zespołu kotłów parowych,

\- linię do impregnacji łuszczki,

\- bramę w hali uszlachetniania.

Środki trwałe sfinansowane/refinansowane z części B kredytu wykorzystywane były/są przez Wnioskodawcę.

Część C kredytu stanowiła kredyt w rachunku bieżącym. Środki z części C kredytu przeznaczone były na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki, tj. w głównej mierze związanej z produkcją sklejki.

Co do zasady były to wydatki dotyczące działalności operacyjnej Spółki. Mogły zdarzyć się również sytuacje, w których z tych środków finansowano zakup środków trwałych Spółki lub przeznaczano je na spłatę odsetek itp.

Innymi słowy, środki z części C kredytu stanowiły finansowanie na pokrycie bieżących wydatków koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania Wnioskodawcy. Fundusze z części C kredytu przyczyniły się do zachowania płynności Spółki i możliwości regulowania zobowiązań wobec jej kontrahentów, co było niezbędne do prowadzenia dalszej działalności przez Wnioskodawcę, jak również osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów.

Wnioskodawca wskazał, że część odsetek dotyczących kredytu B jest związana z finansowaniem zakupu środków trwałych, natomiast druga część - z refinansowaniem zakupu środków trwałych (w szczególności pierwotnie zakupionych ze środków z części C kredytu).

Co do zasady, odsetki podlegały uwzględnieniu w wartości początkowej tych środków trwałych. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę fakt, iż czas pomiędzy zakupem/refinansowaniem zakupu danego środka trwałego a oddaniem tego środka trwałego do użytkowania był relatywnie krótki, kwoty wynikające z odsetek są marginalne, a z punktu widzenia pytań zadanych we Wniosku nieistotne.

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi we Wniosku, dodatkowe wynagrodzenie związane było z zakupem udziałów w spółce Y (podmiotu zajmującego się produkcją forniru). Spółka zobowiązała się do zapłaty ceny dodatkowej pod warunkiem osiągnięcia przez Y określonych wyników finansowych (pierwsza transza earn-out), a także pod warunkiem zakupu określonych poziomów drewna w 2019 lub 2020 r. (druga transza earn-out).

Dodatkowe wynagrodzenie (tzw. earn-out), które sfinansowano z części B kredytu, płatne było w dwóch transzach. Pierwsza płatność uzależniona była od EBITDA za rok 2018 spółki Y i jej długu, zgodnie z poniższą formułą:

Formuła kalkulacji: 1.4 x EBITDA - (dług netto - 6,9 mln EUR)

Druga rata płatności uzależniona była od ilości drewna zakupionego przez Y (liczonego w m3) w roku 2019 i 2020. Formuła ta uzależniała wysokość earn-out’u od ilości zakupionego przez Y drewna w m3.

W związku z zakupem przez Y niedostatecznej ilości drewna, powstał spór dotyczący wysokości earn-outu. Ze względu na zabezpieczenie płatności earn-outu gwarancją bankową, Spółka na wezwanie byłych właścicieli Y uiściła żądaną przez nich kwotę earn-outu w wysokości 2,5 mln EUR (w przeciwnym razie byli właściciele mogli zaspokoić się z gwarancji bankowej co wiązałoby się z wysokimi kosztami dla Wnioskodawcy). Jednakże, ostatecznie w następstwie negocjacji ustalono niższą kwotę należności wynikającej z drugiej transzy earn-outu. W związku z zawarciem porozumienia, byli właściciele spółki Y zwrócili Wnioskodawcy różnicę pomiędzy kwotą 2,5 mln EUR a ostatecznie wynegocjowaną kwotą earn-outu.

Następnie zwrócona kwota została przeznaczona na spłatę części B kredytu oraz częściowo na spłatę odsetek.

Ponadto, Wnioskodawca poinformował, że earn-out stanowił część ceny nabycia udziałów w spółce Y.

Wnioskodawca rozważał możliwość zastosowania następujących, innych niż przychodowe, klucze zaliczenia kosztów kredytu do źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz do przychodów z innych źródeł przychodów. Wnioskodawca wyjaśnił przy tym, że zastosowanie kluczy innych niż klucz przychodowy nie stanowi w jego ocenie miarodajnych i obiektywnych kryteriów z powodów przedstawionych poniżej:

a. zastosowanie klucza według limitów maksymalnych przyznanych przez bank na poszczególne części kredytu prowadziłoby do zniekształcenia podziału kosztów związanych z poszczególnymi kredytami zważywszy na fakt, iż limity na kredyt B i C są przyznane łącznie dla Wnioskodawcy i innej spółki z Grupy oraz nie jest możliwe określenie, ile z tych kwot może wykorzystać dana spółka, zatem zastosowanie proporcji liczonej według limitów wykorzystania danej części kredytu nie jest obiektywnym i miarodajnym kryterium;

b. z kolei, zastosowanie klucza obliczonego według proporcji wyrażającej udział kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie faktycznie wykorzystanego kredytu na moment udzielenia kredytu (jak również każdy inny moment jego trwania) nie jest możliwe z uwagi na dynamiczny charakter kredytu (zmniejszanie/zwiększanie się wartości poszczególnych części kredytu w czasie na skutek spłat rat kapitałowych lub zaciągania kolejnych transz).

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca oczekuje potwierdzenia przez Organ możliwości zastosowania któregokolwiek z powyższych kluczy poprzez uznanie go za miarodajne i obiektywne kryterium. W przeciwnym razie, tj. w przypadku uznania, że powyższe klucze nie stanowią racjonalnego kryterium, Spółka oczekuje odpowiedzi czy w takim przypadku powinna zastosować klucz przychodowy.

### Pytania

1) Czy koszty kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

2) W jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów?

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy do pytaniu nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty kredytu zaciągniętego przez niego stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do źródła zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Część wspólna uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Decydującym czynnikiem pozwalającym zaliczyć dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów jest poniesienie go w celu osiągnięcia przychodu (ewentualnie zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów), przy czym każdy wydatek poza wyraźnie wskazanym w ustawie wymaga indywidualnej oceny pod kątem adekwatnego związku z przychodami i racjonalności działania dla osiągnięcia przychodu. Przy kwalifikowaniu poniesionych wydatków trzeba brać pod uwagę ich celowość oraz potencjalną możliwość przyczynienia się wydatku do osiągnięcia przychodu, a także racjonalność wydatków, to znaczy ich adekwatność do rzeczywistych potrzeb i zakresu prowadzonej działalności oraz konieczność ich poniesienia dla osiągnięcia przychodu.

Aby zaliczyć dany koszt do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, wydatek musi spełniać łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika,

\- jest definitywny, a więc bezzwrotny,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów,

\- nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 omawianej ustawy,

\- został właściwie udokumentowany.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu przypadków zastrzeżonych w ustawie o CIT, mogą być kosztami uzyskania przychodów, o ile są one ponoszone w celu osiągania przychodów (względnie zachowania lub zabezpieczenia ich źródła). Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie ponoszone przez siebie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z osiąganiem lub możliwością osiągania przychodów, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W tym miejscu należy podkreślić, że podatnik analizując czy dany wydatek może stanowić koszt uzyskania przychodu, jest zobligowany do uwzględnienia norm ustanowionych w art. 16 ustawy o CIT. Należy bowiem mieć na uwadze, że Ustawodawca w ustawie o CIT, przewidział szczególny tryb zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odsetek (które są częścią kosztów kredytu).

Z treści art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT wynika, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

A contrario, kosztami uzyskania przychodów będą zatem skapitalizowane oraz naliczone i zapłacone odsetki od pożyczek (kredytów). Nie będą więc mogły być uznane za koszty podatkowe odsetki niezapłacone albo odsetki nieskapitalizowane.

Ponadto, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13 ustawy o CIT, kosztu podatkowego nie mogą stanowić również odsetki od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.

Zatem o zaliczeniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów, oprócz ich poniesienia w celu osiągania przychodów (względnie zachowania lub zabezpieczenia ich źródła), decyduje również to, czy odsetki takie zostały uregulowane (zapłacone) oraz to czy nie są one odsetkami od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

\- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej

wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

\- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich

osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d-e ustawy o CIT).

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośrednio związanego z przychodami” oraz kosztu „innego niż bezpośrednio związany z przychodami” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód z jej zbycia.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np.: koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Oznacza to, że do kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zalicza się wydatki odnoszące się do konkretnego przychodu lub strumienia przychodów. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki nieodnoszące się do konkretnego strumienia przychodów, które dotyczą szerszego spektrum aktywności gospodarczej podatnika.

Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

W roku podatkowym, w którym powstały odpowiadające im przychody, są również potrącalne bezpośrednie koszty uzyskania przychodów, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1\. sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są

obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2\. złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do

sporządzania sprawozdania finansowego (art. 15 ust. 4b ustawy o CIT).

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po upływie ww. terminów, są natomiast potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie (art. 15 ust. 4c ustawy o CIT).

Z kolei, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty analizowanego kredytu nie spełniają wyżej opisanego warunku bezpośredniości, gdyż są jedynie wydatkiem związanym z uzyskaniem kapitału - źródła finansowania częściowo przeznaczonego na zakup Obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej. Koszty kredytu (ani koszty kredytu w części A, B, czy też C) nie wykazują bezpośredniego związku z przychodami. Odsetki od kredytu należy traktować jako zapłatę za kredyt (finansowanie), które pozostaje w związku z działalnością Spółki generującą przychody. Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, koszty kredytu powinny być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca pragnie wskazać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 czerwca 2011 r. sygn. akt II FSK 139/00, uznający odsetki od kredytu za koszt pośredni: „Skapitalizowane odsetki od pożyczek (kredytów), tak samo jak różnice kursowe, nie stanowią wydatków, z których i na podstawie których wytwarzane są towary, pozostają bowiem w bezpośrednim związku tylko z określonymi operacjami pieniężnymi w obszarze kredytowania, nie są natomiast bezpośrednim źródłem finansowania przychodowej działalności wytwórczej”.

Ponadto, biorąc pod uwagę, że obligacje stanowią przykład papierów wartościowych, do objęcia lub nabycia których odnosi się art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na ugruntowane już stanowisko prezentowane zarówno w orzecznictwie, jak i w interpretacjach indywidualnych odnoszące się jednak do akcji/udziałów również wymienionych ww. artykule. Konkluzje poczynione na gruncie spraw dotyczących akcji bądź udziałów powinny znaleźć zastosowanie również w sprawie dotyczącej obligacji.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Zważywszy na powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7 września 2004 r., sygn. akt FSK 324/04 wskazał, iż: „Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 (ustawy o CIT), należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem”. Podobne stanowisko wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 13 stycznia 2006 r., sygn. akt II FSK 229/05. Ponadto, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 kwietnia 2006 r., sygn. akt II FSK 508/05, sąd wskazał, iż: „W wypadku zaciągnięcia przez podatnika kredytu bądź pożyczki na wydatki związane z objęciem lub nabyciem udziałów, wkładów, akcji i innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 (ustawy o CIT), odsetki od kredytu bądź pożyczki oraz inne opłaty z tym związane nie są wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu powołanego przepisu i stanowią koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia”.

W odniesieniu do kosztów kredytu, których nie dało się przypisać do jednego strumienia przychodów, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie potwierdzał, że koszty takie stanowią koszty pośrednie. Jako przykład takiego podejścia może posłużyć:

\- interpretacja indywidualna z 24 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.499.2019.2.MF, zgodnie z którą: „Biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz powyżej

powołane regulacje prawne należy stwierdzić, że poniesione przez Spółkę wydatki na Odsetki stanowią koszty pośrednie, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z

uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów.”,

\- interpretacja indywidualna z 16 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.263.2018.1.MS, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym „(\`(...)\`)

należy uznać, że odsetki od kredytu zaciągniętego przez Spółkę na zakup udziałów w Spółce zależnej pozostają w związku przyczynowym z potencjalnym przychodem Spółki, a zarazem nie stanowią wydatku na nabycie udziałów (akcji), o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, to takie odsetki będą stanowiły koszt podatkowy w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, z zastrzeżeniem art. 15c i art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a pkt 11 ustawy o CIT.”,

\- interpretacja indywidualna z 21 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.236.2018.2.MC, zgodnie z którą: „Mając powyższe na względzie i biorąc pod uwagę, że pozostałe przesłanki uznania zapłaconych Odsetek za koszt uzyskania przychodu są spełnione, należy uznać, że Odsetki, powinny być uznane przez Wnioskodawcę za pośredni koszt uzyskania przychodu ponieważ przedmiotowe odsetki jako koszt, nie wykazują bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za pożyczkę (za finansowanie), pozostającą w związku z działalnością Spółki generującą przychody opodatkowanej”,

\- interpretacja indywidualna z 20 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.526.2018.1.DP, zgodnie z którą odsetki od umowy pożyczki należy uznać za koszty inne niż

bezpośrednio związane z przychodami: „(\`(...)\`) art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., nie będzie miał w przedstawionej sytuacji zastosowania. Należy bowiem stwierdzić, że odsetki od

zaciągniętych pożyczek przeznaczonych na sfinansowanie nabycia/objęcia akcji/udziałów, nie są wydatkami na nabycie/objęcie akcji/udziałów, lecz zapłatą za finansowanie,

wobec czego zgodnie z powołanym wcześniej przepisem są one kosztem uzyskania przychodu w dacie ich zapłaty, kapitalizacji lub rozliczenia w innej formie”,

\- interpretacja indywidualna z 10 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.121.2017.1.JBB, w której wskazano, że „(\`(...)\`) Odsetki związane z pozyskaniem Kredytu Terminowego na zakup akcji oraz pokrycia kosztów powiązanych z takim zakupem nie są bezpośrednimi wydatkami na nabycie akcji, tj. ceną za akcje należną sprzedającym. Są

wynagrodzeniem należnym podmiotom udzielającym Kredytu Terminowego, czyli zapłatą za Kredyt Terminowy. W konsekwencji, odsetki od Kredytu Terminowego pozyskanego przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia akcji w polskiej spółce akcyjnej (Spółce Nabytej) będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty, potrącenia lub kapitalizacji,

\- interpretacja indywidualna z 14 czerwca 2016 r., Znak: IPPB6/4510-227/16-2/AM, w której potwierdzone zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(\`(...)\`) odsetki od

Pożyczki nie powinny być traktowane jako wydatki na nabycie udziałów Spółki Córki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Ustawa o CIT nie definiuje co prawda tego rodzaju wydatków, nie mniej jednak zgodnie z powszechnie akceptowaną wykładnią art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatkami na nabycie udziałów są wydatki

pozostające w ścisłym bezpośrednim związku z nabyciem udziałów, warunkujące skuteczność transakcji (bez których transakcja nie mogłaby dojść do skutku). Odsetki od

Pożyczki przeznaczonej na nabycie udziałów w Spółce Córce nie mieszczą się w kategorii „wydatków na nabycie udziałów”, gdyż ich związek z transakcja ma charakter jedynie pośredni. Stanowa one bowiem koszty pozyskania finansowania zakupu udziałów i jako takie nie warunkują skuteczności całej transakcji. Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie więc miał zastosowania do odsetek od Pożyczki.”,

\- interpretacja indywidualna z 22 lutego 2016 r., Znak: ILPB3/4510-1-529/15-2/JG, w której potwierdzono opinię wnioskodawcy, zgodnie z którą „(\`(...)\`) użyte w art. 16 ust. 1 pkt 8

powyższej ustawy wyrażenie „wydatki na nabycie”, oznacza koszty będące niezbędnymi elementami transakcji, poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów. W

tym kontekście, do typowych kosztów warunkujących nabycie udziałów zalicza się zapłaconą cenę, opłaty notarialne, opłatę skarbową, podatek od czynności cywilnoprawnych, jak również prowizje biura maklerskiego. Z drugiej strony, odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów nie są wydatkiem, który warunkuje nabycie udziałów. Wydatek ten pozostaje wyłącznie w pośrednim związku pomiędzy zapłatą odsetek od pożyczki a nabyciem udziałów. Ponadto należy zauważyć, że koszty pożyczki zaciągniętej na zakup (objecie) udziałów, jak np. odsetki, stanowią w rzeczywistości wynagrodzenie pożyczkodawcy za korzystanie z kapitału. W konsekwencji, odsetki powinny być uznane za koszt związany z finansowaniem, a nie za wydatek na nabycie udziałów.

\- interpretacja indywidualna z 20 października 2010 r., Znak: ITPB3/423-377a/10/DK, zgodnie z którą co do zasady za koszt pośredni uznał odsetki od kredytu w spółce

deweloperskiej: „W analizowanym przypadku, płacone odsetki dotyczą kredytów zaciągniętych przez Wnioskodawcę na finansowanie projektów deweloperskich oraz na

finansowanie bieżącej działalności. Koszty te są związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą i wpływają na osiągane z niej przychody. Odnosząc powyższe do analizowanych odsetek od kredytów, iż mają one charakter kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Przyczyniają się w sposób ogólny do powstawania przychodów z prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej”.

\- interpretacja indywidualna z 27 sierpnia 2010 r., Znak: ILPB3/423-481/10-4/KS: „Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż Spółka zaciągnęła kredyt obrotowy na

działalność gospodarczą. Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy Spółka postępuje prawidłowo, zaliczając do kosztów uzyskania przychodów koszty związane z obsługą kredytu, tj. prowizję i odsetki w dacie poniesienia. Do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskania. Spółka wskazała, iż obecnie realizuje inwestycje, której źródłem finansowania jest kredyt obrotowy na działalność gospodarczą (\`(...)\`). Zarówno odsetek, jak i prowizji stanowiących koszty uzyskania kredytu obrotowego zaciągniętego na działalność gospodarczą Spółki nie można przyporządkować do jej konkretnych przychodów. Ich zapłata ma na celu uzyskanie dodatkowych źródeł finansowania, co pośrednio przekłada się na osiągnięcie przychodów. Zatem prowizje od kredytu obrotowego, jak również odsetki stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów”;

W konsekwencji należy uznać, że koszty kredytu powinny być uznane za pośredni koszt uzyskania przychodu, ponieważ przedmiotowe wydatki jako koszt nie wykazują bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za udostępnienie środków pieniężnych (za finansowanie), pozostającą w związku z działalnością Spółki generującą przychody opodatkowane. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy powyższe argumenty przemawiają za uznaniem, że przedmiotowe wydatki należy zaliczyć do kosztów pośrednich w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Mając zatem na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wydatki dotyczące kosztów kredytu, z którego środki były częściowo przeznaczone na zakup obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej stanowią dla Wnioskodawcy koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami. W związku z powyższym, Wnioskodawca powinien rozpoznać je zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, o ile spełnione są przesłanki ogólne umożliwiające zaliczenie danego wydatku w koszt podatkowy.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, koszty kredytu zaciągniętego przez niego stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Przypisanie kosztu bezpośrednio związanego z uzyskaniem przychodu powinno dzielić los tego przychodu, tj. koszt ten należy przypisać do tego źródła przychodów, z którego uzyskano (lub oczekuje się uzyskania) korespondującego przychodu.

Z kolei w przypadku pośredniego kosztu uzyskania przychodu, jego przypisanie do źródła przychodów w pierwszym rzędzie powinno nastąpić przy uwzględnieniu celu, dla którego dany koszt został poniesiony, co wynika z definicji kosztów uzyskania przychodu zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, która wiąże dany wydatek (koszt) z przychodem, do uzyskania którego dany wydatek ma doprowadzić (cel poniesienia) albo który to wydatek ma pozwolić zachować albo zabezpieczyć źródło takiego przychodu.

A zatem, koszty pośrednie uzyskania przychodu (do których zdaniem Wnioskodawcy zaliczają się opisane w niniejszym wniosku koszty kredytu) mogą być alokowane do jednego z dwóch źródeł przychodów, tj.:

(1) zysków kapitałowych albo;

(2) innych źródeł przychodów (działalność operacyjna).

Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze źródła przychodów, jest - co do zasady - nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Od 2018 r., art. 7b ust. 1 ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu

lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki

bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy)

takiej osoby prawnej lub spółki.

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub

majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia

spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia.

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od

osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub

spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.

\- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

Jednocześnie, zgodnie z kolejnymi ustępami art. 7b ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2. przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów

niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów

albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zatem, kwestią do rozstrzygnięcia, zdaniem Wnioskodawcy, jest ustalenie, czy koszty kredytu z którego środki były częściowo przeznaczone na zakup obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu związane z działalnością operacyjną albo jako koszty uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe.

W ocenie Wnioskodawcy, koszty zaciągniętego kredytu (zarówno koszty kredytu w części A, B i C) są kosztami oderwanymi od konkretnego strumienia przychodów, a są związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej. Należy bowiem wskazać, że są one co do zasady wynagrodzeniem za otrzymane finansowanie. Jednocześnie, zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą kredyt czy też pożyczka „pomimo tego, iż w wartości nominalnej nie stanowi przychodu, to jest jednak kategoria, która służy rozwijaniu działalności podatnika. Jeżeli w wyniku tej działalności podatnik osiąga przychody podlegające opodatkowaniu, to tym samym koszty uzyskania kredytu pośrednio służą uzyskaniu tych przychodów” (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 września 2009 r., sygn. akt III SA/Wa 375/09).

W związku z powyższym, skoro koszty kredytu powinny być traktowane jako odrębna kategoria kosztu, tj. koszt związany z uzyskanym finansowaniem oraz całokształtem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie da się ich przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu.

Otrzymanie kredytu przez Wnioskodawcę pozwoliło częściowo na zakup obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej. Przedmiotowe transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez:

\- zwiększenie wartości posiadanych aktywów oraz

\- uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych (np. odsetek i wynagrodzenia z tytułu wykupu obligacji).

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych oraz sądów administracyjnych zaprezentowanym w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 niniejszego wniosku, koszty kredytu (w tym odsetki) nie powinny być traktowane jako „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów”, a w analizowanym stanie faktycznym jako wydatki na zakup obligacji (stanowiących przykład papierów wartościowych, do objęcia lub nabycia których również odnosi się art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT) z uwagi na to, że stanowią one jedynie koszt pośrednio związany z finansowaniem takiego nabycia, a nie koszt warunkujący nabycie. W związku z tym powinny one być traktowane jako zupełnie odrębna kategoria kosztu - związanego z otrzymanym finansowaniem i całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, w ocenie Spółki, w odniesieniu do alokacji kosztów kredytu do konkretnego źródła przychodów należy rozpatrywać całokształt działalności podatnika. Skoro zatem koszty kredytu stanowią odrębną kategorię kosztu związaną z otrzymanym finansowaniem, to w przypadku, gdy finansowanie zostało udzielone częściowo na zakup obligacji oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego, a obie te transakcje miały na celu ogólny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, to takich kosztów, w ocenie Wnioskodawcy, że nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu.

Zatem, koszty kredytu przeznaczonego częściowo na nabycie obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej nie powinny być w całości przypisywane ani do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ani do źródła przychodów obejmującego działalność operacyjną (inne źródła przychodów).

W ocenie Spółki, koszty te powinny być alokowane pomiędzy źródła przychodów z zysków kapitałowych i z innych źródeł (zysków operacyjnych) w oparciu o tzw. przychodowy klucz alokacji, o którym mowa w przepisie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Takie stanowisko jest uzasadnione wykładnią językową przepisu art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, z której jasno wynika, że podatnik, który ponosi koszty pośrednie, których nie może jednoznacznie powiązać z przychodami ze źródła zysków kapitałowych albo z przychodami z innych źródeł przychodów, powinien alokować je do każdego z tych źródeł stosując odpowiednio tzw. przychodowy klucz alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Dodatkowo, stosowanie do art. 15 ust. 2a ustawy CIT zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania.

Z kolei, w myśl art. 15 ust. 2b ustawy CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT podatnik, który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów ma obowiązek przypisać koszty uzyskania przychodów do właściwego źródła. W związku z powyższym, w przypadku kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami, koszt uzyskania przychodów dzieli klasyfikację odpowiadającego mu przychodu. Natomiast, w odniesieniu do wszystkich kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednie, przepisy ustawy CIT (art. 15 ust. 2b) przewidują wprost stosowanie mechanizmu alokacji wskazanego w art. 15 ust. 2 ustawy CIT.

Zatem, zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, alokacja kosztów uzyskania przychodów, których nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu odbywa się w następujący sposób:

1\. W pierwszej kolejności, podatnik powinien zbadać, czy możliwe jest przypisanie kosztu pośredniego do źródła przychodu za pomocą miarodajnych i obiektywnych kryteriów. Przykłady kryteriów wskazywane w orzecznictwie sądów administracyjnych odnosiły się w przeważającej części do kwestii podziału kosztów działalności opodatkowanej i zwolnionej w kontekście prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 610/16 wskazał, iż „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego jako przykład kluczy pozwalających na dostatecznie precyzyjne alokowanie kosztów można uznać, przytoczone w uzasadnieniu skargi kasacyjnej: klucz obliczony na podstawie liczby godzin przepracowanych przez pracowników przy działalności zwolnionej i opodatkowanej, klucz ilości stanowisk komputerowych w ramach działalności strefowej, klucz powierzchniowy, klucz ilościowy, klucz wartościowy. Oczywiście to rzeczą podatnika jest sporządzenie stosownej dokumentacji w taki sposób, aby zastosowanie przyjętego klucza było możliwe. Ostatecznie bowiem to organ podatkowy dokona oceny, czy ów klucz alokacji kosztów jest na tyle miarodajny aby uznać za prawidłowe określenie na jego podstawie kosztów przypadających na przychody opodatkowane i zwolnione z podatku.”;

2\. W przypadku braku możliwości zastosowania miarodajnych i obiektywnych kryteriów alokacji, podatnik powinien przypisywać koszty pośrednie do źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów (tzw. klucz przychodowy).

Zdarza się zatem, że możliwe jest obiektywne i miarodajne wyodrębnienie kosztów uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów. W szczególności istnieje możliwość zastosowania aprobowanych w orzecznictwie sądów administracyjnych kluczy związanych np. z pracochłonnością czy ilością pracowników zaangażowanych w uzyskiwanie konkretnego rodzaju przychodu.

Niewątpliwie koszty finansowania dłużnego związane z częścią finansowania (kredytu) wydatkowaną na nabycie Obligacji mogłyby zostać zaliczone do źródła przychodów z zysków kapitałowych, gdyż ewentualny przychód z tytułu wykupu Obligacji będzie tzw. przychodem kapitałowym na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT (jako, że obligacje stanowią papiery wartościowe). Natomiast pozostała część kosztów finansowania dłużnego związana z częścią finansowania (kredytu) wydatkowaną na pokrycie nakładów inwestycyjnych oraz częścią wydatkowaną na finansowanie działalności operacyjnej mogłaby być zaklasyfikowana do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Wnioskodawca nie jest jednak w stanie przypisać kosztów Kredytu do źródła przychodu za pomocą miarodajnych i obiektywnych kryteriów innych niż proporcja przychodowa, w związku z czym przepisy zobowiązują Wnioskodawcę do zastosowania mechanizmu alokacji wskazanego w art. 15 ust. 2 ustawy CIT. W przeciwnym wypadku, przykładowo:

a. zastosowanie klucza według limitów maksymalnych przyznanych przez bank na poszczególne części Kredytu prowadziłoby do zniekształcenia podziału kosztów związanych z poszczególnymi kredytami zważywszy na fakt, iż limity na kredyt B i C są przyznane łącznie dla Wnioskodawcy i innej spółki z Grupy oraz nie jest możliwe określone, ile z tych kwot może wykorzystać dana spółka, zatem zastosowanie proporcji liczonej według limitów wykorzystania danej części Kredytu nie jest obiektywnym i miarodajnym kryterium;

b. z kolei, zastosowanie klucza obliczonego według proporcji wyrażającej udział kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie faktycznie wykorzystanego Kredytu na moment udzielenia Kredytu (jak również każdy inny moment jego trwania) nie jest możliwe z uwagi na dynamiczny charakter Kredytu (zmniejszanie/zwiększanie się wartości poszczególnych części kredytu w czasie na skutek spłat rat kapitałowych lub zaciągania kolejnych transz)

Zatem, jeżeli podatnik ponosi koszty wspólne dla różnych źródeł przychodów, których nie jest w stanie w obiektywny i miarodajny sposób przypisać do jednego źródła przychodów, to takie koszty należy przyporządkować do obydwu źródeł przychodów z zastosowaniem tzw. klucza przychodowego.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, jedynym możliwym do zastosowania kluczem alokacji jest klucz przychodowy, który w ocenie Wnioskodawcy jest jedynym, racjonalnym kluczem alokacji, który mógłby mieć zastosowanie w sprawie.

Za stanowiskiem tym przemawia również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20, w którym sąd wskazał, że: „Przepis art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. należy interpretować w ten sposób, że w przypadku kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami, dokonuje się alokacji kosztów zgodnie z zasadami uregulowanymi w ust. 2 i ust. 2a - czyli dotyczącymi m.in. proporcji podziału kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami do konkretnych źródeł. Tym samym zgodzić należy się ze stanowiskiem spółki, że odsetki od pożyczek zaciągniętych przez spółkę w celu przejęcia kontroli nad rosyjskimi spółkami produkcyjno-dystrybucyjnymi powinny być rozpoznane jako koszt pośredni i alokowane przez spółkę poprzez zastosowanie klucza przychodowego, tj. zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.”. Powyższa teza powinna znaleźć również zastosowanie do kosztów kredytu, którego część została przeznaczona na nabycie obligacji.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, koszty kredytu, z którego środki były częściowo przeznaczone na zakup obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej powinny być alokowane do źródeł przychodów w oparciu o tzw. przychodowy klucz alokacji na podstawie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

Jeśli zatem nie ma możliwości obiektywnego i miarodajnego wyodrębnienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów, ponieważ koszty te posiadają pośredni związek ze wszystkimi przychodami, wówczas ustawodawca nakazuje rozdzielenie takich kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z każdego ze źródeł przychodów w ogólnej kwocie przychodów (według tzw. klucza przychodowego). Przykładowo, jeżeli podatnik w roku podatkowym osiągnął przychody zarówno ze źródła zyski kapitałowe, jak i z pozostałych źródeł w proporcji 500.000 zł (5%) z zysków kapitałowych oraz 9.500.000 zł (95%) z pozostałych źródeł oraz poniósł koszty pośrednie w łącznej wysokości 100.000 zł, a okazało się, że nie jest możliwe jednoznaczne wyodrębnienie z tej kwoty części kosztów przypadających na poszczególne źródła przychodów, podatnik zobowiązany jest przyporządkować koszty z zastosowaniem tzw. klucza przychodowego. Oznacza to, że do źródła zyski kapitałowe podatnik będzie mógł zaliczyć 5.000 zł kosztów, natomiast pozostałe 95.000 zł zostanie alokowane do pozostałych źródeł przychodów.

Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie, koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W zakresie pytania Nr 1 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Jednocześnie zauważyć należy, że w myśl art. 15 ust. 4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”),

za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

W świetle powyższych przepisów, koszt podatkowy mogą stanowić jedynie zapłacone odsetki od kredytu, a data ujęcia tego wydatku w księgach rachunkowych, będzie momentem poniesienia kosztu podatkowego.

Wskazać także trzeba, że odsetki od kredytu, w zakresie w jakim są związane z nabyciem/wytworzeniem środków trwałych, zapłacone przed oddaniem środków trwałych do użytkowania podlegają uwzględnieniu w wartości początkowej tych środków trwałych, a więc są rozliczone w czasie poprzez odpisy amortyzacyjne, a nie jednorazowo. Jak wskazał jednakże Wnioskodawca kwestia ta na gruncie złożonego wniosku ma charakter marginalny.

Ad. pytania Nr 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Stosownie do art. 15 ust. 2 i 2austawy o CIT,

jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Z uwagi na obowiązującą od 1 stycznia 2018 r. nowelizację ustawy o CIT, wprowadzającą podział przychodów osób prawnych na dwie kategorie, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował regulację dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT,

w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Powyższy przepis dotyczący podziału kosztów pomiędzy różne rodzaje przychodów zostały oparte o jedną zasadę funkcjonalną polegającą na ustaleniu proporcji podziału kosztów za pomocą klucza przychodów. Zgodnie z tą zasadą ustala się stosunek w jakim pozostaje jeden rodzaj przychodów (np. przychody z zysków kapitałowych) w sumie wszystkich przychodów. W efekcie powstaje proporcja w jakiej alokowane powinny zostać koszty, których nie można wprost przypisać do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i przychodów z

innych źródeł przychodów,

\- brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz

przychodów z innych źródeł przychodów.

Określona w przepisach art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT zasada proporcjonalnej alokacji kosztów odnosi się zatem wyłącznie do kosztów, które nie mogą być przypisane do żadnego źródła przychodów.

Aby zatem dane wydatki mogły zostać zaliczone do źródła przychodów z zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów należy odpowiednio przyporządkować te koszty podatkowe do danego źródła przychodów (należy powiązać wydatek z odpowiednim źródłem przychodów). Jeżeli natomiast poniesionych wydatków nie można przypisać do odpowiedniego źródła przychodów podatnik winien zastosować klucz alokacji kosztów (art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT).

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca – Sp. z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych zajmującej się w głównej mierze produkcją sklejki, oferując m.in. sklejki surowe liściaste i iglaste, sklejki powlekane filmem i tworzywami sztucznymi, sklejki ogniotrwałe i wodoodporne, a także sklejki specjalne. W 2018 podmioty z Grupy, w tym Wnioskodawca, zawarły umowę kredytu bankowego. W ramach limitu przewidzianego w powyższej umowie spółki z Grupy zaciągnęły kredyty przeznaczone m.in. na refinansowanie ich dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie/refinansowanie nakładów inwestycyjnych. W szczególności spółka, zaciągnęła następujący kredyt (dalej: „Kredyt”), z którego środki przeznaczone były:

\- w części A w całości na finansowanie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany z Grupy (dalej: „część A” lub „kredyt na objęcie obligacji”);

\- w części B na finansowanie nakładów inwestycyjnych (dalej: „część B” „kredyt inwestycyjny”);

\- w części C na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (dalej: „część C” lub „kredyt obrotowy”).

Kwota przyznanych przez bank limitów maksymalnych do wykorzystania dla części A przyznana została wyłącznie dla Wnioskodawcy, z kolei dla części B i C Kredytu przyznana została łącznie dla Wnioskodawcy i innej spółki z Grupy.

Obligacja, na którą została wydatkowana część A kredytu (dalej: „Obligacja”), według warunków emisji, powinna zostać wykupiona przez emitenta w 2025 roku, do tego momentu ze względu na konstrukcje obligacji nie będą wypłacane przez emitenta odsetki (kupony) od kwoty obligacji. Spółka nie wklucza możliwości prolongowania terminu wykupu Obligacji (pod warunkiem ustalenia z emitentem korzystnych dla X warunków prolongowania spłaty).

Nakłady inwestycyjne, na które została wydatkowana część B kredytu oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, na którą została wydatkowana w części C kredytu związane są z bieżącą działalnością Spółki, tj. w głównej mierze produkcją sklejki.

Przy czym, z części B Kredytu sfinansowany został:

\- zakup środków trwałych;

\- zapłata dodatkowego wynagrodzenia (tzw. earn-out), do zapłaty którego zobowiązana była Spółka na rzecz jej kontrahenta za nabycie udziałów w spółce estońskiej - Y.

W związku z powyższym kredytem, Wnioskodawca jako pożyczkobiorca ponosił oraz ponosić będzie koszty finansowania dłużnego. Koszty związane z kredytem, jakie były i są ponoszone, to przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjna (płatność jednorazowa w momencie uruchomienia kredytu), opłaty za administrowanie oraz inne koszty dające się powiązać z kredytem.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest m.in. kwestia ustalenia, w jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów.

Jak już wskazano, kosztami uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów (…). Ustawodawca w sposób wyraźny wskazuje więc, że wydatki dotyczące danego źródła przychodów, należy odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów.

Zgodnie z powyższym wydatki związane z obsługą kredytu powiązane z danym źródłem przychodów należy odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów.

W omawianej sprawie środki pozyskane z kredytu bankowego zostały wykorzystane na zakup obligacji wyemitowanych przez podmiot powiązany, na finansowanie nakładów inwestycyjnych, jak również na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

W celu alokacji kosztów związanych z ww. kredytem do odpowiedniego źródła przychodów w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie do jakiego źródła przychodu zakwalifikować należy przychód uzyskany z obligacji, z nabyciem których związana była część A kredytu, jak również z jakim źródłem przychodu związane są koszty kredytu (odsetki) ponoszone w związku ze spłatą części B i C kredytu.

Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisów regulujących bezpośrednio sposobu rozpoznawania przychodów z wykupu obligacji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2020 r., poz. 1208 ze zm.)

obligacje są papierami wartościowymi emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Można zatem przyjąć, że charakter obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740) stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W myśl natomiast art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2021 r. poz.328 ze zm.),

Ilekroć w ustawie jest mowa o) papierach wartościowych - rozumie się przez to:

akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

Z powołanych przepisów wynika zatem jednoznacznie, że papierami wartościowymi są m.in. również obligacje.

Przytoczony wyżej art. 7 ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT wprost wskazuje, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych. Jednocześnie, z przychodów tych wyłączono przychody uzyskiwane z pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. Analogicznego wyłączenia nie zawarto natomiast w odniesieniu do przychodów z papierów wartościowych, w związku z czym, przychody te (w tym przychody z obligacji) powinny zostać w całości zaliczone do źródła „zyski kapitałowe”.

W związku z faktem, że środki pozyskane z kredytu bankowego zostały przez Wnioskodawcę wykorzystane w części A na zakup obligacji – ponoszone koszty związane z obsługą kredytu bankowego stanowią w tej części, koszty związane z przychodami z zysków kapitałowych.

Biorąc pod uwagę powyższe jak również to, iż jak wynika z treści wniosku - część A kredytu przyznana została wyłącznie dla Wnioskodawcy i wydatkowana na nabycie obligacji od podmiotu powiązanego, stwierdzić należy, że odsetki od tej części kredytu winny zostać alokowane wyłącznie do przychodów z kapitałów pieniężnych, a więc z wyłączeniem zastosowania art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Świadomość tego jak się wydaje ma sam Wnioskodawca, który we własnym stanowisku w sprawie wskazał, że _niewątpliwie koszty finansowania dłużnego związane z częścią finansowania (kredytu) wydatkowaną na nabycie Obligacji mogłyby zostać zaliczone do źródła przychodów z zysków kapitałowych, gdyż ewentualny przychód z tytułu wykupu Obligacji będzie tzw. przychodem kapitałowym na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT (jako, że obligacje stanowią papiery wartościowe)._

Jak wynika z wniosku, część B kredytu została wydatkowana na finansowanie nakładów inwestycyjnych, tj. na zakup środków trwałych i zapłatę dodatkowego wynagrodzenia (tzw. earn-out), które jak wskazał Wnioskodawca, stanowi część ceny nabycia udziałów w spółce Y.

Wydatki na zakup środków trwałych, bez wątpienia związane są z bieżącą (podstawową) działalnością Wnioskodawcy, co oznacza, że koszty te (w tym odsetki od kredytu przeznaczonego na nabycie środków trwałych poniesione po oddaniu środków trwałych do użytkowania) winny zostać rozliczone w ramach tzw. innego źródła przychodów (innego niż kapitały pieniężne).

Z kolei odsetki od części B kredytu w części w jakiej kredyt został przeznaczony na nabycie udziałów spółki Y (wynagrodzenie earn-out) również nie wiążą się ze źródłem przychodów, jakim są kapitały pieniężne.

W art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca wymienia zdarzenia w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. Do tej grupy wchodzą również przychody z otrzymanej dywidendy.

W konsekwencji koszty związane z nabyciem udziałów powinny być odnoszone do przychodów związanych z zyskami kapitałowymi.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy są jednak wydatki związane z pozyskaniem źródła finansowania nabycia udziałów, które tym samym należy rozliczyć w ramach tzw. pozostałych źródeł przychodów.

Odnosząc się natomiast do części C kredytu, która została wydatkowana na bieżącą działalność operacyjną, głównie związaną z produkcją sklejki (środki z tej części kredytu zabezpieczyły płynność Spółki), stwierdzić należy, że koszty (odsetki) od tej części kredytu winny zostać zaliczone wyłącznie w ramach tzw. innego źródła przychodów. W tym też zakresie przepis art. 15 ust. 2b ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy wskazujące, że koszty kredytu, o którym mowa we wniosku winny zostać rozliczone na podstawie art. 15 ust. 2b w związku z ust. 2 i 2a ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem

czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki

interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).