Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1544/14/PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-03-30
Teza: 1. Czy odsetki płacone przez Spółkę na rzecz Banku (z tytułu zrealizowanego na koncie w EUR debetu) stanowią koszt uzyskania przychodów Spółki, rozliczany na zasadach ogólnych, to jest jako koszt podatkowy pozastrefowej działalności Spółki? 2. Czy różnice kursowe od środków na rachunku prowadzonym przez Bank w walucie EUR, od otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej (z tytułu sprzedaży strefowej) w dniu ich wpływu oraz wypływu tych środków lub wartości pieniężnych (z tytułu zakupów do działalności strefowej), mogą być rozliczane w ramach przychodów i kosztów z działalności strefowej, korzystającej z preferencji wynikających z art. 17 ust. 1 pkt 34 w związku z art. 17 ust. 4, to jest wpływają na wysokość dochodu korzystającego ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych?
Słowa kluczowe: odsetki; różnica-różnice kursowe; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 23 grudnia 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 29 grudnia 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 grudnia 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka w dniu 22 czerwca 2007 r. otrzymała zezwolenie na działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej („SSE”). Zezwolenie to obejmuje swoim zasięgiem działalność produkcyjną handlową i usługową w ramach świadczenia usług doradztwa w zakresie oprogramowania oraz pozostałych usług związanych z informatyką. Daje ono prawo do skorzystania ze specjalnej ulgi podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych. Na podstawie powyższego zezwolenia Spółka ma prawo do odliczenia 40% wydatków inwestycyjnych bądź dwuletnich kosztów zatrudnienia 150 pracowników od należnego podatku dochodowego od osób prawnych. Zezwolenie ma charakter warunkowy. Obecnie Spółka, zgodnie z indywidualną interpretacją wydaną 12 sierpnia 2011 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, wylicza zwolnienie podatkowe w oparciu o faktycznie utworzone miejsca pracy.

W dniu 21 czerwca 2012 r. Spółka przystąpiła do obowiązującego w grupie systemu zarządzania płatnościami, który wynika z zawartej z kolei 21 grudnia 2011 r. umowy, której stronami są: spółka matka Wnioskodawcy (to jest - spółka prawa francuskiego, posiadająca 100% w kapitale zakładowym Spółki) oraz Bank z siedzibą w Holandii (dalej zwany: „Bankiem”). Umowa nosi tytuł „Cash Pool Agrement”, co oznacza, że stanowi swoistego rodzaju umowę cashpoolingu, organizującego system rozliczeń zobowiązań i należności (dalej: „System CP”) poprzez rachunek prowadzony przez Bank. Dalej we wniosku, umowa ta nazywana będzie w skrócie „Umową CP”. Na podstawie tej umowy, inne spółki z Grupy (spółki córki, siostry itp.) są rekomendowane do objęcia ich Systemem CP przez Bank. Na tej podstawie Wnioskodawca umową z 2012 r. został objęty tym systemem. Wskutek objęcia Wnioskodawcy Systemem CP przez Bank, Bank otworzył dla Wnioskodawcy dwa rachunki bankowe. Jeden z nich prowadzony jest w walucie polskiej (PLN), drugi w walucie europejskiej (EUR). Co niezwykle istotne, właścicielem wspomnianych powyżej rachunków bankowych prowadzonych przez Bank, jest Wnioskodawca. Co więcej, obydwa rachunki Spółka zgłosiła do właściwego dla niej organu podatkowego (Naczelnika Urzędu Skarbowego) jako rachunki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. W praktyce więc Wnioskodawca wykorzystuje obydwa rachunki prowadzone przez Bank w prowadzonej działalności gospodarczej, wskazując je jako miejsce dokonania płatności za faktury wystawiane przez Spółkę, oraz korzystając z nich przy realizowaniu zobowiązań. Istotą jednak Systemu CP oraz Umowy CP, do których Wnioskodawca z dniem 21 czerwca 2012 r. przystąpił jest to, że rachunek bankowy w EUR, może być przez Spółkę debetowany, do rozliczeń zobowiązań ciążących na Spółce. Skorzystanie z takiego debetu, skutkuje tym, że Spółka jest obciążana przez Bank kwotą odsetek. Należy podkreślić, że Wnioskodawca prowadzi dominującą działalność, jako działalność strefową czyli zgodnie z uzyskanym zezwoleniem na działanie w SSE, ale Spółka uzyskuje również pewne przychody oraz ponosi pewnego rodzaju koszty, które Spółka rozpoznaje jako pozastrefowe.

Mając na względzie powyższe oraz fakt, że na rachunek prowadzony dla Spółki w EUR wpływają również kwoty z tytułu odpłatnych świadczeń realizowanych przez Spółkę powstała wątpliwość, czy Spółka słusznie postępuje uznając, że:

1.  odsetki od konta debetowego są związane z działalnością pozastrefową Spółki (czyli działalnością poza ulgami podatkowymi z tytułu działania w strefie SSE), a więc powinny być rozliczane jako koszty uzyskania przychodów na zasadach ogólnych,
2.  różnice kursowe od środków na rachunku prowadzonym przez Bank w walucie EUR, które następnie służą do regulowania zobowiązań Spółki, związanych z działalnością strefową są podatkowymi różnicami kursowymi wpływającymi na ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz art. 17 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. – dalej „Ustawa”).

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy odsetki płacone przez Spółkę na rzecz Banku (z tytułu zrealizowanego na koncie w EUR debetu) stanowią koszt uzyskania przychodów Spółki, rozliczany na zasadach ogólnych, to jest jako koszt podatkowy pozastrefowej działalności Spółki?
2.  Czy różnice kursowe od środków na rachunku prowadzonym przez Bank w walucie EUR, od otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej (z tytułu sprzedaży strefowej) w dniu ich wpływu oraz wypływu tych środków lub wartości pieniężnych (z tytułu zakupów do działalności strefowej), mogą być rozliczane w ramach przychodów i kosztów z działalności strefowej, korzystającej z preferencji wynikających z art. 17 ust. 1 pkt 34 w związku z art. 17 ust. 4, to jest wpływają na wysokość dochodu korzystającego ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawą prawną zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych dochodu osiąganego przez Wnioskodawcę w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej są przepisy art. 17 ust. 1 pkt 34 w związku z art. 17 ust. 4 Ustawy. Z powyższych przepisów wynika zatem, że zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych podlega tylko dochód osiągnięty z działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, w tej części, w jakiej działalność ta jest prowadzona w zakresie przedmiotowym określonym w zezwoleniu. Biorąc pod uwagę, że w świetle regulacji art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy, dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich zyskania osiągnięta w roku podatkowym, to wynikające z przytoczonych wyżej regulacji warunki zwolnienia dochodu z opodatkowania należy odnosić tak do uzyskiwanych przez przedsiębiorcę przychodów, jak i kosztów ich uzyskania. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się tym niemniej, że na dochód podlegający zwolnieniu nie składają się wszelkie przychody i koszty, które można powiązać z działalnością strefową ale wyłącznie przychody osiągane z prowadzenia działalności gospodarczej wskazanej w zezwoleniu i koszty ponoszone w celu ich uzyskania. Oznacza to, że dochody uzyskane z prowadzenia każdej innej, niż określona w zezwoleniu, działalności gospodarczej osoby prawnej, nie są objęte przedmiotowym zwolnieniem.

Precyzyjne ustalenie co każdorazowo, w przypadku konkretnego przedsiębiorcy, mieści się pod pojęciem prowadzenia działalności gospodarczej w SEE (a w konsekwencji uzyskanego z niej dochodu) może, wobec braku definicji ustawowej, nastręczać trudności. Zmierzając do sprecyzowania zakresu użytego w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy pojęcia można jednak stwierdzić, że dochód czyniący zadość wymogom art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany przez aktywność przedsiębiorcy, którą można nazwać działalnością gospodarczą albo też stanowi nieodłączne (niedające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej prowadzonej w SEE (wyrok WSA w Krakowie z 9 marca 2011 r., sygn. akt. I SA/Kr 2079/10). Jak przykładowo wskazuje się w orzecznictwie (wyrok WSA w Rzeszowie z 15 października 2009 r., sygn. akt I SA/Rz 625/09, czy też WSA w Gliwicach z 3 lutego 2010 r. sygn. akt I SA/GI768/09), dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem zezwolenia. W doktrynie nie stanowiło raczej przedmiotu sporu, to że koszty i przychody dotyczące odsetek od środków zgromadzonych na bieżących rachunkach bankowych (tj. odsetek od środków na podstawowych rachunkach bankowych oraz kosztów prowadzenia tychże rachunków), dodatnich bądź ujemnych różnic kursowych od zaciągniętych zobowiązań w walucie obcej, z tytułu zakupu do produkcji strefowej (ale także na inne wydatki tytułem działalności bieżącej związanej z funkcjonowaniem Spółki, w tym media, wypłaty, opłaty dla kontrahentów zewnętrznych, etc), a także odsetek od kredytów udzielonych Spółce na finansowanie działalności bieżącej i inwestycyjnej oraz odsetek od nieterminowych płatności z tytułu działalności w strefie, mimo że nie zostały wprost wskazane w zezwoleniu mogą co do zasady, kształtować dochód zwolniony od opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy, pod tym jednak warunkiem, że wiążą się one z działalnością strefową określoną w wydanym dla przedsiębiorcy zezwoleniu. W interpretacji z 19 listopada 2012 r., ITPB3/423-482/12/MK, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy stwierdził jednak, że zawieranie umów na kontrakty terminowe typu forward jest odrębną od działalności gospodarczej dziedziną aktywności przedsiębiorcy, który kierując się racjonalnością inicjowanych stosunków prawnych także w sferach niezwiązanych ze świadczoną na co dzień sprzedażą. (\`(...)\`) Dochody powstałe w wyniku ujęcia przychodów i kosztów wynikających z realizacji walutowych kontraktów terminowych finansowych nie są dochodami ze źródła przychodów, jakim jest działalność określona w zezwoleniu, lecz dochodami uzyskanymi na skutek dokonania określonych niezależnych operacji finansowych. Zatem dochody te nie stanowią dochodów wolnych od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ww. ustawy. Analogiczne stanowisko wyrażone zostało przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2010 r., Znak: IBPBI/2/423-1443/09/AK, w której za prawidłowe uznane zostało stanowisko wnioskodawcy, że (\`(...)\`) wynik na instrumentach (\`(...)\`) nieobjętych zasadami rachunkowości zabezpieczeń oraz objętych tymi zasadami, ale dotyczących działalności pozastrefowej, jako niezwiązany bezpośrednio z działalnością strefową będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Stanowisko takie zostało uznane za prawidłowe także przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2012 r. IPTPB3/423-296/12-2/KJ. W konsekwencji, wykorzystanie instrumentów finansowych należy uznać za przejaw, „dodatkowej” działalności finansowej przedsiębiorcy, nieokreślonej w treści zezwolenia.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym wniosku, należałoby uznać, że płacone przez Spółkę odsetki z tytułu debetu na koncie (czyli odsetki od swoistego rodzaju pożyczki/kredytu udzielonych przez Bank w ramach Systemu CP) powinny być rozpoznawane jako koszty niezwiązane stricte z działalnością strefową Spółki. Tym samym wynik realizowany przez Wnioskodawcę z tytułu zapłaty owych odsetek powinien obciążać działalność pozastrefową (niemożliwe jest przypisanie odsetek do konkretnych przepływów pieniężnych powstających w ramach działalności Spółki) i generowany w ramach działalności finansowej, odrębnej od działalności określonej w zezwoleniu, podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Co potwierdza również interpretacja z 14 lipca 2014 r. IBPBI/2/423-595/14/AK Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach.

Mając na względzie powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że odsetki z tytułu zdebetowanego konta EUR:

i.nie wpływają na ustalenie wyniku z działalności strefowej, korzystającej ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy, a co za tym idzie

ii. stanowią koszty (podatkowe) rozliczane na zasadach ogólnych, wpływają zatem na wysokość dochodu Spółki z działalności pozastrefowej (nie korzystającej ze zwolnienia).

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2.

Spółka rozlicza różnice kursowe metodą podatkową, tzn. według art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 15a ust. 2 dodatnie różnice kursowe powstają między innymi, jeżeli wartość: otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni. Z kolei zgodnie z ust. 3 art. 15a ujemne różnice kursowe powstają między innymi, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Konsekwentnie Spółka stoi na stanowisku, że w odniesieniu do analizowanego stanu faktycznego należy rozważyć zastosowanie art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 Ustawy. Wydaje się, że przepisy te znajdują zastosowanie do stanu faktycznego opisanego w niniejszym wniosku i jako że, dotyczą sytuacji, gdy dochodzi do dwóch zdarzeń: wpływu oraz wypływu środków pieniężnych z konta bankowego podatnika, w odniesieniu do wszelkich płatności związanych z działalnością strefową Spółki, tak powstałe różnice kursowe (powstałe z zastosowaniem średniego kursu NBP) będą wpływać na ustalenie dochodu korzystającego ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.