Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.19.2025.3.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-03
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia
planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie – w
okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia
przyszłego; oraz przeniesienia na I. Zarządzanie części
majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki Nieruchomości, nie
powstanie dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu z
uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie majątek
przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek podziału oraz
majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią
zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio
Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i
Działalność Pozostała – Komórka Handlu).
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 20 marca 2025 r. (wpływ
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    W ramach Spółki prowadzone są dwa rodzaje działalności gospodarczej:
    1. Działalność związana z dystrybucją i sprzedażą towarów - produktów
      elektrotechnicznych (tj. Komórka Handlu),
    2. Działalność polegająca na wynajmowaniu nieruchomości stanowiących własność
      Spółki - głównie są to nieruchomości magazynowane oraz biurowe wraz z
      przyległymi parkingami, jak również lokal niemieszkalny będący środkiem trwałym,
      docelowo przeznaczonym na cele komercyjne, tj. wynajem (tj. Komórka
      Nieruchomości). Spółka na chwilę obecną jest spółką rodzinną, w której wspólnikami
      są mąż i żona (udziałowcy).
    Ponadto Spółka należy do większej grupy podmiotów powiązanych rodzinnie. Niemniej
    Spółka przygotowuje się do znacznego rozwoju, co ma zagwarantować Spółce osiąganie w
    przyszłości stałych, większych przychodów. Jednocześnie działalność całej grupy ma zostać
    uporządkowana w celu stworzenia bardziej przejrzystej i efektywnej struktury, w której
    ryzyko gospodarcze prowadzonej działalności jest zminimalizowane. Jednocześnie Spółka
    szykuje się do przeprowadzenia procesu sukcesji międzypokoleniowej, a także
    ewentualnego pozyskania inwestorów do działalności.
    W celu zrealizowania wskazanych celów Wnioskodawca planuje zmienić model
    prowadzonej działalności, w tym poprzez rozdzielnie dwóch dotychczas prowadzonych

    działalności i wydzielenie majątku Spółki, w oparciu o który prowadzony jest wynajem
    nieruchomości do innego podmiotu, tak aby własność nieruchomości oraz działalność
    gospodarcza polegająca na komercyjnym wynajmie nieruchomości została przeniesiona
    do spółki powiązanej, a ryzyko związane z działalnością handlowo-dystrybucyjną pozostało
    w ramach Spółki i nie przenosiło się na pozostały majątek.
    Działalność w branży zajmującej się wynajmem nieruchomości obejmuje wynajem
    nieruchomości w oparciu o aktualny majątek Spółki (tj. obecnie są wynajmowane
    nieruchomości magazynowane oraz biurowe wraz z przyległymi parkingami). Obecnie w
    ramach struktury wewnętrznej Spółki istnieje komórka zajmująca się działalnością
    związaną z wynajmem nieruchomości, w skład której wchodzi osoba świadcząca umowę
    zlecenia oraz dwóch pracowników gospodarczych obsługujący wynajem (m.in. czynności
    administracyjno-techniczne i porządkowe).
    W istniejącym stanie faktycznym działalność Spółki w tym zakresie nabiera dużej wartości i
    szerszego znaczenia. W szczególności grupa podmiotów powiązanych, do której należy
    Spółka planuje zwiększyć przychody z najmu i zapewnić najem długofalowy całej
    dostępnej powierzchni w ramach innego podmiotu. W tym celu Spółka zamierza również
    przeznaczyć do wynajmu lokal niemieszkalny położony w R. (obecnie jest to środek trwały
    niewykorzystywany operacyjnie).
    Działalność związana z obrotem towarowym prowadzona jest również w oparciu o
    majątek Spółki. Spółka przygotowuje się do rozszerzenia prowadzonej działalności
    gospodarczej, gdyż po planowanym wydzieleniu segmentu dot. wynajmu nieruchomości,
    Spółka planuje połączyć się z innym podmiotem powiązanym rodzinnie, który prowadzi
    działalność handlową o charakterze uzupełniającym do działalności Wnioskodawcy. Tym
    samym, dzięki przyszłemu uzyskaniu efektu synergii przychody z działalności handlowo-
    dystrybucyjnej w grupie znacznie wzrosną. W ramach Komórki Handlu zatrudnieni są
    również handlowcy na podstawie umów cywilnoprawnych, którzy prowadzą działalność
    handlową Spółki (m.in. zakup i sprzedaż towarów).
    Działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy jest tym samym
    całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na jakim działają - de facto stanowią
    one dwa przedsiębiorstwa działające w ramach jednej spółki. Zarówno składniki
    majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych
    działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. odpowiednio
    do Komórki zajmującej się nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem.
    Wskazane obszary działalności posiadają odrębny system zarządzania oraz mają
    naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i
    pracowniczych).
    Wskazać należy, iż Wnioskodawca posiada niemożliwe do pogodzenia w ramach jednego
    podmiotu plany rozwoju działalność gospodarczej w zakresie ww. segmentów działalności.
    Jak już wskazano, w zakresie działalności związanej z handlem Spółka planuje połączyć się
    z innym podmiotem powiązanym rodzinnie, który prowadzi działalność dystrybucyjną o
    charakterze uzupełniającym do działalności Wnioskodawcy. Powyższe założenia są
    możliwe do realizacji pod warunkiem wyodrębnienia i wydzielania z istniejącej struktury
    Spółki działalności polegającej na wynajmie (Komórka Nieruchomości).
    Przeprowadzenie podziału znajduje również uzasadnienie z uwagi na brak związku
    pomiędzy działalnością w zakresie najmu nieruchomości a działalnością w zakresie
    dystrybucji towarów, ale nie może być pomijany fakt konieczności ochrony nieruchomego
    majątku Spółki.
    Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na
    działalność handlową i nieruchomościową pozwala na przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki
    (w tym również w zakresie sprzedaży i zakupów na gruncie VAT).

    Plan grupy, do której należy Spółka zakłada utworzenie odrębnych podmiotów, które będą
    zajmować się poszczególnymi segmentami działalności Wnioskodawcy. Ze względu na
    istniejącą odrębność gospodarczą prowadzoną w ramach poszczególnych komórek
    organizacyjnych przedsiębiorstwa, wynikającą m.in. z:
      - dwóch odrębnych gałęzi działalności,
      - odmiennych strategii działania,
      - innych ryzyk branżowych i rynkowych.
    Wnioskodawca rozważa dokonanie podziału Spółki. Uzasadnione jest to w szczególności
    planowanym rozwojem segmentu wynajmu (w szczególności oddania w najem lokalu
    niemieszkalnego), chęcią rozwoju działalności handlowo-dystrybucyjnej poprzez
    współpracę z grupą (oraz w przyszłości połączenie Spółki z podmiotem powiązanym
    prowadzącym działalność handlową komplementarną), a także zachowania
    nieruchomości w rodzinie.
    Poszczególne komórki organizacyjne zostaną wydzielone w ramach Spółki pod względem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Z uwagi na faktyczną odrębność,
    Wnioskodawca rozważa ich wyodrębnienie do poszczególnych podmiotów poprzez
    przeprowadzenie podziału przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną
    spółkę (podział przez wydzielenie), zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577, dalej jako: „ksh”). Jest to
    bowiem rozwiązanie umożliwiające kontynuację prowadzenia działalności przez
    poszczególne komórki w dotychczasowym kształcie m.in. ze względu na sukcesję
    uniwersalną częściową.
    W wyniku dokonania podziału przez przeniesienie majątku na inną spółkę kapitałową (tj. I.
    Zarządzanie Sp. z o.o., dalej: „I. Zarządzanie”), działalność związana z zarządzaniem i
    wynajmem nieruchomości zostanie wydzielona i przeniesiona do ww. I. Zarządzanie
    (Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości). W spółce dzielonej pozostanie
    działalność związana z handlem (Działalność Pozostała – Komórka Handlu). Udziały w
    podwyższonym kapitale I. Zarządzanie obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki zgodnie z
    parytetem ustalonym w planie podziału. I. Zarządzanie w związku z podziałem wstąpi z
    dniem podziału w prawa i obowiązki spółki dzielonej w części dot. Komórki
    Nieruchomości, określone w planie podziału.
    Obecnie działalność I. Zarządzanie polega na obsłudze księgowej spółek powiązanych
    rodzinnie, w tym Spółki. Zamiar wniesienia Działalności Wydzielonej (Komórki
    Nieruchomości) do I. Zarządzanie zamiast do nowo zawiązanej spółki spowodowane jest
    m.in. przywołaną wyżej chęcią uproszczenia struktury całej grupy, a nie tworzeniem
    kolejnych podmiotów. Natomiast działalność księgowa prowadzona w I. Zarządzanie jest
    na tyle niewielka, że wniesienie majątku nieruchomościowego do tego podmiotu dalej
    pozwoli osiągnąć cel podejmowanych działań, tj. oddzielenie działalności handlowej oraz
    nieruchomościowej oraz zabezpieczanie majątku nieruchomego).
    Podział przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będzie ponadto łączył się z „przejściem części
                                            1zakładu pracy na innego pracodawcę”, o którym mowa w przepisie art. 23 ust. 1 ustawy z
    dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 1502 z późn. zm., winno być:
    t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.).
    Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać wydzielone do I. Zarządzanie
    związane z wynajmem nieruchomości są przypisane do tzw. Komórki – Nieruchomości i
    wykorzystywane w jej działalności. W szczególności, na I.
    Zarządzanie, która przejmie Komórkę - Nieruchomości, zostaną przeniesione składniki
    materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki:

    1. Prawo własności kompleksu nieruchomości położonych w Łodzi, zabudowanych
      budynkiem handlowo-usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych
      budynków oznaczonych w rejestrze gruntów jako działki numer:
        - (...) - ul. (...),
        - część działki (...),
        - część działki (...) - ul. (...),
        - (...) - ul. (...),
        - (...) - ul. (...).
    2. Prawo własności lokalu niemieszkalnego położonego w R.
    3. Prawo użytkowania wieczystego oraz służebność drogowa.
    4. Środki trwałe m.in.:
        - utwardzony plac i parking,
        - ogrodzenia,
        - instalacje fotowoltaiczne,
        - kondensatory,
        - nagrzewnice,
        - wyposażenia biura, w tym meble,
        - systemy alarmowe.
    5. Rachunek bankowy w banku (...).
    6. Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:
      a. umowa na dostawę energii,
      b. umowa na dostawę wody,
      c. umowa na dostawę gazu,
      d. umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej.
    7. Inne umowy, w tym dot.:
      a. analiz i raportowania finansowo-kontrolingowego,
      b. utrzymania zieleni,
      c. konserwacji klimatyzacji,
      d. przeglądu pieców.
    8. Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych
      dotyczących użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z
      zarządzania nieruchomością.
    9. Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem.
    10. Dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w
      tym dokumentacja księgowa, kadrowa.
    11. Pracownicy przypisani do działu nieruchomości.
    Pozostałe składniki materialne i niematerialne związane z działalnością w obrębie handlu
    towarowego, pozostaną w Spółce i również stanowią wyodrębnioną część
    przedsiębiorstwa (działalność pozostała - Komórka Handlu). W spółce dzielonej zostaną
    bowiem składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności
    następujące składniki majątkowe i niemajątkowe:
    1. Środki trwałe i wyposażenie lokalu biurowego,
    2. Rachunek bankowy,
    3. Umowy handlowe dot. zakupu i sprzedaży towarów handlowych oraz umowa dot.
      usług wsparcia sprzedaży (towarów handl.),
    4. Zobowiązania z tytułu podatków oraz opłat,
    5. Należności i zobowiązania handlowe,

    6. Dokumentacja związana z prowadzeniem działalności w zakresie dystrybucji i
      sprzedaży towarów przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    7. Pracownicy (na umowach cywilnoprawnych) przypisani do działu dystrybucji i
      sprzedaży towarów.
    W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników
    decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi komórkami organizacyjnymi
    Spółki.
    Natomiast po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie, w I. Zarządzanie powstanie
    (obok działalności księgowej) działalność nieruchomościowa, która funkcjonować będzie
    jako samodzielne przedsiębiorstwo w oparciu o przydzielone w ramach podziału składniki
    materialne i niematerialne. W spółce dzielonej będzie funkcjonować samodzielnie
    dotychczasowe przedsiębiorstwo. Znajdzie to w szczególności wyraz w tym, że w I.
    Zarządzanie działalność nieruchomościowa funkcjonować będzie przy pomocy
    przypisanych do niej zespołów składników majątkowych i niemajątkowych, zasobów
    ludzkich i zawartych umów, a tym samym w dalszym ciągu będzie wykonywać
    odpowiednio działalności prowadzone dotychczasowo przez Spółkę. Jednocześnie zakres
    odrębności Komórki Nieruchomości oraz Komórki Handlu aktualnie jest tak znaczny, iż
    mogą one obecnie funkcjonować jako niezależne i odrębne podmioty gospodarcze, co też
    będzie miało miejsce po podziale.
    Po przeprowadzeniu podziału Spółki przez wydzielenie, możliwe będzie, iż przejściowo
    zostaną zawarte umowy pomiędzy I. Zarządzanie a Wnioskodawcą, których przedmiotem
    może być świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np. refaktury usług
    dostawy mediów, usług telekomunikacyjnych. Tego typu działanie będzie wynikiem
    konieczności przeniesienia formalnie umów, właścicielem których w chwili obecnej jest
    Spółka, co może być związane z okresem wyczekiwania z uwagi na przebieg procedur u
    kontrahentów. Będzie to miało charakter przejściowy oraz pozwoli na kontynuację
    działalności gospodarczej poszczególnych komórek po podziale bez jakichkolwiek
    zakłóceń odpowiednio przez spółkę dzieloną i I. Zarządzanie, z zachowaniem w
    szczególności uzyskanych korzystnych warunków rynkowych (rabatów, terminów
    płatności, zabezpieczeń do umów).
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 20 marca 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1. Czy wskazany we wniosku podział Państwa Spółki przez wydzielenie przeprowadzony
      zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z
      głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania?
      Odp: Wskazany we wniosku podział Spółki przez wydzielenie przeprowadzony
      zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (przedstawionych we wniosku), a
      głównym bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    2. Jakie dokładnie składniki majątku pozostaną w Państwa Spółce po podziale, bowiem w
      opisie sprawy wskazują Państwo „W spółce dzielonej zostaną (...) w szczególności
      następujące składniki majątkowe i niemajątkowe”:
      Odp: Wskazane składniki majątkowe są najbardziej reprezentowane dla działalności
      pozostałej – Komórka Handlu. Oprócz wskazanych składników w spółce dzielonej
      pozostaną także towary handlowe. Ponadto w razie wątpliwości co do alokacji
      składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny
      związek z poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.

      a) Czy w Państwa Spółce na dzień podziału pozostaną towary handlowe, skoro
        Spółka będzie zajmowała się działalnością handlową – dystrybucją i sprzedażą
        towarów?
        Odp: Tak, w Spółce na dzień podziału pozostaną towary handlowe, bowiem
        Spółka będzie zajmowała się działalnością handlową – dystrybucją i sprzedażą
        towarów.
      b) Czy będziecie Państwo posiadali nieruchomość, w której będziecie Państwo
        prowadzić działalność handlową po podziale? Jeśli nie, to czy będziecie
        wynajmować nieruchomość od innego podmiotu (jakiego) lub dysponować
        nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego (jakiego)?
        Odp: Do momentu wydzielenia Działalność handlowa Spółki będzie prowadzona
        w nieruchomości stanowiącej jej własność. Natomiast po wydzieleniu
        Działalności nieruchomościowej wszystkie nieruchomości przejdą na własność I.
        Zarządzenie Sp z o.o. Tym samym po wydzieleniu Spółka będzie nabywała usługi
        najmu od I. Zarządzenie Sp. z o.o. w zakresie przestrzeni niezbędnej do
        prowadzenia działalności handlowej.

## Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez
    wydzielenie – w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz
    przeniesienia na I. Zarządzanie części majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki
    Nieruchomości, nie powstanie dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na
    to, że przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany przez I. Zarządzanie na
    skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa (odpowiednio Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i
    Działalność Pozostała – Komórka Handlu)?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału
    Wnioskodawcy przez wydzielenie i wniesienie majątku do I. Zarządzanie w okolicznościach
    przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do powstania przychodu w
    związku z planowaną transakcją z uwagi na to, że przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce
    dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (odpowiednio Działalność
    Wydzielona – Komórka Nieruchomości i Działalność Pozostała – Komórka Handlu).
    Stosownie do treści przepisu art. 528 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie
    albo więcej spółek kapitałowych. Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek
    zawarte są w treści art. 528-550 KSH. Podział może być dokonany również przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie) (art. 529 § 1 pkt 4 KSH).
    W takim przypadku, spółka dzielona trwa dalej. Wydzielenie następuje w dniu jej wpisu do
    rejestru. Z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki, do
    której wniesiono majątek określony w planie podziału.
    „Podział spółki jest pojęciem ekonomicznym z zakresu dekoncentracji gospodarczej
    stanowiącej przeciwieństwo koncentracji gospodarczej”. (Szumański w: Kodeks spółek
    handlowych, Tom IV, Łączenie, podział i przekształcanie spółek, Przepisy karne, Komentarz
    do artykułów 491-633, pod. Red. Prof. dr. c. S. Sołtysińskiego, C.H. Beck 2012 r.). Art. 529 §
    1 KSH wskazuje, że podział może być dokonany:

      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
        nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Powyższe metody przeprowadzenia podziału różnią się między sobą techniką jego
    dokonania. Istota powyższych metod jest jednak tożsama i charakteryzuje się
    przeniesieniem majątku spółki dzielonej na inną spółkę – istniejącą w chwili dokonania
    podziału albo nowo zawiązaną. Sposoby te prowadzą do analogicznego w skutkach
    rezultatu. Bez względu jednak na sposób dokonania podziału, czy to przez przeniesienie
    majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną czy też spółkę przejmującą, osiągnięty
    zostaje cel danego procesu restrukturyzacyjnego, a więc podział spółki i przeniesienie jej
    majątku.
    Przechodząc do analizy konsekwencji podatkowych podziału na gruncie ustawy o CIT,
    gdzie zarówno majątek w spółce dzielonej oraz majątek wydzielany w I. Zarządzenie
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w pierwszej kolejności należy wskazać,
    że za przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym m.in. przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT - przychodami są w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT
    stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na
    skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Mając na uwadze powyższe przepisy dla spółki dzielonej nie powstanie przychód w
    wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę
    przejmującą, gdy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie, jak i
    majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią - każdy z nich z osobna - zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa z uwagi na poniższe argumenty.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana części przedsiębiorstwa oznacza
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie argumenty przemawiające za
    uznaniem składników przenoszonych na skutek wydzielenia do spółki wydzielanej (I.

    Zarządzenie) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostały przedstawione powyżej
    (definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT jest tożsama z
    taką definicją zawartą w ustawie o CIT).
    W stanowisku dot. podatku VAT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) w kwestii dot.
    uznania składników przenoszonych za ZCP Wnioskodawca wskazał:
    Charakter wydzielanego zespołu składników
    Zdaniem Wnioskodawcy, w obu wypadkach mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, o której mowa w powyższych przepisach. Wynika to z faktu, że
    działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy (Komórka
    Nieruchomości oraz Komórka Handlu) jest całkowicie odrębna z perspektywy klientów i
    rynku, na jakim działają - de facto stanowią one dwa przedsiębiorstwa działające w
    ramach jednej spółki. Zarówno składniki majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do
    zasady, przypisani są do poszczególnych działalności funkcjonujących w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. odpowiednio do Komórki zajmującej się
    nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem. Wskazane obszary działalności
    posiadają odrębny system zarządzania oraz mają naturalną odrębną strukturę
    organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i pracowniczych).
    Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na
    działalność handlową i nieruchomościową pozwala na przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki
    (w tym również w zakresie sprzedaży i zakupów na gruncie VAT).
    Natomiast składniki materialne i niematerialne, które mają pozostać w Spółce dzielonej
    oraz mają zostać wydzielone do I. Zarządzanie związane z obrotem nieruchomości są
    przypisane do poszczególnych komórek i wykorzystywane w ich działalności. Wydzielenie
    będzie miało charakter organiczny i służyło zwiększeniu zysków Spółki i grupy,
    prawidłowej organizacji pracy i łatwiejszego zarządzania majątkiem.
    Na I. Zarządzanie, która przejmie Komórkę Nieruchomości, zostaną przeniesione składniki
    materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki
    majątkowe i niemajątkowe:
    1. Prawo własności kompleksu nieruchomości położonych w Ł., zabudowanych
      budynkiem handlowo-usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych
      budynków oznaczonych w rejestrze gruntów jako działki numer:
        - (...) - ul. (...),
        - część działki (...),
        - część działki (...)- ul. (...),
        - (...) - ul. (...),
        - (...) - ul. (...).
    2. Prawo użytkowania wieczystego oraz służebność drogowa,
    3. Prawo własności lokalu niemieszkalnego położonego w R.,
    4. Środki trwałe m.in.:
        - utwardzony plac i parking,
        - ogrodzenia,
        - instalacje fotowoltaiczne,
        - kondensatory,
        - nagrzewnice,
        - wyposażenia biura, w tym meble,
        - systemy alarmowe.
    5. Rachunek bankowy w banku i (...),

    6. Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:
      a. umowa na dostawę energii,
      b. umowa na dostawę wody,
      c. umowa na dostawę gazu,
      d. umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej,
    7. Inne umowy, w tym dot.:
      a. analiz i raportów finansowo-kontrolingowych,
      b. utrzymania zieleni,
      c. konserwacji klimatyzacji,
      d. przeglądu pieców.
    8. Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych
      dotyczących użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z
      zarządzania nieruchomością,
    9. Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem,
    10. Dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w
      tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    11. Pracownicy przypisani do działu nieruchomości.
    W analizowanej sprawie wskazany powyżej zespół składników majątkowych obejmujących
    m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz z umowami, związanymi rachunkami
    bankowymi, umowami po podziale będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i
    będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze (nawet jeśli przejściowo
    będzie się to wiązało z koniecznością współpracy ze spółką dzieloną).
    Jednocześnie zespół składników majątkowych pozostałych w spółce dzielonej również
    będzie w stanie realizować samodzielnie dotychczasową działalność w zakresie handlu i
    dystrybucji towarów. W spółce dzielonej zostaną bowiem składniki materialne i
    niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i
    niemajątkowe:
    1. Środki trwałe i wyposażenie lokalu biurowego,
    2. Rachunek bankowy,
    3. Umowy handlowe dot. zakupu i sprzedaży towarów handlowych oraz umowa dot.
      usług wsparcia sprzedaży (towarów handl.),
    4. Zobowiązania z tytułu podatków oraz opłat,
    5. Należności i zobowiązania handlowe,
    6. Dokumentacja związana z prowadzeniem działalności w zakresie dystrybucji i
      sprzedaży towarów przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    7. Pracownicy (na umowach cywilnoprawnych) przypisani do działu dystrybucji i
      sprzedaży towarów.
    Żeby stwierdzić czy dany zespół składników przedsiębiorstwa może stanowić jego
    zorganizowaną część należy zbadać, czy:
    - w skład tego zespołu wchodzą składniki materialne i niematerialne, w tym również
      zobowiązania, które są przeznaczone do wykonywania określonych zadań
      gospodarczych;
    - zespół został organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w
      przedsiębiorstwie podatnika;

    - zespół składników niematerialnych i materialnych mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo, w sposób samodzielny realizujące określone zadania gospodarcze;
    - pozostałe w Spółce po wyodrębnieniu składniki będą stanowić odrębne
      przedsiębiorstwo.
    Na wszystkie te pytania odpowiedź musi być twierdząca, co oznacza, że mamy do
    czynienia - zdaniem Wnioskodawcy - ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    W doktrynie wskazuje się, że pojęcie „zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na
    gruncie kodeksu cywilnego” (T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 10, Warszawa 2014, str.
                    163). Stosownie do treści art. 55 k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej, które obejmuje w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zwrócić należy uwagę na fakt, że aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    określonego zespołu składników majątkowych, w rozumieniu zorganizowanej masy
    majątkowej, musi być spełniony warunek pełnej odrębności niezbędnej do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Musi być to więc zespół składników będący we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają obecnie w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej, a jednocześnie, aby pozostałe
    składniki w Spółce po przeniesieniu również stanowiły samodzielnie funkcjonujące
    przedsiębiorstwo.
    W analizowanej sprawie wskazany powyżej zespół składników majątkowych obejmujących
    m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz z umowami, związanymi rachunkami
    bankowymi, umowami, pracownikami po podziale będzie w stanie uzyskać samodzielność
    gospodarczą i będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze (nawet jeśli
    przejściowo będzie się to wiązało z koniecznością współpracy ze spółką dzieloną).
    Wskazany zespół składników odznacza się pełną odrębnością niezbędną do
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Ww. zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość) - w analizowanej sprawie, na skutek wydzielenia, będą wykorzystywane do
    prowadzenia działalności gospodarczej jako wyłącznej w zakresie wynajmu Nieruchomości
    (w chwili obecnej działalność we wskazanym zakresie stanowi jedynie część biznesu
    prowadzonego przez Spółkę).
    Tym samym, zespół ten (Komórka Nieruchomości) powinien więc być traktowany na
    gruncie ustawy o VAT jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Bowiem opisane
    składniki majątkowe stanowią nie tylko sumę składników, ale taki ich zespół, który jest
    dostatecznie zorganizowany, wyodrębniony, samodzielny finansowo i funkcjonalnie, aby
    prowadzić samodzielną działalność w zakresie wynajmu nieruchomości (co więcej
    działalność ta będzie rozwijana z uwagi na planowane przekazanie na wynajem lokalu
    niemieszkalnego położonego w R.).
    Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, w drodze podsumowania, mając na uwadze
    powyższe argumenty przedstawione w części dot. VAT należy stwierdzić, że składniki
    przejmowane przez I. Zarządzanie na skutek wydzielenia, tj. związane z Działalnością
    Wydzielaną – Komórką Nieruchomości, będą posiadały status zorganizowanej części p
    rzedsiębiorstwa, gdyż:
    - stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) – tj.
      zespół składników szczegółowo wskazanych w zdarzeniu przyszłym,
    - są funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym
      przedsiębiorstwie – o czym świadczy dokonane w Spółce wyodrębnienie
      poszczególnych działalności w formie komórek organizacyjnych (zespołu majątkowo-
      ludzkiego), które pozwala na prowadzenie odrębnej i niezależnej działalności
      nieruchomościowej, jak również naturalne wyodrębnienie na poziomie księgowym,
    - są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych – tj. wydzielane
      składniki służą obecnie w Spółce prowadzeniu działalności w ramach wynajmu
      nieruchomości, jak również ww. składniki będą służyć w I. Zarządzanie w intensyfikacji
      przedmiotowej działalności (Działalność Wydzielana – Komórka Nieruchomości),
    - mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze – obecnie w ramach Spółki funkcjonuje de facto odrębne i niezależne
      przedsiębiorstwo związane z prowadzeniem działalności dot. wynajmu nieruchomości,
      które w planach ma dalszą realizację opisywanej wyżej czasochłonnej i
      długoterminowej inwestycji w ramach Działalności Wydzielanej – Komórka
      Nieruchomości.
    Również zespół składników pozostający w spółce dzielonej przeznaczony do prowadzenia
    Działalności Pozostałej (Komórka Handlu) powinien zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa z oczywistych względów, tj. w dalszym ciągu składniki te będą
    wykorzystane do prowadzenia działalności Spółki w zakresie handlu i dystrybucji towarów.
    Co istotne, biorąc pod uwagę opisane wyżej kwestie do transakcji tej nie znajdzie również
    zastosowanie regulacja wynikająca z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, jako że głównym lub
    jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    a jedynie:
      1) ułatwienie prowadzenia działalności, poprzez rozdzielenie różnych jej obszarów,
      2) ułatwienie dla pozyskiwania inwestorów,

      3) ułatwienie dla pozyskiwania finansowania zewnętrznego,
      4) rozdzielenie ryzyka biznesowego w odrębnych obszarach działalności spółki, celem
        jego zmniejszenia i ochrony majątku nieruchomego przed roszczeniami,
      5) ułatwienie dla prowadzenia procesu sukcesji pokoleniowej.
    Z uwagi na fakt, że w ramach podziału na I. Zarządzanie przejdzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (Komórka Nieruchomości), a w spółce dzielonej również pozostanie
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (komórka Handlu), to przychód w rozumieniu
    ustawy o CIT w zw. z tą transakcją nie wystąpi.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów.
    W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania
    jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości w sprawie w zakresie CIT budzi kwestia ustalenia, czy w przypadku
    przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie – w
    okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na I.
    Zarządzanie części majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki Nieruchomości, nie
    powstanie dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że przy podziale
    przez wydzielenie majątek przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek podziału oraz

    majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa
    (odpowiednio Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i Działalność Pozostała –
    Komórka Handlu).
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i

    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika m.in., że aktualnie w ramach Spółki prowadzone są dwa rodzaje
    działalności. Pierwsza z nich to działalność związana z dystrybucją i sprzedażą towarów (tj.
    Komórka Handlu). Drugi zakres działalności Spółki to działalność polegająca na
    wynajmowaniu nieruchomości stanowiących własność Spółki (tj. Komórka Nieruchomości).
    Wnioskodawca planuje dokonać podziału Spółki na dwa podmioty - dwie spółki z o.o. w
    wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze Spółki do
    istniejącej już spółki I. Zarządzanie Spółka z o.o.
    Podział Spółki przeprowadzony zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych. W konsekwencji powyższego, w spółce dzielonej pozostanie działalność
    związana z handlem (Komórka Handlu), z kolei działalność związana z zarządzaniem i
    wynajmem nieruchomości (Komórka Nieruchomości) zostanie przekazana w ramach
    podziału do spółki I. Zarządzanie (dalej: „spółka przejmująca”) i będzie prowadzona przez
    tą spółkę przejmującą.
    Podział przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będzie ponadto łączył się z „przejściem części
                                            1zakładu pracy na innego pracodawcę”, o którym mowa w przepisie art. 23 ust. 1 Kodeksu
    Pracy.
    W komórce zajmującej się działalnością związaną z handlem pozostaną składniki
    materialne i niematerialne. Oprócz wskazanych składników w spółce dzielonej pozostaną
    także towary handlowe. Ponadto w razie wątpliwości co do alokacji składników majątku,
    umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi
    komórkami organizacyjnymi Spółki.

    Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać wydzielone do I. Zarządzanie
    związane z wynajmem nieruchomości są przypisane do tzw. Komórki – Nieruchomości i
    wykorzystywane w jej działalności. Do momentu wydzielenia działalność handlowa Spółki
    będzie prowadzona w nieruchomości stanowiącej jej własność. Natomiast po wydzieleniu
    działalności nieruchomościowej wszystkie nieruchomości przejdą na własność I.
    Zarządzenie Sp z o.o. Tym samym po wydzieleniu Spółka będzie nabywała usługi najmu od
    I. Zarządzenie Sp. z o.o. w zakresie przestrzeni niezbędnej do prowadzenia działalności
    handlowej.
    Działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy jest tym samym
    całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na jakim działają - de facto stanowią
    one dwa przedsiębiorstwa działające w ramach jednej spółki. Zarówno składniki
    majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych
    działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. odpowiednio
    do Komórki zajmującej się nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem.
    Wskazane obszary działalności posiadają odrębny system zarządzania oraz mają
    naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i
    pracowniczych).
    Dodatkowo, po przeprowadzeniu podziału Spółki przez wydzielenie, możliwe będzie, iż
    przejściowo zostaną zawarte umowy pomiędzy I. Zarządzanie a Wnioskodawcą, których
    przedmiotem może być świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np. refaktury
    usług dostawy mediów, usług telekomunikacyjnych. Tego typu działanie będzie wynikiem
    konieczności przeniesienia formalnie umów, właścicielem których w chwili obecnej jest
    Spółka, co może być związane z okresem wyczekiwania z uwagi na przebieg procedur u
    kontrahentów. Będzie to miało charakter przejściowy oraz pozwoli na kontynuację
    działalności gospodarczej poszczególnych komórek po podziale bez jakichkolwiek
    zakłóceń odpowiednio przez spółkę dzieloną i I. Zarządzanie, z zachowaniem w
    szczególności uzyskanych korzystnych warunków rynkowych (rabatów, terminów
    płatności, zabezpieczeń do umów).
    Jednocześnie zakres odrębności Komórki Nieruchomości oraz Komórki Handlu aktualnie
    jest tak znaczny, iż mogą one już obecnie funkcjonować jako niezależne i odrębne
    podmioty gospodarcze, co też będzie miało miejsce po podziale.
    Z powyższego opisu sprawy wynika zatem, że zarówno wyodrębnione w spółce dzielonej
    działalność handlowa oraz działalność nieruchomościowa w momencie podziału będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, skoro wydzielany ze spółki dzielonej dział nieruchomościowy, jak i pozostający w
    spółce dzielonej dział handlowy, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane
    części przedsiębiorstwa, to po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.
    Podsumowując, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w przypadku
    przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie – w
    okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - oraz przeniesienia na I.
    Zarządzanie części majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki Nieruchomości, nie
    powstanie dla Spółki dzielonej przychód podlegający opodatkowaniu z uwagi na to, że
    przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany przez I. Zarządzanie na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa (odpowiednio Działalność Wydzielona – Komórka Nieruchomości i
    Działalność Pozostała – Komórka Handlu).
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział spółki dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.