Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.119.2024.1.DW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-25
Teza: Czy, jeśli Spółka nie ponosi kosztu wynagrodzenia członków jej zarządu, którzy są jednocześnie członkami zarządu Spółki Dominującej w Grupie, Spółka uzyskuje przysporzenia skutkujące powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?
Słowa kluczowe: spółki-spółka dominująca; wynagrodzenia; zarząd; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 6

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z 26 lutego 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z tym, że Spółka nie ponosi kosztu wynagrodzenia członków jej zarządu, którzy są jednocześnie członkami zarządu Spółki Dominującej w Grupie, Spółka uzyskuje przysporzenie skutkujące na gruncie przepisów ustawy o CIT powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

(…) z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką (…) z siedzibą na terytorium Polski. Wnioskodawca podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej z sektora (…) (dalej: „Grupa”).

Struktura Grupy przedstawia się następująco: 100% udziałów w Spółce posiada (…) z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka A”). Z kolei, wspólnikiem Spółki A jest Spółka (…), która jest własnością Spółki (…), której właścicielem jest stojąca na czele Grupy spółka (…) (dalej: „Spółka Dominująca”). Spółka Dominująca kontroluje jednocześnie pośrednio w 100% Spółkę.

Członkami zarządu Wnioskodawcy są cztery osoby fizyczne. Z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki dwie z tych osób nie otrzymują wynagrodzenia. Te same dwie osoby są także w zarządzie Spółki Dominującej i na mocy kontraktu menedżerskiego otrzymują wynagrodzenie za sprawowane funkcje.

Pełnienie funkcji w zarządzie wnioskodawcy przez te same osoby, które pełnią rolę w Zarządzie Spółki Dominującej wynika z przyjętych w Grupie rozwiązań dotyczących nadzoru i sprowadza się do realizacji interesów Grupy. Spółka zależna, tj. Wnioskodawca, została powołana do pełnienia określonych funkcji w Grupie, z kolei strategia Grupy ustalana jest przez Spółkę Dominującą. Spółka Dominująca jako pośredni wspólnik spółki zależnej dąży do realizacji postawionych w Grupie celów. Decyzje zarządcze w spółce zależnej są konsekwencją realizacji założeń ustalonych w ramach Grupy przez Spółkę Dominującą.

### Pytanie

Czy w związku z tym, że Spółka nie ponosi kosztu wynagrodzenia członków jej zarządu, którzy są jednocześnie członkami zarządu Spółki Dominującej w Grupie, Spółka uzyskuje przysporzenie skutkujące na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że Spółka nie ponosi kosztu wynagrodzenia członków jej zarządu, którzy są jednocześnie członkami zarządu Spółki Dominującej w Grupie, Spółka nie uzyskuje przysporzenia skutkującego na gruncie przepisów ustawy o CIT, powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Uzasadnienie

Przepisy regulujące kwestie powoływania zarządu zawarte są w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 201 § 1 KSH „zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę”. W § 3 wskazano z kolei, że „do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona”. Ponadto, w myśl § 4 „członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej”. Użyte w tym przepisie sformułowanie „powołanie” jest określeniem ogólnym i obejmuje każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji, a członkowie zarządu mogą pełnić swoje funkcje w oparciu o akt powołania, umowę o pracę lub umowę o zarządzanie.

Przepisy KSH nie odnoszą się do kwestii wynagradzania członków zarządu. W konsekwencji, skoro KSH nie łączy pełnienia funkcji w zarządzie z wynagrodzeniem należy uznać, że sytuacja braku takiego wynagrodzenia jest w myśl prawa dopuszczalna. A zatem, wykonywanie czynności wynikających z prawa handlowego, a właściwych dla wypełnienia obowiązków zarządu spółki, może być nieodpłatne.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT „przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód”. Ustawa o CIT zawiera otwarty katalog zdarzeń podlegających opodatkowaniu. Do katalogu tego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 zaliczyć należy „wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń”. Ustawa o CIT nie zawiera jednakże definicji nieodpłatnego świadczenia, wskazując jedynie jak należy ustalać wartość takich nieodpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust. 6 ustawy o CIT „wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia”.

Z uwagi na fakt, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, w celu wyjaśnienia jego znaczenia należy odwołać się do poglądów prezentowanych w doktrynie prawa podatkowego.

Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w opracowaniu Radosława Kowalskiego „świadczenie może być uznane za nieodpłatne jedynie wówczas, gdy na podmiocie, który je uzyskuje nie ciążył obowiązek wykonania na rzecz świadczącego żadnego świadczenia wzajemnego. Tym samym nieodpłatnym jest tylko takie świadczenie, w wyniku wykonania którego jedna strona (i tylko jedna) uzyskuje przysporzenie kosztem drugiej strony” (Radosław Kowalski, Nieodpłatne świadczenia, LEX). W związku z tym na gruncie doktryny prawa podatkowego nie można mówić o nieodpłatnym świadczeniu w przypadku, gdy podmiot wykonujący świadczenie, uzyska w przyszłości „w zamian” jakieś przysporzenie o charakterze majątkowym.

A zatem, w oparciu o wykładnię prezentowaną w orzecznictwie jak i doktrynie prawa podatkowego należy stwierdzić, że nieodpłatne świadczenie ma miejsce wtedy, kiedy podatnik uzyskuje wymierną korzyść majątkową, która nie jest związana z poniesieniem żadnego wydatku, powstaniem kosztu, obowiązkiem zapłaty wynagrodzenia czy inną formą ekwiwalentu. Cechą świadczenia nieodpłatnego jest więc to, że otrzymujący takie świadczenie nie jest zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, o nieodpłatnym świadczeniu stanowiącym przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT można mówić wtedy, gdy występuje taki stosunek prawny, w którym jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, a drugi podmiot otrzymuje to świadczenie nieodpłatnie i w ten sposób zwiększa swoje przychody.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że w przedstawionym przez Spółkę stanie faktycznym nie są spełnione kryteria powodujące wystąpienie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń. W przypadku Spółki kluczowe znaczenie ma charakter relacji i powiązań występujących w ramach Grupy. Jak zostało wskazane, osoby pełniące funkcje w zarządzie Wnioskodawcy są jednocześnie członkami zarządu Spółki Dominującej. W związku z pełnieniem funkcji w zarządzie Spółki Dominującej osoby te otrzymują wynagrodzenie na mocy kontraktu menedżerskiego. W konsekwencji więc, zdaniem Spółki nie może być mowy o nieodpłatnym świadczeniu w sytuacji, kiedy te same osoby pełnią funkcję członków zarządu zarówno w Spółce, jak i Spółce Dominującej Grupy.

Należy podkreślić, że dla uznania danego świadczenia za nieodpłatne konieczne jest wykazanie, że w zamian za otrzymane świadczenie spełniający je nie otrzymuje żadnej korzyści materialnej. W tym kontekście istotne jest to, że powołanie do zarządu Spółki tych samych osób, które są także w zarządzie Spółki Dominującej, wiąże się z oczekiwaniami tej spółki do otrzymania przyszłych korzyści materialnych. W takiej sytuacji bowiem, pełnienie zarządu przez Spółkę Dominującą skutkować może dla tej jednostki powstaniem wymiernych korzyści ekonomicznych, w postaci spodziewanych w przyszłości świadczeń, np. w formie dywidendy. Ze względu na strukturę Grupy, korzyści te mogą być bezpośrednie lub pośrednie - Spółka A, jako wspólnik Wnioskodawcy może otrzymać dywidendę od Wnioskodawcy, z kolei Spółka Dominująca stojąca na czele Grupy, posiadając udziały w spółkach z Grupy w sposób bezpośredni lub pośredni, także spodziewa się korzyści o charakterze materialnym, które są wynikiem prawidłowego zarządzania spółkami z Grupy. Nie ulega wątpliwości, że wpływ na wyniki osiągane przez spółki z Grupy w dużej mierze mają działania podejmowane w ramach zarządzania tymi spółkami. A w odniesieniu do grup kapitałowych o złożonej strukturze, interes we właściwym zarządzaniu spółkami z grupy mają nie tylko bezpośredni wspólnicy, ale także spółka dominująca wyższego szczebla, która bezpośrednio lub pośrednio także może uczestniczyć w zyskach spółek z grupy. W analizowanej sytuacji, pełnienie funkcji w zarządzie przez te same osoby w Spółce Dominującej oraz innych spółkach z Grupy, w tym w zarządzie Wnioskodawcy, stanowi realizację prawa i zobowiązania do pełnienia funkcji zarządczych w podmiotach, których jest pośrednio właścicielem. W rezultacie, Spółka Dominująca ma niezaprzeczalny interes w tym, aby partycypować, także w całości, w koszcie wynagrodzenia osób pełniących funkcje w zarządzie spółek zależnych. Im lepiej funkcjonuje Wnioskodawca, tym większe szanse na wyższe zyski będzie miała Spółka A (bezpośredni wspólnik) oraz Spółka Dominująca (posiadająca udział pośredni). Dlatego też, nie można uznać, że wykonywanie przez członków zarządu swoich funkcji na rzecz Wnioskodawcy stanowi świadczenie nieodpłatne w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, nawet jeśli nie otrzymują wynagrodzenia z tego tytułu. Wspólnicy Wnioskodawcy, jak i Spółka Dominująca jako osoby prawne nie mogą zasiadać w zarządzie Wnioskodawcy. Dlatego też, do pełnienia funkcji w zarządzie oddelegowani zostali członkowie zarządu Spółki Dominującej. Osoby te pełniąc funkcje w zarządzie realizują cele gospodarcze ustalone z perspektywy Grupy. Powołanie do zarządu Spółki osób będących jednocześnie w zarządzie innych spółek z Grupy, w tym Spółki Dominującej, umożliwia wykorzystanie wiedzy o procesach gospodarczych i doświadczenia w zarządzaniu spółkami z Grupy, co przekłada się na efektywne prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę. Pełniąc swoje funkcje w zarządzie Spółki członkowie zarządu realizują strategię Grupy, a ostatecznym beneficjentem tych działań będzie Spółka Dominująca. Osoby pełniące funkcje w zarządzie Wnioskodawcy jak i innych spółkach z Grupy, w tym Spółki Dominującej, dążą bowiem do jak najlepszych wyników całej Grupy i trudno jest rozdzielić realne wynagrodzenie tych członków zarządu pomiędzy wszystkie spółki.

Z perspektywy Grupy istotne jest, by wszystkie spółki z Grupy były właściwie zarządzane, tak, by przynosiło to wymierne korzyści ekonomiczne. I to właśnie te korzyści stanowią ekwiwalent za sprawowanie funkcji zarządczych. W analizowanym przypadku funkcje w zarządzie Spółki są realizowane przez osoby będące także w zarządach innych spółek z Grupy, w tym też Spółki Dominującej. Ponadto, w związku z pełnieniem funkcji w zarządzie Spółki Dominującej, osoby te otrzymują wynagrodzenie. Dlatego też sam brak bezpośredniego przepływu wynagrodzenia ze Spółki dla osób zasiadających w jej zarządzie nie może być powodem powstania w Spółce przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, gdyż tego rodzaju świadczenia Spółka nie uzyskuje.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym pełnieniem funkcji w zarządzie przez jego członków Spółka nie uzyskuje nieodpłatnego świadczenia. Jak zostało wskazane, warunkiem powstania nieodpłatnego świadczenia jest brak ciążącego na podmiocie uzyskującym takie świadczenie obowiązku wykonania świadczenia wzajemnego. W analizowanym przypadku, Spółka A, jako wspólnik Wnioskodawcy oczekuje z kolei, że w przyszłości uzyska w zamian za czynności podejmowane przez członków zarządu korzyści o charakterze majątkowym. Biorąc pod uwagę strukturę Grupy, interes w prawidłowym zarządzaniu Spółką ma także Spółka Dominująca, która w sposób pośredni posiada udziały w Spółce i w związku z tym także może oczekiwać w przyszłości korzyści o charakterze materialnym. Korzyści te (w szczególności prawo do otrzymania dywidendy) stanowią swego rodzaju „zapłatę” za sprawowanie funkcji zarządczych. Należy więc uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym istnieje świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, których spodziewa się Spółka Dominująca, w przypadku np. wypłaty dywidendy. A zatem, w ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstaw do twierdzenia, że w związku z brakiem wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Prawidłowość przedstawionego przez Wnioskodawcę stanowiska potwierdzona została w licznych interpretacjach indywidualnych. Tytułem przykładu wskazać można:

\- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.573.2022.1.MKU, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, że: „W związku z występowaniem w roli Akcjonariusza A otrzymuje on wynagrodzenie w postaci udziału w wypracowanych zyskach Spółki. W konsekwencji więc zdaniem Spółki nie może być mowy o nieodpłatnym świadczeniu w sytuacji, kiedy ta sama osoba pełni funkcję członka Zarządu i akcjonariusza w Spółce”.

\- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 kwietnia 2022 r., sygn. 0111- KDIB2-1.4010.97.2022.1.MKU, w której organ odstępując od uzasadnienia przyjął za prawidłowe stanowisko podatnika, że: „(\`(...)\`) W rezultacie, Spółka Dominująca ma niezaprzeczalny interes w tym, aby partycypować, także w całości, w koszcie wynagrodzenia osób pełniących funkcje w zarządzie spółek zależnych. Im lepiej funkcjonuje Wnioskodawca, tym większe szanse na wyższe zyski będzie miała Spółka B (większościowy wspólnik) oraz Spółka Dominująca (drugi wspólnik Spółki oraz jedyny wspólnik Spółki B). Dlatego też, nie można uznać, że wykonywanie przez członków zarządu swoich funkcji na rzecz Wnioskodawcy stanowi świadczenie nieodpłatne w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, nawet jeśli nie otrzymują wynagrodzenia z tego tytułu”.

\- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.35.2022.1.EJ, w której organ uzasadnia prawidłowe stanowisko podatnika faktem, że: „(\`(...)\`) Prawidłowe prowadzenie spraw Spółki może przynieść spółce dominującej wymierne korzyści ekonomiczne i to te korzyści stanowią ekwiwalent za sprawowanie funkcji zarządczych. Brak bezpośredniego wynagradzania spółki dominującej za sprawowane przez nią funkcje zarządcze nie jest zatem podstawą do ustalenia przychodu z nieodpłatnego świadczenia. Spółka dominująca wykonuje swoje zadania poprzez zaangażowanie osoby fizycznej będącej członkiem zarządu spółki dominującej, za które to działania osoba taka otrzymuje już wynagrodzenie, a jednocześnie w ramach tego wynagrodzenia i powierzonych jej czynności bez dodatkowego wynagrodzenia wykonuje funkcję członka zarządu w Spółce (spółce zależnej)”.

\- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 czerwca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.180.2021.1.EJ, w której organ odstępując od uzasadnienia uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, iż: „(\`(...)\`) pełnienie przez te same osoby funkcji zarządczych w spółce Matce / Babce oraz w spółce zależnej (Wnioskodawca), ma na celu realizację założeń i celów gospodarczych spółki Matki / Babki poprzez efektywne kierowanie sprawami Spółki, w tym prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą, co w konsekwencji może przełożyć się w przyszłości na zwiększenie rentowności Spółki oraz wysokość uzyskanej dywidendy, Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu w Spółce bez wynagrodzenia, przez osobę:

a. będącą jednocześnie pośrednim udziałowcem Wnioskodawcy, lub

b. będącą jednocześnie członkiem zarządu w spółce Babce

\- nie można mówić o otrzymaniu przysporzenia po stronie Spółki, które nie wiąże się z żadną formą ekwiwalentu/świadczenia wzajemnego. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia podlegający opodatkowaniu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP”.

\- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.34.2021.2.DP, w której organ odstępując od uzasadnienia przyjął za prawidłowe stanowisko podatnika, że: „(\`(...)\`) przepisy polskiego prawa spółek handlowych dopuszczają możliwość nieodpłatnego pełnienia funkcji prezesa zarządu w polskiej spółce z o.o. w oparciu o akt powołania. Zarówno w polskiej doktrynie prawa podatkowego, jak i polskim orzecznictwie kwestie nieodpłatnego świadczenia w przypadku nieodpłatnego pełnienia funkcji członka zarządu były wielokrotnie omawiane. Niewątpliwie sprawowanie funkcji członków zarządu Wnioskodawcy przez dyrektorów zarządzających Spółką-Matką odbywa się w interesie udziałowca Spółki i nie stanowi dla Wnioskodawcy nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów podatkowych”.

\- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lipca 2020 r., sygn. 0111- KDWB.4010.6.2020.1.APA, w której organ uznał, że: „W grupie kapitałowej o strukturze wielostopniowej, spółka dominująca wyższego szczebla jest tak samo zainteresowana właściwym zarządzaniem wszystkimi spółkami należącymi do jej grupy kapitałowej, niezależnie od tego czy posiada w nich udziały (akcje) bezpośrednio czy pośrednio. Zatem skoro spółka dominująca z tytułu podjętych czynności zarządczych uzyska w przyszłości świadczenia ekwiwalentne (np. wypłata dywidendy lub inne dochody kapitałowe, np. z likwidacji spółki), sprawowanie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia w podmiocie zależnym pośrednio (Wnioskodawca), nie stanowi dla Wnioskodawcy nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

\- interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lutego 2024 r., 0111-

KDIB2-1.4010.623.2023.1.MM, w której organ odstępując od uzasadnienia przyjął w analogicznym do przedstawionego stanie faktycznym, za prawidłowe stanowisko podatnika, że: „Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że Spółka nie ponosi kosztu wynagrodzenia członków jej zarządu, którzy są jednocześnie członkami zarządu Spółki Dominującej w Grupie, Spółka nie uzyskuje przysporzenia skutkującego na gruncie przepisów ustawy o CIT powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia”, oraz że „(\`(...)\`) należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym pełnieniem funkcji w zarządzie przez jego członków Spółka nie uzyskuje nieodpłatnego świadczenia. Jak zostało wskazane, warunkiem powstania nieodpłatnego świadczenia jest brak ciążącego na podmiocie uzyskującym takie świadczenie obowiązku wykonania świadczenia wzajemnego. W analizowanym przypadku, Spółka A, jako wspólnik Wnioskodawcy oczekuje z kolei, że w przyszłości uzyska w zamian za czynności podejmowane przez członków zarządu korzyści o charakterze majątkowym. Biorąc pod uwagę strukturę Grupy, interes w prawidłowym zarządzaniu Spółką ma także Spółka Dominująca, która w sposób pośredni posiada udziały w Spółce i w związku z tym także może oczekiwać w przyszłości korzyści o charakterze materialnym. Korzyści te (w szczególności prawo do otrzymania dywidendy) stanowią swego rodzaju „zapłatę” za sprawowanie funkcji zarządczych. Należy więc uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym istnieje świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, których spodziewa się Spółka Dominująca, w przypadku np. wypłaty dywidendy. A zatem, w ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstaw do twierdzenia, że w związku z brakiem wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia”.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca jest zdania, iż w związku z tym, że Spółka nie ponosi kosztu wynagrodzenia członków jej zarządu, którzy są jednocześnie członkami zarządu Spółki Dominującej w Grupie, Spółka nie uzyskuje przysporzenia skutkującego na gruncie przepisów ustawy o CIT powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.