Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.541.2025.1.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Objęcie nowych akcji w Spółce.
Słowa kluczowe: akcja
przychód
spółki-spółka akcyjna-prosta spółka akcyjna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 25 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    (...) jako Prosta Spółka Akcyjna posługująca się numerami (...) (dalej: „Spółka”) ma siedzibę
    działalności gospodarczej w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów w Polsce.

    Spółka specjalizuje się w (...).
    Wnioskodawca jest akcjonariuszem Spółki. Wnioskodawca działa w oparciu o umowę
    współpracy (kontrakt B2B), świadczy usługi na rzecz Spółki.
    W ramach programu motywacyjnego typu SOP – Stock Option Plan (dalej: „SOP”)
    Wnioskodawca ma otrzymać akcje Spółki, co skutkować będzie zwiększeniem jego udziału
    kapitałowego w spółce oraz dalszym umocnieniem jego pozycji jako akcjonariusza.
    Program motywacyjny typu SOP w spółce (...) został zaprojektowany jako narzędzie
    długoterminowego wynagradzania i motywowania kluczowych osób związanych ze spółką.
    Jego głównym celem jest umożliwienie uczestnikom objęcia akcji spółki na
    preferencyjnych warunkach, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów,
    zaangażowania w rozwój firmy lub wywarcia istotnego wpływu.
    Podstawą uczestnictwa w Programie SOP jest zawarcie pisemnej Umowy Przystąpienia
    pomiędzy uczestnikiem a spółką. Umowa ta określa indywidualne prawa i obowiązki
    uczestnika, w tym zasady naliczania akcji, czy ewentualne warunki wygaśnięcia prawa do
    świadczeń. Zawarcie tej umowy jest warunkiem koniecznym do uzyskania prawa do
    świadczeń w postaci akcji.
    Całość programu opiera się na zasadzie wzajemnego zaangażowania – uczestnik jako
    akcjonariusz wnosi swój wkład w rozwój Spółki, a w zamian otrzymuje możliwość
    partycypacji w jej sukcesie poprzez objęcie akcji. Program ten nie tylko motywuje do
    długofalowej współpracy, ale również wzmacnia więź między uczestnikiem a Spółką,
    czyniąc go współwłaścicielem i beneficjentem wzrostu jej wartości.
    Wobec powyższego planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce oraz
    emisja nowych akcji przez Spółkę. Czynności te zostaną wykonane zgodnie z przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Nowe akcje zostaną objęte w całości lub w części przez Wnioskodawcę. Objęcie nowych
    akcji nastąpi w zamian za wkład pieniężny, którego wysokość odpowiadać będzie cenie
    emisyjnej akcji ustalonej przez Spółkę. Wartość ta będzie niższa od wartości rynkowej.

## Pytanie

Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób
    fizycznych w związku z objęciem nowych akcji w Spółce na zasadach przedstawionych w
    opisie zdarzenia przyszłego?
    Pana stanowisko w sprawie
    Objęcie przez Wnioskodawcę akcji w prostej spółce akcyjnej w zamian za wkład pieniężny
    niższy niż wartość bilansowa akcji w Spółce przed dokonaniem wkładu oraz niższy niż
    wartość rynkowa akcji, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód
    podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych akcji.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy u.p.
    d.o.f.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłem przychodów są „kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-
    c”.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń”.

    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    „wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio”.
    Normy wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. różnicują skutki podatkowe objęcia akcji
    w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te akcje. W myśl ww. przepisu,
    wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem
    przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.: „kapitały pieniężne”. Za
    przychód ten uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli
    jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie
    została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
    odpowiednio.
    I tak, w przypadku objęcia akcji w spółce:
    a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, przy czym:
    · jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1
      pkt 109 ww. ustawy;
    · jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część;
    · ww. ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;
    b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego
      wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).
    Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia,
    wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów”.
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z objęciem nowych akcji Spółki na zasadach
    przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego po jego stronie nie powstanie przychód w
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Po pierwsze, należy wskazać, że przepisy u.p.d.o.f. nie wiążą powstania przychodu z
    wniesieniem wkładu pieniężnego do prostej spółki akcyjnej. Przepisy u.p.d.o.f. przewidują
    jedynie, że przychód z kapitałów pieniężnych powstaje w przypadku wniesienia wkładu
    niepieniężnego do prostej spółki akcyjnej (art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.) oraz że zwolniony z
    podatku jest przychód związany z wniesieniem do prostej spółki akcyjnej wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    (art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f.). Natomiast żaden przepis u.p.d.o.f. nie wiąże powstania
    przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do prostej spółki akcyjnej. W ocenie

    Wnioskodawcy oznacza to, że wniesienie przez niego wkładu pieniężnego do Spółki oraz
    związane z tym objęcie akcji w Spółce nie będzie powodowało powstania przychodu.
    Po drugie, przepisy u.p.d.o.f. wiążą powstanie przychodu dopiero z odpłatnym zbyciem
    akcji w sp. akcyjnej, a więc nie ma podstaw do ustalania takiego przychodu na moment
    objęcia akcji w prostej spółce akcyjnej. Przychodem są środki uzyskane z odpłatnego
    zbycia akcji w prostej spółce akcyjnej (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.). Na moment
    powstania tego przychodu będzie można rozpoznać koszty uzyskania przychodów w
    postaci wydatków na objęcie akcji w prostej spółce akcyjnej (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.).
    Tym samym korzyść, którą Wnioskodawca uzyska w związku z objęciem akcji w Spółce
    przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego, zostanie uwzględniona przy
    opodatkowaniu ustalanym na moment odpłatnego zbycia akcji w Spółce.
    Po trzecie, za przychód w rozumieniu przepisów u.p.d.o.f. można uznać otrzymane
    przysporzenie majątkowe, ale tylko takie które ma konkretny wymiar finansowy (art. 11
    ust. 1 u.p.d.o.f.). W przypadku objęcia akcji w prostej spółce akcyjnej takiego rodzaju
    przysporzenie nie powstaje.
    Akcje w prostej spółce akcyjnej stanowią określone uprawnienia majątkowe i
    niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą wiązać się z przysporzeniem
    majątkowym. W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie przychód z
    odpłatnego zbycia akcji w prostej spółce akcyjnej oraz przychód z dywidendy wypłacanej
    przez prostą spółkę akcyjną. Natomiast na moment objęcia akcji w prostej spółce akcyjnej
    nie można określić przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Z
    tego względu objęcie akcji Spółki przez Wnioskodawcę nie będzie wiązało się z
    przysporzeniem majątkowym, a więc nie będzie stanowiło przychodu.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 26 lipca 2017 r. (sygn. II FSK 1792/15), w którym stwierdzono, że w
    ocenie NSA wymierna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po
    wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w
    momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób
    udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Jak słusznie wskazuje się w
    orzecznictwie NSA, za zasadnością tego wniosku przemawia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.
    Przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia akcji. W obu tych przypadkach
    poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą
    być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie
    odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 13 września 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.564.2024.1.TR),
    w której stwierdzono, że „samo objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny nie będzie skutkować powstaniem po
    Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również m.in.:
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2025 r. (sygn. 0112-
      KDIL2-2.4011.57.2025.2.IM),
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 listopada 2024 r. (sygn. 0113-
      KDIPT2-3.4011.571.2024.1.NM),
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2024 r. (sygn.
      0112-KDIL2-1.4011.724.2024.1.KF),
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2024 r. (sygn. 0112-
      KDIL2-1.4011.564.2024.1.TR),

    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 maja 2024 r. (sygn. 0112-
      KDIL2-2.4011.164.2024.2.IM),
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2024 r. (sygn. 0114-
      KDIP3-1.4011.1113.2023.3.MK1),
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 stycznia 2024 r. (sygn. 0115-
      KDIT1.4011.843.2023.1.MN).
    Podsumowując, przepisy u.p.d.o.f. nie wiążą powstania przychodu z wniesieniem wkładu
    pieniężnego do prostej spółki akcyjnej. Wobec powyższego wartość wkładu pieniężnego
    ma irrelewantne znaczenie dla opodatkowania takiej czynności. Tym samym po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych w
    związku z objęciem nowych akcji w Spółce na zasadach przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego.
    W związku z powyższym niniejszy wniosek o wydanie interpretacji jest w pełni
    uzasadniony i zasługuje na uwzględnienie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
    Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których
    na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem
    tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych,
    zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
    opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb,
    art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z
    wszystkich źródeł przychodów.
    Stosownie natomiast do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c,
    art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
    przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
    Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
    praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
    art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
    roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
    świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem

    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
    1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
    2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
    3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
      lokalu lub budynku;
    4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    W myśl art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności
    opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym
    zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów
    (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do
    odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania
    dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby
    fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc
    klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich
    opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący
    m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu
    z danego źródła przychodów).
    W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Źródłem przychodów są m.in.:
    – pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
    należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
    towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
    sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

    Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń
    w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z
    zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
    a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
    b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt
      1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
    pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć też art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:
    Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
    do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
    tych akcji.
    Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
    Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
    wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
    systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
    mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
    objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym
    w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w
    przypadku, gdy:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,

    2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12
      (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo
      do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.
    W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie
    zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.
    Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan
    uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan
    bowiem z Prostą Spółką Akcyjną (dalej: Spółka), świadcząc na jej rzecz usługi w ramach
    kontraktu B2B. Wskazał Pan, że ma Pan otrzymać akcje Spółki, co będzie skutkować
    zwiększeniem Pana udziału kapitałowego w Spółce. Planowane jest podwyższenie kapitału
    zakładowego w Spółce oraz emisja nowych akcji. Nowe akcje zostaną objęte przez Pana w
    całości lub w części. Objęcie nowych akcji nastąpi w zamian za wkład pieniężny, którego
    wysokość odpowiadać będzie cenie emisyjnej akcji ustalonej przez Spółkę. Wartość ta
    będzie niższa od wartości rynkowej.
    Z opisu sprawy wynika zatem, że obejmie Pan akcje w Spółce odpłatnie za wkład
    pieniężny, niższy od ich potencjalnej wartości rynkowej w ramach programu
    motywacyjnego. Sytuacji nabycia (objęcia) akcji w Spółce poniżej wartości rynkowej w
    „programie motywacyjnym” nie można utożsamiać z „klasyczną” sytuacją obejmowania
    akcji/udziału za wkład pieniężny. Zauważam bowiem, że program motywacyjny to przede
    wszystkim system wynagradzania. Z reguły też różnicę między wartością rynkową a ceną
    uiszczaną przez uczestnika może pokrywać/pokrywa spółka – pracodawca, zleceniodawca,
    kontrahent uczestnika, ponosząc koszt ekonomiczny takiego uczestnictwa. Obejmowanie
    /nabywanie akcji/udziałów zarówno nieodpłatne, jak i częściowo odpłatnie jest formą
    nagrody dla uczestnika. Powyższe z kolei implikuje stwierdzenie, że preferencyjne objęcie
    udziałów spowoduje po Pana stronie wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego.
    Zatem w opisanej przez Pana sprawie przychód z tytułu objęcia akcji niewątpliwie
    związany jest z prowadzoną przez Pana pozarolniczą działalnością gospodarczą.
    Podsumowanie: w przypadku objęcia przez Pana akcji za cenę niższą niż ich wartość
    rynkowa powstaje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z
    art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może
    wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tego
    orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa
    podatkowego, stwierdzam, że teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym
    postępowaniu.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
        zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.