Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.138.2020.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-06-19
Teza: Czy w przypadku sprzedaży przez ASI udziałów w spółce celowej (spółce z o.o.) i wypłacenia w związku z tym przez ASI na rzecz ZASI wynagrodzenia w postaci success fee na podstawie umowy o zarządzanie z powodu doprowadzenia przez ZASI do zawarcia tej transakcji, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z zysków kapitałowych powinien zaliczyć do przychodów należną za te udziały cenę natomiast do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenie ZASI w postaci success fee, przy czym zarówno przychód jak i koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone proporcjonalnie do udziałów Wnioskodawcy w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: komplementariusz; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; spółki-spółka komandytowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 marca 2020 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy e-PUAP tego samego dnia), uzupełnionym 15 czerwca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku sprzedaży przez ASI udziałów w spółce celowej i wypłacenia w związku z tym przez ASI na rzecz ZASI wynagrodzenia w postaci success fee na podstawie umowy o zarządzanie z powodu doprowadzenia przez ZASI do zawarcia tej transakcji, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z zysków kapitałowych powinien zaliczyć do przychodów należną za te udziały cenę natomiast do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenie ZASI w postaci success fee, przy czym zarówno przychód jak i koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone proporcjonalnie do udziałów Wnioskodawcy w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 marca 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku sprzedaży przez ASI udziałów w spółce celowej i wypłacenia w związku z tym przez ASI na rzecz ZASI wynagrodzenia w postaci success fee na podstawie umowy o zarządzanie z powodu doprowadzenia przez ZASI do zawarcia tej transakcji, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z zysków kapitałowych powinien zaliczyć do przychodów należną za te udziały cenę natomiast do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenie ZASI w postaci success fee, przy czym zarówno przychód jak i koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone proporcjonalnie do udziałów Wnioskodawcy w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 22 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.138.2020.1.MS wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 15 czerwca 2020 r.

We wniosku zostało przedstawione następujący zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski. Wnioskodawca jest wspólnikiem (komandytariuszem) w spółce komandytowej, posiadającej status alternatywnej spółki inwestycyjnej (dalej zwanej również jako: „ASI”) w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „Ustawa o funduszach inwestycyjnych i ZAFI”). ASI jest zgodnie z brzmieniem art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy, tj. innym niż tworzone i funkcjonujące na podstawie ustawy specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte i fundusze inwestycyjne zamknięte. ASI jest prowadzona zgodnie z art. 8a ust. 2 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI w formie spółki komandytowej, w której jednym z komplementariuszy jest Wnioskodawca. Wyłącznym przedmiotem działalności ASI na podstawie art. 8a ust. 3 ww. ustawy jest, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. ASI w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej posiada oraz będzie posiadać udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach wychodzenia z poszczególnych inwestycji ASI będzie sprzedawać posiadane udziały. Nie jest jednak pewne, czy udziały w danej spółce kapitałowej zostaną przez ASI ostatecznie zbyte, ani kiedy do takiego zbycia dojdzie, ani też to, czy ASI zrealizuje zysk z danej inwestycji. Jednocześnie powyższa działalność będzie jedyną działalnością prowadzoną przez ASI. ASI nie będzie osiągać żadnych innych przychodów niż przychody ze sprzedaży udziałów w spółkach celowych, tj. innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. ASI zawarła umowę o zarządzanie z podmiotem posiadającym status zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, który w całości zarządza działalnością inwestycyjną ASI (dalej: „ZASI”). W ramach umowy o zarządzanie ZASI zobowiązał się świadczyć na rzecz ASI usługi zarządzania ASI, w szczególności portfelem inwestycyjnym ASI oraz ryzykiem. Z tego tytułu ASI wypłaca ZASI wynagrodzenie stałe, płatne okresowo, oraz wynagrodzenie wypłacane w formie „success fee” w przypadku doprowadzenia przez ZASI do tego, że ASI sprzeda udziały w spółce celowej (spółce z o.o.) z zyskiem. Do zadań i obowiązków ZASI w ramach świadczonych usług, należy w szczególności:

 doradztwo ASI oraz przygotowanie dla ASI rekomendacji dotyczących opracowywania propozycji strategii inwestycyjnych dotyczących lokowania aktywów ASI (w tym dotyczące zarządzania środkami pieniężnymi) oraz wdrożenie strategii inwestycyjnej ASI,  podejmowanie decyzji inwestycyjnych przy poszczególnych wejściach inwestycyjnych,  podejmowanie decyzji w zakresie zapewnienia finansowania i kapitału na poszczególne wejścia inwestycyjne,  planowanie, organizacja oraz kontrola wszystkich zasobów ASI zgodnie z przyjętymi Kamieniami Milowymi,  dokonywanie analiz rynkowych i wyszukiwanie aktywów, które mogą zostać nabyte przez ASI, które spełniają kryteria określone w Umowie o Dofinansowanie, zgodnie z zasadami polityki inwestycyjnej ASI określonymi w umowie spółki ASI,  planowanie, organizowanie, motywowanie oraz kontrola wszystkich procesów związanych z działalnością inwestycyjną,  analiza wyników inwestycyjnych ASI,  bieżące monitorowanie i analizowanie wyników spółek portfelowych oraz poziomu realizacji założonej strategii inwestycyjnej,  nadzór korporacyjny nad spółkami portfelowymi (w tym członkostwo w organach nadzorczych),  wypracowywanie i przeprowadzanie procedury wyjścia ASI z inwestycji w aktywa stanowiące portfel inwestycyjny ASI,  planowanie oraz zatwierdzenie procedur związanych z zapewnieniem akceptowalnego poziomu ryzyka przy kolejnych wejściach inwestycyjnych,  podjęcie decyzji odnośnie polityk oraz procedur w zakresie procesów inwestycyjnych w sposób odpowiadający przyjętej strategii inwestycyjnej ASI,  podejmowanie decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych względem możliwości finansowania oraz celów działalności ASI,  wsparcie przy podejmowaniu przez ASI kluczowych decyzji dotyczących kwestii operacyjnych oraz strategicznych ASI:  kontrola osiągania celów działalności ASI,  decyzji w zakresie organizacji zarówno procesów inwestycyjnych, jak i operacyjnych w ramach ASI,  planowanie oraz kontrola wdrożenia kanałów komunikacji wewnątrz ASI,  planowanie procesów wymiany informacji wewnątrz ASI,  planowanie zasobów w celu archiwizacji dokumentacji,  reprezentowanie ASI na zewnątrz, w szczególności wobec NCBR, Grantobiorców, organów administracji publicznej (w szczególności Komisji Nadzoru Finansowego) i sądów,  obsługa prawna w zakresie zarządzania ASI, w tym przygotowywanie projektów umów i innych dokumentów związanych z działalnością ASI, bieżąca obsługa prawna ASI, doradztwo przy transakcjach zawieranych przez ASI,  obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania ASI,  monitorowanie przestrzegania uregulowań prawnych i umownych przez ASI i spółki portfelowe,  dokonywanie wycen aktywów w portfelu ASI,  dokonywanie wszelkich czynności o charakterze faktycznym i prawnym związanych z nabyciem praw majątkowych do portfela aktywów ASI,  udział w posiedzeniach Komitetu Inwestycyjnego,  planowanie oraz organizowanie kolejnych posiedzeń Komitetu Inwestycyjnego,  podejmowanie decyzji inwestycyjnych oraz innych kluczowych decyzji w ramach działalności ASI,  monitorowanie i kontrola odpowiedniego dokumentowania posiedzeń Komitetu Inwestycyjnego,  prowadzenie, pozyskiwanie i nadzór nad projektami badawczo-rozwojowymi (B+R),  zlecanie prowadzenia prac badawczych i rozwojowych podmiotom zewnętrznym, zarówno w fazie Proof-of-Principle (PoP), jak i Proof-of-Concept (PoC) w rozumieniu Umowy o Dofinansowanie,  wskazywanie dziedzin naukowych oraz inwestycyjnych o szczególnym potencjale dla ASI,  ustalanie oraz monitowanie celów w obszarze badawczo-rozwojowym, realizowanych w wyniku działalności inwestycyjnej ASI,  reprezentowanie ASI w procesie inwestycyjnym, składanie ofert i negocjowanie warunków zakupu i sprzedaży aktywów ASI,  organizacja oraz przewodniczenie spotkaniom organizacyjnym,  poszukiwanie, organizacja oraz prowadzenie negocjacji mających na celu realizację kolejnych wejść, jak i wyjść inwestycyjnych,  pozyskiwanie finansowania, poszukiwanie inwestorów,  planowanie, organizacja oraz kontrola środków finansowych, którymi dysponuje ASI,  zapewnienie komunikacji z udziałowcami oraz potencjalnymi inwestorami ASI,  opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z prowadzonymi projektami oraz inwestycjami:  organizacja oraz wyegzekwowanie kompletu informacji finansowych dotyczących realizowanych inwestycji, umożliwiających podjęcie decyzji inwestycyjnych,  rekomendowanie na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług okaże się konieczne oraz współpraca z takimi doradcami dąży do osiągnięcia i utrzymania portfela ASI,  przygotowywanie raportów podsumowujących dotyczących podjętych działań inwestycyjnych,  dokonywanie analiz przedinwestycyjnych,  przygotowywanie oraz nadzorowanie procesów wykonania analiz due diligence projektów inwestycyjnych, obejmujących badanie sytuacji prawnej, finansowej oraz działalności operacyjnej podmiotu stanowiącego cel inwestycyjny ASI,  kontrola poprawności merytorycznej kompletnych analiz przedinwestycyjnych,  podejmowanie decyzji inwestycyjnych oraz w zakresie wyjść z inwestycji w oparciu o opracowaną dokumentację inwestycyjną,  zapewnienie zespołu i personelu wykonującego Usługi wskazane powyżej, przy założeniu, że osoby wchodzące w skład zespołu i personelu będą dysponowały odpowiednimi kompetencjami i dawały rękojmię należytego wykonania Usług

Zgodnie z treścią art. 70e ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI, przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do obrotu. ZASI jest wpisany na podstawie art. 70zc ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego i jest zewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu art. 8b ust. 2 pkt 2 Ustawy. Na podstawie umowy spółki ASI Wnioskodawcy jako komandytariuszowi przysługuje określony procentowo udział w zyskach ASI.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku sprzedaży przez ASI udziałów w spółce celowej (spółce z o.o.) i wypłacenia w związku z tym przez ASI na rzecz ZASI wynagrodzenia w postaci success fee na podstawie umowy o zarządzanie z powodu doprowadzenia przez ZASI do zawarcia tej transakcji, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z zysków kapitałowych powinien zaliczyć do przychodów należną za te udziały cenę natomiast do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenie ZASI w postaci success fee, przy czym zarówno przychód jak i koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone proporcjonalnie do udziałów Wnioskodawcy w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży przez ASI udziałów w spółce celowej (spółce z o.o.) i wypłacenia w związku z tym przez ASI na rzecz ZASI wynagrodzenia w postaci success fee na podstawie umowy o zarządzanie z powodu doprowadzenia przez ZASI do zawarcia tej transakcji, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z zysków kapitałowych powinien zaliczyć do przychodów należną za te udziały cenę natomiast do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenie ZASI w postaci success fee, przy czym zarówno przychód jak i koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone proporcjonalnie do udziałów Wnioskodawcy w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT. Zgodnie z treścią art. 4a pkt 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. Z kolei na podstawie art. 1 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3. Jako że spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego i tym samym nie posiada osobowości prawnej - z punktu widzenia prawa podatkowego - podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są poszczególni wspólnicy tej spółki. W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm., dalej: „KSH”) spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. Zgodnie z art. 102 KSH spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązanie spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Jak stanowi art. 103 KSH w sprawach nieuregulowanych w Dziale III KSH, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. W myśl natomiast art. 51 § 1-3 KSH (dotyczącego spółki jawnej - a zatem znajdującego odpowiednie zastosowanie), każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 ustawy o CIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła (ust. 1a). Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku (ust. 2). W ramach art. 5 Ustawy o CIT ustawodawca uregulował ściśle określony sposób przypisywania przychodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną i kosztów ich uzyskania jej wspólnikom będącym podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Kluczowym kryterium jest tu prawo wspólników do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną. Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei art. 7 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b ustawy, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Ustawa o CIT w aktualnym brzmieniu wyodrębnia zatem przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł, przy czym za przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT uważa się:

1\. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

1.  dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
2.  przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
3.  przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
4.  przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
5.  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
6.  równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
7.  dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
8.  przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
9.  zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
10.  wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,
11.  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,
12.  odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
13.  przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    *   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
    *   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    *   przychody spółki dzielonej,

2\. przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3\. inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

1.  przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
2.  przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4\. przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5\. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6\. przychody:

1.  z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
2.  z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
3.  z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,
4.  z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,
5.  ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
6.  z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zgodnie zatem z treścią art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT przychód powstały w związku ze sprzedażą przez ASI udziałów w spółce celowej (sp. z o.o.) będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód z zysków kapitałowych, proporcjonalnie do udziałów Wnioskodawcy w zyskach ASI (art. 5 ust. 2 ustawy o CIT - winno być: art. 5 ust 1 i 1a ustawy o CIT). Z kolei zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Ustawodawca zamieścił w powyższym przepisie ogólną definicję pojęcia kosztów uzyskania przychodów. W związku z tym każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu rozstrzygnięcia, czy może zostać uznany za koszt uzyskania przychodów. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, w której ustawa o CIT wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów bądź też wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast przeanalizować istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Innymi słowy powyższe oznacza, że dla kwalifikacji prawnej danego wydatku istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. Aby określony wydatek poniesiony przez podatnika został uznany za koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego”. Jak podkreśla się w doktrynie, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Z kolei do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a zatem takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, niemniej ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. W związku z tym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów. Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że wynagrodzenie w formie success fee wypłacane przez ASI na rzecz ZASI będzie dla Wnioskodawcy stanowiło bezpośredni koszt uzyskania przychodów ponoszony w celu uzyskania przychodów w postaci ceny za udziały sprzedawane w spółce celowej (sp. z o.o.).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży przez ASI udziałów w spółce celowej (spółce z o.o.) i wypłacenia w związku z tym przez ASI na rzecz ZASI wynagrodzenia w postaci success fee na podstawie umowy o zarządzanie z powodu doprowadzenia przez ZASI do zawarcia tej transakcji, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z zysków kapitałowych powinien zaliczyć do przychodów należną za te udziały cenę natomiast do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenie ZASI w postaci success fee, przy czym zarówno przychód jak i koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone proporcjonalnie do udziałów Wnioskodawcy w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.