Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.229.2025.1.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-03
Teza: Podstawę opodatkowania będzie stanowiła wyłącznie wartość
wkładu pieniężnego, o którą zostanie podwyższony kapitał
zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana na
kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu
podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: agio
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
kapitał-kapitał zapasowy
kapitał-podwyższenie kapitału
spółki-wkład do spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych wniesienia wkładu do spółki na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy.
    Uzupełnili go Państwo samoistnie 23 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: Spółka, S.G., Państwo) prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie produkcji papieru i półproduktów do dalszej produkcji wyrobów
    papieropochodnych (np. tektura, opakowania kartonowe itp.)
    W roku 2024 udziałowiec Spółki, tj. (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: S.B.) został przejęty
    przez (...) z siedzibą w (...) (dalej: S.) poprzez nabycie przez S. pakietu kontrolnego udziałów
    od niemieckiej grupy kapitałowej.
    Elementem powyższej transakcji było także wstąpienie przez S. w prawa zaspokojonego
    wierzyciela Spółki będącego poprzednim udziałowcem, w trybie subrogacji za zgodą
    dłużnika na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy Kodeks cywilny, wskutek dokonania spłaty
    na rzecz poprzedniego wierzyciela jego wierzytelności wynikającej z pożyczki udzielonej
    Spółce. Jak wynika z przywołanego przepisu Kodeksu cywilnego, wskutek tej czynności
    faktycznej Spółka stała się dłużnikiem S. z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w przeszłości
    przez poprzedniego udziałowca. Równocześnie Spółka pozostaje także dłużnikiem z tytułu
    pożyczek (oraz odsetek) udzielonych Spółce w przeszłości przez jej bezpośredniego
    udziałowca, tj. S.B.
    Obecnie, w związku dokonanym przejęciem, planowane jest uporządkowanie i
    dostosowanie struktury finansowania oraz struktury właścicielskiej do organizacji i
    koncepcji poszczególnych linii biznesowych funkcjonujących w całej grupie S., tj. w nowej
    grupie kapitałowej, do której należą przejęte spółki (m.in. odrębna linia biznesowa dla
    produkcji papieru oraz odrębna dla produkcji opakowań) zwłaszcza, że kwoty zadłużenia
    wynikające ze struktury finansowania ustanowionej jeszcze przez poprzedniego inwestora
    (niemiecką grupę kapitałową) negatywnie wpływają na płynność finansową przejętych
    spółek, możliwości ich rozwoju, a nawet możliwości prowadzenia bieżącej działalności.
    W związku z powyższym planowane jest m.in. przejęcie od S.B. przez S. całości, a w
    odniesieniu do pozostałych pożyczek części wierzytelności z tytułu kapitału pożyczek
    udzielonych przez S.B. jako wierzyciela, do spółki S.G. Przejęcie wierzytelności (oraz ich
    części) ma nastąpić w trybie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, tj. w drodze subrogacji,
    w wyniku której S. wstąpi w prawo zaspokojonego wierzyciela, tj. S.B. w stosunku do S.G.
    jako dłużnika, do wysokości dokonanej za zgodą dłużnika zapłaty, przy czym rozliczenie
    subrogacji pomiędzy S. a S.B. nastąpi w drodze potrącenia innej wierzytelności z tytułu
    pożyczki (wraz z naliczonymi odsetkami) pomiędzy S. a S.B.
    Po przejęciu przez S. wierzytelności względem S.G., planowane jest m.in. podwyższenie
    kapitału w S.G. poprzez:
    - podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału S.G. w drodze wniesienia wkładów pieniężnych;
    - potrącenie wierzytelności przysługującej S. od S.G. z tytułu wskazanych powyżej pożyczek
      /odsetek oraz wierzytelności przysługującej S.G. od S. tytułem pokrycia wkładów
      pieniężnych.

    W związku z planowanymi podwyższeniami kapitału w Spółce, S.G. przewiduje, że w ich
    wyniku część środków zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki, a część
    wynikająca z objęcia udziałów przez wspólnika po cenie wyższej od wartości nominalnej
    (tzw. agio), zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

## Pytanie

Czy jeżeli w wyniku podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nowoutworzone udziały
    w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich
    wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o którym mowa w ustawie o podatku o czynności cywilnoprawnych,
    stanowić będzie wartość nominalna, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast
    nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać
    opodatkowaniu tym podatkiem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, jeżeli w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, nowoutworzone
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich
    wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    stanowić będzie wyłącznie wartość nominalna, o którą podwyższono kapitał zakładowy,
    natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog
    czynności, które podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne takie jak umowy spółki
    oraz zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem przepisów wymienionych w
    przytoczonym artykule.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę
    umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki
    oraz dopłaty.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu. Biorąc pod uwagę, że ustawa o podatku od czynności
    cywilnoprawnych nie obejmuje zakresem opodatkowania nadwyżki ponad wartość
    nominalną udziałów (agio) przekazanych na kapitał zapasowy, to czynność ta nie podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    W rezultacie, w celu ustalenia podstawy opodatkowania z tytułu zmiany umowy spółki
    należy wziąć pod uwagę jedynie wartość, o jaką w wyniku zmiany umowy spółki został
    podwyższony kapitał zakładowy.
    W konsekwencji, na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    przypadku objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej tych udziałów,
    podstawą opodatkowania z tytułu zmiany umowy spółki będzie jedynie wartość
    przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego. Natomiast wartość przedmiotu
    wkładu, która nie zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego (lecz
    zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy) nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Stanowisko o braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wartości
    przedmiotu wkładu, która nie zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału
    zakładowego, lecz zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy znajduje również
    potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych. Np. jak wskazano w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 28 listopada 2023 r. sygn. I SA/Gd
    829/23: przy zmianie umowy spółki (...) przez podwyższenie kapitału zakładowego
    podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wyłącznie
    wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i lit. b) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych). Do podstawy opodatkowania nie wlicza się
    natomiast wartości wkładu akcjonariusza w części, jaka ma być przekazana na kapitał
    zapasowy.
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych oraz stanowisko sądów i organów podatkowych, opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    W związku z powyższym i przy uwzględnieniu wskazanych w uzasadnieniu zdarzenia
    przyszłego przyczyn faktycznych i ekonomicznych planowanego sposobu
    dokapitalizowania Państwa spółki należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlegać będzie tylko podwyższenie kapitału zakładowego. W
    tym przypadku stawka podatku wyniesie 0,5%, a obowiązek podatkowy będzie ciążyć na
    Państwu. Kwota agio przekazana na kapitał zapasowy nie będzie natomiast
    opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
    Podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do
      spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów
      powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono
      kapitał zakładowy.
    Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 przywoływanej ustawy:
      Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
      1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez
        notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli
        powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału
        zakładowego;
      2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
        wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
      3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o
        wpisach, o których mowa w pkt 2.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
    Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
    W myśl art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
      obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do
      kapitału zapasowego.
    Zatem przepis ten wprowadza zakaz obejmowania udziałów poniżej ich wartości
    nominalnej, jednocześnie dopuszczając objęcie udziałów powyżej ich wartości nominalnej.
    Wówczas spółka otrzymuje dodatkową wartość (nadwyżkę), tzw. agio, która przekazywana
    jest na kapitał zapasowy.
    Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowane jest
    podwyższenie kapitału Państwa spółki poprzez:
      - podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału Państwa spółki w drodze wniesienia
        wkładów pieniężnych;
      - potrącenie wierzytelności przysługującej S. od Państwa z tytułu pożyczek/odsetek
        oraz wierzytelności przysługującej Państwu od S. tytułem pokrycia wkładów
        pieniężnych.
    W związku z planowanymi czynnościami dotyczącymi podwyższenia kapitału w Spółce,
    przewidują Państwo, że w ich wyniku część środków zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy Spółki, a część wynikająca z objęcia udziałów przez wspólnika po cenie wyższej
    od wartości nominalnej (tzw. agio), zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału
    zakładowego, dokonane w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, spowoduje powstanie
    po Państwa stronie obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności

    cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego,
    natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego.
    Tym samym, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie
    wartość wkładu pieniężnego, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast
    nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.