Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.382.2025.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Skutki podatkowe wyodrębnienia ze spółki zagranicznej jej
oddziału w Polsce i przejęcia go przez nowo utworzoną spółkę.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki
spółki-spółka zagraniczna
sukcesja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych

    transgranicznego podziału przez wyodrębnienie polskiego oddziału spółki francuskiej do
    nowoutworzonej spółki z.o.o.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 2 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(A) jest spółką prawa handlowego utworzoną zgodnie z prawem francuskim (dalej: „Spółka
    Dzielona” lub „Wnioskodawca”). Forma prawna Spółki Dzielonej - (A) - odpowiada formie
    polskiej prostej spółki akcyjnej.
    Wspólnikami Spółki Dzielonej są (...) oraz (...), spółki prawa francuskiego (dalej:
    „Wspólnicy”). Zarówno Wspólnicy jak i Spółka Dzielona należą do francuskiej
    międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie nadzoru inwestorskiego, doradztwa oraz
    pomocy technicznej we wszystkich sektorach inżynierii budowlanej i środowiskowej.
    Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność we Francji oraz w innych państwach, w tym w
    Polsce.
    W Polsce Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność za pomocą oddziału w rozumieniu
    ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i
    innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 470 ze zm.).
    Oddział Spółki Dzielonej w Polsce został zarejestrowany pod nazwą (B) (Spółka Akcyjna
    Uproszczona) Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”). Oddział realizuje usługi opracowania
    dokumentacji przedprojektowej (studia wykonalności, oceny oddziaływania na
    środowisko, programy funkcjonalno-użytkowe, wnioski o dofinansowanie),
    wielobranżowego projektowania, przeprowadzenia przetargów na wybór generalnego
    wykonawcy robót, nadzoru inwestorskiego, doradztwa oraz pomocy technicznej we
    wszystkich sektorach inżynierii budowlanej i środowiskowej. Oddział zatrudnia (...)
    pracowników. Większa część przychodów uzyskiwanych przez Oddział pochodzi z
    transakcji z klientami z sektora publicznego, z których znaczna część to polskie podmioty
    publiczne.
    Oddział został zarejestrowany w Polsce dla celów podatkowych (tj. uzyskał jeden polski
    numer identyfikacji podatkowej) jako czynny podatnik od towarów i usług. Pod uzyskanym
    numerem podatkowym były dokonywane wszelkie rozliczenia podatkowe związane z
    działalnością Spółki Dzielonej realizowanej za pośrednictwem Oddziału w Polsce, w tym m.
    in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od towarów i usług, a
    także rozliczenia związane z działalnością Oddziału jako płatnika podatku dochodowego
    od osób prawnych i składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne (Spółka Dzielona nie
    dokonała odrębnej rejestracji podatkowej w Polsce z danymi francuskiej jednostki
    macierzystej i posługiwała się numerem podatkowym nadanym w tym zakresie
    Oddziałowi).
    Spółka Dzielona posiada też spółkę zależną w Polsce - (...) - która nie będzie uczestniczyć w
    procesie restrukturyzacji objętej niniejszym wnioskiem.
    Na płaszczyźnie podatku dochodowego, z uwagi na:
      a) sformalizowany charakter Oddziału (zarejestrowany oddział podmiotu zagranicznego
      wpisany do KRS),
      b) trwały charakter i stałość funkcjonowania Oddziału w Polsce,
      c) posiadane w Polsce zasoby materialne i kadrowe oraz
      d) charakter i zakres działalności gospodarczej Oddziału prowadzonej w Polsce

    - Oddział na terytorium Polski ma status „zakładu” Spółki Dzielonej w rozumieniu polskich
    przepisów podatkowych, jak również w rozumieniu polsko-francuskiej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”), tj. odpowiednio art. 5 UPO oraz art. 4a pkt 11
    ustawy o CIT. W związku z powyższym, w zakresie, w jakim zyski (dochody) Spółki Dzielonej
    mogą być przypisane do działalności prowadzonej za pomocą zakładu podatkowego w
    Polsce (Oddziału), Spółka Dzielona podlega opodatkowaniu w Polsce zgodnie z art. 7 ust. 1
    UPO i art. 3 ust. 2 ustawy o CIT w związku z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    Aktualnie Oddział tworzy zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych, „wyodrębniony” w strukturze Spółki Dzielonej na następujących
    płaszczyznach:
      1) Organizacyjnej
      - Oddział Spółki Dzielonej działa w Polsce w sposób sformalizowany - jako oddział
        przedsiębiorcy zagranicznego (Spółki Dzielonej), na podstawie wpisu do rejestru
        przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”);
      - Oddział jest na bieżąco zarządzany z terytorium Polski przez osobę ustanowioną
        przez przedsiębiorcę zagranicznego jako osobę reprezentującą zagranicznego
        przedsiębiorcę, która pełni rolę kierownika jednostki. Formalnie, zarząd Oddziału
        sprawuje zarząd osoby Spółki Dzielonej, tj. francuskiego przedsiębiorcy.
      2) Finansowej
      - Oddział prowadzi pełną księgowość, na podstawie polskiej ustawy o
        rachunkowości, w elektronicznym systemie finansowo-księgowym, posługując się
        własnym planem kont, oraz stosując ustalone dla siebie zasady polityki
        rachunkowości. Oddział sporządza własne sprawozdania finansowe, które
        podlegają audytowi przez biegłego rewidenta i są składane do KRS;
      - Oddział posiada własne rachunki bankowe na które spływają przychody ze
        sprzedaży usług i towarów oraz które są wykorzystane do regulowania za ich
        pomocą własnych zobowiązań względem dostawców Oddziału. Tym samym,
        możliwe jest precyzyjne przyporządkowanie zarówno przychodów i kosztów jak
        też należności oraz zobowiązań do obecnej działalności Oddziału.
      3) Funkcjonalnej
      - Obecnie Oddział stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i
        niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        który zarazem mógłby funkcjonować w obecnym kształcie jako niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
    Wyodrębnienie to przejawia się m.in. w tym, że:
      a) Oddział posiada wyodrębniony majątek aktywa, m.in. środki trwałe, wyposażenie,
      wynajmowane powierzchnie i zasoby biurowe, środki pieniężne;
      b) Oddział posiada własny zespół pracowników i współpracowników;
      c) Oddział realizuje autonomicznie cele gospodarcze, którymi jest zasadniczo
      dokonywanie sprzedaży usług do klientów Oddziału na polskim rynku;
        - Działalność Oddziału stanowi odrębną i samodzielnie funkcjonującą całość.
        Procesy i funkcje realizowane obecnie przez Oddział, w tym: negocjowanie

        umów, pozyskiwanie zamówień, realizacja sprzedaży; zaopatrzenie w usługi i
        towary; świadczenie usług, procesy księgowe i kadrowe itp. są wyodrębnione od
        procesów Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona ani Oddział nie spełniają definicji „spółki nieruchomościowej”, o której
    mowa w przepisach art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, czy w stosownych
    regulacjach UPO.
    Na potrzeby VAT Spółka Dzielona, działająca w Polce poprzez Oddział, jest zarejestrowana
    jako polski podatnik VAT czynny. Oddział stanowi również stałe miejsce prowadzenia
    działalności Spółki Dzielonej w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie podatku od
    towarów i usług (VAT).
    Obecnie w Grupie planowane są procesy reorganizacyjne. W tym zakresie zdecydowano
    m.in., że w ramach transgranicznego podziału działalność Oddziału zostanie przeniesiona
    do nowo założonej spółki przejmującej, której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka
    Dzielona. W tym celu we Francji zostanie wszczęta procedura transgranicznego podziału
    Spółki Dzielonej, który będzie mieć formę podziału przez wydzielenie w rozumieniu art.
    160b pkt 4 lit. c Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27
    listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do
    transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.U. L 321 z 12/12/2019, str.
    1-44, dalej: „Dyrektywa 2019/2121”).
    Przepis ten stanowi, że: Na użytek niniejszego rozdziału: (dotyczącego transgranicznych
    podziałów - przypis Wnioskodawcy) „podział ” oznacza czynność, przez którą spółka
    podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na jedną lub więcej
    spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki podlegającej podziałowi
    papierów wartościowych lub udziałów lub akcji w spółkach przejmujących („podział przez
    wydzielenie”).”
    Należy stwierdzić, że w tym zakresie nomenklatura używana w prawie polskim i prawie
    Unii Europejskiej nie jest spójna. W prawie polskim taki rodzaj podziałów określa się
    podziałami przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej:
    „k.s.h.”). Zgodnie z k.s.h., podział przez wydzielenie jest podziałem, w którym spółka
    dzielona kontynuuje swój byt, a udziały (akcje) otrzymują jej wspólnicy (akcjonariusze), w
    odróżnieniu od podziału przez wyodrębnienie, w którym udziały (akcje) spółki
    przejmującej otrzymuje spółka dzielona.
    W wyniku podziału część majątku Spółki Dzielonej obejmująca Oddział w Polsce ma zostać
    przeniesiona do nowo zawiązanej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Spółka Przejmująca”). Jednocześnie Spółka Dzielona otrzyma udziały w Spółce
    Przejmującej (całość udziałów). Zgodnie z przyjętymi założeniami, wartość rynkowa
    udziałów Spółki Przejmującej otrzymanych przez Spółkę Dzieloną będzie odpowiadać
    wartości majątku wyodrębnianego do Spółki Przejmującej.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym transgraniczny podział przez wydzielenie w
    rozumieniu Dyrektywy 2019/2121 będzie odbywał się zgodnie z prawem francuskim do
    dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem
                                      3krajowym, co wynika z art. 160c Dyrektywy 2019/2121 i art. 550 k.s.h. Natomiast po dniu
    otrzymania we Francji zaświadczenia o zgodności podziału z prawem francuskim, będzie
    on dalej procedowany według przepisów polskich z odpowiednim zastosowaniem
                                            2przepisów dotyczących podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 550 k.s.h. i nast. w
    związku z art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu nowej
    spółki (Spółki Przejmującej) do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 530 § 2 k.s.
    h. (dzień wyodrębnienia).

    Oznacza to, że Spółka Przejmująca zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców z tym
    dniem, zaś przed dniem wyodrębnienia będzie funkcjonować jako spółka z ograniczaną
    odpowiedzialnością w organizacji. Należy podkreślić, że zgodnie z przepisami k.s.h,
    wyodrębnienie do spółki nowo założonej jest jedyną prawnie dopuszczalną możliwością
    dla transgranicznego podziału przez wyodrębnienie (podmiot ten jest „tworzony” w toku
    procedury podziału przez wyodrębnienie i doposażany w sposób pierwotny w alokowaną
    do niego część majątku spółki dzielonej).
    Opisywana zmiana struktury Spółki Dzielonej wynika z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a zatem ani jej głównym, ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie
    lub uchylanie się od opodatkowania. Reorganizacja jest podyktowana m.in. potrzebą
    nadania większej autonomiczności dla aktywności gospodarczej prowadzonej w Polsce
    dotychczas w formule Oddziału oraz optymalizacji procesów zarządzania i uproszczenia
    struktury.
    Ponadto należy podkreślić, że po dokonaniu planowanego wyodrębnienia Oddziału,
    francuska Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie swojej pozostałej
    działalności gospodarczej, w tym swojej działalności na terytorium Francji oraz w innych
    państwach - w oparciu o własne zasoby majątkowe i kadrowe pozostałe w Spółce
    Dzielonej. Struktura majątku oraz zasobów niematerialnych i kadrowych pozostających w
    Spółce Dzielonej pozwoli jej na samodzielne realizowanie dotychczasowych funkcji
    gospodarczych w niezmienionym zakresie - z wyłączeniem dotychczasowej działalności
    Oddziału, która pozostawała bez wpływu na pozostałą działalność Spółki Dzielonej poza
    Polską. Tym samym wydzielenie polskiego Oddziału nie będzie rzutować na dalszą
    działalność Spółki Dzielonej, niezwiązaną z funkcjonowaniem Oddziału (w sensie
    majątkowym i funkcjonalnym).
    Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuowała prowadzenie działalności operacyjnej Spółki Dzielonej dotychczas
    wykonywanej przez Oddział - w oparciu wyłącznie o zasoby (aktywa, majątek, kadry,
    wartości niematerialne) otrzymane w wyniku podziału przez wyodrębnienie. W
    szczególności, do kontynuacji działalności w tym zakresie nie będzie wymagana
    rozbudowa aktywów czy zasobów kadrowych ani np. zawieranie dodatkowych umów. Z
    kolei sam „pusty” Oddział zostanie w dalszej kolejności zlikwidowany i wykreślony z KRS.
    W konsekwencji podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała
    wycenę podatkową przejętych składników majątku, ponadto wszystkie składniki
    materialne i niematerialne Oddziału, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą,
    będą służyć działalności Spółki Przejmującej na terytorium Polski. W szczególności po
    dokonaniu podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki
    Spółki Dzielonej określone w planie podziału transgranicznego, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h.
    Oznacza to, że nastąpi częściowa sukcesja uniwersalna w związku z podziałem przez
    wyodrębnienie.
    Planowane jest, by transgraniczny podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej miał
    miejsce ze skutkiem na pierwszy dzień jednego z miesiące w pierwszym kwartale 2026 r.
    (dalej: „dzień wyodrębnienia”). Nie można jednak wykluczyć (a) opóźnienia wdrożenia
    planowanej reorganizacji (np. na kolejny kwartał lub drugie półrocze 2026 r. albo na
    kolejny rok) a także (b) sytuacji, w której sąd dokona wpisu podziału (rejestracji Spółki
    Przejmującej) w innym dniu, który będzie kolejnym dniem miesiąca kalendarzowego
    (innym niż pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego).
    i. Prawa i obowiązki w zakresie prawa pracy i umów cywilnoprawnych
    W konsekwencji podziału, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
    Spółki Dzielonej, które były związane z Oddziałem. W szczególności to Spółka Przejmująca

    stanie się pracodawcą zatrudniającym dotychczasowych pracowników związanych z
                                    1Oddziałem. W takiej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974
    r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm., dalej: „Kodeks Pracy” lub „KP”).
    Spółka Przejmująca stanie się także stroną wszystkich umów cywilnoprawnych zawartych
    przez Spółkę Dzieloną, które były związane z Oddziałem w Polsce, w tym w szczególności:
      a) umów zlecenia - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej
        (o których mowa w art. 734 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.
        Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm., dalej: „Kodeks Cywilny” lub „KC”);
      b) umów o świadczenie usług, do których odpowiednio stosuje się przepisy o umowie
        zlecenia - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o
        których mowa w art. 750 Kodeksu Cywilnego);
      c) umów o dzieło - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej
        (o których mowa w art. 627 Kodeksu Cywilnego);
      d) umów, o których mowa w pkt a, b i c powyżej - zawieranych z osobami
        prowadzącymi działalność gospodarczą;
      e) umów, innych niż umowy, o których mowa w pkt a, b i c powyżej, których
        przedmiotem jest świadczenie na rzecz Spółki Dzielonej w ramach Oddziału, a do
        których nie ma zastosowania art. 750 KC (tzw. umowy nienazwane) - zawieranych z
        osobami prowadzącymi działalność gospodarczą, osobami prawnymi i jednostkami
        organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje
        zdolność prawną;
      f) umów w zakresie świadczenia usług przez Oddział (w tym usług nadzoru
        inwestorskiego, doradztwa oraz pomocy technicznej) oraz sprzedaży towarów
        zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami fizycznymi,
        prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym
        ustawa przyznaje zdolność prawną;
      g) umów licencji - zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami
        fizycznymi, prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami
        prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
      h) umowy z bankami w zakresie linii kredytowej oraz gwarancji należytego wykonania
        umowy;
      i) umów najmu długoterminowego i dzierżawy samochodów i sprzętu.
    Względem pracowników oraz osób fizycznych będących stroną umów cywilnoprawnych
    wskazanych w pkt a), pkt b) i pkt c) powyżej, Spółka Dzielona poprzez Oddział działa jako
    płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych oraz płatnik składek na ubezpieczenie
    społeczne.
    Osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału na podstawie umów
    cywilnoprawnych są więc zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
    jak i osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Wobec tego, w przypadku
    osób prowadzących działalność gospodarczą (według wiedzy Wnioskodawcy), przychody z
    realizacji kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału są zaliczane do
    źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ustawy o PIT, natomiast w

    przypadku osób nieprowadzących działalności gospodarczej, przychody z realizacji
    kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału są zaliczane do źródła, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 13 ustawy o PIT.
    Jak wyżej wskazano, przeniesieniem do Spółki Przejmującej zostaną objęci wszyscy
    pracownicy i współpracownicy (zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych w tym
    świadczący usługi na rzecz Oddziału w ramach indywidualnej działalności gospodarczej na
    podstawie umów typu B2B) przypisani do Oddziału. Wynagrodzenia pracowników
    Oddziału wypłacane są w terminach wynikających z prawa pracy.
    Należy przy tym wskazać, że to Spółka Przejmująca faktycznie poniesie wydatki z tytułu
    wypłaty wynagrodzenia (i innych należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
    ustawy o PIT lub zasiłku z ubezpieczenia społecznego wypłacanego przez zakład pracy)
    pracowników wyodrębnianego Oddziału należnych za miesiąc, w którym nastąpi podział
    przez wyodrębnienie (w zakresie wynagrodzenia oraz premii). Podobne rozwiązanie
    będzie dotyczyło osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych.
    ii. Rodzaje przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów
    Dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych Spółka Dzielona poprzez Oddział
    uzyskuje przychody, które przepisy art. 12 ust. 3a-3e ustawy o CIT nakazują rozpoznawać:
      - w dniu wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo
      częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury lub dzień
      otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3a ustawy o CIT),
      - w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej
      fakturze, nie rzadziej niż raz w roku (art. 12 ust. 3c ustawy o CIT),
      - w dniu otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3e ustawy o CIT).
    Jest wysoce prawdopodobne, że w związku z prowadzoną działalnością Spółka Dzielona w
    ramach Oddziału może uzyskać przychody, w stosunku do których, zgodnie z ustawą o
    CIT, datą ich powstania będzie dzień wyodrębnienia lub okres po dniu wyodrębnienia,
    podczas gdy przychody te będą dotyczyć świadczeń/operacji zrealizowanych do dnia
    poprzedzającego dzień wyodrębnienia.
    iii. Rodzaje kosztów uzyskania przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów
    Podobna sytuacja może dotyczyć również kosztów uzyskania przychodów ponoszonych
    przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną poprzez Oddział. Możliwa
    jest bowiem sytuacja, że Spółka Dzielona poprzez Oddział poniesie wydatki, które zgodnie
    z przepisami ustawy o CIT powinny zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów
    w dniu wyodrębnienia lub w okresie po dniu wyodrębnienia.
    iv. Dokumentacja księgowa i podatkowa
    Oryginały dokumentów, w tym faktur, wystawionych przez kontrahentów i otrzymanych
    przed dniem wyodrębniania przez Spółkę Dzieloną w ramach Oddziału zachowa Spółka
    Dzielona, jednak Spółka Przejmująca będzie mieć do nich dostęp. Zasadniczo możliwe jest,
    że Spółka Przejmująca otrzyma kopie cyfrowe dokumentów źródłowych, ale nie można
    zupełnie wykluczyć sytuacji, w której na prośbę Spółki Przejmującej sporządzane będą
    także kserokopie dokumentów przechowywanych przez Spółkę Dzieloną w formie
    fizycznej.
    Wysoce prawdopodobne są także sytuacje, w których dokumenty zostaną wystawione na
    Spółkę Dzieloną (Oddział) przez kontrahentów także po dniu wyodrębnienia.
    v. Odpisy amortyzacyjne
    Dodatkowo należy wskazać, że odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych są
    ujmowane przez Spółkę Dzieloną (Oddział) na ostatni dzień miesiąca.

    vi. Rozliczenia zryczałtowanego podatku dochodowego
    Spółka Dzielona poprzez Oddział dokonuje także płatności z tytułów, o których mowa w
    art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek u źródła” lub „WHT”).
    Spółka Przejmująca, jako sukcesor praw i obowiązków Spółki Dzielonej w zakresie
    przejmowanych składników majątkowych przypisanych do Oddziału może być zatem
    zobligowana do uiszczania na rzecz podmiotów zagranicznych płatności podlegających
    WHT.
    vii. Korekty przychodów
    W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami Spółka
    Dzielona w ramach Oddziału wystawia faktury korygujące (in minus oraz in plus), które
    wynikają z uzgodnień z kontrahentami i zdarzeń innych niż błąd lub omyłka, jak również
    faktury korygujące spowodowane wystąpieniem błędów rachunkowych lub innych omyłek
    związanych z wystawionymi fakturami.
    Możliwe jest, że po dniu wyodrębnienia będzie konieczne wystawienie faktur korygujących
    w stosunku do sprzedaży związanej z działalnością wyodrębnianego Oddziału,
    zrealizowanej przed dniem wyodrębnienia. Stosowanie do treści planu podziału, Spółka
    Przejmująca wejdzie w ogół praw i obowiązków z umów z kontrahentami, w tym w
    zakresie postanowień dotyczących rabatów lub innych należności.
    Tym samym, Spółka Przejmująca może być zobowiązana do wypłaty rabatów i
    ewentualnych innych zachęt związanych ze sprzedażą zrealizowaną przez Oddział.
    Z kolei Spółka Dzielona w ramach Oddziału może być zobowiązana do dokonania korekt
    przychodów dotyczących przychodów powstałych przed dniem wyodrębnienia, gdy będzie
    to wynikać z błędu lub omyłki w dokumentach (fakturach) dotyczących pierwotnych
    transakcji.
    viii. Korekty kosztów uzyskania przychodów
    Możliwe jest również, że po dniu wyodrębnienia Spółka Przejmująca otrzymywać będzie
    faktury korygujące zakupy związane z działalnością Oddziału za okres przed dniem
    wyodrębnienia (przy czym kontrahenci mogą wystawiać faktury korygujące wskazując jako
    nabywcę Oddział Spółki Dzielonej bądź Spółkę Przejmującą). Tym samym, Wnioskodawca
    poprzez Oddział może być zobowiązany do dokonania korekt kosztów związanych z
    działalnością wyodrębnianego Oddziału dotyczących kosztów poniesionych przed dniem
    wyodrębnienia.
    W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami, jest wysoce
    prawdopodobne, że w dniu lub po dniu wyodrębnienia konieczne będzie dokonanie
    korekt kosztów podatkowych związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału.
    Korekty takie będą dokumentowane fakturami korygującymi lub, w przypadku gdy dany
    rodzaj kosztu, nie podlega udokumentowaniu za pomocą faktury, za pomocą innego
    dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty (w tym m.in. noty księgowej czy też
    rachunku, o którym mowa w art. 87 § 1 Ordynacji podatkowej) wystawionego przez
    kontrahenta.
    ix. Korekty zeznań i deklaracji podatkowych oraz informacji podatkowych
    Możliwe są wreszcie sytuacje, w których od dnia wyodrębnienia konieczna będzie korekta
    złożonych za okres przypadający przed dniem wyodrębnienia informacji, deklaracji lub
    zeznań podatkowych Spółki Dzielonej w ramach Oddziału. Mowa tutaj o deklaracjach
    podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym
    Oddziałem. Deklaracje te mogą dotyczyć m.in. podatku CIT, podatku PIT (Spółka Dzielona
    w ramach Oddziału działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku VAT, bądź podatku u
    źródła.

    W zakresie podatku PIT możliwa jest sytuacja, że z powodu ewentualnego błędu w
    składanych deklaracjach podatkowych konieczne może okazać się złożenie korekt np.
    następujących deklaracji/informacji podatkowych: PIT 11 oraz PIT-4R. Korekta ww.
    deklaracji może być dokonana z powodu i w celu poprawienia błędu, który został
    popełniony przy jej sporządzeniu. Może ona więc dotyczyć każdej pozycji deklaracji, np.:
    określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości kwoty zwrotu podatku oraz
    innych danych zawartych w treści deklaracji.
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć również, że konieczność dokonania korekty deklaracji
    podatkowych, w tym w szczególności deklaracji dotyczących podatku CIT, podatku PIT
    (Spółka Dzielona w ramach Oddziału działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku VAT,
    może wynikać z korekty rozliczeń związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału, za
    okresy poprzedzające okres, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia.
    Konsekwencją dokonanych korekt może być wystąpienie z wnioskiem o stwierdzenie
    nadpłaty, bądź też zapłata zaległości podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia, a
    związanych z wyodrębnianym Oddziałem. Mowa tutaj o nadpłatach i zaległościach
    podatkowych, w tym m.in.: z tytułu podatku CIT oraz podatku VAT, odnoszących się do
    wyodrębnianego Oddziału powstałych w okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a
    ujawnionych w tym dniu lub po nim. Wnioskodawca nie jest w stanie w tym momencie
    określić dokładnie w jakim terminie takie nadpłaty wystąpią lub zostaną zidentyfikowane
    zaległości i czy w ogóle będzie to mieć miejsce.
    Przyczyny powstania ww. nadpłat lub zaległości mogą dotyczyć sytuacji, w których z
    powodu błędu doszłoby do zapłaty zobowiązania podatkowego Spółki Dzielonej w ramach
    Oddziału przed dniem wyodrębnienia w nieprawidłowej kwocie, np. w ramach
    obowiązków płatnika PIT między innymi dla osób wykonujących pracę na podstawie
    stosunku pracy (uzyskujących przychody, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    PIT) oraz osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych (uzyskujących
    przychody, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT).
    Przyczynami powstania nadpłat mogą być na przykład sytuacje, w których z powodu
    błędu, Spółka Dzielona w ramach Oddziału w sposób nieprawidłowy ustaliła wysokość
    zobowiązania podatkowego i przez to zapłaciła podatek w wyższej kwocie, niż faktycznie
    należna. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości
    podatku, Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia dokonała
    zapłaty podatku w zawyżonej kwocie (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania
    polecenia zapłaty w systemie bankowym).
    W sytuacji powstania nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych, rozważana
    nadpłata dotyczyć będzie podatku wpłaconego do właściwego organu (urzędu
    skarbowego), ale niepobranego od podatnika, albo w części w jakiej podatek nie zostanie
    pobrany od podatnika i w odniesieniu do takich kwot Oddział Spółki Dzielonej poniesie
    ekonomiczny ciężar podatku.
    Z kolei zaległości podatkowe mogą powstać w ten sposób, że Spółka Dzielona w ramach
    Oddziału przed dniem wyodrębnienia nie dokonała zapłaty podatku (lub raty podatku) w
    terminie, na przykład z powodu błędu w ustaleniu wysokości zobowiązania podatkowego i
    zadeklarowania podatku w zbyt niskiej kwocie. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo
    prawidłowego ustalenia wysokości podatku, Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed
    dniem wyodrębnienia dokonała zapłaty podatku w zaniżonej kwocie lub z opóźnieniem, co
    nie zostanie uregulowane do dnia wyodrębnienia (na przykład z powodu błędu na etapie
    sporządzania polecenia zapłaty w systemie bankowym).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka
    Przejmująca nie została jeszcze wpisana do rejestru przedsiębiorców (gdyż, jak wskazano
    powyżej, wynika to z harmonogramu czynności w toku podziału przez wyodrębnienie i
    obowiązkowego „pierwotnego” utworzenia spółki przejmującej w końcowym etapie
    analizowanego procesu reorganizacyjnego). Tym nie mniej, w zakresie skutków

    podatkowych opisanego transgranicznego podziału przez wyodrębnienie dotyczących
    Spółki Przejmującej zastosowanie do niej powinien znaleźć przepis art. 14n § 1 pkt 1
    Ordynacji podatkowej.
    x. Elementy transgraniczne zdarzenia przyszłego
    Wniosek dotyczy skutków transgranicznych działań reorganizacyjnych związanych z
    podziałem przez wyodrębnienie dotyczących spółki prawa francuskiego (A),
    zarejestrowanej we francuskim Rejestrze Handlowym i Spółek pod numerem
    identyfikacyjnym: (...) (Spółka Dzielona) jej polskiego oddziału (B) (Spółka Akcyjna
    Uproszczona) Oddział w Polsce, (...) (Oddział) do nowo utworzonej w toku procesu
    podziału, polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
      1) Spółka Dzielona, tj. spółka francuska, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.
      Działalność ta jest zasadniczo prowadzona we Francji - w oparciu o majątek i zasoby
      kadrowe Spółki Dzielonej zlokalizowane we Francji. Natomiast działalność Spółki
      Dzielonej prowadzona poprzez polski Oddział na terytorium Polski stanowi w sensie
      biznesowym jedynie organizacyjnie i geograficznie wyodrębniony wycinek tej
      działalności. Stąd zespół składników materialnych i niematerialnych, który po
      planowanym podziale przez wyodrębnienie pozostanie w Spółce Dzielonej (spółce
      francuskiej), będzie wyodrębniony na dzień poprzedzający dzień podziału na
      płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalne, tzn. Spółka Dzielona
      „zachowa” po planowanym podziale całe swoje francuskie „przedsiębiorstwo” (także
      interpretowane zgodnie z definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w polskich przepisach
      kodeksu cywilnego i mającą zastosowanie dla celów podatkowych). O wyodrębnieniu
      zespołu składników materialnych i niematerialnych, który po planowanym podziale
      przez wyodrębnienie pozostanie w Spółce Dzielonej na wszystkich wspomnianych
      płaszczyznach świadczy szereg okoliczności, w tym m.in. funkcjonowanie Spółki
      Dzielonej jako odrębnej francuskiej spółki prawa handlowego posiadającej
      osobowość prawną (a więc lokalna rejestracja korporacyjna i podatkowa Spółki
      Dzielonej), posiadanie majątku (aktywów) i pracowników we Francji, prowadzenie
      rzeczywistej działalności gospodarczej we Francji, prowadzenie dla Spółki Dzielonej
      własnej księgowości i sporządzanie własnych sprawozdań finansowych, faktyczne
      funkcjonowanie Spółki Dzielonej jako w pełni niezależnego przedsiębiorstwa etc.
      Okoliczności te nie ulegną zmianie (nie ustaną) po stronie Spółki Dzielonej na skutek
      planowanego podziału przez wyodrębnienie.
      2) Na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
      dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie
      przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku w
      Spółce Przejmującej (Oddziale).
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym (a) Oddział oraz (b) Spółkę Dzieloną (w zakresie
      zespołu składników materialnych i niematerialnych pozostałych w Spółce Dzielonej
      po wyodrębnieniu Oddziału) - można uznać za „zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we
      wniosku Nr 1)

    2) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, na moment wydzielenia Oddziału do nowo
      utworzonej Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona będzie zobowiązana do rozpoznania
      w Polsce przychodu podatkowego? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    3) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w
      wyniku którego dojdzie do wydzielenia Oddziału do Spółki Przejmującej będzie
      skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w
      rozumieniu ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    4) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym z dniem wyodrębnienia Spółka Przejmująca
      wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonym w planie podziału
      majątkiem (Oddziałem), stosownie do art. 93c Ordynacji podatkowej? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 6)
    5) Czy obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji
      podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym
      Oddziałem będzie spoczywał po podziale na Spółce Dzielonej w odniesieniu do
      deklaracji i informacji podatkowych składanych dla potrzeb podatku dochodowego
      od osób prawnych (CIT) i podatku od towarów i usług (VAT)? (pytanie oznaczone we
      wniosku Nr 7)
    6) Czy prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek
      zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w zakresie CIT lub VAT w
      okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a związanych z wyodrębnianym Oddziałem
      wystąpi po podziale po stronie Spółki Dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 9)
    7) Czy przychody z usług Oddziału rozliczanych w okresach rozliczeniowych, do których
      zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, powstałe do dnia
      poprzedzającego podział powinny zostać ujęte w rozliczeniu rocznym Spółki
      Dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 11)
    8) Czy obowiązek wykazania w rozliczeniu rocznym przychodów Oddziału, o których
      mowa w art. 12 ust. 3a oraz art. 12 ust. 3e ustawy o CIT uzyskanych do dnia
      poprzedzającego dzień wyodrębnienia pozostanie po stronie Spółki Dzielonej?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 12)
    9) Czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie prawo do rozpoznania faktycznie
      poniesionych przed dniem wyodrębnienia wydatków Oddziału jako kosztów
      uzyskania przychodów, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT powinny zostać
      rozpoznane w okresie od dnia wyodrębnienia? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 13)
    10) W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w odpowiedzi do pytania
      [oznaczonego we wniosku Nr - przypis Organu] 13, czy Spółka Przejmująca będzie
      uprawniona do rozpoznania takich wydatków jako kosztów uzyskania przychodów na
      podstawie kopii elektronicznej (lub kserokopii) dokumentu wystawionego na Spółkę
      Dzieloną (Oddział), jeśli oryginał dokumentu stanowiącego podstawę rozpoznania
      kosztów pozostanie w Spółce Dzielonej (w Oddziale)? (pytanie oznaczone we wniosku
      Nr 14)
    11) Czy od dnia wyodrębnienia Spółka Dzielona (Oddział) będzie zobowiązana do
      rozpoznania korekt przychodów sprzed dnia wyodrębnienia, jeśli przyczyny korekty
      inne niż błąd rachunkowy lub oczywista omyłka ziszczą się w dniu wyodrębnienia lub
      po tym dniu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 15)
    12) Czy od dnia wyodrębnienia Spółka Dzielona (Oddział) będzie zobowiązana do
      rozpoznania korekt przychodów sprzed dnia wyodrębnienia, jeśli przyczyny korekt
      wynikać będą z błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki zidentyfikowanej w dniu
      wyodrębnienia lub po tym dniu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 16)

    13) Czy od dnia wyodrębnienia Spółka Przejmująca będzie uprawniona do
      rozpoznawania korekt kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością
      wyodrębnianego Oddziału dotyczących wydatków faktycznie poniesionych przed
      dniem wyodrębnienia? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 17)
    14) Czy odpisy amortyzacyjne za miesiąc, w którym dojdzie do podziału przez
      wyodrębnienie a dotyczące składników majątkowych wchodzących w skład
      wyodrębnianego Oddziału powinny zostać rozpoznane w kosztach uzyskania
      przychodów przez Spółkę Przejmującą, jeśli na dzień poprzedzający dzień
      wyodrębnienia te odpisy amortyzacyjne nie zostaną rozpoznane w rozliczeniach CIT
      Spółki Dzielonej (Oddziału)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 18)
    15) Czy Spółka Dzielona poprzez Oddział powinna ująć w informacjach, o których mowa
      w art. 26 ust. 3 i ust. 3b-3d ustawy o CIT (IFT-2R) i deklaracji rocznej, o której mowa w
      art. 26a ustawy o CIT (CIT-10Z), składanych za rok podatkowy, w którym nastąpi dzień
      wyodrębnienia, informację o kwotach pobranego WHT od dochodów (przychodów) z
      tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT związanych z wyodrębnianym
      Oddziałem w okresie poprzedzającego dzień wyodrębnienia? (pytanie oznaczone we
      wniosku Nr 19)
    16) Czy obowiązek zapłaty na rachunek urzędu skarbowego kwoty pobranego WHT w
      związku z płatnościami związanymi z wyodrębnianym Oddziałem dokonanymi do
      dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia spoczywać będzie od dnia
      wyodrębnienia na Spółce Przejmującej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 20)
    17) Czy Spółka Dzielona (Oddział) będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania
      przychodu z tytułu kosztów wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
      oraz w art. 13 pkt 8 ustawy o PIT, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia
      społecznego wypłacanego przez zakład pracy pracownikom Oddziału oraz osobom
      współpracującym na podstawie umów cywilnoprawnych za miesiąc poprzedzający
      miesiąc podziału oraz za miesiąc, w którym nastąpi podział? (pytanie oznaczone we
      wniosku Nr 21)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 1
    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym (a) Oddział oraz (b) Spółkę
    Dzieloną (w zakresie zespołu składników materialnych i niematerialnych pozostałych w
    Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału) - można uznać za „zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 2
    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, na moment wyodrębnienia
    Oddziału do nowo utworzonej Spółki Przejmującej, mimo przypisania potencjalnego
    opodatkowania przychodów z tytułu wyodrębnienia do Polski (w myśl art. 13 ust. 1 oraz 2
    UPO), Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania w Polsce przychodu
    podatkowego.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 3
    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z podziałem Spółki
    Dzielonej i wyodrębnieniem Oddziału do nowo utworzonej Spółki Przejmującej, po stronie
    Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie
    ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 6

    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym z dniem wyodrębnienia Spółka
    Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonym w planie podziału
    majątkiem (Oddziałem), stosownie do art. 93c Ordynacji podatkowej.
    Oznacza to, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem praw i obowiązków w sferze prawa
    podatkowego, które na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia stanowić będą tzw.
    „stany otwarte”, natomiast Spółka Dzielona (Oddział) będzie odpowiedzialna za
    zobowiązania podatkowe związane z Oddziałem skonkretyzowane przed dniem
    wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte”).
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 7
    Obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych za
    okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie
    spoczywał po podziale na Spółce Dzielonej (Oddziale) w odniesieniu do deklaracji i
    informacji podatkowych składanych dla potrzeb podatku dochodowego od osób
    prawnych (CIT) oraz dla potrzeb podatku od towarów i usług (VAT) przed dniem
    wyodrębnienia.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 9
    Prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty
    ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w zakresie CIT w okresie sprzed dnia
    wyodrębnienia, a związanych z wyodrębnianym Oddziałem, wystąpi po podziale po
    stronie Spółki Dzielonej (Oddziału).
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 11
    Przychody z usług Oddziału rozliczanych w okresach rozliczeniowych, do których
    zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, powstałe do dnia poprzedzającego
    podział powinny zostać ujęte w rozliczeniu rocznym Spółki Dzielonej. Odpowiednio, jeśli
    ostatni dzień okresu rozliczeniowego nastąpi w dniu wyodrębnienia lub po tym dniu,
    przychody te powinny zostać w całości wykazane przez Spółkę Przejmującą.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 12
    Obowiązek wykazania w rozliczeniu rocznym przychodów Oddziału, o których mowa w art.
    12 ust. 3a oraz art. 12 ust. 3e ustawy o CIT uzyskanych do dnia poprzedzającego dzień
    wyodrębnienia pozostanie po stronie Spółki Dzielonej. Odpowiednio, gdy zdarzenia
    powodujące obowiązek rozpoznania przychodu z działalności Oddziału ziszczą się w dniu
    wyodrębnienia, lub po tym dniu, przychody takie powinna rozpoznać Spółka Przejmująca.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 13
    Po stronie Spółki Przejmującej powstanie prawo do rozpoznania faktycznie poniesionych
    przed dniem wyodrębnienia wydatków Oddziału jako kosztów uzyskania przychodów,
    które zgodnie z przepisami ustawy o CIT powinny zostać rozpoznane w okresie od dnia
    wyodrębnienia. Warunkiem takiego ujęcia będzie okoliczność, że wydatki takie nie zostaną
    rozpoznane jako koszty podatkowe przez Spółkę Dzieloną do dnia poprzedzającego dzień
    wyodrębnienia (będą stanowić tzw. „stany otwarte”).
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 14
    W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w odpowiedzi do pytania
    [oznaczonego we wniosku - przypis Organu] 13, zdaniem Wnioskodawcy Spółka
    Przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania takich wydatków jako kosztów uzyskania
    przychodów na podstawie kopii elektronicznej (lub kserokopii) dokumentu wystawionego
    na Spółkę Dzieloną (Oddział), jeśli oryginał dokumentu stanowiącego podstawę
    rozpoznania kosztów pozostanie w Spółce Dzielonej (w Oddziale).
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 15

    Korekty przychodów dotyczące sprzedaży Spółki Dzielonej (Oddziału) powinny być
    rozpoznane jako zwiększenie lub zmniejszenie przychodów Spółki Przejmującej, jeśli
    przyczyny korekty inne niż błąd rachunkowy lub oczywista omyłka ziszczą się w dniu
    wyodrębnienia lub po tym dniu.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 16
    Korekty przychodów Spółki Dzielonej (Oddziału) powinny być rozpoznane jako zwiększenie
    lub zmniejszenie przychodów Spółki Dzielonej (Oddziału), jeśli przyczynami korekt będą
    błędy rachunkowe lub oczywiste omyłki, niezależnie od okoliczności, że zostaną one
    ujawnione w dniu wyodrębnienia lub po tym dniu.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 17
    Od dnia wyodrębnienia Spółka Przejmująca będzie uprawniona do rozpoznawania korekt
    kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału
    dotyczących wydatków faktycznie poniesionych przez Spółkę Dzieloną (Oddział) przed
    dniem wyodrębnienia.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 18
    Odpisy amortyzacyjne za miesiąc, w którym dojdzie do podziału przez wyodrębnienie a
    dotyczące składników majątkowych wchodzących w skład wyodrębnianego Oddziału
    powinny zostać rozpoznane w kosztach uzyskania przychodów przez Spółkę Przejmującą,
    jeśli na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia te odpisy amortyzacyjne nie zostaną
    rozpoznane w rozliczeniach CIT Spółki Dzielonej (Oddziału).
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 19
    W ocenie Wnioskodawcy, to Spółka Dzielona (Oddział) powinna ująć w informacjach, o
    których mowa w art. 26 ust. 3 i ust. 3b-3d ustawy o CIT (IFT-2R) i deklaracji rocznej, o której
    mowa w art. 26a ustawy o CIT (CIT-10Z), składanych za rok podatkowy, w którym nastąpi
    dzień wyodrębnienia, informację o kwotach pobranego WHT od dochodów (przychodów) z
    tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT / informację o wysokości
    uzyskanego dochodu (przychodu) z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT
    związanych z wyodrębnianym Oddziałem, w okresie od pierwszego dnia roku
    podatkowego, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia do dnia poprzedzającego dzień
    wyodrębnienia.
    Odpowiednio, Spółka Przejmująca będzie mieć analogiczne obowiązki wobec płatności
    związanych z przejmowaną działalnością wyodrębnianego Oddziału w okresie od dnia
    wyodrębnienia do końca roku podatkowego, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 20
    Obowiązek zapłaty na rachunek urzędu skarbowego kwoty pobranego WHT w związku z
    płatnościami związanymi z wyodrębnianym Oddziałem, dokonanymi do dnia
    poprzedzającego dzień wyodrębnienia, spoczywać będzie na Spółce Dzielonej (na
    Oddziale).
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku Nr 21
    Spółka Dzielona poprzez Oddział będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodu z wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz w art. 13 pkt 8
    ustawy o PIT, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanego przez
    zakład pracy pracownikom oraz osobom współpracującym na podstawie umów
    cywilnoprawnych z wyodrębnianym Oddziałem za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału
    jeśli będą wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów
    prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony.
    Wskazane powyżej wydatki z tytuły wynagrodzeń za miesiąc, w którym dojdzie do podziału
    stanowić będą z kolei koszty uzyskania przychodów Spółki Przejmującej, jeśli będą
    wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa

    pracy, a w przypadku osób współpracujących umowy lub innego stosunku prawnego
    łączącego strony.
    Natomiast w przypadku wynagrodzeń osób współpracujących na podstawie umów
    cywilnoprawnych, których praca jest związana z funkcjonowaniem wyodrębnianego
    Oddziału, Spółka Dzielona poprzez Oddział będzie uprawniona do rozpoznania jako koszt
    uzyskania przychodów kwot wynagrodzeń, o których mowa w art. 13 pkt 8 ustawy o PIT,
    faktycznie wypłaconych przez Spółkę Dzieloną (Oddział) przed dniem wyodrębnienia
    (zarówno za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału, jak i za miesiąc, w którym nastąpi
    podział), natomiast Spółka Przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania jako koszty
    uzyskania przychodów wynagrodzeń faktycznie wypłaconych przez Spółkę Przejmującą
    począwszy od dnia wyodrębnienia.
    Uzasadnienie stanowiska do pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, Nr 2 i Nr 3 (ostatecznie
    sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy, Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o CIT.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została określona w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Zgodnie z przywołaną regulacją, zorganizowana część przedsiębiorstwa
    oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: (a) organizacyjnej, (b) finansowej
    oraz (c) funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić

    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ponadto Wnioskodawca pragnie wskazać, że zgodnie z praktyką organów podatkowych
    oraz orzecznictwem sądów administracyjnych przy ocenie czy składniki majątku powinny
    być uznane za „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu regulacji
    podatkowych, uwzględnić należy dodatkowo następujące okoliczności:
      i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy
          pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
      ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
          przedmiotem transakcji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Oddział Spółki Dzielonej spełnia wszelkie wymogi związane z
    wyodrębnieniem organizacyjnym, jak i finansowym. Analizując wyodrębnienie na gruncie
    organizacyjnym należy zauważyć, że oddział został formalnie wyodrębniony w strukturze
    przedsiębiorcy zagranicznego i zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z
    obowiązującymi przepisami. Posiada swoją firmę, adres, środki trwałe potrzebne do
    prowadzenia działalności oraz personel, który prowadzi sprawy oddziału. Można zatem
    stwierdzić, iż w zakresie działalności związanej z powierzonymi mu zadaniami Oddział jest
    w pełni samodzielny.
    Spółka pragnie wskazać, iż o wyodrębnieniu finansowym świadczy m.in. wprowadzenie dla
    Oddziału odrębnych rozliczeń księgowych, które wchodzą w skład łącznego sprawozdania
    finansowego Spółki Dzielonej. Dzięki odrębnej księgowości prowadzonej dla Oddziału,
    istnieje możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do tej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi Oddział. W gestii Oddziału leży
    również odpowiedzialność za kompleksowe rozliczenia z tytułu realizowanej sprzedaży
    usług i towarów, w tym np. w zakresie roszczeń nabywców do wywiązania się z
    zawieranych umów oraz z tytułu jakości świadczonych usług. W ten sposób Oddział
    poprzez prowadzenie „odrębnej” działalności gospodarczej „wypracowuje” swój własny
    wynik finansowy. W celu prawidłowej oceny sytuacji finansowej dla tej części działalności,
    okresowo sporządza się oddzielny bilans oraz rachunek zysków i strat dla Oddziału.

    Do zakresu działalności Oddziału należy monitorowanie płatności oraz ściąganie zaległych
    należności. Oddział samodzielnie spełnia zaciągnięte zobowiązania wynikające z
    dokonywanych zakupów, względem kontrahentów, a także wobec personelu Oddziału
    (pracowników i współpracowników).
    Oddział w toku swojej działalności współpracuje z innymi podmiotami na poziomie
    partnerskim - negocjuje warunki umów, realizuje je oraz prowadzi działalność mającą na
    celu rozwój swojej działalności, w tym wzrost sprzedaży w Polsce. Zdaniem
    Wnioskodawcy, fakt ten świadczy o tym, że Oddział odznacza się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, a także w razie zaistnienia potrzeby mógłby funkcjonować
    zupełnie samodzielnie. Takie właśnie atrybuty samodzielności powinny być wystarczające,
    aby uznać, iż Oddział posiada wszelkie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oddział został stworzony do realizacji zadań gospodarczych, w związku z którymi jest:
      - wyodrębniony finansowo,
      - wyodrębniony organizacyjnie,
      - wyposażony w potrzebny majątek trwały oraz posiada odpowiedni personel,
      - ma swoje określone cele gospodarcze,
      - prowadzi odrębną działalność gospodarczą,
      - mógłby stanowić odrębny podmiot realizujący swoje zadania gospodarcze.
    Dodatkowo należy podkreślić, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować dotychczasową
    działalność Oddziału w oparciu o przejęty zespół składników majątkowych (materialnych,
    niematerialnych i zasoby kadrowe). Kontynuacja ta będzie możliwa w oparciu o przejęte
    zasoby, bez konieczności ich uzupełniania na poziomie Spółki Przejmującej.
    Biorąc pod uwagę obecne funkcjonalne, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie
    Oddziału, pozwala to na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przywołanych regulacji ustawy o CIT.
    Takie stanowisko potwierdza praktyka władz skarbowych. Przykładowo w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 7 stycznia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.570.2024.2.JF),
    wydanej w zbliżonej sprawie, organ podatkowy potwierdził, że polski oddział spółki
    niemieckiej wyposażony w analogiczne zasoby materialno-kadrowe stanowił
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spółki niemieckiej.
    Ponadto należy podkreślić, że po dokonaniu planowanego wydzielenia Oddziału,
    francuska Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie swojej pozostałej
    działalności gospodarczej, w tym swojej działalności na terytorium Francji oraz w innych
    państwach - w oparciu o własne zasoby majątkowe i kadrowe pozostałe w Spółce
    Dzielonej. Struktura majątku oraz zasobów niematerialnych i kadrowych pozostających w
    Spółce Dzielonej pozwoli jej na samodzielne realizowanie dotychczasowych funkcji
    gospodarczych w niezmienionym zakresie - z wyłączeniem dotychczasowej działalności
    Oddziału która pozostawała bez wpływu na pozostałą działalność Spółki Dzielonej poza
    Polską. Tym samym wydzielenie polskiego Oddziału nie będzie rzutować na dalszą
    działalność Spółki Dzielonej, niezwiązaną z funkcjonowaniem Oddziału.
    Biorąc pod uwagę opisany powyżej status Spółki Dzielonej i charakter jej zasobów
    (substrat materialno-kadrowy i realizowane funkcje gospodarcze) - z pominięciem
    wyłączanych zasobów Oddziału - w ocenie Wnioskodawcy niewątpliwe należy uznać, że
    Spółka Dzielona bez Oddziału również samodzielnie stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji ustawy o CIT.
    Mając na uwadze art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a także elementy powyżej przytoczonej
    interpretacji, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, należy uznać, że

    zarówno (a) sam Oddział jak też (b) pozostały zespół składników materialnych i
    niematerialnych Spółki Dzielonej (z wyłączeniem Oddziału) - stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji ustawy o CIT.
    Ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy analizując zagadnienie objęte przedmiotowym pytaniem w
    pierwszej kolejności należy ustalić, czy potencjalny przychód Spółki Dzielonej, związany z
    planowanym podziałem przez wyodrębnienie polskiego Oddziału do Spółki Przejmującej,
    może podlegać opodatkowaniu w Polsce - zgodnie ze stosownymi postanowieniami
    polsko-francuskiej UPO.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 UPO, „(...) jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa
    wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład, to
    w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, które
    mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich
    samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie
    niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem ”.
    Z kolei w myśl art. 13 ust. 2 UPO „Zyski ze sprzedaży ruchomego majątku stanowiącego
    majątek zakładu, który posiada przedsiębiorstwo jednego z Umawiających się Państw w
    drugim Umawiającym się Państwie (...) łącznie z zyskami, które zostaną uzyskane przy
    sprzedaży takiego zakładu (odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem) (...),
    podlegają opodatkowaniu w tym drugim Państwie. (...)”
    W świetle Komentarza do art. 13 ust. 2 Modelowej Konwencji w sprawie podatku od
    dochodu i majątku, wersja skrócona, 2017 r., OECD Publishing (dalej jako „Komentarz do
    MK”) „Ustęp ten wyraźnie wskazuje, że jego treść dotyczy przeniesienia własności
    ruchomego majątku zakładu jak również przeniesienia samego zakładu (samego lub
    łącznie z przedsiębiorstwem). Jeżeli przenosi się własność całego przedsiębiorstwa,
    wówczas ta reguła ma zastosowanie do zysków, o których sądzi się, iż pochodzą z
    przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego część aktywów handlowych
    zakładu. Normy artykułu 7 powinny być stosowane mutatis mutandis bez potrzeby
    wyraźnego wskazywania na tę regułę.” (Komentarz do art. 13 ust. 2 MK, pkt 25)
    Warto dodać, że zgodnie z Komentarzem do art. 13 ust. 2 MK, pkt 24: „Określenie
    "majątek ruchomy" oznacza każdy majątek z wyjątkiem majątku nieruchomego, o którym
    mowa w ustępie 1. Obejmuje ono również dobra niematerialne, takie jak goodwill, licencje
    itp. Zyski z przeniesienia własności takiego majątku mogą być opodatkowane w państwie,
    w którym zakład jest położony, co jest zgodne z normami dotyczącymi zysków
    przedsiębiorstwa.”
    Przychody ze zbycia majątku nieruchomego, na gruncie UPO każdorazowo podlegają
    opodatkowaniu w Państwie położenia nieruchomości (zgodnie z art. 13 ust. 1 UPO).
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.129.2024.3.JF.
    Mając na względzie przywołane powyżej regulacje UPO, w ocenie Wnioskodawcy
    potencjalny przychód Spółki Dzielonej związany z „przeniesieniem” całego majątku
    zakładu (Oddziału) w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie, może być
    opodatkowany w Polsce zgodnie z art. 13 ust. 3 UPO. Zasady jego ewentualnego
    opodatkowania w Polsce należałoby wówczas ustalić na gruncie stosowanych regulacji
    ustawy o CIT.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych, wskazuje jedynie
    przykładowe zdarzenia - w art. 12 ust. 1 - skutkujące powstaniem przychodu
    podatkowego. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym
    również różnice kursowe.

    Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że - co do zasady - przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci
    powstania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie
    pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.
    Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
    jest art. 12 ust. 1 pkt 9 tej ustawy.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
    odpowiednio.
    Natomiast stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na
    skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału
    spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym
    przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał,
    że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w
    spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W przedstawionym stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 1 wskazano, że
    wydzielany Oddział będzie stanowił „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”. Podobnie,
    jak wykazano powyżej w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1, majątek
    Spółki Dzielonej już po wyodrębnieniu z niej Oddziału również będzie mógł zostać uznany
    za „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

    Zatem, skoro zarówno wydzielany do nowopowstałej Spółki Przejmującej ze Spółki
    Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, jak i pozostający w Spółce
    Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, na dzień wydzielenia będą
    stanowić „zorganizowane części przedsiębiorstwa”, to w ocenie Wnioskodawcy po stronie
    Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT.
    Ponadto mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w Spółce Dzielonej
    przychodem nie będzie wartość rynkowa składników majątku przenoszonych na Spółkę
    Przejmującą (która będzie spółką nowo zawiązaną) ustalona na dzień poprzedzający dzień
    wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający
    w Spółce Dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że skoro zarówno sam Oddział jak i
    pozostały majątek Spółki Dzielonej (po wyodrębnieniu Oddziału) stanowią „zorganizowane
    części przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tym samym na moment
    wyodrębnienia Oddziału do nowoutworzonej Spółki Przejmującej (spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością), Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania w Polsce
    przychodu z tego tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 a contrario ustawy o CIT.
    Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone m.in. w przywołanej powyżej interpretacji
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 20 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.570.2024.2.JF, wydanej w zbliżonym stanie faktycznym dotyczącym
    transgranicznego podziału przez wydzielenie.
    Dodatkowo w kontekście uzasadnienia swojego stanowiska do pytania nr 2
    Wnioskodawca chciałby się odnieść do zmian regulacji podatkowych dotyczących instytucji
    podziału przez wyodrębnienie, które weszły w życie już po złożeniu Wniosku - na mocy
    ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych
    innych ustaw (dalej: „Nowelizacja”). Nowelizacja wprowadziła zmiany w tym zakresie m.in.
    do ustawy o CIT.
    Zgodnie z brzemieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT ustalonym w wyniku Nowelizacji
    „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (...) wartość
    wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
    spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału
    spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego
    wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym
    dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu
    określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.”
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c) ustawy o CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją:
    „Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału
    przez wyodrębnienie.”
    W efekcie, jeśli wnoszone składniki majątku stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część, a spółka przejmująca będzie kontynuowała ich wycenę do celów
    podatkowych (warunek ten będzie niejako „domyślnie” spełniony, jeśli spółka przejmująca

    jest polskim rezydentem podatkowym - co ma miejsce w przypadku Spółki Przejmującej),
    to wówczas zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c) ustawy o CIT i podział przez
    wyodrębnienie będzie neutralny podatkowo dla spółki dzielonej.
    Mając zatem na względzie, że:
      a) przedmiotem wyodrębnienia w ramach analizowanego podziału przez
      wyodrębnienie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (Oddział) Spółki Dzielonej;
      oraz
      b) Spółka Przejmująca - jako spółka otrzymująca zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      (Oddział) w wyniku podziału przez wyodrębnienie - przyjmie dla celów podatkowych
      składniki wchodzące w skład otrzymanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (Oddziału)
      - z tytułu analizowanej operacji podziału przez wyodrębnienie będą spełnione
        warunki dla wyłączenia z opodatkowania przychodu Spółki Dzielonej -
        ustalanego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z opisanym w zdarzeniu przyszłym podziałem Spółki
    Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.
    Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów
    dotyczących podziałów spółek, kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności
    podatkowej procesów podziałów spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku
    innych procesów reorganizacyjnych, np. połączeń spółek), jako naczelna zasada
    wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19
    października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego
    zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia
    aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz
    przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego
    państwa członkowskiego (dalej: Dyrektywy Rady 2009/133/WE).
    Kwestia powstania przychodu dla spółki przejmującej w związku z podziałem spółki,
    została uregulowana w następujących przepisach:
      1) art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
        a) zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający
          dzień (...) podziału wartość rynkowa majątku podmiotu (...) dzielonego
          otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
          przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
          majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
        b) jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychód
          może zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e
          ustawy o CIT.
          Zgodnie z tym przepisem, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
          przychodu nie stanowi wartość tych składników majątku podmiotu
          przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
          nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:

            - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej
              z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz
            - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
              Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego
              zakładu;
    2) art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
      (...) podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
      przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
      (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit.
    b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy o CIT i wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego
    podziału Spółki Dzielonej, w ocenie Wnioskodawcy w pierwszej kolejności należy uznać, że
    po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Wynika to bowiem z tego, iż:
      a) Biorąc pod uwagę analizowane zdarzenie przyszłe, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
      ustawy o CIT, co do zasady przychodem podatkowym po stronie Spółki Przejmującej
      będzie ustalona wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez

      Spółkę Przejmującą (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), a więc w praktyce wartość
      rynkowa majątku Oddziału, w części przekraczającej wartość składników
      składających się na Oddział ustaloną na potrzeby podatkowe.
      b) Jest to jednak dopiero pierwszy krok w celu ustalenia finalnego poziomu
      ewentualnego przychodu do opodatkowania, który należy przypisać Spółce
      Przejmującej. Kolejnym krokiem jest bowiem określenie wartości, o którą można
      pomniejszyć wartość przychodu ustaloną w pierwszym kroku.
      c) Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1
      pkt 8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego (lit. a) oraz
        - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu (lit. b).
      d) Biorąc pod uwagę fakt, iż:
        - wszystkie przenoszone składniki majątkowe Oddziału, które będą na moment
        podziału ujęte w księgach podatkowych Spółki Dzielonej (de facto w ewidencjach
        Oddziału), zostaną w tych samych wartościach ujęte w księgach Spółki
        Przejmującej,
        - Spółka Przejmująca przypisze wszystkie składniki majątkowe do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (gdzie prowadzona jest
        działalność Oddziału i gdzie będzie kontynuowana działalność Spółki
        Przejmującej),
      - jeżeli składnik majątkowy tworzący Oddział, który w związku z podziałem Spółki
        Dzielonej stanie się składnikiem majątkowym Spółki Przejmującej, nie będzie na
        moment podziału ujmowany w księgach podatkowych Spółki Dzielonej bądź
        będzie ujmowany w wartości „zerowej”, to taki składnik majątkowy odpowiednio
        nie będzie ujmowany w księgach podatkowych Spółki Przejmującej bądź
        konsekwentnie będzie ujmowany w wartości „zerowej”, wobec czego wymóg
        kontynuacji wyceny, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy o CIT,
        należy uznać za spełniony, a zatem przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1
        pkt 8c ustawy o CIT powinien zostać pomniejszony o wartość rynkową wszelkich
        składników majątkowych przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, niezależnie
        od tego czy są one wprowadzone do ewidencji podatkowej Spółki Dzielonej
        (obecnego Oddziału) i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
    do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Mając na względzie
    treść ww. przepisu, może on bowiem znajdować zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w
    której w wyniku podziału dochodzi do przydzielenia udziałów (akcji) udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Tymczasem cechą szczególną procesu podziału przez
    wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału
    udziały/akcje spółki przejmującej. Przepis ten nie znajdzie zatem zastosowania w
    przypadku podziału przez wyodrębnienie, w ramach którego nie dochodzi w ogóle do

    wydania wspólnikom (akcjonariuszom) spółki dzielonej jakichkolwiek udziałów lub akcji
    (emisja realizowana jest na rzecz samej spółki dzielonej).
    Końcowo, należy podkreślić, że planowany podział Spółki Dzielonej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego), a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku podziału Spółki Dzielonej po
    stronie Spółki Przejmującej majątek Oddziału nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu CIT, co - jak zostało wskazane w ramach uzasadnienia stanowiska
    Wnioskodawcy - pozostaje w praktyce zgodne nie tylko z literalną wykładnią przepisów,
    ale również z wykładnią celowościową oraz regulacjami Dyrektywy Rady 2009/133/WE.
    Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, wydawanych w analogicznych sprawach dotyczących
    podziału przez wyodrębnienie w tym m.in.:
      - interpretacja z 24 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.149.2025.2.PK,
      - interpretacja z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.132.2025.1.DD,
      - interpretacja z 22 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.593.2024.1.AN,
      - interpretacja z 2 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH,
      - interpretacja z 31 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.288.2024.4.AND,
      - interpretacja z 19 lipca 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.262.2024.2.DK,
      - interpretacja z 20 czerwca 2024 r. sygn. 0114- KDIP2-2.4010.193.2024.2.SP.
    Część wspólna uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy - w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych - do pytań oznaczonych we wniosku Nr 6, Nr 7, Nr 9, Nr
    11, Nr 12, Nr 13, Nr 14, Nr 15, Nr 16, Nr 17, Nr 18, Nr 19, Nr 20, Nr 21.
    Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne
    powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia lub z
    dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
    i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie
    podziału, składnikami majątku. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie i przy podziale przez wyodrębnienie -
    także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Z powyższych przepisów wynika więc, że w przypadku podziału osoby prawnej następuje
    sukcesja jej praw i obowiązków, przy czym jej zakres jest ściśle związany ze składnikami
    majątku przydzielonymi w planie podziału. W odniesieniu do podziału przez
    wyodrębnienie, warunkiem sukcesji jest, by majątek przejmowany na skutek podziału,
    oraz pozostający majątek osoby prawnej dzielonej, stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa.
    Chociaż art. 93c Ordynacji podatkowej nie referuje wprost do transgranicznego podziału
    przez wyodrębnienie, zdaniem Wnioskodawcy, transgraniczny podział przez
    wyodrębnienie także powodować będzie sukcesję w kształcie określonym dyspozycją
    wskazanych przepisów.
    Planowane jest dokonanie podziału przez wyodrębnienie w trybie określonym przepisami
    Tytułu IV, Działu II, Rozdziału 4 Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki
    komandytowo-akcyjnej k.s.h., który odpowiadać będzie krajowemu podziałowi przez
    wyodrębnienie wskazanemu w art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h. W wyniku podziału dojdzie do
    wyodrębnienia (przeniesienia) składników materialnych i niematerialnych Oddziału ze
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej.

    Na skutek podziału, Spółka Przejmująca przejmie majątek przypisany obecnie do
    Oddziału, a w Spółce Dzielonej pozostanie majątek związany z jej pozostałą działalności
    (zasadniczo we Francji).
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytań powyżej, zarówno
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej (tj. majątek przypisany do działalności poza
    Oddziałem), jak i majątek wyodrębniany przez Spółkę Dzieloną (tj. Oddział), który w
    ramach podziału zostanie wyodrębniony do Spółki Przejmującej, spełniać będą wszystkie
    przesłanki niezbędne do uznania ich za „zorganizowane części przedsiębiorstwa” w
    rozumieniu art. 93c Ordynacji podatkowej (odpowiednio, przesłanki określone art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), w związku z czym Spółka Przejmująca wstąpi
    z dniem wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące Oddziału i pozostające w związku z
    przydzielonym w planie podziału majątkiem (tj. majątkiem Oddziału).
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 6
    Podział przez wyodrębnienie (podobnie jak podział przez wydzielenie) ma szczególny
    charakter ze względu na fakt, że spółka dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej,
    a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do innego podmiotu.
    Zatem następstwo prawne, w zakresie o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie
    określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna
    częściowa).
    Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji podatkowej
    będą zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w
    związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału składnikami majątku.
    Powołany wcześniej art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia
    praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi
    częściami majątku oraz, że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte
    sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej.
    Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które
    łącznie:
      - pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
      - powstały przed dniem sukcesji, oraz
      - nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną do dnia poprzedzającego dzień
      podziału.
    W orzecznictwie i w doktrynie prawa podatkowego, takie prawa i obowiązki nazywa się
    powszechnie „stanami otwartymi”.
    Wnioskując z przeciwieństwa w związku z faktem, że przedmiotem sukcesji są prawa i
    obowiązki stanowiące „stany otwarte”, to odpowiednio prawa i obowiązki które uległy
    konkretyzacji przed dniem wyodrębnienia (będą stanowić „stany zamknięte”) pozostaną
    po stronie podmiotu dzielonego.
    Podsumowując, w przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma
    więc okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem
    wyodrębnienia.
    Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym
    sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem

    teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i
    obowiązki, które na dzień wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi
    spółce przejmującej składnikami majątku.
    Podsumowując, w świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka
    Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące Oddziału, pozostające w
    związku z przydzielonym w planie podziału majątkiem, a więc Spółka Przejmująca będzie
    ponosiła wyłączną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z Oddziałem
    nieskonkretyzowane przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany otwarte”). Odpowiednio,
    Spółka Dzielona poprzez Oddział będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe
    związane z Oddziałem skonkretyzowane przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany
    zamknięte”).
    W celu uproszczenia struktury wniosku, w dalszej części uzasadnienia swojego stanowiska
    do pozostałych pytań Wnioskodawca będzie się odwoływał do opisanych pojęć „stanów
    otwartych” i „stanów zamkniętych”, zgodnie z ich rozumieniem przedstawionym powyżej,
    bez ponownego przytaczania analizy tej kwestii.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 7
    Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do
    stanowiska do pytania nr 6 niniejszego wniosku należy zauważyć, że w związku z
    planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie, który zostanie
    przeprowadzony w trybie odpowiadającym art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h., Spółka Przejmująca
    wstąpi z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonym
    w planie podziału majątkiem. Odpowiednio, przedmiotem sukcesji podatkowej do Spółki
    Przejmującej będą tzw. „stany otwarte”, natomiast Spółka Dzielona będzie podmiotem
    praw i obowiązków w sferze opodatkowania, które skonkretyzują się przed dniem
    wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte”).
    Jednocześnie, Spółka Dzielona (Oddział) zachowa byt prawny także w dniu wyodrębnienia i
    po tym dniu (do czasu zakończenia ewentualnej likwidacji Oddziału). W związku z tym,
    obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych za
    okresy sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie
    spoczywał na Spółce Dzielonej (na Oddziale).
    Należy zauważyć, że w praktyce może zdarzyć się sytuacja, kiedy po dokonaniu
    opisywanego w niniejszym wniosku podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie będzie
    konieczne złożenie korekty deklaracji lub informacji podatkowych za okres sprzed dnia
    wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem. Stosownie do art. 81 § 1
    Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i
    inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.
    W związku z tym, podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji będzie ten sam
    podmiot, który wcześniej ją złożył. W przedmiotowej sprawie podmiotem uprawnionym
    do skorygowania deklaracji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a
    związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie Spółka Dzielona jako że to ona złożyła
    uprzednio te deklaracje, zaś konieczność korekty deklaracji podatkowych odnoszących się
    do wyodrębnianego Oddziału sprzed dnia wyodrębnienia nie może być przedmiotem
    sukcesji podatkowej.
    Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, iż pytanie to dotyczy ogólnych zasad
    dotyczących sporządzenia korekt deklaracji podatkowej w przypadku, gdy w dniu
    wyodrębnienia bądź po dniu wyodrębnienia, zostanie zidentyfikowany fakt, że
    sporządzone przed dniem wyodrębnienia deklaracje zawierają błędy. Celem pytania jest
    zatem ustalenie, który podmiot (Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca) w takiej sytuacji
    będzie uprawniony do złożenia korekty deklaracji w rozumieniu art. 81 Ordynacji
    podatkowej. Innymi słowy, przedmiotem pytania jest zakres sukcesji praw i obowiązków

    podatkowych w przypadku planowanego wyodrębnienia w zakresie prawa do złożenia
    korekty deklaracji podatkowej.
    Powyższe zasady wynikające z przepisów art. 93c w zw. z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej
    dotyczyć będą zarówno przypadku, gdy Spółka Dzielona (poprzez Oddział) występuje w
    Polsce jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) i podatnik czynny
    podatku od towarów i usług (VAT), ale także gdy Spółka Dzielona (poprzez Oddział)
    występuje w Polsce jako płatnik z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT)
    lub podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
    Dodatkowo, w tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że zgodnie z art. 3 pkt 5
    Ordynacji podatkowej, ilekroć w przepisach Ordynacji jest mowa o deklaracjach należy
    przez to rozumieć również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje,
    do których składania obowiązani są podatnicy, płatnicy i inkasenci.
    Podsumowując, w świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z
    podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału do Spółki Przejmującej,
    obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji i informacji podatkowych za
    okresy sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem będzie
    spoczywał na Spółce Dzielonej (na Oddziale) zarówno wówczas gdy sporządzenie korekty
    będzie związane z pełnioną rolą podatnika, jak i pełnioną rolą płatnika (pytanie nr 7 i
    pytanie nr 8 [dotyczące podatku PIT - przypis Organu]).
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 9
    Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do
    stanowiska do pytania nr 6 niniejszego wniosku należy zauważyć, iż w związku z
    planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie, który zostanie
    przeprowadzony na zasadach określonych art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h., Spółka Przejmująca
    wstąpi z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, pozostające w związku z przydzielonym
    w planie podziału majątkiem. Odpowiednio, Spółka Dzielona będzie podmiotem praw i
    obowiązków podatkowych związanych z Oddziałem i skonkretyzowanych przed dniem
    wyodrębnienia (tzw. „stany zamknięte”- zgodnie z uzasadnieniem do stanowiska
    Wnioskodawcy w sprawie pytania nr 6), w związku z czym prawo do wystąpienia z
    wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości
    podatkowych powstałych w okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a związanych z
    wyodrębnianym Oddziałem, wystąpi po stronie Spółki Dzielonej.
    Zasady powstawania i występowania o nadpłaty określają przepisy Działu III, Rozdziału 9
    Ordynacji podatkowej, w tym m.in. art. 72-75 Ordynacji podatkowej.
    Stosownie do art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią
    inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację. W
    związku z tym, podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji będzie ten sam
    podmiot, który wcześniej ją złożył.
    W przedmiotowej sprawie podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji
    podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym
    Oddziałem będzie Spółka Dzielona (Oddział), jako że to ona złożyła uprzednio te
    deklaracje, zaś konieczność korekty deklaracji podatkowych odnoszących się do
    wyodrębnianego Oddziału sprzed dnia wyodrębnienia nie może być przedmiotem sukcesji
    podatkowej w ramach podziału przez wyodrębnienie.
    W związku z powyższym, także prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty
    w odniesieniu do podatków za okresy rozliczeniowe i z tytułu zdarzeń, które wystąpią do
    dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia i związane będą z wyodrębnianym Oddziałem,
    wystąpi po stronie Spółki Dzielonej (Oddziału).
    Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, iż celem tego pytania jest zabezpieczenie
    pozycji prawnej podmiotów uczestniczących w opisywanym w niniejszym wniosku

    podziale przez wyodrębnienie w przypadku, gdyby okazało się, że po dniu wyodrębnienia
    zostaną zidentyfikowane błędy powodujące zmianę wysokości zobowiązania
    podatkowego.
    Pytanie to dotyczy zatem ogólnych zasad dotyczących obowiązku zapłaty zaległości
    podatkowej lub prawa do uzyskania nadpłaty podatku w przypadku, gdy w dniu
    wyodrębnienia bądź po dniu wyodrębnienia, zostanie zidentyfikowany fakt, że przed
    dniem wyodrębnienia doszło do zapłaty podatku w nieprawidłowej wysokości. Innymi
    słowy, przedmiotem pytania jest zakres sukcesji praw i obowiązków podatkowych w
    przypadku planowanego wyodrębnienia w zakresie prawa do uzyskania nadpłaty oraz
    obowiązku zapłaty zaległości podatkowej.
    W tym miejscu należy jednak wyjaśnić, że zgodnie z art. 51 § 3 Ordynacji podatkowej
    przepisy dotyczące zaległości podatkowej stosuje się również do należności z tytułu
    podatków, zaliczek na podatki oraz rat podatków niewpłaconych w terminie płatności
    przez płatnika.
    Podobnie, zgodnie z art. 75 § 2 Ordynacji podatkowej, płatnik jest uprawniony do złożenia
    wniosku o stwierdzenie nadpłaty, jeżeli wpłacony podatek nie został pobrany od
    podatnika. Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem pytania w
    części dotyczącej uprawnienia płatnika do złożenia wniosku o nadpłatę są jedynie takie
    sytuacje, w których Wnioskodawca (Oddział) nie pobierze od podatnika podatku.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem pytania nie jest ewentualna
    odpowiedzialność solidarna Spółki Przejmującej jako osoby trzeciej, określona przepisami
    art. 112 Ordynacji podatkowej.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez
    wyodrębnienie Oddziału do Spółki Przejmującej, prawo do wystąpienia z wnioskiem o
    stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych
    powstałych w okresie sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym
    Oddziałem wystąpi po stronie Spółki Dzielonej (Oddziału), również wówczas gdy
    obowiązek zapłaty zaległości podatkowej związany będzie z pełnioną rolą płatnika.
    Natomiast w przypadku prawa do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty,
    prawo to również wystąpi po stronie Spółki Dzielonej (Oddziału), z tym zastrzeżeniem, że
    w przypadku roli płatnika, wystąpi ono jedynie w sytuacji, jeżeli Spółka Dzielona poprzez
    Oddział nie pobrała od podatnika kwoty odpowiadającej nadpłaconemu podatkowi.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 11 oraz Nr 12
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychody Spółki Dzielonej pozostające w związku z
    wyodrębnianym Oddziałem, powinny zostać wykazane przez Spółkę Dzieloną (Oddział),
    gdy do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia nastąpi zdarzenie, z którym przepisy
    art. 12 ustawy o CIT wiążą moment powstania przychodu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i
    z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za
    przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa
    w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont. Dla tej kategorii przychodów moment ich wykazywania określają przepisy art. 12
    ust. 3a, ust. 3c i 3d ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia
    prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później
    niż dzień:

      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w
    okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu
    rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w
    roku. Zgodnie z art. 12 ust. 3d ustawy o CIT, przepis ten stosuje się odpowiednio do
    dostawy energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego.
    Odrębnie z kolei moment powstania przychodu określa art. 12 ust. 3e ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przychód powinien zostać rozpoznany kasowo (w dacie faktycznego
    otrzymania zapłaty lub świadczenia), jeśli nie jest przychodem o którym mowa w art. 12
    ust. 3a, 3c, 3d i 3f ustawy o CIT.
    W świetle powyższych zasad określonych przepisami ustawy o CIT oraz reguły częściowej
    sukcesji generalnej, przychody Spółki Dzielonej pozostające w związku z wyodrębnianym
    Oddziałem, powinny zostać wykazane przez Spółkę Dzieloną (Oddział), gdy:
    - dla przychodów należnych, o których mowa w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT - moment ich
      rozpoznania (dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi,
      albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo
      otrzymania zapłaty) przypadnie do dnia poprzedzającego podział,
    - dla przychodów z tytułu usług świadczonych w okresach rozliczeniowych, o których
      mowa w art. 12 ust. 3c oraz na zasadzie analogii do przychodów, o których mowa w
      art. 12 ust. 3d ustawy o CIT, jeśli ostatni dzień danego okresu rozliczeniowego
      przypadać będzie do dnia poprzedzającego dzień podziału,
    - dla pozostałych przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, jeśli dzień
      ich faktycznego otrzymania (zapłaty) przypadnie do dnia poprzedzającego dzień
      podziału.
    Wnioskując z przeciwieństwa, jeśli dzień lub zdarzenie powodujące obowiązek
    rozpoznania przychodu związanego z działalnością Oddziału przypadać będzie w dniu
    wyodrębnienia albo po tym dniu, przychody te (jako „stany otwarte” na dzień
    poprzedzający dzień wyodrębnienia) zobowiązana będzie rozpoznać Spółka Przejmująca.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 13
    Zgodnie z art. 15 ust. 1. ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1. ustawy o CIT.
    Zasady rozpoznawania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów w czasie określają
    przepisy art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT. Odpowiednio, dla kosztów cechujących się
    bezpośrednim związkiem z przychodami, właściwym momentem ich rozpoznania jest rok
    uzyskania (rozpoznania) odpowiadającego im przychodu, albo kolejny rok, gdyby koszt
    został poniesiony po terminach określonych przepisami art. 15 ust. 4b i ust. 4c ustawy o
    CIT. Z kolei, w przypadku kosztów cechujących się pośrednim związkiem z przychodami,
    momentem ich ujęcia dla celów podatkowych jest dzień ich poniesienia rozumiany jako
    dzień ujęcia w księgach na podstawie faktury lub innego właściwego dowodu księgowego.
    Przenosząc powyższe zasady rozpoznawania kosztów podatkowych na grunt reguły
    częściowej sukcesji generalnej określonej w art. 93c Ordynacji podatkowej, jeśli moment
    rozpoznania wydatku poniesionego faktycznie przez Oddział jako kosztu podatkowego
    przypadać będzie do dnia poprzedzającego dzień podziału (dzień wyodrębnienia), na

    dzień wyodrębnienia taki wydatek nie będzie stanowić „stanu otwartego”, a zatem
    powinien być rozpoznany przez Spółkę Dzieloną (Oddział).
    Odpowiednio, wydatki faktycznie poniesione przez Oddział, dla których dzień rozpoznania
    jako kosztu podatkowego przypadać będzie w dniu wyodrębnienia lub po tym dniu,
    powinny zostać ujęte w podstawie opodatkowania Spółki Przejmującej.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 14
    Jak wskazano w stanowisku do pytania nr 13, możliwe jest, że wydatki poniesione prze
    Oddział stanowić będą koszty uzyskania przychodów Spółki Przejmującej albo Spółki
    Dzielonej (Oddziału). W takiej sytuacji możliwe jest również, że wydatki te będą
    udokumentowane pojedynczym dokumentem (fakturą), zaś oryginał dokumentu
    wystawionego na Spółkę Dzieloną (Oddział), pozostanie w Spółce Dzielonej (w Oddziale).
    W ocenie Wnioskodawcy, w takim przypadku jeśli dotyczyć to będzie kosztu podatkowego,
    do rozpoznania którego uprawniona będzie również (w odpowiedniej części) Spółka
    Przejmująca, ujęcie wydatku Oddziału jako kosztu uzyskania przychodów Spółki
    Przejmującej możliwe będzie na podstawie kserokopii lub elektronicznej kopii dokumentu
    wystawionego na Spółkę Dzieloną.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów, zaś w przypadkach, o których mowa w art. 21,
    art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie zaś z
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji
    rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie
    wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za
    rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów
    amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a- 16m.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1. ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1. ustawy o CIT.
    Powyższa definicja ma charakter ogólny, w związku z czym każdorazowy wydatek
    poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania
    jego kwalifikacji (z wyjątkiem sytuacji, gdy ustawa wyraźnie wskazuje na jego
    przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość
    zaliczenia go do tego rodzaju kosztów).
    W związku z powyższym, zgodnie z jednolitym stanowiskiem organów podatkowych i
    sądów administracyjnych, co do zasady przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez
    podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, musi spełniać łącznie następujące
    przesłanki:
      - został poniesiony przez podatnika,
      - jest definitywny, a więc bezzwrotny,
      - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      - poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów,
      - został właściwie udokumentowany,
      - nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

    W związku z powyższym należy wskazać, że jednym z podstawowych warunków
    rozpoznania danego wydatku, jako kosztu uzyskania przychodu, jest jego właściwe
    udokumentowanie. Art. 15 ust. 1 nie wskazuje jednak warunków umożliwiających uznanie
    danego wydatku za właściwie udokumentowany.
    Tym samym należy uznać, że każdy dokument, który w sposób wiarygodny potwierdza
    poniesienie wydatku, daje podstawę do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów
    zgodnie z ustawą o CIT.
    W analizowanej sytuacji ani Spółka Dzielona ani jej Oddział nie utracą bytu prawnego
    wskutek podziału. Z tego powodu Oddział Spółki Dzielonej będzie mieć obowiązek
    prowadzenia ewidencji w sposób określony art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym
    obowiązek przechowywania dowodów źródłowych do księgowań, także po dniu
    wyodrębnienia.
    Mając jednocześnie na uwadze, że wskutek podziału Spółki Dzielonej dojdzie do
    częściowej sukcesji generalnej w zakresie praw i obowiązków podatkowych związanych z
    Oddziałem i tym samym także do sytuacji opisanych we wstępie uzasadnienia stanowiska,
    zdaniem Wnioskodawcy, kopia elektroniczna albo kserokopia dokumentu księgowego
    (faktury) stanowić będzie wówczas dokument umożliwiający rozpoznanie danego
    wydatku, jako kosztu uzyskania przychodów Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 15, Nr 16 i Nr 17
    Z dniem 1 stycznia 2016 r. do ustawy o CIT wprowadzone zostały przepisy dotyczące
    uproszczonych zasad korygowania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów.
    Przepisy te rozgraniczają sposób ujęcia korekt w uzależnieniu od przyczyny korekty.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana
    błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez
    zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w
    którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny
    dokument potwierdzający przyczyny korekty. Tym samym, moment ujęcia faktury
    korygującej uzależniony jest od okoliczności, jakich ta faktura dotyczy.
    W myśl art. 12 ust. 3k ustawy o CIT, jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust.
    3j, podatnik nie osiągnął przychodów lub osiągnięte przychody są niższe od kwoty
    zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć koszty uzyskania przychodów o kwotę,
    o którą nie zostały zmniejszone przychody. Stosownie do art. 12 ust. 3l ustawy o CIT,
    przepisów ust. 3j i 3k nie stosuje się, jeżeli korekta dotyczy przychodu związanego ze
    zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu oraz do korekty cen
    transferowych, o której mowa w art. 11e.
    Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, jeżeli korekta kosztu uzyskania
    przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem
    rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub
    zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w
    którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny
    dokument potwierdzający przyczyny korekty.
    Stosownie do art. 15 ust. 4j ustawy o CIT, jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa
    w ust. 4i, podatnik nie poniósł kosztów uzyskania przychodów lub kwota poniesionych
    kosztów uzyskania przychodów jest niższa niż kwota zmniejszenia, podatnik jest
    obowiązany zwiększyć przychody o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone koszty
    uzyskania przychodów. W myśl art. 15 ust. 4k ustawy o CIT, przepisów ust. 4i i 4j nie
    stosuje się do korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze
    zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu oraz do korekty cen
    transferowych, o której mowa w art. 11e.

    Mając na względzie wyżej przytoczone przepisy precyzujące zasady dotyczące korekt
    przychodów i kosztów uzyskania przychodów, a także zasady sukcesji praw i obowiązków
    prawnopodatkowych, wskazane w art. 93c Ordynacji podatkowej, w ocenie Wnioskodawcy:
      - korekty przychodów związane ze składnikami majątku Oddziału przydzielonymi w
      ramach podziału, które przejdą na Spółkę Przejmującą - powinny być ujmowane w
      Spółce Przejmującej, gdy przyczyna korekty zmaterializowała się w dniu
      wyodrębnienia lub po tym dniu i nie ma charakteru błędu rachunkowego lub
      oczywistej omyłki,
      - korekty przychodów związane ze składnikami majątku Oddziału przydzielonymi w
      ramach podziału, które przejdą na Spółkę Przejmującą - powinny być ujmowane w
      Spółce Dzielonej, gdy przyczynę korekty stanowi błąd rachunkowy lub oczywista
      omyłka, niezależnie od okresu ujawnienia tych okoliczności.
    Z drugiej strony:
      - korekty kosztów uzyskania przychodów związane ze składnikami majątku Oddziału
      przydzielonymi w ramach podziału, które przejdą na Spółkę Przejmującą - powinny
      być ujmowane w Spółce Przejmującej, gdy faktura korygująca lub inny dokument
      stanowiący podstawę korekty został otrzymany w dniu wyodrębnienia lub po tym
      dniu, zaś korekta nie ma charakteru błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki,
      - korekty kosztów uzyskania przychodów związane ze składnikami majątku Oddziału
      przydzielonymi w ramach podziału, które przejdą na Spółkę Przejmującą - powinny
      być ujmowane przez Oddział Spółki Dzielonej, gdy faktura korygująca lub inny
      dokument stanowiący podstawę korekty został otrzymany w dniu poprzedzającym
      dzień wyodrębnienia albo gdy korekta ma charakteru błędu rachunkowego lub
      oczywistej omyłki.
    Przy czym, z uwagi na szczególny charakter przepisów art. 15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o CIT,
    dla podziału obowiązków lub uprawnień w zakresie ujęcia korekt kosztów podatkowych
    nie ma znaczenia, czy korygowany koszt ma charakter kosztu pośrednio, czy też kosztu
    bezpośrednio związanego z przychodami.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 18
    W świetle przepisu art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z
    tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy
    amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z
    uwzględnieniem art. 16. Jednocześnie, zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie
    przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust.
    19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo
    podzielonego.
    W myśl art. 16g ust. 19 zdanie pierwsze ustawy o CIT, przepisu ust. 9 nie stosuje się do
    podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w
    podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Przepisy ustawy o CIT przewidują szczególny sposób dokonywania odpisów
    amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku przejętych wskutek podziału
    podmiotów. W świetle art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty powstałe m.in. w wyniku
    podziału oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek
    podziału, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej
    wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot
    podzielony. Należy przy tym mieć na uwadze, że w świetle art. 16h ust. 5 ustawy o CIT,
    przepisu ust. 3 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie
    także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na względzie wyżej przytoczone przepisy precyzujące zasady dotyczące sukcesji
    praw i obowiązków prawnopodatkowych, wskazane w art. 93c Ordynacji podatkowej,
    Wnioskodawca jest zdania, że transferowi podlegać powinny wyłącznie prawa i obowiązki,
    które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy
    konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.
    W konsekwencji, w efekcie podziału nie następuje wprowadzenie środków trwałych i
    wartości niematerialnych i prawnych do ewidencji Spółki Przejmującej po ich nabyciu w
    sposób wskazany w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Powyższe jest skutkiem sukcesji
    stosunków prawno-podatkowych, bowiem Spółka Przejmująca przejmie odpowiednie
    pozycje dotyczące składników wyodrębnianego Oddziału z ewidencji środków trwałych i
    wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej.
    Implikuje to także dokonywanie przez Spółkę Przejmującą odpisów amortyzacyjnych od
    wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustalanej
    przez Spółkę Dzieloną w ramach Oddziału i pomniejszoną o wartość odpisów dokonanych
    przez Oddział Spółki Dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze treść przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej
    oraz wskazanych powyżej przepisów ustawy o CIT, to która ze spółek uczestniczących w
    podziale przez wyodrębnienie będzie uprawniona do ujęcia jako koszty uzyskania
    przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej składników majątkowych
    przypisanych do wyodrębnianego Oddziału Spółki Dzielonej za miesiąc, w którym dojdzie
    do podziału, zależy od daty dnia wyodrębnienia.
    Zasadniczo, planowane jest, by wyodrębnienie odbyło się pierwszego dnia miesiąca
    kalendarzowego.
    Niemniej, nawet wówczas gdyby dzień wyodrębnienia przypadał faktycznie w innym dniu
    miesiąca kalendarzowego niż pierwszy i ostatni dzień, to zakładając, że Spółka Dzielona
    (Oddział) dokonuje ujęcia odpisów amortyzacyjnych na ostatni dzień danego miesiąca
    kalendarzowego, odpisy amortyzacyjne za miesiąc podziału zostaną odniesione w całości
    do kosztów podatkowych Spółki Przejmującej. Wynika to z okoliczności, że nie zostaną one
    do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia ujęte w kosztach podatkowych przez
    Spółkę Dzieloną (Oddział), stanowiąc na dzień wyodrębnienia „stany otwarte”.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 19 i Nr 20
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości
    nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności
    łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy (WHT) od tych
    wypłat.
    W świetle art. 26 ust. 3 ustawy o CIT precyzuje z kolei, że płatnicy, o których mowa w ust.
    1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w

    którym zgodnie z ust. 1, 2- 2b, 2d i 2e pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego,
    przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika
    wykonuje swoje zadania, albo - w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt
    1 lit. f - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy według siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku
    podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami
    uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których
    tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której
    mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
    urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
    swoje zadania.
    Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
      2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i
        pobranym podatku
        - sporządzone według ustalonego wzoru.
    W myśl art. 26 ust. 3a ustawy o CIT, płatnicy są obowiązani przesłać informację, o której
    mowa w ust. 3 pkt 1, w terminie przekazania kwoty pobranego podatku, a informację, o
    której mowa w ust. 3 pkt 2, w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego
    po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat, o których mowa w ust. 1, również
    wówczas, gdy płatnik w roku podatkowym sporządzał i przekazywał informacje w trybie
    przewidzianym w ust. 3b.
    Zgodnie z art. 26a ust. 1 ustawy o CIT, w terminie do końca pierwszego miesiąca roku
    następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku,
    płatnicy, o których mowa w art. 26 i podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b, art. 25a
    oraz art. 26 ust. 1b i 4, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy
    którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje
    swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do urzędu
    skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach
    opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje
    sporządzone według ustalonego wzoru.
    Płatnicy są tym samym zobligowani do:
      - przesłania podatnikom wymienionym w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT oraz urzędowi
      skarbowemu informacji o kwotach pobranego WHT od dochodów (przychodów), o
      których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (IFT-2R) w terminie do
      końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym
      dokonano ww. wypłat;
      - przesłania urzędowi skarbowemu rocznej deklaracji (CIT-10Z) w terminie do końca
      pierwszego miesiąca następującego po roku podatkowym, w którym powstał
      obowiązek zapłaty WHT;
      - przekazania kwoty pobranego WHT na rachunek urzędu skarbowego w terminie do 7
      dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano WHT.
    Odnosząc powyższe przepisy oraz wskazane w art. 93c Ordynacji podatkowej przepisy
    precyzujące zasady dotyczące sukcesji praw i obowiązków prawnopodatkowych do
    przedstawionego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że w
    przypadku wypłat z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, dokonanych do

    dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia, od których Spółka Dzielona w ramach
    Oddziału pobrała WHT, obowiązki z nich wynikające stają się „stanami zamkniętymi”, jako
    że powstały przed dniem wyodrębnienia. Z tego też względu, nie będą one podlegały
    sukcesji, a tym samym obowiązki płatnika z tego tytułu będą ciążyć na Oddziale Spółki
    Dzielonej i rozliczenia z nimi związane będą stanowić integralną część rozliczeń
    podatkowych Oddziału Spółki Dzielonej.
    Tym samym, to Spółka Dzielona poprzez Oddział powinna ująć informację o wypłatach z
    tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, związanych z wyodrębnianym
    Oddziałem oraz o pobranym z tego tytułu WHT w przypadku wypłat dokonanych do dnia
    poprzedzającego dzień wyodrębnienia, od których Spółka Dzielona pobrała WHT.
    Z kolei w przypadku ww. wypłat dokonanych po dniu wyodrębnienia, w związku z którymi
    to na Spółce Przejmującej będzie ciążył obowiązek płatnika, to Spółka Przejmująca
    powinna ująć informacje o ww. wypłatach.
    W odniesieniu do pytania nr 19, w praktyce, jeśli dzień wyodrębnienia będzie przypadać
    na pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego, będący jednocześnie pierwszym dniem roku
    podatkowego Spółki Dzielonej (oraz Oddziału), sukcesja Spółki Przejmującej w
    opisywanym przedmiocie może nie wystąpić za miesiąc wyodrębnienia, jeśli całość
    płatności i obowiązki płatnika z tego tytułu wykona Spółka Przejmująca we własnym
    imieniu. Niemniej, jeśli dzień wyodrębnienia przypadnie w innym dniu niż pierwszy dzień
    miesiąca to w odniesieniu do pytania nr 19, zdaniem Wnioskodawcy, to Spółka Dzielona
    poprzez Oddział powinna ująć w informacjach, o których mowa w art. 26 ust. 3 i ust. 3b-3d
    ustawy o CIT (IFT-2R) i deklaracji rocznej, o której mowa w art. 26a ustawy o CIT (CIT- 10Z),
    składanych za rok podatkowy, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia, informację o
    kwotach pobranego WHT od dochodów (przychodów) z tytułów, o których mowa w art. 21
    ust. 1 ustawy o CIT/informację o wysokości uzyskanego dochodu (przychodu) z tytułów, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT związanych z wyodrębnianym Oddziałem w
    okresie od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia do dnia
    poprzedzającego dzień wyodrębnienia.
    Natomiast Spółka Przejmująca powinna wówczas ująć w informacjach, o których mowa w
    art. 26 ust. 3 i ust. 3b-3d ustawy o CIT (IFT-2R) i deklaracji rocznej, o której mowa w art.
    26a ustawy o CIT (CIT-10Z), składanych za rok podatkowy, w których nastąpi dzień
    wyodrębnienia, informację o kwotach pobranego WHT od dochodów (przychodów) z
    tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT/informację o wysokości uzyskanego
    dochodu (przychodu) z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT związanych z
    wyodrębnianym Oddziałem w okresie od dnia wyodrębnienia do końca roku
    podatkowego, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia.
    Odpowiednio, odnosząc się do pytania nr 20 niniejszego wniosku, należy zauważyć, że
    obowiązek poboru WHT przez płatnika od wypłat z tytułów, o których mowa w art. 21 ust.
    1, powstaje w dniu dokonania wypłaty.
    Przepis art. 26 ust. 7 ustawy o CIT precyzuje przy tym, że wypłata, o której mowa w ust. 1,
    1ac, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym
    poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.
    Tym samym, mając na względzie powyższe przepisy oraz wyżej przytoczone przepisy
    wskazane w art. 93c Ordynacji podatkowej precyzujące zasady dotyczące sukcesji praw i
    obowiązków prawnopodatkowych, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty z ww.
    tytułów związanych z wyodrębnianym Oddziałem dokonanych do dnia poprzedzającego
    dzień wyodrębnienia, to Spółka Dzielona poprzez Oddział pobierze WHT z tego tytułu,
    natomiast w przypadku wypłat dokonanych od dnia wyodrębnienia, to Spółka Przejmująca
    będzie zobowiązana do poboru WHT.
    W związku z powyższym, obowiązek przekazania kwoty pobranego WHT na rachunek
    urzędu skarbowego zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT związanych z wyodrębnianym
    Oddziałem będzie uzależniony od momentu powstania obowiązku podatkowego. W

    przypadku wypłat dokonanych do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia, będzie on
    spoczywał na Oddziale Spółki Dzielonej. Z kolei w przypadku wypłat dokonanych od dnia
    wyodrębnienia, to Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do przekazania kwoty
    pobranego WHT na rachunek urzędu skarbowego.
    Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza literalna wykładnia art. 26 ust. 3 ustawy
    o CIT, który wskazuje wprost, na kim spoczywa obowiązek przekazania pobranego WHT.
    Przepis ten posługuje się bowiem sformułowaniem „płatnicy, o których mowa w ust. 1”,
    natomiast płatnikiem, stosownie do ww. przepisu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, są osoby
    prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne
    będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w
    art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Skoro zatem funkcja płatnika wiąże się z dokonaniem wypłaty i
    poborem WHT, to w ten sam sposób powinien zostać ustalony podmiot przekazujący
    kwotę pobranego WHT na rachunek urzędu skarbowego zgodnie z dyspozycją art. 26 ust.
    3 ustawy o CIT.
    W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Dzielona poprzez
    Oddział będzie zobowiązana do przekazania kwoty pobranego WHT na rachunek urzędu
    skarbowego zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT w przypadku wypłat z tytułów, o których
    mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, związanych z wyodrębnianym Oddziałem dokonanych
    do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia, od których Spółka Dzielona poprzez
    Oddział pobierze WHT, nawet jeśli wpłata WHT na rachunek urzędu skarbowego miałaby
    nastąpić po dniu wyodrębnienia.
    Natomiast Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do przekazania kwoty pobranego WHT
    na rachunek urzędu skarbowego zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT w przypadku wypłat
    z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, związanych z wyodrębnianym
    Oddziałem dokonanych od dnia wyodrębnienia, od których to Spółka Przejmująca
    pobierze WHT.
    Ad pytania oznaczonego we wniosku Nr 21
    W myśl art. 15 ust. 4g ustawy o CIT, należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i
    6 ustawy o PIT, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład
    pracy, z zastrzeżeniem ust. 4ga, stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za
    który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w
    terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego
    łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do należności tych stosuje się
    art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że pracodawcy, którzy terminowo wypłacają ww. należności mogą je zaliczyć
    do kosztów uzyskania przychodów już w miesiącu, za który są należne (na zasadzie
    memoriałowej). Dopiero w przypadku niedotrzymania terminu wypłaty tych należności
    regulacja podatkowa odsyła do art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie
    uważa się za koszty uzyskania przychodów niewypłaconych, niedokonanych lub
    niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności z tytułów
    określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz w art. 18 ustawy o PIT, świadczeń
    pieniężnych z tytułu odbywania praktyk absolwenckich, o których mowa w ustawie z dnia
    17 lipca 2009 r. o praktykach absolwenckich, świadczeń pieniężnych z tytułu odbywania
    stażu uczniowskiego, o którym mowa w art. 121a ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. Prawo
    oświatowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 737 z późn. zm.), a także zasiłków pieniężnych z
    ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakład pracy, z zastrzeżeniem art. 15 ust.
    4g ustawy o CIT.
    Z kolei dla wydatków z tytułu wynagrodzeń określonych przepisami art. 13 pkt 8 ustawy o
    PIT, przepisy ustawy o CIT nie określają szczególnej reguły ujmowania ich w czasie, z
    wyjątkiem wspomnianego przepisu art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT. Oznacza to, że dla
    takich wydatków właściwe będą przepisy art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT, w zależności od
    charakteru związku takiego wydatku z przychodami podatkowymi, z tym wyjątkiem, że

    kosztem mogą być jedynie wynagrodzenia określone art. 13 pkt 8 ustawy o PIT, które
    zostały faktycznie wypłacone.
    Wobec osób świadczących pracę na podstawie umów o pracę, Spółka Dzielona poprzez
    Oddział ponosi m.in. koszty związane z wypłatą należności z tytułów, o których mowa w
    art. 12 ust. 1 ustawy o PIT i składek na ubezpieczenie społeczne. Co do zasady,
    wynagrodzenia pracowników wyodrębnianego Oddziału wypłacane są w miesiącu za który
    są należne, a nie później niż w miesiącu następującym po miesiącu, którego to
    wynagrodzenie dotyczy, w terminach wynikających z przepisów prawa pracy.
    Możliwa jest sytuacja, że wypłata wynagrodzenia (oraz innych należności z tytułów, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz zasiłku pieniężnego z ubezpieczenia
    społecznego wypłacanego przez zakład pracy) pracownikom wyodrębnianego Oddziału
    należnego za miesiąc, w którym nastąpi podział, oraz za miesiąc poprzedzający miesiąc, w
    którym nastąpi podział, zostanie faktycznie dokonana już przez Spółkę Przejmującą po
    dniu wyodrębnienia.
    Mając na względzie powyższe przepisy ustawy o CIT, a także przytoczone przepisy w art.
                      193c Ordynacji podatkowej i art. 23 Kodeksu pracy określające ramy sukcesji praw i
    obowiązków pracodawcy, w tym w sferze prawnopodatkowej, Wnioskodawca jest zdania,
    że w odniesieniu do wynagrodzeń pracowników wyodrębnianego Oddziału (oraz innych
    należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakład pracy), przy założeniu,
    że zostaną one wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z
    przepisów prawa pracy lub umowy, wydatki te będą stanowiły koszty uzyskania
    przychodów:
      - Spółki Dzielonej (Oddziału) - za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału (bez względu
      czy wypłaci je Oddział Spółki Dzielonej czy Spółka Przejmująca),
      - Spółki Przejmującej - w odniesieniu do wynagrodzeń za miesiąc podziału.
    Jednakże, jeżeli wynagrodzenie (oraz inne należności z tytułów, o których mowa w art. 12
    ust. 1 ustawy o PIT oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez
    zakład pracy) należne za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym nastąpi podział,
    zostanie wypłacone z opóźnieniem (po terminie wynikającym z przepisów prawa pracy lub
    umowy), ale przed dniem wyodrębnienia, wskazane wynagrodzenie będzie stanowiło
    koszt podatkowy Spółki Dzielonej (Oddziału) w momencie faktycznej wypłaty (postawienia
    do dyspozycji). Jeśli zaś wypłata wynagrodzenia (oraz innych należności z tytułów, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia
    społecznego wypłacanych przez zakład pracy) należnego za miesiąc poprzedzający miesiąc
    podziału nastąpi z opóźnieniem w dniu wyodrębnienia lub po tym dniu, to Spółka
    Przejmująca dokonując wypłaty będzie uprawniona do zaliczenia tego wydatku do
    kosztów uzyskania przychodów w dniu faktycznej zapłaty (postawienia do dyspozycji) w
    myśl art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.
    Odpowiednio, w przypadku wynagrodzeń osób współpracujących na podstawie umów
    cywilnoprawnych, o których mowa w art. 13 pkt 8 ustawy o PIT, związanych z
    funkcjonowaniem wyodrębnianego Oddziału, Spółka Dzielona poprzez Oddział będzie
    uprawniona do rozpoznania takich kwot jako kosztów uzyskania przychodów, jeśli,
    zostaną faktycznie wypłacone przez Oddział Spółki Dzielonej przed dniem wyodrębnienia.
    Zatem potencjalnie dotyczyć to może wynagrodzeń zarówno za miesiąc poprzedzający
    miesiąc podziału, jak i za miesiąc, w którym nastąpi podział. Z kolei Spółka Przejmująca
    będzie uprawniona do rozpoznania jako koszty uzyskania przychodów wynagrodzeń z
    umów cywilnoprawnych, o których mowa w art. 13 pkt 8 ustawy o PIT, które zostaną

    faktycznie wypłacone przez Spółkę Przejmującą począwszy od dnia wyodrębnienia,
    stosownie do art. 15 ust. 1, ust. 4-4e oraz art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.
    Końcowo, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wszelkie kwestie dotyczące podatku CIT
    objęte przedmiotowym wnioskiem o interpretację, zostały potwierdzenie w interpretacji
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.77.2025.2.JF, wydanej w bardzo zbliżonej sprawie (tj. dotyczącej wyodrębnienia
    polskiego oddziału spółki zagranicznej do nowoutworzonej polskiej spółki przejmującej w
    ramach procedury podziału przez wyodrębnienie).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1,
    Nr 2, Nr 3, Nr 6-7, Nr 9, Nr 11-21 jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytań
    oznaczonych we wniosku Nr 1, Nr 2, Nr 3, Nr 6-7, Nr 9, Nr 11-21), natomiast w pozostałym
    zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.