Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.731.2025.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Wniesienia aportem do spółki z o.o. przedsiębiorstwa w
spadku.
Słowa kluczowe: aport
spadek
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
          1. A.A.(...)
          2. B.A. (...)

    Opis zdarzeń przyszłych
    W dniu (...) 2020 r. zmarł przedsiębiorca E.A. (dalej: Spadkodawca) prowadzący
    jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą (...) (dalej: Y lub Przedsiębiorstwo),
    wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
    Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było (...).
    Przedsiębiorstwo prowadzi działalność w zakresie (...). Do kluczowych procesów
    realizowanych w Przedsiębiorstwie należą: (...). (...). Dodatkowo, Przedsiębiorstwo realizuje
    dla zewnętrznych podmiotów usługi (...). Y sprzedaje produkty wyłącznie
    przedsiębiorstwom produkcyjnym – nie prowadzi sprzedaży detalicznej. Głównymi
    odbiorcami są kontrahenci z Europy: (...). Eksport stanowi około 95% ogółu sprzedaży Y.
    Wnioskodawczynie, będące córkami Spadkodawcy, odziedziczyły po Spadkodawcy
    majątek, w skład którego wchodzi w szczególności przedsiębiorstwo w spadku w
    rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
    osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej
    również: Przedsiębiorstwo w Spadku). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.A.
    Majątek Spadkodawcy odziedziczony został również przez brata Wnioskodawczyń –
    małoletniego C.A. Docelowo działalność gospodarczą prowadzić mają wyłącznie
    Wnioskodawczynie oraz w przyszłości ich obecnie małoletni brat, bez udziału matki – Pani
    D.A.
    Przedsiębiorstwo w spadku objęło wszelkie składniki niematerialne i materialne,
    przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę
    jednoosobowego, stanowiące mienie Spadkodawcy w chwili jego śmierci.
    Przedsiębiorstwo w spadku na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego będzie stanowiło
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej, składający się z aktywów, w szczególności takich
    jak: (...)
    Przedsiębiorstwo w spadku od dnia śmierci Pana E.A. kontynuuje prowadzoną przez niego
    działalność w analogicznym zakresie. Z uwagi na ciągłość funkcjonowania
    przedsiębiorstwa w spadku skład składników majątkowych Przedsiębiorstwa w spadku
    ulega ciągłym zmianom (głównie w zakresie towarów z uwagi na handlowy charakter
    działalności), bowiem są one na bieżąco nabywane i zbywane przez zarządcę
    sukcesyjnego.
    Jak zostało to już zasygnalizowane, Wnioskodawczynie planują kontynuować działalność
    gospodarczą Przedsiębiorstwa w Spadku. W związku z powyższym Wnioskodawczynie
    planują wnieść Przedsiębiorstwo w Spadku (każda swój udział) aportem do nowo
    powołanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    W zamian za wniesienie wkładu w postaci udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku,
    Wnioskodawczynie obejmą udziały w kapitale zakładowym spółki.
    Aport obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością
    Przedsiębiorstwa w Spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów
    wchodzących w jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe,
    aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę
    przedsiębiorstwa, dokumentację przedsiębiorstwa, samochody). Wniesione aportem do
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziały w majątku Przedsiębiorstwa w Spadku
    będą dotyczyć tych samych składników majątkowych, jakie spadkobierczynie otrzymały w
    drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w Spadku (z wyłączeniem składników zbytych
    przez Zarządcę w toku prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w Spadku działalności, a
    także składników niematerialnych i materialnych, nieprzeznaczonych bezpośrednio do
    wykonywania działalności gospodarczej i niemających istotnego znaczenia w kontekście
    prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku działalności gospodarczej).

    W ramach Przedsiębiorstwa w Spadku zatrudnieni są pracownicy, a także osoby
    zatrudnione w oparciu o umowę zlecenia. Pracownicy zostaną przejęci przez nowo
    utworzoną spółkę z o.o. zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 23 (1) ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. – Kodeksu pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465).
    Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie działalność
    gospodarczą prowadzoną przez Spadkodawcę, a następnie przez Przedsiębiorstwo w
    Spadku w dotychczasowym zakresie.
    Spółka z o.o., do której zostanie wniesiony aport, przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w Spadku, w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w Spadku.
    Spółka będzie polskim rezydentem na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych
    oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Będzie ona miała możliwość
    niezwłocznego przejęcia i płynnego kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w
    spadku.
    Spółka z o.o. będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w
    jakim prowadził ją dotychczas Spadkodawca, a później Przedsiębiorstwo w Spadku
    wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na Przedsiębiorstwo w Spadku.
    Spółka z o.o. nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących
    przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki. Niemniej jednak, w
    najbliższej przyszłości planowany jest rozwój spółki, w związku z tym spółka będzie
    nabywać nowe środki trwałe (obecnie planowany jest zakup nowej (...) w 2026 roku).
    Uzupełnienie wniosku
    Kto oraz w jakiej części (udziale) dziedziczy Przedsiębiorstwo w spadku; proszę wymienić
    osoby (tj. czy będą to tylko Panie, czy również inni Spadkobiercy, np. małoletni brat, Pani D.
    A.)?
    Przedsiębiorstwo w spadku dziedziczą dzieci zmarłego przedsiębiorcy, tj. A.A., B.A. oraz
    małoletni C.A., a także małżonka zmarłego przedsiębiorcy, we współwłasności ułamkowej,
    tj. każde z dzieci zmarłego dziedziczy udział w części 1/6 Przedsiębiorstwa w spadku, a
    małżonka zmarłego przedsiębiorcy w części 1/3 Przedsiębiorstwa w spadku. Udział
    małżonki zmarłego przedsiębiorcy w Przedsiębiorstwie w spadku będzie podlegał
    zniesieniu współwłasności na rzecz dzieci, tj. A.A.,B.A. oraz małoletniego C.A., tak więc
    ostatecznie to wyłącznie dzieci zmarłego przedsiębiorcy będą posiadały udział w
    Przedsiębiorstwie w spadku w wysokości po 1/3 każde.
    Na drodze jakiej czynności Spadkobiercy obejmą udziały w Przedsiębiorstwie w spadku,
    np. w wyniku działu spadku lub na podstawie stwierdzenia nabycia spadku, wygaśnięcia
    zarządu sukcesyjnego Przedsiębiorstwa w spadku; proszę wyjaśnić?
    Spadkobiercy są właścicielami udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku z tytułu
    dziedziczenia po zmarłym we wskazanej w odpowiedzi na pytanie pierwsze wysokości,
    natomiast objęcie udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w docelowej wysokości, tj. w
    udziałach po 1/3 przypadających na każde z dzieci, odbędzie się w drodze umownego
    zniesienia współwłasności (czynność ta zostanie dokonana pomiędzy wymienionymi
    dziećmi zmarłego, a małżonką zmarłego, Panią D.A.).
    Kiedy dojdzie do wniesienia aportem do spółki z o.o. udziałów w Przedsiębiorstwie w
    spadku, tj. czy w tym samym momencie co nabycie przez wszystkich Spadkobierców
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku; proszę wyjaśnić?
    Spadkobiercy już na moment składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    oraz na moment składania niniejszego pisma posiadają udziały w Przedsiębiorstwie w
    spadku, niemniej jednak, nie są to jeszcze udziały w planowanej docelowo wysokości, ze
    względu na fakt, że na chwilę obecną jeszcze nie doszło do umownego zniesienia

    współwłasności i część udziałów w przedsiębiorstwie w spadku posiada małżonka
    zmarłego przedsiębiorcy – Pani D.A., która nie będzie posiadać udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku w momencie wnoszenia aportu do spółki z o.o.
    Czynność wniesienia aportu zostanie przeprowadzona bez zbędnej zwłoki po objęciu
    przez Spadkobierców udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w docelowej wysokości.
    Proszę jednoznacznie wskazać, co będzie działo się z masą spadkową w okresie po
    ustaniu zarządu sukcesyjnego do momentu aportu do spółki z o.o., czy będzie
    prowadzona na niej jakaś działalność; proszę wyjaśnić?
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że aport w postaci Przedsiębiorstwa w spadku zostanie
    wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed wygaśnięciem (ustaniem)
    zarządu sukcesyjnego, w związku z czym odpowiedź na powyższe pytanie jest
    bezprzedmiotowa.
    Czy każdy ze Spadkobierców wniesie aportem do spółki z o.o. całość przypadających
    danemu Spadkobiercy udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku; jeśli nie, to proszę
    wyjaśnić dlaczego?
    Każdy ze Spadkobierców zamierza wnieść aportem do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością całość przypadających na niego udziałów w Przedsiębiorstwie w
    spadku. Aport zostanie dokonany w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich
    współwłaścicieli, tak aby do spółki została przeniesiona całość udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku.
    Czy udziały w spółce z o.o. po wniesieniu aportem Przedsiębiorstwa w spadku otrzymają
    tylko Zainteresowane; jeśli tak, to proszę opisać dlaczego; czy udziały w spółce z o.o.
    nabędą wszyscy Spadkobiercy?
    Udziały w spółce z o.o. po wniesieniu aportem Przedsiębiorstwa w spadku nie zostaną
    objęte wyłącznie przez osoby zainteresowane. Wspólnikami spółki będą wszyscy
    Spadkobiercy, tj. A.A., B.A. oraz małoletni C.A. Każdy ze Spadkobierców wniesie do spółki z
    o.o. przypadający mu udział w Przedsiębiorstwie w spadku, a w zamian obejmie udziały w
    kapitale zakładowym tej spółki, w proporcji adekwatnej do przypadającego mu udziału w
    Przedsiębiorstwie w spadku.
    Czy Spadkobiercy będą domagali się spłat i dopłat; proszę wyjaśnić?
    Spadkobiercy nie będą domagali się między sobą żadnych spłat ani dopłat w związku z
    wniesieniem Przedsiębiorstwa w spadku aportem do spółki z o.o.
    Czy składniki majątku Przedsiębiorstwa w spadku, które zostaną wniesione aportem do
    spółki z o.o., będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w
    Przedsiębiorstwie w spadku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych?
    Aport obejmie całość przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w formie
    Przedsiębiorstwa w spadku, tj. zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a nie
    pojedyncze, przypadkowo dobrane aktywa, niewykazujące ze sobą wzajemnie istotnych
    związków. Z tego powodu składniki majątku Przedsiębiorstwa w spadku wnoszone
    aportem do spółki z o.o. będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębniony w ramach Przedsiębiorstwa w spadku zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Czy w ramach aportu Przedsiębiorstwa w spadku na spółkę z o.o. zostaną przeniesione
    wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku; jeżeli
    nie – proszę wyjaśnić?

    Aport ma co do zasady objąć wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z
    działalnością Przedsiębiorstwa w spadku, w szczególności nazwę przedsiębiorstwa, środki
    trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę
    przedsiębiorstwa, dokumentację oraz samochody, tak aby do spółki przeniesione zostało
    całe Przedsiębiorstwo w spadku.
    Wyłączone z aportu pozostaną jedynie te składniki, które albo zostały już zbyte w toku
    bieżącej działalności Przedsiębiorstwa w spadku przed dniem aportu, albo nie są
    bezpośrednio przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej i nie mają
    znaczenia dla prowadzenia tej działalności, przy czym wyłączenia te nie pozbawią
    aportowanego zespołu cech przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego prowadzenia
    tej samej działalności w spółce z o.o.
    Czy przekazane do spółki z o.o. Przedsiębiorstwo w spadku – bez konieczności
    angażowania innych składników majątku, bez konieczności ponoszenia dodatkowych
    nakładów oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów) –
    będzie zdolne do kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego i czy faktycznie tak
    będzie wykorzystywane to Przedsiębiorstwo; jeśli nie będzie to możliwe, należy wskazać
    dlaczego?
    W ramach aportu do spółki z o.o. zostanie wniesiony zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym m.in. nieruchomości (magazyny i biura), środki
    trwałe, urządzenia, wyposażenie, samochody, towary, środki pieniężne, należności i
    zobowiązania, prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, a także prawa i obowiązki
    wynikające ze stosunków pracy i umów cywilnoprawnych, a więc zbiór składników
    zapewniający pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia dotychczasowej działalności.
    Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie mogła kontynuować działalność w tym samym
    zakresie co Przedsiębiorstwo w spadku, wyłącznie w oparciu o składniki majątku
    składające się na to przedsiębiorstwo, bez konieczności angażowania innych składników
    majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów ani podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.
    Czy aport do spółki z o.o. będzie wnosiło Przedsiębiorstwo w Spadku, czy Państwo jako
    osoby fizyczne – spadkobiercy (po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego Przedsiębiorstwa w
    Spadku); jeśli Państwo jako osoby fizyczne – proszę wskazać, czy w okresie po wygaśnięciu
    zarządu sukcesyjnego Przedsiębiorstwa w Spadku do momentu wniesienia go aportem do
    spółki z o.o. każdy z Państwa będzie prowadził działalność gospodarczą jako osoba
    fizyczna, kontynuując działalność przedsiębiorstwa w spadku; jeśli tak – proszę wskazać:
    a) jaka będzie forma opodatkowania Państwa działalności (np. zasady ogólne, podatek
      liniowy),
    b) jakie księgi będą Państwo prowadzili (np. podatkowa księga przychodów i rozchodów,
      księgi rachunkowe)?
    Aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wnoszony przez Spadkobierców
    jako osoby fizyczne – współwłaścicieli Przedsiębiorstwa w spadku przed wygaśnięciem
    zarządu sukcesyjnego.
    Czy wniesienie aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do Spółki z o.o. nastąpi z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych; proszę wskazać jakich?
    Wniesienie aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością nastąpi wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Głównym celem jest zapewnienie długoterminowej, stabilnej kontynuacji działalności
    gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zmarłego przedsiębiorcę oraz
    Przedsiębiorstwo w spadku, w formie prawnej adekwatnej do skali i ryzyk tego rodzaju
    działalności.

    Spółka z o.o. umożliwi m.in.: (i) ograniczenie osobistej odpowiedzialności Spadkobierców
    za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, (ii) uporządkowanie
    struktury właścicielskiej i zarządczej rodzinnego biznesu, (iii) zwiększenie wiarygodności
    wobec kluczowych kontrahentów oraz podmiotów udzielających finansowania, np.
    banków.
    Wnioskodawca wskazuje, że celem planowanego aportu nie jest uzyskanie korzyści
    podatkowej a ewentualne skutki podatkowe, w tym zastosowanie zwolnienia z art. 21 ust.
    1 pkt 109 ustawy o PIT, mają charakter wtórny wobec wskazanych uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych.
    Pytania
    1. Czy planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do
      spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku
      z tym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT?
    2. Czy planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do
      spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT?
    3. Czy planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do
      spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako aport przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 5a pkt 3 ustawy o PIT będzie zwolniona od podatku dochodowego na podstawie
      art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT?
    Przedmiotem interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest
    odpowiedź na pytanie nr 2 i nr 3.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 1 – planowana czynność
    wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie tego przepisu.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT: ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jej przepisów nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT.

    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w ocenie Wnioskodawczyni w sposób zbliżony
    do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Oznacza to, że „zbycie”,
    o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT powinno obejmować stosownie do art. 7 ust.
    1 ustawy o VAT wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    nieodpłatne przekazanie, czy wreszcie przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach.
    Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie
    aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku
    od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego
    w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, traktowane jest za sprzedaż.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ze względu na swój szczególny charakter ustanawiający
    wyjątek od zasady opodatkowania VAT, powinien być interpretowany ściśle, co oznacza,
    że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego i orzecznictwie sądowym – dla
    celów podatku VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego
                  1definicją zawartą w art. 55 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: Kodeks cywilny).
    W ocenie Wnioskodawczyni za takim rozumieniem pojęcia przedsiębiorstwa przemawia
    również fakt, że ustawa o PIT w swoim art. 5a pkt 3, definiując przedsiębiorstwo, wprost
    odsyła w tym zakresie do przepisów Kodeksu cywilnego. Według Wnioskodawczyni nie ma
    żadnych powodów, aby sądzić, że racjonalny ustawodawca dla celów podatku VAT chciał
    ustanowić inne rozumienie pojęcia „przedsiębiorstwa” – bowiem w ustawie o VAT próżno
    szukać jakiejkolwiek innej definicji tego pojęcia.
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest również, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane
    zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana
    masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
                                        1Co istotne, katalog składników przedsiębiorstwa zawarty w art. 55 Kodeksu cywilnego ma
    charakter otwarty (ze względu na fakt, że ustawodawca użył określenia „w szczególności”).
    Wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia
    przedsiębiorstwa nie jest posiadanie przez przedsiębiorstwo każdego z wymienionych w
    przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład
    przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do
    prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w
    oparciu o to przedsiębiorstwo.
    W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do
    spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności,
    przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo. Aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący określony
    zbiór. Istotne jest również to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy, zasadniczo należałoby uznać, że każda ze
    spadkobierczyń (Wnioskodawczyń) ma zamiar przekazać część, a nie całość
    Przedsiębiorstwa w spadku, tj. każda ze Wnioskodawczyń ma zamiar przekazać
    przysługujący jej udział. Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie w spadku nie posiada
    cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych,
                                              1tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego ani też zorganizowaną jego część. Niemniej jednak nie można w tym miejscu
    zapominać, że zgodnie z art. 1035 Kodeksu cywilnego jeżeli spadek przypada kilku
    spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się
    odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. W praktyce, przy
    wyodrębnieniu udziałów w przedsiębiorstwie w spadku jest to udział w częściach
    ułamkowych i nie dochodzi do wyróżnienia w rzeczywistości konkretnych składników
    majątku.
    W efekcie, aport wszystkich współwłaścicieli wszystkich udziałów w przedsiębiorstwie w
    spadku będzie de facto aportem przedsiębiorstwa w całości.
    Ponadto, nie można jednak w przedmiotowej sprawie pominąć specyfiki regulacji
    wynikających z Ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
    osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z
    2021 r. poz. 170; dalej: Ustawa o zarządzie sukcesyjnym), dotyczących tak zwanego
    Przedsiębiorstwa w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwo w spadku
    obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności
    gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego
    śmierci.

    Artykuł 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi natomiast, że przedsiębiorstwo w
    spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do
    wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na
    podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy
    do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania
    zarządcy sukcesyjnego.
    Celem wprowadzenia przepisów regulujących instytucję zarządu sukcesyjnego było
    zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze
    postępowania spadkowe przed sądami powszechnymi. Ustawa reguluje w szczególności
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W niniejszej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku po zmarłym E.A., które kontynuuje
    działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyły dzieci
    zmarłego przedsiębiorcy we współwłasności ułamkowej, stając się jednocześnie
    właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku. Zatem spadkobierczynie udziałów w
    przedsiębiorstwie w spadku prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy
    jeszcze przed wniesieniem udziałów w tym przedsiębiorstwie do nowo powołanej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka, po wniesieniu do niej Przedsiębiorstwa w
    spadku, będzie kontynuowała działalność w tym samym zakresie, w jakim robi to aktualnie
    Przedsiębiorstwo w Spadku. Spółka w oparciu o otrzymany w drodze aportu zespół
    składników materialnych i niematerialnych będzie mogła samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz
    bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.
    Działalność przedsiębiorstwa w spadku dzięki formie prawnej wkładu niepieniężnego
    będzie kontynuowana bez jakiejkolwiek przerwy.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawczyń, spełnione są wszystkie przestanki pozwalające
    uznać, że Przedsiębiorstwo w Spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    155 Kodeksu cywilnego.
    Tym samym, wniesienie wszystkich udziałów przysługujących spadkobierczyniom – jako
    wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Podsumowując, czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całości
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w ramach jednej czynności prawnej przez
    wszystkich spadkobierców, do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    będzie podlegała wyłączeniu od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zdaniem Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 2 – planowana czynność
    wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie mowa o przedsiębiorstwie, oznacza
    to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Należy zatem
    podkreślić, że ustawa o PIT, definiując przedsiębiorstwo, wprost odsyła do przepisów (art.
    155 i nast.) Kodeksu cywilnego definiujących przedsiębiorstwo.
    Konsekwentnie stojąc na stanowisku wyrażonym w zakresie uzasadnienia stanowiska
    własnego względem pytania nr 1, zgodnie z którym w ocenie Wnioskodawczyni pojęcie
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy utożsamiać z pojęciem
                        1przedsiębiorstwa na gruncie art. 55 Kodeksu cywilnego, Wnioskodawczyni pragnie
    odesłać w zakresie niniejszego pytania w całości do argumentacji zawartej w uzasadnieniu

    stanowiska w odniesieniu, do pytania nr 1, ze względu na fakt, że przedstawiła w tej części
    niniejszego wniosku uzasadnienie, z którego jednoznacznie w ocenie Wnioskodawczyni
    wynika, że Przedsiębiorstwo w spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa zawartą w art. 55
    1 Kodeksu cywilnego, a zatem również zawartą w art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, jako że jest to
    ta sama definicja, wprowadzona do ustawy o PIT poprzez odesłanie do przepisów
    Kodeksu cywilnego.
    W związku z powyższym Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, zgodnie z którym
    planowana czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci
    Przedsiębiorstwa w spadku do nowo powołanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    stanowi wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.
    W ocenie Zainteresowanych – w odniesieniu do pytania nr 3 – planowana czynność
    wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością jako aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT
    będzie korzystała ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie
    art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego
    są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Powyższy przepis stanowi wyjątek od ogólnej zasady wyrażonej w art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o PIT, zgodnie z którą wniesienie wkładu niepieniężnego m.in. do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością powoduje powstanie przychodu podatkowego w
    wysokości wartości wniesionego wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze.
    Oznacza to, że jeżeli do spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT (do której zalicza
    się chociażby spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), wnoszony jest aport będący
    przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, to powstały z tego tytułu przychód
    jest zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stanowisko
    przyjęte przez Wnioskodawczynie w zakresie tego pytania jest naturalną konsekwencją
    stanowiska przyjętego w zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku numerem 2.
    Skoro Wnioskodawczynie stoją na stanowisku, zgodnie z którym wnoszone
    Przedsiębiorstwo w spadku będzie spełniało przesłanki pozwalające na uznanie go za
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5 pkt 3 ustawy o PIT, należy uznać, że pod warunkiem
    spełnienia dodatkowej przesłanki (o której mowa poniżej), przychód wynikający z
    wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku powinien być
    zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    Zaznaczyć należy, iż treść art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT zawiera warunek, który należy
    spełnić w celu zastosowania zwolnienia, tj. wartość wnoszonego aportu w postaci
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części musi wynikać z ksiąg podatkowych
    podmiotu wnoszącego ten wkład. Przesłanka ta w niniejszej sprawie będzie spełniona,
    gdyż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość wnoszonego do nowo powstałej
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aportu w będzie przyjęta na podstawie wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w Spadku.
    Reasumując, Wnioskodawczynie stoją na stanowisku, zgodnie z którym jeżeli opisany
    zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi przedsiębiorstwo (a na takim
    stanowisku stoją Wnioskodawczynie), to jego wniesienie w postaci aportu do spółki z o.o.
    będzie korzystało ze zwolnienia wynikającego z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, w
    konsekwencji czego po stronie Wnioskodawczyń nie powstanie z tego tytułu przychód do
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób fizycznych, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz.
    170 ze zm.), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.)
      stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w
      spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
    Jak stanowi art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Z kolei zgodnie z art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
      1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
        spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
        poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
        których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
        testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
        podstawie zapisu windykacyjnego;
      2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
        przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
      3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
        spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
                                      1albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia 23
        kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem
        wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego
        przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:

      1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
        żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
        windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
        przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
        działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
        przedsiębiorstwie w spadku;
      2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
        zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
        poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
        windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
      3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
        mowa w art. 3 pkt 3;
      4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w
        tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
      5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
      6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
      7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    Z kolei art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) stanowi, że:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób
      fizycznych oraz daninę solidarnościową.
    Natomiast na mocy art. 1a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje również
      opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów przedsiębiorstwa w spadku.
    Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną niemającą
      osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od
      otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
        został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
        ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników (Dz.U. z 2024 r. poz. 375 i 1721).
    Stosownie do treści art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody przedsiębiorstwa w spadku uznaje się za przychody ze źródła, o którym
      mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Jak stanowi art. 7a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest traktowane jako rozpoczęcie
      działalności gospodarczej.
    W myśl art. 7a ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie:
      1. zarządu sukcesyjnego albo
      2. uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku, gdy zarząd
        sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art.
        12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
        identyfikacji podatników i płatników.

    Przepis art. 924 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    1071) stanowi, że:
      Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
    Natomiast w myśl art. 925 Kodeksu cywilnego:
      Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.
    Zgodnie natomiast z art. 1035 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego
      oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w
      częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.
    Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są
    współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku.
    Jednak zgodnie z art. 1036 Kodeksu cywilnego:
      Spadkobierca może za zgodą pozostałych spadkobierców rozporządzić udziałem w
      przedmiocie należącym do spadku. W braku zgody któregokolwiek z pozostałych
      spadkobierców rozporządzenie jest bezskuteczne o tyle, o ile naruszałoby
      uprawnienia przysługujące temu spadkobiercy na podstawie przepisów o dziale
      spadku.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą
    od charakteru wkładu.
    W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:
    · w zamian za wkład niepieniężny – powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17
      ust. 1 pkt 9 ustawy;

    · w zamian za wkład pieniężny – nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1
      pkt 9 ustawy a contrario).
    Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako
    czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie
    jego skutków podatkowych.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z
      zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przepis art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi
    natomiast, że:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład
    niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww.
    ustawy, przy czym:
    · jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca
      wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla celów
      podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      wnoszącego ten wkład;
    · jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki
      podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych.
    Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w
      rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 ustawy Kodeks cywilny:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek
    zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności
    podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy
    którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną
    funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności.
                                          1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie
    to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia
    przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O
    tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako
    zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności
    gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to
                                                    1przedsiębiorstwo. Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej
    prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez
    przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej
    przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją
    przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez
    podatnika.
    W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do
    spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności,
    przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.
    Przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy zatem rozumieć jako ogół praw
    podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli
    odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności
    jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np.
    systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości
    znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel)
    sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że (...) 2020 r. zmarł przedsiębiorca (dalej: Spadkodawca)
    prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Przedmiotem prowadzonej przez
    zmarłego działalności gospodarczej było (...). Przedsiębiorstwo w spadku odziedziczyły
    dzieci zmarłego przedsiębiorcy oraz małżonka zmarłego przedsiębiorcy, we
    współwłasności ułamkowej, tj. każde z dzieci zmarłego dziedziczy udział w części 1/6
    Przedsiębiorstwa w spadku, a małżonka zmarłego przedsiębiorcy w części 1/3
    Przedsiębiorstwa w spadku. Udział małżonki zmarłego przedsiębiorcy w Przedsiębiorstwie

    w spadku będzie podlegał zniesieniu współwłasności na rzecz dzieci, tak więc ostatecznie
    to wyłącznie dzieci zmarłego przedsiębiorcy będą posiadały udział w Przedsiębiorstwie w
    spadku w wysokości po 1/3 każde. Małżonka Spadkodawcy nie będzie posiadać udziałów
    w Przedsiębiorstwie w spadku w momencie wnoszenia aportu do spółki z o.o. Aport w
    postaci Przedsiębiorstwa w spadku zostanie wniesiony do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością przed wygaśnięciem (ustaniem) zarządu sukcesyjnego. Każdy ze
    Spadkobierców zamierza wnieść aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    całość przypadających na niego udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Aport zostanie
    dokonany w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich współwłaścicieli, tak aby
    do spółki została przeniesiona całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Aport
    obejmie całość przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w formie Przedsiębiorstwa w
    spadku, tj. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a nie pojedyncze,
    przypadkowo dobrane aktywa, niewykazujące ze sobą wzajemnie istotnych związków.
    Składniki majątku Przedsiębiorstwa w spadku wnoszone aportem do spółki z o.o. będą
    stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w ramach
    Przedsiębiorstwa w spadku zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W ramach
    aportu do spółki z o.o. zostanie wniesiony zorganizowany zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym m.in. nieruchomości (magazyny i biura), środki trwałe,
    urządzenia, wyposażenie, samochody, towary, środki pieniężne, należności i
    zobowiązania, prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, a także prawa i obowiązki
    wynikające ze stosunków pracy i umów cywilnoprawnych, a więc zbiór składników
    zapewniający pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia dotychczasowej działalności.
    Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie mogła kontynuować działalność w tym samym
    zakresie co Przedsiębiorstwo w spadku, wyłącznie w oparciu o składniki majątku
    składające się na to przedsiębiorstwo, bez konieczności angażowania innych składników
    majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów ani podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności. Spółka z o.o., do której zostanie
    wniesiony aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    Przedsiębiorstwa w spadku, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa
    w spadku. Wniesienie aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi wyłącznie z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Głównym celem jest zapewnienie długoterminowej, stabilnej kontynuacji
    działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zmarłego przedsiębiorcę oraz
    Przedsiębiorstwo w spadku, w formie prawnej adekwatnej do skali i ryzyk tego rodzaju
    działalności.
    Przedmiotem Państwa zapytania jest kwestia ustalenia, czy wniesienie przedsiębiorstwa
    do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, będzie
    stanowiło aport przedsiębiorstwa oraz czy czynność ta będzie korzystała ze zwolnienia z
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Po dokonaniu analizy Państwa sprawy, stwierdzam, że wniesienie odziedziczonego
    przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki z o.o. przed wygaśnięciem zarządu
                                              1sukcesyjnego będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Jednocześnie, jak wskazali Państwo we wniosku, nowoutworzona spółka z o.o. dla celów
    podatkowych przyjmie składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Tym samym stwierdzam również, że będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania
    zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem, Państwa przychód z tytułu wniesienia aportu do nowoutworzonej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do
    art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy – z uwzględnieniem art. 24 ust. 19 tej ustawy.

    Podsumowanie: planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w
    spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie
    wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Planowana czynność wniesienia aportu w postaci
    Przedsiębiorstwa w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako aport
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych będzie zwolniona od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług podlega odrębnemu
    rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowaną, która jest
    stroną postępowania
    Pani A.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.