Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.465.2025.2.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-17
Teza: Moment powstania przychodu ze sprzedaży voucherów oraz
kart podarunkowych.
Słowa kluczowe: bony
przychód
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka cywilna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:
        (Model zamówieniowy) polityka rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o.,
        nie wpłynie na moment powstania bieżących przychodów ze sprzedaży Bonów na
        gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ ten
        powstanie w momencie realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich
        realizacji – jest prawidłowe;
        (Model prowizyjny) polityka rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie
        wpłynie na moment powstania bieżących przychodów związanych ze sprzedażą
        Bonów na gruncie ustawy o CIT, ponieważ ten powstanie:
      a. w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
      b. w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego
        przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w którym to okresie dokonano
        realizacji Bonu – jest prawidłowe.
        w przypadku przyjęcia opisanej polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej,
        jak i w Spółce z o. o., odnośnie Bonów sprzedanych przed przekształceniem i
        zrealizowanych albo przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku
        dochodowym z realizacji Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej
        prowizji, powstanie w Spółce z o. o., a nie u Wnioskodawców – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy momentu powstania przychodu ze sprzedaży voucherów oraz kart
    podarunkowych.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      A.A.
      (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B.B.
      (...)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

W celu ułatwienia zapoznania się z opisem zdarzenia przyszłego, który ze względu na
    swoją objętość oraz złożoność obejmuje liczne elementy faktyczne i prawne, poniżej
    przedstawiono jego skrócone zestawienie w formie punktów. Pełny opis zdarzenia
    znajduje się w dalszej części wniosku.
    Skrót opisu zdarzenia przyszłego:
    1. Spółka cywilna „A.” (NIP: ...), czynny podatnik VAT, prowadzi sprzedaż bonów,
      voucherów i kart podarunkowych uprawniających do wymiany na towary lub usługi
      („Prezenty”).

    2. Wspólnikami są A.A. i T.Z - polscy rezydenci podatkowi.
    3. Spółka cywilna prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdanie finansowe na
      podstawie ustawy o rachunkowości.
    4. Wspólnicy rozważają przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., której będą
      pierwszymi wspólnikami.
    5. Spółka z o.o. kontynuowałaby dotychczasową działalność spółki cywilnej w dwóch
      modelach sprzedaży bonów:
        Model zamówieniowy - realizacja Prezentów przez partnerów na zlecenie Spółki.
        Model prowizyjny - sprzedaż bonów jako pośrednik między Klientem a
        partnerem biznesowym.
    6. Emitowane bony spełniałyby definicję bonów różnego przeznaczenia (MPV) w
      rozumieniu ustawy o VAT.
    7. Opisano typowy sposób księgowania sprzedaży, realizacji i przeterminowania bonów w
      obu modelach oraz odpowiadające im aktualne zasady rozliczenia PIT wspólników
      spółki cywilnej.
    8. Wspólnicy rozważają zmianę polityki rachunkowości spółki cywilnej - przesunięcie
      momentu ujmowania w rachunku zysków i strat przychodów z bonów, które
      statystycznie ulegną przeterminowaniu i księgowanie przychodu w roku sprzedaży
      bonów.
    9. Zmiana polityki rachunkowości miałaby zostać zachowana także po ewentualnym
      przekształceniu w spółkę z o.o.
    10. Na moment przekształcenia mogą istnieć bony sprzedane, ale niezrealizowane i
      nieprzeterminowane - ich rozliczenie podatkowe i bilansowe zostało szczegółowo
      omówione w dalszej części wniosku.
      I. Spółki, Wspólnicy oraz uzasadnienie dla wspólnego wniosku
    A. (dalej: „Spółka cywilna”), NIP: (...) jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku
    od towarów i usług, zajmującym się głównie sprzedażą voucherów oraz kart
    podarunkowych.
    Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi – A.
    A. oraz B.B. (dalej łącznie: „Wnioskodawcy” albo „Wspólnicy”).
    W związku z przekroczeniem limitów przychodów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w brzmieniu obowiązującym 1 stycznia
    2023 r. (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) począwszy od 2023 r. Spółka cywilna
    stosuje przepisy ustawy o rachunkowości tj. przede wszystkim prowadzi księgi
    rachunkowe oraz sporządza sprawozdanie finansowe.
    W związku z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej, możliwościami
    biznesowymi, jak plany pozyskania inwestora, dołączenie nowego wspólnika lub też po
    prostu sprzedaż prowadzonej działalności gospodarczej, Wspólnicy dopuszczają
    możliwość przekształcenia Spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka z o. o.”) zgodnie z art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, 96) (dalej: „KSH”). Jako aktualni wspólnicy
    Spółki cywilnej Wnioskodawcy byliby pierwszymi wspólnikami Spółki z o. o. powstałej z
    przekształcenia.
    Spółka z o. o. powstała z przekształcenia Spółki cywilnej miałaby siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz byłaby polską rezydentką podatkową.

    Składając niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla Spółki oraz
    Wspólników, Wnioskodawcy działają jako osoby planujące utworzenie tej Spółki z o. o.
    zgodnie z art. 14n ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111, z późn. zm.) (dalej: „Ordynacja podatkowa”). Wnioskodawcy zwracają
    jednocześnie uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24.03.2021 r., sygn.
    akt I FSK 1886/17, który potwierdził, że:
    „Przekształcenie działalności osoby fizycznej w spółkę handlową odpowiada pojęciu
    "utworzenia", którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.”
    W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że przekształcenie działalności przedsiębiorcy
    jednoosobowego nie prowadzi do „transformacji ustrojowej istniejącego już podmiotu i
    nie wiąże się z sukcesją prawnopodatkową”, bowiem dochodzi do utworzenia
    nieistniejącego wcześniej podmiotu, jak również nie ustaje byt prawny osoby fizycznej
    prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą.
    Wydaje się, że w przypadku spółki cywilnej, która z cywilistycznego punktu widzenia nie
    jest nowym bytem prawnym, ale umową o współdziałanie (P. Pinior [w:] „Kodeks cywilny.
    Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16))”, red. M. Fras, M.
    Habdas, Warszawa 2018, art. 860.), również jej przekształcenie w spółkę prawa
    handlowego prowadzi do utworzenia nowego podmiotu, jakim jest spółka przekształcona,
    przy zachowaniu bytu prawnego wspólników spółki przekształcanej - jedynie z
    obowiązkiem wykreślenia informacji o istnieniu spółki cywilnej z Centralnej Ewidencji i
    Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 15 ust. 4 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie
    Informacji dla Przedsiębiorcy (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 541, z późn. zm.).
    Dodatkowo Wnioskodawcy podkreślają, że korzystają z możliwości złożenia wspólnego
    wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, o której
    mowa w art. 14r Ordynacji podatkowej, ponieważ po ewentualnym przekształceniu Spółki
    cywilnej będą wspólnie wspólnikami Spółki z o.o., a odpowiedź na pytanie nr 3 odnosi się
    również do ich indywidualnych obowiązków podatkowych.
      II. Przedmiot działalności Spółki cywilnej oraz Spółki z o. o. - oferowane produkty
    Utworzona z przekształcenia Spółka z o. o. kontynuowałaby wykonywaną aktualnie przez
    Spółkę cywilną działalność, tj. zajmowałaby się emisją oraz sprzedażą bonów, voucherów
    oraz kart podarunkowych, które uprawniają ich posiadacza (dalej: „Klient” albo „Klienci”)
    do wymiany na wybraną atrakcję - usługę lub towar z katalogu oferowanego przez Spółkę
    z o. o., jak lot szybowcem, kolacja, wyjście do teatru, popołudnie w Spa (dalej: „Prezenty”).
    Kontynuując działalność Spółki cywilnej, Spółka z o. o. oferowałaby bony, których
    prawdopodobne nazwy pokrywałyby się z nazwami aktualnie stosowanymi przez Spółkę
    cywilną - tj. „Vouchery”, „Gift Vouchery” oraz „Pakiety” (dalej zbiorczo: „Bon” albo „Bony”).
    Różnice w oferowanych Bonach sprowadzałyby się przede wszystkim do różnych zasad ich
    wymiany na dostępne dla Klientów Prezenty. Dla przykładu Gift Vouchery uprawniałyby
    jedynie do ich wymienienia na Vouchery lub Pakiety, natomiast Vouchery uprawniałyby do
    ich wymieniania na wybrany Prezent. Opis nazw i sposobu wymiany ma wyłącznie
    charakter poglądowy i służy jedynie przybliżeniu zasad działania Bonów.
    Każdy Bon miałby określoną wartość oraz termin realizacji, co w uproszczeniu oznacza, że
    Klient mógłby dokonać jego wymiany w określonym terminie na oferowany przez Spółkę z
    o. o. Prezent (lub inny Bon), którego wartość nie przekraczałaby wartości posiadanego
    Bonu. Wymiana Bonu na Prezent (lub inny Bon) o wartości wyższej niż wartość Bonu
    wymagałaby dopłaty.
    Nawet jeśli zgodnie z kontynuowaną po Spółce cywilnej strategią marketingową Spółka z
    o. o. sprzedawałaby Vouchery na konkretne Prezenty, to zgodnie z regulaminem serwisu
    internetowego określającego zasady działania serwisu i realizacji Bonów (dalej:
    „Regulamin”) byłyby to Prezenty jedynie sugerowane. Należy przez to rozumieć, że w

    okresie ważności Vouchera Klient mógłby dokonać jego wymiany również na inny
    dostępny Prezent.
    Jeżeli doszłoby do przeterminowania Bonu, tj. upływu terminu jego ważności bez wymiany
    na Prezent lub inny Bon, to Klient traciłby możliwość jego realizacji, a Spółka z o. o.
    zachowywałaby środki pieniężne pobrane od Klienta przy sprzedaży Bonu.
    Termin realizacji Bonów wynosiłby 36 miesięcy, jednak Spółka z o. o. mogłaby wprowadzić
    mechanizm pozwalający Klientom na wydłużanie terminu realizacji Bonów względem
    terminu pierwotnego.
    Nazwy emitowanych Bonów mogą ulec zmianie względem przedstawionych w niniejszym
    wniosku, jak również Spółka z o. o. mogłaby kreować nowe Bony o nowych nazwach,
    terminach ważności i zasadach wymiany oraz realizacji. Niezmienne pozostaną jednak
    podstawowe zasady działania sprzedawanych produktów, tj. zakupione Bony, w terminie
    ich ważności, będą uprawniały Klienta do wymiany na oferowane przez Spółkę z o. o.
    Prezenty. Natomiast po upływie terminu ważności, o ile Spółka z o. o. i Klient nie umówią
    się inaczej, np. nie dojdzie do wydłużenia terminu ważności Bonu:
        realizacja Bonu nie będzie możliwa,
        Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do zwrotu wartości Bonu Klientowi,
        Spółka z o. o. zachowa środki pieniężne pobrane od Klienta przy sprzedaży Bonu.
    Podobnie, jak Spółka cywilna, Spółka z o. o. realizowałaby Prezenty w dwóch głównych
    modelach sprzedażowych, tj.:
    1) realizacja Prezentów przez partnerów biznesowych działających na zlecenie samej
      Spółki z o. o. - dostawa towarów i świadczenie usług zamówionych na rzecz Klientów
      realizowane byłoby przez partnera biznesowego, który miałby umowę zawartą z samą
      Spółką z o. o. W przypadku, gdyby nie doszło do realizacji Bonu w terminie jego
      ważności (przeterminowanie Bonu), Spółka z o. o. uprawniona byłaby do zatrzymania
      całej ceny za sprzedany i przeterminowany Bon.
    Gdyby doszło do zrealizowania Bonu Spółka z o. o. zarabiałaby na różnicy między ceną
    sprzedanego Bonu a kosztami poniesionymi na realizację Prezentu przez partnera
    biznesowego. Gdyby doszło do przeterminowania Bonu, Spółka z o. o. zarabiałaby na
    możliwości zatrzymania ceny sprzedanego Bonu (dalej: „model zamówieniowy”),
    2) realizacja Prezentów w sposób, który zakłada, że Spółka z o. o. nie będzie samodzielnie
      odpowiedzialna za świadczenie usług ani dostarczenie towarów, które są Prezentami,
      ale sprzedając Bony będzie działała jako pośrednik między Klientem a partnerem
      biznesowym, który odpowiedzialny będzie za realizację Prezentów.
    W tym modelu Spółka z o. o. zarabiałaby otrzymując od partnerów biznesowych prowizję
    za usługę pośrednictwa należną w sytuacji, gdy w wyniku sprzedaży Bonu Klient zdecyduje
    się zrealizować go u danego partnera biznesowego, tj. wymienić go na Prezent, którego
    realizatorem jest dany partner biznesowy. W przypadku, gdyby nie doszło do realizacji
    Bonu w terminie jego ważności (przeterminowanie Bonu), nie doszłoby do skutecznego
    wykonania usługi pośrednictwa, a Spółka z o. o. nie byłaby uprawniona do żądania od
    partnera biznesowego wynagrodzenia za usługę pośrednictwa. Niemniej Spółka z o. o.
    uprawniona byłaby do zatrzymania całej ceny za sprzedany i przeterminowany Bon, co
    stanowiłoby jej przychód (dalej: „model prowizyjny”).
      III. Klasyfikacja Bonów na gruncie ustawy o VAT
    Niezależnie od nazw Bonów i zasad ich wymiany na Prezenty lub inne Bony, emitowane
    przez Spółkę z o. o. Bony nie spełniałyby obu poniższych warunków łącznie:

        w chwili emisji Bonu jest znane miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług,
        których Bon dotyczy,
        w chwili emisji Bonu jest znana kwota należnego podatku, podatku od wartości
        dodanej lub podatku o podobnym charakterze z tytułu dostawy towarów lub
        świadczenia usług, których Bon dotyczy.
    Wspólnicy zakładają, że zgodnie z Regulaminem oferowane przez Spółkę sp. z o. o. Bony:
        mogłyby zostać wymienione na dowolny Prezent z oferty dostępnych w serwisie
        internetowym, które to Prezenty opodatkowane byłyby różnymi stawkami VAT lub
        też w przypadku których miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług
        znajdowałoby się w Polsce, jak i poza Polską,
        mogłyby zostać wymienione na inne Bony, np. Gift Voucher na wybrany Voucher.
    Mając na względzie powyższe, Wspólnicy stoją na stanowisku, że Bony, które oferowałaby
    Spółka z o. o., należałoby uznać zgodnie z art. 2 pkt 44 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o
    VAT”) za bony różnego przeznaczenia (dalej: „bon MPV” albo „bony MPV”).
    Gdyby okazało się, że Spółka z o. o. emituje również bony jednego przeznaczenia (art. 2
    pkt 43 ustawy o VAT), to należy uznać, że treść niniejszego wniosku ich nie dotyczy, a
    dotyczy jedynie bonów różnego przeznaczenia.
      IV. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu zamówieniowym
    Wspólnicy działają na rynku sprzedaży i realizacji Bonów od wielu lat, więc z ich wiedzy
    wynika, że w przypadku modelu zamówieniowego istnieje dość powszechny sposób
    rozliczenia księgowego opisanych zdarzeń. Sposób ten stosuje również Spółka cywilna.
    Zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką rachunkowości Spółka cywilna rozlicza
    poszczególne zdarzenia związane ze sprzedażą Bonów na poniższych zasadach:
    1) sprzedaż Bonu
    W momencie sprzedaży Bonu jego cena ewidencjonowana jest w księgach rachunkowych
    jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ponieważ z perspektywy Spółki cywilnej są
    to środki otrzymane z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych
    okresach rozliczeniowych - zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.) (dalej: „ustawa o
    rachunkowości”).
    Jeżeli wykonanie świadczeń nastąpić miałoby w kolejnym okresie rozliczeniowym po
    okresie rozliczeniowym, w którym zostały pobrane środki pieniężne, to Spółka cywilna
    wykazuje je w swoim sprawozdaniu finansowym jako pasywa bilansu w pozycji Innych
    rozliczeń międzyokresowych.
    2) realizacja Bonu - wymiana Bonu na Prezent
    Jeżeli Klient dokonuje realizacji Bonu, czyli jego wymiany na Prezent, Spółka cywilna
    ewidencjonuje tę sprzedaż w księgach rachunkowych jako przychody netto ze sprzedaży
    produktów. Ponieważ realizacja Bonu, co do zasady, pociąga za sobą obowiązek
    rozliczenia podatku od towarów i usług, to przychodem netto ze sprzedaży produktów jest
    dla Spółki cywilnej cena Bonu pomniejszona o należny podatek od towarów i usług.
    W księgach rachunkowych realizacja Bonu powoduje obowiązek wyksięgowania ceny
    Bonu z konta księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz zaksięgowania
    tej wartości:

        w kwocie netto na koncie przychodów netto ze sprzedaży produktów i
        w kwocie VAT na koncie należnego podatku od towarów i usług.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    cenę zrealizowanych Bonów pomniejszoną o należny VAT w rachunku zysków i strat w
    pozycji Przychodów netto ze sprzedaży produktów.
    3) przeterminowanie Bonu - upływ czasu na jego realizację
    Jeżeli jednak dojdzie do przeterminowania Bonu, tj. bezpowrotnie upłynie czas na jego
    realizację, to Spółka cywilna ewidencjonuje to zdarzenie wyksięgowując cenę Bonu z konta
    księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz przeksięgowuje ją na konto
    pozostałych przychodów operacyjnych.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    cenę niezrealizowanych Bonów w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów
    operacyjnych.
    V. Aktualny sposób rozliczenia Wspólników na gruncie ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych - model zamówieniowy
    Pobrana przez Spółkę cywilną cena Bonu traktowana jest przez Wspólników jako zaliczka
    tj. kwota pobrana na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w
    następnych okresach sprawozdawczych - zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 163, z
    późn. zm.) (dalej: „ustawa o PIT”). Oznacza to, że cena Bonu w momencie jego sprzedaży
    nie stanowi dla Wspólników przychodu.
    Niemniej w momencie realizacji Bonu przez Klienta, tj. wymiany Bonu na Prezent,
    dochodzi do dostawy towarów lub usług i Spółka cywilna wystawia fakturę lub paragon.
    Wtedy też, zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, Wspólnicy rozpoznają przychód w
    wysokości ceny Bonu pomniejszonej o należny VAT.
    Jeżeli jednak Klient nie zrealizuje Bonu, tj. nie dokona jego wymiany na Prezent w terminie
    ważności Bonu, Wspólnicy rozpoznają przychód w momencie upływu terminu ważności
    Bonu w wysokości ceny jaką pobrali sprzedając Bon.
    VI. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu prowizyjnym
    Jak wskazano, Wspólnicy działają na rynku sprzedaży i realizacji Bonów od wielu lat, więc z
    ich wiedzy wynika, że w przypadku modelu prowizyjnego istnieje dość powszechny sposób
    rozliczenia księgowego opisanych zdarzeń. Sposób ten stosuje również Spółka cywilna.
    Zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką rachunkowości Spółka cywilna rozlicza
    poszczególne zdarzenia związane ze sprzedażą Bonów na poniższych zasadach:
    1) sprzedaż Bonu
    W momencie sprzedaży Bonu jego cena ewidencjonowana jest w księgach rachunkowych
    jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ponieważ z perspektywy Spółki cywilnej są
    to środki otrzymane z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych
    okresach rozliczeniowych - zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości.
    Jeżeli wykonanie świadczeń nastąpić miałoby w kolejnym okresie rozliczeniowym po
    okresie rozliczeniowym, w którym zostały pobrane środki pieniężne, to Spółka cywilna
    wykazuje je w swoim sprawozdaniu finansowym jako pasywa bilansu w pozycji Innych
    rozliczeń międzyokresowych.
    2) realizacja Bonu - wymiana Bonu na Prezent
    Jeżeli Klient dokonuje realizacji Bonu, czyli jego wymiany na Prezent, Spółka cywilna
    dokonuje przeksięgowania całej kwoty będącej ceną sprzedanego Bonu z konta
    księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz zaksięgowania tej wartości na

    koncie rozrachunków z partnerem biznesowym odpowiedzialnym za realizację Prezentu -
    po stronie zobowiązań. Po wystawieniu faktury Spółka cywilna księguje należną prowizję:
        w kwocie netto na koncie przychodów netto ze sprzedaży produktów,
        w kwocie VAT na koncie należnego podatku od towarów i usług oraz
        w kwocie brutto na koncie rozrachunków z partnerem biznesowym - po stronie
        należności.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    prowizję od zrealizowanych Bonów pomniejszoną o należny VAT w rachunku zysków i
    strat w pozycji Przychodów netto ze sprzedaży produktów.
    3) przeterminowanie Bonu - upływ czasu na jego realizację
    Jeżeli jednak dojdzie do przeterminowania Bonu, tj. bezpowrotnie upłynie czas na jego
    realizację, to Spółka cywilna ewidencjonuje to zdarzenie wyksięgowując cenę Bonu z konta
    księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz przeksięgowuje ją na konto
    pozostałych przychodów operacyjnych.
    Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje
    cenę niezrealizowanych Bonów w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów
    operacyjnych.
    VII. Aktualny sposób rozliczenia Wspólników na gruncie ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych - model prowizyjny
    Ze względu na brak cechy definitywności i bezwarunkowości, cena Bonu pobrana przy
    sprzedaży jest traktowana przez Wspólników jako forma przedpłaty lub zaliczki, tj. kwota
    otrzymana na poczet dostaw towarów lub usług, które zostaną zrealizowane w kolejnych
    okresach sprawozdawczych. W konsekwencji, w momencie sprzedaży Bonu kwota ta nie
    stanowi dla Wspólników przychodu. Sprzedaż Bonu dokumentowana jest przed Spółkę
    cywilna notą obciążeniową.
    Niemniej w momencie realizacji Bonu przez Klienta, tj. wymiany Bonu na Prezent u
    konkretnego partnera biznesowego, Spółka cywilna wystawia na swoją rzecz, chociaż w
    imieniu partnera biznesowego, dokument typu nota obciążeniowa na kwotę wynikającej z
    umowy wartości usługi lub towaru oferowanego przez partnera biznesowego jako
    Prezent. Następnie Spółka cywilna wystawia na partnera biznesowego fakturę dotyczącą
    kwoty prowizji za wyświadczoną na jego rzecz usługę pośrednictwa. Końcowo Spółka
    cywilna przelewa partnerowi biznesowemu kwotę będącą różnicą między należną mu
    kwotą odpowiadającą wartości oferowanych przez niego usług lub towarów a prowizją
    należną Spółce cywilnej (dochodzi o potrącenia wzajemnych wierzytelności).
    W większości wypadków, których dotyczy niniejszy wiosek, Spółka cywilna i partnerzy
    biznesowi rozliczają należną prowizję w przyjętych w umowie okresach rozliczeniowych,
    nie dłuższych niż rok. Dlatego też Wspólnicy rozpoznają przychód dotyczący prowizji
    ostatniego dnia przyjętego w umowie okresu rozliczeniowego.
    Jeżeli jednak Klient nie zrealizuje Bonu, tj. nie dokona jego wymiany na Prezent w terminie
    ważności Bonu, Wspólnicy rozpoznają przychód w momencie upływu terminu ważności
    Bonu w wysokości ceny jaką Spółka cywilna pobrała sprzedając Bon.
    VIII. Wątpliwości Wspólników związane ze zmianą polityki rachunkowości
    Przyjęte przez Spółkę cywilną rozwiązanie dotyczące ewidencjonowania sprzedaży,
    realizacji i przeterminowania Bonów opisane w części „IV. Typowy sposób księgowania
    Bonów sprzedawanych w modelu zamówieniowym” oraz w części „VI. Typowy sposób
    księgowania Bonów sprzedawanych w modelu prowizyjnym” powoduje, że co roku Spółka

    cywilna wykazuje w bilansie sprawozdania finansowego istotną kwotę w pozycji pasywów
    Innych rozliczeń międzyokresowych, która odpowiada wartości sprzedanych, ale wciąż
    niezrealizowanych i nieprzeterminowanych Bonów.
    Spółka cywilna prowadzi działalność w opisanym zakresie od wielu lat, dlatego na
    podstawie zbieranych w tym czasie danych, Wspólnicy są w stanie z dużym
    prawdopodobieństwem określić, jaka część ze sprzedawanych Bonów nie zostanie
    zrealizowana przez Klientów i ulegnie przeterminowaniu. Tym samym Wspólnicy
    posiadają wiedzę popartą danymi lat ubiegłych, aby określić, jaka kwotowo część z
    wartości stanowiącej cenę sprzedanych Bonów i ewidencjonowana na kontach rozliczeń
    międzyokresowych przychodów, stanie się w przyszłości pozostałymi przychodami
    operacyjnymi.
    Po konsultacji z biegłym rewidentem Wspólnicy jako kierownik jednostki, jaką jest Spółka
    cywilna, zaczęli rozważać wprowadzenie zmiany w polityce rachunkowości. Zmiana
    miałaby spowodować, że wartość sprzedanych w danym roku obrotowym Bonów, która
    statystycznie będzie odpowiadać wartości niezrealizowanych (przeterminowanych)
    Bonów, zaksięgowana zostanie nie później niż z końcem roku obrotowego od razu na
    kontach pozostałych przychodów operacyjnych, a nie jak dotychczas na kontach rozliczeń
    międzyokresowych przychodów. Spowodowałoby to, że wartość, o której mowa powyżej,
    w sprawozdaniu finansowym składanym za rok obrotowy, w którym sprzedano Bony,
    wykazana zostałaby w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów operacyjnych,
    a nie w bilansie w pozycji pasywów Innych rozliczeń międzyokresowych. W uproszczeniu
    doprowadziłoby to do przesunięcia momentu wykazania wartości Bonów, które ulegną
    przeterminowaniu, w pozycji Innych przychodów operacyjnych z roku obrotowego
    przeterminowania Bonów, na rok obrotowy, w którym doszło do ich sprzedaży.
    Wspólnicy uważają, że proponowany powyżej sposób prezentacji przychodów i pasywów
    dla celów prawa bilansowego bardziej odpowiada rzeczywistości gospodarczej, w jakiej
    prowadzona jest działalność Spółki cywilnej. Konsultacja z biegłym rewidentem
    potwierdziła, że taki sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w Spółce cywilnej
    można uznać za prawidłowy i dopuszczalny w świetle ustawy o rachunkowości.
    Mając na względzie powyższe Wspólnicy rozważają dokonanie zmiany polityki
    rachunkowości w Spółce cywilnej ze skutkiem na 1 stycznia 2025 r. albo ze skutkiem na
    pierwszy dzień jednego z kolejnych lat obrotowych.
    Niemniej Wspólnicy powzięli wątpliwość, czy planowana przez nich zmiana polityki
    rachunkowości w Spółce cywilnej nie wpłynie na moment powstania bieżących
    przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Dlatego też wystąpili z dwoma wspólnymi wnioskami o wydanie indywidualny
    interpretacji przepisów prawa podatkowego, które potwierdziły, że mimo planowanej
    zmiany polityki rachunkowości:
        przychód ze sprzedaży Bonów na gruncie podatku PIT w modelu zamówieniowym
        powstanie w momencie realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich
        realizacji (interpretacja z dnia 7.05.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.248.2025.1.EC);
        przychód ze sprzedaży Bonów na gruncie podatku PIT w modelu prowizyjnym
        powstanie:
          w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji;
          w odniesieniu do wartości prowizji ostatniego dnia okresu rozliczeniowego
          przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, u którego dokonano realizacji
          Bonu (interpretacja z dnia 14.07.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.504.2025.1.
          EC).

    Ponieważ Wspólnicy najprawdopodobniej zdecydują się na zmianę polityki rachunkowości
    w Spółce cywilnej w opisany powyżej sposób i w zgodzie z opisami zdarzeń przyszłych
    przywołanych interpretacji indywidualnych, to dla ciągłości rozliczeń chcieliby zachować
    podstawowe, opisane w niniejszym wniosku zasady nowej polityki rachunkowości również
    w ewentualnej Spółce z o.o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej.
    Przede wszystkim Wspólnicy uważają, że jest to sposób, który najdokładniej oddaje
    specyfikę działalności jednostki działającej w branży sprzedaży Bonów, w której terminy
    realizacji sprzedawanych produktów (Bonów) bywają bardzo długie (nawet kilka lat), a
    statystycznie istotna część Bonów nie zostaje zrealizowana i ulega przeterminowaniu. Tym
    samym cała cena przeterminowanych Bonów staje się ostatecznie przychodem
    sprzedawcy. Dodatkowo Wspólnikom zależy na zachowaniu ciągłości przyjętego systemu
    rozliczeń księgowych (polityki rachunkowości) w przekształconym podmiocie, co ma
    kluczowe znaczenie m.in. ze względu na istniejący system ewidencji, umożliwiający
    śledzenie zarówno sprzedanych i nieprzeterminowanych Bonów, jak i tych z krótkim
    terminem realizacji.
    Mając na uwadze powyższe, Wspólnicy zamierzają stosować opisany sposób księgowania
    sprzedaży Bonów - zarówno w modelu zamówieniowym, jak i prowizyjnym - z
    uwzględnieniem planowanych zmian opisanych w części „VIII. Wątpliwości Wspólników
    związane ze zmianą polityki rachunkowości”, również w Spółce z o.o., która mogłaby
    powstać w wyniku przekształcenia Spółki cywilnej, tj.:
        wartość sprzedanych w danym roku obrotowym Bonów, która statystycznie będzie
        odpowiadać wartości niezrealizowanych (przeterminowanych) Bonów,
        zaksięgowana zostałaby nie później niż z końcem roku obrotowego od razu na
        kontach pozostałych przychodów operacyjnych, a nie na kontach rozliczeń
        międzyokresowych przychodów;
        spowodowałoby to, że wartość, o której mowa powyżej, w sprawozdaniu
        finansowym składanym za rok obrotowy, w którym sprzedano Bony, wykazana
        zostałaby w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów operacyjnych, a
        nie w bilansie w pozycji pasywów Innych rozliczeń międzyokresowych;
        w uproszczeniu doprowadziłoby to do przesunięcia momentu wykazania wartości
        Bonów, które ulegną przeterminowaniu, w pozycji Innych przychodów
        operacyjnych z roku obrotowego przeterminowania Bonów, na rok obrotowy, w
        którym doszło do ich sprzedaży.
    IX. Bony sprzedane, ale niezrealizowane w momencie przekształcenia Spółki cywilnej w
      Spółkę z o. o.
    Analizując możliwe scenariusze rozliczeń Wspólnicy odnotowali, że niezależnie od tego,
    czy dokonają zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej i jaką politykę
    rachunkowości przyjmą w Spółce z o. o., niemal pewne jest, że na moment przekształcenia
    (wpisania Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej do Krajowego Rejestru
    Sądowego) będą istniały Bony sprzedane, ale niezrealizowane i nieprzeterminowane. W
    uproszczeniu - będą istniały Bony, których sprzedaży dokonała jeszcze Spółka cywilna, ale
    termin ich realizacji upłynie już w momencie istnienia Spółki z o. o.
    Zakładając jednak, że Wspólnicy dokonaliby opisanej zmiany polityki rachunkowości w
    Spółce cywilnej oraz doszłoby do przyjęcia podobnych rozwiązań w polityce
    rachunkowości Spółki z o. o., opisana sytuacja doprowadziłaby do tego, że:

        na gruncie ustawy o rachunkowości sprzedane w danym roku obrotowym, chociaż
        niezrealizowane i nieprzeterminowane Bony, byłyby przychodem bilansowym
        Spółki cywilnej,
        upływ terminu ich realizacji lub zrealizowanie ich przez Klienta wydarzyłyby się już
        w trakcie istnienia Spółki z o. o., która byłaby zobowiązana chociażby do
        odnotowania tych zdarzeń w swoich księgach rachunkowych, a w przypadku
        realizacji Bonu przez Klienta - wykonania wiążącej oba podmioty umowy lub
        uzyskałaby prawo do prowizji od partnera biznesowego.
    Jednocześnie zgodnie z otrzymanymi przez Wspólników i przywołanymi w niniejszym
    wniosku interpretacjami podatkowymi, zaksięgowanie przez Spółkę cywilną przychodu w
    księgach rachunkowych w roku sprzedaży niezrealizowanych i nieprzeterminowanych
    Bonów, nie pociągnie za sobą powstania przychodu podatkowego u Wspólników,
    ponieważ ten powstaje w momencie realizacji Bonu albo jego przeterminowania. W
    niniejszej sprawie realizacja albo przeterminowanie Bonu miałoby jednak miejsce po
    przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o. o.
    Pytania
    1. (Model zamówieniowy) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że polityka
      rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania
      bieżących przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
      o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z późn. zm.)
      (dalej: „ustawa o CIT”), ponieważ ten powstanie w momencie realizacji Bonów albo w
      momencie upływu terminu ich realizacji?
    2. (Model prowizyjny) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że polityka
      rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania
      bieżących przychodów związanych ze sprzedażą Bonów na gruncie ustawy o CIT,
      ponieważ ten powstanie:
      c. w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
      d. w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego
        przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w którym to okresie dokonano
        realizacji Bonu?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że w przypadku przyjęcia opisanej
      polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o., odnośnie
      Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo
      przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji
      Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z
      o. o., a nie u Wnioskodawców?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 i 3 dotyczące
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 3 w części dotyczącej
    podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1. Stanowisko do pytania nr 1
    (Model zamówieniowy) Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że polityka rachunkowości,
    którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania bieżących
    przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy o CIT, ponieważ ten powstanie w
    momencie realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich realizacji.
    Ad 2. Stanowisko do pytania nr 2

    (Model prowizyjny) Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że polityka rachunkowości, którą
    planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania bieżących przychodów
    związanych ze sprzedażą Bonów na gruncie ustawy o CIT, ponieważ ten powstanie:
    a. w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
    b. w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego
      w umowie z partnerem biznesowym, w którym to okresie dokonano realizacji Bonu.
    Ad 3. Stanowisko do pytania nr 3
    Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w przypadku przyjęcia opisanej polityki
    rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o., odnośnie Bonów
    sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo przeterminowanych po
    przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji Bonów, przeterminowania
    Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z o. o., a nie u Wnioskodawców.
    UZASADNIENIE STANOWISKA GRUPY ZAINTERESOWANYCH
    Ad 1. Uzasadnienie do pytania nr 1
    1.1. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
        osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
        pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Natomiast stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
    „Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
    rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
    kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa
    się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.”
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera jednoznacznej definicji
    pojęcia „przychód podatkowy”. W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca wskazuje
    jedynie przykładowe kategorie przysporzeń, które należy kwalifikować jako przychody. Z
    konstrukcji tego przepisu wynika, że zakres znaczeniowy terminu „przychód” jest bardzo
    szeroki i obejmuje m.in. wszelkie otrzymane środki pieniężne - z wyłączeniem
    przypadków, które ustawodawca wprost wyłączył z opodatkowania.
    1.2. Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
    „Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust.
    3c-3g oraz 3j- 3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi,
    albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.”
    Przytoczony powyżej przepis należy traktować jako generalną zasadę określającą moment
    powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wyjątki od tak skonstruowanej zasady wprowadzają m.in. przepisy art. 12 ust. 3c, 3d czy
    też 3e ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w
    okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu
    rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w
    roku.

    Przepis ten ma zastosowanie w przypadku usług o charakterze ciągłym, gdy strony
    uzgodnią, że regulowanie wzajemnych należności i zobowiązań między stronami będzie
    obejmować kolejne określone okresy świadczenia tych usług w czasie trwania umowy.
    Art. 12 ust. 3d ustawy o CIT stanowi, że przepis ust. 3c stosuje się odpowiednio do
    dostawy energii elektrycznej i cieplnej oraz gazu przewodowego.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, w przypadku otrzymania przychodu, o
    którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania
    przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.
    Jeśli zatem nie zachodzą przesłanki do zastosowania któregokolwiek z wyjątków, w tym
    wskazanych powyżej, to podatnik musi wykazać przychód w momencie otrzymania
    zapłaty. Znajduje to zastosowanie przede wszystkim w przypadku otrzymania
    odszkodowania, czy kary umownej.
    1.3. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy
        o CIT, który stanowi, że do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się
        „(...) pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i
        usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także
        otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych
        w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów)”.
    Tym samym przepisy ustawy o CIT wprost stanowią, że wpłaty o charakterze zaliczkowym
    jako należności na poczet przyszłych dostaw towarów lub usług, które to dostawy zostaną
    wykonane w kolejnych okresach sprawozdawczych, nie stanowią dla podatnika
    przychodu. Dopiero dokonanie dostawy towaru lub usługi, względnie upływ terminu,
    kiedy można żądać wykonania dostawy towaru lub usługi, powoduje powstanie przychodu.
    1.4. Jednocześnie, definiując pojęcie przychodu podatkowego, doktryna oraz
        orzecznictwo podkreślają, że istotne jest, aby przysporzenie majątkowe po stronie
        podatnika, miało charakter bezwarunkowy, definitywny i bezzwrotny. Tak m.in. P.
        Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, „CIT. Komentarz.
        Podatki i rachunkowość, wyd. XV”, Warszawa 2024, art. 12.:
    „Przychodem będą wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście
    otrzymane w roku podatkowym (nie kalendarzowym, ponieważ u osób prawnych rok
    podatkowy niekoniecznie musi być rokiem kalendarzowym). ”
    (...)
    „Przychodem podatkowym są wyłącznie takie wartości, które definitywnie powiększają
    aktywa osoby prawnej.”
    (...)
    „Zaliczkowe wpłaty nie mają definitywnego charakteru i mogą podlegać w określonych
    sytuacjach zwrotowi. Z tych powodów nie powinny stanowić przychodu podatkowego. Nie
    stanowią przychodu podatkowego wszystkie wpłaty na poczet przyszłych dostaw, nie tylko
    zaliczki. Samo zatem przyporządkowanie wpłat przyszłej sprzedaży, które to
    przyporządkowanie podatnik może udowodnić, jest wystarczającym warunkiem uznania
    wpłat za niestanowiące przychodów.”
    Tak również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    9.04.2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.99.2024.1.MS2:
    „W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód,
    którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym
    momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to
    zatem jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe przysporzenie
    majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do
    przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego

    przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek
    podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).”
    1.5. W przedmiotowej sprawie Spółka z o. o. będzie sprzedawała Bony o określonej
        wartości oraz terminie realizacji. W momencie sprzedaży Bonu Spółka z o. o. nie
        będzie wiedziała, kiedy Klient postanowi wykorzystać swój Bon i jaki Prezent
        wybierze. Tym samym Spółka z o. o. nie będzie znała terminu realizacji Bonu, a ze
        względu na to, że Bony będą bonami MPV, Spółka z o. o. nie będzie znała również
        wysokości swojego ewentualnego przychodu netto.
    1.6. Zgodnie ze słownikową definicją pojęcia „bon” należy rozumieć przez to „dowód
        uprawniający do otrzymania w oznaczonym terminie pewnych towarów, sumy
        pieniędzy lub usług” (Słownik Języka Polskiego PWN, „Bon”, https://sjp.pwn.pl/szukaj
        /bon.html), natomiast „voucher" to „rodzaj bonu w formie fizycznej lub
        elektronicznej, uprawniający jego posiadacza do otrzymania zniżki lub wymiany na
        różnego rodzaju produkty i usługi" (Słownik Języka Polskiego PWN, „Voucher",
        https://sjp.pwn.pl/slowniki/voucher.html).
    Podobnie pojęcie vouchera definiuje internetowy Słownik Języka Polskiego (www.sjp.pl),
    według którego „voucher" to
    1. dowód na piśmie,
    2. dokument świadczący o zawarciu transakcji,
    3. oświadczenie lub upoważnienie na piśmie,
    4. certyfikat, list uwierzytelniający.
    Z powyższej definicji wynika, że bon lub voucher nie jest rzeczą, ani prawem majątkowym,
    nie mieści się także w pojęciu „usługa" lub „towar". Jest jedynie dokumentem w niemal
    dowolnej formie, który poświadcza przysługujące jego posiadaczowi uprawnienia, np. do
    nabycia w oznaczonym terminie pewnego świadczenia (lub zakupu towaru).
    Należy zatem uznać, że sprzedaż Bonu nie jest wydaniem towaru ani świadczeniem usługi,
    a jedynie pobraniem pieniędzy na poczet przyszłego wydania towarów lub świadczenia
    usług. Tym samym środki pobrane przez Spółkę z o. o. przy sprzedaży Bonu będą miały
    charakter zaliczki, tj. zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, wpłaty pobranej na poczet
    dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach
    sprawozdawczych. Tym samym sprzedaż Bonu nie określi momentu powstania przychodu
    z perspektywy Spółki z o. o.
    1.7. Skoro zatem środki pieniężne pobrane przez Spółkę z o. o. tytułem sprzedaży
        Bonów będą stanowiły zaliczkę na przyszłe dostawy towarów i usług, to zgodnie z
        ogólną definicją przychodu, momentem jego powstania powinien być moment
        wydania towaru lub wykonania usługi. Dlatego też dopiero zrealizowanie Bonu
        przez Klienta, tj. jego wymiana na Prezent, będzie skutkowało dla Spółki z o. o.
        powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób
        prawnych. Jeśli Bon nie zostanie wymieniony na Prezent w terminie realizacji, jego
        cena stanie się definitywnym przysporzeniem dla Spółki z o. o., co określi moment
        powstania przychodu.
    Powyższe dodatkowo uzasadnia również fakt, że sprzedawane przez Spółkę z o. o. Bony
    będą miały co do zasady charakter bonów MPV, czyli w momencie sprzedaży Bonu nie
    będzie znana kwota netto oraz kwota VAT, co zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 9 ustawy o CIT
    konieczna jest do ustalenia prawidłowej kwoty przychodu. Zgodnie bowiem ze wskazanym
    przepisem do przychodów nie zalicza się należnego podatku od towarów i usług.
    1.8. Podsumowując, w przypadku modelu zamówieniowym, moment powstania
        przychodu ze sprzedaży Bonów z perspektywy Spółki z o. o. kształtować będą dwa
        różne zdarzenia:

            w przypadku zrealizowania Bonu przez Klienta - przychód powstanie w
            momencie realizacji Bonu,
            w przypadku niezrealizowania Bonu przez Klienta - przychód powstanie w
            momencie upływu terminu ważności Bonu.
    1.9. Powyższe rozumowanie potwierdzone zostało w licznych interpretacjach
        podatkowych - zarówno w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, jak
        i podatku dochodowego od osób fizycznych, bowiem poszczególne ustępy art. 12
        w ustawie o CIT odpowiadają treścią przepisom art. 14 ustawy o PIT (w tym
        przede wszystkim art. 12 ust. ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT odpowiadający art. 14 ust.
        3 pkt 1 ustawy o PIT):
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2.07.2018 r.,
      sygn. 0114-KDIP2-2.4010.200.2018.1.SO, w której stwierdzono:
    [w zakresie zaliczki] „Mając na uwadze ogólną zasadę, że przychód podatkowy należy
    rozpoznawać w momencie wydania towaru lub wykonania usługi, to zdaniem
    Wnioskodawcy, otrzymanie zapłaty za Vouchery/Karnety/Subskrypcje stanowi zaliczkę na
    poczet późniejszego wykonania usługi. Z uwagi na fakt, że tego rodzaju przysporzenia są
    wyłączone z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT, otrzymanie
    płatności z tytułu sprzedaży Voucherów/ Karnetów/ Subskrypcji nie stanowi przychodu
    podatkowego dla Wnioskodawcy.”
    [w zakresie momentu powstania przychodu] „Mając powyższe na uwadze, Spółka
    postępuje prawidłowo rozpoznając przychód z tytułu sprzedaży Voucherów/Karnetów
    /Subskrypcji w momencie wykorzystania Vouchera/ Karnetu/ Subskrypcji przez
    użytkownika lub, w przypadku niewykorzystania Vouchera/Karnetu/Subskrypcji, w
    momencie upływu terminu ich ważności.”
    Dyrektor KIS zgodził się z uzasadnieniem Wnioskodawcy w całości i odstąpił od
    uzasadnienia prawnego.
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30.08.2018 r.,
      sygn. 0113- KDIPT2-1.4011.409.2018.1.RK, w której stwierdzono:
    [w zakresie zaliczki] „Tym samym, w dacie wydania vouchera na konkretną usługę nie
    powstaje po stronie Wnioskodawczyni przychód podatkowy. Przychód ten powstanie
    dopiero w momencie wykonania przez Wnioskodawczynię usługi.
    Skoro przychód podatkowy winien być rozpoznany w momencie wykonania usługi, to też
    otrzymaną zapłatę za voucher należy traktować jako zaliczkę na poczet późniejszego
    wykonania usługi. Tego rodzaju przysporzenia są wyłączone z przychodów na podstawie
    art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w myśl którego do
    przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2 (przychodów z pozarolniczej działalności
    gospodarczej), nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet
    dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach
    sprawozdawczych (...).”
    [w zakresie momentu powstania przychodu] „Podsumowując, w przypadku wystawienia
    vouchera przychód należy rozpoznać dopiero w momencie wykonania usługi lub w
    momencie upływu terminu ważności vouchera - w przypadku niewykorzystania vouchera
    w wyznaczonym terminie.”
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15.10.2018 r.,
      sygn. 0111- KDIB2-1.4010.285.2018.6.AP, w której stwierdzono:
    [w zakresie zaliczki] „Skoro przychód podatkowy winien być, co do zasady, rozpoznany w
    momencie wydania towaru lub wykonania usługi, toteż otrzymaną zapłatę za kartę
    podarunkową/voucher, należy traktować jako zaliczkę na poczet późniejszego wykonania
    usługi. Tego rodzaju przysporzenia są wyłączone z przychodów na podstawie cyt. art. 12

    ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT. Z tej też przyczyny nie jest możliwe potraktowanie otrzymanych
    wpłat za wydanie karty podarunkowej/vouchera za przychód podatkowy.”
    [w zakresie momentu powstania przychodu] „Dopiero zatem zrealizowanie karty
    podarunkowej/vouchera (wydanie rzeczy, wykonanie usługi) będzie skutkowało
    powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych dla Spółki. Natomiast w sytuacji, gdy w oznaczonym terminie klient nie
    zrealizuje uprawnień wynikających z karty podarunkowej/vouchera, Spółka będzie miała
    obowiązek rozpoznania przychodu w wysokości niewykorzystanej przez klienta w dniu, w
    którym upłynie termin ważności karty podarunkowej/ vouchera.”
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17.11.2023 r.,
      sygn. 0111- KDIB2-1.4010.368.2023.4.AJ, w której stwierdzono:
    [w zakresie zaliczki] „Karta przedpłacona jest substytutem pieniądza i umożliwia jedynie
    dokonanie zapłaty zaświadczenia zrealizowane w przyszłości, które będą polegały na
    wydaniu towarów lub wykonaniu usługi w ramach działalności gospodarczej. Należy
    zatem uznać, iż wydanie (sprzedaż) karty przedpłaconej nie jest wydaniem towaru, ani
    świadczeniem usługi. Wynikające z zakupionej (otrzymanej) karty przedpłaconej
    uprawnienia, niekoniecznie muszą zostać w przyszłości zrealizowane przez klienta.”
    [w zakresie momentu powstania przychodu] „W odniesieniu do pytania dotyczącego
    momentu rozpoznania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu
    środków pieniężnych (punktów) zgromadzonych, a niewykorzystanych na Karcie, po
    upływie jej ważności wskazać należy, że w sytuacji gdy klient nie zrealizuje Karty
    przedpłaconej posiadającej z góry określony termin ważności, momentem rozpoznania
    przychodu podatkowego przez Wnioskodawcę będzie dzień, w którym upłynął termin
    wyznaczony na jej realizację (dzień przekształcenia się przedpłaty w definitywne
    przysporzenie majątkowe). W tym dniu otrzymane od Klienta środki pieniężne za wydanie
    /doładowanie Karty i niewykorzystane przez Klienta na zakupy uzyskają cechę
    definitywności, powiększając tym samym majątek obrotowy Spółki i w tym dniu będą
    Państwo zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego.”
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28.06.2024 r.,
      sygn. 0111- KDIB1-1.4010.238.2024.1.RH, w której stwierdzono:
    [w zakresie zaliczki] „Karta podarunkowa oraz voucher są substytutem pieniądza i
    umożliwiają jedynie dokonanie zapłaty za świadczenia zrealizowane w przyszłości, które
    będą polegały na wydaniu towarów lub wykonaniu usługi w ramach działalności
    gospodarczej. Należy zatem uznać, że wydanie (sprzedaż) karty podarunkowej/vouchera
    nie jest wydaniem towaru ani świadczeniem usługi. Wynikające z zakupionej (otrzymanej)
    karty podarunkowej/vouchera uprawnienia, niekoniecznie muszą zostać w przyszłości
    zrealizowane przez klienta.”
    [w zakresie momentu powstania przychodu]: „Mając powyższe na uwadze, należy zgodzić
    się z Wnioskodawcą, że w opisanym we wniosku stanie faktycznym oraz zdarzeniu
    przyszłym, przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 3 i 3a w związku z art. 12
    ust. 4 pkt 1 i art. 12 ust. 4 pkt 9 ustawy o CIT z tytułu sprzedaży towarów za pomocą karty
    podarunkowej (bonu różnego przeznaczenia) powstanie w momencie wykorzystania karty
    przez klienta na zakup towarów w wysokości wartości netto sprzedaży (tj. bez podatku
    VAT według odpowiedniej stawki).
    Natomiast w sytuacji, gdy klient nie zrealizuje w całości bądź w części karty podarunkowej
    posiadającej z góry określony termin ważności, momentem rozpoznania przychodu
    podatkowego przez Wnioskodawcę będzie dzień, w którym upłynął termin wyznaczony na
    jej realizację (dzień przekształcenia się przedpłaty w definitywne przysporzenie
    majątkowe).”
    1.10. Do jednej z nadrzędnych zasad rachunkowości zalicza się zasadę wiarygodności
        (Dyhdalewicz A, Hołownia K., „Kontrola wewnętrzna jako narzędzie realizacji zasady

        wiarygodności informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym”, Academy
        of Management 2019;3(4), s. 33), która oznacza, że ujmowane w księgach operacje
        powinny być prezentowane w sposób rzetelny i umożliwiający właściwą ocenę
        finansową podmiotu. Celem realizacji postulatów zasady wiarygodności jest
        przedstawienie realnej sytuacji finansowej podmiotu, zwłaszcza z perspektywy
        interesariuszy zewnętrznych, takich jak klienci, kontrahenci czy organy publiczne.
    Wyrazem zasady wiarygodności są m.in. przepisy ustawy o rachunkowości odnoszące się
    do „wiarygodnej wyceny”, „wiarygodnej wartości" czy „wiarygodnych szacunku”.
    Przykładem jest chociażby art. 3 ust. 1 pkt 30 ustawy o rachunkowości, który stanowi, że
    przez przychody i zyski rozumie się „(...) uprawdopodobnione powstanie w okresie
    sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie
    zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą
    do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż
    wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.”
    1.11. Ponieważ Spółka cywilna prowadzi działalność w przedstawionym we wniosku
        zakresie od wielu lat, na podstawie zbieranych w tym czasie danych, jest w stanie z
        dużym prawdopodobieństwem, na zasadzie szacunku, określić, jaka część
        sprzedawanych Bonów nie zostanie zrealizowana przez Klientów i ulegnie
        przeterminowaniu. Tym samym Wspólnicy posiadają wiedzę popartą danymi lat
        ubiegłych, aby określić, jaka kwotowo część z wartości stanowiącej cenę
        sprzedanych Bonów i ewidencjonowana na kontach rozliczeń międzyokresowych
        przychodów, stanie się w przyszłości pozostałymi przychodami operacyjnymi.
        Dlatego też, ze względu na dopuszczalność takiej metody przez biegłego rewidenta,
        w celu uwiarygodnienia osiąganych przez Spółkę cywilną przychodów, Wspólnicy
        rozważa zmianę polityki rachunkowości. Zmiana ta umożliwi uznanie za pozostałe
        przychody operacyjne w roku sprzedaży Bonów, tej części wartości sprzedanych
        Bonów, które najprawdopodobniej ulegną przeterminowaniu.
    Powyższe ma istotne znaczenie, ponieważ zmieniając politykę rachunkowości w Spółce
    cywilnej w opisany w niniejszym wniosku sposób, Wspólnicy chcieliby, dla zachowania
    ciągłości rozliczeń, utrzymać podstawowe zasady tej polityki również w Spółce z o.o., jeżeli
    powstanie ona z przekształcenia Spółki cywilnej.
    1.12. Niemniej, o ile Spółka z o. o. dla celów prawa bilansowego może poruszać się w
        sferze szacunków, statystyki i wiarygodności, to z perspektywy prawa cywilnego,
        uznanie części wartości sprzedanych Bonów za pozostałe przychody operacyjne
        przed upływem terminu na ich realizację, nie spowoduje wygaszenia zobowiązania
        Spółki z o. o. do świadczenia na rzecz Klienta z prawem do zachowania ceny
        pobranej przy sprzedaży Bonu. Niezależnie od postępowania Spółki z o. o. w sferze
        prawa bilansowego, posiadacz nieprzeterminowanego Bonu niezmiennie zachowa
        prawo do jego realizacji. Natomiast gdyby szacunki Spółki z o. o. odnośnie wartości
        Bonów, które należy uznać za pozostałe przychody operacyjne przed upływem
        terminu na ich realizację, okazały się nieprawidłowe, to Spółka z o. o. zobowiązana
        będzie do skorygowania swoich rozliczeń bilansowych.
    Powyższe porównać można do częstej sytuacji, w której jednostka ocenia, że jej
    przeterminowana należność zagrożona jest wysokim stopniem nieściągalności. Dla
    wiarygodnego przedstawienia własnej sytuacji ekonomicznej, jednostka powinna dokonać
    wyksięgowania należności, a następnie tzw. „spisania” jej w ciężar pozostałych kosztów
    operacyjnych (art. 3 ust. 1 pkt 32 lit. d) ustawy o rachunkowości). Niemniej od strony
    prawa cywilnego, należność ta, o ile nie uległa przedawnieniu, wciąż mogłaby być
    dochodzona.
    Tym samym należy odnotować, że polityka rachunkowości lub jej zmiana nie wpłyną na
    stosunki cywilnoprawne łączące Spółkę z o. o. z Klientami, a sytuacja pewnych
    rozbieżności na gruncie prawa bilansowego i cywilnego jest zjawiskiem częstym.

    1.13. Wysoki poziom szacunków (art. 28 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości), wyceny
        (art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości) i ostrożności (art. 7 ust. 1 ustawy o
        rachunkowości) wpisany jest w istotę prawa bilansowego, ponieważ podstawową
        funkcją sporządzonego sprawozdania finansowego jest przedstawienie jasnego i
        rzetelnego obrazu sytuacji finansowej jednostki (A. Spoz, „Koncepcja prawdziwego i
        rzetelnego obrazu w systemie rachunkowości jednostki”, Prace Naukowe
        Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, Tom II, s. 135).
    1.14. Zupełnie inaczej kształtuje się cel przepisów prawa podatkowego, których zasady
        ustanowiono właśnie dla precyzyjnego wyliczenia kwoty zobowiązania
        podatkowego oraz dokładnego określenia terminu jego powstania. Wiąże się to z
        obowiązkiem zapłaty podatku, a w przypadku opóźnienia, naliczeniem odsetek za
        zwłokę.
    Z tego też względu prawo podatkowe z zasady nie opiera się na szacunkach i
    prawdopodobieństwie, ale wiąże moment powstania obowiązku podatkowego z
    konkretnym zdarzeniem i konkretną datą oraz precyzyjnie określa wysokość zobowiązania
    podatkowego.
    1.15. Zgodnie z art. 5 Ordynacji podatkowej zobowiązanie podatkowe jest wynikającym z
        obowiązku podatkowego zobowiązaniem podatnika do zapłacenia na rzecz Skarbu
        Państwa, województwa, powiatu albo gminy podatku w wysokości, w terminie oraz
        w miejscu określonym w przepisach prawa podatkowego. Natomiast stosowanie
        do art. 4 Ordynacji podatkowej - obowiązkiem podatkowym jest wynikająca z ustaw
        podatkowych nieskonkretyzowana powinność przymusowego świadczenia
        pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w tych ustawach.
    Mając na względzie powyższe, jakiekolwiek zdarzenia normujące powstanie obowiązku
    podatkowego, a w dalszej kolejności zobowiązania podatkowego, wynikać muszą z ustaw
    podatkowych, którymi zgodnie z art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej są ustawy dotyczące
    podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot,
    przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę
    opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów
    podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz
    osób trzecich.
    Oznacza to, że pojęcie ustawy podatkowej, w świetle art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
    obejmuje te ustawy, które dotyczą trzech kategorii danin publicznych: podatków, opłat i
    niepodatkowych należności budżetowych, a więc tych należności, które stosownie do art.
    2 § 1 pkt 1 stanowią podstawowy przedmiot regulacji Ordynacji podatkowej (W.
    Michałowski, „Pojęcie „ustawy podatkowej” w polskim porządku normatywnym”,
    Doradztwo Podatkowe Biuletyn Instytutu Studiów Podatkowych 2022/6, s. 22).
    Ponieważ ustawa o rachunkowości nie dotyczy żadnej z trzech kategorii danin publicznych
    ani nie normuje innych elementów wskazanych w art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej, to nie
    można uznać jej za ustawę podatkową w świetle tego przepisu. Oczywistym jest zatem, że
    bez jasnego odesłania w ustawie podatkowej, przepisy ustawy o rachunkowości nie mogą
    samodzielnie modyfikować momentu powstania obowiązku podatkowego, w tym
    momentu powstania przychodu.
    Tym samym moment powstania obowiązku podatkowego na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych należy odnosić jedynie do przepisów ustawy o CIT, które
    przytoczone w niniejszym wniosku, nie odnoszą się do momentu subiektywnego uznania
    danego zdarzenia za przychód przez kierownika jednostki na potrzeby prawa bilansowego
    czy też zmiany przez niego polityki rachunkowości, ale do konkretnych zdarzeń
    wskazanych m.in. w art. 12 ust. 3a i kolejnych ustawy o CIT.
    1.16. Końcowo należy również zwrócić uwagę, że dualizm określania przychodu
        bilansowego na gruncie ustawy o rachunkowości oraz przychodu podatkowego na
        gruncie ustaw o podatkach dochodowych istnieje dość powszechnie i nie budzi

        kontrowersji: - odsetki stanowią przychody i koszty podatkowe dopiero w
        momencie ich uregulowania, natomiast dla celów bilansowych istotny jest moment
        ich naliczenia;
          różnice kursowe powstające w związku z wyceną bilansową na koniec roku
          obrotowego, które nie stanowią przychodów i kosztów podatkowych;
          przychody z nieodpłatnych świadczeń wpływają na wynik podatkowy, ale nie
          znajdują odzwierciedlenia w przychodach bilansowych.
    1.17. Podsumowując, według Wnioskodawców, w przypadku modelu zamówieniowym,
        polityka rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na
        moment powstania bieżących przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy
        o CIT, ponieważ ten powstanie w momencie realizacji Bonów albo w momencie
        upływu terminu ich realizacji.
    1.18. Wnioskodawcy zwracają uwagę, że sam brak wpływu przyjętej polityki
        rachunkowości na moment powstania obowiązku podatkowego w PIT w
        analogicznym stanie faktycznym odnoszącym się do ich obowiązków podatkowych,
        potwierdził już Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
        indywidualnej z dnia 7.05.2025 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.248.2025.1.EC wydanej
        w sprawie Wnioskodawców.
    Ad 2. Uzasadnienie do pytania nr 2
    2.1. Uznając, że uwagi poczynione w uzasadnieniu do pytania nr 1 zawarte w akapitach
      poczynając od punktu 1.1. do 1.4. oraz 1.6, tj. dotyczące:
          przepisów definiujących pojęcie przychodu i momentu jego powstania,
          stanowiska wyrażonego przez P. Małeckiego i M. Mazurkiewicz w „CIT.
          Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV", Warszawa 2024, art. 12 oraz
          definicji „bonu",
    mają zastosowanie również do uzasadnienia do pytania nr 2, Wnioskodawcy zauważają,
    co następuje.
    2.2. W przedmiotowej sprawie Spółka z o. o. sprzedawałaby Bony o określonej wartości
      oraz terminie realizacji uprawniające ich posiadaczy do wymiany na Prezenty
      realizowane przez partnerów biznesowych. W momencie sprzedaży Bonu Spółka z o.
      o. nie będzie wiedziała, czy Klient wykorzysta swój Bon, a jeśli tak, to jaki Prezent
      wybierze i kiedy tego dokona. Oznacza to, że postępowanie Klienta, którego Spółka z o.
      o. nie będzie mogła przewidzieć w momencie sprzedaży Bonu, będzie determinować
      moment oraz wysokość uzyskania przez Spółkę z o. o. definitywnego przysporzenia
      majątkowego. W przypadku realizacji Bonu przysporzeniem będzie okresowo
      naliczana prowizja należna od partnerów biznesowych, natomiast w przypadku jego
      przeterminowania - cena uzyskana przy sprzedaży Bonu.
    2.3. W przedmiotowej sprawie w modelu prowizyjnym Spółka z o. o. nie będzie
      samodzielnie odpowiedzialna za świadczenie usług ani dostarczenie towarów, które są
      Prezentami, ale sprzedając Bony będzie działała jako pośrednik między Klientem a
      partnerem biznesowym, który odpowiedzialny będzie za realizację Prezentów.
    W tym modelu Spółka z o. o. zarabiałaby otrzymując od partnerów biznesowych prowizję
    za usługę pośrednictwa należną w sytuacji, gdy w wyniku sprzedaży Bonu Klient zdecyduje
    się na jego realizację u danego partnera biznesowego, tj. wymienić Bon na Prezent,
    którego realizatorem jest dany partner biznesowy. W przypadku, gdyby nie doszło do
    realizacji Bonu w terminie jego ważności (przeterminowanie Bonu), nie doszłoby do

    skutecznego wykonania usługi pośrednictwa, a Spółka z o. o. nie byłaby uprawniona do
    żądania od partnera biznesowego wynagrodzenia za usługę pośrednictwa. Niemniej
    Spółka z o. o. uprawniona byłaby do zatrzymania całej ceny za sprzedany i
    przeterminowany Bon, co stanowiłoby jej przychód.
    2.4. Tym samym Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w momencie sprzedaży Bonu
      pobrane środki pieniężne nie stanowiłyby dla Spółki z o.o. przychodu do
      opodatkowania, ponieważ nie miałyby charakteru definitywnego i bezwarunkowego
      przysporzenia. Nie jest bowiem możliwe określenie, czy środki te w całości stałyby się
      przysporzeniem Spółki z o.o., czy też byłaby ona zobowiązana do ich przekazania
      partnerowi biznesowemu, zachowując jedynie prawo do prowizji.
    Istotne jest również, że potencjalny obowiązek przekazania środków partnerowi
    biznesowemu nie ma charakteru iluzorycznego, lecz stanowi element modelu
    biznesowego współpracy obu stron. Zatrzymanie środków przez Spółkę z o.o. byłoby
    możliwe jedynie w sytuacji, gdy Klient nie wykorzystałby Bonu w terminie jego realizacji.
    Do czasu przeterminowania Bonu Spółka z o.o. nie mogłaby traktować środków
    pobranych przy jego sprzedaży jako własnych, a tym samym nie dysponowałaby trwałym i
    bezwarunkowym przysporzeniem majątkowym.
    Wnioskodawcy uważają zatem, że tak długo, jak nie doszłoby do upływu terminu realizacji
    Bonu, cena Bonu pobrana przez Spółkę z o. o. w związku z jego sprzedażą, nie stanowiłaby
    dla niej przychodu podatkowego, ponieważ do momentu przeterminowania Bonu, nie
    byłoby to przysporzenie definitywne, trwałe i bezwarunkowe.
    2.5. Stanowisko Wnioskodawców nie uległoby zmianie również w sytuacji, gdyby uznać, że
      zdarzenie, jakim jest przeterminowanie Bonu, należy traktować na równi z wydaniem
      rzeczy lub wyświadczeniem usług, o których mowa w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT. W
      takim przypadku sprzedaż Bonu stanowiłaby jedynie pobranie środków pieniężnych
      na poczet przyszłego wydania rzeczy lub świadczenia usług. W konsekwencji środki
      otrzymane przez Spółkę z o. o. przy sprzedaży Bonu miałyby charakter zaliczki, tj. -
      zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT - wpłaty dokonanej na poczet dostaw
      towarów lub usług, które zostaną wykonane w kolejnych okresach sprawozdawczych.
      Także w tym przypadku sprzedaż Bonu nie determinowałaby momentu powstania
      przychodu po stronie Spółki z o. o.
    Skoro środki pieniężne pobrane przez Spółkę z o. o. tytułem sprzedaży Bonów stanowiłyby
    zaliczkę na poczet przyszłych dostaw towarów lub świadczenia usług, to - zgodnie z ogólną
    definicją przychodu - momentem jego powstania powinien być moment wydania towaru
    lub wykonania usługi. W analizowanej sprawie za taki moment należałoby uznać dopiero
    przeterminowanie Bonu, kiedy środki pobrane tytułem ceny staną się definitywnym
    przysporzeniem Spółki z o.o. W konsekwencji obowiązek rozpoznania przychodu
    powstałby dopiero w momencie przeterminowania Bonu.
    Podsumowując, według Wnioskodawców w przypadku sprzedaży Bonu, przychód w
    odniesieniu do jego ceny, powstanie dla Spółki z o. o. dopiero w momencie upływu
    terminu jego realizacji.
    2.6. Wnioskodawcy uważają, że powyższe potwierdzają również przytoczone w
      uzasadnieniu do pytania nr 1 zawarte w poszczególnych akapitach pkt 1.9.
      interpretacje indywidualne wydawane zarówno w zakresie ustawy o CIT, jak i ustawy o
      PIT - a to ze względu na zbliżone brzmienie przepisów, które są omawiane, w tym m.in.:
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
        15.10.2018 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.285.2018.6.AP, w której stwierdzono:

      „Natomiast w sytuacji, gdy w oznaczonym terminie klient nie zrealizuje uprawnień
      wynikających z karty podarunkowej/vouchera, Spółka będzie miała obowiązek
      rozpoznania przychodu w wysokości niewykorzystanej przez klienta w dniu, w
      którym upłynie termin ważności karty podarunkowej/ vouchera.”
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
        17.11.2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.368.2023.4.AJ, w której stwierdzono:
        „Karta przedpłacona jest substytutem pieniądza i umożliwia jedynie dokonanie
        zapłaty zaświadczenia zrealizowane w przyszłości, które będą polegały na wydaniu
        towarów lub wykonaniu usługi w ramach działalności gospodarczej. Należy zatem
        uznać, iż wydanie (sprzedaż) karty przedpłaconej nie jest wydaniem towaru, ani
        świadczeniem usługi. Wynikające z zakupionej (otrzymanej) karty przedpłaconej
        uprawnienia, niekoniecznie muszą zostać w przyszłości zrealizowane przez klienta.”
        (...)
        „W odniesieniu do pytania dotyczącego momentu rozpoznania przychodu w
        podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu środków pieniężnych (punktów)
        zgromadzonych, a niewykorzystanych na Karcie, po upływie jej ważności wskazać
        należy, że w sytuacji gdy klient nie zrealizuje Karty przedpłaconej posiadającej z góry
        określony termin ważności, momentem rozpoznania przychodu podatkowego przez
        Wnioskodawcę będzie dzień, w którym upłynął termin wyznaczony na jej realizację
        (dzień przekształcenia się przedpłaty w definitywne przysporzenie majątkowe). W
        tym dniu otrzymane od Klienta środki pieniężne za wydanie/doładowanie Karty i
        niewykorzystane przez Klienta na zakupy uzyskają cechę definitywności,
        powiększając tym samym majątek obrotowy Spółki i w tym dniu będą Państwo
        zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego.”
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28.06.2024
        r., sygn. 0111- KDIB1-1.4010.238.2024.1.RH, w której stwierdzono:
        „Karta podarunkowa oraz voucher są substytutem pieniądza i umożliwiają jedynie
        dokonanie zapłaty za świadczenia zrealizowane w przyszłości, które będą polegały
        na wydaniu towarów lub wykonaniu usługi w ramach działalności gospodarczej.
        Należy zatem uznać, że wydanie (sprzedaż) karty podarunkowej/vouchera nie jest
        wydaniem towaru ani świadczeniem usługi. Wynikające z zakupionej (otrzymanej)
        karty podarunkowej/vouchera uprawnienia, niekoniecznie muszą zostać w
        przyszłości zrealizowane przez klienta.”
        (...)
        „Natomiast w sytuacji, gdy klient nie zrealizuje w całości bądź w części karty
        podarunkowej posiadającej z góry określony termin ważności, momentem
        rozpoznania przychodu podatkowego przez Wnioskodawcę będzie dzień, w którym
        upłynął termin wyznaczony na jej realizację (dzień przekształcenia się przedpłaty w
        definitywne przysporzenie majątkowe).”
    2.7. W przypadku realizacji Bonu przez Klienta, tj. wymiany Bonu na Prezent, Spółka z o. o.
      pełniłaby rolę pośrednika pomiędzy Klientem a partnerem biznesowym. Jak wskazano
      w opisie modelu prowizyjnego, przychód Spółki z o. o. stanowiłaby prowizja za usługę
      pośrednictwa, należna od partnerów biznesowych w sytuacji, gdy w wyniku sprzedaży
      Bonu Klient zdecydowałby się zrealizować go u danego partnera biznesowego, tj.
      wymienić na Prezent realizowany przez tego partnera.
    Kiedy doszłoby do realizacji Bonu przez Klienta, Spółka z o. o. wystawiłaby na swoją rzecz,
    chociaż w imieniu partnera biznesowego, dokument typu nota obciążeniowa na kwotę

    wynikającej z umowy wartości usługi lub towaru oferowanego przez partnera
    biznesowego. Następnie Spółka z o. o. wystawiłaby na partnera biznesowego fakturę
    dotyczącą kwoty prowizji za wyświadczoną na jego rzecz usługę pośrednictwa. Końcowo
    Spółka z o. o. przelałaby partnerowi biznesowemu kwotę będącą różnicą między należną
    mu kwotą odpowiadającą wartości oferowanych przez niego usług lub towarów a prowizją
    należną Spółce z o. o.
    2.8. W większości wypadków, których dotyczy niniejszy wiosek, Spółka z o. o. i partnerzy
      biznesowi rozliczaliby należną prowizję w przyjętych w umowach okresach
      rozliczeniowych, nie dłuższych niż rok. Dlatego też według Wnioskodawców Spółka z o.
      o. powinna rozpoznawać przychód dotyczący prowizji, ostatniego dnia przyjętego w
      umowie okresu rozliczeniowego.
    2.9. Jak wskazano w art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, jeżeli strony ustalą, że usługa jest
      rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się
      ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej
      fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.
    Przepis art. 12 ust. 3c ustawy o CIT określa szczególną metodę ustalania momentu
    powstania przychodu z tytułu usług rozliczanych w okresach rozliczeniowych. Kluczowe
    znaczenie ma ustalenie, kiedy kończy się dany okres rozliczeniowy - termin ten powinien
    wynikać z umowy lub, gdy umowa nie zawiera stosownej informacji, z wystawionej faktury
    (o ile umowa na to zezwala lub odsyła do niej). Co istotne, okresy rozliczeniowe nie muszą
    być równe, cykliczne ani miesięczne - mogą być elastyczne, o ile są możliwe do
    jednoznacznego zidentyfikowania. Przychód powstaje z końcem danego okresu
    rozliczeniowego, niezależnie od daty zapłaty czy wystawienia faktury. Warunkiem
    koniecznym jest jednak, by przychód był rozpoznawany co najmniej raz w roku
    kalendarzowym (a nie podatkowym), nawet jeśli dany okres rozliczeniowy trwa dłużej niż
    12 miesięcy.
    2.10. Przyjmuje się ponadto, że wskazany przepis ma zastosowanie do usług o
      charakterze ciągłym rozliczanych w okresach rozliczeniowych.
    Usługi o charakterze ciągłym obejmują czynności polegające na stałym i powtarzalnym
    (trwałym) zachowaniu strony zobowiązanej do ich świadczenia. Wynikają one ze
    zobowiązania o charakterze ciągłym, które wytwarza trwały stosunek prawny i z którego
    wypływają obowiązki ciągłe bądź okresowe. Istotą usług o charakterze ciągłym jest stałe i
    powtarzalne zachowanie się osoby zobowiązanej do ich świadczenia, zgodnie z treścią
    umowy i w okresie, na jaki została ona zawarta - tak m.in. Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14.11.2017 r., sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.240.2017.3.MS.
    Dodatkowo podkreśla się, że usługi ciągłe świadczone są przez określony czas, a nie
    jednorazowo. Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 7.04.2021 r., sygn. akt I SA/Kr 201
    /21:
    „W odniesieniu do usług ciągłych nie można powiedzieć, że upływ pewnego okresu
    pozwala uznać usługę za wykonaną pomimo jej dalszego świadczenia co oznacza, że
    wykonywana jest nieprzerwanie przez czas trwania umowy i w której jednoznacznie
    można określić jedynie moment rozpoczęcia jej świadczenia, natomiast moment jej
    zakończenia rozumianego jako definitywne wykonanie, nie jest z góry określony. Jest on
    wyznaczony przez datę obowiązywania umowy między kontrahentami.”
    2.11. Mając na względzie opis zdarzenia przyszłego oraz przywołane przepisy wraz z ich
      interpretacją, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że usługa pośrednictwa, którą
      miałaby świadczyć Spółka z o. o. na rzecz partnerów biznesowych, za którą należna
      byłaby okresowa prowizja, miałaby charakter usługi ciągłej, tj. usługi świadczonej stale
      w okresie obowiązywania umowy, polegającej na powtarzalnych zachowaniach.

      Trudno bowiem wskazać moment definitywnego wykonania usługi, skoro jej istotą
      byłoby ciągłe oferowanie przez Spółkę z o. o. Bonów na Prezenty, którymi są usługi i
      towary partnerów biznesowych.
    Natomiast w związku ze wskazaniem w umowach konkretnych okresów rozliczeniowych,
    nie dłuższych niż rok, Wnioskodawcy uważają, że zgodnie z at. 12 ust. 3e ustawy o CIT
    przychód związany ze sprzedażą Bonów w odniesieniu do wartości prowizji, powstałaby
    ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w
    którym dokonano realizacji Bonu.
    2.12. Uznając, że uwagi poczynione w uzasadnieniu do pytania nr 1 w akapitach
      poczynając od punktu do 1.16., odnoszące się do braku wpływu przepisów ustawy o
      rachunkowości na moment powstania obowiązku podatkowego w CIT oraz braku
      wpływu na zobowiązania wynikające z prawa cywilnego, mają zastosowanie również
      do uzasadnienia do pytania nr 2, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że polityka
      rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o. , nie wpłynie na moment
      powstania bieżących przychodów związanych ze sprzedażą Bonów na gruncie ustawy
      o CIT, ponieważ ten powstanie:
        a. w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
        b. w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego
        przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w którym dokonano realizacji
        Bonu.
    2.13. Końcowo, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że sam brak wpływu przyjętej polityki
      rachunkowości na moment powstania obowiązku podatkowego w PIT w
      analogicznym stanie faktycznym odnoszącym się do ich obowiązków podatkowych,
      potwierdził już Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
      z dnia 14.07.2025 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.504.2025.1.EC.
    Ad 3. Uzasadnienie do pytania nr 3
    3.1. Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:
    „Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
    (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
    przekształconą).”
    Stosownie do art. 551 § 2 KSH:
    „Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
    Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.”
    Natomiast zgodnie z art. 551 § 3 KSH:
    „Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
    przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do
    skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.”
    Zgodnie z art. 552 KSH:
    „Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
    przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu
    wykreśla spółkę przekształcaną.”
    Jak stanowią poszczególne paragrafy art. 553 KSH:
    § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
    ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
    decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

    § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
                            1przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.”
    3.2. Zgodnie ze przytoczonymi powyżej przepisami przyjmuje się, że na gruncie prawa
      handlowego dochodzi do zachowania tożsamości podmiotu przekształcanego i
      przekształconego, który jedynie zmienia formę prawną (A. Kidyba [w:] „Komentarz
      aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX/el. 2025, art. 553.).
    Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na brzmienie art. 553 § 1 KSH, który wskazuje na
    przysługujące ex lege spółce przekształconej prawa i obowiązki spółki przekształcanej, jak
    również kontynuację członkostwa wspólników wyrażoną w art. 553 § 3 KSH.
    Podkreśla się również, że przekształcenie wiąże się z kontynuacją praw przysługujących i
    obowiązków ciążących na spółce przekształcanej, co podkreślić ma pewien „ładunek
    neutralności” w sferze prawa cywilnego (A. Kidyba [w:] „Komentarz aktualizowany do art.
    301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX/el. 2025, art. 553.).
    3.3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o. nie jest zatem równe likwidacji spółki
      cywilnej, ale stanowi kontynuowanie jej działalności (działalności wspólników) w
      zmienionej formie prawnej. Majątek objęty współwłasnością łączną wspólników spółki
      cywilnej, staje się majątkiem spółki z o. o. powstałej z przekształcenia, a obowiązki
      wynikające z umów zawartych, a nie niewykonanych przed przekształceniem, stają się
      obowiązkami spółki przekształconej.
    3.4. W związku z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej, możliwościami
      biznesowymi, jak plany pozyskania inwestora, dołączenie nowego wspólnika lub też po
      prostu sprzedaż prowadzonej działalności gospodarczej, Wspólnicy dopuszczają
      możliwość przekształcenia Spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
      zgodnie z art. 551 § 2 KSH. Jako aktualni wspólnicy Spółki cywilnej, Wnioskodawcy
      byliby pierwszymi wspólnikami Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia.
    Analizując możliwe scenariusze rozliczeń Wspólnicy odnotowali, że niezależnie od tego,
    czy dokonają zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej i jaką politykę
    rachunkowości przyjmą w Spółce z o. o., niemal pewne jest, że na moment przekształcenia
    (wpisania Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej do Krajowego Rejestru
    Sądowego) będą istniały Bony sprzedane, ale niezrealizowane i nieprzeterminowane. W
    uproszczeniu - będą istniały Bony, których sprzedaży dokonała jeszcze Spółka cywilna, ale
    termin ich realizacji upłynie już w momencie istnienia Spółki z o. o.
    Zakładając jednak, że Wspólnicy dokonaliby opisanej zmiany polityki rachunkowości w
    Spółce cywilnej oraz doszłoby do przyjęcia podobnych rozwiązań w polityce
    rachunkowości Spółki z o. o., opisana sytuacja doprowadziłaby do tego, że:
    - na gruncie ustawy o rachunkowości sprzedane w danym roku obrotowym, chociaż
      niezrealizowane i nieprzeterminowane Bony, byłyby przychodem bilansowym Spółki
      cywilnej,
    - upływ terminu ich realizacji lub zrealizowanie ich przez Klienta wydarzyłyby się już w
      trakcie istnienia Spółki z o. o., która byłaby zobowiązana chociażby do odnotowania
      tych zdarzeń w swoich księgach rachunkowych, a w przypadku realizacji Bonu przez
      Klienta - wykonania wiążącej oba podmioty umowy lub uzyskałaby prawo do prowizji
      od partnera biznesowego.
    3.5. Mając na względzie przytoczone przepisy oraz opisane zdarzenie przyszłe, należy
      stwierdzić, że na gruncie przepisów prawa cywilnego Spółka z o.o., powstała z
      przekształcenia Spółki cywilnej, byłaby zobowiązana wobec Klientów do realizacji
      Bonów sprzedanych, lecz niezrealizowanych przed przekształceniem. Jako
      kontynuatorka praw i obowiązków przysługujących Wspólnikom Spółki cywilnej
      stałaby się stroną umów zawartych pomiędzy Wspólnikami Spółki cywilnej a Klientami
      – w zakresie Bonów, które na moment przekształcenia pozostawały niezrealizowane i

      nieprzeterminowane. W konsekwencji, po przekształceniu, Klienci mogliby skutecznie
      dochodzić realizacji posiadanych Bonów wyłącznie od Spółki z o.o., a nie od
      Wnioskodawców.
    3.6. Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1 oraz pytania nr 2 zarówno w
      modelu zamówieniowym, jak i w modelu prowizyjnym, przychód podatkowy
      powstanie w konkretnym momencie zdefiniowanym przez przepisy ustawy o CIT.
    W przypadku modelu prowizyjnego, przychód podatkowy powstanie w momencie
    realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich realizacji. W przypadku modelu
    prowizyjnego przychód podatkowy powstanie w:
    a. w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
    b. w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego
      w umowie z partnerem biznesowym, w którym dokonano realizacji Bonu.
    3.7. Tym samym, w przypadku Bonów sprzedanych, lecz niezrealizowanych i
      nieprzeterminowanych na moment przekształcenia, przychód w podatku
      dochodowym może powstać już wyłącznie po stronie Spółki z o.o., gdyż Spółka cywilna
      jako podmiot przekształcany przestanie istnieć, a jej działalność - w sposób
      przewidziany prawem - będzie kontynuowana przez Spółkę z o.o. Po przekształceniu
      Spółki cywilnej w Spółkę z o.o. Wnioskodawcy nie będą również podatnikami podatku
      dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych z
      realizacji Bonów, ich przeterminowania czy prowizji od sprzedanych Bonów, których
      realizacja lub przeterminowanie nastąpi po przekształceniu.
    3.8. Istotne jest bowiem, że w przypadku sprzedaży Bonów przez Spółkę cywilną, zarówno
      w modelu zamówieniowym, jak i modelu prowizyjnym, przychód po stronie
      Wnioskodawców będących wspólnikami Spółki cywilnej, nie powstaje w momencie
      sprzedaży Bonów, ale powstać może, analogicznie, jak w Spółce z o. o., dopiero w
      momencie realizacji Bonów lub ich przeterminowania.
    3.9. Powyższe wynika z przepisów ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT do jednego ze źródeł przychodów
    opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zalicza się pozarolniczą
    działalność gospodarczą.
    Natomiast przez przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, należy rozumieć
    zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT: „(...) kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
    otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U
    podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny
    podatek od towarów i usług.”
    Stosownie natomiast do art. 14 ust. 1c ustawy o PIT:
    „Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust.
    1e, 1h-1j i 1n- 1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi,
    albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
    1) wystawienia faktury albo
    2) uregulowania należności.
    Przytoczony powyżej przepis należy traktować jako generalną zasadę określającą moment
    powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Wyjątek od tak skonstruowanej zasady wprowadzają przepisy art. 14 ust. 1e, 1h i 1i
    powołanej ustawy.
    W myśl art. 14 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli strony
    ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu

    uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na
    wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.
    Przepis ten ma zastosowanie w przypadku usług o charakterze ciągłym, gdy strony
    uzgodnią, że regulowanie wzajemnych należności i zobowiązań między stronami będzie
    obejmować kolejne określone okresy świadczenia tych usług w czasie trwania umowy.
    Art. 14 ust. 1h ustawy o PIT stanowi, że przepis ust. 1e stosuje się odpowiednio do
    dostawy energii elektrycznej i cieplnej oraz gazu przewodowego.
    Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1i ustawy o PIT, w przypadku otrzymania przychodu z
    działalności gospodarczej, do którego nie stosuje się ust. 1c, 1e i 1h, za datę powstania
    przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.
    Jeśli zatem nie zachodzą przesłanki do zastosowania któregokolwiek z poprzednich
    przepisów, to podatnik musi wykazać przychód w momencie otrzymania zapłaty. Znajduje
    to zastosowanie przede wszystkim w przypadku otrzymania odszkodowania, czy kary
    umownej.
    3.10. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy
      o PIT, który stanowi, że do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się „(...)
      pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług,
      które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także
      otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w
      naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów)”.
    Tym samym przepisy ustawy o PIT wprost stanowią, że wpłaty o charakterze zaliczkowym
    jako należności na poczet przyszłych dostaw towarów lub usług, które to dostawy zostaną
    wykonane w kolejnych okresach sprawozdawczych, nie stanowi dla podatnika przychodu.
    Dopiero dokonanie dostawy towaru lub usługi, względnie upływ terminu, kiedy można
    żądać wykonania dostawy towaru lub usługi, powoduje powstanie przychodu.
    3.11. Mając na względzie powyżej przywołane przepisy ustawy o PIT, jak również definicję
      „vouchera” przywołaną w uzasadnieniu do pytania nr 1 akapity punktu 1.6., należy
      zauważyć, że sprzedaż Bonu nie jest wydaniem towaru ani świadczeniem usługi, a
      jedynie pobraniem pieniędzy na poczet przyszłego wydania towarów lub świadczenia
      usług. Tym samym środki pobrane przez Spółkę cywilną przy sprzedaży Bonu mają
      charakter zaliczki, tj. zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o PIT, wpłaty pobranej na
      poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach
      sprawozdawczych. Tym samym sprzedaż Bonu nie określa momentu powstania
      przychodu z perspektywy Wnioskodawców.
    3.12. Skoro zatem środki pieniężne pobrane przez Spółkę cywilną tytułem sprzedaży
      Bonów stanowią zaliczkę na przyszłe dostawy towarów i usług, to zgodnie z ogólną
      definicją przychodu, momentem jego powstania powinien być moment wydania
      towaru lub wykonania usług. Dlatego też w modelu zamówieniowym dopiero
      zrealizowanie Bonu przez Klienta, tj. jego wymiana na Prezent, będzie skutkowała dla
      Wspólników Spółki cywilnej powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku
      dochodowego od osób fizycznych. Jeśli jednak Bon nie zostanie wymieniony na
      Prezent w terminie realizacji, jego cena stanie się definitywnym p przysporzeniem dla
      Wspólników, co określi moment powstania przychodu - w tym wypadku, zarówno w
      modelu zamówieniowym, jak i prowizyjnym.
    3.13. Odnosząc się natomiast to prowizji powstającej w modelu prowizyjnym, Wspólnicy
      stoją na stanowisku, że usługa pośrednictwa świadczona przez Spółkę cywilną na rzecz
      partnerów biznesowych, za którą należna jest okresowa prowizja, ma charakter usługi
      ciągłej, tj. usługi świadczonej stale w okresie obowiązywania umowy, polegającej na
      powtarzalnych zachowaniach. Trudno bowiem wskazać moment definitywnego
      wykonania usługi, skoro jej istotą jest ciągłe oferowanie przez Spółkę Bonów na
      Prezenty, którymi są usługi i towary partnerów biznesowych.

    Natomiast w związku ze wskazaniem w umowach konkretnych okresów rozliczeniowych,
    nie dłuższych niż rok, Wnioskodawcy uważają, że zgodnie z at. 14 ust. 1e ustawy o PIT
    przychód związany ze sprzedażą Bonów w odniesieniu do wartości prowizji, powstaje
    ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w
    którym dokonano realizacji Bonu.
    3.14. Powyższe zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych dla
      Wnioskodawców:
    - interpretacja indywidualna z 7.05.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.248.2025.1.EC;
    - interpretacja indywidualna z 14.07.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.504.2025.1.EC.
    3.15. Skoro zatem zarówno w przypadku podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i
      podatku dochodowego od osób prawnych przychód związany ze sprzedażą Bonów
      powstać może dopiero w przypadku przeterminowania Bonu (oba modele), realizacji
      Bonu (model zamówieniowy) lub na koniec okresu rozliczeniowego w odniesieniu do
      prowizji (model prowizyjny), to jeśli zdarzenia te będą miały miejsce po dniu
      przekształcenia, to przychód z nimi związany powstanie w Spółce z o. o tj. w
      momencie, kiedy Spółka cywilna nie będzie już istnieć, a Wnioskodawcy nie będą już
      podatnikami PIT w odniesieniu do wskazanych zdarzeń.
    3.16. Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
      podmiotowymi reguluje Ordynacja podatkowa.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
    „Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
    osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.”
    3.17. Inaczej niż w przypadku przepisów KSH, Ordynacja podatkowa przewiduje zasadę
      sukcesji uniwersalnej w miejsce kontynuacji.
    Oczywiście istotnym dla zasady sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 93a § 1 pkt 2
    Ordynacji podatkowej jest rodzaj podatku oraz podatnika - w przypadku przekształcenia
    spółki cywilnej osób fizycznych, podatnikami podatku dochodowego są osoby fizyczne, a
    po przekształceniu podatnikiem innego podatku dochodowego staje się spółka z o. o. Stąd
    zasada ta nie ma charakteru kreacyjnego - niekiedy w ogóle do niej nie dojdzie (tak m.in.
    WSA we Wrocławiu w wyroku z 12.07.2022 r., sygn. akt I SA/Wr 1187/21).
    3.18. Niemniej wskazuje się, że zasada sukcesji wyrażona w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji
      podatkowej „powinna być rozumiana jako uniemożliwiająca podwójne opodatkowanie
      zysków (dochodów wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową
      podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na
      poziomie jej wspólników.” (WSA we Wrocławiu w wyroku z 17.07.2025 r., sygn. akt I SA
      /Wr 224/25).
    Wprawdzie przywołany wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 224/25 zapadł w
    sprawie spółki z o. o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, której wspólnicy chcieli
    wypłacić wypracowany w czasie istnienia spółki jawnej zysk, jednak wydaje się, że
    rozumowanie przedstawione przez sąd, może mieć zastosowanie również w
    przedmiotowej sprawie. Sąd podkreślił bowiem, że zasada sukcesji wyrażona w art. 93a §
    1 pkt 2 Ordynacji podatkowej powinna być rozumiana w sposób, który uniemożliwia
    podwójne opodatkowanie dochodu z jednego zdarzenia prawnego.
    Również w niniejszej sprawie, gdyby dopuścić, że przychód z realizacji Bonów,
    przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, w odniesieniu do Bonów
    sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo przeterminowanych po

    przekształceniu, powstaje zarówno w Spółce z o. o., jak i po stronie Wnioskodawców, jako
    byłych wspólników Spółki cywilnej, byłoby podwójnym opodatkowaniem tego samego
    zdarzenia.
    3.19. Do kwestii momentu powstania przychodu w związku z przekształceniem odnosił się
      również wielokrotnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych
      interpretacjach podatkowych:
          interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
          13.06.2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4011.73.2017.1.BK - wprawdzie wniosek
          dotyczył przekształcenia spółki z o. o. w spółkę komandytową (wówczas
          transparentną podatkowo), jednak wnioskodawca (osoba fizyczna) rozważał,
          czy to spółka komandytowa, a dokładniej wspólnicy w ramach rozliczenia
          PIT, mogą dokonywać korekt przychodów i kosztów rozpoznanych w spółce
          przekształconej przed dniem przekształcenia - zarówno w zakresie
          zmniejszenia, jak i zwiększenia przychodów. Organ interpretacyjny uznał w
          związku z brzmieniem art. 14 ust. 1m oraz art. 22 ust. 7c ustawy o PIT, że:
          „Z uwagi na powyższe oraz na zasadę sukcesji, należy wskazać, że Spółka2
          [spółka komandytowa], jako sukcesor Spółki przekształconej [spółki z o. o.],
          wstąpi w prawo Spółki przekształconej do rozliczenia faktur korygujących
          sprzedaż i koszty, w bieżącym okresie rozliczeniowym, o ile faktury te nie będą
          dotyczyć błędów rachunkowych lub oczywistych pomyłek.”
      Należy zauważyć, że organ interpretacyjny dopuścił wpływ zasady sukcesji na
      zdarzenia, które należało oceniać z perspektywy dwóch różnych podatków
      dochodowych - CIT dla spółki z o. o. (przekształcanej) i PIT dla wspólników i spółki
      komandytowej (przekształconej). Dodatkowo dla Dyrektora KIS oczywiste było, że
      oceny zdarzeń bieżących należy dokonywać z perspektywy podatnika podatku
      dochodowego będącego sukcesorem i istniejącego w momencie wystąpienia tych
      zdarzeń.
      Podobnie:
          interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
          4.05.2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.61.2017.1.KP
          interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
          11.01.2018 r., sygn. 0111- KDIB1-2.4010.436.2017.1.BD;
          interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
          11.01.2018 r., 0111-KDIB1-2.4010.466.2017.1.BD
          interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
          30.05.2025 r., 0114-KDIP2-1.4010.169.2025.1.RK/AS.
    3.20. Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku,
      należy stwierdzić, że obowiązki podatkowe na gruncie podatku dochodowego powinny
      obciążać ten podmiot, który prowadzi działalność gospodarczą w momencie
      wystąpienia zdarzeń powodujących powstanie tych obowiązków, zgodnie z ustawami
      o podatkach dochodowych. Innymi słowy, skoro przychód podatkowy powstanie w
      momencie istnienia Spółki z o. o., która będzie również zobowiązana do wykonania
      obowiązków wynikających z umów zawartych w czasie funkcjonowania Spółki cywilnej

      (np. realizacji Bonu), to skutki podatkowe powinny obciążać Spółkę z o.o., a nie
      Wnioskodawców, będących już jedynie byłymi wspólnikami przekształconej Spółki
      cywilnej.
    3.21. Mając na względzie powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w przypadku
      przyjęcia opisanej polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z
      o. o., odnośnie Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo
      przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji
      Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z
      o. o., a nie u Wnioskodawców.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania)
    Zainteresowanej. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku,
    które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej – rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków
    sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach
    przyszłych i tylko do nich się odnoszą.
    Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w
    konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Ponadto, według jednolitych i utrwalonych poglądów orzecznictwa, o uznaniu danego
    przysporzenia czy wydatku za przychód, dochód czy koszt podatkowy decydują wyłącznie
    przepisy prawa podatkowego, a nie przepisy rachunkowe. Powyższe oznacza, iż w
    ustawach podatkowych musi istnieć bezpośrednie odwołanie do konkretnych przepisów
    ustawy o rachunkowości, przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie lub
    Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, czy Międzynarodowych Standardów
    Sprawozdawczości Finansowej, aby mogły one zostać uznane za kreujące prawa i
    obowiązki podatkowe (por. wyrok NSA z 24 czerwca 2016 r., sygn. akt II FSK 1555/14,
    wyrok NSA z 30 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 182/14).
    W wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 4 lutego 1994 r. (sygn. akt U 2/90), stwierdzono, że
    „przepisy z zakresu rachunkowości, służą ustaleniu wysokości dochodu (straty)
    podatkowego, nie mają zaś charakteru podatkotwórczego. Ponadto zasada
    współmierności przychodów i związanych z nimi kosztów jako jedna z naczelnych zasad
    rachunkowości, nie znajduje potwierdzenia w przepisach podatkowych, które
    wprowadzają wyłącznie dychotomiczny podział kosztów podatkowych na bezpośrednie i
    pośrednie”.

    Na autonomiczność prawa podatkowego względem prawa bilansowego wskazują również
    wyroki: NSA z 17 czerwca 1991 r. sygn. akt III SA 245/9, NSA z 8 czerwca 1994 r. sygn. akt III
    SA 1571/93, WSA w Poznaniu z 18 lipca 2012 r. sygn. akt I SA/Po 529/12, WSA w Warszawie
    z 21 października 2014 r. sygn. akt III SA/Wa 695/14.
    Podkreślenia wymaga, iż zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, jest ono
    niezależne od innych działów prawa, w tym również od prawa bilansowego. Dlatego też,
    prawo bilansowe nie może wpływać na sposób ujmowania w zeznaniu podatkowym
    przychodów i koszów.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A.A. . (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.