Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.229.2024.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-12
Teza: Czy spółka X Sp. z o.o. może podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek będąc komplementariuszem spółki XY Spółka z o. o. Sp.k., o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, że fakt bycia komplementariuszem spółki XY Sp. z o.o. Sp.k. nie daje spółce X Sp. z o.o. prawa do otrzymywania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym?
Słowa kluczowe: komplementariusz; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka komandytowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot opodatkowania-Spółki komandytowe; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Zaliczki na podatek dochodowy; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Definicje legalne-Spółka kapitałowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

13 maja 2024 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy spółka może podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek będąc komplementariuszem spółki Komandytowej.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

W przedmiotowej sprawie spółka X Sp. z o.o. korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka spełnia wymagania określone w art. 28j ust. 1 pkt 1 - 4 oraz 6 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast co do art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych spółka nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, jak również nie posiada ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Spółka X Sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki XY Sp. z o.o. Sp.k., nie jest to jednak uczestnictwo związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczeń jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trust lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

**Pytanie**

Czy spółka X Sp. z o.o. może podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek będąc komplementariuszem spółki XY Spółka z o. o. Sp.k., o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, że fakt bycia komplementariuszem spółki XY Sp. z o.o. Sp.k. nie daje spółce X Sp. z o.o. prawa do otrzymywania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem spółka X Sp. z o.o. spełnia warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zawarte w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych Rozdział 6b art. 28j, jednak z powodu braku możliwości weryfikacji słuszności zgłoszenia spółki do wskazanej formy opodatkowania wnioskujecie Państwo wydanie indywidualnej interpretacji.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki zobowiązany jest spełnić podatnik aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT.

Na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie m.in. następujący warunek:

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy możecie Państwo podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek będąc komplementariuszem spółki komandytowej.

Z przywołanych przepisów wynika wprost, że jeżeli spółka posiada m.in. udziały (akcje) w kapitale innej spółki, to w takim przypadku nie może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie językowa wykładnia przedmiotowej regulacji. Natomiast – jak wskazano w opisie sprawy – Spółka pozostaje komplementariuszem spółki komandytowej.

Stosownie do art. 4a pkt 21 ustawa o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Z kolei w myśl art. 4a pkt 16 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z powyższych przepisów wynika, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, poprzez pojęcie udział (akcje) należy również rozumieć również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej.

Natomiast art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jako jeden z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wymienia nie posiadanie udziałów (akcji) w kapitale innej spółki.

Skoro na gruncie ustawy o CIT, poprzez udział (akcje) w kapitale innej spółki należy rozumieć również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej, to Państwo jako komplementariusz w spółce komandytowej nie wypełniacie powyższego warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem Spółka będąc wspólnikiem spółki komandytowej (komplementariuszem spółki komandytowej) nie wypełnia warunku do skorzystania z opodatkowania w formie Ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, bowiem Spółka posiada udział (akcje) w kapitale innej spółki, przez który należy rozumieć ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej, co wynika wprost z przepisu art. 4a pkt 16 ustawy o CIT.

Zatem stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa(t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanych:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).