Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.202.2022.2.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-06-27
Teza: Czy koszty Opłat licencyjnych stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (koszty usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi), a w konsekwencji czy ww. koszty nie podlegają ograniczeniu opisanemu w art. 15e ust. 1 ww. ustawy i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; nabycie; ograniczenie; opłata-opłata licencyjna; towar; wytworzenie; świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 marca 2022 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 22 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy koszty Opłat licencyjnych stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (koszty usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi), a w konsekwencji czy ww. koszty nie podlegają ograniczeniu opisanemu w art. 15e ust. 1 ww. ustawy i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 czerwca 2022 r. (data wpływu w tym samym dniu). Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

A Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka należy do grupy kapitałowej B Group (dalej: „Grupa”), która jest ogólnoświatowym producentem leków i produktów weterynaryjnych. Podstawowym przedmiotem działalności A Sp. z o.o. jest dystrybucja leków i produktów weterynaryjnych na terytorium RP oraz dostawa leków i produktów weterynaryjnych do państw bałtyckich - Litwa, Łotwa, Estonia. W związku z prowadzoną działalnością, Spółka A Sp. z o.o. zawarła umowę (dalej: „Umowa”) ze Spółką C S.A. z siedzibą w (…), Francja, będącą francuskim podatnikiem podatku dochodowego i jednocześnie 100% udziałowcem Spółki A Sp. z o.o. Umowa dotyczy udzielenia licencji na korzystanie ze znaku towarowego i logo (dalej: „Znak towarowy”) oraz świadczenia usług zarządzania i IT. Zgodnie z Umową, Spółka otrzymała niewyłączne prawo do korzystania i zwielokrotniania Znaku towarowego w odniesieniu do działalności związanej z dystrybucją, marketingiem, promocją i rejestracją towarów (o ile jest wymagana na podstawie innych przepisów w szczególności prawa farmaceutycznego) na terytorium Polski, Litwy, Łotwy oraz Estonii. Znak towarowy jest powszechnie znany w środowiskach związanych z produkcją zwierzęcą, a w szczególności wśród hodowców, producentów i lekarzy weterynarii oraz jest w sposób jednoznaczny kojarzony z producentem. Znak towarowy jest nierozerwalnie związany z producentem oraz produktem, a co za tym idzie z jego nabyciem. Możliwość korzystania przez Spółkę ze Znaku towarowego jest niezbędna do prowadzenia dystrybucji produktów, ma zatem bezpośredni wpływ na samą możność prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie dystrybucji leków i produktów weterynaryjnych. Na podstawie zawartej Umowy Spółka jest zobowiązana do uiszczania na rzecz C S.A. NIP (…) wynagrodzenia za prawo do korzystania ze Znaku towarowego (dalej: „Opłaty licencyjne”). Wysokość Opłat licencyjnych została ustalona jako 2% rocznej wartości sprzedaży Spółki do podmiotów niepowiązanych, z wyłączeniem podatku VAT. Tym samym, poziom wynagrodzenia należnego Licencjodawcy z tytułu Opłaty licencyjnej jest zmienny i bezpośrednio skorelowany z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży do podmiotów spoza Grupy: jeżeli zatem Spółka osiąga wyższe przychody ze sprzedaży Produktów, to wówczas poziom Opłaty licencyjnej rośnie wprost proporcjonalnie do osiąganych przychodów, jeśli jednak Spółka nie osiąga zakładanych celów przychodowych, to wówczas Opłata licencyjna ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu. Opłaty licencyjne są uiszczane przez Spółkę co pół roku na podstawie faktur wystawianych przez C S.A. NIP (…). Licencja na Znak towarowy nie stanowi dla Spółki wartości niematerialnej i prawnej i nie została ujęta w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 7 czerwca 2022 r. wskazali Państwo, że we wniosku opisany jest stan faktyczny zaistniały w okresie od 15 grudnia 2006 roku i trwający nadal. Wniosek o wydanie interpretacji dotyczy okresu obowiązywania art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2021 r.

### Pytanie

Czy koszty Opłat licencyjnych stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT (koszty usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi), a w konsekwencji czy ww. koszty nie podlegają ograniczeniu opisanemu w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Opłat licencyjnych mają charakter kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem przez A Sp. z o.o. towarów (produktów) lub świadczeniem usługi, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), w konsekwencji ww. koszty nie będą podlegały ograniczeniu opisanemu w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, a więc będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. na mocy art. 2 pkt 18 w zw. z art. 15 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175 - dalej: „Nowelizacja”) do ustawy o CIT został dodany przepis art. 15e.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.:

Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl art. 11 ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.:

Jeżeli:

1) osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo

2) osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo

3) ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

\- i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.:

Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia od 31 grudnia 2021 r.:

Ilekroć w rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Dyspozycją art. 15e ust. 1 updop objęte są te podmioty, które są podmiotami powiązanymi oraz świadczą usługi wymienione w tym przepisie. Podkreślenia wymaga, że oba te warunki muszą być spełnione łącznie.

Powyższe wskazuje, że wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów podlegają koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop, poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11 ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz art. 11a ust. 1 pkt 4 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.

W katalogu wartości niematerialnych i prawnych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop wskazano:

\- autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

\- licencje,

\- prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,

\- wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Celem wprowadzenia art. 15e do updop, było „ograniczenie wysokości zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kwot związanych z określonymi usługami i wartościami o charakterze niematerialnym i prawnym” (uzasadnienie do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, druk sejmowy nr 1878, Sejm VIII kadencji, str. 76).

Zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 2 updop:

Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7.

Niezależnie od tego, czy ww. prawa i wartości zostaną uznane za wartości niematerialne i prawne przez podatnika dokonującego płatności z tytułu wykorzystywania ww. praw i wartości. Innymi słowy, odesłanie w art. 15e ust. 1 pkt 2 updop do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ww. ustawy, służy do określenia rodzaju praw i wartości, od których opłaty podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych; bez znaczenia pozostaje natomiast, czy i w jakiej wysokości opłaty te wpływają na ustalenie wartości początkowej składników majątku trwałego podatnika.

W związku z powyższym, koszty opłat i należności za korzystanie z praw i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop, podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych na podstawie art. 15e ust. 1 pkt 2 updop, nawet jeżeli nie wpływają u podatnika na wysokość wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych.

Na gruncie omawianego przepisu istotnym jest, że Wnioskodawca ponosi wydatki tytułem Opłaty licencyjnej na używanie Znaku towarowego, a więc za korzystanie z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 5 updop. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że przedmiotowe Opłaty licencyjne – jako enumeratywnie wymienione w przepisie art. 15e ust. 1 updop – podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów w opisanej we wniosku sytuacji.

Oznacza to, że w rozpatrywanej sprawie spełnione zostaną łącznie obie przesłanki określone w treści art. 15e ust. 1 pkt 2 updop: podmiotowa – ponieważ podmiotem zbywającym będzie podmiot powiązany ze Spółką oraz przedmiotowa – ponieważ dotyczyć będzie opłat za korzystanie z wartości wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop.

W art. 15e ust. 11 pkt 1 updop, zawarto jednak wyłączenie stanowiące, że:

Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Wątpliwości Wnioskodawcy, zgłoszone w niniejszej sprawie dotyczą zastosowania ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów z opłat za używanie Znaku towarowego. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą. Dotyczy to również wszelkich kosztów służących zabezpieczeniu albo zachowaniu źródła przychodów.

Odnosząc powyższe uwagi na grunt przedmiotowej sprawy podkreślić należy, że zagadnieniem podlegającym rozstrzygnięciu jest indywidualna ocena charakteru ponoszonych przez Wnioskodawcę wydatków przy uwzględnieniu specyfiki działalności prowadzonej przez tegoż podatnika. Na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 updop nie każdy koszt ponoszony przez podatnika może być potraktowany, jako koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi.

Rozważając zatem, czy wskazane w przedmiotowym wniosku Opłaty licencyjne za używanie Znaku towarowego należy uwzględnić również specyfikę działalności prowadzonej przez podatnika.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz jego uzupełnienia wynika, że Wnioskodawca należy do Grupy kapitałowej, która jest ogólnoświatowym producentem leków i produktów weterynaryjnych. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest dystrybucja leków i produktów weterynaryjnych na terytorium RP oraz dostawa leków i produktów weterynaryjnych do państw bałtyckich. Wnioskodawca zawarł Umowę ze Spółką C z siedzibą we Francji, która jest jednocześnie 100% udziałowcem Wnioskodawcy. Umowa dotyczy udzielania licencji na korzystanie ze znaku towarowego i logo („Znak towarowy”) oraz świadczenie usług zarządzania i IT. Spółka otrzymała niewyłączne prawo do korzystania i zwielokrotniania Znaku towarowego w odniesieniu do działalności związanej z dystrybucją, marketingiem, promocja i rejestracją towarów na terytorium Polski, Litwy, Łotwy i Estonii. Znak towarowy jest nierozerwalnie związany z producentem i produktem, a co za tym idzie z jego nabyciem. Korzystanie przez Spółkę ze Znaku towarowego jest niezbędna do prowadzenia dystrybucji produktów, ma bezpośredni wpływ na prowadzenie przez Spółkę działalności w zakresie dystrybucji leków i produktów weterynaryjnych. Na podstawie zawartej Umowy Spółka jest zobowiązania do uiszczania na rzecz C S.A. wynagrodzenia za prawo do korzystania ze Znaku towarowego („Opłaty licencyjne”). Wysokość Opłat licencyjnych została ustalona jako 2% rocznej wartości sprzedaży Spółki do podmiotów niepowiązanych. Opłaty licencyjne są uiszczane przez Spółkę co pół roku na podstawie faktur wystawianych przez C S.A. Licencja na Znak towarowy nie stanowi dla Spółki wartości niematerialnej i prawnej oraz nie została ujęta w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że Znak towarowy stanowi element towaru Wnioskodawcy, który wpływa na jego wartość, rozpoznawalność rynkową i w konsekwencji na potencjał sprzedaży. Wykorzystywanie przez Wnioskodawcę w ramach działalności gospodarczej Znaku towarowego warunkuje możliwość dystrybucji produktów, bez prawa do wykorzystywania Znaku towarowego Wnioskodawca nie byłby w stanie prowadzić działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji produktów. Możliwość posługiwania się Znakiem towarowym w działalności gospodarczej Wnioskodawcy znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w rozmiarze prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, ponieważ Znak towarowy jest powszechnie znany w środowiskach związanych z produkcją zwierzęcą, a w szczególności wśród hodowców, producentów, lekarzy weterynarii.

Również przyjęty model kalkulacji Opłaty licencyjnej z tytułu prawa do korzystania ze Znaków towarowych sprawia, że koszt ten jest „inkorporowany” w towarze. Wysokość Opłaty licencyjnej jest bowiem określona w wysokości 2% rocznej wartości sprzedaży. Istnieje zatem bezpośrednia korelacja pomiędzy wartością przychodu Wnioskodawcy, a wysokością Opłaty licencyjnej. Innymi słowy, Opłata licencyjna ma charakter cenotwórczy. Jednocześnie, z efektywnego punktu widzenia, jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości sprzedaży. Tym samym, Opłata licencyjna, to płatność z tytułu kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez Wnioskodawcę produktów. W konsekwencji, wysokość Opłaty licencyjnej stanowi wartość zmienną, która jest bezpośrednio skorelowana z wartością sprzedanych przez Wnioskodawcę produktów, tj. jest w sposób bezpośredni zdeterminowana z wartością przychodu osiągniętego przez Wnioskodawcę. Im wyższy bowiem poziom sprzedaży produktów, tym większy będzie koszt Opłaty licencyjnej należnej Licencjodawcy z tytułu korzystania ze Znaku towarowego. Wydatek z tytułu opłat licencyjnych nie jest zatem sztuczny, czy ekonomicznie nieuzasadniony, co potwierdza sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego Licencjodawcy, w oparciu o faktycznie zrealizowaną wielkość sprzedaży co sprawia, że opłata jest wprost skorelowana z przychodami Wnioskodawcy.

Zatem jak już wskazano powyżej, aby poniesione wydatki z tytułu Opłaty licencyjnej za używanie Znaku towarowego spełniały przesłankę „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi”, powinny nie tylko stanowić możliwy do zidentyfikowania koszt, który pozostaje w bezpośredniej korelacji ze sprzedawanym produktem nabytym przez Wnioskodawcę, ale również powinny być w jakimkolwiek stopniu „inkorporowane” w produkt.

Wobec powyższego poniesione przez Wnioskodawcę Opłaty licencyjne za używanie Znaku towarowego spełniają jednak obie wskazane powyżej przesłanki, w związku z powyższym, nie podlegają ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 updop, ze względu na fakt, że ma do nich zastosowanie wyłączenie, określone w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop, a więc będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).