Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.160.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: W zakresie ustalenia, czy przekształcenie Wnioskodawcy w
SKA będzie skutkowało utratą przez Spółkę Przekształconą
prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT oraz czy
w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w SKA nie
powstanie ani w SKA ani w Spółce Przekształconej [winno być
Spółce Przekształcanej] dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4
ustawy o CIT, a także, czy Spółka Przekształcona po nabyciu
akcji innej spółki utraci prawo do stosowania opodatkowania
estońskim CIT z końcem roku poprzedzającego rok
podatkowy, w którym nabyła te akcje, tj. na dzień
poprzedzający zmianę formy prawnej zgodnie z art. 28l ust. 1
pkt 4 lit. a ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dochód
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
przekształcanie
spółki-przekształcenie spółki
utrata
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. a
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:
    - przekształcenie Wnioskodawcy w SKA będzie skutkowało utratą przez Spółkę
      Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT;
    - w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w SKA - w sposób przedstawiony w opisie
      zdarzenia przyszłego - nie powstanie ani w SKA ani w Spółce Przekształconej dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4
      ustawy o CIT;
    - Spółka Przekształcona po nabyciu akcji innej spółki utraci prawo do stosowania
      opodatkowania estońskim CIT z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w
      którym nabyła te akcje, tj. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej zgodnie z art.
      28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT.
    Wniosek uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 maja 2025 r.
    (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy e-PUAP).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Udziałowcami Spółki są dwie

    osoby fizyczne posiadające 50% udziałów w Spółce (dalej łącznie: „Udziałowcy”).
    Udziałowcy Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi. Wnioskodawca wskazuje, że
    udziały nie zostały objęte przez Udziałowców Spółki wskutek wymiany udziałów,
    połączenia lub podziału.
    Od 1 stycznia 2024 r. Spółka korzysta z rozliczania podatku CIT w formie ryczałtu od
    dochodów spółek, o którym mowa w rozdz. 6b ustawy o CIT, zwanego potocznie
    „estońskim CIT” (dalej: „estoński CIT”).
    W związku z rozwojem prowadzonej działalności oraz innymi względami biznesowymi
    aktualnie Spółka rozpoczęła proces zmiany formy prawnej Spółki poprzez jej
    przekształcenie w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej: „SKA”, „Spółka Przekształcona”) w
    oparciu o art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (dalej: „KSH”). Po przekształceniu intencją Spółki Przekształconej jest
    kontynuowanie opodatkowania estońskim CIT. Dla celów przekształcenia Spółka sporządzi
    sprawozdanie finansowe, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym
    układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
    W wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej
    wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie
    kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu
    przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i
    aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach
    rachunkowych Spółki Przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości.
    Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej.
    W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki (na dzień
    poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych SKA (na dzień
    zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Decyzja o przekształceniu wynika z konieczności dostosowania struktury organizacyjno-
    prawnej Spółki do obecnych oraz planowanych potrzeb biznesowych. Obecna forma
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została uznana przez Udziałowców za
    niewystarczająco elastyczną dla dalszego rozwoju przedsiębiorstwa, zwłaszcza w
    kontekście planowanego rozszerzania zakresu działalności, zwiększenia udziału
    inwestorów oraz stopniowego wprowadzania elementów sukcesji właścicielskiej.
    Ponadto, Wnioskodawca planuje rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności
    gospodarczej o obszar działalności. Działalność ta ma polegać na nabywaniu i
    długoterminowym posiadaniu instrumentów finansowych, w szczególności akcji, z
    zamiarem osiągania zysków kapitałowych oraz dywidendowych.
    Spółka znajduje się w fazie rozwoju, w której dotychczasowa forma prawna – spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością – przestaje być wystarczająco elastycznym narzędziem
    do realizacji zamierzonych celów gospodarczych. W szczególności, Spółka planuje
    rozpoczęcie działalności inwestycyjnej o wysokiej skali i złożoności, co wymaga bardziej
    dostosowanej struktury decyzyjnej oraz wyraźniejszego podziału kompetencji pomiędzy
    osoby zaangażowane w prowadzenie spraw spółki a osoby pełniące funkcje właścicielskie.
    Decyzja ta jest efektem prac analitycznych i strategicznych prowadzonych przez
    Udziałowców w ostatnich miesiącach. Wspólnicy Spółki, posiadający doświadczenie w
    prowadzeniu działalności operacyjnej, postanowili wykorzystać zgromadzone zasoby
    kapitałowe oraz wiedzę rynkową do rozpoczęcia aktywności o charakterze inwestycyjnym.

    W ramach powyższej strategii inwestycyjnej Wnioskodawca planuje uczestniczyć w
    procesie objęcia nowo emitowanych akcji spółki akcyjnej, która obecnie przygotowuje się
    do przeprowadzenia emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Proces
    formalnej emisji nowych akcji planowany jest na grudzień 2025 r. W momencie nabycia
    akcji Wnioskodawca będzie występował już w transakcji jako Spółka Przekształcona. Do
    tego czasu tj. grudzień 2025 r., spółka akcyjna prowadzi przygotowania, obejmujące m.in.
    pozyskanie zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, sporządzenie wymaganych
    dokumentów emisyjnych oraz dopracowanie strategii wzrostu w związku z planowanym
    dopływem kapitału.
    Wnioskodawca planuje objąć akcje tej spółki w ramach oferty prywatnej, która zostanie
    skierowana do ograniczonego kręgu profesjonalnych inwestorów, posiadających
    odpowiednie doświadczenie i zasoby finansowe.
    Podkreślić należy, że podstawowym motywem działania Wnioskodawcy jest alokacja
    wolnych środków finansowych, w sposób zapewniający potencjalnie wyższy zwrot z
    kapitału, niż klasyczne formy lokowania środków. Wybór instrumentu w postaci akcji
    konkretnej spółki akcyjnej wynika z:
    1. analizy sektora działalności tej spółki, który charakteryzuje się wysokim potencjałem
      wzrostu, odpornością na wahania koniunkturalne oraz zwiększonym
      zainteresowaniem inwestorów instytucjonalnych;
    2. oceny kondycji finansowej i zarządczej emitenta, która została dokonana przez
      Udziałowców na podstawie sprawozdań finansowych, prezentacji inwestorskich oraz
      rozmów z przedstawicielami spółki;
    3. oczekiwań związanych z przyszłą wyceną akcji tej spółki po zakończeniu emisji oraz
      ewentualnym wejściu na rynek publiczny.
    Wnioskodawca planuje nabyć akcje z zamiarem utrzymywania ich przez okres kilkuletni, a
    więc w charakterze inwestycji długoterminowej, z możliwością osiągania dochodów z
    tytułu wypłaty dywidendy. Planowana inwestycja w akcje spółki akcyjnej stanowi element
    długofalowej strategii rozwoju Wnioskodawcy, zakładającej dywersyfikację źródeł
    przychodów, wykorzystanie posiadanych zasobów kapitałowych oraz rozszerzenie
    działalności gospodarczej o nowy segment – inwestycje kapitałowe. Wnioskodawca
    zamierza jako świadomy podmiot lokować własne środki w przedsięwzięcia posiadające
    uzasadnienie biznesowe i odpowiedni potencjał wzrostu.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 9 maja 2025 r. Wnioskodawca wskazał m.in.,
    że:
    1. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.
    2. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani
      samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka
      Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w
      ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do
      przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich
      zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w takiej wyższej
      (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w
      księgach Spółki Przekształconej. Podsumowując, zmiana formy prawnej nie
      doprowadzi do zmiany wartości składników majątku Spółki.
    3. Zmiana formy prawnej nie doprowadzi do zmiany wartości składników majątku Spółki.
      Wycena pozycji w bilansie będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o
      rachunkowości. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej
      wyceny bilansowej. W konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek
      wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego

      netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich
      wartość podatkową ustaloną na ten dzień. Przekształcenie nie spowoduje wzrostu
      wartości rynkowej majątku Spółki.
    4. Spółka przed i po Przekształceniu prowadzić będzie tożsamą działalność z
      wykorzystaniem tych samych składników majątku. Z Przekształceniem nie będzie się
      wiązać zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk Spółki.
    5. Bilans otwarcia ksiąg na moment zmiany formy prawnej sporządzony zostanie w
      oparciu o dane z bilansu zamknięcia ksiąg na dzień poprzedzający przekształcenie.
      Zmiana formy prawnej nie doprowadzi tym samym do zmiany wartości składników
      majątku Spółki. Wycena pozycji w bilansie będzie kontynuowana, na co pozwalają
      przepisy ustawy o rachunkowości. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość
      wynikająca z nowej wyceny bilansowej. Podsumowując, w sprawozdaniu finansowym
      pozycje z bilansu zamknięcia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będą miały
      takie same wartości, jak pozycje bilansu otwarcia w spółce komandytowo-akcyjnej.
    Pytania
    1. Czy przekształcenie Wnioskodawcy w SKA będzie skutkowało utratą przez Spółkę
      Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT?
    2. Czy w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w SKA - w sposób przedstawiony w
      opisie zdarzenia przyszłego - nie powstanie ani w SKA ani w Spółce Przekształconej
      [winno być Spółce Przekształcanej] dochód z tytułu zmiany wartości składników
      majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy Spółka Przekształcona po nabyciu akcji innej spółki utraci prawo do stosowania
      opodatkowania estońskim CIT z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w
      którym nabyła te akcje, tj. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej zgodnie z art.
      28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się bezpośrednio do sytuacji, w której dochodzi do
    przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku CIT i korzystającej z opodatkowania
    estońskim CIT w inną spółkę - również będącą takim podatnikiem i chcącą kontynuować
    opodatkowanie w takiej formie.
    Przepisy ustawy o CIT zawierają katalog warunków, przy spełnieniu których spółka będąca
    podatnikiem podatku CIT może korzystać z opodatkowania estońskim CIT - a spółka
    przekształcona może kontynuować taką formą opodatkowania. Katalog ten zawarto w art.
    28j ustawy o CIT. Równocześnie w art. 28k ustawy o CIT przewidziano katalog podmiotów,
    w odniesieniu do których możliwość korzystania z tej formy opodatkowania została
    wyłączona trwale lub czasowo.
    W ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 tego artykułu wskazano, że wyłączenia te dotyczą m.in.
    podmiotów, które podlegały określonym działaniom restrukturyzacyjnym (m.in. podziałom
    czy przejęciom, bądź też które wniosły lub do których wnoszono określone wkłady
    niepieniężne). W stosunku do tych podmiotów czasowo (zasadniczo na okres 24 miesięcy)
    wyłączono możliwość korzystania z opodatkowania estońskim CIT.
    W żadnym z przepisów ustawy o CIT (a w szczególności w artykułach wskazanych powyżej)
    nie przewidziano, aby przekształcenie spółki będącej podatnikiem podatku CIT i
    korzystającej z opodatkowania estońskim CIT w inną spółką, również będącą takim
    podatnikiem, powodowało negatywne skutki z perspektywy kontynuacji opodatkowania
    estońskim CIT - w szczególności pozbawiało taką spółkę przekształconą możliwości
    stosowania tej formy opodatkowania lub rodziło inne obciążenia podatkowe.

    Mając na uwadze powyższe, przekształcenie Wnioskodawcy, jako podatnika podatku CIT,
    korzystającego z opodatkowania estońskim CIT, w SKA, również będącą takim
    podatnikiem, w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym - tj. bez dokonywania
    jakiegokolwiek przeszacowania lub aktualizacji wyceny majątku Spółki - nie powinno
    wywoływać jakichkolwiek skutków po stronie Spółki lub Spółki Przekształconej. W
    konsekwencji takie przekształcenie powinno pozostawać neutralne na gruncie przepisów
    ustawy o CIT, a w szczególności jej rozdz. 6b.
    Przedstawione powyżej stanowisko potwierdzają organy podatkowe w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: DKIS) w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB1-
    2.4010.45.2024.1.END, wskazał: „Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej
    kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem
    przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie
    spółki komandytowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy
    ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc
    tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej. (...) Mając na
    uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają
    możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art.
    28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.
    Podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z 13 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.632.2023.1.JG, w której wskazał, że: „przekształcenie spółki komandytowej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania
    zasad opodatkowania ryczałtem. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka
    komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem
    rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki
    przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”
    Mając na względzie powyższe, zasadne jest przyjęcie, że przekształcenie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną nie stanowi przeszkody
    do kontynuowania opodatkowania estońskim CIT. Zatem, należy przyjąć, że
    przekształcenie Wnioskodawcy w SKA nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę
    Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT.
    Ad 2
    Jak wskazano powyżej, przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się bezpośrednio do skutków
    podatkowych zmiany formy prawnej przez podatnika podatku CIT korzystającego z
    opodatkowania estońskim CIT.
    W tym zakresie jedynie przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT przewiduje obowiązek
    wykazania „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w sytuacji, gdy w wyniku
    przekształcenia dochodzi do zmiany wyceny wartości aktywów podmiotu
    przekształcanego. Zgodnie z treścią tej regulacji, opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku
    lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
    składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia,
    podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W takim przypadku, zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, podstawę
    opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku
    osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów
    lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    W ocenie Wnioskodawcy, wskazane przepisy nie odnoszą się jednak do sytuacji
    przekształcenia, w wyniku którego nie dochodzi do zmiany wartości składników majątku

    wynikającej z bilansu spółki przekształcanej - w przypadku korzystania przez
    przekształcaną spółkę z estońskiego CIT, w ramach którego wynik podatkowy stanowi
    wynik księgowy.
    W związku z takim przekształceniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany
    wartości składników majątku spółki przekształcanej i ich prezentacji w księgach
    rachunkowych spółki przekształconej. Powyższe znajduje potwierdzenie w „Przewodniku
    do Ryczałtu od dochodów spółek”, wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów
    jako ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego. W Przewodniku wskazano, że
    „wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji)” (akapit 65, s. 43). A contrario, skoro zgodnie z powyżej
    przywołanym stanowiskiem podstawą do opodatkowania jest wynik finansowy spółki, a w
    wyniku przekształcenia nie zostanie wykazany w księgach spółki dodatkowej wartości z
    wyceny, to nie powinien powstać dochód do opodatkowania.
    Tym samym, przenosząc powyższe rozważania na sytuację Wnioskodawcy - jak wskazano
    w opisie zdarzenia przyszłego, dla celów planowanego przekształcenia Spółka sporządzi
    sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym
    układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki. Ponadto, Spółka
    Przekształcona będzie przy tym kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w
    ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do
    przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich
    zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w takiej wyższej
    (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w
    księgach Spółki Przekształconej - wartość księgowa majątku Spółki w związku z
    przekształceniem nie ulegnie zmianie.
    Zważywszy zatem, że przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do
    takich przekształceń, w ramach których dochodzi do zmiany (przeszacowania) wartości
    składników majątku podatnika estońskiego CIT, w przypadku, gdy do takiej zmiany
    wartości nie dochodzi, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie
    powstanie.
    W wyniku opisanego powyżej przekształcenia nie dojdzie do jakiegokolwiek zwiększenia
    wartości księgowej (bilansowej) aktywów Spółki - prezentacji takiej zwiększonej wartości w
    księgach rachunkowych Spółki Przekształconej. Nie dojdzie zatem do powstania
    jakichkolwiek aktywów, które Spółka mogłaby rozpoznać dla celów podatkowych.
    Opodatkowanie takiego przekształcenia prowadziłoby zatem do nałożenia na Spółkę
    nieuzasadnionego, dodatkowego obciążenia podatkowego.
    Biorąc pod uwagę powyższe, przekształcenie Spółki dokonane w sposób opisany w
    zdarzeniu przyszłym nie będzie prowadziło do powstania dochodu, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z perspektywy wykładni celowościowej i systemowej
    opodatkowanie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
    komandytowo-akcyjną - przekształcenie podatnika podatku CIT w spółkę również będącą
    takim podatnikiem - nie znajdowałoby jakiegokolwiek uzasadnienia i powodowałoby
    zakłócenie neutralności takiego zdarzenia.
    Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydawanych przez DKIS
    interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 16 marca
    2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH, organ wskazał, że „Zmiana formy prawnej nie
    doprowadzi tym samym do zmiany wartości składników majątku Spółki. Wycena pozycji w
    bilansie będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości. Tym
    samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W
    konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych
    składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten

    dzień. Przekształcenie nie spowoduje wzrostu wartości rynkowej majątku Spółki. W
    związku z powyższym, skoro jak wskazano we wniosku, nie wystąpi różnica pomiędzy
    sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku
    finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia,
    ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień, to nie powstanie nadwyżka, o której
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem
    Wnioskodawcy w SKA - w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego - ani Spółka
    Przekształcana ani Spółka Przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z
    tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Ad 3
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 oraz art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT opodatkowaniu
    estońskim CIT mogą podlegać podatnicy (polscy rezydenci podatkowi) jeżeli, poza łącznym
    spełnieniem wszystkich pozostałych warunków wskazanych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT,
    wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z
    prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji,
    trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym oraz nie
    posiadają:
    - akcji (udziałów) w kapitale innej spółki,
    - tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego
      inwestowania,
    - ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw
      majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel
      (fundator), lub
    - innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym.
    W myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, podatnik opodatkowany estońskim CIT traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6
    ustawy o CIT.
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że w razie nabycia przez podatnika CIT
    opodatkowanego estońskim CIT akcji w kapitale innej spółki, traci on prawo do
    korzystania z opodatkowania w formie estońskiego CIT z końcem roku poprzedzającego
    rok podatkowy, w którym nabył takie udziały lub akcje.
    Przenosząc powyższe ustalenia na grunt rozpatrywanej sprawy, wskazać należy, że
    zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek
    zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez
    podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia
    miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia
    zamknięcia ksiąg rachunkowych.
    W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg
    rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
    Przepisy odrębnych ustaw nakładają w określonych przypadkach na podatnika obowiązek
    zamknięcia ksiąg rachunkowych (tj. sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego
    przez podatnika roku podatkowego.
    Sytuację wcześniejszego zamknięcia ksiąg reguluje art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Za rok
    podatkowy uważa się wówczas okres od 1. dnia miesiąca następującego po zakończeniu

    poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym
    przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg
    rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
    W oparciu o art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się
    zasadniczo:
    1) na dzień kończący rok obrotowy,
    2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia
      likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,
    3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,
    4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki
      przez inną jednostkę, tj. na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,
    5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku
      podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, tj. na dzień poprzedzający dzień
      wpisu do rejestru połączenia lub podziału,
    6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia
      upadłości,
    7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami - nie później niż w ciągu 3
      miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.
    Jeżeli zamknięcia ksiąg rachunkowych nie dokonuje się w następstwie zakończeniu bytu
    podmiotu jako podatnika podatku dochodowego a np. w wyniku zmiany formy prawnej,
    wówczas następnym rokiem podatkowym będzie okres od dnia otwarcia ksiąg
    rachunkowych do końca roku podatkowego wcześniej przyjętego. Konieczność zamknięcia
    ksiąg prowadzi wówczas do swoistego podziału roku podatkowego.
    Zasadniczo więc można stwierdzić, iż księgi rachunkowe zamyka się (co skutkuje
    zakończeniem roku podatkowego) w przypadku zmiany formy prawnej podatnika. Nie ma
    przy tym znaczenia, ile czasu upłynęło od początku danego roku podatkowego i w
    praktyce może to być nawet kilka dni (np. jeśli przekształcenie spółki następuje w
    pierwszych dniach stycznia). Zamknięcie ksiąg rachunkowych pociąga za sobą doniosłe
    konsekwencje związane z zakończeniem roku podatkowego, spośród których kluczową
    jest obowiązek złożenia zeznania rocznego za zakończony (skrócony) rok podatkowy.
    Podsumowując, zgodnie z art. 12 ust. 1-3 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe
    otwiera się m.in. na dzień zmiany formy prawnej, a zamyka - na dzień poprzedzający
    zmianę formy prawnej. Można natomiast nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych
    w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową,
    a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
    Ponieważ w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do przekształcenia spółki kapitałowej
    w spółkę osobową, to nie można skorzystać z możliwości niezamykania i nieotwierania
    ksiąg rachunkowych. Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z planowanym
    przekształceniem Wnioskodawcy ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
    komandytowo-akcyjną, dojdzie – zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości –
    do obowiązkowego zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zmianę formy
    prawnej.
    W konsekwencji, na podstawie art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, zakończy się bieżący rok
    podatkowy, a otwarcie ksiąg dla spółki przekształconej rozpocznie nowy rok podatkowy.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca planuje (już po przekształceniu) nabyć akcje innej
    spółki akcyjnej, a zatem – zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT – przestanie spełniać
    jeden z warunków uprawniających do stosowania ryczałtu od dochodów spółek, należy
    przyjąć, że utraci prawo do opodatkowania estońskim CIT z końcem roku podatkowego
    poprzedzającego rok, w którym nastąpiło nabycie akcji, czyli z dniem poprzedzającym
    przekształcenie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
        pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
        podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku
        gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
        kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku
        podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż

        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń na podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek
        dochodowy od osób fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13
        października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Podatnik, aby móc wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o
    którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (tzw. estoński CIT), jest zobowiązany spełnić
    warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost
    niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
        kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet

        kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w
        wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały
        udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
        utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało
        do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
        zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
        przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych
        kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
        Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego
        miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy
        czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
        pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
        te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych
        składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
        podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
        roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
        okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
      2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
      gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
      pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
      podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia
        lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie
        finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie
        transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
      lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w
    przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Stosownie do art. 553 § 1 KSH,
    Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,

      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
    komandytowo-akcyjną zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka komandytowo-akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną
    nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie
    prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem
    spółki przekształconej. Innymi słowy, przekształcenie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną polega wyłącznie na modyfikacji
    formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest
    to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.
    Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia, czy przekształcenie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialności w spółkę komandytowo-akcyjną będzie skutkowało utratą
    przez Spółkę Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają
    możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną nie jest czynnością
    restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Po analizie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów
    uznać należy, że przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
    komandytowo-akcyjną nie stanowi przeszkody do kontynuowania przez Spółkę
    Przekształconą opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie
    ryczałtem rozpoczęła spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostanie ona
    przekształcona w spółkę komandytowo-akcyjną, to spółka komandytowo-akcyjna może
    kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-
    28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy w związku z przekształceniem
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną nie powstanie
    ani w Spółce Przekształconej ani w Spółce Przekształcanej dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie
    przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.

    W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego, stanowi podstawę opodatkowania ryczałtem.
    Z treści wniosku wynika, że dla celów planowanego przekształcenia Spółka sporządzi
    sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym
    układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki. W wyniku zmiany formy
    prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości
    poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka Przekształcona będzie
    kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki, a w ramach procesu
    przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i
    aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach
    rachunkowych Spółki Przekształconej w wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki
    majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej.
    Zmiana formy prawnej nie doprowadzi do zmiany wartości składników majątku Spółki.
    W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na
    skutek planowanego przekształcenia Spółki.
    Zatem, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że w związku z przekształceniem spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną ani Spółka
    Przekształcana, ani Spółka Przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z
    tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy Spółka Przekształcona po
    nabyciu akcji innej spółki, utraci prawo do stosowania opodatkowania estońskim CIT z
    końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym nabyła te akcje, tj. na dzień
    poprzedzający zmianę formy prawnej, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, po
    przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną, w ramach długofalowej strategii rozwoju,
    zakładającej dywersyfikację źródeł przychodów, wykorzystanie posiadanych zasobów
    kapitałowych oraz rozszerzenie działalności gospodarczej o nowy segment , tj. inwestycje
    kapitałowe, planuje nabyć w ramach oferty prywatnej akcje spółki akcyjnej. Planują
    Państwo nabyć akcje z zamiarem utrzymania ich przez okres kilku lat, a więc o charakterze
    inwestycji długoterminowej, z możliwością osiągania dochodów z tytułu wypłaty
    dywidendy.
    Zgodnie z cytowanym powyżej art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem
    może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli m.in. nie posiada udziałów
    (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
    prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia
    jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo
    stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Natomiast stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, podatnik opodatkowany
    ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w
    art. 28j ust. 1 pkt 4–6.
    Zauważyć należy, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, poprzez pojęcie udział (akcje) należy również rozumieć również ogół praw i
    obowiązków wspólnika w spółce komandytowo-akcyjnej.

    Z przepisu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika wprost, że jeżeli spółka posiada udziały
    (akcje) w kapitale innej spółki, tytuły uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania, ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
    prawną oraz inne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako
    założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
    prawnego o charakterze powierniczym, to w takim przypadku nie może skorzystać z
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o
    CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie językowa wykładnia przedmiotowej regulacji.
    Jednocześnie brak spełnienia warunku wynikającego z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT w
    trakcie korzystania z tej formy opodatkowania spowoduje utratę prawa do
    opodatkowania ryczałtem, na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy CIT, tj. z końcem
    roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym nie został spełniony powyższy warunek.
    Zauważyć należy, iż w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, w myśl którego
    przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym
    brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza
    do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod
    wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami
    skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego
    ustawodawcy. Stanowisko to ma swoje oparcie przede wszystkim w założeniu, że źródłem
    wiedzy, zarówno dla podatnika, jak i organów stosujących prawo, jest i zawsze będzie
    tylko językowe znaczenie norm prawnych, albowiem przekaz językowy rozumiany jako
    możliwy sens słów jest powszechną metodą komunikowania się ustawodawcy z
    podatnikiem i organami stosującymi prawo.
    Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz
    przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w świetle art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o
    CIT spółka komandytowo-akcyjna (Spółka Przekształcona) po nabyciu akcji innej spółki
    akcyjnej, przestanie spełniać jeden z warunków uprawniających do stosowania ryczałtu od
    dochodów spółek. Tym samym, Spółka Przekształcona utraci prawo do opodatkowania
    ryczałtem zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, tj. z końcem roku podatkowego
    poprzedzającego rok, w którym nastąpiło nabycie akcji.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe, z zastrzeżeniem, że
    Spółka Przekształcona utraci prawo do opodatkowania ryczałtem z dniem
    poprzedzającym przekształcenie w sytuacji, gdy zakup akcji innej spółki akcyjnej nastąpi
    jeszcze w 2025 r.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła

    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w nich
    stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt niniejszej sprawy.
    Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.