Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.505.2025.3.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-29
Teza: Konsorcjum, stanowi wspólne przedsięwzięcie, o którym
mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o CIT. Każda ze Spółek powinna
rozpoznawać przychód podatkowy oraz koszty podatkowe
związane z wykonywaniem umowy zawartej z Zamawiającym
w wysokości odpowiadającej przyjętemu udziałowi każdej ze
Spółek w konsorcjum. Wzajemne rozliczenia między Spółkami
związane z udziałem w konsorcjum (dokonywane np. w
oparciu o noty księgowe, obciążeniowe) będą neutralne
podatkowo dla celów podatku CIT.
Słowa kluczowe: konsorcjum
koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-proporcjonalne rozliczenie kosztów
koszt-zwrot kosztów
neutralność podatkowa
proporcja
przedsięwzięcie-przedsięwzięcie wspólne
przychód-przychody ze wspólnego źródła
roboty-roboty budowlane
rozliczanie (rozliczenia)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Wspólne
źródła przychodów-Wspólne przedsięwzięcie
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 5-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 października 2025 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych w związku z zawartą
    umową konsorcjum.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 listopada 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    I. Zainteresowany będący stroną postępowania: A Spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością (...);
    II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością (...).
    Opis stanu faktycznego
    Informacje ogólne
    A sp. z o.o. (dalej: „Lider”) i B sp. z o.o. (dalej: „Partner”) są spółkami prawa handlowego z
    siedzibą w Polsce (dalej również łącznie jako: „Spółki”). Spółki podlegają nieograniczonemu

    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Rokiem podatkowym
    Spółek jest rok kalendarzowy. Obydwie Spółki są zarejestrowane jako podatnicy VAT
    czynni i prowadzą działalność opodatkowaną podatkiem VAT. Incydentalnie Spółki mogą
    wykazywać działalność zwolnioną z VAT taką jak np. usługi finansowe, jednak wartość
    takiej sprzedaży nie obliguje żadnej ze Spółek do stosowania przepisów art. 90 ust. 2-10
    ustawy o VAT. Spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    Obydwie Spółki działają w branży (...), w szczególności w ramach dostarczania rozwiązań z
    zakresu (...). Spółki, w oparciu o przepis art. 58 ust. 1 ustawy Prawo zamówień
    publicznych, wspólnie ubiegały się o udzielenie zamówienia publicznego pn. „(...)”.
    Przetarg został ogłoszony przez (...) (dalej: „Zamawiający”). W wyniku przeprowadzonego
    postępowania przetargowego oferta Spółek została wybrana jako najkorzystniejsza.
    Umowa o roboty budowalne
    Następnie Spółki zawarły z Zamawiającym umowę o roboty budowlane. Harmonogram
    robót został określony w harmonogramie rzeczowo-finansowym. Zgodnie z umową
    poszczególne części wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania robót budowlanych,
    płatne będą po wykonaniu części umowy wg harmonogramu na podstawie prawidłowo
    wystawionych przez wykonawcę faktur. Podstawę do wystawienia faktur stanowić będzie
    protokół odbioru częściowego robót podpisany przez strony, zgodnie ze wzorem
    protokołu dostarczonym przez Zamawiającego. Wykonawca wystawi fakturę końcową na
    podstawie protokołu końcowego odbioru robót, podpisanego przez Inspektora Nadzoru
    Inwestorskiego i strony umowy. Faktury z tytułu wykonania robót na rzecz Zamawiającego
    będą wystawiane przez Lidera, zgodnie z praktyką rynkową rozliczania umów
    realizowanych w ramach konsorcjum. Do wynagrodzenia zostanie doliczony podatek VAT
    według obowiązującej stawki. Umowa o roboty budowlane została podpisana przez
    Lidera, który reprezentuje konsorcjum na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu
    przez Partnera. Zgodnie z umową o roboty budowlane obie Spółki ponoszą solidarną
    odpowiedzialność wobec Zmawiającego za należyte wykonanie umowy, niezależnie od
    treści umów, które zawarły między sobą.
    Umowa konsorcjum
    Stosunki pomiędzy Liderem a Partnerem zostały uregulowane w dwóch odrębnych
    umowach tj. umowie konsorcjum i porozumieniu wykonawczym. Zgodnie z umową
    konsorcjum Strony zobowiązały się do wspólnego przygotowania i złożenia
    Zamawiającemu oferty, a w przypadku wyboru oferty jako najkorzystniejszej w
    postępowaniu przetargowym - do zawarcia umowy na wykonanie zamówienia
    udzielonego w następstwie postępowania przetargowego (umowy o roboty budowlane) i
    realizacji inwestycji zgodnie z postanowieniami umowy o roboty budowlane i umowy
    konsorcjum.
    W stosunkach z Zamawiającym oraz innymi podmiotami trzecimi, takimi jak
    podwykonawcy, dostawcy, organy administracji itp. konsorcjum oraz jego poszczególni
    członkowie będą reprezentowani przez Lidera na podstawie pełnomocnictwa udzielonego
    przez Partnera. Jak już również wskazano, obie Spółki ponoszą solidarną
    odpowiedzialność wobec Zmawiającego za należyte wykonanie umowy. Strony umowy
    konsorcjum zobowiązują się do działania na rzecz realizacji celu konsorcjum z należytą
    starannością, zgodnie z najlepszymi praktykami przyjętymi przy świadczeniu tego typu
    usług, terminowej i zgodnej z zasadami sztuki budowlanej realizacji kontraktu, dbania o
    interesy i dobre imię konsorcjum, zachowania lojalności wobec stron umowy konsorcjum,
    zachowania poufności informacji wobec osób trzecich, zachowania wobec siebie pełnej
    jawności swojego postępowania w zakresie przewidywanym umową konsorcjum i umową
    o roboty budowlane.
    Umowa konsorcjum jest umową cywilnoprawną i nie powoduje powstania między
    Stronami stosunku spółki cywilnej, ani innego powiązania prawnego, w wyniku którego
    powstałby majątek wspólny. Umowa konsorcjum nie powoduje powstania spółki prawa

    handlowego. Spółki nie znajdują podstaw prawnych do uzyskania odrębnego numeru
    identyfikacji podatkowej dla konsorcjum.
    Porozumienie wykonawcze
    Zgodnie z porozumieniem wykonawczym Strony zdecydowały się na współpracę opartą
    na koncepcji konsorcjum zintegrowanego. Ten typ konsorcjum zakłada, że uczestnicy
    konsorcjum nie dokonują sztywnego podziału prac w ramach konsorcjum, a zamówienie
    realizowane jest wspólnie. Zastosowanie takiego typu konsorcjum powoduje, że każdy z
    konsorcjantów może powoływać się w postępowaniach o udzielenie zamówienia
    publicznego na całość doświadczenia nabytego w ramach danego zamówienia, podczas
    gdy przy konsorcjum niezintegrowanym następuje to wyłącznie w zakresie rzeczowego
    zakresu prac, które dany konsorcjant faktycznie realizował.
    Zgodnie z porozumieniem wykonawczym Spółki ustaliły, że udział każdej z nich we
    wszystkich prawach i obowiązkach konsorcjum zintegrowanego jest następujący: Lider -
    85%, Partner - 15%, przy czym podział ten należy traktować jako wstępny. Może on ulec
    modyfikacji, w szczególności jeżeli okaże się to konieczne z uwagi na przepisy regulujące
    ceny transferowe.
    Zgodnie z porozumieniem wykonawczym w stosunkach z Zamawiającym oraz innymi
    podmiotami trzecimi, takimi jak w szczególności podwykonawcy, dostawcy, organy
    administracji publicznej itp., konsorcjum oraz jego poszczególni członkowie będą
    reprezentowani przez Lidera. Lider jest uprawniony i umocowany do podejmowania
    wszelkich czynności związanych z realizacją kontraktu. Podwykonawcy, dostawcy i inne
    podmioty trzecie realizujący prace lub wykonujący inne obowiązki na rzecz konsorcjum
    będą wystawiać faktury Liderowi, a Lider będzie wystawiał faktury Zamawiającemu.
    Wynagrodzenie uiszczone przez Zamawiającego Lider przeznaczy w pierwszej kolejności
    na pokrycie poniesionych przez członków konsorcjum kosztów związanych z realizacją
    kontraktu. Zapłata udziału przysługującego Partnerowi nastąpi przelewem na podstawie
    wystawionego przez Partnera dokumentu. Po zakończeniu wszelkich prac związanych z
    zamówieniem i pełnym rozliczeniu zobowiązań lub płatności, ostateczny zysk/strata
    konsorcjum zostanie podzielony między Stronami stosownie do ustalonego pomiędzy
    nimi udziału procentowego.
    W praktyce umowy z podwykonawcami będą zawierane przez Lidera i to Lider będzie
    ponosił koszty podwykonawców oraz otrzymywał od nich faktury VAT. Faktury te będą
    dokumentować przede wszystkim dostawy materiałów niezbędnych do realizacji
    zamówienia, podwykonawców realizujących roboty budowalne, kierowników budowy itp.
    Partner konsorcjum zatrudnia obecnie 4 pracowników w oparciu o umowy o pracę.
    Pracownicy, w ramach realizacji zamówienia, będą odpowiedzialni w szczególności za
    wszelkie czynności związane z obsługą biurową, negocjowaniem warunków umów z
    podwykonawcami, nadzorowaniem terminowej realizacji harmonogramu rzeczowo-
    finansowego, kontakt z Zamawiającym. W związku z realizacją powyższych zadań Partner
    będzie ponosił koszty takiej jak koszty podróży służbowych, leasingu samochodów
    służbowych, zakwaterowania pracowników w trakcie podróży do miejsca prowadzenia
    robót budowlanych itp.
    Ponadto, zarówno Lider jak i Partner będą ponosić koszty ogólne związane z projektem,
    takie jak np. koszty obsługi księgowej itp.
    Partner nie zostanie zgłoszony przez Lidera Zamawiającemu jako podwykonawca, na
    podstawie art. 464 Prawa zamówień publicznych.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 26 listopada 2025 r. wskazali
    Państwo, że:
    1. Zgodnie z ustaleniami członków konsorcjum koszty ponoszone w jego ramach będą
      rozliczane w następujący sposób. Lider będzie ponosił np. koszty podwykonawców,
      tzn. zlecał im wykonanie określonych robót budowlanych, otrzymywał od nich faktury

      (wskazujące Lidera jako nabywcę usług) i wypłacał im wynagrodzenia (z tytułu
      wykonanych prac, na podstawie wystawionych przez nich faktur). Następnie Lider
      będzie wystawiał notę obciążeniową Partnerowi na 15% poniesionych wydatków
      (zgodnie z przyjętym udziałem każdego członka konsorcjum we wszystkich prawach i
      obowiązkach konsorcjum: Lider - 85 %, Partner -- 15 %). Na podstawie wystawionej
      noty Partner będzie regulował przypisaną mu część wydatków - bądź to w drodze
      „fizycznego” przekazania środków, bądź też w drodze potrącenia wzajemnych
      zobowiązań w ramach konsorcjum. Jednocześnie Lider i Partner będą uprawnieni do
      rozpoznania przypisanej każdej ze Spółek części wydatków (odpowiadającej jej
      udziałowi w konsorcjum) jako kosztów uzyskania przychodów - pod warunkiem
      spełnienia ogólnych wymagań wynikających z art. 15 ust. 1 i nast. ustawy o CIT.
      Każdy koszt niezależnie od tego czy zostanie poniesiony przez Lidera, czy Partnera
      będzie zostanie rozliczony wg ustalonej proporcji udziału w Konsorcjum.
    2. Na analogicznych zasadach zostaną rozliczone uzyskiwane w ramach konsorcjum
      przychody.
      Z tytułu wykonywanych prac Lider będzie wystawiał faktury Zamawiającemu i uzyskiwał
      od niego na tej podstawie wynagrodzenie. Równocześnie będzie otrzymywał od
      Partnera notę obciążeniową na 15% uzyskanego wynagrodzenia (zgodnie z przyjętym
      udziałem każdej Spółek w konsorcjum). Na podstawie otrzymanej noty będzie
      regulował przysługującą Partnerowi część wynagrodzenia - tak jak w przypadku
      kosztów, bądź to w formie „fizycznego” przekazania środków, bądź też w drodze
      potrącenia wzajemnych zobowiązań. Jednocześnie Lider i Partner będą zobowiązani do
      rozpoznania przypisanej każdej ze Spółek części (odpowiadającej jej udziałowi w
      konsorcjum) wynagrodzenia przysługującego im od Zamawiającego jako przychodu
      podatkowego - zgodnie z art. 12 ust. 3 i nast. ustawy o CIT.
    3. W pytaniu oznaczonym we wniosku nr 4 jest mowa o wzajemnych rozliczeniach między
      Spółkami (przepływach pieniężnych) mających zapewnić, że w związku realizacją
      zamówienia i przyjętym udziałem w Konsorcjum Lider poniesienie 85% kosztów
      poniesionych (przez Lidera i przez Partnera) na realizację projektu i otrzyma 85%
      wynagrodzenia uzyskanego od Zamawiającego; natomiast partner - odpowiednio
      poniesienie 15% kosztów i uzyska 15% wynagrodzenia.
      Wzajemne rozliczenia między Spółkami (przepływy pieniężne), których dotyczy

## Pytanie

Nr 4, ilustruje następujący przykład:
      - Koszty poniesione (zapłacone) przez Lidera: 200
        - Wysokość kosztów odpowiadających udziałowi Lidera w konsorcjum: 170 (85% *
        200)
        - Wysokość kosztów odpowiadających udziałowi Partnera w konsorcjum: 30 (15% *
        200)
      - Koszty poniesione (zapłacone) przez Partnera: 100
        - Wysokość kosztów odpowiadających udziałowi Lidera w konsorcjum: 85 (85% *
        100)
        - Wysokość kosztów odpowiadających udziałowi Partnera w konsorcjum: 15 (15% *
        100)
      - Zgodnie z przyjętym udziałem w konsorcjum:
        - Lider powinien ponieść 255 kosztów (170 + 85), natomiast poniósł tylko 200.
        - Partner powinien ponieść 45 (30 + 15), a poniósł 100.
      Wobec tego Partner wystawi notę obciążeniową Liderowi na 55 (100 - 45). Na jej
      podstawie Lider zapłaci Partnerowi (przeleje środki) o wartości 55.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1. Czy konsorcjum (umowa konsorcjum zawarta przez Spółki), o której mowa w opisie
      stanu faktycznego, stanowi wspólne przedsięwzięcie, o którym mowa w art. 5 ust. 1
      ustawy o CIT?

    2. Czy każda ze Spółek powinna rozpoznawać przychód podatkowy z tytułu wykonywania
      poszczególnych części umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości odpowiadającej
      przyjętemu udziałowi każdej ze Spółek w konsorcjum?
    3. Czy każda ze Spółek powinna rozpoznawać koszty podatkowe związane z
      wykonywaniem umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości odpowiadającej
      przyjętemu udziałowi każdej ze Spółek w konsorcjum?
    4. Czy wzajemne rozliczenia między Spółkami (przepływy pieniężne) związane z udziałem
      w konsorcjum (dokonywane np. w oparciu o noty księgowe, obciążeniowe) będą
      neutralne podatkowo dla celów podatku CIT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych
    1. Konsorcjum (umowa konsorcjum zawarta przez Spółki), o której mowa w opisie stanu
      faktycznego, stanowi wspólne przedsięwzięcie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o
      CIT.
    2. Każda ze Spółek powinna rozpoznawać przychód podatkowy z tytułu wykonywania
      poszczególnych części umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości odpowiadającej
      przyjętemu udziałowi każdej ze Spółek w konsorcjum.
    3. Każda ze Spółek powinna rozpoznawać koszty podatkowe związane z wykonywaniem
      umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości odpowiadającej przyjętemu udziałowi
      każdej ze Spółek w konsorcjum.
    4. Wzajemne rozliczenia między Spółkami (przepływy pieniężne) związane z udziałem w
      konsorcjum (dokonywane np. w oparciu o noty księgowe, obciążeniowe) będą
      neutralne podatkowo dla celów podatku CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania Nr 1
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT „przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego
    wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W
    przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku
    (udziału) są równe”. Natomiast ust. 2 tego artykułu wskazuje, że powyższe „stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu,
    podstawy opodatkowania lub podatku”.
    Należy zaznaczyć, że ustawa o CIT nie definiuje „wspólnego przedsięwzięcia”. W praktyce
    wskazuje się, że takie przedsięwzięcie „charakteryzuje to, że dwóch lub więcej wspólników
    przedsięwzięcia jest związanych ustaleniami umownymi oraz, że owe ustalenia umowne
    ustanawiają sprawowanie współkontroli. Działalność wykonywana w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia może być wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły, jednakże do
    uznania takiej działalności za wspólne przedsięwzięcie wystarczy jednokrotne jej
    wykonanie, nie musi to być więc działalność nastawiona na wykonanie w sposób
    powtarzający się” (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej - dalej: „DKIS” w interpretacji
    indywidualnej z 16 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.361.2025.3.AS).
    Umowa konsorcjum jest umową gospodarczą co najmniej dwóch podmiotów, zawieraną
    w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia, dla odniesienia wspólnych korzyści i przy
    wspólnym ponoszeniu ryzyka. Zawarcie takiej umowy nie ma na celu utworzenie nowego
    podmiotu, lecz stanowi porozumienie stron w zakresie (w celu) realizacji wspólnego
    przedsięwzięcia gospodarczego, którego realizacja ze względu na np. potencjał finansowy
    czy logistyczny może przekraczać możliwości jednego podmiotu.
    Zawarcie umowy konsorcjum nie skutkuje zasadniczo powstaniem odrębnego podmiotu
    gospodarczego; konsorcjum nie ma własnej osobowości prawnej, nie musi być

    rejestrowane, nie posługuje się własną nazwą czy nie wskazuje swojej siedziby. Podmioty
    tworzące konsorcjum są niezależne w swoich dotychczasowych działaniach, a w
    działaniach związanych z samym konsorcjum i realizowanym przez nie przedsięwzięciem
    realizują wspólną politykę finansową objętą porozumieniem.
    Umowa konsorcjum pozostaje przy tym umową nienazwaną na gruncie przepisów prawa
    prywatnego. W szczególności ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst
    jednolity Dz.U. z 2025 r. poz. 1071; dalej: „Kodeks cywilny”) w księdze trzeciej
    „Zobowiązania” nie zawiera regulacji odnoszących się do tego typu umowy. Zgodnie
                                    1natomiast z zasadą swobody umów, wyrażoną w art. 353 Kodeksu cywilnego, „strony
    zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego
    treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom
    współżycia społecznego”. Strony umowy konsorcjum, korzystając z powyższej zasady
    swobody umów, mogą zatem dowolnie ułożyć swój stosunek zobowiązaniowy w ramach
    takiej umowy, uwzględniając przy tym wskazane zastrzeżenia.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Spółki, tj. Lider oraz Partner, zawarły umowę
    konsorcjum w celu realizacji inwestycji budowlanej w ramach udzielonego przez
    Zamawiającego zamówienia publicznego. Umowa o roboty budowlane została podpisana
    przez Lidera, który reprezentuje konsorcjum na podstawie pełnomocnictwa udzielonego
    mu przez Partnera. W stosunkach z Zamawiającym oraz innymi podmiotami trzecimi
    konsorcjum (jego poszczególni członkowie) będzie reprezentowane przez Lidera na
    podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Partnera. Faktury z tytułu wykonania robót
    na rzecz Zamawiającego będą wystawiane przez Lidera. Obie Spółki ponoszą solidarną
    odpowiedzialność wobec Zmawiającego za należyte wykonanie umowy. W wyniku
    zawarcia umowy nie powstanie nowy podmiot czy wspólny majątek Spółki; konsorcjum
    nie będzie również podlegać odrębnej rejestracji dla celów podatkowych czy
    administracyjnych.
    Mając na względzie przedstawiony opis stanu faktycznego, a także charakterystykę
    umowy konsorcjum i rozumienie pojęcia „wspólnego przedsięwzięcia”, należy uznać, że
    konsorcjum (umowa konsorcjum zawarta przez Spółki), o której mowa w opisie stanu
    faktycznego, stanowi wspólne przedsięwzięcie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań Nr 2-4
    Zacytowany art. 5 ust. 1 i 2 ustawy o CIT określa zasady rozliczeń podatkowych
    dokonywanych między podmiotami biorącymi udział we wspólnym przedsięwzięciu, w
    tym w zakresie uzyskiwanych z jego tytułu przychodów (ust. 1).
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT „za przychody związane z działalnością gospodarczą i
    z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za
    przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa
    w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont”. Natomiast w ust. 3a określono moment powstania powyższych przychodów jako,
    generalnie, „dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo
    częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: 1) wystawienia faktury albo 2)
    uregulowania należności”.
    Natomiast w myśl art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT „kosztami uzyskania przychodów są
    koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
    w art. 16 ust. 1”. Moment poniesienia (potrącenia) kosztów uzyskania przychodów
    uregulowano w szczególności w ust. 4 i 4d tego artykułu. Zgodnie z tym pierwszym
    przepisem „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami,
    poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są
    potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
    przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c”; natomiast drugi z nich wskazuje, że, „z

    zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio
    związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą
    okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
    dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą”. Przez dzień
    poniesienia kosztów rozumie się, generalnie, „dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień,
    na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku),
    z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów” (ust. 4e). Szczególne zasady ujmowania wydatków jako
    kosztów uzyskania przychodów ustawa o CIT przewiduje m.in. w przypadku wynagrodzeń
    wypłacanych z tytułu umowy o pracę (art. 15 ust. 4g).
    W oparciu o zasadę swobody umów, strony, zawierając umowę konsorcjum, dysponują
    swobodą w określeniu wielkości udziału członków konsorcjum w jego ramach. Taki podział
    może zostać np. dokonany procentowo, jako procent przychodów osiąganych i kosztów
    ponoszonych w ramach konsorcjum (w związku z realizowanym w jego ramach
    przedsięwzięciem), albo na zasadzie zadaniowej, w oparciu o przychody i koszty dotyczące
    określonych zadań (etapów) realizowanych w toku przedsięwzięcia.
    Jak wskazano powyżej, konsorcjum (umowa konsorcjum zawarta przez Spółki), o której
    mowa w opisie stanu faktycznego, stanowi wspólne przedsięwzięcie, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 ustawy o CIT. Wobec tego przychody osiągane i koszty ponoszone w ramach
    konsorcjum powinny, w oparciu o art. 5 ust. 1 i 2, łączyć się z przychodami osiąganymi i
    kosztami uzyskania przychodów ponoszonymi przez każdego członka konsorcjum, tj.
    przez każdą ze Spółek.
    Art. 5 ust. 1 zd. 2 ustawy o CIT wskazuje, że „w przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”. Niemniej, jak wskazano w
    opisie stanu faktycznego, zgodnie z zawartym porozumieniem wykonawczym Spółki
    ustaliły wstępnie, że udział każdej z nich we wszystkich prawach i obowiązkach
    konsorcjum zintegrowanego jest następujący: Lider - 85%, Partner - 15%. A zatem,
    uzgodnione przez Spółki prawa do udziału w zysku z wspólnego przedsięwzięcia, jakim
    jest konsorcjum, są różne (nie są równe).
    Jak również wskazano, zgodnie z umową zawartą z Zamawiającym poszczególne części
    wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania robót budowlanych, płatne będą po
    wykonaniu części umowy wg harmonogramu na podstawie prawidłowo wystawionych
    przez wykonawcę faktur. Podstawę do wystawienia faktur stanowić będzie protokół
    odbioru częściowego robót podpisany przez strony, zgodnie ze wzorem protokołu
    dostarczonym przez Zamawiającego. Faktury z tytułu wykonania robót na rzecz
    Zamawiającego będą wystawiane przez Lidera.
    Umowy z podwykonawcami będą zawierane przez Lidera i to Lider będzie ponosił koszty
    podwykonawców oraz otrzymywał od nich faktury VAT. Faktury te będą dokumentować
    przede wszystkim dostawy materiałów niezbędnych do realizacji zamówienia,
    podwykonawców realizujących roboty budowalne, kierowników budowy itp. Lider będzie
    ponosił również koszty w zakresie zatrudnianych pracowników. Natomiast Partner będzie
    ponosił koszty zatrudnienia pracowników odpowiedzialnych za realizację zamówienia, a
    także koszty ich podróży służbowych, leasingu samochodów służbowych czy
    zakwaterowania.
    Ponadto obie strony będą ponosiły koszty ogólne takie jak przykładowo koszty obsługi
    księgowej.
    Mając na względzie powyższe, należy uznać, że wraz z realizacją poszczególnych części
    umowy (etapów inwestycji) konsorcjum Spółek będzie przysługiwać wynagrodzenie z
    tytułu wykonanych prac. Zgodnie z art. 12 ust. 3a, przychód podatkowy z tego tytułu
    będzie powstawał w momencie wykonania określonego etapu prac, wystawienia przez

    Lidera faktury z tytułu wykonania robót na rzecz Zamawiającego lub otrzymania od
    Zamawiającego płatności z tego tytułu - w zależności od tego, który z tych momentów
    będzie miał miejsce jako pierwszy. Jednocześnie każda ze Spółka będzie w takim
    momencie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego - w wysokości
    odpowiadającej przyjętemu udziałowi każdej ze Spółek w konsorcjum. W przypadku Lidera
    będzie to więc, zgodnie z aktualnymi ustaleniami, 85%, natomiast w przypadku Partnera -
    15%.
    Równocześnie, w takim samym stosunku Spółki powinny rozpoznawać koszty związane z
    realizacją inwestycji na rzecz Zamawiającego - zarówno ponoszone (opłacane) przez
    Lidera (koszty materiałów, podwykonawców, kierowników budowy, zatrudnienia, koszty
    ogólne etc.), jaki i Partnera (koszty wynagrodzeń pracowników odpowiedzialnych za
    realizację projektu, ich podróży służbowych, zakwaterowania, leasingu samochodów,
    koszty ogólne etc.). Będzie to następować w momencie, w którym dany wydatek będzie
    potrącalny jako koszt uzyskania przychodów -- w zależności od tego, czy będzie to koszt
    bezpośrednio związany z przychodami (art. 15 ust. 4 ustawy o CIT), pośrednio (art. 15 ust.
    4d), czy też koszt, dla którego przewidziano inny moment ujęcia dla celów podatkowych
    (np. art. 15 ust. 4g).
    Należy zatem uznać, że każda ze Spółek powinna rozpoznawać przychód podatkowy z
    tytułu wykonywania poszczególnych części umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości
    odpowiadającej przyjętemu udziałowi każdej ze Spółek w konsorcjum. I odpowiednio
    każda ze Spółek powinna rozpoznawać koszty podatkowe związane z wykonywaniem
    umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości odpowiadającej temu udziałowi.
    Skoro zatem każda ze Spółek będzie odpowiednio (w odpowiedniej części) rozpoznawać
    przychody i koszty podatkowe związane z realizacją inwestycji, należy również uznać, że
    dalsze rozliczenia (przepływy pieniężne) między Spółkami związane z ich udziałem w
    konsorcjum (dokonywane np. w oparciu o noty księgowe, obciążeniowe) będą neutralne
    podatkowo dla celów podatku CIT. Mają one bowiem na celu jedynie zapewnić, aby każda
    ze Spółek faktycznie osiągnęła przychód (przysporzenie w majątku) i faktycznie poniosła
    koszty (uszczerbek w majątku) w stopniu odpowiadającym jej udziałowi w konsorcjum.
    Skoro bowiem np. dany (100%) przychód zostanie w całości rozpoznany dla celów
    podatkowych w momencie wykonania danego etapu prac - w 85% przez Lidera, w 15%
    przez Partnera - to późniejsze przekazanie Partnerowi 15% wynagrodzenia otrzymanego
    przez Lidera od Zamawiającego powinno pozostawać już neutralne podatkowo (przy czym
    w zależności od konkretnego przypadku może nie dojść do „fizycznego” przekazania 15%
    wynagrodzenia Partnerowi, bo strony będą się rozliczać poprzez potrącenie wzajemnych
    zobowiązań w ramach konsorcjum). W przeciwnym wypadku Partner rozpoznawałby dla
    celów podatkowych podwójnie ten sam przychód - po raz pierwszy, w oparciu o art. 5 ust.
    1 ustawy o CIT i w momencie wynikającym z art. 12 ust. 3a, oraz po raz drugi, w momencie
    faktycznego przelewu środków przez Lidera (otrzymania środków od Lidera). Jednocześnie
    taki przelew 15% otrzymanego od Zamawiającego wynagrodzenia nie będzie stanowił dla
    Lidera kosztu podatkowego - gdyż Lider rozpozna tylko 85% tego wynagrodzenia jako swój
    przychód. Odpowiednio przedstawia się sytuacja rozpoznania przez np. Partnera jako
    kosztu podatkowego 15% wydatku poniesionego (opłaconego) przez Lidera: późniejsze
    otrzymanie od Lidera noty obciążającej i zapłata na jej podstawie tych 15% wartości
    wydatku nie będzie już stanowić dla Partnera kosztu podatkowego. Inaczej ten sam koszt
    byłby rozpoznawany przez Partnera dla celów podatkowych dwukrotnie: po raz pierwszy,
    w oparciu o art. 5 ust. 2 ustawy o CIT i w momencie wynikającym z odpowiednich
    przepisów art. 15, oraz po raz drugi, w momencie otrzymania/opłacenia noty księgowej
    otrzymanej od Lidera. Jednocześnie taki przelew 15% wydatku nie będzie stanowił dla
    Lidera przychodu podatkowego - gdyż rozpozna on tylko 85% poniesionego wydatku jako
    swój koszt podatkowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że rozliczenia przychodów i kosztów pomiędzy
    konsorcjantami, w zależności od ustaleń wynikających z zawartych umów/porozumień w
    ramach zawiązanego konsorcjum, mogą mieć miejsce na zasadzie:
    - procentowej lub
    - zadaniowej.
    Zgodnie z informacjami zawartymi we wniosku, stosunki pomiędzy Liderem a Partnerem
    zostały uregulowane w dwóch odrębnych umowach tj. umowie konsorcjum i
    porozumieniu wykonawczym. Zgodnie z umową konsorcjum Strony zobowiązały się do
    wspólnego przygotowania i złożenia Zamawiającemu oferty, a w przypadku wyboru oferty
    jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym - do zawarcia umowy na
    wykonanie zamówienia udzielonego w następstwie postępowania przetargowego (umowy
    o roboty budowlane) i realizacji inwestycji zgodnie z postanowieniami umowy o roboty
    budowlane i umowy konsorcjum. Zgodnie z porozumieniem wykonawczym Spółki ustaliły,
    że udział każdej z nich we wszystkich prawach i obowiązkach konsorcjum zintegrowanego
    jest następujący: Lider - 85%, Partner - 15%, przy czym podział ten należy traktować jako
    wstępny. Może on ulec modyfikacji, w szczególności jeżeli okaże się to konieczne z uwagi
    na przepisy regulujące ceny transferowe. Z powyższego wynika zatem, że rozliczenia
    między Konsorcjantami zgodnie z zawartymi umowami odbywają się na zasadzie
    procentowej.
    Umowa konsorcjum jest umową gospodarczą, co najmniej dwóch przedsiębiorców,
    zawartą w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia, dla odniesienia wspólnych korzyści,
    przy solidarnym ponoszeniu ryzyka. Zawarcie umowy o wspólne przedsięwzięcie
    gospodarcze - „umowy konsorcjum” nie ma na celu powstania nowego swoistego
    podmiotu gospodarczego, lecz stanowi porozumienie istniejących stron w zakresie
    realizacji wspólnego celu gospodarczego. Wspólne przedsięwzięcia charakteryzuje to, że
    dwóch lub więcej wspólników przedsięwzięcia jest związanych ustaleniami umownymi
    oraz, że owe ustalenia umowne ustanawiają sprawowanie współkontroli. Działalność
    wykonywana w ramach wspólnego przedsięwzięcia może być wykonywana w sposób
    zorganizowany i ciągły, jednakże do uznania takiej działalności za wspólne przedsięwzięcie
    wystarczy jednokrotne jej wykonanie, nie musi to być więc działalność nastawiona na
    wykonanie w sposób powtarzający się.
    Celem zawiązania konsorcjum jest najczęściej wspólne działanie w realizacji konkretnego
    przedsięwzięcia gospodarczego, które ze względu na potencjał finansowy, logistyczny,
    techniczny lub organizacyjny przekracza możliwości jednego podmiotu. Ponieważ prawo
    nie wyszczególnia umowy konsorcjum, należy ona do tzw. umów nienazwanych.
    Konsorcjum zwykle nie jest spółką prawa handlowego, nie ma własnej osobowości
    prawnej, nie jest odrębnym podmiotem gospodarczym, nie musi więc być rejestrowane,
    nie musi mieć odrębnej nazwy ani też siedziby. Podmioty tworzące konsorcjum są
    niezależne w swoich dotychczasowych działaniach (czyli działaniach nie związanych z
    konsorcjum), a w działaniach konsorcjum realizują wspólną politykę finansową objętą
    porozumieniem.
                                          1Zgodnie z cywilistyczną zasadą swobody umów, wyrażoną w art. 353 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Umowa konsorcjum, jak już wskazano wyżej, należy do tzw. umów nienazwanych. Strony
    takiej umowy korzystając z powyższej zasady swobody umów mogą dowolnie ułożyć swój

    stosunek zobowiązaniowy, tzn. mogą dowolnie określać wzajemne prawa i obowiązki, i o
    ile nie jest to sprzeczne z właściwością stosunku zobowiązaniowego, z zasadami
    współżycia społecznego mogą traktować zawartą umowę jako nieuregulowaną przepisami
    kodeksu cywilnego umowę konsorcjum. Zatem dla uznania konsorcjum za wspólne
    przedsięwzięcie nie jest konieczne aby umowa, która konsorcjum to zawiązuje, określała
    procentowy udział konsorcjantów we wspólnym przedsięwzięciu.
    Najprostszą formą konsorcjum może być wspólnie kontrolowana działalność - związek
    firm powołany zostaje do zaoferowania podmiotom trzecim wspólnego wykonania
    zadania, z jasno określonym podziałem obowiązków w zakresie realizacji tego zadania, z
    których poszczególni konsorcjanci wywiązują się na własny koszt. Lider konsorcjum jest
    umocowany do podpisywania umowy gospodarczej w imieniu konsorcjum, a rozliczenia
    gospodarcze z zamawiającym, w tym fakturowanie sprzedaży, prowadzone są przez
    lidera. Pozostałe firmy wystawiają faktury liderowi konsorcjum i w ten sposób ostatecznie
    uczestniczą w zyskach wspólnego przedsięwzięcia. Tego typu konsorcjum nie wymaga
    własnej księgowości, a jego działalność jest sumą działań jego uczestników, które to
    działania a więc uzyskiwane przychody, ponoszone koszty, podejmowane zobowiązania,
    itp. rejestrowane są w ich księgach i sprawozdaniach finansowych.
    Należy zauważyć, że konsorcjum stanowi określony w umowie sposób uregulowania
    rozliczeń pomiędzy podmiotami tworzącymi konsorcjum oraz wprowadza zasady, którymi
    strony powinny kierować się w swoich kontaktach, zwłaszcza z zamawiającym.
    Przedsiębiorcy działający w ramach konsorcjum powinni dokonywać podziału kosztów, czy
    przychodów zgodnie z ustaleniami wynikającymi z porozumienia między uczestnikami
    konsorcjum, np. według zawartej umowy. Rozliczenia pomiędzy konsorcjantami są sprawą
    wewnętrzną i pozostają poza sferą rozliczeń z zamawiającym.
    Należy jednakże mieć na względzie, że rozliczenia pomiędzy podmiotami (fakturowanie,
    refakturowanie, wystawianie not księgowych) powinny być dokonywane w sposób
    umożliwiający właściwe i niebudzące wątpliwości określenie kosztów i przychodów
    podatkowych dla poszczególnych firm realizujących projekt.
    Wskazać należy, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie definiuje
    wspólnego przedsięwzięcia. Określa jedynie sposób rozliczania przychodów i kosztów
    uczestników wspólnego przedsięwzięcia, np. w formie konsorcjum. Podatnikami podatku
    dochodowego w konsorcjum są jego poszczególni wspólnicy, zgodnie z zasadą, określoną
    w art. 5 ust. 1 ustawy o CIT.
    W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika
      proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku
      braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są
      równe.
    Stosownie do art. 5 ust. 2 ustawy o CIT:
      Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów
      uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,
      zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub
      podatku.
    Powyższe przepisy ustalają jednak nadrzędne zasady rozliczeń podatkowych
    dokonywanych między podmiotami biorącymi udział we wspólnym przedsięwzięciu.
    Podkreślić należy, że przepis art. 5 ustawy o CIT określa sposób podziału i opodatkowania
    przychodu ze źródeł przychodów będących źródłami wspólnymi dla więcej niż jednego
    podatnika, z wyjątkiem przychodów z udziału w spółce będącej osobą prawną.

    Ponieważ identyczne reguły dotyczą rozliczania kosztów uzyskania przychodów oraz
    zwolnień i ulg podatkowych, komentowany przepis w istocie ustanawia zasadę obliczania
    dochodu ze wspólnych źródeł przychodów oraz wymiaru podatku od tego dochodu.
    Przychody ze źródeł wspólnych opodatkowuje się osobno u każdego z podatników.
    Przychód z omawianych źródeł stanowi taką część przychodu wspólników ze wspólnego
    przedsięwzięcia, jaka odpowiada udziałowi podatnika. Ustalona w powyższy sposób suma
    przychodu podlega łączeniu z innymi, podlegającymi opodatkowaniu na zasadach
    ogólnych, przychodami podatnika.
    Cytowane przepisy wskazują, że określając wysokość przychodów podatkowych
    przypadających na danego Konsorcjanta, jak również wysokość kosztów, podstawę
    opodatkowania i wysokość zobowiązania podatkowego, należy w pierwszym rzędzie
    kierować się zapisami Umowy Konsorcjum i zawartymi w niej uregulowaniami w zakresie
    podziału zysku.
    Zatem, skoro Strony ustalili w Umowie Konsorcjum zasady podziału zysku i kosztów, to
    powyższe postanowienie jest wiążące przy ustalaniu udziału każdej ze Stron w
    przychodach i kosztach Konsorcjum dla potrzeb art. 5 ustawy o CIT.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera również definicji
    przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art.
    12 ust. 1 tej ustawy przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie
    przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Z kolei, art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty
      poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Zgodnie z przywołanymi przepisami, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów
    podatkowych wszelkich poniesionych wydatków, jeśli wykaże ich związek z prowadzoną dzi
    ałalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągnięcia lub zachowania przychodu.
    Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu,
    muszą być spełnione następujące warunki:

    - wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku został
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
    - wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością
      gospodarczą,
    - wydatek poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia
      przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - wydatek został właściwie udokumentowany,
    - wydatek nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa
    wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub
    wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach,
    należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem
    kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych,
    bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia
    do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania
    przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek
    przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie
    jego przychodu.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna brać pod uwagę:
    - przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz
    - potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
      obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia
      przychodu.
    Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien
    zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu.
    Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania
    przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę
    opodatkowania. Na podatniku spoczywa więc ciężar udowodnienia, że określony wydatek
    jest kosztem uzyskania przychodu.
    Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 dotyczą
    ustalenia, czy umowa konsorcjum zawarta przez Spółki, stanowi wspólne przedsięwzięcie,
    o którym mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że A sp. z o.o. (Lider) i B sp. z o.o. (Partner) działają w branży (...), w
    szczególności w ramach dostarczania rozwiązań z zakresu (...). Spółki wspólnie ubiegały się
    o udzielenie zamówienia publicznego pn. „(...)”. W wyniku przeprowadzonego
    postępowania przetargowego oferta Spółek została wybrana jako najkorzystniejsza.
    Następnie Spółki zawarły z Zamawiającym umowę o roboty budowlane.
    Umowa o roboty budowlane została podpisana przez Lidera, który reprezentuje
    konsorcjum na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu przez Partnera. Zgodnie z
    umową o roboty budowlane obie Spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec
    Zmawiającego za należyte wykonanie umowy, niezależnie od treści umów, które zawarły
    między sobą. Stosunki pomiędzy Liderem a Partnerem zostały uregulowane w dwóch
    odrębnych umowach tj. umowie konsorcjum i porozumieniu wykonawczym. Zgodnie z
    umową konsorcjum Strony zobowiązały się do wspólnego przygotowania i złożenia
    Zamawiającemu oferty, a w przypadku wyboru oferty jako najkorzystniejszej w
    postępowaniu przetargowym - do zawarcia umowy na wykonanie zamówienia

    udzielonego w następstwie postępowania przetargowego (umowy o roboty budowlane) i
    realizacji inwestycji zgodnie z postanowieniami umowy o roboty budowlane i umowy
    konsorcjum.
    Umowa konsorcjum jest umową cywilnoprawną i nie powoduje powstania między
    Stronami stosunku spółki cywilnej, ani innego powiązania prawnego, w wyniku którego
    powstałby majątek wspólny. Umowa konsorcjum nie powoduje powstania spółki prawa
    handlowego.
    Zgodnie z porozumieniem wykonawczym Strony zdecydowały się na współpracę opartą
    na koncepcji konsorcjum zintegrowanego, wobec czego uczestnicy konsorcjum nie
    dokonują sztywnego podziału prac w ramach konsorcjum, a zamówienie realizowane jest
    wspólnie.
    Zgodnie z porozumieniem wykonawczym Spółki ustaliły, że udział każdej z nich we
    wszystkich prawach i obowiązkach konsorcjum zintegrowanego jest następujący: Lider -
    85%, Partner - 15%, przy czym podział ten należy traktować jako wstępny. Może on ulec
    modyfikacji, w szczególności jeżeli okaże się to konieczne z uwagi na przepisy regulujące
    ceny transferowe.
    Zgodnie z porozumieniem wykonawczym w stosunkach z Zamawiającym oraz innymi
    podmiotami trzecimi, takimi jak w szczególności podwykonawcy, dostawcy, organy
    administracji publicznej itp., konsorcjum oraz jego poszczególni członkowie będą
    reprezentowani przez Lidera. Lider jest uprawniony i umocowany do podejmowania
    wszelkich czynności związanych z realizacją kontraktu. Podwykonawcy, dostawcy i inne
    podmioty trzecie realizujący prace lub wykonujący inne obowiązki na rzecz konsorcjum
    będą wystawiać faktury Liderowi, a Lider będzie wystawiał faktury Zamawiającemu.
    Wynagrodzenie uiszczone przez Zamawiającego Lider przeznaczy w pierwszej kolejności
    na pokrycie poniesionych przez członków konsorcjum kosztów związanych z realizacją
    kontraktu. Zapłata udziału przysługującego Partnerowi nastąpi przelewem na podstawie
    wystawionego przez Partnera dokumentu. Po zakończeniu wszelkich prac związanych z
    zamówieniem i pełnym rozliczeniu zobowiązań lub płatności, ostateczny zysk/strata
    konsorcjum zostanie podzielony między Stronami stosownie do ustalonego pomiędzy
    nimi udziału procentowego.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że opisana we wniosku umowa konsorcjum,
    którą Zainteresowani zawarli między sobą, stanowi wspólne przedsięwzięcie, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie
    pytania oznaczonego Nr 1 jest prawidłowe.
    Wątpliwość Zainteresowanych wyrażona w pytaniu Nr 2 dotyczy ustalenia, czy każda ze
    Spółek powinna rozpoznawać przychód podatkowy z tytułu wykonywania poszczególnych
    części umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości odpowiadającej przyjętemu
    udziałowi każdej ze Spółek w konsorcjum.
    Z powołanego powyżej art. 5 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że przychody ze wspólnego
    przedsięwzięcia łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do
    posiadanego prawa do udziału w zysku. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równe.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy się zgodzić z Zainteresowanymi, że każda ze Spółek
    powinna rozpoznawać przychód podatkowy z tytułu wykonywania poszczególnych części
    umowy zawartej z Zamawiającym w wysokości odpowiadającej przyjętemu udziałowi
    każdej ze Spółek w Konsorcjum.
    Tym samym każda ze Spółek będzie zobowiązana rozpoznawać w swoim rozliczeniu
    podatku CIT wyłącznie tą część wypracowanych w ramach Konsorcjum przychodów, która
    zgodnie z ustaloną w umowie Konsorcjum proporcją, powinna przypadać każdej ze stron,
    w przypadku Lidera będzie to więc, zgodnie z aktualnymi ustaleniami - 85%, natomiast w
    przypadku Partnera - 15%.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    Nr 2 jest prawidłowe.

    Odnosząc się z kolei do wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 3 dotyczącej kwestii
    rozliczania kosztów podatkowych związanych z wykonywaniem umowy zawartej z
    Zamawiającym, wskazać należy, że z powołanego powyżej art. 5 ust. 2 ustawy o CIT
    wynika, że zasady wyrażone w art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc zasada przypisywania
    określonego przychodu każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do
    udziału w zysku, stosuje się odpowiednio m.in. do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów.
    Z powyższego wynika, że zasada podziału przychodów, jaką Strony przyjęły w Umowie
    Konsorcjum, będzie miała również zastosowanie do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów.
    Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy, podział kosztów zarówno po stronie
    Lidera, jak i Partnera jako uczestnika Konsorcjum, powinien nastąpić na tej samej
    zasadzie, jaka została ustalona do podziału przychodów konsorcjum.
    Wobec powyższego należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że Spółki
    powinny rozpoznawać koszty związane z realizacją inwestycji na rzecz Zamawiającego -
    zarówno ponoszone (opłacane) przez Lidera (koszty materiałów, podwykonawców,
    kierowników budowy, zatrudnienia, koszty ogólne etc.), jaki i Partnera (koszty
    wynagrodzeń pracowników odpowiedzialnych za realizację projektu, ich podróży
    służbowych, zakwaterowania, leasingu samochodów, koszty ogólne etc.), w wysokości
    odpowiadającej przyjętemu udziałowi każdej ze Spółek w konsorcjum.
    Zatem stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3
    jest prawidłowe.
    Ostatnia wątpliwość Zainteresowanych wyrażona w pytaniu Nr 4 dotyczy ustalenia, czy
    wzajemne rozliczenia między Spółkami (przepływy pieniężne) związane z udziałem w
    konsorcjum (dokonywane np. w oparciu o noty księgowe, obciążeniowe) będą neutralne
    podatkowo dla celów podatku CIT.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w związku z realizacją umowy Konsorcjum,
    zarówno Lider jak i Partner będą ponosić koszty ogólne związane z projektem, np. koszty
    obsługi księgowej., a zgodnie z porozumieniem wykonawczym w stosunkach z
    Zamawiającym oraz innymi podmiotami trzecimi, takimi jak w szczególności
    podwykonawcy, dostawcy, organy administracji publicznej itp., konsorcjum oraz jego
    poszczególni członkowie będą reprezentowani przez Lidera. Lider jest uprawniony i
    umocowany do podejmowania wszelkich czynności związanych z realizacją kontraktu.
    Podwykonawcy, dostawcy i inne podmioty trzecie realizujący prace lub wykonujący inne
    obowiązki na rzecz konsorcjum będą wystawiać faktury Liderowi, a Lider będzie wystawiał
    faktury Zamawiającemu. Wynagrodzenie uiszczone przez Zamawiającego Lider przeznaczy
    w pierwszej kolejności na pokrycie poniesionych przez członków konsorcjum kosztów
    związanych z realizacją kontraktu. Zapłata udziału przysługującego Partnerowi nastąpi
    przelewem na podstawie wystawionego przez Partnera dokumentu. Po zakończeniu
    wszelkich prac związanych z zamówieniem i pełnym rozliczeniu zobowiązań lub płatności,
    ostateczny zysk/strata konsorcjum zostanie podzielony między Stronami stosownie do
    ustalonego pomiędzy nimi udziału procentowego. W praktyce umowy z podwykonawcami
    będą zawierane przez Lidera i to Lider będzie ponosił koszty podwykonawców oraz
    otrzymywał od nich faktury VAT. Faktury te będą dokumentować przede wszystkim
    dostawy materiałów niezbędnych do realizacji zamówienia, podwykonawców realizujących
    roboty budowalne, kierowników budowy itp. Partner konsorcjum zatrudnia obecnie 4
    pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy, w ramach realizacji zamówienia,
    będą odpowiedzialni w szczególności za wszelkie czynności związane z obsługą biurową,
    negocjowaniem warunków umów z podwykonawcami, nadzorowaniem terminowej
    realizacji harmonogramu rzeczowo-finansowego, kontakt z Zamawiającym. W związku z

    realizacją powyższych zadań Partner będzie ponosił koszty takiej jak koszty podróży
    służbowych, leasingu samochodów służbowych, zakwaterowania pracowników w trakcie
    podróży do miejsca prowadzenia robót budowlanych itp.
    Skoro Spółki ustalili w umowach tj. umowie konsorcjum i porozumieniu wykonawczym
    proporcję procentową we wszystkich prawach i obowiązkach wynikających z konsorcjum
    zintegrowanego, zwłaszcza w zyskach i stratach to wskazane postanowienia umowy są
    wiążące zarówno do podziału przychodów, jak i kosztów.
    Przekazanie środków z Rachunku Lidera lub Partnera tytułem zwrotu danego kosztu
    będzie stanowiło czysto techniczną czynność rozliczania pomiędzy Partnerami pozycji
    kosztowych ponoszonych w ramach Konsorcjum w związku z realizacją umowy. A zatem w
    sytuacji dokonywania rozliczeń pomiędzy Spółkami nie powstanie przychód podatkowy.
    Zatem, skoro opisana we wniosku umowa konsorcjum stanowi wspólne przedsięwzięcie
    to należy zgodzić się z Zainteresowanymi, że wzajemne rozliczenia między Spółkami
    związane z udziałem w konsorcjum (dokonywane np. w oparciu o noty księgowe,
    obciążeniowe) będą neutralne podatkowo dla celów podatku CIT.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    Nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, przedstawionego przez Państwa we wniosku i
    stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku Nr 1-4 w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i
    usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Końcowo wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanych
    przez Państwa pytań. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym opisanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację
    indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.