Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.626.2025.1.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w Programie motywacyjnym,
który został przerwany.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje
programy-program motywacyjny
rozwiązanie
umowa-umowa o pracę
środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    ... 2012 r., w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej w zakresie
    doradztwa informatycznego oraz tworzenia oprogramowania komputerowego, zawarł
    Pan umowę cywilnoprawną z amerykańską spółką A., typu ... (....), zwaną dalej: Spółką
    Matką, zarejestrowaną w Kalifornii w ... 2010 r. i posiadającą siedzibę główną w ..., .., USA.
    Przedmiotem umowy było ... . Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Spółka nie
    była notowana na giełdzie papierów wartościowych. Poza siedzibą główną w ..., Spółka
    Matka w tamtym momencie nie posiadała innych miejsc prowadzenia działalności ani
    spółek córek. Usługi ... wykonywał Pan w miejscu zamieszkania w Polsce, świadcząc usługi
    zdalnie, wykorzystując własny sprzęt. Umowa nie określała czasu pracy – istotne było
    wykonanie określonych ... w uzgodnionych terminach. Podatki z tytułu dochodów z tejże
    działalności odprowadzał Pan całkowicie i wyłącznie w Polsce, będąc polskim rezydentem
    podatkowym.
    Dnia ... 2014 r. w ramach Kapitałowego Programu Motywacyjnego 2010 (oryginalna nazwa
    angielska: „...”, zwanego dalej: „Programem Motywacyjnym”), decyzją zarządu Spółki Matki
    otrzymał Pan od A ... tys. opcji na akcje na podstawie Umowy Przyznania Opcji na Akcje
    (oryg. „...”, zwanej dalej: „Umową Opcji”). Umowa ta uprawniała do nabycia ... tys. akcji
    (ang. ...) Spółki Matki, po określonej w umowie cenie wykonania opcji (ang. ...), wyrażonej
    w dolarach amerykańskich, niezmiennej przez cały okres obowiązywania umowy. Cena
    wykonania opcji została ustalona wewnętrznie przez Spółkę Matkę na podstawie
    wskaźników finansowych oceniających kondycję Spółki Matki (tzw. ...), ale szczegóły tej
    wyceny nie były ogłaszane publicznie ani udostępniane tak pracownikom, jak i
    podwykonawcom. Do Umowy Opcji dołączono regulamin Programu Motywacyjnego
    zatwierdzonego przez zarząd Spółki Matki. Umowa została podpisana przez ówczesnego
    prezesa A.
    Cele programu były następujące:
      przyciągnięcie i zatrzymanie najbardziej wartościowych osób na stanowiskach
      wymagających szczególnej odpowiedzialności,
      dodatkowa zachęta/motywacja dla pracowników, dyrektorów oraz konsultantów,
      osób współpracujących,
      promowanie sukcesu działalności biznesowej Spółki Matki.
    Opcje można było wykonać nie wcześniej niż zgodnie z harmonogramem określonym w
    umowie, przewidującym przyznawanie uprawnień (ang. ...) do kolejnych opcji,
    proporcjonalnie w przeciągu 4 lat następujących od rozpoczęcia okresu obowiązywania
    umowy, jednak nie wcześniej niż po upływie pierwszego roku. Po upływie 4 lat uczestnik
    programu otrzymywał prawo do wszystkich opcji zapisanych w umowie. Umowa wygasała
    bezwarunkowo w przeciągu 10 lat, tj. zgodnie z jej zapisami po tym terminie niewykonane
    opcje przepadały. Zapisy Programu Motywacyjnego przewidywały również wygaśnięcie
    umowy w ciągu 6 miesięcy po rozwiązaniu umowy świadczenia usług przez

    współpracownika lub umowy o pracę przez pracownika. Jednak taka sytuacja nigdy nie
    nastąpiła w Pana przypadku.
    Ponadto, akcje wykupione w ramach realizacji praw z tejże umowy nie przepadały po
    rozwiązaniu umowy świadczenia usług. Akcje, opcje na akcje ani RSU nabywane w ramach
    Programu nie dawały żadnych specjalnych uprawnień w zakresie zarządzania Spółką
    Matką, głosów na zebraniach zarządu, ani nie wpływały w żaden sposób na prawa i
    obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług, czy innych umów o podobnym
    charakterze (w tym umowy o pracę zawartej później przez Pana ze Spółką Córką). Nie
    można też było nimi swobodnie dysponować, np. zbywać, przenosić, sprzedawać. W
    Programie Motywacyjnym mogła uczestniczyć z góry nieokreślona liczba pracowników i
    współpracowników (kontraktorów) Spółki Matki niezależnie od rodzaju umowy regulującej
    świadczenie usług/pracy.
    Program Motywacyjny miał charakter powszechny w całej Spółce Matce, a Umowy Opcji w
    ramach Programu podpisała większość znanych Panu osobiście współpracowników i
    pracowników Spółki Matki pracujących nad rozwojem oprogramowania komputerowego.
    Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie zmieniało warunków umowy świadczenia
    usług doradztwa informatycznego, którą zawarł Pan w 2012 r. ani nie wpływało w żaden
    sposób na zasady wykonywania przez Pana usług czy sposób rozliczania ich wyników.
    Umowa cywilnoprawna zawarta ... 2012 r. w oczywisty sposób nie odwoływała się w żaden
    sposób do zapisów Programu Motywacyjnego, jak również takich odwołań nie było w
    umowie o pracę zawartej później przez Pana ze Spółką Córką. Spółka Matka A nie była
    notowana na giełdzie, nie publikowała informacji o swojej kondycji finansowej, klientach,
    transakcjach, przychodach i rozchodach, nie publikowała szczegółów o pozyskiwanym
    finansowaniu w ramach transakcji sprzedaży akcji przez założycieli Spółki Matki. W
    związku z tym, nawet szacunkowa wycena wartości akcji określonych w Umowie Opcji nie
    była możliwa w momencie zawarcia tej umowy (jak i również przyszłych umów tego
    samego rodzaju). Pomimo braku możliwości wyceny wartości praw wynikających z
    posiadanych opcji, działanie motywacyjne Programu było oparte na możliwości
    hipotetycznego wejścia Spółki Matki na giełdę papierów wartościowych (amerykańską) w
    ramach tzw. ... albo wchłonięcia (przejęcia) spółki (ang. „...”) przez inną spółkę w niedalekiej
    przyszłości. W przypadku wejścia na giełdę papierów wartościowych możliwa byłaby
    sprzedaż akcji pozyskanych lub nabytych w ramach Programu na giełdzie papierów
    wartościowych. W przypadku wchłonięcia Spółki Matki przez inną spółkę akcyjną, opcje na
    akcje miały zostać przekonwertowane na ekwiwalentne akcje spółki nabywcy (które w
    przypadku notowania tejże spółki na giełdzie również można by było sprzedać). W każdym
    z tych przypadków, wartość akcji zostałaby wtedy najpierw dokładnie określona na
    podstawie wyceny rynkowej całkowitej wartości Spółki Matki, w pierwszym przypadku
    przez inwestorów giełdowych, w drugim przypadku przez nabywcę Spółki Matki. Z tego
    powodu uczestnikom programu powinno było zależeć na rzetelnym wykonywaniu
    zleconych zadań oraz kontynuowanie współpracy z grupą kapitałową A, bowiem
    posiadane opcje dawały im w nieokreślonej przyszłości prawo do udziału w rynkowym
    wzroście wartości Spółki Matki, na który pośrednio mieli wpływ. W przypadku, gdyby
    Spółka Matka osiągnęła sukces na rynku a cena rynkowa udziałów w momencie wymiernej
    wyceny Spółki Matki była wyższa niż cena wykonania opcji, uczestnicy Programu
    Motywacyjnego otrzymaliby z każdej akcji zysk będący różnicą między rynkową ceną akcji,
    a ceną wykonania opcji. Istniała jednak też możliwość, że wartość Spółki Matki będzie tak
    niska, że cena rynkowa akcji będzie niższa niż cena wykonania opcji; w takiej sytuacji
    uczestnik, który zrealizowałby opcje, poniósłby stratę finansową.
    Ze względu na istniejące bardzo wysokie ryzyko utraty środków oraz bardzo dużą
    niepewność co do przyszłości bardzo młodej i niewielkiej Spółki Matki zdecydował się Pan
    nie realizować opcji i czekać aż nastąpi IPO albo wchłonięcie Spółki Matki przez inną
    spółkę i podjąć decyzję dopiero gdy będzie Pan znał cenę rynkową i będzie istniał rynek
    umożliwiający sprzedaż akcji.

    Do 2024 r. Spółka Matka udzieliła Panu jeszcze kilku grantów na opcje, w ramach tego
    samego Programu, co miało miejsce w dniach: ... 2015 r., ... 2016 r., ... 2016 r., ... 2018 r., ...
    2018 r., ... 2019 r., ... 2020 r., ... 2024 r.
    Granty te różniły się między sobą liczbą przyznanych opcji oraz ceną wykonania opcji.
    Cena wykonania opcji określona każdorazowo w tych umowach podlegała znacznym
    wahaniom zależnym od sytuacji na rynku i kondycji finansowej Spółki Matki. Pod koniec
    2016 r. w związku z postępującą rozbudową Spółki Matki i systematycznym otwieraniem
    Spółek Córek w różnych krajach, oraz w związku z dobrze układającą się współpracą, na
    mocy porozumienia stron umowa o świadczenie usług z dnia ... 2012 r. ze Spółką Matką, tj.
    A została przez Pana rozwiązana za porozumieniem stron, a działalność gospodarczą Pan
    zamknął. W zamian podpisał Pan Umowę o pracę z podległą jej Spółką Córką B należącą
    do tej samej grupy kapitałowej. Jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
    zarejestrowana w Wielkiej Brytanii. Pracę świadczył Pan tak jak wcześniej, z terytorium
    Polski pracując zdalnie. Umowa o pracę nie odwoływała się w żaden sposób do Programu
    Motywacyjnego ani nie zawierała zapisów o możliwości otrzymania przez Pana dodatków
    do wynagrodzenia w postaci opcji na akcje, akcji warunkowych (RSU) lub akcji. Podkreśla
    Pan, że ze Spółką Matką, tj. A nie wiązał Pana ani nie wiąże nigdy stosunek pracy, a od
    2017 r. ze Spółką Matką wiążą Pana jedynie umowy wynikające z Programu
    Motywacyjnego opisane wyżej.
    W międzyczasie, do dnia ... 2022 r. regulamin Programu Motywacyjnego został
    zmodyfikowany przez zarząd Spółki Matki poprzez dokonanie m.in. następujących zmian:
      Wydłużono okres ważności opcji na akcje po ustaniu kontraktu lub umowy o pracę
      między pracownikiem a Spółką Matką do 12 miesięcy.
      Rozszerzono katalog sposobów wykonania umów zawieranych w obrębie Programu.
      W szczególności w przypadku połączenia (wchłonięcia) A przez inną spółkę, dodano
      możliwość:
        bezpośredniej konwersji umów zawieranych w obrębie Programu na
        ekwiwalentne świadczenie pieniężne przysługujące uczestnikowi Programu w
        wysokości równej wysokości dochodu jaki uczestnik Programu uzyskałby gdyby
        najpierw objął lub nabył akcje zgodnie z umową, a następnie je sprzedał po cenie
        akcji ustalonej na moment połączenia spółek,
        bezpośredniej konwersji umów zawieranych w obrębie programu na inny
        instrument lub świadczenie niepieniężne o ekwiwalentnej wartości.
    Dnia ... 2024 r. upływał 10-letni termin obowiązywania pierwszej Umowy przyznania opcji z
    dnia ... 2014 r.
    Ponieważ nie istniała możliwość przedłużenia tej umowy, krótko przed upływem tego
    terminu, Spółka Matka, tj. A zaoferowała Panu co następuje:
      1. Wykonanie prawa wynikającego z Umowy Opcji, tj. nabycie akcji. Wymagałoby to od
        Pana wyłożenia własnych środków finansowych na ich zakup.
      2. Pomoc w znalezieniu prywatnego inwestora, który zechciałby odkupić akcje tego
        samego dnia, w którym dokonałby Pan wykonania prawa z przyznania opcji. Mimo
        że A zasadniczo nie zezwalała na obrót akcjami uzyskanymi w ramach Programu, to
        zezwolono Panu na to w drodze wyjątku. Wyjątek wynikał z tego, że w 2024 r. był
        Pan jedną z osób o najdłuższym stażu współpracy, a jednocześnie bardzo dla niej
        zasłużonym w rozwoju. Z rozmów prywatnych z niektórymi współpracownikami
        uzyskał Pan informacje, że niektórzy inni współpracownicy też mieli możliwość
        sprzedaży akcji na rynku prywatnym.

      3. W zamian na wygaśnięcie Umowy Opcji z dniem ... 2024 r. bez jej wykonania,
        przyznano Panu w ramach Programu kolejny grant, tym razem na tzw. Udziały
        Warunkowe (RSU – ...). Bezwzględnym warunkiem uzyskania tego grantu było
        niewykonanie uprawnień z opcji i utrata praw, jakie Umowa Opcji dawała.
    Zdecydował się Pan na rozwiązanie numer 2. W wyniku tego znalazł Pan inwestora i
    wynegocjował z nim ilość i cenę za jaką zechce odkupić od Pana akcje. Następnie
    częściowo zrealizował Pan prawa z Umowy Opcji stając się właścicielem pewnej części
    akcji i tego samego dnia sprzedał Pan te akcje inwestorowi. Uzyskany dochód zaliczył Pan
    do dochodów z kapitałów pieniężnych wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.o.p.d.o.f i na
    podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 u.o.p.d.o.f zapłacił Pan podatek w stawce 19%.
    Ponieważ nie udało się Panu znaleźć inwestora chętnego zakupić całość pakietu akcji
    obiecanych w Umowie Opcji, pozwolił Pan pozostałym niewykupionym opcjom wygasnąć,
    a Spółka Matka, tj. A zgodnie z wcześniejszą obietnicą dnia ... 2024 r. przyznała Panu grant
    na Udziały Warunkowe, zwany dalej w skrócie: „Umową RSU”, jako rekompensatę za
    utracone opcje. Umowa ta została zawarta w ramach tego samego Programu
    Motywacyjnego co wcześniejsze umowy. Umowa ta zawarta była na 7 lat i stwierdzała, że
    jeżeli w tym okresie nastąpi zdarzenie określone jako tzw. „...”, przyznana Panu zostanie
    określona liczba akcji (jednak niestety mniejsza niż liczba niesprzedanych akcji, określonej
    w Umowie przyznania opcji z ... 2014 r.).
    ... został zdefiniowany jako jedna z dwóch możliwości:
    1. wejście Spółki Matki na giełdę (tzw. IPO),
    2. zmiana kontroli nad Spółką Matką (np. wchłonięcie Spółki Matki poprzez połączenie z
      inną, ang. ...).
    Ponadto, w przeciwieństwie do umów dotyczących opcji, umowa RSU posiadała zapis, że
    nie wygasa nawet jeśli zaprzestanie Pan świadczyć usługi na rzecz Spółki Córki, tj. jeśli
    ustanie stosunek pracy ze spółką B. Ta umowa nie wymagała wykupienia akcji, a
    przyznawała je automatycznie w wyniku nastąpienia zdarzenia ... . Umowa niosła ze sobą
    oczywiste ryzyko, że wydarzenie ... nie nastąpi w przeciągu kolejnych 7 lat, a wynikające z
    niej uprawnienia wygasną samoczynnie. Podobnie jak Umowa Opcji, uprawnienia z tytułu
    Umowy RSU były przyznane indywidualnie, niezbywalne, nie można było ich podarować,
    sprzedać, zamienić, nie dawały też żadnych innych uprawnień poza możliwością objęcia
    akcji Spółki Matki w przyszłości.
    Dnia ... 2025 r. zarząd Spółki Matki A ogłosił, że ta spółka podpisała umowę przejęcia (ang.
    ...) przez spółkę akcyjną C. W związku z tym, zarząd A ogłosił, że prawa wynikające z umów
    zawartych w ramach Programu Motywacyjnego zostaną rozliczone w następujący sposób:
      w stosunku do opcji, do których uczestnicy nabyli prawa, zostanie wypłacone
      świadczenie pieniężne w kwocie obliczonej wg wzoru: (liczba posiadanych opcji) x
      (cena akcji A zaoferowana przez C – cena wykonania opcji);
      w stosunku do RSU, do których uczestnicy nabyli prawa, zostanie wypłacone
      świadczenie pieniężne w kwocie obliczonej wg wzoru: (liczba posiadanych RSU) x
      (cena akcji A zaoferowana przez C);
      a w stosunku do opcji i RSU, do których uczestnicy nie nabyli jeszcze praw (zgodnie z
      harmonogramami określonymi w umowach) zastosowana zostanie konwersja do
      odpowiedniej ilości opcji na akcje spółki C będącej nowym właścicielem.
    Dnia ... 2025 r. nastąpiło ostateczne zamknięcie (dokonanie) transakcji wchłonięcia
    (przejęcia) całości grupy kapitałowej A, w tym Spółki Matki przez C, a dnia ... 2025 r.
    otrzymał Pan od Spółki Matki, tj. A dokument – rozliczenie podsumowujące wszystkie Pana

    umowy w ramach Programu Motywacyjnego. Każdy wiersz tej tabeli dotyczy osobnej
    umowy (osobny grant).
    Tabela zawiera następujące kolumny:
      Typ umowy (opcje ... albo udziały warunkowe RSU),
      Numer identyfikacyjny grantu,
      Data przyznania grantu,
      Cena nabycia akcji określona w umowie grantu w USD (..., ...),
      Liczba akcji, do których nabył Pan prawo zgodnie z harmonogramem (ang. ..., ...),
      Cena zakupu akcji przez C (..., ...),
      Zysk z pojedynczej akcji (..., tj. ... - ...) lub zero, jeśli cena nabycia ... jest wyższa niż
      cena zakupu ...,
      Całkowita wartość w USD (tj. ... x (... - ...)),
      Całkowita wartość w PLN wg kursu 1 USD = ... PLN określonego w tym samym
      dokumencie.
    Niektóre z Umów Opcji okazały się mieć cenę wykonania wyższą niż cena akcji
    zaoferowana przez C, a zatem dały zysk 0. Ponadto, kolumny z całkowitymi wartościami
    zostały podsumowane co dało ostateczną kwotę zysku w PLN. Pod tabelą znajduje się
    następująca informacja: „Wszystkie nabyte, niewygasłe opcje oraz jednostki RSU zostają
    anulowane i przekształcone w prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego. Całkowita
    wartość nabytych opcji „...” zostanie wypłacona za pośrednictwem listy płac i podlega
    obowiązującym potrąceniom podatkowym. Opcje „...” (czyli takie, w których cena
    przyznania przewyższa cenę zakupu) nie uprawniają do żadnego świadczenia
    pieniężnego”.
    Ten sam dokument zawiera ponadto osobną tabelę z listą opcji, do których nie nabyłem
    jeszcze praw i sposób ich przeliczenia na równoważne opcje w nowej spółce. Tabela ta
    zawiera następujące kolumny:
      Typ umowy (opcje ... albo udziały warunkowe RSU),
      Numer identyfikacyjny grantu,
      Data przyznania grantu,
      Cena nabycia udziałów określona w umowie grantu w USD (...),
      Liczba jednostek udziałów oczekująca na odblokowanie (...),
      Współczynnik wymiany opcji (...),
      Liczba opcji nabytych w nowej spółce.
    Pod tabelą znajduje się informacja: „Wszystkie nienabyte opcje oraz jednostki RSU zostaną
    anulowane i wymienione na opcje lub jednostki RSU firmy C na podstawie współczynnika
    wymiany ..., zgodnie z ostateczną umową. Te przyznania zachowają swój oryginalny
    harmonogram nabywania uprawnień. Rzeczywista liczba przyznanych opcji lub jednostek
    RSU firmy C może się nieznacznie różnić z powodu zaokrągleń”.
    Tego samego dnia Spółka Córka w Wielkiej Brytanii dokonała przelewu złotowego
    zatytułowanego „...” (ang. „...” oznacza „połączenie”) na Pana konto na kwotę wynikającą z
    pierwszej tabeli rozliczenia pomniejszoną jednak o należne składki ZUS. Uzyskał Pan
    informację, że dział księgowy rozliczył to świadczenie pieniężne, tak samo jak pozostałe
    przychody otrzymywane ze stosunku pracy, jako dodatek do wynagrodzenia, a zatem od
    otrzymanej kwoty należne są zaliczki na podatek dochodowy PIT-36 do zapłaty w ... br.

    W Pana ocenie takie działanie Spółki Córki nie jest prawidłowe.
    Pytania
    1. Czy świadczenie pieniężne wynikające z rozliczenia Umów Opcji oraz Umów RSU można
      zaliczyć do przychodów ze stosunku pracy określonego w art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.f?
    2. Czy świadczenie pieniężne wypłacone w związku z rozliczeniem Umów Opcji oraz
      Umów RSU należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych i praw
      majątkowych wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.o.p.d.o.f.?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Nie, świadczenia pieniężnego wynikającego z rozliczenia Umów Przyznania Opcji oraz
    Umowy RSU w wyżej wymienionym stanie faktycznym nie można zaliczyć do przychodów
    ze stosunku pracy określonego w art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.f.
    Ad 2
    Tak, świadczenie pieniężne należy zaliczyć w całości do przychodów z kapitałów
    pieniężnych i praw majątkowych określonych w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.o.p.d.o.f i na
    podstawie art. 30b ust. 1 pkt 1 u.o.p.d.o.f opodatkować stawką 19%.
    Uzasadnienie do pytania nr 1
    Art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.f stwierdza że: za przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    W uzasadnieniu wyroku, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 16 grudnia
    2013 r. sygn. akt I SA/Kr 1572/13 odnoszącego się do podobnego stanu faktycznego
    dotyczącego świadczenia uzyskanego ze sprzedaży opcji lub zbycia udziałów uzyskanych w
    wyniku realizacji opcji czytamy, co następuje: Zgodzić się co prawda należy, że zawarta w
    art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., definicja przychodów ze stosunku pracy ma charakter otwarty.
    Istotnie więc formuła tego przepisu jest bardzo pojemna, a w konkretnym przypadku
    zwłaszcza w sytuacjach szczególnych bądź nietypowych, mogą zaistnieć wątpliwości, co do
    zaklasyfikowania określonego świadczenia o charakterze pieniężnym albo niepieniężnym
    jako przychodu ze stosunku pracy. Nie jest jednak tak, że w świetle tego artykułu,
    wszystkie przychody osiągane przez osoby mające status pracowników automatycznie
    uważane są za przychody ze stosunku pracy, jeżeli tylko pochodzą od podmiotu będącego
    jednocześnie pracodawcą, albowiem przychody te muszą pochodzić właśnie z tego
    stosunku pracy. Musi istnieć zatem na tyle ścisły związek pomiędzy zatrudnieniem, a
    oferowanym świadczeniem (przychodem), który uzasadnia uznanie go za pochodzące ze
    stosunku pracy. Należy zwrócić uwagę, że z treści tego przepisu wynika, że stanowi on o
    przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym istotnego w niniejszej
    sprawie – stosunku pracy. Zatem ustawodawca nie użył w nim sformułowań w rodzaju
    „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte
    przy okazji stosunku pracy”. Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba
    fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem
    pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie
    będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. (wyrok NSA z dnia 27
    kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 2176/09).

    Natomiast uzasadnieniu wyroku z 21 maja 2014 r. sygn. akt II FSK 1428/12 Naczelny Sąd
    Administracyjny wyraził podobne stanowisko odnośnie interpretacji art. 12 ust. 1 u.o.p.d.o.
    f: Pojęcie przychodów ze stosunku pracy zostało explicite zdefiniowane w art. 12 ust. 1 u.p.
    d.o.f., zgodnie z którym uważa się za nie wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
    wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
    finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
    wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty
    za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość
    została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak
    również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Jakkolwiek definicja przychodu ze stosunku pracy ma charakter otwarty, nie można
    zakwalifikować do tego źródła każdego przychodu, który uzyskuje pracownik nie ze
    stosunku pracy, a w związku ze stosunkiem pracy. Przywołany przepis stanowi bowiem o
    przychodach ze stosunku pracy, a nie przychodach związanych, towarzyszących albo
    osiągniętych przy okazji stosunku pracy. Jeżeli zatem pracownik osiągnie przychód
    pozostający w związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu
    ze stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.
    Mając na uwadze tę interpretację sądu, należy uznać, że w opisanym stanie faktycznym
    otrzymane świadczenie nie pochodzi ze stosunku pracy, ani nawet nie było ściśle
    uzależnione od nawiązania tego stosunku, ani jego kontynuacji przez określony czas.
    Mianowicie otrzymane świadczenie pieniężne powstało bezpośrednio i wyłącznie z tytułu
    wykonania Umów Opcji oraz Umowy RSU, przedstawionego przez spółkę w
    podsumowaniu przekazanym Panu w dniu ... 2025 r. Wysokość świadczenia została
    obliczona na podstawie kluczowych informacji zawartych w tychże umowach, takich jak:
    liczba przyznanych opcji/RSU, cena wykonania i harmonogram przyznawania uprawnień
    do opcji, z uwzględnieniem ogólnych warunków Programu Motywacyjnego. Związek
    prawny między wypłaconym świadczeniem z ww. umowami jest zatem oczywisty, zarówno
    jeśli chodzi o samą przyczynę powstania tego świadczenia pieniężnego, jak i jego
    wysokość. Z drugiej strony, przy określaniu wartości tego świadczenia nie miały znaczenia
    wysokość wynagrodzenia, wysokość premii i dodatków, wymiar czasu pracy, zajmowane
    stanowisko ani żadne inne uzgodnienie obecne w umowie o pracę wiążącą Pana ze Spółką
    Córką B, ani wynikające z ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. Ponadto, Pana
    bieżące wyniki pracy, ocena pracownicza, zwolnienia lekarskie, urlopy czy nadgodziny
    również pozostawały bez jakiegokolwiek wpływu na fakt otrzymania omawianego
    świadczenia pieniężnego ani na jego wysokość. Należy zatem uznać, że świadczenie
    pieniężne nie pochodziło bezpośrednio ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy.
    Nie można więc uznać stosunku pracy między Panem a Spółką Córką B jako źródła tego
    świadczenia pieniężnego, nawet jeśli spółka ta fizycznie pośredniczyła w realizacji
    przelewu wypłaty. Pośrednictwo to jednak było wyłącznie techniczne, mające na celu
    dopilnowanie aby środki pieniężne znalazły się na rachunku bankowym w odpowiedniej
    wysokości i odpowiedniej walucie zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę
    Matkę A, natomiast Spółka Córka nie miała wpływu ani na decyzję przyznania tego
    świadczenia, ani na jego wysokość. Tu na marginesie zaznacza Pan jeszcze, że osoby,
    które rozwiązały stosunek pracy z B wcześniej, przed przejęciem A, również były
    uprawnione do otrzymania świadczenia pieniężnego z tytułu opcji oraz RSU. Powstaje
    jednak pytanie, czy same Umowy Opcji oraz Umowy RSU można uznać za mające źródło w
    stosunku pracy wiążącym Pana od ... 2017 r. ze Spółką Córką? Na to pytanie też
    odpowiedź jest negatywna, ponieważ umowy te były zawarte bezpośrednio pomiędzy
    Panem, a amerykańską Spółką A, będącą wyłącznym organizatorem Programu
    Motywacyjnego. Ze Spółką Matką nie łączył Pana nigdy stosunek pracy. Warunkiem
    uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nigdy nie było świadczenie pracy w ramach
    stosunku pracy ani dla Spółki Matki, ani żadnej ze spółek grupy kapitałowej. Dodatkowym
    dowodem to potwierdzającym jest fakt, że większość tych umów została zawarta przez
    Pana zanim stał się Pan pracownikiem Spółki Córki, tj. B. Nie budzi wątpliwości, że związek

    przyczynowo skutkowy nie może zachodzić od zdarzenia późniejszego do zdarzenia
    wcześniejszego, a fakt rozpoczęcia świadczenia pracy w 2017 r. nie mógł mieć wpływu na
    korzyści uzyskane z ww. opcji i RSU. Ponadto, zapisy Umów Opcji oraz Umów RSU, jak
    również ogólne zapisy Programu Motywacyjnego przewidywały zachowanie wynikających
    z nich uprawnień po ustaniu świadczenia usług przez podwykonawcę/pracownika – w
    przypadku umów dot. opcji do 6 miesięcy po ustaniu świadczenia usług (później
    zmienione na 12 miesięcy), a w przypadku RSU przez cały okres obowiązywania Umowy
    RSU. Z kolei udziały wykupione w wyniku realizacji praw do opcji nie wygasały nigdy.
    Zaznaczyć należy, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych
    indywidualnych interpretacjach podatkowych, z których wymienić należy (0114-KDIP3-
    2.4011.440.2018.2.MZ z dnia 26 października 2018 r., 0115-KDIT1.4011.488.2024.1.AS z
    dnia 14 października 2024 r.) oraz orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego
    opisanych w następujących wyrokach: z dnia 13 marca 2013 r. (sygn. akt II FSK 1433/11), z
    dnia 27 kwietnia 2011 r. (sygn. akt II FSK 1665/10, II FSK 2176/09 i II FSK 1410/10), z dnia 18
    stycznia 2013 r. (sygn. akt II FSK 1063/11), 21 maja 2014 r. (sygn. akt II FSK 1428/12).
    Naczelny Sąd Administracyjny wyraził w nich pogląd, że: Nie można zakwalifikować jako
    przychodu ze stosunku pracy, przychodu związanego z uczestnictwem w programie,
    którego beneficjenci (pracownicy spółek) otrzymywali opcje na akcje zagraniczne, spółek
    stojących na czele międzynarodowych grup kapitałowych. Stanowisko to uznać należy za
    spójne i uzasadnione, do którego Pan się przyłącza.
    Uzasadnienie do pytania nr 2
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne
    i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych precyzuje pojęcie kapitałów
    pieniężnych w art. 17 ust 1 u.p.d.o.f., wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za
    przychody z tego źródła.
    W art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f. wskazano, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
    realizacji praw z nich wynikających.
    W art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. wskazano, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych
    instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2
    ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f., instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy
    są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy
    forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem
    bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności,
    uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik
    finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
    instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.
    W opisanym stanie faktycznym umowy opcji oraz umowy RSU zawarte w ramach
    Programu Motywacyjnego spełniają definicję instrumentu pochodnego wymienionego w
    art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f. – jako inne instrumenty pochodne, których instrumentem
    bazowym jest papier wartościowy lub inny instrument pochodny. Do niebędących
    papierami wartościowymi instrumentów finansowych ustawodawca zalicza instrumenty
    pochodne o różnorodnej konstrukcji.
    Instrumentem pochodnym na gruncie ustawy jest prawo majątkowe – np. wynikające z
    umowy opcji, swapu, forward czy kontraktu terminowego – którego cena zależy pośrednio
    lub bezpośrednio od instrumentu bazowego (art. 3 pkt 28a u.o.i.f.).

    Instrumentem bazowym mogą być w szczególności papiery wartościowe, waluty, stopy
    procentowe, indeksy/wskaźniki finansowe lub inne instrumenty pochodne (art. 2 ust. 1 pkt
    2 lit. c u.o.i.f.).
    Z przytoczonych regulacji wynika, że warunkiem uznania określonego instrumentu
    finansowego za instrument pochodny konieczne jest powiązanie wartości takiego
    instrumentu z ceną lub wartością instrumentu bazowego.
    W opisanym stanie faktycznym wartość uzyskana opcji oraz wartość RSU były
    bezpośrednio, ściśle i wyłącznie powiązane w wartością akcji spółki głównej, tj. A.
    Mianowicie w przypadku wykonania praw z opcji poprzez zamianę ich na świadczenie
    pieniężne, wartość opcji została ustalona jako różnica między wartością akcji spółki
    głównej oraz wartością wykonania opcji, zapisaną w umowie opcji. W przypadku Umów
    RSU, wartość jednej akcji zastrzeżonej powiązana została 1:1 z wartością akcji spółki
    głównej. Zależność ta została dodatkowo potwierdzona w dokumencie rozliczenia
    przekazanym uczestnikom Programu Motywacyjnego po dokonaniu połączenia spółek.
    Należy też zauważyć, że art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.f. zakłada dwa sposoby wykonania praw
    z instrumentów pochodnych: wykonanie poprzez dostawę lub rozliczenie pieniężne.
    W opisanym stanie faktycznym umowy opcji oraz RSU zakładały właśnie wykonanie praw
    wynikających z tych umów poprzez zamianę opcji i RSU na instrument bazowy, tj. na akcje
    spółki głównej, albo poprzez rozliczenie pieniężne. Umowy te zostały ostatecznie
    wykonane poprzez rozliczenie pieniężne. Stanowisko to jest zgodne z poglądem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyrokach z 13 kwietnia 2016 r. sygn.
    akt II FSK 668/14 oraz z 9 czerwca 2016 r. sygn. akt II FSK 1401/14, poprzez stwierdzenie,
    że: Opisane we wniosku opcje oraz zastrzeżone certyfikaty akcji (RSU) są instrumentami
    pochodnymi, gdyż spełniają definicje wskazane w art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. Realizacja z kolei
    pochodnych instrumentów finansowych (zamiana ich na akcje) podlega opodatkowaniu
    na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.f., zgodnie z którym za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
    finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. W niektórych indywidualnych
    interpretacjach podatkowych pojawił się błędny Pana zdaniem pogląd jakoby nie było
    możliwe uznanie opcji oraz RSU uzyskanych w akcyjnych programach motywacyjnych za
    finansowe instrumenty pochodne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi ze względu na to, że instrumenty te nie znajdują się w powszechnym
    obrocie, nie istnieje rynek, na którym można byłoby je sprzedać, ani nie posiadają własnej
    wartości. Tymczasem ustawa mówi o obrocie instrumentami. Z takim stanowiskiem nie
    można się zgodzić.
    Art. 5a pkt 13 u.o.p.d.o.f odsyła w zakresie definicji finansowych instrumentów
    pochodnych do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i u.o.i.f. Odesłanie to nie odnosi się do całej ustawy
    o obrocie instrumentami finansowymi, a jedynie odnosi się wprost i bezpośrednio tylko i
    wyłącznie do konkretnych definicji instrumentów finansowych zawartych w ustawie. Brak
    w art. 5a pkt 13 zapisu, że instrument musi podlegać obrotowi zgodnie z ustawą o obrocie
    instrumentami finansowymi (wyrok WSA w Gdańsku z 14 stycznia 2025 r. sygn. akt I SA/Gd
    841/24). Podkreślenia również wymaga, że ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
    w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. f wymienia niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu
    instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz
    inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być
    wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują
    właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, zatem nie można uznać aby
    intencją ustawodawcy było wykluczenie instrumentów finansowych niebędących w
    powszechnym obrocie. Ustawodawca podkreślił natomiast, że kluczowe jest posiadanie
    przez instrument właściwości innych instrumentów pochodnych.
    Na marginesie zwrócić należy uwagę, że w przypadku wykonania umów opcji i RSU
    dwuetapowo, tj. poprzez otrzymanie udziałów, a następnie odpłatne zbycie ich tego
    samego dnia, tak otrzymany przychód byłby kwalifikowany jako przychód z kapitałów

    pieniężnych bezpośrednio na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, który stanowi, że „Za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych”, a ponieważ Program
    Motywacyjny spełnia warunki określone w art. 24 pkt 11b u.o.p.d.o.f, to obowiązek
    podatkowy powstałby jedynie w momencie zbycia akcji (art. 24 pkt 11 u.o.p.d.o.f.). Gdyby
    alternatywnie przyjąć stanowisko przeciwne do przedstawionego w tym wniosku, tj. że
    opcje i RSU nie są pochodnym instrumentem finansowym, konieczne byłoby zaliczenie
    przychodu powstałego ze zbycia tych instrumentów do innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 u.
    o.p.d.o.f.) i opodatkowanie ich wg skali podatkowej.
    Jednak przyjmując taką linię interpretacyjną wykonanie praw z opcji i RSU rodziłoby różne
    skutki podatkowe w zależności od ostatecznego sposobu rozliczenia tych umów: w
    przypadku zbycia opcji/RSU przychód należałoby zakwalifikować jako przychód z innych
    źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9) i opodatkować wg skali podatkowej, w przypadku wykonania
    opcji/RSU poprzez nabycie akcji, a następnie ich sprzedaż należałoby zakwalifikować
    przychód jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) i opodatkować
    stawką 19% . Taka alternatywna interpretacja stałaby w sprzeczności z zasadą równości i
    sprawiedliwości podatkowej wynikającej z art. 32 Konstytucji RP i również z tego powodu
    należy uznać ją za nieprawidłową.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, stoi Pan na stanowisku, że opisany przez Pana
    przychód nie będzie przychodem pochodzącym ze stosunku pracy. Jednocześnie powinien
    on zostać opodatkowany stawką w wysokości 19% i tym samym nie podlegać
    opodatkowaniu wg. tzw. skali podatkowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytania nr 1 i
    nieprawidłowe w zakresie pytania nr 2.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1
    ww. ustawy). Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym
    zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów
    (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do
    odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania
    dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby
    fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc
    klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich
    opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
    Pojęcie przychodu
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Przychodami, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w ustawie, są:
      otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
      pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i
      innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia,
    które mają charakter:
      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Źródła przychodów
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy. Katalog zawarty w
    tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
      stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
      w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
      rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
      inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1
      pkt 1-8b ustawy.
    Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do
    odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Przychody ze stosunku pracy
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia
    pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych.
    Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany

    przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest
    jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w
    szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Przychody z kapitałów pieniężnych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.: przychody
    z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich
    wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Na podstawie art. 5a pkt 13 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami
      wartościowymi:
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
      inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
      dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,

      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
      oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które
      są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
      rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne,
      o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych.
    Przychody z innych źródeł
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane
      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o
    ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł
    wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy
    przychodem z innych źródeł.
    Ocena Pana sytuacji
    Z przedstawionych we wniosku okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:
      przystąpienie do Programu Motywacyjnego nie wynikało z postanowień umowy
      cywilnoprawnej zawartej przez Pana z A, tj. ze Spółką Matką, ani z umowy o pracę
      zawartej przez Pana ze Spółką Córką;
      porozumienie w sprawie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym podpisywane
      było przez Pana i A;
      nie ma Pan i nigdy nie miał umowy o pracę zawartej z A;
      Program Motywacyjny utworzony został na podstawie regulaminu zatwierdzonego
      przez zarząd A;
      należne Panu świadczenie pieniężne z tytułu anulowania, wcześniej nabytych,
      niewygasłych opcji oraz jednostek RSU pochodzących z Programu Motywacyjnego
      nie były wskazane jako składnik wynagrodzenia w zawartych przez Pana umowach;
      zawarta przez Pana umowa o pracę ze Spółką Córką w ogóle nie odnosiła się do
      kwestii związanych z Programem Motywacyjnym.
    W konsekwencji otrzymane przez Pana świadczenie pieniężne wynikające z rozliczenia
    Umów Opcji oraz Umów RSU stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe, które jednak nie
    może być kwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przystąpienie do
    Programu nie wynikało z postanowień zawartej przez Pana umowy o pracę ze Spółką
    Córką. Wypłacone Panu świadczenie pieniężne nie jest jednak przychodem z kapitałów

    pieniężnych i praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Skoro posiadane przez Pana opcje zostały anulowane
    (unieważnione), nie można uznać, że dokonał Pan ich odpłatnego zbycia. Wynagrodzenie
    to – jako że nie mieści się w żadnej kategorii źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – stanowi przychód z innych źródeł, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Przychód ten podlega opodatkowaniu
    według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pierwszego pytania jest
    prawidłowe, natomiast w zakresie pytania drugiego jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Należy zastrzec, że interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku w
    kontekście przedstawionych pytań, zatem nie rozstrzyga innych kwestii wynikających z
    opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie były przedmiotem zadanych pytań.
    Odnośnie powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, zauważam, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.