Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.527.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-20
Teza: Podział przez wyodrębnienie, ZCP oraz powstanie przychodu
po stronie Spółki Przejmującej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy ustalenia:
        czy opisana w ramach zdarzenia przyszłego jednostka organizacyjna Spółki
        Dzielonej, a więc Działalność N. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT;
        czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie
        przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie
    kapitałowej działającej w sektorze handlu m.in. (...) (dalej: „Grupa”).
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, jest spółka mająca siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach
    wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:
    1) Działalność związana z zakupem (...) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w
      podstawowy (...) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem rozwoju
      i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z Grupy
      (dalej: „Działalność C.”);
    2) Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w
      ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...) (dalej:
      „Działalność N.”).
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki
    Dzielonej (dalej: „Podział”). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o
    rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów
    działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej
    poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:
    1) Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez
      wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek
      handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    2) W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
      Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.
    3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
      które to udziały obejmie Spółka Dzielona.
    Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w
    przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Na czele poszczególnych działalności stoją
    dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym.
    Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N.
    a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C.
    Zadania Działalności N., w szerokim zakresie obejmują w szczególności:
        Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie,
        zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach
        deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
        Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i
        dzierżawa nieruchomości,

        Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz
        podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.
    Z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład
    którego wchodzą w szczególności:
        Kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami
        wykonywanymi przez Działalność N., oraz wszelkie zobowiązania i należności
        dotyczące tych pracowników i współpracowników - tj. Dyrektor ds. nieruchomości
        świadczący pracę na podstawie umowy o pracę oraz osoba współpracująca na
        podstawie umowy o świadczenie usług,
        środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i
        funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. lub wyłącznie z działaniami
        wykonywanymi przez Działalność N., w tym w szczególności:
          większość nieruchomości nabytych w celach inwestycyjnych (deweloperskich i
          mieszkaniowych) stanowiących inwestycje długoterminowe (w tym w budynek
          (...)),
          urządzenia techniczne i maszyny wykorzystywane w ramach Działalności N.,
          m.in. sprzęty komputerowe, telewizor, systemy techniczne,
          wyposażenie (...), tj. m.in. umeblowanie, sprzęty małego i dużego AGD,
          wyposażenie kuchni i łazienek,
          prawa własności intelektualnej związane z Działalnością N., w tym bazy
          danych oraz dane w systemach IT dotyczące Działalności N., a także stosowny
          know-how,
        prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i pozwoleń na budowę i
        innych spraw administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona
        i które są funkcjonalnie związane z Działalnością N.,
        prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i
        usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z
        Działalnością N. w tym m.in. umowy dotyczące (...) w (...), takie jak umowa z
        operatorem lub umowy najmu nieruchomości,
        prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
        które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N.,
        pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz
        krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością N., m.in.
        zobowiązania handlowe,
        roszczenia osób trzecich związane z Działalnością N.
    Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby
    wydzielenia Działalności N. oraz Działalności C. w ramach struktur Spółki Dzielonej w
    wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do danego obszaru
    działalności, będą przypisane do tej działalności. Do Działalności N. albo Działalności C.
    będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i
    zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach

    struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub
    pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub
    wykonane w związku z Działalnością N. albo Działalnością C. oraz postępowaniami
    prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N. albo Działalnością C.
    W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej
    składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N.. Nie
    można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z
    danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy
    przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze
    względów prawnych - wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą
    działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego
    kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest
    podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję
    prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu
    transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona
    w ramach Spółki Dzielonej.
    W celu zapewnienia ciągłości zarządzania Działalnością N., funkcję kierowniczą nad tym
    obszarem pełni osoba aktualnie sprawująca funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej
    oraz będąca aktualnym pracownikiem Spółki Dzielonej. Rozwiązanie to ma na celu
    zagwarantowanie niezakłóconego nadzoru operacyjnego nad Działalnością N. oraz
    zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych. W związku z
                                      1planowanym Podziałem, na podstawie art. 231 (winno być 23) ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do
    przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do
    przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Spółki Dzielonej przypisanego do
    Działalności N. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki
    wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie
    związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji
    pracy - nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.
    W celu zapewnienia efektywnego i optymalnego wykorzystania zasobów Grupy, zarówno
    Działalność N. jak i Działalność C. korzystają z usług wsparcia świadczonych przez inną
    spółkę będącą członkiem Grupy (dalej: „Spółka HR”). W szczególności usługi te obejmują
    wsparcie w zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji. Świadczenie powyższych usług
    odbywa się na podstawie umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką HR a
    poszczególnymi spółkami z Grupy, w tym zarówno ze Spółką Dzieloną jak i Spółką
    Przejmującą. Pracownicy Spółki HR wykonują swoje obowiązki w sposób niededykowany -
    nie są przypisani wyłącznie do konkretnego obszaru działalności gospodarczej Grupy, a
    wspierają jej działalność w sposób kompleksowy. W związku z powyższym, planowane
    wyodrębnienie i przeniesienie Działalności N. do Spółki Przejmującej nie wpłynie na
    możliwość dalszego korzystania z usług świadczonych przez Spółkę HR - Spółka
    Przejmująca, podobnie jak Spółka Dzielona, jest stroną odpowiednich umów i tym samym
    zachowa prawo do korzystania z tych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę HR (przy
    czym, w związku z przeniesieniem Działalności N. zakres świadczonych usług należy
    zakładać, iż będzie wyższy w Spółce Przejmującej, a ulegnie obniżeniu w Spółce Dzielonej).
    Ponadto, z perspektywy księgowej, w ramach prowadzonej analityki kont głównych,
    możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych
    do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W
    konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość
    sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla
    Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r.
    Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie
    aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również

    wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów
    dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały
    określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii,
    względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do
    poszczególnych obszarów działalności poza częścią należności i zobowiązań
    publicznoprawnych. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego,
    organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego
    prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Spółka dokonuje również formalnego
    rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N.
    i Działalność C. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi.
    Dodatkowo, obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego
    planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących
    oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki.
    Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez
    korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją
    Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach
    odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Spółki Dzielonej Działalność
    N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Spółki Dzielonej,
    pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia
    przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na potrzeby niniejszego wniosku, Wnioskodawca zakłada, iż część pozostająca w Spółce
    Dzielonej po podziale, tj. Działalność C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. W ramach niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto, że podział Spółki Dzielonej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.
    Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie
    żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również
    korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy
    podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - podział przez wyodrębnienie
    w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b
    Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.
    W dniu 3 września 2025 r. została opublikowana w Dzienniku Ustaw (Dz.U. z 2025 r., poz.
    1218) Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz
    niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa Nowelizująca”).Ustawa Nowelizująca wprowadza
    zmiany w zakresie zasad opodatkowania procesu podziału przez wyodrębnienie w ramach
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepisy te
    wejdą w życie z dniem w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.
    Przedmiotem niniejszego zapytania są również przepisy Ustawy CIT zmienione w ramach
    Ustawy Nowelizującej, w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 Ustawy
    CIT. Dzień realizacji Podziału (wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego) nastąpi po wejściu
    w życie przepisów Ustawy Nowelizującej.
    Uzupełnienie
    W uzupełnieniu wniosku Spółka doprecyzowała przedstawione zdarzenie przyszłe w
    następującym zakresie:
    Wnioskodawca wskazuje, że w związku z Podziałem nie są przewidziane dopłaty w
    gotówce. Wnioskodawca potwierdza na potrzeby niniejszego wniosku, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku.

    Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku jest podział przez
    wyodrębnienie, a nie wniesienie wkładu niepieniężnego. Wartość otrzymanego wkładu w
    wyniku podziału przez wyodrębnienie określona w planie podziału rozumianego jako
    dokument podobnym charakterze w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT może być
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu.
    Wartość składników majątkowych Spółki Dzielonej otrzymanych przez Spółkę Przejmującą
    na skutek Podziału, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze
    składniki majątku nabyte wskutek Podziału do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników
    majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N., przy pomocy
    których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności
    gospodarczej. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub
    obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w
    szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy
    nie jest możliwe ze względów prawnych - wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka
    Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania
    umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności
    rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na
    sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po
    dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie
    prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca po Podziale będzie musiała
    dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w zakresie usług wsparcia (w szczególności
    zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie
    wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. W związku z
    powyższym, zadania realizowane przez Działalność N. będą mogły być kontynuowane w
    niezmienionym zakresie w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania
    istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup
    istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału
    będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.
    Spółka Dzielona świadczy przed podziałem i będzie świadczyć usługę po podziale
    odpłatnego udostępnienia znaku towarowego na rzecz Spółki Przejmującej, w zamian za
    co otrzymywała będzie wynagrodzenie. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej, nie jest
    zakładane na ten moment świadczenie innych usług między spółkami, z wyjątkiem ww.
    umowy o poręczenia kredytu przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej - Spółka
    Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu,
    który pozostanie w Spółce Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawcy, przejęte przez Spółkę
    Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez
    Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    zbiorze pewnych elementów.
    Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność
    prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku
    przypisane do Działalności N.
    Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N. zostaną
    przeniesione do Spółki Przejmującej.
    Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie nieruchomości, które zostały przyporządkowane do
    działalności związanej z Działalnością N. są wykorzystywane na cele najmu, dzierżawy lub
    umowy o zarządzanie lub realizacji inwestycji deweloperskich lub mieszkaniowych.

    W ramach planowanego Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą zostaną również
    wszelkie umowy o zarządzanie nieruchomościami, umowy o zarządzania aktywami oraz
    należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. Spółka
    Dzielona jest obecnie stroną łącznie trzech umów na podstawie których udzielono zbywcy
    finansowania dłużnego. Prawa i obowiązki z dwóch umów kredytowych, nie są ściśle
    związane z Działalnością N., a przeznaczone były na bieżącą działalność operacyjną Spółki
    Dzielonej, w związku z czym nie zostały przypisane do Działalności N. Zabezpieczeniem
    jednego kredytu jest hipoteka na nieruchomości, która jest obecnie przypisana do
    Działalności N. W wyniku Podziału nieruchomość ta przejdzie do Spółki Przejmującej i po
    podziale pozostanie obciążona hipoteką, zabezpieczającą kredyt - zgodnie z ustaleniami z
    instytucjami finansowymi kredyt powinien pozostać w Spółce Dzielonej. W zamian za
    zabezpieczenia w postaci hipoteki Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną umowę
    poręczenia za wynagrodzeniem - Spółka Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem
    za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce Dzielonej. Dodatkowo,
    Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Dzielona jest stroną umowy pożyczki na podstawie
    których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Pożyczka jest związana z Działalnością
    N., w związku z czym, prawa i obowiązki z niej wynikające zostaną przeniesione do Spółki
    Przejmującej. Wskazana umowa pożyczki jest zabezpieczona hipotecznie na wskazanych w
    umowie nieruchomościach przypisanych do Działalności N., które zostaną przeniesione w
    wyniku Podziału do Spółki Przejmującej. Nieruchomości te również po podziale pozostaną
    obciążone hipoteką.
    Pytania
    1. Czy opisana w ramach zdarzenia przyszłego jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej,
      a więc Działalność N. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?
    2. Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Opisana w ramach zdarzenia przyszłego Działalność N. stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ad. 2
    W związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Ad.1.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego
    zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i
    niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego
    bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania.
    Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą”
    sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby
    te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z
    ZCP spełnione powinny być zatem następujące warunki:

    a) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o
      wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie
      bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie
      którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;
    b) wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany
      funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji)
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
    c) po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem
      samodzielnie realizującym te zadania. Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w
      praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych.
    Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem
    uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod
    kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:
        wydzielenia organizacyjnego,
        wydzielenia finansowego,
        wydzielenia funkcjonalnego.
    Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (...)
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) - tak m.
    in. w interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.370.2025.2.SG lub z dnia 26 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.342.2025.4.
    DK. W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki
    wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być
    weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność N.
    na moment Podziału będzie stanowić niezależne, samodzielnie działające części
    przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o
    tym wskazane poniżej argumenty.
    a) Wydzielenie organizacyjne
    Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy
    powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne
    przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części
    działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu

    do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników
    jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak
    potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND). W związku z
    powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej.
    Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie
    tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać
    zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce
    utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna
    nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z
    przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle
    powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą
    organizacyjną.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały
    wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały.
    Obszary działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Na
    czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie
    określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i
    czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych
    do Działalności N. oraz Działalności C. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż
    decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry
                                            1pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy.
    Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej
    przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego -tak
    m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.
    MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od
    uzasadnienia - zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-
    administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku
    uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku
    zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć
    przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników
    będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”.
    Powyższe ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście Działalności N., która z natury
    prowadzonej działalności, nie wymaga stałego zatrudnienia lub wymaga go w bardzo
    niewielkim zakresie. Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium
    wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez
    ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w
    działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie
    przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej,
    wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Spółka Dzielona wskazuje, że Działalność N. stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań
    gospodarczych, tj. inwestowania m.in. na rynku nieruchomości w szczególności w ramach
    inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment
    Podziału, Działalność N. będzie stanowić odrębny dział w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej. Dodatkowo, wskazać należy, że wyznaczona została osoba odpowiedzialna za

    zarządzanie Działalnością N., która sprawuje aktualnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki
    Przejmującej co zapewni ciągłość zarządzania oraz zagwarantuje niezakłócony nadzór
    operacyjny nad Działalnością N. i zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych
    decyzji zarządczych.
    Zespół składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności N. jest
    odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są
    alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne
    na ten cel (na moment składania niniejszego wniosku jest to Dyrektor ds. nieruchomości
    oraz osoba współpracująca na podstawie umowy o świadczenie usług). Ponadto, po
    przeprowadzeniu Podziału, nie będzie konieczności zawierania odrębnych umów w
    zakresie usług wsparcia, ponieważ są one świadczone przez Spółkę HR, z którą zarówno
    Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca zawarły stosowne umowy o świadczenie usług. W
    związku z tym przejęcie Działalności N. nie będzie skutkować obowiązkiem zawarcia
    nowych umów, a ewentualnym zmianom może ulec jedynie zakres obowiązującej umowy.
    Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność Działalności N. po
    wykonaniu Podziału. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność N. nie
    stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić
    określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników. Na powyższą ocenę nie
    będzie miał wpływu fakt, że w ramach Podziału nie nastąpi przeniesienie licznej kadry
    pracowniczej oraz pracowników świadczących usługi wsparcia. Będąca przedmiotem
    Podziału Działalność N. będzie stanowiła zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić
    działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.
    b) Wydzielenie finansowe
    Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i
    zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku
    samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla
    się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego
    obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale
    również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz
    odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co
    najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z
    utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest
    możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-
    3.4013.102.2024.1.MAZ).
    W ramach prowadzonej analityki do kont głównych możliwa jest szczegółowa identyfikacja
    istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W

    szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych, wartości niematerialnych i
    prawnych, przychodów (z wyjątkiem przypadków opisanych powyżej) jak również
    zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne
    prowadzenie Działalności N. oraz Działalności C. W konsekwencji na podstawie
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzenia
    odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych
    działalności, które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Podkreślić należy, że do
    danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i
    niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i
    koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług
    wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze
    rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których
    nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów
    działalności (z wyjątkiem jedynie części należności i zobowiązań publicznoprawnych).
    Działalność N. oraz Działalność C. korzystają z odrębnych rachunków bankowych na
    których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych
    w ramach danej działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność N. jest
    wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Dzielonej.
    c) Wydzielenie funkcjonalne
    Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część
    przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części
    przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 maja 2025 r., sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.236.2025.2.MKA lub z dnia z dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.229.2025.2.MSO: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.155.2025.3.
    JF, lub z 12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.212.2025.2.MMA: „(...) wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy przy tym zauważyć,
    że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego
    funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w
    sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości
    przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części.
    Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

    Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach Podziału będą wszystkie istotne
    składniki materialne i niematerialne przypisane do Działalności N., przy pomocy których
    Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w
    zakresie działalności związanej z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności
    w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...). Natomiast
    przypisanie do Działalności N. oraz Działalności C. niewielkiej liczby pracowników lub
    współpracowników Spółki Dzielonej lub korzystanie z usług wsparcia na podstawie
    zawartych już obecnie umów ze Spółką HR (lub odpowiednio poszerzonych
    /ograniczonych) nie sprawią, że Podział, będzie wpływać na samodzielność działalności po
    jego wykonaniu. W tym zakresie warto przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z
    ugruntowanym w orzecznictwie stanowiskiem, czynnik ludzki jest istotnym elementem
    każdego przedsiębiorstwa, jednakże przejęcie dużej liczby pracowników nie jest
    warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w kontekście oceny kwalifikacji podatkowej jako ZCP na poziomie
    organizacyjnym oraz powiązanym z nim wydzieleniem funkcjonalnym, w szczególności
    gdy część usług wsparcia działalności gospodarczej może być zlecona innej spółce (tak.
    min. Naczelny Sąd Administracyjny, w wyrokach z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK
    1383/10 lub z dnia 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10). Podobnie również
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2022
    r., sygn. 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym:
    „Warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za
    pomocą zasobów własnych (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących
    własność podatnika). Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów
    udostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną
    praktyką gospodarczą, niewpływającą na „zdolność” danego przedsiębiorcy do realizacji
    jego zamierzeń gospodarczych”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. może zostać zakwalifikowana jako niezależne
    przedsiębiorstwo w rozumieniu działalności gospodarczej realizujące odrębne zadania
    ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Działalność N. obejmuje w
    szczególności zadania takie jak:
        Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie,
        zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach
        deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
        Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i
        dzierżawa nieruchomości,
        Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz
        podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.
    Działalność N. stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań
    gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Działalność
    N. pełni także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb
    różnych grup odbiorców. Obie działalności wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby
    zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji
    operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z
    przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez
    Działalność N. będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w
    niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania
    istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup
    istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału
    będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.

    d) Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy
    W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zespół
    składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części
    wydzielanej (Działalność N.) na moment Podziału przez wyodrębnienie będzie
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań, który zarazem będzie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. będzie
    stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ad. 2.
    Regulacje KSH dotyczące podziału spółki kapitałowej przez wyodrębnienie. W myśl art. 528
    § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział
    przez wyodrębnienie).
    Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu
    podziału przez wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tej procedury zostały
    przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH. W wyniku podziału, zgodnie z
    art. 531 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem podziału w prawa i obowiązki spółki
    dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd spółki dzielonej planie podziału.
    Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział
    składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom
    przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. Cechą szczególną procesu podziału przez
    wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje
    przeniesienie wyodrębnionej części majątku na inną spółką.
    Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH wiąże się z zasadą sukcesji
    uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i
    obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie
    podziału).
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej
    w zakresie przejętych składników majątkowych związanych z Działalnością N.
    1. Regulacje ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
      j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) dotyczące skutków
      podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie.
    Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów
    dotyczących podziałów spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności
    podatkowej procesów podziałów spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku
    innych procesów reorganizacyjnych, np. połączeń spółek), jako naczelna zasada
    wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r.
    w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku
    łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby
    SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej:
    Dyrektywy Rady 2009/133/WE).
    Jak wskazuje art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, jak stanowi art. 7
    ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art.
    24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami
    ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub
    spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub
    podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.
    Dodatkowo w myśl, art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów. Kwestia powstania przychodu dla spółki przejmującej w związku z podziałem
    została uregulowana w następujących przepisach:
    1) art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT:
    a) zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników;
    b) jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może
    zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT; zgodnie
    z tym przepisem, przychodu nie stanowi w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
        spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    2) art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT; zgodnie z tym przepisem przychodem jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód
    nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515(1) § 1
    Kodeks spółek handlowych.
    3) art. 12 ust 1 pkt 7 Ustawy CIT,
    a) Zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r .poz. 1218; dalej: „Ustawa Nowelizująca), do
    podziału przez wyodrębnienie zastosowanie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy
    CIT;
    b) Zgodnie brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT zmienionym Ustawą Nowelizującą,
    przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez
    wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
    dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio;

    c) Kolejno, z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT koresponduje art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy
    CIT, który wskazuje, że do przychodów nie zalicza się wartości wynikających z ust. 1 pkt 7
    wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału
    przez wyodrębnienie.
    Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i
    ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    Celem ustalenia skutków podatkowych po stronie spółki przejmującej, w szczególności
    potwierdzenia braku powstania dochodu po stronie spółki przejmującej w związku z
    podziałem innej spółki, konieczne jest zatem dokonanie wykładni przywołanych art. 12
    ust. 1 pkt 7 i pkt 8c w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 3e i pkt 25 lit. c Ustawy CIT oraz art.
    12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    2. Brak powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust 1 pkt 7 Ustawy CIT zmienionym Ustawą Nowelizującą, przychodem z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni
    wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez
    wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
    dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio.
    Jednakże w art. 12 ust 4 pkt 25 lit c Ustawy CIT zawarte zostało wyłączenie, przychodów
    nie zalicza się wartości wynikających z ust. 1 pkt 7 wyodrębnienia w ramach podziału przez
    wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka
    otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez
    wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Zgodnie z powyższym, podział przez wyodrębnienie w postaci ZCP, pozostaje neutralne
    podatkowo po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, o ile
    część wyodrębniania do spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa oraz, o ile składniki majątkowe wchodzące w jego skład zostaną przyjęte
    dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego.
    Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy (w odpowiedzi na pytanie nr 1), zespół
    składników materialnych i niematerialnych służących do działalności w zakresie części
    wydzielanej (Działalność N.) na moment Podziału przez wyodrębnienie będzie
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań, który zarazem będzie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwa.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. będzie stanowiła zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Dodatkowo, składniki
    majątkowe wchodzące w skład Działalności N. zostaną przyjęte dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, gdyż wynika to wprost z art.
    16g ust. 9 Ustawy CIT - o czym szerzej w pkt 3 uzasadnienia do odpowiedzi na pytanie 2.
    Z uwagi na powyższe, należy zakładać, iż w wyniku realizacji Podziału po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT.
    3. Brak powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Punktem wyjścia dla
    ustalenia w ramach podziału przychodu po stronie spółki przejmującej jest na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Przez wartość rynkową
    majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość ustaloną z zastosowaniem
    właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór
    aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego
    majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie których
    istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich
    wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków
    trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji bowiem zgodnie z
    przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji.
    Należy jednak wskazać, iż w myśl ww. przepisów Ustawy CIT, w przypadku podziału przez
    wyodrębnienie przychodem po stronie spółki przejmującej, nie jest cała wartość majątku
    podmiotu dzielonego, lecz ewentualna nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych przez
    spółkę przejmującą składników majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku. Jednocześnie przychód nie może być wyższy od wartości
    rynkowej składników majątku. Idąc dalej, ustalony wg art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    przychód, będzie mógł zostać pomniejszony o wartość określoną w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, które:
    1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    2) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Tym samym, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać
    pomniejszony o wartość tych składników majątku otrzymanych przez spółkę przejmującą

    (gdzie wartość składników należy ustalić w oparciu o wartości rynkowe, analogicznie jak w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT), które: 1) spółka przyjęła dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego: a) Zgodnie z przepisami
    Ustawy CIT w odniesieniu do sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku wynika
    wprost z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, który to dotyczy nie tylko środków trwałych, ale
    również innych składników majątku: W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo
    połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych
    przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1,
    podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się
    odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z
    przekształcenia spółki. b) Zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy CIT, przepis ust. 9 ma
    zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z
    przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono
    w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje
    we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo
    podzielonego. c) Z kolei, art. 16g ust. 19 Ustawy CIT, wskazuje, że przepisu ust. 9 nie
    stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający
    w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim
    przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się
    odpowiednio. d) Należy bowiem wziąć pod uwagę, że w sytuacji, w której część wydzielana
    jak i cześć pozostająca w spółce dzielonej, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa podatkowego w ramach podziału występuje
    sukcesja podatkowa zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej - Wnioskodawca zakłada, że
    Działalność C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, z kolei zgodnie z
    uzasadnieniem do pytania 1 uważa, że Działalność N. stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. e) W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w
    art. 16g ust. 18 i 19 Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT,
    konstytuującego zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do
    spółki przejmującej w ramach podziału: 2) zostały przypisane do działalności na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wątpliwość Wnioskodawcy będąca genezą niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej związana jest z wykładnią regulacji, która wskazuje właśnie na
    warunkowanie neutralności podatkowej podziału po stronie spółki przejmującej
    (formalnie warunkuje możliwość odpowiedniego pomniejszenia przychodu w związku z
    podziałem) od kontynuacji przez spółkę przejmującą przyjętych przez spółkę dzieloną
    zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych. Ustawodawca posłużył się
    przy tym sformułowaniem: „spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego”.
    Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w
    księgach podatkowych. Wnioskodawca zwraca uwagę, że szereg składników wpływających
    na wartość przedsiębiorstwa (co warunkuje z kolei poziom przychodu, który następnie
    należy odpowiednio pomniejszyć) nie jest ujawniony w księgach bowiem przepisy tego nie
    umożliwiają. Szereg składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru.
    W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach
    podatkowych spółki dzielonej a staje się on w związku z podziałem składnikiem
    majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika
    majątkowego na tym samym poziomie tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji
    (niewprowadzenie do własnych ewidencji) analogicznie jak miało to miejsce przed
    podziałem w spółce dzielonej, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla
    celów podatkowych zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. W efekcie, w
    ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód,

    powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych, niezależnie
    od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki dzielonej i czy mają
    wartość większą czy równą zeru czy też nie, a warunkiem jest kontynuacja zasad wyceny
    składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym kontynuacją jest również
    utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia składnika majątkowego
    do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo jak miało to miejsce przed podziałem
    w spółce dzielonej. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy również wartość rynkowa
    tych składników nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość
    podatkowa będzie kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej)
    powinna stanowić element zmniejszający przychód.
    Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie składników majątku, których wartości są
    ustalane przy kategoriach stanowiących przychód podatkowy i kategoriach
    pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:
    1) z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.in.
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację
    neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej składników
    majątku oraz
    2) z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym gwarantuje
    neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym podziałów (a wyjątki od tej reguły dotyczą
    zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia ekonomicznego). Z uwagi na
    powyższe, należy zakładać, iż w wyniku realizacji Podziału po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy
    CIT.
    4. Brak powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT Końcowo należy wskazać,
    że zgodnie z trzecim z przytoczonych przepisów warunkujących neutralność podatkową,
    tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, w przypadku podziału przez wyodrębnienie
    przychodem po stronie spółki przejmującej jest nadwyżka wartości rynkowej przejętego
    od spółki dzielonej majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód
    nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1
    Kodeks spółek handlowych;.
    Tym samym, biorąc pod uwagę treść ww. przepisu, może on znajdować zastosowanie
    wyłącznie w sytuacji, w której w wyniku podziału dochodzi do przydzielenia udziałów
    (akcji) udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Tymczasem, jak zostało wskazane, cechą szczególną procesu podziału przez
    wyodrębnienie, jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału
    udziały/akcje spółki przejmującej, co z perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez
    wyodrębnienie stanowi alternatywę dla procesu aportu (doprowadza do przekazania
    części działalności do spółki-córki spółki dzielonej, w zamian za udziały (akcje) wydawane
    samej spółce dzielonej). Specyfika procesu podziału przez wyodrębnienie powoduje
    zatem, że wskazany art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie znajdzie w przypadku podziału
    Spółki Dzielonej zastosowania.
    Pogląd taki prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych, co potwierdza: 1) interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.149.2025.2.PK: Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d nie znajdzie jednak zastosowania w
    sprawie, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w
    związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Jak wskazano w opisie
    sprawy Spółka Przejmująca wyemituje udziały w podwyższonym kapitale, które zostaną
    objęte przez Spółkę Dzieloną. Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód

    podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie
    będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wynika z opisu
    sprawy Spółka Dzielona będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej. Zatem przepis
    ten nie będzie miał zastosowania w tej sprawie. Zatem zgodzić należy się Państwa
    stanowiskiem, zgodnie z którym opisany podział Spółki Dzielonej będzie neutralny
    podatkowo dla Spółki Przejmującej.”
    2) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada
    2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.593.2024.1.AN: „Natomiast, stosownie do treści art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w
    szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej. W ocenie Wnioskodawcy, przytoczony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie
    będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie. Wskazać bowiem należy, że przepis
    ten odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółki dzielonej. Natomiast przy podziale przez wyodrębnienie, to spółka
    dzielona otrzymuje udziały w spółce przejmującej.”
    3) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września
    2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH. Z uwagi na powyższe, należy zakładać, iż
    w wyniku realizacji Podziału po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    4. Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku podziału Spółki Dzielonej po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, co - jak zostało wskazane w ramach
    uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy - pozostaje w praktyce zgodne nie tylko z
    literalną wykładnią przepisów, ale również z wykładnią celowościową oraz regulacjami
    Dyrektywy Rady 2009/133/WE.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
      Podział spółki może być dokonany:
        1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały
          albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie);
        2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
          dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki
          dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
        3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

        4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
          wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
        5. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
          przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują
    przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku
      podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa
      takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
      niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
      łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku wartości majątku spółki przejmowanej
      lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę
      przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
      udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT:

      do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem:
      a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
      intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,
      b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla
      celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      wnoszącego ten wkład,
      c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub
      jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów
      podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w
      drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w

    sektorze handlu m.in. (...). Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, jest spółka mająca
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka Dzielona).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach
    wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:
    1) Działalność związana z zakupem (...)u od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia
      w podstawowy (...) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem
      rozwoju i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z
      Grupy (Działalność C.);
    2) Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w
      ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...) (Działalność
      N.).
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki
    Dzielonej. W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań
    do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj.
    Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez
    dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:
    Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie
    W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
    Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane. W związku z
    podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec
    konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie
    Spółka Dzielona.
    Ad. 1
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości w zakresie ustalenia, czy opisana w ramach
    zdarzenia przyszłego jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej, a więc Działalność N.
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,
    wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.

    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację
    produktową w ramach Grupy tj. „Działalność C.” i „Działalność N.”. Planowane jest
    dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej i wydzielenie ze struktury Spółki
    Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części
    biznesowej do Spółki Przejmującej.
    Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w
    przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części

    przedsiębiorstwa - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki. Na
    czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie
    określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i
    czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych
    do Działalności N. oraz Działalności C. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki
    materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w
    zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość
    samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z
    wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i
    współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki. W
    związku z planowanym Podziałem, dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę
    Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę
    Przejmującą pracownika Spółki Dzielonej przypisanego do Działalności N. Wraz z zakładem
    pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy
    pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i
    należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy - nie wpłynie na miejsce
    pracy i zakres pełnionych obowiązków.
    W świetle powyższego należy uznać, że przenoszona do Spółki Przejmującej Działalność N.
    będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania
    danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego Działalności N. W
    ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich
    istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów
    działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W konsekwencji na podstawie
    prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych,
    uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz
    Działalności C., które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Do danego obszaru
    działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i
    obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Spółka dokonuje
    również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych
    pomiędzy Działalność N. i Działalność C. Obie działalności posługują się odrębnymi
    rachunkami bankowymi.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Działalności N.. Wnioskodawca wskazał, że z Działalnością N. związany jest
    przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    które są niezbędne do prowadzonej działalności.
    Jak wynika z opisu sprawy w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich
    wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do
    Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej. Nie można wykluczyć sytuacji, w której
    przeniesienie określonych praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie
    możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków
    wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych - wówczas Spółka
    Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia
    alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich
    kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych
    umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka
    Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała
    możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim
    zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka
    Przejmująca po Podziale będzie musiała dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w

    zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji).
    Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów
    działalności po jego wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez
    Działalność N. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach Spółki
    Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np.
    dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie
    nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju
    Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.
    Spółka potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną
    dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do
    Działalności N. Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie
    Działalności N. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.
    Ponadto z wniosku wynika, że z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego
    podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie
    miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim
    zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Działalność N. i
    Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania
    działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy
    zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby
    odpowiedzialnej za te jednostki. Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które
    pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w
    związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego
    funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w
    ramach struktur Spółki Dzielonej Działalność N., jak również Działalność C. wraz z
    przypisanymi składnikami majątku Spółki Dzielonej, pozwalają na samodzielne
    realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od
    odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Spółka zakłada, że iż część pozostająca w Spółce Dzielonej po podziale, tj. Działalność C.
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. W
    ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka zakłada, że
    podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o
    którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.
    W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że
    opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Działalności N. będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wynika to
    z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na Działalność N. będzie
    cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz
    będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Spółka
    Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę
    Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N. Ponadto, do
    majątku Działalności N., który będzie wydzielany do Spółki Przejmującej, będą przypisane
    wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe
    po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej
    w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami,
    zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z
    Działalnością N. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z
    Działalnością N.
    Stwierdzić zatem należy, że opisana we wniosku Działalność N. wyodrębniona do Spółki
    Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Przedmiotem interpretacji nie jest ocena czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Organ przyjął za Wnioskodawcą, że część pozostająca w Spółce Dzielonej po
    podziale, tj. Działalność C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad. 2
    Państwa stanowisko zgodnie z którym w związku z planowanym Podziałem, po stronie
    Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we
    wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i
    wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie
    mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji odnośnie pytania nr 2 jest
    art. 14c § 1Ordynacji podatkowej.