Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.218.2025.5.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: Dotyczy ustalenia czy opisany zespół składników materialnych
i niematerialnych będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce. Spółka
    Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich
    dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka dzielona jest także
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku Akcjonariuszami Wnioskodawcy są:
    (...)
    Spółka Dzielona powstała w drodze przekształcenia (...) i została wpisana do rejestru (...)
    roku. („Przekształcenie”). Udziałowcy (...) (na dzień przekształcenia) objęli akcje w Spółce
    Dzielonej na moment przekształcenia w następujących proporcjach:
    (...)
    Wspólnicy wskazani wyżej objęli zatem akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia (...)
    w spółkę akcyjną.
    Wymiana udziałów
    W (...) roku (przed przekształceniem Spółki Dzielonej w spółkę akcyjną) przeprowadzona
    została transakcja wymiany udziałów, w ramach której wspólnicy (...) wnieśli udziały spółki
    (...) do (...) w zamian za nowo wyemitowane udziały w (...) („Wymiana Udziałów”).
    W ramach Wymiany Udziałów: (...) - spółka z siedzibą na (...) („(...)”), (...) oraz (...) jako
    udziałowcy (...) dokonali wkładu niepieniężnego w postaci posiadanych w (...) udziałów w
    zamian za nowo wyemitowane udziały (...) Wymiana udziałów została zarejestrowana w
    KRS z datą (...) roku.
    Sposoby objęcia akcji przez aktualnych akcjonariuszy Spółki Dzielonej
    1. (...)

    (...) objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia (...) w spółkę akcyjną.
    Natomiast udziały w (...) (...) objął (...) roku w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w
    zamian za wkład pieniężny. Tym samym udziały te nie zostały objęte przez (...) w wyniku
    Wymiany Udziałów.
    Dodatkowo (...) stał się właścicielem akcji Spółki Dzielonej posiadanych poprzednio przez
    (...) w wyniku dokonanego połączenia (...) i (...), gdzie (...) był spółką przejmującą
    (połączenie zostało dokonane po Przekształceniu). Należy podkreślić, że te udziały nie
    zostały przydzielone (...) w wyniku połączenia, a (...) stał się ich właścicielem poprzez
    przejęcie innej spółki, tj. (...).
    Dla kompletności należy wskazać, że (...) nabył udziały w (...) (działając jeszcze jako (...) (...) –
    przed przekształceniem w (...) od (...). Część udziałów w (...) posiadanych przez (...) zostało
    objętych w ramach Wymiany Udziałów.
    2. (...)
    (...) objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia (...) w spółkę akcyjną.
    Udziały posiadane przez (...) nie zostały nabyte w ramach Wymiany Udziałów (przed
    transakcją Wymiany Udziałów posiadał (...) udziałów w (...) i liczba ta nie uległa zmianie w
    ramach Wymiany Udziałów, a następnie (...) objął dodatkowe (...) nowo utworzone udziały
    w (...) (...) roku w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.
    3. (...)
    (...) został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (...) roku w wyniku podwyższenia kapitału
    akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).
    4. (...)
    (...) został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (...) roku w wyniku podwyższenia kapitału
    akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).
    5. (...)
    (...) objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia (...) w spółkę akcyjną.
    Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez (...) w (...) zostały
    objęte w następujący sposób:
    - Część udziałów w (...) posiadanych przez (...) zostało objętych w ramach Wymiany
      Udziałów ((...) udziałów z (...) wszystkich posiadanych zaraz po Wymianie Udziałów).
    - Następnie (...) objął dodatkowe (...) nowo utworzone udziały w (...) (...) roku w wyniku
      podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.
    6. (...)
    (...) objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia (...) w spółkę akcyjną.
    Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez (...) w (...) zostały
    objęte w następujący sposób:
    - Część posiadanych udziałów w (...) przez (...) zostało objętych w ramach Wymiany
      Udziałów (...) udziałów na (...) wszystkich posiadanych przez ten podmiot zaraz po
      Wymianie Udziałów).
    - Następnie, (...) roku (...) objął dodatkowe (...) nowo utworzone udziały w (...) w wyniku
      podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy i powyżej przedstawionego stanu faktycznego
    należy stwierdzić, że akcje Spółki Dzielonej nie zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku
    Wymiany Udziałów, a w wyniku przekształcenia (...) w spółkę akcyjną lub też zostały objęte
    po przekształceniu w spółkę akcyjną.

    Opis Wnioskodawcy i grupy kapitałowej
    Wnioskodawca wchodzi w skład grupy kapitałowej (...)(„Grupa (...)”). Grupa (...) jest
    niezależnym producentem (...). Działania Grupy (...) skupiają się także na niezależnej
    produkcji (...).
    Obecna działalność Wnioskodawcy obejmuje głównie:
    a) Zarządzanie spółkami zależnymi, w tym w szczególności przygotowanie strategii grupy
      kapitałowej i zarządzanie sprawami Grupy Aa poziomie strategicznym;
    b) Nadzór nad budową (...), jak również nad ich zarządzaniem i serwisowaniem (realizacja
      projektów poszczególnych (...) następuje poprzez spółki celowe/projektowe oraz spółkę
      (...);
    c) Sprzedaż (...) oraz inną komercjalizację projektów;
    d) Analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych w ramach Grupy (...);
    e) Identyfikację i pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do
      aktywów Grupy (...);
    f) Pełnienie funkcji administracyjno-holdingowej dla Grupy (...), w tym m.in. obsługa
      finansowo-księgowa, prawna oraz biurowo-administracyjna spółek z Grupy (...), jak
      również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy (...).
    Wnioskodawca jest także większościowym udziałowcem m.in. w spółkach z Grupy (...) („
    Grupa A”), tj. m.in. w:
    a) (...) („Spółka (...) ”) – spółki odpowiedzialnej za budowę (...) oraz (...) ; oraz
    b) (...) („Spółka (...) ”) – spółki odpowiedzialnej za serwisowanie i zarządzanie (...) oraz (...),
      które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych
      spółkach (które zajmują się m.in. (...)) tworząc odrębną Grupę A.
    W ramach tej części działalności, Wnioskodawca pełni część funkcji holdingowych wobec
    podmiotów z Grupy A, a także funkcje związaną z zarządzaniem i nadzorowaniem
    działalności tych podmiotów.
    Tym samym, w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej wyodrębnione są dwa
    obszary działalności, które stanowią dwa działy:
      1) Dział (...) („Dział A”) – część działalności o charakterze holdingowym i zarządczym
        związana z działalnością Grupy A oraz posiadanymi udziałami w spółkach z Grupy A,
        w tym zarządzanie i nadzór nad:
      a) procesem budowy (...) oraz (...) w oparciu o tzw. umowy (...) ((...));
      b) zarządzaniem i serwisowaniem (...) oraz (...) oddanych do użytkowania w oparciu o
        tzw. umowy serwisowe ((...)),
      2) Dział (...)(„Dział (...)”) – pozostała część biznesu, która nie jest przypisana do Działu A,
        obejmująca działalność o charakterze holdingowym i zarządczym związaną z
        działalnością Grupy (...) (nieobejmującą Działu A oraz Grupy (...)), a zatem w
        szczególności nadzór nad przygotowywaniem do budowy wielkoskalowych (...), oraz
        (...), analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych, pozyskiwanie nowych projektów
        od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy (...), sprzedaż (...) oraz inną
        komercjalizację projektów, a także pełnienie funkcji administracyjno-holdingowej
        dla Grupy (...), w tym obsługę finansowo-księgową, prawną oraz biurowo-
        administracyjną spółek z Grupy (...), jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na
        poziomie całej Grupy (...).
    Wydzielenie ZCP

    Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej
    Działu A i przeniesieniu go do (...) (spółki istniejącej lub nowo zawiązanej) („Spółka
    Przejmująca”) – podział przez wydzielenie („Podział”). Po podziale, w ramach Spółki
    Dzielonej byłaby prowadzona działalność związana z Działem (...).
    Spółka Przejmująca będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność
    w formie spółki akcyjnej. Spółka Przejmująca będzie polskim rezydentem dla celów
    podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.
    Podział Nastąpi w trybie z art. 529 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. - „KSH”), tj. przez przeniesienie
    części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę za akcje spółki
    przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Celem dokonania Podziału jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej,
    w ramach której funkcjonują obecnie dwie niezależne linie biznesowe – jedna związana z
    działalnością Grupy A oraz druga z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, w tym przede
    wszystkim:
    - przygotowanie Grupy A do potencjalnych transakcji kapitałowych;
    - zapewnienie formuły na efektywne inwestycje w modelu buy-to-sell.
    Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu A w pełnym
    zakresie. Jednocześnie Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność
    prowadzoną w ramach Działu (...).
    Na moment planowanego podziału, obszary działalności będą wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na wspominane wyżej działy: Dział A oraz Dział
    (...). Zarówno Dział A, jak i Dział (...) posiadają zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie
    zadań związanych z przypisaną im działalnością.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Dział A oraz Dział (...) są odrębnymi jednostkami biznesowymi w strukturze Spółki
    Dzielonej. Dział A został formalnie wydzielony w ramach Spółki Dzielonej na podstawie
    uchwały zarządu Wnioskodawcy z dnia (...) r. („Uchwała o Wydzieleniu”). Na podstawy
    Uchwały o Wydzieleniu, do Działu A przypisano następujące składniki majątku Spółki
    Dzielonej:
    1. Udziały w spółkach Spółce (...) i Spółce (...)/z Grupy A;
    2. Umowy o pracę z (...) pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się
      działalnością związaną z Działem A;
    3. Umowy o współpracę z dwoma osobami, które świadczą usługi związane z działalnością
      Działu A, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy A;
    4. Umowy związane z funkcjonowaniem Działu A, w szczególności:
      a. Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką (...)
        oraz Spółką (...) ;
      b. Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką (...) oraz Spółką (...) .
    Ponadto, w Uchwale o Wydzieleniu zarząd Wnioskodawcy zobowiązał osoby
    odpowiedzialne za Dział A do:
    1. Utworzenia oddzielnego rachunku bankowego dla Działu A, na którym będą alokowane
      środki finansowe związane z działalnością Działu A - do (...) r.;

    2. Pozyskania odrębnych aktywów związanych z działalnością Działu A, w szczególności
      sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem - do (...) r.;
    3. Wykazania na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązań i
      należności związanych z działalnością Działu A i wyodrębnionych w ramach
      zestawienia obrotów i sald prowadzonego dla Spółki Dzielonej - do (...) r.;
    4. Nawiązania współpracy z kolejnymi osobami na podstawie umowy o współpracę, które
      świadczyłyby usługi związane z działalnością Działu A, w szczególności
      przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy A - do (...) r. oraz usługi w
      zakresie doradztwa finansowego do (...) r.
    Wszystkie powyższe czynności zostały w terminie wykonane.
    Na mocy Uchwały o Wydzieleniu doszło do formalnego wydzielenia organizacyjnego
    Działu A, który funkcjonuje jako odrębna jednostka biznesowa, wyodrębniona w
    strukturze Spółki Dzielonej. Co więcej, należy wskazać, że formalne wyodrębnienie Działu
    A oznacza tylko potwierdzenie stanu faktycznego, w ramach którego ten dział obecnie
    funkcjonuje.
    Obecnie Dział A posiada własne struktury kierownicze/zarządcze w ramach własnych
    zasobów personalnych, w szczególności w postaci:
    - Dwóch osób na stanowiskach zarządczych zatrudnionych na podstawie umowy o pracę;
    - Czterech osób świadczących usługi w oparciu o umowę o współpracę.
    Formalne wyodrębnienie Działu A i przypisanie poszczególnych aktywów pozwoliło
    również na automatyczną alokację do Działu (...) tych aktywów spółki, które są
    bezpośrednio związane z działalnością Działu (...) (pozostałe aktywa, nieprzypisane do
    Działu A).
    W ramach Działu (...) funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej w szczególności następujące
    zasoby:
    1. Pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów o współpracę oraz umów
      zlecenia – na dzień (...) roku były to (...) osoby;
    2. Aktywa Działu (...), w głównej mierze obejmujące udziały w spółkach zależnych w
      ramach Grupy (...), sprzęt komputerowy i telewizyjny, sprzęt elektroniczny i inny sprzęt
      RTV, w tym monitoring wizyjny, licencje, telefony, meble, elementy wyposażenia, inne
      sprzęty biurowe oraz kuchenne, w tym sprzęt AGD;
    3. Znaki towarowe, słowno-graficzne;
    4. Rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu (...) wraz ze
      środkami pieniężnymi przypisanymi do Działu (...);
    5. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną i związanych z
      działalnością Działu (...);
    6. Należności i zobowiązania związane z działalnością Działu (...).
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się w prowadzeniu odrębnej ewidencji finansowo-
    księgowej dla Działu A oraz Działu (...). Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich MPK,
    wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których
    ewidencjonowane są zdarzenia związane z działalnością Działu A. Powyższe pozwala
    Spółce Dzielonej przygotowywać sprawozdania i analizy finansowe dla obu działów
    oddzielnie.
    Spółka Dzielona obecnie, jak i na dzień podziału, będzie w stanie przeprowadzić
    niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej z
    działalnością prowadzoną w ramach Działu A i Działu (...). Ponadto, Spółka Dzielona w

    oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych jest w stanie dokonać
    wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności w ramach obu działów, w
    ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie dla każdej z działalności kosztów
    (zobowiązań) oraz przychodów (należności). Co więcej, jak wskazano wyżej, aktywa Spółki
    są odpowiednio alokowane pomiędzy Dział A i Dział (...).
    Na przychody Działu A składają się przychody z umów o świadczenie usług zawartych w
    ramach działalności Działu A (np. umowy serwisowej oraz umowy o zarządzanie zawartych
    ze Spółką (...) i Spółką (...)) oraz potencjalne przychody kapitałowe takie jak dywidendy, czy
    przychody ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych.
    Dział A ponosi również koszty związane z działalnością takie jak: wynagrodzenia
    wypłacane pracownikom oraz współpracownikom, koszty ubezpieczeń, szkoleń BHP,
    należności publicznoprawnych np. względem (...), koszty obsługi rachunku bankowego, a
    także ogólne koszty administracyjne (np. obsługa administracyjno-księgowa, koszty najmu
    biura i mediów, licencji czy za materiały biurowe), które są przypisywane do Działu A w
    oparciu o uzgodnione klucze alokacji.
    Dział A posiada również swój własny, odrębny rachunek bankowy, na którym
    zgromadzone są środki finansowe i za jego pośrednictwem dokonywane są wszelkie
    bieżące rozliczenia gospodarcze – tj. z konta realizowane są płatności za np.
    wynagrodzenia na rzecz współpracowników oraz pracowników, a także na konto wpływają
    wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług na podstawie umowy serwisowej (umowy o
    świadczenie usług) oraz umowy o zarządzenie zawartych ze Spółką (...) i Spółką (...).
    Analogiczna ewidencja jest prowadzona odrębnie dla Działu (...), w ramach którego Spółka
    Dzielona przyporządkowuje odpowiednie przychody (należności), koszty (zobowiązania), a
    także aktywa. Dział (...) również posiada odrębne rachunki bankowe, które są
    wykorzystywane do płatności związanych z działalnością Działu (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Przede wszystkim należy wskazać, że działalność Działu (...) i Działu A stanowią odrębne
    zadania gospodarcze. Oba te działy realizują zadania w sposób samodzielny i z
    wykorzystaniem własnych, przypisanych do odpowiedniego działu aktywów, a co za tym
    idzie, są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty gospodarcze.
    Jak wcześniej opisano, działalność Działu A oraz Działu (...) ma odrębnie przypisane
    składniki majątkowe, należności, zobowiązania, umowy, środki pieniężne oraz zasoby
    ludzkie. Tym samym Dział A został wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w innym podmiocie. Dział
    (...) będzie kontynuował dotychczas prowadzoną działalność w ramach Spółki Dzielonej.
    Działalność zarówno Działu (...), jak i Działu A realizowana jest z użyciem składników
    przypisanych do każdego z działów. Każdy z działów prowadzi swoją działalność poprzez
    wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego
    realizowania zadań działu. To oznacza, że zarówno Dział (...), jak i Dział A będą po Podziale
    zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty realizujące własne zadania
    gospodarcze.
    Mając powyższe na względzie, jak wskazano powyżej rozważane jest dokonanie Podziału
    Spółki Dzielonej w trybie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, w ramach którego:
    1. Majątek i działalność związane z Działem (...) pozostaną w Spółce,
    2. Majątek i działalność związane z Działem A zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że:

    a) W ocenie Wnioskodawcy, akcje w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów – szczegółowe wyjaśnienie w zakresie objęcia udziałów wskazane jest
      powyżej
    b) Na skutek Podziału i przeniesieniu Działu A do Spółki Przejmującej dojdzie do
      podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej, a wyemitowane akcje zostaną
      wydane akcjonariuszom Spółki Dzielonej;
    c) Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość akcji
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce
      Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału;
    d) Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki
      Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
      emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom Spółki Dzielonej;
    e) W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku,
      Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg
      Spółki Dzielonej;
    f) Cały otrzymany majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę
      Przejmującą na terytorium Polski;
    g) Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
      głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi dlatego, że dla
      zachowania transparentności konieczne jest odgraniczenie działalności Działu A od
      reszty działalności Spółki Dzielonej – Działu (...) z uwagi na to, że podmioty trzecie, na
      rzecz których Dział A świadczy usługi to podmioty konkurencyjne względem Działu (...).
      Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia
      biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy
      przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie
      zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    Na ten moment Spółka Przejmująca jeszcze nie istnieje i w zależności od ostatecznej
    decyzji w zakresie planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy („Podział”),
    Spółka Przejmująca może być spółką istniejącą w momencie podziału, co jest
    scenariuszem najbardziej prawdopodobnym, lub też spółką nowo zawiązaną w wyniku
    Podziału. Zatem, na moment składania niniejszych odpowiedzi, Spółka Przejmująca nie
    posiada jeszcze określonych dokładnych danych, poza planowaną nazwą i formą prawną -
    (...), które można byłoby wskazać w odpowiedzi na powyższe zapytanie.
    Wnioskodawca oraz akcjonariusze Wnioskodawcy planują dokonanie Podziału do spółki
    (...), która będzie już podmiotem istniejącym lub nowo zawiązanym w wyniku Podziału.
    Dokładny akcjonariat Spółki (...) jeszcze nie został ustalony, ale należy stwierdzić, że
    najprawdopodobniej wspólnikami Spółki Przejmującej będą obecni akcjonariusze
    Wnioskodawcy. Może wystąpić również sytuacja (mniej prawdopodobna), w której
    wspólnikami Spółki Przejmującej będą inne podmioty niż akcjonariusze Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca i Spółka Przejmująca będą zatem spółkami „siostrami” posiadającymi tych
    samych wspólników.
    Wnioskodawca niniejszym wyjaśnia, iż jego interes prawny polega na uzyskaniu
    interpretacji indywidualnej, która kompleksowo będzie potwierdzać skutki podatkowe
    transakcji planowanego Podziału. Mając jednak na względzie, że na moment składania
    wniosku o wydanie interpretacji Spółka Przejmująca jeszcze nie istniała, a intencją
    uczestników Podziału jest uzyskanie interpretacji indywidualnej przed dokonaniem

    transakcji Podziału, to Wnioskodawca, jako Spółka Dzielona, postanowił wystąpić jako
    zainteresowany będący stroną postępowania z wnioskiem w zakresie obejmującym
    również skutki podatkowe dla Spółki Przejmującej.
    Funkcje holdingowe wobec podmiotów z Grupy A, a także funkcje związane z
    zarządzaniem i nadzorowaniem działalności tych podmiotów obejmują m.in. takie zadania
    jak:
      - wykonywanie badań i analiz rynku oraz analiza porównawcza branży, w której
        operują spółki Grupy A;
      - zarządzenie i nadzór nad budową (...), (...) oraz (...);
      - planowanie projektów inwestycyjnych i ich koordynacja z uwzględnieniem
        uczestnictwa spółek z Grupy A;
      - sporządzanie harmonogramów realizacji inwestycji dla spółek z Grupy A;
      - realizacja decyzji właścicielskich nad spółkami z Grupy A za pomocą osób
        odpowiedzialnych za Dział A.
    Działalność Działu A w stosunku do spółek z Grupy A opiera się głównie na umowach
    zawartych między Wnioskodawcą a spółkami z Grupy A:
  1. Umowy o zarządzanie, na podstawie której Wnioskodawca wykonuje na rzecz spółek z
    Grupy A czynności o charakterze planowania, organizowania, kierowania i kontrolowania
    działalności świadczonej przez spółki z Grupy A na rzecz podmiotów trzecich.
    Wnioskodawca przygotowuje ogólne wytyczne w zakresie działalności Grupy A, w tym m.
    in. w zakresie:
      - zawierania przez Grupę A umów (...) oraz (...);
      - realizacji umów (...) oraz (...);
      - zawierania przez Grupę A innych umów, przekraczających określoną wartość;
      - zatrudniania pracowników lub rozpoczynania współpracy z osobami na
        stanowiskach kluczowych dla działalności Grupy A;
      - przygotowywania ofert dla potencjalnych kontrahentów Grupy A;
      - postępowania w sprawach spornych oraz z wierzytelnościami o charakterze
        spornym;
      - przeniesienia biura spółek Grupy A do innej niż obecna lokalizacji;
      - finansowania, w tym zewnętrznego, działalności Grupy A.
      2. Umowy o świadczenie usług, której przedmiotem jest świadczenie przez
        Wnioskodawcę na rzecz spółek z Grupy A usług obejmujących czynności
        koordynacyjne, nadzorcze, kontrolne oraz stanowiące wsparcie dla zarządu spółek
        z Grupy A. Usługi te świadczone są przez wykwalifikowane osoby ze strony
        Wnioskodawcy, w tym specjalistów z zakresu zarządzania kontraktem, z zakresu
        realizacji inwestycji, z zakresu przygotowania inwestycji, z zakresu finansów i
        obejmują takie czynności jak m.in. (przykładowy zakres):
      - koordynacja realizacji projektów budowy wielkoskalowych (...) - end-to-end
        prowadzonych przez Grupę A;
      - współpraca z zarządem i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy,
        kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);
      - tworzenie i kontrolowanie harmonogramów i budżetów projektów;

      - poszukiwanie i kontraktowanie podwykonawców;
      - koordynacja realizacji prac zespołów biorących udział w projektach;
      - bieżący monitoring realizacji prac;
      - aktywny udział przy tworzeniu nowych planów biznesowych;
      - zapewniane kompleksowej realizacji projektów budowy wielkopowierzchniowych
        (...), wspierając w działaniach zarząd spółek z Grupy A;
      - nadzór nad projekt managerami, kierownikami budowy oraz inżynierami budowy;
      - zapewnienie terminowej realizacji, zgodnej z budżetem i standardami jakości;
      - zarządzanie budżetami i zasobami finansowymi, monitorowanie wydatków i
        promowanie praktyk oszczędnościowych;
      - zarządzanie procesem przygotowania inwestycji: nadzór nad przygotowaniem
        dokumentacji, analizami technicznymi oraz procedurami związanymi z
        rozpoczęciem inwestycji w postaci budowy (...) pracownikami przez spółki z
        Grupy A;
      - nadzór nad działem projektowym: zapewnienie efektywnej pracy działań
        projektowych;
      - przeprowadzanie analizy ryzyk związanych z inwestycjami oraz opracowywanie
        strategii minimalizacji ryzyka;
      - współpraca z zarządami spółek z Grupy A i kluczowymi przedstawicielami
        inwestora (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);
      - zadania w zakresie płynności i finansowania (pozyskiwanie finansowania oraz
        gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, analiza płynności grupy oraz
        struktury zadłużenia);
      - tworzenie prognoz, modeli finansowych, zestawień płynnościowych oraz
        budżetów.
    Proces budowy (...) oraz (...) oraz czynności serwisowe i zarządzania (...) oraz (...) ((...)) są
    nadzorowane i zarządzane przez Wnioskodawcę. Stronami umów (...) i (...) ((...)) są spółki
    zależne Wnioskodawcy z Grupy A.
    Umowy (...) oraz umowy serwisowe ((...)) zawierane są przez spółki z Grupy A z
    podmiotami inwestującymi w (...) pracownikami. Są to zarówno podmioty powiązane w
    ramach Grupy A, jak również podmioty niepowiązane.
    Umowy (...) ((...)) dotyczą procesu projektowania i budowy (...) oraz (...). W ramach tych
    umów przygotowywany jest projekt instalacji, dokonywane są zakupy potrzebnych
    materiałów budowlanych, urządzeń oraz innych elementów potrzebnych do
    kompleksowej realizacji inwestycji, oraz zawierane są umowy z podwykonawcami.
    Umowy (...) - dotyczą zarządzania i serwisowania (...) oraz (...) oddanych do użytkowania. W
    ramach tych umów prowadzony jest bieżący nadzór nad produkcją (...), a w przypadku
    stwierdzenia nieprawidłowości podejmowane są działania naprawcze – zarówno zdalnie
    (przy użyciu systemu nadzorującego pracę obiektów „SCADA”), jak i poprzez fizyczną
    wizytę na obiekcie i wymianę bądź naprawę uszkodzonych elementów.
    Różnice w działalnościach o charakterze holdingowym i zarządczym realizowane w
    ramach Działu A i Działu (...) wynikają z charakteru poszczególnych Działów, jak i obszaru
    działalności Wnioskodawcy przypisanego do poszczególnego Działu.

    Dział A odpowiedzialny jest za funkcje holdingowe i zarządcze przypisane konkretnie do
    działalności spółek z Grupy A. Jest odpowiedzialny za świadczenie usług zarządzania i
    nadzoru budowy (...), (...) oraz (...) oraz świadczenia usług (...) przez spółki z Grupy A ((...)
    oraz (...)) na rzecz innych spółek z Grupy (...) oraz podmiotów trzecich. Dokładny opis tych
    funkcji zamieszczony został w odpowiedzi do Punktu III Wezwania w Ad. III. (powyżej).
    Dział (...) pełni podobne funkcje holdingowe i zarządcze, jednakże dla pozostałych
    podmiotów zależnych i powiązanych z Grupy (...). Tym samym jest to w szczególności
    nadzór nad przygotowywaniem do budowy wielkoskalowych (...), oraz (...), analiza rynku i
    rozwój obszarów biznesowych, pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów
    zewnętrznych do aktywów Grupy (...) oraz komercjalizacja projektów. Jednakże
    dodatkowo, Dział (...) pełni funkcję administracyjną dla Grupy (...), w tym obsługę
    finansowo-księgową, prawną oraz biurowo-administracyjną spółek z Grupy (...) (poza
    spółkami z Grupy A), jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy
    (...). Co więcej czynności administracyjne Grupy A są wykonywane przez podmioty zależne
    Wnioskodawcy w ramach Grupy A.
    Należy zaznaczyć, że podział funkcji między Dział A i Dział (...) wynika przede wszystkim z
    konieczności zachowania transparentności i odgraniczenia działalności związanej z Grupą
    N z uwagi na fakt, że podmioty trzecie, na rzecz których Grupa A świadczy usługi
    (budowania i serwisowania inwestycji) to podmioty konkurencyjne wobec działalności
    Wnioskodawcy. Grupa (...) zaś korzysta w zakresie budowania i serwisowania inwestycji
    zarówno z usług Grupy A, jak również z usług podmiotów trzecich.
    Wnioskodawca wskazuje, że zasoby Wnioskodawcy w postaci praw i obowiązków
    wynikających z umów zawartych przez Wnioskodawcę i związanych z Działem (...) to
    przede wszystkim prawa i obowiązki wynikające z:
    - umów związanych z (...) w ramach programu (...) Wnioskodawcy jako (...), zgodnie z
      którymi Wnioskodawca dokonuje (...), na podstawie których środki finansowe są
      przekazywane przez inwestorów (obligatariuszy) Wnioskodawcy jako emitentowi, z
      których wynikają różne obowiązki Wnioskodawcy, w tym obowiązki informacyjne, jak
      również do zapewnienia terminowej spłaty odsetek i kapitału;
    - umów o pracę (około (...)), umów o stałą współpracę (około (...)) oraz umów zlecenia
      (około (...)) zawartych z pracownikami oraz współpracownikami;
    - umów (...) na rozwój projektów, z których wynikają warunki współpracy z partnerami i
      zainwestowania środków pieniężnych w realizację projektów w Grupie (...);
    - umów na dostawę elementów inwestycji (np. (...)), na podstawie których dostawca
      zobowiązuje się do wytworzenia i dostarczenia określonych rzeczy, a Wnioskodawca
      do zapłaty ceny i przyjęcia dostawy;
    - umów inwestycyjnych oraz ramowych pomiędzy Wnioskodawcą a akcjonariuszami
      (również przyszłymi) Wnioskodawcy dotyczących dokapitalizowania Grupy (...) w
      zamian za objęcie akcji;
    - umowy najmu powierzchni biurowej w nowoczesnym budynku biurowym przy ul. (...)
      (wynajem (...) pięter w Budynku (...) - https://(...)/), z której wynika prawo do używania
      przestrzeni biurowej oraz obowiązek zapłaty czynszu;
    - umów dot. zakupu i dostawy produktów spożywczych oraz biurowych na potrzeby biura
      przy ul. (...), z których wynika przejście prawa własności poszczególnych rzeczy oraz
      obowiązek zapłaty ceny/wynagrodzenia;
    - umów leasingu oraz umów najmu długoterminowego samochodów (łącznie około (...)
      auta), z których wynika możliwość korzystania z aut oraz obowiązek zapłaty za to
      wynagrodzenia;

    - umów rachunku bankowego, na podstawie których bank przechowuje środki pieniężne
      Wnioskodawcy za wynagrodzeniem;
    - umów ubezpieczenia mienia;
    - umów kredytu, na podstawie których bank zobowiązuje się do udzielenia kredytu i
      oddania do dyspozycji określonej sumy pieniędzy, a Wnioskodawca zobowiązuje się
      do spłaty kredytu wraz z odsetkami na warunkach określonych w umowie;
    - umowy o świadczenie usługi prowadzenia (...);
    - umów dot. obowiązku zachowania poufności (tzw. (...)) przez partnerów biznesowych, na
      podstawie których Wnioskodawca może ujawnić informacje odnoszące się do niego i
      do Grupy (...) lub też na podstawie których uzyskuje takie informacje od drugiej strony;
    - umów dot. subskrypcji programów komputerowych, baz danych oraz software, jak
      również systemów informacji (np. prawniczych – LEX, Legalis), na podstawie których
      Wnioskodawca korzysta z programów do zarządzania projektami (np. (...)),
      przechowywania danych ((...)) czy też uzyskuje dostęp do tekstów przepisów,
      orzecznictwa oraz doktryny z zakresu prawa w zamian za wynagrodzenie;
    - umów licencyjnych na korzystanie z pakietu Microsoft oraz Chat GPT;
    - umów o świadczenie różnego rodzaju usług w postaci m.in.:
      - przeprowadzenia szkolenia czy audytu;
      - świadczenia usług prawnych, podatkowych, notarialnych, informatycznych,
        doradztwa biznesowego i technicznego, jak również usług archiwizacyjnych oraz
        reklamowych;
      - usług hotelarskich;
      - usług pośrednictwa ubezpieczeniowego;
      - budowy określonych narzędzi komputerowych (np. do controllingu finansowego);
      - przygotowywania dokumentacji oraz sporządzenia wycen (np. (...)) czy różnego
        rodzaju modeli;
      - udostępniania różnego rodzaju platform i narzędzi dot. elektronicznego obiegu
        dokumentów (np. Symfonia);
      - prowadzenia strony internetowej - https://(...)/;
      - organizacji różnych wydarzeń, z których wynika obowiązek zapłaty wynagrodzenia po
        stronie Wnioskodawcy za świadczone usługi;
    - umów z rekruterami, którzy zajmują się poszukiwaniem kluczowych pracowników i
      współpracowników, z których wynika obowiązek zapłaty wynagrodzenia;
    - umów dot. zakupu pakietów medycznych oraz innych benefitów pozapłacowych na
      rzecz pracowników i współpracowników (np. kart sportowych);
    - umowy o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego (PPK) i zarządzanie PPK
      zawartej przez Wnioskodawcę jako pracodawcę z instytucją finansową, w celu
      zapisania pracowników do PPK, uczestnictwa w PPK na określonych warunkach oraz
      zarządzania środkami zgromadzonymi na rachunkach PPK pracowników;
    - umów pożyczek wewnątrzgrupowych na udzielenie finansowania danej spółce z Grupy
      (...), z których wynika obowiązek zapłaty określonej kwoty pieniężnej na rzecz spółki z
      Grupy (...);

    - umów gwarancyjnych udzielanych przez Wnioskodawcę jako spółkę dominującą, która
      zabezpiecza zobowiązania spółki zależnej, z której wynikają zobowiązania
      Wnioskodawcy w przypadku, gdy spółka zależna nie wywiąże się ze swoich
      zobowiązań wobec strony trzeciej;
    - innych umów międzygrupowych ze spółkami celowymi, na podstawie których
      Wnioskodawca świadczy usługi księgowo-kadrowe, administracyjne, biurowe, w tym
      udostępnia przestrzeń biurową, spółkom z Grupy (...) w zamian za wynagrodzenie, jak
      również przetwarza dane osobowe na podstawie umów powierzenia przetwarzania
      danych osobowych;
    - umów zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a jego akcjonariuszami, z których wynikają
      głównie uprawnienia i ograniczenia dotyczące akcjonariuszy i relacje pomiędzy nimi.
    Precyzujemy także, że poniższe umowy zawierają bezpośrednio poszczególne spółki
    celowe ((...)):
    - umowy dot. zakupu/dostawy poszczególnych elementów (...) oraz (...);
    - umowy o generalną realizację inwestycji (...);
    - umowy sprzedaży (...) (tzw. (...));
    - umowy finansowego rozliczenia ceny (...) (tzw. (...)), których przedmiotem jest rozliczenie
      ceny (...) oraz sprzedaż (....).
    Najczęściej również umowy kredytu są zawierane bezpośrednio przez spółki celowe.
    Główne należności i zobowiązania związane z Działem (...) i stanowiące zasoby
    Wnioskodawcy wynikają z bieżącej działalności Wnioskodawcy przypisanej do Działu (...) i
    składają się na nie m.in.:
    - zobowiązania z tytułu umów pracowniczych,
    - rozliczenia międzygrupowe,
    - należności i zobowiązania związane kontraktami zewnętrznymi (kontrakty z podmiotami
      trzecimi),
    - zobowiązania z tytułu umów najmu oraz leasingu,
    - zobowiązania i należności związane z działalnością administracyjno-organizacyjną.
    Wnioskodawca wskazuje, że po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu A w pełnym
    zakresie realizowanym obecnie w ramach Działu A. Spółka Przejmująca będzie w stanie
    realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku
    przejętych w wyniku Podziału Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca tym samym nie będzie
    musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych
    działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności
    gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach Działu A. Spółka
    Przejmująca po Podziale może zawrzeć dodatkowe umowy o charakterze
    administracyjnym np. umowa na księgowość, czy doradztwo prawne.
    Oczywiście nie można wykluczyć, że w przyszłości, w ramach rozwoju Grupy A i
    działalności przez nią podejmowanej, również Spółka Przejmująca będzie rozszerzać skalę
    swojej działalności, np. poprzez zawieranie dodatkowych umów czy powiększanie swoich
    aktywów. Jednakże na moment Podziału, przenoszone składniki majątku pozwolą Spółce
    Przejmującej na kontynuowanie działalności Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej)
    prowadzonej w ramach Działu A w pełnym zakresie.

    Następujące składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiące obecnie Dział A będą
    wydzielane w drodze Podziału Wnioskodawcy i przenoszone do Spółki Przejmującej:
    - Udziały w spółkach z Grupy A, tj.:
    - (...)% w (...) (Spółka (...) ), która świadczy usługi generalnego wykonawstwa (...) oraz (...)
      (liczba pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów o współpracę
      oraz umów zlecenia – około (...) według stanu na dzień (...) r.);
    - (...)% w (...) (Spółka (...) ), która świadczy usługi serwisowania (...) oraz (...) (liczba
      pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów o współpracę oraz
      umów zlecenia – około (...) wg stanu na dzień (...) r.),
    które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych spółkach
    z Grupy A;
    - Umowy o pracę z (...) pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się
    działalnością związaną z Działem A;
    - Umowy o współpracę z (...) (według stanu na dzień (...) r.) osobami, które świadczą usługi
    związane z działalnością Działu A, w szczególności przygotowaniem i realizacją
    inwestycji w ramach Grupy A;
    - Umowy związane z funkcjonowaniem Działu A, w szczególności:
      - Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką (...) oraz
        Spółką (...) ;
      - Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką (...) oraz Spółką (...) ;
    - Prawo do rachunku bankowego wykorzystywanego dla celów Działu A wraz z
    alokowanymi środkami finansowymi związanymi z działalnością Działu A;
    - Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem;
    - Wykazane na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązania i
    należności związane z działalnością Działu A.
    Składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej po Podziale to:
    - Udziały w innych spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej (...)(udziały w
    spółkach zależnych w ramach Grupy (...), poza spółkami z Grupy A) – które odgrywają
    kluczową rolę w całej Grupie (...):
      - (...)% w (...) – która posiada udziały w spółkach celowych ((...)) w Grupie (...)
        realizujących projekty z zakresu odnawialnych źródeł (...) w kluczowych
        europejskich lokalizacjach, w tym w (...); Wnioskodawca za pośrednictwem spółki (...)
        sprawuje kompleksową kontrolę nad spółkami celowymi;
      - (...)% w (...), która świadczy usługi rozwoju projektu na rzecz spółek z grupy, od
        momentu wyszukiwania i pozyskania odpowiednich lokalizacji pod projekty (...) do
        momentu uzyskania przez projekt statusu RTB (ready to build – gotowy do
        budowy), jak również w fazie zarządzania procesem budowy (spółka (...) zatrudnia
        około (...) pracowników oraz korzysta z usług około (...) współpracowników według
        stanu na dzień (...) r.);
    - Pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów o współpracę oraz umów
    zlecenia (nie licząc pracowników i współpracowników przypisanych do Działu A) – na
    dzień (...) roku było to (...) osób, według stanu na dzień (...) r. – (...) osoby;
    - Inne aktywa rzeczowe przypisane do Działu (...), takie jak:

      - sprzęt użytkowany przez każdego z pracowników, współpracowników oraz
        zleceniobiorców w postaci około (...) komputerów wraz z oprogramowaniem,
        monitorów oraz telefonów komórkowych;
      - sprzęt telewizyjny, elektroniczny i inny sprzęt RTV użytkowany w biurze, w tym
        monitoring wizyjny drukarki, serwery, routery, telewizory, tablice;
      - meble - w tym szafy do archiwizacji dokumentów, szafy na ubrania, biurka na około
        (...) stanowisk pracy, trzy duże stoły konferencyjne z krzesłami, kilkanaście
        mniejszych stołów z krzesłami, sofy, fotele, meble kuchenne;
      - inne drobne elementy wyposażenia oraz sprzęty biurowe;
      - sprzęty kuchenne, w tym sprzęt AGD (m.in. zmywarki, lodówki, ekspresy do kawy,
        mikrofalówki – w licznie dopasowanej do trzech kuchni znajdujących się na
        powierzchni wynajmowanej przez Wnioskodawcę);
    - Znaki towarowe oraz słowno-graficzne wykorzystywane przez Grupę (...);
    - Rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu (...) wraz ze środkami
      pieniężnymi przypisanymi do Działu (...) (około (...) rachunków);
    - Umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną i przypisane do Działu (...) – szczegółowo opisane
      w Ad. III. 2., w tym umowy o świadczenie usług, umowy zlecenia, umowy o współpracę,
      umowy wewnątrzgrupowe, umowy inwestycyjne, kredytowe, najmu, leasingu,
      ubezpieczenia, subskrypcji, licencyjne, gwarancyjne, rachunku bankowego, (...), dot.
      zachowania poufności, związane z (...), dostawy, sprzedaży, zawierane z
      akcjonariuszami;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną i związanych z
      działalnością Działu (...) (opisanej szerzej w Ad. III. 2 powyżej);
    - Należności i zobowiązania związane z działalnością Działu (...) (wskazane w Ad. III. 3
      powyżej).
    W ocenie Wnioskodawcy w wyniku Podziału zostanie dokonane przejście na Spółkę
    Przejmującą części zakładu pracy Wnioskodawcy związanej z działalnością Działu A w
          1trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. − Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2025, poz. 277).
    Wnioskodawca niniejszym informuje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie
    będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Na dzień poprzedzający dzień Podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca nie będzie
    posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej.
    Pytanie z zakresu podatku od towarów i usług
    Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Dział A będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji
    dokonanie Podziału będzie stanowić transakcje niepodlegającą opodatkowaniu VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 4).
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Ustawodawca w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zdefiniował wyłączenie przedmiotowe, zgodnie z
    którym nie podlegają opodatkowaniu VAT transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Należy zauważyć, że przepisy polskiej ustawy o VAT stanowią implementację Dyrektywy
    2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od

    wartości dodanej („Dyrektywa VAT”), w tym art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi
    odzwierciedlenie art. 19 Dyrektywy VAT. Przepis ten stanowi, że w przypadku przekazania,
    odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego. Polski prawodawca skorzystał z tego uprawnienia i w art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT wyłączył z opodatkowania VAT zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP.
    Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w ustawie o VAT,
                                  1dlatego należy zastosować definicję zawartą w art. 55 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z
    którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w
    szczególności:
      a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      e) koncesje, licencje i zezwolenia;
      f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      h) tajemnice przedsiębiorstwa;
      i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Ponadto, zgodnie z art. 55 k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wskazuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, wyliczenie zawarte w art. 55[1]
    k.c. ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby przekazywany zespół składników mógł
    samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne,
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    niepowiązanych ze sobą funkcjonalnie elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., sygn. I SA/Wr 1125/16; przy czym Wojewódzki Sąd
    Administracyjny – „WSA”).
    Natomiast na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP rozumie się organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Analizując kwestie braku opodatkowania VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP,
    należy również odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej

    („TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01. W przywołanym wyroku Trybunał
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w
    sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (77/388/EWG, „Szósta Dyrektywa”) uznając, że w przypadku wydania
    całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą.
    Ponadto jak wskazał TSUE w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10,
    „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje
    ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
    materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo
    lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych,
    przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z dnia 25 czerwca
    2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15.
    Zgodnie z poglądem prezentowanym przez organy podatkowe, ZCP powinna być
    gospodarczo samodzielna zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka
    jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w
    praktyce – tak przykładowo DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2019 r, nr
    0111-KDIB3-2.4012.837.2018.3.SR.
    Wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Mając na uwadze powyższe, aby sklasyfikować dane składniki majątkowe
    jako ZCP na gruncie ustawy o VAT powinny zostać spełnione łącznie następujące
    przesłanki:
    i. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych
    elementów) w następujący sposób (np. DKIS w interpretacji z dnia 3 listopada 2023 r.,
    sygn. 0112-KDIL1-2.4012.402.2023.3.DS):
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową”.
    Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie jest definicją samoistną i należy
    rozpatrywać ją z uwzględnieniem treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania VAT zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Należy zauważyć, że wyżej przytoczona definicja ZCP na gruncie ustawy o VAT jest
    tożsama z definicją funkcjonującą na gruncie ustawy o CIT.
    Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie w postaci ZCP Działu A i Działu (...)
    powinno być traktowane tożsamo z przyczyn obszerniej wskazanych w uzasadnieniu do
    pytania nr 1 i Dział (...) oraz Dział A powinny stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Zatem, skoro Dział A jako wyodrębniony zespół składników majątkowych i
    niematerialnych odpowiada ustawowej definicji ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, to jego wydzielenie i przeniesienie w ramach podziału Spółki Dzielonej do
    Spółki Przejmującej, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Dzielonej
    obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług stosownie do treści art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT. Spółka Dzielona nie będzie zatem w szczególności zobowiązana do
    wystawienia faktury VAT w tym zakresie.
    Prawidłowość stanowiska Wnioskodawców była wielokrotnie potwierdzana w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych, m. in.:
    − Interpretacja indywidualna z dnia 26 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.422.2024.4.JSU
    „Reasumując, wyodrębnione przez Spółkę składniki materialne i niematerialne tworzące
    Dział Holdingowy, które w ramach podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione do
    Nowej Spółki będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji transakcja przeniesienia Działu Holdingowego nie
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT”.

    − Interpretacja indywidualna z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.562.2024.4.APR
    „Z opisu sprawy wynika zatem, że istniejący w ramach Przenoszonych Działów zespół
    składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie odznaczać się
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a w konsekwencji w analizowanej sprawie część
    wyodrębniana, tj. Przenoszone Działy (podział Państwa przez wydzielenie) przenoszona do
    Spółki Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisu art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem, Przenoszone Działy stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja podziału w
    myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.”.
    −Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.669.2024.1.MKA
    „Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych ZCP 1 będzie cechował się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z opisu sprawy, Działalność
    ZCP 1 będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w takim samym zakresie i w takiej
    formie, jak obecnie prowadzona jest ona w ramach D. S.A. w oparciu o składniki
    majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania będące przedmiotem transakcji.
    Reasumując, przeniesiony w ramach Podziału zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowiących ZCP 1 stanowić będzie na dzień dokonania Podziału przez
    wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a
    tym samym czynność PoDziału Aie będzie stanowiła dostawy towarów lub świadczenia
    usług podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy”.
    − Interpretacja indywidualna z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.
    MŻ
    „Z wniosku wynika także, że wydzielony ze Spółki zespół składników materialnych i
    niematerialnych przenoszony do Spółki Nowo Związanej będzie zdolny do niezależnego
    działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Spółka Nowo Związana nie będzie
    wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych poza tymi
    wydzielonymi, w celu prowadzenia działalności gospodarczej”.
    „Reasumując, zespół składników majątkowych składających się na Dział Nieruchomości
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tym
    samym jego wydzielenie z Państwa Spółki do Spółki Nowo Związanej będzie stanowiło
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie do art. 6 pkt 1
    ustawy”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawa o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.

    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez
    „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Według art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie (...).
    Przepis art. 7 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi
    jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako
    odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają
    opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w
    tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i

    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć
    wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona
    organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z
    uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada
    2003 r. w sprawie C–497/01.
    W wyroku C–497/01 w sprawie Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l’
    Enregistrement et des Domai(...) , Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń –
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w
    zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
    Na tę ostatnią okoliczność, czyli przydatność zespołu składników do prowadzenia
    (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98
    (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r.,

    który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne:
    gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są
    zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma
    zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI
    Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.
    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki
    niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie
    zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej.
    Zatem daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na
    moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria:
    - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
        (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę
        wystarczający do prowadzenia tej działalności,
    - nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności
        prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
        składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako
    o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych

    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) V
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie m.in. zbycia
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak
    sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
    przekazanie samodzielnej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24
    listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach Spółki Dzielonej – (...) wyodrębnione są
    dwa obszary działalności, które stanowią dwa działy:
      1) Dział (...) („Dział A”) – część działalności o charakterze holdingowym i zarządczym
        związana z działalnością Grupy A oraz posiadanymi udziałami w spółkach z Grupy A,
        w tym zarządzanie i nadzór nad:
      a) procesem budowy (...) oraz (...) w oparciu o tzw. umowy (...) ((...));
      b) zarządzaniem i serwisowaniem (...) oraz (...) oddanych do użytkowania w oparciu o
        tzw. umowy serwisowe ((...)),
      2) Dział (...) („Dział (...)”) – pozostała część biznesu, która nie jest przypisana do Działu A,
        obejmująca działalność o charakterze holdingowym i zarządczym związaną z
        działalnością Grupy (...) (nieobejmującą Działu A oraz Grupy (...)), a zatem w
        szczególności nadzór nad przygotowywaniem do budowy wielkoskalowych (...),oraz
        (...), analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych, pozyskiwanie nowych projektów
        od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy (...), sprzedaż (...)oraz inną
        komercjalizację projektów, a także pełnienie funkcji administracyjno-holdingowej
        dla Grupy (...), w tym obsługę finansowo-księgową, prawną oraz biurowo-
        administracyjną spółek z Grupy (...), jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na
        poziomie całej Grupy (...).
    Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej
    Działu A i przeniesieniu go do (...) (spółki istniejącej lub nowo zawiązanej) („Spółka
    Przejmująca”) – podział przez wydzielenie („Podział”). Po podziale, w ramach Spółki
    Dzielonej byłaby prowadzona działalność związana z Działem (...).
    Podział Nastąpi w trybie z art. 529 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub
    nowo zawiązaną spółkę za akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).

    Następujące składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiące obecnie Dział A będą
    wydzielane w drodze Podziału Wnioskodawcy i przenoszone do Spółki Przejmującej:
    - Udziały w spółkach z Grupy A, tj.:
      - (...)% w (...) (Spółka (...)), która świadczy usługi generalnego wykonawstwa (...) (...) oraz
        (...) (...) (liczba pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów o
        współpracę oraz umów zlecenia – około (...) według stanu na dzień (...) r.);
      - (...)% w (...) (Spółka (...) ), która świadczy usługi serwisowania (...) (...) oraz (...) (...) (liczba
        pracowników oraz osób współpracujących na podstawie umów o współpracę oraz
        umów zlecenia – około (...) wg stanu na dzień 16 maja 2025 r.),
    - które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych
    spółkach z Grupy A;
    - Umowy o pracę z (...) pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się
    działalnością związaną z Działem A;
    - Umowy o współpracę z (...) (według stanu na dzień 16 maja 2025 r.) osobami, które
    świadczą usługi związane z działalnością Działu A, w szczególności przygotowaniem i
    realizacją inwestycji w ramach Grupy A;
    - Umowy związane z funkcjonowaniem Działu A, w szczególności:
    - Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką (...) oraz
      Spółką (...);
    - Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką (oraz Spółką (...);
    - Prawo do rachunku bankowego wykorzystywanego dla celów Działu A wraz z
    alokowanymi środkami finansowymi związanymi z działalnością Działu A;
    - Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem;
    - Wykazane na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązania i
    należności związane z działalnością Działu A;
                                                      1- Część zakładu pracy Wnioskodawcy związanej z działalnością Działu A w trybie art. 23
        ustawy Kodeks Pracy.
    Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości dotyczą
    ustalenia tego czy Dział A będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji dokonanie Podziału będzie
    stanowić transakcje niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe

    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy na tle przywołanych przepisów prawa
    prowadzi do wniosku, że Dział A nie będzie stanowić zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, ponieważ oba opisane Działy (Dział A i Dział (...)) wykonują te same
    funkcje w różnych częściach grupy, a więc nie występuje wyodrębnienie funkcjonalne. Tym
    samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług. Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Dział A nie spełnia kryteriów
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ jego działalność jest w istocie tożsama
    z działalnością Działu (...), a jedyną różnicą jest podział administracyjny na spółki Grupy A i
    Grupy (...). Oznacza to, że oba działy realizują te same funkcje operacyjne, a ich
    wyodrębnienie nie ma rzeczywistego charakteru funkcjonalnego. W związku z tym, nie
    można uznać, że Dział A stanowi samodzielną jednostkę gospodarczą zdolną do
    funkcjonowania w oderwaniu od Spółki Dzielonej.
    Z opisu działalności wynika, że zarówno Dział A, jak i Dział (...) pełnią funkcje holdingowe i
    zarządcze. Ich zakres obejmuje nadzór nad budową (...), (...) oraz (...) (...), zarządzanie
    projektami oraz komercjalizację inwestycji. Jedyną różnicą jest przypisanie Działu A do
    Grupy A, a Działu (...) do Grupy (...), jednak sposób prowadzenia działalności pozostaje
    identyczny. Oznacza to, że nie występuje wyodrębnienie funkcjonalne, ponieważ oba
    działy realizują te same procesy gospodarcze, lecz dla różnych podmiotów w ramach tej
    samej struktury organizacyjnej.
    Brak wyraźnej separacji operacyjnej stanowi istotny argument przeciwko uznaniu Działu A
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca wskazuje co prawda, że Dział A i
    Dział (...) działają niezależnie, lecz jednocześnie podkreśla, że Dział (...) korzysta z usług
    Działu A w zakresie budowy i serwisowania inwestycji, a Dział A świadczy swoje usługi
    zarówno dla podmiotów Grupy A, jak i dla podmiotów trzecich, które są konkurencją dla
    Grupy (...). To wskazuje na wzajemne powiązania operacyjne między obiema jednostkami,
    co podważa ich funkcjonalną odrębność.
    Dodatkowym aspektem jest fakt, że podział funkcji między Działem A i Działem (...) został
    wprowadzony głównie z powodów organizacyjnych i transparentności, a nie z rzeczywistej
    konieczności wydzielenia samodzielnej działalności. Spółka argumentuje, że taki podział
    jest potrzebny, aby oddzielić działalność konkurencyjną, ale to nie oznacza, że Dział A
    faktycznie funkcjonuje jako samodzielna jednostka gospodarcza. Jeśli jego funkcje są
    uzależnione od Działu (...), a działalność jest integralną częścią Spółki Dzielonej, to
    wyodrębnienie funkcjonalne nie występuje w praktyce, lecz jedynie w formalnych
    dokumentach.
    W konsekwencji, skoro działalność Działu A jest w istocie powieleniem działalności Działu
    (...) w innym segmencie grupy, nie można uznać, że spełnia on warunki do uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie następuje jedynie na poziomie
    administracyjnym, a nie operacyjnym, co oznacza, że transakcja nie powinna być
    traktowana jako niepodlegająca opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT. Dział A nie jest samodzielną jednostką zdolną do funkcjonowania w oderwaniu od
    Działu (...), co ostatecznie przesądza o braku wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Należy także zwrócić uwagę na to że, mający być przedmiotem wydzielenia majątek, a
    opisany we wniosku Dział A w rzeczywistości jest prowadzony przy pomocy Spółek
    celowych/projektowych. Działalność Działu A w stosunku do spółek z Grupy A opiera się
    głównie na umowach zawartych między Wnioskodawcą a spółkami z Grupy A:
    1. Umowy o zarządzanie, na podstawie której Wnioskodawca wykonuje na rzecz spółek z
    Grupy A czynności o charakterze planowania, organizowania, kierowania i
    kontrolowania działalności świadczonej przez spółki z Grupy A na rzecz podmiotów
    trzecich. Wnioskodawca przygotowuje ogólne wytyczne w zakresie działalności Grupy A,
    w tym m.in. w zakresie:

    - zawierania przez Grupę A umów (...) oraz (...);
    - realizacji umów (...) oraz (...);
    - zawierania przez Grupę A innych umów, przekraczających określoną wartość;
    - zatrudniania pracowników lub rozpoczynania współpracy z osobami na stanowiskach
        kluczowych dla działalności Grupy A;
    - przygotowywania ofert dla potencjalnych kontrahentów Grupy A;
    - postępowania w sprawach spornych oraz z wierzytelnościami o charakterze spornym;
    - przeniesienia biura spółek Grupy A do innej niż obecna lokalizacji;
    - finansowania, w tym zewnętrznego, działalności Grupy A.
    2. Umowy o świadczenie usług, której przedmiotem jest świadczenie przez Wnioskodawcę
    na rzecz spółek z Grupy A usług obejmujących czynności koordynacyjne, nadzorcze,
    kontrolne oraz stanowiące wsparcie dla zarządu spółek z Grupy A. Usługi te świadczone
    są przez wykwalifikowane osoby ze strony Wnioskodawcy, w tym specjalistów z zakresu
    zarządzania kontraktem, z zakresu realizacji inwestycji, z zakresu przygotowania
    inwestycji, z zakresu finansów i obejmują takie czynności jak m.in. (przykładowy zakres):
    - koordynacja realizacji projektów budowy (...) prowadzonych przez Grupę A;
    - współpraca z zarządem i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy,
        kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);
    - tworzenie i kontrolowanie harmonogramów i budżetów projektów;
    - poszukiwanie i kontraktowanie podwykonawców;
    - koordynacja realizacji prac zespołów biorących udział w projektach;
    - bieżący monitoring realizacji prac;
    - aktywny udział przy tworzeniu nowych planów biznesowych;
    - zapewniane kompleksowej realizacji projektów budowy wielkopowierzchniowych (...),
        wspierając w działaniach zarząd spółek z Grupy A;
    - nadzór nad projekt managerami, kierownikami budowy oraz inżynierami budowy;
    - zapewnienie terminowej realizacji, zgodnej z budżetem i standardami jakości;
    - zarządzanie budżetami i zasobami finansowymi, monitorowanie wydatków i
        promowanie praktyk oszczędnościowych;
    - zarządzanie procesem przygotowania inwestycji: nadzór nad przygotowaniem
        dokumentacji, analizami technicznymi oraz procedurami związanymi z
        rozpoczęciem inwestycji w postaci budowy (...) pracownikami przez spółki z Grupy A;
    - nadzór nad działem projektowym: zapewnienie efektywnej pracy działań
        projektowych;
    - przeprowadzanie analizy ryzyk związanych z inwestycjami oraz opracowywanie
        strategii minimalizacji ryzyka;
    - współpraca z zarządami spółek z Grupy A i kluczowymi przedstawicielami inwestora
        (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);
    - zadania w zakresie płynności i finansowania (pozyskiwanie finansowania oraz
        gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, analiza płynności grupy oraz struktury
        zadłużenia);
    - tworzenie prognoz, modeli finansowych, zestawień płynnościowych oraz budżetów.

    W niniejszej sprawie działalność Działu A opiera się w głównej mierze o posiadanie
    większościowych udziałów w dwóch spółkach z Grupy A i sprawowanie funkcji zarządczych
    i holdingowych wynikających z faktu posiadania tych udziałów. Z wniosku jednoznacznie
    bowiem wynika, że umowy dot. procesu budowy (...) oraz (...) oraz serwisowania i
    zarządzania (...) (umowy (...) oraz (...)) są zawierane przez Spółki z Grupy A z podmiotami
    inwestującymi w (...) pracownikami. To te zatem ww. spółki z Grupy A, a nie Wnioskodawca
    w ramach Działu A wykonuje wynikające z nich funkcje.
    Zauważyć należy, że posiadanie przez Wnioskodawcę udziałów w ww. Spółkach, które
    prowadzą Działalność Grupy (...) nie oznacza jednocześnie, że to Wnioskodawca jako
    większościowy udziałowiec tych spółek prowadzi tę działalność.
    Zatem, również w tym zakresie, nie można uznać, że mający być przedmiotem wydzielenia
    Dział A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, bowiem nie można dokonać
    wydzielenia części działalności, która funkcjonuje w istocie w ramach innych podmiotów,
    tj. Spółek celowych/projektowych, w których Wnioskodawca posiada jedynie udziały.
    Dodatkowo zauważyć należy, że to, co Spółka planuje wydzielić w ramach prowadzonej
    przez siebie Działalności to jedynie zbiór głównie składników niematerialnych, różnego
    rodzaju umów, znaków towarowych i udziałów w spółkach zależnych, którego to zbioru
    nie sposób zdefiniować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak już wskazano powyżej, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Aby zespół tych składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym, za który nie można uznać składników wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa Spółki, a wydzielanych w ramach podziału.
    Podsumowując, Dział A nie spełnia kryteriów zorganizowanej części przedsiębiorstwa z
    kilku kluczowych powodów:
      1) Brak wyodrębnienia funkcjonalnego – Dział A i Dział (...) wykonują praktycznie
        identyczne funkcje w różnych częściach grupy, co oznacza, że ich działalność nie
        jest rzeczywiście odrębna. Brak samodzielności operacyjnej powoduje, że Dział A
        nie może być traktowany jako samodzielna jednostka gospodarcza,
      2) Działalność prowadzona przez spółki celowe – Dział A formalnie istnieje, ale jego
        funkcje są wykonywane przez spółki celowe, co oznacza, że nie jest samodzielny w
        prowadzeniu działalności gospodarczej. Zatem Działalność nie może zostać
        faktycznie wydzielona przez Wnioskodawcę,
      3) Brak wyodrębnionej struktury organizacyjnej i finansowej – Dział A składa się
        głównie ze składników niematerialnych, które same w sobie nie tworzą odrębnego
        przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego funkcjonowania.
    Należy zatem uznać, że analiza zaprezentowanego przez Państwa opisu sprawy w
    kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do
    wniosku, że nie zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania, że
    Dział A będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT. Tym samym stwierdzić należy, że planowana transakcja będzie
    podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o
    której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego oraz stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności
    cywilnoprawnych wydane zostaną osobne rozstrzygnięcia.
    Ponadto podkreślić należy, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie
    zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o
    wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej
    przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania
    przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
    mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.