Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.536.2024.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-05
Teza: W zakresie ustalenia: - czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Wydziały: Wydział C, Wydział D, Wydział E i Wydział F, które wskutek rozważanego Podziału zostaną wydzielone i przeniesione do Spółek SPV będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, - czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Centrum (…), które wskutek rozważanego Podziału pozostanie w A, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, - czy na skutek Podziału nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

24 września 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z 24 września 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Wydziały: Wydział C, Wydział D, Wydział E i Wydział F, które wskutek rozważanego Podziału zostaną wydzielone i przeniesione do Spółek SPV będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT,
*   czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Centrum (…), które wskutek rozważanego Podziału pozostanie w A, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT,
*   czy na skutek Podziału nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „A”) należy do grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa (…)”). Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest B Spółka Akcyjna (dalej: „B”). B jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce oraz posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

B posiada 100% akcji A, które nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca prowadzi działalność w obszarach (…). Podstawowa działalność A obejmuje świadczenie usług (…). A posiada również udziały i akcje w innych podmiotach należących do Grupy (…), a w związku z tym prowadzi również działania związane z zarządzaniem tymi udziałami i akcjami.

W związku z szerokim i różnorodnym profilem działalności Wnioskodawcy, na podstawie uchwały Zarządu A z dnia 31 maja 2024 r. w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy zostały wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie części działalności gospodarczej Wnioskodawcy zwane dalej łącznie Wydziałami, funkcjonujące od początku czerwca 2024 r. oraz dotyczące:

1) działalności w zakresie zarządzania obszarem (…) („Wydział C”),

2) działalności w zakresie zarządzania obszarem (…) („Wydział D”),

3) działalności w zakresie zarządzania obszarem (…) („Wydział E”),

4) działalności w zakresie zarządzania różnymi spółkami („Wydział F”).

Na podstawie powyższej uchwały zostało ponadto wyodrębnione Centrum (…), które funkcjonuje w obszarze głównego i kluczowego przedmiotu działalności Wnioskodawcy, tj. działalności (…). Z kolei Wydziały, tj. Wydział C, Wydział D, Wydział E oraz Wydział F, na podstawie zawartych przez Wnioskodawcę z poszczególnymi podmiotami z Grupy (…) umów, wykonują czynności doradcze i wsparcia na rzecz spółek zależnych Grupy (…), działających odpowiednio w obszarach (…), (…), (…) oraz innych, w których akcje / udziały posiada Wnioskodawca.

Zakres działalności biznesowej Wydziałów oraz Centrum (…), a także ich wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne zostało uregulowane w przyjętym przez Wnioskodawcę regulaminie organizacyjnym.

Każdy funkcjonujący Wydział posiada odrębnie przypisane do niego materialne i niematerialne składniki majątku (w tym również zobowiązania):

*   akcje / udziały w spółkach zależnych Grupy (…),
*   kontrakty handlowe związane z działalnością danego Wydziału, w tym w szczególności umowy świadczenia usług doradczych i wsparcia przez dany Wydział na rzecz spółek zależnych z Grupy (…),
*   środki trwałe oraz sprzęt biurowy obejmujący m.in. telefony komórkowe, notebooki, stacje dokujące, monitory,
*   domeny internetowe utworzone dla danego Wydziału,
*   zobowiązania z tytułu: najmu powierzchni biurowej oraz opłat eksploatacyjnych związanych z wynajmem tej powierzchni biurowej,
*   zobowiązania z tytułu obsługi administracyjnej oraz usług księgowych.

Do każdego z Wydziałów zostały przyporządkowane osoby współpracujące z A na podstawie umów o świadczenie usług (współpracownicy B2B), posiadający specjalistyczną wiedzę i doświadczenie niezbędne do prowadzenia przez dany Wydział działalności. Za pośrednictwem tych wykwalifikowanych osób, Wydziały realizują specjalistyczne zadania gospodarcze w zakresie doradztwa i wsparcia na rzecz spółek zależnych z Grupy (…).

Na mocy uchwały, wszelkie inne składniki majątku A (w tym m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wyposażenie), pracownicy i współpracownicy, kontrakty handlowe oraz zobowiązania A, nie przypisane wprost do danego Wydziału, zostały przypisane do Centrum (…), a zatem do głównej części działalności biznesowej A.

Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem poszczególnych Wydziałów, poprzez alokowanie w systemie finansowo-księgowym Wnioskodawcy do każdego z Wydziałów m.in.:

*   przychodów osiąganych przez Wydziały z tytułu zawartych kontraktów handlowych, tj. umów świadczenia usług doradczych i wsparcia na rzecz spółek zależnych z Grupy (…),
*   kosztów osób współpracujących,
*   kosztów obsługi backoffice (kosztów obsługi administracyjnej oraz usług księgowych),
*   kosztów najmu powierzchni biurowej (każdy z Wydziałów ma przypisaną wyodrębnioną część powierzchni biurowej, wykorzystywanej do realizowania zadań związanych z działalnością Wydziału) oraz opłat eksploatacyjnych związanych z wynajmem tej powierzchni biurowej,
*   kosztów domen internetowych przypisanych do danego Wydziału,
*   innych kosztów związanych z korzystaniem z obsługi księgowo-administracyjnej i innych kosztów związanych z działalnością danego Wydziału.

Alokacja aktywów i pasywów (przychodów i kosztów) odbywa się poprzez zapisy księgowe na wymiarach księgowych przyporządkowanych odpowiednim Wydziałom. Analogiczna alokacja aktywów i pasywów odbywa się w stosunku do Centrum (…) oraz ponoszonych przez nie przychodów i kosztów związanych z działalnością prowadzoną przez Centrum (…).

Ponadto, dla każdego z Wydziałów prowadzone są odrębne rachunki bankowe, na które wpływa wynagrodzenie za usługi doradcze i wsparcia świadczone przez poszczególne Wydziały oraz z którego pokrywane są koszty funkcjonowania danego Wydziału. Również Centrum (…) posiada własne rachunki bankowe związane z prowadzoną przez Centrum działalnością (…).

Obecnie w ramach Grupy (…) planowane są działania reorganizacyjne, które będą obejmować przeprowadzenie podziału A w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r - Kodeks spółek handlowych („KSH”)(Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05.), tj. podział przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). W ramach tych działań reorganizacyjnych planowany jest podział A poprzez wydzielenie (dalej: „Podział”) Wydziałów do spółek celowych (dalej: „Spółki SPV”). Spółki SPV będą polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (będą podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych). Spółki SPV będą posiadać siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. B będzie jedynym wspólnikiem / akcjonariuszem Spółek SPV. Na moment Podziału Spółki SPV nie będą posiadać żadnych akcji A.

Wskutek planowanej reorganizacji, poszczególne Spółki SPV przejmą odpowiednio: Wydział C, Wydział D, Wydział E oraz Wydział F.

Zatem w wyniku Podziału jeden Wydział zostanie przejęty przez jedną Spółkę SPV.

Z kolei Centrum (…) będzie dalej funkcjonowało w strukturze organizacyjnej A, kontynuując jej podstawowy i kluczowy przedmiot działalności. Wskutek Podziału w A pozostaną środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, pracownicy i współpracownicy przypisani do Centrum (…), wyposażenie, należności od kontrahentów z tytułu działalności w obszarze (…) oraz wszelkie zobowiązania A z tytułu prowadzonej działalności, (m.in. zobowiązania wobec pracowników i współpracowników przypisanych do działalności Centrum (…), zobowiązania z tytułu kredytów/pożyczek, zobowiązania z tytułu nabywanych towarów i usług), środki na rachunku bankowym (odrębnym od rachunków bankowych wydzielanych Wydziałów) oraz wszelkie inne materialne i niematerialne składniki majątku przypisane do działalności Centrum (…).

Wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności Wydziału C, Wydziału D, Wydziału E oraz Wydziału F, wydzielane z A i przenoszone na poszczególne Spółki SPV, zostaną przez poszczególne Spółki SPV jako spółki przejmujące przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych A i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez poszczególne Spółki SPV w Polsce.

W następstwie Podziału, B jako 100% akcjonariusz Wnioskodawcy otrzyma akcje / udziały w Spółkach SPV. Przyjęta przez B dla celów podatkowych wartość akcji / udziałów przydzielonych przez Spółki SPV w wyniku Podziału nie będzie wyższa niż wartość akcji A, jaka byłaby przyjęta przez B dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

W wyniku Podziału nie doszłoby do zakończenia bytu prawnego spółki dzielonej (Wnioskodawcy). Dotychczasowa działalność Wnioskodawcy będzie kontynuowana we wskazanym powyżej zakresie, odpowiednio, przez A (działalność Centrum (…)) oraz spółki przejmujące - Spółki SPV (działalność Wydziału C, Wydziału D, Wydziału E oraz Wydziału F). Z dniem Podziału Spółki SPV wstąpią we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Wnioskodawcy pozostające w związku z odpowiednio Wydziałem C, Wydziałem D, Wydziałem E oraz Wydziałem F.

Uzasadnienie biznesowe Podziału

Celem planowanych działań reorganizacyjnych jest usprawnienie modelu biznesowego A oraz poprawa efektywności zarządzania w Grupie (…) wyodrębnianymi obszarami biznesowymi, w zakresie których Centrum (…) i Wydziały prowadzą działalność.

Główną przyczyną rozważanego Podziału jest chęć rozdzielenia różnych obszarów działalności Wnioskodawcy, prowadzonych odpowiednio przez Wydziały: Wydział C, Wydział D, Wydział E, Wydział F oraz przez Centrum (…). Działalność prowadzona przez Wydziały dotyczy odrębnych obszarów biznesowych, funkcjonujących na odrębnych rynkach (przykładowo Wydział E prowadzi działalność w sektorze (…), z kolei Wydział D prowadzi działalność w sektorze (…)), jest to ponadto działalność odrębna od podstawowego i kluczowego przedmiotu działalności A, tj. działalności w obszarze (…). Z perspektywy biznesowej Grupy (…), przeniesienie Wydziałów do Spółek SPV skróci proces podejmowania decyzji biznesowych oraz zwiększy efektywność zarządzania działalnością w danym obszarze w Grupie (…). Zdaniem Wnioskodawcy, Podział umożliwi nie tylko lepszą ocenę rentowności działalności poszczególnych Wydziałów, ale również pozwoli na uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy (…) na wypadek przyszłych działań (np. sprzedaży działalności prowadzonej w określonym obszarze lub dokonywania dalszych akwizycji).

Decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji w formie podziału przez wydzielenie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest podyktowana dążeniem Wnioskodawcy do zachowania tzw. częściowej sukcesji uniwersalnej, aby w ramach Podziału doszło do przeniesienia na Spółki SPV wszystkich praw i obowiązków oraz należności i zobowiązań istniejących na moment wydzielenia, przypisanych do wydzielanych Wydziałów. Dzięki temu Spółki SPV wstąpiłyby z dniem Podziału w prawa i obowiązki A określone w planie podziału, natomiast składniki majątkowe nieprzypisane w planie podziału pozostałyby po stronie Wnioskodawcy. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podjęcia decyzji o innej formie reorganizacji (np. sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa), z uwagi na brak sukcesji uniwersalnej nie doszłoby do automatycznego przejścia umów czy decyzji administracyjnych na Spółki SPV, skutkując dodatkowymi obowiązkami administracyjnymi po stronie uczestników reorganizacji.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wątpliwości nie powinno budzić istnienie uzasadnienia ekonomicznego (biznesowego) planowanego Podziału. W tym kontekście, ustalenie istnienia (bądź braku) uzasadnienia ekonomicznego rozważanego podziału przez wydzielenie nie jest objęte przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku. Na jego potrzeby Wnioskodawca przyjmuje założenie, że Podział jest podyktowany przyczynami ekonomicznymi i jest uzasadniony.

Wnioskodawca podkreśla, że realizacja Podziału opisanego w niniejszym wniosku zostałaby podjęta z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdą do niego zastosowania przepisy art. 119a i następne Ordynacji podatkowej (w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania), ani art. 12 ust. 13 ustawy CIT.

W świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie stanowienia przez utworzone w strukturze Wnioskodawcy Wydziały oraz Centrum (…) zorganizowanych części przedsiębiorstwa, a także skutków podatkowych Podziału.

**Pytania**

1\. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Wydziały: Wydział C, Wydział D, Wydział E i Wydział F, które wskutek rozważanego Podziału zostaną wydzielone i przeniesione do Spółek SPV będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

2\. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Centrum (…) które wskutek rozważanego Podziału pozostanie w A, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?

3\. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i pytania 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli zarówno Wydziały wydzielone i przeniesione do Spółek SPV, jak i Centrum (…) pozostające w A stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to czy na skutek Podziału nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę Wydziały: Wydział C, Wydział D, Wydział E i Wydział F, które wskutek rozważanego Podziału zostaną wydzielone i przeniesione do Spółek SPV będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „Ustawa CIT”).

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę Centrum (…), które wskutek rozważanego Podziału pozostanie w A będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

3\. Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Wydziały wydzielone i przeniesione do Spółek SPV, jak i Centrum (…) pozostające w A stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, więc w konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy w związku z Podziałem nie powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie wspólne w zakresie pytań nr 1 i 2

Stosownie do art. 4a pkt 3 ustawy CIT za przedsiębiorstwo uznaje się przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (Dz.U.2024.1061 t.j. z dnia 2024.07.17.).

Pojęcie przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 551 KC, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności:

*   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
*   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
*   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
*   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
*   koncesje, licencje i zezwolenia;
*   patenty i inne prawa własności przemysłowej;
*   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
*   tajemnice przedsiębiorstwa;
*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Katalog składników niematerialnych i materialnych, tworzących przedsiębiorstwo, ma charakter otwarty (na co wskazuje użyty zwrot „w szczególności”).

Przepisy prawa cywilnego nie definiują pojęcia ZCP, które ma swoje źródło w przepisach prawa podatkowego. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT przez ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych wymogów jest to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza - co prawda - pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Na gruncie ustaw podatkowych mamy więc do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Co istotne, wskazane warunki muszą zostać spełnione w istniejącym przedsiębiorstwie, a nie dopiero w momencie ich przeniesienia do majątku nabywcy.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP - zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy CIT - musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Należy podkreślić, że pojęcie ZCP nie może obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, lecz tylko tę część, która spełnia wszystkie kryteria wskazane w art. 4a pkt 4 ustawy CIT. ZCP tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich aby można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Wyodrębnienie organizacyjne Wydziałów oraz Centrum (…)

W zakresie organizacyjnego wyodrębnienia zespołu składników majątkowych organy podatkowe prezentują stanowisko, że kluczowe dla istnienia takiego wyodrębnienia są postanowienia wewnętrznych regulacji obowiązujących u danego podatnika. Organizacyjne wyodrębnienie powinno być zatem dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w licznych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe. Tytułem przykładu, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 lutego 2015 r., sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IZ wskazał, że: „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena ta musi być dokonywana według kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Przykładowo, warunek wyodrębnienia organizacyjnego ZCP jest spełniony w sytuacji, gdy zespół aktywów ma określone miejsce w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa np. jako dział, wydział, oddział, zakład, biuro, projekt lub inna jednostka organizacyjna (tak m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 stycznia 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1020.2016.1.AK). Tożsame stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w interpretacjach indywidualnych, m.in.:

*   z dnia 23 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.804.2022.2.PC,
*   z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.647.2022.1.PC,
*   z dnia 21 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF,
*   z dnia 20 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.235.2018.2.PW.

Podobne stanowisko zostało przedstawione również w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu (dalej: „WSA”) z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. I SA/Po 988/17.

Odnosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do Wydziałów: Wydział C, Wydział D, Wydział E, Wydział F oraz Centrum (…) warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniony. Zdaniem Wnioskodawcy, przesłanki wskazujące na wyodrębnienie organizacyjne, wskazywane w powołanych powyżej interpretacjach organów podatkowych, są spełnione przez każdy z Wydziałów oraz przez Centrum (…).

Wnioskodawca wskazuje, że Wydziały oraz Centrum (…) zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej A na podstawie uchwały powziętej przez zarząd Wnioskodawcy w dniu 31 maja 2024 r., rozpoczynając funkcjonowanie (faktyczne działanie) w A w takiej strukturze organizacyjnej od początku czerwca 2024 r. Jednocześnie, w związku z organizacyjnym wyodrębnieniem Wydziałów oraz Centrum (…) ze struktur A, Wnioskodawca przyjął nowy regulamin organizacyjny, regulujący samodzielne wykonywanie określonych funkcji biznesowych przez Wydziały oraz przez Centrum (…) i prowadzenie działalności w zakresie odrębnych obszarów biznesowych.

Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na:

*   formalne wyodrębnienie Wydziałów oraz Centrum (…) w strukturze A na podstawie uchwały podjętej przez zarząd Wnioskodawcy,
*   przyjęcie przez Wnioskodawcę dokumentacji tj. regulaminu organizacyjnego A, potwierdzającej zorganizowanie obszaru działalności poszczególnych Wydziałów oraz Centrum (…),
*   faktyczne funkcjonowanie i prowadzenie działalności przez Wydziały oraz Centrum (…) w strukturach organizacyjnych A za pośrednictwem przypisanych, wykwalifikowanych współpracowników (w przypadku Wydziałów i Centrum (…)) oraz pracowników (w przypadku Centrum (…)) realizujących specjalistyczne zadania gospodarcze

należy uznać, że w odniesieniu do każdego z Wydziałów oraz Centrum (…) warunek wyodrębnienia organizacyjnego określony w art. 4a pkt 4 ustawy CIT jest spełniony.

Wyodrębnienie finansowe Wydziałów oraz Centrum (…)

Wyodrębnienie finansowe jest rozumiane, jako sytuacja, w której prowadzone ewidencje pozwalają na przyporządkowanie przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań do danego ZCP. Termin „wyodrębnienie finansowe” to klauzula generalna, która ze swej natury powinna być interpretowana w sposób możliwie szeroki. Oznacza możliwość przypisania tych wartości do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych.

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych: „(\`(...)\`) wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. 3063-ILPB2.4510.97.2016.2.EK). Analogiczne stanowisko przyjął DKIS w interpretacjach indywidualnych m.in.

*   z dnia 30 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.291.2024.3.SH,
*   z dnia 26 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.268.2024.3.SH,
*   z dnia 21 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.476.2023.1.KK,
*   z dnia 22 maja 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.133.2020.5.EW,
*   z dnia 4 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.180.2020.3.ISK;

oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych m.in.:

*   z dnia 12 stycznia 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1020.2016.1.AK,
*   z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.934.2016.1.AK.

W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, niejednokrotnie podkreślone zostało przez organy podatkowe, że wystarczającym warunkiem jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności i zobowiązania do ZCP. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2017 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.46.2017.2.JKT, DKIS wskazał, że:

„wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (\`(...)\`)”. Analogiczne stanowisko przyjmują sądy administracyjne, m.in. WSA w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 31/10 oraz WSA we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.

W świetle powyższego należy uznać, iż warunkiem wystarczającym do spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego będzie prowadzenie ewidencji księgowej w taki sposób, aby umożliwiała alokację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego ZCP.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem poszczególnych Wydziałów oraz Centrum (…). Alokacja aktywów i pasywów (przychodów i kosztów) odbywa się poprzez zapisy księgowe na wymiarach kont przyporządkowanych odpowiednim Wydziałom oraz Centrum (…).

Ewidencje rachunkowe i podatkowe prowadzone przez Wnioskodawcę pozwalają na przypisanie do Wydziałów oraz Centrum (…) konkretnych zdarzeń gospodarczych, przez co możliwe jest alokowanie do każdego z Wydziałów oraz Centrum (…) m.in.:

*   przychodów osiąganych przez Wydziały oraz Centrum (…) z tytułu zawartych kontraktów handlowych, (w przypadku Wydziałów - przychodów z tytułu świadczenia usług doradczych i wsparcia na rzecz spółek zależnych z Grupy (…), w przypadku Centrum (…) - przychodów z tytułu działalności (…))
*   w przypadku Wydziałów: kosztów obsługi backoffice (kosztów obsługi administracyjnej oraz usług księgowych), kosztów osób współpracujących, kosztów najmu powierzchni biurowej (każdy z Wydziałów ma przypisaną wyodrębnioną część powierzchni biurowej, wykorzystywanej do realizowania zadań związanych z działalnością Wydziału) oraz opłat eksploatacyjnych związanych z wynajmem tej powierzchni biurowej, innych kosztów związanych z korzystaniem z obsługi księgowo-administracyjnej i innych kosztów związanych z działalnością A
*   w przypadku Centrum (…) - wszelkiego rodzaju koszty związane z jego działalnością.

Ponadto, dla każdego z Wydziałów oraz dla Centrum (…) prowadzone są odrębne rachunki bankowe, na których Wydział oraz Centrum (…) gromadzą własne środki pieniężne, na rachunki bankowe Wydziałów wpływa wynagrodzenie za usługi doradcze i wsparcia świadczone przez poszczególne Wydziały. Również Centrum (…) uzyskuje należności z tytułu realizowanych kontraktów handlowych oraz realizuje własne zobowiązania za pośrednictwem dedykowanego rachunku bankowego.

Dodatkowo, w oparciu o prowadzoną ewidencję, możliwe będzie sporządzenie bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz ewidencji środków trwałych odzwierciadlającego sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) Wydziałów oraz Centrum (…).

W związku z powyższym, faktyczna możliwość odpowiedniego przypisania strumieni przychodów i kosztów do działalności Wydziałów oraz Centrum (…), zapewniająca ewidencję podstawowego miernika oceny działalności Wydziałów oraz Centrum (…) - wyniku finansowego, w ocenie Wnioskodawcy, stanowi o spełnieniu wymogu wyodrębnienia finansowego Wydziałów i Centrum (…).

Wyodrębnienie funkcjonalne Wydziałów oraz Centrum (…) oraz zdolność do samodzielnej realizacji zadań

Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 28 marca 2012 r., sygn. IPTPB3/423-39/12-2/PM wskazał, że: „(\`(...)\`) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. ”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 listopada 2016 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.936.2016.1.AK, organ w pełni zaaprobował stanowisko podatnika zgodnie, z którym: „Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność.”. Stanowisko takie akceptowane było ponadto przez DKIS w interpretacjach indywidualnych:

*   z dnia 21 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF,
*   z dnia 4 sierpnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.164.2020.4.SK,
*   z dnia 6 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.72.2018.1.DP.

W dotychczasowych poglądach organów podatkowych wielokrotnie zostało podkreślone, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębny dział, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 26 sierpnia 2015 r., sygn. ILPP5/4512-1-56/15-4/KG, wskazał, że: „aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”. Analogiczne argumenty DKIS wskazał m.in. w interpretacjach indywidualnych:

*   z dnia 18 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.187.2024.2.DK,
*   z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.119.2024.6.DK,
*   z dnia 12 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.544.2023.3.ASK,
*   z dnia 8 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.387.2022.1.AND,
*   z dnia 21 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF.

Zatem warunkiem, jaki powinien spełniać zespół składników majątkowych mający stanowić ZCP, jest zdolność do samodzielnej realizacji zadań, jakie wykonuje w dotychczasowym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że dany zespół składników powinien mieć możliwość kontynuacji działalności jako niezależny podmiot (tak m.in. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 5 września 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.80.2017.1.NL).

Jednocześnie dla pozytywnej oceny czy zorganizowana masa majątkowa umożliwia samodzielne funkcjonowanie ZCP w obrocie gospodarczym, nie jest kluczowe, aby przyporządkowane zostały do niej wszelkie zasoby dotychczasowego przedsiębiorstwa (np. jego pracownicy), z którego przedmiotowe składniki majątkowe są wyodrębnianie, lecz takie, które umożliwią ZCP samodzielną realizację określonych zadań gospodarczych. W tym kontekście jak wskazał WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. I SA/Po 988/17 definicja ZCP określona w art. 4a pkt 4 ustawy CIT: „nie wymaga, aby zespół ten obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Funkcje pomocnicze w stosunku do działalności głównej mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).”

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, od początku czerwca 2024 r. Wydziały oraz Centrum (…) funkcjonują w strukturze Wnioskodawcy, zajmując się odrębnymi obszarami działalności biznesowej, tj.:

*   działalności w zakresie zarządzania obszarem (…),
*   działalności w zakresie zarządzania obszarem (…),
*   działalności w zakresie zarządzania obszarem (…),
*   działalności w zakresie zarządzająca różnymi spółkami,
*   działalności w zakresie (…).

W związku z powyższym każdy z Wydziałów oraz Centrum (…) posiada odrębnie przypisane do niego materialne i niematerialne składniki majątku, w tym zobowiązania, obejmujące m.in.:

*   aktywa finansowe i inwestycyjne A funkcjonalnie związane z działalnością Wydziałów w zakresie zarządzania danymi obszarami, tj. m.in. akcje / udziały w spółkach zależnych Grupy (…),
*   prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z kontraktów handlowych związanych z działalnością danego Wydziału oraz Centrum (…), w tym umów świadczenia usług doradczych przez dany Wydział na rzecz spółek zależnych z Grupy (…) oraz kontraktów handlowych związanych z działalnością (…) Centrum (…),
*   wykwalifikowaną kadrę realizującą specjalistyczne zadania gospodarcze związane z działalnością Centrum (…) oraz Wydziałów, tj. pracowników A zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych - w przypadku Centrum (…), oraz współpracowników B2B - przypisanych do danego Wydziału, współpracujących z Wnioskodawcą na podstawie umów świadczenia usług,
*   środki trwałe i wyposażenie niezbędne w ramach prowadzonej działalności,
*   prawa do odrębnych domen internetowych,
*   zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością Wydziałów oraz Centrum (…) - koszty ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z funkcjonowaniem poszczególnych obszarów.

Każdy z Wydziałów oraz Centrum (…) posiada przypisaną wyodrębnioną część wynajmowanej przez A powierzchni biurowej, wykorzystywaną do realizowania zadań związanych z jego działalnością. Ponadto, dla każdego z Wydziałów oraz dla Centrum (…) prowadzone są odrębne rachunki bankowe, na które wpływa wynagrodzenie za usługi świadczone przez poszczególne Wydziały oraz przez Centrum (…).

Powyższy podział składników materialnych i niematerialnych jest uregulowany przyjętymi przez Wnioskodawcę dokumentami spółki, tj. uchwałą zarządu oraz regulaminem organizacyjnym A. Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem poszczególnych Wydziałów oraz Centrum (…). Alokacja aktywów i pasywów (przychodów i kosztów) odbywa się poprzez zapisy księgowe na wymiarach kont przyporządkowanych odpowiednim Wydziałom i Centrum (…).

Zdaniem Wnioskodawcy, ww. elementy umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w obszarze:

*   (…), prowadzonej przez (…),
*   zarządzania obszarem (…) oraz zarządzania różnymi spółkami, prowadzonej odpowiednio przez Wydział C, Wydział D, Wydział E oraz Wydział F.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy każdy Wydział oraz Centrum (…) jest wyposażony w składniki stanowiące więcej niż minimum określone dla uznania, że po dokonaniu Podziału nastąpi kontynuacja działalności każdej z wyodrębnionych części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Należy więc stwierdzić, że po dokonaniu Podziału każdy Wydział oraz Centrum (…) będzie miał możliwość niezależnego prowadzenia działalności co najmniej w dotychczasowym zakresie.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy Wydziały oraz Centrum (…) stanowią zorganizowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, charakteryzujące się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Wydziałów oraz Centrum (…) jako ZCP umożliwiają bowiem pełnienie określonych funkcji, tj. zarządzania i gospodarowania wyznaczonymi obszarami działalności Wnioskodawcy. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy Wydziały oraz Centrum (…), z uwagi na spełnienie omówionych kryteriów, spełniają warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

Końcowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że organy podatkowe wprost potwierdzają, że działy (wydziały) stanowią, co do zasady, ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT - przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 2 listopada 2016 r., sygn. 1462- IPPB5.4510.849.2016.1.AK, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że: „składniki majątkowe dotyczące działalności prowadzonej w ramach Działu usług wspólnych stanowiły w strukturze przedsiębiorstwa Spółki zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący ww. istniejące zobowiązania. W konsekwencji Spółka uważa, że warunek istnienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego istniejące zobowiązania został spełniony w zaistniałym stanie faktycznym zarówno w przypadku przenoszonego Działu dystrybucji specjalistycznej, jak i Działu usług wspólnych”. Podobne stanowisko przyjął także Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2016 r., sygn. IPPB5/4510-1220/15-4/AK.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy,

*   wyodrębnione przez Wnioskodawcę Wydziały: Wydział C, Wydział D, Wydział E i Wydział F, które wskutek rozważanego Podziału zostaną wydzielone i przeniesione do poszczególnych Spółek SPV oraz
*   wyodrębnione przez Wnioskodawcę Centrum (…), który wskutek rozważanego Podziału pozostanie w A

będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 oraz 2, Podział nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy (spółki dzielonej) w odniesieniu do wyodrębnienia Centrum (…), Wydziału C, Wydziału D, Wydziału E i Wydziału F.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

*   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
*   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
*   przychody spółki dzielonej.

Dodatkowo, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Niemniej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT do przychodów nie zalicza się, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią ZCP - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia

Przy czym, w świetle art. 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając na uwadze, że:

*   na moment Podziału zarówno Wydziały przejmowane przez Spółki SPV (Wydział C, Wydział D, Wydział E i Wydział F) jak i Centrum (…) pozostając w Spółce Dzielonej będą spełniać wszelkie przesłanki do uznania ich za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy CIT (jak wskazano w uzasadnieniu do pytań nr 1 i 2),
*   planowany Podział, będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne i jednocześnie głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania - Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i będzie miał na celu usprawnienie modelu biznesowego A oraz poprawę efektywności zarządzania w Grupie (…) wyodrębnianymi obszarami biznesowymi, w zakresie których Wydziały prowadzą działalność,

zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem po stronie A (spółki dzielonej) nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 i 2 (tj., że Wydziały stanowią ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy CIT), Podział nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy - spółki dzielonej - powstania przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na Spółki SPV, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie licznych interpretacjach DKIS wydanych w sprawach o podobnych stanach faktycznych, w tym m.in. w interpretacji:

*   z dnia 23 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2024.4.AND: „Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający u Państwa, stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.",
*   z dnia 8 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.22.2024.2.JF,
*   z dnia 28 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.560.2023.2.SH,
*   z dnia 22 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.159.2022.4.KW: „Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony w postaci Działu Składowiska A. przenoszony wskutek podziału Spółki do nowo utworzonej spółki, jak i Działy pozostające w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. (\`(...)\`) W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony do nowo utworzonej Spółki, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.",
*   z dnia 5 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.288.2022.3.AP: „Jak wykazano powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną przesłanki uznania wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej oraz części przedsiębiorstwa pozostającej w Spółce Dzielonej za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, przeniesienie wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, na skutek podziału, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych, które zostaną w ramach podziału przeniesione do Spółki Przejmującej. Reasumując, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.”.

Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z Podziałem po stronie A (spółki dzielonej) nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku dotyczące ustalenia:

*   czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Wydziały: Wydział C, Wydział D, Wydział E i Wydział F, które wskutek rozważanego Podziału zostaną wydzielone i przeniesione do Spółek SPV będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT – jest prawidłowe,
*   czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę Centrum (…), które wskutek rozważanego Podziału pozostanie w A, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT – jest prawidłowe,
*   czy na skutek Podziału nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT – jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.