Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.355.2025.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art.
24o ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna-krajowa spółka zależna
udział-zbycie udziałów
zbycie-odpłatne zbycie
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości
    zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 sierpnia 2025 r. (data
    wpływu 18 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    z siedzibą w Polsce. Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, której
    przedmiotem jest zarządzanie udziałami i nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi.
    Wnioskodawca posiada własny lokal oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
    działalności gospodarczej i ponosi regularne koszty tej działalności. A. wynajmuje biuro,
    prowadzi księgowość, ma fizyczny adres kontaktowy i funkcjonuje na rynku. Posiada
    wyposażenie o funkcjonalności dostosowana do działalności (komputer, dokumentacja,
    system księgowy, narzędzia komunikacji itp.). Spółka nie zatrudnia pracowników, ale jej
    działalnością zarządza osobiście wspólnik/prezes (p. B.B.), który jest jednocześnie
    prezesem i wykonuje swoje funkcje bezpośrednio – bez pośredników i outsourcingu
    czynności merytorycznych i decyzyjnych. A. pełni funkcję udziałowca zarządzającego w
    spółkach operacyjnych, posiada prawa udziałowe, uczestniczy w podejmowaniu uchwał,
    pełni funkcję władczą – jej istnienie nie jest oderwane od przyczyn ekonomicznych. Nie
    jest to struktura słupowa czy pasywna – ma aktywność korporacyjną i ekonomiczną.
    Zakres działalności A. polega na zarządzaniu pakietem udziałów i strategicznym nadzorze
    – nie wymaga dużego zaplecza kadrowego czy infrastrukturalnego. Lokal i działalność
    prezesa spółki są współmierne do funkcji holdingowej. Uchwały, protokoły Zgromadzeń
    Wspólników, składane dokumenty do KRS i US, aktywność w inwestycjach świadczą o
    realności podejmowanych działań i ich zgodności z celami gospodarczymi. Wnioskodawca
    nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzysta ze zwolnień podatkowych z
    tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji, o
    których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.
    Jedynym udziałowcem A. jest pan B.B. – obywatel Polski, mieszkający na stałe w Polsce,
    polski rezydent podatkowy – który posiada 100% udziałów A. o łącznej wartości
    nominalnej (...) zł. Spółka nie ma innych udziałowców, a jedyny udziałowiec nie ma miejsca
    zamieszkania ani nie jest powiązany z jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę
    lub zarząd w tzw. rajach podatkowych ani w jurysdykcjach niechętnych współpracy
    podatkowej.
    W dniu 18 kwietnia 2023 r. Wnioskodawca nabył 50 udziałów spółki C. sp. z o.o. („C.”), a
    następnie objął kolejne 10 udziałów C. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego tej
    spółki (na podstawie uchwały z dnia 22 maja 2023 r.). Obecnie Wnioskodawca posiada
    łącznie 60 udziałów C.

    Spółka C. jest spółką kapitałową (sp. z o.o.) z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (tj. jest
    polskim rezydentem podatkowym) i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania CIT. C.
    nie posiada udziałów (tytułów uczestnictwa) w funduszach inwestycyjnych, fundacjach,
    trustach ani innych strukturach powierniczych. Ponadto wartość nieruchomości
    położonych na terytorium Polski nie przekracza 50% wartości aktywów C. Spółka ta działa
    w sektorze holdingów oraz zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami. Zgodnie z
    zapisami umowy Spółki, jej głównym celem jest organizowanie, koordynowanie oraz
    nadzorowanie działalności gospodarczej podmiotów z nią powiązanych w ramach Grupy
    Kapitałowej. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej.
    Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia 24 posiadanych udziałów w kapitale
    zakładowym C. na rzecz funduszu inwestycyjnego zamkniętego D. Nabywca ten jest
    podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o
    CIT (brak powiązań kapitałowych lub osobowych). Na moment planowanej transakcji
    sprzedaży udziałów Wnioskodawca będzie nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata
    (licząc wstecz od dnia poprzedzającego zbycie) posiadał co najmniej 50% udziałów w
    kapitale zakładowym C. Najpóźniej na 5 dni przed planowaną sprzedażą udziałów
    Wnioskodawca złoży do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemne
    oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o
    CIT.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka Zależna (C. sp. z o.o.) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym
    ani w instytucji wspólnego inwestowania, jak również nie posiada innych praw
    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator)
    lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
    charakterze powierniczym, ani praw o podobnym charakterze.
    Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości
    położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w
    rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Warunek
    posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio
    w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do
    takich nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i w momencie uzyskania
    przez Wnioskodawcę dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym A. sp. z o.o. będzie uprawniona do skorzystania ze
    zwolnienia z opodatkowania dochodu ze sprzedaży udziałów C., o którym mowa w art.
    24o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. zwolnienia dla spółki
    holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej na rzecz
    podmiotu niepowiązanego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dochód z planowanej sprzedaży udziałów C. przez A. będzie
    korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy CIT. Spełnione są łącznie
    wszystkie wymogi zwolnienia oraz uznania C. za krajową spółkę zależną a A. za spółkę
    holdingową określone w tym przepisie oraz przepisach art. 24m-24n ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT (art. 24m-24o ustawy) wprowadzają w polskim
    systemie prawnym mechanizm zwolnienia od podatku dochodowego m.in. dochodów ze
    sprzedaży udziałów (akcji) spółki zależnej przez spółkę holdingową, pod pewnymi
    warunkami.

    Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Zgodnie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT zwolnienie od podatku dochodowego dochodów z
    tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki zależnej, o którym mowa w ust. 1, nie ma
    zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub
    pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
    prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 pojęcie spółki holdingowej oznacza spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,
    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
        wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
        wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
        podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
        art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    W myśl art. 24a ust. 18 ustawy o CIT, do którego odpowiedniego stosowania odwołuje się
    art. 24m ust. 1 pkt 2, przy ocenie, czy zagraniczna jednostka kontrolowana prowadzi
    rzeczywistą działalność gospodarczą, bierze się pod uwagę w szczególności, czy:
    1) zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem
      przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności
      stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada
      lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
      działalności gospodarczej;
    2) zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu
      od przyczyn ekonomicznych;
    3) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez zagraniczną
      jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem,
      personelem lub wyposażeniem;

    4) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
      gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami
      gospodarczymi tej jednostki;
    5) zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe
      funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na
      miejscu osób zarządzających.
    Art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zawiera definicję legalną krajowej spółki zależnej –
    oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką
    akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma miejsce siedziby w Polsce).
    Z kolei zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT pojęcie spółki zależnej oznacza spółkę
    spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
    d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 zwolnienie stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są
    spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Przepis art. 24o ust. 2 ustawy o CIT precyzuje, że oświadczenie o zamiarze skorzystania ze
    zwolnienia zawiera:
    1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
      umowy;
    2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały (akcje)
      będą zbywane;
    3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego
      zbycia;
    4) planowaną datę zawarcia umowy.
    Powyższe przepisy wprowadzają szereg warunków, które muszą być spełnione łącznie,
    aby możliwe było skorzystanie ze zwolnienia podatkowego dochodów ze sprzedaży
    udziałów spółki zależnej przez spółkę holdingową.
    Spółka holdingowa:
    1) musi mieć formę sp. z o.o., prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej z siedzibą w
      Polsce;
    2) musi bezpośrednio posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej;
    3) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;
    4) nie może korzystać ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie
      ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a);
    5) musi prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą (np. własny lokal,
      wykwalifikowany personel, wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności
      gospodarczej);

    6) jej bezpośrednim lub pośrednim udziałowcem nie może być podmiot z jurysdykcji
      wskazanej na tzw. czarnej liście (zgodnie z art. 11j ust. 2 ustawy o CIT), w unijnym
      wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub z którą
      brakiem umowy o wymianie informacji podatkowych.
    Krajowa spółka zależna:
    1) musi być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną;
    2) musi podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma miejsce
      siedziby w Polsce;
    3) co najmniej 10% udziałów w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie
      tytułu własności spółka holdingowa;
    4) nie może posiadać tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, fundacjach,
      trustach ani innych strukturach powierniczych;
    5) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;
    6) co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki nie mogą stanowić – bezpośrednio lub
      pośrednio – nieruchomości położone na terytorium Polski.
    Warunki transakcyjne:
    1) sprzedaż udziałów musi nastąpić na rzecz podmiotu niepowiązanego (w rozumieniu
      art. 11a ust. 1 pkt 3 CIT);
    2) na dzień poprzedzający sprzedaż wszystkie powyższe warunki muszą być spełnione
      nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata;
    3) przed transakcją należy złożyć do właściwego naczelnika urzędu skarbowego
      oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia – nie później niż na 5 dni przed
      dniem sprzedaży.
    Warunki te w analizowanej sprawie są spełnione:
    1) Status spółki holdingowej po stronie Wnioskodawcy: A. jest spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością będącą polskim rezydentem podatkowym – ma siedzibę na
      terytorium Polski i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez
      względu na miejsce ich uzyskania. Wnioskodawca spełnia wymogi definicyjne zawarte
      w art. 24m ust. 1 ustawy o CIT dotyczące spółki holdingowej: posiada bezpośrednio
      ponad 10% udziałów w kapitale spółki zależnej C. (posiada 60 udziałów, co stanowi
      50% kapitału C.), nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej i nie korzysta ze zwolnień
      podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.
    2) Prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej: Wnioskodawca prowadzi
      rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Polski w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt
      2 lit. d ustawy o CIT, w branży zarządzania udziałami i nadzoru właścicielskiego nad
      spółkami zależnymi. Wnioskodawca posiada własne biuro, wyposażenie
      wykorzystywane w prowadzonej działalności i ponosi stałe koszty operacyjne związane
      z jego funkcjonowaniem (w tym m.in. koszty administracyjne, obsługi rachunkowej i
      bieżącego zarządzania), a także wykonuje czynności zarządcze w odniesieniu do
      posiadanych udziałów w innych spółkach. Wnioskodawca nie prowadzi działalności
      pasywnej ani nie stanowi struktury utworzonej w oderwaniu od przyczyn
      ekonomicznych – przeciwnie, pełni funkcje nadzorcze i właścicielskie wobec
      podmiotów zależnych, w szczególności wobec spółki C., której jest znaczącym
      wspólnikiem. Wnioskodawca wykonuje prawa korporacyjne wynikające z udziałów –
      uczestniczy w zgromadzeniach wspólników, sporządza i podpisuje protokoły,
      wykonuje obowiązki zgłoszeniowe wobec Krajowego Rejestru Sądowego oraz organów
      podatkowych, a także aktywnie uczestniczy w procesach decyzyjnych dotyczących
      inwestycji i ładu korporacyjnego w spółkach, w których posiada udziały. Jedynym
      udziałowcem A. jest pan B.B., będący polskim rezydentem podatkowym, który pełni

      również funkcję prezesa zarządu spółki. Pan B.B. faktycznie i samodzielnie zarządza
      działalnością A., w tym nadzoruje inwestycje w spółkach zależnych, podejmuje decyzje
      korporacyjne, a także reprezentuje spółkę w relacjach zewnętrznych. Powyższe
      okoliczności świadczą o tym, że Wnioskodawca wykonuje faktycznie czynności
      stanowiące działalność gospodarczą, dysponując odpowiednim zapleczem
      organizacyjnym i decyzyjnym, a zakres tej działalności jest w pełni współmierny do
      posiadanych zasobów (lokal, zarządzanie jednoosobowe). Samodzielne zarządzanie
      udziałami i podejmowanie decyzji w spółkach zależnych (jak C.) oznacza faktyczne
      prowadzenie działalności przez A. w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d ustawy o CIT
      w zw. z art. 24a ust. 18.
    Spółka jest podmiotem holdingowym z jednym udziałowcem i bez rozbudowanej
      struktury, który:
        podejmuje rzeczywiste działania korporacyjne i inwestycyjne,
        nie jest strukturą pasywną ani ukrytą,
        jest zarządzana bezpośrednio przez rezydenta – wspólnika i prezesa.
    3) Struktura właścicielska Wnioskodawcy nie narusza warunków ustawowych: Jedyny
      udziałowiec Wnioskodawcy – pan B.B. – jest polskim obywatelem mieszkającym na
      stałe w Polsce, a w rezultacie polskim rezydentem podatkowym, czyli osobą fizyczną
      objętą nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce. Nie jest podmiotem
      zarejestrowanym lub zamieszkałym w jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję
      podatkową, wskazanej na unijnej liście rajów podatkowych lub w kraju, z którym
      Polska (lub UE) nie ma ratyfikowanej umowy o wymianie informacji podatkowych.
      Oznacza to, że nie zachodzi negatywna przesłanka z art. 24m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT,
      która wyklucza możliwość uznania spółki za holdingową, jeżeli jej udziałowcem
      (bezpośrednio lub pośrednio) jest podmiot z jurysdykcji stosującej szkodliwą
      konkurencję podatkową, z kraju z „czarnej listy” UE lub kraju nieposiadającego umowy
      o wymianie informacji z Polską. W analizowanym przypadku udziałowiec A. jest
      polskim rezydentem i nie ma żadnych powiązań z rajami podatkowymi – nie należy do
      żadnej z kategorii udziałowców wyłączających status spółki holdingowej.
    4) C. spełnia wymogi stawiane krajowej spółce zależnej: C. jest spółką z o.o. z siedzibą w
      Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości dochodów, czyli mieści się w
      definicji krajowej spółki zależnej – art. 24m ust. 3 pkt 1 lit. a ustawy o CIT. C. nie
      posiada udziałów w funduszach inwestycyjnych ani innych strukturach wymienionych
      w art. 24m ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT. Ponadto aktywa C. nie są w przeważającej części
      nieruchomościami – wartość nieruchomości stanowi poniżej 50% sumy wartości
      aktywów tej spółki. C. nie spełnia definicji takiej spółki nieruchomościowej, więc
      wyłączenie zwolnienia nie ma zastosowania.
    5) Dwuletni okres posiadania udziałów zostanie zachowany: Wnioskodawca będzie
      nieprzerwanie posiadał wymagany minimalny pakiet 10% udziałów C. przez okres
      dłuższy niż 2 lata do dnia poprzedzającego uzyskanie przychodu ze zbycia. Zakup
      pierwszego pakietu 50 udziałów C. nastąpił w kwietniu 2023 r., kolejne 10 udziałów
      objęto w maju 2023 r., zaś sprzedaż jest planowana na drugą połowę 2025 r., a więc
      na moment transakcji upłyną przynajmniej 2 lata posiadania co najmniej 10%
      udziałów, co jest wymogiem wynikającym z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.
    6) Sprzedaż udziałów nastąpi na rzecz podmiotu niepowiązanego: D., który ma nabyć
      udziały C., jest podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust.
      1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Tym samym spełniona zostanie przesłanka, by zbycie nastąpiło na rzecz nabywcy spoza
    grupy powiązań kapitałowych/osobowych.

    7) Oświadczenie o zamiarze korzystania ze zwolnienia: Wnioskodawca złoży we
      właściwym urzędzie skarbowym pisemne oświadczenie, o którym mowa w art. 24o
      ust. 1 ustawy o CIT, najpóźniej na 5 dni przed dniem dokonania sprzedaży udziałów C.
      – co stanowi warunek formalny skorzystania ze zwolnienia. Termin i forma złożenia
      tego oświadczenia zostaną dochowane zgodnie z wymogiem ustawowym.
    W świetle powyższych okoliczności należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia (i na
    moment transakcji będą spełnione) wszystkie warunki uprawniające do zwolnienia
    dochodu ze sprzedaży udziałów C. na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca kwalifikuje się jako spółka holdingowa, C. jako krajowa spółka zależna,
    transakcja zbycia udziałów spełnia kryteria (udziały posiadane przez co najmniej 2 lata,
    sprzedaż na rzecz podmiotu niepowiązanego) oraz dopełnione zostaną wymagane
    formalności.
    W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów C. przez A.
    będzie mógł korzystać ze zwolnienia holdingowego z opodatkowania CIT z tytułu
    sprzedaży udziałów na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku z 18 sierpnia 2025 r. (data wpływu 18 sierpnia 2025 r.) wskazali
    Państwo, że w związku z udzielonymi odpowiedziami na wezwanie nie zachodzi
    konieczność modyfikacji przedstawionego we wniosku stanowiska. Odpowiedzi na pytania
    Dyrektora KIS potwierdzają jedynie, że stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe pozostają
    zgodne z opisem zawartym we wniosku, a warunki zastosowania zwolnienia, o którym
    mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zw. z art. 22
    ust. 4a-4d oraz art. 22 ust. 4e tej ustawy, pozostają spełnione.
    W szczególności:
    1. Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa ani praw o charakterze powierniczym,
      o których mowa w art. 24a ust. 18 ustawy o CIT,
    2. Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości
      położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy
      o CIT.
    W konsekwencji, przedstawione we wniosku stanowisko Spółki w zakresie skutków
    podatkowych odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej pozostaje aktualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki
    holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu
    podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają
    krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej
    instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek
    holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.
    Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7
    października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:

      Przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3
      ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do
      dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.
    W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
        odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w
        art. 3 ust. 1;
      2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
        spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3
        ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i
        34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
        stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
        (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
        terytorium lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
          z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
      3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
        podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) (uchylona),
      c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze,
      d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      e) (uchylona).
      4) zagranicznej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która
        spełnia łącznie następujące warunki:

      a) ma osobowość prawną,
      b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,
      c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium
        lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
          z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
      Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
      1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę
        holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub
        zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa
        w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
        właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez
        dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
      2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
      1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
        umowy;
      2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
        (akcje) będą zbywane;
      3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem
        odpłatnego zbycia;
      4) planowaną datę zawarcia umowy.
      3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów
        (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej
        50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
        nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
        takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
      Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
      poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
      przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
      obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie

      aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
      ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
      doszło do uzyskania przychodu.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego
    oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu odpłatnego zbycia udziałów
    w krajowej spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
    Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z
    powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego
    dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, pod warunkiem
    złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego,
    na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze
    zwolnienia.
    Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków
    wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust.
    1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).
    Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art.
    24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).
    Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co
    najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności spółka holdingowa.
    Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału
    stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia
    udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres
    co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania
    przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10%
    udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.
    Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, iż:
    · zamierzają Państwo dokonać odpłatnego zbycia 24 posiadanych udziałów w Spółce
      Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy
      o CIT;
    · na moment planowanej transakcji sprzedaży udziałów będą Państwo nieprzetrwanie
      przez co najmniej 2 lata posiadać co najmniej 50% udziałów w kapitale zakładowym
      Spółki Zależnej;
    · nie tworzą Państwo podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzystają ze zwolnień
      podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej
      Strefie Inwestycji, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;
    · prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej
      Polskiej;
    · najpóźniej na 5 dni przed planowaną sprzedażą udziałów złożą Państwo do właściwego
      Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemne oświadczenie o zamiarze skorzystania ze
      zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT;

    · Państwa jedyny udziałowiec nie ma miejsca zamieszkania ani nie jest powiązany z
      jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę lub zarząd w tzw. rajach
      podatkowych ani w jurysdykcjach niechętnych do współpracy podatkowej.
    Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:
    · C. jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości
      dochodów i nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej;
    · nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ani w instytucji wspólnego
      inwestowania, jak również nie posiada innych praw majątkowych związanych z
      prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji,
      trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, ani
      praw o podobnym charakterze;
    · nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w rozumieniu
      art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Warunek posiadania
      mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio w formie
      nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich
      nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i w momencie uzyskania przez
      Państwa dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do
    uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka
    Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową
    spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.
    Zatem w odniesieniu do zbytych udziałów Spółki Zależnej należy uznać, że spełniają
    Państwo wszystkie warunki wskazane w art. 24o ustawy o CIT, które uprawniają do
    zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w
    krajowej spółce zależnej.
    W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów C. przez
    Państwa będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.