Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-488/13-4/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-03-18
Teza: Czy dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału z zyskach osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; przychód; wartość-wartość nominalna; wynagrodzenia; zyski-udział w zyskach osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 18 grudnia 2013 r. (data wpływu 20 grudnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji podatkowej wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony pismem z 25 lutego 2014 r. (data wpływu 27 lutego 2014 r.) - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji podatkowej wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów,
*   możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej jako: Spółka) posiada większość udziałów (dalej jako: udziały) w spółce GmbH utworzonej zgodnie z prawem szwajcarskim (dalej jako: Spółka szwajcarska) przez okres dwóch lat.

Udziały w Spółce szwajcarskiej zostały przez Wnioskodawcę pokryte wkładem gotówkowym oraz aportem.

Na gruncie prawa szwajcarskiego Spółka szwajcarska jest osobą prawną i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Konfederacji Szwajcarskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Udziałowcy Spółki planują podjąć uchwałę w Spółce szwajcarskiej poprzez obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów. W zamian za dokonane obniżenie Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie. Na skutek planowanego obniżenia kapitału nie zmieni się liczba posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce szwajcarskiej. Posiadane udziały nie zostaną bowiem całkowicie unicestwione - nastąpi jedynie stosowne obniżenie ich wartości nominalnej.

Pismem uzupełniającym z 25 lutego 2014 r. Wnioskodawca wskazał, że:

1.  sformułowanie, iż Wnioskodawca posiada „większość udziałów” oznacza, że Wnioskodawca posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% w kapitale Spółki szwajcarskiej,
2.  Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału z zyskach osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów podlega zwolnieniu z opodatkowania zgodnie z przepisem art. 20 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 18 marca 2014 r. nr ILPB4/423-488/13-5/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału w zyskach osób prawnych i, jako taki, podlega co do zasady opodatkowaniu na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych „dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych (\`(...)\`) jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji)”. W dalszej części przywołanego przepisu Ustawodawca wymienia przykładowe kategorie przysporzeń stanowiących przychód z udziału w zyskach osób prawnych, wskazując np. na dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Należy wskazać, że katalog przysporzeń stanowiących przychód z udziału w zyskach osób prawnych ma charakter otwarty. Oznacza to, iż powyższa kategoria obejmuje wszelkie dochody faktycznie uzyskane z posiadanych udziałów (akcji) w szczególności kategorie zdarzeń wymienionych w przepisie. W przedstawionym stanie faktycznym, na skutek planowanego obniżenia kapitału w drodze obniżenia wartości nominalnej posiadanych udziałów, Wnioskodawca otrzyma określone przysporzenie w formie wynagrodzenia, które należy uznać za dochód faktycznie uzyskany z tytułu posiadania udziałów w Spółce szwajcarskiej.

Mając na uwadze powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej posiadanych udziałów będzie stanowiło dochód z udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z przepisem art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższa konkluzja znajduje odzwierciedlenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 kwietnia 2010 r. (sygn. IPPB3/423-946/09-6/JB) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie wskazał, iż „Z opisu przedstawionego we wniosku wynika, że udziałowcy Spółki podjęli decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółka dokona na rzecz wspólników wypłaty tytułem obniżenia kapitału zakładowego. Wypłaty te, zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy, stanowią dla wspólników przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej (gdyż są przychodem faktycznie otrzymanym)” (podkreślenie Wnioskodawcy).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (dalej również: Spółka) posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w spółce GmbH utworzonej zgodnie z prawem szwajcarskim (dalej: Spółka szwajcarska) przez okres dwóch lat. Na gruncie prawa szwajcarskiego Spółka szwajcarska jest osobą prawną i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Konfederacji Szwajcarskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowcy Spółki szwajcarskiej planują podjąć uchwałę o obniżeniu wartości nominalnej posiadanych udziałów. W zamian za dokonane obniżenie Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie. Jednocześnie liczba posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce szwajcarskiej nie ulegnie zmianie.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.): dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Z cytowanej regulacji wynika, że katalog przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii przychodu podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wyrazem tego jest użycie w przepisie art. 10 ust. 1 sformułowania „w tym także”. Faktycznie uzyskane mogą więc być także inne postacie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych. Podstawowym kryterium uzyskania przychodu z udziału w zyskach osób prawnych jest jego faktyczne uzyskanie. Za przychód faktycznie uzyskany należy zaś uważać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc przychód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Jakkolwiek powołany przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprost odnosi się tylko do „umorzenia udziałów (akcji)”, to jednak - uwzględniając fakt, że obniżenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej przez umorzenie udziałów/akcji i przez zmniejszenie wartości nominalnej istniejących udziałów/akcji prowadzą do analogicznego efektu gospodarczego u wspólnika uzyskującego wynagrodzenie z tego tytułu - należy uznać, że znajduje on również zastosowanie w przypadku zmniejszenia wartości nominalnej istniejących udziałów/akcji (umorzenia części wartości istniejących udziałów/akcji). Tym samym, brak jest podstaw do innego traktowania obu tych przypadków obniżenia kapitału zakładowego.

Wnioskodawca otrzyma zatem świadczenie wypłacone w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki szwajcarskiej dokonanego przez obniżenie wartości nominalnej udziałów.

Wobec tego należy stwierdzić, że otrzymana kwota stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, gdyż jest przychodem faktycznie otrzymanym.

Jednocześnie należy wskazać, że wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów jest objęte dyspozycją art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w myśl którego: do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Cytowany przepis oznacza, że koszt nabycia udziałów, proporcjonalnie do dokonanego obniżenia wartości nominalnej, nie będzie przychodem z obniżenia wartości nominalnej udziałów związanej z obniżeniem kapitału zakładowego.

W konsekwencji otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie w części stanowiącej koszt nabycia udziałów - ustalony proporcjonalnie do wartości dokonanego obniżenia - nie będzie stanowiło przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Reasumując - dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału z zyskach osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przy czym otrzymane wynagrodzenie w części, w jakiej odpowiadać będzie ustalonemu proporcjonalnie kosztowi nabycia lub objęcia udziałów, których wartość nominalna jest obniżana, nie będzie stanowić przychodu.

W odniesieniu do powołanej przez Spółkę interpretacji należy stwierdzić, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.