Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.643.2022.3.AM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-06
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

Interpretacja indywidualna – w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
=========================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest:

‒ w zakresie pytania nr 1 - **nieprawidłowe**,

‒ w zakresie pytania nr 2 - **prawidłowe**.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

(…) r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z (…) r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania sprzedaży linii (…) B za sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym za czynność wyłączoną z zakresu opodatkowania VAT. W odpowiedzi na pismo z (…) r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.643.2022.1.AM uzupełnili Państwo wniosek (…) r.

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

### Opis stanu faktycznego (uzupełniony w odpowiedzi na wezwanie)

X sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka prowadzi działalność w (…) rozwiązań (…) w zakresie (…).

Spółka prowadzi działalność głównie na terytorium Polski. Spółka jest częścią (…), której centralna część jest zlokalizowana na terytorium (…).

Prowadzona przez Spółkę działalność jest podzielona na dwa odrębne obszary działalności, tj.: (i) zlokalizowana w (…) jednostka przemysłu motoryzacyjnego działająca jako (…) części elektrycznych i automatyki technologii stosowanych w (…) dla producentów oryginalnego sprzętu (…) w branży motoryzacyjnej (linia … A) oraz (ii) jednostka przemysłowa zlokalizowana w (…) prowadząca większość działalności gospodarczej w zakresie dostarczania (…) dla przemysłu meblarskiego, motoryzacyjnego, AGD i ogólnego, w tym rozwiązań inżynierii mechanicznej (…) takich jak: m.in. (…) (linia … B).

Aktualnie Spółka (jak również cała grupa …) jest w procesie reorganizacji obejmującej sprzedaż wybranych linii (…) (bądź lokalizacji) do nowych inwestorów. W związku z tym podjęto decyzję o podziale i przeniesieniu linii (…) funkcjonujących w ramach Spółki do dwóch odrębnych podmiotów prawnych (A ma pozostać w istniejącej Spółce, zaś linia B ma zostać sprzedana do nowej spółki stanowiącej własność obecnego udziałowca Spółki). Sposób przeniesienia (sprzedaż linii … przez Spółkę do nowej spółki) jest motywowany czasem i prostotą procesu, jak również faktem, iż nowy (niepowiązany kapitałowo) inwestor jest zainteresowany zakupem linii (…) B, przy założeniu jej wyodrębnienia do nowej spółki (przeniesienie linii … miało miejsce w dniu … r.).

Poniżej przedstawiono aktualny sposób wyodrębnienia linii (…) B w ramach Spółki, a także sposób przeniesienia tej linii (…) do nowej spółki (wraz z późniejszymi krokami prawnymi i biznesowymi, z uwzględnieniem wpływu na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę oraz podmiot, który nabędzie linię (…) GI).

Linia (…) B obejmuje działalność polegającą na przygotowaniu (opracowanie, instalacja, utrzymanie) (…) dla potrzeb m.in. produkcji mebli, urządzeń gospodarstwa domowego jako rozwiązania technologiczne pod klucz. Linia (…) jest zlokalizowana w ramach lokalizacji Spółki w (…) (podczas kiedy linia A jest zlokalizowana w Katowicach). Linia (…) B (oraz linia … A) funkcjonuje odrębnie w ramach Spółki od lat, czego odzwierciedleniem jest m.in. odrębne raportowanie finansowe czy odrębne budżetowanie. Poniżej przedstawiono opis wyodrębnienia linii (…) B w ramach Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano powyżej, aktualnie działalność Spółki faktycznie składa się z dwóch linii (…) – B i A. Z perspektywy funkcjonalnej, jednoznaczne określenie, które elementy działalności Spółki są związane z działalnością w ramach sektora (…), a które z działalnością w ramach pozostałych sektorów, nie budzi wątpliwości (ze względu na różne kontrakty i zasoby). Elementy linii (…) B są zlokalizowane wokół działalności Spółki w (…).

Wyodrębnienie organizacyjne

Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest określenie, które elementy struktury wewnętrznej Spółki (którzy pracownicy i zakresy odpowiedzialności) są związane linią (…) A i linią (…) B. Z uwagi na odrębne lokalizacje (…), zasoby związane z tymi lokalizacjami (aktywa trwałe, pracownicy, kontrakty) są traktowane jako zasoby przypisane do poszczególnych rodzajów działalności. Zasoby te w szczególności obejmują pracowników i kadrę zarządzającą (odrębne stanowiska pracy i departamenty związane z każdą działalnością), jak również aktywa trwałe (czy to przypisane do pracowników, czy do lokalizacji) i kontrakty handlowe (zakupowe i sprzedażowe, obsługiwane z danej lokalizacji). Co więcej, w systemie finansowo-księgowym Spółki funkcjonują odrębne znaczniki dla poszczególnych lokalizacji i linii (…), do pozwala jednoznacznie stwierdzić (na podstawie kont księgowych), które zasoby są alokowane do poszczególnych linii (…).

Wyodrębnienie finansowe

Z perspektywy finansowej, Spółka jest w stanie wyodrębnić aktywa i pasywa związane bezpośrednio (wyłącznie) z działalnością obu linii (…), jak również stworzyć odrębny rachunek wyników czy budżet dotyczący poszczególnych linii (…). Takie odrębne raportowanie finansowe ma miejsce od lat.

Dodatkowo, w systemie w systemie finansowo-księgowym Spółki funkcjonują odrębne znaczniki dla poszczególnych lokalizacji i linii (…), co pozwala jednoznacznie stwierdzić (na podstawie kont księgowych), które zasoby są alokowane do poszczególnych linii (…), jak również określić przychody i koszty (należności i zobowiązania) związane z poszczególnymi liniami (…).

Zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej

Zasoby skupione (zorganizowane) wokół linii (…) B są właściwe i wystarczające do prowadzenia działalności w zakresie opracowania, instalacji, wdrożenia i utrzymania rozwiązań (…) dla biznesu. Nie ma konieczności pozyskiwania dodatkowych zasobów, żeby taką działalność prowadzić. Co więcej, zakłada się, że po przeprowadzeniu sprzedaży wyodrębnionej linii (…) B do nowej spółki, ta spółka będzie samodzielnie funkcjonować na rynku i będzie mogła zostać sprzedana do niepowiązanego podmiotu (który dalej będzie taką spółkę rozwijał).

Dalsze kroki

Opisana powyżej działalność skupiona wokół linii (…) B była przedmiotem sprzedaży do nowej spółki (stanowiącej aktualnie własność wyłącznego udziałowca Spółki) – Y sp. z o.o. (dalej: Kupujący lub Zainteresowany). Sprzedaż została zrealizowana w dniu (…) r.

Kupujący jest polską spółką kapitałową, prowadzącą działalność gospodarczą. Kupujący jest aktualnie w procesie rejestracji dla celów VAT.

Została zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa, na podstawie której linia (…) B (stanowiąca przedsiębiorstwo w rozumieniu regulacji w zakresie prawa cywilnego) została sprzedana (za gotówkę) do Kupującego. Zgodnie z umową, przedmiotem sprzedaży jest całość aktywów i zobowiązań (istniejących na dzień sprzedaży) dotyczących linii (…) B (stanowiącej przedsiębiorstwo w rozumieniu prawa cywilnego), w tym m.in.:

‒ środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym maszyny, wyposażenie i zapasy, należności i gotówka na rachunku bankowym związanym z linią (…) (który również będzie przedmiotem transferu),

‒ pracownicy,

‒ prawa z kontraktów handlowych, w tym prawa do uzyskiwania przychodów z tych kontraktów,

‒ prawa własności intelektualnej,

‒ księgi przedsiębiorstwa, w tym wewnętrzne regulaminy, instrukcje czy wzory kontraktów,

‒ rezerwy na zobowiązania,

‒ zobowiązania z tytułu gwarancji i rękojmi w odniesieniu do prowadzonych czy zakończonych kontraktów (zleceń).

Założeniem jest, że wszystkie zasoby, wszystkie należności i zobowiązania (wymienione powyżej) związane z linią (…) B zostały sprzedawane do Kupującego. W sytuacji, kiedy na dzień sprzedaży nie jest podpisana zgoda kontrahenta na przeniesienie otwartego zlecenia, ekonomiczne prawa do tego zlecenia są przenoszone na Kupującego, natomiast proces fakturowania może być kontynuowany przez Spółkę (z tym, że Spółka będzie otrzymywała faktury zakupowe od Kupującego i na podstawie tych faktur wystawi fakturę na kontrahenta). W takim przypadku, to Kupujący będzie miał wszelkie prawa do decydowania o danym zleceniu, jak również będzie miał wyłączne zasoby, żeby taki kontrakt wykonać. W sytuacji, kiedy na dzień sprzedaży nie jest uzyskana zgoda kontrahenta na cesję umowy leasingu (np. samochodu), została zawarta umowa podnajmu pomiędzy Spółką i Kupującym, w rezultacie czego to Kupujący będzie wyłącznym dysponentem przedmiotu leasingu (natomiast koszty leasingu będzie ponosił „za pośrednictwem” Spółki).

Po dokonaniu sprzedaży linii (…) B, Spółka nie kontynuuje działalności gospodarczej w tym zakresie.

Spółka przedstawiła zaświadczenie o braku zaległości podatkowych sprzedającego dla potrzeb przedmiotowej sprzedaży.

Celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie, że sprzedaż linii (…) B (w kształcie opisanym powyżej) stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa i/lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT.

Pismem z (…) r. uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego o następujące informacje:

(a) Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę za pośrednictwem linii (…) B jest aktualnie prowadzona przez Kupującego i to Kupujący w pełni ponosi ryzyko gospodarcze dotyczące tej działalności. Wszystkie nowe projekty realizowane za pośrednictwem tej linii (…) są realizowane przez Kupującego, zaś projekty niezakończone do momentu sprzedaży mogą być realizowane przez Kupującego i fakturowane do klientów za pośrednictwem Spółki. W ujęciu ekonomicznym doszło do przejścia działalności realizowanej za pośrednictwem linii (…) B i to Kupujący (w ujęciu ekonomicznym i uwzględniając ryzyko biznesowe) kontynuuje tę działalność.

(b) Linia (…) B funkcjonowała w ramach Spółki jako odrębny dział (co wynikało również z faktu, że na poziomie Grupy (…) funkcjonował taki podział) i możliwe było każdorazowe zidentyfikowanie kluczowych aktywów i zobowiązań (oraz innych zasobów) związanych z tą linią (…).

(c) Jednocześnie dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że za pośrednictwem linia (…) B prowadzi się działalność gospodarczą w Polsce i jej główne aktywa (w tym środki trwałe) są zlokalizowane w Polsce. Tym samym linia (…) B (niezależnie czy stanowi przedsiębiorstwo czy jego zorganizowaną część) składa się rzeczy lub praw majątkowych zlokalizowanych i wykonywanych w Polsce.

### Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)

1\. Czy w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT sprzedaż linii (…) B stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa, a tym samym jest czynnością wyłączoną z zakresu opodatkowania VAT?

2\. Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1. jest nieprawidłowe, to czy w świetle art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż linii (…) B stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym jest czynnością wyłączoną z zakresu opodatkowania VAT?

### Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu

Pytanie 1.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT sprzedaż linii (…) B stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa, a tym samym jest czynnością wyłączoną z zakresu opodatkowania VAT.

Pytanie 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1. jest nieprawidłowe, to w świetle art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż linii (…) stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym jest czynnością wyłączoną z zakresu opodatkowania VAT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Pytanie 1.

Jak stanowi art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to, że sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT. Żeby więc ocenić sposób opodatkowania sprzedaży linii (…) B, niezbędna jest ocena czy linia (…) B (w zakresie i w sposób w jaki jest sprzedawana) może stanowić przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Definicja przedsiębiorstwa

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. W tym zakresie definicja przedsiębiorstwa powinna referować do regulacji w zakresie prawa cywilnego. Zgodnie z tymi regulacjami, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

\- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

\- własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

\- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

\- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

\- koncesje, licencje i zezwolenia;

\- patenty i inne prawa własności przemysłowej;

\- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

\- tajemnice przedsiębiorstwa;

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wskazano w stanie faktycznym, linia (…) B (oraz sposób i zakres jej przeniesienia na Kupującego) spełnia cywilnoprawną definicję przedsiębiorstwa (wszystkie powyższe elementy są przenoszone i są one związane z wyodrębnionym biznesem, jakim jest linia (…) B). Nie ma w tym zakresie znaczenia fakt, że otwarte zlecenia mogą być przenoszone stopniowo (w ujęciu formalnym), skoro zlecenia te w ujęciu ekonomicznym zostaną przeniesione natychmiastowo (i całość zasobów do realizacji tych zleceń jest przeniesiona na Kupującego). Z tej przyczyny, skoro jest spełniona cywilnoprawna definicja przedsiębiorstwa, należy uznać, że spełniona jest definicja przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego, tym samym sama sprzedaż powinna być traktowana jako transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa pozostająca poza zakresem opodatkowania VAT.

Pytanie 2.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Nawet gdyby uznać, że nie jest spełniona definicja przedsiębiorstwa, to i tak spełniona zostanie definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle praktyki organów podatkowych (przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.40.2018.1.AM), powyższe definicja – w aspekcie poszczególnych rodzajów wyodrębnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych w przedsiębiorstwie) jest rozumiana następująco:

\- wyodrębnienie organizacyjne - czyli wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej podatnika znajdujące swój wyraz w statucie, regulaminie lub innym akcie o zbliżonym charakterze (może ono przyjąć formę zakładu, oddziału, działu),

\- wyodrębnienie finansowe - czyli stan w którym poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów jak również należności i zobowiązań,

\- wyodrębnienie funkcjonalne - czyli sytuacja, w której zespół składników materialnych i niematerialnych jest w stanie funkcjonować jako wyodrębniona jednostka na rynku.

Praktyka organów podatkowych dostarcza istotnych szczegółowych wskazówek co do rozumienia powyższych warunków.

Przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.735.2020.1.MGO, zwrócono uwagę na konieczność wzajemnego powiązania elementów tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

„(…) zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

W interpretacji z dnia 13 sierpnia 2020 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.282.2020.3.AKA, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał na konieczność posiadania cechy zorganizowana składników tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

„Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Z kolei w interpretacji z dnia 18 sierpnia 2020 r., sygn., 0114-KDIP4-2.4012.214.2020.3.AA, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, zwrócił uwagę na zdolność funkcjonowania wyodrębnionego zespołu składników jako samodzielnego podmiotu gospodarczego:

„Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

W powołanej powyżej interpretacji organ wskazał, również, że możliwe jest wyłączenie niektórych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – niemniej przenoszone składniki zawsze muszą pozostawać ze sobą w funkcjonalnym związku umożliwiającym prowadzenie niezależnej działalności:

„W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej”.

Mając na względzie opisany stan faktyczny, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że linia (…) B stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, gdyż:

(a) z perspektywy funkcjonalnej działalność linii (…) B jest funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki. Nie powinno więc budzić wątpliwości, że funkcjonalnie możliwe jest wyodrębnienie tych elementów Spółki, które są związane z linią (…) B.

(b) z perspektywy organizacyjnej, funkcjonuje odrębny zespół ludzi i aktywów w ramach struktury wewnętrznej Spółki, który to zespół jest przypisany do linii (…) B (co więcej jest to odrębna lokalizacja). Są to zasoby wyłącznie właściwe i niezbędne, aby działalność linii (…) B była kontynuowana. Zasoby te obejmują przypisane środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, zobowiązania, kontrakty zakupowe i sprzedażowe, stanowiska pracy i departamenty. Nie powinno więc budzić wątpliwości, że linia (…) B jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach Spółki.

(c) z perspektywy finansowej, Spółka jest w stanie wyodrębnić aktywa i pasywa związane bezpośrednio (wyłącznie) z działalnością linii (…) B, stworzyć odrębny uproszczony bilans, budżet czy rachunek wyników. W systemie finansowo-księgowym wprowadzono odrębne znaczniki dla linii (…) B. Nie powinna więc budzić wątpliwości, że linia (…) B jest wystarczająco wyodrębniona w ramach Spółki.

(d) linia (…) B jest w stanie samodzielnie prowadzić główną (podstawową) działalność gospodarczą po przeniesieniu do Kupującego. W tym zakresie nie będzie potrzebne dodatkowe wsparcie - Kupujący będzie wyłącznie prowadził ten biznes.

(e) wszystkie zasoby związane z linią (…) B są sprzedawane do Kupującego w całości i natychmiastowo. Jedynie otwarte zlecenia (z uwagi na konieczność pozyskania zgody kontrahenta) mogą formalnie pozostać w Spółce (i być przenoszone okresowo), natomiast ekonomicznie zostaną przekazane do Kupującego i to Kupujący będzie ponosił całą odpowiedzialność związaną z tymi zleceniami (fakturowanie za te kontrakty, przez Kupującego, będzie realizowane za pośrednictwem Spółki, czyli Kupujący zafakturuje Spółkę, a Spółka kontrahenta). Nie ma to jednak wpływu na stwierdzenie, że cała (…) B przeszła do Kupującego, gdyż tylko Kupujący będzie miał zasoby żeby otwarte kontrakty prowadzić.

(f) Kupujący, do którego zostanie przeniesiona linia (…) B, będzie wyłącznie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na przygotowaniu (opracowanie, instalacja, utrzymanie) (…) dla potrzeb m.in. produkcji mebli, urządzeń gospodarstwa domowego, w rozwiązania technologiczne (jednocześnie Spółka zaprzestanie prowadzenia tej działalności).

W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, że linia (…) B (oraz zakres i sposób jej przeniesienia) powinna być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Tym samym, sprzedaż linii (…) B nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o VAT (na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:

‒ w zakresie pytania nr 1 - **nieprawidłowe**,

‒ w zakresie pytania nr 2 - **prawidłowe**.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.), zwanej dalej ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (\`(...)\`).

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej - brak któregoś z tych elementów może nie pozbawiać zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednakże nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Przeniesione składniki materialne i niematerialne mają umożliwić funkcjonowanie w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo ich zbycia.

Z przedstawionego w złożonym wniosku opisu sprawy wynika, że X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką kapitałową oraz zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Prowadzi działalność w zakresie (…) rozwiązań (…) w (…).

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabył linię (…) B. Własność linii (…) B została przeniesiona (…) r., tj. w dniu realizacji sprzedaży. Zgodnie z zawartą umową, przedmiotem sprzedaży była całość aktywów i zobowiązań (istniejących na dzień sprzedaży) dotyczących linii (…) B, w tym m.in.:

‒ środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym maszyny, wyposażenie i zapasy, należności i gotówka na rachunku bankowym związanym z linią (…) (który również będzie przedmiotem transferu),

‒ pracownicy,

‒ prawa z kontraktów handlowych, w tym prawa do uzyskiwania przychodów z tych kontraktów,

‒ prawa własności intelektualnej,

‒ księgi przedsiębiorstwa, w tym wewnętrzne regulaminy, instrukcje czy wzory kontraktów,

‒ rezerwy na zobowiązania,

‒ zobowiązania z tytułu gwarancji i rękojmi w odniesieniu do prowadzonych czy zakończonych kontraktów (zleceń).

Państwa wątpliwości dotyczą uznania czy opisana sprzedaż linii (…) B będzie stanowiła sprzedaż przedsiębiorstwa, a tym samym jest czynnością wyłączoną z zakresu opodatkowania podatkiem VAT.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.

W przedmiotowej sprawie sprzedana została jedna z linii (…). W spółce Wnioskodawcy zostaje jednak druga z linii. W związku z tym - w odniesieniu do przepisów i wyżej wskazanych wyjaśnień - nie można uznać transakcji za sprzedaż przedsiębiorstwa ze względu na to, że nie została sprzedana całość przedsiębiorstwa (wszystkie składniki majątkowe Spółki), a ponadto pozostała część Spółki niepodlegająca transakcji jest istotnym elementem przedsiębiorstwa, ponieważ jest linią (…), w zakresie której kontynuowana będzie działalność prowadzona przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za **nieprawidłowe**.

W przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania 1 za nieprawidłowe, Państwa wątpliwości również dotyczą uznania sprzedaży przedmiotowej linii (…) B za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym za czynność wyłączoną z zakresu opodatkowania podatkiem VAT.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1\. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2\. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3\. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4\. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒ zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒ faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita-Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przedmiotem Państwa wniosku jest sprzedaż linii (…) B. Jak zostało wyżej wskazane, aby móc uznać transakcję za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przedmiot sprzedaży musi być wyodrębniony na trzech płaszczyznach: funkcjonalnej, organizacyjnej i finansowej.

Według podanych przez Państwa informacji, wyodrębnienie funkcjonalne linii (…) B przejawia się tym, że możliwe jest jednoznaczne określenie, które elementy działalności Spółki związane są z poszczególnymi sektorami, tzn. które elementy działalności związane są z linią (…) A, a które elementy są związane z linią (…) B. Ponadto, elementy linii (…) B są zlokalizowane w innym miejscu niż elementy linii A, bowiem elementy linii (…) B są zlokalizowane w (…), a A w (…).

Zgodnie z opisem sprawy, wyodrębnienie organizacyjne przejawia się tym, że linia (…) B funkcjonowała w Spółce jako odrębny dział, w związku z czym możliwe było każdorazowe zidentyfikowanie kluczowych aktywów i zobowiązań z tą linią (…). Ponadto, możliwe jest określenie, które elementy struktury wewnętrznej Wnioskodawcy są związane z poszczególnymi liniami (…). Z uwagi na to, iż linia (…) B jest umiejscowiona w innej lokalizacji niż linia (…) A, z tego względu zasoby związane z tymi lokalizacjami są traktowane jako zasoby przypisane do poszczególnych rodzajów działalności.

Z kolei wyodrębnienie finansowe - zgodnie z informacjami przedstawionymi we wniosku - przejawia się tym, że Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić aktywa i pasywa związane wyłącznie z działalnością linii (…) B, jak również jest w stanie stworzyć odrębny rachunek wyników czy budżet dotyczący przedmiotu transakcji. Takie odrębne raportowanie ma bowiem miejsce od lat. Ponadto w systemie finansowo-księgowym Wnioskodawcy funkcjonują odrębne znaczniki dla poszczególnych lokalizacji i linii (…), co pozwala jednoznacznie stwierdzić (na podstawie kont księgowych), które zasoby są alokowane do poszczególnych linii (…), a także określić należności i zobowiązania związane z poszczególnymi liniami (…).

Ponadto, jak zostało wskazane we wniosku, zasoby skupione wokół linii (…) B są właściwe i wystarczające do prowadzenia działalności w zakresie opracowana, instalacji i utrzymania rozwiązań (…) dla biznesu. Co więcej, zakładają Państwo, że po przeprowadzeniu sprzedaży wyodrębnionej linii (…) B do nowej spółki, spółka ta będzie samodzielnie funkcjonować na rynku i będzie mogła zostać sprzedana do niepowiązanego podmiotu. Co więcej, działalność gospodarcza za pośrednictwem linii (…) B jest obecnie prowadzona przez Kupującego i to Kupujący ponosi pełne ryzyko gospodarcze dotyczące tej działalności. Wszystkie nowe projekty są realizowane przez Kupującego, a projekty niezakończone do momentu sprzedaży linii (…) mogą być realizowane przez Kupującego i fakturowane do klientów za pośrednictwem Wnioskodawcy.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, mającego być przedmiotem przeniesienia, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opisana we wniosku linia (…) B stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, który był organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony był do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, transakcja sprzedaży linii (…) B Zainteresowanemu, który obecnie kontynuuje w tym zakresie dotychczasową działalność Wnioskodawcy realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie -zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania 2 należy uznać za **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.