Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDWT.4011.14.2025.4.KGD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-08
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismem z 19 maja 2025 r. oraz z 30 czerwca 2025 r. (daty wpływu) – w odpowiedzi
    na wezwania. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawa o PIT.
    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w obszarze IT. Głównym
    przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest „Działalność związana z
    oprogramowaniem” (PKD 62.01.Z). Zakres prowadzonej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów
    wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych.
    Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne
    („ryczałt”).
    Wnioskodawca współpracuje w oparciu o umowę B2B ze spółką X. z siedzibą w USA (dalej:
    „Spółka”). Spółka ma formę prawną odpowiadającą polskiej spółce akcyjnej.
    Wnioskodawca jako współpracownik Spółki został objęty programem motywacyjnym
    organizowanym przez Spółkę. Warunki uczestnictwa w programie motywacyjnym
    utworzonym przez Spółkę oraz zasady jego funkcjonowania określa „(...)” z późn. zm.
    (dalej: „Plan motywacyjny”, „Plan”).
    Uczestnikami Planu mogą być pracownicy, członkowie kadry zarządzającej, członkowie
    organów oraz konsultanci (współpracownicy) Spółki. Celem Planu jest ustanowienie
    mechanizmów motywacyjnych służących pozyskaniu, utrzymaniu oraz motywowaniu
    uczestników poprzez umożliwienie im partycypacji w przyszłych wynikach finansowych
    Spółki za pośrednictwem przyznawania nagród obejmujących akcje Spółki.
    W związku z umową B2B, Wnioskodawcy przyznano na podstawie Planu jednostki typu
    opcje na akcje („Stock Options”; dalej: „Opcje”), uprawniające do nabycia w przyszłości
    akcji Spółki („Akcje”). Cena nabycia Akcji jest ustalana na moment przyznania Opcji i z
    założenia nie powinna być niższa niż cena rynkowa Akcji na moment przyznania Opcji
    („Exercise Price”). Spodziewany wzrost ceny rynkowej. Akcji od daty przyznania Opcji do
    daty realizacji Opcji poprzez nabycie Akcji stanowi zakładaną korzyść z uczestnictwa w
    Planie. Możliwa jest jednak także odwrotna sytuacja, tj. spadek wartości rynkowej Akcji.
    Opcje nie stanowią części wynagrodzenia z tytułu umowy B2B. Nie są także przyznawane
    jako premia lub bonus za efektywność. Przyznanie przez Spółkę Opcji wymaga
    zatwierdzenia przez zarząd Spółki i odbywa się na podstawie odrębnej umowy przyznania
    Opcji.
    Opcje mają charakter warunkowy, co oznacza, że nabycie przez Wnioskodawcę prawa do
    ich wykonania w postaci objęcia akcji Spółki uzależnione jest od spełnienia określonych
    warunków, w szczególności upływu tzw. okresu nabywania uprawnień („vesting period”).
    Uprawnienia wynikające z przyznanych Wnioskodawcy Opcji są co do zasady niezbywalne.
    Opcje nie mogą być przenoszone ani zbywane na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem m.in.
    dziedziczenia. Zakaz obejmuje również ustanawianie jakichkolwiek zabezpieczeń na
    Opcjach. Do czasu objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji, Wnioskodawca nie posiada
    uprawnień akcjonariusza, w tym w szczególności prawa do głosowania i prawa do

    dywidendy. Dopiero po objęciu Akcji Wnioskodawca nabywa status akcjonariusza i
    związane z tym prawa.
    Na moment przyznania Opcji nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej,
    ponieważ wartość Akcji, które można w wyniku ich realizacji uzyskać wciąż fluktuuje.
    Ponadto, Wnioskodawca może utracić Opcje, m.in. na skutek rozwiązania umowy o
    współpracę.
    Do dnia złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca zrealizował prawo do nabycia Akcji z
    części przysługujących mu Opcji, zgodnie z warunkami ustalonymi w umowie wykonania
    Opcji. Bezpośrednio po wykonaniu Opcji Wnioskodawca dokonał sprzedaży Akcji.
    Zdarzenia w postaci nabycia Akcji w wykonaniu Opcji i sprzedaż Akcji nastąpiły tego
    samego dnia, bezpośrednio jedno po drugim. Cena nabycia Akcji w wykonaniu Opcji była
    niższa niż cena sprzedaży Akcji.
    Wnioskodawca nie dokonał wpłaty ceny wykonania Opcji w formie pieniężnej na rzecz
    Spółki, lecz powyższa cena została potrącona z kwoty, która została wypłacona
    Wnioskodawcy w ramach transakcji sprzedaży Akcji.
    Na dzień składania niniejszego wniosku Wnioskodawca posiada niezrealizowane Opcje i
    możliwe, że otrzyma kolejne ich transze. W związku z tym planuje w przyszłości
    wykonywać Opcje oraz sprzedawać Akcje nabyte w wyniku ich realizacji.
    Wnioskodawca jako uczestnik Planu motywacyjnego ma wątpliwości co do skutków
    podatkowych nieodpłatnego otrzymania Opcji, częściowo odpłatnego nabycia Akcji
    wskutek realizacji Opcji oraz zbycia Akcji.
    Uzupełnienie wniosku
    Jak wskazano we Wniosku, „Opcje stanowią zdaniem Wnioskodawcy pochodne
    instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi”.
    Zgodnie z tym przepisem, instrumentami finansowymi są niebędące papierami
    wartościowymi: opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę
    procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier
    wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub
    inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
    wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
    pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.
    Wnioskodawca zaznacza przy tym, że wskazał w opisie stanu faktycznego /zdarzenia
    przyszłego na cechy Opcji, a przedstawiona przez niego ocena charakteru prawnego opcji
    na akcje została zaakceptowana w interpretacjach podatkowych przywołanych we
    Wniosku na poparcie jego stanowiska.
    Wnioskodawca zwraca także uwagę, że ocena prawna charakteru Opcji na gruncie
    przepisów ustawy obrocie instrumentami finansowymi nie stanowi elementu stanu
    faktycznego, lecz wymaga wykładni przepisów prawa. Taką ocenę stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zawarł w uzasadnieniu wniosku. Przyjęcie tego co
    jest przedmiotem wątpliwości interpretacyjnych Wnioskodawcy za element stanu
    faktycznego, który nie podlega weryfikacji przez Organ, powodowałoby w efekcie, że
    wydana na tej podstawie interpretacja nie urzeczywistniałaby gwarancyjnego celu
    instytucji interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego – w przypadku
    wszczęcia postępowania podatkowego czy kontroli organ podatkowy mógłby dokonać
    odmiennej oceny prawnej niż przyjęta we wniosku i w konsekwencji podważyć charakter
    ochronny takiej interpretacji.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie
      powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

    2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji
      Opcji powoduje powstanie przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy
      zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      opodatkować według stawki ryczałtu 3%?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy
      zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt
      uzyskania przychodu ustalony zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    1) Nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu
      podatkowego dla Wnioskodawcy.
    2) Częściowo odpłatne nabycie Akcji wskutek realizacji Opcji powoduje powstanie
      przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy, który należy zakwalifikować jako
      przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz opodatkować według stawki
      ryczałtu 3%.
    3) Przychód z odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
      pieniężnych i można go pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu ustalony zgodnie z
      art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie skutkuje
    powstaniem przychodu podatkowego. Przyznanie Opcji nie wiąże się bowiem z
    powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy. Wynika to z
    faktu, że Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do otrzymania Akcji w
    przyszłości. Uprawnienie to może się nie zmaterializować, przykładowo, jeśli
    Wnioskodawca w okresie tzw. „vestingu” przestanie być osobą uprawnioną do
    uczestniczenia w Planie na skutek zakończenia stosunku współpracy.
    Opcjom nie da się również przypisać wartości majątkowej, gdyż nie można ich zbyć (nie
    istnieje rynek obrotu tego rodzaju uprawnieniami). Ponadto, wartość Akcji Spółki, które
    można uzyskać w przyszłości w wyniku realizacji Opcji wciąż fluktuuje.
    Posiadanie Opcji nie daje także Wnioskodawcy praw akcjonariusza, w tym prawa do
    dywidendy. Dopiero po objęciu Akcji Wnioskodawca nabywa status akcjonariusza i
    związane z tym prawa.
    Podsumowując, nieodpłatne otrzymanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania
    przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.
    Powyższe konkluzje potwierdzają m.in.:
    - Interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „Jak wynika
      z opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych
      roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację
      uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie
      jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do
      udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do
      czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób
      trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają
      jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod
      warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa
      wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla
      Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwa prawo nabycia
      akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo

      przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla
      Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych”.
    - Interpretacja indywidualna z dnia 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.
      MST: „Ponieważ w opisie sprawy wskazał Pan na cechę, jaką jest niezbywalność opcji
      na akcje należy uznać, że niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment
      otrzymania ww. instrumentów finansowych. Tym samym, w związku z przyznaniem
      opcji na akcje nie wystąpi po Pana stronie obowiązek zapłaty podatku dochodowego
      od osób fizycznych.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 17 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.485.2022.1.
      MG: „Sama okoliczność przyznania akcji warunkowych nie generuje przychodu
      podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, pomimo uzyskania tego
      prawa nieodpłatnie, ponieważ jest ono niezbywalne, warunkowe i z tytułu jego
      posiadania nie przysługują Wnioskodawcy prawa akcjonariusza.”
    - Interpretacja z dnia 4 stycznia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG: „przychód
      „podlegający opodatkowaniu nie powstaje, ponieważ, jak Państwo wskazaliście w
      opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, opcje stanowią warunkowe prawo,
      które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jesteście Państwo
      uprawnieni do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto
      samo przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi (sprzedaży, zastawu,
      obciążenia). Również upływ okresu restrykcji nie wiąże się z nabyciem praw
      korporacyjnych, czy możliwością zbycia nabytych nieodpłatnie praw. Brak możliwości
      ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego instrumentu
      finansowego, oraz na moment upływu okresu restrykcji, determinuje, że nie
      uzyskujecie Państwo przychodu podlegającego opodatkowaniu.”
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką
    dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do
    spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej
    spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Z powyższego przepisu wynika, że odroczenie powstania przychodu z akcji uzyskanych w
    ramach programu motywacyjnego do momentu ich zbycia dotyczy podatników
    uzyskujących świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    ustawy o PIT. Wnioskodawca nie otrzymuje od Spółki tego rodzaju świadczeń/należności,
    lecz wynagrodzenie z tytułu, o którym mowa w art. 14 ustawy o PIT, tj. z pozarolniczej
    działalności gospodarczej. Powyższy przepis art. 24 ust. 11 nie znajdzie więc do niego
    zastosowania.
    Powyższe oznacza, że korzyść ekonomiczną wynikającą z nabycia Akcji w ramach Planu po
    cenie niższej niż ich cena rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu
    podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

    Z powyższego przepisu wynika, że przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych, należy zaliczyć do tego źródła przychodu, w ramach którego to świadczenie
    zostało uzyskane. Opcje stanowią zdaniem Wnioskodawcy pochodne instrumenty
    finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi. Oznacza to, że kwalifikację źródła przychodu z tytułu
    częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wykonaniu Opcji należy ustalić na podstawie
    rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką, której Akcje nabywa.
    Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki usługi jako przedsiębiorca prowadzący
    jednoosobową działalność gospodarczą. Gdyby Wnioskodawca nie był
    współpracownikiem świadczącym na rzecz Spółki usług w oparciu o umowę B2B, wówczas
    nie miałby prawa uczestniczenia w Planie i nie otrzymałby nieodpłatnie Opcji
    uprawniających do nabycia Akcji. Zgodnie z zasadami Planu, jego uczestnikami mogą być
    bowiem m.in. konsultanci (współpracownicy) świadczący usługi na rzecz Spółki. Przyznanie
    Wnioskodawcy Opcji umożliwiających nabycie Akcji nastąpiło zatem właśnie z uwagi na
    prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą i zawartą ze Spółką umowę
    B2B.
    Oznacza to, że przychód z realizacji Opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia Akcji
    należy zakwalifikować jako przychód z działalności gospodarczej. W konsekwencji zaś
    przychód ten należy opodatkować wg zasad opodatkowania wybranych przez
    Wnioskodawcę dla tego źródła dochodów w roku podatkowym, w którym świadczenie
    zostało otrzymane.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przychody z działalności
    gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem.
    Stosownie do treści art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym podatku opodatkowaniu,
    ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub
    przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w
    art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT.
    W art. 12 ww. ustawy zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych
    przychodów. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku,
    ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3,0% przychodów, o których mowa w
    art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym,
    Stosowanie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są
    również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
    obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
    125a.
    Przepis art. 11 ustawy o PIT stanowi, że:
    2. Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i
      stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
      2a. Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
        1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
        2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
        3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;

        4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
      2b. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z powyższych przepisów wynika, że w momencie realizacji Opcji, a więc częściowo
    odpłatnego nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa) powstaje po stronie
    Wnioskodawcy przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust.
    2 pkt 8 ustawy PIT. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b
    tej ustawy, czyli jako różnicę pomiędzy ceną rynkową Akcji na moment ich otrzymania, a
    zapłaconą ceną nabycia. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o
    zryczałtowanym podatku, ryczałt od powyższego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego
    otrzymania Akcji wynosi 3 %.
    Podsumowując, na moment otrzymania Akcji Wnioskodawca powinien rozpoznać
    przychód ze źródła działalność gospodarcza oraz opodatkować go stawką 3% jako
    częściowo odpłatne świadczenie.
    Powyższe potwierdzają poniższe interpretacje:
    - Interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:
      „Uczestnikami mogą być również osoby, które otrzymują od Spółki świadczenia
      wymienione w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Niniejszy wniosek nie obejmuje jednak
      swym zakresem zapytania o sytuację prawną i podatkową tych uczestników - wniosek
      dotyczy jedynie sytuacji osób biorących udział w Programie w związku ze współpracą
      ze Spółką, realizowaną w ramach ich działalności gospodarczej.”
      „Częściowo odpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Państwa rzeczywistym,
      wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskują Państwo bowiem papiery
      wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako
      skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Jak wskazali Państwo we wniosku, (...) - podstawę
      dopuszczenia Państwa do udziału w Programie. (...). W momencie zatem realizacji tych
      uprawnień, a więc częściowo odpłatnego nabycia akcji, powstanie po Państwa stronie
      przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w
      zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość
      tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14
      ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową
      ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako
      przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw.
      zasadach ogólnych - według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem
      liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności
      od wybranej przez Państwa formy opodatkowania.”
    - Interpretacja z dnia 22 października 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST:
    „gdyby nie była Pani współpracownikiem spółki polskiej, na rzecz której świadczy usługi w
      ramach prowadzonej działalności gospodarczej, wówczas nie miałaby Pani prawa
      uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego nabycia uprawnień
      pozwalających na objęcie i/lub nabycie akcji Spółki. [..] Prawidłowo zatem rozpoznała
      Pani przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji, dokonując jego
      kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na możliwość
      opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3 %.”

    - Interpretacja z dnia 31 stycznia 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST: „W sytuacji
      zatem częściowo odpłatnego nabycia takich akcji w wyniku realizacji opcji
      stanowiących pochodne instrumenty finansowe, które nabył Pan jako nieodpłatne
      świadczenie, operacja ta wywoła skutek podatkowy w postaci uzyskania przychodu w
      rozumieniu art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc
      pod uwagę, że nabędzie Pan akcje od Spółki, na rzecz której świadczy Pan usługi w
      ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy przyjąć, że w momencie
      realizacji opcji, a więc nabycia akcji po preferencyjnej cenie powstanie po Pana stronie
      przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 w
      zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy. Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość
      rynkową ww. akcji a odpłatnością poniesioną przez Pana w związku z ich nabyciem.
      Jako przychód z działalności gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw.
      zasadach ogólnych – według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ustawy), podatkiem
      liniowym (art. 30c) bądź ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych w zależności
      od wybranej przez Pana formy opodatkowania.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 8 listopada 2022 r., nr 0115-KDIT1.4011.451.2022.2.
      MN „nabycie przez osoby uprawnione – w drodze realizacji warrantów
      subskrypcyjnych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość
      rynkowa na dzień realizacji warrantów, akcji nowej emisji. Uzyskanie tych akcji po
      cenie preferencyjnej jest niewątpliwie rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem
      majątkowym osób prowadzących działalność gospodarczą, bowiem uzyskują papiery
      wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie
      zastosowania art. 11 omawianej ustawy jako skutkująca powstaniem przychodu.
      Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów
      z pozarolniczej działalności gospodarczej.”
    - Interpretacja z dnia 4 stycznia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.933.2021.2.MG: „Państwa
      przychód z nabycia częściowo odpłatnie udziałów spółki zagranicznej, w wyniku
      realizacji opcji należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności
      gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ad 3.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
    papierów wartościowych
    Stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub
    częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został
    określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych
    świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym
    mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
    uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
    odpowiednio:
    1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
    2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki
      na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo [..]
    Przepis art. 22 ust. 1d ustawy PIT daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych
    wartości przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia oraz wydatków na nabycie
    częściowo odpłatnych rzeczy lub praw. Tym samym, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji
    otrzymanych częściowo odpłatnie, za koszt uzyskania przychodu należy uznać 1) przychód
    podlegający opodatkowaniu w momencie nabycia Akcji (w wysokości różnicy pomiędzy
    wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością na ich nabycie) oraz 2) kwotę
    odpłatności za nabycie Akcji.

    W konsekwencji, Wnioskodawca ustalając dochód podatkowy ze zbycia Akcji będzie
    uprawniony do pomniejszenia przychodu z tego tytułu o koszty podatkowe w kwocie
    wcześniej opodatkowanego przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz
    ceny nabycia Akcji.
    Zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu jest powszechnie akceptowane w
    interpretacjach podatkowych i pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego
    opodatkowania przychodów - po raz pierwszy w momencie nabycia Akcji, i po raz drugi w
    momencie odpłatnego zbycia Akcji. Dzięki temu mechanizmowi opodatkowany jest tylko
    ewentualny zysk ze sprzedaży Akcji, jeśli cena rynkowa Akcji wzrosła od momentu ich
    nabycia.
    Reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych w
    wyniku realizacji Opcji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy
    zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o
    PIT. Wnioskodawcy będzie przysługiwało przy tym prawo pomniejszenia tego przychodu o
    koszt jego uzyskania stosowanie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT w zw. z art. art. 23 ust. 1
    pkt 38, tj. o wartość przychodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji, który został
    opodatkowany jako przychód z działalności gospodarczej na moment otrzymania Akcji
    oraz o cenę nabycia Akcji.
    Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w niżej wskazanych interpretacjach podatkowych:
    - Interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „W
      analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w
      wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie
      przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
      akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art.
      22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy. do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji
      zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego świadczenia, które zostało
      opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej. To rozwiązanie zapewnia
      identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie bądź częściowo
      odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie wynagradzania) i tych, którzy
      nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie
      samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości. W rozpatrywanej sprawie
      nabędą Państwo akcje spółki polskiej w wyniku realizacji uprawnień. Będzie wiązało się
      to z odpłatnością po Państwa stronie, zapłatą ceny nominalnej. Tym samym poniosą
      Państwo wydatek "na objęcie lub nabycie akcji", o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, uwzględniając art. 22
      ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Państwa
      przychodu rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności
      gospodarczej "powiększy" Państwa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
      akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 4 grudnia 2024 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.604.2024.2.
      AG „Reasumując, stwierdzić należy, że w momencie odpłatnego zbycia akcji Y nabytych
      w wyniku realizacji Z (pochodnych instrumentów finansowych) przyznanych w ramach
      Programu, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który należy zakwalifikować
      do źródła kapitały pieniężne zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.
      Wnioskodawcy będzie przysługiwało jednak prawo pomniejszenia tego przychodu o
      koszt jego uzyskania stosowanie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, tj. o wartość
      przysporzenia majątkowego z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji, jaka zostanie
      rozpoznana jako przychód z działalności gospodarczej opodatkowanej ryczałtem. [...]
      Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu
      z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość częściowo odpłatnego
      świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z działalności gospodarczej.
      To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje

      nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie (np. w związku z uczestnictwem w programie
      wynagradzania) i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku.
      Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w
      przyszłości. W rozpatrywanej sprawie nabędzie Pani akcje spółki polskiej w wyniku
      realizacji uprawnień. Będzie wiązało się to z odpłatnością po Pani stronie, zapłatą ceny
      nominalnej. Tym samym poniesie Pani wydatek „na objęcie lub nabycie akcji”, o
      którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38. Ponadto, uwzględniając treść art. 22 ust. 1d
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość Pani przychodu
      rozpoznanego na moment realizacji uprawnień jako przychód z działalności
      gospodarczej „powiększy” Pani koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji,
      o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    - Interpretacja z dnia 22 października 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST: „W
      analizowanym przypadku dokona Pani odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku
      realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez
      Panią przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
      akcji powinna Pani natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22
      ust. 1d pkt 2 tej ustawy.
    - Interpretacja indywidualna z dnia 16 sierpnia 2024 r., 0114-KDIP3 1.4011.474.2024.3.
      MK1: Spółka Dominująca z siedzibą w Wielkiej Brytanii planuje wdrożyć program
      motywacyjny, który ma być skierowany do kluczowych pracowników spółek
      wchodzących w skład Grupy, w tym pracowników Spółki Zależnej. art. 22 ust. 1d
      ustawy [..] Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w
      przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych
      rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w
      naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Zatem przychód z tytułu zbycia Udziałów Spółki
      Dominującej, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne może
      zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu
      podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z Opcji zgodnie z art. 22 ust.
      1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc pod uwagę
      powyższy przychód, jaki osiągnie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem
    tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych,
    zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 9 ust. 1a ww. ustawy:
      Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
      opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-
      30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma
      dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

    Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów – jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej – jest: nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym.
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych uregulowane zostały w art. 11 ust. 2-2b ustawy.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość
    pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności
    opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym
    zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów
    (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do
    odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania
    dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby
    fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc
    klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich

    opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący
    m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu
    z danego źródła przychodów).
    W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:
    • pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3) oraz
    • kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ww. ustawy:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
      towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
      towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
      sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 cytowanej ustawy:
      Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń
      w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z
      zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt
      1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 wyżej powołanej ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi:
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami
      wartościowymi:
        a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
        b) instrumenty rynku pieniężnego,
        c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
        waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
        instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
        wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
        instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
        d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
        inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które
        są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

        e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
        pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
        f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
        kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
        których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
        dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują
        właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
        g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
        h) kontrakty na różnicę,
        i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
        oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
        frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych,
        które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty
        pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które
        wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
        j) uprawnienia do emisji.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych – rozumie się przez to
      opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe,
      których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości
      instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów
      finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
      statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników,
      oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.
    Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument
    finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego
    (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika
    finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do
    uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w
    określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do
    wartości aktywów, na których oparty został pochodny instrument finansowy.
    Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w
    sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów
    finansowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy, jakie powinien
    posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:
      Użyte w rozporządzeniu pojęcia oznaczają instrument pochodny – kontrakt, którego:
        a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest
        określonej stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu
        wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub
        indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości, oraz
        b) zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub
        wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż
        byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się

        podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w
        przypadku zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze
        stron kontraktu, oraz
        c) rozliczenie nastąpi w przyszłości, oraz
        d) rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych
        aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości
        równej różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną
        umowną.
    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym
    w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w
    przypadku, gdy:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,
    2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12
      (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z

      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo
      do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.
    W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie
    zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.
    Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan
    uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan
    bowiem ze spółką świadcząc na jej rzecz usługi w ramach pozarolniczej działalności
    gospodarczej.
    We wniosku wskazano natomiast, że opcje:
    – zostały Panu przyznane nieodpłatnie,
    – mają charakter warunkowy,
    – uprawniają Pana do nabycia w przyszłości akcji Spółki,
    – nie uprawniają natomiast do wykonywania praw akcjonariusza,
    – są niezbywalne,
    – nie mogą być przenoszone, ani zbywane na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem m.in.
      dziedziczenia,
    – są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi,
    – nie jest możliwe określenie ich wartości majątkowej,
    W konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie
    posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób
    nieodpłatny – w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym – jest dla Pana
    nieodpłatnym świadczeniem jednak powoduje powstanie przychodu w rozumieniu ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich
    wartość rynkowa. Uzyskanie tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana
    rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery
    wartościowe o konkretnej wartości.
    Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego
    łączącego Pana ze spółką akcyjną. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać
    zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt lit.
      b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenia, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art.
    14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z pozarolniczej działalności
    gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U z
    2024 r. poz. 776 ze zm.), ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:
      3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku
      dochodowym.
    Wobec powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji w wyniku realizacji opcji będących
    obietnicą ich nabycia po preferencyjnej cenie, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14
    ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1
    pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
    osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką
    ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Odnosząc się do natomiast skutków podatkowych zbycia przez Pana akcji, zgodnie z art.
    17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt
      1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje
    odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów
    finansowych, ani realizacji praw z nich wynikających, przychód, jaki osiągnie Pan ze zbycia
    akcji należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust.
    1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 4 ww. ustawy:
      Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz
      realizacja praw z nich wynikających, a także umorzenie, odkupienie, wykupienie albo
      unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.
    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym.

    Zatem osiągnięty przez Pana przychód ze zbycia akcji nabytych częściowo odpłatnie
    należy opodatkować stawką 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Jednocześnie, w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do
    zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego
    przychodu z odpłatnego zbycia akcji w spółce.
    W myśl bowiem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód,
      a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących
      przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust.
      2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem
      aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
        1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
        2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
        wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
        albo
        3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
      - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –
    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zatem przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały
    pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości
    przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji,
    zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    • stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie
      zaistnienia zdarzenia,
    • zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
      wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.