Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.152.2024.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-16
Teza: Czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dochód; przekształcanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7aa-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7aa-ust. 6

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 maja 2024 r. (wpływ 13 maja 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest spółką powstałą z przekształcenia spółki jawnej. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (dalej: „Przekształcenie”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., księgi rachunkowe Spółki zostaną zamknięte na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej (Przekształcenie) i ponownie otwarte na dzień zmiany formy prawnej (art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Jako że wpis przekształcenia nastąpił 15 marca 2024 r., księgi rachunkowe zostaną zamknięte na dzień 14 marca 2024 r., a następnie otwarte na dzień 15 marca 2024 r.

Spółka zamierza dokonać wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach określonych w Rozdziale 6b Ustawy CIT Ryczałt od dochodów spółek, dalej także: „Estoński CIT” – (zdanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

W związku z powyższym Spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT; zawiadomienie zostanie złożone przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego). Wspomniane zawiadomienie zostanie złożone najwcześniej w maju 2024 r. i będzie z niego wynikało, że od miesiąca, w którym Spółka złoży zawiadomienie wybiera ona opodatkowanie Estońskim CIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że:

a) Zgodnie z umową spółki rok obrotowy (podatkowy) Spółki stanowi rok kalendarzowy.

b) Pierwszy rok obrotowy (podatkowy) Spółki rozpoczął się w dniu przekształcenia (wpisania Spółki do rejestru), tj. w dniu 15 marca 2024 r. i zgodnie z umową spółki kończy się z dniem 31 grudnia 2024 r.

c) Obecnie Spółka planuje być opodatkowana Estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek) najwcześniej od czerwca 2024 r.

d) W okresie od dnia wpisu Spółki do rejestru (15 marca 2024 r.) do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Estońskim CIT (jeżeli Spółka wybierze opodatkowanie Estońskim CIT od czerwca 2024 r., będzie to 31 maja 2024 r.) Spółka nie jest/nie będzie opodatkowana Estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek).

### Pytanie

Czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest zobowiązany, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Jak wynika z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartością podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Powyższe dotyczy jednak tylko spółek, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem.

W myśl art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną. W związku z czym, przepisy te mogą znaleźć zastosowanie w przypadku przekształcenia spółki jawnej (spółki niebędącej osoba prawną) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Z kolei art. 28e ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Według natomiast z art. 28e ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka zamierza wejść w reżim Estońskiego CIT i złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT). Wspomniane zawiadomienie zostanie złożone najwcześniej w maju 2024 r. i będzie z niego wynikało, że od miesiąca, w którym Spółka złoży zawiadomienie wybiera ona opodatkowanie Estońskim CIT.

W takim przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania Estońskim CIT. W tej sytuacji na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Estońskim CIT Spółka zobowiązana będzie zamknąć księgi rachunkowe. W konsekwencji, pierwszy rok podatkowy Spółki po przekształceniu trwać będzie od dnia wpisania Spółki do KRS (15 marca 2024 r.) do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem (jeżeli Spółka wybierze opodatkowanie Estońskim CIT od maja 2024 r., będzie to 30 kwietnia 2024 r.).

W konsekwencji, art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, traktujący o obowiązku wykazania dochodu z przekształcenia nie znajdzie zastosowania, ponieważ pierwszy rok podatkowy Spółki po przekształceniu nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Estońskim CIT.

Reasumując, w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego na Spółce nie będzie ciążył obowiązek wykazania dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:

W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 updop:

Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

W myśl art. 7aa ust. 8 updop:

Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

Jak stanowi art. 28j ust. 5 updop:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że podatnicy powstali w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, obowiązani są m.in. do rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.

Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).

Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca jest Spółką z o.o. która powstała z przekształcenia spółki jawnej. Jako że wpis przekształcenia nastąpił 15 marca 2024 r., księgi rachunkowe zostaną zamknięte na dzień 14 marca 2024 r., a następnie otwarte na dzień 15 marca 2024 r. W okresie od dnia wpisu Spółki do rejestru (15 marca 2024 r.) do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Estońskim CIT (jeżeli Spółka wybierze opodatkowanie Estońskim CIT od czerwca 2024 r., będzie to 31 maja 2024 r.) Spółka nie jest/nie będzie opodatkowana Estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek). Spółka planuje być opodatkowana Estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek) najwcześniej od czerwca 2024 r.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop.

Wskazać należy, że z treści art. 7aa ww. ustawy, wynika że przepis ten stosuje się w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, pierwszy rok podatkowy po przekształceniu nie będzie stanowił dla Państwa jednocześnie pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zatem art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop dotyczący obowiązku wykazania dochodu z przekształcenia nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie.

W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za **prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).