Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-1-3.4510.1012.2016.1.TS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-12-22
Teza: Czy przejęcie zobowiązań Wnioskodawcy związanych z działalnością Segmentu NSO przez Spółkę Przejmującą w ramach aportu ZCP Segmentu NSO w zamian za wydane udziały Spółki Przejmującej nie prowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; wkład; wkład-wkłady niepieniężne; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 16 listopada 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 22 listopada 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przejęcie zobowiązań Wnioskodawcy związanych z działalnością Segmentu NSO przez Spółkę Przejmującą w ramach aportu ZCP Segmentu NSO w zamian za wydane udziały Spółki Przejmującej nie prowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 listopada 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy przejęcie zobowiązań Wnioskodawcy związanych z działalnością Segmentu NSO przez Spółkę Przejmującą w ramach aportu ZCP Segmentu NSO w zamian za wydane udziały Spółki Przejmującej nie prowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem należącym do międzynarodowej grupy kapitałowej X Corporation Group (dalej: „Grupa X”) działającej w branży producentów i dystrybutorów urządzeń gospodarstwa domowego.

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca w związku ze strategią restrukturyzacji i integracji Grupy X planuje przeniesienie swoich funkcji sprzedaży i marketingu wraz ze związanymi z nimi składnikami majątku Spółki („NSO”) do odrębnego podmiotu prawnego z Grupy X, tj. do spółki A Sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”) poprzez wniesienie na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Segmentu NSO jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki („Aport”).

Spółka oraz Spółka Przejmująca są spółkami powiązanymi, bowiem ten sam podmiot, tj. W Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka W”) posiada większościowy udział w każdej z nich.

Ponieważ wątpliwości Wnioskodawcy (a w konsekwencji zadane we wniosku pytania) dotyczą kwestii podatkowej kwalifikacji Aportu (w szczególności potwierdzenia, że Aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych), polegającego na przeniesieniu składników majątku Spółki stanowiących Segment NSO na Spółkę Przejmującą, poniżej Wnioskodawca opisuje:

1.  zakres wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego Segmentu NSO będącego przedmiotem Aportu, na dzień wniesienia Aportu;
2.  Opis składników Segmentu NSO objętego Aportem, na dzień wniesienia Aportu.

Zasady wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego Segmentu NSO Spółki:

Podstawowa aktywność Spółki obejmuje produkcję (jest ona prowadzona na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia strefowego i jest objęta zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych) i sprzedaż sprzętu AGD, w tym działania marketingowe służące prowadzeniu sprzedaży, a także obsługę posprzedażową (gwarancyjną i inną).

W 2014 r. Spółka Y nabyła większościowy pakiet akcji w I Sp. A Group, do której należała Spółka. Spółka Y realizuje integrację byłej I Sp. A Group ze spółkami z Grupy X w celu zagwarantowania zrównoważonego biznesu.

Strategia integracji i restrukturyzacji wymaga również dostosowania modelu operacyjnego i biznesowego spółek dawnej grupy I Sp. A Group (w tym Spółki) do modelu stosowanego w Grupie X, w którym to modelu funkcja produkcji jest wyraźnie oddzielona od funkcji sprzedaży i marketingu.

Strategia integracji i restrukturyzacji w Grupie X zakłada:

*   stworzenie zintegrowanej i ukierunkowanej matrycy produkcji przemysłowej pozwalającej na optymalne wykorzystanie możliwości produkcyjnych fabryk w Europie, w tym w Polsce,
*   następnie, wyraźne oddzielenie funkcji NSO w ramach istniejących podmiotów prawnych w celu przygotowania ostatecznego rozdzielenia funkcji produkcyjnej i NSO oraz
*   przeniesienie funkcji NSO do odrębnych podmiotów prawnych na poszczególnych rynkach.

W związku z powyższym, w celu implementacji w Polsce opisanej strategii integracji i restrukturyzacji Grupy X, Zarząd Spółki podjął decyzję o potwierdzeniu i doprecyzowaniu istniejącego w Spółce wydzielenia działalności w zakresie NSO ze struktury organizacyjnej i finansowej Spółki jako odrębnej jednostki organizacyjnej, która jest przeznaczona do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w tym obszarze („Segment NSO”). Wydzielenie Segmentu NSO w strukturze wewnętrznej Spółki zostało potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki w sprawie wyodrębnienia funkcjonowania segmentu Krajowej Organizacji Sprzedaży (dalej: „Uchwała”).

Wyodrębnienie organizacyjne Segmentu NSO Spółki:

Segment NSO został formalnie wydzielony w strukturze Spółki na podstawie Uchwały. Uchwała określa podstawowe zasady wyodrębnienia oraz funkcjonowania Segmentu NSO w strukturze Spółki.

Uchwala formalnie potwierdziła status Segmentu NSO, jako odrębnej, wewnętrznej jednostki organizacyjnej w ramach struktury Spółki, wyodrębnionej jako organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie niezależna wewnętrzna jednostka posiadająca uprawnienia i środki umożliwiające jej samodzielne wykonywanie zadań związanych z prowadzeniem działalności w zakresie sprzedaży i marketingu.

Odrębność organizacyjna Segmentu NSO znajduje potwierdzenie w odrębności lokalizacyjnej. Personel Segmentu NSO zlokalizowany jest przede wszystkim w W., w biurach udostępnianych odpłatnie przez Spółkę W. W tej samej lokalizacji pracuje większość pracowników analogicznego segmentu NSO Spółki W (segment NSO Spółki W jest zorganizowany jako oddział tej spółki). Dodatkowo personel Segmentu NSO Spółki pracuje w głównych biurach Spółki w różnych miejscowościach na obszarze Polski (lokalni przedstawiciele handlowi). Z kolei, działalność produkcyjna Spółki jest wykonywana w zakładach produkcyjnych w Ł. oraz w fabryce w R. (jest ona prowadzona na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia strefowego i jest objęta zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych).

Działalność Segmentu NSO jest zarządzana przez Country Manager („NSO Managing Director Poland and Baltics”, dalej „NSO MD”), który jest członkiem Zarządu Spółki. NSO MD jest osobą, której podlegają i raportują wszyscy pracownicy każdego zespołu NSO i która jest odpowiedzialna w Spółce za właściwe wykonywanie funkcji przypisanych do Segmentu NSO oraz za bieżące zarządzanie i kontrolę NSO w imieniu całego Zarządu.

Uprawnienia NSO MD są szczegółowo określone w udzielonym mu pełnomocnictwie zgodnym ze wzorem przyjętym odpowiednią uchwałą Zarządu Spółki i obejmują, w szczególności:

*   negocjowanie i zawieranie umów dotyczących zakupu lub zamiany produktów, półproduktów, części;
*   negocjowanie, zawieranie, przedłużanie i wypowiadanie umów dotyczących sprzedaży, dystrybucji, marketingu, promocji produktów, półproduktów, części;
*   negocjowanie, zawieranie, przedłużanie i wypowiadanie umów dotyczących obsługi posprzedażowej i pomocy technicznej;
*   zarządzanie personelem NSO;
*   zarządzanie procesem ściągania wierzytelności NSO.

Na mocy Uchwały upoważniono NSO MD, we współpracy z Dyrektorem Finansowym oraz Dyrektorem HR Spółki, do uszczegółowienia oraz dokonywania ewentualnych niezbędnych korekt wykazów, o których mowa w Uchwale celem właściwego przypisania osób i składników majątku do funkcji, które mają być realizowane przez Segment NSO.

Uchwała formalnie potwierdziła także strukturę organizacyjną Segmentu NSO, w tym zespoły funkcjonujące w ramach Segmentu NSO wraz z przypisanymi do nich stanowiskami na dzień podjęcia Uchwały.

Zgodnie z Uchwałą, poszczególne zespoły Segmentu NSO są następujące:

*   Management Cluster Team,
*   Sales Team,
*   Field Sales Team,
*   Integrated Business Unit Team,
*   Marketing Team,
*   Finance Team,
*   Order To Delivery (OTD) Team,
*   Order To Delivery (OTD) S.C. Team,
*   Consumer Service Team,
*   HR Team.

Każdym z wymienionych zespołów zarządza odpowiedni menedżer, zaś wszyscy menedżerowie zespołów podlegają i raportują do NSO MD. NSO MD oraz menedżerowie poszczególnych zespołów tworzą tzw. Management Business Team, czyli strukturę zarządzającą Segmentem NSO.

Formalnym pracodawcą w odniesieniu do wszystkich pracowników Wnioskodawcy jest Spółka. Innymi słowy, segmenty Spółki (w tym Segment NSO) nie stanowią oddzielnych zakładów pracy w rozumieniu przepisów prawa pracy. Pracownicy Spółki są jednak jednoznacznie przypisani do poszczególnych segmentów na podstawie prowadzonej dokumentacji. W odniesieniu do pracowników pełniących funkcje administracyjne / pomocnicze, alokacja do segmentów wynika z zakresu ich funkcji i faktycznie wykonywanej pracy. W odniesieniu do Segmentu NSO przypisanie konkretnych stanowisk i zespołów do tego segmentu wynika również z Uchwały. Wybrane uprawnienia i obowiązki pracowników alokowanych do Segmentu NSO są uregulowane w Regulaminie Pracy i Regulaminie Wynagradzania w sposób odmienny od uprawnień i obowiązków pracowników alokowanych do pozostałych segmentów Spółki.

Zgodnie z Uchwałą, do Segmentu NSO zostało alokowanych łącznie około 171 osób:

*   pracownicy zatrudnieni przez Spółkę (około 50 osób),
*   osoby zatrudnione przez Spółkę W lub do niej delegowani, które z uwagi na integrację operacyjną zespołów NSO Spółki oraz Spółki W, są czasowo oddelegowane, w częściowym wymiarze czasu pracy, do pracy w Segmencie NSO Spółki i upoważnione na podstawie pełnomocnictw do wykonywania czynności na rzecz Spółki (na tym etapie zespoły ludzkie NSO Spółki oraz Spółki W funkcjonują łącznie, pracując dla każdej spółek) – około 86 osób,
*   osoby świadczące na rzecz Spółki (oraz na rzecz Spółki W) usługi jako przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą indywidualnie, w postaci spółek osobowych albo pracownicy lub współpracownicy innych przedsiębiorców (około 35 osób).

W zakresie niektórych funkcji administracyjno-pomocniczych, które nie są wykonywane poprzez zespoły alokowane w całości do Segmentu NSO, Segment NSO korzysta z obsługi Spółki, która zapewnia Segmentowi NSO (oraz pozostałym segmentom Spółki, w tym produkcyjnemu) wszelkie wymagane wsparcie w następujących obszarach:

*   Administracja i sprawy biurowe,
*   IT,
*   Kwestie prawne.

Formalnym właścicielem wszystkich środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych jest Spółka, nie zaś poszczególne segmenty Spółki (segmenty Spółki nie posiadają bowiem podmiotowości prawnej). W odniesieniu zaś do Segmentu NSO, na podstawie Uchwały, do tego segmentu został przyporządkowany odrębny zespół niematerialnych i materialnych składników majątkowych organizacyjnie i funkcjonalnie związany z funkcjami i zadaniami realizowanymi przez Segment NSO.

Zgodnie z Uchwałą, zespół niematerialnych i materialnych składników majątkowych alokowanych do Segmentu NSO (tj. Sprzedaży i Marketingu) obejmuje, w szczególności:

*   aktywa trwałe służące realizacji zadań sprzedażowych i marketingowych NSO, w tym:
    *   infrastruktura biurowa,
    *   bazy danych,
    *   sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem (w tym umowy leasingu),
    *   samochody (umowy leasingu),
    *   telefony,
    *   artykuły biurowe,
    *   materiały reklamowe,
    *   kasa fiskalna,
*   powierzchnię biurową (należącą do Spółki w Ł., jak i udostępnianą odpłatnie w W. przez Spółkę W w celu umożliwienia wykonywania pracy przez pracowników Spółki alokowanych do Segmentu NSO), umożliwiającą pracownikom realizację zadań sprzedażowych i marketingowych NSO,
*   wartości niematerialne i prawne służące realizacji zadań sprzedażowych i marketingowych NSO, w szczególności:
    *   kontakty biznesowe.
    *   specjalistyczną wiedzę na temat marketingu i dystrybucji produktów i usług,
    *   historię współpracy z klientami („baza kliencka”),
*   towary handlowe oraz wyroby gotowe, w tym:
    *   wyroby gotowe wytworzone przez Spółkę w liczbie i typach wynikających z bieżących planów sprzedażowych na rynek lokalny (obsługiwany przez Segment NSO) prognozowanych w cyklach tygodniowych;
    *   towary handlowe zakupione od innych spółek z Grupy X przeznaczone do zbycia na rynku lokalnym obsługiwanym przez NSO,
*   środki pieniężne,
*   należności związane z działalnością w zakresie zadań sprzedażowych i marketingowych NSO,
*   zobowiązania wobec osób zatrudnionych w ramach Segmentu NSO,
*   zobowiązania związane z dystrybucją towarów i działaniami marketingowymi, w tym zobowiązania w stosunku do kontrahentów,
*   wierzytelności związane z działalnością (funkcjami) Segmentu NSO,
*   odpowiednie prawa i obowiązki wynikające dla Spółki z odrębnych przepisów prawa i odpowiednich pozwoleń. zawiadomień, rejestracji, itp. dotyczące w szczególności formalnych aspektów realizacji funkcji Segmentu NSO,
*   dokumentację księgową związaną z działalnością Segmentu NSO.

Na podstawie Uchwały, do segmentu NSO zostały przyporządkowane, w całości lub w części, także umowy z podmiotami trzecimi, które są funkcjonalnie związane z zadaniami realizowanymi przez Segment NSO.

Segment NSO działa zgodnie z polityką wewnętrzną dotyczącą prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie sprzedaży i marketingu („Commercial Policy”).

Wyodrębnienie finansowe Segmentu NSO Spółki:

Spółka nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych ani oddzielnych ksiąg i rejestrów podatkowych (przykładowo, rejestrów VAT, podatkowego rejestru środków trwałych i wartości niematerialnych itp.) dla Segmentu NSO oraz innych segmentów Spółki (prowadzona jest jedna księga rachunkowa dla całej działalności Spółki oraz wspólne dla wszystkich segmentów Spółki rejestry podatkowe). Rozrachunek wewnętrzny jest prowadzony w dotychczasowym systemie finansowo-księgowym Spółki, poprzez ujmowanie wszystkich operacji i zdarzeń gospodarczych dotyczących Segmentu NSO w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Segmentu NSO.

Jednakże, na podstawie Uchwały potwierdzającej dotychczasową praktyką, Segment NSO został formalnie rozdzielony w zakresie finansów i rachunkowości finansowej i rachunkowości od struktury Spółki, zgodnie z wewnętrzną procedurą.

Wydzielenie finansowe i rachunkowe obejmuje przede wszystkim księgowanie transakcji gospodarczych zawieranych przez Segment NSO w sposób pozwalający na ich identyfikację, w szczególności poprzez odpowiednie oznakowanie oraz sortowanie księgowań dokonanych na wspólnych kontach tak, aby umożliwić uwzględnienie osobno transakcji handlowych zawieranych przez Segment NSO. W ewidencji Segmentu NSO są wyodrębnione i przekazane do Segmentu NSO środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania dotyczące wystawionych przez Spółkę faktur sprzedażowych oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Wyodrębnienie ewidencyjne polega na wprowadzeniu identyfikacji dla wszelkiego rodzaju zdarzeń gospodarczych wykonywanych przez Spółkę w ramach Segmentu NSO poprzez:

1.  rejestrowanie w odpowiednim centrum przychodowym / kosztowym (zarządzanym przez osoby alokowane do Segmentu NSO) oraz
2.  wprowadzenie na rozrachunkach odpowiednich znaczników wyodrębniających pozycje ściśle związane z Segmentem NSO opisem „NSO” w polu „przypisanie/assignment”.

Dla kont rozrachunków dotyczących należności i zobowiązań prowadzone będą wspólne kartoteki kontrahentów i grupowane na wspólnych kontach, jednak zostaną one wydzielone analitycznie rozrachunki dotyczące Segmentu NSO.

Stosownie do Uchwały, Dyrektor Finansowy jest upoważniony do regularnego aktualizowania i ujmowania w systemie rachunkowym Spółki wszelkich zmian w zakresie aktywów i zobowiązań przypisanych do Segmentu NSO.

W wyniku separacji finansowo-księgowej Segmentu NSO, na podstawie systemu finansowo-księgowego, posiadane przez Spółkę narzędzia kontrolingowe pozwalają na określenie następujących wartości:

1.  przychody generowane przez Segment NSO,
2.  bezpośrednie i pośrednie koszty ponoszone przez Spółkę w związku z prowadzoną działalnością Segmentu NSO (bez kosztów ogólnego zarządu),
3.  zapasy i środki trwałe wykorzystywane przez Segment NSO w trakcie swojej działalności,
4.  należności Segmentu NSO,
5.  zobowiązania Segmentu NSO wobec osób trzecich.

Segment NSO, działający jako samodzielna jednostka w ramach Spółki, raportuje dane, w tym wyniki sprzedaży i wyniki finansowe, a także liczbę osób zatrudnionych, do Zarządu Spółki, Segment NSO przygotowuje plany sprzedaży i plany finansowe związane z wynikami handlowymi NSO. Proces przygotowania planów jest nadzorowany przez NSO MD. Plany są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Pracownicy finansowi dedykowani do segmentu NSO zapewniają wsparcie w działaniach planistycznych i sprzedażowych NSO, w tym w zakresie:

1.  przygotowania polityk cenowych i projektowania budżetu (w tym planowania długoterminowego),
2.  raportowania,
3.  tworzenia i wdrażania procedur kontroli,
4.  nadzorowania realizacji budżetu,
5.  weryfikacji i obliczenia premii. br>

Szczegółowe zasady rachunkowości dotyczące transakcji biznesowych Segmentu NSO zobowiązań i należności zostały określone w Wewnętrznych Zasadach Rachunkowości NSO, stanowiących Załącznik do Uchwały.

W ramach organizacyjnego i finansowego wydzielenia Segmentu NSO, korzysta on z rachunków bankowych alokowanych, w całości lub w części, do obsługi jej działalności. br>

Wyodrębnienie funkcjonalne Segmentu NSO: br>

Segment NSO, działający jako samodzielna jednostka w ramach Spółki, raportuje dane, w tym wyniki sprzedaży i wyniki finansowe, a także liczbę osób zatrudnionych, do Zarządu Spółki.

Segment NSO przygotowuje plany sprzedaży i plany finansowe związane z wynikami handlowymi NSO. Proces przygotowania planów jest nadzorowany przez NSO MD. Plany są zatwierdzane przez Zarząd Spółki.

Segment NSO w ramach Spółki odpowiada za szeroko rozumianą działalność sprzedażowo-marketingową obejmującą w szczególności następujące funkcje:

1.  Planowanie, organizacja i prowadzenie sprzedaży, w tym:
    *   bezpośrednia współpraca z klientami (Dystrybutorami),
    *   budowanie i utrzymywanie relacji z klientami (Dystrybutorami),
    *   negocjowanie cen i warunków sprzedaży z kontrahentami oraz przygotowywanie ofert handlowych,
    *   zbieranie zamówień,
    *   koordynowanie opieki po-sprzedażowej,
    *   ustalanie i wdrażanie strategii/procedur sprzedażowych.
2.  Planowanie, organizacja i prowadzenie działań marketingowych, w tym:
    *   tworzenie założeń polityki promocyjnej i marketingowej oraz nadzór nad jej realizacją,
    *   wprowadzanie produktów na rynek,
    *   pozycjonowanie produktów,
    *   tworzenie mapy cenowej,
    *   prowadzenie kampanii promocyjnych i reklamowych,
    *   kreowanie popytu rynkowego poprzez działania marketingowe, reklamowe, promocyjne, public relations (PR) oraz wydarzenia specjalne,
    *   współpraca z firmami zewnętrznymi w zakresie realizacji projektów marketingowych.
3.  Planowanie oraz wsparcie sprzedaży w obszarze finansowym, w tym:
    *   opracowywanie cenników i projektowanie budżetu (w tym także planowanie długoterminowe),
    *   raportowanie,
    *   tworzenie i egzekwowanie procedur audytowych,
    *   nadzór nad wykonywaniem budżetu,
    *   weryfikacja i naliczanie premii.
4.  Logistyka sprzedaży, w tym:
    *   wysyłka produktów,
    *   realizacja zamówień,
    *   planowanie i monitorowanie dostępności produktów.
5.  Polityka personalna segmentu NSO, w tym:
    *   planowanie i prowadzenie polityki personalnej w ramach struktury Segmentu NSO,
    *   zatrudnianie i rozwiązywanie umów o pracę oraz o współpracy dla Segmentu NSO,
    *   szkolenia dla pracowników i współpracowników Segmentu NSO,
    *   pozostałe zagadnienia pracownicze Segmentu NSO.
6.  Działania serwisowe i posprzedażowe, w tym:
    *   rozpatrywanie reklamacji,
    *   zapewnienie napraw gwarancyjnych,
    *   szkolenia i współpraca z zewnętrznymi serwisami,
    *   instrukcje obsługi do produktów,
    *   sprzedaż części, akcesoriów, produktów dedykowanych.

Pozostałe funkcje biznesowe Spółki (tzn. funkcje inne niż te powyżej wymienione i związane głównie z produkcją urządzeń gospodarstwa domowego (która jest prowadzona na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia strefowego i jest objęta zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych) oraz pozostałymi aktywnościami, innymi niż lokalna sprzedaż urządzeń gospodarstwa domowego), są realizowane przez pozostałe segmenty Spółki.

Segment NSO Spółki posiada doświadczony personel i aktywa niezbędne do wykonywania zadań związanych ze sprzedażą i marketingiem (NSO). W ramach Segmentu NSO funkcjonują także określone zespoły (Management Cluster Team, Sales Team, Field Sales Team, Integrated Business Unit Team Team, Marketing Team, Finance Team, Order To Delivery Team, Order To Delivery S.C. Team, Consumer Service Team, HR Team), odpowiadające za wykonywanie poszczególnych zadań i realizacje funkcji Segmentu NSO.

Również inne segmenty Spółki posiadają doświadczony personel „operacyjny”, jak również aktywa niezbędne do prowadzenia działalności, dla potrzeb których segmenty Spółki zostały stworzone. W tym względzie Segment NSO Spółki można uznać za funkcjonalnie niezależny od innych segmentów Spółki.

Zakres Aportu:

W momencie Aportu, w skład Segmentu NSO wchodzić będą w szczególności następujące składniki niezbędne dla samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Segment NSO:

*   niskocenne składniki majątku trwałego, wyposażenie biurowe, środki trwałe (w ograniczonym zakresie wynikającym ze zużycia środków trwałych oraz oceny ich przydatności dla kontynuacji działalności NSO w ramach Spółki Przejmującej),
*   wartości niematerialne i prawne służące realizacji zadań sprzedażowych i marketingowych NSO, w szczególności:
    *   kontakty biznesowe,
    *   specjalistyczną wiedzę na temat marketingu i dystrybucji produktów i usług,
    *   historię współpracy z klientami („baza kliencka”),
*   towary handlowe oraz wyroby gotowe, w tym:
    *   wyroby gotowe wytworzone przez Spółkę w liczbie i typach wynikających z bieżących planów sprzedażowych na rynek lokalny (obsługiwany przez Segment NSO) prognozowanych w cyklach tygodniowych,
    *   towary handlowe zakupione od innych spółek z Grupy X przeznaczone do zbycia na rynku lokalnym obsługiwanym przez NSO,
*   środki pieniężne,
*   należności związane z działalnością w zakresie zadań sprzedażowych i marketingowych NSO,
*   zobowiązania wobec osób zatrudnionych w ramach Segmentu NSO,
*   zobowiązania związane z dystrybucją towarów i działaniami marketingowymi, w tym zobowiązania w stosunku do kontrahentów,
*   wierzytelności związane z działalnością (funkcjami) Segmentu NSO,
*   odpowiednie prawa i obowiązki wynikające dla Spółki z odrębnych przepisów prawa i odpowiednich pozwoleń, zawiadomień, rejestracji, itp. dotyczące w szczególności formalnych aspektów realizacji funkcji Segmentu NSO,
*   dokumentację księgową związaną z działalnością Segmentu NSO.

Spółka Przejmująca przejmie także prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami przypisanymi do Segmentu NSO w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 868 ze zm.). Ponadto, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną zawarte przez Spółkę umowy funkcjonalnie związane z działalnością Segmentu NSO. Nie jest wykluczone, że ze względów praktycznych niektóre umowy (zwłaszcza dotyczące Segmentu NSO w części, a w części pozostałych segmentów Spółki) zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą poprzez zawarcie nowych dokumentów umów. Co do zasady, do Segmentu NSO są przypisane funkcjonalnie następujące rodzaje umów:

*   umowy związane ze sprzedażą produktów i towarów handlowych (w tym umowy dystrybucyjne, porozumienia promocyjne, porozumienia lokalne itp.) – ok. 180 dokumentów (alokowane do Segmentu NSO w całości),
*   umowy związane z serwisem (w tym zapewnieniem napraw gwarancyjnych i sprzedażą części zamiennych) – ok. 55 umów (alokowane do Segmentu NSO w całości),
*   umowy związane z marketingiem – ok. 4 umów (alokowane do Segmentu NSO w całości),
*   umowy związane z logistyką i transportem – ok. 6 umów (alokowane do Segmentu NSO w całości lub w części),
*   pozostałe umowy (HR, administracja, ubezpieczenia, usługi telekomunikacyjne, pozostałe) – ok. 30 umów (alokowane do Segmentu NSO w części).

Prawo własności do powierzchni biurowej w Ł. faktycznie wykorzystywanej i alokowanej do Segmentu NSO przysługuje Spółce. W ramach Aportu, na Spółkę Przejmującą nie przejdzie udział w prawie własności tej nieruchomości w zakresie powierzchni biurowej używanej przez pracowników Segmentu NSO. Spółka Przejmująca wraz ze Spółką ustaliły, że Spółka Przejmująca od dnia Aportu będzie wynajmować od Spółki taką część powierzchni biurowej, jaka będzie potrzebna dla potrzeb kontynuowania działalności Segmentu NSO w ramach Spółki Przejmującej.

Przedmiotem Aportu nie będą aktywa, umowy, środki, towary, należności, zobowiązania itp. ani zezwolenie strefowe związane z działalnością produkcyjną, która jest prowadzona na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia strefowego i jest objęta zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych.

Równocześnie z wniesieniem Aportu przez Spółkę, również Spółka W wniesie do Spółki Przejmującej aportem swój oddział zlokalizowany w W., który pełni analogiczne funkcje w zakresie NSO w ramach Spółki W. W ramach aportu oddziału NSO Spółki W do Spółki Przejmującej, ta ostatnia przejmie prawo do najmu powierzchni biurowej w W., z której obecnie korzystają również pracownicy Spółki alokowani do Segmentu NSO.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przejęcie zobowiązań Wnioskodawcy związanych z działalnością Segmentu NSO przez Spółkę Przejmującą w ramach aportu ZCP Segmentu NSO w zamian za wydane udziały Spółki Przejmującej nie prowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego dla celów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888, dalej: „ustawa o CIT”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie zobowiązań związanych z działalnością Segmentu NSO przez Spółkę Przejmującą w ramach aportu ZCP Segmentu NSO w zamian za wydane udziały Spółki Przejmującej nie prowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego dla celów ustawy o CIT.

Z definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wynika, że zobowiązania stanowią konieczny składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. W konsekwencji, wszelkie skutki podatkowe transakcji, których przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinny być określane w odniesieniu do zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, bez ustalania odrębnych konsekwencji takiej transakcji dla poszczególnych elementów wchodzących w jego skład (w tym zobowiązań).

Powyższa zasada została odzwierciedlona przez ustawodawcę między innymi w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, który wprowadza wyraźne rozróżnienie konsekwencji podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej w zależności od przedmiotu takiego wkładu. Zgodnie z powołanym przepisem, do przychodów dla celów podatkowych zalicza się jedynie nominalną wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W świetle powyższego, Spółka wskazała, że w momencie wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały Spółki Przejmującej nie powstanie z tego tytułu przychód podatkowy u Spółki (przychód należy ustalić dopiero w momencie sprzedaży udziałów objętych w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

W związku z przeniesieniem zobowiązań do Spółki Przejmującej, nie powstanie również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT (wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań). W analizowanej sytuacji nie dochodzi bowiem do umorzenia bądź przedawnienia zobowiązań przejmowanych przez Spółkę Przejmującą – zgodnie z terminologią cywilnoprawną, przeniesienie zobowiązań w ramach transakcji aportowej nie prowadzi do umorzenia zobowiązań, lecz do przejęcia długu (tj. dochodzi do zmiany osoby dłużnika, same zobowiązania zaś nie wygasają). Powyższe oznacza, że nie zostaną wypełnione przesłanki z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT – w przedmiotowej sprawie nie dojdzie ani do umorzenia zobowiązań Spółki, ani zobowiązania te nie ulegną przedawnieniu. W konsekwencji zdaniem Spółki, w przypadku przekazania aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z zobowiązaniami nie powstanie po stronie Spółki przychód podatkowy z tytułu umorzenia lub przedawnienia zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, nie powstanie również przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). W omawianym przypadku występuje bowiem ekwiwalentność świadczeń dokonanych pomiędzy Spółką a Spółką Przejmującą. W zamian za przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa z uwzględnieniem jej długów, Spółka otrzyma od Spółki Przejmującej jej udziały. Wartość udziałów otrzymanych od Spółki Przejmującej będzie skalkulowana w oparciu o wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomniejszoną o wartość zobowiązań obciążających wnoszoną zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że przejęcie odpowiedzialności za zobowiązania będzie w pełni odpłatne z punktu widzenia Spółki Przejmującej. W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie nie powstanie po stronie Spółki przychód z tytułu nieodpłatnie lub częściowo nieodpłatnie otrzymanych rzeczy, praw lub świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Podsumowując, w ocenie Spółki art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT, wyklucza ustalenie po stronie Spółki przychodu z tytułu przejęcia przez Spółkę Przejmującą w wyniku aportu zobowiązań związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-001 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.