Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.598.2022.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-11-03
Teza: Powstanie przychodu w związku z wniesieniem aportu do spółki komandytowej.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka komandytowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja przedsiębiorstwa.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

1 sierpnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 26 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu w związku z wniesieniem aportu do spółki komandytowej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 października 2022 r. (data wpływu 14 października 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca prowadzi od \`(...)\` r. jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą X. X zajmuje się projektowaniem i produkcją najwyższej jakości pojemników transportowo-magazynowych, które mają służyć ułatwieniu klientom ochrony wrażliwego towaru podczas transportu i zwiększeniu komfortu jego przechowywania oraz składowania. Poprzez szybkie reagowanie na zapotrzebowanie rynku opakowań logistycznych X stała się rozpoznawalną marką oraz została liderem w produkcji pojemników. W związku z dynamicznym rozwojem X Wnioskodawca podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego prowadzonej działalności gospodarczej. W konsekwencji Wnioskodawca planuje wniesienie aportem przedsiębiorstwa X do nowo utworzonej spółki komandytowej, podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: Spółka). Celem planowanego aportu jest między innymi konsolidacja majątku i działalności operacyjnej w zakresie produkcji pojemników transportowo-magazynowych w spółce prawa handlowego, co ma pozwolić na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, usprawnienie organizacji pracy i wykreowanie wśród klientów wizerunku dużego i stabilnego partnera handlowego.

Aportem objęte zostaną wszystkie składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa X. W konsekwencji w skład przedsiębiorstwa X, które ma zostać wniesione do Spółki wejdą: nieruchomości, wszelkie pozostałe aktywa rzeczowe, aktywa niematerialne, należności i zobowiązania, umowy z kontrahentami oraz umowy z klientami oraz umowy z pracownikami, istniejące na dzień wnoszenia aportu. W szczególności w skład przedsiębiorstwa X będącego przedmiotem aportu wejdą:

· nazwa przedsiębiorstwa,

· nieruchomości (gruntowe, budynek malarni, budynek spawalni, budynek magazynowy, hala maszyn oraz budynek biurowy),

· maszyny, urządzenia, narzędzia niezbędne do produkcji pojemników transportowo-magazynowych oraz środki transportu,

· zapasy (materiały, części, półprodukty i wyroby gotowe),

· know-how, w tym projekty, dokumentacja techniczna dotyczące procesu produkcji czy samego produktu (konkretnych pojemników transportowo-magazynowych) oraz tajemnice przedsiębiorstwa,

· komputery, drukarki i inny sprzęt biurowy,

· wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, oprogramowanie, domeny internetowe, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne),

· meble biurowe,

· środki pieniężne,

· wszelkie należności,

· zobowiązania handlowe związane z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych,

· ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z klientami X, niezakończonych na dzień aportu,

· ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z kontrahentami X, niezakończonych na dzień aportu np. umowy z dostawcami materiałów czy usług itp.,

· istniejące na dzień wniesienia aportu umowy o pracę/umowy zlecenia,

· dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe.

Wnioskodawca wskazuje, że prowadzona dotychczas działalność X nie posiada koncesji, licencji, zezwoleń, patentów czy innych praw własności przemysłowej, w związku z czym nie będą one przedmiotem aportu.

Tym samym cała działalność operacyjna X w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych zostanie z dniem aportu przedsiębiorstwa przeniesiona na Spółkę i Spółka będzie kontynuować prowadzenie tej działalności. Co ważne, podjęcie przez Spółkę działalności w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych nie będzie wymagało angażowania przez tę Spółkę innych składników majątku niż otrzymane w ramach aportu przedsiębiorstwa X. W szczególności Spółka realizować będzie zawarte z kontrahentami i klientami umowy przeniesione do Spółki.

Z kolei X po dokonaniu aportu nie będzie prowadzić działalności w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych, natomiast Wnioskodawca rozważa wówczas rozpoczęcie w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej innego rodzaju działalności np. w zakresie świadczenia usług konsultingowych czy doradczych. Należy wskazać, że do dnia wniesienia aportu przedmiotem działalności X jest działalność związana wyłącznie z produkcją i sprzedażą pojemników transportowo-magazynowych (X nie prowadzi obecnie i do dnia transakcji aportu nie będzie prowadzić działalności w zakresie świadczenie usług konsultingowych czy doradczych).

Wnioskodawca wskazuje również, że otrzymane przez Spółkę w ramach aportu składniki majątkowe Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych X.

**Pytanie**

Czy wniesienie aportem do Spółki opisanego w zdarzeniu przyszłym zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej, który stanowić będzie przedsiębiorstwo spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

**Pana stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie przez Niego aportem do Spółki przedsiębiorstwa X nie spowoduje po Jego stronie przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT) dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: Kodeks cywilny). Jak wynika z art. 551 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

· oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

· własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

· prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

· wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

· koncesje, licencje i zezwolenia;

· patenty i inne prawa własności przemysłowej;

· majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

· tajemnice przedsiębiorstwa;

· księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, że składniki majątkowe X mające być przedmiotem aportu stanowią zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych.

Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo składające się w szczególności z:

· nazwy przedsiębiorstwa,

· nieruchomości (gruntowe, budynek matami, budynek spawalni, budynek magazynowy, hala maszyn oraz budynek biurowy),

· maszyn, urządzeń, narzędzi niezbędnych do produkcji pojemników transportowo-magazynowych oraz środków transportu,

· zapasów (materiały, części, półprodukty i wyroby gotowe),

· know-how, w tym projektów, dokumentacji technicznej dotyczącej procesu produkcji czy samego produktu (konkretnych pojemników transportowo-magazynowych) oraz tajemnic przedsiębiorstwa,

· komputerów, drukarek i innego sprzętu biurowego,

· wartości niematerialnych i prawnych (m.in. licencje, oprogramowanie, domeny internetowe, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne),

· mebli biurowych,

· środków pieniężnych,

· wszelkich należności,

· zobowiązań handlowych związanych z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych,

· ogółu praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z klientami X, niezakończonych na dzień aportu,

· ogółu praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z kontrahentami X, niezakończonych na dzień aportu np. umowy z dostawcami materiałów czy usług itp.,

· istniejących na dzień wniesienia aportu umów o pracę/umów zlecenia,

· dokumentacji biznesowej oraz ewidencji księgowych.

Podsumowując, przedmiot planowanego aportu przedsiębiorstwa X do Spółki spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Z kolei jak wskazuje art. 5a pkt 28 ustawy o PIT „spółka” oznacza:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10 listopada 2001 r., str. 1, z póżn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 23 ustawy o PIT przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z brzmienia powyższych przepisów wynika zatem, że jeżeli do spółki, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, w tym do spółki komandytowej, wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego planowane jest wniesienie aportu do spółki komandytowej. Jednocześnie, jak Wnioskodawca wykazał w powyższej części uzasadnienia, wnoszony aportem zespół składników majątkowych stanowić będzie przedsiębiorstwo w świetle art. 5a pkt 3 ustawy o PIT. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie ww. przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a to w konsekwencji oznacza brak obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy z tytułu aportu do Spółki wskazanego zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników transportowo-magazynowych, stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), naadres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.