Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.112.2024.4.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-24
Teza: Nabycie składników majątku Upadłego (nieruchomości i ruchomości) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wobec czego będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; postępowanie-postępowanie upadłościowe; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; sprzedaż-sprzedaż budynków; sprzedaż-sprzedaż działek; sprzedaż-sprzedaż majątku; sprzedaż-sprzedaż masy upadłościowej; sprzedaż-sprzedaż rzeczy; sprzedaż-sprzedaż środków trwałych; spółki-spółka w upadłości; umowa-umowa sprzedaży; upadłość; upadłość-masa upadłościowa; upadły
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko nieprawidłowe
==========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

4 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątku podmiotu upadłego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 29 maja 2024 r. (wpływ 29 maja 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

### Opis zdarzenia przyszłego

1\. Wprowadzenie.

Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej sprzedaży zorganizowanego zespołu aktywów (które zostały uznane przez Sąd Upadłościowy – (\`(...)\`), w postępowaniu o ogłoszenie upadłości dłużnika, (\`(...)\`)., sygn. akt (\`(...)\`), jako „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny), składających się na dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane w (\`(...)\`) (dalej: „Transakcja”).

Sprzedaż zostanie dokonana pomiędzy Syndykiem masy upadłości (\`(...)\`) jako sprzedawcą (dalej: „Sprzedawca”) oraz (\`(...)\`) z siedzibą w (\`(...)\`), jako nabywcą (dalej: „Nabywca”, oraz, łącznie ze Sprzedawcą: „Zainteresowani”).

Przedmiotowa Transakcja ma zostać przeprowadzona w trybie przygotowanej likwidacji (tzw. pre-pack) w ramach postępowania upadłościowego prowadzonego dla (\`(...)\`) (dalej: „Upadły”) zgodnie z przepisami ustawy Prawo upadłościowe. Zgodnie z art. 56e ust. 1 i art. 160 ust. 1 Prawa upadłościowego, Sprzedawca zawrze umowę sprzedaży z Nabywcą na warunkach określonych w postanowieniu z (\`(...)\`) r. (tego samego dnia sprostowanego) Sądu Upadłościowego o zatwierdzeniu warunków sprzedaży (sygn. akt (\`(...)\`)), w imieniu własnym, ale na rachunek Upadłego.

W tym zakresie, na podstawie ww. postanowienia z (\`(...)\`) r. (tego samego dnia sprostowanego) Sąd Upadłościowy ogłosił upadłość Upadłego i wyznaczył dla Upadłego syndyka masy upadłości, (\`(...)\`) sp. z o.o. Jednocześnie, działając na podstawie art. 56a i nast. Prawa upadłościowego, Sąd Upadłościowy zatwierdził na wniosek wierzyciela, (\`(...)\`), warunki sprzedaży zespołu aktywów Upadłego na rzecz Nabywcy w postępowaniu upadłościowym w trybie przygotowanej likwidacji. Zgodnie z postanowieniem Sądu Upadłościowego, przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, tj. przedsiębiorstwo Upadłego. W postanowieniu tym Sąd Upadłościowy określił także na podstawie art. 552 in fine Kodeksu cywilnego aktywa wyłączone ze sprzedaży w ramach Transakcji (zostaną one opisane poniżej) oraz m.in. wskazał cenę sprzedaży netto i osobę Nabywcy.

Tryb przygotowanej likwidacji regulowany jest w art. 56a i nast. Prawa upadłościowego oraz polega na sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego (lub jego zorganizowanej części, lub składników majątkowych stanowiących znaczną część przedsiębiorstwa), na warunkach określonych we wniosku złożonym do sądu upadłościowego w postępowaniu o ogłoszenie upadłości i zatwierdzonych przez sąd upadłościowy wraz z ogłoszeniem upadłości. Celem przygotowanej likwidacji jest szybsza likwidacja majątku upadłego i zaspokojenie jego wierzycieli oraz znaczne skrócenie czasu trwania postępowania upadłościowego i zmniejszenie kosztów tego postępowania, aniżeli w postępowaniu upadłościowym toczącym się na zasadach ogólnych.

Należy podkreślić, że ilekroć w ramach wniosku Zainteresowani wskazują, że zgodnie z postanowieniem Sądu Upadłościowego przedmiotem sprzedaży będzie „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 551 w zw. z art. 552 Kodeksu cywilnego, nie oznacza to złożenia oświadczenia (zadeklarowania) przez Zainteresowanych w ramach opisu stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego wniosku o wydanie interpretacji, że przedmiotem transakcji będzie „przedsiębiorstwo” lub „zorganizowana część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Kwestia ta jest, w istocie, przedmiotem pytania zadanego we wniosku i jest zagadnieniem z zakresu interpretacji przepisów prawa podatkowego, która wymaga rozstrzygnięcia w drodze wydania indywidualnej interpretacji.

W celu wykonania wyżej opisanego postanowienia Sądu Upadłościowego, niezbędne będzie zawarcie umowy sprzedaży pomiędzy Sprzedawcą a Nabywcą.

W dalszej części opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) zostaną szczegółowo opisane informacje dotyczące Upadłego, Sprzedawcy oraz Nabywcy, zakresu składników majątkowych objętych przedmiotową Transakcją, jak również statusu nieruchomości, których własność lub prawo użytkowania wieczystego wchodzą w skład przedmiotu Transakcji.

2\. Upadły i Sprzedawca.

Upadły został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (\`(...)\`) r.

Przedmiotem działalności Upadłego jest (\`(...)\`). Działalność ta wykonywana była w dwóch dużych zakładach produkcyjnych: w (\`(...)\`).

W tym zakresie, Upadły jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym:

(a) w zakresie zakładu w (\`(...)\`): działki gruntu o powierzchni (\`(...)\`) ha, zabudowanej w szczególności (\`(...)\`) budynkami lub budowlami o funkcji produkcyjnej, magazynowej lub biurowej, składającymi się na zakład produkcyjny, o łącznej powierzchni użytkowej (\`(...)\`) m2;

(b) w zakresie zakładu w (\`(...)\`): (\`(...)\`) działek ewidencyjnych gruntu o powierzchni (\`(...)\`) ha, zabudowanych (\`(...)\`) budynkami o łącznej powierzchni użytkowej (\`(...)\`) m2, składających się na zakład produkcyjny (przy czym 4 działki są dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług działkami niezabudowanymi) oraz udziałów w 5 działkach zabudowanych drogą o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha.

Na terenie obydwu zakładów znajduje się szereg budowli i elementów zagospodarowania terenu (estakady technologiczne między budynkami, rampy rozładunkowe, drogi i place manewrowe, wieże chłodnicze, wywrotnice, wagi samochodowe i inne) oraz bardzo obszerny majątek ruchomy przeznaczony do działalności w zakresie (\`(...)\`). Na majątek ten składają się linie produkcyjne do produkcji (\`(...)\`) oraz towarzysząca im infrastruktura (urządzenia służące rozładunkowi, transportowi, magazynowaniu produktów) opisana szczegółowo w dalszej części wniosku.

Model działalności Upadłego zakładał (\`(...)\`). Upadły do prowadzenia tej działalności zatrudniał pracowników (zarówno produkcyjnych, jak również nieprodukcyjnych).

W związku z trudną sytuacją finansową Upadłego (źródłem tego była zasadniczo trudna sytuacja na rynku surowców), wedle wiedzy Zainteresowanych, w (\`(...)\`) r. działalność w obydwu zakładach produkcyjnych została zawieszona przez Upadłego, a umowy z wszystkimi pracownikami zostały rozwiązane.

(\`(...)\`) r. oraz (\`(...)\`) r. dwóch wierzycieli Upadłego, odpowiednio (\`(...)\`) i (\`(...)\`), złożyło wnioski o ogłoszenie upadłości Upadłego. Ponadto wierzyciel, (\`(...)\`), złożył także (\`(...)\`) r. wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedsiębiorstwa Upadłego na rzecz Nabywcy. Jak wskazano powyżej, upadłość Upadłego została ogłoszona (\`(...)\`) r.; doszło wówczas także do wyznaczenia dla Upadłego syndyka masy upadłości, (\`(...)\`) sp. z o.o., oraz zatwierdzenia warunków sprzedaży zgodnie z wnioskiem wierzyciela, (\`(...)\`).

Na datę złożenia wniosku, Upadły jest zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług w Polsce pod numerem NIP: (\`(...)\`).

Zgodnie z art. 56e ust. 1 i art. 160 ust. 1 Prawa upadłościowego, syndyk zawiera umowę sprzedaży na warunkach określonych w postanowieniu sądu upadłościowego o zatwierdzeniu warunków sprzedaży w imieniu własnym na rachunek upadłego. Stąd to, Syndyk masy upadłości (\`(...)\`) jako Sprzedawca będzie zawierał umowę sprzedaży na rachunek Upadłego.

3\. Nabywca.

Nabywca jest spółką kapitałową, utworzoną zgodnie z prawem Królestwa Niderlandów, z siedzibą (\`(...)\`), wpisaną do Rejestru Handlowego pod numerem: (\`(...)\`) („Nabywca”).

Na datę złożenia wniosku, Nabywca nie jest zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług w Polsce. Nabywca planuje uzyskać rejestrację VAT w Polsce, w szczególności w przypadku ewentualnego uznania w interpretacji, że planowana Transakcja nie podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (oraz konieczności złożenia oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług).

4\. Przedmiot (zakres) Transakcji.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z postanowieniem Sądu Upadłościowego, przedmiotem Transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.

Przedmiot Transakcji został określony jako przedsiębiorstwo także w jego opisie i oszacowaniu z (\`(...)\`) r., sporządzonym na potrzeby Transakcji przez biegłego sądowego w zakresie wyceny i analizy dużych i średnich przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstw lub nieruchomości dla potrzeb postępowań upadłościowych (w tym pre-pack) oraz postępowań restrukturyzacyjnych przy Sądzie Okręgowym w (\`(...)\`) oraz biegłego sądowego w zakresie wyceny nieruchomości oraz analizy i wyceny przedsiębiorstw przy Sądzie Okręgowym w (\`(...)\`), wraz ze współpracownikami (dalej: „Opis i Oszacowanie”).

Transakcja będzie obejmować w szczególności:

1\. Prawo własności nieruchomości gruntowej, objętej księgą wieczystą KW nr (\`(...)\`), stanowiącej działkę gruntu nr (\`(...)\`), o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha, położonej przy ul. (\`(...)\`) w (\`(...)\`), swoim zasięgiem obejmującej teren zakładu Upadłego w (\`(...)\`).

Wraz ze sprzedażą ww. działki, na Nabywcę przejdzie własność budynków, budowli i innych urządzeń trwale związanymi z gruntem (w tym (\`(...)\`) budynków lub budowli o funkcji produkcyjnej, magazynowej lub biurowej), na które składają się m.in.:

\- wiata magazynowa,

\- budynek biurowo-wagowy,

\- budynek administracyjny,

\- magazyn opakowań (przeszklony),

\- silos na jabłka,

\- budynek hydroforni nowej,

\- zadaszenie nad suszarnią,

\- wiata magazynowa,

\- hala produkcyjna koncentratów,

\- hala produkcyjna mrożonek,

\- hala przyjęcia surowca mrożonek,

\- chłodnia składowa,

\- magazyn do przechowywania koncentratów,

\- stacja transformatorowa,

\- budynek maszynowni i kotłowni,

\- warsztat mechaniczny,

\- kotłownia na biomasę,

\- budynek hydroforni starej,

\- tankownia – magazyn koncentratów,

\- śluza załadunkowa z wagą,

\- stacja uzdatniania wody ze sprężarkownią,

\- budynek oczyszczalni ścieków,

\- budynek zaplecza oczyszczalni ścieków.

2\. Prawo własności i prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, objętych księgami wieczystymi KW nr (\`(...)\`), stanowiących działki gruntu o numerach: (\`(...)\`), o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha, położonych w rejonie ul. (\`(...)\`) w (\`(...)\`), swoim zasięgiem obejmujących teren zakładu Upadłego w (\`(...)\`).

Wraz ze sprzedażą ww. działek lub prawa ich użytkowania wieczystego, na Nabywcę przejdzie własność budynków, budowli i innych urządzeń trwale związanych z gruntem (w przypadku praw użytkowania wieczystego – Transakcja, wraz z prawem użytkowania wieczystego, obejmie także odrębne przeniesienie własności posadowionych na nich budynków, budowli i innych urządzeń trwale związanych z gruntem – w tym (\`(...)\`) budynków lub budowli o funkcji produkcyjnej, magazynowej, lub biurowej), na które składają się m.in.:

\- obiekt wodnego rozładunku surowca wraz z obróbką wstępną,

\- budynek maszynowni,

\- budynek portierni,

\- zbiorniki (fundament),

\- hala koncentratów,

\- kotłownia ze stacją uzdatniania wody,

\- tankownia,

\- hala produkcyjno-magazynowa,

\- budynek biurowo-socjalny,

\- budynek oczyszczalni ścieków,

\- hala suszarni wytłoków,

\- kotłownia na biomasę,

\- hala magazynowa z częścią socjalno-biurową,

\- wiata magazynowa,

\- stacja transformatorowa.

3\. Udziały w prawach użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych zabudowanych w szczególności drogami, objętych księgami wieczystymi KW nr (\`(...)\`), stanowiących działki gruntu nr: (\`(...)\`), o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha, położonych w rejonie ul. (\`(...)\`) w gminie (\`(...)\`), zapewniających dostęp do zakładu Upadłego w (\`(...)\`).

4\. Prawo własności ruchomości (łącznie jest to kilkaset rzeczy ruchomych) znajdujących się na terenie zakładów Upadłego w (\`(...)\`) oraz prawo własności wartości niematerialnych i prawnych powiązanych z tymi ruchomościami. Na ruchomości będą składały się w szczególności:

\- maszyny i urządzenia składające się na linie technologiczne związane z produkcją soków/ koncentratów z owoców takie jak: urządzenia rozładunkowe, rozbrylacze mrożonek, transportery taśmowe, taśmy sortownicze, młyny rozdrabniające owoce, podgrzewacze miazgi, prasy tłokowe oraz taśmowe, stacje wyparne, urządzenia służące do pasteryzacji i dearomatyzacji, urządzenia do filtracji soku, urządzenia służące do zagęszczania soku, instalacje schładzania koncentratu;

\- linie do obróbki i pakowania owoców i warzyw;

\- urządzenia składające się na infrastrukturę suszarni;

\- urządzenia służące do przechowywania produktów, takie jak: wanny do owoców, zbiorniki kwasoodporne, zbiorniki kupażowe, zbiorniki soku mętnego, silosy;

\- urządzenia do przechowywania produktów odpadowych (m.in. kontenery na odpady, pojemniki na wytłoczyny);

\- maszyny i urządzenia ogólnego zastosowania, np. wózki widłowe, wózki magazynowe, klimatyzatory, dmuchawy powietrza, pompy do wody, owijarki, przenośniki inspekcyjne, rozdzielnie elektryczne, podesty do obsługi urządzeń;

\- urządzenia biurowe, takie jak: komputery wraz z zainstalowanymi na tych komputerach oprogramowaniem (program MS Office, program kadry, program finansowo-księgowy), notebooki, drukarki, urządzenia wielofunkcyjne, urządzenia łączności (tzw. switche);

\- wyposażenie pomieszczeń socjalno-biurowych oraz laboratorium, zestawy mebli, w tym zestawy mebli biurowych;

\- używane samochody osobowe, które służyły w działalności Upadłego.

5\. Prawa z następujących umów (przy czym, możliwe jest, że Sprzedawca rozwiąże te umowy – wszystkie lub ich część, zaś Nabywca zawrze analogiczne umowy z tymi samymi dostawcami):

\- umowa o świadczenie usług ochrony z (\`(...)\`) r.;

\- umowa kompleksowa sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług dystrybucji (\`(...)\`) z (\`(...)\`) r.;

\- umowa kompleksowa sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usług dystrybucji nr (\`(...)\`) z (\`(...)\`) r.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Upadłościowego, z przedmiotu Transakcji zostaną wyłączone na podstawie art. 552 Kodeksu cywilnego następujące składniki przedsiębiorstwa Upadłego:

1\. Prawa wynikające z umów leasingu (brak dostatecznych informacji o tych aktywach, aby mogły one zostać objęte przedmiotem Transakcji),

2\. Wierzytelności, w tym zaliczki na środki trwałe w budowie, zaliczki na dostawy oraz udzielone pożyczki w jednostkach powiązanych i jednostkach pozostałych (brak dostatecznych informacji o tych aktywach, aby mogły one zostać objęte przedmiotem Transakcji),

3\. Udziały w spółce (\`(...)\`), utworzonej zgodnie z prawem ukraińskim oraz inne długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach pozostałych (brak dostatecznych informacji w o tych aktywach, aby mogły one zostać objęte przedmiotem Transakcji),

4\. Materiały, produkty gotowe i towary (z uwagi na wstrzymanie działalności produkcyjnej takie materiały, produkty gotowe i towary najprawdopodobniej – wedle oświadczenia Sprzedawcy – nie istnieją lub nadają się do utylizacji, zatem ich wyłączenie ma charakter formalny i porządkowy);

5\. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych (potrzeba wyłączenia tych aktywów wynika ze specyfiki prawnej Transakcji dokonywanej w realiach toczącego się postępowania upadłościowego Upadłego, gdzie środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Upadłego – jeśli wchodzą w skład mienia Upadłego – mają służyć zaspokojeniu przez Sprzedawcę kosztów postępowania upadłościowego, innych zobowiązań masy upadłości i wierzycieli Upadłego),

6\. Księgi i dokumenty związane z wyłączonymi z przedmiotu sprzedaży składnikami przedsiębiorstwa Upadłego.

Ponadto, Nabywcy nie zostaną wydane przez Sprzedawcę także księgi i dokumenty związane z przedmiotem Transakcji w zakresie, w którym Upadły dotychczas nie wydał i nie wyda ich Sprzedawcy.

W szczególności Umowa nie będzie obejmowała (\`(...)\`), gdyż – wedle oświadczenia Sprzedawcy – Upadły nie wydał Sprzedawcy tego typu dokumentów i brak wiedzy Sprzedawcy co do ich ewentualnego istnienia i ważności.

Przedmiotem Transakcji nie będą także umowy o pracę z pracownikami (gdyż Upadły i Sprzedawca w dacie Transakcji nie będą zatrudniali pracowników z uwagi na wstrzymanie działalności produkcyjnej).

Przedmiotem Transakcji nie będzie także prawo do nazwy (firmy) Upadłego, gdyż zgodnie z art. 439 § 1 Kodeksu cywilnego firma Upadłego nie może być zbyta.

Dodatkowo, należy zaznaczyć że zgodnie z Prawem upadłościowym przedsiębiorstwo upadłego sprzedawane/nabywane jest w stanie wolnym od obciążeń, zaś jego nabywca nie odpowiada za zobowiązania upadłego; stąd też w ramach planowanej Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę zobowiązań Upadłego (za wyjątkiem ewentualnie obowiązków z umów za okres po dacie Transakcji, jeśli umowa sprzedaży będzie tak stanowiła; dotyczyć to może umów, z których prawa nabędzie Nabywca).

5\. Cel Transakcji.

Nabywca oświadcza, że nabywane od Sprzedawcy składniki mają służyć do kontynuowania (tj. wznowienia/podjęcia) działalności produkcyjnej i handlowej wykonywanej wcześniej przez Upadłego. Działalność ta zostanie kontynuowana (tj. wznowiona/podjęta) bezpośrednio przez Nabywcę lub (jeżeli będą tego wymagały względy prawne, np. okoliczność, że Nabywca jest spółką prawa holenderskiego, względy operacyjne lub względy biznesowe) możliwym jest, że działalność ta będzie kontynuowana (wznowiona/ podjęta) przez inną spółkę prawa polskiego, która uzyska od Nabywcy prawa do nabywanych składników majątkowych (np. w drodze aportu, sprzedaży czy dzierżawy). Na potrzeby odpowiedzi na pytania Zainteresowanych należy założyć, że w takim przypadku aport, sprzedaż lub dzierżawa składników majątkowych stanowiących przedmiot Transakcji dokonana przez Nabywcę będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Nabywca oświadcza, że działalność (\`(...)\`) w oparciu o przedmiot Transakcji będzie możliwa dopiero po podjęciu określonych czynności o charakterze zarówno faktycznym (w szczególności w zakresie niezbędnym do ponownego uruchomienia maszyn i urządzeń) jak i prawnym (w szczególności zatrudnienie pracowników).

Według Nabywcy, po podjęciu tych czynności działalność zakładów produkcyjnych w zakresie produkcji spożywczej będzie możliwa do kontynuowania (tj. wznowienia/podjęcia) w miejscu ich dotychczasowego położenia i zasadniczo w oparciu o te same, nabywane składniki majątkowe.

6\. Status działek gruntu oraz budynków i budowli składających się na przedmiot Transakcji (na potrzeby ewentualnej odpowiedzi na pytanie o zastosowanie zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług oraz prawa do rezygnacji z tego zwolnienia przez Zainteresowanych.

Jak wskazano powyżej, na przedmiot Transakcji będą składały się prawa własności i użytkowania wieczystego nieruchomości.

W tym zakresie:

\- Nieruchomość składająca się na zakład produkcyjny w (\`(...)\`)

Zakład produkcyjny w (\`(...)\`) obejmuje jedną działkę geodezyjną o numerze (\`(...)\`) o powierzchni (\`(...)\`) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze (\`(...)\`) („Nieruchomość 1”).

Nieruchomość 1 stanowi teren zabudowany. Na terenie Nieruchomości 1 znajduje się zabudowa i zagospodarowanie służące do produkcji (\`(...)\`). Zabudowania zakładu produkcyjnego w (\`(...)\`) stanowią (\`(...)\`) budynki lub budowle o funkcji produkcyjnej, magazynowej lub biurowej o łącznej powierzchni użytkowej (\`(...)\`) m2. Na terenie nieruchomości znajduje się również szereg innych budowli i urządzeń, m.in. studnie głębinowe, estakady technologiczne między budynkami, rampy rozładunkowe, drogi i place manewrowe, zbiorniki, osadnik czy wagi samochodowe.

Wszystkie wyżej wymienione budynki, budowle i urządzenia były wykorzystywane przez Upadłego do wykonywania czynności opodatkowanych (na potrzeby oceny zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, Zainteresowani wskazują, że nie były one wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych z podatku od towarów i usług). Rozpoczęcie wykorzystywania tych obiektów do wykonywania czynności opodatkowanych, jak się przyjmuje, rozpoczęło się co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją. Jednocześnie, przyjmuje się, że przez ostatnie 2 lata przed planowaną Transakcją Upadły i Sprzedawca nie ponosili na budynki, budowle i urządzenia nakładów, które stanowiłyby ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych i które byłyby równe lub wyższe niż 30% ich wartości początkowej.

Dla przedmiotowej działki nie ma miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.

\- Nieruchomości składające się na zakład produkcyjny w (\`(...)\`)

Zakład produkcyjny w (\`(...)\`) obejmuje teren (\`(...)\`) działek o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha oraz udziały w 5 działkach drogowych o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha (dalej: „Nieruchomość 2”). Upadłemu przysługuje prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego tych nieruchomości gruntowych.

Na Nieruchomość składają się działki objęte następującymi księgami wieczystymi:

(\`(...)\`)

Działki składające się na Nieruchomość 2 dzielą się na dwie kategorie.

Pierwszą z nich stanowią – dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług – działki niezabudowane (dalej: „Działki Niezabudowane w ramach Nieruchomości 2”). Dotyczy to działek o numerach (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`).

Działka o numerze (\`(...)\`) objęta jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, Etap I (zatwierdzonego uchwałą nr (\`(...)\`) Rady Miejskiej w (\`(...)\`) z (\`(...)\`) r., ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym Województwa (\`(...)\`)), na podstawie którego jest przeznaczona jako „tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów”. Z kolei działki o numerach (\`(...)\`) są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (zatwierdzonym uchwałą nr (\`(...)\`) Rady Miejskiej w (\`(...)\`) z (\`(...)\`) r., ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym Województwa (\`(...)\`)), na podstawie którego są przeznaczone jako „tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów”.

Drugą kategorię stanowią działki zabudowane (dalej: „Działki Zabudowane w ramach Nieruchomości 2”). Na działkach tych zlokalizowanych jest (\`(...)\`) budynków o łącznej powierzchni użytkowej (\`(...)\`) m2 oraz/lub szereg budowli i urządzeń, m.in. studnie głębinowe, estakady technologiczne między budynkami, rampy rozładunkowe, drogi i place manewrowe, zbiorniki, osadnik czy wagi samochodowe. Wszystkie wyżej wymienione budynki, budowle i urządzenia były wykorzystywane przez Upadłego do wykonywania czynności opodatkowanych (na potrzeby oceny zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, Zainteresowani wskazują, że nie były one wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych z podatku od towarów i usług). Rozpoczęcie wykorzystywania tych obiektów do wykonywania czynności opodatkowanych, jak się przyjmuje, rozpoczęło się co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją. Jednocześnie, przyjmuje się, że przez ostatnie 2 lata przed planowaną Transakcją Upadły i Sprzedawca nie ponosili na budynki, budowle i urządzenia nakładów, które stanowiłyby ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych i które byłyby równe lub wyższe niż 30% ich wartości początkowej.

7\. Pozostałe informacje.

Transakcja sprzedaży zostanie przeprowadzona po cenie netto zatwierdzonej przez Sąd Upadłościowy w opisanym we wcześniejszej części postanowieniu (następnie skorygowanym przez Sąd Upadłościowy co do określenia ceny jako ceny netto).

W przypadku uznania w ramach interpretacji, że przedmiotowa Transakcja nie podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług oraz jednocześnie, że dostawa budynków i budowli zlokalizowanych na Nieruchomości 1 oraz budynków i budowli zlokalizowanych na „Działkach Zabudowanych w ramach Nieruchomości 2” stanowi dostawę zwolnioną z podatku od towarów i usług, z prawem stron transakcji do rezygnacji ze zwolnienia, strony rozważą złożenie oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia. W takim przypadku na dzień złożenia takiego oświadczenia zarówno Sprzedawca, jak również Nabywca będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

W zakresie, w jakim Transakcja będzie obejmowała nabycie samochodów osobowych, należy – na potrzeby odpowiedzi na pytania Zainteresowanych – przyjąć, że z punktu widzenia Nabywcy, będą to samochody osobowe, do których ma zastosowanie ograniczenie w prawie do odliczenia podatku od towarów i usług wynikające z art. 86a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a więc od którym można odliczyć jedynie 50% naliczonego podatku od towarów i usług.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

### Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Jeżeli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za prawidłowe – tj. w sytuacji, gdy przedmiot Transakcji zostanie uznany za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa i Transakcja będzie wyłączona z podatku od towarów i usług – czy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, transakcja będzie podlegała opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: „podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.”.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 4 lit a) ww. ustawy: „Nie podlegają podatkowi: czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a; b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych”.

Na podstawie powyższych przepisów, co do zasady sprzedaż rzeczy i praw majątkowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wyjątek od tej zasady dotyczy, w uproszczeniu (tj. nie uwzględniając dalszych wyjątków wynikających z przepisów, jednak niemających zastosowania w tej sprawie) czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim albo są one opodatkowane podatkiem od towarów i usług albo jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności (z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część).

Uwzględniając Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym sprzedaż składników majątku w ramach opisanej we wniosku Transakcji będzie wyłączona z zastosowania ustawy o podatku od towarów i usług (a więc nie będzie ani opodatkowana podatkiem od towarów i usług, ani także zwolniona z tego podatku) – należy przyjąć, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, nie będzie miało do niej zastosowania wyłączenie specyficzne dla transakcji, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołano powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Stosownie do treści art. 10 ust. 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Z opisu wniosku wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania planuje zakupić za pośrednictwem Syndyka składniki majątku Upadłego.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej, znak: 0111-KDIB3-2.4012.103.2024.3.AR wynika, że:

\- planowana Transakcja sprzedaży, nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług; planowana Transakcja sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu jako dostawa towarów oraz świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- w odniesieniu do wszystkich budynków, budowli lub ich części posadowionych na Nieruchomości 1 oraz wszystkich obiektów zlokalizowanych na Działkach Zabudowanych w ramach Nieruchomości 2 będą spełnione warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- w sytuacji, gdy Strony skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku, spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, planowana dostawa ww. budynków i budowli będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług; w konsekwencji dostawa gruntu – „Nieruchomości 1” oraz „Działek Zabudowanych w ramach Nieruchomości 2” z którym ww. budynki i budowle są związane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług,

\- sprzedaż „Działek Niezabudowanych w ramach Nieruchomości 2” będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem właściwej stawki podatku od towarów i usług,

\- do sprzedaży ruchomości również nie znajdzie zastosowania zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT; dostawa tych ruchomości będzie podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawek właściwych dla danego towaru, gdyż żadne inne przepisy ustawy oraz rozporządzeń wydanych na jej podstawie nie przewidują zwolnień od podatku dla opisanych wyżej składników.

Jak wynika z powyższego, do transakcji sprzedaży opisanych we wniosku składników majątku Upadłego (nieruchomości i ruchomości) nie ma zastosowania wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Transakcja będzie faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (o ile Strony zrezygnują ze zwolnienia w zakresie, w którym zwolnienie to przysługuje). Zatem do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, ww. Transakcja nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.103.2024.3.AR.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.