Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.420.2024.4.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-23
Teza: Ustalenie, czy przekazywanie przez A do Wnioskodawcy kwot otrzymanych od dłużników spłat zbytych wierzytelności, będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez A zryczałtowanego podatku u źródła w Polsce
Słowa kluczowe: dłużnik; podatek-podatek pobierany u źródła; wierzytelność; zbycie; zobowiązanie-spłata zobowiązań
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

**Inter****pretacj****a indyw****idualna – stanowisko** **prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przekazywanie przez A do Wnioskodawcy kwot otrzymanych od dłużników spłat zbytych wierzytelności, będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez A zryczałtowanego podatku u źródła w Polsce.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 2 października 2024 r. (wpływ 2 października 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (…)

**Opis zdarzenia przyszłego**

B (dalej „B”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną pod prawem Niderlandów, powołaną w celu wdrożenia programu sekurytyzacji wierzytelności handlowych (dalej „Program sekurytyzacji”) dla spółek zależnych od C S.A. (razem ze swoimi podmiotami zależnymi, dalej zwana: „Grupą C”), która jest jednym z największych na świecie przedsiębiorstw działających na rynku rolnym i produkcji żywności.

B nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Na gruncie regulacji o cenach transferowych, B jest traktowana jako podmiot niepowiązany w stosunku do pozostałych spółek z Grupy C. W Polsce Grupa C reprezentowana jest przez A Sp. z o.o. (dalej „A”) z siedzibą w (…), która prowadzi działalność w (…).

Celem Programu sekurytyzacji jest usprawnienie i przyspieszenie procesu uzyskiwania płatności za towary lub usługi dostarczane przez określone podmioty należące do Grupy C, w tym A (dalej „Inicjatorzy”) oraz zwiększenie elastyczności i zdywersyfikowanie możliwości szybszego i bardziej korzystnego pozyskiwania środków pieniężnych.

Program Sekurytyzacji, o którym mowa powyżej jest ustrukturyzowany w następujący sposób:

a) B automatycznie nabywa określone wierzytelności od właściwych Inicjatorów na zasadzie rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu, stosownie do odpowiednich umów zakupu wierzytelności, zawartych pomiędzy Inicjatorami (jako sprzedawcami), B (jako kupującym) oraz C (jako agentem sprzedawcy w przedmiotowym zakresie, dalej zwany jako „Agent sprzedawcy”), które to umowy podlegają prawom właściwym dla państw, w których siedzibę mają poszczególni Inicjatorzy (razem jako „umowy RPA”).

b) B systematycznie sprzedaje udział (tzw. pro-rata share) w uprzednio nabytych wierzytelnościach do określonych podmiotów trzecich, będących bankami lub innymi instytucjami finansowymi, działającymi jako kupujący (dalej „Nabywcy”), w zamian za płatności pieniężne od Nabywców w ramach tzw. finansowania przyrostowego - Incremental lnvestment (zdefiniowanego dalej w umowie RTA), na podstawie umowy transferu wierzytelności (Receivables Transfer Agreement) z (…), ostatnio zmienionej w dniu (…) (dalej „RTA”), zawartej pod prawem stanu (…) pomiędzy m.in. B (jako sprzedawcą), Nabywcami, Agentami Nabywców, D jako głównym serwiserem (dalej w tej roli jako „Master Serviser”), pożyczkodawcą podporządkowanym (w tej roli jako „Pożyczkodawca podporządkowany”) i E, jako agentem administracyjnym działającym na rzecz Nabywców (w tej roli jako „Agent Administracyjny”).

c) Obecnie wszystkie strony umowy RTA są podmiotami obcymi i nie posiadają siedziby albo stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

d) Na podstawie umowy RTA prowadzona jest sprzedaż wierzytelności do Nabywców, którzy są chętni zainwestować pieniądze w nabycie wierzytelności.

e) Z perspektywy znajdujących zastosowanie przepisów prawa Stanów Zjednoczonych (zarówno federalnych jak i stanowych), otrzymywanie przez B środków pieniężnych od Nabywców w zamian za sprzedawane wierzytelności jest traktowane jako emitowanie zadłużenia wobec tych instytucji i dla potrzeb składania wniosków o udzielenie finansowania przyrostowego Incremental lnvestment, na podstawie RTA:

\- B (albo Master Serviser działając w imieniu B) składa wniosek o udzielenie finansowania przyrostowego tzw. Incremental lnvestment (każde jako tzw. „Investment Request”), które powinno oprócz innych kwestii, określać: (i) pożądaną walutę finansowania przyrostowego - incremental investment, (ii) dla każdej waluty - sumę finansowania przyrostowego - incremental investment, (iii) zagregowaną zainwestowaną kwotę, która będzie pozostawała po wykorzystaniu finansowania przyrostowego - incremental investment i (iv) wszystkie wierzytelności które zostały, albo do czasu finansowania przyrostowego - incremental investment, będą sprzedane do Nabywców, na zasadzie udziału (pro-rata) w wierzytelnościach;

\- Każdy Nabywca Pomostowy (zgodnie z definicją zawartą w in the RTA) może i powinien zapewnić środki na potrzeby finansowania przyrostowego określonego każdorazowo we wniosku (lnvestment Request) dla potrzeb spełnienia warunków określonych w RTA, a wierzytelności określone we wniosku powinny zostać sprzedane przez B do Nabywców na zasadzie udziału (pro rata).

f) Do czasu zapłaty odroczonej część Ceny Nabycia wierzytelności (zdefiniowanej w RPA), płatnej przez B do odpowiedniego Inicjatora na podstawie umowy RPA, Pożyczkodawca podporządkowany powinien udostępnić B pożyczki podporządkowane w kwocie odpowiadającej wartości Ceny Nabycia w zakresie, w jakim B nie jest w stanie odroczyć zapłaty Ceny Nabycia na podstawie umowy RPA, stosownie do umowy pożyczki podporządkowanej z dnia (…) zawartej pod prawem stanu (…) (dalej „Umowa pożyczki podporządkowanej”). Pożyczkodawca podporządkowany powinien również udostępnić B pożyczkę podporządkowaną na podstawie Umowy pożyczki podporządkowanej w celu zapłaty prowizji, opłat, opłat serwisowych płatnych w dacie rozliczenia zgodnie z postanowieniami umowy RTA, w zakresie w jakim spłaty od dłużników nie są wystarczające do zapłaty tych kwot.

g) Zarządzanie i administrowanie wierzytelnościami nabytymi przez B i prowadzenie procesu odbierania zapłaty od dłużników zostało powierzone Master Serviserowi w zamian za wynagrodzenie płatne przez B na podstawie umowy serwisowej zawartej pod prawem stanu (…) w dniu (\`(...)\`) pomiędzy m.in. Master Serviserem i B (dalej „Umowa Serwisowa”).

Planowane przystąpienie A do Programu Sekurytyzacji i planowane zakupy polskich wierzytelności

W ramach Programu Sekurytyzacji, B nabywała wierzytelności handlowe od Inicjatorów zlokalizowanych w innych niż Polska państwach. Jednakże obecnie, zgodnie z podjętą decyzją biznesową, A zamierza przystąpić do Programu sekurytyzacji i dla potrzeb tego programu zamierza podpisać odpowiednie dokumenty przystąpienia (dalej „Dokumenty przystąpienia”), a B zamierza nabywać niewymagalne, nieprzeterminowane, nieprzedawnione, istniejące i prawnie możliwe do zaspokojenia wierzytelności handlowe od A.

Na Dokumenty Przystąpienia składać się będą m.in:

\- Dwudziesta Czwarta Zmiana do Umowy Transferu Wierzytelności z dnia (…) roku, zawartej pomiędzy, między innymi, B (jako sprzedającym), Nabywcami, Agentami Nabywców, Master Servicerem, Pożyczkodawcą Podporządkowanym, Agentem Administracyjnym oraz A, jako nowym polskim Inicjatorem (dalej „Umowa Zmieniająca”), zgodnie z którą, między innymi, strony wyraziły zgodę na przystąpienie A do Programu Sekurytyzacji;

\- Polska umowa RPA (zgodnie z definicją poniżej);

\- umowa przystąpienia do Umowy Serwisowej, która zostanie zawarta pomiędzy A a Master Serviserem (dalej „Umowa Przystąpienia”), na podstawie której Master Serviser wyznaczy A do wykonywania przede wszystkim czynności związanych z obsługą procesu monitorowania i windykacji spłat wierzytelności sprzedanych przez A, w charakterze sub-serwisera; oraz

\- umowy zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, która zostanie zawarta pomiędzy A jako zastawcą, B oraz

\- Agentem Administracyjnym, jako zastawnikiem, na podstawie której odpowiednie rachunki bankowe A, na które dłużnicy będą dokonywać spłat wierzytelności sprzedanych przez A na rzecz B na podstawie RPA, zostaną obciążone zastawem.

Przedmiotem zbycia przez A na rzecz B nie będą wierzytelności zagrożone, wierzytelności nieściągalne, lub będące przedmiotem postępowania egzekucyjnego wszczętego w celu ich odzyskania lub wierzytelności odpisane lub zaksięgowane przez A jako wierzytelności nieściągalne.

Nabywanie wierzytelności przez B w ramach Programu sekurytyzacji będzie realizowane na podstawie umowy nabywania wierzytelności zawartej pod prawem polskim (dalej „Polska RPA”) pomiędzy A (jako sprzedawca), B (jako nabywcą) i Agentem Sprzedawcy (dalej „Agent Sprzedawcy”), do którego zadań będzie należało przyjmowanie i przekazywanie wszelkich płatności za nabywane przez B wierzytelności.

Na podstawie umowy RPA, w ramach procesu sekurytyzacji:

\- B będzie systematycznie nabywać od A wierzytelności własne A w formie cesji (przelewu) wierzytelności za ustaloną przez strony cenę nabycia;

\- nabycie rzeczonych wierzytelności przez B będzie następowało według wartości rynkowej wierzytelności (fair market value) tych wierzytelności, odpowiadającej ich wartości nominalnej pomniejszonej o dyskonto, którego wysokość będzie uzależniona od wysokości: oczekiwanych kosztów pozyskania finansowania zewnętrznego, uwzględniając marżę należną Nabywcom, odsetki od finansowania podporządkowanego, koszty serwisowania/obsługi nabytych wierzytelności oraz inne koszty i wydatki ponoszone przez B w związku z Programem sekurytyzacji;

\- Nabywcy wierzytelności nie będzie przysługiwało prawo regresu kredytowego w stosunku do A w przypadku pojawienia się trudności ze spłatą wierzytelności (np. w przypadku powstania sytuacji niewypłacalności dłużnika) i

\- W efekcie nabycia wierzytelności, na B przejdą wszelkie prawa wynikające z prawa własności wierzytelności, wszelkie spłaty uzyskane od dłużników po dacie nabycia, wszelkie zabezpieczenia spłaty wierzytelności oraz dodatkowe pożytki/dochody wynikające z faktu stania się właścicielem nabytych wierzytelności.

W praktyce, dyskonto będzie stanowiło wynagrodzenie płatne przez A na rzecz B za:

\- wcześniejsze udostępnienie A środków finansowych (tj. wcześniej niż w terminie ustalonym z dłużnikami, wynikającym z daty wymagalności zbywanych wierzytelności),

\- przejęcie ryzyka niewypłacalności dłużnika oraz

\- poniesienie innych opłat, kosztów i wydatków związanych z przejętymi wierzytelnościami i funkcjonowaniem Programu sekurytyzacji.

Po nabyciu wierzytelności od A, B będzie sprzedawać udziały w nabytych wierzytelnościach do Nabywców na podstawie umowy RTA.

Polskie spłaty wierzytelności

Spłaty zbytych wierzytelności przez dłużników będą następować na rachunki bankowe A w polskich bankach. Następnie środki te będą przekazywane przez A do B bez jakichkolwiek dodatkowych potrąceń.

Polskie wątpliwości podatkowe

Wątpliwości B i A wzbudziła kwestia prawidłowych rozliczeń podatku od towarów i usług (dalej „VAT”), podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „PCC”) oraz podatku u źródła (dalej „WHT”) w związku z uczestnictwem tych podmiotów w Programie sekurytyzacji.

B, jak już wspomniano powyżej, nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. B jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Holandii.

A posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Prawidłowy zagraniczny numer podatkowy B to: (…). Dodatkowo Spółka wskazuje, że jej nr RSIN (niderlandzki numer identyfikacyjny osoby prawnej) to: (…), zgodnie z załączonym odpisem z rejestru przedsiębiorców.

Stroną umowy Polskiej RPA oprócz A i B jest E. Wnioskodawca wskazuje na dane tego podmiotu: E jest zarejestrowana w rejestrze handlowym w Holandii pod numerem (…) oraz posiada numer RSIN: (…) i numer identyfikacji podatkowej: (…) nadany w Holandii.

Przeniesienie wierzytelności na podstawie umowy Polskiej RPA będzie posiadało elementy przedmiotowo istotne (tzw. essentialia negotii) umowy sprzedaży w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, obejmujące przeniesienie prawa własności wierzytelności w zamian za zapłatę ceny.

Wszystkie wierzytelności, które będą przedmiotem sprzedaży przez A będą spłacane przez dłużników na rachunki bankowe w polskich bankach, a zatem będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

A nie posiada w Holandii siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie jest również zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Holandii.

Polska umowa RPA dotycząca sprzedaży wierzytelności dokonywana w ramach Programu sekurytyzacji nie przewiduje innego wynagrodzenia na rzecz B oprócz Dyskonta.

**Pytanie**

Czy przekazywanie przez A do B kwot otrzymanych od dłużników spłat zbytych wierzytelności, będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez A zryczałtowanego podatku u źródła w Polsce (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawców, przekazywanie przez A do B kwot otrzymanych od dłużników spłat zbytych wierzytelności, nie będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez A zryczałtowanego podatku u źródła w Polsce.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

W przypadku niektórych kategorii dochodów uzyskiwanych przez zagranicznych podatników na terytorium Polski, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „ustawa o CIT”) nakładają na podmioty wypłacające te należności obowiązek poboru zryczałtowanego podatku u źródła.

W szczególności dotyczy to dochodów wymienionych w art. 21 ustawy o CIT, obejmujących przychody z tytułu:

1) odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3) świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

4) należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera.

Ponadto, obowiązkiem poboru podatku u źródła zostały objęte przychody z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

W związku z wypłatą wskazanych wyżej kategorii wynagrodzeń, wypłacający je, działając w charakterze płatnika, pobierają zryczałtowany podatek według określonych stawek, uwzględniając postanowienia przepisów wspólnotowych oraz umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

W ocenie Zainteresowanych, płatności które będą przekazywane przez A do B w związku z otrzymywaniem przez A zapłaty od dłużników z tytułu spłaty wierzytelności, nie stanowią żadnego z rodzajów płatności wymienionych w art. 21 lub 22 ustawy o CIT, podlegających poborowi podatku u źródła.

W pierwszej kolejności za takim stanowiskiem przemawia fakt, że poborowi zryczałtowanego podatku u źródła podlegają wyłącznie kategorie płatności, które stanowią zapłatę wynagrodzenia (np. w postaci odsetek lub wynagrodzenia za świadczenie usług niematerialnych) lub wypłatę dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W przypadku płatności, które będą przekazywane do B płatności te będą stanowiły faktycznie należności B wynikające ze spłaty nabytych uprzednio przez ten podmiot wierzytelności. Tym samym płatności takie nie będą miały charakteru wynagrodzenia (rozumianego jako spełnienie świadczenia przez jeden podmiot na rzecz drugiego), ale będą stanowiły przekazanie środków pieniężnych stanowiących własność B znajdujących się na rachunkach należących do A. Tym samym, operacja ta będzie miała charakter stricte techniczny i powinna pozostawać neutralna podatkowo.

Ponadto, jak wskazano powyżej, katalog płatności podlegających poborowi podatku u źródła ma charakter zamknięty i obejmuje tylko te rodzaje płatności, które zostały wymienione w art. 21 i 22 ustawy o CIT. Jak wynika z lektury tych przepisów, nie zostały tam wskazane spłaty wierzytelności uzyskane w związku z nabyciem wierzytelności od innego podmiotu. W rezultacie, nie powinno budzić wątpliwości, że przekazywanie płatności (uzyskanych w efekcie spłat wierzytelności nabytych przez B), nie będzie podlegało poborowi zryczałtowanego podatku dochodowemu od osób prawnych (tzw. podatkowi u źródła).

Płatności te nie stanowią bowiem ani odsetek (gdyż nie stanowią wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału), ani wynagrodzenia za jakiekolwiek inne świadczenia wymienione w art. 21 ustawy o CIT, ani nie stanowią wypłaty przychodu (dochodu) z tytułu posiadania udziałów w innym podmiocie. Analizowane płatności pomiędzy A i B będą wynikać z realizacji obowiązków wynikających z umów zawartych w ramach przystąpienia A do Programu sekurytyzacji, a działalność A w tym zakresie ograniczy się jedynie do przekierowania środków należnych B na właściwe rachunki bankowe tego podmiotu.

Mając na uwadze powyższe nie powinno budzić wątpliwości, że przekazywanie przez A do B kwot otrzymanych od dłużników spłat zbytych wierzytelności, nie będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez A zryczałtowanego podatku u źródła w Polsce.

Stanowisko A w tym zakresie znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia:

\- 9 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.127.2022.5.BJ);

\- 30 listopada 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.391.2020.2.BJ);

\- 30 lipca 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.255.2019.3.PW);

\- 13 września 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.240.2018.2.PW);

\- 15 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Zgodnie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

\- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przekazywanie przez A do B kwot otrzymanych od dłużników spłat zbytych wierzytelności, będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez A zryczałtowanego podatku u źródła w Polsce.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że jak wynika z ww. przepisów prawa w związku z wypłatą należności za świadczenia zawarte w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, wypłacający je podmiot, działając w charakterze płatnika, pobiera zryczałtowany podatek zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

W rozpatrywanej sprawie dochodzi do płatności, które następnie będą przekazywane przez A do B w związku z otrzymywaniem przez A zapłaty od dłużników z tytułu spłaty wierzytelności.

Analizowane płatności pomiędzy Zainteresowanymi będą wynikać z realizacji obowiązków wynikających z umów zawartych w ramach przystąpienia A do Programu sekurytyzacji, a działalność A w tym zakresie ograniczy się jedynie do przekierowania środków należnych B na właściwe rachunki bankowe tego podmiotu.

W świetle powyższego, płatności o których mowa we wniosku nie stanowią żadnej z kategorii świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i tym samym nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, prawidłowe jest Państwa stanowisko wskazujące, że przekazywanie przez A do B kwot otrzymanych od dłużników spłat zbytych wierzytelności, nie będzie wiązało się z obowiązkiem poboru przez A zryczałtowanego podatku u źródła w Polsce.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

W zakresie pytań dot. podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane/wydano odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).