Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.124.2024.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-02
Teza: Dotyczy ustalenia, czy przedstawione w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) przejęcie przez Wnioskodawcę powiązanej spółki X będzie skutkowało powstaniem dla Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: dochód; opodatkowanie; podmiot-podmioty powiązane; ryczałt; spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

**Interpretacja indywidualna** **– stanowisko** **prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie inte****rpretacji indywidualnej**

5 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przedstawione w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) przejęcie przez Wnioskodawcę powiązanej spółki X będzie skutkowało powstaniem dla Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 17 kwietnia 2024 r., (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji i handlu w branży instalacyjno-grzewczej, łazienkowej i sanitarnej. Wspólnikami Wnioskodawcy jest pięć osób fizycznych, każda z tych osób posiada równy udział w kapitale zakładowym.

Z dniem 1 stycznia 2023 r. Wnioskodawca wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Wspólnicy Wnioskodawcy przyjęli strategię stopniowego upraszczania struktury grupy spółek powiązanych ze sobą kapitałowo w celu zmniejszenia liczby podmiotów w ramach grupy i obniżenia kosztów funkcjonowania grupy, jak również usprawnienia procesów biznesowych oraz zarządzania grupą. Długofalowa strategia udziałowców zakłada przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę akcyjną i ubieganie się o dopuszczenie akcji Wnioskodawcy do obrotu na rynku regulowanym, a także przyciągnięcie inwestorów zewnętrznych, co będzie możliwe po uporządkowaniu struktury właścicielskiej, usprawnieniu procesów zarządzania działalnością spółek, ograniczeniu kosztów administracyjnych. W ramach ww. strategii planowane jest przejęcie przez Wnioskodawcę spółki powiązanej X (połączenie spółek w trybie KSH poprzez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH).

Spółka X prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami spółki X jest tych samych pięć osób fizycznych, które są wspólnikami Wnioskodawcy. Na moment planowanego połączenia spółka powiązana X będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.

Połączenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych Wnioskodawcy metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości, tzn. poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek zostaną zsumowane według ich wartości wynikających z ksiąg rachunkowych każdej ze spółek według stanu na dzień połączenia. Przy okazji połączenia nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych żadnej ze spółek (ani Wnioskodawcy, ani przejmowanej spółki X), tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie zmianie. W związku z połączeniem ani Wnioskodawca ani spółka X nie będą zamykać ksiąg rachunkowych, zgodnie bowiem z art. 12 ust. 3 ustawy o rachunkowości, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

W uzupełnieniu wniosku z 17 kwietnia 2024 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:

1\. Wniosek dotyczy wyłącznie zdarzenia przyszłego, a nie zaistniałego stanu faktycznego.

2\. W wyniku połączenia wartość rynkowa przejmowanych składników majątku nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej.

Samo połączenie spółek nie wpłynie na zmianę żadnej z tych wartości (ani rynkowej ani podatkowej) – w tym przypadku bowiem połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, co oznacza, iż składniki majątku przejmowanej spółki X zostaną przyjęte do ksiąg rachunkowych spółki przejmującej (Wnioskodawcy) i dla celów podatkowych według wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych przejmowanej spółki X (tj. w wartości podatkowej).

**Pytanie**

Czy przedstawione w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) przejęcie przez Wnioskodawcę powiązanej spółki X będzie skutkowało powstaniem dla Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokona przejęcia spółki powiązanej X i ujmie to połączenie w swoich księgach rachunkowych przy zastosowaniu metody łączenia udziałów, dla Wnioskodawcy nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do tego, czy planowane połączenie wyłącza możliwość opodatkowania Wnioskodawcy ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia, chyba że podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem.

Jak przedstawiono w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), na moment połączenia spółek obie spółki (zarówno Wnioskodawca, jak i przejmowana spółka X) będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, iż przejęcie spółki X nie będzie skutkowało dla Wnioskodawcy utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Analizując skutki planowanego połączenia należy wskazać, iż zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, w przypadku łączenia podmiotów opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (tzw. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).

Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy CIT wartość rynkową składników przejmowanego majątku określa się:

a) zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy CIT – w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się ze zmianą istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;

b) zgodnie z art. 11c ustawy CIT – w przypadkach innych niż określone w lit. a.

Zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy CIT pod pojęciem wartości podatkowej składników przejmowanego majątku należy rozumieć wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, iż szczególny reżim opodatkowania, jakim jest ryczałt od dochodów spółek, oparty został na zasadzie, że przedmiotem opodatkowania jest efektywna dystrybucja zysku. Jak wynika bowiem z uzasadnienia rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 643): ryczałt od dochodów spółek to „(\`(...)\`) system wzorowany na systemie estońskim (i pokrewnych: łotewskim, węgierskim, gruzińskim) wiążący dochód do opodatkowania z kategoriami prawa bilansowego i polegający na zmianie momentu powstania obowiązku podatkowego. (\`(...)\`) Intencją projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu tego zysku) i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski) (\`(...)\`)”.

Z kolei w przygotowanym przez Ministerstwo Finansów Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. wskazano, iż „(\`(...)\`) w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych (\`(...)\`)”, w tym m.in. w związku z łączeniem się spółek. „(\`(...)\`) Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji) (\`(...)\`)”.

Biorąc pod uwagę ww. uzasadnienie projektu, wyjaśnienia Ministra Finansów, jak i przyjętą przez ustawodawcę nazwę kategorii dochodu wskazanego w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT (tj. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku), należy wskazać, iż obowiązek podatkowy przy połączeniu spółek powinien powstawać tylko wtedy, gdy dojdzie do zmiany (zwiększenia) wartości składników majątku.

Zgodnie z art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, do rozliczenia i ujęcia na dzień połączenia w księgach rachunkowych można zastosować metodę łączenia udziałów; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), z uwagi na to, iż zachowana zostanie tożsamość wspólników, możliwe jest zastosowanie metody łączenia udziałów.

Zgodnie z art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny.

Z uwagi na zastosowanie metody łączenia udziałów w ramach przedstawionego w stanie faktycznym połączenia nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych przejmowanej spółki X do ich wartości rynkowej lub godziwej. Tym samym Wnioskodawca nie będzie wyceniał przejętych składników majątkowych według wartości rynkowej, lecz ujmie je w księgach rachunkowych w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych przejmowanej spółki X, tj. według wartości historycznych (cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o wartości już uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, w tym – o dokonane odpisy amortyzacyjne).

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w opisywanym połączeniu – przy metodzie łączenia udziałów – nie nastąpi zmiana wartości składników majątku, a dla Wnioskodawcy nie powstanie zysk/przysporzenie w żadnej formie. W przyszłości, w razie zbycia przez Wnioskodawcę przejętych od spółki X składników majątku, Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać koszty tylko w takiej wysokości, w jakiej przysługiwałyby one przejętej spółce X.

Przyjęcie stanowiska przeciwnego, zakładającego, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku (art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT) powstaje w każdym przypadku połączenia spółek, również w takim, gdzie zastosowano metodę łączenia udziałów, prowadziłoby de facto do podwójnego opodatkowania tych samych wartości (tj. zarówno w momencie połączenia spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, jak i w przyszłości, gdy Wnioskodawca uzyska zysk ze sprzedaży tych składników majątku i wypłaci ten zysk w postaci dywidendy).

W tym miejscu należy zauważyć, iż podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, ustala zysk według zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości.

Zgodnie z art. 42 ust. 2 ustawy o rachunkowości wynik działalności operacyjnej stanowi różnicę między przychodami netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku od towarów i usług oraz innych podatków bezpośrednio związanych z obrotem, oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów wycenionych w kosztach wytworzenia albo cenach nabycia, albo zakupu, powiększoną o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnych zarządu, sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych.

Oznacza to, iż w razie zbycia składników majątku przejętych w ramach połączenia ze spółką X, zysk z tej sprzedaży zostanie ustalony jako różnica między ceną sprzedaży (wartością rynkową) a wartością historyczną tych składników majątku, a zatem w analogiczny sposób do regulacji przewidzianej w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT. Jeżeli zysk ten (ze zbycia składników majątku przejętego od spółki X) zostanie przez wspólników wypłacony w formie dywidendy, nie będzie miało znaczenia, czy podatnik zapłacił podatek od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku (zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT), gdyż przepisy ustawy CIT nie mają wpływu na sposób ustalenia wyniku finansowego.

W konsekwencji, w razie przyjęcia stanowiska, iż w przedstawionym stanie faktycznym powstaje obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, ta sama wartość (różnica między wartością rynkową a wartością historyczną przejętych od spółki X składników majątku) podlegałaby podwójnemu opodatkowaniu:

a) zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT w momencie połączenia,

b) zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT w momencie podziału zysku ze sprzedaży tych składników majątkowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przy analizie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT należy kierować się wykładnią celowościową ww. przepisów oraz zamiarem ustawodawcy opodatkowania wyłącznie dystrybucji zysku (oraz świadczeń zrównanych z dystrybucją zysku), a w konsekwencji przyjąć, iż w przypadku opisanego w stanie faktycznym połączenia, ujętego w księgach rachunkowych zgodnie z metodą łączenia udziałów, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie powstaje. Skoro bowiem metoda łączenia udziałów nie pozwala na przyjęcie składników majątku przejmowanej spółki w innej wartości niż ich wartość wynikająca z ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej (wartość historyczna), ich wartość nie zmieni się. Dla wspólników Wnioskodawcy (będących na chwilę obecną również wspólnikami spółki X) nie powstanie w tym przypadku żadna dodatkowa wartość, nie zwiększy się ich majątek ani wartość posiadanych przez nich praw – w razie sprzedaży tych składników majątkowych zysk zostałby ustalony w takiej samej wysokości, niezależnie od tego, czy sprzedaży dokonałaby spółka X (przed połączeniem) czy Wnioskodawca. Tym samym nie można powiedzieć, że w wyniku przejęcia składników majątkowych w ramach analizowanego procesu połączenia spółek dojdzie do dystrybucji zysku lub przekazania świadczeń zrównanych z dystrybucją zysku.

Mając na uwadze powyższe zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) dla Wnioskodawcy w związku z przejęciem spółki X nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanego przez Państwa pytania, przy założeniu, że pozostałe warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zostały przez Państwa spełnione.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy,

spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH,

połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, tj. czy przejęcie przez Wnioskodawcę powiązanej spółki X będzie skutkowało powstaniem dla Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, wskazać bowiem należy, że w Państwa sytuacji w zw. z przejęciem spółki X ewentualny dochód do opodatkowania Estońskim CIT jaki mógłby powstać po Państwa stronie to dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Jak wynika z tego przepisu w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie przejęcia podmiotu, które występuje w przedmiotowej sprawie. Każda zatem reorganizacja skutkująca np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia) podatkowo traktowane jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad ich wartość podatkową.

Restrukturyzacji mogą podlegać również podatnicy opodatkowani ryczałtem. Zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może wystąpić również w sytuacji, gdy wszyscy podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji podlegają opodatkowaniu ryczałtem.

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie łączenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego, stanowi podstawę opodatkowania ryczałtem.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w wyniku połączenia wartość rynkowa przejmowanych składników majątku nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej.

Samo połączenie spółek nie wpłynie na zmianę żadnej z tych wartości (ani rynkowej ani podatkowej) – w tym przypadku bowiem połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, co oznacza, iż składniki majątku przejmowanej spółki X zostaną przyjęte do ksiąg rachunkowych spółki przejmującej (Wnioskodawcy) i dla celów podatkowych według wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych przejmowanej spółki X (tj. w wartości podatkowej).

W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego połączenia spółek.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w zw. z planowanym przejęciem przez Wnioskodawcę spółki powiązanej X nie powstanie dla Państwa dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w tym nie powstanie dla Państwa określony w art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.

W związku z powyższym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).