Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.188.2023.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-06-09
Teza: W związku z uchyleniem od 1 stycznia 2022 r. art. 15e ustawy o CIT Spółka, w zakresie kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, do których prawo do odliczenia zostało nabyte przed 1 stycznia 2022 r., będzie uprawniona do odliczania kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT na dotychczasowych zasadach, tj. w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła limit wynikający z art. 15e ustawy o CIT, w ramach hipotetycznie ustalonego limitu rocznego (tj. dla Nieodliczonych Kosztów 2018 - do końca 2023 r., Nieodliczonych Kosztów 2020 - do końca 2025 r., a Nieodliczonych Kosztów 2021 - do końca 2026 r.; zakładając, iż każdy rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym).
Słowa kluczowe: amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; nowelizacja; podmiot-podmioty powiązane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 9

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

12 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

‒ czy Spółka, w przeszłości, w sposób prawidłowy dokonywała odliczenia kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, w ramach limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, tj. mogła je zaliczać w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła ww. limit;

‒ czy w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2022 roku art. 15e Ustawy o CIT Spółka, w zakresie kosztów Usług i Odpisów Amortyzacyjnych, do których prawo do odliczenia zostało nabyte przed 1 stycznia 2022 r., będzie uprawniona do ich odliczania na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy CIT w dowolnym okresie po 1 stycznia 2022 r. jednak nie później niż w okresie 5 lat podatkowych od roku podatkowego, w którym pierwotnie wydatki podlegające limitowaniu zostały wyłączone z kosztów podatkowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
---------------------------------------------

Sp. z o.o. \[dalej: Spółka lub Wnioskodawca\] prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka jest częścią globalnej grupy \[dalej: Grupa\] specjalizującej się w produkcji samochodów i części zamiennych do nich oraz świadczenia usług wsparcia sprzedaży pojazdów (m.in. usługi finansowe). Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest dystrybucja samochodów i części zamiennych wielu marek należących do Grupy na polskim rynku. Spółka nabywa samochody, części i akcesoria samochodowe na swój własny rachunek i odpowiada za ich dystrybucję autoryzowanym dealerom w Polsce.

Z uwagi na skalę prowadzonej działalności biznesowej, jak również szeroki zakres działania Spółki, w celu usprawnienia pełnionych funkcji, umożliwienia sprzedaży szerokiej gamy Produktów oraz zapewnienia wsparcia w pokonywaniu wyzwań towarzyszących funkcjonowaniu na globalnym rynku, w ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca podejmował i podejmuje współpracę z innymi podmiotami z Grupy, stanowiącymi podmioty powiązane w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT w brzmieniu obwiązującym do 31 grudnia 2018 r., oraz art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2021 roku \[dalej: Podmioty z Grupy\].

W związku ze współpracą z Podmiotami z Grupy, Spółka ponosi na ich rzecz m.in. koszty z tytułu usług w obszarach:

‒ marketingu,

‒ ubezpieczeń,

‒ IT,

‒ doradztwa biznesowego,

‒ audytu i kontrolingu,

‒ obsługi cali center,

‒ licencji na programy komputerowe,

świadczonych przez Podmioty z Grupy wyspecjalizowane w określonych obszarach i ponoszące inicjalne koszty określonych usług, które później dzielone są na poszczególnych ich beneficjentów \[dalej łącznie: Usługi\].

Spółka pragnie podkreślić, że powyższe zestawienie Usług nie wyczerpuje wszystkich tytułów rozliczeń z Podmiotami z Grupy, które objęte są dyspozycją art. 15e w brzmieniu Ustawy CIT obowiązującym do końca 2018 roku oraz od 1 stycznia 2019 roku do końca 2021 roku i ponosi również inne koszty niewymienione powyżej Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2018 r. regulacjami Ustawy CIT (art. 15e ust. 1-15 Ustawy CIT), w przypadku, gdy kwota kosztów z tytułu Usług poniesionych na rzecz Podmiotów z Grupy przekraczała w roku podatkowym 3.000.000 zł, Spółka dokonywała limitowania powyższych kosztów uzyskania przychodów do wysokości 5% EBITDA.

Spółka wyjaśnia przy tym, że niektóre licencje na programy komputerowe, o których mowa powyżej, które zostały nabyte od innego podmiotu (Podmioty z Grupy) nadawały się/nadają się do gospodarczego wykorzystania w dniu ich przyjęcia do używania, są wykorzystywane przez Spółkę na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich przewidywany okres użytkowania jest dłuższy niż rok. Tym samym, ww. licencje na programy komputerowe wraz z kosztami wdrożenia jako spełniające definicję wartości niematerialnej i prawnej wskazaną w art. 16b ust. 1 Ustawy CIT podlegały/podlegają w przedsiębiorstwie Spółki podatkowej amortyzacji stosownie do art. 15 ust. 6 Ustawy CIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16 ustawy CIT. Spółka wskazuje, że stosowała mechanizm ograniczenia w zakresie limitowania kosztów, o którym mowa w art. 15e Ustawy CIT również do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od licencji na programy komputerowe w części dotyczącej wydatków ponoszonych na rzecz Podmiotów z Grupy \[dalej: Odpisy Amortyzacyjne\].

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 15e ust. 9 Ustawy CIT, kwota nieodliczonych w danym roku kosztów rozliczana była przez Spółkę w kolejnych 5 latach podatkowych. Dla celów rozliczania kosztów podlegających ograniczeniom z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, Spółka przyjęła podejście, zgodnie z którym, co do zasady, uiszczała w trakcie roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy w zryczałtowanej wysokości, stąd nie było potrzeby kalkulacji limitu w trakcie roku; limit w wysokości 5% EBITDA ustalany był rocznie, na etapie składania zeznania o wysokości dochodu osiągniętego za rok podatkowy. W przypadku gdy wydatki (tj. koszty Usług i Odpisów Amortyzacyjnych) objęte wyłączeniem za dany rok podatkowy przekraczały limit odliczeń wynikający z art. 15e Ustawy CIT przewidziany na dany rok podatkowy, ich nadwyżka nie stanowiła kosztu uzyskania przychodu.

Spółka przekroczyła wydatki na Usługi i Odpisy Amortyzacyjne ponad limit w latach podatkowych: 2018 \[dalej: Nieodliczone Koszty 2018\], 2020 \[dalej: Nieodliczone Koszty 2020\] i 2021 \[dalej: Nieodliczone Koszty 2021\], Tylko w jednym z lat podatkowych, w okresie w którym obowiązywał art. 15e Ustawy CIT (roku podatkowym 2019) Spółka nie przekroczyła limitu wydatków, przy czym nie skorzystała także w tym roku podatkowym z uprawnienia do rozliczenia Nieodliczonych Kosztów 2018.

W związku z wejściem w życie Ustawy zmieniającej doszło do uchylenia art. 15e Ustawy CIT. Jednocześnie, na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej „Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie".

W obliczu wprowadzenia powyższej regulacji Spółka powzięła wątpliwość w zakresie stosowania uchylonego od 1 stycznia 2022 r. art. 15e Ustawy CIT w kontekście obliczenia limitu kosztów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT dla danego roku podatkowego, jak również w zakresie możliwości kontynuacji dotychczasowych zasad rozliczania kosztów uzyskania przychodów podlegających ograniczeniom z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Mając na uwadze zmianę brzmienia art. 15e Ustawy CIT, w odniesieniu do Usług nabytych w 2018 r. oraz Odpisów Amortyzacyjnych dokonanych w roku 2018 r. przedmiotem interpretacji powinien być art. 15e Ustawy CIT, w brzmieniu do 31 grudnia 2018 r., natomiast w odniesieniu do Usług, które Spółka nabywa od 1 stycznia 2019 r. oraz Odpisów Amortyzacyjnych dokonywanych od tej daty - przedmiotem interpretacji powinien być art. 15e Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2021 roku.

Spółka planuje odliczyć Nieodliczone Koszty 2018, Nieodliczone Koszty 2020 i Nieodliczone Koszty 2021 w roku podatkowym 2022 lub w kolejnych latach podatkowych w ramach hipotetycznie ustalonego limitu rocznego, jednak nie później niż w okresie 5 lat podatkowych od roku podatkowego, w którym pierwotnie wydatki podlegające limitowaniu zostały wyłączone z kosztów podatkowych (tj. dla Nieodliczonych Kosztów 2018 - do końca 2023 r., Nieodliczonych Kosztów 2020 - do końca 2025 r., a Nieodliczonych Kosztów 2021 - do końca 2026 r.; przy zachowaniu zasady, iż rok podatkowy Wnioskodawcy pozostanie równy rokowi kalendarzowemu).

Pytania
-------

1\. Czy Wnioskodawca, w przeszłości, w sposób prawidłowy dokonywał odliczenia kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, w ramach limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, tj. mógł je zaliczać w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła limit wynikający z art. 15e Ustawy CIT?

2\. Czy w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2022 roku art. 15e Ustawy CIT Wnioskodawca, w zakresie kosztów Usług i Odpisów Amortyzacyjnych, do których prawo do odliczenia zostało nabyte przed 1 stycznia 2022 r., będzie uprawniony do ich odliczania na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy CIT na wskazanych w stanie faktycznym zasadach, tj. w dowolnym okresie po 1 stycznia 2022 r. jednak nie później niż w okresie 5 lat podatkowych od roku podatkowego, w którym pierwotnie wydatki podlegające limitowaniu zostały wyłączone z kosztów podatkowych (tj. dla Nieodliczonych Kosztów 2018 - do końca 2023 r., Nieodliczonych Kosztów 2020 - do końca 2025 r., a Nieodliczonych Kosztów 2021 - do końca 2026 r.; zakładając, iż każdy rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym)?

Państwa stanowisko w sprawie (uzupełnione pismem z 1 czerwca 2023 r.)
---------------------------------------------------------------------

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy sposób dokonywania odliczeń kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, w ramach limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła limit wynikający z art. 15e Ustawy CIT był prawidłowy.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2022 r. art. 15e Ustawy CIT Wnioskodawca, w zakresie kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, do których prawo do odliczenia zostało nabyte przed 1 stycznia 2022 r., będzie uprawniony do odliczania kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 Ustawy CIT na dotychczasowych zasadach, tj. w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła limit wynikający z art. 15e Ustawy CIT, w ramach hipotetycznie ustalonego limitu rocznego (tj. dla Nieodliczonych Kosztów 2018 - do końca 2023 r., Nieodliczonych Kosztów 2020 - do końca 2025 r., a Nieodliczonych Kosztów 2021 - do końca 2026 r.; zakładając, iż każdy rok podatkowy Wnioskodawcy jest zgodny z rokiem kalendarzowym).

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

1 stycznia 2018 roku wprowadzono do Ustawy CIT art. 15e ustanawiający ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie określonych usług niematerialnych. Zgodnie z przywołaną regulacją, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

‒ usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

‒ wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT (tj. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, licencje, prawa własności przemysłowej i know-how);

‒ przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych (o których mowa w art. 11 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 roku/w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 roku) lub podmiotów z tzw. rajów podatkowych (tj. podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 roku/podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 roku), w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych i odsetek (z uwzględnieniem kwoty wolnej w wysokości 3 mln zł, stosownie do art. 15e ust. 12 Ustawy CIT).

Zatem, w kontekście przywołanych przepisów należy wskazać, że możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT podlega ograniczeniu, którego wysokość determinowana jest przez:

‒ limit kwotowy w wysokości 3.000.000 zł oraz,

‒ 5% EBITDA podatnika - w przypadku przekroczenia limitu kwotowego.

Oznacza to, że w każdym roku podatkowym podatnik dysponuje indywidualnym limitem kwotowym określającym maksymalną wysokość kosztów, które podatnik w danym roku podatkowym może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15e ust. 9 Ustawy CIT„ Kwota kosztów, o których mowa w ust. 1, nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-16 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów".

Powyższy przepis daje podatnikowi możliwość odliczenia w następnych 5 latach podatkowych kosztów, które nie zostały odliczone wcześniej z uwagi na obowiązujący limit. Co istotne, podatnik może odliczyć nieodliczone koszty w następnych latach podatkowych z tym zastrzeżeniem, że odliczenie odbywa się w ramach obowiązującego w danym roku limitu, który określany jest indywidualnie dla każdego podatnika. Oznacza to, że podatnik wykorzystując limit przysługujący mu w danym roku podatkowym może odliczać zarówno koszty roku bieżącego, jak również koszty, które nie zostały odliczone w poprzednich 5 latach podatkowych.

Co istotne, limit ustalany jest corocznie jako wartość bezwzględna (określona kwota), więc de facto bez znaczenia jest to, czy w ramach limitu odliczone zostaną koszty z lat poprzednich, czy koszty roku bieżącego, o ile łącznie mieszczą się one w limicie kwotowym określonym dla danego roku podatkowego. Prawidłowa kwota dochodu jest zawsze uzależniona od obiektywnej wielkości, jaką jest przysługujący w danym roku limit kosztów możliwych do odliczenia.

Z punktu widzenia ustawodawcy kluczowym celem powyższych regulacji (art. 15e Ustawy CIT) było ograniczenie możliwości pomniejszenia tzw. bazy podatkowej przez podatników CIT (Uzasadnienie do ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. 2017 poz. 2175)). Jednocześnie, intencją ustawodawcy było powiązanie możliwości odliczenia przez podatnika kosztów z efektywną sytuacją finansową podatnika (osiąganym wskaźnikiem EBITDA).

W rezultacie, z perspektywy realizacji przez ustawodawcę powyższego celu, kluczową kwestią było ograniczenie wysokości kosztów do określonej kwoty (determinowanej sytuacją finansową podatnika), bez jednoczesnego rozróżnienia, które koszty (tj. koszty bieżące, czy koszty poniesione w latach poprzednich) wchodzą do limitu kwotowego.

W tym kontekście należy wskazać, że regulacje Ustawy CIT nie określają szczegółowych (technicznych) zasad w zakresie kolejności rozliczania kosztów w ramach wykorzystywania limitu kwotowego przysługującego podatnikowi w danym roku podatkowym. Przepisy nie decydują o kolejności, według której podatnicy powinni rozliczać koszty podlegające limitowi, tj. nie określają, czy do limitu kwotowego obowiązującego w danym roku wchodzą w pierwszej kolejności koszty roku bieżącego, czy koszty nieodliczone w latach poprzednich.

Tym samym, podatnicy mają swobodę w przedmiocie określenia metodologii rozliczania kosztów podlegających limitowi. Ustawodawca nie przewidując szczególnych przepisów w tym zakresie, pozostawił podatnikom pełną dowolność w zakresie decyzji o rozliczaniu kosztów nieodliczonych z lat poprzednich w związku z przekroczeniem limitu kosztów wynikającego z art. 15e Ustawy CIT (innymi słowy, podatnik jest uprawniony do odliczenia nieodliczonych kosztów z poprzednich lat podatkowych w dogodny dla swojej sytuacji podatkowej sposób). Jedynym ograniczeniem, które może wpływać na dobór odpowiedniej metody jest konieczność uwzględnienia ograniczenia czasowego określonego w art. 15e ust. 9 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., tj. 5 letniego okres rozliczenia nieodliczonych kosztów, który jest obliczany każdorazowo od roku następującego po roku poniesienia wydatków podlegających limitowaniu. Niniejsza konkluzja pozostaje również aktualna, w razie gdy podatnik nie odliczył nieodliczonych kosztów w pierwszym możliwym okresie (roku podatkowym), w którym powstało uprawnienie w tym przedmiocie. Przykładowo, w ocenie Wnioskodawcy jest on uprawniony do odliczenia w roku podatkowym 2022 oraz w kolejnych latach podatkowych Nieodliczonych Kosztów 2018, mimo że w roku podatkowym 2019, tj. w pierwszym roku podatkowym następującym po roku podatkowym, w którym koszty przekroczyły limit wynikający z art. 15e Ustawy CIT (roku podatkowym 2018), możliwe było odliczenia kosztów podlegających limitowaniu z roku wcześniejszego.

Niezależnie, Spółka zwraca uwagę, że potwierdzenie prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy w zakresie możliwości przyjęcia odpowiedniej metodologii dla celów rozliczania kosztów w ramach limitu określonego w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT znajduje odzwierciedlenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.570.2022.1.ES), w której organ podatkowy na bazie analogicznego stanu faktycznego potwierdził stanowisko podatnika iż: „ W ocenie Spółki w przypadku, gdy brak jest przepisu regulującego tę kwestię należy przyjąć, że podatnik może zastosować każdą (dowolną) metodę, która będzie najpełniej realizowała Jego prawo do odliczenia Kosztów nieodliczonych i nie będzie stała w sprzeczności z ogólnymi zasadami dotyczącymi ujmowania tych wydatków w kosztach uzyskania przychodów. Zdaniem Spółki, podatnik ma w tym zakresie swobodę, a jedynym ograniczeniem, które może wpływać na dobór odpowiedniej metody jest konieczność uwzględnienia ograniczenia czasowego (wskazanego w art. 15e ust. 9 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), zgodnie z którym podatnik zachowuje prawo do rozliczenia Kosztów nieodliczonych przez okres nie dłuższy niż 5 kolejnych lat podatkowych (w zakresie kosztów poniesionych w danym roku podatkowym)".

Mając na względzie powyższe, w ocenie Spółki, przyjęty przez nią sposób dokonywania odliczeń kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, w ramach limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła wynikający z art. 15e Ustawy CIT ustalony limit roczny jest prawidłowy.

Ad 2

Zgodnie z art. 2 pkt 30 Ustawy zmieniającej „W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 i 1927) wprowadza się następujące zmiany: uchyla się art. 15e".

Jednocześnie, na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej „Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, zachowuję prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie".

Z brzmienia przytoczonych powyżej przepisów wynika, że ustawodawca w związku z uchyleniem art. 15e Ustawy CIT dał podatnikom możliwość ukończenia procesu odliczenia kosztów podlegających ograniczeniom z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

W uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej (Uzasadnienie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (str. 71) wskazane zostało, iż „(..), podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. (planowana data wejścia w życie niniejszej ustawy) nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e w brzmieniu dotychczasowym, zachowuję prawo do tego odliczenia także po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (ochrona praw nabytych)". W związku z tym ustawodawca przyjął możliwość kontynuacji przez podatników procesu odliczenia na zasadzie kontynuacji, akcentując w tym kontekście konieczność ochrony praw nabytych.

Należy zaznaczyć, że zacytowany przepis przejściowy zabezpiecza prawo do odliczenia nieodliczonych wcześniej kosztów, natomiast nie wprowadza nowych zasad wyliczenia dotychczasowego limitu „odliczalności".

W praktyce oznacza to, że Wnioskodawca w roku 2022 oraz latach następnych, dla celów zastosowania art. 15e ust. 9 Ustawy CIT, będzie obliczać hipotetyczny limit roczny według zasad określonych w art. 15e ust. 1-15 Ustawy CIT. Następnie, w oparciu o przedmiotowy limit roczny, Wnioskodawca będzie dokonywał odliczeń kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 9 Ustawy CIT, do których prawo do odliczenia zostało przez niego nabyte przed 1 stycznia 2022 r.

W sytuacji Wnioskodawcy oznacza to, że będzie on mógł dokonać odliczenia nieodliczonych dotychczas kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła wynikający z art. 15e Ustawy CIT hipotetycznie ustalony limit roczny.

W konsekwencji:

‒ w roku 2022 oraz w latach kolejnych Wnioskodawca obliczy hipotetyczny limit 5% EBITDA na podstawie danych finansowych z roku 2022 oraz lat kolejnych;

‒ w ramach tak obliczonego limitu Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu odpowiednio w roku 2022 i latach kolejnych nieodliczonej nadwyżki kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, o których mowa w art. 15e Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do końca 2021 roku, poniesionych w roku podatkowym 2018 oraz w latach podatkowych 2020-2021 (tj. Nieodliczone Koszty 2018, Nieodliczone Koszty 2020 i Nieodliczone Koszty 2021);

‒ odliczeniu podlegać będzie najpierw nadwyżka nieodliczonych kosztów Usług i Odpisów Amortyzacyjnych poniesionych najwcześniej począwszy od roku podatkowego 2018. Ustawodawca bowiem nie ustanowił żadnych przepisów szczególnych, które wpływałyby na sposób rozliczania kosztów z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT po 1 stycznia 2022 r. i w tym zakresie Wnioskodawca będzie miał swobodę decydowania które z nieodliczonych kosztów rozlicza w pierwszej kolejności.

Jednocześnie koszty Usług i Odpisów Amortyzacyjnych ponoszone po 1 stycznia 2022 r., które w przeszłości podlegałyby ograniczeniom na podstawie nieobowiązującego już art. 15e Ustawy CIT, będą stanowiły koszty w całości, a hipotetyczny limit będzie miał zastosowanie jedynie do kosztów nieodliczonych przed 1 stycznia 2022 r.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.), podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r.).

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.)

Należy podkreślić, że zmiana brzmienia art. 15e ust. 1 ustawy o CIT obowiązująca od 1 stycznia 2019 r. mała charakter porządkowy wynikający z wprowadzonych zmian w przepisach Rozdziału 1a ustawy o CIT.

Natomiast kwotę 3 000 000 złotych określa art. 15e ust. 12:

Przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

W kontekście przywołanych przepisów należy wskazać, że możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT podlega ograniczeniu, którego wysokość determinowana jest przez limit kwotowy w wysokości 3.000.000 zł oraz 5% EBITDA podatnika - w przypadku przekroczenia limitu kwotowego.

Oznacza to, że w każdym roku podatkowym podatnik dysponuje indywidualnym limitem kwotowym określającym maksymalną wysokość kosztów, które podatnik w danym roku podatkowym może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.

Jednocześnie, na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT,

kwota kosztów, o których mowa w ust. 1, nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-16 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Co istotne, limit ustalany jest corocznie jako wartość bezwzględna (określona kwota), więc de facto bez znaczenia jest to, czy w ramach limitu odliczone zostaną koszty z lat poprzednich, czy koszty roku bieżącego, o ile łącznie mieszczą się one w limicie kwotowym określonym dla danego roku podatkowego. Prawidłowa kwota dochodu jest zawsze uzależniona od obiektywnej wielkości, jaką jest przysługujący w danym roku limit kosztów możliwych do odliczenia.

W rezultacie, kluczową kwestią było ograniczenie wysokości kosztów do określonej kwoty, bez jednoczesnego rozróżnienia, które koszty (tj. koszty bieżące, czy koszty poniesione w latach poprzednich) wchodzą do limitu kwotowego.

Z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Spółka jest częścią globalnej grupy \[dalej: Grupa\]. W związku ze współpracą z Podmiotami z Grupy, Spółka ponosi na ich rzecz m.in. koszty z tytułu usług w obszarach:

‒ marketingu,

‒ ubezpieczeń,

‒ IT,

‒ doradztwa biznesowego,

‒ audytu i kontrolingu,

‒ obsługi cali center,

‒ licencji na programy komputerowe,

\- świadczonych przez Podmioty z Grupy wyspecjalizowane w określonych obszarach i ponoszące inicjalne koszty określonych usług, które później dzielone są na poszczególnych ich beneficjentów \[dalej łącznie: Usługi\].

Zgodnie z obowiązującymi od 1 stycznia 2018 r. regulacjami Ustawy CIT (art. 15e ust. 1-15 ustawy o CIT), w przypadku, gdy kwota kosztów z tytułu Usług poniesionych na rzecz Podmiotów z Grupy przekraczała w roku podatkowym 3.000.000 zł, Spółka dokonywała limitowania powyższych kosztów uzyskania przychodów do wysokości 5% EBITDA.

Spółka stosowała mechanizm ograniczenia w zakresie limitowania kosztów, o którym mowa w art. 15e ustawy o CIT również do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od licencji na programy komputerowe w części dotyczącej wydatków ponoszonych na rzecz Podmiotów z Grupy (dalej: Odpisy Amortyzacyjne).

Spółka przekroczyła wydatki na Usługi i Odpisy Amortyzacyjne ponad limit w latach podatkowych: 2018 \[dalej: Nieodliczone Koszty 2018\], 2020 \[dalej: Nieodliczone Koszty 2020\] i 2021 \[dalej: Nieodliczone Koszty 2021\], Tylko w jednym z lat podatkowych, w okresie w którym obowiązywał art. 15e Ustawy CIT (roku podatkowym 2019) Spółka nie przekroczyła limitu wydatków, przy czym nie skorzystała także w tym roku podatkowym z uprawnienia do rozliczenia Nieodliczonych Kosztów 2018.

W związku z opisem sprawy Spółka powzięła wątpliwość w zakresie prawidłowości dokonywania w przeszłości odliczenia kosztów Usług i Odpisów amortyzacyjnych w ramach limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, tj. czy Spółka mogła zaliczyć koszty w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła limit.

W tych okolicznościach należy wskazać, że regulacje ustawy o CIT nie określają szczegółowych (technicznych) zasad w zakresie kolejności rozliczania kosztów w ramach wykorzystywania limitu kwotowego przysługującego podatnikowi w danym roku podatkowym. Przepisy nie decydują o kolejności, według której podatnicy powinni rozliczać koszty podlegające limitowi, tj. nie określają, czy do limitu kwotowego obowiązującego w danym roku wchodzą w pierwszej kolejności koszty roku bieżącego, czy koszty nieodliczone w latach poprzednich.

Jedynym ograniczeniem, które może wpływać na dobór odpowiedniej metody jest konieczność uwzględnienia ograniczenia czasowego określonego w art. 15e ust. 9 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., tj. 5 letniego okres rozliczenia nieodliczonych kosztów, który jest obliczany każdorazowo od roku następującego po roku poniesienia wydatków podlegających limitowaniu. Powyższe pozostaje również aktualne, w sytuacji, gdy Spółka nie rozliczyła kosztów w pierwszym możliwym okresie (roku podatkowym), w którym powstało uprawnienie w tym przedmiocie. Oznacza to, że Spółka będzie uprawniona do odliczenia kosztów limitowanych 2018 r. – do końca 2023 r., pomimo, że w roku podatkowym 2019 możliwe było ich odliczenie.

Zatem przepis art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (ani inne regulacje zawarte w ustawie) nie określa w jakiej kolejności należy ujmować kwotę kosztów nieodliczoną w danym roku podatkowym (powyżej limitu) również w przypadku gdy w kolejnym roku limit ustalony zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT nie zostanie przekroczony.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, wskazującym że sposób dokonywania odliczeń kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, w ramach limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT następuje w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła limit wynikający z art. 15e ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest **prawidłowe**.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, Spółka planuje odliczyć nieodliczone koszty 2018, nieodliczone koszty 2020 i nieodliczone koszty 2021 w roku podatkowym 2022 lub w kolejnych latach podatkowych w ramach hipotetycznie ustalonego limitu rocznego, jednak nie później niż w okresie 5 lat podatkowych od roku podatkowego, w którym pierwotnie wydatki podlegające limitowaniu zostały wyłączone z kosztów podatkowych (tj. dla nieodliczonych kosztów 2018 - do końca 2023 r., nieodliczonych kosztów 2020 – do końca 2025 r., a nieodliczonych kosztów 2021 - do końca 2026 r.; przy zachowaniu zasady, że rok podatkowy Spółki pozostanie równy rokowi kalendarzowemu).

W obliczu uchylenia od 1 stycznia 2022 r. art. 15e ustawy o CIT Spółka powzięła również wątpliwość w zakresie obliczania limitu kosztów dla danego roku podatkowego, jak również w zakresie możliwości kontynuacji dotychczasowych zasad rozliczania kosztów uzyskania przychodów podlegających ograniczeniom z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Oznacza to, że art. 15e ustawy o CIT, limitujący wysokość kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług lub praw niematerialnych z 1 stycznia 2022 r. zostaje uchylony, jednak przepisy definiujące to rozwiązanie zostają odpowiednio włączone do regulacji art. 24ca ust. 2 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT, dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się:

1\. zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych;

2\. przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

a. cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b. podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 1%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju.

W myśl art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:

podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Należy zaznaczyć, że zacytowany przepis przejściowy zabezpiecza prawo do odliczenia nieodliczonych wcześniej kosztów, natomiast nie wprowadza nowych zasad wyliczenia dotychczasowego limitu „odliczalności".

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że w art. 15e ust. 9 ustawy o CIT ustawodawca sformułował uprawnienie do odliczenia w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-16 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów dla kwoty kosztów, o których mowa w ust. 1, nieodliczonej w danym roku podatkowym.

Jak wskazano wcześniej, powyższy przepis (ani inne regulacje zawarte w ustawie) nie określa zatem, w jakiej kolejności należy ujmować kwotę kosztów nieodliczoną w danym roku podatkowym (powyżej limitu) w przypadku gdy w kolejnym roku limit ustalony zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT zostanie lub nie zostanie przekroczony.

Jednocześnie ustawodawca nie pozbawił podatników prawa do takiego odliczenia, które ograniczone jest wobec tego jedynie pięcioletnim terminem określonym w art. 15e ust. 9 ustawy CIT.

Podatnik, ustalając w dowolnym okresie po 1 stycznia 2022 r., jednak nie później niż w okresie 5 lat podatkowych prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy o CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie. Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy o CIT nadal jest stosowany.

Dotyczy to jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT.

W ramach tak ustalonego limitu Spółka może odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych. Jednocześnie koszty Usług i Odpisów Amortyzacyjnych ponoszone przez Spółkę po 1 stycznia 2022 r., które w przeszłości podlegałyby ograniczeniom na podstawie nieobowiązującego już art. 15e ustawy o CIT, będą stanowiły koszty w całości, a hipotetyczny limit będzie miał zastosowanie jedynie do kosztów nieodliczonych przed 1 stycznia 2022 r.

W świetle powyższego, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem stwierdzającym, że w związku z uchyleniem od 1 stycznia 2022 r. art. 15e ustawy o CIT Spółka, w zakresie kosztów Usług oraz Odpisów Amortyzacyjnych, do których prawo do odliczenia zostało nabyte przed 1 stycznia 2022 r., będzie uprawniona do odliczania kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT na dotychczasowych zasadach, tj. w dowolnym z 5 lat podatkowych następujących po roku podatkowym, w którym wartość kosztów podlegających limitowaniu przewyższyła limit wynikający z art. 15e ustawy o CIT, w ramach hipotetycznie ustalonego limitu rocznego (tj. dla Nieodliczonych Kosztów 2018 - do końca 2023 r., Nieodliczonych Kosztów 2020 - do końca 2025 r., a Nieodliczonych Kosztów 2021 - do końca 2026 r.; zakładając, iż każdy rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym).

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy:

‒ stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

‒ zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).