Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-195/16/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-06-15
Teza: Czy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przekształcanie; spółki; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 29 marca 2016 r. (data wpływu do Biura – 4 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 kwietnia 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie m.in. skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Spółka komandytowo-akcyjna, Spółka) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka posiada obecnie kapitał zakładowy w wysokości 150.000 zł, który w całości podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Akcje w kapitale zakładowym Spółki posiadają trzy osoby fizyczne (dalej: „Akcjonariusze”). Komplementariuszem w Spółce jest E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Komplementariusz”). Komplementariusz przy zawiązaniu Spółki wniósł wkład na jej kapitał zapasowy, który nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wkład Komplementariusza nie był w trakcie istnienia Spółki podwyższany. Spółka posiadać będzie wolne środki pochodzące z zysku na kapitałach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym.

Akcjonariusze rozważają dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków Spółki w trybie art. 442 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z przywołaną regulacją walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Akcjonariuszom przydzielone zostaną nowe akcje Spółki w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym. Podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie się wiązać ze wzrostem wkładu Komplementariusza.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma się odbyć w następujący sposób:

1.  Podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 442 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych ze środków pieniężnych pochodzących z zysków zgromadzonych na kapitałach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym Spółki.
2.  Wyemitowane zostaną nowe akcje, które zostaną przyznane Akcjonariuszom.
3.  Wartość nominalna nowych akcji będzie niższa od ich wartości emisyjnej.
4.  W konsekwencji część środków, o których mowa w pkt 1, zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki (i o tę kwotę ulegnie podwyższeniu kapitał zakładowy), natomiast nadwyżka wartości emisyjnej nowych akcji nad ich wartością nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

Spółka może w przyszłości – w związku z rozważaną zmianą modelu biznesowego – zostać przekształcona w spółkę komandytową lub jawną (dalej: „Spółka osobowa”) na podstawie art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych. Wspólnikami w Spółce osobowej będą dotychczasowi wspólnicy Spółki. W momencie przekształcenia majątek Spółki stanie się majątkiem Spółki osobowej, która będzie następcą prawnym Spółki i kontynuować będzie działalność gospodarczą Spółki. W wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia ani zmniejszenia majątku Spółki, w szczególności przekształcenie nie będzie się wiązało z wniesieniem do Spółki jakichkolwiek wpłat wspólników ani dokonaniem wypłat. Do Spółki w związku z przekształceniem nie przystąpią nowi wspólnicy, żaden z dotychczasowych wspólników nie wystąpi ze Spółki.

Rozważane jest sformułowanie postanowień umowy Spółki osobowej w dwojaki sposób:

Wariant 1 umowy Spółki osobowej.

Wkłady wspólników do Spółki osobowej ustalone zostaną na poziomie odpowiadającym:

*   suma wkładów Akcjonariuszy – wysokości kapitału zakładowego na moment przekształcenia, która to wartość była już opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
*   wkład Komplementariusza – wysokości wkładu Komplementariusza na kapitał zapasowy Spółki wniesionego w związku z jej zawiązaniem, która to wartość nie była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wariant 2 umowy Spółki osobowej.

Wkłady wspólników do Spółki osobowej ustalone zostaną w sumie na poziomie odpowiadającym wartości księgowej majątku Spółki na moment przekształcenia.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania (oznaczone we wniosku nr 2 i nr 3):

Czy przekształcenie Spółki w Spółkę osobową będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych?

Jeżeli stanowisko Spółki w zakresie ww. pytania zostanie uznane za nieprawidłowe to jak należy ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu Spółki w Spółkę osobową?

W opinii Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w Spółkę osobową będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych niezależnie od wyboru jednego z opisanych Wariantów umowy Spółki osobowej.

Przywołując art. 1 ust. 1 pkt 1 w zw. z ust. 1 pkt 2, art. 1 ust. 2, art. 4 pkt 9 oraz art. 1 ust. 3 pkt 3

ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych Wnioskodawca wskazał, że w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę osobową nie ulegnie zmianie jej majątek. W trakcie przekształcenia do Spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, nie dojdzie też do wniesienia dodatkowych wkładów przez dotychczasowych wspólników. W związku z tym przekształcenie nie powinno być zdaniem Wnioskodawcy uznane za zmianę umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który literalnie odnosi się do dwóch sytuacji: zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Mając na uwadze, iż żadna z tych sytuacji nie będzie miała miejsca w opisanym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Spółki (Wnioskodawcy) jej przekształcenie w Spółkę osobową będzie neutralne na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca stwierdził, że jeżeli zdaniem Organu wydającego interpretację przedstawione przez Spółkę stanowisko odnośnie pytania nr 3 nie jest prawidłowe, zwrócić należy dodatkowo uwagę na brzmienie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) i art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Wnioskodawca przywołał ww. przepisy). W przypadku więc uznania przez Organ interpretacyjny, iż przekształcenie Spółki w Spółkę osobową nie będzie neutralne podatkowo – co zdaniem Wnioskodawcy nie byłoby słuszne – uznać należy, iż podstawą opodatkowania będzie wartość wkładów do Spółki osobowej wskazana w umowie Spółki. Przy czym zwolniona z podatku będzie kwota wkładów odpowiadająca wkładom do Spółki, które były już opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku więc Wariantu 1 umowy Spółki osobowej, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość wkładów do Spółki osobowej, wynikająca z umowy Spółki osobowej, odpowiadająca sumie:

*   wysokości kapitału zakładowego (wkłady Akcjonariuszy) i
*   wysokości wkładu Komplementariusza na kapitał zapasowy Spółki.

Wartość wkładów odpowiadająca wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego, który już był opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zwolniona będzie z tego podatku. Efektywnie opodatkowaniu podlegać więc będzie wyłącznie wartość wkładu Komplementariusza do Spółki osobowej w wysokości określonej w umowie Spółki osobowej

Uzasadniając ww. stanowisko Wnioskodawca powołał fragment interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 20 marca 2015 r. znak: ITPB2/436-301/14/TJ.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku natomiast Wariantu 2 umowy Spółki osobowej, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie również wartość wkładów do Spółki osobowej, wynikająca z umowy Spółki osobowej – odpowiadająca w sumie w tym Wariancie całemu majątkowi Spółki osobowej. Wartość wkładów odpowiadająca wysokości dotychczasowego kapitału zakładowego, który już był opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zwolniona będzie z tego podatku.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam, co następuje:

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych tylko w części odnoszącej się do skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową. W pozostałym zakresie wniosku zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Stosownie do art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Z kolei zgodnie z pkt 2 tego przepisu użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Jednocześnie zgodnie z wyrokiem z 22 kwietnia 2015 r. Trybunału Sprawiedliwości w Strasburgu w sprawie C-357/13, spółka komandytowo-akcyjna prawa polskiego jest spółką kapitałową w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.Urz. UE L z 2008 r. Nr 46, str. 11, z późn. zm.) nawet jeżeli jedynie cześć jej kapitału i członków może spełniać przesłanki przewidziane w tym przepisie.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) cyt. ustawy stanowi – przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca jest Spółką komandytowo-akcyjną. Komplementariusz przy zawiązaniu Spółki wniósł wkład na jej kapitał zapasowy, który nie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wkład Komplementariusza nie był w trakcie istnienia Spółki podwyższany. Spółka posiadać będzie wolne środki pochodzące z zysku na kapitałach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym. Wnioskodawca planuje podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych; zostaną więc wyemitowane akcje, których wartość nominalna będzie niższa od wartości emisyjnej; różnica między tymi wartościami (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Spółka może w przyszłości – w związku z rozważaną zmianą modelu biznesowego – zostać przekształcona w spółkę komandytową lub jawną (dalej: „Spółka osobowa”) na podstawie art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych. Wspólnikami w Spółce osobowej będą dotychczasowi wspólnicy Spółki. W momencie przekształcenia majątek Spółki stanie się majątkiem Spółki osobowej, która będzie następcą prawnym Spółki i kontynuować będzie działalność gospodarczą Spółki. Do Spółki w związku z przekształceniem nie przystąpią nowi wspólnicy, żaden z dotychczasowych wspólników nie wystąpi ze Spółki.

Rozważane jest sformułowanie postanowień umowy Spółki osobowej w dwojaki sposób:

1.  Wariant 1 – wkłady wspólników do Spółki osobowej ustalone zostaną na poziomie odpowiadającym:
    *   suma wkładów Akcjonariuszy – wysokości kapitału zakładowego na moment przekształcenia, która to wartość była już opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
    *   wkład Komplementariusza – wysokości wkładu Komplementariusza na kapitał zapasowy Spółki wniesionego w związku z jej zawiązaniem, która to wartość nie była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
2.  Wariant 2 – wkłady wspólników do Spółki osobowej ustalone zostaną w sumie na poziomie odpowiadającym wartości księgowej majątku Spółki na moment przekształcenia.

Jak już zaznaczono, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Natomiast w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej, lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy.

Należy też mieć na uwadze, że dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową (komandytową lub jawną), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku spółki osobowej, pochodzącego z wkładów wszystkich wspólników.

Trzeba bowiem podkreślić, iż obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki – w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.

Analiza powołanych wyżej przepisów art. 9 pkt 11 lit. a), art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy jednoznacznie wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki przekształconej a wysokością opodatkowanych wcześniej wkładów w spółce przekształcanej.

Pierwszy z powołanych przepisów, normujący zwolnienie podatkowe wskazuje, że opodatkowaniu przy przekształceniu spółek podlegają wkłady do spółki ponad tę ich część, która podlegała już opodatkowaniu. Podlega zatem opodatkowaniu nadwyżka wkładów do spółki ponad ich wartość, która podlegała już opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że przepis ten w sposób jednoznaczny stanowi o opodatkowaniu różnicy pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki przekształconej (komandytowej lub jawnej) a wysokością uprzednio opodatkowanego majątku spółki przekształcanej (spółki komandytowo-akcyjnej).

Przy czym należy podkreślić, iż z treści wniosku wynika, że w przypadku przekształcenia W(Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.). Z definicji zawartej w art. 2 wolne środki pochodzące z zysku znajdujące się na kapitałach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym, w momencie przekształcenia, wejdą w skład majątku spółki osobowej. Na majątek spółki przekształconej składał się będzie bowiem majątek Wnioskodawcy.

To oznacza, że wartość wkładów w spółce komandytowo-akcyjnej nie odzwierciedla całego majątku tej spółki na dzień przekształcenia. Skoro więc w wyniku przekształcenia – majątek spółki przekształconej „pochłonie” majątek spółki przekształcanej, to w efekcie w podatku od czynności cywilnoprawnych powstanie obowiązek podatkowy.

Także treść art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy przewiduje wprost, że podstawę opodatkowania przy przekształceniu spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia. Skoro wartość wkładów przy przekształceniu stanowi podstawę opodatkowania, to oznacza że opodatkowaniu podlega wartość wkładów z samego przekształcenia, bez żadnych dodatkowych wkładów wnoszonych przy okazji przekształcenia. Wniesienie dodatkowych wkładów podlegałoby bowiem opodatkowaniu na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy, zgodnie z którym podstawą opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej jest wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej.

W zakresie planowanego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową (komandytową lub jawną) należy uwzględnić zasady przekształcania spółek prawa handlowego sformułowane w szczególności w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.). Z definicji zawartej w art. 28 ustawy wynika, że majątek spółki to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (zaznaczyć tutaj należy, iż z racji unormowania zawartego w art. 555 Kodeksu spółek handlowych ww. przepisy stosuje się do przekształcenia spółki). Istnienie spółki osobowej, opisanej we wniosku, zapoczątkowane będzie momentem przekształcenia (wcześniej istnieje spółka komandytowo-akcyjna). Skoro tak, to mając na uwadze przywołany przepis – jej wkłady to cały majątek (spółki osobowej) na dzień przekształcenia.

Mając zatem na względzie przedstawione rozważania stwierdzić należy, że zwiększeniem majątku o jakim mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc jest to wartość wkładów wnoszonych do spółki osobowej ponad ich pierwotną wartość wniesioną do spółki komandytowo-akcyjnej (istniejącą), która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jeśli zatem majątek spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia (wartość wkładów do spółki osobowej) przewyższa wartość opodatkowanych wkładów spółki przekształcanej, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki. Powstałaby bowiem sytuacja zasilenia w formie wkładów spółki osobowej, które nie podlegałyby opodatkowaniu podatkiem od majątku. W każdym innym przypadku zwiększenie majątku spółki osobowej, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki osobowej, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania, implikuje opodatkowanie ich wartości (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Zatem rozumowanie to stałoby w sprzeczności z celem systemowego i kompleksowego opodatkowania majątku spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, dochodzi – w rozumieniu uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – do zwiększenia majątku spółki osobowej – gdyż łączny majątek tej spółki będzie większy niż suma wkładów opodatkowanych w spółce komandytowo-akcyjnej.

Mając zatem na względzie powyższe, stwierdzić należy, że podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki osobowej stanowić będzie wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem, przy czym – na mocy cyt. powyżej art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych realizującego zasadę jednokrotnego opodatkowania wkładów do spółek – zwolnieniem objęta będzie tylko ta część wkładu, która została wcześniej (kiedykolwiek) opodatkowana.

Tym samym opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie podlegała ta część wkładu do spółki osobowej, która stanowić będzie różnicę między całym majątkiem wniesionym do spółki osobowej a jego wartością opodatkowaną uprzednio podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego należy stwierdzić, że interpretacja ta została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.