Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.256.2025.2.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 kwietnia
    2025 r. (wpływ 22 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    Wnioskodawca są polskim rezydentem podatkowym, mającym miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest wspólnikiem w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka Dzielona”). Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę
    objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone mu w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów. Obok Wnioskodawcy, drugim wspólnikiem Spółki
    Dzielonej jest inna spółka kapitałowa (dalej: „Wspólnik II”; łącznie Wnioskodawca oraz
    Wspólnik II określani będą jako: „Wspólnicy”).
    Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na
    miejsce ich osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest kompleksowa obsługa obiektów,
    (...) Spółka Dzielona świadczy także niezależnie usługi produkcji i outsourcingu procesów
    montażowych, usługi obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usługi ochrony oraz
    usługi utrzymania czystości.
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej można
    wyodrębnić następujące jednostki organizacyjne (dalej łącznie jako: „Działy”):
    · dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych”
      lub „DOKZ”) – zajmujący się świadczeniem na rzecz klientów zewnętrznych usług
      produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej
      nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości;
    · dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych”
      lub „DOKW”) – zajmujący się świadczeniem usług kompleksowej obsługi obiektów na
      rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka Dzielona.
    Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj.
    podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej
    Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do odrębnej spółki
    przejmującej (dalej: „Spółka Przejmująca”). W następstwie podziału przez wydzielenie
    Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnicy nie otrzymają dopłat
    (wypłat) w gotówce. Przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału przez
    wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby
    przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Wartość
    emisyjna udziałów Spółki Przejmującej w związku z podziałem będzie równa wartości
    rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału.

    Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia
    Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk
    biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej. Nie jest także wykluczone, że po przeprowadzeniu planowanego podziału
    przez wydzielenie działalność Spółki Dzielonej w zakresie DOKW będzie stopniowo
    wygaszana.
    Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład wydzielanego DOKZ zostaną przyjęte
    przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez
    Spółkę Przejmującą. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość Działu
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, będzie przewyższać przyjętą dla celów podatkowych
    wartość składników wchodzących w skład DOKZ.
    1. Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
    Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej oraz funkcjonalnej:
      A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
        istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu
        Spółki Dzielonej;
      2) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
        wewnętrzny schemat organizacyjny;
      3) zostanie wyznaczona osoba zarządzająca DOKZ;
      4) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
        wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
        działalności DOKZ, a w szczególności: (...)
      5) w związku z podziałem przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej w trybie
        art. 23[1] Kodeksu pracy przejdą pracownicy zajmujący się w wyłącznie
        działalnością realizowaną przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
        Personel przypisany do DOKZ nie zajmuje się działalnością związaną z
        funkcjonowaniem Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
      B. w zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej
        gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKZ. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
      C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
        Zewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych,
        obejmujących świadczenie na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i
        outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i
        maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości. Zespół składników
        majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być
        uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
        zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w drodze podziału Spółki Dzielonej

        majątek w postaci DOKZ Spółka Przejmująca będzie miała zdolność samodzielnej
        realizacji zadań gospodarczych obejmujących świadczenie usług produkcji i
        outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i
        maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości rzecz klientów
        zewnętrznych.
    2. Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Dział Obsługi Kontraktów
    Wewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej oraz funkcjonalnej:
      A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
        istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu
        Spółki Dzielonej;
      2) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
        wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
        działalności DOKW, a w szczególności: (...)
      3) do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani będą pracownicy
        świadczący pracę wyłącznie na rzecz DOKW.
      B. w zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej
        gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKW. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
      C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
        Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych,
        obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Zespół składników
        majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być
        uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
        zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci
        DOKW Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań
        gospodarczych obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości.
    Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ do Spółki
    Przejmującej Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą
    wzajemnych umów. Działalność DOKZ jest całkowicie niezależna od działalności Działu
    Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. W szczególności pracownicy przypisani do Działu
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych nie będą świadczyć pracy na rzecz DOKW. Należy przy
    tym wskazać, że niezależnie od samego podziału Spółka Przejmująca zawrze z innymi
    spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej umowy o świadczenie tzw. usług back
    office, czyli wsparcia administracyjnego. Umowy te są standardowymi umowami, które
    spółki zawierają w ramach grupy kapitałowej.
    Uzupełnienie wniosku
    Jaka będzie forma prawna Spółki Przejmującej (np. spółka z o.o. lub inna – w tym
    przypadku proszę wskazać jaka i czy Spółka Przejmująca będzie podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych)?
    Spółka Przejmująca funkcjonuje w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest
    ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

    Czy wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą; jeśli nie – proszę
    wskazać, które z tych składników nie zostaną przejęte i dlaczego?
    Zasadniczo wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Wyjątkiem w tym
    zakresie może się okazać umowa faktoringu. Zgodnie z uzyskanymi informacjami od
    faktora koniecznym będzie zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnej umowy
    faktoringu, aby Spółka Przejmująca mogła także korzystać z tej formy finansowania.
    Przy czym brak przeniesienia umowy faktoringu na rzecz Spółki Przejmującej nie
    wpłynie na możliwość kontynuowania działalności Działu Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych po planowanym podziale Spółki Dzielonej. Poprzez uprzednie zawarcie
    własnej umowy faktoringu przez Spółkę Przejmującą nastąpi kontynuacja tej formy
    finansowania Spółki Przejmującej.
    Czy Spółka Dzielona jest właścicielem nieruchomości, czy użytkuje nieruchomości na
    podstawie umowy dzierżawy/najmu (lub innego tytułu prawnego – jakiego); z jakim
    Działem te nieruchomości są funkcjonalnie związane; jeśli nieruchomości są funkcjonalnie
    związane z Działem Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, to czy własność/tytuł prawny do
    tych nieruchomości przejdą do Spółki Przejmującej?
    Spółka Dzielona jest stroną umowy najmu nieruchomości. Przy czym umowa ta wynika z
    konieczności zapewnienia Spółce Dzielonej adresu rejestrowego. Jednocześnie Spółka
    Przejmująca będzie stroną własnej umowy zapewniającej jej adres rejestrowy. Z tego też
    powodu umowa ta nie zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Gdyby jednak
    okazało się, iż w związku z prowadzoną działalnością przez Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych powstała konieczność zawarcia umowa najmu/dzierżawy nieruchomości,
    mając na uwadze, że umowa ta będzie funkcjonalnie związana z Działem Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych, umowa zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.
    Czy na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
    bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych bądź prawnych (np. zawieranie dodatkowych umów itp.) niezbędnych
    do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki; jeśli Spółka
    Przejmująca będzie musiała takie działania podjąć, to proszę je wskazać i opisać?
    Tak, na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
    bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych bądź prawnych. Wyjątkiem w tym zakresie jest wskazana w
    odpowiedzi na pytanie oznaczone numerem 2 powyżej umowa faktoringu.
    Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział
    Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie jak przed podziałem?
    Tak, na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział
    Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie jak przed podziałem.
    Czy na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne
    zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych?
    Tak, na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne
    zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych.

    Czy na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będą istnieć
    zobowiązania związane z przenoszonym Działem; jeśli tak – czy zostaną przeniesione do
    Spółki Przejmującej w ramach planowanej transakcji; jeśli nie – proszę wskazać dlaczego?
    Tak, na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będą istnieć
    zobowiązania związane z przenoszonym Działem. Zostaną one przeniesione do Spółki
    Przejmującej w ramach planowanej transakcji.
    Czy:
    - wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Panu jako wspólnikowi
      Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie)
    będzie wyższa niż
    - wydatki na objęcie przez Pana udziałów w Spółce Dzielonej obliczone zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
      ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki Dzielonej
      części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio
      przed podziałem?
    Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy jako
    wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez
    wydzielenie) nie będzie niższa niż wartość wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę
    na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Dzielonej obliczonych zgodnie z art. 22 ust. 1f
    albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pytania
    1. Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    2. Czy pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na
      moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu
      Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po
      stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1.
    Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2.
    Pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment
    podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3.
    W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 1 i 2
    Ustawodawca zawarł definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej
    także: „ZCP”) w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. Z przepisu tego wynika, że ZCP to organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP
    niezbędne jest wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej
    Informacji wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia
    16 grudnia 2024 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.720.2024.2.WS. W interpretacji tej wskazano, że:
    „status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia
    przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze”.
    Poniżej przedstawiono zatem analizę spełnienia poszczególnych warunków
    wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji indywidualnej z dnia 24 lutego 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.995.2022.1.AG:
    „Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”.
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników
    materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej
    podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również
    formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu
    lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

    wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 21 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP3-
    1.4011.471.2023.2.AK: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym
    mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
    Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
    działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
    określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
    wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2019 r. o sygn. akt II FSK
    79/17 w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego wskazano, że:
    „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
    Warunek wyodrębnienia finansowego.
    W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że spełnienie tego warunku
    „oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa
    pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez
    nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną
    samodzielnością finansową” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 16 grudnia 2024 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.737.2024.2.AG).
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych
    wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie
    oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa (interpretacja indywidualna z dnia 8 stycznia 2024 r. nr 0112-KDIL2-
    2.4011.760.2023.2.AA).
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w
    rozumieniu przepisów ustawy o PIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
    - istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
    - organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa;
      przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
    - finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji
      zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań;
    - funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
      określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
      możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia
      na nowy podmiot.

    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału przez wydzielenie
    Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych – każdy z
    osobna – będą spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanego
    przepisu ustawy PIT. Należy bowiem uznać, iż:
    A. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań:
      1) DOKZ będzie funkcjonował w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne i
      niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKZ, a w szczególności: (...)
      2) DOKW będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i
      niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKW, a w szczególności: (...);
    B. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
    organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych
      (każdy z osobna) będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały Zarządu Spółki Dzielonej;
      2) do Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz do Obsługi Klientów Wewnętrznych
      (każdego z osobna) będą przypisani pracownicy. W związku z podziałem przez
      wydzielenie Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej przejdą w
      trybie art. 23[1] Kodeksu pracy pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz
      DOKZ;
    C. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej odrębnie dla DOKZ i odrębnie dla DOKW. Tym
      samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów
      (w tym należności i zobowiązań) odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych i odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    D. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
    funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
      będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie
      usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej
      nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości na rzecz
      klientów zewnętrznych. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w
      drodze podziału Spółki Dzielnej majątek w postaci DOKZ Spółka Przejmująca będzie
      miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących
      świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi
      technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości
      rzecz klientów zewnętrznych,
      2) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
      Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych,
      obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Zespół składników
      majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być
      uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
      gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW
      Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych
      obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości.

    W konsekwencji, jak wynika z analizowanego zdarzenia przyszłego, wyodrębnione Dział
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą
    spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisu
    ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 3
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT przychodem z udziału w zyskach osób prawnych
    jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku
    podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości
    emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad
    kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art.
    22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie,
    kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez
    udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej
    części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed
    podziałem.
    W świetle natomiast art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału
    w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w
    tym także – w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi
    albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca
    (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej
    proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Wykładnia literalna powołanych regulacji wskazuje, że:
    1) art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT ma zastosowanie, gdy majątek spółki przejmowany na
      skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce nie stanowią (każde z
      osobna) zorganizowanych części przedsiębiorstwa;
    2) art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT ma zastosowanie do podziału spółek w innych
      przypadkach niż określone w art. 24 ust. 5 pkt 7 tej ustawy o PIT, czyli w przypadku, gdy
      majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek
      pozostający w spółce stanowią (każde z osobna) zorganizowane części
      przedsiębiorstwa.
    Jak zostało wskazane opisie zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnione
    DOKZ oraz DOKW będą spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu
    analizowanych przepisów ustawy o PIT (co jest przedmiotem pytań nr 1 i 2). Tym samym w
    analizowanej sprawie zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.
    Dlatego też zwrócić należy uwagę na treść art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, zgodnie z którym, w
    przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
    zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub

    dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy
    ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych
      zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt
      uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez
      wydzielenie.
    Powyższy przepis stanowi generalną zasadę, w myśl której podział przez wydzielenie
    spółki powinien być neutralny na gruncie ustawy o PIT dla wspólnika takiej spółki,
    będącego osobą fizyczną, na moment dokonania tego podziału.
    Jednocześnie, w odniesieniu do powyższej ogólnej zasady zostały sformułowane
    dodatkowe warunki wyłączenia – przewidziane w art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT.
    W świetle art. 24 ust. 8da ustawy o PIT przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku, gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
      podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona oraz Spółka
    Przejmująca są polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym
    spełniony zostanie wyżej wskazany warunek wynikający z art. 24 ust. 8da pkt 1) ustawy o
    PIT.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów
    lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    W ocenie Wnioskodawcy opisane w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT ograniczenia nie znajdą
    zastosowania, gdyż:

    1) Wnioskodawca nie objął lub nabył udziałów w Spółce Dzielonej w wyniku wymiany
      udziałów, innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz
    2) przyjęta przez tego Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
      Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do podziału. Spełnienie tego warunku wynika wprost z treści art. 24
      ust. 8 oraz art. 22 ust. 1gb ustawy o PIT oraz faktu, że Wnioskodawca jest polskim
      rezydentem podatkowy, mającym miejsce zamieszkania na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt
    109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 24 ust. 20 ustawy o PIT).
    W konsekwencji, jeżeli Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi
    Kontraktów Wewnętrznych będą stanowić dwa odrębne ZCP, podział Spółki Dzielonej
    poprzez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesienie go do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu
    podatkowego, pod warunkiem że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki
    Dzielonej poprzez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki
    Przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało
    wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Powyższe stanowisko potwierdził:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lutego
      2025 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.911.2024.1.WS:
    „Wobec tego planowany przez Pana podział Spółki dzielonej przez wydzielenie będzie
    podlegał regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że:
    · Pana udziały w Spółce dzielonej nie zostały przez Pana nabyte lub objęte w wyniku
      wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów;
    · przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych w spółce nowo
      zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby
      przyjęta, gdyby nie doszło do podziału;
    · zarówno Spółka dzielona, jak i nowo zawiązana są podatnikami, o których mowa w art.
      3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ponadto wskazał Pan, że opisana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z
    uzasadnionych przyczyn biznesowych, a jej celem nie jest chęć osiągnięcia korzyści
    podatkowej, uchylania się ani unikania opodatkowania przez którykolwiek z podmiotów
    uczestniczących w połączeniu.
    Zatem zostały spełnione wszystkie warunki określone dla zastosowania w Pana
    przypadku art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec
    tego, w związku z podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do spółki nowo zawiązanej na moment podziału nie będzie Pan

    zobowiązany do zapłaty podatku od dochodu określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 stycznia
      2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.875.2024.4.MK1:
    „Wskazali Państwo, że wydzielany majątek oraz majątek pozostający w A. będą
    stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto:
    1) B. i A. są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od
      osób prawnych;
    2) Udziały w A. oraz B. nie zostały wcześniej objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany
      udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów;
    3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
      przez spółkę B. będzie równa, tj. nie wyższa niż wartość udziałów w A., jaka byłaby
      przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania
    art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w
    art. 24 ust. 8db ustawy.
    Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód Wspólnika, o którym mowa w art. 24 ust.
    5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na moment podziału Spółki dzielonej.
    Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku
    podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db
    ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla
    podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby
    wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od
    opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.
    Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów
    działań wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po
    stronie Wspólnika obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół

      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    We wniosku wskazał Pan, że jest wspólnikiem w polskiej spółce ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka Dzielona). W ramach prowadzonej przez Spółkę
    Dzieloną działalności gospodarczej można wyodrębnić następujące jednostki
    organizacyjne (dalej łącznie jako: Działy):
    · dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych lub
      DOKZ);
    · dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych
      lub DOKW).
    Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
    spółek handlowych, tj. podziału przez wydzielenie. Na moment przeprowadzenia podziału
    przez wydzielenie, Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie posiadać następujące
    cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki
      Dzielonej;
      2) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował na podstawie
      wewnętrznego schematu organizacyjnego;
      3) zostanie wyznaczona osoba zarządzająca DOKZ;
      4) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
      wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
      działalności DOKZ;
      5) w związku z podziałem przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej - w trybie art.
        123 Kodeksu pracy - przejdą pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością
      realizowaną przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych; personel przypisany do
      DOKZ nie zajmuje się działalnością związaną z funkcjonowaniem Działu Obsługi
      Kontraktów Wewnętrznych.
    B. W zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiać prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej DOKZ; będzie możliwe zidentyfikowanie
      przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu
      Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
    C. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
      będą służyć realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie
      na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i outsourcingu procesów
      montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony
      oraz usług utrzymania czystości; zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo

      samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze; w oparciu o nabywany w
      drodze podziału Spółki Dzielonej majątek w postaci DOKZ Spółka Przejmująca
      będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących
      świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi
      technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości
      rzecz klientów zewnętrznych.
    Ponadto na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Dział Obsługi
    Kontraktów Wewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki
      Dzielonej;
      2) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonować w oparciu o
      wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
      działalności DOKW;
      3) do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani będą pracownicy świadczący
      pracę wyłącznie na rzecz DOKW.
    B. W zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiać prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej DOKW; będzie możliwe zidentyfikowanie
      przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu
      Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    C. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów
      Wewnętrznych będą służyć realizacji określonych zadań gospodarczych,
      obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości; zespół składników
      majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być
      uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
      gospodarcze; w oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW
      Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych
      obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości.
    Dodatkowo wskazał Pan, że zasadniczo wszystkie składniki materialne i niematerialne
    przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte przez Spółkę
    Przejmującą. Na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała
    faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych przy pomocy składników majątkowych będących
    przedmiotem transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Na podstawie
    składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział Obsługi
    Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie jak przed podziałem. Na Spółkę Przejmującą w ramach
    podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne zgromadzone w kasie i na
    rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Na
    moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będą istnieć
    zobowiązania związane z DOKZ i zostaną one przeniesione do Spółki Przejmującej.
    Stąd stwierdzam, że zarówno Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, jak i Dział Obsługi
    Kontraktów Wewnętrznych stanowi zespół składników majątkowych materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań. Zespoły tych składników zostały wyodrębnione

    zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Zatem stanowią one
    zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych, jak również pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi
    Kontraktów Wewnętrznych, na moment podziału przez wydzielenie będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i
    przeniesieniem go do Spółki Przejmującej po Pana stronie powstanie przychód
    podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
    · otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
    · majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie
      stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział natomiast
    przesunięcie momentu ich opodatkowania – o ile są spełnione szczególne warunki
    określone w ustawie.

    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
    · art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    · art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany

      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie wskazuję, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawiony we wniosku
    stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów przeprowadzenia restrukturyzacji, a więc zbadanie,
    czy istotnie został spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 20 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, jest możliwa dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może
    właściwy organ podatkowy.
    W opisie sprawy wskazał Pan, że nie otrzyma żadnych dopłat. Jednocześnie wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału
    przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału. Natomiast wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Panu jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału przez wydzielenie) nie będzie niższa niż wartość wydatków poniesionych przez
    Pana na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Dzielonej obliczonych zgodnie z art. 22
    ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że:
    · udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Pana objęte lub nabyte w wyniku wymiany
      udziałów albo przydzielone Panu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,
    · zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są podatnikami, o których mowa w
      art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem w sytuacji gdy wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Panu jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału przez wydzielenie) będzie równa wartości wydatków poniesionych przez Pana
    na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Dzielonej obliczonych zgodnie z art. 22 ust. 1f
    albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie uzyska
    Pan przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.
    Natomiast w sytuacji gdy wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Panu jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału przez wydzielenie) będzie wyższa od wartości wydatków poniesionych przez
    Pana na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Dzielonej obliczonych zgodnie z art. 22
    ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych taki
    przychód powstanie. Jednocześnie zostały spełnione wszystkie warunki określone dla
    zastosowania w Pana przypadku art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wobec tego na moment podziału nie będzie Pan zobowiązany do zapłaty
    podatku od dochodu określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Podsumowanie: planowany podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych i przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie podlega
    opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.