Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.519.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-15
Teza: Koszty finansowania budowy farmy fotowoltaicznej przy
wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
inwestycje-inwestycje infrastrukturalne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Długoterminowy projekt z
zakresu infrastruktury publicznej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Nadwyżka kosztów finansowania
dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2025 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku

    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy realizacja przedsięwzięcia
    polegającego na budowie Farmy Fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z
    zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji, czy Spółka zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jest uprawniona przy
    wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów
    finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), , w tym umów
    hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy Farmy Fotowoltaicznej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka”) z siedzibą na terytorium Polski. Wnioskodawca jest polskim rezydentem
    podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Wnioskodawca jest spółką celową powołaną do realizacji projektu z zakresu energetyki
    słonecznej oraz częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, działającej w sektorze energii
    odnawialnej, prowadzącą działalność w zakresie budowy oraz eksploatacji farm
    wiatrowych oraz fotowoltaicznych.
    W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka realizuje projekty w zakresie
    wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii, obejmujące budowę,
    eksploatację oraz utrzymanie dwóch elektrowni fotowoltaicznych zlokalizowanych w
    miejscowości (...).
    Pierwszy z projektów dotyczy elektrowni fotowoltaicznej (...) o łącznej mocy zainstalowanej
    elektrycznej 9,995 MW, natomiast drugi – elektrowni fotowoltaicznej (...) o łącznej mocy
    zainstalowanej elektrycznej 4,998 MW. Obie instalacje obejmują moduły fotowoltaiczne
    wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz urządzeniami towarzyszącymi służącymi
    do wytwarzania i przesyłu energii elektrycznej do punktu przyłączenia do sieci
    elektroenergetycznej (dalej: „Farma Fotowoltaiczna” lub „Projekt”).
    Łączna wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę na realizację
    przedmiotowych projektów wynosi około 60 mln PLN.
    Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, elektrownia fotowoltaiczna będzie funkcjonować
    przez około 30 lat od momentu uruchomienia. Spółka uzyskała koncesję na wytwarzanie
    energii elektrycznej 3 października 2024 roku.
    Źródłem finansowania Farmy Fotowoltaicznej były pożyczki udzielone Wnioskodawcy
    przez podmioty powiązane oraz kredyty udzielone przez zewnętrzne instytucje finansowe.
    Podmioty finansujące Projekt mają siedzibę na terenie Unii Europejskiej.
    Wobec tego Spółka poniosła i będzie ponosić koszty finansowania dłużnego w rozumieniu
    art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (dalej: „ustawa o CIT”), wynikające z pożyczek oraz kredytów zaciągniętych na realizację
    Projektu, w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne koszty
    związane z korzystaniem ze środków finansowych z tego tytułu, w tym umów
    hedgingowych w celu zabezpieczenia zobowiązań kredytowych.
    Obecnie inwestycja została zrealizowana i Wnioskodawca eksploatuje elektrownię
    fotowoltaiczną, która przynosi Wnioskodawcy przychody wynikające ze sprzedaży energii
    elektrycznej, które są opodatkowane CIT.
    Ponadto, Spółka podkreśla, że:
    1) jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w Polsce;
    2) aktywa, których Projekt dotyczy, znajdują się całości w Polsce;

    3) koszty finansowania zewnętrznego Projektu będą/są wykazywane dla celów
      podatkowych w całości w Polsce;
    4) dochody z funkcjonowania Projektu będą/są osiągane w całości w Polsce.
    Celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie, że Wnioskodawca realizując inwestycję w
    postaci Farmy Fotowoltaicznej realizuje długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji przy wyliczaniu
    nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT
    nie powinien brać pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów
    (pożyczek), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania Farmy
    Fotowoltaicznej zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie
    Farmy Fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej w rozumieniu w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Spółka
    zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego,
    wynikających z pożyczek (kredytów), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do
    sfinansowania budowy Farmy Fotowoltaicznej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym (winno być: w
    opisanym stanie faktycznym) realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie
    elektrowni fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i w konsekwencji, Spółka jest
    uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do
    nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w
    tym również umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy Farmy
    Fotowoltaicznej.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, o których
    mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego
    przewyższa (winno być: przekracza wyższą ze wskazanych kwot):
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
        [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po – przychody o charakterze odsetkowym,
    K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

    Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Ustawa o CIT wskazuje, że w przypadku, gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo
    krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w art. 15c ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc
    kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika (art.
    15c ust. 1a ustawy o CIT).
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym
    (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).
    Z kolei, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty
    związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych,
    środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
    skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
    niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary
    i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w
    tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one
    poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).
    Od wskazanych w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT limitów ustawodawca wprowadził
    wyłączenie w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym przy wyliczaniu nadwyżki
    kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego
    wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania
    długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego
    spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej,
    2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej,
    3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej,
    4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
    Ponadto, zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT, dochodu wynikającego z
    długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy
    obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.
    W opinii Wnioskodawcy, powyższe warunki należy uznać za spełnione w ramach realizacji
    Farmy Fotowoltaicznej, ponieważ:
    - wykonawcą Projektu jest Wnioskodawca jako podmiot odpowiedzialny za realizację
      inwestycji oraz uprawniony do dalszej eksploatacji. Wnioskodawca posiada siedzibę na
      terytorium Polski i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;
    - aktywa Projektu znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej –
      elektrownia wiatrowa (winno być: farma fotowoltaiczna) jest zlokalizowana na
      terytorium Polski na terenie gminy (...);
    - koszty finansowania zewnętrznego są/będą w przyszłości także wykazywane dla celów
      podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;
    - dochody związane z realizacją Projektu są osiągane w całości na terytorium Polski.

    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, inwestycja w zakresie realizacji Projektu spełnia
    warunki formalne, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Przez długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej należy rozumieć projekt
    służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika
    aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym (art. 15c ust. 10 ustawy o CIT).
    Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT, aby dany projekt mógł zostać
    uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą
    być następujące warunki:
    1) przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie
      określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
      rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 (winno być: poz. 120 ze zm.), dalej:
      „ustawa o rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby
      majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń,
      które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;
    2) celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego
      znaczącego składnika aktywów;
    3) projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.
    Przesłanka dotycząca znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu
    Jak wskazano powyżej, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z
    zakresu infrastruktury publicznej spełniona musi być m.in. przesłanka wskazująca, że
    przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, przez pojęcie „znaczący” należy rozumieć:
    odgrywający ważną rolę. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, można uznać,
    że „znaczący” to taki składnik aktywów, który odgrywa istotną rolę w funkcjonowaniu
    określonej społeczności lub podmiotu oraz przedstawia dużą wartość materialną.
    Celem Projektu realizowanego przez Wnioskodawcę jest rozwój oraz budowa elektrowni
    fotowoltaicznej. Tym samym, z uwagi na główny przedmiot działalności Wnioskodawcy
    oraz wartość szacowanych nakładów, które zostaną poniesione na zrealizowanie
    inwestycji, elektrownia fotowoltaiczna jako całość będzie stanowić zorganizowany i
    znaczący składnik aktywów Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca wskazuje, że głównym źródłem, z którego osiąga i będzie osiągać
    przychody są i będą aktywa powstałe w wyniku realizacji inwestycji. Wnioskodawca będzie
    osiągał bowiem przychody przede wszystkim ze sprzedaży energii elektrycznej
    wytwarzanej w ramach Farmy Fotowoltaicznej.
    Wobec tego w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że Projekt jest projektem dotyczącym
    znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.
    Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu
    Jak wskazano, celem realizacji Farmy Fotowoltaicznej jest dostarczanie energii elektrycznej
    do odbiorców, poprzez eksploatację posiadanych środków trwałych (paneli
    fotowoltaicznych oraz pozostałych elementów elektroenergetycznych).
    Realizowany Projekt będzie zapewniał dostawy energii elektrycznej produkowanej z
    odnawianych źródeł energii, przy jednoczesnym ograniczeniu negatywnego wpływu
    produkcji energii elektrycznej na środowisko.
    Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym
    Odnosząc się zaś do przesłanki ogólnego interesu publicznego, Wnioskodawca wskazuje,
    że zgodnie z art. 4 ust. 4 Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego

    (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”), długoterminowy
    projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu,
    modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt
    dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.
    Wobec powyższego, stwierdzić należy, iż ani przepisy Dyrektywy, ani przepisy ustawy o
    CIT, nie definiują pojęcia ogólnego interesu publicznego w kontekście projektu z zakresu
    infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, odwołać należy się do ogólnych zasad
    wykładni językowej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” należy rozumieć między
    innymi jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.
    Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy
    rozumieć między innymi jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości;
    dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.
    W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie
    przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z
    dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich. Należy bowiem podkreślić, że wytworzona
    energia elektryczna z elektrowni fotowoltaicznych będzie mogła zasilać lokalne
    gospodarstwa domowe oraz instytucjonalne, tym samym odciążając część sektora
    energetycznego opartego na tzw. „czarnej energii” produkowanej z węgla.
    Tym samym, elektrownie fotowoltaiczne zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w
    dostawie energii elektrycznej zaspokajają podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz
    gospodarki w zakresie dostępu do energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia
    elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego
    rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że
    zapewnienie społeczeństwu dostępu do energii jest co do zasady obowiązkiem
    publicznym każdego państwa.
    Zważywszy na powyższe, projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu
    art. 15c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego
    społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii
    elektrycznej. Jednocześnie, zapewnianie źródła dostaw energii elektrycznej pochodzących
    z jej odnawialnych źródeł wpisuje się w pojęcie ogólnego interesu publicznego także z
    uwagi na ochronę środowiska naturalnego.
    Odnawialne źródła energii stanowią bowiem alternatywę dla elektrowni cieplnych
    opartych na węglu kamiennym oraz brunatnym, dlatego inwestycja w odnawialne źródła
    energii pozwala na zwiększenie ilości energii elektrycznej wytwarzanej ze źródeł
    odnawialnych i ograniczenie energii pochodzącej ze spalania paliw kopalnych emitujących
    gazy cieplarniane.
    Obecnie trwająca transformacja energetyczna, której celem jest zwiększanie udziału
    energii z odnawialnych źródeł w ogólnym bilansie energetycznym kraju, jest podyktowana
    względami środowiskowymi mającymi swoje prawne umocowanie w prawodawstwie Unii
    Europejskiej.
    Zatem realizowany Projekt w postaci budowy elektrowni fotowoltaicznej będzie miał
    istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej w zakresie rozbudowy
    infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii
    energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem
    wpływu na środowisko.
    Mając to na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełniona jest przesłanka,
    która wskazuje, że Projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym, w rozumieniu
    art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.
    Pojęcie „długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej”.

    Szacowany okres eksploatacji Projektu wynosi ok 30 lat. W związku z tym, zdaniem
    Wnioskodawcy, realizowany Projekt w postaci rozwoju i budowy elektrowni
    fotowoltaicznej stanowi projekt o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c
    ust. 10 ustawy o CIT.
    Orzecznictwo sądowo-administracyjne zwraca uwagę na fakt, iż nieuprawnione jest
    przenoszenie definicji zawartych w innych ustawach do ustaw podatkowych. Oznacza to,
    że nie należy doszukiwać się znaczenia pojęć w języku prawnym poprzez odwołanie się do
    innych gałęzi prawa, jeżeli ustawa podatkowa do nich nie odsyła. Oznacza to, że w
    przypadku pojęcia „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” nie
    należy doszukiwać się jego znaczenia w innych ustawach. Takie stanowisko znajdziemy m.
    in. w wyroku z 25 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 2874/20, w którym NSA wskazał, że:
    „Definicja zawarta w art. 15c ust. 8 i 10 u.p.d.o.p. zawiera określenia nieostre, jak
    infrastruktura publiczna czy ogólny interes publiczny. Nie oznacza to jednak, że znaczenia
    tych pojęć należy doszukiwać się w języku prawnym poprzez odwołanie się do definicji
    legalnych zawartych w ustawie z innej gałęzi prawa, skoro ustawa podatkowa do nich nie
    odsyła, a ponadto nie posługuje się wprost i nie odnosi wprost do skutków podatkowych
    instytucji zdefiniowanych w innej gałęzi prawa. Takie rozumienie sądu wynika wprost z
    zasady autonomiczności prawa podatkowego, która polega na niemożności
    interpretowania prawa podatkowego przy wykorzystaniu definicji legalnych z innego aktu
    prawnego bez wyraźnego odesłania. Autonomia prawa podatkowego stanowi kompromis
    pomiędzy zasadami spójności i zupełności systemu prawa, do którego prawo podatkowe
    przynależy, a jego niezależnością w obrębie tego systemu. Wobec powyższego pojęcie
    „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” oraz „ogólny interes
    publiczny” powinny być interpretowane w drodze wykładni językowej.”
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy pod pojęciem „projektu długoterminowego” należy
    rozumieć projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji,
    eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, ogółem można stwierdzić, że infrastrukturą publiczną
    jest przedsięwzięcie użyteczności publicznej, które służy dobru ogółu, społeczeństwu.
    Jednocześnie samo pojęcie infrastruktury należy rozumieć szeroko jako urządzenia,
    obiekty i instytucje z zakresu użyteczności publicznej.
    Uwzględniając stanowisko wyrażone powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja Projektu
    polegającego na rozwoju i budowie elektrowni fotowoltaicznych stanowi długoterminowy
    projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o których mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o
    CIT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przytoczone przez Spółkę okoliczności oraz
    analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, w związku z przepisami
    Dyrektywy, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania
    zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego
    zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła
    energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego
    przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania, że długoterminowy projekt o charakterze
    strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.
    W ocenie Wnioskodawcy, realizowany przez Wnioskodawcę Projekt spełnia warunki, o
    których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 jak i art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. inwestycja w
    postaci Farmy Fotowoltaicznej może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu
    infrastruktury publicznej, a w konsekwencji, Spółka jest uprawniona przy wyliczaniu
    nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania
    dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym umów hedgingowych,
    wykorzystywanych do sfinansowania budowy Farmy Fotowoltaicznej.
    Powyższe konkluzje potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych oraz
    wyroki sądów administracyjnych:

    - Interpretacja indywidualna z 13 sierpnia 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.446.2025.1.
      ZK, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia
      prawnego:
    Stan faktyczny:
    SPV jest spółką celową, która została utworzona w celu realizacji inwestycji polegającej na
    opracowaniu, budowie i eksploatacji portfela elektrowni fotowoltaicznych (dalej:
    „Inwestycja” lub „Farma”), w związku z czym głównym przedmiotem działalności Spółki jest
    wytwarzanie energii elektrycznej. Obecnie Inwestycja jest w fazie operacyjnej, tzn. została
    uruchomiona i wytwarza energię elektryczną (poprzez przekształcanie energii
    promieniowania słonecznego na energię użytkową, tj. elektryczną). Nie są planowane
    kolejne nakłady na rozwój Farmy.
    Uzasadnienie wnioskodawcy:
    „Mając na uwadze powyższe, a w szczególności biorąc pod uwagę art. 15c ust. 8 i 10
    ustawy o CIT oraz obowiązujące regulacje Dyrektywy ATAD, Wnioskodawca stoi na s
    tanowisku, iż Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art.
    15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania
    dłużnego (KFD) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.”
    - Interpretacja indywidualna z 16 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.510.2022.12.SH, w której organ potwierdził, że:
    „Należy zauważyć, że wytworzona w elektrowni wiatrowej lub solarnej energia elektryczna
    będzie mogła zasilać lokalne gospodarstwa domowe. Tym samym elektrownia wiatrowa
    lub solarna zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej
    zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w dostępie do energii.
    Jednocześnie, nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla
    życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym
    charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie dostępu do energii jest
    co do zasady obowiązkiem publicznym każdego państwa.
    Powyższe względy przemawiają za uznaniem, że inwestycja mająca na celu wybudowanie
    elektrowni wiatrowej lub solarnej spełnia definicję infrastruktury publicznej rozumianej
    jako zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego
    funkcjonowania oraz rozwoju danego systemu gospodarczego.
    Podsumowując, realizacja przedmiotowej inwestycji spełnia podstawowe kryteria
    określone w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, z uwagi na następujące okoliczności:
    1. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na
      terytorium Polski;
    2. aktywa, których dotyczy projekt znajdują się na terytorium Polski;
    3. koszty finansowania zewnętrznego będą w całości wykazywane dla celów
      podatkowych w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej;
    4. dochody osiągane w całości z projektu będą opodatkowane w Polsce lub w państwie
      Unii Europejskiej.”
    - Interpretacja indywidualna z 2 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.67.2023.11.DD, w której organ potwierdził, że:
    „Obowiązująca zasada wyłączenia, przy wyliczaniu ww. nadwyżki, kosztów finansowania
    dłużnego dot. finansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury
    publicznej powoduje, iż przy obliczeniu przychodów i kosztów do limitu kosztów
    finansowania dłużnego wyłączeniu podlegają również dochody generowane z
    przedmiotowych projektów.

    W tym zakresie decydujące jest ustalenie, czy realizowany przez Wnioskodawcę
    długoterminowy projekt stanowi projekt z zakresu infrastruktury publicznej.
    Odnosząc to na stan faktyczny i zdarzenie przyszłe objęte wnioskiem stwierdzić należy, że
    Spółka budując elektrownię słoneczną wraz z infrastrukturą towarzyszącą ponad wszelką
    wątpliwość realizuje cel publiczny. Czym innym bowiem należałoby nazwać działanie
    Wnioskodawcy, który poprzez realizację tej inwestycji dąży dla dobra ogółu do ochrony
    środowiska i osiągnięcia celi wyznaczonych przez światową konferencję klimatyczną, która
    miała miejsce w 2015 r. w Paryżu, a przyjęte przez jej uczestników cele - w tym Polskę -
    zakładały:
    - ograniczenie wzrostu globalnej temperatury,
    - ograniczenie emisji gazów cieplarnianych.
    Mając na uwadze powyższe oraz spełnienie przez Wnioskodawcę pozostałych warunków
    określonych w art. 15c ust. 8 ustawy CIT za zasadne należy uznać stanowisko
    przedstawione we wniosku. Inne podejście oznaczałoby niezgodność z regulacjami
    Dyrektywy ATAD oraz postulatami sprawozdań OECD dotyczących 15 działań służących
    zwalczaniu erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków.”
    - Interpretacja indywidualna z 23 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.524.2022.11.
      EJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko podatnika,
      że:
    „Na użytek akapitu pierwszego lit. b, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub
    utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie
    uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.
    Tym samym elektrownia wiatrowa lub solarna zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w
    dostawie energii elektrycznej zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz
    gospodarki w dostępie do energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia
    elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego
    rozwoju kraju. Powyższe względy przemawiają za uznaniem, że inwestycja mająca na celu
    wybudowanie elektrowni wiatrowej lub solarnej spełnia definicję infrastruktury publicznej
    rozumianej jako zbiór instytucji, obiektów czy urządzeń stanowiących podstawę do
    właściwego funkcjonowania oraz rozwoju danego systemu gospodarczego.
    Podsumowując, realizacja przedmiotowej inwestycji spełnia podstawowe kryteria
    określone w art. 15c ust. 8 ustawy CIT z uwagi na następujące okoliczności:
    1. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na
      terytorium Polski;
    2. aktywa, których dotyczy projekt znajdują się na terytorium Polski;
    3. koszty finansowania zewnętrznego będą w całości wykazywane dla celów
      podatkowych w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej;
    4. dochody osiągane w całości z projektu będą opodatkowane w Polsce lub w państwie
      Unii Europejskiej.”
    - Interpretacja indywidualna z 16 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.558.2022.12.
      JKU, w której organ potwierdził, że:
    „Na użytek akapitu pierwszego lit. b, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub
    utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie
    uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.
    Tym samym, elektrownia wiatrowa lub solarna zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w
    dostawie energii elektrycznej zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz
    gospodarki w dostępie do energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia

    elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego
    rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że
    zapewnienie dostępu do energii jest co do zasady obowiązkiem publicznym każdego
    państwa.
    Podsumowując, realizacja przedmiotowej inwestycji spełnia podstawowe kryteria
    określone w art. 15c ust. 8 ustawy CIT z uwagi na następujące okoliczności:
    1. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na
      terytorium Polski;
    2. aktywa, których dotyczy projekt znajdują się na terytorium Polski;
    3. koszty finansowania zewnętrznego będą w całości wykazywane dla celów
      podatkowych w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej;
    4. dochody osiągane w całości z projektu będą opodatkowane w Polsce lub w państwie
      Unii Europejskiej.”
    - Wyrok z 3 kwietnia 2024 r. sygn. I SA/Gd 32/24, zgodnie z którym:
    „Analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami
    Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom
    unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku
    wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania
    zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego
    zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła
    energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego
    przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że
    długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym
    interesie publicznym. Tożsamy pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19. W ocenie Sądu,
    stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji, iż prowadzona przez Skarżącą
    inwestycja, nie może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. jest w tej sytuacji nieprawidłowe.
    Rację ma bowiem Strona wskazując, że realizowane przedsięwzięcie w zakresie budowy
    elektrowni wiatrowych oraz słonecznych niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma
    istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie
    rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii
    energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem
    wpływu na środowisko.”
    Należy wskazać, że analogiczne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora KIS w
    odniesieniu do realizacji przez wnioskodawców elektrowni wiatrowych w następujących
    interpretacjach z:
    - 19 listopada 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-
      KDIB1-2.4010.551.2024.1.END,
    - 7 listopada 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-
      KDIP2-2.4010.498.2024.1.SP,
    - 1 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn.
      0111-KDIB2-1.4010.482.2024.1.DD,
    - 7 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn.
      0114-KDIP2-2.4010.430.2024.1.KW,
    - 28 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn.
      0114-KDIP2-2.4010.663.2023.10.S/SP,
    - 28 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn.
      0111-KDIB1-3.4010.593.2020.12.PC,

    - 10 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn.
      0111-KDIB1-1.4010.510.2022.12.SH,
    - 2 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn.
      0111- KDIB2-1.4010.68.2023.11.DD,
    - 23 września 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-
      KDIB1-2.4010.524.2022.11.EJ,
    - 17 września 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-
      KDIB1-1.4010.507.2022.11.MF.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Końcowo zauważyć należy, że we własnym stanowisku w sprawie wskazali Państwo, że:
      aktywa Projektu znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej –
      elektrownia wiatrowa jest zlokalizowana na terytorium Polski na terenie gminy (...).
    Wyżej cytowany zapis potraktowano jako oczywistą omyłkę pisarską, bowiem jak
    wskazano we wniosku opis stanu faktycznego dotyczy farmy fotowoltaicznej
    zlokalizowanej na terenie gminy (...).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:

        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.