Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1193/12/SD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2012-12-17
Teza: Czy koszty nabycia Oprzyrządowania stanowią koszty uzyskania przychodów działalności zwolnionej (strefowej) i w konsekwencji, czy wynik z tytułu zbycia Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców prowadzących działalność poza terenem SSE, tj. odpowiednio dochód lub strata powinien zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: dochód-dochody wolne od podatku; pomoc-pomoc publiczna; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 07 września 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 17 września 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   koszty nabycia oprzyrządowania stanowią koszty uzyskania przychodów działalności strefowej,
*   wynik z tytułu zbycia oprzyrządowania, tj. odpowiednio dochód lub strata powinien zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

\-**jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2012 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   koszty nabycia oprzyrządowania stanowią koszty uzyskania przychodów działalności strefowej,
*   wynik z tytułu zbycia oprzyrządowania, tj. odpowiednio dochód lub strata powinien zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej („SSE” lub „Strefa”) w oparciu o zezwolenie z 20 czerwca 2006 r. („Zezwolenie Strefowe”) oraz zezwolenie z 06 lipca 2010 r. („Zezwolenie Strefowe nr 2”).

Zezwolenie Strefowe wydane zostało na prowadzenie działalności na terenie SSE, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie części i akcesoriów do pojazdów samochodowych i ich silników (34.30 wg Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego z 1997 r.). Zezwolenie Strefowe nr 2 wydane zostało na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (29.32 wg Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego z 2008 r.) oraz w zakresie sprzedaży odpadów i złomu powstałych w związku z prowadzeniem tej działalności. Spółka nie prowadzi działalności produkcyjnej poza terenem SSE.

Spółka jest producentem elementów zawieszeń samochodów osobowych („Komponenty”).

Specyfika branży motoryzacyjnej, w której Spółka działa wymusza, iż nabywane oprzyrządowanie (w szczególności formy odlewnicze oraz matryce do tłoczenia), co do zasady, przeznaczone jest wyłącznie do produkcji określonego typu produktu (tj. pod określoną markę i model pojazdu - „Oprzyrządowanie”). Tym samym, wykorzystanie zindywidualizowanego Oprzyrządowania warunkuje możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności polegającej na produkcji konkretnych wyrobów gotowych. Nabyte Oprzyrządowanie nie może zostać także wykorzystane w innej działalności niż objętej konkretnym zamówieniem, co wynika najczęściej z warunków technicznych.

Spółka uzyskała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego (Znak: IBPBI/2/423-981/11/AK z dnia 03 listopada 2011 r., dalej „Wcześniejsza Interpretacja”), potwierdzającą, iż koszty nabycia Oprzyrządowania stanowią koszty działalności strefowej. Wskazana interpretacja indywidualna potwierdza również, że wynik osiągnięty na sprzedaży Oprzyrządowania (odpowiednio dochód lub strata) wpływa na wynik z działalności strefowej, podlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Celem doprecyzowania możliwych scenariuszy wykorzystania Oprzyrządowania, Spółka zwraca się z niniejszym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Mianowicie, w związku z produkcją Komponentów, Spółka nabywa również Oprzyrządowanie które jest wykorzystywane przez kooperantów Spółki (funkcjonujących zarówno w Strefie, jak i poza jej granicami), produkujących określone podzespoły sprecyzowanych Komponentów przy wykorzystaniu Oprzyrządowania („Kooperanci”). Oprzyrządowanie to po jego zakupie przez Spółkę, jest zbywane na rzecz odbiorcy finalnego określonego Komponentu („Odbiorca”). Spółka podkreśla, iż Oprzyrządowanie, po dokonaniu odsprzedaży na rzecz Odbiorcy, wykorzystywane jest w dalszym ciągu przez podmioty odpowiedzialne za produkcję określonych podzespołów Komponentu, czyli przez Kooperantów. Kooperanci wykorzystują niniejsze Oprzyrządowanie wyłącznie dla celów produkcji określonych elementów zawieszeń samochodów osobowych na rzecz Spółki.

Konieczność wykorzystania Kooperantów podyktowana jest na ogół specyfiką procesu produkcyjnego Komponentów oraz ograniczeniami technologicznymi linii produkcyjnych posiadanych przez Spółkę. W wielu przypadkach zasady wykorzystania Oprzyrządowania przez Kooperantów Spółki określane są w sposób niezależny od Spółki (w szczególności kwestia ustalenia podmiotu, który ostatecznie posiadał będzie prawo własności Oprzyrządowania). Odsprzedaż przedmiotowego Oprzyrządowania nie jest dokonywana w celu osiągnięcia zysku na niniejszej transakcji. Nie jest to tym samym niezależna działalność o charakterze zarobkowym.

Celem nabycia Oprzyrządowania (a także późniejszej jego odsprzedaży), jest umożliwienie Kooperantom produkcji podzespołów Komponentu o precyzyjnie określonej specyfikacji technicznej, a w konsekwencji późniejsze osiągnięcie przez Spółkę dochodu ze sprzedaży Komponentu, który to dochód korzysta ze zwolnienia z opodatkowania pdop (w ramach dostępnego limitu).

Spółka podkreśla, iż dokonuje odsprzedaży Oprzyrządowania wyłącznie w ramach prowadzonej przez nią działalności strefowej. Nie ma miejsca odsprzedaż Oprzyrządowania na rzecz podmiotów niebędących Odbiorcami Komponentów produkowanych przez Spółkę, czy też odsprzedaż Oprzyrządowania, które nie jest wykorzystywane przez Kooperantów wyłącznie dla celów produkcji podzespołów Komponentów na rzecz Spółki (nie jest prowadzona działalność handlowa w zakresie sprzedaży Oprzyrządowania).

Jednym z podstawowych powodów odsprzedaży przez Spółkę Oprzyrządowania na rzecz Odbiorcy (na ogół koncernu samochodowego), jest ochrona tajemnicy handlowej związanej z produkcją Komponentu (w tym również jego podzespołów), który produkowany jest na rzecz Odbiorcy. Drugim, niezwykle ważnym, powodem takiego rozwiązania, jest zagwarantowanie sobie przez Odbiorcę (najczęściej koncern samochodowy), iż całość produkcji będzie wytwarzana wyłącznie na jego rzecz i tym samym, producent Komponentów nie będzie miał możliwości ich wytwarzania i sprzedaży pod własną marką, jak mogłoby to mieć miejsce przykładowo w odniesieniu do części zamiennych.

Spółka podkreśla, iż w wielu przypadkach, odsprzedaż Oprzyrządowania wykorzystywanego do produkcji Komponentów (w tym również podzespołów Komponentów) jest warunkiem koniecznym dla współpracy z Odbiorcami Komponentów. Powyższe jest wynikiem dążenia Odbiorców Komponentów (koncernów samochodowych) do jak najbardziej skutecznej ochrony specyfikacji technicznej Komponentu, co wymaga także posiadania przez Odbiorców Komponentów prawa własności Oprzyrządowania (na ogół form odlewniczych oraz matryc do tłoczenia) dedykowanych wyłącznie produkcji określonych podzespołów Komponentu.

Dokonanie nabycia Oprzyrządowania oraz jego późniejsza odsprzedaż na rzecz Odbiorców Komponentów ma wpływ zarówno na ograniczenie wielkości kosztów uiszczanych przez Spółkę na rzecz Kooperantów, jak również na ograniczenie kosztów produkcji ponoszonych przez Spółkę w związku z produkcją Komponentów sprzedawanych na rzecz Odbiorców. Stosowna umowa odsprzedaży Oprzyrządowania zawierana jest pomiędzy Odbiorcą Komponentu a sprzedawcą Komponentu, będącym odpowiedzialnym za jego całościowe wykonanie (Spółka).

Wskazane powyżej kategorie kosztów jak i przychodów, jako poniesione/otrzymane w ramach działalności Spółki objętej zakresem zwolnienia podatkowego, mają w całości wpływ na wynik działalności strefowej (korzystającej ze zwolnienia).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy koszty nabycia Oprzyrządowania stanowią koszty uzyskania przychodów działalności zwolnionej (strefowej) i w konsekwencji, czy wynik z tytułu zbycia Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców prowadzących działalność poza terenem SSE, tj. odpowiednio dochód lub strata powinien zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., „ustawy o pdop”), wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz. U. z 2007 Nr 42, poz. 274 ze zm., dalej „ustawa o SSE”), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jak zatem wynika z powyższego, warunkiem skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania jest:

*   posiadanie zezwolenia na prowadzenie określonego rodzaju działalności na terenie SSE, oraz
*   uzyskanie dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy.

Spółka prowadzi na terenie SSE działalność polegającą na produkcji zawieszeń samochodów osobowych, wykonując tym samym działalność produkcyjną, handlową i usługową objętą uzyskanym przez nią Zezwoleniem Strefowym. W celu prowadzenia działalności przez Spółkę w zakresie produkcji Komponentów konieczne jest wykorzystanie Kooperantów, jak również dokonywanie odsprzedaży wykorzystywanego przez nich Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców Komponentów. Nabycie i późniejsza odsprzedaż Oprzyrządowania jest składową prowadzonej przez Spółkę działalności strefowej. Jak zostało wskazane, nabycie i następująca po nim odsprzedaż Oprzyrządowania na rzecz Odbiorcy Komponentu, ma wpływ na ograniczenie kosztów ponoszonych przez Spółkę na rzecz Kooperantów w związku z nabyciem przez nią podzespołów Komponentu. Kooperant wykorzystuje gotową formę odlewniczą/matrycę do tłoczenia nie będącą jego własnością, która bezpośrednio po instalacji do jego linii produkcyjnej umożliwia rozpoczęcie produkcji dla Spółki.

W konsekwencji, wydatki ponoszone na nabycie Oprzyrządowania ponoszone są w celu uzyskania przychodu z działalności prowadzonej na terenie SSE, ewentualnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu zwolnionego z pdop.

W hipotetycznym przypadku, gdyby Kooperanci Spółki nie wykorzystywali Oprzyrządowania nie będącego ich własnością, Spółka ponosiłaby wyższe koszty na rzecz Kooperantów w porównaniu do wielkości uiszczanej przy obecnym schemacie (koszty ponoszone w ramach działalności strefowej). W konsekwencji, uznanie, że wskazane koszty nabycia Oprzyrządowania nie stanowią kosztu działalności strefowej, prowadziłoby do ich całkowitego rozdzielenia względem kosztów ponoszonych na rzecz Kooperantów (stanowiących koszty działalności strefowej), których wielkość jest determinowana także przez fakt udostępnienia Kooperantom Oprzyrządowania.

Podobnie, w hipotetycznym przypadku, gdyby możliwe było zachowanie przez Spółkę własności Oprzyrządowania wykorzystywanego przez Kooperantów (brak odsprzedaży na rzecz Odbiorcy Komponentów), Spółka osiągałaby odpowiednio wyższe przychody ze sprzedaży Komponentu (brak podstaw do kalkulacji ceny nabycia Komponentu przez Odbiorcę z uwzględnieniem faktu, iż do jego produkcji wykorzystywane jest Oprzyrządowanie stanowiące jego własność).

Istota odsprzedaży Oprzyrządowania, może zostać zobrazowana przez poniższy przykład („Przykład”):

1\. W przypadku braku sprzedaży Oprzyrządowania Odbiorcom („Schemat Alternatywny”), stosowany szeroko zwłaszcza w branżach o innej specyfice niż branża motoryzacyjna:

Spółka ponosi koszt strefowy (nabycie Oprzyrządowania), który rozpoznawany jest następnie podatkowo jako mający wpływ na wynik działalności strefowej poprzez odpisy amortyzacyjne. Dodatkowo, Spółka osiąga wyższe przychody ze sprzedaży wyrobów na rzecz Odbiorców Komponentów (w porównaniu do wskazanego w niniejszym wniosku schematu), które to przychody w całości mają wpływ na wynik działalności strefowej.

2\. W przypadku odsprzedaży Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców:

Spółka ponosi koszt nabycia Oprzyrządowania. Obowiązek odsprzedaży Oprzyrządowania na rzecz Odbiorcy Komponentu powoduje, iż utracone zostaje przez Spółkę prawo własności Oprzyrządowania oraz wynikłe z niego uprawnienie do dokonywania odpisów amortyzacyjnych, mających wpływ na wynik działalności strefowej.

Jak wskazano powyżej, nabycie i następująca po nim odsprzedaż Oprzyrządowania ma bezpośredni wpływ na wielkość dochodu strefowego osiąganego przez Spółkę:

*   następuje ograniczenie wielkości kosztów strefowych na skutek utraty możliwości dokonywania odpisów amortyzacyjnych, które stanowiłyby koszt działalności strefowej,
*   następuje ograniczenie wielkości osiąganych następnie przychodów strefowych stanowiących wynik odsprzedaży Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców.

Konsekwentnie, przychód osiągnięty przez Spółkę z tytułu odsprzedaży Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców stanowi swoistą „rekompensatę” wynikłą z ograniczenia wielkości przychodów działalności strefowej w przyszłości (względem schematu gdzie Spółka nie zbywa Oprzyrządowania na rzecz Odbiorcy Komponentu). Co istotne, zbyte przez Spółkę Oprzyrządowanie, w dalszym ciągu wykorzystywane jest wyłącznie do celów działalności strefowej prowadzonej przez Spółkę - Kooperanci nie wykorzystują Oprzyrządowania do produkcji podzespołów na rzecz innych podmiotów.

Tym samym, nie jest zasadne, aby odsprzedaż Oprzyrządowania (wynikająca ze specyfiki branży motoryzacyjnej) powodowała zmianę klasyfikacji kosztów nabycia Oprzyrządowania ani też ich późniejszego wpływu na wynik działalności strefowej (w zakresie uznania, iż dotyczą one działalności zwolnionej) - względem sytuacji, gdyby odsprzedaż nie miała miejsca.

Powyższe podejście jest w pełni spójne z wydaną uprzednio na rzecz Spółki Wcześniejszą Interpretacją. Analogiczne podejście zostało wyrażone w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, wydanych m.in. przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 10 października 2011 r. Znak: IBPBI/2/423-841/11/AK,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 05 maja 2011 r. Znak: IBPBI/2/423-154/11/CzP,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 08 lutego 2011 r., Znak: ILPB4/423-293/10-4/MC,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 01 października 2009 r., Znak: IBPBI/2/423-1149/09/SD.

Z uwagi na wskazane wymogi Odbiorców Komponentów (koncernów samochodowych), wynikające z ochrony tajemnicy handlowej oraz zagwarantowania sobie przez nich wyłączności produkcji na Ich rzecz i tym samym wyłączności na sprzedaż danych Komponentów, w wielu przypadkach brak jest możliwości wykorzystania przez Spółkę Schematu Alternatywnego (zakładającego przekazanie Oprzyrządowania na rzecz Kooperanta bez jednoczesnego dokonania jego odsprzedaży na rzecz Odbiorcy Komponentu).

W ramach niniejszego schematu (brak odsprzedaży Oprzyrządowania na rzecz Odbiorcy Komponentu) koszty nabycia Oprzyrządowania również uznawane byłby za ściśle związane z działalnością strefową. Dodatkowo, koszty nabycia Oprzyrządowania przekazanego Kooperantom mogłyby zostać rozpoznane za koszty kwalifikowane projektu Inwestycyjnego, zwiększające dostępny dla Spółki limit zwolnienia podatkowego (z zastrzeżeniem, że spełnione są pozostałe wymogi niezbędne do uznania wydatku za koszt kwalifikowany).

Możliwość rozpoznania wskazanych kosztów za koszty kwalifikowane projektu inwestycyjnego, wynika bezpośrednio z brzmienia § 6 rozporządzenia z 14 września 2004 r. w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. Nr 222, poz. 2251 ze zm., „rozporządzenie Strefowe”), w brzmieniu właściwym na dzień wydania Spółce Zezwolenia Strefowego. Za wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą uznaje się koszty inwestycji, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w trakcie obowiązywania zezwolenia w związku z realizacją inwestycji na terenie strefy (\`(...)\`).

Tym samym, zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym na dzień wydania Zezwolenia Strefowego, istnieje możliwość rozpoznania za koszty kwalifikowane projektu inwestycyjnego również kosztów poniesionych na wydatki inwestycyjne zlokalizowane fizycznie poza terenem SSE.

Takie też stanowisko wyrażone zostało przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 czerwca 2012 r. (Sygn. II FSK 2352/10), w którym stwierdzone zostało, iż:

*   „(\`(...)\`) obowiązek poniesienia wydatków inwestycyjnych na terenie SSE został wprowadzony dopiero z dniem 24 lutego 2007 r. w wyniku nowelizacji § 6 ust. 1 rozporządzenia RM. Zgodnie z nowym jego brzmieniem, nadanym mocą § 1 pkt 6 rozporządzenia zmieniającego, za wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą uznaje się koszty inwestycji, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione na terenie strefy w trakcie obowiązywania zezwolenia (…),
*   nie tylko wydatki na inwestycję poniesione bezpośrednio na terenie SSE, ale również wydatki poniesione w trakcie obowiązywania zezwolenia w związku z realizacją inwestycji na terenie strefy, a będące wydatkami na instalacje znajdujące się poza SSE, powinny stanowić wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą regionalną polegająca na zwolnieniu z pdop, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o pdop”.

Spółka jest świadoma, iż w ramach schematu przekazania Kooperantom Oprzyrządowania zakładającego odsprzedaż Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców Komponentów, brak jest możliwości rozpoznania kosztów nabycia przez Spółkę Oprzyrządowania za koszt kwalifikowany (z uwagi na brak spełnienia wymogu pozostawania właścicielem środka trwałego przez okres 5 lat).

Spółka pragnie również podkreślić, iż znane są jej interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego, potwierdzające, iż koszty/przychody związane z wykorzystaniem oprzyrządowania dla celów działalności strefowej (w ramach różnorodnych schematów jego wykorzystania) powinny być również rozpoznawane, jako mające wpływ na wynik tej działalności. Przykładowo, nawet w skrajnych przypadkach w których następuje osiągnięcie przez przedsiębiorcę strefowego przychodu związanego z nieodpłatnym otrzymaniem maszyn i urządzeń wykorzystywanych dla celów działalności strefowej, zasadne jest uznanie, że niniejszy przychód osiągnięty zostaje w ramach działalności strefowej korzystającej ze zwolnienia od opodatkowania (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 listopada 2011 r., Znak: IBPBI/2/7423-1067/11/AP).

W świetle powyższej interpretacji indywidualnej, tym bardziej zasadne jest uznanie wyniku na odsprzedaży Oprzyrządowania za podlegającego zwolnieniu z uwagi na fakt, iż:

*   odsprzedaż poprzedzona jest poniesieniem kosztu nabycia Oprzyrządowania, który w ocenie Spółki jest kosztem strefowym,
*   obowiązek dokonania odsprzedaży Oprzyrządowania wynika ze specyfiki branży, w której działalność prowadzi Spółka.

Wskazane stanowisko pozostaje spójne również z wyrokiem NSA z dnia 15 grudnia 2011 r. (Sygn. II FSK 1139/10), w którym stwierdzono, iż zwolnieniu podatkowemu na podstawie art. 17 ust.1 pkt 34 podlegać będą nie tylko przychody i związane z nim koszty uzyskania przychodów będące bezpośrednio wynikiem działalności na terenie strefy ekonomicznej, ale także przychody i koszty ich uzyskania z każdej innej działalności pomocniczej niezbędnej do jej prowadzenia.

Dodatkowo, Spółce znane są również liczne interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego, potwierdzające, iż w sytuacji, gdy występuje bezsporne i jednoznaczne powiązanie osiągniętego przychodu z uprzednio poniesionym kosztem strefowym, zasadne jest rozpoznanie przychodu za podlegający zwolnieniu z opodatkowania. Przykładowo, stanowisko takie uznane zostało za prawidłowe m.in. w odniesieniu do przychodu osiągniętego na skutek umorzenia zobowiązań stanowiących uprzednio koszt działalności strefowej (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 16 listopada 2009 r., Znak: IBPBI/2/423-942/09/AM, otrzymanych kar umownych od kontrahentów w związku z działalnością strefową (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 października 2010 r., Znak: ILPB3/423-617/10-5/MM, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 18 czerwca 2010 r. Znak: ITPB3/423-135/10/MK), czy też nadwyżek inwentaryzacyjnych osiągniętych w ramach tej działalności (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 stycznia 2010 r., Znak: ILPB3/423-953/09-2/MC).

Uznanie stanowiska Spółki za prawidłowe jest tym bardziej zasadne, iż konieczność odsprzedaży Oprzyrządowania na rzecz Odbiorców Komponentów jest w wielu przypadkach niezbędnym wymogiem współpracy z Odbiorcami, a tym samym warunkuje w ogóle prowadzenie przez Spółkę jej działalności gospodarczej (w przypadku Spółki - działalności strefowej).

Z uwagi na wskazane powyżej argumenty, Spółka wnioskuje o potwierdzenie, iż wskazane koszty związane z nabyciem Oprzyrządowania stanowią w całości koszt działalności strefowej, korzystającej ze zwolnienia podatkowego, a w konsekwencji również wynik (dochód albo strata) na odsprzedaży Oprzyrządowania Odbiorcom Komponentów prowadzących działalność gospodarczą poza terenem SSE ma wpływ wyłącznie na wielkość dochodu strefowego.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego stwierdzam co następuje:

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.).

Na mocy art. 12 ust. 1 tej ustawy, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podstawą do korzystania z pomocy publicznej (zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym) jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z tej pomocy (art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych).

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „ustawa o pdop”), wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz. U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.

Równocześnie art. 17 ust. 4 ustawy o pdop, stanowi, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Tak więc warunkiem korzystania z przedmiotowego zwolnienia jest uzyskanie dochodu z działalności gospodarczej, prowadzonej w zakresie przedmiotowym określonym w zezwoleniu, przy czym działalność gospodarcza ma być prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, iż zwolnienie od podatku przysługuje wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z prowadzonej na terenie strefy działalności gospodarczej, określonej w zezwoleniu. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy wówczas dochód z takiej działalności również nie będzie podlegał zwolnieniu.

Warto podkreślić również, iż zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o pdop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono zatem wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko te dochody, które zostały uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, iż Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE w oparciu o zezwolenie z 20 czerwca 2006 r. oraz zezwolenie z 06 lipca 2010 r. Pierwsze zezwolenie zostało wydane na prowadzenie działalności na terenie SSE, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie części i akcesoriów do pojazdów samochodowych i ich silników (34.30 wg Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego z 1997 r.). Natomiast drugie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (29.32 wg Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego z 2008 r.) oraz w zakresie sprzedaży odpadów i złomu powstałych w związku z prowadzeniem tej działalności. Spółka nie prowadzi działalności produkcyjnej poza terenem SSE. Spółka jest producentem elementów zawieszeń samochodów osobowych („Komponenty”). W związku z produkcją Komponentów, Spółka nabywa Oprzyrządowanie, które jest wykorzystywane przez kooperantów Spółki (funkcjonujących zarówno w Strefie jak i poza jej granicami), produkujących określone podzespoły sprecyzowanych Komponentów przy wykorzystaniu Oprzyrządowania. Oprzyrządowanie po jego zakupie przez Spółkę, jest zbywane na rzecz odbiorcy finalnego określonego Komponentu. Spółka podkreśliła, iż Oprzyrządowanie, po dokonaniu odsprzedaży na rzecz Odbiorcy, wykorzystywane jest w dalszym ciągu przez podmioty odpowiedzialne za produkcję określonych podzespołów Komponentu, czyli przez Kooperantów. Kooperanci wykorzystują niniejsze Oprzyrządowanie wyłącznie dla celów produkcji określonych elementów zawieszeń samochodów osobowych na rzecz Spółki.

Przystępując do analizy ww. przepisów zauważyć należy, iż w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, w myśl którego przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy. Stanowisko to ma swoje oparcie przede wszystkim w założeniu, że źródłem wiedzy, zarówno dla podatnika, jak i organów stosujących prawo, jest i zawsze będzie tylko językowe znaczenie norm prawnych, albowiem przekaz językowy rozumiany jako możliwy sens słów jest powszechną metodą komunikowania się ustawodawcy z podatnikiem i organami stosującymi prawo.

W związku z powyższym ponieważ specjalistyczne Oprzyrządowanie o którym mowa we wniosku nie jest wykorzystywane do produkcji bezpośrednio przez Spółkę, lecz przez Jej kooperantów (funkcjonujących przy tym zarówno w Strefie, jak i poza jej granicami), produkujących przy jego wykorzystaniu jedynie określone podzespoły Komponentów, to kosztów nabycia tego Oprzyrządowania Spółka nie może zaliczyć do kosztów działalności strefowej. Również wynik z jego zbycia, tj. odpowiednio dochód lub strata nie może zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o pdop. Podkreślić również należy, iż z treści wniosku wynika, iż samym zamiarem nabycia Oprzyrządowania nie jest wykorzystywanie go przez Wnioskodawcę na potrzeby procesu produkcyjnego, ale zbycie odbiorcy Komponentu w celu „doposażenia” kooperantów. W istocie celem tej transakcji jest więc zapewnienie składników majątku przedsiębiorstwa innym niż Spółka podmiotom (przedsiębiorcom).

W tym miejscu wskazać również należy, iż zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o pdop, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a - 16m. Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej przepis są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.).

Mając powyższe na uwadze, na Spółce ciąży obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością zwolnioną z opodatkowania oraz z pozostałą działalnością podlegającą opodatkowaniu.

Reasumując, stanowisko Spółki w zakresie ustalenia, czy:

*   koszty nabycia oprzyrządowania stanowią koszty uzyskania przychodów działalności strefowej – jest nieprawidłowe,
*   wynik z tytułu zbycia oprzyrządowania, tj. odpowiednio dochód lub strata powinien zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych oraz wyroków stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach w odmiennych stanach faktycznych od omawianego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – j.t. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.