Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.766.2024.4.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Dotyczy ustalenia, czy Majątek Pozostający oraz Majątek
Wydzielany, będą stanowić zorganizowane części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w
konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po
stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód (przychód)
opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 lutego 2025 r. (data
    wpływu 17 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
      1) A sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową
        posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w
        Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
        osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
        (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest
        zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
        Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału B sp. z o.o. (obecnie: „C sp. z o.o.”) w
        drodze wydzielenia co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik
        Spółki Dzielonej (D) objął udziały w E sp. z o.o. (obecnie: „Spółka Dzielona”). W 2015
        r. F nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika
        D. (tj. podmiotu należącego do Grupy).
      2) Wnioskodawca należy do Grupy A (dalej: „Grupa”). Grupa prowadzi działalność (...).
      3) Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest świadczenie usług w
        zakresie obsługi, magazynowanie i przechowywanie (...).
      4) W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:
        a) Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów
          (...) („Majątek Pozostający”);
        b) Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów
          (...) (dalej: „Majątek Wydzielany”).
      5) Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do
        wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną
        odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w
        ramach Majątku Wydzielanego (dalej: „Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie
        kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek
        Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w
        oparciu o Majątek Wydzielany.
      6) Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
        Przejmującej poprzez podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
        Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
      7) Spółka Dzielona (przed Podziałem) i Spółka Przejmująca (po Podziale) będą należeć
        należą do tej samej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest F
        (dalej: „F”) z siedzibą w Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem
        podatkowym. Natomiast w wyniku podziału, F obejmie wszystkie udziały w Spółce
        Przejmowanej.
        Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału B sp. z o.o. (obecnie: „C sp. z o.o.”) w
        drodze wydzielenia, co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik
        Spółki Dzielonej (D) objął udziały w E sp. z o.o. (obecnie: „Spółka Dzielona”). W 2015
        r. F nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika
        D. (tj. podmiotu należącego do Grupy).
      8) Wnioskodawca wskazuje, że na moment składania niniejszego wniosku Spółka
        Przejmująca jeszcze nie istnieje. Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez
        przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na
        Spółkę Przejmującą, która będzie spółką nowo zawiązaną, tj. spółką która

        powstanie na moment wydzielenia (w dniu wpisu Podziału do Krajowego Rejestru
        Sądowego). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem
        Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość zostanie
        wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej.
        Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (F) udziały o
        wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego.
        W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały
        Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca
        wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (F) udziały o wartości nominalnej niższej niż
        wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego. Nadwyżka natomiast
        wartości rynkowej wniesionego Wydzielanego ponad wartość nominalną wydanych
        udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
        W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
        przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości
        emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz F.
      9) Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa
        Wnioskodawcy obejmujących działalność realizowaną za pomocą Majątku
        Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a
        także składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z
        prowadzeniem odpowiednio działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz
        Majątku Wydzielanego
    Działalność Majątku Pozostającego
      10) Działalność Majątku Pozostającego polega obsłudze, magazynowaniu i
        przechowywaniu towarów (...).
      11) W celu realizacji powyższych działań do Majątku Pozostającego zostały przypisane,
        w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujący się (...).
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się (...).
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów): (...).
        e) Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż
          (...).
        f) Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.
        g) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do
          serwera, licencji na program (...), licencji na system (...), licencji na system (...).
        h) Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek,
          ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury
          sieciowej IT, tableta, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych,
          kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek,
          mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów,
          odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty
          indukcyjnej, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia
          biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, rowera, sejfu, stolików i
          stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi
          laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.
        i) Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (...).

        j) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (...) oraz ewentualnych
          wytworów pracy twórczej pracowników.
        k) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        l) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.
        m) Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych
          z C sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących, o
          przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu
          produktów rolnych oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z C sp. z o.
          o.
        n) Prawa i obowiązki z umów: (...).
        o) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        p) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (...).
        q) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...).
        r) Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności
          /ewentualnie ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz
          korzystania z (...), o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, w
          zakresie korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za rok 2017 w (...),
          w zakresie wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu użytkowania
          wieczystego, w zakresie pozwolenia na budowę na działce sąsiadującej z
          nieruchomością Spółki Dzielonej.
        s) Oprogramowanie.
    Działalność Majątku Wydzielanego
      12) Działalność Majątku Wydzielanego polega na obsłudze, magazynowaniu i
        przechowywaniu towarów (...).
      13) W celu realizacji powyższych działań do Majątku Wydzielanego zostały przypisane,
        w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze
          zleceniobiorcą.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (...).
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się w (...).
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów) w postaci: (...).
        e) Środki trwałe w budowie na które składa się (...).
        f) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        g) Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do
          wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów
          do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników,
          infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów,
          komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł,
          mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów,
          monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza,
          opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów,
          podgrzewaczy, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny,

          wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza,
          skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników
          sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów,
          urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza
          ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.
        h) Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco)
          zabezpieczającego zobowiązanie wobec (...).
        i) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (...).
        j) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        k) Prawa i obowiązki z umów: (...), z umów na najem powierzchni magazynowych
          zawartych z C sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących.
        l) Prawa i obowiązki z umów: (...).
        m) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        n) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (...).
        o) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: (...).
        p) Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące
          wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie
          wieczyste.
        q) Oprogramowanie.
    Przyczyny planowanej reorganizacji działalności
      14) Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie
        Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z (...), w odniesieniu do
        zgłoszenia chęci połączenia grupy G oraz A, poprzez nabycie przez spółkę H SA
        100% udziałów w spółce I. Wątpliwości te dotyczyły, w szczególności, kwestii
        zachowania zasad prawidłowej konkurencji, a w szczególności wpływu transakcji na
        rynek (...), produktów na bazie (...) w Polsce oraz krajach sąsiednich.
      15) W celu utrzymania konkurencji rynkowej, H SA oraz I zobowiązały się względem (...)
        doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część
        działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz
        podmiotu z grupy G, natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek
        Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego
        nabywcy spoza grupy.
      16) Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
        zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę,
        oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie
        podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do
        sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek
        Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z
        przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy G.
      17) W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie
        innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem,
        sprzedaż), aniżeli podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest
        jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązku wynikających z
        uzyskanych zezwoleń, rejestracji w odpowiednich rejestrach czy notyfikacji (vide art.
        531 § 2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek
        Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność
        rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych
        z uzyskiwaniem zezwoleń, rejestracji czy notyfikacji.

    Funkcjonowanie obu działów po Podziale
      18) Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w
        oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale
        mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej
        w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby
        majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie
        działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.
      19) Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie
        działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka
        Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie
        działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w
        wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej
        samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w
        pkt 13 powyżej.
      20) Po Podziale również:
        a) Spółka Dzielona może zawrzeć ze Spółką Przejmującą umowę, na podstawie
          której Spółka Dzielona będzie świadczyć na rzecz Spółki Przejmującej usługi
          magazynowania produktów (...) dla potrzeb obsługi kontraktu zawartego z
          (...). Możliwość zwarcia takiej umowy i świadczenie usług magazynowania
          wynika z faktu, że prawa i obowiązki z umowy zawartej z (...) są przypisane do
          Majątku Wydzielanego, natomiast produkty (...), które są przedmiotem
          magazynowania są magazynowane (...) przypisanych zarówno do Majątku
          Dzielonego oraz Majątku Przejmującego. W efekcie, w celu prawidłowego
          wykonania zobowiązania wobec (...) wynikającego z zawartej z (...) umowy
          oczekiwane jest, że Spółka Dzielona będzie świadczyła usługi magazynowania
          na rzecz Spółki Przejmującej w ramach (...), w których przechowywane są
          produkty rolne należące do (...).
        b) C sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału – postępowanie w
          zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej potwierdzenia
          skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem odrębnego
          wniosku) może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę podnajmu adresu
          siedziby (jako adres wirtualny), po to aby Spółka Dzielona miała formalny
          tytuł prawny do adresu siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału Spółki
          Dzielonej dojdzie m.in. do przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą
          spółkę zlokalizowanych w (...). Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest
          obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie
          udziały w Spółce Dzielonej po Podziale oraz w C sp. z o.o. po jej podziale.
        c) Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt
          b. powyżej, J sp. z o.o. (jako spółka przejmująca majątek C sp. z o.o. w ramach
          jej podziału) zawrze analogiczną umowę ze Spółką Dzieloną.
        d) Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – K z siedzibą w Niderlandach
          umowę na świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających
          procesy informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:
            - Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie
              wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne
              operacje, w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania,
              handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.
            - Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
              aplikacjami back-office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem

              finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu
              księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji
              bez modyfikacji lub zmian.
            - Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and
              reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki
              biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego
              raportowania biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne
              /raporty Tableau. Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania i
              przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do
              tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla
              Spółki Dzielonej.
            - Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć
              i łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i
              obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.
            - Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do
              współpracy (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące
              wsparcie informatyczne dla urządzeń użytkowników końcowych
              używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe), dostęp do
              narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii
              wsparcia.
            - Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i
              procedury, używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o
              bieżące poziomy usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą
              codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych
              lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a
              także wsparcia ze strony Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa
              (SOC) w zakresie monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.
          Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9
          miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.
        e) Spółka Dzielona zawrze z L sp. z o.o. umowę na świadczenie usług BHP.
          Przedmiotowe usługi będą świadczone przez L sp. z o.o. na rzecz Spółki
          Dzielonej z tego względu, że Spółka Dzielona nie będzie posiadać personelu
          zajmującego się tymi kwestiami.
        f) Spółka Dzielona może zawrzeć z L sp. z o.o. umowę na świadczenie usług
          księgowo-doradczych, w tym finansowych, inwestycyjnych, technicznych,
          administracyjnych, HR etc. (tzw. usługi back-office). Przedmiotowe usługi
          przed i po podziale będą świadczone pomiędzy C i Spółką Dzieloną, gdyż
          prawa i obowiązki z tej umowy pozostaną w ramach Majątków Pozostających.
          Jednakże, inwestor trzeci, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej, C sp. z o.
          o. i L sp. z o.o. może zdecydować się, aby przedmiotowe usługi były
          świadczone przez L (zamiast C sp. z o.o.) na rzecz Spółki Dzielonej. Zatem
          zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od
          decyzji inwestora trzeciego.
      21) Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej
        jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.
      22) Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      23) Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany jak
        również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego lub
        unikania opodatkowania. Wnioskodawca nie oczekuje dokonania przez organ

        podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub
        jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od
        opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania
        interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji
        podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawca prosi zatem o przyjęcie
        założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów Podziału nie
        jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 lutego 2025 r. wskazali Państwo:
      1) Doprecyzowanie opisu sprawy poprzez jednoznaczne wskazanie czy w związku z
        podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników
        materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki
        Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie
        wyodrębniony:
        a) Organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
          niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać,
          w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na
          moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany
          będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie
          uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek
          Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
          autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt
          a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.
          Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane
          składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu
          działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej
          w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia
          przyszłego wskazanego we wniosku.
          Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek
          Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały
          przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie, w sposób
          autonomiczny, działalności w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt
          a i b wniosku.
        b) Finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
          autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na
          podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
          przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
          wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie
          finansowe będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne
          funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do
          działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną
          przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
          finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i
          obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności i
          zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy

          przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi
          działalnościami gospodarczymi.
          Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest
          /będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem
          systemem księgowym Spółki Dzielonej jest system (...), natomiast gospodarka
          magazynowa oraz fakturowanie są prowadzone w systemie (...). Transfer
          danych do systemu (...) pozwala na identyfikację przychodów i kosztów oraz
          należności i zobowiązań dla poszczególnych (...) wchodzących w skład
          Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego w następujący sposób:
            1) W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):
                a) Faktury sprzedaży dotyczące każdego (...) mają swoją serię i
                  numerację, podczas transferu i księgowania z (...) do (...)
                  otrzymują numer osobny identyfikowalny dla każdego (...).
                  Dodatkowo przy księgowaniu dokumentu system księgowy
                  pozwala na zaznaczenie atrybutu pozwalającego na szybką
                  identyfikację należności i zobowiązania (tzw. nadawanie
                  atrybutu w toku). Plan kont jest również przystosowany do
                  uzyskania informacji o przychodach i kosztach dla poszczególnej
                  lokalizacji dla transakcji „towarowych”. Plan kont posiada
                  odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość sprzedaży
                  odpowiednio dla każdego (...).
                b) Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur
                  kosztowych dotyczących zakupu towarów. Plan kont
                  odpowiednio rozbudowany analitycznie pozwala na księgowanie
                  kosztów na odpowiedniego (...) przy czym: jeżeli faktura dotyczy
                  jednej lokalizacji to można zaksięgować zakup na odpowiednie
                  konto analityczne w koszt oraz zobowiązanie używając znacznika
                  „atrybut” (co pozwoli odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).
            2) W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych,
              w tym dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz
              należności i zobowiązania wynikające z takich rozrachunków będą
              księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont
              właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
            3) Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki
              Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności
              podatkowych pomiędzy poszczególne majątki. Wyjątkiem są należności
              z tytułu podatku od nieruchomości i z tytułu opłaty za użytkowanie
              wieczyste gruntów, które będą księgowane w odrębnych kontach
              analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku Pozostającego i
              Majątku Wydzielanego, w zależności od lokalizacji danego (...).
            4) W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania
              pracowników do obu majątków (działów)), rozrachunki te będą
              księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont
              właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
            5) W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych
              będą one ujmowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont
              właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
        c) Funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to
          wyodrębnienie będzie się przejawiało.

          Odpowiedź: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
          pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w
          obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne
          działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego
          /zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe,
          zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w
          skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą
          powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich
          uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby
          niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, zarówno Majątek
          Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu
          prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.

## Pytanie

Czy Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany, będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji w związku z
    podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód (przychód)
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany, będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w
    konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej nie
    powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.
      1) Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
        dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
        kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W
        przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
        opodatkowania jest przychód.
      2) Przychody uzyskane w następstwie połączenia podmiotów zaliczane są do
        przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane
        w następstwie podziałów podmiotów.
      3) Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12
        ust. 1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie
        przenalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Dzielonej oraz Spółki
        Przejmującej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.
      4) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi
        spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
        przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
        pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
        czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
        Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w
        przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce
        nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten
        nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.

      5) W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
        spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8.
        Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki
        dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki
        Dzielonej.
      6) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
        Przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W
        konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
      7) Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i
        4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
        udziałowcom spółki dzielonej.
        Przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W
        konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
      8) W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
        kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym –
        w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki
        dzielonej taki udział.
        Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W
        konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
      9) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
        skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
        podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na
        spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień
        podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
        odpowiednio.
        Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej
        podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz
        majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
        Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
        przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji, co do
        zasady przepis ten powinien znaleźć zastosowanie wobec Spółki Dzielonej.
        Analizując skutek podziału przez wydzielenie spółek, należy jednak zwrócić uwagę
        na art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, gdyż powinien on być interpretowany łącznie z
        art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
        Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
        podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
        podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek

        pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
        rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
        zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
      10) Zestawiając przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
        Ustawy o CIT należy stwierdzić, że przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie powstanie tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału
        oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa. A contrario, przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie nie powstanie, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz
        majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      11) W konsekwencji, celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału
        dla Spółki Dzielonej, niezbędnym jest zweryfikowanie, czy Majątek Pozostający oraz
        Majątek Wydzielany mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      12) Ustawa o CIT definiuje pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” jako
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (vide art. 4a pkt 4
        Ustawy o CIT).
        Z tego powodu, aby mówić o w zorganizowanej części przedsiębiorstwa to powinna
        ona wypełniać następujące przesłanki:
        a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych,
          obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym
          zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
        e) móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
          określone zadania gospodarcze.
        Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
        materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych
        relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
        pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane
        zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby
        przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
        gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
        sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można
        prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych
        składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań
        gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w
        istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech
        płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną
        całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem
        część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
        musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
        funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i

        niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą
        więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
        zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana
        część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
        majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do
        samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
      13) Jak wskazał Dyrektor KIS: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
        przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
        przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować
        elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
        którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
        przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona –
        obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-
        2.4012.344.2017.1.PC).
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w zakresie Majątku Pozostającego oraz Majątku
    Wydzielanego
      14) W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników
        wyodrębnionych do segmentu działalności tj. do Majątku Pozostającego oraz
        Majątku Wydzielanego posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie taki sposób
        zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez
        Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności w zakresie magazynowania,
        przeładunku i handlu. Oba te zespoły składników stanowią z osobna zbiory
        elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych
        zadań, wydzielonych w strukturze Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym i
        finansowym.
      15) Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników majątkowych
        tworzących Majątek Pozostający obejmuje w szczególności:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujący się (...).
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się (...).
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów): (...).
        e) Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż
          (...).
        f) Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.
        g) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do
          serwera, licencji na program (...), licencji na system magazynowy (...), licencji
          na system (...).
        h) Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek,
          ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury
          sieciowej IT, tableta, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych,
          kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek,
          mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów,
          odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty
          indukcyjnej, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia

          biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, rowera, sejfu, stolików i
          stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi
          laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.
        i) Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (...).
        j) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (...).
        k) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        l) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.
        m) Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych
          z C sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących, o
          przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu
          produktów (...) oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z C sp. z o.o.
        n) Prawa i obowiązki z umów: (...).
        o) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        p) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (...).
        q) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...).
        r) Postępowania sądowe i administracyjne: (...).
        s) Oprogramowanie.
        Do Majątku Pozostającego nie zostały przyporządkowane zatem przypadkowe
        składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do
        tego obszaru działalności. W rezultacie, wchodzące w jej skład składniki majątkowe,
        pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że Majątek Pozostający
        realizując jeden z obszarów działalności Spółki Dzielonej, tworzy wyodrębnioną
        całość.
        W konsekwencji, opisany zespół aktywów przypisanych do Majątek Pozostający
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
        wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
      16) Za zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać także zespół składników
        materialnych i niematerialnych, który składa się oraz Majątku Wydzielanego, na
        który składają się:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze
          zleceniobiorcą.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się (...).
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się (...).
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów) w postaci: (...).
        e) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        f) Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do
          wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów
          do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników,
          infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów,
          komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł,

          mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów,
          monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza,
          opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów,
          podgrzewaczy, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny,
          wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza,
          skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników
          sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów,
          urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza
          ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.
        g) Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco)
          zabezpieczającego zobowiązanie wobec (...).
        h) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (...) oraz ewentualnych
          wytworów pracy twórczej pracowników.
        i) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        j) Prawa i obowiązki z umów: na składowanie towarów zawarte z (...), z umów na
          najem powierzchni magazynowych zawartych z C sp. z o.o. w celu
          składowania towarów do niej należących.
        k) Prawa i obowiązki z umów: (...).
        l) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        m) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (...).
        n) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: (...).
        o) Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące
          wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie
          wieczyste.
        p) Oprogramowanie.
        Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do
        Majątku Wydzielanego również pozostaje ze sobą we wzajemnych relacjach i z racji
        funkcji pełnionych przez ten segment działalności, także tworzy wyodrębnioną
        całość zdolną do bycia niezależnym i samodzielnym podmiotem realizującym
        założone cele gospodarcze (tak samo jak ma to miejsce w odniesieniu do opisanych
        powyżej składników majątkowych alokowanych do Majątku Pozostającego).
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
      17) Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” również nie zostało zdefiniowane w
        Ustawie o CIT. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia
        organizacyjnego jest natomiast orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11
        kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, zgodnie z którym: „Rozważając kwestię
        wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana
        część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli
        samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
        Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „[...] wyodrębnienie
        organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa
        (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego
        podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu,
        wydziału, departamentu, działu.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
        Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019,
        Legalis).
        Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
        podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji

        indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK:
        „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
        ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
        itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
        powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
        charakterze”.
        Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „[...] nawet w
        przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
        zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
        funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż
        nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do
        czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].
      18) Jak wskazano powyżej, zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które zostały
        przyporządkowane do segmentu Majątku Pozostającego oraz Majątku
        Wydzielanego są faktycznie wyodrębnione. Wyodrębnienie to ma charakter
        formalny i faktyczny i funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
        W kontekście powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na moment
        Podziału poszczególne majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na
        podstawie uchwały zarządu jako działy.
        Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład obu działów
        stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych,
        które po Podziale będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej
        wynikającej ze specjalizacji przypisanej działowi.
        Zgodnie z powyższym, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowi
        odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności
        prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy,
        warunek wyodrębnienia organizacyjnego, w odniesieniu do obu działów należy
        uznać za spełniony.
    Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
      19) Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób
        prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala
        na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać
        tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. „Wyodrębnienie finansowe nie
        oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią
        ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
        kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
        (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).
        Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie
        wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
        należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa
        nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była >>samodzielna<<
        finansowo (...) ale by była >>wyodrębniona<< bez jednoczesnego wskazania, na
        czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.” (K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019).

      20) Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      21) W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie
        świadczą o wyodrębnieniu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej pod
        względem finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z
        powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego w
        odniesieniu do obu działów należy uznać za spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
      22) Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników
        majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
        niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
        gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
        zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
        zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. „Ponadto,
        wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
        potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
        gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie” (por.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).
      23) Zarówno do Majątek Pozostający jak i Majątku Wydzielanego przydzielone zostały
        wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie
        powierzonych funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie stanu
        faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym, że ww.
        składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne
        i efektywne realizowanie sprawowanych przez nie funkcji
        Zgodnie z powyższym, oba działy stanowią funkcjonalnie odrębne całości,
        przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań.
    Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze
      24) Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku
        w taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do
        samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie
        realizuje zadania gospodarcze.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać
        potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot
        gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie
        działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa
        (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 sierpnia
        2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).
        Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność
        gospodarczą, jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach
        sprzedaży lub aportu. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna
        uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja
        indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2017 r.,
        Znak: 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW).
      25) Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nie ma wątpliwości, że
        składniki przypisane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego

        osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonowały w
        obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadziły w pełni niezależną i samodzielną
        działalność.
        W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza
        widoczna w obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostanie po Podziale. A tym
        samym, że składniki majątku alokowane do Majątku Pozostającego oraz Majątku
        Wydzielanego posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa
        samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.
      26) Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października
        2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, brak przeniesienia pracowników związanych np. z
        obsługą kadrową, informatyczną czy finansową do nowego podmiotu oraz
        korzystanie z takich usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty nie wyklucza
        przyjęcia, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych
        stanowi ZCP. Podobne stanowisko prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.211.2021.2.SG, wskazując: „W tym kontekście, należy wskazać przykładowo
        na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10
        marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 954/15, w którym Sąd uznał że „brak w
        przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe,
        informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości
        realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także na interpretację Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0112-KDIL3.
        4012.533.2020.1.LS, w której organ ten, wskazał (powołując się na wyrok NSA z 27
        września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10), że „istotą przedsiębiorstwa, jako
        zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
        prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
        gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
        kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
        przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
        bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego
        zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
        gospodarczego". Model outsourcingu stanowi popularne rozwiązanie wśród
        przedsiębiorców pozwalając na optymalizację kosztów, zapewnienie wysokiego
        poziomu obsługi przez wyspecjalizowanego dostawce usług i brak ryzyka rotacji
        wewnętrznego personelu”.
      27) Mając więc na uwadze, że zespół składników majątkowych przyporządkowany do
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego, jest jednocześnie: (i) zespołem
        składników materialnych i niematerialnych, który jest (ii) organizacyjnie
        wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki
        organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
        gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze, to zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do segmentu Majątku Pozostającego, który
        pozostanie w Spółce Dzielonej jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do Majątku Wydzielanego, który zostanie
        przeniesiony na Spółkę Przejmującą, (każdy z nich z osobna) stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 4a pkt 4 Ustawy
        o CIT.
        Konsekwentnie, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
        pkt 3h, Spółka Dzielona nie uzyska przychodu w związku z Podziałem przez

        wydzielenie Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego. Zarówno bowiem
        ten wydzielony Majątku Pozostającego jak i oraz Majątku Wydzielanego stanowią
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      28) Podsumowując, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w
        konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej
        nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
        prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 1 jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:
    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh:
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    Ksh).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki,

    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być
    zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
    Przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym
    przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od

      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
      których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy Majątek Pozostający oraz
    Majątek Wydzielany, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po
    stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że biorąc pod uwagę literalną
    treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww.
    przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie
    lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika m.in., że w Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary
    działalności operacyjnej:
      a) Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów (...)
        („Majątek Pozostający”);
      b) Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów (...)
        (dalej: „Majątek Wydzielany”).
    Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do wydzielenia
    ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego
    (dalej: „Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie
    działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka
    Przejmowana będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.
    Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
    Przejmującej poprzez podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
    Działalność Majątku Pozostającego polega obsłudze, magazynowaniu i przechowywaniu
    towarów (...).

    W celu realizacji powyższych działań do Majątku Pozostającego zostały przypisane
    składniki majątkowe szczegółowo wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego.
    Natomiast działalność Majątku Wydzielanego polega na obsłudze, magazynowaniu i
    przechowywaniu towarów (...).
    W celu realizacji powyższych działań do Majątku Wydzielanego zostały przypisane
    składniki majątkowe szczegółowo wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego.
    Z opisu sprawy wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych mających być
    przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej,
    będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.
    Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału
    zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze
    Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu
    obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
    autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt a opisu stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Natomiast do działu
    obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
    autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.
    Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek Pozostający,
    jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały przypisane przypadkowe
    składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na
    prowadzenie, w sposób autonomiczny, działalności w oparciu o te dwa działy, a wskazane
    w ust. 4 pkt a i b wniosku.
    Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do działów obejmujących Majątek
    Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze
    znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały
    przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności i
    zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz
    ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi działalnościami gospodarczymi.
    Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku
    Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem systemem księgowym Spółki Dzielonej
    jest system (...), natomiast gospodarka magazynowa oraz fakturowanie są prowadzone w
    systemie (...). Transfer danych do systemu (...) pozwala na identyfikację przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań dla poszczególnych (...) wchodzących w skład
    Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego w następujący sposób:
      1) W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):
        a) Faktury sprzedaży dotyczące każdego (...) mają swoją serię i numerację,
          podczas transferu i księgowania z (...) do (...) otrzymują numer osobny
          identyfikowalny dla każdego (...). Dodatkowo przy księgowaniu dokumentu
          system księgowy pozwala na zaznaczenie atrybutu pozwalającego na szybką
          identyfikację należności i zobowiązania (tzw. nadawanie atrybutu w toku).
          Plan kont jest również przystosowany do uzyskania informacji o przychodach

          i kosztach dla poszczególnej lokalizacji dla transakcji „towarowych”. Plan kont
          posiada odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość sprzedaży odpowiednio
          dla każdego (...).
        b) Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur kosztowych
          dotyczących zakupu towarów. Plan kont odpowiednio rozbudowany
          analitycznie pozwala na księgowanie kosztów na odpowiedniego (...) przy
          czym: jeżeli faktura dotyczy jednej lokalizacji to można zaksięgować zakup na
          odpowiednie konto analityczne w koszt oraz zobowiązanie używając
          znacznika „atrybut” (co pozwoli odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).
      2) W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych, w tym
        dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz należności i
        zobowiązania wynikające z takich rozrachunków będą księgowane na odrębnych
        kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i
        Majątku Wydzielanego.
      3) Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki Dzielonej stąd
        Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy
        poszczególne majątki. Wyjątkiem są należności z tytułu podatku od nieruchomości i
        z tytułu opłaty za użytkowanie wieczyste gruntów, które będą księgowane w
        odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku
        Pozostającego i Majątku Wydzielanego, w zależności od lokalizacji danego (...).
      4) W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników
        do obu majątków (działów)), rozrachunki te będą księgowane na odrębnych
        kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i
        Majątku Wydzielanego.
      5) W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych będą one
        ujmowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla
        Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek
    Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to
    prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b
    opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki
    majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w
    skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że
    mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi
    składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności.
    Ponadto, zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć
    kontynuowaniu prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób
    autonomiczny.
    Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie Majątku
    Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z (...), w odniesieniu do zgłoszenia
    chęci połączenia grupy G oraz A, poprzez nabycie przez spółkę H SA 100% udziałów w
    spółce I. Wątpliwości te dotyczyły, w szczególności, kwestii zachowania zasad prawidłowej
    konkurencji, a w szczególności wpływu transakcji na rynek (...), produktów na bazie (...) w
    Polsce oraz krajach sąsiednich.
    W celu utrzymania konkurencji rynkowej, H SA oraz I zobowiązały się względem Komisji
    Europejskiej doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część
    działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz podmiotu z
    grupy G, natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek Pozostający (znajdujący
    się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego nabywcy spoza grupy.
    Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
    zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę, oba

    podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie podmiotami
    równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do sprzedaży całości
    udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek Pozostający) na rzecz
    inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z przejętym Majątkiem
    Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy G.
    W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie innego
    sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem, sprzedaż), aniżeli
    podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest jedynym sposobem na
    zachowanie sukcesji praw i obowiązku wynikających z uzyskanych zezwoleń, rejestracji w
    odpowiednich rejestrach czy notyfikacji (vide art. 531 § 2 KSH), które są niezbędne do
    prowadzenia działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Dzięki temu Spółka
    Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w
    oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych z uzyskiwaniem zezwoleń, rejestracji czy
    notyfikacji.
    Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o
    Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale mogła
    funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach
    Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby majątkowe i
    niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o
    Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.
    Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie działalności w
    oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka Przejmująca po Podziale mogła
    funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach
    Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe
    i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o
    Majątek Wydzielany opisane w pkt 13 powyżej.
    Wobec powyższego z opisu sprawy wynika, że zarówno Majątek Pozostający w Spółce
    Dzielonej oraz Majątek Wydzielany w momencie podziału będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Zatem, skoro Majątek Wydzielany ze Spółki Dzielonej, jak i Majątek Pozostający w Spółce
    Dzielonej, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to
    po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Majątek Pozostający oraz Majątek
    Wydzielany, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie
    Spółki Dzielonej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Jednocześnie wskazać należy, że do Państwa spółki jako Spółki Dzielonej nie będą miały
    zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT ponieważ dotyczą one
    udziałowców Spółki Dzielonej, jak również nie będą miały zastosowania przepisy art. 12
    ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f ustawy o CIT ponieważ dotyczą one Spółki Przejmującej.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 i Nr 3
    wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym
    oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.