Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.630.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-19
Teza: Ustalenie, czy zespół składników materialnych i
niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy o VAT, a co za tym idzie czy Sprzedający nie będzie
zobowiązany do opodatkowania Transakcji jako odpłatnej
dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia usług, w
rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT uznając, iż
Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz
czy Kupującemu przysługiwać będzie prawo do obniżenia
kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy Kupujący
zobowiązany będzie do wykazania Transakcji w deklaracji, o
której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT składanej za
okres, w którym dojdzie do Transakcji.
Słowa kluczowe: deklaracje-składanie deklaracji
odliczenia-miesiąc odliczenia
odliczenia-odliczenie podatku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 7c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku
    od towarów i usług wpłynął 7 października 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi
    na wezwanie - pismem z 20 listopada 2025 r. (data wpływu 20 listopada 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y
    łącznie dalej jako „Wnioskodawcy”.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie podlegającym
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Wnioskodawca jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy
    o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT).

    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w kilku
    obszarach. Po pierwsze, wiodącym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w
    zakresie portali internetowych i pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele
    reklamowe w mediach elektronicznych (dalej: Działalność 1). Po drugie, Spółka prowadzi
    również działalność polegająca na długoterminowym wynajmie Lokali mieszkalnych (dalej:
    Działalność 2). Portal informacyjny, wokół którego skupia się Działalność 1, to portal o
    tematyce dotyczącej energetyki odnawialnej, a głównym źródłem dochodu Spółki w tym
    obszarze są wpływy z tytułu reklam.
    Wnioskodawca rozważa sprzedaż Działalności 1 na rzecz spółki Y (dalej: Kupujący lub
    Zainteresowany). Zainteresowany jest polskim rezydentem podatkowym, mającym
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie podlegającym
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu ustawy o CIT.
    Zainteresowany jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług w rozumieniu ustawy o VAT.
    Nabycie przez Kupującego Działalności 1 w ramach rozważanej sprzedaży (dalej:
    Transakcja) związane jest z planowanym rozwojem działalności Kupującego.
    Po nabyciu od Spółki Działalności 1 Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia portalu informacyjnego o
    tematyce energii odnawialnej i pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele
    reklamowe w mediach elektronicznych. Kupujący jest zainteresowany nabyciem od Spółki
    całej Działalności 1, tak aby w pełni wykorzystać potencjał biznesowy związany z
    Działalnością 1 - poprzez zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania portalu pod
    dotychczasową nazwą, wykorzystanie wizerunku i rozpoznawalności marki na rynku oraz
    utrzymania dotychczasowych klientów Spółki. Kupujący zamierza tym samym
    wykorzystywać przedmiot Transakcji w tożsamy sposób w jaki czyni to Spółka.
    Po dokonaniu Transakcji nazwa Wnioskodawcy zostanie zmieniona tak, aby nie
    wprowadzała w błąd i aby nie kojarzyła się już z działalnością portalu.
    Wnioskodawca oraz Zainteresowany wskazują, że w ramach Transakcji zostaną zbyte
    wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia
    Działalności 1. W szczególności Spółka dokona zbycia takich składników, które zapewnią
    faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności 1 dotychczas
    prowadzonej przez Wnioskodawcę.
    Wobec powyższego, przedmiotem sprzedaży będą m.in. następujące składniki:
  1) komputery i telefony komórkowe wykorzystywane przez pracowników przypisanych do
      Działalność 1, którzy zostaną również „przeniesieni” do Kupującego;
  2) wartości niematerialne i prawne w postaci:
  3) prawa do portalu (prawa do korzystania z oprogramowania: kodu źródłowego i baz
      danych, wraz z umową SLA na usługi w zakresie zarządzania oprogramowaniem,
      administrowania serwerem i utrzymania poprawnego działania portalu - umowa z
      (...) sp. z o.o.),
  4) prawa do domeny internetowej (...),
  5) prawa autorskie do wszystkich treści znajdujących się na portalu,
  6) umowa z dostawcą aplikacji, za pomocą której wysyłane są reklamowe mailingi (...),
  7) umowa z dostawcą usług CDN umożliwiająca sprawne działanie portalu (...),
  8) umowa z dostawcą serwerów, na których utrzymywana jest poczta e-mail pracowników
      portalu (...);
  9) aktywne umowy z klientami Spółki, które generują przychody w zakresie Działalności 1;

  10) baza klientów oraz know-how w zakresie obsługi Działalności 1;
  11) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z
      przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. -
      Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 277) w stosunku do pracowników
      zatrudnionych na stanowisku redaktorów;
  12) środki pieniężne (w kwocie pozwalającej na funkcjonowanie Działalności 1 oraz pokrycie
      jego najpilniejszych zobowiązań).
    Na moment dokonania Transakcji, zbywany przez Wnioskodawcę zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
  1) płaszczyzna organizacyjna - Działalności 1 wydzielona zostanie ze struktury Spółki na
      podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Na podstawie ww. uchwały zostanie
      wydzielony w Spółce dział, którego przedmiotem działalności będzie prowadzenie
      portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i świadczenie usług
      pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach
      elektronicznych;
  2) płaszczyzna finansowa - prowadzony przez Spółkę na poziomie ksiąg rachunkowych
      sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych będzie pozwalał na przyporządkowanie do
      Działalności 1 konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      (prowadzone będą konta analityczne względem kont głównych);
  3) płaszczyzna funkcjonalna - przypisane do Działalności 1 składniki majątku posiadać będą
      pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo,
      a w konsekwencji Kupujący będzie kontynuował działalność w zakresie prowadzenia
      portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i świadczenia usług
      pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach
      elektronicznych, tj. działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w ramach
      Działalności 1.
    Na potrzeby kontynuowania Działalności 1 Kupujący nie będzie potrzebował angażowania
    innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania
    żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Kupujący będzie miał faktyczną zdolność
    do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww.
    zakresie. Nie można wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego
    biznesu oraz na potrzeby „wpasowania” nabytych składników Działalności 1 w struktury
    Kupującego, Zainteresowany zdecyduje się na wprowadzenie pewnych zmian natury
    organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Wnioskodawcy majątku o inne składniki
    majątku, ale nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie
    działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego
    funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
    Pytania w zakresie podatku VAT (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20
    listopada 2025 r.)
    1. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w

      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie czy Sprzedający nie będzie
      zobowiązany do opodatkowania Transakcji jako odpłatnej dostawy towarów lub
      odpłatnego świadczenia usług, w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT uznając,
      iż Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie czy Kupującemu
      przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy Kupujący zobowiązany
      będzie do wykazania Transakcji w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o
      VAT składanej za okres, w którym dojdzie do Transakcji?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20
    listopada 2025 r.)
    1. Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym
      zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, a co za tym idzie Sprzedający nie będzie zobowiązany do opodatkowania
      Transakcji jako odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia usług, w
      rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT uznając, iż Transakcja nie podlega
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym
      zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, a co za tym idzie Kupującemu nie będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT
      oraz Kupujący nie będzie zobowiązany do wykazania Transakcji w deklaracji, o której
      mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT składanej za okres, w którym dojdzie do
      Transakcji.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego:
    Ad. 1
    Jak stanowi art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów tej ustawy. W ww. przepisie wskazano czynności, które co do
    zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie
    odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na
    stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że
    transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie jest
    objęta zakresem opodatkowania podatkiem VAT, a tym samym sprzedawca dokonujący
    takiego zbycia nie nalicza podatku należnego ani nie dokumentuje transakcji fakturą VAT.

    W myśl art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy
    rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Mając na uwadze powyższe (oraz uwzględniając utrwaloną w tym zakresie linię
    orzeczniczą sądów administracyjnych i stanowiska organów podatkowych), stwierdzić
    należy, że aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) mógł
    zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    (i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),
    (ii) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
    (iii) składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zatem
        są wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
    (iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze.
    Składniki materialne i niematerialne tworzą tym samym zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeżeli pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie
    mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. Za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa nie może zatem zostać uznany przypadkowy/dowolny zbiór składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić
    wyodrębniony finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników.
    I tak, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że w ramach struktury przedsiębiorstwa
    zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić wyszczególniony dział, wydział,
    oddział itp.
    Jeśli chodzi o wyodrębnienie finansowe to zgodnie z utrwalonym poglądem organów
    podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje, gdy poprzez odpowiednią ewidencję
    rachunkową zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie majątku,
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej część
    przedsiębiorstwa, a konkretnie do realizowanych przez nią zadań gospodarczych.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy poczytywać natomiast jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników wchodzących w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub
    zadań gospodarczych, jak również potencjalnie musi być w stanie funkcjonować jako
    odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, a
    więc obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kluczową kwestią do określenia, czy dany zbiór składników majątku może być traktowany
    jako organizacyjnie wyodrębniona całość, jest tym samym ustalenie, czy dany zbiór może
    efektywnie funkcjonować jako wyodrębniony, samodzielny podmiot gospodarczy.
    Dodatkowe wskazówki co do tego jak należy rozumieć pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa znaleźć można także w Objaśnieniach podatkowych Ministerstwa
    Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. w zakresie opodatkowania VAT transakcji zbycia
    nieruchomości komercyjnych (dalej: Objaśnienia MF), zgodnie z którymi „(...) przy ocenie

    czy składniki majątku powinny być uznane za (...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, uwzględnić należy następujące okoliczności:
      i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy
        pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
      ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP”.
    Z powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wynika tym samym, że aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym oraz nabywca - w ramach swojej działalności - musi mieć zamiar
    kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy
    pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Przenosząc powyższe na grunt zapytania Wnioskodawcy i Zainteresowanego oraz
    zaprezentowanego na wstępie stanu faktycznego, zdaniem Spółki, nie ulega wątpliwości,
    że w opisanym zdarzeniu przyszłym majątek zbywany przez Spółkę w ramach Transakcji
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o
    VAT, jako że:
    a. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),
    b. zespół ten będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony z majątku Spółki na
        moment Transakcji oraz
    c. zespół ten będzie posiadał cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, czyli zdolność do
        samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.
    Ad. a) - Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem sprzedaży w
    odniesieniu do Działalności 1 będą zarówno materialne składniki majątku takie jak
    komputery czy telefony, jak i niematerialne składniki majątku w postaci m.in. szeregu
    praw autorskich, praw do domeny internetowej, bazy danych czy know-how. Z uwagi na
                                                1przejście na Kupującego (w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeku
    Pracy) również praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy w zakresie
    „przenoszonych” pracowników czy zobowiązań umownych wynikających z „aktywnych”
    umów z klientami Spółki, nie ulega wątpliwości, że także warunek dotyczący istnienia
    „zobowiązań” zostanie spełniony.
    Pierwszy z warunków, w ocenie Spółki jak i Kupującego, uznać tym samym należy za
    spełniony.
    Ad. b) - Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników
    W praktyce interpretacyjnej organów podatkowych wskazuje się, że wydzielenie
    organizacyjne wymaga takiego wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aby
    miało ono miejsce w strukturze przedsiębiorstwa przykładowo jako odrębny dział czy
    wydział (por. interpretacja Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 października 2013 roku
    sygn. IBPP4/443-336/13/EK). W zakresie wydzielenia finansowego sądy administracyjne

    stoją z kolei na stanowisku, że wydzielenie finansowe zachodzi wówczas, gdy istnieje
    możliwość przypisanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypadających na nią
    przychodów i kosztów (por. wyrok WSA w Szczecinie z 2 czerwca 2011 roku, sygn. I SA/Sz
    197/11 czy wyrok WSA w Warszawie z 18 marca 2011 roku, sygn. III SA/Wa 1765/10).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne
    Działalności 1 nastąpi na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Na podstawie
    ww. uchwały zostanie wyodrębniony w Spółce dział, którego przedmiotem działalności
    będzie prowadzenie portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i świadczenie
    usług pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach
    elektronicznych.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego przywołać natomiast należy wskazaną w opisie
    zdarzenia przyszłego okoliczność, w myśl której prowadzony przez Spółkę na poziomie
    ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych będzie pozwalał na
    przyporządkowanie do Działalności 1 konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań (prowadzone będą konta analityczne względem kont głównych).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, nie ulega
    wątpliwości, że także drugi z warunków uznać należy za spełniony.
    Ad. c) - Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego realizowania zadań
    gospodarczych
    Odnosząc się z kolei do wyodrębnienia funkcjonalnego, stwierdzić należy, że - jak zostało
    to wyjaśnione powyżej - aby mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym wyodrębnione
    składniki muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako
    samodzielne przedsiębiorstwo.
    W przywołanych już wcześniej Objaśnieniach MF wskazane zostało, że dla oceny
    spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego ustalić należy czy nabywca będzie w
    stanie kontynuować działalność gospodarczą zbywcy z wykorzystaniem jedynie
    składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa (bez angażowania innych składników)
    oraz czy nabywca, w ramach swojej działalności, planuje kontynuację działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy nabytej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Działalność taka musi być możliwa jedynie przy pomocy nabytych w
    formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa aktywów oraz bez podejmowania
    dodatkowych faktycznych lub prawnych działań umożliwiających kontynuacje działalności.
    W tym kontekście wskazać raz jeszcze należy, że na potrzeby kontynuowania Działalności
    1 Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków
    materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W
    konsekwencji, Nabywca będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww. zakresie. Nie można co prawda
    wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na
    potrzeby „wpasowania” nabytych składników Działalności 1 w struktury Kupującego,
    Kupujący zdecyduje się na wprowadzenie pewnych zmian natury organizacyjnej czy
    doposażenie nabytego od Wnioskodawcy majątku o inne składniki majątku, ale nie będzie
    to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną
    zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne
    przedsiębiorstwo. Po nabyciu od Spółki Działalności 1 Kupujący zamierza kontynuować
    prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia
    portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i pośrednictwa w sprzedaży czasu
    i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych.
    Co więcej, Wnioskodawca oraz Kupujący wskazują, że w ramach Transakcji zostaną zbyte
    wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia
    Działalności 1. W szczególności Spółka dokona zbycia takich składników, które zapewnią
    faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności 1 - dotychczas
    prowadzonej przez Wnioskodawcę.

    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oraz Kupującego, nie ulega wątpliwości, że
    wreszcie także i trzeci z warunków uznać należy za spełniony.
    W ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół
    składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi tym
    samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    Zgodnie z kolei z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcja
    mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie jest tym samym
    objęta zakresem opodatkowania podatkiem VAT.
    Podsumowując, mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy oraz
    Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i
    niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie Sprzedający
    nie będzie zobowiązany do opodatkowania Transakcji jako odpłatnej dostawy towarów
    lub odpłatnego świadczenia usług, w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT uznając,
    iż Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad. 2
    Argumenty przemawiające za uznaniem opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu
    składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    wskazane zostały powyżej w uzasadnieniu dotyczącym pytania Sprzedającego i znajdują
    analogiczne zastosowanie także wobec wątpliwości Kupującego, który przyjmuje je jako
    swoje.
    Odnosząc się natomiast do kwestii dotyczącej prawa Kupującego do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT
    wskazać należy, że zgodnie z treścią ww. przepisu „w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124”.
    Jednocześnie, ust. 2 pkt 1 ww. przepisu ustawy o VAT wskazuje, iż kwotę podatku
    naliczonego stanowi: suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez
    podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Zgodnie jednak z przepisem art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, „nie stanowią podstawy do
    obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku
    naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy: (...) 2) transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku
    (...)”.
    Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia VAT
    naliczonego w odniesieniu do podatku, który został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy
    transakcja udokumentowana tą fakturą nie podlega opodatkowaniu na gruncie przepisów
    ustawy o VAT albo jest zwolniona z VAT. Tym samym, aby podatnikowi przysługiwało
    prawo do odliczenia VAT z otrzymanej faktury VAT, to taka faktura musi dokumentować
    czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.

    W tym miejscu zdaniem Wnioskodawcy należy przywołać przepis art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT, zgodnie z którym „przepisów ustawy nie stosuje się do: 1) transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...)”. I tak, w kontekście
    powyższego, należy stwierdzić, że w przypadku transakcji polegającej na zbyciu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie istnieje podstawa prawna do naliczenia
    podatku od towarów i usług.
    Jak Wnioskodawca i Zainteresowany wskazali w treści Wniosku, opisany w zdarzeniu
    przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności
    1 stanowi - w ich ocenie - zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, a co za tym idzie dokonanie Transakcji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji powyższego, należy zauważyć, że ponieważ w odniesieniu do
    przedmiotowej Transakcji w ogóle nie zostanie naliczony podatek od towarów i usług, to
    zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie będzie istniała podstawa do obniżenia
    podatku należnego przez Kupującego.
    Powyższe stanowisko potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z
    dnia 21 sierpnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.336.2023.2.AKA) zgodnie z którą „aby
    Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania (Nabywcy) przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury VAT, faktura musi dokumentować
    czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, nie korzystającą ze zwolnienia od
    podatku. W związku z tym, że ustalono w odpowiedzi na pytanie nr 1, że nabywany przez
    Nabywcę zespół składników wchodzących w zakres Działu B. będzie stanowił na dzień
    transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to
    transakcja ta będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy. W związku z powyższym, skoro na rzecz Nabywcy nie zostanie
    wykonana czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT, to mając na uwadze
    wyżej powołany art. 86 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, Nabywcy nie będzie
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ transakcja ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług/...)”.
    Podobne stanowisko Dyrektor KIS zajął przykładowo w interpretacji z dnia 25 lipca 2023 r.
    (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.235.2023.3.AKA), w interpretacji z dnia 24 kwietnia 2023 r. (sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.150.2023.2.AWY).
    Odnosząc się natomiast do kwestii obowiązku Kupującego w zakresie wykazania
    Transakcji w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT składanej za okres,
    w którym dojdzie do Transakcji, zauważyć należy, że wskazany powyżej art. 99 ust. 7c
    ustawy o VAT stanowi, iż „deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, zawierają
    dane niezbędne do rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości
    podstawy opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego, a także dane
    dotyczące podatnika”.
    Z literalnego brzmienia ww. przepisów, w sposób jednoznaczny, wynika, że wykazaniu w
    deklaracji podlegają „transakcje” dla których powstaje obowiązek rozliczenia podatku,
    obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy opodatkowania, podatku należnego
    i podatku naliczonego.
    Co za tym idzie, nie powinno być wątpliwości, że „transakcje” niepodlegające
    opodatkowaniu podatkiem VAT nie powinny być wykazywane w deklaracji, o której mowa
    art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT.
    Podsumowując, mając na uwadze wszystkie wskazane powyżej argumenty, zdaniem
    Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie

    Kupującemu nie będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz Kupujący nie będzie
    zobowiązany do wykazania Transakcji w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy
    o VAT składanej za okres, w którym dojdzie do Transakcji, jako, że Transakcja nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytań
    oznaczonych w uzupełnieniu wniosku Nr 1 i Nr 2, natomiast w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych, pytań oznaczonych w uzupełnieniu wniosku Nr 3 i Nr 4,
    zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Organ nadmienia, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
    i usług ogłoszony jest w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 775 ze zm.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla
    organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym: