Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.410.2025.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-05
Teza: Wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu
umorzenia, po stronie Wnioskodawczyni lub
Zainteresowanego nie powstanie przychód podlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks spółek handlowych
przychód
udział-nabycie udziałów
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Umorzenie udziału (akcji) lub
zmniejszenie ich wartości
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia, o wydanie
    interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie ustalenia, opisane nieodpłatne umorzenie
    udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla Wnioskodawczyni lub
    Zainteresowanego na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy po stronie Wnioskodawczyni
    lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      Zainteresowany 1
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Zainteresowany 2

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawczyni” albo „Spółka”), prowadzi
    działalność gospodarczą m.in. w zakresie produkcji (...). Wnioskodawczyni jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu ustawy o CIT, i
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Wnioskodawczyni dysponuje (...) udziałami o łącznej wartości (...) zł w Spółce (...) sp. z o.o. z
    siedzibą w (...) (KRS: (...) dalej: „Spółka I”), co stanowi niemal 29% wszystkich udziałów w
    Spółce I. Spółka I jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w
    rozumieniu ustawy o CIT, i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Ponadto, Wnioskodawczyni dysponuje udziałami w podmiocie (...) Spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (KRS: (...), dalej: „Zainteresowany” lub „Spółka II”) w
    liczbie (...) o łącznej wartości (...) zł, co stanowi 100% udziałów w Spółce II. Spółka II jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu ustawy o CIT i
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka II/Zainteresowany
    dysponuje udziałami w Spółce I w liczbie (...) o łącznej wartości (...) zł, co stanowi około 71%
    wszystkich udziałów w Spółce I. Celem uporządkowania struktury właścicielskiej w grupie
    kapitałowej, w której Wnioskodawczyni jest spółką dominującą, a także ułatwienia
    zarządzania Spółką I, Wnioskodawczyni oraz Zainteresowany, jako udziałowcy Spółki I,
    zamierzają podjąć uchwałę o umorzeniu wszystkich udziałów Spółki II w Spółce I, czyli (...)
    udziałów o łącznej wartości (...) zł. Umorzenie udziałów Spółki II w kapitale zakładowym
    Spółki I zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 k.s.h., tj.
    dobrowolnie, za zgodą Spółki II w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę I celem ich
    umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia. W konsekwencji, zarówno Wnioskodawczyni jak i
    Zainteresowany czy Spółka II, nie odniosą korzyści finansowych z umorzenia
    przedmiotowych udziałów. Wszystkie spółki opisane we wniosku osiągają dochód
    podatkowy. Zyski osiągane przez Spółkę II każdorazowo przeznaczane są na wypłatę
    dywidendy Wnioskodawcy.

## Pytanie

Czy opisane nieodpłatne umorzenie udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla
    Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy po

    stronie Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie
    oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, nieodpłatne umorzenie udziałów Spółki II w Spółce I będzie
    dla niej oraz Zainteresowanego czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego
    od osób prawnych, tj. po Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie.
    Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z
    posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH. Umorzenie może być
    przeprowadzone:
    - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie
    dobrowolne;
    - bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
    - w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru
    i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki. W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały
    zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną
    umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.
    Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od
    wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
    finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału
    między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać
    również uzasadnienie. Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika,
    którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim
    przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez
    wynagrodzenia, w celu ich umorzenia. Podstawę umorzenia stanowić będzie zgoda
    wspólnika, którego udziały w Spółce I będą podlegały umorzeniu (Spółki II) oraz uchwała
    umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki I. Zgodnie z
    art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu
    osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód. Z kolei, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze
    źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f,
    jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Interpretacja
    wyżej wskazanych przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W rezultacie, jeżeli dana
    kategoria nie może zostać rozpoznana jako przychód lub dochód podatkowy w myśl
    przepisów ustawy podatkowej, to taka kategoria nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodem, z uwzględnieniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane środki pieniężne, wartości majątkowe, a
    także różnice kursowe. Za przychody powiązane z działalnością gospodarczą oraz z
    działami specjalnymi produkcji rolnej, uzyskane w danym roku podatkowym, jak również
    przychody z zysków kapitałowych, z wykluczeniem tych wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, uznaje się również należne, chociaż jeszcze nieotrzymane, kwoty – z
    wyłączeniem wartości zwróconych dóbr, udzielonych bonifikat i skont. Ustawodawca nie
    zawarł w ustawie o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Na podstawie art. 12 ust.
    1 przedmiotowej ustawy należy jednak stwierdzić, że zasadniczo przychodem jest każda
    wartość powiększająca majątek podatnika, mająca definitywny charakter, którą można
    swobodnie dysponować. Przychód w rozumieniu ustawy może również powstać w wyniku
    zdarzeń prawnych, skutkujących zmniejszeniem pasywów, tj. zobowiązań podatnika.
    Dyspozycja art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje jedynie przykładowy katalog przychodów,
    natomiast art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog zdarzeń, które nie
    stanowią przychodu. Co do zasady, przychód powstaje zawsze, gdy podatnik uzyskuje
    konkretną korzyść majątkową. Przychód to także takie przysporzenie, które ma charakter
    ostateczny i trwały. Umorzenie udziałów oznacza ich formalne usunięcie, czyli wygaśnięcie
    wszelkich uprawnień majątkowych i korporacyjnych z nich wynikających. Kodeks spółek
    handlowych nie definiuje pojęcia „umorzenia”, skupiając się głównie na trybie, warunkach
    oraz sposobie jego dokonania. W świetle opisu planowanego zdarzenia, dojdzie do
    dobrowolnego umorzenia udziałów jednego z udziałowców Spółki I bez wypłaty
    jakiegokolwiek wynagrodzenia. Biorąc pod uwagę przedstawione regulacje oraz opis
    sytuacji, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II, bez wypłaty
    wynagrodzenia, nie wygeneruje po stronie Wnioskodawczyni lub Spółki I przychodu
    podatkowego w CIT. Przedmiotowej czynności nie sposób bowiem przyporządkować do
    kategorii przychodów, o których mowa w art. 12 ustawy o CIT, gdyż na skutek jej
    dokonania nie nastąpi zwiększenie majątku Spółki. Pomimo iż Spółka I nabędzie udziały
    nieodpłatnie od Spółki II w celu ich umorzenia, nie nastąpi z tego tytułu żadne
    przysporzenie majątkowe – aktywa Spółki I oraz Spółki II czy Wnioskodawczyni nie ulegną
    zwiększeniu. W związku z tym, w opisanym przypadku nie znajdzie zastosowania
    dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów celem ich
    unicestwienia nie prowadzi do przyrostu majątku ani do otrzymania rzeczywistych
    wartości ekonomicznych – stanowi jedynie zmianę w strukturze kapitału własnego
    (reorganizację struktury własnościowej). W ocenie Wnioskodawczyni, nieodpłatne nabycie
    własnych udziałów w celu ich umorzenia nie powoduje realnego przysporzenia
    majątkowego, które zwiększałoby jej aktywa. Procedura umorzenia udziałów obejmuje
    zarówno nabycie udziałów przez Spółkę, jak i ich późniejsze unicestwienie. Obie czynności
    należy traktować jako jednolity proces. Spółka I nie będzie miała dowolności w
    dysponowaniu nabytymi udziałami – od razu zostaną one przeznaczone do umorzenia. W
    konsekwencji, Wnioskodawczyni nie będzie miała wpływu ani na nabycie, ani na dalsze
    wykorzystanie udziałów, co wyklucza możliwość uznania takiej sytuacji za uzyskanie
    korzyści majątkowej. Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia również nie
    spełnia warunków art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Z uwagi na brak obowiązku wypłaty
    jakichkolwiek środków Spółce I, nie powstaje żadne zobowiązanie, które mogłoby
    podlegać umorzeniu. Podsumowując, umorzenie udziałów Spółki I bez wynagrodzenia
    będzie dla Spółki II oraz Wnioskodawczyni neutralne podatkowo – nie wygeneruje
    przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych. Stanowisko to
    znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.468.2024.1.DW, w której uznał on, iż: „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów
    należących do dotychczasowego udziałowca spółki, będzie dla Państwa Spółki
    czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po
    Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

    - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.466.2024.1.DW, w której uznał on, iż: „Nieodpłatny charakter takiej operacji
    skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu
    umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest
    zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu
    umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych”. „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów
    należących do dotychczasowego udziałowca spółki, będzie dla Państwa Spółki
    czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po
    Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 3 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.404.2024.1.ASK, w której uznał on, iż: „Odnosząc powyższe do przedstawionego
    zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez
    wynagrodzenia udziałów należących do udziałowców spółki, po Państwa stronie nie
    dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego”. „Nieodpłatny charakter
    takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów
    w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.
    Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 grudnia 2021 r., znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.510.2021.2.MKU, w której uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
    zgodnie z którym: „Mając na uwadze, że dobrowolne umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia (i) nie zostało wymienione w katalogu przychodów w art. 12 Ustawy CIT
    jako źródło przychodu dla spółki dokonującej umorzenia, (ii) nie skutkuje przyrostem
    majątku Spółki, której udziały są umarzane, (iii) w sensie ekonomicznym nie powoduje
    powstania jakiejkolwiek korzyści majątkowej dla Spółki, której udziały są umarzane i nie
    stanowi żadnego przysporzenia po jej stronie, (iv) zgodnie z jednolitą utrwaloną linią
    interpretacyjną organów podatkowych nie podlega opodatkowaniu CIT dla spółki
    dokonującej umorzenia, nie będzie powodowało powstania przychodu po stronie
    Spółki”;
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 sierpnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.254.2020.1.AP, w której uznał on, iż: „Odnosząc powyżej cytowane przepisy do
    przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że planowane
    dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w kapitale nowo
    powstałej spółki, bez wypłaty wynagrodzenia nie spowoduje powstania po stronie
    Spółki, której Wnioskodawca będzie wspólnikiem przychodu podatkowego w podatku
    dochodowym od osób prawnych. Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie może
    zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 PDOPrU, i
    nie skutkuje przyrostem majątku Spółki”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U.
    z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
        udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
        przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
        wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo

        bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
        umorzenia określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
        umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
        określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
        przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
        umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
        udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
        obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
        wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać
        również uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
        za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
      1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
        posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez
        spółkę udziałów i ich umorzenia;
      2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
        określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
        umorzeniu;
      3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
        przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
        spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z
    umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art.
    7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach
        osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody
        faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji)
        lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Natomiast, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
        przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust.
        3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem
        ich umorzenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

        przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 tej ustawy:
        dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym.
    Wskazać należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w
    stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód
    albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód ani
    też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z opisem sprawy, Wnioskodawczyni oraz Zainteresowany, jako udziałowcy Spółki
    I, zamierzają podjąć uchwałę o umorzeniu wszystkich udziałów Spółki II w Spółce I, czyli (...)
    udziałów o łącznej wartości (...) zł. Umorzenie udziałów Spółki II w kapitale zakładowym
    Spółki I zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 k.s.h., tj.
    dobrowolnie, za zgodą Spółki II w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę I celem ich
    umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy opisane nieodpłatne umorzenie
    udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla Wnioskodawczyni lub
    Zainteresowanego na gruncie przepisów ustawy o CIT tj. czy po stronie Wnioskodawczyni
    lub Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Ocena skutków podatkowych dla Wnioskodawcy i Zainteresowanego, wymaga zatem
    rozważenia, czy w związku z czynnością umorzenia udziałów wspólnika, bez
    wynagrodzenia, dojdzie do powstania przychodu podatkowego.
    Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT, ogólnej definicji
    przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje, że zostały wskazane
    jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów.
    Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia
    nie stanowią przychodu. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym
    przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.
    Zgodnie z takim podejściem, przychód podatkowy to każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może
    on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego
    uzyskania przez podatnika.
    Zatem, za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe,
    które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w związku z planowanym
    nabyciem udziałów bez wynagrodzenia celem ich umorzenia, nie osiągną Państwo
    jakichkolwiek korzyści majątkowych ani też nie nabędą nowych praw. W tym zakresie nie
    dojdzie również do uzyskania przez Zainteresowanego żadnego realnego przysporzenia, w
    wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

    Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie wystąpi przychód w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że zarówno Państwo jak i
    Zainteresowany, nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych
    realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do
    uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie
    Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisane nieodpłatne umorzenie udziałów w
    Spółce I wywoła skutki podatkowe dla Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego na gruncie
    przepisów ustawy o CIT, tj. czy po stronie Wnioskodawczyni lub Zainteresowanego nie
    powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie pytań nr 2 i 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one
    konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym zdarzeniu przyszłym i w tej
    danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    W odniesieniu do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.