Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.526.2025.4.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Uznanie, że aport oddziału będzie transakcja niepodlegającą
przepisom ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1.
Słowa kluczowe: aport
oddział
podatnik
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że aport Oddziału (...) stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa i w związku z tym transakcja jego wniesienia do sp. z o.o. nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnił Pan wniosek pismem z 24 czerwca (data wpływu 27 czerwca 2025 r.) oraz
    pismem z 28 lipca 2025 r. (data wpływu 31 lipca 2025 r.) w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A.A. („Wnioskodawca”) jest przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców, pod firmą A. Wnioskodawca wpisany jest do Centralnej Ewidencji i
    Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej („CEiDG”) i prowadzi
    działalność gospodarczą od 1 listopada 2014 r.
    Wnioskodawca jest podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób fizycznych
    („PIT”), podlegającym na terytorium Polski obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów, stosownie
    do art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    („ustawa o PIT"). Dochody Wnioskodawcy z pozarolniczej działalności gospodarczej
    opodatkowane są na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT.

    Wnioskodawca jest również zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług („VAT”), o którym mowa w ustawie z 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług („ustawa o VAT”).
    Ujawniony w CEiDG przedmiot przeważającej działalności Wnioskodawcy (według PKD
    2007) obejmuje:
      1) 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, natomiast
        ujawnione w CEiDG przedmioty pozostałej wykonywanej przez Wnioskodawcę
        działalności gospodarczej (według PKD 2007) są następujące:
      2) 93.19.Z- Pozostała działalność związana ze sportem,
      3) 93.13.Z- Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
      4) 93.11 .Z - Działalność obiektów sportowych,
      5) 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z
        wyłączeniem motocykli,
      6) 77.11 .Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
      7) 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
        przyrodniczych i technicznych,
      8) 72.11 .Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
      9) 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
        zarządzania,
      10) 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
      11) 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
      12) 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
        niesklasyfikowana,
      13) 63.91 .Z - Działalność agencji informacyjnych,
      14) 63.12.Z - Działalność portali internetowych,
      15) 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
        podobna działalność,
      16) 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
        komputerowych,
      17) 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
      18) 62.01 .Z - Działalność związana z oprogramowaniem,
      19) 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
      20) 41.20.Z- Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
        niemieszkalnych,
      21) 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
    Wnioskodawca pozostaje w związku małżeńskim, a obowiązującym w jego małżeństwie
    ustrojem majątkowym jest ustawowa wspólność majątkowa.
    Działalność Wnioskodawcy w (...)
    W ramach faktycznie wykonywanej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy
    usługi doradztwa w zakresie informatyki, w tym zwłaszcza w dziedzinie (...). Ponadto
    Wnioskodawca wykonuje faktyczną działalność gospodarczą również w innych,
    niepowiązanych obszarach, w szczególności działalność deweloperską oraz w zakresie
    najmu i dzierżawy nieruchomości w (...).

    Działalność gospodarcza Wnioskodawcy w (...) prowadzona jest z wykorzystaniem
    składników majątkowych obejmujących zwłaszcza:
        zabudowaną działkę nr 1, obręb ewidencyjny nr (...), o powierzchni 1,3887 ha,
        oznaczoną w rejestrze gruntów jako tereny rekreacyjno-wypoczynkowe (Bz), dla
        której Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą
        KW nr (...);
        niezabudowaną działkę nr 2, obręb ewidencyjny nr (...), o powierzchni 0,1608 ha,
        oznaczoną w rejestrze gruntów jako tereny rekreacyjno-wypoczynkowe (Bz), dla
        której Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą
        KW nr (...)
    - dalej również jako „Nieruchomość”.
    W przeszłości na działce nr 1 wybudowane zostały budynki i budowle, w tym zwłaszcza
    domki letniskowe o różnej powierzchni, które wraz z wyposażeniem oraz infrastrukturą
    techniczną przeznaczone zostały do komercjalizacji w formie najmu (dzierżawy) ośrodka
    wypoczynkowego. Nakłady poniesione w tym zakresie przez Wnioskodawcę, w tym
    zwłaszcza na wybudowanie, modernizację i wyposażenie domków letniskowych w latach
    2015-2018, wyniosły ok. (...) mln zł.
    Działka nr 2 została nabyta przez Wnioskodawcę 4 września 2024 r. Działka ta stanowiła
    wąski pas gruntu przebiegający wzdłuż działki nr 1 na granicy z sąsiednimi
    nieruchomościami, będący dotychczas własnością Gminy (...). Obecnie wchodzi ona w
    skład majątku Wnioskodawcy i tworzy wraz z działką nr 1 gospodarczą całość.
    Nieruchomość, w tym posadowione na niej budynki i budowle wraz z wyposażeniem oraz
    infrastrukturą techniczną, są obecnie wykorzystywane jako ośrodek wypoczynkowy na
    podstawie zawartej przez Wnioskodawcę umowy najmu (dzierżawy).
    W drugiej połowie 2024 r. wewnętrze analizy Wnioskodawcy wykazały, że obecna forma
    komercjalizacji nieruchomości w (...) nie jest najkorzystniejsza pod względem biznesowym.
    W związku z tym Wnioskodawca postanowił przystąpić do realizacji przedsięwzięcia
    deweloperskiego na Nieruchomości polegającego na budowie zespołu budynków
    mieszkalno- hotelowych wraz z usługami, garażem podziemnym oraz niezbędną
    infrastrukturą, pod nazwą „(...)”.
    Przedsięwzięcie powyższe jest w trakcie realizacji. W jego ramach pozyskane zostały
    koncepcje zagospodarowania terenu oraz opracowania chłonności Nieruchomości,
    obejmujące schematy i opracowania możliwości zabudowy nieruchomości (w tym
    zagospodarowania terenu, rzutów kondygnacji, przekroju charakterystycznego czy
    elewacji), zestawienia powierzchniowe (w tym wyliczenia powierzchni użytkowej mieszkań
    lub usług oraz innych parametrów zabudowy), a także model 3D. Na zlecenie
    Wnioskodawcy przeprowadzone zostały badania podłoża gruntowego określające warunki
    gruntowo-wodne, a także inwentaryzacja zieleni (drzew i nasadzeń) na nieruchomości;
    prowadzone są też badania przyrodnicze dla obszaru Natura 2000. Wnioskodawca
    pozyskał oferty na usługi architektoniczne, na podstawie których zawarta zostanie przez
    niego z wybranym biurem architektonicznym umowa w przedmiocie przygotowania
    dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia na budowę, mogącej obejmować
    sporządzenie lub uzyskanie:
        projektu geotechnicznego,
        mapy dla celów projektów i uzyskania niezbędnych opinii i warunków,

        uzgodnień warunków przyłączenia mediów (woda, kanalizacja sanitarna,
        kanalizacja deszczowa, gaz, prąd, telekomunikacja),
        uzgodnień dotyczących obsługi komunikacyjnej,
        koncepcji wielobranżowej,
        projektów budowlanych niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę, w tym
        projektów:
        architektonicznego (opis robót, Plan Bezpieczeństwa i Ochrony Zdrowia, rzuty,
        przekroje i detale),
        elektrycznego (sieć zewnętrzna, instalacje wewnętrzne i garażu),
        oświetlenia terenu oraz obiektów małej architektury,
        instalacji wewnętrznych (wentylacji mechanicznej, gazowej wewnętrznej,
        kotłowni gazowych, c.o., wodociągowej bytowej, wodociągowej - hydrantowej,
        kanalizacji sanitarnej i deszczowej),
        konstrukcyjnego,
        drogowego (układ wewnętrzny z organizacją ruchu oraz zjazd),
        zagospodarowania zieleni,
        małej architektury,
        projektów rozbiórek istniejących obiektów budowlanych,
        uzgodnień w zakresie sanitarnym i przeciwpożarowym,
        wniosku i decyzji o pozwoleniu na budowę,
        projektów wykonawczych,
        charakterystyki energetycznej budynku.
    W związku z realizowanym przedsięwzięciem Wnioskodawca wystąpił do Burmistrza (...) z
    wnioskiem o zmianę miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Zawarł też
    umowę o świadczenie usług w przedmiocie generalnej obsługi inwestycji, polegających
    zwłaszcza na:
        koordynacji umowy o generalne wykonawstwo (w szczególności doradztwo przy
        wyborze generalnego wykonawcy, udział w procesie negocjowania i zawarcia
        umowy o generalne wykonawstwo, nadzór procesu realizacji umowy o generalne
        wykonawstwo),
        koordynacji przygotowania biznes planu z projekcją finansową na potrzeby kredytu
        bankowego przez profesjonalny podmiot z branży finansowej (w szczególności
        doradztwo przy wyborze wskazanego podmiotu, udział w procesie negocjowania i
        zawarcia z nim umowy, nadzór procesu realizacji umowy oraz nadzór procedury
        udzielenia kredytu),
        nadzorze nad procesem sprzedaży (w szczególności strategia promocji i sprzedaży
        inwestycji, plan marketingowy, utworzenie i obsługa profili inwestycji w social
        mediach lub biura sprzedaży, pozyskanie nabywców lokali realizowanych w ramach
        inwestycji),
        koordynacji obsługi nad procesem komercjalizacji lokali użytkowych w ramach
        inwestycji przeznaczonych na wynajem;
        administrowaniu i zarządzaniu Nieruchomością.

    Dla inwestycji opracowana została identyfikacja wizualna (logo) oraz zarejestrowana
    została domena, za pośrednictwem której prowadzona będzie dedykowana strona
    internetowa.
    Prognozowane koszty inwestycji „(...)” wyniosą ponad (...) mln zł.
    Oddział (...)
    Działalność Wnioskodawcy z wykorzystaniem składników majątkowych w (...) stanowił
    wyodrębniony obszar wykonywanej przez niego działalności gospodarczej w aspekcie
    funkcjonalnym i finansowym.
    Jednocześnie, celem zwiększenia efektywności działalności z wykorzystaniem odnośnych
    składników majątkowych, Wnioskodawca postanowił dokonać ich formalnej strukturyzacji
    w ramach prowadzonej przez niego działalności, wydając w dniu 17 stycznia 2025 r.
    zarządzenie w sprawie wyodrębnienia części przedsiębiorstwa w postaci „Oddziału (...)”.
    Zatem, w obecnym kształcie w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    funkcjonuje odrębna jednostka zajmująca się działalnością deweloperską oraz najmem i
    dzierżawą w (...) („Oddział (...)"), której wyodrębnienie przejawia się w następujących
    aspektach:
    Aspekt organizacyjny
    Jak wspomniano, Oddział (...) (dalej również jako „Oddział”) został wyodrębniony w
    działalności Wnioskodawcy wydanym przez niego zarządzeniem z 17 stycznia 2025 r.
    („Zarządzenie”). W zarządzeniu tym określone zostały dane identyfikacyjne (nazwa) oraz
    adresowe oddziału, przedmiot i zakres jego działalności, przypisane mu składniki
    materialne i niematerialne, struktura organizacyjna oraz postanowienia dot. finansów i
    księgowości Oddziału.
    W strukturze organizacyjnej Oddziału (...) wyodrębnione zostały stanowiska Dyrektora
    Generalnego, Zastępcy Dyrektora Generalnego, Koordynatora ds. Deweloperskich,
    Doradcy Prawnego oraz Księgowego Oddziału, z określonymi w Zarządzeniu funkcjami
    oraz zakresem zadań. Wskazane stanowiska piastuje Wnioskodawca, jego małżonka oraz
    osoby działające na rzecz Oddziału w ramach zawartych przez Wnioskodawcę umów
    cywilnoprawnych.
    W Zarządzeniu przewidziana została możliwość tworzenia, w przypadkach uzasadnionych
    potrzebami Oddziału, dodatkowych funkcji, stanowisk lub wewnętrznych komórek
    organizacyjnych. W zakresie uzasadnionym potrzebami Oddziału Wnioskodawca może
    korzystać z usług lub pracy świadczonej na jego rzeczy, na podstawie zawartych umów o
    pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług i podobnych umów cywilnoprawnych.
    Wszystkie podmioty zaangażowane w funkcjonowanie Oddziału (...) współdziałają celem
    sprawnego realizowania jego celów i zadań.
    Aspekt funkcjonalny
    Oddział (...) obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych w zakresie działalności deweloperskiej oraz działalności polegającej na
    najmie i dzierżawie Nieruchomości.
    Działalność deweloperska Oddziału obejmuje wykonanie przedsięwzięcia polegającego na
    budowie budynku lub budynków przeznaczonych do sprzedaży w całości lub części (w tym
    również jako lokale mieszkalne lub użytkowe) lub komercjalizacji w innej formie, w tym
    zwłaszcza w formie najmu lub dzierżawy.
    Z kolei działalność Oddziału w zakresie najmu i dzierżawy obejmuje udostępnianie
    Nieruchomości lub jej części na podstawie umów najmu lub dzierżawy, w tym również w
    ramach komercjalizacji budynku lub budynków (lokali mieszkalnych lub użytkowych)
    wybudowanych w zakresie działalności deweloperskiej. W działalność tę wpisuje się
    również dalsze wykorzystywanie ośrodka wypoczynkowego na podstawie obowiązującej

    umowy najmu (dzierżawy), w zakresie i do czasu, w jakim to będzie możliwe z uwagi na
    realizowaną na Nieruchomości inwestycję.
    Według PKD 2007 przedmiot działalności Oddziału (...) może być klasyfikowany jako:
        41.10.Z- Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
        41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
        niemieszkalnych;
        68.10.Z- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
        68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Natomiast według PKD 2025 przedmiot działalności Oddziału może być klasyfikowany jako:
        41.00.A - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych;
        41.00.B - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych;
        68.11 .Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
        68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
        68.12.A - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
        mieszkalnych;
        68.12.B - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
        niemieszkalnych;
        68.12.C - Realizacja pozostałych projektów budowlanych.
    W powyższym zakresie Oddział odpowiedzialny jest w szczególności za realizację
    następujących zadań:
        zapewnienie prognoz i kalkulacji finansowych dla przedsięwzięcia deweloperskiego
        „(...)”;
        uzyskanie kompletnej dokumentacji technicznej i koordynacja procesu
        projektowego warunkującego uzyskanie pozwolenia na budowę;
        zabieganie o zmianę miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla
        zapewnienia jak najszerszego zakresu realizacji inwestycji deweloperskiej;
        prowadzenie postępowań zmierzających do uzyskania niezbędnych decyzji,
        postanowień oraz innych aktów administracyjnych i technicznych, oraz dokonanie
        wymaganych zgłoszeń i uzgodnień warunkujących prawidłowe przeprowadzenie i
        zakończenie procesu budowlanego;
        zapewnienie finansowania inwestycji;
        wybór usługodawców, wykonawców i dostawców w procesie budowlanym, a także
        ustalenie z nimi szczegółowych warunków współpracy;
        organizacja odbiorów technicznych oraz przekazanie inwestycji do użytkowania;
        przeprowadzenie procesu komercjalizacji nieruchomości, w tym zwłaszcza w formie
        sprzedaży, najmu lub dzierżawy budynku lub budynków w całości lub części (w tym
        również jako lokale mieszkalne lub użytkowe);
        zapewnienie prawidłowego zarządzania i administrowania składnikami
        majątkowymi podporządkowanymi działalności Oddziału w (...);

        udostępnianie Nieruchomości w ramach najmu lub dzierżawy w zakresie zgodnym
        z realizowaną inwestycją;
        zapewnienie terminowego uiszczania podatku od nieruchomości lub innych opłat i
        danin publicznoprawnych,
        zapewnienie stanu zgodności z prawem, porządku i bezpieczeństwa na
        Nieruchomości.
    W powyższym zakresie zadania gospodarcze Oddziału wykonywane są z wykorzystaniem
    przypisanych mu składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych w aspekcie
    terytorialnym (usytuowanych w (...) lub funkcjonujących w związku z położoną tam
    Nieruchomością) oraz funkcjonalnym, tj. wzajemnie powiązanych ze sobą rolą, jaką
    odgrywają w działalności Oddziału (służących do gospodarczego wykorzystania
    Nieruchomości w zakresie działalności deweloperskiej oraz najmu i dzierżawy).
    Według stanu na dzień planowanego aportu Oddziału (...), o którym mowa poniżej
    („Aport”; zob. bliżej w dalszej części wniosku), przyporządkowane Oddziałowi składniki
    majątkowe obejmować będą:
      1. Oznaczenie indywidualizujące Oddział (...);
      2. Własność nieruchomości lub ruchomości, w tym:
      a) Grunty, w tym:
          Działka nr 1, obręb ewidencyjny nr (...);
          Działka nr 2, obręb ewidencyjny nr (...);
      b) Budynki, w tym:
          Budynek stołówki;
          Budynek świetlicy/magazyn;
                        2Domki letniskowe 16 m (9 szt.);
                        2Domki letniskowe 31,26 m (2 szt.);
                        2Domki letniskowe 47,46 m (9 szt.);
                        2Domki letniskowe 60,56 m (12 szt.);
                        2Domki letniskowe 60,56 m, z systemem sieci bezprzewodowej (12 szt.);
      c) Budowle, w tym:
          Droga wewnętrzna;
          Chodnik z kostki;
      d) Wyposażenie budynków i budowli, w tym zwłaszcza: (...);
      e) Wyposażenie placu zabaw;
      f) Infrastruktura techniczna;
      3. Prawa i obowiązki wynikające z:
      a) Umowy rachunku bankowego w (...).:
      b) Umowy o świadczenie usług prawnych dotyczących Oddziału;
      4. Prawa i obowiązki wynikające z:

      a) Umowy o świadczenie usług architektonicznych;
      b) Umowy o świadczenie usług w przedmiocie generalnej obsługi inwestycji, w tym
        zwłaszcza usług:
          koordynacji umowy o generalne wykonawstwo;
          koordynacji przygotowania biznes planu z projekcją finansową na potrzeby
          kredytu bankowego przez profesjonalny podmiot z branży finansowej;
          nadzoru nad procesem sprzedaży;
          koordynacji obsługi nad procesem komercjalizacji lokali użytkowych w ramach
          inwestycji przeznaczonych na wynajem;
          administrowania i zarządzania Nieruchomością;
      5. Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu (dzierżawy) ośrodka wypoczynkowego;
      6. Prawa ubezpieczonego wynikające z umowy ubezpieczenia nieruchomości;
      7. Wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z działalnością Oddziału
        istniejące w dniu Aportu;
      8. Środki pieniężne;
      9. Akty administracyjne i podobne, w tym:
      a) Decyzja o pozwoleniu na budowę dla inwestycji „(...)”;
      b) Decyzje, postanowienia i inne akty administracyjne i techniczne warunkujące
        udzielenie pozwolenia na budowę, w tym:
          Decyzja środowiskowa,
          Decyzja o zezwoleniu na wycinkę drzew,
          Uzgodnienia warunków przyłączenia mediów,
          Uzgodnienia dotyczące obsługi komunikacyjnej,
          Uzgodnienia w zakresie sanitarnym i przeciwpożarowym,
          Zezwolenie na realizację zjazdu z drogi publicznej;
      10. Prawa autorskie majątkowe oraz podobne prawa do:
      a. Koncepcji zagospodarowania nieruchomości;
      b. Analizy chłonności nieruchomości:
      c. Raportu z inwentaryzacji zieleni na nieruchomości;
      d. Opinii geotechnicznej z dokumentacją badań podłoża gruntowego określającą
        warunki gruntowo- wodne nieruchomości;
      e. Raportu z badań przyrodniczych dla obszaru Natura 2000;
      f. Projektu geotechnicznego;
      g. Map;
      h. Koncepcji wielobranżowej;
      i. Projektów budowlanych;
      j. Projektów rozbiórek istniejących obiektów budowlanych;
      k. Domeny internetowej: (...);
      l. Identyfikacji wizualnej (logo) „(...)”;

      11. Tajemnice przedsiębiorstwa;
      12. Księgi i dokumenty związane z działalnością Oddziału (...), w tym zwłaszcza:
      a. Dokumenty księgowe, obejmujące wyodrębnione części księgi przychodów i
        rozchodów, ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
        oraz ewidencji VAT, dowody źródłowe itp.;
      b. Dokumenty prawne, obejmujące umowy, akty notarialne, aneksy, oferty, załączniki,
        regulaminy, polityki prywatności, pełnomocnictwa, decyzje i inne akty
        administracyjne itp.;
      c. Dokumenty techniczne, w tym opinie i raporty, wypisy i wyrysy z rejestru gruntów,
        mapy, projekty, uzgodnienia techniczne itp.
      d. Dokumenty finansowe, w tym zwłaszcza prognozy i inne kalkulacje finansowe
        dotyczące inwestycji;
      e. Korespondencja dotycząca działalności Oddziału.
    Zadania gospodarcze Oddziału (...) wykonywane są przez przyporządkowany Oddziałowi
    personel, w tym zwłaszcza współpracujący z Wnioskodawcą na podstawie umowy o
    świadczenie usług generalnej obsługi inwestycji. Na potrzeby działalności Oddziału w (...)
    zlecane są też usługi specjalistyczne podmiotom zewnętrznym z szeroko pojętej branży
    budowlanej (w zakresie geologii, geodezji, ochrony przyrody, architektury itp.).
    Aspekt finansowy
    Oddział (...) jest też wyodrębniony w aspekcie finansowym, co przejawia się w
    prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji zdarzeń gospodarczych, umożliwiającej:
        przyporządkowanie przychodów i kosztów osobno do Oddziału (...) oraz osobno dla
        pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę,
        przypisanie konkretnych aktywów oraz pasywów, w tym również ewentualnych
        należności i zobowiązań, do Oddziału oraz sporządzenie oddzielnego,
        uproszczonego bilansu związanego z działalnością Oddziału (...);
        określenie wartości podatkowej aktywów Oddziału.
    Wnioskodawca prowadzi odrębny rachunek bankowy dla Oddziału, za pośrednictwem
    którego mogą być prowadzane operacje związane wyłącznie z działalnością w (...). Oddział
    uzyskuje przychody z umowy najmu (dzierżawy) ośrodka wypoczynkowego i ponosi koszty
    związane z prowadzoną w danym zakresie działalnością.
    Oddział (...) ma w praktyce pełną zdolność do kształtowania własnych finansów. W
    szczególności Wnioskodawca jest w stanie przeprowadzić niezależną analizę działalności
    Oddziału pod względem finansowym, odrębną od analizy prowadzonej przez niego
    działalności w pozostałym zakresie.
    Podsumowanie
    Wobec opisanych wyżej aspektów wyodrębnienia Oddziału (...), aktualnych na dzień
    planowanego Aportu, Oddział mógłby samodzielnie realizować zadania gospodarcze w
    zakresie działalności deweloperskiej oraz w zakresie najmu i dzierżawy Nieruchomości
    jako niezależny podmiot (przedsiębiorstwo).
    Aport Oddziału (...) do Spółki z o.o.
    Uzasadnienie ekonomiczne Aportu
    W związku z przystąpieniem do inwestycji „(...)” okazało się, że aktualna forma
    prowadzenia działalności gospodarczej w (...) przez Wnioskodawcę, jako osobę fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą („JDG”) oraz pozostającą w

    małżeńskim ustroju wspólności majątkowej, nie jest rekomendowana pod względem
    ekonomicznym, rodząc poważne ryzyka i wyzwania, w szczególności w zakresie:
      1. Zabezpieczenia majątku Wnioskodawcy i jego rodziny - działalność deweloperska
        generuje istotne ryzyko gospodarcze, ze względu na swoją kapitałochłonność
        (finansowanie zewnętrzne, umowy z wykonawcami, zobowiązania wobec nabywców
        lokali i innych kontrahentów), długotrwałość, a także znaczną ilość zmiennych, od
        których zależy opłacalność przedsięwzięcia budowlanego (aktualny popyt na rynku
        nieruchomości, ceny usług i towarów budowlanych itp.). Tymczasem w ramach JDG
        przedsiębiorcy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania związane z
        prowadzeniem działalności gospodarczej. W przypadku więc zmaterializowania się
        wskazanego wyżej ryzyka gospodarczego wszyscy wierzyciele Wnioskodawcy w
        ramach realizowanego przedsięwzięcia mogliby domagać się zaspokojenia swoich
        roszczeń z całego majątku Wnioskodawcy, w tym jego majątku osobistego oraz
        małżeńskiego majątku wspólnego - bez względu na to, czy majątek ten
        poporządkowany jest działalności gospodarczej Wnioskodawcy, w tym działalności
        Oddziału (...), czy też nie;
      2. Finansowania inwestycji - pozyskanie przez Wnioskodawcę zewnętrznego
        finansowania przedsięwzięcia deweloperskiego od banków lub innych instytucji
        finansowych, względnie od prywatnych inwestorów, w obecnym stanie rzeczy
        będzie znacznie utrudnione z uwagi na:
      a) Brak formalnego rozdzielenia majątku prywatnego oraz firmowego - jak już
        wspomniano, osoby fizyczne prowadzące JDG odpowiadają całym majątkiem za
        zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w związku z
        czym dana forma wykonywania działalności postrzegana jest jako bardziej
        ryzykowna. Jednocześnie dla instytucji finansowych lub inwestorów oznacza to
        wyższe ryzyko osobistego bankructwa;
      b) Mniejszą stabilność JDG w zakresie inwestycji długoterminowych - JDG jest
        powiązana z osobą fizyczną, której śmierć, choroba lub prosta decyzja o wycofaniu
        się z działalności może uniemożliwiać kontynuację przedsięwzięć rozciągniętych w
        czasie;
      c) Specyfikę oceny zdolności kredytowej osób fizycznych - ocena ta co do zasady bazuje
        na całościowych przychodach i kosztach danej osoby. W praktyce powoduje to, że
        przedsiębiorcy prowadzący JDG mogą mieć słabszy scoring niż podmioty
        korporacyjne będące w podobnej sytuacji gospodarczej;
      d) Brak możliwości „emisji" udziałów - przedsiębiorca nie ma możliwości zbycia
        udziałów w JDG lub zaoferowania ich do objęcia (wprowadzenia wspólnika do JDG w
        zamian za wniesiony kapitał), co w przypadku podmiotów korporacyjnych jest
        podstawowym mechanizmem inwestycyjnym;
      e) Postrzeganie JDG w praktyce rynkowej jako mniej profesjonalnej formy prowadzenia
        działalności, w szczególności w zakresie deweloperskim.
    Opisane wyżej negatywne aspekty ekonomiczne związane z kontynuowaniem działalności
    Oddziału (...) w niezmienionej formie prawnej mają dla Wnioskodawcy charakter
    krytyczny, zważywszy, że prognozowane koszty inwestycji „(...)” wyniosą ponad (...) mln zł.
    Z jednej strony, oznacza to konieczność pozyskania przez Wnioskodawcę istotnego
    finansowania dłużnego, co w obecnym stanie rzeczy może być znacznie utrudnione. Z
    drugiej natomiast strony, zobowiązania związane z realizacją przedsięwzięcia w (...)
    przenosić będą wartość majątku osobistego i małżeńskiego Wnioskodawcy, rodząc dla
    niego oraz jego rodziny nieakceptowalne ryzyko majątkowe.
    W związku z powyższym Wnioskodawcy zarekomendowano zmianę formy prowadzenia
    działalności Oddziału (...) na formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka z o.
    o.”), poprzez wniesienie Oddziału do Spółki z o.o. w formie wkładu niepieniężnego (Aport) -

    co też Wnioskodawca planuje uczynić najwcześniej po uzyskaniu decyzji o pozwoleniu na
    budowę dla realizowanej inwestycji.
    Wniesienie Oddziału (...) do Spółki z o.o. w ramach Aportu:
        spowoduje ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania związane z
        działalnością Oddziału do majątku Spółki z o.o., z wyłączeniem majątku osobistego i
        małżeńskiego Wnioskodawcy;
        zapewni większą dostępność źródeł finansowania zewnętrznego, mając na uwadze,
        że forma danej spółki:
        umożliwi rozdzielenie majątku prywatnego Wnioskodawcy i jego rodziny od
        majątku służącego działalności Oddziału (...);
        zapewni większą stabilność realizowanego przedsięwzięcia deweloperskiego,
        mającego charakter długoterminowy, jako że zdarzenia losowe czy wycofanie się
        z działalności przez samego Wnioskodawcę nie będą eliminować samej spółki z
        obrotu;
        pozwoli na budowanie osobnej historii kredytowej przez spółkę, niezależnej od
        jej udziałowców, a także łatwiejsze uzyskanie pozytywnej oceny zdolności
        finansowej;
        potencjalnie umożliwi łatwiejsze pozyskanie kapitału z sektora prywatnego, co
        mogłoby nastąpić w zamian za objęcie udziałów w spółce;
        postrzegana jest w praktyce rynkowej jako bardziej stabilny i profesjonalny
        podmiot, co zwiększa zaufanie banków i inwestorów.
    Forma Spółki z o.o. będzie też dostosowana do realiów rynkowych, zważywszy, że
    zdecydowana większość przedsięwzięć deweloperskich jest w praktyce realizowana w
    Polsce przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Dodatkowo należy zauważyć, że forma Spółki z o.o. może być bardziej operatywna dla
    potrzeb naturalnego rozwoju działalności Oddziału, którego skala uzasadniać może już
    funkcjonowanie w formie podmiotu prawa handlowego, zapewniającego większą
    elastyczność operacyjną, możliwość powołania zarządu oraz potencjalną profesjonalizację
    procesów zarządczych. Jednocześnie określona Kodeksem spółek handlowych struktura
    spółki, z łatwiejszym do wdrożenia ładem korporacyjnym, będzie bardziej przejrzysta dla
    partnerów biznesowych Wnioskodawcy. Spółka z o.o. pozwalać też będzie na potencjalny
    udziałów członków rodziny Wnioskodawcy w strukturze właścicielskiej lub zarządczej w
    przyszłości, co ułatwi późniejsze przekazanie biznesu lub wycofanie się przez
    Wnioskodawcę z bieżącego zarządzania.
    Specyfika planowanego Aportu
    W obliczu wskazanych wyżej okoliczności Wnioskodawca planuje wniesienie Oddziału (...)
    w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) do powołanej w tym celu Spółki z o.o., na
    zasadzie art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Przedmiotem aportu będzie Oddział w stanie opisanym w powyższej części wniosku,
    obejmującym wszystkie składniki majątkowe przyporządkowane działalności Oddziału, w
    tym w szczególności zestawione powyżej (zob. część Oddział (...) - [Aspekt funkcjonalny])
    nieruchomości, ruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów, wierzytelności
    (należności) i zobowiązania istniejące na dzień Aportu, środki pieniężne, decyzje i inne
    akty administracyjne, majątkowe prawa autorskie i podobne do niematerialnych
    składników majątkowych, oznaczenie indywidualizujące, tajemnice przedsiębiorstwa, a
    także księgi i dokumenty.

    Aport obejmować będzie przeniesienie na Spółkę z o.o. składników materialnych i
    niematerialnych związanych z działalnością deweloperską oraz działalnością w zakresie
    najmu (dzierżawy) Oddziału w momencie zawarcia umowy aportowej, a jeśli do
    przeniesienia niektórych z tych składników konieczne będzie uzyskanie odrębnych zgód
    lub pozwoleń albo podjęcie innych czynności (np. aneksowanie umów ze
    współpracownikami lub innymi kontrahentami, przeniesienie pozwolenia na budowę),
    Wnioskodawca spowoduje, że wszelkie takie czynności zostaną dokonane, dla
    zapewnienia skuteczności przeniesienia na spółkę przedmiotu Aportu.
    Jednocześnie w zamian za opisany wyżej wkład niepieniężny Wnioskodawca obejmie
    udziały w Spółce z o.o. o wartości nominalnej nie wyższej od wartości rynkowej Oddziału
    (...).
    Wartość Aportu dla celów podatkowych
    Składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału (...) będącego przedmiotem
    planowanego Aportu zostaną przyjęte przez Spółkę z o.o. dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    Kontynuacja działalności Oddziału (...) przez Spółkę z o.o.
    Przedmiot, zakres i zadania gospodarcze Spółki z o.o. będą zbieżne z przedmiotem,
    zakresem zadaniami gospodarczymi Oddziału (...), opisanymi w powyższej części wniosku
    (zob. część Oddział (...) - [Aspekt funkcjonalny]). Tym samym, po wniesieniu Aportu, Spółka
    z o.o. będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie działalności deweloperskiej
    oraz działalności polegającej na najmie i dzierżawie Nieruchomości, wykonywaną
    dotychczas przez Oddział (...).
    Spółka z o.o. będzie zatem powołana celem kontynuowania przez nią działalności
    gospodarcze prowadzonej dotychczas poprzez Oddział, co też faktycznie umożliwiać jej
    będą w wystarczającym stopniu składniki majątkowe Oddziału (...) przeniesione w ramach
    Aportu. Spółka z o.o. kontynuować będzie realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w
    (...) oraz najem (dzierżawę) ośrodka wypoczynkowego, w zakresie zgodnym z realizowaną
    inwestycją. Spółka z o.o. będzie kontynuować wykorzystanie Nieruchomości w ramach
    najmu lub dzierżawy również w sytuacji hipotetycznego odstąpienia od inwestycji
    deweloperskiej z jakichkolwiek przyczyn w przyszłości.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Zadania gospodarcze Oddziału (...) wykonywane są przez przyporządkowany Oddziałowi
    personel współpracujący z Wnioskodawcą na podstawie umów cywilnoprawnych. We
    wniosku wskazano również, że jeśli do przeniesienia niektórych ze składników
    majątkowych Oddziału konieczne będzie podjęcie dodatkowych czynności, w tym np.
    aneksowanie umów ze współpracownikami, Wnioskodawca spowoduje, że wszelkie takie
    czynności zostaną dokonane, dla zapewnienia skuteczności przeniesienia na spółkę
    przedmiotu Aportu.
    Wnioskodawca nie przewiduje, by na chwilę planowanego Aportu zatrudniał przypisany
    do Oddziału personel na podstawie umów o pracę (stosunku pracy), tym niemniej, jeśli
    faktycznie do takiego zatrudnienia dojdzie, Aport będzie obejmował również przypisanych
    do Oddziału pracowników. W takim przypadku, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie
              1będzie mieć art. 23 Kodeksu pracy, co oznacza, że w ramach planowanego Aportu
    nastąpi automatyczne przeniesienie pracowników na spółkę, tj. spółka stanie się z mocy
    prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2 i 4)
    2. Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział (...) stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

    4. Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym aport Oddziału (...) do Spółki z
      o.o. będzie transakcją niepodlegającą przepisom ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt
      1 tej ustawy?
    Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział (...)
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy
    o PIT, jak również zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Zważywszy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawach o PIT
    i VAT ma identyczne brzmienie, Wnioskodawca przedstawi poniżej wspólne uzasadnienie
    stanowiska odnoszącego się do pytań nr 1 i 2 wniosku.
    I tak, zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Tożsama definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, stosownie do którego ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle przywołanej wyżej definicji podnosi się, że kwalifikacja zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa warunkowana jest następującymi przesłankami:
        istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych;
        wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe);
        przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
        funkcjonalne);
        który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej
        wskazane
    Dodatkowo, przy ocenie, czy dane składniki majątkowe powinny być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa uwzględnia się również:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Jak wynika z uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 stycznia 2017
    r., II FSK 3649/14, czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo lub jego część w
    znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego

    powiązania jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną
    całość (zespół). Podobnie w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej („DKIS”) z 4 lipca 2022 r., 0114-KDIP1-2.4012.271.2022.1.RM,
    stwierdzono, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Istota przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego została wyjaśniona przez DKIS w
    uzasadnieniu interpretacji z 30 października 2023 r„ 0111-KDIB3-3.4012.301.2023.3.MS, w
    którym stwierdzono: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki
    tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa”.
    Z kolei w zakresie przesłanki wyodrębnienia finansowego w uzasadnieniu interpretacji
    indywidualnej DKIS z 18 listopada 2024 r., 0112-KDIL2-2.4011.645.2024.4.KP, stwierdzono:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową”. Podobnie w odniesieniu do wnioskodawcy
    będącego osobą fizyczną wykonującą JDG w uzasadnieniu interpretacji z 6 kwietnia 2023
    r., 0114-KDIP1-1.4012.689.2022.4 .AKA wskazano, że wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy, o
    wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku istnienia możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej części
    przedsiębiorstwa (zob. również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie z 14 stycznia 2011 r., III SA/Wa 1624/10; interpretację indywidualną DKIS z 31
    lipca 2018 r., 0114- KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH; interpretację indywidualną z 28 maja
    2018 r„ 0114- KDIP1-3.4012.175.2018.1.MT).
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie składników
    majątkowych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jak stwierdzono w
    uzasadnieniu interpretacji indywidualnej DKIS z 19 grudnia 2024 r„ 0114-KDIP3-
    1.4011.803.2024.3.AK, „zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Aby
    zatem zespół składników majątkowych mógł być uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, musi posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy czy umożliwiać wykonywanie działalności w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa (zob. również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    we Wrocławiu z dnia 9 stycznia 2014 r., I SA/Wr 1915/13; interpretację indywidualną DKIS z
    dnia 8 marca 2017 r„ 1061-IPTPP3.4512.4.2017.2.OS)
    Wreszcie, w orzecznictwie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) na gruncie
    kwalifikacji składników majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa

    zaakcentowane zostało znaczenie zamiaru i możności kontynuowania przez nabywcę
    majątku działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę. I tak, w wyroku z 27 listopada
    2003 r., C-497/01, TSUE uznał, że zasada wyłączenia spod regulacji VAT transakcji zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa winna mieć zastosowanie do każdego wydania
    składników materialnych i niematerialnych, które łącznie stanowią część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą, przy zamiarze nabywcy
    dalszego prowadzenia tej działalności. Natomiast w wyroku z 10 listopada 2011 r., C-444
    /10, Trybunał wskazał, że w ramach przekazania samodzielnej części przedsiębiorstwa
    wymagane jest, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    działalności gospodarczej, z kolei kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra,
    zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru
    prowadzonej działalności. Fakt wyłączenia niektórych składników z transakcji sprzedaży
    może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, ważne by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    W ocenie Wnioskodawcy, Oddział (...) wypełnia wszystkie wymienione wyżej przesłanki
    kwalifikacji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowiąc organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby zarazem
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    I tak, po pierwsze, przypisane Oddziałowi składniki majątkowe nie będą stanowić
    przypadkowej masy majątkowej. Składniki te powiązane są ze sobą terytorialnie oraz
    funkcjonalnie, służąc działalności deweloperskiej oraz w zakresie najmu i dzierżawy
    nieruchomości w (...). Jako takie stanowią zatem zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych Oddziału.
    Po drugie, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym spełnione zostały kryteria
    wyodrębnienia organizacyjnego. Zespół składników majątkowych służących działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy w (...) został wyodrębniony w ramach jego działalności jako
    oddział, a wyodrębnienie to zostało dokonane na bazie zarządzenia wydanego przez
    Wnioskodawcę (jako właściciela przedsiębiorstwa), będącego aktem wewnętrznym o
    charakterze zbieżnym do statutu czy uchwały organu kolegialnego w spółce. W akcie tym,
    stanowiącym swoisty regulamin organizacyjny Oddziału, określona została jego struktura
    organizacyjna, przedmiot i zakres działalności, jak również przydzielono mu niezbędne w
    jego działalności składniki majątkowe, którymi może zarządzać w realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Oddział (...) posiadać będzie zatem cechę zorganizowania w ramach
    działalności Wnioskodawcy.
    Po trzecie, zespół składników majątkowych składających się na Oddział posiadać będzie
    cechę wyodrębnienia finansowego, zważywszy, że prowadzona przez Wnioskodawcę
    ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala na wyodrębnienie miarodajnych informacji o
    sytuacji finansowej i majątkowej Oddziału, w tym zwłaszcza przyporządkowanie
    przychodów i kosztów osobno do Oddziału (...) oraz osobno do pozostałej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, a także przypisanie konkretnych
    należności i zobowiązań oraz innych aktywów i pasywów do Oddziału.
    Po czwarte, Oddział (...) jest wyodrębniony funkcjonalnie, prowadząc działalność
    gospodarczą w określonym powyżej zakresie deweloperskim oraz w zakresie najmu
    (dzierżawy) Nieruchomości. Zadania gospodarcze Oddziału realizowane są z
    wykorzystaniem przypisanych mu składników materialnych i niematerialnych,
    adekwatnych do specyfiki i zakresu działalności wykonywanej dotychczas przez
    Wnioskodawcę w (...).
    Jednocześnie w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział posiadać
    będzie potencjalną zdolność do działania jako samodzielny podmiot, w oderwaniu od
    działalności wykonywanej dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach JDG.

    W tym stanie rzeczy, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział (...) stanowi organizacyjnie,
    finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony w działalności Wnioskodawcy zespół
    składników majątkowych służących zadaniom gospodarczym w (...), który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące odnośne zadania.
    Dodatkowo należy zauważyć, że składniki wchodzące w skład Oddziału bez uzupełnień
    zapewniać będą faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności w (...),
    po wniesieniu ich aportem do Spółki z o.o. Wskazana spółka zostanie powołana w celu i w
    zamiarze kontynuowania odnośnej działalności przy pomocy składników majątkowych
    będących przedmiotem Aportu.
    Mając na uwadze powyższe, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział
    (...) spełniać będzie wszelkie przesłanki pozwalające na zakwalifikowanie go jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Prawidłowość powyższej kwalifikacji znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych DKIS odnoszących się do składników majątkowych służących działalności
    deweloperskiej, obejmujących również nieruchomości, które przynosiły podatnikom
    przychody w ramach najmu lub dzierżawy - zob. np. interpretacje z 4 lipca 2022 r., 0114-
    KDIP1-2.4012.271.2022.1.RM, z 6 kwietnia 2023 r„ 0114-KDIP1-1.4012.689.2022.4.AKA; z
    30 października 2023 r., 0111-KDIB3-3.4012.301.2023.3.MS; z 5 stycznia 2024 r., 0114-
    KDIP1 -1.4012.610.2023.4.ESZ; z 28 maja 2024 r„ 0112-KDIL3.4012.133.2024.4.EW; z 18
    listopada 2024 r„ 0112-KDIL2-2.4011.645.2024.4.KP
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytań nr 1 i 2 wniosku należy więc uznać za
    prawidłowe.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym aport
    Oddziału (...) do Spółki z o.o. będzie transakcją niepodlegającą przepisom ustawy o VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Uzasadnienie
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest
    mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozumie się przez to organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Nie ulega też wątpliwości, że wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi „transakcję zbycia”
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Jak
    stwierdzono w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6
    października 2009 r„ III SA/Wa 368/09, na gruncie przywołanego przepisu „nie ma
    znaczenia także forma zbycia - podatkowi nie będzie podlegać sprzedaż przedsiębiorstwa,
    a także aport, zamiana i darowizna, jeśli mają za przedmiot przedsiębiorstwo” (zob.
    również np. A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz, WKP 2024, komentarz do art. 6, tezy 3 i 4;
    powyższe stanowisko znajduje też potwierdzenie w podstawie normatywnej
    wprowadzenia do polskiego systemu podatkowego art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, tj. art. 19
    dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej, zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki, całości lub części majątku państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego).

    Skoro więc - jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego pytania
    nr 2 wniosku - Oddział (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, planowana transakcja zbycia tego Oddziału w
    drodze wkładu niepieniężnego do Spółki z o.o. nie będzie podlegać przepisom ustawy o
    VAT, stosownie do art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 4 wniosku należy więc również
    uznać za prawidłowe

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ) – zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym

      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;

    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.):
      „W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu”.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,

    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „Jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pan zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku
    od towarów i usług i prowadzi Pan działalność gospodarczą. Świadczy Pan usługi
    doradztwa w zakresie informatyki, ponadto wykonuje Pan działalność gospodarczą

    również w innych, niepowiązanych obszarach, w szczególności działalność deweloperską
    oraz w zakresie najmu i dzierżawy nieruchomości w (...). Pozostaje Pan w związku
    małżeńskim, a obowiązującym ustrojem majątkowym jest wspólność majątkowa.
    Postanowił Pan przystąpić do realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego na posiadanej
    Nieruchomości polegającego na budowie zespołu budynków mieszkalno - hotelowych
    wraz z usługami, garażem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą, pod nazwą „(...)”. W
    związku z ryzykiem ekonomicznym przedsięwzięcia postanowił Pan Oddział (...) wnieść w
    formie wkładu niepieniężnego (aport) do sp. z o.o.
    Na składniki majątku będące przedmiotem wkładu niepieniężnego będą się składać:
      1. Oznaczenie indywidualizujące Oddział (...);
      2. Własność nieruchomości lub ruchomości, w tym:
      a) grunty, w tym:
          działka nr (...), obręb ewidencyjny nr (...);
          działka nr (...), obręb ewidencyjny nr (...);
      b) budynki, w tym:
          budynek stołówki;
          budynek świetlicy/magazyn;
                        2domki letniskowe 16 m (9 szt.);
                        2domki letniskowe 31,26 m (2 szt.);
                        2domki letniskowe 47,46 m (9 szt.);
                        2domki letniskowe 60,56 m (12 szt.);
                        2domki letniskowe 60,56 m, z systemem sieci bezprzewodowej (12 szt.);
      c) budowle, w tym:
          droga wewnętrzna;
          chodnik z kostki;
      d) wyposażenie budynków i budowli, w tym zwłaszcza: (...);
      e) wyposażenie placu zabaw;
      f) infrastruktura techniczna;
      3. prawa i obowiązki wynikające z:
      c) umowy rachunku bankowego w (...) S.A.:
      d) umowy o świadczenie usług prawnych dotyczących Oddziału;
      4. prawa i obowiązki wynikające z:
      c) umowy o świadczenie usług architektonicznych;
      d) umowy o świadczenie usług w przedmiocie generalnej obsługi inwestycji, w tym
        zwłaszcza usług:
          koordynacji umowy o generalne wykonawstwo;
          koordynacji przygotowania biznes planu z projekcją finansową na potrzeby
          kredytu bankowego przez profesjonalny podmiot z branży finansowej;

          nadzoru nad procesem sprzedaży;
          koordynacji obsługi nad procesem komercjalizacji lokali użytkowych w ramach
          inwestycji przeznaczonych na wynajem;
          administrowania i zarządzania Nieruchomością;
      5. prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu (dzierżawy) ośrodka wypoczynkowego;
      6. prawa ubezpieczonego wynikające z umowy ubezpieczenia nieruchomości;
      7. wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z działalnością Oddziału
        istniejące w dniu Aportu;
      8. środki pieniężne;
      9. akty administracyjne i podobne, w tym:
      a) decyzja o pozwoleniu na budowę dla inwestycji „(...)”;
      b) decyzje, postanowienia i inne akty administracyjne i techniczne warunkujące
        udzielenie pozwolenia na budowę, w tym:
          decyzja środowiskowa,
          decyzja o zezwoleniu na wycinkę drzew,
          uzgodnienia warunków przyłączenia mediów,
          uzgodnienia dotyczące obsługi komunikacyjnej,
          uzgodnienia w zakresie sanitarnym i przeciwpożarowym,
          zezwolenie na realizację zjazdu z drogi publicznej;
      10. Prawa autorskie majątkowe oraz podobne prawa do:
      a. koncepcji zagospodarowania nieruchomości;
      b. analizy chłonności nieruchomości:
      c. raportu z inwentaryzacji zieleni na nieruchomości;
      d. opinii geotechnicznej z dokumentacją badań podłoża gruntowego określającą
        warunki gruntowo- wodne nieruchomości;
      e. raportu z badań przyrodniczych dla obszaru Natura 2000;
      f. projektu geotechnicznego;
      g. map;
      h. koncepcji wielobranżowej;
      i. projektów budowlanych;
      j. projektów rozbiórek istniejących obiektów budowlanych;
      k. domeny internetowej: (...);
      l. identyfikacji wizualnej (logo) „(...)”;
      11. Tajemnice przedsiębiorstwa;
      12. Księgi i dokumenty związane z działalnością Oddziału (...), w tym zwłaszcza:
      a. dokumenty księgowe, obejmujące wyodrębnione części księgi przychodów i
        rozchodów, ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
        oraz ewidencji VAT, dowody źródłowe itp.;

      b. dokumenty prawne, obejmujące umowy, akty notarialne, aneksy, oferty, załączniki,
        regulaminy, polityki prywatności, pełnomocnictwa, decyzje i inne akty
        administracyjne itp.;
      c. dokumenty techniczne, w tym opinie i raporty, wypisy i wyrysy z rejestru gruntów,
        mapy, projekty, uzgodnienia techniczne itp.
      d. dokumenty finansowe, w tym zwłaszcza prognozy i inne kalkulacje finansowe
        dotyczące inwestycji;
      e. korespondencja dotycząca działalności Oddziału.
    Reasumując przedmiotem aportu będzie Oddział obejmujący wszystkie składniki
    majątkowe przyporządkowane do działalności Oddziału, w tym w szczególności wskazane
    nieruchomości, ruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów, wierzytelności
    (należności) i zobowiązania istniejące na dzień Aportu, środki pieniężne, decyzje i inne
    akty administracyjne, majątkowe prawa autorskie i podobne do niematerialnych
    składników majątkowych, oznaczenie indywidualizujące, tajemnice przedsiębiorstwa, a
    także księgi i dokumenty przypisane do oddziału.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe
    będące przedmiotem aportu do spółki z o.o. będą stanowiły zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak wynika bowiem z wniosku, działalność Oddziału (...) stanowiąca Przedmiot aportu
    będzie wyodrębniona:
        organizacyjnie – działalność jest realizowana w ramach oddziału, który został
        wyodrębniony w Pana działalności wydanym zarządzeniem z stycznia 2025 r. W
        zarządzeniu tym określone zostały dane identyfikacyjne (nazwa) oraz adresowe
        oddziału, przedmiot i zakres jego działalności, przypisane mu składniki materialne i
        niematerialne, struktura organizacyjna oraz postanowienia dot. finansów i
        księgowości Oddziału.
        finansowo – co przejawia się w prowadzonej ewidencji zdarzeń gospodarczych,
        umożliwiającej przyporządkowanie przychodów i kosztów osobno do Oddziału (...)
        oraz osobno dla pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana.
        Ponadto, możliwe jest przypisanie konkretnych aktywów oraz pasywów, w tym
        również ewentualnych należności i zobowiązań, do Oddziału oraz sporządzenie
        oddzielnego, uproszczonego bilansu związanego z działalnością Oddziału (...);
        określenie wartości podatkowej aktywów Oddziału. Prowadzi Pan odrębny
        rachunek bankowy dla Oddziału, za pośrednictwem którego mogą być prowadzane
        operacje związane wyłącznie z działalnością w (...).
        funkcjonalnie – oddział stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i
        niematerialnych w oparciu o które sp. z o.o. będzie mogła samodzielnie
        funkcjonować. Zadania gospodarcze oddziału realizowane są z wykorzystaniem
        przypisanych mu składników materialnych i niematerialnych, adekwatnych do
        specyfiki i zakresu wykonywanej działalności. Oddział (...) posiada potencjalną
        zdolność do działania jako samodzielny podmiot.

    Wskazał Pan, że nie przewiduje Pan aby na dzien planowanego aportu był zatrudniony
    przypisany do oddziału personel na podstawie umów o pracę (stosunku pracy), niemniej
    jednak, jeśli faktycznie do takiego zatrudnienia dojdzie, aport będzie również obejmował
    przypisanych do oddziału pracowników.
    Co istotne wskazał Pan, że sp. z o.o. będzie kontynuowała działalnosć Odziału po
    wniesieniu aportu. Spółka z o.o. będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie
    działalności deweloperskiej oraz działalności polegającej na najmie i dzierżawie
    Nieruchomości, wykonywaną dotychczas przez Oddział (...).
    Spółka z o.o. będzie zatem powołana celem kontynuowania przez nią działalności
    gospodarczej prowadzonej dotychczas poprzez Oddział, co też faktycznie umożliwiać jej
    będą w wystarczającym stopniu składniki majątkowe Oddziału (...) przeniesione w ramach
    aportu. Ponadto kontynuować będzie realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w (...)
    oraz najem (dzierżawę) ośrodka wypoczynkowego, w zakresie zgodnym z realizowaną
    inwestycją. Spółka z o.o. będzie kontynuować wykorzystanie Nieruchomości w ramach
    najmu lub dzierżawy również w sytuacj hipotetycznego odstąpienia od inwestycji
    deweloperskiej z jakichkolwiek przyczyn w przyszłości.
    Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot
    aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, tym samym jego przeniesienie w drodze aportu z Pana działalności do odrębnego
    podmiotu - sp. z o.o. będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Pana stanowisko w zakresie pytań nr 2 i 4 dotyczących podatku od towarów i usług uznaję
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 4
    dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytań nr 1 i 3 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.