Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.565.2025.1.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: Obowiązki płatnika w związku z organizowanym przez spółkę
francuską programem motywacyjnym.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
pracownik
programy-program motywacyjny
spółki-spółka dominująca
spółki-spółka zależna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 35-ust. 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 39-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 42-ust. 2-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 42a-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    ... Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) to spółka z siedzibą w Polsce, podlegająca
    tutaj nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest częścią
    francuskiej Grupy ... (dalej: Grupa), rozumianej jako: ... S.A. i jej spółki zależne (jedną z nich
    jest Wnioskodawca).
    Bezpośrednią jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów
    ustawy o rachunkowości jest ... S.A.S. – spółka z siedzibą we Francji (dalej: Spółka
    Dominująca). Jej formą prawną jest Société par Actions Simplifiée, co stanowi formę
    analogiczną do polskiej prostej spółki akcyjnej.
    Spółka Dominująca zdecydowała o wdrożeniu w niej i w swoich spółkach zależnych
    programu motywacyjnego ... Plan (dalej: Program) opartego o przydział bezpłatnych akcji
    Spółki Dominującej dla beneficjentów będących osobami fizycznymi, których lista
    każdorazowo ustalana jest przez Spółkę Dominującą na zasadach określonych w danej
    edycji Programu. Do takich beneficjentów należą również niektóre osoby zatrudniane
    przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o pracę lub powołane w skład organu
    zarządzającego Wnioskodawcy (dalej: Uczestnicy).
    Program przyjmuje formę nieodpłatnego przydziału akcji uprzywilejowanych klasy 1 (dalej:
    Akcje) w kapitale zakładowym Spółki Dominującej. Program został wdrożony na podstawie
    decyzji jedynego akcjonariusza Spółki Dominującej z dnia ... 2020 r. oraz regulaminu
    przyjętego przez prezesa Spółki Dominującej w dniu ... 2021 r., w trybie zgodnym z
    lokalnymi przepisami prawa (art. L. 225-197-1 i nast. francuskiego kodeksu handlowego).
    Uczestników Programu (a więc osoby uprawnione do otrzymania Akcji) określa prezes
    Spółki Dominującej na podstawie udzielonego mu upoważnienia przez jej jedynego
    akcjonariusza.
    Uczestnictwo w Planie nie jest elementem stosunku prawnego zawartego między
    Wnioskodawcą a Uczestnikami. Program jest w całości organizowany, finansowany i
    zarządzany przez Spółkę Dominującą. Wnioskodawca nie podejmuje decyzji o przydziale
    Akcji, nie finansuje przyznania ani nabycia Akcji przez Uczestników oraz nie nabywa, ani
    nie zbywa żadnych instrumentów finansowych w tym zakresie.
    Zgodnie z zasadami Programu, Uczestnikom przydzielane są warunkowo nieodpłatnie
    Akcje, których definitywne nabycie uzależnione jest od spełnienia określonych warunków,
    tj.:
      tzw. Condition of Presence, tj. warunek pozostawania w zatrudnieniu lub pełnienia
      funkcji korporacyjnej przez okres jednego roku od daty przydziału (tzw. Acquisition
      Period) oraz
      tzw. Condition of Eligibility, tj. warunek zdolności do rozporządzania Akcjami,
      zgodnie z którym Uczestnik nie może być ograniczony przez swój ustrój małżeński

      lub inne przepisy prawa, które uniemożliwiałyby mu samodzielne zbycie lub
      zastawienie udziałów (Uczestnik musi mieć pełną zdolność do dysponowania Akcjami
      we własnym imieniu).
    Po spełnieniu warunków i upływie wskazanego okresu Uczestnicy nabywają prawo
    własności Akcji. Nabyte Akcje podlegają obowiązkowemu zatrzymaniu przez kolejny rok
    (tzw. Retention Period). Nabycie akcji Spółki Dominującej następuje bezpośrednio (nie w
    wyniku realizacji jakichkolwiek instrumentów finansowych).
    Niezależnie od powyższego, Uczestnicy zawierają ze Spółką Dominującą umowy
    opcjonalnej sprzedaży, w ramach których Akcje są objęte 10-letnim okresem
    niezbywalności. Uczestnicy, którym przyznano Akcje, podpisujący umowę opcjonalnej
    sprzedaży, zobowiązują się do ewentualnej odsprzedaży Akcji na rzecz Spółki Dominującej
    lub podmiotu przez nią wskazanego w wyznaczonych okresach, w określonych
    przypadkach (np. odejścia z pracy lub niespełnienia warunków Programu). Celem tych
    umów jest zapewnienie płynności akcji oferowanych w ramach Programu, których zbycie
    w inny sposób mogłoby stanowić trudność dla Uczestników, a także zapewnienie Spółce
    Dominującej możliwości ograniczenia ryzyka nadmiernego rozwodnienia jej akcjonariatu.
    W razie skorzystania z możliwości wynikających z umów opcjonalnej sprzedaży transakcja
    dokona się po cenie wykonania określonej w opinii przygotowanej przez niezależnego
    eksperta. Zasady powoływania eksperta przygotowującego tę opinię są jasno określone w
    załączniku do umowy opcjonalnej sprzedaży. Przykładowo, dla Akcji przydzielonych ...
    2023 r. okres nabywania uprawnień upływał ... 2024 r., kiedy to nastąpiło nabycie akcji.
    Następnie przez rok trwał okres zatrzymania, który upływał ... 2025 r. Z kolei ... 2034 r.
    upłynie 10-letni okres, w czasie którego zbycie może nastąpić na podstawie umowy
    opcjonalnej sprzedaży.
    Równocześnie na podstawie umowy zawartej pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy
    (w tym z Wnioskodawcą), na zakończenie roku kalendarzowego koszty obsługi Programu
    są proporcjonalnie refakturowane na spółki zależne (w tym na Wnioskodawcę).
    Wnioskodawca nie otrzymuje szczegółów poszczególnych rozliczeń z Uczestnikami, a
    jedynie otrzymuje kwotę obciążenia zbiorczego przypadającego na Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca nie ma wpływu na dobór Uczestników Programu i nie uczestniczy w
    ustalaniu warunków, przyznawaniu ani administrowaniu Programem. Nie występuje jako
    strona w umowach z Uczestnikami w zakresie Programu ani nie pośredniczy w
    przekazywaniu Akcji. Uczestnictwo w Programie organizowanym przez Spółkę Dominującą
    nie daje gwarancji pozostawania w istniejącej relacji prawnej z Wnioskodawcą.
    Wnioskodawca nie ma wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją
    uprawnień wynikających z Programu przez poszczególnych Uczestników. Wnioskodawca
    nie zajmuje się zatem organizacją ani administracją Programem. Wnioskodawca nie
    dokonuje także żadnych wypłat w ramach Programu. Warunki uczestnictwa w Programie
    nie są określone w wewnątrzzakładowych dokumentach Wnioskodawcy w rozumieniu
    prawa pracy (wewnątrzzakładowy układ zbiorowy pracy, lokalne regulaminy, itp.) czy też w
    umowach łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w
    Programie byłyby kierowane do Spółki Dominującej.
    Uczestnicy, którzy posiadają relacje prawne z Wnioskodawcą i w odniesieniu, do których
    składany jest niniejszy wniosek, są osobami wynagradzanymi przez Wnioskodawcę w
    zakresie ich codziennych obowiązków służbowych na podstawie umowy o pracę lub z
    tytułu pełnienia obowiązków w organie zarządzającym Wnioskodawcy (art. 12 lub 13
    Ustawy o PIT).
    Spółka Dominująca, której akcje mogą być nabywane przez Uczestników w ramach
    Programu, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości wobec Wnioskodawcy. Spółka Dominująca sprawuje nad Wnioskodawcą
    kontrolę jako jednostką zależną, m.in. poprzez posiadanie większości ogólnej liczby

    głosów w jej organie zależnym, możliwość kierowania jej polityką finansową i operacyjną
    poprzez wyznaczone przez siebie osoby, uprawnienie do powoływania i odwoływania
    większości członków jej organów zarządzających, administrujących itp.
    Pytania
      1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym Program spełnia definicję programu
        motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT?
      2. Czy, w razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w związku z uzyskiwaniem
        przychodów w ramach programu motywacyjnego po stronie Uczestników
        Programu przychód powstanie dopiero w momencie zbycia Akcji nabytych w
        ramach Programu, a na Wnioskodawcy w żadnym momencie trwania Programu nie
        powinny ciążyć obowiązki płatnika?
      3. Czy, w związku z udziałem w Programie Uczestników, na Wnioskodawcy powinny
        ciążyć obowiązki informacyjne, w szczególności polegające na złożeniu informacji
        PIT-11 lub PIT-8C?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11
    Ustawy o PIT.
    Art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania
    świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych
    opartych o akcje spółek akcyjnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak stanowi art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Na podstawie art. 24 ust. 12b Ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b stosuje się odpowiednio
    do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji prostej
    spółki akcyjnej w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez taką
    spółkę.
    Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu Ustawy o PIT to program, który
    spełnia następujące warunki:
      1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
        zgromadzenia przez (prostą) spółkę akcyjną lub (prostą) spółkę akcyjną będącą
        jednostką dominującą w stosunku do spółki;
      2) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy
        o pracę (art. 12 Ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach
        działalności wykonywanej osobiście (art. 13 Ustawy o PIT);
      3) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu
        łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami
        spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku
        do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12
        lub art. 13 ustawy o PIT;
      4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki
        wskazanej w pkt 3), przy czym następuje to:
      - bezpośrednio lub
      - w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw
        z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie
        instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych;
      5) przyznane akcje są akcjami (prostej) spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium
        Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym
        Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione w
    odniesieniu do Programu, co wynika z zaprezentowanej poniżej szczegółowej analizy w
    odniesieniu do poszczególnych warunków.
    Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ prostej spółki
    akcyjnej
    Program jest systemem wynagradzania i został utworzony na podstawie zgody udzielonej
    przez jedynego akcjonariusza Spółki Dominującej w trybie zgodnym z art. L. 225-197-1 i
    nast. francuskiego kodeksu handlowego. Tryb ten jest analogiczny do przewidzianego w
    Polsce wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie.

    Na podstawie tej zgody, Uczestników Programu określa prezes zarządu Spółki
    Dominującej. Przepisy Ustawy o PIT nie wymagają, by szczegółowa lista uczestników
    programu motywacyjnego była przyjmowana za zgodą walnego zgromadzenia – nic nie
    stoi na przeszkodzie, by decyzja ta przewidywała kompetencję do ustalenia listy
    uczestników programu dla innego organu, jak np. prezes zarządu Spółki Dominującej, jak
    ma to miejsce w przypadku Programu.
    Podejście to nie jest kwestionowane w praktyce (por. np. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 5 kwietnia 2022 r. sygn. akt II FSK 369/20: „Rekomendacje dla
    Komitetu co do wskazania uczestników uprawnionych do przystąpienia do Programu
    dokonuje zarząd spółki dominującej na region E.”; wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Krakowie z 13 czerwca 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 390/24: „Zgodnie z
    informacjami zawartymi w Umowie Opcji, uchwałą z dnia 13 czerwca 2018 r. walne
    zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Niemieckiej upoważniło jej zarząd do przyznania
    wybranym osobom opcje na akcje.”; czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 13 czerwca 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 186/23: „Program
    Motywacyjny jest skierowany do kluczowych menedżerów Spółki posiadających
    doświadczenie, umiejętności lub know-how uznane za wartościowe dla Spółki,
    wskazanych przez zarząd Spółki we właściwej uchwale”.
    Warunek nr 1 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie
    zatem spełniony.
    Warunek nr 2 – osoby nabywające akcje
    Uczestnicy, których dotyczy niniejszy wniosek, są osobami wynagradzanymi przez
    Wnioskodawcę na podstawie umowy o pracę lub powołania w skład jego organu
    zarządzającego. W konsekwencji wszyscy Uczestnicy uzyskują od Wnioskodawcy
    świadczenia z tytułu określonego w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.
    Warunek nr 2 w stosunku do uczestników Programu w przedstawionym stanie
    faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 3 – akcje obejmowane lub nabywane w ramach programu motywacyjnego
    Akcje nabywane przez Uczestników w ramach Programu stanowią akcje Spółki
    Dominującej będącej francuską prostą spółką akcyjną i jednostką dominującą wobec
    Wnioskodawcy, od którego podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT. Spółka Dominująca jest jednostką
    dominującą wobec Wnioskodawcy, ponieważ sprawuje nad nią kontrolę jako jednostką
    zależną, m.in. poprzez posiadanie większości ogólnej liczby głosów w jej organie zależnym,
    możliwość kierowania jej polityką finansową i operacyjną poprzez wyznaczone przez
    siebie osoby, uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków jej
    organów zarządzających lub administrujących itp.
    Warunek nr 3 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie
    zatem spełniony.
    Warunek nr 4 – faktyczne objęcie lub nabycie akcji
    W ramach Programu Uczestnicy uzyskują prawo do nabycia faktycznych Akcji Spółki
    Dominującej. Nabycie Akcji następuje bezpośrednio, o czym mowa w art. 24 ust. 11b
    Ustawy o PIT. W konsekwencji, nabycie Akcji w ramach Programu mieści się w ramach
    przepisu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Warunek nr 4 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie
    zatem spełniony.
    Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby prostej spółki akcyjnej

    Spółka Dominująca ma swoją siedzibę na terytorium Francji, a więc państwa
    członkowskiego Unii Europejskiej. Jej formą prawną jest Société par Actions Simplifiée, co
    stanowi formę analogiczną do polskiej prostej spółki akcyjnej.
    Warunek nr 5 w przedstawionym stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, jest zatem
    również spełniony.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11
    Ustawy o PIT.
    Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował m.in. w
    interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 25 marca 2025 r. sygn.
    0115- KDIT1.4011.71.2025.1.MN, gdzie po podobnej analizie spełnienia ustawowych
    warunków wskazano, że „Program motywacyjny wdrożony przez Spółkę US spełnia
    definicję programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych”.
    Ad 2
    Z uwagi na to, że Program spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, po stronie Uczestników Programu przychód powstanie
    dopiero w momencie zbycia akcji nabytych w ramach Programu, a na Wnioskodawcy nie
    powinny ciążyć obowiązki płatnika w związku z osiąganiem przez Uczestników przychodów
    z tytułu udziału w Programie w żadnym momencie jego trwania.
    Uczestnicy nabywają Akcje Spółki Dominującej na skutek uczestnictwa w programie
    motywacyjnym, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, więc przychód po stronie
    tych osób powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji (a nie na żadnym z
    wcześniejszych etapów udziału w nim).
    Z brzmienia art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika bowiem wprost, że przychód z tytułu
    nabycia akcji spółki akcyjnej (tu: prostej spółki akcyjnej), w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Samo przyznanie uprawnienia do udziału w Programie, przydział Akcji dla Uczestników,
    jak też nabycie przez Uczestników Akcji w wyniku udziału w Programie nie wiąże się zatem
    z powstaniem przychodu po stronie Uczestników, w związku z dyspozycją przepisów art.
    24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT.
    Z kolei zbycie Akcji przez Uczestników nie rodzi jakichkolwiek obowiązków płatnika po
    stronie Wnioskodawcy. W momencie odpłatnego zbycia przez Uczestników Akcji powstaje
    bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a)
    Ustawy o PIT. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są opodatkować
    samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym
    dokonają zbycia Akcji. Ewentualnie, w związku z już nabytymi Akcjami, Uczestnicy mogą
    otrzymywać przychody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Również w tym przypadku
    po stronie Wnioskodawcy nie powstają jakiekolwiek obowiązki płatnika.
    Tym samym, w związku z uczestnictwem Uczestników w Programie na Wnioskodawcy nie
    powinny ciążyć żadne obowiązki płatnika PIT w żadnym momencie trwania Programu. W
    żadnym momencie trwania Programu nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 12
    lub w art. 13 Ustawy o PIT.
    Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował m.in. w
    interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 26 lipca 2022 r. sygn.
    0114-KDIP2-2.4011.432.2022.1.RK: „Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym
    świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika
    (...). Również sprzedaż akcji przez Państwa pracowników, nabytych na preferencyjnych
    warunkach w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po

    Państwa stronie. (...) Zatem na Państwu nie ciążą również obowiązki informacyjne, o
    których mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W
    związku z tym, że Program spełnia warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika zaliczek na podatek
    dochodowy od osób fizycznych (...)”.
    W dalszej części tej interpretacji organ stwierdził, że wnioskodawca nie powinien był
    uwzględniać przychodów z programu motywacyjnego w informacji PIT-11, przez co
    powinien odpowiednio skorygować wystawione informacje i wykluczyć z nich kwoty
    odnoszące się do tego programu: „w związku z kwalifikacją Programu jako programu
    motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika w odniesieniu do nagród otrzymanych
    przez Państwa pracowników. W takim przypadku powinni Państwo dokonać korekt
    informacji PIT-11 za lata 2018, 2019, 2020 i 2021, w których to latach błędnie Państwo
    zakwalifikowali wartość nagród w Programie jako przychody ze stosunku pracy swoich
    pracowników”.
    Ad 3
    Na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć obowiązki informacyjne, w szczególności polegające
    na złożeniu informacji PIT-11 lub PIT-8C w związku z udziałem Uczestników w Programie.
    W związku z tym, że Program stanowi program motywacyjny w rozumieniu Ustawy o PIT, a
    przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie zbycia Akcji Spółki
    Dominującej, na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć żadne obowiązki sprawozdawcze na
    gruncie Ustawy o PIT w związku z udziałem Uczestników w Programie.
    Zbycie przez Uczestników Akcji nabytych w ramach Programu stanowić będzie dla tych
    osób pierwszy i jedyny moment, w którym powstaje po ich stronie przychód. Stanowi on
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT,
    podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT,
    wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a (tj. m.in. dochody z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych) i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45
    ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne
    zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
    dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art.
    30b Ustawy o PIT.
    Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w związku z Programem, rozliczenie
    uzyskanych przez Uczestników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Żaden
    przepis Ustawy o PIT, w szczególności: art. 35 ust. 6, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 pkt 1, art.
    42a ust. 1, art. 42e ust. 6 (odnoszące się do informacji PIT-11) ani art. 39 ust. 3 (odnoszący
    się do informacji PIT-8C), nie nakłada w tej sytuacji na Wnioskodawcę obowiązku złożenia
    informacji według ustalonego wzoru o wysokości przychodów lub podobnej informacji.
    Co więcej, Wnioskodawca nie administruje Programem i nie uczestniczył w jego tworzeniu,
    nie ma wpływu na dobór jego Uczestników, a warunki uczestnictwa w Programie nie są
    określone w wewnątrzzakładowych postanowieniach Wnioskodawcy czy też w umowach
    łączących go z Uczestnikami. Ewentualne roszczenia z tytułu udziału w Programie byłyby
    kierowane do Spółki Dominującej. Ponadto, Wnioskodawca nie dokonuje wypłat w ramach
    Programu, nie zna informacji o wartości finalnie uzyskiwanych świadczeń ani nie ma
    wiedzy co do technicznych aspektów związanych z realizacją uprawnień wynikających z

    Programu przez poszczególnych Uczestników. Tym samym, Wnioskodawca nie miałby –
    nawet czysto teoretycznie – możliwości wystawienia jakichkolwiek informacji
    podsumowujących.
    Podobne okoliczności skłoniły Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej do wskazania w
    interpretacji z dnia 26 lipca 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.432.2022.1.RK: „Skoro
    Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa
    stronie nie powstaną obowiązki płatnika”.
    Stanowisko analogiczne do zaprezentowanego w niniejszym wniosku jest powszechnie
    akceptowane w aktualnej praktyce interpretacyjnej. Jako przykłady można wskazać
    interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia:
      22 stycznia 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.826.2024.2.KP i 0113-KDIPT2-
      3.4011.687.2024.2.KKA;
      14 stycznia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.714.2024.1.MS;
      30 grudnia 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.726.2024.2.TR;
      12 grudnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.757.2024.2.PT.
    Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej argumenty, poparte obowiązującymi
    przepisami prawa oraz aktualnymi interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko należy uznać za
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak
    w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
      formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
      podatnikiem oraz
      określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie
    relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Stosownie do art. 11 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c
      , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po

      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Powołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od
    zakładów pracy.
    Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwo osób, w opisanym
    przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako
    płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy
    otrzymują opisane świadczenia związane z programem motywacyjnym od Państwa, a jeśli
    tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy też inna
    umowa łącząca uczestników z Państwa Spółką.
    Jak wskazano we wniosku:
      uczestnikami programu motywacyjnego są niektóre osoby zatrudniane przez
      Państwo na podstawie umowy o pracę lub powołane w skład organu zarządzającego
      Państwa, otrzymują nieodpłatnie akcje spółki francuskiej, ich własność jest
      nabywana po spełnieniu przewidzianych w regulaminie warunków (warunek
      pozostawania w zatrudnieniu lub pełnienia funkcji korporacyjnej przez okres
      jednego roku od daty przydziału, warunek zdolności do rozporządzania Akcjami,
      upływ wskazanego okresu);
      uczestnicy zawierają ze Spółką Dominującą umowy opcjonalnej sprzedaży, w ramach
      których Akcje są objęte 10-letnim okresem niezbywalności. Uczestnicy, którym
      przyznano Akcje, podpisujący umowę opcjonalnej sprzedaży, zobowiązują się do
      ewentualnej odsprzedaży Akcji na rzecz Spółki Dominującej lub podmiotu przez nią
      wskazanego w wyznaczonych okresach, w określonych przypadkach (np. odejścia z
      pracy lub niespełnienia warunków Programu). Celem tych umów jest zapewnienie
      płynności akcji oferowanych w ramach Programu, których zbycie w inny sposób
      mogłoby stanowić trudność dla Uczestników, a także zapewnienie Spółce
      Dominującej możliwości ograniczenia ryzyka nadmiernego rozwodnienia jej
      akcjonariatu;
      nie posiadają Państwo żadnych informacji co do technicznych aspektów
      funkcjonowania programu motywacyjnego – nie zajmują się Państwo ani organizacją
      tego programu, ani jego administracją;
      nie dokonują Państwo wypłat w ramach tego programu motywacyjnego;
      warunki uczestnictwa nie są określone w Państwa wewnątrzzakładowych
      dokumentach w rozumieniu prawa pracy, czy też w umowach łączących Państwa z
      uczestnikami programu motywacyjnego;
      roszczenia z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym mogą być kierowane
      do spółki francuskiej;

      uczestnictwo w programie motywacyjnym nie daje gwarancji pozostawania z
      Państwem w istniejącej relacji prawnej, nie mają Państwo również wpływu na dobór
      jego uczestników.
    W konsekwencji, w opisanych okolicznościach faktycznych sprawy nie można stwierdzić,
    że związane z uczestnictwem w planie motywacyjnym:
      nabycie przez tych uczestników akcji spółki francuskiej po spełnieniu określonych w
      regulaminie warunków,
      odpłatne zbycie na rzecz wyznaczonej w Grupie spółki francuskiej akcji
    są świadczeniami uzyskiwanymi przez uczestników zatrudnionych przez Państwa na
    podstawie umowy o pracę lub powołane w skład Państwa organu zarządzającego, w tym
    od Państwa jako ich zakładu pracy.
    Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz Uczestników, po Państwa stronie – i to niezależnie, czy po stronie uczestników
    powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika
    określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym
    znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z
    uczestnictwem w programie motywacyjnym po stronie uczestników jako podatników.
    Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków
    informacyjnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zakres Państwa wniosku został określony jako stan faktyczny, zatem odniesiono się
    wyłącznie do Państwa obowiązków w odniesieniu do zatrudnionych przez Państwa
    pracowników lub osób powołanych w skład Państwa organu zarządzającego będących
    uczestnikami tego programu motywacyjnego.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie
    obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Interpretacja nie rozstrzyga czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez
    uczestników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie
    motywacyjnym spowoduje po ich stronie jako podatników obowiązki podatkowe. Nie
    rozstrzyga również, czy opisany plan motywacyjny jest programem motywacyjnym w
    rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro
    bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z planu
    motywacyjnego, zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa
    obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako
    zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
    Podane przez Państwo interpretacje indywidualne dotyczą indywidualnych spraw
    odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem
    rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich
    stanowiska i argumenty.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t .j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.