Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.476.2025.1.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-13
Teza: Zwolnienie od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o
VAT usług wykonywanych przez Bank na podstawie umowy.
Słowa kluczowe: banki
biuro-biuro maklerskie
emisja
podatek-podatek od towarów i usług-zwolnienia z
podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi, których przedmiotem
są instrumenty finansowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 41
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 16

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy
    o VAT usług wykonywanych przez Bank na podstawie umowy. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest bankiem prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy -
    Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 2357 ze zm.),
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT (Bank, Wnioskodawca). W ramach Banku
    funkcjonuje Biuro Maklerskie, jako wyodrębniona jednostka organizacyjna Banku. Biuro
    Maklerskie wykonuje swoje funkcje na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności
    maklerskiej na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t. j.: Dz. U. z 2020 r. poz. 89 ze zm., dalej: „UOIF”) wydane
    przez Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”). W szczególności Biuro Maklerskie
    prowadzi rachunki papierów wartościowych w rozumieniu ww. ustawy, oraz wykonuje
    usługi w zakresie rynku kapitałowego. Te usługi to m.in. przygotowanie, zorganizowanie
    oraz przeprowadzenie oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j.: Dz. U. z 2019 r. poz.
    623 ze zm.), jak również wykonywanie innych niezbędnych czynności związanych z
    wprowadzeniem papierów wartościowych, będących instrumentami finansowymi w
    rozumieniu przepisów UOIF, do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów
    Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”), a także wykonywanie czynności niezbędnych
    do ich obsługi i rozliczenia.
    W ramach swojej działalności Wnioskodawca oferuje kompleksową usługę pełnienia
    funkcji sponsora emisji w A. S.A. (dalej: A.) dla papierów wartościowych wyemitowanych
    przez Klienta Wnioskodawcy i zarejestrowanych w A. na prowadzonym dla Wnioskodawcy
    Koncie Ewidencyjnym, wykonywaną zgodnie z regulaminem A. (dalej: „Usługa” lub
    „Usługi”). Regulamin A. jest aktem normatywnym uchwalanym w trybie wskazanym w art.
    50 UOIF. W celu umożliwienia wykonywania przez Wnioskodawcę Usługi Wnioskodawca,
    co do zasady, zawiera z danym emitentem papierów wartościowych (dalej: „Klient”)
    umowę w celu określenia zasad i warunków, na jakich Bank będzie wykonywał Usługę na
    rzecz Klienta w związku z emisją, jak również zasad wynagradzania za pełnienie tej funkcji
    (dalej powoływana jako: „Umowa”).

    Charakter Usługi zdeterminowanej Umową zasadniczo polega na prowadzeniu przez
    Wnioskodawcę na rzecz swoich Klientów:
        zapisów dotyczących papierów wartościowych, dokonywanych w związku z ich
        subskrypcją lub sprzedażą w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie
        publicznej, identyfikujących osoby, którym przysługują prawa z tych papierów
        wartościowych,
        zapisów dotyczących skarbowych papierów oszczędnościowych, identyfikujących
        osoby, którym przysługują prawa z tych papierów wartościowych, które na
        podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uważane
        są za rachunki papierów wartościowych.
    Wyżej wskazane rachunki są prowadzone dla właścicieli papierów wartościowych
    nabytych w obrocie pierwotnym lub w ofercie publicznej, którzy nie zdeponowali
    posiadanych papierów wartościowych na rachunkach inwestycyjnych. Ze świadczeniem
    Usługi wiąże się wykonywanie przez Wnioskodawcę szeregu powiązanych czynności, w
    tym w szczególności:
        wystawianie zleceń rozrachunku zawierających dyspozycje przeniesienia akcji z
        konta ewidencyjnego prowadzonego dla Wnioskodawcy (jako wykonującego
        funkcje objęte Usługą, dalej: Konto Ewidencyjne), na konta ewidencyjne innych
        uczestników A. prowadzących rachunki papierów wartościowych,
        rejestrowanie zmian stanów posiadania akcji, w szczególności na podstawie umów
        cywilnoprawnych, dziedziczenia, realizowanych zleceń sprzedaży akcji z Konta
        Ewidencyjnego,
        obsługę ewidencyjną i finansową praw z akcji,
        prowadzenie ewidencji akcji zgodnie z wymogami A.
    Właściwe i kompleksowe wykonywanie Usługi przez Wnioskodawcę umożliwia
    wykonywanie czynności pomocniczych do wyżej wymienionych, obejmujących m.in.:
        weryfikowanie danych zawartych w zbiorczych zestawieniach papierów
        wartościowych do potwierdzenia, sporządzanych przez uczestników A.
        prowadzących rachunki papierów wartościowych, na podstawie prowadzonego
        przez Biuro Maklerskie rejestru,
        dokonywanie zmian w prowadzonym przez Wnioskodawcę rejestrze związanych z
        aktualizacją danych uprawnionych do akcji (lub uprawnionych z akcji),
        wystawianie świadectw depozytowych lub potwierdzeń nabycia akcji oraz ich
        duplikatów,
        wykonywanie czynności związanych z zabezpieczaniem wierzytelności na akcjach,
        wystawianie imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym
        zgromadzeniu emitenta.
    Wykonywanie powyżej opisanej Usługi, w przeciwieństwie do zdefiniowanej w 2019 r.
    funkcji agenta emisji, nie zostało określone ustawowo. Wykonywanie Usługi pełni jednakże
    rolę uzupełniającą i umożliwiającą emitentowi przeprowadzenie emisji instrumentów
    finansowych, jak również w dalszej kolejności obsługę zobowiązań wynikających z

    wyemitowanych instrumentów finansowych w sposób właściwy i zgodny z regulacjami
    normującymi metodologię postępowania ze zdematerializowanymi instrumentami
    finansowymi.
    Zgodnie z Regulaminem A. podmiot wykonujący Usługę:
        prowadzi rejestr osób, które nabyły określone papiery wartościowe w obrocie
        pierwotnym lub w ramach pierwszej oferty publicznej, lub
        dokonuje zapisów, o których mowa w art. 4 ust. 2a ustawy o obrocie instrumentami
        finansowymi, dotyczących skarbowych papierów oszczędnościowych, lub
        prowadzi rejestr, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami
        finansowymi, lub
        tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w
        art. 7a ust. 4 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowym, lub
        prowadzi rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w art. 6a ustawy o obrocie
        instrumentami finansowymi.
    Podstawą normatywną dla rejestru prowadzonego w ramach Usługi jest przepis art. 4 ust.
    2 UOIF, zgodnie z którym od chwili zarejestrowania papierów wartościowych, na
    podstawie umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w
    depozycie papierów wartościowych, za rachunki papierów wartościowych uważa się
    również zapisy dotyczące tych papierów, dokonywane w związku z ich subskrypcją lub
    sprzedażą w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, przez podmioty
    prowadzące działalność maklerską lub banki powiernicze - o ile identyfikują one osoby,
    którym przysługują prawa z papierów wartościowych.
    Zatem funkcja związana z wykonywaniem Usługi sprowadza się zasadniczo do
    prowadzenia rachunków papierów wartościowych (za które uważa się wyżej wskazane
    zapisy dotyczące papierów wartościowych) dla właścicieli papierów wartościowych
    nabytych w obrocie pierwotnym lub w ofercie publicznej, którzy nie posiadają rachunków
    inwestycyjnych. Podmiot wykonujący sługę wykonuje natomiast czynności związane z
    prowadzeniem takich rachunków.
    W ramach wykonywania Usługi Wnioskodawca nie zarządza ryzykiem inwestycyjnym oraz
    portfelem inwestycyjnym. Z tytułu wykonywania Usługi Biuro Maklerskie pobiera
    następujące rodzaje opłat:
    1) wypłacane przez Klienta (tj. emitenta) kwartalne wynagrodzenie za wykonywanie
      czynności w ramach prowadzenia rejestru, które w zależności od treści konkretnej
      umowy może być w szczególny sposób uzależnione np. od wartości rynkowej
      papierów wartościowych przechowywanych na koncie Wnioskodawcy w A. na koniec
      każdego miesiąca danego kwartału;
    2) opłaty za czynności pomocnicze realizowane w związku z wykonywaniem Usługi
      pobierane bezpośrednio od posiadaczy papierów wartościowych, w tym, opłaty za:
      sporządzanie zestawień obrotów na rachunku papierów wartościowych w rejestrze,
      wystawianie świadectw depozytowych lub potwierdzeń nabycia akcji oraz ich
      duplikatów, wykonywanie czynności związanych z zabezpieczaniem wierzytelności na
      akcjach, wystawianie imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym
      zgromadzeniu emitenta, wystawianie zaświadczeń o stanie na rachunku papierów
      wartościowych.
    Ponadto Klient (tj. emitent) dokonuje zwrotu na rzecz Biura Maklerskiego poniesionych
    kosztów A.

## Pytanie

Czy wskazane w opisie stanu faktycznego Usługi, wykonywane przez Bank na podstawie
    Umowy, podlegają zwolnieniu z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41
    ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy Usługi, wykonywane przez Bank na podstawie Umowy, podlegają
    zwolnieniu z podatku od towarów i usług zgodnie w myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o
    VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    („ustawa o VAT”), opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju. Zgodnie zaś z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług
    rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.
    Na gruncie systemu VAT obowiązującego w Unii Europejskiej kluczowe znaczenie mają
    przede wszystkim ekonomiczne skutki określonych zdarzeń, co podkreślał w swoich
    orzeczeniach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”), np. w wyroku z 8 lutego
    1990 r. w sprawie C-320/88 Shipping and Forwarding Enterprise SAFE oraz w wyroku z 6
    lutego 2003 r. w sprawie C-185/01 Auto Lease Holland BV. Oznacza to, że system podatku
    VAT odznacza się wysokim stopniem autonomii w stosunku do innych dziedzin prawa, a
    innymi słowy, nie jest prawidłowe automatyczne przekładanie pojęć i zasad występujących
    w innych gałęziach prawa na grunt podatku VAT. Podatek ten posiada bowiem własne
    zasady i terminologię, mające za punkt wyjścia, jak wyżej wskazano, realne skutki
    przejawów życia gospodarczego.
    Zgodnie z szeregiem orzeczeń TSUE (np. wyrok z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J.
    Tolsma, wyrok z 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade Development
    Council, wyrok z 5 lutego 1981 r. w sprawie C-154/80 Association cooperative
    „Coóperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”), aby mówić o odpłatnym świadczeniu
    niezbędne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
    a) istnienie związku prawnego między świadczeniodawcą i świadczeniobiorcą, w ramach
      którego następuje świadczenie wzajemne;
    b) wynagrodzenie otrzymane przez świadczeniodawcę stanowi wartość faktycznie
      przekazaną w zamian za świadczenie na rzecz świadczeniobiorcy;
    c) istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie świadczeniobiorcy;
    d) odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z
      czynnością, która miałaby być opodatkowana podatkiem VAT;
    e) istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi
    zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
    usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi
    dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę usług
    świadczonych przez podatnika.
    Biorąc pod uwagę fakt, iż:
        Usługa świadczona jest na podstawie Umowy (istnieje związek prawny pomiędzy
        Biurem Maklerskim a Klientem),
        otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie, wyrażone w pieniądzu, należne
        jest za konkretne świadczenie ze strony Biura Maklerskiego,
        Klient odnosi faktyczną korzyść z racji wykonywanej przez Biuro Maklerskie funkcji,

    nie ulega wątpliwości, iż ma miejsce świadczenie usług w rozumieniu przepisów o VAT.
    Przepisy ustawy o VAT przewidują szereg zwolnień od podatku VAT, m.in. zwolnienie dla
    usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT zwalnia się od podatku usługi, których
    przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w UOIF, z wyłączeniem
    przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym
    zakresie.
    Funkcja wykonywana przez biuro maklerskie banku jako usługa o charakterze odmiennym
    od usług przechowywania i zarządzania papierami wartościowymi
    W pierwszej kolejności Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż Usługa nie stanowi usługi
    przechowywania bądź też zarządzania papierami wartościowymi. Usługi przechowania,
    nie zostały w sposób szczególny zdefiniowane w ustawie o VAT, bądź Dyrektywie VAT.
    Znaczenia powyższego pojęcia należy tym samym upatrywać w języku potocznym.
    Przechowanie należy zatem rozumieć jako chronienie czegoś przed zaginięciem,
    popsuciem, uszkodzeniem poprzez umieszczenie w odpowiednich warunkach. Wyłączeniu
    ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT podlegać będą zatem m.in. usługi
    depozytu instrumentów finansowych, zarówno w formie materialnej, jak i
    zdematerializowanej, na co wskazuje wydana 20 stycznia 2020 r. interpretacja ogólna
    Ministra Finansów, sygn. PT6.8101.4.2019, w sprawie zastosowania właściwej stawki
    podatku VAT w przypadku wykonywania czynności polegających na przechowywaniu
    instrumentów finansowych.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w przedstawionym stanie faktycznym będącym
    przedmiotem Wniosku, Biuro Maklerskie nie będzie przechowywać papierów
    wartościowych na rzecz Klienta (emitenta papierów wartościowych).
    Analogicznie do usług przechowywania, usługi zarządzania instrumentami finansowymi
    również nie zostały zdefiniowane w przepisach prawa. Orzecznictwo wypracowane przez
    TSUE wskazuje natomiast, iż usługi takie należy rozumieć jako czynności ściśle związane
    np. z prowadzeniem funduszy inwestycyjnych. Mając na uwadze powyższe wskazać
    należy, iż Usługa nie jest usługą zarządzania instrumentami finansowymi.
    Funkcja wykonywana przez biuro maklerskie banku jako usługa, której przedmiotem są
    instrumenty finansowe
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 UOIF, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:
    1) papiery wartościowe;
    2) niebędące papierami wartościowymi:
        a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
        b) instrumenty rynku pieniężnego,
        c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
        waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
        instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
        wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
        instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
        d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
        inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które
        są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
        e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
        pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami

        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
        f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
        kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
        których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
        dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują
        właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
        g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
        h) kontrakty na różnicę,
        i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
        oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
        frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych,
        które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty
        pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które
        wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
        j) uprawnienia do emisji.
    Mając na uwadze powyższe, iż art. 4 ust. 2 UOIF odwołuje się wprost do pojęcia papierów
    wartościowych, za przedmiot czynności wykonywanych przez Biuro Maklerskie w ramach
    Usługi uznać należy instrumenty finansowe.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe instrument finansowy
    jest przedmiotem usługi, o której mowa w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT wyłącznie gdy
    świadczenie tej usługi skutkuje zmianą sytuacji prawnej i finansowej między stronami
    transakcji.
    Podobnie w orzecznictwie sądów administracyjnych stwierdza się, iż „Zamieszczone w art.
    43 ust. 1 pkt 41 u.p.t.u. sformułowanie „usługi, których przedmiotem są instrumenty
    finansowe” obejmuje czynności związane z emisją i obrotem instrumentami finansowymi
    oraz pośrednictwo w tych transakcjach, w następstwie których dochodzi do powstania,
    zmiany lub wygaśnięcia praw i obowiązków ich stron, co oznacza, że w hipotezie tego
    przepisu nie mieszczą się usługi samego przyjmowania, gromadzenia i udostępniania
    informacji uprawnionym podmiotom o transakcjach dotyczących instrumentów
    finansowych, stanowiące przedmiot działania repozytorium transakcji”.
    Podobne pojęcie w sposób analogiczny zostało również zdefiniowane w orzecznictwie
    TSUE na gruncie przepisów Dyrektywy VAT, które posługują się zwrotem „usług, których
    przedmiotem są akcje (...) i inne papiery wartościowe”.
    W wyroku w sprawie C-29/08 Skatteverket TSUE wskazał, iż „transakcje, których
    przedmiotem są akcje i inne papiery wartościowe” należy rozumieć jako transakcje
    dokonywane na rynku papierów wartościowych zmieniające sytuację prawną i finansową
    pomiędzy stronami. Pojęcie „transakcje dotyczące papierów wartościowych” dotyczy w
    ocenie Trybunału transakcji mogących stworzyć, zmienić lub spowodować wygaśnięcie
    praw i obowiązków z tytułu papierów wartościowych. Podobne konkluzje wynikają z
    wyroków TSUE w sprawach C-2/95 Sparekassernes Datacenter oraz C#235/00 CSC
    Financial Services.
    Czynności wykonywane przez Biuro Maklerskie w ramach Usługi stanowią samodzielną,
    odróżniającą się całościową funkcję, ściśle powiązaną z instrumentami finansowymi, w
    sposób niepodważalny prowadzącą do zmian prawnych i finansowych. Zasadniczą funkcją
    rachunku prowadzonego przez Biuro Maklerskie w związku z Usługą jest bowiem
    umożliwienie inwestorowi nabycia i realizacji zysku z papierów wartościowych nabytych w
    ofercie publicznej, bez konieczności otwierania rachunku papierów wartościowych i
    ponoszenia opłat z tym związanych do czasu sprzedaży tych papierów. Zdaniem

    Wnioskodawcy obowiązki Biura Maklerskiego w ramach wykonywanej Usługi
    sklasyfikować należy w sposób jednoznaczny jako usługi, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, w myśl przepisu art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
    Kompleksowy charakter usługi
    W ocenie Wnioskodawcy Usługę należy klasyfikować jako jedno świadczenie o złożonym
    charakterze. Biuro Maklerskie w ramach Usługi wykonuje szereg czynności, których nie
    sposób rozpatrywać w oderwaniu od roli Usługi w funkcjonowaniu instrumentów
    finansowych na rynku. Charakter i natura czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę
    w ramach pełnienia przedmiotowej funkcji polega na tym, że wskutek ich wykonania przez
    Biuro Maklerskie Banku dochodzi do faktycznej i prawnej zmiany w zakresie praw i
    obowiązków związanych z posiadaniem określonych papierów wartościowych.
    Problematyka świadczeń złożonych nie została uregulowana w przepisach ustawy o VAT,
    jednakże koncepcja opodatkowania świadczeń kompleksowych w szerokim zakresie
    została analizowana oraz wypracowana w ramach orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), jak również polskich sądów
    administracyjnych.
    Przywołać należy m.in. argumentację zawartą w wyroku z 25 lutego 1999 r. w sprawie C-
    349/96 Card Protection Plan LTD (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise,
    wyroku z 27 października 2005 r. w sprawie C-41/04 Levob Verzekeringen BV, OV Bank NV
    przeciwko Staatssecretaris van Financien, czy też w wyroku z 11 czerwca 2009 r. w sprawie
    C-572/07 RLRE Tellmer Property sro przeciwko Financni feditelstv v Usti nad Labem.
    I tak w wyroku z 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan Ltd (CPP)
    przeciwko Commissioners of Customs & Excise, TSUE stanął na stanowisku, iż „W celu
    ustalenia, dla celów VAT, czy świadczenie usług obejmujące kilka części składowych, które
    należy traktować jako jedno świadczenie, czy też jako dwa lub więcej świadczeń
    wycenianych odrębnie, należy przede wszystkim wziąć pod uwagę treść przepisu art. 2 (1)
    VI Dyrektywy, zgodnie z którym każde świadczenie usług powinno być traktowane jako
    odrębne i niezależne oraz fakt, iż świadczenie obejmujące z ekonomicznego punktu
    widzenia jedną usługę nie powinno być sztucznie dzielone, co mogłoby prowadzić do
    nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemu podatku VAT”. Ponadto w treści tego
    samego wyroku podkreślono, że „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy,
    gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny
    lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same
    zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę
    pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu
    samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej”.
    W wyroku w sprawie C-392/11 Field Fisher Waterhouse LLP - Commissioners for Her
    Majesty's Revenue and Customs oraz w sprawie C-41/04 Levob Verzekeringen BV i OV
    Bank NV, TSUE stanął na stanowisku, iż przepisy o VAT: „należy interpretować w ten
    sposób, że jeżeli dwa lub więcej świadczenia (lub czynności) dokonane przez podatnika na
    rzecz konsumenta, rozumianego jako konsumenta przeciętnego, są tak ściśle związane, że
    obiektywnie tworzą one w aspekcie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie
    miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jedno
    świadczenie do celów stosowania podatku od wartości dodanej”. W wymienionej sprawie
    TSUE podkreślił również, że jeżeli określona grupa czynności wykonywanych na rzecz
    klienta tworzy z jego perspektywy jednolitą całość, wówczas takiej grupy nie należy dzielić
    na odrębne działania, ponieważ mogłoby to zniekształcić ekonomiczny sens takiej
    transakcji. Co do zasady, jeżeli dana transakcja składa się z szeregu świadczeń i czynności
    należy uwzględnić wszystkie okoliczności, w jakich jest dokonywana rozpatrywana
    transakcja. Jednocześnie jednolite świadczenie wystąpi w przypadku, gdy dwa lub więcej
    elementy bądź też dwie lub więcej czynności dokonane są ze sobą tak ściśle związane, że
    tworzą obiektywnie jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie
    miałoby charakter sztuczny.

    W powołanych orzeczeniach zwrócono tym samym uwagę na fakt, że dla potrzeb oceny
    określonego działania jako świadczenia jednolitego i kompleksowego najistotniejsze jest
    jego zbadanie - z ekonomicznego (gospodarczego) punktu widzenia oraz - z perspektywy
    nabywcy świadczenia. W odniesieniu do kwalifikacji świadczenia z punktu widzenia klienta
    kluczowa jest analiza gospodarczego celu dokonania transakcji po stronie nabywcy. Jeżeli
    z punktu widzenia odbiorcy określonego świadczenia istnieje jeden przedmiot
    świadczenia, wówczas mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym, którego podział
    prowadziłby do sztuczności oraz wypaczałby ekonomiczny i faktyczny cel dokonywania
    transakcji.
    Wnioskodawca podkreśla, iż obydwie powyższe przesłanki spełnione są w przypadku
    świadczenia realizowanego przez Bank: z punktu widzenia Klienta, wszelkie czynności
    wykonywane przez Bank w ramach wykonywanej Usługi mają ekonomiczny sens jedynie
    jako całość, ponieważ tylko świadczone razem odpowiadają na potrzeby Klienta jako
    odbiorcy usługi. Z kolei nie miałyby żadnego ekonomicznego znaczenia dla Klienta
    pojedyncze czynności wykonywane przez Biuro Maklerskie wykonywane w oderwaniu od
    takich czynności jak prowadzenie ewidencji akcji zgodnie z wymogami A., wystawianie
    zleceń rozrachunku zawierających dyspozycje przeniesienia akcji z Konta Ewidencyjnego
    na konta ewidencyjne innych uczestników A. prowadzących rachunki papierów
    wartościowych, rejestrowanie zmian stanów posiadania akcji, w szczególności na
    podstawie umów cywilnoprawnych, czy z uwagi na dziedziczenie, realizowanych zleceń
    sprzedaży akcji z Konta Ewidencyjnego, czy też prowadzenia obsługi ewidencyjnej i
    finansowej praw z akcji - które to w sposób niepodważalny prowadzą do zmiany sytuacji
    finansowej i prawnej posiadaczy papierów wartościowych. Nie można zatem dokonywać
    ich oceny w oderwaniu od charakteru pełnej usługi jaką stanowi świadczenie wszystkich
    funkcji Usługą.
    Zatem Usługa w zdecydowany sposób odznacza się kompleksowością świadczenia.
    Powyższe wnioski potwierdzenie znajdują w wyroku WSA w Warszawie z 19 grudnia 2019
    r. sygn. akt III SA/Wa 1129/19, mimo, iż wydany został on w odrębnym stanie faktycznym.
    Jak podkreślił bowiem Sąd w przywołanym wyroku: „Zdaniem Sądu nie można zgodzić się
    z oceną organu, że istotna dla możliwości zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 38-41 u.p.t.u. jest
    okoliczność, że sporne usługi wydawania Zaświadczeń, Opinii bankowych oraz Opinii
    audytorskich nie zmieniają sytuacji prawnej lub finansowej klienta Banku. Okoliczności te
    byłyby istotne, gdyby sporne w sprawie było uznanie tych świadczeń za usługi, o których
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38-41 u.p.t.u. Tymczasem istotą zastosowania do spornych
    usług wydawania Zaświadczeń, Opinii bankowych oraz Opinii audytorskich art. 43 ust. 1
    pkt 38-41 u.p.t.u. jest uznanie ich za element usługi kompleksowej, gdyż świadczone są
    one wraz z usługami zwolnionymi, gdyż są od nich zależne”. Ww. wyrok WSA w Warszawie
    jest prawomocny - ww. tezy potwierdził w tej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku z 10 maja 2023 r. I FSK 987/20.
    Biorąc pod uwagę tezy potwierdzone w ww. wyrokach stwierdzić należy, że wszelkie
    wykonywane przez Wnioskodawcę czynności stanowiące element Usługi stanowią
    nierozerwalną całość. Brak bowiem możliwości skorzystania z jednego z jej elementów
    przez Klientów Wnioskodawcy uniemożliwiłoby skorzystanie w pełni z Usługi, a tym
    samym ze wszystkich możliwości, korzyści, czy praw, jakie niesie za sobą posiadanie
    papierów wartościowych niezdeponowanych na rachunkach inwestycyjnych. Z punktu
    widzenia Klientów Wnioskodawcy czynności wykonywane w ramach pełnienia na ich rzecz
    funkcji objętych Usługą stanowią zatem nieodłączną całość, a rozdzielenie tych świadczeń
    odznaczałoby się sztucznością.
    Kwalifikacja usługi w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Biuro Maklerskie świadczy Usługi na rzecz
    Klientów będących emitentami określonych papierów wartościowych. W ramach pełnienia
    ww. funkcji Bank zobowiązany jest do wykonania szeregu czynności, w tym:

        prowadzenia ewidencji akcji zgodnie z wymogami A.,
        weryfikowania danych zawartych w zbiorczych zestawieniach papierów
        wartościowych do potwierdzenia, sporządzanych przez uczestników A.
        prowadzących rachunki papierów wartościowych, na podstawie prowadzonego
        przez Wnioskodawcę rejestru,
        wystawiania zleceń rozrachunku zawierających dyspozycje przeniesienia akcji z
        Konta Ewidencyjnego na konta ewidencyjne innych uczestników A. prowadzących
        rachunki papierów wartościowych,
        dokonywania zmian w prowadzonym przez Wnioskodawcę rejestrze związanych z
        aktualizacją danych uprawnionych do akcji lub uprawnionych z akcji,
        rejestrowania zmian stanów posiadania akcji, w szczególności na podstawie umów
        cywilnoprawnych, dziedziczenia, realizowanych zleceń sprzedaży akcji z Konta
        Ewidencyjnego,
        wystawiania świadectw depozytowych lub potwierdzeń nabycia akcji oraz ich
        duplikatów,
        wykonywania czynności związanych z zabezpieczaniem wierzytelności na akcjach,
        wystawiania imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym
        zgromadzeniu emitenta,
        obsługi ewidencyjnej i finansowej praw z akcji.
    Świadczenia wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Usługi należy analizować w
    sposób nierozerwalny z istotą roli Biura Maklerskiego wykonywanej zgodnie z przepisami
    regulaminu A., tj. jako wykonywanie funkcji umożliwiającej obsługę rejestru instrumentów
    finansowych. Zatem Usługa spełnia wszelkie warunki do uznania jej za zwolnioną z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z argumentacją przedstawioną w
    treści niniejszego Wniosku.
    Powyższe rozumienie przepisów potwierdzone zostało także w wydawanych przez organy
    podatkowe interpretacjach dot. podobnych usług, m.in. w indywidualnej interpretacji
    przepisów prawa podatkowego Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 listopada
    2011 r. sygn. IPPP1/443-1207/11-4/BS, jak również indywidualnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2011 r. sygn.
    IBPP3/443-871/11/PK. Ponadto wskazać należy, że w indywidualnej interpretacji
    przepisów prawa podatkowego Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 października
    2012 r., IPPP1/443-604/12-2/ISZ organ interpretacyjny stwierdził: „Świadczone przez
    Spółkę usługi: (...) zaksięgowanie instrumentów finansowych z rachunku sponsora emisji
    na rachunek klienta, po nabyciu przez klienta instrumentów finansowych na podstawie
    umowy cywilnoprawnej, mają bezpośredni wpływ na zmianę sytuacji finansowej,
    materialno-prawnej klienta Domu Maklerskiego. Przedmiotem tychże usług są
    instrumenty finansowe. Zdaniem organu realizacja ww. świadczeń przyczynia się do
    pełnego i właściwego zrealizowania usług finansowych, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, tj. prowadzenia rachunku instrumentów finansowych. Realizacja
    czynności będących przedmiotem wniosku, ma znaczący wpływ na prowadzenie rachunku
    papierów wartościowych na rzecz klienta przez Dom Maklerski, np. zaksięgowanie
    instrumentów finansowych na rachunkach klientów, którzy nabyli instrumenty finansowe
    na podstawie spadkobrania czy też przeniesienie instrumentów finansowych na
    podstawie umów cywilnoprawnych pomiędzy rachunkami klientów Spółki, zaksięgowanie
    instrumentów finansowych z rachunku sponsora emisji na rachunek klienta, po nabyciu
    przez klienta instrumentów finansowych na podstawie umowy cywilnoprawnej.

    Jednocześnie trudno sobie wyobrazić usługę prowadzenia rachunku papierów
    wartościowych przez Dom Maklerski bez wykonania ww. czynności. Przedstawione we
    wniosku czynności stanowią usługi zmierzające do zaspokojenia potrzeb klienta Domu
    Maklerskiego. (...) Reasumując, w świetle powołanych powyżej przepisów świadczone
    przez Wnioskodawcę usługi dotyczące instrumentów finansowych na rachunkach klientów
    (grupa nr 1), tj. (...) zaksięgowanie instrumentów finansowych z rachunku sponsora emisji
    na rachunek klienta, po nabyciu przez klienta instrumentów finansowych na podstawie
    umowy cywilnoprawnej (...) - korzystają ze zwolnienia od podatku o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 41 ustawy”.
    Podsumowując: przedmiotem Usługi są instrumenty finansowe, o których mowa w UOIF,
    a Usługa prowadzi do realizacji czynności faktycznych i prawnych, skutkujących zmianą
    sytuacji prawnej i finansowej, zatem Usługa jest zwolniona z podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zakres tych czynności został zdefiniowany w art. 7 i art. 8 ustawy.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się
      każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
      organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
      rozumieniu art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z cytowanych przepisów ustawy wynika, że usługą jest każde świadczenie na rzecz danego
    podmiotu niebędące dostawą towarów. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy więc
    rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno
    działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Zarówno w ustawie, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział w
    stosunku do niektórych czynności zwolnienie od podatku.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o
      których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

      (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146), z wyłączeniem
      przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w
      tym zakresie.
    Powołany wyżej art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy implementuje do polskiego systemu
    prawnego art. 135 ust. 1 lit. f Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11
    grudnia 2006 r. s. 1 ze zm.), zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, jednakże z
      wyłączeniem przechowywania i zarządzania, których przedmiotem są akcje, udziały w
      spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe, z wyłączeniem
      dokumentów ustanawiających tytuł prawny do towarów, oraz praw lub papierów
      wartościowych, o których mowa w art. 15 ust. 2.
    Przedmiotem zwolnienia, z mocy ww. Dyrektywy 2006/112/WE, objęte są zatem
    transakcje, w tym pośrednictwo, których przedmiotem są akcje, udziały, udziały w
    spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe. Zwolnieniem nie zostały
    objęte dokumenty ustanawiające tytuł prawny do: towarów oraz praw do papierów
    wartościowych dających tytuł prawny do określonych udziałów w nieruchomości, praw
    rzeczowych dających ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości, udziałów
    lub innych równoważnych udziałom tytułów dających ich posiadaczowi prawne i faktyczne
    prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części. Z zakresu zwolnienia ww.
    Dyrektywa wyłączyła usługi przechowania i zarządzania akcjami, udziałami w spółkach lub
    związkach, obligacjami i innymi papierami wartościowymi.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy,
      zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Ponadto, zgodnie z art. 43 ust. 16 ustawy:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 40a i 41, nie ma zastosowania do usług
      dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:
      1) tytuł prawny do towarów;
      2) tytuł własności nieruchomości;
      3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
      4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
        własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
      5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
        wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
        zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione
        z podatku.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo bankiem prowadzącym działalność bankową w
    rozumieniu ustawy - Prawo bankowe, zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. W
    ramach Banku funkcjonuje Biuro Maklerskie, jako Państwa wyodrębniona jednostka
    organizacyjna. Biuro Maklerskie wykonuje swoje funkcje na podstawie zezwolenia na
    prowadzenie działalności maklerskiej na podstawie przepisów ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego. W
    szczególności Biuro Maklerskie prowadzi rachunki papierów wartościowych w rozumieniu
    ww. ustawy oraz wykonuje usługi w zakresie rynku kapitałowego. Te usługi to m.in.
    przygotowanie, zorganizowanie oraz przeprowadzenie oferty publicznej w rozumieniu

    przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak
    również wykonywanie innych niezbędnych czynności związanych z wprowadzeniem
    papierów wartościowych, będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów
    UOIF, do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, a
    także wykonywanie czynności niezbędnych do ich obsługi i rozliczenia.
    W ramach swojej działalności oferują Państwo kompleksową Usługę pełnienia funkcji
    sponsora emisji w A. S.A. dla papierów wartościowych wyemitowanych przez Państwa
    Klienta i zarejestrowanych w A. na prowadzonym dla Państwa Koncie Ewidencyjnym,
    wykonywaną zgodnie z regulaminem A. W celu umożliwienia wykonywania przez Państwa
    Usługi, co do zasady, zawierają Państwo z danym emitentem papierów wartościowych
    (Klient) Umowę w celu określenia zasad i warunków, na jakich Bank będzie wykonywał
    Usługę na rzecz Klienta w związku z emisją, jak również zasad wynagradzania za pełnienie
    tej funkcji.
    Charakter Usługi zdeterminowanej Umową zasadniczo polega na prowadzeniu przez
    Państwa na rzecz swoich Klientów:
        zapisów dotyczących papierów wartościowych, dokonywanych w związku z ich
        subskrypcją lub sprzedażą w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie
        publicznej, identyfikujących osoby, którym przysługują prawa z tych papierów
        wartościowych,
        zapisów dotyczących skarbowych papierów oszczędnościowych, identyfikujących
        osoby, którym przysługują prawa z tych papierów wartościowych, które na
        podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi uważane są za rachunki
        papierów wartościowych.
    Wyżej wskazane rachunki są prowadzone dla właścicieli papierów wartościowych
    nabytych w obrocie pierwotnym lub w ofercie publicznej, którzy nie zdeponowali
    posiadanych papierów wartościowych na rachunkach inwestycyjnych. Ze świadczeniem
    Usługi wiąże się wykonywanie przez Państwa szeregu powiązanych czynności, w tym w
    szczególności:
        wystawianie zleceń rozrachunku zawierających dyspozycje przeniesienia akcji z
        konta ewidencyjnego prowadzonego dla Państwa (jako wykonującego funkcje
        objęte Usługą, dalej: Konto Ewidencyjne), na konta ewidencyjne innych uczestników
        A. prowadzących rachunki papierów wartościowych,
        rejestrowanie zmian stanów posiadania akcji, w szczególności na podstawie umów
        cywilnoprawnych, dziedziczenia, realizowanych zleceń sprzedaży akcji z Konta
        Ewidencyjnego,
        obsługę ewidencyjną i finansową praw z akcji,
        prowadzenie ewidencji akcji zgodnie z wymogami A.
    Właściwe i kompleksowe wykonywanie Usługi przez Państwa umożliwia wykonywanie
    czynności pomocniczych do ww., obejmujących m.in.:

        weryfikowanie danych zawartych w zbiorczych zestawieniach papierów
        wartościowych do potwierdzenia, sporządzanych przez uczestników A.
        prowadzących rachunki papierów wartościowych, na podstawie prowadzonego
        przez Biuro Maklerskie rejestru,
        dokonywanie zmian w prowadzonym przez Państwa rejestrze związanych z
        aktualizacją danych uprawnionych do akcji (lub uprawnionych z akcji),
        wystawianie świadectw depozytowych lub potwierdzeń nabycia akcji oraz ich
        duplikatów,
        wykonywanie czynności związanych z zabezpieczaniem wierzytelności na akcjach,
        wystawianie imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym
        zgromadzeniu emitenta.
    Wykonywanie powyżej opisanej Usługi, w przeciwieństwie do zdefiniowanej w 2019 r.
    funkcji agenta emisji, nie zostało określone ustawowo. Wykonywanie Usługi pełni jednakże
    rolę uzupełniającą i umożliwiającą emitentowi przeprowadzenie emisji instrumentów
    finansowych, jak również w dalszej kolejności obsługę zobowiązań wynikających z
    wyemitowanych instrumentów finansowych w sposób właściwy i zgodny z regulacjami
    normującymi metodologię postępowania ze zdematerializowanymi instrumentami
    finansowymi.
    Zgodnie z Regulaminem A. podmiot wykonujący Usługę:
        prowadzi rejestr osób, które nabyły określone papiery wartościowe w obrocie
        pierwotnym lub w ramach pierwszej oferty publicznej, lub
        dokonuje zapisów, o których mowa w art. 4 ust. 2a ustawy o obrocie instrumentami
        finansowymi, dotyczących skarbowych papierów oszczędnościowych, lub
        prowadzi rejestr, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami
        finansowymi, lub
        tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w
        art. 7a ust. 4 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowym, lub
        prowadzi rejestr akcjonariuszy o którym mowa w art. 6a ustawy o obrocie
        instrumentami finansowymi.
    Zatem funkcja związana z wykonywaniem Usługi sprowadza się zasadniczo do
    prowadzenia rachunków papierów wartościowych dla właścicieli papierów wartościowych
    nabytych w obrocie pierwotnym lub w ofercie publicznej, którzy nie posiadają rachunków
    inwestycyjnych. Podmiot wykonujący sługę wykonuje natomiast czynności związane z
    prowadzeniem takich rachunków. W ramach wykonywania Usługi nie zarządzają Państwo
    ryzykiem inwestycyjnym oraz portfelem inwestycyjnym. Z tytułu wykonywania Usługi Biuro
    Maklerskie pobiera następujące rodzaje opłat:
    1) wypłacane przez Klienta (tj. emitenta) kwartalne wynagrodzenie za wykonywanie
      czynności w ramach prowadzenia rejestru, które w zależności od treści konkretnej
      umowy może być w szczególny sposób uzależnione np. od wartości rynkowej
      papierów wartościowych przechowywanych na Państwa koncie w A. na koniec
      każdego miesiąca danego kwartału;
    2) opłaty za czynności pomocnicze realizowane w związku z wykonywaniem Usługi
      pobierane bezpośrednio od posiadaczy papierów wartościowych, w tym, opłaty za:
      sporządzanie zestawień obrotów na rachunku papierów wartościowych w rejestrze,
      wystawianie świadectw depozytowych lub potwierdzeń nabycia akcji oraz ich

      duplikatów, wykonywanie czynności związanych z zabezpieczaniem wierzytelności na
      akcjach, wystawianie imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym
      zgromadzeniu emitenta, wystawianie zaświadczeń o stanie na rachunku papierów
      wartościowych.
    Ponadto Klient (tj. emitent) dokonuje zwrotu na rzecz Biura Maklerskiego poniesionych
    kosztów A.
    Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy wskazane w opisie stanu faktycznego Usługi,
    wykonywane przez Państwa na podstawie Umowy, podlegają zwolnieniu z podatku od
    towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
    Ustawodawca, zakreślając ramy przedmiotowe art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy, odwołał się do
    definicji zawartych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.). Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od
    podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego
    stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również
    zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami
    krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.
    Zwolnienia od podatku usług finansowych oparte zostały na obiektywnych kryteriach, nie
    są zaś uzależnione od rodzaju podmiotu świadczącego te usługi.
    Jak wynika z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są papiery wartościowe.
    Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to:
      a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
      subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne,
      bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
      Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w
      tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub
      z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
      polskiego lub obcego,
      b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów
      oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Na wstępie należy rozstrzygnąć, czy w opisanym stanie faktycznym mamy do czynienia ze
    świadczeniem kompleksowym, czy też ze świadczeniem odrębnych czynności.
    Należy zauważyć, że żadna z norm prawa krajowego, czy też prawa europejskiego nie
    przewiduje definicji „usług złożonych”. Konstrukcja ta powstała na gruncie orzecznictwa
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, nadając określone cechy tym czynnościom i
    opisując rodzaj relacji pomiędzy nimi. Co do zasady, każde świadczenie dla celów
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i
    niezależne, jednak w sytuacji gdy jedno świadczenie obejmuje z ekonomicznego punktu
    widzenia kilka świadczeń, nie powinno być ono sztucznie dzielone dla celów podatkowych.
    Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia świadczenia nie powinny być dzielone dla celów
    podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedno świadczenie kompleksowe, obejmujące
    kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład tego świadczenia złożonego wchodzić
    będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz
    mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich
    jako elementu świadczenia kompleksowego.

    Zauważyć należy, że jakkolwiek zdarzają się sytuacje, gdy występuje wielość świadczeń
    wynikających z jednej umowy i mogą być one potraktowane jako jedna usługa (i
    opodatkowane jedną stawką podatkową lub zwolnieniem od podatku), możliwe jest to
    tylko i wyłącznie w takich sytuacjach, gdy na taką usługę składa się cały zespół niedających
    się w istocie wyodrębnić czynności, dających w efekcie ostateczną, jednorodną usługę.
    Koncepcję opodatkowania świadczeń kompleksowych wypracował TSUE w wydanych
    orzeczeniach na podstawie pierwotnie obowiązującej Szóstej Dyrektywy Rady (77/388
    /EWG) oraz obecnie obowiązującej Dyrektywy VAT (2006/112/WE).
    W szczególności w wyroku z 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan
    Ltd (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise, Trybunał stwierdził, że:
      W celu ustalenia, dla celów VAT, czy świadczenie usług obejmujące kilka części
      składowych, które należy traktować jako jedno świadczenie, czy też jako dwa lub
      więcej świadczeń wycenianych odrębnie, należy przede wszystkim wziąć pod uwagę
      treść przepisu art. 2 (1) VI Dyrektywy, zgodnie z którym każde świadczenie usług
      powinno być traktowane jako odrębne i niezależne oraz fakt, iż świadczenie
      obejmujące z ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę nie powinno być
      sztucznie dzielone, co mogłoby prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu
      systemu podatku VAT”.
    Trybunał wskazał, że
      „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części
      składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy
      traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady
      opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą
      w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w
      sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej”.
    Trybunał zaakcentował „ekonomiczny punkt widzenia” oraz ocenę z perspektywy
    nabywcy. Z treści powołanego wyroku wynika, że TSUE położył duży nacisk na
    subiektywne kryteria przy ocenie danego świadczenia jako złożonego, jednakże wnioski,
    co do kwalifikacji danego kompleksu zdarzeń gospodarczych jako świadczenia złożonego,
    nie mogą być pozbawione waloru obiektywnego albowiem zakres i sposób
    opodatkowania świadczenia nie może być zależny jedynie od woli stron transakcji. Stąd w
    pierwszym rzędzie Trybunał odwołał się do art. 2(1) VI Dyrektywy, wedle którego każde
    świadczenie usług powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne a świadczenie
    złożone w aspekcie gospodarczym nie powinno być sztucznie rozdzielane, by nie
    pogarszać funkcjonalności systemu VAT; jeśli dana transakcja składa się z szeregu
    świadczeń i czynności należy uwzględnić wszystkie okoliczności, w jakich jest dokonywana
    rozpatrywana transakcja.
    W orzeczeniu z 27 października 2005 r. w sprawie C 41/04 Levob Verzekeringen BV, OV
    Bank NV przeciwko Staatssecretaris van Financiën, TSUE zawarł kilka uwag pozwalających
    na zidentyfikowanie usług złożonych. Trybunał wskazał mianowicie, że istotne jest
    założenie, z jakim należy podejść do analizy każdego takiego zdarzenia. Tym założeniem
    jest to, by - po pierwsze - każda czynność była zwykle uznawana za odrębną i niezależną,
    jednocześnie - po drugie - trzeba mieć na względzie, że czynność złożona z jednego
    świadczenia w sensie ekonomicznym nie powinna być sztucznie rozdzielana, by nie
    zakłócać funkcjonowania systemu podatku VAT.
    W celu określenia, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową należy - wg TSUE -
    przede wszystkim poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej
    czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako
    przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie.
    W konsekwencji, w świetle omawianego wyroku należy przyjąć, że nie będzie mieć
    charakteru kompleksowego taki zestaw świadczeń, których połączenie miałoby charakter

    działania sztucznego. W tym kontekście, za świadczenia odrębne należy więc uznać
    świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy, które
    nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a
    traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość
    świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były uznane
    za świadczenie złożone.
    Warto także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE
    Tellmer Property sro przeciwko Finanční ředitelství v Ústí nad Labem, w którym Trybunał
    wskazał, że:
      „(...) w pewnych okolicznościach formalnie odrębne świadczenia, które mogą być
      wykonywane oddzielnie, a zatem które mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania
      lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą czynność, jeżeli nie są od siebie niezależne.
      Jest tak na przykład w sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub więcej świadczeń
      stanowi świadczenie główne, a inne świadczenie lub świadczenia stanowią jedno lub
      więcej świadczeń pomocniczych dzielących los podatkowy świadczenia głównego. W
      szczególności dane świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w
      stosunku do świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w
      sobie, lecz środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi
      usługodawcy”
    oraz
      „(...) jednolite świadczenie występuje w przypadku, gdy dwa lub więcej elementy albo
      dwie lub więcej czynności dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane, że
      tworzą obiektywnie jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego
      rozdzielenie miałoby charakter sztuczny”.
    Tak również w wyroku z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06 Ministero
    dellEconomia e delle Finanze przeciwko Part Service Srl.
    Wyrok ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie
    złożone. Ma ono zatem miejsce w sytuacji, gdy:
        świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie, lecz stanowi środek do
        korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej,
        poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby
        charakter sztuczny,
        kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od podmiotów
        zewnętrznych,
        kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za daną czynność.
    W kontekście powyższych wyroków stwierdzić należy, że ze świadczeniem złożonym
    (kompleksowym) mamy do czynienia wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest
    rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych czynności (świadczeń), będących
    elementami częściowego zobowiązania strony transakcji. Jednocześnie świadczenie takie,
    jeśli może zostać uznane za świadczenie o charakterze złożonym, podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług według zasad właściwych dla świadczenia podstawowego,
    głównego.
    Zatem w przypadku świadczeń o charakterze złożonym, o sposobie opodatkowania
    decydować będzie to, czy w danych okolicznościach mamy do czynienia z jednym
    świadczeniem kompleksowym, czy też z szeregiem jednostkowych świadczeń. Ocena tej
    okoliczności powinna odbywać się więc na podstawie tego, czy dokonywane czynności
    (świadczenia) wykazują ze sobą tak ścisłe powiązanie, że w sensie gospodarczym tworzą
    jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter.

    Z uwagi na tezy powołanych orzeczeń TSUE dotyczących świadczeń złożonych, stwierdzić
    należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach nie mamy do czynienia ze
    świadczeniem o charakterze kompleksowym, ponieważ możliwe jest wyodrębnienie
    poszczególnych usług, które mogą mieć charakter samoistny. Okoliczności, w jakich
    dokonywane są poszczególne usługi wskazują jednoznacznie, że są to świadczenia
    składające się z szeregu równorzędnych czynności - nie jest możliwe określenie, które z
    opisanych usług stanowią świadczenie główne, a które pomocnicze realizowane w celu
    lepszego wykonania usługi podstawowej. W rozpatrywanej sprawie czynności, które
    Państwo świadczą, nawet jeśli są w pewnym stopniu powiązane, muszą być traktowane
    rozłącznie, usługobiorca otrzymuje kilka świadczeń równorzędnych/głównych. W świetle
    orzecznictwa TSUE oznacza to, że właśnie połączenie tychże świadczeń w przedstawionych
    okolicznościach sprawy, miałoby charakter sztuczny.
    Dowodem potwierdzającym takie stanowisko, jest m.in. fakt, że Biuro Maklerskie pobiera
    2 różne rodzaje opłat i są to różnego rodzaju opłaty, za różne czynności i od różnych
    podmiotów:
    1) wypłacane przez Klienta (tj. emitenta) kwartalne wynagrodzenie za wykonywanie
      czynności w ramach prowadzenia rejestru, które w zależności od treści konkretnej
      umowy może być w szczególny sposób uzależnione np. od wartości rynkowej
      papierów wartościowych przechowywanych na Państwa koncie w A. na koniec
      każdego miesiąca danego kwartału;
    2) opłaty za czynności pomocnicze realizowane w związku z wykonywaniem Usługi
      pobierane bezpośrednio od posiadaczy papierów wartościowych, w tym, opłaty za:
      sporządzanie zestawień obrotów na rachunku papierów wartościowych w rejestrze,
      wystawianie świadectw depozytowych lub potwierdzeń nabycia akcji oraz ich
      duplikatów, wykonywanie czynności związanych z zabezpieczaniem wierzytelności na
      akcjach, wystawianie imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym
      zgromadzeniu emitenta, wystawianie zaświadczeń o stanie na rachunku papierów
      wartościowych.
    Powyższe jednoznacznie potwierdza, że wykonywane czynności nie mają charakteru
    kompleksowego.
    Zatem czynności wykonywanych przez Państwa (nazwanych przez Państwa -
    kompleksową usługą pełnienia funkcji sponsora emisji w A. S.A.), nie można uznać za
    usługę kompleksową, korzystającą ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy. Fakt że Państwo użyli sformułowania „usługa
    kompleksowa” nie oznacza automatycznie, że szereg świadczonych przez Państwa
    czynności stanowi „usługę kompleksową” w rozumieniu wskazanego powyżej
    orzecznictwa TSUE.
    Zatem każda z usług wykonywana przez Państwa w ramach świadczenia nazwanego
    „kompleksową usługą pełnienia funkcji sponsora emisji w A. S.A”, musi być rozpatrywana
    jako samodzielne świadczenie.
    Przy dokonywaniu interpretacji treści art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku od towarów i
    usług uwzględnić należy orzecznictwo TSUE dotyczące usług finansowych. Ze zwolnienia z
    podatku od towarów i usług będą korzystały usługi, których przedmiotem są instrumenty
    finansowe.
    W tym miejscu należy przywołać wyrok TSUE z 28 lipca 2011 r. w sprawie C-350/10 Nordea
    Pankki Suomi Oyj, w którym Trybunał wypowiedział się w zakresie warunków uznania za
    zwolnione od VAT transakcji, których przedmiotem są papiery wartościowe. TSUE
    stwierdził, w odniesieniu do operacji dotyczących przelewów w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 3 szóstej dyrektywy, że:
      Świadczone usługi muszą skutkować przekazaniem środków pieniężnych oraz
      prowadzić do zmian prawnych i finansowych. Należy dokonać rozróżnienia między

      usługą zwolnioną w rozumieniu wspomnianej dyrektywy a dostarczeniem zwykłego
      świadczenia fizycznego lub technicznego, takiego jak udostępnienie bankowi systemu
      informatycznego. Przelew jest bowiem operacją polegającą na realizacji dyspozycji
      przekazania określonej sumy pieniędzy z jednego konta na drugie. Cechuje się ona w
      szczególności tym, że powoduje zmianę sytuacji prawnej i finansowej istniejącej, z
      jednej strony, między udzielającym dyspozycji a beneficjentem, a z drugiej strony,
      między nimi a bankiem.
    Trybunał wskazał, że powyższa analiza ma również zastosowanie odpowiednio do
    transakcji dotyczących papierów wartościowych. Dalej TSUE stwierdził, że:
      Sama tylko okoliczność, iż dany składnik jest nieodzowny do realizacji określonej
      transakcji objętej zwolnieniem, nie pozwala uznać, że usługa odpowiadająca temu
      składnikowi objęta jest zwolnieniem.
    Zauważył także, że:
      „(...) skoro usługi Swift są usługami elektronicznego przesyłania wiadomości, których
      wyłącznym przedmiotem jest przekazywanie danych, nie spełniają one jako takie
      żadnej z funkcji którejkolwiek z transakcji finansowych, o których mowa w art. 13 część
      B lit. d) pkt 3 i 5 szóstej dyrektywy, tj. nie skutkują przeniesieniem środków lub
      papierów wartościowych i nie posiadają zatem ich cech”.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione przez Trybunał w wyroku z 13 grudnia 2001 r.
    w sprawie C-235/00 CSC Financial Services Ltd. W wyroku tym TSUE stwierdził, że:
      Obrót papierami wartościowymi polega na działaniach zmieniających sytuację prawną
      i finansową między stronami i działania te są porównywalne do przypadków
      przeniesienia lub płatności. Dostawa zwykłej usługi technicznej lub administracyjnej,
      nie zmieniającej sytuacji prawnej lub finansowej nie wydaje się więc być objęta
      zwolnieniem ustalonym w art. 13 część B lit. d pkt 5 Szóstej dyrektywy (...) Wynika z
      tego więc, że usługi o charakterze administracyjnym nie zmieniające prawnej bądź
      finansowej pozycji stron nie są objęte zwolnieniem ustalonym w art. 13 część B lit. d
      pkt 5.
    Ponadto, w wyroku w sprawie C-2/95 Sparekassernes Datacenter (SDC) dotyczącym
    zwolnień przedmiotowych na gruncie wspólnego systemu VAT, TSUE wskazał cechy
    charakterystyczne usługi finansowej w kontekście ustalenia warunków stosowania
    zwolnienia dla konkretnych podtypów usług finansowych wymienionych w art. 13 (B) (D)
    pkt 3 i 5 VI Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. d i lit. f Dyrektywy 2006/112/WE). W
    orzeczeniu tym, TSUE zaznaczył, że dla zastosowania zwolnienia istotne jest, aby usługa
    pomocnicza, z ogólnego punktu widzenia, stanowiła osobną całość, w rezultacie
    obejmując funkcje charakterystyczne dla usługi finansowej. Trybunał orzekł, że ani sposób
    wykonywania usług, ani charakter prawny usługodawcy, ani nawet brak bezpośredniej
    umowy podmiotu wykonującego usługi z ostatecznym odbiorcą nie wykluczają
    zastosowania zwolnień, o których mowa w art. 13 (B) (D) pkt 3 i 5 VI Dyrektywy, pod
    warunkiem, że usługi świadczone przez dany podmiot są przez klienta Banku postrzegane
    jako element otrzymanej usługi finansowej. Ponadto, aby świadczone usługi korzystały ze
    zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE dotyczyć specyficznych i istotnych
    elementów związanych z daną usługą finansową (udzielanie kredytów/pożyczek).
    Mając na uwadze wykładnię zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT,
    konieczne jest również zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że
    ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 2006/112/WE nie definiują tego
    pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług
    pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym
    orzecznictwem TSUE.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja
    internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby

    trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie
    kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego
    rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu
    takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot
    wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji
    handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia
    cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest
    fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania
    pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki
    stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik)
    otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z
    osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący
    rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie
    skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu
    zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.
    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle ww. przepisów prawa podatkowego należy rozumieć
    pod pojęciem „pośrednictwa”, warto odnieść się do wyroku w sprawie C-453/05, w której
    TSUE stwierdził, że:
      Pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
      obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia
      takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz
      klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest
      uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam
      pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie
      pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta
      głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować
      wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do
      zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową.
    Z kolei w sprawie C-235/00 TSUE wskazał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście
    art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy, odnosi się
      do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy
      dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż
      świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony
      takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są
      wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji.
      Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej
      umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz
      klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest
      zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony
      umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania
      negocjatora określonego w warunkach umowy.
    Z drugiej strony, nie stanowi negocjacji sytuacja, w której jedna ze stron powierza
    podwykonawcy część formalności administracyjnych związanych z umową, takich jak
    udzielanie informacji drugiej stronie oraz przyjmowanie i przetwarzanie wniosków,
    zapisów na papiery wartościowe, będące przedmiotem umowy. W takim przypadku,
    podwykonawca zajmuje tę samą pozycję, jak strona sprzedająca produkt finansowy i nie
    jest zatem pośrednictwem.
    Zatem, zgodnie z orzecznictwem TSUE, usługa pośrednictwa finansowego powinna
    stanowić:

        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie;
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej;
        celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym, pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy);
        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).
    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego. Podkreślić trzeba, że zwolnienia przewidziane w
    Dyrektywie VAT stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, określenia zaś użyte do
    opisania tych zwolnień powinny być poddawane wykładni ścisłej, stanowią one bowiem
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą opodatkowaniu VAT podlega każda usługa
    i każda dostawa towarów dokonywana odpłatnie przez podatnika. Interpretacja
    rozszerzająca zakres zwolnienia poza ten, który wynika wprost z treści przepisu, jest
    niedozwolona. Powyższe potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE (dla
    przykładu wyrok w sprawie C 175/09 Axa UK - pkt 25 i przywołane tam orzecznictwo).
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 41 ustawy znajduje zastosowanie do takich usług, które łącznie spełniają
    następujące warunki:
        przedmiotem tych usług są instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1
        ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, bądź usługi pośrednictwa w tym
        zakresie,
        usługi te nie stanowią przechowywania ww. instrumentów i zarządzania nimi,
        usługi te nie dotyczą praw i udziałów odzwierciedlających: tytuł prawny do
        towarów, tytuł własności nieruchomości, prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi
        prawo do korzystania z nieruchomości, udziały i inne tytuły prawne dające ich
        posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości
        lub jej części, bądź prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są m.in.
        towary (w tym energia elektryczna), mierniki i limity wielkości produkcji oraz
        uprawnienia do emisji zanieczyszczeń i które mogą zostać zrealizowane poprzez
        dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione od podatku.
    Odniesienie powyższych uwag do analizowanej sprawy prowadzi do wniosku, że czynności
    wykonywane przez Państwa na podstawie Umowy, nie stanowią usług, których
    przedmiotem są instrumenty finansowe, ponieważ nie spełniają one jako takie,
    specyficznych i istotnych funkcji usługi finansowej, co jest warunkiem zastosowania
    zwolnienia od podatku - zgodnie z orzecznictwem TSUE (wyroki C-2/95 SDC - pkt 66, C-235
    /00 CSC Financial Services Ltd. - pkt 28, C-350/10 Nordea Pankki Suomi Oyj - pkt 24).
    Z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy wynika, że zwolnione od podatku są usługi, których
    przedmiotem są instrumenty finansowe oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie. Istnieje
    jednak różnica znaczeniowa pomiędzy określeniem „których przedmiotem są” oraz

    „odnoszące się do”. Świadczenie przez Państwa wskazanych we wniosku Usług należy
    uznać, za odnoszące się do instrumentów finansowych, ale z całą pewnością nie można
    uznać, że ich przedmiotem są instrumenty finansowe. W przypadku usług wymienionych
    w opisie sprawy należy stwierdzić, że choć odnoszą się one do instrumentów finansowych,
    to wbrew Państwa sugestiom, instrumenty finansowe nie są ich przedmiotem.
    Tym samym nie można zgodzić się z Państwem, że świadczenie przez Państwa ww. Usług,
    skutkuje zmianą sytuacji prawnej i finansowej między stronami transakcji.
    Wymienione we wniosku czynności wykonywane przez Państwa nie stanowią również
    usług pośrednictwa w zakresie usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe -
    nie są Państwo podmiotem „trzecim” występującym w transakcji z emitentem papierów
    wartościowych, lecz sami zawierają Państwo z tym Klientem Umowę o świadczenie
    wskazanych we wniosku Usług.
    Ze świadczeniem przez Państwa ww. Usług wiąże się wykonywanie przez Państwa szeregu
    czynności, polegających na: wystawianiu zleceń rozrachunku zawierających dyspozycje
    przeniesienia akcji z konta ewidencyjnego prowadzonego dla Państwa, na konta
    ewidencyjne innych uczestników A. prowadzących rachunki papierów wartościowych,
    rejestrowaniu zmian stanów posiadania akcji, w szczególności na podstawie umów
    cywilnoprawnych, dziedziczenia, realizowanych zleceń sprzedaży akcji z Konta
    Ewidencyjnego, obsłudze ewidencyjnej i finansowej praw z akcji, prowadzeniu ewidencji
    akcji zgodnie z wymogami A.
    Wypełnianie przez Państwa usług umożliwia wykonywanie czynności pomocniczych do
    wyżej wymienionych, obejmujących m.in.: weryfikowanie danych zawartych w zbiorczych
    zestawieniach papierów wartościowych do potwierdzenia, sporządzanych przez
    uczestników A. prowadzących rachunki papierów wartościowych, na podstawie
    prowadzonego przez Biuro Maklerskie rejestru, dokonywanie zmian w prowadzonym
    przez Państwa rejestrze związanych z aktualizacją danych uprawnionych do/z akcji,
    wystawianie świadectw depozytowych lub potwierdzeń nabycia akcji oraz ich duplikatów,
    wykonywanie czynności związanych z zabezpieczaniem wierzytelności na akcjach,
    wystawianie imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
    emitenta.
    Wskazali Państwo, że wykonywanie wskazanej Usługi, w przeciwieństwie do zdefiniowanej
    w 2019 r. funkcji agenta emisji nie zostało określone ustawowo. Wykonywanie Usługi pełni
    rolę uzupełniającą i umożliwiającą emitentowi przeprowadzenie emisji instrumentów
    finansowych, jak również w dalszej kolejności obsługę zobowiązań wynikających z
    wyemitowanych instrumentów finansowych w sposób właściwy i zgodny z regulacjami
    normującymi metodologię postepowania ze zdematerializowanymi instrumentami
    finansowymi.
    Zakres czynności wykonywany przez Państwa został uregulowany w przepisach
    technicznych czyli w Regulaminie A.
    Wskazanym czynnościom wykonywanym przez Państwa na podstawie Umowy można
    przypisać jedynie charakter techniczno-administracyjny, gdyż polegają m.in. na
    prowadzeniu odpowiednich rejestrów, ewidencji, dokonywaniu zmian w rejestrze,
    rejestrowaniu informacji, i nie mogą one w żadnym razie wpływać na sytuację ani prawną
    ani finansową ani emitenta ani osób uprawnionych z papierów wartościowych.
    Zatem ww. czynności wymienione w opisie sprawy stanowiące Usługę pełnienia funkcji
    sponsora emisji w A. nie stanowią świadczenia, którego przedmiotem są instrumenty
    finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie
    stanowią też - z uwagi na przedstawioną powyżej analizę orzeczeń TSUE - usług
    pośrednictwa w tym zakresie. Wskazane we wniosku Usługi jako usługi wykonywane przez
    ściśle zdefiniowany podmiot w regulaminie A., nie stanowią świadczenia kompleksowego

    lecz stanowią samodzielne świadczenia realizowane przez ten podmiot (Państwa) i nie
    korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 41 ww. ustawy.
    W konsekwencji powyższego należy stwierdzić, że różne rodzaje wynagrodzenia
    otrzymywanego za opisane we wniosku Usługi wykonywane przez Państwa na podstawie
    Umowy, nie podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako
    usługa kompleksowa, której przedmiotem są instrumenty finansowe.
    Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Wskazane przez Państwa we wniosku interpretacje indywidualne oraz orzeczenia sądowe,
    przyjęto jako jeden z elementów Państwa argumentacji, jednakże odnoszą się one do
    zupełnie odmiennych stanów faktycznych niż wskazany we wniosku będącym
    przedmiotem niniejszej interpretacji, i w związku z tym nie znajdują zastosowania w tej
    sprawie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.