Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.170.2025.1.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-17
Teza: Skutki podatkowe umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 18 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (dalej: „Udziałowiec Spółki”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób fizycznych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w
    Polsce.

    Wnioskodawca był mniejszościowym udziałowcem, tj. posiadał 1% udziałów w X Sp. z o.o.
    (dalej: „Spółka”).
    Drugim mniejszościowym udziałowcem posiadającym 1% udziałów w Spółce był Pan A
    (dalej: „Drugi Udziałowiec Spółki”).
    Większościowym udziałowcem Spółki, posiadającym 98% udziałów, była spółka z siedzibą
    na Malcie, tj.: Y (dalej: „Trzeci Udziałowiec Spółki”). Y podlega obowiązkowi podatkowemu
    od całości swoich dochodów na Malcie. Y jest spółką utworzoną w ramach grupy w
    związku z planowaną ekspansją grupy na zagranicznych rynkach. Udziałowcami
    posiadającymi po 50% udziałów w Y jest Wnioskodawca oraz Drugi Udziałowiec Spółki.
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej świadczy kompleksowe usługi w zakresie
    zastępstwa inwestorskiego, doradztwa inwestycyjnego oraz konsultacji przy transakcjach i
    procesach zarządzania w dziedzinie nieruchomości.
    W związku z reorganizacją struktury właścicielskiej Spółki, Y dokonała dobrowolnego
    umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych udziałów w Spółce.
    Umorzenie udziałów Y w kapitale zakładowym Spółki zostało przeprowadzone na
    podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (dalej: „KSH”), tj. dobrowolnie, za zgodą Y w drodze nabycia tych udziałów
    przez Spółkę celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.
    Podstawę umorzenia stanowiła zgoda umarzanego wspólnika. Na podstawie uchwał
    podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, tj. Wnioskodawcę,
    Drugiego Udziałowca Spółki oraz Trzeciego Udziałowca Spółki:
    · Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraziło zgodę na zbycie 98% udziałów
      Spółki przez Y;
    · Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanowiło umorzyć 98% udziałów w
      kapitale zakładowym Spółki należących do Y na zasadzie umorzenia dobrowolnego
      udziałów, tj. za zgodą Wspólnika, bez wynagrodzenia, na co Wspólnik wyraził zgodę.
    Umorzenie udziałów nastąpiło bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z
    dokonanym umorzeniem Y nie otrzymało wynagrodzenia, na co Y wyraziła zgodę.
    W celu dostosowania wartości nominalnej udziałów do niezmienionej wartości kapitału
    zakładowego, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki na podstawie podjętej
    przez siebie uchwały zmieniło wartość nominalną udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    (do kwoty (...) zł na udział). Tym samym, kapitał zakładowy Spółki po umorzeniu pozostał
    na niezmienionym poziomie ((...) zł).
    W wyniku przedmiotowego umorzenia udziałów, Wnioskodawca stał się 50% udziałowcem
    Spółki.
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest kwestia ustalenia, czy w wyniku dokonanego
    umorzenia udziałów należących do Y w Spółce, po stronie Wnioskodawcy powstaje
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób miało na celu osiągnięcie celów
    biznesowych, tj. doprowadzenie do ostatecznej likwidacji Y z uwagi na fakt podjęcia decyzji
    dotyczącej koncentracji biznesowej grupy głównie na rynku polskim, jak również
    uproszczenia struktury właścicielskiej, redukcji kosztów prowadzenia spółki zagranicznej
    oraz zmniejszenia ilości obowiązków administracyjnych. Jednocześnie, przeprowadzenie
    transakcji w opisany powyżej sposób miało na celu osiągnięcie celów prawnych, tj.
    umożliwienie przeprowadzenia umorzenia w sposób zgodny z regulacjami Kodeksu
    Spółek Handlowych oraz przeprowadzenia późniejszej likwidacji Y w najprostszy i
    najszybszy sposób pod względem prawnym.

    Zdaniem Wnioskodawcy nie można uznać, że głównym lub jednym z głównych celów
    przeprowadzanej transakcji (która została przeprowadzona zgodnie z regulacjami
    Kodeksu Spółek Handlowych) było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi
    słowy, uwarunkowania gospodarcze uzasadniały przeprowadzenie transakcji w sposób
    opisany we wniosku i skorzystanie z określonych regulacji prawnych oraz podatkowych.

## Pytanie

Czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Trzeciego Udziałowca Spółki
    udziałów jest dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego
    od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstaje z tego tytułu przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Trzeciego
    Udziałowca Spółki udziałów jest dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstaje z
    tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Uzasadnienie
    Co do zasady umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z
    posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.
    Umorzenie może być przeprowadzone:
    · za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie
      dobrowolne;
    · bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
    · w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i
    tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki.
    W myśl § 2 ww. przepisu umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,
    która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
    wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w
    przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
    udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić
    bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje
    na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia
    udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, umorzenie wszystkich udziałów
    Trzeciego Udziałowca Spółki w Spółce przybrało formę dobrowolnego umorzenia udziałów
    bez wynagrodzenia.
    Umorzenie udziałów zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą
    umorzenia udziałów Trzeciego Udziałowca Spółki była uchwała Nadzwyczajnego

    Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjęta w oparciu o zgodę umarzanego wspólnika, tj.
    Trzeciego Udziałowca Spółki, w której wyraził on zgodę na umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia.
    Podstawę umorzenia stanowiła zgoda umarzanego wspólnika (Trzeciego Udziałowca
    Spółki) oraz uchwała umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników Spółki.
    W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,
    52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
    zaniechano poboru podatku.
    Art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o PIT za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału
    w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca
    lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Podkreślić trzeba jednak,
    że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia przez pozostałych
    udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w
    art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o PIT nie jest związana z umorzeniem udziałów innych
    wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną
    osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).
    W ustawie o PIT ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku
    których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu,
    umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem
    przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z

    umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje
    fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.
    Mając powyższe na uwadze, należy dokonać oceny czy dobrowolne umorzenie udziałów
    Trzeciego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek
    przychodu po stronie wspólnika pozostającego w Spółce (nie umarzającego żadnych
    posiadanych przez siebie udziałów), tj. Wnioskodawcy.
    Przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega
    wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Trzeciego Udziałowca Spółki,
    Wnioskodawca nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabywa żadnych
    nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów należących do Trzeciego Udziałowca
    Spółki nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Wnioskodawcę. Nabyte udziały nie
    zostaną rozdzielone pomiędzy pozostających w Spółce udziałowców, lecz zostaną
    umorzone. W wyniku umorzenia, Wnioskodawca będzie posiadał tyle samo udziałów co
    przed dokonaniem umorzenia. Oceny tej nie zmienia fakt dostosowania uchwałą
    wspólników wartości nominalnej udziałów po umorzeniu, bowiem nie ma on wpływu na
    wysokość ustalenia kosztów podatkowych w przypadku zbycia udziałów i nie zmienia
    wartości kapitału zakładowego spółki, jest tylko operacją arytmetyczną.
    Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że przychodem
    podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w
    postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od
    tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
    Mając na uwadze powyższe regulacje oraz stanowisko doktryny, należy uznać, że aby dane
    przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, powinno mieć ono konkretny wymiar i
    definitywny charakter.
    Definitywny charakter przysporzenia powinien być rozumiany w taki sposób, że faktycznie
    powiększa ono aktywa podatnika, a więc podatnik może dysponować tymi aktywami jak
    właściciel.
    Mając na uwadze powyższe, przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego nie
    powoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstaje żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca
    nie osiąga wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego
    wynagrodzenia z tego tytułu
    Co do zasady, można przyjąć, że w wyniku umorzenia udziałów Trzeciego Udziałowca
    Spółki, wartość udziałów Wnioskodawcy wzrasta, jednakże o zaliczeniu danego
    przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby decyduje definitywny charakter
    tego przysporzenia, a hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za
    przysporzenie o trwałym charakterze.
    Tym samym, w przedmiotowym przypadku nie powstaje faktyczny przychód (dochód),
    który mógłby podlegać opodatkowaniu.
    W związku z umorzeniem udziałów Trzeciego Udziałowca Spółki Wnioskodawca nie
    otrzymuje również pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są
    postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z
    umorzeniem udziałów Wnioskodawca otrzymuje świadczenia w naturze lub inne
    nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego
    udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez Wnioskodawcę.

    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce
    przez Trzeciego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia jest dla Wnioskodawcy neutralne
    podatkowo na gruncie ustawy o PIT, tj. nie powoduje powstania przychodu po stronie
    Wnioskodawcy.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów
    podatkowych, m.in.:
    · interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 14 sierpnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.
      4011.447.2024.1.ASZ, w której uznał on, iż:
    „Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po Pani stronie – jako
    udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w Spółce – nie powstanie przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika.
    Nie osiągnie Pani, jako wspólnik, żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego
    wynagrodzenia z tego tytułu. Po Pani stronie nie powstanie zatem faktyczny przychód
    (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów
    innego udziałowca”.
    „Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie powstanie po
    Pani stronie także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowiec,
    który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego
    świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym”.
    · interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-
      3.4011.381.2024.1.SJ, w której uznał on, iż:
    „Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych
    regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w
    spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z
    umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z
    tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby
    podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również
    podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze
    lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do
    innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych
    wspólników”.
    „Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez
    wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po
    Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu”.
    · interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-
      1.4011.463.2024.1.MG, w której uznał on, iż:
    „Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych
    regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w
    spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z
    umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z
    tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby
    podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również
    podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze
    lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do
    innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych
    wspólników”.

    „Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez
    wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po
    Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu”.
    · interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 22 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
      1.4011.920.2023.1.BS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
      zgodnie z którym:
    „Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Spółki X w Spółce A
    pozostały wspólnik, tj. osoba fizyczna (Pan) nie otrzyma pieniędzy ani wartości
    pieniężnych, ani nie nabędzie również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów
    nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Pana. Nabyte przez Spółkę A udziały nie
    zostaną przydzielone pozostałemu wspólnikowi (Panu), lecz umorzone. Będzie Pan
    posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem”.
    · interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
      1.4011.531.2023.1.LS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
      zgodnie z którym:
    „Biorąc pod uwagę powyższe, sytuacja w której dochodzi do nabycia udziałów w celu ich
    umorzenia, w przypadku wspólnika, który pozostaje jedynym udziałowcem spółki po ich
    umorzeniu nie występuje w związku z tym przychód. W konsekwencji również w sytuacji
    Wnioskodawcy, który pozostanie jedynym udziałowcem A. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością po umorzeniu udziałów należących do drugiego udziałowca Pana B.S.
    nie powstanie jakikolwiek przychód”.
    · interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-
      3.4011.373.2023.1.GG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
      zgodnie z którym:
    „Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w ... należących do ... bez
    wynagrodzenia nie spowoduje powstania – po stronie pozostającego w ... Wnioskodawcy,
    jako udziałowca – przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych”.
    · interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 16 listopada 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-
      3.4011.320.2018.2.WS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
      zgodnie z którym:
    „W konsekwencji przepis ten nie odnosi się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu
    wartości udziałów w przyszłości, bowiem w momencie sprzedaży udziałów (ewentualnie
    ich umorzenia) powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy
    ceną sprzedaży udziałów (wynagrodzeniem za ich umorzenie) a kosztami ich nabycia
    (objęcia). Oceny tej nie zmienia fakt dostosowania uchwałą wspólników wartości
    nominalnej udziałów po umorzeniu, bowiem nie ma on wpływu na wysokość ustalenia
    kosztów podatkowych w przypadku zbycia udziałów i nie zmienia wartości kapitału
    zakładowego spółki, jest tylko operacją arytmetyczną. Reasumując, umorzenie udziałów
    odpłatne lub nieodpłatne z dostosowaniem ich wartości do wysokości kapitału
    zakładowego nie powoduje powstania u Wnioskodawcy pozostającego w spółce dochodu
    do opodatkowania, co więcej w tym wypadku nie ma znaczenia, czy umorzenie nastąpi z
    obniżeniem, czy też bez obniżania kapitału zakładowego. Umorzenie udziałów spółki
    kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców
    realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek
    przysporzenie majątkowe czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też
    mieszczące się w pojęciu „przychodu/dochodu”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.