Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-151/12-3/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-08-02
Teza: Czy wynagrodzenie zapłacone przez Spółkę na rzecz banków mających siedzibę w Polsce, Belgii oraz Lidera, a także ewentualne odsetki zapłacone od salda ujemnego, będą stanowiły dla Niej koszt uzyskania przychodów?
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; prowizje; rozliczanie (rozliczenia); wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 27 kwietnia 2012 r. (data wpływu 02 maja 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 02 maja 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash poolingu,
*   zastosowania przepisów dot. niedostatecznej kapitalizacji do wypłaty odsetek w systemie cash poolingu,
*   zastosowania art. 11 i art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do opisanego systemu cash poolingu,
*   obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek wypłacanych na rachunek pool leadera,
*   możliwości skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy On do międzynarodowej grupy kapitałowej i zamierza zawrzeć wewnątrzgrupową umowę, której przedmiotem jest zarządzanie środkami pieniężnymi (cash pooling). Umowy zostaną zawarte przez Wnioskodawcę z belgijską spółką, która jest Jego dominującym (81%) udziałowcem posiadającym swe udziały przez okres ponad 2 lat (zwana dalej „Liderem”) oraz bankami. Uczestnikami systemu zarządzania środkami pieniężnymi, do którego Spółka i bank mający siedzibę w Polsce zamierzają przystąpić są już inni członkowie grupy kapitałowej oraz bank mający siedzibę w Belgii.

Wnioskodawca będzie stroną 3 głównych porozumień, które będą stanowić podstawę systemu zarządzania środkami pieniężnymi:

*   „Umowa Centralizacji Środków Pieniężnych dla Jednego Podmiotu zawarta przez Spółkę z Bankiem Zagranicznym oraz Bankiem Krajowym”, której stronami będą Spółka, bank mający siedzibę w Polsce oraz bank mający siedzibę w Belgii - na podstawie tej umowy, Spółka wyrazi zgodę na transfer środków pieniężnych pomiędzy bankiem mającym siedzibę w Polsce oraz bankiem mającym siedzibę w Belgii (z Jej rachunku w banku mającym siedzibę w Polsce na Jej rachunek w banku mającym siedzibę w Belgii),
*   „Umowa o Centralizacji Środków Pieniężnych zawarta przez Lidera i Bank Zagraniczny oraz Spółkę”, której stronami będą Spółka, Lider oraz bank mający siedzibę w Belgii - na podstawie tej umowy, Spółka wyrazi zgodę na transfer nadwyżki (saldo dodatnie) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki w banku mającym siedzibę w Belgii na rachunek bankowy Lidera (przelewy będą odbywać się w euro oraz złotych polskich), natomiast Lider zobowiązuje się do pokrycia ewentualnego debetu (saldo ujemne) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki w banku mającym siedzibę w Belgii,
*   „Umowa Zarządzania Płynnością Finansową zawarta przez Spółkę i Lidera”, której stronami będą Spółka oraz Lider - na podstawie tej umowy, strony określają sposób i wysokość odsetek należnych Spółce.

Wnioskodawca będzie uiszczać na rzecz Lidera oraz ww. banków wynagrodzenie za świadczone usługi (także w formie należnych odsetek), a ponadto Wnioskodawcy przysługiwać będą odsetki od różnicy środków przelanych i otrzymanych na rachunku bankowym Lidera.

Efektem zawarcia ww. umów będzie powstanie przedmiotowego systemu zarządzania środkami pieniężnymi, który będzie polegał na tym, że:

*   w przypadku nadwyżki na rachunku bankowym Spółki w banku mającym siedzibę w Polsce pod koniec każdego dnia roboczego nadwyżka Jej środków pieniężnych na rachunku bankowym w banku mającym siedzibę w Polsce zostanie przelana na Jej rachunek bankowy w banku mającym siedzibę w Belgii, a następnie na rachunek bankowy Lidera,
*   w przypadku debetu (salda ujemnego) na rachunku bankowym Spółki w banku mającym siedzibę w Polsce - w celu likwidacji debetu pod koniec każdego dnia roboczego z rachunku bankowego Lidera zostanie przelana kwota na Jej rachunek bankowy w banku mającym siedzibę w Belgii, a następnie na Jej rachunek bankowy w banku mającym siedzibę w Polsce,
*   na zakończenie każdego dnia roboczego na rachunku bankowym Spółki w banku mającym siedzibę w Polsce saldo powinno wynosić 0.

W stworzonym systemie zarządzania środkami pieniężnymi kontrahenci Wnioskodawcy będą pełnili następujące role:

*   bank mający siedzibę w Polsce oraz bank mający siedzibę w Belgii - zapewnią niezbędne oprogramowanie oraz automatyczny transfer środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi Wnioskodawcy w banku mającym siedzibę w Polsce oraz banku mającym siedzibę w Belgii, a także rachunku bankowym Lidera,
*   Lider - będzie określać kwoty mające zostać przelane pomiędzy rachunkami bankowymi Wnioskodawcy w banku mającym siedzibę w Polsce oraz banku mającym siedzibę w Belgii, a także rachunku bankowym Lidera; będzie naliczać należne odsetki; zapewni stosowną dokumentację. Odpowiedzialność z tytułu ujemnego salda na rachunku bankowym Lidera będzie ponosić Lider. Lider ma prawo do swobodnego rozporządzania środkami zgromadzonymi na Jego rachunku bankowym, jednak dopiero po zrealizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z umów, stanowiących podstawę systemu cash - poolingu. Lider zobowiązany jest jednocześnie uwzględnić prognozy przepływów środków pieniężnych (cash flow), gdyż rozporządzanie środkami zgromadzonymi na rachunku bankowym Lidera w celu innym niż wykonanie zobowiązań wynikających z umów, będących podstawą systemu zarządzania środkami pieniężnymi, nie może mieć wpływu na wykonywanie zobowiązań Lidera wynikających z ww. umów (np. likwidacji debetu na rachunku bankowym Wnioskodawcy w banku mającym siedzibę w Polsce).

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy wynagrodzenie zapłacone przez Spółkę na rzecz banków mających siedzibę w Polsce, Belgii oraz Lidera, a także ewentualne odsetki zapłacone od salda ujemnego, będą stanowiły dla Niej koszt uzyskania przychodów?
2.  Czy do odsetek wypłaconych w ramach systemu cash poolingu mają zastosowanie przepisy dotyczące niedostatecznej kapitalizacji art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy w odniesieniu do opisanego systemu cash poolingu zastosowanie mają regulacje w zakresie cen transferowych zawarte w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy w związku z uczestnictwem przez Spółkę w tym systemie, zaistnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, zgodnie z wymogami art. 9a tej ustawy?
4.  Czy w związku z zapłatą przez Spółkę na rzecz Lidera należnych odsetek z tytułu zawartych umów systemu cash poolingu, powstanie obowiązek zapłaty i w jakiej wysokości podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a na Spółce będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego, o których mowa w art. 26 ust. 1 tej ustawy?
5.  Czy Spółka, jako płatnik podatku dochodowego będzie mogła zastosować 5% stawkę podatkową (a od 1 lipca 2013 r. zwolnienie spod opodatkowania) w zakresie opodatkowania przychodów Lidera określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które Lider osiągnie w ramach systemu cash poolingu, jeżeli Lider przedstawi certyfikat rezydencji, w którego treści nie będzie wskazania co do okresu jego ważności, a stan faktyczny (rezydencja podatkowa) w nim określony nie uległ zmianie?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 2 i 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 02 sierpnia 2012 r. nr ILPB4/423-151/12-4/MC oraz nr ILPB4/423-151/12-5/MC. Natomiast w pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia w terminie określonym w art. 14d z uwzględnieniem art. 139 § 4 Ordynacji podatkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy, który zawiera zamknięty katalog wydatków niepodlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 12 ww. ustawy, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się odsetek, prowizji i różnic kursowych od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy, do kosztów uzyskania przychodu nie można zaliczyć naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Chcąc zaliczyć dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, działania Spółki muszą w związku z tym, zmierzać w celu uzyskania przychodu, być na ten przychód ukierunkowane, ewentualnie muszą być ponoszone w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przyniosło przychody także w przyszłości. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Zatem, aby móc zaliczyć konkretne wydatki do kosztów uzyskania przychodów, niezbędne jest wykazanie związku między ich poniesieniem, a dążeniem do uzyskania przychodów.

Opisany w stanie faktycznym system cash poolingu ma na celu efektywne zarządzanie środkami finansowymi podmiotów należących do grupy kapitałowej, której członkiem jest Spółka. Jego istotą jest gromadzenie środków pieniężnych poszczególnych uczestników systemu cash poolingu (podmiotów należących do grupy kapitałowej) i zarządzanie nimi z wykorzystaniem tzw. efektu skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek środków finansowych wykazywanych przez jeden z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy kapitałowej.

Z kolei, art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie zastosowania, skoro transfery środków pieniężnych w ramach systemu cash poolingu opisanego w przedmiotowym stanie faktycznym nie będą stanowiły pożyczek (kredytów).

Z uwagi na powyższe, skoro Wnioskodawca zawrze umowy cash poolingu mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i będzie zobowiązany do ponoszenia kosztów prowizji i opłat bankowych związanych z realizacją ww. umów oraz do zapłaty odsetek od salda ujemnego, jeżeli takie wystąpi, to będzie miał prawo zaliczenia tych prowizji i opłat oraz zapłaconych odsetek do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej zapłaty lub w dacie ich kapitalizacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie nadmienia się, iż wniosek Spółki w zakresie podatku od towarów i usług został oraz zostanie rozpatrzony odrębnymi rozstrzygnięciami. Natomiast w części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotowy wniosek został rozpatrzony odrębnym rozstrzygnięciem.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.