Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.281.2025.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: połączenie
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 4g
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy:
        po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
        podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
        CIT – jest prawidłowe;
        po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
        podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
        CIT– jest prawidłowe;
        po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
        podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
        CIT– jest prawidłowe;
        po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
        podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
        CIT– jest prawidłowe.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 7 lipca 2025 r. (data wpływu 9
    lipca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym podlegającymi opodatkowaniu od całości uzyskanych przez niego dochodów
    w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w
    Polsce).
    Wnioskodawca wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi
    A., Inc. (dalej: „Grupa A. ”).
    Grupa A. składa się z ponad (...) spółek działających w (...) branżach takich jak: medycyna,
    technologie związane z wodą, technologie gastronomiczne, rozwiązania dla handlu
    detalicznego, technologie związane z transportem, kolej, technologie elektryczne,
    hydraulika i chłodnictwo, usługi metalowe, produkty przemysłowe oraz usługi dźwigowe.

    Spółki z Grupy A. działają m.in. we Francji, Niemczech, Włoszech, Belgii, USA, Chinach,
    Singapurze oraz Indiach.
    W ramach Grupy A. funkcjonuje B., Inc. (dalej: „B.”) i jej spółki zależne, w tym
    Wnioskodawca (dalej łącznie: „Spółki z branży wodnej”), które produkują i sprzedają sprzęt
    do uzdatniania wody do użytku mieszkalnego, przemysłowego i komercyjnego.
    B. jest spółką powstałą zgodnie z prawem USA i opodatkowaną jako korporacja do celów
    podatku dochodowego w USA. B. jest prawnym i ekonomicznym właścicielem całej
    własności intelektualnej należącej do Spółek z branży wodnej.
    Aby maksymalizować synergie, zoptymalizować koszty operacyjne i dostosować strukturę
    Spółek z branży wodnej do obecnych i przewidywanych potrzeb biznesowych, planowane
    jest, aby Wnioskodawca poza dotychczas pełnionymi funkcjami (tj. produkcja i sprzedaż
    oraz dystrybucja urządzeń do uzdatniania wody dla gospodarstw domowych) pełnił także
    funkcję centrum transakcyjnego dla europejskich klientów we Włoszech, Francji i
    Niemczech. W związku z tym Grupa A. planuje przeprowadzić reorganizację struktury
    Spółek z branży wodnej w celu wprowadzenia nowego modelu biznesowego, w którym
    dotychczasowe Spółki z branży wodnej operujące - odpowiednio - na rynku włoskim,
    francuskim i niemieckim staną się oddziałami Wnioskodawcy, za pośrednictwem których
    Wnioskodawca będzie prowadzić działalność we Włoszech, Francji i Niemczech.
    Wnioskodawca będzie zaś działać jako dystrybutor na rynkach włoskim, francuskim i
    niemieckim. Powyższe stanowi realizację strategii Grupy A. w dotyczącej branży
    technologii związanych z wodą. W sprawozdaniu z działalności Wnioskodawcy za (...) rok
    wskazano, że w celu zapewnienia realizacji zamówień, Wnioskodawca zamierza m.in.
    przeorganizować strukturę firm europejskich i stworzyć jedną, silną grupę europejską.
    Jednym z etapów planowanej reorganizacji w ramach Spółek z branży wodnej,
    pozwalającym osiągnąć powyższe cele będzie połączenie Wnioskodawcy z innymi
    spółkami z Grupy A. działających w branży technologii związanych z wodą z siedzibami we
    Włoszech (tj. C. S.r.l., dalej: „C.”), Francji (tj. D. SAS, dalej: „D.”) i Niemczech (tj. E. GmbH,
    dalej: „E.”), dalej łącznie „Spółki Przejmowane”.
    C., D. i E. podlegają w państwach ich siedziby (tj. odpowiednio we Włoszech, Francji i
    Niemczech) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi będzie połączeniem
    transgranicznym (dalej: „Połączenie”), w ramach którego cały majątek Spółek
    Przejmowanych przeniesiony zostanie na Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą
    (łączenie się przez przejęcie). Na moment połączenia Wnioskodawca będzie posiadał 100%
    praw udziałowych w każdej ze Spółek Przejmowanych. Dojdzie zatem to typowego
    połączenia spółki matki ze spółkami córkami.
    W wyniku Połączenia, w związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej Spółka Przejmująca
    stanie się z mocy prawa właścicielem majątku (wszystkich aktywów i zobowiązań) Spółek
    Przejmowanych. Spółki Przejmowane przestaną istnieć.
    Planowane Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce
    Przejmującej i bez emisji i wydawania nowych udziałów w ramach procedury Połączenia.
    Zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych, spółka przejmująca nie może objąć
    udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej.
    Zatem z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółek
    Przejmowanych, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania udziałów Spółki
    Przejmującej na rzecz wspólnika Spółek Przejmowanych (Wnioskodawcy), ani też F. jako
    wspólnika Wnioskodawcy na dzień dokonania Połączenia, a także nie zostaną wypłacone
    dopłaty w gotówce (tj. brak emisji nowych udziałów w Spółce Przejmującej oraz brak
    ustalania parytetu wymiany udziałów/ akcji w związku z planowanym Połączeniem z uwagi
    na przejęcie spółek córek przez spółkę matkę).

    Dodatkowo, z uwagi na to, że Wnioskodawca będzie posiadał na dzień Połączenia w
    każdej ze Spółek Przejmowanych 100% udziałów, w odniesieniu do Połączenia będzie
    występował w podwójnej roli - podmiotu przejmującego i wspólnika Spółek
    Przejmowanych.
    Wnioskodawca otrzymane w wyniku Połączenia składniki majątkowe przyjmie dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych.
    Innymi słowy, Wnioskodawca utrzyma tę samą metodę wyceny przejmowanych
    składników majątkowych według wartości historycznych.
    Wnioskodawca wskazuje, że na dzień złożenia niniejszego wniosku nie jest znana wartość
    rynkowa składników majątkowych, które Wnioskodawca przejmie w wyniku Połączenia.
    Stąd też nie można wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników). Niemniej jednak, jak wskazano powyżej,
    Wnioskodawca otrzymane w wyniku Połączenia składniki majątkowe przyjmie dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych.
    Wnioskodawca nie wyklucza, że wszystkie bądź część otrzymanych przez niego w wyniku
    Połączenia składników majątkowych podmiotów przejmowanych będzie związana z
    działalnością Wnioskodawcy prowadzoną za pośrednictwem jej oddziałów zagranicznych
    (we Francji, Niemczech i Włoszech), powstałych w wyniku Połączenia. Jak zostało
    wspomniane powyżej, oddziały te będą zaangażowane w sprzedaż i dystrybucję urządzeń
    do uzdatniania wody, w krajach, w których będą zlokalizowane dane oddziały.
    Wnioskodawca wskazuje, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od
    opodatkowania. W ocenie Wnioskodawcy, w stosunku do opisanej powyżej transakcji, nie
    znajdą zastosowania właściwe przepisy mające na celu zapobieganie działaniom
    polegającym na unikaniu opodatkowania, przez co nie znajdzie zastosowanie w tej
    sprawie art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy i należy je traktować jako element
    przedstawionego zdarzenia przyszłego, że takie uzasadnienie istnieje i w sprawie nie
    zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul antyabuzywnych.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Pismem z 7 lipca 2025 r. (data wpływu 9 lipca 2025 r.) w odpowiedzi na wezwanie organu
    doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego wskazując, że ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątków Spółek Przejmowanych
    otrzymanych przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów
    przejmowanych otrzymanego przez Spółkę przejmującą, przewyższa cenę nabycia
    udziałów tej spółki w podmiotach przejmowanych.
    Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z wymogami prawa Unii Europejskiej,
    właściwego prawa polskiego dla Spółki Przejmującej, oraz właściwymi wymogami prawa
    niemieckiego, włoskiego oraz francuskiego - odpowiednio - dla E., C. i D. w zakresie
    połączeń transgranicznych.
    W zakresie prawa polskiego połączenie odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) w zw. z art. 516¹ KSH,
    art. 516¹⁴ pkt 1 KSH oraz art. 516¹⁵ § 1 KSH, każdorazowo w brzmieniu jakie będzie miało
    zastosowanie do połączenia, w szczególności w związku z połączeniem nie dojdzie do
    emisji żadnych nowych akcji Spółki Przejmującej. Ponieważ Spółka Przejmująca na dzień
    dokonania połączenia będzie jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, uprawnionym

    z wszystkich udziałów w ich kapitałach zakładowych, stosownie do art. 516¹⁴ pkt 1 KSH,
    połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, w szczególności bez emisji jakichkolwiek nowych akcji ani praw do udziału w
    zysku Spółki Przejmującej oraz bez wypłaty w związku z połączeniem jakiegokolwiek
    wynagrodzenia dla wspólników i akcjonariuszy łączących się spółek.
    Pytania
    1. Czy po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?
    2. Czy po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT?
    3. Czy po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    4. Czy po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
      CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z
      dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r.
      poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    2. Po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
      CIT.
    3. Po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
      CIT.
    4. Po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będącej polskim rezydentem
      podatkowym nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy
      o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Do przychodów - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT - nie zalicza się w przypadku,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z powyższego wynika, że otrzymanie przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego nie będzie skutkowało powstaniem
    przychodu pod warunkiem, że spółka przejmująca będzie kontynuowała wycenę

    otrzymanych składników majątku oraz składniki te zostaną przypisane do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
    zagranicznego zakładu.
    Brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że zakresem
    zastosowania wynikającej z niego normy jest objęte połączenie transgraniczne, w ramach
    którego:
    a) podmiotem przejmującym jest polska spółka,
    b) składniki majątkowe spółki przejmowanej otrzymane przez spółkę przejmującą staną
      się aktywami spółki przejmującej, ale będą przypisane do zakładu zagranicznego
      polskiej spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy, dla zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie ma
    znaczenia to, czy zakład zagraniczny, o którym mowa w tym przepisie położony jest na, czy
    - też poza terytorium Polski. Analiza przepisów ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że
    każdorazowo, jeżeli dla określenia skutków podatkowych danego zdarzenia istotne jest
    położenie zakładu zagranicznego znajduje to odzwierciedlenie w brzmieniu właściwego
    przepisu. Przykładowo wskazać można:
        art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, który stanowi, że za dochody (przychody) osiągane
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2,
        uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład,
        art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, stanowiący, że przy ustalaniu dochodu, o którym
        mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się
        przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
        podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
        położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
        przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
        art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, stanowiący, że przy ustalaniu dochodu, o którym
        mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się kosztów
        uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
        podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
        położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
        koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
        uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na
        zagraniczny zakład;
        art. 11i ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisy art. 11c i art. 11d stosuje się
        odpowiednio do transakcji, innej niż transakcja kontrolowana, z podmiotem
        mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju
        stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową lub zagranicznym zakładem
        położonym na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję
        podatkową, uwzględniając warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty
        niepowiązane niemające miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium
        lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową;

        art. 11k ust. 2a ustawy o CIT, stanowiący, że w przypadku transakcji
        kontrolowanych z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
        na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub
        zagranicznym zakładem położonym na terytorium lub w kraju stosującym
        szkodliwą konkurencję podatkową, próg dokumentacyjny wynosi: 1) 2 500 000 zł -
        w przypadku transakcji finansowej; 2) 500 000 zł – w przypadku transakcji innej niż
        transakcja finansowa;
        art. 15c ust. 20 ustawy o CIT, stanowiący, że przepisy ust. 1-19 stosuje się
        odpowiednio do podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, prowadzącego
        działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
        zakład, w tym do transakcji wewnętrznych takiego podatnika dotyczących tego
        zagranicznego zakładu,
        art. 20 ust. 2a ustawy o CIT, stanowiący, że przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio
        do podmiotów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
        swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż
        Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, prowadzących
        działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
        zakład, o ile umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawarta
        między Rzecząpospolitą Polską a państwem siedziby tego podmiotu przewiduje
        przypisanie dochodów uzyskiwanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do
        jego zagranicznego zakładu. Kwota odliczenia nie może przekroczyć tej części
        podatku zapłaconego w obcym państwie, jaka proporcjonalnie przypada na dochód
        z tego źródła przypisany do zagranicznego zakładu.
        art. 20 ust. 2b ustawy o CIT, stanowiący, że przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio
        do spółek podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
        swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż
        Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, prowadzących
        działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
        zakład, przy czym kwota odliczenia nie może przekroczyć tej części podatku
        zapłaconego w obcym państwie, jaka proporcjonalnie przypada na dochód z tego
        źródła przypisany do zagranicznego zakładu.
    Mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT oraz to, że we wskazanym
    przepisie brak jest wskazania miejsca położenia zakładu zagranicznego przesłankę
    „przypisania do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w tym za
    pośrednictwem zagranicznego zakładu” należy uznać za spełnioną także w sytuacji, kiedy
    w wyniku połączenia transgranicznego polska spółka będzie prowadziła działalność za
    pośrednictwem zakładu zagranicznego położonego w państwie siedziby spółki
    przejmowanej. Działalnością prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - jak
    można wywnioskować z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT jest także działalność
    prowadzona przez polską spółkę (będącą spółką przejmującą) za pośrednictwem zakładu
    zagranicznego położonego w innym państwie niż Polska.

    Takie rozumienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, przy założeniu, że polska spółka jako
    podmiot przejmujący przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątkowe w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, jest w ocenie
    Wnioskodawcy zgodne z przepisami dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października
    2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w
    przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i
    wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia
    statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa
    członkowskiego (wersja ujednolicona) (Dz.U.UE L z dnia 25 listopada 2009 r.), dalej jako:
    „Dyrektywa”.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie
    stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie
    do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością
    do celów podatkowych.
    „Wartość do celów podatkowych” to - zgodnie z art. 4 ust. 2 lit. a Dyrektywy - wartość, na
    podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby obliczone do celów podatku od
    dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki przekazującej, gdyby takie aktywa lub
    pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia, podziału lub podziału przez wydzielenie, ale
    niezależnie od niego.
    „Przekazane aktywa i pasywa" to - stosownie do art. 4 ust. 2 lit. b Dyrektywy - aktywa i
    pasywa spółki przekazującej, które w wyniku łączenia, podziału lub podziału przez
    wydzielenie są faktycznie związane ze stałym zakładem spółki przejmującej znajdującym
    się w państwie członkowskim spółki przekazującej i odgrywają rolę w osiąganiu zysków lub
    strat uwzględnianych do celów podatkowych.
    Przepis art. 4 ust. 1 dyrektywy - jak stanowi art. 4 ust. 4 Dyrektywy - ma zastosowanie
    jedynie w przypadku dokonania przez spółkę przejmującą obliczeń dotyczących nowych
    odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów
    przekazanych zgodnie z regułami, które stosowane byłyby do spółki lub spółek
    przekazujących, jeżeli łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie zostałoby
    dokonane.
    W przypadku gdy zgodnie z ustawodawstwem państwa członkowskiego spółki
    przekazującej spółka przejmująca ma prawo do uwzględnienia nowych odpisów
    amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do przekazanych aktywów i pasywów
    obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w art. 4 ust. 4 Dyrektywy, art. 4 ust.
    1 Dyrektywy nie ma zastosowania do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których
    spółka przejmująca skorzystała z tej możliwości.
    Literalna analiza art. 4 ust. 1 Dyrektywy, przy uwzględnieniu definicji z art. 4 ust. 2,
    Dyrektywy prowadzi do wniosku, że wolne od opodatkowania jest transgraniczne
    połączenie spółek w wyniku, którego:
    a) spółka przejmująca otrzyma majątek od spółki przejmowanej (spółki przekazującej),
    b) otrzymany majątek jest przypisany do działalności prowadzonej za pośrednictwem
      stałego zakładu w państwie członkowskim spółki przejmowanej (spółki przekazującej).
    Jednocześnie - zgodnie z art. 4 ust. 4 i 5 Dyrektywy warunkiem koniecznym do tego, aby
    połączenie transgraniczne nie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego u spółki
    przejmującej jest kontynuacja wyceny przekazanych jej aktywów i pasywów przez spółkę
    przekazującą (spółkę przejmowaną).
    Porównując zakres zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT z zakresem
    zastosowania art. 4 ust. 1 Dyrektywy należy wskazać, że zakres zastosowania polskich
    przepisów - przyjmując, że działalnością prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej jest także działalność prowadzona za pośrednictwem zakładu zagranicznego

    położonego na terytorium innego państwa niż Polska - obejmuje zdarzenia, do którego
    wprost odnoszą się regulacje Dyrektywy, tj. transgranicznego połączenia spółek, w wyniku
    którego powstaje stały zakład w państwie spółki przejmowanej.
    Taki sposób rozumienia omawianego warunku jest tym bardziej zasadny, że w sytuacji, w
    której to polska spółka byłaby spółką przejmowaną, a spółką przejmującą spółka
    zagraniczna, to ustawa o CIT w art. 12 ust. 4 pkt 3g nie przewiduje opodatkowania
    wartości składników majątku otrzymanych przez spółkę przejmującą, które spółka
    przejmująca przyjęła dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych spółki przejmowanej, w zakresie składników majątku, które spółka
    przejmująca przypisała do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Analiza art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT prowadzi
    do wniosku, że faktycznie istotne jest to, aby składniki majątkowe otrzymane w wyniku
    łączenia podmiotów zostały przypisane do działalności gospodarczej podmiotu
    przejmującego, kwestią nieistotną jest to gdzie te składniki faktycznie będą
    wykorzystywane - na terytorium Polski, czy w innym państwie. Najistotniejszym
    warunkiem jaki wynika ze wskazanych przepisów jest to, aby spółka przejmująca
    kontynuowała wycenę dla celów podatkowych otrzymanych składników majątkowych.
    Jak natomiast wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie
    kontynuował dla celów podatkowych wycenę wszystkich składników majątku Spółek
    Przejmowanych, które zostaną przez niego otrzymane w wyniku Połączenia.
    Przeciwne stanowisko, tj. uznanie, że warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT
    odnosi się jedynie do zagranicznych zakładów położonych na terytorium Polski byłoby
    wprost niezgodne z postanowieniami Dyrektywy, której wskazany przepis stanowi
    implementację. Dodatkowo, nie można pominąć okoliczności, że taka interpretacja art. 12
    ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT prowadziłaby do dyskryminacji polskich podmiotów
    posiadających status podmiotu przejmującego spółki zagraniczne w ramach połączenia
    transgranicznego w porównaniu do sytuacji zagranicznych podmiotów przejmujących
    polskie podmioty. W ocenie Wnioskodawcy brak jest dostatecznych argumentów natury
    gospodarczej (ekonomicznej), które uzasadniałyby przypisanie odmiennych skutków
    podatkowych do sytuacji podmiotu przejmującego będącego polską spółką oraz sytuacji
    podmiotu przejmującego będącego spółka zagraniczną. Co więcej, w szerszej
    perspektywie, neutralność podatkowa połączenia transgranicznego byłaby zawsze
    wyłączona w sytuacji, w której spółka przejmująca - polski rezydent podatkowy -
    przypisałaby składniki majątku otrzymane od spółki przejmowanej do działalności
    prowadzonej poza terytorium Polski z uwagi na zamiar prowadzenia działalności
    gospodarczej nie tylko na jej terytorium, ale także zagranicą. Takie ograniczenie
    neutralności podatkowej dla połączeń transgranicznych jest nie do pogodzenia z
    przepisami i celem Dyrektywy, a także wykładnią celowościową przepisów ustawy o CIT.
    Jest ono także nie do pogodzenia z czysto ekonomicznymi aspektami tego typu połączeń
    spółek.
    W sytuacji, niepodzielania przez dyrektora KIS stanowiska Wnioskodawcy co do sposobu
    rozumienia art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT i uznania, że nie znajduje on
    zastosowanie do połączeń transgranicznych w wyniku, których polska spółka przypisze
    otrzymane składniki majątkowe do zakładu zagranicznego położonego poza Polską
    zastosowanie do opisanego zdarzenia przyszłego powinny znaleźć bezpośrednio -
    odpowiednie (wskazane już powyżej) - przepisy Dyrektywy. Przepisy te co wynika z ich
    treści i w zakresie w jakim powinny być zastosowane spełniają warunki do tego, aby
    stanowić podstawę prawną dla oceny skutków prawnych planowanego połączenia. Art. 4
    Dyrektywy jest wystarczająco precyzyjny oraz bezwarunkowy, a możliwość jego
    zastosowania nie jest uzależniona od decyzji organów państw członkowskich.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Końcowo Wnioskodawca zauważa, że w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie pkt
    2 art. 12 ust. 15 ustawy o CIT. Wnioskodawca jako podmiot przejmujący posiadający
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce przejmie C., D. i E., podlegające w
    państwach ich siedziby (tj. odpowiednio we Włoszech, Francji i Niemczech) opodatkowaniu
    od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Z kolei art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy o CIT.
    Formy prawne, w których funkcjonują (działają) zarówno Spółka Przejmująca, jak też
    Spółki Przejmowane zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, tj.:
        Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
        D. - societes par actions simplifiees (SAS),
        C. - societa a responsabilita limitata (S.r.l.),
        E. - Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH).
    Mając na uwadze powyższe, zakładając, że Wnioskodawca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ich ksiąg
    podatkowych, w ocenie Wnioskodawcy, należy przyjąć, że w opisanymi zdarzeniu
    przyszłym warunki, od których spełnienia uzależnione jest zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT zostaną spełnione.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku,
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział. Niemniej, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowymi spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W świetle powyższych przepisów, przychodem nie będzie wartość majątku spółki
    przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowymi
    spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

    Wnioskodawca będzie posiadał na moment Połączenia 100% udziałów w każdej ze Spółek
    Przejmowanych. W odniesieniu zatem do Wnioskodawcy znajdzie wyłączenie
    przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Tym samym, po stronie Wnioskodawcy
    nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych DKIS z dnia:
        23 maja 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.148.2024.2.SH),
        10 maja 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.114.2024.5.AP),
        8 lutego 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW),
        21 grudnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.507.2023.2.JF).
    Podsumowując, ponieważ Wnioskodawca będzie posiadał więcej niż 10% udziałów w
    kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych w momencie Połączenia, warunek
    wyłączający powstanie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT zostanie
    spełniony.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 3
    Po stronie Wnioskodawcy nie powinien też zostać rozpoznany przychód przewidziany w
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie tym przepisem, przychodem spółki
    przejmującej jest nadwyżka pomiędzy rynkową wartości majątku spółki przejmowanej a
    wartością emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą wspólnikowi spółki
    przejmowanej.
    Nawet w przypadku przyjęcia, że po stronie Wnioskodawcy powstałby przychód do
    opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy,
    powinien on zostać wyłączony z uwagi na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Taką relację pomiędzy art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT
    potwierdza również DKIS przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS z 5 kwietnia
    2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.75.2024.1.IN DKIS, w której wskazano, że: „(...) art. 12 ust.
    1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca
    nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt
    8d. Jeśli posiada 100 % udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy”.
    Biorąc pod uwagę powyższe i mając na uwadze, że Wnioskodawca będzie posiadał 100%
    udziałów w Spółkach Przejmowanych w momencie Połączenia, Wnioskodawca nie osiągnie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 4
    Z uwagi na to, że w odniesieniu do Połączenia Wnioskodawca będzie występował zarówno
    w roli podmiotu przejmującego, jak też wspólnika Spółek Przejmowanych, należy
    rozważyć, czy w niniejszej sprawie może znaleźć zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, przychód wspólnika spółki przejmowanej stanowi
    wartość emisyjna udziałów (akcji) wydanych temu wspólnikowi w wyniku połączenia przez
    spółkę przejmującą.
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym powyższy przepis nie znajdzie
    zastosowania z uwagi na brak możliwości ustalenia przychodu dla Wnioskodawcy jako
    wspólnika Spółek Przejmowanych na jego podstawie. Skoro przychodem jest wartość
    emisyjna udziałów, to w przypadku jej braku nie ma możliwości ustalenia przychodu.
    Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 23 maja
    2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.148.2024.2.SH. W konsekwencji też, nie jest konieczne

    analizowanie przesłanek przewidzianych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    warunkujących neutralność podatkową połączenia Wnioskodawcy ze Spółkami
    Przejmowanymi z perspektywy Wnioskodawcy jako wspólnika Spółek Przejmowanych.
    W świetle powyższego, ponieważ w związku z Połączeniem nie nastąpi emisja akcji, art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania, a w konsekwencji po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.