Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.632.2025.1.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: Ustalenie, czy wypłata z kapitału zapasowego spółki, powstałej
z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej,
wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach
jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie
podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
fizycznych.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jednoosobowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
1

Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Opis zdarzenia przyszłego

... (zwana dalej: „Wspólnik” lub „Wspólnik Spółki”) jest jedynym wspólnikiem ... Sp. z o.o.,
    KRS ... (zwaną dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”).
    Wnioskodawca oraz Wspólnik są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie przepisami ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Spółka została wpisana w dniu ... 2025 r. do KRS pod numerem ... . Spółka powstała w
    wyniku przekształcenia, o którym mowa w Rozdziale 6 Działu III Tytułu IV ustawy z 15
    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn.
    zm.; dalej: „KSH”), tj. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną,
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, w jednoosobową spółkę
    kapitałową (dalej: „Przekształcenie”). Przed dokonaniem Przekształcenia Wspólnik
    prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą ... zarejestrowaną w CEIDG
    pod numerem NIP ... (dalej: „JDG”).
    Wspólnik po przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem powstałej Spółki, a zgodnie z art. 553 KSH,
    Spółka jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy
    przekształconego.
    Spółka planuje w przyszłości wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, o
    którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT. Stosowne zgłoszenie zostanie złożone do
    właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego.
    W JDG przed Przekształceniem, prowadzona była ewidencja w postaci ksiąg
    rachunkowych. Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w
    ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „Zyski JDG”).
    Wnioskodawca w ramach JDG prowadził pełne księgi rachunkowe. W następstwie
    przekształcenia, Zyski JDG zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy.
    Zyski były generowane sukcesywnie od początku prowadzenia JDG, tj. od ... 1992 r. Na
    moment przekształcenia JDG w Spółkę, utworzono kapitał zapasowy. Wartości, które
    wykazano jako kapitał zapasowy były zyskami wypracowanymi w ramach JDG Wspólnika

    przed przekształceniem w Spółkę i zostały odniesione na kapitał zapasowy (zgodnie z
    planem przekształcenia).
    W konsekwencji, kapitał zapasowy ma pokrycie głównie w towarach (Spółka i JDG
    prowadzą działalność produkcyjno-handlową) oraz w środkach pieniężnych
    zgromadzonych na rachunkach bankowych i środków pieniężnych zgromadzonych w
    kasie, a także w środkach trwałych, wartościach niematerialnych i prawnych czy innych
    składnikach. Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych jako dochód z prowadzonej indywidualnej działalności
    gospodarczej. Kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w Spółce, w całości
    stanowił zysk wypracowany w ramach indywidualnej działalności Wspólnika. Wobec tego
    jest możliwe dokładne ustalenie, jaka część kapitału rezerwowego Spółki stanowi zyski
    wypracowane przez JDG.
    Uprawnienie Wspólnika do uzyskania zysku ze Spółki będzie wynikało z posiadania statusu
    udziałowca przekształconej spółki, natomiast wypłata Wspólnikowi, o której mowa w
    przedmiotowym wniosku, odnosi się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako
    osobę fizyczną wykonującego, przed przekształceniem w Spółkę, jednoosobową
    działalność gospodarczą.
    Wypłata, o którą Wnioskodawca pyta w przedmiotowym wniosku, nie będzie związana z
    wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia
    udziałów, lecz będzie to wypłata należna Wspólnikowi, który to zysk wypracował i
    opodatkował przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o
    przekształceniu, nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.

## Pytanie

Czy w związku z wypłatą Zysków JDG, zgromadzonych na kapitale rezerwowym od Spółki
    na rzecz Wnioskodawcy (winno być Wspólnika), po stronie Wspólnika powstanie przychód
    (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki
    powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wypłatą Zysków JDG od Spółki na rzecz
    Wnioskodawcy (winno być Wspólnika) po stronie Wnioskodawcy (winno być Wspólnika)
    nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie
    po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4
    Ustawy PIT.
    Uzasadnienie
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h”), przedsiębiorca będący osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową).
                                      1  13Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584-584 k.s.h.
                2Stosownie do art. 584 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 k.s.h., spółka przekształcona pozostaje
    podmiotem, w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane
    przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
    zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

              2Zgodnie z art. 584 § 3 k.s.h., osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z
    dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Tym samym osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się
    z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Skutkiem przekształcenia jest
    przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę
    przekształconą, a to oznacza, że składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu
    działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się, w wyniku przekształcenia,
    składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: „O.p.”).
    Zgodnie z art. 93a § 4 O.p., jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c ustawy o
    PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych
    podatkiem od towarowi usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód
    pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu
    roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom
    skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku
    następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
    W związku z powyżej cytowanymi przepisami dochód, który został osiągnięty w trakcie
    prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy są zobowiązani
    opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku podatkowego.
    Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu
    działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka stanowi kontynuację jednoosobowej
    działalności gospodarczej przedsiębiorcy w zmienionej formie prawnej.
    Osoba fizyczna, która dokonała przekształcenia formy swojej działalności gospodarczej
    istnieje w dalszym ciągu, ale na skutek utworzenia spółki i wniesienia do niej
    przedsiębiorstwa, traci przymiot przedsiębiorcy jako osoba fizyczna. Zatem następstwo

    prawne w tym zakresie polega na tym, że z mocy prawa spółka wstępuje w prawa
    przekształconego przedsiębiorcy (por. S. Babiarz (w:) B. Dauter, R. Hauser, A. Kabat, M.
    Niezgódka-Medek, J. Rudowski, S. Babiarz, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XI,
    Warszawa 2019, art. 93a). Spółka nie może jednak przejąć tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek. Nie jest to
    więc pełna sukcesja podatkowa, albowiem nie obejmuje ona zobowiązań, a jedynie prawa
    (R. Dowgier (w:) Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-
    119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, art. 93 (a).
    Ograniczony zakres sukcesji potwierdza treść art. 112b o.p. Zgodnie z nim
    odpowiedzialność spółki ma charakter solidarny z byłym przedsiębiorcą, subsydiarny i
    akcesoryjny oraz oparta jest na decyzji organu podatkowego w sprawie odpowiedzialności
    osoby trzeciej. Zatem organ podatkowy w pierwszej kolejności powinien dochodzić
                                                      2odpowiedzialności od osoby fizycznej, która nie jest już przedsiębiorcą, a na mocy art. 584
    § 3 k.s.h. staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Z chwilą
    dokonania wpisu spółki do rejestru organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę
    przekształconego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Oznacza
    to, że osoba fizyczna traci jedynie status przedsiębiorcy, a nie podmiotu obowiązków
    podatkowych, w tym obowiązku zapłaty podatku. To do tej osoby fizycznej w pierwszej
    kolejności powinna być kierowana egzekucja w zakresie zaległości podatkowych
    związanych z okresem prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Nadal zatem były
    przedsiębiorca pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych,
    natomiast spółka kapitałowa – jest od początku podatnikiem podatku od osób prawnych.
    W orzecznictwie (przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20
    grudnia 2012 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 958/11; z 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224
    /15; z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21) wskazuje się na to, że sukcesji nie mogą
    podlegać te prawa i obowiązki wspólnika – osoby fizycznej, które nie są związane z
    reżimem prawnym, którym ten nowy podmiot jest objęty.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w
    wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, w
    przypadku wypłaty Wspólnikowi kwot odpowiadających Zyskowi JDG, nie wypłaci swojego
    wypracowanego zysku, a Zysk JDG, wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy.
    Podkreślić należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed
    przekształceniem przez przedsiębiorcę prowadzącego pozarolniczą działalność
    gospodarczą, które podlegały przez Niego wcześniej (na bieżąco w trakcie roku
    podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma ustalenie, co należy rozumieć pod
    pojęciem przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF. Zgodnie z szerokim
    orzecznictwem, pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
    należy co do zasady, rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z
    zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tak:
    wyrok NSA z 25 września 2024 r. sygn. akt II FSK 743/24; wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r.
    sygn. akt II FSK 51/21).
    W wyroku NSA z 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, sąd wskazał, że: „Nie
    można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i
    przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią
    udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach
    rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie
    są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z
    działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie
    niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny

    opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie
    może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z
    uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka”.
    Podobnie wskazano w licznym orzecznictwie sądów administracyjnych o sygn. akt:
      - I SA/Po 86/25 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, z 3
        kwietnia 2025 r.;
      - I SA/Rz 607/24 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, z 27
        lutego 2025 r.;
      - I SA/Ol 442/24 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 15
        stycznia 2025 r.;
      - I SA/Lu 538/24 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 15
        stycznia 2025 r.;
      - I SA/Ol 296/24 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 18
        grudnia 2024 r.;
      - I SA/Lu 540/24 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 11
        grudnia 2024 r.;
      - I SA/Lu 525/24 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 4
        grudnia 2024 r.;
      - I SA/Po 335/24 – Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 22
        sierpnia 2024 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc,
    że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji

      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po
    przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki,
    i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy
    też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym
    wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w
    przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego
    przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje
    się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z
    posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach
    określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
                4Jednocześnie art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              9Zgodnie z art. 584 pkt 2 omawianej ustawy:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w
      formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.

    Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum
    ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
                            4odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych).
    Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
                                        4stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek
    handlowych.
    Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o
    powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu
    przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje
    możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy
    też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych
    (aportów).
    W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od
    wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
                                                4przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584 w zw. z
                    4art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
    Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
    Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału
    zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów
    przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat
    wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy
    fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty
    bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.
    Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396
    Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału
    zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
    obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
    Jak wynika z opisu sprawy, Zainteresowana niebędąca stroną postępowania (zwana dalej:
    „Wspólnik” lub „Wspólnik Spółki”) jest jedynym wspólnikiem ... Sp. z o.o. (zwaną dalej:
    „Spółką” lub „Wnioskodawcą”). Spółka powstała w wyniku przekształcenia. Przed
    dokonaniem Przekształcenia Wspólnik prowadził jednoosobową działalność gospodarczą
    (dalej: „JDG”). Wspólnik po przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem powstałej Spółki, a zgodnie z art. 553 KSH,
    Spółka jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy
    przekształconego. Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane
    w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „Zyski JDG”). W
    następstwie przekształcenia, Zyski JDG zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał
    zapasowy. Na moment przekształcenia JDG w Spółkę, utworzono kapitał zapasowy.
    Wartości, które wykazano jako kapitał zapasowy były zyskami wypracowanymi w ramach
    JDG Wspólnika przed przekształceniem w Spółkę i zostały odniesione na kapitał zapasowy
    (zgodnie z planem przekształcenia). W konsekwencji, kapitał zapasowy ma pokrycie
    głównie w towarach (Spółka i JDG prowadzą działalność produkcyjno-handlową) oraz w
    środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych i środków pieniężnych

    zgromadzonych w kasie, a także w środkach trwałych, wartościach niematerialnych i
    prawnych czy innych składnikach. Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z prowadzonej indywidualnej
    działalności gospodarczej. Kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w Spółce, w
    całości stanowił zysk wypracowany w ramach indywidualnej działalności Wspólnika.
    Wobec tego jest możliwe dokładne ustalenie, jaka część kapitału rezerwowego Spółki
    stanowi zyski wypracowane przez JDG. Uprawnienie Wspólnika do uzyskania zysku ze
    Spółki będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca przekształconej spółki, natomiast
    wypłata Wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym wniosku, odnosi się do zysku
    osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną wykonującego, przed
    przekształceniem w Spółkę, jednoosobową działalność gospodarczą. Wypłata, o którą
    Wnioskodawca pyta w przedmiotowym wniosku, nie będzie związana z wypłatą z tytułu
    umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie to
    wypłata należna Wspólnikowi, który to zysk wypracował i opodatkował przed
    przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o przekształceniu, nie wyprowadził
    zysku na potrzeby osobiste.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy wypłata przez Spółkę na rzecz
    Wspólnika Zysków JDG (środków wypracowanych przed przekształceniem,
    zgromadzonych na kapitale zapasowym) będzie opodatkowana podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych i tym samym, czy Spółka będzie, jako płatnik, obowiązana do pobrania
    tego podatku?
    Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych,
    zgodnie z którym:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o
      niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową
      spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
      lub rezerwowe.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego
    spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być
    rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako
    dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:
      W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
      całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek
    handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w
    razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz
    odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
    W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na
    kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie
    zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.
    W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości
    kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
    przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art.
      4584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

    Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień
    dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów
    (funduszy) własnych.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie)
    występuje:
    1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków
      trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny
      wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),
    2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub
      podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do
      wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),
    3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży,
      pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza
      kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),
    4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich
      wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy
      (art. 36a ust. 2),
    5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie
      się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie
      jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej
      ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt
      1),
    6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej
      lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał
      zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do
      wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust.
      15).
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest
    odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy
    czym, decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być
    uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie
    przekształcenia.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba
    fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby
    prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela

    majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika
    pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-
    5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego
    jednoosobową działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz Wspólnika
    – jedynego udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych
    przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych w okresie bezpośrednio przed przekształceniem,
    ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej
    działalności w Spółkę), w drodze obniżenia kapitału zapasowego Spółki, nie będzie dla
    wspólnika czynnością prawną, neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Po stronie Wspólnika powstanie bowiem przychód z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do
    pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Reasumując – wypłata z kapitału zapasowego Spółki, powstałej z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej, wartości niewypłaconego zysku
    wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym,
    Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku

    dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy
    pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i
    są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie
    mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    ... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.