Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.79.2022.4.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-09
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dot. opodatkowania podatkiem od przychodów z budynków
Słowa kluczowe: dywidendy; koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty funkcjonowania; koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 4-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 4-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 4-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 4-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów bieżącego funkcjonowania Spółki oraz kwalifikacji tych kosztów do odpowiedniego źródła. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismami z 9 grudnia 2022 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP) oraz z 16 grudnia 2022 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP). Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka jest spółką notowaną na (..) GPW. Spółka jest większościowym akcjonariuszem w spółce pod firmą X S.A., która prowadzi działalność w zakresie (\`(...)\`) (na podstawie stosownych zezwoleń wydanych przez Ministra Finansów).

Działalność Spółki jako większościowego akcjonariusza X S.A. sprowadza się do ustalania strategii dla X S.A. oraz zapewnienia koniecznego wsparcia w bieżącej działalności X jakie wymagane jest od większościowego akcjonariusza. Wsparcie to wyraża się m.in. w formułowaniu i podejmowaniu uchwał na Walnych Zgromadzeniach X S.A.

Spółka aby prowadzić swoją działalność, w tym wykonywać wszystkie obowiązki ciążące na spółce jako spółce giełdowej, posiada zaplecze administracyjne i prawne. W ramach swojej działalności ponosi koszty związane z jej bieżącym funkcjonowaniem, takie jak: najmu lokalu, wynagrodzeń (pracowników administracyjnych i prawnika), koszty usług bankowych, usług informatycznych, usług księgowych i doradczo-prawnych, usług translatorskich, obiegu korespondencji, badania sprawozdań finansowych, amortyzacji posiadanych WNiP, koszty związane ze statusem spółki notowanej na GPW – zwane dalej: „Koszty Bieżącego Funkcjonowania”.

Spółka pozyskuje przychody z dywidend wypłacanych przez X S.A. Przychody z dywidend są przychodami z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a UoPDOP). Środki pieniężne pozyskane z dywidend w części są umieszczane na terminowych lokatach bankowych, co generuje dla Spółki przychody z odsetek. Przychody z odsetek z lokat bankowych nie są dla Spółki przychodami z zysków kapitałowych.

W odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo, że Spółka jest właścicielem większościowym w spółce X S.A. (Spółka posiada 100% akcji X S.A.).

X S.A. jest spółką operacyjną, tzn. prowadzi działalność bukmacherską w zakresie (…), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 19 listopada 2009 r. o grach hazardowych (dalej: „UoGH”), na podstawie wydanych zezwoleń oraz zatwierdzonych przez Ministra Finansów regulaminów (…).

Zgodnie z art. 10 ust. 5 UoGH, spółki bukmacherskie mogą emitować wyłącznie akcje imienne. To ograniczenie prawne wyklucza, aby akcje X S.A. mogły być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, ponieważ obrót akcjami na GPW odbywa się wyłącznie akcjami na okaziciela.

Ponieważ akcje X S.A. nie mogą być bezpośrednio notowane na GPW, spółką publiczną może być jej spółka dominującą, którą w przedmiotowej sytuacji jest Wnioskodawca. Obecność Spółki na GPW ma zapewnić nie tylko prestiż, ale również wiarygodność i rozpoznawalność marki X. Tym bardziej, że Spółka jest pierwszą w Polsce legalną firmą (…) notowaną na GPW.

Na Spółce jako spółce publicznej spoczywają obowiązki sprawozdawcze i informacyjne, w tym obowiązek podawania istotnych informacji do wiadomości publicznej. Fakt większej kontroli nad działalnością Spółki (kontroli sprawowanej przez GPW, UOKiK, Ministra Finansów) powoduje, że Spółka jest bardziej transparentna i uznana jako firma o większej wiarygodności niż podmioty niepubliczne.

Istotną zaletą notowania Spółki na GPW jest również większa obecność Spółki w mediach oraz serwisach branżowych w kraju i za granicą, co wpływa na budowanie renomy marki X, a tym samym na większe zyski osiągane przez X S.A., które mogą być wypłacone do Spółki (jako większościowego akcjonariusza X S.A.).

Podsumowując powyższe:

1) Ze względu na ograniczenia prawne, spółką której akcje mogą być notowane na GPW może być wyłączenie Wnioskodawca;

2) Spółka, jak każda inna spółka jest zobowiązana do ponoszenia kosztów prowadzonej przez nią działalności, a dodatkowo zwiększa koszty w związku ze statusem spółki publicznej (opisane poniżej w odpowiedzi na pytanie nr 2) w celu wykonywania obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych.

Na wymienione przez Spółkę we wniosku koszty składają się:

\- koszty najmu lokalu,

\- koszty wynagrodzeń (pracowników administracyjnych i prawnika),

\- koszty usług bankowych,

\- koszty usług informatycznych,

\- koszty zakupu usług księgowych i doradczo-prawnych,

\- koszty usług translatorskich,

\- koszty obiegu korespondencji,

\- koszty badania sprawozdań finansowych,

\- koszty amortyzacji posiadanych WNiP,

\- koszty związane ze statusem spółki notowanej na GPW (dodatkowe koszty usług prawnych oraz obsługi administracyjnej - opisane w odpowiedzi na pytanie nr 2).

Spółka we wniosku określiła ww. koszty ogólnym terminem „Koszty Bieżącego Funkcjonowania”. Wszystkie bowiem wymienione koszty są z ponoszone w związku z jej funkcjonowaniem i bytem jako spółka. Powyższe koszty są kosztami podstawowymi, bez nich Spółka nie mogłaby w ogóle funkcjonować.

\- Koszty najmu lokalu - Spółka musi mieć swoją siedzibę, lokal w którym wykonywane są czynności związane z prowadzoną przez nią działalnością;

\- Koszty wynagrodzeń (pracowników administracyjnych i prawnika) - koszty ściśle związane z funkcjonowaniem Spółki, bez nich Spółka nie mogłaby wykonywać swoich bieżących obowiązków (obsługa korespondencji, obsługa spotkań, przygotowanie i publikowanie informacji do akcjonariuszy, GPW, Ministra Finansów, UOKiK, oraz innych organów administracyjnych);

\- Koszty usług bankowych - koszty ściśle związane prowadzonymi przez Spółkę rachunkami bankowymi, dokonywanymi płatnościami;

\- Koszty usług informatycznych - koszty ściśle związane prowadzoną przez Spółkę działalnością;

\- Koszty zakupu usług księgowych i doradczo-prawnych - koszty ściśle związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w celu prawidłowego i bieżącego wykonywania przewidzianych przez prawo obowiązków rachunkowych, podatkowych i prawnych, jakie spoczywają na Spółce;

\- Koszty usług translatorskich - koszty ściśle związane prowadzoną przez Spółkę działalnością, dotyczą tłumaczenia korespondencji lub dokumentów, które muszą być ujawnione do informacji publicznej, przedkładane do akcjonariuszy lub do właściwych organów;

\- Koszty obiegu korespondencji - koszty ściśle związane prowadzoną przez Spółkę działalnością;

\- Koszty badania sprawozdań finansowych - koszty ściśle związane prowadzoną przez Spółkę działalnością, koszty obowiązkowego audytu przeprowadzanego przez biegłego rewidenta;

\- Koszty amortyzacji posiadanych WNiP - koszty amortyzacji WNiP ściśle związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością;

\- Koszty związane ze statusem spółki notowanej na GPW (dodatkowe koszty usług prawnych, nadzoru KNF, opłat za notowanie akcji, opłat za pełnienie funkcji emitenta na GPW oraz obsługi administracyjnej - opisane w odpowiedzi na pytanie nr 2), koszty ściśle związane prowadzoną przez Spółkę działalnością w celu prawidłowego i terminowego wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, które ciążą na każdej spółce publicznej notowanej na GPW.

Bez poniesienia ww. kosztów Spółka w ogóle nie mogłaby prowadzić działalności. Już sam ten fakt przesądza o związku ponoszonych przez Spółkę kosztów z uzyskiwanymi przez Spółkę przychodami, jak również związku z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów.

Bez poniesienia ww. kosztów Spółka nie mogłaby uzyskiwać środków pieniężnych z tytułu wypłacanej przez X S.A. dywidendy, a pozyskanych z dywidendy środków Spółka nie mogłaby lokować na terminowych lokatach bankowych, co generuje dla Spółki dodatkowe przychody z odsetek. Związek ww. kosztów z przychodami Spółki, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów jest ewidentny.

Wskazali Państwo również, że ponieważ akcje Spółki notowane są na GPW, po stronie Spółki pojawiają się obowiązki sprawozdawcze oraz informacyjne, w ramach których Spółka jest zobowiązana do informowania określonych podmiotów (np. GPW, UOKiK) lub podawania do wiadomości publicznej określonych informacji i danych związanych z działalnością Spółki.

Aby prawidłowo i terminowo przygotować wymagane dane i informacje, Spółka musi zatrudnić wykwalifikowany personel. Dlatego też przez: „koszty związane ze statusem spółki notowanej na GPW” należy rozumieć:

\- opłaty za notowanie akcji,

\- opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy,

\- wynagrodzenia domu maklerskiego,

\- obsługę wypłat dywidendy,

\- opłaty za pełnienie funkcji emitenta na GPW,

\- opłata za nadzór KNF,

\- koszty usług prawnych (w tym wynagrodzenie prawnika zatrudnionego na podstawie umowy o pracę),

\- koszty obsługi administracyjnej (w tym wynagrodzenie pracownika administracyjnego),

\- koszty usług informatycznych,

\- koszty badania dokumentów Spółki, w tym sprawozdań finansowych (koszty audytora),

\- koszty korespondencji.

Wszystkie ww. koszty to koszty związane z wykonywaniem obowiązków jakie ciążą na spółce publicznej notowanej na GPW.

W uzupełnieniu dodali Państwo również, że Spółka pozyskuje środki pieniężne z dywidend wypłacanych przez spółkę zależną - X S.A. Następnie wolne środki, w celu maksymalizacji zysków lokuje na lokatach terminowych w ramach których otrzymuje odsetki.

Aktualnie odsetki są jedynym przychodem opodatkowanym i uzyskiwane są przez Spółkę stosownie do kwot jakimi dysponuje z tytułu wypłacanych przez X S.A. dywidend oraz warunków na jakich spółka lokuje te środki.

Z uwagi na fakt, że wymienione we wniosku koszty są ponoszone przez Spółkę jako koszty konieczne, aby w ogóle prowadzić działalność gospodarczą, zdaniem Spółki kosztów tych nie można przypisać do konkretnego przychodu Spółki. Są to bowiem koszty związane z całokształtem działalności Spółki, które pozwalają jej w ogóle funkcjonować.

Wskazali Państwo również, że wymienione we wniosku koszty, są ponoszone przez Spółkę jako koszty konieczne, aby w ogóle prowadzić działalność gospodarczą. Są to koszty związane z całokształtem działalności Spółki, które pozwalają jej w ogóle funkcjonować. Już sam ten fakt przesądza, że koszty te są związane z przychodami Spółki, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów.

Stosownie zatem do tego jakie w danym okresie rozliczeniowym (roku podatkowym) pojawią się w Spółce przychody podatkowe, tj. czy przychody z zysków kapitałowych czy też przychody z pozostałej działalności - koszty te będą alokowane stosowanie do danego źródła przychodów wg proporcji zgodnie z tzw. kluczem przychodowym.

Spółka poniosła Koszty Bieżącego Funkcjonowania w roku 2022, w tym tez roku Spółka uzyskała przychód podatkowy wyłącznie z odsetek od lokat.

Spółka w 2022 roku otrzymała również dywidendę z X S.A., jednakże jest to przychód wolny od podatku.

**Pytanie**

Czy ponoszone przez Spółkę ww. Koszty Bieżącego Funkcjonowania (najmu lokalu, wynagrodzeń, usług bankowych, usług informatycznych, usług księgowych i doradczo-prawnych, usług translatorskich, obiegu korespondencji, badania sprawozdań finansowych, amortyzacji posiadanych WNiP, koszty związane ze statusem spółki notowanej na GPW), stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 UoPDOP, które pomniejszą podstawę opodatkowania podatkiem CIT od uzyskiwanych przez Spółkę przychodów z odsetek?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem ponoszone przez Spółkę Koszty Bieżącego Funkcjonowania (najmu lokalu, wynagrodzeń, usług bankowych, usług informatycznych, usług księgowych i doradczo-prawnych, usług translatorskich, obiegu korespondencji, badania sprawozdań finansowych, amortyzacji posiadanych WNiP, koszty związane ze statusem spółki notowanej na GPW) stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 UoPDOP, które pomniejszą podstawę opodatkowania podatkiem CIT od uzyskiwanych przez Spółkę przychodów z odsetek.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 UoPDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Opisane w niniejszym wniosku Koszty Bieżącego Funkcjonowania nie zostały wymienione w katalogu wyjątków zawartym w art. 16 ust. 1 UoPDOP. Ponoszone przez Spółkę Koszty Bieżącego Funkcjonowania pozwalają w ogóle Spółce istnieć i wykonywać jej podstawowe obowiązki. W szczególności, bez ponoszenia tych kosztów Spółka nie może wykonywać swoich obowiązków związanych ze statusem większościowego akcjonariusza w X S.A. oraz wykonywać obowiązków ciążących na spółce giełdowej. W rezultacie Spółka nie mogłaby uzyskiwać przychodów z dywidend, a następnie umieszczać środków pieniężnych na lokatach bankowych celem uzyskania dodatkowych przychodów w postaci odsetek z tych lokat. Tym samym należy uznać, że wymienione w niniejszym wniosku Koszty Bieżącego Funkcjonowania są przynajmniej pośrednio związane z przychodami z tytułu odsetek od lokat bankowych, a z całą pewnością są ponoszone w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów.

Wymieniony powyżej związek z przychodami Spółki jest wystarczający dla przyjęcia, że przedmiotowe koszty są koszami poniesionymi w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Takie stanowisko potwierdza bogate w tym zakresie orzecznictwo sądowe (por. m.in.: wyrok NSA z dnia 4 sierpnia 2005 r., sygn. akt FSK 2044/04, wyrok WSA w Warszawie z dnia 25 września 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 656/08, wyrok WSA w Warszawie z dnia 25 września 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 870/08).

Podsumowując, przedstawione w niniejszym wniosku ponoszone przez Spółkę Koszty Bieżącego Funkcjonowania mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodu, ponieważ spełniają następujące warunki, tj.:

\- są ponoszone w celu uzyskania, zachowania i zabezpieczenia przychodów,

\- pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (pozwalają jej w ogóle funkcjonować),

\- nie znajdują się w negatywnym katalogu wydatków nieuznawanych za koszty podatkowe, o których mowa w art. 16 UoPDOP.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznaczyć należy, że niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów bieżącego funkcjonowania Spółki oraz kwalifikacji tych kosztów do odpowiedniego źródła – w części dotyczącej kosztów najmu lokalu, wynagrodzeń (pracowników administracyjnych i prawnika), kosztów usług bankowych, usług informatycznych, usług księgowych i doradczo-prawnych, usług translatorskich, obiegu korespondencji, badania sprawozdań finansowych, amortyzacji posiadanych WNiP.

W pozostałym zakresie, tj. w części dotyczącej kosztów związanych ze statusem spółki notowanej na GPW, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 updop:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na gruncie updop przychody dzielą się na dwa źródła, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł. Wyodrębniając osobne źródło przychodów, ustawodawca wprowadził do ustawy enumeratywny katalog przychodów zaliczanych do przychodów z zysków kapitałowych.

Katalog ten znajduje odzwierciedlenie w treści art. 7b updop i ma charakter zamknięty, co oznacza, że wszelkie inne kategorie przychodów nieobjęte zawartym w tym przepisie wyliczeniem należy zakwalifikować do tzw. przychodów z innych źródeł.

W myśl art. 7b ust.1 pkt 1 lit. a updop:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na jego działalność przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania albo zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Koszty Bieżącego Funkcjonowania, tj. koszty najmu lokalu, wynagrodzeń (pracowników administracyjnych i prawnika), koszty usług bankowych, usług informatycznych, usług księgowych i doradczo-prawnych, usług translatorskich, obiegu korespondencji, badania sprawozdań finansowych, amortyzacji posiadanych WNiP, są ponoszone w związku z funkcjonowaniem Spółki. Bez poniesienia ww. kosztów Spółka nie mogłaby prowadzić działalności, co przesądza o związku ponoszonych kosztów z uzyskanymi przez Spółkę przychodami, jak również o ich związku z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów. Równocześnie, wykazane we wniosku koszty nie są objęte wyłączeniem z art. 16 ust. 1 updop. W związku z powyższym, koszty te mogą stanowić koszty uzyskania przychodów w działalności Spółki.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego”. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d updop:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 4e updop:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jak wynika z opisu sprawy Koszty Bieżącego Funkcjonowania to koszty związane z całokształtem działalności Spółki, które pozwalają jej funkcjonować. Kosztów tych nie można przypisać do konkretnego przychodu Spółki.

W myśl art. 15 ust. 2 updop:

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 15 ust. 2a updop:

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Z uwagi na podział przychodów na dwie kategorie, tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował regulację dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie art. 15 ust. 2b updop.

Zgodnie z ww. art. 15 ust. 2b updop:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Przepis art. 15 ust. 2b updop ma więc zastosowanie w sytuacji, gdy podatnik osiąga zarówno przychody z zysków kapitałowych, jak i z pozostałych źródeł. W tym przypadku ustawodawca nie ustanowił jednak odrębnych zasad podziału kosztów pośrednich pomiędzy oba źródła, ale posłużył się bezpośrednim odesłaniem do stosowania zasad z art. 15 ust. 2 i 2a updop.

Bezpośrednie odesłanie do treści art. 15 ust. 2 i 2a updop oznacza, że wynikającą z tych przepisów metodologię ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów należy stosować również do alokacji kosztów pośrednich do przychodów kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł.

Warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b updop, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i przychodów z innych źródeł przychodów,

\- brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Proces alokacji kosztów pośrednich (których nie można przypisać do żadnego źródła przychodów) powinien przebiegać dwuetapowo. W pierwszej kolejności podatnik powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a updop, jakie koszty pośrednie może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych, a jakie koszty należy wyłączyć z kalkulacji wyniku podatkowego. Następnie kwota podatkowych, pośrednich kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem pierwszej alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a updop) powinna zostać ponownie alokowana − tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b updop − poprzez jej rozdzielenie między źródła: zyski kapitałowe oraz inne niż zyski kapitałowe. Alokacja kosztów pośrednich do tych źródeł dotyczyć może jedynie kwoty kosztów pośrednich, która została alokowana na pierwszym etapie do kosztów podatkowych. Pozostałe koszty, tj. koszty alokowane do przychodów zwolnionych oraz niepodlegających opodatkowaniu, nie są uwzględniane w wyniku podatkowym podatnika − nie ma więc potrzeby ich alokacji do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł. To przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg podatkowych.

Zaznaczyć należy, że ustawodawca nie określił innego sposobu przyporządkowania kosztów w sytuacji uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów. Brak możliwości takiego przyporządkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysokości kosztów określonej w ww. przepisach.

Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła przychodów.

Natomiast jak wynika z powołanego art. 7 ust. 1 updop na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym może być dochód lub – w szczególnych sytuacjach wskazanych w ustawie – przychód (podlegający zryczałtowanemu opodatkowaniu).

Taka konstrukcja przepisu przesądza o tym, że pewne kategorie przychodów mają charakter pasywny, a podatnik, który je otrzymuje nie ponosi jakichkolwiek kosztów uzyskania tego rodzaju przychodów. Z tego względu przychody z tych źródeł ustawodawca opodatkował w sposób zryczałtowany, tzn. bez możliwości potrącenia jakichkolwiek kosztów uzyskania przychodów.

W świetle językowego brzmienia art. 15 ust. 2 i 2a updop, zasady proporcjonalnej alokacji kosztów nie mają zastosowania do przychodów opodatkowanych w sposób szczególny na zasadach ryczałtowych.

Konsekwencją powyższego jest wyłączenie przychodów opodatkowanych ryczałtowo z kalkulacji dokonywanej na potrzeby proporcjonalnej alokacji kosztów pośrednich. Skoro w pewnych przypadkach wolą ustawodawcy jest opodatkowanie przychodu, bez możliwości pomniejszenia go o jakiekolwiek koszty uzyskania przychodów, to w rezultacie również zasady proporcjonalnej alokacji kosztów określone w art. 15 ust. 2 i 2a updop należy odnosić tylko do tych przychodów, które w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mogą być pomniejszone o koszty ich uzyskania. Zatem art. 15 ust. 2 i 2a updop odnosi się jedynie do tych przychodów, z których dochód podlega opodatkowaniu (wyłączeniu lub zwolnieniu) na zasadach ogólnych, pomijając jednocześnie przychody opodatkowane w inny sposób (tj. ryczałtowo).

Należy zaznaczyć, że przychody z dywidend otrzymanych od spółek zależnych mających siedzibę lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, ale na podstawie art. 22 updop stosuje się do nich opodatkowanie na zasadach ryczałtowych (bez prawa do pomniejszenia tych przychodów o jakiekolwiek koszty ich uzyskania).

Zgodnie z art. 22 ust. 1 updop:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Stosownie do art. 22 ust. 4 updop:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W przypadku zatem otrzymania dywidend od podmiotów mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej nie uwzględnia się przychodów z tytułu tych dywidend w kalkulacji dla potrzeb proporcjonalnej alokacji kosztów pośrednich dokonanej na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a updop, tj. przychodów tych nie ujmuje się ani wśród „przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym” lub „przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego” (w liczniku proporcji), ani w „ogólnej kwocie przychodów” (w mianowniku proporcji).

Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że z brzmienia art. 15 ust. 2 i 2a updop wynika, iż zasady proporcjonalnej alokacji kosztów uzyskania przychodów nie będą miały zastosowania do przychodów Wnioskodawcy z dywidend otrzymanych od X S.A. Podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w przypadku dywidend od spółek zależnych jest bowiem przychód, podczas gdy przepisy art. 15 ust. 2 i 2a updop mają zastosowanie w sytuacji, gdy podstawą opodatkowania jest dochód.

Powyższa zasada ma również zastosowanie w przypadku, gdy przychód z tytułu otrzymanej dywidendy korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 updop. W tej sytuacji, przychodu zwolnionego z opodatkowania nie uwzględnia się przy ustalaniu proporcji, o której mowa w art. 15 ust. 2 i 2a updop.

Skoro zatem, jak wynika z opisu sprawy, w 2022 r. uzyskali Państwo przychody z tytułu odsetek od lokat (kwalifikowane do tzw. innych źródeł przychodów) oraz przychody z dywidend (nieuwzględniane przy ustalaniu proporcji, o której mowa w art. 15 ust. 2 i 2a updop), a poniesionych w tym roku Kosztów Bieżącego Funkcjonowania (tj. kosztów najmu lokalu, wynagrodzeń (pracowników administracyjnych i prawnika), kosztów usług bankowych, usług informatycznych, usług księgowych i doradczo-prawnych, usług translatorskich, obiegu korespondencji, badania sprawozdań finansowych, amortyzacji posiadanych WNiP) nie można przypisać do konkretnego przychodu Spółki, to opisane koszty powinny zostać alokowane do tzw. innych źródeł.

W konsekwencji, ww. koszty będą pomniejszać podstawę opodatkowania podatkiem CIT od uzyskiwanych przez Spółkę przychodów z odsetek.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ( t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).