Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4514-31/15-2/AF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-03-05
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy Spółką Sprzedającą a Wnioskodawcą, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. wystąpienie dodatkowych płatności (korekt) wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Porozumieniem, nie będą skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC (opodatkowaniem) na podstawie art. 1, art. 3 i art. 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649; dalej: „ustawa o PCC”)?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; transakcja; umowa-umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 6 lutego 2015 r. (data wpływu 12 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Nabywca”) jest podmiotem należącym do międzynarodowej grupy kapitałowej J. (dalej: „Grupa J.”) zajmującej się finansowymi i specjalistycznymi usługami w dziedzinie nieruchomości i zarządzania inwestycjami. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W związku z rozwojem struktur Grupy J. została podjęta decyzja o zakupie jednostki biznesowej należącej do N. Sp.j. (dalej: „Spółka Sprzedająca”, „Sprzedawca”).

Działalność Spółki Sprzedającej prowadzona jest w dwóch zasadniczych obszarach: (i) w obszarze specjalistycznych usług budowlanych w zakresie robót wykończeniowych powierzchni komercyjnych, mieszkalnych i biurowych (w tym projektowanie i aranżacja) - obszar ten stanowi dominującą część prowadzonej działalności (dalej: „Dział Robót Wykończeniowych”) oraz (ii) w obszarze m.in. usług deweloperskich (dalej: „Dział Projektów Deweloperskich i Usług Pozostałych”).

Wnioskodawca jest zainteresowany zakupem wyłącznie działalności z zakresu robót wykończeniowych powierzchni komercyjnych, mieszkalnych i biurowych (w tym projektowanie i aranżacja) skupionej w Dziale Robót Wykończeniowych. Pozostała część działalności ma pozostać w Spółce Sprzedającej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż Dział Robót Wykończeniowych spełnia warunki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) w związku z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054). Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Ministra Finansów z dnia 21 stycznia 2015 r. (sygn. IPPP1/443-1326/14-6/KC), zatem zakup nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednak nabycie poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”).

Transakcja zakupu ma zostać przeprowadzona zgodnie z podpisanym wstępnym porozumieniem regulującym proces negocjacji (dalej: „Porozumienie”) nakierowanym na ustalenie warunków umowy przedwstępnej i przyrzeczonej planowanej sprzedaży (dalej: „Transakcja”).

Zgodnie z Porozumieniem w ramach Transakcji ma dojść do przeniesienia Działu Robót Wykończeniowych ze Spółki Sprzedającej na Wnioskodawcę w zamian za wynagrodzenie składające się z: a) elementu stałego płatnego w związku z zamknięciem Transakcji tj. podpisaniem umowy sprzedaży między Nabywcą a Sprzedawcą, w uzgodnionym przez strony terminie, potencjalnie skorygowanego w oparciu o określone wskaźniki na moment Transakcji oraz b) elementu zmiennego (zwanego dalej „dodatkowymi płatnościami”) płatnego w zdefiniowanym 6 letnim okresie po zakończeniu Transakcji. Wystąpienie oraz wysokość elementu zmiennego wynagrodzenia z tytułu umowy sprzedaży jest uzależniona od osiągnięcia przez nabytą jednostkę biznesową tj. Dział Robót Wykończeniowych określonych wyników operacyjnych. W przypadku nieosiągnięcia przewidzianych przez Porozumienie wyników przez Nabywcę bądź wystąpienia określonych umową okoliczności dodatkowe płatności nie wystąpią.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy Spółką Sprzedającą a Wnioskodawcą, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. wystąpienie dodatkowych płatności (korekt) wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Porozumieniem, nie będą skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC (opodatkowaniem) na podstawie art. 1, art. 3 i art. 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649; dalej: „ustawa o PCC”)?

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy Spółką Sprzedającą a Wnioskodawcą, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. wystąpienie dodatkowych płatności (korekt) wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Porozumieniem, nie będą skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC (opodatkowaniem) na podstawie art. 1, art. 3 i art. 4 ustawy o PCC.

Uzasadnienie

Wskazana w opisie zdarzenia przyszłego czynność sprzedaży składników majątkowych Działu Robót Wykończeniowych Spółki Sprzedającej (stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Sprzedającej) na rzecz Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (m.in. na podstawie przepisów art. 1 i art. 4 ustawy o PCC). Przedmiotowe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Ministra Finansów z dnia 27 stycznia 2015 r. (sygn. IPPB2/436-652/14-3/MZ).

Należy podkreślić, iż stosownie do postanowień art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC obowiązek podatkowy w PCC powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W analizowanym przypadku będzie to moment zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy Spółką Sprzedającą a Wnioskodawcą. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, w przypadku umowy sprzedaży podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego będącego przedmiotem umowy sprzedaży istotne znaczenie ma dzień dokonania czynności cywilnoprawnej w myśl art. 6 ust. 2 ustawy o PCC.

Zgodnie bowiem z tym przepisem, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. W konsekwencji dla prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania rozstrzygające znaczenie ma wyłącznie wartość rynkowa sprzedawanych praw majątkowych istniejąca i uzgodniona przez strony na dzień zawarcia umowy, a bez znaczenia w tym zakresie pozostają ewentualne zmiany następujące już po dokonaniu transakcji.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, iż w przypadku zakupu Działu Robót Wykończeniowych przez Wnioskodawcę, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość rynkowa wchodzących w ramach niego składników ustalona pierwotnie przez strony i która będzie zapłacona w dniu zawarcia umowy sprzedaży. Jednocześnie, jakakolwiek późniejsze okoliczności takiej jak potencjalne dodatkowe płatności (korekty) nie będą rodziły obowiązku podatkowego w zakresie PCC. Przepisy ustawy o PCC wyraźnie wskazują bowiem, iż podstawą opodatkowania PCC jest wartość rynkowa rzeczy i praw z dnia dokonania tej czynności, czyli z dnia zawarcia umowy sprzedaży.

Jedynie w przypadku zmiany umów sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, które powodują zwiększenie podstawy opodatkowania ustawa o PCC przewiduje obowiązek w zakresie PCC (zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC). Spółka pragnie jednak zaznaczyć, iż w przypadku przedmiotowych dodatkowych płatności (korekt), nie dojdzie do zmiany umowy sprzedaży. Dodatkowe płatności (korekta ceny) sprzedaży będzie dokonywana na podstawie postanowień zawartej pierwotnie umowy. Tak wiec, przepis art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania w przedmiotowym przypadku.

W konsekwencji powyższego, cena sprzedaży pierwotnie ustalona przez strony transakcji (i zapłacona bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży) będzie stanowiła podstawę opodatkowania PCC. Jest to bowiem cena rynkowa, wynegocjowana pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Natomiast, wystąpienie jakichkolwiek okoliczności związanych z korektą tej ceny nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC. Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładem może być interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 października 2009 r. (IPPB2/436-253/09-4/AK), gdzie organ w całości uznał za prawidłowe zdanie podatnika, iż „Jak natomiast zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wypłacenie przez P. Sprzedającemu Kwoty Korekty Ceny nastąpi na podstawie dotychczasowych uregulowań Umowy i nie będzie wiązać się ze zmianą jakichkolwiek postanowień Umowy. Zatem w wyniku wypłacenia Sprzedającemu Kwoty Korekty Ceny nie dojdzie do zmiany Umowy, o czym mowa w art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, a w konsekwencji nie dojdzie także do powstania obowiązku podatkowego w tym zakresie. Biorąc powyższe pod uwagę należy więc stwierdzić, iż wypłacenie Sprzedającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Kwoty Korekty Ceny nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Podobne stanowisko zostało przedstawione w dwóch innych interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 22 września 2008 r. (ILPB2/436-58/08-2/MK i ILPB2/436-58/08-3/MK), gdzie organ stwierdził, że „(\`(...)\`) jeżeli wskazana w umowie sprzedaży wartość przedsiębiorstwa odpowiadała jego wartości rynkowej określonej zgodnie z ww. przepisami, to opisane we wniosku korekty w zakresie wartości rezydualnej oraz kwoty płatności ratalnych dokonane po dniu zawarcia umowy sprzedaży tego przedsiębiorstwa nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Ponieważ zgodnie z ww. przepisami podstawą opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży jest zawsze wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego obowiązująca w chwili zawarcia umowy” oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 6 grudnia 2010 r. (sygn. IBPBII/1/436-228/10/MZ), w którym organ podatkowy odnosząc się do transakcji nabycia akcji stwierdził, że: „Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz ww. przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stwierdzić należy, iż podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy umowie zamiany stanowi wartość rynkowa akcji, od której przypadać będzie wyższy podatek, przy czym wartość rynkowa akcji nie musi odpowiadać jej wartości nominalnej. Należy podkreślić, iż wartość rynkowa akcji musi być określona na dzień dokonania czynności (zawarcia umowy zamiany) i nie jest możliwe jej późniejsze korygowanie w związku ze zdarzeniami przyszłymi”.

Z podobnym stanowiskiem możemy spotkać się również w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 grudnia 2010 r. (sygn. IPPB2/436-346/10-2/AF): „(\`(...)\`) w odniesieniu do umowy sprzedaży - jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego”, bądź interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 26 maja 2008 r. (nr IPPB2/436-62/08-2/MK), w której organ stanął na stanowisku, że „decydujące znaczenie ma rynkowa wartość rzeczy (prawa) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej rzeczy. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy (ze względu na istniejące okoliczności) zmiana wartości rynkowej rzeczy”. Stanowisko takie potwierdza również doktryna prawa: „Z komentowanych regulacji wynika, że podstawą opodatkowania w przypadku umowy sprzedaży jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego z dnia transakcji. Ewentualne korekty w zakresie wartości rezydualnej oraz kwoty płatności ratalnych dokonane po dniu nabycia nie będą wywierały skutków w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w przypadku korekt zwiększających wartości wskazane w umowie nie powstanie dodatkowe zobowiązanie do uiszczenia podatku. Jednocześnie w przypadku korekt zmniejszających te wartości nie będzie przysługiwało prawo do zwrotu tego podatku”. (Z. Ofiarski Komentarz do art. 6 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 07.68.450).

Podsumowanie

W ocenie Wnioskodawcy podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona na dzień zawarcia umowy sprzedaży pomiędzy Spółką Sprzedającą a Wnioskodawcą, a ewentualne późniejsze okoliczności mające miejsce po tym dniu tj. wystąpienie dodatkowych płatności (korekt) wynikających z zastosowanego mechanizmu określonego Porozumieniem nie będą skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC (opodatkowaniem) na podstawie art. 1, art. 3 i art. 4 ustawy o PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych organów podatkowych należy stwierdzić, że interpretacje zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.