Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.100.2023.4.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-06-29
Teza: Do opisanych sprzedaży WBT oraz innych składników wchodzących w skład opisanych transakcji (w tym wymienionych we wniosku praw) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie, w jakim przedmiotem Transakcji jest udzielenie licencji na Logotyp i Znak Towarowy – jako że nie stanowi umowy sprzedaży, w ogóle nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: budynek-sprzedaż budynków; grunty-sprzedaż gruntów; majątek-składniki majątku; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; składnik-przeniesienie składników majątkowych; składnik-składnik majątkowy; sprzedaż-sprzedaż budynków; sprzedaż-sprzedaż działek; sprzedaż-sprzedaż majątku; sprzedaż-sprzedaż rzeczy; sprzedaż-sprzedaż środków trwałych; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

16 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych wytwórni betonu towarowego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 26 czerwca 2023 r. (wpływ – 26 czerwca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: Spółka Akcyjna (Kupujący)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Sp. z o.o. (Sprzedający)

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wniosek wspólny dotyczy planowanej sprzedaży przez Zainteresowanego niebędącego strona postępowania (dalej: „Sprzedający”), niżej opisanych składników majątkowych związanych z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością w zakresie wytwórni betonu towarowego (dalej: „Transakcja”), na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania (dalej: „Kupujący”).

Sprzedający oraz Kupujący są określani łącznie we wniosku jako „Zainteresowani” lub „Strony”.

Zarys działalności Sprzedającego.

Sprzedający jest spółką z o.o., będącą polskim rezydentem podatkowym. Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający prowadzi zróżnicowaną działalność gospodarczą w zakresie (…). Podstawowe rodzaje działalności prowadzonej przez Sprzedającego są następujące: (…)

Przedmiotem planowanej sprzedaży na rzecz Kupującego będzie sześć wytwórni betonu towarowego, które na dzień Transakcji będą w posiadaniu Sprzedającego oraz cztery wytwórnie betonu, które zostaną utworzone przed ich sprzedażą do Kupującego (dalej łącznie zwane: „WBT”). W skład Transakcji wejdą również inne składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z WBT, które zostały szczegółowo opisane poniżej.

Składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z wytwórniami betonu nieprzenoszonymi do Sprzedającego, jak również te związane z pozostałą działalnością wymienioną pod literami b) - e), a także z wszelką inną działalnością Sprzedającego, nie będą przedmiotem Transakcji. Po sprzedaży WBT oraz innych składników związanych z WBT (niżej opisanych), Sprzedający zamierza kontynuować prowadzoną obecnie działalność w pozostałym zakresie. Jak wyżej wskazano, kilka wytwórni betonu opisanych w pkt a) powyżej również nie wejdzie w skład Transakcji i Sprzedający będzie kontynuował ich działalność w dotychczasowym lub w częściowo ograniczonym zakresie. Kontynuowana będzie także działalność (…).

Przedmiot Transakcji.

Planowana Transakcja będzie się składać z następujących elementów:

1.1 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT1.

W skład WBT1 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo użytkowania wieczystego działki numer (…) położonej w (…), obszaru (…) ha, objętej księgą wieczystą (…), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT1”),

b) posadowione na Gruncie WBT1 i stanowiące odrębne nieruchomości: budynek biurowy o powierzchni zabudowy (…)m2, budynek socjalny o powierzchni zabudowy (…) m2, budynek hali magazynowej o powierzchni zabudowy (…) m2 („Budynki WBT1”),

c) znajdujące się na Gruncie WBT1 budowle obejmujące, między innymi, utwardzone place manewrowe, ogrodzenie, zasieki, podjazd, fundamenty, separatory podziemne, instalacje kotłowni, instalacje monitoringu, oświetlenie terenu, instalacja sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji deszczowej, kanalizacji sanitarnej, zbiorniki retencyjne, urządzenie recyklingowe („Budowle WBT1”),

d) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), na który składają się, między innymi: wieża mieszalnika z wagami domieszek cementu i wody, mieszalnik, podajnik, zasobniki kruszywa, system ogrzewania węzła, instalacje, system transportu z osią jezdną, kabina sterownicza, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT1”),

e) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT1 w tym, między innymi, ładowarka kołowa (…), meble biurowe i kuchenne, szafki, sprzęt AGD i RTV, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT1”).

Prawo użytkowania wieczystego powyższej nieruchomości oraz prawo własności posadowionych na niej budynków, budowli i urządzeń, Sprzedający nabył w drodze umowy sprzedaży od spółki prawa handlowego w (…) r. Dla powyższej nieruchomości nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, lecz została dla niej wydana decyzja ustalająca warunki zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie węzła betoniarskiego.

Przed sprzedażą powyższego WBT, Sprzedający będzie miał, między innymi, obowiązek wybudowania trwałego ogrodzenia z nowych paneli metalowych o wysokości 1,5 m wzdłuż całej granicy działki nr (…) oraz odpowiedniej instalacji recyklingu wody na terenie WBT. Prace te mogą skutkować wytworzeniem nowych Budowli WBT1 lub ulepszeniem istniejących Budowli WBT1.

Od momentu oddania do używania Budynków WBT1 i części Budowli WBT1 do daty ich zbycia Kupującemu upłynie okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT 1 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W ciągu dwóch lat przed sprzedażą Budowli WBT 1 mogą być ponoszone wydatki na ulepszenie (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) poszczególnych Budowli WBT 1, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.2 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT2.

W skład WBT2 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo własności działki numer (…) obszaru (…) ha, położonej w miejscowości (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta (…) przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT2”),

b) budynek biurowo-socjalny o powierzchni zabudowy (…) m2, znajdujący się na Gruncie WBT2 („Budynek WBT2”),

c) budowle znajdujące się na Gruncie WBT2, w skład których wchodzą, w szczególności: utwardzone place manewrowe i składowe, ogrodzenie, zasieki na kruszywo, podjazd do zasypu kruszywa, zbiornik żelbetowy, instalacje kotłowni, instalacje monitoringu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji sanitarnej, oświetlenie terenu, fundamenty, urządzenie recyklingowe („Budowle WBT2”),

d) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), który jest wyposażony w maszyny i urządzenia obejmujące, między innymi, zasobniki kruszywa, wieżę mieszalnika, wagi wody, domieszek i cementu, taśmy, schody, system sterowania, konstrukcję stalową, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT2”),

e) środki techniczne oraz wyposażenie związane z WBT2, w tym, między innymi, ładowarka kołowa (…), meble biurowe i kuchenne, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy, narzędzia („Ruchomości WBT2”).

Powyższa nieruchomość została nabyta przez Sprzedającego w drodze umowy przeniesienia własności od osób fizycznych w (…) r. Nieruchomość leży na terenie objętym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, oznaczonym symbolem 4.PU – Tereny zabudowy przemysłowo-produkcyjno-usługowej.

Przed sprzedażą tego WBT, Sprzedający zobowiązany będzie do wykonania naprawy lub wymiany uszkodzonych płyt zasieków na kruszywo na terenie tego WBT oraz do ukończenia systemu recyklingu na tym terenie (Sprzedający wykona urządzenie recyklingowe i zbiornik na popłuczyny). Prace te mogą skutkować wytworzeniem nowych Budowli WBT2 lub ulepszeniem istniejących Budowli WBT2.

Od momentu oddania do używania Budynku WBT2 i części Budowli WBT2 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego upłynie okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT2 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT2 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.3 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT3.

W skład WBT3 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo użytkowania wieczystego działki numer (…) położonej w (…), obszaru (…) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta (…) przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT3”),

b) budowle znajdujące się na Gruncie WBT3, na które składają się, między innymi: utwardzone place manewrowe, ogrodzenia, zasieki, podjazd do zasypu kruszywa, fundamenty węzła, separatory podziemne, żelbetowy zbiornik na wody opadowe, instalacje kotłowni, kontenery biurowo-socjalne, instalacje monitoringu, oświetlenie terenu, instalacja energetyczna, wodociągowa, kanalizacyjna, urządzenie recyklingowe („Budowle WBT3”),

c) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), w skład którego wchodzi, między innymi, zespół zasobników na kruszywo, podajnik taśmowy, mieszalnik, zasobnik, wagi, instalacje, kabina sterownicza, system załadunku kruszyw, rolki jezdne, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT3”); węzeł ten użytkowany jest obecnie przez Sprzedającego na podstawie umowy leasingu operacyjnego, lecz, zgodnie z założeniami, Sprzedający nabędzie na własność urządzenia tego węzła przed jego sprzedażą do Kupującego,

d) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT3 obejmujące, między innymi, ładowarkę kołową (…), meble biurowe i kuchenne, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT3”).

Prawo użytkowania wieczystego powyższej nieruchomości oraz prawo własności posadowionych na niej budowli i urządzeń Sprzedający nabył w drodze umowy sprzedaży w postępowaniu sanacyjnym spółki prawa handlowego w restrukturyzacji w (…) r. Nieruchomość leży na terenie objętym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym teren tej nieruchomości oznaczony jest symbolem 4 P/U – Tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów z dopuszczeniem zabudowy usługowej.

Przed sprzedażą WBT3, Sprzedający zobowiązany będzie, między innymi, do wykonania przyłącza wody, naprawienia fundamentów pod kontenery biurowe, rozbiórki starego węzła betoniarskiego wraz z oczyszczeniem terenu, wykonania brakujących funkcjonalnych elementów WBT zgodnie z zakresem opisanym w uzyskanym pozwoleniu na budowę i projektem zagospodarowania terenu, w tym wybudowanie kotłowni, zabudowy węzła, zasieków, systemu recyklingu, systemu odprowadzenia wody deszczowej, nawierzchni betonowych placu, ogrodzenia. Działania te mogą skutkować powstaniem nowych budynków („Budynki WBT3”) lub Budowli WBT3 lub też ulepszeniem istniejących Budowli WBT3.

Od momentu oddania do używania części Budowli WBT3 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego upłynie okres dłuższy niż 2 lata, a w odniesieniu do części Budowli WBT3 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W przypadku, gdy w wyniku prac poprzedzających sprzedaż WBT3 do Kupującego powstaną nowe Budynki WBT3, ich sprzedaż na rzecz Kupującego może mieć miejsce przed upływem lub po upływie 2 lat od momentu oddania ich do używania.

W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT3 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.4 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT4.

W skład WBT4 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo własności działki numer (…)położonej w (…), obszaru (…) ha, objętej księgą wieczystą (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT4”),

b) budynek biurowo-socjalny o powierzchni zabudowy (…) m2, znajdujący się na Gruncie WBT4 („Budynek WBT4”),

c) budowle znajdujące się na Gruncie WBT4, w skład których wchodzą, w szczególności: utwardzone place manewrowe i składowe, ogrodzenie, zasieki na kruszywo, podjazd do zasypu kruszywa, zbiornik żelbetowy, instalacje kotłowni, instalacje monitoringu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej, oświetlenie terenu, fundamenty, urządzenie recyklingowe („Budowle WBT4”),

d) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), który jest wyposażony w maszyny i urządzenia obejmujące, między innymi, zasobniki kruszywa, wieżę mieszalnika, taśmy, zasobniki, wagi, mieszalnik, taśmę ważącą kruszywa, system sterowania, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT4”),

e) a także środki techniczne oraz wyposażenie związane z WBT4, w tym, między innymi, ładowarkę kołową (…), meble biurowe i kuchenne, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT4”).

Sprzedający nabył powyższą nieruchomość w drodze umowy sprzedaży od Gminy Miasta (…) w (…) r. Nieruchomość leży na terenie, dla którego nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, przy czym dla nieruchomości tej została wydana decyzja ustalająca warunki zabudowy dla inwestycji: budowa zakładu produkcji betonu, budynek socjalno-biurowy, węzeł betoniarski z silosami wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, parkingową i powiązaniem inwestycji z układem komunikacji miejskiej.

Przed sprzedażą WBT4 Sprzedający będzie zobowiązany, między innymi, do wykonania odpowiednich robót budowlanych mających na celu udrożnienie istniejącego systemu kanalizacji deszczowej wraz z przedłożeniem posiadanych warunków technicznych i pozwoleń na odprowadzanie wody opadowej do kanalizacji, do przebudowy rampy najazdowej (wymiana ścian oporowych rampy), do ukończenia system recyklingu na terenie tego WBT (Sprzedający wykona urządzenie recyklingowe i zbiornik na popłuczyny). W wyniku tych działań mogą powstać nowe Budowle WBT4 lub istniejące Budowle WBT4 mogą zostać ulepszone.

Od momentu oddania do używania Budynku WBT4 i części Budowli WBT4 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego upłynie okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT4 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT4 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.5 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT5.

W skład WBT5 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo własności działki numer (…) położonej w (…), obszaru (…) ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…) przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT5”),

b) budowle znajdujące się na Gruncie WBT5, w skład których wchodzą, w szczególności: utwardzony plac, ogrodzenie, zasieki, podjazd do zasypu kruszywa, fundamenty, zbiornik żelbetowy, urządzenie recyklingowe, instalacje kotłowni, kontenery biurowo-socjalne, instalacje monitoringu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji, oświetlenie terenu („Budowle WBT5”),

c) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), w skład którego wchodzi, między innymi, zespół zasobników na kruszywo, ważący podajnik taśmowy, mieszarka, wagi, instalacje, wyposażenie sterujące, system załadunku kruszyw, taśmociąg, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT5”); węzeł ten użytkowany jest obecnie przez Sprzedającego na podstawie umowy leasingu operacyjnego, lecz, zgodnie z założeniami, Sprzedający nabędzie na własność ten węzeł przed jego sprzedażą do Kupującego,

d) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT5 obejmujące, między innymi, ładowarkę kołową (…), meble biurowe i kuchenne, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT5”).

Nieruchomość powyższa została przez Sprzedającego nabyta w drodze umowy sprzedaży od spółki prawa handlowego w 2019 r. Nieruchomość ta leży na terenie objętym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, oznaczonym symbolem U3.3 – tereny przeznaczone pod zabudowę budynkami: teren zabudowy usługowej.

Przed sprzedażą WBT5, Sprzedający będzie miał, między innymi, obowiązek wykonania brakujących funkcjonalnych elementów węzła betoniarskiego, w tym, montaż kotłowni, systemu recyclingu wraz ze zbiornikiem na popłuczyny, zabudowa węzła, system odprowadzania wody deszczowej, co skutkować może powstaniem nowych Budowli WBT5 lub ulepszeniem istniejących Budowli WBT5.

Od momentu oddania do używania części Budowli WBT5 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego upłynie okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT5 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT5 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.6 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT6.

W skład WBT6 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (…) obszaru około (…) ha, która zostanie wydzielona z nieruchomości stanowiącej działkę numer (…), objętą księgą wieczystą (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT6”),

b) budynek wagi o powierzchni zabudowy ok. (…) m2, który będzie się znajdował na Gruncie WBT6 („Budynek WBT6”),

c) budowle, które będą się znajdować na Gruncie WBT6, w skład których wejdą, między innymi: utwardzony plac, ogrodzenie, zasieki, podjazd do zasypu kruszywa, zbiorniki żelbetowe, fundamenty, separatory podziemne, instalacje kotłowni, kontenery biurowo-socjalne, instalacje monitoringu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji, oświetlenie terenu, waga samochodowa, urządzenie recyklingowe, zbiornik retencyjny („Budowle WBT6”),

d) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), w skład którego wchodzi, między innymi, zespół zasobników na kruszywo, ważący podajnik taśmowy, mieszalnik betonu, wagi, instalacje, wyposażenie sterujące, system załadunku kruszyw, zasobnik załadunkowy, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT6”); węzeł ten użytkowany jest obecnie na podstawie umowy leasingu operacyjnego przez (…), ale przed Transakcją Sprzedający nabędzie prawa i przejmie obowiązki wynikające z umowy leasingu; jeżeli przed sprzedażą WBT6 Sprzedający nabędzie na własność Węzeł Mobilny WBT6, wówczas w ramach Transakcji dokonana zostanie sprzedaż do Kupującego tego węzła; jeżeli jednak, przed sprzedażą WBT6, własność Mobilnego Węzła WBT6 nie zostanie nabyta przez Sprzedającego, wówczas Kupujący nabędzie prawa i przejmie obowiązki wynikające z umowy leasingu operacyjnego Węzła Mobilnego WBT6 w zamian za wynagrodzenie zapłacone Sprzedającemu,

e) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT6 obejmujące, między innymi, ładowarkę kołową (…), kompresor, meble biurowe i kuchenne, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy, naczynia kuchenne, armatura łazienki („Ruchomości WBT6”).

W dniu (…) r. Sprzedający zawarł z (…) przedwstępną umowę sprzedaży, mocą której zobowiązał się nabyć od tej spółki prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obszaru około (…) ha, która zostanie wydzielona z nieruchomości stanowiącej działkę numer (…) obszaru (…) ha położonej w (…) (wydzielona nieruchomość została zdefiniowanej wyżej jako Grunt WBT6), oraz prawo własności niektórych spośród posadowionych na niej stanowiących odrębne nieruchomości budynków, budowli i urządzeń. Wyżej wskazany opis WBT6 dotyczy stanu w momencie sprzedaży WBT6 przez Sprzedającego do Kupującego.

Nieruchomość, z której zostanie wydzielony Grunt WBT6, leży na terenie objętym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, oznaczonym symbolem 67.11-U (k)1 – podstawowe usługi komercyjne; dopuszczalne – obiekty i urządzenia infrastruktury technicznej, drogi wewnętrzne i parkingi.

Przed sprzedażą WBT6 Toruń do Kupującego, Sprzedający będzie zobowiązany do wykonania trwałego ogrodzenia z nowych elementów paneli metalowych o wysokości 1,5 m pomiędzy działkami powstałymi w wyniku podziału działki nr (…) oraz dokonania rozbiórki starego węzła betoniarskiego wraz z oczyszczeniem terenu, wykonania brakujących funkcjonalnych elementów węzła betoniarskiego (w tym wybudowanie kotłowni, wraz z zabudową węzła, oraz 5 kontenerów) oraz wybudowania niezależnych przyłączy wszystkich mediów (woda, energia elektryczna, kanalizacja sanitarna, kanalizacja deszczowa) na potrzeby działalności WBT6. W wyniku tych działań, mogą powstać nowe Budynki WBT6 lub Budowle WBT6, ewentualnie istniejące Budowle WBT6 mogą zostać ulepszone.

Jak wyżej wskazano, maszyny i urządzenia składające się na Węzeł Mobilny WBT6 są przedmiotem leasingu i stanowią własność osoby trzeciej (finansującego). Dlatego też, w tym zakresie Transakcja zostanie przeprowadzona albo poprzez sprzedaż tych urządzeń przez Sprzedającego do Kupującego – jeżeli Sprzedający wcześniej nabędzie własność przedmiotów leasingu – albo poprzez zawarcie umowy nabycia praw i przejęcia obowiązków z tytułu umowy leasingu przez Kupującego za określoną cenę.

Od momentu oddania do używania Budynku WBT6 oraz części Budowli WBT6 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego upłynie okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT6 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W przypadku wybudowania przez Sprzedającego ewentualnych nowych Budynków WBT6 w ramach opisanych wyżej prac przygotowawczych dotyczących tego WBT, od momentu oddania do używania takich Budynków WBT6 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy od 2 lat. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT6 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i ustaw, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.7 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT7.

W skład WBT7 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo własności działki numer (…) obszaru (…) ha, położonej w (…), objętej księgą wieczystą (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy (…) („Grunt WBT7”),

b) znajdujące się na Gruncie WBT7 budynki, a mianowicie: budynek biurowo-socjalny o powierzchni zabudowy (…) m2, budynek magazynowy nr 1 o powierzchni zabudowy (…) m2, budynek magazynowy nr 2 o powierzchni zabudowy (…) m2 („Budynki WBT7”),

c) budowle położone na Gruncie WBT7, w skład których wchodzi, między innymi: utwardzony wjazd, utwardzony plac, ogrodzenie, zasieki, podjazd do zasypu kruszywa, fundamenty, urządzenie recyklingowe, instalacje kotłowni, instalacje monitoringu, oświetlenie terenu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji, zbiorniki retencyjne („Budowle WBT7”),

d) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), na który składa się, między innymi, zespół zasobników na kruszywo, ważący podajnik taśmowy, mieszalnik betonu, wagi, instalacje, kabina sterownicza, system załadunku kruszyw, taśmociąg ważący („Węzeł Mobilny WBT7”),

e) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT7 obejmujące, między innymi, ładowarkę kołową (…), meble biurowe, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT7”).

Sprzedający nabył powyższą nieruchomość w (…) r. od spółki prawa handlowego na podstawie umowy sprzedaży. Nieruchomość leży na terenie objętym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, oznaczonym symbolami: D.D.6111.MW, U – teren zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej i usług, D.D.6112.U, P, S – zabudowa usługowa, produkcyjna, magazynowa i składy, D.D.6129.KD.D – droga publiczna – ulica dojazdowa.

Wskazane wyżej Budowle WBT7 częściowo już istnieją, a częściowo są w trakcie budowy. Od momentu oddania do używania Budynków WBT7 oraz części Budowli WBT7 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego upłynie okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT7 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT7 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.8 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT8.

W skład WBT8 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo własności działki numer (…) obszaru (…) ha położonej w (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta (…) przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT8”),

b) budowle, które będą znajdować na Gruncie WBT8, w skład których będzie wchodzić, między innymi: utwardzony plac, zestaw kontenerów biurowo-socjalnych, ogrodzenie, stalowa brama wjazdowa, ławy fundamentowe, podjazd do zasypu kruszywa, fundamenty węzła wraz z płytą żelbetową, separatory podziemne, fundamenty pod recykling, urządzenie recyklingowe, instalacje kotłowni, instalacje monitoringu, oświetlenie terenu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji, zasieki, zbiorniki retencyjne („Budowle WBT8”),

c) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…) składający się, między innymi, z maszyn i urządzeń obejmujących podgrzewane zasobniki kruszywa, wieżę mieszalnika z wagą, podajnik pasowy przy zasobnikach kruszywa, zasobniki na kruszywo, mieszalnik planetarny, pomieszczenie sterowni, instalacje, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT8”),

d) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT8 obejmujące, między innymi, ładowarkę kołową marki (…), meble biurowe, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT8”).

Powyższa nieruchomość została nabyta przez Sprzedającego w drodze umowy przeniesienia własności od Gminy Miasta (…) w (…) r. Grunt WBT8 obecnie jest niezabudowany i jest w trakcie zabudowy. Zgodnie z założeniami, w momencie sprzedaży do Kupującego znajdować się na nim będzie wyżej opisana WBT. Nieruchomość powyższa leży na terenie, dla którego nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, przy czym dla nieruchomości tej została wydana decyzja ustalająca warunki zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcji betonu oraz zakładu produkcji niewielkiej ilości małogabarytowych prefabrykatów budowlanych wraz z niezbędną infrastrukturą.

Zgodnie z założeniami, od momentu oddania do używania Budowli WBT8 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego upłynie okres krótszy niż 2 lata, lecz nie jest również wykluczone, iż okres ten będzie wynosił co najmniej 2 lata. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT8 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.9 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT9.

W skład WBT9 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo własności działki numer (…) położonej w miejscowości (…), obszaru (…) ha, objętej księgą wieczystą (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT9”),

b) budowle, które będą się znajdować na Gruncie WBT9, w skład których będzie wchodzić, między innymi: utwardzony plac, zestaw kontenerów biurowo-socjalnych, ogrodzenie, stalowa brama wjazdowa, utwardzony wjazd i parking, ogrodzenie, zasieki na kruszywo, podjazd do podajnika kruszywa, fundamenty, instalacje kotłowni, instalacje monitoringu, oświetlenie terenu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji, zasieki, zbiornik retencyjny, kontenery biurowo-socjalne („Budowle WBT9”),

c) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…) w skład którego będą wchodzić, między innymi, zasobniki na kruszywo, ważący podajnik taśmowy, mieszalnik betonu, wagi, instalacje, kabina sterownicza, system transportu z osią jezdną, wyposażenie sterujące, system załadunku kruszyw, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT9”),

d) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT9 obejmujące, między innymi, ładowarkę kołową typ (…), meble biurowe, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT9”).

Grunt WBT9 zostanie zakupiony przez Sprzedającego od osób fizycznych w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej w dniu (…) r. Powyższa nieruchomość leży na terenie, dla którego nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, przy czym dla nieruchomości tej zostały wydane decyzje ustalające warunki zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie obiektów magazynowych i handlowych branży budowlanej oraz budowie budynku wolnostojącego, jak również dla inwestycji polegającej na rozbudowie magazynów hurtowni oraz na połączeniu ich i pokryciu jednym dachem.

Opisane wyżej Budowle WBT9 w większości są w fazie projektowania, a powyższy opis WBT9 dotyczy jego stanu na datę sprzedaży przez Sprzedającego do Kupującego.

Od momentu oddania do używania części Budowli WBT9 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT9 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT9 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

1.10 Sprzedaż wytwórni betonu towarowego WBT10.

W skład WBT10 sprzedawanej Kupującemu będą wchodzić:

a) prawo własności działki numer (…) położonej w miejscowości (…), obszaru (…) ha, objętej księgą wieczystą (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…) („Grunt WBT10”),

b) budowle, które będą znajdować na Gruncie WBT10, w skład których będzie wchodzić, między innymi: utwardzony plac, zestaw kontenerów biurowo-socjalnych, ogrodzenie, zasieki na kruszywo, podjazd do zasypu kruszywa, fundamenty, separatory podziemne, urządzenie recyklingowe, instalacje kotłowni, instalacje monitoringu, oświetlenie terenu, instalacje sieci energetycznej, wodociągowej, kanalizacji, zasieki, zbiornik retencyjny („Budowle WBT10”),

c) kompletny mobilny węzeł betoniarski model (…), w skład którego będą wchodzić, między innymi, zasobniki na kruszywo, ważący podajnik taśmowy, mieszalnik betonu, wagi, instalacje, sterówka, wyposażenie sterujące, silosy na cement („Węzeł Mobilny WBT10”),

d) środki techniczne i wyposażenie związane z WBT10 obejmujące, między innymi, ładowarkę kołową (…), meble biurowe i kuchenne, szafki, sprzęt AGD, sprzęt komputerowy („Ruchomości WBT10”).

Powyższą nieruchomość Sprzedający nabył od spółki prawa handlowego w (…) r. w drodze umowy sprzedaży. Nieruchomość powyższa leży na terenie objętym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym znajduje się w obszarze oznaczonym symbolem A.153.P2 – tereny zabudowy techniczno-produkcyjnej, magazyny, składy, bazy, parkingi, garaże, z wykluczeniem zabudowy mieszkaniowej.

Opisane wyżej Budowle WBT10 w większości są w fazie projektowania, a powyższy opis WBT10 dotyczy jego stanu na datę sprzedaży przez Sprzedającego do Kupującego.

Od momentu oddania do używania części Budowli WBT10 do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres co najmniej 2 lat, a w odniesieniu do części Budowli WBT10 od momentu oddania ich do używania do daty ich zbycia na rzecz Kupującego może upłynąć okres krótszy niż 2 lata. W okresie 2 lat przed sprzedażą do Kupującego, część Budowli WBT10 może ulec ulepszeniu (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług, tj. o wartość stanowiącą co najmniej 30% wartości początkowej poszczególnych budowli.

Zdefiniowane powyżej grunty, budynki i budowle wchodzące w skład poszczególnych WBT będą we wniosku powoływane łącznie odpowiednio jako: „Grunty WBT”, „Budynki WBT” i „Budowle WBT”.

Zdefiniowane powyżej mobilne węzły betoniarskie wchodzące w skład poszczególnych WBT będą powoływane we wniosku łącznie jako „Węzły Mobilne WBT”.

Zdefiniowane powyżej środki techniczne i wyposażenie wchodzące w skład poszczególnych WBT będą powoływane we wniosku łącznie jako „Ruchomości WBT”.

1.11 Sprzedaż bazy klientów.

Sprzedający posiada bazę klientów („Baza Klientów”), z którymi Sprzedający współpracuje lub współpracował w ramach działalności dotyczącej sprzedaży betonu towarowego w WBT1-WBT6 (w przypadku WBT6 Toruń, Baza Klientów obejmuje klientów, z którymi współpracował podmiot powiązany ze Sprzedającym – (…)). Baza Klientów stanowi zestawienie w formie papierowej i pliku pdf obejmujące co najmniej następujące dane poszczególnych klientów: nazwę podmiotu, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz wysokość obrotów ze wszystkimi tymi klientami za lata obrotowe 2020 i 2021.

W ramach Transakcji, Sprzedający sprzeda Kupującemu także wyżej wskazaną Bazę Klientów.

1.12 Udzielenie licencji na logotyp i znak towarowy

Sprzedającemu przysługują autorskie prawa majątkowe do utworu stanowiącego logotyp „(…)” („Logotyp”) oraz prawo do zgłoszenia tego utworu w celu uzyskania prawa ochronnego do znaku słowno-graficznego towarowego „(…)” („Znak Towarowy”). Zgłoszenie to zostało już dokonane. W ramach Transakcji, Sprzedający udzieli Kupującemu licencji na czas określony uprawniającej Kupującego do używania Logotypu oraz Znaku Towarowego po jego zarejestrowaniu („Licencja”) do działalności związanej z produkcją, sprzedażą i transportem betonu towarowego na określonym obszarze nabytych WBT, w zamian za jednorazowe wynagrodzenie płatne przez Kupującego. Planowane jest zawarcie odrębnej umowy licencyjnej w odniesieniu do zbycia WBT1-WBT6 oraz w odniesieniu do zbycia WBT7-WBT10.

1.13 Sprzedaż pojazdów mechanicznych.

W związku ze sprzedażą WBT1-WBT6 w ramach Transakcji, Sprzedający sprzeda Kupującemu flotę kilkudziesięciu pojazdów specjalistycznych służących do działalności dotyczącej sprzedaży i transportu betonu towarowego, w tym betonowozy i pompy („Pojazdy”). W związku z tym, iż część Pojazdów nie jest własnością Sprzedającego, lecz jest przez tę spółkę leasingowana, w przypadku, gdy przed transakcją Sprzedający nie dokona wykupu tych Pojazdów od leasingodawcy, ich przejęcie przez Kupującego nastąpi poprzez nabycie przez Kupującego praw przysługujących Sprzedającemu oraz przejęcie zobowiązań Sprzedającego z tytułu leasingu, w zamian za wynagrodzenie płatne przez Kupującego na rzecz Sprzedającego

Pojazdy nie są pojazdami samochodowymi w rozumieniu przepisów o ruchu drogowym o dopuszczalnej masie całkowitej nieprzekraczającej 3,5 tony.

1.14 Sprzedaż zapasów

W związku z nabyciem poszczególnych WBT, Kupujący zakupi od Sprzedającego w dniu wydania poszczególnych WBT zapasy kruszywa, domieszek do betonu i cementu znajdujące się na terenie danego WBT („Zapasy”).

Oprócz wyżej wskazanych składników, w ramach Transakcji (lub w związku z tą Transakcją) na Kupującego mogą zostać przeniesione, w szczególności:

1\. Prawa wynikające z decyzji administracyjnych dotyczących funkcjonowania WBT, w szczególności, prawa z decyzji udzielającej pozwolenia na wprowadzanie odpowiedniej ilości pyłów i gazów do powietrza, pozwoleń na budowę, pozwoleń na użytkowanie, zgód środowiskowych i zgłoszeń wszelkich urządzeń i instalacji, maszyn, sieci.

2\. Znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacja prawna, techniczna, budowlana i projektowa dotycząca przedmiotu Transakcji, karty Pojazdów, instrukcje obsługi poszczególnych maszyn i urządzeń, itd.

3\. Prawa z gwarancji lub rękojmi wykonawców prac budowlanych dotyczących poszczególnych budowli, budynków lub ruchomości wchodzących w skład WBT lub Pojazdów.

Przeniesienie powyższych składników w ramach transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego, w szczególności, następujące elementy:

1) nazwa przedsiębiorstwa Sprzedającego;

2) wszelkie składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego dotyczące innej działalności prowadzonej przez Sprzedającego, a mianowicie działalności gastronomicznej, hotelowej, działalności browarniczej, budowlanej w zakresie niedotyczącym produkcji betonu, działalności w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych, jak również tej działalności w zakresie produkcji i sprzedaży betonu towarowego, która nie zostanie przeniesiona do Kupującego w ramach Transakcji;

3) dział technologiczny i laboratorium posiadane przez Sprzedającego, które jest związane z działalnością WBT;

4) zobowiązania (długi) Sprzedającego związane z działalnością WBT oraz pozostałą działalnością, oprócz ewentualnych zobowiązań opisanych powyżej (np. obowiązków wynikających z umowy leasingu maszyn i urządzeń);

5) prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Sprzedającego;

6) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;

7) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących bieżącego funkcjonowania Sprzedającego (np. umów z doradcami prawnymi, księgowymi, umów z projektantami, architektami, wykonawcami, itd. – z zastrzeżeniem ww. ewentualnych uprawnień z gwarancji lub rękojmi)

8) prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów rachunków bankowych i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego;

9) prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych;

10) środki pieniężne Sprzedającego;

11) księgi rachunkowe Sprzedającego;

12) tajemnice handlowe Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w Bazie Klientów, jak również w dokumentach przekazanych lub okazanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania due diligence WBT;

13) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących dostawy mediów do WBT (z zastrzeżeniem wskazanym poniżej);

14) dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. dokumenty podatkowe Sprzedającego.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez grunty składające się na WBT mogą przechodzić (mogą znajdować się w gruncie lub na gruncie) instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Zarys działalności Kupującego.

Kupujący jest (…). Kupujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Nabycie przez Kupującego przedmiotu Transakcji od Sprzedającego (tj. WBT wraz ze składnikami związanymi z WBT) ma na celu umocnienie pozycji Kupującego (…). Kupujący zamierza wykorzystać nabyte WBT i pozostałe składniki do kontynuowania działalności w zakresie produkcji i sprzedaży betonu towarowego. Kupujący nie zamierza wykorzystywać WBT, ani też innych składników nabywanych w ramach Transakcji do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Nabyte WBT wraz z pozostałymi składnikami Transakcji zostaną włączone do struktury przedsiębiorstwa Kupującego. Działalność WBT będzie kontynuowana przy wykorzystaniu własnych zasobów Kupującego oraz w oparciu o własne doświadczenie i know-how, a w razie konieczności, przy wsparciu podmiotów zewnętrznych. W szczególności należy podkreślić, iż w ramach Transakcji Kupujący nie przejmie posiadanego przez Sprzedającego specjalistycznego laboratorium nadzorującego proces produkcji betonu na wszystkich jego etapach, począwszy od kontroli materiałów do produkcji betonów takich jak kruszywa, cementy i dodatki mineralne. Laboratorium to pozostanie własnością Sprzedającego i będzie wykorzystywane przez Sprzedającego w działalności dotyczącej produkcji i sprzedaży betonu w pozostałych węzłach, które nie będą przedmiotem Transakcji i nie będą przenoszone do Kupującego. Natomiast Kupujący nabyte WBT włączy do struktury organizacyjnej Kupującego, a posiadany przez Kupującego własny dział technologiczny będzie wspierał także działalność związaną z WBT przejętymi od Sprzedającego.

Kupujący zawrze także własne umowy na dostawę mediów dla potrzeb działalności WBT, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Sprzedającego umów na dostawę mediów, których jest stroną, w odniesieniu do WBT. Niewykluczone jest jednocześnie, że nowe umowy zawarte zostaną przez Kupującego z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Sprzedającego. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z umów na dostawę mediów zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami lub Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich nowych umów przez Kupującego. Możliwe jest również, iż, zamiast zawierania nowych umów na dostawę mediów do WBT, Kupujący rozszerzy istniejące umowy na media, których stroną jest Kupujący, tak aby obejmowały one również WBT włączone do struktury przedsiębiorstwa prowadzonego przez Kupującego. W wyjątkowych wypadkach, gdyby rozwiązywanie istniejących umów na dostawę mediów do WBT okazało się niecelowe lub prawnie skomplikowane, Zainteresowani dopuszczają przejęcie przez Kupującego praw i obowiązków z umów, których stroną jest Sprzedający.

Inne okoliczności dotyczące Transakcji.

Zgodnie z zawartą (…) r. pomiędzy Sprzedającym i Kupującym umową przedwstępną dotyczącą Transakcji („Umowa przedwstępna”), poszczególne WBT zostaną sprzedane po spełnieniu się określonych warunków. WBT mogą być sprzedawane na podstawie oddzielnych umów, zawieranych w różnych terminach, co wynika, między innymi, z tego, iż część z WBT jest obecnie w trakcie budowy lub w fazie projektowania (zgodnie z opisem zamieszczonym powyżej).

W momencie sprzedaży WBT i pozostałych składników Transakcji zarówno Kupujący jak i Sprzedający będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający nie jest stroną umowy zarządzania nieruchomościami wchodzącymi w skład WBT, ani też nie jest stroną umowy zarządzania aktywami składającymi się na WBT.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy o podatku od towarów i usług.

Towary składające się na poszczególne WBT (tj. nieruchomości, budynki, budowle oraz ruchomości), jak również Pojazdy, nie były wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

Składniki majątkowe tworzące WBT2 oraz WBT3 są wyodrębnione organizacyjnie (zostały im nadane w przeszłości numery REGON), jako oddziały Sprzedającego ujawnione w KRS, jednakże nie są one wyodrębnione finansowo, ani funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego. Oddziały te nie są w inny sposób wyodrębnione, nie posiadają oddzielnej rachunkowości, ani rachunków bankowych. Zasadniczo, ich działalność jest kierowana centralnie, z zastrzeżeniem, iż każdy oddział posiada swojego kierownika. Pozostałe sprzedawane WBT nie są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, ani funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego, w szczególności, jako dział, wydział czy też oddział. Sprzedający nie prowadził, ani nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla WBT, ani też nie sporządzał ani nie sporządza dla WBT odrębnego bilansu. Co do zasady, Sprzedający jest w stanie przyporządkować do działalności związanej z WBT generowane przez nią przychody oraz koszty związane z działalnością dotyczącą produkcji i sprzedaży betonu towarowego.

Od momentu nabycia lub wybudowania, wszystkie składniki wchodzące w skład WBT, jak również pozostałe składniki Transakcji, były wykorzystywane w działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Przedmiot Transakcji nie był wykorzystywany przez Sprzedającego wyłącznie do celów działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty należnego podatku od towarów i usług o kwotę naliczonego podatku od towarów i usług w związku z nabyciem oraz wybudowaniem poszczególnych budynków i budowli będących przedmiotem Transakcji, jak również Sprzedającemu przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty należnego podatku od towarów i usług o kwotę naliczonego podatku od towarów i usług w związku z planowanym nabyciem bądź wybudowaniem przyszłych budynków i budowli, które będą przedmiotem Transakcji.

Na podstawie zawartej Umowy przedwstępnej Kupujący zapłacił Sprzedającemu zadatek alokowany na poczet ceny należnej za poszczególne WBT1-WBT10.

W związku ze sprzedażą WBT i pozostałych składników, zostanie zawarta umowa o zakazie konkurencji, na podstawie której Sprzedający, członkowie organów Sprzedającego, jak również określone osoby im bliskie, zostaną zobowiązane do niepodejmowania działalności konkurencyjnej związanej z produkcją i sprzedażą betonu towarowego. Zakaz konkurencji będzie dotyczył określonych powiatów, na których działają WBT nabyte przez Kupującego od Sprzedającego i będzie obowiązywał na danym obszarze od dnia nabycia danego WBT.

W związku ze sprzedażą WBT, dojdzie do przejścia na Kupującego zakładu pracy, w konsekwencji czego Kupujący wstąpi automatycznie, jako nowy pracodawca, w stosunki pracy z osobami zatrudnionymi w nabytych WBT.

W odniesieniu do niektórych WBT, Sprzedający został zobowiązany w Umowie przedwstępnej do zawarcia przed sprzedażą WBT umów na dostawę wody, energii elektrycznej oraz odbioru nieczystości, ścieków, na odbiór odpadów koniecznych dla należytego działania poszczególnych WBT. Prawa i obowiązki z tych umów mogą zostać przeniesione na Kupującego.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej. W związku z dostawą WBT, Zainteresowani zamierzają złożyć w akcie notarialnym zawierającym przyrzeczone umowy sprzedaży poszczególnych WBT, na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b) oraz ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług dostawy poszczególnych budynków i budowli (wraz z gruntem) wchodzących w skład WBT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku ze sprzedażą WBT i pozostałych składników, Sprzedający zamierza wystawić na Kupującego stosowną fakturę VAT. Oświadczenie o wyborze opodatkowania w odniesieniu do budynków i budowli oraz gruntów składających się na poszczególne WBT, jak i w odniesieniu do zadatku wpłaconego na poczet ceny należnej Sprzedającemu, zostało złożone także w Umowie przedwstępnej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje.

Budowle wchodzące w skład wytwórni betonu WBT1, posadowione na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym, nie są częścią składową budynków tam posadowionych, z zastrzeżeniem, iż elementy instalacji oświetleniowej i monitoringu mogą stanowić części innych budynków i budowli.

Budowle, które wchodzą w skład wytwórni betonu WBT3, posadowione na gruncie objętym użytkowaniem wieczystym, nie będą częścią składową budynków, jeżeli takie powstaną przed zawarciem umowy sprzedaży, z zastrzeżeniem, iż elementy instalacji oświetleniowej i monitoringu mogą stanowić części innych budynków i budowli.

Budowle wchodzące w skład wytwórni betonu WBT6, posadowione na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym, nie są częścią składową budynku tam posadowionego, z zastrzeżeniem, iż elementy instalacji oświetleniowej i monitoringu mogą stanowić części innych budynków i budowli.

Przedmiotem umowy sprzedaży w ramach planowanej transakcji nie będą prawa majątkowe wynikające z przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków z tytułu udzielanych licencji. W ramach transakcji zostanie zawarta umowa licencji na Logotyp oraz na Znak Towarowy, lecz nie będzie ona oznaczać zbycia tych praw na rzecz Kupującego, lecz udzielenie prawa do korzystania z tych praw przez czas oznaczony.

Jeżeli chodzi o dostawę mediów, to jak wskazano we wniosku o interpretację, Zainteresowani zakładają, że Kupujący zawrze własne umowy na dostawę mediów dla potrzeb działalności WBT, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Sprzedającego umów na dostawę mediów, których jest stroną, w odniesieniu do WBT. Niewykluczone jest jednocześnie, że nowe umowy zawarte zostaną przez Kupującego z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Sprzedającego. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z umów na dostawę mediów zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami lub Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między stronami - jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich nowych umów przez Kupującego. Możliwe jest również, iż, zamiast zawierania nowych umów na dostawę mediów do WBT, Kupujący rozszerzy istniejące umowy na media, których stroną jest Kupujący, tak aby obejmowały one również WBT włączone do struktury przedsiębiorstwa prowadzonego przez Kupującego. W wyjątkowych wypadkach, gdyby rozwiązywanie istniejących umów na dostawę mediów do WBT okazało się niecelowe lub prawnie skomplikowane, Zainteresowani dopuszczają przejęcie przez Kupującego praw i obowiązków z umów, których stroną jest Sprzedający. Ewentualne przejęcie praw i obowiązków z umów dotyczących mediów zostanie dokonane w umowie sprzedaży poszczególnych WBT.

Sprzedaż Pojazdów nastąpi na podstawie odrębnej umowy sprzedaży (opisanej poniżej).

W przypadku ewentualnego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu dotyczących Węzła Mobilnego WBT6 oraz Pojazdów, sprzedaż taka nastąpi w umowie sprzedaży WBT.

Zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy przedwstępnej, sprzedaż sześciu WBT, opisanych we wniosku jako WBT 1 do WBT6 (w skład tych WBT będą wchodzić składające się na te WBT Grunt WBT, Budynki WBT, Budowle WBT, Węzły Mobilne WBT, Ruchomości WBT i Zapasy) może nastąpić na podstawie jednej lub dwóch umów. W umowie sprzedaży poszczególnych WBT uregulowana zostanie także sprzedaż Bazy Klientów.

Oprócz umowy (jednej lub dwóch) dotyczącej sprzedaży WBT 1-WBT6, zostanie zawarta również umowa sprzedaży Pojazdów, jako umowa odrębna od umowy sprzedaży WBT, lecz wchodząca w skład całościowej Transakcji. Zainteresowani zakładają, że sprzedaż Pojazdów nastąpi na podstawie jednej umowy sprzedaży. Niemniej jednak, Zainteresowani wskazują, iż nie można całkowicie wykluczyć, iż sprzedaż Pojazdów nastąpi na podstawie więcej niż jednej umowy sprzedaży, jeżeli sprzedaż WBT 1-WBT 6 z przyczyn technicznych (brak spełnienia warunków i gotowości do sprzedaży wszystkich wskazanych WBT w jednym czasie) odbywała się będzie na podstawie dwóch umów (wówczas sprzedawane byłyby odpowiednio Pojazdy przyporządkowane do poszczególnych WBT) lub jeżeli okazałoby się, w szczególności, iż stan techniczny niektórych Pojazdów wymaga ich wyłączenia z transakcji sprzedaży całej floty Pojazdów, przez co takie wyłączone Pojazdy zostałyby przeniesione na podstawie odrębnej umowy sprzedaży, ewentualnie całkowicie wyłączone z Transakcji.

Sprzedaż WBT opisanych we wniosku jako WBT7, WBT8, WBT9 oraz WBT10 może nastąpić na podstawie jednej lub większej liczby umów sprzedaży, co wynika z faktu, iż te WBT nie są jeszcze gotowe do sprzedaży i mogą być sukcesywnie przeznaczane do sprzedaży.

W związku ze sprzedażą poszczególnych WBT zostanie zawarta odrębna umowa licencji uprawniająca Kupującego do używania Logotypu oraz Znaku Towarowego. Będzie to umowa licencyjna regulująca korzystanie przez Kupującego z wyżej wskazanych praw, a nie umowa sprzedaży tych praw. Planowane jest zawarcie odrębnej umowy licencyjnej w odniesieniu do zbycia WBT1-WBT6 oraz w odniesieniu do zbycia WBT7-WBT10. Umowy licencyjne, przewidujące wyłączność korzystania z objętych licencją praw na obszarze funkcjonowania danego WBT, będą zawierane odpowiednio do sprzedawanych WBT.

Określenie: „Oprócz wyżej wskazanych składników, w ramach Transakcji (lub w związku z tą Transakcją) na Kupującego mogą zostać przeniesione, w szczególności: prawa wynikające z decyzji administracyjnych (\`(...)\`), znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacja prawna, techniczna, budowlana i projektowa dotycząca przedmiotu Transakcji (\`(...)\`), prawa z gwarancji lub rękojmi wykonawców prac budowlanych (\`(...)\`)” należy rozumieć w ten sposób, że określone decyzje, prawa i obowiązki z określonych umów, z gwarancji i rękojmi wykonania prac, dokumentacja techniczna, prawna projektowa, zostają przeniesione na Kupującego w ramach całościowej Transakcji. Są to elementy potrzebne Kupującemu do zgodnego z prawem korzystania z nabytych WBT, jak również do uzyskania przez Kupującego ewentualnych roszczeń w stosunku do wykonawców prac budowlanych. Przeniesienie tych składników nie będzie dokonywane na podstawie odrębnych umów sprzedaży i nie będzie płacone odrębne wynagrodzenie przez Kupującego za przeniesienie tych składników.

Ww. składniki nie będą zbywane na rzecz Kupującego odrębną umową sprzedaży. Przeniesienie tych składników jest ściśle powiązane ze zbyciem WBT na rzecz Kupującego i będzie ono dokonywane umową dotyczącą sprzedaży WBT. Ww. składniki pozostają w ścisłym związku z WBT i samodzielna sprzedaż tych składników na rzecz Kupującego nie miałaby żadnego sensu gospodarczego, ani prawnego. Są to składniki potrzebne Kupującemu do odpowiedniego, zgodnego z prawem, korzystania z nabytych WBT lub też do ewentualnego zaspokojenia roszczeń Kupującego dotyczących niewłaściwie wykonanych robót budowlanych dotyczących WBT. Za przeniesienie ww. składników nie będzie płacone odrębne wynagrodzenie przez Kupującego, lecz przeniesienie tych składników będzie uwzględnione w cenie płaconej przez Kupującego za nabyte WBT.

Złożony wniosek o interpretację odnosi się także do wyjaśnienia zasad opodatkowania Transakcji (w tym ww. składników) w zakresie podatku od towarów i usług. Dlatego też, kwestia podlegania Transakcji opodatkowaniu tym podatkiem powinna być przedmiotem interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W ramach Transakcji zostaną zawarte:

(i) 2 umowy sprzedaży dotyczące sprzedaży węzłów WBT1-WBT6,

(ii) 4 umowy sprzedaży dotyczące węzłów WBT7-WBT10,

(iii) 2 umowy sprzedaży Pojazdów.

Organ zaznacza, że przywołując za Zainteresowanymi treść opisu zdarzenia przyszłego pominął tę jego część, która znajduje się w pozostałej treści uzupełnienia, gdyż odnosi się ona wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy sprzedaż WBT oraz innych składników wchodzących w skład Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku złożenia przez Zainteresowanych zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży poszczególnych Budynków WBT i Budowli WBT (wraz z Gruntami WBT) wchodzących w skład WBT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

**Państwa stanowisko w sprawie**

W Państwa ocenie, Sprzedaż WBT oraz innych składników wchodzących w skład Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku złożenia przez Zainteresowanych zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży poszczególnych Budynków WBT i Budowli WBT (wraz z Gruntami WBT) wchodzących w skład WBT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Niemniej jednak, art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano w stanowisku Zainteresowanych w zakresie pytań dotyczących opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług, transakcja sprzedaży WBT oraz pozostałych składników będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie zwolniona z tego podatku w przypadku złożenia przez strony Transakcji zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług w odniesieniu do poszczególnych Budynków WBT i Budowli WBT składających się na WBT. W konsekwencji, sprzedaż WBT oraz pozostałych składników Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części oraz nie określa co jest częścią składową nieruchomości. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość oraz określić co stanowi jej integralną część dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

W świetle art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

Stosownie do art. 47 § 1-3 Kodeksu cywilnego:

Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

Zgodnie z tą zasadą wszystko, co jest trwale związane z gruntem stanowi jego część składową i nie może być odrębnym przedmiotem własności (oderwanym od własności gruntu) zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego i tym samym odrębnym przedmiotem obrotu prawnego, gdyż własność gruntu rozciąga się na rzecz ruchomą (np. budowlę, urządzenie), która została z nim połączona w taki sposób, że stała się jego częścią składową.

W myśl art. 48 ustawy Kodeks cywilny:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Zgodnie natomiast z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1), a także o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).

Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Przechodząc ponownie na grunt przepisów podatkowych, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania planuje sprzedaż składników majątkowych związanych z prowadzoną przez niego działalnością w zakresie wytwórni betonu towarowego na rzecz Zainteresowanego będącego stroną postępowania. Przedmiotem planowanej sprzedaży na rzecz Kupującego będzie sześć wytwórni betonu towarowego, które na dzień Transakcji będą w posiadaniu Sprzedającego oraz cztery wytwórnie betonu, które zostaną utworzone przed ich sprzedażą do Kupującego (dalej łącznie zwane: „WBT”). W skład Transakcji – umów sprzedaży – wchodzą Grunty WBT, Budynki WBT, Budowle WBT, Węzły Mobilne WBT, Ruchomości WBT, baza klientów, pojazdy mechaniczne, zapasy, a także określone decyzje, prawa i obowiązki z określonych umów, z gwarancji i rękojmi wykonania prac, dokumentacja techniczna, prawna i projektowa. Łącznie przewidują Państwo, że sprzedaż zostanie dokonana w ramach kilku umów sprzedaży. Planują Państwo także przenieść za wynagrodzeniem prawa z umów leasingu.

W ramach interpretacji chcą Państwo uzyskać potwierdzenie, że opisane transakcje (umowy sprzedaży) podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży (kilku umów) składników majątkowych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje – dokonane/mające być dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tych czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.194.2023.3.MN w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa; Transakcja obejmująca sprzedaż WBT oraz pozostałych składników (Bazy Klientów, Pojazdów Mechanicznych, Węzłów Mobilnych WBT, Ruchomości, Zapasów) jak również udzielenie licencji na Znak Towarowy oraz sprzedaż praw będzie podlegać opodatkowaniu jako dostawa towarów oraz świadczenie usług,

\- w odniesieniu do tych Budynków WBT i Budowli WBT, w stosunku do których od pierwszego zasiedlenia do momentu planowanej transakcji upłynie okres co najmniej 2 lat, będą spełnione warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- w sytuacji, gdy Strony skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku, spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, planowana dostawa ww. Budynków WBT jak i Budowli WBT, w stosunku do których od pierwszego zasiedlenia do momentu planowanej transakcji upłynie okres dłuższy niż 2 lata, będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług,

\- dostawa gruntu WBT, z którym takie Budynki WBT i Budowle WBT są związane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług,

\- dostawa Budynków WBT i Budowli WBT, w stosunku do których od pierwszego zasiedlenia do momentu planowanej transakcji upłynie okres krótszy niż 2 lata, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki,

\- dostawa gruntu WBT, z którym ww. Budynki WBT i Budowle WBT są związane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 omawianej ustawy – również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług,

\- dostawa nowych lub ulepszonych Budynków WBT lub Budowli WBT będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki,

\- dostawa gruntu, z którym ww. nowe lub ulepszone Budynki WBT i Budowle WBT są związane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług,

\- przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków wynikających z ww. umów leasingu stanowić będzie świadczenie usług zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług podlegające opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 5 ust. 1 tej ustawy,

\- do sprzedaży Węzłów Mobilnych WBT, Ruchomości WBT, Pojazdów i Zapasów nie znajdzie zastosowania zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług; dostawa tych towarów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawek właściwych dla danego towaru,

\- również sprzedaż Pojazdów Mechanicznych opisanych we wniosku nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług; przedmiotowa sprzedaż Pojazdów Mechanicznych będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku,

\- sprzedaż Bazy Klientów oraz odpłatne udzielenie licencji na Logotyp i Znak Towarowy, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług; świadczenie ww. usług podlega opodatkowaniu według właściwych stawek tego podatku.

Zatem, skoro – co wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – transakcje sprzedaży WBT oraz powiązanych z nimi składników, o których mowa we wniosku będą podlegały faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będą z tego podatku zwolnione (bo Strony Transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługiwało), to do opisanych sprzedaży WBT oraz innych składników wchodzących w skład opisanych transakcji (w tym wymienionych we wniosku praw) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcje sprzedaży WBT oraz pozostałych składników opisanych transakcji nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W zakresie, w jakim przedmiotem Transakcji jest udzielenie licencji na Logotyp i Znak Towarowy – jako że nie stanowi umowy sprzedaży, w ogóle nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.194.2023.3.MN.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.