Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.681.2025.3.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu wypłaty kwoty z realizacji opcji dla
uczestnika, który jednocześnie jest zatrudniony na umowę o
pracę i świadczy dla Spólki usługi w ramach działalności
gospodarczej.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-pozarolnicza
działalność gospodarcza
działalność-działalność pozarolnicza
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
opcja
programy-program motywacyjny
płatnik
umowa-umowa o pracę
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.-Świadczenia w naturze i inne nieodpłatne
świadczenia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 września 2025 r. (data wpływu 17
    września 2025 r.).Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. Sp.k. (Spółka) to polska firma, która od wielu lat oferuje (...). Sukces Spółki na
    rynku w dużej mierze zależy od budowania trwałego zespołu wysoko wykwalifikowanych
    pracowników i współpracowników.
    W grupie realizowany był w 2015 r. program polegający na tym, że (...) pracownicy i
    współpracownicy mieli prawo objęcia opcji wewnętrznych. Celem programu było
    uzyskanie dodatkowej motywacji pracowników i osób współpracujących ze spółką poprzez
    umożliwienie im uzyskiwania ewentualnych, dodatkowych dochodów z realizacji opcji,
    których wysokość była ściśle powiązana z wynikami finansowymi uzyskiwanymi przez
    Grupę Kapitałową. Możliwość realizacji opcji była odroczona w czasie.
    Osoby przystępujące do programu uzyskiwały prawo do objęcia określonej liczby opcji
    ustalonej przez Zarząd Spółki oraz prawo do zrealizowania opcji w przyszłości po cenie,
    która będzie uzależniona od wyników finansowych uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową.
    Program skierowany był do (...) menedżerów, osób które z racji funkcji i zadań miały
    wpływ na wyniki finansowe grupy, od ich wysiłku i zaangażowania zależały te wyniki.
    Jednym z głównych celów programu było zatrzymanie i pozyskiwanie wysoko
    wykwalifikowanych specjalistów pracujących i współpracujących ze Spółką.
    Potencjalny uczestnik programu otrzymywał od Spółki ofertę objęcia opcji wraz z
    warunkami ich zrealizowania (np. oferta przyznawała określoną ilość opcji, wyznaczała
    minimalny okres po jakim uczestnik może opcje realizować, informowała o tym, jak będzie
    ustalana cena realizacji opcji). Z reguły minimalny okres realizacji opcji wynosił 1 lub 2 lata,
    ale uczestnik nie musiał realizować swoich opcji natychmiast w momencie, gdy otwierała
    się taka możliwość. Sama wartość opcji uczestnika uzależniona była od wskaźników
    finansowych wynikających z ostatecznych sprawozdań finansowych Spółki za kolejne lata.
    Realizacja opcji oznaczała dla Spółki konieczność wypłaty określonej kwoty za te opcje na
    konto bankowe uczestnika. Zarazem uczestnik mógł odraczać moment realizacji swoich
    opcji praktycznie do momentu, gdy ustawały więzy łączące go ze Spółką.
    Opcje w chwili objęcia przez uczestników miały wartość 0 zł. Opcje nie były zbywalne na
    rynku. Ustalenie wartości opcji możliwe było dopiero w momencie, gdy uczestnik zechce je
    zrealizować (dopiero wówczas wiadomo, jakie wskaźniki finansowe ze sprawozdań Spółki
    powinny zostać przyjęte do ustalenia wartości opcji uczestnika).
    Uczestnik, który zaakceptował ofertę objęcia opcji podpisywał ze Spółką umowę
    regulującą szczegółowo zasady uczestnictwa w programie.
    Jeden z uczestników programu posiada opcje przyznane mu do 2015 , których realizację
    planuje obecnie, w 2025 r. W okresie, gdy uczestnikowi temu przyznane zostały opcje
    dominującą formą współpracy z nim była umowa cywilnoprawna w ramach jego
    działalności gospodarczej (umowa na podstawie której świadczył usługi w obszarze IT).

    Umowa o współpracę i realizację usług z obszaru IT zawarta została 3 stycznia 2014 r. i do
    dziś usługi na podstawie tej umowy wykonawca ten realizuje na rzecz Spółki.
    Równolegle z uczestnikiem tym Spółka zawarła umowę o pracę (zarządzanie w obszarze
    IT). Umowa o pracę została z nim zawarta 1 stycznia 2001 r. i kontynuowana jest do dziś.
    Z punktu widzenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę temu
    uczestnikowi, zdecydowana większość wynagrodzenia związana jest z realizacją przez
    niego usług. W 2015 r. w całości jego wynagrodzenia uzyskanego ze Spółki 14,1%
    stanowiło wynagrodzenie ze stosunku pracy a 85,9% wynagrodzenie z tytułu umowy o
    realizację usług w ramach działalności gospodarczej. W roku 2025, w którym opcje mają
    zostać zrealizowane, osoba ta pozostaje związana ze Spółką oboma typami umów i
    odpowiednio procenty te wynoszą 32,6% (umowa o pracę) i 67,74% (umowa na podstawie
    której wykonywane są usługi na rzecz Spółki). Również w każdym z lat 2015-2025 uczestnik
    ten w większości uzyskiwał od Spółki wynagrodzenie na podstawie umowy o współpracę, a
    nie na podstawie umowy o pracę.
    Program opcji kierowany był zarówno do pracowników, jak i do osób współpracujących na
    podstawie różnych umów cywilnoprawnych, w tym osób świadczących usługi na rzecz
    Spółki w ramach działalności gospodarczej.
    Zasady programu opcji przewidywały, że uczestnik programu musi posiadać w momencie
    przystąpienia do programu, jak i w momencie kontynuacji programu tzw. „umowę
    podstawową” oraz dopuszczały dowolną formę współpracy, w tym umowy cywilnoprawne.
    W przypadku uczestnika, którego sytuacji dotyczy zapytanie, skierowanie oferty
    przystąpienia do programu (i dalsza umowa stron regulująca zasady realizacji opcji)
    sformułowana została z podaniem jedynie imienia i nazwiska, nie wskazywała
    specyficznie, że przystąpienie uczestnika do programu następuje w związku z umową o
    pracę czy w związku z umową o świadczenie usług.
    Spółka jest podatnikiem VAT czynnym.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    1a) Spółka jest organizatorem programu.
    1b) Opcje zostały przyznane nieodpłatnie.
    1c) Na pytanie: czy uczestnictwo w programie, wynika z uregulowań prawnych zawartych
    w regulaminie wynagradzania, regulaminie pracy - odpowiedzieli Państwo, że osoby, które
    były uprawnione do wzięcia udziału w programie zajmowały stanowiska menedżerskie,
    mogły być związane ze Spółką różnymi typami umów i faktycznie uczestnicy programu nie
    musieli być pracownikami Spółki. Stąd program miał swoje osobne zasady, niereferujące
    ściśle do uregulowań zawartych w regulaminie wynagradzania/regulaminie pracy.
    Natomiast celem programu było uzyskanie dodatkowej motywacji pracowników i osób
    współpracujących z grupą poprzez umożliwienie im uzyskiwania ewentualnych,
    dodatkowych dochodów z realizacji opcji, których wysokość jest ściśle powiązana z
    wynikami uzyskiwanymi przez „Grupę Kapitałową”. W przypadku osób związanych ze
    Spółką wyłącznie umową o pracę wynagrodzenie wypłacane w związku z realizacją opcji
    jest rozliczane do celów podatkowych jak element składowy wynagrodzenia za pracę.
    Program został ustanowiony uchwałą Zarządu i jest realizowany na podstawie odrębnego
    regulaminu Programu oraz indywidualnych umów opcyjnych. Decyzja o zaoferowaniu
    Opcji Uczestnikowi programu była autonomiczną decyzją Zarządu firmy i nie wynikała z
    żadnych obligatoryjnych zapisów.
    W regulaminie pracy i regulaminie wynagradzania nie ma bezpośrednio żadnego zapisu
    dotyczącego tego programu.
    1d) Na pytanie: czy na moment przyznania opcji możliwe było ustalenie ich wartości
    rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie

    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
    czasu i miejsca ich uzyskania wskazali Państwo, że na moment przyznania opcji
    uznawano, że ich wartość rynkowa wynosi 0 zł. Nie istniał rynek na którym możliwy byłby
    obrót opcjami. Zasady programu wyłączały zresztą możliwość obrotu opcjami. Uczestnik
    nie ponosił też żadnej ceny za nabycie opcji, były one kreowane przez Spółkę na potrzeby
    programu.
    1e) Objęte opcje nie są przedmiotem żadnego zorganizowanego obrotu, nie można ich
    przenieść na inny podmiot, nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje
    inwestycyjne czy zabezpieczające.
    Nie mają przypisanej do nich ceny nabycia. Nie są na żadnym rynku obrotu na bieżąco
    wyceniane. Opcje są wiążącym dla Spółki zobowiązaniem (a dla uczestnika prawem,
    obietnicą) do wypłaty w przyszłości po spełnieniu warunków przewidzianych w programie
    określonej kwoty wyliczanej w oparciu o wskaźniki finansowe Spółki. Uprawnienie to
    zostało wykreowane na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym dla
    osób związanych ze Spółką.
    W zakresie natomiast pochodnych instrumentów finansowych mieszczą się „inne
    instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta,
    stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument
    pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę
    lub rozliczenie pieniężne”.
    Niewątpliwie opcja jest jakiegoś rodzaju prawem, gdzie w bazie pozwalającej na
    wycenienie leży wskaźnik finansowy (tu: ROE Spółki) i w wyniku jej wykonania następuje
    rozliczenie pieniężne. W tym zakresie można stwierdzić, że opcja jest takiego rodzaju
    pochodnym instrumentem finansowym. Realizacja opcji pociąga za sobą rozliczenie
    pieniężne – tj. wypłatę dla uczestnika, który zgłasza Spółce chęć realizowania swoich opcji.
    1f) Uczestnik pełnił funkcję i wykonywał zadania przekładające się na wyniki finansowe
    Spółki na bazie obu umów łączących go ze Spółką, zarówno na bazie umowy o pracę jak i
    umowy o świadczenie usług. Tym niemniej umowa cywilnoprawna stanowiła wówczas i do
    tej pory stanowi umowę dominującą z punktu widzenia wartości wynagrodzenia.
    Na podstawie umowy o świadczenie usług do zlecenia realizowanego przez uczestnika
    należy wykonywanie zadań związanych z oprogramowaniem, w tym w szczególności:
        projektowanie i analiza procesów biznesowych pod kątem optymalizacji i wsparcia
        ich odpowiednią technologią informacyjną
        tworzenie, modyfikowanie i testowanie oprogramowania
        wdrażanie nowych systemów informatycznych i zmian w oprogramowaniu
        przygotowywanie dokumentacji użytkowej i technicznej dot. programów
        komputerowych
        przygotowywanie raportów i analiz wg. potrzeb grupy
        przygotowanie i prowadzenie szkoleń z użytkowania programów komputerowych
        projektowanie i realizacji serwisów internetowych
    Na podstawie umowy o pracę powierzono uczestnikowi realizowanie obowiązków
    pracowniczych w obszarze Dyrektora (...).
    Osoba na tym stanowisku odpowiada za całość technologii i danych w firmie – od stabilnej
    infrastruktury po dostarczanie wniosków analitycznych do decyzji biznesowych.
    Odpowiedzialna jest za:
        bezawaryjne działanie systemów ((...), produkcja, logistyka, finanse),

        budowę kultury podejmowania decyzji opartych na danych uzyskanych z systemów
        informatycznych,
        wspieranie wzrostu i efektywności Spółki poprzez np. automatyzację działań,
        integrację i analitykę.
    Współpracuje na co dzień zarówno z zarządem jak i innymi (...) działami Spółki oraz jej
    partnerami technologicznymi – integratorzy, chmura, dostawcy oprogramowania.
    Nadzoruje też zespół IT.
    Efektywna realizacja zadań leżących w zakresie obu tych umów służy osiąganiu przez
    Spółkę jak najwyższych wskaźników finansowych.
    1g) Na pytanie: czy gdyby Uczestnik nie współpracował ze Spółką w ramach prowadzonej
    przez niego działalności gospodarczej to byłby uprawniony do udziału w programie
    motywacyjnym odpowiedzieli Państwo, że gdyby jedynym związkiem łączącym uczestnika
    ze Spółką była umowa o pracę w wymiarze ¼ etatu, Spółka nie zaoferowałaby temu
    uczestnikowi możliwości udziału w programie opcji.
    2a) Celem Programu było wzmocnienie retencji oraz uzyskanie dodatkowej motywacji
    pracowników i osób współpracujących z B (obecnie A Sp. z o. o. sp. k.) poprzez
    umożliwienie im uzyskiwania ewentualnych, dodatkowych dochodów z realizacji opcji,
    których wysokość jest ściśle powiązana z wynikami uzyskiwanymi przez „Grupę
    Kapitałową”, zaś możliwość realizacji jest odroczona w czasie.
    Uczestnicy na podstawie umowy powierzenia przystępowali do programu i uzyskiwali
    prawo do objęcia określonej liczby opcji oraz prawo do zrealizowania tych opcji w
    przyszłości po cenie, która będzie uzależniona od wyników finansowych uzyskiwanych
    przez Spółkę po upływie okresu zapadalności opcji. Odroczenie realizacji było związane z
    tym, że program miał mieć również efekt retencji (...) menedżerów. Z objęciem opcji nie
    wiązał się obowiązek zapłaty ani też obowiązek ich zrealizowania.
    Spółka zobowiązana jest do sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych i
    przyjmowania dyspozycji uczestników o realizowaniu opcji na warunkach opisanych w
    zasadach programu (np. realizacja nie może nastąpić wcześniej niż po upływie
    określonego czasu po ich objęciu).
    Spółka przekazuje uczestnikom informację o cenie realizacji, znanej po zatwierdzaniu
    sprawozdań finansowych i po poznaniu określonych wskaźników finansowych.
    W celu realizacji opcji uczestnik wypełniał i podpisywał oświadczenie o realizacji opcji.
    Spółka zaś zobowiązana jest do wypłacenia uczestnikowi programu ceny opcji w
    określonym terminie.
    Formalnie spółki powiązane nie stanowią grupy kapitałowej, stąd jeśli w treści odpowiedzi
    pojawia się stwierdzenie „grupa kapitałowa”, podajemy je w cudzysłowie.
    2b) Na pytanie: za jakie konkretnie czynności współpracownik – uczestnik dostał opcje
    wewnętrzne, o których mowa we wniosku odpowiedzieli Państwo, że otrzymanie opcji
    związane jest z odpowiedzialnością za obszar IT sprawowany przez uczestnika. Spółka
    uznała, że retencja i motywacja finansowa dla osoby realizującej zadania w tym zakresie
    jest dla niej ważna.
    Na podstawie umowy o świadczenie usług do zlecenia realizowanego przez uczestnika
    należy świadczenie usług związanych z oprogramowaniem, w tym w szczególności:
        projektowanie i analiza procesów biznesowych pod kątem optymalizacji i wsparcia
        ich odpowiednią technologią informacyjną
        tworzenie, modyfikowanie i testowanie oprogramowania

        wdrażanie nowych systemów informatycznych i zmian w oprogramowaniu
        przygotowywanie dokumentacji użytkowej i technicznej dot. programów
        komputerowych
        przygotowywanie raportów i analiz wg. potrzeb grupy
        przygotowanie i prowadzenie szkoleń z użytkowania programów komputerowych
        projektowanie i realizacji serwisów internetowych
    2c) „Umowa podstawowa”, zgodnie z zasadami programu opcji na podstawie których
    wprowadzono program opcji, oznacza „umowę o pracę zawartą pomiędzy Uczestnikiem
    Programu a B lub inną umowę cywilnoprawną, na podstawie której Uczestnik Programu
    świadczy na rzecz B usługi.”
    W momencie wprowadzania programu opcji Spółka nosiła nazwę B sp. z o o. sp.k.
    Uczestnik, o którego sytuację Spółka pyta we wniosku posiadał w momencie przystąpienia
    do programu i jego kontynuacji dwie umowy (umowa o pracę, umowa o świadczenie
    usług). Dokumenty podpisane przez Spółkę i uczestnika związane z przystąpieniem tego
    konkretnego uczestnika do programu nie rozstrzygały, która umowa jest w jego
    przypadku umową podstawową. Tym niemniej umowa cywilnoprawna stanowiła wówczas
    i do tej pory stanowi umowę dominującą z punktu widzenia wartości wynagrodzenia.
    2d) Cena opcji uzależniona jest od wskaźników finansowych wynikających ze sprawozdań
    finansowych spółki, a konkretnie wskaźnika ROE (zwrot na kapitale własnym uzyskany
    przez „Grupę Kapitałową” w danym roku). Elementem bazowym do wyliczenia wartości
    opcji w danym roku były więc wartości wskaźników finansowych wynikające z podawanych
    do informacji publicznej sprawozdań finansowych.
    Przykładowo cena opcji za 2015 wyliczona byłaby wg wzoru
    Cena Opcji 2015 = 100PLN x (1+ ROE 2014), gdzie ROE 2014 oznacza zwrot na kapitale
    własnym uzyskany przez „Grupę Kapitałową” w roku 2014.
    Wskaźnik ROE powstaje poprzez podzielenie zysku netto Spółki przez kapitał własny Spółki
    (jest wyrażony w procentach).
    Realizowanie opcji nie było powiązane z dostarczaniem konkretnych towarów lub
    świadczeniem usług innych.
    Opcje nie są powiązane z tytułem prawnym do towarów ani z innymi prawami
    majątkowymi, gdzie instrumentem bazowym jest towar, mierniki i limity wielkości
    produkcji czy uprawnienia do emisji zanieczyszczeń.
    W wyniku realizacji opcji dochodzi jedynie do rozliczenia finansowego między Stronami, a
    nie dochodzi do fizycznej dostawy jakiegokolwiek towaru oraz świadczenia innej usługi.
    Pytania
    1. Czy w przypadku otrzymania faktury od uczestnika na kwotę wynikającą z realizacji
      opcji Spółka ma prawo odliczenia VAT naliczonego wykazanego w otrzymanej fakturze
      (wg. Stawki podstawowej)?
    2. Jak ma postąpić Spółka jako płatnik PIT w związku z realizacją opcji uczestnika w 2025
      r. – czy na Spółce ciąży obowiązek obliczenia i pobrania podatku PIT w związku z
      wypłatą wynagrodzenia za realizację opcji uczestnikowi?
    Interpretacja dotyczy pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt.
    Nr 2). Natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pyt. Nr 1) zostanie wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.

    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 2.
    Umową podstawową jest umowa, na podstawie której zaangażowanie uczestnika w
    działania Spółki ma większy zakres, co znajduje wyraz w wysokości wynagrodzenia
    wypłacanego przez Spółkę z tytułu umowy (umowa o wykonywanie usług). Uczestnik
    konsekwentnie realizując czynności na rzecz Spółki działał w dominujący sposób w
    ramach umowy o wykonywanie usług w ramach własnej działalności gospodarczej, stąd
    wynagrodzenie za realizację opcji wypłacone zostanie i rozliczone przez uczestnika w
    ramach źródła przychodu „pozarolnicza działalność gospodarcza”. Dla Spółki nie realizują
    się tu obowiązki płatnika odpowiedzialnego za obliczenie, pobór i wpłacenie do organu
    podatkowego zaliczki na PIT. Podatek PIT uczestnik rozliczy samodzielnie.
    Uzasadnienie
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak,
    w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z
    2024 r. poz. 226 z późn. zm.; ustawa o PDOF) wprowadza system poboru podatku przez
    płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: "Pobór podatku lub zaliczek na
    podatek przez płatników".
    Jak wynika z przepisów Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych przez:
        określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
        podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
        formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
        podatnikiem oraz
        określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
        podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Z kolei stosownie do art. 32 ustawy o PDOF:
    Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
    organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
    obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują
    od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej
    lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
    wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w
    spółdzielniach pracy.
    W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o PDOF:
    1. Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
    pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
    miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
    którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika
    wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź
    miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą
    potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić
    w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF, w myśl
    którego:
    Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
    praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art.
    30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku
    kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł przychodów
    zostały zawarte w art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o PDOF:
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
    wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
    finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
    wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty
    za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość
    została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak
    również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Jak wynika z powołanego ww. przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to
    obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym
    świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego
    pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów
    ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter
    przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie "w szczególności").
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników, tj. czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    W myśl natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o PDOF:
    Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne,
    choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Przy tym, z definicji pojęcia przychodu jako świadczenia otrzymanego czy też w niektórych
    przypadkach postawionego do dyspozycji wnosić można również o momencie jego
    uzyskania. Otrzymanie oznacza przysporzenie w majątku w postaci czegoś, za co
    pracownik nie zapłacił lub zapłacił częściowo, a co ma określoną wartość wyrażoną w
    pieniądzu. Świadczenie nieodpłatne czy też częściowo odpłatne to taki rodzaj świadczenia,
    w przypadku którego otrzymujący odnosi określoną korzyść pod tytułem darmym lub też

    za co częściowo płaci, co oznacza, że nie świadczy nic w zamian lub przekazuje
    świadczenie (płatność) nieekwiwalentne.
    Analiza opisanych okoliczności w kontekście obejmowania opcji przez pracowników /
    współpracowników wykonujących czynności w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej – w szczególności opisane ich cechy - nie pozwala na uznanie, że ich
    przyznanie będzie momentem uzyskania przychodu podatkowego.
    Samo przyznanie opcji nie wiąże się z uzyskaniem przez te osoby przysporzenia
    majątkowego.
    Dopiero w momencie realizacji znana jest wysokość wynagrodzenia, które ma zostać
    wpłacone uczestnikowi programu (pracownik/ współpracownik uzyska tylko prawo do
    wypłaty świadczenia pieniężnego).
    W momencie tej realizacji praw i wypłaty świadczeń pieniężnych dla pracowników i
    współpracowników kwalifikację do źródła przychodu należy ustalić w zależności od
    rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu o charakterze motywacyjnym
    ze spółką, od której uzyskał świadczenie.
    W przypadku sytuacji uczestnika, którego ze Spółką łączyły równocześnie w momencie
    objęcia opcji dwa rodzaje umów, tj.: umowa o pracę i umowa o współpracę (zlecająca
    wykonywanie usług w ramach działalności gospodarczej uczestnika) należy ocenić, że
    umową podstawową jest umowa, na podstawie której zaangażowanie uczestnika w
    działania Spółki ma większy zakres, co znajduje wyraz w wysokości wynagrodzenia
    wypłacanego przez Spółkę z tytułu umowy (tu byłaby to umowa o wykonywanie usług).
    Umowa o pracę powinna w tym kontekście zostać uznana za umowę o pomocniczym
    znaczeniu.
    Uczestnik zatem konsekwentnie realizując czynności na rzecz Spółki działał w dominujący
    sposób w ramach umowy o wykonywanie usług w ramach własnej działalności
    gospodarczej i w ramach źródła związanego z tą umową uzyskuje wynagrodzenie z tytułu
    realizacji opcji.
    Skoro zaś uczestnik realizuje opcje i uzyska świadczenie w ramach źródła „pozarolnicza
    działalność gospodarcza”, Spółka nie jest zobowiązana do poboru PIT.
    Uczestnik następnie rozlicza uzyskany dochód w rocznym zeznaniu podatkowym (np. PIT-
    36 lub PIT-36L, w zależności od formy opodatkowania działalności).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. ):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada
    powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy.
    Stosownie do jego treści:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru
    podatku.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
        pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
        niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
        świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
        polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Po myśli przepisu art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-
      2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ww. ustawy:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
      lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,

      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę
    przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym
    nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne
    świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie
    zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści
    kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania
    określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też
    innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia
    powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje
    określone przysporzenie majątkowe.
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy.
    Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód
    osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła
    przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła
    przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem
    (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
        pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
        inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1
        pkt 1-8b ustawy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    O tym, co jest przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej traktuje natomiast
    przepis art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z
    którym:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za

      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 cyt. ustawy:
      Przychodem z działalności gospodarczej są również: wartość otrzymanych świadczeń
      w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b,
      z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:
        przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
        realizacji praw z nich wynikających (pkt 10).
    Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 wyżej powołanej ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi:
    Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
      inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
      dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
      oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które
      są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
      rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne,
      o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych.

    Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to
      opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe,
      których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości
      instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów
      finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
      statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub
      wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka
      kredytowego.
    Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument
    finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego
    (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika
    finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do
    uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w
    określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do
    wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form
    realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty
    rozliczenia.
    Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w
    sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów
    finansowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy jakie
    powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:
      Instrument pochodny - kontrakt, którego:
      a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej
      stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu wymiany walut,
      indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo
      innej podobnej wielkości, oraz
      b) zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub
      wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż
      byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się
      podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w przypadku
      zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze stron
      kontraktu, oraz
      c) rozliczenie nastąpi w przyszłości, oraz
      d) rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych
      aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości równej
      różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną umowną;
    Biorąc całokształt opisu sprawy należy stwierdzić, że otrzymane przez Uczestnika opcje
    spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w przepisach
    zacytowanych powyżej. Zauważyć bowiem należy, że cechami ww. opcji, o których mowa
    we wniosku jest to, że: ich wartość zależy od zmiany wartości wskaźników finansowych,
    ich nabycie nie powoduje kosztów początkowych, ich rozliczenie nastąpi w przyszłości
    poprzez rozliczenie pieniężne a także ich cel oraz konstrukcję, zgodnie z którą Spółka jest
    zobowiązana do realizacji zobowiązania na określonych warunkach.
    Jak wynika z opisu sprawy objęte opcje nie są przedmiotem żadnego zorganizowanego
    obrotu, nie można ich przenieść na inny podmiot, nie stanowią instrumentu, który
    spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające. Nie mają przypisanej do nich ceny
    nabycia. Nie są na żadnym rynku obrotu na bieżąco wyceniane. Opcje są wiążącym dla
    Spółki zobowiązaniem (a dla uczestnika prawem, obietnicą) do wypłaty w przyszłości po
    spełnieniu warunków przewidzianych w programie określonej kwoty wyliczanej w oparciu

    o wskaźniki finansowe Spółki. Uprawnienie to zostało wykreowane na potrzeby realizacji
    programu o charakterze motywacyjnym dla osób związanych ze Spółką.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że jeden z uczestników
    programu posiada opcje przyznane mu do 2015 , których realizację planuje obecnie, w
    2025 r. W okresie, gdy uczestnikowi temu przyznane zostały opcje dominującą formą
    współpracy z nim była umowa cywilnoprawna w ramach jego działalności gospodarczej
    (umowa na podstawie której świadczył usługi w obszarze IT). Umowa o współpracę i
    realizację usług z obszaru IT zawarta została 3 stycznia 2014 r. i do dziś usługi na
    podstawie tej umowy wykonawca ten realizuje na rzecz Spółki. Równolegle z uczestnikiem
    tym Spółka zawarła umowę o pracę (zarządzanie w obszarze IT). Umowa o pracę została z
    nim zawarta 1 stycznia 2001 r. i kontynuowana jest do dziś. Z punktu widzenia wysokości
    wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę temu uczestnikowi, zdecydowana większość
    wynagrodzenia związana jest z realizacją przez niego usług. W każdym z lat 2015-2025
    uczestnik ten w większości uzyskiwał od Spółki wynagrodzenie na podstawie umowy o
    współpracę, a nie na podstawie umowy o pracę. Program opcji kierowany był zarówno do
    pracowników, jak i do osób współpracujących na podstawie różnych umów
    cywilnoprawnych, w tym osób świadczących usługi na rzecz Spółki w ramach działalności
    gospodarczej. Uczestnik pełnił funkcję i wykonywał zadania przekładające się na wyniki
    finansowe Spółki na bazie obu umów łączących go ze Spółką, zarówno na bazie umowy o
    pracę jak i umowy o świadczenie usług. Tym niemniej umowa cywilnoprawna stanowiła
    wówczas i do tej pory stanowi umowę dominującą z punktu widzenia wartości
    wynagrodzenia.
    Należy zauważyć, że ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu
    do odpowiedniego źródła.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
    Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk
    sejmowy nr 18789):
      Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników
      lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z
      pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które
      obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym
      przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich
      uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak
      przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić
      przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście,
      albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali
      podatkowej 18% i 32%. Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w
      takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów
      finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże
      zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w
      ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa
      pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.

    Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na
    celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów
    wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie –
    celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik
    osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z
    pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww.
    przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek)
    objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    Skoro nabycie przez uczestnika opcji, stanowiących pochodne instrumenty finansowe,
    nastąpiło nieodpłatnie, zatem ocena skutków podatkowych uzyskanego przychodu
    powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że wypłata uzyskana w następstwie
    nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych na podstawie art. 10 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlega zaliczeniu do tego źródła
    przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe.
    Ponieważ otrzymywane przez uczestnika świadczenie jest – mimo posiadanej ze spółką
    umowy o pracę – związane z prowadzoną przez tego uczestnika działalnością gospodarczą
    (uczestnik współpracuje ze spółką), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy
    kwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza. Jak wynika z
    opisu sprawy gdyby jedynym związkiem łączącym uczestnika ze Spółką była umowa o
    pracę w wymiarze ¼ etatu, Spółka nie zaoferowałaby temu uczestnikowi możliwości
    udziału w programie opcji. Zatem gdyby uczestnik nie współpracował z ww. spółką – w
    ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej – nie byłby uprawniony do
    skorzystania z opisanego programu motywacyjnego.
    Wobec powyższego przyszły dochód uzyskany z realizacji Opcji w ramach Programu
    motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy uczestnik jest ze Spółką związany zarówno umową
    o pracę, jak i współpracą w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej,
    należy rozliczyć jako przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 10 ust. 4 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Stosownie do art. 38 ust. 1 wskazanej ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

    W myśl art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w
      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o
      unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
    Stosownie natomiast do art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Zatem, wypłata określonej kwoty z tytułu realizacji opcji będzie stanowiła dla uczestnika
    przychód z działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 tej ustawy.
    W odniesieniu do przychodów z działalności gospodarczej, ustawodawca nie nałożył na
    podmioty dokonujące świadczeń z tego tytułu obowiązków płatnika, ani obowiązków
    informacyjnych. Osoby uzyskujące przychody z działalności gospodarczej, samodzielnie –
    bez pośrednictwa płatnika – dokonują rozliczenia należnego podatku.
    Zatem w związku z wypłatą uczestnikowi kwoty z tytułu realizacji opcji nie będą Państwo
    pełnić roli płatnika, gdyż dla uczestnika będzie to przychód z pozarolniczej działalności
    gospodarczej.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.