Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.575.2019.2.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-02-26
Teza: W zakresie ustalenia, czy zbiór składników majątkowych, o których mowa we wniosku nie powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a skutki podatkowe sprzedaży każdego ze składników majątkowych należy oceniać odrębnie, jako sprzedaż indywidualnych składników majątkowych, a nie jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 16 grudnia 2019 r. (data wpływu 18 grudnia 2019 r.), uzupełnionym 24 lutego 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy zbiór składników majątkowych, o których mowa we wniosku nie powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a skutki podatkowe sprzedaży każdego ze składników majątkowych należy oceniać odrębnie, jako sprzedaż indywidualnych składników majątkowych, a nie jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 grudnia 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie, ustalenia czy zbiór składników majątkowych, o których mowa we wniosku nie powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a skutki podatkowe sprzedaży każdego ze składników majątkowych należy oceniać odrębnie, jako sprzedaż indywidualnych składników majątkowych, a nie jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 14 lutego 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.575.2019.1.AB wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 24 lutego 2020 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest jednostką wielozakładową, zlokalizowaną w dwóch kompleksach – A. oraz B. Spółka prowadzi działalność rolniczą, w szczególności w zakresie chowu i hodowli świń, sprzedaży hurtowej żywych zwierząt oraz sprzedaży hurtowej mięsa. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Kompleks B. obejmuje:

1.  Biuro Zarządu w B.,
2.  Fermę Trzody Chlewnej w C. (dalej: „Ferma C.”),
3.  Ubojnię Trzody Chlewnej w C. (dalej: „Ubojnia C.”),
4.  Bazę Magazynową Zbóż w D.,
5.  Bazę Załadunkową Żywca Wieprzowego w D.,
6.  Bazę Załadunkową Trzody Padłej w D.,
7.  Gospodarstwo Rolne w E.,
8.  Fermę Trzody Chlewnej w E. wraz z Bazą Załadunkową,
9.  Fermę Trzody Chlewnej w F.,
10.  Fermę Trzody Chlewnej G. II A w H.,
11.  Fermę Trzody Chlewnej G. II B w H.,
12.  Fermę Trzody Chlewnej G. II C w H.

Wyodrębnienie powyższych obiektów ze struktur Spółki nie jest dokonane w jakikolwiek formalny sposób (to jest na bazie regulaminu wewnętrznego, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze).

Ferma C. na dzień dzisiejszy znajduje się w normalnym cyklu produkcyjnym. Składają się na nią nieruchomości wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami i urządzeniami (t.j. działka zabudowana budynkami produkcyjnymi i pomocniczymi, jak również trzoda chlewna oraz zapasy). Ubojnia C. od ok. 3-4 lat jest nieczynna. Składa się na nią działka zabudowana budynkiem ubojni wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W ramach Fermy C. zatrudnionych jest ponad 30 pracowników. Ferma C. sama nie zawierała i nie zawiera samodzielnie umów związanych z jej działalnością gospodarczą. Zawarte umowy dotyczą obsługi całej Spółki lub obsługi całego Kompleksu B. Umowami, które można przypisać jedynie do działalności Fermy i Ubojni C. są umowy ubezpieczenia budynków na nich się znajdujących. Ferma i Ubojnia C., w ramach zakładowego planu kont posiadają wyodrębnione konta przychodowe (częściowo), kosztowe, dotyczące ewidencji majątku trwałego i ewidencji zapasów. Jednakże sposób ewidencji księgowej dla całego kompleksu B. nie pozwala na wyodrębnienie precyzyjnie wszystkich zobowiązań przypisanych do Fermy i Ubojni C. Ponadto, Ferma oraz Ubojnia C., nie posiadają samodzielnie wystarczających składników materialnych i niematerialnych, aby na moment ich przeniesienia stanowić samodzielne, w pełni funkcjonujące przedsiębiorstwo, w tym nie dysponują one przysiółkami przeznaczonymi do dalszego tuczenia trzody chlewnej.

Wnioskodawca planuje dokonać sprzedaży wybranych składników majątkowych wchodzących w skład Fermy C., w toku normalnego cyklu produkcyjnego, oraz obecnie nieczynnej (od ok. 3-4 lat) Ubojni C., na rzecz podmiotu/podmiotów trzecich. Transakcja sprzedaży nie obejmowałaby zobowiązań i należności związanych z działalnością Fermy i Ubojni C. (które pozostaną w części będącej we władaniu Spółki), niektórych przyrządów, ruchomości, wyposażenia oraz określonych środków trwałych. W wynik sprzedaży Fermy i Ubojni C., nie wykluczone, iż dotychczasowi pracownicy Fermy C. zostaliby przeniesieni do nabywcy składników majątkowych wchodzących w ich skład, jako nowego pracodawcy. Potencjalny nabywca Fermy i Ubojni C. oraz wchodzących w ich skład składników majątkowych, na dzień dzisiejszy nie rozstrzygnął jeszcze sposobu w jaki nabędzie przedmiotowe składniki. Możliwe jest, iż zostaną one wszystkie nabyte przez jeden podmiot, bądź przez kilka podmiotów, w podziale na dwie części (1. nieruchomości oraz 2. trzoda chlewna, zapasy i stany magazynowe), bądź na cztery części (1. nieruchomości związane z Fermą C., 2. nieruchomości związane z Ubojnią C., 3. trzoda chlewna oraz 4. zapasy i stany magazynowe).

Mając powyższe na uwadze, na przedmiot przyszłej transakcji sprzedaży mogą się składać następujące składniki:

*   zabudowane nieruchomości Fermy oraz Ubojni C.;
*   trzoda chlewna (która przetrzymywana jest w obrębie Fermy C. przez co najmniej 2 miesiące od dnia jej nabycia);
*   materiały, pasze i mieszanki paszowe stanowiące zapasy w księgach rachunkowych Spółki, związane produkcją rolniczą prowadzoną w obrębie Fermy C.

Ponadto, jak zostało wskazane powyżej, niewykluczone, iż dotychczasowi pracownicy Fermy C. zostaną przeniesieni do nowego pracodawcy, który nabędzie składniki majątkowe wchodzące w jej skład.

Zabudowane nieruchomości Fermy oraz Ubojni C., będące w przyszłości przedmiotem sprzedaży to:

*   działka I. zabudowana budynkami Fermy C., która została zakupiona przez Spółkę dnia 14 grudnia 2001 r. od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa za łączną kwotę 1.033.632,28 zł. Powierzchnia działki wynosi 11,8560 ha. W ewidencji gruntów i budynków sklasyfikowana jest jako grunty rolne zabudowane (w części o powierzchni 11.2896 ha) oraz jako drogi (w części o powierzchni 0,0264 ha (dalej: „Nieruchomości rolne”)). Od momentu przyjęcia do używania, do dnia dzisiejszego, przedmiotowa działka jest wykorzystywana na cele działalności rolniczej, tj. chowu i hodowli trzody chlewnej i tuczników a także na potrzeby prowadzenia produkcji rolniczej oraz zapewnienia bazy warsztatowo-magazynowej w związku z prowadzoną działalnością rolniczą. Przedmiotowa działka jest zabudowana budynkiem administracyjno-socjalnym, budynkiem gospodarczym, budynkiem hydroforni, budynkiem kwarantanny, budynkami wagi, chlewniami, szopo-garażem oraz wiatą stalową, jak również licznymi budowlami (w tym kanalizacją, zbiornikami wody itp.) wykorzystywanymi w działalności Fermy C. Powyższe składniki nie są wyodrębnione w ramach Spółki i same w sobie nie stanowiłyby odrębnego przedsiębiorstwa.
*   działka J. zabudowana budynkami Ubojni C., która została zakupiona przez Spółkę dnia 14 grudnia 2001 r. od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa za łączną kwotę 48.011,87 zł. Powierzchnia działki wynosi 0,3244 ha. W ewidencji gruntów sklasyfikowana jest jako tereny przemysłowe. Od momentu przyjęcie przedmiotowej nieruchomości do używania, do sierpnia 2016 r. (tj. do zaprzestania jej użytkowania), była ona wykorzystywana na cele działalności gospodarczej w zakresie uboju trzody chlewnej. Na dzień dzisiejszy Ubojnia C. nie prowadzi działalności w zakresie uboju trzody chlewnej. Działka J. jest zabudowana budynkiem produkcyjnym ubojni, wiatą nad wagą ubojni oraz budynkiem gospodarczo-magazynowym, jak również budowlami (w tym kanalizacją, zbiornikami oraz drogami).

Powyższe składniki nie są wyodrębnione w ramach Spółki i same w sobie nie stanowiłyby odrębnego przedsiębiorstwa. Co więcej, na moment wydzielenie ze struktur Spółki, nie funkcjonowałyby one jako samodzielne przedsiębiorstwo.

W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy transakcja sprzedaży powyższych składników majątkowych będzie stanowić transakcje sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy sprzedaż Nieruchomości rolnych będzie podlegała zwolnieniu, zaś sprzedaż trzody chlewnej, która jest przetrzymywana na Fermie C. przez przynajmniej 2 miesiące, będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, przedstawiony w zdarzeniu przyszłym zbiór składników majątkowych nie powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a skutki podatkowe sprzedaży każdego ze składników majątkowych należy oceniać odrębnie, jako sprzedaż indywidualnych składników majątkowych, a nie jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy (ostateczne sprecyzowanym w piśmie z 18 lutego 2020 r.), w przedstawiony zdarzeniu przyszłym zbiór składników majątkowych nie powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 z późn. zm., dalej” „ustawa o CIT”), a zatem skutki podatkowe sprzedaży każdego ze składników majątkowych należy oceniać odrębnie, jako sprzedaż indywidualnych składników majątkowych, a nie jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości.

W ustawie o CIT nie zawarto definicji przedsiębiorstwa, nie zastosowano także odesłania do innych aktów prawnych. Jednakże w praktyce przyjmuje się, że należy posługiwać się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145; dalej: „KC”), zgodnie z którą, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności

Zawarte w wyżej przytoczonym przepisie KC wyrażenie „w szczególności” oznacza przykładowo wymienione części składowe przedsiębiorstwa. Nie są one natomiast składnikami obligatoryjnymi przedsiębiorstwa. Zatem, każdy zespół składników materialnych i niematerialnych należy oceniać indywidualnie pod kątem uznania go za przedsiębiorstwo.

Zgodnie z art. 552 KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 17 października 2000 r., sygn. akt. I CKN 850/98 stwierdzono, że: „Strony - jak wynika z art. 552 KC - mają pozostawioną swobodę, co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 551 KC). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować, co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.”.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Uznanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ma miejsce w przypadku zaistnienia łącznie następujących przesłanek:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
2.  powyższy zespół jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
4.  zespół ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące powyższe zadania gospodarcze.

Co więcej podkreśla się, że „Brak zaistnienia którejkolwiek z ww. przesłanek, wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część.” (tak Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 18 grudnia 2017 r., sygn. akt. I SA/Po 465/17).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno.

Zatem, by określony zespół składników materialnych i niematerialnych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP - zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Ad. 1) ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jest najważniejszym warunkiem uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wniosek ten potwierdzają interpretacje indywidualne prawa podatkowego. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.147.2019.1.AW stwierdzono, iż podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych niematerialnych (w tym zobowiązań). Podobnie ten samo Organ uznał w interpretacji indywidualnej z 19 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.538.2018.2.MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, istotne jest by zorganizowana część przedsiębiorstwa w rzeczywistości stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, a nie ich przypadkowy zbiór, którego jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Powyższe oznacza, że składniki te muszą być ze sobą skorelowane w taki sposób by po ich wydzieleniu mogły stanowić odrębne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji określonych zadań gospodarczych, odrębnych od zadań pozostałej części przedsiębiorstwa, z którego zostaje wydzielony ZCP.

Ponadto, daną masę majątkową można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa tylko wtedy, gdy obejmuje ona zobowiązania, z uwagi na dosłowne wskazanie na zobowiązania w definicji ZCP na gruncie ustawy o CIT (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 maja 2011 r., sygn. akt II FSK 2222/09).

Ad. 2) Wyodrębnienie finansowe i organizacyjne ZCP

W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego przyjmuje się, że jest ono dokonane, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane w formalny sposób, na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Na potwierdzenie ww. stanowiska Wnioskodawca wskazał interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, gdzie, jak twierdzi, definicja ZCP jest analogiczna jak w przypadku ustawy o CIT:

*   27 lutego 2018 r. Znak: 0115-KDIT1-2.4012.877.2017.2.DM,
*   21 marca 2018 r. Znak: 0112-KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN,
*   6 grudnia 2017 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.505.2017.1.AW.

Przy czym, nie jest konieczne wyodrębnienie prawne - np. istnienie osobnej spółki bądź oddziału. Pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego zostało wyjaśnione m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 20 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 2463/16, w którym - na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, gdzie funkcjonuje identyczna definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak w ustawie o CIT - stwierdził on, że „pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie.”

Z kolei warunkiem istnienia odrębności finansowej ZCP jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Wyodrębnienie to może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca wskazał, iż takie stanowisko zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny również w ww. wyroku z 20 stycznia 2017 r., stwierdzając, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz, należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach prawa podatkowego z:

*   16 listopada 2017 r., Znak; 0111-KDIB1-2.4010.266.2017.3.AW,
*   19 września 2017 r., Znak; 0111-KDIB2-1.4010.154.2017.l.JP.

Ad. 3) Wyodrębnienie funkcjonalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Wyodrębnienie funkcjonalne odnosi się do realizacji przez ZCP określonych zadań gospodarczych, możliwości samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa.

W interpretacji indywidualnej, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 12 kwietnia 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.95.2019.1.RK stwierdzono, że: wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa..

W ocenie Wnioskodawcy, aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za ZCP, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.265.2017.2.MJ.

Ad. 4) ZCP jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie określone zadania gospodarcze

Niniejsza przesłankę rozumie się, jako możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, w tej kwestii wypowiedział się również - na gruncie ustawy o VAT - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z 25 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Sz 1517/14, wskazując, iż „Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą, zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”. Podobnie wypowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2019 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.572.2019.l.MK.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ma wątpliwości, iż wskazany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie podlegać sprzedaży - nawet gdyby była ona dokonywana na rzecz jednego podmiotu - nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Po pierwsze bowiem, brak jest wystarczającego wyodrębnienia składników materialnych i niematerialnych, na które miałaby się składać przyszła ZCP. Wprawdzie przedmiotem sprzedaży będą nieruchomości, trzoda chlewna oraz zapasy, jednak w oparciu wyłącznie o nie, nabywca nie będzie w stanie prowadzić działalności w dotychczasowym wymiarze prowadzonym przez fermę i ubojnię. Tym bardziej nie będzie możliwe kontynuowanie prowadzenia działalności ubojni z uwagi na fakt, iż ww. ubojnia na dzień dzisiejszy jest nieczynna, a jej uruchomienie wymaga poniesienia dodatkowych (znacznych) nakładów na jej rozruch. Ponadto, przedmiotem transakcji nie będą objęte zobowiązania związane z działalnością fermy oraz ubojni, które to wprost zostały wymienione w definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dodatkowo, na chwilę obecną ferma oraz ubojnia nie zostały wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki. Jak również, nie sposób w oparciu wyłącznie o składniki przedsiębiorstwa mające być w przyszłości objęte sprzedażą, dokonać racjonalnego wyodrębnienia finansowego.

Ponadto, podjęcie przez nabywcę lub nabywców działalności gospodarczej w oparciu o zbiór składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem sprzedaży, będzie wymagało podjęcia dodatkowych czynności. Bowiem zbiór elementów będących przedmiotem sprzedaży, nie będzie wystarczający - od razu - do realizacji określonych zadań gospodarczych. W szczególności zbiór ten nie będzie obejmować elementów niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, którym służy w dotychczasowej strukturze przedsiębiorstwa. Przenoszony zbiór elementów nie będzie zatem posiadać potencjalnej zdolności do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot gospodarczy, bowiem przedmiotem sprzedaży nie będą objęte również inne składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia produkcji zwierzęcej w obrębie fermy (między innymi są to ruchomości, przyrządy, narzędzia) czy też uboju trzody chlewnej w obrębie ubojni.

W świetle powyższego, należy wskazać, że opisany w zdarzeniu przyszłym zespół elementów mający stanowić przedmiot przyszłej sprzedaży nie spełnia przesłanek do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Mając to na uwadze, skutki podatkowe sprzedaży każdego ze składników majątkowych wchodzących w skład fermy i ubojni należy oceniać odrębnie dla każdego z tych składników majątkowych, będących przedmiotem przyszłej sprzedaży. W szczególności nie można przyjąć, iż przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa jako całość, tj. jako jeden przedmiot sprzedaży. Uwzględniając to, należy stwierdzić, iż materiały, pasze i mieszanki paszowe będą podlegać opodatkowaniu zgodnie z zasadami ogólnymi wyrażonymi przepisami ustawy o CIT (…).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.