Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/1/436-305/13/HK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-02-04
Teza: Czy uczestnictwo w Systemie (cash poolingu) będzie powodować dla Spółki konsekwencje na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; katalog; umowa-umowa nienazwana
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 października 2013 r. (data wpływu do Biura – 5 listopada 2013 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zarządzania płynnością finansową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 listopada 2013 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zarządzania płynnością finansową.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej A. specjalizującej się w produkcji metali (dalej: „Grupa”) i prowadzi działalność gospodarczą w obszarze produkcji i sprzedaży.

Spółka rozważa uczestnictwo w scentralizowanym systemie zarządzania płynnością finansową utworzonym w Grupie (dalej: „System”).

Celem Systemu będzie:

1.  scentralizowanie i uproszczenie zarządzania majątkiem,
2.  konsolidowanie linii kredytowych,
3.  usprawnienie inwestowania nadwyżek pieniężnych,
4.  zapewnienie jednolitego systemu zarządzania majątkiem we wszystkich jednostkach biznesowych,
5.  centralne zarządzanie skutkami wynikającymi ze stosowania różnych kursów walut w ramach finansowania pomiędzy spółkami z Grupy,
6.  usprawnienie kontroli finansowej nad transakcjami dotyczącymi majątku należącego do uczestników Systemu (dalej: „Uczestnicy”).

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka rozważa zawarcie dwustronnej umowy dotyczącej zarządzania płynnością finansową („Agrement documenting the terms of inter-company indebtedness resulting from Cash managament (pooling) arrangments”, dalej: „Umowa”) z A. – spółką prawa luksemburskiego, będąca rezydentem podatkowym Luksemburga.

W celu wykonania postanowień Umowy, spółka prawa luksemburskiego będzie działała przez swój oddział (dalej: „USFB”). Spółka prawa luksemburskiego nie jest udziałowcem Spółki, nie posiada też w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności zarówno bezpośrednio jak i przez USFB.

USFB będzie posiadał status zakładu spółki prawa luksemburskiego na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (dalej: „Stany Zjednoczone”) w rozumieniu postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Luksemburgiem a Stanami Zjednoczonymi, tj. dochody USFB będą podlegały opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych zgodnie z prawem wewnętrznym Stanów Zjednoczonych. USFB będzie utworzony przez spółkę prawa luksemburskiego w celu świadczenia usług w zakresie scentralizowanego zarządzania płynnością finansową dla członków Grupy zlokalizowanych w Europie. Do UFSB (obecnie w fazie powoływania) będą alokowane określone środki finansowe przeznaczone do wykorzystywania w działalności gospodarczej USFB, w tym także w ramach Systemu. Jednocześnie USFB będzie mógł pozyskiwać dodatkowe środki finansowe z innych źródeł, tj. od podmiotów spoza Grupy oraz innych Uczestników.

USFB będzie centralną jednostką w ramach Systemu (liderem Systemu), wykonującą funkcje związane z administrowaniem Systemem oraz dodatkowe funkcje towarzyszące w zakresie zarządzania majątkiem. Jego podstawową działalnością gospodarczą będzie świadczenia usług w zakresie zarządzania płynnością finansową podmiotów należących do Grupy.

Podstawową działalnością gospodarczą UFSB jest świadczenie usług na rzecz podmiotów z Grupy, w szczególności w zakresie zarządzania płynnością finansową.

Umowa będzie miała na celu umożliwienie Spółce uczestnictwa w Systemie. Zgodnie z brzmieniem Umowy Spółka będzie udostępniać do USFB swoje nadwyżki finansowe oraz będzie uprawniona do pokrycia niedoborów istniejących na jej kontach bankowych ze środków pieniężnych pochodzących z UFSB. Powyższe transfery będą dokonywane za wynagrodzeniem w postaci odsetek. Umowa nie przewiduje żadnego innego specyficznego wynagrodzenia pomiędzy Spółką a UFSB poza odsetkami – wynagrodzenia UFSB będzie w istocie stanowić różnica pomiędzy odsetkami otrzymanymi od Uczestników a odsetkami płaconymi Uczestnikom w danym okresie rozliczeniowym.

W każdym przypadku, odsetki będą należne Spółce lub USFB w odniesieniu do udostępnionych środków finansowych. Transfer środków finansowych na podstawie Umowy będzie procesem zasadniczo zautomatyzowanym, tj. nie będzie konieczne podjęcie żadnej dodatkowej decyzji przez jakiekolwiek osoby w Spółce lub USFB w związku z przedmiotowymi transferami środków finansowych oraz przeprowadzanym wyłącznie na podstawie Umowy, tj. nie będzie konieczne zawieranie dodatkowych umów w tym zakresie.

Umowa będzie przewidywała zastosowanie następującego mechanizmu rozliczeń:

*   Na koniec dnia roboczego, kwoty równe saldu dodatniemu (i w tej samej walucie) na jakichkolwiek rachunkach bankowych Spółki włączonych do Systemu (tj. kwoty nadwyżek) do poziomu uzgodnionego limitu (jeśli jakiekolwiek limity zostaną ustalone przez strony Umowy) będą automatycznie transferowane z kont bankowych Spółki włączonych do Systemu, na konta bankowe spółki prawa luksemburskiego, które są przypisane do USFB. W rezultacie konta bankowe Spółki włączone do Systemu będą wykazywać saldo zerowe lub ich saldo zostanie zmniejszone o ustalony limit;
*   Na koniec dnia roboczego, kwoty równe saldu ujemnemu (i w tej samej walucie) na jakichkolwiek rachunkach bankowych Spółki włączonych do Systemu (tj. kwoty niedoborów) do poziomu uzgodnionego limitu (jeśli jakiekolwiek limity zostaną ustalone przez strony Umowy) będą automatycznie transferowane z kont bankowych spółki prawa luksemburskiego przypisanych do USFB na konta bankowe Spółki włączone do Systemu. W rezultacie konta bankowe Spółki włączone do Systemu będą wykazywać saldo zerowe lub ich saldo zostanie zwiększone o ustalony limit;
*   Kwoty udostępnionego kapitału należne do zwrotu (zarówno kwoty nadwyżek jak i niedoborów) będą płatne do wierzyciela na jego żądanie (Umowa nie będzie przewidywała konkretnego terminu w tym zakresie);
*   Należne odsetki będą obliczane na bazie dziennej na podstawie oprocentowania ustalonego pomiędzy stronami Umowy;
*   Należne odsetki będą uiszczane przez Spółkę w odniesieniu do środków finansowych udostępnionych Spółce przez USFB (kwoty niedoborów) lub przez UFSB w odniesieniu do środków udostępnionych USFB przez Spółkę (kwoty nadwyżek) w terminach ustalonych przez strony Umowy (dalej: „Dzień płatności”);
*   Na Dzień płatności wzajemne wierzytelności USFB i Spółki z tytułu należnych odsetek będą automatycznie potrącane – jedynie różnica pomiędzy kwotami odsetek należnych każdej ze stron będzie regulowana przez Spółkę lub USFB (w zależności od kwoty odsetek należnej Spółce oraz USFB).

Na Dzień płatności, gdy odsetki będą rozliczane i Spółka będzie zobowiązana do dokonania płatności na rzecz USFB, zakłada się możliwość alokowania powyższych odsetek do poszczególnych Uczestników, którym po dokonaniu rozliczeń odsetki będą należne do wypłaty (jako „odbiorcom” odsetek) na podstawie proporcji kwot nadwyżek transferowanych przez każdego Uczestnika i łącznej kwoty środków finansowych zgromadzonych w Systemie przez Uczestników. W takiej sytuacji Spółka będzie otrzymywała dokument przedstawiający omawianą alokację. Ww. dokument będzie przygotowany przez USFB i udostępniony Spółce dopiero na moment rozliczenia odsetek w Systemie między Uczestnikami (tj. na Dzień płatności), a nie na moment przekazywania/otrzymywania środków pieniężnych do/z Systemu.

Obecnie zakłada się, że podmiotami uczestniczącymi w Systemie będą rezydenci podatkowi pięciu krajów.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy uczestnictwo w Systemie będzie powodować dla Spółki konsekwencje na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawy o PCC)?

Zdaniem Wnioskodawcy uczestnictwo w Systemie nie będzie powodować dla Spółki konsekwencji na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe stanowisko wynika wprost z brzmienia ustawy o PCC, która określa wyczerpujący katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC opodatkowaniu tym podatkiem podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Opodatkowaniu tym podatkiem podlegają zmiany umów wymienionych powyżej, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania, a także orzeczenia sądów, w tym również polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione powyżej.

Jak wskazano na wstępie, powyższa lista czynności opodatkowanych PCC ma charakter wyczerpujący, co oznacza że tylko czynności bezpośrednio w niej wymienione podlegają opodatkowaniu. Innymi słowy, wykonywanie jakichkolwiek innych czynności (również wynikających z umów nienazwanych w polskim prawie cywilnym) przez jakikolwiek podmiot/osobę, w żadnych okolicznościach nie może być uważane za podlegające opodatkowaniu PCC, nawet jeśli takie czynności mają podobny charakter oraz ich konsekwencje ekonomiczne są zbliżone do czynności wyszczególnionych na przedmiotowej liście.

Mając na uwadze powyższe, w celu określenia, czy uczestnictwo w Systemie powinno powodować na gruncie ustawy o PCC konsekwencje dla Uczestników (w tym Spółki, gdy zostanie włączona do Systemu), należy dokonać analizy charakteru oraz kwalifikacji czynności wykonywanych w ramach Systemu w celu zweryfikowania, czy możliwe jest przypisanie powyższych czynności którejś z czynności opodatkowanych PCC wymienionych w katalogu znajdującym się w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, czynności wykonywane w ramach Systemu polegają na kompleksowym zarządzaniu płynnością finansową, w tym:

*   udostępnianiu USFB nadwyżek środków finansowych oraz
*   pokrywaniu niedoborów ze środków finansowych transferowanych z USFB.

Jednocześnie podstawowymi czynnościami wykonywanymi przez USFB w ramach jego działalności gospodarczej są:

*   zarządzanie liniami kredytowymi udzielanymi w ramach Grupy przez Uczestników oraz
*   inwestowanie nadwyżek finansowych powstających u Uczestników (wliczając Spółkę, gdy zostanie włączona do Systemu).

Biorąc pod uwagę kompleksowy charakter czynności wykonywanych w ramach Systemu, nie budzi wątpliwości, że przedmiotowe czynności mogą być kwalifikowane jako elementy umowy nienazwanej dotyczącej kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tj. cash poolingu) polegającej, co do zasady, na ustanowieniu kompleksowego systemu zarządzania przepływami pieniężnymi w ramach określonej grupy podmiotów, na który składają się przepływy środków finansowych w ramach tej Grupy.

Omawiane rozwiązanie, pomimo że jest znane i szeroko stosowane w praktyce gospodarczej, nie zostało jak dotąd uregulowane w polskim prawie cywilnym, tj. regulacje prawa cywilnego nie zawierają żadnych wskazówek pozwalających na zakwalifikowanie umowy w przedmiotowym zakresie jako jakiejkolwiek umowy nazwanej w polskim prawie cywilnym. Innymi słowy, przedmiotowe rozwiązanie nie jest ani uregulowane w polskim prawie cywilnym, ani wskazane jako czynność podlegająca opodatkowaniu PCC w wyczerpującym katalogu czynności podlegających PCC znajdującym się w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca powołał się na interpretacje indywidualne wydane w podobnych sprawach.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zarządzania płynnością finansową.

W pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy przedmiotem opodatkowania są umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, w których to umowach, w myśl art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.), dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Należy stwierdzić, iż umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa Kodeks cywilny – w części zobowiązaniowej – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki. Jednakże przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków.

W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, iż zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki wymienionej w tym katalogu czy też innej czynności tym katalogiem objętej. Tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieszczą się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. To oznacza, iż z tego tytułu po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe oznacza, że w przedmiotowej sprawie stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się natomiast do wskazanych przez Wnioskodawcę, interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące przy wydaniu przedmiotowej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.