Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-3.4012.149.2025.2.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-26
Teza: Skutki podatkowe w podatku VAT związane z przejęciem przez
Panią jako jedynego spadkobiercy przedsiębiorstwa w spadku
do dalszego prowadzenia działalności.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
spadkobiercy-kontynuacja działalności przez
spadkobierców
zarząd-zarząd sukcesyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Przedsiębiorstwo w spadku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1a-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych w podatku VAT związanych z
    przejęciem przez Panią jako jedynego spadkobiercy przedsiębiorstwa w spadku do
    dalszego prowadzenia działalności (pytanie nr 6 wniosku).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Ojciec Wnioskodawczym od 1988 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą w
    oparciu o wpis Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: CEIDG).
    Ojciec Wnioskodawczyni był czynnym podatnikiem w zakresie podatku od towarów i
    usług. Podatek dochodowy od osób fizycznych rozliczał w oparciu o księgi rachunkowe w
    formie podatku liniowego -19%. Cała sprzedaż w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej była sprzedażą opodatkowaną. Ojciec Wnioskodawczyni prowadził
    działalność w zakresie produkcji wyrobów mięsnych.

    W 2024 r. zmarł ojciec Wnioskodawczyni (dalej: Spadkodawca). W skład spadku po
    Spadkodawcy wchodzi m.in. przedsiębiorstwo Spadkodawcy.
    Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej Spadkodawcy, w chwili
    jego śmierci, stworzyły przedsiębiorstwo w spadku (dalej: PwS).
    W skład PwS wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych (dalej; składniki
    majątku) - w tym między innymi własność towarów znajdujących się w magazynie,
    należności z tytułu wystawionych faktur, środki pieniężne zgromadzone w kasie
    przedsiębiorstwa, środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, prawa z
    umów handlowych, księgi i dokumenty związane z działalnością prowadzoną w ramach
    przedsiębiorstwa, pracownicy, narzędzia, przyrządy, wyposażenie niestanowiące środków
    trwałych a także środki trwałe stanowiące nieruchomości oraz ruchomości. Poszczególne
    składniki majątku, o których mowa w art. 22a i 22b ustawy o PIT:
        były amortyzowane w ramach działalności Spadkodawcy,
        są oraz będą amortyzowane w ramach działalności PwS,
        na dzień wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i przyjęcia do używania w planowanej
        działalności gospodarczej Wnioskodawczyni.
    Część przedmiotowych składników będzie całkowicie lub częściowo zamortyzowana.
    Analogicznie poszczególne składniki majątku, o których mowa w art. 22a i 22b ustawy o
    PIT, których wartość początkowa, określona zgodnie z art. 22g ustawy o PIT nie przekracza
    10 000 zł; stanowiła lub będzie stanowić koszty uzyskania przychodów w miesiącu oddania
    ich do używania u Spadkodawcy lub w PwS.
    Do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego PwS dla potrzeb prowadzenia działalności
    gospodarczej, w ramach PwS może dojść także do nabycia innych niż wymienione
    składników majątku i uwzględnienia kosztów ich nabycia w kosztach podatkowych, w
    ramach PwS zgodnie z obowiązującymi przepisami.
    Wnioskodawczyni jest zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa zmarłego. Działalność PwS
    stanowi kontynuację działalności Spadkodawcy.
    Wnioskodawczyni jest jedynym spadkobiercą Spadkodawcy. Wnioskodawczyni ma miejsce
    zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nabycie spadku od Spadkodawcy w
    tym nabycie PwS nastąpi na podstawie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub
    aktu poświadczenia dziedziczenia.
    W związku z potrzebą docelowego uregulowania stanu prawnego PwS, tj. kontynuacji
    działalności gospodarczej PwS znajdującego się w zarządzie sukcesyjnym przez
    Wnioskodawczynię. Wnioskodawczyni zamierza zarejestrować działalność gospodarczą,
    która będzie wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej
    oraz zostanie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, Wnioskodawczyni zamierza
    kontynuować działalność PwS w ramach własnej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 59 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i
    inne ułatwienia związane z sukcesją przedsiębiorstw, zarząd sukcesyjny wygasa z dniem
    uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu
    poświadczenia dziedziczenia, jeżeli jeden spadkobierca nabył przedsiębiorstwo w spadku
    w całości.
    Po nabyciu spadku Wnioskodawczyni będzie wykorzystywała składniki majątku nabyte w
    ramach przedsiębiorstwa przed śmiercią Spadkodawcy oraz nabyte w ramach działalności
    PwS dla celów własnej działalności, kontynuując działalność gospodarczą PwS.
    Otrzymane w drodze dziedziczenia ustawowego składniki majątku PwS łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego (aktualnie PwS).

    Pytanie (pytanie nr 6 wniosku)
    Czy przejęcie przez Wnioskodawczynię jako jedynego spadkobiercę Przedsiębiorstwa w
    Spadku do dalszego jego prowadzenia jest dla Wnioskodawczyni neutralne na gruncie
    podatku VAT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    zwanej dalej ustawą: opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust, 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (tekst jedn.: Dz. U. z
    2021 r. poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny
    rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej,
    będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust, 1a oraz art. 17 ust. 1i ustawy.
    Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego).
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje prze-niesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, prze-niesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, stwierdzić należy, że przejęcie przez Wnioskodawczynię jako jedynego
    spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku, do dalszego jego prowadzenia jest dla
    Wnioskodawczyni neutralne na gruncie podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111):
      Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
      niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych
      obowiązkowi podatkowemu.
    Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają
    obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.
    Należy również zaznaczyć, że zgodnie z art. 97 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

      Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w
      przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
    W myśl art. 97 § 1a ustawy Ordynacja podatkowa:
      Przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny,
      wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i
      obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
      wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych
      ustaw. Przepis art. 26 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Jeżeli, na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały
      prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością
      gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem
      dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
    Zatem z art. 97 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa wynika, że spadkobiercy przejmują
    wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy
    kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.
    Stosownie do art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej:
      Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji
      wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
    Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi
    o prawach i obowiązkach spadkodawcy, które były związane z prowadzoną przez niego
    działalnością gospodarczą.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art.
    7 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby
    dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:

      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
      został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z
      dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i
      płatników.
    Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    Przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
    poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
      mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
      przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
      1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
      spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
      poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których
      mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
      albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
      windykacyjnego;
      2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
      przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
      3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
      spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
                                    1albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia
      1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w
      przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa
      albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

      Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
      1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
      2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
      sukcesyjnym.
    Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
      1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
      żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
      windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
      przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
      działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
      przedsiębiorstwie w spadku;
      2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
      zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
      poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
      windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
      3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
      mowa w art. 3 pkt 3;
      4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że
      w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
      5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
      6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
      7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
      prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz.
      106, 568, 1065, 1106 i 1747).
    Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego).
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.

    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa
                                        1powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej
    dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że: „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do

    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego”.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku winno być do celów podatku od
    towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że dla przedsiębiorstwa zmarłego przedsiębiorcy ustanowiono
    zarząd sukcesyjny. Przedsiębiorstwem w spadku zarządza zarządca sukcesyjny – córka
    (Pani) zmarłego przedsiębiorcy. Działalność przedsiębiorstwa w spadku stanowi
    kontynuację działalności zmarłego przedsiębiorcy. Przedsiębiorstwo w spadku jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Pani jest jedynym spadkobiercą
    zmarłego przedsiębiorcy. Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego zamierza Pani przejąć
    przedsiębiorstwo w spadku do dalszego prowadzenia (kontynuowania) działalności tego
    przedsiębiorstwa w ramach własnej działalności gospodarczej. W tym celu zamierza Pani
    zarejestrować działalność gospodarczą i prowadzić przedsiębiorstwo jako czynny podatnik
    podatku VAT.
    Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Pani wątpliwości sprowadzają się do ustalenia,
    czy przejęcie przez Panią przedsiębiorstwa w spadku, do dalszego jego prowadzenia jest
    dla Pani neutralne na gruncie podatku VAT.
    Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana
    jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę
    faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od
    towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem
    (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie
    ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).
    Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W
    orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę
    towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa
    właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia
    prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym,
    że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet
    jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do
    dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie
    ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od

    przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego
    przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli
    nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.
    Innymi słowy pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego
    rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak
    właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą,
    a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem
    przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie
    można interpretować jako „prawa własności”.
    Należy wskazać, że czynności przejścia własności ekonomicznej nie musi towarzyszyć
    przejście własności w sensie prawnym, bowiem „dostawa towarów” nie ogranicza się
    wyłącznie do prawa własności rzeczy. Jednocześnie należy podkreślić, że dla celów
    powstania obowiązku podatkowego dokonanie czynności następuje z chwilą jej
    faktycznego dokonania, za wyjątkiem przypadków, w których przepisy ustawy określają
    wprost ten moment. W konsekwencji postanowienia umów cywilnoprawnych o uznaniu
    dostawy towarów za dokonaną pozostają bez znaczenia dla celów powstania obowiązku
    podatkowego, mogą pełnić jedynie funkcję pomocniczą w przypadku zaistnienia
    wątpliwości.
    Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 19a ust. 1 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub
      wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20 i art. 21 ust. 1.
    Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności
    podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną
    czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powyższy przepis formułuje
    zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania
    dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w
    rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie
    usług i podatek ten powinien być rozliczony za ten okres.
    Wskazana powyżej regulacja jest zgodna z art. 63 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z
    którym:
      Zdarzenie powodujące powstanie obowiązku podatkowego ma miejsce, a VAT staje
      się wymagalny w momencie dostarczenia towarów lub wykonania usług.
    Wskazała Pani we wniosku, że jako jedyna spadkobierczyni zamierza przejąć
    przedsiębiorstwo w spadku do dalszego prowadzenia w ramach postanowienia o
    stwierdzeniu nabycia spadku lub aktu poświadczenia dziedziczenia. W tym celu założy
    Pani działalność gospodarczą, rejestrując się jako czynny podatnik VAT i będzie
    kontynuowała działalność w tym samym zakresie.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W rozpatrywanej sprawie cały majątek przedsiębiorstwa w spadku zostanie przeniesiony
    do nowej działalności gospodarczej założonej przez Panią, która będzie kontynuować
    dotychczasową działalność przedsiębiorstwa w spadku. Składniki materialne i
    niematerialne w momencie nabycia będą stanowiły całość przejmowanego majątku, a
    zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu

    cywilnego, w związku z tym czynność przeniesienia majątku przedsiębiorstwa w spadku
    będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W świetle przedstawionych okoliczności sprawy i przywołanych przepisów należy
    stwierdzić, że ww. czynność nie kreuje po Pani stronie obowiązku podatkowego, gdyż nie
    będzie miała miejsca dostawa towarów dokonana przez Panią lub też wykonana przez
    Panią jakakolwiek usługa.
    W konsekwencji, odpowiadając na Pani pytanie (nr 6 wniosku) stwierdzić należy, że
    przejęcie przez Panią jako jedynego spadkobiercę przedsiębiorstwa w spadku, do
    dalszego jego prowadzenia jest dla Pani neutralne na gruncie podatku VAT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nadmieniam, że niniejsza interpretacja została wydana w odniesieniu do podatku VAT w
    zakresie skutków podatkowych związanych z przejęciem przez Panią, jako jedyną
    spadkobierczynią przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia działalności
    (pytanie nr 6 wniosku), natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    (pytania nr 1, 2, 3, 4 i 5 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.