Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.139.2025.2.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-20
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane w przyszłości
przez Spółkę na rzecz Dostawcy z tytułu nabycia Usługi będzie
objęte zakresem stosowania art. 21 ust. 1 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy na
Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
dostawca
obowiązek-obowiązek płatnika
oprogramowanie
pobór-pobór podatku u źródła
serwer
urządzenie-urządzenie przemysłowe
usługi
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
podatkiem u źródła
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane w przyszłości przez
    Spółkę na rzecz Dostawcy z tytułu nabycia Usługi będzie objęte zakresem stosowania art.
    21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy na
    Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 kwietnia 2025 r. (wpływ
    do organu 10 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca planuje prowadzić
    działalność gospodarczą w zakresie (...).
    Wraz z rozwojem prowadzonej działalności oraz realizacją strategii wejścia na rynki
    zagraniczne, Wnioskodawca planuje dokonywać wypłat należności na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, będącego rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych (dalej:
    „Dostawca”, „Usługodawca” „Podmiot zagraniczny”, „Nierezydent”) z tytułu (...)
    wspierającego prowadzenie projektów w Spółce m.in. poprzez (...) (dalej jako: „Usługa”,
    „Oprogramowanie”).
    Oprogramowanie może być nabywane na nośnikach fizycznych, pobierane przez sieć
    internetową lub udostępniane w modelu Software-as-a-service (z angielskiego oznacza:
    „oprogramowanie jako usługa”, dalej: „SaaS”), tj. polegające na umożliwieniu dostępu do
    funkcjonalności Oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo -
    systemowym dostawcy usługi lub jego podwykonawcy. Model ten zwany jest również
    modelem subskrypcyjnym.
    SaaS to kompletne rozwiązanie programowe, w ramach którego cała podstawowa
    infrastruktura, oprogramowanie i dane aplikacji znajdują się w centrum danych dostawcy
    lub jego podwykonawcy, dzięki czemu użytkownik (tu: Spółka) może korzystać z
    funkcjonalności tego oprogramowania za pośrednictwem internetu (chmury), bez
    konieczności angażowania własnej infrastruktury i urządzeń.
    Przedmiotowe korzystanie z funkcjonalności Oprogramowania oferowanego przez
    Dostawcę będzie odbywać się w zamian za opłatę subskrypcyjną, po której uiszczeniu
    Spółka uzyska wyłącznie prawo do wykorzystania Usługi w chmurze dla własnych potrzeb,
    w ściśle określonym zakresie.
    Przechowywanie danych w chmurze polega na tym, że pliki zapisywane są na serwerze
    Dostawcy, do którego dostęp w ramach opłaty subskrypcyjnej otrzymuje klient jako
    usługobiorca. Z perspektywy klienta nie ma znaczenia, gdzie przechowywane są

    konkretne dane, ponieważ moc obliczeniową zapewnia usługodawca. Klient, w zamian za
    wynagrodzenie, dostaje pełnoprawny dostęp do aplikacji bez konieczności instalowania jej
    na swoim sprzęcie. Skutkiem tego, usługa działa jako SaaS.
    Organizacje każdego typu, rozmiaru i branży wykorzystują chmurę do szerokiej gamy
    przypadków użycia, takich jak tworzenie kopii zapasowych danych, odzyskiwanie danych
    po awarii, poczta e-mail, wirtualne pulpity, tworzenie i testowanie oprogramowania,
    analiza dużych zbiorów danych oraz aplikacje internetowe skierowane do klientów.
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż nabywana w przyszłości przez Spółkę licencja
    stanowiąca element Usługi nie będzie miała charakteru licencji wyłącznej w rozumieniu
    art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych
    (tekst jedn.: Dz.U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „upapp”), tym samym, Dostawca jako
    właściciel praw do oprogramowania może udzielić licencji na jego użytkowanie na tych
    samych polach eksploatacji również innym podmiotom. Ponadto, w ramach zawartej w
    przyszłości przez Spółkę umowy nie nastąpi przeniesienie praw, czy też udzielenie prawa
    do korzystania z autorskich praw majątkowych w zakresie określonym w art. 74 ust. 4
    upapp., tj. Spółka będzie zobowiązana do ścisłego powstrzymania się od powielania,
    rozpowszechniania lub zmieniania jakiegokolwiek aspektu Usługi nabywanej w przyszłości
    od Dostawcy w jakikolwiek sposób, w jakiejkolwiek formie i na jakimkolwiek nośniku.
    Wnioskodawca nie będzie miał również prawa do odtwarzania, duplikowania, kopiowania,
    sprzedaży odsprzedaży ani wykorzystywania żadnej części Usługi, korzystania z Usługi ani
    dostępu do Usługi.
    Tym samym, umowa licencyjna będzie dotyczyć jedynie (...) - w zakresie praw
    przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy Spółką, a
    Dostawcą.
    Korzystanie z Usługi przez Wnioskodawcę poprzez chmurę w niniejszym przypadku będzie
    miało charakter wtórny, ponieważ będzie polegało (...). Ponadto, serwery na których będą
    przechowywane zasoby informatyczne Dostawcy nie będą wykorzystywane w procesach
    produkcji przemysłowej przez Wnioskodawcę (Spółka prowadzi działalność usługową)
    Urządzenia te nie będą również powiązane z urządzeniem ściśle przemysłowym, biorącym
    udział w procesie produkcji. Wnioskodawca nie jest bowiem producentem towarów.
    Spółka podkreśla, że planowana przez nią działalność gospodarcza polegająca na
    świadczeniu usług (...) nie będzie prowadziła do wytworzenia żadnego przedmiotu
    materialnego. Tak jak zostało wskazane przez Wnioskodawcę powyżej - będzie to
    wyłącznie działalność o charakterze usługowym.
    Na podstawie zawartej w przyszłości umowy z Dostawcą, Wnioskodawca będzie nabywał
    prawo do korzystania z Oprogramowania działającego w chmurze jedynie dla własnych
    potrzeb (jako użytkownik końcowy), bez możliwości jego przekazywania ani udostępniania
    podmiotom trzecim, jak również na Wnioskodawcę w ramach przedmiotowej usługi SaaS
    nie będą przenoszone na żadne autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania, ani
    prawa do infrastruktury Dostawcy.
    Ponadto, Spółka pragnie również wskazać, iż ocena charakteru rzeczywistego odbiorcy
    należności (w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT) jest bezprzedmiotowa dla celów
    weryfikacji, czy opisane we Wniosku płatności będą mieściły się w zakresie
    przedmiotowym zawartym w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).
    Oznacza to, że ustalenie, kto jest rzeczywistym odbiorcą płatności za Usługę wypłacanych
    przez Wnioskodawcę, pozostaje bez wpływu na ocenę, czy płatności te dokonywane na
    rzecz zagranicznego dostawcy będą podlegały opodatkowaniu u źródła czy też nie.

    Jednocześnie, Spółka zastrzega, że w przyszłości nie wyklucza zawierania analogicznych
    transakcji do opisanych w niniejszym stanie faktycznym oraz opisie zdarzenia przyszłego
    wniosku również z innymi podmiotami nie posiadającymi siedziby prowadzenia
    działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy wypłata wynagrodzenia
    na rzecz zagranicznego Dostawcy z tytułu nabycia praw do korzystania z Oprogramowania
    opisanego w niniejszym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie podlegać w
    Rzeczypospolitej Polskiej tzw. podatkowi u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 3 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, dane
    identyfikujące podmiot zagraniczny.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie wypłacane w przyszłości przez Spółkę na rzecz Dostawcy z tytułu
    nabycia Usługi będzie objęte zakresem stosowania art. 21 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy na Spółce będą ciążyły obowiązki
    płatnika z tego tytułu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu Oprogramowania nie będzie mieściło się
    w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym wypłata ww.
    należności Dostawcy, będącym podmiotem zagranicznym nie spowoduje powstania
    obowiązku poboru podatku u źródła.
    Uzasadnienie
    Uwagi ogólne
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z powyższego przepisu wynika zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z
    którą dane państwo ma prawo opodatkować podmiot niebędący jego rezydentem, jeżeli
    na jego terytorium znajduje się źródło uzyskiwania przychodów przez ww. podmiot
    zagraniczny.
    Należy wskazać, iż polski ustawodawca określił zamknięty katalog dochodów
    (przychodów), których uzyskanie przez podmioty zagraniczne powoduje powstanie
    obowiązku potrącenia podatku od tych należności u źródła. Przedmiotowy obowiązek
    spoczywa na podmiocie polskim wypłacającym należności zagranicznemu kontrahentowi.
    Zgodnie natomiast z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów:
    1. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
    produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
    w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how), (...)
    2a. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
    podobnym charakterze, - ustala się w wysokości 20% przychodów (...)
    - ustala się w wysokości 20% przychodów.

    Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT ww. regulacje stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy wynagrodzenie z tytułu
    Oprogramowania działającego w chmurze internetowej będzie mieściło się w katalogu
    określonym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym, czy przyszła wypłata ww.
    należności Dostawcy, będącym podmiotem zagranicznym nie powoduje powstania
    obowiązku poboru podatku u źródła.
    Licencja użytkownika końcowego (tzw. end-user)
    W opinii Wnioskodawcy, wskazany wyżej przepis nie obejmuje swoim zakresem przypadku
    nabycia licencji użytkownika końcowego, bowiem pobór podatku u źródła nie dotyczy
    sytuacji udostępniania „egzemplarza” danego utworu dla własnych potrzeb nabywcy, tj.
    sytuacji udzielenia Licencji użytkownika końcowego - czyli wyłącznie do korzystania z
    Oprogramowania we własnym zakresie (tj. w wypadku Wnioskodawcy dla własnych
    potrzeb Spółki - w zakresie praw przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z
    umową pomiędzy Spółką, a Dostawcą).
    Odnosząc powyższe rozważania do opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy
    przypomnieć, iż przedmiotem niniejszego wniosku są Licencje stanowiące w istocie
    Licencje użytkownika końcowego. Umożliwiają one bowiem ich nabywcy użytkowania
    określonego egzemplarza Oprogramowania i podejmowanie w jego zakresie wyłącznie
    takich działań, jakie są niezbędne do prawidłowego korzystania z Oprogramowania.
    Powyższą sytuację można porównać do nabycia książki przez konsumenta. W takim
    przypadku konsument nie nabywa prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych
    do książki, a jedynie prawo do używania konkretnego egzemplarza. Analogicznie, nabywca
    licencji użytkownika końcowego nabywa wyłącznie prawo do użytkowania danego
    oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem.
    Nie sposób zatem postawić znaku równości pomiędzy licencjami sensu stricto, do których
    odnoszą się przepisy upapp oraz przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a będącymi
    przedmiotem niniejszego wniosku Licencjami użytkownika końcowego. Ponadto,
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, iż uiszczane wynagrodzenie dla zagranicznego
    Dostawcy za zakup Oprogramowania, nie stanowi zapłaty z tytułu innych świadczeń o
    podobnym charakterze do tych, które zostały wskazane przez Ustawodawcę art. 21 ust. 1
    pkt 1 ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w poglądach doktryny dotyczących
    przedmiotowej kwestii: „Przedmiotem LUK (Wnioskodawca: licencji użytkownika
    końcowego) nie są prawa autorskie. Jest to umowa uprawniająca do używania
    egzemplarza utworu. Pojęcie egzemplarza należy rozumieć szeroko, obejmując nim
    również egzemplarze niematerialne (np. plik cyfrowy).
    Zastosowane w nazwie „licencja użytkownika końcowego słowo „użytkownik” (user)
    odpowiada zatem treści umowy. Jej istotą jest korzystanie z egzemplarza dzieła - stosując
    określenie upraszczające - dla własnych potrzeb użytkownika. Użytkownik końcowy nie
    korzysta z praw do utworu, a zatem nie przysługują mu uprawnienia przynależne
    właścicielowi praw autorskich oraz delegowane na mocy stricte licencji licencjobiorcy.
    Zagadnienie, czy LUK jest licencją w rozumieniu prawa autorskiego, pozostaje poza
    zakresem omawianej tematyki. Porównując zakres uprawnień licencjobiorcy i użytkownika
    końcowego, można wskazać jednoznaczną granicę pomiędzy tymi pojęciami - brak
    korzystania z utworu na tzw. polach eksploatacji w przypadku LUK. Uzasadnia to tezę, że
    słowo „licencja” ma w przypadku LUK charakter potoczny, a nie prawny.
    Definiując LUK, podkreśla się wymóg „wewnętrznego” korzystania z licencji przez
    użytkownika. Nie oznacza to jednak, że użytkownik nie może wykorzystywać „zewnętrznie”
    efektów wykorzystania LUK. Na przykład użytkownik końcowy bazy danych może wysłać
    do potencjalnych klientów pisma handlowe. Podobnie opinia sporządzona przy

    zastosowaniu programów użytkowanych na podstawie LUK może być przekazana
    klientom użytkownika.
    Korzystanie z „egzemplarza” dzieła autorskiego przez użytkownika końcowego może
    bazować na umowie licencji końcowej lub nabycia określonego dobra. Nabywanie dóbr
    (materialnych i niematerialnych dotyczyć może rzeczy (praw) wytworzonych dzięki
    prawom autorskim (zawierających „w sobie” dzieła autorskie). W wielu przypadkach
    stwierdzenie, że nie mamy do czynienia z żadną formą użytkowania praw autorskich jest
    bezsporne i zgodne z powszechną intuicją prawną. Na przykład zakup książki (zawierającej
    prawa autorskie autora tekstu, autora ilustracji, tłumacza i in), filmu (zawierającego prawa
    autorskie twórców filmu), gry komputerowej (zawierającej prawa autorskie do programu
    komputerowego, muzyki, grafiki, głosów aktorów i in.), samochodu lub komputera
    (zawierających liczne zamontowane programy komputerowe) w sposób oczywisty oznacza
    jedynie zakup rzeczy, z której korzystać może nabywca, bez uzyskania jakichkolwiek
    uprawnień prawnoautorskich. Są to przykłady oczywiste Problemy rozróżnienia licencji
    oraz LUK dotyczą zaś przede wszystkim programów komputerowych. Rozróżnienie
    pomiędzy licencją i LUK dotyczy jednakże również innych dzieł autorskich (zdjęcia typu
    stock, bazy danych i in.)”. (J. Sekita, Rozliczanie podatku u źródła, Lex 2017).
    Zdaniem Spółki, powyższe stanowi dodatkowy argument przemawiający za koniecznością
    wyraźnego odróżnienia licencji sensu stricto od Licencji użytkownika końcowego na
    gruncie opodatkowania podatkiem u źródła.
    W tym miejscu należy przypomnieć, iż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, iż
    Licencja obejmie jedynie prawo do użytkowania Oprogramowania na własne potrzeby
    Wnioskodawcy – w zakresie praw przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z
    umową pomiędzy Spółką, a Dostawcą. W efekcie, w świetle powyższych rozważań, w
    ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie jakie będzie on uiszczał w przyszłości na rzecz
    Dostawcy, będącego podmiotem zagranicznym za Licencje, nie będzie stanowiło
    wynagrodzenia z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji nie będzie podlegać, z tego tytułu, podatkowi u źródła w Polsce. Tym
    samym, w przypadku gdy Wnioskodawca będzie uiszczał opłaty za Licencje, nie będzie
    ciążył na nim obowiązek płatnika.
    Podsumowując, w opinii Spółki, z tytułu wynagrodzenia za Licencje dotyczące
    Oprogramowania nie dojdzie do powstania obowiązku poboru podatku u źródła, a co za
    tym idzie, Spółka nie pełni w tym zakresie funkcji płatnika.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, iż powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również
    w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, w szczególności
    wskazać należy następujące rozstrzygnięcia:
      - Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego z dnia 18 stycznia 2023 r.,
        Znak: 0114-KDIP2-1.4010.271.2022.1.KS, która została wydana przez Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), który potwierdził w niej stanowisko
        wskazane przez Wnioskodawcę w niniejszym Wniosku.
      - Interpretacja indywidualna DKIS z 8 października 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010
        431.2021.1.NL), w której odstąpił on od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny
        stanowiska podatnika, potwierdzając tym samym jego stanowisko, że:
        „Wynagrodzenie wypłacane z tytułu Licencji użytkownika końcowego nie jest objęte
        zakresem art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p., wobec czego zapłata takiego wynagrodzenia nie
        pociąga za sobą konieczności pobrania podatku u źródła od wypłacanych
        należności”.
      - Interpretacja indywidualna DKIS z 3 stycznia 2020 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010
        448.2019.2.MR), w której potwierdził on stanowisko podatnika, że: „Podatkowi u
        źródła podlegają m.in. przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych. W
        konsekwencji, w przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy zapłata za udzielenie
        Licencji stanowi przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych, o których

        mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. [...] W opinii Wnioskodawcy, wskazany
        wyżej przepis nie obejmuje swoim zakresem przypadku nabycia licencji typu end
        user. Zatem pobór podatku u źródła nie dotyczy sytuacji udostępniania
        "egzemplarza" danego utworu dla własnych potrzeb nabywcy, tj. sytuacji udzielenia
        licencji użytkownika końcowego - czyli wyłącznie do korzystania z Oprogramowania
        we własnym zakresie (tj. w wypadku Wnioskodawcy w ramach prowadzonej przez
        Spółkę działalności w branży spożywczej)”.
      - Interpretacja indywidualna DKIS z 10 września 2019 r. (Znak: 0111-KDIB2-1
        4010.310.2019.2.AR), w której uznał on, że: „Obowiązek pobrania przez płatnika
        zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczy wypłat należności z
        tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W opisanej sprawie nie obejmuje
        on Spółki, gdyż wypłacane przez nią należności z tytułu nabycia programu
        komputerowego dla własnych celów nie stanowią należności licencyjnych, na
        podstawie ww. art. 21 wskazanej ustawy. Spółka nie jest zatem zobowiązana do
        obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego
        od wskazanych wyżej płatności dokonywanych na rzecz kontrahenta zagranicznego”.
    Korzystanie z Oprogramowania znajdującego się w chmurze internetowej
    W ocenie Wnioskodawcy, przyszła wypłata wynagrodzenia za dostęp do Oprogramowania
    działającego w chmurze internetowej nie będzie skutkować obowiązkiem poboru podatku
    u źródła. Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż korzystanie z Oprogramowania
    ulokowanego w chmurze internetowej polega na bezpiecznym dostępie do danych,
    aplikacji oraz zasobów informatycznych, a jako takie nie mieszczą się w zakresie
    świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, reklamowych, jak
    również pozostałych świadczenia wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a.
    W szczególności, korzystanie z chmury obliczeniowej w ramach Usługi nie można
    sklasyfikować jako „użytkowanie urządzenia przemysłowego”. W rezultacie nie może być
    mowy o kwalifikacji tej usługi jako wymienionej w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Na wstępie, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w zakresie znaczenia pojęcia użytkowanie
    lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, brak jest definicji ustawowej
    „urządzenia przemysłowego”. Również, w umowie międzynarodowej podpisanej między
    rządem Rzeczpospolitej Polskiej, a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania
    zakresie podatków od dochodu i majątku (dalej: „UPO”) brak jest definicji zysków z
    urządzeń przemysłowych. Przy czym Wnioskodawca wskazuje, że możliwość
    uwzględniania w procesie wykładni UPO byłoby możliwe dopiero w przypadku, gdyby
    uznać, że płatność mieści się w zakresie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że
    objęcie (bądź nie) danej płatności zakresem podatku u źródła przez ustawę krajową
    determinuje możliwość (bądź jej brak) zastosowania UPO. Innymi słowy, skoro płatność
    nie podlega pod podatek u źródła na podstawie ustawy o CIT, to nie znajduje
    zastosowania również UPO. Wynika to z faktu konieczności jednolitej interpretacji pojęć
    użytych w ustawie o CIT dla wszystkich stanów faktycznych. Mianowicie „urządzenie
    przemysłowe” (na gruncie ustawy o CIT, jeszcze przed potencjalnym uwzględnieniem
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) musi obejmować identyczne desygnaty
    dla sytuacji, w których dochodzi do płatności na rzecz podmiotu będącego rezydentem
    kraju, z którym Polska posiada zawartą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania
    (niezależnie od jej treści), jak i gdy odbiorca płatności nie jest rezydentem jurysdykcji, z
    którą Polska taką umowę zawarła (np. Niemcy).
    Aby zapewnić taką jednolitość konieczne jest dokonanie interpretacji pojęcia przy
    uwzględnieniu potocznego brzmienia pojęć i sięgnięcie do słownika języka polskiego.
    Zgodnie z definicją słownikową poprzez „urządzenie” należy rozumieć: (mechanizm lub
    zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności) lub (wyposażenie
    jakiegoś pomieszczenia) (https://sjp.pwn.pl). Z kolei przymiotnik „przemysłowy” należy

    rozumieć jako związany z przemysłem (https://www.wsjp.pl). Termin „przemysł” oznacza
    natomiast m.in. (produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw
    naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń
    mechanicznych)) (https://sjp.pwn.pl). W świetle powyżej przytoczonych znaczeń,
    „urządzeniem przemysłowym” będzie takie urządzenie, które przeznaczone jest do
    wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się ściśle z tą dziedziną, a zatem z
    produkcją materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i
    wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych.
    Dodatkowo wskazać należy, że w utrwalonej linii orzecznictwa NSA wykładnia pojęcia
    „urządzenie przemysłowe” uwzględnia rozumienie przewidziane w art. 12 ust. 2 Konwencji
    OECD, stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
    zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do tej Konwencji oraz
    wyjaśnień Technicznej Grupy Doradczej OECD.
    W szczególności Techniczna Grupa Doradcza OECD wskazała, że słowo „urządzenie”
    stosuje się do majątku, który ma być uzupełniający do przemysłowego, naukowego i
    handlowego procesu. Na tej m.in. podstawie NSA w wyroku z 18 maja 2017 r., sygn. akt II
    FSK 1180/15 NSA zaznaczył, że: „pojęcie urządzenie przemysłowe, należy rozumieć jako
    składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego
    rozumianego, jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej
    produkcji towarów”. Analogiczne stanowisko zostało wyrażone przykładowo w wyroku
    WSA w Warszawie z 22 czerwca 2020 r. (sygn. akt III SA/Wa 1456/19).
    Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie będzie uczestniczył w
    żadnym procesie przemysłowym, jak również niczego nie produkuje. Serwery
    Usługodawcy nie będą więc pełnić żadnej roli w procesie przemysłowym u Wnioskodawcy
    czy jego przyszłych klientów. Dodatkowo też, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Spółka
    wraz z planowanym zakupem Usługi nie otrzyma prawa do fizycznego dostępu do
    serwerów Usługodawcy, nie będzie go wynajmować, nie będzie go dzierżawić, nie będzie
    oglądać, nie będzie również sprawować nad nim kontroli. Wnioskodawca będzie nawet w
    posiadaniu informacji w zakresie tego, gdzie znajduje się serwer (skoro i tak nie będzie
    miał prawa do dostępu do tego serwera w sensie fizycznym). Nie dojdzie więc do
    korzystania z serwerów usługodawcy na zasadach, które można by uznać za najem,
    dzierżawę, leasing lub innego rodzaju faktycznie użytkowanie. Sensem usługi nie będzie
    bowiem wynajęcie serwerów (rozumianych jako hardware), lecz umożliwienie korzystania
    z określonej funkcjonalności zakupionej przez Spółkę w przyszłości Usługi.
    Analizując faktyczny charakter świadczenia, zdaniem Wnioskodawcy nie sposób utożsamić
    usługi dostępu do chmury internetowej z pojęciem „użytkowania lub prawa do
    użytkowania urządzenia przemysłowego”.
    Podobne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, który w wyrokach
    z dnia 2 czerwca 2021 r., sygn. akt I SA/Po 89/21 oraz I SA/Po 96/21 wskazał, że: .usługa
    udostępnienia miejsca oraz zasobów serwera w postaci wirtualnej przestrzeni pamięci
    komputerowej, wyklucza zakwalifikowanie takiej usługi, jako oddania do użytkowania
    urządzenia przemysłowego”.
    Ponadto, za uzasadnieniem wyroku WSA w Łodzi z 14 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Łd
    141/21, wskazać można, że wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu, „przedmiotu o
    złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (por.: Wielki
    Słownik Języka Polskiego, wsjp.pl); „mechanizmu bądź zespołu mechanizmów, niekiedy
    bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania określonych czynności,
    pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (por.: Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B.
    Dunaja, s. 749]; „mechanizmu lub zespołu mechanizmów, służącego do wykonania
    określonych czynności’ (por.: Słownik Języka Polskiego PWN, sjp pwn.pl). Wyraz
    „przemysłowy oznacza z kolei „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle”
    (por. Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543). Natomiast wyraz
    „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na

    dużą skalę, przy użyciu maszyn” (por.: Wielki Słownik Języka Polskiego), „podstawowy dział
    gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych
    określonej grupy wyrobów” (por.: Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s
    543; i powołane tam orzecznictwo).
    W świetle powyżej przytoczonych znaczeń, „urządzeniem przemysłowym” będzie takie
    urządzenie, które przeznaczone jest do wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie
    wiąże się ściśle z tą dziedziną (por. wyroki NSA w Warszawie: z 18 maja 2018 r., sygn. akt II
    FSK 1395/16; z 18 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1204/15; z 21 lutego 2010 r., sygn. akt II
    FSK 1476/10).
    Zaznaczenia wymaga, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 maja 2018 r., sygn.
    akt II FSK 1395/16, stwierdził, że zastosowanie komputera jest bardzo szerokie i nie
    ogranicza się do przemysłu. Komputer nie spełnia zadań przemysłowych, o ile nie jest
    powiązany z urządzeniem przemysłowym, biorącym udział w procesie produkcji.
    Komputery będące systemami wbudowanymi i sterujące urządzeniami wykorzystywanymi
    w przemyśle mogą być częścią składową urządzenia przemysłowego. NSA zaznaczył, że
    przy kwalifikowaniu danego urządzenia istotne jest, aby dokonać tego w oparciu o aspekt
    funkcjonalny.
    Z kolei w innym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, że usługa udostępnienia
    wirtualnej przestrzeni dyskowej (inaczej usługa przechowywania danych w chmurze) nie
    może być kwalifikowana, jako przekazanie prawa do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, gdyż nie jest powiązana z procesem produkcyjnym (por wyrok NSA z 9
    kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 1120/17). Tożsamy pogląd prawny wyrażony został także
    w wyroku WSA w Łodzi z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Łd 799/19 i wyroku WSA w
    Warszawie z 22 czerwca 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 1456/19.
    Dodatkowo, przy kwalifikowaniu danego urządzenia istotny jest bowiem aspekt
    funkcjonalny.
    Wychodząc z powyższych założeń stwierdzić zatem należy, że nie każda transakcja
    związana z nabyciem prawa do użytkowania sprzętu komputerowego bądź
    oprogramowania podlega podatkowi u źródła. Niewątpliwie zdecydowana większość
    sprzętów komputerowych nie jest przeznaczona do działalności produkcyjnej, tylko pełni
    funkcję biurową lub administracyjną. Komputer, jak również oprogramowanie służące do
    pracy księgowego, czy pracownika administracyjnego nie wypełnia definicji urządzenia
    przemysłowego, gdyż zakres wykonywanych na nim czynności jest zupełnie odmienny od
    funkcji produkcyjnych. Mogą się jednak zdarzyć sytuacje, że sprzęt komputerowy, jak
    również oprogramowanie będą ściśle połączone z procesem produkcyjnym. Inaczej zatem
    będzie trzeba ocenić sprzęt komputerowy/oprogramowanie, za pomocą którego
    nadzoruje się proces produkcji lub przetwarzania danych, które następnie przesyłane są
    na maszyny produkcyjne. Taki komputer może być bowiem zakwalifikowany jako
    urządzenie przemysłowe. W tym ostatnim przypadku zasadnym więc będzie zastosowanie
    przepisów o podatku u źródła. Powyższe oznacza, że usługa udostępnienia
    oprogramowania działającego w chmurze (wirtualnej przestrzeni dyskowej) nie może być
    kwalifikowana jako przekazanie prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, jeśli
    nie jest powiązana z procesem produkcyjnym.
    Spółka zwraca również uwagę, że w jej ocenie w przypadku korzystania z rozwiązań
    chmurowych, nie można uznać, że dochodzi do użytkowania jakiegokolwiek urządzenia (m.
    in. serwerów) przez Wnioskodawcę, lecz z uzyskaniem usługi będącej efektem
    wykorzystania mocy obliczeniowej (w tym do gromadzenia i przechowywania danych).
    Zdaniem Wnioskodawcy, korzystanie z mocy obliczeniowej można porównać do
    korzystania z usług transportu. Spółka w ramach nabytej usługi „korzysta” bowiem z
    serwera jako z mocy obliczeniowej w celu przeprowadzenia obliczeń/ przechowania treści
    cyfrowych. Analogicznie, w przypadku usług transportu, celem jest przewóz z punktu A do
    punktu B a nie sama dzierżawa, czy też najem pojazdu. Jednocześnie nie powinno być
    żadnych wątpliwości, że usługa transportu samochodowego do przewozu towarów, mimo

    że w jej ramach wykorzystuje się urządzenie przemysłowe, nie zdarzenia za które płatność
    podlega pod podatek u źródła w Polsce jako „użytkowanie środka transportu” ujęte w art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Analogicznie, skoro celem zakupu usługi działającej w
    chmurze internetowej, jest właśnie konkurenta zakupiona usługa i jej szybkość, a bez
    znaczenia pozostaje jakie konkretnie urządzenia, elementy składowe są do tego
    wykorzystywane to, podobnie jak przy usłudze transportowej znaczenie ma
    przemieszczenie np. towaru, w przypadku usługi „w chmurze” płatność za nią nie powinna
    być traktowana za wynagrodzenie za „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wraz z zakupem w przyszłości Oprogramowania
    działającego w chmurze internetowej, uzyska on dostęp do danych wyłącznie w formie
    zdalnej. Oznacza to, że Wnioskodawca nie będzie gromadził tych danych na dyskach
    lokalnych, co więcej, nie będzie posiadał fizycznego dostępu do serwerów funkcjonujących
    w ramach tego Oprogramowania działającego w chmurze internetowej. Nie dojdzie także
    do korzystania z serwerów Dostawcy na zasadach, które można by uznać za najem,
    dzierżawę, leasing lub innego rodzaju faktycznie użytkowanie. Warto przy tym zwrócić
    uwagę, że w przypadku chmury internetowej, gdzie dane zgromadzone są na wielu
    serwerach, w wielu nieokreślonych często miejscach, zdefiniowanie faktycznego
    użytkowania serwerów byłoby znacznie utrudnione lub nawet graniczące z
    niemożliwością. W tej sytuacji udostępnienie miejsca oraz zasobów serwera w postaci
    wirtualnej przestrzeni pamięci komputerowej (w wyniku zakupu Oprogramowania
    działającego w chmurze internetowej) wyklucza zakwalifikowanie go jako oddanie do
    użytkowania urządzenia przemysłowego. W ocenie Spółki, zakres nabywanych usług
    powoduje, że w jej przypadku nie dochodzi do „użytkowania” (Spółka nie użytkuje
    serwerów tylko korzysta z usługi obejmującej wykorzystanie mocy obliczeniowej)
    „urządzenia przemysłowego” (brak jest powiązania tego z urządzeniem ściśle
    przemysłowym biorącym udział w procesie produkcji).
    Podobne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 22 lutego 2019 r.,
    sygn. akt I SA/Wr 947/18. Sąd uznał, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć
    jako „składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego
    rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej
    produkcji towarów”, a także, że „to usługodawca tak naprawdę jest właścicielem i
    jednocześnie użytkownikiem serwera aby móc świadczyć usługi przechowywania danych
    na rzecz Skarżącej. Skarżąca ani nie wynajmuje, ani nie dzierżawi ani nie leasinguje takiego
    serwera, co więcej nie ma fizycznego dostępu do serwera i znajdujących się w nim
    dysków. Należy odróżnić przestrzeń umożliwiającą przechowywanie danych na serwerze
    od faktycznego użytkowania serwera. Płatność z tytułu korzystania ze sprzętu
    komputerowego może zostać uznana za należność za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, jeżeli płatność ta
    ma miejsce w związku z wynajęciem (dzierżawą, leasingiem) sprzętu nie zaś ze
    świadczeniem usługi”.
    Stanowisko to znalazło potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9
    kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 1120/17, jak również w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 5 czerwca 2024 r., sygn. akt II FSK 1120/21, w którym to zostało
    wskazane, że: „[...] „urządzenie przemysłowe” to takie urządzenie, które przeznaczone jest
    do wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się z tą dziedziną. Wirtualny
    serwer komputerowy (chmura) ze swej istoty umożliwia gromadzenie i przetwarzanie
    danych czy uruchamianie aplikacji do których za pośrednictwem internetu dostęp może
    uzyskać określona liczba użytkowników. Umożliwia też kontrolę nad innymi urządzeniami
    lub współpracę z takimi urządzeniami. Zastosowanie wirtualnego serwera (chmury) jest
    bardzo szerokie i nie ogranicza się do przemysłu. Zatem nie spełnia on zadań
    przemysłowych, o ile nie jest powiązany z urządzeniem ściśle przemysłowym biorącym
    udział w procesie produkcji. Innymi słowy, oddanie innym podmiotom potrzebnego im
    miejsca w zasobach wirtualnego serwera (chmury) lub umożliwienie dostępu do aplikacji

    ulokowanych na takim serwerze nie czyni z niego urządzenia przemysłowego, gdyż nie jest
    on przeznaczony do procesu produkcji”.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż chmura jako wirtualny serwer
    komputerowy ze swej istoty umożliwia gromadzenie i przetwarzanie danych czy
    uruchamianie aplikacji do których za pośrednictwem internetu, dostęp może uzyskać
    określona liczba użytkowników. Umożliwia też kontrolę nad innymi urządzeniami lub
    współpracę z takimi urządzeniami. Zastosowanie chmury internetowej jest bardzo
    szerokie i nie ogranicza się do przemysłu. Zatem nie spełnia on zadań przemysłowych, o
    ile nie jest powiązany z urządzeniem ściśle przemysłowym biorącym udział w procesie
    produkcji. Innymi słowy, oddanie innym podmiotom potrzebnego im miejsca w zasobach
    wirtualnego serwera (chmury) lub umożliwienie dostępu do aplikacji ulokowanych na
    takim serwerze (tu: Oprogramowania) nie czyni z niego urządzenia przemysłowego, gdyż
    nie jest on przeznaczony do procesu produkcji, a służy do przechowywania i
    wykorzystywania programów, poczty elektronicznej, czy innych danych komputerowych.
    W świetle przywołanych argumentów, usługa polegająca na (...) nie będzie spełniać także
    niezbędnych kryteriów, aby mogła być uznana za korzystanie z urządzenia przemysłowego
    - Spółka nie będzie bowiem korzystać z żadnego urządzenia, a wyłącznie uzyska dostęp do
    Oprogramowania działającego oraz zamieszczonego w tzw. chmurze internetowej.
    Reasumując, w świetle powyższych argumentów, w ocenie Spółki zakup Oprogramowania
    działającego w chmurze internetowej nie może być uznany za przedmiot warunkujący
    obowiązek poboru podatku u źródła.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z
    tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów),
    o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
    produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
    w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how),
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
    podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz
    powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby

    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    W celu określenia, czy wynagrodzenie wypłacane w przyszłości przez Spółkę na rzecz
    Dostawcy z tytułu nabycia Usługi będzie objęte zakresem stosowania art. 21 ust. 1 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy na Spółce będą ciążyły
    obowiązki płatnika z tego tytułu, w przedmiotowej sprawie należy przeanalizować
    postanowienia art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zakresem przedmiotowym art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT objęte są m.in. prawa
    autorskie lub prawa pokrewne w tym również sprzedaż tych praw oraz prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że planujecie Państwo dokonywać wypłat
    należności na rzecz podmiotu niepowiązanego, będącego rezydentem podatkowym
    Stanów Zjednoczonych z tytułu nabycia narzędzia wpierającego prowadzenie projektów w
    Spółce m.in. poprzez (...). Oprogramowanie może być nabywane na nośnikach fizycznych,
    pobierane przez sieć internetową lub udostępniane w modelu Software-as-a-sen/ice tj.
    polegające na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności Oprogramowania
    zainstalowanego w środowisku sprzętowo - systemowym dostawcy usługi lub jego
    podwykonawcy. SaaS to kompletne rozwiązanie programowe, w ramach którego cała
    podstawowa infrastruktura, oprogramowanie i dane aplikacji znajdują się w centrum
    danych dostawcy lub jego podwykonawcy, dzięki czemu użytkownik (tu: Spółka) może
    korzystać z funkcjonalności tego oprogramowania za pośrednictwem internetu (chmury),
    bez konieczności angażowania własnej infrastruktury i urządzeń. Przedmiotowe
    korzystanie z funkcjonalności Oprogramowania oferowanego przez Dostawcę będzie
    odbywać się w zamian za opłatę subskrypcyjną, po której uiszczeniu Spółka uzyska
    wyłącznie prawo do wykorzystania Usługi w chmurze dla własnych potrzeb, w ściśle
    określonym zakresie. Przechowywanie danych w chmurze polega na tym, że pliki
    zapisywane są na serwerze Dostawcy, do którego dostęp w ramach opłaty subskrypcyjnej
    otrzymuje klient jako usługobiorca. Z perspektywy klienta nie ma znaczenia, gdzie
    przechowywane są konkretne dane, ponieważ moc obliczeniową zapewnia usługodawca.
    Klient, w zamian za wynagrodzenie, dostaje pełnoprawny dostęp do aplikacji bez
    konieczności instalowania jej na swoim sprzęcie. Skutkiem tego, usługa działa jako SaaS.
    Należy zauważyć, że w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, mieszczą się m.in.
    przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego. Zatem kluczowym dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest rozumienie zwrotu
    „użytkowanie lub prawo użytkowania urządzenia przemysłowego”.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji urządzenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego. Według Słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie”
    oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych
    czynności”. Podobnie według Słownika języka polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III,
    str. 575) urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów,
    służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie
    przeładunkowe, transportowe.
    Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), pojęcie
    „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw
    naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń
    mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegającą na kupnie,
    sprzedaży lub wymianie towarów i usług (Słownik języka polskiego www.sjp.pwn.pl). W
    zakresie pojęcia „przemysł” mieści się także przemysł paliwowo-energetyczny rozumiany
    jako „dział gospodarki zajmujący się wydobywaniem surowców energetycznych takich jak:
    węgiel, ropa naftowa i gaz ziemny oraz przetwarzaniem ich w elektrowniach i rafineriach”
    (por. serwis internetowy wikipedia.org).

    Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio – związany z przemysłem,
    handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.
    Zatem, pojęcie „urządzenie przemysłowe, naukowe lub handlowe” oznacza rodzaj
    mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych
    czynności lub ułatwiający pracę, związany z produkcją materialną lub procesem sprzedaży
    towarów i usług oraz nauką, czyli szeroko rozumianą działalnością komercyjną.
    Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o
    sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16)
    przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że
    jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści
    aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. W wersji
    anglojęzycznej Modelowej Konwencji w sprawie dochodu i majątku OECD, na bazie której
    sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, pojęciu „urządzenia
    przemysłowego, handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial,
    or scientific equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach
    komercyjnych, profesjonalnych, a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej,
    handlowej i naukowej.
    Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17:
    „(...) Pojęciem „urządzenie przemysłowe” posługuje się zarówno umowa w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania w art. 12 ust. 3, jak i ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych w art. 21 ust. 1 pkt 1. (...) Poszukując znaczenia tego
    określenia trzeba mieć na względzie, że wykładnia językowa, korzystając ze znaczeń
    przypisywanych poszczególnym słowom i zwrotom, musi uwzględniać tę cechę języka,
    że określone znaczenie przypisywać można zarówno poszczególnym wyrazom, jak i
    zwrotom, zdaniom i zespołem zadań. Każdy wyraz tekstu prawnego może mieć jedno
    lub więcej znaczeń, a znaczenie zwrotu zbudowanego z kilku wyrazów nie zawsze jest
    sumą tych znaczeń tych wyrazów. Znaczenie określonego zwrotu użytego w treści
    przepisu może być ponadto zdeterminowane sposobem ulokowania go w treści zdania,
    w który został użyty (por. B. Brzeziński „Wykładnia prawa podatkowego”, Gdańsk 2013
    r., s. 28). Przy wykładni określenia „urządzenie przemysłowe” trzeba mieć na uwadze
    cały zwrot odnoszący się do tego pojęcia i sposób jego ulokowania w treści zdania.
    Część przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnosząca się do urządzeń
    przemysłowych dotyczy wyodrębnionego zbioru rzeczy (urządzeń), których użytkowanie
    lub prawo użytkowania rodzi określone w tym przepisie konsekwencje podatkowe.
    Umieszczony między przecinkami zwrot normatywny „w tym również środka
    transportu”, mający charakter zwrotu wtrąconego, informuje adresata, że w zbiorze
    urządzeń przemysłowych zawarte są także środki transportu (por. NSA z 3 kwietnia
    2012 r., II FSK 1933/10). W tej sytuacji, wyjaśniając sens określenia „urządzenie
    przemysłowe” nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia słownikowego słów
    „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w
    tekście ustawy o CIT, bowiem prowadzić to będzie do błędnych wniosków. Normatywne
    zaliczenie do urządzeń przemysłowych także środków transportu, i to bez żadnych
    ograniczeń, wskazuje, że określenie „urządzenia przemysłowe” należy rozumieć
    możliwe szeroko, jako wszelkie urządzenia, które racjonalnie rzecz biorąc mogą być
    wykorzystywane w przemyśle. Zaliczenie urządzenia do „urządzeń przemysłowych” w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od obiektywnych cech
    konstrukcyjnych i użytkowych tego urządzenia, a nie od okoliczności, czy tego w jaki
    sposób urządzenie to jest w danym okresie wykorzystywane”.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn.
    akt II FSK 2416/14:
    „(...) Wyjaśniając sens tego pojęcia nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia
    słownikowego pojęć: „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od

    znaczenia zawartego w tekście Umowy i ustawy podatkowej. Zdaniem składu
    orzekającego odkodowanie znaczenia słownikowego tych wyrazów i to odrębnie
    każdego z nich, bez uwzględnienia całego fragmentu treści przepisu, prowadzi do
    błędnych wniosków. Skoro urządzeniami przemysłowymi są środki transportu,
    urządzenie handlowe czy też urządzenie naukowe, za chybione trzeba również uznać
    odwoływanie się przy poszukiwaniu pojęcia urządzenia przemysłowego do KŚT
    (Klasyfikacji Środków Trwałych). Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia
    przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego źródłem jest umowa
    międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu prawa
    międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. Autor skargi kasacyjnej
    odwołując się do wersji anglojęzycznej Modelowej konwencji w sprawie dochodu i
    majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, zwrócił uwagę, że pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego
    lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”.
    Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych
    a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej.
    Odpowiada temu definicja w polskiej ustawie podatkowej, w której do urządzeń
    przemysłowych zalicza się środki transportu oraz urządzenia naukowe i handlowe (...)”.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 1087
    /21:
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 18 maja 2018 r. sygn. akt
    II FSK 1394/16 i II FSK 1395/16, na gruncie Modelowej Konwencji OECD, sięga się do
    definicji „urządzenia” zawartej w Oxford Dictionaries. Pojęcie to rozumiane jest jako
    „przedmioty niezbędne do osiągnięcia konkretnego celu” (E/C.18/2015/CRP.7.page3).
    Jak wynika z interpretacji Komitetu Ekspertów ds. Współpracy Międzynarodowej w
    sprawach podatkowych (E/C.18/2016/CRP.8), pojęcie „urządzenie” może być używane
    na różne sposoby (pkt 32). Z logicznego punktu widzenia użytkowanie urządzenia
    powinno być zgodne z jego możliwościami i funkcjami (pkt 32 i pkt 35). W ten sposób
    zwraca się uwagę na funkcjonalny aspekt użytkowanego przedmiotu, ale z
    uwzględnieniem jego zdolności/specyfikacji. Należy także zwrócić uwagę, że oprócz
    występowania pojęcia „urządzenie przemysłowe” w umowach o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, jest ono wprost używane w krajowych ustawach o podatkach
    dochodowych, tak jak w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.
    (...)
    W związku z tym należy uznać, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego opisane urządzenie - (...), w zakresie funkcjonalnym, jest urządzeniem
    przemysłowym, gdyż jest przeznaczony do działalności gospodarczej.
    Wobec powyższego, zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą
    do wniosku, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” obejmuje wszelkie urządzenia
    wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z
    działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio
    w procesie produkcji.
    Tym samym, zarówno wykładnia językowa, jak i wykładnia celowościowa, prowadzą do
    wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia
    wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z
    działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio
    w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego, detalicznego), czy nauki.
    Z opisu sprawy wynika, że przechowywanie danych w chmurze będzie polegać na tym, że
    pliki zapisywane będą na serwerze Dostawcy, do którego dostęp w ramach opłaty
    subskrypcyjnej otrzymuje klient jako usługobiorca. Dostawca zatem będzie uzyskiwał
    korzyści z udostępniania różnym klientom serwera.

    Oprogramowanie będzie udostępniane Wnioskodawcy w modelu Software-as-a-service. W
    ramach modelu SaaS cała podstawowa infrastruktura oprogramowania i dane aplikacji
    znajduje się w centrum danych dostawcy lub jego podwykonawcy, dzięki czemu
    użytkownik (tu: Spółka) może korzystać z funkcjonalności tego oprogramowania za
    pośrednictwem internetu (chmury), bez konieczności angażowania własnej infrastruktury i
    urządzeń.
    Operacje za pomocą udostępnionego oprogramowania będą wykonywane w chmurze
    danych znajdujących się na serwerach należących do dostawcy oprogramowania.
    Należy zauważyć, że przestrzeń dyskowa to rodzaj usługi, która polega na
    przechowywaniu różnego rodzaju plików na internetowym dysku twardym oraz ich szybką
    i bezproblemową wymianę.
    Infrastruktura informatyczna zarówno w wymiarze fizycznym, jak i wirtualnym stanowi
    mechanizm lub zespół elementów służących do wykonywania określonych czynności, tym
    samym należy ją traktować jako urządzenie przemysłowe. Serwery, routery, switch’e oraz
    firewall’e podobnie jak każdy komputer są „urządzeniami” niezależnie od tego czy
    urządzenia te funkcjonują w powiązaniu z siecią internetową i wymagają odpowiedniego
    oprogramowania. W związku z tym jeżeli urządzenia te wykorzystywane są przez Państwa
    w związku z prowadzoną przez Państwa działalnością to należy je zakwalifikować do
    urządzeń przemysłowych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Stąd przyszła
    odpłatność z tytułu korzystania przez Państwa Spółkę z Oprogramowania działającego w
    chmurze internetowej wypłacana na rzecz Dostawcy - będzie odpłatnością z tytułu
    użytkowania urządzenia przemysłowego. Bowiem przechowywanie danych w chmurze
    będzie polegać na tym, że pliki zapisywane będą na serwerze Dostawcy. Zatem w tym
    przypadku mamy do czynienia z odpłatnością za użytkowanie urządzenia przemysłowego
    jakim jest w przedmiotowej sprawie serwer.
    Okoliczność, że Spółka nie angażuje własnej infrastruktury i urządzeń nie ma znaczenia,
    bowiem i tak wykorzystuje je w działalności tylko za pośrednictwem nowoczesnych
    środków komunikacji. Współcześnie nie należy ograniczać przymiotnika „przemysłowy” do
    kategorii przedmiotów produkowanych w fabrykach. O tym czy coś w danej branży jest
    przemysłowe decyduje stałe wykorzystanie w prowadzonej przez dany podmiot
    działalności gospodarczej. W związku z tym pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy
    interpretować szerzej, a jego definiowanie przez pryzmat przemysłu w jego tradycyjnym
    rozumieniu jest archaiczne. Zatem w dzisiejszych czasach nie znajduje uzasadnienia
    zawężanie urządzenia przemysłowego wyłącznie do przemysłu ciężkiego czy lekkiego.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wskazać
    należy, że przyszłe wynagrodzenie wypłacane na rzecz Dostawcy z tytułu korzystania przez
    Państwa Spółkę z Oprogramowania działającego w chmurze internetowej, a więc
    urządzenia przemysłowego mieści się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, w odniesieniu do wypłata z ww. tytułu co do zasady będą na Państwu ciążyć
    obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Jednocześnie wskazać należy, że mogą mieć do Państwa jako płatnika zastosowanie
    preferencje wynikające z właściwej umowy o UPO pod warunkiem udokumentowania
    siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
    rezydencji oraz po spełnieniu pozostałych warunków wynikających z art. 26 ust. 1 ustawy
    o CIT. W takiej sytuacji zastosowanie będą miały postanowienia Umowy między
    Rzecząpospolitą Polską a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego
    opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodów, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r., Nr 31,
    poz. 178, dalej: „UPO”).
    Zgodnie z treścią art. 13 ust. 1 UPO:

    należności licencyjne powstałe w jednym Umawiającym się Państwie i wypłacane
    osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie
    będą opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    Stosownie do postanowień art. 13 ust. 2 UPO:
    w każdym razie takie należności mogą być opodatkowane także w tym Państwie, w
    którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale podatek w ten sposób
    pobierany nie może przekroczyć 10% kwoty należności brutto.
    Z kolei w myśl art. 13 ust. 3 UPO:
    Określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza:
    a) wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej, artystycznej lub
    prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z filmami i taśmami
    magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne, patentami,
    znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi, dokumentacją, formułami,
    technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi doświadczeń przemysłowych,
    handlowych lub naukowo-badawczych lub umiejętności (knowhow), oraz
    b) zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością majątkową
    lub prawami w takim zakresie, w jakim kwoty uzyskane z takiej sprzedaży, zamiany lub
    innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od produktywności, używania lub
    dysponowania taką wartością majątkową lub prawami.
    Powołany przepis nie zalicza należności z tytułu korzystania z urządzenia przemysłowego
    do należności licencyjnych. Zatem przyszłe wynagrodzenie wypłacane na rzecz Dostawcy z
    tytułu korzystania przez Państwa Spółkę z Oprogramowania działającego w chmurze
    internetowej powinny być zakwalifikowane do zysków przedsiębiorstwa (art. 8 UPO).
    Zgodnie z art. 8 UPO:
    Zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa powinny być opodatkowane tylko
    w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
    Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
    wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane
    w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być
    przypisane temu zakładowi.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    należy stwierdzić, że jeżeli będą Państwo posiadać certyfikat rezydencji podatnika oraz
    spełniać będą Państwo pozostałe warunki z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, to wnosząc opłatę z
    tytułu korzystania przez Państwa Spółkę z Oprogramowania działającego w chmurze
    internetowej - nie będą Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko, że wynagrodzenie z tytułu Oprogramowania nie
    będzie mieściło się w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym
    wypłata ww. należności Dostawcy, będącym podmiotem zagranicznym nie spowoduje
    powstania obowiązku poboru podatku u źródła należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek

    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.