Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4510-70/16/BK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-05-02
Teza: skutków podatkowych, jakie dla Wnioskodawcy, jako jedynego wspólnika spółki amerykańskiej powstaną w związku ze zmianą kraju siedziby tej Spółki, w sytuacji, gdy dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze wniesienia wkładu pieniężnego
Słowa kluczowe: kapitał-podwyższenie kapitału; opodatkowanie-unikanie podwójnego opodatkowania; przychód-źródła przychodu; siedziba-zmiana siedziby; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 25 lutego 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 1 marca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych, jakie dla Wnioskodawcy, jako jedynego wspólnika spółki amerykańskiej powstaną w związku ze zmianą kraju siedziby tej Spółki, w sytuacji, gdy dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze wniesienia wkładu pieniężnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 1 marca 2016 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie skutków podatkowych, jakie dla Wnioskodawcy, jako jedynego wspólnika spółki amerykańskiej powstaną w związku ze zmianą kraju siedziby tej Spółki, w sytuacji, gdy dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w drodze wniesienia wkładu pieniężnego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – Spółka europejska (dalej: „Spółka”), jest jedynym wspólnikiem w spółce utworzonej zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej (dalej jako: „Spółka amerykańska”).

Wnioskodawca, jako wspólnik Spółki amerykańskiej, rozważa zmianę siedziby Spółki amerykańskiej do Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej (dalej jako: „Państwo Członkowskie”). W rezultacie zmiany siedziby, Spółka amerykańska przyjmie właściwą formę.prawną dla Państwa Członkowskiego, zostanie wpisana do rejestru prowadzonego przez Państwo Członkowskie i będzie podlegała regulacji prawa spółek tego Państwa Członkowskiego. Przepisy prawa amerykańskiego oraz prawa Państwa Członkowskiego w ramach procedury zmiany siedziby przewidują pełną sukcesję prawną, w szczególności poprzez zachowanie osobowości prawnej oraz przekształcenie w spółkę podlegającą prawu przyjmującego państwa bez konieczności dokonania likwidacji.

Celem przeniesienia siedziby do Państwa Członkowskiego Spółka amerykańska będzie musiała spełnić pewne wymogi, między innymi w zakresie posiadania minimalnego kapitału zakładowego o określonej wysokości, wymaganego dla właściwej formy prawnej spółki funkcjonującej w Państwie Członkowskim. W przypadku, gdyby kapitał zakładowy Spółki amerykańskiej nie był przynajmniej równy wartości wymaganego minimalnego kapitału zakładowego dla właściwej formy spółki funkcjonującej w Państwie Członkowskim, Wnioskodawca planuje pokryć brakującą kwotę wkładem pieniężnym.

Istotne elementy opisu zdarzenia przyszłego zawarto również we własnym stanowisku Wnioskodawcy w sprawie, gdzie wskazano, że Wnioskodawca pragnie jednocześnie podkreślić, że w żadnym wypadku nie można utożsamiać planowanej migracji siedziby Spółki amerykańskiej z jej likwidacją. Zarówno bowiem przepisy prawa Stanów Zjednoczonych, jak i Państwa Członkowskiego przewidują możliwość przeprowadzenia procedury zmiany siedziby spółki bez konieczności przeprowadzenia likwidacji.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy zmiana państwa siedziby Spółki amerykańskiej, będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika tego podmiotu, powstaniem przychodu z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych, w przypadku, gdy w związku ze zmianą siedziby, niezbędnym będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki amerykańskiej, co najmniej do minimalnej wartości kapitału zakładowego wymaganego dla właściwego rodzaju spółek, zgodnie z prawem państwa Członkowskiego, przy czym podwyższenie to zostałoby dokonane w drodze wniesienia wkładu pieniężnego?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy w związku z przeniesieniem siedziby Spółki amerykańskiej niezbędnym będzie podwyższenie jej kapitału zakładowego, przynajmniej do minimalnego poziomu wymaganego dla właściwego rodzaju spółek zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, a podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane poprzez wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego, zarówno przeniesienie siedziby Spółki amerykańskiej, jak i dokonane w związku z nim wniesienie wkładu pieniężnego przez Wnioskodawcę stanowić będzie czynność neutralną na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Uzasadniając ww. stanowisko, Wnioskodawca wskazał, że w jego ocenie, argumenty podniesione w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 powinny znaleźć zastosowanie również do kwestii dotyczącej braku opodatkowania czynności przeniesienia siedziby Spółki amerykańskiej w przypadku gdyby w związku z przeniesieniem siedziby Spółki amerykańskiej niezbędnym było podwyższenie jej kapitału zakładowego przynajmniej do minimalnego poziomu wymaganego dla właściwego rodzaju spółek zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, a podwyższenie kapitału zakładowego zostałoby dokonane poprzez wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego

Jak bowiem Wnioskodawca podnosił w uzasadnieniu do stanowiska wskazanego w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 1, na skutek samego przeniesienia siedziby Spółki amerykańskiego nie otrzyma on, jako jej wspólnik, jakiegokolwiek przysporzenia, w szczególności nie dojdzie do kapitalizacji posiadanych przez Spółkę amerykańską rezerw, które doprowadziłyby do zwiększenia wartości nominalnej i/lub ilości posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym może dojść do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki amerykańskiej, na skutek którego zwiększeniu ulegnie wartość nominalna i/lub ilość posiadanych udziałów, jednak podwyższenie to będzie konsekwencją wniesienia do Spółki amerykańskiej przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego.

W tym kontekście należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Jak wynika z tego przepisu, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, udziałowiec uzyskuje przychód jedynie w sytuacji, w której wnosi wkład niepieniężny, z tym zastrzeżeniem, że przyjmuje on inną postać niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Wnioskując zatem a contrario należy stwierdzić, wniesienie wkładu pieniężnego stanowi czynność nieopodatkowaną na gruncie ustawy o CIT.

Jak twierdzi Wnioskodawca, neutralność wkładu pieniężnego na gruncie ustawy o CIT potwierdzają także organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 8 maja 2014 r., Znak: IPTPB3/423-50/14-2/PM wskazał, że objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład w postaci pieniężnej nie powoduje powstania przychodu u podmiotu wnoszącego wkład.

Jego zdaniem, skoro na skutek samego przeniesienia siedziby Spółki amerykańskiej nie dojdzie do kapitalizacji rezerw Spółki amerykańskiej to sama czynność przeniesienia siedziby nie doprowadzi do zwiększenia udziału posiadanego w Spółce amerykańskiej przez Wnioskodawcę, a jedynie w związku z różnicami dotyczącymi wymogów w zakresie minimalnego kapitału zakładowego przewidzianych w prawie amerykańskim oraz w prawie Państwa Członkowskiego niezbędnym będzie dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki amerykańskiej, przy czym podwyższenie to nastąpi w drodze wniesienia wkładu pieniężnego przez Wnioskodawcę. Z perspektywy Wnioskodawcy przeniesienie siedziby Spółki amerykańskiej nie doprowadzi do powstania po jego stronie przysporzenia i w konsekwencji, powinno stanowić czynność neutralną z perspektywy podatku dochodowego.

W związku bowiem z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce amerykańskiej, po stronie Wnioskodawcy ewentualny dochód do opodatkowania mógłby powstać, w przypadku wniesienia do Spółki amerykańskiej wkładu niepieniężnego, w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, że po jej stronie, jako udziałowca Spółki amerykańskiej, nie powstanie przychód podatkowy w sytuacji, w której w związku ze zmianą siedziby Spółki amerykańskiej konieczne będzie podwyższenie jej kapitału zakładowego, które zostanie przeprowadzone poprzez wniesienie wkładu pieniężnego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie nadmienić należy, że stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe, albowiem z wniosku jednoznacznie wynika, że zmiana siedziby spółki nie spowoduje konieczności jej likwidacji w Stanach Zjednoczonych, jak również, że przepisy prawa amerykańskiego oraz prawa obowiązującego w Państwie Członkowskim, do którego zostanie przeniesiona siedziba Spółki amerykańskiej przewidują pełną sukcesję praw, w szczególności poprzez zachowanie osobowości prawnej migrującej spółki kapitałowej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie będącym przedmiotem wniosku wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.