Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-374/15/PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-30
Teza: Czy w sytuacji, w której zapłata lub kapitalizacja odsetek z tytułu zaciągniętej przez Akcjonariusza Pożyczki nastąpi w okresie posiadania przez PGK statusu podatnika CIT, odsetki te będą stanowić dla Akcjonariusza koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, które to koszty – jako element składowy dochodu albo straty Akcjonariusza będącego jedną ze spółek tworzących PGK – powinny zostać uwzględnione w zeznaniu podatkowym PGK?
Słowa kluczowe: grupa-podatkowa grupa kapitałowa; kapitalizacja; odsetki; pożyczka
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 7 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 8 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki zapłaconych lub skapitalizowanych w okresie posiadania przez PGK statusu podatnika CIT (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2) - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 8 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki zapłaconych lub skapitalizowanych w okresie posiadania przez PGK statusu podatnika CIT.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również jako „Akcjonariusz”) jest w chwili obecnej jedynym akcjonariuszem Spółki Zależnej, prowadzącej działalność dotyczącą produkcji, dystrybucji oraz pakowania produktów oświetlenia samochodowego i jego komponentów.

W ramach prowadzonej działalności Akcjonariusz osiąga przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Akcjonariusz zakupił 100% udziałów w Spółce Zależnej na podstawie umowy sprzedaży.

Nabycie przez Akcjonariusza akcji w Spółce Zależnej zostało sfinansowane ze środków uzyskanych przez Akcjonariusza z oprocentowanej pożyczki (dalej: „Pożyczka”) udzielonej Akcjonariuszowi przez zagranicznego pożyczkodawcę (dalej: „Pożyczkodawca”).

Na moment zawarcia umowy Pożyczki (dalej: „Umowa”) i wypłaty środków z tytułu Pożyczki przez Pożyczkodawcę na rzecz Akcjonariusza, bezpośredni 100% udziałowiec Akcjonariusza posiadał bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów/praw głosów w Pożyczkodawcy (innymi słowy, Pożyczkodawca oraz Akcjonariusz byli na ten moment tzw. „spółkami siostrami”). Jednocześnie, od daty zawarcia Umowy struktura grupy kapitałowej, do której należą Akcjonariusz, Spółka Zależna i Pożyczkodawca, uległa zmianie – w szczególności, w momencie złożenia wniosku Pożyczkodawca posiada nie mniej niż 25% udziałów/praw głosów w 100% udziałowcy Akcjonariusza, tj. w sposób pośredni kontroluje nie mniej niż 25% udziałów/praw głosów Akcjonariusza (innymi słowy, Pożyczkodawca jest w stosunku do Akcjonariusza tzw. „spółką babką”).

Zgodnie z Umową, co do zasady spłata kwoty głównej Pożyczki powinna nastąpić wraz z upływem okresu, na który została udzielona Pożyczka, natomiast spłata naliczonych odsetek będzie następowała w okresach rocznych w dniu 31 maja.

Jednocześnie, w celu zapewnienia stronom większej elastyczności Umowa dopuszcza – pod pewnymi warunkami – możliwość dokonania:

1.  wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty głównej pożyczki na wniosek pożyczkodawcy za zgodą pożyczkobiorcy,
2.  wcześniejszej spłaty odsetek należnych za całość lub część okresu, na który została udzielona Pożyczka, na wniosek pożyczkobiorcy za zgodą pożyczkodawcy (przy czym w takiej sytuacji pożyczkobiorcy będzie przysługiwało prawo do uzyskania dyskonta pomniejszającego wysokość spłaconych przedterminowo odsetek w stosunku do odsetek, które zgodnie z Umową powinny zostać naliczone za okres, za który przedmiotowe odsetki zostałaby zapłacone „z góry”), bądź też
3.  odroczenia terminu spłaty odsetek należnych za całość lub część okresu, na który została udzielona Pożyczka, na wniosek pożyczkobiorcy za zgodą pożyczkodawcy (przy czym w takiej sytuacji pożyczkodawcy będzie przysługiwało prawo do otrzymania od pożyczkodawcy dodatkowego wynagrodzenia – poza odsetkami, które zgodnie z Umową powinny zostać naliczone za dany okres).

Wnioskodawca rozważa utworzenie wraz ze Spółką Zależną podatkowej grupy kapitałowej (dalej: „PGK”) w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej „Ustawa o CIT”), przy czym Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej w odpowiedzi na niniejszy wniosek przy założeniu, że:

1.  Akcjonariusz będzie spółką reprezentującą PGK w rozumieniu art. 1a ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, w zakresie obowiązków wynikających z Ustawy o CIT oraz przepisów ustawy z 29 sierpnia 1997 roku - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2015 r., poz. 613 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”);
2.  wszystkie warunki do zarejestrowania umowy o utworzeniu PGK i funkcjonowania PGK, jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), będą spełnione;
3.  umowa o utworzeniu PGK zostanie zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego, a PGK będzie miała status podatnika CIT.

Po utworzeniu przez Akcjonariusza oraz Spółkę Zależną PGK nie zmienią się warunki Umowy oraz nie dojdzie do zmiany podmiotów stosunku prawnego, tzn. stronami Umowy zostaną nadal Pożyczkodawca oraz Wnioskodawca.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca pragnie podkreślić, że przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest kwestia ograniczeń w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek do Pożyczki wynikających z przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz pkt 61 Ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r. lub od 1 stycznia 2015 r.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w sytuacji, w której zapłata lub kapitalizacja odsetek z tytułu zaciągniętej przez Akcjonariusza Pożyczki nastąpi w okresie posiadania przez PGK statusu podatnika CIT, odsetki te będą stanowić dla Akcjonariusza koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, które to koszty – jako element składowy dochodu albo straty Akcjonariusza będącego jedną ze spółek tworzących PGK – powinny zostać uwzględnione w zeznaniu podatkowym PGK? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której zapłata lub kapitalizacja odsetek z tytułu zaciągniętej przez Akcjonariusza Pożyczki nastąpi w okresie posiadania przez PGK statusu podatnika CIT, odsetki te będą stanowić dla Akcjonariusza koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, które to koszty – jako element składowy dochodu albo straty Akcjonariusza będącego jedną ze spółek tworzących PGK – powinny zostać uwzględnione w zeznaniu podatkowym PGK.

1.  Przepisy prawa podatkowego w analizowanej kwestii 1.1. Zgodnie z Ustawą o CIT:
    1.  Dochodem, co do zasady, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2).
    2.  W podatkowych grupach kapitałowych przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym, obliczanym zgodnie z art. 19, jest osiągnięty w roku podatkowym dochód stanowiący nadwyżkę sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Jeżeli za rok podatkowy suma strat przekracza sumę dochodów spółek, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej (art. 7a ust. 1).
    3.  Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w ustawie (art. 15 ust. 1), przy czym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów m.in.:
        *   wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w spółce; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów i akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8);
        *   wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a);
        *   naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11).
    4.  Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są co do zasady potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody (art. 15 ust. 4).
    5.  Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą (art. 15 ust. 4d).
    6.  Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z pewnymi zastrzeżeniami, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów (art. 15 ust. 4e).
    7.  Podatnicy są, co do zasady, obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku (art. 27 ust. 1).
2.  Prawo do zaliczenia przez Akcjonariusza odsetek od Pożyczki do kosztów uzyskania przychodów 2.1 W wyniku zawarcia Umowy, Akcjonariusz uzyskał środki finansowe konieczne do sfinansowania nabycia akcji w Spółce Zależnej, których nabycie może skutkować uzyskaniem potencjalnych przychodów z transakcji ze Spółką Zależną, a w przyszłości – również uzyskaniem przychodów ze zbycia akcji w Spółce Zależnej. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy odsetki od Pożyczki mają ewidentnie na celu osiągnięcie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, a poniesienie takiego kosztu jest racjonalne i uzasadnione z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej. 2.2. Równocześnie, w przedmiotowej sytuacji zastosowania nie powinien znaleźć art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, określający moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu wydatków na nabycie lub objęcie udziałów/akcji, co zdaniem Wnioskodawcy, jednoznacznie wynika z poniżej przedstawionych przesłanek:
    
    1.  Ustawa o CIT nie definiuje, co należy rozumieć pod określeniem wydatków na nabycie udziałów/akcji, przy czym zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego wydatek to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik Języka Polskiego, www.sjp.pwn.pl) - powyższa definicja wyraźnie podkreśla element bezpośredniości dokonania wydatku. Przenosząc ją na grunt art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, należałoby uznać, że przez wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji rozumie się jedynie wydatki pozostające w bezpośrednim związku, warunkujące objęcie lub nabycie udziałów/akcji (takie jak w szczególności cena nabycia, opłaty notarialne czy opłaty skarbowe).
    2.  Istotne znaczenie ma również fakt posłużenia się przez ustawodawcę w przytoczonym wyżej przepisie sformułowaniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji” (a nie przykładowo „wydatki w celu objęcia lub nabycia”), co wskazuje jednoznacznie na konieczność istnienia najbardziej bezpośredniego związku przedmiotowych wydatków z nabyciem udziałów/akcji.
    3.  Ponadto, należy zwrócić uwagę, że w związku z faktem, że przepis dotyczący tego rodzaju wydatków znajduje się w art. 16 Ustawy o CIT, zawierającym katalog kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (czyli wyjątków od zasady uznawania wydatków za koszty uzyskania przychodów), pojęcia wydatków na nabycie udziałów/akcji nie należy interpretować rozszerzająco a możliwie literalnie.
    
    2.3. Należy w tym zakresie wskazać, iż powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA). Przykładowo, NSA w wyroku z 30 maja 2001 r. (sygn. akt I SA/Ka 749/00) stwierdził jednoznacznie, że jeżeli zakup pokryty przez podatnika ze środków pochodzących z zaciągniętej na ten cel pożyczki (kredytu) (\`(...)\`) to odsetki należne od takiej pożyczki, będące zapłatą za uzyskaną pożyczkę bądź kredyt (ceną ich uzyskania), a nie wydatkami na nabycie akcji, są kosztem uzyskania przychodu już w momencie faktycznej zapłaty (poniesienia) lub kapitalizacji co wynika z art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy o CIT. Analogiczne rozstrzygnięcia zostały zaprezentowane również m.in. w następujących wyrokach NSA:
    
    1.  w wyroku NSA z 13 stycznia 2006 r. (sygn. akt II FSK 229/05), zgodnie z którym: Mając powyższe ustalenie na uwadze, przechodząc na grunt ustawy podatkowej, należy stwierdzić, że przez wydatki, o których mowa w jej art. 16 ust. 1 pkt 8, należy rozumieć wydatki dokonane przez podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji. Są nimi w szczególności cena nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Przy takim rozumieniu pojęcia wydatków, nie można do nich zaliczyć odsetek od kredytów zaciągniętych przez podatników na nabycie akcji, ponieważ wydatki z tego tytułu nie pozostają w bezpośrednim związku z ich nabyciem.
    2.  w wyroku NSA z 7 września 2004 r. (sygn. akt FSK 324/04), zgodnie z którym: Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (…), należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem.
    
    2.4. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od pożyczki zaciągniętej na nabycie akcji Spółki Zależnej nie spełniają tak rozumianego warunku bezpośredniości, gdyż są jedynie wydatkiem związanym z uzyskaniem kapitału - źródła finansowania nabycia akcji. W konsekwencji, moment rozpoznania odsetek jako kosztów uzyskania przychodów powinien być niezależny od reżimu podatkowego dotyczącego zbycia akcji. 2.5. Wobec powyższego, skoro odsetki od Pożyczki:
    
    1.  pozostają w związku przyczynowym z potencjalnym przychodem lub z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów, a zarazem,
    2.  nie stanowią „wydatku na nabycie udziałów albo akcji”,
    
    \- to zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a i 11 Ustawy o CIT, takie odsetki będą stanowiły koszt uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji. 2.6. Równocześnie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na powyższą konkluzję nie powinno mieć wpływu planowane utworzenie PGK przez Akcjonariusza oraz Spółkę Zależną – w szczególności, żaden przepis Ustawy o CIT nie ogranicza ani nie wyłącza prawa do zaliczenia odsetek od pożyczki na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów zaciągniętej przez podatnika CIT w przypadku, gdy podatnik ten utworzy podatkową grupę kapitałową ze spółką, której udziały/akcje nabył. 2.7. Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, odnośnie momentu zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek od pożyczki na zakup akcji nie mają zastosowania przepisy art. 15 ust. 4 – 4e Ustawy o CIT, dotyczące rozliczania kosztów w czasie, ponieważ art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a i pkt 11 Ustawy o CIT, zawierają specyficzne dla odsetek postanowienia w tym zakresie (inaczej mówiąc, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a i pkt 11 ustawy o CIT stanowią lex specialis w odniesieniu do art. 15 ust. 4 – 4e Ustawy o CIT). 2.8. W szczególności, prawo do zaliczenia oraz moment zaliczenia odsetek od Pożyczki do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji nie powinny ulec ograniczeniu lub modyfikacji w sytuacji, w której doszłoby – zgodnie z zawartą Umową – do wcześniejszej spłaty odsetek należnych za całość lub część okresu, na który została udzielona Pożyczka bądź też odroczenia terminu spłaty odsetek należnych za całość lub część okresu, na który została udzielona Pożyczka. Należy bowiem podkreślić, iż żaden z przepisów Ustawy o CIT nie różnicuje skutków podatkowych w zależności od momentu zapłaty odsetek, tj. „z góry” bądź też „z dołu” za całość lub część okresu, w szczególności:
    
    1.  mając na uwadze art. 15 ust. 1 ustawy należy wskazać, iż potencjalne dokonanie wcześniejszej lub późniejszej spłaty odsetek od Pożyczki w określonych sytuacjach powinno, z punktu widzenia pożyczkobiorcy, być jak najbardziej racjonalnie i gospodarczo uzasadnione. Co szczególnie kluczowe w takim przypadku Umowa zapewnia pożyczkobiorcy (w przypadku wcześniejszej spłaty) lub pożyczkodawcy (w przypadku odroczonej spłaty) prawo do uzyskania właściwego dyskonta/dodatkowego wynagrodzenia skutkującego odpowiednim pomniejszeniem (w przypadku wcześniejszej spłaty) lub powiększeniem (w przypadku odroczonej spłaty) wysokości płaconych odsetek w stosunku do odsetek, które zgodnie z Umową powinny zostać naliczone za okres, za który odsetki płacone przed terminem („z góry”) lub po terminie („z dołu”) zostałaby uregulowane. Przykładowo, w przypadku wcześniejszej spłaty odsetek i uzyskaniem z tego tytułu dyskonta, zaoszczędzone w ten sposób środki pieniężne mogą zostać wykorzystane przez pożyczkobiorcę w inny sposób mający na celu osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów. Analogicznie, w określonych przypadkach z punktu widzenia pożyczkobiorcy bardziej uzasadnione może być wydłużenie terminu płatności odsetek i wykorzystanie uwolnionych w ten sposób środków w inny sposób mający na celu efektywne osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów,
    2.  z kolei na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 Ustawy o CIT, elementem kluczowym dla możliwości uznania odsetek za koszt uzyskania przychodów jest moment faktycznej zapłaty odsetek bez względu na to, czy taka zapłata nastąpi „z góry” czy też „z dołu”.
    
    Takie stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe dla innych podatników w analogicznych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych, w szczególności:
    1.  W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 12 października 2014 r. (znak ITPB3/423-438/14/KK), zgodnie z którą: naliczone a niezapłacone odsetki nie stanowią kosztu uzyskania przychodu. A contrario - zapłacone odsetki są uznawane za koszt uzyskania przychodów. (…) W związku z powyższym, jak słusznie wskazuje Wnioskodawca, odsetki należne z góry za cały okres na jaki pożyczka/pożyczki zostały udzielone będą kosztem uzyskania przychodu jednorazowo w dacie zapłaty.
    2.  W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 12 sierpnia 2014 r. (znak ILPB3/423-234/14-2/EK), w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie różnicuje skutków podatkowych w zależności od momentu zapłaty odsetek, tj. „z góry”, bądź też „z dołu”, w związku z czym należy uznać, że techniczny sposób spłaty zaciągniętej pożyczki nie powinien mieć wpływu na podatkowe traktowanie takiego zdarzenia.
    3.  W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 21 lutego 2014 r. (znak ITPB3/423-556b/13/PS), w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: przepis ten (art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ) wskazuje jednoznacznie, kiedy wydatek będący spłatą odsetek może być kosztem uzyskania przychodu. W myśl tego przepisu odsetki zapłacone stanowią koszt uzyskania przychodu w momencie zapłaty właśnie. Powyższe przepisy nie odnoszą się natomiast do kwestii związanej z określeniem momentu. Przepis ten należy rozumieć jako przepis szczególny w stosunku do generalnej zasady wyrażonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (w tym art. 15).2.9. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki z tytułu zaciągniętej przez Akcjonariusza Pożyczki będą stanowić dla niego koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.
3.  Ujęcie odsetek od Pożyczki do kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu podatkowym 3.1. W świetle przytoczonych przepisów ustawy o CIT oraz argumentacji przedstawionej w pkt 2 powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki z tytułu Pożyczki które zostaną przez Akcjonariusza zapłacone lub skapitalizowane w okresie posiadania przez PGK statusu podatnika CIT, jako element składowy dochodu albo straty Akcjonariusza będącego jedną ze spółek tworzących PGK - będzie uwzględniany przy obliczaniu dochodu i straty PGK. 3.2. Jednocześnie, skoro zgodnie z przyjętymi założeniami Akcjonariusz będzie spółką reprezentującą PGK w rozumieniu art. 1a ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, w zakresie obowiązków wynikających z Ustawy o CIT oraz z przepisów Ordynacji podatkowej, w powyższej sytuacji to na Akcjonariuszu spoczywać będzie obowiązek dokonywania rozliczenia CIT PGK i tym samym uwzględniania w tym rozliczeniu kosztu uzyskania przychodów z tytułu zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od Pożyczki.
4.  Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy 4.1. Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji, w której zapłata lub kapitalizacja odsetek z tytułu zaciągniętej przez Akcjonariusza Pożyczki nastąpi w okresie posiadania przez PGK statusu podatnika CIT, odsetki te będą stanowić dla Akcjonariusza koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, które to koszty – jako element składowy dochodu albo straty Akcjonariusza będącego jedną ze spółek tworzących PGK – powinny zostać uwzględnione w zeznaniu podatkowym PGK. 4.2. Równocześnie Wnioskodawca jest świadomy, że możliwość zaliczenia odsetek od Pożyczki do kosztów uzyskania przychodów może być ograniczona z uwagi na uregulowania zawarte w przepisach art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 Ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r. lub od 1 stycznia 2015 r.), dotyczące tzw. niedostatecznej kapitalizacji. Niemniej jednak, tak jak zostało to podkreślone w stanie faktycznym, kwestia ograniczeń dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji nie jest przedmiotem poniższego wniosku. 5. Praktyka podatkowa potwierdzająca stanowisko Wnioskodawcy Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe dla innych podatników w analogicznych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych, w szczególności:
    1.  W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 21 lipca 2014 r. (znak IPPB5/423-454/14-2/RS), w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: po utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej przy ustalaniu dochodu (straty) PGK zgodnie z art. 7a w związku z art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odsetki od pożyczki zaciągniętej przez P. od Pożyczkodawcy na zakup Akcji G. będą mogły być w dalszym ciągu zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w momencie zapłaty lub kapitalizacji tych odsetek. Tym samym ewentualna strata Spółki stanowiąca nadwyżkę wskazanych wyżej zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek podlegać będzie odliczeniu od dochodu wygenerowanego przez inne spółki będące członkami PGK.
    2.  W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 marca 2012 r. (znak IBPBI/2/423-1484/11/AK), w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: odsetki zapłacone lub skapitalizowane po utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej Spółka będzie mogła uznać za koszt uzyskania przychodu przy ustalaniu swojego dochodu/straty w ramach podatkowej grupy kapitałowej w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.
    3.  W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 30 listopada 2011 r. (znak IPPB5/423-950/11-2/AM), w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: na gruncie ustawy o CIT odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę na zakup akcji w Spółce Zależnej będą stanowić koszty uzyskania przychodu (najpierw dla Spółki, a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą) w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji (z zastrzeżeniem wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT, jeśli przepisy te będą miały zastosowanie).
    4.  W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 10 listopada 2011 r. (znak IPPB5/423-797/11-4/IŚ), w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: nie ulega wątpliwości, że po utworzeniu PGK odsetki od Finansowania Zewnętrznego pozyskanego przez Spółkę w celu sfinansowania nabycia akcji Spółki Przejmowanej będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty, potrącenia lub kapitalizacji i będą mogły być uwzględnione przy obliczeniu dochodu/straty PGK - jako elementy składowe dochodu/straty Spółki będącej jedną ze spółek tworzących PGK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.