Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.285.2019.3.BG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-10-07
Teza: w zakresie obowiązku pobrania przez Spółkę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu wierzytelności, które zostały scedowane na rzecz Faktora przez świadczeniodawcę/świadczeniodawców oraz momentu poboru tego podatku
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności; faktoring; faktoring-faktor; moment; obowiązek-obowiązek płatnika; podatek-pobór podatku; płatnik; umowa-umowa faktoringu; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 1 lipca 2019 r. (data wpływu 3 lipca 2019 r.) uzupełnionym 22 sierpnia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku pobrania przez Spółkę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu wierzytelności, które zostały scedowane na rzecz Faktora przez świadczeniodawcę/świadczeniodawców oraz momentu poboru tego podatku – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 lipca 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku pobrania przez Spółkę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu wierzytelności, które zostały scedowane na rzecz Faktora przez świadczeniodawcę/świadczeniodawców oraz momentu poboru tego podatku. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 19 sierpnia 2019 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.285.2019.1.BG wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 22 sierpnia 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Spółka z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Polska”) i stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest produkcja (…) oraz narzędzi do montażu i demontażu. W związku z prowadzoną działalnością Wnioskodawca realizuje szereg transakcji z podmiotami należącymi do międzynarodowej Grupy X (dalej: „Grupa”), którzy spełniają przesłanki uznania ich za podmioty powiązane wobec Wnioskodawcy stosownie do regulacji określonej w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Podmioty te nie posiadają siedziby lub zarządu na terytorium Polski, a w krajach swojej siedziby, posiadają status osób prawnych.

Powyższe transakcje skutkują/mogą skutkować uzyskaniem przez ww. podmioty przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz ewentualnie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności przychodów:

*   z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, znaków towarowych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) oraz
*   z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.

Z uwagi na potrzebę zapewnienia płynności finansowej poszczególnych podmiotów z Grupy, w tym Wnioskodawcy, podjęta została decyzja o wdrożeniu w ramach Grupy systemu opartego o zasady faktoringu i cesji wierzytelności. Konsekwentnie, z dniem 25 lutego 2019 r. pomiędzy Spółką i Spółką X AG z siedzibą w Szwajcarii (dalej: „Faktor”) zawarta została Umowa Faktoringu i Zarządzania Płynnością Finansową. Umowy bazujące zasadniczo na tożsamych zasadach (z nieznacznymi odstępstwami pozostającymi bez wpływu na zagadnienie analizowane w ramach tego wniosku) zostały również zawarte pomiędzy Faktorem i innymi podmiotami należącymi do Grupy. Przedmiotowe umowy zostały zawarte na gruncie prawa szwajcarskiego.

Na mocy umów, o których mowa powyżej, Faktor prowadzi na rzecz wszystkich podmiotów biorących udział w omawianym systemie wyodrębnione rachunki, z wykorzystaniem których przeprowadzane są co do zasady wszystkie rozliczenia opisywane we wniosku.

Umowa stanowi o cesji wierzytelności należnych Wnioskodawcy od innych podmiotów z Grupy, za wyjątkiem Faktora oraz obliguje Faktora do wypłaty na rzecz Spółki kwoty odpowiadającej wartości scedowanych wierzytelności pomniejszonych o opłatę należną Faktorowi w terminie do dwóch dni od dnia dokonania cesji określonej wierzytelności, co odbywa się co do zasady z końcem miesiąca, w którym dana należność powstała.

Mając na uwadze fakt, iż inne podmioty z Grupy również zawarły z Faktorem Umowy Faktoringu i Zarządzania Płynnością Finansową na zasadniczo analogicznych zasadach do opisanych powyżej, na Faktora scedowane zostają wierzytelności innych podmiotów z Grupy, w tym wierzytelności, w odniesieniu do których dłużnikiem jest Spółka. Przedmiotowe wierzytelności mogą wynikać z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy zaznaczyć, że cesja wierzytelności realizowana na podstawie ww. umów odbywa się w drodze ich sprzedaży na rzecz Faktora. Intencją stron dokonujących cesji wierzytelności, do której odnoszą się Umowy Faktoringu i Zarządzania Płynnością Finansową zawierane w ramach Grupy jest przeniesienie uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi na nabywcę wierzytelności tj. Faktora.

W związku z powyższym, po stronie Faktora powstaje zobowiązanie do dokonania płatności na rzecz tych podmiotów w kwocie odpowiadającej wartości scedowanych wierzytelności w terminie do dwóch dni od dnia dokonania cesji. Oznacza to, że kontrahenci Spółki realizujący na jej rzecz wybrane świadczenia (dalej: „Świadczeniodawcy” lub w odniesieniu do jednego podmiotu: „Świadczeniodawca”) otrzymują środki pieniężne z tego tytułu bezpośrednio od Faktora.

Powyższe rozliczenia wiążą się z faktem powstania po stronie Wnioskodawcy zarówno należności, jak również zobowiązań wobec Faktora. Jak wskazano powyżej, należności Spółki od Faktora są opłacane w terminie do dwóch dni od dnia dokonania cesji wierzytelności przez Wnioskodawcę na Faktora. Z kolei, zobowiązania Spółki wobec Faktora (wynikające z przejęcia przez Faktora wierzytelności, których dłużnikiem jest Spółka) wygasają w związku z obciążeniem rachunku rozliczeniowego prowadzonego przez Faktora na rzecz Wnioskodawcy kwotą przedmiotowego zobowiązania w pierwszym dniu następującym po dniu, w którym upływa termin wymagalności ustalony odrębnie pomiędzy stronami pierwotnej transakcji np. świadczenia usług doradczych, zbycia materiałów produkcyjnych etc.

Jak wskazano uprzednio, stosowanie w Grupie omawianego systemu ma na celu zapewnienie płynności finansowej jego poszczególnym uczestnikom. Metodologia rozliczeń opisana powyżej stanowi o realizacji tego celu.

Jednocześnie, celem precyzyjnego zobrazowania analizowanego zagadnienia, poniżej Wnioskodawca prezentuje ww. metodologię rozliczeń w odniesieniu do pojedynczej transakcji, w ramach której pełnił on rolę dłużnika:

1.  w związku ze świadczeniem usługi na rzecz Wnioskodawcy podmiot powiązany wobec Spółki tj. Świadczeniodawca wystawia na jej rzecz fakturę z określonym terminem płatności,
2.  wierzytelność wynikająca z ww. faktury zostaje zbyta na rzecz Faktora (następuje cesja wierzytelności),
3.  Faktor dokonuje płatności z tytułu nabycia przedmiotowej wierzytelności (na rzecz Świadczeniodawcy) w terminie do 2 dni od dnia dokonania cesji,
4.  zobowiązanie Spółki z tytułu nabycia usługi zostanie wykonane w drodze obciążenia rachunku rozliczeniowego prowadzonego przez Faktora na rzecz Wnioskodawcy w pierwszym dniu następującym po dniu, w którym upływa termin wymagalności ustalony pomiędzy Świadczeniodawcą i Spółką. Obciążenie rachunku rozliczeniowego Wnioskodawcy jest jednoznaczne ze spłatą zobowiązania wobec Faktora, jakie powstało w związku ze wskazaną powyżej cesją wierzytelności.

Faktor oraz Świadczeniodawcy nie prowadzą w Polsce działalności gospodarczej poprzez zakład w rozumieniu stosownych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku w piśmie z 20 sierpnia 2019 r. Wnioskodawca wskazał dane kontrahenta szwajcarskiego.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że w związku z obciążeniem rachunku rozliczeniowego Spółki kwotą zobowiązania wynikającego z wierzytelności, które zostały scedowane (zbyte) na rzecz Faktora przez Świadczeniodawcę/ Świadczeniodawców, w przypadkach, w których dotyczyć one będą kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie do poboru oraz wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła), z zastrzeżeniem możliwości zastosowania zwolnień przewidzianych w art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT lub na mocy regulacji odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, o ile spełnione zostaną zawarte w nich warunki?
2.  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 za prawidłowe, Spółka wnosi o potwierdzenie, że momentem, w którym będzie ona ewentualnie zobowiązana do poboru podatku u źródła jest dzień, w którym następuje obciążenie jej rachunku rozliczeniowego kwotą odpowiadającą wartości wierzytelności scedowanej (zbytej) na rzecz Faktora przez Świadczeniodawcę/Świadczeniodawców?

Ad. 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z obciążeniem rachunku rozliczeniowego Spółki kwotą zobowiązania wynikającego z wierzytelności, które zostały scedowane (zbyte) na rzecz Faktora przez Świadczeniodawcę/Świadczeniodawców, w przypadkach, w których dotyczyć one będą kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie do poboru oraz wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła), z zastrzeżeniem możliwości zastosowania zwolnień przewidzianych w art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT lub na mocy regulacji odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, o ile spełnione zostaną zawarte w nich warunki.

1\. Ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

W myśl zasady wyrażonej w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1.  z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
2.  z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-ustala się w wysokości 20% przychodów.

Ponadto, w myśl art. 22 ust. 1 podatek dochodowy od (\`(...)\`) przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Z kolei, zgodnie z art. 21 ust. 2 oraz art. 22a ustawy o CIT, wyżej wskazane przepisy stosuje się uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Polska. Treść przepisów art. 21 ust. 3 i art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przewiduje również możliwość zwolnienia z opodatkowania ww. przychodu z zastrzeżeniem spełnienia ściśle określonych w nim wymogów.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, należy zaznaczyć, iż w przypadku, gdy świadczenia realizowane przez Świadczeniodawców Spółki będą obejmować kategorie wymienione w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, będą one co do zasady podlegać opodatkowaniu w Polsce (jako państwie źródła tych przychodów).

2\. Status „płatnika” podatku u źródła i zakres jego obowiązków na gruncie ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, kluczowym zagadnieniem w procesie analizy przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest identyfikacja podmiotu, który odpowiadać będzie za ewentualny pobór i wpłatę podatku u źródła tj. płatnika podatku. Celem prawidłowego rozstrzygnięcia analizowanego zagadnienia, należy dokonać szczegółowej interpretacji przepisu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl wspomnianego przepisu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako platnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. la-le. (\`(...)\`) Ponadto, stosownie do art. 26 ust. 3 ustawy o CIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e pobrano podatek (\`(...)\`).

Mając na uwadze powyższe, płatnikiem podatku u źródła od przychodów osiąganych na terytorium Polski przez nierezydentów będących osobami prawnymi, będzie podmiot, który:

*   posiada status osoby prawnej, jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej oraz osoby fizycznej będącej przedsiębiorcą, oraz
*   dokonuje wypłaty należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT tj. należności o określonym w ww. przepisach charakterze, które wiążą się z powstaniem przychodów po stronie nierezydentów.

W kontekście powyższego, Wnioskodawca pragnie wskazać, że zgodnie z intencją stron poszczególnych rozliczeń dokonywanych na mocy Umów Faktoringu i Zarządzania Płynnością Finansową, w wyniku cesji określonej wierzytelności:

*   wygasa u dotychczasowego wierzyciela stosunek zobowiązaniowy z dłużnikiem,
*   powstaje nowy stosunek zobowiązaniowy pomiędzy nabywcą wierzytelności (Faktorem) a dłużnikiem oraz zbywcą wierzytelności a nabywcą wierzytelności (Faktorem).

Po stronie dłużnika dokonanie cesji wierzytelności omawianej w ramach niniejszego wniosku skutkuje wyłącznie zmianą podmiotu, wobec którego posiada on zobowiązanie. Z kolei, tytuł wierzytelności nie ulega zmianie. Obciążenie rachunku Wnioskodawcy przez Faktora stanowi zapłatę wynagrodzenia z tytułu świadczenia zrealizowanego na rzecz Spółki przez Świadczeniodawcę.

Konsekwentnie, uwzględniając fakt, iż w omawianej sytuacji, podmiotem wypłacającym należność, o której mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT będzie Wnioskodawca, otrzyma on status płatnika podatku u źródła.

Jednocześnie, w analizowanej sytuacji, brak jest przesłanek, aby za płatnika ewentualnego podatku u źródła uznać Faktora. Należy bowiem zaznaczyć, że Faktor dokonując płatności na rzecz Świadczeniodawców nie dokonuje zapłaty za realizację świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Charakter prawny płatności realizowanej przez Faktora odpowiada zapłacie za wstąpienie w prawa wierzyciela. Inna zatem jest jej podstawa prawna i faktyczna.

Ponadto, niemożliwym jest również przyjęcie założenia, że z uwagi na zastosowanie omawianej metodologii rozliczeń skutkującej wygaśnięciem u dotychczasowego wierzyciela stosunku zobowiązaniowego z dłużnikiem, żaden z podmiotów nie pełni funkcji płatnika. Stosownie bowiem do regulacji ustawy o CIT pobór i wpłata podatku od przychodów uzyskanych przez nierezydentów z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, każdorazowo odbywa się za pośrednictwem płatnika.

Mając na uwadze powyższe, brak jest zatem wątpliwości, że w przypadkach, gdy płatność na rzecz Faktora dokonywana jest przez Wnioskodawcę w konsekwencji nabycia przez Spółkę świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotem dokonującym wypłaty należności, o której mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT jest Wnioskodawca. Skoro tak, Spółka będzie również zobowiązana do poboru i zapłaty podatku u źródła, z zastrzeżeniem możliwości zastosowania zwolnień przewidzianych w art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 ustawy o CIT lub regulacji wynikających z odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, o ile spełnione zostaną uwzględnione w nich warunki.

3\. Sytuacja prawna podmiotu nabywającego wierzytelności podlegające obowiązkowi w zakresie podatku u źródła - stanowisko organów podatkowych.

Celem potwierdzenia tezy wyrażonej w poprzedniej części wniosku. Spółka pragnie powołać się na treść interpretacji indywidualnych wydanych przez organy podatkowe w odniesieniu do sytuacji, w których polski podatnik wstępował w rolę cesjonariusza wierzytelności (podmiotu nabywającego wierzytelność), o której mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W przedmiotowych interpretacjach analizie nie podlegał zatem tożsamy stan faktyczny jak w niniejszym wniosku. Niemniej jednak, z uwagi na fakt, iż w ich treści odniesiono się do skutków nabycia wierzytelności wynikających z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w istotny sposób wyznaczają one, w ocenie Wnioskodawcy, kierunek interpretacji przepisu art. 26 ust. 1 tejże ustawy.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy 11 września 2014 r., Znak: ITPB4/423-73/14/AM, organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym (\`(...)\`) w związku z nabyciem Wierzytelności, będzie dokonywała zapłaty na rzecz Zbywcy ceny (tj. wynagrodzenia za nabycie określonego prawa), a nie zapłaty odsetek lub należności licencyjnych. (\`(...)\`) w związku z nabyciem Wierzytelności Spółka nie będzie zobowiązana do poboru 20% podatku dochodowego od osób prawnych (lub niższego-zależnie od postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania) zarówno w dacie przejęcia Wierzytelności, w dacie dokonania zapłaty Wierzytelności do zbywcy lub w jakimkolwiek innym momencie.

Analogiczne konkluzje wynikają z interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie 2 kwietnia 2009 r., Znak: IPPB5/423-11/09-2/PS oraz 8 września 2010 r., Znak: IPPB5/423-365/10-2/AJ. W drugim z wymienionych pism organ podatkowy zgodził się ze zdaniem podatnika, stosownie do którego (\`(...)\`) w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca nie tylko nie dokona płatności za korzystanie z pieniędzy Pożyczkodawcy, ale co więcej Wnioskodawca w żadnym zakresie nie korzysta ze środków pieniężnych Pożyczkodawcy przekazanych Pożyczkobiorcom - nie ma zatem podstawy do wypłaty odsetek. Celem dokonania płatności jest uzyskanie statusu wierzyciela Pożyczkobiorców na skutek wstąpienia w prawa Pożyczkodawcy. (\`(...)\`) nie wystąpi po stronie Wnioskodawcy obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż płatność, która zostanie dokonana na rzecz Pożyczkodawcy nie będzie kreować obowiązku podatkowego według regulacji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Konsekwentnie, cytowane powyżej pisma w sposób jednoznaczny potwierdzają, iż cesjonariusz nie może wstąpić w rolę płatnika w rozumieniu art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. W związku bowiem z cesją określonej wierzytelności po jego stronie powstaje zobowiązanie do dokonania płatności z tytułu nabycia wierzytelności, a nie z tytułu, jaki wiązał pierwotnego wierzyciela z dłużnikiem.

Prezentowane stanowisko organów podatkowych potwierdza zatem fakt, iż płatnikiem ewentualnego podatku u źródła jest podmiot, który spłaca zobowiązanie z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT wobec cesjonariusza tj. w analizowanym stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego - Wnioskodawca.

Konkludując powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z dokonywaniem na rzecz Faktora spłaty (w drodze obciążenia rachunku Spółki) wierzytelności, które zostały na niego scedowane przez Świadczeniodawców, w przypadkach, w których dotyczyć one będą kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jako płatnik zobowiązana będzie co do zasady do poboru oraz wpłaty podatku u źródła. Jednocześnie, zakres obowiązków, o których mowa powyżej, będą wyznaczać również inne przepisy ustawy o CIT oraz ewentualnie stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - w kontekście zastosowania zwolnienia z poboru i wpłaty podatku lub obniżonej stawki podatku.

Ad. 2

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 za prawidłowe. Spółka wnosi o potwierdzenie, że momentem, w którym będzie ona ewentualnie zobowiązana do poboru podatku u źródła jest dzień, w którym następuje obciążenie jej rachunku rozliczeniowego kwotą odpowiadającą wartości wierzytelności scedowanej (zbytej) na rzecz Faktora przez Świadczeniodawcę/Świadczeniodawców.

Jak wskazano uprzednio, w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2. 2b i 2d. w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (\`(...)\`).

Uwzględniając powyższe, należy stwierdzić, że momentem poboru podatku u źródła przez płatnika jest każdorazowo dzień dokonania wypłaty należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W analizowanej sytuacji, do wypłaty określonej należności dochodzi wyłącznie w dniu, w którym rachunek Spółki jest obciążany stosowną kwotą przez Faktora i ten dzień należy uznać za moment właściwy do ewentualnego dokonania poboru podatku u źródła.

W ocenie Wnioskodawcy, w poprzednim punkcie niniejszego wniosku, udowodniono bowiem ponad wszelką wątpliwość, że za płatność należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT można uznać jedynie te działania, które podejmowane są przez Wnioskodawcę na rzecz Faktora. W związku z cesją wierzytelności przez Świadczeniodawców na rzecz Faktora uzyskanie środków pieniężnych przez Faktora jest równoznaczne ze spłatą wierzytelności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (o ile pierwotne wierzytelności wynikały z tych tytułów). Za przedmiotową płatność nie można natomiast uznać świadczenia realizowanego przez Faktora na rzecz Świadczeniodawców. Te są bowiem podejmowane tytułem zapłaty za nabycie przedmiotowych należności.

Tym samym, dla celów określenia właściwego momentu dokonania poboru ewentualnego podatku przez Wnioskodawcę, bez znaczenia pozostaje fakt, w jakim terminie zobowiązanie wobec Świadczeniodawców spełnił Faktor.

W kontekście powyższego, w szczególności warto wskazać, że Spółka nie posiada nie musi posiadać stosownej wiedzy o dacie, w jakiej wykonane zostało przedmiotowe zobowiązanie. Dokonuje go bowiem podmiot prawnie niezależny od Wnioskodawcy.

Konsekwentnie, momentem, w którym Spółka będzie zobowiązana do poboru ewentualnego podatku u źródła jest dzień, w którym następuje obciążenie rachunku rozliczeniowego Spółki kwotą odpowiadającą wartości wierzytelności scedowanej (zbytej) na rzecz Faktora przez Świadczeniodawców.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.