Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-349/13-4/PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-12-10
Teza: 1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym objęcie udziałów TMG w zamian za wkład pieniężny będzie dla Spółki neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania)? 2. Czy w momencie zbycia objętych w zamian za wkład pieniężny udziałów TMG na rzecz podmiotu trzeciego, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości uzyskanej ceny sprzedaży oraz będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości wartości posiadanej wierzytelności wobec TMG?
Słowa kluczowe: dług; kapitał-podwyższenie kapitału; kompensata; konwersja; pożyczka; przychód; udział; wierzyciel; wierzytelność; wkład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w X działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 9 września 2013 r. (data wpływu 12 września 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 5 grudnia 2013 r. (data wpływu 6 grudnia 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia przychodu podatkowego w związku z konwersją wierzytelności na udziały w spółce kapitałowej oraz rozliczenia kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia udziałów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 września 2013 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia przychodu podatkowego w związku z konwersją wierzytelności na udziały w spółce kapitałowej oraz rozliczenia kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia udziałów.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w X działając w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.), pismem z dnia 28 listopada 2013 r., nr IPTPB3/423-349/13-2/PM, (doręczonym w dniu 2 grudnia 2013 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie, dnia 6 grudnia 2013 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 5 grudnia 2013 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest udziałowcem X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: TMG) będącej dystrybutorem płytek ceramicznych. Zarówno Spółka, jak i TMG należą do Grupy X (dalej: Grupa) - jednego z czołowych polskich producentów płytek ceramicznych. W obecnym czasie Spółka uczestniczy w procesie reorganizacji Grupy, mającym na celu uproszczenie struktury usprawnienie funkcjonowania spółek w ramach Grupy, a w konsekwencji zwiększenie efektywności ich działalności. TMG posiada przy tym duże zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, niezbędny do prawidłowego wykonywania bieżącej działalności.

Wnioskodawca jest wierzycielem wobec TMG m.in. z tytułu udzielonej TMG pożyczki - posiada wierzytelność o zwrot pożyczki udzielonej TMG. Obecnie w związku z planowaną reorganizacją, przewidywane jest podwyższenie kapitału zakładowego TMG poprzez utworzenie nowych udziałów. Udziały te zostaną objęte przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny.

Jednocześnie w związku z posiadaniem przez Wnioskodawcę opisanej wierzytelności wobec TMG, podmioty doszły do wniosku, że najefektywniejszą formą wywiązania się obu stron z powstałych zobowiązań, tj. wpłaty wkładu pieniężnego przez Spółkę i zapłaty wierzytelności z tytułu udzielonej TMG pożyczki, będzie wzajemne potrącenie wierzytelności. W takiej sytuacji zaistnieją dwie wzajemne, wymagalne i bezsporne wierzytelności pieniężne o takich samych wysokościach. Pomiędzy Spółką a TMG ma zostać zawarta umowa o obustronnym potrąceniu powyższych wierzytelności, wskutek czego te wierzytelności wygasną. Fakt objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkłady pieniężne zostanie udokumentowany wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wnioskodawca nie wyklucza zbycia w przyszłości objętych w powyższy sposób udziałów.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca przedstawił następujące informacje:

1.  Podwyższenie kapitału zakładowego Wspólników Spółki (dalej: TMG) poprzez zmianę umowy tej spółki. Zgromadzenie wspólników działając zgodnie z umową ustanawiającą Spółkę postanowi podwyższyć kapitał zakładowy o określoną kwotę (równowartą nominalnej wartości wierzytelności) poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Wszystkie te nowo utworzone udziały zostaną objęte przez Wnioskodawcę.
2.  Podstawą prawną do zawarcia umowy o wzajemne potrącenie wierzytelności będą przepisy prawa cywilnego regulujące zasady wzajemnego potrącenia wierzytelności, a w szczególności art. 498 Kodeksu cywilnego (Dz.U. z 1964 r. Nr 16 poz. 93 ze zm.; dalej: KC). W umowie zostanie potwierdzone, że strony mają wobec siebie następujące wierzytelności: z tytułu udzielonej pożyczki oraz z tytułu wpłaty wkładu pieniężnego na poczet udziałów.
3.  Udziały w TMG zostaną objęte według nominalnej wartości posiadanej wobec niej wierzytelności (wartość nominalna objętych udziałów będzie równa wartości nominalnej wierzytelności; w ramach omawianej operacji nie dojdzie do uzyskania tzw. agio emisyjnego).
4.  Planowana operacja będzie obejmowała wyłącznie należność główną pożyczki (jej część kapitałową).

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym objęcie udziałów TMG w zamian za wkład pieniężny będzie dla Spółki neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania)?
2.  Czy w momencie zbycia objętych w zamian za wkład pieniężny udziałów TMG na rzecz podmiotu trzeciego, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości uzyskanej ceny sprzedaży oraz będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości wartości posiadanej wierzytelności wobec TMG?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Objęcie udziałów TMG w zamian za wkład pieniężny będzie dla Niej neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to znaczy nie spowoduje powstania u Niej przychodu do opodatkowania.

1.  Instytucja konwersji wierzytelności

Sytuację, kiedy dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały określa się konwersją wierzytelności na udziały. Można wyróżnić dwie możliwości dokonania takiej konwersji: (i) poprzez objęcie przez wierzyciela udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny i (ii) poprzez objęcie przez wierzyciela udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny i potrącenie powstałej wierzytelności z własną wierzytelnością posiadaną wobec spółki.

Należy podkreślić, że o tym, czy konwersja wierzytelności na udziały dojdzie do skutku w wyniku wkładu pieniężnego, czy niepieniężnego, decyduje treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Takie stanowisko potwierdził NSA w wyroku z 14 grudnia 2004 r. (sygn. FSK 2066/04) wyrażając opinię, że „\`(...)\` o tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego decyduje treść uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki.” Pośrednio sposób dokonania konwersji może również wynikać z porozumienia zawartego przez wzajemnych wierzycieli.

W opisanej sytuacji Spółka zamierza skorzystać z konwersji poprzez objęcie przez siebie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny i potrącenie omawianej wierzytelności z wierzytelnością posiadaną przez siebie wobec TMG. Powstanie wówczas roszczenie TMG wobec Spółki o wniesienie wkładu pieniężnego, tj. o wniesienie przez Spółkę do TMG określonych środków pieniężnych. Jednocześnie, wierzytelność Spółki wobec TMG nie będzie traktowana jako aport, a jedynie będzie służyć zaspokojeniu wierzytelności TMG wobec Spółki z tytułu objętych przez Spółkę udziałów.

Zgodnie z art. 14 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.) (dalej: KSH) wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to jednak potrącenia umownego. Tym samym objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny, a następnie późniejsza kompensata wzajemnych należności i zobowiązań, jeżeli tak ustalą zainteresowane strony, są dopuszczalne w myśl przepisów KSH.

Jak to wynika z powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku konwersji wierzytelności może być wykorzystana konstrukcja potrącenia. Istotą potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie. Zamiast bowiem sytuacji, że jedna ze stron będzie świadczyć na rzecz drugiej i jednocześnie od niej oczekiwać tego samego, efektywniejszym środkiem może być umorzenie świadczeń (art. 498 Kodeksu cywilnego - Dz.U. z 1964 r. Nr 16 poz. 93 ze zm.; dalej: KC). W przypadku Spółki Jej wierzytelność wobec TMG o zwrot udzielonej pożyczki zostanie zaspokojona wierzytelnością TMG wobec Spółki o dokonanie należnych wpłat na poczet udziałów. Nie dojdzie do rozliczania wierzytelności jako wkładu niepieniężnego (wierzytelność nie stanie się aktywem TMG, tylko wygaśnie przez potrącenie).

1.  Zasada neutralności podatkowej wkładów pieniężnych na gruncie ustawy o CIT

Jak wynika z analizy przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 ze zm., dalej: CIT), ustawodawca uregulował szczegółowo kwestię opodatkowania przychodu w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Z konstrukcji przepisu wynika, dokonując wykładni a contrario, że w przypadku dokonania wkładu pieniężnego nie powstanie przychód do opodatkowania u wnoszącego. Tylko bowiem udziały objęte za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część będą stanowiły dla wnoszącego przychód.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, że brak odpowiedniej regulacji w odniesieniu do wkładu pieniężnego było zamierzonym działaniem ustawodawcy, które miało na celu realizację zasady neutralności podatkowej wniesienia wkładu pieniężnego.

Przy ocenie opodatkowania udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny należy również pośrednio posiłkować się przepisami dotyczącymi zasad powstania kosztów podatkowych z tytułu zbycia takich udziałów. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wydatków na objęcie lub nabycie udziałów w spółce nie uznaje się za koszt podatkowy, aż do momentu odpłatnego zbycia tych udziałów.

Przedstawiony przepis potwierdza zatem zasadę pełnej neutralności podatkowej wkładu pieniężnego do spółki. Zasada ta oznacza, że wniesienie wkładu pieniężnego nie generuje dla wspólnika dochodu podlegającego opodatkowaniu.

W ocenie Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego w drodze objęcia nowo ustanowionych udziałów za wkład pieniężny, a następnie potrącenie wierzytelności z tytułu wniesienia wkładów pieniężnych na kapitał z wierzytelnościami udziałowca stanowi faktyczne przekazanie środków pieniężnych na kapitał.

W opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca wniesie wkład pieniężny, przy czym faktyczna zapłata za udziały nastąpi w drodze potrącenia. Transakcja potrącenia zostanie zawarta na podstawie umowy, poprzedzonej uchwałą właściwych organów TMG o podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny, zaś treść dokumentów znajdzie odzwierciedlenie w odpowiednich wpisach do KRS.

W tej sytuacji będzie miała zastosowanie zasada neutralności podatkowej wkładu pieniężnego, która wynika z art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Tym samym, ponieważ dojdzie do transakcji nabycia udziałów za pieniądze, dzień objęcia tych udziałów nie będzie dla Spółki podatkowo istotny (nie wygeneruje przychodu). Innymi słowy przychód po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie ewentualnego zbycia udziałów.

1.  Swoboda umów

Jak wskazano wyżej, rodzaj wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego zostanie ustalony pomiędzy Spółką i TMG, dodatkowo te ustalenia zostaną potwierdzone w formie pisemnej umowy o wzajemnym potrąceniu wierzytelności.

Jedną z naczelnych zasad prawa cywilnego jest zasada swobody umów wyrażona w art. 353¹ KC. Powszechnie przyjętym jest, że strony umowy mogą układać łączące je warunki umowne w dowolny sposób, mogą je przekształcać według swojego uznania, mogą powoływać do życia relacje nie przewidziane w żadnym przepisie, jeśli odpowiada to ich potrzebom i ich woli.

W opisanej sprawie, przedmiotem porozumienia pomiędzy Spółką i TMG jest umorzenie wierzytelności poprzez potrącenie jej z inną wierzytelnością. Na początku Wnioskodawca i TMG dokonują wyboru rodzaju wkładu do wniesienia na podwyższenie kapitału zakładowego jako wkładu pieniężnego. Następnie Spółka i TMG godzą się na wzajemne potrącenie wierzytelności o zwrot udzielonej TMG pożyczki i wierzytelności o wpłatę przez Wnioskodawcę należnych kwot z tytułu objęcia udziałów.

Powyższe informacje o podwyższeniu kapitału zakładowego i jego sposobie, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z KSH zostaną przekazane do odpowiedniego sądu celem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

1.  Charakter wpisów dokonywanych w KRS

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego może mieć charakter konstytutywny bądź deklaratoryjny. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do KRS - jest to więc wpis konstytutywny. Do rejestru należy zgłosić fakt powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału. Zgłoszenie takie powinno składać się z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, oświadczenia wszystkich członków Zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Zgodnie z art. 38 ust. 8 lit. a) ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. z dnia 3 września 2007 r., Dz.U. Nr 168 poz. 1186) w dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się dane o wysokości kapitału zakładowego, a jeżeli wspólnicy wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości objętych w zamian za nie udziałów.

Innymi słowy w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za udziały w spółce sąd jest zobligowany do wpisania informacji o wnoszonych wkładach niepieniężnych. Robi to na podstawie przedstawionych mu przez spółkę dokumentów. Tym samym, jeśli spółka przedstawi dokumenty potwierdzające podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wkład pieniężny, nie ma podstaw, aby kwestionować taki charakter podwyższenia i dokonywać jego przekwalifikowania.

Konsekwentnie, jeśli Spółka i TMG ustalą, że objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym TMG nastąpi w zamian za wkład pieniężny i organy decyzyjne TMG formalnie podejmą uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, i TMG przedstawi odpowiednie dokumenty KRS, to właściwy Sąd nie dokona wpisu informacji o wnoszonych wkładach niepieniężnych, jeśli takie nie zostały decyzją właściwych organów TMG dokonane. Takie działanie będzie niosło dla Spółki taki skutek, że będzie Ona miała prawo do podatkowego rozliczenia opisanej w stanie faktycznym czynności w sposób zaprezentowany w uzasadnieniu wniosku, tj. rozliczenia przychodu w momencie ewentualnego zbycia udziałów podmiotowi trzeciemu.

1.  Interpretacje organów podatkowych

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że interpretacje organów podatkowych również potwierdzają brak przychodu z tytułu objęcia udziałów w wyniku konwersji wierzytelności na kapitał dokonanej w formie wkładu pieniężnego, a tym samym prawidłowość analizy przeprowadzonej przez Wnioskodawcę - przykładowo:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 22 grudnia 2010 r., nr ITPBI/415-979/10/AD,

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 marca 2011 r., nr IBPBI/2/423-1923/10/AK).

Ad. 2

W momencie zbycia objętych w zamian za wkład pieniężny udziałów TMG na rzecz podmiotu trzeciego, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości uzyskanej ceny sprzedaży oraz będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości nominalnej wartości posiadanej wierzytelności wobec TMG.

1.  Prawo do rozliczenia kosztów w momencie zbycia udziałów

Jak wynika z zasady neutralności wkładu pieniężnego, dopiero w momencie zbycia udziałów objętych lub nabytych za wkład pieniężny powstaje po stronie zbywającego przychód.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych (w tym - udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jednocześnie, wtedy też powstanie prawo do odliczenia od tego przychodu kosztów jego uzyskania.

W myśl z art. 16 ust. 1 pkt 8 tejże ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie bądź objęcie udziałów w spółce. Wydatki te jednak stają się kosztem w momencie odpłatnego zbycia takich udziałów. Warto zaznaczyć, że powołany przepis ma zastosowanie do kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów objętych za wkład pieniężny.

Jednym z warunków uznania wydatku za koszt podatkowy jest jego definitywny charakter. Oznacza to, że wydatek rzeczywiście musi zostać poniesiony z majątku podatnika, tzn. musi nastąpić uszczuplenie zasobów finansowych, z których wydatek jest dokonywany.

W omawianym wypadku, Wnioskodawca udzielił TMG pożyczki - a więc poniósł faktyczny wydatek ze swojego majątku, otrzymując w zamian wierzytelność o zwrot pożyczki. Jeżeli podatnik posiada pewne wierzytelności, np. o zwrot udzielonej pożyczki, to wierzytelności te należą do majątku podatnika.

Tym samym w wyniku konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy, w majątku podatnika dochodzi do uszczuplenia w wartości tej wierzytelności. Konwersja powoduje, że podmiot nie może dochodzić już środków pieniężnych jako zwrotu pożyczki, gdyż te zostały „zamienione” na wkład pieniężny w zamian za udziały.

W opisanym przypadku, więc koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów powinna stanowić suma wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na objęcie udziałów TMG. Za taki wydatek w przypadku Spółki należy uznać wartość posiadanych wobec TMG wierzytelności z tytułu udzielonej TMG pożyczki, które to wierzytelności zostaną potrącone z wierzytelnością TMG wobec Spółki z tytułu wpłaty wkładu pieniężnego pokrywającego podwyższenie kapitału TMG.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, że na taką wykładnię przepisów wskazuje wprost interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 14 stycznia 2010 r., nr IBPBI/2/423-58/10/PP: „należy stwierdzić, że przez - wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop należy rozumieć poniesione przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem akcji. W przedmiotowej sprawie akcje zostaną objęte za wkład pieniężny (potrącenie), a zatem wysokość kosztów uzyskania przychodów będzie określała wartość (kwota) potrąconej wierzytelności wspólnika wobec Spółki.”

Stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe - np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 maja 2013 r., nr ILPB3/423-78/13-2/EK, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 22 grudnia 2010 r., nr ITPB1/415-979/10/AD.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że:

*   w zakresie pytania 1 - objęcie udziałów TMG w zamian za wkład pieniężny będzie dla Niego neutralne na gruncie ustawy o CIT, to znaczy nie spowoduje przychodu do opodatkowania.

*   w zakresie pytania 2 - w momencie zbycia objętych w zamian za wkład udziałów TMG na rzecz podmiotu trzeciego, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w wysokości uzyskanej ceny sprzedaży oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztu podatkowego w wysokości nominalnej wartości istniejącej uprzednio, posiadanej przez Wnioskodawcę wierzytelności wobec TMG, która uległa potrąceniu z wierzytelnością z tytułu udziałów TMG przez Wnioskodawcę za wkład pieniężny.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Na marginesie należy zauważyć, że od dnia 6 września 2013 r. obowiązuje aktualna publikacja ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030). Powyższe jednak nie miało wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w X.