Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.627.2024.9.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-11
Teza: Ustalenie, czy Spółka ma prawo zastosować zasadę look; through w odniesieniu do podmiotów będących rzeczywistymi
właścicielami wypłaconych odsetek od pożyczki, a w
konsekwencji powinna zastosować właściwą umowę o
unikaniu podwójnego opodatkowania i nie pobrać podatku u
źródła.
Słowa kluczowe: odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
rezydencja-certyfikat rezydencji
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatku u źródła.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie organu pismem z 14 listopada 2025 r.
    (wpływ tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stany faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy możliwości zastosowania
    zasady look-through (czyli oceny konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu
    będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu pośredniczącego) na potrzeby
    rozliczenia podatku u źródła, przez (...) (Wnioskodawca), w okolicznościach opisanych
    poniżej.
  1. Struktura właścicielska.
      Wszystkie udziały Wnioskodawcy posiada spółka prawa holenderskiego E. z siedzibą w
      Holandii (A). A jest holenderskim rezydentem podatkowym.
      Jedynym udziałowcem A jest F który działa jako powiernik dla G, transparentnego dla
      potrzeb holenderskiego podatku dochodowego zamkniętego funduszu dla
      połączonych rachunków (...) (G).
      Po zmianach w składzie inwestorów, od (...) 2023 r., inwestorami w G (Inwestorzy), są
      wyłącznie (...) (B), (...) (C) oraz (...) (H), amerykańska spółka posiadająca osobowość

      prawną, lecz transparentna dla potrzeb amerykańskiego podatku dochodowego.
      Całość dochodów uzyskiwanych przez konsolidowana jest z dochodami jej jedynego
      wspólnika H i opodatkowywana na poziomie D (czyli Dopłaci amerykański podatek
      dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez H). B przypada (...)% udziału w zysku, C
      przypada (...)% udziału w zysku, a D przypada (...)% udziału w zysku G.
      Jak potwierdzają posiadane przez Wnioskodawcę certyfikaty rezydencji, B oraz D są
      rezydentami podatkowym w USA a C jest holenderskim rezydentem podatkowym,
      podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w Holandii, lecz z uwagi
      na bycie zwolnionym z podatku funduszem emerytalnym, jego dochód podlega
      zwolnienia z podatku.
      C jest funduszem emerytalnym holenderskich pracowników sektora edukacji oraz
      organów publicznych, podobnie B, którego nazwę można tłumaczyć jako „(...)”. D jest
      pośrednio spółką zależną B.
  2. Wypłata odsetek od pożyczki (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe).
      W przeszłości Wnioskodawca uzyskał od A finansowanie (dalej: „Pożyczka”). W związku
      z zaciągniętą Pożyczką Wnioskodawca zobowiązany jest do wypłaty do A odsetek.
      Niniejszy wniosek dotyczy odsetek od Pożyczki wypłacanych przez Wnioskodawcę do
      A:
      (a) od dnia (...) 2023 r. do dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami byli
          wyłącznie B, C oraz D a przysługujący im udział w zysku wynosił odpowiednio
          (...)%, (...)% oraz (...)% (stan faktyczny 2);
      (b) od dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami są wyłącznie B, C oraz D
          a przysługujący im udział w zysku wynosi odpowiednio (...)%, (...)% oraz (...)%
          (zdarzenie przyszłe).
  3. Rzeczywisty właściciel.
      Znajdująca się w analogicznej do Wnioskodawcy sytuacji spółka „siostra”
      Wnioskodawcy (tj. w której (...)% udziałów ma A), (...), wypłaciła w (...) r. odsetki od
      finansowania analogicznego do Pożyczki i pobrała podatek u źródła zgodnie z art. 26
      ust. 2e CITu, a (...) 2023 r. A wystąpiła o zwrot pobranego przez (...) podatku u źródła.
      Decyzją z (...) r. (dalej: „Decyzja”) Naczelnik (...) (Naczelnik) odmówił zwrotu podatku
      (znak sprawy (...)), odmawiając A statusu rzeczywistego właściciela.
      Naczelnik zakwestionował substrat majątkowo-osobowy A oraz zdolność tej spółki do
      podejmowania decyzji. Ponadto, Naczelnik zakwestionował okoliczność, że to A
      uzyskuje dochód z otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek, stwierdzając, że
      zgodnie ze sprawozdaniem finansowym za 2022 rok, A dokonuje transferu niemal
      całości otrzymywanych od podmiotów powiązanych odsetek na rzecz G (dochód A z
      tytułu odsetek wyniósł (...) EUR, natomiast koszty odsetek od pożyczki uzyskanej przez
      A od G w tym samym okresie wyniosły (...) EUR), co, zdaniem Naczelnika, wskazuje, że
      A jest jedynie pośrednikiem pomiędzy Wnioskodawcą a beneficjentem rzeczywistym.
      W Decyzji Naczelnik stwierdził także: „Jak zostało wskazane w sprawozdaniu
      finansowym Podatnika za 2022 rok, Spółka jest własnością G, który działa jako
      powiernik dla G, zamkniętego, przejrzystego podatkowo holenderskiego funduszu i

      jest prawnym właścicielem, bezpośrednio i pośrednio, wszystkich aktywów G w
      imieniu uczestników. Ponadto, wskazuje, że G jest ekonomicznym właścicielem
      udziałów Spółki”.
      G jest podmiotem transparentnym podatkowo, zatem dla potrzeb holenderskiego
      podatku dochodowego, podatnikami od dochodów uzyskiwanych przez G są
      Inwestorzy.
      W związku z zakwestionowaniem przez Naczelnika statusu A jako rzeczywistego
      właściciela w sytuacji analogicznej do sytuacji Wnioskodawcy, konieczne staje się
      rozważenie opodatkowania odsetek od Pożyczki (w tym obowiązków Wnioskodawcy
      jako płatnika) w przypadku, gdy rzeczywistymi właścicielami są inne niż A podmioty.
  4. Inne.
      Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatami rezydencji podatkowej B,
      D oraz C dokonując wypłat odsetek od Pożyczki.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1) spółka (...) (B) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki)
      w Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    2) spółka (...) (C) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki)
      w Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    3) spółka (D) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w
      Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    4) spółka B, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
      rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z
      tytułu otrzymanych odsetek,
    5) spółka C, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
      rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (Holandia) z
      tytułu otrzymanych odsetek, przy czym zaznaczyć należy, że będąc funduszem
      emerytalnym zwolnionym z podatku dochodowego w Holandii (o jakim mowa w art.
      11 ust. 3 lit. f) umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a
      Holandią), nie składa ona zeznania w podatku dochodowym od osób prawnych,
    6) spółka D będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
      rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z
      tytułu otrzymanych odsetek,
    7) odsetki nie zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Jak wskazał Naczelnik (...),
      niemalże cała kwota odsetek otrzymywanych przez A od wszystkich spółek (w tym od
      Wnioskodawcy) jest przez tę spółkę przekazywana jako odsetki do transparentnego
      podatkowo funduszu G (niewielka ich część pozostaje w A jako marża, aby pokryć
      koszty), a podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów G
      są inwestorzy (wskazani we wniosku jako rzeczywiści właściciele odsetek): w okresie,
      którego dotyczy Wniosek, przed (...) 2023 r. B i C, a po tej dacie B, C oraz D,

    8) pełniąc obowiązki płatnika, Wnioskodawca dochowywał / będzie dochowywał należytej
      staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych.
    Pytania
    1) Jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma
      prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe,
      w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
      podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek?
    2) W okresie od (...) 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
      Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, czy, z zastrzeżeniem
      postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
      podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
      powinien pobierać podatku u źródła?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1) Jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, Wnioskodawca ma
      prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki
      podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej
      podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    2) W okresie od (...) 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
      Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, z zastrzeżeniem
      postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
      podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i
      nie powinien pobierać podatku u źródła.
    UZASADNIENIE WŁASNEGO STANOWISKA.
    I. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (o których mowa w art. 3 ust. 2 CITu)
    przychodów z odsetek, oraz innych określonych w tym przepisie przychodów, ustala się
    w wysokości 20% przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 CITu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują
    wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu
    dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki
    podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo
    niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej
    niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
    ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
    prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika
    z podatnikiem.

    Pożyczkobiorca, posiadając osobowość prawną, jest płatnikiem, o którym mowa w art.
    26 ust. 1 CITu, w odniesieniu do podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1
    CITu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 CITu (tj. o
    ograniczonym obowiązku podatkowym, czyli nierezydentów) uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do
    dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie
    od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust.
    5 CITu, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, uważa się
    przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 CITu, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 CITu.
    Z powyższego wynika, że odsetki wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów
    zagranicznych (podmiotów o ograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce), w tym
    do A, należy uznać za odsetki wypłacane z terytorium Polski (uzyskiwane na terytorium
    Polski).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał oraz będzie dokonywał
    wypłaty odsetek od Pożyczki do A, rezydenta podatkowego w Holandii. Jednocześnie,
    jak wynika ze stanu faktycznego/opisu zdarzenia przyszłego, na potrzeby interpretacji
    należy przyjąć, że A nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od
    Wnioskodawcy odsetek.
    Brak statusu rzeczywistego właściciela sprawia, że A nie należy traktować jako podatnika
    w stosunku do otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek. Potwierdzają to m.in.:
    (a) Wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym m.in. wyrok NSA z 10 listopada
      2015 r. (II FSK 2225/13), w którym NSA zakwestionował status odbiorcy płatności
      odsetek jako podatnika: „(...) punktem wyjścia przy opodatkowywaniu przychodów
      uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których
      mowa w art. 3 ust. 2 jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo
      powstał obowiązek podatkowy, a dopiero następnie zgodnie z jego rezydencji,
      zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania
      podwójnemu opodatkowaniu (...)”. W tamtym stanie faktycznym NSA wskazał, że to
      nie bank otrzymujący odsetki od polskiego płatnika jest podatnikiem lecz pozostali
      uczestnicy struktury cash-poolingowej, którzy faktycznie uzyskują przychody z tych
      odsetek: „(...) to poszczególne podmioty uczestniczące w opisanym we wniosku
      systemie, mające siedzibę za granicą, uzyskują przychód podatkowy na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w postaci otrzymanych od Spółki odsetek (...)”. Powyższa
      teza była powielana w kolejnych wyrokach NSA, m.in. w wyrokach z 18 marca 2016 r.
      (II FSK 82/14) oraz 30 listopada 2016 r. (II FSK 3107/14).
    (b) Projekt objaśnień podatkowych z dnia 19 czerwca 2019 r. ZASADY POBORU PODATKU
      U ŹRÓDŁA (Objaśnienia 2019), potwierdzający, że za podatnika nie należy uznawać
      bezpośredniego odbiorcy płatności, który nie jest jej rzeczywistym właścicielem, lecz
      podmioty, które faktycznie przychody te uzyskują. Objaśnienia 2019 przywołują
      wyroki wskazane w pkt a, powyżej a także wskazują (str. 17): „Podmiot
      pośredniczący, którego jedyną funkcją w odniesieniu do płatności lub jej części jest
      jej przekazanie dalej, nie spełni więc tego kryterium z uwagi na brak powstania po
      jego stronie przychodu (trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego). W
      konsekwencji nie będzie on uprawniony do korzystania z korzyści na gruncie UPO

      łączącej Polskę z państwem siedziby takiego podmiotu”. I dalej (ta sama strona) „(...)
      warunkiem dla zastosowania danej UPO, nawet gdy ta UPO nie zawiera klauzuli
      beneficial owner, jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo
      powstał obowiązek podatkowy, a dopiero potem w kontekście ustaleń dotyczących
      jego rezydencji, zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie
      zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu (...)”.
    (c) Ukształtowana praktyka (potwierdzona interpretacjami indywidualnymi i orzeczeniami
      sądów administracyjnych), zgodnie z którą podmiot otrzymujący dane przysporzenie
      (dowolne przysporzenie, nie tylko odsetki) nie jest podatnikiem w stosunku do tego
      przysporzenia, jeżeli przysporzenie to nie jest dla niego definitywne (w tym, jeżeli jest
      zobowiązany przekazać otrzymane środki komu innemu). Wymóg definitywności
      przysporzenia podkreśla szereg komentarzy do art. 12 ustawy o CIT. Przykładowo:
        1. „Przychodem podatkowym są wyłącznie takie wartości, które definitywnie
          powiększają aktywa osoby prawnej” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata,
          CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV; Opublikowano: WKP 2024);
        2. „Mając na uwadze powyższe przykładowe orzecznictwo, można podjąć próbę
          zdefiniowania pojęcia „przychód” na potrzeby podatku dochodowego od osób
          prawnych jako otrzymane przez podatnika, a niekiedy tylko mu należne,
          świadczenie (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które
          trwale zwiększa aktywa podatnika. (...) Wymóg definitywności oznacza, że
          poza kategorią przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych znajdują się
          wszelkiego rodzaju przysporzenia o charakterze tymczasowym, zwrotnym,
          nietrwałym” (Pogoński Mariusz, Ustawa o podatku dochodowym od osób
          prawnych. Komentarz; Opublikowano: LexisNexis 2014);
        3. „Reasumując, przychód jest to taka zmiana stanu majątkowego, u której podstaw
          leży zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować się
          definitywnością, być określona co do kwoty (bądź w inny wiarygodny sposób
          wyceniona), a uzyskujący przychód powinien w rezultacie mieć możliwość
          rozporządzania nim jak właściciel.” Dźwigała Gerard i in., Ustawa o podatku
          dochodowym od osób prawnych. Komentarz, wyd. II; Opublikowano:
          LexisNexis 2009).
    Logiczną konsekwencją nietraktowania odbiorcy płatności jako podatnika jest to, że tym
    podatnikiem jest ktoś inny. Będzie to podmiot, który faktycznie uzyskuje przysporzenie
    z tytułu danej płatności, a więc jej rzeczywisty właściciel. Jest to zgodne z przywołanymi
    powyżej orzeczeniami NSA oraz treścią Objaśnień 2019. Jest to nic innego, jak
    zastosowanie zasady „look-through”, zgodnie z którą konsekwencje podatkowe danej
    płatności należy określać w odniesieniu do jej rzeczywistego właściciela.
    Możliwość zastosowania koncepcji „look-through” bezpośrednio potwierdzają
    Objaśnienia 2019 (str. 15) „zasadne jest uznać, że podmioty pośredniczące, a więc te,
    które co do zasady nie spełniają definicji rzeczywistego właściciela, nie powinny
    korzystać z uprawnień przyznawanych przez poszczególne UPO. Niemniej jednak z
    przewidzianych w UPO i prawie Unii Europejskiej (tzn. Dyrektywy PS i IR) mogą
    korzystać inwestorzy (udziałowcy) z kraju objętego tymi postanowieniami, jeżeli są oni
    podatnikami w stosunku do otrzymanej należności i spełniają inne warunki
    przewidziane dla tych uprawnień (np. w określonych sytuacjach posiadają status
    rzeczywistego właściciela). Rozwiązanie to odpowiada koncepcji znanej pod nazwą „look
    through approach”. I dalej (str. 22) „Przy ocenie, czy dany podmiot jest
    przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub
    faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi należy brać
    pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia oraz realizacji transakcji, a tym

    samym należy zbadać kto rzeczywiście posiada uprawnienie do uzyskania należności i
    czy jej odbiorca nie jest zobowiązany do przekazania tej należności kolejnemu
    podmiotowi. Jeżeli zachodzi taka sytuacja, tzn. że rzeczywistym właścicielem należności
    jest ten inny podmiot (co należy wykazać lub zbadać) wówczas do opodatkowania
    podatkiem u źródła będą miały zastosowanie przepisy UPO lub przepisy krajowe
    wdrażające dyrektywy unijne właściwe dla państwa rezydencji tego podmiotu (ang. look
    through approach).
    Prawidłowość stosowania koncepcji „look-through” potwierdza szereg interpretacji
    indywidualnych, w tym interpretacja:
      - z dnia 11 sierpnia 2023 r. (0114-KDIP2-1.4010.313.2023.2.PP),
      - z dnia 17 września 2021 r. (0113-KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR),
      - z dnia 16 października 2019 r. (0114-KDIP2-1.4010.354.2019.1.JC) oraz
      - z dnia 21 września 2019 r. (0114-KDIP2-1.4010.241.2019.2.AJ).
    Projekt objaśnień podatkowych z 25 września 2023 r. dotyczących poboru podatku u
    źródła (Objaśnienia 2023) zawiera jedynie krótki, uzupełniający w stosunku do
    Objaśnień 2019 komentarz, nie negując powyższej tezy. Wskazuje on jedynie, powołując
    się na tzw. sprawy duńskie, że organy podatkowe nie mają obowiązku ustalania kto jest
    rzeczywistym właścicielem danej należności.
    Wnioskodawcy znane są interpretacje indywidualne wydawane od kwietnia b.r.,
    wydawane w innych stanach faktycznych i negujące stosowanie koncepcji „look-
    through” w oparciu o Objaśnienia 2023, lecz zdaniem Wnioskodawcy rozumowanie
    przedstawione w tych interpretacjach jest błędne. Trzeba bowiem zauważyć, że
    Objaśnienia 2023 w sposób specyficzny definiują koncepcję „look-through”, jako
    obowiązek organów podatkowych do poszukiwania osoby rzeczywistego właściciela
    (zgodnie z Objaśnieniami 2023 „(...) stosowanie koncepcji look-through approach (czyli
    ustalania przez organ podatkowy, kto jest rzeczywistym właścicielem należności w
    sytuacji, gdy podmiot uzyskujący taką należność nie jest jej rzeczywistym właścicielem)”.
    I odnosząc się do tak specyficznie rozumianego terminu Objaśnienia 2023 wprowadzają
    szereg ograniczeń. Tymczasem powszechnie przyjmuje się (i tak przyjęto na potrzeby
    niniejszego wniosku), że koncepcja „look-through” to koncepcja wywodzenia
    konsekwencji podatkowych w odniesieniu do rzeczywistego właściciela (zamiast w
    stosunku do pozbawionego tego przymiotu odbiorcy płatności), a nie nakładanie na
    organy podatkowe obowiązku poszukiwania podmiotu będącego rzeczywistym
    właścicielem. Brak obowiązku organów podatkowych do poszukiwania rzeczywistego
    właściciela np. przy prowadzeniu postępowań wymiarowych nie budzi wątpliwości,
    podobnie jak nie powinno budzić takiej wątpliwości zastosowanie koncepcji „look-
    through” (rozumianej w sposób powszechny), gdy osoba rzeczywistego właściciela jest
    ustalona.
    Także sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny potwierdzają
    stosowanie koncepcji „look-through”. W Wyroku NSA z 11 marca 2015 r. (II FSK 215/13)
    Sąd stwierdził, że: „(...) w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika
    będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność
    ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest
    zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2013 r., sygn. aktIIFSK 2873
    /11). Nie oznacza to natomiast braku możliwości zastosowania postanowień umowy
    wobec ostatecznego odbiorcy odsetek, który jako faktyczny odbiorca jest „osobą
    uprawnioną do odsetek”. Cechą „osoby uprawnionej do odsetek” (beneficial owner of
    the interest) jest ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Nie chodzi więc o
    to, aby „odbiorca odsetek” był odbiorcą bezpośrednim, ale o to, by jako odbiorca
    faktyczny (a nie pośrednik) był osobą uprawnioną” do odsetek. Dotyczy to zarówno
    możliwości zastosowania obniżonej stawki podatku w państwie źródła odsetek (art. 11
    ust. 2 Umowy polsko-niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowani)

    (analogicznie przepis art. 11 ust. 2 UPO PL-Lux -przyp. Wnioskodawca), jak też
    możliwości opodatkowania określonego rodzaju odsetek wyłącznie w państwie, w
    którym beneficjent ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (art. 11 ust. 3 Umowy polsko-
    niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania)”.
    Z powyższego wynika, że konsekwencje podatkowe wypłaty przez Wnioskodawcę
    odsetek, w tym z perspektywy spoczywających na Wnioskodawcy obowiązków płatnika,
    należy oceniać w odniesieniu do podmiotów mających status rzeczywistego właściciela
    tych odsetek, a nie w odniesieniu do pozbawionego tego przymiotu bezpośredniego
    odbiorcy.
    Reasumując, jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki,
    Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać
    skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji
    podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    II. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska w zakresie pytania nr 1 (pkt 6.1 niniejszego
    Wniosku), powyżej, na Wnioskodawcy ciążą obowiązki płatnika w zakresie podatku u
    źródła od odsetek wypłacanych do A, a jednocześnie, Wnioskodawca powinien określać
    skutki podatkowe w odniesieniu do rzeczywistych właścicieli tych płatności.
    Pytanie dotyczy sytuacji, w której rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki są B, C oraz D, B oraz D są rezydentami
    podatkowymi USA, a C rezydentem podatkowym Holandii.
    Jak wyjaśniono już powyżej w pkt 6.1 wniosku, na Wnioskodawcy, zgodnie z art. 26 ust.
    1 CITu, ciąży obowiązek poboru podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 CITu
    (tutaj: podatek u źródła od odsetek). Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu,
    przepisy art. 21 ust. 1 CITu stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie
    (w tym przypadku w Polsce) płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na
    terytorium drugiego Umawiającego się Państwa (w tym przypadku w USA) będą
    zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw (czyli w Polsce).
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, B oraz D są rezydentami
    podatkowymi USA. W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art.
    21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO w zw. z art. 21
    ust. 2 CITu, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania wynikające z PL
    /US UoUPO.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dysponuje i
    będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej B oraz D, czyli będzie spełniał
    określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania zwolnienia z
    podatku wynikającego z PL/US UoUPO.
    Analogicznie, zgodnie art. 11 ust. 1 PL/NL UoUPO, odsetki, które powstają w
    Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Polsce) i są wypłacane osobie mającej
    miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w tym
    przypadku w Holandii), mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie z art.
    11 ust. 2 UoUPO, odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym powstają (czyli w Polsce), i zgodnie z prawem tego Państwa, ale
    jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5
    procent kwoty brutto tych odsetek. Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. f UoUPO, bez
    względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1, podlegają
    opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca tych odsetek ma
    miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do

    odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane uznawanemu funduszowi emerytalnemu
    drugiego Umawiającego się Państwa, który jest co do zasady zwolniony z podatku w
    tym drugim Umawiającym się Państwie.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, C jest rezydentem
    podatkowym Holandii oraz holenderskim funduszem emerytalnym, podlegającym
    zwolnieniu z podatku dochodowego w Holandii (co potwierdza odpowiedni certyfikat
    rezydencji podatkowej). W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi
    (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z
    opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 3 lit. f PL/NL UoUPO, stosowanego w związku z
    art. 22 ust. 2 CITu.
    Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej C,
    czyli będzie spełniał określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania
    zwolnienia z podatku wynikającego z PL/NL UoUPO.
    Należy wspomnieć, że zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz
    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego
    podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz
    osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z
    zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od
    tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od
    nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł. Zadane przez Wnioskodawcę pytanie adresuje
    konieczność zastosowania tego przepisu w przypadku wystąpienia ujętych w nim
    przesłanek.
    W konsekwencji, ponieważ rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki były I będą B, D oraz C (okoliczność, której
    dotyczy pytanie), a jak wykazano powyżej każdy z tych podmiotów podlega pełnemu
    zwolnieniu z podatku u źródła od odsetek na podstawie właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (odpowiednio: PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO),
    dokonując wypłaty Wnioskodawca nie powinien potrącać podatku u źródła (z
    zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e CITu).
    Reasumując, w okresie od (...) 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych
    przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B, C oraz D, z zastrzeżeniem
    postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
    podatkowej B C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
    powinien pobierać podatku u źródła.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dodatkową argumentację w zakresie
    zwolnienia Cz dochodów otrzymywanych z terytorium Polski, jako że będąc
    holenderskim funduszem emerytalnym spełnia ona wymogi zwolnienia z art. 6 ust. 1
    pkt 11 CITu.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 28 stycznia 2025 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB1-2.4010.627.2024.1.EJ w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 28 stycznia 2025 r.
    Skarga na interpretację
    Pismem z 24 lutego 2025 r. wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie tego
    samego dnia.

    Wnieśli Państwo o:
    1. na podstawie art. 146 PPSA o uchylenie Interpretacji, oraz
    2. na podstawie art. 200 w związku z art. 205 § 2 PPSA o zasądzenie na rzecz Spółki
        kosztów postępowania według norm przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację wyrokiem z
    24 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 762/25.
    Wyrok, którym WSA w Warszawie uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny
    od 12 września 2025 r.
    Prawomocny wyrok WSA wpłynął do mnie 3 października 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
      - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
      - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie
        ustalenia czy:
      - jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca
        ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki
        podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji
        podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem
        odsetek - jest prawidłowe;
      - w okresie od (...) 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
        Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, czy, z
        zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając
        certyfikaty rezydencji podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US
        UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła - jest
        prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

    Nadto, niniejsza interpretacja wydana została w oparciu o opis stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego ujęty we wniosku, z którego wynika, że:
    - rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Państwa do Spółki A odsetek od Pożyczki
      są Inwestorzy, tj. (...) (B) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, (...) (C) z siedzibą w
      Holandii oraz (...) (D) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych;
    - A Europe Holding B.V z siedzibą w Holandii pośredniczy w transferze odsetek od
      Pożyczki do rzeczywistych beneficjentów należności;
    - rzeczywiści właściciele rozpoznają/będą rozpoznawali przychód z tytułu otrzymanych
      odsetek od Pożyczki w swoich państwach rezydencji (B i D w Stanach Zjednoczonych,
      C w Holandii);
    - odsetki od Pożyczki nie zmienią swojego charakteru w łańcuchu wypłat;
    - pełniąc obowiązki płatnika, Wnioskodawca będzie dochowywał należytej staranności, o
      której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
      od osób prawnych.
    Kwestie te jako element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie podlegają ocenie
    organu.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisach powyższych wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego,
    w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania
    przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej
    rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
    spełnia łącznie następujące warunki:

    a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich
    lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i
    wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za
    udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub
    prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu,
    urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
        - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów

      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
    1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Ad 1.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenie, czy jeżeli A nie
    jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma prawo
    zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym
    swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
    podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    W tym miejscu ponownie należy przywołać treść art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Jak już zostało wskazane, stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym

    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    art. 22a ustawy o CIT, zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów postanowień
    umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. odpowiednio: Umowy zawartej
    między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych
    Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8
    października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r. Nr 31 poz. 178; dalej: „UPO PL-US”), a także
    Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą
    Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i
    zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, (Dz.
    U. z 2003 r. Nr 216 poz. 2120; dalej: „UPO PL-NL”), zmienionej podpisanym w Warszawie
    dnia 29 października 2020 r. Protokołem między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem
    Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem
    Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu
    się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia
    13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 4-6 UPO PL-US:
    1. W rozumieniu niniejszej Umowy, jeżeli z jej treści nie wynika inaczej:
      4) Określenie „osoba » oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę
        prawną lub inne stowarzyszenie.
      5) Określenie „spółka » oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę
        organizacyjną, która dla celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
          a) Określenie „polska spółka » oznacza osobę prawną lub jakiekolwiek
            stowarzyszenie nie posiadające osobowości prawnej, które jest utworzone
            lub zorganizowane na podstawie prawa polskiego i traktowane jest jako
            stowarzyszenie podlegające prawu polskiemu dla celów podatkowych w
            Polsce.
          b) Określenie „spółka Stanów Zjednoczonych », oznacza osobę prawną albo
            jakiekolwiek stowarzyszenie nie posiadające osobowości prawnej, które
            jest utworzone lub zorganizowane na podstawie prawa Stanów
            Zjednoczonych lub któregokolwiek stanu lub Dystryktu Kolumbia i
            traktowane jest jako stowarzyszenie podlegające prawu Stanów
            Zjednoczonych dla celów podatkowych w Stanach Zjednoczonych.
    W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-US:
      Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą
      zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
    Z kolei w świetle art. 12 ust. 2 UPO PL-US:
      Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw,
      posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla zaspokojenia
      którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym zakładem. W tym
      przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.

    Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO PL-US:
      Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem
      lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych odsetek, związanych
      z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę, która byłaby
      uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych powiązań, to
      postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko do ostatnio
      wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wspomnianą poprzednio
      część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się Państwie, zgodnie z jego
      prawem wewnętrznym, i zastosowaniem odpowiednich postanowień niniejszej
      Umowy.
    Na mocy art. 12 ust. 4 UPO PL-US:
      Określenie „odsetki" użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
      publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, wekslu lub innych dowodów
      zadłużenia bez względu na to czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają
      one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań
      finansowych, jak też wszelkie inne dochody, które według prawa podatkowego
      państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    Jak stanowi art. 12 ust. 5 UPO PL-US:
    Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w przypadku,
    kiedy są płatne, przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę administracyjną i
    władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym
    Umawiającym się Państwie. Bez względu na poprzednie zdanie:
    a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
      siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw) posiada zakład w
      jednym z Umawiających się Państw, w związku z którym zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki, i jeżeli takie odsetki pochodzą z
      tego zakładu, lub
    b) jeżeli osobą płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie innym niż
      Umawiające się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki na rzecz osoby mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, i jeżeli
      takie odsetki pochodzą z tego zakładu,
      to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się Państwie, w
      którym zakład jest położony.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. d i e UPO PL-NL:
    w rozumieniu niniejszej konwencji, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej:
      d) określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie osób;
      e) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub inną jednostkę organizacyjną, którą
        dla celów podatkowych traktuje się jako osobę prawną.
    Przepis ten został zmieniony art. 3 podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r.
    Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji
    między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w
    życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Na mocy art. 3 ww. Protokołu w ustępie 1 art. 3 UPO PL-
    NL dodano nową literę „j”, zgodnie z którą:

  j) określenie „uznawany fundusz emerytalny” Państwa oznacza podmiot lub strukturę
      ustanowioną w tym Państwie, która jest uznawana za odrębną osobę zgodnie z
      prawem tego Państwa, i która:
      (i) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu administrowania
        lub dostarczania świadczeń emerytalnych i świadczeń uzupełniających lub
        związanych ze świadczeniami emerytalnymi na rzecz osób fizycznych, i jest
        uznawana zgodnie z prawem tego Państwa lub jednej z jego jednostek
        terytorialnych lub organów lokalnych za fundusz emerytalny;
        lub
      (ii) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu inwestowania
        środków na rzecz podmiotów lub struktur, o których mowa w punkcie (i).”.
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO PL-NL:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Na podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-NL:
      Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie,
      w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      5 procent kwoty brutto tych odsetek.
    Art. 11 ust. 3 UPO PL-NL został zmieniony na mocy art. 8 ww. Protokołu i otrzymał
    następujące brzmienie :
    Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1,
    podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca
    odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą
    uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane:
      a) z tytułu jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej, zabezpieczonej lub
        gwarantowanej przez instytucję publiczną promującą eksport, której właścicielem
        jest Umawiające się Państwo lub która jest przez nie kontrolowana;
      b) w związku ze sprzedażą na kredyt wyposażenia przemysłowego, handlowego lub
        naukowego;
      c) w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank;
      d) w związku z obligacjami, skryptami dłużnymi lub innymi podobnymi obligacjami
        emitowanymi przez Rząd Umawiającego się Państwa, jego jednostkę terytorialną
        lub organ lokalny;
      e) drugiemu Umawiającemu się Państwu lub jego jednostce terytorialnej albo jego
        organowi lokalnemu;
      f) uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa,
        który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się
        Państwie.
    Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 4 UPO PL-NL:
      Właściwe organy Umawiających się Państw uzgodnią w drodze wzajemnego
      porozumienia sposób stosowania ustępu 2 i 3.
    W myśl art. 11 ust. 5 UPO PL-NL:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką, lecz

      niedających prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody
      z państwowych papierów wartościowych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi papierami
      wartościowymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu
      opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.
    Stosowanie zaś do art. 11 ust. 6 UPO PL-NL:
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 tego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
      się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność
      gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o
      stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli wierzytelność z tytułu której
      płacone są odsetki jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką. W
      takim przypadku, stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Zgodnie z art. 11 ust. 7 UPO PL-NL:
      Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
      osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba
      wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład
      lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało zobowiązanie, z
      tytułu którego są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten
      zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w
      którym położony jest zakład lub stała placówka.
    Na mocy art. 11 ust. 8 UPO PL-NL:
      Jeżeli między płatnikiem a osobą uprawnioną do odsetek lub między nimi a osobą
      trzecią istnieją szczególne powiązania i dlatego odsetki mające związek z
      roszczeniem wynikającym z długu, z tytułu którego są wypłacane, przekraczają
      kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a osobą uprawnioną do
      odsetek bez takich powiązań, wówczas postanowienia tego artykułu mają
      zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadpłacona
      część podlega opodatkowaniu zgodnie z ustawodawstwem każdego Umawiającego
      się Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej konwencji.
    W tym miejscu należy wskazać, że zarówno art. 11 UPO PL-US jak i art. 11 UPO Pl-NL nie
    posługuje się pojęciem rzeczywistego właściciela, a operuje pojęciem odbiorcy odsetek, w
    przypadku UPO PL-US, zaś w przypadku UPO PL-NL pojęciem osoby uprawnionej do
    odsetek.
    Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać
    weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub
    niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek (także wówczas, gdy dana UPO nie
    zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania,
    ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie
    sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności
    gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego
    weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku
    tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej
    stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy,
    UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności.
    Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca odsetki od pożyczki, to aż do poziomu rzeczywistego
    właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie.
    Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności
    rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia
    warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. W przypadku wypłaty

    odsetek, płatnik musi zatem każdorazowo ustalić rzeczywistego właściciela wypłacanej
    należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie rezydencji, a także to czy
    płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że będą Państwo występować w
    roli płatnika w związku z wypłatą odsetek od Pożyczki. Wypłata odsetek będzie
    następować do A Europe Holding B.V. (A) - spółki prawa holenderskiego posiadającej
    wszystkie Państwa udziały. A nie będzie rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od
    Państwa odsetek. W analizowanej sprawie rzeczywistymi właścicielami wypłacanych do
    A odsetek będą (...) (B), (...) (C) oraz (...) (D). To oni bowiem, według Państwa wskazania,
    spełniają definicję rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w odniesieniu
    do odsetek wypłacanych przez Państwa. Jak potwierdzają posiadane przez Państwa
    certyfikaty rezydencji, B oraz D są rezydentami podatkowym w USA, a C jest
    holenderskim rezydentem podatkowym.
    Nadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Spółki : B, C oraz D będące
    zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek, rozpoznają/będą
    rozpoznawały przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu otrzymanych odsetek.
    Odsetki nie zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki
    płatnika, Państwa Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w
    art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w sytuacji, w
    której dochód z odsetek wypłaconych przez Państwa spółce A w okresie od złożenia
    wniosku, następnie przekazany do rzeczywistych właścicieli (Spółek: B, C i D) i
    rozpoznany przez nich w państwach rezydencji (odpowiednio w USA - przez B i D oraz w
    Holandii przez C), jak również w sytuacji, w której charakter płatności (odsetki) dla celów
    podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako
    odsetki, są Państwo uprawnieni do zastosowania zasady „look-through” i w
    konsekwencji określenia skutków podatkowych, w tym swoich obowiązków płatnika, w
    odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym
    właścicielem odsetek.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad 2.
    Z kolei przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia
    ustalenia, czy są/będą Państwo uprawnienie do nie pobierania podatku u źródła od
    wypłacanych przez Państwa odsetek, na podstawie mających zastosowanie w sprawie
    umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że wszystkie udziały Państwa Spółki posiada spółka prawa
    holenderskiego A. Jedynym udziałowcem A jest (...) G (...), który działa jako powiernik dla G,
    transparentnego dla potrzeb holenderskiego podatku dochodowego zamkniętego
    funduszu dla połączonych rachunków (G). Po zmianach w składzie inwestorów, od (...)
    2023 r., inwestorami w G (Inwestorzy), są wyłącznie (...) (B) oraz (...) (C), a także H. H to
    amerykańska spółka posiadająca osobowość prawną, lecz transparentna dla potrzeb
    amerykańskiego podatku dochodowego. Całość dochodów uzyskiwanych przez H
    konsolidowana jest z dochodami jej jedynego wspólnika, (...) (D) i opodatkowywana na
    poziomie D (czyli D płaci amerykański podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych
    przez H).
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, posiadane przez Państwa certyfikaty rezydencji
    potwierdzają, że B oraz D są rezydentami podatkowym w USA a C jest holenderskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w
    Holandii, lecz z uwagi na bycie zwolnionym z podatku funduszem emerytalnym, jego

    dochód podlega zwolnieniu z podatku. Natomiast C jest funduszem emerytalnym
    holenderskich pracowników sektora edukacji oraz organów publicznych, podobnie B,
    którego nazwę można tłumaczyć jako „(...)”. D jest pośrednio spółką zależną B.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że Spółki: B, C i D nie posiadają i nie
    będą posiadały zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane są
    /będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem. Nadto, Spółki : B, C oraz D będące zgodnie
    ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek, rozpoznają/będą rozpoznawały
    przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu otrzymanych odsetek. Odsetki nie
    zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki płatnika, Państwa
    Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w okresie od (...)
    2023 r., w sytuacji gdy rzeczywistym właścicielem wypłacanych przez Państwa do A
    odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu,
    Państwa Spółka, posiadając certyfikat rezydencji podatkowej B, C oraz D, powinna
    zastosować UPO PL/US oraz UPO PL/NL i nie powinna pobierać podatku u źródła, od tej
    części odsetek, które przypadają odpowiednio na rzecz B, C oraz G.
    Zatem, w stosunku do odsetek przypadających B oraz C będących rezydentami
    podatkowymi USA, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu)
    stawki 20%, zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL/US, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z
    opodatkowania. Jak również w stosunku do odsetek przypadających C, który jest
    rezydentem podatkowym Holandii oraz holenderskim funduszem emerytalnym,
    podlegającym zwolnieniu z podatku dochodowego w Holandii, w miejsce wymaganej
    przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zastosowanie powinno mieć
    zwolnienie z opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 3 lit. f) UPO PL/NL.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które
    Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania pierwotnej
    interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast
    organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich
    wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do in
    terpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
          1) z zastosowaniem art. 119a;
          2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
            ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
          3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm).