Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-3.4012.589.2019.2.WN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-01-09
Teza: Uznanie otrzymywanych dokumentów w formie papierowej oraz w formie elektronicznej (plik PDF) za faktury, sposobu ich archiwizowania oraz prawo do odliczenia.
Słowa kluczowe: dokumenty-przechowywanie dokumentów; faktura; faktura-faktura elektroniczna; odliczenia-prawo do odliczenia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106 (uchylony); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106d; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106f; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106g; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106h; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106i; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106j; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106k; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106l; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106m; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106n; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106o; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106p; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106q; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 4-art. 112; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 4-art. 112a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 15 października 2019 r. (data wpływu 23 października 2019 r.) uzupełnionym pismem z dnia 19 grudnia 2019 r. (data wpływu 30 grudnia 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania otrzymywanych dokumentów w formie papierowej oraz w formie elektronicznej (plik PDF) za faktury, sposobu ich archiwizowania oraz prawa do odliczenia – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 października 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania otrzymywanych dokumentów w formie papierowej oraz w formie elektronicznej (plik PDF) za faktury, sposobu ich archiwizowania oraz prawa do odliczenia. Wniosek uzupełniono w dniu 30 grudnia 2019 r., o doprecyzowanie opisu sprawy.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

(…) S.A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa w sprzedaży nieruchomości (główny przedmiot działalności). Świadczone przez Spółkę usługi pośrednictwa są opodatkowane VAT według podstawowej stawki VAT, wynoszącej obecnie 23%. W związku z powyższym Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej i do jej celów Spółka nabywa towary i usługi od współpracujących z nią kontrahentów (dalej: Kontrahenci), w tym od różnego rodzaju pośredników/doradców (dalej: Doradcy). Transakcje te, co do zasady, są opodatkowane VAT oraz są dokumentowane fakturami, a Wnioskodawca odlicza VAT naliczony wykazany na tych fakturach.

Do celów prowadzonej działalności gospodarczej Spółka wykorzystuje obecnie m.in. systemy (moduł) informatyczne CRM (ang. Customer Relationship Management) oraz e-baza.

System CRM służy Wnioskodawcy przede wszystkim do wystawiania faktur sprzedaży, dokumentujących usługi świadczone przez Spółkę. Ponadto, ze względu na fakt, iż wysokość wynagrodzenia należnego Doradcom od Spółki uzależniona jest, co do zasady, od wartości sprzedaży zrealizowanej przez Wnioskodawcę przy ich udziale, do systemu (modułu) CRM mają dostęp (w adekwatnym zakresie) również niektórzy Doradcy, którzy wystawiają i udostępniają Spółce za pośrednictwem tego systemu także swoje faktury, dokumentujące usługi świadczone przez nich na rzecz Spółki.

Z kolei inni Doradcy, mają dostęp (poprzez indywidualne konta) do systemu e-baza. W systemie e-baza nie ma możliwości wystawiania faktur. System ten służy części Doradców do umieszczania za jego pośrednictwem faktur wystawionych przez nich w ich własnych systemach księgowych/informatycznych. Faktury umieszczane przez Doradców w systemie e-baza mają, co do zasady, postać plików PDF (ang. Portable Document Format).

Obecnie Kontrahenci, od których Spółka nabywa towary/usługi, wystawiają i przesyłają/udostępniają Wnioskodawcy faktury dokumentujące realizowaną przez nich na jego rzecz sprzedaż (dalej: Faktury), następującymi kanałami:

1.  w formie tradycyjnej (papierowej) - bezpośrednio, pocztą lub kurierem lub
2.  w formie elektronicznej - jako plik PDF (ang. Portable Document Format) załączony do wiadomości e-mail kierowanej na dedykowany adres mailowy Spółki, lub
3.  w formie elektronicznej - jako plik PDF udostępniany za pośrednictwem systemu (modułu) CRM (niniejszy kanał dotyczy Faktur od Doradców),
4.  w formie elektronicznej - wystawiając z pomocą udostępnionego modułu w CRM Spółki,
5.  w formie elektronicznej - jako plik PDF zamieszczony przez Kontrahentów w systemie e-baza.

Możliwość przesłania Faktur za pośrednictwem poczty elektronicznej (lit. b powyżej) określają co zasady stosowne porozumienia (dalej: Porozumienia), które Spółka podpisuje z Kontrahentami, z treści których wynika zgoda stron na przesyłanie sobie Faktur w formie elektronicznej. W szczególności Porozumienia określają format elektroniczny Faktur (tj. PDF) oraz adresy poczty elektronicznej stron, na które mogą być przesyłane Faktury.

Natomiast kwestie wystawiania i udostępniania Faktur między Wnioskodawcą a Doradcami, tj. z wykorzystaniem systemu (modułu) CRM, regulowane są w umowach o współpracy łączących Spółkę z poszczególnymi Doradcami (dalej: Umowy). Analogiczne rozwiązanie zostało przyjęte w relacjach z Doradcami korzystającymi z systemu e-baza.

Dotychczas Faktury otrzymywane przez Wnioskodawcę od Kontrahentów, bez względu na formę/sposób ich otrzymania/udostepnienia, były/są archiwizowane w postaci papierowej, przez okres wymagany przepisami prawa, w szczególności przez okres do upływu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych. Obecnie proces ewidencjonowania i archiwizacji Faktur w Spółce przebiega następująco:

1.  Faktury otrzymane drogą elektroniczną (tj. przesłane jako załącznik do wiadomości e-mail bądź za pośrednictwem modułu CRM albo e-bazy) są drukowane (tj. nadawana jest im forma papierowa)
2.  Faktury, o których mowa w pkt 1), oraz Faktury dostarczone Spółce w formie papierowe podlegają procesowi akceptacji przez właściwe osoby, zgodnie z wewnętrzną procedurą Spółki, następnie
3.  Fakturom nadawany jest stosowny, wewnętrzny numer księgowy (ewidencyjny) i są one odpowiednio księgowane, a następnie
4.  Faktury są umieszczane (z podziałem na okresy rozliczeniowe) w segregatorach oraz przekazywane do archiwum, gdzie są przechowywane (w specjalnym pomieszczeniu/przeznaczonym do tego celu miejscu).

Obecnie Wnioskodawca zamierza zastąpić dotychczasowy (tradycyjny) model archiwizowania Faktur - w formie papierowej, formą elektroniczną (dalej: Nowy model archiwizowania). Zamierza do tego wykorzystać nowy system informatyczny -„(…)” (dalej: Nowy System). Nowy model archiwizowania zacznie obowiązywać/funkcjonować od określonego przez Wnioskodawcę momentu i będzie obejmował Faktury, które zostaną otrzymane po ww. dacie. Tym samym Faktury, które Wnioskodawca otrzyma do tej daty będą archiwizowane w dotychczasowy (tradycyjny) sposób.

Proces ewidencjonowania i archiwizacji Faktur w ramach Nowego modelu archiwizowania ma, zgodnie z założeniami, przebiegać następująco:

1.  Kontrahent, jak dotychczas, będzie przesyłał do Wnioskodawcy Fakturę w wybrany/preferowany przez siebie sposób, tj. (a) w formie papierowej, (b) w formie elektronicznej (plik PDF), za pośrednictwem poczty elektronicznej, (c) w formie elektronicznej (plik PDF), za pośrednictwem modułu CRM, (d) w formie elektronicznej (plik PDF), za pośrednictwem systemu e-baza, następnie
2.  Faktura będzie wprowadzana do Nowego Systemu, przy czym sam ten proces będzie zróżnicowany, w zależności od formy/sposobu, w jakiej Faktura zostanie przez Spółkę otrzymana, tj.:
    1.  Faktura wystawiona i udostępniona za pośrednictwem modułu CRM lub systemu e-baza będzie automatycznie eksportowana do Nowego Systemu,
    2.  Faktura otrzymana za pośrednictwem poczty elektronicznej będzie przesyłana na określony alias mailowy (tj. adres e-mail, który wskazuje na istniejące konto pocztowe; alias nie jest osobnym kontem pocztowym, tzn. nie można zalogować się do aliasu i pobrać lub wysłać z niego wiadomości e-mail), a następnie stamtąd zaczytywana (automatycznie eksportowana) do Nowego Systemu,
    3.  Faktura otrzymana w formie papierowej (tradycyjnej) będzie skanowana i „ręcznie” wprowadzana bezpośrednio do Nowego Systemu lub wysyłana na dedykowany alias mailowy jw., z którego będzie już automatycznie zaczytywana (eksportowana) do Nowego Systemu,
3.  po wprowadzeniu do Nowego Systemu dane z obrazu Faktury, takie jak:
    1.  dane nabywcy (tu: Spółki), tj.: nazwa, nr NIP, dokładny adres;
    2.  dane sprzedawcy (tu: Kontrahenta), tj.: nazwa, nr NIP, dokładny adres, numer rachunku bankowego;
    3.  dane dotyczące Faktury: numer Faktury, termin płatności, forma płatności (płatność gotówkowa/przelew/karta), data wystawienia oraz data sprzedaży;
    4.  pozycje na Fakturze: nazwa danej pozycji oraz dane dotyczące tej pozycji, ilość, cena netto, wartość netto, stawka VAT, kwota VAT, wartość brutto;będą automatycznie sczytywane automatycznie umieszczane w Nowym Systemie przy zastosowaniu specjalnej nakładki OCR. Poprawność danych pobranych z obrazu Faktury, jak również zgodność z zamówieniami/umowami zawieranymi z Kontrahentami, będzie sprawdzane przez osoby określone przez Wnioskodawcę (niniejsze nie będzie dotyczyć Faktur zaciągniętych z systemu CRM), następnie
4.  zweryfikowanej (pod względem formalnym) Fakturze będzie nadawany: (i) unikalny identyfikator, na podstawie którego możliwa będzie identyfikacja danej Faktury, oraz (ii) numer księgowy (ewidencyjny), następnie
5.  Faktura będzie przechodzić proces wewnętrznej akceptacji (merytorycznej i finansowej), zgodnie z którym każda Faktura będzie musiała zostać zaakceptowana przez dyrektora właściwego departamentu oraz, w zależności od wykazanej na niej kwoty, również przez dyrektor finansowego i/lub członka zarządu Spółki, następnie
6.  Faktura będzie księgowana, a po zakończeniu tego procesu definitywnie zapisywana i przechowywana w Nowym Systemie, w postaci elektronicznego obrazu. W Nowym Systemie będą również dostępne informacje o osobach uczestniczących w procesie ewidencjonowania, weryfikowania/akceptowania i księgowania Faktury,
7.  w przypadku Faktury otrzymanej w formie tradycyjnej, po zdigitalizowaniu, zaewidencjonowaniu i zarchiwizowaniu jej papierowa wersja zostanie zniszczona. Zatem wszystkie Faktury, bez względu na formę, w jakiej zostaną otrzymane/udostępnione Spółce, będą przez nią przechowywane wyłącznie w formie elektronicznej.

Przechowywanie Faktur w ramach Nowego modelu archiwizowania będzie się odbywało przy spełnieniu następujących wymogów:

*   Faktury będą przechowywane przez okres wymagany przepisami prawa,
*   przez cały ww. okres Faktury będą miały odpowiednią jakość, aby zapewnić możliwość odczytu wszystkich zawartych w nich danych, w szczególności będą w pełni czytelne,
*   Faktury będą przechowywane w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie (np. po numerze księgowym nadanym danej Fakturze lub za pomocą unikalnego identyfikatora),
*   sposób ich przechowywania będzie spełniał wymagania stawiane przez ustawę o rachunkowości,
*   w Spółce wdrożony zostanie odpowiedni system uprawnień zabezpieczeń dostępu do elektronicznych wersji dokumentów (tzn. nie każdy pracownik będzie posiadać dostęp do tego archiwum),
*   dane zawarte w Fakturach zarchiwizowanych w Nowym Systemie nie będą mogły być zmienione, czego gwarancją będzie (i) nieedytowalny format PDF oraz (ii) ustawienia Nowego System uniemożliwiające ingerencję w zawartość pliku z Fakturą,
*   Spółka będzie w stanie zapewnić organowi podatkowemu/organowi kontroli skarbowej na żądanie bezzwłoczny dostęp do ww. Faktur i ich pobór.

W celu zapewnienia prawidłowego przebiegu procesu archiwizacji, Spółka zamierza przygotować stosowny regulamin, w którym zostanie opisana szczegółowa procedura archiwizowania Faktur. Regulamin ten zostanie przedstawiony pracownikom/współpracownikom Wnioskodawcy, w szczególności osobom odpowiedzialnym za przyjmowanie, ewidencjonowanie i archiwizowanie Faktur.

Pismem z dnia 13 grudnia 2019 r., nr 0112-KDIL2-3.4012.589.2019.1.WN tutejszy organ wezwał Wnioskodawcę o uzupełnienie opisu sprawy o następujące informacje:

1.  czy w odniesieniu do otrzymanych Faktur funkcjonują kontrole biznesowe?
2.  czy kontrole biznesowe ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między Fakturami a dostawą towarów lub świadczeniem usług; jeśli tak, to na czym polegają te kontrole i weryfikacja autentyczności pochodzenia przechowywanych Faktur, ich integralności i czytelności?
3.  czy Wnioskodawca będzie przechowywał faktury w systemie księgowym w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego?
4.  czy Wnioskodawca będzie przechowywał faktury w formie elektronicznej poza terytorium kraju?
5.  jeżeli Wnioskodawca będzie przechowywał faktury w formie elektronicznej poza terytorium kraju, to czy sposób przechowywania tych faktur będzie umożliwiał naczelnikowi urzędu skarbowego, naczelnikowi urzędu celno-skarbowego, dyrektorowi izby skarbowej lub Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, za pomocą środków elektronicznych, dostęp on-line do tych faktur?
6.  czy w „Nowym Systemie” będą zapisywane Faktury zeskanowane, czy tylko „automatycznie sczytane” dane z obrazu faktury? Jeżeli będą to dane z obrazu Faktury to czy dokument ten będzie posiadał wszystkie elementy Faktur opisywanych we wniosku?

W piśmie z dnia 19 grudnia 2019 r. – stanowiącym odpowiedź na ww. wezwanie tutejszego organu – Wnioskodawca wskazał, że:

Ad 1.

Tak, w Spółce funkcjonuje procedura akceptacji poniesionych wydatków, autoryzacji płatności oraz obiegu dokumentów księgowych i kontroli z dnia 20 sierpnia 2018 r. przyjęta Uchwałą Zarządu nr 3.

Ad 2.

W Spółce zakup towarów i usług realizują Dyrektorzy Departamentów w ramach zatwierdzonego budżetu Spółki. Dysponentami budżetów są Dyrektorzy obszarów takich jak: Administracja, HR, IT, Szkolenia i Marketing.

Każda otrzymana faktura jest opisywana przez Dyrektora odpowiadającego za zrealizowanie zamówienia. W zależności od wysokości faktury jest ona akceptowana przez Dyrektora Departamentu lub Dyrektora Departamentu i Dyrektora Finansowego lub Dyrektora Departamentu oraz Dyrektora Finansowego i Członka Zarządu.

Zaakceptowane faktury, zgodnie z przyjętą procedurą, trafiają do Departamentu Księgowości, gdzie następuje akceptacja rachunkowo-podatkowa. Po pozytywnej weryfikacji faktury są rejestrowane w systemie księgowym.

Po wprowadzeniu elektronicznego obiegu faktur wszystkie akceptacje będą rejestrowane w nowym systemie. Nowy system nie będzie pozwalał na pominięcie żadnego ze szczebli akceptacji. Po przejściu pozytywnej weryfikacji faktury będą księgowane w systemie księgowym pod nadzorem pracowników działu księgowości.

Ad 3.

Faktury będą księgowane w systemie księgowym w podziale na okresy rozliczeniowe. Faktury będą przechowywane w formie elektronicznej w nowym systemie do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Faktury w nowym systemie można wyszukać po dowolnym parametrze, np.: dacie sprzedaży, wystawienia, numerze faktury, kontrahencie. Można również określić potrzebny zakres np.: faktury wystawione w danym okresie.

Pliki faktur zapisywane są w nowym systemie bez możliwości edycji pliku źródłowego, co zapewnia ich autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność.

Ad 4.

Nie, faktury będą przechowywane tylko na terytorium kraju.

Ad 5.

Faktury będą przechowywane tylko na terytorium kraju.

Ad 6.

W nowym systemie będą zapisywane zarówno faktury zeskanowane jak i dane automatycznie sczytywane z tych faktur – będące elementami opisanymi we wniosku. Obrazy faktur będą przechowywane w formie elektronicznej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  czy w ramach Nowego modelu archiwizowania - przy założeniu spełnienia pozytywnych warunków odliczenia podatku naliczonego, określonych obecnie w art. 86 ust. 1 ustawy VAT, oraz braku negatywnych warunków odliczenia podatku naliczonego, określonych obecnie w art. 88 ust. 3a ustawy VAT - Faktury otrzymywane od Kontrahentów będą uprawniać Wnioskodawcę do odliczenia wynikającego z nich VAT naliczonego, w szczególności od strony formalnej Faktury:
    1.  będą stanowić faktury w rozumieniu ustawy o VAT,
    2.  w przypadku gdy zostaną otrzymane/udostępnione Spółce w formie pliku PDF będą stanowić faktury elektroniczne w rozumieniu tej ustawy,
    3.  w przypadku gdy zostaną otrzymane/udostępnione Spółce w formie pliku PDF - będą odpowiadać warunkom określonym w art. 106n ustawy VAT,
    4.  będą odpowiadać warunkom określonym w art. 106m ustawy VAT, zarówno w przypadku gdy zostaną otrzymane/udostępnione Spółce przez Kontrahentów w formie elektronicznej (plik PDF) i w tej formie przechowywane/archiwizowane w Nowym Systemie, jak też w przypadku gdy będą otrzymane w formie papierowej, a następnie przez Spółkę digitalizowane i przechowywane/archiwizowane w Nowym Systemie w formie elektronicznej?

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach Nowego modelu archiwizowania - przy założeniu spełnienia pozytywnych warunków odliczenia podatku naliczonego, określonych obecnie w art. 86 ust. 1 ustawy VAT, oraz braku negatywnych warunków odliczenia podatku naliczonego, określonych obecnie w art. 88 ust. 3a ustawy VAT - Faktury otrzymywane od Kontrahentów będą uprawniać Wnioskodawcę do odliczenia wynikającego z nich VAT naliczonego. W szczególności od strony formalnej Faktury:

1.  będą stanowić faktury w rozumieniu ustawy VAT,
2.  w przypadku gdy zostaną otrzymane/udostępnione Spółce w formie pliku PDF - będą stanowić faktury elektroniczne w rozumieniu tej ustawy,
3.  w przypadku gdy zostaną otrzymane/udostępnione Spółce w formie pliku PDF - będą odpowiadać warunkom określonym w art. 106n ustawy VAT,
4.  będą odpowiadać warunkom określonym w art. 106m ustawy VAT, zarówno w przypadku gdy zostaną otrzymane/udostępnione Spółce przez Kontrahentów w formie elektronicznej (plik PDF) i w tej formie przechowywane/archiwizowane w Nowym Systemie, jak też w przypadku gdy będą otrzymane w formie papierowej, a następnie przez Spółkę, digitalizowane i przechowywane/archiwizowane w Nowym Systemie w formie elektronicznej.

Uzasadnienie stanowiska Spółki

Uwagi ogólne - stan prawny

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Przytoczony przepis przyznaje podatnikowi uprawnienie do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie przez niego towarów i usług, o ile nabyte towary/usługi są wykorzystywane do czynności opodatkowanych (tj. objętych zakresem ) przedmiotowym VAT i niepodlegających zwolnieniu z VAT).

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy VAT kwotę VAT naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy VAT prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem towarów/usług powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.

W art. 88 ust. 1 ustawy VAT zawarty został szczegółowy katalog przypadków, w których faktury otrzymane przez podatnika nie uprawniają go do odliczenia wynikającego z nich VAT naliczonego.

Z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy VAT wynika, że podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą m.in. sprzedaż dokonywaną przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. Przy tym, zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy VAT pod pojęciem sprzedaży rozumie się (i) odpłatną dostawę towarów, (ii) odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, (iii) eksport towarów oraz (iv) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Za fakturę uznaje się dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie (art. 2 pkt 31 ustawy VAT). Fakturę elektroniczną stanowi natomiast faktura w formie elektronicznej wystawiona i otrzymana w dowolnym formacie elektronicznym (art. 2 pkt 32 ustawy VAT).

Faktura dokumentująca sprzedaż powinna spełniać warunki formalne, o których mowa w art. 106e ust. 1 ustawy VAT (powinna ona zawierać w szczególności datę wystawienia, numer identyfikujący fakturę, nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług, a także ich adresy i numery identyfikacji podatkowej).

Zgodnie z art. 106g ust. 1 ustawy VAT faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

W myśl ust. 3 pkt 1 przywołanego przepisu w przypadku faktur przesyłanych w formie elektronicznej podatnik dokonujący sprzedaży lub upoważniona przez niego do wystawiania faktur osoba trzecia przesyła je lub udostępnia nabywcy.

Zgodnie z art. 106m ust. 1 ustawy VAT podatnik zobowiązany jest do określenia sposobu zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury (art. 106m ust. 2 ustawy VAT). Zgodnie z art. 106m ust. 3 ustawy o VAT przez integralność treści faktury rozumie się, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

W art. 106m ust. 4 ustawy VAT ustawodawca wskazał, że autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

W myśl ust. 5 przywołanego przepisu poza wykorzystaniem kontroli biznesowych, określonych w art. 106m ust. 4 ustawy VAT, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury elektronicznej są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

1.  kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub
2.  elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa dotycząca tej wymiany przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

W art. 106n ustawy VAT ustawodawca przyznał podatnikom możliwość wystawiania faktur w formie elektronicznej. Zgodnie z ust. 1 przywołanego przepisu stosowanie faktur elektronicznych wymaga akceptacji odbiorcy faktury. W myśl art. 106n ust. 2 ustawy VAT w przypadku przesyłania lub udostępniania temu samemu odbiorcy jednocześnie więcej niż jednej faktury elektronicznej dane wspólne dla poszczególnych faktur mogą zostać podane tylko raz, o ile dla każdej faktury są dostępne wszystkie te dane.

Ponadto, w myśl art. 112 ustawy VAT podatnicy są obowiązani przechowywać ewidencje prowadzone dla celów rozliczania podatku oraz wszystkie dokumenty, w szczególności faktury, związane z tym rozliczaniem do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Art. 112a ust. 1 pkt 2 ustawy VAT stanowi, że podatnik przechowuje otrzymane faktury, w tym faktury wstawione ponownie - w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawieni lub otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Na podstawie art. 112a ust. 2 ustawy VAT podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju są obowiązani do przechowywania faktur na terytorium kraju. Przepisu tego nie stosuje się jednak, jeżeli faktury są przechowywane poza terytorium kraju w formie elektronicznej w sposób umożliwiający organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, za pomocą środków elektronicznych, dostęp on-line do tych faktur.

Z kolei art. 112a ust. 4 ustawy VAT stanowi, iż podatnicy zapewniają organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej - również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych.

W ocenie Spółki, od strony formalnej Faktury otrzymywane od Kontrahentów będą ją uprawniać do odliczenia VAT naliczonego. Faktury te będą bowiem stanowić faktury w rozumieniu ustawy VAT. Jednocześnie, w przypadku Faktur otrzymywanych w formie PDF, za pośrednictwem systemów CRM lub e-baza albo wiadomości e-mail, będą to faktury elektroniczne w rozumieniu tej ustawy, otrzymane zgodnie z art. 106n tejże ustawy oraz odpowiadające warunkom określonym w art. 106m ustawy VAT.

Po pierwsze, Faktury będą zawierać wszystkie wymagane dane, określone w art. 106e ust. 1 ustawy VAT, w tym kwotę podatku (naliczonego), do której w kontekście prawa do odliczenia, o którym mowa ogólnie w art. 86 ust. 1 ustawy VAT, odwołuje się ust. 2 pkt 1 lit. a) tego artykułu. W związku z tym będą stanowić faktury w rozumieniu art. 2 pkt 31 tej ustawy.

Po drugie, zgodnie z opisem, Faktury otrzymywane w formie plików PDF, za pośrednictwem systemów CRM lub e-baza lub wiadomości e-mail, będą stanowić faktury elektroniczne w rozumieniu art. 2 pkt 32 ustawy VAT, jako że będą generowane przy wykorzystaniu systemu księgowego/informatycznego wykorzystywanego przez Kontrahenta w formie pliku PDF, tj. formatu elektronicznego umożliwiającego wydruk Faktury, z którego będą następnie wprowadzane do systemu CRM lub e-baza bądź wysyłane jako załącznik do wiadomości mailowej, a tym samym będą przesłane do Spółki zgodnie z postanowieniami porozumień/Umów. W tym sensie Faktury będą zatem wystawiane (przez Kontrahentów) i otrzymywane (przez Spółkę) w formacie elektronicznym, o czym mowa w art. 2 pkt 32 ustawy VAT. Przy tym w przepisie tym mowa jest o „dowolnym formacie elektronicznym” - w rezultacie za taki należy uznać również format PDF, do którego Faktury są eksportowane po wygenerowaniu w systemie księgowym/informatycznym wykorzystywanym przez Kontrahenta (w tym CRM).

Po trzecie, przesyłanie Faktur do Spółki w formie elektronicznej będzie się odbywać za jej zgodą (akceptacją jako odbiorcy/nabywcy) wyrażoną w (i) Porozumieniach lub (ii) Umowach zawieranych z Doradcami, które jednocześnie określają/będą określać zasady współpracy w tym zakresie między Spółką a poszczególnymi Kontrahentami, w tym format elektroniczny Faktur (jako plików PDF) oraz sposób ich przesyłania (wiadomość e-mail/CRM/e-baza). Tym samym za spełniony należy uznać również warunek określony w art. 106n ust. 1 ustawy VAT.

Wreszcie po czwarte, kontrole biznesowe będą zapewniać wiarygodną ścieżkę audytu między Fakturami (otrzymywanymi od Kontrahentów w każdej formie) a udokumentowanymi nimi dostawami towarów/świadczonymi usługami, a tym samym zapewniać będą autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność tych Faktur, o których mowa w art. 106m i 112a ustawy VAT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że w ustawie VAT nie zostały zawarte szczegółowe unormowania, z których wynikałoby, za pomocą jakich środków (kontroli biznesowych) podatnik może zapewnić autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktur. W art. 106m ust. 4 ustawy VAT ustawodawca wskazał jedynie, że podatnik jest uprawniony do stosowania dowolnych kontroli biznesowych umożliwiających spełnienie ww. wymogów w odniesieniu do faktur.

W praktyce przyjmuje się, że pojęcie „kontrole biznesowe” należy rozumieć jako proces, za pośrednictwem którego podatnik (i) tworzy, (ii) wdraża oraz (iii) aktualizuje dostateczny poziom pewności co do tożsamości dostawcy towaru/usługodawcy (autentyczność pochodzenia), w zakresie tego, że nie zmieniono danych zawartych na fakturze (integralność treści) oraz w zakresie czytelności faktury od momentu wystawienia/otrzymania faktury aż do końca okresu przechowywania - tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2019 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.101.2019.3.JG).

W interpretacjach indywidualnych uznaje się, że kontrola biznesowa powinna dawać pewną ścieżkę kontrolną, dzięki której można powiązać fakturę z transakcją stanowiącą podstawę jej wystawienia. Kontrola biznesowa powinna być przy tym odpowiednia do wielkości oraz przedmiotu działalności podatnika, a także powinna uwzględniać liczbę i wartość transakcji dokonywanych przez podatnika, jak również liczbę i rodzaj dostawców lub usługodawców - tak np. Dyrektor Izby Skarbowej (dalej: DIS) w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2017 r. (sygn. 1462-IPPP3.4512.947.2016.1.RD). Jako przykład kontroli biznesowej wskazuje się np. posiadanie przez podatnika dokumentów uzupełniających związanych z realizowanymi przez niego transakcjami, takich jak zamówienie, umowa, dokument transportowy czy wezwanie do zapłaty - tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 24 maja 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.73.2018.3.JF).

W ustawie VAT nie została zawarta definicja pojęcia „wiarygodna ścieżka audytu”. Organy podatkowe uznają, że sformułowanie to oznacza, iż związek między dokumentami uzupełniającymi oraz realizowanymi transakcjami jest łatwy do prześledzenia (dzięki posiadaniu dostatecznych danych do powiązania dokumentów z transakcjami), zgodny z ustalonymi w przedsiębiorstwie procedurami, a ponadto odzwierciedla procesy, które faktycznie miały miejsce. Wskazuje się również, że dla celów VAT ścieżka audytu powinna zapewnić możliwy do skontrolowania związek pomiędzy fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług tak, aby umożliwić sprawdzenie, czy faktura odzwierciedla fakt, że dostawa towarów lub świadczenie usług rzeczywiście miały miejsce. Przy tym środki, przy wykorzystaniu których podatnik może wykazać powyższy związek, pozostawia się uznaniu podatnika - tak np. DIS w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 20 października 2016 r. (sygn. 2461-IBPP2.4512.629.2016.2.AB).

Zdaniem Spółki za stanowiskiem, iż schemat obiegu dokumentów (kontrola biznesowa) przyjęty w relacjach z Kontrahentami będzie zapewniać wiarygodną ścieżkę audytu między dostawami towarów/usług a Fakturami otrzymanymi od Kontrahentów, przemawiają następujące okoliczności:

*   w przypadku Faktur przesyłanych Spółce w formie plików PDF - podpisanie przez Spółkę oraz Kontrahentów Porozumień oraz zamieszczenie stosownych postanowień w Umowach z Doradcami - okoliczność ta potwierdza, iż wskazany schemat obiegu dokumentów będzie mieć charakter usystematyzowany/sformalizowany. W związku z tym po stronie Wnioskodawcy zagwarantowana zostanie pewność co do tożsamości wystawcy Faktury. Dzięki Porozumieniom oraz ww. postanowieniom umownym Spółka zyska pewność, iż Faktury dotyczące sprzedaży towarów/usług pochodzą od/zostały wystawione przez konkretnych Kontrahentów, z którymi zostały one zawarte;
*   w przypadku Faktur przesyłanych Spółce w formie plików PDF - wskazanie w Porozumieniach adresów e-mail, które będą wykorzystywane przez Kontrahenta/Spółkę odpowiednio do przesyłania i odbioru Faktur dokumentujących sprzedaż na rzecz Spółki lub posiadanie przez Kontrahenta dedykowanego/indywidualnego konta w systemie CRM lub e-baza, na którym Faktury te będą zamieszczane. W ten sposób zapewnione zostanie, iż Faktura pochodzi od konkretnego Kontrahenta, który zawarł ze Spółką Porozumienie/Umowę;
*   dysponowanie przez Spółkę dodatkowymi informacjami/dokumentami dotyczącymi dostawy towaru/świadczenia usług - oprócz Faktury Wnioskodawca będzie bowiem w posiadaniu m.in. zamówienia na określony towar/usługę, umowy ich sprzedaży w tym Umowy zawartej między Doradcą a Spółką. Dzięki ww. dokumentom Spółka będzie dysponować pełną wiedzą w zakresie tego (ii) jaki towar/usługa jest przedmiotem dostawy/realizacji oraz (ii) jaki podmiot jest jego dostawcą/usługodawcą;
*   przyjęcie przez Spółkę procedury weryfikacji i akceptacji Faktur otrzymywanych od Kontrahentów i wprowadzonych do Nowego Systemu - jak wspomniano, Wnioskodawca będzie przeprowadzać analizę Faktur pod kątem (i) formalnym (kompletności danych zawartych na fakturze), (ii) merytorycznym (zgodności Faktury z umową/zamówieniem) oraz (iii) finansowym (każda Faktur będzie musiała zostać zaakceptowana przez dyrektora właściwego departamentu, a w określonych przypadkach również przez i/lub dyrektora finansowego i/lub członka zarządu). Wskazana procedura ma na celu wyeliminowanie przypadków, w których Spółka ujmie w ewidencji VAT zakupu np. Faktury, które nie są zgodne z umową/zamówieniem lub zawierające braki formalne.

Zdaniem Spółki przedstawione wyżej okoliczności przesądzają o zapewnieniu przez Wnioskodawcę autentyczności pochodzenia Faktur otrzymywanych od Kontrahentów dokumentujących nabycie towarów/usług. Przyjęty przez Spółkę i Kontrahentów schemat obiegu dokumentów umożliwi jednoznaczne przyporządkowanie Faktur do realizowanych z nimi transakcji.

Autentyczność ta (z analogicznych powodów) będzie zachowana także po otrzymaniu Faktur, na dalszym etapie, tj. przy przechowywaniu ich w ramach Nowego modelu archiwizowania Faktur.

W ocenie Spółki przesyłanie przez Kontrahentów Faktur drogą elektroniczną (tj. zarówno za pośrednictwem systemu CRM lub e-baza, jak i w drodze wiadomości e-mail) w pliku w formacie PDF, a potem przechowywanie ich w tym samym formacie w Nowym Systemie, zapewni integralność Faktur. Dzięki wykorzystaniu takiego formatu wyłączona zostanie bowiem możliwość dokonywania modyfikacji treści Faktur. Analogicznie integralność tą zapewni nadanie Fakturom otrzymanym przez Spółkę w formie papierowej, formy elektronicznej (to jest zeskanowanie ich, zapisanie w formacie PDF i umieszczenie w Nowym Systemie).

Ponadto, Faktury od ich otrzymania, przez cały okres przechowywania w ramach Nowego modelu archiwizowania, będą miały odpowiednią jakość, aby zapewnić pełną możliwość odczytu zawartych w nich danych (spełniony będzie więc wymóg czytelności faktur).

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż zgodnie z opisem zawartym w niniejszym wniosku wszystkie pozostałe wymogi dotyczące archiwizowania faktur określone w art. 112-112a ustawy VAT, będą spełnione w ramach Nowego modelu archiwizowania Faktur. W szczególności:

*   Faktury będą przechowywane przez okres wymagany przepisami prawa;
*   Faktury będą przechowywane w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie (np. po numerze księgowym nadanym danej fakturze oraz unikalnym identyfikatorze nadanym przez Nowy System);
*   Spółka będzie w stanie zapewnić organowi podatkowemu/organowi kontroli skarbowej na żądanie bezzwłoczny dostęp do faktur i możliwość ich pobrania.

W tym miejscu należy również szczególnie podkreślić, iż regulacje art. 112-112a ustawy VAT przewiduje warunki przechowywania faktur, ale nie przesądzają formy, w jakiej powinny być one przechowywane, akceptując zarówno formę papierową, jak i formę elektroniczną.

Poza tym, wybór papierowej lub elektronicznej formy przechowywania faktur nie jest uzależniony od tego, czy dana faktura została otrzymana/wystawiona w formie papierowej lub elektronicznej. W szczególności oznacza to, że faktura otrzymana w formie elektronicznej może być przechowywana w formie papierowej, a faktura otrzymana w formie papierowej może być przechowywana w formie elektronicznej. Wynika to z brzmienia art. 112a, który określając zasady przechowywania faktur odnosi się ogólnie do „faktur”, przez które zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy VAT rozumie się dokumenty w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierające dane wymagane ustawą VAT i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Tym samym, należy uznać, że ustawodawca dopuścił mieszany system przechowywania faktur, tj. usankcjonował sytuację, w której faktury otrzymane w formie elektronicznej będą przechowywane w formie papierowej, a faktury otrzymane w formie papierowej będą przechowywane w formie elektronicznej. Powyższego nie zmienia także okoliczność niszczenia oryginalnej papierowej wersji faktur po ich zarchiwizowaniu w formie elektronicznej.

Stanowisko, zgodnie z którym tzw. mieszany sposób przechowywania przez podatników otrzymywanych przez nich faktur jest dopuszczalny i uprawnia podatników do odliczania VAT naliczonego został również potwierdzony w szeregu interpretacji indywidualnych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2019 r. (sygn. 0114-KDIP1- 3.4012.101.2019.3.JG) DKIS stwierdził m.in., że:

„(\`(...)\`) ustawodawca nie różnicuje prawa do odliczenia ze względu na typ otrzymanej przez nabywcę faktury lub też od sposobu przechowywania przez niego faktur. Należy zatem uznać, iż **faktury przechowywane w formie elektronicznej, które pierwotnie były otrzymane w formie papierowej, dają podatnikowi pełne prawo do odliczenia wykazanego na nich podatku VAT (\`(...)\`)**” (pogrubienie Wnioskodawcy).

Analogicznie DKIS wypowiedział się w interpretacji indywidualnej z dnia 20 kwietnia 2017 r. (sygn. 1462-IPPP2.4512.150.2017.1.IZ), w której stwierdził, że:

(…) fakt zutylizowania papierowych wersji faktur, które zostaną objęte opisanym systemem archiwizacji, nie będzie miał wpływu na możliwość odliczenia podatku VAT z nich wynikającego. Zatem Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego (na zasadach przewidzianych w ustawie VAT) wynikającego z zeskanowanych faktur oraz faktur otrzymywanych w formie elektronicznej, przechowywanych jedynie w formie elektronicznej, zgodnie z opisaną we wniosku procedurą.”

Stanowisko takie, potwierdzające że tzw. mieszany system przechowywania faktur jest w pełni akceptowalny i uprawnia podatników do odliczania VAT naliczonego z ww. faktur, zostało zaprezentowane również w szeregu innych interpretacji indywidualnych.

Tytułem przykładu można wskazać:

*   interpretację indywidualną DKIS z dnia 13 czerwca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.238.2018.1.JF);
*   interpretację indywidualną DKIS z dnia 17 listopada 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1- 3.4012.412.2017.2.JF);
*   interpretację indywidualną DIS w Poznaniu z dnia 3 marca 2016 r. (sygn. ILPP4/4512-1-10/16-4/WJ);
*   interpretację indywidualną DIS w Warszawie z dnia 29 lipca 2015 r. (sygn. IPPP1/4512-594/15-3/EK);
*   interpretację indywidualną DIS w Warszawie z dnia 31 lipca 2015 r. (sygn. IPPP3/4512-560/15-2/KP);
*   interpretacją indywidualną DIS w Katowicach z dnia 27 lutego 2015 r. (sygn. IBPP3/443-1391/14/JP);
*   interpretację indywidualną DIS w Łodzi z dnia 1 czerwca 2015 r. (sygn. 1PTPP4/4512-129/15-4/OS);
*   interpretację indywidualną DIS w Warszawie z dnia 8 października 2013 r. (sygn. IPPP2/443-829/13-2/RR);
*   interpretację indywidualną DIS w Poznaniu z dnia 8 października 2013 r. (sygn. ILPP4/443-337/13-2/EWW).

W opinii Wnioskodawcy wnioski płynące z ww. interpretacji indywidualnych potwierdzają w pełni stanowisko Spółki przedstawione w niniejszym wniosku.

W świetle powyższego Spółka stoi na stanowisku, że przechowywanie w formie elektronicznej, zarówno Faktur otrzymywanych przez nią w formie elektronicznej, jak i w formie papierowej jest dopuszczalne na gruncie przepisów o VAT, co oznacza w szczególności, że będzie jej przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z takich faktur.

Ponadto, warunki przechowywania Faktur, które będą zapewnione w ramach Nowego model archiwizowania, będą spełniały wszystkie wymogi określone w art. 112-112a ustawy VAT.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w ramach Nowego modelu archiwizowania - przy założeniu spełnienia pozytywnych warunków odliczenia podatku naliczonego, określonych obecnie w art. 86 ust. 1 ustawy VAT oraz braku negatywnych warunków odliczenia podatku naliczonego - Faktury otrzymywane od Kontrahentów będą uprawniać Wnioskodawcę do odliczenia wynikającego z nich VAT naliczonego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 r., poz. 2174, z późn. zm.) – zwanej dalej ustawą – podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy – działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Natomiast fakturą elektroniczną – na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy – jest faktura w formie elektronicznej wystawiona i otrzymana w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 106n ust. 1 ustawy – stosowanie faktur elektronicznych wymaga akceptacji odbiorcy faktury.

Zatem stosowanie przesyłu elektronicznego faktur wymaga uprzedniej akceptacji przez odbiorcę dla takiego sposobu przekazywania tych dokumentów. Jednocześnie należy wskazać, że nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania, w tym udostępniania faktur w formie elektronicznej przez odbiorcę faktur. Szczegółowe kwestie w zakresie sposobu wyrażenia lub cofnięcia zgody przez odbiorcę na przesyłanie faktur w formie elektronicznej pozostają w gestii stron i stanowią element umowy przez nie zawartej.

Należy przy tym mieć na względzie, że wymóg akceptacji przez odbiorcę przesyłania faktur w formie elektronicznej, w tym udostępniania, które to faktury zostaną otrzymane przez odbiorcę wyłącznie w formie elektronicznej, znajduje swoje uzasadnienie głównie w technicznych wymogach koniecznych dla odbioru faktury przesłanej w formie elektronicznej i – w przypadku podatników będących odbiorcami tych faktur – w możliwości zapewnienia przez nich autentyczności, integralności oraz czytelności treści faktury. W każdym przypadku decyzja o stosowaniu faktur elektronicznych pozostaje ostatecznie kwestią porozumienia między stronami transakcji.

Stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy – podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1.  sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2.  sprzedaż wysyłkową z terytorium kraju i sprzedaż wysyłkową na terytorium kraju na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
3.  wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4.  otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów lub czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4.

Na mocy art. 106g ust. 1 ustawy – faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Zgodnie z art. 106g ust. 3 pkt 1 ustawy – w przypadku faktur przesyłanych w formie elektronicznej podatnik dokonujący sprzedaży lub upoważniona przez niego do wystawiania faktur osoba trzecia przesyła je lub udostępnia nabywcy zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.

W myśl art. 106e ust. 1 ustawy – faktura powinna zawierać:

1.  datę wystawienia;
2.  kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;
3.  imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;
4.  numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a;
5.  numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b;
6.  datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest określona i różni się od daty wystawienia faktury;
7.  nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;
8.  miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;
9.  cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);
10.  kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej netto;
11.  wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);
12.  stawkę podatku;
13.  sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;
14.  kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku;
15.  kwotę należności ogółem;
16.  w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, w odniesieniu do których:
    1.  obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lub art. 21 ust. 1, lub
    2.  w przepisach wydanych na podstawie art. 19a ust. 12 określono termin powstania obowiązku podatkowego z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty– wyrazy „metoda kasowa”;
17.  w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”;
18.  w przypadku dostawy towarów lub wykonania usługi, dla których obowiązanym do rozliczenia podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze jest nabywca towaru lub usługi – wyrazy „odwrotne obciążenie”;
19.  w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9 albo przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 – wskazanie:
    1.  przepisu ustawy albo aktu wydanego na podstawie ustawy, na podstawie którego podatnik stosuje zwolnienie od podatku,
    2.  przepisu dyrektywy 2006/112/WE, który zwalnia od podatku taką dostawę towarów lub takie świadczenie usług, lub
    3.  innej podstawy prawnej wskazującej na to, że dostawa towarów lub świadczenie usług korzysta ze zwolnienia;
20.  w przypadku, o którym mowa w art. 106c – nazwę i adres organu egzekucyjnego lub imię i nazwisko komornika sądowego oraz jego adres, a w miejscu określonym dla podatnika – imię i nazwisko lub nazwę dłużnika oraz jego adres;
21.  w przypadku faktur wystawianych w imieniu i na rzecz podatnika przez jego przedstawiciela podatkowego – nazwę lub imię i nazwisko przedstawiciela podatkowego, jego adres oraz numer, za pomocą którego jest on zidentyfikowany na potrzeby podatku;
22.  w przypadku gdy przedmiotem wewnątrzwspólnotowej dostawy są nowe środki transportu – datę dopuszczenia nowego środka transportu do użytku oraz:
    1.  przebieg pojazdu – w przypadku pojazdów lądowych, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. a,
    2.  liczbę godzin roboczych używania nowego środka transportu – w przypadku jednostek pływających, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. b, oraz statków powietrznych, o których mowa w art. 2 pkt 10 lit. c;
23.  w przypadku faktur wystawianych przez drugiego w kolejności podatnika, o którym mowa w art. 135 ust. 1 pkt 4 lit. b i c, w wewnątrzwspólnotowej transakcji trójstronnej (procedurze uproszczonej) – dane określone w art. 136;
24.  w przypadkach, o których mowa w art. 97 ust. 10 pkt 2 i 3:
    1.  numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, poprzedzony kodem PL,
    2.  numer, za pomocą którego nabywca towaru lub usługi jest zidentyfikowany na potrzeby podatku od wartości dodanej w danym państwie członkowskim, zawierający dwuliterowy kod stosowany na potrzeby podatku od wartości dodanej właściwy dla tego państwa członkowskiego.

Natomiast jak stanowi art. 106o ustawy – minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, przypadki, w których faktury mogą zawierać zakres danych węższy niż określony w art. 106e, oraz zakres tych danych, uwzględniając:

1.  konieczność zapewnienia odpowiedniego dokumentowania dostawy towarów lub świadczenia usług i identyfikacji czynności dokonanych przez niektóre kategorie podatników;
2.  niską wartość transakcji lub specyfikę niektórych rodzajów działalności związaną z liczbą lub rodzajem wykonywanych czynności.

Minister Finansów wykorzystując delegację zawartą w ww. przepisie ustawy, w rozporządzeniu z dnia 3 grudnia 2013 r. w sprawie wystawiania faktur (Dz. U. 2013, poz. 1485) w § 3 pkt 1-5 określił przypadki, w których faktury mogą zawierać zakres danych węższy niż określony w art. 106e ustawy. Wyjaśnić należy, że dokumenty wymienione w tym przepisie można traktować na równi z fakturami tylko wtedy, gdy zawierają wszystkie wymagane elementy.

Jeżeli zatem otrzymywany przez Wnioskodawcę dokument zawiera dane określone w przytoczonych powyżej przepisach jest on fakturą w rozumieniu ustawy i stosują się do niego wszystkie regulacje odnośnie przechowywania faktur oraz odliczenia wykazanego w nim podatku naliczonego. Natomiast jeżeli dokument nie zawiera ww. danych, to nie może zostać uznany za fakturę i nie znajdują do niego zastosowania regulacje dotyczące przechowywania faktur zawarte w ustawie.

Z art. 112 ustawy wynika, że podatnicy są obowiązani przechowywać ewidencje prowadzone dla celów rozliczania podatku oraz wszystkie dokumenty, w szczególności faktury, związane z tym rozliczaniem do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, z zastrzeżeniem art. 130d ust. 3 i art. 134 ust. 3.

W myśl art. 112a ust. 1 pkt 2 ustawy – podatnicy przechowują otrzymane faktury, w tym faktury wystawione ponownie – w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia lub otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Natomiast – stosownie do art. 106m ust. 1 ustawy – podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Art. 106m ust. 2 ustawy stanowi, że przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury.

Przez integralność treści faktury rozumie się, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura (art. 106m ust. 3 ustawy).

Autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług (art. 106m ust. 4 ustawy).

Stosownie do art. 106m ust. 5 ustawy – poza wykorzystaniem kontroli biznesowych, określonych w ust. 4, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury elektronicznej są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

1.  kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub
2.  elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa dotycząca tej wymiany przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Powyższy przepis określa technologiczne sposoby przesyłu faktur w postaci elektronicznej (kwalifikowany podpis elektroniczny i system elektronicznej wymiany danych EDI), które mocą ustawy uznane zostały przez prawodawcę za zapewniające autentyczność pochodzenia i integralności treści faktur elektronicznych. Wykorzystując jedną z powyższych metod podatnik może mieć pewność, że zapewnia spełnienie ww. przedmiotowych cech faktur. Wskazane metody są jednak tylko przykładowym wyliczeniem co oznacza, że podatnik może zastosować inne, dowolne środki zapewnienia autentyczności i integralności faktury.

Zauważyć należy, że dla potrzeb przepisów o podatku od towarów i usług, pojęcie „kontrole biznesowe” należy rozumieć jako proces, za pośrednictwem którego podatnik tworzy, wdraża oraz aktualizuje dostateczny poziom pewności co do tożsamości dostawcy lub usługodawcy albo wystawcy faktury (autentyczność pochodzenia), w zakresie tego, że nie zmieniono danych dotyczących podatku VAT (integralność treści) oraz w zakresie czytelności faktury od momentu wystawienia/otrzymania faktury aż do końca okresu przechowywania. Kontrola biznesowa powinna dawać pewną ścieżkę kontrolną, dzięki której można powiązać fakturę ze stanowiącą podstawę jej wystawienia dostawą towarów bądź usługą.

Kontrole biznesowe powinny być odpowiednie do wielkości działalności i rodzaju podatnika oraz powinny uwzględniać ilość i wartość transakcji, jak również ilość i rodzaj dostawców lub usługodawców oraz nabywców lub usługobiorców. W stosownych przypadkach uwzględnione powinny być także inne czynniki.

Z kolei pojęcie „wiarygodna ścieżka audytu” oznacza, że związek pomiędzy dokumentami uzupełniającymi oraz realizowanymi transakcjami jest łatwy do prześledzenia (dzięki posiadaniu dostatecznych danych dla powiązania dokumentów), zgodny z ustalonymi w przedsiębiorstwie procedurami oraz odzwierciedla procesy, które faktycznie miały miejsce. Ścieżka audytu dla celów podatku VAT powinna zapewnić możliwy do skontrolowania związek pomiędzy fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług tak, aby umożliwić sprawdzenie, czy faktura odzwierciedla to, że dostawa towarów lub świadczenie usług miało miejsce. Przy czym środki – przy wykorzystaniu których podatnik może wykazać powyższy związek – pozostawia się uznaniu podatnika.

Na podstawie art. 112a ust. 2 ustawy – podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju są obowiązani do przechowywania faktur na terytorium kraju.

W myśl art. 112a ust. 4 ustawy – podatnicy zapewniają naczelnikowi urzędu skarbowego, naczelnikowi urzędu celno-skarbowego, dyrektorowi izby administracji skarbowej lub Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, o których mowa w ust. 1, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej – również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych.

Należy stwierdzić, że regulacje prawne dopuszczają możliwość przechowywania faktur w formie elektronicznej w dowolny sposób, jednakże sposób ten – jak wymaga ustawodawca – ma zapewniać przechowywanie faktur w podziale na okresy rozliczeniowe w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. Ponadto, podatnik zobowiązany jest zapewnić odpowiednim organom na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej – również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych.

Podkreślić należy szczególną rangę wymogu, jaki ustawodawca stawia podatnikom poprzez treść art. 106m ust. 1 ustawy. Przesądza w nim to, że to podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury. Dopuszczalne są więc wszelkie metody (procedury) przechowywania faktur w formie elektronicznej, z tym zastrzeżeniem, że muszą one gwarantować autentyczność pochodzenia faktur, ich integralność oraz czytelność.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej i do jej celów Wnioskodawca nabywa towary i usługi od współpracujących z nią kontrahentów (dalej: Kontrahenci), w tym od różnego rodzaju pośredników/doradców (dalej: Doradcy). Transakcje te, co do zasady, są opodatkowane VAT oraz są dokumentowane fakturami, a Wnioskodawca odlicza VAT naliczony wykazany na tych fakturach.

Wnioskodawca zamierza zastąpić dotychczasowy (tradycyjny) model archiwizowania Faktur - w formie papierowej, formą elektroniczną (dalej: Nowy model archiwizowania). Zamierza do tego wykorzystać nowy system informatyczny (dalej: Nowy System). Nowy model archiwizowania zacznie obowiązywać/funkcjonować od określonego przez Wnioskodawcę momentu i będzie obejmował Faktury, które zostaną otrzymane po ww. dacie. Tym samym Faktury, które Wnioskodawca otrzyma do tej daty będą archiwizowane w dotychczasowy (tradycyjny) sposób.

Proces ewidencjonowania i archiwizacji Faktur w ramach Nowego modelu archiwizowania ma, zgodnie z założeniami, przebiegać następująco:

1.  Kontrahent, jak dotychczas, będzie przesyłał do Wnioskodawcy Fakturę w wybrany/preferowany przez siebie sposób, tj. (a) w formie papierowej, (b) w formie elektronicznej (plik PDF), za pośrednictwem poczty elektronicznej, (c) w formie elektronicznej (plik PDF), za pośrednictwem modułu CRM, (d) w formie elektronicznej (plik PDF), za pośrednictwem systemu e-baza, następnie
2.  Faktura będzie wprowadzana do Nowego Systemu, przy czym sam ten proces będzie zróżnicowany, w zależności od formy/sposobu, w jakiej Faktura zostanie przez Wnioskodawcę otrzymana, tj.:
    1.  Faktura wystawiona i udostępniona za pośrednictwem modułu CRM lub systemu e-baza będzie automatycznie eksportowana do Nowego Systemu,
    2.  Faktura otrzymana za pośrednictwem poczty elektronicznej będzie przesyłana na określony alias mailowy (tj. adres e-mail, który wskazuje na istniejące konto pocztowe; alias nie jest osobnym kontem pocztowym, tzn. nie można zalogować się do aliasu i pobrać lub wysłać z niego wiadomości e-mail), a następnie stamtąd zaczytywana (automatycznie eksportowana) do Nowego Systemu,
    3.  Faktura otrzymana w formie papierowej (tradycyjnej) będzie skanowana i „ręcznie” wprowadzana bezpośrednio do Nowego Systemu lub wysyłana na dedykowany alia mailowy jw., z którego będzie już automatycznie zaczytywana (eksportowana) do Nowego Systemu,
3.  po wprowadzeniu do Nowego Systemu dane z obrazu Faktury, takie jak:
    1.  dane nabywcy (tu: Wnioskodawcy), tj.: nazwa, nr NIP, dokładny adres;
    2.  dane sprzedawcy (tu: Kontrahenta), tj.: nazwa, nr NIP, dokładny adres, numer rachunku bankowego;
    3.  dane dotyczące Faktury: numer Faktury, termin płatności, forma płatności (płatność gotówkowa/przelew/karta), data wystawienia oraz data sprzedaży;
    4.  pozycje na Fakturze: nazwa danej pozycji oraz dane dotyczące tej pozycji, ilość, cena netto, wartość netto, stawka VAT, kwota VAT, wartość brutto.
    będą automatycznie sczytywane automatycznie umieszczane w Nowym Systemie przy zastosowaniu specjalnej nakładki OCR. Poprawność danych pobranych z obrazu Faktury, jak również zgodność z zamówieniami/umowami zawieranymi z Kontrahentami, będzie sprawdzane przez osoby określone przez Wnioskodawcę (niniejsze nie będzie dotyczyć Faktur zaciągniętych z systemu CRM), następnie5.  zweryfikowanej (pod względem formalnym) Fakturze będzie nadawany: (i) unikalny identyfikator, na podstawie którego możliwa będzie identyfikacja danej Faktury, oraz (ii) numer księgowy (ewidencyjny), następnie
    6.  Faktura będzie przechodzić proces wewnętrznej akceptacji (merytorycznej i finansowej), zgodnie z którym każda Faktura będzie musiała zostać zaakceptowana przez dyrektora właściwego departamentu oraz, w zależności od wykazanej na niej kwoty, również przez dyrektor finansowego i/lub członka zarządu, następnie
    7.  Faktura będzie księgowana, a po zakończeniu tego procesu definitywnie zapisywana i przechowywana w Nowym Systemie, w postaci elektronicznego obrazu. W Nowym Systemie będą również dostępne Informacje o osobach uczestniczących w procesie ewidencjonowania, weryfikowania/akceptowania i księgowania Faktury,
    8.  w przypadku Faktury otrzymanej w formie tradycyjnej, po zdigitalizowaniu, zaewidencjonowaniu i zarchiwizowaniu jej papierowa wersja zostanie zniszczona. Zatem wszystkie Faktury, bez względu na formę, w jakiej zostaną otrzymane/udostępnione Wnioskodawcy, będą przez nią przechowywane wyłącznie w formie elektronicznej.

Przechowywanie Faktur w ramach Nowego modelu archiwizowania będzie się odbywało przy spełnieniu następujących wymogów:

*   Faktury będą przechowywane przez okres wymagany przepisami prawa,
*   przez cały ww. okres Faktury będą miały odpowiednią jakość, aby zapewnić możliwość odczytu wszystkich zawartych w nich danych, w szczególności będą w pełni czytelne,
*   Faktury będą przechowywane w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwi ich odszukanie (np. po numerze księgowym nadanym danej Fakturze lub za pomocą unikalnego identyfikatora),
*   sposób ich przechowywania będzie spełniał wymagania stawiane przez ustawę o rachunkowości,
*   wdrożony zostanie odpowiedni system uprawnień zabezpieczeń dostępu do elektronicznych wersji dokumentów (tzn. nie każdy pracownik będzie posiadać dostęp do tego archiwum),
*   dane zawarte w Fakturach zarchiwizowanych w Nowym Systemie nie będą mogły być zmienione, czego gwarancją będzie (i) nieedytowalny format PDF oraz (ii) ustawienia Nowego System uniemożliwiające ingerencję w zawartość pliku z Fakturą,
*   Wnioskodawca będzie w stanie zapewnić organowi podatkowemu/organowi kontroli skarbowej na żądanie bezzwłoczny dostęp do ww. Faktur i ich pobór.

W celu zapewnienia prawidłowego przebiegu procesu archiwizacji, Wnioskodawca zamierza przygotować stosowny regulamin, w którym zostanie opisana szczegółowa procedura archiwizowania Faktur. Regulamin ten zostanie przedstawiony pracownikom/współpracownikom Wnioskodawcy, w szczególności osobom odpowiedzialnym za przyjmowanie, ewidencjonowanie i archiwizowanie Faktur.

W odniesieniu do otrzymanych Faktur funkcjonują kontrole biznesowe, które polegają na przyjętej procedurze akceptacji poniesionych wydatków, autoryzacji płatności oraz obiegu dokumentów księgowych i kontroli.

Zgodnie ze wskazaniem Wnioskodawcy kontrole ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między Fakturami a dostawą towarów lub świadczeniem usług , która polega na tym, że zakup towarów i usług realizują Dyrektorzy Departamentów w ramach zatwierdzonego budżetu. Dysponentami budżetów są Dyrektorzy obszarów takich jak: Administracja, HR, IT, Szkolenia i Marketing. Każda otrzymana faktura jest opisywana przez Dyrektora odpowiadającego za zrealizowanie zamówienia. W zależności od wysokości Faktury jest ona akceptowana przez Dyrektora Departamentu lub Dyrektora Departamentu i Dyrektora Finansowego lub Dyrektora Departamentu oraz Dyrektora Finansowego i Członka Zarządu. Zaakceptowane faktury, zgodnie z przyjętą procedurą, trafiają do Departamentu Księgowości, gdzie następuje akceptacja rachunkowo-podatkowa. Po pozytywnej weryfikacji faktury są rejestrowane w systemie księgowym. Po wprowadzeniu elektronicznego obiegu faktur wszystkie akceptacje będą rejestrowane w nowym systemie. Nowy system nie będzie pozwalał na pominięcie żadnego ze szczebli akceptacji. Po przejściu pozytywnej weryfikacji faktury będą księgowane w systemie księgowym pod nadzorem pracowników działu księgowości.

Faktury będą księgowane w nowym systemie w podziale na okresy rozliczeniowe do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. W nowym systemie będzie można je wyszukać po dowolnym parametrze, np.: dacie sprzedaży, wystawienia, numerze faktury, kontrahencie. Można również określić potrzebny zakres np.: faktury wystawione w danym okresie. Pliki faktur zapisywane są w nowym systemie bez możliwości edycji pliku źródłowego, co zapewnia ich autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność. Faktury będą przechowywane tylko na terytorium kraju.

W nowym systemie będą zapisywane zarówno faktury zeskanowane jak i dane automatycznie sczytywane z tych faktur - będące elementami opisanymi we wniosku. Obrazy faktur będą przechowywane w formie elektronicznej.

Wątpliwości Spółki dotyczą m.in. kwestii uznania otrzymywanych dokumentów w formie papierowej oraz w formie elektronicznej (plik PDF) za faktury oraz sposobu ich archiwizowania.

Ze złożonego wniosku wynika, że:

*   Faktury będą zawierać wszystkie wymagane dane, określone w art. 106e ust. 1 ustawy, w tym kwotę podatku (naliczonego), do której w kontekście prawa do odliczenia, o którym mowa ogólnie w art. 86 ust. 1 ustawy, odwołuje się ust. 2 pkt 1 lit. a) tego artykułu, zatem będą stanowić faktury w rozumieniu art. 2 pkt 31 ustawy;
*   Faktury otrzymywane w formie plików PDF, za pośrednictwem systemów CRM lub e-baza lub wiadomości e-mail, będą stanowić faktury elektroniczne w rozumieniu art. 2 pkt 32 ustawy, z uwagi na to, że będą generowane przy wykorzystaniu systemu księgowego/informatycznego wykorzystywanego przez Kontrahenta w formie pliku PDF, tj. formatu elektronicznego umożliwiającego wydruk Faktury, z którego będą następnie wprowadzane do systemu CRM lub e-baza bądź wysyłane jako załącznik do wiadomości mailowej, a tym samym będą przesłane do Spółki zgodnie z postanowieniami porozumień/Umów. Faktury te będą zatem wystawiane (przez Kontrahentów) i otrzymywane (przez Spółkę) w formacie elektronicznym, o czym mowa w art. 2 pkt 32 ustawy;
*   przesyłanie Faktur do Spółki w formie elektronicznej będzie się odbywać za jej zgodą (akceptacją jako odbiorcy/nabywcy) wyrażoną w (i) Porozumieniach lub (ii) Umowach zawieranych z Doradcami, które jednocześnie określają/będą określać zasady współpracy w tym zakresie między Spółką a poszczególnymi Kontrahentami, w tym format elektroniczny Faktur (jako plików PDF) oraz sposób ich przesyłania (wiadomość e-mail/CRM/e-baza).

Mając powyższe na uwadze, otrzymywane od Kontrahentów Faktury stanowią/stanowić będą faktury w rozumieniu ustawy VAT. Jednocześnie, Faktury otrzymywane w formie plików PDF, za pośrednictwem systemów CRM lub e-baza lub wiadomości e-mail, stanowią/będą stanowić faktury elektroniczne w rozumieniu ustawy.

Zatem, skoro przechowywanie przez Spółkę ww. Faktur w opisanej formie elektronicznej, jak wskazał Wnioskodawca, będzie zapewniało autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych dokumentów, a także umożliwiało dostęp do tych Faktur na żądanie odpowiednim organom wskazanym w art. 112a ust. 4 ustawy, to opisany sposób archiwizowania faktur jest/będzie zgodny z powołanymi przepisami. Tym samym, spełnione zostaną warunki określone w art. 106m, art. 112 oraz art. 112a ustawy.

Odnosząc się do kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego z Faktur otrzymanych w formie papierowej, a przechowywanych wyłącznie w formie elektronicznej w sposób opisany we wniosku wskazać należy, co następuje.

Stosownie do art. 86 ust. 1 ustawy – w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy – kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Należy podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur dokumentujących nabycie towarów lub usług, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ustawy (wykorzystywanie nabytych towarów i usług do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu) oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W świetle przytoczonych przepisów i przedstawionych okoliczności sprawy – Nowy model archiwizowania – należy stwierdzić, że zmiana sposobu przechowywania otrzymanych Faktur, tj. przechowywanie ich wyłącznie w formie elektronicznej w ramach opisanego systemu archiwizacji, w żaden sposób nie wpływa/wpłynie na zakres prawa do odliczenia podatku VAT w nich wykazanego w porównaniu do systemu papierowego. Przepisy nie uzależniają bowiem prawa podatnika do odliczenia podatku naliczonego ani od rodzaju faktury (papierowa/elektroniczna), ani od formy w jakiej podatnik przechowuje faktury.

Natomiast zniszczenie papierowych egzemplarzy faktur, które zostaną objęte opisanym sposobem archiwizacji, nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość odliczenia podatku VAT z nich wynikającego.

Zatem Wnioskodawca, na podstawie art. 86 ustawy ma/będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z otrzymanych Faktur (przechowywanych w sposób zgodny z przepisami ustawy).

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (oraz z opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku należy zwrócić również uwagę, że analiza załączników dołączonych do wniosku nie mieści się w ramach określonych w art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, zgodnie z którym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W związku z powyższym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie jest uprawniony do oceny prawnej załączników dołączonych przez Wnioskodawcę.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego, przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.