Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.289.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: W zakresie ustalenia, czy w związku z udzieleniem pożyczki
podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany
do rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Słowa kluczowe: pożyczka
transakcja-transakcja z podmiotem powiązanym
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – „A” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ to spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...) zarejestrowana jest w Rejestrze
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...).
    Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest (...)
    Spółka korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym
    mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Spółka na dzień wyboru tej formy opodatkowania, a
    także na dzień składania wniosku o wydanie interpretacji spełnia warunki przewidziane
    w art. 28j ustawy o CIT, a także nie znajdą do niej zastosowania wyłączenia, o których
    mowa w art. 28k i 28l ustawy o CIT.
    Spółka planuje udzielić podmiotowi powiązanemu pożyczki.
    Podmiot powiązany (pożyczkobiorca) to spółka (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „J”), numer KRS: (...).
    Spółka J nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w
    rozdziale 6b ustawy o CIT. Wnioskodawca i spółka J powiązane są osobą Prezesa
    Zarządu – J.Z., który pełni funkcję Prezesa Zarządu w obu spółkach. Prezes Zarządu J.Z.
    nie jest udziałowcem w żadnej ze spółek. Wspólnikami Spółki – Wnioskodawcy są: syn
    Prezesa Zarządu (udział (...)%) i córka Prezesa Zarządu (udział (...)%). Natomiast
    Wspólnikami Spółki J są: małżonka Prezesa Zarządu (udział (...)%) i syn Prezesa Zarządu
    ((...)%).
    Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej J jest (...). Spółka J prowadzi
    również działalność w zakresie wynajmu (...), w związku z czym planuje realizację
    nowych celów inwestycyjnych w celu rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej.
    Pożyczka będzie udzielona i wykorzystana na cele związane z jej działalnością
    gospodarczą.
    Pożyczka nie zostanie przeznaczona na cele konsumpcyjne, w szczególności na
    finansowanie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów, zakup udziałów czy innych
    czynności noszących znamiona wypłaty zysku dokonywanych przez podmiot powiązany,
    których beneficjentem będą ich wspólnicy spółki.
    Środki uzyskane z pożyczki nie zostaną również przeznaczone przez podmiot
    powiązany na nabycie towarów, usług czy jakichkolwiek innych świadczeń od innych
    podmiotów powiązanych czy ich wspólników, ani na udzielenie pożyczek udziałowcom,
    członkom zarządu ani osobom z nim powiązanym.
    Odsetki od pożyczki, zostaną ustalone na warunkach rynkowych, tj. takich, które
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, przy jednoczesnym zastosowaniem art.
    11g ustawy o CIT, a tym samym nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej transakcji
    określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.

## Pytanie

Czy w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie
    zobligowany do rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi
    powiązanemu nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem jako dochód z tytułu

    ukrytych zysków z uwagi na fakt, że transakcja ta nie jest świadczeniem związanym z
    prawem do udziału w zysku przez podmiot powiązany.
    Istotą wątpliwości Spółki jest to czy udzielenie pożyczki, której celem jest sfinansowanie
    działalności gospodarczej spółki J, podlega opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych
    zysków.
    Przedmiotem wątpliwości podatnika jest zatem ocena przedstawionego przez niego stanu
    przyszłego względem brzmienia przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o podatku CIT. Jak
    stanowi wskazany wyżej przepis, „przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem”.
    Analizując cytowany wyżej przepis - podmiotem „świadczącym” zawsze jest spółka
    opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek i to ona jest adresatem tego przepisu i to
    ona rozpozna albo nie rozpozna dochód z tytułu ukrytych zysków (niezależnie od skutków
    podatkowych świadczenia po stronie odbiorcy świadczenia).
    Ukrytym zyskiem będzie świadczenie spełnione na rzecz określonego kręgu odbiorców, tj.
    za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub
    pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.
    Ukrytym zyskiem jest każde świadczenie (przy spełnieniu pozostałych warunków), tj. bez
    znaczenia dla prawidłowej kwalifikacji podatkowej danego świadczenia jest to czy
    świadczenie jest pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne czy tylko częściowo
    odpłatne.
    Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż
    podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych
    (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i
    decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Jest to ostatnia i
    najistotniejsza przesłanka z punktu widzenia przedmiotu niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Wyżej wymienione przesłanki muszą być spełnione łącznie - brak którejkolwiek z
    przesłanek uniemożliwia kwalifikację określonego zdarzenia jako ukryty zysk, tj. takie
    działanie podatnika nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Powyższa egzemplifikacja znajduje potwierdzenie w treści Objaśnień podatkowych
    Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r., „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów
    spółek”.
    Zgodnie z treścią wskazanego Przewodnika: „ukryte zyski to wszelkie świadczenia spółki:
      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
      - o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo
        odpłatnym,
      - bezpośrednio lub pośrednio na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego
        bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem”.
    Ustawodawca w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje przykładowy katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za ukryty zysk, jednakże ten katalog ma charakter otwarty i
    uwzględniać go należy wyłącznie w chwili spełnienia wyżej wymienionych przesłanek.
    Jak wskazano w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu],
    przeprowadzenie tej transakcji jest niezbędne w związku z zapotrzebowaniem
    kapitałowym podmiotu powiązanego, związanym z prowadzeniem przez niego

    działalności gospodarczej. Celem udzielonej pożyczki nie jest realizacja celów
    konsumpcyjnych czy alternatywnych wobec wypłaty zysku ze spółki.
    Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp.
    organu] pożyczka będzie udzielona wyłącznie na cele działalności spółki J.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja
    zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca.
    W przedstawionym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu],
    pożyczka, która będzie udzielona podmiotowi powiązanemu pożyczka nie spełnia
    przesłanki efektywnej dystrybucji zysku spółki opodatkowanej ryczałtem do jej podmiotu
    powiązanego.
    Pożyczka będzie stanowić jedynie tymczasowe dokapitalizowanie na określonych
    warunkach rynkowych.
    Spółka pragnie zauważyć, że przesłanka ta nie zostanie spełniona w omawianym stanie
    faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu], ponieważ w efekcie
    pożyczki nie powstanie definitywne przysporzenie po stronie podmiotu powiązanego
    (pożyczkobiorcy).
    Pożyczkobiorca nie tylko będzie musiał zwrócić pożyczoną kwotę (kapitał pożyczki), ale
    także poniesie dodatkowe koszty związane z naliczanymi odsetkami. Kwota przekazana
    przez Spółkę spółce J tytułem pożyczki będzie zatem niedefinitywnym przysporzeniem po
    stronie pożyczkobiorcy, a ponadto będzie wiązać się z dodatkowym obciążeniem
    (odpłatność pożyczki).
    W ocenie Spółki, pożyczka, która będzie udzielona podmiotowi powiązanemu J nie
    podlega opodatkowaniu przez tę Spółkę jako dochód z tytułu ukrytych zysków, bowiem
    będzie udzielona w celu realizacji przez J celów inwestycyjnych.
    Nie bez znaczenia jest fakt, że pożyczkobiorcą jest podmiot powiązany pośrednio, więc
    podmiot ten nie miałby prawa do otrzymania dywidendy ze spółki.
    Spółka swoje stanowisko o braku wystąpienia dochodu z tytułu ukrytych zysków opiera
    także na aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym na orzeczeniu
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA
    /GI 93/23. Sąd administracyjny w uzasadnieniu wydanego orzeczenia wskazał, że rolą
    organu (w tym przypadku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej) jest ustalenie celu
    pożyczki, tj. czy pożyczka została wykonana w związku z prawem do udziału w zysku.
    Oznacza to, że ukrytymi zyskami nie są wszelkie wypłaty/świadczenia realizowane na rzecz
    ww. podmiotów, lecz wyłącznie te, które są dokonywani na rzecz ww. podmiotów w
    związku z prawem do udziału w zyskach.”
    Tożsame stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia
    27 marca 2025 r., sygn. akt I SA/Wr 817/24, stwierdzając, iż „warunek, przewidziany w
    treści art. 28 ust. 3ab initio ustawy o CIT, a mówiący o tym, że świadczenie, aby być
    opodatkowane, musi być m.in. „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk”, stanowi istotę wprowadzonych zmian i nie może być pomijany w
    interpretacji tego przepisu”.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi z dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 251
    /24 trafnie stwierdził, iż „art. 28m ust. 3 ustawy o CIT definiuje ukryte zyski stanowiąc, iż
    przez zyski te rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Zatem z
    powyższej definicji wynika, że wymienione w nim świadczenia stanowią ukryty zysk pod
    warunkiem, że są wykonane w związku z prawem do udziału w zyskach. A contrario z

    przepisu tego wynika, że świadczenia, których beneficjentem, bezpośrednio lub
    pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo
    wspólnikiem, lecz które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku nie
    stanowią ukrytego zysku w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Wniosek powyższy
    dotyczy wszystkich świadczeń, których przykłady zostały wymienione w punktach 1-12 ust.
    3 art. 28m ustawy CIT”.
    Mając na uwadze powyższe, Spółka wskazała, że w przedstawionym stanie przyszłym
    udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu, z uwagi na jej odpłatność, zwrotność,
    sposób wykorzystania pożyczonego kapitału, istotny związek z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, nie będzie stanowić przedmiotu opodatkowania jako dochód z tytułu
    ukrytych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę
      pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi: suma dochodu z tytułu ukrytych
      zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
      ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub
      wydatku.

    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z udzieleniem
    pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania
    dochodu z tytułu ukrytych zysków.
    Zgodnie z treścią powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano otwarty katalog świadczeń, które
    mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały
    przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest
    kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi
    lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi
    (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).
    Zauważyć bowiem należy, że postanowienia art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT świadczą o
    tym, że intencją ustawodawcy było powiązanie powstania obowiązku podatkowego nie
    tylko z podziałem zysku lecz również z innymi zdarzeniami mogącymi z ekonomicznego
    punktu widzenia być traktowanymi podobnie do podziału zysku.
    Przystępując do wykładni art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należy wskazać, że w orzecznictwie
    wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni, przyznając pierwszeństwo
    wykładni językowej i traktując pozostałe rodzaje wykładni, w tym wykładnię systemową i
    funkcjonalną, a także historyczną, jako subsydiarne.
    Wychodząc z powyższych założeń dostrzec należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
    sformułowana została definicja ukrytych zysków. Analiza tego przepisu prowadzi do
    wniosku, że pojęcie „ukrytych zysków”, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 tej ustawy

    stanowi zwrot definiowany (definiendum), zwrot „rozumie się” wyraża łącznik, zaś dalsza
    część przepisu stanowi zwrot definiujący (definiens). Analizowana definicja ma charakter
    definicji klasycznej (świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, (...) albo wspólnikiem) wzbogaconą o elementy
    definicji zakresowej cząstkowej (w szczególności: (...)). W kontekście definicji zakresowych
    cząstkowych w doktrynie zaznacza się, że definicje tego rodzaju dopuszcza się m.in. w
    sytuacji gdy pełne wyliczenie elementów zakresu definiowanego jest niemożliwe gdyż jest
    ich zbyt wiele lub gdy ustawodawca w chwili formułowania definicji nie ma gruntownego
    rozeznania co do wszystkich elementów zakresu. Zaznacza się przy tym, że w
    przykładowym wyliczeniu konieczne jest uwzględnienie nie tylko ewidentnych,
    powszechnie znanych elementów zakresu znaczeniowego, ale również elementów
    mogących budzić czyjeś wątpliwości (por.: S. Wronkowska, M. Zieliński, Komentarz do
    zasad techniki prawodawczej, W. 2004, str. 289-29).
    Zatem posłużenie się w analizowanym przepisie (art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) zwrotem „w
    szczególności” oznacza, że wszystkie świadczenia wyliczone po wskazanym zwrocie
    mieszczą się w zakresie definiowanego pojęcia ukrytych zysków. W konsekwencji
    okoliczność, że dane świadczenie mieści się w zakresie zastosowania, któregokolwiek z
    punktów zawartych w wyliczeniu sformułowanym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi
    warunek wystarczający do uznania tego świadczenia za ukryty zysk.
    Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na
    str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych
    zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę)
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od
    pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione we wniosku, stwierdzić należy, że udzielona pożyczka pieniężna przez
    Państwa podmiotowi powiązanemu, będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków
    określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    Powyższego nie zmienia fakt, że pożyczka nie będzie udzielona w celach konsumpcyjnych,
    w szczególności na finansowanie wypłaty dywidendy, umorzenie udziałów i innych
    czynności noszących znamiona wypłaty zysku dokonywany przez podmiot powiązany. A
    także, że udzielona pożyczka zawarta została z uwzględnieniem ceny rynkowej i, że w
    rezultacie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art.
    11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.
    Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że w związku z udzieleniem pożyczki
    podmiotowi powiązanemu nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem jako dochód z
    tytułu ukrytych zysków z uwagi na fakt, że transakcja ta nie jest świadczeniem związanym
    z prawem do udziału w zysku przez podmiot powiązany.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.

    Zaznaczyć również należy, że istnieją orzeczenia potwierdzające stanowisko organu,
    tytułem przykładu można wskazać orzeczenie WSA w Poznaniu z 25 kwietnia 2024 r. Sygn.
    akt I SA/Po 122/24.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.