Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.347.2025.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: Sposób obliczania kosztów finansowania dłużnego, z
uwzględnieniem w zsumowanych przychodach ze wszystkich
źródeł przychodów również przychodu z tytułu dywidend
otrzymanych przez Spółkę.
Słowa kluczowe: dywidendy
finansowanie-finansowanie dłużne
grupa-podatkowa grupa kapitałowa
koszt-koszty uzyskania przychodów
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Koszty finansowania dłużnego w
podatkowej grupie kapitałowej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 czerwca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie obliczania limitu kosztów finansowania dłużnego.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Sp. z o.o.
    Opis stanu faktycznego
    (...) 2016 r. w drodze decyzji Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w (...) z dnia (...) 2016 r.
    (znak: (...)) została zarejestrowana podatkowa grupa kapitałowa A. (dalej: „Wnioskodawca”
    lub „A.”).
    Okres funkcjonowania A. został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na okres
    od (...) do (...) w drodze decyzji Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego wydanej (...) roku (znak:
    (...)).
    Jednocześnie w (...) roku podjęto decyzję aby rok podatkowy A. uległ zmianie w taki
    sposób, że rokiem podatkowym A. będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12
    miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy
    rok podatkowy A. po zmianie będzie trwał 13 miesięcy oraz rozpocznie się (...) oraz
    zakończy się (...). Jednocześnie ostatni rok podatkowy A. trwał będzie od (...) do (...).
    Dodatkowo, z uwagi na zmianę roku podatkowego A., przedłużony został również okres jej
    funkcjonowania o 1 miesiąc, tj. do (...) 2026 roku. Zmiany, o których mowa w niniejszym
    ustępie, są przedmiotem decyzji wydanej przez Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w (...),
    znak sprawy: (...).
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W skład A. wchodzi m.in. B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”), która jest spółką reprezentującą A.
    Spółka świadczy usługi w zakresie organizacji procesu zakupowego. Ponadto, Spółka
    prowadzi działalność holdingową, jako podmiot dominujący w stosunku do pozostałych
    podmiotów z A.
    Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski.
    Dnia (...) r. spółki tworzące A. dołączyły do grupy kapitałowej będącej największym (...) w
    Polsce.
    Koszty finansowania dłużnego
    Spółka z tytułu bycia wspólnikiem/akcjonariuszem w spółkach zależnych należących do A.
    osiąga i będzie osiągać w przyszłości przychody z udziału w zyskach tych podmiotów tj.
    dywidendy.
    W związku z powyższym Spółka otrzymuje przychody z tytułu dywidend, w tym dywidendy
    które po spełnieniu warunków z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT podlegają zwolnieniu z

    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Jednocześnie spółki wchodzące w skład A. ponoszą również koszty finansowania dłużnego
    podlegające limitowaniu na podstawie art. 15c ustawy o CIT.
    Wnioskodawca powziął wątpliwości czy dla celów obliczenia limitu z art. 15c ustawy o CIT
    powinien również uwzględniać otrzymane dywidendy.
    Pytania
    Czy Wnioskodawca na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w związku z art. 15c ust. 4
    ustawy o CIT powinien uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł
    przychodów, przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w
    związku z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinien uwzględniać w przychodach ze wszystkich
    źródeł przychodów, przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) koszty finansowania dłużnego (dalej: „KFD”) w części,
    w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30% w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, Po - przychody o charakterze
    odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika KFD, podlegające zaliczeniu do KUP w roku podatkowym, przewyższają
    uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu
    przychody o charakterze odsetkowym (art. 15 ust. 3 ustawy o CIT).
    Jednocześnie, do przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 i ust. 3, przepis
    art. 7 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio (art. 15c ust. 4 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b
    ustawy o CIT (...).
    W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu). Jednocześnie, po spełnieniu warunków wskazanych w
    art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych może
    zostać zwolniony z opodatkowania.

    Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy, wprowadzenie w art. 15c ust. 4
    ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT oznacza,
    że kategorie zawarte w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT powinny być brane pod uwagę przy
    obliczaniu limitu z art. 15c ust. 1 i obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z
    art. 15c ust. 3 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy, odmienna interpretacja odesłania do
    art. 7 ust. 3 ustawy o CIT byłaby błędna, ponieważ to, że nie bierze się pod uwagę kategorii
    zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wynika wprost ze sposobu liczenia podstawy
    opodatkowania zawartej w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy gdyby
    ustawodawca nie wprowadził w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego
    stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, to podatnik obliczałby limit z art. 15c ust. 1 ustawy o
    CIT według zasad zawartych w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie brałby pod
    uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT (ponieważ tych kategorii nie
    uwzględnia się przy liczeniu podstawy opodatkowania z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT).
    Natomiast wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT regulacji „Do przychodów i
    kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio”
    oznacza, że obliczanie limitu z art. 15c ust. 1 i obliczanie nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT ma również zastosowanie do kategorii
    wymienionych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT. W związku z tym, że przychody z dywidendy
    mieszczą się w punkcie 2 art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, w opinii Wnioskodawcy przychody te
    powinien on uwzględnić przy liczeniu limitu z art. 15c ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że istnieje już ugruntowana linia interpretacyjna
    wskazująca na to, że przy liczeniu limitu z art. 15c ustawy o CIT powinno się również
    uwzględniać kategorie wymienione w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT. Wprawdzie ugruntowana
    linia interpretacyjna dotyczy przychodów i kosztów podlegających zwolnieniu na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34, 34a ustawy o CIT (spółki działające na terenie specjalnej
    strefy ekonomicznej), jednak z uwagi na to, że powyższa kategoria mieści się w art. 7 ust. 3
    ustawy o CIT (tj. zawarta jest w art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT), to taka sama interpretacja
    przepisów powinna mieć zastosowanie do przychodów z dywidend wymienionych w art. 7
    ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.
    Na potwierdzenie poprawności wskazanego powyżej toku rozumowania Spółka
    przedstawia poniżej interpretacje indywidualne wydane w analogicznym zakresie:
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”)
        z dnia 20 września 2023 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.405.2023.1.PC, w której
        stwierdzono, że:
      „Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, dla celów kalkulacji nadwyżki
      kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy CIT oraz
      wskaźnika podatkowej EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy CIT, powinien
      on uwzględnić zarówno przychody i koszty uzyskania przychodów podlegające
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych (przychody i koszty
      opodatkowane), jak i przychody i koszty podlegające zwolnieniu z opodatkowana, na
      podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT (przychody i koszty strefowe).
      Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego oraz wskaźnik podatkowej EBITDA powinny
      zatem być ustalane w oparciu o wszystkie (globalne) przychody uzyskiwane przez
      Spółkę i koszty ponoszone przez Spółkę”;
        interpretacja indywidualna DKIS z dnia 9 czerwca 2021 r. nr 0111-KDIB1-
        3.4010.210.2021.1.AN, w której organ stwierdził, że:
      „nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że do kosztów finansowania dłużnego
      dotyczących działalności strefowej Wnioskodawcy nie stosuje się limitowania

      wynikającego z art. 15c u.p.d.o.p. (...) W przypadku osiąganego przez Wnioskodawcę
      dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie
      przewidzianego prawem zezwolenia, a więc dochodu wolnego od podatku, przychody i
      koszty uzyskania przychodów składające się na ten dochód są objęte regulacją art. 15c
      ustawy o p.d.o.p. Koszty zwolnionej z opodatkowania działalności gospodarczej
      prowadzonej na terenie SSE podlegają zatem ograniczeniom w zaliczaniu ich do
      kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ustawy o p.d.o.p.”.
        interpretacja indywidualna DKIS z dnia 12 października 2021 r. nr 0111-KDIB1-
        1.4010.393.2021.1.MF, gdzie organ wskazał, że:
      „celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest
      określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego lub
      koszty usług niematerialnych i licencji mogą być zaliczane do kosztów uzyskania
      przychodów. Jak już wskazano, podatnicy prowadzący działalność na terenie specjalnej
      strefy ekonomicznej ustalają przychody 7 koszty uzyskania przychodów na takich
      samych zasadach jak inne podmioty. Oznacza to, że przy kalkulacji podatkowego
      EBITDA zarówno na potrzeby stosowania art. 15c, jak i art. 15e ustawy o p.d.o.p.
      Spółka winna uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów z działalności
      opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności zwolnionej z opodatkowania”.
    Dodatkowo, Wnioskodawcy znana jest interpretacja w której organ podatkowy
    potwierdził, że na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT powinno
    uwzględniać się w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów także przychody z
    otrzymywanych dywidend, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (por. DKIS z dnia
    14 listopada 2024 r. 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca na potrzeby obliczania limitu z
    art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinien uwzględniać w przychodach ze
    wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę.
    Zgodnie z art. 15c ust. 15 ustawy o CIT, w przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota
    wskazana w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnosi się do podatkowej grupy kapitałowej.
    W przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania dłużnego i
    przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są
    wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy (15c ust. 12 ustawy o CIT).
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, ustawodawca wprowadził ograniczenie dla
    podatkowych grup kapitałowych przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego
    w zakresie kosztów i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów,
    których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy. W pozostałym zakresie
    (np. w zakresie przychodów z tytułu dywidend) ustawodawca nie wprowadził żadnych
    ograniczeń. W związku z tym, przychody/koszty inne niż wskazane we wskazanym
    przepisie, powinny być uwzględnienie w kalkulacji, o której mowa w art. 15c ustawy o CIT.
    Zasada równości podatkowej oraz ustawa wprowadzająca
    1) W uzasadnieniu jednego z orzeczeń Trybunał Konstytucyjny stwierdził, że: „W świetle
      ustabilizowanego orzecznictwa Trybunału z zasady równości, wyrażonej w art. 32 ust.
      1 Konstytucji, wynika nakaz jednakowego traktowania podmiotów prawa w obrębie
      określonej klasy (kategorii). Wszystkie podmioty charakteryzujące się daną cechą
      istotną w równym stopniu, mają być traktowane równo, tzn. według jednakowej miary,
      bez zróżnicowań zarówno dyskryminujących, jak / faworyzujących” (por. Wyrok
      Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20 października 1998 r. K 7/98). W dalszej części
      wskazanego wyroku Trybunał podkreślił, że: „Jeżeli kontrolowana norma traktuje
      odmiennie adresatów, którzy odznaczają się określoną cechą wspólną, to mamy do
      czynienia z odstępstwem od zasady równości. Takie odstępstwo nie musi jednak

      oznaczać naruszenia art. 32 Konstytucji. Niezbędna jest wówczas ocena przyjętego
      kryterium różnicowania”.
    2) Dodatkowo, jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej (druk sejmowy nr
      1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku
      dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego
      przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe,
      podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa
      stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów podatkowych, w
      szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają
      również do pełniejszej realizacji - wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP - zasad
      sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z
      prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają
      uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o
      ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub
      różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te
      stanowią podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych
      „optymalizacją podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze
      konkretnego sposobu przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia
      działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej mierze przepisy prawa
      podatkowego.”
    3) Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca powinien mieć prawo do ujmowania w
      kalkulacji nadwyżki finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ustawy o CIT,
      przychodów z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę. Podatkowe grupy
      kapitałowe powinny być traktowane jak pozostali podatnicy, stosujący wyżej wskazaną
      normę - zgodnie z zasadą równości podatkowej. Jednocześnie, cel wprowadzenia
      przepisów zostanie zachowany, tj. limitowanie kosztów finansowania dłużnego w
      kosztach podatkowych.
    Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca podtrzymuje swoje stanowisko
    przedstawione w niniejszym wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7a ust. 1 updop:
      W podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest
      nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z
      danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła
      przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła
      przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej
      przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę
      podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty
      spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
    W myśl art. 7 ust. 3 pkt 2 i 3 updop:
        2) Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
          opodatkowania nie uwzględnia się przychodów wymienionych w art. 21, art. 22

          i art. 24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
          prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
          Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21,
          jeżeli są związane z działalnością zakładu,
        3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w
          przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących
          działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
          zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych
          w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy
          ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz art. 16 updop.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”) nastąpiła
    nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania
    przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego).
    W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw.
    niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu
    finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie
    siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca updop).
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
        1) kwotę 3 000 000 zł albo
        2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [( P - Po ) - ( K - Am - Kfd )] x 30
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,

      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
      ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    Na podstawie art. 15c ust. 2 ww. ustawy:
      W przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1
      zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej. Przepis ust. 7
      stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 15c ust. 3 updop:
      Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
      poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez
      podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
      charakterze odsetkowym.
    Stosownie do art. 15c ust. 4 updop:
      Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje
      się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 15c ust. 7 powyższej ustawy:
      Kwotę kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie ust. 1
      uwzględnia się w danym źródle przychodów proporcjonalnie do wysokości kosztów,
      o których mowa w ust. 1, poniesionych w ramach danego źródła przychodów.
    Jak wynika z treści art. 15 ust. 11 ustawy o CIT:
      W przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
      finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania
      dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których
      stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy.
    Ponadto w myśl art. 15c ust. 15 updop:
      W przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota wskazana w ust. 1 pkt 1 odnosi
      się do podatkowej grupy kapitałowej.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 i 4 ustawy o CIT:
        1. Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z
          dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób
          prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
          ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
          (...)
        4. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach
        osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem
        dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach
        spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące
        warunki:
        1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
          prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
          Polskiej;

        2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
          udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka
          podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem
          dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania;
        3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
          udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
        4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
          podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło
          ich osiągania.
    Z treści wniosku wspólnego wynika, że Podatkowa Grupa Kapitałowa została
    zarejestrowana w 2016 r., następnie okres jej obowiązywania był przedłużany. Dokonano
    także zmiany roku podatkowego PGK na zbieżny z rokiem kalendarzowym. W skład PGK
    wchodzi m.in. B. sp. z o.o. (Spółka), która reprezentuje PGK. Spółka jest czynnym
    podatnikiem VAT i posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski. Spółka z tytułu bycia
    wspólnikiem/akcjonariuszem w spółkach zależnych należących do PGK osiąga i będzie
    osiągać w przyszłości przychody z udziału w zyskach tych podmiotów tj. dywidendy. Spółka
    otrzymuje przychody z tytułu dywidend, w tym dywidendy które po spełnieniu warunków
    z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto spółki
    wchodzące w skład PGK ponoszą również koszty finansowania dłużnego podlegające
    limitowaniu na podstawie art. 15c ustawy o CIT.
    Powzięli Państwo wątpliwości czy dla celów obliczenia limitu z art. 15c ustawy o CIT należy
    uwzględniać otrzymane przez Spółkę dywidendy.
    Art. 15c ust. 4 updop zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 updop.
    Jak już wcześniej wskazano, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 2-3 ustawy o CIT, przy ustalaniu
    dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie
    uwzględnia się:
    2. przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu.
    3. kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
      uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny
      zakład.
    Ponadto, jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące
    wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych
    (druk sejmowy nr 1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie
    systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie
    wysokości płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa
    międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.
    Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów
    podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie
    zmierzają również do pełniejszej realizacji - wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP - zasad
    sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają

    uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o
    ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych
    zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią
    podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją
    podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu
    przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie
    bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego.”
    Podatkowe grupy kapitałowe ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na
    zasadach zbliżonych do stosowanych przez inne podmioty. Dochód Podatkowych grup
    kapitałowych jest ustalany zgodnie z art. 7 i 7a ustawy o CIT. Jeśli PGK uzyska dochód i
    dodatkowo zostaną spełnione określone, dodatkowe warunki, to może ona podlegać
    zwolnieniu z opodatkowania. W celu wyliczenia dochodu konieczne jest ustalenie kosztów
    uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c updop. Z
    treści art. 15c ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów w nim wskazany podlegał
    ograniczeniom w przypadku podmiotów, które uzyskują przychody z dywidend.
    Mając na uwadze brzmienie przywołanych przepisów należy wskazać, że dla potrzeb
    obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 15 oraz mając na uwadze art. 15c ust.
    4 w zw. z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT uwzględnia się w przychodach ze wszystkich
    źródeł przychodów również przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę
    (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania).
    Zgodnie z powyższym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. reprezentowana przez B. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art.
    14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.