Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.392.2023.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-26
Teza: Czy we wskazanym stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) prawidłowo został określony podmiot obowiązany do odprowadzenia zaliczki na podatek od osób prawnych oraz przeznaczone na ten cel środki.
Słowa kluczowe: obliczenie; podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od osób prawnych; upadłość-prawo upadłościowe; zaliczka-obliczanie zaliczek; zaliczka-zaliczka na podatek
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział I Przepisy ogólne-Zakres stosowania przepisów ustawy; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Podatek za rok podatkowy-Obliczenie podatku za rok podatkowy; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Zaliczki na podatek dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 25-ust. 1; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział I-art. 7

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,
=================

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 maja 2023 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. prawidłowego określenia podmiotu obowiązanego do odprowadzenia zaliczki na podatek od osób prawnych oraz przeznaczone na ten cel środki (dotyczy pytania nr 2).

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 lipca 2023 r. (wpływ za pośrednictwem platformy ePUAP w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14 lipca 2023 r.)**

W dniu 15 września 2021 r., tut. Sąd Rejonowy w (\`(...)\`) w Wydziale V Gosp. w spr. (…) - ogłosił upadłość N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wyznaczając jednocześnie syndyka masy upadłości.

Od dnia otwarcia postępowania upadłościowego - syndyk masy upadłości nie prowadził działalności gospodarczej przy wykorzystaniu składników masy upadłości, niezwłocznie przystępując do inwentaryzacji oraz działań ukierunkowanych na efektywną likwidację masy upadłości.

Działania syndyka zmierzające do ustalenia, zabezpieczenia, objęcia oraz likwidacji masy upadłości w przypadku podmiotu prowadzącego do dnia ogłoszenia upadłości działalność gospodarczą w postaci przedsiębiorstwa zmierzają w pierwszej kolejności do zapewnienia możliwości jego całościowej sprzedaży jako optymalnej z punktu widzenia dyrektyw ustawowych formuły zadysponowania złożonym zespołem składników majątku upadłej - przeznaczonym do powodzenia działalności gospodarczej.

W realiach sprawy syndyk przeprowadził, wobec tego, niezbędne czynności podejmując działania zmierzające do realizacji w pierwszej kolejności ww. wskazania art. 316 ust.1 Prawa Upadłościowego zmierzającego do zachowania integralności przedsiębiorstwa oraz możliwości jego dalszej eksploatacji gospodarczej przez nabywcę upadłościowego.

W związku z powyższym przedmiotem sprzedaży likwidacyjnej jest zespół składników stanowiących przedsiębiorstwo ww. spółki w rozumieniu art. 551 k.c.

Planując sprzedaż całościową ww. przedsiębiorstwa syndyk zapewnił sporządzenie w toku postępowania przez biegłego rzeczoznawcę opisu oraz operatu szacunkowego obejmującego wycenę przedsiębiorstwa art. 319 ust. 1 Prawa Upadłościowego obejmującego poszczególne składniki mienia w postaci nieruchomości zabudowanej budynkiem produkcyjno- magazynowo-biurowym, jego oznaczenia indywidualizujące, składniki mienia ruchomego i prawa, a także dokumentację przedsiębiorstwa.

Cena sprzedaży przedsiębiorstwa została określona jako wynik sumowania wycen poszczególnych składników: w postaci nieruchomości oraz ruchomości i innych składników objętych sprzedażą, dokonanych w formie, sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego, operatu szacunkowego.

Opisaną nieruchomość spółka nabyła od Gminy K. na podstawie umowy przeniesienia własności w 2011 r.

Nieruchomość zabudowana jest budynkiem produkcyjno-magazynowym z częścią socjalno-biurową o powierzchni użytkowej (…) m2 (…) oraz wiatą magazynową o powierzchni zabudowy (…) m2 (…), jest ogrodzona i zagospodarowana. Nieruchomość posiada również bezpośredni dostęp do drogi publicznej, nie jest objęta obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, jest położona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, nie jest położona na obszarze zdegradowanym i obszarze rewitalizacji lub na obszarze Specjalnej Strefy Rewitalizacji, o których mowa w ustawie z dnia 9 października 2015 r. o rewitalizacji (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 485), nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu ani decyzją starosty wydaną dla lasów rozdrobnionych o powierzchni do 10 ha, niestanowiących własności Skarbu Państwa na podstawie inwentaryzacji stanu lasów, o których mowa w art. 19 ustawy z dnia 28 września 1991 r. o lasach (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1275), jak również nie stanowi gruntu pokrytego śródlądowymi wodami stojącymi w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 20 lipca 2017 r. Prawo wodne (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 624).

Poza opisaną nieruchomością, w przeznaczony do sprzedaży zbiór składników stanowiących przedsiębiorstwo, wchodzą także składniki materialne i niematerialne określone w załączniku nr 1 do umowy sprzedaży - załączonym do przedmiotowego pisma, a także następujące składniki: (składniki określone w pkt a do l):

a) wszelkie prawa do projektów, rozwiązań technologicznych, konstruktorskich, patenty, know how i innych praw własności przemysłowych dotyczących przedmiotu działalności dzierżawionego przedsiębiorstwa,

b) koncesje, licencje i zezwolenia,

c) roszczenia o ochronę dóbr osobistych,

d) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

e) tajemnice przedsiębiorstwa,

f) ewentualne wierzytelności z tytułu nadpłaty podatków,

g) inne wierzytelności za wyjątkiem roszczeń o naruszenie dóbr osobistych,

h) rozliczenia międzyokresowe zarówno długoterminowe, jak i krótkoterminowe,

i) zapasy towarów,

j) produkty gotowe,

k) produkcja w toku,

l) księgi rachunkowe i wszystkie inne dokumenty związane z prowadzoną działalnością, a także korespondencja.

Ponadto w skład przedsiębiorstwa objętego umową sprzedaży wchodzą inne roszczenia wynikające z praw przysługujących przedsiębiorstwu oraz nazwa i oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo z zastrzeżeniem, że nie obejmuje to roszczeń: z tytułu umowy dzierżawy, rozliczeń z P. S.A., roszczeń wobec kupującego wynikających z tej umowy i środków zgromadzonych na kontach i w kasie N. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w (\`(...)\`) (KRS (…)).

W zakresie pkt g) zestawienia składników niematerialnych i materialnych stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c , który dot. innych wierzytelności wskazać należy, iż określenie powyższe powinno być wykładane w zw. z ewentualnymi wierzytelnościami z tytułu nadpłaty podatków - w taki sposób, iż pomimo braku ich identyfikacji na dzień wyceny (zał. do umowy) - zgodnie z intencją sprzedaży całości przedsiębiorstwa, będą to w razie wątpliwości wszystkie inne wierzytelności - w szczególności handlowe z wyłączeniem jednak roszczeń o naruszenie dóbr osobistych (wskazanych w lit. c).

Mając na uwadze powyższe, w toku kolejnych czynności ukierunkowanych na likwidację mienia upadłej spółki w postaci prawa własności oraz innych praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, syndyk masy upadłości uzyskał zgody Sędziego komisarza na sprzedaż przedsiębiorstwa upadłej w trybie z wolnej ręki poprzez przeprowadzenie fakultatywnie dwuetapowego konkurencyjnego postępowania sprzedażowego zmierzającego do wyłonienia strony umowy o sprzedaż przedsiębiorstwa upadłej, jak również, na określone w regulaminie konkursu oraz wzorcu umowy sprzedaży warunki sprzedaży przedsiębiorstwa upadłej N. Sp. z o.o. „w upadłości” z siedzibą w (\`(...)\`) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy P. w P. Wydział IX Gospodarczy KRS pod numerem KRS (…).

W konsekwencji, po przeprowadzeniu czynności związanych z wyłonieniem nabywcy oraz podpisaniem umowy syndyk masy upadłości na podstawie umowy sprzedaży dokonał przeniesienia na nabywcę prawa własności składników majątkowych upadłej spółki w tym nieruchomości, ruchomości oraz przeniesienia na nabywcę innych praw i wartości, wchodzących w skład przedsiębiorstwa upadłej w zamian za obowiązek uiszczenia przez nabywcę wynikającej z przedmiotowej umowy ceny, z przeznaczeniem pochodzących z tego tytułu środków finansowych na zasilenie funduszu masy upadłości dedykowanego zaspokojeniu kosztów postępowania upadłościowego oraz zaspokojeniu wierzycieli upadłej - zaspokojenia art. 230 oraz 342 Prawa upadłościowego.

**Pytanie nr 2** **(przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14 lipca 2023 r.)**

Czy we wskazanym stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) prawidłowo został określony podmiot obowiązany do odprowadzenia zaliczki na podatek od osób prawnych oraz przeznaczone na ten cel środki?

### Państwa stanowisko w sprawie do pytania nr 2 (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14 lipca 2023 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, podmiotem, który świetle art. 25 ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 7 Ordynacji podatkowej, powinien dokonać obliczenia i odprowadzenia zaliczki w podatku dochodowym od osób prawnych, jest syndyk masy upadłości, jako określony przez ustawę Prawo upadłościowe art. 144 Prawa upadłościowego w zw. z art. 62 Prawa upadłościowego oraz art. 75 Prawa upadłościowego zastępca ww. podatniczki „w upadłości”, kwalifikując zapłatę zaliczki jako podatki związane z likwidacją masy upadłości art. 230 Prawa upadłościowego.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT, ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Podatnicy, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

Z kolei zgodnie z następującymi przepisami ustawy Prawo upadłościowe - z chwilą ogłodzenia upadłości dochodzi do określonych zmian w sytuacji prawnej podmiotu prawa oraz przeznaczenia jego majątku.

Stosownie do art. 75 ust. 1 ww. ustawy, z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim.

Jak stanowi art. 62 ustawy Prawo upadłościowe, w skład masy upadłości wchodzi majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkami określonymi w art. 63-67a.

W myśl art. 57 ust. 1 ww. ustawy, upadły jest obowiązany wskazać i wydać syndykowi cały swój majątek, a także wydać dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. Wykonanie tego obowiązku upadły potwierdza w formie oświadczenia na piśmie, które składa sędziemu-komisarzowi.

Zgodnie z art. 160 ust. 1 tej ustawy, w sprawach dotyczących masy upadłości syndyk dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek upadłego.

Przepis art. 173 ww. ustawy stanowi, że syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem go przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji. Syndyk sprawujący zarząd nad majątkiem upadłego, w celu jego likwidacji poprzez sprzedaż, dokonuje szeregu czynności prawnych i faktycznych, które powodują powstanie określonych zobowiązań.

Zgodnie z art. 230 ust. 1 ww. ustawy, do kosztów postępowania zalicza się wydatki bezpośrednio związane z ustaleniem, zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości oraz ustaleniem wierzytelności, w szczególności wynagrodzenie syndyka oraz jego zastępcy, wynagrodzenie osób zatrudnionych przez syndyka oraz należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzenia tych osób, wynagrodzenie i wydatki członków rady wierzycieli, wydatki związane ze zgromadzeniem wierzycieli, koszty archiwizacji dokumentów, korespondencji, ogłoszeń, eksploatacji koniecznych pomieszczeń, podatki i inne daniny publiczne związane z likwidacją masy upadłości.

Z cytowanych wyżej przepisów Prawa upadłościowego wynika, że syndyk obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji.

Podkreślić należy zarazem, stosownie do art. 185 ust.2 ww. ustawy, ogłoszenie upadłości nie ma wpływu na zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych upadłego.

Zasada ogólna wyrażona w art. 7 Ordynacji podatkowej wskazuje, że podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.

W świetle przytoczonego na wstępie art. 1 ust. 1 ustawy o CIT ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca podnosi, iż jego zdaniem, mimo, że upadły będący wyposażoną w osobowość prawna spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z mocy prawa traci zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem należącym do niego, to nie zostaje pozbawiony statusu podatnika. We wszelkich postępowaniach stroną w znaczeniu materialnym pozostaje upadły, to on jest podmiotem praw i obowiązków, natomiast syndykowi przysługuje legitymacja formalna do występowania w tych postępowaniach, jest on stroną w znaczeniu formalnym.

W zakresie prawnopodatkowym, ze szczególnym uwzględnieniem uregulowań ustawy o CIT w zw. upadłością osoby prawnej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) działanie syndyka należy potraktować jako działanie przez zastępcę pośredniego z wszystkimi konsekwencjami prawnymi tego stanu rzeczy. Syndyk ponosi odpowiedzialność za rzetelność i niewadliwość prowadzonych ksiąg podatkowych. Innymi słowy - upadłość spółki nie pozbawia spółki statusu podatnika, do którego to stosuje się prawa i obowiązki wynikające z przepisów obowiązujących ustaw podatkowych.

Podmiotowość prawnopodatkowa w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych po ogłoszeniu upadłości spółki nie ustaje, a syndyk masy upadłości jest osobą odpowiedzialną w czasie trwania postępowania upadłościowego za realizację obowiązków podatnika. Syndyk masy upadłości ponosi również odpowiedzialność za rzetelność i niewadliwość prowadzonych ksiąg podatkowych.

Jak to wskazano na wstępie, podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.

W przypadku sprzedaży nieruchomości, ruchomości oraz innych praw majątkowych podatek dochodowy od osób prawnych zapłaci spółka, która uzyska dochód ze sprzedaży. Kwota uzyskana ze sprzedaży stanowi przychód podatkowy. W podatku dochodowym od osób prawnych podstawą opodatkowania jest dochód, czyli różnica między przychodami a kosztami uzyskania przychodów.

Podatnikiem pozostaje przedsiębiorca, ale w związku z jego upadłością rozliczenia z organami podatkowymi są nadzorowane przez syndyka.

Sprzedaż majątku przez syndyka masy upadłościowej nie zmienia też ogólnych reguł opodatkowania danej transakcji, co potwierdzać może np. interpretacja Dyrektora IS w Bydgoszczy z 24 maja 2013 r., Znak: ITPB1/415-277/13/AD dotycząca określenia skutków podatkowych w ujęciu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zbycia przez syndyka nieruchomości wchodzącej w skład masy upadłości.

Syndyk masy upadłości jest osobą odpowiedzialną w czasie trwania postępowania upadłościowego za realizację obowiązków podatnika. Syndyk masy upadłości ponosi również odpowiedzialność za rzetelność i niewadliwość prowadzonych ksiąg podatkowych.

Rekapitulując przedstawione zagadnienie, wobec treści ww. powołanych przepisów, należy stwierdzić, że mimo tego, że zarząd nad majątkiem upadłego w toku postępowania upadłościowego sprawuje syndyk, to podatnik jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych - jednakże w zw. z wykonywanym zarządem mieniem podatnika stanowiącym jego masę upadłości - obowiązki podatkowe będą wykonywane przez syndyka.

W sytuacji, gdy syndyk w toku likwidacji masy upadłości uzyska dochód do opodatkowania jako zarządzający majątkiem masy upadłości zobligowany jest do obliczenia zaliczki na podatek dochodowy. Ma on również obowiązek niezwłocznego regulowania należności podatkowych z tego tytułu.

W świetle powyższego, syndyk jako zarządzający majątkiem masy upadłości i jednocześnie osoba dysponująca środkami finansowymi uzyskanymi w toku postępowania upadłościowego ze sprzedaży majątku spółki jawnej (winno być: spółki z o.o.) jest zobowiązany obliczyć i odprowadzić zaliczki na podatek dochodowy, należny od dochodu - stanowiącego przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania ustalone zgodnie z art. 15 ustawy o CIT - ze skutkiem obciążenia środków masy upadłości - jako kosztem postępowania upadłościowego art. 230 Prawa upadłościowego w kolejności poprzedzającej zaspokojenie wierzycieli (art. 343 ust. 1 oraz art. 344 ust.1 Prawa upadłościowego).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 156 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm.):

W przypadku ogłoszenia upadłości powołuje się syndyka.

Stosownie do treści art. 75 ust. 1 ww. ustawy:

Z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim.

Natomiast jak stanowi art. 62 ustawy Prawo upadłościowe:

W skład masy upadłości wchodzi majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkami określonymi w art. 63-67a.

Art. 57 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

Upadły jest obowiązany wskazać i wydać syndykowi cały swój majątek, a także wydać dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. Wykonanie tego obowiązku upadły potwierdza w formie oświadczenia na piśmie, które składa sędziemu-komisarzowi.

W myśl art. 160 ust. 1 ww. ustawy:

W sprawach dotyczących masy upadłości syndyk dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek upadłego.

Przepis art. 173 ww. ustawy stanowi, że:

Syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem go przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji.

Syndyk sprawujący zarząd nad majątkiem upadłego, w celu jego likwidacji poprzez sprzedaż, składników majątku dokonuje szeregu czynności prawnych i faktycznych, które powodują powstanie określonych zobowiązań.

Zgodnie z art. 230 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Do kosztów postępowania zalicza się wydatki bezpośrednio związane z ustaleniem, zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości oraz ustaleniem wierzytelności, w szczególności wynagrodzenie syndyka oraz jego zastępcy, wynagrodzenie osób zatrudnionych przez syndyka oraz należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzenia tych osób, wynagrodzenie i wydatki członków rady wierzycieli, wydatki związane ze zgromadzeniem wierzycieli, koszty archiwizacji dokumentów, korespondencji, ogłoszeń, eksploatacji koniecznych pomieszczeń, podatki i inne daniny publiczne związane z likwidacją masy upadłości.

Z kolei stosownie do treści art. 230 ust. 2 ww. ustawy:

Do innych zobowiązań masy upadłości zalicza się wszystkie niewymienione w ust. 1 zobowiązania masy upadłości powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności należności ze stosunku pracy przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia masy upadłości, zobowiązania z zawartych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości umów, których wykonania zażądał syndyk, inne zobowiązania powstałe z czynności syndyka oraz przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci i renty z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę.

Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie określenia podmiotu obowiązanego do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych oraz przeznaczonych na ten cel środków wskazać należy, że zgodnie z art. 25 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”):

Podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24d i art. 24f, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

W myśl art. 25 ust. 1a ww. ustawy:

Zaliczki miesięczne, o których mowa w ust. 1, podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni, z zastrzeżeniem ust. 2a. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego. Podatnik nie wpłaca zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie i dokona zapłaty podatku na zasadach określonych w art. 27 ust. 1.

Ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „podatnik” należy posiłkować się definicją zawartą w art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.), w myśl którego:

Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.

Z powyższych przepisów wynika, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnikami tego podatku są osoby prawne, tj. w przedmiotowej sprawie Spółka.

Zatem mając na uwadze treść ww. powołanych przepisów należy stwierdzić, że mimo tego, że zarząd nad majątkiem upadłego w toku postępowania upadłościowego sprawuje syndyk, to Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Spółka jest spółką w upadłości, której majątkiem Spółki zarządza syndyk.

W świetle powyższego, upadły z mocy prawa traci zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem należącym do niego, jednakże ta okoliczność nie pozbawia upadłego statusu podatnika, do którego stosuje się prawa i obowiązki wynikające z przepisów obowiązujących ustaw podatkowych. We wszelkich postępowaniach, stroną w znaczeniu materialnym pozostaje upadły – to on jest podmiotem praw i obowiązków, natomiast syndykowi przysługuje legitymacja formalna do występowania w tych postępowaniach; jest on stroną w znaczeniu formalnym. W zakresie prawnopodatkowym działanie syndyka należy potraktować jako działanie przez pełnomocnika z wszystkimi prawnymi tego stanu rzeczy konsekwencjami.

Podmiotowość prawnopodatkowa w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu działalności gospodarczej po ogłoszeniu upadłości nie ustaje, a syndyk masy upadłości jest osobą odpowiedzialną w czasie trwania postępowania upadłościowego za realizację obowiązków podatnika i płatnika.

Mając zatem na uwadze powyższe wskazać należy, że w sytuacji, gdy w toku likwidacji masy upadłości powstanie dochód do opodatkowania, to syndyk jako zarządzający majątkiem masy upadłości, zobligowany jest do obliczenia zaliczki na podatek dochodowy. Ma on również obowiązek niezwłocznego regulowania należności podatkowych z tego tytułu, z tym, że obowiązek ten aktualizuje się jedynie wtedy, gdy syndyk posiada środki potrzebne do zapłaty podatku.

W świetle powyższego to syndyk, jako zarządzający majątkiem masy upadłości i jednocześnie osoba dysponująca środkami finansowymi uzyskanymi w toku postępowania upadłościowego ze sprzedaży majątku spółki, jest zobowiązany obliczyć i odprowadzić zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych.

W związku z powyższym Spółka, co do zasady, nie jest zobowiązana do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych, ale Spółka jest zobowiązana do zapłaty i obliczenia samego podatku za dany rok podatkowy. Do jego obliczenia i zapłaty zobowiązany jest bowiem podatnik, a więc Spółka.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, a sprowadzające się do twierdzenia, że podmiotem, który powinien dokonać obliczenia i odprowadzenia zaliczki w podatku dochodowym od osób prawnych, jest syndyk masy upadłości, jako określony przez ustawę Prawo upadłościowe art. 144 Prawa upadłościowego w zw. z art. 62 Prawa upadłościowego, należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Ponadto wskazać należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 wydane zostało/zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).