Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.302.2025.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-02
Teza: Uznanie transakcji zbycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu
podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie-zbycie praw majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania transakcji zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca od dnia 23 lipca 1990 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą
    pod firmą „A”, zarejestrowaną w CEIDG pod numerem (...).
    Przedmiot działalności Wnioskodawcy – zgodnie z kodami PKD: 32.50.B Pozostała
    produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych (przeważająca działalność
    gospodarcza), 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
    47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych, 47.78.Z Sprzedaż
    detaliczna pozostałych nowych wyrobów, 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie, 66.19.Z
    Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
    funduszy emerytalnych, 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 68.32.B
    Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie, 68.32.
    C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,
    gdzie indziej niesklasyfikowana, 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, 95.29.Z
    Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej
    niesklasyfikowana.
    Wnioskodawca:
    1.  ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    2.  jako formę opodatkowania działalności gospodarczej wybrał ryczałt od przychodów
      ewidencjonowanych, zgodnie z art. 6 ust. 1 i art. 6 ust. 4 ustawy o zryczałtowanym
      podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne i
      nie mają do niego zastosowania przesłanki negatywne wskazane w art. 8
      przywołanej ustawy,
    3.  jest zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług.
    W ramach działalności Wnioskodawca prowadził dwa samodzielne salony optyczne w (...):
    1.  „B” (dalej jako: „Salon”);
    2.  „C”.
    W formie notarialnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”), Wnioskodawca w dniu 24 marca 2025 r. dokonał zbycia pierwszego ze wskazanych
    powyżej salonów optycznych – tj. „B”.

    Wnioskodawca nadal prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, na którą składa
    się obecnie jeden salon optyczny „C”.
    Zakres ZCP podlegającego sprzedaży został wyznaczony przez umowę sprzedaży oraz jej
    załączniki – zgodnie z definicjami zawartymi w umowie sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2025 r. – ZCP oznacza: „funkcjonalnie, organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedającego w formie
    Salonu (...), mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę
    działalność i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku
    od towarów i usług, obejmujący elementy szczegółowo wymienione poniżej:
      prawo własności ruchomości, których lista obejmuje elementy szczegółowo
      wymienione w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy sporządzonym zgodnie ze
      wzorem Inwestora;
      prawa z licencji do oprogramowania, których lista stanowi Załącznik nr 3;
      prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi
      Załącznik nr 4;
      umowa najmu lokalu, wskazana w Załączniku nr 5;
      prawo własności ruchomości w postaci zapasów (okulary, soczewki, soczewki
      kontaktowe), których lista stanowi Załącznik nr 6;
      przejmowane zobowiązania, określone w Załączniku nr 1;
      wierzytelności, zobowiązania kredytowe i ratalne wynikające z umów handlowych z
      kontrahentami, których lista stanowi Załącznik nr 7;
      środki pieniężne związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
      tj. środki pieniężne zgromadzone w kasie (wraz z raportem kasowym) i na rachunku
      bankowym o numerze (...) prowadzonym przez (...) oraz prawa i obowiązki związane
      z tą umową rachunku bankowego, wzór protokołu przekazywanych środków
      pieniężnych stanowi Załącznik nr 8;
      prawa do bazy danych klientów;
      adres e-mail (...), służący do obsługi klienta;
      numer telefonu (...);
      wszelkie wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa;
      tajemnice zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
      koncepcje prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym lista
      kontrahentów (dostawców), która stanowi Załącznik nr 18;
      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, Załącznik nr 15;
      prawo do używania nazwy „...” oraz szyldu;
      wizytówkę (...), konta na portalu (...).

    Zgodnie z postanowieniami umowy przywołany Załącznik nr 2 i nr 6 zawierają
    niezamknięty wykaz elementów ZCP wraz z cenami odpowiednich pozycji, które stanowiły
    podstawę obliczenia ceny bazowej zakupu.
    W ramach zawartej umowy sprzedaży ZCP nie dokonano sprzedaży nieruchomości.
    Nieruchomość jest wynajmowana przez Wnioskodawcę na rzecz nabywcy na podstawie
    umowy najmu z dnia 24 marca 2025 r.
    Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni tożsama z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalnością w Salonie przed ich zbyciem i polega na prowadzeniu
    salonów optycznych.
    Zbyty przez Wnioskodawcę Salon stanowi odrębny zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności gospodarczej.
    Zbyty przez Wnioskodawcę Salon umożliwia pełną kontynuację działalności gospodarczej i
    jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie.
    Salon ma swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie, gwarantujące samodzielne
    prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy.
    Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa dzięki czemu możliwe jest
    ustalenie jego wyniku finansowego oraz stanu zatowarowania.
    Działalność polegająca na prowadzeniu salonu optycznego jest nadal kontynuowana przez
    Wnioskodawcę w drugim punkcie „C” – którego nie obejmowała umowa zbycia ZCP, a
    który tak samo jak zbyty Salon jest w pełni przystosowany do samodzielnego prowadzenia
    działalności.

## Pytanie

Czy w opisanym przypadku w stanie faktycznym transakcja zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (ZCP) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, do transakcji zbycia ZCP nie stosuje się przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług, w związku z czym dokonana transakcja nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Transakcja ta rozumiana jest w ustawie o VAT, jako organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Potwierdza to także zbieżna ze stanem faktycznym i stanowiskiem Wnioskodawcy
    interpretacja podatkowa z dnia 31 lipca 2023 r., znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW,
    która dotyczyła transakcji zbycia ZCP, w skład którego wchodziły dwa salony optyczne
    (które prawdopodobnie nabył tożsamy nabywca).
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w sprawie

    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”): Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej: „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach –
    rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7, w tym również:
    1.  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
      w jakiej dokonano czynności prawnej;
    2.  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3.  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie jak stanowi art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje

    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
                      1 Według definicji zawartej art. 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
    6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
    9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                              1 Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: Czynność prawna mająca za
    przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
    chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu.
    Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w
    funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić

    zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w
    przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika natomiast z art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zgodnie z tym przepisem: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić

    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, bez wątpienia tak jest w analizowanej sytuacji, bowiem
    sprzedany został majątek, w skład którego wchodził zorganizowany kompleks praw i
    obowiązków oraz rzeczy, w tym wyposażenia, zapasy, a także przeniesione zostały umowy
    z klientami, kontrahentami oraz pracownicy dotychczas zatrudniani w Salonie „B”, a także
    umowy na media i usługi telekomunikacyjne oraz nazwa i znak towarowy Salonu wraz z
    social mediami. Wobec ZCP zastosowano także odrębny rachunek bankowy oraz
    ewidencje przychodów i kosztów oraz składników majątkowych.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa umożliwiają nabywcy, od daty transakcji (24 marca 2025 r.), podjęcie
    kontynuowanie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. ZCP
    wyodrębnione na potrzeby transakcji sprzedaży, zdaniem Wnioskodawcy, stanowi więc
    niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których
    realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

    Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE:
    W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub
    części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca
    i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca
    prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu,
    państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
    konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
    opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
    niniejszego artykułu.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie

    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie,
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie, działalności gospodarczej.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zbyty przez Wnioskodawcę Salon,
    cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
    Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni tożsama z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalnością w tym Salonie przed jego zbyciem i polega na prowadzeniu
    salonów optycznych w ramach sieci salonów optycznych.
    Zbyty przez Wnioskodawcę Salon stanowi odrębny zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych umożliwiający kontynuację tej części działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy przez nabywcę. Salon posiada swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie
    gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani
    konkretni pracownicy. Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa,
    dzięki czemu możliwe jest ustalenie wyniku finansowego tego Salonu odrębnie od
    pozostałej części działalności Wnioskodawcy.
    Ponadto, działalność polegająca na prowadzeniu salonu optycznego jest nadal przez
    Wnioskodawcę kontynuowana w drugim punkcie „C”, którego nie obejmowała umowa
    zbycia ZCP, a który tak samo jak zbyty Salon – jest w pełni przystosowany do
    samodzielnego prowadzenia działalności.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy, w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania wydzielonego w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    zespołu składników majątkowych, które są przedmiotem zbycia, za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
    Opisany we wniosku zespół składników majątkowych, składający się na Salon, stanowi
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który jest organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz jest w stanie samodzielnie i
    niezależnie realizować swoje zadania oraz prowadzić działalność gospodarczą, w taki
    sposób, w jaki dokonują tego samodzielne podmioty funkcjonujące na rynku, z
    wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz
    majątkowych.

    W konsekwencji, transakcja opisanego zespołu składników majątkowych (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) w postaci jednego Salonu optycznego do nabywcy, który
    kontynuuje działalność z wykorzystaniem tego zespołu składników, zgodnie z cytowanym
    powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Podsumowując, wniesienie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    (Salonu „A”) do nabywcy, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    niepodlegające przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.

    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
        1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
        i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
        oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
        6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
        9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
    czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są
    na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym,
    jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że
    nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można
    określić apriorycznie.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który

      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,

    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
        1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
        2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
        4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
        przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
        transakcji oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki
        będące przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.

    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach działalności prowadził Pan dwa samodzielne salony
    optyczne w (...):
    1.  „B” (dalej jako: „Salon”);
    2.  „C”.
    W formie notarialnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”), w dniu 24 marca 2025 r. dokonał Pan zbycia pierwszego ze wskazanych powyżej
    salonów optycznych – tj. „B”.
    Zakres ZCP podlegającego sprzedaży został wyznaczony przez umowę sprzedaży oraz jej
    załączniki – zgodnie z definicjami zawartymi w umowie sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z dnia 24 marca 2025 r. – ZCP oznacza: „funkcjonalnie, organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych

    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedającego w formie
    Salonu Optycznego, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    prowadzące tę działalność i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt
    27e ustawy o podatku od towarów i usług, obejmujący elementy szczegółowo wymienione
    poniżej:
        prawo własności ruchomości, których lista obejmuje elementy szczegółowo
        wymienione w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy sporządzonym zgodnie ze
        wzorem Inwestora;
        prawa z licencji do oprogramowania, których lista stanowi Załącznik nr 3;
        prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami, których lista stanowi
        Załącznik nr 4;
        umowa najmu lokalu, wskazana w Załączniku nr 5;
        prawo własności ruchomości w postaci zapasów (okulary, soczewki, soczewki
        kontaktowe), których lista stanowi Załącznik nr 6;
        przejmowane zobowiązania, określone w Załączniku nr 1;
        wierzytelności, zobowiązania kredytowe i ratalne wynikające z umów
        handlowych z kontrahentami, których lista stanowi Załącznik nr 7;
        środki pieniężne związane z prowadzeniem zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa, tj. środki pieniężne zgromadzone w kasie (wraz z raportem
        kasowym) i na rachunku bankowym o numerze (...) prowadzonym przez (...)oraz
        prawa i obowiązki związane z tą umową rachunku bankowego, wzór protokołu
        przekazywanych środków pieniężnych stanowi Załącznik nr 8;
        prawa do bazy danych klientów;
        adres e-mail (...), służący do obsługi klienta;
        numer telefonu (...);
        wszelkie wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa;
        tajemnice zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
        koncepcje prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym lista
        kontrahentów (dostawców), która stanowi Załącznik nr 18;
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa, Załącznik nr 15;
        prawo do używania nazwy „...” oraz szyldu;
        wizytówkę (...), konta na portalu (...).
    Zgodnie z postanowieniami umowy przywołany Załącznik nr 2 i nr 6 zawierają
    niezamknięty wykaz elementów ZCP wraz z cenami odpowiednich pozycji, które stanowiły
    podstawę obliczenia ceny bazowej zakupu.
    W ramach zawartej umowy sprzedaży ZCP nie dokonano sprzedaży nieruchomości.
    Nieruchomość jest wynajmowana przez Pana na rzecz nabywcy na podstawie umowy

    najmu z dnia 24 marca 2025 r. Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni
    tożsama z prowadzoną przez Pana działalnością w Salonie przed ich zbyciem i polega na
    prowadzeniu salonów optycznych. Zbyty przez Pana Salon stanowi odrębny zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności
    gospodarczej.
    Zbyty przez Pana Salon umożliwia pełną kontynuację działalności gospodarczej i jest
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie.
    Salon ma swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie, gwarantujące samodzielne
    prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy.
    Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa dzięki czemu możliwe jest
    ustalenie jego wyniku finansowego oraz stanu zatowarowania.
    Działalność polegająca na prowadzeniu salonu optycznego jest nadal kontynuowana przez
    Pana w drugim punkcie „C” – którego nie obejmowała umowa zbycia ZCP, a który tak
    samo jak zbyty Salon jest w pełni przystosowany do samodzielnego prowadzenia
    działalności.
    Pana wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy transakcja zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Salonu) nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e
    ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe
    utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do

    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiot zbycia (Salon) stanowi
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę działalność i
    stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od
    towarów i usług. Działalność prowadzona przez nabywcę jest w pełni tożsama z
    prowadzoną przez Pana działalnością w Salonie przed ich zbyciem i polega na
    prowadzeniu salonów optycznych. Zbyty przez Pana Salon stanowi odrębny zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności
    gospodarczej. Salon ma swoją odrębną lokalizację oraz wyposażenie, gwarantujące
    samodzielne prowadzenie działalności, a do jego obsługi są przypisani konkretni
    pracownicy. Dla Salonu prowadzona jest odrębna ewidencja magazynowa dzięki czemu
    możliwe jest ustalenie jego wyniku finansowego oraz stanu zatowarowania. W ramach
    zawartej umowy sprzedaży ZCP nie dokonano sprzedaży nieruchomości. Jednak – jak
    wynika z wniosku – nieruchomość jest wynajmowana przez Pana na rzecz nabywcy na
    podstawie umowy najmu z dnia 24 marca 2025 r.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić
    należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, z wyłączeniem
    nieruchomości, spełnia przesłanki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Działalność Salonu jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym
    przedsiębiorstwie oraz jest w stanie samodzielnie i niezależnie realizować swoje zadania
    oraz prowadzić działalność gospodarczą w taki sposób, w jaki dokonują tego samodzielne
    podmioty funkcjonujące na rynku, z wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich,
    technicznych, finansowych oraz majątkowych. Zbyty przez Pana Salon umożliwia pełną
    kontynuację Pana działalności gospodarczej przez nabywcę. Salon posiada swoją odrębną
    lokalizację oraz wyposażenie gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a do
    jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Salon, za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym
    jego sprzedaż nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6
    pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że transakcja zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (Salonu) – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1.  z zastosowaniem art. 119a;
        2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.