Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.209.2025.4.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-30
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wydzielenie po stronie spółki
dzielonej i przejmującej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny 10 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący powstania przychodu w związku z podziałem Spółki
    przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 maja 2025 r. (wpływ 29 maja 2025
    r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. Sp. z o. o.
      ul. (...)
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      A.A.
      ul. (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Z uwagi na okoliczność, że opis zdarzenia przyszłego dotyczy zarówno Wnioskodawcy
    (dalej również jako „Spółka” lub „Spółka Dzielona”) jak i Zainteresowanego – A.A, dalej
    „Wspólnik”, występują oni łącznie z wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji
    indywidualnej w trybie art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa,
    wskazując jednocześnie Wnioskodawcę jako stronę postępowania. W dalszej części
    wniosku, Wnioskodawca oraz Wykonawca są łącznie zwani „Zainteresowanymi”.
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, w ramach którego posiada majątek
    związany z podstawową działalnością Spółki, tj. działalnością informatyczno-
    programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”).
    Wnioskodawca posiada w swoim majątku również nieruchomości, które wynajmuje (dalej
    „Działalność Nieruchomościowa”).
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Spółka nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, A.A., będący polskim rezydentem podatkowym,
    posiadający 100 % udziałów. Udziały w Spółce były nabyte w wyniku przekształcenia
    jednoosobowej działalności w Spółkę z o.o.
    Planowana jest reorganizacja przedsiębiorstwa, na podstawie podjętej uchwały Zarządu
    Spółki poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych pionów działalności:
    1. Pion Informatyczny
    W ramach Spółki Dzielonej pozostanie majątek związany z główną działalnością Spółki, tj.
    działalnością informatyczno-programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”), która
    będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie. Działalność ta obejmuje także
    możliwość korzystania z nieruchomości, w których prowadzona jest działalność
    produkcyjna.
    2. Pion Nieruchomościowy
    Do nowo powstałej spółki (dalej: „Spółka Nowa” lub „Spółka Przejmująca”) zostanie
    przeniesiony zorganizowany zespół materialnych i niematerialnych składników
    majątkowych związanych z działalnością nieruchomościową, obejmującą wynajem

    istniejących nieruchomości oraz budowę i wynajem nowych obiektów. Pion ten zajmie się
    wynajmem i obsługą nieruchomości posiadanych przez Spółkę, w zakresie utrzymania,
    gospodarowania i wykorzystania, w tym umów z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd).
    Planowany podział Spółki Dzielonej zgodnie z założeniem nastąpi w trybie przewidzianym
    w art. 529 § 1 pkt 4 ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako: „KSH”) tj. podziału przez wydzielenie, (dalej jako:
    „Podział”). Podział zostanie przeprowadzony poprzez wydzielenie ze struktur Spółki
    Dzielonej i przeniesienie do Spółki Przejmującej zespołu materialnych i niematerialnych
    składników majątkowych związanych z Działalnością Nieruchomościową.
    Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów, a jednocześnie
    Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników
    majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Podział
    zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z przypisanym jej majątkiem do nowo
    zawiązanej spółki tak, aby w ramach Spółki Dzielonej pozostała wyłącznie zorganizowana
    część przedsiębiorstwa odpowiadająca ( dalej: „ZCP”) obecnemu obszarowi Działalności
    Informatycznej.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z Działalnością Nieruchomościową
    zostanie przeniesiona na Spółkę Nową. Udziały w Spółce Nowej obejmie dotychczasowy
    Wspólnik Spółki Dzielonej, przy czym wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, która byłaby
    przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby podział nie został
    przeprowadzony.
    W związku z podziałem Wspólnicy nie otrzymają dopłat.
    Z dniem podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące Działalności Nieruchomościowej,
    umożliwiając kontynuację działalności gospodarczej przez Spółkę Nową.
    Na potrzeby podziału Dział Nieruchomościowy zostanie poddany niezależnej wycenie,
    której wynikiem będzie wartość rynkowa przewyższająca wartość aktywów netto
    wynikającą z bilansu. Nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość nominalną udziałów
    przydzielonych Udziałowcom Spółki Nowej zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki
    Nowej jako tzw. agio.
    Wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Nową nie przekroczy wartości udziałów w
    Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych w
    przypadku braku podziału.
    Restrukturyzacja jest podyktowana racjonalnymi przyczynami ekonomicznymi, mającymi
    na celu:
        wyodrębnienie dwóch niezależnych przedsiębiorstw, co pozwoli na skuteczniejsze
        zarządzanie i rozwój każdego z nich,
        dywersyfikację ryzyka biznesowego,
        zwiększenie przejrzystości struktury przedsiębiorstwa,
        poprawę atrakcyjności inwestycyjnej każdego z wyodrębnionych podmiotów,
        przygotowanie do pozyskania nowych inwestorów w ramach planowanego rozwoju
        Działalności Informatycznej.
    Restrukturyzacja nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.
    Po podziale działalność informatyczno-programistyczna będzie kontynuowana w Spółce
    Dzielonej, natomiast działalność związana z wynajmem i obsługą nieruchomości będzie

    prowadzona przez Spółkę Nową. Planowana restrukturyzacja Spółki umożliwi wydzielenie
    dwóch niezależnych przedsiębiorstw, skoncentrowanych na odrębnych obszarach
    działalności. Podział ten przyczyni się do wzrostu efektywności operacyjnej oraz
    możliwości pozyskiwania inwestorów, zapewniając jednocześnie przejrzystość struktury
    prawnej i podatkowej.
    Podział zostanie przeprowadzony w zgodzie z przepisami KSH oraz przepisami
    podatkowymi, a wszelkie czynności prawne związane z reorganizacją będą miały
    uzasadnione podstawy ekonomiczne. Nowo powstała Spółka Nowa (Przejmująca) będzie
    polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wcześniej wspomniano Spółka Dzielona planuje dokonać podziału swojego
    przedsiębiorstwa w sposób, który umożliwi wyodrębnienie części działalności związanej z
    nieruchomościami do nowo utworzonej. W celu dokonania prawidłowej analizy
    podatkowej podziału konieczne było zbadanie, czy wyodrębnione składniki majątku mogą
    stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Kluczowym aspektem tego badania
    było określenie stopnia wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego
    wyodrębnianej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych posiada
    odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. W tym kontekście
    planowany podział przewiduje formalne wydzielenie działalności nieruchomościowej w
    strukturze organizacyjnej Spółki, co zostało potwierdzone w przesłanej dokumentacji.
    Działalność nieruchomościowa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną, co minimalizuje
    ryzyko ewentualnego zakwestionowania jej wyodrębnienia przez organy podatkowe.
    Kolejnym elementem jest wyodrębnienie finansowe, które przejawia się w możliwości
    przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do danej części
    przedsiębiorstwa. W celu spełnienia tego warunku Spółka Dzielona planuje wprowadzenie
    odrębnego numerowania faktur dla działalności informatycznej oraz nieruchomościowej,
    a także zmodyfikowanie planu kont, umożliwiając dokładne ewidencjonowanie kosztów i
    przychodów związanych z każdą z tych działalności. Planowane rozwiązania rachunkowe
    zapewnią jednoznaczne rozróżnienie przepływów finansowych, co potwierdza istnienie
    odrębności finansowej wydzielanej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne natomiast oznacza, że wydzielana część jest zdolna do
    samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. W analizowanym
    przypadku działalność nieruchomościowa, jako osobny segment biznesowy, posiada
    wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne, umożliwiające jej samodzielne
    prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto, zgodnie z informacjami uzyskanymi od
    Spółki Dzielonej, podział działalności został zaplanowany w sposób, który nie wymaga
    dodatkowych nakładów na reorganizację, czy zawieranie dodatkowych umów
    zewnętrznych.
    Spółka Nowa przyjmie wartość tego majątku dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze go wyłącznie do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Składniki majątku wydzielane do Spółki Nowej oraz pozostające w Spółce Dzielonej mogą
    na dzień podziału spełniać definicję ZCP, a tym samym podział nie powinien skutkować
    powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Nowej ani Wspólnika.
    Dodatkowo planowane jest zatwierdzenie podziału działalności poprzez uchwałę
    rozdzielającą te dwa piony, działy.
    Podsumowując, podział Spółki przez wydzielenie w takiej formie nie powinien skutkować
    obowiązkiem podatkowym zarówno po stronie Spółki Dzielonej, Spółki Nowej, jak i
    Wspólnika na moment podziału. Potencjalne skutki podatkowe mogą wystąpić jedynie w
    przyszłości, w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce Nowej.

    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca informuje, że według założeń przyszłego podziału wartość emisyjna
    udziałów Spółki wydzielanej, przydzielonych Udziałowcom jako wspólnikom Spółki
    dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) może być
    wyższa niż wydatki na nabycie lub objęcie przez Udziałowców udziałów w Spółce dzielonej
    obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 – ustalone w proporcji, w jakiej
    pozostaje wartość wydzielonej ze Spółki części przedsiębiorstwa do wartości całego
    majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem.
    Niezależnie od powyższego Spółka podkreśla, że przedmiotem zapytania był art. 24 ust. 5
    pkt 7 ustawy o PIT, który uzależnia opodatkowanie od faktu czy majątek wydzielany i
    pozostający w Spółce będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W przypadku ewentualnej nadwyżki wartości emisyjnej udziałów właściwym przepisem w
    ustawie o PIT jest art. 24 ust. 5 pkt 7a.
    Wnioskodawca informuje, że według założeń do zdarzenia przyszłego, jakim będzie
    podział przez wydzielenie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez
    Spółkę przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów
    Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.

## Pytanie

1. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Wspólnika na dzień
      podziału, powstanie dochód (przychód) z zysków osób prawnych na podstawie art. 24
      ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, z uwagi na okoliczność, że zarówno wydzielany Pion
      Nieruchomościowy jak i część, która pozostaje w Spółce Dzielonej (Pion
      Informatyczny), spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych?
    2. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki Dzielonej dojdzie do
      powstania przychodu na podstawie art.12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
      od osób prawnych?
    3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki Nowej dojdzie do
      powstania przychodu na podstawie art.12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 i nr 3 w zakresie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako
    nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku z 28 maja 2025 r.)
    Zdaniem Zainteresowanych:
    2) wartość rynkowa Wydzielonego majątku nie będzie przychodem podatkowym Spółki
      Dzielonej, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3h
      ustawy o CIT, w związku z tym, że zarówno wydzielony majątek oraz majątek
      pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

    3) w sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym wydzielany zespół składników majątkowych,
      będzie stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT, w konsekwencji, na skutek podziału Spółki po stronie Spółki Nowej,
      Przejmującej nie powstanie przychód.
    Ad 2
    Zdaniem Zainteresowanych, podział przez wydzielenie, będzie dla Wnioskodawcy
    neutralny podatkowo.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa
    składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień
    wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Na postawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa –
    wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki
    nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
    albo dzień wyodrębnienia.

    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność w zakresie
    Informatycznej oraz Nieruchomościowej. Aktualnie planowana jest separacja głównych
    obszarów działalności Spółki w celu wyodrębnienia w ramach istniejącej grupy podmiotów
    powiązanych już istniejących oraz działających odrębnych pionów działalności. W ramach
    reorganizacji w Spółce, zostanie przeprowadzony podział przez wydzielenie w trybie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH, polegający na przeniesieniu na Spółkę Nową części majątku Spółki,
    stanowiącą ZCP, służącą do realizacji części działalności w zakresie Pionu
    Nieruchomościowego. Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami
    ekonomicznymi.
    W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ zarówno majątek przejmowany, jak i majątek
    pozostający we własności Wnioskodawcy, stanowią ZCP.
    Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z transakcją podziału, o której mowa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej. Moment podziału, zarówno majątek wydzielony, jak i
    pozostały majątek Spółki Dzielonej po wydzieleniu będą stanowić ZCP w rozumieniu
    przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stanowisko takie zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych, np. w
    interpretacji z:
    1. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2024 r., (sygn.
      0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW),
    2. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2024 r. (sygn. 0111-
      KDIB2-1.4010.419.2024.3.ED),
    3. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 kwietnia 2024 r. (sygn.
      0111-KDIB1-1.4010.77.2024.4.AND).
    Ad 3
    Odnosząc się do kwestii powstania w wyniku planowanego Podziału po stronie Spółki
    Nowej przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wskazać

    należy, że, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość
    przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    Wydzielanego majątku Spółki Nowej otrzymanego przez Spółkę Dzieloną będzie
    przewyższać wartość składników Wydzielanego majątku przyjętą dla celów podatkowych
    przez Spółkę Nową.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca
    przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego oraz b)spółka przejmująca przypisała do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
    zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji) oraz
    b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Nowa
    przyjmie wartość tego majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze go wyłącznie do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, po stronie Spółki Nowej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT.
    Tym samym, planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Nowej powstaniem
    przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Stanowisko dla art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    Zdaniem Wnioskodawcy, w rozważanym przypadku nie powstanie również przychód dla
    Spółki Nowej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., z uwagi na fakt, iż wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych Udziałowcom będzie nie niższa niż wartość rynkowa
    przejętego w ramach procedury podziału majątku Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., przychodem jest wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym przypadku kluczowe jest stwierdzenie, czy Spółka Przejmująca otrzyma majątek,
    którego wartość rynkowa będzie nie wyższa niż wartość emisyjna wydanych udziałów.
    Przychodem podlegającym opodatkowaniu wg u.p.d.o.p. jest bowiem dodatnia różnica
    pomiędzy:

    a. wartością majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą a
    b. wartością emisyjną wydanych udziałów.
    Zgodnie z definicją zawartą w u.p.d.o.p., za wartość emisyjną udziałów (pkt B) uważa się
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji) (art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p.).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczam, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana
    interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku. Inne kwestie
    wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to rodzaj podziału, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. g ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie

      uzyskane z tego udziału, w tym dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub
      podziału podmiotów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się:
      w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
      lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny, mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy przychodem jest:
      ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
      łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem jest:
      w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych
      przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień
      poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy
      czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:
      w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
      przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku
      przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
      poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo

      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą i posiada
    majątek związany z podstawową działalnością Spółki, tj. działalnością informatyczno-
    programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”) oraz posiada również nieruchomości,
    które wynajmuje (dalej „Działalność Nieruchomościowa”). Wspólnikiem Spółki jest osoba
    fizyczna posiadająca 100% udziałów („Wspólnik”). Planowana jest reorganizacja
    przedsiębiorstwa, na podstawie podjętej uchwały Zarządu Spółki, poprzez formalne
    wydzielenie dwóch odrębnych pionów działalności: Pion Informatyczny i Pion
    Nieruchomościowy.
    Wyodrębnienie dwóch spółek nastąpi poprzez podział przez wydzielenie – art. 529 § 1 pkt
    4 KSH – poprzez wydzielenie ze struktur Spółki Dzielonej i przeniesienie do Spółki
    Przejmującej („Spółka Nowa”) zespołu materialnych i niematerialnych składników
    majątkowych związanych z Działalnością Nieruchomościową. Natomiast w Spółce
    Dzielonej pozostaną te składniki majątku, które są niezbędne do prowadzenia Działalności
    Informatycznej.
    Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów. Wnioskodawca
    przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony
    poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z przypisanym jej
    majątkiem do nowo zawiązanej spółki tak, aby w ramach Spółki Dzielonej pozostała
    wyłącznie zorganizowana część przedsiębiorstwa odpowiadająca ( dalej: „ZCP”) obecnemu
    obszarowi Działalności Informatycznej. Planowane jest zatwierdzenie podziału działalności
    poprzez uchwałę rozdzielającą te dwa piony.
    Udziały w Spółce Nowej obejmie dotychczasowy Wspólnik Spółki Dzielonej. W związku z
    podziałem Wspólnicy nie otrzymają dopłat. Na potrzeby podziału Dział Nieruchomościowy
    zostanie poddany niezależnej wycenie, której wynikiem będzie wartość rynkowa
    przewyższająca wartość aktywów netto wynikającą z bilansu. Nadwyżka wartości rynkowej
    ponad wartość nominalną udziałów przydzielonych Udziałowcom Spółki Nowej zostanie
    alokowana na kapitał zapasowy Spółki Nowej jako tzw. agio.
    Restrukturyzacja jest podyktowana racjonalnymi przyczynami ekonomicznymi. Po
    podziale działalność informatyczno-programistyczna będzie kontynuowana w Spółce
    Dzielonej, natomiast działalność związana z wynajmem i obsługą nieruchomości będzie
    prowadzona przez Spółkę Nową. Planowana restrukturyzacja Spółki umożliwi wydzielenie
    dwóch niezależnych przedsiębiorstw, skoncentrowanych na odrębnych obszarach
    działalności.
    Ad 2
    Przedmiotem Państwa wątpliwości, jest też kwestia ustalenia, czy po stronie Spółki
    Dzielonej (Działalność Informatyczna) wystąpi przychód podatkowy na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    W Państwa opinii majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Nową oraz
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Nieruchomościowa) będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, wiec tym samym opisane działania nie będą
    stanowić przychody opisane w ww. przepisie.
    Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT
    należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj.
        podziału spółki

        podziału przez wydzielenie
        podziału przez wyodrębnienie.
    We wskazanych przepisach ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy
    majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie
    części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji
    wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione
    jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt
    4 ww. ustawy.
    Art. 4a pkt 4 ustawy o CIT mówi, że ilekroć w ustawie jest mowa o:
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania;
    Zatem skoro, jak wskazano we wniosku, zarówno Działalność Informatyczna, jak i
    Działalność Nieruchomościowa wraz z przypisanymi do nich materialnymi i
    niematerialnymi składnikami majątkowymi będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki Dzielonej
    nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Podsumowując, podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.
    Ad 3
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest także ustalenie, czy po stronie Spółki Nowej
    wystąpi przychód podatkowy w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej.
    W trakcie podziału zostaną wydane udziały w Spółce Nowej wspólnikowi Spółki Dzielonej.
    Z wniosku wynika, że na potrzeby podziału Dział Nieruchomościowy zostanie poddany
    niezależnej wycenie, której wynikiem będzie wartość rynkowa przewyższająca wartość
    aktywów netto wynikającą z bilansu. Nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość
    nominalną udziałów przydzielonych Udziałowcom Spółki Nowej zostanie alokowana na
    kapitał zapasowy Spółki Nowej jako tzw. agio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT za przychód nie uważa się również:
      dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach
      określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad
      wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na
      kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego,
      przeznaczonych na fundusz zasobowy;
    Przepis ten odwołuje się wprost do „kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad
    wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje więc, że wyłączone z opodatkowania
    jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Zatem w przypadku powstania agio, czyli
    nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która
    zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki zgodnie z art. 154 § 3 KSH
    („Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest

    obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału
    zapasowego”), nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.
    Natomiast analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki
    Nowej, należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie Spółki Nowej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nową będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników). Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału
    może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Nowej
    w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Nowa przyjmie dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
    Ponadto wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Nowej w
    wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Nowa przypisze do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem dla Spółki Nowej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    bowiem będzie on podlegał wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT są komplementarne, tzn. jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów,
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż
    100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować
    majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie
    każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej. W związku z
    tym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ponieważ jak wynika z wniosku Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    Podsumowując, po stronie Spółki Nowej nie wystąpi przychód podatkowy na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT w związku z opisanym podziałem Spółki Dzielonej.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
        zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.