Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT3.4011.359.2024.2.PS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-13
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży spółki cywilnej na rzecz podmiotu trzeciego.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-przychód z działalności gospodarczej; spółki-spółka cywilna; wspólnik-wystąpienie wspólnika; wspólnik-zmiana wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania przychodów.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów.- Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, inwestycje.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.-Odpłatne zbycie składników majątku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 22-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

15 kwietnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych sprzedaży przedsiębiorstwa spółki cywilnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 maja 2024 r. (wpływ). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Prowadzi Pan działalność gospodarczą w oparciu o wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Pana dochody z działalności gospodarczej opodatkowane są na podst. art. 30c ustawy o PIT. Od 2016 roku jest Pan wspólnikiem spółki cywilnej, w której posiadał Pan 50% udziału w zyskach spółki. Pozostałe 50% udziału w zyskach spółki należało do Wspólnika A.

W 2021 roku nastąpiła zmiana umowy spółki cywilnej w wyniku której:

1\. do spółki cywilnej przystąpił Wspólnik B;

2\. ze spółki cywilnej wystąpił Wspólnik A;

3\. posiadał Pan 99% udziału w zyskach;

4\. wspólnik B posiadał 1% udziału w zyskach.

Zawarł Pan ze wspólnikiem A porozumienie w sprawie wypłaty wkładów i udziałów kapitałowych wspólnika występującego ze spółki cywilnej. Zgodnie z tym porozumieniem wspólnik A, w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej otrzymał z tytułu zwrotu wkładu oraz spłaty jego udziału kapitałowego kwotę (\`(...)\`) oraz odsetki, która to kwota (\`(...)\`) wraz z odsetkami zostały mu wypłacone w miesięcznych ratach określonych w harmonogramie płatności. Wspólnicy uzgodnili, że odsetki stanowią wynagrodzenie za rozłożenie wypłaty wkładów i udziałów kapitałowych wspólnika występującego ze spółki cywilnej na raty. Wypłaty kwoty (\`(...)\`) wraz z odsetkami dokonał Pan i wspólnik B. Dokonał Pan spłaty 99% zobowiązania wobec wspólnika A, natomiast wspólnik B dokonał spłaty 1% zobowiązania wobec wspólnika A wynikającego z porozumienia w sprawie wypłaty wkładów i udziałów kapitałowych wspólnika występującego ze spółki cywilnej.

W przyszłości planuje Pan wraz ze wspólnikiem B dokonanie sprzedaży przedsiębiorstwa spółki cywilnej na rzecz podmiotu trzeciego.

W uzupełnieniu wniosku z 20 maja 2024 r. wskazuje Pan, że porozumienie ze wspólnikiem, o którym mowa we wniosku zawarte zostało (\`(...)\`) 2021 roku, a podstawą prawną zawartego porozumienia był art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Wypłacona wspólnikowi w związku z jego wystąpieniem ze spółki cywilnej „kwota wkładu i udziału kapitałowego” nie odpowiadała wartości wniesionego uprzednio do spółki cywilnej wkładu tego wspólnika. Wypłacona wspólnikowi „kwota wkładu i udziału kapitałowego” była wyższa niż wartość wniesionego uprzednio do spółki cywilnej wkładu tego wspólnika.

Prowadzi Pan podatkową księgę przychodów i rozchodów.

W przyszłości wraz z pozostałym w spółce cywilnej wspólnikiem planuje Pan sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego całego przedsiębiorstwa spółki cywilnej w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. W pierwszej kolejności dojdzie do odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa, a następnie likwidacji spółki cywilnej.

**Pytania (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)**

1\. Czy z tytułu sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego przedsiębiorstwa spółki cywilnej w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny w części odpowiadającej Pana udziałowi w zyskach tej spółki uzyska Pan przychód z działalności gospodarczej podlegający opodatkowaniu?

2\. Czy będzie miał Pan prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa wydatków na nabycie przedsiębiorstwa spółki cywilnej w części odpowiadającej wypłaconej wspólnikowi A kwoty na podstawie zawartego porozumienia?

3\. Czy będzie miał Pan prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wydatków na zapłatę odsetek w takiej wysokości, w jakiej dokonał Pan ich faktycznej zapłaty?

**Pana stanowisko w sprawie**

1\. Z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa spółki cywilnej na rzecz podmiotu trzeciego uzyska Pan przychód z działalności gospodarczej podlegający opodatkowaniu.

2\. Będzie miał Pan prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wydatków na zapłatę kwoty w takiej wysokości, w jakiej dokonał jej faktycznej zapłaty.

3\. Będzie miał Pan prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wydatków na zapłatę odsetek w takiej wysokości, w jakiej dokonał ich faktycznej zapłaty.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zgodnie z art. 5a ust. 3 ustawy o PIT, przedsiębiorstwo oznacza przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które mogą być przedmiotem czynności prawnej. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. W przypadku wyłączenia z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa zobowiązań związanych ze sprzedawanym przedsiębiorstwem, można dalej mówić o przedsiębiorstwie w świetle przepisów art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Ustawa o PIT nie zawiera żadnych szczególnych unormowań odnoszących się do sprzedaży przedsiębiorstwa. W efekcie przy sprzedaży przedsiębiorstwa przez podatnika prowadzącego działalność gospodarczą mają, co do zasady zastosowanie przepisy ww. ustawy, regulujące zagadnienia dotyczące zbycia składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Zasady ustalania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej zostały określone w art. 14 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

a) środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

b) składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,

c) składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,

d) składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych

− wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 14 ust. 2c ustawy o PIT, do przychodów, o których mowa w ust. 2 pkt 1, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą oraz przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej: budynku mieszkalnego, jego części lub udziału w takim budynku, lokalu mieszkalnego stanowiącego odrębną nieruchomość lub udziału w takim lokalu, gruntu lub udziału w gruncie albo prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w takim prawie, związanych z tym budynkiem lub lokalem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub udziału w takim prawie oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub udziału w takim prawie. Przepis art. 30e stosuje się odpowiednio.

Uwzględniając powołane przepisy wskazać należy, że zbycie składników majątku będących środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (z wyłączeniem nieruchomości o charakterze mieszkalnym), wykorzystywanymi na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, skutkuje powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, co wprost wynika z art. 14 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o PIT. Także sprzedaż zapasów magazynowych (surowców do produkcji) oraz wyposażenia wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, skutkuje powstaniem przychodu ze źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.

Należy przy tym zauważyć, że przychód ze sprzedaży składników majątku wchodzących w skład Pana przedsiębiorstwa - jako wspólnik spółki cywilnej - winien rozpoznać proporcjonalnie do jego udziału w zysku spółki cywilnej. Zgodnie bowiem z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Mając zatem na uwadze wyżej cytowane przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera odrębnych przepisów regulujących sprzedaż przedsiębiorstwa, w związku z powyższym należy ją traktować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W konsekwencji, w wyniku sprzedaży przedsiębiorstwa przez spółkę cywilną jako wspólnika spółki cywilnej, powstanie u Pana przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w zyskach tej spółki.

Zatem sprzedaż całego przedsiębiorstwa będzie opodatkowana podatkiem dochodowym jako przychód z działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Ustawa o PIT nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie udziału kapitałowego i spłaty wspólnika spółki cywilnej. Sytuację taką należy zatem rozpatrzyć w świetle ogólnej reguły wynikającej z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT. Ustawodawca, definiując pojęcie kosztów uzyskania przychodów, czyni to w sposób lakoniczny, stwierdzając, że są nimi wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, jak również w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Na podstawie tej definicji doktryna wypracowała ogólne przesłanki, których zaistnienie umożliwia zaliczenie wydatku do kosztów podatkowych. W zasadzie najmniej wątpliwości budzi przesłanka niewymienienia kosztu w art. 23 ustawy o PIT. Wskazuje się natomiast, że obok tej przesłanki muszą być zachowane dalsze istotne cechy, takie jak bezpośredni związek kosztu z prowadzoną działalnością, a jego poniesienie miało lub mogło mieć bezpośredni wpływ na wielkość osiągniętego przychodu dla danego rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej. Zwraca się również uwagę na to, że pomiędzy dokonaniem kosztu a możliwością uzyskania przychodu musi zaistnieć związek przyczynowy. Wskazuje się, że istnieją jednak sytuacje, w których ów związek nie jest wyraźny. Należy je rozwiązywać w oparciu o zasadę zdrowego rozsądku, a każda sytuacja wymaga odrębnego potraktowania.

Kosztem uzyskania przychodów są przede wszystkim koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów. Zgodnie ze słownikiem cel to "to, do czego się zmierza, dąży, to, co chce się osiągnąć". Koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to koszty poniesione w dążności, z chęcią osiągnięcia przychodów.

Koszty poniesione w celu uzyskania przychodów to te, które zostały poniesione z zamiarem uzyskania przychodu. Ten zamiar, cel musi być, po pierwsze, obiektywnie możliwy (realny), a po drugie - istniejące okoliczności faktyczne muszą wskazywać na to, że dany wydatek w istocie mógł podatnikowi pozwolić na przewidywanie osiągnięcia przychodów. Nie jest bowiem wykluczone, że wydatek, który - rozpatrywany abstrakcyjnie - co do zasady mógłby podatnikowi przynieść przychód, nie będzie mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu z uwagi na to, że w konkretnej sytuacji związek pomiędzy poniesieniem kosztu a możliwością uzyskania przychodu jest teoretycznie możliwy, wyobrażalny, ale w praktyce poniesienie wydatku jest obojętne dla uzyskiwania przychodów.

W doktrynie wskazuje się, że związek przyczynowy nie musi być wyraźny. W niektórych przypadkach nie można dopatrywać się związku przyczynowego pomiędzy konkretnym wydatkiem a danym kosztem. Niekiedy na sprawę należy bowiem spojrzeć szerzej, pamiętając, że określone koszty ponoszone są w związku z samym faktem prowadzenia określonej działalności.

W przedmiotowej sprawie możemy uchwycić związek przyczynowy pomiędzy poniesionym kosztem (zapłatą za udział kapitałowy występującego wspólnika), a następnie uzyskaniem przychodu ze zbycia przedsiębiorstwa. Gdyby nie dokonał Pan zapłaty za udział kapitałowy ustępującego wspólnika, nie miałby Pan możliwości uzyskania przychodu w tej części, która dotyczyłaby tego udziału kapitałowego przy zbyciu przedsiębiorstwa. Będzie miał Pan zatem prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wydatków na zapłatę kwoty (\`(...)\`) w takiej wysokości, w jakiej dokonał Pan jej faktycznej zapłaty.

Będzie miał Pan również prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wydatków na zapłatę odsetek w takiej wysokości, w jakiej dokonał Pan ich faktycznej zapłaty. Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 32 ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). A contrario, odsetki zapłacone będą stanowiły koszty uzyskania przychodów. W przedmiotowej sprawie, odsetki stanowią wynagrodzenie za rozłożenie wypłaty wkładów i udziałów kapitałowych wspólnika występującego ze spółki cywilnej na raty.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy art. 860 - 875 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 860 § 1 ww. ustawy:

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Zgodnie z treścią art. 861 § 1 tej ustawy:

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.

Warto dodać w tym miejscu, że w myśl art. 862 Kodeksu cywilnego:

Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Przytoczony przepis oznacza zobowiązanie się wspólnika do przeniesienia własności rzeczy na współwłasność łączną wspólników (w tym i jego) oraz wydania wspólnikom (spółce) tej rzeczy bez zapłaty ceny.

Art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 § 1 k.c.).

W przypadku wniesienia do spółki cywilnej wkładu w postaci składnika majątku stanowiącego wyłączną własność jednego wspólnika, własność ta z chwilą wniesienia do spółki przekształca się we współwłasność łączną. Współwłasność ta ma charakter bezudziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku.

Spółka cywilna nie posiada własnego majątku. W spółce tej właścicielami poszczególnych składników majątku pozostają wspólnicy spółki w ramach współwłasności łącznej.

Stosownie do art. 867 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.

Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Z powyższych przepisów wynika, że spółka cywilna jest umową zawartą przez wspólników w celu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Właścicielami majątku wykorzystywanego w prowadzonej w formie spółki cywilnej pozarolniczej działalności gospodarczej są wspólnicy tej spółki w ramach współwłasności łącznej, a nie spółka. W spółce cywilnej nie ma też podziału na udziały kapitałowe, a partnerzy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, czyli całym swoim majątkiem.

Spółka cywilna nie jest również przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 k.c. oraz art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.); „przedsiębiorcami” w myśl tej ustawy są bowiem wspólnicy tej spółki.

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, tj. niebędącej podatnikiem podatku dochodowego uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Za spółkę niebędącą osobą prawną należy zatem uznać m.in. spółkę cywilną. W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Stosownie do treści art. 8 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W świetle powyższego, wielkość przychodu przypadającego na podatnika (wspólnika spółki niebędącej osobą prawną) określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. Taką samą zasadę należy zastosować przy określaniu kosztów uzyskania przychodu oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że prowadzi Pan działalność gospodarczą, a Pana dochody z tej działalności opodatkowane są na podst. art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Od 2016 roku jest Pan wspólnikiem spółki cywilnej, w której posiadał Pan 50% udziału w zyskach spółki. Pozostałe 50% udziału w zyskach spółki należało do Wspólnika A.

W 2021 roku nastąpiła zmiana umowy spółki cywilnej w wyniku której:

1\. do spółki cywilnej przystąpił Wspólnik B;

2\. ze spółki cywilnej wystąpił Wspólnik A;

3\. posiadał Pan 99% udziału w zyskach;

4\. wspólnik B posiadał 1% udziału w zyskach.

Jak wynika z Pana wniosku, (\`(...)\`) 2021 roku na podstawie art. 353¹ Kodeksu cywilnego (zasada swobody umów) zawarł Pan ze wspólnikiem A porozumienie w sprawie wypłaty „wkładów i udziałów kapitałowych” wspólnika występującego ze spółki cywilnej.

Wspólnik A, w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej otrzymał więc z tytułu zwrotu wkładu kwotę (\`(...)\`) oraz odsetki, która to kwota (\`(...)\`) wraz z odsetkami zostały mu wypłacone w miesięcznych ratach określonych w harmonogramie płatności. Wspólnicy uzgodnili też, że odsetki stanowią wynagrodzenie za rozłożenie tej należności na raty. Wypłaty kwoty (\`(...)\`) wraz z odsetkami dokonał Pan i wspólnik B. Dokonał Pan spłaty 99% zobowiązania wobec wspólnika A, natomiast wspólnik B dokonał spłaty 1% zobowiązania wobec wspólnika A wynikającego z ww. porozumienia. Wypłacona wspólnikowi w związku z jego wystąpieniem ze spółki cywilnej „kwota wkładu i udziału kapitałowego” nie odpowiadała wartości wniesionego uprzednio do spółki cywilnej wkładu tego wspólnika.

W przyszłości wraz z pozostałym w spółce cywilnej wspólnikiem planuje Pan sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego całego przedsiębiorstwa spółki cywilnej w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. W pierwszej kolejności dojdzie do odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa, a następnie likwidacji spółki cywilnej.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje odrębnych uregulowań w zakresie sprzedaży przedsiębiorstwa, a zatem sprzedaż taką należy traktować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku. Wobec tego – zastosowanie (co do zasady) znajdą przepisy tej ustawy regulujące zagadnienia dotyczące odpłatnego zbycia poszczególnych składników majątkowych (zarówno materialnych, jak i niematerialnych), przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Tymczasem art. 551 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sprzedaż spółki cywilnej poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa oznacza zatem sprzedaż majątku firmy jako zorganizowanej całości. Innymi słowy, chodzi o sprzedanie zbioru składników majątkowych, które po takiej transakcji nadal będą mogły funkcjonować jako zorganizowana całość (przedsiębiorstwo). Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

W skład przedsiębiorstwa wchodzi między innymi majątek trwały i obrotowy, a także koncesje, licencje, zezwolenia, patenty, a także prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości. Te ostatnie wymagają jednak oficjalnego „transferu” do nowego podmiotu.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Przepis ten stanowi ogólną definicję przychodu w ramach działalności gospodarczej. Przychodem tym jest każde przysporzenie, które powiększa aktywa podatnika. Przy czym, co ważne, są to przychody należne, czyli takie, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności.

Omawiany przepis znajdzie zastosowanie w przypadku sprzedaży towarów, zapasów i wyrobów gotowych, w tym stanowiących składniki zbywanego przedsiębiorstwa.

W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ujętych w ewidencji zastosowanie znajdzie art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

a) środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

b) składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,

c) składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,

d) składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych

– wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Z tego natomiast przepisu wynika, że przychodami z działalności gospodarczej są też przychody ze sprzedaży składników majątkowych będących środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi prawnymi, przy czym nie ma tu znaczenia, czy były one ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Regulacja ta znajduje zastosowanie także w przypadku, gdy środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne są składnikami przedsiębiorstwa podlegającej odpłatnemu zbyciu.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia wierzytelności dotyczącej prowadzonej działalności gospodarczej, w tym w sposób określony w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości jej wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie; w tym przypadku przepisy pkt 7b, 7c i 7e stosuje się odpowiednio.

Zatem sprzedaż wierzytelności własnej, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, została zarachowana jako przychód należny, stanowi odrębne zdarzenie, które skutkuje powstaniem przychodu należnego ze zbycia tej wierzytelności, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca tej ustawy.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że zbycie przedsiębiorstwa będzie generować przychód ze źródła, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w części ustalonej proporcjonalnie do określonego w umowie Spółki Pana prawa do udziału w jej zysku.

Pana stanowisko, w świetle którego w wyniku sprzedaży przedsiębiorstwa przez spółkę cywilną jako wspólnika spółki cywilnej, powstanie u Pana przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w proporcji odpowiadającej Pana udziałowi w zyskach tej spółki – jest więc prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do kwestii dotyczącej ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu transakcji zbycia przedsiębiorstwa, wskazuję, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji odnośnie do sposobu ustalania tych kosztów. Dlatego koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu przepisów art. 22 ust. 1 powoływanej ustawy.

Zgodnie ze wskazanym w zdaniu poprzednim przepisem:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu – każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie warunki określone w art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj.:

– został poniesiony przez podatnika;

– jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy między poniesieniem kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania; w momencie ponoszenia wydatku podatnik mógł, obiektywnie oceniając, oczekiwać skutku w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenie ich źródła;

– nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 23 ust. 1 ww. ustawy.

W myśl z art. 23 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 22g ust. 17 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

– wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów przy określaniu dochodu z odpłatnego zbycia rzeczy określonych w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. d, oraz gdy odpłatne zbycie rzeczy i praw jest przedmiotem działalności gospodarczej, a także w przypadku odpłatnego zbycia składników majątku związanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1, bez względu na czas ich poniesienia.

Wyjaśniam, że co do zasady, kosztem uzyskania przychodów ze zbycia określonego składnika majątku jest koszt jego nabycia bądź wytworzenia (ewentualnie powiększony o nakłady czynione na ten składnik majątku). W przypadku odpłatnego zbycia składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, kosztem uzyskania przychodów będzie wartość początkowa tych składników pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne, czyli kwota stanowiąca niezamortyzowaną część wartości początkowej tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Natomiast w przypadku gruntów, które nie podlegają amortyzacji, kosztem tym będą wydatki na ich nabycie określone w wysokość wartości początkowej.

W przypadku sprzedaży pozostałych składników majątku przedsiębiorstwa – z wyjątkiem wierzytelności własnych – koszty uzyskania przychodów należy ustalić zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w cytowanym już art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pod warunkiem, że wydatki związane z ich nabyciem (wytworzeniem) nie zostały wcześniej zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Zatem kosztem uzyskania przychodów w przypadku ich sprzedaży będą wydatki poniesione przez Spółkę na ich nabycie (wytworzenie), niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej.

Stosownie natomiast do art. 23 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 17 ust. 1 pkt 9, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio na podstawie art. 14 zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

Z tego jednoznacznie wynika, że kosztem uzyskania przychodów ze sprzedaży wierzytelności własnej zaliczonej uprzednio do przychodów należnych może być jedynie wartość wierzytelności tylko do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny, czyli bez uwzględnienia podatku od towarów i usług.

Nadmienić trzeba też, że w myśl art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

U podatników osiągających dochody z działalności gospodarczej i prowadzących księgi przychodów i rozchodów dochodem z działalności jest różnica pomiędzy przychodem w rozumieniu art. 14 a kosztami uzyskania powiększona o różnicę pomiędzy wartością remanentu końcowego i początkowego towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadków, jeżeli wartość remanentu końcowego jest wyższa niż wartość remanentu początkowego, lub pomniejszona o różnicę pomiędzy wartością remanentu początkowego i końcowego, jeżeli wartość remanentu początkowego jest wyższa. Dochodem z odpłatnego zbycia składników majątku, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1, wykorzystywanych na potrzeby działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, jest przychód z odpłatnego zbycia składników majątku, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1 lit. b, a w pozostałych przypadkach dochodem lub stratą jest różnica między przychodem z odpłatnego zbycia a:

1) wartością początkową wykazaną w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem pkt 2, powiększona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, dokonanych od tych środków i wartości lub

2) wartością wynikającą z dokumentu stwierdzającego nabycie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu użytkowego lub udziału w takim prawie, którego wartość początkową dla celów dokonywania odpisów amortyzacyjnych ustalono zgodnie z art. 22g ust. 10, powiększona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, dokonanych od tego prawa lub udziału w takim prawie.

Odnosząc się zatem do kwestii zasadności zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa spółki cywilnej wydatków na nabycie przedsiębiorstwa spółki cywilnej w części odpowiadającej wypłaconej wspólnikowi A kwoty na podstawie zawartego porozumienia czy też wydatków na zapłatę odsetek w związku z rozłożeniem spłaty tego zobowiązania na raty zauważyć trzeba, że zapłata w zw. z nabyciem przedsiębiorstwa spółki cywilnej w części odpowiadającej wypłaconej wspólnikowi A kwoty na podstawie zawartego porozumienia jest czynnością prawną mającą charakter odpłatnego nabycia.

Zatem przychód ze zbycia przedsiębiorstwa spółki cywilnej - w myśl art. 22 ust. 1 omawianej ustawy - pomniejszyć można o koszty jego uzyskania. W Pana sprawie co do zasady kosztem podatkowym w związku ze sprzedażą przez Spółkę przedsiębiorstwa będzie suma kosztów uzyskania przychodów rozpoznawanych odrębnie dla każdego składnika majątkowego sprzedawanego przedsiębiorstwa.

W przedmiotowej sprawie zaistnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesionym kosztem (zapłatą na rzecz występującego wspólnika), a następnie uzyskaniem przychodu ze zbycia przedsiębiorstwa. Zapłata ta stanowi bowiem koszt nabycia poszczególnych składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa w części odpadającej spłacanemu wkładowi wspólnika.

Będzie miał Pan zatem prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wydatków na zapłatę kwoty (\`(...)\`) w takiej wysokości, w jakiej dokonał Pan jej faktycznej zapłaty.

Biorąc pod uwagę treść art. 23 ust. 1 pkt 32 ustawy, zgodnie z którym:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów);

będzie miał Pan również prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wydatków na zapłatę odsetek w takiej wysokości, w jakiej dokonał Pan ich faktycznej zapłaty.

Pana stanowisko jest zatem prawidłowe.

Nie mniej zastrzec trzeba, że interpretacja nie rozstrzyga w zakresie zasad potrącalności kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu przedsiębiorstwa spółki cywilnej w części związanej ze spłatą na rzecz występującego wspólnika - jak bowiem wyżej wskazano - kosztem podatkowym w związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa jest suma kosztów uzyskania przychodów rozpoznawanych odrębnie dla każdego składnika majątkowego sprzedawanego przedsiębiorstwa z uwzględnieniem art. 8 ust. 1 ustawy o PIT.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Pani i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

· Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA) albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).