Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IP-PB3-423-785/08-2/JB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2008-08-28
Teza: 1.Czy Spółka powinna stosować zasadę wyrażoną w art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tzn. proporcjonalne przypisywanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów z udziału w spółce osobowej w przypadku posiadania udziału w spółce osobowej zlokalizowanej w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej? 2.Czy i w jakim zakresie polskie przepisy podatkowe znajdą zastosowanie do rozliczenia podatkowego aktywów nabytych przez spółkę osobową zlokalizowaną w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej przy założeniu, że wspólnikiem tej spółki jest Spółka? 3.Czy z perspektywy Spółki (podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), jako wspólnika amerykańskiej spółki osobowej transakcja zbycia wydzielonych z obligacji kuponów odsetkowych znajdujących się w bilansie spółki osobowej pozwala na przypisanie tej sprzedaży kosztów podatkowych poniesionych przez spółkę osobową na nabycie przedmiotowych obligacji? 4.Czy z perspektywy Spółki (podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), jako wspólnika amerykańskiej spółki osobowej, transakcja zbycia wydzielonej z obligacji części kapitałowej pozwala na przypisanie przychodowi z tytułu tej sprzedaży całości wydatków poniesionych przez amerykańska spółkę osobową na nabycie przedmiotowych obligacji?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; obligacje; opodatkowanie-uchylanie się od opodatkowania; podatek-podatek dochodowy; przychód; rozliczanie (rozliczenia); Stany Zjednoczone; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 21.05.2008r. (data wpływu 29.05.2008r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie zastosowania art. 5 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 w związku z art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w świetle art. 20 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29.05.2008r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka prawidłowo zastosowała się do regulacji wynikających z art. 5 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 w związku z art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w świetle art.20 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawiony następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka zamierza nabyć udział w spółce nieposiadającej osobowości prawnej z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej założonej zgodnie a prawem Stanu X (dalej: amerykańska spółka osobowa) i tym samym stać się jednym ze wspólników tej spółki. Zgodnie z amerykańskim prawem podatkowym, przedmiotowa amerykańska spółka osobowa nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego tzn. nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym i nie jest traktowana jako osoba prawna. W myśl prawa amerykańskiego, zyski amerykańskiej spółki osobowej są przypisywane jej wspólnikom i opodatkowywane jako zyski wspólników. Udział w amerykańskiej spółce osobowej zostanie nabyty w oparciu o dokonaną przez polskiego wspólnika rynkową wycenę majątku amerykańskiej spółki osobowej. Aktywa amerykańskiej spółki osobowej składają się głównie z portfela papierów wartościowych zakupionych przez tę spółkę osobową na amerykańskim rynku kapitałowym. Z perspektywy Spółki, celem nabycia udziału w amerykańskiej spółce osobowej jest uzyskanie dostępu do tego portfela inwestycyjnego — Spółka liczy bowiem na osiągnięcie zysków ze wzrostu wartości oraz zbycia ogółu portfela inwestycyjnego. W skład wspomnianego portfela papierów inwestycyjnego mogą wchodzić m.in. obligacje, w tym obligacje po procesie wydzielenia części odsetkowej.

Spółka wskazuje, iż zgodnie z prawem amerykańskim, obligacje z kuponami odsetkowymi są papierami wartościowymi dającymi posiadaczowi prawo do zwrotu nominalnej wartości obligacji po upływie określonego czasu (zazwyczaj wieloletniego) oraz otrzymania wyrażonej w kuponach odsetkowych wartości odsetek w określonej dacie ich płatności. Dodatkowo, w ramach niektórych emisji (np. dokonywanych zgodnie z programem x”), kupony odsetkowe mogą zostać od obligacji „oderwane” tzn. prawnie odłączone - wówczas kupony odsetkowe mogą być przedmiotem samodzielnego (niezależnego od obligacji) obrotu na rynku kapitałowym (podlegają między innymi odrębnej rejestracji giełdowej). Obligacja, w stosunku do której wszystkie kupony odsetkowe zostałyby zbyte niezależnie od obligacji zgodnie ze stosownymi przepisami, daje posiadaczowi wyłącznie prawo do otrzymania zwrotu wyrażonej na niej wartości nominalnej. Transakcje zakupu portfela papierów wartościowych, w tym omawianych obligacji, jak również przypadki niezależnej od obligacji sprzedaży kuponów odsetkowych przez amerykańską spółkę osobową miały miejsce przed nabyciem przez Spółkę udziału w tej spółce (a zatem zanim Spółka stała się jej wspólnikiem). Spółka nabędzie więc udział w amerykańskiej spółce osobowej, przystępując w ten sposób do podmiotu z określoną historią dokonywanych transakcji na rynku kapitałowym. Po nabyciu amerykańskiej spółki osobowej, poza powyżej opisanymi transakcjami wystąpią, lub mogą wystąpić następujące transakcje dokonywane przez amerykańską spółkę osobową, tj:

1.  amerykańska spółka osobowa dokona wydzielenia części odsetkowej i części kapitałowej obligacji oraz dokonać ich niezależnej sprzedaży,
2.  amerykańska spółka osobowa dokona sprzedaży obligacji, które uprzednio zostały pozbawione kuponów odsetkowych (tzn. dokonano „oderwania” wszystkich kuponów odsetkowych).

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy Spółka powinna stosować zasadę wyrażoną w art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tzn. proporcjonalne przypisywanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów z udziału w spółce osobowej w przypadku posiadania udziału w spółce osobowej zlokalizowanej w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej?
2.  Czy i w jakim zakresie polskie przepisy podatkowe znajdą zastosowanie do rozliczenia podatkowego aktywów nabytych przez spółkę osobową zlokalizowaną w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej przy założeniu, że wspólnikiem tej spółki jest Spółka?
3.  Czy z perspektywy Spółki (podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), jako wspólnika amerykańskiej spółki osobowej transakcja zbycia wydzielonych z obligacji kuponów odsetkowych znajdujących się w bilansie spółki osobowej pozwala na przypisanie tej sprzedaży kosztów podatkowych poniesionych przez spółkę osobową na nabycie przedmiotowych obligacji?
4.  Czy z perspektywy Spółki (podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), jako wspólnika amerykańskiej spółki osobowej, transakcja zbycia wydzielonej z obligacji części kapitałowej pozwala na przypisanie przychodowi z tytułu tej sprzedaży całości wydatków poniesionych przez amerykańska spółkę osobową na nabycie przedmiotowych obligacji?

Pkt 1)

Spółka wskazuje, iż zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o PDOP), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. Zasadę tą na podstawie art. 5 ust. 2 ustawy o POOP stosuje się odpowiednio również do rozliczania kosztów uzyskania przychodu. Z punktu widzenia wykładni literalnej należy stwierdzić, że treść art. 5 ustawy o PDOP nie jest ograniczona wyłącznie do rozliczania przychodów i kosztów polskich spółek osobowych, lecz dotyczy wszelkich spółek osobowych niezależnie od ich lokalizacji. Pośrednim potwierdzeniem takiego wniosku jest przewidziany w art. 5 ust. 1 ustawy o PDOP wyjątek od przewidzianej w tym przepisie zasady (łączenia przychodów i kosztów spółki osobowej z przychodami i kosztami wspólnika) dotyczący spółek osobowych, do których zastosowanie ma art. 1 ust. 3 ustawy o PDOP - przepis ten dotyczy spółek osobowych mających siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa, jeżeli są one w tym innym państwie traktowane jako osoby prawne i opodatkowane od całości wygenerowanych przez siebie dochodów. Stosując argumentację a contrario, jeżeli spółka osobowa mająca siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa (niż Polska) nie jest traktowana w tym innym państwie jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, przychody i koszty takiej spółki osobowej powinny być łączone z przychodami i kosztami wspólnika polskiego danej spółki osobowej. Spółka pragnie w tym miejscu nadmienić, że amerykańska spółka osobowa, w której udział będzie przez Spółkę nabywany nie spełnia przesłanek art. I ust. 3 ustawy o PDDP tzn. nie jest traktowana jako osoba prawna i podatnik podatku dochodowego w USA. Odesłanie do art. 1 ust. 3 ustawy o PDOP regulującego spółki osobowe zlokalizowane poza terytorium Polski, wyraźnie wskazuje, że ogólna zasada wyrażona w art. 5 ustawy o PDOP znajduje zastosowanie do wszelkich spółek osobowych bez względu na miejsce ich siedziby lub zarządu. W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, że po nabyciu amerykańskiej spółki osobowej, jako wspólnik tej spółki, będzie zobowiązana uwzględniać przychody i koszty tejże spółki jako własne przychody i koszty zgodnie z przypadającym na Spółkę udziałem. Powyższa konkluzja jest również zgodna z postanowieniami umowy o uniknięciu podwójnego opodatkowania oraz zapobieżeniu uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu zawartej pomiędzy Polską a USA (dalej „Umowa”). Na podstawie art. 20 Umowy, zastosowanie znajduje tzw. metoda zaliczenia polegająca na opodatkowaniu w Polsce dochodów osiągniętych na terytorium USA z jednoczesnym prawem polskiego podatnika od odliczenia podatku dochodowego uiszczonego od tych dochodów w USA. W opinii Spółki potwierdza to zatem stanowisko, iż dochody (tzn. przychody i koszty ich uzyskania) amerykańskiej spółki osobowej podlegają opodatkowaniu w Polsce, oczywiście w części przypadającej na Spółkę jako polskiego wspólnika.

Pkt 2)

Zdaniem Spółki, nabycie przez nią amerykańskiej spółki osobowej będzie oznaczało, że Polska uzyska jurysdykcję podatkową w zakresie ustalania zakresu opodatkowania Spółki w odniesieniu do przychodów i kosztów generowanych przez nabytą amerykańską spółkę osobową. Z faktu obowiązywania zasady wyrażonej w art. 5 ustawy o PDOP wynika wniosek, że polska ustawa o PDOP będzie regulować wszystkie kwestie wiążące się z przychodami i kosztami generowanymi przez amerykańską spółkę osobową o ile mają one wpływ na opodatkowanie Spółki podatkiem dochodowym w Polsce (a zatem w zakresie udziału Spółki w amerykańskiej spółce osobowej). Skoro w omawianym kontekście Polska ma prawo opodatkowania dochodów amerykańskiej spółki osobowej to polska ustawa o PDOP powinna być przesądzająca m.in. w zakresie:

*   zdefiniowania pojęcia „dochód” i „strata” oraz sposobu ich opodatkowania/rozliczania w podatku dochodowym,
*   zdefiniowania pojęcia „przychód” i określenia momentu jego powstania dla potrzeb opodatkowania podatkiem dochodowym w Polsce,
*   zdefiniowania pojęcia „koszt uzyskania przychodu” i określenia momentu jego rozpoznania dla potrzeb opodatkowania podatkiem dochodowym w Polsce.

Tym samym, amerykańskie regulacje podatkowe ani księgowe nie będą miały znaczenia prawnego przy ustalaniu dochodu/straty dla potrzeb opodatkowania Spółki podatkiem dochodowym w Polsce. Wszystkie elementy przychodów i kosztów wykazane (lub niewykazane) bądź aktywowane w ewidencji prowadzonej przez amerykańską spółkę osobową będą bowiem — dla potrzeb opodatkowania w Polsce - weryfikowane pod kątem ich zgodności z ustawą o PDOP.

W opinii Spółki, warunkiem, od którego zależy zastosowanie polskiej ustawy o PDOP jest nabycie przez Spółkę udziału w amerykańskiej spółce osobowej - przedmiotem zainteresowania ustawy o PDOP jest bowiem określenie pozycji podatkowej Spółki jako polskiego podatnika (co przed takim nabyciem nie ma miejsca). Przy określaniu zakresu zastosowania polskiej ustawy o PDOP należy brać pod uwagę datę zdarzeń istotną z podatkowego punktu widzenia tzn. moment uzyskania przychodów i rozpoznania kosztów uzyskania przychodów dla potrzeb opodatkowania w Polsce. W konsekwencji polska ustawa o PDOP będzie stosowana do zdarzeń gospodarczych następujących również przed nabyciem przez Spółkę udziału w amerykańskiej spółce osobowej, o ile zdarzenia te, zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi, mają wpływ na ustalenie bazy kosztowej lub wartości przychodu z transakcji realizowanej przez amerykańską spółkę osobową po nabyciu udziału w amerykańskiej spółce osobowej, np. rozliczanie kosztów nabycia papierów wartościowych nabytych przez amerykańską spółkę osobową przed datą nabycia przez Spółkę udziału w tej spółce, o ile tylko zbycie tych papierów wartościowych nastąpi po tej dacie przy zastosowaniu polskich przepisów podatkowych tak w zakresie momentu deklarowania przychodu ze zbycia obligacji jak i rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów (i ich zakresu) poniesionych na nabycia obligacji.

Pkt 3)

Zdaniem Spółki, transakcje zbycia przez amerykańską spółkę osobową części odsetkowej obligacji, niezależnie od jej części kapitałowej powinny być rozliczone w następujący sposób: Przychód: Zgodnie z art. 14 ustawy o PDOP przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, chyba, że bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej. Ponieważ sprzedaż kuponów odsetkowych będzie dokonywana w oparciu o notowania papierów wartościowych na amerykańskim rynku kapitałowym, cena uzyskana przez amerykańską spółkę osobową ze zbycia kuponów odsetkowych będzie ceną rynkową. Z uwagi na to, że transakcje na rynku kapitałowym będą przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez amerykańską spółkę osobową zastosowane znajdzie art. 12 ust. 3a ustawy o PDOP, zgodnie z którym za datę powstania przychodu należy uznać „dzień zbycia prawa majątkowego”, nie później niż wystawienie rachunku albo uregulowania należności. Przy założeniu, że zbycie kuponów odsetkowych nastąpi po nabyciu przez Spółkę udziału a amerykańskiej spółce osobowej (a więc po uzyskaniu pozycji wspólnika tej spółki), przychodem Spółki będzie zatem przypadająca na nią część przychodu amerykańskiej spółki osobowej pochodząca z ceny osiągniętej ze zbycia kuponów odsetkowych.

Koszty uzyskania przychodu:

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP wydatki na nabycie papierów wartościowych stanowią koszt uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. Przepis ten ustanawia zasadę rozpoznawania kosztów nabycia papierów wartościowych nie w dacie ich poniesienia, lecz w dacie uzyskania przychodu ze zbycia tych papierów. Należy więc rozstrzygnąć, czy wydatki poniesione przez amerykańską spółkę osobową na nabycie obligacji kuponowej mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu ze zbycia wydzielonych kuponów odsetkowych dokonanego w oderwaniu od zbycia części kapitałowej obligacji (która pozostaje aktywem amerykańskiej spółki osobowej).

Spółka wskazuje, iż w tym zakresie brak jest szczegółowej regulacji w ustawie o PDOP. Art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP stanowi o wydatkach na nabycie papierów wartościowych. W chwili ponoszenia wydatku na nabycie obligacji, kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnych od obligacji papierów wartościowych — papierem wartościowym była bowiem wyłącznie obligacja. Zgodnie z amerykańskimi przepisami w zakresie programu emisji obligacji (program „x”) posiadacz amerykańskich obligacji skarbowych może wydzielić w ramach obligacji dwie jej części tj. część kapitałową oraz część odsetkową wyłącznie w drodze zastosowania odpowiedniej procedury. Technicznie może się to odbyć wyłącznie w drodze odrębnej od czynności nabycia obligacji notyfikacji, która może być złożona do stosownego organu (tj. do U.S. Federal Reserve) za pośrednictwem brokera lub odpowiedniej instytucji finansowej działającej na podstawie instrukcji posiadacza obligacji. Dopiero po zakończeniu tej procedury nowy numer techniczny jest przyznawany do części odsetkowej obligacji oraz części kapitałowej, co stanowi podstawę dla potencjalnego odrębnego obrotu obu instrumentów. Warto przy tym zaznaczyć, że część kapitałowa generuje te same prawa, jakie miała obligacja (tzn. zobowiązanie USA do zapłaty kwoty głównej w określonych terminach) z wyłączeniem części kuponów odsetkowych. Spółka zwraca uwagę, że poza zacytowanymi wcześniej przepisami w zakresie rozpoznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem papierów wartościowych (obligacji) przepisy ustawy o PDOP nie zawierają regulacji, która w omawianym przypadku pozwalałaby na jakiekolwiek (np. proporcjonalne) alokowanie/rozdzielanie wydatków poniesionych na nabycie obligacji. W szczególności, zdaniem Spółki, nie można więc uznać, że wydatki poniesione przez amerykańska spółkę osobową na nabycie obligacji są poniesione na nabycie kuponów odsetkowych z uwagi na fakt że w chwili nabywania obligacji kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnego od części kapitałowej obligacji prawa podlegającego obrotowi, oraz, że potencjalna wartość części odsetkowej (tj. wartość rozumiana jako naliczone odsetki) w momencie nabycia obligacji była równa zero.

W opinii Spółki, powyższe zagadnienie przedstawiałoby się oczywiście inaczej, gdyby amerykańska spółka osobowa nabyła w sposób pierwotny „oderwane” już kupony odsetkowe, a więc nabyła je w momencie, gdy kupony te stanowiły odrębne instrumenty finansowe. Wówczas bowiem wydatki na nabycie kuponów odsetkowych od początku byłyby „wydatkami na nabycie części odsetkowej papierów wartościowych w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP. W świetle powyższych rozważań, w opinii Spółki, ustawa o PDOP nie pozwala na rozpoznanie jakiejkolwiek części kosztów nabycia obligacji jako kosztów uzyskania przychodu ze zbycia kuponów odsetkowych, które zostały „oderwane” przez amerykańską spółkę osobową już po nabyciu obligacji, gdyż zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi wydatki na nabycie obligacji są przypisane obligacji jako takiej. Zdaniem Spółki przez obligacje należy rozumieć pozostałą po wydzieleniu część kapitałową, z uwagi na fakt, że wyraża ona prawa związane z nabytą obligacją. Tym samym, w przypadku zbycia przez amerykańską spółkę osobową omawianych kuponów odsetkowych, przychód przypadający na Spółkę z ceny zbycia takich kuponów odsetkowych nie będzie pomniejszany o żadną część wydatków poniesionych na nabycie obligacji.

Pkt 4)

Zdaniem Spółki, transakcje zbycia przez amerykańską spółkę osobową części kapitałowej obligacji (przy zastosowaniu mechanizmu wydzielenia obu części tj. części kapitałowej i części odsetkowej obligacji) w oderwaniu od wcześniej zbytej części odsetkowej (tj. zbytej przed nabyciem przez Spółkę udziałów w amerykańskiej spółce osobowej) podlega analogicznym zasadom rozliczenia podatkowego, opisanym w powyższym pkt. Ad.3.

Przychód: Zgodnie z art. 14w związku z art. 12 ust. 3a ustawy o PDOP cena uzyskana ze zbycia części kapitałowej obligacji oparta o notowania amerykańskiego rynku kapitałowego będzie stanowiła przychód Spółki — w przypadającej na Spółkę części - w dacie zbycia obligacji przez amerykańską spółkę osobową.

Koszty uzyskania przychodu:

Na podstawie art. 16 ust 1 pkt 8 ustawy o PDOP, wydatki poniesione przez amerykańską spółkę osobową na nabycie obligacji będą stanowić koszt uzyskania przychodu ze zbycia części kapitałowej obligacji. Dotyczyć to będzie całości wydatków poniesionych przez amerykańską spółkę osobową na nabycie obligacji. Zdaniem Spółki bowiem poza zacytowanymi wcześniej przepisami w zakresie rozpoznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem papierów wartościowych (obligacji) przepisy ustawy o PDOP nie zawierają regulacji, która w omawianym przypadku pozwalałaby na jakiekolwiek (np. proporcjonalne) alokowanie/rozdzielanie wydatków poniesionych na nabycie obligacji. W szczególności, zdaniem Spółki, nie można uznać, że wydatki poniesione przez amerykańska spółkę osobową na nabycie obligacji są poniesione na nabycie kuponów odsetkowych z uwagi na fakt, że w chwili nabywania obligacji kupony odsetkowe nie stanowiły odrębnego od części kapitałowej obligacji prawa podlegającego obrotowi, oraz, że potencjalna wartość części odsetkowej (tj. wartość rozumiana jako naliczone odsetki) w momencie nabycia obligacji była równa zero. W tym przypadku wydatki poniesione przez amerykańską spółkę osobową na nabycie obligacji stanowić będą koszty uzyskania przychodów przy zbyciu części kapitałowej obligacji, gdyż to część kapitałowa powinna być traktowana dla celów podatkowych jako obligacja, sprzedaż której uprawnia podatnika do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. W konsekwencji, w opinii Spółki, przychód wynikający z przypisania jej przychodów ze zbycia części kapitałowej obligacji przez amerykańską spółkę osobową zostanie pomniejszony o przypisane jej historyczne wydatki poniesione przez amerykańską spółkę osobową na nabycie obligacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.