Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.346.2024.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-22
Teza: W zakresie ustalenia skutków podatkowych aportu dla spółki wnoszącej aport.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

26 czerwca 2024 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z 25 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych aportu dla spółki wnoszącej aport.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

P. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest komercyjna działalność w zakresie: (…). Spółka coraz intensywniej zaznacza swoją obecność w Internecie zarówno poprzez własny portal informacyjny, sklep internetowy jak i poprzez dedykowane serwisy.

Spółka posiada również nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości stanowiące środki trwałe wykorzystywane na potrzeby prowadzenia działalności. Spółka uzyskuje przychody z najmu i podnajmu. Spółka bowiem m.in. zawarła korzystnie umowę najmu nieruchomości, które są podnajmowane. Część umów najmu dotyczy umeblowanych powierzchni.

Wnioskodawca przeprowadził szereg czynności, których celem było zinwentaryzowanie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków, związanych z każdą z wyżej opisanych sfer działalności.

Sfera działalności Spółki (linia biznesowa), zajmująca się działalnością (…) i powiązanymi z tym rodzajem działalności dodatkowymi aktywnościami np. organizacją konferencji, sprzedażą reklam, sklepem internetowym (dalej zwana: „W”), jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki. Charakteryzuje się wyodrębnianiem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym. Podobnie jest ze sferą działalności związaną z obsługą nieruchomości. Na mocy Uchwały Zarządu został wyodrębniony pion, który jest odpowiedzialny za W (linia biznesowa W), oraz odrębny pion odpowiedzialny za zarządzanie nieruchomościami (linia biznesowa Nieruchomości).

W ramach Uchwały Zarządu Spółka wskazała przede wszystkim:

\- składniki majątkowe, w tym należności,

\- zobowiązania,

\- osoby i ich zakresy odpowiedzialności,

\- strukturę organizacyjną i strukturę podległości

które zostały przypisane do ww. pionów. Uchwała Zarządu wskazuje przedmiot działalności linii biznesowych. Określa ona szczegółowo, że w skład linii biznesowej Nieruchomości wchodzą nieruchomości należące do Wnioskodawcy, nieruchomości wynajmowane przez niego wraz ze składnikami bezpośrednio związanymi z ich funkcjonowaniem i utrzymaniem. Wszelkie inne składniki majątku rzeczowego przypisane są do Wydawnictwa. Uchwała Zarządu wskazuje także, że każda z linii biznesowych ma mieć wyodrębnione budżety i że mają one prowadzić kalkulację finansową, aby można było ustalić ich wyniki finansowe.

Uchwała Zarządu potwierdza istotną autonomię w podejmowaniu decyzji w odniesieniu do Wydawnictwa i określa stanowiska kierownicze poszczególnych działów, ilość osób podległych konkretnej osobie, nazwy poszczególnych jednostek organizacyjnych podległych pod poszczególne działy. Uchwała Zarządu określa więc zasady zarządzania zespołem pracowniczym, jaki jest związany z tą linią biznesową działalności.

Wnioskodawca prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych pionów. Przykładowo faktury od jednego z kontrahentów, który jest odpowiedzialny za zarządzanie nieruchomościami oraz za zarządzenie flotą samochodową ujmowane są na odrębnych kontach analitycznych i koszty związane z zarządzaniem nieruchomościami przypisywane do tej sfery działalności Spółki. Natomiast koszty związane z zarządzeniem flotą samochodową Wnioskodawca przypisuje do kosztów Wydawnictwa. Spółka posiada również wyodrębnione rachunki bankowe - bieżące oraz oszczędnościowe, służące odrębnie każdemu typowi działalności. W odniesieniu do planów finansowych (budżetów) Spółka sporządziła odrębny budżet dla linii biznesowej Nieruchomości m.in. na rok 2025. Zawiera on porównanie danych rok do roku.

Z punktu widzenia Spółki działalność Wydawnictwa ma charakter na tyle zorganizowany i odrębny, że jest możliwe uznanie tej działalności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również „ZCP"). Analogicznie Spółka traktuje linię biznesową Nieruchomości.

W stanowi funkcjonalnie odrębną całość - obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych w tym zakresie. Do tego, wyodrębnionej linii biznesowej są przypisane następujące składniki majątkowe i niemajątkowe, a także inne aktywa istotne dla Wydawnictwa, związane z jego działalnością:

1\. część środków trwałych związanych z prowadzeniem działalności wydawniczej (w tym: środki transportu, sprzęt komputerowy, urządzenia poligraficzne, sprzęt foto-video),

2\. wartości niematerialne i prawne np. prawa ochronne na znaki towarowe dotyczące poszczególnych tytułów czasopism, witryny internetowe (w tym sklep internetowy), oprogramowanie dla poligrafii, oprogramowanie serwerów,

3\. zobowiązania handlowe,

4\. wierzytelności,

5\. zapasy i produkcja (np. gadżety wydawane podczas targów, nakłady czasopism i książek),

6\. gotówka na koncie bankowym - bieżącym i oszczędnościowym,

7\. pracownicy,

8\. prawa i obowiązki wynikające m.in. z umów:

a. o świadczenie usług w zakresie pośrednictwa w zamówieniach druku oraz dystrybucji danego czasopisma,

b. o wykonaniu druku periodyków,

c. o współpracy w zakresie wykonywania projektów graficznych,

d. o kolportażu,

e. o współpracy w zakresie realizacji sprzedaży towarów,

f. o współpracy na rzecz rozwoju branż (…) w Polsce,

g. o świadczenie usług utrzymania platformy USER, zbierania danych marketingowych, podmianę treści na witrynie, moduł CRM, dostęp przez API do wszystkich danych w czasie rzeczywistym,

h. o wsparcie techniczne i serwisowe związane z systemami informatycznymi,

i. o zarządzanie flotą samochodową,

j. związanych z prawami autorskimi.

Jak wskazano, w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje szczegółowy schemat organizacyjny sankcjonujący działanie Wydawnictwa - obejmuje on komórki organizacyjne, zakres działania oraz struktury pracownicze (tj. m.in. liczbę etatów przypadających na daną komórkę organizacyjną). Historycznie oraz w oparciu o powyższy akt korporacyjny i decyzję zarządu Spółki, w efekcie realizowanego procesu doskonalenia struktury organizacyjno-zarządczej całokształt działalności Spółki związanej z działalnością wydawniczą tworzy dział Sprzedaży, Marketingu i Obsługi Klienta, dział Redakcje, dział (…) (R&MS) oraz dział Finanse/Wsparcie. Wszystkie wymienione działy podlegają organizacyjnie pod Zarząd Spółki.

Dział Sprzedaży, Marketingu i Obsługi Klienta podzielony jest na poszczególne komórki organizacyjne: Sprzedaż, Marketing i Obsługa Klienta. A te komórki dzielą się na komórki organizacyjne odpowiedzialne za eventy, targi, przedstawicieli terenowych, CallCenter, działania on-line, dystrybucję, pocztę, obsługę klienta.

Przykładowo do komórki organizacyjnej Sprzedaż przypisanych jest na dzień sporządzenia niniejszego wniosku 15 etatów, do komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za marketing 9 etatów, a do komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za obsługę klienta 13 etatów.

Dział Redakcje podzielone jest na poszczególne Redakcje (poszczególnych tytułów wydawniczych w wersji papierowej) oraz Redakcję On-Line odpowiedzialną za webserwisy tytułów oraz serwisy internetowe.

Dział Finanse/Wsparcie dzieli się na komórki IT, Digital, Personel/BHP, Controlling, Finanse/księgowość. Dział ten jest zasadniczo odpowiedzialny za wsparcie działalności operacyjnej Wydawnictwa, a jego koszt jest przypisany do tej części działalności Spółki.

Spółka stosuje plan kont zawierający odpowiednie konta analityczne, które umożliwiają określenie wyników finansowych Wydawnictwa. Ponadto, dla Wydawnictwa - podobnie jak dla linii biznesowej Nieruchomości - sporządzane są szczegółowe sprawozdania ze sprzedaży poszczególnych tytułów wydawniczych, sprawozdania dotyczące poszczególnych kosztów, a także szczegółowe rozliczenie rentowności każdego z tytułów oraz zakresów działania. Sprawozdania te mają na celu umożliwienie stałego, systemowego monitoringu jego wyników finansowych oraz efektywności działania, a także ustalanie budżetu tej jednostki wewnętrznej i rozliczenie wykonania tego budżetu.

Opisany powyżej model ewidencji zdarzeń gospodarczych umożliwia pełne rozdzielenie finansowe ZCP Wydawnictwa od pozostałej działalności Spółki. W konsekwencji, W ma cechy samodzielnej jednostki gospodarczej wyodrębnionej organizacyjnie, stanowiącej integralną całość, która byłaby w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku i posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy zajmujący się działalnością wydawniczą wraz z obszarami komplementarnymi do tej działalności. Dodatkowo należy stwierdzić, iż dla Wydawnictwa Zarząd Spółki określa szczegółowo zadania, budżet oraz cele gospodarcze i finansowe wyodrębnione na tle założeń i celów ustalonych dla całości Spółki.

Linia biznesowa Wnioskodawcy zajmująca się obsługą nieruchomości także stanowi funkcjonalnie odrębną całość. Obejmuje ona elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych w tym zakresie. Do wyodrębnionej jednostki są przypisane m.in. następujące składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością:

1\. grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu,

2\. budynki i budowle,

3\. część środków trwałych związanych z wynajmowanymi i użytkowanymi lokalami użytkowymi (w tym: meble w wynajmowanych lokalach, systemy alarmowe, system klimatyzacji, centrala telefoniczna),

4\. gotówka na koncie bankowym - bieżącym i oszczędnościowym,

5\. prawa i obowiązki wynikające m.in. z umów:

a. najmu powierzchni biurowej,

b. o zarządzanie nieruchomościami,

c. o pośrednictwo w wynajmie lokali/nieruchomości,

d. o dostarczania paliwa gazowego, doprowadzanie wody i odprowadzanie ścieków, dzierżawy pojemników na odpady,

e. na konserwację dźwigów,

f. o świadczeniu usług gastronomicznych z automatów samoobsługowych.

Co do zasady składniki majątku wykorzystywane do działalności wydawczej np. aparaty fotograficzne, środki transportu, urządzenia poligraficzne, znaki towarowe, materiały reklamowe nie są wykorzystywane ani konieczne w działalności operacyjnej związanej z wynajmem nieruchomości. Dodatkowo część nieruchomości posiadanych lub najmowanych przez Spółkę nie jest w ogóle związana z Wydawnictwem. Tą sferą działalności pod względem operacyjnym zajmują się przede wszystkim podmioty zewnętrzne, z którymi Spółka zawarła odpowiednie umowy. Nadzór nad tą sferą działalności ma członek Zarządu i Prokurent odpowiedzialny za kwestie finansowe. Ten sposób administrowania posiadanymi nieruchomościami i lokalami jest typowy dla podmiotów posiadających nieruchomości i zajmujących się ich wynajmem.

Obie linie biznesowe mają odrębnych kontrahentów, będących nabywcami towarów i usług. Kontrahenci ci stanowią dwie różne grupy. Przychody związane z tymi kontrahentami są ewidencjonowane na odrębnych kontach analitycznych.

Wnioskodawca może zatem w każdej chwili określić, jakie przychody są generowane przez W. Co więcej jest w stanie powiedzieć, jakie przychody są generowane przez różne tytuły wydawnicze. Jest także w stanie ustalić na podstawie ksiąg rachunkowych, jakie koszty są związane z działalnością Wydawnictwa. Podobnie jest z działalnością operacyjną w zakresie wynajmu nieruchomości.

Podsumowując, od strony formalnej wyodrębnienie organizacyjne Wydawnictwa istnieje historycznie i zostało usankcjonowane oraz potwierdzone na podstawie uchwały Zarządu Spółki dotyczącej m.in. wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się działalnością wydawniczą. W posiada także odrębność funkcjonalną i finansową.

Zamierzeniem Spółki jest dokonanie aportu ZCP w zamian za udziały do nowego podmiotu. W tym celu utworzona została spółka z o.o. (dalej także: „N.”). W spółce z o.o. drugim z udziałowców jest inny podmiot, który również działa w branży wydawniczej (dalej także: „Drugi Udziałowiec”). Drugi Udziałowiec jest wydawnictwem branżowym łączącym media drukowane w postaci czasopism z mediami cyfrowymi - portale, media społecznościowe, treści video, aplikacje. Jest on obecnie wydawcą czasopism i portali branżowych skierowanych do użytkowników profesjonalnych w następujących segmentach rynku: (…).

Przedmiotem aportu będzie opisana powyżej jednostka wewnętrzna Wnioskodawcy, zajmująca się działalnością wydawniczą - W, jako wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w ramach aktualnie prowadzonej działalności gospodarczej. Rozważany zespół składników jest niezbędny, ale zarazem wystarczający do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Wraz ze składnikami majątkowymi (m.in. środki trwałe i wyposażenie, materiały produkcyjne, produkty, surowce, zespół pracowników) i niematerialnymi (m.in. sposób zorganizowania i procedury postępowania, know-how, znaki towarowe i inne wartości niematerialne i prawne, bazy danych) Wnioskodawca wniósłby aportem związane wyodrębnioną jednostką wewnętrzną prawa i obowiązki, zobowiązania, kontrakty i umowy, dokumentację prawną. Przed transakcją Spółka zamierza pozyskać zgody od kontrahentów na przeniesienie umów cywilno-prawnych na N., do którego wniesiony zostanie aport ZCP. Spółka spodziewa się, że zdecydowana większość kontrahentów wyrazi stosowne zgody. W przypadku gdy taka zgoda nie zostanie wyrażona lub nie będzie możliwa ze względów niezależnych od stron umowy (np. ze względów prawnych) planowane jest wypowiedzenie takiej umowy przez Spółkę (umowa taka nie będzie związana z działalnością przez nią kontynuowaną) i jej zawarcie przez N., do którego planowane jest wniesienie aportu.

Szczegółowo przedmiotem aportu do N. będzie zatem zorganizowana część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, obejmująca w całości W. A zatem obejmująca wszystkie składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności wydawniczej, w szczególności:

\- wszystkie środki trwałe (w tym środki transportu), urządzenia techniczne i maszyny związane z działalnością ZCP;

\- wszelkie zapasy (wyroby gotowe, towary, gadżety reklamowe) dotyczące asortymentu Wydawnictwa, a także w toku procesu logistycznego dostarczania produktów i towarów do odbiorców, według stanu na dzień wniesienia aportu ZCP do N.;

\- wszelkie aktywa relacyjne i rynkowe, w tym umowy handlowe (w szczególności prenumeraty) oraz pełną bazę klientów i dostawców przyporządkowaną i wynikającą z działalności Wydawnictwa;

\- inne wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej związane z Wydawnictwem;

\- całokształt zasobów kadrowych i pracowniczych (pracowników) przyporządkowanych, zgodnie z obowiązującym Schematem Organizacyjnym do działalności Wydawnictwa, obejmujących według stanu na czerwiec 2024 r. ponad 100 osób, w tym Dyrektorów poszczególnych działów i komórek organizacyjnych oraz Redaktorów Naczelnych poszczególnych Tytułów wchodzących w skład ZCP wymienionych powyżej w treści przedmiotowego wniosku, z tym zastrzeżeniem, że Wnioskodawca nie planuje zmian personalnych w odniesieniu do jedynego członka Zarządu oraz w odniesieniu do Prokurenta (będą oni pełnić funkcje członka Zarządu oraz Prokurenta na rzecz Spółki, jednak nie w oparciu o umowy o pracę);

\- wszelkie należności, prawa, roszczenia oraz zobowiązania wynikające z umów z dostawcami i odbiorcami zawartych w ramach działalności ZCP W oraz z transakcji sprzedaży wyrobów produkowanych przez W;

\- środki pieniężne znajdujące się na wyodrębnionych i dedykowanych rachunkach bankowych przypisanych do działalności ZCP W, zgodnie z Uchwałą Zarządu Spółki m.in. w sprawie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się działalnością wydawniczą;

\- zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania pracownicze oraz inne zobowiązania związane z działalnością ZCP W;

\- tajemnice przedsiębiorstwa związane z produkcją i dystrybucją czasopism, periodyków itd. wchodzące w skład ZCP W, w tym zobowiązania pracownicze wobec Spółki związane z zachowaniem tajemnicy przedsiębiorstwa;

\- biznesowy oraz technologiczny know-how dotyczący prowadzenia działalności ZCP W;

\- wszelkie dokumenty związane w szczególności z wyodrębnieniem całokształtu ksiąg i dokumentów dotyczących działalności ZCP W.

Aport nie będzie dotyczył prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy związanej z nieruchomościami. Spółka stoi na stanowisku, że przedmiotowe nieruchomości nie są niezbędne do samodzielnego funkcjonowania na rynku wydawniczym i jest ona bez nich w stanie realizować swoje zadania. Planowane jest zawarcie umów najmu przez N., do którego będzie wniesiony aport, w niektórych lokalizacjach, jakie obecnie wykorzystuje W. Pozostałe nieruchomości będą podnajmowane lub wynajmowane przez Wnioskodawcę innym podmiotom.

Spółka, która nabędzie wskutek transakcji własność Wydawnictwa, będzie kontynuowała działalność dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem składników majątkowych, które będą przedmiotem transakcji. W szczególności N. nie zamierza ich oddać w dzierżawę podmiotowi trzeciemu ani zbyć. N., do którego wniesiony zostanie aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy wnoszącego ten wkład oraz podlegać będzie opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zakres prowadzenia działalności przez N. określony w umowie tej spółki jest analogiczny do zakresu działalności Wydawnictwa i obejmuje m.in.:

\- 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

\- 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,

\- 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

\- 58.11.Z Wydawanie książek,

\- 58.13.Z Wydawanie gazet,

\- 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

\- 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,

\- 63.12.Z Działalność portali internetowych,

\- 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

\- 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

\- 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

\- 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Kluczowym celem planowanej operacji gospodarczej jest stworzenie optymalnych warunków dla możliwości dalszego zacieśnienia współpracy z Drugim Udziałowcem. Oba podmioty, biorąc pod uwagę sytuację makroekonomiczną, rozpoczęły współpracę na początku 2023 r. i obecnie zamierzają połączyć swoje siły na rynku wydawniczym. Postanowiono, że najbardziej efektywną metodą połączenia obu działalności wydawniczych będzie wniesienie w formie aportu do nowoutworzonej spółki zorganizowanych części działalności obu podmiotów.

Kierując się tak zdefiniowanymi celami strategicznymi, w czerwcu 2024 r. podpisany został list intencyjny dotyczący dalszej przyszłej współpracy pomiędzy właścicielami obu podmiotów. Planowana współpraca obejmuje ściślejszą integrację obu przedsiębiorstw, aby oferować kompleksowe wsparcie informacyjne i merytoryczne dla szeroko pojętego sektora (…), a także wspólną realizację nowych projektów skierowanych do sektora (…).

Z punktu widzenia wszystkich zainteresowanych stron transakcja podyktowana jest względami ekonomicznymi oraz uzasadnionymi celami gospodarczymi. Połączenie działalności dwóch wydawnictw w jednym podmiocie w zamierzeniu stron doprowadzi do optymalizacji procesów zarządczych. Nowa, większa struktura będzie korzystać z bardziej efektywnych systemów zarządzania, co prowadzi do lepszego podejmowania decyzji i skuteczniejszego zarządzania zasobami. Umożliwi ona zatrudnienie lub awansowanie wysoce wykwalifikowanego personelu, co przyczyni się do lepszej realizacji celów strategicznych i operacyjnych. Dzięki rozbudowaniu struktury będzie możliwe optymalniejsze wykorzystanie umiejętności i kwalifikacji osób zatrudnionych obecnie w obu podmiotach i/lub pozyskanie w przyszłości pożądanego personelu spoza obecnie działających struktur. Doprowadzi to także do synergii operacyjnej, osiągnięcia korzyści skali, integracji technicznej, ograniczenia ryzyk. Pozwoli także na szybszy rozwój cyfrowy oraz na zwiększenie elastyczności działania względem reklamodawców, podczas targów i eventów branżowych, a także elastycznego wykorzystania treści i praw autorskich. Pozwoli na dalsze ograniczenie kosztów w zakresie dystrybucji i druku, ale także jednocześnie ograniczy koszty i nakłady administracyjne.

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca pragnie potwierdzić, że linia biznesowa Wnioskodawcy, zajmująca się działalnością wydawniczą - W, na dzień wniesienia wkładu, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do podatku dochodowego od osób prawnych Spółka pragnie potwierdzić również, czy - w opinii Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - zostaną zachowane warunki neutralności podatkowej transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) ZCP na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli N., do którego wnoszony będzie wkład niepieniężny w postaci ZCP dokona - w ramach operacji aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz w konsekwencji w ramach operacji podwyższenia kapitału N. - rozpoznania wartości księgowej netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla celów bilansowych (a zatem dokona ustalenia wartości aktywów netto i kapitałów własnych w księgach tej spółki, do której wnoszony jest aport zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), przy jednoczesnym, równoległym ewidencyjnie i wymaganym jako warunek neutralności podatkowej transakcji aportowej ZCP w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, rozpoznaniu w księgach podatkowych N., do którego wnoszony będzie wkład niepieniężny wartości podatkowej składników majątkowych ZCP (czyli de facto aktywów netto ZCP), w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (czyli Wnioskodawcy).

**Pytania**

1\. Czy przedstawiony w zdarzeniu przyszłym opis wyodrębnionej jednostki wewnętrznej Spółki zajmującej się działalnością wydawniczą - Wydawnictwa, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko, że w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, aport wyodrębnionej jednostki wewnętrznej Spółki zajmującej się działalnością wydawniczą - Wydawnictwa do N. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT? Spółka chce potwierdzić również, czy - w opinii Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - zostaną zachowane warunki neutralności podatkowej transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) ZCP na gruncie ustawy o CIT, jeżeli N., do którego wnoszony będzie wkład niepieniężny w postaci ZCP dokona - w ramach operacji aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz w konsekwencji w ramach operacji podwyższenia kapitału N. - rozpoznania wartości księgowej netto zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla celów bilansowych (a zatem dokona ustalenia wartości aktywów netto i kapitałów własnych w księgach tej spółki, do której wnoszony jest aport zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), przy jednoczesnym, równoległym ewidencyjnie i wymaganym jako warunek neutralności podatkowej transakcji aportowej ZCP w świetle ustawy o CIT, rozpoznaniu w księgach podatkowych N., do którego wnoszony będzie wkład niepieniężny wartości podatkowej składników majątkowych ZCP (czyli de facto aktywów netto ZCP), w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (czyli Wnioskodawcy).

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP W spełnia warunki wskazane w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) tzn. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa poprzez to, że jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja wniesienia aportu do N. stanowić będzie transakcję dotyczącą zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT i w konsekwencji aport Wydawnictwa do N. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki, przy założeniu, że głównym lub jednym z głównych celów aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W ocenie Wnioskodawcy fakt, że w Spółce pozostanie linia biznesowa związana z zarządzeniem i wynajmem nieruchomości, tzn. aport nie będzie obejmował tej części jego działalności, nie oznacza, że transakcja wniesienia aportem do N. linii biznesowej - W - powinna wiązać się z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Ad 1.

Ustawa o CIT definiuje w art. 4a pkt 4 ZCP jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:

\- stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

\- zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

\- zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

\- zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi, zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, iż najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podstawowym wymogiem istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwale i obrotowe.

Zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w przypadku, gdy odznacza się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki majątkowa powiązane między sobą takiego typu relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Analiza powyższej definicji pozwala wyodrębnić następujące kryteria, których łączne spełnienie pozwala uznać zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

A. musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

B. zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

C. składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

D. zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Ad A

Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP. W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in. wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17 oraz wyrok WSA w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21, wyrok NSA z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15, wyrok NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, a także interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej (winno być: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej) z 12 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP). Art. 55(1) k.c., stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli występują już one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.

Podkreślenia wymaga fakt, iż zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych i sądów, nie jest konieczne, aby wśród składników majątkowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajdowało się prawo do nieruchomości: „Jakkolwiek, działalność gospodarcza musi być, co oczywiste, realizowana w określonym fizycznie miejscu, to jednak prawo do władania nieruchomością, na której funkcjonuje zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi wchodzić w skład tak wyodrębnionej całości. Natomiast ocena, czy dany zbiór składników może stanowić samodzielne przedsiębiorstwo dokonywana jest każdorazowo in concreto. Zbiór ten obejmować powinien składniki determinujące funkcje, które miałoby spełniać przedsiębiorstwo (\`(...)\`). Trudno jest się nie zgodzić z konstatacją sądu pierwszej instancji, że prawo do nieruchomości nie jest elementem determinującym świadczenie opisanych we wniosku usług. Stawianie takiego wymogu przez organ interpretacyjny jest nieracjonalne i nie odpowiada rodzajowi działalności gospodarczej prowadzonej przez opisany zespół składników” (wyrok NSA z dnia 10 lipca 2013 r., sygn. akt II FSK 2288/11).

Biorąc pod uwagę planowaną transakcję, zdaniem Wnioskodawcy, prowadzona przez niego działalność wydawnicza stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i będzie taką stanowić także bez przenoszenia na N praw własności nieruchomości i innych składników majątku, które składają się na linię biznesową Nieruchomości.

Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność, która dzieli się na dwie linie biznesowe. Linia biznesowa dotycząca działalności wydawniczej jest na tyle zorganizowana, że mogłaby być prowadzona przy tych samych składnikach majątku trwałego (przy użyciu np. tego samego sprzętu poligraficznego, komputerów, sprzętu foto - video, środków transportu), wartości niematerialnych i prawnych (np. oprogramowanie, bazy danych), zapasów, środków pieniężnych, przy tych samych bądź analogicznych umowach oraz przy tym samym zapleczu personalnym (zespoły redaktorskie poszczególnych Tytułów, dział Sprzedaży, Marketingu, Obsługi Klienta, dział Finanse/Wsparcie itd.) także w innych pomieszczeniach niż te, w jakich obecnie się ona mieści. Należy podkreślić, że pracownicy Wydawnictwa tak samo efektywnie mogą pracować z biur, jak i z własnych domów, co udowodnił okres pandemii. Tym samym oznacza to, że te konkretnie nieruchomości, które są własnością Spółki, nie są niezbędne do efektywnego prowadzenia działalności wydawniczej. Zatem po wyłączeniu linii biznesowej Nieruchomości pozostałe składniki majątku, które są niezbędne do prowadzenia działalności wydawniczej wraz z obszarami komplementarnymi tej działalności stanowią zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone działania, które składają się na działalność wydawniczą. Składniki te nie są przypadkowym zbiorem aktywów i pasywów. Są zorganizowane w sposób systematyczny, tak żeby realizować konkretne cele i to realizować je w sposób płynny. Warto przy tym wskazać, że tytuły wydawnicze Spółki ukazują się w określonych terminach w trakcie całego roku, a zatem składniki te realizują swoje podstawowe zadanie i zadanie to będzie realizowane także po zrealizowaniu planowanej transakcji.

W odniesieniu do zobowiązań, Wnioskodawca zamierza dokonać wniesienia aportem także umów, wskazanych jako przykładowe w opisie zdarzenia przyszłego, z których wynikają zobowiązania. Wymaga wskazania, że do działalności W przypisane są skonkretyzowane zobowiązania, w tym zobowiązania pracownicze. Zobowiązania te będą elementem aportu. Wnioskodawca dopuszcza, że w związku z realizacją opisywanej reorganizacji nie dojdzie do przejścia wszystkich zobowiązań powiązanych funkcjonalnie z Wydawnictwem ze względu konieczność pozyskania w tym celu zgody podmiotów trzecich. Brak zgody wybranych dostawców nie będzie jednak przesądzać o braku możliwości samodzielnego prowadzenia opisanej powyżej działalności. Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku z dnia 28 kwietnia 2011 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (sygn. akt II SA/Wa 1767/10), w którym wskazano, iż „definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby w jego skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania czy też bezwzględnie cały majątek, jaki związany jest z daną częścią przedsiębiorstwa. W przeciwnym razie, w sytuacji, gdy wierzyciel posiadający nieznaczną wierzytelność w stosunku do pozostałych zobowiązań Spółki nie zgodziłby się na jej przeniesienie, w ten sposób pozbawiłby dany zespół składników majątkowych statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. To samo dotyczy majątku. W skrajnych przypadkach mogłyby to być nieznaczące kwoty czy też majątek o niewielkiej wartości w stosunku do całej wartości pozostałych składników majątkowych mogących stanowić zorganizowana część przedsiębiorstwa”.

Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca zamierza przenieść aktywa materialne i niematerialne, a także bazy danych, personel i inne składniki majątku, które obecnie umożliwiają prowadzenie działalności wydawniczej, warunek ten byłyby spełniony.

Ad B i Ad C

Wydzielenie zespołu składników ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, tj. np. dział, wydział, oddział, itp. W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” zostało wyjaśnione m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 5 maja 2017 r. (Znak: 2461-IBPP3.4512.46.2017.2.AL) zgodnie, z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 18 maja 2011 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi Znak: IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono, że: „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 września 2017 r., Znak: 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Niemniej jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie ZCP może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny. Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Podobnie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11 uznał, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Spółka na bazie Uchwały Zarządu wyodrębniła poszczególne linie biznesowe, wyposażając je w odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowe, a także wprowadziła schemat organizacyjny potwierdzający historyczne wyodrębnienie organizacyjne poszczególnych pionów. Tym samym zdaniem Wnioskodawcy warunek dotyczący wyodrębnienia organizacyjnego byłby spełniony.

W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci Wydawnictwa ma swoje uzasadnienie w szczególności w:

\- formalnym wyodrębnieniu Wydawnictwa mocą Uchwały (w tym istnienia stosownego schematu organizacyjnego).

\- alokowaniu do Wydawnictwa umów związanych z jego działalnością oraz wynikających z nich praw i obowiązków.

\- przyporządkowaniu do Wydawnictwa pracowników w ramach własnej struktury podległości personalnej.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, W w dacie aportu do N będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por.m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, z 16 marca 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.39.2018.2.JM).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza zatem samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 czerwca 2020 r., Znak: 0112-KDIL1-2.4012.148.2020.2.AW, w której wskazano, że „w sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od jego pozostałej części. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze). Wyodrębnienie to będzie uzewnętrznione zwłaszcza w przypadku posiadania takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przez taki system należy rozumieć odrębne plany finansowe, odrębne budżety oraz prowadzenie zakładowych planów kont, na których księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością ZCP”.

Zapisy księgowe Wnioskodawcy pozwalają na identyfikację zdarzeń związanych z każdą z linii biznesowych. Dodatkowo - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - obecnie Spółka przygotowuje odrębne budżety dla linii biznesowych i posiada możliwość powiedzenia, na ile każdy z tych rodzajów działalności jest efektywny. Co więcej Spółka w ramach prowadzonych analiz jest w stanie określić efektywność finansową każdego z tytułów wydawniczych.

Istotnym czynnikiem dla ustalenia, czy mamy do czynienia z wyodrębnieniem finansowym jest także posiadanie odrębnego rachunku bankowego służącego danemu typowi działalności. Wnioskodawca posiada odrębne rachunki bankowe, zarówno bieżące jak i oszczędnościowe, dedykowane do każdej linii biznesowej. Tym samym o wyodrębnieniu finansowym Wydawnictwa świadczą również następujące przesłanki:

\- identyfikowanie przez Spółkę środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością prowadzoną przez W (od strony wpływów i wydatków),

\- rachunek bankowy alokowany do Wydawnictwa, tj. rachunek bieżący (podstawowy) oraz rachunek oszczędnościowy. Środki pieniężne skalkulowane dla Wydawnictwa i niezbędne do funkcjonowania Wydawnictwa znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych w ramach Wydawnictwa aportem do N.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia pod względem finansowym byłby spełniony.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne związane z Wydawnictwem są w pełni przygotowane do samodzielnego prowadzenia działalności opisanej powyżej jako W. Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2016 r. o sygn. akt I FSK 1316/15, wyrok WSA we Wrocławiu z 25 września 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 354/20, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.161.2023.2.KM, z 12 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, z 11 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.213.2021.4.PC oraz z 19 kwietnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.48.2018.2.NL).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem działalności Wydawnictwa jest m.in. aktywność związana z następującymi pozycjami:

\- Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

\- Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,

\- Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

\- Wydawanie książek,

\- Wydawanie gazet,

\- Pozostała działalność wydawnicza,

\- Działalność portali internetowych.

N. zgodnie z umową tej spółki posiada analogiczny zakres przyszłej działalności. W świetle powyższego, niewątpliwie do Wydawnictwa przypisane zostały konkretne, własne zadania gospodarcze i zadania te będą po transakcji aportowej kontynuowane przez N.

W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dotyczącym wyodrębnienia organizacyjnego, do Wydawnictwa przypisano składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które znajdowały się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności prowadzonej przez W. W dysponuje więc w ocenie Wnioskodawcy masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez W (od strony wpływów i wydatków). Środki pieniężne skalkulowane dla Wydawnictwa i niezbędne do funkcjonowania Wydawnictwa znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych w ramach Wydawnictwa aportem do N. Co więcej, również działalność sprzedażowa prowadzona przez W będzie dostarczać bieżących środków finansowych.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek realizacji określonych zadań gospodarczych byłby spełniony.

Ad D

To, co jest istotne, to wyodrębniona struktura musi mieć możliwość dalszego działania w nowym podmiocie, który ma zamiar kontynuowania działalności poprzedniego właściciela aktywów przy pomocy składników majątkowych i niemajątkowych będących przedmiotem transakcji.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się na możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot, prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.

Powyższe znajduje potwierdzenie przykładowo we wspomnianym już wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15. W tym przypadku N. będzie prowadził działalność wydawniczą, w której wykorzystywać będzie wniesione aportem przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne, o czym świadczy m.in. zakres planowanej działalności N. określony w umowie spółki. Planowana jest kontynuacja wydawania tytułów wydawniczych Spółki, jak też planowana jest kontynuacja współpracy z dostawcami usług i towarów oraz sprzedaż usług reklamowych. Okoliczność tę potwierdza m.in. list intencyjny podpisany z Drugim Udziałowcem, jak również powody wniesienia aportu (linii biznesowej W) do N.

Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na W wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać za ZCP Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1, aport Wydawnictwa do N. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki, przy założeniu, że głównym lub jednym z głównych celów aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, w tym przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej wkładu niepieniężnego.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, do przychodów zalicza się wartość wkładu niepieniężnego określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zatem, zgodnie z tym przepisem dokonanie transakcji wniesienia aportu niepieniężnego nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie wnoszącego aport (Wnioskodawcy) w przypadku spełnienia poniższych dwóch warunków:

1) przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz

2) spółka otrzymująca wkład (w opisywanym zdarzeniu przyszłym: N.) przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazana wyżej, wymagana przez przepis ustawy o CIT, kontynuacja podatkowa w przypadku aportu ZCP jest niejako zapewniona z mocy samego prawa. W przypadku aportu ZCP, w odniesieniu do przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ustawa o CIT wprost wskazuje, że ich wartość początkową ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport (art. 16g ust. 10a w zw. z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1s pkt 1 ustawy o CIT).

Co więcej, ustawa o CIT w art. 16h ust. 3a w zw. art. 16h ust. 3 nakłada obowiązek na otrzymującego aport (tu: N.), zgodnie z którym po aporcie dokonuje on odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez wnoszącego aport, jeżeli środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

W odniesieniu natomiast do pozostałych składników (tzn. innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) przejmowanego majątku w drodze aportu ZCP, zgodnie z art. 15 ust. 1s pkt 2 ustawy o CIT, wartość tych składników należy ustalić w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego aport (na dzień wniesienia).

Powyższe stanowisko zostało potwierdzane przez organ podatkowy np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.479.2023.1.RH, czy też z 12 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1. 4010.85.2022.1.ŚS.

Z kolei art. 4a pkt 21 lit. a ustawy o CIT (wskazuje, że – przypis Organu) przez „spółkę” rozumie m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną. Zatem, N. stanowi „spółkę”, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Od powyższego wyłączenia (powstania przychodu podatkowego) jest wyjątek. Wynika on z brzmienia art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT. Artykuł 12 ust. 13 ustawy o CIT stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wynika, że jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie spowoduje to powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, jeżeli aportem wnoszone jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Ponieważ w zdarzeniu przyszłym, przesłanka ta nie będzie mieć miejsca, tym samym wyłączenie od stosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT nie będzie miało zastosowania.

Jako uzasadnienie ekonomiczne dla opisanego w zdarzeniu przyszłym aportu wyodrębnionej linii biznesowej związanej z działalnością wydawniczą, Wnioskodawca wskazuje m.in. na:

\- Zwiększenie efektywności zarządzania - Połączenie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w zakresie wydawnictw w jednym podmiocie doprowadzi do optymalizacji procesów zarządczych. Nowa, większa struktura będzie korzystać z bardziej efektywnych systemów zarządzania, co doprowadzi do lepszego podejmowania decyzji i skuteczniejszego zarządzania zasobami. W szczególności w ramach wspólnej działalności będzie możliwe skorzystanie z wystandaryzowanych i zautomatyzowanych standardów postępowania i zarządzania (CRM).

\- Pozyskanie najlepszych managerów i zarządców - Połączenie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w zakresie wydawnictw w jednym podmiocie umożliwi zatrudnienie lub awansowanie wysoce wykwalifikowanego personelu z obu struktur, co przyczyni się do lepszej realizacji celów strategicznych i operacyjnych nowego podmiotu. Dzięki rozbudowaniu, poprzez połączenie struktury będzie możliwe optymalniejsze wykorzystanie umiejętności i kwalifikacji osób zatrudnionych obecnie w obu ZCP.

\- Synergia operacyjna - Połączenie zasobów operacyjnych w N. doprowadzi do synergii operacyjnej, gdzie wspólne działania przynoszą lepsze rezultaty niż suma działań oddzielnych firm.

\- Korzyści skali - Oczekiwane jest osiągniecie korzyści skali, które prowadzić będzie do niższych kosztów jednostkowych w produkcji czasopisma/książki, aplikacji cyfrowej, marketingu i dystrybucji. Większe w będzie mogło negocjować lepsze warunki z dostawcami i partnerami.

\- Korzyści integracji technicznej - dostęp do talentów i technologii. Wspólne wykorzystanie nowoczesnych technologii, takich jak platformy e-wydawnictw, systemy zarządzania treścią czy narzędzia analityczne, zwiększą efektywność operacyjną i poprawią jakość oferowanych produktów. Integracja techniczna może również przyspieszyć procesy wydawnicze i dystrybucyjne, co jest kluczowe na dynamicznie zmieniającym się rynku wydawniczym. Pozwoli na także szybszy rozwój cyfrowy. Przy czym, co jest istotne, ZCP Wnioskodawcy zajmująca się działalnością wydawniczą może samodzielnie kontynuować działalność wydawniczą. Planowana transakcja jest realizowana właśnie ze względu na wspólny zamiar udziałowców N. skorzystania z przewidywanych efektów ekonomicznych planowanej synergii ich działań.

Jak zatem zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego i jak wynika z powyższej analizy:

\- składniki majątkowe wchodzące w skład Wydawnictwa zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez N. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny), tj. wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki (w tym do celów podatkowych),

\- N. po otrzymanym aporcie będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę, jeżeli dane składniki majątkowe były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

\- w odniesieniu do pozostałych składników przejmowanego w drodze aportu majątku, wchodzącego w skład Wydawnictwa, wartość tych składników ustalona zostanie w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki na dzień wniesienia aportu,

\- planowany aport posiada uzasadnienie ekonomiczne tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Aport Wydawnictwa do N. tym samym nie jest ukierunkowany na uzyskanie żadnej korzyści podatkowej.

Odnosząc się do kwestii bilansowych, w opinii Wnioskodawcy, N. będzie dokonywać rozpoznania wartości poszczególnych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stosując równolegle zasady prawa bilansowego oraz opisane powyżej zasady prawa podatkowego (ustawy o CIT). Niemniej pomimo tego stanowisko dotyczące neutralności podatkowej analizowanej transakcji pozostaje bez zmian.

N. na gruncie prawa bilansowego ma możliwość zastosowania przepisów art. 44a ust. 1 lub ust. 2 w związku z art. 44d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”). Oznacza to, że N. może posłużyć się albo tzw. metodą nabycia, o której mowa w art. 44b, albo tzw. metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Generalnie jednak do celów rachunkowych N. dokona ustalenia wartości składników majątkowych materialnych i niematerialnych odpowiednio według przepisów ustawy o rachunkowości. Niezależnie od tego dla ustalenia wartości podatkowej składników majątkowych materialnych i niematerialnych N. będzie musiała zastosować wskazane powyżej przepisy ustawy o CIT.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, iż w procesie ustalenia wartości składników majątkowych wchodzących w skład aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa N. powinna zastosować przepisy m.in. art. 15 ust. 1s ustawy o CIT, w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się:

1\. w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;

2\. w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.

Oznacza to, w opinii Wnioskodawcy, iż możliwe jest rozpoznanie w ramach operacji wniesienia aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w księgach rachunkowych N. o wartości godziwej składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład ZCP (w przypadku stosowania metody określonej w art. 44b ustawy o rachunkowości) dla celów bilansowych, ale przy jednoczesnym rozpoznaniu w księgach podatkowych N. odpowiedniej wartości podatkowej poszczególnych składników majątkowych przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, według stanu na dzień nabycia. Spółka wyraża zatem stanowisko, iż przyjęcie powyżej określonego rozwiązania będzie czyniło zadość przepisom ustawy o CIT i w związku z tym spełnione będą warunki zachowania pełnej neutralności podatkowej transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe stanowisko zostało potwierdzane np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.225.2022.3.AN.

Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1 (tj. że W stanowi ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), aport Wydawnictwa do N. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez w zdarzeniu przyszłym wkład niepieniężny, został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych stwierdzić należy, że interpretacje te oraz orzeczenia zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.