Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.357.2025.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Skutki podatkowe sekurytyzacji wierzytelności SPV
Słowa kluczowe: dywidendy
odsetki
opłata
sekurytyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „SPV” lub „Wnioskodawca”), (...) jest spółką utworzoną w Irlandii, zgodnie z
    przepisami prawa irlandzkiego. SPV jest spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji
    (zdefiniowanej poniżej). SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii. SPV nie posiada w
    Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej, nie posiada również zakładu w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV jest
    podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. SPV nie jest zarejestrowana dla
    celów polskiego podatku VAT.
    Y (dalej: „Spółka”) jest krajową instytucją płatniczą zatwierdzoną przez polską Komisję
    Nadzoru Finansowego. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w
    Irlandii zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku
    VAT w Irlandii ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji VAT).
    Działalność Spółki obejmuje m.in. „(...)”, (...)
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji (dalej jako: „Sekurytyzacja” lub
    „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności powstałych na podstawie Umów Pożyczek,
    składających się na wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej,
    odsetek oraz prowizji wynikających z Pożyczek (...) (dalej: „Wierzytelności”).
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami tj. osobami fizycznymi
    dokonującymi z przedsiębiorcą (...) czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich
    działalnością gospodarczą lub zawodową.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination
    date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV),
    nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.
    SPV jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone przez
    podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego. SPV nie jest powiązana
    kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z
    planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe
    podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez
    zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką.
    SPV:
    a) jest rezydentem podatkowym Irlandii;
    b) jest zarejestrowana do celów VAT w Irlandii;
    c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w
      rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania;

    d) nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Polsce ani nie ma stałego miejsca
      prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.
    Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu
    Sekurytyzacji.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.
    Wierzytelności które zostaną przeniesione do SPV, muszą spełniać określone kryteria
    (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi,
    że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na
    dzień przeniesienia do SPV, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność
    nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności
    sprzedawane SPV powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami
    fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego
    wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych” - tj.
    wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do SPV w ramach Transakcji (jak
    również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej,
    w ramach Transakcji) - będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do SPV w ramach
    umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. (...) - dalej: „RSPA”).
    Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu
    rewolwingowego - dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa
    cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, SPV zapłaci kwotę
    stanowiącą cenę składającą się z:
    1) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” - stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej
      Pożyczki ...
    2) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. (...) zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia
      wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po
      dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni
      dystrybucję nadwyżek finansowych przez SPV do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;
    (Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży, dalej łącznie jako: „Cena
    Sprzedaży”).
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki SPV uzyska finansowanie poprzez
    zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „SF”) z niepowiązaną instytucją
    finansową (dalej: „SL”) oraz (b) umowy podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej:
    „SF”) ze Spółką.
    Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi
    Wierzytelnościami (dalej: „S”). Usługi te będą pełnione przez S w oparciu o umowę o
    administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o Administrowanie
    Wierzytelnościami”, ang. „SA”).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    · W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
      Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA
      dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria
      Kwalifikowalności) na SPV w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie
      trwania okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej:
      „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i
      cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV (pod warunkiem posiadania przez SPV
      wystarczających środków na nabycie danej transzy Werzytelności). Każda sprzedaż
      będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    · Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności
      związanej z daną Pożyczką (...) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia
      prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (...), SPV nabędzie również prawo do
      prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (...) (pod warunkiem, że transakcja w

      związku z którą udzielono Pożyczki nie zostanie anulowana i tylko w przypadku, gdy
      odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki (...) w
      związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki (...) nie zostanie uiszczona przez
      Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w sklepie).
    · Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia
      określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
      Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
      posiadanych przez SPV w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „RR”). Spółka będzie
      również miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów
      określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które
      stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria
      Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka będzie zobowiązana zapłacić SPV
      kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną
      Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i
      odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez SPV
      w związku z odkupem danej Wierzytelności.
    · Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:
      a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności
        spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności
        były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te
        stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez SPV.
      b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności
        będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.
    · Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV uzyska
      finansowanie (pożyczki):
      - na podstawie „SF” tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone przez
        niepowiązaną z SPV instytucję finansową (dalej: „SL”) albo podmiot wyznaczony
        przez tę instytucję lub na który ww. pożyczka zostanie przeniesiona;
      - oraz na podstawie umowy „SF” zawartej ze Spółką.
    Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw. finansowania
    mezzanine (dalej: „(...)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie
    podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior FA, lecz będzie miało
    pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z SF (tj. wobec
    finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone SPV
    przez Spółkę na podstawie SF jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych
    obowiązków regulacyjnych. Każdy pożyczkodawca w ramach ww. umów pożyczek (tj.
    Senior FA, ty Agreement oraz (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) - łącznie jako „Umowy
    Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do
    otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności
    otrzymanych przez SPV od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera -
    zdefiniowanego poniżej).
    · Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła wspomniana powyżej funkcję
      Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w
      oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy
      Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania
      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku
      opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało
      w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców.
      Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie
      spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego
      właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie
      powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser
      otrzymywać będzie od SPV określone umownie wynagrodzenie.

    · Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w nadzwyczajnych sytuacjach, w których
      Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek
      ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał
      obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania
      Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane
      Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na
      zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą
      zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV na podstawie
      Umów Finansowania.
    Należności uzyskane przez SPV w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi
    dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w ustalonej
    kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i wydatków na rzecz
    usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych kosztów, (c) aby zapłacić
    wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym Spółce) na podstawie Umów
    Finansowania, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe środki jako Odroczoną
    Cenę Sprzedaży.
    · Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie
      Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich
      środków które należą się od SPV usługodawcom i/lub podmiotom finansującym (w tym
      Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży;
    · W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach
      opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz SPV jednorazową
      prowizję (dalej: „Opłata”).
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich
    sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach
    Umów Finansowania.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.
    Pytania
    1. Czy prowizja za Usługę Sekurytyzacji („Opłata”) stanowi „zysk z działalności
      gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i nie podlega opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku
      nr 4)

    2. Czy prowizja (Opłata), którą Spółka ma zapłacić SPV jako wynagrodzenie za świadczenie
      Usługi Sekurytyzacji nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust.
      1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w konsekwencji, nie będzie opodatkowana
      podatkiem dochodowym od osób prawnych (tzw. podatkiem u źródła) w Polsce?
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    3. Czy należności uzyskane od Pożyczkobiorców i przekazywane przez Spółkę do SPV na
      podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami nie będą stanowiły płatności,
      o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w konsekwencji, czy
      należności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w
      Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    Ad 1.
    W opinii SPV, prowizja będącą wynagrodzeniem uzyskanym przez SPV z tytułu usługi
    Sekurytyzacji (Opłata) stanowi „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7
    Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz.U. z 1996 r.
    Nr 29, poz. 129 ze zm.; dalej: „PL-IR UPO”), co oznacza, że nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Transakcja Sekurytyzacji przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego jest przejawem
    działalności gospodarczej SPV mającej na celu uzyskanie korzyści finansowej stanowiącej
    przysporzenie (wynagrodzenie) SPV świadczącej Usługę Sekurytyzacji. SPV jest rezydentem
    podatkowym Irlandii, nieposiadającym w Polsce „zakładu” w rozumieniu regulacji PL-IR
    UPO oraz ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Za dochód osiągany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w myśl art. 3 ust. 3 ustawy
    CIT, uważa się w szczególności:
    1) dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej zagraniczny zakład,
    2) dochody (przychody) z położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości
      lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości,
    3) dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów
      finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego
      obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku
      giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z
      realizacji praw z nich wynikających dochody (przychody) z tytułu przeniesienia
      własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
      osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji
      wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących
      następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów
      uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej
      osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby
      prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,

    4) dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Za dochody te uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, chyba że stanowią dochody
      (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy CIT.
    5) dochody (przychody) z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a
      ustawy CIT. Przepisy art. 3 ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się
      z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
      Rzeczpospolita Polska.
    Biorąc pod uwagę, że SPV, która będzie uzyskiwać przychody ze świadczenia Usługi
    Sekurytyzacji na rzecz Spółki, jest rezydentem podatkowym Irlandii, w przedmiotowej
    sprawie zastosowanie znajdzie PL-IR UPO.
    Podstawowym przepisem PL-IR UPO, dotyczącym zasad opodatkowania zysków
    przedsiębiorstw jest art. 7 tej umowy. Stosownie do ust. 1 tego przepisu: „Zyski
    przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się
    Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten
    sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko
    w takiej mierze w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada w Polsce „zakładu” w
    rozumieniu PL-IR UPO, co powoduje, że zdanie drugie cytowanego przepisu nie znajduje
    zastosowania w niniejszej sprawie. Prowadzi to do wniosku, że dochód wygenerowany
    przez SPV i zakwalifikowany jako zysk spółki będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie w
    kraju jej rezydencji, tj. w Irlandii.
    Stosownie do art. 7 ust. 7 PL-IR UPO: „Jeżeli w zyskach [przedsiębiorstwa] mieszczą się
    dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach
    niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez
    postanowienia tego artykułu”.
    W związku z powyższym, na podstawie regulacji PL-IR UPO wynagrodzenie uzyskane przez
    SPV z tytułu Transakcji (Opłata) będzie podlegało opodatkowaniu w Irlandii.
    Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między
    innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek
    (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków ze sprzedaży majątku (art. 13). PL-IR UPO
    zawiera również ogólną klauzulę w art. 22, zgodnie z którą, w przypadku, gdy dana
    kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego,
    wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju
    rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.
    Zatem w świetle PL-IR UPO oraz art. 21 ust. 1 i 2 oraz 22 ust. 1 ustawy CIT w zw. z art. 22a
    ustawy CIT, zyski przedsiębiorstwa podmiotu będącego rezydentem podatkowym w
    Irlandii i nieposiadającego zakładu na terytorium Polski mogą podlegać opodatkowaniu w
    Polsce (w tym opodatkowaniu podatkiem pobieranym u źródła) jedynie wówczas, gdy
    zyski te stanowią jeden ze specyficznie wskazanych w PL-IR UPO typów dochodów, które
    mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (np. odsetki, dywidendy, czy należności
    licencyjne).
    Analizowane wynagrodzenie SPV (tj. Opłata) z tytułu Usługi Sekurytyzacji świadczonej na
    rzecz Spółki nie stanowi wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT
    oraz art. 11 PL-IR UPO. Wynagrodzenie nie będzie również stanowiło dywidendy lub
    innego przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
    lub zarząd na terytorium Polski, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 10
    PL-IR UPO. Wreszcie, wynagrodzenie należne SPV z tytułu analizowanej Transakcji
    Sekurytyzacyjnej nie będzie stanowiło należności licencyjnych ani opłat za usługi
    techniczne w świetle art. 21 ust. 1 i art. 12 PL-IR UPO.

    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie należne SPV od
    Spółki z tytułu Transakcji („Opłata”) stanowi „zysk przedsiębiorstwa” SPV w rozumieniu art.
    7 ust. 1 PL-IR UPO i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.35.2025.4.AW.
    Ad. 2
    Zdaniem SPV, prowizja (Opłata) stanowiąca wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi
    Sekurytyzacji nie wchodzi w zakres katalogu rodzajów dochodów wymienionych w art. 21
    ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, zatem nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym
    od osób prawnych w Polsce.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dochody uzyskane w Polsce przez podatników, o
    których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi z tytułu odsetek i opłat za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, w tym środków
    transportu, urządzeń handlowych lub naukowych, podlegają w Polsce 20% podatkiem
    dochodowy (podatek u źródła - dalej: „WHT”).
    Jednakże, zgodnie z art. 26 ustawy CIT, podatek ten jest pobierany przez podmiot
    przekazujący (płatnika), którym co do zasady jest podmiot wypłacający te należności.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, podatek dochodowy (podatek u źródła) od
    przychodów uzyskanych w Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2, z tytułu następujących usług wynosi 20% przychodów: doradztwo;
    rachunkowość; badania rynku; usługi prawne; usługi reklamowe; zarządzanie i kontrola;
    przetwarzanie danych; usługi w zakresie rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu;
    gwarancje i poręczenia; oraz usługi o podobnym charakterze.
    W analizowanej transakcji SPV świadczy na rzecz Spółki kompleksowe usługi finansowe
    (sekurytyzacyjne). Tego rodzaju usługi lub usługi o podobnym charakterze nie są ujęte w
    powyższym wykazie usług niematerialnych podlegających potencjalnemu polskiemu 20%
    WHT. W związku z tym wynagrodzenie za Usługę Sekurytyzacyjną świadczoną przez SPV
    (Opłata) nie będzie podlegało WHT w Polsce. Oprócz powyższych kategorii, art. 21 i art. 22
    wymieniają rodzaje dochodów, do których Opłata jednoznacznie nie należy (np. odsetki,
    dywidendy, opłaty licencyjne itp).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Opłata nie należy do żadnej z kategorii
    dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, w związku z tym nie
    będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
      · z 3 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.113.2025.3.AN;
      · z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW;
      · z 12 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.478.2024.2.SG;
      · z 8 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.454.2024.3.ANK;
      · z 27 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.385.2024.1.DK;
      · z 23 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.207.2023.1.DP.
    Ad 3.
    Zdaniem SPV, należności uzyskane od Pożyczkobiorców i przekazywane przez Spółkę do
    SPV na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami nie będą stanowiły
    płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W konsekwencji,
    należności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w
    Polsce.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi z tytułu odsetek
    oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w

    tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20%.
    Zdaniem Wnioskodawcy analizowane płatności z tytułu Wierzytelności nie będą stanowiły
    wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. W szczególności więc,
    płatności dokonywane przez Serwisera do SPV nie stanowią dochodu z udostępnionych
    środków pieniężnych -w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie jest dłużnikiem
    SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.
    Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach
    indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania
    przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez
    Serwisera na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z
    pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a
    pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek
    zapłaty odsetek.
    Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend ani dochodów (przychodów) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, przekazane spłaty klientów Spółki z tytułu Umów Pożyczek nie
    będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy CIT. W szczególności, wypłaty kwot otrzymywanych od klientów Spółki z tytułu
    Umów Pożyczek nie będą stanowić należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego,
    w tym także środka transportu. Należy również wskazać, iż, pomimo przelewu
    Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, strony Umów Pożyczek pozostaną niezmienione -
    pożyczkodawcą pozostanie Spółka, a Pożyczkobiorcami w dalszym ciągu będą klienci
    Spółki. Będąc stroną Sekurytyzacji, SPV nie stanie się stroną Umów Pożyczek, przez co nie
    można jej przypisać przychodu z tytułu Umów Pożyczek.
    Podsumowując, zdaniem SPV, płatności otrzymywane przez SPV nie mieszczą się w żadnej
    z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w
    konsekwencji nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce i nie będą prowadziły do
    żadnych obowiązków SPV na gruncie ustawy CIT.
    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, które prezentują jednolite podejście do opisanego
    zagadnienia, m.in.:
      · z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW;
      · z 21 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.478.2024.2.SG;
      · z 18 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD;
      · z 3 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG;
      · z 30 maja 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.

    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby
    interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.