Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.133.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-09
Teza: Koszty postępowania przed Stałym Trybunałem Arbitrażowym
ponoszone przez Wnioskodawcę (dokonywane na depozyt
administrowany przez sąd) dotyczą głównie wynagrodzenia
arbitrów i sekretarza Trybunału oraz wydatków ponoszonych
przez członków Trybunału w związku z prowadzonym
postępowaniem arbitrażowym, a także kosztów utrzymania
samego depozytu. Noszą zatem znamiona zwrotu kosztów
postępowania przed Trybunałem, a nie stanowią wypłaty
wynagrodzenia za świadczoną usługę, o której mowa w art. 21
ust. 1 pkt 2a
Słowa kluczowe: arbitraż
arbitraż-postępowanie arbitrażowe
depozyt
opłata-opłata depozytowa
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podatek-podatek pobierany u źródła
trybunał
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce
    efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    Wnioskodawca jest i może być w przyszłości stroną postępowań arbitrażowych,
    prowadzonych przed Stałym Trybunałem Arbitrażowym (The Permanent Court of
    Arbitration) w Hadze (dalej: „Sąd”).
    Sąd to instytucja międzynarodowa utworzona na poziomie międzyrządowym na
    podstawie konwencji haskiej z 29 lipca 1899 r., zrewidowanej następnie konwencją haską
    z 18 października 1907 r. Konwencje te stanowią akty założycielskie Sądu. Część państw
    przystąpiła wyłącznie do konwencji z 1899 r., część wyłącznie do konwencji z 1907 r., a
    część państw przystąpiła zarówno do konwencji z 1899 r., jak i do konwencji z 1907 r.
    Polska przystąpiła do konwencji z 1907 r. - zgodne z treścią Oświadczenia Rządowego z
    dnia 18 grudnia 1929 r. w sprawie przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji o
    pokojowym załatwianiu sporów międzynarodowych, podpisanej w Hadze dnia 18
    października 1907 roku, „Podaje się niniejszym do wiadomości, że Prezydent
    Rzeczypospolitej Polskiej, na mocy ustawy z dnia 23 marca 1929 roku w sprawie
    zatwierdzenia zgłoszonego przez Rząd Polski w dniu 14 października 1920 roku
    przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji o pokojowym załatwianiu sporów
    międzynarodowych, podpisanej w Hadze 18 października 1907 r. (Dz. U. R. P. z 1929 r. Nr.
    25, poz. 256), zatwierdził przystąpienie Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji powyższej.
    (...) wszystkie państwa należące do powyższej Konwencji, wyraziły swą zgodę na
    przystąpienie Rzeczypospolitej Polskiej do tej Konwencji. Oznajmienie o przystąpieniu
    Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji zostało przyjęte do wiadomości przez Rząd
    Holenderski, zgodnie z art. 95 Konwencji, notą z dnia 26 maja 1922 roku”.
    Akty założycielskie Sądu nie zawierają postanowień dotyczących statusu podatkowego
    Sądu. Na mocy art. 7 ust. 1 i 2 Umowy dotyczącej siedziby Sądu z 30 marca 1999 r.,
    zawartej pomiędzy Królestwem Niderlandów a Sądem, Sąd w zakresie swoich działań
    urzędowych jest zwolniony („shall be exempt”) ze wszystkich podatków bezpośrednich,
    pobieranych przez władze krajowe, regionalne lub lokalne, a w określonym zakresie także
    z niektórych podatków pośrednich, przy czym zgodnie z art. 7 ust. 4 wskazanego aktu
    prawnego nie przewiduje się żadnych zwolnień w odniesieniu do podatków i ceł

    stanowiących opłaty za określone świadczone usługi. Dodatkowo, jako międzyrządowa
    instytucja o specjalnym statusie, Sąd nie posiada rezydencji podatkowej w jakimkolwiek
    państwie.
    Sąd działa na podstawie aktów powołania, a w zakresie arbitrażu - na podstawie
    Regulaminu Arbitrażowego Sądu z 2012 r. (dalej: „Regulamin Sądu”), którego
    najważniejsze założenia przedstawiają się następująco:
    - pracę Sądu wspiera sekretariat Sądu (art. 1 ust. 3 Regulaminu Sądu);
    - strona wszczynająca postępowanie arbitrażowe przekazuje drugiej stronie i
      sekretariatowi Sądu zawiadomienie o arbitrażu, spełniające wymogi szczegółowo
      określone w Regulaminie Sądu (art. 3 ust. 1 i 3 Regulaminu Sądu);
    - spory nie są rozstrzygane merytorycznie przez Sąd, lecz przez działające w jego imieniu
      Trybunały Arbitrażowe, powoływane do rozstrzygania konkretnych spraw, składające
      się z jednego, trzech lub pięciu arbitrów (pkt 3 lit. c preambuły do Regulaminu Sądu
      oraz art. 17 ust. 5 i art. 33 ust. 1 Regulaminu Sądu; dalej: „Trybunał Arbitrażowy”);
    - co do zasady arbitrzy są powoływani do rozstrzygnięcia konkretnej sprawy przez strony
      lub Sąd (art. 3 ust. 3, art. 4 ust. 2 oraz art. 6-10 Regulaminu Sądu);
    - każdy arbiter musi być i pozostać bezstronny i niezależny od stron i złożyć w tym zakresie
      odpowiednie oświadczenie (art. 11 Regulaminu Sądu);
    - miejsce arbitrażu ustalają strony, a gdyby tego nie zrobiły - Trybunał Arbitrażowy (art. 18
      ust. 1 Regulaminu Sądu).
    Zasady działania konkretnego Trybunału Arbitrażowego, tj. konkretnego składu, są
    każdorazowo określane w zawieranych przez Wnioskodawcę i Trybunał Arbitrażowy
    dokumentach, zwanych Terms of Appointment. Dokumenty te konkretyzują ogólne
    zasady wynikające z Regulaminu Sądu, w tym m.in. zasady konstytuowania się Trybunału
    Arbitrażowego (konkretnego składu osobowego), właściwe przepisy w danej sprawie,
    miejsce prowadzenia arbitrażu w danej sprawie, kwestie związane z obsługą
    administracyjną i organizacyjną, opłaty i wydatki czy kwestie dotyczące prowadzenia
    rachunków depozytowych.
    Jeśli chodzi o opłaty i wydatki czy kwestie dotyczące prowadzenia rachunków
    depozytowych, z Terms of Appointment pomiędzy Wnioskodawcą a Trybunałem
    Arbitrażowym wynika przede wszystkim, że:
    - strony ponoszą koszty postępowania co do zasady w równych częściach, przy czym
      wszelkie płatności są dokonywane przez strony na depozyt administrowany przez Sąd,
      z którego to depozytu środki trafiają następnie na rzecz konkretnych osób (ust. 9.3. i
      ust. 10. Terms of Appointment);
    - na koszty ponoszone przez strony składają się przede wszystkim:
      - wynagrodzenie arbitrów Trybunału Arbitrażowego (ust. 9.1. Terms of Appointment);
      - wynagrodzenie sekretarza Trybunału Arbitrażowego (ust. 8.3. Terms of
        Appointment);
      - wydatki członków Trybunału Arbitrażowego, w tym sekretarza Trybunału
        Arbitrażowego, poniesione w związku z arbitrażem (ust. 9.2. i 8.3. Terms of
        Appointment);
      - koszty utrzymania depozytu administrowanego przez Sąd;
    - zasadą jest, iż wpłaty na depozyt nie stanowią równowartości wydatków, tzn. wpłaty
      depozytowe są realizowane wcześniej (jako estymacja przyszłych kosztów) niż same
      wydatki (ust. 10. Terms of Appointment).
    Terms of Appointment zawierają także postanowienie o niezależności i bezstronności
    arbitrów w stosunku do stron i ich przedstawicieli (ust. 3.7. Terms of Appointment).
    Pytania

    1. Czy przedstawiony w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż stanowi
      świadczenie, w szczególności usługę, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych?
    2. Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor KIS uznaje stanowisko
      Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe), to czy przedstawiony w
      stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż stanowi usługę prawną lub
      świadczenie o podobnym charakterze w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych?
    3. Jeśli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor KIS uznaje stanowisko
      Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe), to czy Wnioskodawca jest
      zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych do pobierania podatku u źródła od wpłat
      dokonywanych na depozyt administrowany przez Sąd?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy przedstawiony w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż
    nie stanowi świadczenia, w szczególności usługi, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor
    KIS uznaje stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe), to
    przedstawiony w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż nie stanowi usługi
    prawnej lub świadczenia o podobnym charakterze w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy jeśli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor
    KIS uznaje stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe), to
    Wnioskodawca nie jest zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt
    2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do pobierania podatku u źródła od
    wpłat dokonywanych na depozyt administrowany przez Sąd.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy przedstawiony w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż
    nie stanowi świadczenia, w szczególności usługi, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wyjaśniając powyższe, w pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) podatek
    dochodowy w wysokości 20% przychodów ustala się od uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów przychodów „z tytułu świadczeń:
    doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania
    i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,
    gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze”.
    W ocenie Wnioskodawcy z przepisu tego wynika, że warunkiem brzegowym dla ustalenia
    przedmiotowego podatku jest istnienie świadczenia lub usługi, z których przychód mógłby
    być opodatkowany. Mówiąc inaczej, jeżeli w danym przypadku w ogóle nie mamy do

    czynienia ze świadczeniem lub usługą, to omawiany przepis nie może znaleźć
    zastosowania.
    W świetle powyższego konieczne jest odkodowanie terminów „świadczenie” i „usługa”, a
    następnie zweryfikowanie, czy mamy z nimi do czynienia w sprawie.
    Ustawa o CIT, jakkolwiek posługuje się pojęciem „świadczenia”, nie zawiera jego definicji.
    Odpowiedniej definicji próżno szukać również w innych głównych ustawach podatkowych
    - ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawie o podatku od towarów i
    usług i ustawie o podatku akcyzowym, choć także posługują się one - w różnym stopniu -
    tym terminem. Prowadzi to do wniosku, że odkodowanie omawianego pojęcia nie jest
    możliwe w obrębie gałęzi prawa, jaką jest prawo podatkowe. W ocenie Wnioskodawcy
    właściwe będzie zatem posiłkowanie się znaczeniem, jakie nadały mu inne gałęzie prawa,
    a konkretnie przyjęcie znaczenia wynikającego z Kodeksu cywilnego. Świadczenie jest
    bowiem jednym z podstawowych pojęć na gruncie prawa cywilnego.
    I tak, zgodnie z doktryną prawa cywilnego, świadczenie jest zachowaniem dłużnika
    zgodnym z treścią stosunku zobowiązaniowego. Rozwijając powyższe, można wskazać, że
    dla istnienia świadczenia konieczne jest łączne wystąpienie dwóch podstawowych
    elementów:
    - określone zachowanie dłużnika, które może przybrać formę działania lub zaniechania,
      oraz
    - istnienie stosunku zobowiązaniowego pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem (co oznacza
      w szczególności, iż nie dotyczy ono stosunków prawnorzeczowych opartych na
      prawach bezwzględnych).
    Odnosząc się zaś do stosunku zobowiązaniowego, wskazać należy, że jest to stosunek
    prawny, w którym jedna strona uprawniona jest do żądania spełnienia świadczenia
    względem drugiej strony, zobowiązanej do jego spełnienia. Mówiąc inaczej, zobowiązanie
    oznacza uprawnienie do żądania od konkretnego podmiotu określonego zachowania i
    opiera się na gwarantowanym przez porządek prawny przymusie.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w doktrynie. Przykładowo:
    - M. Załucki (red.) w publikacji Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 4, Legalis, Warszawa 2024,
      wskazuje, że „Świadczenie jest przedmiotem zobowiązania, a jego spełnienie jest
      podstawowym obowiązkiem dłużnika w ramach spoczywającego na nim długu.
      Świadczenie jest zachowaniem dłużnika zgodnym z treścią stosunku
      zobowiązaniowego. (...) Świadczenie może polegać na działaniu (facere) lub
      zaniechaniu (non facere). Te dwie postacie zachowania dłużnika wyczerpują treść
      świadczenia”;
    - W. Borysiak (red.) w publikacji Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 33, Legalis, Warszawa
      2024, wskazuje, że „Artykuł 353 § 1 KC definiuje pojęcie zobowiązania (a dokładniej
      zobowiązaniowego stosunku prawnego) oraz określa jego modelową strukturę i treść.
      Jest to dwustronnie zindywidualizowany stosunek prawny, w którym jedna osoba
      uprawniona jest do żądania spełnienia świadczenia względem drugiego z podmiotów,
      który jest zobowiązany do jego spełnienia. W najprostszym ujęciu zobowiązanie
      oznacza uprawnienie do żądania od konkretnej osoby określonego zachowania i
      opiera się na gwarantowanym przez porządek prawny przymusie. (...) Nakazane
      prawnie zachowanie określane jest natomiast jako świadczenie”.
    W odniesieniu do samego pojęcia „usługi”, użytego przez ustawodawcę w art. 21 ust. 1 pkt
    2a ustawy o CIT m.in. w odniesieniu do świadczeń prawnych, wskazać należy, że również

    nie zostało ono zdefiniowane w ustawie o CIT. Pomocne w tym zakresie jest przy tym
    odwołanie się do ustawy o podatku od towarów i usług. W art. 8 ust. 1 in principio tej
    ustawy wskazano, że przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz
    osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów. Definicja ta ma zatem charakter negatywny
    (świadczeniem usług jest każde świadczenie niebędące dostawą towaru) i przez to szeroki.
    Jej zakres nie jest jednak nieograniczony - pojęcie „usługi” (tak jak pojęcie „świadczenia”)
    jest dla celów podatkowych rozumiane przez pryzmat regulacji prawa cywilnego i
    wypracowanej na jego gruncie definicji świadczenia.
    W tym kontekście wskazuje się w szczególności, że przez świadczenie usług należy
    rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów, przy
    czym aby dane zachowanie można było uznać za czynność podlegającą opodatkowaniu
    (odpłatne świadczenie usług), muszą zostać spełnione m.in. następujące przesłanki:
    - istnienie stosunku prawnego będącego podstawą świadczenia usług, a także
    - bezpośredni związek wynagrodzenia ze świadczoną usługą.
    Prowadzi to do wniosku, że w sytuacji gdy dana usługa jest wykonywana bez
    jakiegokolwiek stosunku prawnego mogącego być podstawą świadczenia czy też brak jest
    bezpośredniego związku wynagrodzenia ze świadczoną usługą, nie można mówić o
    świadczeniu usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a co za tym idzie -
    również w rozumieniu ustawy o CIT, która w ogóle nie zawiera definicji „usługi”, ale której
    treść może być w ocenie Wnioskodawcy interpretowana pomocniczo przez pryzmat
    regulacji ustawy o podatku od towarów i usług.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w doktrynie. Przykładowo W. Modzelewski (red.) w
    publikacji Komentarz do ustawy o podatku od towarów i usług. Komentarz, wyd. 27,
    Legalis, Warszawa 2025 wskazuje, że „aby dane zachowanie można było uznać za
    czynność podlegającą opodatkowaniu (odpłatne świadczenie usług), muszą zostać
    spełnione następujące przesłanki: istnienie stosunku prawnego będącego podstawą
    świadczenia usług (...), odpłatność świadczenia (...), możliwość wyrażenia wynagrodzenia
    za świadczoną usługę w pieniądzu, bezpośredni związek wynagrodzenia ze świadczoną
    usługą (...). W sytuacji gdy usługa jest wykonywana bez jakiegokolwiek stosunku prawnego
    mogącego być podstawą świadczenia, nie można mówić o świadczeniu usług w
    rozumieniu VAT-u. W jednym z orzeczeń TSUE stwierdził, że jeżeli pomiędzy świadczącym
    usługę a beneficjentem takiej usługi nie istniał żaden stosunek prawny, nie istniała żadna
    umowa, nie dochodzi do świadczenia usług w rozumieniu VI Dyrektywy, a co za tym idzie
    VAT-u”.
    Podsumowując powyższy wywód, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podstawowym
    (wstępnym) warunkiem opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    jest zaistnienie świadczenia, które należy rozumieć jako określone zachowanie się
    dłużnika zgodnie z treścią stosunku zobowiązaniowego. A contrario brak stosunku
    zobowiązaniowego implikuje brak możliwości opodatkowania na postawie
    przedmiotowego przepisu. Stanowisko takie znajduje uzasadnienie tym bardziej, gdy
    weźmie się pod uwagę, że istnienie stosunku prawnego mogącego być podstawą
    świadczenia jest również niezbędnym elementem usługi.
    Przekładając powyższe na grunt niniejszej sprawy, Wnioskodawca wskazuje, że w
    odniesieniu do relacji Wnioskodawca - Sąd uznać należy, że w sprawie nie mamy do
    czynienia ze świadczeniem, które Sąd miałby wykonywać na rzecz Wnioskodawcy. Wynika
    to w szczególności z faktu, iż Sąd de facto nie rozstrzyga merytorycznie sporu (zgodnie z
    Regulaminem Sądu spory nie są rozstrzygane merytorycznie przez Sąd, lecz przez
    działające w jego imieniu Trybunały Arbitrażowe), a co za tym idzie - Wnioskodawca nie
    jest uprawiony do żądania od Sądu wydania rozstrzygnięcia, jak również nie ma on
    wpływu na treść tego rozstrzygnięcia. Mówiąc inaczej, w ocenie Wnioskodawcy nie jest
    możliwe zidentyfikowanie jakiegokolwiek świadczenia, które Sąd miałby wykonywać na

    rzecz Wnioskodawcy. Dodatkowo w sprawie brak jest również bezpośredniego związku
    pomiędzy wynagrodzeniem płaconym przez Wnioskodawcę a czynnościami realizowanymi
    przez Sąd. W szczególności koszty, które Wnioskodawca ponosi w związku z
    postępowaniami arbitrażowymi są uiszczane z tytułu wynagrodzenia arbitrów i sekretarza,
    ich wydatków, a także utrzymania depozytów administrowanych przez Sąd. Nie jest to
    zatem wynagrodzenie z tytułu czynności podejmowanych przez Sąd.
    W odniesieniu do relacji Wnioskodawca - dany arbiter, Wnioskodawca wskazuje
    natomiast, że nie jest możliwe zidentyfikowanie stosunku prawnego łączącego strony tej
    relacji, gdyż taki stosunek zachodzi wyłącznie w relacji Sąd - dany arbiter. Zasady prac
    arbitrów, ich obowiązki i wysokość wynagrodzenia wynikają bowiem z aktów powołania
    Sądu oraz Regulaminu Sądu, a tym samym nie są kształtowane z udziałem Wnioskodawcy
    - jest to sprawa Sądu i arbitrów. W tym kontekście Wnioskodawca nie może być uznany za
    usługobiorcę usług świadczonych przez danego arbitra, gdyż nie występuje pomiędzy tymi
    podmiotami żaden element tworzący stosunek zobowiązaniowy, który można byłoby
    uznać za świadczenie usług. Zdaniem Wnioskodawcy bez znaczenia jest przy tym fakt, że
    Wnioskodawca zawiera z Trybunałem Arbitrażowym dokumenty zwane Terms of
    Appointment. Są to bowiem jedynie dokumenty konkretyzujące ogóle zasady wynikające z
    Regulaminu Sądu i jako takie nie przesądzają o istnieniu pomiędzy Wnioskodawcą a
    danym arbitrem relacji usługobiorca - usługodawca.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    organy podatkowe. Przykładowo:
    - Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 10 września 2012 r.
      (IPPP3/443-619/12-2/KC) wskazał, że „(...) Mając na uwadze wskazane powyżej warunki
      niezbędne dla zaistnienia czynności podlegającej opodatkowaniu VAT jako świadczenie
      usług, w przypadku zwrotu kosztów arbitrażu, w tym wynagrodzenia arbitrów, nie są
      one spełnione. W pierwszej kolejności należy bowiem podkreślić, iż w przypadku
      wypłaty przez Wnioskodawcę kosztów arbitrażu, ustalonych przez Międzynarodowy
      Sąd Arbitrażowy nie jest możliwe zidentyfikowanie jakiegokolwiek świadczenia, które
      Sąd miałaby wykonywać na rzecz podmiotu zobowiązanego do zwrotu kosztów, tj.
      Wnioskodawcy. Brak jest więc fundamentalnego elementu świadczenia, za które
      Wnioskodawca miał ponosić odpłatność. W analizowanym przypadku nie jest również
      możliwe zidentyfikowanie jakiejkolwiek więzi prawnej pomiędzy Wnioskodawcą, a
      arbitrem, na rzecz którego Sąd wypłaca wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
      arbitra. Innymi słowy nie jest możliwa identyfikacja podmiotu świadczącego i podmiotu
      korzystającego z usług. Nie można przecież uznać, iż orzeczenie zasądzające zapłatę
      kosztów arbitrażu (...) spełniało funkcję takiej więzi prawnej. Brak jest więc jednego z
      kluczowych elementów pozwalających mówić o świadczeniu usług za
      wynagrodzeniem”;
    - Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 13 marca 2013 r. (IPTPP2
      /443-690/11-7/12-S/KW) stwierdził, iż „w przypadku wypłaty przez Wnioskodawcę
      kosztów arbitrażu, ustalonych przez Międzynarodowy Sąd Arbitrażowy nie jest możliwe
      zidentyfikowanie jakiegokolwiek świadczenia, które Sąd miałby wykonywać na rzecz
      podmiotu zobowiązanego do zwrotu kosztów, tj. Wnioskodawcy. Brak jest więc
      fundamentalnego elementu świadczenia, za które Wnioskodawca miał ponosić
      odpłatność. (...) Wnioskodawca (...), jako jednostka organizacyjna występująca w

      imieniu Skarbu Państwa, zobowiązany na mocy wyroku Międzynarodowego Sądu
      Arbitrażowego do poniesienia kosztów arbitrażu, w tym wynagrodzenia arbitrów, nie
      może być uznany za usługobiorcę usług świadczonych przez arbitra, gdyż nie
      występuje pomiędzy tymi podmiotami żaden element tworzący stosunek
      zobowiązaniowy, który można byłoby uznać za świadczenie usług”.
    Wnioskodawca wskazuje przy tym, że jakkolwiek przedmiotowe interpretacje
    indywidualne zostały wydane na gruncie VAT, to w ocenie Wnioskodawcy przedstawioną w
    nich argumentację można odnieść do niniejszej sprawy, co znajduje uzasadnienie
    szczególnie wówczas, gdy weźmie się pod uwagę pomocniczą rolę ustawy o podatku od
    towarów i usług w odkodowywaniu pojęcia „usługi” dla celów ustawy o CIT.
    W świetle powyższego zdaniem Wnioskodawcy na pytanie nr 1 należy udzielić odpowiedzi,
    że przedstawiony w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż nie stanowi
    świadczenia, w szczególności usługi, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor
    KIS uznaje stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe), to
    przedstawiony w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż nie stanowi usługi
    prawnej lub świadczenia o podobnym charakterze w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wyjaśniając powyższe, w pierwszej kolejności należy raz jeszcze wskazać, że zgodnie z art.
    21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT podatek u źródła ustala się od uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów przychodów „z tytułu świadczeń:
    doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania
    i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,
    gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze”. Jakkolwiek przedmiotowy
    katalog jest szeroki i ma charakter otwarty, to nie jest on nieograniczony. Analizowany
    przepis nie odnosi się bowiem do wszystkich usług niematerialnych, a jedynie do tych,
    które zostały wprost wymienione przez ustawodawcę, a także do tych, które wykazują do
    nich podobieństwo.
    W dalszej kolejności należy zatem ustalić, czy czynności związane z arbitrażem mieszczą
    się w katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Wnioskodawca wskazuje przy tym, iż nie
    poddaje on szczegółowej analizie świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku,
    usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń. W ocenie Wnioskodawcy
    arbitraż w oczywisty sposób nie stanowi żadnego z tych świadczeń, ani nawet nie jest do
    żadnego z tych świadczeń podobny. Wobec powyższego w dalszej części wywodu
    Wnioskodawca skupia się na usługach prawnych oraz świadczeniach o charakterze
    podobnym do usług prawnych - jako usługach/świadczeniach potencjalnie obejmujących
    swym zakresem m.in. arbitraż.
    Zdaniem Wnioskodawcy arbitraż nie stanowi usługi prawnej lub świadczenia o podobnym
    charakterze, albowiem:
    - arbitraż opiera się na zupełnie innych kryteriach niż usługi prawne lub świadczenia o
      podobnym charakterze, a ponadto
    - inny jest cel arbitrażu i usług prawnych lub świadczeń o podobnym charakterze.
    Sąd pełni funkcje właściwe wymiarowi sprawiedliwości. Rozwijając powyższe, należy
    wskazać, że arbitraż opiera się przede wszystkim o zasady bezstronności i niezależności
    od stron. W sprawie znajduje to potwierdzenie w Regulaminie Sądu oraz Terms of
    Appointment. Konkretyzując, zgodnie z art. 11 Regulaminu Sądu każdy arbiter musi być i
    pozostać bezstronny i niezależny od stron. Tożsame postanowienia zawiera również ust.

    3.7 Terms of Appointment. Ponadto immanentną cechą arbitrażu jest sprawiedliwość i
    równość. Tymczasem usługi prawne i świadczenia o podobnym charakterze bazują na
    kryteriach celowości i praktyczności.
    O różnicy pomiędzy arbitrażem a usługami prawnymi i innymi podobnymi świadczeniami
    świadczy także to, że mają one inny cel. Istotą arbitrażu jest bowiem rozstrzygnięcie
    sporu, podczas gdy celem usług prawnych czy świadczeń o podobnym charakterze jest
    świadczenie pomocy prawnej, a w szczególności udzielanie porad prawnych, sporządzanie
    opinii prawnych, opracowywanie projektów aktów prawnych oraz występowanie przed
    sądami i urzędami.
    Zdaniem Wnioskodawcy w świetle powyższego arbitrażu nie można uznać za usługę
    prawną lub usługę o podobnym charakterze.
    Takie podejście zaprezentował ETS w wyroku z dnia 16 września 1997 r. o sygn. C-145/96,
    zapadłym na gruncie Szóstej Dyrektywy Rady (77/388/EEC) z dnia 17 maja 1977 r. w
    sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku.
    Analizując art. 9 ust. 2 lit. e tej Dyrektywy (obecnie art. 56 ust. 1 lit. c Dyrektywy 2006/112
    /WE Rady w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej), mówiący o
    miejscu świadczenia usług konsultantów, inżynierów, firm konsultingowych, prawników,
    księgowych oraz innych podobnych usług, wskazał on mianowicie, że przepis ten należy
    rozumieć w ten sposób, że nie obejmuje on swym zakresem usług arbitrów:
    „21. Usługę należy uznać za podobną do usług wymienionych w tym przepisie, gdy obie
    służą temu samemu celowi.
    22. W kontekście czynności prawnika, jeśli negocjacje mające na celu osiągnięcie ugody -
    które są usługą oferowaną przez prawnika najbardziej zbliżoną do tej oferowanej przez
    arbitra - porównuje się z rozstrzygnięciem sporu przez arbitra, jasne jest, że nie służą one
    temu samemu celowi. Podczas gdy próba osiągnięcia porozumienia przez prawnika
    biorącego udział w negocjacjach jest zwykle oparta na celowości i wyważeniu interesów,
    rozstrzygnięcie sporu przez arbitra opiera się na względach sprawiedliwości lub słuszności.
    23. Usługi prawnika i arbitra nie mogą być zatem uważane za podobne.
    24. Żadna z usług konsultanta, inżyniera, biura konsultingowego ani księgowego nie służy
    celowi opisanemu powyżej jako cel usług arbitra.
    25. W związku z tym usług arbitra nie można uznać za podobne do usług żadnego z tych
    zawodów.
    26. W świetle wszystkich powyższych rozważań odpowiedź na pytanie prejudycjalne musi
    brzmieć, że zgodnie z prawidłową wykładnią art. 9 ust. 2 lit. e tiret trzecie dyrektywy nie
    odnosi się do usług członka trybunału arbitrażowego” (tłumaczenie własne Wnioskodawcy).
    Powyższe orzeczenie zapadło na gruncie podatku od wartości dodanej, niemniej jednak
    zdaniem Wnioskodawcy wobec tożsamości pojęć (usługi prawne, usługi prawników, inne
    podobne usługi) i podobnych wątpliwości (czy arbitraż stanowi usługę podobną do usług
    wykonywanych przez prawników lub innych podobnych usług) zawarta w nim
    argumentacja może być odniesiona do analizowanej sprawy.
    W świetle powyższego zdaniem Wnioskodawcy na pytanie nr 2 należy udzielić odpowiedzi,
    że jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor KIS uznaje stanowisko
    Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe), to przedstawiony w stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym arbitraż nie stanowi usługi prawnej lub świadczenia o
    podobnym charakterze w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy jeśli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor
    KIS uznaje stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe), to

    Wnioskodawca nie jest zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt
    2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do pobierania podatku u źródła od
    wpłat dokonywanych na depozyt administrowany przez Sąd.
    Wyjaśniając powyższe, w pierwszej kolejności należy wskazać, że art. 21 ust. 1 dotyczy
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych przychodów
    pochodzących z określonych w jego treści tytułów i osiąganych przez podatników, o
    których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT. Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT odnosi się zaś do
    podatników, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu
    (i w związku z tym podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które
    osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Zdaniem Wnioskodawcy z powyższego
    wynika, że aby można było mówić o opodatkowaniu danego przychodu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, konieczne jest, by przychód ten został
    osiągnięty przez podatnika.
    Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać, że Sąd, jako instytucja
    międzynarodowa utworzona na poziomie międzyrządowym na podstawie konwencji
    haskiej z 29 lipca 1899 r., zrewidowanej następnie konwencją haską z 18 października
    1907 r., na mocy art. 7 ust. 1 i 2 Umowy dotyczącej siedziby Sądu z 30 marca 1999 r.,
    zawartej pomiędzy Królestwem Niderlandów a Sądem, jest w zakresie swoich działań
    urzędowych zwolniony ze wszystkich podatków bezpośrednich, pobieranych przez władze
    krajowe, regionalne lub lokalne, a w określonym zakresie także z niektórych podatków
    pośrednich, przy czym zgodnie z art. 7 ust. 4 wskazanego aktu prawnego nie przewiduje
    się żadnych zwolnień w odniesieniu do podatków i ceł stanowiących opłaty za określone
    świadczone usługi. Dodatkowo, jako międzyrządowa instytucja o specjalnym statusie, Sąd
    nie posiada rezydencji podatkowej w jakimkolwiek państwie.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyższego uprawniony jest Wniosek, że Sąd nie jest
    podatnikiem w rozumieniu art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 2a oraz art. 3 ust. 2
    ustawy o CIT. Jakkolwiek bowiem umowa dotycząca siedziby Sądu z 30 marca 1999 r.,
    zawarta pomiędzy Królestwem Niderlandów a Sądem, odnosi się do zwolnienia Sądu ze
    wszystkich podatków bezpośrednich („shall be exempt”), co mogłoby sugerować, iż Sąd
    jest holenderskim podatnikiem podatku dochodowego, korzystającym jedynie z
    odpowiedniego zwolnienia, a w konsekwencji - że jest on podatnikiem, o którym mowa w
    art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, to należy wskazać, iż taki wniosek byłby sprzeczny z
    funkcjonalną i systemową wykładnią art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 2a oraz art. 3
    ust. 2 ustawy o CIT. Skoro bowiem Sąd, jako międzyrządowa instytucja o specjalnym
    statusie, nie posiada rezydencji podatkowej w jakimkolwiek państwie, to trudno mówić o
    posiadaniu przez niego przymiotu podatnika w kontekście omawianej regulacji. W sytuacji,
    w której Sąd hipotetycznie zostałby uznany za podatnika, zastosowanie w sprawie
    przepisów pozwalających na niepobieranie podatku u źródła w razie posiadania certyfika
    tu rezydencji podatkowej, byłoby bowiem niemożliwe. Sąd, jako podmiot niepodlegający
    jurysdykcji podatkowej jakiegokolwiek państwa, nie byłby bowiem w stanie go przedłożyć,
    co wypaczyłoby sens art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że w sprawie nie jest spełniony podstawowy warunek do opodatkowania
    podatkiem u źródła wpłat dokonywanych na depozyt administrowany przez Sąd.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    organy podatkowe. Przykładowo:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 lutego 2019 r.
      (0111-KDIB1-2.4010.509.2018.1.AW) uznał za prawidłowe stanowisko, w myśl którego
      „przepisy art. 21 i art. 26 ustawy o CIT, dotyczące poboru zryczałtowanego podatku
      dochodowego - nie będą mieć zastosowania w odniesieniu do EBI. Wynika to bowiem z
      faktu, iż: art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, z którego wynika obowiązek zapłaty tego podatku

      m.in. od dochodów z tytułu odsetek - odwołuje się do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, gdzie z
      kolei mowa o podatnikach nie mających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      siedziby lub zarządu, EBI to międzynarodowa instytucja finansowa, która z mocy prawa
      posiada immunitet podatkowy oraz nie jest podatnikiem podatku dochodowego. W
      konsekwencji Spółka wypłacając w 2019 r. i latach następnych odsetki na rzecz EBI nie
      będzie mieć obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, bez
      konieczności spełnienia jakichkolwiek warunku, określonego w art. 26 ustawy o CIT”;
    - Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2015 r.
      (ILPB4/4510-1-411/15-2/MC) uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym
      „przepisy dotyczące zryczałtowanego podatku dochodowego i wymogu posiadania
      certyfikatu rezydencji nie mają zastosowania w odniesieniu do Banku. Jest to bowiem
      międzynarodowa instytucja finansowa, która z mocy prawa posiada immunitet
      podatkowy oraz zwolniona jest z podatku dochodowego - a co za tym idzie żądanie
      certyfikatu rezydencji od tej instytucji jest bezzasadne. W konsekwencji Spółka
      wypłacając odsetki na rzecz Banku nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego
      podatku dochodowego, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - bez konieczności
      uzyskania certyfikatu rezydencji odbiorcy odsetek”.
    Niezależnie od powyższego należy wskazać, że zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT
    zwalnia się od podatku przedsiębiorstwa międzynarodowe i inne jednostki gospodarcze
    utworzone przez organ administracji państwowej wspólnie z innymi państwami na
    podstawie porozumienia lub umowy, chyba że porozumienia te lub umowy stanowią
    inaczej. Oznacza to, że przedsiębiorstwa międzynarodowe i inne jednostki gospodarcze
    utworzone na poziomie międzyrządowym na podstawie porozumienia lub umowy są
    zwolnione od podatku CIT, chyba że z treści tych porozumień lub umów wynika, że dane
    przedsiębiorstwo międzynarodowe lub jednostka gospodarcza jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. A contrario zwolnienie z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT
    może mieć zastosowanie, jeżeli treść porozumienia lub umowy wskazuje na zwolnienie
    ww. podmiotów od opodatkowania lub nie zawiera w tym zakresie żadnych regulacji.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w doktrynie. Przykładowo W. Dmoch w publikacji
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. 11, Warszawa 2025, wskazuje,
    że: „Zakresem omawianego przepisu objęte są (...) przedsiębiorstwa międzynarodowe i
    inne jednostki gospodarcze, które zostały utworzone przez organ administracji
    państwowej wspólnie z innymi państwami na podstawie porozumienia lub umowy.
    Zwolnienie nie ma zastosowania, jeśli te porozumienia lub umowy przewidują, że dane
    przedsiębiorstwo międzynarodowe lub jednostka gospodarcza jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych”.
    Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy, należy raz jeszcze wskazać, że:
  - Sąd jest podmiotem utworzonym na poziomie międzyrządowym, tj. przez poszczególne
      państwa, na mocy konwencji haskiej z 29 lipca 1899 r. oraz konwencji haskiej z 18
      października 1907 r.;
  - Polska przystąpiła do konwencji haskiej z 18 października 1907 r. - zgodne z treścią
      Oświadczenia Rządowego z dnia 18 grudnia 1929 r. w sprawie przystąpienia
      Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji o pokojowym załatwianiu sporów
      międzynarodowych, podpisanej w Hadze dnia 18 października 1907 roku, „Podaje się
      niniejszym do wiadomości, że Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej, na mocy ustawy z

      dnia 23 marca 1929 roku w sprawie zatwierdzenia zgłoszonego przez Rząd Polski w
      dniu 14 października 1920 roku przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji o
      pokojowym załatwianiu sporów międzynarodowych, podpisanej w Hadze 18
      października 1907 r. (Dz. U. R. P. z 1929 r. Nr. 25, poz. 256), zatwierdził przystąpienie
      Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji powyższej. (...) wszystkie państwa należące do
      powyższej Konwencji, wyraziły swą zgodę na przystąpienie Rzeczypospolitej Polskiej do
      tej Konwencji. Oznajmienie o przystąpieniu Rzeczypospolitej Polskiej do Konwencji
      zostało przyjęte do wiadomości przez Rząd Holenderski, zgodnie z art. 95 Konwencji,
      notą z dnia 26 maja 1922 roku”;
  - ww. akty założycielskie Sądu nie zawierają postanowień dotyczących statusu podatkowego
      Sądu, w szczególności postanowień, z których wynikałoby, że Sąd nie korzysta ze
      zwolnienia podatkowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy w sprawie zostały zatem spełnione wszystkie warunki niezbędne
    do zastosowania zwolnienia, którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, w związku z
    czym podatek u źródła od wpłat dokonywanych na depozyt administrowany przez Sąd nie
    powinien zostać pobrany.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji
    indywidualnej z 2 czerwca 2016 r. (IBPB-1-2/4510-333/16/AK) uznał za prawidłowe
    stanowisko, zgodnie z którym „(...) Niezależnie od powyższego, należy zauważyć, że brak
    konieczności poboru zryczałtowanego podatku dochodowego wynika również z art. 6 ust.
    1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku przedsiębiorstwa
    międzynarodowe i inne jednostki gospodarcze utworzone przez organ administracji
    państwowej wspólnie z innymi państwami na podstawie porozumienia lub umowy, chyba
    że porozumienia te lub umowy stanowią inaczej”.
    W świetle powyższego zdaniem Wnioskodawcy na pytanie nr 3 należy udzielić odpowiedzi,
    że jeśli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tj. jeśli Dyrektor KIS uznaje stanowisko
    Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe), to Wnioskodawca nie jest
    zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych do pobierania podatku u źródła od wpłat dokonywanych
    na depozyt administrowany przez Sąd.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku
    podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada
    rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego,
    dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada
    źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku
    podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu
    powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym
    podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Zgodnie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby

      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy arbitraż stanowi
    świadczenie, w szczególności usługę, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    W odniesieniu do treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zauważyć należy, że katalog
    usług w nim wskazanych jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz
    świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o
    podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do
    wymienionych w ustawy o CIT. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było
    zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same
    przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze
    świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być
    wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść
    postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim,
    charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.
    Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania
    dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju
    czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności.
    W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.
    W przedmiotowej sprawie istotne będzie wyjaśnienie znaczenia pojęć „świadczenie” oraz
    „usługa” zawartych w ww. art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Przepisy ustawy o CIT nie
    definiują ww. pojęć.
    Wobec braku w ustawie CIT definicji należy pomocniczo odwołać się do uregulowań
    dotyczących świadczenia zawartych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.
    j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie bowiem z art. 353 ww. ustawy regulującym
    pojęcie zobowiązania i rodzajów świadczeń:
      § 1. Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia,
      a dłużnik powinien świadczenie spełnić.
      § 2. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.
    Natomiast pojęcie usług, a dokładnie świadczenia usług zostało zdefiniowane w ustawie z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.).

    W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
        tolerowania czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z kolei, usługi prawne to wysoko wyspecjalizowane usługi odnoszące się do różnych
    dziedzin prawa zazwyczaj znajdujące wyraz poprzez udzielanie porad i konsultacji
    prawnych, sporządzanie opinii prawnych, opracowywanie projektów aktów prawnych oraz
    występowanie przed urzędami i sądami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy.
    Zauważyć również należy, że o tym, czy dane świadczenie/usługa ma charakter świadczeń
    /usług zawartych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT nie decyduje sposób, w jaki strony
    nazwały to świadczenie/usługę w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy,
    nie nazwa, lecz treść świadczenia/usługi decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena
    prawnego charakteru danego świadczenia/usługi powinna nastąpić na podstawie
    obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o
    wydanie interpretacji.
    W rozpatrywanej sprawie ponoszą Państwo koszty postępowania, przy czym płatności
    dokonywane są na depozyt administrowany przez Sąd, z którego to depozytu środki t
    rafiają następnie na rzecz konkretnych osób. Powyższe zobowiązanie wynika z
    okoliczności, w których Państwo są/mogą być w przyszłości stroną postępowań
    arbitrażowych prowadzonych przed Stałym Trybunałem Arbitrażowym w Hadze. Koszty,
    które Wnioskodawca ponosi w związku z postępowaniami arbitrażowymi są uiszczane z
    tytułu:
      - wynagrodzenia arbitrów Trybunału Arbitrażowego,
      - wynagrodzenia Sekretarza Trybunału Arbitrażowego,
      - wydatków członków Trybunału Arbitrażowego, w tym Sekretarza Trybunału
        Arbitrażowego poniesionych w związku z arbitrażem,
      - kosztów utrzymania depozytu administrowanego przez Sąd.
    Głównym źródłem przepisów dotyczących postępowania arbitrażowego jest ustawa z dnia
    17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1568 ze zm.).
    Kodeks kompleksowo reguluje wszelkie zagadnienia dotyczące arbitrażu. Przepisy
    Kodeksu znajdują zastosowanie zarówno do krajowych, jak i zagranicznych postępowań
    arbitrażowych. Kodeks reguluje także procedury dotyczące stwierdzenia wykonalności
    orzeczeń krajowych, (tj. tych wydanych na terytorium Polski) oraz uznania i stwierdzenia
    wykonalności orzeczeń zagranicznych sądów polubownych. U podstaw sądownictwa
    polubownego leży zasada autonomii woli stron. To strony z własnej inicjatywy decydują o
    poddaniu sprawy pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, wyłączając, tym samym, drogę
    postępowania przed sądem państwowym. Jedną z najważniejszych przesłanek, jakimi
    kierują się, podejmując decyzję o wyborze arbitrażu, a zarazem charakterystyczną cechą
    sądu polubownego (arbitrażowego), jest to, że jest to sąd ustanawiany przez same strony.
    Sąd ten - z woli stron - w sposób prawnie wiążący rozstrzyga istniejący między nimi spór.
    Jednakże nadmienić należy, że arbitraż funkcjonuje przede wszystkim na podstawie
    przepisów Kodeksu postępowania cywilnego (art. 1154-1217 ww. ustawy), ale także umów

    handlowych, umów międzynarodowych i konwencji. Szczegółowe regulacje dotyczące
    postępowania arbitrażowego zawierają także regulaminy stałych sądów polubownych.
    W przedmiotowej sprawie, koszty postępowania przed Stałym Trybunałem Arbitrażowym
    ponoszone przez Wnioskodawcę (dokonywane na depozyt administrowany przez sąd)
    dotyczą głównie wynagrodzenia arbitrów i sekretarza Trybunału oraz wydatków
    ponoszonych przez członków Trybunału w związku z prowadzonym postępowaniem
    arbitrażowym, a także kosztów utrzymania samego depozytu. Noszą zatem znamiona
    zwrotu kosztów postępowania przed Trybunałem, a nie stanowią wypłaty wynagrodzenia
    za świadczoną usługę. Trybunał również nie może być uznany za podmiot, który świadczy
    jakąkolwiek usługę na rzecz stron postępowania arbitrażowego, nie można bowiem
    stwierdzić, że Sąd działa na zlecenie stron tego postępowania. W przypadku wypłaty przez
    Wnioskodawcę kosztów arbitrażu, ustalonych przez Stały Trybunał Arbitrażowy, nie jest
    możliwe zidentyfikowanie jakiegokolwiek świadczenia, które Trybunał miałby wykonywać
    na rzecz podmiotu zobowiązanego do zwrotu kosztów postępowania przed Trybunałem
    czy wydatków na utrzymanie depozytu sądowego, tj. Wnioskodawcy.
    W analizowanym przypadku nie jest również możliwe zidentyfikowanie jakiejkolwiek więzi
    prawnej pomiędzy Wnioskodawcą, a Arbitrem czy Sekretarzem Trybunału, na rzecz
    których Sąd wypłaca wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji arbitra/sekretarza lub
    dokonuje zwrotu poniesionych kosztów związanych z postępowaniem arbitrażowym. Nie
    występuje pomiędzy tymi podmiotami żaden element tworzący stosunek
    zobowiązaniowy, który można byłoby uznać za świadczenie usług. Czynności wykonywane
    przez arbitra, rozstrzygającego spory w ramach działalności stałego międzynarodowego
    sądu arbitrażowego, nie są także usługami świadczonymi przez tego arbitra na rzecz stron
    sporu.
    Wobec powyższego, w przedmiotowej sprawie nie można mówić o wypłatach z tytułu
    świadczenia usług, które podlegałyby opodatkowaniu podatkiem u źródła, o którym mowa
    w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe,
    odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytań nr 2 i nr 3 stało się bezzasadne,
    gdyż pytania te były pytaniami warunkowymi, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w
    przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.