Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4511-225/15/ESZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-08-17
Teza: w zakresie skutków podatkowych spłaty wierzytelności pożyczkowych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia sp. z o.o.
Słowa kluczowe: przekształcanie; wierzytelność
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z 13 maja 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 20 maja 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych spłaty wierzytelności pożyczkowych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia sp. z o.o. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 maja 2015 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych spłaty wierzytelności pożyczkowych otrzymanych w wyniku likwidacji spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia sp. z o.o.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni będąca osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zamierza objąć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SPZOO") z siedzibą w Polsce. SPZOO pełnić będzie funkcję podmiotu holdingowego i finansowego prowadząc m.in. działalność holdingów finansowych i działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. Dodatkowo w umowie SPZOO wskazane będzie, że w zakresie jej działalności gospodarczej znajdować się będzie działalność finansowa, w tym polegająca na udzielaniu pożyczek. W ramach swojej działalności SPZOO będzie mogła rozporządzać akcjami, udziałami, papierami wartościowymi oraz wierzytelnościami.

W przyszłości planowane jest przekształcenie SPZOO w spółkę jawną lub komandytową (dalej: „Spółka Osobowa") w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w tej formie Spółka Osobowa będzie kontynuować działalność gospodarczą SPZOO w tym samym zakresie.

Ewentualne przyszłe zakończenie bytu prawnego Spółki Osobowej, w celu ograniczenia kosztów związanych z przeprowadzeniem procesu likwidacji, może zostać dokonane przez podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników Spółki Osobowej o jej rozwiązaniu. W wyniku powyższego, działalność Spółki Osobowej zostanie zakończona, a cały jej majątek zostanie podzielony pomiędzy wspólników i wydany im in natura.

Na tym etapie trudno jest jednoznacznie ocenić, co będzie wchodziło w skład majątku Spółki Osobowej w momencie rozwiązania. Przewiduje się, że na moment rozwiązania Spółki Osobowej w skład jej majątku mogą wchodzić w szczególności środki pieniężne oraz wierzytelności wobec podmiotów trzecich z tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę Osobową („Wierzytelności pożyczkowe").

W efekcie, w razie rozwiązania Spółki Osobowej, Wnioskodawczyni stanie się bezpośrednio właścicielem aktywów stanowiących majątek Spółki Osobowej, w tym Wierzytelności pożyczkowych, które zostaną w przyszłości spłacone do rąk Wnioskodawczyni.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku spłaty przez dłużnika całości lub części Wierzytelności pożyczkowych otrzymanych przez Wnioskodawczynię w ramach majątku po likwidacyjnego Spółki Osobowej, powstanie po jej stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku spłaty przez dłużnika całości lub części Wierzytelności pożyczkowych otrzymanych jako majątek po likwidacyjny Spółki Osobowej, nie powstanie po jej stronie przychód do opodatkowania, z uwagi na neutralny charakter tej czynności.

Instytucja zmiany wierzyciela została określona w art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.). Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z § 2 tego przepisu, wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego, przeniesienie wierzytelności może nastąpić w wyniku wykonania umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, która przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

W wyniku przeniesienia wierzytelności (cesji wierzytelności), wygasa u dotychczasowego wierzyciela stosunek zobowiązaniowy z dłużnikiem. Jednocześnie, powstają nowe stosunki zobowiązaniowe w rozumieniu cywilnoprawnym pomiędzy nabywcą wierzytelności a dłużnikiem oraz pomiędzy zbywcą a nabywcą wierzytelności, jeżeli przeniesienie wierzytelności jest odpłatne. W opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku podziału majątku polikwidacyjnego Spółki Osobowej Wnioskodawczyni otrzyma m.in. Wierzytelności pożyczkowe. Wcześniej Wierzytelności pożyczkowe przysługiwały Spółce Osobowej. W wyniku dokonanej cesji, Wnioskodawczyni stanie się nowym wierzycielem, któremu przysługiwać będą Wierzytelności pożyczkowe wobec dłużników. Spłata zobowiązania przez dłużnika przysługiwać wówczas będzie Wnioskodawczyni, jako nowemu wierzycielowi.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm., dalej: „Ustawa o PIT”), przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 14 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy o PIT, do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 8 Ustawy o PIT, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Z uzasadnienia do ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2014 r., poz 1328) wynika, iż obowiązująca od dnia 1 stycznia 2015 r. nowelizacja przepisów Ustawy o PIT miała na celu zrównanie podatkowego traktowania wydania w wyniku likwidacji spółki osobowej wierzytelności własnych, w tym z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę nieposiadającą osobowości prawnej z wypłatą środków pieniężnych z takiej spółki, a wydanie wierzytelności obcych z wydaniem składnika majątkowego.

Ponieważ w przedmiotowej sprawie przedmiotem wydania w wyniku rozwiązania spółki osobowej będą wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę osobową, ich wydanie traktować należy, jak wydanie środków pieniężnych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 i 2 Ustawy o PIT, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się:

1.  pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów);
2.  kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek.

Z powyższych przepisów wynika, że (co do zasady) zarówno udzielenie pożyczki, jak i spłata jej wartości nominalnej są neutralne podatkowo. Przychód podatkowy powoduje dopiero otrzymanie należnych od tej pożyczki odsetek, bądź też - w przypadku pożyczek waloryzowanych walutą obcą - nadwyżki pomiędzy otrzymaną spłatą kapitału a kwotą udzielonej pożyczki, będącej wynikiem zmiany kursu waluty, którą waloryzowana była pożyczka. Oznacza to zatem, że otrzymanie od dłużnika spłaty Wierzytelności pożyczkowej wynikającej z otrzymanej pożyczki - w części dotyczącej spłaty kapitału - nie powoduje powstania przychodu podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawczyni, nie będzie ona zobowiązana w przypadku spłaty przez dłużnika całości lub części Wierzytelności pożyczkowych do zapłaty podatku dochodowego, z uwagi na to, że spłata tych Wierzytelności (lub ich części) stanowi jedynie uregulowanie zobowiązania i jako taka powinna być dla Wnioskodawczyni neutralna podatkowo.

Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawczyni, spłata przez dłużnika całości lub części Wierzytelności pożyczkowych otrzymanych przez Wnioskodawczynię w ramach majątku po likwidacyjnego Spółki Osobowej, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawczyni powołała:

1.wyroki:

*   WSA w Łodzi z 5 listopada 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 953/13,
*   WSA w Gdańsku z 1 października 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 776/13,

2.interpretacje indywidualne wydane przez działającego w imieniu Ministra Finansów:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 30 stycznia 2015 r. Znak: IPTPB1/415-626/14-4/AG oraz z 29 lipca 2013 r., Znak: IPTPB1/415-312/13-6/MAP,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 kwietnia 2013 r., Znak: IPPB1/415-90/13-6/AM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawczyni.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać przy tym należy, że stosownie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania (wyznaczających zakres wniosku) przedmiotem niniejszej interpretacji była wyłącznie kwestia określenia skutków podatkowych otrzymania przez Wnioskodawczynię spłaty wartości nominalnej wierzytelności pożyczkowej, nabytej w związku z likwidacją spółki jawnej lub komandytowej. Nie była przedmiotem interpretacji ta część przedstawionego stanowiska, która odnosiła się do skutków podatkowych otrzymania należnych od tej pożyczki odsetek, oraz (w przypadku pożyczek waloryzowanych walutą obcą) nadwyżki pomiędzy otrzymaną spłatą kapitału a kwotą udzielonej pożyczki, będącej wynikiem zmiany kursu waluty, którą waloryzowana była pożyczka, jak również uznanie wierzytelności z tytułu udzielonych przez spółkę osobową pożyczek za środki pieniężne, o których mowa w art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na zamiar i okoliczności dokonania tych czynności nie wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.