Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/1/423-78/14/JS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-02-23
Teza: wpływ przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową na amortyzację środków trwałych.
Słowa kluczowe: amortyzacja; amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; następstwo prawne; przekształcanie; wartość-wartość początkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni, przedstawione we wniosku z 18 listopada 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 24 listopada 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie wpływu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową na amortyzację środków trwałych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 listopada 2014 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie wpływu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową na amortyzację środków trwałych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego. Zamierza utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka 1”). Na dzień składania niniejszego wniosku, Spółka 1 nie została jeszcze zarejestrowana. Wnioskodawczyni zakłada, że Spółka 1 zostanie wspólnikiem (komplementariuszem) w istniejącej, zawiązanej w 2013 r., spółce komandytowo-akcyjnej (dalej jako: „SKA”). Zgodnie z założeniami biznesowymi, SKA zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej jako: „SPK”). W takim przypadku Spółka 1 stanie się komplementariuszem w SPK. SKA została zawiązana we wrześniu 2013 r. W tym samym terminie został podpisany Statut SKA w wymaganej przepisami kodeksu spółek handlowych formie aktu notarialnego. Postanowieniem Sądu Rejonowego z października 2013 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z zarejestrowanym Statutem SKA, rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od dnia 1 grudnia 2013 r. do dnia 31 października 2015 r. W rezultacie, wobec SKA zastosowanie znajdą tzw. przepisy przejściowe wynikające z ustawy zdnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1387). W szczególności w odniesieniu do Spółki nie znajduje zastosowania art. 4 ust. 2 ustawy zmieniającej, z uwagi na fakt jej rejestracji (jak również stosownych zmian w zakresie roku obrotowego) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie ww. przepisu, tj. przed dniem 12 grudnia 2013 r.

W konsekwencji powyższego, na dzień składania niniejszego wniosku, jak również na planowany dzień dokonania darowizny przedsiębiorstwa, SKA nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i jest/będzie osobową spółką handlową, niebędącą osobą prawną.

W skład majątku SKA będą wchodziły różne składniki majątkowe, w tym m.in. środki trwałe podlegające amortyzacji i amortyzowane przez SKA, które SKA otrzyma w ramach darowizny całego przedsiębiorstwa (dalej jako: „Środki trwałe”). Wartość początkowa Środków trwałych w SKA (których wartość rynkowa na dzień darowizny zostanie określona w umowie darowizny w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy) zostanie określona w wysokości wartości rynkowej wynikającej z umowy darowizny.

Przekształcenie SKA w SPK zostanie dokonane zgodnie z przepisami art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037, ze zm., „KSH” – powinno być: t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.). SPK będzie następcą prawnym SKA zarówno na gruncie prawa handlowego (art. 553 KSH), jak i prawa podatkowego (art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej).

Działalność gospodarcza prowadzona przez SKA będzie kontynuowana przez SPK. Po przekształceniu, Środki trwałe będą nadal wykorzystywane przez okres dłuższy niż rok w działalności gospodarczej SPK.

Po przekształceniu, podatnikami z tytułu dochodu uzyskiwanego przez SPK będą jej wspólnicy, w tym Spółka 1.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wartością początkową Środków trwałych, od której SPK będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólnika (w tym Spółki 1), będzie wartość początkowa tych Środków trwałych ustalona przez SKA zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawczyni, wartością początkową Środków trwałych, od której SPK będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów na poziomie wspólnika, będzie wartość początkowa tych Środków trwałych określona w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej (SKA), tj. de facto wartość rynkowa wynikająca z umowy darowizny przedsiębiorstwa do SKA, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej „ustawa CIT”), który stanowi, że w razie nabycia środków trwałych w drodze darowizny wartością początkową będzie ich wartość rynkowa, z zastrzeżeniem, że w sytuacji gdy umowa darowizny określiłaby tę wartość w niższej wysokości, to wówczas wartością rynkową będzie ta niższa wysokość.

W myśl art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie zaś z art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Z powyższego wynika, że na gruncie prawa gospodarczego, co do zasady, w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową spółka przekształcona (w analizowanej sytuacji spółka komandytowa) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki komandytowo-akcyjnej.

Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Przy czym, w myśl art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1.  osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej lub spółki kapitałowej;
2.  spółki niemającej osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa.

Podsumowując powyższe należy zauważyć, że zarówno na gruncie prawa gospodarczego, jak również prawa podatkowego, w przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (spółki niemającej osobowości prawnej) w spółkę osobową (spółkę komandytową), spółka komandytowa staje się sukcesorem generalnym spółki komandytowo-akcyjnej.

Potwierdzeniem tej ogólnej zasady są m.in. przepisy regulujące zasady amortyzacji podatkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie art. 16g ust. 9 ustawy CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Przepis art. 16g ust. 9 ustawy CIT ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego (art. 16g ust. 18 ustawy CIT).

Jednocześnie, stosownie do przepisu art. 16h ust. 3 ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Odnosząc powyższe uregulowania do analizowanego zdarzenia przyszłego należy w ocenie Wnioskodawcy uznać, że:

*   Środki trwałe będą stanowiły środki trwałe podlegające amortyzacji w rozumieniu art. 16a ust. 1 ustawy CIT,
*   biorąc pod uwagę, że Środki trwałe zostaną przez SKA nabyte w ramach darowizny przedsiębiorstwa, ich wartością początkową w ewidencji podatkowej SKA będzie ich wartość rynkowa (z zastrzeżeniem, że w sytuacji gdy umowa darowizny określiłaby tę wartość w niższej wysokości, to wówczas wartością rynkową będzie ta niższa wysokość), zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 3 ustawy CIT,
*   wartość początkowa Środków trwałych w SKA będzie także wartością początkową Środków trwałych w ewidencji SPK (art. 16g ust. 9 ustawy CIT).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawczyni.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać przy tym należy, że stosownie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania (wyznaczających zakres wniosku), przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ustalenie, czy SKA mogła przyjąć wartość rynkową, jako wartość początkową amortyzowanych środków trwałych.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.