Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.546.2025.4.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych podziału spółki przez
    wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ
    7 listopada 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „A.”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Przeważający przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje sprzedaż
    hurtową materiałów budowalnych (PKD 46, 90, Z – Sprzedaż hurtowa
    niewyspecjalizowana). Jest to branża silnie uzależniona od koniunktury w budownictwie,
    popyt rośnie w okresach wzmożonych inwestycji infrastrukturalnych i mieszkaniowych, a
    istotnie spada, gdy rynek hamuje. Wahania te wymuszają utrzymywanie wysokich
    zapasów towarów, co przekłada się na znaczące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy
    oraz na stałe ryzyko utraty płynności. Towarzyszą temu zatory płatnicze typowe dla rynku
    B2B. Dodatkowo Spółka jest narażona na zmienność cen surowców (cement, stal), a także
    na koszty energii i transportu, które wprost wpływają na marże handlowe zwykle
    utrzymywane na relatywnie niskim poziomie. Podsumowując specyfika podstawowej
    działalności Spółki wiąże się z bardzo wysokim ryzykiem gospodarczym.
    Działalność Spółki w obszarze sprzedaży hurtowej materiałów budowalnych realizowana
    jest w oparciu o wyodrębniony w strukturze Spółki „Dział A”.
    Równolegle Spółka rozbudowuje zasób posiadanych nieruchomości. Spółka dysponuje
    dwoma komplementarnymi rodzajami aktywów nieruchomościowych. Pierwszy z nich
    tworzą nieruchomości powiązane z podstawową działalnością Spółki, ale również
    stanowiące zaplecze biurowo-techniczne dla pozostałych spółek z grupy kapitałowej, do
    której należy Spółka. Drugi rodzaj aktywów nieruchomościowych to rozwijany zasób
    nieruchomości o charakterze inwestycyjnym, pod planowane przez Spółkę projekty
    budowlane oraz remontowo-budowlane, w tym również przyszłą komercjalizację. Spółka,
    realizując od lat hurtową sprzedaż materiałów budowlanych, wypracowała rozbudowaną
    sieć relacji z producentami, dystrybutorami, dostawcami oraz innymi usługodawcami w
    obszarze budownictwa. Dzięki temu dysponuje stałym, preferencyjnym dostępem do
    kluczowych surowców w kontrolowanych cenach i terminach, co z punktu widzenia
    procesów inwestycyjnych stanowi przewagę rynkową.

    Jednocześnie w strukturach operacyjnych na co dzień funkcjonują doradcy, specjaliści ds.
    jakości oraz logistycy, którzy wspierają kontrahentów w doborze materiałów, technologii,
    optymalizują harmonogramy dostaw i nadzorują montaż. Ta kumulacja praktycznego
    know-how budowlanego – od kosztorysowania po kontrolę jakości – naturalnie stworzyła
    podstawę dla budowanego zasobu nieruchomości inwestycyjnych, pod planowane przez
    Spółkę projekty budowlane oraz remontowo-budowlane, w tym również przyszłą
    komercjalizację. Działalność Spółki w obszarze nieruchomości realizowana jest w oparciu
    o wyodrębniony w strukturze Spółki „Dział Nieruchomości”.
    Podsumowując w praktyce w działalności Spółki wyróżnić można dwa obszary działalności
    ujęte w ramach:
    1) Działu A – odpowiada za działalność Spółki w obszarze sprzedaży hurtowej materiałów
      budowalnych. W ramach tego działu wyróżnić można bardziej specjalistyczne
      jednostki takie jak (1) Dział C, (2) Dział D, (3) Dział E.
    2) Działu B – odpowiada za realizację działalności Spółki w zakresie nieruchomości
      obejmującą zakup i sprzedaż nieruchomości, wynajem nieruchomości, zarząd
      nieruchomościami oraz roboty budowlane i remontowe na nieruchomościach,
      również pod kątem ich późniejszej komercjalizacji.
    Jak wskazano powyżej, działalność nieruchomościowa pozostawała poza głównym
    przedmiotem działalności Spółki, w związku z tym, Zarząd Spółki uchwałą przyjął
    regulamin organizacyjny, którym wyodrębnił formalnie w Spółce dwa wyżej wymienione
    działy. Wydzielenie Działu B ma przede wszystkim umożliwić Spółce pełną koncentrację na
    podstawowej, dynamicznej działalności hurtowej, a jednocześnie zabezpieczyć obie sfery
    biznesu przed ryzykami, które – gdy pozostają w jednym organizmie – wzajemnie się
    potęgują. Po stronie handlu materiałami budowlanymi kluczowa jest płynność i lekka
    struktura bilansu: Spółka musi codziennie finansować wysokie zapasy i reagować na
    wahania cen surowców oraz zatory płatnicze. Każde nieprzewidziane zamrożenie środków
    w projekcie budowlanym – natychmiast ogranicza zdolność zakupu towaru i realizacji
    kontraktów. Oddzielając portfel nieruchomości, Spółka chroni kapitał obrotowy przed
    takimi zdarzeniami. Z drugiej strony projekty budowlane charakteryzują się długim
    horyzontem zwrotu, wysokim udziałem kosztów stałych oraz ryzykiem budowlanym
    (grunt, pozwolenia, terminy wykonawców, wady fizyczne). W ich przypadku niepożądane
    jest obciążanie rezultatem finansowym cyklicznej działalności handlowej, która operuje na
    niskiej, lecz stabilnej marży i krótkich cyklach sprzedażowych. Dodatkowo umieszczenie
    tych aktywów i procesów w wyodrębnionym Dziale Nieruchomości pozwala realnie
    oceniać każdy segment działalności według odmiennych mierników: rentowności projektu,
    wartości zabezpieczenia, czy jakości strumieni czynszowych, a nie na podstawie
    przychodów z obrotu towarem. Dodatkowo należy podkreślić, że wydzielenie Działu B
    chroni strategiczny majątek Spółki przed ryzykiem typowym dla hurtowej sprzedaży
    materiałów budowlanych: wahania popytu, zatory płatnicze czy gwałtowne skoki cen
    surowców nie przekładają się bezpośrednio na bezpieczeństwo i integralność kluczowych
    gruntów, hal i infrastruktury. Jednocześnie część nieruchomości z zasobu Spółki spełnia
    funkcję zaplecza biurowo-technicznego dla pozostałych spółek w grupie – zapewniając im
    powierzchnie administracyjne, dlatego wymagają odrębnego, profesjonalnego
    zarządzania, które zagwarantuje ciągłość wsparcia operacyjnego całej grupy przy
    równoczesnym ograniczeniu ekspozycji na ryzyka handlowe podstawowej działalności
    Spółki. Finalnie wydzielenie działów sprzyja klarowności sprawozdawczej, a dodatkowo
    wyodrębnienie księgowe pozwala jednoznacznie przypisać koszty finansowania, nakłady
    modernizacyjne oraz przychody do właściwego segmentu. Zarząd otrzymuje więc
    precyzyjne dane do oceny efektywności i decyzyjności. Wydzielenie Działu B stanowi więc
    realną odpowiedź na różne profile ryzyka, odmienne cykle kapitałowe i specjalistyczne
    wymagania zarządzania obu działalności. Sprawia, że każdy segment może rozwijać się
    według własnej logiki biznesowej.
    Wyodrębnienie w Spółce Działu B uwzględnia następujące aspekty:

    1) Wyodrębnienie organizacyjne
    Podstawą wyodrębnienia Działu B jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób
    deklaratywny potwierdza istniejące wyodrębnienie organizacyjne Działu B w ramach
    struktury wewnętrznej Spółki. Działowi Nieruchomości są przyporządkowywane określone
    składniki majątku, przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z
    działalnością Działu Nieruchomości, umowy związane z działalnością Działu
    Nieruchomości, przypisany rachunek bankowy wraz z znajdującymi się na nim środkami
    pieniężnymi oraz dedykowany personel.
    2) Wyodrębnienie finansowe
    Spółka jest w stanie wyodrębnić w swojej ewidencji księgowej przychody uzyskiwane w
    związku z funkcjonowaniem Działu B m.in. w związku z odpłatnym wynajmowaniem
    nieruchomości oraz koszty związane z funkcjonowaniem Działu B m.in. koszty eksploatacji
    i zarządzania nieruchomości. W prowadzonej ewidencji Spółka identyfikuje również
    należności związane z Działem Nieruchomości a także zobowiązania związane z
    funkcjonowaniem tego Działu.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej realizowane jest w systemie finansowo-księgowym
    poprzez odpowiedni podział kont księgowych w zakresie aktywów i zobowiązań oraz
    przychodów i kosztów przyporządkowanych do działalności Działu Nieruchomości.
    Przypisanie kosztów i przychodów do Działu B odbywa się w oparciu o podział
    funkcjonalny, zaliczając do jednostki koszty i przychody związane bezpośrednio z daną
    działalnością, z umowami gospodarczymi, z których prawa i obowiązki są wykonywane
    przez Dział Nieruchomości, ze składnikami majątku przedsiębiorstwa przypisanymi do
    Działu, itp.
    Dział B posiada również odrębny rachunek bankowy przeznaczony do realizacji
    przepływów pieniężnych związanych z prowadzoną przez niego działalnością. Za
    pośrednictwem tego rachunku Dział B będzie dokonywać wszelkich rozliczeń finansowych
    związanych z uzyskiwanymi przychodami i ponoszonymi kosztami prowadzenia
    działalności.
    3) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Należy podkreślić, iż wydzielenie w Spółce Działu B ma również charakter funkcjonalny,
    gdyż do działu tego można przypisać dedykowany zakres pełnionych zadań i obowiązków.
    Zadania gospodarcze wykonywane przez Dział B koncentrują się wokół zarządzania
    przypisanymi składnikami majątkowymi, jak również rozbudowy zasobu nieruchomości
    inwestycyjnych w zakresie projektów budowlanych i budowlano- remontowych, również
    zakładających późniejszą komercjalizację. W szczególności w zakres działalności Działu B w
    tym zakresie wchodzi:
    1) bieżące administrowanie nieruchomościami Spółki,
    2) utrzymywanie nieruchomości w sposób zgodny z ich przeznaczeniem,
    3) zawieranie i rozwiązywanie umów z najemcami, monitoring i kontrola ich realizacji,
      pobieranie czynszów i opłat eksploatacyjnych,
    4) regulowanie zobowiązań z tytułu umów zawartych z dostawcami mediów oraz
      odbiorcami nieczystości oraz odpadów,
    5) wybór optymalnych dostawców mediów, energii i materiałów do nieruchomości,
    6) prowadzenie niezbędnych remontów i konserwacji nieruchomości,
    7) zapewnienie przeprowadzania okresowych przeglądów nieruchomości zgodnie z
      obowiązującymi przepisami,
    8) zapewnianie i/lub monitoring przestrzegania porządku i czystości, a także
      bezpieczeństwa użytkowania i właściwej eksploatacji nieruchomości,

    9) prowadzenie działalności inwestycyjnej w zakresie nieruchomości, rozbudowa zasobu
      nieruchomości inwestycyjnych w zakresie projektów budowlanych i budowlano-
      remontowych zakładających późniejszą komercjalizację,
    10) zawieranie i rozwiązywanie umów dotyczących nieruchomości, monitoring i kontrola
      ich realizacji,
    11) prowadzenie i archiwizacja dokumentacji związanej z nieruchomościami.
    W ocenie Spółki Dział B dysponujący własnymi składnikami majątkowymi, umowami,
    własnymi należnościami i zobowiązaniami, personelem, rachunkiem bankowym itd.
    mógłby samodzielnie realizować swoje własne zadania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Przeniesienie Działu B
    Wnioskodawca planuje dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie jej części obejmującej
    Dział B do istniejącej spółki kapitałowej. Podział motywowany jest m.in. następującymi
    względami:
    1) wydzielenie Działu B do odrębnej spółki umożliwi profesjonalne zarządzanie zasobem,
      jak również prowadzenie działalności gospodarczej opartej na tym zasobie w ramach
      dedykowanego podmiotu. Dodatkowo zważając na już wyżej wymienione
      zabezpieczenie strategicznego majątku, zapewni to jednocześnie ciągłość w zakresie
      udostępnianego na ramach grupy zaplecza biurowo-technicznego;
    2) jednocześnie tak skonstruowana struktura zapobiegnie obciążaniu bilansu działalności
      handlowej Spółki ryzykiem inwestycyjnym, a jednocześnie ochroni nieruchomości (w
      szczególności z zasobu inwestycyjnego) przed skutkami wahań popytu, zatorów
      płatniczych i zmian cen surowców charakterystycznych dla rynku dystrybucji
      materiałów budowlanych (tj. ryzyko gospodarcze jednej działalności nie będzie
      obciążało drugiej działalności);
    3) finalnie wydzielenie Działu B do odrębnej spółki zapewni ochronę portfela
      nieruchomości, w tym strategicznego majątku przed ryzykiem handlowym, które
      towarzyszy głównej działalności Spółki związanej z hurtową sprzedażą materiałów
      budowlanych.
    Spółka nie zamierza przenosić poszczególnych składników majątkowych przynależnych
    Działowi Nieruchomości. Celem Spółki jest wydzielenie całego zespołu tych składników
    przynależnych temu Działowi i dedykowanych działalności tego Działu, połączonych w
    jednorodną całość w postaci wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze Spółki Działu
    Nieruchomości.
    Jednocześnie Spółka zauważa, że opisane powyżej okoliczności nie ulegną zmianie na
    dzień podziału.
    Na skutek podziału pozostanie w spółce opisany powyżej Dział A stanowiący
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 7 listopada 2025 r. doprecyzowali Państwo opis sprawy wskazując, że u podstaw
    podjęcia decyzji o wydzieleniu leżą konkretne przesłanki ekonomiczne i biznesowe.
    Podział motywowany jest następującymi względami:
    1) wydzielenie Działu B do odrębnej spółki umożliwi profesjonalne zarządzanie zasobem,
      jak również prowadzenie działalności gospodarczej opartej na tym zasobie w ramach
      dedykowanego podmiotu;
    2) jednocześnie tak skonstruowana struktura zapobiegnie obciążaniu bilansu działalności
      handlowej Spółki ryzykiem inwestycyjnym, a jednocześnie ochroni nieruchomości (w
      szczególności z zasobu inwestycyjnego) przed skutkami wahań popytu, zatorów

      płatniczych i zmian cen surowców charakterystycznych dla rynku dystrybucji
      materiałów budowlanych (tj. ryzyko gospodarcze jednej działalności nie będzie
      obciążało drugiej działalności);
    3) finalnie wydzielenie Działu B do odrębnej spółki zapewni ochronę strategicznego
      majątku – gruntów, hal i zaplecza biurowo-technicznego – przed ryzykiem handlowym,
      które towarzyszy głównej działalności Spółki związanej z hurtową sprzedażą
      materiałów budowlanych. Zapewni to jednocześnie ciągłość obsługi spółek z grupy
      kapitałowej w zakresie udostępnianego im zaplecza biurowo-technicznego.
    Z uwagi na opisane powyżej konkretne przesłanki ekonomiczne i biznesowe podziału,
    wskazać należy, że podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych (główną lub jedną z głównych przyczyn podziału przez wydzielenie nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania).
    Przedmiotem opisu zdarzenia przyszłego jest planowana transakcja podziału przez
    wydzielenie. Na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, tj. Dział A
    będzie wyodrębniony:
    1) organizacyjnie tj. będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania. W Spółce formalnie wyodrębniono dwa działy na mocy uchwały
      Zarządu przyjmującej regulamin organizacyjny – w tym Dział A, odpowiedzialny za
      sprzedaż materiałów budowlanych, z własnymi jednostkami: (1) sprzedaży/sprzedaży
      internetowej i obsługi zamówień, (2) D, (3) E. Wyodrębnienie dwóch segmentów
      działalności (dystrybucyjnego i nieruchomościowego) jest utrwalonym elementem
      modelu operacyjnego Spółki; okoliczności opisane wnioskiem nie ulegną zmianie na
      dzień podziału. Działowi A są przyporządkowywane określone składniki majątku,
      przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością tego Działu,
      umowy związane z działalnością Działu A, przypisane rachunki bankowe wraz z
      znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi oraz dedykowany personel tj. zespół
      składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych;
    2) finansowo tj. Dział A posiada i na dzień podziału będzie posiadał samodzielność
      finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym
      oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i na dzień podziału
      będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      działalności Działu A. Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej realizowane jest w
      systemie finansowo-księgowym, w szczególności poprzez odpowiedni podział kont
      księgowych w zakresie aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów
      przyporządkowanych do działalności Działu A. Przypisanie kosztów i przychodów do
      Działu A odbywa się w oparciu o podział funkcjonalny, zaliczając do jednostki koszty i
      przychody związane bezpośrednio z działalnością tego Działu, z umowami
      gospodarczymi (z dostawcami i odbiorcami), ze składnikami majątku przedsiębiorstwa
      przypisanymi do Działu, itp. Dział A posiada również odrębne rachunki bankowe
      przeznaczone do realizacji przepływów pieniężnych związanych z prowadzoną przez
      niego działalnością. Za pośrednictwem tych rachunków Dział A dokonuje i będzie
      dokonywać wszelkich rozliczeń finansowych związanych z uzyskiwanymi przychodami i
      ponoszonymi kosztami prowadzenia działalności;
    3) funkcjonalnie tj. Dział A będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze. Zakres zadań obejmuje i będzie obejmował pełny
      łańcuch funkcji handlowo-operacyjnych: sprzedaż i obsługa zamówień, zaopatrzenie,
      doradztwo techniczne – a więc komplet procesów koniecznych do samodzielnego
      świadczenia usług dystrybucyjnych. Dział korzysta z utrwalonej sieci relacji z
      producentami, dystrybutorami i dostawcami oraz z know-how doradców, specjalistów

      ds. jakości – co zapewnia sprawne prowadzenie działalności tego Działu, planowanie
      dostaw i wsparcie techniczne dla klientów i kontrahentów. Po wydzieleniu Działu B w
      Spółce pozostaje Dział A z własnymi aktywami, zobowiązaniami, personelem i
      procesami – zdolny do samodzielnego działania (kontynuowania tej działalności).
    Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział A,
    Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed
    podziałem.
    Wnioskodawca wskazuje, że nie jest jeszcze znana wartość rynkowa składników
    przenoszonych do Spółki Przejmującej na dzień poprzedzający dzień podziału i jej
    ustalenie nie jest możliwe tak długo, jak nie jest znany dzień podziału. Nie jest zatem
    możliwe jednoznaczne wskazanie, czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników, przy czym należy wskazać, że taka sytuacja
    jest możliwa.
    Natomiast składniki majątkowe Spółki Dzielonej, które zostaną otrzymane przez Spółkę
    Przejmującą (w ramach podziału przez wydzielenie), zostaną przyjęte dla celów
    podatkowych przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze przejmowane składniki majątku
    do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Natomiast Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe otrzymane w ramach
    podziału przez wydzielenie od Spółki Dzielonej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na pytanie tutejszego Organu: „Jakie konkretnie składniki majątku Spółki przypisane do
    Działu B będą przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej” wskazali Państwo, że są
    to: (...).
    Wśród wydzielanych do Spółki Przejmującej składników będą nieruchomości.
    Nieruchomości zostały wymienione w odpowiedzi na pytanie Organu z pkt 1 powyżej.
    Wśród wydzielanych składników będą wszelkie umowy związane z tymi
    nieruchomościami. Poniżej Wnioskodawca wymienia je rodzajowo:
    1) Umowy zakupu nieruchomości;
    2) Umowy sprzedaży nieruchomości;
    3) Umowy dotyczące wynajmu nieruchomości;
    4) Umowy dotyczące konserwacji nieruchomości;
    5) Umowy z dostawcami mediów do nieruchomości;
    6) Umowy dotyczące obsługi bieżącej nieruchomości.
    Dla zachowania przejrzystości i proporcjonalności odpowiedzi (m.in. tajemnica
    przedsiębiorstwa) wykaz przedstawiono w ujęciu rodzajowym; na żądanie Organu -jeżeli
    będzie to konieczne - Wnioskodawca niezwłocznie uzupełni go o konkretne pozycje wraz z
    danymi identyfikującymi.
    Podstawą prawną planowanego podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jest art. 529 §
    1 pkt 4 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
    Spółka Przejmująca będzie miała formę Sp. z o.o. (spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością).
    Osoby, z którymi Spółka Dzielona zawarła umowy o pracę i które są przypisane do Działu
    B przejdą do Spółki Przejmującej. Dojdzie do przejścia części zakładu pracy na nowego
    pracodawcę w myśl wskazanej regulacji Kodeksu pracy.

    W związku z wydzieleniem ze Spółki Działu B i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej,
    Spółka Przejmująca będzie posiadała nieruchomość, w której będzie prowadzić
    działalność Działu B po podziale.
    Na moment planowanej transakcji w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy będą istnieć
    zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do Działu
    Nieruchomości. Będą one przedmiotem zbycia do Spółki Przejmującej.
    W oparciu o przejęte składniki majątkowe wchodzące w skład Działu B Spółka Przejmująca
    będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    Spółki w zakresie przypisanym do tego Działu.
    W celu kontynuacji działalności przez Spółkę Przejmującą nie zajdzie konieczność
    angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych (np. zawarcia nowych umów).
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział B będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym jego
      wydzielenie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT
      zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT?
    2. Czy przeniesienie Działu B do spółki przejmującej będzie wymagało dokonania przez
      Wnioskodawcę korekty wcześniej odliczonego VAT na zasadach wskazanych w art. 91
      ust. 1-8 ustawy o VAT?
    3. Czy majątek stanowiący Dział B przenoszony na spółkę przejmującą, stanowi ZCP w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z podziałem
      Wnioskodawcy przez wydzielenie do spółki przejmującej Działu B po stronie
      Wnioskodawcy jako spółki dzielonej powstanie przychód podatkowy na gruncie
      ustawy o CIT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 3, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Dział B będzie stanowił ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym jego
      wydzielenie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT
      zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
    2. Przeniesienie Działu B do spółki przejmującej nie będzie wymagało dokonania przez
      Wnioskodawcę korekty wcześniej odliczonego VAT na zasadach wskazanych w art. 91
      ust. 1-8 ustawy o VAT.
    3. Majątek stanowiący Dział B przenoszony na spółkę przejmującą stanowi ZCP w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z podziałem Wnioskodawcy przez
      wydzielenie do spółki przejmującej Działu B po stronie Wnioskodawcy jako spółki
      dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy
    1) W zakresie pytania oznaczonego nr 1
    W myśl art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej jako: „K.c.”),
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);

    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z powyższym należy stwierdzić, że na gruncie podatkowym mamy do czynienia z
    ZCP, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące określone zadania gospodarcze.
    W związku z tym, że Ustawodawca nie definiuje w jaki sposób spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, pomocne będzie odwołanie się do stanowiska
    judykatury oraz organów podatkowych w tym zakresie.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa to przede wszystkim zespół składników
    materialnych i niematerialnych. Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji z dnia 31 lipca 2023 roku, znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW:
    „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”
    Tożsame stanowisko zawarte jest w wielu innych interpretacjach indywidualnych: np. w
    interpretacji indywidualnej z dnia 27 grudnia 2018 r. znak: 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.
    AD czy też interpretacji indywidualnej z dnia 23 stycznia 2023 r. znak: 0113-KDIPT1-
    3.4012.730.2022.1.MK.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być dodatkowo organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej
    podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia

    jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne i niematerialne w tym
    zobowiązania odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i
    istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału
    samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i
    zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo
    do wyodrębnionego majątku, tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze (tak
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 kwietnia
    2024 roku, znak: 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
    Wyodrębnienie finansowe wymaga więc posiadania takiego systemu ewidencji, który
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika ze stanowisk organów w
    indywidualnych interpretacjach przez taki system należy rozumieć odrębne plany
    finansowe, odrębne budżety oraz prowadzenie zakładowych planów kont, na których
    księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przykładowo, stanowisko takie przedstawił Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z dnia 5 czerwca 2020 roku, znak: 0112-
    KDIL1-2.4012.148.2020.2.AW.
    Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, kryterium to sprowadza się do ustalenia czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. Aby wydzielona część przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w
    skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 14 sierpnia 2019 roku, znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.272.2019.1.BJ).
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że nie jest
    wystarczające proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy
    prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy, gdyż istotne
    znaczenie ma funkcjonalny i organizacyjny związek pomiędzy nabytymi składnikami
    majątkowymi i niemajątkowymi, który w istocie decyduje o samodzielnej realizacji celów
    gospodarczych. Natomiast jeżeli braki w określonych składnikach majątku pozostają bez
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, wówczas nie mogą one przesądzić o tym
    czy doszło do dostawy przedsiębiorstwa, gdyż dla jego zbycia wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (zob. wyrok
    NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16). Podobnie NSA w wyroku z dnia 30
    czerwca 2021 r. sygn. akt I FSK 1453/19.
    Analogiczne stanowisko wynika z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Przykładowo, w wyroku z dnia 10 listopada 2011 roku, sygn. C-444/10, TSUE wskazał
    bowiem, że:
    „Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw

    państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.”
    Analogiczny pogląd TSUE wyraził w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01
    (Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l'enregistrement et des domains).
    Tytułem podsumowania należy stwierdzić, że w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego
    należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w
    strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z
    22 marca 2019 r. sygn. akt I FSK 784/17). Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności oraz zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie
    finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części (por. wyrok NSA z dnia
    28 stycznia 2019 r. sygn. akt I FSK 293/17).
    Zdaniem Wnioskodawcy zatem, aby uznać część przedsiębiorstwa za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny zostać spełnione
    następujące przesłanki:
    1. finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie działalności ZCP;
    2. organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako
      dział, wydział, zakład itp.;
    3. przyporządkowanie zasobów ludzkich oraz majątku;
    4. możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku przeniesienia na
      nowy podmiot;
    5. przejście w ramach ZCP wszystkich istotnych składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, w ocenie Wnioskodawcy,
    opisany we wniosku Dział B stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zgodnie z tymi przepisami ZCP to zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań), wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
    organizacyjnej i finansowej, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i
    zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Analiza
    przedstawionych okoliczności faktycznych prowadzi do wniosku, że wszystkie elementy tej
    definicji są w niniejszej sprawie spełnione łącznie.
    W pierwszej kolejności Dział B został wyodrębniony organizacyjnie. Podstawę formalnego
    wyodrębnienia stanowi uchwała Zarządu Spółki, w której zidentyfikowano m.in. składniki
    majątkowe, prawa i obowiązki oraz zakres zadań przypisanych do tego działu. W
    strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje on jako autonomiczny obszar działalności
    odpowiedzialny za nabywanie, utrzymywanie i komercjalizację nieruchomości (w tym
    przygotowanie inwestycji). Do Działu przypisano dedykowany personel realizujący zadania
    związane m.in. z bieżącą obsługą nieruchomości, zawieraniem i wykonywaniem umów z
    najemcami, rozliczaniem mediów i usług towarzyszących, prowadzeniem remontów i
    przeglądów technicznych oraz zarządzaniem dokumentacją. Zakres kompetencji i
    odpowiedzialności Działu odpowiada pełnemu cyklowi działalności w segmencie
    nieruchomościowym, co potwierdza realny, a nie jedynie deklaratywny charakter
    wyodrębnienia.
    Po drugie, Dział B jest wyodrębniony finansowo. Wnioskodawca prowadzi ewidencję
    księgową w sposób pozwalający na przypisanie do Działu przychodów, kosztów, a także
    należności i zobowiązań wynikających z umów dotyczących nieruchomości i ich obsługi.

    Ewidencja ta jest realizowana w systemie finansowo-księgowym Spółki w sposób stały i
    umożliwia sporządzanie odrębnej informacji zarządczej dla tego obszaru. Dział
    funkcjonuje w praktyce jako ośrodek odpowiedzialności z własnymi planami nakładów
    inwestycyjnych i strumieniami pieniężnymi powiązanymi z jego działalnością. Rozdzielność
    finansowa nie jest zatem wyłącznie techniczna, lecz przekłada się na realną możliwość
    oceny wyniku i sytuacji majątkowo-finansowej Działu.
    Po trzecie Dział B stanowi spójny funkcjonalnie zespół składników zdolny do
    samodzielnego działania. Na majątek Działu składają się w szczególności nieruchomości,
    wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i umów towarzyszących (media,
    serwis i konserwacja, ochrona, sprzątanie), wierzytelności i zobowiązania związane z tym
    obszarem oraz dokumentacja techniczna i operacyjna. Do Działu przypisano także umowy
    i relacje z dostawcami oraz odbiorcami usług, a ponadto know-how organizacyjne w
    postaci procedur eksploatacyjnych, zasad rozliczeń i praktyk dotyczących przygotowania
    oraz realizacji procesów inwestycyjnych. Dział realizuje pełen, zamknięty łańcuch
    czynności właściwych dla samodzielnego segmentu nieruchomościowego. W
    konsekwencji, przeniesienie Działu w trybie podziału przez wydzielenie do spółki
    przejmującej umożliwi natychmiastową kontynuację dotychczasowej działalności bez
    konieczności istotnych uzupełnień organizacyjnych czy majątkowych po stronie podmiotu
    przejmującego.
    W świetle powyższego należy ocenić, że zespół składników przypisanych do Działu B nie
    stanowi przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną strukturę gospodarczą.
    Wyodrębnienie organizacyjne znajduje odzwierciedlenie w aktach wewnętrznych Spółki i
    strukturze personalnej, wyodrębnienie finansowe – w sposobie prowadzenia ewidencji
    oraz bieżących rozliczeń, zaś wyodrębnienie funkcjonalne – w zakresie zadań i w
    praktycznej zdolności do realizacji działalności w oderwaniu od pozostałych części
    przedsiębiorstwa.
    Wszystkie te płaszczyzny pozostają ze sobą spójne i ciągłe, co wypełnia przesłanki definicji
    ZCP na gruncie ustawy o VAT.
    Dodatkowo, dla pełnej oceny należy wskazać, że Dział jest przenoszony jako całość, wraz z
    aktywami i pasywami oraz personelem i kontraktami, a nie w drodze selektywnego
    przeniesienia pojedynczych składników. Taki zakres transferu gwarantuje zachowanie
    organizacyjnej i funkcjonalnej integralności Działu oraz zapewnia możliwość płynnej
    kontynuacji działalności po stronie spółki przejmującej. Wnioskodawca podkreśla, że po
    wydzieleniu w Spółce pozostanie odrębna działalność dystrybucyjna (Dział A),
    funkcjonująca jako samodzielny obszar operacyjny z własnymi aktywami, zobowiązaniami,
    personelem i procesami. Potwierdza to, że czynność restrukturyzacyjna dotyczy dwóch
    realnie wyodrębnionych segmentów przedsiębiorstwa, z których każdy posiada cechy ZCP
    w rozumieniu przepisów podatkowych.
    W konsekwencji, w świetle przedstawionych faktów i obowiązujących definicji
    ustawowych, Dział B opisany we wniosku należy kwalifikować jako ZCP na gruncie VAT.
    2) W zakresie pytania oznaczonego nr 3
    Stosownie do art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Ustawowa definicja ZCP na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT została sformułowana
    w tożsamy sposób. Z tego względu oraz kierując się względami ekonomiki treści
    niniejszego wniosku Wnioskodawca uzasadniając swoje stanowisko iż Dział B stanowi ZCP
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT odsyła do stanowiska wskazanego w zakresie
    pytania oznaczonego nr 1. Dział ten jest realnie wyodrębniony organizacyjnie – na

    podstawie uchwały/regulaminu, z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi i
    niemajątkowymi, prawami i obowiązkami z umów, należnościami i zobowiązaniami oraz
    dedykowanym personelem obsługującym pełny zakres czynności związanych z
    nabywaniem, utrzymaniem, komercjalizacją i zarządzaniem nieruchomościami. Jest on
    także wyodrębniony finansowo – Spółka prowadzi ewidencję pozwalającą jednoznacznie
    identyfikować przychody (m.in. czynsze i opłaty eksploatacyjne), koszty (media,
    utrzymanie, serwis, remonty, zarządzanie), a także należności i zobowiązania przypisane
    do tego obszaru; przepływy związane z działalnością Działu są prowadzone przez odrębny
    rachunek bankowy, co umożliwia samodzielne planowanie i raportowanie wyników.
    Wyodrębnienie funkcjonalne znajduje odzwierciedlenie w tym, że Dział posiada komplet
    aktywów, umów, procesów i know-how pozwalających na samodzielne wykonywanie
    zadań – od zawierania i wykonywania umów najmu, przez bieżącą administrację i
    rozliczenia mediów, po utrzymanie techniczne oraz dokumentację – dzięki czemu może
    kontynuować działalność bez istotnych uzupełnień po przeniesieniu do spółki
    przejmującej. Tym samym Dział B nie jest zbiorem przypadkowych aktywów, lecz
    samodzielnym, kompletnym modułem biznesowym, który mógłby funkcjonować jako
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Planowany podział przez wydzielenie obejmie przeniesienie całego Działu B (łącznie z
    aktywami, pasywami, umowami, personelem oraz środkami pieniężnymi) do spółki
    przejmującej, co zapewnia zachowanie jego integralności i natychmiastową ciągłość
    operacyjną po przeniesieniu. Jednocześnie w Spółce pozostanie Dział A jako odrębny
    obszar działalności z własnymi aktywami, zobowiązaniami, procesami i personelem,
    zdolny do samodzielnego działania. Oznacza to spełnienie przesłanek ZCP zarówno po
    stronie majątku wydzielanego, jak i pozostającego.
    Na gruncie CIT podział przez wydzielenie będzie neutralny dla Spółki jako spółki dzielonej
    (art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT), gdyż zarówno majątek przenoszony, jak i pozostający
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 3
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych.
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały
          albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
          dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki
          dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

        3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
        4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
          wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
        5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
          przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują
    przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany

      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 3 dotyczą ustalenia, czy majątek stanowiący
    Dział B przenoszony na spółkę przejmującą, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, a tym samym w związku z Państwa podziałem przez wydzielenie do spółki
    przejmującej Działu B po Państwa stronie jako spółki dzielonej powstanie przychód
    podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa przeważającą działalnością
    gospodarczą jest sprzedaż materiałów budowlanych. Równolegle rozbudowują Państwo
    zasób posiadanych nieruchomości. W praktyce w Państwa przedsiębiorstwie można
    wyróżnić dwa obszary działalności w ramach:
    1) Działu A – odpowiada za działalność Spółki w obszarze sprzedaży hurtowej materiałów
      budowalnych. W ramach tego działu wyróżnić można bardziej specjalistyczne
      jednostki takie jak (1) Dział C, (2) Dział D, (3) Dział E.

    2) Działu B – odpowiada za realizację działalności Spółki w zakresie nieruchomości
      obejmującą zakup i sprzedaż nieruchomości, wynajem nieruchomości, zarząd
      nieruchomościami oraz roboty budowlane i remontowe na nieruchomościach,
      również pod kątem ich późniejszej komercjalizacji.
    Planują Państwo dokonania podziału spółki poprzez wydzielenie jej części obejmującej
    Dział B do istniejącej spółki kapitałowej. Podstawą prawną planowanego podziału przez
    wydzielenie jest art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
    Do Działu B będą przypisane następujące składniki majątkowe: (...).
    Ponadto, wśród wydzielanych składników będą wszelkie umowy związane z ww.
    nieruchomościami, tj.:
        umowy zakupu nieruchomości,
        umowy sprzedaży nieruchomości,
        umowy dotyczące wynajmu nieruchomości,
        umowy dotyczące konserwacji nieruchomości,
        umowy z dostawcami mediów do nieruchomości,
        umowy dotyczące obsługi bieżącej nieruchomości.
    Ponadto na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, tj. Dział A
    będzie wyodrębniony:
    1) organizacyjnie tj. będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania. W Spółce formalnie wyodrębniono dwa działy na mocy uchwały
      Zarządu przyjmującej regulamin organizacyjny – w tym Dział A, odpowiedzialny za
      sprzedaż materiałów budowlanych, z własnymi jednostkami: (1) sprzedaży/sprzedaży
      internetowej i obsługi zamówień, (2) D, (3) E. Wyodrębnienie dwóch segmentów
      działalności (dystrybucyjnego i nieruchomościowego) jest utrwalonym elementem
      modelu operacyjnego Spółki; okoliczności opisane wnioskiem nie ulegną zmianie na
      dzień podziału. Działowi A są przyporządkowywane określone składniki majątku,
      przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością tego Działu,
      umowy związane z działalnością Działu A, przypisane rachunki bankowe wraz z
      znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi oraz dedykowany personel tj. zespół
      składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych;
    2) finansowo tj. Dział A posiada i na dzień podziału będzie posiadał samodzielność
      finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym
      oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i na dzień podziału
      będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      działalności Działu A. Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej realizowane jest w
      systemie finansowo-księgowym, w szczególności poprzez odpowiedni podział kont
      księgowych w zakresie aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów
      przyporządkowanych do działalności Działu A. Przypisanie kosztów i przychodów do
      Działu A odbywa się w oparciu o podział funkcjonalny, zaliczając do jednostki koszty i
      przychody związane bezpośrednio z działalnością tego Działu, z umowami
      gospodarczymi (z dostawcami i odbiorcami), ze składnikami majątku przedsiębiorstwa
      przypisanymi do Działu, itp. Dział A posiada również odrębne rachunki bankowe
      przeznaczone do realizacji przepływów pieniężnych związanych z prowadzoną przez

      niego działalnością. Za pośrednictwem tych rachunków Dział A dokonuje i będzie
      dokonywać wszelkich rozliczeń finansowych związanych z uzyskiwanymi przychodami i
      ponoszonymi kosztami prowadzenia działalności;
    3) funkcjonalnie tj. Dział A będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze. Zakres zadań obejmuje i będzie obejmował pełny
      łańcuch funkcji handlowo-operacyjnych: sprzedaż i obsługa zamówień, zaopatrzenie,
      doradztwo techniczne – a więc komplet procesów koniecznych do samodzielnego
      świadczenia usług dystrybucyjnych. Dział korzysta z utrwalonej sieci relacji z
      producentami, dystrybutorami i dostawcami oraz z know-how doradców, specjalistów
      ds. jakości – co zapewnia sprawne prowadzenie działalności tego Działu, planowanie
      dostaw i wsparcie techniczne dla klientów i kontrahentów. Po wydzieleniu Działu B w
      Spółce pozostaje Dział A z własnymi aktywami, zobowiązaniami, personelem i
      procesami – zdolny do samodzielnego działania (kontynuowania tej działalności).
    Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział A,
    Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed
    podziałem.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy majątek stanowiący Dział B
    przenoszony na spółkę przejmującą, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    a tym samym w związku z podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie do spółki
    przejmującej Działu B po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej powstanie przychód
    podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział Nieruchomości,
    stanowić będzie na dzień przeniesienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.
    W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu świadczy okoliczność, że wyodrębnienie
    Działu B nastąpiło na podstawie uchwały zarządu Spółki. Działowi Nieruchomości
    przyporządkowane są określone składniki majątku oraz umowy związane z działalnością
    Działu Nieruchomości.
    Ponadto, w ramach planowanego wydzielenia dojdzie do przejścia osób z którymi
    Państwo macie podpisane umowy o pracę i które są przypisane do Działu Nieruchomości.
    Wyodrębnienie finansowe Działu B znajduje odzwierciedlenie w systemie prowadzonej
    przez Państwa rachunkowości:
        możliwe jest wyodrębnienie w ewidencji księgowej przychodów uzyskiwanych w
        związku z funkcjonowaniem wydzielanego działu. Wyodrębnienie ewidencji

        rachunkowej realizowane jest w systemie finansowo – księgowym poprzez
        odpowiedni podział kont księgowych w zakresie aktywów i zobowiązań oraz
        przychodów i kosztów przyporządkowanych do Działu Nieruchomości,
        Dział B posiada odrębny rachunek bankowy przeznaczony do realizacji przepływów
        pieniężnych związanych z prowadzoną przez niego działalnością.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego,
    ponieważ jak wskazali Państwo, do Działu B można przypisać dedykowany zakres
    pełnionych zadań i obowiązków. Ponadto, dysponuje on własnymi składnikami
    majątkowymi, umowami, własnymi należnościami i zobowiązaniami, personelem,
    rachunkiem bankowym co w pełni pozwala mu na samodzielne realizowanie własnych
    zadań jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Co istotne, na moment planowanej transakcji w Państwa przedsiębiorstwie będą istnieć
    zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do Działu
    Nieruchomości, które także będą przedmiotem przeniesienia.
    Ponadto, w oparciu o przejęte składniki majątkowe wchodzące w skład Działu B Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w zakresie
    przypisanym do tego działu bez konieczności angażowania innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i
    prawnych.
    Podkreślić należy, że po wydzieleniu w Spółce pozostanie odrębna działalność
    dystrybucyjna (Dział A), funkcjonująca jako samodzielny obszar operacyjny z własnymi
    aktywami, zobowiązaniami, personelem i procesami. Podkreślić należy, że Organ przyjął
    za Wnioskodawcą, że Dział A pozostający w Spółce Dzielonej stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Potwierdza to, że czynność
    restrukturyzacyjna dotyczy dwóch realnie wyodrębnionych segmentów przedsiębiorstwa,
    z których każdy posiada cechy ZCP w rozumieniu przepisów podatkowych.
    Planowany podział przez wydzielenie obejmie przeniesienie całego Działu B (łącznie z
    aktywami, pasywami, umowami, personelem oraz środkami pieniężnymi) do spółki
    przejmującej, co zapewnia zachowanie jego integralności i natychmiastową ciągłość
    operacyjną po przeniesieniu. Jednocześnie w Spółce pozostanie Dział A jako odrębny
    obszar działalności z własnymi aktywami, zobowiązaniami, procesami i personelem,
    zdolny do samodzielnego działania.
    Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany we
    wniosku Dział B oraz Dział A pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego
    podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki dzielonej, wskazać należy, że zgodnie z
    literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy
    ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo
    podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca
    wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach
    zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy
    majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji,
    wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione

    jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu powyżej, że opisany we wniosku
    Dział B oraz Dział A pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we
    wniosku podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie skutkował po stronie Spółki
    Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tj.
    pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 3, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.