Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.261.2025.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości
oraz Elementów Uzupełniających.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    5 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie

    skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 10 i 11 września 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B sp. z o.o. (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku
      A (dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki B sp. z o.o. (dalej „Zbywca”) (dalej
      Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) przysługujące Zbywcy:
        a) prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...),
          składającej z działki ewidencyjnej o numerze (...) (dalej „Działka (...)”), (...), dla
          której Sąd Rejonowy (...) (dalej „Grunt”);
        b) prawo własności budynku posadowionego na Gruncie, tj. hali produkcyjno-
          magazynowej, wraz z zapleczami socjalno-biurowymi, oddanej do użytkowania
          w kilku etapach - w marcu, kwietniu oraz czerwcu 2025 r. (dalej „Budynek”);
        c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń
          technicznych, w tym w szczególności: drogi serwisowej, instalacji i przyłączy
          energetycznych, wodno-kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych,
          kanalizacji deszczowej (dalej łącznie „Budowle”);
          (dalej Grunt, Budynek oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);
        d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,
          (dalej jako „Transakcja”).
          Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów
          prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie
          podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia
          VAT naliczonego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej
          Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis
          Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys
          działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) okoliczności nabycia Nieruchomości
          przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy (pkt 5)
          szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności,
          którą Nabywca będzie prowadził po Transakcji.
    2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji
      Nieruchomość jest własnością Zbywcy.
      Prawo własności Gruntu, wówczas niezbudowanego, zostało nabyte przez Zbywcę w
      czerwcu 2022 r.
      Budynek i Budowle zostały wybudowane po nabyciu Gruntu przez Zbywcę. Oddanie
      Budynku i Budowli do użytkowania na podstawie stosownych decyzji
      administracyjnych nastąpiło w trzech etapach - w marcu, kwietniu oraz czerwcu 2025
      r. Rozpoczęcie eksploatacji Budynku, poprzez wydanie określonych powierzchni
      najemcom (dalej „Najemcy”) następowało sukcesywnie począwszy od marca 2025 r.

      (tj. od momentu oddania do użytkowania pierwszego etapu Budynku) do końca
      czerwca 2025 r. W dacie złożenia niniejszego wniosku wszystkie powierzchnie
      Budynku są wynajęte i przekazane Najemcom (poza częściami wspólnymi i
      technicznymi).
      Z uwagi na planowane przeznaczenie (sprzedaż na rzecz inwestora), poszczególne
      elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo własności Gruntu, Budynku i
      Budowli, nie zostały zakwalifikowane przez Zbywcę dla celów księgowych i
      podatkowych jako „środki trwałe”. Tym samym Budynek i Budowle nie są
      amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, na podstawie stosownych
      regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako
      „CIT”).
      Budynek i towarzyszące mu Budowle (jako nowo oddane obiekty) nie były
      przedmiotem ulepszeń (modernizacji) dokonywanych przez Zbywcę. Ponadto do
      momentu zawarcia planowanej Transakcji (sprzedaży Nieruchomości), Zbywca ani
      Najemcy nie zamierzają i nie będą przeprowadzać żadnych istotnych prac
      modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynku i
      Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej
      któregokolwiek z tych obiektów (ewentualne prace dotyczą lub będą dotyczyły
      aranżacji wynajętych powierzchni przez Najemców lub przez Zbywcę na rzecz
      Najemców, tzw. fit-outów).
      Budynek i Budowle po ich wybudowaniu i oddaniu do użytkowania są
      wykorzystywane przez Zbywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT
      (najem).
      Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony: (a) w
      związku z nabyciem Gruntu, (b) w związku z wybudowaniem Budynku i Budowli, a
      także (c) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług związanych z bieżącym
      utrzymaniem i funkcjonowaniem Budynku i Budowli - w zakresie wydatków
      ponoszonych przez Zbywcę.
      Całość Budynku, z zastrzeżeniem części wspólnych i technicznych, jest na moment
      złożenia wniosku przedmiotem najmu długoterminowego, na podstawie umów
      najmu zawartych przez Zbywcę z Najemcami (tj. trzech Najemców na podstawie
      umów najmu, z których najkrótsza została zawarta na okres 5 lat).
      W związku z Transakcją, umowy najmu z Najemcami nie zostaną rozwiązane i
      zgodnie z regulacjami obowiązującymi w zakresie prawa cywilnego, ogół praw i
      obowiązków Zbywcy wynikających z tych umów z mocy prawa przejdzie na Nabywcę.
      Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane
      instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością
      podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane
      jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą należeć zlokalizowane na lub w
      Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności wodociągowej,
      kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art.
      49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej również: „KC”), wyżej
      wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ
      należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą
      przedmiotem planowanej Transakcji.

      Nieruchomość jest objęta obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego dla terenów (...) (dalej „MPZP”). Zgodnie z MPZP przeznaczenie
      Gruntu zostało określone jako „3P/U - tereny obiektów produkcyjnych, składów i
      magazynów, z dopuszczeniem zabudowy usługowej”.
    3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy
      Nabywca jest francuskim funduszem nieruchomościowym zarządzanym przez
      francuską spółkę C (dalej „Spółka Zarządzająca”). Nabywca został utworzony w celu
      umożliwienia inwestorom inwestowania w nieruchomości komercyjne (m.in.
      magazynowe) zlokalizowane w państwach Unii Europejskiej (m.in. w Hiszpanii i
      Polsce).
      Nabywca, jako fundusz nieruchomościowy, jest podmiotem prowadzącym
      działalność gospodarczą w obszarze najmu długoterminowego, która, z uwagi na jej
      przedmiot, podlega opodatkowaniu VAT.
      Po Transakcji Nabywca planuje kontynuowanie wynajmu Nieruchomości na rzecz
      obecnych i przyszłych Najemców.
      Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie
      zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).
      Zbywca jest spółką należąca do grupy kapitałowej (...). Zbywca prowadzi działalność
      deweloperską w obszarze magazynów i powierzchni przemysłowych.
      Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie
      zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).
      Zbywca wykorzystuje zbywaną Nieruchomość w całości do celów prowadzonej
      działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT - tj. działalności
      polegającej na wybudowaniu i komercjalizacji (sprzedaży inwestorowi) projektu
      deweloperskiego w postaci Nieruchomości (parku logistycznego z wynajętymi
      powierzchniami).
      Dodatkowo należy wskazać, że:
        a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej
          Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział;
        b) Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg
          rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla niej odrębnego
          bilansu;
        c) Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją jego
          działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych
          zawartych z innymi podmiotami;
        d) Nieruchomości stanowią jedyne aktywo Zbywcy.
          Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi
          w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
          od osób prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie
          zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu
          przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy,
          o których mowa w ustawie o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w
      działalności gospodarczej Zbywcy
      Zbywca nabył Grunt w czerwcu 2022 r. od trzech osób fizycznych działających w
      charakterze podatników VAT. Transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, a Zbywcy
      przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z tej
      transakcji.

      Po nabyciu Gruntu, Zbywca rozpoczął na Gruncie budowę magazynowej inwestycji
      deweloperskiej - w postaci Budynku i Budowli, która została ukończona i oddana do
      użytkowania w kilku etapach w 2025 r.
      W trakcie procesu deweloperskiego Zbywca pozyskał Najemców dla realizowanej
      inwestycji i zawarł umowy najmu dla poszczególnych powierzchni Budynku. Na
      moment złożenia wniosku, Budynek jest w 100% wynajęty (z zastrzeżeniem części
      wspólnych i technicznych), a wynajęte powierzchnie zostały w całości wydane
      Najemcom (do końca czerwca 2025 r.).
      Z chwilą zamknięcia Transakcji prawa i obowiązki z umów najmu z Najemcami
      Budynku przejdą na Nabywcę i umowy te będą kontynuowane przez Nabywcę jako
      wynajmującego.
    5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji
      W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę
      zostaną przeniesione w szczególności:
        1) Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntu, Budynku oraz Budowli) - opisana
          szczegółowo w punkcie 1 powyżej;
        2) prawo własności infrastruktury energetycznej, znajdującej się poza granicami
          Nieruchomości (tj. na działkach ewidencyjnych o numerach: (...)) pozostającej
          we własności Zbywcy (dalej „Infrastruktura Energetyczna”);
        3) prawa i obowiązki wynikające z umów z właścicielami/użytkownikami
          wieczystymi nieruchomości, na których położona jest Infrastruktura
          Energetyczna, na podstawie których Zbywca korzysta z ww. nieruchomości w
          celu lokalizacji Infrastruktury Energetycznej;
        4) prawo do korzystania przez Zbywcę z działek ewidencyjnych o numerach: (...), w
          celu zapewnienia dostępu do drogi publicznej, wynikające z zawartej przez
          Zbywcę z Miastem (...) umowy drogowej;
        5) znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i
          techniczna dotycząca Nieruchomości;
        6) prawo własności ruchomości znajdujących się na Działce (...) lub w Budynku
          niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania i działania Nieruchomości;
        7) prawa własności intelektualnej (w tym w szczególności prawa autorskie do
          dokumentacji projektowej związanej z Budynkiem i Budowlami) w
          uzgodnionym zakresie eksploatacji wraz z własnością wszystkich nośników
          będących w posiadaniu Zbywcy, na których utrwalono dzieła objęte
          przenoszonymi prawami własności intelektualnej;
        8) pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa z gwarancji jakości i rękojmi z
          umów o roboty budowlane oraz umów o prace projektowe związane z
          Budynkiem i Budowlami oraz ewentualne inne pozostające w mocy i
          przysługujące Zbywcy prawa i roszczenia wynikające z tych umów;
        9) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu z Najemcami Budynku
          (przechodzące na Nabywcę z mocy prawa);
      10) odpowiednia dokumentacja powykonawcza Budynku (w tym geodezyjna
          inwentaryzacja powykonawcza), dokumentacja techniczna, instrukcje obsługi
          wszelkich urządzeń i maszyn znajdujących się w Budynku, podręczniki i licencje,
          niezależnie od tego, czy są one w formie papierowej, czy elektronicznej;
      11) prawa wynikające z zabezpieczeń umów najmu dostarczonych przez Najemców
          Budynku (takich jak gwarancje bankowe, poręczenia spółek matek, itd.), w tym
          ewentualne depozyty pieniężne (kaucje) od Najemców.

      (dalej łącznie pkt 2-11 jako „Elementy Uzupełniające”).
      Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia Wniosku, zamiarem
      Wnioskodawców jest kontynowanie umów najmu z obecnymi Najemcami. Ponadto
      Strony planują rozwiązać dotychczasowe umowy o dostawę mediów i umowy
      serwisowe dotyczące Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas nowe
      umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę po
      Transakcji), przy czym nie można wykluczyć, że z przyczyn prawnych lub
      komercyjnych część z tych umów nie zostanie rozwiązana i zostanie utrzymana
      (przeniesiona na Nabywcę).
      W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
      powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym
      zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile
      poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
      W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności
      następujących elementów:
        1) innych nieruchomości i aktywów rzeczowych Zbywcy;
        2) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione
          w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i
          obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w
          szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z
          profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w
          tym umowy o prowadzenie ksiąg);
        3) dokumentacji prawnej i księgowej innej - co do zasady - niż dokumentacja
          wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii
          ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii
          dokumentów podatkowych Zbywcy;
        4) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych
          zawartych przez Zbywcę i bank;
        5) przysługujących Zbywcy środków i praw wynikających z wierzytelności z tytułu
          czynszu i opłat eksploatacyjnych, należnych od Najemców do daty Transakcji;
        6) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;
        7) środków pieniężnych Zbywcy;
        8) praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością (z
          uwagi na brak na moment przeprowadzenia Transakcji tego typu umów po
          stronie Zbywcy).
      Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do
      przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy. W szczególności, w
      ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków
      wynikających z kredytów bankowych i pożyczek służących finansowaniu działalności
      Zbywcy.
      Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:
        - Umowa o zarządzanie Nieruchomością: Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie
          Nieruchomością, która to jednak zostanie rozwiązana przed Transakcją. Strony
          dopuszczają że Nabywca zawrze umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym
          samym podmiotem co zarządca Nieruchomości, z którym zawartą umowę o
          zarządzanie będzie posiadał Zbywca, natomiast na odrębnych warunkach
          prawnych i komercyjnych;

        - Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano
          powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie dotychczasowych umów o
          dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi
          dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami,
          zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym Strony dopuszczają, z
          przyczyn prawnych lub komercyjnych, kontynuowanie niektórych zawartych
          przez Nabywcę dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów
          serwisowych dotyczących Nieruchomości (ich przeniesienie na Zbywcę).
          Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji
          trójstronnych porozumień dzięki którym Nabywca będzie miał możliwość
          przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a
          które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z
          tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą;
        - Brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem
          poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu
                                    1pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 23 kodeksu pracy (z uwagi na
          brak zatrudnionych pracowników po stronie Zbywcy).
      Wnioskodawcy są i na dzień Transakcji będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy
      podatku od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie
      udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość
      takiego działania zostanie potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie
      niniejszego Wniosku).
      Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z
      tym, w takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu
      zwolnieniu z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT
      Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10
      ustawy o VAT w formie i w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed
      Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie
      notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).
      Strony planują zawarcie Transakcji najpóźniej do końca 2025 r. (a
      najprawdopodobniej do końca października 2025 r.).
    6. Opis działalności nabywcy po Transakcji
      Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście
      planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celach inwestycyjnych - tj.
      uzyskiwanie korzyści wynikających ze zwiększenia jej wartości w czasie oraz bieżące
      przychodów z jej wynajmu (czynności opodatkowanej VAT).
      Mając na uwadze, że:
        1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z
          umowy o zarządzanie Nieruchomością (z uwagi na rozwiązanie tego rodzaju
          umowy przed Transakcją);
        2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z
          profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;
        3) Zbywca nie zatrudnia pracowników i tym samym w ramach Transakcji nie
          dojdzie do transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;
        4) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z
          dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów
          pożyczek i kredytów bankowych).

    w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej,
    Nabywca - w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy lub Spółki Zarządzającej)
    lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi - zapewni: (1) zarządzanie
    Nieruchomością (w tym zakresie zostanie zawarta umowa z profesjonalnym podmiotem
    zewnętrznym, przy czym nie jest wykluczone, że podmiotem tym będzie podmiot należący
    do grupy kapitałowej Zbywcy), (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego
    funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych,
    prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających w ramach Transakcji nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art.
    2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających w ramach
    Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać
    umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy
    o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest
    zobowiązany, w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, do
    zapłaty podatku zasadniczo w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC),
    obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).
    Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
      c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o
      VAT, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu
    przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana

    VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu
    stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie
    zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem
    Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających w zaprezentowanym zdarzeniu
    przyszłym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza nabyć
    od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania na podstawie umowy sprzedaży
    Nieruchomość składającą się z:
      a) prawa własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...), składającej
      z działki ewidencyjnej o numerze (...) (Grunt);
      b) prawa własności budynku posadowionego na Gruncie, tj. hali produkcyjno-
      magazynowej, wraz z zapleczami socjalno-biurowymi;
      c) prawa własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń
      technicznych, w tym w szczególności: drogi serwisowej, instalacji i przyłączy
      energetycznych, wodno-kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych, kanalizacji;
    oraz Elementy Uzupełniające.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.

    W interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.607.2025.3.KK
    wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że: „(...) przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa
              1w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż
    składników majątkowych (Nieruchomości wraz z Elementami Uzupełniającymi objętymi
    Transakcją) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (...) W konsekwencji, planowana
    sprzedaż ww. Budynku oraz Budowli będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od
    towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa Gruntu (prawa własności działki nr (...)), na którym
    posadowione są ww. Budynek i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy
    - również będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.
    (...) Podsumowując należy stwierdzić, że sprzedaż Nieruchomości oraz Elementów
    Uzupełniających w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
    opodatkowaniu VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od tego podatku.”
    A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości oraz Elementów Uzupełniających
    będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie
    z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie
    zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec
    powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 5 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.607.2025.3.KK.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.