Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.45.2025.5.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-27
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek kapitałowych.
Słowa kluczowe: spółki
spółki-spółka kapitałowa
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    połączenia spółek kapitałowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w
    piśmie z 11 marca 2025 r. (wpływ 17 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(rozszerzony w treści uzupełnienia)
    X (dalej jako: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność
    gospodarczą − jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami
    lojalnościowymi. Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    Innym podmiotem występującym w sprawie jest Y (dalej jako: „Spółka przejmowana”).
    Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji reklamowych i jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
    - liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców, sześciu głównych dostawców,
      kilkadziesiąt klientów indywidualnych, tj. łącznie kilkadziesiąt kontrahentów będących
      podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
    - liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
    - liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
    - liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
    - wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...) zł. Przy czym, część
      środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...) zł. Dane
      zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
    - przychody za rok 2024: (...) zł.
    Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną (dalej jako:
    „Połączenie” lub „Zdarzenia przyszłe”), przy czym będzie występować w roli Spółki
    Przejmującej.
    Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym
    akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej będzie Z (dalej jako: „Wspólnik”). Oznacza to, że
    Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.
    Wspólnik jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, nieprowadzącym
    pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r.
    Prawo przedsiębiorców.
    W dniu (...) 2011 r. Wspólnik objął (...) akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna wartość
    nominalna wynosiła (...) zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o wartości (...)
    zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki Przejmowanej
    wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę (...) zł. Akcje zostały pokryte
    przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła (...) zł za jedną akcję. Na
    moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty przez niego
    przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych w brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku
    dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28
    czerwca 2011 r.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.

    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
    - integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających
      tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
    - uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej
      poprzez konsolidację podmiotów;
    - zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
      szczególności kosztów administracyjnych;
    - dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    Zdarzenia przyszłego.
                          1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych, zgodnie z którym połączenie może być przeprowadzone bez
    przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik
    posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach
    albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we
    wszystkich łączących się spółkach.
    Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu, w myśl
    którego połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
    (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
    przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),
    jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w
    konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o
                                                  1którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę
    Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
    przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
              1podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy przejęciu Spółki Przejmowanej
    nie dochodzi do przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie
    Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której
    to przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
                        1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 ww. Kodeksu, cały majątek Spółki Przejmowanej,
    który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów Kodeksu spółek handlowych.
    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.

    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem. W związku z planowanym Połączeniem Spółka
    Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce.
    W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w
    gotówce.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
    a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
    b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
    c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści;
    d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
    e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na
      podstawie bilansu; do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;
    f) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
    g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów; w konsekwencji plan połączenia
      nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki Przejmowanej, zasad
      dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce Przejmującej, określenia dnia, od
      którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku
      Spółki Przejmującej;
    h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
    i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek
      handlowych;
    j) Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów
      podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
      przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
    k) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej
      nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września
      1994 r. o rachunkowości; zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a
      ust. 2 ww. ustawy jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata
      kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.

    Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki
    Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:
    a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania zobowiązania
      podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
    b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
    c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub
      zwrotu podatku,
    d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
      wskazanych w lit. a.
    Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:
    a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
      przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, do przeniesienia na następny okres
      rozliczeniowy,
    b) brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania
      i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o schematach
      podatkowych.
    Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej
    przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie
    wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.
    Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub
    aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie
    powstanie.
    W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesienie wydatki takie jak:
    - koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię
      prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym
      korzyści dla Spółki Przejmującej, opinii dotyczących ryzyka gospodarczego
      wynikającego z planowanego Połączenia;
    - koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię
      prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
      indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, w treści których to
      wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych przeprowadzenia
      przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek;
    - koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez
      kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia,
      które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie obowiązujących
      przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie unormowań zawartych w
      Kodeksie spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego, usług księgowych związanych
      ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki
      Przejmującej, opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki
      Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o
      Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem, koszty
      za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o
      Połączeniu.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
    Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla
    Wnioskodawcy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie
    Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Państwa) będzie neutralne podatkowo dla
    Państwa na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Stanowisko Państwa oparte jest na następujących argumentach.
    Przywołując treść art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    wskazali Państwo, że wskazany katalog czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty (numerus clausus), co
    ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zasadę numerus clausus
    czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył spod opodatkowania inne podobne
    czynności, które nie zostały wymienione we wskazanym przepisie. Oznacza to, że
    czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet
    gdy w sferze gospodarczej wywołują skutki takie same bądź podobne do tych, które
    zostały w nim wyliczone.
    Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy podatkowi podlegają zmiany umów
    wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie zaś art. 1 ust. 3 pkt 3 cyt. ustawy za zmianę umowy spółki uważa się
    przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
    osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Zatem, Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust.
    3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym, nie będzie w
    ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Stwierdzić należy zatem że przedstawione zdarzenie przyszłe znajduje się poza zakresem
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż w rezultacie połączenia
    Spółki przejmowanej oraz Spółki przejmującej nie dojdzie do podwyższenia wysokości
    kapitału zakładowego w Spółce przejmującej.
    W konsekwencji, planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej
    (Państwa) będzie neutralne podatkowo dla Państwa na gruncie ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że przedstawione stanowisko − o braku obowiązku w podatku od
    czynności cywilnoprawnych dla spółek przejmujących w przypadku połączenia bez
    podwyższenia kapitału zakładowego − zostało przedstawione również w interpretacjach
    indywidualnych. Na potwierdzenie przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub
      łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:
      Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania
      czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
      1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
      2) w przypadku spółki kapitałowej:
          a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
          b) siedziba tej spółki
          – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium
            innego państwa członkowskiego.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy
      pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub
      łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
      przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
      wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
    przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    kapitałowej.
    Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują
    czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności

    związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”.
    Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 ww. Kodeksu:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 cyt. Kodeksu:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
      Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo
      zawiązanej.
    W myśl art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
      Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych
      przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej
      bądź spółki przejmowanej.
            1W myśl art. 515 § 1 cyt. Kodeksu:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest dokonanie połączenia
    Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (Państwa). Połączenie spółek nastąpi na
              1podstawie art. 515 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem zasad
    określonych w art. 492 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu. Połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji
    nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania
    nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika.
    Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia
    przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w
    katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i
    tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego
    podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia Spółek nie
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

    Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku
    połączenia spółek Państwa kapitał zakładowy jako Spółki Przejmującej został
    podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego –
    połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa (Spółki Przejmującej),
    to w takiej sytuacji Połączenie Spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Będzie więc dla Państwa
    czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.