Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.536.2025.2.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: Przekazanie przez Wnioskodawcę składki z tytułu ochrony
ubezpieczeniowej stanowi czynność podlegającą
opodatkowaniu VAT; w ewidencji sprzedaży oraz składanych
deklaracjach w podatku VAT należy uwzględnić składki (ich
części) finansowane przez Spółkę, składki (ich części), których
faktyczny koszt ponoszony jest przez inne podmioty.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
deklaracje
ewidencja
polisa ubezpieczeniowa
składki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X.
Rejestracja. Deklaracje i informacje podsumowujące.
Zapłata podatku -Rozdział 2. Deklaracje -Deklaracje
podatkowe-Deklaracje miesięczne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 2. Ewidencje-Ewidencja
sprzedaży -Ewidencja sprzedaży - sprzedaż zwolniona
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 2a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 11b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 7c
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 2-art. 109-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 2-art. 109-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 2-art. 109-ust. 3b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Informacje ogólne
    Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Spółka należy
    do grupy kapitałowej (X) (dalej: „Grupa”), (...).
    Spółka została utworzona w ramach nowej strategii zarządzania w Grupie. Wnioskodawca
    zatrudnia profesjonalną kadrę menedżerską z bogatym doświadczeniem w zarządzaniu
    podmiotami kapitałowymi oraz ugruntowaną wiedzą w branży, w której działa Grupa.
    Spółka wykonuje na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy czynności z obszaru
    zarządzania (dalej: „Usługa zarządzania”).
    Charakterystyka i zakres Usługi zarządzania
    W ramach Usługi zarządzania Wnioskodawca realizuje m.in. następujące zadania:
    a) ustalanie strategii rozwoju podmiotów powiązanych, w tym wyznaczanie
      długoterminowych celów biznesowych i projektów strategicznych w różnych
      obszarach działalności;
    b) organizacja pracy podmiotów z Grupy poprzez wdrażanie właściwych struktur i
      procesów oraz prowadzenie efektywnego zarządzania;
    c) wspieranie optymalizacji wyników finansowych podmiotów powiązanych, zwłaszcza
      poprzez bieżące doradztwo przy wdrażaniu synergii w zakresie przychodów, kosztów i
      nakładów inwestycyjnych;
    d) wsparcie w podejmowaniu decyzji biznesowych podmiotów z Grupy zorientowanych na
      działalność bieżącą oraz długoterminowe kreowanie wartości (zarówno w zakresie
      kwestii operacyjnych, jak i pośrednio związanych z prowadzeniem działalności - jak m.
      in. ustalanie polityki ubezpieczeniowej podmiotów powiązanych);
    e) wsparcie podmiotów powiązanych w tworzeniu, egzekwowaniu i rozliczaniu budżetów
      rocznych, długoterminowych planów finansowych i innych analiz;
    f) wsparcie podmiotów z Grupy w rozwijaniu relacji z klientami, partnerami biznesowymi i
      kontrahentami;
    g) organizowanie, planowanie i kontrolowanie działalności operacyjnej podmiotów z
      Grupy;
    h) wsparcie w innych sprawach, jeżeli wymaga tego interes podmiotów z Grupy.
    Podstawowym założeniem działalności Spółki jest zatem zapewnienie maksymalnego
    wsparcia podmiotom z Grupy w obszarze zarządzania oraz organizacji ich działalności za
    pomocą posiadanych zasobów (których nie posiadają podmioty z Grupy nabywające
    Usługę zarządzania). Taki model zarządczy i organizacyjny, zgodnie z polityką Grupy, ma
    skutkować konsolidacją zasobów i wiedzy eksperckiej, co pozwoli zwiększyć przewagę
    konkurencyjną podmiotów z Grupy na rynku (oraz Grupy) oraz zaoferować ich klientom
    bardziej kompleksowe rozwiązania.
    Każdy podmiot z Grupy ma w swoim portfolio kompetencje z określonego obszaru, np.
    (...). Tak szeroka struktura pozwala Grupie odpowiedzieć na potrzeby klientów w wielu
    dziedzinach a jednocześnie zapewnia efektywne zarządzanie w Grupie.
    Jednym z obszarów, który został powierzony działaniom Spółki, było zawarcie polisy
    ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na rzecz innych podmiotów z Grupy.

    Przekazanie składek ubezpieczeniowych
    Celem dalszej standaryzacji procesów w Grupie i wsparcia podmiotów powiązanych w
    organizacji ich działalności, Wnioskodawca spełnił rolę podmiotu, który przekazał
    zagregowaną kwotę składki w wysokości wynikającej z umowy ubezpieczeniowej na
    rachunek bankowy zakładu ubezpieczeń, a następnie pobrał równowartość składki
    ubezpieczeniowej należnej od poszczególnych podmiotów z Grupy (w wysokości
    przypadającej na dany podmiot) na podstawie wystawionych dla poszczególnych spółek
    powiązanych faktur VAT.
    Powyższe oznacza, że należną ubezpieczycielowi składkę z tytułu ubezpieczenia Spółka
    uiściła bezpośrednio do zakładu ubezpieczeń. Spółka zorganizowała ubezpieczenie na
    rachunek podmiotów zależnych jako ubezpieczonych, a Wnioskodawca był stroną umowy
    zawartej z ubezpieczycielem - tj. został on wskazany na polisie (jako ubezpieczający na
    rzecz podmiotów zależnych, które na mocy umowy stały się ubezpieczonymi).
    Celem dokonania rozliczenia z podmiotami powiązanymi, został ustalony podział
    całkowitej składki pomiędzy poszczególne podmioty zależne z zastosowaniem klucza
    przychodowego - przez co ubezpieczane podmioty pokryły części składki o różnej
    wysokości. Spółka nie doliczała jakiejkolwiek marży, prowizji ani innych opłat do
    pobieranych składek. Wnioskodawca wystawił faktury VAT tytułem obciążenia podmiotów
    zależnych będących ubezpieczonymi za dokonaną w ich imieniu zapłatę składki.
    W razie ziszczenia się ubezpieczonego ryzyka, Wnioskodawca nie będzie uczestniczyć w
    procesach likwidacji szkód podmiotów ubezpieczonych.
    Przekazanie zagregowanej kwoty składek na rachunek bankowy ubezpieczyciela zostało
    zaliczone w koszty działalności. Analogicznie kwota składek pobrana od podmiotów z
    Grupy została zaliczona do przychodów z działalności operacyjnej Spółki na podstawie
    wystawionych faktur.
    Wniosek nie dotyczy składek przekazywanych przez Wnioskodawcę we własnym imieniu i
    na własną rzecz, tj. w zakresie ubezpieczenia ryzyk z tytułu prowadzenia własnej
    działalności gospodarczej (gdy Wnioskodawca jest stroną umowy ubezpieczeniowej i
    występuje jako ubezpieczający oraz ubezpieczony).
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku
    1. Czy przekazanie przez Wnioskodawcę składki z tytułu ochrony ubezpieczeniowej
        stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT?
    2. Czy w prowadzonej przez Spółkę ewidencji sprzedaży oraz składanych przez
        Wnioskodawcę deklaracjach w podatku od towarów i usług (VAT) należy uwzględnić
      i) składki (ich części) finansowane przez Spółkę,
      ii) składki (ich części), których faktyczny koszt ponoszony jest przez inne podmioty (tj.
          gdy Spółka otrzymuje określone kwoty od innych podmiotów)?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    1. W ocenie Wnioskodawcy, przekazanie przez Wnioskodawcę składki z tytułu ochrony
        ubezpieczeniowej nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.
    2. W prowadzonej przez Spółkę ewidencji sprzedaży oraz składanych przez
        Wnioskodawcę deklaracjach w podatku od towarów i usług (VAT) nie należy
        uwzględniać
      i) składek (ich części) finansowanych przez Spółkę, ani
      ii) składek (ich części), których faktyczny koszt ponoszony jest przez inne podmioty
          (tj. gdy Spółka otrzymuje określone kwoty od innych podmiotów).

    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Właściwe przepisy ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa
    towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy
    o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów.
    Aby dana czynność została uznana za odpłatne świadczenie usług podlegające
    opodatkowaniu VAT, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej
    odbiorcą, w ramach którego następuje wzajemne świadczenie. Kluczowe jest istnienie
    bezpośredniego związku między świadczeniem a wynagrodzeniem - świadczenie musi
    przynosić wyraźną korzyść dla usługobiorcy, za którą usługodawca otrzymuje zapłatę.
    Takie rozumienie odpłatności zostało potwierdzone w orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”), m.in. w sprawach C-102
    /86 Apple and Pear Development Council, C-16/93 Tolsma, C-174/00 Kennemer Golf &
    Country Club oraz C-210/04 FCE Bank plc. TSUE wskazał, że opodatkowaniu VAT podlegają
    tylko te transakcje, w których istnieje bezpośredni związek między świadczoną usługą a
    wynagrodzeniem możliwym do wyrażenia w pieniądzu.
    Ustawa o VAT zawiera również szczególną regulację dotyczącą tzw. refakturowania usług.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, w przypadku gdy podatnik, działając we własnym
    imieniu, ale na rzecz osoby trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że
    ten podatnik sam otrzymał i wyświadczył te usługi. Przepis ten tworzy fikcję prawną, że
    podmiot refakturujący wykonuje usługę na rzecz finalnego beneficjenta, choć w
    rzeczywistości świadczenie na rzecz tego ostatniego realizuje podmiot trzeci, obciążający z
    tego tytułu refakturującego.
    Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy o VAT odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju
    jest jedną z czynności zaliczanych do sprzedaży. Transakcje takie wykazywane są w
    prowadzonej przez podatnika ewidencji sprzedaży, o której mowa w art. 109 ustawy o
    VAT, oraz składanych przez podatnika deklaracjach VAT.
    Kluczowe przepisy prawa cywilnego i administracyjnego
    Zgodnie z art. 805 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „ KC”) ,
    przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie działalności swego
    przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia przewidzianego w umowie
    wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić składkę. Jednocześnie, w art. 808 § 1
    KC przewidziano, iż ubezpieczający może zawrzeć umowę ubezpieczenia na cudzy
    rachunek - ubezpieczony może przy tym nie być imiennie wskazany w umowie, chyba że
    jest to konieczne do określenia przedmiotu ubezpieczenia. W przypadku ubezpieczenia na
    cudzy rachunek, chociaż roszczenie o zapłatę składki przysługuje ubezpieczycielowi
    wyłącznie przeciwko ubezpieczającemu (art. 808 § 2 zd. pierwsze KC), to co do zasady
    ubezpieczony jest uprawniony do żądania należnego świadczenia bezpośrednio od
    ubezpieczyciela (art. 808 § 3 KC). Potwierdza to również art. 29 ust. 2 ustawy z dnia 11
    września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, zgodnie z którym w
    przypadku umowy ubezpieczenia zawartej na cudzy rachunek, w szczególności
    ubezpieczenia grupowego, zawiadomienie o wystąpieniu zdarzenia losowego może zgłosić
    również ubezpieczony albo jego spadkobiercy.
    Te podstawowe zasady stanowią o istocie konstrukcji prawnej umowy ubezpieczenia na
    cudzy rachunek, która „(...) występuje, gdy ubezpieczający ubezpiecza cudzy interes

    majątkowy lub niemajątkowy, ale działa przy tym we własnym imieniu, co powoduje, że
    kto inny jest tu ubezpieczającym, a kto inny osobą, w której interesie majątkowym zawiera
    się ubezpieczenie - por M. Fras [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania.
    Część szczególna (art. 765-921(16)), red. M. Habdas, Warszawa 2018, art. 808. Jak się
    wskazuje w doktrynie prawa cywilnego: „W umowie na cudzy rachunek ubezpieczający jest
    inną osobą niż ubezpieczony. W przypadku ubezpieczenia majątkowego na cudzy
    rachunek ubezpieczający ubezpiecza cudzy interes majątkowy, a w przypadku
    ubezpieczenia osobowego - cudze życie lub zdrowie”.
    Ubezpieczony jest podmiotem stosunku prawnego ubezpieczenia, choć żadną miarą nie
    jest stroną umowy ubezpieczenia. Z art. 808 § 3 KC wynika, że co do zasady ubezpieczony
    ma roszczenie wobec ubezpieczyciela o spełnienie do jego rąk świadczenia z umowy
    ubezpieczenia. Ubezpieczonego, mimo że nie jest stroną umowy, łączy zatem z
    ubezpieczycielem stosunek prawny - por. M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom III.
    Komentarz. Art. 627-1088. Wyd. 3, Warszawa 2022.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w ramach działalności Wnioskodawcy Spółka
    przekazała składkę należną z tytułu ochrony ubezpieczeniowej na rzecz zakładu
    ubezpieczeń, a następnie pobrała ją od podmiotów z Grupy.
    Jednocześnie Spółka zawarła z ubezpieczycielem umowę celem ubezpieczenia ryzyka (tj.
    jest podmiotem wskazanym na polisie). W takim wypadku to Wnioskodawca będzie
    występował jako ubezpieczający działając na rachunek podmiotów powiązanych, tj. celem
    ubezpieczenia ryzyk związanych z działalnością poszczególnych podmiotów powiązanych
    (to one są wówczas podmiotami ubezpieczonymi).
    Jednocześnie, jak wynika z cywilnoprawnej konstrukcji umowy ubezpieczenia na cudzy
    rachunek, w wyniku jej zawarcia stosunek ubezpieczenia nawiązany zostaje pomiędzy
    zakładem ubezpieczeń a ubezpieczonym (który nie jest przy tym stroną zawieranej umowy
    ubezpieczenia). Oznacza to zatem powstanie stosunku ubezpieczenia pomiędzy
    ubezpieczycielem a poszczególnymi podmiotami powiązanymi z Grupy. Tym samym, w
    razie ziszczenia się ryzyka objętego ochroną ubezpieczeniową, ubezpieczyciel będzie
    zobowiązany do likwidacji szkody i wypłaty odszkodowania poszkodowanym przez
    podmioty powiązane (a Wnioskodawca nie będzie uczestniczył w likwidacji szkód).
    W świetle powyższego należy, zdaniem Spółki, uznać, że udzielając ochrony
    ubezpieczeniowej podmiotom powiązanym ubezpieczyciel świadczy dla celów VAT usługę
    ubezpieczenia bezpośrednio na ich rzecz. To bowiem ryzyka związane z działalnością tych
    podmiotów powiązanych są zabezpieczane przez ubezpieczyciela i to szkody wynikające z
    ich działalności są likwidowane przez ubezpieczyciela. Tym samym, w opisanym zakresie
    „konsumpcja” usługi ubezpieczeniowej odbywa się po stronie poszczególnych podmiotów
    powiązanych, a zatem to te podmioty uznać należy za nabywców usługi świadczonej przez
    ubezpieczyciela, za którą wnoszona jest do niego odpowiednia płatność.
    Zdaniem Spółki oznacza to, że w sprawie nie zachodzą przesłanki zastosowania fikcji
    wynikającej z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT. Skoro bowiem od samego początku
    „konsumentami” usługi ubezpieczeniowej są podmioty powiązane jako ubezpieczeni, a
    pomiędzy Spółką a ubezpieczycielem nie został nawiązany stosunek ubezpieczenia, to w
    tym zakresie pomiędzy ubezpieczycielem a Wnioskodawcą nie była świadczona żadna
    usługa ubezpieczeniowa, której odsprzedaży Spółka mogłaby następnie dokonać na rzecz
    danego z podmiotów powiązanych. W okolicznościach niniejszej sprawy Wnioskodawca
    nie jest więc odbiorcą usług ubezpieczeniowych, „odsprzedającym”, „refakturującym” je
    dalej do podmiotów powiązanych.
    Nie ulega jednak wątpliwości, że to ubezpieczone podmioty powiązane ponoszą
    ekonomiczny ciężar składki ubezpieczeniowej w zakresie uzyskanej przez nich ochrony. Z
    tej perspektywy, zdaniem Wnioskodawcy, zasadne jest określenie roli Spółki jako
    swoistego „inkasenta”, „przekaziciela” składek od poszczególnych podmiotów
    powiązanych do uprawnionego do nich ubezpieczyciela. Jak ponadto wskazano,

    Wnioskodawca nie będzie doliczać jakiejkolwiek marży do części całkowitej składki
    przypadającej na dany podmiot z Grupy.
    Tym samym, w ocenie Spółki czynność polegająca na przetransferowaniu i pobraniu
    składki pomiędzy podmiotem z Grupy a podmiotem ubezpieczającym ma wyłącznie
    charakter techniczny i nie powinna być traktowana jako świadczenie opodatkowane VAT
    po stronie Spółki. Rola Spółki jako ubezpieczającego - jak wynika z wniosku - sprowadza
    się jedynie do sfinansowania składki, tj. przekazania jej na konto ubezpieczyciela, a
    następnie pobrania jej od ubezpieczonych. W przedstawionej sytuacji, czynność
    przekazywania składki nie będzie wypełniała znamion czynności podlegającej
    opodatkowaniu VAT, mając wyłącznie charakter techniczny. Samo pobieranie i
    przekazywanie składek ubezpieczeniowych nie mieści się w definicji świadczenia usługi i
    nie podlega zaliczeniu do katalogu czynności objętych zakresem opodatkowania VAT na
    podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że rozliczenia z tytułu składek są
    w Spółce neutralne na gruncie VAT i nie powinny być ujmowane w ewidencji VAT
    prowadzonej przez Spółkę ani w składanych przez nią deklaracjach VAT.
    Wnioskodawca uważa również, że zagregowana kwota składek przekazana na rachunek
    bankowy ubezpieczyciela nie powinna stanowić kosztów uzyskania przychodów w
    działalności Spółki, a analogicznie kwota składek pobrana od podmiotów z Grupy nie
    powinna zostać zaliczona do przychodów z działalności operacyjnej Spółki i nie powinna
    być ewidencjonowana jako jej przychody - wynika to z czysto technicznej natury transferu
    środków pieniężnych. Jednocześnie z uwagi na wyżej przedstawiony charakter transakcji
    wystawione faktury powinny zostać przez Spółkę skorygowane.
    W związku z powyższym, w ocenie Spółki przekazanie przez Wnioskodawcę składek
    ubezpieczeniowych na rzecz ubezpieczyciela nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili w zakresie podatku od towarów i usług, w
    kwestii objętej pytaniami nr 1 i 2 (i) (ii) - jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2a ustawy o VAT:
      W przypadku gdy podatnik, działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby
      trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że ten podatnik sam
      otrzymał i wyświadczył te usługi.
    Z powyższego przepisu wynika, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą
    we własnym imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako
    usługobiorca, a następnie jako usługodawca tej samej usługi. W świetle uregulowań art. 8
    ust. 2a ustawy, należy przyjąć, że nawet jeśli podmiot faktycznie nie świadczy usługi
    (osobiście nie wykonuje czynności), jednakże pośrednio bierze udział w jej świadczeniu to
    dla potrzeb podatku od towarów i usług, takie zachowanie jest traktowane na równi ze
    świadczeniem konkretnej usługi. Podmiot ten staje się zatem podatnikiem ze wszystkimi,
    wynikającymi z tego, konsekwencjami, tj. w szczególności powinien opodatkować i
    udokumentować tę usługę według zasad dla niej przewidzianych.
    Przepis ten jest źródłem praw i obowiązków podatników w odniesieniu do świadczeń
    określanych mianem „odsprzedaży” lub „refakturowania” usług. W związku z tym należy
    stwierdzić, że nabycie usług oraz ich późniejsza odsprzedaż (z marżą czy bez) powinny być
    zawsze traktowane jako dwie odrębne transakcje usługowe.
    Powyższy przepis jest odpowiednikiem art. 28 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L 347, s. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, który stanowi, że:
      W przypadku, kiedy podatnik działając we własnym imieniu, ale na rzecz osoby
      trzeciej, bierze udział w świadczeniu usług, przyjmuje się, że podatnik ten nabył i
      wyświadczył te usługi.
    Oznacza to, że podmiot świadczący (sprzedający) daną usługę nabytą we własnym
    imieniu, lecz na rzecz osoby trzeciej traktowany jest najpierw jako usługobiorca, a
    następnie jako usługodawca tej samej usługi. Przeniesienie ciężaru kosztów na inną
    osobę, nie może być zatem w żaden inny sposób potraktowane niż jako świadczenie
    usługi w tym samym zakresie.
    Przepis ten reguluje zatem takie sytuacje, kiedy podatnik działając we własnym imieniu
    zawiera umowę, na podstawie której zobowiązuje się do zrealizowania pewnego
    świadczenia, jednak faktycznie świadczenie to realizowane jest przez podmiot trzeci. W
    takim przypadku, gdy podmiot nabywa usługę, a następnie odsprzedaje ją kontrahentowi
    w tzw. „stanie nieprzetworzonym”, uznawany za podatnika, który usługę taką świadczy.
    Świadczenie takich usług powinno zostać opodatkowane podatkiem od towarów i usług
    wg stawki właściwej dla danego rodzaju usług.
    Jak wynika z opisu sprawy, Państwo zostali utworzeni w ramach nowej strategii
    zarządzania w Grupie. Wykonują Państwo, na rzecz podmiotów powiązanych z Grupy,
    czynności z obszaru zarządzania. W ramach Usługi zarządzania realizują Państwo m.in.
    następujące zadania: (...). Jednym z obszarów, który został powierzony Państwa

    działaniom, było zawarcie polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na rzecz innych
    podmiotów z Grupy. Pełnią Państwo rolę podmiotu, który przekazał zagregowaną kwotę
    składki w wysokości wynikającej z umowy ubezpieczeniowej na rachunek bankowy
    zakładu ubezpieczeń, a następnie pobrał równowartość składki ubezpieczeniowej należnej
    od poszczególnych podmiotów z Grupy (w wysokości przypadającej na dany podmiot) na
    podstawie wystawionych dla poszczególnych spółek powiązanych faktur VAT. Należną
    ubezpieczycielowi składkę z tytułu ubezpieczenia uiścili Państwo bezpośrednio do zakładu
    ubezpieczeń. Zorganizowali Państwo ubezpieczenie na rachunek podmiotów zależnych
    jako ubezpieczonych, a Państwo byli stroną umowy zawartej z ubezpieczycielem - tj.
    zostali Państwo wskazani na polisie (jako ubezpieczający na rzecz podmiotów zależnych,
    które na mocy umowy stały się ubezpieczonymi).
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy należy wskazać, że „Czynność
    ubezpieczeniowa”, w ogólnie przyjętym rozumieniu, charakteryzuje się tym, że
    ubezpieczyciel, w zamian za wcześniejsze opłacenie składki ubezpieczeniowej,
    zobowiązuje się w przypadku wystąpienia ryzyka objętego umową ubezpieczenia, do
    spełnienia na rzecz ubezpieczonego świadczenia, określonego w momencie zawarcia
    umowy.
    Czynność ubezpieczeniowa, w każdym wypadku związana jest z istnieniem stosunku
    umownego między usługodawcą, który domaga się zwolnienia (od podatku) a osobą,
    której ryzyko jest objęte ubezpieczeniem, czyli ubezpieczonym.
    Jeśli chodzi o transakcje ubezpieczeniowe TSUE w sprawie C-8/01 orzekł, że istotą
    transakcji ubezpieczeniowej jest w ogólnym rozumieniu, że ubezpieczyciel zobowiązuje
    się, w przypadku, gdy zaistnieje ryzyko objęte ubezpieczeniem, świadczyć
    ubezpieczonemu usługę uzgodnioną podczas zawierania umowy w zamian za uprzednią
    wpłatę składki (sprawy: Card Protection Plan C-349/96, paragraf 17 i Skandia C-240/99,
    paragraf 37).
    Trybunał wprawdzie orzekł, że wyrażenie „transakcje ubezpieczeniowe” nie obejmuje
    wyłącznie transakcji dokonywanych przez samych ubezpieczycieli, ale zasadniczo jest na
    tyle obszerne, że obejmuje zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej przez podatnika, który
    sam nie jest ubezpieczycielem, ale w kontekście polisy blokowej dostarcza swoim klientom
    taką ochronę, korzystając z wpływów od ubezpieczyciela, który przyjmuje na siebie ryzyko
    objęte w ubezpieczeniu (sprawy: Card Protection Plan, paragraf 22 i Skandia, paragraf 38).
    W akapicie 41 sprawy Skandia, Trybunał podtrzymał stanowisko, że zgodnie z definicją
    transakcji ubezpieczeniowych zawartą w akapicie 39 niniejszego wyroku, tożsamość
    osoby, której świadczy się usługę, jest istotna w rozumieniu definicji rodzaju usług
    objętych artykułem 13B(a) Szóstej Dyrektywy i że transakcja ubezpieczeniowa
    nieodzownie pociąga za sobą istnienie umowy między dostawcą usługi ubezpieczeniowej i
    osobą, która jest ubezpieczona na wypadek ryzyka, czyli ubezpieczonym.
    Z kolei „czynność ubezpieczeniowa”, w ogólnie przyjętym rozumieniu charakteryzuje się
    tym, że ubezpieczyciel, w zamian za wcześniejsze opłacenie składki ubezpieczeniowej,
    zobowiązuje się w przypadku wystąpienia okoliczności objętych umową ubezpieczenia do
    spełnienia na rzecz ubezpieczonego świadczenia określonego w momencie zawarcia
    umowy.
    Wskazać należy, że ustawa o podatku od towarów i usług nie precyzuje, co należy
    rozumieć pod pojęciem umów ubezpieczenia na cudzy rachunek, zatem w celu
    dokładnego zdefiniowania tego pojęcia należy sięgnąć do regulacji prawa cywilnego.
    Co prawda, prawo podatkowe stanowi osobną od prawa cywilnego gałąź prawa, jednak
    przy stosowaniu prawa podatkowego należy posiłkować się prawem cywilnym, o ile nie
    stoi w sprzeczności z przepisami prawa podatkowego. W szczególności w celu określenia
    natury stosunków cywilnoprawnych łączących podmioty cywilnoprawne (osoby fizyczne,
    prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej).

    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 805 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071):
      Przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie działalności
      swego przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia
      przewidzianego w umowie wypadku, a ubezpieczający zobowiązuje się zapłacić
      składkę.
    Natomiast zgodnie z art. 808 § 1 i § 2 K.c.:
      Ubezpieczający może zawrzeć umowę ubezpieczenia na cudzy rachunek.
      Ubezpieczony może nie być imiennie wskazany w umowie, chyba że jest to
      konieczne do określenia przedmiotu ubezpieczenia. Roszczenie o zapłatę składki
      przysługuje ubezpieczycielowi wyłącznie przeciwko ubezpieczającemu. Zarzut mający
      wpływ na odpowiedzialność ubezpieczyciela może on podnieść również przeciwko
      ubezpieczonemu.
    W takim przypadku ubezpieczający nie jest jednocześnie ubezpieczonym.
    Z drugiej strony ubezpieczony jest uprawniony do żądania należnego świadczenia
    bezpośrednio od ubezpieczyciela. Dodatkowo może żądać, by ubezpieczyciel udzielił mu
    informacji o postanowieniach zawartej umowy oraz ogólnych warunkach ubezpieczenia w
    zakresie, w jakim dotyczą jego praw i obowiązków.
    Umowa ubezpieczenia na cudzy rachunek jest konstrukcją prawną, w której
    ubezpieczający zawiera z ubezpieczycielem umowę w celu ochrony interesu osoby trzeciej
    - ubezpieczonego, przy czym ubezpieczyciel świadczy ochronę ubezpieczeniową
    bezpośrednio na rzecz ww. osoby trzeciej, na której rachunek została zawarta umowa.
    Osoba trzecia nie musi być jednoznacznie wskazana w zawartej z ubezpieczycielem
    umowie ubezpieczenia.
    Zatem należy uznać, że ubezpieczenie na cudzy rachunek jest specyficzną formą
    ubezpieczenia odmienną od jego typowych form. Odmienność ubezpieczenia na cudzy
    rachunek polega przede wszystkim na tym, że w ramach takiego ubezpieczenia
    ubezpieczający pełni szczególną rolę, gdyż zawarta umowa ubezpieczenia ma na celu
    ochronę nie jego interesów, a osób trzecich.
    Z powyższego wynika, iż wykonywane przez Państwa czynności stanowią usługi w zakresie
    zawieranych przez Państwa umów ubezpieczenia na cudzy rachunek. Powyższe czynności
    należy uznać za czynności związane z zawieraną przez Państwa jako podmiotem
    ubezpieczającym, umowę ubezpieczenia na cudzy rachunek, bowiem powyższe czynności
    są bezpośrednio związane z zawartymi umowami ubezpieczenia, a do ich wykonania
    zobowiązani są Państwo nie zaś inny podmiot. Należy zatem uznać, że Państwo wykonują
    czynności, które mieszczą się w zakresie „zawarcia umowy ubezpieczenia na cudzy
    rachunek”.
    W związku z powyższym w przedmiotowej sprawie znajduje zastosowanie art. 8 ust. 2a
    ustawy o VAT, bowiem Państwo nabyli usługę ubezpieczenia we własnym imieniu, ale na
    rzecz podmiotu trzeciego.
    Tym samym, nie można się z Państwem zgodzić, że czynność polegająca na
    przetransferowaniu i pobraniu składki pomiędzy podmiotem z Grupy a podmiotem
    ubezpieczającym ma wyłącznie charakter techniczny i nie powinna być traktowana jako
    świadczenie opodatkowane VAT po stronie Spółki.
    Obowiązek składania deklaracji podatkowych reguluje art. 99 ust. 1 ustawy, w myśl
    którego:
      Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym
      deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
      następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c,
      art. 133 i art. 138g ust. 2.

    Zgodnie z art. 99 ust. 7c ustawy:
      Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, zawierają dane niezbędne do
      rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy
      opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego, a także dane dotyczące
      podatnika.
    Na podstawie art. 99 ust. 11b ustawy:
      Deklaracje, o których mowa w ust. 1-3, 3c-6, 8-9 i 11a, składa się wyłącznie za
      pomocą środków komunikacji elektronicznej.
    Kwestię obowiązków związanych z prowadzeniem ewidencji VAT reguluje dział XI, rozdział
    2 ustawy o VAT (art. 109-110).
    Z treści art. 109 ust. 1 wynika, że:
      Podatnicy, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113 ust.
      1 i 9 albo art. 113a ust. 1, są obowiązani prowadzić ewidencję sprzedaży za dany
      dzień, nie później jednak niż przed dokonaniem sprzedaży w dniu następnym.
    W myśl art. 109 ust. 3 ustawy wynika, że:
      Podatnicy, z wyjątkiem podatników wykonujących wyłącznie czynności zwolnione od
      podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82
      ust. 3 oraz podatników, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie
      art. 113 ust. 1 lub 9, są obowiązani prowadzić ewidencję zawierającą dane
      pozwalające na prawidłowe rozliczenie podatku i sporządzenie informacji
      podsumowującej, w szczególności dane dotyczące:
        1) rodzaju sprzedaży i podstawy opodatkowania, wysokości kwoty podatku
          należnego, w tym korekty podatku należnego, z podziałem na stawki podatku;
        2) kwoty podatku naliczonego obniżającego kwotę podatku należnego, w tym
          korekty podatku naliczonego;
        3) kontrahentów;
        4) dowodów sprzedaży i zakupów.
    Zgodnie z art. 109 ust. 3b ustawy:
      Podatnicy, o których mowa w art. 99 ust. 1, są obowiązani przesyłać, na zasadach
      określonych w art. 99 ust. 11c, za każdy miesiąc do urzędu skarbowego, za pomocą
      środków komunikacji elektronicznej, ewidencję, o której mowa w ust. 3, łącznie z
      deklaracją podatkową, w terminie do złożenia tej deklaracji.
    Ewidencje w systemie rozliczania podatku VAT pełnią bardzo ważną rolę. Właściwie
    prowadzone - pozwalają na prawidłowe rozliczenie podatku. Każdy podatnik VAT, czyli
    zarejestrowany jako czynny podatnik VAT ma obowiązek comiesięcznego składania
    ewidencji VAT w postaci pliku JPK-V7.
    Zgodnie ze wskazanym art. 109 ust. 3 ustawy o VAT, czynni podatnicy podatku VAT mają
    obowiązek prowadzenia ewidencji zawierającej dane niezbędne do prawidłowego
    sporządzenia deklaracji oraz informacji podsumowującej.
    W przypadku podatników zwolnionych przedmiotowo z VAT, na podstawie art. 43 i 82 ust.
    3 ustawy o VAT, przepisy nie wskazują na obowiązek prowadzenia przez nich ewidencji
    VAT.
    W związku z tym, w tak opisanym stanie faktycznym, Państwa działanie spełnia hipotezę
    art. 8 ust. 2a ustawy o VAT - zatem biorą Państwo udział w świadczeniu wskazanych usług,
    faktycznie wykonywanych przez towarzystwo ubezpieczeniowe.
    Tym samym w omawianej sytuacji wykonywane przez Państwa czynności stanowią usługi
    w zakresie zawieranych przez Państwa umów ubezpieczenia na cudzy rachunek w

    stosunku, do których znajduje zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy o VAT, są Państwo
    zobowiązani do wykazania tych czynności w ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 i
    deklaracji.
    Wobec powyższego w prowadzonej przez Państwa ewidencji sprzedaży oraz składanych
    przez Państwa deklaracjach w podatku od towarów i usług należy uwzględnić:
    - składki (ich części) finansowane przez Państwa - w zakresie zawieranych przez Państwa
      umów ubezpieczenia na cudzy rachunek,
    - składki (ich części), których faktyczny koszt ponoszony jest przez inne podmioty (tj. gdy
      Państwo otrzymują określone kwoty od innych podmiotów - w zakresie zawieranych
      przez Państwa umów ubezpieczenia na cudzy rachunek jako czynności podlegające
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym, oceniając całościowo Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we
    wniosku nr 1 i 2 - należy uznać je za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jednocześnie należy zauważyć, że niniejsza interpretacja rozstrzyga jedynie w kwestii
    objętej pytaniami nr 1 i 2 tj. w odniesieniu do skutków podatkowych dotyczących
    czynności refakturowania składki ubezpieczeniowej na rzecz poszczególnych podmiotów z
    Grupy, natomiast interpretacja nie rozstrzyga kwestii czy czynności te mogą korzystać ze
    zwolnienia przedmiotowego na podstawie przepisów art. 43 ustawy o podatku od
    towarów i usług, bowiem kwestia ta nie była objęta Państwa pytaniem.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego.
    Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym
    lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą
    aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona
      w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.