Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-31/15-4/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-04-29
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie zwolnienia od opodatkowania dochodu (przychodu) z tytułu likwidacji spółki kapitałowej.
Słowa kluczowe: likwidacja; przychód; spółki-likwidacja spółki kapitałowej; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; wartość-wartość rynkowa; zwolnienie; zyski-udział w zyskach; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 28 stycznia 2015 r. (data wpływu 30 stycznia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia od opodatkowania dochodu (przychodu) z tytułu likwidacji spółki kapitałowej (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 30 marca 2015 r. (data wpływu 1 kwietnia 2015 r.) − o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   zwolnienia od opodatkowania dochodu (przychodu) z tytułu likwidacji spółki kapitałowej (pytanie nr 1),
*   ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych objętych w związku z likwidacją spółki kapitałowej (pytanie nr 2).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

„A” Sp. z o.o. (dalej: „A” lub Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski.

„A” jest wyłącznym wspólnikiem „B” (dalej: „B”) — spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski, której głównym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska.

Majątek „B” został zakupiony lub wytworzony przez tę spółkę we własnym zakresie. Żaden ze składników majątku „B” nie został wniesiony do tej spółki w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W zależności od uwarunkowań rynkowych, w przyszłości może zostać podjęta decyzja o likwidacji „B” w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. z 2013 r., Dz. U. Nr 1030, ze zm., dalej: KSH).

W toku postępowania likwidacyjnego, zobowiązania „B” wobec jej wierzycieli zostaną zabezpieczone przez Spółkę, która jako jedyny udziałowiec „B” wstąpi we wszystkie zobowiązania tej spółki.

Mając na uwadze, iż interesy wierzycieli „B” zostaną zabezpieczone w opisany powyżej sposób (a tym samym zostanie zrealizowany cel postępowania likwidacyjnego) nie będzie konieczności zbywania majątku „B”. W konsekwencji, w takim przypadku cały majątek „B” zostanie przekazany Spółce w trybie określonym w przepisach KSH.

Ewentualna likwidacja „B” nastąpiłaby po upływie 2 lat od dnia objęcia udziałów tej spółki przez „A”.

Po zakończeniu procesu likwidacji „B”, Spółka będzie kontynuować przy użyciu otrzymanego majątku działalność polegającą na zarządzie nieruchomością komercyjną lub, w przypadku uzyskania korzystnej oferty, sprzeda objęte składniki majątku „B”.

Pismem z 30 marca 2015 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku Spółka doprecyzowała zdarzenie przyszłe wskazując, że „A” jest spółką kapitałową, której siedziba oraz miejsce zarządu znajduje się na terytorium Polski. W konsekwencji, zgodnie z art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów.

Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym do osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, „A” wnosi o potwierdzenie, że:

1.  Ewentualny dochód osiągnięty przez „A” w związku z objęciem przez Spółkę majątku „B” w wyniku likwidacji tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.
2.  Wartością początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które zostaną objęte przez „A” w związku z likwidacją „B”, stanowiącą podstawę do dokonywania odpisów amortyzacyjnych przez „A” będzie wartość tych aktywów ustalona na moment likwidacji „B”, nie wyższa od ich wartości rynkowej.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie pierwsze. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją z 29 kwietnia 2015 r. nr ILPB4/4510-1-31/15-5/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy ewentualny dochód osiągnięty przez „A” w związku z przejęciem przez Spółkę majątku pozostałego po likwidacji „B” będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.

Uzasadnienie.

W opinii Spółki − mając na względzie, iż likwidacja „B” nastąpi po upływie 2 lat od dnia objęcia udziałów tej spółki przez „A” − ewentualny dochód osiągnięty przez „A” w związku z likwidacją „B” będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.

Dodatkowo art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, iż do przychodów nie zalicza się m.in. wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Oznacza to, iż dochodem (przychodem) z likwidacji osób prawnych podlegającym opodatkowaniu CIT jest różnica pomiędzy wartością majątku likwidowanej spółki otrzymanym przez wspólnika a kwotą wydatków poniesionych przez tego wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) likwidowanej spółki.

Dochody (przychody) uzyskane z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy o CIT) podlegają u wspólnika − co do zasady − opodatkowaniu CIT według stawki 19%. Płatnikiem tego podatku jest likwidowana spółka.

Jednakże, zgodnie z brzmieniem art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają zwolnieniu z opodatkowania CIT, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4.  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W myśl art. 22 ust. 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

W sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku „A” − spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Polski podlegająca opodatkowaniu podatkiem CIT od całości osiąganych dochodów − uzyska przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w wysokości majątku otrzymanego w związku z likwidacją „B”, spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski, podlegającej opodatkowaniu CIT od całości osiąganych dochodów.

W momencie likwidacji „B”. „A” będzie jedynym udziałowcem „B”. Na moment otrzymania majątku likwidacyjnego Spółka będzie posiadała udziały w „B” nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

W związku z powyższym, zgodnie z wyraźnym brzmieniem art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o CIT, ewentualny dochód, który powstanie po stronie „A” w związku z otrzymaniem majątku likwidowanej „B”, będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.

Wskazane stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce organów podatkowych. Przykładowo:

1.  Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 13 sierpnia 2014 r. (sygn. IPPB3/423-591/14-2/MC) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym „wartość majątku otrzymanego w naturze po likwidacji Spółki likwidowanej, zgodnie z postanowieniami Umowy Spółki oraz przepisami KSH, w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o,p., będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych (\`(...)\`) wartość majątku likwidacyjnego otrzymanego przez Wnioskodawcę, na podstawie art. 22 ust. 4, 4a i 4d u.p.d.o.p., podlegać będzie zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych”;
2.  Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, w interpretacji z 15 kwietnia 2014 r. (sygn. IBPBI/2/423-94/14/BG) uznał, iż „w wyniku likwidacji Spółki X, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 updop, Wnioskodawca (Udziałowiec) uzyskał przychód z udziału w zyskach osób prawnych (\`(...)\`). Jednakże z uwagi na spełnienie warunków wynikających z art. 22 ust. 4 updop przychód ten korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych”. Podobne stanowisko wyraził również Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, w interpretacji z 24 czerwca 2014 r. (sygn. IPTPB3/423-297/13-5/14-S/PM) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, w interpretacji z 14 maja 2014 r. (sygn. ILPB4/423-108/14-2/MC).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa

(art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.