Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.540.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Ustalenie, czy sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych
Składników Majątkowych będzie podlegała wyłączeniu spod
opodatkowania podatkiem od towarów i usług, będzie
podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa
towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT, Nabywcy
będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie
Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. a
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 3

## Opis zdarzenia przyszłego

(1) Wnioskodawcy i planowana transakcja
    Y (dalej: „Sprzedający”, lub „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest właścicielem
    nieruchomości wraz z naniesieniami opisanych szczegółowo poniżej. Przeważającym
    przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy, zgodnie z wpisem do rejestru
    przedsiębiorców, jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
    budynków (PKD 41.10.Z), która to działalność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Do
    zakresu działalności Sprzedającego należy także, między innymi, kupno i sprzedaż
    nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) oraz wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
    X (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy opisane
    niżej nieruchomości. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia Nieruchomości będzie
    prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie wynajmowania powierzchni
    Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić jego główną działalność.
    Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy, zgodnie z wpisem do
    rejestru przedsiębiorców, jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za
    wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”
    lub „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.
    Przed podpisaniem umowy sprzedaży strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży
    (dalej: „Umowa Przedwstępna”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu ustawy VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). W dalszej części
    niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony”
    lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15
    ustawy VAT.
    (II) Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - działki o numerze ewidencyjnym nr (...),
    położonej w (...), dla której Sąd Rejonowy (...) nr (...) (dalej: „Grunt 1”);
    b) udział wynoszący 1/2 we współużytkowaniu wieczystym gruntu - działki o numerze
    ewidencyjnym (...), położonej w (...), dla której Sąd Rejonowy (...), prowadzi księgę
    wieczystą nr (...) (dalej: „Grunt 2”);

    c) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie 1.
    Na Gruncie 1 na moment Transakcji będą znajdować się:
                                                      2(i) budynek handlowo-usługowy, (...)-kondygnacyjny, o powierzchni użytkowej usług (...) m
    (dalej: „Budynek”);
    (ii) następujące budowle i urządzenia budowlane (dalej „Budowle”):
    - zewnętrzne instalacje sanitarne (w tym przyłącza);
    - zewnętrzne instalacje elektryczne, w tym przyłącza;
    - drogi i chodniki, w tym parkingi i place, drogi wewnętrzne i zjazdy;
    - dwie reklamy zewnętrzne;
    - (...) - (...)
    - ogrodzenie terenu powyższej (...);
    (iii) obiekty małej architektury, w tym donice betonowe
    (dalej łącznie Grunt 1, Grunt 2, Budynek i Budowle oraz obiekty małej architektury są
    zdefiniowane jako: „Nieruchomość”).
    Wnioskodawcy wyjaśniają, że wszystkie Budowle, o których mowa we wniosku, stanowią
    budowle trwale związane z gruntem lub urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy
    Prawo budowlane. Dodatkowo na Gruncie według najlepszej wiedzy Stron znajdują się
    także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw.
    przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te
    nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.
    Dodatkowo na Gruncie 2 znajduje się utwardzenie terenu wykonane przez spółkę Z,
    będącą współużytkownikiem wieczystym Gruntu 2 oraz panel fotowoltaiczny na
    konstrukcji stalowej, który nie jest w sposób trwały związany z gruntem, a stanowiący
    własność spółki Z. Przedmiotowe utwardzenie terenu oraz panel fotowoltaiczny nie będą
    przedmiotem Transakcji.
    Grunt 1 oraz Grunt 2 objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z uchwałą Nr (...) z dnia (...) roku, ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym (...) z (...) r.,
    poz. (...) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
    obszaru Centrum (...), Grunt 1 oraz Grunt 2 znajdują się na terenach oznaczonych
    symbolem UCH1 (o przeznaczeniu pod obiekt usługowo-handlowy o powierzchni
                  2sprzedaży powyżej (...) m, a ponadto niewielki fragment Gruntu 1 znajduje się także na
    terenie oznaczonym symbolem 2KDZ (o przeznaczeniu pod drogę publiczną - droga
    zbiorcza).
    Dnia (...) r. została wydana, przez Prezydenta Miasta (...) na rzecz Sprzedającego, decyzja
    nr (...) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę inwestycji
    polegającej na rozbudowie zespołu istniejących hal przemysłowych na funkcję centrum
    handlowo-usługowego z infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania oraz
    zjazdem i wyspą dzielącą na terenie działek ewid. nr (...), która to decyzja została następnie
    zmieniona decyzją (...) zatwierdzającą zamienny projekt budowlany dla powyższej
    inwestycji.
    Dnia (...) roku Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w (...) wydał na rzecz
    Sprzedającego decyzję nr (...) o pozwoleniu na użytkowanie centrum handlowo -
    usługowego powstałego w wyniku rozbudowy istniejących hal przemysłowych, z
    infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania, zjazdem i wyspą dzielącą.
    Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30 % wartości
    początkowej tych obiektów.

    (III) Okoliczności nabycia Gruntu 1 i Gruntu 2 przez Zbywcę
    Sprzedający nabył użytkowanie wieczyste Gruntu 1 oraz udział we współużytkowaniu
    wieczystym Gruntu 2 na podstawie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego
    nieruchomości i własności budynków oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji i
    ustanowienia służebności gruntowych z dnia (...) roku, sporządzonej przed (...).
    W chwili zakupu Grunt 1 zabudowany był (...) wraz z przylegającymi do nich
    pomieszczeniami pomocniczymi, który to (...) został wpisany do rejestru zabytków na
    mocy decyzji Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków (...). Grunt 2 w chwili nabycia był
    niezabudowany.
    Zakup Gruntu 1 wraz z prawem własności budynków i budowli i Gruntu 2 nie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    (IV) Status Nieruchomości
    Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami
    inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający poniósł te wydatki
    w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności
    opodatkowanych VAT.
    (V) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej
    Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu
    notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostało
    poprzedzone zawarciem przez strony Umowy Przedwstępnej (przewidującej zawarcie
    Umowy Sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków
    zawieszających).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi – z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości oraz w stosunek dzierżawy wynikający z umowy
    dzierżawy sieci elektrycznej zawartej w dniu 12 października 2015 r. pomiędzy
    Sprzedającym jako wydzierżawiającym i spółką (...).
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na
    Nabywcę następujące składniki majątkowe (dalej „Zbywane Składniki Majątkowe”):
    (i) prawo własności ruchomości, tj. ruchomych urządzeń i elementów wyposażenia
    stanowiących własność Sprzedającego, z których Sprzedający korzysta w celu
    prowadzenia centrum handlowego, a niestanowiących części składowych
    Nieruchomości (w tym Budynku) („Ruchomości”), to jest:
    - urządzenia kanalizacyjne - separator tłuszczu, przepompownia ścieków, urządzenie do
      pobierania próbek;
    - dekoracje świąteczne;
    - umeblowanie, wykładziny, przedmioty dekoracyjne stanowiące wyposażenie
      marketingowe Budynku;
    - ławki, donice, kosze, ramki;
    - parkomaty i drukarka do parkomatu;
    - urządzenia wi-fi;
    - system odstraszania ptaków.
    Lista ta może podlegać aktualizacji na moment zawarcia Transakcji.

    (ii) (prawo własności) tych Budowli, które nie stanowią części składowych Nieruchomości
    lub Budynku, lecz odrębne przynależności Nieruchomości, w tym sieci elektrycznej na
    Nieruchomości oraz infrastruktury kanalizacyjnej obsługującej Budynek położonej poza
    granicami Gruntu 1 i 2, w zakresie w jakim stanowi ona własność Sprzedającego;
    (iii) licencje dotyczące oprogramowania obsługującego urządzenia zainstalowane w
    Budynku, które przysługują Sprzedającemu i są przenaszalne na Kupującego.
    Dodatkowo Nabywca zamierza nabyć prawa ochronne do znaków towarowych oraz prawa
    autorskie majątkowe do utworów stanowiących znaki towarowe dotyczące, między
    innymi, centrum handlowego znajdującego się na Nieruchomości, które przysługują
    osobie trzeciej wobec Stron - spółce (...). Strony zawarły odrębną trójstronną warunkową
    umowę z udziałem powyższej spółki jako uprawnionego podmiotu, na podstawie której
    prawa ochronne do znaków towarowych oraz prawa autorskie majątkowe do utworów
    objętych znakami towarowymi zostaną przeniesione przez tę spółkę bezpośrednio na
    Kupującego.
    W umowie sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego Strony, w trybie art. 43
    ust. 10 ustawy VAT złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT oraz o wyborze opodatkowania Transakcji
    podatkiem VAT, które będzie zawierało wszystkie wymagane elementy treściowe
    wynikające z art. 43 ust. 11 ustawy VAT.
    Ponadto w dniu zawarcia Transakcji, Zbywca udzieli Nabywcy zgody na przeniesienie na
    Nabywcę decyzji - pozwolenia wodnoprawnego na zrzut wód opadowych i roztopowych z
    terenu Nieruchomości, o ile taka decyzja zostanie wydana przed zawarciem umowy
    sprzedaży.
    Dodatkowo, drogą odrębnej umowy, Sprzedający przeniesie na Nabywcę prawa i
    obowiązki wynikające z umowy dotyczącej utrzymania i wspólnego korzystania z
    zewnętrznej kanalizacji deszczowej zawartej z właścicielami nieruchomości sąsiadujących
    oraz z umowy z sąsiadami dotyczącej korzystania przez nich z tablic reklamowych
    usytuowanych na Nieruchomości.
    Umowy związane z administracją i bieżącą obsługą serwisową Nieruchomości
    (przykładowo: umowy z dostawcami mediów, umowa o wywóz śmieci, umowa o
    zarządzanie nieruchomością itp.) zostaną rozwiązane przed zawarciem Umowy Sprzedaży
    lub wypowiedziane po jej zawarciu, przy czym w żadnym wypadku nie nastąpi przejęcie
    praw lub obowiązków z tych umów przez Kupującego.
    Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym
    zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta,
    przynajmniej na pewien okres, z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i
    ustalone pomiędzy stronami warunki nowych umów mogą różnić się od obecnie
    obowiązujących Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy, względnie
    mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie
    warunki są narzucone przez dostawców danych usług.
    Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie wszystkich umów
    związanych z bieżącą obsługą serwisową Nieruchomości z dniem Transakcji lub wkrótce
    po jej dacie i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę.
    Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z mediów
    dostarczanych lub usług świadczonych na podstawie niektórych umów serwisowych,
    zawartych przez Zbywcę, ale tylko do czasu zawarcia odpowiednich umów we własnym
    zakresie przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami.
    Powyższe może mieć miejsce w szczególności z uwagi na konieczność zapewnienia
    ciągłości dostaw mediów lub istotnych usług dla Nieruchomości lub wówczas, gdy warunki
    umów wiążące Zbywcę z dostawcami mediów lub usług, w tym umowne okresy
    wypowiedzenia, nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na
    datę Transakcji.

    Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż
    wskazane wyżej składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W
    szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);
    - istniejące wierzytelności Zbywcy, w tym zwłaszcza istniejące wierzytelności pieniężne;
    - środki pieniężne Zbywcy i zawarte przez niego umowy rachunków bankowych;
    - zobowiązania Zbywcy (m.in. zobowiązania pieniężne Zbywcy wynikające z umów, na
      podstawie których udzielono mu finansowania);
    - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów Zbywcy niezwiązanych
      bezpośrednio z Nieruchomością, ale służących ogólnej obsłudze Zbywcy i jego
      przedsiębiorstwa (np. umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie
      usług prawnych);
    - koncesje, licencje i zezwolenia (z wyłączeniem prywatnoprawnych licencji do
      korzystania z oprogramowania stanowiących Zbywane Składniki Majątkowe);
    - polisy ubezpieczeniowe Sprzedającego;
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy Sprzedającego, takie jak: know-
      how związany z prowadzeniem jego działalności, reputacja firmy, tajemnice
      przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków,
      kontakty z instytucjami finansowymi;
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      przez Zbywcę;
                      1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy;
    - umowa o zarządzanie Nieruchomością (przedmiotem umowy jest zarządzanie
      Nieruchomością, utrzymywanie relacji z najemcami, wystawianie faktur oraz
      prowadzenie aktualnej ewidencji wszelkich płatności, sporządzenie rocznego
      budżetu opłat serwisowych dla Nieruchomości),
    - umowy o dostawę mediów i umowy o świadczenie innych usług wymaganych przez
      Umowy Najmu lub niezbędnych do eksploatacji i utrzymania Nieruchomości np.
      obsługi technicznej urządzeń w Budynku.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy
    oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii
    prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie:
    umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu.
    (VI) Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania
    planowanej Transakcji
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.
    Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę
    sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże
    podział ceny pomiędzy Grunt 1 Grunt 2, Budynek i Budowle oraz Ruchomości.

    Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu, opłat za media, opłat serwisowych oraz
    opłat za użytkowanie wieczyste według ustalonych procedur.
    (VII) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w
    Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty,
    podlegającą opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez
    Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych
    usługodawców zewnętrznych.
    Nabycie Nieruchomości oraz Zbywanych Składników Majątkowych nastąpi zatem przede
    wszystkim w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci
    komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Ad 1
    Budynek znajdujący się na Gruncie 1 spełnia definicję budynku w myśl ustawy Prawo
    budowlane (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 725, ze zm.).
    Ad 2.
    Naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw.
    przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych, znajdują się na Gruncie 1 oraz na
    Gruncie 2.
    Ad 3.
    Naniesienia niebędące własnością Sprzedającego spełniają definicję budowli w myśl
    ustawy Prawo budowlane.
    Ad 4.
    Znajdujące się na Gruncie 2 utwardzenie terenu oraz konstrukcja pod panel
    fotowoltaiczny, niebędące przedmiotem transakcji oraz niebędące własnością
    Sprzedającego spełniają definicję budowli w myśl ustawy Prawo budowlane.
    Ad 5.
    W związku z treścią pytania nr 5 sugerującego, że zarówno sieć elektryczna jak też sieć
    kanalizacyjna, nie stanowiące części składowych Nieruchomości lub Budynku, są położone
    poza granicami Gruntu 1 i 2, Wnioskodawca precyzuje, że sieć elektryczna stanowiąca
    własność Sprzedającego, związana funkcjonalnie z Budynkiem, położona jest w całości na
    terenie Gruntu 1. Należy ją zaliczyć do kategorii budowli w rozumieniu art. 3 pkt. 3 ustawy
    Prawo budowlane.
    Z kolei infrastruktura kanalizacyjna obsługująca Budynek, której część jest położona poza
    granicami Gruntu 1 i 2, w zakresie, w jakim stanowi własność Sprzedającego, również
    stanowi budowlę w rozumieniu art.3 pkt. 3 ustawy Prawo budowlane oraz jest
    funkcjonalnie związana z Budynkiem i budowlami znajdującymi się na Nieruchomości.
    Wyżej wymienione składniki majątkowe - w zakresie w jakim stanowią własność
    Sprzedającego - są objęte Przedmiotem Transakcji oraz złożonym wnioskiem o
    interpretację indywidualną, a zatem dotyczą ich zawarte w tym wniosku pytania.
    Ad 6.
    W odniesieniu do obiektów wskazanych w pkt 5 powyżej Sprzedającemu przysługiwało
    prawo do odliczenia VAT naliczonego, przy czym od nabycia ww. obiektów i ich oddania do
    użytku minął okres dłuższy niż 2 lata.
    Ad 7.

    Urządzeniem budowlanym są następujące naniesienia znajdujące się na Gruncie:
    zewnętrzne instalacje sanitarne (w tym przyłącza), zewnętrzne instalacje elektryczne, drogi
    i chodniki, w tym parkingi i place, drogi wewnętrzne i zjazdy oraz ogrodzenie terenu (...)
    (...). Wymienione wyżej urządzenia budowlane są funkcjonalnie związane z Budynkiem
    (zewnętrzne instalacje sanitarne i elektryczne oraz drogi i chodniki) lub budowlą
    (ogrodzenie terenu (...)).
    Ad 8.
    W odniesieniu do całej powierzchni Budynku znajdującego się na Nieruchomości
    przeznaczonej pod wynajem, od momentu wynajmu do momentu transakcji upłynie okres
    dłuższy niż dwa lata.
    Ad 9.
    Co do zasady Zbywane Składniki Majątkowe będące przedmiotem Transakcji były
    wykorzystywane przez Zbywcę do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Jedynie (...) - (...) nie był wykorzystywany dla celów działalności gospodarczej Zbywcy, a w
    konsekwencji (...) nie była wykorzystywana ani do czynności opodatkowanych, ani
    zwolnionych od podatku VAT.
    Należy uznać, że Zbywane Składniki Majątkowe nie były wykorzystywane do czynności
    zwolnionych od podatku VAT.
    Ad 10.
    Z tytułu nabycia lub wytworzenia Zbywanych Składników Majątkowych Sprzedającemu
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.
    Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego nie przysługiwało natomiast w odniesieniu
    do (...) - (...).
    Ad 11.
    Przedmiot Transakcji będzie wykorzystywany przez Nabywcę wyłącznie do czynności
    opodatkowanych VAT, przy czym Nabywca zamierza na te cele wykorzystywać również (...)
    (...), o której mowa w pkt 9, o ile będzie to dopuszczalne zgodnie z prawem.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 1-3)
    1. Czy planowana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie
    podlegała wyłączeniu spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy VAT?
    2. Czy planowana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie
    podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie
    podlegała zwolnieniu z VAT?
    3. Czy Nabywcy będzie przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 VATU prawo do odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości i
    Zbywanych Składników Majątkowych?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Ad. 1.
    Zdaniem Wnioskodawców planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała
    wyłączeniu spod systemu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, jako że nie
    będzie stanowiła sprzedaży przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy VAT, towarami są rzeczy
    oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. Uregulowanie zawarte w art. 7 ust. 1

    ustawy VAT, definiuje dostawę towarów jako przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną
    część (dalej „ZCP”) nie jest objęta zakresem opodatkowania podatkiem VAT.
    Przepisy ustawy VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa”. Ze względu na powyższe -
    oraz uwzględniając definicję zawartą w innych ustawach - pojęcie przedsiębiorstwa
                                          1powinno być interpretowane w oparciu o definicję zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    W myśl regulacji zawartej w powołanym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa
    własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    tajemnice przedsiębiorstwa; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    Zdaniem Zainteresowanych, nie można uznać, że przedmiot planowanej Transakcji
    stanowi przedsiębiorstwo Zbywcy. Wynika to z faktu, iż przedmiot planowanej Transakcji,
    w ocenie Zainteresowanych, nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji
    przedsiębiorstwa. W szczególności, Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu
    kluczowych składników wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego, wchodzących w
    skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Zbywcy, obejmujących w szczególności należności i zobowiązania
    Zbywcy. W ramach planowanej Transakcji Nabywca nabędzie prawo użytkowania
    wieczystego Gruntu 1 wraz z prawem własności Budynku i Budowli, udział we
    współużytkowaniu wieczystym Gruntu 2 oraz m.in. ruchomości, prawa autorskie oraz
    Umowy Najmu dotyczące Nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawców, nie można w związku z powyższym uznać, że Nieruchomość
    stanowi przedsiębiorstwo Zbywcy, gdyż Transakcji nie będzie towarzyszył transfer innych
    kluczowych składników przedsiębiorstwa Zbywcy, wchodzących w skład normatywnej
    definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Nie dojdzie m.in. do przejścia zakładu pracy.
    Prawidłowość stanowiska, iż brak objęcia zakresem Transakcji któregokolwiek ze
    składników wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa powinien
    skutkować uznaniem, iż Transakcja nie może zostać uznana za niepodlegające
    opodatkowaniu VAT zbycie przedsiębiorstwa, potwierdzona została również w szeregu
    interpretacji indywidualnych wydanych przez polskie organy podatkowe (por.
    interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 kwietnia
    2021 r., znak: 0114-KDIP4-1.4012.8.2021.3.AM, interpretację indywidualną Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 stycznia 2020 r. znak: 0112-KDIL1-
    2.4012.589.2019.3.PM, interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 13 czerwca 2019 r., znak: 0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1 .DM,
    interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 czerwca
    2021 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.223.2021.2.AKA, interpretację indywidualną Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 sierpnia 2021 r., znak: 0114-KDIP1-
    2.4012.277.2021.2.RST, interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 24 czerwca 2021 r. (0114- KDIP4-3.4012.198.2021.2.DS, interpretację

    indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2025 r., znak: 0111-
    KDIB3-1.4012.182.2025.2.AB i in.).
    Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer należności ani zobowiązań Zbywcy.
    Po dacie planowanej Transakcji, istniejące należności i zobowiązania pozostaną w bilansie
    Zbywcy. Zbywający nabędzie jedynie prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu,
    umowy dzierżawy oraz Dokumentów Zabezpieczenia. W doktrynie i orzecznictwie
    podkreśla się również, iż określone składniki majątkowe dla uznania za przedsiębiorstwo
    muszą stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Zdaniem
    Wnioskodawców, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej Transakcji nie
    stanowią zorganizowanego zespołu, ponieważ zobowiązania i należności oraz inne
    składniki służące Zbywcy do prowadzenia przez niego działalności gospodarczej, nie
    zostaną przejęte przez Nabywcę.
    W ramach planowanej Transakcji Nabywca nabędzie Nieruchomość (i ściśle związane z nią
    prawa i obowiązki) oraz Zbywane Składniki Majątkowe. Planowanej Transakcji nie będzie
    towarzyszyło przeniesienie praw, obowiązków, zobowiązań i należności z umów, które są
    związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości, jak również (niezwiązanych
    bezpośrednio z Nieruchomością) praw i obowiązków z umów związanych z prowadzeniem
    działalności gospodarczej przez Zbywcę z wyjątkiem Zbywanych Składników Majątkowych.
    W konsekwencji - po nabyciu Nieruchomości - Nabywca będzie prowadził działalność
    gospodarczą w odniesieniu do Nieruchomości przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz
    na podstawie umów zawartych przez siebie z podmiotami trzecimi. Nie można zatem -
    zdaniem Wnioskodawców - uznać, iż przedmiotem planowanej Transakcji jest
    zorganizowany zespół elementów, które łączy więź o charakterze organizacyjnym i
    funkcjonalnym.
    Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawców, nie ma podstaw, aby planowaną
    Transakcję zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    W ocenie Wnioskodawców brak jest również przesłanek uzasadniających uznanie
    Transakcji za zbycie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” i wyłączenia na tej
    podstawie Transakcji spod zakresu VAT. W myśl regulacji art. 2 pkt 27e ustawy VAT - przez
    ZCP rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą organów podatkowych (m.in. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca 2019 r. znak:
    0114-KDIP4.4012.246.2019.2.MP, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2019 r. znak: 0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM,
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 kwietnia
    2019 r. znak: 0112-KDIL2-2.4012.210.2019.2.LS, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby
    Skarbowej w Katowicach z dnia 5 stycznia 2012 r., IBPP3/443-1122/11/AM, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 marca 2012 r. i in.), z powyższej
    definicji wynika, iż aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w
    tym również zobowiązania) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
    - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.

    Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Powyższe oznacza, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma
    poszczególnych aktywów i pasywów, przy pomocy których w przyszłości będzie można
    prowadzić odrębny zakład, lecz pewien zorganizowany zespół tych składników, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywały w
    funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przenoszone składniki nie spełniają zdaniem Wnioskodawców kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego.
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa można mówić, gdy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie
    wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu
    lub aktu o podobnym charakterze.
    Ponadto, odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
    odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
    odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji,
    łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
    dotyczących wyłącznie zakresu działalności gospodarczej prowadzonej przez ten zespół
    składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie organizacyjne spełnione mogłoby zostać
    wówczas, gdyby zorganizowana część przedsiębiorstwa miała swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział, itp.
    Przenoszone składniki majątkowe i oparta o nie działalność Zbywcy nie są obecnie
    wyodrębnione w żaden z powyższych sposobów w przedsiębiorstwie Zbywcy. Tym
    samym, nie można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym składników majątkowych
    (Nieruchomości) zbywanych w ramach Transakcji.
    Odrębność finansową, zdaniem Zainteresowanych, należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej księgowości,
    która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów działalności ZCP od przychodów i
    kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji nie jest wyodrębniona finansowo w tym
    znaczeniu, iż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, nie są dla niej prowadzone
    odrębne księgi rachunkowe, bilans ani rachunek zysków i strat. Składniki majątkowe
    stanowiące przedmiot Transakcji w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego nie są
    wyodrębnione w jakikolwiek sposób (w tym w szczególności na podstawie umowy spółki,
    uchwały odpowiednich organów lub innych aktów wewnętrznych) jako oddział, zakład, czy
    też oddzielna jednostka organizacyjna przedsiębiorstwa Sprzedającego i co do zasady na
    moment Transakcji nie ma planów ich wyodrębniania. Sprzedający nie sporządza
    sprawozdania łącznego obejmującego Nieruchomość lub jej część jako wyodrębnioną
    jednostkę. Dodatkowo, Sprzedający nie posiada wyodrębnionego rachunku (rachunków)
    bankowych ani subkonta obsługującego jedynie Nieruchomość lub jej część w zakresie
    płatności przychodzących i wychodzących. Wszelkie płatności regulowane są w ramach
    zbiorczego rachunku (rachunków) bankowych dla całej firmy.
    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie można więc wskazać na odrębność finansową
    przedmiotu planowanej Transakcji.

    Samodzielność ZCP, zdaniem Zainteresowanych, oznacza, że wyodrębnione składniki
    majątkowe muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania, jako
    samodzielne przedsiębiorstwo
    Zdaniem Zainteresowanych, dopiero w gestii Nabywcy będzie leżało takie zorganizowanie
    nabywanych składników majątkowych i dodanie nowych składników, aby mogły one
    łącznie być wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej Nabywcy.
    Najistotniejszym elementem konstytutywnym definicji ZCP, który w opinii Zbywcy i
    Nabywcy nie zostanie spełniony, co przesądza jednocześnie o braku możliwości uznania
    transferowanej Nieruchomości za ZCP, jest wyodrębnienie funkcjonalne Nieruchomości w
    majątku Zbywcy, tj. przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych innych
    niż zadania gospodarcze realizowane przez przedsiębiorstwo Zbywcy, jako całość. Jako
    kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce
    wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku, jako odrębny podmiot
    prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Takie
    podejście znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych - np. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2025 r.,
    znak: 0111-KDIB3-1.4012.182.2025.2.AB, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca 2019 r. znak: 0114-KDIP4.4012.246.2019.2.MP,
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca
    2019 r. znak: 0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM, interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 marca 2019 r. znak: 0112-KDIL4.4012.41.2019.2.
    MB, Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 24 września 2015 r. (IBPP3/4512-476
    /15/KG) oraz z dnia 22 lipca 2014 r. (IBPP1/443-474/14/AW), Dyrektora Izby Skarbowej w
    Łodzi z dnia 20 maja 2015 r. (IPTPP2/4512-178/15-2/JS).
    W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, elementy majątkowe stanowiące przedmiot
    planowanej Transakcji nie mogą zostać uznane za samodzielną część przedsiębiorstwa.
    W ramach Transakcji na rzecz Nabywcy nie zostaną przeniesione zobowiązania Zbywcy, w
    tym w szczególności nie zostaną przeniesione zobowiązania Zbywcy związane z
    finansowaniem działalności Zbywcy, kluczowe dla działania każdego biznesu.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wprost wskazuje na zobowiązania jako niezbędny
    element zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Co więcej, w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23
    1 Kodeksu pracy.
    Stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym zbywane w ramach Transakcji składniki
    majątkowe nie stanowią przedsiębiorstwa ani ZCP jest zgodne z Objaśnieniami
    podatkowymi z dnia 11 grudnia 2018 r. wydanymi przez Ministra Finansów (dalej:
    „Objaśnienia”).
    Stosownie do treści Objaśnień:
    - „(...) co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. W wyjątkowych okolicznościach dostawa
    nieruchomości komercyjnych może zostać uznana za czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu (...);
    - Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.

    - Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia Transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    ZCP (...);
    - Za standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych
    VAT należy uznać przykładowo elementy takie jak: grunt, budynek (budynki), budowle,
    infrastruktura techniczna oraz przynależności, a także prawa i obowiązki z umów
    najmu, które przechodzą na kupującego z mocy prawa, jak również prawa i obowiązki z
    umów najmu (odpowiednio dzierżawy), na podstawie których wynajmowane
    powierzchnie nie zostały (i nie zostaną do dnia transakcji) przekazane najemcom (...);
    - W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT (pojęcie zdefiniowane w pkt 4.1.) na nabywcę są przeniesione
    wszystkie poniżej wskazane elementy:
    - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    - umowy o zarządzanie nieruchomością;
    - umowy zarządzania aktywami;
    - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem (...);
    - Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
    przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
    nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
    świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem
    nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności
    gospodarczej zbywcy. (...);
    - Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
    prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.) [...] W związku z powyższym,
    kwestia przeniesienia tych umów w związku z transakcją nie jest decydująca dla
    kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. (...);
    - Należy uznać, że dla celów ustalenia skutków podatkowych transakcji nie jest istotne czy
    doszło do przeniesienia na nabywcę integralnych dla transakcji obejmujących
    nieruchomości komercyjne elementów - w szczególności - takich jak:
    - ruchomości stanowiące wyposażenie budynku,
    - prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów
      najmu ustanowionych przez najemców (np. prawa z gwarancji bankowych,
      depozytów, deklaracji o dobrowolnym poddaniu się egzekucji),
    - prawa z gwarancji należytego wykonania przez wykonawców prac związanych z
      pracami budowlanymi (remontowymi prowadzonymi w budynku,

    - prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, w tym m.in. umów dotyczących
      świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, obsługi nieruchomości (tzw. Facility
      management agreement), itp.,
    - prawa autorskie na wskazanych w dotyczących ich umowach polach eksploatacji, w
      tym prawa autorskie do projektu budynku, prawa autorskie i prawo ochronne na
      zastrzeżone znaki towarowe,
    - prawa z licencji do oprogramowania wykorzystywanego do obsługi nieruchomości,
    - prawa do domen internetowych dotyczących nieruchomości,
    - dokumentacja techniczna dotycząca budynku, w szczególności książki obiektu,
      projekty budowlane, protokoły z kontroli przeciwpożarowych lub kominiarskich,
    - dokumentacja prawna dotycząca budynku - np. kopie umów, decyzji
      administracyjnych.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji będą bowiem wyłącznie elementy
    uważane za standardowy element transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych oraz
    elementy, które - zgodnie z Objaśnieniami - nie są istotne dla oceny przedmiotu Transakcji
    jako przedsiębiorstwa lub ZCP (jak np. prawa autorskie, czy dokumentacja). Co więcej,
    żaden z elementów uznawanych za istotne z punktu widzenia kwalifikacji transakcji jako
    zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, tj.: umowy dotyczące obsługi nieruchomości czy
    należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem nie będzie
    przedmiotem Transakcji.
    Pozbawiony wskazanych powyżej elementów przedmiot Transakcji nie będzie mógł służyć
    prowadzeniu przez Nabywcę działalności polegającej na wynajmie nieruchomości
    komercyjnych bez uprzedniego zawarcia przez Nabywcę dodatkowych umów, w tym w
    szczególności umowy dotyczącej zarządzania Nieruchomością, umowy na obsługę
    techniczną Nieruchomości, umów dotyczących dostaw mediów i innych umów
    serwisowych. Ponadto Nabywca będzie zmuszony zapewnić we własnym zakresie źródła
    finansowania, niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu
    komercyjnego, Innymi słowy Nabywca nie będzie mógł kontynuować działalności Zbywcy
    wyłącznie w oparciu o składniki, które będą przedmiotem Transakcji. Zdaniem
    Zainteresowanych, umowy, które zamierza zawrzeć Nabywca w celu prowadzenia
    działalności w zakresie najmu komercyjnego są kluczowe i niezbędne do prowadzenia
    działalności. Umowy, które Nabywca zamierza zawrzeć są kluczowymi umowami do
    prowadzenia działalności w zakresie najmu komercyjnego, gdyż aby zapewnić
    Nieruchomości zdatność do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu,
    niezbędne jest korzystanie z usług podmiotów zarządzających nieruchomościami,
    obsługujących bieżące funkcjonowanie poprzez serwis techniczny, dostawę mediów itp.
    Podkreślenia zdaniem Wnioskodawców wymaga, że zakres umowy o zarządzanie, umów
    serwisowych (dot. m.in. obsługi technicznej) determinują możliwość dalszego
    prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na najmie. Tym samym, na skutek
    dokonania planowanej transakcji, nie zostanie zapewniona ciągłość (kontynuacja)
    prowadzenia działalności, polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku. Nie sposób
    bowiem prowadzić działalności w zakresie najmu wyłącznie w oparciu o posiadany
    budynek i zawarte umowy najmu. Ponadto należy wskazać, że podstawowym
    przedmiotem działalności Zbywcy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze
    wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), a także m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na
    własny rachunek. Nabywca nabył prawo wieczystego użytkowania wieczystego Gruntu 1 i
    Gruntu 2 celem wybudowania Budynku z zamiarem wykorzystania ich do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT polegających na ich sprzedaży. Ponieważ standardem
    rynkowym jest sprzedaż skomercjalizowanych (wynajętych) nieruchomości, Sprzedający
    dokonał również komercjalizacji powierzchni, czego skutkiem było zawarcie umów najmu.

    Po skomercjalizowaniu powierzchni Zbywca zamierzał dokonać sprzedaży Nieruchomości.
    Jednak ze względu na skutek zdarzeń niezależnych Zbywcy tj. kryzys na rynku
    nieruchomości komercyjnych, pandemia Covid-19, wojna na Ukrainie, Zbywcy nie udało
    się zrealizować transakcji sprzedaży Nieruchomości do dnia dzisiejszego. Biorąc pod
    uwagę powyższe nie można stwierdzić, że Nabywca będzie kontynuował działalność
    Zbywcy, ponieważ podstawowym rodzajem działalności prowadzonym przez Nabywcę jest
    wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
    Nabywca nie prowadzi więc co do zasady działalności deweloperskiej. Celem działalności
    Zbywcy było natomiast nabycie prawa wieczystego użytkowania gruntu, wybudowanie
    budynku, skomercjalizowanie powierzchni i sprzedaż nieruchomości i tylko na skutek
    przyczyn niezależnych od Spółki sprzedaż Nieruchomości nie nastąpiła bezpośrednio po
    dokonaniu komercjalizacji przez Zbywcę, zgodnie z modelem biznesowym wypracowanym
    w grupie kapitałowej Zbywcy. Mając powyższe na uwadze, wobec braku wypełnienia
    łącznie kryteriów wskazanych w Objaśnieniach MF, brak jest podstaw do uznania
    przedmiotu Transakcji za ZCP/przedsiębiorstwo.
    Ad 2.
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie stanowiła sprzedaż
    prawa użytkowania wieczystego Gruntu 1, prawa własności Budynku i Budowli na nim
    posadowionych, prawa współużytkowania wieczystego Gruntu 2 oraz Zbywanych
    Składników Majątkowych.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 VATU, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z
    gruntem związanych, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie więc opodatkowana VAT
    jako dostawa towarów, chyba że zastosowanie znalazłoby jedno ze zwolnień
    przewidzianych w Ustawie VAT.
    W przedmiotowym przypadku, należy rozważyć, czy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji może podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2,
    pkt 9, pkt 10 lub pkt 10a VATU.
    a) Zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2ustawy VAT
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy VAT, zwalnia się od podatku dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Warunkiem zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT jest więc
    konieczność wykorzystywania towarów, w tym również nieruchomości, będących
    przedmiotem dostawy wyłącznie do działalności zwolnionej z VAT oraz brak prawa do
    obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy ich nabyciu, imporcie lub
    wytworzeniu.
    W ocenie Zainteresowanych, planowana Transakcja nie powinna podlegać zwolnieniu z
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy VAT, w związku z faktem, że Nieruchomość
    nie była wykorzystywana przez Zbywcę na cele działalności zwolnionej z VAT.
    Zainteresowani podkreślają, że Budynek i Budowle oraz Zbywane Składniki Majątkowe są
    wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności gospodarczej
    opodatkowanej VAT w stawce 23 %) - tj. stanowią przedmiot odpłatnych umów najmu
    komercyjnego albo służą do realizacji tych umów.
    Podsumowując, w odniesieniu do Transakcji nie zostaną spełnione przesłanki
    zastosowania zwolnienia z VAT z art. 43 ust. 1 pkt 2ustawy o VAT.
    b) Zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy VAT
    Zgodnie z brzmieniem art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Tereny budowlane zdefiniowane

    zostały w art. 2 pkt 33 ustawy VAT jako grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z
    miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego
    planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których
    mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Grunt 1 wskazany w opisie zdarzenia przyszłego jest zabudowany Budynkiem i
    Budowlami, tym samym jego dostawa w ramach Transakcji nie będzie podlegać
    zwolnieniu z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9ustawy o VAT.
    Z kolei Grunt 2 należy zdaniem Wnioskodawców traktować jako grunt niezabudowany.
    Skoro bowiem utwardzenie terenu z kostki brukowej nie zostało wykonane ze środków
    Sprzedającego, a spółki Z, Sprzedający - w sensie ekonomicznym - nie może przenieść
    prawa do dysponowania tą konkretną budowlą jak właściciel (por. wyrok NSA z dnia 4
    września 2018 r., sygn. I FSK 1274/16). Innymi słowy, Transakcja jako taka nie spowoduje
    przeniesienia własności utwardzenia terenu. Z kolei panel fotowoltaiczny na konstrukcji
    stalowej nie stanowi elementu trwale związanego z Gruntem 2.
    Ze względu jednak na fakt, że w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego
    przewidziane jest przeznaczenie Gruntu 2 na cele budowlane, sprzedaż udziału we
    współużytkowaniu wieczystym Gruntu 2 nie będzie również korzystała ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy VAT
    c) Zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10ustawy VAT
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10ustawy VAT dostawa budynków, budowli i ich części jest
    zwolniona z VAT, chyba że: (i) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia
    lub przed nim; (ii) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich
    części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 VATU, przez pierwsze zasiedlenie
    rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
    rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich: (a)
    wybudowaniu lub (b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30 % wartości początkowej.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że aby można było mówić o pierwszym zasiedleniu,
    musi dojść do rozpoczęcia użytkowania budynków (budowli) na potrzeby własne lub do
    oddania budynków (budowli) do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi.
    Oznacza to, iż pierwsze zasiedlenie stanowi nie tylko oddanie budynków lub budowli przez
    podatnika do użytkowania innemu podmiotowi, w wykonaniu czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT (jak np. najem, dzierżawa, sprzedaż), ale także zasiedlenie budynków
    /budowli poprzez ich wykorzystywanie dla potrzeb własnej działalności gospodarczej
    podatnika.
    Budynek i Budowle znajdujące się na Nieruchomości zostały oddane do użytkowania w
    2015 r. na podstawie decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (...).
    Natomiast, wydanie najemcom pierwszych pomieszczeń w Budynku nastąpiło w czerwcu
    2015 r. Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję do końca 2025 r. zawierając
    umowę ostatecznie przenoszącą własność Nieruchomości. W konsekwencji, należy
    stwierdzić, że dostawa Budynku oraz Budowli w ramach Transakcji nie będzie
    dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia bądź też w ciągu 2 lat od pierwszego
    zasiedlenia, gdyż pomiędzy dostawą Budynku i Budowli w ramach Transakcji, a pierwszym
    zasiedleniem tych obiektów upłynął okres dłuższy niż 2 lata.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, Sprzedający nie ponosił wydatków na przebudowę,
    rozbudowę, rekonstrukcję, adaptację, aranżacje, modernizację lub remont Budynku lub
    Budowli, przekraczających łącznie 30% wartości początkowej Budynku lub poszczególnych
    Budowli.
    W konsekwencji do dostawy Nieruchomości znajdzie zastosowanie zwolnienie z VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

    Jak jednak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Strony zamierzają zrezygnować z ww.
    zwolnienia, składając w trybie art. 43 ust. 10 w akcie notarialnym dokumentującym
    sprzedaż oświadczenie zgodne z treścią wynikającą z art. 43 ust. 11 ustawy VAT. Tym
    samym dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10,
    a będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawki podstawowej .z
    uwagi na skuteczną rezygnację z tego zwolnienia i wybór opodatkowania Transakcji
    podatkiem VAT.
    d) Zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy VAT
    W ocenie Zainteresowanych do dostawy Budynku i Budowli wchodzących w skład
    Nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania VAT, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10austawy VAT.
    Zgodnie z ww. przepisem, zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich
    części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
    miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
    jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30 % wartości początkowej tych
    obiektów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jak zatem wynika z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, wskazany przepis znajduje
    zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy dostawa budynków, budowli lub ich części nie jest
    objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, pod warunkiem,
    że są spełnione łącznie warunki opisane w pkt a i b powyżej.
    Jak wskazano wyżej, zdaniem Wnioskodawców planowana dostawa co do zasady będzie
    objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT, co wyklucza
    zastosowanie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy VAT.
    Jednakże nawet gdyby zdarzyło się, że w odniesieniu do Budynku lub Budowli w
    jakimkolwiek zakresie zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT nie obowiązywało, to
    jednym z warunków zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 10a) ustawy VAT jest to, aby w
    stosunku do dostarczanych budynków/budowli/ich części nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego. Tymczasem jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywcy co
    do zasady przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego od wydatków na
    wybudowanie Budynku i Budowli. Jedynie w stosunku do (...) Sprzedającemu nie
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, przy czym obiekt ten został
    oddany do użytku ponad (...) lat temu i jako taki jest objęty zakresem zwolnienia z art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy VAT.
    Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30 % wartości
    początkowej tych obiektów. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, do dostawy
    Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy VAT.
    Mając na uwadze powyższą argumentację, do przeprowadzonej dostawy Budynku i
    Budowli nie znajdzie zastosowania żadne z powyższych zwolnień przewidzianych w
    Ustawie VAT, tj. w art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 9, pkt 10 lub pkt 10austawy VAT.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8ustawy VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z
    gruntem związanych, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z
    kolei z art. 29a ust. 9 ustawy VAT wynika, że przepisu ust. 8 nie stosuje się do czynności
    oddania w użytkowanie wieczyste gruntu, dokonywanego z równoczesną dostawą
    budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub

    budowli. Sprzedaż praw użytkowania wieczystego do Gruntu 1 i Gruntu 2 wchodzących w
    skład Nieruchomości nie stanowi czynności „oddania w użytkowanie wieczyste”, lecz
    czynność przeniesienia już istniejącego użytkowania wieczystego, a zatem będzie
    opodatkowana według tych samych zasad jak dostawa Budynku i Budowli znajdujących
    się na tym Gruncie.
    W efekcie planowana dostawa Nieruchomości oraz Zbywanych Składników Majątkowych
    będzie w całości opodatkowana VAT z zastosowaniem stawki podstawowej 23%.
    Ad 3.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT. Na dzień dokonania Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem VAT.
    Po nabyciu Nieruchomości Nabywca jako czynny podatnik VAT będzie prowadził przy
    wykorzystaniu Nieruchomości działalność gospodarczą opodatkowaną VAT.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że Nieruchomość będzie wykorzystywana przez
    Nabywcę, czynnego podatnika VAT, wyłącznie do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT.
    Jak Wnioskodawcy wskazywali w uzasadnieniu do pytania nr 1, przedmiot Transakcji nie
    będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z
    czym polegać będzie opodatkowaniu VAT. Natomiast zgodnie z uzasadnieniem do pytania
    nr 2, w stosunku do planowanej dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji nie znajdzie
    zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 2, pkt 9, pkt 10 i pkt 10a ustawy VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po zakupie Nieruchomości i otrzymaniu od Zbywcy faktury
    VAT dotyczącej tej Transakcji, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z otrzymanej faktury VAT,
    gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia.
    Należy ponadto uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do
    odliczenia VAT na podstawie art. 88 ustawy VAT, w szczególności na podstawie art. 88 ust.
    4 tej ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem VAT. Również okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy
    VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT
    należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą
    nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały miejsca.
    W świetle powyższego - zdaniem Wnioskodawców - po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    prawidłowo wystawionej faktury VAT dokumentującej Transakcję, Nabywca będzie
    uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
    naliczonego wynikającego z nabycia Nieruchomości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (we wniosku pytania nr 1-3) jest - w odniesieniu do ustalenia, czy:
    - planowana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie
    podlegała wyłączeniu spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy VAT (pytanie nr 1) - prawidłowe;
    - planowana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie
    podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie
    podlegała zwolnieniu z VAT (pytanie nr 2) - nieprawidłowe;

    - Nabywcy będzie przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 VATU prawo do odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości i
    Zbywanych Składników Majątkowych (pytanie nr 3) - prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
        1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
        2) eksport towarów;
        3) import towarów na terytorium kraju;
        4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium
        kraju;
        5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
        oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy:
        Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
        świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
        niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
        rozumieniu art. 7, w tym również zobowiązanie do powstrzymania się od
        dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to
        odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
        eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Towarem jest także udział w prawie własności. Jest to zgodne z normami unijnymi,
    bowiem w myśl art. 15 ust. 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11
    grudnia 2006 r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”:
        Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
        1) określone udziały w nieruchomości,
        2) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
        3) udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
        prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.
    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości) stanowi odpłatną
    dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 24 października
    2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.

    W świetle art. 195 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    1071):
        Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
        (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem
    uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną
    własności.
    Art. 198 ustawy Kodeks cywilny stanowi, że:
        Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
        pozostałych współwłaścicieli.
    Podkreślić należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego
    właściciela.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
              1Jak stanowi art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny:
        Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
        materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
        Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
        i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
        oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
        Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
        wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
        prawnej albo z przepisów szczególnych.

    Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być
    przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa,
    decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
        Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
        finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną
      takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne

    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę wspomniane już wyżej orzeczenie NSA z 24
    listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie
    nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części,
    albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie
    mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej
    struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby
    to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została
    zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od

    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwości Państwa w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą uznania, czy:
    - planowana sprzedaży Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie
    podlegała wyłączeniu spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy VAT (pytanie nr 1);
    - planowana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie
    podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie
    podlegała zwolnieniu z VAT (pytanie nr 2);
    - Nabywcy będzie przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 VATU prawo do odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości i
    Zbywanych Składników Majątkowych (pytanie nr 3).
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że przedmiotem Transakcji będzie
    sprzedaż Nieruchomości, w skład której wchodzą:
    a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - działki o numerze ewidencyjnym nr (...) -
      Grunt 1;
    b) udział wynoszący 1/2 we współużytkowaniu wieczystym gruntu - działki o numerze
      ewidencyjnym (...) - Grunt 2;
    c) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie 1.
    Na Gruncie 1 na moment Transakcji będą znajdować się:
    (i) budynek handlowo-usługowy, (...)-kondygnacyjny, o powierzchni użytkowej usług (...)
        2m - Budynek;

    (ii) następujące budowle i urządzenia budowlane - Budowle:
      - zewnętrzne instalacje sanitarne (w tym przyłącza);
      - zewnętrzne instalacje elektryczne, w tym przyłącza;
      - drogi i chodniki, w tym parkingi i place, drogi wewnętrzne i zjazdy;
      - dwie reklamy zewnętrzne;
      - (...) - (...);
      - ogrodzenie terenu powyższej (...).
    (iii) obiekty małej architektury, w tym donice betonowe.
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na
    Nabywcę następujące składniki majątkowe:
    (i) prawo własności ruchomości, tj. ruchomych urządzeń i elementów wyposażenia
      stanowiących własność Sprzedającego, z których Sprzedający korzysta w celu
      prowadzenia centrum handlowego, a niestanowiących części składowych
      Nieruchomości (w tym Budynku) („Ruchomości”), to jest:
    - urządzenia kanalizacyjne - separator tłuszczu, przepompownia ścieków, urządzenie do
      pobierania próbek;
    - dekoracje świąteczne;
    - umeblowanie, wykładziny, przedmioty dekoracyjne stanowiące wyposażenie
      marketingowe Budynku;
    - ławki, donice, kosze, ramki;
    - parkomaty i drukarka do parkomatu;
    - urządzenia wi-fi;
    - system odstraszania ptaków.
    (ii) (prawo własności) tych Budowli, które nie stanowią części składowych
      Nieruchomości lub Budynku, lecz odrębne przynależności Nieruchomości, w tym
      sieci elektrycznej na Nieruchomości oraz infrastruktury kanalizacyjnej obsługującej
      Budynek położonej poza granicami Gruntu 1 i 2, w zakresie w jakim stanowi ona
      własność Sprzedającego;
    (iii) licencje dotyczące oprogramowania obsługującego urządzenia zainstalowane w
      Budynku, które przysługują Sprzedającemu i są przenaszalne na Kupującego.
    Wskazali Państwo również, że dodatkowo Nabywca zamierza nabyć prawa ochronne do
    znaków towarowych oraz prawa autorskie majątkowe do utworów stanowiących znaki
    towarowe dotyczące, między innymi, centrum handlowego znajdującego się na
    Nieruchomości, które przysługują osobie trzeciej wobec Stron. Strony zawarły odrębną
    trójstronną warunkową umowę z udziałem powyższej spółki jako uprawnionego
    podmiotu, na podstawie której prawa ochronne do znaków towarowych oraz prawa
    autorskie majątkowe do utworów objętych znakami towarowymi zostaną przeniesione
    przez tę spółkę bezpośrednio na Kupującego.
    Natomiast następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);
    - istniejące wierzytelności Zbywcy, w tym zwłaszcza istniejące wierzytelności pieniężne;
    - środki pieniężne Zbywcy i zawarte przez niego umowy rachunków bankowych;
    - zobowiązania Zbywcy (m.in. zobowiązania pieniężne Zbywcy wynikające z umów, na
      podstawie których udzielono mu finansowania);

    - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów Zbywcy niezwiązanych
      bezpośrednio z Nieruchomością, ale służących ogólnej obsłudze Zbywcy i jego
      przedsiębiorstwa (np. umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie
      usług prawnych);
    - koncesje, licencje i zezwolenia (z wyłączeniem prywatnoprawnych licencji do
      korzystania z oprogramowania stanowiących Zbywane Składniki Majątkowe);
    - polisy ubezpieczeniowe Sprzedającego;
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy Sprzedającego, takie jak: know-
      how związany z prowadzeniem jego działalności, reputacja firmy, tajemnice
      przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków,
      kontakty z instytucjami finansowymi;
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      przez Zbywcę;
                      1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy;
    - umowa o zarządzanie Nieruchomością (przedmiotem umowy jest zarządzanie
      Nieruchomością, utrzymywanie relacji z najemcami, wystawianie faktur oraz
      prowadzenie aktualnej ewidencji wszelkich płatności, sporządzenie rocznego
      budżetu opłat serwisowych dla Nieruchomości);
    - umowy o dostawę mediów i umowy o świadczenie innych usług wymaganych przez
      Umowy Najmu lub niezbędnych do eksploatacji i utrzymania Nieruchomości np.
      obsługi technicznej urządzeń w Budynku.
    Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie realizacji projektów budowlanych
    związanych ze wznoszeniem budynków, a także kupna i sprzedaży nieruchomości na
    własny rachunek oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans, czy rachunek zysków i strat.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że Przedmiot
                                                1Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55
    Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. Przedmiotem zbycia będą
    tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej. Zbyciu podlegać będzie bowiem wyłącznie Nieruchomość wraz
    z innymi prawami, obowiązkami oraz składnikami majątkowymi związanymi z
    funkcjonowaniem Nieruchomości, której nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w
    rozumieniu powołanego przepisu.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Wskazali Państwo, że Przedmiot Transakcji stanowi zbiór składników majątkowych, które
    nie są wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej ani finansowej w przedsiębiorstwie
    Zbywcy, ani nie stanowią zespołu takich składników majątkowych, który mógłby
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone cele
    gospodarcze.
    Wskazali Państwo również, że umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    serwisową Nieruchomości (przykładowo: umowy z dostawcami mediów, umowa o wywóz
    śmieci itp.) zostaną rozwiązane przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub wypowiedziane

    po jej zawarciu, przy czym w żadnym wypadku nie nastąpi przejęcie praw lub obowiązków
    z tych umów przez Kupującego. Co istotne wskazali Państwo, że umowa o zarządzanie
    Nieruchomością (przedmiotem umowy jest zarządzanie Nieruchomością, utrzymywanie
    relacji z najemcami, wystawianie faktur oraz prowadzenie aktualnej ewidencji wszelkich
    płatności, sporządzenie rocznego budżetu opłat serwisowych dla Nieruchomości), nie
    będzie przedmiotem transakcji. Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie
    umowy w powyżej wskazanym zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich
    umów zostanie zawarta, przynajmniej na pewien okres, z tymi samymi podmiotami.
    Intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie wszystkich umów związanych z bieżącą obsługą
    serwisową Nieruchomości z dniem Transakcji lub wkrótce po jej dacie i zawarcie z dniem
    Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę. W przedmiotowej sprawie nie
    dojdzie także do przeniesienia praw z umów dotyczących finansowania Zbywcy i jego
    zobowiązań.
    Tym samym zespół składników majątkowych będący przedmiotem planowanej Transakcji
    jest pozbawiony elementów (funkcji), zapewnianiających Nabywcy prowadzenia
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości na cele
    prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty w sposób samoistny, bez
    podejmowania dodatkowych działań.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że przedmiot Transakcji nie jest wyodrębniony
    funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Zbywcy, bowiem nie obejmuje on elementów
    niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa, co w przedmiotowej sprawie nie ma miejsca.
    Podsumowując, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie mogą zostać
                                      1uznane za przedsiębiorstwo, w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego,
    bowiem Przedmiot Transakcji nie będzie obejmował szeregu kluczowych składników
    wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa. Transakcja nie będzie
    dotyczyła także zorganizowanej części przedsiębiorstwa zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e
    ustawy, ponieważ składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży nie zostały
    wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej w przedsiębiorstwie Zbywcy, a w
    konsekwencji nie umożliwiają Nabywcy prowadzenia działalności gospodarczej w
    opisanym we wniosku zakresie bez podejmowania dodatkowych działań.
    Tym samym czynność sprzedaży opisanych we wniosku składników stanowić będzie
    dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym stanowisko Państwa w zakresie objętym pytaniem nr 1 należy uznać za
    prawidłowe.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem
        gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w

    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa pierwszym zasiedleniu - rozumie się
        przez to oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
        rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po
        ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Natomiast w przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków –
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
        zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
        prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Z przepisu art. 43 ust. 10a ustawy wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas,
    gdy w stosunku do obiektów będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy, należy
    przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
        działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza

    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT.
    W myśl art. 29a ust. 8 ustawy:
        W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
        części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia
        się wartości gruntu.
    Jak stanowi art. 43 ust. 10 ustawy:
        Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1
        pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
        warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
        lub ich części.
    Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
        Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji
    ze zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym
    podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Przechodząc do kwestii możliwości zastosowania zwolnień dla opisanej we wniosku
    Nieruchomości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy działki gruntu będące
    przedmiotem transakcji (...) są zabudowane, czy niezabudowane.
    Na działce nr (...) (Grunt 1) w momencie transakcji znajdować się będą budynek handlowo-
    usługowy oraz budowle (w tym sieć elektryczna stanowiąca własność Sprzedającego) i
    urządzenia budowlane, a także naniesienia będące własnością przedsiębiorstwa
    przesyłowego, które nie będą przedmiotem transakcji, stanowiące budowle w rozumieniu
    prawa budowlanego.
    Urządzenia budowlane (zewnętrzne instalacje sanitarne i elektryczne oraz drogi i chodniki
    w tym parkingi i place, drogi wewnętrzne i zjazdy) są funkcjonalnie związane z Budynkiem
    lub budowlą (ogrodzenie terenu (...)).

    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „budynku”, „budowli” oraz „urządzenia budowlanego”. W tym zakresie należy odnieść się
    do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418).
    W myśl art. 3 pkt 2 Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku należy przez to rozumieć taki obiekt
        budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
        pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    Zgodnie z art. 3 pkt 3 Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli, należy przez to rozumieć każdy obiekt
        budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
        liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
        wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
        reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
        ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
        urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
        uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
        pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
        części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych,
        elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych
        urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod
        względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy - Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to
        rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające
        możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i
        urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a
        także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Wskazali Państwo, że pozwolenie na użytkowanie centrum handlowo – usługowego,
    powstałego w wyniku rozbudowy istniejących hal przemysłowych, z infrastrukturą
    techniczną i elementami zagospodarowania, zjazdem i wyspą dzielącą zostało wydane 22
    października 2015 r. Doprecyzowując, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w
    odniesieniu do całej powierzchni Budynku znajdującego się na Nieruchomości
    przeznaczonej pod wynajem, od momentu wynajmu do momentu transakcji upłynie okres
    dłuższy niż dwa lata.
    Wskazali państwo również, że od dnia przyjęcia Budynku oraz budowli do użytkowania do
    dnia Transakcji, Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30
    % wartości początkowej tych obiektów.

    W związku z powyższym, dostawa Budynku i budowli posadowionych na Gruncie 1 będzie
    miała miejsce 2 lata po ich pierwszym zasiedleniu, tym samym planowana dostawa
    Budynku i budowli podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 10.
    Jednocześnie, grunt, na którym posadowione zostały Budynek i budowle, dzieli byt prawny
    Budynku i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Oznacza to, że zgodnie z art. 29 a ust. 8 ustawy, w przedmiotowej sprawie do dostawy
    gruntu stosuje się analogicznie ww. zwolnienie, jak przy dostawie Budynku i budowli
    znajdujących się na nim.
    Zatem dostawa Budynku i budowli oraz prawa użytkowania wieczystego działki nr (...)
    (Grunt 1), na którym te Budynek i budowle są posadowione będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku.
    Z treści wniosku wynika, że intencją Stron jest opodatkowanie transakcji w części
    dotyczącej Gruntu 1 wraz z posadowionymi na nim Budynkiem i budowlami. Sprzedający i
    Kupujący (będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni) zamierzają skorzystać z
    możliwości rezygnacji z tego zwolnienia od podatku VAT i wybrać opodatkowania
    transakcji podatkiem VAT.
    W związku z powyższym, jeśli przed dokonaniem dostawy przedmiotowej Nieruchomości
    spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, Zainteresowani
    skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    to wówczas transakcja sprzedaży Budynku i budowli położonych na Gruncie 1 (...) nie
    będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu
    właściwą stawką tego podatku.
    Przechodząc z kolei do zwolnienia od podatku dostawy Gruntu 2, wskazać należy że na
    Gruncie 2 (...) w momencie transakcji znajdować się będą budowle: utwardzenie terenu
    wykonane przez współużytkownika wieczystego Gruntu 2 oraz panel fotowoltaiczny na
    konstrukcji stalowej, stanowiący własność ww. współużytkowania Gruntu 2. Przedmiotowe
    utwardzenie terenu oraz panel fotowoltaiczny nie będą przedmiotem Transakcji. Na
    Gruncie 2 znajdują się również naniesienia będące własnością przedsiębiorstwa
    przesyłowego, które nie będą przedmiotem transakcji, stanowiące budowle w rozumieniu
    prawa budowlanego.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
        budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych – rozumie się
        przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
        zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie
        z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
        przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    W konsekwencji, generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których
    przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w
    przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny
    budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z
    decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach

    o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Pozostałe natomiast dostawy gruntów
    niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan zagospodarowania przestrzennego
    oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy – są zwolnione od podatku VAT. Ustawa o
    podatku od towarów i usług w kontekście zastosowania właściwej stawki podatku VAT
    przy sprzedaży gruntu nakazuje oceniać przeznaczenie tego gruntu wyłącznie na
    podstawie istniejącego planu zagospodarowania przestrzennego oraz wydanych decyzji o
    warunkach zabudowy.
    Ponadto, jak stanowi art. 47 § 1 i 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny:
        § 1 Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i
        innych praw rzeczowych.
        § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
        uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
        przedmiotu odłączonego.
    Natomiast w myśl art. 48 ustawy Kodeks Cywilny:
        Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
        należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
        również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Stosownie do art. 49 § 1 ustawy Kodeks Cywilny:
        Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
        energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części
        składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od towarów i
    usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność ekonomiczną”
    funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego, regulujących
    przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris van Financiën v.
    Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie „dostawa towarów”
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także przeniesienie prawa do
    dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi do przeniesienia własności
    rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie zastrzegł, że „zadaniem sądu
    krajowego jest określenie w każdym przypadku, na podstawie stanu rzeczy, czy
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, w rozumieniu artykułu 5(1) VI
    Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Biorąc pod uwagę wyżej cytowane przepisy art. 47 § 1 i 2, art. 48 oraz art. 49 § 1 ustawy
    Kodeks wskazać należy, że budowle należących do przedsiębiorstwa przesyłowego, nie
    stanowią własności Zbywcy, lecz przedsiębiorstw przesyłowych.
    Na Gruncie 2 (...) fizycznie znajdują się naniesienia spełniające definicję budowli w
    rozumieniu Prawa budowlanego, które nie są własnością Zbywcy i nie będą przedmiotem
    planowanej Transakcji (utwardzenie terenu wykonane przez współużytkownika
    wieczystego Gruntu 2, panel fotowoltaiczny na konstrukcji stalowej, stanowiący własność
    ww. współużytkowania Gruntu 2 oraz naniesienia będące własnością przedsiębiorstwa
    przesyłowego).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest budynek/budowla,
    niestanowiący własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle
    prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od
    towarów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak
    właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt – jako grunt zabudowany.

    W rozpatrywanej sprawie, w odniesieniu do działki nr (...) nie będzie miał zastosowania art.
    29a ust. 8 ustawy, zgodnie z którym, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z
    gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania
    nie wyodrębnia się wartości gruntu, ponieważ dostawa budowli w tym przypadku nie
    będzie miała miejsca.
    Przy sprzedaży udziału w użytkowaniu wieczystym działki nr (...), nie znajdzie również
    zastosowania zwolnienie od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o
    VAT, ponieważ działka ta nie była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do
    czynności zwolnionych.
    W konsekwencji, transakcja sprzedaży ½ udziału w prawie użytkowania wieczystego działki
    nr (...) (Gruntu 2) będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT stawką właściwą dla
    przedmiotu dostawy – terenu budowlanego oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 i 9.
    Wskazać również należy, że dla pozostałych Zbywanych Składników Majątkowych także nie
    znajdzie zastosowanie zwolnienie od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy o VAT, ponieważ nie były one wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do
    czynności zwolnionych.
    Wskazali Państwo również, że przedmiotem transakcji będzie także infrastruktura
    kanalizacyjna obsługująca Budynek, której część jest położona poza granicami Gruntu 1 i
    2, która również stanowi budowlę w rozumieniu prawa budowlanego oraz jest
    funkcjonalnie związana z Budynkiem i budowlami znajdującymi się na Nieruchomości.
    W świetle powołanych przepisów należy zwrócić uwagę, że nakłady poniesione przez
    Sprzedającego jako inwestycja na obcym gruncie – tj. infrastruktura kanalizacyjna
    obsługująca Budynek, nie stanowi towaru w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy (tj. w
    szczególności rzeczy oraz ich części). Zatem w odniesieniu do zbycia ww. budowli należy
    uznać, że przedmiotem, który Kupujący w ramach Transakcji nabędzie od Sprzedającego
    będą ww. nakłady stanowiące inwestycję na obcym gruncie. Przedmiotowe nakłady nie
    stanowią odrębnej rzeczy, a jedynie skutkują one powstaniem po stronie Sprzedającego
    roszczenia o zwrot poniesionych kosztów. Roszczenie to nie stanowi natomiast prawa
    rzeczowego, a jedynie prawo o charakterze zobowiązaniowym, uprawniające do żądania
    zwrotu kosztów nakładów. Tym samym prawo to nie może również stanowić towaru w
    rozumieniu ustawy. W konsekwencji, w przypadku zbycia nakładów nie dochodzi do
    przeniesienia prawa do dysponowania towarem jak właściciel. Zatem należy przyjąć, że
    przeniesienie nakładów w obcym środku trwałym nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, gdyż nie mamy tu do czynienia z odrębną rzeczą, która
    mogłaby stanowić towar.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy
    stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie, sprzedaż budowli znajdujących się poza Gruntem
    1 i 2 (infrastruktury kanalizacyjnej obsługującej Budynek) nie może zostać uznane za
    odpłatną dostawę towarów, gdyż - jak wyżej wskazano - nie mamy tu do czynienia z
    odrębną rzeczą (art. 2 pkt 6 ustawy), która mogłaby stanowić towar. Niemniej jednak
    dysponując pewnym prawem w postaci nakładów, można to prawo przenieść na rzecz
    innego podmiotu. Zatem dokonując zbycia tych naniesień Sprzedający dokona w istocie
    zbycia nakładów.
    Z uwagi na powyższe, odpłatna czynność zbycia nakładów (infrastruktury kanalizacyjnej
    obsługującej Budynek) stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1
    ustawy, a tym samym podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 5 ust. 1
    ustawy właściwą stawką podatku od towarów i usług.
    Podsumowując, dostawa Budynku, budowli i urządzeń budowlanych znajdujących się na
    Gruncie 1 (...) będzie zwolniona z podatku VAT. Przy czym w związku z rezygnacja ze
    zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy) sprzedaż ta będzie opodatkowana jako
    dostawa towarów. Jako dostawa towarów opodatkowana będzie również sprzedaż Gruntu

    2. Natomiast dostawa Nieruchomości w części obejmującej budowle znajdujące się poza
    Gruntem 1 i 2 będzie opodatkowana jako świadczenie usług.
    Odnosząc się zatem do Państwa stanowiska, zgodnie z którym „Sprzedaż Nieruchomości
    w ramach planowanej Transakcji będzie więc opodatkowana VAT jako dostawa towarów,
    chyba że zastosowanie znalazłoby jedno ze zwolnień przewidzianych w Ustawie VAT” oraz „
    tym samym dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10, a będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawki podstawowej .z
    uwagi na skuteczną rezygnację z tego zwolnienia i wybór opodatkowania Transakcji
    podatkiem VAT” - to należy stwierdzić, że jak wykazano wcześniej nie cała sprzedaż
    Nieruchomości będzie stanowiła dostawę towarów (sprzedaż budowli znajdującej się poza
    Gruntem 1 i 2 będzie stanowiła świadczenie usług), a także nie wszystkie składniki
    składające się na Nieruchomość objęte są zwolnieniem na podstawie 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy wraz z możliwością rezygnacji z tego zwolnienia.
    Dlatego, pomimo tego, że wywiedli Państwo prawidłowy skutek podatkowy, to przy tak
    sformułowanym stanowisku, nie może być ono uznane w całości za prawidłowe.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 (oceniane całościowo) jest
    nieprawidłowe.
    Przechodząc do Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 3 należy wskazać, że jak
    stanowi art. 86 ust. 1 ustawy:
        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
        Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
        importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia

    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, który stanowi,
    że:
        Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
        podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
        udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
        podatku.
    Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu
    do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że Nabywca po nabyciu
    Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie w zakresie
    wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców. Oznacza to, że Nabywca,
    jako podatnik VAT czynny, będzie wykorzystywał nabyty Przedmiot Transakcji do czynności
    opodatkowanych, dających pełne prawo do odliczenia VAT. W tej sytuacji Nabywcy będzie
    przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu dokonaj Transakcji.
    Tym samym stanowisko Państwa w zakresie objętym pytaniem nr 3 należy uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze
    zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawców i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
      Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
      się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.