Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.685.2024.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-17
Teza: W zakresie uprawnienia do zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: giełda; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; udział-objęcie udziałów; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie spełnienia warunków do zmiany formy opodatkowania na
    ryczałt od dochodów spółek.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 stycznia 2025 r. (data
    wpływu 14 stycznia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 14
    stycznia 2025 r.)
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. sp. z o.o., która planuje stosować
    opodatkowanie estońskim podatkiem CIT zgodnie z art. 28c i nast. ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, z późn. zm.).
    Wspólnik A. sp. z o.o. posiadający w spółce 100% udziałów jednocześnie posiada udziały i
    akcje innych firm u brokera, przy czym akcje te są notowane na giełdach papierów
    wartościowych. W związku z nowelizacją przepisów ustawy o CIT oraz uchyleniem art. 28j
    ust. 1 pkt 1, który dotychczas wymagał, aby wspólnicy spółki byli wyłącznie osobami
    fizycznymi, Spółka spełnia kryteria do stosowania estońskiego CIT niezależnie od statusu
    prawnego jej wspólników. Nowelizacja ta otwiera możliwość stosowania estońskiego CIT
    przez spółki z udziałem wspólników posiadających akcje w innych podmiotach, w tym
    notowanych na giełdzie. W związku z powyższym pojawia się pytanie, czy posiadanie przez
    wspólnika Spółki, udziałów lub akcji notowanych na giełdach papierów wartościowych
    wyklucza możliwość stosowania przez Spółkę estońskiego CIT.
    Pytania
    1. Czy posiadanie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która
      planuje stosować opodatkowanie estońskim podatkiem CIT, udziałów lub akcji
      notowanych na giełdach papierów wartościowych uniemożliwia zastosowanie
      estońskiego CIT przez tę spółkę?
    2. Czy inne przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności
      te dotyczące ograniczeń dla spółek stosujących estoński CIT, mogą wykluczać
      zastosowanie tej formy opodatkowania przez Spółkę w opisanym stanie faktycznym?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14
    stycznia 2025 r.)
    W mojej ocenie, w świetle aktualnych przepisów, w tym uchylenia art. 28j ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, posiadanie udziałów lub akcji notowanych na giełdach papierów
    wartościowych przez wspólnika nie stanowi przeszkody w stosowaniu estońskiego CIT
    przez Spółkę. Aktualne przepisy nie wprowadzają takich ograniczeń w odniesieniu do
    wspólników spółek stosujących estoński CIT, a jedynie wymagają spełnienia pozostałych
    warunków ustawowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
      1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Z wyżej powołanych przepisów wynika, że podatnik wybierając opodatkowanie w formie
    ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww.
    przepisach o ryczałcie. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać przez cały okres
    korzystania z tej formy opodatkowania, bowiem w przeciwnym razie może, na podstawie
    art. 28l ust. 1 ustawy o CIT utracić prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek.
    W omawianej sprawie zauważyć dodatkowo należy, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać
    możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie
    prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych
    źródłach przychodów lub transakcjach z podmiotami powiązanymi

    Jak wynika z opisu sprawy, Spółka planuje zmienić formę opodatkowania na ryczałt od
    dochodów spółek. Wspólnik posiada 100 % udziałów w Spółce. Jednocześnie posiada
    udziały i akcje innych firm u brokera, przy czym akcje te są notowane na giełdach
    papierów wartościowych.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w opisanych wyżej
    okolicznościach spełniacie Państwo warunek określony w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT i w
    konsekwencji będziecie uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, to podatnik opodatkowany ryczałtem od
    dochodów spółek nie może posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów
    uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu
    praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
    związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
    fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
    powierniczym.
    Natomiast zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wspólnik czy udziałowiec spółki
    opodatkowanej ryczałtem od przychodów spółek nie mogą posiadać praw majątkowych
    związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub
    beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
    powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej. Z przepisu
    tego nie wynika, że wspólnik czy udziałowiec spółki opodatkowanej ryczałtem od
    dochodów spółek nie może posiadać udziałów w kapitale innej spółki, w tym spółki, która
    również opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółki.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że posiadanie przez wspólnika spółki udziałów lub akcji
    notowanych na giełdach papierów wartościowych nie stanowi przeszkody do zmiany
    formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.
    Również wskazać należy, że inne przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, nie wykluczają zastosowania tej formy opodatkowania przez Spółkę. Wynika to
    z faktu, że warunki od których uzależnione jest korzystanie z tzw. estońskiego CITu zostały
    wymienione w przepisach art. 28j ustawy o CIT. Dodatkowo ustawodawca wprost wyłącza
    niektóre kategorie podatników z zakresie podmiotowego tej regulacji, które zostały
    wymienione w art. 28k ustawy o CIT. Tylko i wyłącznie te przepisy zawierają ograniczenia
    jakie obowiązują dla podmiotów, które zamierzają zmienić formę opodatkowania bądź są
    opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 2
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.