Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.397.2024.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-02
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu uczestnictwa pracowników w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja; programy-program motywacyjny; spółki-spółka akcyjna; zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawcą jest spółka …S.A. z siedzibą w …, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy …(dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). Wnioskodawca jest spółką publiczną, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych \`(...)\`. Wnioskodawca nie posiada grupy kapitałowej (spółek zależnych).

Zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę jest działalność związana z oprogramowaniem (PKD 60.01.Z). Wnioskodawca specjalizuje się w produkcji rozwiązań informatycznych dla przedsiębiorstw i Jego oferta obejmuje rozwiązania wspomagające procesy biznesowe w średnich oraz dużych przedsiębiorstwach, aplikacje mobilne pozwalające na zarządzanie siecią …, programy wspierające pracę w obszarze …, systemy do obsługi transakcji…, platformy wymiany danych handlowych oraz aplikacje do zarządzania małą firmą. Spółka świadczy usługi zarówno w Polsce, w Europie, jak i w innych krajach.

Aby stworzyć mechanizmy motywujące dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki do realizacji strategii Spółki i zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie ze Spółką celem zwiększenia jej efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności, Wnioskodawca zamierza ustanowić system wynagradzania stanowiący program motywacyjny na trzy lata obrotowe Spółki, tj. lata 2024-2026 (dalej: „Okres Trwania Programu”), z zastrzeżeniem, że jego realizacja nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2027 r. (dalej: „Program Motywacyjny”). Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, Program Motywacyjny skierowany będzie do członków Zarządu Spółki oraz wskazanych przez Zarząd osób wchodzących w skład kluczowej kadry kierowniczej Spółki, które przystąpią do Programu Motywacyjnego (dalej: „Uczestnicy”), na warunkach zdefiniowanych poniżej.

Celem Programu Motywacyjnego będzie stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę kierowniczą Spółki do realizacji strategii Spółki i zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie ze Spółką, co pozwoli przyczynić się do zwiększenia efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności Spółki, a w szczególności:

· powiązanie interesu Uczestników Programu Motywacyjnego ze Spółką poprzez bezpośrednie

ich zaangażowanie w kapitale zakładowym Wnioskodawcy,

· kształtowanie motywacji do budowania długoterminowej wartości dla akcjonariuszy Wnioskodawcy, wzmacniania ładu korporacyjnego i relacji inwestorskich,

· stworzenie atrakcyjnych warunków finansowych dla członków Zarządu oraz kluczowej kadry

kierowniczej Wnioskodawcy, w celu pozyskania i utrzymania zaangażowania osób posiadających odpowiednią wiedzę, kompetencje i doświadczenie oraz dających rękojmię należytego wykonania obowiązków.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego pozostawać będą z Wnioskodawcą w ramach jednego z następujących stosunków służbowych (zatrudnienia), z tytułu którego będą otrzymywać wynagrodzenie: stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego (Uczestnicy albo w ogóle nie będą prowadzić działalności gospodarczej, albo nie będą wykonywać na rzecz Wnioskodawcy czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej). Wśród Uczestników Programu Motywacyjnego mogą znaleźć się zarówno osoby, które na moment uchwalenia Programu Motywacyjnego będą zatrudnione w Spółce na podstawie jednego z ww. stosunków służbowych (zatrudnienia), jak i osoby zatrudnione w Spółce już po ustanowieniu Programu Motywacyjnego. Możliwość przystąpienia do Programu Motywacyjnego dotyczy tylko tych osób, z którymi zostanie zawarta umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, skutkująca przystąpieniem do Programu Motywacyjnego. Tym samym udział w Programie Motywacyjnym będzie dobrowolny, a uczestnictwo w Programie Motywacyjnym rozpoczynać będzie się od roku, w którym zawarta zostanie umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Wprowadzenie Programu Motywacyjnego przez Wnioskodawcę będzie wiązać się z koniecznością dokonania zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń w rozumieniu…. W związku z tym, że członkowie Zarządu oraz osoby wchodzące w skład kluczowej kadry kierowniczej Wnioskodawcy otrzymują wynagrodzenie w części stałej i zmiennej, uzależnionej od wyników finansowych Spółki, po utworzeniu Programu Motywacyjnego z członkami Zarządu oraz osobami wchodzącymi w skład kluczowej kadry kierowniczej Wnioskodawcy, będącymi Uczestnikami Programu Motywacyjnego, zostaną zawarte aneksy do umów regulujących ich stosunek służbowy (zatrudnienia), modyfikujące zasady ich wynagradzania w sposób wynikający z treści dotyczących utworzonego Programu Motywacyjnego dokumentów, o których mowa w dalszej części wniosku. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie jednak wynikało z treści zawartych przez Wnioskodawcę z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy/zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której wykonuje na rzecz Wnioskodawcy określone czynności) ani uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż te, które obowiązywać będą w Spółce już po utworzeniu Programu Motywacyjnego (i będą z nim ściśle związane). Stosunek pracy (i/lub uzyskiwanie wynagrodzenia z art. 13 Ustawy o PIT) będzie warunkować możliwość uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jednak nie będzie stanowić podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym będzie wynikało z treści samej umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym.

Program Motywacyjny stanowić będzie tym samym dodatkowy system wynagradzania określonych osób w Spółce, którego celem nie będzie wynagrodzenie Uczestników za wykonywanie bieżących obowiązków na rzecz Wnioskodawcy (ponieważ jak wskazano, w tym zakresie są wynagradzani np. na podstawie umowy o pracę). Program Motywacyjny stanowić będzie dla Uczestników dodatkowy, niezależny element wynagradzania (tj. szczególną formę wynagradzania, przy czym ustawodawca, definiując programy motywacyjne w Ustawie o PIT, sam posłużył się sformułowaniem „system wynagradzania”).

Program Motywacyjny zostanie wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej Spółki (dalej: „Uchwała o Utworzeniu Programu”). Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu, Rada Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu. Regulamin Programu Motywacyjnego zostanie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: „Regulamin”). Zmiany Regulaminu dokonywane będą uchwałą Rady Nadzorczej, każdorazowo w ramach upoważnienia i z uwzględnieniem zasad wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.

Pod warunkiem realizacji warunków określonych w Uchwale o Utworzeniu Programu, Regulaminie oraz zawartej z Uczestnikiem umowie uczestnictwa w Programie, realizacja Programu Motywacyjnego będzie polegać na przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego akcji własnych Spółki nabytych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wnioskodawcy, o wartości nominalnej i liczbie maksymalnej określonej w tej uchwale (dalej: „Akcje”). Akcje będą przyznawane Uczestnikom w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu - przez Zarząd), po spełnieniu przez danego Uczestnika Programu Motywacyjnego warunków wskazanych w Uchwale o Utworzeniu Programu, Regulaminie, oraz zawartej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Akcje przeznaczone dla Uczestników Programu Motywacyjnego pochodzić będą z puli akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, udzielonego zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Nabycie akcji nastąpi w szczególności na poniższych zasadach:

1) łączna wartość nominalna nabytych Akcji stanowić będzie nie więcej niż określony procent kapitału zakładowego Spółki, i nie przekroczy w każdym czasie 20% kapitału zakładowego Spółki, łącznie z innymi akcjami własnymi Spółki będącymi już w jej posiadaniu, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

2) łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa od wysokości utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego;

3) nabyte przez Spółkę Akcje zostaną przeznaczone na wykonanie zobowiązań wynikających z Programu Motywacyjnego, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku braku przeznaczenia ich na Program Motywacyjny będą mogły zostać przeznaczone do umorzenia lub wykorzystania na cele przyszłych programów motywacyjnych dla kluczowej kadry zarządzającej Spółki ustawianych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - przy czym w obu tych przypadkach wymagana będzie uprzednia zgoda Rady Nadzorczej;

4) Akcje mogą być nabywane:

a) w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, które nie mają bezpośredniego wpływu na kształtowanie się ceny na giełdzie, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki,

b) a także podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku zorganizowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych \`(...)\`.;

5) Akcje będą nabywane przez Spółkę za pośrednictwem firmy inwestycyjnej;

6) upoważnienie do nabywania Akcji zostanie udzielone od daty powzięcia stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki do dnia wskazanego w tej uchwale, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego.

Uprawnienia wynikające z Programu Motywacyjnego nie będą mogły być przenoszone, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa. Realizacja uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego, tj. nabycie Akcji w ramach Programu Motywacyjnego w danym roku przez Uczestnika, uzależnione będzie od łącznego spełnienia Kryterium Lojalnościowego oraz Kryteriów Finansowych, zdefiniowanych poniżej, przy czym Rada Nadzorcza (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu - Zarząd) może ustalić dla Uczestników Programu Motywacyjnego także inne, indywidualne kryteria, których spełnienie będzie wymagane do realizacji uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego, w szczególności dotyczące osiągnięcia określonych celów dotyczących działalności biznesowej i strategicznej Spółki lub osiągnięcia krótkoterminowych i długoterminowych celów finansowych bądź niefinansowych Spółki (dalej łącznie: „Kryteria Programu Motywacyjnego”).

Kryterium Lojalnościowe polegać będzie na pozostawaniu ze Spółką przez Uczestnika Programu Motywacyjnego nieprzerwanie w okresie od … stycznia do dnia … grudnia danego roku Okresu Trwania Programu w stosunku służbowym/zatrudnienia, tj. umowa o pracę, kontrakt menedżerski lub inna umowa cywilnoprawna, na podstawie której dana osoba wykonuje określone czynności na rzecz Wnioskodawcy (a w przypadku członków Zarządu - w Zarządzie Spółki), przy czym, w przypadku pozostawania przez Uczestnika w Zarządzie Spółki albo w innym stosunku służbowym (zatrudnienia) ze Spółką przez część roku Okresu Trwania Programu, Uczestnik ten nabywać będzie Akcje w ramach Programu proporcjonalnie do czasu, w którym pozostawał w Zarządzie albo w stosunku służbowym (zatrudnienia) ze Spółką. Kryteria Finansowe będą z kolei polegać na osiągnięciu ustalonego przez Radę Nadzorczą (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu - przez Zarząd) dla Uczestnika Programu Motywacyjnego celu w postaci osiągnięcia przez Spółkę zysku netto za dany rok obrotowy Okresu Trwania Programu lub innego wskaźnika finansowego odnoszącego się do wyniku danej jednostki organizacyjnej Spółki za dany rok obrotowy Okresu Trwania Programu, na poziomie wskazanym w Regulaminie lub umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Kryteria Programu Motywacyjnego może uszczegółowiać Regulamin.

Po zamknięciu roku obrotowego Okresu Trwania Programu, za który przyznawane są Akcje, na podstawie danych służących do sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy Okresu Trwania Programu, lecz w każdym przypadku nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku Okresu Trwania Programu, Rada Nadzorcza (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu - Zarząd), po weryfikacji spełnienia Kryteriów Programu Motywacyjnego w stosunku do każdego z Uczestników Programu, stwierdzać będzie w formie uchwały realizację Kryteriów Programu Motywacyjnego przez każdego z Uczestników oraz przyznaną Uczestnikowi liczbę Akcji, z tym zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji przyznana wszystkim Uczestnikom Programu nie może przekraczać liczby uprzednio nabytych przez Spółkę Akcji przeznaczonych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego. W przypadku, gdyby łączna liczba Akcji przyznana wszystkim uczestnikom Programu Motywacyjnego przekraczałaby liczbę uprzednio nabytych przez Spółkę Akcji przeznaczonych na potrzeby jego realizacji, Uczestnikowi Programu przysługiwać będzie prawo do ekwiwalentu pieniężnego (odszkodowania pieniężnego), obliczonego na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego lub w umowie uczestnictwa. Regulamin Programu Motywacyjnego określi zasady proporcjonalnego zmniejszenia liczby Akcji przyznanych każdemu z Uczestników Programu, sposób obliczania odszkodowania pieniężnego, a także sposób zawiadamiania Uczestnika o przysługującej mu liczbie Akcji oraz o sposobie ich przyznania. Natomiast maksymalna liczba Akcji przyznawana łącznie Uczestnikom Programu Motywacyjnego zostanie określona przez Radę Nadzorczą.

Warunkiem realizacji uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego przez określonego Uczestnika Programu Motywacyjnego będzie posiadanie przez niego rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 646 ze zm.). Uczestnik Programu Motywacyjnego będzie mógł wskazać, zamiast rachunku papierów wartościowych, rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o obrocie.

Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu Motywacyjnego nieodpłatnie, a ich wartość (służąca do wyliczenia liczby Akcji przyznawanych danemu Uczestnikowi Programu Motywacyjnego) ustalona na warunkach rynkowych. Akcje będą objęte czasowym ograniczeniem ich zbywalności, przez co rozumie się brak możliwości bezpośredniego (lub pośredniego) oferowania, przenoszenia własności, ustanawiania jakiegokolwiek obciążenia, udzielania opcji, zobowiązywania się do zbycia lub obciążenia lub też w inny sposób, pośredni lub bezpośredni, rozporządzania jakąkolwiek z posiadanych Akcji lub instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji (tzw. lock-up) - w taki sposób, że łącznie 50% przyznanych każdorazowo Akcji będzie objęte rocznym ograniczeniem zbywalności oraz jednocześnie kolejne 50% przyznanych każdorazowo Akcji będzie objęte dwuletnim ograniczeniem zbywalności, które to ograniczenie nie znajdzie zastosowania w wyjątkowych przypadkach, określonych w regulaminie Programu lub w umowie uczestnictwa.

Uczestnik nie będzie nabywał Akcji w przypadkach określonych w Regulaminie, tj. w przypadku zaprzestania przez Uczestnika Programu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki albo ustania innego stosunku służbowego/zatrudnienia (w przypadku członka kluczowej kadry kierowniczej) w danym roku Okresie Trwania Programu, za który Akcje mają zostać przyznane (z tym zastrzeżeniem, że w przypadku pozostawania przez Uczestnika w Zarządzie Spółki albo w innym stosunku służbowym (zatrudnienia) ze Spółką przez część roku Okresu Trwania Programu, Uczestnik ten nabywać będzie Akcje w ramach Programu proporcjonalnie do czasu, w którym pozostawał w Zarządzie albo w stosunku służbowym/zatrudnienia ze Spółką) lub niespełnienia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego w danym roku Okresu Trwania Programu któregokolwiek z Kryteriów Programu. Utrata prawa do przyznania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego każdorazowo stwierdzana będzie uchwałą Rady Nadzorczej (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu - Zarządu).

W świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w przypadku podjęcia decyzji o wdrożeniu Programu Motywacyjnego, Program Motywacyjny będzie spełniać warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, w konsekwencji czego Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania, polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia Akcji przyznanych w ramach tego programu, w efekcie czego na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Uczestnicy będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu Motywacyjnego, polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia Akcji przyznanych w ramach tego programu, w konsekwencji czego na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy, Uczestnicy będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu Motywacyjnego, polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia Akcji przyznanych w ramach tego programu, w konsekwencji czego na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52 i 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da, art. 30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f - suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust. 1a). Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera z kolei art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT

Stosownie do treści ww. przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Ustawa o PIT przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy Ustawy o PIT w szczególny sposób określają moment powstania przychodu z tytułu nabycia akcji otrzymanych przez podatnika w ramach programów spełniających kryteria określone w Ustawie o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z przywołanych powyżej regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu Ustawy o PIT mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do innej spółki;

2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście);

3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej;

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

Odnosząc powyższe przesłanki do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że - w ocenie Wnioskodawcy - rozważany do ustanowienia przez Wnioskodawcę Program Motywacyjny będzie stanowił program motywacyjny w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, ponieważ spełnia on wszystkie przesłanki wynikające z art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Program Motywacyjny stanowić będzie system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną. Program Motywacyjny zostanie bowiem ustanowiony na podstawie Uchwały o Utworzeniu Programu, zgodnie z którą Rada Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu. Regulamin Programu Motywacyjnego zostanie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: „Regulamin”). Program Motywacyjny stanowić będzie dla Uczestników dodatkowy, niezależny element wynagradzania.

Program Motywacyjny skierowany będzie do członków Zarządu Spółki oraz wskazanych przez Zarząd osób wchodzących w skład kluczowej kadry kierowniczej Spółki, które przystąpią do Programu Motywacyjnego na warunkach wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu, Regulaminu oraz zawartej z Uczestnikiem umowy uczestnictwa w Programie, na podstawie której do niego dobrowolnie przystąpi.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego pozostawać będą z Wnioskodawcą w ramach jednego z następujących stosunków służbowych (zatrudnienia), z tytułu którego będą otrzymywać wynagrodzenie: stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego (Uczestnicy albo w ogóle nie będą prowadzić działalności gospodarczej, albo nie będą wykonywać na rzecz Wnioskodawcy czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej). Wśród Uczestników Programu Motywacyjnego mogą znaleźć się zarówno osoby, które na moment uchwalenia Programu Motywacyjnego będą zatrudnione w Spółce na podstawie jednego z ww. stosunków służbowych (zatrudnienia), jak i osoby zatrudnione w Spółce już po ustanowieniu Programu Motywacyjnego. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym rozpoczynać będzie się od roku, w którym zawarta zostanie umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Tym samym, Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą osobami uzyskującymi wynagrodzenie na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT lub na podstawie art. 13 tej ustawy, przy czym uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie wynikało z treści zawartych przez Wnioskodawcę z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy/zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której wykonuje na rzecz Wnioskodawcy określone czynności) ani uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż te, które obowiązywać będą w Spółce już po utworzeniu Programu Motywacyjnego (i będą z nim ściśle związane). Stosunek pracy (i/lub uzyskiwanie wynagrodzenia z art. 13 Ustawy o PIT) będzie warunkować możliwość uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jednak nie będzie stanowić podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym będzie wynikało z treści samej umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą osobami uprawnionymi do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, przy czym realizacja uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego uzależniona będzie od realizacji warunków określonych w Uchwale o Utworzeniu Programu, Regulaminie oraz zawartej z Uczestnikiem umowie uczestnictwa w Programie.

Ponadto, Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą faktycznie nabywać Akcje Wnioskodawcy. Akcje będą przyznawane Uczestnikom w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu - przez Zarząd), po spełnieniu przez Uczestnika Programu Motywacyjnego warunków wskazanych w Uchwale o Utworzeniu Programu, Regulaminie, oraz zawartej z Uczestnikiem Programu umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Rada Nadzorcza (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu - Zarząd), po weryfikacji spełnienia Kryteriów Programu Motywacyjnego w stosunku do każdego z Uczestników Programu, będzie stwierdzać w formie uchwały realizację warunków Programu Motywacyjnego przez każdego z Uczestników oraz przyznaną Uczestnikowi liczbę Akcji (będzie to mieć miejsce po zamknięciu roku obrotowego Okresu Trwania Programu, za który przyznawane są Akcje, na podstawie danych służących do sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy Okresu Trwania Programu, lecz w każdym przypadku nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku Okresu Trwania Programu).

Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu Motywacyjnego nieodpłatnie, a ich wartość (służąca do wyliczenia liczby Akcji przyznawanych danemu Uczestnikowi Programu Motywacyjnego) ustalona na warunkach rynkowych. Akcje będą jednocześnie objęte ograniczeniem zbywalności (tzw. …), w taki sposób, że łącznie 50% przyznanych każdorazowo Akcji będzie objęte rocznym ograniczeniem zbywalności oraz jednocześnie kolejne 50% przyznanych każdorazowo Akcji będzie objęte dwuletnim ograniczeniem zbywalności, które to ograniczenie nie znajdzie zastosowania w wyjątkowych przypadkach, określonych w regulaminie Programu lub w umowie uczestnictwa.

Akcje przeznaczone dla Uczestników Programu Motywacyjnego pochodzić będą natomiast z puli akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, udzielonego zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 KSH. Akcje będą mogły być nabywane przez Wnioskodawcę:

a) w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, które nie mają bezpośredniego wpływu na kształtowanie się ceny na giełdzie, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki,

b) a także podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku zorganizowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych \`(...)\`\`(...)\`

Zdaniem Wnioskodawcy, podsumowując powyższe należy stwierdzić, że nabycie przez Uczestników Akcji od Spółki w ramach Programu Motywacyjnego objęte będzie dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a co za tym idzie w momencie nabycia Akcji Uczestnicy nie osiągną przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT.

W rezultacie, Uczestnicy będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu Motywacyjnego, który spełnia wszystkie przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Jak wskazuje art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, przychód z tytułu faktycznego nabywania akcji w ramach programu motywacyjnego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W konsekwencji przychód z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie zbycia Akcji, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. Momentem powstania przychodu będzie więc odpłatne zbycie Akcji, a nie samo ich nabycie. Będzie to przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, opodatkowany na podstawie przepisu art. 30b Ustawy o PIT, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak wynika z kolei z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego spełniającego warunki określone w przepisach Ustawy o PIT jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

A zatem, w momencie zbycia Akcji nabytych w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Uczestnicy będą mieć prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu na zasadach wskazanych w art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia akcji stanowią wydatki poniesione przez podatnika ich nabycie. Podstawą opodatkowania będzie więc różnica pomiędzy rzeczywistą ceną nabycia Akcji a ceną ich zbycia.

Skoro zaś Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu Motywacyjnego nieodpłatnie, w przypadku zbycia Akcji przez Uczestników Programu Motywacyjnego nie powstanie kwota, która pomniejszałaby przychód Uczestników z tytułu zbycia Akcji.

Zakładając, że przychód z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji, rozważenia wymaga, czy na Wnioskodawcy mogłyby wówczas spoczywać obowiązki płatnika podatku PIT, o których mowa m.in. w art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT.

W myśl art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku PIT ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Jak wynika z przepisów Rozdziału 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników” Ustawy o PIT, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika PIT przez:

· określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

· określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia, a tj. płatnik - uzyskujący świadczenie, a tj. podatnik.

Jak już zostało natomiast wskazane w niniejszym wniosku, za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Zgodnie zaś z art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Skoro jednak opisany we wniosku Program Motywacyjny spełnia przesłanki programów motywacyjnych, o których mowa w Ustawie o PIT, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego.

Jako że ewentualne odpłatne zbycie Akcji przez Uczestników będzie stanowiło przychód z kapitałów pieniężnych, również na tym etapie na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne, w tym obowiązek wystawienia informacji PIT-8C, biorąc pod uwagę, że takie ewentualne transakcje będą realizowane bez udziału i pośrednictwa Spółki (Wnioskodawca nie będzie stroną takiej transakcji).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Programu Motywacyjnego, polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia Akcji przyznanych w ramach tego programu, a na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

\- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Natomiast art. 13 ww. ustawy stanowi:

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

1) (uchylony)

2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;

3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;

4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;

5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;

6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;

7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;

7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;

8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,

c) przedsiębiorstwa w spadku

– z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9;

9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ww. ustawy:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Z opisu sprawy wynika, że aby stworzyć mechanizmy motywujące dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki akcyjnej do realizacji strategii Spółki i zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie ze Spółką celem zwiększenia jej efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności, zamierzacie Państwo ustanowić system wynagradzania stanowiący program motywacyjny na trzy lata obrotowe Spółki, tj. lata 2024-2026. Zgodnie z założeniami, Program Motywacyjny skierowany będzie do członków Zarządu Spółki oraz wskazanych przez Zarząd osób wchodzących w skład kluczowej kadry kierowniczej Spółki, które przystąpią do Programu Motywacyjnego Celem Programu Motywacyjnego będzie stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczową kadrę kierowniczą Spółki do realizacji strategii Spółki i zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie ze Spółką, co pozwoli przyczynić się do zwiększenia efektywności operacyjnej, wyników finansowych i stabilności Spółki Uczestnicy Programu Motywacyjnego pozostawać będą z Państwem w ramach jednego z następujących stosunków służbowych (zatrudnienia), z tytułu którego będą otrzymywać wynagrodzenie: stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego udział w Programie Motywacyjnym będzie dobrowolny, a uczestnictwo w Programie Motywacyjnym rozpoczynać będzie się od roku, w którym zawarta zostanie umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie będzie jednak wynikało z treści zawartych przez Państwa z Uczestnikami umów regulujących stosunek służbowy/zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której wykonuje na rzecz Państwa określone czynności) ani uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce dotyczących Uczestników innych niż te, które obowiązywać będą w Spółce już po utworzeniu Programu Motywacyjnego (i będą z nim ściśle związane). Stosunek pracy (i/lub uzyskiwanie wynagrodzenia z art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie warunkować możliwość uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jednak nie będzie stanowić podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim. Program Motywacyjny stanowić będzie tym samym dodatkowy system wynagradzania określonych osób w Spółce, którego celem nie będzie wynagrodzenie Uczestników za wykonywanie bieżących obowiązków na rzecz Państwa (ponieważ jak wskazano, w tym zakresie są wynagradzani np. na podstawie umowy o pracę). Program Motywacyjny zostanie wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej Spółki. Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu, Rada Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia szczegółowych zasad i warunków realizacji Programu Motywacyjnego w formie regulaminu. Regulamin Programu Motywacyjnego zostanie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej. Pod warunkiem realizacji warunków określonych w Uchwale o Utworzeniu Programu, Regulaminie oraz zawartej z Uczestnikiem umowie uczestnictwa w Programie, realizacja Programu Motywacyjnego będzie polegać na przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego akcji własnych Spółki nabytych na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wnioskodawcy, o wartości nominalnej i liczbie maksymalnej określonej w tej uchwale. Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu Motywacyjnego nieodpłatnie, a ich wartość (służąca do wyliczenia liczby Akcji przyznawanych danemu Uczestnikowi Programu Motywacyjnego) ustalona na warunkach rynkowych. Akcje będą objęte czasowym ograniczeniem ich zbywalności.

Z okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy wynika, że Spółka będzie podmiotem faktycznie udzielającym świadczeń uczestnikom programu i realizującym te świadczenia.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy program motywacyjny utworzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, w zakresie, w jakim obejmuje osoby otrzymujące od Państwa świadczenia, o których mowa w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. uczestników), spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ww. ustawy, i w konsekwencji - w stosunku do ww. osób - na Państwu na żadnym etapie realizacji Programu nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne.

W myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W ramach programu motywacyjnego dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki, tj. bezpośrednio - poprzez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio - w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko). Wskazane w tym przepisie dwa najczęściej występujące instrumenty finansowe, które inkorporują prawo do objęcia lub nabycia akcji: papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mają charakter przykładowego wskazania takich praw, z realizacji których możliwe jest faktyczne objęcie lub nabycie akcji.

O tym, że w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są również inne sposoby nabywania akcji świadczy użycie w tym przepisie zwrotu „lub realizacji innych praw majątkowych”, co również odnosi się do realizacji praw z papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.

W myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

· jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

· podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

· w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

· podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

· dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

· program motywacyjny będzie utworzony przez spółkę akcyjną, której siedziba znajduje się w Polsce.

W niniejszej sprawie:

· program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;

· osobami uprawnionymi będą osoby uzyskujące od spółki przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 i art. 13 ustawy;

· uczestnictwo w programie będzie skutkowało nabyciem Uprawnień, uprawniających do objęcia/nabycia akcji Spółki;

· w wyniku realizacji Uprawnień uczestnicy będą otrzymywać nieodpłatnie akcje Spółki.

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że opisany we wniosku program, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie osób uprawnionych powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach programu motywacyjnego. W konsekwencji, na Państwu, jako podmiocie organizującym przedmiotowy program nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zarówno na etapie otrzymania akcji Spółki przez uprawnionych, jak i na etapie ich odpłatnego zbycia.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).