Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.1022.2021.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-07
Teza: skutki podatkowe wniesienia aportem przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Słowa kluczowe: aport; wkład-wkłady niepieniężne; wyłączenie; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Definicje ustawowe.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 3

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

10 listopada 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 9 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami złożonymi 24 stycznia 2022 r. i 26 stycznia 2022 r. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiot obejmuje w szczególności:

1) \`(...)\`;

2) \`(...)\`;

3) \`(...)\`

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy wykorzystywany jest zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, na który składają się w szczególności:

\- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;

\- własność nieruchomości;

\- własność ruchomości, w tym środków trwałych i zapasów;

\- wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw towarów i świadczenia usług;

\- środki pieniężne;

\- tajemnice przedsiębiorstwa;

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (zwany dalej łącznie jako: Przedsiębiorstwo).

Ponadto, w ramach Przedsiębiorstwa na moment składania wniosku zatrudniony jest obecnie zespół około stu pracowników, w tym fachowcy z zakresu produkcji szkła kryształowego (w tym hutnicy), a także osoby zajmujące się obsługą administracyjną, obsługą klientów oraz realizacją innych funkcji związanych z przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa. W związku z realizacją planów sukcesyjnych, w szczególności mających na celu zachowanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej oraz zaangażowanie w działalność Przedsiębiorstwa zstępnych Wnioskodawcy, planowane jest wniesienie Przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w ramach indywidualnej działalności gospodarczej, obejmujący co do zasady wszystko co wchodzić będzie w skład majątku indywidualnej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę na moment aportu z wyłączeniami, o których mowa poniżej.

Zgodnie z założeniami biznesowymi, przedmiotem wkładu do Spółki będzie Przedsiębiorstwo z wyłączeniem następujących składników:

1\. Nieruchomość zabudowana położona w \`(...)\` (\`(...)\`), dla której Sąd Rejonowy w \`(...)\` prowadzi księgę wieczystą numer \`(...)\`;

2\. Nieruchomość zabudowana, położona w \`(...)\` (\`(...)\`), dla której Sąd Rejonowy w \`(...)\` prowadzi księgi wieczystą numer \`(...)\` (działki nr 1, 2, 3, 4) oraz \`(...)\` (działka nr 5);

3\. Nieruchomość zabudowana, położona w (\`(...)\`), dla której Sąd Rejonowy w \`(...)\` prowadzi księgę wieczystą numer \`(...)\`, (dalej łącznie jako: Nieruchomości);

4\. Umowy rachunku bankowego oraz kwoty środków pieniężnych niezbędnych w celu obsługi bieżących potrzeb finansowych Wnioskodawcy po aporcie, w szczególności uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Przedsiębiorstwa. (dalej łącznie jako: Wyłączenia).

Wnioskodawca wyjaśnia, że genezą dokonania wskazanych wyżej Wyłączeń jest:

\- w przypadku Nieruchomości – realizacja założeń sukcesyjnych oraz wynikających z nich ustaleń rodzinnych poczynionych przez Wnioskodawcę oraz innych członków rodziny, zgodnie z którymi Nieruchomości nie powinny być przenoszone na rzecz Spółki,

\- w przypadku umowy rachunku bankowego oraz kwoty środków pieniężnych – konieczność uregulowania zobowiązań publicznoprawnych spoczywających na Wnioskodawcy związanych z działalnością Przedsiębiorstwa.

Należy mieć bowiem na uwadze, że w wyniku aportu na Spółkę nie przejdą prawa i obowiązki publicznoprawne (w szczególności podatkowe), ze względu na fakt, że zgodnie z Ordynacją podatkową aport przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej nie wiąże się z sukcesją podatkową.

Wnioskodawca podkreśla, że ze względu na fakt, iż na moment składania wniosku realizacja procesu jest na etapie przygotowawczym, Wnioskodawca nie może obecnie wykluczyć, że dodatkowo z przedmiotu aportu konieczne będzie wyłączenie:

1) praw i obowiązków wynikających z umowy subwencji finansowej (dalej: Umowa X) zawartej ze spółką pod firmą: X Spółka akcyjna z siedzibą w \`(...)\` (dalej: X) – w tym zakresie Wnioskodawca przed realizacją aportu wystosuje do X prośbę o wyrażenie zgody na przeniesienie praw i obowiązków z Umowy X na Spółkę w ramach planowego aportu. Skuteczność przeniesienia praw i obowiązków z Umowy X jest jednak uzależniona od zgody X. Jeżeli jednak do dnia aportu zgoda X nie zostanie uzyskana, prawa i obowiązki z Umowy X zostaną wyłączone z przedmiotu aportu, a tym samym jej stroną pozostanie Wnioskodawca. W takiej sytuacji, uwzględniając zapisy Umowy X, dodatkowo konieczne może okazać się wyłączenie z przedmiotu aportu umowy rachunku bankowego związanego z rozliczeniem subwencji, a także dodatkowej kwoty środków pieniężnych niezbędnych dla obsługi zobowiązań wobec X,

2) wierzytelności w odniesieniu do których umorzono egzekucję komorniczą, w stosunku do których trwa egzekucja komornicza lub dochodzonych w inny sposób, w tym na drodze postępowania sądowego – jeśli na dzień realizacji aportu zostanie to uznane za konieczne lub zasadne z perspektywy interesów Wnioskodawcy lub Spółki, wierzytelności te również mogą zostać wyłączone z przedmiotu aportu, przy czym wartość takich wierzytelności będzie miała marginalne znaczenie z perspektywy ich wartości nominalnej w stosunku do ogółu wierzytelności przenoszonych do Spółki w ramach aportu,

3) praw i obowiązków z umów, w odniesieniu do których kontrahenci nie wyrażą zgody na ich przeniesienie na rzecz Spółki.

Nie można wykluczyć sytuacji, w której niektórzy kontrahenci nie wyrażą zgody na przeniesienie umów, których stroną jest Wnioskodawca na rzecz Spółki. Wystąpienie takiej sytuacji byłoby niepożądane z biznesowego punktu widzenia, dlatego przed aportem podejmowane będą rozmowy z każdym z kontrahentów w celu uzyskania niezbędnej zgody, przy czym brak jej uzyskania nie będzie skutkował odstąpieniem od realizacji procesu aportu; formalnie jednak Wnioskodawca zmuszony jest przewidzieć sytuację, w ramach której ze względu na brak zgody niektórych kontrahentów, w szczególności instytucji finansowych, przedmiot aportu będzie ograniczony o prawa i obowiązki z niektórych umów, w tym umów rachunku bankowego; (dalej łącznie jako: Dodatkowe Ewentualne Wyłączenia).

Należy jednak podkreślić, że dokonanie Dodatkowych Ewentualnych Wyłączeń nie będzie wpływało w jakikolwiek sposób na możliwość kontynuowania działalności operacyjnej przez Spółkę, ponieważ Dodatkowe Ewentualne Wyłączenia nie mają istotnego znaczenia z perspektywy funkcjonowania Przedsiębiorstwa. Również fakt, że w skład przedmiotu aportu nie będą wchodziły Wyłączenia, pozostanie bez wpływu na możliwość kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa przez Spółkę. Wyłączenia nie wpłyną na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi składnikami wchodzącymi w skład Przedsiębiorstwa, które pozwolą na prowadzenie dotychczasowej działalności gospodarczej przez Spółkę. Ponadto, po aporcie Spółka uzyska prawo do korzystania z Nieruchomości w niezbędnym zakresie na podstawie zawartej długoterminowej umowy najmu lub dzierżawy Nieruchomości. W związku z aportem Przedsiębiorstwa dojdzie również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę) w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.), w wyniku którego Spółka stanie się pracodawcą w odniesieniu do całego zespołu pracowników zatrudnianych na moment aportu przez Wnioskodawcę.

### Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym planowany aport do Spółki Przedsiębiorstwa z Wyłączeniami (a także uwzględniając możliwość dokonania Dodatkowych Ewentualnych Wyłączeń), stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy PIT, a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT?

**Pana stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego aport do Spółki Przedsiębiorstwa z Wyłączeniami (a także uwzględniając możliwość dokonania Dodatkowych Ewentualnych Wyłączeń), stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm., dalej „Ustawa PIT”), a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT.

Zasady opodatkowania aportu przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy PIT

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Wskazany wyżej przepis konstytuuje zasadę, zgodnie z którą wniesienie wkładu niepieniężnego m.in. do spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 Ustawy PIT powoduje powstanie przychodu podatkowego w wysokości wartości wniesionego wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze (nie niższej jednak niż wartość rynkowa przedmiotu wkładu). Wyjątek od wskazanej wyżej zasady wynika jednak z art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT, zgodnie z którym wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Definicja „przedsiębiorstwa” na gruncie Ustawy PIT

Definicja „przedsiębiorstwa” na potrzeby opodatkowania dochodów osób fizycznych została uregulowana w art. 5a pkt 3 Ustawy PIT, zgodnie z którym ilekroć w Ustawie PIT jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm., dalej: KC). Ustawa PIT nie definiuje zatem wprost pojęcia przedsiębiorstwa, lecz odsyła w tym zakresie do KC, który w art. 551 definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności:

\- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

\- własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

\- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

\- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

\- koncesje, licencje i zezwolenia;

\- patenty i inne prawa własności przemysłowej;

\- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

\- tajemnice przedsiębiorstwa;

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy wskazać, iż zgodnie ze stanowiskiem doktryny, „z punktu widzenia problematyki opodatkowania wkładu niepieniężnego istotne jest pojęcie przedsiębiorstwa jako przedmiotu czynności cywilnoprawnej. Zgodnie z art. 552 k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnych albo z przepisów szczególnych. Oznacza to, że w skład przedsiębiorstwa jako przedmiotu czynności cywilnoprawnej wchodzą wszystkie jego składniki, które nie zostały przez strony tej czynności wyłączone. \[\`(...)\`\] W tym kontekście należy wskazać na wyrok SN z dnia 17 października 2000 r. (sygn. I CKN 850/98), w którym stwierdzono, iż: „zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo”. Z wyroku tego wynika, że strony mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa, czyli wymagane jest minimum składników majątkowych, które pozwolą na prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę w takim zakresie, jak zbywca” (H. Litwińczuk, Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2016).

W wyroku z dnia 22 stycznia 2016 r. sygn. akt II FSK 2642/13, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że: „Podobnie inne zmiany dotyczące własności przedsiębiorstwa, same w sobie nie powodują ustania jego bytu. Zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych tak długo będzie mógł być uznawany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., jak długo współwłaściciele nie podejmą w stosunku do niego działań skutkujących utratą przez ten zespół potencjalnej możliwości jego wykorzystywania do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Podobnie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 września 2017 r. sygn. akt II FSK 2095/15 stwierdził, że: „NSA w składzie rozpoznającym sprawę niniejszą podziela stanowisko sądu pierwszej instancji, że o statusie przedsiębiorstwa decydują względy organizacyjne, funkcjonale i celowościowe. Aby mówić o wniesieniu aportu w postaci przedsiębiorstwa, musi zostać dokonane przeniesienie składników niezbędnych do realizacji jego zadań. Należy zgodzić się z tezą zawarta w wyroku NSA z 8 marca 2016 r. w sprawie sygn. akt II FSK 3246/13, że okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Biorąc pod uwagę powyższe, podstawowym wymogiem jest więc to, aby przedsiębiorstwo stanowiło zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi przedsiębiorstwo, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Ponadto przedsiębiorstwo musi stanowić funkcjonalną całość oraz obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Z treści powołanych przepisów, a także stanowiska doktryny oraz sądów administracyjnych wynika, że przedsiębiorstwo tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest pozostawanie własnością jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że przedsiębiorstwo nie jest sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Uznanie Przedsiębiorstwa z Wyłączeniami (uwzględniając możliwe dokonanie Dodatkowych Ewentualnych Wyłączeń) za przedsiębiorstwo w rozumieniu Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 552 KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo obejmuje więc z mocy prawa wszelkie składniki materialne jak i niematerialne wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej (m.in. majątek obrotowy, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa wynikające z zawartych w ramach przedsiębiorstwa umów), chyba że strony czynności prawnej postanowią odmiennie.

W związku z powyższym, strony transakcji dysponują swobodą w zakresie określenia, które składniki przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, a które z jej zakresu wyłączyć. W doktrynie również przyjmuje się, że przepis art. 55² KC zezwala stronie dokonującej czynności prawnej (stronom umowy), na wyłączenie określonego składnika przedsiębiorstwa, a – jak zauważył Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 8 stycznia 1997 r. sygn. akt I ACr 527/96 „Wyłączenie z przekazania poszczególnych składników jego mienia nie oznacza, że czynność prawna nie obejmuje zbycia przedsiębiorstwa (art. 552 KC)”. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa co oznacza, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt. W literaturze prawnej panuje zgodność co do tego, że w przedsiębiorstwie, jako pewnym kompleksie majątkowym, można wyróżnić składniki podstawowe i podrzędne, a zbycie przedsiębiorstwa musi obejmować owe elementy istotne, podstawowe. Ze względu na funkcjonalną jedność elementów składających się na przedsiębiorstwo, czynność prawna winna się odnosić przynajmniej do tej jego części, która kształtuje jego określoną działalność. Tak więc, dla przeniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowo-funkcjonalnym konieczne jest zbycie podstawowych składników tego przedsiębiorstwa oraz stworzenie nabywcy możliwości dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych składników, wraz z pozbawieniem zbywcy przedsiębiorstwa takiej możliwości. Przyjmuje się więc, że decydujące znaczenie ma tu nie ilość i wartość objętych zbyciem składników, lecz ich znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania przedsiębiorstwa. W rezultacie, w przypadku wniesienia aportem przedsiębiorstwa z pewnymi wyłączeniami, o ile agregat zbywanych elementów przedsiębiorstwa – nadal i pomimo wyłączeń – może funkcjonować jako przedsiębiorstwo i prowadzić działalność gospodarczą, należy uznać, że dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa w myśl art. 55¹ i art. 55² KC, a co za tym idzie również w myśl art. 5a pkt 3 Ustawy PIT.

O tym, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia z aportem przedsiębiorstwa, decydują zatem okoliczności faktyczne. W analizowanej sytuacji trzeba zatem rozważyć, czy wnoszone aportem składniki majątkowe mogą stanowić i łącznie współtworzyć niezależnie działające przedsiębiorstwo. Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy podstawowy substrat działalności gospodarczej, w tym kluczowe aktywa oraz zatrudnieni pracownicy są przenoszone do Spółki, a wyłączone składniki (Wyłączenia oraz potencjalnie Dodatkowe Ewentualne Wyłączenia) nie są funkcjonalnie niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, nie ma przeciwskazań, by tak określony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników uznać za przedsiębiorstwo. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy planowane dokonanie Wyłączeń z przedmiotu aportu oraz możliwe dokonanie Dodatkowych Ewentualnych Wyłączeń, nie pozbawi zespołu składników, który ma być przedmiotem wkładu niepieniężnego, statusu „przedsiębiorstwa” w rozumieniu KC, a tym samym również w rozumieniu Ustawy PIT. Wszystkie pozostałe składniki majątkowe (przedmiot aportu) stanowią bowiem same w sobie funkcjonalnie i organizacyjnie zorganizowaną całość, za pomocą której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej. Brak objęcia przedmiotem aportu Wyłączeń oraz możliwe dokonanie Dodatkowych Ewentualnych Wyłączeń nie spowoduje zatem, iż Przedsiębiorstwo nie będzie mogło realizować celów, do jakich zostało powołane i straci charakter przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC, a tym samym Ustawy PIT. Co więcej, prawo do korzystania z Nieruchomości zostanie w niezbędnym zakresie ustanowione na podstawie zawartej ze Spółką długoterminowej umowy najmu lub dzierżawy. W związku z powyższym należy stwierdzić, że zakres wyłączeń z aportowanego Przedsiębiorstwa w żaden sposób nie wpłynie na sposób funkcjonowania Przedsiębiorstwa – funkcjonalnie stanowić będzie ono nadal całość i będzie mogło samodzielnie funkcjonować i prowadzić działalność w niezmienionym zakresie.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego aport do Spółki Przedsiębiorstwa z Wyłączeniami (uwzględniając możliwość dokonania Dodatkowych Ewentualnych Wyłączeń), stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy PIT, a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT.

Interpretacje indywidualne potwierdzające stanowisko Wnioskodawcy

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie kwalifikacji podatkowej przedmiotu aportu znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych na gruncie Ustawy VAT, np.:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.369.2020.1.DS;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 grudnia 2019 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.477.2019.3.DM;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.556.2018.1.JF;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 czerwca 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.317.2018.1.AD;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2017 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.760.2017.2.PS;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 kwietnia 2017 r., sygn. 2461-IBPP1.4512.10.2017.2.AW;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 2 grudnia 2016 r., sygn. 0461-ITPP2.4512.724.2016.1.AGW;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 kwietnia 2015 r., sygn. ILPP1/4512-1-95/15-4/AS;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 marca 2015 r., sygn. IPPP1/4512-231/15-2/EK.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych i wyroków sądów administracyjnych należy podkreślić, że są one rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach i dotyczą odrębnych sytuacji faktycznych, a także innego podatku.

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi Pan zastosować się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako : „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.