Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB1/4511-137/15-4/MD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-06-10
Teza: Płatnik – likwidacja spółki z o.o.
Słowa kluczowe: przychód; płatnik; spółki; spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 2 marca 2015 r. (data wpływu 5 marca 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 12 maja 2015 r. (data wpływu 18 maja 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekazaniem majątku udziałowcom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po likwidacji spółki, stanowiącego wartość kapitałów własnych spółki jawnej przekształconej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wniosek ten nie spełniał wymogów, o których mowa w art. 14b § 1 i § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), w związku z czym pismem z dnia 4 maja 2015 r., Nr IPTPB1/4511-137/15-2/MD, na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h wymienionej ustawy, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie do uzupełnienia ww. wniosku wysłano w dniu 4 maja 2015 r. (data doręczenia 8 maja 2015 r.). Wnioskodawca uzupełnił ww. wniosek pismem z dnia 12 maja 2015 r. (data wpływu 18 maja 2015 r.), nadanym za pośrednictwem polskiej placówki operatora wyznaczonego w dniu 13 maja 2015 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

W 2003 r. E. Spółka jawna z siedzibą w K., przekształcona została na podstawie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy - dwie osoby fizyczne, obywatele RP, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na terenie Polski, posiadali udziały w zyskach i stratach Spółki po 50%. Wspólnicy Spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stali się z dniem przekształcenia wspólnikami Spółki przekształconej. Tak więc, E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stała się prawnym następcą przekształconej Spółki jawnej.

Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jawnej oraz powstałej z jej przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest produkcja tworzyw sztucznych dla budownictwa (PKD 25.23.Z), produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 25.24.Z), produkcja konstrukcji metalowych, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 28.11.3), produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 29.24.A), sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52.Z), towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A), wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C), pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z), wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z) i pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.05.Z).

Zgodnie z wyceną aktywów i pasywów E. Spółka jawna, sporządzoną na potrzeby przekształcenia, wartość Spółki ustalona jako różnica pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań Spółki wyniosła 5 093 304,69 zł. Kapitał własny Spółki jawnej sfinansowany został z wkładów wspólników, wpłat przez nich dokonanych oraz zatrzymanych zysków wspólników po opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uchwałą wspólników E. Spółka jawna o przekształceniu Spółki, wszystkie składniki aktywów i pasywów Spółki jawnej stały się z mocy prawa aktywami i pasywami Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową Spółki E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Jej kapitał zakładowy określony został na 300 000,00 zł i podzielony na 300 udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy. Udziałowcy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością objęli po 50%, tj. po 150 udziałów każdy.

Pozostała wartość kapitałów własnych przekształconej Spółki jawnej w kwocie 4 793 304,69 zł została uchwałą udziałowców przeznaczona na kapitał zapasowy.

Na majątek wniesiony do przekształconej Spółki składały się:

*   rzeczowy majątek trwały: grunty, budynki, maszyny, urządzenia i środki transportu,

*   aktywa obrotowe: zapasy, środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych,

*   inwestycje długoterminowe: akcje jednostki powiązanej.

E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi nadal działalność gospodarczą. Osiągane przez Spółkę zyski przeznaczane były do wypłaty w formie dywidendy dla udziałowców oraz w części – na kapitał zapasowy.

Obecnie udziałowcy rozważają likwidację Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po spłacie zobowiązań w Spółce pozostanie majątek, obejmujący wniesione do Spółki rzeczowe składniki majątku w postaci gruntów, budynków, maszyn i urządzeń, inwestycje długoterminowe, tj. akcje jednostki powiązanej oraz środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, który zostanie zwrócony udziałowcom, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Wartość majątku, która zostanie przekazana udziałowcom, ustalona będzie po podjęciu decyzji o likwidacji Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

Czy od wartości majątku przekazanego udziałowcom E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po Jej likwidacji, do kwoty 5 093 304,69 zł, stanowiącej wartość kapitałów własnych przekształconej Spółki jawnej, Wnioskodawca, jako płatnik, będzie zobowiązany pobrać i przekazać właściwemu urzędowi skarbowemu zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku), stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r,. poz. 361, z późn. zm.), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych - z zastrzeżeniem art. 52a - pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ww. ustawy, wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni.

W omawianym przypadku, pomimo że nominalna wartość udziałów określona została na kwotę 300 000,00 zł, to dla udziałowców koszt nabycia udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyniósł 5 093 304,69 zł, tj. wartość kapitałów własnych Spółki jawnej na dzień Jej przekształcenia w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stanowisko powyższe znajduje poparcie w następujących wyrokach sądów administracyjnych:

*   w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 stycznia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1464/09 oraz

*   w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 lutego 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1466/09.

W powyższych wyrokach wskazano, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce kapitałowej stanowi wartość majątku spółki osobowej z dnia przekształcenia. Przykładowo, w wyroku z dnia 27 stycznia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1464/09, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że „Koszty te (koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów lub akcji) wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki jawnej, który w dacie ustania bytu prawnego tej spółki, a więc w dacie powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, równy był początkowej wartości majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt, skoro za 25% udziału w spółce jawnej Skarżący otrzymał 25% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Inaczej mówiąc - nabycie 25% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością »kosztowało« Skarżącego 25% udziałów w spółce jawnej.”

Zdaniem Wnioskodawcy, uwzględniając powyższe, wartość majątku pozostałego po likwidacji Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości kwoty 5 093 304,69 zł, tj. wartości kapitałów własnych przekształconej Spółki jawnej, korzystać będzie ze zwolnienia od opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie cyt. powyżej art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i do wartości majątku likwidowanej Spółki przekazanego udziałowcom w powyższej kwocie na Wnioskodawcy, tj. E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie ciążył obowiązek określony w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. pobranie i przekazanie na rachunek urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

W przypadku, gdy wartość majątku pozostałego w Spółce po zaspokojeniu zobowiązań przekroczy wartość kapitałów własnych Spółki z dnia przekształcenia, Wnioskodawca od nadwyżki tej wartości pobierze i przekaże właściwemu urzędowi skarbowemu zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% kwoty tej nadwyżki.

Należy zaznaczyć, że w myśl powołanego wyżej art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, płatnicy, o których mowa art. 41 ust. 1 ustawy, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu, m.in. określonego w art. 30a ust. 1 tej ustawy. Zatem, na Wnioskodawcy, jako płatniku, w myśl wskazanego przepisu art. 41 ust. 4 ustawy ciąży obowiązek poboru podatku, który powstaje przy dokonywaniu wypłaty należności lub przy postawieniu należności do dyspozycji podatnika.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się natomiast do przedstawionych kwot podanych we wniosku, Organ informuje, że ewentualne przeliczenia, jakich należałoby dokonać nie należą do kompetencji tutejszego Organu. Prawidłowość takiego rozliczenia podlega bowiem weryfikacji przez inny organ podatkowy w toku, np. postepowania kontrolnego, postępowania podatkowego, czy też innych czynności. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego.

Jednocześnie zaznacza się, że w związku ze wskazanym w pytaniu zakresem wniosku niniejsza interpretacja nie odnosi się do obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika w sytuacji, gdy wartość majątku pozostałego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością po zaspokojeniu zobowiązań przekroczy wartość kapitałów własnych spółki jawnej z dnia przekształcenia jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.