Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.475.2025.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: Ustalenia czy Spółka jest zobowiązana do pobrania i
uiszczenia podatku u źródła od płatności na rzecz
nierezydentów za nabywane usługi programistyczne oraz czy
Spółka jest zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku u
źródła, jeżeli posiada certyfikaty rezydencji podatkowej od
nierezydentów wykonujących usługi programistyczne.
Słowa kluczowe: kontrahent-kontrahent zagraniczny
oprogramowanie
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 2e
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie ustalenia czy:
        Spółka jest zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku u źródła od płatności na
        rzecz nierezydentów za nabywane usługi programistyczne;
        Spółka jest zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku u źródła, jeżeli posiada
        certyfikaty rezydencji podatkowej od nierezydentów wykonujących usługi
        programistyczne.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 października 2025 r.
    (data wpływu 3 października 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Opis stanu faktycznego jest jednocześnie opisem zdarzenia przyszłego, ponieważ wniosek
    dotyczy lat 2022, 2023, 2024, 2025 oraz lat następnych.
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: Wnioskodawca) jest
    polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca
    współpracuje z podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 3 ust. 2a
    ustawy o PIT.
    Wnioskodawca zajmuje się m.in. wykonywaniem usług projektowania i tworzenia
    oprogramowania tworzonego na indywidualne potrzeby klienta. Wiodącym kodem
    działalności Wnioskodawcy jest 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem.
    W celu zrealizowania projektów w zakresie tworzenia oprogramowania dla swoich
    klientów, Wnioskodawca nawiązuje współpracę z osobami fizycznymi oraz z osobami
    prawnymi, którym zleca niektóre działania z zakresu usług programistycznych.
    W dalszej części opisu Świadczeniobiorcą jest Wnioskodawca, a Świadczeniodawcą -
    wykonawca (wykonawcy) usług programistycznych - podmiot (podmioty), o których mowa
    w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 3 ust. 2a ustawy o PIT mające siedzibę lub miejsce
    zamieszkania poza Polską, wykonujące usługi programistyczne opisane w niniejszym
    wniosku.

    Wnioskodawca nawiązał współpracę dotychczas z podmiotami prowadzącymi działalność
    gospodarczą, mającymi miejsce zamieszkania do celów podatkowych w różnych
    państwach (poza Polską).
    W ramach współpracy, Wnioskodawca nabywa od ww. podmiotów usługi programistyczne
    na podstawie zawartych pisemnych ramowych umów o świadczenie usług
    programistycznych. Na podstawie zawieranych ze Świadczeniodawcami umów o
    świadczenie usług, Spółka zamawia, a Świadczeniodawca zobowiązuje się do świadczenia
    usług w zakresie prac programistycznych. Wykonawca świadczy usługi na rzecz Spółki
    poza siedzibą Spółki, poza granicami Polski.
    Przy wykonywaniu Umowy świadczeniodawca może swobodnie dobierać metody i środki
    działania. Świadczeniodawca wykonuje usługi programistyczne przy użyciu własnych
    zasobów i sprzętu. Świadczeniodawca zobowiązuje się do świadczenia Usług osobiście,
    bez udziału osób trzecich. Świadczeniodawca każdorazowo jest podatnikiem podatku
    dochodowego w państwie swojej rezydencji podatkowej. Świadczeniodawca wykonuje
    usługi na własny koszt i ponosi ryzyko gospodarcze swoich działań, a także ponosi
    odpowiedzialność wobec osób trzecich za wykonanie usług określonych w umowie oraz za
    ich rezultaty. Świadczeniobiorca płaci Świadczeniodawcy wynagrodzenie według
    określonej w umowie stawki godzinowej, płatne miesięcznie, jako iloczyn stawki
    godzinowej i liczby godzin poświęconych na świadczenie usług. W ostatnim dniu roboczym
    każdego miesiąca Świadczeniodawca dostarczy Świadczeniobiorcy fakturę wraz z
    raportem określającym daty, w których Świadczeniodawca wykonywał Usługi w ciągu
    danego miesiąca, określającą świadczone Usługi, liczbę godzin świadczenia Usług oraz
    kwotę wynagrodzenia należnego w danym miesiącu. W ostatnim dniu roboczym każdego
    miesiąca Świadczeniodawca dostarczy Świadczeniobiorcy fakturę wraz z raportem
    określającym daty, w których Świadczeniodawca wykonywał Usługi w ciągu danego
    miesiąca, określającą świadczone Usługi, liczbę godzin świadczenia Usług oraz kwotę
    wynagrodzenia. Wynagrodzenia są wypłacane w terminie określonym umownie w dniach
    od daty doręczenia Świadczeniobiorcy prawidłowo wystawionej faktury, na konto
    bankowe wskazane na fakturze.
    Przedmiotowe umowy nie dotyczą należności za przeniesienie praw autorskich, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how).
    Podstawowym przedmiotem umów jest świadczenie usług programistycznych przez
    Świadczeniodawcę. Świadczeniodawcy zobowiązani są do zachowania w tajemnicy
    informacji poufnych uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy. W umowach tych
    została zawarta klauzula dotycząca praw autorskich. Została ona ujęta w celu regulacji
    przenoszenia autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w toku współpracy.
    Przy czym Świadczeniodawcy nie jest płacone wynagrodzenie za wykonanie
    oprogramowania i przeniesienie do niego praw autorskich na rzecz Świadczeniobiorcy.
    Kwestia zawarcia w umowach klauzuli dotyczącej praw autorskich stanowi rodzaj
    zabezpieczenia przed możliwymi roszczeniami Świadczeniodawcy o prawa autorskie oraz
    ochronę Wnioskodawcy (Świadczeniobiorcy) przed naruszeniem tajemnicy informacji
    poufnych. Ta klauzula stanowi rodzaj zastrzeżenia w umowie, że ewentualne prawa
    autorskie do powstałych w toku współpracy utworów przysługują Świadczeniobiorcy.
    Podsumowując, zawierane przez Wnioskodawcę (Świadczeniobiorcę) umowy ze
    Świadczeniodawcami nie dotyczą należności za przeniesienie praw autorskich, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how), a zastosowanie w umowach klauzuli o przeniesieniu praw
    autorskich nie zmienia w żadnym stopniu charakteru umów z wykonawcami, które są
    umowami o świadczenie usług.

    Wynagrodzenie jest płacone Świadczeniodawcom za usługi programistyczne.
    Świadczeniodawcom nie jest płacone wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich do
    oprogramowania wytworzonego w ramach świadczenia usług programistycznych na rzecz
    Świadczeniobiorcy. Kwestia zawarcia w umowach klauzuli dotyczącej praw autorskich
    stanowi rodzaj zabezpieczenia przed możliwymi roszczeniami Świadczeniodawcy o prawa
    autorskie oraz ochronę Wnioskodawcy (Świadczeniobiorcy) przed naruszeniem tajemnicy
    informacji poufnych. Ta klauzula stanowi rodzaj zastrzeżenia w umowie, że ewentualne
    prawa autorskie do powstałych w toku współpracy utworów przysługują
    Świadczeniobiorcy.
    Podsumowując, zawierane przez Wnioskodawcę (Świadczeniobiorcę) umowy (oraz
    wynagrodzenie wypłacane w związku z realizacją w/w umów ze Świadczeniodawcami nie
    dotyczą należności za przeniesienie praw autorskich, za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a
    zastosowanie w umowach klauzuli o przeniesieniu praw autorskich nie zmienia w żadnym
    stopniu charakteru umów z wykonawcami jak i wynagrodzenia wypłaconego w wyniku
    realizacji w/w umów, które są umowami o świadczenie usług programistycznych, a
    wynagrodzenie jest wynagrodzeniem za świadczenie usług programistycznych.
    W związku ze świadczeniem usług programistycznych, o których mowa we wniosku
    Świadczeniodawca będzie przenosić na rzecz Wnioskodawcy autorskie prawa majątkowe
    do stworzonego przez Świadczeniodawcę oprogramowania/części oprogramowania, z tym
    zastrzeżeniem, że kwestia zawarcia w umowach klauzuli dotyczącej praw autorskich
    stanowi rodzaj zabezpieczenia przed możliwymi roszczeniami Świadczeniodawcy o prawa
    autorskie oraz ochronę Wnioskodawcy (Świadczeniobiorcy) przed naruszeniem tajemnicy
    informacji poufnych. Ta klauzula stanowi rodzaj zastrzeżenia w umowie, że ewentualne
    prawa autorskie do powstałych w toku współpracy utworów przysługują
    Świadczeniobiorcy.
    Podsumowując, zawierane przez Wnioskodawcę (Świadczeniobiorcę) umowy (oraz
    wynagrodzenie wypłacane w związku z realizacją w/w umów ze Świadczeniodawcami nie
    dotyczą należności za przeniesienie praw autorskich, za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), a
    zastosowanie w umowach klauzuli o przeniesieniu praw autorskich nie zmienia w żadnym
    stopniu charakteru umów z wykonawcami jak i wynagrodzenia wypłaconego w wyniku
    realizacji w/w umów, które są umowami o świadczenie usług programistycznych, a
    wynagrodzenie jest wynagrodzeniem za świadczenie usług programistycznych.
    Umowy podpisane z Świadczeniodawcami nie dotyczą/nie będą dotyczyć udzielenia
    licencji na korzystanie z wytworzonego oprogramowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że usługi programistyczne są usługami wykonywanymi przez
    Świadczeniodawcę. Brak jest wyodrębnienia na usługę główną i pomocniczą. Usługi
    programistyczne wykonywane przez Świadczeniodawców na rzecz Wnioskodawcy,
    polegają na wykonywaniu przez Świadczeniodawcę prac projektowych, prac
    programistycznych polegających na tworzeniu i modyfikacji kodu źródłowego
    oprogramowania, testowania i wdrażania oprogramowania, przygotowania dokumentacji
    wytworzonego oprogramowania.
    Przeniesienie praw autorskich do oprogramowania przez Świadczeniodawcę nie jest
    czynnością pomocniczą ani nie stanowi usługi pobocznej ani pomocniczej. Przeniesienie
    praw autorskich wynika z obowiązywania w umowach zawieranych ze
    Świadczeniodawcami klauzuli dotyczącej praw autorskich. Stanowi rodzaj zabezpieczenia
    przed możliwymi roszczeniami Świadczeniodawcy o prawa autorskie oraz ochronę
    Wnioskodawcy (Świadczeniobiorcy) przed naruszeniem tajemnicy informacji poufnych. Ta
    klauzula stanowi rodzaj zastrzeżenia w umowach, że ewentualne prawa autorskie do
    powstałych w toku świadczenia usług utworów przysługują Świadczeniobiorcy.

    Wystawione faktury obejmują całość świadczonej usługi programistycznej bez
    wyszczególniania jakichkolwiek innych poszczególnych usług.
    Wnioskodawca wskazuje, że usługi programistyczne są usługami wykonywanymi przez
    Świadczeniodawcę. Brak jest wyodrębnienia na usługę główną i pomocniczą. Usługi
    programistyczne wykonywane przez Świadczeniodawców na rzecz Wnioskodawcy,
    polegają na wykonywaniu przez Świadczeniodawcę prac projektowych, prac
    programistycznych polegających na tworzeniu i modyfikacji kodu źródłowego
    oprogramowania.
    Przeniesienie praw autorskich do oprogramowania przez Świadczeniodawcę nie jest
    czynnością pomocniczą ani nie stanowi usługi pobocznej ani pomocniczej. Przeniesienie
    praw autorskich wynika z obowiązywania w umowach zawieranych ze
    Świadczeniodawcami klauzuli dotyczącej praw autorskich. Stanowi rodzaj zabezpieczenia
    przed możliwymi roszczeniami Świadczeniodawcy o prawa autorskie oraz ochronę
    Wnioskodawcy (Świadczeniobiorcy) przed naruszeniem tajemnicy informacji poufnych. Ta
    klauzula stanowi rodzaj zastrzeżenia w umowach, że ewentualne prawa autorskie do
    powstałych w toku współpracy utworów przysługują Świadczeniobiorcy. W związku z
    powyższym, wobec tego, że przez Świadczeniodawcę na rzecz Świadczeniobiorcy
    (Wnioskodawcy) wykonywane są wyłącznie usługi programistyczne, wartość usług
    pobocznych nie jest wyodrębniania wobec usługi pobocznej, ponieważ nie ma podziału na
    usługę główną i usługi poboczne, gdyż usługi poboczne w ogóle nie występują.
    Świadczeniodawcy (osoby prawne), od których nabywa Wnioskodawca usługi, o których
    mowa we wniosku NIE posiadają/ NIE będą posiadać zakładu na terytorium Polski w
    rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm.) a wypłacane Świadczeniodawcom wynagrodzenie NIE JEST/NIE
    BĘDZIE związane z działalnością tych podmiotów prowadzoną poprzez zakład w Polsce.
    Świadczeniodawcy (osoby fizyczne) NIE PROWADZĄ/ NIE BĘDĄ PROWADZIĆ pozarolniczą
    działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    zagraniczny zakład w rozumieniu art. 5a pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) a wypłacane Świadczeniodawcom
    wynagrodzenie NIE JEST/NIE BĘDZIE związane z działalnością tych podmiotów prowadzoną
    poprzez zakład w Polsce.
    Wypłacane Świadczeniodawcom należności wynikające z umowy nie są i nie będą
    związane z działalnością zagranicznego zakładu położonego na terytorium Polski.
    Łączna kwota dokonanych temu samemu podatnikowi - osobie fizycznej wypłat
    (świadczeń) lub postawionych do jego dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych nie
    będzie przekraczała w roku podatkowym kwotę 2 000 000 zł.
    Łączna kwota dokonanych temu samemu podatnikowi - osobie prawnej wypłat należności
    z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych nie będzie przekraczała w roku podatkowym kwotę 2 000 000 zł.
    Wnioskodawcy będą przedstawione certyfikaty rezydencji potwierdzające miejsce
    zamieszkania/siedziby Świadczeniodawców (osób prawnych, osób fizycznych) za granicą, z
    tym zastrzeżeniem, że Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie za usługi wykonywane na
    jego rzecz przez Świadczeniodawców nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, ale
    ponieważ nie jest pewny, czy jego stanowisko zostanie potwierdzone przez organ
    interpretacyjny, wymaga i gromadzi certyfikaty rezydencji potwierdzające miejsce
    zamieszkania/siedziby Świadczeniodawców (osób prawnych, osób fizycznych) za granicą.
    Jednakże, jeśli stanowisko do pytania nr 1 zawarte we wniosku o interpretację zostanie
    przez organ interpretacyjny uznane za prawidłowe, wnioskodawca nie będzie wymagać i
    gromadzić certyfikatów rezydencji od w/w Świadczeniodawców.
    W związku z dokonywanymi wypłatami należności Wnioskodawca dochowa należytej
    staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób

    prawnych, z tym zastrzeżeniem, że Wnioskodawca uważa, że wynagrodzenie za usługi
    wykonywane na jego rzecz przez Świadczeniodawców nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem u źródła, ale ponieważ nie jest pewny, czy jego stanowisko zostanie
    potwierdzone przez organ interpretacyjny, dochowuje należytej staranności, o której
    mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednakże, jeśli
    stanowisko do pytania nr 1 zawarte we wniosku o interpretację zostanie przez organ
    interpretacyjny uznane za prawidłowe, wnioskodawca nie będzie zobowiązany do
    dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Świadczeniodawcy (osoby prawne) są/będą rzeczywistymi właścicielami należności w
    rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Świadczeniodawcy (osoby fizyczne) są/będą rzeczywistymi właścicielami należności w
    rozumieniu art. 5a pkt 33d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W piśmie z 3 października 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazaliście
    Państwo, że aktualnie osoby prawne nie posiadające rezydencji podatkowej w Polsce nie
    świadczą usług programistycznych na rzecz Wnioskodawcy. W przeszłości usługi
    programistyczne na rzecz Wnioskodawcy świadczyła nieposiadająca polskiej rezydencji
    będąca osobą prawną spółka B. Wnioskodawca zastrzega, że może w przyszłości nawiązać
    współpracę z podmiotami będącymi osobami prawnymi nieposiadającymi polskiej
    rezydencji podatkowej w celu świadczenia przez te podmioty opisanych we wniosku usług
    programistycznych na rzecz Wnioskodawcy.
    Świadczeniodawcy prowadzący indywidualną działalność gospodarczą wykonujący usługi
    programistyczne na rzecz Wnioskodawcy posiadają miejsce zamieszkania na terytorium
    następujących państw: (...). Jednakże Wnioskodawca zastrzega, że może w przyszłości
    nawiązać współpracę z podmiotami mającymi terytorium zamieszkania na terenie innych
    państw, niż (...), prowadzącymi indywidualną działalność gospodarczą - w celu świadczenia
    przez nie opisanych we wniosku usług programistycznych na rzecz Wnioskodawcy.
    Pytania
    1. Czy Spółka jest zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku u źródła od płatności na
      rzecz nierezydentów za nabywane usługi programistyczne?
    2. Jeśli odpowiedź Organu interpretacyjnego na stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr
      1 będzie twierdząca, to czy Spółka jest zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku
      u źródła, jeżeli posiada certyfikaty rezydencji podatkowej od nierezydentów
      wykonujących usługi programistyczne?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko do pytania numer 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest jego stanowisko, wedle którego, w odniesieniu
    do przedstawionego stanu faktycznego oraz opisu zdarzenia przyszłego, Spółka nie była,
    nie jest i nie będzie zobowiązana do pobrania oraz uiszczenia podatku u źródła tytułem
    dokonywanych na rzecz nierezydentów płatności z tytułu nabywania usług
    programistycznych i nie ciąży na niej obowiązek posiadania certyfikatu rezydencji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2a oraz 2b Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., (uPIT). Osoby fizyczne,

    jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają
    obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).
    2a. Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
    zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów)
    osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).
    2b. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1. pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku
    służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez
    względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
    2. działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez
    względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
    3. działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym
    poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    4. położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
    nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw
    do takiej nieruchomości;
    5. papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
    papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze
    zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    5a. umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów
    obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów
    uczestnictwa;
    6. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
    instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
    charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
    (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50%
    wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
    inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio
    lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    lub prawa do takich nieruchomości;
    6a. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    7. tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania
    świadczenia;
    8. niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.
    Z kolei zgodnie z art. 29 ust. 1 oraz 2 uPIT:
    1. Podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a, przychodów:
    1) z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż wymienione w
    art. 30a ust. 1, z praw autorskich lub z praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży

    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego, w tym także środka transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) -
    pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu;
    2) z opłat za usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej,
    wykonywanej przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania za granicą, a
    organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
    działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu,
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
    portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
    wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych - pobiera się w formie ryczałtu w
    wysokości 10% przychodów;
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
    żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
    przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
    przez pasażera - pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 10% przychodów;
    5) z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze -
    pobiera się w formie ryczałtu w wysokości 20% przychodu.
    2. Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki
    podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
    niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym
    od niego certyfikatem rezydencji.
    Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 1 oraz ust. 4 uPIT:
    1. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
    organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
    dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18,
    osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem
    ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia,
    pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art.
    22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w
    art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w
    art. 27 ust. 1.
    2. Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika
    pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-
    5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1- 11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d. 5, 10, 12 i 21.
    Zgodnie z art. 3 uPIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Podobnie są skonstruowane regulacje dotyczące pobierania podatku u źródła od
    Świadczeniodawców usług programistycznych będących osobami prawnymi.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm., dalej: uCIT) podatnicy, jeżeli
    nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają

    obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że podatnicy, o których mowa w ww.
    przepisie, czyli nierezydenci podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, co
    oznacza z kolei, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegają
    wyłącznie dochody osiągnięte na terytorium Polski.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 uCIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 uCIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust.
    3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 uCIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów:
    1. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
    2. z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej
    za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w
    zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przy czym, zgodnie z art. 21 ust. 2 uCIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Wśród wymienionych w art. 21 ust. 1 uCIT i w art. 29 ust. 1 uPIT brak jest usług
    programistycznych, jak również usługi te nie zostały wymienione w treści art. 21 ust. 1 pkt
    2a uCIT, i opisane we wniosku usługi programistyczne nie mają podobnego charakteru do
    świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych,
    zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania
    personelu, gwarancji i poręczeń.
    Odnosząc się do „świadczeń o podobnym charakterze, Wnioskodawca uważa, że katalog
    usług niematerialnych, o którym mowa w art. 29 ust. 1 pkt 5 uPIT oraz 21 ust. 1 pkt 2a
    uCIT ma charakter otwarty, co oznacza, że oprócz kategorii usług enumeratywnie
    wymienionych w jego treści obejmuje on także „świadczenia o podobnym charakterze”.
    Brak jest jednakże wskazanych przez prawodawcę reguł interpretacyjnych dot. rozumienia
    pojęcia „świadczeń o podobnym charakterze”.

    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z brakiem precyzyjnych uregulowań prawnych, w
    procesie oceny charakteru określonej usługi niematerialnej świadczonej przez
    nierezydenta należy posiłkować się stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie i
    praktyce organów podatkowych, a także w doktrynie, zgodnie z którą za „świadczenia o
    podobnym charakterze” należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym
    do świadczeń niematerialnych wymienionych w art. 29 ust. 1 pkt 5 uPIT oraz 21 ust. 1 pkt
    2a uCIT. I tak, zgodnie z komentarzem do ustawy o CIT (która to ustawa o CIT zawiera
    analogiczne do ustawy o PIT regulacje prawne dotyczące świadczeń o podobnym
    charakterze), pod redakcją A. Obońskiej, opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem u
    źródła na terenie Polski podlegają „jedynie te świadczenia niematerialne, niewymienione
    wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a PDOPrU, które wykazują liczne cechy wspólne z
    którymkolwiek z określonych w tym unormowaniu świadczeń. Chodzi tu o to, aby
    elementy świadczeń o podobnym charakterze były w takiej proporcji, by elementy
    charakterystyczne dla świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a PDOPrU przeważały
    nad elementami właściwymi dla innych świadczeń” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A.
    Walter (red.) Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 2016
    r.).
    Ponadto Wnioskodawca przywołuje wyroki:
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 września 2023 r., II FSK 2637/20: „Nie wystarczy
    jakiekolwiek podobieństwo usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. do usługi
    agencyjnej opisanej we wniosku o wydanie interpretacji do przyjęcia, że owe usługi są
    podobne do wymienionych wprost w omawianym przepisie. Konieczne jest wskazanie
    przesłanek, które wraz z podobieństwem mają jednocześnie charakter dominujący”.
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 września 2023 r., II FSK 2638/20: „Analizując czy
    dane świadczenie jest podobne do usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p.
    należy w pierwszej kolejności ustalić charakter poszczególnych świadczeń w świetle
    postanowień umownych. Proces porównania świadczeń z uwagi na ich podobny charakter
    każdorazowo wymaga zaś określenia cech konstytutywnych świadczenia wymienionego w
    art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., a następnie zestawienia ich z cechami świadczenia
    porównywanego, uwzględniając ilość cech wspólnych, ich istotności i natężenia zbieżności.
    W procesie tym należy kierować się zasadą eiusdem generis, zgodnie z którą, jeżeli
    prawodawca posłużył się przykładowym katalogiem obiektów - w omawianym przypadku
    świadczeń, z których wystąpieniem wiąże powstanie obowiązku podatkowego - to w toku
    jego interpretacji należy pomijać te obiekty (świadczenia), które nie wykazują istotnego
    podobieństwa do tych wymienionych. Jeżeli zatem jeden z elementów świadczenia
    stanowi główną pozycję kontraktu, a pozostałe elementy świadczenia mają znikome
    znaczenie z perspektywy nabywcy usług, to normę stosowaną do głównego elementu
    świadczenia należy stosować do całości świadczeń.”
    Wnioskodawca powołuje się również na linię orzeczniczą organów interpretacyjnych. W
    interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2016 r. Znak: 2461-IBPB-1-2.4510.937.2016.1.MM
    Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, w której stwierdzono: za świadczenia o podobnym
    charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do wymienionych
    w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu
    wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki, albo winny wynikać z
    niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w
    cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które
    zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane. (...).
    Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść
    postanowień umowy zawartej z Deweloperem zagranicznym, a przede wszystkim,
    charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń. Jak wskazano w stanie faktycznym

    /opisie zdarzenia przyszłego Spółka nabywała, nabywa oraz będzie nabywać w przyszłości
    od Deweloperów usługi informatyczne mające na celu opracowanie oprogramowania
    spełniającego wymagania ostatecznego odbiorcy produktów/usług Spółki.
    Z treści przytoczonych przepisów uPIT oraz uCIT wynika, że przychody z tytułu nabycia
    usług programistycznych nie zostały w nim wprost wymienione jako podlegające
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym. W ocenie Wnioskodawcy, nie
    sposób uznać usług programistycznych za przychody ze „świadczeń o podobnym
    charakterze”. Jak wskazano bowiem powyżej, zgodnie z obecnie prezentowanym
    stanowiskiem sądownictwa i organów interpretacyjnych, aby usługi nabywane od
    nierezydentów mogły zostać uznane za „świadczenia o podobnym charakterze” powinny
    posiadać cechy wskazujące na podobieństwo pod względem prawnym do świadczeń
    enumeratywnie wymienionych w art. 29 ust. 1 pkt 5 uPIT oraz art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT. W
    ocenie Wnioskodawcy, usługi programistyczne nabywane przez Wnioskodawcę od
    Wykonawców cech takich nie wykazują. Brak jest jakichkolwiek wątpliwości, że usługi
    programistyczne nabywane od Wykonawców wykonujących usługi programistyczne nie są
    podobne do usług księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych,
    zarządzania i kontroli, usług rekrutacji pracowników oraz pozyskiwania personelu,
    gwarancji i poręczeń. Usługi programistyczne nie posiadają bowiem żadnych cech
    wspólnych z ww. świadczeniami. Zdaniem Wnioskodawcy, nie można również
    porównywać usług programistycznych nabywanych od Wykonawców z usługami
    doradczymi. Zgodnie z internetowym słownikiem PWN (https://sjp.pwn.pl) pojęcie
    „doradztwo” oznacza „udzielanie fachowych porad”. W ramach świadczenia usług
    programistycznych Wykonawcy nie udzielają Wnioskodawcy żadnych porad, wykorzystują
    natomiast swoją wiedzę do tworzenia oprogramowania. Usługi programistyczne
    świadczone na rzecz Wnioskodawcy nie są również podobne do usług przetwarzania
    danych. W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „przetwarzania danych” dotyczy czynności
    mających charakter odtwórczy. Usługi przetwarzania danych obejmują elementy takie jak
    porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych.
    Wnioskodawca zaznacza, że wynagrodzenie płacone za nabywane przez niego usługi
    programistyczne nie są również przychodami z praw autorskich wymienionych w art. 29
    ust. 1 pkt 1 uPIT oraz art. 21 ust 1 pkt 1 uCIT. Nabywane przez Wnioskodawcę usługi są
    usługami programistycznymi a ich celem jest opracowanie oprogramowania
    dostosowanego do potrzeb ostatecznego klienta Wnioskodawcy.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy:
    1. Usługi programistyczne wykonywane na rzecz spółki przez Świadczeniodawców oraz w
      przyszłości na analogicznych zasadach przez nowych Wykonawców nie stanowią i nie
      będą stanowić usług wymienionych w art. 29 ust 1 pkt 5 uPIT oraz wymienionych 21
      ust. 1 pkt 2a uCIT ani usług „o podobnym charakterze”, a przychody z usług
      programistycznych wykonywanych przez Świadczeniodawców na rzecz Wnioskodawcy
      nie stanowią przychodów wymienionych w art. 29 ust. 1 pkt 1 uPIT oraz w art. 21 ust. 1
      pkt 1 uCIT.
    2. Tym samym, na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki pobrania i wpłacenia podatku u
      źródła przy wypłacaniu wynagrodzeń Świadczeniodawcom za usługi programistyczne.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1, słuszne jest więc jego stanowisko w
    odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego: Wnioskodawca
    nie jest i nie będzie zobowiązany do pobrania oraz uiszczenia podatku u źródła tytułem
    dokonywanych na rzecz nierezydentów płatności z tytułu nabywania usług
    programistycznych.
    Stanowisko do pytania numer 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Organ uznałby, że stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr
    1 jest nieprawidłowe, to Wnioskodawca nie był, nie jest i nie będzie zobowiązany do
    pobrania oraz uiszczenia podatku u źródła tytułem dokonywanych na rzecz

    nierezydentów płatności z tytułu nabywania usług programistycznych, z tym
    zastrzeżeniem, że posiadałaby certyfikaty rezydencji podatkowej od Wykonawców, a z
    Państwem w którym ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd Świadczeniobiorca
    Polska ma podpisaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Należy podkreślić, że w przypadku, w którym Organ uznałby stanowisko Wnioskodawcy w
    zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, to konieczne byłoby uznanie, że usługi świadczone
    na rzecz Wnioskodawcy przez Wykonawców byłyby jednymi z usług/działalności
    wymienionych w art. 29 ust. 1 pkt 1 i 5 uPIT oraz 21 ust. 1 pkt 1 i 2a uCIT. W tym zakresie,
    zastosowanie znalazłby przepis art. 29 ust. 2 uPIT, zgodnie z którym: 1. Przepisy ust. 1
    stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z
    właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie)
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów
    podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem
    rezydencji. Podobnie brzmi art. 21 ust. 2 uCIT: Przepisy ust. 1 stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Jeżeli zatem Wnioskodawca posiadałby i będzie posiadać ważny certyfikat rezydencji i
    dochował należytej staranności, mógłby zastosować stawkę podatku wynikającą z umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania lub zastosować zwolnienie z niej wynikające. W
    tym zakresie, Wnioskodawca wskazuje, że z Państwami, z którymi Polska ma zawarte
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - pod withholding tax (WHT) - podatek u
    źródła - nie podlegają w szczególności tzw. zyski przedsiębiorstwa, czyli dochody osiągane
    w ramach prowadzonej działalności, które nie mieszczą się w pozostałych kategoriach
    świadczeń objętych zapisami poszczególnych umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. Jeżeli, w stanie faktycznym, wypłacane byłby należności dla osób
    fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, to byłyby to zyski przedsiębiorstwa,
    które opodatkowane byłyby w kraju rezydencji podatkowej Wykonawcy.
    Należy podkreślić, że zdaniem Wnioskodawcy, świadczone przez Wykonawców usługi są
    usługami programistycznymi i nie można przyjąć, że wypłata wynagrodzenia Wykonawcy
    w ramach wykonywania przez niego usługi można byłoby zakwalifikować w inny sposób,
    niż zyski przedsiębiorstwa. Nie sposób przyjąć, że w ramach wykonywanej usługi
    programistycznej dochodzi np. do sprzedaży licencji, zysków ze sprzedaży majątku, czy też
    do powstania innego rodzaju przychodu. Zdaniem Wnioskodawcy należałoby zatem
    zakwalifikować przychód z wykonywanej umowy w całości jako przychód kwalifikujący się
    do „Zysków Przedsiębiorstwa”. Należy wskazać, że w przypadku prowadzonej działalności
    gospodarczej na terenie drugiego Państwa, nie sposób także przyjąć, że Wykonawcy
    prowadziliby na terenie Polski zakład. Swe usługi Wykonawcy świadczą przebywając na
    terenie krajów innych niż Polska. Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że w
    przypadku, w którym należałoby uznać usługi świadczone na jego rzecz przez
    Wykonawców, należałoby zakwalifikować jako „Zyski przedsiębiorstwa”.
    Mając na względzie powyższy przepis art. 29 ust. 2 uPIT (oraz art. 21 ust. 2 uCIT) należy
    stwierdzić, że w przypadku zastosowania stawki lub zwolnienia wynikającego z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - wymaga udokumentowania miejsca
    zamieszkania podatnika, w tym przypadku Wykonawcy uzyskanym od niego certyfikatem
    rezydencji. Jednocześnie przedmiotem badania w niniejszej interpretacji nie jest ważność
    uzyskanych przez Wnioskodawcę certyfikatów rezydencji. Przy założeniu jednak, iż
    Wnioskodawca będzie posiadać wskazane wyżej ważne certyfikaty rezydencji, będzie on
    mógł zastosować zwolnienie wynikające z zysków przedsiębiorstw.
    Tym samym dojdzie do niezastosowania stawki podatku wymienionej w art. 29 ust. 1 pkt 1
    i 5 uPIT oraz art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a uCIT, bowiem zapłata należności będzie stanowiła zysk
    przedsiębiorstwa - tj. odpowiednika działalności gospodarczej prowadzonej przez
    Wnioskodawcę poza granicami Polski. Te zyski przedsiębiorstwa Świadczeniodawcy będą

    opodatkowane poza granicami Polski zgodnie z umową o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę,
    czerpią treść art. 7 UPO z treści art. 7 Modelowej Konwencji OECD. Punkt 1 Komentarza do
    Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD z 2010 r. stanowi,
    że: Artykuł ten przyznaje prawo do opodatkowania w odniesieniu do zysków
    przedsiębiorstwa umawiającego się państwa w zakresie, w jakim te zyski nie podlegają
    odrębnym przepisom na podstawie innych artykułów konwencji. Zawiera on podstawową
    zasadę, że jeżeli przedsiębiorstwo umawiającego się państwa nie ma zakładu w drugim
    umawiającym się państwie, to zyski tego przedsiębiorstwa nie mogą być opodatkowane w
    tym drugim państwie, chyba że takie zyski wchodzą w zakres szczególnej kategorii
    dochodów, dla których inne artykuły konwencji przyznają prawo do opodatkowania temu
    drugiemu państwu. Z kolei punkt 10 Komentarza stanowi: (...) jeżeli przedsiębiorstwo
    umawiającego się państwa nie posiada zakładu w drugim umawiającym się państwie, to
    zyski tego przedsiębiorstwa nie mogą być opodatkowane przez to drugie państwo.
    Po drugie, postanawia on, że jeżeli takie przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
    państwie za pośrednictwem położonego w nim zakładu, to zyski, jakie można przypisać
    zakładowi, ustalone zgodnie z ustępem 2, mogą być opodatkowane przez to drugie
    państwo. (...) Punkt 11 Komentarza uzasadnia dalej: Pierwsza zasada leżąca u podstaw
    ustępu 1, to znaczy że zyski przedsiębiorstwa jednego umawiającego się państwa nie będą
    opodatkowane w drugim umawiającym się państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi
    działalność w drugim państwie za pośrednictwem położonego w nim zakładu, ma długą
    historię i odzwierciedla międzynarodowy konsensus, według którego generalnie, dopóki
    przedsiębiorstwo jednego państwa nie utworzy zakładu w drugim państwie, nie może
    faktycznie być uznane za uczestnika życia gospodarczego drugiego państwa w takim
    zakresie, aby podlegać jego jurysdykcji podatkowej.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Organ uznałby, że stanowisko Wnioskodawcy
    do pytania nr 1 jest nieprawidłowe, to Wnioskodawca nie był, nie jest i nie będzie
    zobowiązany do pobrania oraz uiszczenia podatku u źródła tytułem dokonywanych na
    rzecz nierezydentów płatności z tytułu nabywania usług programistycznych, z tym
    zastrzeżeniem, że posiadałby certyfikaty rezydencji podatkowej od Świadczeniodawców.
    Uzupełnienie stanowiska
    W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca zaznaczył, że wynagrodzenie płacone za
    nabywane przez niego usługi programistyczne nie są również przychodami z praw
    autorskich wymienionych w art. 29 ust. 1 pkt. 1 uPIT oraz art. 21 ust 1 pkt. 1 uCIT.
    Nabywane przez Wnioskodawcę usługi są usługami programistycznymi a ich celem jest
    opracowanie oprogramowania dostosowanego do potrzeb ostatecznego klienta
    Wnioskodawcy. W związku z powyższym Wnioskodawca oświadczył, że zdaniem
    Wnioskodawcy,

## Opis zdarzenia przyszłego

oraz stanowisko Wnioskodawcy korespondują
    ze sobą. Natomiast w celu wyjaśnienia wszelkich wątpliwości Organu zawartych w
    uzasadnieniu do pkt III wezwania, Wnioskodawca uzupełnia i precyzuje stanowisko własne
    w zakresie pytania nr 1 w ten sposób, że oświadcza, iż następujące sformułowanie
    zawarte w opisie zdarzenia przyszłego: „Wynagrodzenie jest płacone Świadczeniodawcom
    za usługi programistyczne. Świadczeniodawcom nie jest płacone wynagrodzenie za
    przeniesienie praw autorskich do oprogramowania wytworzonego w ramach świadczenia
    usług programistycznych na rzecz Świadczeniobiorcy.” należy rozumieć w ten sposób, że
    świadczeniodawcom jest płacone wynagrodzenie, które jest wynagrodzeniem wyłącznie za
    usługi programistyczne. Kwestia zawarcia w umowach klauzuli dotyczącej praw autorskich
    stanowi rodzaj zabezpieczenia przed możliwymi roszczeniami Świadczeniodawcy o prawa
    autorskie oraz ochronę Wnioskodawcy (Świadczeniobiorcy) przed naruszeniem tajemnicy
    informacji poufnych. Ta klauzula stanowi rodzaj zastrzeżenia w umowie, że ewentualne
    prawa autorskie do powstałych w toku współpracy utworów przysługują
    Świadczeniobiorcy. Podsumowując, zawierane przez Wnioskodawcę (Świadczeniobiorcę)
    umowy (oraz wynagrodzenie wypłacane w związku z realizacją w/w umów ze

    Świadczeniodawcami nie dotyczą należności za przeniesienie praw autorskich, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how), a zastosowanie w umowach klauzuli o przeniesieniu praw
    autorskich nie zmienia w żadnym stopniu charakteru umów z wykonawcami jak i
    wynagrodzenia wypłaconego w wyniku realizacji w/w umów, które są umowami o
    świadczenie usług programistycznych, a wynagrodzenie jest wynagrodzeniem za
    świadczenie usług programistycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych odnośnie pytania nr 1 dotyczącego ustalenia czy Spółka nie jest
    zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku u źródła od płatności na rzecz
    nierezydentów za nabywane usługi programistyczne jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego Organ przyjął za Państwem, że
    płacone Świadczeniodawcom (osobom prawnym) mającym siedzibę w (...) wynagrodzenie
    za świadczenie usług programistycznych nie dotyczy należności za przeniesienie praw
    autorskich.
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca
    lokalizacji siedziby danego podmiotu – opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą
    te dochody, które w państwie tym powstały.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania

      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W stosunku do niektórych dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku od tych dochodów spoczywa
    na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego dochodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

    W art. 21 ustawy CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski.
    Świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT można podzielić na dwie
    grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia
    mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się
    świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale dodatkowo
    posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od
    skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost
    w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy
    charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie
    przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
    Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego
    powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z
    niej takie same prawa i obowiązki dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane (nazwane). Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści
    się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a
    przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres
    faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu
    jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie
    ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym
    przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku,
    usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług
    rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zasady opodatkowania w Polsce przychodów uzyskanych przez nierezydentów reguluje
    art. 26 oraz m.in. art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wskazać należy, że w art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje
    należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku
    uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem
    dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu
    skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze
    względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot
    wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach
    wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika natomiast, że:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Zaś zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Z przywołanego wcześniej art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności.
    Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy Spółka jest
    zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku u źródła od płatności na rzecz
    nierezydentów za nabywane usługi programistyczne.
    Z treści wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że w celu realizacji projektów w zakresie
    tworzenia oprogramowania dla swoich klientów, nawiązują Państwo współpracę z
    osobami prawnymi, którym zlecają Państwo niektóre działania z zakresu usług
    programistycznych. Nabywają Państwo od ww. podmiotów (Świadczeniodawców) usługi
    programistyczne na podstawie zawartych pisemnych ramowych umów o świadczenie
    usług programistycznych i wypłacają im Państwo z tego tytułu wynagrodzenie. Jak
    Państwo wskazują, wynagrodzenie jest płacone Świadczeniodawcom za usługi
    programistyczne. Świadczeniodawcom nie jest płacone wynagrodzenie za przeniesienie
    praw autorskich do oprogramowania wytworzonego w ramach świadczenia usług
    programistycznych na rzecz Świadczeniobiorcy. Świadczeniodawcy zobowiązani są do
    zachowania w tajemnicy informacji poufnych uzyskanych w związku z wykonywaniem
    umowy. W umowach tych została zawarta klauzula dotycząca praw autorskich. Kwestia
    zawarcia w umowach klauzuli dotyczącej praw autorskich stanowi zabezpieczenie przed
    możliwymi roszczeniami Świadczeniodawcy o prawa autorskie oraz stanowi dla Państwa
    jako Świadczeniobiorcy ochronę przed naruszeniem tajemnicy informacji poufnych.
    Klauzula ta stanowi rodzaj zastrzeżenia w umowie, że ewentualne prawa autorskie do
    powstałych w toku współpracy utworów przysługują Świadczeniobiorcy. Wynagrodzenia
    wypłacane w związku z realizacją ww. umów ze Świadczeniodawcami nie dotyczą także
    należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, za
    informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej
    lub naukowej (know-how).
    Wobec powyższego, usługi programistyczne nie są objęte zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż jak Państwo wskazali, wypłacane

    Świadczeniodawcom (osobom prawnym) wynagrodzenie płacone jest wyłącznie za
    świadczenie usług programistycznych, nie zaś za przeniesienie praw autorskich do
    wytworzonego oprogramowania.
    Należy więc przeanalizować postanowienia art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Zakresem przedmiotowym powołanego już art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych objęte są: usług doradcze, usługi księgowe, badanie
    rynku, usługi prawne, usługi reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych,
    usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz
    świadczenia o podobnym charakterze.
    Podnieść należy, iż katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest
    katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „świadczeń o podobnym
    charakterze”. Sformułowanie to uprawnia do twierdzenia, że za świadczenia o
    podobnym charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem
    prawnym do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można
    było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same
    przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki
    dla stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo
    są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane).
    Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma
    treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim,
    charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych
    czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje,
    że oprócz usług wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem
    podatkowym także inne usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze
    podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
    usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym
    brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można
    podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą
    tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej
    grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń
    wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale dodatkowo posiadające
    również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w
    tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy
    charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie
    przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęć zawartych w art. 21 ust. 1 pkt 2a. Za
    celowe należy uznać odwołanie się do ich wykładni językowej, w szczególności do:
    Usług doradczych
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych
    porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o podatku dochodowym od osób
    prawnych termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin
    „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne,
    finansowe i inne (zob. wyrok NSA z dnia 10 października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12,
    wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z dnia 2

    października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 kwietnia
    2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z dnia 28 marca 2012 r., sygn.
    akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z dnia 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 168/13).
    Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego
    można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad,
    zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w
    ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”.
    Doradca to ten kto udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto
    posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych
    rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady,
    wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie
    usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy
    poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do
    danego problemu.
    Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze,
    uznając, że doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną
    osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi. W
    literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed
    usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:
    · przejęcie zadań,
    · pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,
    · pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,
    · pomoc w rozwiązywaniu problemów,
    · pomoc w podejmowaniu decyzji,
    · przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,
    · przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych
      problemów,
    · przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,
    · identyfikacja i rozwiązywanie problemów,
    · przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,
    · dawanie wskazówek dotyczących postępowania.
    Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu
    problemów, usprawnieniu działania itp. Można przyjąć, że usługi doradztwa stanowią
    usługi zlecone przez daną organizację (klienta) i wykonane przez odpowiednio
    przygotowane i wykwalifikowane osoby (doradców), które pomagają zidentyfikować
    występujące problemy organizacyjne, zanalizować istniejące trudności, sformułować
    rozwiązanie badanych problemów, oraz które – w przypadku wyrażenia takiego życzenia
    przez klienta – pomagają we wdrożeniu rozwiązania. Działalność doradcza może dotyczyć
    różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu
    aspektach.
    Usługi księgowe
    Pod pojęciem „księgowość” według Słownik języka polskiego PWN rozumie „prowadzenie
    ksiąg, w które wpisuje się wpływy, wydatki, transakcje i inne zmiany stanu majątkowego
    przedsiębiorstwa lub instytucji”.
    Usługi zarządzania i kontroli
    Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować
    czymś” (E. Sobol, Słownik języka polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za

    zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub
    działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „kierować”
    oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.
    Z kolei kontrola, to:
    1. porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych
      odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,
    2. nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś,
      wpływ na rozwój wydarzeń.
    Zarządzanie jest to celowe podejmowanie, przez odpowiednie osoby (kadrę), decyzji i
    działań prowadzących – dzięki wykorzystaniu posiadanych zasobów – do osiągnięcia
    złożonych celów w sposób skuteczny i sprawny (racjonalny), lub celowe dysponowanie
    tymi zasobami.
    Pojęcie „zarządzania”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i
    działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą)
    danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na
    akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania,
    oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.
    Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z 19 czerwca
    2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 491/15), wyrok WSA w Warszawie z 19 kwietnia 2017 r. (sygn.
    akt III SA/Wa 875/16) oraz wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 lipca 2017 r. (sygn. akt III SA
    /Wa 2118/16).
    Pojęcie „zarządzania i kontroli”, musi być zatem rozumiane szeroko jako zbiór
    różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu
    związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli.
    Usługi przetwarzania danych
    W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że zgodnie
    ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl) „przetworzyć” oznacza
    «przekształcić coś twórczo»; «opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując
    technikę komputerową». Przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i
    postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają zatem charakter
    odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie
    oraz udostępnianie zbiorów danych.
    Przetwarzanie danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy
    wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej
    (hardware i software).
    Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu
    Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu to usługi związane z
    pozyskiwaniem ofert pracy, wyszukiwaniem pracowników oraz kierowaniem ich do pracy.
    Usługi badania rynku
    Przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na
    gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie
    aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia
    sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów
    rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje,
    lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie
    systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji
    nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w
    sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w

    działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w
    mniejszym zakresie obarczone błędami.
    Usługi reklamowe
    Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe
    PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach,
    wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez
    prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu
    celowi.
    Internetowy słownik języka polskiego PWN podaje, że reklama to:
    · działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych
      towarów lub do skorzystania z określonych usług,
    · plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi.
    Jak wynika z uzasadnienia wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27
    października 2011 r. w sprawie C-530/09 kluczowe dla uznania, danego świadczenia za
    usługę reklamy jest powiązanie z przekazaniem komunikatu mającego na celu
    poinformowanie publiczności o istnieniu bądź jakości produktu lub usług.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy
    dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z dnia 12 czerwca 1997
    r., sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama
    to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o
    towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego
    podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub
    zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje,
    które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka
    kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w
    podatku dochodowym od osób prawnym w orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).
    Według J. Kamińskiego i W. Maruchina za reklamę należy uznać wszystko to, co zawiera
    informacje dodatkowe, które nie są niezbędne do złożenia oferty czy zawarcia umowy (J.
    Kamiński, W. Maruchin, Ustawa o VAT. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 1996, s. 52-53).
    Natomiast autorzy „Komentarza do podatku dochodowego od osób prawnych” B.
    Brzeziński i M. Kalinowski (B. Brzeziński, M. Kalinowski, Komentarz do podatku
    dochodowego od osób prawnych, Warszawa 1996, s. 143-144) uznają za reklamę
    działania, których celem jest kształtowanie popytu poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych
    nabywców o towarach bądź usługach, ich cechach i przeznaczeniu w celu zachęcenia ich
    do nabywania towarów bądź usług od tego właśnie a nie innego podmiotu
    gospodarczego. Technicznym sposobem reklamy może być ogłoszenie prasowe, radiowe
    lub telewizyjne, a także plakat czy afisz stały, a ponadto rozsyłanie folderów i innych
    informacji handlowych nabywcom. Nie znaczy to jednak, że tylko te media mogą być
    wykorzystane do rozpowszechniania informacji i reklamy.
    Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w
    wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie
    informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia
    sprzedaży tych produktów. Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez
    podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i
    podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich
    podstawowej działalności gospodarczej.
    Usługi gwarancji i poręczeń
    Umowa poręczenia uregulowana została w art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Poręczenie jest umową

    jednostronnie zobowiązującą, w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela
    wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.
    Odnośnie „gwarancji” jak wskazano w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów
    opublikowanych na stronie internetowej, gwarancja również jest umową jednostronnie
    zobowiązującą. Na podstawie tej umowy gwarancji gwarant zobowiązuje się na rzecz
    beneficjenta gwarancji, że po spełnieniu przez beneficjenta określonych warunków
    zapłaty, wykona on na rzecz beneficjenta świadczenie pieniężne (suma gwarancyjna).
    Umowa gwarancji nie ma swojej regulacji ustawowej, z wyjątkiem fragmentarycznej
    regulacji zawartej w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 1646 ze zm.) (art. 80 i nast.), dotyczącej jednego z jej rodzajów, tj. umowy gwarancji
    bankowej. Zgodnie z przepisem art. 81 tej ustawy :
      Gwarancją bankową jest jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po
      spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych
      warunków zapłaty, które mogą być stwierdzone określonymi w tym zapewnieniu
      dokumentami, jakie beneficjent załączy do sporządzonego we wskazanej formie
      żądania zapłaty, bank ten wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta
      gwarancji – bezpośrednio albo za pośrednictwem innego banku.
    Usług o podobnym charakterze
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „charakter” to inaczej „zespół cech właściwych
    danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk
    tego samego rodzaju” (https://sjp.pwn.pl/szukaj/charakter.html). W związku z tym, aby
    uznać, że dane usługi mają charakter podobny do wskazanych powyżej, należy przyjąć, iż
    wspomniany „właściwy zespół cech odróżniających” powinien stanowić główny element
    danej usługi oraz przeważać nad odmiennymi cechami usług wymienionych w 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT.
    Wskazuje się również, iż świadczenie takie powinno spełniać takie same przesłanki albo
    winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń
    wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane.
    Innymi słowy, dane świadczenie można zakwalifikować do katalogu usług wymienionych w
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT po każdorazowej analizie treści samej umowy oraz po
    osiągnięciu jednoznacznego wniosku, że zawiera istotne elementy świadczeń
    wymienionych w tym przepisie.
    Z analizy charakteru opisanych we wniosku usług wynika, że wynagrodzenie z tytułu ww.
    usług programistycznych nie mieści się w kategorii przychodów (dochodów)
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy. Zauważyć bowiem należy, że cel i zakres
    tych usług jest odmienny od usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Zatem, wobec wynagrodzenia wypłacanego Świadczeniodawcom (osobom prawnym) z
    tytułu świadczenia usług programistycznych, nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT. Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy bowiem
    wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W
    przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nie obejmuje on swoją dyspozycją
    wskazanych we wniosku usług, gdyż usługi te nie zostały wymienione jako podlegające
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, na
    podstawie ww. art. 21 ust. 1 pkt 1 i pkt 2a ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, dokonując wypłaty wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług
    programistycznych Świadczeniodawcom, wskazanym we wniosku będącym osobami
    prawnymi oraz zagranicznymi rezydentami nie będą Państwo zobowiązani do poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od ww. płatności na rzecz wskazanych

    podmiotów zagranicznych na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 21 ust. 1
    pkt 1 i 2a ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w części dotyczącej podatku
    dochodowego od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.
    Ad. 2
    Odstąpiono od odpowiedzi na pytanie nr 2, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi w
    przypadku uznania, że będą Państwo zobowiązani do pobrania i uiszczenia podatku u
    źródła od płatności na rzecz nierezydentów za nabywane usługi programistyczne, tj. gdy
    Państwa stanowisko do pytania nr 1 byłoby nieprawidłowe.
    W związku z tym, że Państwa stanowisko dotyczące pytań nr 1 uznaliśmy za prawidłowe,
    odstąpiono od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W
    stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Jednocześnie organ podkreśla, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z
    podmiotami wymienionymi w uzupełnieniu wniosku, dla których dane w zakresie realizacji
    wymiany informacji podatkowych z innymi państwami zostały przez Państwa wskazane.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwo interpretacji indywidualnych i wyroków
    informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych
    spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego
    innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.