Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/2/415-171/14/MM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-05-19
Teza: Czy otrzymując Nagrody albo następnie, nabywając Akcje M. w wykonaniu Nagród, np. takich jak Opcje i RSU, Pracownik (Uczestnik) uzyskuje jakiekolwiek przychody, a w szczególności przychody ze stosunku pracy? Czy w związku z tym Spółka ma obowiązek, jako płatnik, do obliczenia, poboru i zapłaty do właściwego organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od tych przychodów (dochodów)?
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; plan; programy-program motywacyjny; płatnik; spółki-spółka zagraniczna; Stany Zjednoczone
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 10 lutego 2014 r. (data otrzymania 18 lutego 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika wynikających z uczestnictwa pracowników spółki w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 lutego 2014 r. otrzymano ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika wynikających z uczestnictwa pracowników spółki w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest częścią międzynarodowego koncernu należącego do M. spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. M. jest liderem w produkcji oprogramowania do automatyzacji projektowania rozwiązań elektrycznych i elektronicznych dla różnych dziedzin przemysłu. Akcje M. są notowane na giełdzie papierów wartościowych N. \`(...)\` („ N. ”) w Stanach Zjednoczonych. Spółka zatrudnia w Polsce pracowników (dalej: „Pracownicy”).

Zgodnie z praktyką stosowaną przez większość międzynarodowych koncernów, M. co pewien czas wprowadza akcyjne plany motywacyjne skierowane do kluczowych pracowników i współpracowników M. oraz pozostałych spółek z grupy kapitałowej (mających siedzibę w Stanach Zjednoczonych albo w innych krajach, w tym w Polsce). Obecnie stosowanym Planem Motywacyjnym jest „\`(...)\`” („\`(...)\`”). Pracownicy posiadają także niezrealizowane nagrody związane z akcjami, przyznane na podstawie M. 1982 …. Plan oraz 1986 Stock Plan (łącznie z \`(...)\`, określane dalej jako „Plany Motywacyjne”).

Na podstawie warunków Planów Motywacyjnych, na podstawie decyzji M., określone, uprawnione osoby mogą otrzymywać nagrody oparte o akcje M. (dalej: „Akcje”), takie jak opcje na akcje (dalej: „Opcje”) lub ekwiwalenty akcji o wyłączonej zbywalności (Restricted Stock Units, dalej: „RSU”; Opcje i RSU łącznie w dalszej części mogą być określane jako „Nagrody”). Wszystkie decyzje odnośnie przyznawania Nagród są podejmowane wyłącznie przez M., a nie przez Spółkę.

Zasady, na jakich są oferowane Nagrody, wyglądają następująco. Po tym, jak dana osoba spełni warunek długości stażu pracy w Spółce lub innym podmiocie z grupy M., nagrody stają się wykonalne – z reguły w czerech równych, rocznych częściach przez okres 4 lat.

W przypadku Opcji, Pracownik może wykonać Opcje w każdym momencie, po tym kiedy stały się już wykonalne i zakupić Akcje płacąc cenę wykonania równą wartości rynkowej Akcji z dnia przyznania Opcji. W praktyce, najbardziej popularnym wśród Pracowników sposobem wykonania Opcji jest metoda wykonania bezgotówkowego. Polega ona na tym, że broker papierów wartościowych, mający siedzibę w USA i współpracujący z M., działając na zlecenie Pracownika dokonuje natychmiastowej sprzedaży na giełdzie N. nabytych przez Pracownika Akcji, zaś część uzyskanej ceny sprzedaży przeznacza na pokrycie ceny wykonania, jaką musi zapłacić Pracownik za nabycie Akcji. W rezultacie Pracownik nie musi dokonywać uprzedniej zapłaty w gotówce za Akcje, gdyż cena ich nabycia jest potrącana z przychodów ze sprzedaży tych Akcji. Różnica pomiędzy ceną sprzedaży Akcji a ceną wykonania zapłaconą za Akcje, pomniejszona o opłaty brokerskie i koszty transakcyjne, jest przekazywana bezpośrednio Pracownikowi przez brokera, który przeprowadzał transakcję sprzedaży Akcji na N. . Spółka nie jest włączona w ten proces i nie wypłaca Pracownikom żadnych dochodów ze sprzedaży Akcji.

W przypadku RSU, w dacie zapadnięcia wykonalności określonej liczby RSU, Pracownikowi są wydawane Akcje. Pracownik nie musi uiszczać żadnej ceny nabycia Akcji. Akcje są zapisywane na rachunku papierów wartościowych utrzymywanym dla Pracownika przez brokera z siedzibą w USA. Pracownik może sprzedać Akcje nabyte w wykonaniu RSU od razu po ich nabyciu albo w dowolnym momencie w przyszłości, zgodnie z wolą Pracownika. Cena sprzedaży Akcji, pomniejszona o opłaty brokerskie i koszty transakcyjne, jest przekazywana bezpośrednio Pracownikowi przez brokera, który przeprowadzał transakcję sprzedaży Akcji na N. (bez pośrednictwa Spółki).

Trzeba podkreślić, że Pracownik nie może przenieść i zbyć Nagród (za wyjątkiem Akcji nabytych w wykonaniu Opcji lub RSU), zaś Nagrody nie są notowane na giełdzie N. . Z tego powodu Nagrody nie posiadają możliwej do ustalenia wartości rynkowej.

Wprowadzanie Planów Motywacyjnych następuje na podstawie właściwych aktów korporacyjnych podejmowanych przez M. oraz jej akcjonariuszy. „\`(...)\`” został przyjęty przez M. po tym, jak został zatwierdzony przez akcjonariuszy M. 1 lipca 2010 r. Na podstawie tak przyjętego „\`(...)\`” zarząd M. powołał komitet ds. wynagrodzeń, będący podgrupą zarządu, którego zadaniem jest administrowanie „\`(...)\`” (dalej: „Komitet”).

Do uprawnień Komitetu należy m.in.:

*   wyznaczanie osób, którym zostaną przyznane Nagrody (dalej: „Uczestnicy”),
*   decydowanie o rodzajach, terminie i sposobie przyznawania oraz realizacji Nagród,
*   dokonywania zmian w „\`(...)\`”,
*   nakładania ewentualnych restrykcji i warunków dotyczących zbywania Akcji przez Uczestników.

Również inne Plany Motywacyjne były i będą wprowadzane i zarządzane w podobny sposób.

Plany Motywacyjne opisują specyficzne zasady, zgodnie z którymi są przyznawane Nagrody grono, zasady ich dokumentowania oraz realizacji. Wszystkim dotychczasowym oraz przyszłym Nagrodom przyznawanym na podstawie Planów Motywacyjnych towarzyszą umowy zawierane pomiędzy danym Uczestnikiem (np. Pracownikiem) a M. (Award Agreement, „Umowa”). Umowy regulują kwestię warunków przyznawania i wykonywania Nagród danemu Uczestnikowi.

Należy podkreślić, że Akcje, które uzyskują Pracownicy (Uczestnicy) na podstawie wykonywalnych Nagród są akcjami M., a nie udziałami Spółki.

W sytuacji, gdy Spółka zawiera umowę o pracę z osobą uprawnioną do uzyskania Nagród zgodnie z Planami Motywacyjnymi, umowa o pracę nie zawiera informacji o prawie do przystąpienia do Planów Motywacyjnych, gdyż Spółka nie może zaciągać tego typu zobowiązań. Plany Motywacyjne oraz Umowy wyraźnie stanowią, że udział Uczestnika w Planach Motywacyjnych w żaden sposób nie ogranicza prawa Spółki do rozwiązania umowy o pracę z Pracownikiem (Uczestnikiem), w żaden sposób nie gwarantuje Prawnikowi (Uczestnikowi) ciągłości zatrudnienia, ani nie stanowi samodzielnie umowy o pracę lub podobnego kontraktu z M. Ewentualne zakończenie „\`(...)\`” decyzją Komitetu nie rodzi żadnej odpowiedzialności Spółki wobec Pracowników (Uczestników).

M. ponosi koszty Planów Motywacyjnych, administruje Planami Motywacyjnymi i nie przenosi kosztów tych planów na Spółkę.

W związku z powyższym stanem faktycznym zadano następujące pytania:

Czy otrzymując Nagrody albo następnie, nabywając Akcje M. w wykonaniu Nagród, np. takich jak Opcje i RSU, Pracownik (Uczestnik) uzyskuje jakiekolwiek przychody, a w szczególności przychody ze stosunku pracy? Czy w związku z tym Spółka ma obowiązek, jako płatnik, do obliczenia, poboru i zapłaty do właściwego organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od tych przychodów (dochodów)?

1.Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymując Nagrody albo następnie nabywając Akcje M. w wykonaniu Nagród, np. takich jak Opcje i RSU, Pracownik (Uczestnik) nie uzyskuje przychodów, w szczególności przychodów ze stosunku pracy. W związku z tym, Spółka nie ma obowiązku, jako płatnik, do obliczenia, poboru i zapłaty do właściwego organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od tych przychodów (dochodów).

Przede wszystkim należy podkreślić, że nabywając Akcje w wykonaniu Nagród takich, jak Opcje i RSU Pracownik nie uzyskuje przychodów. Jak wskazywano w orzecznictwie (np. wyrok WSA w Warszawie z 15 września 2009 r., sygn. akt III SA/Wa 570/09), akcje są papierami wartościowymi inkorporującymi zarówno prawa jak i obowiązki wobec spółki będącej emitentem akcji. W momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne. Cechą akcji jest to, że generują one przychód dopiero w przyszłości w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie.

W myśl art. 23 ust 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie uważa się za koszt uzyskania przychodów – wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych (\`(...)\`); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych (\`(...)\`). Należy zwrócić uwagę, że przepis ten dotyczy zarówno objęcia jak i nabycia akcji. W obu tych przypadkach wydatki poczynione na objęcie lub nabycie akcji (również na warunkach preferencyjnych, czyli poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Stanowi to istotny argument, iż również w przypadku nabywania akcji na preferencyjnych warunkach, podlegający opodatkowaniu („rzeczywisty dochód”) pojawia się dopiero w momencie zbywania akcji.

Natomiast okoliczność, że akcje zostały nabyte bądź objęte nieodpłatnie lub po cenach preferencyjnych – niższych niż rynkowe, znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych akcji. Zasady opodatkowania przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zostały określone w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym podatek dochodowy z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem tym jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi, min. na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Sprzedaż akcji nabytych lub objętych po cenie niższej od ceny rynkowej oznacza niższy koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy. Tak więc korzyść, którą uzyskuje podatnik (Pracownik Spółki) w postaci objęcia lub nabycia na preferencyjnych zasadach akcji zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie realizacji dochodu czyli przy sprzedaży objętych lub nabytych w ten sposób akcji.

Należy również zwrócić uwagę, że cena rynkowa akcji spółek handlowych, zwłaszcza tych notowanych na giełdzie, podlega nieustannym zmianom. Nie można wykluczyć, że nawet w przypadku nabycia lub objęcia akcji po preferencyjnych cenach, a więc poniżej ceny rynkowej, późniejszy spadek wartości rynkowej tych akcji, byłby na tyle znaczący, że doprowadziłby do sytuacji, w której cena zbycia akcji byłaby niższa niż cena ich nabycia. Wówczas w istocie rzeczy mielibyśmy do czynienia nie z dochodem, lecz ze stratą, ponieważ koszty uzyskania przychodów przewyższałyby uzyskane przychody. Gdyby więc uprzednio, a więc w momencie nabycia akcji nastąpiło już opodatkowanie dochodu rozumianego jako różnica pomiędzy ceną rynkową akcji, a ceną (preferencyjną) objęcia lub nabycia tych akcji, to podatnik zapłaciłby podatek, pomimo że w sensie ekonomicznym i prawnym poniósł stratę, która nie podlegałaby w takim razie odliczeniu od przychodu uzyskanego z innego źródła przychodów.

2.Po drugie, zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Z przepisu tego wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym stosunku pracy. W tej regulacji prawnej prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju; „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy”. Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W niniejszej sprawie okoliczność, że beneficjentami Planów Motywacyjnych (Uczestnikami) są m.in. Pracownicy Spółki nie uzasadnia twierdzenia, że uzyskanie Nagród bądź Akcji lub wypłat pieniężnych związanych z realizacją Nagród jest świadczeniem ze stosunku (prawnego) pracy łączącego Spółkę z jej Pracownikami. Nawet jeśli informacja o możliwości udziału Pracowników zatrudnionych na określonego rodzaju stanowiskach w Planach Motywacyjnych jest dla nich jawna, to umowy o pracę zawierane przez Pracowników ze Spółką nie gwarantują im takiego udziału. Potencjalna możliwość przystąpienia przez Pracownika do Planu Motywacyjnego, na skutek decyzji Komitetu M., nie stanowi elementu warunków pracy i płacy tych Pracowników w Spółce. Jak wspomniano wcześniej, Spółka nie może bowiem decydować o tym, jakie rodzaje stanowisk pracy (i którzy Pracownicy) są dopuszczeni do udziału w Planach Motywacyjnych, ani do określania liczby Nagród (np. Opcji, RSU), które mogą otrzymać poszczególne osoby. Te decyzje, podobnie, jak samo tworzenie, modyfikacja i zamykanie Planów Motywacyjnych, zależą od M.

3.Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba prawna obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Artykuł 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje, że osoby prawne, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane, jako płatnicy, obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku pracy.

Z istoty instytucji płatnika w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że aby dany podmiot był obciążony obowiązkiem działania w charakterze płatnika muszą zaistnieć dwie przesłanki: po pierwsze, podmiot taki musi dokonywać na rzecz podatnika świadczeń (wypłacać dochód/przychód), od których pobiera się podatek albo zaliczkę na podatek dochodowy; po drugie, dany podmiot musi mieć prawne, obiektywne możliwości wypełnienia obowiązku płatnika, a w szczególności posiadać wiarygodne informacje na temat wysokości przychodu (dochodu) oraz kosztów uzyskania przychodu, od których zależy wysokość zaliczki na podatek albo podatku.

W przedstawionej sytuacji nie jest spełniony żaden z tych warunków. Po pierwsze, Spółka nie przekazuje na rzecz Pracowników biorących udział w Planach Motywacyjnych żadnych przychodów z nimi związanych, w szczególności Opcji, RSU, Akcji, ani żadnych kwot pieniężnych związanych z uczestnictwem Pracowników (Uczestników) w Planach Motywacyjnych. Zatem Spółka nie wypłaca Pracownikom (Uczestnikom) ani bezpośrednio, ani pośrednio kwot/świadczeń, które mogłyby być uznane za ich przychody na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Co więcej, Spółka nie otrzymuje od M., ani od biura maklerskiego obsługującego Plany Motywacyjne, informacji na temat momentu wykonywania przez Pracowników (Uczestników) praw wynikających z Nagród, np. realizacji Opcji i RSU, liczby nabytych Akcji, wartości rynkowej takich Akcji, czy ceny wykonania Opcji (tzn. ceny, za którą Uczestnicy kupują Akcje). Spółka nie miałaby zatem instrumentów niezbędnych dla ustalenia wartości kwot/świadczeń, które mogłyby być uznane za przychody Uczestników na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

4.Zdaniem Wnioskodawcy, jego stanowisko znajduje oparcie w licznych wyrokach Wojewódzkich Sądów Administracyjnych i Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrok WSA w Szczecinie z 16 lutego 2012 r., sygn. akt I SA/Sz 1006/11; wyrok WSA w Warszawie z 10 grudnia 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 945/12; wyrok WSA w Warszawie z 17 września 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 3562/11; wyrok WSA w Warszawie z 4 grudnia 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 997/12; wyrok NSA z 5 października 2011 r., sygn. akt II FSK 517/10; wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1410/10; wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 2176/09). Podobne stanowisko, zdaniem Wnioskodawcy, wyrażały organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych, np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach z 12 kwietnia 2013 r., Znak: IPPB2/415-67/13-2/AS i IPPB2/415-67/13-3/AS, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 17 kwietnia 2013 r., Znak: ITPB2/415-75/13/IB. Jest oczywiste, że te wyroki i interpretacje zostały wydane w stanach faktycznych dotyczących podatników i płatników innych, niż Pracownicy (Uczestnicy) i Spółka oraz że nie mają mocy wiążącej w sprawie opisywanej przez Spółkę. Jednakże z uwagi na znaczne podobieństwo stanów faktycznych ze stanem faktycznym (i zdarzeniem przyszłym) opisanym przez Spółkę, zdaniem Wnioskodawcy, te wyroki i interpretacje powinny być wzięte pod uwagę przez organ podatkowy przy rozstrzyganiu niniejszego wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Wnioskodawcy tylko i wyłącznie w zakresie obowiązków płatnika.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.) – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Przepis art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera katalog źródeł przychodów, wśród których w pkt 1 tego przepisu wymienione są przychody m.in. ze stosunku pracy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ww. ustawy – za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione w art. 12 ust. 1 ww. ustawy kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia, a więc każda forma przysporzenia majątkowego (tzn. zarówno pieniężna jak i niepieniężna) mająca swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy, a zatem, wszystko co pracownik otrzymuje od swojego pracodawcy – o ile nie stanowi wymienionego w art. 21, 52, 52a i 52c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodu zwolnionego od podatku lub dochodu, od którego został zaniechany pobór podatku na podstawie przepisów Ordynacja podatkowa – podlega opodatkowaniu ze źródła przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ww. ustawy – wartość pieniężną świadczeń w naturze przysługujących pracownikom na podstawie odrębnych przepisów ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców - jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ww. ustawy – wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) – płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

1.  obliczenie,
2.  pobranie,
3.  wpłacenie

\-podatku, zaliczki lub raty.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w myśl przepisów art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Stosownie do art. 38 ust. 1 ww. ustawy – płatnicy, o których mowa w art. 31 i 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ww. ustawy – w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, w przypadku gdy nie dokonują rocznego obliczenia podatku, są obowiązani przekazać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru, z zastrzeżeniem ust. 5. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46 i 74. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Na podstawie treści powyższych przepisów należy stwierdzić, że warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Spółka z o.o. będąca Wnioskodawcą jest częścią międzynarodowego koncernu należącego do M. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. M. i co pewien czas wprowadza akcyjne plany motywacyjne skierowane do kluczowych pracowników i współpracowników M. oraz pozostałych spółek z grupy kapitałowej (mających siedzibę w Stanach Zjednoczonych albo w innych krajach, w tym w Polsce). Na podstawie warunków planów motywacyjnych i na podstawie decyzji M. określone, uprawnione osoby mogą otrzymywać nagrody oparte o akcje M. takie jak opcje na akcje (Opcje) lub ekwiwalenty akcji o wyłącznej zbywalności (RSU). Pracownik nie może przenieś i zbyć Nagród. Nagrody nie są notowane na giełdzie papierów wartościowych i nie posiadają możliwej do ustalenia wartości rynkowej. Nagrody stają się wykonalne po spełnieniu określony zasad przez pracowników, którym są oferowane.

W przypadku Opcji gdy staną się one wykonalne pracownik może zrealizować Opcje i nabyć akcje płacąc cenę wykonania równą wartości rynkowej akcji z dnia przyznania Opcji. W praktyce najczęstszym sposobem postępowania wśród pracowników w takiej sytuacji jest metoda bezgotówkowa polegająca na natychmiastowej sprzedaży nabytych akcji. Dzięki temu uprawniony Pracownik nie musi dokonywać faktycznej zapłaty w gotówce za kupione akcje, gdyż cena zakupu jest potrącana z uzyskanej ceny sprzedaży. Różnica między ceną sprzedaży a ceną wykonania za akcje, pomniejszona o opłaty brokerskie i koszty transakcyjne, jest przekazywana pracownikowi bezpośrednio przez brokera, który przeprowadza transakcję sprzedaży akcji na giełdzie papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Wnioskodawca nie jest włączony w ten proces i nie wypłaca pracownikom żadnych dochodów ze sprzedaży akcji.

W przypadku RSU, w dacie zapadnięcia wykonalności określonej liczby RUS, pracownikowi są wydawane akcje, za które nie musi uiszczać żadnej ceny nabycia. Akcje takie są zapisywane na rachunku maklerskim prowadzonym dla pracownika przez brokera z siedzibą w USA. Pracownik może akcje nabyte na skutek wykonania RSU sprzedać od razu albo w dowolnie przez siebie wybranym momencie w przyszłości. Cenę sprzedaży akcji pomniejszoną o opłaty maklerskie i transakcyjne przekazuje pracownikowi bezpośrednio broker, który przeprowadza transakcję sprzedaży akcji na giełdzie papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych bez pośrednictwa Wnioskodawcy.

Plany motywacyjne administruje i ponosi jego koszty M. Koszty planów motywacyjnych nie są przenoszone na Wnioskodawcę.

Z powyższych informacji wynika, że pracownicy Wnioskodawcy uczestniczący w planie motywacyjnym mogą nabyć akcje spółki amerykańskiej płacąc cenę wykonania (w przypadku Opcji) lub bez konieczności uiszczania jakiejkolwiek ceny (w przypadku RSU). Koszt wdrożenia, obsługi i realizacji planu motywacyjnego ponosi M. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Wnioskodawca nie ponosi żadnych kosztów związanych z funkcjonowaniem planu motywacyjnego oraz nie pośredniczy w wypłacie swoim pracownikom dochodów ze sprzedaży akcji.

Wnioskodawca w związku planem motywacyjnym nie dokonuje więc żadnych świadczeń na rzecz swoich pracowników.

Jak już powyżej wskazano warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu lub w przypadku obowiązków informacyjnych dokonywanie wypłat należności lub świadczeń przez ten podmiot.

Mając na uwadze powyższe przepisy i przedstawiony stan faktyczny należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską, pracownicy Wnioskodawcy nie uzyskują przychodu ze stosunku pracy, w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika ani żadne inne obowiązki informacyjne.

Tym samym należy zauważyć, że skoro Wnioskodawca nie wykonuje wobec swoich pracowników praw i obowiązków płatnika, to nieuprawnionym jest rozpatrywanie w niniejszej interpretacji skutków podatkowych jakie powstaną po stronie pracowników Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w programie.

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nie jest on zobowiązany do obliczenia, pobrania i zapłaty zaliczek na podatek dochodowy, ponieważ otrzymanie Nagrody oraz nabycie akcji nie rodzi powstania przychodu ze stosunku pracy należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do przywołanych przez Wnioskodawcę interpretacji Ministra Finansów, Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) – w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.