Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.500.2025.3.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-26
Teza: Skutków nabycia udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia
Słowa kluczowe: udział-nabycie udziałów
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązek podatkowy-Ograniczony obowiązek
podatkowy
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Terytorium RP
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 października 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania ...
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania ...

## Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    (dalej: „CIT”).
    Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, (...) . Przedmiotem działalności
    Spółki jest (...) .
    Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35) ustawy o CIT.
    Spółka nie posiada nieruchomości położonych na terenie Polski, a tym samym - ich
    wartość stanowi mniej niż 50% wartości bilansowej aktywów Spółki na dzień 31 grudnia
    2024 r. oraz nie przekroczyła kwoty 10.000.000 zł na dzień 31 grudnia 2024 r.
    Powyższe informacje są również aktualne według stanu na dzień 31 lipca 2025 r.
    Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100% udziałów, jest S z siedzibą we Francji
    (dalej: „Udziałowiec”).
    Udziałowiec nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu, ani nie prowadzi
    działalności gospodarczej na terytorium Polski.
    Obecnie Spółka i Udziałowiec rozważają możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia
    udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury określonej w
    art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).
    Wskutek powyższego, Spółka dokona odpłatnego nabycia części udziałów należących do
    Udziałowca, a w następnym kroku dojdzie do ich umorzenia.
    W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym,
    w Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie w rezultacie ujawnione zmniejszenie wysokości
    kapitału zakładowego Spółki.
    Jednocześnie, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów, Spółka wypłaci
    Udziałowcowi wynagrodzenie stanowiące zapłatę za udziały nabyte w celu ich umorzenia -
    przy czym jego wysokość zostanie ustalona w wyniku porozumienia między Udziałowcem
    a Spółką i wskazana w odpowiedniej uchwale. Kwota wynagrodzenia nie jest obecnie
    znana - może jednak przekroczyć 2.000.000 PLN.
    Umowa Spółki przewiduje możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów.
    Spółka oraz Udziałowiec zwani są w dalszej części wniosku łącznie Zainteresowanymi.
    Pytania
    1) Czy przychody (dochody) uzyskane przez Udziałowca w wyniku działania polegającego
      na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w
      celu ich umorzenia, skutkującym wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, nie
      będą podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Udziałowca, gdyż nie
      mieszczą się w katalogu wskazanym w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT?

    2) Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Udziałowca wynagrodzenia - stanowiącego
      przychód (dochód) Udziałowca - w wyniku działania polegającego na dobrowolnym
      umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia,
      nie będzie rodziła obowiązków podatkowych po stronie Spółki, tj. Spółka nie będzie
      zobowiązana do działała w charakterze płatnika CIT, z uwagi na fakt, iż przychody
      (dochody) te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:
    1) przychody (dochody) uzyskane przez Udziałowca w wyniku działania polegającego na
      dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu
      ich umorzenia, skutkującym wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, nie będą
      podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Udziałowca, gdyż nie mieszczą się
      w katalogu wskazanym w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT.
    2) wypłata przez Spółkę na rzecz Udziałowca wynagrodzenia - stanowiącego przychód
      (dochód) Udziałowca - w wyniku działania polegającego na dobrowolnym umorzeniu
      udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, nie będzie
      rodziła obowiązków podatkowych po stronie Spółki, tj. Spółka nie będzie zobowiązana
      do działała w charakterze płatnika CIT, z uwagi na fakt, iż przychody (dochody) te nie
      będą podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce.
    Uzasadnienie
    Ad 1 i 2.
    1.
    Jak stanowi art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 tej regulacji, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
        nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
        praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
        papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym
        uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich
        wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
        spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu

        inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw
        o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
        tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw -
        jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą
        prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub
        osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
  4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
        uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
        potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
        nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
        zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
        umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt
    5 tej regulacji, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o
    CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 tego
    przepisu.
    Z kolei w myśl art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt
        4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
          a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
          uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
          dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
          wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
          wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
          b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
          c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3
          ustawy o CIT, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b) powyżej,
          d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
          mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, które następuje w inny sposób niż
          określony w lit. b) powyżej,
          e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub
          spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT,
          f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3
          ustawy o CIT, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego,
          równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na

          podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych
          na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej
          lub spółki,
          g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,
          h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
          wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
          podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
          majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
          przedsiębiorstwa,
          i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT,
          j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego
          na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w
          przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym
          że przychód określa się na dzień przekształcenia,
          k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę,
          o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT,
          l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w
          art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich
          wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub
          spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
      m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
          podmiotów, w tym:
            - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3
              ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek
              lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
            - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
            - przychody spółki dzielonej,
          n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia
        wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce,
        jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia
        otrzymanych składników majątku;
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
        ust. 3 ustawy o CIT, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2 powyżej, przychody z udziału (akcji) w osobie
        prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, w tym:
          a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
          umorzenia,
          b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
      4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

      5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
        wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
      6) przychody:
          a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, z
          wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem
          przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw
          wytworzonych przez podatnika,
          b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
          wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących
          zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków
          kapitałowych,
          c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach
          wspólnego inwestowania,
          d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej
          praw, o których mowa w lit. a-c powyżej,
          e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c powyżej,
          f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
          majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań
          walutą wirtualną.
    W myśl art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,
    przychodów:
    - z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
      zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
    - z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    - z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;

    - z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    - uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
      żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego
      rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania
      biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Jak stanowi art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1
    pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które
    dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e
    tego przepisu, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych
    wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT.
    Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub
    warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 ustawy o CIT płatnika z podatnikiem.
    2.
    W świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego należy
    wskazać, że art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie,
    gdyż Udziałowiec nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznego
    zakładu i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce.
    Nie mają zastosowania także art. 3 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT, ponieważ przedmiotem
    sprawy nie są nieruchomości położone w Polsce ani prawa do takich nieruchomości, jak
    również nie dotyczy ona papierów wartościowych ani instrumentów finansowych
    dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w Polsce.
    Regulacje zawarte w art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz 4a ustawy o CIT również nie obejmują
    omawianego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, z uwagi na fakt, iż Spółka nie
    posiada położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości oraz praw do
    takich nieruchomości, których wartość przekraczałaby 50% wartości aktywów Spółki oraz
    Spółka nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej z art. 4a pkt 35) ustawy o CIT.
    Zgodnie bowiem z art. 4a pkt 35) ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce
    nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do
    sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:
    a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa
      nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co
      najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła

      wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości
      przekraczała 10.000.000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu
      średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia
      roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku
      podmiotów rozpoczynających działalność,
    b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka
      nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień
      roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość
      bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10.000.000 zł albo równowartość tej
      kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy
      Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku
      podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz
      w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody
      podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem
      podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu,
      podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym
      charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub
      prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, oraz z
      tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60%
      ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku
      finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a) powyżej.
    W przypadku Spółki warunki wskazane w punkcie b) przywołanej powyżej regulacji nie są
    /nie będą spełnione.
    Z kolei przepis art. 3 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT nie odnosi się do rozpatrywanego
    przypadku, ponieważ transakcja nie wiąże się z wystąpieniem niezrealizowanych zysków,
    o których mowa w rozdziale 5a ustawy o CIT.
    Przechodząc do analizy art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, należy wskazać, iż zgodnie z art. 3
    ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5 tej regulacji,
    uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, tj. przychody
    z odsetek, należności licencyjnych, wybranych rodzajów usług (w tym usług
    niematerialnych), a także dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej - jeżeli nie stanowią one dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3
    pkt 1 - 4 ustawy o CIT.
    Dochody (przychody) związane z dobrowolnym umorzeniem udziałów nie zostały
    wymienione w katalogu przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak stanowi art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1
    pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    W konsekwencji, przepis art. 22 ust. 1 ustawy o CIT odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT. Niemniej jednak przychody uzyskane w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów nie podlegają kwalifikacji jako dochody określone w art. 7b ust. 1
    pkt 1 ustawy o CIT, do których odnosi się art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy bowiem wskazać, iż przychody z dobrowolnego umorzenia udziałów uregulowane
    zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit a) ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychody z zysków

    kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2 tego przepisu, przychody z udziału
    (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, w tym
    przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
    Powyższy przepis wprost odnosi się zatem do dobrowolnego umorzenia udziałów, w
    ramach którego Udziałowiec dobrowolnie zgadza się na to, by Spółka nabyła jego udziały
    w celu ich późniejszego umorzenia. Dochodzi zatem do zbycia udziałów przez Udziałowca
    na rzecz Spółki, w celu dokonania ich umorzenia przez Spółkę.
    Jednocześnie, jak wskazano powyżej, art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT nie jest objęty
    zasadami opodatkowania wynikającymi z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, wypłacone na rzecz Udziałowca przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu
    dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki nie będzie stanowiło przychodu (dochodu)
    Udziałowca, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, otrzymane przez Udziałowca wynagrodzenie
    pieniężne za umorzone w Spółce udziały nie będzie stanowiło dla niego dywidendy, jak
    również innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach Spółki.
    W konsekwencji, wynagrodzenie otrzymane przez Udziałowca w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów należy kwalifikować jako przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1
    pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, który jednak nie mieści się w katalogu art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, a
    zatem - nie podlega opodatkowaniu w Polsce.
    Powyższe stanowisko dotyczące kwalifikacji wynagrodzenia otrzymanego w związku z
    dobrowolnym umorzeniem udziałów jako przychodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt
    3 lit. a) ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - przykładowo z:
    - 10 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.696.2024.1.MK), w której organ
      potwierdza, iż „przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą
      się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1
      tej ustawy. Przychody te uregulowane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT
      (...) W świetle powyższego, Spółka wypłacając Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu
      dobrowolnego umorzenia udziałów, nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku do
      pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych”,
    - 16 sierpnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.238.2024.2.MK), w której organ stanowi,
      iż „w związku z faktem, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym, od osób
      prawnych przychody (dochody) z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie
      mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ani w dyspozycji art. 22 ust. 1
      ustawy o CIT w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy bowiem przychody te
      uregulowane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit, a ustawy o CIT, tym samym ww.
      przychody nie podlegają opodatkowaniu w Polsce zarówno w świetle przepisów
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak też art. 10 UPO”,
    - 21 czerwca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.123.2023.2.BJ), w której organ
      potwierdza, że „przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą
      się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1
      tej ustawy. Przychody te uregulowane bowiem zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a
      ustawy o CIT (...) Wobec powyższego, wypłacone na rzecz Wspólnika, a więc Spółki X
      lub Y, wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki nie będzie
      stanowiło przychodu (dochodu), o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT”.

    Ponadto, jak wynika z brzmienia art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka potencjalnie działałaby
    w charakterze płatnika, gdyby dochody (przychody) Udziałowca podlegały opodatkowaniu
    w Polsce i mieściłyby się w katalogu z art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak jednak wykazano powyżej, przychody z dobrowolnego umorzenia udziałów nie
    mieszczą się w żadnym z tych katalogów - a zatem, Spółka nie będzie zobowiązana do
    działania w charakterze płatnika i po jej stronie nie wystąpią żadne obowiązki podatkowe
    w tym zakresie.
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, dochody (przychody) uzyskane przez
    Udziałowca w wyniku działania polegającego na dobrowolnym umorzeniu udziałów w
    Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkującego wypłatą
    wynagrodzenia na rzecz Udziałowca:
    - nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Udziałowca, gdyż nie
      mieszczą się w katalogu wskazanym w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT;
    - nie będą rodziły obowiązków podatkowych po stronie Spółki, tj. nie będzie ona działała
      w charakterze płatnika CIT, z uwagi na fakt, iż dochody te nie będą podlegały
      opodatkowaniu podatkiem CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 Ksh:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia udziałów:
      1) umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych
      udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
      2) umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
      spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów
      przez wspólnika na rzecz spółki,
      3) umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje
      się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia
    dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w
    takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności

    do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku
    umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich
    umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną,
    która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
    Wobec powyższego z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas,
    gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta
    nabędzie od wspólnika jego udziały.
    Jak stanowi art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wynika z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
        tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
        zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
        nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
        jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
        papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym
        uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich
        wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
        spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i
        praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem
        posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa
        lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej
        osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
        inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
        nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
        takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
        uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
        potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
        nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
        zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
        umowy i wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów

      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Jak wynika z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
        sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze
          - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
        portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
        wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
        przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
        lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
        posiadania biletu lotniczego przez pasażera
          - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art.
    21 ust. 1 ustawy o CIT.

    Z kolei w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend
    oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
        funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
        funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
        dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania
        certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
        następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa
        w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
        której mowa w art. 1 ust. 3,
      f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
        przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość
        nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu
        udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z
        innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
      g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
      h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie,
        jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
        majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
        stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
      i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
      j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
        kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
        przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód
        określa się na dzień przekształcenia,
      k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
        której mowa w art. 1 ust. 3,

      l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust.
        3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
        osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
        (pożyczka partycypacyjna),
      m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
        podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
      n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
    Przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art.
    7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te
    uregulowane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT zgodnie z którym:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia.
    Z treści przepisów ustawy o CIT wynika, że od niektórych należności osiąganych na
    terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten
    nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który
    dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz
    nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Jeżeli polski
    podatnik (płatnik) dokonuje wypłat należności z tytułu świadczeń, o których mowa w art.
    21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz nierezydenta, mającego siedzibę lub
    zarząd w kraju, z którym Polska zawarła umowę w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, pierwszeństwo mają przepisy tej umowy międzynarodowej.
    Jednakże podkreślenia wymaga, że przepis ten odnosi się do konkretnych należności
    zawartych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT; ten ostatni zaś w swej treści
    wymienia przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Natomiast wynagrodzenie
    z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów mieści się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a
    ustawy o CIT. W konsekwencji dobrowolne umorzenie udziałów nie jest objęte dyspozycją
    przepisu art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ani też art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zatem w sprawie
    nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem skoro Spółka (Wnioskodawca) nie jest i nie będzie spółką nieruchomościową, o
    której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Spółka nie posiada nieruchomości położonych
    na terenie Polski. Udziałowiec nie posiada i nie będzie posiadał na terytorium Polski
    stałego zakładu, ani nie prowadzi działalności gospodarczej na terytorium Polski - to
    Spółka wypłacając Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia
    udziałów, nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku do pobrania zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Tym samym stanowisko Państwa zgodnie z którym:
      1) przychody (dochody) uzyskane przez Udziałowca w wyniku działania polegającego na
      dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu
      ich umorzenia, skutkującym wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, nie będą

      podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Udziałowca, gdyż nie mieszczą
      się w katalogu wskazanym w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT;
      2) wypłata przez Spółkę na rzecz Udziałowca wynagrodzenia - stanowiącego przychód
      (dochód) Udziałowca - w wyniku działania polegającego na dobrowolnym umorzeniu
      udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, nie będzie
      rodziła obowiązków podatkowych po stronie Spółki, tj. Spółka nie będzie
      zobowiązana do działała w charakterze płatnika CIT, z uwagi na fakt, iż przychody
      (dochody) te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce
    - należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania

    (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.