Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.529.2025.2.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Opodatkowanie programu motywacyjnego z USA.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
kapitał
kapitał-kapitały pieniężne
programy
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych: stanu
    faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 30 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 30 czerwca 2025 r. (wpływ 30 czerwca 2025 r. )

    oraz z 2 lipca 2025 r. (wpływ 2 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Jest Pan osobą fizyczną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu, zatrudnioną na podstawie umowy o pracę przez X - spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka”). Spółka należy do koncernu
    międzynarodowego - Grupy Y (dalej: „Grupa”, „Koncern”).
    Działalność gospodarcza Koncernu na poziomie globalnym obejmuje określone procesy
    biznesowe, które realizowane są przez poszczególne spółki wchodzące w skład Koncernu.
    Jednocześnie, jednym z kierunków strategicznych globalnej polityki Koncernu jest m.in.
    zwiększenie motywacji i zatrzymanie kluczowych dla Koncernu osób, których praca w
    poszczególnych spółkach Grupy przyczynia się do rozwoju Grupy jako całości.
    W związku z powyższym amerykańska spółka wchodząca w skład Grupy (dalej: „Spółka
    Amerykańska”) posiadająca siedzibę i zarząd na terytorium Stanów Zjednoczonych
    Ameryki, oferuje od wielu lat możliwość wzięcia udziału w programach motywacyjnych
    (dalej: „Programy Motywacyjne”) skierowanych do osób zajmujących stanowiska i
    pełniących kluczowe funkcje dla rozwoju Grupy, tj. członków zarządu, pracowników oraz
    doradców/konsultantów spółek należących do Grupy, których działalność przyczynia się w
    znaczącym stopniu do rozwoju podmiotów należących do Koncernu (dalej: „Uczestnicy”).
    Nadrzędnym celem każdego z Programów Motywacyjnych jest powiązanie kluczowych
    osób z interesami Grupy jako całości i zwiększenie ich zaangażowania w działalność
    poszczególnych podmiotów z Grupy przekładające się na zwiększenie wartości spółek
    należących do Grupy, w tym Spółki, poprzez osiągnięcie określonych wyników
    finansowych.
    Udział Uczestników, w tym Pana, w poszczególnych Programach Motywacyjnych jest
    dobrowolny i nie wynika z umów o pracę zawartych przez Pracowników ze Spółką ani z
    innych regulacji prawa pracy obowiązujących w Spółce. Jednocześnie szczegółowe zasady
    udziału w wybranych Programach Motywacyjnych oraz kryteria i warunki, jakie musi
    spełnić Uczestnik, aby w nich uczestniczyć, są uregulowane w stworzonych w tym celu
    wewnątrzgrupowych regulaminach i politykach Grupy. Co więcej, ustalenia dotyczące
    przedstawionych we wniosku Programów Motywacyjnych są określane i podejmowane na
    poziomie struktury centralnej.
    Tym samym, Programy Motywacyjne funkcjonujące w ramach Grupy zostały utworzone na
    podstawie odpowiedniej procedury prawnej obowiązującej w Stanach Zjednoczonych na
    Zgromadzeniu Wspólników Spółki Amerykańskiej. Pomimo iż mają różną formę,
    każdorazowo polegają na przyznaniu Uczestnikom m.in.: akcji podmiotu amerykańskiego
    (dalej: „Akcje”).
    Obecnie oraz zarówno w przeszłości, jak i przyszłości, brał Pan i może Pan brać udział w
    następujących Programach Motywacyjnych:
      · Performance Share Award, (dalej: „PSA”) - nagroda w formie Akcji zostaje przyznana w
        ramach Planu Motywacyjnego dla Akcjonariuszy Y w oparciu o osiągnięcie celów w
        zakresie osiągania rentowności i wzrostu w ciągu cyklu wyników w kolejnych 3
        latach finansowych. W ramach tego programu uczestnicy otrzymują nieodpłatnie
        Akcje, przy czym liczba Akcji przyznawanych Uczestnikom w ramach PSA
        uzależniona jest od osiągnięcia: (1) wskaźnika rentowności w danym okresie, który
        stanowi iloraz dochodu operacyjnego za dany cykl oraz planu dochodów

        operacyjnych za dany cykl („Procent nagrody za rentowność”) oraz w oparciu o (2)
        wskaźnik wzrostu stanowiący iloraz trzyletniej stopy wzrostu CAGR przychodów ze
        sprzedaży Spółki w cyklu wyników oraz celu wzrostu sprzedaży w cyklu wyników
        („Procent nagrody za wzrost”).
      Akcje są przekazywane Uczestnikom w oparciu o dokument podpisany pomiędzy
      podmiotem amerykańskim a uczestnikiem PSA.
      Nagroda w postaci udziału w wynikach będzie mierzona po zakończeniu cyklu
      wyników, a użytkownik będzie uprawniony do otrzymania nagród po zakończeniu
      tego cyklu wyników (obecnie 3 lata po przyznaniu akcji).
      Po zakończeniu cyklu wyników, Rada Dyrektorów Grupy Y określa liczbę akcji PSA,
      które staną się zbywalne.
      · Restricted Stock Award , tj. nagroda w formie Akcji Zastrzeżonych za osiągnięcia (dalej:
        „RSA”) – w ramach tego programu uczestnicy otrzymują nieodpłatnie Akcje
        Zastrzeżone w ramach Planu Motywacyjnego dla Akcjonariuszy Y. Akcje są
        przekazywane Uczestnikom w ratach przez kolejne 3 lata w oparciu o dokument
        podpisany pomiędzy podmiotem amerykańskim a uczestnikiem RSA. Nagroda ta
        przysługuje w równych 1/3 części w 3 kolejnych latach finansowych.
      W przeszłości i obecnie brał/bierze Pan udział w Programie Motywacyjnym PSA i RSA.
    Chciałby Pan również podkreślić, iż Spółka Amerykańska jest spółką akcyjną oraz
    ostatecznym właścicielem Spółki z siedzibą i zarządem w Stanach Zjednoczonych Ameryki,
    a więc w Pana rozumieniu stanowi ona jednostkę dominującą w stosunku do Spółki na
    gruncie odpowiednich przepisów ustawy o rachunkowości.
    Pragnie Pan przy tym wskazać, iż z posiadanych przez Pana informacji, z tytułu
    uczestnictwa we wskazanych powyżej programach motywacyjnych, Spółka jest co do
    zasady obciążana przez Spółkę Amerykańską kosztami partycypacji Uczestników w tych
    programach w oparciu o faktury wystawiane przez Spółkę Amerykańską na Spółkę.
    W uzupełnieniu wniosku podał Pan, co następuje.
    Spółka Amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do Spółki.
    Akcje są akcjami Spółki Amerykańskiej.
    Programy Motywacyjne zostały utworzone jako systemy wynagradzania. Programy są
    skierowane do osób uprawnionych (w tym Pana) wynagradzanych w oparciu o umowę o
    pracę, a więc do osób, które uzyskują świadczenia i inne należności na podstawie
    stosunku pracy od spółki zależnej w stosunku do spółki akcyjnej, której akcje są
    rozdysponowywane.
    Decyzja o utworzeniu Programów Motywacyjnych została podjęta przez walne
    zgromadzenie Spółki Amerykańskiej w dniu 17 listopada 2023 roku.
    Decyzja o utworzeniu Programów Motywacyjnych została podjęta w formie uchwały
    walnego zgromadzenia; była to Propozycja 2 na walnym zgromadzeniu Spółki
    Amerykańskiej, które odbyło się 17 listopada 2023 r.
    Akcje (PSA) przyznała Panu Spółka Amerykańska Y.
    Na moment przyznania akcje (PSA) nie mają wartości. Uzyskują wartość rynkową po
    zakończeniu cyklu wyników.
    Akcje PSA po zakończeniu cyklu wyników stają się zbywalne.

    Akcje Zastrzeżone (RSA) przyznała Panu Spółka Y.
    Na moment przyznania Akcje Zastrzeżone (PSA) nie mają wartości. Uzyskują wartość
    rynkową po zakończeniu okresu wskazanego w podpisanym dokumencie pomiędzy
    podmiotem amerykańskim a uczestnikiem RSA.
    Akcje Zastrzeżone (RSA) są przekazywane Uczestnikom w ratach przez kolejne 3 lata w
    oparciu o dokument podpisany pomiędzy podmiotem amerykańskim a uczestnikiem RSA.
    Nagroda ta przysługuje w równych 1/3 części w 3 kolejnych latach finansowych. Akcje po
    przekazaniu uczestnikowi stają się zbywalne.
    Akcje Zastrzeżone (RSA) są to papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o
    obrocie instrumentami finansowymi.

## Pytanie

Mając na uwadze przedstawiony powyżej stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, w celu
    wyeliminowania wątpliwości co do stosowania obowiązujących przepisów ustawy o PDOF,
    wnosi Pan o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w
    odniesieniu do określenia źródła przychodu i momentu powstania przychodu w związku z
    otrzymaniem przez Pana akcji we wskazanych Programach Motywacyjnych z perspektywy
    Pana obowiązków, jako podatnika PDOF?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, w przypadku PSA i RSA - w momencie nieodpłatnego otrzymania przez
    Pana Akcji nie powstaje po Pana stronie jakikolwiek przychód dla celów PDOF i tym
    samym nie powstają jakiekolwiek obowiązki w zakresie PDOF; dopiero w momencie
    sprzedaży przez Pana Akcji otrzymanych w ramach PSA i RSA będzie Pan zobowiązany
    jako podatnik wykazać i rozliczyć przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art.
    17 ust 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem
    dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PDOF.
    Programy motywacyjne PSA i RSA
    Zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych w ramach tzw. programów
    motywacyjnych uregulowane są w art. 24 ust. 11 ustawy o PDOF. Tym samym, zgodnie z
    przedmiotowym przepisem, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PDOF, dochodem z odpłatnego zbycia
    akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego
    zbycia akcji, a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt
    38.

    Końcowo, jak zostało wskazane w art. 24 ust. 11b ustawy o PDOF, przez program
    motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Równocześnie, na podstawie art. 24 ust. 12a ustawy o PDOF przepisy ust. 11-11b mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    W świetle powyższego, za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PDOF można
    uznać taki system wynagradzania pracowników, który spełnia łącznie następujące warunki:
      · został utworzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia przez spółkę akcyjną
        lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki, od której
        podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności w ramach stosunku pracy lub
        działalności wykonywanej osobiście;
      · w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną lub
        spółkę będącą jednostką dominującą w stosunku do tej spółki podatnik
        bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
        finansowych lub realizacji innych praw majątkowych nabywa prawo do faktycznego
        objęcia lub nabycia akcji spółki, z którą łączy go stosunek prawny lub stosunek
        cywilnoprawny lub akcji spółki w stosunku do niej dominującej;
      · emitent akcji, które są obejmowane jest spółką akcyjną, z siedzibą lub zarządem
        znajdującym się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita
        Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Odnosząc powyższe do stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego w
    niniejszym wniosku, Pana zdaniem, omawiane Programy motywacyjne spełniają wszystkie
    powyższe warunki uznania ich za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PDOF, a
    tym samym przychód z tytułu nabycia/objęcia Akcji przez Uczestników (w tym Pana)
    powstanie w momencie ich odpłatnego zbycia.
    W konsekwencji, na tym etapie, po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu PDOF.
    Powyższe, w Pana opinii wynika z wielu okoliczności. W pierwszej kolejności należy
    zauważyć, iż organizatorem Programów jest Spółka Amerykańska będąca spółką akcyjną i

    poprzez powiązania pośrednie pozostająca ostatecznym właścicielem Spółki, a więc, Pana
    zdaniem, będąca, tym samym, spółką dominującą w rozumieniu odpowiednich przepisów.
    Ponadto, omawiane Programy zostały utworzone na podstawie procedury prawnej
    analogicznej w polskich realiach do uchwały walnego zgromadzenia wspólników, tj. w
    oparciu o zgodę Board of Directors Spółki Amerykańskiej, co wyczerpuje kolejne
    przesłanki do uznania je za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PDOF.
    Jednocześnie, przedmiotowe Programy są/będą skierowane w szczególności do osób
    zajmujących w Spółce kluczowe stanowiska, wynagradzanych przez Spółkę w oparciu o
    umowę o pracę. Tym samym, w analizowanym przypadku, również warunek uzyskiwania
    przez osobę biorącą udział w programie motywacyjnym świadczenia lub innych należności
    ze stosunku pracy można uznać za spełniony.
    Pragnie Pan również podkreślić, iż w ramach Programów, w wyniku realizacji kryteriów
    określonych w regulaminie, Uczestnicy Programów, w tym Pan, nabędą prawo do
    faktycznego i nieodpłatnego objęcia/nabycia Akcji Spółki Amerykańskiej, co w Pana opinii
    stanowić będzie bezpośrednie uprawnienie do otrzymania świadczeń w ramach Programu
    w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PDOF.
    Końcowo, z uwagi na fakt, iż Spółka Amerykańska jest amerykańskim rezydentem
    podatkowym, a więc przedsiębiorstwem posiadającym siedzibę i zarząd na terytorium
    państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, należy uznać, iż również ostatni z przewidzianych przez ustawodawcę
    warunków został spełniony.
    W świetle powyższego należy stwierdzić, iż omawiane w niniejszej części wniosku
    Programy spełniają przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-
    11b oraz z art. 24 ust.12a ustawy o PDOF. Tym samym, zasady opodatkowania zawarte w
    tych regulacjach znajdą zastosowanie w analizowanym we wniosku stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym, a w konsekwencji przychód z tytułu nabycia/objęcia Akcji
    Uczestników, w tym Pana, w związku z przystąpieniem do Programów Motywacyjnych
    powstanie w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji. W rezultacie, moment objęcia /
    nabycia Akcji nie będzie rodzić po Pana stronie jakiegokolwiek przychodu
    opodatkowanego PDOF.
    Mając na uwadze powyższe, w Pana opinii, przychód podatkowy powstanie dopiero w
    momencie sprzedaży przez Pana omawianych Akcji. Przychód uzyskany z tego tytułu
    należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, stosownie do treści art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF.
    Co więcej, będzie on podlegał opodatkowaniu 19% stawką podatku jako przychód z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PDOF.
    W związku z powyższym, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PDOF, w przypadku
    odpłatnego zbycia nabytych w ramach Programów Akcji, jest/będzie Pan zobowiązany do
    złożenia we właściwym urzędzie skarbowym rocznego zeznania podatkowego PIT-38 oraz
    uiszczenia należnego podatku dochodowego w terminie do 30 kwietnia roku
    następującego po roku, w którym Akcje zostaną sprzedane.
    Reasumując, warto nadmienić, że Pana stanowisko przedstawione w całości wniosku
    znajduje odzwierciedlenie w wydanych interpretacjach indywidualnych, i tak przykładowo:
      · Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
        kwietnia 2018 r., o sygn. 0114-KDIP3-2.4011.118.2018.2.LS, w której stanowisko
        podatnika uznano w pełni za prawidłowe, zgodnie z którym: „Reasumując, w
        okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego (...) Spółka powinna

        przyjąć, że Program Motywacyjny stanowi program motywacyjny w rozumieniu art.
        24 ust. 11b ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód dla Członków Zarządu Spółki w
        związku z realizowanym Programem Motywacyjnym powstanie wyłącznie w
        momencie odpłatnego zbycia przez Członków Zarządu Spółki Odpłatnych Akcji C. S.
        A. albo odpłatnego zbycia Akcji Bonusowych C. S.A., uzyskanych w ramach
        Programu Motywacyjnego przez Członków Zarządu Spółki. Ponadto, przychód
        uzyskiwany przez Członków Zarządu Spółki w związku z realizowanym Programem
        Motywacyjnym w całości stanowi wyłącznie przychód z odpłatnego zbycia papierów
        wartościowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT,
        opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych”.
      · Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja
        2018 r., o sygn. 0114-KDIP3-2.4011.215.2018.2.MG, w której wskazano: „w związku z
        tym należy stwierdzić, że opisany we wniosku Plan spełnia przesłanki programu
        motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o
        podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd zasady opodatkowania określone w
        tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. Uczestnicy (w tym
        pracownicy Wnioskodawcy) uzyskają zatem przychód dopiero w momencie zbycia
        akcji spółki dominującej - zaliczany do źródła przychodów kapitały pieniężne. (...)
        Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
        dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
        pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
        instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów
        (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. (...)
        Zatem w związku z uczestnictwem w Planie przychód podlegający opodatkowaniu
        powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez
        nich w ramach Planu akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym
        od osób fizycznych. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika
        w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.

    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust.
    11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane
    w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem
    zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez
    uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    W analizowanym przypadku, jako pracownik Spółki, w ramach uczestnictwa w Programach
    Motywacyjnych organizowanych przez Spółkę Amerykańską, otrzymuje Pan zarówno:
      · akcje Spółki Amerykańskiej (Akcje) – w przypadku PSA, jak i
      · papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami
        finansowymi (Akcje Zastrzeżone) – w przypadku RSA.
    Akcje PSA po zakończeniu cyklu wyników stają się zbywalne. Akcje Zastrzeżone (RSA) są
    przekazywane Uczestnikom w ratach przez kolejne 3 lata w oparciu o dokument
    podpisany pomiędzy podmiotem amerykańskim a uczestnikiem RSA. Nagroda ta
    przysługuje w równych 1/3 części w 3 kolejnych latach finansowych. Akcje po przekazaniu
    uczestnikowi stają się zbywalne.
    Skutki podatkowe tych zdarzeń należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o
    programach motywacyjnych.
    I tak, w opisanych okolicznościach spełnione są przesłanki uznania Programów
    Motywacyjnych za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem jak wynika z wniosku:

      · Programy Motywacyjne, w którym Pan uczestniczy są skierowane do kluczowych
        pracowników spółek z Grupy, w tym do Pana jako pracownika Spółki, będącej
        częścią tej Grupy – a więc osoby, która uzyskuje od Spółki świadczenia oraz inne
        należności z tytułów określonych w art. 12 omawianej ustawy;
      · Programy Motywacyjne zostały utworzone jako system wynagradzania –
        nadrzędnym celem każdego z Programów Motywacyjnych jest powiązanie
        kluczowych osób z interesami Grupy jako całości i zwiększenie ich zaangażowania
        w działalność poszczególnych podmiotów z Grupy przekładające się na
        zwiększenie wartości spółek należących do Grupy, w tym Spółki, poprzez
        osiągnięcie określonych wyników finansowych;
      · Decyzja o utworzeniu Programów Motywacyjnych została podjęta przez walne
        zgromadzenie Spółki Amerykańskiej w dniu 17 listopada 2023 roku. Decyzja o
        utworzeniu Programów Motywacyjnych została podjęta w formie uchwały
        walnego zgromadzenia; była to Propozycja 2 na walnym zgromadzeniu Spółki
        Amerykańskiej, które odbyło się 17 listopada 2023 r.;
      · Spółka Amerykańska, która organizuje Programy Motywacyjne jest spółką akcyjną;
      · Spółka Amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do Pana pracodawcy – Spółki;
      · Spółka Amerykańska ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita
        Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Stany
        Zjednoczone);
      · Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programów
        Motywacyjnych bezpośrednio (w przypadku PSA) oraz w wyniku realizacji praw z
        papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
        instrumentami finansowymi (w przypadku RSA) nabędzie Pan prawo do
        faktycznego nabycia akcji Spółki Amerykańskiej.
    W konsekwencji – stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji Spółki Amerykańskiej w
    wyniku realizacji Programów Motywacyjnych powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w
    przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Na mocy art. 24 ust. 11a przywołanej ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust.
    1ab ustawy).
    Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji nabytych w ramach Programów
    Motywacyjnych będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ww.
    ustawy, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego
    względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przywołane przez Pana interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie były wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan
    przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.