Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.559.2025.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-09
Teza: Skutki podatkowe udziału w programach motywacyjnych.
Słowa kluczowe: Szwajcaria
akcja-sprzedaż akcji
programy-program motywacyjny
przychód-moment powstania przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 30 lipca 2025 r. (wpływ 31 lipca 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni, Pani A.A. jest polskim rezydentem podatkowym oraz pracownikiem B.
    Sp. z o.o. (dalej: „B.”), która należy do grupy kontrolowanej przez C. AG (dalej: „C” lub
    „Spółka dominująca”), spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na szwajcarskiej giełdzie
    (...). Spółka dominująca jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
    z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) w
    stosunku do B. Wnioskodawczyni otrzymuje od B. przychody ze stosunku pracy wskazane
    w art. 12 ustawy o PIT, natomiast ze Spółką dominującą nie jest związana ani stosunkiem
    pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym.
    Spółka dominująca wdrożyła globalne programy długoterminowych benefitów dla
    kluczowych pracowników, obejmujące m.in. program D (dalej: „D”) oraz program
    długoterminowej motywacji w formie jednostek warunkowych RSU (dalej: „E”). Celem
    programów jest motywowanie, wynagradzanie oraz zatrzymywanie kluczowej kadry
    menedżerskiej i specjalistycznej Grupy C.
    Są to programy:
    1) D (D) - Jest to plan motywacyjny, który został zakończony w momencie debiutu
      giełdowego C na (...). D był przyznawany w latach 2021-2023 i jego wypłata była
      uzależniona od wskaźnika Cash on Cash (CoC) oraz ceny emisyjnej akcji podczas IPO.
      Uczestnicy mieli możliwość wyboru formy wypłaty D: w akcjach C lub w połączeniu
      akcji i gotówki.
    2) E (E) - Jest to nowy plan motywacyjny wprowadzony po zakończeniu D, który ma na
      celu zapewnienie konkurencyjnego programu motywacyjnego i zatrzymanie
      pracowników w firmie. E opiera się na przyznawaniu Restricted Share Units (dalej:
      „RSU”) i Performance Share Units (dalej: „PSU”), które są przyznawane co roku i
      podlegają okresowi nabywania praw (vesting period). E jest częścią długoterminowej
      strategii motywacyjnej C, a jego szczegóły zostały przedstawione w osobnych
      dokumentach dotyczących tego planu.
    Programy zostały utworzone przez Spółkę dominującą i wdrożono je zgodnie z zasadami
    prawa szwajcarskiego na mocy uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Wszelkie
    przyznanie jednostek RSU członkom (...) podlega wymaganemu zatwierdzeniu przez Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy C. Programy polegają na nieodpłatnym przyznaniu
    uczestnikom akcji Spółki dominującej, o ile doszło do spełnienia wyznaczonych warunków
    lojalnościowych.
    B. nie miała wpływu na warunki programów, liczbę akcji przekazywanych uczestnikom,
    moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa ani metodę rozliczenia. Nie
    formułuje również gwarancji objęcia danego pracownika określonym planem
    motywacyjnym. B nie wyznacza spośród pracowników osób, które mają stać się
    uczestnikami planów motywacyjnych, ani nie rekomenduje Grupie C żadnych konkretnych
    pracowników. Jej rola ogranicza się do informowania pracowników o tym, że mogą zostać
    zorganizowane plany motywacyjne w czasie oraz według zasad swobodnie przez siebie
    ustalanych.
    Wnioskodawczyni została uczestnikiem obu programów, a przyznane jej świadczenia
    wynikają z decyzji Grupy C dotyczących ich wdrożenia. Udział w programach jest
    bezpośrednio związany z wykonywaniem pracy w B i stanowi dodatkowy element

    wynagrodzenia, niezależny od podstawowego wynagrodzenia, premii rocznych oraz
    innych świadczeń.
    Zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego D („D”):
    W ramach programu D, Grupa C przewidziała dla uczestników, w tym Wnioskodawczyni,
    możliwość uzyskania nagrody związanej z realizacją tzw. „Exit Event”, którym była m.in.
    pierwsza oferta publiczna akcji Grupy C (Initial Public Offering, dalej: „IPO”). Kwalifikacja do
    wypłaty D to Uczestnicy, którzy zostali nominowani w latach 2021-2023 i nie złożyli
    rezygnacji przed datą debiutu giełdowego, są uprawnieni do wypłaty D.
    Po spełnieniu warunków określonych w programie oraz zakończeniu Performance Period,
    nastąpiło rozliczenie zgromadzonych grantów D według formuły Cash-on-Cash (CoC)
    określonej w dokumentacji programu. Wyliczenie wartości nagrody oraz jej wypłata
    zostały szczegółowo przedstawione w indywidualnym dokumencie, w którym określono m.
    in.:
        łączną wartość nagrody D należnej Wnioskodawczyni z tytułu zakończenia
        programu (wyrażoną w PLN);
        wartość brutto i netto świadczenia;
        datę nabycia uprawnienia (związaną z IPO C);
        zasady przekazania benefitów (np. poprzez konwersję na akcje i rejestrację na
        rachunku (...));
        okres ograniczenia zbywalności („holding period” na poziomie 360 dni co oznacza,
        że akcje są ograniczone w zbywalności przez ten okres po przyznaniu);
        informację o obowiązku podatkowym po stronie Wnioskodawczyni oraz
        prowizoryczne stawki podatkowe.
    Przyznana wartość D została rozliczona zgodnie z postanowieniami programu oraz
    aktualnym kursem walutowym, a kwota benefitowa została wyliczona na podstawie
    wartości grantów przyznanych do dnia rozliczenia. Wnioskodawczyni mogła dokonać
    wyboru pomiędzy dwiema formami wypłaty świadczenia: (i) wypłatą gotówkową, lub (ii)
    konwersją środków na akcje C, które zostały zarejestrowane na dedykowanym koncie
    inwestycyjnym (...). Szczegółowe warunki wypłaty, wyliczenie wartości oraz daty i zasady
    rozliczenia zostały przedstawione w payout letter.
    W ramach rozliczenia programu D Wnioskodawczyni wybrała opcję polegającą na
    otrzymaniu całości świadczenia w formie akcji C (100% akcji, 0% gotówki). Przyznane akcje
    zostały przekazane na dedykowany rachunek inwestycyjny uczestniczki w systemie (...).
    Zatem Wnioskodawczyni zdecydowała się na otrzymanie 100% wartości D w formie akcji
    C. Akcje te podlegały 360-dniowemu okresowi blokady, który zakończył się 16 marca 2025
    roku. Po tym okresie akcje stały się w pełni zbywalne. Wnioskodawczyni ma również
    prawo do dywidend wypłacanych na akcje, które posiada.
    Zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego E („E”) dotyczącego RSU:
    Natomiast E jest programem motywacyjnym wprowadzonym przez C, który ma na celu
    zapewnienie długoterminowego wynagrodzenia dla kluczowych pracowników poprzez
    przyznawanie im jednostek RSU (Restricted Stock Units). Są to czasowo „zastrzeżone”
    akcje, gdzie do momentu realizacji (exercise/vest) ograniczone jest prawo rozporządzania
    nimi. Zatem RSU to jednostki, które dają uczestnikom prawo do otrzymania określonej
    liczby akcji C po spełnieniu określonych warunków, takich jak pozostanie zatrudnionym
    przez określony czas (vesting period).
    Tym samym, RSU na przyznane na mocy programu to warunkowe prawo do nabycia akcji
    spółki szwajcarskiej. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie

    swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji pracownik faktycznie otrzymuje
    akcje na własność i nabywa prawo do dysponowania nimi (konwersja RSU).
    Zasady funkcjonowania:
        zrealizowane są w częściach, dla których okres restrykcji jest różny, natomiast ich
        realizacja następuje pod warunkiem spełnienia przesłanek wynikających z
        postanowień Programu: uczestnik co do zasady pozostaje pracownikiem jednej ze
        spółek Grupy zarówno w okresie restrykcji, jak i w dniu realizacji RSU,
        RSU jest niezbywalne i nie może zostać przeniesione na osobę trzecią,
        pracownicy posiadający RSU nie mają żadnych praw przysługujących
        akcjonariuszom, dopóki RSU nie zostaną skonwertowane na akcje,
        uczestnicy programu E, którzy posiadają RSU, nie mają prawa do głosu na walnych
        zgromadzeniach akcjonariuszy, ponieważ RSU nie są jeszcze faktycznymi akcjami
        do momentu ich konwersji po zakończeniu okresu vestingu,
        ograniczone prawo do dywidendy: uczestnicy mogą nie mieć prawa do dywidendy,
        dopóki RSU nie zostaną skonwertowane na rzeczywiste akcje (alternatywnie, mogą
        otrzymywać ekwiwalent dywidendy, który jest wypłacany dopiero po zakończeniu
        okresu vestingu),
        po upływie okresu restrykcji pracownicy otrzymują akcje Spółki Szwajcarskiej na
        swoje rachunki maklerskie prowadzone za granicą i mogą nimi rozporządzać bez
        ograniczeń,
        wykonawcą Programu jest zewnętrzna, niezależna Spółka (m.in. przekazywanie
        akcji na konta maklerskie uczestników).
    Uzupełnienie stanu faktycznego
    Spółka dominująca C. AG z siedzibą w Szwajcarii jest spółką akcyjną notowaną na
    szwajcarskiej giełdzie (...).
    Program D, o którym mowa we wniosku został uchwalony na podstawie uchwały Rady
    Dyrektorów Spółki dominującej. Następnie jednak, podlegał zatwierdzeniu przez Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy C zgodnie z „umową spółki” (statutem) oraz obowiązującym
    prawem. Program D, o którym mowa we wniosku został formalnie utworzony na
    podstawie następujących uchwał: uchwały Rady Dyrektorów o uchwaleniu Programu D
    oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej. Program D, o którym mowa we
    wniosku został zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
    dominującej. Rada Dyrektorów Spółki dominującej utworzyła Program D na podstawie
    „umowy spółki” (statutu), upoważnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    Spółki Dominującej oraz obowiązujących przepisów prawa szwajcarskiego.
    Program E o którym mowa we wniosku został uchwalony na podstawie uchwały Rady
    Dyrektorów Spółki dominującej. Następnie jednak, podlegał zatwierdzeniu przez Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy C zgodnie z „umową spółki” (statutem) oraz obowiązującym
    prawem.
    Program E, o którym mowa we wniosku został formalnie utworzony na podstawie
    następujących uchwał: uchwały Rady Dyrektorów o uchwaleniu Programu E oraz uchwały
    Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej. Program E, o którym mowa we wniosku został
    zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Rada

    Dyrektorów Spółki dominującej utworzyła Program E na podstawie „umowy spółki”
    (statutu), upoważnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
    Dominującej oraz obowiązujących przepisów prawa szwajcarskiego.
    Uczestnictwo w programach wynika z dokumentów korporacyjnych Spółki dominującej, w
    szczególności uchwały Rady Dyrektorów, która przewiduje, iż wszystkie uprawnione osoby
    mogą przystąpić do wspomnianych programów. Podkreślić należy, iż obejmują wszystkich
    pracowników oraz kadrę zarządzającą w grupie C, a nie tylko pracowników spółki polskiej.
    W konsekwencji, uczestnictwo w programach motywacyjnych nie wynika bezpośrednio z
    zawartych umów z pracodawców, lecz z dokumentów korporacyjnych Spółki dominującej i
    obowiązujących przepisów prawa szwajcarskiego.
    Na pytanie czy przyznane RSU mają określoną wartość rynkową na moment przyznania
    Wnioskodawczyni udzieliła odpowiedzi: Zgodnie z art. 19 ust. 3 ustawy o PIT, wartość
    rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
    odpłatnego zbycia. Jednocześnie, na podstawie regulaminu programu E jako RSU
    rozumiana jest jednostka akcji o ograniczonej zbywalności, która daje uczestnikowi
    warunkowe prawo do przydzielenia jednej Akcji po nabyciu prawa do RSU, zgodnie z
    warunkami niniejszego Planu i Powiadomienia o przyznaniu. Zatem, na moment
    przyznania RSU, zdaniem Wnioskodawczyni nie sposób określić ich wartości rynkowej,
    gdyż formalnie otrzymane prawo nie jest akcją Spółki dominującej, a jedynie warunkowym
    prawem do przydzielenia. Przykładowo, w razie nieziszczenia się określonych warunków
    do uzyskania akcji wartość RSU mogłaby zostać określona jako „0”. W konsekwencji, ze
    względu na definicję RSU oraz brak ich notowania na giełdzie nie sposób określić ich
    wartości rynkowej zgodnie z zasadami ustaw podatkowych.
    Przyznane RSU nie stanowią papierów wartościowych, o których mowa w art. 5a pkt 11
    ustawy o PIT, pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13
    ustawy o PIT, czy też innych praw majątkowych.
    RSU stanowi niezbywalne, warunkowe prawo/przyrzeczenie/obietnicę/deklaracje
    otrzymania akcji po zakończeniu okresu wyczekiwania. Otrzymanie RSU, mając formę
    prawa warunkowego do otrzymania akcji w przyszłości, nie stanowi dla Uczestnika
    Programu rzeczywistego i trwałego przysporzenia majątkowego na moment jego
    przyznania. Prawo do otrzymania akcji w przyszłości może wygasnąć w przypadku, gdy
    warunki nie zostaną spełnione.
    Skoro RSU jest jedynie formą przyrzeczenia/obietnicy/deklaracji przyznania określonej
    ilości akcji po spełnieniu określonych warunków przez Uczestnika Programu oraz po
    upływie okresu wyczekiwania, to nie wiążą się z nim jakiekolwiek inne uprawnienia,
    przysługujące posiadaczom akcji (m.in. prawo do otrzymania dywidendy lub innych wypłat
    o równoważnym charakterze).
    RSU jako warunkowe prawo do otrzymania akcji w przyszłości nie podlega możliwości
    zbycia, umorzenia lub przekazania go w innej formie przez Uczestnika Programu.
    Zatem otrzymane RSU jako opcje na akcje nie mają wartości rynkowej, którą można
    jednoznacznie określić i nie mogą być przenoszone. RSU nie są zatem przedmiotem
    obrotu, ponieważ nie można ich przenieść na inny podmiot, co oznacza, że:
        nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
        nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy
        zabezpieczające,
        nie posiadają ceny nabycia, co wynika z tego, że nie można określić ich wartości
        rynkowej, co oznacza, że:

          nie posiadają "własnej" wartości ani
          nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu
          finansowego lub towarowego.
    Powyższa charakterystyka przyznanego instrumentu wskazuje, że został on wykreowany
    na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych dla osiągnięcia konkretnych
    celów, tj. przyciąganie, zatrzymywanie i motywowanie uprawnionych osób, których
    obecny i potencjalny wkład jest istotny dla sukcesu spółki.
    Nie sposób zatem uznać, że taki instrument finansowy spełnia przesłanki uznania go za
    pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i) ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go
    za pochodny instrument finansowy.
    Nabycie RSU formalnie nie wiązało się z bezpośrednim wydatkiem pieniężnym po stronie
    Wnioskodawczyni. Należy jednak zwrócić uwagę, iż było powiązane z faktem zatrudnienia
    w spółce zależnej od Spółki dominującej. Oznacza to, że Wnioskodawczyni, nie będąc
    pracownikiem podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, nie miałaby możliwości
    uczestnictwa w programie i nabycia RSU.
    Niezależnie od powyższego, Wnioskodawczyni, pragnie zwrócić uwagę, iż nawet w razie
    uznania, iż RSU zostało nabyte nieodpłatnie to zgodnie z orzecznictwem sądów
    administracyjnych to przychód z tego tytułu i tak powstanie zgodnie z art. 24 ust. 11
    ustawy o PIT tj. w momencie odpłatnego zbycia akcji (po konwersji RSU na akcje).
    Wskazane stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku NSA z dnia 21 lutego 2013 r.
    sygn. II FSK 1268/11 stanowiącym, iż:
    „Nabycie akcji, nawet nieodpłatnie, bądź po cenie preferencyjnej, nie generuje dochodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przepis art.
    24 ust. 11 u.p.d.o.f. nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego, a jedynie
    przesuwa w czasie datę powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji.
    Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. z chwilą zbycia tych akcji powstaje
    obowiązek opodatkowania przychodu z kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji
    spowoduje opodatkowanie ostatecznego przysporzenia. Jest rzeczą oczywistą, że wartość
    akcji z dnia objęcia jest jedynie wyceną ich wartości, która się zmienia wraz ze zmianą
    kursu akcji.”
    Analogiczną tezę przedstawił WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 12 grudnia 2016 r. o
    sygn. I SA/Wr 857/16 uznając, iż:
    „Przychód do opodatkowania nieodpłatnie otrzymanych akcji spółki amerykańskiej w
    formie ich fizycznego zapisu na rachunku maklerskim powstaje tylko raz w chwili zbycia
    akcji i jest to przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.
    o.f.”
    Na pytanie?: czy nabyła Pani akcje w ramach Programu D nieodpłatnie Wnioskodawczyni
    odpowiedziała: nabycie akcji formalnie nie wiązało się z bezpośrednim wydatkiem
    pieniężnym po stronie Wnioskodawczyni. Należy jednak zwrócić uwagę, iż było powiązane
    z faktem zatrudnienia w spółce zależnej od Spółki dominującej. Oznacza to, że
    Wnioskodawczyni, nie będąc pracownikiem podmiotu wchodzącego w skład grupy
    kapitałowej, nie miałaby możliwości uczestnictwa w Programie D.
    Niezależnie od powyższego, Wnioskodawczyni, pragnie zwrócić uwagę, iż nawet w razie
    uznania, iż akcje zostały nabyte nieodpłatnie to zgodnie z orzecznictwem sądów
    administracyjnych to przychód z tego tytułu i tak powstanie zgodnie z art. 24 ust. 11
    ustawy o PIT tj. w momencie odpłatnego zbycia akcji.
    Pytania

    1) Czy programy E (E) oraz D (D) spełniają kryteria planu motywacyjnego w rozumieniu
      art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT i w konsekwencji podlegają opodatkowaniu w
      momencie odpłatnego zbycia tych akcji zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT?
    2) Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawczynię akcji, przychód (dochód) z tego tytułu
      należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust.
      1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19%
      przewidzianej w art. 30b ust. 1 tej ustawy?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad. 1. Zdaniem Wnioskodawczyni, programy E oraz D spełniają kryteria planu
    motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a w konsekwencji, do
    wartości nabywanych przez Wnioskodawczynię akcji oraz jednostek RSU z tytułu
    rozliczenia nagród ma zastosowanie odroczenie opodatkowania na podstawie tych
    przepisów. Zatem przychód będzie podlegać opodatkowaniu dopiero w momencie
    sprzedaży akcji nabytych w ramach programów, a nie na jakimkolwiek wcześniejszym
    etapie. Zdaniem Wnioskodawczyni otrzymanie przez nią akcji C w wyniku konwersji RSU
    zgodnie z zasadami uczestnictwa w programie motywacyjnym skutkować będzie
    powstaniem przychodu dla Wnioskodawczyni wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia
    tych akcji. Otrzymanie RSU jak również ich konwersja na akcje C pozostaną dla
    Wnioskodawczyni neutralne podatkowo.
    Ad. 2. Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku zbycia przez Wnioskodawczynię akcji,
    przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
    pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, który będzie podlegać
    opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 tej ustawy.
    Uzasadnienie
    UZASADNIENIE stanowiska do pytania nr 1
    W przypadku nabycia akcji przez Wnioskodawczynię w ramach programu E (E) i D (D) w
    wyniku realizacji wspomnianych programów motywacyjnych przychód (dochód) nie
    podlega opodatkowaniu w momencie objęcia lub nabycia akcji, lecz dopiero w momencie
    ich zbycia, pod warunkiem spełnienia przesłanek określonych w art. 24 ust. 11 w związku z
    art. 24 ust. 11b i 12a ustawy o PIT.
    Zgodnie bowiem z aktualnym brzmieniem art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku
    realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    W myśl art. 24 ust. 11a wskazanej ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Z kolei, zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym
    mowa w art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy, rozumie się system wynagradzania utworzony
    na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione
    z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się
    na terytorium państwa członkowskiego UE, państwa należącego do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym RP zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Wnioskodawczyni nie osiąga w momencie nabywania akcji/jednostek RSU w wykonaniu
    programów motywacyjnych w ramach przychodu ze stosunku pracy, ani żadnego innego
    przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, który podlegałby w tym momencie opodatkowaniu.
    W szczególności, na podstawie art. 24 ust. 11 do ust. 12a ww. ustawy, przychód (dochód)
    do opodatkowania w stosunku do przyznanych Wnioskodawczyni akcji/jednostek RSU nie
    powstanie z chwilą nieodpłatnego objęcia/nabycia przez Wnioskodawczynię akcji
    /jednostek RSU, a dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji.
    Dojdzie w tym zakresie bowiem do spełnienia wszystkich przesłanek wskazanych w
    przepisie art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT:
    Ad. przesłanka 1
    Programy zostały utworzone na mocy uchwał Rady Dyrektorów Spółki dominującej, która
    jest spółką akcyjną notowaną na szwajcarskiej giełdzie (...). Jednocześnie przyznanie
    jednostek RSU członkom (...) podlegało wymaganemu zatwierdzeniu przez Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy C.
    Na gruncie prawa szwajcarskiego i wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce
    dominującej, w szczególności Statutu przyjętego przez akcjonariuszy Spółki dominującej,
    to właśnie Rada Dyrektorów posiada pełnię kompetencji do przyjmowania programów
    motywacyjnych opartych o akcje Spółki dominującej, w tym programów, których dotyczą
    niniejszy wniosek.
    Zgodnie ze Statutem, Rada Dyrektorów posiada mandat do zarządzania i sprawowania
    nadzoru nad działalnością Spółki dominującej. W szczególności, w określonym zakresie
    Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższania i obniżania kapitału zakładowego
    Spółki dominującej oraz do dysponowania jej Akcjami, w tym w szczególności przyznania
    Akcji pracownikom i członkom organów pod warunkiem spełnienia określonych celów lub
    upływu wyznaczonych terminów - w ramach szczególnej, dobrowolnej premii
    przewidzianej wprost w przepisach prawa szwajcarskiego.
    W ocenie Wnioskodawczyni Programy motywacyjne utworzone w opisanym powyżej
    trybie odpowiadającym w skutkach prawnych utworzeniu programu motywacyjnego na
    podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w rozumieniu przepisów Kodeksu
    Spółek Handlowych, mieści się w pojęciu "systemu wynagradzania utworzonego na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia".

    Odmienna interpretacja prowadziłaby do wniosku, że przepis art. 24 ust. 12a ustawy o PIT,
    jest bezprzedmiotowy. Skoro umożliwia on stosowanie skutków prawnych regulacji z art.
    24 ust. 11 ustawy o PIT do spółek zlokalizowanych w UE lub EOG, lub w innym państwie, z
    którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, to dla stosowania
    tej regulacji pojęcie "walne zgromadzenie" należy rozumieć jako organ funkcjonalnie
    odpowiadający "walnemu zgromadzeniu" w sposób, w jaki organ ten skutecznie przyjmuje
    program motywacyjny. Inna interpretacja prowadziłaby do nieuzasadnionej dyskryminacji
    spółek z tych systemów prawnych.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w indywidualnych interpretacjach
    podatkowych, m.in.
        interpretacja Dyrektora KIS z 30 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-
        3.4011.199.2025.1.MS,
        interpretacja Dyrektora KIS z 24 lipca 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.
        AM,
        interpretacja Dyrektora KIS z 2 marca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.
        SJ.
    Stanowisko Wnioskodawczyni potwierdza również wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn.
    akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że:
    "konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się
    sformułowaniem "uchwała walnego zgromadzenia" nie jest wystarczającym argumentem
    pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego.
    Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze
    kasacyjnej nie wykazał bowiem, że "uchwała walnego zgromadzenie" jest oryginalnym,
    specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem
    z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie
    prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na
    przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.)".
    Orzeczenia wydane w stanie prawnym obowiązującym przed zmianą przepisów o
    programach motywacyjnych nie straciły aktualności w zakresie interpretacji pojęcia
    "uchwała walnego zgromadzenia", ponieważ ww. przepisy w poprzednim brzmieniu
    również odnosiły się do takiej uchwały.
    W świetle powyższych argumentów, Programy wdrożone przez spółkę prawa
    szwajcarskiego zgodnie z lokalnym prawem oraz zasadami funkcjonowania tej spółki,
    przyjętymi przez jej akcjonariuszy, mieści się w definicji programu motywacyjnego w
    rozumieniu art. 24 ust. 11-12a.
    Programy zostały wdrożone w drodze uchwały kompetentnego do tego organu (Rady
    Dyrektorów). Jednocześnie przepisy prawa szwajcarskiego ani przyjęte zasady
    funkcjonowania Spółki dominującej nie przewidują procedury wdrażania programów
    motywacyjnych bezpośrednio przez akcjonariuszy Spółki dominującej. Ta kompetencja
    została oddelegowana przez akcjonariuszy właśnie na Radę Dyrektorów, skoro Statut
    wprost przyznaje Radzie Dyrektorów upoważnienie do dysponowania Akcjami Spółki
    dominującej m.in. na potrzeby przyznania ich pracownikom pod warunkiem spełnienia
    określonych celów lub upływu wyznaczonego czasu.
    Ad. przesłanka 2
    Programy zostały wdrożone przez C., spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na
    szwajcarskiej giełdzie (..). Spółka C. jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1
    pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w stosunku do B. Sp. z o.o.

    Tym samym, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt. 37 ustawy o rachunkowości przez jednostkę
    dominującą rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem
    państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
        posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
        stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
        uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
        dominującej, lub
        będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
        finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
        wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z
        innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy
        spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
        stanowiącym, lub
        będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i
        odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub
        administrujących tej jednostki zależnej, lub
        będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
        zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku
        obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia
        sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do
        pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa
        głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w
        stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
        będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
        finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
        jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
    Wnioskodawczyni wskazuje, iż przez użycie zwrotu „w szczególności” we wskazanym
    powyżej przepisie katalog podmiotów uznawanych za jednostki dominujące jest otwarty, a
    przytoczone w ustawie o rachunkowości wyliczenie jest wyłącznie przykładowe. Jednostką
    dominującą mogą być również wszelkie podmioty będące spółką handlową lub
    przedsiębiorstwem państwowym, sprawujące kontrolę nad jednostką zależną. Przyjęcie
    innego założenia stanowiłoby niedozwoloną wykładnie zawężającą art. 3 ust. 1 pkt. 37
    ustawy o rachunkowości.
    W związku z powyższym C. stanowi jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt
    37 ustawy o rachunkowości w stosunku do B. Sp. z o.o. w której Wnioskodawczyni jest
    zatrudniona.
    Ad. przesłanka 3
    W wyniku realizacji Programów Uczestnicy nabywają w ramach tego systemu
    wynagradzania prawo do faktycznego nabycia Akcji lub jednostek RSU Spółki dominującej.
    Akcje są nabywane przez Uczestników zgodnie z zasadami Programu nieodpłatnie.
    W ocenie Wnioskodawczyni, również same otrzymanie jednostek RSU w ramach
    Programu E wypełnia przesłankę dotycząca bezpośredniego uzyskania prawa do
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki dominującej. Wnioskodawczyni, pragnie
    jednocześnie wskazać, iż ze względu na specyfikę programu motywacyjnego E uzyskuje

    RSU tj. warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki dominującej. RSU nie podlegają
    sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Po upływie okresu
    restrykcji otrzymuje już akcje na własność i nabywa prawo do dysponowania nimi
    (konwersja RSU).
    Zważając na powyższe należy uznać, że Programy wdrożone przez Spółkę dominującą,
    realizowane poprzez nieodpłatne nabycie przez Uczestników Akcji/jednostek RSU, spełnia
    definicję systemu wynagradzania z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a ewentualny przychód
    po stronie Uczestników w związku z realizacją Programów powstanie dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia Akcji i zostanie zakwalifikowany do przychodu z kapitałów
    pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.
    W świetle powyższego należy stwierdzić, iż spełnione są wszystkie przesłanki
    uzasadniające powstanie przychodu dla Wnioskodawczyni wyłącznie w momencie
    odpłatnego zbycia akcji.
    Powyższa ocena znajduje oparcie w ugruntowanym orzecznictwie sądów
    administracyjnych (np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2024 r. sygn. III SA/Wa
    1396/24, wyrok WSA w Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. sygn. I SA/Gl 1487/22).
    Podsumowując, spełnione są wszystkie przesłanki, a mianowicie:
        C. AG jest spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na szwajcarskiej giełdzie (...);
        C. AG jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
        rachunkowości. Spółka szwajcarska jest spółką sprawującą kontrolę nad
        jednostkami zależnymi, którymi jest m.in. Spółka zatrudniająca Wnioskodawczynię
        (B. Sp. z o.o.);
        Wnioskodawczyni faktycznie obejmuje akcje/jednostki RSU w ramach Planów
        utworzonych przez C. AG;
        siedziba i zarząd spółki C, która jest organizatorem Planów, znajduje się na
        terytorium państwa, z którym RP zawarła umowę o unikaniu podwójnego
        opodatkowania, tj. Szwajcaria - art. 24 ust. 12a ustawy o PIT;
        Programy zostały utworzone zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego
        prawa (Szwajcaria) w procesie obejmującym uchwałę Rady Dyrektorów oraz w
        przypadku programu E uchwałę akcjonariuszy zatwierdzającą przyznawanie
        jednostek RSU - stanowią więc one system wynagradzania utworzony na podstawie
        uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę C. AG z siedzibą w Szwajcarii w
        rozumieniu omawianych przepisów;
        Plany motywacyjne utworzone przez spółkę C. AG stanowią o nieodpłatnym
        przekazaniu Uczestnikom akcji lub jednostek RSU w wykonaniu nagród, w związku z
        czym, Plany te są systemami dodatkowego wynagradzania o charakterze
        motywacyjno-lojalnościowym, adresowanym do pracowników Spółki dokonującej i
        pracowników jej podmiotów zależnych (w tym do Wnioskodawczyni jako
        pracownika Spółki B. Sp. z o.o.);
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawczyni, opisany we wniosku stan faktyczny
    jednoznacznie wskazuje, że Programy stanowią element kompleksowego systemu
    motywacyjnego, wprowadzonego uchwałą walnego zgromadzenia w rozumieniu
    przepisów i w konsekwencji, spełnione zostały warunki do zastosowania regulacji art. 24
    ust. 11-12a ustawy o PIT.

    W konsekwencji, otrzymanie przez Wnioskodawczynię akcji lub jednostek RSU nie stanowi
    dla Wnioskodawczyni przychodu ze stosunku pracy. Zatem do nabycia tych akcji czy też
    jednostek RSU mają zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11 - 12a ustawy o PIT. Wskutek
    powyższego wartość akcji oraz jednostek RSU nie podlega u Wnioskodawczyni
    opodatkowaniu podatkiem obliczanym według skali podatkowej na podstawie art. 27
    ustawy o PIT. Opodatkowanymi zdarzeniami będą dopiero odpłatne zbycie akcji, czy też
    np. otrzymanie dywidend z akcji.
    UZASADNIENIE stanowiska do pytania nr 2
    Przychód (dochód) uzyskiwany przez Wnioskodawczynię w związku z odpłatnym zbyciem
    Akcji, uprzednio nabytych w ramach omawianych Planów, w całości stanowi wyłącznie
    przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a)
    ustawy o PIT i po pomniejszeniu o ewentualne koszty uzyskania przychodu jest
    opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Podatnik jest obowiązany do samodzielnej zapłaty podatku z tytułu dochodu otrzymanego
    w zamian za zbycie papierów wartościowych (takich jak Akcje).
    Na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    W myśl z art. 30b ust. 6 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać
    dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w
    tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia
    pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich
    wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w
    spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć należny podatek dochodowy.
    W oparciu o art. 45 ust. 1a pkt 1 cytowanej ustawy, w terminie określonym w art. 45 ust. 1
    podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według
    ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej
    straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawczyni, przychód (dochód) z tytułu odpłatnego
    zbycia akcji nabytych w ramach omawianych programów motywacyjnych, w wykonaniu
    nagród będzie opodatkowany według stawki 19% podatku dochodowego, co wynika
    wprost z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.
    Powyższe zostało potwierdzone w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, w tym m.in.:
        interpretacji indywidualnej z dnia 20 października 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.716.2023.2.MZ: „Reasumując, przychód po Pani stronie powstanie dopiero
        w momencie odpłatnego zbycia przez Panią Akcji Spółki, zgodnie z dyspozycją art.
        24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, po
        Pani stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17
        ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem
        dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W takim przypadku, rozliczenie
        uzyskanych przez Panią dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w

        stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona
        Pani odpłatnego zbycia akcji";
        interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-
        1.4011.666.2022.2.JK: „Odnosząc powyższe do Państwa sprawy, należy stwierdzić,
        że w związku z uczestnictwem Państwa pracownika (Zainteresowanego
        niebędącego stroną postępowania) w Planie ESPP oraz Planie RSU, przychód
        podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania
        tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24
        ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych- dopiero w momencie
        sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on
        podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym
        mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Zatem na
        Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły
        obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego
        przychodu przez Państwa pracownika".
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawczyni wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Źródłami przychodów - w świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy - są:
        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1);
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);
        inne źródła (pkt 9).
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się - stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji) udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Natomiast za przychody z innych źródeł - stosownie do treści art. 20 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym - uważa się w szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu
      z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego
      konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby
      uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
      społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy
      przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i
      inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i
      art. 17.
    Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie
    przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o
    których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do
    „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do
    któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b
    ustawy.
    Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą
    „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu
    motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego
    zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że

    regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z
    tytułu nabycia akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
        państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
        państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
        państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
        opodatkowania
    (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony
    na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:
        spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.
    Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki
    akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

        decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne
        zgromadzenie spółki oraz
        decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że Program D, o którym mowa we wniosku został
    uchwalony na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Program D został
    zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Również
    Program E o którym mowa we wniosku został uchwalony na podstawie uchwały Rady
    Dyrektorów Spółki dominującej. Program E. został zatwierdzony uchwałą Walnego
    Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej.
    Wynika z tego, że zarówno Program D jak i Program E spełniają warunek utworzenia
    programu na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki akcyjnej w rozumieniu
    omawianych przepisów.
    Z art. 24 ust. 11b ustawy wynika, że w wyniku programu motywacyjnego osoby
    uprawnione są do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania
    bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub
    realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z
    dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw
    majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej
    w pkt 1 lub 2.
    W przypadku programu D, Uczestnicy mieli możliwość wyboru formy wypłaty D: w akcjach
    C lub w połączeniu akcji i gotówki. Przyznana wartość D została rozliczona zgodnie z
    postanowieniami programu oraz aktualnym kursem walutowym, a kwota benefitowa
    została wyliczona na podstawie wartości grantów przyznanych do dnia rozliczenia. W
    ramach rozliczenia programu D zdecydowała się Pani na otrzymanie 100% wartości D w
    formie akcji C. Akcje te podlegały 360-dniowemu okresowi blokady, który zakończył się 16
    marca 2025 roku. Po tym okresie akcje stały się w pełni zbywalne.
    Natomiast E jest programem motywacyjnym wprowadzonym przez C, który ma na celu
    zapewnienie długoterminowego wynagrodzenia dla kluczowych pracowników poprzez
    przyznawanie im jednostek RSU (Restricted Stock Units). Są to czasowo „zastrzeżone”
    akcje, gdzie do momentu realizacji (exercise/vest) ograniczone jest prawo rozporządzania
    nimi. Zatem RSU to jednostki, które dają uczestnikom prawo do otrzymania określonej
    liczby akcji C po spełnieniu określonych warunków, takich jak pozostanie zatrudnionym
    przez określony czas (vesting period). Tym samym, RSU to warunkowe prawo do nabycia
    akcji spółki szwajcarskiej. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie
    swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji pracownik faktycznie otrzymuje
    akcje na własność i nabywa prawo do dysponowania nimi (konwersja RSU).
    W myśl art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to:
      b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów
      oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne);
    Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Ilekroć w ustawie jest mowa pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

    W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami
      wartościowymi:
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
      inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
      dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
      oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które
      są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
      rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne,
      o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych,
    Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to
      opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe,
      których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości
      instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów
      finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
      statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub
      wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka
      kredytowego.
    Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument
    finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego
    (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika
    finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do
    uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w
    określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do
    wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy.

    Ponadto wskazuję na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie
    uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać
    pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:
      Instrument pochodny -kontrakt, którego:
      a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej
      stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu wymiany walut,
      indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo
      innej podobnej wielkości, oraz
      b) zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub
      wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż
      byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się
      podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w przypadku
      zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze stron
      kontraktu, oraz
      c) rozliczenie nastąpi w przyszłości, oraz
      d) rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych
      aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości równej
      różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną umowną;
    Z analizy opisu sprawy wynika, że w ramach programu D otrzymała Pani akcje
    bezpośrednio. W przypadku programu E natomiast nie można zgodzić się z Pani
    stanowiskiem, że również same otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu E
    wypełnia przesłankę dotycząca bezpośredniego uzyskania prawa do faktycznego objęcia
    lub nabycia akcji Spółki dominującej. Otrzymuje Pani akcje w wyniku realizacji RSU. Jak
    wskazała Pani w uzupełnieniu wniosku przyznane RSU nie stanowią papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, pochodnych instrumentów
    finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o PIT. Wskazuje Pani natomiast że
    RSU stanowi niezbywalne, warunkowe prawo/przyrzeczenie/obietnicę/deklaracje
    otrzymania akcji po zakończeniu okresu wyczekiwania. Należy zatem uznać, że RSU jako
    warunkowe prawo do otrzymania akcji w przyszłości stanowi inne prawo majątkowe, o
    którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że
    definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.
    Zatem, w niniejszej sprawie:
        plany motywacyjne D i E stanowią systemy wynagradzania, uchwalone na
        podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej i zatwierdzone uchwałą
        Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Zatem zarówno Program
        D jak i Program E spełniają warunek utworzenia programu na podstawie uchwały
        walnego zgromadzenia Spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów.
        spółka dominująca ma siedzibę na terytorium Szwajcarii, a więc państwa, z którym
        Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego
        opodatkowania;
        jest Pani pracownikiem spółki polskiej;
        spółka prawa szwajcarskiego jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1
        pkt 37 ustawy o rachunkowości

        w ramach programu D otrzymała Pani akcje spółki szwajcarskiej bezpośrednio. W
        przypadku programu E otrzymuje Pani akcje w wyniku realizacji innych praw
        majątkowych.
    Zatem opisane we wniosku programy spełniają przesłanki programu motywacyjnego, o
    którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą
    zastosowanie w niniejszej sprawie.
    Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po Pani stronie powstanie w
    momencie sprzedaży akcji objętych w ramach programów. Przychód ten należy
    zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanych programów motywacyjnych będzie
    zaliczone do źródła przychodów - kapitały pieniężne.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy:
      Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym
      mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o
      których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Art. 45 ust. 1 ww. ustawy stanowi:
      Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego
      wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym,
      w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
      podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w
      dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
    W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:
      W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom
      skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego

      w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na
      zasadach określonych w art. 30b.
    Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:
      Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani
      wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust.
      1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o
      którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.
    Reasumując, przychód po Pani stronie powstanie w momencie odpłatnego zbycia przez
    Panią Akcji Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. W konsekwencji, po Pani stronie powstanie przychód z kapitałów
    pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, podlegający
    opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W
    takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez Panią dochodów następuje w drodze
    samoopodatkowania, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w
    którym dokona Pani odpłatnego zbycia akcji.
    Nie potwierdzam Pani stanowiska, że same otrzymanie jednostek RSU w ramach
    Programu E wypełnia przesłankę dotycząca bezpośredniego uzyskania prawa do
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki dominującej, jednakże kwestia ta nie ma
    wpływu na ostateczne rozstrzygnięcie. Wobec powyższego, końcowo uznaję Pani
    stanowisko za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Powołane przez Panią interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych
    podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pani
    wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że
    niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w
    toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pani wniosku miałem na względzie także
    prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że
    rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące
    dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.