Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.149.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-24
Teza: Podział przez wyodrębnienie i powstanie przychodu po stronie
Spółki Przejmującej.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przychód
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki
    Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Laboratorium
    będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w
    rozumieniu Ustawy CIT.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 18 kwietnia 2025 r. (wpływ 18 kwietnia 2025 r.)
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub
    Spółka Dzielona) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jego przeważającym przedmiotem działalności jest pozostałe doradztwo w zakresie
    prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z).
    W ramach prac nad długoterminową strategią rozwoju podjęta została decyzja biznesowa
    polegająca na wyodrębnieniu ze struktury Spółki Dzielonej jednego z działów, tj. Działu (...)
    (dalej: Laboratorium). Laboratorium jest na stosunkowo wysokim poziomie wydzielone
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Wnioskodawcy. Planowane
    działanie zakłada przekazanie w ramach procesu podziału Wnioskodawcy działalności
    Laboratorium, w tym aktywów i zobowiązań związanych z Laboratorium, do Spółki
    Przejmującej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Należy
    zaznaczyć, że Spółka Przejmująca jest podmiotem, który zostanie zawiązany przez Spółkę
    Dzieloną w ramach prac przygotowawczych do wdrożenia podziału i będzie stanowiła
    spółkę, w której 100% udziałów posiadać będzie Spółka Dzielona, a tym samym niniejszy
    wniosek jest składany przez Wnioskodawcę w trybie, o którym mowa w art. 14n § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r.
    poz. 111 ze zm., dalej: Ordynacja podatkowa), tj. niniejszy wniosek składany jest przez
    Spółkę Dzieloną w zakresie skutków podatkowych po stronie Spółki Przejmującej jako
    spółki, która dopiero zostanie przez Spółkę Dzieloną (Wnioskodawcę) utworzona. Na ten
    moment nie została jeszcze podjęta ostateczna decyzja o firmie Spółki Przejmującej,
    natomiast numer KRS, numer NIP i Regon zostaną tej spółce nadane w dniu wpisu
    podziału, który będzie również dniem wpisu Spółki Przejmującej do rejestru
    przedsiębiorców KRS. Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks
    spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH) w
    brzmieniu znowelizowanym ustawą z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek
    handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r., poz. 1705, dalej: Nowelizacja),
    która weszła w życie 15 września 2023 r.
    W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, w Spółce
    Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business unitów, natomiast Spółka
    Przejmująca przejmie działalność Laboratorium, w tym składniki majątku związane z nim.
    W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które
    to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty formuły podziału przez
    wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
    W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że
    majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału (Laboratorium), jak i
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej, na dzień podziału stanowić będą zorganizowane

    części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz.
    278, ze zm. dalej: Ustawa CIT). Składniki majątkowe wchodzące w skład Laboratorium
    zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z
    Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z sukcesją podatkową, wartość
    początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona
    zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Ponadto, przejęte składniki
    majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się,
    że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o
    którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku
    z podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek
    korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z
    przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też
    sztuczny - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom
    biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie
    zastosowania.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie
    działalności w oparciu o pozostałe w Spółce Dzielonej business unit stanowiących
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, które pozostaną w niej po przeprowadzeniu
    podziału.
    Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie
    działalności w oparciu o majątek przejętego przez tą spółkę w ramach podziału Działu
    Laboratorium stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca wskazuje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    będzie przewyższała wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki
    Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Laboratorium
    będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w
    rozumieniu Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.
    1. Regulacje KSH dotyczące podziału spółki kapitałowej przez wyodrębnienie
    W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 podział może być dokonany m.in. przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo
    spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które
    obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Przytoczone przepisy
    ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez
    wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tej procedury zostały przez
    ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH.

    W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstępuje z dniem
    podziału w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd
    Spółki Dzielonej planie podziału.
    Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział
    składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom
    przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.
    Cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie, który został wprowadzony do
    polskiego porządku prawnego wraz z wejściem w życie Nowelizacji, jest to, że spółka
    dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały/akcje spółki przejmującej, co z
    perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi alternatywę dla
    procesu aportu, doprowadzając do analogicznych zmian strukturalnych, przy czym należy
    zauważyć, że podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział
    przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1
    KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). W związku z
    powyższym, Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie
    przejętych składników majątkowych związanych z działalnością Laboratorium.
    2. Regulacje Ustawy CIT dotyczące skutków podatkowych podziału spółki
    Na wstępie należy zaznaczyć, że perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów
    dotyczących podziałów spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności
    podatkowej procesów podziałów spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku
    innych procesów reorganizacyjnych, np. połączeń spółek), jako naczelna zasada
    wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r.
    w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku
    łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby
    SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej:
    Dyrektywy Rady 2009/133/WE).
    Jak wskazuje art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
    tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub
    spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub
    podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.
    Dodatkowo w myśl, art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Kwestia powstania przychodu dla spółki przejmującej w związku z podziałem spółki,
    została uregulowana w następujących przepisach w
    1. art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT:
    a) zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub

    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników;
    b) jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może
    zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie
    stanowi wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
    podziału podmiotów, które:
        spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    2. art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT – zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e–3h, 12 i pkt 25 lit. b
    i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e–3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1
    3. Sposób ustalenia wysokości przychodu podatkowego przy podziale przez
    wyodrębnienie po stronie spółki przejmującej.
    Celem ustalenia skutków podatkowych po stronie spółki przejmującej, w szczególności
    potwierdzenia braku powstania dochodu po stronie spółki przejmującej w związku z
    podziałem innej spółki, konieczne jest zatem dokonanie wykładni przywołanych art. 12
    ust. 1 pkt 8c w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

    Punktem wyjścia dla ustalenia w ramach podziału przychodu po stronie spółki
    przejmującej jest na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Przez
    wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość
    rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki
    majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach
    w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w
    ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji
    bowiem zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do
    odpowiednich ewidencji.
    Należy jednak wskazać, iż w myśl ww. przepisów Ustawy CIT, w przypadku podziału przez
    wyodrębnienie przychodem po stronie spółki przejmującej, nie jest cała wartość majątku
    podmiotu dzielonego, lecz ewentualna nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych przez
    spółkę przejmującą składników majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku. Jednocześnie przychód nie może być wyższy od wartości
    rynkowej składników majątku. Idąc dalej, ustalony wg art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    przychód, będzie mógł zostać pomniejszony o wartość określoną w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, które:
        spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Tym samym, z perspektywy Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość tych składników majątku
    otrzymanych przez spółkę przejmującą (gdzie wartość składników należy ustalić w oparciu
    o wartości rynkowe, analogicznie jak w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT), które:
    a) spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      podmiotu dzielonego (co zgodnie z przepisami Ustawy CIT w odniesieniu do sytuacji
      będącej przedmiotem niniejszego wniosku wynika wprost z art. 16g ust. 9, który to
      dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych składników majątku.
      Należy bowiem wziąć pod uwagę, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno
      Obszar Wyodrębniany, jak również Obszar Właścicielski, stanowią ZCP w rozumieniu
      prawa podatkowego, a zatem zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, w ramach
      podziału Wnioskodawcy wystąpi sukcesja podatkowa.
      W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19
      Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę
      kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w
      ramach podziału),
    b) zostały przypisane do działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wątpliwość Wnioskodawcy będąca genezą niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej związana jest z wykładnią nowej regulacji, która wskazuje właśnie na
    warunkowanie neutralności podatkowej podziału po stronie spółki przejmującej
    (formalnie warunkuje możliwość odpowiedniego pomniejszenia przychodu w związku z

    podziałem) od kontynuacji przez spółkę przejmującą przyjętych przez spółkę dzieloną
    zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych.
    Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka przejmująca przyjęła dla
    celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego”. Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy
    przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w księgach podatkowych. Wnioskodawca
    zwraca uwagę, że szereg składników wpływających na wartość przedsiębiorstwa (co
    warunkuje z kolei poziom przychodu, który następnie należy odpowiednio pomniejszyć)
    nie jest ujawnionych w księgach bowiem przepisy tego nie umożliwiają. Szereg składników
    majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany
    składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach podatkowych spółki dzielonej a staje się
    on w związku z podziałem składnikiem majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez
    spółkę przejmującą wyceny składnika majątkowego na tym samym poziomie tj. zero, w
    tym brak wprowadzania go do ewidencji (niewprowadzenie do własnych ewidencji)
    analogicznie jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej, powinno być
    uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów podatkowych zgodnie z ww. przepisem
    art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    przychód, powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych,
    niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki dzielonej i
    czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie, a warunkiem jest kontynuacja zasad
    wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym kontynuacją jest
    również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia składnika
    majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo jak miało to miejsce
    przed podziałem w spółce dzielonej.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy również wartość rynkowa tych składników
    nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie
    kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić
    element zmniejszający przychód. Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie
    składników majątku, których wartości są ustalane przy kategoriach stanowiących
    przychód podatkowy i kategoriach pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:
        z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.
        in. art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację
        neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej
        składników majątku oraz
        z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym
        gwarantuje neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym podziałów (a wyjątki
        od tej reguły dotyczą zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia
        ekonomicznego).
    Końcowo należy wskazać, że zgodnie z drugim z przytoczonych przepisów warunkujących
    neutralność podatkową, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, w przypadku podziału przez
    wyodrębnienie przychodem po stronie spółki przejmującej jest nadwyżka wartości
    rynkowej przejętego od spółki dzielonej majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. Tym
    samym, biorąc pod uwagę treść ww. przepisu, może on znajdować zastosowanie
    wyłącznie w sytuacji, w której w wyniku podziału dochodzi do przydzielenia udziałów
    (akcji) udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Tymczasem, jak zostało wskazane,
    cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie, który został wprowadzony do
    polskiego porządku prawnego wraz z wejściem w życie Nowelizacji, jest to, że spółka

    dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały/akcje spółki przejmującej, co z
    perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi alternatywę dla
    procesu aportu (doprowadza do przekazania części działalności do spółki-córki spółki
    dzielonej, w zamian za udziały (akcje) wydawane samej spółce dzielonej). Specyfika
    procesu podziału przez wyodrębnienie powoduje zatem, że wskazany art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy CIT nie znajdzie w przypadku podziału Spółki Dzielonej zastosowania.
    Pogląd taki prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych, co potwierdza:
    1. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22
      listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.593.2024.1.AN,
    2. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2
      września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH,
    3. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca
      2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.288.2024.4.AND,
    4. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca
      2024 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.262.2024.2.DK,
    5. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
      czerwca 2024 r. sygn. 0114- KDIP2-2.4010.193.2024.2.SP.
    4. Sposób ustalenia przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej w związku z
    podziałem Spółki Dzielonej.
    Przechodząc na grunt przepisów Ustawy CIT i wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego
    podziału Spółki Dzielonej, w pierwszej kolejności należy uznać, że po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 8c Ustawy CIT. Wynika to bowiem z tego, iż:
    a) Biorąc pod uwagę analizowany stan faktyczny opisany jako zdarzenie przyszłe, na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, co do zasady przychodem podatkowym po
      stronie Spółki Przejmującej będzie ustalona wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT), a więc w
      praktyce wartość rynkowa Laboratorium, w części przekraczającej wartość składników
      składających się na Laboratorium ustaloną na potrzeby podatkowe.
    b) Jest to jednak dopiero pierwszy krok w celu ustalenia finalnego poziomu
      ewentualnego przychodu do opodatkowania, który należy przypisać Spółce
      Przejmującej. Kolejnym krokiem jest bowiem określenie wartości, o którą można
      pomniejszyć wartość przychodu ustaloną w pierwszym kroku.
    c) Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego (lit. a) oraz
        spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu (lit. b).
    d) Biorąc pod uwagę fakt, iż:

          wszystkie składniki majątkowe, które będą na moment podziału ujęte w
          księgach podatkowych Spółki Dzielonej, zostaną w tych samych wartościach
          ujęte w księgach Spółki Przejmującej,
          Spółka Przejmująca przypisze wszystkie składniki majątkowe do działalności
          prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          jeżeli składnik majątkowy tworzący Laboratorium, który w związku z podziałem
          Spółki Dzielonej stanie się składnikiem majątkowym Spółki Przejmującej, nie
          będzie na moment podziału ujmowany w księgach podatkowych Spółki
          Dzielonej bądź będzie ujmowany w wartości „0,00”, to taki składnik majątkowy
          odpowiednio nie będzie ujmowany w księgach podatkowych Spółki
          Przejmującej bądź konsekwentnie będzie ujmowany w wartości „0,00”, wobec
          czego wymóg kontynuacji wyceny, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a
          Ustawy CIT, należy uznać za spełniony, a zatem przychód ustalony na
          podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT powinien zostać pomniejszony o
          wartość rynkową wszelkich składników majątkowych przejmowanych przez
          Spółkę Przejmującą, niezależnie od tego czy są one wprowadzone do ewidencji
          podatkowej Spółki Dzielonej i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też
          nie.
    Ponadto, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do opodatkowania, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, bowiem przepis ten nie znajdzie
    zastosowania w przypadku podziału przez wyodrębnienie, w ramach którego nie dochodzi
    do wydania wspólnikom (akcjonariuszom) spółki dzielonej jakichkolwiek udziałów lub akcji
    (emisja realizowana jest na rzecz samej spółki dzielonej).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku podziału Spółki Dzielonej po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, co – jak zostało wskazane w ramach
    uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy – pozostaje w praktyce zgodne nie tylko z
    literalną wykładnią przepisów, ale również z wykładnią celowościową oraz regulacjami
    Dyrektywy Rady 2009/133/WE.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);

      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na
      spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
      § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej
      wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na
      spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru
      podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę
      przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień
      wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują
    przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT;
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy;
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT;

      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT;
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej
    majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej. Zasadnym jest zatem nadanie mu rozumienia wynikającego z języka
    potocznego: wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan
    posiadania”.
    Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13:
      Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy
      uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W
      doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
      znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane
      przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu
      szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa.
      Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i
      zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą
      odpowiedzialności za zobowiązania, itp.
    „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na
    które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w
    znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu
    stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska” (Wielka

    Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz
    Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005).
    „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
    wartość ekonomiczną. Do majątku wchodzi również wartość wniesionych do Spółki
    wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały majątek Spółki,
    jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, majątek Spółki
    podlega ustawicznym zmianom. Wartość majątku Spółki zależy od wartości praw i innych
    składników majątkowych Spółki, a ponieważ majątek ten obciążą zobowiązania Spółki,
    można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
    zobowiązań” (ibidem).
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów,
    jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi
    się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy
    rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla
    której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z
    uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy przeprowadzenie podziału Spółki
    Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Laboratorium
    będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego w
    rozumieniu Ustawy CIT.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że w ramach prac nad długoterminową
    strategią rozwoju podjęta została decyzja biznesowa polegająca na wyodrębnieniu ze
    struktury Państwa - Spółki Dzielonej jednego z działów, tj. Działu (...). Laboratorium jest na
    stosunkowo wysokim poziomie wydzielone organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w
    strukturze. Planowane działanie zakłada przekazanie w ramach procesu podziału
    Wnioskodawcy działalności Laboratorium, w tym aktywów i zobowiązań związanych z
    Laboratorium, do Spółki Przejmującej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Zaznaczyli Państwo, że Spółka Przejmująca jest podmiotem, który zostanie
    zawiązany przez Spółkę Dzieloną w ramach prac przygotowawczych do wdrożenia
    podziału i będzie stanowiła spółkę, w której 100% udziałów posiadać będzie Spółka
    Dzielona. Podział Spółki zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
    W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, w Spółce
    Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business unitów, natomiast Spółka
    Przejmująca przejmie działalność Laboratorium, w tym składniki majątku związane z nim.
    Jak Państwo wskazali w związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty formuły
    podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W ramach niniejszego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na
    Spółkę Przejmującą na skutek podziału (Laboratorium), jak i majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej, na dzień podziału stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Składniki majątkowe wchodzące w skład
    Laboratorium zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z
    zasadami wynikającymi z Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z
    sukcesją podatkową, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej.
    Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zakładają Państwo, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Spółka wyjaśnia, że
    w związku z podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów
    jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych
    okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób
    działania nie jest też sztuczny - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym
    założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie
    zastosowania.
    Zgodnie z przywołanym art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek
    podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą,
    w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

    Jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą będzie przewyższała wartość przyjęta dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości
    rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że wszystkie składniki majątkowe przypisane do działalności Laboratorium, wydzielane ze
    Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą, zostaną przyjęte dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną
    przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującej w Polsce.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W dalszej kolejności należy wskazać, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
    o CIT wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8d nie znajdzie jednak zastosowania w sprawie, ponieważ odnosi się do
    wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez
    wyodrębnienie. Jak wskazano w opisie sprawy Spółka Przejmująca wyemituje udziały w
    podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną.
    Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie będzie posiadała udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wynika z opisu sprawy Spółka Dzielona będzie
    jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej. Zatem przepis ten nie będzie miał
    zastosowania w tej sprawie.
    Zatem zgodzić należy się Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym opisany podział Spółki
    Dzielonej będzie neutralny podatkowo dla Spółki Przejmującej.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element opisu zdarzenia przyszłego.

    Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie Państwa argumentacji odnoszącej się do Dyrektywy 2009/133/WE z dnia 19
    października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego
    zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia
    aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz
    przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego
    państwa członkowskiego (Dz. U.UE. L2009.310.34) wskazać należy, że już sam tytuł ww.
    Dyrektywy wskazuje, że ma ona zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów
    przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych
    państw członkowskich. Odzwierciedlenie tego zostało zawarte w treści art. 1 lit. a ww.
    Dyrektywy, w którym zapisano, że każde państwo członkowskie stosuje niniejszą
    dyrektywę w odniesieniu do łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia
    aktywów oraz wymiany udziałów, w które zaangażowane są spółki z co najmniej dwóch
    państw członkowskich. Wobec powyższego niniejsza Dyrektywa nie ma zastosowania w
    sprawie, ponieważ obie Spółki są rezydentami Rzeczypospolitej Polskiej.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego stanu faktycznego i z własnego
    stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1
    Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
      element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.