Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-452/13-2/PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-12-02
Teza: Czy Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu wypłacanego udziałowcowi wynagrodzenia z tytułu automatycznego umarzenia udziałów?
Słowa kluczowe: płatnik; spółki-spółka kapitałowa; udział-umorzenie udziałów; wynagrodzenia; wypłata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 28 października 2013 r. (data wpływu 8 listopada 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia obowiązku podatkowego występującego po stronie płatnika (Wnioskodawcy) z tytułu wypłaconego wynagrodzenia na rzecz udziałowca z tytułu umorzenia udziałów -**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 listopada 2013 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia obowiązku podatkowego występującego po stronie płatnika (Wnioskodawcy) z tytułu wypłaconego wynagrodzenia na rzecz udziałowca z tytułu umorzenia udziałów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka albo Wnioskodawca) oraz udziałowiec Wnioskodawcy są spółkami kapitałowymi z siedzibą w Polsce.

Planowane jest dokonanie umorzenia udziałów wspólnika Spółki w kapitale zakładowym Wnioskodawcy w sposób automatyczny. Zgodnie z treścią umowy Spółki, w sytuacji wystąpienia wyraźnie określonych przypadków, wartość kapitału zakładowego Spółki ulega automatycznemu obniżeniu. W przypadku takiego umorzenia udziałowiec otrzymuje od Spółki wypłatę w środkach pieniężnych w wysokości wartości przewidzianej w umowie spółki dla takiego umorzenia automatycznego.

Wnioskodawca oraz udziałowiec Wnioskodawcy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania oraz nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wnioskodawca posiadać będzie pisemne oświadczenie udziałowca, którego udziały będą umarzane o spełnieniu warunku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Udziałowiec Spółki zarówno przed jak i po umorzeniu udziałów będzie posiadał bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki, które zachowa nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat obejmujący moment umorzenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu wypłacanego udziałowcowi wynagrodzenia z tytułu automatycznego umarzenia udziałów?

Zdaniem Wnioskodawcy, na skutek odpłatnego automatycznego umorzenia udziałów Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: updop).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 ze zm.), dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, w tym dochód z umorzenia udziałów (akcji). Tym samym, tylko wynagrodzenie otrzymywane w przypadku umorzenia przymusowego, czy też automatycznego, podlega opodatkowaniu jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych przy zastosowaniu reguł określonych w przepisach art. 22 updop.

W myśl obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych umorzenie udziałów (akcji) może być przeprowadzone w zależności od postanowień zawartych w umowie (statucie) spółki w trojaki sposób. Może być to:

1.  umorzenie dobrowolne, tzn. umorzenie za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (art. 199 § 1 oraz 359 § 1 k.s.h.). Kryterium decydującym o kwalifikacji określonego przypadku umorzenia jako dobrowolnego jest spełnienie normatywnie określonych przesłanek tego sposobu umorzenia;
2.  umorzenie przymusowe, tj. dokonane bez zgody wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone;
3.  umorzenie warunkowe (automatyczne), które nastąpi na skutek wystąpienia określonego w umowie spółki zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (art. 199 § 4 k.s.h.). Zgodnie z doktryną prawa handlowego ten rodzaj umorzenia jest podtypem umorzenia przymusowego, gdyż nie wymaga zgody wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone. Podobnie jak umorzenie przymusowe dochodzi do skutku w związku z wypełnieniem określonej przesłanki.

Przy czym, o ile przy umorzeniu przymusowym konieczna jest uchwała, o tyle jeżeli umowa przewiduje, że umorzenie może nastąpić na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia nie jest konieczne podejmowanie w tym zakresie uchwały zgromadzenia wspólników, a umorzenie następuje bezpośrednio z chwilą rejestracji tego obniżenia w KRS.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w każdym z tych trybów umorzenie może nastąpić albo poprzez jego sfinansowanie z czystego zysku albo poprzez obniżenie kapitału zakładowego. W świetle art. 10 updop, przychody uzyskane z umorzenia przymusowego oraz automatycznego opisanych powyżej, traktowane są dla celów podatkowych jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych.

Wnioskodawca wskazuje, że dochody (przychody) z udziałów w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu zgodnie z zasadami wyrażonymi w art. 22 updop, w tym w szczególności mogą podlegać zwolnieniu z opodatkowania, o ile zostaną łącznie spełnione przesłanki określone w art. 22 ust. 4-4b i 4d updop.

Jednocześnie, w myśl art. 26 ust. l ustawy o updop, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 1f updop, w przypadku należności, o których mowa w art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości, prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 22 ust. 4, pod warunkiem uzyskania pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 22 ust. 4 pkt 4.

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym zostaną spełnione przesłanki określone w przepisach art. 22 ust. 4-4b i 4d updop, a jednocześnie Wnioskodawca posiadać będzie pisemne oświadczenie udziałowca, którego udziały będą umarzane o spełnieniu warunku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 updop, w związku z czym Wnioskodawca dokonujący wypłaty wynagrodzenia z tytułu automatycznego umorzenia udziałów nie będzie na podstawie art. 26 ust. 1 updop zobowiązany jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, gdyż wynagrodzenie to będzie podlegało zwolnieniu z opodatkowania na podstawie wskazanych powyżej przepisów updop

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w X.