Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-222/15/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-16
Teza: Czy planowana transakcja wniesienia do Wnioskodawcy udziałów w spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; towar-wymiana (towarów); udział; umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 sierpnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 25 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej udziałów w spółce zależnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 sierpnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej udziałów w spółce zależnej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w taki sposób, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostaną objęte przez osoby fizyczne będące małżeństwem, w którym obowiązuje wspólność majątkowa (dalej: małżeństwo) w zamian za przysługujące małżeństwu udziały innej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce (dalej: spółka zależna). W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Wnioskodawca stanie się wspólnikiem spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w spółce zależnej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy planowana transakcja wniesienia do Wnioskodawcy udziałów w spółce zależnej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy zmiana umowy spółki kapitałowej (Wnioskodawcy) związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy w wyniku wniesienia do niego wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce zależnej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznaczył, że stosownie do art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ww. ustawy nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ze wskazanych powyżej przepisów wynika, iż objęcie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny wnoszony do tej spółki, w wyniku którego dochodzi do podwyższenia kapitału w spółce kapitałowej, co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie cyt. ustawy przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym transakcja wymiany udziałów (akcji) nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych pod warunkiem, że w zamian za udziały (akcje) spółki kapitałowej wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej dające w niej większość głosów lub kolejne udziały – w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Wnioskodawca podkreślił, że jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego do Wnioskodawcy zostaną wniesione przez małżeństwo udziały w spółce zależnej dające Wnioskodawcy bezwzględną większość praw głosu w spółce zależnej. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku zmiany umowy spółki kapitałowej (Wnioskodawcy) związanej z planowanym podwyższeniem jej kapitału zakładowego zostaną spełnione wskazane powyżej warunki zastosowania wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (Wnioskodawcy) będące następstwem transakcji wymiany udziałów nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem.

Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1, w tym wymienione w pkt 1 lit. k) tego artykułu umowy spółki, a także, co wynika z pkt 2 powołanego przepisu, ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy spółki uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce. W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Czynność taka opodatkowana jest stawką 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy).

Jednocześnie wskazać należy, że na podstawie art. 2 pkt 6 ww. ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i jej zmiany związane z:

1.  łączeniem spółek kapitałowych,
2.  przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
3.  wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

*   przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
*   udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w taki sposób, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostaną objęte przez osoby fizyczne będące małżeństwem, w którym obowiązuje wspólność majątkowa w zamian za przysługujące małżeństwu udziały innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) z siedzibą w Polsce. W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Wnioskodawca stanie się wspólnikiem spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w spółce zależnej.

Mając na uwadze tak przedstawione zagadnienie stwierdzić należy, że w omawianej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy spółki związana bowiem będzie z wniesieniem akcji innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), dających w niej większość głosów, w zamian za udziały Wnioskodawcy (spółki kapitałowej), związane z podniesieniem jego kapitału zakładowego. Zatem, opisana we wniosku czynność cywilnoprawna (wniesienie do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce zależnej) nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.