Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.85.2025.3.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-14
Teza: Ustalenie, czy Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce w
związku z nabyciem Wierzytelności od Usługobiorcy i
otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług.
Słowa kluczowe: Francja
pobór-pobór podatku u źródła
umowa-umowa faktoringu
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
usługi-usługi przetwarzania danych
wierzytelność-nabycie wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
podatkiem u źródła-Świadczenia doradcze, księgowe,
badania rynku, usługi prawne, reklamowe, zarządzania,
kontroli, przetwarzania danych, rekrutacji pracowników i
pozyskiwania personelu
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

2.1. Spółka („Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką zagraniczną i podmiotem podlegającym
    w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka prowadzi rzeczywistą
    działalność gospodarczą na terytorium Francji, angażując w nią adekwatne zasoby,
    aktywa, personel, funkcje i ponosząc ryzyka finansowe, gospodarcze i operacyjne. Spółka
    nie posiada w Polsce zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.
    2.2. XYZ Sp. z o.o. („XYZ”, ”Usługobiorca”) jest osobą prawną, zarejestrowaną w Krajowym
    Rejestrze Sądowym z siedzibą w Polsce. Zainteresowany jest czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług („VAT”) oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych („CIT”).
    2.3. Głównym przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest
    działalność w zakresie faktoringu i sekurytyzacji. Spółka będzie stroną umowy, na
    podstawie której będzie świadczyła usługi dla XYZ.
    2.4. Spółka będzie świadczyć usługi na rzecz Usługobiorcy („Usługi”) polegające na
    uwolnieniu go od ryzyka i kosztów dochodzenia należności z tytułu istniejących lub
    przyszłych wierzytelności własnych Usługobiorcy, pochodzących z jego działalności
    handlowej („Wierzytelności”). Usługi te będą świadczone przez Spółkę w ramach jej
    działalności jako podatnika VAT. Będą one świadczone w ramach programu finansowania
    wierzytelności na podstawie ogólnej umowy ramowej oraz szczegółowej umowy
    zobowiązującej (łącznie „Umowa Programu”). Umowa Programu poddana jest prawu
    francuskiemu.
    2.5. XYZ będzie składać co miesiąc formularz cesji (ofertę nabycia) wierzytelności
    handlowych, którą Spółka zobowiązana jest zaakceptować w ramach uzgodnionych
    limitów, o ile spełnione będą określone umową parametry i warunki. XYZ nie będzie zaś
    wnosić o przyznanie pożyczki/kredytu na wartość oferowanej Wierzytelności.

    2.6. Wierzytelności nie wynikają z transakcji finansowych i nie zawierają w sobie kwoty
    naliczonych odsetek, oprócz ewentualnych odsetek za opóźnienie w spłacie
    wierzytelności. Wierzytelności obejmują bowiem cywilnoprawne roszczenia o zapłatę
    wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów i usług realizowanej przez Usługobiorcę
    (wierzytelności o charakterze handlowym). Miejscem wykonania Wierzytelności jest
    siedziba wierzyciela w momencie ich wykonania – z perspektywy dłużników są to długi
    oddawcze.
    2.7. Dłużnikami Usługobiorcy z tytułu Wierzytelności są m.in. polskie podmioty
    gospodarcze, w tym spółki prawa handlowego („Klienci”).
    2.8. W ramach Umowy Programu, Spółka powołuje Usługobiorcę jako „serwisera”
    nabywanych wierzytelności i zleca mu czynności związane z dochodzeniem zapłaty.
    Czynności te Usługobiorca będzie wykonywać na odpłatne zlecenie Spółki i będzie
    odpowiadać jedynie za staranne działanie, a nie za skutek w postaci ściągnięcia
    Wierzytelności od Klientów. Usługobiorca nie będzie odpowiadać za zapłatę przelanych na
    Spółkę Wierzytelności ani za wypłacalność Klientów.
    2.9. Przyznane XYZ finansowanie w ramach Usług (świadczeń) Wnioskodawcy nie wymaga
    przeznaczenia przelanych przez Wnioskodawcę środków na określony cel - tak jak
    wymagałaby tego umowa kredytu. Umowa między stronami nie określa celu udzielonego
    przez Spółkę finansowania, zatem XYZ ma swobodę w dysponowaniu środkami zyskanymi
    od Spółki.
    2.10. Nabycie Wierzytelności przez Spółkę od Usługobiorcy w celu świadczenia usług
    faktoringu będzie następowało z dyskontem w stosunku do ich nominalnej wartości
    księgowej („Dyskonto”). Dyskonto to jak i inne opłaty stanowią wynagrodzenie Spółki za
    świadczone usługi faktoringowe oraz przejęte przez Spółkę ryzyko. Nie mają one
    charakteru odsetkowego i nie stanowią dochodów z wierzytelności. Fakturowanie
    wynagrodzenia nastąpi w trybie miesięcznym.
    2.11. Po przeniesieniu Wierzytelności na Spółkę, Klienci spłacą poprzez XYZ swoje
    zobowiązania na rzecz Wnioskodawcy. Klienci opłacą faktury na rachunek bankowy XYZ
    (jako serwisera) przy czym środki na tym rachunku są obciążone zastawem na rzecz
    Wnioskodawcy. Kolejno środki te są przekazywane do Wnioskodawcy.
    2.12. Świadczenie Wnioskodawcy będzie więc przebiegało w sposób typowy dla umowy
    faktoringu, w ramach której Spółka nabywa wierzytelności przysługujące Usługobiorcy
    uwalniając go od ryzyka kosztów dochodzenia tych wierzytelności, zapewniając mu przy
    tym kompleksowe finansowanie (Spółka ma bowiem obowiązek nabycia wierzytelności
    spełniających ustalone z góry parametry i kryteria). Ponadto w ramach Umowy Programu
    będą wykonywane dodatkowe czynności pomocnicze w rozliczeniach między stronami,
    takie jak monitoring należności, analiza finansowa i prawna należności, czy tzw. scoring
    (czyli ocena dłużników) przez wskazanego w umowie Agenta Transakcyjnego działającego
    na rzecz Spółki.
    W uzupełnieniu wniosku poinformowali Państwo, że Zainteresowany niebędący stroną
    postępowania, tj. XYZ, w dniu (...) r. dokonał zmiany nazwy na (...) Sp. z o.o.
    Wskazali Państwo również, że przeniesienie wierzytelności nie nastąpi w ramach
    czynności wymienionych w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295), a w szczególności umowy sprzedaży.
    Wnioskodawca będzie nabywać wierzytelności od XYZ w ramach programu finansowania
    wierzytelności na podstawie Umowy Programu opisanej w punkcie 2.3 Wniosku, która
    podlega prawu francuskiemu. Czynność prawna przewidziana w Umowie Programu
    stanowi usługę faktoringu, czyli umowę nienazwaną o charakterze mieszanym. Łączy ona
    niektóre elementy różnych rodzajów umów nazwanych (m.in. cesji wierzytelności czy
    wykonania pewnych usług). Przedmiotem umowy faktoringu będą świadczenia wzajemne
    opisane w punktach 2.4-2.12 Wniosku.

    Głównym celem Umowy Programu, a jednocześnie głównym świadczeniem
    Wnioskodawcy na rzecz Usługobiorcy, jest zapewnienie finansowania Usługobiorcy i
    przejęcie ryzyka wypłacalności Klientów, a nadto świadczenie przez Wnioskodawcę
    typowych czynności wykonywanych w ramach umowy faktoringu, co odróżnia tę umowę
    od zwykłej sprzedaży wierzytelności. Umowa Programu łącząca Wnioskodawcę z XYZ
    przewiduje znacznie więcej funkcji dla Wnioskodawcy niż funkcje kupującego w transakcji
    sprzedaży, obejmujące wyłącznie zapłatę ceny Wierzytelności.
    Przedmiotem umowy będą zatem różne czynności dodatkowe o charakterze usługowym.
    W ramach umowy faktoringowej Wnioskodawca przeprowadzi analizę finansową i prawną
    należności, w tym ocenę ryzyka i kosztów egzekucji należności od danego Dłużnika, w
    oparciu o informacje pozyskane od XYZ oraz posiadane systemy przetwarzania informacji
    i własny know-how. Po nabyciu Wierzytelności ich obsługa będzie bieżąco monitorowana
    we współpracy z XYZ (jako serwiserem). Z kolei usługi scoringu stanowić będą narzędzie,
    które pozwoli zweryfikować wiarygodność dłużnika. Przy jego pomocy Wnioskodawca
    szacować będzie, jakie jest prawdopodobieństwo, że Dłużnik będzie terminowo spłacał
    swoje zobowiązanie (Wierzytelność).
    Czynności te służą nie tylko własnym celom Wnioskodawcy, lecz także XYZ, który dzięki
    temu nie ponosi ryzyka wypłacalności swoich klientów i jest zwolniony z konieczności
    ponoszenia kosztu tego ryzyka i samodzielnego zarządzania nim. W takim zakresie będzie
    to świadczenie Wnioskodawcy wynikające z umowy z XYZ. Jeżeli określony klient XYZ
    przestanie spełniać kryteria określone przez Wnioskodawcę i wpisane do Umowy
    Programu, będzie to jednocześnie ważna przesłanka po stronie XYZ w decyzji o
    kontynuacji dalszej współpracy z tym klientem lub ew. o zmianie jej warunków.
    Wnioskodawca nie posiada w Polsce miejsca prowadzenia działalności gospodarczej lub
    stałego miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie jest
    zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce.
    XYZ nie posiada we Francji miejsca prowadzenia działalności gospodarczej lub stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. XYZ nie jest zarejestrowany dla celów
    podatku od wartości dodanej we Francji.
    Wnioskodawca zwrócił uwagę, że przedmiotem umowy faktoringu są wzajemne
    świadczenia stron. Wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji (Dyskonto) stanowi
    ekwiwalent za zapewnienie finansowania Usługobiorcy i przejęcie ryzyka wypłacalności
    jego klientów, a także za świadczenie usług dodatkowych przedstawionych we Wniosku
    oraz powyżej. Innymi słowy, Dyskonto nie odnosi się wyłącznie do wartości Wierzytelności,
    ale do świadczeń faktoringowych Wnioskodawcy jako całości.
    Podkreślenia wymaga, że nie jest to transakcja sprzedaży, ale kompleksowa usługa
    finansowa o charakterze ciągłym, która od strony XYZ ma na celu zapewnienie stabilnego i
    przewidywalnego źródła finansowania w określonej przyszłości. Dlatego różnica między
    wartością nominalną wierzytelności, które zostaną nabyte od wierzyciela (XYZ), a kwotą
    płatną na rzecz XYZ za ich nabycie (czyli Dyskonto), przede wszystkim odzwierciedla
    wartość usługi faktoringowej, a nie rzeczywistą ekonomiczną wartość wierzytelności.
    Umowa Programu przewiduje wprost, że nabywane Wierzytelności nie mogą być wątpliwe
    ani sporne, zaś dłużnicy Wierzytelności (klienci) nie mogą być niewypłacalni. Spółka nie
    jest zatem zainteresowana nabywaniem Wierzytelności, które w chwili przelewu będą
    zagrożone nieściągalnością, ponieważ ryzyko biznesowe dla takich transakcji może
    przewyższać potencjalne korzyści. Nie jest również zamiarem Spółki nabywanie
    Wierzytelności, w stosunku do których w chwili przelewu będzie prowadzone
    postępowanie egzekucyjne lub sądowe.
    Wnioskodawca będzie dążyć do tego, aby nie nabywać przeterminowanych
    Wierzytelności. Zamiarem Spółki jest nabywanie Wierzytelności, których termin zapłaty
    jeszcze nie upłynął. Nie można jednak wykluczyć, że Spółka dokona nabycia również

    Wierzytelności o przekroczonym terminie płatności, co nie oznacza automatycznie że będą
    one zagrożone nieściągalnością.
    Jak zostało wskazane powyżej, Dyskonto odzwierciedla wartość usługi faktoringowej, zaś
    suma nominalna Wierzytelności pomniejszona o Dyskonto odzwierciedla konsensus stron
    w zakresie ich wartości ekonomicznej. Pojęcie wartości ekonomicznej nie jest tożsame z
    pojęciem wartości rynkowej. Wartość ekonomiczna wyraża wartość określonego aktywa z
    perspektywy określonego podmiotu, a wartość rynkowa jest zobiektywizowana i wyraża
    przedział cen, jakie można osiągnąć na określonym rynku. Ustalając parametry transakcji,
    Spółka i XYZ mają oczywiście na względzie bieżące ceny rynkowe, jednakże w horyzoncie
    przyszłej współpracy może się okazać, że w pewnych okresach różnica między wartością
    nominalną konkretnych Wierzytelności pomniejszoną o Dyskonto będzie odbiegać od ich
    wartości rynkowej w chwili przelewu.

## Pytanie

Czy Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce w związku z nabyciem Wierzytelności od
    Usługobiorcy i otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług? (pytanie
    oznaczone we wniosku nr 3.1.)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie podlega opodatkowaniu w Polsce w związku z
    nabyciem Wierzytelności od Usługobiorcy i otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu
    świadczonych usług.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów:
  i. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
  ii. z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
  iii. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
        - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W świetle art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    W związku z tym, jeśli płatności (lub ich części) na rzecz Spółki w ramach Umowy
    Programu (wynagrodzenie Wnioskodawcy) zostałoby zakwalifikowane jako jeden z tytułów
    wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, to Wnioskodawca podlegałby opodatkowaniu
    podatkiem u źródła („WHT”) w Polsce, a dłużnicy lub Klienci zostaliby zobowiązani do
    poboru WHT od płatności wynagrodzenia nabywcy.

    Wnioskodawca stoi jednak na stanowisku, że świadczenia wynikające z Umowy Programu
    wykonywane są w ramach faktoringu, na podstawie której faktorant zbywa na rzecz
    Wnioskodawcy wierzytelność w zamian za świadczenie usług na rzecz faktoranta i
    odpowiadające tej usłudze wynagrodzenie.
    W ocenie Wnioskodawcy, płatności (ani ich części), które będą dokonywane na jego rzecz
    w ramach Umowy Programu, nie mieszczą się w żadnej z kategorii wskazanych w ww.
    przepisach. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, płatności te (ani ich części) nie
    stanowią płatności odsetkowych ani świadczeń gwarancji i poręczeń lub usług o
    charakterze podobnym do usług gwarancji i poręczeń.
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia odsetek, natomiast zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO,
    określenie „odsetki” oznacza dochody z wierzytelności wszelkiego rodzaju, tak
    zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych hipoteką lub klauzulą udziału w zyskach
    dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych i skryptów dłużnych, w tym
    również premie i udziały związane z powyższymi tytułami. Kary za zwłokę w wypłacie
    odsetek nie są traktowane jako odsetki w rozumieniu niniejszego artykułu.
    Zastrzeżenia wymaga jednak, że aby można było mówić o płatności odsetkowej, płatność
    taka musi być więc związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem
    otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności i czasowym odpłatnym
    korzystaniem z cudzego kapitału. W opisanym zdarzeniu przyszłym, taka sytuacja nie
    będzie mieć miejsca, ponieważ Wnioskodawca nie udostępni żadnej Stronie, w tym
    Klientom lub dłużnikom środków pieniężnych, które będą musiały zostać zwrócone
    Wnioskodawcy razem z dodatkowym wynagrodzeniem.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie nabywać od faktoranta
    Wierzytelności za wynagrodzeniem pomniejszonym o Dyskonto. Z kolei, Wnioskodawca
    otrzyma od Klientów wartość nominalną Wierzytelności, która zawierać będzie kwotę
    odpowiadającą Dyskontu, a więc wynagrodzenie Wnioskodawcy. Podsumowując, stosunki
    wynikające z Umowy Programu będą polegać na definitywnym nabywaniu przez
    Wnioskodawcę wierzytelności własnych faktoranta, przysługujących faktorantowi z tytułu
    prowadzonej działalności gospodarczej w zamian za odpowiednie wynagrodzenie
    (wynagrodzenie Wnioskodawcy).
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, płatności (lub ich części) które będą
    dokonywane na rzecz Wnioskodawcy, nie mogą być zakwalifikowane jako odsetki, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ nie stanowią one
    wynagrodzenia za finansowanie udzielone ani dłużnikom, ani Klientom.
    Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenia przedstawione we wniosku nie mogą także zostać
    uznane za świadczenia doradcze, księgowe, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu ani gwarancji i poręczeń lub za świadczenia o podobnym
    charakterze.
    W szczególności, takie usługi nie powinny zostać uznane za świadczenia gwarancji i
    poręczeń lub usługi o charakterze podobnym do usług gwarancji i poręczeń, ponieważ
    inne są funkcje, ryzyka i aktywa ponoszone w takich transakcjach.
    Co istotne, w przedmiotowej sprawie nie jest konieczna analiza postanowień UPO,
    ponieważ brak opodatkowania WHT wynika już z ustawy o CIT. Nawet gdyby UPO
    przewidywało opodatkowanie WHT, to brak opodatkowania krajowego wyłącza obowiązek
    stosowania UPO w przedmiotowej sprawie.
    Gdyby jednak uznać, że płatności (lub ich części), które będą dokonywane na rzecz
    Wnioskodawcy w ramach umowy faktoringowej mogą zostać uznane za płatności za jeden
    z rodzajów świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, to takie płatności powinny
    być traktowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ust. 1 UPO.

    Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO: „zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi
    działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli
    przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają
    opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w jakiej
    mogą być przypisane temu zakładowi”.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu,
    jego zyski będą podlegały opodatkowaniu jedynie we Francji. Innymi słowy, w
    przedmiotowej sprawie nie występują transakcję krajowe pomiędzy Usługobiorcą a
    zakładem Wnioskodawcy w Polsce. W konsekwencji, Wnioskodawca nie podlega
    opodatkowaniu WHT w Polsce, a ani Klienci ani dłużnicy nie będą zobowiązani do poboru
    WHT od płatności wynagrodzenia Wnioskodawcy.
    Stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”):
      a. z dnia 17 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.65.2023.5.MF,
      b. z dnia 14 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.657.2021.2.JD,
      c. z dnia 8 lipca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.126.2021.4.OK,
      d. z dnia 17 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.107.2021.2.JC,
      e. z dnia 26 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.317.2019.1.ŚS.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.65.2023.5.MF stwierdzono m.in., że: „Dla określenia skutków podatkowych jakie
    mogą wystąpić w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym konieczne jest przede
    wszystkim ustalenie charakteru wypłacanego wynagrodzenia. Ze względu na charakter
    wymienionych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. tytułów jakich mogą dotyczyć wypłacane
    należności, na szczególną uwagę zasługują, wymienione w pkt 1 ww. artykułu odsetki. [...]
    W sposób analogiczny definiuje pojęcie odsetek Komentarz do Modelowej Konwencji
    OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz OECD”). W
    Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z
    cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności
    do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym
    płatności a jej odbiorcą. [...]
    Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem
    odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy
    podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki
    muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze
    zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.
    Sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ dokonywanie opłat o jakich
    mowa we wniosku nie jest następstwem kredytowania Spółki. [...]
    Środki pieniężne przekazywane przez Spółkę do F. nie będą zatem wiązać się z długiem
    istniejącym po stronie Spółki, lecz ich wypłata będzie wynikać z zawarcia umowy
    faktoringowej która przewiduje nabycie Należności Handlowych przez F.
    Biorąc pod uwagę powyższe, płatności (lub ich części) które będą dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz F. w ramach umowy faktoringowej, nie mogą być zakwalifikowane
    jako odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., ponieważ nie stanowią one
    wynagrodzenia za finansowanie udzielone Spółce.
    Usługi świadczone przez faktora w ramach umowy faktoringowej nie mogą także zostać
    uznane za świadczenia doradcze, księgowe, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu ani gwarancji i poręczeń lub za świadczenia o podobnym
    charakterze.

    W związku z powyższym, płatności (ani ich części), które będą dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz F. w ramach umowy faktoringowej nie wchodzą w zakres katalogu
    świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. Tym samym, płatności (ani ich części),
    które będą dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz F. w ramach umowy faktoringowej
    nie będą podlegać WHT w Polsce i w związku z tym, Spółka nie będzie zobowiązana do
    poboru WHT od tych płatności zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p”.
    W związku z powyższym, płatności dokonane przez dłużników na rzecz Wnioskodawcy, w
    tym zawierające Dyskonto, nie mieszczą się w katalogu świadczeń wskazanych w art. 21
    ust. 1 ustawy o CIT. Co więcej, nawet jeśli uznać, że płatności dokonywane przez Klientów
    na rzecz Wnioskodawcy stanowią jeden z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o
    CIT, to powinny one być traktowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ust. 1
    UPO. W konsekwencji, płatności (lub ich części), które będą dokonywane na rzecz
    Wnioskodawcy nie będą podlegać WHT w Polsce i w związku z tym, ani dłużnicy, ani Klienci
    nie będą zobowiązani do poboru WHT od tych płatności zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Ostatecznie, gdyby uznać, że wynagrodzenie Wnioskodawcy wynikające z Umowy
    Przeniesienia jest wynagrodzeniem o charakterze odsetkowym, to wskazać należy, że art.
    11 ust. 1 UPO przesądza o tym, że takie odsetki podlegają opodatkowaniu wyłącznie w
    państwie rezydencji odbiorcy odsetek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: updop):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W świetle art. 3 ust. 5 updop:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do
    niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim
    dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich
    przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 updop:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
        sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
        portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
        wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
        przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
        lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
        posiadania biletu lotniczego przez pasażera
    - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 updop:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.
    Stosownie natomiast do postanowień art. 26 ust. 1 updop:

      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Odnosząc powołane wyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wskazać należy, że dla określenia skutków podatkowych jakie mogą wystąpić w związku z
    przedstawionym zdarzeniem przyszłym konieczne jest przede wszystkim ustalenie
    charakteru wypłacanego wynagrodzenia. Ze względu na charakter wymienionych w art. 21
    ust. 1 updop tytułów jakich mogą dotyczyć wypłacane należności, na szczególną uwagę
    zasługują, wymienione w pkt 1 ww. artykułu odsetki.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „odsetki”.
    Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H.Beck,
    Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci
    określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj
    wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z
    uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz
    czasu korzystania z niego”.
    W sposób analogiczny definiuje pojęcie odsetek Komentarz do Modelowej Konwencji
    OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz OECD”). W
    Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z
    cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności
    do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym
    płatności a jej odbiorcą.
    Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem
    odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy
    podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności.
    Jak wynika z opisu sprawy, nabycie Wierzytelności przez Spółkę od Usługobiorcy w celu
    świadczenia usług będzie następowało z dyskontem w stosunku do ich nominalnej
    wartości księgowej. Dyskonto to jak i inne opłaty stanowią wynagrodzenie Spółki za
    świadczone usługi oraz przejęte przez Spółkę ryzyko. Nie mają one charakteru
    odsetkowego i nie stanowią dochodów z wierzytelności. Świadczenie Spółki będzie
    przebiegało w sposób typowy dla umowy faktoringowej w ramach której Spółka nabywa
    wierzytelności przysługujące Usługobiorcy, uwalniając go od ryzyka kosztów dochodzenia
    tych wierzytelności i zapewniając kompleksowe finansowanie.
    Istotą umowy faktoringu jest bowiem cesja wierzytelności za określoną cenę, a nie
    finansowanie dłużne. Faktoring stanowi kompletną usługę, która niewątpliwie wykracza
    poza samo dostarczenie środków pieniężnych, a więc np. pożyczkę, kredyt czy wydanie
    innych instrumentów dłużnych generujących płatność odsetek. W ramach faktoringu nie
    dochodzi do wydania środków pieniężnych podlegających zwrotowi po określonym czasie.
    Umowy faktoringu stanowią tzw. umowy nienazwane, które łączą w sobie elementy
    różnych umów, tj. cesji wierzytelności i umowy o świadczenie dodatkowych czynności,
    jednak bez całkowitego utożsamiania ich z którąkolwiek z tych umów. Mając na uwadze

    powyższe, umowa faktoringu nie może być utożsamiana z umową pożyczki/kredytu gdzie
    dochodzi do wydania kapitału, za korzystanie z którego wierzycielowi należne są odsetki.
    Biorąc pod uwagę powyższe, ww. wynagrodzenie które będzie wypłacane na Państwa
    rzecz z tytułu Umowy Programu w ramach której Spółka nabywa wierzytelności
    przysługujące Usługobiorcy uwalniając go od ryzyka kosztów dochodzenia tych
    wierzytelności, zapewniając mu przy tym kompleksowe finansowanie, nie może być
    zakwalifikowane jako odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, ponieważ nie
    stanowi wynagrodzenia za finansowanie. W związku z nabyciem Wierzytelności od
    Usługobiorcy i otrzymaniem wynagrodzenia (dyskonto jak i inne opłaty Spółki za
    świadczone usługi oraz podjęte przez Spółkę ryzyko) Spółka nie będzie podlegać
    opodatkowaniu w Polsce i nie będzie występował obowiązek poboru podatku u źródła z
    tego tytułu. W tym zakresie Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.
    Jednakże, wskazać w tym miejscu należy, że zawarty w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 2a
    updop katalog świadczeń skutkujących koniecznością ryczałtowanego opodatkowania
    dochodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie
    nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych.
    W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla
    świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, ale posiadające również
    elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie.
    Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop jest
    objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń
    wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami
    charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
    Zauważyć należy, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych,
    księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
    przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i
    poręczeń nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego
    rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz zakres świadczenia decyduje o tym
    jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna
    nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych
    przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.
    Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, w ramach Umowy Programu będą wykonywane
    dodatkowe czynności pomocnicze w rozliczeniach między stronami, takie jak monitoring
    należności. Wnioskodawca przeprowadzi analizę finansową i prawną należności, w tym
    ocenę ryzyka i kosztów egzekucji należności od danego Dłużnika, w oparciu o informacje
    pozyskane od XYZ oraz posiadane systemy przetwarzania informacji i własny know-how.
    Po nabyciu Wierzytelności ich obsługa będzie bieżąco monitorowana we współpracy z XYZ
    (jako serwiserem). Z kolei usługi scoringu stanowić będą narzędzie, które pozwoli
    zweryfikować wiarygodność dłużnika. Przy jego pomocy Spółka szacować będzie, jakie jest
    prawdopodobieństwo, że Dłużnik będzie terminowo spłacał swoje zobowiązanie
    (Wierzytelność).
    Ze względu na powyższe, w przedmiotowej sprawie istotne będzie odkodowanie
    znaczenia pojęć: „usług prawnych” oraz „usług przetwarzania danych”. Przepisy updop nie
    definiują ww. pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do
    wykładni językowej tych pojęć.
    Usługi prawne to wysoko wyspecjalizowane usługi odnoszące się do różnych dziedzin
    prawa zazwyczaj znajdujące wyraz poprzez udzielanie porad i konsultacji prawnych,
    sporządzanie opinii prawnych, opracowywanie projektów aktów prawnych oraz
    występowanie przed urzędami i sądami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy.
    W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że zgodnie
    ze SJP „przetworzyć” oznacza «przekształcić coś twórczo»; «opracować zebrane dane,
    informacje itp., wykorzystując technikę komputerową». Przetwarzanie danych stanowi

    przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywani systematycznych
    operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. Przez przetwarzanie
    danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z
    poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych,
    tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson ,,Przetwarzanie
    danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). Przetwarzanie danych polega
    zatem na przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania
    danych mają zatem charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie,
    archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych. Przetwarzanie
    danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy
    wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej
    (hardware i software).
    Jak już wskazano, o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług prawnych, czy usług
    przetwarzania danych nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w
    umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia
    decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego
    świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności
    faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz wskazane przepisy prawa
    podatkowego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie znajdzie zastosowanie art.
    21 ust. 1 pkt 2a updop w stosunku do dodatkowych czynności pomocniczych
    świadczonych na rzecz Usługobiorcy.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca przeprowadza analizę finansową i
    prawną, w tym ocenia ryzyko i koszty egzekucji należności dłużnika. Informacje uzyskuje
    od Usługobiorcy oraz w oparciu o posiadane systemy przetwarzania informacji i własne
    know-how. Tym samym, skoro sporządzanie ww. analiz powoduje zebranie odpowiednich
    danych i ich analizy prawnej i finansowej to należy uznać te usługi za usługi podobne do
    usług prawnych świadczonych na rzecz Usługobiorcy. Ponadto, ww. dane i informacje
    zebrane są w oparciu o posiadane przez Wnioskodawcę systemy. Świadczona jest także
    usługa scoringu polegająca na weryfikacji wiarygodności dłużnika. Dokonywanie ww.
    czynności wskazuje zatem, że następuje przetwarzanie danych i informacji. Tym samym
    wskazane czynności stanowią świadczenia podobne do usług przetwarzania danych.
    Powyżej przywołane definicje usług objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a updop oraz
    przedstawione okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że wynagrodzenie z tytułu
    wykonywanych czynności pomocniczych w rozliczeniach między stronami, takie jak
    monitoring należności, analiza finansowa i prawna należności, czy tzw. scoring (ocena
    dłużników) obejmują czynności wymagające podjęcia koniecznych działań z zakresu usług:
    prawnych czy przetwarzania danych.
    Zgodzić się z Państwem należy, że usługi opisane we wniosku nie stanowią świadczeń
    gwarancji i poręczeń lub usług o podobnym charakterze. Zgodnie z definicją słownikową
    PWN, gwarancją to „odpowiedzialność osoby trzeciej za zobowiązania dłużnika wobec
    wierzyciela”, z kolei poręczenie to „pisemne zobowiązanie wobec wierzyciela do
    wykonania zobowiązania dłużnika, w razie gdyby ten go nie wykonał”. Opisane we
    wniosku usługi nie posiadają cech o charakterze pozwalającym uznać je za usługi
    gwarancji i poręczeń.
    Jednakże, jak już wskazano, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono
    charakter. Z wniosku i jego uzupełnienia wynika, że będą Państwo świadczyć usługi, które
    będą posiadały cechy świadczeń z zakresu usług prawnych czy przetwarzania danych
    poprzez analizę finansową i prawną należności, w tym ocenę ryzyka i kosztów egzekucji
    należności od danego Dłużnika, w oparciu o informacje pozyskane od XYZ oraz posiadane
    systemy przetwarzania informacji i własny know-how oraz świadczenie usług scoringu

    pozwalające zweryfikować wiarygodność dłużnika. Ww. usługi opisane we wniosku jako
    dodatkowe czynności pomocnicze wypełniają zakres znaczeniowy usług wskazanych w art.
    21 ust. 1 pkt 2a updop.
    Należności otrzymane przez Państwa za świadczone dodatkowe czynności pomocnicze
    należy zatem zakwalifikować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych do świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy.
    Jak wskazano, w stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku
    spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego
    przychodu.
    Ponownie wskazać należy, że w art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje
    należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku
    uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem
    dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu
    skarbowego jest podmiot polski. Pobór tego podatku dokonywany jest przez podmiot
    polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach
    wymienionych w art. 26 updop.
    W przedmiotowej sprawie płatnikiem nie będą ani dłużnicy ani klienci, a XYZ. To
    Usługobiorca jest podmiotem wypłacającym należności o których mowa w art. 21 ust. 1
    pkt 2a updop. Zatem, w zakresie płatności za świadczone przez Państwa dodatkowe
    czynności pomocnicze Usługobiorca działając jako płatnik o którym mowa w art. 26 ust. 1
    w związku z art. 21 ust. 1 pkt 2a updop zobowiązany będzie do pobrania podatku u źródła
    od tych należności.
    W tym zakresie Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.
    Mając na uwadze fakt, że zgodnie z art. 21 ust. 2 updop przepisy art. 21 ust. 1 stosuje się z
    uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy przeanalizować,
    czy postanowienia właściwej umowy nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do
    opodatkowania przedmiotowych przychodów.
    Możliwość zastosowania przepisów umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    uwarunkowana jest posiadaniem przez płatnika certyfikatu rezydencji podmiotu
    zagranicznego przy spełnieniu pozostałych przesłanek wynikających z art. 26 ust. 1 updop.
    Wnioskodawca jest spółką zagraniczną i podmiotem podlegającym w Polsce
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu prowadzącym rzeczywistą działalność
    gospodarczą na terytorium Francji. Dlatego w przedmiotowej sprawie odnieść się należy
    do przepisów Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem
    Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie
    podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca 1975 r. (Dz.
    U. z 1977 r., Nr 1, poz. 5, dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez
    Francję dnia 7 czerwca 2017 r.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 i 7 UPO:
    1. Zyski z przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa podlegają
      opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie jednak tylko w takiej mierze, w
      jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

    7. Jeżeli w zyskach mieszczą się elementy dochodu, które zostały odrębnie uregulowane
      w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tego artykułu nie naruszają
      postanowień tych innych artykułów.
    Z powyższego wynika, że art. 7 ust. 7 UPO przyznaje pierwszeństwo poszczególnym
    kategoriom dochodów. Zatem art. 7 UPO ma zastosowanie do dochodów
    przedsiębiorstwa, które nie wchodzą w zakres dochodów objętych innymi artykułami.
    Należności otrzymane przez Państwa za świadczone dodatkowe czynności pomocnicze nie
    mieszczą się w dyspozycji innych artykułów zawartych w UPO, zatem należy je
    kwalifikować do zysków przedsiębiorstwa. Należy wskazać, że należności te stanowią na
    gruncie ww. UPO tzw. „zyski przedsiębiorstwa” opodatkowane, stosownie do art. 7 ust. 1
    UPO, wyłącznie w kraju rezydencji otrzymującego je przedsiębiorstwa, przy założeniu, iż
    podatnik taki nie prowadzi działalności na terytorium Polski za pośrednictwem zakładu.
    Jak wskazano we wniosku, Spółka nie posiada w Polsce zagranicznego zakładu w
    rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.
    Reasumując, co do zasady, w ramach płatności otrzymanych przez Państwa za świadczone
    dodatkowe czynności pomocnicze, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że nie będą
    one podlegać podatkowi u źródła w Polsce w sytuacji zastosowania preferencji
    wynikających z UPO. Natomiast Usługobiorca nie będzie zobowiązany do poboru podatku
    u źródła od tych płatności zgodnie z art. 26 ust. 1 updop. Wskazać jednakże należy, że
    warunkiem skorzystania z przepisów UPO i niepobrania podatku u źródła od płatności jest
    konieczność posiadania przez Usługobiorcę certyfikatu rezydencji Wnioskodawcy oraz
    spełnienia pozostałych przesłanek wynikających z art. 26 ust. 1 updop.
    W tym zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W
    zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane
    zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.