Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.15.2025.1.AZE
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-15
Teza: Czy Wnioskodawca, opodatkowany ryczałtem od dochodów
spółek, po dokonaniu połączenia poprzez przejęcie Spółki z o.
o. opodatkowanej na zasadach ogólnych, zachowa prawo do
opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) posiada
    siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej w trybie art. 551 § 1 i nast. ustawy
    z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), na podstawie
    uchwały z dnia 29 maja 2024 r.
    Spółka komandytowa od stycznia 2023 r. dokonała wyboru opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT Ryczałt od
    dochodów spółek (dalej także: „estoński CIT”). Wnioskodawca kontynuuje opodatkowanie
    w formie estońskiego CIT.
    Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji oraz sprzedaży produktów
    kosmetycznych do (...).
    Wnioskodawca planuje dokonać połączenia, w trybie przepisów KSH, poprzez przejęcie
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Y (dalej „Spółka z o.o.”), która to
    spółka także posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest
    polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, zgodnie z art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Planowane połączenie posiada uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze. Celem
    planowanego połączenia jest m.in. uproszczenie struktury grupy poprzez zmniejszenie
    liczby podmiotów prawnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania grupy, w
    szczególności kosztów obsługi księgowej, administracyjnej oraz informatycznej, a także
    usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządzania grupą.
    Spółka z o.o. jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach
    ogólnych. Udziałowcy Wnioskodawcy są równocześnie udziałowcami Spółki z o.o.
    Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 491 § 1 pkt 1 i następnych KSH poprzez
    przeniesienie całego majątku Spółki z o.o. (przejmowanej) na Spółkę (przejmującą).
    Spółka z o.o. jako spółka przejmowana, która zostanie przejęta w wyniku połączenia,
    zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i
    ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w
    związku z przejmowanymi składnikami majątku.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca, opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, po dokonaniu
    połączenia poprzez przejęcie Spółki z o.o. opodatkowanej na zasadach ogólnych, zachowa
    prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, Spółka jako spółka przejmująca opodatkowana na dzień połączenia
    estońskim CIT, zachowa prawo do korzystania z tej formy opodatkowania, w wyniku
    przejęcia Spółki z o.o., która na dzień połączenia opodatkowana będzie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych według zasad ogólnych i spełni warunki, o których mowa
    w art. 7aa ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) – przyp. organu].
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY.
    Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym
    okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy
    o CIT.
    Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji.
    Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy CIT:
    1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
        kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
        a) w wyniku połączenia lub podziału albo
        b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
          osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet
          kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w
          wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały
          udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
        c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
          osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
          utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,
          zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone
          przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki
          majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
          równowartość w złotych kwoty 10.000 euro przeliczonej według średniego
          kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
          roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
          majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza
          się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym
          rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim
          następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia
          utworzenia;
      6) podatników, którzy:
        a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
        b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
          - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
          przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
          przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro

          przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy
          Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc,
          w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy
          czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art.
          14, lub
          - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
          podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych
          likwidowanych podatników
          - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład,
          oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej
          jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo
          wniesienia wkładu.
      2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
        niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
        przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Prawodawca podatkowy przewidział również sytuacje, w których podatnik może utracić
    prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    I tak, w myśl art. 28l ust. 1 ustawy CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do
    tego opodatkowania z końcem:
    1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy
      podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
    2) (uchylony)
    3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
    4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
        pkt 4 - 6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
        podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
        podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
        jego zorganizowanej części, chyba że:
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
          opodatkowany ryczałtem albo
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
          przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
          sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
          art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
          składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
        lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Mając na względzie powyższe oraz opisane we wniosku zdarzenie przyszłe, należy
    zauważyć, że przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych – co do zasady – może
    skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Ustawodawca dopuścił jednak możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek,
    pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust.
    1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Przepis ten zawiera zwrot „chyba że”, który umożliwia
    kontynuowanie opodatkowania ryczałtem również w przypadku przejęcia innego
    podmiotu w drodze łączenia, podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci
    przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części – pod warunkiem spełnienia jednego z
    warunków wymienionych w tiret pierwszym lub drugim ww. przepisu.

    Spełnienie tych warunków oznacza, że spółka przejmująca może zachować prawo do
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, mimo przeprowadzenia czynności
    restrukturyzacyjnych.
    Powyższa interpretacja znajduje potwierdzenie zarówno w literalnym brzmieniu
    przepisów, jak i w wykładni autentycznej, zawartej w uzasadnieniu do ustawy
    wprowadzającej estoński CIT, gdzie wskazano: „W przypadku gdy podmiot, który nie
    stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik
    przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany
    zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona
    rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z
    przejmowanymi składnikami majątku.” (uzasadnienie do ustawy, s. 39).
    Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane również w „Przewodniku do ryczałtu od
    spółek” z 23 grudnia 2021 r., w którym wskazano, iż: „W przypadku, gdy podmiot (w tym
    osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie
    przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może
    kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi
    rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o
    którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji związanych z przejmowanymi
    składnikami majątku” (tamże, s. 61).
    W związku z powyższym, planowane przejęcie przez Wnioskodawcę spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością będzie spełniało przesłanki określone w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret
    drugie ustawy o CIT, ponieważ Spółka z o.o. jako podmiot przejmowany zamknie księgi
    rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe, oraz dokona rozliczeń, o których mowa
    w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji związanych z przejmowanymi składnikami
    majątku.
    Reasumując, w okolicznościach przedstawionych we wniosku Spółka – mimo przejęcia
    podmiotu opodatkowanego na zasadach ogólnych – będzie uprawniona do kontynuacji
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi
    być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować
    do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).