Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.283.2024.1.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-24
Teza: Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; udział-nabycie udziałów; udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

5 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

(…) sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca”) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) prowadzącej działalność w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów wybranych marek. Wnioskodawca zajmuje się zadaniami z zakresu organizacji i zarządzania sprzedażą w Grupie.

Całość udziałów we Wnioskodawcy (…) należy do (…) sp. z o.o. (dalej: „Wspólnik”) wprowadzonej do Grupy w roku 2016, w ramach wewnętrznej reorganizacji i pełniącej rolę spółki holdingowej zarządzającej Grupą. Wspólnik podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Ze względu na brak osiągnięcia w przewidywanym horyzoncie czasowym zamierzonych celów biznesowych, Grupa planuje częściowy powrót do poprzedniej struktury udziałowej (przed reorganizacją).

W celu realizacji powyższego celu Wnioskodawca planuje częściowo umorzyć udziały Wspólnika w trybie art. 199 §3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), t.j. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia.

Podstawą umorzenia udziałów będą odpowiednie zapisy w umowie Wnioskodawcy oraz uchwała zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie części należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena konsekwencji podatkowych umorzenia udziałów dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

**Pytanie**

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia części udziałów (bez wynagrodzenia) przysługujących Wspólnikowi w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z regulacją art. 199 §1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Na powyższe wskazuje literalne brzmienie art. 199 § 3 k.s.h. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.

Zgodnie z przedmiotowym opisem zdarzenia przyszłego, umorzenie części udziałów Wspólnika we Wnioskodawcy nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., t.j. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Na gruncie ustawy o CIT, dla ustalenia czy umorzenie udziałów bez wynagrodzenia będzie czynnością neutralną podatkowo dla Wnioskodawcy, należy zwrócić uwagę jeszcze raz na opisane powyżej przepisy art. 7 ust. 1 i 2 oraz art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP).

Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o PDOP, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca jeszcze raz chce zwrócić uwagę, że w ustawie o PDOP nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie ustawy o PDOP przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o PDOP przychodami są m.in. (winno być: przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności):

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy lub

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

Odnosząc się do regulacji art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP wskazać należy, że nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy bowiem zaznaczyć, że spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Wnioskodawca nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Wnioskodawca nabywając bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP. W szczególności, nabycie udziałów przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Wnioskodawcy ani otrzymaniem przez Wnioskodawcę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Wnioskodawcy.

W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólnika na nieodpłatne umorzenie części należących do niego udziałów we Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólnika, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia nie powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że wyżej zaprezentowane stanowisko, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych zdarzeń przyszłych wydanych w ostatnich latach, w tym w szczególności w:

1\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2023 r., sygn. 0114- KDIP2-2.4010.259.2023.1.ASK, w której DKIS potwierdził, że „(\`(...)\`) w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do A. Sp. z o.o. udziałów w Państwa Spółce, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do A. Sp. z o.o. udziałów w Państwa Spółce, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”,

2\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.54.2023.1.AND, w której DKIS wskazał, że „(\`(...)\`) w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki II udziałów w Państwa Spółce, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Spółki II udziałów w Państwa Spółce, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”,

3\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lutego 2023 r., sygn. 0111- KDIB1-1.4010.822.2022.1.SH, w której DKIS wskazał, że „(\`(...)\`) dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Spółki A udziałów w Państwa Spółce, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”,

4\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.239.2021.1.AW, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(\`(...)\`) nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy podkreślić że, pomimo iż w całej procedurze umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia udziałów, to tych czynności nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych czynności. Są one bowiem częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia udziałów. Należy zwrócić uwagę, iż spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Wprost przeciwnie, udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem niższym niż rynkowe jakiekolwiek przysporzenie”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.