Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.433.2025.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-04
Teza: Zastosowanie zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy
o CIT przy wypłacie dywidendy.
Słowa kluczowe: dywidendy
zwolnienie-zwolnienie z pobrania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi
    na wezwanie – 14 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

B Sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „B”) jest spółką posiadającą siedzibę na
    terytorium Polski i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest również zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT. Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest (...) .

    Udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka O Ltd (dalej: „O”) z siedzibą na Cyprze. (...)
    O posiada 100% udziałów Wnioskodawcy przez okres dłuższy niż 2 lata. O jest spółką
    holdingową, nie prowadzi działalności operacyjnej i nie zatrudnia pracowników. O nie
    prowadzi na terytorium Polski działalności poprzez zagraniczny zakład w rozumieniu art.
    4a pkt 11 ustawy o CIT.
    O jest cypryjskim rezydentem podatkowym, podlega opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów na Cyprze bez względu na miejsce ich osiągania i nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
    źródło ich osiągania.
    Z kolei 100% udziałowcem O jest S GmbH (dalej: „S”) z siedzibą w Austrii. (...)
    S posiada udziały w O przez okres dłuższy niż 2 lata. S świadczy usługi (...)
    S nie prowadzi na terytorium Polski działalności poprzez zagraniczny zakład w rozumieniu
    art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.
    S jest austriackim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów w Austrii, bez względu na miejsce ich osiągania
    i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich
    dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Spółka B rozważa wypłatę dywidendy. Na moment wypłaty dywidendy Spółka będzie
    posiadała aktualny certyfikat rezydencji podatkowej potwierdzający, że S posiada siedzibę
    dla celów podatkowych w Austrii.
    Podsumowując:
    Jedynym udziałowcem Spółki B jest cypryjska spółka holdingowa O, a jedynym
    udziałowcem spółki O jest spółka austriacka S. Spółka B wypłaci dywidendę na rzecz O.
    Dywidenda otrzymana przez O od Spółki B zostanie następnie wypłacona przez O na rzecz
    S (również w formie wypłaty dywidendy). Spółka O nie może zatem zostać uznana za
    rzeczywistego właściciela dywidendy wpłacanej przez Spółkę B. Za rzeczywistego
    właściciela tej dywidendy należałoby uznać S.
    S wykaże uzyskaną należność z dywidendy otrzymanej od O jako przychód zwolniony w
    swoim zeznaniu podatkowym. Zwolnienie to wynika z implementacji do austriackiego
    porządku prawnego przepisów Dyrektywy Rady Unii Europejskiej z dnia 30 listopada 2011
    r. nr 2011/96/UE.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    1. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki o których mowa
      w art. 22c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
      (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.) tzn. skorzystanie ze zwolnienia określonego w art.
      22 ust. 4 nie będzie sprzeczne z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie
      głównym celem lub jednym z głównych celów dokonania transakcji, a sposób działania
      nie będzie sztuczny.
    Wypłata dywidendy dokonywana jest na podstawie przepisów Kodeksu Spółek
    Handlowych. Podstawą do wypłaty dywidendy będzie zysk Spółki osiągnięty w latach
    poprzednich. Oznacza to, że sposób działania Spółki i wypłata dywidendy odpowiadają
    sposobowi działania innych podmiotów działających na rynku, a tym samym nie można
    uznać, że sposób działania Wnioskodawcy jest sztuczny. Nie zachodzą okoliczności o
    których mowa w art. 22c ust.1 ustawy o CIT.
    2. S będzie rzeczywistym właścicielem dywidendy wypłacanej przez B, tj.:
    a) otrzyma należność dla własnej korzyści, w tym będzie decydować samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i będzie ponosić ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności
      lub jej części;

    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.
    3. Posiadanie udziałów pomiędzy Wnioskodawcą a O oraz pomiędzy O a S wynika z tytułu
      własności, tj. posiadania prawa własności do udziałów.
    4. B uzyska przed datą wypłaty dywidendy od O oraz S sporządzone na piśmie
      oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności O oraz S nie korzystają ze
      zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
      bez względu na źródło ich osiągania. Bez wpływu na tę okoliczność pozostaje kwestia,
      że dywidendy na podstawie implementacji Dyrektywy Parent Subsidiary do lokalnych
      porządków prawnych mogą być zwolnione przedmiotowo z opodatkowania
      podatkiem dochodowym.
    5. Wnioskodawca złoży stosowne oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a oraz 7f
      ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy Spółka B będzie uprawniona przy wypłacie dywidendy do zastosowania zwolnienia
    wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „CIT”) i
    niepobierania podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1, 1c i 1f lub art. 26 ust. 7a, ust.
    7f i 7g ustawy o CIT, kierując się zasadą look-through approach, z uwagi na status S jako
    beneficjenta rzeczywistego wypłacanej przez Spółkę B dywidendy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki B, Spółka będzie uprawniona przy wypłacie dywidendy do zastosowania
    zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i niepobierania podatku u źródła na
    podstawie art. 26 ust. 1, 1c i 1f lub art. 26 ust. 7a, ust. 7f i 7g ustawy o CIT, kierując się
    zasadą look- through approach, z uwagi na status S jako rzeczywistego właściciela
    dywidendy, pod warunkiem złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia w brzmieniu art. 26
    ust. 7a ustawy o CIT (w przypadku przekroczenia limitu 2 PLN rocznie dla płatności
    pasywnych).
    Przepisy prawa podatkowego znajdujące zastosowanie do opisywanego zdarzenia
    przyszłego:
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 CIT:
    Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu). W myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od
    podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez
    komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1,
    jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej;
    2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

    3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Przepisy te stanowią implementację Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011
    r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku
    spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (dalej: „Dyrektywa
    PS”).
    Stosownie do art. 22 ust. 4a CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w
    przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w
    wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    W myśl natomiast art. 22 ust. 4b CIT, zwolnienie to ma również zastosowanie w
    przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości
    określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w
    zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania
    warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie
    przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty
    podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w
    wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu,
    w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w
    którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
    Jak stanowi art. 22 ust. 4d CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się: 1) jeżeli
    posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności; 2) w
    odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
    a) własności, b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody)
    korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
    Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku
    dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego
    dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d
    ustawy o CIT.
    Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej
    zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z
    uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności
    opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować
    ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.
    Stosownie do art. 22c ust. 1 CIT, przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art.
    24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego
    w tych przepisach było:
    1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
    2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo
      wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    Z kolei zgodnie z art. 26 ust. 1 CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej

    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 1c CIT, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w
    art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika
    roku podatkowym nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat z tych
    tytułów, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 3
    oraz art. 22 ust. 4, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów pod warunkiem
    udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo w art. 22 ust. 4
    pkt 2, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego:
    1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji,
    lub 2) istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ
    administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo
    przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1f CIT, w przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21
    ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3
    pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności,
    wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku
    podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności,
    stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c,
    pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na
    piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały
    warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W
    przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie
    oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym
    właścicielem wypłacanych należności.
    Natomiast w myśl art. 26 ust. 2e CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego,
    przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie
    kwotę 2.000.000,00 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
    przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu
    dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki
    podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę
    2.000.000,00 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zgodnie zaś z art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik
    złożył oświadczenie, że:

    1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
      stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W myśl art. 26 ust. 7b CIT, oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, składa kierownik
    jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy
    jednostką kieruje organ wieloosobowy - wyznaczona osoba wchodząca w skład tego
    organu, przy czym nie jest dopuszczalne złożenie tego oświadczenia przez pełnomocnika.
    Zgodnie z art. 26 ust. 7f CIT, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, a
    następnie dokonuje na rzecz podatnika, którego dotyczyło to oświadczenie, dalszych
    wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1, płatnik
    może nie stosować przepisu ust. 2e do ostatniego dnia roku podatkowego, w którym
    złożył to oświadczenie, przy czym przepis ust. 2j stosuje się odpowiednio.
    Natomiast w myśl art. 26 ust. 7g CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 7f, płatnik, w
    terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego
    albo okresu, o którym mowa w ust. 2j, składa oświadczenie do organu podatkowego, o
    którym mowa w art. 28b ust. 15, że w momencie dokonania dalszych wypłat należności:
    1) posiadał dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
      stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiadał wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istniały okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku, zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z
      przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT wskazano dodatkowy warunek dla zastosowania
    zwolnienia z podatku u źródła dla odsetek/należności licencyjnych, którego nie
    przewidziano w art. 22 ust. 4 ustawy CIT, dotyczącym zwolnienia z podatku u źródła dla
    dywidend. Warunek ten zawarty w art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy CIT wprost stanowi, że
    zwolnienie z podatku źródła może mieć zastosowanie jeżeli spółka otrzymująca płatność
    odsetek/należności licencyjnych będzie ich rzeczywisty właścicielem. Ponadto, zgodnie z
    art. 26 ust. 1f ustawy o CIT w przypadku ww. należności licencyjnych i odsetek konieczne
    jest sporządzenie na piśmie oświadczenia, które powinno wskazywać, że spółka albo
    zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności. Ustawodawca
    nie zawarł analogicznej przesłanki regulując warunki zastosowania zwolnienia dla
    dywidend.
    Jednak, zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych oraz organów podatkowych,
    płatnik jest zobowiązany do zbadania, czy odbiorca jest rzeczywistym beneficjentem
    wypłaconej dywidendy, np. wyrok NSA z 31 stycznia 2023 r. sygn. II FSK 1588/20.
    Należy w tym miejscu zwrócić uwagę na art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym
    ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
    a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności;
    Odnosząc się do powołanych przepisów prawa, zauważyć należy, że projektodawca w
    uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej zmiany dot. podatku u źródła wskazał,
    że mając na uwadze potrzebę zapewnienia przewidzianych ustawą preferencji
    podatkowych (zwolnienia podatkowe lub obniżona stawka podatku) wyłącznie podmiotom
    będącym faktycznymi właścicielami otrzymywanych należności, dążąc tym samym do
    eliminowania struktur podatkowych, w których korzyść podatkowa przyznana zostałaby
    podmiotowi, który pełni jedynie rolę pośrednika w płatności, do ustawy o CIT zostaje
    wprowadzona zmieniona definicja rzeczywistego właściciela. Zmieniona definicja nakazuje
    uwzględnienie szerszego kontekstu towarzyszącego wypłatom kwot na rzecz podmiotów
    zagranicznych przy dokonywaniu oceny ich statusu jako odbiorców należności.
    W konsekwencji, uściślone w definicji rzeczywistego właściciela przesłanki, tj.:
    - prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby,
    - ponoszenie ryzyka ekonomicznego związanego ze stratą lub utratą wartości danej
      należności oraz
    - możliwość samodzielnego decydowania o przeznaczeniu otrzymanej należności, pełnią
      rolę pomocniczą dla płatnika dokonującego wypłat należności.
    Wskazują one bowiem płatnikowi według jakich kryteriów dokonywać ma weryfikacji
    statusu odbiorcy należności. Przesłanki te wskazują zaś wyraźnie na konieczność
    uwzględniania czynników o charakterze faktycznym, a nie tylko prawnym (formalnym).
    Z przywołanego wcześniej art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności.
    Dokonując weryfikacji należytej staranności należy odnosić się do aspektów istotnych z
    punktu widzenia stosowania danej preferencji podatkowej. W szczególności dotyczy to:
    1. weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika (rzeczywistego właściciela) w stosunku
      do otrzymanej należności, w tym poprzez pryzmat prowadzenia rzeczywistej
      działalności gospodarczej przez ten podmiot oraz posiadania przez niego substratu
      majątkowo-osobowego;
    2. weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;
    3. weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym
      (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie).
    Do zagadnienia weryfikacji statusu beneficjenta rzeczywistego odniósł się także Minister
    Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw.
    Klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej: Objaśnienia). W
    punkcie 6.2.1 Objaśnień „LTA (look through approach)“ a dywidenda na gruncie dyrektywy
    Parent Subsidiary wskazano, że płatnik powinien ustalić łańcuch podmiotów, w ramach
    którego dywidenda jest przekazywana do rzeczywistego właściciela oraz czy spełnione są
    przesłanki z art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.
    Ponadto, w przypadku stosowania tego zwolnienia, na zasadzie koncepcji LTA, każdy z
    podmiotów w łańcuchu płatności powinien:

    1) podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
      względu na miejsce ich osiągania, na terytorium RP, państwa członkowskiego UE lub w
      innym państwie należącym do EOG (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT);
    2) nie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia (art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o
      CIT); przy czym zgodnie z Interpretacją ogólną Ministra Finansów z 15 listopada 2024
      r., znak: DD9.8202.1.2024 (dalej: Interpretacja ogólna), kwestia zwolnienia
      przedmiotowego nie wyklucza możliwości zastosowanie preferencji o ile podatnik nie
      jest zwolniony podmiotowo;
    3) stanowić spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT lub jeden z podmiotów
      wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT lub jeden z podmiotów, do których
      przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio (art. 22 ust. 4 pkt 2, ust. 4c i ust. 6 ustawy o
      CIT);
    4) posiadać nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat bezpośrednio nie mniej niż
      10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę (tzw. przesłanka
      bezpośredniego posiadania udziałów) (art. 22 ust. 4 pkt 3 w zw. art. 22 ust. 4a-4b
      ustawy o CIT);
    5) posiadać tytułem własności udziały (akcje) z tytułu których dywidenda jest wypłacana
      (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT).
    Warunek bezpośredniego posiadania udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w
    łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu.
    Wówczas każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek
    bezpośredniego posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie
    względem pierwszej spółki wypłacającej vide Objaśnienia MF na str. 25.
    Ponadto, zastosowanie koncepcji LTA przez płatnika nie może pozostawać w sprzeczności
    z celami dyrektywy PS. Brak sprzeczności zachodzi w jednej z następujących sytuacji, gdy:
    · rzeczywistym właścicielem dywidendy jest podmiot z UE lub EOG lub
    · dywidenda jest co najmniej jednokrotnie opodatkowana na terytorium UE lub EOG.
    Minister Finansów w dalszej części Objaśnień posłużył się przykładem nr 6, w którym
    wskazano, że Jedynym udziałowcem polskiej spółki (spółka X) jest francuska spółka (spółka
    Y), a jedynym udziałowcem spółki Y jest spółka niemiecka (spółka Z). Spółka X wypłaca
    dywidendę spółce Y, która następnie jest przekazywana spółce Z, która jest jej
    rzeczywistym właścicielem. Spółka X ustaliła, że spółka Z jest rzeczywistym właścicielem
    wypłacanej należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT oraz że ta należność
    zostanie jej przekazana także w postaci dywidendy. Spółka X ustaliła także, że spółka Z
    wykaże uzyskaną należność jako przychód zwolniony w swoim zeznaniu podatkowym.
    Ponadto spółka X ustaliła, że na każdym etapie łańcucha płatności warunki zwolnienia
    wynikające z przepisów art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT są spełnione.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym:
    · S posiada nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 2 lata ponad (...)% udziałów (akcji) w O,
    · S jest austriackim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów w Austrii, bez względu na miejsce ich
      osiągania i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. S jest spółką w
      rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, jej forma prawna jest wymieniona w załączniku
      do nr 4 dostawy o CIT.
    · O posiada nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 2 lata ponad (...)% udziałów w Spółce.
    · O jest cypryjskim rezydentem podatkowym, podlega opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów na Cyprze bez względu na miejsce ich osiągania i nie korzysta ze zwolnienia

      z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu
      na źródło ich osiągania. O jest spółką w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, jej
      forma prawna jest wymieniona w załączniku nr 4 do ustawy o CIT.
    Dywidenda wypłacona przez Spółkę B na rzecz O zostanie przekazana przez O, tj.
    wypłacona w formie dywidendy, na rzecz S, rzeczywistego właściciela dywidendy. Należy
    więc uznać, że:
    - Każda kolejna spółka, tj. O oraz S, otrzymująca dywidendę, spełnia warunek
      bezpośredniego posiadania udziałów względem danej spółki wypłacającej dywidendę,
    - Ponadto, nie zachodzi sprzeczność z celami Dyrektywy PS, ponieważ rzeczywistym
      właścicielem dywidendy jest podmiot z UE (S), przy czym potwierdzenie statusu
      rzeczywistego właściciela wynika z analizy przeprowadzonej przez Spółkę w zakresie
      rzeczywistego prowadzenia działalności gospodarczej, ponoszenia ryzyka
      gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością oraz wypłacaną należnością
      (dywidendą), kwestii posiadania odpowiedniego substratu majątkowo-osobowego
      pozwalającego na prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej oraz kwestii
      braku zobowiązania do przekazania należności, braku pełnienia funkcji pośrednika,
      otrzymywania dywidendy dla własnej korzyści. Wszystkie te aspekty przemawiają za
      uznaniem S za rzeczywistego właściciela dywidendy wypłacanej w pierwszej kolejności
      przez Spółkę.
    - Przytoczony przykład nr 6 z Objaśnień dotyczący łańcucha podmiotów wypłacających
      dywidendę odpowiada łańcuchowi podmiotów wypłacających dywidendę opisanemu
      w zdarzeniu przyszłym, tj. B>O>S.
    - S wykaże dywidendę jako przychód zwolniony w swoim zeznaniu podatkowym, przy
      czym zwolnienie to wynika z implementacji do austriackiego porządku prawnego
      Dyrektywy PS.
    W konsekwencji B na podstawie koncepcji LTA, będzie mogła w stosunku do wypłacanej
    dywidendy zastosować zwolnienie wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i nie będzie
    zobowiązana do poboru podatku (podatku u źródła) przy wypłacie dywidendy na
    rachunek O, ponieważ S będzie spełniała wszystkie warunki do zastosowania tego
    zwolnienia, wynikające z art. 22 ust. 4, 4a,4b i 4d i art. 22c ustawy o CIT.
    W sytuacji, gdy kwota wypłacanych w roku podatkowym Spółki należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1ustawy o CIT, zgodnie z
    art. 26 ust. 2e tejże ustawy, przekroczy kwotę 2 mln złotych, wówczas Zarząd Spółki, aby
    nie pobierać podatku u źródła w trybie mechanizmu pay and refund, złoży działając z
    należytą starannością, w imieniu Spółki, oświadczenie na podstawie art. 26 ust. 7a ustawy
    o CIT w odniesieniu do podmiotu S, o spełnieniu przesłanek wymienionych w tym
    przepisie.
    Stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie, m.in.: w interpretacji z dnia 14 czerwca
    2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.128.2022.2.AR, w której Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy w zakresie uprawnienia przy
    wypłacie dywidendy do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy CIT i
    niepobierania podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1, 1c i 1f lub art. 26 ust. 7a, ust.
    7f i 7g ustawy CIT kierując się zasadą „look-through approach” za prawidłowe.
    Kolejnym przykładem zastosowania koncepcji „look-through approach” jest interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2020 r., Znak: 0114-
    KDIP2- 1.4010.534.2019.2.JC, w której organ stwierdził wprost: „przy każdej pojedynczej
    płatności należy zastosować „look-through approach” i ustalić czyim definitywnym
    przysporzeniem jest dana płatność”.
    Prezentowane w niniejszym wniosku stanowisko Wnioskodawcy znajduje także
    potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 19 czerwca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.105.2020.2.MK, w której to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że:

    „należy zastosować zapisy przewidziane w umowie zawartej między Polską i Państwem B,
    a nie Państwem A - a w konsekwencji Wnioskodawca może stosować stawkę podatku
    dochodowego wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej
    pomiędzy Polską a Państwem B, w którym siedzibę ma rzeczywisty właściciel należności
    licencyjnych, otrzymanych od spółki przez licencjodawcę z Państwa A.”
    Z kolei w przywołanym już wcześniej wyroku z 31 stycznia 2023 sygn. II FSK 1588/20 NSA
    skonstatował, że „preferencja podatkowa będzie dopuszczalna w sytuacji, w której co
    prawda wypłata dywidendy nie odbywa się na rzecz jej rzeczywistego beneficjenta,
    jednakże stosowana jest zasada look-through approach. Koncepcja ta pozwala na
    zastosowanie preferencyjnego opodatkowania, bądź zwolnienia z opodatkowania, w
    sytuacji, gdy płatność dokonywana jest co prawda poprzez pośrednika – podmiot
    niebędący rzeczywistym beneficjentem, ale ów rzeczywisty beneficjent ma siedzibę na
    terytorium UE (EOG) i jest znany“.
    Powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w wyroku WSA w Warszawie z dnia 14
    września 2023 sygn. akt. III SA/Wa 1513/23, gdzie wskazano: „Skoro zatem art. 22 ust. 4 u.
    p.d.o.p. nie wymaga, aby to spółka, uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne
    przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jako „rzeczywisty odbiorca“ tej
    dywidendy“, posiadała bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki
    wypłacającej, tym samym w przedstawionym stanie we wniosku o wydanie interpretacji,
    wbrew stanowisku DKIS, spełnione są wszystkie przesłanki określone w art. 22 ust. 4
    pozwalające na zastosowanie zwolnienia dywidendowego“.
    Biorąc pod uwagę powyższą argumentację Spółka stoi na stanowisku, bazując w
    odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego na Objaśnieniach MF oraz interpretacji
    ogólnej MF, że będzie uprawniona przy wypłacie dywidendy do zastosowania zwolnienia
    wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i niepobierania podatku u źródła na podstawie
    art. 26 ust. 1, 1c i 1f lub art. 26 ust. 7a, ust. 7f i 7g ustawy o CIT, kierując się zasadą look-
    through approach, z uwagi na status S, który nie będąc bezpośrednim odbiorcą
    dywidendy, jest jej rzeczywistym właścicielem (status rzeczywistego właściciela zostanie
    potwierdzony odpowiednim oświadczeniem wystawionym przez S oraz na podstawie
    analizy wszelkich innych dostępnych Zarządowi Spółki dokumentów), co będzie
    warunkiem złożenia oświadczenia przez Zarząd Spółki, w brzmieniu wskazanym w art. 26
    ust. 7a ustawy o CIT (w przypadku przekroczenia limitu 2 mln PLN rocznie w odniesieniu
    do płatności pasywnych).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
      zastosować do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.