Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.90.2019.1.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-06-24
Teza: Czy w opisanych okolicznościach znajdzie zastosowanie przepis art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji sprzedaż wierzytelności przez Polskiego Klienta na rzecz Nabywcy nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa sprzedaży; wierzytelność-nabycie wierzytelności
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 24 kwietnia 2019 r. (data wpływu 24 kwietnia 2019 r.), uzupełnionym 29 kwietnia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 kwietnia 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności. Wniosek uzupełniono 29 kwietnia 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

X oraz Y (Banki) są bankami z siedzibą w Niemczech, działającymi zgodnie z prawem niemieckim i podlegającymi nadzorowi Europejskiego Banku Centralnego. Banki angażują się w świadczenie szeregu usług finansowych, w tym dotyczących zarówno finansowania inwestycji, jak i finansowania działalności bieżącej oraz dostarczania przedsiębiorstwom płynności finansowej. W 2013 r. Banki utworzyły na życzenie niemieckiej spółki B. program finansowania w oparciu o należności z tytułu dostaw i świadczenia usług należne niektórym spółkom zależnym B. („Program”). Zgodnie z praktyką handlową stosowaną powszechnie w sektorze sekurytyzacji, spółka kapitałowa utworzona w Luksemburgu – Wnioskodawca („Nabywca”) i działająca zgodnie z prawem Luksemburga, w tym zgodnie z luksemburskimi przepisami dotyczącymi usług w zakresie sekurytyzacji wierzytelności, zarejestrowana dla celów podatku VAT w Luksemburgu i wyznaczona do udziału w Programie, nabywa niektóre z należności handlowych wspomnianych podmiotów zależnych B. Nabywca refinansuje cenę zakupu odnośnych należności handlowych za pośrednictwem wyznaczonych przez Banki podmiotów finansujących. B. zwrócił się do Banków o włączenie do Programu również spółki B. A. Sp. z o.o. („Polski Klient”). Polski Klient jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną i działającą w Polsce oraz zarejestrowaną w Polsce dla celów podatku VAT. Polski Klient działa głównie w zakresie opracowywania, produkcji i sprzedaży części samochodowych i rur stalowych oraz świadczenia powiązanych z tym usług dla nabywców wspomnianych towarów lub usług. Nabywcy ci mogą mieć siedzibę w Polsce lub poza Polską („Dłużnicy”). Odpowiednio, zgodnie z określonymi umowami sprzedaży towarów lub umowami o świadczenie usług Polski Klient posiada lub będzie posiadał wierzytelności względem Dłużników („Wierzytelności”) wynikające z ceny sprzedaży towarów lub wynagrodzenia za świadczenie usług przez Polskiego Klienta. Zgodnie z umowami, na podstawie których powstały lub powstaną wierzytelności (umowami, z których Wierzytelności wynikają lub będą wynikać), czyli w analizowanej sprawie – zgodnie z umowami sprzedaży towarów/umowami o świadczenie usług, zaspokojenie Wierzytelności przez Dłużnika (nabywcę towaru lub usługi) następuje poprzez dokonanie przez Dłużnika przelewu kwoty Wierzytelności na rachunek bankowy Polskiego Klienta prowadzony w walucie obcej (w EUR) poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w Niemczech).

W celu poprawy struktury bilansu i aktywów, uzyskania wyższej płynności i uzyskania innych korzyści z tytułu sekurytyzacji Wierzytelności (takich jak poprawa zabezpieczenia finansowego przed niewypłacalnością i uwolnienie dostępnych środków na inwestycje i rozwój), Polski Klient zawarł z Nabywcą ramową umowę zakupu wierzytelności („Umowa Ramowa”) stanowiącą część dokumentacji Programu. Zgodnie z Umową Ramową:

1.  wspomniany nabywca ma nabywać określone Wierzytelności Polskiego Klienta,
2.  Polski Klient będzie w związku z powyższym otrzymywać cenę sprzedaży Wierzytelności,
3.  Nabywca będzie uprawniony do otrzymania środków wypłacanych przez Dłużników w związku z Wierzytelnościami zbywanymi przez Polskiego Klienta,
4.  w odniesieniu do ryzyka kredytowego związanego z Dłużnikami Nabywca nie będzie dysponował prawem regresu w stosunku do Polskiego Klienta (ani w stosunku do któregokolwiek z aktywów Polskiego Klienta, z wyjątkiem nabytych Wierzytelności i otrzymywanych w związku z nimi spłat),
5.  Polski Klient będzie nadal pobierał płatności od Dłużników jako podmiot obsługujący te Wierzytelności.

Umowa Ramowa ujmuje pewne zobowiązania, oświadczenia i zapewnienia Polskiego Klienta dotyczące bądź tego Polskiego Klienta, bądź samych Wierzytelności (które, dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, nie będą w żadnym przypadku dotyczyć zdolności kredytowej Dłużników w zakresie związanym z Wierzytelnościami w odniesieniu do okresu następującego po sprzedaży danej Wierzytelności na rzecz Nabywcy) Nabywca będzie posiadał określone uprawnienia regresowe względem Polskiego Klienta w przypadku naruszenia takich zobowiązań, oświadczeń i zapewnień. Nabywca nie posiada w Polsce żadnego oddziału, biura lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest również zarejestrowany w Polsce dla celów podatku VAT. Nabywca pozyskuje środki na zapłatę ceny zakupu Wierzytelności poprzez emisję obligacji na rzecz podmiotów finansujących wskazanych przez Banki. Sprzedaż Wierzytelności na rzecz Nabywcy będzie dokonywana za cenę równą wartości nominalnej tych Wierzytelności pomniejszonej o Dyskonto („Dyskonto”), tak aby zapewnić Polskiemu Klientowi natychmiastowy przepływ wolnych środków pieniężnych i poprawić jego sytuację finansową. Dyskonto będzie składało się z trzech składników, a mianowicie z dyskonta z tytułu zmniejszenia wpłat, które Nabywca może uzyskać, jeżeli Dłużnik podniesie zarzuty związane z nabytą Wierzytelnością i z tego względu nie uiści pełnej kwoty Wierzytelności, dyskonto z tytułu braku wpłaty, które Nabywca może uzyskać, jeżeli Dłużnik nie uiści całej kwoty nabytej Wierzytelności ze względów związanych z jego ryzykiem kredytowym oraz dyskonto kosztowe, które ma pokrywać koszty finansowania ponoszone przez Nabywcę oraz inne koszty związane z Programem, jak również obejmuje wynagrodzenie Nabywcy z tytułu usług świadczonych przez niego na podstawie Umowy Ramowej. Każdy z rodzajów Dyskonta jest obliczany jako procentowy ułamek sprzedawanych Wierzytelności. W zakresie, w jakim nie występuje żadne wspomniane pomniejszenie lub odmowa wpłat przez Dłużnika, odnośne dyskonto z tytułu zmniejszenia wpłat oraz dyskonto z tytułu braku wpłaty są zwracane Polskiemu Klientowi przez Nabywcę (poprzez rozliczenie ich kwoty z ceną zakupu kolejnych Wierzytelności, tak długo jak Polski Klient będzie uczestniczyć w Programie). Jedynie Wierzytelności spełniające określone kryteria są objęte zakresem Umowy Ramowej i mogą być nabywane przez Nabywcę. W szczególności Umowa Ramowa nie obejmuje Wierzytelności, w stosunku do których Dłużnik znajduje się w zwłoce już w momencie nabycia Wierzytelności przez Nabywcę lub która już w tym momencie jest sporna. Jak wspomniano, Wierzytelności będą nabywane przez Nabywcę na podstawie Umowy Ramowej bez regresu w odniesieniu do ryzyka kredytowego danego Dłużnika, co oznacza, że Nabywca nie będzie zasadniczo mógł zgłaszać jakichkolwiek roszczeń wobec Polskiego Klienta (lub jakiegokolwiek podmiotu powiązanego z Polskim Klientem), jeżeli dany Dłużnik był wypłacalny w momencie sprzedaży i przeniesienia odnośnej Wierzytelności na rzecz Nabywcy, lecz ryzyko kredytowe dotyczące danego Dłużnika zmaterializowało się dopiero później, skutkując brakiem wykonania przez tego Dłużnika płatności wynikających z powyższej Wierzytelności. Jak wspomniano, przewiduje się, że podmioty finansujące wskazane przez Bank będą nabywać obligacje emitowane przez Nabywcę, aby umożliwić mu nabycie, za środki pozyskane z emisji, Wierzytelności od Polskiego Klienta zgodnie z warunkami opisanymi powyżej. Biorąc pod uwagę, że Dłużnicy stanowią głównie duże przedsiębiorstwa przemysłowe korzystające z istotnej przewagi negocjacyjnej, jak również w celu zapewnienia bardziej płynnego przejścia od Polskiego Klienta do Nabywcy jako nowego wierzyciela w zakresie dotyczącym nabytych przez niego Wierzytelności, byłoby ze wszech miar racjonalne, aby wykonanie Umowy Ramowej nie implikowało dokonywania przez Dłużników jakichkolwiek istotnych zmian w przyjętych przez nich sposobach realizacji płatności w związku z Wierzytelnościami. W związku z powyższym przewiduje się, że pomimo transakcji Dłużnicy będą kontynuować dokonywanie płatności w ramach Wierzytelności bezpośrednio na niemiecki rachunek bankowy prowadzony w euro wskazany im w tym celu przez Polskiego Klienta, identycznie jak w przypadku okresu poprzedzającego sprzedaż Wierzytelności na rzecz Nabywcy, zaś Polski Klient będzie następnie otrzymane środki przekazywał Nabywcy na rachunek bankowy Nabywcy utrzymywany w Luksemburgu. Dlatego też, dopóki wszystkie zobowiązania w ramach Programu będą wykonywane, a sytuacja gospodarcza stron pozostanie niezmieniona, nie będzie również konieczne powiadamianie Dłużników o transakcji. Polski Klient kontynuowałby również wszelkie czynności racjonalnie wymagane dla właściwej obsługi i administrowania Wierzytelnościami, działając w tym zakresie jako serwisant Wierzytelności. Nabywca, będący dedykowanym podmiotem sekurytyzacyjnym utworzonym w celu udzielenia finansowania w ramach Programu określonym podmiotom zależnym B., w tym Polskiemu Klientowi od momentu jego przystąpienia do Umowy Ramowej, nie będzie oczywiście angażował się w jakiekolwiek czynności związane z obsługą Wierzytelności, tak długo, jak zobowiązania wynikające z funkcjonowania Programu będą wykonywane, zaś sytuacja gospodarcza stron będzie pozostawać bez zmian. Ponadto, brak będzie potrzeby lub podstaw dla określenia jakiegokolwiek odrębnego wynagrodzenia na rzecz Polskiego Klienta z tytułu obsługi przez niego Wierzytelności nabytych przez Nabywcę, jako że Polski Klient będzie wykonywał te funkcje wyłącznie w swym własnym interesie ekonomicznym wyrażającym się w prawidłowym egzekwowaniu Wierzytelności, a ponadto wspomniane funkcje serwisowe zostały już odpowiednio uwzględnione przez strony w procesie równoważenia ich wzajemnych praw i obowiązków kontraktowych wynikających z Umowy Ramowej oraz przy ustalaniu wynagrodzenia należnego Nabywcy w ramach Dyskonta. W celu zapewnienia trwałego pozytywnego wpływu na sytuację finansową Polskiego Klienta strony zawarły Umowę Ramową na czas oznaczony do ośmiu lat. Co więcej, Umowa Ramowa może zostać rozwiązana w tym okresie wyłącznie w przypadku naruszenia lub w innych okolicznościach wyraźnie wskazanych w Umowie Ramowej. Oznacza to, że Wierzytelności będą sprzedawane przez Polskiego Klienta na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Ramowej na bieżąco w trakcie wieloletniego okresu finansowania. Ponadto Umowa Ramowa będzie podlegać automatycznemu przedłużeniu na dodatkowe okresy roczne, co może jeszcze bardziej wydłużyć okres finansowania Polskiego Klienta. Ponieważ Polski Klient jest częścią grupy kapitałowej działającej w sektorze części samochodowych, która posiada spółki zależne w różnych jurysdykcjach poza Polską, podobne usługi, jakie mają być świadczone na rzecz Polskiego Klienta, od 2013 r. są już świadczone i mają być nadal świadczone na rzecz innych spółek zależnych B. poza Polską, w odniesieniu do wierzytelności posiadanych przez te spółki zależne w innych jurysdykcjach, zapewniając w ten sposób na większą skalę płynność finansową grupie, do której należy także Polski Klient. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości niniejszy wniosek nie obejmuje jakichkolwiek usług świadczonych na rzecz spółek zależnych B. posiadających siedzibę poza Polską.

Ponadto, zarówno Nabywca, jak i Polski Klient wystąpili także z odnośnymi osobnymi wnioskami o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych w zakresie skutków sprzedaży wierzytelności przez Polskiego Klienta na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Ramowej na gruncie podatku VAT. W rezultacie zarówno Polski Klient, jak i Nabywca uzyskali, odpowiednio, w dniu 19 grudnia 2018 r. oraz w dniu 25 stycznia 2019 r., indywidualne interpretacje podatkowe (odpowiednio, Znak: 0112-KDIL1-3.4012.673.2018.1.KB oraz Znak: 0114-KDIP1-2.4012.720.2018.3.IG; „Interpretacje Podatkowe w sprawie VAT”) potwierdzające, iż sprzedaż Wierzytelności przez Polskiego Klienta na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Ramowej jest czynnością objętą zakresem przedmiotowym podatku VAT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanych okolicznościach znajdzie zastosowanie przepis art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji sprzedaż Wierzytelności przez Polskiego Klienta na rzecz Nabywcy nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy (sformułowanym ostatecznie w uzupełnieniu wniosku), zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r., poz. 1150, „Ustawa o PCC”) sprzedaż wierzytelności zasadniczo podlega, pod pewnymi dodatkowymi warunkami, podatkowi od czynności cywilnoprawnych („PCC”).

Niemniej, zgodnie z podstawową zasadą obowiązującą w zakresie PCC, jednoznacznie wyrażoną w art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem VAT, jak również w przypadku, gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z podatku VAT z tytułu dokonania tej czynności. Ta ogólna zasada podlega pewnym ograniczeniom dotyczącym transakcji związanych z nieruchomościami lub udziałami i akcjami w spółkach handlowych, ale wyjątki te w okolicznościach faktycznych sprawy nie mają oczywiście zastosowania.

Ponieważ, zgodnie z powołanymi we wniosku indywidualnymi interpretacjami podatkowymi uzyskanymi przez spółkę B. Sp. z o.o. w dniu 19 grudnia 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.673.2018.1.KB, jak i Wnioskodawcę w dniu 25 stycznia 2019 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.720.2018.3.IG, sprzedaż Wierzytelności przez Polskiego Klienta na rzecz Nabywcy jest związana z wykonaniem usługi objętej zakresem przedmiotowym podatku VAT, świadczonej przez Nabywcę na rzecz Polskiego Klienta, w opisanych okolicznościach zastosowanie znajdzie przepis art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, a w konsekwencji sprzedaż Wierzytelności przez Polskiego Klienta na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w Polsce.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1150 ze zm.) – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Czynności cywilnoprawne zawarte w zamkniętym katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145). Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego – wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że czynnością stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inne umowy zobowiązujące do przeniesienia wierzytelności.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako nie wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ww. ustawy – nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r. poz. 710, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że Wnioskodawca (spółka kapitałowa założona w Luksemburgu, działająca zgodnie z prawem Luksemburga i nie posiadająca w Polsce żadnego oddziału, biura lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, dalej również: Nabywca) zawarł z B. A. Sp. z o.o. (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną i działającą w Polsce, dalej również: Polski Klient) ramową umowę zakupu wierzytelności (Umowa Ramowa) stanowiącą część dokumentacji Programu finansowania w oparciu o należności z tytułu dostaw i świadczenia usług należne niektórym spółkom zależnym od niemieckiej spółki B. Program ten, na życzenie niemieckiej spółki B., został stworzony przez dwa Banki z siedzibą w Niemczech.

Zgodnie z Umową Ramową:

1.  Nabywca ma nabywać określone Wierzytelności Polskiego Klienta,
2.  Polski Klient będzie w związku z powyższym otrzymywać cenę sprzedaży Wierzytelności,
3.  Nabywca będzie uprawniony do otrzymania środków wypłacanych przez dłużników w związku z Wierzytelnościami zbywanymi przez Polskiego Klienta,
4.  w odniesieniu do ryzyka kredytowego związanego z dłużnikami Nabywca nie będzie dysponował prawem regresu w stosunku do Polskiego Klienta (ani w stosunku do któregokolwiek z aktywów Polskiego Klienta, z wyjątkiem nabytych Wierzytelności i otrzymywanych w związku z nimi spłat),
5.  Polski Klient będzie nadal pobierał płatności od Dłużników jako podmiot obsługujący te Wierzytelności.

Sprzedaż Wierzytelności na rzecz Nabywcy będzie dokonywana za cenę równą wartości nominalnej tych Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto. W celu zapewnienia trwałego pozytywnego wpływu na sytuację finansową Polskiego Klienta strony zawarły Umowę Ramową na czas oznaczony do ośmiu lat. Umowa Ramowa może zostać rozwiązana w tym okresie wyłącznie w przypadku naruszenia lub w innych okolicznościach wyraźnie wskazanych w Umowie Ramowej. Umowa ta będzie podlegać automatycznemu przedłużeniu na dodatkowe okresy roczne. Zgodnie z umowami, na podstawie których powstały lub powstaną wierzytelności (umowami, z których wierzytelności wynikają lub będą wynikać), czyli zgodnie z umowami sprzedaży towarów/umowami o świadczenie usług, zaspokojenie wierzytelności przez dłużnika (nabywcę towaru lub usługi) następuje poprzez dokonanie przez dłużnika przelewu kwoty wierzytelności na rachunek bankowy Polskiego Klienta prowadzony w walucie obcej (w EUR) poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w Niemczech). 

W związku z opisaną sytuacją należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Wnioskodawcy dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega regulacjom ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174 ze zm.), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności regulacjami w zakresie podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 25 stycznia 2019 r. Znak: 0114-KDIP1-2.4012.720.2018.3.IG, wydanej dla Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) Mając na uwadze, że Polski Klient jest usługobiorcą usługi świadczonej przez Wnioskodawcę polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Polskiego Klienta, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Polski Klient posiada siedzibę działalności gospodarczej. (…) skoro w przedmiotowej sprawie, Polski Klient będzie usługobiorcą usługi świadczonej przez Wnioskodawcę (Nabywcę), a Wnioskodawca nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, usługa nabywana przez Polskiego Klienta od Wnioskodawcy stanowić będzie import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy, dla których miejscem świadczenia jest Polska, a Polski Klient, jako usługobiorca, będzie zobowiązany do rozliczenia VAT w związku z nabyciem tej usługi.”

A zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży wierzytelności będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to w analizowanej sprawie będzie miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Transakcja sprzedaży wierzytelności będzie zatem wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym w związku ze sprzedażą przez Polskiego Klienta na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności z tytułu umów sprzedaży towarów/umów o świadczenie usług, na Wnioskodawcy (Nabywcy) nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie należy wskazać, że z uwagi na fakt, że Wnioskodawca oczekiwał interpretacji wyłącznie przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wskazując ten przepis jako przepis podatkowy, stanowiący przedmiot wniosku i zajmując w tym zakresie stanowisko; Organ wydając interpretację był związany wnioskiem Wnioskodawcy. Organ nie analizował zatem innych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, mogących mieć wpływ na niepodleganie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych opisanej we wniosku czynności.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanych okolicznościach znajdzie zastosowanie przepis art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji sprzedaż Wierzytelności przez Polskiego Klienta na rzecz Nabywcy nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych, należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.