Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.388.2022.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-14
Teza: Czy zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca jest zobowiązany do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: dochód; podatek-podatek ryczałtowy; przekształcanie; wartość; wartość-wartość bilansowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 3

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

14 czerwca 2022 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca jest zobowiązany do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 sierpnia 2022 r., (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Podatnik prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. W 2022 roku przekształci się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (złożono już wniosek do KRS wraz z stosownym aktem notarialnym). W związku z przekształceniem podatnik posiadane środki trwałe (w tym nieruchomości), będzie w przekształconej sp. z o.o. nadal amortyzował wg stawek i wartości początkowych, jak w obecnie prowadzonej działalności gospodarczej (tzw. ciągłość amortyzacji, bez przeszacowania wartości tych środków trwałych). Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności będzie kontynuować wycenę składników majątkowych jednoosobowej działalności, czyli nie dojdzie do przeszacowania wartości tych składników majątku, będącego podstawą do ustalenia dochodu z przekształcenia. Podatnik po przekształceniu zamierza począwszy od pierwszego roku podatkowego po przekształceniu podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 29 sierpnia 2022 r., odpowiadając na zadane pytania wskazał Pan m.in., że:

\- w związku z przekształceniem, nie będzie występować nadwyżka wartości bilansowej poszczególnych składników majątku (środków trwałych w tym nieruchomości) ponad ich wartość ustaloną do celów amortyzacji,

\- nie będzie występować nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (środków trwałych w tym nieruchomości), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień,

\- na dzień złożenia wniosku nie doszło do przekształcenia. Przekształcenie powinno dojść (do skutku - przypis Organu) w okolicach października/listopada 2022 roku.

**Pytanie**

**(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 sierpnia 2022 r.)**

Czy zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca jest zobowiązany do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Pana stanowisko w sprawie**

**(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 sierpnia 2022 r.)**

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z przewodnikiem do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. wydanym przez Ministerstwo Finansów, który stanowi (interpretację ogólną) ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm., (winno być: Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”), nie powstanie dochód z przekształcenia określony w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT. Zgodnie z ww. interpretacją ogólną str. 14-15 , przykład 7: „Dochód z przekształcenia nie wystąpi. Jak bowiem wynika ze stanu faktycznego, spółka Y S.A. kontynuuje wycenę składników majątkowych spółki X sp. z o.o., co oznacza, że nie doszło do przeszacowania wartości tych składników, będącego podstawą do ustalenia dochodu z przekształcenia”. Spółka przekształcona z jednoosobowej działalności gospodarczej będzie kontynuować wycenę składników majątkowych jednoosobowej działalności gospodarczej (tzw. ciągłość/ kontynuacja amortyzacji podatkowej), dlatego też Wnioskodawca uważa, iż spółka powstała z przekształcenia nie będzie zobowiązania do zapłaty podatku z przekształcenia wymienionego w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż nie powstanie dochód z przekształcenia, zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów z 23 grudnia 2021 roku.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zauważyć należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie kwestia ustalenia, czy Wnioskodawca jest zobowiązany do ustalenia dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na tle przedstawionego opisu sprawy.

Wskazać również należy, że zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa („Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.”):

1\. Minister właściwy do spraw finansów publicznych dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe, w szczególności:

1) dokonując ich interpretacji, z urzędu lub na wniosek (interpretacje ogólne),

2) wydając z urzędu ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe)

\- przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Interpretacja ogólna wydawana jest przez Ministra właściwego do spraw finansów publicznych na podstawie art. 14a § 1 pkt 1 ww. ustawy, w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe.

Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., stanowi natomiast ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego, dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ww. ustawy. Objaśnienia te nie stanowią zatem interpretacji ogólnej, o której mowa w art. 14a ust. 1 ustawy Ordynacja podatkowa, zatem tutejszy Organ uprawniony jest do wydania w sprawie interpretacji indywidualnej.

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy, umieszczone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostały zmienione ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”).

Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej tzw. estoński CIT, w celu uniknięcia działań optymalizacyjnych, podatnicy utworzeni w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną lub spółki niebędącej osoba prawną, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem stosowania opodatkowania zgodnie z przepisami rozdziału 6b zobligowani zostaną do ustalenia dochodu z takiego przekształcenia.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do art. 7aa ust. 1 updop:

Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 ww. ustawy,

W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:

1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz

b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz

3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 7aa ust. 3 ustawy o updop,

Przepisów ust. 2 pkt 1 i 2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 updop:

Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.), jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Natomiast, art. 7aa ust. 8 updop, stanowi, że:

Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie z kolei z art. 28n ust. 1 pkt 3 ww. ustawy wynika, iż,

Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

Z powołanych wyżej przepisów wynika, że podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych obowiązany jest dokonać tzw. korekty wstępnej.

W jej ramach powinien:

\- zaliczyć do przychodów podatkowych:

\- przychody dotychczas wyłącznie rachunkowe,

\- koszty dotychczas wyłącznie podatkowe,

\- zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów:

\- przychody dotychczas wyłącznie podatkowe,

\- koszty dotychczas wyłącznie rachunkowe.

Celem korekty wstępnej jest wyeliminowanie sytuacji, w której określony przychód zostanie rozliczony dla celów podatkowych dwukrotnie lub w ogóle nie zostanie uwzględniony w rozliczeniu podatkowym.

Jak wynika z Raportu „Estoński CIT dla Polski. Potencjał, model wdrożenia i oczekiwane efekty” (J. Sarnowski, A. Łożykowski, P. Domaszczyńska, Polski Instytut Ekonomiczny, Warszawa 2020) cyt. „W celu przejścia z ewidencji podatkowej na rachunkowość finansową konieczne jest rozliczenie różnic wynikających z innych zasad ustalania dochodu podatkowego i zysku rachunkowego, dotyczących np. amortyzacji, zasad potrącania odsetek od należności lub zobowiązań, odmiennych zasad rozliczania kosztów w czasie, odmiennych zasad ustalania kosztów w zakresie odpisów aktualizujących i rezerw, dopuszczalności rozliczenia w rachunkowości wartości godziwej i innych”.

Korekta powinna mieć zastosowanie do różnic przejściowych między wynikiem finansowym, a podatkowym podatnika.

Zwiększenie przychodów lub kosztów uzyskania przychodów nie będzie miało zatem zastosowania w sytuacji, gdy dana kategoria jest różnicą o charakterze trwałym, wynikającą z nieuznawania danej kategorii za przychód lub koszt na podstawie przepisów o rachunkowości – np. nie będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów – przychody wyłącznie podatkowe, np. z nieodpłatnych świadczeń.

Powyższe uwagi na temat korekty wstępnej zawiera również projekt Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych z 8 grudnia 2020 r. (pkt 2.2) oraz Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. (pkt 2.2), który dotyczy przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2022 r.

Z przytoczonych przepisów wynika zatem (co wskazano już powyżej), że podatnicy powstali w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, obowiązani są m.in. do rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.

Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia). Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w 2022 roku przekształci się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z przekształceniem podatnik posiadane środki trwałe (w tym nieruchomości) będzie w przekształconej sp. z o.o. nadal amortyzował wg stawek i wartości początkowych jak w obecnie prowadzonej działalności gospodarczej (tzw. ciągłość amortyzacji, bez przeszacowania wartości tych środków trwałych). Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności będzie kontynuować wycenę składników majątkowych jednoosobowej działalności, czyli nie dojdzie do przeszacowania wartości tych składników majątku, będącego podstawą do ustalenia dochodu z przekształcenia. Podatnik po przekształceniu zamierza począwszy od pierwszego roku podatkowego po przekształceniu podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński).

Wnioskodawca wskazał również, że w związku z przekształceniem, nie będzie występować nadwyżka wartości bilansowej poszczególnych składników majątku (środków trwałych w tym nieruchomości) ponad ich wartość ustaloną do celów amortyzacji, nie będzie występować nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (środków trwałych w tym nieruchomości), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień, na dzień złożenia wniosku nie doszło do przekształcenia, przekształcenie jest na etapie aktu notarialnego i wyznaczenie biegłego rewidenta do badania bilansu. Do przekształcenia powinno dojść w okolicach października/listopada 2022 roku.

Wnioskodawca uważa, że skoro spółka przekształcona z jednoosobowej działalności gospodarczej będzie kontynuowała wycenę składników majątkowych poprzednika i nie dojdzie do przeszacowania wartości środków trwałych to nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku z przekształcenia wynikającego z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższego należy zauważyć, że podstawą do uznania, że nie powstanie dochód z przekształcenia nie jest jednak okoliczność, iż w sprawie nie dojdzie do przeszacowania składników majątku działalności gospodarczej prowadzonej jednoosobowo przez Wnioskodawcę oraz że Spółka z o.o. będzie kontynuowała wycenę składników majątkowych jednoosobowej działalności gospodarczej osoby fizycznej.

Taki wniosek wywodzi Wnioskodawca z celu regulacji określonej w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop oraz przykładu zawartego w przykładzie nr 7 Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r.

Zauważyć należy, że wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi bowiem wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku (art. 7aa ust. 6 updop).

Zgodnie z art. 7aa ust. 8 ww. ustawy powyższe przepisy stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą.

Z powyższych przepisów wynika, że na podatników powstałych w wyniku przekształcenia, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od spółek, nałożony został obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia.

Nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że nie powstanie dochód z przekształcenia, tylko z tego powodu, że w następstwie restrukturyzacji nie doszło do przeszacowania składników majątku. Nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku, ustalona dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień może wynikać z różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i kosztów na podstawie ustawy o rachunkowości.

Z treści przepisów regulujących dochód z przekształcenia nie wynika, że aby dochód taki powstał musi wystąpić przeszacowanie wartości składników majątku spółki przekształcanej. Gdyby zamiarem ustawodawcy było, żeby w przypadku kontynuacji wyceny składników majątkowych spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą, dochód z przekształcenia nie powstał, norma art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop przybrałaby z pewnością inne brzmienie.

Odnosząc się do powołanego we wniosku przykładu nr 7 z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek należy stwierdzić, że dotyczy konkretnego stanu faktycznego, który nie zawiera informacji, z których wynikałoby, że mogą wystąpić różnice w wartości składników na gruncie podatkowym i rachunkowym z innych powodów niż ich wycena na dzień przekształcenia.

W opisie, którego dotyczy ten przykład wskazano, że w związku z wdrożeniem restrukturyzacji w ramach grupy kapitałowej, w 2021 r. dochodzi do przekształcenia X Sp. z o.o. w Y S.A., w konsekwencji którego Y S.A. przejmie środki trwałe o wartości rynkowej zgodnie z wyceną przygotowaną na potrzeby przekształcenia przez rzeczoznawcę majątkowego. Powyższe środki trwałe w spółce przekształconej Y S.A. podlegają kontynuacji wyceny dla celów ustalenia kosztów i wyniku finansowego, tj. zapisie w księgach spółki podlega wartość początkowa i suma dokonanych już odpisów amortyzacyjnych przez spółkę przekształcaną.

Biorąc powyższe pod uwagę, wskazać należy, że w uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że nie będzie występować nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (środków trwałych w tym nieruchomości), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że u Wnioskodawcy nie powstanie dochód, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop, ponieważ jak wynika z uzupełnienia wniosku u Wnioskodawcy nie wystąpi nadwyżka, o której mowa w tym przepisie.

Wobec powyższego, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że nie powstanie dochód z przekształcenia na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jednakże na podstawie innej argumentacji niż wskazana przez Wnioskodawcę.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy, że nie powstanie dochód z przekształcenia wymienionego w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać za prawidłowe, jednakże ze względów wskazanych w uzasadnieniu interpretacji (tj. że nie powstaje nadwyżka, o której mowa w tym przepisie), a nie z powodów wskazanych przez Wnioskodawcę.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).