Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.261.2025.1.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysku wypracowanego przez
Wnioskodawcę do dnia wniesienia aportem przedsiębiorstwa
jdg do spółki z o.o.
Słowa kluczowe: aport
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
kapitał-kapitał zapasowy
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca to osoba prawna, która wpisana została w dniu (...) 2008 roku do Rejestru
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...) pod numerem KRS (...).
    Przedmiotowa spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i ma swoją siedzibę w
    (...) (gmina (...)). Prowadzi swoją działalność pod firmą X Sp. z o.o. i jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku VAT, przy czym nie korzysta ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.; dalej – ustawa o VAT).
    Spółka jest również zarejestrowana dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych na
    terytorium RP (jako podatnik VAT-UE).
    (...) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą ze względu na swój wiek
    emerytalny oraz jednoczesną chęć zapewnienia kontynuacji przedsiębiorstwa postanowił
    dokonać wniesienia swojego majątku do spółki.
    Uwzględniając czynniki ekonomiczne, jak również biorąc pod uwagę fakt, iż spółka istniała
    już od wielu lat, (...) podjął decyzję o wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do spółki.
    Kierował się przy tym chęcią przekazania biznesu następnym pokoleniom (sukcesją) oraz
    zachowaniem dotychczasowych kontrahentów i miejsc pracy.
    Przedsiębiorca prowadził od wielu lat przedsiębiorstwo produkcyjne z rozbudowaną
    infrastrukturą produkcyjną, zatem wszelkie działania i zmiany musiały uwzględniać
    zawiłość procesów technologicznych.
    Niewątpliwie celem tego działania było również zgromadzenie majątku w spółce rodzinnej,
    co stanowiło bufor bezpieczeństwa, dotyczący majątku prywatnego właściciela i jego
    rodziny, zabezpieczenie mienia, alokację zasobów i wdrożenie działań operacyjnych, w
    oparciu o ustalenie ogólnego celu działalności i plany strategiczne, służące rozwojowi w
    branży produkcyjnej i usługowej.
    Biorąc pod uwagę powyższe kwestie, dla przedsiębiorcy priorytetem było również
    wyeliminowanie ryzyka związanego z podejmowaniem decyzji zawodowych.
    Wnoszący aport przedsiębiorstwa zdecydował się na takie działania, bowiem równolegle
    chciał zachować nazwę handlową, która znana jest na rynku od wielu lat. Przekształcenie
    mijałoby się z celem w tym stanie faktycznym, albowiem wówczas (...) nie mógłby
    przekształcić działalności w spółkę o tej samej nazwie, która już istnieje i w której
    Przedsiębiorca jest wspólnikiem.
    Ponadto, przekształcenie warunkowałoby uprzednim wyeliminowaniem istniejącej spółki
    X z rynku, co byłoby pewnego rodzaju fikcją prawną, biorąc pod uwagę chęć dalszego bytu
    spółki pod nazwą X Sp. z o.o.
    Wspólnikowi Wnioskodawcy zależało, aby zaistniała możliwość wniesienia
    przedsiębiorstwa do wybranej już formy prawnej, co uczyniono za pomocą czynności
    przedmiotowego aportu.
    Kolejnym celem wniesienia aportu do X sp. z o.o. było zamknięcie jednoosobowej
    działalności gospodarczej, zwiększenie portfela kontrahentów, wzrost obrotów oraz
    zwiększenie zatrudnienia, a także miało pozwolić na ograniczenie odpowiedzialności

    właściciela (...), który w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej odpowiadałby
    w dalszym ciągu całym swoim majątkiem za zobowiązania swojej firmy. W tym przypadku
    została ograniczona odpowiedzialność do wysokości kapitału zakładowego.
    Przeprowadzenie procesu wniesienia w formie aportu przedsiębiorstwa do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością stanowiło korzystne rozwiązanie wyłącznie z punktu
    widzenia przygotowania biznesu rodzinnego do dalszego zarządzania przez następców
    prawnych.
    W kolejnym etapie rozwoju biznesu rodzinnego, (...) wraz z małżonką darowali część
    swoich udziałów dzieciom, zaangażowanym również w biznes rodzinny od lat, co w efekcie
    doprowadziło do powiększenia katalogu wspólników do czterech osób oraz zmian w
    Zarządzie uprawnionym do reprezentacji spółki, przez co uprawnienia te zostały
    rozszerzone dodatkowo na zstępnych.
    Założyciel Zakładu Produkcyjnego X od lat nosił się z zamiarem zmiany formy prawnej w
    taki sposób, aby firma rodzinna, w której zaangażowana jest cała rodzina, mogła pozostać
    zabezpieczona w zakresie swobodnej kontynuacji tej działalności. Przeprowadzony proces
    nie miał na celu uzyskania korzyści podatkowych. Takie korzyści nie wystąpiły, gdyż spółka
    po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa w 2022 roku była i nadal jest opodatkowana 19%
    podatkiem dochodowym.
    Powyższe urzeczywistnia, że głównym celem przeprowadzenia aportu (...) do spółki było
    przekazanie swoim dzieciom decyzyjności biznesowej i następstwa pokoleniowego, co jest
    zjawiskiem zupełnie naturalnym i nierzadkim w biznesach rodzinnych.
    Wnoszący aport zdecydował o przeprowadzeniu procedury w takiej formie (aportu
    przedsiębiorstwa do spółki z o.o.), bowiem chciał zabezpieczyć swoją jesień życia poprzez
    możliwość swobodnego dysponowania wypracowanym, opodatkowanym, lecz
    niewypłaconym uprzednio w jednoosobowej działalności gospodarczej zyskiem
    (stanowiącym wyłącznie jego zysk przeszły, a nie zysk spółki).
    Wypracowany i opodatkowany zysk nie był w całości wypłacony przez (...) w
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Powyższe było wynikiem inwestowania
    środków pieniężnych i przeznaczania ich między innymi na bieżące finansowanie
    prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej rozwój, w tym zakup materiałów
    niezbędnych do realizacji projektów lub zakup maszyn, linii produkcyjnej i materiałów do
    realizacji projektów.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie z wprowadzonymi od 1 stycznia 2019 r.
    przepisami, tj. art. 119a §1 Ordynacji podatkowej, czynność nie skutkowała osiągnięciem
    korzyści podatkowej, ponieważ osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych
    okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, nie było
    głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania nie był sztuczny.
    W konsekwencji ww. decyzji w dniu 06.08.2021 roku (...) wydał oświadczenie o wniesieniu
    aportem Zakładu Produkcyjnego X (...) z siedzibą w (...) w całości do X Sp. z o.o., przy
    jednoczesnym wskazaniu, że wypracowany, opodatkowany i niewypłacony w
    jednoosobowej działalności gospodarczej zysk zostanie mu wypłacony ze spółki w
    terminie późniejszym, stanowiąc przy tym jego wyłączne uprawnienie.
    Na dzień przeprowadzenia czynności wniesienia przedmiotowego aportu było dwóch
    wspólników, tj. (...) oraz jego małżonka (...).
    (...) posiadał w jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowany, opodatkowany i
    niewypłacony zysk, który został wykazany na kapitale własnym, zgodnie z ogólnie przyjętą
    zasadą, gdyż ustawa o rachunkowości określa nadrzędne zasady prowadzenia ksiąg
    rachunkowych, nie reguluje natomiast w sposób szczegółowy zagadnień dotyczących
    ujmowania w księgach rachunkowych rozrachunków z właścicielami przedsiębiorstw
    prowadzonych przez osoby fizyczne.

    Mając na uwadze powyższe okoliczności, w dniu 10.08.2021 r. Nadzwyczajne
    Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w (...) podjęło jednomyślnie uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na dokonywanie
    nieopodatkowanych wypłat wyłącznie na rzecz (...) wypracowanego, opodatkowanego i
    niewypłaconego wcześniej w jednoosobowej działalności gospodarczej zysku. Zysk ten
    zgodnie z ww. uchwałą został wyodrębniony na osobnym koncie analitycznym do konta
    „kapitał zapasowy”.
    Kwota przewidziana do wypłaty wyłącznie na rzecz (...) nie była przeznaczona do podziału
    między Wspólników, gdyż nie stanowiła ona wypracowanego zysku Spółki.
    W dalszej kolejności, w dniu 01.02.2022 r. Wspólnik spółki X Sp. z o.o. (...) wniósł aportem
    przedsiębiorstwo Zakład Produkcyjny X (...) do tej spółki.
    W celu transparentności, w księgach rachunkowych spółki utworzono dodatkowe konto
    analityczne kapitału zapasowego i wyodrębniono na nim niewypłacony wcześniej zysk pod
    nazwą: „Zysk z lat ubiegłych (...) (zysk wypracowany i opodatkowany w JDG)” na mocy
    obowiązującej w X Sp. z o.o. uchwały o przyjęciu zasad rachunkowości (polityki
    rachunkowości).
    Na podstawie aktu notarialnego nr Repertorium A 377/2022 z dnia 01.02.2022 r.
    wniesiony został aport przedsiębiorstwa w całości o łącznej jego wartości (...) PLN.
    Na podstawie Uchwały z dnia 01.02.2022 roku w zamian za wniesione aportem
    przedsiębiorstwo Wspólnik (...) objął nowoutworzone udziały (100 udziałów) o łącznej
    wartości nominalnej (...) PLN. Pozostałą kwotę Wspólnicy postanowili wnieść na kapitał
    zapasowy spółki. Kwota wykazana na koncie analitycznym kapitału zapasowego
    pochodząca z wypracowanego, opodatkowanego i niewypłaconego zysku w
    jednoosobowej działalności gospodarczej po uwzględnieniu okresu przejściowego
    pomiędzy wyceną przedsiębiorstwa a dniem dokonania aportu wynosiła (...) PLN. Zarząd
    Spółki zrealizował częściowo na rzecz (...) wypłaty przedmiotowego zysku (zysku
    niebędącego wypracowanym zyskiem spółki) i dalej planuje ich realizację z
    uwzględnieniem możliwości finansowych X sp. z o.o., na podstawie powziętej wcześniej
    jednomyślnej uchwały Wspólników wyrażającej zgodę.
    Dokonywane wypłaty obciążają kapitał zapasowy poprzez wyodrębione konto analityczne
    811-1 i uznają konto tego Wspólnika.

## Pytanie

Czy wypłata z ujętego na kapitale zapasowym spółki zysku wypracowanego,
    opodatkowanego i niewypłaconego uprzednio w jednoosobowej działalności gospodarczej
    na rzecz wyłącznie jednego wspólnika podlega opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem – wypłata z ujętego na kapitale zapasowym spółki zysku
    wypracowanego, opodatkowanego i niewypłaconego uprzednio w jednoosobowej
    działalności gospodarczej na rzecz wyłącznie jednego wspólnika nie podlega
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach
    art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co wyjaśniono
    poniżej.
    W tym miejscu wskazać należy, iż kwoty wypłacone wnoszącemu aportem
    przedsiębiorstwo nie są zyskiem wypracowanym przez spółkę, a wyłącznie zyskiem
    wypracowanym przez lata przez przedsiębiorstwo (...), czyli w okresie znacznie
    wcześniejszym. Dodatkowo, dotychczas spółka nie dokonywała żadnych wypłat z
    wypracowanego przez nią zysku ani podziału tegoż zysku. Ten wypracowany zysk spółki
    każdorazowo przenoszony był na kapitał zapasowy spółki (konto analityczne odmienne od

    konta zysku (...)), zgodnie z przepisami i na podstawie stosownych uchwał Wspólników. W
    przypadku, gdy spółka wypracuje również taki zysk w przyszłości, wówczas będzie on na
    podstawie podjętych uchwał wspólników spółki wypłacony lub odpowiednio przeniesiony
    na konto analityczne kapitału zapasowego odrębne od zysku przedsiębiorstwa (...)
    wypracowanego, opodatkowanego i niewypłaconego w jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Należy podkreślić, że ustawodawca nie uregulował kwestii wniesienia wypracowanego,
    opodatkowanego i niewypłaconego zysku w jednoosobowej działalności gospodarczej w
    przypadku aportu do spółki kapitałowej. Regulacje dotyczące spraw majątkowych w
    spółkach odbywają się na podstawie wewnętrznych unormowań jej wspólników, o ile nie
    stoją w sprzeczności z przepisami.
    Nie godzi się bowiem, ażeby kwestie kapitałowe spółki były narzucane przez
    ustawodawcę, albowiem byłoby to zbyt dużą ingerencją, zważywszy na fakt, że sprawy
    dotyczące spraw majątkowych w spółce winny pozostać w swobodzie rozporządzania
    majątkiem wewnętrznie przez wspólników i spółkę, pozostając oczywiście w granicach
    swoich kompetencji i uprawnień.
    Przepisy ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505
    ze zm.) – dalej zwany również ksh nie zawierają szczegółowych wytycznych odnośnie
    tworzenia i wykorzystania kapitału zapasowego w spółkach kapitałowych. Oznacza to, że
    sposób jego wykorzystania należy do decyzji wspólników.
    Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że swoboda w rozporządzaniu majątkiem spółki leży
    w granicach możliwości wspólników. Jednakże, zysk wypracowany, opodatkowany i
    niewypłacony, pochodzący z jednoosobowej działalności gospodarczej i przeniesiony do
    spółki na jej kapitał zapasowy stanowi element warunkowy tego przedsięwzięcia,
    albowiem wspólnicy spółki nie mają prawa do rozporządzania i dysponowania tym
    konkretnym kapitałem, gdyż wyłącznie (...) posiada to prawo jako właściciel środków
    uprzednio przez niego opodatkowanych.
    Szczególną uwagę należy zwrócić na fakt, że dotychczasowe wypłaty zysku z
    przedsiębiorstwa (...) nie naruszają art. 189 ustawy kodeks spółek handlowych i odbywają
    się na mocy jednomyślnej uchwały wspólników spółki, zatem za ich wyłączną zgodą.
    Ponadto, wypłaty te każdorazowo pomniejszają osiągnięty, opodatkowany wcześniej i
    niewypłacony zysk z działalności gospodarczej (...), zapisany na koncie rachunkowym
    kapitału zapasowego 811-1, a spółka w zakresie tych wypłat nie pobiera jako płatnik
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w ramach art. 41 ust. 1 i ust. 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego
    samego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, co jest niedopuszczalne.
    Jedna z podstawowych zasad podatkowych, tj. zasada sprawiedliwości wskazuje, że do
    podatków można zastosować pojęcie sprawiedliwości rozdzielczej, sprowadzające się do
    równego traktowania podatników. Równe traktowanie podatników jest jedną z
    podstawowych zasad podatkowych i istotnym kryterium oceny systemu podatkowego.
    Jest oczywiste, że poszczególne podatki, jak i system podatkowy spełniają przede
    wszystkim funkcje fiskalne. Nie można jednak uznawać za przejaw sprawiedliwości
    pobieranie nadmiernych, a często nieuzasadnionych podatków, jakby to mogło mieć
    miejsce w przypadku hipotetycznego przyjęcia za słuszne i podwójnego opodatkowania
    zysku pochodzącego z jednoosobowej działalności gospodarczej (...). Podatki bowiem,
    oprócz dostarczania dochodów budżetowi państwa, wywołują pewne zmiany w życiu
    gospodarczym oraz społecznym. Mogą mieć one szeroki zasięg i nie zawsze pokrywać się z
    intencjami prawodawcy. Jest tak dlatego, że podatki nawet bez szczególnej intencji
    prawodawcy pociągają za sobą pewne następstwa innej natury, aniżeli te, ku którym on
    zmierza.

    Wybór rodzaju transformacji jednoosobowej działalności gospodarczej (czy to w formie
    przekształcenia w spółkę, czy aportu przedsiębiorstwa) nie powinien mieć wpływu na
    opodatkowanie. W sytuacji, gdy podatnik będący osobą fizyczną opodatkował już ten zysk,
    jednak nie doszło do jego wypłaty, bez znaczenia winna pozostać kwestia, czy zysk ten
    został przeniesiony na kapitał zapasowy spółki w następstwie przekształcenia, czy aportu.
    Skutek bowiem jest ten sam, tym bardziej, że mamy w tej sytuacji do czynienia z tą samą
    konstrukcją prawną podatku (przedmiotowo i podmiotowo). Niewypłacone zyski
    pochodzące z jednoosobowej działalności gospodarczej z chwilą przekształcenia czy też
    wniesienia aportu nie stają się zyskami osoby prawnej.
    Zdaniem Wnioskodawcy przedmiotowy zysk jedynie warunkowo pozostaje na koncie
    analitycznym kapitału zapasowego spółki, na podstawie oświadczeń wnoszącego aport i
    zgody wspólników, bowiem pozostaje on w dalszym ciągu do wyłącznej dyspozycji (...), a
    co za tym idzie jego decyzji. Inaczej należałoby rozpatrywać kwestię opodatkowania, gdyby
    zysk wygenerowany wyłącznie przez (...) nie był wcześniej opodatkowany. Co do zasady,
    przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał
    opodatkowaniu podatnika i nie był zyskiem wypracowanym przez spółkę.
    Potwierdzenie powyższego stanowiska znajduje swoje odzwierciedlenie w doktrynie i
    orzecznictwie, w tym w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia z 22 maja 2002 r. (sygn.
    akt K 6/02, OTKA 2002/3/33), który wskazuje, że podwójne opodatkowanie stoi w
    sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.
    Tożsame stanowisko wyrażone zostało przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 20 września 2017 r. (sygn. akt II FSK 2089/15).
    W niniejszej sprawie aport przedsiębiorstwa do spółki rodzinnej stanowi niejako
    następstwo prawne podmiotów. Biorąc pod uwagę stan rzeczywisty takich działań, spółka
    nie jest nowym podmiotem rozpoczynającym działalność, lecz kontynuacją działań
    istniejącej marki w zmienionej formie prawnej, co było podstawowym zamierzeniem
    przedsiębiorcy. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej stanie się odpowiednio zyskiem Spółki. Jego
    status się nie zmieni – dochód ten nadal pozostanie dochodem wypracowanym w czasie
    prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez (...), a jedynie warunkowo
    przeniesionym na wyodrębnione konto utworzone na kapitale zapasowym spółki.
    Taka sytuacja musiała zaistnieć, chociażby dlatego, że po aporcie przedsiębiorstwa do X
    Sp. z o.o. jednoosobowa działalność gospodarcza została zamknięta.
    Ponadto, nie można opodatkować wypracowanego, opodatkowanego, a przy tym
    niewypłaconego w jednoosobowej działalności gospodarczej zysku, jak z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ponieważ nie są to de facto zyski wypracowane przez
    osobę prawną – zostały wypracowane przez jednoosobową działalność gospodarczą i
    warunkowo przypisane do odrębnego konta analitycznego kapitału zapasowego spółki.
    Powyższe stanowisko podziela Wojewódzki Sąd Administracyjnego w Opolu w wyroku z
    dnia 23 lutego 2024 roku (sygn. akt |l SA/Op 359/23), który wskazał, że nie można uznać
    za prawidłowe swego rodzaju utożsamianie zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę
    przed przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i
    powtórnie opodatkować je jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej.
    Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku Wnioskodawcy i dokonanego aportu.
    Powyższy wyrok ugruntował jednoznacznie stanowisko, które do tej pory nie wykazywało
    takich cech jednolitości, bowiem stał się on podstawą ponownego rozstrzygnięcia tej

    samej sprawy (tj. zmiany dotychczasowego stanowiska) w Interpretacji indywidualnej –
    Piśmie z dnia 13 lutego 2025 roku wydanym przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (0114-KDIP3-1.4011.965.2022.27.EC).
    Tożsame stanowisko znajduje swoje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w
    szczególności:
    - w Piśmie z dnia 20 czerwca 2024 r. wydanym przez Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.134.2020.10.MS),
    - w Piśmie z dnia 5 marca 2024 r. wydanym przez Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.456.2020.13 JŚ),
    - w Piśmie z dnia 9 czerwca 2017 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-
      KDIP3- 2.4011.110.2017.2.MG);
    - w Piśmie z dnia 17 marca 2017 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 1462-
      IPPB2.4511.45.2017.1.AF);
    - w Piśmie z dnia 11 października 2013 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn.
      IPPB1/415-734/13-2/KS).
    Wnioskodawca wskazuje również, że osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności
    gospodarczej (...) opodatkował już wcześniej w jednoosobowej działalności gospodarczej,
    zatem będzie on w przedmiotowej sytuacji po wniesieniu aportu neutralny podatkowo.
    Takie stanowisko prezentowane jest bardzo szeroko m.in.:
    - w Piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 września 2023 r. (sygn. 0113-
      KDIPT2-3-4011.504.2023.1.MS),
    - w Piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 marca 2018 r. (sygn. 0113-
      KDIPT2-3.4011.107.2018 2.AC),
    - w Piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 października 2017 r. (sygn.
      0115-KDIT3.4011.264.2017.1 .AK),
    - w Piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2018 r. (sygn. 0112-
      KDIL3- 3.4011.255.2018.1.DS),
    - w Piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2019 r. (sygn. 0115-
      KDIT2-1.4011.126.2019.1 MT),
    - w Piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 grudnia 2023 roku (sygn.
      0112-KDIL2-2.4011.641.2023.2.AG),
    - w Piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 stycznia 2024 roku (sygn.
      0112-KDIL2-2.4011.153.2019.12.AA).
    Potwierdzeniem powyższego stanowiska Wnioskodawcy jest również wyrok Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2023 r. (sygn. akt II FSK 252/21), w którym Sąd
    zasadnie stwierdził, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z
    chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej.
    Zdaniem Wnioskodawcy sposób ujęcia w księgach spółki, w oparciu o zapisy na kontach w
    ramach ksiąg rachunkowych pozwala dokładnie ustalić, jaką część kapitału zapasowego tej
    spółki stanowi zysk z działalności osoby fizycznej. Kapitał zapasowy, który spółka posiada,
    powstał w wyniku niewypłacania zysków w jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Zyski te zostały już w latach poprzednich opodatkowane podatkiem dochodowym i
    uwzględnione w składanych przez (...) zeznaniach podatkowych PIT-36L.
    Przedstawione stanowisko Wnioskodawcy jednoznacznie wskazuje, że źródłem
    pochodzenia wypłacanych w opisany sposób środków nie jest bynajmniej udział wspólnika
    w spółce kapitałowej, a okoliczność, że środki te wspólnik wypracował jeszcze jako

    przedsiębiorca przed aportem. Są to jego własne środki, zakumulowane obecnie
    warunkowo w majątku spółki, ale już raz opodatkowane.
    Na poparcie stanowiska Wnioskodawcy powołać można równie analogiczne stanowisko
    zaprezentowane np. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego
    wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2022 r. (sygn.
    0113-KDIPT2-3.4011.437.2022.2.SJ), czy też w wyroku z dnia 16 maja 2023 r
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 615/22).
    Stanowisko Wnioskodawcy znalazło również swoje odzwierciedlenie w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2024 r. (sygn. akt I
    SA/Po 335/24), w którym Sąd zgodził się ze stanowiskiem, że zysk przedsiębiorcy
    wypracowany, opodatkowany i niewypłacony w jednoosobowej działalności gospodarczej
    stał się częścią kapitałów własnych spółki.
    Nie jest to jednak równoznaczne z tym, że wypłata stała się przychodem z tytułu udziału w
    zysku spółki, albowiem wypłacona kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez
    osobę prawną, gdyż ten zysk wypracowała osoba fizyczna w poprzedniej działalności
    jednoosobowej. Środki te nie mają nic wspólnego z prawami wspólnika i zyskiem spółki.
    Ponadto, zostały one już wcześniej opodatkowane, zatem wypłata ze spółki winna być
    neutralna podatkowo dla wspólnika, tak jak byłaby neutralna, gdyby przedsiębiorca
    dokonał jej wcześniej jeszcze z jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Potwierdzeniem powyższego stanowiska są liczne wyroki Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, w szczególności:
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 października 2023 r. (sygn. akt II
      FSK 327/21),
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2023 r. (sygn. akt II FSK 252
      /21),
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. (sygn. akt II FSK 51
      /21),
    a także wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w szczególności:
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 23 lutego 2024 r. (sygn.
      akt I SA/Op 359/23),
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 26 września 2023 r.
      (sygn. akt I SA/Gd 675/23),
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 12 października 2023 r.
      (sygn. akt I SA/Łd 586/23),
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 stycznia 2023 r.
      (sygn. akt III SA/Wa 1296/22),
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r. (sygn.
      akt I SA/Lu 639/21),
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r.
      (sygn. akt I SA/Ke 382/20),
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada 2020 r.
      (sygn. akt I SA/GI 869/20).
    W ocenie Wnioskodawcy zysk wypracowany, opodatkowany i niewypłacony dotychczas w
    jednoosobowej działalności gospodarczej, w przypadku aportu przedsiębiorstwa w całości
    do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie oznacza konieczności ponownego
    opodatkowania wypłacanego z niej zysku w ramach art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a wręcz byłoby niezgodne z prawem.

    Stanowisko Wnioskodawcy szeroko potwierdza orzecznictwo, w tym w szczególności:
    - Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 29 czerwca 2023 r. (sygn. akt II FSK 51/21),
    - Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 sierpnia 2023 r. (II FSK 252/21),
    - Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 października 2023 r. (sygn. akt li FSK
      327/21),
    - Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 marca 2024 r. (sygn. akt II FSK 808/21),
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 29 lutego 2024r. (sygn. akt I
      SA/Ke 49/24),
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 4 lipca 2024 r. (sygn. akt
      I SA/Wr 105/24),
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi z dnia 9 maja 2024 r. (sygn. akt I SA/Łd 138/24).
    Dodatkowo, przytoczony już wyżej Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30
    sierpnia 2023 r. (II FSK 252/21) wskazuje w sposób niebudzący wątpliwości, że pomimo iż
    zysk wypracowany, opodatkowany, a niewypłacony w jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się częścią kapitałów własnych spółki (w tym wypadku wyodrębniony
    na osobnym koncie analitycznym kapitału zapasowego) nie oznacza automatycznie, że
    jakakolwiek wypłata z takiej spółki winna być potraktowana jak dywidenda, bowiem ta
    generowana byłaby z zysku wypracowanego przez spółkę.
    W ocenie Wnioskodawcy wydane dotychczas indywidualne interpretacje podatkowe, a
    także bogate orzecznictwo niewątpliwie potwierdzają przyjęte stanowisko, że zysk
    osiągnięty przez przedsiębiorcę w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej, który został już u tego przedsiębiorcy opodatkowany, ale dotychczas
    niewypłacony, może zostać wypłacony już na etapie funkcjonowania spółki bez żadnych
    negatywnych skutków podatkowych.
    Oczywiste jest, że to co już raz zostało opodatkowane, nie powinno podlegać kolejnemu,
    dwukrotnemu opodatkowaniu, albowiem byłoby to sprzeczne zasadami konstytucyjnymi.
    Właśnie dlatego, aby umożliwić taką wypłatę, kwota zysku już opodatkowanego i
    przewidywanego do wypłaty ujmowana jest na odrębnym koncie analitycznym kapitału
    zapasowego.
    W związku z powyższym, za zasadne należy uznać, że we wskazanym stanie prawnym
    wypłata zysków wypracowanych podczas prowadzenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej na rzecz Wspólnika spółki, po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa do
    spółki nie spowoduje w tym zakresie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym po stronie spółki na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych nie
    powstanie obowiązek pełnienia funkcji płatnika w związku z wypłatą tych zysków.
    Co za tym idzie, X sp. z o.o. jest uprawniona do dokonywania nieopodatkowanych wypłat
    temu jednemu wspólnikowi, bowiem stanowią one „stare zyski” (...) wypracowane jeszcze
    w Zakładzie Produkcyjnym X, a spółka X Sp. z o. o. nie jest w przedmiotowej sprawie
    płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych (art. 41 ust. 1 i ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Podsumowując w sposób zwięzły powyższe stanowisko Wnioskodawcy, wypłata z ujętego
    na kapitale zapasowym spółki zysku wypracowanego, opodatkowanego i niewypłaconego
    uprzednio w jednoosobowej działalności gospodarczej na rzecz wyłącznie jednego
    wspólnika nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych w ramach art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    Spółka). Wspólnik Spółki – przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność
    gospodarczą – ze względu na swój wiek emerytalny oraz jednoczesną chęć zapewnienia
    kontynuacji przedsiębiorstwa postanowił dokonać wniesienia swojego przedsiębiorstwa
    aportem do Spółki. Kolejnym celem wniesienia aportu do Spółki było m.in. zamknięcie
    jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika. Wypracowany i opodatkowany zysk
    z jednoosobowej działalności gospodarczej nie był w całości wypłacony przez Wspólnika.
    W 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło jednomyślnie uchwałę
    w sprawie wyrażenia zgody na dokonywanie nieopodatkowanych wypłat wyłącznie na
    rzecz Wspólnika wypracowanego, opodatkowanego i niewypłaconego wcześniej w
    jednoosobowej działalności gospodarczej zysku. W 2022 r. Wspólnik wniósł aportem
    przedsiębiorstwo do Spółki. W zamian za wniesione aportem przedsiębiorstwo Wspólnik
    objął nowoutworzone udziały (100 udziałów) o łącznej wartości nominalnej (...) PLN.
    Pozostałą kwotę Wspólnicy postanowili wnieść na kapitał zapasowy Spółki. Zysk ten
    zgodnie z ww. uchwałą został wyodrębniony na osobnym koncie analitycznym do konta
    „kapitał zapasowy”.
    Zgodnie z art. 154 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.
    j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej (...) złotych.
    Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
    obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do
    kapitału zapasowego.
    Z powyższego przepisu art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych wynika, że jeżeli
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność
    gospodarczą jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki, do której wniósł on
    aport, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki.
    Przepis ten reguluje zatem kwestie tzw. agio. Agio to właśnie nadwyżka powyżej wartości
    nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei kapitał
    zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej
    funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem
    zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest
    przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą
    być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne. Przykład obligatoryjnego (ustawowego)
    kapitału zapasowego znajduje się w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten
    przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do
    którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie
    osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Przepisy Kodeksu spółek
    handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku
    tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego
    prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników. Zasadnicze znaczenie mają
    kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe. Do kapitału zapasowego odwołuje się między
    innymi wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
    Odnośnie do możliwości wypłaty na rzecz wspólnika kwoty zgromadzonej w kapitale
    zapasowym należy mieć na uwadze przede wszystkim art. 192 Kodeksu spółek
    handlowych, zgodnie z którym:
    Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
    ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty
    przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą

    być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały
    własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być
    przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
    Niemniej jednak, mając na uwadze, że kwota zasilająca kapitał zapasowy, w sytuacji gdy
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego
    spółki, do której wspólnik będący osobą fizyczną wniósł aportem swoje przedsiębiorstwo,
    może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek
    handlowych jako dotyczący zysku nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 189 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
    całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    W związku z powołanym w zdaniu poprzednim przepisem wskazuję, że zwrot wniesionych
    wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, jest
    dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie
    odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego
    obniżenia kapitału zakładowego. Natomiast, jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
    Zatem w razie zwrotu agio nastąpiłby właśnie częściowy zwrot wkładu. Natomiast z
    punktu widzenia konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zamieszczenie w
    umowie postanowienia, przewidującego zwrot wkładów, nawet jeżeli dotyczy ono tej ich
    części, która nie jest konieczna dla pokrycia kapitału zakładowego, stanowi
    niedopuszczalną ingerencję w sferę majątkową prawnie odrębnego podmiotu i
    naruszenie reguły, że wobec spółki wspólnik jest także osobą trzecią.
    Analizując skutki podatkowe wypłaty przez spółkę z o.o. dochodu wypracowanego w
    ramach działalności gospodarczej przedsiębiorcy, należy odnieść się do stosownych
    regulacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.).
    I tak – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
    praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że
    dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
    z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

    Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
    bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i
    4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
    opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka, która
    występuje w roli płatnika.
    Stosownie bowiem do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
    Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
    organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
    dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
    18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
    świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
    określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o
    których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w
    skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
    podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
    ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
    4d, 5, 10, 12 i 21.
    Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie ponownego opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych zysków wypracowanych i już opodatkowanych przez
    Wspólnika w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i zaksięgowanych na
    kapitale zapasowym Spółki.
    Wypłata środków z kapitału zapasowego, która pochodzi z wniesionych wkładów do spółki
    kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w czasie trwania tej spółki, na
    gruncie przepisów art. 189 Kodeksu spółek handlowych, jest – jak wskazano wyżej – co do
    zasady niedopuszczalna. Brak jest bowiem prawnej możliwości do wypłaty przez spółkę
    kapitałową, środków z obniżenia kapitału zapasowego powstałego z zysków osiągniętych
    przez przedsiębiorcę.
    Wskazuję, że skoro Spółka wypłaci Wspólnikowi zyski, które Wspólnik wypracował w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, spowoduje to powstanie po stronie
    Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 i art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym przez „dochód (przychód) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć
    wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw
    do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte.
    Wobec tego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do
    kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby
    prawnej.
    Zatem wypłata z kapitału zapasowego Spółki po wniesieniu aportem działalności
    gospodarczej Wspólnika wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach tej
    działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.

    Na podstawie powyższych przepisów stwierdzam, że wypłata ta podlega opodatkowaniu
    na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a na Spółce będzie ciążyć obowiązek płatnika.
    Podsumowanie: wypłata z ujętego na Państwa kapitale zapasowym zysku
    wypracowanego, opodatkowanego i niewypłaconego uprzednio w jednoosobowej
    działalności gospodarczej na rzecz wyłącznie jednego wspólnika podlega opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach art. 41 ust. 1 i ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako
    cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego,
    stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.