Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.330.2023.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-17
Teza: Nabycie przez Państwa udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem, jako szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

14 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dla Państwa nabycia za wynagrodzeniem udziałów wspólników celem ich umorzenia tych udziałów. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka (…) z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), adres: (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), kapitał zakładowy w wysokości (…) zł („Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod kodem PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (przeważający kod działalności).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł, z czego udziały o wartości (…) zł zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport). Wspólnikami Spółki są (…) („Wspólnicy”).

Historycznie, aktualni Wspólnicy Spółki, (…) r. zawarli z dotychczasowymi wspólnikami Spółki umowy sprzedaży (nabycia) udziałów, w wyniku których nabyli 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, wynoszącym wówczas (…) zł, które zostały objęte przed dotychczasowych wspólników oraz pokryte wkładem pieniężnym. Udziały zostały nabyte po wartości nominalnej. Na skutek sprzedaży (nabycia) udziałów, Wspólnikami zostali:

1) (…) (dalej jako: „KM”), posiadający (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

2) (…) (dalej jako: „RM”), posiadający (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

3) (…) (dalej jako: „MDM”), posiadający (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł.

Następnie, na mocy Uchwały nr (…) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z (…) r. zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza (…), wpisanej postanowieniem sądu rejestrowego z (…) 2016 r., Wspólnicy dokonali podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł, tj. o kwotę (…) zł, poprzez utworzenie nowych udziałów. Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Wspólników w zamian za wkład niepieniężny, w ten sposób że:

1) KM objął (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a) (…) udziałów przysługujących KM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł,

b) (…) udziałów przysługujących KM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł;

2) RM objął (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a) (…) udziałów przysługujących RM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł,

b) (…) udziałów przysługujących RM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł;

3) MDM objął (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a) (…) udziałów przysługujących MDM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł.

b) (…) udziały przysługujących MDM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł.

Na dzień złożenia przedmiotowego wniosku, Wspólnikami Spółki są:

1) KM posiadający (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

2) RM posiadający (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

3) MDM posiadający (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

Łączna liczba udziałów w Spółce wynosi (…), każdy o wartości nominalnej (…) zł. Łączna wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Spółki wynosi (…) zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł. Różnica pomiędzy wartością nominalną wszystkich udziałów w Spółce a wartością kapitału zakładowego wynika z dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, które zostało wypłacone z czystego zysku, bez konieczności obniżania kapitału zakładowego. Spółka również nie ma obowiązku dostosowania wartości nominalnej udziału do wartości kapitału zakładowego w Spółce.

Wspólnicy pozostają w związkach małżeńskich, w których obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej:

1) KM pozostaje w związku małżeńskim z (…). Udziały KM wchodzą w skład majątku wspólnego;

2) RM pozostaje w związku małżeńskim z (…). Udziały RM wchodzą w skład majątku wspólnego;

3) MDM pozostaje w związku małżeńskim z (…). Udziały MDM wchodzą w skład majątku wspólnego.

Wspólnicy oraz Spółka w najbliższym czasie planują dokonać następujących czynności.

Wspólnicy zamierzają przeprowadzić czynności zbycia udziałów na rzecz Spółki przez Wspólników w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem.

W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała (lub uchwały) w przedmiocie dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem łącznie 3.630.588 udziałów w Spółce należących do Wspólników wraz z obniżeniem kapitału zakładowego oraz uchwała o zmianie umowy spółki oraz przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki. Wykonanie tychże uchwał nastąpi poprzez:

1) Zbycie przez KM na rzecz Spółki (…) udziałów, o łącznej wartości nominalnej (…) zł, w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem (dalej: „Odpłatne zbycie udziałów KM”).

2) Zbycie przez RM na rzecz Spółki (…) udziałów, o łącznej wartości nominalnej (…) zł, w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem (dalej: „Odpłatne zbycie udziałów RM”),

3) Zbycie przez MDM na rzecz Spółki (…) udziałów, o łącznej wartości nominalnej (…) zł, w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem (dalej: „Odpłatne zbycie udziałów MDM”).

Wspólnicy złożą stosowne oświadczenia o wyrażeniu zgody na umorzenie określonej liczby udziałów stanowiących własność Wspólników.

Umorzenie udziałów w Spółce nastąpi na podstawie postanowienia § 7 ust. 1 umowy Spółki oraz przepisu art. 199 § 1, 2 i 7 Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie nastąpi poprzez nabycie udziałów własnych przez Spółkę oraz dalej, z chwilą wpisu przez sąd rejestrowy, obniżenia kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych udziałów, tj. o kwotę (…) zł do kwoty (…) zł albo o kwotę (…) zł do kwoty (…) zł, po przeprowadzeniu stosownej procedury przewidzianej przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wartość, o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy zostanie precyzyjnie określona uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Celem wykonania uchwały o umorzeniu tych udziałów w Spółce, niezwłocznie po jej podjęciu zostanie pomiędzy Spółką a każdym ze Wspólników, zawarta umowa odpłatnego zbycia udziałów, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której Spółka nabędzie od Wspólników łącznie (…) udziałów we własnym kapitale zakładowym, celem ich umorzenia za wynagrodzeniem (umowa umorzenia udziałów – umowa ze skutkiem rozporządzającym umarzanymi udziałami) – od każdego Wspólnika liczbę udziałów określoną powyżej. Spółka będzie w tym przypadku mogła nabyć udziały własne, z uwagi na wyczerpanie przesłanek dla uznania tej sytuacji za dopuszczalny wyjątek wskazany w przepisie art. 200 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych, w postaci nabycia przez Spółkę udziałów własnych w celu umorzenia tych udziałów.

Podkreślenia wymaga, że zawarcie tej umowy jest wyłącznie czynnością prawną mającą na celu wykonanie powziętej uchwały (lub uchwał) o umorzeniu udziałów w Spółce należących do Wspólników i unicestwienia tych udziałów za wynagrodzeniem.

Umorzenie udziałów, po podjęciu stosownej uchwały (uchwał) oraz zbyciu udziałów na rzecz Spółki za wynagrodzeniem, będzie wymagało dla swojej skuteczności dokonania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym Zarząd Spółki wezwie jej wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w określonym terminie, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wówczas tacy wierzyciele powinni być przez Spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni zgodnie z przepisem art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Po umorzeniu wyżej wskazanych udziałów, struktura udziałowa w kapitale zakładowym Spółki będzie następująca:

1) KM będzie posiadał (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

2) RM będzie posiadał (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

3) MDM będzie posiadał (…) udziały o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł.

Następnie Spółka złoży wniosek do właściwego sądu rejestrowego, celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wraz z wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem (ujawnieniem) umorzenia udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki. Wpis obniżenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy będzie miał charakter konstytutywny dla umorzenia udziałów Wspólników.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczące Państwa**

Czy odpłatne zbycie udziałów KM, RM, MDM, powoduje powstanie obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr V).

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, odpłatne zbycie udziałów KM, RM, MDM, nie powoduje powstania obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne wymienione w ustawie. Zawarty w tym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Zbycie udziałów przez wspólnika spółki na rzecz tej spółki w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne) za zgodą wspólnika, jest rodzajem umowy (czynności) niewymienionej w katalogu przedmiotowym podatku od czynności cywilnoprawnych.

Co więcej należy wskazać, że instytucja umorzenia udziałów jest samodzielną, odrębną instytucją w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i została uregulowana w przepisie art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Instytucja umorzenia udziału w spółce jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Jest to norma o charakterze szczególnym w stosunku do obowiązujących innych przepisów.

Tym samym umorzenie udziałów za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia należy traktować jako odrębny, szczególny rodzaj umowy, który nie został wymieniony w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umorzenie udziałów nie może zostać zakwalifikowane i niejako „podciągnięte” pod inny rodzaj umowy np. umowy sprzedaży albo umowy zamiany. W związku z tym należy uznać, iż czynność umorzenia udziałów nie została uwzględniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie rodziła skutków na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, a więc Spółka nie będzie miała obowiązku uiszczenia wymienionego podatku.

Na potwierdzenie stanowiska, powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych oraz do Państwa sytuacji prawnopodatkowej.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.

Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnicy zamierzają przeprowadzić czynności zbycia udziałów na rzecz Spółki przez Wspólników w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem. W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała (lub uchwały) w przedmiocie dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem łącznie (…) udziałów w Spółce należących do Wspólników wraz z obniżeniem kapitału zakładowego oraz uchwała o zmianie umowy spółki oraz przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki. Umorzenie udziałów w Spółce nastąpi na podstawie postanowienia § 7 ust. 1 umowy Spółki oraz przepisu art. 199 § 1, 2 i 7 Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie nastąpi poprzez nabycie udziałów własnych przez Spółkę oraz dalej, z chwilą wpisu przez sąd rejestrowy, obniżenia kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych udziałów, tj. o kwotę (…) zł do kwoty (…) zł albo o kwotę (…) zł do kwoty (…) zł, po przeprowadzeniu stosownej procedury przewidzianej przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wartość, o jaką zostanie obniżony kapitał zakładowy zostanie precyzyjnie określona uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Celem wykonania uchwały o umorzeniu tych udziałów w Spółce, niezwłocznie po jej podjęciu zostanie pomiędzy Spółką a każdym ze Wspólników, zawarta umowa odpłatnego zbycia udziałów, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, na podstawie której Spółka nabędzie od Wspólników łącznie 3.630.588 udziałów we własnym kapitale zakładowym, celem ich umorzenia za wynagrodzeniem (umowa umorzenia udziałów – umowa ze skutkiem rozporządzającym umarzanymi udziałami) – od każdego Wspólnika liczbę udziałów określoną powyżej. Spółka będzie w tym przypadku mogła nabyć udziały własne, z uwagi na wyczerpanie przesłanek dla uznania tej sytuacji za dopuszczalny wyjątek wskazany w przepisie art. 200 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych, w postaci nabycia przez Spółkę udziałów własnych w celu umorzenia tych udziałów. Zawarcie tej umowy jest wyłącznie czynnością prawną mającą na celu wykonanie powziętej uchwały (lub uchwał) o umorzeniu udziałów w Spółce należących do Wspólników i unicestwienia tych udziałów za wynagrodzeniem.

Zawartej umowy nie można zatem utożsamiać z umową sprzedaży uregulowaną w art. 535 w zw. z art. 555 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), ale z czynnością określoną w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

W ramach instytucji nabycia udziałów w celu ich umorzenia, ma miejsce prawne unicestwienie udziału. Instytucja umorzenia udziału w Spółce w drodze nabycia przez nią udziału jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w Spółce, jest to norma o charakterze szczególnym w stosunku do przepisów prawa cywilnego.

Zgodnie z art. 199 § 1 oraz § 2 zd. 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

W myśl natomiast art. 535 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 ww. ustawy:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu.

W przypadku określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nabycia od wspólnika udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin „wynagrodzenie” nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 cyt. ustawy terminu „wynagrodzenie” świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Opisanej we wniosku czynności nie można zatem zakwalifikować jako umowy sprzedaży.

Instytucja umorzenia udziału w spółce w drodze nabycia przez spółkę udziału jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Jest to norma o charakterze szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego. Pojęcie „ceny” zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie „wynagrodzenia” określone w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie są pojęciami tożsamymi, dlatego umowa nabycia udziałów przez Spółkę od wspólnika celem ich umorzenia regulowana przepisami art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie jest umową sprzedaży, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego, w związku z czym nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż nabycie przez Państwa udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem, jako szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy z tego tytułu.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych po stronie Państwa – Spółki. W zakresie dotyczącym skutków podatkowych dla wspólników będzie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Odrębne rozstrzygnięcia zostaną wydane także w zakresie pozostałych podatków objętych wnioskiem, tj. podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383, dalej jako: Ordynacja podatkowa). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.