Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.345.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Dotyczy ustalenia, czy po stronie Spółki w związku z
przeniesieniem jej majątku do jej wspólnika, tj. fundacji
rodzinnej, tytułem podziału zysku (w tym poprzez zaliczkę na
poczet zysku) oraz wydania majątku likwidacyjnego, powstanie
dochód z zysków kapitałowych lub z innych źródeł, oraz czy w
przypadku rozliczenia dochodu Spółka będzie uprawniona do
rozliczenia kosztów uzyskania przychodów w wysokości
przysługującej wspólnikowi dywidendy lub rynkowej wartości
majątku wydanego wskutek likwidacji.
Słowa kluczowe: fundacje-fundacja rodzinna
likwidacja
przeniesienie
wspólnik
zyski-podział zysku
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Zwolnienia podmiotowe-Fundacja rodzinna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 1-pkt 25
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili
    go Państwo 13 sierpnia 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca („Podatnik”,” Spółka”) prowadzi działalność w formie spółki z o. o., która
    jest polskim nieograniczonym rezydentem podatkowym. Wspólnikiem Podatnika jest
    fundacja rodzinna działająca zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
    fundacji rodzinnej (dalej także: „Fundacja”).
    Spółka planuje dzielić zyski i przekazywać je Fundacji. Zyski będą dzielone w formie
    pieniężnej (przelewem oraz gotówką, w walucie PLN i innej stanowiącej środek wymiany)
    oraz rzeczowej. Niepieniężny podział zysku zakłada przekazanie Fundacji tytułem
    dywidendy majątku Spółki w postaci: samochodów, kruszców (złota, srebra, platyny) w
    formie surowej (sztaby, monety), jak i z domieszkami, nieruchomości (budynków i lokali,
    gruntów), spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i budynku mieszkalnego oraz
    użytkowego, akcji i udziałów w innych podmiotach oraz papierów wartościowych takich
    jak jednostki uczestnictwa w funduszach ETF.
    Spółka w uchwale (na podstawie odpowiednich zapisów w umowie Spółki) o podziale
    zysku wskaże wprost na sposób realizacji uchwały, w tym bezpośrednio wskazując na
    obowiązek przekazania określonych składników majątku w celu wykonania podziału
    zysku. Dopuszczalne jest także przeniesienie ww. majątku Spółki tytułem zaliczki na poczet
    zysku, przy zachowaniu obostrzeń Kodeksu spółek handlowych i umowy Spółki. Podział
    zysku (w tym zaliczkowo) nie będzie wiązał się z przeniesieniem własności wybranych
    aktywów Spółki w miejsce wykonania zobowiązania - w uchwale zostanie precyzyjne
    określone, że podział odbywa się w formie rzeczowej, ze wskazaniem konkretnych
    składników podlegających przeniesieniu na rzecz Fundacji.
    Jednocześnie realizując swoje uprawnienia właścicielskie Fundacja nie wyklucza, iż w
    wyniku zmian otoczenia rynkowego i relacji biznesowych konieczne mogą okazać się
    reorganizacje działalności Spółki, które mogą wymagać jej likwidacji. W przypadku
    likwidacji Spółki podjęta zostanie uchwała w przedmiocie jej rozwiązania i otwarcia
    likwidacji, a następnie likwidatorzy zgłoszą otwarcie likwidacji i po upływie co najmniej
    sześciu miesięcy nastąpi podział majątku likwidowanej Spółki. W wyniku podziału majątku
    Spółki do fundacji rodzinnej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe w
    postaci np. samochodów, kruszców (złota, srebra, platyny) w formie surowej (sztaby,
    monety), jak i z domieszkami, nieruchomości (budynków i lokali, gruntów), spółdzielczego
    własnościowego prawa do lokalu i budynku mieszkalnego oraz użytkowego, akcji i
    udziałów w innych podmiotach oraz papierów wartościowych takich jak jednostki
    uczestnictwa w funduszach ETF.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że w przedmiotowej sprawie nie jest
    wykluczone, że wartość rynkowa majątku przekazywanego do Fundacji Rodzinnej będzie:
    a) wyższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;
    b) niższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;
    c) równa wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki.

    Wniosek dotyczy zatem każdego ze wskazanych wyżej wariantów.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy po stronie Spółki w związku z przeniesieniem jej majątku do jej wspólnika, tj.
      fundacji rodzinnej, tytułem podziału zysku (w tym poprzez zaliczkę na poczet zysku)
      oraz wydania majątku likwidacyjnego, powstanie dochód z zysków kapitałowych lub z
      innych źródeł w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
      od osób prawnych?
    2. Czy w przypadku rozliczenia dochodu Spółka będzie uprawniona do rozliczenia
      kosztów uzyskania przychodów w wysokości przysługującej wspólnikowi dywidendy
      lub rynkowej wartości majątku wydanego wskutek likwidacji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie dochód w
    rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. - dalej jako „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej fundacja rodzinna może wykonywać
    działalność gospodarczą w zakresie przystępowania do spółek handlowych (w tym spółki
    kapitałowej), funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym
    charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych
    spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach. Może również nabywać i zbywać
    papiery wartościowe, instrumenty pochodne i prawa o podobnym charakterze. Ponadto,
    jak wynika z powołanego przepisu, fundacja rodzinna może wykonywać działalność
    gospodarczą w zakresie zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w
    celu dalszego zbycia. Przy czym powyższe nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia
    do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz
    składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4 (art. 5 ust. 3 ustawy o fundacji
    rodzinnej).
    Wobec powyższego fundacja rodzinna może prowadzić działalność polegającą na
    zbywaniu praw wynikających z przystąpienia do spółek handlowych, nawet jeśli takie
    prawa (składniki mienia) zostały nabyte wyłącznie w celu ich dalszego zbycia, a także ma
    prawo przystępować do spółek handlowych i innych wymienionych w tym przepisie
    podmiotów, uczestniczyć w nich oraz wykonywać wszelkie prawa wynikające
    przystąpienia. Zatem przystąpienie przez fundację rodzinną do Spółki mieści się w
    zakresie dozwolonej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy
    o fundacji rodzinnej.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl natomiast
    art. 7 ust. 2 ustawy dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art.
    24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
    tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów. Opodatkowanie podatkiem dochodowym wystąpi zatem w stosunku
    do tych kategorii, które zgodnie z cytowanymi przepisami, stanowią odpowiednio dochód
    albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można zgodnie z ustawą o CIT uznać ani za
    przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu.
    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z
    działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za
    przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa

    w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont. Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł
    przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku
    podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 kategorie uznane za przychód nie wyczerpują
    wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód i tworzą tym samym katalog otwarty,
    można zatem stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może
    on rozporządzać jako własną. Aby zatem mówić o przychodzie zgodnie z ustawą o CIT
    wystąpić musi przysporzenie mające konkretny wymiar i definitywny charakter.
    Należy podkreślić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym polegającym na przeniesieniu
    prawa własności do aktywów Spółki (zarówno wskutek podziału zysku, jak i likwidacji
    Spółki) nie dojdzie do jakiegokolwiek przysporzenia po stronie Spółki. W tym zakresie
    trafnie zauważył WSA w Warszawie w wyroku z dnia z 9 listopada 2015 r. (sygn. III SA/Wa,
    że „(...) nie ma podstaw do różnicowania sytuacji wypłaty dywidendy pieniężnej i
    niepieniężnej (rzeczowej) wspólnikowi spółki kapitałowej. W obu przypadkach spółka
    wykonuje swoje obowiązki względem wspólnika, dokonując czynności jednostronnej, a nie
    odpłatnego zbycia nieruchomości, rzeczy lub prawa - w pierwszym przypadku jest to
    czynność wypłacenia określonej kwoty pieniężnej, a w drugim jej rzeczowego ekwiwalentu”
    .
    Na uwagę zasługuje fakt, że przeniesienie majątku Spółki do Fundacji w ramach
    przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie czynnością neutralną podatkowo na
    gruncie ustawy o CIT, bowiem nie nastąpi wykonanie świadczenia niepieniężnego w celu
    uregulowania zobowiązania. Zobowiązanie będzie miało pierwotny i rzeczowy charakter, a
    przekazanie majątku Spółki nastąpi jako pierwotny sposób realizacji zobowiązania. W
    uchwale wskazane zostanie wprost, że podział zysku następuje w formie przekazania
    konkretnych składników majątku. Z kolei wskutek likwidacji z istoty procesu likwidacji
    wynikać będzie, że Spółka będzie zobowiązana przenieść na Fundację własność majątku,
    który pozostanie po przeprowadzeniu likwidacji (w wyniku przeprowadzenia likwidacji w
    ogóle nie powstają zobowiązania Spółki wobec wspólnika). Ponadto nie można tutaj
    mówić o sytuacji, kiedy przekazanie środków pieniężnych korzystać powinno z przywilejów
    podatkowych tylko dlatego, że co do zasady środki pieniężne wynikają z transakcji, które
    już podlegały opodatkowaniu - Spółka może posiadać środki pieniężne także wskutek np.
    otrzymania dotacji zwolnionej z opodatkowania albo zwrotu nadwyżki podatku VAT. Z
    drugiej strony Spółka może otrzymać rzeczowy składnik majątku w ramach rozliczenia
    swoich należności i w takim wypadku tak otrzymany składnik majątku byłby już
    opodatkowany w ramach przychodu ze sprzedaży. Wiązanie zatem historii opodatkowania
    danego składnika majątku ze skutkami podatkowymi ich przekazania Fundacji byłoby
    nieuprawnione.
    Wnioskodawca jest świadomy brzmienia art. 14a ustawy o CIT, zgodnie z którym w
    przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości
    albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy,
    umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników
    (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego
    podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia
    - jednak sposób brzmienia tego przepisu w ocenie Spółki jest na tyle niejasny, że
    zastosowanie powinna znaleźć zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika
    zgodnie z art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    W ocenie Spółki aby zastosować przywołany art. 14a musi dojść do kumulatywnego
    spełnienia dwóch przesłanek, tj. (1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek
    zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz
    wierzyciela określonej kwoty pieniędzy oraz (2) zobowiązanie musi być uregulowane przez
    wykonanie świadczenia niepieniężnego (gdy podatnik przez wykonanie świadczenia

    niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie). W przedmiotowej sprawie
    nie wystąpi stosunek zobowiązaniowy, bowiem zarówno wypłata dywidendy w formie
    niepieniężnej, jak i przekazanie majątku likwidacyjnego będą czynnościami
    jednostronnymi. Stąd ewentualne zastosowanie art. 14a należy zastosować z
    uwzględnieniem art. 2a Ordynacji podatkowej. Takie rozumowanie uzasadnia także
    rozróżnianie zobowiązań w kontekście ww. przepisu na prywatne i publicznoprawne (tak
    np. WSA w Gdańsku z 17 listopada 2021 r., I SA/Gd 864/21 oraz WSA w Warszawie z 16
    marca 2021 r., III SA/Wa 2544/20) - rozumienie tego przepisu nie jest zatem jasne i może
    być objęte szerszą niż językowa wykładnią.
    Art. 14a ustawy o CIT nie określa, czy rozpoznanie przychodu ma zastosowanie również w
    przypadkach, gdy pierwotna treść stosunku prawnego przewiduje niepieniężną formę
    świadczenia. Istotą wprowadzenia ww. przepisu było o objęcie jedynie świadczenia o
    charakterze zastępczym.
    Rozumowanie Wnioskodawcy potwierdzają także orzeczenia sądów administracyjnych, w
    tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 15
    kwietnia 2025 r. (sygn.: I SA/Kr 143/25):
    Zakładając w tej mierze racjonalność ustawodawcy przyjąć należy, że obecne
    zmodyfikowanie przez ustawodawcę tego przepisu ma jednak nadal wpisywać się w ten
    schemat a co za tym idzie przepis art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. w brzmieniu obecnie
    obowiązującym nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku lecz jedynie tej, gdy
    podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu a ostatecznie doszło do wydania w
    zamian majątku w naturze. (...) W tej sytuacji powtórzyć zatem wypada to, co
    dotychczasowe orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego przesądziło.
    Mianowicie, że (...) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód. O dochodzie można mówić tylko wówczas,
    gdy wystąpi przychód (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Wydanie rzeczy, pozbycie się jej - co do
    zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo
    specyficznej sytuacji - takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. - wydanie
    rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i
    może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez
    wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o
    określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.
    (...) Równocześnie podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między
    wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Podział
    pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników
    następuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie
    poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem, art. 14a u.p.d.
    o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających
    z zawarcia odpowiednich umów. (...) W piśmiennictwie przyjmuje się, że likwidacyjne
    wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i
    dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to
    czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest
    ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego
    charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz
    opóźniałoby proces likwidacyjny (...).
    (...) hipoteza analizowanej normy prawnej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje
    zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze
    niepieniężnym.
    Podobne do stanowiska WSA w Krakowie zdanie wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku z dnia 18 grudnia 2024 r. (sygn. II FSK 423/23), gdzie wyjaśnił:

    Skoro Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w
    naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników
    może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze
    pieniężnym. Jeśli, tak jak w tym przypadku, zgodnie z wolą jedynego wspólnika
    przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie składników
                                            1materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c., to art. 14a
    ust. 1 u.p.d.o.p. nie miał zastosowania do zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w
    naturze nie nastąpiło bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało
    charakter pieniężny.
    Przepis ten (art. 14a ustawy o CIT - przyp. autora skargi), jak wynika z jego treści, nie
    dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między
    wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło
    do wydania w zamian majątku w naturze. (...)
    W ocenie Podatnika przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wykluczają ułożenia
    stosunku wypłaty dywidendy także wprost w sposób niepieniężny - świadczy o tym
    redakcja art. 191 i następnych Kodeksu spółek handlowych, gdzie mówi się o „kwocie
    przeznaczonej do podziału”, wskazującej tylko na konieczność określenia miernika w
    pieniądzu, a także o prawie do uczestnictwa w zysku (zgodnie ze Słownikiem języka
    polskiego zyskiem jest nadwyżka wpływów nad wydatkami, ale także ogólnie korzyść,
    pożytek). Dywidenda rzeczowa będzie zatem pożytkiem ze spółki określonym w
    odpowiedniej kwocie, jednak wypłata nastąpi w formie rzeczowej, co będzie wynikało z
    zapisów umowy Spółki (podobnie: A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz
    aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych). Należy wskazać, że w tym
    wypadku wypłata zysków w formie pieniężnej byłaby wykonaniem o charakterze
    zastępczym.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że proces wypłaty dywidendy może mieć odwrotny
    charakter niż zwykle, a więc najpierw zostanie wyceniony majątek a potem odpowiednio
    ustalona kwota dywidendy - co wskazuje na wyłącznie rzeczowy charakter czynności. W
    przedmiotowej sprawie nie ma mowy o zastąpieniu świadczenia pieniężnego dywidendą
    rzeczową wyłącznie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, bez umocowania w
    konstytucji Spółki - takie postępowanie rodziłoby bowiem niedopuszczalne
    przekształcenie treści stosunku korporacyjnego, potencjalnie z uszczerbkiem dla
    wspólników mniejszościowych, niezainteresowanych uzyskaniem świadczenia
    rzeczowego, nieprzedstawiającego dla nich wartości gospodarczej, czy nawet
    bezużytecznego lub trudno zbywalnego. W przedmiotowej sprawie nie ma także mowy o
    sytuacji, gdy dywidenda ma postać świadczenia pieniężnego, jednak wspólnik przyjął w
    miejsce zapłaty świadczenie rzeczowe na podstawie porozumienia ze Spółką - taka logika
    znajduje potwierdzenie w literaturze przedmiotu (por. Kodeks spółek handlowych. Tom
    IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226 [w:] Kodeks spółek
    handlowych. Tom IIA-IV. Komentarz, red. prof. dr hab. Adam Opalski).
    Gdyby jednak uznać, że w przedmiotowej sprawie wystąpi przychód zgodnie z art. 14a
    ustawy o CIT, w ocenie Spółki będzie ona uprawniona zgodnie z art. 15 ust. 1i pkt 3 tejże
    ustawy do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów równowartości wierzytelności
    uregulowanej przez wykonanie świadczenia rzeczowego, a więc w przedmiotowej sprawie
    takim kosztem będzie wartość przysługującej wspólnikowi dywidendy lub wartość majątku
    wydanego wskutek likwidacji (tak też wskazano w piśmie z dnia 22 lipca 2014 r. Izby
    Skarbowej w Poznaniu, ILPB3/423-190/14-4/EK). Możliwość potrącenia kosztów w ocenie
    Podatnika wynika z zasad ogólnych ustawy o CIT, tj. przede wszystkim faktu, że Spółka
    ponosi faktycznie koszt bowiem następuje uszczuplenie jej majątku. Należy także zwrócić
    uwagę że przy potrąceniu kosztu można przyjąć, że nie ulega zmianie przedmiot (rodzaj
    świadczenia). Spełnienie świadczenia nie tworzy nowej podstawy prawnej, a określony
    rodzaj kosztu wywołuje właściwe skutki podatkowe.

    Przy założeniu, że wystąpi przychód z art. 14a ustawy o CIT dochód wystąpi tylko wtedy,
    gdy wartość rynkowa przekazywanego majątku byłaby wyższa od wartości przysługującej
    wspólnikowi dywidendy lub wartości wydanego majątku likwidacyjnego. Dochód taki
    będzie alokowany do innych źródeł niż przychody (dochody) z zysków kapitałowych,
    bowiem to nie Spółka otrzymuje majątek, a więc nie ma przysporzenia, które warunkuje
    wystąpienie przychodów z art. 7b ustawy o CIT.
    Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy opisane zdarzenie przyszłe polegające na
    przeniesieniu majątku Spółki do jej wspólnika (Fundacji), tytułem podziału zysku (w tym
    zaliczkowo) oraz wydania majątku likwidacyjnego nie będzie generowało dochodu na
    gruncie ustawy o CIT, bowiem nie wystąpi tutaj świadczenie w miejsce wykonania, ale
    uregulowanie rzeczowe świadczeń pierwotnie i bezpośrednio ustalonych jako rzeczowe.
    Gdyby jednak uznać, że wystąpi przychód zgodnie z art. 14a ustawy o CIT, to zdaniem
    Spółki będzie ona uprawniona rozpoznać koszty uzyskania tego przychodu w wysokości
    przysługującej wspólnikowi dywidendy lub wartości majątku wydanego wskutek likwidacji,
    a zatem dochód powstanie tylko wtedy, gdy wartość rynkowa przekazywanego majątku
    będzie wyższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego i będzie to dochód z
    innych źródeł niż zyski kapitałowe, o którym mowa w art. 7b ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Podział zysku spółki oraz tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany
    przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 191 § 1 Ksh:
      Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania
      finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z
      uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
    W świetle art. 193 § 1 i 3 Ksh:
      § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały
      przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
      § 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia
      uchwały, o której mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia
      dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
    W myśl art. 272 Ksh:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Według art. 282 § 1 Ksh:
      Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,
      wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe
      interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw
      w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
      ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej
      przez wspólników.

    Stosownie do art. 286 § 1, 2 i 3 Ksh:
      § 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
      § 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
      § 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki przekazującej majątek tytułem dywidendy
    lub w związku z likwidacją spółki wymaga ustalenia, czy po jej stronie powstanie przychód
    podatkowy, czy też nie. Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u
    podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy o CIT.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Na podstawie art. 14 ust. 1, 2 i 3 ustawy o CIT:
    1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości
      rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do
      zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania
      zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny
      znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z
      uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Na mocy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    Wyżej przywołane przepisy wprost określają, w jaki sposób spółka przekazująca majątek
    tytułem dywidendy czy też majątek likwidacyjny swoim wspólnikom powinna ustalić
    wysokość tego przychodu. Jest nim wysokość zobowiązania z tego tytułu uregulowanego

    poprzez dokonanie świadczenia niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość rynkowa
    świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
    świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
    niepieniężnego.
    Rozpatrując „wypłatę” zysku w formie rzeczowej należy mieć na uwadze czynności
    rozporządzające związane z przeniesieniem własności składnika majątku z jednego
    podmiotu na inny.
    Należy bowiem zauważyć, że w sytuacji wypłaty zysku w formie rzeczowej, przekazywane
    składniki majątkowe nie zostaną opodatkowane. Zatem „wyzbycie” się ich przez spółkę
    rodzi obowiązek podatkowy. Spółka jako dłużnik przenosząc na udziałowca jako
    wierzyciela własność składnika majątku realizuje swoje zobowiązanie do wypłaty zysku.
    Nie można przy tym uznać, że w takim przypadku składniki majątkowe pełnią de facto
    funkcję pieniądza i zysk w formie rzeczowej, podobnie jak pieniężny, jest neutralny
    podatkowo. Składniki majątkowe przekazane wspólnikowi na własność stanowią element
    majątku spółki, który wcześniej nie podlegał opodatkowaniu.
    Ponadto nie ma uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe spółki, która
    zbędzie składnik majątku i uzyskane środki ze zbycia tego składnika majątku przekaże
    wspólnikom tytułem wypłaty zysku oraz spółki, która bez zbycia składnika majątku
    przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom.
    Odnosząc się z kolei do podziału majątku likwidowanej spółki należy wskazać, że art. 14a
    ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano
    uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne - wskazano
    wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest
    podział majątku likwidowanej spółki.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej (Druk sejmowy 642):
      (...) spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego.
      Jednocześnie, jak wynika z przepisów art. 282 § 1 oraz 468 § 1 k.s.h., majątek takiej
      spółki powinien - w ramach czynności likwidacyjnych - zostać upłynniony (co wiąże
      się z wystąpieniem skutków w podatku dochodowym w postaci przychodów i
      kosztów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku), a dopiero po takim
      upłynnieniu i zaspokojeniu wszystkich wierzycieli (w tym Skarbu Państwa)
      rozdzielony pomiędzy wspólników spółki. (...) brak jest uzasadnienia prawnego, aby
      różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która - zgodnie z wyżej
      przywołanymi przepisami k.s.h. - upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia
      majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże
      wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynniania takiego majątku i
      bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości
      przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom
      (akcjonariuszom). Uwzględniając zatem fakt, iż linia orzecznicza sądów
      administracyjnych - wbrew jednoznacznemu, wynikającemu z uzasadnienia do
      ustawy, celowi wprowadzenia do ustawy o CIT przepisu art. 14a - ogranicza zakres
      przypadków, w których przepis ten znajduje zastosowanie, zasadnym stało się
      wskazanie wprost w tym przepisie, iż obejmuje on swoją normą również
      przeniesienie przez likwidowaną spółkę (spółdzielnię) majątku rzeczowego na rzecz
      jej wspólników (akcjonariuszy, członków spółdzielni) tytułem podziału majątku
      likwidowanej osoby prawnej.
    Powyższe potwierdza, że czynności wskazane we wniosku spowodują powstanie
    przychodu podatkowego rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT w
    związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.
    Przekazanie wspólnikowi składnika (składników) majątku tytułem dywidendy czy podziału
    majątku w związku z likwidacją spółki, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki z tych

    tytułów. W ten sposób spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą
    przysługiwały wspólnikowi. Tym samym po stronie Spółki powstanie przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika
    wprost z brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.
    Zatem przepis art. 14a ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w której podatnik przez wykonanie
    świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie m.in. z tytułu
    wypłaty dywidendy, czy podziału majątku likwidowanej spółki. Z taką sytuacją mamy do
    czynienia w analizowanej sprawie.
    Nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w przedmiotowej sprawie nie wystąpi
    stosunek zobowiązaniowy. Przeczy temu nawet przywołana przez Państwa we własnym
    stanowisku treść uzasadnienia wyroku NSA z 18 grudnia 2024 r. (sygn. II FSK 423/23),
    gdzie NSA wyraźnie wskazał na istnienie takiego stosunku wyjaśniając: „...zobowiązanie
    likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze
    niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym”.
    Uznać więc należy, że w sytuacji przeniesienia majątku Spółki do jej wspólnika tytułem
    podziału zysku (w tym poprzez zaliczkę na poczet zysku), tj. przekazania dywidendy w
    formie rzeczowej oraz wydania majątku likwidacyjnego zastosowanie znajdzie art. 14a
    ustawy o CIT stanowiący o powstaniu przychodu w rozumieniu tej ustawy.
    Jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku nie jest wykluczone, że wartość rynkowa
    majątku przekazywanego do Fundacji Rodzinnej będzie:
      a) wyższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;
      b) niższa od wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki;
      c) równa wartości dywidendy lub majątku likwidacyjnego Spółki.
    Wniosek dotyczy zatem każdego ze wskazanych wyżej wariantów.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy po Państwa stronie w
    związku z przeniesieniem majątku Spółki do jej wspólnika, tj. fundacji rodzinnej, powstanie
    dochód.
    Dochód został zdefiniowany w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych reguluje kwestię powstania przychodu
    z tytułu wykonania świadczenia niepieniężnego w celu zwolnienia się ze zobowiązania,
    jednak nie reguluje szczegółowo kwestii sposobu rozpoznania kosztów uzyskania takiego
    przychodu. Z tego powodu należy sięgnąć do zasad ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu

    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Wydatkami, które Państwo ponieśli w związku z uzyskaniem przychodu na podstawie art.
    14a ust. 1 ustawy o CIT, są wydatki poniesione na nabycie na poszczególnych składników
    majątku przedsiębiorstwa. Ich uprzednie nabycie umożliwia bowiem wypełnienie
    zobowiązań związanych z wypłatą dywidendy i wydaniem majątku likwidacyjnego.
    Zatem kosztami uzyskania przychodów mogą być wydatki na nabycie składników majątku
    przedsiębiorstwa, pomniejszone o wydatki już zaliczone do kosztów uzyskania
    przychodów.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że tytułem dywidendy Fundacji zostanie przekazany
    majątek Spółki w postaci samochodów, kruszców (złota, srebra, platyny) w formie surowej
    (sztaby, monety), jak i z domieszkami, nieruchomości (budynków i lokali, gruntów),
    spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i budynku mieszkalnego oraz
    użytkowego, akcji i udziałów w innych podmiotach oraz papierów wartościowych takich
    jak jednostki uczestnictwa w funduszach ETF.
    Podsumowując, w związku z wydaniem składników majątku przedsiębiorstwa tytułem
    uregulowania zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (dywidendy lub
    wierzytelności związanych z likwidacją i podziałem majątku Spółki), będą mogli Państwo
    zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na nabycie składników
    majątku (przekazanych tytułem spłaty zobowiązania), niezaliczone uprzednio do kosztów
    uzyskania przychodów. Należy przy tym uwzględnić przepisy dotyczące sposobu zaliczania
    poszczególnych składników majątku w zależności od ich rodzaju i kwalifikacji do kosztów
    uzyskania przychodów.
    Zatem po stronie Spółki w związku z przeniesieniem jej majątku do wspólnika, tj. fundacji
    rodzinnej, tytułem podziału zysku (w tym poprzez zaliczkę na poczet zysku) oraz wydania
    majątku likwidacyjnego, nie powstanie dochód w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych w sytuacji, gdy wartość uregulowanej wierzytelności lub
    wartość rynkowa majątku przekazywanego do Fundacji Rodzinnej (w przypadku, gdy
    będzie ona wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem) będzie
    niższa lub równa wydatkom poniesionym na nabycie składników majątku (przekazanych
    tytułem spłaty zobowiązania), niezaliczonych uprzednio do kosztów uzyskania
    przychodów.
    W tym miejscu wskazać należy, że w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 15 ust. 1i pkt 3
    ustawy o CIT, ponieważ dotyczy on sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów
    przez podmiot, który otrzymał składniki majątku w wyniku wykonania przez dłużnika
    świadczenia niepieniężnego i dokonuje ich zbycia.
    Przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:
      - z zysków kapitałowych oraz
      - z innych źródeł.
    Wydzielając odrębne źródło przychodów - z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT,
    ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych
    do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.
    Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy
    zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne

    transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza,
    że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej
    kategorii przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
      stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
        a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
          uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
          dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
          wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
          wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
        b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
        c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
          następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
          mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki,
          o której mowa w art. 1 ust. 3,
        f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość
          nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu
          udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z
          innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
        g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
        h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
          wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
          przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
          pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
        i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
        j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
          inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
          przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód
          określa się na dzień przekształcenia,
        k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
          której mowa w art. 1 ust. 3,
        l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
          ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są
          od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego
          zysku (pożyczka partycypacyjna),
        m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
          podmiotów, w tym:
          - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
            przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
            majątku innej osoby prawnej lub spółki,
          - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          - przychody spółki dzielonej,

        n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
    1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
  1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
      wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
      spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
      zbycia otrzymanych składników majątku;
    2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3, wkładu niepieniężnego;
    3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
      spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
        a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
          umorzenia,
        b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
    4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
    5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
    6) przychody:
        a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
          przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
          niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez
          podatnika,
        b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
          wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
          przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
        c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
          inwestowania,
        d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw,
          o których mowa w lit. a-c,
        e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
        f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
          majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań
          walutą wirtualną.
    Kwalifikacja tego przychodu do pochodzącego z zysków kapitałowych bądź z innych źródeł
    powinna być natomiast dokonana w świetle przepisu art. 7b ustawy o CIT.
    Przychody powstałe na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w związku z uregulowaniem
    w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
    polegającego na przekazaniu składników majątkowych nie zostały objęte przepisem art.
    7b ustawy o CIT. Zasadne jest zatem zaliczenie przychodu, o którym mowa we wniosku do
    przychodów z pozostałych źródeł przychodów.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 w części dotyczącej uznania, iż
    przy założeniu, że wystąpi przychód z art. 14a ustawy o CIT, będzie on alokowany do
    innych źródeł niż przychody (dochody) z zysków kapitałowych - należało uznać za
    prawidłowe, w pozostałym zakresie za nieprawidłowe.
    W zakresie pytanie oznaczonego we wniosku nr 2 wskazać należy, że Państwa stanowisko,
    iż Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskiwania przychodu wartość
    przysługującej wspólnikowi dywidendy lub wartość majątku wydanego wskutek likwidacji
    Spółki - należy uznać za nieprawidłowe.

    Odnosząc się do podniesionego w uzasadnieniu wniosku argumentu dotyczącego
    uwzględnienia w interpretacji treści wynikających z art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
    r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie
    z tym przepisem:
      Niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego
      rozstrzyga się na korzyść podatnika
    W dniu 29 grudnia 2015 r. została wydana Interpretacja Ogólna Ministra Finansów Nr PK4.
    8022.44.2015 w sprawie stosowania art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja
    podatkowa (Dz. Urz. MF z 2016 r. poz. 4, dalej: „InOg”), w której ust. 3 pkt a stwierdzono, iż:
    „Umiejscowienie art. 2a w przepisach ogólnych Ordynacji Podatkowej wskazuje, że
    stosowanie tego przepisu nie jest ograniczone do postępowania podatkowego. Należy
    jednak mieć na uwadze, że rozstrzyganie spraw przez organy podatkowe następuje w
    drodze aktów władczych, jakimi są decyzje (postanowienia). Analogicznie dotyczy to także
    interpretacji przepisów prawa podatkowego. Zatem sporne kwestie związane z
    zastosowaniem art. 2a Ordynacji podatkowej lub wskazanie braku przesłanek jego
    zastosowania powinny stanowić przedmiot tych aktów administracyjnych”. Powyżej
    przywołana argumentacja nie pozostawia wątpliwości co do tego, że art. 2a Ordynacji
    podatkowej znajduje zastosowanie także do wydawanych interpretacji indywidualnych.
    Jednocześnie wskazana InOg przewiduje sposób rozumienia elementów przedmiotowo i
    podmiotowo istotnych wyrażonych w normie art. 2a Ordynacji podatkowej i ich skutki w
    przedmiocie subsumpcji tego przepisu.
    W niniejszej sprawie organ wziął pod uwagę zarówno przedstawiony opis sprawy, jak i
    obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego. Nadto, w celu wyczerpującego
    wyjaśnienia zdarzenia przyszłego, wezwał Państwa do jego uzupełnienia.
    W sprawie będącej przedmiotem rozstrzygnięcia zaistniały zatem przesłanki, na podstawie
    których wydano interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego dla
    przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego. Okoliczność ta wskazuje, że w
    niniejszej sprawie nie można mówić o zaistnieniu niedających się usunąć wątpliwości co
    do treści przepisów prawa podatkowego.
    Aby przepis art. 2a Ordynacji podatkowej znalazł zastosowanie muszą wystąpić dwie
    przesłanki. Po pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa
    podatkowego. Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie da się
    ich rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w
    procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania (por. wyrok WSA w
    Bydgoszczy z 11 października 2017 r., sygn. akt I SA/Bd 781/17).
    Natomiast Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z 9 listopada 2017 r.,
    sygn. akt I SA/Sz 663/17 wskazał, że: (...) Wyrażona w tym przepisie zasada in dubio pro
    tributario jest jedną z dyrektyw wykładni prawa i ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy
    interpretacja przepisu prawa przy zastosowaniu wszystkich jej kontekstów (językowego,
    systemowego, funkcjonalnego) nie daje zadowalających rezultatów. Tylko w przypadku,
    gdy rezultat przeprowadzonej wykładni, mimo zastosowania różnych metod interpretacji,
    pozwala na przyjęcie alternatywnych względem siebie treści normy prawnej, prawidłowym
    rozwiązaniem jest wybór znaczenia, które jest korzystne dla podatnika.
    Co istotne w orzeczeniu tym podkreślono, że: (...) w przepisie art. 2a Ordynacji chodzi o
    wątpliwości organu podatkowego, a nie wątpliwości podatnika oraz że podatnik nie może
    oczekiwać, aby art. 2a Ordynacji był stosowany w każdej sytuacji, gdy wynik wykładni
    przedstawiony przez organ podatkowy oznacza dla podatnika konsekwencje mniej
    korzystne niż zakładał (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z
    30 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Gl 1509/16; wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16).

    Skoro więc z analizowanych regulacji zawartych w ustawie o podatku dochodowym od
    osób prawnych możliwe było wyinterpretowanie jednoznacznej treści mających
    zastosowanie w sprawie przepisów przy pomocy dyrektyw wykładni prawniczej -
    zastosowania nie znajduje art. 2a Ordynacji podatkowej. W sprawie nie wystąpiły zatem
    niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego, o czym
    świadczy dokonana przez organ wykładnia ww. przepisów prawa.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.