Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.903.2024.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-10
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Podstawa obliczenia i wysokość podatku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 18 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „Wnioskodawca”, „Wspólnik”) jest osobą fizyczną nieprowadzącą działalności
    gospodarczej, polskim rezydentem podatkowym. Jest wspólnikiem spółki (...) (dalej:
    „Spółka dzielona” lub „(...)” ), w której posiada 40% udział w kapitale zakładowym.
    Pozostałymi wspólnikami (...) są: (...) w 20% udziałów oraz (...) w 40% udziałów.

    W związku z planowaniem działania restrukturyzacyjnego dotyczącego Spółki
    Wnioskodawca pozyskał już interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 5 sierpnia 2024 r. nr (...). Niemniej interpretacja ta została wydana w
    innym opisie zdarzenia przyszłego niż w niniejszym wniosku. Intencją Wnioskodawcy w
    niniejszej sprawie pozostaje pozyskanie indywidualnej interpretacji dla opisu zdarzenia
    przyszłego w odmiennym scenariuszu działania.
    Spółka (...) jest polską spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, opodatkowaną na zasadach ogólnych CIT. Została zarejestrowana w
    rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu (...) 2001 r.
    Zasadniczym przedmiotem jej działalności gospodarczej pozostaje działalność w zakresie
    (...)
    Niemniej (...) prowadzi również działalność w zakresie (...).
    W 2004 r. doszło do przejęcia innej spółki przez Spółkę „(...)”, mianowicie spółki „(...)” Sp. z
    o.o. z siedzibą w (...), w której 100% udziałów przysługiwało Spółce „(...)”.
    Połączenie spółki „(...)” Sp. z o.o. ze spółką „(...)” Sp. z o.o. nastąpiło przez przeniesienie
    całego majątku pierwszej z tych spółek (przejmowanej) na drugą (przejmującą), dokonane
    uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia (...) 2004 r. w formie aktu notarialnego przed
    notariuszem (...), uzupełnioną aktem notarialnym sporządzonym w dniu (...) 2004 r. przez
    ww. notariuszem, (...).
    Z podjętej uchwały wynika, że:
    - połączenie zostało dokonane na podstawie bilansów sporządzonych w przejmowanej
      spółce „(...)” na dzień (...);
    - przejęcie majątku spółki oraz wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki spółki
      przejmowanej nastąpiło tak, jak majątek ten i prawa oraz obowiązki znajdowały się w
      dniu bilansu, przy zrzeczeniu się jakichkolwiek roszczeń lub zarzutów wynikających ze
      stanów przedmiotów z uwzględnieniem zmian ujawnionych w bilansie sporządzonym
      na dzień połączenia spółek;
    - połączenie nastąpiło bez podniesienia kapitału zakładowego spółki „(...)”, zatem
      dotychczasowi wspólnicy zachowali posiadane udziały.
    Ze względów ekonomicznych, przewidywany rozwój Spółki „(...)” oraz chęć całkowitego
    rozdzielenia różnych działów działalności, Wnioskodawca planuje przeprowadzenie w
    przyszłości restrukturyzacji, w ramach której nastąpi podział Spółki „(...)” zgodnie z art. 528
    i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) – poprzez
    przeniesienie części majątku Spółki „(...)” do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w zamian za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmą wspólnicy
    Spółki dzielonej (tzw. podział przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Oznacza
    to, że dotychczasowi wspólnicy Spółki „(...)” z dniem wydzielenia staną się wspólnikami
    spółki nowo zawiązanej. W wyniku tej operacji nie dojdzie do ustania bytu Spółki dzielonej.
    Obie spółki („(...)” oraz nowo zawiązana) będą kontynuowały działalność.
    W tym miejscu należy podkreślić, że przenoszony majątek do spółki nowo zawiązanej w
    ramach podziału przez wydzielenie stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”). Będzie to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Mówiąc inaczej, przenoszone ze Spółki „(...)” ZCP tworzyć będą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego

    podmiotu gospodarczego. Będzie to zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniająca
    łącznie następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne);
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zarówno wydzielana część, jak i pozostająca w Spółce „(...)” będzie spełniać definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zarówno wydzielany zespół składników, w tym
    zobowiązań, jak i pozostający będzie mógł samodzielnie kontynuować działalność
    gospodarczą.
    W związku z podziałem przez wydzielenie Wnioskodawca (ani pozostali wspólnicy „(...)”)
    nie otrzyma dopłat w gotówce.
    Wartość emisyjna udziałów Spółki nowo zawiązanej, przydzielonych Wnioskodawcy jako
    wspólnikowi Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez
    wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce
    dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 – ustalone w
    proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki części przedsiębiorstwa do
    wartości całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem. W konsekwencji wystąpi
    nadwyżka wartości emisyjnej na wydatkami.
    Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Spółkę nowo
    zawiązaną w związku z podziałem Spółki dzielonej, która pozostanie w rachunku
    podatkowym Wnioskodawcy do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    Wnioskodawcy w Spółce dzielonej, które zostaną unicestwione w związku z podziałem tej
    Spółki, jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych
    jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce dzielonej,
    gdyby nie doszło do podziału Spółki.
    Spółka nowo powstała będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka nowo zawiązana przypisze otrzymane w wyniku podziału składniki majątkowe do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę (ani przez
    pozostałych wspólników „(...)”) w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku
    innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Przyjęta przez Wnioskodawcę (jak również przez pozostałych wspólników „(...)”) dla celów
    podatkowych wartość udziałów przydzielonych w spółce nowo zawiązanej nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta, gdyby nie doszło do
    podziału.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego, otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną, będzie przewyższała wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom spółki.

    Ani głównym, ani jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie jest chęć
    osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylania się ani unikania opodatkowania przez
    którykolwiek z podmiotów uczestniczących w połączeniu.
    Opisana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn
    biznesowych, takich jak zmniejszenie ryzyka prowadzonej działalności (niekumulowanie
    wszystkich istotnych aktywów w jednym podmiocie), zwiększenie przejrzystości grupy i jej
    działalności dla podmiotów zewnętrznych, ułatwienie ewentualnego zbycia części biznesu
    w przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora. I tak Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. (stara
    spółka) będzie specjalistyczną spółką (...), a spółka nowopowstała będzie obsługiwała
    nieruchomości.

## Pytanie

Czy podział Spółki (...) poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    spółki nowo zawiązanej będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych w momencie podziału?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałek Spółki (...) poprzez
    wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki nowo zawiązanej, po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in. kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Za przychody z
    kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in.
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    W art. 24 ust. 5 pkt 6 oraz 7a ustawy o PIT sprecyzowano, że dochodem (przychodem) z
    udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego
    udziału, w tym także:
    6) w przypadku podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników
    podmiotów dzielonych;
    7a) w przypadku podziału spółek – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki nowo zawiązanej, przydzielonych
    wspólnikowi spółki dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
    udziałów (akcji) w spółce dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
    pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
    majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
    dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o PIT. W ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie przewiduje się
    dopłat.

    W odniesieniu do kategorii przychodów (dochodów) wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania
    („odroczenie” opodatkowania do dnia zbycia udziałów objętych na skutek podziału), o ile
    spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku podziału spółek, o którym mowa w
    ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki dzielonej
    nie podlega opodatkowaniu w momencie podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik
    ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1 f – jeżeli udziały (akcje) w spółce dzielonej zostały objęte w zamian za
      wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce dzielonej zostały nabyte albo objęte
      za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego wyżej przepisu określają dodane do ustawy z dniem 1
    stycznia 2022 r.:
    · art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, zgodnie z którym: Przepis ust. 8 ma zastosowanie
      wyłącznie, w przypadku gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
      podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    · art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, zgodnie z którym: Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku
      wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT przepisów ust. 8 nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Art. 24 ust. 20 ustawy o PIT stanowi natomiast, że jeżeli podział spółek nie został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19

    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    W opisanym stanie faktycznym, mając na uwadze treść przytoczonej regulacji prawnej, a
    także brak zaistnienia negatywnych przesłanek dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o
    PIT, uznać należy, że podział Spółki „(...)” przez wydzielenie nie będzie skutkował po stronie
    Wnioskodawcy i pozostałych wspólników powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu w momencie podziału.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
    · otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
    · majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej
      nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy
    ustawodawca przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania – o ile
    spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
    · art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    · art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.

    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie wskazuję, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawiony we wniosku
    stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów przeprowadzenia restrukturyzacji, a więc zbadanie, czy
    istotnie został spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 20 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ
    podatkowy.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wskazał Pan, że zarówno wydzielana część, jak i
    pozostająca w Spółce dzielonej spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto
    wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej, przydzielonych Panu jako wspólnikowi
    Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie)
    będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Pana udziałów w Spółce dzielonej obliczone
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje
    wartość wydzielanej ze Spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego
    majątku Spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Wobec tego planowany przez Pana podział Spółki dzielonej przez wydzielenie będzie
    podlegał regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że:
    · Pana udziały w Spółce dzielonej nie zostały przez Pana nabyte lub objęte w wyniku
      wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów;
    · przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych w spółce nowo
      zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby
      przyjęta, gdyby nie doszło do podziału;
    · zarówno Spółka dzielona, jak i nowo zawiązana są podatnikami, o których mowa w art. 3
      ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ponadto wskazał Pan, że opisana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z
    uzasadnionych przyczyn biznesowych, a jej celem nie jest chęć osiągnięcia korzyści
    podatkowej, uchylania się ani unikania opodatkowania przez którykolwiek z podmiotów
    uczestniczących w połączeniu.
    Zatem zostały spełnione wszystkie warunki określone dla zastosowania w Pana przypadku
    art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec tego, w związku z
    podziałem Spółki dzielonej przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    spółki nowo zawiązanej na moment podziału nie będzie Pan zobowiązany do zapłaty
    podatku od dochodu określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowego
    od osób fizycznych.
    Podsumowanie: w opisanych okolicznościach podział Spółki dzielonej przez wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki nowo zawiązanej nie będzie skutkować
    powstaniem po Pana stronie obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób
    fizycznych w momencie podziału.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.