Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.183.2024.2.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-10
Teza: 1. Czy działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT? 2. Czy w kosztach kwalifikowanych Wnioskodawca może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe (wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT) pracowników sprawujących w Spółce funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, w zakresie w jakim wykonywane przez nich czynności związane są bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową opisaną w stanie faktycznym oraz w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).
Słowa kluczowe: definicja; koszt-koszty kwalifikowane; ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R); wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-rozwojową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18d-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18d-ust. 2-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

\- działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT;

\- w kosztach kwalifikowanych Wnioskodawca może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe (wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT) pracowników sprawujących w Spółce funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, w zakresie w jakim wykonywane przez nich czynności związane są bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową opisaną w stanie faktycznym oraz w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 czerwca 2024 r. (data wpływu do Organu 5 czerwca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

D. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką utworzoną na podstawie prawa polskiego podlegającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W ramach swojej działalności Wnioskodawca prowadzi systematyczne prace nad innowacyjnymi pokarmami dla zwierząt. Spółka nieustannie śledzi i monitoruje najbardziej aktualne badania dotyczące żywienia zwierząt domowych, a następnie aplikuje je do opracowywanych i produkowanych przez siebie karm. Wnioskodawca stale też pracuje nad ulepszaniem swojej dotychczasowej oferty. Opracowując karmy, Spółka stara się odwzorowywać posiłki, które zwierzęta jadłyby w naturze. Karmy sygnowane marką Wnioskodawcy przyrządzane są ze świeżych surowców, pochodzących od zaufanych dostawców, są zdrowe i nie zawierają sztucznych polepszaczy smaku, konserwantów ani aromatów.

Działalność Wnioskodawcy w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów. Spółka prowadzi aktywne działania w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów. Z uwagi na profil Spółki nastawiony na ciągły rozwój i opracowywanie nowych produktów w celu spełnienia oczekiwań klientów, działalność ta była prowadzona już w poprzednich latach, jak również jest prowadzona obecnie, a także będzie realizowana w przyszłych okresach.

Działalność w zakresie rozwoju nowych i ulepszonych produktów obejmuje wdrożenia karm suszonych i mokrych dla zwierząt, testy innowacyjnej na skalę światową linii do produkcji karm suszonych itp., co skutkuje opracowaniem nowych karm suszonych dla zwierząt. Działalność ta jest prowadzona w trybie projektowym, a projekty realizowane są (oraz będą w przyszłości) według tego samego ogólnego schematu. W szczególności projekty polegają (oraz będą polegały) na opracowywaniu nowej lub ulepszonej receptury oraz opracowywaniu nowego lub ulepszonego smaku karmy.

Mając na uwadze liczne projekty o charakterze rozwojowym prowadzone przez Spółkę (w skali kilkudziesięciu projektów rocznie), poniżej przedstawiono opisy przykładowych dwóch projektów, jakie Spółka zrealizowała w ostatnich latach w celu zobrazowania niniejszego segmentu działalności prowadzonej przez Spółkę.

A. Projekt A – „Opracowanie nowej karmy dla zwierząt”

Jedną z wielu linii produktowych adresujących specyficzne potrzeby zwierząt. Jest ona przeznaczona dla zwierząt potrzebujących energii i zbilansowanego żywienia. Wszystkie receptury zostały udoskonalone w taki sposób, że są wolne od konserwantów, barwników i aromatów. Karmy wykorzystują mięso i surowce pochodzenia zwierzęcego wraz z dodatkami owoców, tymianku oraz olejów. Linia ta powstaje w porozumieniu z lekarzami weterynarii i specjalistami do spraw żywienia zwierząt, ciesząc się dużym zainteresowaniem na rynku karm.

Spółka stale wzbogaca ją o nowe produkty tak, by zróżnicować dietę zwierząt domowych.

Jednym z przykładów nowego produktu, wprowadzonego przez Spółkę na rynek w ostatnich latach, jest mokra karma z wołowiną. Pomimo tego, że sama linia produktowa obecna jest na rynku od kilku lat, to każde nowe wdrożenie wiąże się z opracowaniem unikalnej receptury. Produkt powstały na jej bazie ma nie tylko dostarczać niezbędnych składników odżywczych, ale też spełniać wszelkie kryteria smakowitości. Wprowadzenie nowego produktu to duże wyzwanie również w warstwie technologicznej. Opracowaną recepturę należy przełożyć i dostosować do warunków produkcji seryjnej, tj. dopasować do specyfikacji linii technologicznych.

(…)

Wnioskodawca postanowił wzbogacić asortyment dla zwierząt (\`(...)\`), czyli:

\- (\`(...)\`),

\- (\`(...)\`),

\- (\`(...)\`),

\- (\`(...)\`),

\- (\`(...)\`).

Tworząc koncepcję nowych karm (\`(...)\`), postawiono sobie następujące cele:

1\. Karma pełnowartościowa, pokrywająca dzienne zapotrzebowanie na wszystkie składniki odżywcze z uwzględnieniem specjalnych wymagań żywieniowych zwierząt cierpiących na dane schorzenia.

2\. Gama asortymentowa opracowana w oparciu o nowoczesne normy i zalecenia żywieniowe dotyczące (\`(...)\`):

a. dla zwierząt (\`(...)\`),

b. dla zwierząt (\`(...)\`),

c. dla zwierząt (\`(...)\`),

d. dla zwierząt (\`(...)\`),

e. dla zwierząt (\`(...)\`).

3\. Dostępność dwóch wielkości opakowania jednostkowego z karmą dla klienta – gramatura (\`(...)\`) i (\`(...)\`).

4\. Zastosowanie kompozycji (\`(...)\`).

5\. Karma wzbogacona składnikami (\`(...)\`).

6\. Karma pozbawiona (\`(...)\`).

7\. Smakowitość karmy została potwierdzona testami wewnętrznymi – min. (\`(...)\`)%.

8\. Dodatek naturalnych przeciwutleniaczy w (\`(...)\`).

9\. Innowacyjna koncepcja żywienia dorosłych zwierząt, (\`(...)\`).

10\. Specjalnie dobrany proces (\`(...)\`).

Przebieg prac:

Działania związane z wprowadzeniem nowej linii karm suszonych zostały bardzo starannie zaplanowane i przygotowane. Rozpoczęły się fazą związaną z opracowaniem koncepcji nowej linii produktów: określeniem składu nowej karmy tak, by sprostać wcześniej opisanym celom. Bardzo istotny był wybór optymalnych surowców, tak by karma spełniała wszelkie kryteria określone w fazie koncepcyjnej adresujące (\`(...)\`). Kolejnym etapem było opracowanie specjalnego procesu technologicznego, co pozwoliło na przeprowadzenie prób produkcyjnych.

Opracowany wstępnie proces technologiczny był wielokrotnie modyfikowany, tak samo jak i receptura do momentu uzyskania produktu spełniającego wszelkie założenia określone w fazie koncepcyjnej. Jest to bardzo długotrwały i złożony etap prac badawczo–rozwojowych, zwłaszcza gdy dotyczy produktu tak innowacyjnego, jakim jest karma suszona.

Do realizacji prac wykorzystano następujące urządzenia (w kolejności realizowania poszczególnych procesów):

\- Przygotowanie surowca – tunel mikrofalowy do rozmrażania surowca, wózek elektryczny;

\- Przygotowanie farszu – rozdrabniacz, mieszałka, wywrotnice paloksenów, przenośniki taśmowe, przenośniki ślimakowe, taśma ważąca, zbiornik buforowy, pompy ślimakowe, detektor metalu;

\- Formowanie – tłoczenie – formierki;

\- Formowanie / cięcie – tunel parowy, noże obrotowe;

\- Suszenie wstępne – mała suszarnia konwekcyjna, przenośniki kubełkowe;

\- Suszenie właściwe – duża suszarnia konwekcyjna; przenośniki kubełkowe;

\- Powlekanie – maszyna powlekająca;

\- Chłodzenie – taśma chłodząca;

\- Pakowanie – maszyna do pakowania, przenośniki kubełkowe.

Przebieg prac przedstawiono na przykładzie karmy (…). W tym przypadku w ramach projektu przeprowadzono cztery próby produkcyjne na podstawie opracowanych uprzednio receptur na surowce i przyprawy (każda receptura jest udokumentowana i ma nadany swój indywidualny numer).

W efekcie przeprowadzenia pierwszej próby stwierdzono następujące wnioski: Podczas produkcji w tunelu parowym zaobserwowano problemy z cięciem i formowaniem krokietów. Surowy farsz był rzadki, co utrudniało prawidłowe formowanie się wstęg farszu w tunelu parowym. Po wyjściu z 1 suszarni na powierzchni krokietów wytworzył się delikatny spiek. Po wyjściu z 2 suszarni karma była zbyt wilgotna. Brak problemów z powlekaniem, po powlekaniu zapach intensywny. Karma barwy ciemnobrązowej na zewnątrz krokietów, delikatnie jaśniejsza wewnątrz, spiek średniej grubości. Z uwagi na nieatrakcyjny wygląd karma nie została przebadana pod kątem zawartości składników analitycznych.

Po przeprowadzeniu drugiej próby stwierdzono następujące wnioski: Dążąc do uzyskania bardziej gęstego farszu w próbie drugiej nieznacznie zwiększono ilość skrobi grochowej oraz celulozy sproszkowanej, a jednocześnie obniżono zawartość marchwi. Farsz, mimo że był gęstszy niż podczas ostatniej próby, nadal nie układał się prawidłowo w tunelu, co powodowało problemy z formowaniem oraz cięciem kawałków. Zwiększono temperaturę suszenia w drugiej suszarni. Po wyjściu z 1 suszarni na powierzchni krokietów wytworzył się delikatny spiek. Po wyjściu z 2 suszarni średniej grubości spiek, a karma nadal była zbyt wilgotna. Gotowy produkt miał atrakcyjny zapach.

Barwa karmy ciemnobrązowa na zewnątrz krokietów, delikatnie jaśniejsza wewnątrz. Z uwagi na nieatrakcyjny wygląd karma nie została przebadana pod kątem zawartości składników analitycznych.

W związku z tym podjęto decyzję o kontynuacji prac.

W rezultacie trzeciej próby ustalono następujące wnioski: Dążąc do uzyskania bardziej gęstego farszu w próbie trzeciej, zwiększono ogólną ilość skrobi, a połowę ilość skrobi grochowej zastąpiono skrobią ziemniaczaną. Ponadto obniżono zawartość wątroby wołowej, nerki wołowej i marchwi.

Dodano niewielką ilość mięsa wołowego i witaminę C. Farsz był gęstszy niż podczas ostatniej próby i układał się prawidłowo w tunelu – brak problemów z formowaniem oraz cięciem kawałków. Po wyjściu z 1 suszarni na powierzchni krokietów wytworzył się delikatny spiek. Po wyjściu z 2 suszarni średniej grubości spiek, a wilgotność karmy mieściła się w granicy założonej wartości. Gotowy produkt miał atrakcyjny zapach. Barwa karmy ciemnobrązowa na zewnątrz krokietów, delikatnie jaśniejsza wewnątrz. Po otrzymaniu wyników z laboratorium stwierdzono jednak zbyt wysoki poziom tłuszczu.

W wyniku czwartej podjętej próby stwierdzono następujące wnioski: Dążąc do uzyskania niższej zawartości tłuszczu w próbie czwartej obniżono ilość tłuszczu do powlekania, ilość skrobi grochowej oraz zwiększono ilość skrobi ziemniaczanej. Dodatkowo nieznacznie obniżono ilość borówki i korzenia pietruszki oraz dodano niewielkie ilości awokado i szpinaku. Farsz był gęsty i układał się prawidłowo w tunelu – brak problemów z formowaniem oraz cięciem kawałków. Po wyjściu z 1 suszarni na powierzchni krokietów wytworzył się delikatny spiek. Po wyjściu z 2 suszarni średniej grubości spiek, a wilgotność karmy mieściła się w granicy założonej wartości. Gotowy produkt miał atrakcyjny zapach. Barwa karmy ciemnobrązowa na zewnątrz krokietów, delikatnie jaśniejsza wewnątrz. Po otrzymaniu wyników z laboratorium stwierdzono, że wartości procentowe wszystkich składników analitycznych mieszczą się w granicach założeń.

Podsumowując, realizacja projektów w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów przebiega w Spółce według ogólnego schematu przedstawionego na opisanych powyżej przykładach. Wszystkie projekty w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów miały (w przeszłych okresach), mają (obecnie) oraz będą miały (w przyszłych okresach) analogiczny przebieg – zaczynający się od koncepcji i opracowania nowych receptur, poprzez próby produkcyjne aż do uzyskania oczekiwanych właściwości produktu.

Koszty alokowane do działalności rozwojowej

Prace są prowadzone w Spółce na wielu poziomach. Wnioskodawca nie posiadał i nie posiada obecnie wydzielonego działu badawczo-rozwojowego. Organizacja charakteryzuje się dosyć płaską strukturą organizacyjną, przez co działania związane z opracowywaniem nowych produktów/składów angażują pracowników na wielu szczeblach. W odniesieniu do opisanych powyżej prac, Wnioskodawca wskazuje, że do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT , związanych z realizowanymi projektami są alokowane m.in. koszty osobowe (wynagrodzenia) pracowników zatrudnionych na umowy o pracę – w części odpowiadającej pracy związanej z działalnością w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów.

W pracach tych uczestniczą pracownicy, w tym osoby sprawujące u Wnioskodawcy funkcje zarządcze i kierownicze, wykonujące je na podstawie umowy o pracę – tj. pracownicy na stanowiskach takich jak np. Prezes Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Produkcji, Dyrektor ds. Sprzedaży, Dyrektor Marketingu. W przyszłości Spółka nie wyklucza zatrudnienia dalszych osób na stanowiskach zarządczych / kierowniczych i angażowania ich w działalność rozwijania nowych lub ulepszonych produktów. Osoby sprawujące funkcje kierownicze były, są i według wszelkich założeń Spółki - będą wciąż zaangażowane w prace badawczo-rozwojowe, zwłaszcza poprzez sprawowanie nad nimi nadzoru, a także doradzanie w nich, przy wykorzystaniu swojej wiedzy technicznej i doświadczenia.

Przykładowo, w zakres obowiązków osób sprawujących funkcje kierownicze wchodzą m.in. następujące czynności:

1) opracowywanie strategii w zakresie rozwoju technologicznego firmy, w tym prowadzenie analiz rentowności przedsięwzięć inwestycyjnych w zakresie nowych technologii;

2) monitoring trendów rynkowych i najnowszych zdobyczy nauki w dziedzinie karmienia zwierząt oraz podejmowanie działań w celu wdrożenia ich do oferty Spółki;

3) aktywny udział w spotkaniach roboczych, w trakcie których powstają koncepcje związane z nowymi liniami produktów, monitorowane są receptury oraz postępy prac; spotkania stanowią również jeden z etapów ostatecznej kontroli produktów przed dopuszczeniem ich do produkcji masowej (wielokrotnie negatywna rekomendacja na tym etapie powodowała wznowienie prób produkcyjnych);

4) analizowanie i optymalizowanie procesów technologicznych;

5) uczestniczenie w opracowywaniu budżetu organizacji w części dotyczącej wdrożeń i rozwoju technologicznego;

6) nawiązywanie i utrzymywanie współpracy z firmami zewnętrznymi w zakresie wykorzystywanych technologii;

7) wypracowywanie sprawnych i akceptowalnych metod współpracy poszczególnych działów funkcjonujących u Wnioskodawcy;

8) przygotowywanie kosztorysów.

Do kosztów wynagrodzeń alokowanych do wyżej opisanej działalności Spółka zalicza takie składniki jak wynagrodzenie brutto oraz składki płatnika na ubezpieczenie społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe) – wyłącznie za czas de facto przepracowany oraz poświęcony na prace w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów. W rezultacie, do kosztów nie jest zaliczane wynagrodzenie (oraz odpowiadające mu składki ZUS) za okresy nieobecności urlopowych czy chorobowych. Ponadto, koszty te nie obejmują również składek na Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Dodatkowo Wnioskodawca informuje, iż:

\- Spółka uzyskuje przychody inne niż z zysków kapitałowych,

\- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego,

\- Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT,

\- prace będące przedmiotem niniejszego wniosku nie obejmują działań rutynowych ani okresowych zmian,

\- koszty będące przedmiotem niniejszego wniosku stanowią koszty uzyskania przychodu danego roku, nie zostały Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie ani nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W piśmie z 4 czerwca 2024 r. Wnioskodawca odpowiadając na postawione w wezwaniu pytania wskazał, że:

1\. w wyniku prac będących przedmiotem wniosku powstanie nowa wiedza z dziedziny technologii żywienia dla zwierząt domowych.

Żywienie zwierząt domowych zgodnie z ich naturalnymi potrzebami jest wysoce istotne z punktu widzenia ich funkcjonowania i zapewnienia zdrowego rozwoju. W związku z powyższym, w ramach opracowania nowych lub ulepszania istniejących produktów, Wnioskodawca musi stale poszerzać wiedzę z zakresu potrzeb żywieniowych zwierząt, jednocześnie zapewniając ich odpowiednią wartość pokarmową (m.in. udział składników pochodzenia naturalnego oraz niezbędnych witamin i minerałów) oraz smakowość;

2\. w celu osiągnięcia założonych rezultatów prac, pracownicy Wnioskodawcy musieli nabyć nową, ale również wykorzystać już posiadaną wiedzę i umiejętności z zakresu projektowania i modyfikacji receptur karm dla zwierząt oraz opracowania procesu technologicznego ich wytwarzania.

W celu sprostania wymaganiom postawionym w projektach, Wnioskodawca podąża za trendami, ale też sam je kreuje, silnie opierając się na posiadanej wiedzy oraz know-how.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: „stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego”), projekty realizowane przez Wnioskodawcę wymagały opracowania od podstaw autorskiej receptury nowych lub ulepszonych karm dla zwierząt, przy uwzględnieniu specyficznych właściwości produktów, a także przełożenia koncepcji zawartych w recepturze na warunki produkcyjne (tj. opracowanie procesu technologicznego).

Specyfika branży w której działa Wnioskodawca, powoduje iż niejednokrotnie opracowywane produkty nie znajdują swych odpowiedników w ofercie konkurencji. W wyniku prac powstały zatem rozwiązania oryginalne, inne niż rozwiązania znane i dostępne na rynku.

Ponadto, w trakcie realizacji prac Pracownicy Wnioskodawcy stawali przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie tworzenia receptury) brakowało określonych informacji. Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza" jest charakterystyczna dla prac B+R. Wymagała ona od Pracowników Wnioskodawcy samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, w tym rozważenia, czy jego opracowanie jest w ogóle możliwe przy użyciu zakładanych metod. W trakcie projektów Pracownicy musieli zatem poszukiwać nowej wiedzy, sprawdzać, czy cele projektów można osiągnąć w inny, nie znany im do tej pory sposób. A zatem, pozyskanie nowej wiedzy następowało nie tylko na etapie tworzenia receptury, ale także w trakcie realizacji dalszych prac czy też już po obraniu wybranego rozwiązania. W szczególności, pozyskanie nowej wiedzy było istotne w momentach, kiedy prowadzone prace nie dawały oczekiwanego rezultatu i konieczna była zmiana czy dostosowanie założeń, parametrów itp. i poszukiwanie alternatywnych do pierwotnie przyjętych rozwiązań.

3\. informacje w zakresie kryterium twórczości przedstawionej we wniosku działalności realizowanej przez Wnioskodawcę zostały uwzględnione we wniosku.

W szczególności, w opisie własnego stanowiska w sprawie, realizacja projektów wiązała się z koniecznością przeprowadzenia prac koncepcyjnych, w tym: opracowania autorskich (nowych, dotychczas nieopracowywanych) receptur oraz nowych procesów technologicznych, a także przeprowadzenia badań laboratoryjnych i prób produkcyjnych.

Projekty realizowane przez Wnioskodawcę bardzo często opierają się na produktach (\`(...)\`). Przykładem jest tu (\`(...)\`) czy też (\`(...)\`). Tworzone przez technologów receptury kreują specyficzne połączenia składników tak, by dostarczyć nowe, smakowite rozwiązania żywieniowe dla zwierząt w pełnym zakresie wiekowym oraz wzrostowym. W związku z powyższym w trakcie realizacji projektów niejednokrotnie występowały przypadki, że Pracownicy Wnioskodawcy stawali przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie tworzenia receptury oraz jej testowania w warunkach zbliżonych do rzeczywistych) brakowało określonych informacji i rozwiązań, co wymagało uruchomienia nowych pokładów twórczości w celu realizacji nowego rozwiązania produktowego czy procesowego.

Ponadto projekty wymagały pokonania szeregu trudności technicznych związanych z przełożeniem koncepcji zawartych w recepturze na warunki produkcyjne, wymagające zmian w recepturze i/lub w procesie technologicznym. W każdym przypadku to po stronie Wnioskodawcy leży opracowanie rozwiązania zaistniałych problemów. W związku z powyższym prace wykonane w ramach projektów nie obejmowały rutynowych ani okresowych zmian do produktów i/lub procesów;

4\. koszty wynagrodzeń Pracowników opisane we wniosku stanowią ich należności o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

5\. przedmiotem pytania, oznaczonego we wniosku jako nr 2 nie jest kwestia zaliczenia do kosztów kwalifikowanych wynagrodzenia za czas usprawiedliwionej nieobecności pracowników.

Spółka wskazuje, że sprawa ta jest przedmiotem interpretacji ogólnej Ministerstwa Finansów z 13 lutego 2024 r. Nr DD8.8203.1.2021, która dotyczy możliwości zaliczania kosztów związanych z usprawiedliwioną nieobecnością pracownika do kosztów kwalifikowanych ulgi B+R.

W związku z powyższym, Wnioskodawca nie zmierza do potwierdzenia czy też wyjaśnienia kwestii, które zostały wskazane w interpretacji ogólnej, która wiąże podatników na tle analogicznych stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych.

**Pytania**

1\. Czy działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT?

2\. Czy w kosztach kwalifikowanych Wnioskodawca może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe (wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT) pracowników sprawujących w Spółce funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, w zakresie w jakim wykonywane przez nich czynności związane są bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową opisaną w stanie faktycznym oraz w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, w kosztach kwalifikowanych Wnioskodawca może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe (wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT) pracowników sprawujących w Spółce funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, w zakresie w jakim wykonywane przez nich czynności związane są bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową opisaną w stanie faktycznym (winno być: „stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym”) oraz w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu (stanowisko sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku).

I. Działalność badawczo-rozwojowa

Zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Należy przy tym podkreślić, że definicja ta jest niezmienna od czasu jej wprowadzenia do Ustawy o CIT z dniem 1 stycznia 2016 r. (Dz.U. z 2015 r., poz. 1767) i w takim samym brzmieniu obowiązuje do chwili obecnej.

Biorąc pod uwagę wyżej wskazane przepisy, które definiują działalność badawczo-rozwojową, działalność taka znajduje swoje zastosowanie, w momencie, gdy realizowane projekty:

1) mają twórczy charakter,

2) mają określony cel, jakim jest zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie w celu tworzenia nowych rozwiązań, zastosowań,

3) prowadzone są w sposób systematyczny.

Pokrewne stanowisko w tym zakresie prezentowane jest również przez Ministerstwo Finansów, które w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 r. dotyczących ulgi IP Box – preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej, określiło, że:

„Powyższe ukazuje, że ustawodawca użył, ale nie zdefiniował w ustawie o CIT i ustawie o PIT, pojęć spoza ustaw podatkowych na potrzeby pełnego zrekonstruowania definicji działalności badawczo-rozwojowej mającej znaczenie dla zastosowania przepisów podatkowych. Dotyczy to nie tylko stosowania omawianej preferencji IP Box, ale i obowiązującej w polskim systemie prawa podatkowego ulgi badawczo-rozwojowej. W konsekwencji kryteria działalności badawczo-rozwojowej:

(i) twórczość;

(ii) systematyczność; oraz

(iii) zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań

\- powinny być rozumiane na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o PIT tak, jak są rozumiane zgodnie z ich językowym znaczeniem w świetle aktów prawnych, do których odwołuje się ustawodawca w ww. ustawach podatkowych.”

Przedstawione wyżej (w pkt i, ii, iii) pojęcia zostały w objaśnieniach tych zdefiniowane w następujący sposób:

a) Systematyczność, powinna być rozumiana jako:

„W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej.

(\`(...)\`) Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.”.

b) Twórczość, powinna być rozumiana jako:

„Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia.” Ponadto, uznać należy, iż na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn. przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot. Zatem twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.”.

c) Zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań powinno być rozumiane jako:

„W świetle konstrukcji definicji badawczo-rozwojowej należy uznać, że „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się przede wszystkim do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” dotyczy przede wszystkim prac rozwojowych. Innymi słowy, działalność badawczo-rozwojowa to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, w tym badań naukowych (nakierowanych na nową wiedzę i umiejętności) oraz prac rozwojowych (nakierowanych na wykorzystanie dostępnej wiedzy i umiejętności) w celu zwiększenia zasobów wiedzy do tworzenia nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług (również w formie nowych technologii).

Definicja działalności badawczo-rozwojowej wymaga, aby działania jakie podejmuje podatnik poprzez badania naukowe zwiększały zasoby wiedzy, natomiast w efekcie prac rozwojowych wystarczy, by podatnik zdobył i wykorzystał aktualnie dostępną wiedzę i umiejętności w celu planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia nowych, zmienionych czy usprawnionych produktów, procesów lub usług.

W związku z tym, że ustawodawca dla potrzeb preferencji IP Box, czy też ulgi B+R, nie zdefiniował sformułowania „zwiększenia zasobów wiedzy”, nie jest jasne czy zasoby wiedzy odnoszą się do wiedzy ogólnej, wiedzy pracowników, wiedzy w przedsiębiorstwie, czy też wiedzy w danej dziedzinie przemysłowej lub naukowej. Nie ma zatem przeszkód, aby przyjąć, że sformułowanie „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się wyłącznie do wiedzy danego przedsiębiorstwa, gdyż ustawodawca nie przewidział minimalnego progu skalowalności zwiększenia zasobów wiedzy. Istotny jest element celowościowy w postaci zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania jej do tworzenia nowych zastosowań, niezależnie od tego czy zastosowania te obejmują wyłącznie jedno przedsiębiorstwo czy też całe państwo, kontynent lub świat.

Zważywszy na powyższe wskazać należy, iż zdefiniowane w taki sposób przesłanki, jakie musi spełniać działalność badawczo-rozwojowa, potwierdzają organy podatkowe, a przedstawiane przez nie rozumienie działalności badawczo-rozwojowej jest tożsame.

Powyższe potwierdza m.in interpretacja Dyrektora Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r. sygn. 1462-IPPB5.4510.21.2017.2.MR, w której wskazano, że „(\`(...)\`) innowacja jest to każda zmiana, która coś ulepsza, daje nową jakość lub pozwala stworzyć nowy produkt, usługę bądź nową jakość.

Może to być zmiana radykalna, dająca zupełnie nowy produkt, ale również cząstkowa, prowadzona do udoskonalenia produktu. Dlatego też definicja tego słowa jest bardzo szeroka.”.

Również w Interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 kwietnia 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.143.2019.1.ES, wskazano, iż:

„Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. (\`(...)\`) z art. 5a pkt 38 ww. ustawy \[przepis analogiczny dla ustawy o CIT – uwaga Wnioskodawcy\] wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób, czyli chodzi o bieżące prowadzenie prac badawczo-rozwojowych podjętych w przyszłości, jak i rozpoczęcie działań badawczo-rozwojowych przy jednoczesnym założeniu, że podatnik w przyszłości będzie dalej podejmował i realizował prace tego rodzaju. Przesłankę tę należy zatem rozumieć jako zakaz obejmowania ulgą incydentalnych działań podatnika. Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań”.

W ocenie Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym prace mające na celu rozwój nowych lub ulepszonych produktów Spółki, spełniają wszystkie powyższe kryteria.

Prowadzona przez podatników działalność, opisana w tożsamych stanach faktycznych została uznana przez Dyrektora KIS za działalność badawczo-rozwojową w licznych interpretacjach indywidualnych, np. w:

\- interpretacji indywidualnej z dnia 10 stycznia 2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.867.2022.2.JG, gdzie Dyrektor KIS potwierdził, że zmiana już istniejącej receptury własnej produktu Wnioskodawcy, u podstaw której leży poszukiwanie nowego składu wyrobu gotowego, poprzez modyfikację poszczególnych ingrediencji (w tym wdrożenie odpowiednich substytutów), z uwagi na konieczność reakcji Spółki między innymi na dynamikę kosztu produkcji, stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 CIT, dającą prawo do odliczenia kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d CIT;

\- interpretacji indywidualnej z dnia 26 lipca 2021 r., 0115-KDIT3.4011.381.2021.3.PS, gdzie Dyrektor KIS potwierdził, iż działalność badawczo-rozwojową stanowi prowadzona przez podatnika produkcja, której celem jest uzyskania produktu o innym składzie, niż produkty dostępne na rynku (tj. bez pozostałości żadnych chemicznych rozpuszczalników oraz środków wspomagających produkcję);

\- interpretacji indywidualnej z dnia 31 lipca 2023 r., 0112-KDIL2-2.4011.374.2023.3.KP, gdzie Dyrektor KIS potwierdził, iż działalność badawczo-rozwojową stanowi prowadzona przez Dział Receptur działalność polegająca na wdrażaniu na rynek produktów o ograniczonej kaloryczności oraz eliminacji kluczowych alergenów spożywczych, tj. białek z jaj, laktozy oraz glutenu;

\- interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.911.2022.2.JG, gdzie Dyrektor KIS potwierdził, że działalność badawczo-rozwojową stanowią również modyfikacje wprowadzane do istniejących już produktów, tj. prace w zakresie ulepszania dotychczasowych produktów poprzez poprawę ich parametrów technicznych i fizykochemicznych.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że projekty realizowane przez Spółkę (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach) charakteryzują się następującymi cechami:

\- Są ukierunkowane na nowe odkrycia (nowatorskie)

Żywienie zwierząt jest skomplikowaną i odpowiedzialną kwestią. Karmy sygnowane marką Wnioskodawcy (\`(...)\`). Bardzo często (\`(...)\`). Spółka podąża za trendami, ale też sama je kreuje, silnie opierając się na badaniach naukowych oraz własnym knowhow.

Wnioskodawca opracowuje autorskie, nowatorskie receptury, czego przykładem jest opisywana powyżej linia (\`(...)\`) dla zwierząt oraz wiele innych projektów wykonywanych w ramach działalności Spółki.

\- Oparte na oryginalnych, nieoczywistych koncepcjach i hipotezach (twórcze)

Projekty realizowane przez Wnioskodawcę bardzo często opierają się na produktach używanych (\`(...)\`). Przykładem jest tu (\`(...)\`) czy też (\`(...)\`). Tworzone przez technologów receptury kreują specyficzne połączenia składników tak, by dostarczyć nowe, smakowite rozwiązania żywieniowe dla zwierząt w pełnym zakresie wiekowym oraz wzrostowym.

\- Niepewne co do ostatecznego wyniku (nieprzewidywalne)

Działania w zakresie produkcji żywności dla zwierząt są zawsze obarczone dużą niepewnością oraz nieprzewidywalnością głównie ze względu na specyficznego odbiorcę końcowego. Innymi słowy, nie zawsze zbilansowany posiłek jest akceptowany przez zwierzęta. Produkcja karmy wymaga również pokonania szeregu trudności technicznych związanych z przełożeniem koncepcji zawartych w recepturze na warunki produkcyjne. Niejednokrotnie konsystencja karmy oraz jej wygląd odbiegają od pierwotnych założeń. W takiej sytuacji zmieniany jest szeroko rozumiany proces technologiczny.

Składniki pokarmu mogą wchodzić w reakcję ze sobą, co może powodować pogorszenie właściwości organoleptycznych i wizualnych produktu końcowego. W takiej sytuacji albo zmieniana jest receptura, albo sekwencja ich podawania do maszyny mieszającej. Są to jedynie wybrane kwestie, z jakimi przychodzi mierzyć się Spółce w trakcie prowadzonych prac.

\- Planowane i budżetowane (systematyczne, metodyczne)

Wszystkie etapy procesów opracowywania nowych karm są systematycznie realizowane w oparciu o plan, wymagania klienta bądź wewnętrzne specyfikacje i zasoby budżetowe.

\- prowadzą do wyników, które mogą być odtwarzane (możliwe do przeniesienia lub odtworzenia) Opracowywanie oraz wdrażanie nowych produktów odbywają się etapami. Każdy z nich podlega kontroli i monitoringowi. W przypadku konieczności implementacji wypracowanych rozwiązań, możliwe jest wykorzystanie zgromadzonej wiedzy i doświadczenia do odtworzenia całego procesu.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w stanie faktycznym działalność podejmowana przez Spółkę (dotychczas oraz planowana do realizacji w przyszłych okresach) w całości stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

II. Koszty osobowe pracowników sprawujących funkcje nadzorcze i kierownicze

W ocenie Wnioskodawcy, koszty osobowe pracowników sprawujących funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi (w zakresie w jakim wykonywane przez nich czynności, w tym nadzorcze, związane są bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową oraz w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu), Spółka może uznać za koszt kwalifikowany na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z podręcznikiem Frascati (obowiązującym w krajach OECD do celów statystycznych w zakresie działalności B+R), do prac badawczo-rozwojowych należy zaliczać również:

\- wykonywanie prac naukowo-technicznych na potrzeby projektów B+R (projektowanie i przeprowadzanie eksperymentów i badań, konstruowanie prototypów itd.);

\- planowanie i kierowanie projektami B+R;

\- przygotowywanie raportów cząstkowych i końcowych dla projektów B+R;

\- bezpośrednia obsługa własna działalności B+R (np. obsługa systemów obliczeniowych (computing), biblioteczna czy dokumentacyjna;

\- obsługa administracyjna projektów B+R w zakresie spraw finansowych i kadrowych.

Zgodnie z Podręcznikiem, „Każda osoba podejmująca jedno lub kilka takich zadań wnosi swój wkład w wewnętrzną działalność B+R danej jednostki statystycznej i powinna zostać włączona do ogólnej liczby personelu B+R niezależnie od swojej funkcji (roli formalnej) (…).”

Mając powyższe na uwadze, do pracowników zajmujących się działalnością badawczo-rozwojową należy zaliczyć wszystkie osoby zatrudnione bezpośrednio przy działalności badawczo-rozwojowej.

W szczególności do osób takich należy zaliczyć również osoby, które zajmują się, choćby w części, czynnościami takimi jak czynności administracyjne bezpośrednio i nierozłącznie związane z pracami badawczo-rozwojowymi, kierowanie działalnością badawczo-rozwojową w aspekcie technicznym, raportowanie i konsultowanie w zakresie wykonywanej działalności.

Zatem również czynności o charakterze nadzorczym czy kierowniczym, jeżeli są związane bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową, należy zaliczyć do działań stanowiących prace badawczo-rozwojowe.

Czynności nadzorcze i kierownicze są koniecznym elementem działań badawczo-rozwojowych.

Skoro działalność pracowników nadzorowanych i kierowanych jest twórcza, to tym bardziej należy tę cechę przypisać działaniom osób, pod których nadzorem przeprowadzane są prace badawczo-rozwojowe.

Czynności mające konstytuować działalność badawczo-rozwojową oraz wskazane zadania osób nadzorujących spełniają także kryterium celowości, to jest podejmowane są w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Powyższe zostało potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z dnia 21 marca 2023 r., sygn. akt: II FSK 2217/20, wskazał, że:

„Działania osób sprawujących funkcje kierownicze mogą być zakwalifikowane do działalności badawczo-rozwojowej. Taka kwalifikacja dotyczy nie tylko czynności osób, które czynności twórcze wykonują „własnoręcznie”, czyli np. „własnoręcznie” przeprowadzają symulacje komputerowe danego urządzenia, „własnoręcznie” poddają prototyp testom itp. Twórczy charakter należy w tych ramach przypisać także osobom sprawującym nadzór i kierownictwo nad pracownikami spółki, którzy „własnoręcznie” realizują wskazane we wniosku prace B+R.”.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty osobowe pracowników sprawujących funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, w zakresie w jakim wykonywane przez nich czynności, w tym nadzorcze, związane są bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową oraz w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, Spółka może uznać za koszt kwalifikowany na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT. Dotyczy to zarówno okresów przeszłych, jak i przyszłych.

Należy przy tym podkreślić, że stanowisko Spółki dotyczy wyłącznie pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, których koszty mogły być zaliczane do kosztów kwalifikowanych w uldze na działalność B+R (zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT) od początku jej wprowadzenia tj. z dniem 1 stycznia 2016 r.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie ze wskazaniem w uzupełnieniu wniosku, nie jest ocena możliwości zaliczenia do kosztów kwalifikowanych kosztów wynagrodzeń za czas usprawiedliwionej nieobecności pracownika.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”, „uCIT” lub „ustawa o CIT”):

ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej, oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 30 września 2018 r.,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

1\. badania podstawowe - oryginalne prace badawcze, eksperymentalne lub teoretyczne podejmowane przede wszystkim w celu zdobywania nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne,

2\. badania stosowane - prace badawcze podejmowane w celu zdobycia nowej wiedzy, zorientowane przede wszystkim na zastosowanie w praktyce,

3\. badania przemysłowe - badania mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności w celu opracowywania nowych produktów, procesów i usług lub wprowadzania znaczących ulepszeń do istniejących produktów, procesów i usług; badania te uwzględniają tworzenie elementów składowych systemów złożonych, budowę prototypów w środowisku laboratoryjnym lub w środowisku symulującym istniejące systemy, szczególnie do oceny przydatności danych rodzajów technologii, a także budowę niezbędnych w tych badaniach linii pilotażowych, w tym do uzyskania dowodu w przypadku technologii generycznych.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 30 września 2018 r.,

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności z dziedziny nauki, technologii i działalności gospodarczej oraz innej wiedzy i umiejętności do planowania produkcji oraz tworzenia i projektowania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług, z wyłączeniem prac obejmujących rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, istniejących usług oraz innych operacji w toku, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń, w szczególności:

a. opracowywanie prototypów i projektów pilotażowych oraz demonstracje, testowanie i walidację nowych lub ulepszonych produktów, procesów lub usług w otoczeniu stanowiącym model warunków rzeczywistego funkcjonowania, których głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne produktów, procesów lub usług, których ostateczny kształt nie został określony,

b. opracowywanie prototypów i projektów pilotażowych, które można wykorzystać do celów komercyjnych, w przypadku gdy prototyp lub projekt pilotażowy stanowi produkt końcowy gotowy do wykorzystania komercyjnego, a jego produkcja wyłącznie do celów demonstracyjnych i walidacyjnych jest zbyt kosztowna.

W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 października 2018 r.,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.).

Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d u.p.d.o.p. - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

\- w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

\- w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Odnosząc się do opisanej przez Państwa działalności w ramach projektów, uznać należy, że stanowi ona działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy updop.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Ad. 2

Odnosząc się do możliwości uznania poniesionych przez Państwa wydatków za koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej oraz odliczenia ich w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową wskazać należy, że stosownie do treści art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p.,

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p.

Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się,

poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.

Stosownie z art. 18d ust. 5 u.p.d.o.p.,

koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 18d ust. 6 u.p.d.o.p.,

podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

Natomiast, w myśl art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 150% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2-3.

Art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

W myśl art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., zgodnie z którym

podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

\- podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu u.p.d.o.p.,

\- koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 u.p.d.o.p.,

\- ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.p., przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

\- jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

\- w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

\- podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

\- kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w u.p.d.o.p.,

\- koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Wskazać należy, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R zostało wyraźnie wskazane, że (\`(...)\`) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) - w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., ze zm., dalej: „u.p.d.o.f.”):

za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f., zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.

Reasumując, Państwa stanowisko, czy:

\- działalność podejmowana przez Spółkę w zakresie rozwoju nowych lub ulepszonych produktów (w przeszłości, obecnie oraz w przyszłych okresach, przy założeniu, że schemat realizacji tej działalności pozostaje niezmieniony na przestrzeni lat) stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT;

\- w kosztach kwalifikowanych Wnioskodawca może uwzględnić, a następnie rozliczyć w ramach ulgi badawczo-rozwojowej, koszty osobowe (wskazane w art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT) pracowników sprawujących w Spółce funkcje nadzorcze i kierownicze nad pracami badawczo-rozwojowymi, w zakresie w jakim wykonywane przez nich czynności związane są bezpośrednio z działalnością badawczo-rozwojową opisaną w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym oraz w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu,

jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).