Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-35/11-2/MF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2011-07-20
Teza: Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy spółki podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?
Słowa kluczowe: aport; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; kapitał-kapitał zapasowy; kapitał-podwyższenie kapitału; kodeks-kodeks spółek handlowych; przychód; spółdzielnie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; udział-objęcie udziałów; wartość-wartość nominalna; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółdzielni Pracy przedstawione we wniosku z dnia 27 kwietnia 2011 r. (data wpływu 2 maja 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu nadwyżki wartości wnoszonego do niej wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną wydanych udziałów, przekazanej na fundusz zapasowy spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 maja 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu nadwyżki wartości wnoszonego do niej wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną wydanych udziałów, przekazanej na fundusz zapasowy spółki. Zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej z ww. wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie dotyczącym działalności tej Spółki wystąpiła Spółdzielnia, jako osoba planująca utworzenie tej Spółki.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółdzielnia utworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą (…) Sp. z o.o., której będzie jedynym wspólnikiem. Następnie Spółdzielnia po przejściu w stan likwidacji zbędzie na rzecz Spółki swoje całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), w drodze wniesienia przedsiębiorstwa, jako wkładu niepieniężnego za objęcie nowych udziałów spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki, zgodnie z postanowieniami art. 154 ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zostanie przekazana na fundusz zapasowy Spółki. Adres siedziby Spółki będzie taki sam jak adres siedziby Spółdzielni.

Zapytanie kierowane jest przez Spółdzielnię, jako przez przyszłego wspólnika nieutworzonej jeszcze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co dopuszczone jest art. 14n ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy Spółki podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej Spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, jeżeli w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, powstaje nadwyżka wartości wniesionego wkładu ponad wartość nominalną objętych udziałów i jest ona zaliczana na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 ustawy Kodeks spółek handlowych, to kwota tej nadwyżki nie stanowi dla Spółki podwyższającej swój kapitał zakładowy przychodu podatkowego, co wynika bezpośrednio z treści art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zasady obejmowania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Zgodnie z art. 154 § 3 ww. ustawy, udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się na kapitał zapasowy.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zamierza utworzyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w której będzie jedynym udziałowcem. Następnie, po przejściu w stan likwidacji zbędzie na rzecz Spółki swoje całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny w drodze wniesienia przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego za objęcie udziałów tej Spółki. Wartość wnoszonego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa będzie wyższa niż wartość nominalna obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów. W związku z tym, powstanie tzw. agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która w całości zostanie przekazana na kapitał zapasowy utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Użyty w powyższym przepisie zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio powstałe w skutek wniesienia wkładu w formie pieniężnej, jak i w formie niepieniężnej.

Wobec powyższego, wartość stanowiąca nadwyżkę wkładu wnoszonego przez wspólnika w celu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ponad wartość nominalną tych udziałów (tj. ponad wartość podwyższenia kapitału zakładowego), nie stanowi przychodu podatkowego Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile została przez Spółkę otrzymana przy wydaniu udziałów i przekazana na jej kapitał zapasowy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.