Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.452.2025.2.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-21
Teza: Nabycia wierzytelności w związku z wstąpieniem w prawa
zaspokojonego wierzyciela w ramach subrogacji, na podstawie
art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, nie podlega uPCC.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
subrogacja
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela w drodze
    subrogacji. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z
    przepisami prawa polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest (...) (dalej: „(...)”), spółka kapitałowa z
    siedzibą na (...), utworzona zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego, podlegająca na (...)
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania.
    Dodatkowo Spółka posiada 100% udziałów w (...) Sp. z o.o. (dalej: „Pożyczkobiorca”), która
    jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z przepisami prawa
    polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    (...) r. Pożyczkobiorca zawarł z podmiotem będącym holenderskim rezydentem
    podatkowym umowę pożyczki. Z kolei (...) r. dokonano cesji wierzytelności, w wyniku
    której nastąpiła zmiana Pożyczkodawcy, tj. spółka holenderska przeniosła wszelkie prawa i
    obowiązki wynikające z umowy pożyczki na rzecz (...). Od tego dnia (...) jest wierzycielem w
    stosunku do (...) z tytułu zaciągniętej pożyczki (dalej: „Pożyczka”).
    Obecnie strony rozważają możliwość zmiany wierzyciela z tytułu Pożyczki. Zmiana
    polegałaby na tym, że Spółka, za zgodą Pożyczkobiorcy, dokonałaby spłaty kapitału oraz
    naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki na rzecz (...). Dzięki temu Spółka wstąpiłaby w prawa
    (...) jako wierzyciela. Operacja ta dokonałaby się na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy
    Kodeks cywilny i miałaby formę prawną tzw. subrogacji.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy wstąpienie przez Spółkę w prawa zaspokojonego wierzyciela w drodze subrogacji
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, wstąpienie przez Spółkę w prawa zaspokojonego wierzyciela w drodze
    subrogacji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi
    podlegają czynności prawne enumeratywnie wymienione w tym przepisie. Subrogacja nie
    jest umową, ale ciągiem zdarzeń prawnych, które w ostatecznym rozrachunku prowadzą
    do zmiany wierzyciela w zobowiązaniowym stosunku prawnym. Nabycie wierzytelności
    przez nowego (wstępującego) wierzyciela dokonuje się tu z mocy prawa, a nie, jak to ma
    miejsce przy przelewie wierzytelności, w wyniku zawarcia umowy. Subrogacja nie może
    być zatem uznana za żadną z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czynnością taką nie jest także,
    wyrażana najczęściej w umowie, zgoda dłużnika, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3
    Kodeks cywilny. W konsekwencji należy stwierdzić, że przeniesienie wierzytelności w
    drodze subrogacji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    (zob. R. Jurkiewicz, Wierzytelność i dług. Aspekty prawne i podatkowe, Warszawa 2013, str.
    238).
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołano powyżej tylko tę część Państwa stanowiska,
    która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
    Podatkowi podlegają następujące czynności:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
    ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
    spłat lub dopłat,
    g) (uchylona)
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
    służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również:
    - zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt
      4;
    - orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Z powyższych przepisów wynika, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego
    określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie
    podlegają opodatkowaniu. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza
    to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu
    nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych,
    które zostały w nim wyliczone.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że (...) r. Pożyczkobiorca zawarł z
    podmiotem będącym holenderskim rezydentem podatkowym umowę pożyczki. (...) r.
    dokonano cesji wierzytelności, w wyniku której nastąpiła zmiana Pożyczkodawcy, tj. spółka
    holenderska przeniosła wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki na rzecz
    (...). Od tego dnia (...) jest wierzycielem z tytułu zaciągniętej pożyczki. Obecnie strony
    rozważają możliwość zmiany wierzyciela z tytułu Pożyczki. Zmiana polegałaby na tym, że
    Spółka, za zgodą Pożyczkobiorcy, dokonałaby spłaty kapitału oraz naliczonych odsetek z
    tytułu Pożyczki na rzecz (...). Dzięki temu Spółka wstąpiłaby w prawa (...) jako wierzyciela.
    Operacja ta dokonałaby się na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy Kodeks cywilny i
    miałaby formę prawną tzw. subrogacji.
    W Państwa ocenie, wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie umowy
    Subrogacji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zwrócili Państwo uwagę, iż tutaj następuje nabycie wierzytelności z mocy prawa.

    Instytucję przeniesienia wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania.
    Jak wynika z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
    przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
    szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od
    czynności cywilnoprawnych.
    Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast
    przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać
    którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to
    spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.
    Natomiast zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego:
    Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości
    dokonanej zapłaty, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa
    wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie.
    W myśl art. 518 § 2 ww. ustawy:
    Wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne.
    W art. 518 Kodeksu cywilnego ustawodawca wprowadził swoisty rodzaj wstąpienia osoby
    trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela, czyli zamiany jednego długu na inny, mniej
    uciążliwy dla osoby zobowiązanej do świadczenia. Konwersja ta stanowi alternatywę w
    stosunku do cesji wierzytelności uregulowanej w art. 509-516 Kodeksu cywilnego.
    Uregulowana w powyższym przepisie instytucja subrogacji ustawowej polega na tym, że w
    sytuacjach w tym przepisie wyszczególnionych osoba trzecia, spłacając wierzyciela,
    nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty i w tym zakresie wstępuje
    w prawa zaspokojonego wierzyciela. W piśmiennictwie przyjmuje się, że celem subrogacji
    ustawowej jest zabezpieczenie osoby trzeciej, która spłaca wierzyciela. W wyniku
    wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela następuje zmiana
    wierzyciela. Podkreślić jednocześnie należy, że wierzytelność na skutek jej spłacenia nie
    wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela.
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że umowy nienazwane,
    których nie można zakwalifikować do którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 ust. 1
    pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Istotnym jest jednak aby czynność, na
    podstawie której dochodzi do nabycia wierzytelność, nie nosiła znamion żadnej z umów
    wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawny, gdyż wówczas będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Reasumując, z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby
    planowana czynność przybrała postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. We wniosku bowiem wprost wskazali Państwo, że
    do nabycia wierzytelności dojdzie w związku z wstąpieniem przez Państwa w prawa
    zaspokojonego wierzyciela w ramach subrogacji, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu
    cywilnego.

    Skoro zatem planowana czynność wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela na
    podstawie subrogacji nie będzie nosiła znamion żadnej z umów wymienionych w ustawie
    o podatku od czynności cywilnoprawnych, to należy zgodzić się z Państwem, że czynność
    ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Czynność taka nie została bowiem wymieniona w art. 1 ustawy, zawierającym katalog
    czynności opodatkowanych tym podatkiem.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.